Winkelfonds. Prospectus. uitgifte van 302 participaties tegen een prijs van minimale afname twee participaties. Renpart Retail X C.V

Winkelfonds

Renpart Retail X C.V. Prospectus

Verwa ch rendem t ent: 8,0% d irect 9,2% I RR uitgifte van 302 participaties tegen een prijs van € 25.000 minimale afname twee participaties

Renpart Retail X C.V. Het vermogen om te renderen

PROSPECTUS renpart RETAIL X C.v.

1

Dit Prospectus is vastgesteld op 28 april 2011.

Inhoudsopgave

Inhoudsopgave

2

1

Samenvatting

5

1.1

Inleiding

5

1.2

Risicofactoren

5

1.3

De belegging

5

1.4

Financiering

6

1.5

Juridische structuur

6

1.6

Fiscale aspecten

7

1.7

Deelname / Inschrijvingsperiode

7

1.8

Toezicht

8

2

Risicofactoren

9

3

Belangrijke informatie

13

4

Marktontwikkelingen

15

4.1

De economie in Nederland

15

4.2

De Nederlandse vastgoedmarkt

15

2

4.3

Groningen

15

4.4

Lewenborg

16

De belegging

17

5 5.1

Het Winkelcentrum

17

5.2

Kadastrale gegevens

17

5.3

Aankoopprijs en taxatiewaarde

18

5.4

Huurdersoverzicht

18

5.5

Locatie en bereikbaarheid

19

5.6 Technische inspectie / meerjaren onderhoudsprognose

19

5.7

Vergunningen / milieu

19

5.8

Taxatie

19

Financiële informatie

21

6.1

Fondsinvestering

21

6.2

Fondsfinanciering

22

6.3

Rendementsprognose

23


29

7.1

Organigram

29

7.2

Toelichting op de structuur

6

7

29

7.3 Bij de structuur direct betrokken partijen

30

7.4

Verantwoording en kennisgevingen

35

7.5

Grondslagen

37

7.6

Exit

37

8

Deelname

39

8.1

Deelname

39

8.2

Identificatie

40

8.3

Overdracht Participaties

40

Fiscale aspecten

41

Inleiding

41

9 9.1 9.2

Fiscale positie Vennootschap

41

9.3

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen

41

9.4

Erf- en schenkbelasting

43

9.5

Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen

43

9.6

Overdrachtsbelasting

44

9.7

Omzetbelasting

44

9.8

Invulinstructie

44

9.9

Fiscaal advies

44

10

Betrokken partijen

45

11

Definities en verklarende begrippen

46

Bijlagen

49

Bijlage I

Overeenkomst van commanditaire vennootschap

50

Bijlage II

Statuten Beherend Vennoot

58

Bijlage III

Statuten Bewaarder

66

Bijlage IV Samenwerkingsovereenkomst

71

Bijlage V Taxatierapport

76

Bijlage VI Onderzoeksrapport

80

Bijlage VII Toetsingsbrief STV

82

Bijlage VIII Leeswijzer

83

3

EXPEDITIEHOF

CARDHOME

BOEKHOLT OPTIEK

BAKKERIJ MEINDERTSMA

BERTUS TEN HOOR TEXTIEL

ALDI

SLAGERIJ HOFMAN

MIDDELJANS SCHOENREP.

KNIPPEN & ZO KAPSALON

VISSPECIALIST ANITA INDISCHE TOKO

JOSJE BEENMODE & LINGERIE

CAFETARIA NEXT GENERATION

HENK TEN HOOR TIME OUT KAPPERS

4

CAFÉ SMITS

TOTAAL GEMAK

PLEIN

TOYS 2 PLAY

PIZZERIA GRILLROOM LA SCALA

‘T KAAS BOERTJE

BLOEMEN MOZAIEK

1

Samenvatting

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding

1.1 Inleiding

op dit Prospectus. Iedere beslissing tot deelname in de

De Vennootschap zal op Aanvangsdatum, naar verwachting

Vennootschap moet zijn gebaseerd op de bestudering van

eind juni 2011, worden aangegaan als een commanditaire

het gehele Prospectus en is uiteindelijk de verantwoorde

vennootschap naar Nederlands recht. De Vennootschap

lijkheid van de Belegger zelf.

heeft zich ten doel gesteld om door middel van de aankoop, exploitatie en vervreemding van het Winkelcentrum een

Deze aanbieding wordt gedaan aan in Nederland woon

aantrekkelijk rendement voor de Commanditaire Vennoten

achtige particulieren alsmede aan in Nederland gevestigde

te realiseren.

rechtspersonen. Deelname in de Vennootschap met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals

Een deelname in de Vennootschap biedt Beleggers een

een maatschap of commanditaire vennootschap, is in

verwacht direct rendement van gemiddeld 8,0% per jaar,

beginsel niet toegestaan.

oplopend van 7,3% in jaar één tot 9,3% in jaar tien. De IRR wordt geprognosticeerd op 9,2%. Bij het opstellen van

Termen met een hoofdletter staan gedefinieerd in Hoofd-

de prognose is uitgegaan van een looptijd van tien jaar.

stuk 11.

In werkelijkheid zal vanaf jaar zes worden bezien of de marktomstandigheden aanleiding geven tot verkoop van

De informatie in dit Prospectus is gebaseerd op de situatie

het Winkelcentrum. Bij de berekening van de rendementen is

per 28 april 2011. Het Prospectus bevat alle, over de Ven-

geen rekening gehouden met door de Commanditaire Ven-

nootschap, relevante informatie tot dat moment. De van

noten betaalde Emissiekosten.

derden afkomstige informatie, opgenomen in het Prospectus, is correct weergegeven en, voor zover bekend zijn geen

1.2 Risicofactoren

feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie

Beleggen in vastgoed brengt risico’s met zich mee. Deze

onjuist of misleidend zou worden.

risico’s zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van econo mische ontwikkelingen en de ontwikkelingen op de vast-

Met dit Prospectus wordt u geïnformeerd over de moge

goedmarkt zelf. De risico’s die kunnen worden benoemd

lijkheid om deel te nemen in Renpart Retail X C.V., een

zijn: algemeen marktrisico, algemeen economisch risico,

vennootschap die zal investeren in het overdekte en recent

wetgevingsrisico,

renterisico,

geheel gerenoveerde wijkwinkelcentrum Lewenborg in de

inkomstenr isico,

debiteurenrisico,

stad Groningen. Deelname in de Vennootschap is mogelijk

financieringsrisico,

vanaf € 50.000 (exclusief Emissiekosten). Het geprognosti-

eindwaarderisico, fiscaal risico, onderhoudsrisico, aan

ceerde directe rendement bedraagt gemiddeld 8,0% per

sprakelijkheidsrisico, verhandelbaarheid / lock-up risico

jaar*. De geprognosticeerde IRR bedraagt 9,2%*. Het Pros-

en spreidingsriscio. Voor een uitgebreide toelichting op

pectus bevat een beschrijving van het Winkelcentrum en

de risico’s wordt verwezen naar Hoofdstuk 2.

leegstandsrisico,

huur

calamiteitenrisico,

hefboomeffectrisico,

milieurisico,

van het rendement dat met een investering in Renpart Retail X C.V. naar verwachting kan worden behaald. Bovendien

1.3 De belegging

worden de risico’s duidelijk belicht en wordt alle informatie

Op 11 april 2011 werd onvoorwaardelijke overeenstemming

verstrekt die van belang is voor het nemen van een afgewo-

bereikt over de aankoop van het Winkelcentrum en op

gen investeringsbeslissing.

21 april 2011 werd de koopovereenkomst getekend door Renpart Vastgoed Beheer B.V., een groepsmaatschappij van de Beherend Vennoot. Renpart Vastgoed Beheer B.V. zal de Vennootschap aanwijzen als “nader te noemen meester” voorafgaand aan de levering welke uiterlijk op 30 juni 2011

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

zal plaatsvinden. De overeengekomen Koopprijs k.k. bedraagt € 19.150.000.

5

Het Winkelcentrum ligt in de wijk Lewenborg in het noord-

vinden. De Financiering bedraagt € 14.000.000 en wordt

oosten van de stad Groningen. Het betreft een binnen

gesplitst in twee delen. Voor deze splitsing is gekozen om

stedelijk, overdekt wijkwinkelcentrum dat recent geheel

met een deel van de Financiering (35%) te kunnen profiteren

werd gerenoveerd. De renovatie vond plaats in het kader

van de huidige lage marktrente. Voor dit deel van de Finan-

van een algeheel wijkvernieuwingsproject en werd medio

ciering zal een renteafspraak en een looptijd van een jaar

2010 afgerond. Gezien de recente renovatie kan de staat

overeengekomen worden. Inzake het restant van de Finan-

van onderhoud van het Winkelcentrum als uitstekend

ciering (65%) zal worden gekozen voor een lening met een

worden aangemerkt met uitzondering van het dak. Voor

renteafspraak en een looptijd van circa vijf jaar.

de afronding van de renovatie van het dak wordt een investering ter grootte van € 250.000 voorzien.

De gemiddelde rekenrente over de looptijd van de Vennootschap bedraagt 5,1% per jaar. Dit percentage is gebaseerd

Door winkeliers in het Winkelcentrum is aangegeven dat

op een vijf jaar vaste rente van 5,5% per jaar en een gemid-

sinds de renovatie een aanzienlijke omzetstijging werd

delde variabele rente van 4,35% per jaar.

gerealiseerd. Dit hangt samen met de nieuwe open uit

6

straling van het Winkelcentrum en de aangepaste branche-

Naast

ring. Ook de bereikbaarheid en ruime parkeergelegenheid

€ 14.000.000 is de Financier onder voorwaarden bereid

rondom het Winkelcentrum spelen hierbij een rol. Naast

t ijdelijk een additionele financiering van € 1.500.000 aan

een aantal lokale winkeliers zijn in het Winkelcentrum

de Vennootschap ter beschikking te stellen. De additionele

diverse landelijke ketens gevestigd zoals Hema, Shoeby

financiering zal slechts worden opgenomen indien het

Fashion, Kruidvat, Pets Place, Wibra, Aldi, Action, Takko

benodigde Commanditaire Kapitaal niet tijdig wordt bij

Fashion en de Supercoop. De gewogen gemiddelde looptijd

eengebracht. Aflossing van de additionele financiering

van de huurcontracten beloopt per 1 april 2011 circa 7,4

dient plaats te vinden binnen zes maanden na opname.

het

verstrekken

van

de

Financiering

van

jaar en de gemiddelde huurprijs per vierkante meter bedraagt circa € 168 per jaar.

De Financiering heeft een non-recourse karakter wat betekent dat de Financier zich ten aanzien van de gehele

Het Winkelcentrum heeft een oppervlakte van circa 8.500

Financiering inclusief de additionele financiering slechts

m² en bestaat uit 31 winkels waarvan er op Datum Pros

kan verhalen op (het vermogen van) de Beherend Vennoot,

pectus 29 verhuurd zijn. Voor de twee nog leegstaande

(het vermogen van) de Vennootschap en op de goederen

w inkels wordt door de verkoper een tweejarige huurgarantie

waarop ten behoeve van de Financier pandrecht of hypo-

afgegeven. Het Winkelcentrum is omringd door een drietal

theek is gevestigd. Het risico voor de Commanditaire Ven-

grote parkeerplaatsen waar gratis kan worden geparkeerd.

noten is derhalve beperkt tot het Commanditaire Kapitaal.

Iedere woensdagmiddag is er markt op een van deze drie parkeerplaatsen.

1.5 Juridische structuur De Vennootschap zal worden gestructureerd als een com-

Het Winkelcentrum heeft een verzorgende functie voor een

manditaire vennootschap naar Nederlands recht. De Ven-

bovengemiddeld groot gebied. Het aantal inwoners van dit

nootschap zal worden aangegaan door Renpart Retail X

verzorgingsgebied bedraagt ruim 38.000.

Beheer B.V. als beherend vennoot en de Commanditaire Vennoten.

Voor een uitgebreide beschrijving van het Winkelcentrum wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.

De structuur van commanditaire vennootschap biedt de Commanditaire Vennoten een aantal voordelen. Alleen de

1.4 Financiering

Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle schulden van de

Het Commanditaire Kapitaal (€ 7.550.000) zal door uitgifte

Vennootschap, mits de Commanditaire Vennoten niet

van 302 Participaties aan Commanditaire Vennoten wor-

namens de Vennootschap optreden. De Commanditaire

den bijeen gebracht. De Financiering zal worden verstrekt

Vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij

door ING Bank N.V. Op Datum Prospectus zijn de hiertoe

investeren; zij dragen het verlies niet voor een groter bedrag

door ING Bank N.V. uitgebrachte offertes nog niet geaccep-

dan het door hen ingebrachte deel van het Commanditaire

teerd. Acceptatie dient uiterlijk op 15 juni 2011 plaats te

Kapitaal. De aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de

Vennootschap tegenover derden berust geheel bij de

mogelijk om een opgebouwde herinvesteringsreserve aan te

Beherend Vennoot.

wenden.

Bij de juridische structuur van de Vennootschap zijn betrok-

1.7 Deelname / Inschrijvingsperiode

ken een beherend vennoot, een beheerder, een bewaarder en

De inschrijvingsperiode start op Datum Prospectus en sluit

een initiatiefnemer. De Beherend Vennoot voert het bestuur

zodra alle Participaties zijn toegewezen, doch uiterlijk

van de Vennootschap en zal de Vennootschap in en buiten

twaalf maanden na Datum Prospectus.

rechte vertegenwoordigen. De Beheerder voert het beheer van (het vermogen van) de Vennootschap en de administra-

De omvang per Participatie bedraagt € 25.000 exclusief

tie van de Vennootschap. De Bewaarder bewaart de tot het

Emissiekosten. Deelname in de Vennootschap is slechts

vermogen van de Vennootschap behorende (register)goede-

mogelijk met ten minste twee Participaties. In de Vennoot-

ren ten behoeve van de Commanditaire Vennoten.

schap zullen derhalve maximaal 151 Commanditaire Vennoten deelnemen met in totaal 302 Participaties. Aan de

1.6 Fiscale aspecten

Commanditaire Vennoten zullen door de Vennootschap

De Vennootschap is een fiscaal transparant lichaam voor

Emissiekosten in rekening worden gebracht. De hoogte

toepassing

de

van de Emissiekosten is afhankelijk van de omvang van de

inkomstenbelasting. Dit betekent dat de Vennootschap

van

de

vennootschapsbelasting

en

deelname. Bij deelname tot € 150.000 wordt drie procent

niet zelfstandig belastingplichtig is maar dat iedere Com-

Emissiekosten in rekening gebracht. Bij deelname vanaf

manditaire Vennoot afzonderlijk wordt belast, afhankelijk

€ 150.000 tot € 250.000 wordt twee procent Emissie-

van zijn eigen fiscale positie. Om fiscale redenen zijn de

kosten in rekening gebracht. Deelnames vanaf € 250.000

Participaties slechts met toestemming van alle Vennoten

geschieden tegen één procent Emissiekosten. Voor de

overdraagbaar. Indien die toestemming niet binnen vier

bepaling van de hoogte van de deelname geldt ieder

weken, nadat daarom (per e-mail) is verzocht, door één of

indiv idueel Inschrijvingsformulier. Noch combinaties van

meerdere Vennoten wordt geweigerd, wordt deze toe

Inschrijvingsformulieren noch inschrijvingen in andere

stemming geacht door alle Vennoten te zijn verleend. Dan

Renpartfondsen worden in de berekening betrokken.

zal toetreding of vervanging van Commanditaire Vennoten zijn toegestaan mits iedere Commanditaire Vennoot na

De Vennootschap heeft als uitkeringsbeleid geformuleerd

toetreding of vervanging ten minste twee Participaties

het gehele voor uitkering beschikbare directe resultaat uit te

houdt. Hierdoor is de verhandelbaarheid van de Participa-

keren aan de Commanditaire Vennoten, behoudens voor

ties beperkt. Een nadere toelichting op de fiscale aspecten

zover naar het uitsluitend oordeel van de Beherend Vennoot

van de Vennootschap wordt beschreven in Hoofdstuk 9.

bedragen dienen te worden toegevoegd aan enige reserve.

Bij deelname in de Vennootschap is het onder voorwaarden

Uitkeringen aan de Commanditaire Vennoten zullen medio

7

8

ieder kalenderkwartaal plaatsvinden en hebben alsdan

De Beheerder is echter voor het aanbieden van de Partici

betrekking op het voorliggende kalenderkwartaal. De hoogte

paties niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig

van de Uitkering wordt gebaseerd op het voor uitkering

ingevolge artikel 4 lid 1 sub a van de Vrijstellingsregeling

beschikbare directe resultaat van de Vennootschap. De Uit-

Wft, aangezien de Participaties slechts kunnen worden

keringen die voortvloeien uit de rendementsprognose zullen

verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000

hierbij een richtsnoer vormen, echter hieraan kunnen geen

per Commanditaire Vennoot. De Beheerder noch de Ven-

rechten worden ontleend. Ieder kwartaal zal een beslissing

nootschap staan daarmee, voor zover het gaat om het

over haalbaarheid en omvang van de Uitkeringen worden

aanbieden van de Participaties in of het beheer over de

genomen door de Beherend Vennoot.

Vennootschap, onder toezicht van AFM of DNB.

1.8 Toezicht

De informatie verstrekt in dit Prospectus is door de Stich-

De Vennootschap is een beleggingsinstelling in de zin van

ting Transparantie Vastgoedfondsen getoetst op toepassing

artikel 2:65 lid 1 van de Wft. Ingevolge de Wft dient de

van de STV Standaarden. De rapportage van de uitkomst

beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te

van deze toetsing door STV kunt u lezen in het register

hebben van de AFM. De Beheerder is geregistreerd bij de

van STV, te vinden op de STV website: www.stichting-

AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft.

transparantievastgoedfondsen.nl en is opgenomen als Bijlage VII bij dit Prospectus.

2

Risicofactoren

De Vennootschap meent dat de volgende risicofactoren een

Algemeen marktrisico

rol spelen bij beleggen in vastgoed en van invloed kunnen

De waarde van vastgoed kan fluctueren ten gevolge van

zijn op de waarde van de Participaties. Deze risicofactoren

marktwijzigingen in vraag en aanbod, wijzigingen op de

kunnen in meerdere of mindere mate het rendement van de

gebruikersmarkt, de staat van onderhoud van vastgoed,

Vennootschap negatief beïnvloeden. Daarnaast kunnen

beschikbaarheid van financiering, de rentestanden en het

r isico’s elkaar versterken. Het rendement van de Vennoot-

inflatiepercentage.

schap is afhankelijk van de huurinkomsten. Deze huurinkomsten kunnen door diverse hierna beschreven risico’s

Veranderingen in vraag en aanbod spelen een grote rol in de

wegvallen of verminderen. Dit zou in het slechtste geval

waardeschommelingen van vastgoed. In het geval van ver-

kunnen leiden tot een faillissement van de Vennootschap.

minderde vraag bij een minimaal gelijkblijvend aanbod zal

Naast de overige informatie in dit Prospectus dienen Beleg-

de waarde onder druk komen te staan. Eveneens van invloed

gers deze risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen

op de waarde is de vraag van gebruikers naar verschillende

bij het beoordelen van een mogelijke deelname in de

typen vastgoed. Bij beperkte vraag zal leegstand ontstaan

Vennootschap.

hetgeen een nadelig effect heeft op de waarde van vastgoed. Ook de beschikbaarheid van financiering, de rente-

Al deze risicofactoren zijn omstandigheden die zich moge-

stand en het inflatiepercentage zijn factoren die invloed

lijk zouden kunnen voordoen. De Vennootschap kan geen

kunnen hebben op de waarde van vastgoed. Een waarde-

uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze

daling van het Winkelcentrum zal van invloed zijn op het

omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen, noch over de

(indirecte) resultaat van de Vennootschap en kan conse-

onderlinge rangorde van de risico’s.

quenties hebben voor de financieringsvoorwaarden (zie ook hierna bij financieringsrisico).

De Vennootschap meent dat de onderstaande risicofactoren alle belangrijke risico´s weergeven die inherent zijn aan

Algemeen economisch risico

deelname in de Vennootschap. Echter, de opsomming van

De waarde van vastgoed kan fluctueren ten gevolge van

de risicofactoren is niet uitputtend en het is mogelijk dat de

veranderende economische omstandigheden en inflatie.

Vennootschap om andere redenen dan de hierna genoemde niet in staat is het door haar beoogde rendement voor de

Veranderende economische omstandigheden en inflatie

Commanditaire Vennoten te bereiken. De niet genoemde

kunnen zowel een positieve als een negatieve invloed heb-

risico’s die ertoe zouden kunnen leiden dat het beoogde

ben op de waarde van vastgoed. Inflatie zal in principe leiden

rendement niet gehaald wordt, betreffen risico’s die de

tot hogere huur en een daarmee toenemende waarde van

Vennootschap op dit moment niet wezenlijk acht of die haar

vastgoed. Hoge inflatie kan echter ook leiden tot een ver-

op dit moment niet bekend zijn.

hoogd leegstandsrisico als gevolg van betalingsonmacht van huurders. Een hoog leegstandspercentage kan een neer-

Beleggers dienen ook kennis te nemen van de overige infor-

waartse druk op de huurniveaus en daarmee op de waarde

matie in dit Prospectus en hun eigen oordeel te vormen

van vastgoed tot gevolg hebben.

voorafgaande aan de beslissing om te beleggen. Deelname in de Vennootschap zal aanzienlijke risico’s met zich mee-

Wetgevingsrisico

brengen. Beleggers moeten de financiële draagkracht en

Wijzigingen van (lokale) regelgeving ten aanzien van

bereidheid hebben om de risico’s inherent aan een investe-

bodemverontreiniging,

ring in de Vennootschap te accepteren, al naar gelang de

scherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit kunnen

omstandigheden.

negatieve gevolgen hebben voor de Vennootschap of de

bestemmingsplannen,

beleggingen van de Vennootschap.

huurbe

9

Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de

sluitend een nieuwe huurder te vinden dan derft de Ven-

politiek en regelgeving. Het al dan niet vrijgeven van loca-

nootschap huurinkomsten terwijl de vaste kosten doorlopen

ties door de (lokale) overheid en de dosering daarvan

en het vastgoed tevens verhuurbaar dient te worden gehou-

speelt bijvoorbeeld een belangrijke rol in een evenwichtige

den. Bij een neergaande conjunctuur is meestal sprake van

vastgoedmarkt. Als teveel locaties worden vrijgegeven, kan

een verhoogd leegstandsrisico.

een overcapaciteit van vastgoedobjecten ontstaan. Bovendien kan verzwaring van wettelijke eisen leiden tot onvoor-

Huurinkomstenrisico

ziene kosten die gepaard gaan met het doorvoeren van aan-

De huurinkomsten van de Vennootschap kunnen verminderen

passingen aan deze verzwaarde regelgeving.

door verschillende oorzaken.

Renterisico

In de rendementsprognose is rekening gehouden met volle-

De hoogte van de rente is van grote invloed op de resultaten

dige verhuur van het Winkelcentrum. In de praktijk zou

van de Vennootschap. Een werkelijke rente hoger dan de

sprake kunnen zijn van lagere huurinkomsten als gevolg van

rekenrente zal ertoe leiden dat de geprognosticeerde

niet of niet tijdig betalende huurders, frictieleegstand (de

rendementen niet behaald zullen worden.

periode van leegstand bij wisseling van huurders) en het verstrekken van incentives bij het sluiten van een nieuw huur-

10

De rekenrente in de rendementsprognose bedraagt 5,1%.

contract. Tevens kunnen de huurinkomsten van de Vennoot-

Deze is opgebouwd uit een vaste rente van 5,5% en een

schap teruglopen als gevolg van huurherzieningen. Van

gemiddelde variabele rente van 4,35% over de looptijd van

huurherziening kan sprake zijn wanneer de huurprijs van de

de Vennootschap. De vaste rente zal gelden voor een periode

gehuurde ruimte niet overeenstemt met die van vergelijk-

van circa vijf jaar en heeft betrekking op 65% van de Finan-

bare ruimten ter plaatse. Hierop kan aanspraak worden

ciering. 35% van de Financiering zal met een variabele rente

gemaakt na afloop van een huurcontract of vijf jaar na

worden gefinancierd. De looptijd van de lening met varia-

ingangsdatum van het huurcontract.

bele rente bedraagt in beginsel één jaar. Indien bij verlenging van de Financiering sprake is van een hogere rente en/of

Debiteurenrisico

hogere opslagen zal dit nadelig zijn voor het rendement van

De huurinkomsten van de Vennootschap kunnen gedeeltelijk

de Vennootschap. De variabele rente zal tijdens de looptijd

wegvallen.

van de Vennootschap fluctueren. In de rendementsprognose is rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van de vari-

Het kan voorkomen dat een huurder niet aan zijn

abele rente en met gelijkblijvende opslagen. De aanvangs-

betalingsverplichting(en) jegens de Vennootschap kan vol-

rente is op Datum Prospectus marktconform. Een stijging

doen zodat de huurovereenkomst wordt ontbonden of een

van de rente en/of de opslagen gedurende de looptijd ten

betalingsregeling dient te worden getroffen. Oorzaken hier-

opzichte van de rekenrente zal nadelig zijn voor het rende-

van kunnen zijn gewijzigde marktomstandigheden, ver-

ment van de Vennootschap.

slechterde solvabiliteit, faillissement, opzeggen van kredietfaciliteiten, etc. Als gevolg hiervan kan het rendement

De werkelijke rente kan afwijken van de rekenrente omdat de

van de Vennootschap dalen.

tarieven pas zullen worden gefixeerd bij opname van de Financiering.

Calamiteitenrisico Aan vastgoed van de Vennootschap kan schade ontstaan

Leegstandsrisico

door calamiteiten zoals brand- en waterschade.

De inkomsten van de Vennootschap kunnen verminderen door leegstand.

Brand- en waterschade kunnen onder meer een negatieve invloed hebben op de huurinkomsten en de waarde van

Een risico verbonden aan beleggen in vastgoed, is het leeg-

vastgoed.

standsrisico. Leegstand ontstaat als het huurcontract niet

onvoorziene kosten met zich meebrengen om de schade te

Daarnaast

kunnen

dergelijke

calamiteiten

verlengd wordt of tussentijds wordt beëindigd als gevolg

herstellen. De Vennootschap zal zich daar waar mogelijk

van bijvoorbeeld faillissement of betalingsonmacht van

hiertegen verzekeren. Deze verzekering zal de waarde van

huurders. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om aan-

het vastgoed alsmede de eventuele huurderving grotendeels

dekken. Het risico van bijvoorbeeld natuurrampen of ter

Als zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit

roristische aanslagen zal niet kunnen worden verzekerd.

hoofde van de Financiering zal ten gunste van de Financier

Indien zich een dergelijke situatie voordoet zal dit een nega-

een hypotheekrecht worden gevestigd op het Winkelcentrum

tief effect hebben op het rendement van de Vennootschap.

en zullen de huurinkomsten in beginsel aan de Financier worden verpand. De Financier kan zich ten aanzien van de

Financieringsrisico

gehele Financiering inclusief de additionele financiering

Het aantrekken van vreemd vermogen brengt risico’s met

slechts verhalen op (het vermogen van) de Beherend Ven-

zich mee ten aanzien van het rendement van de Vennoot

noot, (het vermogen van) de Vennootschap en op de

schap.

goederen waarop ten behoeve van de Financier pandrecht of hypotheek is gevestigd. Het risico voor de Commanditaire

De Vennootschap zal voor een deel gebruikmaken van

Vennoten is derhalve beperkt tot het vermogen dat zij ter

vreemd vermogen om haar vastgoed te financieren. Ten

beschikking hebben gesteld aan de Vennootschap.

behoeve van de aankoop van het Winkelcentrum zal een Financiering worden aangetrokken van € 14.000.000. Daar-

Hefboomeffectrisico

naast heeft de Vennootschap tijdelijk de beschikking over

Het financieren met vreemd vermogen leidt slechts tot een

een additionele financiering van € 1.500.000. Deze additio-

stijging van het rendement op het eigen vermogen als het

nele financiering zal slechts worden opgenomen indien het

rendement op het totale vermogen hoger is dan de kosten

benodigde Commanditaire Kapitaal niet tijdig wordt bijeen-

van het vreemd vermogen. Door gebruik te maken van

gebracht. Aflossing van de additionele financ iering dient

vreemd vermogen stijgt de rendementsverwachting voor

plaats te vinden binnen zes maanden na opname. Indien

het eigen vermogen. Echter, ook het financieel risico van

aflossing binnen zes maanden niet mogelijk is uit de

de Commanditaire Vennoten neemt toe. Wanneer een

opbrengst van uitgifte van Participaties, zal aflossing

w ijziging optreedt in de waarde van de activa van de Ven-

plaatsvinden ten laste van het Directe Beleggersrendement

nootschap en de financiering met vreemd vermogen blijft in

door middel van een zogenaamde ‘cashsweep’. Het gevolg

absolute zin gelijk, dan zal de Netto Vermogenswaarde ster-

hiervan zal zijn dat de Commanditaire Vennoten gedurende

ker dalen of stijgen dan in geval er geen gebruik zou zijn

de looptijd van de additionele financiering (circa drie jaar)

gemaakt van vreemd vermogen.

geen Uitkeringen ontvangen. Eindwaarderisico De Financiering is in beginsel aflossingsvrij en komt overeen

Het eindwaarderisico is het risico dat de waarde van het

met een LTV van 72%. Indien de LTV als gevolg van waarde-

vastgoed bij vervreemding lager ligt dan de geprognosti-

daling van het Winkelcentrum op enig moment hoger is dan

ceerde verkoopopbrengst. Een lagere verkoopopbrengst

75%, behoudt de Financier zich het recht voor om alsnog

heeft een nadelig effect op het (indirecte) rendement.

aflossing verplicht te stellen. Het recht om alsnog aflossing verplicht te stellen treedt eveneens in werking indien de ICR

Milieurisico

van de Vennootschap lager is dan 1,4. Eventueel verplicht

De Vennootschap kan geconfronteerd worden met niet voor

gestelde aflossingen zullen plaatsvinden ten laste van het

heen vastgestelde milieuvervuiling bij een vastgoedobject.

Directe Beleggersrendement. Zoals elke belegger in vastgoed loopt de Vennootschap een De looptijden van leningen die onderdeel uitmaken van

milieurisico ten aanzien van vervuiling zoals bodemver

de Financiering zijn ongelijk aan de looptijd van de

ontreiniging en verwerking van asbest in een object. Indien

Vennootschap. Dit brengt met zich mee dat de leningen

een dergelijk risico zich voordoet kan de Vennootschap

gedurende de looptijd van de Vennootschap één of meerdere

genoodzaakt zijn tot het maken van kosten van verweer

malen moeten worden verlengd. Bij tussentijdse ver

tegen milieuclaims, verhaal, het voldoen aan eisen van

lengingen doet zich het risico voor dat de Financier niet

milieuregelgeving of het saneren van vervuild onroerend

bereid is de Financiering te verlengen (tegen gelijke con

goed. Dit kan aanzienlijke invloed hebben op de activa of

dities). Een dergelijke situatie kan leiden tot verplichte

resultaten van de Vennootschap.

(gedeeltelijke) aflossing.

11

Fiscaal risico

Verhandelbaarheid / Lock-up risico

Bij het opstellen van de rendementsprognose is uitgegaan

De Participaties van de Vennootschap zijn beperkt verhandel

van een besloten commanditaire vennootschap. Dit houdt

baar.

in dat de Vennootschap als fiscaal transparant wordt aangemerkt. Fiscale transparantie betekent dat de winst van de

De Vennootschap heeft een ‘closed-end’ karakter wat

Vennootschap wordt belast op het niveau van de Vennoten.

betekent dat de Participaties niet op verzoek van de Com-

Mocht onverhoopt op enig moment niet aan de voorwaar-

manditaire Vennoten ten laste van de activa direct of indi-

den worden voldaan om als fiscaal transparant lichaam te

rect worden ingekocht of terugbetaald. Gedurende de loop-

worden aangemerkt dan zal de Vennootschap worden onder-

tijd van de Vennootschap kunnen Commanditaire Vennoten

worpen aan vennootschapsbelasting hetgeen een nadelig

hun Participaties slechts vervreemden indien hiervoor een

effect heeft op het rendement van de Vennootschap.

koper kan worden gevonden. Het risico bestaat dat er geen of onvoldoende vraag is naar de Participaties, waardoor een

Onderhoudsrisico

Commanditaire Vennoot zijn Participatie(s) niet kan ver

De Vennootschap kan geconfronteerd worden met onvoorzien

kopen. Het feit dat de Vennootschap fiscaal transparant is,

hoge onderhoudskosten.

brengt met zich mee dat alle Commanditaire Vennoten binnen vier weken toestemming dienen te verlenen voor een

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang.

overdracht van een Participatie. Deze toestemming wordt

Onvoorzien hogere kosten voor groot onderhoud hebben

geacht te zijn verleend indien de toestemming niet binnen

een nadelig effect op het rendement.

vier weken nadat daarom is gevraagd wordt geweigerd. Het risico bestaat dat Commanditaire Vennoten hieraan geen

12

Aansprakelijkheidsrisico

medewerking verlenen, waardoor de overdracht van de Par-

In geval de Vennootschap om welke reden dan ook niet meer

ticipatie niet kan plaatsvinden.

aan haar verplichtingen kan voldoen, lopen Commanditaire Vennoten het risico (een deel van) hun inleg kwijt te raken.

Spreidingsrisico De Vennootschap belegt uitsluitend in het Winkelcentrum.

Er kunnen zich diverse omstandigheden voordoen die ertoe

Dit heeft tot gevolg dat de risico’s van de Vennootschap

leiden dat de Vennootschap failliet kan gaan. In dat geval

slechts in beperkte mate gespreid worden.

zullen de Commanditaire Vennoten mogelijkerwijs (een deel van) hun inleg verliezen. Een Commanditaire Vennoot deelt in de resultaten van de Vennootschap maar is voor de ver liezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze Commanditaire Vennoot ingebrachte Commanditaire Kapitaal. De aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de Vennootschap tegenover derden berust geheel bij de Beherend Vennoot. Een Commanditaire Vennoot mag geen beheershandelingen verrichten op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid.

3

Belangrijke informatie

De Vennootschap zal worden aangegaan op de Aanvangs-

De Vennootschap, haar adviseurs en andere hulppersonen

datum, naar verwachting eind juni 2011.

aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan als gevolg

Geïnteresseerden in de verwerving van Participaties in de

van deelname in de Vennootschap.

Vennootschap worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden.

Niemand is gerechtigd door of namens de Vennootschap

Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige

enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te

inhoud van dit Prospectus. Bij enige onduidelijkheid of

leggen met betrekking tot de Vennootschap en/of de bij

twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur,

dit Prospectus geboden mogelijkheid van verwerving van

opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over

Participaties voor zover die informatie niet ook in dit

de inhoud en betekenis van dit Prospectus.

Prospectus vermeld staat. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op

Dit Prospectus wordt uitgebracht onder de uitsluitende

dergelijke informatie of zodanige verklaringen niet te worden

verantwoordelijkheid van de Vennootschap.

vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door of namens de Vennootschap.

De Vennootschap verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover

De inhoud van dit Prospectus mag niet zonder de uitdruk-

haar bekend, de gegevens in dit Prospectus op Datum Pros-

kelijke schriftelijke goedkeuring van de Vennootschap

pectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en

worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter

dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding

beoordeling van de daarin opgenomen investerings

de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

propositie.

De Vennootschap heeft zich laten adviseren door de in dit

Door het risicodragende karakter van deze investering is

Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid

het niet aan te raden dat een Commanditaire Vennoot

van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun exper-

deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelname

tise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zul-

bedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere Comman

len slechts tegenover de Vennootschap aansprakelijk zijn.

ditaire Vennoot dient bereid te zijn om het economische

Zij hebben de inhoud en vorm van de informatie in dit

en financiële risico verbonden aan zijn deelname te dragen

Prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan

gedurende onbepaalde tijd. De waarde van uw belegging

voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in.

kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Er zijn geen rechtszaken, arbitragezaken en overheidsingrepen over de periode van de afgelopen twaalf maanden

De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kunnen

die invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent

in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische

verleden hebben gehad op de financiële positie of de renta-

beperkingen. Onder meer, maar niet uitsluitend, in de Ver-

biliteit van de Vennootschap.

enigde Staten van Amerika, Canada en het Verenigd Koninkrijk worden beperkingen gesteld aan de aanbieding en ver-

De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus, na

koop van Participaties en aan de verstrekking en verspreiding

Datum Prospectus, houden onder geen enkele omstandig-

van dit Prospectus. Beleggers die in het bezit komen van dit

heid in dat de daarin opgenomen informatie op een latere

Prospectus, worden verzocht kennis te nemen van en zich te

datum nog juist en volledig is. De in dit Prospectus opge

houden aan dergelijke beperkingen. De Vennootschap aan-

nomen analyses, berekeningen, commentaren, prognoses

vaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending

en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vor-

dan ook van enige zodanige beperking.

men geen enkele garantie voor rendement op een belegging.

13

14

Dit Prospectus wordt beheerst door Nederlands recht.

De van derden afkomstige informatie, opgenomen in het

Het verschijnt in de Nederlandse taal en is beschikbaar op

Prospectus, is correct weergegeven en, voor zover bekend,

de websites van de Vennootschap (www.renpart.nl) en de

zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven

Plaatsingskantoren. Aan een ieder die daarom verzoekt,

informatie onjuist of misleidend zou worden.

zal kosteloos een afschrift worden verstrekt. Er zijn, voor zover bekend, in de periode van de afgelopen De personen belast met bestuur, leiding of toezicht bij

twaalf maanden geen specifieke wijzigingen of negatieve

Beherend Vennoot, Beheerder, Bewaarder en Initiatiefnemer

ontwikkelingen anders dan de algemene economische

zijn in de afgelopen vijf jaren niet betrokken geweest bij

ontwikkelingen en de ontwikkelingen zoals beschreven in

veroordelingen in verband met fraude, misdrijven, faillisse-

Hoofdstuk 2 Risicofactoren en Hoofdstuk 4 Marktontwik

menten, surseances of liquidaties, afgezien van de vrij

kelingen, die van invloed zijn op de vooruitzichten van de

willige liquidatie van de vennootschap voorheen genaamd

Vennootschap. Aangezien de Vennootschap zal worden aan-

Renpart Vastgoed Holding VIII N.V. Voorts is jegens hen geen

gegaan direct voorafgaand aan het moment van levering

sprake van door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten

van het Winkelcentrum, is op Datum Prospectus geen finan-

officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opge-

ciële informatie beschikbaar anders dan in de prognoses

legde sancties noch van een verklaring door enige rechter-

opgenomen in Hoofdstuk 6.

lijke instantie van onbekwaamheid om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

Er is geen sprake van belangenconflicten tussen de plichten van de Beherend Vennoot, Beheerder en Bewaarder jegens de Vennootschap en hun eigen belangen, behoudens voor zover die conflicten zouden kunnen voortvloeien uit de CVovereenkomst en de Samenwerkingsovereenkomst. Tussentijdse beëindiging door de Vennootschap van deze overeenkomsten kan de Vennootschap immers schadeplichtig maken.

4

Marktontwikkelingen*

4.1 De economie in Nederland

beleggers in winkels komt met name voort uit de stabiele

De groei van de Nederlandse economie is in 2010 uitgeko-

rendementsverwachtingen en het beperkte verloop van

men op 1,75%. Daarmee is het herstel na de crisis een feit.

huurders. In verhouding tot kantoren zijn de laatste jaren

Voor 2011 wordt een economische groei verwacht in

minder winkelcentra ontwikkeld en werd het economisch

dezelfde orde van grootte als in 2010. Ten aanzien van de

draagvlak kritischer beoordeeld. Als gevolg van markt

werkloosheid wordt voor 2011 een daling voorzien. De infla-

werking in combinatie met regulering vanuit de overheid

tie vertoont intussen, als gevolg van met name stijgende

is een evenwichtig aanbod van winkels ontstaan. Voor win-

prijzen voor grondstoffen en energie, een stijgende trend.

keliers bestaat nog steeds een gezond ondernemersklimaat.

Na circa 1,25% in 2010 wordt voor 2011 en opvolgende

De bereidheid en noodzaak om te investeren in de gehuurde

jaren een inflatie verwacht van circa 2% of meer. Ook de

ruimte is onder winkeliers groter dan onder gebruikers van

consumentenbestedingen zitten vanaf 2009 weer in de lift.

kantoren. Dit heeft tot gevolg dat winkeliers niet snel geneigd zijn een locatie te sluiten en elders opnieuw op te

Begin 2011 zijn de vooruitzichten ten aanzien van de eco-

bouwen. Een goede branchering die aansluit bij de omge-

nomische ontwikkelingen over het geheel genomen positief

ving en het klantenpotentieel is van groot belang voor het

te noemen. Zowel het vertrouwen van producenten als van

succes van een winkelcentrum. De winkelmarkt in Nederland

consumenten is relatief hoog. De onzekerheden op korte

is aan verandering onderhevig. Digitalisatie en vergrijzing

termijn worden gevormd door problemen rondom over-

liggen hieraan met name ten grondslag. De vergrijzing van

heidsfinanciën in diverse Europese landen en het daarmee

de samenleving biedt kansen voor wijkw inkelcentra met een

samenhangende uitstralingseffect alsmede door de onrust

passend winkelaanbod en voldoende voorzieningen. Deze

in de Noord-Afrikaanse landen. Dit laatste kan leiden tot een

doelgroep zal beperkt gebruik maken van het internet en zal

stijging van grondstofprijzen en een daarmee samenhan-

de voorkeur geven aan winkelen in wijkwinkelcentra boven

gende stijging van de inflatie. In het verlengde hiervan dient

stadscentra in verband met bereikbaarheid. Omzetdalingen

rekening gehouden te worden met een stijgende rente.

als gevolg van internetverkopen zullen slechts beperkt aan de orde te zijn voor winkels die voorzien in de dagelijkse

4.2 De Nederlandse vastgoedmarkt

levensbehoeften. Grotere impact wordt verwacht in bran-

Op de markt voor kantoren en bedrijfsruimten is momenteel

ches als boek en muziek, bruin- en witgoed en mode.

sprake van structureel overaanbod en hoge leegstandspercentages. Een situatie die onder meer is ontstaan doordat

De Vennootschap is van mening dat wijkwinkelcentra met

ontwikkelingen op nieuwe locaties veelal werden verkozen

een ruim winkelaanbod en die voldoen aan de hedendaagse

boven herontwikkeling van bestaande locaties. Hoewel de

eisen van het winkelend publiek een blijvend bestaansrecht

problemen die voorvloeien uit dit beleid al eerder werden

hebben. De mate waarin retailers kunnen meebewegen met

gesignaleerd, is de ernst pas goed zichtbaar geworden sinds

consumenten bepaalt het succes. Retailers in wijkcentra

de kredietcrisis. Als gevolg van de voornoemde ontwikke-

kunnen zich ten opzichte van bijvoorbeeld de stadscentra

ling, hebben huurders van kantoren en bedrijfsruimten een

onderscheiden door middel van het productaanbod, service

machtspositie verworven en staan huurprijzen onder druk.

en kwaliteit.

Voornoemde situatie heeft ertoe geleid dat de aandacht van vastgoedbeleggers veelal is verschoven naar winkels.

4.3 Groningen Groningen is een van de oudste steden van Nederland en

In 2010 werd het totale investeringsvolume in vastgoed in

is de hoofdstad van de provincie Groningen. De gemeente

Nederland gedomineerd door investeringen in winkels. Maar

Groningen heeft ruim 190.000 inwoners en een oppervlakte

liefst 39% van het totale investeringsvolume kwam in 2010

van circa 84 km². Daarmee is Groningen een van de tien

tot stand door de aankoop van winkels. De interesse van

grootste gemeenten in Nederland. De stad is onderverdeeld in vijf stadsdelen en een groot aantal wijken. Het gemid-

* Bron: CPB / DTZ Zadelhoff

delde aantal arbeidsplaatsen per inwoner ligt in Groningen

15

hoger dan gemiddeld in Nederland (700 per 1000 tegen

4.4 Lewenborg

464 per 1000). De stad is gezien zijn relatief geïsoleerde

Lewenborg is met circa 9.000 inwoners een van de grootste

ligging vooral op zichzelf en de directe omgeving aan

wijken van Groningen. De wijk ligt ten noordoosten van het

gewezen.

centrum aan de rand van de stad. De wijk dateert uit de jaren zeventig. Het hart van de wijk wordt gevormd door

In tegenstelling tot vele andere regio’s in Nederland is het

het Winkelcentrum met daaromheen een multifunctioneel

aantal inwoners van Groningen de afgelopen decennia sterk

wijkcentrum inclusief bibliotheek, een gezondheidscentrum

gegroeid. Volgens onderzoek van het Planbureau voor de

en een sporthal.

Leefomgeving en het Centraal Bureau voor de Statistiek behoort Groningen ook de komende jaren tot de sterkst

Een aantal jaren terug is in Lewenborg een intensief wijk

groeiende gemeenten van Nederland.

vernieuwingsproject gestart. Deze wijkvernieuwing betrof naast renovatie van bestaande woningen en nieuwbouw

Groningen is van oudsher een belangrijke handelsstad en is

van appartementencomplexen onder meer de revitalisering

tegenwoordig ook een centrum voor de voedingsmiddelen-

en nieuwbouw van het Winkelcentrum en de daaromheen

industrie (suiker, tabak, koffie). De laatste jaren wordt vanuit

gelegen voorzieningen. De renovatie van het Winkelcentrum

de gemeente veel nadruk gelegd op de zakelijke dienstverle-

werd medio 2010 afgerond. De verwachting is dat in 2013

ning (voornamelijk in de ICT-sector) en de zogenoemde “Life

de wijkvernieuwing geheel gereed zal zijn.

Sciences”.

Als gevolg van het grote aantal studenten in de stad, wijkt de bevolkingssamenstelling in de stad Groningen naar 16

leeftijd af van andere gemeenten in Nederland. Er is sprake van een oververtegenwoordiging van de leeftijdsgroep van 20 tot 25. In Groningen omvat deze groep 15,9% van de totale bevolking, terwijl het gemiddelde in Nederland 6,0% bedraagt.

Groningen heeft een sterk stadshart en een centrale functie voor detailhandel in het centrum. Daarnaast heeft elke wijk een centraal en compleet aanbod van winkels voor dagelijkse boodschappen voor de eigen inwoners. De wijkwinkelcentra hebben hiermee een lokale verzorgingsfunctie.

5

De belegging

5.1

Het Winkelcentrum

5.2 Kadastrale gegevens

De Vennootschap heeft zich ten doel gesteld om door

De kadastrale gegevens van het Winkelcentrum luiden als

middel van de aankoop, exploitatie en vervreemding van

volgt: het Appartementsrecht, rechtgevend op het uit

het Winkelcentrum een aantrekkelijk rendement voor de

sluitend gebruik van het winkelcentrum “Lewenborg”,

Commanditaire Vennoten te realiseren.

bestaande uit de winkels op de begane grond met bijbe horende ruimten, binnenterrein, ondergrond, erf en verdere

Het Winkelcentrum ligt in de wijk Lewenborg in het

aan- en toebehoren, plaatselijk bekend Kajuit 248, 250 tot

noordoosten van de stad Groningen. Het betreft een bin-

en met 254 (inclusief 251A, 251B en 252A), 264 tot en met

nenstedelijk, overdekt wijkwinkelcentrum dat recent geheel

273 (inclusief 266A), 281 tot en met 287 (inclusief 284A

werd gerenoveerd. De renovatie vond plaats in het kader

en 286A) en 319 tot en met 322 (inclusief 320A, 322A

van een algeheel wijkvernieuwingsproject en werd medio

en 322B) te Groningen, kadastraal bekend gemeente Gro-

2010 afgerond. Gezien de recente renovatie kan de staat

ningen, sectie AC, complexaanduiding 1260-A, apparte-

van onderhoud van het Winkelcentrum als uitstekend

mentsindex 55, uitmakende het zeven/negende (7/9e)

worden aangemerkt met uitzondering van het dak. Voor de

onverdeeld aandeel in de gemeenschap, omvattende het

afronding van de renovatie van het dak wordt een investe-

winkelcentrum

ring ter grootte van € 250.000 voorzien.

woningen, ondergrond, binnenterrein en erf, staande en

met

eenenvijftig

daarop

gebouwde

gelegen te Groningen aan de Kajuit 236 tot en met 248, Door winkeliers in het Winkelcentrum is aangegeven dat

250 tot en met 279 (inclusief 251A, 251B, 252A en 266A),

sinds de renovatie een aanzienlijke omzetstijging werd

281 tot en met 297 (inclusief 284A en 286A), 302 tot en

gerealiseerd. Dit hangt samen met de nieuwe open uit

met 311 en 315 tot en met 322 (inclusief 320A, 322A

straling

aangepaste

en 322B), ten tijde van de wijziging van de splitsing

branchering. Ook de bereikbaarheid en ruime parkeer

in appartementsrechten kadastraal bekend gemeente

gelegenheid rondom het Winkelcentrum spelen hierbij

Groningen, sectie AC nummers 3658, 6935, 6936, 6937 en

een rol. Naast een aantal lokale winkeliers zijn in het

6941, respectievelijk groot twintig centiare, vijf centiare,

Winkelcentrum diverse landelijke ketens gevestigd zoals

een are, vijf are tweeënzeventig centiare en een hectare

Hema, Shoeby Fashion, Kruidvat, Pets Place, Wibra, Aldi,

drie are zesenzeventig centiare.

van

het

Winkelcentrum

en

de

Action, Takko Fashion en de Supercoop. De gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten beloopt per 1 april

De boven het Winkelcentrum gelegen woningen zullen niet

2011 circa 7,4 jaar en de gemiddelde huurprijs per vierkante

worden aangekocht door de Vennootschap.

meter bedraagt circa € 168 per jaar.

Het Winkelcentrum heeft een oppervlakte van circa 8.500 m² en bestaat uit 31 winkels waarvan er op Datum Pros pectus 29 verhuurd zijn. Voor de twee nog leegstaande w inkels wordt door de verkoper een tweejarige huurgarantie afgegeven. Het Winkelcentrum is omringd door een drietal grote parkeerplaatsen waar gratis kan worden geparkeerd. Iedere woensdagmiddag is er markt op een van deze drie parkeerplaatsen.

Het Winkelcentrum heeft een verzorgende functie voor een bovengemiddeld groot gebied. Het aantal inwoners van dit verzorgingsgebied bedraagt ruim 38.000.

17

5.3 Aankoopprijs en taxatiewaarde Het Winkelcentrum werd gekocht van IEF Capital ( joint ven-

Kapitalisatiefactor k.k.

13,5%

ture tussen IEF en Bouwfonds REIM) voor een bedrag van

Kapitalisatiefactor v.o.n.

14,4%

€ 19.150.000 Kosten Koper. De verkoper is op geen enkele

BAR k.k.

7,4%

wijze gelieerd aan de Vennootschap en had het Winkel-

BAR v.o.n.

6,9%

centrum al enkele jaren in bezit. Door DTZ Zadelhoff werd tegen 1 april 2011 een taxatie van het Winkelcentrum uit-

5.4

gevoerd. De getaxeerde onderhandse verkoopwaarde in ver-

Indien in de huurcontracten sprake is van break-opties, is in

Huurdersoverzicht

huurde staat bedraagt € 19.465.000, dit sluit aan bij de

onderstaand overzicht steeds de eerstmogelijke break als

overeengekomen Koopprijs k.k. De samenvatting van het

einddatum genomen.

taxatierapport is als Bijlage V opgenomen.

HUURDERSOVERZICHT Huurder

Oppervlakte

Resterende

Jaarhuur

Percentage

winkel (in m2)

looptijd

(excl. BTW)

van totale huur

huurcontract

(peildatum

1 april 2011)

ABN AMRO (geldautomaat) Action

18

13

3,2

7.793

0,6%

1.083

3,8

121.001

8,5%

Aldi

981

8,4

172.325

12,2%

Bertus ten Hoor *

151

4,8

26.500

1,9%

Bloemen Mozaïek *

77

3,6

13.017

0,9%

Boekholt Optiek

72

3,7

13.485

1,0%

Brood- en banketbakkerij Teun Meindertsma

318

3,6

55.810

3,9%

Café Smits

86

8,2

15.968

1,1%

Cafetaria de Steiger

99

8,2

18.382

1,3%

Cardhome

72

3,8

13.961

1,0%

96

8,2

17.825

1,3%

Hema

Donna’s Café

366

8,7

51.432

3,6%

Henk ten Hoor

364

3,6

61.709

4,4%

Josje, mode en lingerie

106

3,5

19.749

1,4%

37

4,5

7.955

0,6%

Kapsalon Knippen & Zo

Kaashandel De Kiloknaller

116

3,2

32.215

2,3%

Kruidvat

392

3,5

71.600

5,1%

Pets Place

195

3,1

34.034

2,4%

Pizzeria La Scala

84

8,8

15.359

1,1%

Schoenmakerij en Sleutelservice Middeljans

53

8,3

8.644

0,6%

Shoeby Fashion

209

3,7

40.704

2,9%

Slagerij Hofman

186

9,2

31.527

2,2%

1.547

13,8

266.180

18,8%

387

8,8

70.754

5,0%

Supercoop Takko Fashion Time Out Kappers

95

8,5

17.615

1,2%

Totaal Gemak *

166

8,8

30.046

2,1%

Toys2Play

195

3,9

30.700

2,2%

82

8,3

14.065

1,0%

Wibra

302

3,6

59.198

4,2%

Huurgarantie (2 jaar)

541

81.150

5,7%

1.420.704

100,0%

Visspecialist Anita *

* **

8.471 a.g.v. incentives zal de werkelijke jaarhuur in beginsel beperkt afwijken gewogen gemiddelde looptijd huurcontracten

7,4**

In het Winkelcentrum is sprake van een goed gespreide mix

Bij de renovatie van het Winkelcentrum werd het dak niet

van landelijke winkelketens en lokale ondernemers. Van de

geheel vernieuwd omdat dit destijds nog niet noodzakelijk

totale huuropbrengst wordt circa 63% gerealiseerd door

was. Om de kwaliteit van het Winkelcentrum op langere ter-

landelijke ketens. Verder is de gewogen gemiddelde looptijd

mijn te waarborgen dient gedeeltelijke vernieuwing van het

van de huurcontracten bovengemiddeld lang. Dit is een

dak echter wel binnen enkele jaren plaats te vinden. Hiertoe

direct gevolg van de recente renovatie en de vernieuwde

zal de Vennootschap een bedrag van € 250.000 reserveren.

huurcontracten. Naast het achterstallig onderhoud aan het dak werden Op Datum Prospectus zijn nog twee winkels voor de verhuur

door RPS Kraan Consulting B.V. geen bijzonderheden ge-

beschikbaar. Dit betreft een, vanuit de passage benader-

constateerd. Gezien de overigens uitstekende staat van

bare, winkel van 218 m² en een van buitenaf benaderbare

het Winkelcentrum zullen de onderhoudskosten in eerste

winkel van 323 m². De verkoper stelt voor beide winkels een

aanleg op een laag niveau liggen.

huurgarantie voor een periode van twee jaar. Verondersteld wordt dat verhuurtransacties op korte termijn zullen plaats-

5.7 Vergunningen / milieu

vinden zodra de verhuurmogelijkheid (opnieuw) bij diverse

Uit de due diligence is niet gebleken dat niet alle relevante

partijen onder de aandacht wordt gebracht. Om de even-

wettelijke vergunningen voor de bouwontwikkeling, ver-

wichtige branchering in stand te houden, gaat de voorkeur

bouwing of renovatie en het gebruik van vastgoed (inclusief

uit naar huurders in bijvoorbeeld de schoenenbranche of de

de grond) zijn of zullen worden verstrekt.

doe-het-zelf branche. De winkels werden tot op heden niet verhuurd omdat met het gereedkomen van de renovatie

Het risico van milieuvervuiling is eind 2007 onderzocht

van het Winkelcentrum gelijktijdig een groot aantal

wegens de op handen zijnde renovatie. Er werden geen bij-

nieuwe w inkels beschikbaar kwam en het vernieuwde

zonderheden geconstateerd. Tot 1980 was het terrein in

Winkelcentrum zich nog moest bewijzen. Inmiddels is het

gebruik als weiland met poldersloten.

resultaat van de renovatie in alle opzichten zichtbaar. Het huidige winkelaanbod in het Winkelcentrum sluit uitstekend

5.8 Taxatie

aan bij de behoeften van de bewoners van de wijk Lewen-

Het Winkelcentrum werd op 1 april 2011 door DTZ Zadelhoff

borg. De aanwezigheid van winkels als bijvoorbeeld Hema,

v.o.f. te Amsterdam getaxeerd op € 19.465.000 Kosten

Action, Shoeby Fashion en andere landelijke ketens heeft

Koper. Dit komt neer op een Bruto Aanvangsrendement k.k.

een aanzuigende werking op het winkelend publiek. Daar-

van circa 7,2%. De Koopprijs k.k. van het Winkelcentrum

naast zorgen de Supercoop en de Aldi voor de nodige dage-

bedraagt € 19.150.000. Dit leidt tot een Bruto Aanvangs-

lijkse traffic.

rendement k.k. van circa 7,4%.

5.5 Locatie en bereikbaarheid

De samenvatting van het taxatierapport is als Bijlage V

Een belangrijk onderdeel van het wijkvernieuwingsproject

opgenomen bij dit Prospectus. Het volledige taxatierapport

Lewenborg betreft de herinrichting van de openbare ruimte

ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder.

en het creëren van een singel dwars door de wijk. Om deze singel te realiseren werden de afgelopen jaren diverse

De taxateur heeft bij de taxatie het begrip ‘onderhandse

verouderde flats gesloopt. Thans is de wijk Lewenborg

verkoopwaarde, onder gestanddoening van de lopende

zowel met de auto als met het openbaar vervoer goed te

huurovereenkomst(en)’ gehanteerd: het bedrag dat het

bereiken.

W inkelcentrum bij onderhandse verkoop redelijkerwijs zal opbrengen, nadat de verkoper het Winkelcentrum na de

5.6 Technische inspectie / meerjaren onderhoudsprognose

beste voorbereiding op de gebruikelijke wijze in de markt

Door RPS Kraan Consulting B.V. werd een technische

aanvaardt onder gestanddoening van de lopende huur

inspectie uitgevoerd op basis waarvan een meerjaren

overeenkomst(en) met alle daaraan verbonden rechten en

onderhoudsprognose werd opgesteld. Het rapport van RPS

plichten.

Kraan Consulting B.V. is op verzoek ter inzage beschikbaar.

heeft aangeboden en waarbij de koper de onroerende zaak

19

20

De onderhandse verkoopwaarde is vastgesteld op basis

De taxateur heeft haar informatie betreffende het Winkel-

van onder meer de bouwkundige en technische staat, de

centrum onder meer verkregen door middel van een in

eigendomssituatie en beperkingen, de huurcontracten en

spectie ter plaatse, op basis van voor dit doel ter beschik-

de oppervlakten.

king gestelde informatie, eigen marktonderzoek en openbare informatie.

De taxateur is er vanuit gegaan dat gebouwgebonden installaties naar behoren functioneren.

De taxateur is niet betrokken geweest bij de aankoop van het Winkelcentrum. Sinds de taxatiedatum hebben er geen veranderingen plaatsgevonden van materiële aard.

6

Financiële informatie

(alle bedragen in €)

6.1 Fondsinvestering

Kosten. De Initiële Kosten bedragen circa 4,0% van de Koop-

Op 11 april 2011 werd onvoorwaardelijke overeenstemming

prijs k.k. Tenslotte is bij de bepaling van de Fondsinvestering

bereikt over de aankoop van het Winkelcentrum en op 21

rekening gehouden met een nog uit te voeren investering in

april 2011 werd de koopovereenkomst getekend door Ren-

het dak en een Liquiditeitsreserve ten behoeve van het

part Vastgoed Beheer B.V., een groepsmaatschappij van de

opvangen van mogelijke tegenvallers. De Liquiditeitsreserve

Beherend Vennoot. Renpart Vastgoed Beheer B.V. zal de Ven-

zal in principe niet worden aangewend voor uitkeringen aan

nootschap aanwijzen als “nader te noemen meester” voor-

Commanditaire Vennoten.

afgaand aan de levering welke uiterlijk op 30 juni 2011 zal plaatsvinden. Tot zekerheid van de nakoming van de afna-


meverplichting heeft een groepsmaatschappij van de

Bij levering van het Winkelcentrum zal over de gehele

Beheerder een bankgarantie ter grootte van 10% van de

verkrijging een heffing van 6% overdrachtsbelasting

Koopprijs k.k. doen stellen jegens de verkoper.

plaatsvinden.

De overeengekomen Koopprijs k.k. bedraagt € 19.150.000.

Notariskosten

De Kosten Koper bedragen circa 6,9% van de Koopprijs k.k.

De notariskosten die onderdeel uitmaken van de Kosten

Naast de Kosten Koper is sprake van overige eenmalige kos-

Koper betreffen de kosten inzake de akte van levering en

ten die betrekking hebben op de aankoop van het Winkelcen-

de vestiging van hypotheek op het Winkelcentrum. Deze

trum en op de totstandkoming van de Vennootschap. Deze

kosten zijn indicatief, de werkelijke kosten zullen worden

additionele eenmalige kosten worden aangeduid als Initiële

doorberekend aan de Vennootschap.

Fondsinvestering Koopprijs k.k. Kosten koper

19.150.000

6,9%


1.149.000

Notariskosten

15.000

Makelaarscourtage

150.000

1.314.000

Koopprijs v.o.n.

20.464.000

Initiële Kosten

4,0%

Oprichtingskosten

25.000

Financieringskosten

25.000

Due diligence en taxatiekosten

25.000

Marketing- en prospectuskosten

150.000

Vergoeding Plaatsingskantoren

151.000

Structureringsvergoeding

383.000

759.000

Investering in dak (afronding renovatie)

250.000

Liquiditeitsreserve

77.000

Fondsinvestering

21.550.000

21

Makelaarscourtage

Structureringsvergoeding

Naast de aanbrengprovisie voor de betrokken makelaar

De structureringsvergoeding is een vergoeding voor de

wordt onder makelaarscourtage in dit geval een vergoeding

Initiatiefnemer gelijk aan twee procent over de Koopprijs k.k.

verstaan voor derde partijen betrokken bij de onderhande-

De structureringsvergoeding wordt aangewend ter dekking

lingen omtrent de aankoop van het Winkelcentrum.

van interne kosten in verband met de selectie van het W inkelcentrum en de door de Beheerder uitgevoerde due

Oprichtingskosten

diligence. Tevens worden uit deze vergoeding de kosten voor

De oprichtingskosten hebben betrekking op (advieskosten

eventuele voorfinanciers en/of garantiegevers voldaan.

inzake) de oprichting van de Vennootschap, de Beherend Vennoot en de Bewaarder. Hieronder zijn zowel notariële

Investering in dak (afronding renovatie)

kosten als juridische, fiscale en accountantskosten begre-

Bij de renovatie van het Winkelcentrum werd het dak niet

pen. Deze kosten zijn indicatief, de werkelijke kosten zullen

geheel vernieuwd omdat dit destijds nog niet noodzakelijk

worden doorberekend aan de Vennootschap.

was. Om de kwaliteit van het Winkelcentrum op langere termijn te waarborgen, dient gedeeltelijke vernieuwing van het

Financieringskosten

dak echter wel binnen enkele jaren plaats te vinden. Hiertoe

De Financieringskosten betreffen de afsluitprovisie voor de

zal de Vennootschap een bedrag van € 250.000 reserveren.

gehele Financiering. Liquiditeitsreserve

22

Due diligence en taxatiekosten

De Liquiditeitsreserve van € 77.000 wordt aangehouden

Voorafgaand aan de aankoop werd zowel een technische due

door de Vennootschap om onverwachte uitgaven te kunnen

diligence als een uitgebreide taxatie uitgevoerd. De techni-

opvangen. Dit bedrag zal worden aangehouden op de

sche due diligence werd uitgevoerd door RPS Kraan Consul-

lopende rekening van de Vennootschap. Het bedrag van

ting B.V. De uitgebreide taxatie werd uitgevoerd door DTZ

€ 250.000 ten behoeve van de investering in het dak zal

Zadelhoff v.o.f. Deze kosten zijn indicatief, de werkelijke kos-

tot het moment van aanwending hiervan worden gestald

ten zullen worden doorberekend aan de Vennootschap.

op een spaarrekening of deposito waarover creditrente zal worden vergoed.

Marketing- en prospectuskosten Onder marketing- en prospectuskosten worden de interne

6.2 Fondsfinanciering

en externe kosten voor het opstellen van het Prospectus verstaan. Hierin zijn onder andere begrepen de kosten voor

Commanditair Kapitaal

35,0%

de toetsing van het Prospectus door de Stichting Transpa-

Financiering

65,0%

14.000.000

rantie Vastgoedfondsen, kosten van adviseurs op gebied

Totale fondsfinanciering

21.550.000

7.550.000

van effectenrecht, fiscaliteit en accountants. Ook de kosten van het opmaken, drukken en verzenden van vooraankondi-

Het Commanditaire Kapitaal (€ 7.550.000) zal door uitgifte

gingen en Prospectussen zijn hierin begrepen. Tenslotte zal

van 302 Participaties aan Commanditaire Vennoten wor-

een deel van de marketing- en prospectuskosten worden

den bijeen gebracht. De Financiering zal worden verstrekt

aangewend voor commerciële doeleinden teneinde de pro-

door ING Bank N.V. Op Datum Prospectus zijn de hiertoe

positie bij Beleggers onder de aandacht te brengen.

door ING Bank N.V. uitgebrachte offertes nog niet geaccepteerd. Acceptatie dient uiterlijk op 15 juni 2011 plaats te

Vergoeding Plaatsingskantoren

vinden. De Financiering bedraagt € 14.000.000 en wordt

De Plaatsingskantoren, waaronder de Initiatiefnemer zelf,

gesplitst in twee delen. Voor deze splitsing is gekozen om

hebben recht op een vergoeding voor het aanbrengen van

met een deel van de Financiering (35%) te kunnen profiteren

Commanditaire Vennoten. Deze vergoeding is gelijk aan

van de huidige lage marktrente. Voor dit deel van de Finan-

twee procent over de Deelnamesom van iedere Commandi-

ciering zal een renteafspraak en een looptijd van een jaar

taire Vennoot die via het betreffende Plaatsingskantoor

overeengekomen worden. Inzake het restant van de Finan-

wordt aangebracht vermeerderd met een bedrag gelijk aan

ciering (65%) zal worden gekozen voor een lening met een

de Emissiekosten die aan die Commanditaire Vennoot in

renteafspraak en een looptijd van circa vijf jaar. De keuze

rekening worden gebracht.

om de rente voor circa vijf jaar te fixeren, in plaats van voor

de gehele looptijd van de Vennootschap, komt voort uit de

De Financiering heeft een non-recourse karakter wat

behoefte om het Winkelcentrum eventueel na vijf jaar te

betekent dat de Financier zich ten aanzien van de gehele

kunnen verkopen als de marktomstandigheden hiertoe

Financiering inclusief de additionele financiering slechts

aanleiding geven. In dat geval kan de Financiering zonder

kan verhalen op (het vermogen van) de Beherend Vennoot,

boeterente worden afgelost. De gemiddelde rekenrente over

(het vermogen van) de Vennootschap en op de goederen

de looptijd van de Vennootschap bedraagt 5,1% per jaar. Dit

waarop ten behoeve van de Financier pandrecht of hypo-

is gebaseerd op een vijf jaar vaste rente van 5,5% per jaar en

theek is gevestigd. Het risico voor de Commanditaire Ven-

een gemiddelde variabele rente van 4,35% per jaar. Ten aan-

noten is derhalve beperkt tot het Commanditaire Kapitaal.

zien van de variabele rente is rekening gehouden met een stijging van 0,5% in jaar één en 0,25% in de daaropvol-

6.3 Rendementsprognose

gende jaren totdat een niveau van 3,0% (exclusief opslagen)

De Vennootschap heeft een rendementsprognose opgesteld.

is bereikt.

Bij deze prognose is door BDO Audit & Assurance B.V. een onderzoeksrapport afgegeven dat is opgenomen als Bijlage

De Financiering heeft in beginsel een aflossingsvrij karakter.

VI bij dit Prospectus. De aannames en veronderstellingen

Aflossing op de Financiering is niet noodzakelijk zolang de

zoals gebruikt in de rendementsprognose zijn actueel op

LTV kleiner is dan 75%; initieel bedraagt deze 72%. Indien

Datum Prospectus doch kunnen aan verandering onder

deze ratio wordt doorbroken, heeft de Financier het recht

hevig zijn.

om alsnog periodieke aflossingen verplicht te stellen. Het recht om alsnog aflossing verplicht te stellen treedt even-

Gemiddeld Direct Beleggersrendement (in % per jaar)

8,0%

eens in werking indien de ICR van de Vennootschap lager

Gemiddeld Totaal Beleggersrendement (in % per jaar)

10,1%

is dan 1,4. Zoals ook blijkt uit de scenarioanalyse zal

IRR (in % per jaar)

een eventuele aflossingsverplichting een beperkte invloed hebben op de IRR. Deze zal nauwelijks wijzigen. De even tuele aflossingsverplichting gaat echter wel ten koste van het Directe Beleggersrendement tijdens de looptijd van de Vennootschap. De einduitkering aan de Commanditaire Vennoten zal daarentegen hoger zijn omdat tijdens de looptijd reeds een deel van de Financiering werd afgelost.

Naast het verstrekken van een Financiering van € 14.000.000 is de Financier onder voorwaarden bereid tijdelijk een additionele financiering van € 1.500.000 aan de Vennootschap ter beschikking te stellen. De additionele financiering zal slechts worden opgenomen indien het benodigde Commanditaire Kapitaal niet tijdig en volledig wordt bijeengebracht. Aflossing van de additionele financiering dient plaats te vinden binnen zes maanden na opname. Indien aflossing binnen zes maanden niet mogelijk is uit de opbrengst van uitgifte van Participaties, zal aflossing plaatsvinden ten laste van het Directe Beleggersrendement door middel van een zogenaamde ‘cashsweep’. Het gevolg hiervan zal zijn dat de Commanditaire Vennoten gedurende de looptijd van de additionele financiering (circa drie jaar) geen Uitkeringen ontvangen. Een dergelijke situatie zal een positief effect hebben op de IRR omdat alsdan in beginsel sprake is van een hogere LTV. Het rentepercentage voor de additionele financiering zal worden gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief vermeerderd met 175 basispunten.

9,2%

23

Prognose Direct Beleggersrendement Jaar* Bruto Huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto Huuropbrengsten

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

1.435.893 1.464.610 1.493.903 1.523.781 1.554.256 1.585.341 1.617.048 1.649.389 1.682.377 1.716.025 -132.502

-137.452

-142.451

-150.000

-157.600

-166.959

-170.298

-173.704

-177.178

-180.722

1.303.390 1.327.158 1.351.451 1.373.780 1.396.656 1.418.382 1.446.750 1.475.685 1.505.199 1.535.303

Fondskosten

-89.229

-89.650

-90.323

-91.031

-91.773

-93.069

-94.920

-96.807

-98.733

-100.697

Exploitatieresultaat

1.214.162 1.237.508 1.261.128 1.282.750 1.304.883 1.325.313 1.351.830 1.378.878 1.406.466 1.434.606

Rentekosten (vast)

-500.500 -500.500 -500.500 -500.500 -500.500 -500.500 -500.500 -500.500 -500.500 -500.500

Rentekosten (variabel)

-163.170

-181.545

Direct resultaat

550.492

555.463 566.833 576.205 586.088

Uitkering aan Beherend Vennoot

-1.000

-193.795 -206.045 -218.295 -229.320 -234.220 -234.220 -234.220 -234.220

-1.000

595.493

617.110

644.158

-1.000

-1.000

-1.000

-1.000

565.833 575.205 585.088

594.493

616.110

643.158

-1.000

-1.000

671.746 699.886 -1.000

-1.000

Direct resultaat beschikbaar voor Uitkeringen

549.492 554.463

670.746 698.886

Direct Beleggersrendement

1.820

1.836

1.874

1.905

1.937

1.969

2.040

2.130

2.221

2.314


7,3%

7,3%

7,5%

7,6%

7,7%

7,9%

8,2%

8,5%

8,9%

9,3%

Gemiddeld Direct Beleggersrendement

8,0%

Prognose Indirect Beleggersrendement Jaar Herwaardering Amortisatie Kosten Koper

24

1

2

3

4

5

6

-45.275

387.095

394.836

402.733

410.788

419.004

7

8

427.384

-262.800 -262.800 -262.800 -262.800 -262.800

9

10

435.931 444.650

916.157

Netto herwaardering Winkelcentrum

-308.075

Verkoopopbrengst

124.295

132.036

Boekwaarde Winkelcentrum bij verkoop

Verkoopkosten en Prestatievergoeding

139.933

147.988

419.004

427.384

435.931 444.650

916.157

2 3.593.302

-23.593.302

-559.954

Amortisatie Initiële Kosten

-151.800

-151.800

-151.800

-151.800

-151.800

Indirect resultaat

-459.875

-27.505

-19.764

-11.867

-3.812

419.004

427.384

435.931 444.650 356.203

Indirect Beleggersrendement

-1.523

-91

-65

-39

-13

1.387

1.415

1.443

1.472

1.179


-6,1%

-0,4%

-0,3%

-0,2%

-0,1%

5,5%

5,7%

5,8%

5,9%

4,7%

Gemiddeld Indirect Beleggersrendement

2,1%

Prognose Totaal Beleggersrendement Jaar

1

2

3

4

5

Totaal Beleggersrendement

297

1.745

1.808

1.865

1.925

3.356

3.455

3.573

3.693

3.494


1,2%

7,0%

7,2%

7,5%

7,7%

13,4%

13,8%

14,3%

14,8%

14,0%

Gemiddeld Totaal Beleggersrendement

10,1%


6

7

8

9

10

7,3%

7,3%

7,5%

7,6%

7,7%

7,9%

8,2%

8,5%

8,9%

9,3%


-6,1%

-0,4%

-0,3%

-0,2%

-0,1%

5,5%

5,7%

5,8%

5,9%

4,7%


1,2%

7,0%

7,2%

7,5%

7,7%

13,4%

13,8%

14,3%

14,8%

14,0%

Gemiddeld Totaal Beleggersrendement

10,1%

* J aar 1 zal ingaan op het moment van het tot stand komen van de Vennootschap en heeft betrekking op een periode van twaalf maanden vanaf dat moment. Naar verwachting zal jaar 1 aanvangen omstreeks 1 juli 2011 en aflopen op 30 juni 2012.

Prognose einduitkering Verkoopopbrengst 23.593.302 Verkoopkosten

-294.916

Prestatievergoeding

-265.038

Aflossing Financiering

-14.000.000

Vrijkomende middelen bij verkoop 9.033.348 Saldo Liquiditeitsreserve

77.000

Beschikbaar voor Uitkeringen 9.110.348

Prognose kasstroom / IRR Jaar

1

2

3

4

5

6

7

549.492

554.463

565.833

575.205

585.088

594.493

616.110

8

9

10

Direct resultaat beschikbaar voor Uitkeringen Einduitkering uit verkoop

643.158 670.746

698.886 9.110.348

Totaal uit te keren aan Commanditaire Vennoten

549.492

554.463

565.833

575.205

585.088

594.493

616.110

643.158 670.746 9.809.234

1.820

1.836

1.874

1.905

1.937

1.969

2.040

2.130

2.221

32.481

7,3%

7,3%

7,5%

7,6%

7,7%

7,9%

8,2%

8,5%

8,9%

129,9%

IRR

9,2%

Totaal uit te keren per Participatie Totaal uit te keren per participatie

25

6.3.1 Uitkeringen aan Commanditaire Vennoten

bezien of de marktomstandigheden aanleiding geven tot

De Vennootschap heeft als uitkeringsbeleid geformuleerd

verkoop van het Winkelcentrum. Bij verkoop van het

het gehele voor uitkering beschikbare directe resultaat uit te

W inkelcentrum binnen tien jaar kan sprake zijn van een

keren aan de Commanditaire Vennoten, behoudens voor

lager dan geprognosticeerd rendement. Bij de beoordeling

zover naar het uitsluitend oordeel van de Beherend Vennoot

van iedere verkoopmogelijkheid zal steeds het behalen van

bedragen dienen te worden toegevoegd aan enige reserve.

een optimaal rendement als uitgangspunt dienen. Bij de

Uitkeringen aan de Commanditaire Vennoten zullen medio

berekening van het Directe Beleggersrendement is geen

ieder kalenderkwartaal plaatsvinden en hebben alsdan

rekening gehouden met door de Commanditaire Vennoten

betrekking op het voorliggende kalenderkwartaal. De hoogte

betaalde Emissiekosten.

van de Uitkering wordt gebaseerd op het voor uitkering beschikbare directe resultaat van de Vennootschap. De Uit-

Bruto Huuropbrengsten

keringen die voortvloeien uit de rendementsprognose zullen

De werkelijke jaarhuur (€ 1.420.704) op het moment van

hierbij een richtsnoer vormen, echter hieraan kunnen geen

levering verminderd met de incentives voor dat jaar (circa

rechten worden ontleend. Ieder kwartaal zal een beslissing

€ 6.000) vormen het uitgangspunt voor de rendements-

over haalbaarheid en omvang van de Uitkeringen worden

prognose. Voor jaar één is gerekend met een stijging van

genomen door de Beherend Vennoot.

de huur van 1,5% in verband met inflatie. Voor de volgende jaren is gerekend met 2,0% inflatie. Dit is in lijn met de

6.3.2 Prognose Direct Beleggersrendement

verwachtingen van het Centraal Planbureau.

Het geprognosticeerde Directe Beleggersrendement over de looptijd van de Vennootschap komt uit op gemiddeld 8,0%

Exploitatiekosten

per jaar, oplopend van 7,3% in jaar één tot 9,3% in jaar tien.

De Exploitatiekosten zijn kosten direct verbonden met en

Bij het opstellen van de prognose is uitgegaan van een loop-

toewijsbaar aan de verkrijging van huuropbrengsten. Dit

tijd van tien jaar. In werkelijkheid zal vanaf jaar zes worden

betreft de huurcomponent van de Beheervergoeding en de

kosten voor onderhoud, verzekeringen, eigenaarslasten en

exploitatie van het Winkelcentrum zijn toe te rekenen. Dit

de bijdrage aan de winkeliersvereniging.

betreft de interne (beheer)kosten voor de fondsadministratie en bijvoorbeeld voor het onderhouden van contacten

De Beheerder ontvangt van de Vennootschap een huur-

met en informeren van alle betrokken partijen. Ook overige

gerelateerde Beheervergoeding van 3,25% over de ontvangen

kosten zoals de accountantskosten, de bestuurders

Bruto Huuropbrengsten met een minimum van € 35.000

aansprakelijkheidsverzekering, kosten voor drukwerk en de

per jaar. Dit betreft een vergoeding voor haar, of door haar

Bewaarvergoeding maken onderdeel uit van de Fondskosten.

uit te besteden, werkzaamheden in het kader van technisch,

De Bewaarvergoeding betreft de vergoeding voor de werk-

commercieel en administratief beheer van het Winkel

zaamheden van de Bewaarder.

centrum. Uit deze vergoeding dienen ook eventuele externe partijen te worden betaald. De vergoeding zal bij

De Beheerder ontvangt van de Vennootschap een waarde

voorschot per kwartaal aan de Vennootschap in rekening

gerelateerde Beheervergoeding van 0,25% op jaarbasis over

worden gebracht. Na afloop van ieder kwartaal zal een

de som der activa van de Vennootschap. Dit betreft een

eindafrekening plaatsvinden zodat de vergoeding 3,25%

vergoeding voor haar werkzaamheden in het kader van de

over de ontvangen Bruto Huuropbrengsten bedraagt.

fondsadministratie en voor het onderhouden van contacten met en informeren van alle betrokken partijen. De ver

De onderhoudskosten zijn gebaseerd op de meerjaren

goeding zal bij voorschot per kwartaal aan de Vennootschap

onderhoudsprognose die werd opgesteld door RPS Kraan

in rekening worden gebracht. Na afloop van ieder kwartaal

Consulting B.V. Hierbij is rekening gehouden met het feit dat

zal een eindafrekening plaatsvinden zodat de vergoeding

het Winkelcentrum geheel gerenoveerd wordt geleverd. In de

0,25% over de daadwerkelijke som der activa bedraagt.

eerste jaren zullen de onderhoudskosten derhalve op een 26

laag niveau liggen. Vanaf jaar zes wordt gerekend met een

De overige kosten in de rendementsprognose, zoals de

jaarlijks onderhoudsbudget van twee procent over de Bruto

Bewaarvergoeding, de vergoeding voor de accountant, de

Huuropbrengsten. Wanneer het budget beschikbaar voor

premie voor de bestuurdersaansprakelijkheidverzekering, de

onderhoud in enig jaar niet geheel wordt aangewend, zal het

kosten van drukwerk en onvoorziene kosten, bedragen in

restant worden toegevoegd aan de onderhoudsreserve.

totaal 2,5% procent van de Bruto Huuropbrengsten. De Bewaarvergoeding bedraagt € 8.000 per jaar. De vergoeding

Onder eigenaarslasten worden onder meer verstaan de

voor de Beherend Vennoot, groot € 1.000 per jaar, maakt

onroerendezaakbelasting, de rioolheffing en de water

geen onderdeel uit van de overige kosten. Dit bedrag wordt

systeemheffing. De bedragen zoals opgenomen in de

ten laste van het resultaat gebracht voorafgaand aan de

rendementsprognose zijn gebaseerd op de werkelijke

uitkering aan de Commanditaire Vennoten.

tarieven voor 2011 en een indicatieve WOZ-waarde van het Winkelcentrum. Op basis van het voornoemde worden de

6.3.3 Prognose Indirect Beleggersrendement

jaarlijkse eigenaarslasten geprognosticeerd op 4,0% van

Het Indirecte Beleggersrendement betreft het rendement

de Bruto Huuropbrengsten.

uit hoofde van ongerealiseerde en gerealiseerde herwaarderingen van het Winkelcentrum. Het geprognosticeerde

In de rendementsprognose is rekening gehouden met een

Indirecte Beleggersrendement over de looptijd van het fonds

jaarlijkse bijdrage aan de winkeliersvereniging. In jaar één

komt uit op gemiddeld 2,1% per jaar. Bij de berekening van

bedraagt deze bijdrage € 10.000. Het betreft een onverplichte

het Indirecte Beleggersrendement is geen rekening gehou-

jaarlijkse bijdrage. Een goed functionerende winkeliers

den met door de Commanditaire Vennoten betaalde

vereniging zal positief bijdragen aan het functioneren

Emissiekosten.

van het Winkelcentrum als geheel. De Vennootschap zal jaarlijks bepalen in hoeverre zij een bijdrage aan de

Voor de prognose van het Indirecte Beleggersrendement

winkeliersvereniging noodzakelijk en verantwoord acht.

is uitgegaan van verkoop van het Winkelcentrum aan het einde van jaar tien. De verkoopopbrengst is gebaseerd op

Fondskosten

de geprognosticeerde huuropbrengsten in jaar elf ver

Fondskosten zijn kosten die gemaakt worden om de Ven-

menigvuldigd met de Kapitalisatiefactor k.k. waartegen

nootschap te exploiteren en die niet rechtstreeks aan de

het W inkelcentrum werd aangekocht. Bij verkoop van het

W inkelcentrum zal de Beheerder 1,25% over de verkoop

Inflatiepercentage vanaf jaar 2

1,0% 2,0% 3,0%

opbrengst aan de Vennootschap in rekening brengen voor

Gem. Direct Beleggersrendement

7,2% 8,0% 8,8%

de begeleiding van de verkoop. Uit deze vergoeding zullen

Gem. Totaal Beleggersrendement

6,8% 10,1% 13,7%

IRR

6,9% 9,2% 11,3%

ook externe partijen worden betaald die namens de Vennootschap betrokken zijn bij de verkoop. Naast een ver

In de rendementsprognose is uitgegaan van 2,0% inflatie

goeding voor verkoopkosten heeft de Beheerder recht op

vanaf jaar twee. Dit percentage sluit aan bij de verwach-

een Prestatievergoeding van 12,5% over het Bruto Verkoop-

tingen van het Centraal Planbureau. Een lager dan geprog

resultaat. Van een Prestatievergoeding zal uitsluitend

nosticeerde inflatie zal een drukkend effect hebben op het

sprake zijn wanneer een positief Bruto Verkoopresultaat

rendement van de Vennootschap. Een hoger dan geprognos-

wordt behaald.

ticeerde inflatie zal een positief effect hebben op het rendement van de Vennootschap.

6.3.4 Prognose Totaal Beleggersrendement Het Totale Beleggersrendement betreft de som van het Directe

Kapitalisatiefactor bij verkoop

12,5 13,5 14,5

Beleggersrendement en het Indirecte Beleggersrendement.


8,1% 8,0% 8,0%

Conform de opstelling op pagina 24 bedraagt het gemiddeld


8,2% 10,1% 12,1%

IRR

8,0% 9,2% 10,3%

Totaal Beleggersrendement 10,1% per jaar.

In de rendementsprognose is uitgegaan van verkoop van het

6.3.5 Prognose kasstroom / IRR

Winkelcentrum in jaar tien tegen de Kapitalisatiefactor k.k.

Het Directe Beleggersrendement wordt jaarlijks in vier

waartegen het Winkelcentrum werd aangekocht. Het effect

termijnen uitgekeerd aan de Commanditaire Vennoten.

van een afwijkende Kapitalisatiefactor k.k. blijkt uit boven-

De opbrengst uit de verkoop van het Winkelcentrum

staand overzicht.

(na aflossing van de Financiering en na aftrek van Verkoopkosten en Prestatievergoeding) zal worden uitgekeerd aan

27 Jaarlijkse aflossing

het eind van de looptijd van de Vennootschap. Dit leidt tot


de kasstroom zoals weergegeven op pagina 25. De kas-


stroom in jaar tien bestaat uit de uitkering van het Verkoop-

IRR

0,0% 1,0% 2,0% 6,7%

5,4%

10,1% 8,8%

8,0%

7,4%

9,2% 9,0% 8,9%

resultaat, de Liquiditeitsreserve en het in jaar tien gereali-

Met de Financier werd een voorwaardelijke aflossingsvrije

seerde Directe Beleggersrendement.

Financiering overeengekomen. Indien niet langer aan de gestelde voorwaarden wordt voldaan, heeft de Financier

6.3.6 Scenarioanalyses

het recht om alsnog een (periodieke) aflossing verplicht te

Het financiële effect van de gehanteerde aannames op de

stellen. Zoals blijkt uit bovenstaand overzicht, zal een

verwachte rendementen wordt inzichtelijk gemaakt door

eventuele aflossingsverplichting slechts een beperkte

middel van de volgende scenarioanalyses. De in de rende-

invloed hebben op de IRR. Deze zal nauwelijks wijzigen. De

mentsprognose gehanteerde uitgangspunten zijn hierbij

eventuele aflossingsverplichting gaat met name ten koste

steeds omkaderd weergegeven.

van het Directe Beleggersrendement tijdens de looptijd, echter de einduitkering aan de Commanditaire Vennoten

Leegstandspercentage vanaf jaar 1

0,0% 2,5% 5,0%

zal hoger zijn omdat tijdens de looptijd reeds een deel van


8,0%

de Financiering werd afgelost.


10,1%

7,6%

7,2%

9,7% 9,2% Gemiddelde rente over looptijd

4,9% 5,1% 5,3%

In de rendementsprognose is ervan uitgegaan dat geen


8,4% 8,0%

7,7%

sprake is van leegstand. Hiervoor is gekozen in verband


10,4% 10,1%

9,7%

met de lange gewogen gemiddelde looptijd van de huur

IRR

IRR

9,2% 8,9%

8,5%

9,5% 9,2% 8,9%

contracten in combinatie met de door de verkoper afge

De in de rendementsprognose gehanteerde rekenrente

geven huurgarantie. Indien onverhoopt wel sprake is van

bedraagt 5,1% over de looptijd. In werkelijkheid kan sprake

leegstand, zal dit een drukkend effect hebben op het rende-

zijn van een afwijkend percentage omdat de rentetarieven

ment van de Vennootschap.

pas zullen worden gefixeerd bij opname van de Financiering. De vaste rente wordt op het moment van opname van de

Financiering voor circa vijf jaar vastgezet en niet voor de gehele looptijd van de Vennootschap. Na vijf jaar kan derhalve sprake zijn van een hoger of lager rentepercentage. Ook de variabele rente kan afwijken van de rente waarmee wordt gerekend. Het effect van een afwijkend rentepercentage blijkt uit het overzicht op de vorige pagina.

6.3.7 Total Expense Ratio De Total Expense Ratio is een verhoudingsgetal waarin de kosten van de Vennootschap exclusief rentekosten worden gerelateerd aan de totale Fondsinvestering.

Totaal Aanbieder

Initiële Kosten

759.000

Derden

383.000

376.000 221.187

Verkoopkosten

294.916

73.729

Prestatievergoeding

265.038

265.038

Fondskosten (over looptijd Vennootschap) Exploitatiekosten (over looptijd Vennootschap)

936.231

543.165

393.066

1.588.869

510.985

1.077.883

Totaal

3.844.053

1.775.917

2.068.136

28

Total Expense Ratio (als percentage van Fondsinvestering / jaar)

1,8%

6.3.8 Break-even scenario In het Break-even scenario wordt berekend wanneer de Vennootschap, over een periode van tien jaar, na aftrek van kosten en betaling van verplichtingen aan externe financiers, uitsluitend de Deelnamesom van de Commanditaire Vennoten (derhalve exclusief Uitkeringen) kan terugbetalen.

Aflossing Financiering Terugbetaling Commanditair Kapitaal Uitkeringen (tijdens looptijd Venootschap) Verkoopkosten

-14.000.000 -7.550.000 6.053.474 -294.916

Benodigde verkoopopbrengst

15.791.442

Geprognosticeerde huur jaar 11

1.750.345

Kapitalisatiefactor k.k.

9,0

Uit bovenstaande berekening blijkt dat bij verkoop van het Winkelcentrum een Kapitalisatiefactor k.k. van 9,0 (op basis van de huur in jaar elf) benodigd is om de Deelnamesom aan Commanditaire Vennoten te kunnen terugbetalen aan het einde van jaar tien.

0,8%

1,0%

7


7.1 Organigram

Renpart Group of Companies B.V.

Beleggers (commanditaire vennoten) 100% dochter

Renpart Retail X Beheer B.V. (beherend vennoot)

100% dochter

directievoering

Renpart Vastgoed Management B.V. (initiatiefnemer en beheerder)

Stichting Bewaarder Renpart Vastgoed (bewaarder)

Renpart Retail X C.V.

Economische eigendom

Winkelcentrum Lewenborg

Juridische eigendom

29

7.2 Toelichting op de structuur

namens de Vennootschap optreden. De Commanditaire Vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij

7.2.1 Vennootschap

investeren; zij dragen het verlies niet voor een groter bedrag

De Vennootschap zal worden gestructureerd als een

dan het door hen ingebrachte deel van het Commanditaire

commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De

Kapitaal. De aansprakelijkheid voor de verplichtingen van

Vennootschap

de Vennootschap tegenover derden berust geheel bij de

zal

worden

aangegaan

door

Renpart

Retail X Beheer B.V. als beherend vennoot en de Comman

Beherend Vennoot.

ditaire Vennoten. De Vennootschap zal worden gevestigd op het kantooradres van de Beheerder: Nassaulaan 4 te

In effectenrechtelijke zin heeft de Vennootschap een

Den Haag, telefoon 070 – 3180055, telefax: 070 – 3180066,

‘closed-end’ karakter wat betekent dat de Participaties

e-mail: [email protected], website: www.renpart.nl.

niet op verzoek van de Commanditaire Vennoten ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht

De CV-overeenkomst zal worden vastgelegd in een notariële

of terugbetaald.

akte waarvan een concept aan dit Prospectus is toegevoegd als Bijlage I.

In fiscale zin heeft de Vennootschap een besloten karakter. Dit brengt met zich mee dat voor toetreding of vervanging

De Vennootschap zal worden aangegaan voor onbepaalde

van Commanditaire Vennoten tijdens de looptijd van de

tijd met een minimum van vijf jaren.

Vennootschap toestemming van alle Commanditaire Vennoten en de Beherend Vennoot is vereist, met inachtneming

De structuur van commanditaire vennootschap biedt de

van het daaromtrent in de CV-overeenkomst bepaalde.

Commanditaire Vennoten een aantal voordelen. Alleen de

Indien die toestemming niet binnen vier weken, nadat

Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle schulden van

daarom (per e-mail) is verzocht, door één of meerdere

de Vennootschap, mits de Commanditaire Vennoten niet

Commanditaire Vennoten wordt geweigerd, wordt deze

toestemming geacht door alle Commanditaire Vennoten te

verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000

zijn verleend. Dan zal toetreding of vervanging van Com-

per Commanditaire Vennoot. De Beheerder noch de

manditaire Vennoten zijn toegestaan mits iedere Com

Vennootschap staan daarmee, voor zover het gaat om

manditaire Vennoot na toetreding of vervanging ten minste

het aanbieden van de Participaties in of het beheer over de

twee Participaties houdt.

Vennootschap, onder toezicht van AFM of DNB.

De Vennootschap is niet beursgenoteerd; de Participaties

De informatie verstrekt in dit Prospectus is door de Stichting

zijn echter wel verhandelbaar. Voor Commanditaire Ven

Transparantie Vastgoedfondsen getoetst op toepassing van

noten die hun Participaties tussentijds wensen te ver

de STV Standaarden. De rapportage van de uitkomst van

vreemden, zal de Beherend Vennoot, overeenkomstig de

deze toetsing door STV kunt u lezen in het register van STV,

CV-overeenkomst, in beginsel tweemaal per jaar, in het

te vinden op de STV website: www.stichtingtransparantie-

tweede en vierde kwartaal van ieder jaar, een overdrachts-

vastgoedfondsen.nl en is opgenomen als Bijlage VII bij dit

procedure faciliteren. De Beherend Vennoot brengt een

Prospectus.

bedrag van € 250 per overdracht in rekening aan de Commanditaire Vennoot die zijn Participaties wenst over

7.2.3 Doelstelling

te dragen.

De Vennootschap heeft ten doel het maken van winst door de aankoop, exploitatie en verkoop van het Winkelcentrum.

De Vennootschap heeft geen werknemers in dienst.

De eigenschappen van het Winkelcentrum worden uitgebreid behandeld in Hoofdstuk 5.

7.2.2 Toepasselijke weten regelgeving, vrijstellingsregeling 30

De Beheerder behoudt zich het recht voor, indien hij van

De Vennootschap is een beleggingsinstelling in de zin van

mening is dat dit in het belang is van de Commanditaire

artikel 2:65 lid 1 van de Wft. Ingevolge de Wft dient de

Vennoten, aan de Commanditaire Vennoten voor te stellen

beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te

de Vennootschap te fuseren met één of meer soortgelijke

hebben van de AFM. De Beheerder is geregistreerd bij de

vastgoedbeleggingsfondsen.

AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft.

De Beheerder is echter voor het aanbieden van de Partici

7.3 Bij de structuur direct betrokken partijen

paties niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig

Bij de juridische structuur van de Vennootschap zijn

ingevolge artikel 4 lid 1 sub a van de Vrijstellingsregeling

betrokken een beherend vennoot, een beheerder, een

Wft, aangezien de Participaties slechts kunnen worden

bewaarder en een initiatiefnemer. De Beherend Vennoot

voert het bestuur van de Vennootschap en zal de Vennoot-

werd opgericht bij notariële akte van 31 oktober 2001 en is

schap in en buiten rechte vertegenwoordigen. De Beheerder

een 100%-dochtermaatschappij van Renpart Group of

voert het beheer van (het vermogen van) de Vennootschap

Companies B.V. De directie van de Beheerder wordt gevormd

en de administratie van de Vennootschap. De Bewaarder

door H.O.M. de Wolf en J.A. Jonker. De Beheerder is statutair

bewaart de tot het vermogen van de Vennootschap

gevestigd te Rotterdam en houdt kantoor op het adres:

behorende (register)goederen ten behoeve van de Com

Nassaulaan 4 te Den Haag. De Beheerder is ingeschreven in

manditaire Vennoten.

het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 24327420. De Beheerder kan worden aangemerkt

De onderlinge verhoudingen tussen de Vennootschap, de

als een gelieerde partij in de zin van het Besluit Gedrags

Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder zullen

toezicht financiële ondernemingen Wft.

worden geregeld in de Samenwerkingsovereenkomst, zijnde een overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer,

Op grond van de Samenwerkingsovereenkomst, opgenomen

de bewaring en het management van Renpart Retail X C.V.

als Bijlage IV bij dit Prospectus, voert de Beheerder het

en haar activa, welke overeenkomst zal worden aangegaan

beheer van (het vermogen van) de Vennootschap en de

op de Aanvangsdatum en waarvan een concept is opge

administratie van de Vennootschap. In die hoedanigheid zal

nomen als Bijlage IV bij dit Prospectus.

de Beherend Vennoot de Beheerder met een uitgebreid takenpakket belasten en verleent hij hem een uitgebreide

7.3.1 Beherend Vennoot

volmacht tot vertegenwoordiging van de Vennootschap.

Renpart Retail X Beheer B.V. treedt op als beherend vennoot van de Vennootschap. De Beherend Vennoot werd opgericht

Het gedragstoezicht op de Beheerder wordt uitgeoefend

bij notariële akte van 6 september 2007 en is een

door de AFM. De Beheerder heeft op 16 november 2005 van

100%-dochtermaatschappij van Renpart Group of Com

de AFM een vergunning voor onbepaalde tijd verkregen

panies B.V. De directie van de Beherend Vennoot wordt

ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb).

gevormd door de Beheerder. De Beherend Vennoot is

Deze vergunning berust vanaf 1 januari 2007 op artikel

statutair gevestigd te Den Haag en houdt kantoor op het

2:67 van de Wft, op grond van artikel 33 van de Invoerings-

adres van de Beheerder: Nassaulaan 4 te Den Haag. De

en aanpassingswet Wft. De vergunning is ingeschreven in

Beherend Vennoot is ingeschreven in het Handelsregister

het register als bedoeld in artikel 1:107 lid 1 van de Wft.

van de Kamers van Koophandel onder nummer 27305312. De Beherend Vennoot kan worden aangemerkt als een

Het prudentieel toezicht op de Beheerder wordt uitgeoefend

gelieerde partij in de zin van het Besluit Gedragstoezicht

door De Nederlandsche Bank N.V. Dit toezicht is gericht op

financiële ondernemingen Wft.

het bevorderen van de financiële degelijkheid van financiële instellingen. In dit licht zal de Beheerder voortdurend een


eigen vermogen aanhouden van ten minste € 125.000.

als Bijlage IV bij dit Prospectus, zal de Beherend Vennoot, als enig beherend vennoot, het bestuur voeren van de Ven

De Beheerder is als beheerder in de zin van de Wft verbonden

nootschap en de Vennootschap in en buiten rechte ver

aan en voert de statutaire directie over de volgende vast-

tegenwoordigen. De Beherend Vennoot draagt zorg voor

goedbeleggingsmaatschappijen: Renpart Vastgoed Holding

het bijeenroepen van de Vergaderingen van Vennoten, zulks

N.V., Renpart Klassiek Vastgoed N.V., Renpart Vastgoed

overeenkomstig het bepaalde in de CV-overeenkomst. Hij

Holding III N.V., Renpart Klassiek Vastgoed IV N.V., Renpart

zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de

Vastgoed Holding V N.V., Renpart Vastgoed Holding VI N.V.,

Vennootschap en voor een periodieke rapportage omtrent

Renpart Vastgoed Holding VII N.V. en Renpart Vastgoed

de zaken van de Vennootschap en hij zal de jaarrekening en

Holding IX N.V. Het ligt in het voornemen dat de Beheerder

periodieke rapportage aan alle Commanditaire Vennoten

zich in de toekomst ook aan andere vastgoedbeleggings

verstrekken.

instellingen zal verbinden als beheerder in de zin van de Wft.

7.3.2 Beheerder

De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan

Renpart Vastgoed Management B.V. treedt op als beheerder

voor rekening en risico van de Vennootschap, waarbij de

van de Vennootschap in de zin van de Wft. De Beheerder

Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft

31

als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten

een directieplaats binnen Progam Ontwikkeling B.V.,

behoeve van andere vastgoedbeleggingsinstellingen. Indien

specialist in de ontwikkeling van bedrijfsruimten. In

de Beheerder of een aan haar gelieerde partij vastgoed

1999 werd J.A. Jonker Management B.V. opgericht en

beleggingen krijgt aangeboden ten behoeve van door haar

in 2000 Core Properties B.V. Dit laatste bedrijf belegt

te structureren of beheerde vastgoedbeleggingsinstellingen,

in vastgoed. In 2002 startte hij samen met Hans-Olav

zal de Beheerder een afweging maken in welke vastgoed

de Wolf de Renpart Vastgoedactiviteiten. Bij Renpart is

beleggingsinstelling de desbetreffende belegging kan wor-

hij als bestuurder voornamelijk verantwoordelijk voor

den ondergebracht. De Beheerder zal hierbij alle relevante

investeringsanalyses en het operationele fondsbeheer.

aspecten in aanmerking nemen, zoals: beleggingsbeleid,

Hij is statutair directeur van Renpart Vastgoed Manage-

balansverhoudingen, risicoprofiel belegging, de belangen

ment B.V. en, soms middellijk, directeur van andere

van de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstel

vennootschappen welke tot de Renpart-organisatie

lingen, etc. Noch tegenstrijdige belangen tussen de diverse

behoren.

door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen en/of de (bestuurders van de) Beheerder, Beherend Vennoot,

De heren De Wolf en Jonker zijn in het kader van de per

Initiatiefnemer of Bewaarder noch kruislingse verbanden

manente vergunning op grond van artikel 2:65 Wft als

tussen de diverse door de Beheerder beheerde beleggings

beleidsbepalers van de Beheerder door de AFM getoetst op

instellingen zijn op Datum Prospectus aan de orde.

deskundigheid, betrouwbaarheid en integriteit. Zij kunnen als gelieerde partijen in de zin van het Besluit Gedrags

De statutaire directie van de Beheerder wordt gevormd door

toezicht financiële ondernemingen Wft worden aangemerkt.

H.O.M. de Wolf en J.A. Jonker. Tot het management team van de Beheerder behoren 32

Hans-Olav de Wolf (1960) voltooide in 1986 zijn studie

voorts: M. Debets (manager vastgoed), mevrouw S.A. Hordijk

bedrijfskunde aan Universiteit Nyenrode te Breukelen.

(manager investor relations), mevrouw ing. A.W.J. Kempers

Nadien was hij voornamelijk actief in de private equity

(manager new business) en mevrouw A.C.J. van Staalduinen

en vastgoedsectoren. In die hoedanigheid was hij nauw

(manager administratie).

betrokken bij een groot aantal bedrijven en participatiemaatschappijen in Europa en Amerika. In 1994 richtte

7.3.3 Bewaarder

hij zijn eigen firma op, gericht op het adviseren omtrent

Stichting Bewaarder Renpart Vastgoed treedt op als

fusies, overnames, participaties, reorganisaties en

bewaarder van de Vennootschap in de zin van de Wft.

overige niet-routinematige bedrijfsprocessen. In dat

De Bewaarder werd opgericht bij notariële akte van 11 febru-

licht richtte hij eind jaren negentig een participatie-

ari 2011. Het bestuur van de Bewaarder wordt gevormd

maatschappij op. In 2002 startte hij samen met Hans

door drs. C.M.A. Bosman en H.J.Ph. Risch. De Bewaarder is

Jonker de Renpart Vastgoedactiviteiten. Bij Renpart is

statutair gevestigd te Den Haag en houdt kantoor op het

hij als bestuurder voornamelijk verantwoordelijk voor

adres: Nassaulaan 4 te Den Haag. De Bewaarder is inge-

vastgoedfinanciering, fondsstructurering en het finan-

schreven in het Handelsregister van de Kamers van Koop-

ciële fondsbeheer. Hij is statutair directeur van Renpart

handel onder nummer 52066932.

Vastgoed Management B.V. en, soms middellijk, directeur van andere vennootschappen welke tot de Renpart-


organisatie behoren. Voorts is hij lid van het bestuur

als Bijlage IV bij dit Prospectus, zal de Bewaarder (1) de tot

van Stichting Spirit of Enterprise te Breukelen.

het vermogen van de Vennootschap behorende (register)goederen ten titel van beheer en bewaring ten behoeve

Hans Jonker (1970) heeft meerdere opleidingen op het

van de Commanditaire Vennoten bewaren, (2) met mede-

gebied van onroerend goed gevolgd, uitmondend in

werking van de Beheerder over de tot het vermogen van de

de post-HBO opleiding vastgoedmanagement. Tijdens

Vennootschap behorende (register)goederen beschikken, (3)

deze opleidingen was hij werkzaam bij Mabon, de vast-

voor de Vennootschap die verplichtingen aangaan en op

goedontwikkelaar van Hollandse Beton Groep (HBG),

zich nemen en alle overige (rechts)handelingen verrichten

waar hij zich bezighield met acquisitie van winkelen

die redelijkerwijs nodig, nuttig of wenselijk zijn voor de

kantoorprojecten. In 1998 verruilde hij Mabon voor

beleggingsdoelstellingen van de Vennootschap, zulks voor

rekening en risico van de Commanditaire Vennoten, (4)

het dagelijks bestuur van het Turkije Instituut te Den

toezien op het ontvangen van de stortingen van de Com-

Haag. Bovendien is Risch bestuurslid van enkele stich-

manditaire Vennoten, deze stortingen innen en aanhouden

tingen die zijn verbonden aan WVGH (voorheen: Waarde

en, op aanwijzing van de Beherend Vennoot en met mede-

VastGoed Holland) alsmede bestuurslid van Stichting

werking van de Beheerder, deze aanwenden ter verwezen

Toezicht Scheepvaart C.V.’s Reider Shipping. Hans Risch

lijking van de beleggingsdoelstellingen van de Vennoot-

is commissaris bij Renpart Vastgoed Holding VII N.V.

schap, (5) toezien op het doen van uitkeringen door de Beherend Vennoot aan de Commanditaire Vennoten, en (6)

De heren Bosman en Risch kunnen als gelieerde partijen in

het register van Commanditaire Vennoten bijhouden.

de zin van het Besluit Gedragstoezicht financiële onder nemingen Wft worden aangemerkt.

Het bestuur van de Bewaarder wordt gevormd door drs. C.M.A. Bosman en H.J.Ph. Risch.

7.3.4 Initiatiefnemer Renpart Vastgoed Management B.V. treedt op als initiatief-

Clemens Bosman (1946) is bedrijfseconoom en heeft

nemer van de Vennootschap. De Initiatiefnemer werd

zeer ruime bestuurlijke ervaring opgedaan bij het

opgericht bij notariële akte van 31 oktober 2001 en is een

vervullen van bestuursfuncties binnen zowel (semi)

100%-dochtermaatschappij van Renpart Group of Com

overheidsorganisaties, ondernemingen als non-profit

panies B.V. De directie van de Initiatiefnemer wordt gevormd

organisaties. Een belangrijk deel hiervan wordt gevormd

door H.O.M. de Wolf en J.A. Jonker. De Initiatiefnemer is

door commissariaten, politieke functies en in de laatste

statutair gevestigd te Rotterdam en houdt kantoor op

tien jaar tevens voorzitterschappen van diverse vast-

het adres: Nassaulaan 4 te Den Haag. De Initiatiefnemer is

goedmaatschappen. Hij is voorzitter van de raden van

ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van

commissarissen van Renpart Vastgoed Holding N.V.,

Koophandel onder nummer 24327420. De Initiatiefnemer

Renpart Klassiek Vastgoed N.V., Renpart Vastgoed

kan worden aangemerkt als een gelieerde partij in de zin van

Holding III N.V., Renpart Klassiek Vastgoed IV N.V., Ren-

het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.

part Vastgoed Holding V N.V., Renpart Vastgoed Holding VI N.V., Renpart Vastgoed Holding VII N.V. en Renpart

De Initiatiefnemer is gespecialiseerd in het structureren en

Vastgoed Holding IX N.V. Voorts is hij voorzitter van het

beheren van vastgoedbeleggingsproducten voor de parti

bestuur van Stichting Dienstverlening Serviceflats,

culiere en institutionele markt. Onder meer met behulp van

voorzitter van de raad van commissarissen van B&S

fiscaal transparante structuren als de Vennootschap wordt

Vastgoed Nederland N.V., voorzitter van het bestuur van

aan beleggers de mogelijkheid geboden te participeren in

Stichting WVGH Fondsen, voorzitter van het bestuur

goed renderende vastgoedbeleggingen. De Initiatiefnemer

van Stichting Toezicht Scheepvaart C.V.’s Reider Shipping

neemt alle uitvoerende activiteiten met betrekking tot

en adviseur bij PIBM, Hema-Handelsonderneming Mens

acquisitie, beheer en desinvestering van de beleggings

en W en W Advies B.V.

objecten voor haar rekening.

Hans Risch (1941) is zijn gehele carrière werkzaam

De Initiatiefnemer kan deelnemen in door haar gestruc

geweest in het bankwezen. Van 1976 tot 1989 was hij

tureerde en/of door de Beheerder beheerde beleggings

voorzitter van de hoofddirectie van de Bank der Bonds-

instellingen indien dit naar haar oordeel wenselijk is, reke-

spaarbanken N.V. Daarna heeft hij vijf jaar leiding

ning houdend met het belang van de desbetreffende

gegeven aan het Nederlandse kantoor van Norddeut-

beleggingsinstelling, dan wel met het belang van de beleg-

sche Landesbank Girozentrale Hannover en twee jaar

gers in de desbetreffende beleggingsinstelling.

aan Stolichny Bank International N.V. Van 1997 tot 2006 was Risch vice-voorzitter van Demir-Halk Bank

De moedermaatschappij van de Initiatiefnemer, Renpart

(Nederland) N.V. Na zijn pensionering is hij toegetreden

Group of Companies B.V., is een vermogensbeheerorgani

tot de Raad van Commissarissen van die bank waar hij

satie die belegt in vastgoed. De fondsen investeren in

deel uitmaakt van het audit committee. Hij is Honorair

kleinschalig Nederlands commercieel vastgoed, veelal in

Consul voor Turkije in Amsterdam, voorzitter van de

de regiosteden. De klassieke Renpartfondsen investeren in

Netherlands Turkey Business Association en lid van

klassieke

karakteristieke

gezichtsbepalende

objecten.

33

Naam fonds

Plaatsing/Storting

Renpart Vastgoed Holding N.V.

juni en oktober 2003

Gestort vermogen €

9.361.000

Renpart Klassiek Vastgoed N.V.

mei 2004

€

7.505.000

Renpart Vastgoed Holding III N.V.

oktober 2004 en september 2005

€ 12.600.000

Renpart Klassiek Vastgoed IV N.V.

maart 2005 en maart 2006

€ 10.486.000

Renpart Vastgoed Holding V N.V.

november 2005 en juni 2006

€ 15.150.000

Renpart Vastgoed Holding VI N.V.

januari, maart en juni 2007

€ 13.229.000

Renpart Vastgoed Holding VII N.V.

oktober 2007, maart, juni en september 2008

€ 10.002.000

Renpart Vastgoed Holding VIII N.V.

oktober 2008 (emissie teruggetrokken i.v.m. kredietcrisis)

Renpart Vastgoed Holding IX N.V.

december 2009 en juni 2010

€

Totaal

4.990.000

€ 83.323.000

Inmiddels heeft de Renpartgroep de bovenstaande fondsen

en Duitsland. Hij heeft gewerkt bij Westland/Utrecht

geplaatst (per fonds door middel van één of meerdere

Hypotheekbank, de Kok Groep en FGH Hypotheekbank.

emissies).

In 1983 trad hij toe tot de directie van het toenmalige Nieboer & Van Kuijen in Den Haag. Na de overname van

34

De groep beheerde eind 2010 acht vastgoedfondsen met

Gemako werd Nieboer Gemako in 1995 samengevoegd

gezamenlijk 71 panden in eigendom met een totale waarde

met Kamerbeek (het huidige Meeùs). In 1998 trok hij

van circa € 167 miljoen. De panden omvatten in totaal

zich terug uit de directie van Kamerbeek om een eigen

87.631 m2 kantoorruimte, 41.998 m2 bedrijfsruimte, 262

trustbedrijf te beginnen. Schouten zit in diverse

m2 winkelruimte en 305 m2 woningruimte; er waren 128

adviesraden.

huurders. De financiële bezettingsgraad over 2010 beliep 88,8% van de gehele portefeuille. De vastgoedfondsen

Erik A. Erenst (1946) is voormalig directievoorzitter van

hadden eind 2010 een totaal aan activa van circa € 170

Syntrus Achmea Vastgoed, assetmanager in vastgoed

miljoen. Het totaal eigen vermogen van de fondsen beliep

en hypotheken. Met een totaal belegd vermogen van

circa € 64 miljoen en werd verstrekt door circa 1.350 aan-

€ 14 miljard, waarvan € 9,9 miljard in vastgoed en € 4,1

deel- en certificaathouders.

miljard in hypotheken, is Syntrus Achmea Vastgoed de grootste vastgoedbelegger in Nederlandse woningen,

Renpart Group of Companies B.V. heeft een Raad van Advies

winkels en kantoren en een middelgrote speler in vast-

geïnstalleerd die tot doel heeft het gevraagd en ongevraagd

goedfinancieringen. Erenst werkte voordien onder meer

adviseren van de directie van de Initiatiefnemer, met name

voor Interpolis Vastgoed.

terzake van alle onderwerpen van strategisch belang. Hierbij valt te denken aan de groei van de assets under manage-

7.3.5 Aansprakelijkheid en vrijwaring

ment, uitbreiding van het beleggersbestand naar kleinere

De Beherend Vennoot is uitsluitend aansprakelijk jegens de

institutionele partijen en aan verbreding van de asset

Commanditaire Vennoten voor door hen geleden verliezen in

classes waarin wordt belegd. De Initiatiefnemer beschikt,

verband met de uitvoering van zijn plichten en verantwoor-

naast deze adviesraad, niet over een ander toezichthoudend

delijkheden ingevolge de CV-overeenkomst indien en voor

orgaan. Tot de Raad van Advies zijn toegetreden H.E. Schou-

zover in een definitieve uitspraak in arbitrage dan wel in

ten en E.A. Erenst.

rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is ver oorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in

Hans E. Schouten (1948) is mede-eigenaar en directeur van NieboerSchouten Trust & Participaties, een private investeringsmaatschappij die investeert in o.a. vastgoed en vastgoedontwikkelingen in Nederland, België

geschrifte of oplichting door de Beherend Vennoot.

De Beheerder is uitsluitend aansprakelijk jegens de Com-

7.4 Verantwoording en kennisgevingen

manditaire Vennoten voor door hen geleden verliezen in verband met de uitvoering van zijn plichten en verantwoor-

7.4.1 Verslaggeving

delijkheden ingevolge de CV-overeenkomst indien en voor

Jaarlijks stelt de Beherend Vennoot de jaarrekening op,


bestaande uit een balans en een winst-en-verliesrekening,

rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is ver

voorzien van een toelichting, zodanig dat deze uiterlijk

oorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in

binnen vier maanden na afloop van het desbetreffende

geschrifte of oplichting door de Beheerder.

boekjaar, voorzien van een verklaring van een deskundige ter zake van de getrouwheid van de grootte en de samen-

De Bewaarder is uitsluitend aansprakelijk jegens de Beheer-

stelling van het vermogen van de Vennootschap en van het

der voor door hem geleden verliezen in verband met de

resultaat over het betreffende boekjaar, kan worden vast

uitvoering van zijn plichten en verantwoordelijkheden

gesteld door de Vergadering van Vennoten. De toelichting

ingevolge de CV-overeenkomst indien en voor zover in een

bevat onder meer een overzicht van het verloop van de

definitieve uitspraak in arbitrage dan wel in rechte wordt

waarde en de samenstelling van de beleggingen van de

bepaald dat het verlies rechtstreeks is veroorzaakt door

Vennootschap per het einde van het boekjaar alsmede, voor

bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of

zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste

oplichting door de Bewaarder.

twee jaren van de Netto Vermogenswaarde van de Vennootschap en per Participatie. De Beherend Vennoot stelt de

Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht,

opgestelde jaarrekening ter beschikking aan de Comman

worden de Beherend Vennoot, de Beheerder, de Bewaarder

ditaire Vennoten met een uitnodiging tot het bijwonen

en ieder van hun bestuurders, werknemers, adviseurs, aan-

van een Vergadering van Vennoten ter bespreking van de

deelhouders en groepsmaatschappijen gevrijwaard uit het

zaken van de Vennootschap en het gevoerde beleid en ter

vermogen van de Vennootschap voor alle aansprakelijk

goedkeuring van de jaarrekening.

heden, verplichtingen, verliezen, schades, boetes, arbitrale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten

Uiterlijk negen weken na afloop van de eerste helft van elk

van welke aard dan ook die aan (één van) hen worden opge-

boekjaar zendt de Beherend Vennoot de door hem opge-

legd, tenzij deze een gevolg zijn van bewuste roekeloosheid,

stelde halfjaarcijfers, een opgave van de beleggingen, als-

opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering

mede de Netto Vermogenswaarde van de Vennootschap en

van de taken en verplichtingen ingevolge de CV-overeen-

per Participatie aan het adres van de Commanditaire

komst en de Samenwerkingsovereenkomst.

Vennoten.

35

Een Commanditaire Vennoot kan de boeken, bescheiden

onder meer de procedures ten aanzien van deelnemers

en andere gegevensdragers slechts inzien via een door de

acceptatie, deelnemersbewaking en deelnemersadmini

Vennootschap aan te wijzen accountant als bedoeld in

stratie opgenomen.

artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

7.4.6 Interne gedragscode en klachtenprocedure 7.4.2 Jaarlijkse Vergadering van Vennoten

De Beheerder beschikt over een interne gedragscode

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het voor

alsmede een klachtenprocedure (conform de Richtlijnen

afgaande boekjaar nodigt de Beherend Vennoot de Com-

Interne Klachtenprocedure van het Klachteninstituut Finan-

manditaire Vennoten uit tot het bijwonen van de jaarlijkse

ciële Dienstverlening (“Kifid”)). Deze interne gedragscode en

Vergadering van Vennoten. In deze vergadering komt in ieder

de klachtenprocedure worden gepubliceerd op de Website.

geval aan de orde: (1) het verslag van de Beheerder omtrent de gang van zaken van de Vennootschap gedurende het

7.4.7 Corporate Governance

laatst verstreken boekjaar, (2) de jaarrekening over het

De Vennootschap verklaart dat op haar de Corporate Gover-

voorafgaande boekjaar, en (3) onderwerpen waarover

nance Code niet van toepassing is, omdat die betrekking

(ingevolge de CV-overeenkomst of de Samenwerkings

heeft op beursgenoteerde ondernemingen. De Participaties

overeenkomst) een besluit van de Vergadering van Vennoten

zijn niet beursgenoteerd.

is vereist. Besluiten van de Vergadering van Vennoten worden genomen, tenzij in de C.V.-overeenkomst anders

7.4.8 Beleidswijzigingen

is bepaald, bij gewone meerderheid van stemmen. Elke

Ingrijpende wijzigingen in het beleid van de Vennootschap

Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem.

behoeven goedkeuring van de Vergadering van Vennoten.

De Beherend Vennoot heeft uitsluitend een adviserende 36

Een wijziging van de voorwaarden van de Vennootschap

stem.

waardoor rechten of zekerheden van de Commanditaire

7.4.3 Kennisgevingen

Vennoten worden verminderd of lasten aan hen worden

Voor zover is toegestaan op grond van weten regelgeving,

opgelegd of waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd,

is de Beherend Vennoot gerechtigd om de toezending van

wordt tegenover de Commanditaire Vennoten niet inge

halfjaarverslagen en jaarverslagen, de uitnodigingen voor

roepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekend

de jaarvergaderingen, kennisgevingen inzake (voorgenomen)

making in een advertentie in een landelijk verspreid Neder-

voorwaardenwijzigingen evenals alle overige schriftelijke

lands dagblad evenals op de website van de Vennootschap.

communicatie met en kennisgevingen aan de Comman

De Commanditaire Vennoten kunnen gedurende deze drie

ditaire Vennoten, te laten plaatsvinden via e-mail en even-

maanden hun Participaties vervreemden onder de gebruike-

tueel door publicatie op de Website. Voor zover noodzakelijk

lijke voorwaarden van de Vennootschap.

met het oog op de van toepassing zijnde weten regel geving, zullen kennisgevingen in aanvulling daarop worden

7.5 Grondslagen

gedaan in een advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het aan de Vennootschap opgegeven adres.

7.5.1 Algemeen Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalen-

7.4.4 Invulinstructie

derjaar. In afwijking hiervan zal het eerste boekjaar van de

De Beherend Vennoot zendt de Commanditaire Vennoten in

Vennootschap aanvangen op Aanvangsdatum en zal dit

het eerste kwartaal van ieder jaar een invulinstructie ten

eindigen op 31 december 2011.

behoeve van de belastingaangifte. De jaarrekeningen worden opgesteld volgens in Nederland

7.4.5 Administratieve organisatie en interne beheersing

algemeen aanvaarde grondslagen. In beginsel worden activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde op grond

De Beheerder beschikt voor zichzelf en de onder haar beheer

van algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarde-

staande

uitgebreide

ringsregels. Baten en lasten worden toegerekend aan het

beschrijving van haar administratieve organisatie en het

jaar waarop ze betrekking hebben. Verplichtingen en moge-

systeem van interne beheersing. In deze beschrijving zijn

lijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde

beleggingsinstellingen

over

een

van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor

Gerealiseerde resultaten worden via de winst-en-verlies

het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

rekening gemuteerd in de overige reserves.

7.5.2 Waardering van activa en passiva

Niet-gerealiseerde resultaten, zoals herwaardering van het

Het Winkelcentrum zal aan het einde van elk boekjaar

onroerend goed, worden via de winst-en-verliesrekening

worden gewaardeerd tegen intern geschatte marktwaarde

gemuteerd in de overige reserves. Indien voor het Winkel-

op basis van Kosten Koper.

centrum de taxatiewaarde hoger is dan de oorspronkelijke verkrijgingsprijs (koopprijs inclusief aankoopkosten), wordt

De waardebepaling vindt plaats op basis van onderhandse

voor het meerdere een herwaarderingsreserve gevormd ten

verkoopwaarde ofwel verkoopwaarde in verhuurde staat,

laste van de overige reserves.

gedefinieerd als de prijs die bij onderhandse verkoop bij aanbieding in verhuurde staat en op de voor de onroerende

Daar waar noodzakelijk zal een onderhoudsvoorziening

zaken meest geschikte wijze, na de beste voorbereiding,

worden gevormd.

door de meestbiedende gegadigde, niet zijnde de huurder, zou zijn besteed. De interne taxaties zijn exclusief aan-

7.6 Exit

en verkoopkosten (overdrachtsbelasting, notariskosten,

De beleggingsactiviteiten van de Vennootschap hebben in

makelaarscourtages). Bij de waardebepaling wordt rekening

principe een looptijd tot medio 2021. De Vennootschap

gehouden met de omstandigheden die op de waarde van

streeft ernaar om het Winkelcentrum uiterlijk medio 2021

invloed kunnen zijn, ingewonnen en verkregen informatie,

te hebben verkocht. Als de Commanditaire Vennoten in

overwegingen, bijbehorende berekeningen en vergelijkingen

2021 besluiten dat verkoop onvoordelig is, kan de looptijd

van verkochte of verhuurde objecten. Bij de interne taxatie

tweemaal met één jaar worden verlengd. Hierna zal het

wordt gebruik gemaakt van een marktconforme rekenrente.

W inkelcentrum worden verkocht en zal het Commanditaire

De Beheerder kan de jaarlijkse herwaardering baseren op

Kapitaal inclusief de Netto Verkoopopbrengst worden ver-

een taxatie door een externe onafhankelijke taxateur.

deeld onder de Commanditaire Vennoten. Eventueel kan

De kosten van de eventuele werkzaamheden van de onaf-

ook worden gekozen voor een fusie met een andere entiteit

hankelijke externe taxateur bij de jaarlijkse waardering

of een overname door een andere entiteit.

van het Winkelcentrum zijn voor rekening van de Vennootschap. Voorafgaand aan verkoop of herfinanciering kan het

Een besluit tot verkoop en vervreemding van het Winkel

W inkelcentrum door een onafhankelijke taxateur worden

centrum komt tot stand op voorstel van de Beherend

getaxeerd.

Vennoot aan de Vergadering van Vennoten welk voorstel, behoudens onvoorziene ontwikkelingen ten aanzien van het

De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale

Winkelcentrum, niet eerder dan vijf jaar na het aangaan van

waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijke

de Vennootschap zal worden gedaan. Een voorstel tot verkoop

oninbaarheid.

en vervreemding van het Winkelcentrum kan tevens inhouden de verkoop van alle Participaties aan een kopende partij.

7.5.3 Resultaatbepaling Als huuropbrengsten worden aangemerkt de aan een ver-

Een besluit tot verkoop en vervreemding van het Winkel

slagperiode toe te rekenen huren, verminderd met eventuele

centrum dat genomen wordt gedurende de eerste vijf jaar

(financiële) leegstand, huurkorting, huurvrije perioden,

na het aangaan van de Vennootschap kan slechts worden

voorziening oninbare huur en niet-aftrekbare omzet

genomen na verkregen goedkeuring van de Vergadering van

belasting. De opbrengsten en kosten worden toegerekend

Vennoten aangenomen met ten minste negentig procent

aan de periode waarop zij betrekking hebben. Huurvrije

(90%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering

perioden en huurkortingen worden volgens het voorzichtig-

waarin ten minste honderd procent (100%) van het Com-

heidsbeginsel genomen zodra zij aan de huurder toekomen.

manditaire Kapitaal vertegenwoordigd is. Indien in deze vergadering het vereiste quorum van ten minste honderd

De Kosten Koper, de Initiële Kosten en de Financierings

procent (100%) van het Commanditaire Kapitaal niet ver

kosten worden geactiveerd en geamortiseerd in een periode

tegenwoordigd is, dan zal een tweede vergadering worden

van vijf jaar.

bijeengeroepen waarvoor de gestelde quorumeis niet geldt.

37

38

8

Deelname

8.1 Deelname

De Deelnamesom dient na de toewijzing, samen met de

De inschrijvingsperiode start op Datum Prospectus en sluit

toepasselijke Emissiekosten, te worden voldaan op de

zodra alle Participaties zijn toegewezen, doch uiterlijk

bankrekening van de Bewaarder. In verband met de identi

twaalf maanden na Datum Prospectus.

ficatievereisten dient de betaling van de Deelnamesom te geschieden vanaf een bankrekening die op naam is gesteld

De omvang per Participatie bedraagt € 25.000 exclusief

van de Belegger. Na ontvangst van de Deelnamesom krijgt

Emissiekosten. Deelname in de Vennootschap is slechts

de Commanditaire Vennoot schriftelijk bericht dat hij is

mogelijk met ten minste twee Participaties. In de Vennoot-

toegetreden tot de Vennootschap. Pas nadat de Comman

schap zullen derhalve maximaal 151 Commanditaire Ven-

ditaire Vennoot dit bericht heeft ontvangen kan hij rechten

noten deelnemen met in totaal 302 Participaties. Aan de

ontlenen aan het Prospectus.

Commanditaire Vennoten zullen door de Vennootschap Emissiekosten in rekening worden gebracht. De hoogte van

De Beheerder kan beslissen de uitgifte van Participaties

de Emissiekosten is afhankelijk van de omvang van de

terug te trekken c.q. de uitgifte van Participaties uit te

deelname. Bij deelname tot € 150.000 wordt drie procent

stellen. Zij kan hiertoe besluiten, bijvoorbeeld (doch niet uit-

Emissiekosten in rekening gebracht. Bij deelname vanaf

sluitend) bij onvoldoende belangstelling of bij omstandig

€ 150.000 tot € 250.000 wordt twee procent Emissiekosten

heden die de plaatsing in gevaar zouden brengen.

in rekening gebracht. Deelnames vanaf € 250.000 geschie-

Gedane toewijzingen van Participaties zullen in een der

den tegen één procent Emissiekosten. Voor de bepaling

gelijk geval niet worden gehonoreerd en reeds betaalde

van de hoogte van de deelname geldt ieder individueel

bedragen zullen per omgaande worden geretourneerd.

Inschrijvingsformulier. Noch combinaties van Inschrijvingsformulieren noch inschrijvingen in andere Renpartfondsen

In de rendementsprognose is gerekend met een complex van

worden in de berekening betrokken.

aannames en veronderstellingen die leiden tot een gemiddeld Direct Beleggersrendement van 8,0% over de looptijd

Commanditaire Vennoten kunnen zowel natuurlijke als

van de Vennootschap. Indien de aannames en veronder

Nederlandse rechtspersonen zijn. Beleggers die willen parti-

stellingen voorafgaand aan de Aanvangsdatum zodanige

ciperen in de Vennootschap dienen het Inschrijvings

afwijkingen vertonen dat het gemiddelde Directe Beleggers-

formulier in te vullen en samen met de vereiste Bijlagen

rendement in negatieve zin meer dan 0,5% afwijkt van het

aan de Beheerder toe te zenden. Voor een toelichting op de

geprognosticeerde gemiddelde Directe Beleggersrendement

identificatievereisten wordt verwezen naar paragraaf 8.2.

over de looptijd, zal de Beheerder hiervan tijdig schriftelijk mededeling doen aan de Beleggers en zijn de Beleggers

De Beheerder draagt zorg voor de plaatsing van Participa-

gerechtigd hun inschrijving terug te trekken.

ties in de Vennootschap. Indien sprake is van overtekening van het voor plaatsing beschikbare bedrag, zal de toewijzing

De Participaties luiden op naam. Er worden geen participa-

van de Participaties plaatsvinden op basis van volgorde van

tiebewijzen of toonderstukken uitgegeven. De Bewaarder

binnenkomst van het volledig ingevulde Inschrijvings

zal na toetreding van de Commanditaire Vennoten tot de

formulier en de kopie van het legitimatiebewijs. De Beheer-

Vennootschap zorgdragen voor inschrijving in het register

der behoudt zich het recht voor om inschrijvingen gedu-

van Commanditaire Vennoten.

rende de termijn van inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. De Beheerder is niet verplicht een verzoek van een inschrijver tot intrekking van de inschrijving te honoreren. Na toewijzing wordt een schriftelijk bericht verzonden, evenals een uitnodiging tot betaling van de Deelnamesom.

39

8.2 Identificatie

8.3 Overdracht Participaties

Op grond van het bepaalde in de Wet ter voorkoming van

De Vennootschap heeft een besloten karakter en dat komt

witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) dient de

tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de

Vennootschap de identiteit vast te stellen van haar Beleg-

Participaties. Dit wil zeggen dat Participaties slechts ver-

gers voordat aan hen voor de eerste maal Participaties

vreemd kunnen worden met toestemming van alle Ven

worden toegewezen/uitgegeven. Hiertoe is onderstaande

noten. Indien aan alle Commanditaire Vennoten schriftelijk

procedure vastgesteld.

toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken is geweigerd, mag er van worden uitgegaan dat

8.2.1 Natuurlijke personen

de toestemming is verleend. Bij vererving of verkrijging

Ter vaststelling van zijn identiteit dient de Belegger in

krachtens een legaat is deze toestemming niet nodig.

persoon te verschijnen ten kantore van de Vennootschap teneinde zijn identiteit vast te stellen aan de hand van zijn

Voor Commanditaire Vennoten die hun Participaties tus-

geldige reisdocument (paspoort of identiteitskaart) of

sentijds wensen te vervreemden, zal de Beherend Vennoot,

r ijbewijs. Voor Beleggers die niet in de gelegenheid zijn

overeenkomstig de CV-overeenkomst, in beginsel tweemaal

ten kantore van de Vennootschap te verschijnen, bestaat

per jaar, in het tweede en vierde kwartaal van ieder jaar, een

een alternatieve regeling. Zij dienen een kopie van de

overdrachtsprocedure faciliteren. De Beherend Vennoot

bovengenoemde legitimatiebewijzen te overleggen.

brengt een bedrag van € 250 per overdracht in rekening aan de Commanditaire Vennoot die zijn Participaties wenst

De betaling van Deelnamesom en Emissiekosten mag niet

over te dragen.

in contanten worden gedaan doch dient te geschieden via

40

een bankinstelling die is gevestigd in Nederland of een ander

Vervreemding van Participaties mag en kan er nimmer toe

land in de EU of EER. Bovendien dient de rekening ten laste

leiden dat een Commanditaire Vennoot met minder dan

waarvan de betaling wordt verricht, ten name te staan van

twee Participaties deelneemt in de Vennootschap.

de Belegger/natuurlijk persoon. Bij het overlijden van een Commanditaire Vennoot kunnen

8.2.2 Rechtspersonen

de erfgenamen de Participatie voortzetten, mits het gehele

Bij Nederlandse rechtspersonen wordt de identiteit vastge-

door erflater gestorte bedrag in de Vennootschap achter-

steld met behulp van een uittreksel uit het Handelsregister

blijft. In dat geval blijven de erfgenamen, overeenkomstig

van de Kamers van Koophandel dat niet ouder is dan een

de rechten van de overleden Commanditaire Vennoot, in de

maand. Het inschrijvingsformulier dient te worden onder

Vennootschap gerechtigd.

tekend door een, blijkens het uittreksel, tot vertegen woordiging bevoegd natuurlijk persoon. Van deze tot ver

Voor de uittredingsprocedure en de procedure voor ont

tegenwoordiging bevoegd natuurlijk persoon dient een

binding en vereffening van de Vennootschap wordt ver

kopie te worden overhandigd van het rijbewijs of paspoort.

wezen naar de CV-overeenkomst welke als Bijlage I is opgenomen.

De betaling van Deelnamesom en Emissiekosten mag niet in contanten worden gedaan doch dient te geschieden via een bankinstelling die is gevestigd in Nederland of een ander land in de EU of EER. Bovendien dient de rekening ten laste waarvan de betaling wordt verricht, ten name te staan van de Belegger/rechtspersoon.

Op grond van de Wwft dient door de Belegger/rechtspersoon een verklaring te worden afgelegd wie de uiteindelijke belanghebbende is (houder(s) van meer dan 25% van de aandelen).

9

Fiscale aspecten

9.1 Inleiding

deze toestemming niet nodig. Evenmin is de toestemming

Dit fiscale hoofdstuk is opgesteld door BDO Accountants &

nodig bij plaatsing van Participaties door de Initiatiefnemer

Belastingadviseurs B.V. te Den Haag naar de stand van

tot een half jaar na de oprichting van de Vennootschap. Als

fiscale wetgeving en jurisprudentie tot en met Datum

gevolg van de vorenstaande regels is de Vennootschap een

Prospectus. Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over

fiscaal transparant lichaam voor toepassing van de Wet

de Nederlandse fiscale consequenties van deelname in de

op de vennootschapsbelasting 1969 en de Wet op de

Vennootschap door in Nederland woonachtige natuurlijke

inkomstenbelasting 2001. De Vennootschap is zodoende

personen en in Nederland gevestigde, aan de Nederlandse

niet zelfstandig belastingplichtig voor de heffing van

vennootschapsbelasting onderworpen, rechtspersonen. De

inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting en iedere

Vennootschap is een commanditaire vennootschap waar-

Commanditaire Vennoot wordt afzonderlijk belast, afhan-

van de overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht

kelijk van zijn eigen fiscale positie. Aangezien een zoge-

en die is gevestigd in Nederland. Als Beherend Vennoot van

noemde Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet direct mag

de Vennootschap zal Renpart Retail X Beheer B.V. optreden.

beleggen in vastgoed, kan een dergelijke instelling niet participeren in de Vennootschap.

Door deelname kunnen natuurlijke personen en rechts

beleggen in het Winkelcentrum, zijnde een bestaande en

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen

in Nederland gelegen commerciële onroerende zaak. Met de

Om de fiscale positie van een Commanditaire Vennoot te

informatie in dit Prospectus wordt niet getracht een uit

bepalen, dient een onderscheid gemaakt te worden tussen

puttende beschrijving te geven van alle relevante fiscale

Commanditaire Vennoten/natuurlijke personen en Com-

aspecten van de Vennootschap en haar Vennoten. Deze

manditaire Vennoten/rechtspersonen. Indien een Comman-

fiscale paragraaf kan niet worden beschouwd als een op

ditaire Vennoot een natuurlijk persoon is, dient een onder-

de fiscale positie van de Commanditaire Vennoten toe

scheid gemaakt te worden tussen Commanditaire Vennoten

gesneden advies. De geïnteresseerde Belegger wordt aan

voor wie de Participatie tot het ondernemingsvermogen

geraden ter beoordeling van zijn individuele situatie zijn

behoort of tot het vermogen van een werkzaamheid ener-

eigen belastingadviseur te raadplegen. Verandering van

zijds en Commanditaire Vennoten voor wie de Participatie

inzichten van de Belastingdienst, jurisprudentie of in

niet tot het ondernemingsvermogen of het vermogen van

wettelijke regelingen zijn voor rekening en risico van de

een werkzaamheid behoort anderzijds. Hierna worden de

Vennoten. De in deze fiscale paragraaf gehanteerde termen

fiscale gevolgen in de verschillende situaties beschreven.

personen als Commanditaire Vennoot hun vermogen

9.3

dienen te worden uitgelegd naar hun betekenis onder de relevante fiscale weten regelgeving.

9.3.1 Winst uit onderneming / resultaat uit

9.2 Fiscale positie Vennootschap

Tot de groep van Commanditaire Vennoten bij wie de

Volgens de bepalingen in de CV-overeenkomst mogen de

Participatie in box 1 van de Wet op de inkomstenbelasting

Vennoten slechts toetreden of worden vervangen met de

2001 valt, kan behoren de ondernemer die de Participatie

uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van alle Vennoten.

in het kader van diens onderneming aanhoudt en de zelf-

Alle Vennoten, zowel de Beherend Vennoot als de Com

standige die de Participatie in het kader van zijn werkzaam-

manditaire Vennoten, moeten schriftelijk instemmen met

heden aanhoudt. In beide situaties zal het resultaat dat

een besluit tot toetreding of vervanging van een Vennoot.

wordt behaald met de Participatie deel uitmaken van het

Indien voor een toetreding of vervanging aan alle Com

inkomen dat wordt belast in box 1 (werk en woning). Een

manditaire Vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd

natuurlijk persoon die participeert in de Vennootschap en

en die toestemming niet binnen vier weken is geweigerd,

voor wie de Participatie tot het ondernemingsvermogen

mag er vanuit worden gegaan dat de toestemming is

behoort, moet het belastbaar resultaat uit de Participatie

verleend. Bij vererving of verkrijging krachtens een legaat is

berekenen met inachtneming van de regels van goed koop-

overige werkzaamheden (Box 1).

41

mansgebruik. Het resultaat uit de Participatie, waaronder

9.3.3 Inkomsten uit sparen en beleggen

begrepen een eventuele vermogenswinst bij vervreemding

Inkomsten van natuurlijke personen die participeren in de

van het Winkelcentrum, zal belast worden op basis van

Vennootschap voor wie de Participatie niet behoort tot

winst uit onderneming (box 1) tegen het progressieve

het vermogen van een onderneming of het vermogen van

inkomstenbelastingtarief (maximaal 52%). Een eventueel

een werkzaamheid, zullen in de heffing van inkomsten

negatief resultaat uit een Participatie in enig jaar, waar

belasting worden betrokken als ‘inkomen uit sparen en

onder begrepen een verlies bij vervreemding van het

beleggen’ (box 3).

W inkelcentrum, alsmede een verlies door afwaardering van het Winkelcentrum bij waardevermindering, is aftrekbaar

Het belastbaar bedrag uit ‘inkomen uit sparen en beleggen’

tot ten hoogste het bedrag van de investering van de Com-

zal bepaald worden op basis van een forfaitaire rende

manditaire Vennoot. Rente op schulden die zijn aangegaan

mentsheffing. Dit rendement is vastgesteld op 4% van het

ter financiering van de Participatie is voor deze Comman

volledige vermogen dat aan box 3 moet worden toegekend

ditaire Vennoten aftrekbaar. Met betrekking tot de bepaling

en wordt belast tegen 30% inkomstenbelasting. Over het

van de jaarwinst bij ondernemers natuurlijk persoon dient

totale vermogen dat in box 3 valt, wordt derhalve effectief

met betrekking tot de afschrijving te worden opgemerkt dat

1,2% inkomstenbelasting geheven.

voor onroerende zaken die ter belegging worden gehouden afschrijving slechts mogelijk is tot de WOZ-waarde. Over

De forfaitaire rendementsheffing houdt geen verband met

de grondwaarde mag niet worden afgeschreven.

het daadwerkelijk gerealiseerde direct rendement uit exploitatie en indirect rendement uit verkoop of de daad-

42

9.3.2 Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3)

werkelijk gemaakte (rente)kosten. In alle gevallen wordt

In het onderstaande wordt ervan uitgegaan dat het aan

een rendement van 4% in de heffing betrokken, ook als kan

de Vennootschap toebehorende Winkelcentrum niet ter

worden aangetoond dat het werkelijke rendement lager is.

beschikking wordt gesteld aan een met één van de Com-

Daar staat tegenover dat het rendement, voor zover dat

manditaire Vennoten verbonden persoon die het Winkel

hoger is dan 4%, niet wordt belast. Rente op schulden die

centrum aanwendt voor het behalen van belastbare winst

zijn aangegaan ter financiering van de Participatie is voor

uit onderneming of om belastbaar resultaat uit overige

deze Commanditaire Vennoten niet aftrekbaar. Wel komt de

werkzaamheden te realiseren. Tevens wordt ervan uitgegaan

schuld in mindering op het box 3 vermogen. Het vermogen

dat het Winkelcentrum niet direct danwel indirect ter

waarover de forfaitaire rendementsheffing (1,2%) ver

beschikking wordt gesteld aan een B.V. of N.V. waarin één

schuldigd is, is het vermogen (bezittingen minus schulden)

van de Commanditaire Vennoten of een met één van de

van een Commanditaire Vennoot aan het begin van het

Commanditaire Vennoten verbonden persoon een aan

kalenderjaar. De bezittingen en schulden worden daarbij in

merkelijk belang heeft.

aanmerking genomen voor de waarde in het economisch

verkeer. De belastingschulden komen niet in mindering op

Commanditaire Vennoten, die door middel van een in

de bezittingen. Overige schulden komen slechts in minde-

Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting

ring op de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan

onderworpen rechtspersoon een Participatie verkrijgen, zijn

€ 2.900 (fiscale partners € 5.800) in 2011. De bezittingen

naar huidig recht in 2011 onderworpen aan vennootschaps-

en schulden van de Vennootschap worden naar rato van het

belasting naar een tarief van 20% over de eerste € 200.000

aantal Participaties toegerekend aan de Commanditaire

belastbare winst en 25% over het meerdere boven

Vennoten en maken aldus deel uit van het totale vermogen.

€ 200.000. Het aandeel van de Commanditaire Vennoot in

Van de aldus berekende grondslag wordt in 2011 € 20.785

een positief resultaat van de Vennootschap, waaronder

per belastingplichtige vrijgesteld (fiscale partners € 41.570).

begrepen eventuele vermogenswinsten bij vervreemding

Deze vrijstelling wordt in 2011 verhoogd met € 2.779 per

van het Winkelcentrum, wordt begrepen in zijn belastbare

minderjarig kind. Partners kunnen de vrijstellingen die

winst en derhalve volgens de huidige wetgeving tegen

gelden in box 3 aan elkaar overdragen.

maximaal 25% vennootschapsbelasting belast, tenzij een herinvesteringsreserve kan worden gevormd. Een eventueel

9.3.4 Afgezonderd particulier vermogen (APV)

negatief resultaat uit een Participatie in enig jaar, waar

Indien een Commanditaire Vennoot zijn Participatie

onder begrepen een verlies bij vervreemding van het

inbrengt in een APV dan blijft deze Participatie belast bij de

W inkelcentrum alsmede een verlies door afwaardering van

Commanditaire Vennoot. In geval van overlijden van een

het Winkelcentrum bij waardevermindering, is aftrekbaar

Commanditaire Vennoot wordt zijn Participatie toegere-

tot ten hoogste het bedrag van de investering. Eventuele

kend aan de erfgenamen. Er bestaan enkele uitzonderingen

verliezen van de rechtspersoon kunnen op basis van de

op deze regeling. De belangrijkste is het geval dat het APV

huidige wetgeving in beginsel worden verrekend met

zelfstandig in de belastingheffing wordt betrokken naar een

winsten over het voorafgaande jaar en over negen toe

reëel belastingtarief van ten minste 10%. In die situatie

komstige jaren. In 2010 is de mogelijkheid van verliesver

wordt op verzoek het vermogen niet toegerekend aan de

rekening in de vennootschapsbelasting tijdelijk verruimd,

Commanditaire Vennoot.

deze verruiming is in 2011 nog van kracht. De verruiming houdt in dat de bestaande mogelijkheid tot terugwenteling

9.4 Erf- en schenkbelasting

van verliezen van een jaar op verzoek wordt verlengd tot

In geval van overlijden van een Commanditaire Vennoot, of

drie jaar. In ruil hiervoor wordt dan de huidige voorwaartse

schenking van de Participatie, zal over de waarde in het

verliesverrekening van negen jaar ingekort tot zes jaar.

economisch verkeer van de Participatie erfbelasting

Het belastbaar resultaat uit de Participatie moet door de

respectievelijk schenkbelasting verschuldigd zijn. De hoogte

rechtspersoon worden bepaald met inachtneming van

van het tarief (10%-40%), alsmede een eventuele toe

goed koopmansgebruik.

passing van een vrijstelling, is onder meer mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

9.5.1 Fiscale afschrijving Met betrekking tot een participerende rechtspersoon die

9.5 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen

onderworpen is aan Nederlandse vennootschapsbelasting

In het hierna volgende wordt er van uitgegaan dat de

kostprijs van het Winkelcentrum. De fiscale kostprijs is

rechtspersoon aan de heffing van vennootschapsbelasting

de verkrijgingsprijs van het Winkelcentrum en de direct

is onderworpen. Dit zal in nagenoeg alle gevallen gelden

met de verkrijging daarvan samenhangende kosten, zoals

voor de naamloze en besloten vennootschap. Het is echter

overdrachtsbelasting, notariskosten, acquisitiekosten. Na

denkbaar, dat rechtspersonen die niet aan de heffing van

afboeking van een herinvesteringsreserve geldt een lagere

vennootschapsbelasting zijn onderworpen, een Participatie

fiscale kostprijs en afschrijvingsbasis. Op beleggingsvast-

zullen verwerven. Hierbij kan worden gedacht aan bijvoor-

goed kan niet verder worden afgeschreven dan tot op 100%

beeld kerkgenootschappen, stichtingen die geen onder

van de zogenoemde bodemwaarde, zijnde de WOZ-waarde

neming drijven of andere van heffing vrijgestelde lichamen,

van een gebouw. Over de grondwaarde kan in het geheel

zoals fiscale beleggingsinstellingen in de zin van artikel 28

niet worden afgeschreven.

van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Voor hen zal gelden, dat de inkomsten in principe niet zullen leiden tot belastingheffing.

bestaat de mogelijkheid om af te schrijven over de fiscale

43

9.5.2 Herinvesteringsreserve

Participatie door een nieuw toetredende Commanditaire

Een Commanditaire Vennoot kan boekwinsten, behaald bij

Vennoot, dan wel bij de uitbreiding van een zittende

vervreemding van bedrijfsmiddelen, onder voorwaarden

Commanditaire Vennoot overdrachtsbelasting verschul-

reserveren op zijn fiscale balans. Aldus kan belastingheffing

digd indien de verkrijger met inbegrip van de reeds aan

worden uitgesteld, waarmee een liquiditeits- en dus rente-

hem toebehorende Participaties en ingevolge dezelfde of

voordeel wordt behaald. Onder bedrijfsmiddelen wordt

een samenhangende overeenkomst nog te verkrijgen

verstaan ‘goederen die voor het drijven van een onder

Participaties:

neming worden gebruikt’. Vermogensrechten die ter beleg-

i. als natuurlijk persoon, al dan niet tezamen met zijn

ging worden gehouden, zoals effecten en voorraden, worden

echtgenoot, zijn bloed- en aanverwanten in de

niet aangemerkt als bedrijfsmiddelen en vallen derhalve

rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie of

buiten de regeling. De Hoge Raad besliste op 30 september

een verbonden lichaam, voor ten minste een derde

2005 voor een vastgoedbeleggingsvennootschap die voor

gedeelte, en, al dan niet tezamen met zijn echt

de vennootschapsbelasting een herinvesteringsreserve had

genoot, voor meer dan zeven procent belang in de

gevormd voor de boekwinst uit verkoop van het voorheen

Vennootschap verkrijgt;

door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde bedrijfs-

ii. als rechtspersoon, al dan niet tezamen met een

pand met ondergrond, dat zij deze herinvesteringsreserve

verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk per-

mocht afboeken op een investering in een vastgoed-C.V.

soon, voor ten minste een derde gedeelte belang in

Gezien het specifieke karakter van deze casus leek

de Vennootschap verkrijgt.

terughoudendheid bij toepassing van deze uitspraak naar

44

algemene situaties vooralsnog geboden. Echter, in recentere

9.7 Omzetbelasting

rechtspraak van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad

Uitgangspunt is dat de Bewaarder voor haar activiteiten zal

dat met betrekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim

worden aangemerkt als ondernemer voor de omzetbelas-

standpunt dient te worden ingenomen. De hiervoor

ting. De Vennootschap zal worden aangemerkt als onder

genoemde rechtspraak ondersteunt de stelling dat een

nemer voor de omzetbelasting voor haar activiteiten die

vastgoedbeleggingsvennootschap

herinvesterings-

bestaat uit het exploiteren van het Winkelcentrum. De uit-

reserve kan aanwenden wanneer zij participeert in een

keringen van de jaarlijkse gerealiseerde netto-inkomsten

vastgoed-C.V. Bovendien kan zij een herinvesteringsreserve

en het liquidatiesaldo aan de Commanditaire Vennoten

vormen voor haar aandeel in de eventuele toekomstige

blijft buiten heffing van omzetbelasting. De overdracht

verkoopwinst bij verkoop van de onroerende zaken van de

van Participaties in de Vennootschap is niet belast met

Vennootschap. De belastingdienst kan vooraf geen alge-

omzetbelasting.

een

mene bevestiging geven inzake de toepasbaarheid van de herinvesteringsreserve, derhalve wordt Commanditaire

9.8 Invulinstructie

Vennoten geadviseerd in voorkomende gevallen overleg te

De Beherend Vennoot verstrekt jaarlijks aan de Comman

plegen met hun fiscaal adviseur.

ditaire Vennoten een invulinstructie voor de aangiften inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting.

Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en aan te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden voldaan

9.9 Fiscaal advies

worden. Dit is uitdrukkelijk de verantwoordelijkheid van

Wij adviseren u om uw fiscaal adviseur, die op de hoogte is

iedere Commanditaire Vennoot. Beleggers wordt geadvi-

van uw eigen fiscale positie, te raadplegen.

seerd contact op te nemen met hun fiscaal adviseur om te toetsen of zij voldoen aan de voorwaarden voor toepassing van de herinvesteringsreserve en om het optimale aantal Participaties te bepalen.

9.6 Overdrachtsbelasting Ervan uitgaande dat de Vennootschap kan worden aan gemerkt als een ‘onroerende-zaaklichaam’ voor de overdrachtsbelasting, is bij de verkrijging van een ‘bestaande’

10 Betrokken partijen

Initiatiefnemer en Beheerder

Renpart Vastgoed Management B.V.

Nassaulaan 4

2514 JS Den Haag

Renpart Retail X Beheer B.V.

Beherend Vennoot

Nassaulaan 4

2514 JS Den Haag

Stichting Bewaarder Renpart Vastgoed

Bewaarder

Nassaulaan 4

2514 JS Den Haag

VAD Notarissen N.V.

Notarissen

K.P. van der Mandelelaan 100

3062 MB Rotterdam

BDO Audit & Assurance B.V.

Accountants

Gevers Deynootweg 130

2586 HM Den Haag

BDO Accountants en Belastingadviseurs B.V.

Fiscaal adviseurs

Gevers Deynootweg 130

2586 HM Den Haag

45

11 Definities en verklarende begrippen

Aanvangsdatum De datum waarop de Vennootschap zal worden aangegaan tussen de Vennoten, direct voorafgaand aan juridische levering van het Winkelcentrum. AFM

Stichting Autoriteit Financiële Markten

Appartementsrecht Een eigenaar is bevoegd zijn (juridische en economische) recht op een gebouw en op de daarbij behorende grond te splitsen in appartementsrechten. Onder appartementsrecht wordt verstaan een aandeel in de goederen die in de splitsing zijn betrokken, dat de bevoegdheid omvat tot het uitsluitend gebruik van bepaalde gedeelten van het gebouw die blijkens hun inrichting bestemd zijn of worden om als afzonderlijk geheel te worden gebruikt. Beheerder Renpart Vastgoed Management B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: Nassaulaan 4, 2514 JS Den Haag in haar hoedanigheid van beheerder van de Vennootschap. De taken en verantwoordelijkheden van de Beheerder zijn beschreven in Hoofdstuk 7.3.2. Beheervergoeding De beheervergoeding zoals beschreven in Hoofdstuk 6.3 Beherend Vennoot Renpart Retail X Beheer B.V., statutair gevestigd te Den Haag en met adres: Nassaulaan 4, 2514 JS Den Haag, in haar hoedanigheid van beherend vennoot van de Vennootschap. De taken en verantwoordelijkheden van de Beherend Vennoot zijn beschreven in 46

Hoofdstuk 7.3.1. Belegger Potentiële Commanditaire Vennoot Bewaarder Stichting Bewaarder Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag en met adres: Nassaulaan 4, 2514 JS Den Haag. De taken en verantwoordelijkheden van de Bewaarder zijn beschreven in Hoofdstuk 7.3.3. Bewaarvergoeding De vergoeding voor de werkzaamheden van de Bewaarder zoals beschreven in Hoofdstuk 6.3 Break-even scenario Scenario waarbij wordt berekend wanneer de Vennootschap, over de totale beoogde looptijd ervan, na aftrek van kosten en betalingen van verplichtingen aan Financiers, uitsluitend de inleg van de Commanditaire Vennoten (derhalve exclusief vergoedingen in de vorm van uitkeringen ten laste van het directe resultaat) in de Vennootschap kan terugbetalen. Bruto aanvangsrendement

De Bruto Huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in

kosten koper (BAR k.k.)

verhouding tot de koopprijs van het Winkelcentrum

Bruto aanvangsrendement

De Bruto Huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in

vrij op naam (BAR v.o.n.) verhouding tot de koopprijs van het Winkelcentrum, vermeerderd met de Kosten Koper van het Winkelcentrum Bruto Huuropbrengsten Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van het Winkelcentrum exclusief aan huurders doorbelaste servicekosten en BTW Bruto Verkoopresultaat De verkoopopbrengst van het Winkelcentrum verminderd met de Koopprijs v.o.n., de Initiële Kosten en de investering in het dak Commanditair Kapitaal Het totaal van het door de Commanditaire Vennoten bijeengebrachte vermogen Commanditair Vennoot Een Belegger die daadwerkelijk heeft deelgenomen in het Commanditair Kapitaal. CV-overeenkomst De overeenkomst zoals die op Aanvangsdatum zal worden aangegaan tussen de Vennoten, als Bijlage I bijgevoegd bij dit Prospectus Datum Prospectus De datum van vaststelling van het Prospectus, 28 april 2011

Deelnamesom Het bedrag (exclusief Emissiekosten) dat door een Belegger dient te worden voldaan nadat de Participaties zijn toegewezen. Direct Beleggersrendement Uitkering per Participatie uit het directe resultaat van de Vennootschap, zoals beschreven in Hoofdstuk 6.3.2. Emissiekosten Het toepasselijke percentage over de Deelnamesom (zoals vermeld in Hoofdstuk 8.1) Exploitatiekosten De kosten direct verbonden met en toewijsbaar aan de verkrijging van de huur opbrengsten uit het Winkelcentrum, zoals: onderhoud, verzekering, lokale belastingen, kosten van technisch, commercieel en administratief vastgoedbeheer (exclusief kosten van de Beheerder, toerekenbaar aan de Vennootschap). Exploitatieresultaat De Bruto Huuropbrengsten van het Winkelcentrum minus de Exploitatiekosten en Fondskosten, voor aftrek van rentekosten. Financier De kredietinstelling waarbij vreemd vermogen zal worden aangetrokken zijnde ING Bank N.V. Financiering De hypothecaire geldleningen die, overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in Hoofdstuk 6.2, ter financiering van het Winkelcentrum zullen worden aangetrokken. Financieringskosten De eenmalige kosten die bij het aangaan van de Financiering door de Financier aan de Vennootschap in rekening worden gebracht: de afsluitprovisie voor het verstrekken van de Financiering Fondsinvestering Het totaal van de activa van de Vennootschap: optelsom van de Koopprijs v.o.n., de Initiële Kosten, de investering in het dak en de Liquiditeitsreserve. Fondskosten De kosten die worden gemaakt om de Vennootschap te exploiteren en die niet rechtstreeks aan de exploitatie van het Winkelcentrum zijn toe te rekenen. ICR Interest Coverage Ratio. Het aantal malen dat de werkelijke rentekosten kunnen worden voldaan uit de Bruto Huuropbrengsten na aftrek van 10% exploitatiekosten hiervan. Indirect Beleggersrendement Het rendement per Participatie uit hoofde van ongerealiseerde en gerealiseerde herwaarderingen van het Winkelcentrum, zoals beschreven in Hoofdstuk 6.3.3. Uitkering van Indirect Beleggersrendement zal plaatsvinden uit het indirecte resultaat van de Vennootschap / na realisatie van herwaarderingen. Initiatiefnemer Renpart Vastgoed Management B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: Nassaulaan 4, 2514 JS Den Haag. Initiële Kosten De eenmalige kosten voor het opzetten en structureren van de Vennootschap, zoals nader beschreven in het Hoofdstuk 6.1. Inschrijvingsformulier Het formulier ondertekend door Beleggers waarin de voorwaarden voor en wijze van toetreding tot de Vennootschap zijn overeengekomen en bevestigd. Internal Rate of Return (IRR) De interne rentabiliteit voor een investering die aangeeft bij welke hoogte van de discontovoet de netto contante waarde voor de investering gelijk wordt aan nul. Bij de berekening van de interne rentabiliteit wordt rekening gehouden met de data waarop stortingen en uitkeringen aan Commanditaire Vennoten plaatsvinden. Kapitalisatiefactor k.k. De koop- of verkoopprijs van het Winkelcentrum (exclusief Kosten Koper) gedeeld door de Bruto Huuropbrengsten Kapitalisatiefactor v.o.n. De koop- of verkoopprijs van het Winkelcentrum vermeerderd met de Kosten Koper gedeeld door de Bruto Huuropbrengsten Koopprijs k.k. De koopprijs van het Winkelcentrum exclusief de Kosten Koper Koopprijs v.o.n.

De koopprijs van het Winkelcentrum inclusief de Kosten Koper

47

Kosten Koper De verwervingskosten van het Winkelcentrum te weten: overdrachtsbelasting, notariskosten en makelaarscourtage. Liquiditeitsreserve Het saldo liquide middelen in de Vennootschap dat mede wordt aangehouden voor onvoorziene uitgaven dan wel tegenvallers in de ontvangsten. LTV Loan-to-value. De verhouding tussen de omvang van de Financiering en de getaxeerde waarde van het Winkelcentrum. Netto Huuropbrengsten De Bruto Huuropbrengsten verminderd met de Exploitatiekosten Netto Verkoopresultaat De verkoopopbrengst van het Winkelcentrum verminderd met de Koopprijs v.o.n. ,de Initiële Kosten, de investering in het dak, de Verkoopkosten en de Prestatievergoeding Netto Vermogenswaarde Het Commanditaire Kapitaal vermeerderd met het directe resultaat, het indirecte resultaat en verminderd met Uitkeringen en terugstortingen aan Commanditaire Vennoten Participatie

Een evenredig aandeel in de Netto Vermogenswaarde, initieel groot € 25.000

Plaatsingskantoren De beleggingsondernemingen en remissiers die de plaatsing van de Participaties door de Vennootschap begeleiden. De Initiatiefnemer kan ook zelf als Plaatsingskantoor optreden.

48

Prestatievergoeding

De prestatievergoeding zoals beschreven in Hoofdstuk 6.3.3.

Prospectus

Het onderhavige prospectus, vastgesteld op 28 april 2011

Samenwerkingsovereenkomst De overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van Renpart Retail X C.V. en haar activa, zoals die op Aanvangsdatum zal worden aangegaan tussen de Beheerder, de Beherend Vennoot, de Vennootschap en de Bewaarder, als Bijlage IV bijgevoegd bij dit Prospectus Totaal Beleggersrendement De som van het Directe en Indirecte Beleggersrendement Total Expense Ratio Het verhoudingsgetal waarin de totale (Exploitatie- en Fonds)kosten (exclusief rentekosten) van de Vennootschap gedeeld worden door de gemiddelde Fondsinvestering, (beide) berekend over de looptijd van de Vennootschap, uitgedrukt in een percentage. Uitkering (Tussentijdse) uitkering aan de Commanditaire Vennoten ten laste van het directe of gerealiseerde indirecte resultaat Vennootschap Renpart Retail X C.V., gevestigd te Den Haag Vennoten De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten gezamenlijk. Vergadering van Vennoten Een vergadering van Vennoten als bedoeld in artikel 17 van de CV-overeenkomst. Verkoopkosten De kosten direct verbonden met de verkoop van het Winkelcentrum Website

www.renpart.nl

Wft De Wet op het financieel toezicht Winkelcentrum De onroerende zaak waarin door de Vennootschap wordt geïnvesteerd: Winkelcentrum Lewenborg gelegen aan de Kajuit te Groningen, zoals omschreven in Hoofdstuk 5

Bijlagen

49

Overeenkomst van commanditaire vennootschap

Bijlage I

Definities

onder meer belast is met de bewaring van de activa van

In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder:

de Vennootschap;

a. Awr:

j. een Participatie:

de deelname van een Commanditaire Vennoot in het

de Algemene wet inzake rijksbelastingen;

b. de Beheerder:

kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van vijf-

de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 geves-

entwintigduizend euro (EUR 25.000) in contanten of

tigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met

een veelvoud daarvan. Elke Participatie verschaft een

beperkte

Commanditaire Vennoot een evenredige aanspraak op

Renpart

Vastgoed

Management B.V., welke vennootschap optreedt als Beheerder van de Vennootschap in de zin van de Wft; c. de Beherend Vennoot:

beperkte aansprakelijkheid: Renpart Retail X Beheer B.V., die belast is met het bestuur van de Vennootschap; d. het Besluit:

matie over de Vennootschap en de Participaties, opge maakt door de Beheerder zowel in eigen naam als namens de Beherend Vennoot, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

CE

l. de Vennootschap:

het Besluit van de Minister van Financiën van elf januari tweeduizend

k. het Prospectus: het Prospectus van de Vennootschap, houdende infor

de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met

zeven,

nummer

Staatscourant 2007, 15; e. de Bewaarder:

CPP2006/1869M,

de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: Renpart Retail X C.V.;

m. Wft:

de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestig-

N

de en kantoorhoudende stichting: Stichting Bewaarder

de Wet op het financieel toezicht, of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

Renpart Vastgoed, welke stichting optreedt als Bewaarder

In deze overeenkomst worden verwijzingen naar het betref-

van de Vennootschap in de zin van de Wft;

fende begrip in meervoud, tevens geacht verwijzingen naar

f. de Commanditaire Vennoten:

het betreffende begrip in enkelvoud te omvatten en vice

de (rechts)personen die door middel van hun Partici

versa.

CO

50

het vermogen van de Vennootschap;

PT

aansprakelijkheid:

patie(s) deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van

Naam en vestiging

de Vennootschap;

Artikel 1

g. het Inschrijvingsformulier:

het door een potentiële belegger ondertekende formu-

1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de naam: Renpart Retail X C.V.

lier waarin de voorwaarden voor en de wijze van toetre-

2. De Vennootschap is gevestigd te Den Haag.

ding tot de Vennootschap zijn overeengekomen en

3. Het is uitdrukkelijk de intentie van de vennoten dat de

bevestigd;

Vennootschap wordt aangemerkt en aangemerkt zal

h. het Object:

blijven als een besloten commanditaire vennootschap

de registergoederen als nader beschreven in het

in fiscale zin en derhalve niet als een open commandi-

Prospectus;

taire vennootschap in de zin van artikel 2 lid 3 onder c,

i. de Samenwerkingsovereenkomst:

van de Awr. De Vennootschap is tevens aan te merken

de overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder, de

als een “beleggingsfonds” in de zin van artikel 1:1 van de

Beherend Vennoot en de Vennootschap waarin onder

Wft. Het is uitdrukkelijk de intentie van de vennoten dat

meer wordt overeengekomen dat en onder welke voor-

de Vennootschap voor overdrachtsbelastingdoeleinden

waarden de Beheerder onder meer belast is met het

een “in aandelen verdeeld kapitaal” heeft, waarbij elke

beheer van het vermogen van de Vennootschap en de

Participatie recht geeft op een evenredig aandeel van

administratie van de Vennootschap en de Bewaarder

het vennootschapsvermogen.

Doel

tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze overeen-

Artikel 2

komst en/of in het Inschrijvingsformulier.

De Vennootschap heeft ten doel:

4. Tot de Vennootschap kunnen slechts als vennoot

- het behalen van winst door het beleggen van (haar) ver-

toetreden natuurlijke personen, Nederlandse rechts-

mogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden

personen en anderen:

a. waarvan het Inschrijvingsformulier door middel van

gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de

een (elektronische) bevestiging door de Beherend

verwerving van (register)goederen;

Vennoot, dan wel namens deze door de Beheerder, is

- het, in verband met het vorenstaande, verwerven, zo nodig (doen) renoveren, (doen) beheren, (doen) exploi

geaccepteerd;

b. waarvan de verschuldigde koopprijs of kapitaalstor-

teren en vervreemden van vorenbedoelde (register)

ting, alsmede de aan toetreding verbonden kosten,

goederen;

zoals

- het, in verband met het vorenstaande, aangaan van

gespecif iceerd

in

het

Inschrijvingsformulier en/of deze overeenkomst, zijn ontvangen;

goederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetre-

PT

geldleningen (al dan niet in rekening-courant), het bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde register-

nader

c. waarvan gewaarborgd is dat de Vennootschap niet kwalificeert of zal kwalificeren als een open com-

den tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen

manditaire vennootschap in de zin van artikel 2 lid

betreffende vorenbedoelde registergoederen;

3 onder c, van de Awr; en

en al hetgeen met dit doel verband houdt of daartoe bevor-

d. nadat alle vennoten uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hebben verleend, indien dit is vereist op

CE

derlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

grond van het bepaalde in artikel 10.

Aanvang en duur

5. De Participaties luiden op naam. Er worden geen parti-

Artikel 3

cipatiebewijzen of toonderstukken uitgegeven.

1. De Vennootschap is aangevangen op heden.

6. Indien een Participatie tot een gemeenschap is gaan behoren, kunnen de deelgenoten hun rechten die uit

voor ten minste vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag

deze overeenkomst voortvloeien slechts uitoefenen

waarop de Vennootschap werd aangegaan.

door één (1) door hen schriftelijk aangewezen of door de

N

2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel

Toetreding en inbreng

CO

Artikel 4

1. De Beherend Vennoot brengt in de Vennootschap zijn werkzaamheid en deskundigheid in.

rechter benoemde vertegenwoordiger. 7. Het is een vennoot niet toegestaan om de Vennoot schap op te zeggen en zich uit de Vennootschap terug te trekken, één en ander behoudens het bepaalde in artikel 10.

2. De Commanditaire Vennoten treden tot de Vennoot schap toe door het verkrijgen van Participaties. Voor

Vennootschapsvermogen en Waardering

elke vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) wordt één

Artikel 5

(1) Participatie uitgereikt. Iedere Command itaire

1. De Beherend Vennoot zal zich inspannen om ervoor

Vennoot is, gedurende de gehele periode dat hij vennoot

zorg te dragen dat de door de Vennootschap te verkrij-

is, gehouden met ten minste twee (2) Participaties in

gen en te houden goederen en verplichtingen op naam

het kapitaal van de Vennootschap deel te nemen.

van de Bewaarder worden gesteld, die deze goederen en

Participaties kunnen worden verkregen, hetzij door

verplichtingen zal houden voor rekening en risico van de

overdracht tegen betaling van een koopprijs, hetzij door

Commanditaire Vennoten, zulks naar evenredigheid van

uitgifte tegen inbreng van een kapitaalstorting, één en

het door ieder van hen gehouden aantal Participaties.

het

2. Onverminderd het bepaalde in artikel 16 komen alle

Inschrijvingsformulier. Elke Commanditaire Vennoot

winsten en verliezen van de Vennootschap ten gunste

wordt voor de door hem gehouden Participaties

respectievelijk ten laste van de Commanditaire Ven

gecrediteerd in de boeken van de Vennootschap.

noten, in verhouding tot de door hen gehouden Parti

ander

zoals

nader

gespecificeerd

in

3. Een Commanditaire Vennoot kan niet tot verdere

cipaties, met dien verstande dat een Commanditaire

inbreng worden verplicht dan in lid 2 is omschreven,

Vennoot niet verder in de verliezen van de Vennoot

51

schap draagt dan tot het bedrag van zijn kapitaal inbreng als bedoeld in artikel 4 lid 2.

3. De Beherend Vennoot heeft het beheer van de Vennootschap opgedragen aan de Beheerder. De

3. Voor zover dit benodigd is voor de overdracht of uitgifte van Participaties of voor de verslaggeving van de

Beheerder vervult zijn beheertaak met inachtneming van de Samenwerkingsovereenkomst.

Vennootschap, zal de waarde van het vermogen van de Vennootschap worden bepaald met gebruikmaking van

Beperking van aansprakelijkheid

de waarderingsgrondslagen zoals omschreven in het

en vrijwaring

Prospectus.

Artikel 8

4. Het vermogen van de Vennootschap gedeeld door het

1. De Beherend Vennoot is uitsluitend aansprakelijk jegens

aantal uitstaande Participaties op de dag waarop de

de Commanditaire Vennoten voor door hen geleden ver-

waarde wordt vastgesteld, geeft de intrinsieke waarde

liezen in verband met de uitvoering van zijn plichten en

van iedere Participatie. Deze intrinsieke waarde wordt

verantwoordelijkheden ingevolge deze overeenkomst

berekend in euro.

indien en voor zover in een definitieve uitspraak in arbi-

Register

rechtstreeks is veroorzaakt door bewuste roekeloos-

Artikel 6

heid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de

1. De Bewaarder, dan wel de Beheerder namens deze, zal zorg dragen voor het bijhouden van een register waar de namen en adressen van de Commanditaire Vennoten,

Beherend Vennoot.

2. Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden de Beherend Vennoot en de bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groeps-

CE

alsmede het aantal door hen gehouden Participaties en

maatschappijen van de Beherend Vennoot gevrijwaard

Commanditaire Vennoot is verantwoordelijk voor de juis-

uit het vennootschapsvermogen voor alle aansprakelijk-

te, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens en

heden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, arbi-

van de wijzigingen daarin aan de Bewaarder met een

trale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en

kopie aan de Beheerder. Voor zover hieraan niet wordt

onkosten van welke aard dan ook die aan (één van) hen

voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding in het

worden opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste

register van zijn gegevens voor rekening en risico komen

roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplich-

van de desbetreffende Commanditaire Vennoot.

ting in de uitvoering van de taken en verplichtingen

N

hun bankrekeninggegevens worden ingeschreven. Iedere

2. In het geval van een vertegenwoordiger van een

ingevolge deze overeenkomst.

Commanditaire Vennoot zoals bedoeld in artikel 4 lid 6,

CO

52

PT

trage dan wel in rechte wordt bepaald dat het verlies

worden ook deze gegevens door de Bewaarder in het

Vervanging Beherend Vennoot

register opgenomen.

Artikel 9

3. Van elke inschrijving in het register ontvangt een

1. De Beherend Vennoot heeft het recht om zijn werk-

Commanditaire Vennoot op zijn verzoek van de

zaamheden te beëindigen met inachtneming van een

Bewaarder kosteloos een uittreksel. Aan het uittreksel

opzegtermijn van vier (4) maanden. De Beherend

kunnen geen rechten worden ontleend.

Vennoot is in dat geval verplicht om al die maatregelen te treffen die nodig, nuttig of wenselijk zijn om een ver-

Bestuur en vertegenwoordiging

antwoord beheer en een verantwoorde bewaring van

Artikel 7

het vermogen van de Vennootschap te continueren.

1. De Vennootschap wordt bestuurd en wordt in en buiten

Onder genoemde maatregelen is expliciet begrepen het

rechte vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot.

aanzoeken van een nieuwe Beherend Vennoot.

2. De Commanditaire Vennoten zullen zich onthouden van

2. Tenzij de omstandigheden zodanig spoedeisend zijn dat

het verrichten van beheers- en beschikkingshandelin-

het nemen van maatregelen niet kan worden uitgesteld,

gen ten behoeve van de Vennootschap, zullen niet

zal de Beherend Vennoot voordat hij overgaat tot het

optreden als gevolmachtigde(n) van de Beherend

treffen van maatregelen als in lid 1 bedoeld, een verga-

Vennoot en zijn niet bevoegd om rechtshandelingen te

dering van vennoten bijeenroepen waarin het voorstel

verrichten in de naam van de Vennootschap.

tot het treffen van de maatregelen ter goedkeuring aan de vennoten wordt voorgelegd. Zijn er vanwege spoedei-

sende omstandigheden reeds maatregelen getroffen,

kellid opgenomen regeling moeten worden uitgelegd

dan zal de Beherend Vennoot onverwijld daarna een ver-

met inachtneming van die wijziging.

gadering van vennoten bijeenroepen met het verzoek om de getroffen maatregelen achteraf goed te keuren.

Is voor de toetreding of wijziging van de relatieve gerechtigdheid van een Commanditaire Vennoot tot het

3. Indien de Beherend Vennoot, bij schriftelijke mededeling

vermogen van de Vennootschap aan alle vennoten om

te richten aan alle Commanditaire Vennoten het voor-

schriftelijke toestemming gevraagd en wordt die toe-

nemen te kennen geeft zijn taken als Beherend Vennoot

stemming niet binnen vier weken door één of meerdere

neer te willen leggen, dan zal hij binnen een termijn van

Commanditaire Vennoten geweigerd, dan mag worden

één (1) maand nadat deze mededeling is verzonden een

aangenomen dat de gevraagde toestemming door alle

vergadering van vennoten beleggen om in de benoe-

Commanditaire Vennoten is verleend. De in de vorige

ming van een nieuwe Beherend Vennoot te voorzien.

zin genoemde termijn begint te lopen op de dag na die

4. Onverminderd het bepaalde in lid 1 defungeert de

waarop aan alle vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd, één en ander zoals is bepaald in het Besluit.

Beherend Vennoot door: a. zijn ontbinding;

b. zijn eigen aanvraag van surseance van betaling of

gevraagde toestemming te verlenen en is bevoegd zijn toestemming te weigeren, al dan niet onder opgaaf van

faillissement;

PT

De Beherend Vennoot dient te allen tijde actief de

redenen. Commanditaire Vennoten worden geacht hun

c. zijn (onherroepelijke) faillietverklaring;

in welk geval de Beherend Vennoot er zorg voor zal dragen dat binnen een termijn van één (1) maand

den.

2. Een Commanditaire Vennoot kan zijn Participaties of

CE

een vergadering van vennoten wordt belegd om in

toestemming niet op onredelijke gronden te onthou-

de benoeming van een nieuwe Beherend Vennoot te

een gedeelte daarvan uitsluitend overdragen met

voorzien.

inachtneming van het bepaalde in lid 1 en dit lid. In geval van een voorgenomen overdracht zal de betref-

van zijn relatie met de Vennootschap alle medewerking

fende Commanditaire Vennoot daarvan schriftelijk ken-

te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van zijn

nis geven aan de Beherend Vennoot, onder opgave van

taak aan een nieuwe Beherend Vennoot noodzakelijk,

het aantal over te dragen Participaties en de naam van

nuttig of wenselijk is.

degene aan wie hij zijn Participaties wenst over te dra-

N

5. De Beherend Vennoot is gehouden om bij beëindiging

Overdracht van een Participatie

CO

Artikel 10

gen. Indien de Commanditaire Vennoot geen koper voor zijn Participaties heeft zal de Beherend Vennoot onder

1. Behoudens in het geval van vererving of legaat of een

zoeken of de overige Commanditaire Vennoten geïnte-

andere toegestane vorm van verkrijging van Participaties

resseerd zijn in overname van Participaties. Indien er

(door uitgifte dan wel door overdracht daarvan) met

meerdere geïnteresseerden zijn dan zullen de aange

inachtneming van het Besluit, is toetreding tot de

boden Participaties worden verdeeld over de geïnteres-

Vennootschap en wijziging van de relatieve gerechtigd-

seerde Commanditaire Vennoten, en wel op volgorde

heid van een Commanditaire Vennoot tot het vermogen

van binnenkomst.

van de Vennootschap, uitsluitend mogelijk na verkregen

De Participaties die niet op deze wijze kunnen worden

unanieme schriftelijke toestemming van alle vennoten

toebedeeld aan de geïnteresseerde Commanditaire

en indien de verkrijgende Commanditaire Vennoot

Vennoten, zullen door een door de Beherend Vennoot

daarna deelneemt in het kapitaal van de Vennootschap

voor rekening van de verkopende Commanditaire

met ten minste twee (2) Participaties en de

Vennoot ingeschakelde notaris worden toebedeeld aan

Commanditaire Vennoot wiens Participaties worden

een of meerdere geïnteresseerde Commanditaire

overgedragen daarna hetzij niet langer deelneemt in het

Vennoten, tenzij partijen in onderling overleg tot een

kapitaal van de Vennootschap, hetzij deelneemt in het

andere regeling van toebedeling van de overgebleven

kapitaal van de Vennootschap met ten minste twee (2)

Participaties komen.

de

3. De Beherend Vennoot zal de overdrachtsprocedure zoals

Vennootschap het Besluit wijzigt, dan zal de in dit arti-

omschreven in dit artikel in beginsel tweemaal per jaar

Participaties.

Indien

na

het

aangaan

van

faciliteren, in het tweede en het vierde kwartaal van

53

ieder jaar, op een door de Beherend Vennoot vast te stel-

Participaties overdra(a)g(t)(en) aan één of meer andere

len tijdstip. De Beherend Vennoot brengt voor de over-

Commanditaire Vennoten ingevolge het bepaalde in

drachtprocedure een bedrag van tweehonderd vijftig

artikel 10.

euro (EUR 250) per overdracht in rekening aan de

3. Bij uittreding van een Commanditaire Vennoot anders

Commanditaire Vennoot die zijn Participaties wenst

dan als in lid 2, nemen de andere Commanditaire

over te dragen.

Vennoten die de Vennootschap tezamen met de

4. Het is een Commanditaire Vennoot niet toegestaan zijn

Beherend Vennoot voortzetten de door de uittredende

Participaties te bezwaren of een derde aan te nemen als

Commanditaire Vennoot gehouden Participaties in

deelgenoot van zijn Participaties.

onderling overleg over, tegen betaling door de andere voortzettende Commanditaire Vennoten aan de uit

Uittreding

tredende Commanditaire Vennoot van de laatst vastge-

Artikel 11

stelde intrinsieke waarde van die Participatie(s) en

Commanditaire

Vennoot

treedt

uit

de

Vennootschap:

stemming van alle vennoten. In het geval geen of niet

a. door aanvraag van surséance van betaling of (onherroepelijke) faillietverklaring van de Commanditaire Vennoot;

alle Participaties van de uittredende Commanditaire Vennoot worden overgenomen, zullen de (resterende) Participaties pro rata worden verdeeld over de voortzet-

b. doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van de Commanditaire Vennoot van toepassing is verklaard;

tende Commanditaire Vennoten onder voldoening van de verschuldigde tegenprestatie zoals voornoemd.

CE

4. Onverminderd het bepaalde in artikel 10, verleent iedere

c. door zijn overlijden;

d. doordat de Commanditaire Vennoot niet langer met

Vennoot een onherroepelijke volmacht om bij zijn uit-

Participaties deelneemt in het kapitaal van

treding uit de Vennootschap dan wel bij uittreding van

de Vennootschap;

een andere Commanditaire Vennoot, voor en namens

e. door de rechter in de gevallen in de wet voorzien.

Commanditaire Vennoot hierbij aan de Beherend

hem alle leveringshandelingen alsmede alle rechts handelingen te verrichten die noodzakelijk, nuttig of

Beherend Vennoot onverwijld schriftelijk op de hoogte

wenselijk zijn in verband met de uittreding van de des-

gebracht door (de bewindvoerder, curator of erfgena-

betreffende Commanditaire Vennoot, de voortzetting

men van) de betreffende Commanditaire Vennoot.

van de Vennootschap alsmede de overdracht van

N

2. In de gevallen bedoeld in lid 1 sub a en b wordt de

CO

54

uitsluitend na verkregen unanieme schriftelijke toe-

PT

1. Een

Participaties als bedoeld in lid 2. Deze volmacht wordt

Voortzetting

uitdrukkelijk niet verleend voor het verlenen van de toe-

Artikel 12

stemming als bedoeld in artikel 10.

1. Ingeval van toe- of uittreding van Commanditaire

5. Betaling van de tegenprestatie aan de uittredende ven-

Vennoten bestaat de Vennootschap voort tussen de

noot voor die Participaties die niet door de overige ven-

Beherend Vennoot, de bestaande Commanditaire

noten worden overgenomen, is eerst opeisbaar bij

Vennoten en, in het geval van toetreding, de nieuwe

ontbinding van de Vennootschap en zal uit het liquida-

Commanditaire Venno(o)t(en), mits er naast de Beherend

tiesaldo worden voldaan. Indien het liquidatiesaldo niet

Vennoot ten minste één (1) Commanditaire Vennoot

toereikend is, vervalt het recht op de tegenprestatie.

over is. Is dat niet het geval dan wordt de Vennootschap

Eventuele kosten, zoals de kosten ter vaststelling van de

beëindigd en zal zij worden vereffend in overeenstem-

waarde van de Participaties, verschuldigde overdrachts-

ming met het bepaalde in artikel 20.

belasting en notariskosten worden op de tegenprestatie

2. Ingeval van overlijden van een Commanditaire Vennoot

in mindering gebracht.

wordt de Beherend Vennoot onverwijld schriftelijk op de

6. De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten

hoogte gebracht door de rechtsopvolger(s) onder alge-

die de Vennootschap voortzetten hebben, met uit

mene titel van de overleden Commanditaire Vennoot,

sluiting van ieder ander, het recht zulks te doen onder

onder overlegging van een verklaring van erfrecht. De

de naam van de Vennootschap.

Vennootschap wordt in dit geval voortgezet met de erfgena(a)m(en), tenzij de erfgena(a)m(en) de verkregen

Verkoop en vervreemding van het Object

overzicht over de laatste twee jaren van de intrinsieke

Artikel 13

waarde van de Vennootschap. De Beherend Vennoot stelt

1. Een besluit tot verkoop en vervreemding van het Object

de opgestelde jaarrekening ter beschikking aan de

komt tot stand op voorstel van de Beherend Vennoot

Commanditaire Vennoten met een uitnodiging tot het

aan de vergadering van vennoten welk voorstel, behou-

bijwonen van een vergadering ter bespreking van de

dens onvoorziene ontwikkelingen ten aanzien van het

zaken van de Vennootschap en het gevoerde beleid en ter

Object, niet eerder dan vijf (5) jaar na aangaan van de

goedkeuring van de jaarrekening.

Vennootschap zal worden gedaan. Een voorstel tot ver-

3. Uiterlijk negen (9) weken na afloop van de eerste helft

koop en vervreemding van het Object kan tevens inhou-

van elk boekjaar zendt de Beherend Vennoot de door

den de verkoop van alle Participaties aan een kopende

hem opgestelde halfjaarcijfers, een opgave van de

partij.

beleggingen, alsmede de intrinsieke waarde van de

dat genomen wordt gedurende de eerste vijf (5) jaar na het aangaan van de Vennootschap kan slechts worden genomen na verkregen goedkeuring van de vergadering van vennoten aangenomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste honderd procent (100%) van

Vennootschap aan het adres van de Commanditaire Vennoten. 4. Een Commanditaire Vennoot kan de boeken, bescheiden

PT

2. Een besluit tot verkoop en vervreemding van het Object

en andere gegevensdragers slechts inzien via een door de Vennootschap aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Winst en verlies; uitkeringen

Indien in deze vergadering het vereiste quorum van ten

Artikel 16

CE

het vennootschapsvermogen vertegenwoordigd is.

minste honderd procent (100%) van het vennootschaps-

1. De Beherend Vennoot heeft, ten laste van de winst van

vermogen niet vertegenwoordigd is, dan zal een tweede

de Vennootschap, recht op een bedrag van duizend euro

vergadering bijeen worden geroepen waarvoor de gestel-

(EUR 1.000) per jaar. De overige winst komt toe aan de

de quorumeis niet geldt.

Commanditaire Vennoten die daartoe zijn gerechtigd naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden

Artikel 14

N

Kosten en vergoedingen

Participaties.

2. De uitkeringen als bedoeld in lid 1 zullen op een door de Beherend Vennoot vast te stellen tijdstip worden

onder worden expliciet begrepen de vergoedingen aan de

gedaan, onder inhouding van eventueel verschuldigde

Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder.

belastingen. De Beherend Vennoot is bevoegd tot het

CO

Alle kosten komen voor rekening van de Vennootschap, hier-

doen van voorlopige uitkeringen, al dan niet ten laste

Boekjaar en jaarrekening

van de reserves van de Vennootschap, indien de liquidi-

Artikel 15

teit en solvabiliteit van de Vennootschap dat toestaan

1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het

overeenkomstig lid 1.

kalenderjaar.

De uitkering aan de vennoten van de hen toekomende

2. De Beherend Vennoot stelt de jaarrekening op, bestaande

bedragen zal geschieden in vier kwartaaltermijnen ach-

uit een balans en een winst-en-verliesrekening, voorzien

teraf, zulks in beginsel op of rond vijftien februari, vijf-

van een toelichting, zodanig dat deze uiterlijk binnen

tien mei, vijftien augustus en vijftien november van

vier (4) maanden na afloop van het desbetreffende

ieder jaar, voor het eerst op vijftien augustus tweedui-

boekjaar, voorzien van een verklaring van een deskun-

zend elf.

dige ter zake van de getrouwheid van de grootte en de

3. De Beherend Vennoot stelt de Commanditaire Vennoten

samenstelling van het vermogen van de Vennootschap

in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de

en van het resultaat over het betreffende boekjaar, kan

samenstelling van de (voorlopige) uitkeringen. Uitkering

worden vastgesteld door de vergadering van vennoten.

vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bank-

De toelichting bevat onder meer een overzicht van het

rekening van ieder van de Commanditaire Vennoten als

verloop van de waarde en de samenstelling van de beleg-

opgenomen in het register als bedoeld in artikel 6. De

gingen van de Vennootschap per het einde van het boek-

Beherend Vennoot heeft de bevoegdheid om te bepalen

jaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend

dat een gedeelte van het op de Participaties gestorte

55

kapitaal of van de positieve resultaten niet wordt uitge-

van een vergadering en bij gebreke daarvan zal de

keerd indien de liquiditeit of solvabiliteit van de

Bewaarder bevoegd zijn tot het uitroepen van de verga-

Vennootschap dat verlangt dan wel een hoger bedrag

dering.

uit te keren indien de liquiditeit en solvabiliteit van de

2. De Beherend Vennoot roept een vergadering bijeen door

Vennootschap dat toestaan, zulks naar het uitsluitend

de Commanditaire Vennoten voor de vergadering uit te

oordeel van de Beherend Vennoot.

nodigen door middel van een schriftelijke mededeling

4. Alle verliezen die voortvloeien uit, of verband houden

niet later dan op de vijftiende dag voor de dag van de

met het beheer van het vermogen van de Vennoot

vergadering, waarbij wordt aangegeven op welke datum,

schap, komen in de interne verhoudingen ten laste van

tijdstip en plaats de vergadering zal worden gehouden

de Commanditaire Vennoten in verhouding tot de door

en over welke agendapunten en voorstellen zal worden

ieder van hen gehouden Participaties, met dien ver-

beraadslaagd. 3. De Beherend Vennoot dan wel een door deze aangewe-

plichtig zijn voor verplichtingen van de Vennootschap

zen derde zit de vergadering voor. De voorzitter wijst de

die hun inbrengverplichting zoals bedoeld in artikel 4 lid

secretaris aan. Tenzij van het in de vergadering

2 te boven gaat.

PT

stande dat de Commanditaire Vennoten niet draag-

verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen

Vergaderingen van vennoten

worden vastgesteld en als blijk daarvan ondertekend

Artikel 17

door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffen-

1. Onverminderd het overigens ter zake in deze overeen-

gadering.

door of namens de Beherend Vennoot bijeengeroepen,

4. Besluiten van de vergadering van vennoten worden

op voorstel van de Beheerder of op verzoek van de

genomen, tenzij in deze overeenkomst anders is

Bewaarder.

bepaald, bij gewone meerderheid van stemmen. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één (1)

gadering door de Beheerder zal de Beherend Vennoot,

stem in de vergadering. De Beherend Vennoot heeft uit-

dan wel namens deze de Beheerder, onverwijld doch in

sluitend een adviserende stem.

N

Ingeval van een voorstel tot het houden van een ver

elk geval binnen vijf (5) werkdagen na de dag van ont-

5. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergade-

vangst van het schriftelijk verzoek, overgaan tot het

ring kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen,

uitroepen van een vergadering van vennoten.

met inachtneming van de vereisten zoals deze voor der-

Een verzoek van de Bewaarder tot het houden van een

gelijke besluiten in vergadering gelden. Het uitbrengen

vergadering geschiedt schriftelijk, wordt gericht aan de

van stemmen buiten vergadering kan plaatsvinden per

Beherend Vennoot met een kopie aan de Beheerder, en

e-mail, of op andere schriftelijke wijze. Van een besluit

gaat vergezeld van een voorstel ten aanzien van de

als bedoeld in lid 1 wordt melding gemaakt in het notu-

agendapunten en voorstellen waarover zal worden ver-

lenregister van de vergadering van vennoten en boven-

gaderd. Iedere Commanditaire Vennoot kan de Bewaarder

dien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van

verzoeken een dergelijk verzoek in te dienen. De

een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de

Bewaarder zal slechts overgaan tot het indienen van een

vergadering van vennoten bewaard en wordt, zodra het

voorstel tot het houden van een vergadering indien, naar

besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle venno-

zijn uitsluitend oordeel, een zwaarwegend algemeen

ten mededeling gedaan.

CO

56

de vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende ver-

CE

komst bepaalde, wordt een vergadering van vennoten

belang van de vennoten bij het houden van een vergadering gediend is, onder meer rekening houdend met de

Wijzigingen

spoedeisendheid en de tijd die nog resteert tot de jaar-

Artikel 18

lijkse

vennoten.

Uitgezonderd ondergeschikte wijzigingen, zoals een tekstu-

Ingeval van een verzoek tot het houden van een ver

ele aanpassing, kan deze overeenkomst uitsluitend worden

gadering door de Bewaarder zal de Beherend Vennoot zo

gewijzigd door een besluit van de vergadering van vennoten,

snel als dat praktisch mogelijk is doch in elk geval bin-

op voorstel van de Beherend Vennoot, genomen met minste

nen vijf (5) werkdagen na de dag van ontvangst

vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen

van het schriftelijk verzoek, overgaan tot het uitroepen

in een vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%)

reguliere

vergadering

van

van het vermogen van de Vennootschap is vertegenwoor-

digd. Indien in deze vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijftig procent (50%) van het vermogen van

c. door ontbinding van de Vennootschap krachtens onherroepelijke rechterlijke beslissing;

d. op het moment dat er naast de Beherend Vennoot

de Vennootschap is vertegenwoordigd, zal een tweede ver-

geen Commanditaire Vennoot meer deelneemt in de

gadering bijeen worden geroepen waarvoor de gestelde quo-

Vennootschap.

rumeis niet geldt.

Een besluit tot ontbinding als bedoeld onder a. kan

Desalniettemin geldt dat voor een wijziging van artikel 10 de

slechts worden genomen met ten minste vijfenzeventig

toestemming nodig is van alle vennoten, welke toestem-

procent (75%) van de uitgebrachte stemmen in een

ming kan worden gegeven op dezelfde wijze als in artikel 10

vergadering waarin ten minste vijfenzeventig procent

is bepaald ten aanzien van (onder meer) de overdracht van

(75%) van het vermogen van de Vennootschap is ver

Participaties.

tegenwoordigd. Indien in deze vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het vermogen van de Vennootschap is verte-

Artikel 19

genwoordigd, zal een tweede vergadering bijeen worden

Alle mededelingen, verzoeken en kennisgevingen met betrek-

PT

Kennisgevingen

geroepen waarvoor de gestelde quorumeis niet geldt.

king tot deze overeenkomst zullen plaatsvinden op de web-

2. Bij beëindiging van de Vennootschap wordt haar ver

site, alsmede worden verzonden aan het door de

mogen vereffend door de Beherend Vennoot. De

Commanditaire Vennoot opgegeven e-mailadres, dan wel op een andere door de Beherend Vennoot te bepalen schrifte-

van de vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening zal

CE

lijke wijze. Kennisgevingen aan de Beherend Vennoot, de

Vennootschap zal alsdan voortbestaan voor het doel

Beheerder of de Bewaarder moeten worden gericht:

zijn beëindigd.

-

aan de Beherend Vennoot:

Renpart Retail X Beheer B.V.

Ter attentie van: de directie

Nassaulaan 4, 2814 JS Den Haag

e-mail: [email protected]

-

aan de Beheerder:

Renpart Vastgoed Management B.V.

wordt het vermogen van de Vennootschap uitgekeerd

Ter attentie van: de directie

overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 lid 1.


-

alle verplichtingen aan derden, waaronder begrepen de vergoedingen aan de Beherend Vennoot, de Beheerder en

N

de Bewaarder en de aan de verkoop van het Object ver-

CO

3. Na beëindiging van de Vennootschap en voldoening van

bonden kosten en de onder de financiering van de Vennootschap en het Object af te lossen bedragen,


Toepasselijk recht en bevoegde rechter

aan de Bewaarder:

Artikel 21

Stichting Bewaarder Renpart Vastgoed

1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht

Ter attentie van: het bestuur

van toepassing.


2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aan


leiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg

Ontbinding en vereffening

mochten zijn, zullen worden beslecht door de rechtbank

Artikel 20

te Den Haag.

1. De Vennootschap wordt ontbonden:

a. door een besluit van de vergadering van vennoten,

Slotbepaling

welk besluit niet eerder kan worden genomen na het

Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op

verstrijken van vijf (5) jaar na de datum waarop de

éénendertig december tweeduizend elf. Dit artikel komt

Vennootschap is aangegaan;

te vervallen na verloop van het eerste boekjaar.

b. door een daartoe strekkend besluit van de Beherend Vennoot

nadat

en overgedragen;

het

Object

is

verkocht

57

Bijlage II Statuten Beherend Vennoot

58

59

60

61

62

63

64

65

Bijlage III Statuten Bewaarder

66

67

68

69

70

Bijlage IV Samenwerkingsovereenkomst

De ondergetekenden:

- de Beherend Vennoot belast is met het bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Ven

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

nootschap in en buiten rechte, zulks met inachtneming

heid: Renpart Vastgoed Management B.V., statutair

van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-

gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende te (2514 JS)

overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald;

Den Haag aan de Nassaulaan 4, hierna genoemd: de “Beheerder”;

- in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de Bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de

heid: Renpart Retail X Beheer B.V., statutair gevestigd te

activa van de Vennootschap, zulks met inachtneming

Den Haag en kantoorhoudende te (2514 JS) Den Haag

van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-

aan de Nassaulaan 4, hierna genoemd: de “Beherend Vennoot”;

PT

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald;

- in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Beheerder zal

3. de commanditaire vennootschap: Renpart Retail X C.V., gevestigd te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4, te dezen vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot

“Vennootschap”;

Beheerder onder meer belast is met het beheer van (het vermogen van) de Vennootschap en de admini stratie van de Vennootschap, zulks met inachtneming

CE

als haar enige beherend vennoot, hierna genoemd: de

optreden als beheerder in de zin van de Wft, waarbij de

van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de

en

C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald;

- het mede gelet op de van toepassing zijnde bepalingen

statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende te

van de Wft wenselijk is dat de werkzaamheden van de

(2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4, hierna

Beheerder, de Beherend Vennoot en van de Bewaarder in

genoemd: de “Bewaarder”;

deze overeenkomst nader worden vastgelegd;

N

4. de stichting: Stichting Bewaarder Renpart Vastgoed,

verklaren te zijn overeengekomen:

- op *** 2011 voor notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam

1. De Vennootschap geeft bij deze aan de Beheerder

CO

in aanmerking nemende dat:

de akte is verleden houdende de overeenkomst waarbij

opdracht tot het beheren van (het vermogen van) de

de Vennootschap is aangegaan (de “C.V.-overeenkomst”;

Vennootschap en tot het voeren van de administratie

- de Vennootschap ten doel heeft het behalen van winst

van de Vennootschap, welke opdracht bij deze door de

door het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de

Beheerder wordt aanvaard.

vennoten van de Vennootschap in de opbrengst te doen

2. De Vennootschap geeft bij deze aan de Bewaarder

delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden

opdracht tot de bewaring van de activa van de

gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de ver-

Vennootschap, welke opdracht bij deze door de

werving van (register)goederen, het zo nodig (doen)

Bewaarder wordt aanvaard.

renoveren, (doen) beheren, (doen) exploiteren, finan

3. De Beheerder, de Bewaarder en de Beherend Vennoot

cieren en vervreemden van vorenbedoelde (register)goe-

zullen de hun opgedragen werkzaamheden uitvoeren

deren, alles in de ruimste zin van het woord;

met inachtneming van het in de C.V.-overeenkomst, het

- in verband met de openstelling voor deelneming in het

Prospectus en de onderhavige overeenkomst bepaalde

vermogen van de Vennootschap voor derden als com-

en met inachtneming van de belangen van de comman-

manditaire vennoot een prospectus als bedoeld in de

ditaire vennoten en de Vennootschap.

Wet op het Financieel Toezicht (de “Wft”) beschikbaar is gesteld (het “Prospectus”);

71

Het voorgaande is overeengekomen onder de volgende

dende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk,

voorwaarden:

tevens

begrepen

aansprakelijkheden

van

de

Vennootschap en/of de Bewaarder jegens de

Werkzaamheden van de Beheerder

Beheerder en vice versa, een en ander voor zover

Artikel 1

verzekering daarvan mogelijk en gebruikelijk is.

1. Ter uitvoering van de aan hem verleende opdracht voor

2. De Beherend Vennoot verleent hierbij een volmacht aan

het beheer van (het vermogen van) de Vennootschap, is

de Beheerder, met het recht van substitutie, om de

de Beheerder belast met en zal de Beheerder zorg dra-

Vennootschap te vertegenwoordigen ter zake van

gen voor:

de uitoefening van de beheerfunctie als in lid 1 beschre-

a. het aangaan, nakomen en uitvoeren van al die over-

ven.

eenkomsten die nodig of dienstig zijn voor, of

3. De Beherend Vennoot verbindt zich om de Beheerder

anderszins gerelateerd zijn aan de doelstellingen

alle informatie te verstrekken en medewerking te ver

van de Vennootschap;

lenen als de Beheerder nodig heeft om zijn taken te kun-

b. het aangaan van huurovereenkomsten ter zake van de tot het vermogen van de Vennootschap behorende (register)goederen;

nen vervullen.

PT

4. Indien de Beheerder één of meerdere van zijn taken uitbesteedt aan een derde, zoals ook in lid 1 sub g is

c. het, ten name van de Vennootschap, openen van één of meer bankrekeningen en het ten laste van die rekeningen verrichten van alle in het kader van het

vuldigheid in acht nemen en de uitbesteding laat de verantwoordelijkheid

van

de

Beheerder

jegens

de

Vennootschap onverlet.

CE

beheer van (het vermogen van) de Vennootschap

voorzien, zal de Beheerder daarbij de nodige zorg

noodzakelijke of gewenste betalingen;

d. de administratie van de Vennootschap en van de tot

Werkzaamheden van de Bewaarder

het vermogen van de Vennootschap behorende

Artikel 2

(register)goederen;

1. Ter uitvoering van de aan hem verleende opdracht voor het bewaren van (het vermogen van) de Vennootschap,

e. het voor en namens de Vennootschap aangaan en

zal de Bewaarder:

N

afwikkelen van de (her)financiering van de tot het vermogen van de Vennootschap behorende (regis-

hypotheekrechten en andere zekerheidsrechten;

taire vennoten bewaren. In dat verband zullen de tot

f. het optreden in rechte, treffen van schikkingen en/


of aangaan van vaststellingsovereenkomsten, in

(register)goederen juridisch op naam worden gesteld

verband

van de Bewaarder;

met

de

doelstellingen

van

de

g. het (al dan niet tijdelijk) aanstellen, inhuren of raad-

ten behoeve van het beheer en de exploitatie van de

(register)goederen beschikken;

c. voor de Vennootschap die verplichtingen aangaan

tot het vermogen van de Vennootschap behorende

en op zich nemen en alle overige (rechts)handelin-

(register)-goederen, zulks op de voorwaarden als de

gen verrichten die redelijkerwijs nodig, nuttig of

Beheerder noodzakelijk of gewenst acht;

wenselijk zijn voor de doelstellingen van de

h. het uitoefenen van alle rechten en bevoegdheden

Vennootschap, zulks voor rekening en risico van

die voortvloeien uit of samenhangen met de tot het vermogen van de Vennootschap behorende (register)goederen;

b. met medewerking van de Beheerder over de tot het vermogen van de Vennootschap behorende

plegen van personen, bedrijven en/of instellingen

a. de tot het vermogen van de Vennootschap behorende (register)goederen ten behoeve van de commandi-

Vennootschap;

ter)goederen en het in dat verband vestigen van

CO

72

de commanditaire vennoten;

d. toezien op het ontvangen van de stortingen van de commanditaire vennoten, deze stortingen innen

i. het afsluiten van adequate verzekeringen om de

en aanhouden en, op aanwijzing van de Beherend

Vennootschap, de Bewaarder en de Beheerder en

Vennoot en met medewerking van de Beheerder,

eventueel andere betrokken partijen te beschermen

deze aanwenden ter verwezenlijking van de doel-

tegen de risico’s en aansprakelijkheden, die voortko-

stellingen van de Vennootschap;

men uit alle met deze overeenkomst verband hou-

e. toezien op het doen van uitkeringen door de Be-

Beheerder worden voldaan in vier kwartaal

herend Vennoot aan de commanditaire vennoten;

termijnen, met een eindafrekening binnen vier

f. het register van commanditaire vennoten bij houden, als in artikel 6 van de C.V.-overeenkomst

weken na afloop van ieder kwartaal;

bedoeld.

- de assetcomponent, gelijk aan vijfentwintig/ honderdste procent (0,25%) van de som van

2. De Bewaarder verleent hierbij een volmacht aan de

de activa van de Vennootschap. De asset

Beheerder voor het uitvoeren van de dagelijkse werk-

component zal (bij voorschot) op factuurbasis,

zaamheden en de Beheerder zal regelmatig aan de

vermeerderd met omzetbelasting, aan de

Bewaarder rapporteren over de wijze waarop van deze

Beheerder worden voldaan in vier kwartaal

volmacht gebruik is gemaakt.

termijnen, met een eindafrekening binnen vier

3. De Bewaarder kan de Beheerder verplichten om transacties die door de Beheerder zijn uitgevoerd en die na rap-

weken na afloop van ieder kwartaal;

b. een prestatievergoeding bij vervreemding van de tot het vermogen van de Vennootschap behorende

beheerfunctie passen of anderszins niet onder de reik-

(register)goederen, gelijk aan twaalf, vijf/tiende pro-

wijdte van de in lid 2 genoemde algemene volmacht vallen, ongedaan te maken zonder dat dit tot extra kosten voor de Vennootschap leidt.

PT

portage niet binnen de regelmatige uitoefening van de

cent (12,5%) van het bruto verkoopresultaat van bedoelde (register)goederen. De prestatievergoeding zal op factuurbasis, vermeerderd met omzetbelasting, aan de Beheerder worden voldaan binnen vier

Werkzaamheden van de Beherend Vennoot Artikel 3

weken

na

vervreemding

van

de

tot

CE


1. De Beherend Vennoot zal, als enig beherend vennoot

(register)goederen.

van de Vennootschap, het bestuur voeren van de

2. Bij vervreemding van de tot het vermogen van de

Vennootschap, zulks overeenkomstig het bepaalde

Vennootschap behorende (register)goederen, wordt één,

in de C.V.-overeenkomst, en de Vennootschap in en bui-

vijfentwintig/honderdste procent (1,25%) van de ver-

ten rechte vertegenwoordigen.

koopprijs door de Beheerder in rekening gebracht aan de

van

de

N

2. De Beherend Vennoot draagt zorg voor het bijeenroepen vergaderingen

van

vennoten,

zulks

overeenkomstig het bepaalde in de C.V.-overeenkomst.

Vennootschap, uit welk bedrag de kosten van externe partijen, zoals makelaars, die bij de verkoop betrokken zijn, zullen worden voldaan. Deze vergoeding zal op factuurbasis, vermeerderd met omzetbelasting, aan de

van de jaarrekening van de Vennootschap en voor een

Beheerder worden voldaan binnen vier weken na ver-

periodieke rapportage (uiterlijk negen (9) weken na

vreemding van de tot het vermogen van de Vennootschap

afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar)

behorende (register)goederen.

CO

3. De Beherend Vennoot draagt zorg voor het opstellen

omtrent de zaken van de Vennootschap en zal de

3. De Bewaarder ontvangt voor zijn werkzaamheden als

jaarrekening en periodieke rapportage aan alle com-

bewaarder van de Vennootschap een bewaarvergoeding

manditaire vennoten verstrekken.

van achtduizend euro (EUR 8.000) per jaar, welke vergoeding per halfjaar achteraf wordt voldaan. Deze ver-

Kosten/vergoedingen

goeding

Artikel 4

omzetbelasting, aan de Bewaarder worden voldaan bin-

1. De Beheerder ontvangt voor zijn werkzaamheden als beheerder van de Vennootschap:

a. een jaarlijkse beheervergoeding, bestaande uit twee componenten:

- de huurcomponent, gelijk aan drie, vijf/tiende

zal

op

factuurbasis,

vermeerderd

met

nen twee weken na de dagtekening van de factuur. 4. Alle kosten, welke de Bewaarder als bewaarder van de Vennootschap in rekening zijn casu quo worden gebracht, worden door de Bewaarder in rekening gebracht aan de Vennootschap.

procent (3,25%) van de ontvangen bruto

5. Voor haar werkzaamheden als beherend vennoot van de

huuropbrengsten, met een minimum van vijf-

Vennootschap ontvangt de Beherend Vennoot ten laste

endertigduizend euro (EUR 35.000). De huur

van de winst een vergoeding van duizend euro (EUR

component zal (bij voorschot) op factuurbasis,

1.000) per jaar.

vermeerderd met omzetbelasting, aan de

73

6. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot als beherend

geen beroep is aangetekend) dat de Bewaarder

vennoot van de Vennootschap in rekening zijn casu quo

schuldig is bevonden aan grove schuld, opzet,

worden gebracht, worden door de Beherend Vennoot in

valsheid in geschrifte of oplichting of dat hij door

rekening gebracht aan de Vennootschap.

opzet of grote nalatigheid één of meer bepalingen van deze overeenkomst heeft geschonden en dit

Beperking van aansprakelijkheid

een

en vrijwaring

wezenlijk

nadelig

effect

heeft

op

de

Vennootschap;

Artikel 5

1. De Beheerder is uitsluitend aansprakelijk jegens de commanditaire vennoten voor door hen geleden ver

b. door opzegging door de Beheerder met inachtneming van de opzegtermijn van zes (6) maanden;

c. door opzegging door de Beherend Vennoot in geval van een definitieve uitspraak in arbitrage of in rech-

verantwoordelijkheden ingevolge deze overeenkomst

te waartegen geen beroep mogelijk is (maar die wel

indien en voor zover in een definitieve uitspraak in arbi-

onderhevig aan cassatie kan zijn en als definitief

trage dan wel in rechte wordt bepaald dat het verlies

zal worden beschouwd indien na dertig (30) dagen

rechtstreeks is veroorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de Beheerder.

PT

liezen in verband met de uitvoering van zijn plichten en

geen beroep is aangetekend) dat de Beheerder schuldig is bevonden aan bewuste roekeloosheid, grove schuld, opzet, valsheid in geschrifte of oplich-

2. De Bewaarder is uitsluitend aansprakelijk jegens de Beheerder voor door hem geleden verliezen in verband

meer bepalingen van deze overeenkomst heeft geschonden en dit een wezenlijk nadelig effect

CE

met de uitvoering van zijn plichten en verantwoordelijk-

ting of dat hij door opzet of grote nalatigheid één of

74

heden ingevolge deze overeenkomst indien en voor

heeft op de Vennootschap, met dien verstande dat


geen beëindiging als hiervoor beschreven mogelijk

rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is ver-

is indien deze bewuste roekeloosheid, opzet of vals-

oorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in

heid in geschrifte onmiddellijk wordt stopgezet en

geschrifte of oplichting door de Bewaarder.

de Vennootschap binnen negentig (90) dagen volledig schadeloos wordt gesteld voor alle nadelige

recht, worden de Beheerder en/of de Bewaarder en de

effecten op de activa van de Vennootschap die door

bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders

de (rechts)handeling zij veroorzaakt. De Beherend

en groepsmaatschappijen van de Beheerder en/of de

Vennoot is tot een dergelijke opzegging alleen

Bewaarder gevrijwaard uit het vermogen van de Ven

gerechtigd nadat de commanditaire vennoten door

nootschap voor alle aansprakelijkheden, verplichtingen,

middel van een besluit genomen met een tweederde

verliezen, schade, boetes, arbitrale en rechterlijke uit-

(2/3) meerderheid, vertegenwoordigende ten min-

spraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke

ste vijftig procent (50%) van alle uitstaande parti-

aard dan ook die aan (één van) hen worden opgelegd,

cipaties,

CO

N

3. Behoudens op grond van bepalingen van dwingend

tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uit

daaraan

hun

toestemming

hebben

verleend;

d. in geval van ontbinding, eigen aanvraag van

voering van de taken en verplichtingen ingevolge deze

surséance van betaling of faillissement en (onher-

overeenkomst.

roepelijke) faillietverklaring van de Beheerder, van de Bewaarder of van de Beherend Vennoot; en

Duur en opzegging

e. op de datum waarop de Vennootschap eindigt,

Artikel 6

nadat het vermogen van de Vennootschap is veref-

1. Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd,

fend en het liquidatiesaldo aan de commanditaire

doch zal eindigen:

vennoten is uitgekeerd, een en ander zoals nader

a. door opzegging door de Beheerder in geval van

uiteengezet in de C.V.-overeenkomst.

een definitieve uitspraak in arbitrage of in rechte

2. Indien deze overeenkomst wordt beëindigd op grond

waartegen geen beroep mogelijk is (maar die wel

van het bepaalde in lid 1 sub a of b, heeft de Bewaarder

onderhevig aan cassatie kan zijn en als definitief

recht op zijn vergoeding tot aan de datum van beëindi-

zal worden beschouwd indien na dertig (30) dagen

ging van deze overeenkomst.

3. De Bewaarder, respectievelijk de Beheerder, is gehouden

Slotbepalingen

om bij beëindiging van zijn relatie met de Beheerder,

Artikel 7

respectievelijk met de Beherend Vennoot, alle medewer-

1. Wijziging of aanvulling van deze overeenkomst dient

king te verlenen aan een deugdelijke overdracht van zijn

schriftelijk te geschieden en kan slechts plaatsvinden

taken aan de Beheerder, respectievelijk aan de Beherend

met instemming van alle partijen.

Vennoot, of aan een nieuwe bewaarder respectievelijk

2. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst, de statuten

beheerder. Het bestuur van de Bewaarder wordt geacht

van de Bewaarder, de Beherend Vennoot en de Beheerder

haar functie per het moment van beëindiging van deze

en het Prospectus worden geacht een integraal onder-

overeenkomst ter beschikking te hebben gesteld en de

deel van deze overeenkomst uit te maken.

Beheerder en de Beherend Vennoot zijn alsdan bevoegd

3. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toe

om een nieuw bestuur van de Bewaarder te benoemen.

passing. Eventuele geschillen zullen worden beslecht

4. Indien deze overeenkomst wordt beëindigd op grond

door de Rechter te Den Haag.

van het bepaalde in lid 1 sub c, heeft de Beheerder recht Overeengekomen en getekend in viervoud te Den Haag

komst wordt opgezegd.

op _______________ 2011.

CO

N

CE

PT

op zijn vergoeding over het jaar waarin hem de overeen-

75

Bijlage V Taxatierapport

76

77

78

79

Bijlage VI Onderzoeksrapport

80

81

Bijlage VII Toetsingsbrief STV

82

Bijlage VIII Leeswijzer

Deze leeswijzer is opgesteld conform de standaarden van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) en wordt bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toegankelijk te maken voor de belegger. Echter, deze leeswijzer beoogt niet volledig te zijn. Iedere beslissing om in de Vennootschap te beleggen moet zijn gebaseerd op bestudering van het gehele Prospectus en is uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de belegger zelf. Aan deze leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend.

Onderwerp Vindplaats Algemeen Aanbieder/beheerder heeft een gedragscode

Hoofdstuk 7.4.6

Vastgoedfonds heeft een gedragscode

Hoofdstuk 7.4.6

Brief van de toetsing door de STV

Bijlage VII

De onderdelen waarop de leeswijzer / prospectus afwijkt

N.v.t.

Propositie Doel

Hoofdstuk 7.2.3

Kenmerken investering

Hoofdstuk 5

Soort vastgoed en locatie

Hoofdstuk 5.1

Looptijd

Hoofdstuk 7.6

Financiele kenmerken

De fondsinvestering

Hoofdstuk 6.1

Taxatierapport

Bijlage V

Aangekocht van verbonden partijen

N.v.t.

Kenmerken van de financiering van het fonds

Hoofdstuk 6.2

Kenmerken van het Commanditair Kapitaal van het fonds

Hoofdstuk 6.2

Kostenstructuur

Hoofdstuk 6.3.2

Vergoedingen initiatiefnemer/beheerder en verbonden partijen

Hoofdstuk 6.3.2

Rendementen

Exploitatie prognose (uitgangspunten en berekeningen)

Hoofdstuk 6.3

Exit scenario (uitgangspunten en berekeningen)

Hoofdstuk 6.3

Het rendement (onderbouwing en gevoeligheidsanalyse)

Hoofdstuk 6.3

Rendementsbepalende factoren (aannames)

Hoofdstuk 6.3

Onderzoeksrapport accountant

Bijlage VI

Overige informatie

Resultaatverdeling en uitkeringen

Hoofdstuk 6.3.1

Verslaglegging en jaarvergadering

Hoofdstuk 7.4

Risico Risicofactoren

Hoofdstuk 2

Lock-up risico voor de Commanditaire Vennoot

Hoofdstuk 2

83

Onderwerp Vindplaats De belegging/ontwikkeling De regionale/nationale (vastgoed)markt

Hoofdstuk 4

De locale vastgoedmarkt

Hoofdstuk 4.3

De vastgoedobjecten aangekocht, te ontwikkelen of nog aan te kopen

Hoofdstuk 5

De huurders/gebruikers (kenmerken huurcontracten)

Hoofdstuk 5.4

Juridische kenmerken Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen)

Hoofdstuk 7.1

Mate van zeggenschap door de Commanditaire Vennoot

Bijlage I, CV-overeenkomst

Toezicht op het fonds (corporate governance)

Hoofdstuk 7.4

Toezicht AFM

Hoofdstuk 7.2.2

Fiscaliteit Belastingdruk

Hoofdstuk 9.3 t/m 9.7

Belastingaangifte

Hoofdstuk 9.8

De aanbieder/beheerder en de Partners Deskundigheid bestuurders

Hoofdstuk 7.2

Mandaat bestuurders en beheerders

Hoofdstuk 7.3

Toezichthouders en hun verantwoordelijkheden

Hoofdstuk 7.3

Trackrecord

Hoofdstuk 7.3.4

Klachten en geschillenregeling

Hoofdstuk 7.4

84 Beheerder en bewaarder Akte van oprichting uitgevende instelling en statuten bewaarder

Bijlagen I t/m III

Overeenkomst van beheer en bewaring

Bijlage IV

Langlopende contracten

Bijlagen I t/m IV

Deelname Verhandelbaarheid van de participaties / schuldpapieren

Hoofdstuk 8.3

Procedure

Hoofdstuk 8.3

Begrippenkader Begrippenkader

Hoofdstuk 11

Uitgevende instelling

Renpart Retail X C.V.

Nassaulaan 4

Postbus 85523

2508 CE Den Haag

telefoon 070 - 3180055

fax

070 - 3180066

e-mail

[email protected]

website www.renpart.nl

Renpart Retail X C.V. Het vermogen om te renderen

Winkelfonds. Prospectus. uitgifte van 302 participaties tegen een prijs van minimale afname twee participaties. Renpart Retail X C.V

Recommend Documents