$-states Center Point I C.V. Uitgifte van 618 participaties van US$ 25.000
$-states Center Point II C.V. Uitgifte van 78 participaties van US$ 125.000
Een investering in de realisatie van Trump Towers Atlanta: prestigieuze woontorens in één van Amerika’s economische hotspots
“Vandaag is voor meer dan $ 122 miljoen appartementen verkocht van Trump Ocean Resort Baja in Mexico, het hoogste bedrag dat ooit in één dag aan onroerend goed is uitgegeven in Mexico. De 188 verkochte appartementen, variërend in prijs van tweehonderdduizend tot drie miljoen dollar, zijn goed voor 80 procent van fase I van het project.” (Business Wire, 11 december 2006)
“De impact van een naam kan ongelofelijk zijn. Het kan deuren openen die anders gesloten zouden blijven.” (Donald Trump)
Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, maart 2007
Ontwerp: Preston architects.
Inhoud
Introductie Betrokken partijen Kerngegevens Initiatiefnemer, asset management, aanbieders en project partners Economie & woningmarkt • Economie Atlanta • Werkgelegenheid Atlanta • Woningmarkt Verenigde Staten • Woningmarkt Midtown Atlanta Projectinformatie Trump Towers • Introductie Trump Towers • Architectuur & interieurdesign • Bouwlocatie • Marketingstudie • Ruwe planning • Unit mix Financiële gegevens • Investeringsbegroting • Toelichting investeringsbegroting • Vergoedingen investeringsbegroting en daarbuiten • Bankfinanciering • Rendement • Gevoeligheidsanalyse • Winstdeling • Exitstrategie Structuur Fiscale en juridische aspecten Beheerder - Global State Management B.V. Bewaarder - Stichting $-states Center Point Risicofactoren Algemene informatie • Verhandelbaarheid participaties • Kosten • Verslaglegging • Deponering en accountantsverklaring • Deelname • Klachten • Overige gegevens Informatie op Internet Accountantsverklaring Bijlagen I Financiële overzichten II Fiscale aspecten III Oprichting Beherend Vennoot Global State Center Point B.V. IV Oprichting $-states Center Point I C.V. V Oprichting $-states Center Point II C.V. VI Akte houdende toetreding Vennoten tot Center Point I C.V. en Center Point II C.V. (concept) VII Statuten Stichting $-states Center Point VIII Trustovereenkomst Center Point I C.V. en Center Point II C.V. (concept) IX Statuten Global State Management B.V. X Beheerovereenkomst Center Point I C.V. en Center Point II C.V. (concept) Lopende projecten Verkochte projecten Inschrijfformulieren Cliëntenprofiel
4 5 6 7 10 10 10 11 12 13 13 13 14 16 17 20 21 21 22 22 23 23 23 26 26 27 28 29 29 30 34 34 34 34 35 35 35 36 37 38 40 49 60 64 70 76 78 81 83 93 97 98 (separaat) (separaat)
Introductie
Waarom investeren in $-states Center Point I of II C.V.?
De naam Donald Trump is synoniem voor succes. De uitstraling van de gebouwen waaraan de vastgoed-miljardair zijn naam verbindt, is van een internationale allure. De Newyorkse vastgoedtycoon heeft zijn naam al achtergelaten in steden als
•
New York, Chicago, Los Angeles, Seoel en Dubai.
Atlanta is een metropool met gezonde economische vooruitzichten en een grote aantrekkingskracht op zakenmensen uit
In de zomer van 2007 gaat in Atlanta, Georgia de bouw van
de hele V.S.
start van een nieuw Trump Towers-project. Dit project zal uiteindelijk
•
Dit wordt het eerste condominium-project in Atlanta volgens het
•
De locatie in Midtown Atlanta ligt nabij winkelgebieden, kantoren
•
Wood Partners heeft ruime ervaring met highrise-bouw-
twee wolkenkrabbers gaan omvatten. Global State biedt de moge-
beproefde Donald Trump-concept.
lijkheid deel te nemen in $-states Center Point I of II C.V., voor de bouw van de eerste woontoren (fase I). Deze 47 etages hoge
en culturele hotspots.
wolkenkrabber zal plaats gaan bieden aan 363 ultra-luxe koopappartementen, voorzien van alle denkbare voorzieningen.
projecten en heeft een imposant track-record in Atlanta.
De richtprijzen van de condominiums lopen uiteen van een
•
half tot 1,7 miljoen dollar. De prijzen van de penthouses variëren
Het unieke ontwerp vormt een indrukwekkende aanvulling op Atlanta’s skyline.
van 1,3 tot 11,4 miljoen dollar. Het project wordt ontwikkeld door
•
De condominiums bieden adembenemende vergezichten
•
Het Donald Trump-product wordt gekenmerkt door een
Wood Partners, een van de snelst groeiende en succesvolste
over Atlanta.
ontwikkelaars van appartementen van de Verenigde Staten en Dezer Properties, een organisatie die in verschillende Amerikaanse
opvallende architectuur, een zeer luxe afwerking en materiaal-
steden commercieel vastgoed ontwikkelt en beheert.
gebruik.
Trump Towers Atlanta wordt het middelpunt van Atlanta
•
Perceel is aangekocht, ontwerpfase is afgerond, bouw kan
•
Trump Towers verkopen sneller en voor hogere opbrengsten
van de Atlanta Symphony Orchestra. In de directe omgeving
•
Korte investeringshorizon van slechts 37 maanden.
openen steeds meer gerenommeerde ondernemingen, winkels
•
Hoge winstpotentie.
Midtown, het levendige stadscentrum waar wonen, werken en
naar verwachting in de zomer van 2007 beginnen.
recreëren perfect samensmelten. De bouwlocatie ligt op loopafstand van het Woodruff Arts Center en de nieuwe muziekzaal
dan andere A-klasse hoogbouw.
en restaurants hun deuren. Alle economische en culturele ontwikkelingen rond de bouwlocatie van Trump Towers zorgen voor een stijgende vraag naar luxe koopappartementen. Naar verwachting zal de vraag het aanbod binnen enkele jaren ruimschoots gaan overtreffen.
"Dit project betekent voor Atlanta een nieuwe norm in luxe appartementen." (Donald Trump over de succeskansen van Trump Towers Atlanta)
Artist impression van skyline Atlanta in 2010.
4
Betrokken partijen
Nederland: Initiatiefnemer
Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail:
[email protected], internet: www.globalstate.nl
Beheerder
Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Bewaarder
Stichting $-states Center Point
Bestuurder Stichting
Fortis InterTrust Netherlands B.V. Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam
Juridisch adviseur en notaris
Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam
Advocaat
De CLERCQ Advocaten - Notaris - Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden
Fiscaal adviseur
KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag
Bankier
Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam
Verenigde Staten: Asset management
Global State Partners Corporation Atlanta, Georgia 30309
Lokale Partners
Wood Partners, Marietta, GA 30067 Dezer Properties, New York NY 10003
General Partner
1240 West Peachtree GP, LLC Marietta, GA 30067
Juridisch advies
DLA Piper Atlanta, Georgia 30309
5
Kerngegevens
Projectnaam
Trump Towers Atlanta
Aanbieders
$-states Center Point I C.V. $-states Center Point II C.V.
Locatie
Kruising van 15th Street en West Peachtree, Midtown Atlanta, Georgia, V.S.
Categorie
Fase I: de bouw van 363 luxe condominiums met riante voorzieningen in een 47 etages tellende woontoren.
Structuur
De Nederlandse entiteiten $-states Center Point I C.V. en $-states Center Point II C.V. investeren als Limited Partners in de Limited Partnership 1240 West Peachtree, L.P. (de L.P.) in de Verenigde Staten.
Prognose investeringshorizon
37 maanden
Start bouw
zomer 2007
Stortingsdatum
25 mei 2007
Exitstrategie
Verkoop van 363 luxe condominiums aan individuele kopers en/of investeerders.
Eigen vermogen $-states Center Point I C.V.
US$
14.527.636
Eigen vermogen $-states Center Point II C.V.
US$
9.135.000
3,43%
Wood Partners/Dezer Properties
US$
2.629.182
0,99%
Deposito’s kopers
US$
3.291.964
1,24%
Bancaire financiering
US$ 236.626.364
88,89%
Investering
US$ 266.210.146
100,00%
$-states
$-states
Center Point I C.V.
Center Point II C.V.
5,46%
Eigen vermogen
US$
14.527.636
9.135.000
Werkkapitaal
US$
922.364
615.000
Totaal eigen vermogen
US$
15.450.000
9.750.000
Participatiegrootte vanaf
US$
25.000
125.000
618
78
9,00%
9,00%
Aantal participaties Preferent rendement Rendement per jaar (vóór belasting)
ROI
26,6%
32,0%
exclusief 3% emissiekosten*
IRR
20,0%
22,9%
* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
6
Initiatiefnemer, asset management, aanbieders en project partners
Initiatiefnemer
Aanbieders
De initiatiefnemer van dit investeringsvoorstel is Global
$-states Center Point I C.V. en $-states Center Point II C.V.
State Investments B.V. te Weesp. Global State Investments* is in
bieden het investeringsproject Trump Towers Atlanta aan. Beherend
Nederland initiatiefnemer van investeringen in Amerikaans en
vennoot van beide C.V.’s is $-states Center Point B.V., een dochter-
Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke
vennootschap van Global State Investments B.V. De directie van
investeerders. Het bedrijf is actief sinds eind 1994 en beschikt over
Global State Center Point B.V. wordt gevoerd door Global State
een slagvaardige en professionele organisatie om aantrekkelijke
Investments B.V. Ook voor dit project worden de participaties uitge-
vastgoedprojecten in nichemarkten te traceren en hieraan waarde
geven door commanditaire vennootschappen. In een C.V. wordt de
toe te voegen.
fiscale en juridische rechtspositie van de stille vennoten zoveel moge-
Global State Investments heeft sindsdien het initiatief
lijk beschermd. Hun aansprakelijkheid wordt aldus tot een minimum
genomen voor 70 vastgoedmaatschappen en C.V.'s (commandi-
beperkt (nl. in beginsel tot de hoogte van hun inleg). De structuur,
taire vennootschappen) in de Verenigde Staten en Europa.
werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de
Voor de inmiddels beëindigde 41 Amerikaanse maatschappen is
gekozen entiteiten worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus.
het gemiddeld behaalde rendement 21,6% enkelvoudig per jaar
Project partners
vóór belasting. Het huidige zwaartepunt van de projecten in de Verenigde Staten ligt op woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel in metropolen met een gezonde vastgoedmarkt.
In dit project hebben vier partijen hun krachten gebundeld: Wood Partners, de Trump-organisatie, Dezer Properties en Global State. Elk van deze partners kan bogen op een jarenlange ervaring in projectontwikkeling en heeft specifieke competenties die zullen
Op 22 januari 2007 heeft Global State als eerste
bijdragen aan het succes van het project.
Nederlandse aanbieder van buitenlandse vastgoedprojecten het ISO 9000:2001-certificaat ontvangen van Lloyd’s Register
Wood Partners
Quality Assurance voor het initiëren, plaatsen en beheren van vastgoedprojecten voor particuliere en zakelijke investeerders.
Behalve ontwikkelaar is Wood Partners ook de lokale partner voor het project. Sinds de oprichting in 1998 heeft Wood
Asset management
Partners meer dan 29.000 woningen ontwikkeld in meer dan 80 projecten, ter waarde van ruim 3,7 miljard dollar. Wood Partners wordt al jarenlang beschouwd als één van Amerika’s meest
Global State Partners Corporation (Atlanta, Georgia) staat
vooraanstaande appartementenbouwers.
onder leiding van mevrouw Dawn McNaught (BBA’s in onroerend
In de metropool Atlanta geldt Wood Partners als een van de
goed en marketing & sales), die sinds 1999 exclusief voor de Global State-groep werkzaam is. Global State Partners Corporation
meest vooraanstaande ontwikkelaars van high rise-condominiums.
houdt zich met name bezig met het asset management van en de
Het bedrijf heeft er verschillende succesvolle projecten op zijn naam
verslaggeving over de Amerikaanse projecten. Een andere belang-
staan die volledig zijn uitverkocht, waaronder Metropolis (498 units),
rijke taak van Global State Partners Corporation is het onderhouden
Spire (393 units), Twelve at Atlantic Station (380 units) en Eclipse
en uitbouwen van haar lokale netwerk. Daartoe behoort ook het
(358 units). Wood werkt momenteel aan de bouw van een woon-
beoordelen van nieuwe investeringsmogelijkheden in de Verenigde
toren in Atlanta Buckhead, genaamd Realm (406 units). Global State heeft in de afgelopen tien jaar diverse apparte-
Staten.
mentenprojecten geïnitieerd met Wood Partners, dat dertien
De Global State-vestiging in Atlanta is daarnaast sinds juni 2005 versterkt met de heer Bryan Mellinger (MBA), die kan bogen
vestigingen heeft in de V.S. De samenwerking is tot dusver erg
op ruime ervaring in de financiële wereld.
succesvol geweest, zoals blijkt uit onderstaand overzicht:
Global State Partners adviseert en rapporteert rechtstreeks aan de Global State-groep te Weesp.
Project
Start
Legacy Square
1996
1998
40%
Legacy Manor
1998
2001
55%
The Dakota
1999
2002
35%
Alta Brook
2002
2006
16%
Carrollton Brook
2002
2006
19%
* Gerealiseerde ROI per jaar vóór belasting.
* Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge Investments.
7
Afgerond Rendement*
Projectmanagers Wood Partners
New York. Het bedrijf van Trump senior richt zich met name op huurwoningen voor de middenklasse. Donalds eerste project is de renovatie van een verwaarloosd appartementencomplex in
Wood Partners heeft twee ervaren projectmanagers aangewezen, tevens partners, die verantwoordelijk zijn voor de
Cincinnati, Ohio. Binnen een jaar weet hij de bezettingsgraad van
ontwikkeling van het aangeboden project.
het 1.200 units tellende complex van 66% naar 100% te brengen. De 12 miljoen dollar die het project bij verkoop opbrengt, levert
MARK W. RANDALL werkt sinds juli 1999 bij Wood
een winst op van 6 miljoen.
als ontwikkelingspartner in de staten Georgia, Alabama en Mississippi. Mark Randalls ervaring omvat een brede reeks aan
In 1970 maakt Trump gebruik van de financiële crisis die
appartementenprojecten. Sinds zijn komst heeft de vestiging in Atlanta vijf nieuwe projecten opgestart met 1.800 units, ter
New York dan teistert. Het gemeentebestuur is graag bereid
waarde van ruim 200 miljoen dollar.
belastingvoordelen te verlenen aan bedrijven die in de stad willen investeren. Het betekent de grote doorbraak voor Donald Trump.
JIMMY BAUGNON kan terugblikken op 14 jaar ervaring in alle facetten van de woningbouw, waaronder appartementen-
Na de herontwikkeling van het failliete Commodore Hotel naar het
beheer, acquisities en condominiumontwikkeling en -conversie.
Grand Hyatt start hij met de ontwikkeling van hotel- en woning-
Sinds januari 2005 is hij als Development Director verantwoorde-
bouwprojecten. Eén van die projecten zal in de daaropvolgende
lijk voor alle laagbouw ontwikkelingen in de zuidoostelijke regio.
decennia uitgroeien tot een begrip dat in verschillende andere steden navolging krijgt: de Trump Tower.
Trump-organisatie
In de jaren negentig ontwikkelt Trump een serie succesvolle projecten in Manhattan. In 1997 opent The Trump International Hotel & Tower zijn deuren, een 52 etages tellend hotel annex
Donald J. Trump is oprichter en CEO van de Trumporganisatie, die het hoogste marktsegment van de Amerikaanse
appartementencomplex. Andere projecten in Manhattan zijn onder
vastgoedmarkt als werkterrein heeft.
meer The Trump Building in Wall Street en de Trump World Tower, een woontoren van 72 etages tegenover het gebouw van de
Trump is geboren op 14 juni 1946 in de Newyorkse wijk Queens. In de eerste vijf jaar van zijn loopbaan werkt Donald voor
Verenigde Naties. In hetzelfde jaar begint de bouw van Trump
het vastgoedbedrijf van zijn vader Fred Trump in Brooklyn,
Place, een ultra-luxueus wooncomplex langs de Hudson rivier.
Trump International Hotel & Tower, Chicago
Trump Ocean Club International Hotel & Tower, Panama
Trump Towers, Atlanta
8
Palm Trump International Hotel & Tower, Dubai
Trump International Hotel & Tower, Las Vegas
Ook buiten New York is Trump al jaren een begrip. In
“De impact van een naam kan ongelofelijk zijn.
Chicago bouwt hij de Trump International Hotel & Tower. In Miami
Het kan deuren openen die anders gesloten zouden blijven.”
Beach, Florida, het Trump Grande Ocean Resort and Residences
(Donald Trump)
en langs de beroemde Strip in Las Vegas verrijst Trump International Hotel and Towers. Daarnaast bezit en beheert Trump in de
Niet alleen voor investeerders heeft de naam Trump een
V.S. vijf prestigieuze Golf Clubs en Resorts.
toegevoegde waarde. Meer dan wie ook is Donald Trump voor iedere Amerikaan de verpersoonlijking van succes. In New York
De naam Trump is synoniem geworden voor succes,
staan zijn gebouwen op de meest prestigieuze adressen van de
ultieme luxe en kwaliteit. Een reputatie die ook afstraalt op de
stad. Behalve in het onroerend goed, heeft Trump ook grote
bewoners van een Trump Tower.
belangen in casino’s en de entertainmentindustrie. Zijn succesvolle programma The Apprentice is onlangs het zesde seizoen
Dezer Properties
ingegaan op de zender NBC. Dankzij de naam Trump betekent het bezit van een condominium in Trump Towers niet alleen wonen in ultieme luxe, maar ook aanzien. Niet alleen in Amerika,
Dezer Properties is de grootste beheerder van commercieel vastgoed in New York, met een portfolio dat meer dan 120.000
m2
maar ook ver daarbuiten is wonen in een Trump Tower dan ook synoniem voor een financiële en maatschappelijke toppositie.
aan verhuurbaar vloeroppervlak omvat.
Dat zo’n reputatie ook iets kost, begrijpt de statusgevoelige Amerikaan volkomen.
In 2003 werkten Dezer Development en Donald Trump samen voor de bouw van het 4,5 hectare grote Trump Grande Ocean Resort and Residences aan Sunny Isles Beach, Miami.
www.woodpartners.com www.trump.com www.dezerproperties.com
Dit project is bekroond met niet minder dan 24 ‘Best Awards’ van the Builder's Association of South Florida, waaronder een award voor Best Overall Planned Community. Dezer Properties levert een bijdrage in de marketing, uitvoering en verkoop van het project. Via hun netwerk zijn er reeds 87 betaalde reserveringen geregistreerd voor de 363 condo's. Daarnaast onderhoudt Dezer de contacten met de Trumporganisatie.
Wood Partners Track Record - Condominiumprojecten in zuidoosten V.S. Projectnaam
Locatie
Start
Aantal
Investering
units
Eigen
Eindresultaat
vermogen Rendement Termijn (x US$ 1 miljoen)
(IRR)
(jaar)
The Dakota
Atlanta, Georgia
1999
160
35,7
6,6
32,57
2,1
The Metropolis*
Atlanta, Georgia
2001
498
81,7
17,6
34,31
1,8
Somerset at Abacoa
Jupiter, Florida
2001
266
35,6
7,1
95,77
2,8
Tierra Verde at Delray Beach
Delray Beach, Florida
2001
300
49,5
11,8
56,65
1,8
Eclipse*
Atlanta, Georgia
2003
358
61,2
7,8
34,73
1,9
Mezzano
West Palm Beach, Florida
2004
240
31,7
7,1
47,84
1,3
Fiore at the Gardens
Palm Beach Gardens, Florida
2005
264
42,4
5,8
84,19
1,2
Spire*
Atlanta, Georgia
2004
393
72,6
8,5
73,80
1,6
TWELVE at Atlantic Station*
Atlanta, Georgia
2004
380
80,4
12,0
69,30
1,6
84,3
58,79
* highrise Bron: Wood Partners.
9
Economie & woningmarkt
Atlanta: knooppunt met internationale uitstraling
Economie Atlanta, Georgia De tegenvallende ontwikkelingen die de Amerikaanse economie het afgelopen jaar heeft laten zien, zijn aan Georgia
Trump Towers Atlanta gaat het middelpunt vormen van een plaats die al bijna twee eeuwen een centrale positie inneemt
grotendeels voorbij gegaan. De voornaamste oorzaken zijn een
in het zuiden van de V.S. De stad werd in 1837 gesticht als eind-
sterke banengroei en een woningmarkt die niet gebukt gaat onder
punt van een spoorlijn, met de toepasselijke naam Terminus.
de bubble die zich in staten als Florida en Californië heeft voor-
In 1843 werd de plaats omgedoopt tot Marthasville (naar de
gedaan doordat huizenprijzen door op winst beluste speculanten
dochter van de toenmalige gouverneur). Twee jaar later kreeg
omhoog waren geschoten. De staat Georgia is inmiddels van een 42e plaats in 2002
het de huidige naam Atlanta.
opgerukt naar de top tien van Amerikaanse staten met de grootste
Toen in 1861 de Amerikaanse Burgeroorlog uitbrak, had de stad al 9.000 inwoners. Atlanta was een belangrijk doelwit van de
economische groei. Atlanta heeft een belangrijke rol gespeeld in die
Unionisten, vanwege het belang als handelsknooppunt. Na een
toegenomen welvaart in het zuidoosten van de V.S. Dankzij een uitstekend uitgebalanceerde en gevarieerde
107 dagen durende belegering werd de stad in 1864 goeddeels in de as gelegd. Nadat de teruggekeerde bevolking Atlanta in korte tijd
economie is de groei in Atlanta zelfs nog groter. Met name de
weer had opgebouwd, werd het in 1868 uitgeroepen tot hoofdstad
uitzendbranche, telecommunicatie, entertainment, gezondheidszorg
van Georgia.
en detailhandel laten al jaren uitstekende resultaten zien. Dit heeft geleid tot een sterke bevolkingsgroei, een toename van het aantal
Van een belangrijk nationaal handelsknooppunt is het hedendaagse Atlanta uitgegroeid tot een knooppunt met een
banen en een gevarieerde beroepsbevolking. De vooruitzichten
internationale uitstraling. Hartsfield Atlanta International Airport is
voor de korte en lange termijn zien er voor Atlanta onveranderd
één van Amerika’s drukste vliegvelden; met rechtstreekse vluchten
rooskleurig uit.
naar Europa, Zuid-Amerika en Azië is de metropool toegankelijker
Werkgelegenheid Atlanta
dan ooit voor de meer dan 1.000 internationale ondernemingen die er zijn gevestigd. De stad heeft zich ontwikkeld tot een modern financieel centrum, waar 13 bedrijven uit de Fortune 500 hun
In 2006 behoorde Atlanta tot de zes Amerikaanse
hoofdkantoor hebben gevestigd.
metropolen waar de groei van de werkgelegenheid hoger lag dan
In de afgelopen twee decennia heeft Atlanta een ongekende
het landelijk gemiddelde (zie tabel). Van deze zes metropolen lagen
groei doorgemaakt. In de stad schommelt het officiële bevolkings-
er vijf in het zuiden, een indicatie voor de gezonde vooruitzichten
aantal al jaren rond de 420.000. In de totale metropool is het
van dit deel van de V.S. In Atlanta lieten vrijwel alle sectoren een
aantal inwoners echter met bijna 40% gestegen, van 2,9 naar bijna
duidelijke groei zien van het aantal banen.
5 miljoen. Het groeiend aantal wolkenkrabbers in downtown Atlanta, Buckhead en de zakendistricten in de buitenwijken vormen daar een duidelijke indicatie voor.
Atlanta: de motor van het zuidoosten • Meer dan 80.000 nieuwe banen in 2006 betekende de hoogste banengroei van de afgelopen jaren. • Tot 2008 worden nog eens 50.000 extra banen per jaar voorzien. • Inkomensgroei ligt hoger dan het landelijke gemiddelde. • Atlanta staat in de top vijf van grote steden met de grootste aantrekkingskracht op hoog opgeleiden van 25-34 jaar. Bron: Metro Atlanta Chamber of Commerce. Bron: Department of Labor.
10
Woningmarkt Verenigde Staten
Midtown telt op dit moment meer dan 1,2 miljoen vierkante meter aan kantoorruimte. Dat oppervlak neemt alleen maar toe; in de vele kantoortorens en wolkenkrabbers rond Peachtree Street
Na jaren van spectaculaire groei heeft de Amerikaanse
openen steeds meer ondernemingen nieuwe vestigingen. Hieronder
woningmarkt afgelopen jaar een terugval doorgemaakt. Het aanbod
gerenommeerde bedrijven als BellSouth, AT&T, Bank of America en
aan woningen is in veel sectoren sterker gegroeid dan de vraag.
de US Federal Reserve Bank. Deze ondernemingen zorgen voor
Veel woningen zijn de afgelopen jaren in een vroeg stadium
een groeiende toestroom van hoog opgeleide werknemers vanuit
gekocht door op winst beluste speculanten. Het prijsopdrijvende
het hele land.
effect dat dit veroorzaakte, zorgde ervoor dat woningen buitensporig duur werden. Dit gebeurde in het zuiden met name in Florida en Californië, regio’s met een sterk gestegen voorraad condominiums.
Toename aantal banen per sector, oktober 2005 - 2006
De afkoeling van de woningmarkt lijkt ook in 2007 nog door te zetten, al is het einde waarschijnlijk in zicht. Van een recessie is echter geen sprake, eerder van een gezonde afzwakking. Het afgelopen jaar heeft een duidelijke daling van de bouwactiviteit laten zien, waardoor de bestaande woningvoorraad weggewerkt kan worden. Veel economen verwachten mede daardoor een herstel in 2008, gelet op de groei van de bevolking en de werkgelegenheid. Woningmarktspecialist Rajeev Dhawan, directeur van het Economic Forecasting Center van de Universiteit van Georgia in Atlanta, heeft vertrouwen in de veerkracht van de Verenigde Staten: 'Zolang Bron: Department of Labor.
bedrijven banen blijven scheppen, stort de economie niet in.' De Amerikaanse economie zal in 2007 naar verwachting een iets lagere groei laten zien dan in 2006. De groei wordt vooral gehinderd door ontwikkelingen op de huizenmarkt. Door de waarde-
Met de komst van Trump Towers wordt het rijke aanbod aan voorzieningen dat Midtown nu al heeft verder uitgebreid. Het gebied
daling van huizen in sommige regio’s nam ook het consumptie-
aan Peachtree Street, tussen het High Museum of Art en het Fox
vermogen van veel gezinnen af. Daar staat tegenover dat de
Theatre, wordt vanaf het eerste kwartaal van 2007 omgebouwd tot
bedrijfsinvesteringen krachtig blijven groeien. De groeivertraging
een boulevard van zo’n 1 miljoen vierkante meter die bol staat van
kan beperkt blijven door een ruimer monetair beleid. De ruimte
entertainment en winkelmogelijkheden. Deze “Midtown Mile” moet
hiervoor zal echter pas in de loop van het jaar 2007 ontstaan,
voor Atlanta worden wat Madison Avenue is voor New York en zal
omdat het gevaar van een verder oplopen van de inflatie in de
goed zijn voor de werkgelegenheid. Er zijn onderhandelingen
komende tijd nog te groot is. Het Amerikaanse bruto nationaal product is eind februari
gaande met het Georgia Department of Transportation (GDOT), dat voor de aanleg van Midtown Mile 31.560 sqft (2.932
m2)
2007 bijgesteld: 2,2% over 2006 in plaats van de verwachte 3,3%
van
het Trump Towers-perceel wil overnemen.
(zie tabel). De Federal Reserve Bank verwacht een herstel in 2007.
Aantal inwoners
Economische indicatoren V.S.
* prognose Bron: Claritas, Inc.
11
Woningmarkt Midtown Atlanta
Grootste groei bij topinkomens
De gematigde prijsontwikkeling van woningen en de
Tussen 2005 en 2010 zal het aantal huishoudens met
gezonde arbeidsmarkt van Atlanta zorgen ervoor dat de huizen-
inkomens boven de US$ 100.000 naar verwachting de grootste
markt nauwelijks problemen kent. Problemen op de woningmarkt
procentuele stijging laten zien in de metropool Atlanta. Ook de
zijn alleen te verwachten wanneer de werkgelegenheid stagneert.
doelgroep voor de condominiums van Trump Towers Atlanta zal
Met 80.000 nieuwe banen in Atlanta in 2006 en jaarlijks 50.000 tot
hiermee een duidelijke groei laten zien.
2008 is daar vooralsnog geen sprake van.
Bron: RCLCo & Claritas, Inc.
Uit een artikel in the Atlanta Business Chronicle (december 2006) blijkt dat er de afgelopen jaren in geen enkele metropool zoveel bouwvergunningen zijn afgegeven als in Atlanta. De markt heeft het aanbod goed kunnen verwerken. De risico’s op forse prijsdalingen zijn dan ook minimaal. Hoewel de bouwsector heel actief is, zijn er geen tekenen die wijzen op oververhitting.
12
Projectinformatie Trump Towers
Introductie Trump Towers Atlanta
Ook de vele gemeenschappelijke voorzieningen, zoals een beautycentrum en een zwembad met binnenstrand, zullen deel uitmaken van fase I. De parkeergarage met valet parking biedt
De Trump-organisatie omschrijft Trump Towers Atlanta als “een condominiumproject in het hoogste marktsegment, met de
ruimte aan 569 auto’s, wat neerkomt op circa 1,6 parkeerplaats
voorzieningen en de architecturale uitstraling die aansluiten bij de
per eigenaar.
reputatie van het merk Trump. De woontorens zullen geheel uit glas
Architectuur & interieurdesign
worden opgetrokken. Exclusieve boutiques en restaurants zullen het woongenot voor de bewoners complementeren.” Fase I van de uit twee fases bestaande ontwikkeling
Architect voor het project is The Preston Partnership LLC
omvat de bouw van een 47 etages tellende woontoren met 363 luxe
uit Atlanta (www.theprestonpartnership.com). Kenji Design Studios
condominiums, met watervallen aan de buitenzijde van het gebouw.
(www.kenjidesignstudios.com), geleid door zanger Kenny Rogers
De condominiums zullen een hoog afwerkingsniveau
en zijn zakenpartner Jim Weinberg, is verantwoordelijk voor de
kennen. De Italiaanse designkeukens zullen worden uitgerust met
interieurontwerpen. Beide firma’s werken nauw samen om een
natuurstenen aanrechtbladen en apparatuur van topmerken.
gebouw te creëren met een uitstraling die, met de naam Trump, de
Alle woonruimtes worden voorzien van hardhouten vloeren, terwijl
toch al spectaculaire skyline van Atlanta op een nog hoger niveau
in de slaapkamers zacht tapijt komt te liggen. De units krijgen hoge
brengt.
plafonds en ramen die de gehele voorgevel in beslag nemen.
R.J. Griffin & Company (www.jedunn.com) is aangewezen
Doordat de condominiums pas vanaf de achtste etage beginnen,
als hoofdaannemer van het project. Wood Partners heeft voor al
biedt elk appartement een adembenemend uitzicht over Atlanta.
haar eerdere high-rise projecten in Atlanta samengewerkt met dit bedrijf, dat sinds 1985 actief is in Atlanta.
Artist impression lobby Trump Towers Atlanta.
13
Bouwlocatie
Behalve het rijke aanbod aan cultuur en entertainment, is ook de bereikbaarheid een sterk punt van Midtown. Zowel via de snelweg (Interstates 75 en 85) als met het openbaar vervoer heeft
Trump Towers Atlanta krijgt een prominente plaats in het
het district uitstekende verbindingen met de regio.
district Midtown. Geen enkel district in de metropool Atlanta heeft in de afgelopen jaren zo’n stormachtige ontwikkeling doorgemaakt.
Sinds 1996 zijn in Midtown 75 nieuwe projecten gestart, met
Midtown laat zien hoe wonen, werken en recreëren op perfecte wijze kunnen samensmelten. De overvloedige keuze aan uitstekende
nog vele andere in de planning. De nadruk ligt op ontwikkelingen
voorzieningen, zoals restaurants, theaters en musea, trekt steeds
die wonen, werken en winkels combineren en van Midtown een
meer bedrijven aan die deel uit willen maken van Atlanta’s meest
stadsdeel maken waar het leven nooit stilstaat.
bruisende district. Het perceel voor Trump Towers, aan het kruispunt van 15th Street en West Peachtree, ligt op een steenworp afstand van
De gedaanteverwisseling die Midtown ondergaat, vindt zijn oorsprong begin jaren 70. Tot halverwege jaren 80 werden er met
het Woodruff Arts Center. Dit museum biedt onder meer onderdak
name op de kantorenmarkt en in de hotelsector veel investeringen
aan het Atlanta College of Art, het Atlanta Symphony Orchestra en
gedaan. In het daaropvolgende decennium bleef het lange tijd stil
het High Museum of Art. Het Woodruff Arts Center ondergaat
in Midtown. Pas met de komst van de Olympische Spelen in 1996
momenteel een meer dan 100 miljoen dollar kostende uitbreiding.
maakte Midtown opnieuw een groeispurt door. Tegelijkertijd
Dit gebeurt onder leiding van de wereldberoemde Italiaanse
ontstond er in de Verenigde Staten een demografische ommezwaai,
architect Renzo Piano, de man die ook de uitbreiding van het
waarbij steeds meer singles en empty nesters op zoek gingen
Louvre in Parijs op zijn naam heeft staan. Het 1.600 werknemers
naar woonruimte in de binnensteden. Ook aan Midtown ging die
tellende Woodruff Arts Center behoort tot de hoogst aangeschreven
ontwikkeling niet voorbij; voor het eerst sinds de jaren vijftig nam
musea van Amerika en trekt jaarlijks meer dan 1 miljoen bezoekers.
het bevolkingsaantal toe.
Bouwlocatie Trump Towers Atlanta.
14
Ook op winkelgebied hebben de bewoners van Trump
Op de hoek van Peachtree Street en Ponce de Leon Avenue ligt het Fox Theatre, in de jaren twintig van de vorige eeuw
Towers straks keuze te over. Op nog geen kilometer bevindt zich
gebouwd als megabioscoop. Het rijk geornamenteerde theater,
Atlantic Station, een winkelcentrum met vele toonaangevende
gebouwd in de vorm van een Arabische moskee met een Egyptisch
warenhuizen. Waar ooit een staalfabriek stond, kunnen nu lief-
interieur, biedt plaats aan bijna 5.000 bezoekers. Halverwege de
hebbers van exclusief woondesign hun hart ophalen bij topmerken
jaren zeventig dreigde het legendarische theater nog ten prooi te
als Alessi, Ligne Roset, Space en Bulthaup. Maar ook grote publiekstrekkers als Ikea, Publix en
vallen aan de slopershamer. Hevige protesten vanuit de bevolking brachten redding voor het vervallen gebouw. Na een grondige
binnenkort Target hebben vestigingen in Atlantic Station. Voor de
restauratie is het Fox Theatre weer teruggebracht in zijn oude,
laatste mode biedt Midtown een gevarieerd aanbod aan kleine
glorieuze staat. Films worden er niet meer gedraaid; met pop-
boutiques.
concerten, opera’s en balletvoorstellingen trekt het vernieuwde
Indeling Trump Tower
Fox nu zo’n 750.000 toeschouwers per jaar. Wie nu behoefte heeft aan de laatste Hollywoodblockbusters kan zijn hart ophalen in het Regal Atlantic Station
Etage
Voorziening
Begane grond
Lobby, restaurants en andere retail
1-6
Overdekte parkeerruimte, valet parking
7
Zakencentrum, vergaderaccommodatie,
Stadium 16, een hypermodern bioscoopcomplex met 16 zalen en gratis parkeergelegenheid. Op loopafstand van de Trump Towers-site zijn zowel gezellige café’s te vinden als de beste restaurants van de stad,
service unit
waar zelfs de meest verwende fijnproever aan zijn trekken kan komen. Met smaken uit alle windstreken, van Thais, Italiaans en
mediacentrum en klimaatruimten voor wijnen
Frans tot de eigen local cuisine. Maar net zo goed kun je hier
8-42
Luxe condominiums
terecht voor een snelle kop koffie van Starbucks of een bagel
43-46
Luxe penthouses
van Einstein Brothers.
Artist impression van één van de 363 condominiums.
15
Marketingstudie
Marketing
Om tot een optimale marketingstrategie te komen voor het
De marketing voor het project is in handen van Wood
ontwerp en de ontwikkeling van Trump Towers Atlanta heeft Wood
Partners en Dezer Properties. Dezer heeft in zes eerdere projecten
Partners de hulp ingeroepen van Robert Charles Lesser Co., LLC,
samengewerkt met de Trump-organisatie, waarbij het bedrijf veel
een onafhankelijk marketingbureau (www.rclco.com). Lesser & Co.
expertise heeft opgedaan met de verkoop van dit unieke type
heeft onderstaande punten geanalyseerd:
condo’s. De marketing zal een extra impuls krijgen met het
•
Prijsniveaus, afmetingen, bezettingsniveaus en kopersprofielen
inzetten van Donald Trump en zijn familieleden. Als mede-
van bestaande luxe condominiumprojecten in Midtown.
ontwikkelaar zal Donald Trump diverse openbare presentaties
Vooruitzichten met betrekking tot vraag en aanbod, prijs-
doen voor de promotie van het project.
•
ontwikkelingen en potentiële marktrisico’s.
In april 2007 zal een begin worden gemaakt met de voorver-
Op pagina 19 zijn de conclusies weergegeven van een
kopen voor Trump Towers Atlanta, in verband met voorverkoopeisen
2e marktonderzoek uitgevoerd door Linneman Associates met de
die banken stellen om de bouwfinanciering te kunnen aanspreken.
vraag wat de invloed is van de merknaam Trump.
Deze eisen omvatten doorgaans maximaal 50% van het totale verkoopbare oppervlak. Wood Partners verwacht echter dat de banken voor dit project aanmerkelijk lager zullen gaan zitten, in verband
Waren in Atlanta luxe condominiums in 2006 nog goed voor een marktaandeel van 16%, in 2008 zal dat volgens de studie zijn
met de grote vraag die Trump-projecten traditioneel losmaken.
gestegen naar 45%.
Een indicatie hiervoor vormen de 87 betaalde reserveringen die 1 maart jl. al waren geplaatst voor Trump Towers Atlanta, terwijl
Uit het rapport van Lesser & Co. blijkt dat er een uitstekende basis is voor de ontwikkeling van luxe condominiums in Midtown.
er nog geen marketing-activiteiten van enige betekenis hadden
Hoewel het om een niche-markt gaat, biedt Midtown prima moge-
plaatsgevonden. Bij realisering van bovenstaande strategie zal fase I naar
lijkheden voor succesvolle ontwikkelingen, mits uitstraling en locatie
verwachting 37 maanden in beslag nemen (zie tabel pagina 17).
van een passend hoog niveau zijn.
Wanneer de verkoopsnelheid zich volgens planning ontwikkelt, zal
Behalve de vraag zal ook het aantal ontwikkelingen toe-
fase I van het project vanaf december 2009 worden opgeleverd.
nemen. Op dit moment zijn er plannen voor de bouw van 2.600 luxe condominiums in de komende vijf jaar. Van slechts 450 condo’s (waaronder Trump Towers) is de planning concreet. Lesser & Co. verwacht dat de voorsprong van Trump Towers een positief effect zal opleveren ten opzichte van concurrerende projecten. Temeer omdat financiers in toenemende mate strenge voorverkoopvoorwaarden stellen aan condominiumprojecten.
“Vandaag is voor meer dan $ 122 miljoen apparte-
Met de nabijheid van het Woodruff Arts Center en het
menten verkocht van Trump Ocean Resort Baja in Mexico,
groeiend aantal topondernemingen dat hier kantoren opent,
het hoogste bedrag dat ooit in één dag aan onroerend goed
vormt de locatie van Trump Towers Atlanta één van de pluspunten
is uitgegeven in Mexico. De 188 verkochte appartementen,
van het project. Ook qua uitstraling voldoet het aan de hoogste
variërend in prijs van tweehonderdduizend tot drie miljoen
eisen: door de samenwerking met de Trump-organisatie en Dezer
dollar, zijn goed voor 80 procent van fase I van het project.”
Properties zal het de concurrentie niet alleen letterlijk, maar ook
(Business Wire, 11 december 2006)
figuurlijk in de schaduw zetten. Wonen in een Trump Tower is wereldwijd synoniem
Met de bouw van de eerste Trump Tower in New York
voor succes en status, wat de vraag alleen maar zal versterken.
gaf Donald Trump 24 jaar geleden het begrip luxe condominium
Zeker omdat een dergelijk prestigieus project nog niet beschikbaar
een nieuwe betekenis. Riante appartementen met adembene-
is op de woningmarkt van Atlanta. Door de sterke reputatie van het
mende vergezichten, in een gebouw met exclusieve boutiques,
merk Trump is het risico op prijsfluctuaties bovendien aanmerkelijk
toprestaurants, sportfaciliteiten en vergadercentra.
kleiner dan voor projecten die het op eigen kracht moeten redden.
Het gaf Trump een positie op de vastgoedmarkt die
Hoewel Lesser & Co. goede verwachtingen heeft voor de
ook nu zijn gelijke niet kent. Zowel qua prijsniveau als verkoop-
markt van luxe condominiumprojecten in Midtown, is het succes
snelheid laat de Trump-organisatie concurrerende projecten in
mede afhankelijk van renteontwikkelingen en een goede balans
het topsegment ver in de schaduw staan.
tussen vraag en aanbod.
16
De ruwe planning voor dit project ziet er als volgt uit: Wat
Wanneer
Voltooid
Juli 2006
√
Maart 2007
√
DEVELOPMENT/FINANCE Purchase land Construction Loan Finance Package to Lenders Close Construction Loan
Juni 2007
DESIGN, PRECONSTRUCTION & PERMITTING Approved Final Density Plan
November 2006
√
Begin Expedited Development of Regional Impacts / Site Plan
November 2006
√
Letter of Understanding - Georgia Regional Transportation Authority
December 2006
√
Januari 2007
√
Final Report - Atlanta Regional Commission Development of Regional Impact Approval
Januari 2007
√
Special Application Permit Approval
Februari 2007
√
Approved Design Development Docs
Februari 2007
√
Sitework Permit Submitted
Februari 2007
√
Sitework Permit Approved
Juni 2007
Guaranteed Maximum Price Drawings to Contractor (60-65% CD's)
Maart 2007
Guaranteed Maximum Price to Owner Group
√
April 2007
Value Engineering Process Completion
Mei 2007
Guaranteed Maximum Price Contract Fully Executed
Mei 2007
CONSTRUCTION Construction Start
Juni 2007
First Temporary Certificate of Occupancy
December 2009
Second Temporary Certificate of Occupancy
Februari 2010
Third Temporary Certificate of Occupancy (Final)
April 2010
MARKETING/SALES Hire Realty / Creative / PR Team Final Marketingplan Sales Center open / Taking Reservations First Closings (30 days after Certificate of Occupancy)
December 2006
√
Februari 2007
√
Maart 2007
√
December 2009
Final Closings (7 month sell-close out)
Juni 2010
Trump Towers sluit aan bij veranderende woonwensen Het ontwerp en concept voor Trump Towers Atlanta sluit aan bij de veranderende woonwensen op de Amerikaanse huizenmarkt. Een rapport van het American Institute of Architects wijst uit dat 70% van de aangesloten woningarchitecten zich bezighoudt met binnenstedelijke projecten die een mix vormen tussen wonen, werken en recreëren, met goede aansluitingen op (openbaar) vervoer. Deze ontwikkeling past bij een groeiende wens naar een comfortabel leven, waarin alles 24 uur binnen handbereik is zonder in de file te hoeven staan. Bron: aia.org.
17
18
Novare Group
The Atlantic
Totaal
26
46
24
39
18
4
1.502
250
401
84
514
130
70
303
units
etages
5
Aantal
Aantal
$ 550.000 $ 294.000
% luxe condo’s van jaarlijkse aanbod
Over (onder) aanbod
Gemiddelde vraag
49%
64
421
17
2007
$ 426.500
$ 625.000
$ 565.000
$ 250.000
468
Scenario - 10% minder vraag naar luxe condo's
Prijs
Gem.
$ 275.000
Over (onder) aanbod
29%
2006
1.239
1.660
1.670
875
1.130
850
1.250
grootte (SF)
Gem.
Gemiddelde vraag*
Scenario – Gelijkblijvende vraag naar luxe condo’s
september-06
mei-06
april-06
oktober-05
november-05
september-04
Start verkoop
* Gebaseerd op de vraag naar luxe comdominiums in 2005 en 2006; uit eerdere jaren zijn onvoldoende gegevens beschikbaar om een betrouwbaar beeld te geven.
Bron: RCLCo.
Tivoli Properties
Aqua Midtown
Gemiddeld
Urban Realty Partners
Novare Group
Twelve Centennial Park
Piedmont Crest
The Reynolds
Lane Company
Highlands Residential
AT Lofts
Ontwikkelaar
Project
Luxe condo-projecten in Atlanta, Georgia, januari 2007
zijn, terwijl juist dit deel van de markt momenteel een hoge groeipotentie laat zien.
51%
118
421
24
468
2008
$ 349
$ 425
$ 335
$ 307
$ 285
$ 324
$ 415
53%
45
421
(94)
468
2009
$/SF
Gem.
36%
(128)
421
(221)
468
2010
13,9
13,3
10,6
36,9
4,2
4,5
14,0
verkoop
Maandelijkse
51%
(46)
421
(93)
468
2011
10
25
5
10
14
7
0
uitverkoop
maanden tot
Aantal
de markt komen, kan er in 2007 en 2008 een licht overaanbod ontstaan in het luxe marktsegment van Midtown. De verwachting is dat slechts 21% van deze units voor de absolute top van het segment zal
daling van 10%. In beide scenario’s zal de vraag naar luxe condominiums groter zijn dan het aanbod, mits de rente op een relatief laag niveau blijft. Met het oog op de projecten die de komende jaren op
Lesser & Co. heeft met de gemiddelde vraag als uitgangspunt twee scenario’s gemaakt. Bij het eerste scenario is uitgegegaan van de luxe units die in 2005 zijn verkocht, de tweede is gebaseerd op een
Verkoopresultaten Trump-projecten vs. concurrentie Projectnaam
Locatie
Gem. $ per SF
Gem. unitverkopen per maand
Trump
Concurrentie
Trump
Concurrentie
Trump International Hotel & Towers Chicago
Chicago, Illinois
$ 1,066
$ 817
18
5
Las Vegas, Nevada
$ 1,145
$ 1,020
132
56
Trump International Hotel & Towers Las Vegas Trump International Hotel & Towers Fort Lauderdale Fort Lauderdale, Florida
$ 1,198
$ 775
15
4
Trump Park Avenue
$ 1,823
$ 1,672
3
nb
Westchester, New York
$ 556
$ 454
0.5
0.2
Los Angeles, California
$ 961
$ 523
nb
nb
Panama, Latin America
$ 365
$ 195
450
86
New York, New York
The Residences at Trump National Golf Club Westchester The Estates at Trump National Golf Club Los Angeles Trump Ocean Club International Hotel & Towers Panama Gemiddelde “Trump” Premium
43%
237%
Bron: Linneman Associates.
Conclusies van Linneman Associates: 1) De Trump-organisatie wordt wereldwijd geassocieerd met kwalitatief hoogstaand vastgoed. 2) Trump-projecten dwingen hogere prijzen en verkoopsnelheden af. 3) Trump-projecten leveren sneller rendement op dan de concurrentie.
Oplevering fase I Trump Towers Atlanta Trump: garantie voor toegevoegde waarde? Aantal units Geen enkele vastgoedmultinational kan op zo’n
December 2009
60
wereldwijde bekendheid terugvallen als de Trump-organisatie.
Januari 2010
60
Maar in hoeverre is die bekendheid een garantie voor
Februari 2010
60
succesvolle projecten?
Maart 2010
60
April 2010
60
onderzoeksbureau Linneman Associates de prijsontwikkeling en
Mei 2010
60
verkoopsnelheid van zeven Trump-projecten. Hoe groot is de
Juni 2010
toegevoegde waarde van de naam Trump, los van de weelderige
Totaal
Met die vraag als uitgangspunt analyseerde markt-
3 363
luxe en talloze extra’s die de projecten bieden ten opzichte van
Prijzen Trump Towers Atlanta
de concurrentie? Uit het onderzoek kwam naar voren dat de naam Trump een onmiskenbaar positief effect heeft op het verkoopproces.
De hoogste prijs per vierkante foot op de woningmarkt van
Condominiums uit de onderzochte projecten van Trump leverden
Atlanta bedroeg in 2006 US$ 425. Met de gemiddeld 43% die een
gemiddeld 43% meer op dan appartementen uit concurrerende
Trump Tower-project aan toegevoegde waarde heeft ten opzichte
projecten. Ondanks hun aanzienlijk hogere prijs lag de verkoop-
van de concurrentie, zou dat een prijs rechtvaardigen van US$ 607.
snelheid van Trumps condominiums zelfs gemiddeld 237%
Doordat Atlanta als stad minder tot de verbeelding spreekt
hoger (zie bovenstaande tabel).
dan andere steden waar Trump Towers zijn gebouwd, heeft Wood
Linneman Associates concludeert dat niet alleen de
Partners besloten de toegevoegde waarde van de condominiums in
Trump-organisatie, maar ook Trumps financiële en strategische
Trump Towers Atlanta te beperken tot 30%. De prijs per vierkante
partners hiervan profiteren.
foot is derhalve vastgesteld op US$ 555. Dit levert verkoopprijzen op variërend van US$ 555.000 tot US$ 1.7 miljoen, met penthouses van US$ 1.3 tot US$ 11.400.000. (zie tabel op pag. 20).
19
Trump Towers Atlanta Unit Mix Condominiums
Type
Aantal units
SF per unit
Verkoopprijs per unit
Verkoopprijs Totaal aantal per sq ft
sq ft
Totale bruto
Totale bruto
opbrengst
opbrengst
zonder
zonder
met
upgrades
upgrades
upgrades
1 slaapkamer
A1
35
1.000
$ 555.000
$ 555,00
35.000
$ 19.425.000
$ 19.775.000
1 slaapkamer
A2
35
1.100
$ 610.500
$ 555,00
38.500
$ 21.367.500
$ 21.717.500
1 slaapkamer
A2A
1
1.100
$ 610.500
$ 555,00
1.100
$ 610.500
$ 620.500
1 slaapkamer
A3
36
1.200
$ 666.000
$ 555,00
43.200
$ 23.976.000
$ 24.336.000
2 slaapkamers
B1
35
1.300
$ 721.500
$ 555,00
45.500
$ 25.252.500
$ 25.602.500
2 slaapkamers
B2
33
1.450
$ 804.750
$ 555,00
47.850
$ 26.556.750
$ 26.886.750
2 slaapkamers
B2A
1
1.450
$ 804.750
$ 555,00
1.450
$ 804.750
$ 814.750
2 slaapkamers
B3
36
1.500
$ 832.500
$ 555,00
54.000
$ 29.970.000
$ 30.330.000
2 slaapkamers
B4
34
1.580
$ 876.900
$ 555,00
53.720
$ 29.814.600
$ 30.154.600
2 slaapkamers
B5
36
2.050
$ 1.137.750
$ 555,00
73.800
$ 40.959.000
$ 41.319.000
2 slaapkamers
B6
34
1.980
$ 1.098.900
$ 555,00
67.320
$ 37.362.600
$ 37.702.600
2 slaapkamers
B7
2
2.300
$ 1.276.500
$ 555,00
4.600
$ 2.553.000
$ 2.573.000
2 slaapkamers
B8
33
2.326
$ 1.290.653
$ 555,00
76.742
$ 42.591.533
$ 42.921.533
2 slaapkamers
B8A
1
2.326
$ 1.290.653
$ 555,00
2.326
$ 1.290.653
$ 1.300.653
2 slaapkamers
B9
1
3.088
$ 1.713.934
$ 555,00
3.088
$ 1.713.934
$ 1.723.934
2 slaapkamers
B9A
1
3.088
$ 1.713.934
$ 555,00
3.088
$ 1.713.934
$ 1.723.934
3 slaapkamers
P1
1
2.260
$ 1.254.367
$ 555,00
2.260
$ 1.254.367
$ 1.264.367
3 slaapkamers
P2
1
2.563
$ 1.422.676
$ 555,00
2.563
$ 1.422.676
$ 1.432.676
3 slaapkamers
P3
1
2.965
$ 1.645.614
$ 555,00
2.965
$ 1.645.614
$ 1.655.614
3 slaapkamers
P4
1
3.152
$ 1.749.493
$ 555,00
3.152
$ 1.749.493
$ 1.759.493
3 slaapkamers
P5
1
3.878
$ 2.152.329
$ 555,00
3.878
$ 2.152.329
$ 2.162.329
3 slaapkamers
P6
1
2.964
$ 1.644.743
$ 555,00
2.964
$ 1.644.743
$ 1.654.743
3 slaapkamers
P7
1
3.691
$ 2.048.505
$ 555,00
3.691
$ 2.048.505
$ 2.058.505
3 slaapkamers
P8
1
4.826
$ 2.678.264
$ 555,00
4.826
$ 2.678.264
$ 2.688.264
3 slaapkamers
P9
1
20.612
$ 11.439.427
$ 555,00
20.612
$ 11.439.427
$ 11.449.427
363
1.648
$ 914.594
$ 555,00
598.194
$ 331.997.670
$ 335.627.670
Totaal / gem.
20
Financiële gegevens
Investeringsbegroting 1240 West Peachtree, L.P.
In C.V. I worden 618 participaties van US$ 25.000 uitgegeven inclusief werkkapitaal en exclusief 3% emissiekosten. In C.V. II worden maximaal 78 vennoten toegelaten die elk minimaal
Voor de investering in Trump Towers Atlanta fase I is uitgegaan van deelname van twee commanditaire vennootschappen
US$ 125.000 inleggen exclusief werkkapitaal en exclusief 3%
(de C.V.’s) in 1240 West Peachtree Limited Partnership (de L.P.).
emissiekosten. De lokale partners brengen tezamen US$ 2.629.182 in de
$-states Center Point I C.V. (C.V. I) draagt US$ 14.527.636 bij in de L.P. en $-states Center Point II C.V. (C.V. II) US$ 9.135.000.
L.P. in en US$ 3.291.964 van het totale vermogen of de kapitaal-
Deze bedragen zijn exclusief het werkkapitaal dat in Nederland
behoefte wordt ingebracht uit deposito’s van de kopers, hetgeen in
wordt aangehouden. De initiatiefnemer behoudt zich het recht voor
de staat Georgia is toegestaan. Daarmee bedraagt het totaal aan
de samenstelling van C.V. I en C.V. II te wijzigen, indien de respons
eigen vermogen van de L.P. US$ 26.291.818 ofwel 9,9% van het
dat rechtvaardigt. Hierdoor kunnen de rendementen licht wijzigen.
benodigde kapitaal.
Investeringsbegroting L.P.
US$
%
Per unit 363 stuks
Per sq.ft (598.194)
Aankoop grond en bijkomende kosten
29.326.667
11,02%
80.790
49,03
530.000
0,20%
1.460
0,89
Milieu-onderzoek
49.000
0,02%
135
0,08
Bodemonderzoek
475.000
0,18%
1.309
0,79
Landmeting en -planning
557.000
0,21%
1.534
0,93
3.635.000
1,37%
10.014
6,08
984.230
0,37%
2.711
1,65
Belasting en verzekeringen
7.288.724
2,74%
20.079
12,18
Financieringskosten
2.589.180
0,97%
7.133
4,33
308.550
0,12%
850
0,52
Engineering
Ontwerpkosten en architect Juridische en closing kosten
Kosten gemeente Bouwkosten condominiums
165.000.000
61,98%
454.545
275,83
Aanloopkosten gemeenschappelijke ruimten
1.445.000
0,54%
3.981
2,42
Marketingkosten V.S. tot oplevering
4.256.000
1,60%
11.725
7,11
Project- en bouwmanagement
12.608.429
4,74%
34.734
21,08
Bouwrente
27.044.731
10,16%
74.503
45,21
Onvoorzien
4.035.441
1,52%
11.117
6,75
Verkoopkantoor en -team
544.500
0,20%
1.500
0,91
Bijdrage VVE
765.000
0,29%
2.107
1,28
Makelaarscourtage
3.319.977
1,25%
9.146
5,55
Acquisitie- & syndicatievergoeding GSI
1.183.132
0,44%
3.259
1,98
200.000
0,08%
551
0,33
64.583
0,02%
178
0,11
266.210.146
100,00%
733.361
445,02
Eigen vermogen C.V. I
14.527.636
5,46%
Eigen vermogen C.V. II
9.135.000
3,43%
Eigen vermogen lokale partners
2.629.182
0,99%
Marketingkosten syndicatie Assetmanagement Global State Partners Totale investeringen In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Deposito’s kopers
3.291.964
1,24%
Bancaire financiering
236.626.364
88,89%
Totale vermogen
266.210.146
100,00%
21
Toelichting op de investeringsbegroting van de L.P.
Lokale partners Project- en bouwmanagement vergoeding 1240 West Peachtree GP, LLC - de General Partner - is een entiteit van de bouwdivisie van Wood Partners. Deze zal
Bij het opstellen van de investeringsbegroting zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:
gedurende de looptijd van 37 maanden totaal US$ 12.608.429
•
Alle kosten zijn zorgvuldig en conservatief begroot.
ontvangen voor de ontwikkeling van het project alsmede het totale
•
De bouwkosten worden vier weken voor de aanvang van
project- en bouwmanagement, zijnde 4,74% van de begroting.
de bouw gefixeerd.
In deze vergoeding is tevens besloten dat de benodigde bouw-
•
De start van de bouw vindt in de zomer van 2007 plaats.
vergunningen en de bankfinanciering worden verkregen en dat
•
Er doen zich geen onvoorziene kosten voor die meer bedragen
alle betreffende Amerikaanse contracten worden gecoördineerd.
dan de ruim 4 miljoen, ofwel ruim 1,5%, die in de begroting is
Overige kosten
vermeld in de post onvoorzien.
Marketing- & verkoopvergoeding
Vergoedingen in de investeringsbegroting en daarbuiten
De marketing- en verkoopkosten voor het project in de V.S. zijn onderverdeeld in onvermijdelijke kosten en provisies die volledig afhankelijk zijn van de verkopen. De onvermijdelijke kosten zijn:
Initiatiefnemer - Global State Investments B.V.
marketingmaterialen die moeten worden geproduceerd vóór de oplevering, kosten voor het inrichten van een verkoopkantoor en het
De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder mede worden begrepen: de gemaakte aanloopkosten, zoals juridische,
aantrekken en trainen van het verkoopteam èn een bedrag aan
financiële en fiscale adviezen, vastgoedkundige ondersteuning,
makelaarscourtage waarvan men verwacht dat deze als minimale
marktonderzoeken op locatie en de marketing in Nederland,
vaste kosten moeten worden gerekend.
worden bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de Limited Partnership (de L.P.). Hiervoor brengt de initiatiefnemer US$ 1.383.132, ofwel 0,52% van de totale investering in rekening
In de begroting zijn deze kosten opgenomen onder:
bij de L.P.
Marketingkosten V.S. tot oplevering
In de begroting zijn deze kosten opgenomen: Acquisitie- & syndicatievergoeding
US$
1.183.132
Marketingkosten Nederland
US$
200.000
US$
4.256.000
Verkoopkantoor en -team
US$
544.500
Makelaarscourtage (vooruitbetaald)
US$
3.319.977
US$
8.120.477
Totaal
3,05% van de begroting Totaal
US$
1.383.132
0,52% van de begroting Omdat voor dit prestigieuze project alle betrokken partijen intensief in het verkoopmanagement zijn betrokken komt aan de
Gedurende de looptijd van het project ontvangt Global State Management B.V., een dochteronderneming in de Global
general partners een verkoopcommissie toe van US$ 5.034.415
State-groep, een vergoeding voor het beheer uit het werkkapitaal.
ofwel 1,5% (= disposition fee in het overzicht herkomst en
De beheertaken staan op pagina 29 beschreven. Tot slot heeft
besteding van middelen op pagina 40) van de verwachte verkoop-
Global State recht op een prestatievergoeding in de vorm van
opbrengst van US$ 335.627.670. Dit percentage wordt verdeeld
een percentage van de verkoopopbrengst en van de winst.
over de betrokken partijen: Wood, Dezer en Global State.
Deze vergoedingen worden alleen uitgekeerd als het project succesvol is. Details hierover staan op deze pagina onder
De vergoedingen die de Trump-organisatie uit de begroting
'marketing- & verkoopvergoeding'.
en verkopen zal ontvangen, mogen contractueel niet openbaar worden gemaakt. Een eenmalige vaste vergoeding is in de post
Assetmanager - Global State Partners Corporation
“aankoop grond” van de investeringsbegroting verdisconteerd. Hiertoe is de Trump-organisatie inspanningsverplichtingen aange-
Global State Partners in Atlanta ontvangt een asset managementvergoeding voor de maandelijkse financiële
gaan. Verder ontvangt de Trump-organisatie alleen een prestatie-
rapportage, projectbezoeken en administratie ten bedrage van
gerelateerde vergoeding over de verkochte condominiums.
US$ 64.583, ofwel 0,02% van de begroting ofwel US$ 1.745 per maand gedurende de looptijd.
22
Bankfinanciering
•
De transporten van de verkochte appartementen pas vanaf
•
De appartementen worden verkocht voor minimaal de
december 2009 kunnen plaatsvinden. Voor de bouw wordt uitgegaan van een benodigde
geprognosticeerde prijzen en binnen de gestelde termijn.
bankfinanciering van US$ 236,6 miljoen tegen een gemiddeld rentepercentage van 8,75%. Het drie-maands Libor tarief voor
In de rendementtabel is het enkelvoudig rendement
Amerikaanse dollars lag eind februari 2007 op 5,36% exclusief
berekend (Return On Investment) per jaar en vóór en ná belasting
opslag.
in de V.S. Bij de berekening ná belasting is rekening gehouden
Rendement
met de geldende tarieven voor natuurlijke en rechtspersonen en geen andere inkomsten in de V.S. Wanneer u andere inkomsten in de V.S. verwacht, kunt u uw belastingdruk in een bepaald jaar laten
De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op
uitrekenen door een fiscaal adviseur of door uw account manager.
basis van marktgegevens, ervaring en verwachte verkoopprijzen
Het rendement berekend bij 50% financiering is gunstiger
voor de 363 condominiums in een Trump Tower van gemiddeld US$ 555 per square foot. De verkoopprijs en -snelheid worden
omdat er van de zogenaamde hefboom gebruik wordt gemaakt.
onderbouwd door marktonderzoek van de bureaus Robert Charles
De dollars worden geleend zonder dat er rendementverlies optreedt
Lesser & Co. en Linneman Associates. Rekening houdend met de
omdat een tegenwaarde aan euro’s moet worden aangehouden.
kosten voor verkoop zou er een rendement van circa 22% ROI (nà
Overigens kan en mag Global State hiertoe geen financiering
belasting in de V.S.) behaald moeten kunnen worden bij deelname
verstrekken.
met US$ 25.000 of US$ 125.000 of een veelvoud daarvan. Op pagina 44 tot en met 47 zijn rekenvoorbeelden afgebeeld die de belastingenafdrachten laten zien. In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van 37 maanden, gerekend vanaf 1 juni 2007.
Rechtsvorm
Natuurlijk persoon
C.V.
Deelnamebedrag
Rendement
Rendement
Rendement
US$
vóór
ná
ná belasting VS
belasting VS*/**
belasting VS*/**
bij 50%
(= ROI)
(= ROI)
US$-financiering */**
C.V. I
25.000
26,6%
22,9%
37,3%
C.V. II
125.000
32,0%
23,4%
38,4%
Rechtspersoon
C.V. I
25.000
26,6%
21,3%
34,1%
(N.V. of B.V.)
C.V. II
125.000
32,0%
23,0%
37,5%
* Exclusief emissiekosten. ** In de financieringsberekening is rekening gehouden met 8,50% rente per jaar voor een US$-lening. Het driemaandse Libor-tarief voor Amerikaanse dollars lag in februari 2007 op 5,36% (zonder opslag). De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Gevoeligheidsanalyse
Voor de prognoses in de rendementtabel zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: •
Een deelnamebedrag van US$ 25.000 of US$ 125.000.
•
Calculatie op basis van een investeringshorizon van 37 maanden.
ontwikkeling van het rendement, is een drietal scenario's opgesteld
•
De rendementberekening vangt aan op 1 juni 2007.
waarin de gevoeligheid van de resultaten wordt getoetst bij wijziging
•
Een voorfinancieringseis van de bank van 50% van de
van een van de basisveronderstellingen. Het break even-point
verkoopbare square foot.
(ook wel kritisch punt genoemd) is het punt waarop de totale
•
Een rekenrente van ca. 8,75% voor de bankfinanciering.
opbrengsten gelijk zijn aan de totale kosten. Omdat op het break
•
De verkoop van de condominiums verloopt volgens het
even-point alle kosten zijn afgedekt en dus tenminste quitte wordt
cashflowoverzicht, binnen de investeringshorizon en tegen de
gespeeld, is dit een belangrijk meetpunt voor de investeerder.
Om de potentiële investeerder inzicht te geven in de
geprognosticeerde opbrengst.
23
Scenario 1. Verkoopopbrengst en de invloed op de rendementen De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de verkoopprijzen per unit tot 15% dalen of stijgen. Het break even-point ligt bij US$ 474 per sq.ft. per unit. Uitgangspunt $-states Center Point I C.V.
prospectus Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
US$ 474
US$ 500
US$ 527
US$ 555
US$ 583
US$ 611
US$ 638
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
-15,0%
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
Internal Rate of Return
0,2%
9,3%
15,3%
20,0%
23,1%
25,7%
28,1%
XIRR
0,2%
9,7%
16,4%
21,9%
25,7%
28,9%
32,0%
ROI
0,2%
10,5%
18,9%
26,6%
32,4%
37,5%
42,4%
Prijsafwijking van basis Looptijd
Uitgangspunt $-states Center Point II C.V.
Prijsafwijking van basis Looptijd
prospectus Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
Prijs
US$ 474
US$ 500
US$ 527
US$ 555
US$ 583
US$ 611
US$ 638
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
per sq.ft.
-15,0%
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
Internal Rate of Return
0,2%
10,2%
17,3%
22,9%
26,7%
30,0%
33,0%
XIRR
0,2%
10,7%
18,7%
25,5%
30,2%
34,5%
38,4%
ROI
0,2%
11,8%
22,1%
32,0%
39,8%
46,8%
53,9%
Scenario 2. Afwijking bouwkosten en de invloed op de rendementen De tabel hieronder geeft inzicht in wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de bouwkosten afwijken van de basisveronderstellingen. Deze kunnen afwijken van de definitieve prijsafspraak, die in mei met de hoofdaannemer wordt gemaakt. Het break even-point ligt bij een bouwkostenstijging van 18%. Uitgangspunt $-states Center Point I C.V. Afwijking van bouwkosten
prospectus
Break-even
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
18,8%
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
Internal Rate of Return
20,0%
16,2%
12,2%
7,0%
0,1%
XIRR
21,9%
17,5%
12,9%
7,2%
0,1%
ROI
26,6%
20,4%
14,4%
7,6%
0,1%
Looptijd
Uitgangspunt $-states Center Point II C.V. Afwijking van bouwkosten
prospectus 0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
18,8%
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
37 maanden
Internal Rate of Return
22,9%
18,5%
13,7%
7,4%
0,1%
XIRR
25,5%
20,1%
14,5%
7,7%
0,1%
ROI
32,0%
24,1%
16,5%
8,2%
0,1%
Looptijd
24
Scenario 3. Projectvertraging en de invloed op de rendementen De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement zou kunnen gebeuren wanneer het project 3 tot 14 maanden vertraging oploopt. Deze tabel laat zien dat het project zelfs bij een vertraging van 14 maanden nog altijd goed is voor een IRR van 15,7% of 17,3% voor belasting. Uitgangspunt $-states Center Point I C.V.
prospectus
Looptijd
37 maanden
40 maanden
46 maanden
51 maanden
Internal Rate of Return
20,0%
18,3%
16,8%
15,7%
XIRR
21,9%
19,9%
18,1%
16,9%
ROI
26,6%
24,4%
22,5%
21,2%
Uitgangspunt $-states Center Point II C.V.
prospectus
Looptijd
37 maanden
40 maanden
46 maanden
51 maanden
Internal Rate of Return
22,9%
20,6%
18,7%
17,3%
XIRR
25,5%
22,6%
20,3%
18,8%
ROI
32,0%
28,6%
26,2%
24,4%
Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR-rendementsberekeningen 1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: de IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden). 2. Een voorbeeldberekening ROI (Return on Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting in de V.S. C.V. I Winst per participatie
x 12 x 100
19.162 x 12 x 100 = 26,6%
Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd
23.334 x 37 C.V. II
Winst per participatie
x 12 x 100
115.247 x 12 x 100 = 32,0%
Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd
116.686 x 37
3. XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. De XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een US$ van vandaag versus diezelfde dollar in de toekomst, waarbij inflatie en uitkeringen worden inbegrepen.
25
Winstdeling op L.P.-niveau
Exitstrategie
De participanten in de C.V.’s hebben, evenals de andere
$-states Center Point I C.V. en $-states Center Point II C.V.
limited partners in de L.P., recht op 9% cumulatief preferent rende-
zijn opgericht met het doel te investeren in het ontwikkelingsproject
ment op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend berekend over
Trump Towers Atlanta Fase I, Midtown Atlanta, Georgia, V.S.
het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V.’s, respectievelijk
De strategie is om het bestaande, goedgekeurde bestemmings-
de andere limited partners in de Amerikaanse Limited Partnership
plan ten uitvoer te brengen door 363 luxe condominiums en de
1240 West Peachtree, L.P. Over het niet uitgekeerde preferente
beschreven gemeenschappelijke voorzieningen te bouwen volgens
rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het preferente
het beschreven ontwerp en de luxe uitvoering onder de Trump
rendement vindt plaats tussen december 2009 en juni 2010, mits de
merknaam. Gedurende de verwachte looptijd van 37 maanden
vrije cashflow van de L.P. dat toelaat. Door de gekozen structuur
zullen allereerst die condominiums aan de markt worden aan-
blijkt uit het overzicht op pagina 41 dat een eerste uitkering rond
geboden die voor de voorverkoopeis van de bank zorgen;
april 2010 wordt verwacht.
vervolgens worden gedurende de bouw de resterende condominiums aangeboden met behulp van een ten uitvoering te brengen marketingplan. De exit wordt bereikt door een succesvolle verkoop
De aanvangsdatum voor de berekening van het preferente rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag
van alle condominiums aan particulieren en/of beleggers per
per C.V. in de Verenigde Staten is geregistreerd, doch niet eerder
transportdatum ultimo 2010. Bovendien zal ultimo 2010 overdracht
dan 1 juni 2007. De formele ingangsdatum van het preferente
moeten plaatsvinden of hebben plaatsgevonden van:
rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V.’s. 1. de resterende grond bestemd voor fase II (de 2e woontoren); Nadat units zijn getransporteerd (zie exitstrategie) vindt
2. 31.560 square foot aan Georgia State Department of
allereerst terugbetaling plaats van de bankfinanciering, gevolgd
Transportation die hiertoe een intentieverklaring heeft
door betaling van het cumulatief verschuldigde preferent rende-
afgegeven. Er zijn onderhandelingen gaande met het Georgia
ment. Daarna volgt terugbetaling van het ingebrachte eigen
Department of Transportation (GDOT), dat voor de aanleg
vermogen en daarna zijn de C.V.’s gerechtigd tot een deel van
van Midtown Mile 31.560 sq.ft. (2.932 m2) van het perceel
de (over)winst. De netto (over)winst in de L.P. zal als volgt worden
voor Trump Towers wil overnemen;
verdeeld:
3. 7.900 square foot commerciële cq. retailruimte; 4. de meerwaarde van de reeds gebouwde voorzieningen aan fase II.
Winstdeling op
Limited
L.P.-niveau
Partners
Percentage
Per C.V. Bij benadering komt de investeringshorizon van dit project uit op circa 37 maanden, gerekend vanaf 1 juni 2007. De investeer-
Tot en met 20%
C.V.’s samen
50,00%
C.V. I 28,20%
ders in $-states Center Point I C.V. en $-states Center Point II C.V.
IRR
General Partner
40,00%
C.V. II 21,80%
hebben tussentijds of aan het eind van deze investering het eerste
Global State
10,00%
50,00%
recht te herinvesteren in fase II van Trump Towers Atlanta mits dit contractueel tot stand komt.
Vanaf 20%
C.V. ‘s samen
40,00%
C.V. I 22,06%
IRR tot en met
General Partner
50,00%
C.V. II 17,94%
30% IRR
Global State
10,00%
40,00%
Vanaf 30% IRR
C.V.’s samen
30,00%
C.V. I 15,92%
General Partner
60,00%
C.V. II 14,08%
Global State
10,00%
30,00%
26
Structuur
Limited Partnership zal zijn 1240 West Peachtree GP, LLC.
De deelnemers in $-states Center Point I of II C.V. vormen twee Commanditaire Vennootschappen (C.V.) naar Nederlands
Het eigen vermogen van de General Partner en de C.V.’s zal in
recht. Deze C.V.’s zullen als Limited Partners toetreden tot
zijn geheel worden ingebracht bij aanvang van het project, naar
1240 West Peachtree, L.P. (de ‘LP’). General Partner van de
verwachting op 1 juni 2007.
Nederland:
Participanten en beherend vennoot
Beheerovereenkomst
Global State Management B.V.
$-states Center Point I C.V.
Trustovereenkomst
Stichting $-states Center Point
$-states Center Point II C.V.
Verenigde Staten: 1240 West Peachtree, L.P.*
1 - $-states Center Point I C.V. (LP)
2 - $-states Center Point II C.V. (LP)
3 - Global State Management B.V. 4 - 1240 West Peachtree GP, LLC (GP) (LP)
Onroerend goed (Trump Towers, Atlanta)
* Het is mogelijk dat een of meerdere buitenlandse institutionele beleggers als zelfstandige Limited Partner deelnemen. Deze inleg wordt in beginsel in mindering gebracht op C.V. II.
Participanten
de C.V.’s. Stichting $-states Center Point zal tevens als bewaarder van de activa van de C.V.’s optreden. De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust B.V.
Zij die participeren als natuurlijk persoon of als rechtspersoon in de C.V.’s, ook wel de vennoten genoemd.
Global State Management B.V. $-states Center Point I of II C.V. Als (dagelijks) beheerder van de C.V.’s zal Global State De deelnemers die via dit investeringsvoorstel in het project
Management B.V. optreden. Bij de uitoefening van haar beheertaken
Trump Towers Atlanta deelnemen, treden als stille vennoten toe tot
maakt Global State Management B.V. gebruik van de diensten van
$-states Center Point I of II C.V., Commanditaire Vennootschappen
derden, alsmede van de asset management organisatie Global
(C.V.’s) naar Nederlands recht. $-states Center Point I en II C.V.
State Partners Corporation in Atlanta.
zullen als Limited Partners toetreden tot 1240 West Peachtree, L.P.
General Partner
De beherend vennoot van de C.V.’s is Global State Center Point B.V. Voor een uitgebreide beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf “Juridische aspecten”.
De General Partner van de L.P., 1240 West Peachtree GP, LLC treedt als het ware op als beherend vennoot van de L.P.
Stichting $-states Center Point Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf
Ter bescherming van de financiële belangen van de partici-
‘Juridische aspecten’ op pagina 28.
panten in de C.V.’s beschikt deze stichting over de geldstromen van
27
Fiscale en juridische aspecten
Fiscale aspecten
woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V.’s aan te gaan). Global State Management B.V. zal, als (dagelijks) beheerder, deze taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend
De deelnemers in de C.V.’s zijn in de Verenigde Staten belastingplichtig. Het van toepassing zijnde tarief is afhankelijk van
vennoot is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig
de hoogte van het Amerikaanse inkomen. Voor een natuurlijk
aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de
persoon is het tarief van 15% verschuldigd (Capital Gain Tax) bij
C.V.’s. Per C.V. wordt een Raad van Advies gevormd door partici-
verkoop na één jaar. Indien eerder wordt verkocht, is het voor particulieren geldende schijventarief van toepassing. In Nederland
panten te benoemen. Voor de eerste maal zullen deze Raden van
zal deelname van een natuurlijk persoon in de C.V.’s in beginsel in
Advies op uitnodiging van de respectievelijke C.V.’s (en namens
Box III worden aangemerkt. Op grond van het belastingverdrag
deze van de beherend vennoot) worden aangewezen. De leden
tussen de Verenigde Staten en Nederland zal de rendementheffing
van de Raad van Advies mogen geen rechtshandelingen namens
achterwege blijven. Met de aangifte in de Verenigde Staten zijn
de C.V.’s verrichten, omdat zij daarmee ook daden van beheer
vooraleerst (aftrekbare) kosten (zie hoofdstuk Algemene Informatie)
zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot zouden kunnen
gemoeid die voor rekening van de deelnemer zijn.Voor het doen
worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijkheid wordt verruimd.
van aangifte in de Verenigde Staten is een speciale dienstverlening
De C.V.’s, gevestigd te Weesp, zijn naar Nederlands recht
beschikbaar via een onafhankelijke organisatie. De Beheerder zorgt
opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar. De C.V.’s
dat participanten tijdig van die dienstverlening op de hoogte worden
houden echter rekening met een investeringshorizon van circa
gebracht. Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg &
37 maanden omdat wordt verwacht dat de laatste condominiums
Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is
in juni 2010 zullen worden verkocht en getransporteerd. In de
tot stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en
Vergaderingen van Vennoten, die worden gehouden in of vóór het
jurisprudentie in Nederland en de Verenigde Staten. Dit fiscale
kalenderjaar waarin de Vennootschappen eindigen, dienen besluiten
advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur zodra de akte
genomen te worden over de liquidatie en vereffening van het ver-
van oprichting van de C.V.’s is gepasseerd. Eventuele wijzigingen
mogen van $-states Center Point I of II C.V. Deze besluiten dienen
na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten.
te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. $-states Center Point I en II C.V., zullen voor gezamenlijke
Juridische aspecten
rekening en risico - als Limited Partner - toetreden tot de Limited Partnership 1240 West Peachtree, L.P. Deze Limited Partnership is naar het recht van de Staat Georgia opgericht. Het ontwerp van
De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global State Center Point B.V. vormen een commanditaire vennootschap
de “Limited Partnership Agreement” ligt ter inzage ten kantore
naar Nederlands recht, genaamd $-states Center Point I of $-states
van de initiatiefnemer Global State Investments B.V. te Weesp. Een Limited Partnership is qua juridische structuur enigszins
Center Point II C.V.
vergelijkbaar met een commanditaire vennootschap naar Nederlands
Deze C.V.’s zijn al opgericht naar Nederlands recht en zij bieden dit project hierbij aan. In deze C.V.’s participeren twee soorten
recht. De Limited Partnership kent twee soorten partners, te weten de
vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoot en de
General Partner en de Limited Partner. De General Partner in deze
beherend vennoot. De participanten treden toe als commanditaire
Limited Partnership is enigszins tevergelijken met een beherend
vennoten in $-states Center Point I of II C.V.
vennoot in een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht; de Limited Partner is enigszins vergelijkbaar met de hoe-
Deze commanditaire vennoten mogen namens de C.V.’s in beginsel geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens
danigheid van stille vennoot (participant) in de C.V. naar Nederlands
derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V.’s,
recht. Voor alle duidelijkheid: het betreft hier een buitenlandse
anders dan voor het bedrag van hun inbreng. Indien een comman-
vennootschap die wel enigszins vergelijkbaar is met een Nederlandse
ditaire vennoot niettemin zou handelen ten behoeve van de C.V.’s,
C.V., maar zeker niet hetzelfde is. $-states Center Point I en II C.V.
wordt hij of zij geheel hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenis-
hebben tot doel als eigen vermogensverstrekker (‘equity partner’)
sen van de C.V.’s. De commanditaire vennoten (ofwel de participan-
deel te nemen in de Limited Partnership. Zij zullen daarbij toetreden
ten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V.’s voor het
als Limited Partner. De aansprakelijkheid van de C.V. is daardoor
gedeelte van hun participaties. Het verlies is aldus in beginsel
beperkt tot haar kapitaaldeelname in de Limited Partnership. Het vermogen van de C.V.’s is voor rekening en risico van
gemaximeerd tot ieders individuele inbreng en het bedrag van de
de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de
emissiekosten.
C.V.’s. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voort-
De beherend vennoot (Global State Center Point B.V.) is
vloeien uit de investering in 1240 West Peachtree, L.P. komen
bevoegd de C.V.’s te vertegenwoordigen en te binden (met andere
28
De diverse akten worden alle verleden ten overstaan
rechtstreeks ten bate respectievelijk ten laste van de Limited Partners en de General Partner van 1240 West Peachtree, L.P.
van notaris mr. M.A. Albers van Albers van Tienen Notarissen uit
De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen na ontvangst uit
Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen in de Bijlagen III
de Verenigde Staten door de bewaarder aan de participanten
tot en met X. De participanten in de C.V.’s conformeren zich door
worden uitgekeerd, te beginnen naar verwachting eind 2009.
toetreding tot de C.V.’s. aan het prospectus en haar Bijlagen die
Dit voor zover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de C.V.’s
daarvan integraal onderdeel uitmaken.
en de Limited Partnership het toelaten en het ook overigens is toegestaan op basis van de wettelijke vereisten.
Beheerder Global State Management B.V. Als beheerder van de C.V.’s zal Global State Management
•
het laten opstellen door de General Partner van een jaarlijkse
•
het gerechtigd zijn om namens de C.V.’s akkoord te gaan met
begroting voor de opbrengsten en kosten van het project;
B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van de
en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van
beheerder zijn als Bijlage IX in dit prospectus opgenomen en
de C.V.’s dan wel van de Limited Partnership, indien de General
de jaarrekeningen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koop-
Partner in de Limited Partnership waarin de C.V.’s (in)direct
handel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze
participeren, zulks adviseert;
vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V.
•
het onderhouden van het contact met de participanten;
Vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van Global State Holding
•
het voeren van de administratie van de C.V.’s;
B.V. is Beijen Bergen Beheer B.V. (drs. D.J. Beijen). De beheerder
•
het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een
zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de
verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V.’s,
beherend vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie
behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze termijn;
van $-states Center Point I en II C.V. De administratieve beheer•
taken kunnen (deels) worden uitbesteed. De taken van de beheerder
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de C.V.’s;
zijn nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage X) en •
bestaan onder meer uit:
het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de C.V.’s en de
•
het in het belang van de participanten voeren van het beheer
•
het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het
•
het bijeenroepen van de jaarlijkse vergaderingen van vennoten;
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
•
het uitvoeren van besluiten die door de respectievelijke C.V.’s
Stichting;
van de C.V.’s;
•
zijn goedgekeurd.
het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van de L.P.;
Bewaarder Stichting $-states Center Point vertegenwoordigd door haar bestuurder MeesPierson InterTrust
Stichting $-states Center Point zal als bewaarder van de activa van de C.V.’s optreden, met inachtneming van de bepalingen
B.V. De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk
van de trustovereenkomst met $-states Center Point I en II C.V.
bewaarder beheren van de inleggelden van de participanten en
(Bijlage VIII). Deze activiteiten komen voor rekening en risico van
het doen van de periodieke uitkeringen aan de participanten.
de C.V.’s. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde
De bankrekening is ondergebracht bij Fortis Bank N.V. MeesPierson
tijd opgericht en heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalender-
InterTrust B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de
jaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2007.
commerciële aspecten van de investering betrokken en kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De volledige
De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de
tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen in Bijlage VII.
Stichting als bij Global State te Weesp. De Stichting wordt
29
Risicofactoren
•
In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren
Nadat de benodigde voorverkopen zijn bereikt, zal de verkoop
risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze
gematigd worden om zo een optimale prijs te kunnen bewerk-
risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te
stelligen. Naarmate de bouw vordert is de kans op een hogere
beperken, maar de investering in de ontwikkeling en verkoop van
verkoopprijs groter. Zodoende is er in de rekenmodellen geen
het project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede
rekening gehouden met de verkoopsnelheden die in de markt-
afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe
onderzoeken zijn aangetoond maar is wel uitgegaan van grote
invloedsfeer van de initiatiefnemer, beherend vennoot en de lokale
aantallen transporten na oplevering van het gebouw.
partners liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten rendement op basis van ervaringen en veronderstellingen vastge-
2) Verkoopprijs:
steld. Gezien de kritische selectiecriteria en de solide Amerikaanse
•
Wood Partners is ervan overtuigd dat een hogere prijs dan
partner worden de risico’s in belangrijke mate beperkt. De belang-
US$ 555 per square foot haalbaar is; in Atlanta is echter niet
rijkste andere risico’s die aan deze investering zijn verbonden, zijn
eerder een Trump Tower gebouwd en is er geen vergelijkings-
hierna beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit
materiaal.
(bijvoorbeeld een natuurramp, terroristische aanslag, politieke
•
De marktstudies tonen aan dat de hoogste prijs per square foot
destabilisering, economische of monetaire crisis) voordoet, dan
op de woningmarkt van Atlanta op dit moment US$ 425
zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering
bedraagt en de prijspremium voor het Trump-merk gemiddeld
en/of de hoogte van het rendement.
43% bedraagt. Het risico bestaat dat de invloed van het merk Trump in Atlanta onvoldoende is om op een gemiddelde
Om uw persoonlijke financiële risico’s in kaart te brengen is
verkoopprijs van US$ 555 uit te komen.
een cliëntenprofiel opgesteld dat ingevuld en ondertekend tezamen
•
met het inschrijfformulier dient te worden geretourneerd.
De verwachte kostprijs bedraagt US$ 445 per square foot. Dit ligt dus al US$ 20 hoger dan de hoogste prijs per sq.ft. die de woningmarkt van Atlanta op dit moment kent.
De belangrijkste risico’s met betrekking tot het project Trump Towers Atlanta Fase I kunnen worden onderverdeeld naar
3) Verkoop grond voor fase II:
marktrisico’s en bouwrisico’s. De marktrisico’s gaan met name over
•
Wood Partners verwacht dat de verkoop van de grond voor fase
verkoopsnelheid, verkoopprijs, de mogelijkheid om fase II te
II in april 2010 het project US$ 14 miljoen zal opleveren. Voor
verkopen en de mogelijkheid om een deel van de grond aan de
de verantwoording van dit bedrag is een gedetailleerde specifi-
Georgia Department of Transportation te verkopen. De bouw-
catie aangeleverd. Samengevat is US$ 7 miljoen voor de
risico’s gaan met name over de bouwtijd en de bouwkosten.
aankoop van de grond en bestaat de resterende US$ 7 miljoen
Het doel van dit hoofdstuk is allereerst het benoemen van deze
uit kosten voor fase I die doorgeschoven worden naar fase II.
belangrijkste risico’s om daarna tevens andere risico’s in ogen-
•
Opgemerkt dient te worden dat de IRR met 5% zal dalen
•
Hoewel de verkoopprijs van US$14 miljoen voldoende
schouw te nemen.
wanneer de grond voor fase II geen opbrengst geeft.
Martktrisico’s
onderbouwd is, bestaat het risico dat de grond deze prijs niet zal opleveren wanneer fase II (de tweede Trump toren) niet
1) Verkoopsnelheid:
ontwikkeld gaat worden. Dit kan gebeuren wanneer de grond
•
Het gepresenteerde model gaat uit van een redelijk agressieve
voor fase II op de markt wordt gebracht voor verkoop aan een
voorverkoopsnelheid rekening houdend met een voorverkoop-
derde partij. Deze koper kan zijn eigen ideeën hebben, waarbij
eis van de bank van 50% van de verkoopbare square feet.
hij geen gebruik wenst te maken van de bestaande ontwerp-
Hierbij wordt uitgegaan van de bouwfinancieringeis zoals Merrill
plannen en reeds gebouwde voorzieningen, zoals parkeer-
Lynch die in februari 2006 heeft gepresenteerd. Afhankelijk van
plaatsen luxe extra voorzieningen.
het aantal geïnteresseerden en het aantal betaalde reserveringen kunnen andere condities met deze bank of andere banken
4) Verkoop van US$3 miljoen aan GDOT:
worden overeengekomen. De start van de bouw is afhankelijk
•
Wanneer een klein deel van de grond niet voor US$3 miljoen
van bankfinanciering; de voorverkoopsnelheid is daarom
verkocht wordt aan het Georgia Department of Transportation,
uitermate belangrijk. Eind februari waren reeds 87 betaalde
zal de IRR met 1% afnemen. De gemeente heeft plannen
reserveringen genoteerd van $ 25.000, zonder dat het project
15th street te renoveren en heeft naar Wood Partners de
op de markt is geïntroduceerd. Dat gebeurt op 13 april 2007.
intentie uitgesproken een deel van de grond aan te kopen.
30
Budgetoverschrijdingsrisico
Zoals bij elke gemeentelijke instantie is ook hier sprake van veel bureaucratie die tot uitstel of wijziging van de plannen kan leiden.
Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten van externe partijen zoals weergegeven in dit prospectus worden
Bouwrisico’s
overschreden. Hierbij dient in aanmerking te worden genomen dat de lokale partner over ruime ervaring beschikt en de (belangrijke) post bouwkosten zal worden gefixeerd vier weken voor aanvang
1) De prijzen voor grondstoffen zijn de afgelopen maanden - in plaats van gestegen zoals in 2005 en 2006 het geval was -
van de bouw. Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed
gestabiliseerd of in sommige gevallen zelfs licht gedaald.
zijn op het uiteindelijke rendement.
Positief hierbij is de ervaring die projectmanager M. Randall
Economisch en marktrisico
en hoofdaannemer R.J. Griffin van Wood Partners hebben opgedaan bij de bouw van zes andere highrise-projecten in de metropool Atlanta. Het voornaamste verschil tussen deze
De economische ontwikkelingen in het betreffende gebied
projecten en Trump Towers Atlanta zit in de luxe afwerking van
zijn goed en de verwachtingen voor de komende jaren zijn positief.
het interieur.
Het is evenwel mogelijk dat door verandering in de vraag,
2) R.J. Griffin heeft de bouwplannen gecontroleerd en van een
bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele daling, de verkoop-
prijsopgave voorzien. Dat gezegd hebbende, bestaat altijd de
opbrengst minder dan geprognosticeerd in dit prospectus zal
kans dat de prijzen kunnen stijgen tussen nu en het moment
bedragen of dat de looptijd langer zal worden.
dat de onderaannemers worden gecontracteerd c.q. de bouw-
Milieurisico
kosten vier weken voor de start van de bouw worden gefixeerd. 3) Een ander potentieel risico is de duur van het proces om de benodigde vergunningen te verkrijgen. Hoewel de lokale partner
Onderzoeksbureau NOVA engineering & environmental, inc.
zeer bekend is met het proces en goede banden onderhouden
heeft op 17 februari 2006 bodemonderzoek gedaan naar mogelijke
met de gemeente Atlanta, kunnen er vertragingen optreden bij
vervuiling van de bouwlocatie, die momenteel in gebruik is als
het verkrijgen van de finale bouwvergunning. Deze vergunning
parkeerplaats. Hierbij zijn geen sporen van vervuiling aangetroffen.
hoeft overigens pas rond te zijn wanneer op 1 juni 2007 of
Informatierisico
zoveel later de bouwlening wordt afgesloten. Hieronder volgt een alfabetische opsomming van de
Dit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte
overige gebruikelijke risico’s:
informatie niet juist en/of onvolledig is. De beherend vennoot heeft via de initiatiefnemer de nodige zorg betracht bij het onderzoeken
Aansprakelijkheid
van de door de lokale partner(s) verstrekte informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn. De oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld
De commanditaire vennoten in de C.V. (stille vennoten,
veranderde (markt)omstandigheden.
tevens participanten) zijn slechts draagplichtig voor de schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng (het totaal aan partici-
Financieringrisico
paties plus de emissiekosten). De commanditaire vennoten delen naar evenredigheid van hun individuele participaties in het vermogen van de Commanditaire Vennootschap (C.V. I of II) en zijn niet aan-
De lokale partner zal zorgdragen voor een bancaire
sprakelijk voor eventuele tekorten van $-states Center Point I of II
financiering van US$ 236,6 miljoen. Er bestaat een kans dat de
C.V., anders dan met het door hen geïnvesteerde vermogen (het
definitieve financieringsvoorwaarden negatief of positief zullen
bedrag van de inbreng en de emissiekosten). Deze C.V.’s zullen als
afwijken van de aannames in het prospectus, waardoor hogere of
limited partners toetreden tot 1240 West Peachtree, L.P. Dit laat
lagere financieringslasten het gevolg kunnen zijn. In het uiterste
onverlet dat de General Partner, in het geval er een liquiditeitstekort
geval dat er geen acceptabele financiering verkregen kan worden,
optreedt, de partners kan verzoeken vermogen bij te storten.
bestaat het risico dat het project met mezzaninefinanciering tegen
Er bestaat voor de commanditaire vennoten geen juridische ver-
minder gunstige voorwaarden (bijvoorbeeld rente van ca. 15% per
plichting hieraan gehoor te geven. Indien daaraan geen gehoor
jaar) of niet kan worden uitgevoerd.
wordt gegeven, kunnen de C.V.'s evenwel het risico lopen dat het kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.
31
Juridisch risico
Renterisico
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit
De geprognosticeerde condities van de bancaire lening is
prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel
verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico
de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten,
treedt op wanneer de marktrente(n) vóór ondertekening van de
met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatie-
contracten stijgen en/of de condominiums niet voor de verwachte
verschillen rijzen, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich
einddatum worden verkocht. Met de aannames in dit prospectus
voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te
zal de bankfinanciering volledig zijn afbetaald ruim voordat de
worden gewijzigd.
363 condominiums rond april 2010 zijn verkocht. Mocht dit onverhoopt niet binnen deze termijn gebeuren, dan zal de bancaire lening
Ontwikkelingsrisico
tegen de dan geldende (hogere of lagere) tarieven opnieuw worden vastgesteld, dan wel worden verlengd. De General Partner heeft een concreet voorstel voor de condities van de bouwfinanciering
Bij de ontwikkeling van dit project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat.
maar wil op een zo laat mogelijk tijdstip in de voorverkoopfase
Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband
nader onderhandelen - dus zodra er voldoende concrete betaalde
met (overheids)vergunningen, stakingen, calamiteiten, etc. Deze
reserveringen of zelf koopcontracten zijn. De condities zijn bij het
omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, maar
verschijnen van dit prospectus dus nog niet definitief vastgesteld.
mogelijk ook tot vertraging van de ontwikkeling, de oplevering,
Uittredingsrisico
de verkoopsnelheid en een lagere verkoop(opbrengst) van de condominiums.
Om juridische en fiscale redenen is tussentijdse uittreding
Overdrachtsrisico
uit C.V. I niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor 37 maanden met een maximum van tien jaar vastligt en participanten gedurende deze periode
Zolang de C.V.’s. nog niet zijn toegetreden tot de Limited Partnership, lopen de participanten tot het moment van toetreding
niet over het door hen geïnvesteerde bedrag kunnen beschikken.
geen risico met betrekking tot het project. Na toetreding lopen de
Voor C.V. II is uittreden uitsluitend met toestemming van alle andere
participanten wel risico. De C.V.’s zijn opgericht door Global State
vennoten mogelijk. De C.V.’s houden, op basis van de prognose
Center Point B.V. (als beherend vennoot) en Sandhorst B.V.
van de lokale partner, rekening met een investeringshorizon van
(als stille vennoot) en zullen naar verwachting per 1 juni 2007 als
circa 37 maanden.
limited partners toetreden tot 1240 West Peachtree, LP.
Valutarisico Projectwijziging Het valutarisico hangt niet samen met het project doch met de valuta waarmee wordt gerekend. Voor participanten die het
Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V. ‘s en
valutarisico wensen te beperken, is (gedeeltelijke) financiering van
haar beherend vennoot Global State Center Point B.V. en/of de
de participatie(s) in US$ een mogelijkheid. Daarvoor dienen de
lokale/general partner worden geconfronteerd met omstandigheden
participanten zelf zorg te dragen. Met een financiering kan tevens
waardoor uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit
een hefboom op het geïnvesteerde eigen vermogen worden
prospectus is uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de hiervoor
bereikt. Andere mogelijkheden voor het afdekken van het valuta-
bedoelde omstandigheden zich voordoen, dan zullen Global State
risico zijn bijvoorbeeld: valutaswaps, valuta-opties of futures.
Center Point B.V. en de General Partner naar bevinding van zaken
Het aankopen van dollars zou onder de huidige koers (1 maart
handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoe-
2007) als gunstig kunnen worden beschouwd. Participanten wordt
ring van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uit-
overigens altijd geadviseerd een dollarrekening te openen waarop
gangspunten. Daarbij zal worden getracht een project te realiseren
tevens uitkeringen kunnen worden gedaan. De participant bespaart
zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke uitgangspunten.
daarmee bank- en wisselkosten en bepaalt geheel zelf op welk
Het is echter niet uitgesloten dat een dergelijke projectwijziging een
moment hij/zij de vrijgekomen dollars omwisselt dan wel herin-
negatieve invloed heeft op het rendement van dit project.
vesteert.
32
Verkoopsnelheid Het is mogelijk dat de verkoop van de condominiums meer tijd in beslag neemt dan verwacht, waardoor het rendement lager kan uitvallen. De te verwachten termijn van circa 37 maanden is naar de huidige marktinzichten conservatief geprognosticeerd, maar kan in de praktijk niettemin langer zijn. Mocht er, door veranderende inzichten of wijzigingen in de markt, blijken dat het gunstiger is (delen van) het project eerder of later te verkopen, dan zal dat in overweging worden genomen. Dit kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.
Waarderisico Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengsten van het project bij vervreemding minder bedragen dan waarvan wordt uitgegaan bij de rendementsprognose. De (verkoop)resultaten zullen mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied, hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de beheerder c.q. lokale partner ligt. Zoals bij iedere investering is het geprognosticeerde rendement op veronderstellingen gebaseerd.
Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als de Verenigde Staten, is de laatste jaren aan verandering onderhevig geweest. Ondanks dat er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd, wat een juridisch risico zoals hiervoor bedoeld kan vormen en deswege invloed kan hebben op het uiteindelijk rendement.
33
Algemene informatie
Verhandelbaarheid participaties $-states Center Point I C.V.
Wood Partners ontvangen zijn uiteengezet in het hoofdstuk Financiële Gegevens, in de betreffende paragraaf. Het resterende deel van de acquisitie- en syndicatiekosten ad US$ 1.183.132 zal worden voldaan uit het werkkapitaal van de C.V.'s. Het resterende
De participaties zijn niet verhandelbaar. Dit wil zeggen dat de participaties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming
deel van de aanloop/voorfinancieringskosten ad US$ 499.992 zal
van alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect
worden voldaan uit de verwachte toekomstige uitkeringen van de
gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap.
Limited Partnership aan de C.V.'s.
Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt
gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergadering
Global State Management B.V. US$ 16.667 per maand in rekening.
van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de initiatief-
Deze kosten worden zoveel mogelijk (per kwartaal) voldaan uit het
nemer veronderstelde investeringshorizon van circa 37 maanden
werkkapitaal van de C.V.’s en de uitkeringen van de Limited Partner-
de verkoop van de condominiums wordt gerealiseerd, zal de C.V.
ship aan de C.V.’s Voor de administratieve kosten van beherend
eerder kunnen worden beëindigd. Bij overlijden van een participant
vennoot en bewaarder wordt jaarlijks US$ 2.500 per C.V. ingehouden
blijven de erfgenamen de participatie in $-states Center Point C.V. I
op het werkkapitaal ten behoeve van de registratie bij het handels-
voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V.
register van de Kamer van Koophandel en het opstellen van de
achterblijven. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de
jaarrekeningen van de Stichting en de Beherend Vennoot.
procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt verwezen Over het bedrag van deelname is de participant 3%
naar C.V.-akte als opgenomen in Bijlage IV van dit prospectus.
emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij
Verhandelbaarheid participaties $-states Center Point II C.V.
de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs. Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen is apart vermeld. Dit is niet het geval voor de kosten voor het doen van belastingaangifte in de Verenigde Staten. De kosten
De participaties zijn beperkt verhandelbaar. Dit wil zeggen dat de participaties vervreemdbaar zijn, mits met toestemming
van de aangifte kunnen immers voor iedere participant verschillend
van alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect
zijn. Global State Management B.V. biedt een service aan in
gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap.
samenwerking met derden waarmee de aangifte in de Verenigde
Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is
Staten tegen een concurrerend tarief kan worden verzorgd. Deze
gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien jaar wordt
kosten bedragen in 2006 als volgt:
de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de VergadeParticulieren
ring van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door de initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon van circa 37
eerste aangifte
volgende aangiften
US$ 295
US$ 120
eerste aangifte
volgende aangiften
US$ 400
US$ 120
maanden de verkoop van de condominiums wordt gerealiseerd, Rechtspersonen
zal de C.V. eerder kunnen worden beëindigd. Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen de participatie in $-states Center Point C.V. II voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven. Voor de invulling van de uittredings-
Voor het aanvragen van een Amerikaans belastingnummer wordt
procedure en de procedure voor opheffing en vereffening van de
eenmalig US$ 120 in rekening gebracht.
C.V. wordt verwezen naar C.V.-akte als opgenomen in Bijlage V De kosten voor fiscale adviezen, het doen van aangifte,
van dit prospectus.
het bezoeken van het onderhavige project en vergaderingen
Kosten
hieromtrent alsmede de emissiekosten zijn overigens in de V.S. fiscaal aftrekbaar.
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de
Verslaglegging
bewaargeving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur van de C.V.’s komen voor rekening van de C.V.’s. Met deze kosten is bij het prognosticeren van het rendement
Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar.
rekening gehouden. De vergoedingen die Global State Investments
Het eerste boekjaar is een verkort boekjaar dat eindigt op
B.V., Global State Partner Corporation en de lokale partner
31 december 2007. De beherend vennoot streeft ernaar vóór
34
1 juni van elk jaar een verslag op te stellen over het verstreken
een recent uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van
boekjaar. Dit verslag zal telkens voor de jaarlijkse vergadering
Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs
aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de
van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
jaarrekening geschiedt door de jaarlijks te houden vergadering
Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:
van vennoten.De oproeping voor deze vergadering geschiedt schriftelijk en niet later dan de 15e dag voor de vergadering.
1. Indien de participaties worden toegewezen, wordt namens $-states Center Point I of II C.V. een bevestiging van deelname toegezonden, waarin de toewijzing en het aantal participaties
Daarnaast zal de beherend vennoot de participanten
is aangegeven.
periodiek op de hoogte brengen van belangrijke (commerciële
2. Als bevestiging van deelname wordt bovendien een factuur
en financiële) ontwikkelingen via de beheerder.
namens de Stichting $-states Center Point toegezonden met
De (in)directe deelname in 1240 West Peachtree, L.P. zal op de fiscale balans van $-states Center Point I of II C.V. worden
het deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissie-
gewaardeerd tegen de historische kostprijs, verhoogd/verlaagd
kosten) voor CV I te storten op bankrekening 24.74.44.170
met het resultaat van de Limited Partnership en verlaagd met de
(US$ en eurorekening), bij Fortis Bank N.V., ten name van de
uitkeringen aan de C.V.’s. Tussentijdse commerciële waardering
Stichting $-states Center Point onder vermelding van “$-states
van de deelname in de Limited Partnership is mogelijk.
Center Point I C.V.” en het factuurnummer. Of op bankrekening 24.90.92.123 bij Fortis Bank N.V. ten name van de Stichting
Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de
$-states Center Point onder vermelding van "$-states Center
waarde in het economisch verkeer.
Point II C.V.
Deponering en accountantsverklaring
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden en originele inschrijfformulieren, zal notaris mr. M.A. Albers van notariskantoor Albers van Tienen alle participanten vervol-
De uitgifte van de onderhavige participaties door $-states Center Point I C.V. kwalificeert niet als een uitgifte van effecten of
gens, met de verstrekte volmacht via het inschrijfformulier, in de
het aanbieden van een beleggingsobject in de zin van de Wet op
akte houdende toetreding vennoten opnemen (Bijlage VI).
het Financieel Toezicht (WFT). Uit dien hoofde behoeft niet aan de
De persoonlijke aanwezigheid van de participant is daarbij niet
vergunningplicht te worden voldaan. De uitgifte van de onderhavige
nodig. 4. Nadat de participant tot C.V. I of II is toegetreden, ontvangt deze
participaties door $-states Center Point II C.V. kwalificeert als een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 5:2 van de WFT.
een map waarin onder meer een afschrift van de betreffende
Aan het bepaalde daarin behoeft op basis van het bepaalde in
C.V.-akte is opgenomen.
artikel 5:3 lid 1 sub d van de WFT niet te worden voldaan. Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst
Het onderhavige prospectus wordt door de CV’s bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd. Hoewel
(ontvangst) van het volledig ingevulde inschrijfformulier in
niet verplicht, heeft BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.
behandeling genomen. Gereserveerde participaties krijgen
een accountantsverklaring bij het prospectus afgegeven waarbij
daarbij eerste prioriteit, de overige aanvragen voor deelname
is beoordeeld of alle vereiste gegevens in het prospectus zijn
worden exact toebedeeld op datum en tijdstip van binnenkomst.
opgenomen die moeten worden opgenomen indien de participaties
Indien aanvragen gelijktijdig binnenkomen c.q. worden ontvangen,
zouden kwalificeren als belegginginstelling.
geschiedt toedeling door loting. De transactie is pas compleet nadat de deelname is bevestigd, alle betalingen volledig zijn
Deelname
ontvangen en bevestigd en de akten bij de notaris zijn gepasseerd. $-states Center Point I of II C.V. behouden zich het recht voor om inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk
Participanten in $-states Center Point I C.V. en $-states
niet in aanmerking te nemen.
Center Point II C.V. kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn (geen personenvennootschappen*). Een inschrijfformulier is
Klachten
separaat bijgesloten. Men kan deelnemen in één van beide C.V.’s door het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier met alle aanvullende (geldige) stukken te sturen aan $-states Center
Vennoten kunnen eventuele klachten schriftelijk indienen bij
Point I of II C.V., p/a Global State Investments B.V., Leeuwenveldse-
Global State B.V. per post aan postbus 8, 1380 AA te Weesp of per
weg 18, 1382 LX Weesp. Rechtspersonen dienen een kopie van
e-mail
[email protected].
* Maatschappen en C.V.’s zijn beide personenvennootschappen.
35
aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die
De ontvangst wordt schriftelijk of per e-mail bevestigd samen met een periode waarbinnen de klacht afgehandeld dan beantwoord
zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname aan deze C.V.’s
zou moeten zijn. Wanneer klachten niet naar tevredenheid van de
Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie zorg-
klager worden behandeld, dan wel afgehandeld kan klager zich
vuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als
allereerst wenden tot de raad van advies van zijn of haar C.V. en
onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De persoonlijke
de betreffende correspondentie als ingekomen stuk formeel laten
gegevens van participanten die worden verkregen in het kader
behandelen. Wanneer klager dan nog ontevreden is over de
van de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V.’s, zullen
afhandeling kan de klacht c.q. het inmiddels opgebouwde dossier
vertrouwelijk worden behandeld. De initiatiefnemer, de beherend
worden voorgelegd aan de Vereniging Vastgoed Participanten te
vennoot, de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij houden
Utrecht (www.vvp.nu
) totdat de branche
aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke
met de door de AFM gewenste klachtenregeling komt.
gegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder
Overige gegevens
toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus in US$. Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V.’s
Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus zijn de C.V.’s.
hebben zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde
Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in $-states Center Point I
adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot
en/of II C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke partici-
het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.
panten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige
De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V.’s aansprakelijk zijn.
inhoud van dit prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V.’s
Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit
redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens
prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de
in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en
juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben
dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking
zij zich gebaseerd op informatie die door de C.V.’s aan hen is
van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van het project Trump
verstrekt.
Towers Atlanta is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in
Weesp, maart 2007
verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale
$-states Center Point I C.V.
en/of financiële) adviseurs te raadplegen.
$-states Center Point II C.V. Namens deze: Global State Center Point B.V. (beherend vennoot)
Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen
Namens deze: Global State Investments B.V. (initiatiefnemer)
maken integraal onderdeel uit van het prospectus. Potentiële
Namens deze: Global State Holding B.V.
participanten kunnen generlei recht aan dit prospectus ontlenen.
Voor deze:
Dit prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte
Beijen Bergen Beheer B.V.
van participaties in $-states Center Point I en II C.V. binnen
Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland)
Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De C.V.’s aanvaarden in dit kader geen enkele aansprakelijkheid. Alleen de C.V.’s, bij monde van hun beherend vennoot Global State Center Point B.V., kunnen verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor de in de C.V.’s te behalen rendementen. Global State Investments B.V., Global State Management B.V., hun directie, adviseurs en de andere bij de vennootschappen en/of de C.V.’s betrokkenen, aanvaarden geen
36
Informatie op het Internet
Voor meer informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.globalstate.nl/trumptowers (initiatiefnemer)
www.woodpartners.com (project partner)
www.dezerproperties.com (project partner)
www.trump.com (project partner)
37
Accountantsverklaring
Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. maart 2007 van $-states Center Point I C.V. en $-states Center Point II C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 van de Wet of het financieel toezicht.
Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.
Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.
Onverplichte toelichtende paragraaf Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op bladzijde 35 van het prospectus waarin is uiteengezet dat het prospectus is beoordeeld alsof de participaties of CV’s zouden kwalificeren als beleggingsinstelling. Den Haag, 9 maart 2007 BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. namens deze, J.H. Renckens RA
38
Bijlagen
I
Financiële overzichten •
II
Herkomst en besteding van middelen
•
Investeringsbegroting en financiering
•
IRR/ROI
•
Belasting in de V.S. uit verkopen Natuurlijk persoon C.V. I ( voor deelname met US$ 25.000)
•
Belasting in de V.S. uit verkopen Natuurlijk persoon C.V. II ( voor deelname met US$ 125.000)
•
Belasting in de V.S. uit verkopen Rechtspersoon C.V. I ( voor deelname met US$ 25.000)
•
Belasting in de V.S. uit verkopen Rechtspersoon C.V. II ( voor deelname met US$ 125.000)
•
Rendementoverzicht ( voor deelname met US$ 25.000 en US$ 125.000)
Fiscale aspecten
III
Oprichting Beherend Vennoot Global State Center Point B.V.
IV
Oprichting $-states Center Point I C.V.
V
Oprichting $-states Center Point II C.V.
VI
Akte houdende toetreding Vennoten tot Center Point I C.V. en Center Point II C.V. (concept)
VII
Statuten Stichting $-states Center Point
VIII Trustovereenkomst Center Point I C.V. en Center Point II C.V. (concept) IX
Statuten Global State Management
X
Beheerovereenkomst Center Point I C.V. en Center Point II C.V. (concept)
39
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Bruto verkoopopbrengst (zie unit mix) Bij: Bruto verkoopopbrengst (retail) Bij: Bruto verkoopopbrengst grond fase II Bij: Bruto verkoopopbrengst grond DOT Af: Upgrades
Bruto verkoopopbrengst minus upgrades
Af: verkoopcommissies / closing kosten Bij: verrekening van vooruitbetaalde makelaarscourtage Af: terugbetaling deposito’s kopers Af: financieringskosten Af: marketingvergoeding Af: sales disposition fee Af: aflossing bancaire financiering
Beschikbaar voor limited partners op L.P.-niveau
40 0 0 0 0 0
28,20% 21,80% 10,00% 40,00%
22,06% 17,94% 10,00% 50,00%
Winstdeling tot 20% IRR Winstdeling C.V. I Winstdeling C.V. II Winstdeling Global State Management Winstdeling lokale partners
Winstdeling 20% - 30% IRR Winstdeling C.V. I Winstdeling C.V.II Winstdeling Global State Management Winstdeling lokale partners
Uitkeringen aan Limited Partners
0 0 0 0
Terugbetaling Eigen Vermogen Terugbetaling eigen vermogen C.V. I Terugbetaling eigen vermogen C.V. II Terugbetaling eigen vermogen lokale partners
0
0 0 0 0 0
0 0 0 0
Preferent rendement Preferent rendement C.V. I Preferent rendement C.V. II Preferent rendement lokale partners
Bestedingen
0
Jun 2007
Verkopen Aantal verkochte condominiums
Projectgegevens
0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0
0 0 0 0 0 0 0
0
0 0 0 0 0
0
Jul - Dec 2007
Jan - Jun 2008
0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0
0 0 0 0 0 0 0
0
0 0 0 0 0
0
Jul - Dec 2008
0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0
0 0 0 0 0 0 0
0
0 0 0 0 0
0
Jan - Jun 2009
0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0
0 0 0 0 0 0 0
0
0 0 0 0 0
0
520.229
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0
520.229 287.454 180.752 52.023
520.229
-3.328.539 548.756 -544.126 -97.779 -3.328.539 -832.135 -49.773.057
57.875.648
55.475.648 0 0 3.000.000 -600.000
60
Jul - Dec 2009
70.446.932
17.831.255 3.933.206 3.199.296 1.783.126 8.915.628
20.055.028 5.655.000 4.372.514 2.005.503 8.022.011
26.291.818 14.527.636 9.135.000 2.629.182
6.268.831 3.463.864 2.178.083 626.883
70.446.932
-16.809.121 2.771.220 -2.747.837 -493.786 -16.809.121 -4.202.280 -186.853.307
295.591.165
280.152.022 4.469.143 14.000.000 0 -3.030.000
303
Jan - Jun 2010
70.967.161
17.831.255 3.933.206 3.199.296 1.783.126 8.915.628
20.055.028 5.655.000 4.372.514 2.005.503 8.022.011
26.291.818 14.527.636 9.135.000 2.629.182
6.789.060 3.751.319 2.358.835 678.906
70.967.161
-20.137.660 3.319.977 -3.291.964 -591.566 -20.137.660 -5.034.415 -236.626.364
353.466.813
335.627.670 4.469.143 14.000.000 3.000.000 -3.630.000
363
Totaal
I Financiële overzichten
Herkomst en besteding van middelen (1)
41 0 0 0
Beschikbare winst per deelname van US$ 125.000 Terugbetaling eigen vermogen
Cashflow beschikbaar per deelname van US$ 125.000
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 37 maanden (berekend vanaf 1/6/2007)
0
0 0 0 615.000 -6.434 -1.448 -456.750 -150.369 0
Totaal bedrag
Preferent rendement aandeel Netto overwinst C.V. Aandeel tot 20% IRR Netto overwinst C.V. Aandeel 20% tot 30% IRR Saldo werkkapitaal Managementvergoeding GSM Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding / voorfinanciering GSI Saldo werkapitaal Terugbetaling werkkapitaal
Nederlandse Commanditaire Vennootschap II 34,74%
0
Cashflow beschikbaar per deelname van US$ 25.000
Gemiddeld uitstaand saldo per participatie Gemiddeld rendement per participatie per jaar over 37 maanden (berekend vanaf 1/6/2007)
0 0
Beschikbare winst per deelname van US$ 25.000 Terugbetaling eigen vermogen
0 0 0 922.364 -10.232 -2.302 -726.382 -183.447 0 0
55,26%
Jun 2007
Totaal bedrag
Preferent rendement aandeel Netto overwinst C.V. Aandeel tot 20% IRR Netto overwinst C.V. Aandeel 20% tot 30% IRR Saldo werkkapitaal Managementvergoeding Global State Management Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding / voorfinanciering GSI Saldo werkapitaal Terugbetaling werkkapitaal
Nederlandse Commanditaire Vennootschap I
Projectgegevens
0
0 0
0
0 0 0 150.369 -38.605 -8.686 0 -103.077 0
0
0 0
0
0 0 0 183.447 -61.395 -13.814 0 -108.238 0
Jul - Dec 2007
0
0 0
0
0 0 0 103.077 -19.303 -8.686 0 -75.088 0
0
0 0
0
0 0 0 108.238 -30.697 -13.814 0 -63.727 0
Jan - Jun 2008
0
0 0
0
0 0 0 75.088 0 -8.686 0 -66.402 0
0
0 0
0
0 0 0 63.727 0 -13.814 0 -49.913 0
Jul - Dec 2008
0
0 0
0
0 0 0 66.402 0 -8.686 0 -57.716 0
0
0 0
0
0 0 0 49.913 0 -13.814 0 -36.099 0
Jan - Jun 2009
2.317
2.317 0
180.752
180.752 0 0 57.716 0 -8.686 0 -49.030 0
465
465 0
287.454
287.454 0 0 36.099 0 -13.814 0 -22.286 0
Jul - Dec 2009
237.929
112.929 125.000
8.808.490
2.178.083 4.372.514 3.199.296 49.030 -173.723 -8.686 -193.023 0 -615.000
43.697
18.697 25.000
11.554.934
3.463.864 5.655.000 3.933.206 22.286 -276.276 -13.814 -306.969 0 -922.364
Jan - Jun 2010
116.686 32,0%
240.247
115.247 125.000
8.989.242
2.358.835 4.372.514 3.199.296 1.116.683 -238.065 -53.565 -649.773 -501.683 -615.000
23.334 26,6%
44.162
19.162 25.000
11.842.388
3.751.319 5.655.000 3.933.206 1.386.074 -378.601 -85.185 -1.033.351 -463.710 -922.364
Totaal
I Financiële overzichten
Herkomst en besteding van middelen (2)
I Financiële overzichten Investeringsbegroting en financiering
Projectgegevens
Jun - Dec
Jan - Jun
Jul - Dec
Jan - Jun
Jul - Dec
Jan - Jun
2007
2008
2008
2009
2009
2010
Totaal
Investering
Aankoop grond en bijkomende kosten
29.326.667
0
0
0
0
0
29.326.667 530.000
Engineering
270.000
60.000
60.000
60.000
60.000
20.000
Milieu-onderzoek (archief)
20.000
0
0
0
0
0
20.000
Milieu-onderzoek (lokatie)
29.000
0
0
0
0
0
29.000
Bodemonderzoek
475.000
0
0
0
0
0
475.000
Landmeting en -planning
557.000
0
0
0
0
0
557.000
3.235.000
250.000
0
150.000
0
0
3.635.000
Ontwerpkosten en architect Juridische en closing kosten
984.230
0
0
0
0
0
984.230
Belasting en verzekeringen
4.116.583
200.000
662.331
200.000
2.109.810
0
7.288.724
Financieringskosten
2.519.180
17.500
17.500
17.500
17.500
0
2.589.180
308.550
0
0
0
0
0
308.550
6.270.000
36.300.000
59.895.000
46.860.000
14.520.000
1.155.000
165.000.000 1.445.000
Kosten gemeente Bouwkosten condominiums Aanloopkosten gemeenschappelijke ruimten
0
180.625
180.625
0
903.125
180.625
2.131.000
1.500.000
150.000
150.000
325.000
0
4.256.000
479.120
2.773.854
4.576.860
3.580.794
1.109.542
88.259
12.608.429
Bouwrente
976.491
1.889.302
4.297.802
7.300.744
9.289.122
3.291.272
27.044.731
Onvoorzien
135.441
0
0
700.000
2.200.000
1.000.000
4.035.441
Verkoopkantoor en -team
0
0
0
0
90.000
454.500
544.500
Bijdrage VVE
0
0
0
0
252.500
512.500
765.000
182.919
1.097.513
1.097.513
942.032
0
0
3.319.977
1.183.132
0
0
0
0
0
1.183.132
200.000
0
0
0
0
0
200.000
14.583
12.500
12.500
12.500
12.500
0
64.583
53.413.896
44.281.294
70.950.131
59.973.570
30.889.099
6.702.156
266.210.146
14.527.636
Marketingkosten V.S. tot oplevering Project- en bouwmanagement
Makelaarscourtage Acquisitie- & syndicatievergoeding GSI Marketing Nederland Assetmanagement Global State Partners
Totale investeringen
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Eigen vermogen C.V.I
14.527.636
0
0
0
0
0
Eigen vermogen C.V.II
9.135.000
0
0
0
0
0
9.135.000
99.909
578.420
954.393
746.688
231.368
18.404
2.629.182
Eigen vermogen lokale partners Deposito’s kopers
462.297
2.773.782
55.884
0
0
0
3.291.964
Bancaire financiering
29.189.054
40.929.092
69.939.854
59.226.882
30.657.731
6.683.751
236.626.364
Totale vermogen
53.413.896
44.281.294
70.950.131
59.973.570
30.889.099
6.702.156
266.210.146
42
43
01-jun-07 01-jul-07 01-aug-07 01-sep-07 01-okt-07 01-nov-07 01-dec-07 01-jan-08 01-feb-08 01-mrt-08 01-apr-08 01-mei-08 01-jun-08 01-jul-08 01-aug-08 01-sep-08 01-okt-08 01-nov-08 01-dec-08 01-jan-09 01-feb-09 01-mrt-09 01-apr-09 01-mei-09 01-jun-09 01-jul-09 01-aug-09 01-sep-09 01-okt-09 01-nov-09 01-dec-09 01-jan-10 01-feb-10 01-mrt-10 01-apr-10 01-mei-10 01-jun-10
Eigen vermogen C.V.
Netto overwinst C.V. Aandeel < = 20% IRR
C.V. cashflow
Werkkapitaal
Netto cashflow C.V.
-1.497.137 11.842.388
0 -15.450.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 232.072 0 0 0 0 0 0 0 55.382 0 55.382 0 55.382 0 55.382 -306.969 11.067.508 0 15.518.482 -1.190.168 252.800
Af: Kosten Nederland
XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV). De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.
IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen.
26,6%
0
15.450.000 -922.364 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 15.450.000 0 7.325.874 0 922.364 0 0 922.364
Saldo uitstaand eigen vermogen
Average Rate of Return (ROI)
0 23.270.170
0 -23.662.636 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 378.000 0 0 0 0 0 0 0 90.206 0 90.206 0 90.206 0 90.206 0 18.526.765 0 26.723.151 0 944.066
Netto overwinst C.V Aandeel > 30% IRR
21,9%
7.132.502
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6.188.436 944.066
Netto overwinst C.V. Aandeel 20% tot 30% IRR
20,0%
6.110.154 10.027.514
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 378.000 0 0 0 0 0 0 0 90.206 0 90.206 0 90.206 0 90.206 0 5.294.176 0 77.154 10.027.514 0 0
C.V. preferent rendement
XIRR
0
23.662.636 -23.662.636 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 23.662.636 0 10.430.048 13.232.589 0 10.430.048 0 0
Uitstaand saldo C.V in L.P.
Rendement C.V. I
Internal Rate of Return (IRR)
Totalen
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
Maand
Deelname C.V. in Limited Partnership Werkkapitaal
0
9.750.000 -615.000 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 9.750.000 0 4.641.538 0 615.000 0 0 615.000
Saldo uitstaand eigen vermogen
Netto cashflow C.V.
-941.403
32,0%
25,5%
22,9%
8.989.242
0 -9.750.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 145.928 0 0 0 0 0 0 0 34.824 0 34.824 0 34.824 0 34.824 -193.023 6.959.266 0 11.204.670 -748.380 290.083
Af: Kosten Nederland
Rendement C.V. II
-616.666
-16.667 -16.667 -16.667 -16.667 -16.667 -16.667 -16.667 -16.667 -16.667 -16.667 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -416.666 -16.667 -16.667 -138.750
-3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -3.750 -1.683.123
-1.183.132 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -499.992 0 0
Management- Kosten Acquisitie-/ vergoeding Nederland syndicatievergoeding en voorfinanciering
Kosten te betalen uit werkkapitaal
I Financiële overzichten IRR/ROI
I Financiële overzichten Belasting in de V.S. uit verkopen Natuurlijk persoon C.V. I
Deelnamebedrag US$ 25.000 Omschrijving
Jaar 1 2007
Jaar 2 2008
Jaar 3 2009
Jaar 4 2010
Totaal
Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte units Preferent rendement
0 0 0
0 0 0
520.229 -15.018.623 520.229
70.446.932 -5.594.361 6.268.831
70.967.161 -20.612.984 6.789.060
Fiscale overwinst
0
0
-13.978.165
71.121.402
57.143.237
Participanten in de C.V. I Bij:Preferent rendement 55,26% Af: Managementvergoeding Global State Management Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding / voorfinanciering GSI
0 0 -71.627 -16.116 -726.382
0 0 -30.697 -27.628 0
0 287.454 0 -27.628 0
9.588.206 3.463.864 -276.276 -13.814 -306.969
9.588.206 3.751.319 -378.601 -85.185 -1.033.351
Fiscaal resultaat C.V.
-814.125
-58.325
259.827
12.455.012
11.842.388
-1.317 -1.317
-94 -1.412
420 -991
20.154 19.162
19.162
Georgia State Tax Belastbaar bedrag per 1 participatie Af: Individuele vrijstelling
0 0
0 0
0 0
19.162 -2.700
19.162 -2.700
Belastbaar bedrag
0
0
0
16.462
16.462
5 20 30 40 75 688
5 20 30 40 75 688
Deelnamebedrag US$ 25.000 Resultaat cumulatief 1
Tarieven 0 501 1.501 2.501 3.501 5.001
>
500 1.500 2.500 3.500 5.000 5.001
1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00%
Totale Georgia State Tax
0
0
0
858
858
Federal Tax Belastbaar bedrag per 1 participatie Af: Individuele vrijstelling Georgia State tax
0 0 0
0 0 0
0 0 0
19.162 -3.400 -858
19.162 -3.400 -858
Belastbaar bedrag
0
0
0
14.905
14.905
783 1.062
783 1.062
2
Tarieven 0 7.826 31.851 64.251 97.926 174.851
>
7.825 31.850 64.250 97.925 174.850 174.851
10,00% 15,00% 25,00% 28,00% 33,00% 35,00%
Totale Federal Tax
0
0
0
1.844
1.844
Totale verschuldigde belastingen
0
0
0
2.703
2.703
44
I Financiële overzichten Belasting in de V.S. uit verkopen Natuurlijk persoon C.V. II
Deelnamebedrag US$ 125.000 Omschrijving
Jaar 1 2007
Jaar 2 2008
Jaar 3 2009
Jaar 4 2010
Totaal
Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte units Preferent rendement
0 0 0
0 0 0
520.229 -15.018.623 520.229
70.446.932 -5.594.361 6.268.831
70.967.161 -20.612.984 6.789.060
Fiscale overwinst
0
0
-13.978.165
71.121.402
57.143.237
Participanten in de C.V. II Bij:Preferent rendement 34,74% Af: Managementvergoeding Global State Management Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding / voorfinanciering GSI
0 0 -45.039 -10.134 -456.750
0 0 -19.303 -17.372 0
0 180.752 0 -17.372 0
7.571.810 2.178.083 -173.723 -8.686 -193.023
7.571.810 2.358.835 -238.065 -53.565 -649.773
Fiscaal resultaat C.V.
-511.923
-36.675
163.379
9.374.461
8.989.242
-6.563 -6.563
-470 -7.033
2.095 -4.939
120.185 115.247
115.247
Georgia State Tax Belastbaar bedrag per 5 participaties Af: Individuele vrijstelling
0 0
0 0
0 0
115.247 -2.700
115.247 -2.700
Belastbaar bedrag
0
0
0
112.547
112.547
5 20 30 40 75 6.453
5 20 30 40 75 6.453
Deelnamebedrag US$ 125.000 Resultaat cumulatief 1
Tarieven 0 501 1.501 2.501 3.501 5.001
>
500 1.500 2.500 3.500 5.000
1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00%
Totale Georgia State Tax
0
0
0
6.623
6.623
2 Federal Tax Belastbaar bedrag per 5 participaties Af: Individuele vrijstelling Georgia State tax
0 0 0
0 0 0
0 0 0
115.247 -3.400 -6.623
115.247 -3.400 -6.623
Belastbaar bedrag
0
0
0
105.224
105.224
783 3.604 8.100 9.429 2.409
783 3.604 8.100 9.429 2.409
Tarieven 0 7.826 31.851 64.251 97.926 174.851
>
7.825 31.850 64.250 97.925 174.850
10,00% 15,00% 25,00% 28,00% 33,00% 35,00%
Totale Federal Tax
0
0
0
24.324
24.324
Totale verschuldigde belastingen
0
0
0
30.947
30.947
45
I Financiële overzichten Belasting in de V.S. uit verkopen Rechtspersoon C.V. I
Deelnamebedrag US$ 25.000 Omschrijving
Jaar 1 2007
Jaar 2 2008
Jaar 3 2009
Jaar 4 2010
Totaal
Netto opbrengst verkopen Af: Kostprijs verkochte units Preferent rendement
0 0 0
0 0 0
520.229 -15.018.623 520.229
70.446.932 -5.594.361 6.268.831
70.967.161 -20.612.984 6.789.060
Fiscale overwinst
0
0
-13.978.165
71.121.402
57.143.237
Participanten in de C.V. I Bij:Preferent rendement 55,26% Af: Managementvergoeding Global State Management Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding / voorfinanciering GSI
0 0 -71.627 -16.116 -726.382
0 0 -30.697 -27.628 0
0 287.454 0 -27.628 0
9.588.206 3.463.864 -276.276 -13.814 -306.969
9.588.206 3.751.319 -378.601 -85.185 -1.033.351
Fiscaal resultaat C.V.
-814.125
-58.325
259.827
12.455.012
11.842.388
-1.317 -1.317
-94 -1.412
420 -991
20.154 19.162
19.162
0
0
0
1.150
1.150
Federal Tax Belastbaar bedrag per 1 participatie Af: Georgia State Tax
0 0
0 0
0 0
19.162 -1.150
19.162 -1.150
Belastbaar bedrag
0
0
0
18.013
18.013
2.702
2.702
Deelnamebedrag US$ 25.000 Resultaat cumulatief 1
Georgia State Tax
6,00%
2
Tarieven 0 50.001 75.001 100.001 335.001
<
50.000 75.000 100.000 335.000 10.000.000
15,0% 25,0% 34,0% 39,0% 34,0%
Totale Federal Tax
0
0
0
2.702
2.702
Totale verschuldigde belastingen
0
0
0
3.853
3.853
46
I Financiële overzichten Belasting in de V.S. uit verkopen Rechtspersoon C.V. II
Deelnamebedrag US$ 125.000 Omschrijving
Jaar 1 2007
Jaar 2 2008
Jaar 3 2009
Jaar 4 2010
Totaal
Netto opbrengst verkopen
0
0
520.229
70.446.932
70.967.161
Af: Kostprijs verkochte units
0
0
-15.018.623
-5.594.361
-20.612.984
Preferent rendement
0
0
520.229
6.268.831
6.789.060
0
0
-13.978.165
71.121.402
57.143.237
Fiscale overwinst Participanten in C.V. II Bij:Preferent rendement
0
0
0
7.571.810
7.571.810
0
0
180.752
2.178.083
2.358.835
-45.039
-19.303
0
-173.723
-238.065
34,74%
Af: Managementvergoeding Global State Management Kosten C.V. Acquisitie-syndicatievergoeding / voorfinanciering GSI Fiscaal resultaat C.V.
-10.134
-17.372
-17.372
-8.686
-53.565
-456.750
0
0
-193.023
-649.773
-511.923
-36.675
163.379
9.374.461
8.989.242 115.247
Deelnamebedrag US$ 125.000
-6.563
-470
2.095
120.185
Resultaat cumulatief
-6.563
-7.033
-4.939
115.247
0
0
0
6.915
6.915
1
Georgia State Tax
2
Federal Tax
6,00%
0
0
0
115.247
115.247
Af: Georgia State Tax
Belastbaar bedrag per 5 participaties
0
0
0
-6.915
-6.915
Belastbaar bedrag
0
0
0
108.332
108.332
Tarieven 0
-
50.000
15,00%
7.500
7.500
50.001
-
75.000
25,00%
6.250
6.250
75.001
-
100.000
34,00%
8.500
8.500
3.249
3.249
100.001
-
335.000
39,00%
335.001
<
10.000.000
34,00%
Totale Federal Tax
0
0
0
25.499
25.499
Totale verschuldigde belastingen
0
0
0
32.414
32.414
47
I Financiële overzichten Rendementoverzicht
Jaar 1 2007 Uitstaand saldo eigen vermogen Idem per 1 participatie
Jaar 2 2008
Jaar 3 2009
15.450.000 25.000
15.450.000 25.000
15.450.000 25.000
0 0
0
0
465
43.697
Cashflow per 1 participatie
Jaar 4 2010
Totaal
Gemiddeld rendement (ROI) per 1 participatie vóór belasting (V.S.)
44.162 26,6%
Natuurlijk persoon deelname US$ 25.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per 1 participatie Af: Totale belasting per 1 participatie
0 0
0 0
0 0
19.162 -2.703
19.162 -2.703
Nettoresultaat per 1 participatie
0
0
0
16.459
16.459
Gemiddeld rendement (ROI) per 1 participatie ná belasting (V.S.)
22,9%
Rechtspersoon deelname US$ 25.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per 1 participatie Af: Totale belasting per 1 participatie
0 0
0 0
0 0
19.162 -3.853
19.162 -3.853
Nettoresultaat per 1 participatie
0
0
0
15.310
15.310
Gemiddeld rendement (ROI) per 1 participatie ná belasting (V.S.) Uitstaand saldo eigen vermogen Idem per 5 participaties
21,3%
9.750.000 125.000
9.750.000 125.000
9.750.000 125.000
0 0
0
0
2.317
237.929
Cashflow per 5 participaties Gemiddeld rendement (ROI) per 1 participaties vóór belasting (V.S)
240.247 32,0%
Natuurlijk persoon deelname US$ 125.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per 5 participaties Af: Totale belasting per 5 participaties
0 0
0 0
0 0
115.247 -30.947
115.247 -30.947
Nettoresultaat per 5 participaties
0
0
0
84.300
84.300
Gemiddeld rendement (ROI) per 5 participaties ná belasting (V.S.)
23,4%
Rechtspersoon deelname US$ 125.000 Rendement ná belasting (V.S.) Fiscale winst per 5 participaties Af: Totale belasting per 5 participaties
0 0
0 0
0 0
115.247 -32.414
115.247 -32.414
Nettoresultaat per 5 participaties
0
0
0
82.832
82.832
Gemiddeld rendement (ROI) per 5 participaties ná belasting (V.S.)
48
23,0%
II Fiscale aspecten
NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Belastingheffing in Nederland 3.1. Participanten/natuurlijke personen 3.1.1. Belastingheffing in box 3 3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3 3.2. Participanten/ondernemers 3.2.1. Belastingheffing in box 1 3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1 3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht 3.4. Participanten/vennootschappen 3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting 3.4.2. Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting
AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Belastingheffing in Amerika 3.1. Participanten/natuurlijke personen en participanten/natuurlijk personen ondernemers 3.1.1. Federale particuliere inkomstenbelasting 3.1.1.1. Reguliere inkomsten 3.1.1.2. Vermogenswinsten 3.1.2. Alternative Minimum Tax 3.1.3. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten 3.1.4. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten 3.1.5. Federale successie en schenkingsrechten 3.2. Participanten/vennootschappen 3.2.1. Federale vennootschapsbelasting 3.2.2. Branch Profit Tax 3.2.3. Alternative Minimum Tax 3.2.4. Federale bronbelasting op reguliere inkomsten 3.2.5. Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten 4. Belastingen in de Staat Georgia 5. Tarieven 2006 5.1. Federale tarieven 5.1.1. Inkomstenbelasting 5.1.2. Vennootschapsbelasting 5.1.3. Successie/schenkingsrecht 5.2. Tarieven in de Staat Georgia 5.2.1. Inkomstenbelasting 5.2.2. Vennootschapsbelasting
49
Nederlandse fiscale aspecten
1. Inleiding
dat de Commanditaire vennootschappen en de LP, zowel elk afzonderlijk als in de gestapelde structuur, als transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt.
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten
Transparantie betekent dat de Commanditaire vennoot-
welke deelnemen in een tweetal commanditaire vennootschappen
schappen en de LP niet als zelfstandig belastingplichtig
naar Nederlands burgerlijk recht, de commanditaire vennootschap
worden aangemerkt, maar dat de resultaten rechtstreeks in
$-states Center Point I C.V. (hierna te noemen: CV I) en de
aanmerking worden genomen bij de participanten, naar rato
commanditaire vennootschap $-states Center Point II C.V. (hierna
van hun deelname (door middel van de Commanditaire
te noemen: CV II) (beide commanditaire vennootschappen hierna
vennootschappen) in de LP. 5. Om voor transparantie in aanmerking te kunnen komen, zal
gezamenlijk te noemen: de ‘Commanditaire vennootschappen’). Deze Commanditaire vennootschappen nemen een belang in een
het contract van de CV I zodanig worden opgezet dat het niet
Amerikaanse limited partnership, 1240 West Peachtree, L.P.
geoorloofd is, buiten vererving en legaat, om de participaties in
(hierna te noemen: de 'LP').
de Commanditaire vennootschap te vervreemden dan wel nieuwe vennoten te laten toetreden tot de commanditaire vennootschap. Het contract van de CV II zal zodanig worden
Beide Commanditaire vennootschappen kennen een afwijkend winstrecht en afwijkende mogelijkheden tot verhandel-
opgezet dat voor toetreding en vervanging van participanten
baarheid van de participaties.
voorafgaande unanieme en schriftelijke toestemming vereist is van alle participanten in de CV II maar tevens van alle participanten in de LP. Het contract van de LP zal zodanig worden
Het onderstaande is een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de participanten in de
opgesteld dat voor toetreding en vervanging van de participan-
Commanditaire vennootschappen onder de huidige Nederlandse
ten voorafgaande unanieme en schriftelijke toestemming nodig
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is
is van alle participanten in de LP, maar tevens van de partici-
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling
panten in de Commanditaire vennootschappen. Hierbij geldt
van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten
voor elk van de genoemde situaties dat de door de
en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.
Commanditaire vennootschappen of de LP te verlenen goed-
Indien een participant volledige zekerheid wil hebben omtrent de
keuring inhoudt dat alle afzonderlijke participanten van de
fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook
Commanditaire vennootschappen en de LP hun goedkeuring
aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact te
voor toetreding en vervanging van participanten moeten
treden.
verlenen. Indien een afzonderlijke participant niet binnen vier weken nadat hem toestemming is gevraagd heeft geweigerd, mag er van worden uitgaan dat de toestemming is verleend.
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regel-
6. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit
geving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder
gegaan dat de participanten in de Commanditaire vennoot-
voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende
schappen voor de toepassing van het verdrag ter voorkoming
kracht, kunnen worden ingevoerd.
van dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten als inwoner van Nederland kunnen worden aangemerkt.
2. Feiten
Tevens wordt er vanuit gegaan dat de participanten niet op grond van enige andere omstandigheid over een vaste inrichting in de Verenigde Staten beschikken.
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan van de volgende feiten:
3. Belastingheffing in Nederland
1. De LP, een Amerikaanse limited partnership, zal gaan deelnemen in het project Trump Towers Atlanta (fase I). Dit project is gelegen in Atlanta, Georgia, in de Verenigde Staten.
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onder-
2. De Commanditaire vennootschappen zullen als limited
scheid gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de
partner deelnemen in de LP.
participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in dit
3. Het project bestaat uit de ontwikkeling van een woontoren
project beleggen. Ten tweede de participanten/ondernemers, die
met koopappartementen.
natuurlijk personen die beleggen in het kader van een door hen
4. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd
gedreven (fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun
50
ondernemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de
de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te
participanten/vennootschappen, de participanten die via hun
rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten
persoonlijke NV of BV beleggen.
beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen bedraagt € 20.014 (2007) per belastingplichtige. Voor belasting-
De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse
plichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen
belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet
onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag,
nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-
waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende
plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van
belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk en
de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belasting-
woning).
plichtigen te worden behandeld. Indien de participatie in een van de Commanditaire
3.1. Participanten/natuurlijke personen
vennootschappen in box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitaire rendement wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van de participatie aan het begin en het einde van het
De inkomsten die de participanten uit hun participatie in een van de Commanditaire vennootschappen genieten kunnen, afhan-
kalenderjaar. Het daadwerkelijke resultaat uit de participatie en
kelijk van de omstandigheden, bij participanten/natuurlijke personen
eventuele vermogenswinsten spelen geen rol voor de bepaling
in box 1 of box 3 vallen. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast
van het forfaitaire rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een
worden op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op
verlies wordt geleden, dient er over het forfaitaire rendement
grond van box 3 niet meer aan de orde kan komen.
belasting te worden betaald. Kosten, inclusief rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag
Global State Investments B.V. heeft aangegeven dat de activiteiten die in het kader van het project Trump Towers Atlanta
voor het forfaitaire rendement. Koersresultaten beïnvloeden de
(fase 1) zullen worden uitgevoerd, bestaan uit de ontwikkeling van
waarde van de participatie en spelen daarom mogelijk wel een rol
een woontoren met koopappartementen.
bij berekening van de over box 3 verschuldigde belasting.
3.1.2. Voorkoming dubbele belasting in box 3
De bouwwerkzaamheden zullen worden uitgevoerd door een onafhankelijke derde tegen een vaste van tevoren overeengekomen prijs. De LP loopt geen projectontwikkelingsrisico. Op grond
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
hiervan zullen de activiteiten van de LP in beginsel niet als onder-
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
nemingsactiviteiten worden aangemerkt.
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Indien de activiteiten van de LP die in het kader van het
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voor-
project worden uitgevoerd niet als een onderneming kwalificeren,
koming van dubbele belasting verlenen in verband met de in
zullen de participanten/natuurlijk personen voor hun deelname in
Amerika reeds verschuldigde belasting.
een van de Commanditaire vennootschappen worden belast in box 3. Om op het punt van de boxindeling zekerheid te verkrijgen,
Voor de situatie dat de participatie wordt belast in box 3,
zal de kwalificatie van de activiteiten van de LP, en daarmee de
zal de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting als volgt
belastingheffing voor de participanten/natuurlijk personen, met de
worden bepaald:
belastingdienst worden afgestemd. Buitenlandse rendements-
3.1.1. Belastingheffing in box 3
grondslag in box 3
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden
Totale Nederlandse belasting
————————————— x
overde totale rendements-
Totale rendements-
grondslag in box 3
grondslag in box 3
belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan
De buitenlandse rendementsgrondslag bestaat uit de
het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende
waarde van de Amerikaanse bezittingen verminderd met de aan
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een
deze Amerikaanse bezittingen toe te rekenen schulden. De hoogte
tarief van 30% (2007). De rendementsgrondslag is de waarde van
van het Amerikaanse inkomen (positief dan wel negatief) speelt
51
geen rol bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van
participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs van
dubbele belasting in box 3.
de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond, inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet worden
3.2. Participanten/ondernemers
afgeschreven. Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
Als een participant reeds op grond van andere activiteiten winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en
inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien
op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie in
daarna nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies
een van de Commanditaire vennootschappen gerekend dient te
worden verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande
worden tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat
kalenderjaren en de negen daaropvolgende kalenderjaren.
deze participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit de
3.2.2. Voorkoming dubbele belasting in box 1
participatie wordt aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de activiteiten, welke in het kader van het project Trump Towers Atlanta (fase 1), worden uitgevoerd zelf als een onderneming dienen te
In Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn in
worden aangemerkt, is voor de kwalificatie participant/ondernemer
beginsel onderworpen aan inkomstenbelasting met betrekking tot
niet relevant.
hun wereldwijde belastbare inkomen. Op grond van het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
Indien de participant op andere gronden reeds winst uit
Verenigde Staten zal Nederland echter een vrijstelling ter voor-
onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de
koming van dubbele belasting verlenen in verband met de in
participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan
Amerika reeds verschuldigde belasting.
worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aan-
De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele
gemerkt als een participant/natuurlijke persoon. Ten aanzien van
belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
een dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden
over het totale belastbaar inkomen in box 1 als overeenkomt met de
op basis van box 3. De fiscale behandeling is hierboven reeds
verhouding tussen het Amerikaanse inkomen en het totale inkomen
uiteengezet in onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.
(wereldinkomen) toerekenbaar aan box 1, dat wil zeggen:
3.2.1. Belastingheffing in Box 1
Amerikaans inkomen
Indien de participatie in een van de Commanditaire
toerekenbaar aan box 1
De Nederlandse inkomsten-
————————————— x
belasting verschuldigd over het
vennootschappen in box 1 valt, worden de inkomsten uit de
Wereldinkomen
wereldinkomen toerekenbaar
participatie belast tegen een progressief tarief van maximaal
toerekenbaar aan box 1
aan box 1
52% (percentage 2007). Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting in verband met box 1 inkomen geldt de
Kosten die verband houden met de participatie, inclusief eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
zogenoemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in boven-
participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen
genoemde berekening alleen de Amerikaanse inkomsten in de
tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht. Ook
teller van de breuk moeten worden opgenomen. Eventueel ander
koersresultaten kunnen het belastbare inkomen beïnvloeden.
(niet Amerikaans) buitenlands inkomen, voor zover toerekenbaar
Positieve koersresultaten vormen belastbaar inkomen, negatieve
aan box 1, behoort tot het wereldinkomen maar mag niet in de
koersresultaten zijn als kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koers-
teller van de breuk worden meegenomen bij de berekening van
winsten fiscaal pas in aanmerking genomen dienen te worden op
de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting.
het moment dat de koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd
zijn in beginsel echter altijd aftrekbaar van de winst, ook als ze nog
met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee verschuldigde
niet zijn gerealiseerd.
rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het aldus
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als aftrek-
resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting
bare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen uit de
verleend zal worden.
52
met vennootschapsbelasting tegen een tarief van 20% bij een
Indien in enig jaar het inkomen uit de participatie negatief is, zal dit het belastbare inkomen in box 1 in Nederland voor dat jaar
belastbaar bedrag tot en met een € 25.000 en 23,5% bij een belast-
verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse inkomsten-
baar bedrag van meer dan € 25.000 maar niet meer dan € 60.000.
belastingverplichting voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende
Een belastbaar bedrag van meer dan € 60.000 wordt belast
jaren de Amerikaanse inkomsten positief zijn, zal geen vrijstelling
tegen een tarief van 25,5% (alle tarieven en bedragen gelden per
ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend totdat het
1 januari 2007).
volledige bedrag van het negatieve Amerikaanse inkomen, dat in Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
voorgaande jaren in mindering is gebracht op het Nederlandse
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
inkomen in box 1, is "ingehaald".
participatie en een eventueel verlies bij verkoop van de participatie kunnen hierbij in aftrek worden gebracht. Koersresultaten kunnen
Indien het wereldinkomen in enig jaar lager is dan het Amerikaanse inkomen, bijvoorbeeld ten gevolge van Nederlandse
het belastbare inkomen beïnvloeden. Positieve koersresultaten
verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele
vormen belastbaar inkomen, negatieve koersresultaten zijn als
belasting kunnen worden verleend voor dat deel van het
kosten aftrekbaar. Hierbij geldt dat koerswinsten fiscaal pas in
Amerikaanse inkomen dat gelijk is aan het wereldinkomen.
aanmerking genomen dienen te worden op het moment dat de
Het Amerikaanse inkomen waarvoor in een dergelijk jaar geen
koerswinsten gerealiseerd zijn. Koersverliezen zijn in beginsel
vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in
echter aftrekbaar van de winst, ook indien ze nog niet zijn
een dergelijk geval worden "doorgeschoven" naar een volgend jaar.
gerealiseerd.
3.3. Voorkoming dubbele heffing successierecht
Aankoopkosten en andere kosten die direct betrekking hebben op de ontwikkeling van het woonplan kunnen niet als aftrekbare kosten in mindering worden gebracht op het inkomen uit
Men kan met het Nederlandse successierecht te maken krijgen bijvoorbeeld indien men erfgenaam is van iemand die ten
de participatie. Deze kosten zullen als onderdeel van de kostprijs
tijde van zijn overlijden inwoner was van Nederland.
van de participatie dienen te worden geactiveerd. Op de grond, inclusief de aankoopkosten toerekenbaar aan de grond, kan niet worden afgeschreven.
Op grond van het belastingverdrag tussen Nederland en de Verenigde Staten ter voorkoming van dubbele belasting van
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
nalatenschappen en verkrijgingen krachtens erfrecht, verrekent Nederland de in de Verenigde Staten te betalen Federale "Estate
inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.
Tax" met het in Nederland te heffen successierecht. Op grond van
Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies worden
de Nederlandse regelingen ter voorkoming van dubbele belasting
verrekend met de belastbare winst van de vennootschap van het
verrekent Nederland tevens de door de Verenigde Staten geheven
voorafgaande jaar en de negen daaropvolgende jaren.
Gift Tax.
3.4.2 Voorkoming dubbele belasting in de vennootschapsbelasting
3.4. Participanten/vennootschappen In dit onderdeel wordt met de term "vennootschap"
De Amerikaanse inkomsten (winsten) zullen ook in de
uitsluitend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de
Verenigde Staten worden belast. Op grond van het verdrag ter
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV)
voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de
welke voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten
Verenigde Staten verleent Nederland met betrekking tot deze
inwoner van Nederland zijn.
winsten vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting door middel van een vermindering van de in Nederland verschuldigde
3.4.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting
belasting. De te verlenen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting bedraagt een zodanig deel van de Nederlandse belasting
De inkomsten uit een participatie in een van de Commanditaire vennootschappen, inclusief eventuele vermogenswinsten,
over de totale belastbare winst als overeenkomt met de verhouding
worden op het niveau van de participanten/vennootschappen belast
tussen de buitenlandse (Amerikaanse) winst en de wereldwinst,
53
dat wil zeggen: Amerikaanse winst
De Nederlandse vennootschaps-
—————————— x
belasting verschuldigd over
Wereldwinst
de wereldwinst
Bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting geldt de zogenoemde afzonderlijke methode. Dit betekent dat in bovengenoemde berekening alleen de Amerikaanse winst in de teller van de breuk moet worden opgenomen. Eventuele andere buitenlandse (niet Amerikaanse) winst behoort wel tot de wereldwinst, maar mag niet in de teller van de breuk worden meegenomen bij de berekening van de vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting. Indien de participatie door de participanten wordt gefinancierd met vreemd vermogen, zal de in verband hiermee verschuldigde rente eerst op de (Amerikaanse) inkomsten uit de participatie in mindering moeten worden gebracht, waarna voor het aldus resterende saldo vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting verleend zal worden. Indien in enig jaar de winst uit de participatie negatief is, zal dit de belastbare winst in Nederland verminderen, resulterend in een lagere Nederlandse vennootschapsbelastingverplichting voor dat jaar. Als in één van de daaropvolgende jaren de Amerikaanse winst positief is, zal geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend totdat het volledige bedrag van de negatieve Amerikaanse winst uit de participatie dat in mindering is gebracht op de Nederlandse winst is "ingehaald". Indien de wereldwinst in enig jaar lager is dan de Amerikaanse winst, bijvoorbeeld ten gevolge van binnenlandse verliezen, zal slechts een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting worden verleend voor dat deel van de Amerikaanse winst dat gelijk is aan de wereldwinst. De Amerikaanse winst waarvoor geen vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting is verkregen kan in een dergelijk geval worden "doorgeschoven" naar een volgend jaar. Voor participanten die de status van fiscale beleggingsinstelling hebben als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zal de bovengenoemde vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting geen voordeel opleveren terwijl de netto Amerikaanse winst (winst na aftrek van Amerikaanse belastingen) ten volle meetelt voor de bepaling voor de zogenoemde uitdeelverplichting van het lichaam.
54
Amerikaanse fiscale aspecten
1. Inleiding
3. Belastingheffing in Amerika
Deze Amerikaanse fiscale aspecten geven een algemene,
Bij de beschrijving van de Amerikaanse fiscale aspecten
globale weergave van de Amerikaanse belastingheffing van de
wordt aangesloten bij het voor de beschrijving van de Nederlandse
participanten. De uiteindelijke fiscale behandeling van de participties
fiscale aspecten gemaakte onderscheid tussen drie soorten
zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden,
participanten, namelijk de participanten/natuurlijke personen, de
welke per participant kunnen verschillen. Indien een participant
participanten/natuurlijk personen ondernemers en de participanten/
meer duidelijkheid wil hebben omtrent de Amerikaanse fiscale
vennootschappen.
behandeling van zijn participatie, verdient het aanbeveling hierover
3.1 Participanten/natuurlijke personen en participanten/natuurlijk personen ondernemers
met een eigen belastingadviseur in contact te treden. Dit overzicht is gebaseerd op de feiten zoals hieronder
3.1.1 Federale particuliere inkomstenbelasting
vermeld en op de huidige wetgeving en jurisprudentie welke aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig kunnen zijn.
De participanten/natuurlijke personen en participanten/ natuurlijk personen ondernemers zullen onderworpen zijn aan
2. Feiten
Amerikaanse inkomstenbelasting voor de inkomsten uit hun participatie in een van de Commanditaire vennootschappen en de eventuele verkoopwinsten bij verkoop van hun aandeel in een van
De limited partnership wordt voor Amerikaanse doeleinden als fiscaal transparant aangemerkt. De limited partnership als
de Commanditaire vennootschappen. Zij zullen dan ook aangifte
zodanig hoeft dan ook geen Amerikaanse inkomsten- of vennoot-
moeten doen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting.
schapsbelasting te betalen. Wel dient jaarlijks door de limited
Het inkomen van de Commanditaire vennootschappen dient hierbij
partnership een aangiftebiljet ter informatie te worden ingediend bij
aan de participanten te worden toegerekend, naar evenredigheid
de Amerikaanse belastingautoriteiten.
van hun deelname. Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huurinkomsten) en uit winst behaald bij verkoop, vermindert met de aftrekbare kosten (inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten
Een participant in de limited partnership welke zelf voor
en rentekosten).
Amerikaanse doeleinden eveneens als partnership (indien een entiteit als partnership wordt aangemerkt voor Amerikaanse
3.1.1.1 Reguliere inkomsten
belastingdoeleinden is de betreffende entiteit transparant voor Amerikaanse belastingdoeleinden) wordt aangemerkt dient eveneens een aangiftebiljet ter informatie in te dienen bij de
De voor 2007 van toepassing zijnde inkomstenbelasting-
Amerikaanse belastingautoriteiten. De Commanditaire vennoot-
percentages zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven. De in
schappen, te weten commanditaire vennootschappen naar
2007 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt
Nederlands recht, zullen als partnerships voor Amerikaanse
US$ 3.400. Voor ongehuwde personen neemt de vrijstelling
belastingdoeleinden worden aangemerkt. Dit betekent dat de
geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 156.400,
Commanditaire vennootschappen eveneens jaarlijks aangifte-
en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen
biljetten ter informatie zullen moeten indienen bij de Amerikaanse
meer bedraagt dan US$ 117.300. Buiten Amerika woonachtige
belastingautoriteiten.
gehuwde personen die niet de Amerikaanse nationaliteit dan wel geen zogenoemde "greencard" hebben, kunnen geen zogenaamde
Voor Amerikaanse belastingdoeleinden zullen de
"joint return" (gezamenlijke aangifte) indienen. Derhalve zijn de
Commanditaire vennootschappen en de limited partnership
minder gunstige schijven voor gehuwden "filing separately"
1240 West Peachtree, L.P., (hierna te noemen: de 'LP') (en
(separate aangifte) van toepassing.
daarmee de participanten in de Commanditaire vennootschappen)
3.1.1.2 Vermogenswinsten
naar alle waarschijnlijkheid geacht worden te zijn "engaged in a US trade or business". Deze kwalificatie is van belang voor de toepassing van de Amerikaanse belastingregels. In het hierna
Het is mogelijk dat een verkoopwinst behaald bij de verkoop
volgende wordt van deze kwalificatie uitgegaan.
van onroerend goed leidt tot reguliere inkomsten in plaats van vermogenswinst voor de participanten. Er is jurisprudentie in Amerika die aangeeft dat de ontwikkeling van onroerend goed, tezamen met
55
regelmatige verkoop ervan, een "trade or business" kan vormen,
Genoemde bedragen nemen geleidelijk af naarmate het inkomen
wat resulteert in reguliere inkomsten voor de participant (verkoop
toeneemt.
van een voorraad). De vraag of de verkoopwinst op onroerend
3.1.3 Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
goed gekwalificeerd moet worden als reguliere inkomsten of als vermogenswinst hangt grotendeels af van de specifieke feiten en omstandigheden. Met nadruk wijzen wij er op dat een participant met een Amerikaanse belastingadviseur in contact dient te treden
De LP is verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals
om meer duidelijkheid te verkrijgen omtrent de vraag of een
huurinkomsten en verkoopwinsten ("effectively connected taxable
eventuele verkoopwinst als vermogenswinst of als reguliere
income"), die is toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige
inkomsten zal worden behandeld.
participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden ingehouden
Indien de verkoopwinst als een vermogenswinst wordt
tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief voor de betreffende
aangemerkt, zullen bij het bepalen van de van toepassing zijnde
participant, wat betekent dat het tarief van de inhouding 35% zal
Amerikaanse belastingpercentages op vermogenswinsten voor het
bedragen. Voor natuurlijke personen heeft de LP de mogelijkheid
jaar 2007, de volgende algemene regels worden toegepast:
een belasting in te houden op de 15% 'capital gain' tarieven, voor zover van toepassing op basis van wettelijke regelingen. De inge-
•
Indien het activum 12 maanden of minder in bezit is geweest,
houden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling van de
wordt de vermogenswinst behandeld als een korte termijn
door de participant over een bepaald jaar werkelijk verschuldigde
vermogenswinst en belast tegen de normale tarieven voor
Amerikaanse inkomstenbelasting. Een positief verschil tussen de
reguliere inkomsten die hieronder worden genoemd.
ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
•
Indien het activum meer dan 12 maanden in bezit is geweest,
3.1.4 Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
wordt de vermogenswinst behandeld als een lange termijn vermogenswinst en belast tegen een tarief van 5% of 15%. Welk tarief van toepassing is wordt bepaald door de hoogte van het totale inkomen in het betreffende jaar.
Bij verkoop van een participatie in een van de Commanditaire vennootschappen (en daarmee verkoop van een indirect
In bepaalde gevallen wordt het gedeelte van de lange
aandeel in de LP) wordt de verplichting om belasting in te houden
termijn vermogenswinst dat toerekenbaar is aan eerdere
opgelegd aan de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een
afschrijvingen teruggedraaid en tegen een hoger tarief belast
tarief van 10%, berekend over de verkoopprijs. De participanten
(tegen een tarief van 25% en in enkele gevallen tegen het tarief
dienen de verkoopwinst aan te geven in hun Amerikaanse
voor reguliere inkomsten). Een dergelijke inhaalregel is in het
belastingaangifte. De ingehouden belasting zal worden verrekend
algemeen niet van toepassing op onroerend goed dat bestemd is
met de daadwerkelijk verschuldigde belasting. Een positief verschil
voor bewoning en na 1986 in gebruik is genomen.
tussen de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
Opgemerkt wordt dat bovengenoemde tarieven voor
3.1.5 Federale successie en schenkingsrechten
vermogenswinsten niet van toepassing zijn op vennootschappen.
3.1.2 Alternative Minimum Tax
Bij overlijden van een participant, of bij de schenking van een participatie in de Commanditaire vennootschappen (en daarmee een indirecte participatie in de LP) door de participant is in
Naast de inkomstenbelasting kent Amerika ook een “Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om
principe Amerikaanse "Gift and Estate Tax" verschuldigd over de
belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
waarde van de participatie. De Amerikaanse "Gift and Estate Tax"
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd
kent een (eenmalige) belastingvrije voet van US$ 60.000 voor
door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2007
personen die geen inwoner zijn van de Verenigde Staten
geldende vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 33.750 voor
("US non-resident aliens").
ongehuwde personen en US$ 22.500 voor gehuwde personen die separaat aangifte doen (zoals reeds opgemerkt kunnen buiten
In tegenstelling tot de regeling in Nederland waar ingeval
Amerika wonende gehuwde personen geen ‘joint return’ indienen).
van overlijden wordt geheven per verkrijger (erfgenaam) wordt in
56
3.2.3 Alternative Minimum Tax
Amerika geheven over de totale waarde van de verkrijging, ongeacht het aantal (en de verwantschap met de) erfgenamen. De tarieven van Amerikaanse Gift Tax en Estate Tax zijn dezelfde,
Naast de vennootschapsbelasting kent Amerika ook een
en zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.
“Alternative Minimum Tax” (AMT). De AMT is ervoor bedoeld om belasting te kunnen heffen van belastingplichtigen die een hoog
3.2 Participanten/vennootschappen
inkomen hebben, maar hun belastbaar inkomen hebben verlaagd door het gebruik van bepaalde aftrekposten. De voor 2007 geldende
3.2.1 Federale vennootschapsbelasting
vrijstelling voor de AMT bedraagt US$ 40.000. Dit bedrag neemt geleidelijk af naarmate het inkomen toeneemt.
Met de term vennootschap wordt hieronder gedoeld op de
3.2.4 Federale bronbelasting op reguliere inkomsten
in Nederland gevestigde Naamloze vennootschap (NV) en de Besloten vennootschap (BV), die niet hebben geopteerd om te worden aangemerkt als transparante entiteiten ("disregarded") voor Amerikaanse belastingdoeleinden.
De LP is verplicht bedragen in te houden op de winst, zoals huurinkomsten en verkoopwinsten ("effectively connected taxable
Een participant/vennootschap die gevestigd is in Nederland,
income"), die is toe te rekenen aan buiten Amerika woonachtige
is onderworpen aan de Amerikaanse vennootschapsbelasting
participanten, ongeacht of al dan niet winstuitkeringen aan de
voor het inkomen uit een participatie in een van de Commanditaire
participanten zijn gedaan. De belasting dient te worden ingehouden
vennootschappen. De deelnemende participant/vennootschap
tegen het bij de hoogste schijf behorende tarief, wat betekent dat
zal dan ook aangifte moeten doen voor de Amerikaanse federale
het tarief van de inhouding 35% (tarief 2007) zal bedragen. De
vennootschapsbelasting. Het inkomen van de Commanditaire
ingehouden belasting is te kwalificeren als een vooruitbetaling van
vennootschappen dient hierbij aan de participanten/vennoot-
de door de participant over een bepaald jaar werkelijk verschuldigde
schappen te worden toegerekend, naar evenredigheid van hun
Amerikaanse vennootschapsbelasting. Een positief verschil tussen
deelname. Dit inkomen bestaat uit inkomsten (inclusief huur-
de ingehouden belasting en de daadwerkelijk verschuldigde
inkomsten) en uit winst behaald bij verkoop, vermindert met de
belasting zal over het algemeen worden terugbetaald.
aftrekbare kosten (inclusief afschrijvingskosten, onderhoudskosten
3.2.5 Federale bronbelasting op verkoopopbrengsten
en rentekosten). De voor 2007 toepasselijke Amerikaanse vennootschapsbelastingpercentages zijn verderop in dit hoofdstuk weergegeven.
Bij verkoop van een participatie in een van de Commandi-
3.2.2 Branch Profit Tax
taire vennootschappen (en daarmee verkoop van een indirecte participatie in de LP) wordt de verplichting om belasting in te houden opgelegd aan de verkrijger. De inhouding vindt plaats tegen een
De Amerikaanse wetgeving voorziet in de heffing van een zogenaamde "Branch Profit Tax" (BPT) ter zake van winsten van
tarief van 10% (tarief 2007), berekend over de verkoopprijs.
buitenlandse vennootschappen die in Amerika zijn "engaged in a
De participanten dienen de verkoopwinst aan te geven in hun
U.S. trade or business". De BPT vervangt in zekere zin de dividend-
Amerikaanse belastingaangifte. De ingehouden belasting zal
belasting die wordt geheven over uitdelingen van Amerikaanse
worden verrekend met de daadwerkelijk verschuldigde belasting.
vennootschappen aan niet Amerikaanse aandeelhouders. De BPT
Een positief verschil tussen de ingehouden belasting en de
wordt dan ook geheven naar het tarief dat op dividenden van
daadwerkelijk verschuldigde belasting zal over het algemeen
toepassing is (30%) en op basis van het zogenaamde "dividend
worden terugbetaald.
equivalent amount".
4. Belastingen in de Staat Georgia Voor Nederlandse vennootschappen die voldoen aan bepaalde zogenoemde "limitation on benefits" criteria, zoals
De participanten/natuurlijk personen en participanten/
omschreven in het protocol van het Amerikaans-Nederlandse
natuurlijk personen ondernemers in de Commanditaire vennoot-
verdrag, is geen BPT verschuldigd.
schappen zijn voor hun participaties eveneens onderworpen aan de door de staat Georgia geheven inkomstenbelasting. Op dit moment worden er in de staat Georgia geen successierechten ("Estate Tax") geheven.
57
5.1.2 Vennootschapsbelasting
De participanten/vennootschappen in een van de Commanditaire vennootschappen zijn voor hun participatie eveneens onderworpen aan de door de staat Georgia geheven
Percentage
vennootschapsbelasting. De door de staat Georgia geheven
Schijven (in US$)
vennootschapsbelasting wordt berekend op basis van federaal belastbaar inkomen onder toepassing van enige aanpassingen. De verschuldigde belasting wordt berekend tegen een tarief van 6,0%.
5. Tarieven 2007 5.1 Federale tarieven 5.1.1 Inkomstenbelasting
Belasting
0
-
50.000
15%
50.001
-
75.000
25%
75.001
-
100.000
34%
100.001
-
335.000
39%
335.001
-
10.000.000
34%
10.000.001
-
15.000.000
35%
15.000.001
-
18.333.333
38%
18.333.334
-
35%
5.1.3 Successie/schenkingsrecht
Schijven (in US$)
Percentage
(Ongehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
Percentage Schijven (in US$)
Belasting
0
-
7.825
10%
0
-
10.000
18%
7.826
-
31.850
15%
10.001
-
20.000
20%
31.851
-
77.100
25%
20.001
-
40.000
22%
77.101
-
160.850
28%
40.001
-
60.000
24%
160.851
-
349.700
33%
60.001
-
80.000
26%
349.701
-
35%
80.001
-
100.000
28%
vermogenswinst bij verkoop
Zie paragraaf
100.001
-
150.000
30%
vermogenswinsten
150.001
-
250.000
32% 34%
250.001
-
500.000
Schijven (in US$)
Percentage
500.001
-
750.000
37%
(Gehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
750.001
-
1.000.000
39%
0
-
7.825
10%
1.000.001
-
1.250.000
41%
7.826
-
31.850
15%
1.250.001
-
1.500.000
43%
31.851
-
64.250
25%
1.500.001
-
64.251
-
97.925
28%
97.926
-
174.850
33%
174.851
-
35%
vermogenswinst bij verkoop
Zie paragraaf
45%
De Estate Tax zal in 2010 volledig komen te vervallen, maar zal opnieuw worden ingevoerd in 2011 indien het Amerikaanse congres de afschaffing van de federale Estate Tax niet nader
vermogenswinsten
uitwerkt.
De in 2007 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt US$ 3.400. Voor ongehuwde personen neemt de vrijstelling geleidelijk af zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 156.400, en voor gehuwden die separaat aangifte doen zodra het inkomen meer bedraagt dan US$ 117.300.
58
5.2 Tarieven in de Staat Georgia De onderstaande tarieven met betrekking tot de Staat Georgia zijn de tarieven voor 2006, aangezien de tarieven voor 2007 op nog niet gepubliceerd zijn.
5.2.1 Inkomstenbelasting Schijven (in US$)
Percentage
(Ongehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
0
-
750
1%
751
-
2.250
2%
2.251
-
3.750
3%
3.751
-
5.250
4%
5.251
-
7.000
5%
7.001
-
6%
Schijven (in US$)
Percentage
(Gehuwd, Individuele Aangifte)
Belasting
0
-
500
1%
501
-
1.500
2%
1.501
-
2.500
3%
2.501
-
3.500
4%
3.501
-
5.000
5%
5.001
-
6%
De in 2006 van toepassing zijnde individuele vrijstelling bedraagt US$ 2.700.
5.2.2 Vennootschapsbelasting De door de staat Georgia geheven vennootschapsbelasting bedraagt 6,0%. Amstelveen, februari 2007 KPMG Meijburg & Co
59
III Oprichting Beherend Vennoot Global State Center Point B.V.
Artikel 1. Naam, zetel en duur
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. De vennootschap draagt de naam:
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de
Global State Center Point B.V.
algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen:
2. Zij is gevestigd te Weesp.
de "algemene vergadering" geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is
Artikel 2. Doel
aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
De vennootschap heeft ten doel: -
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming
vennootschappen; -
van het terzake in de wet bepaalde.
het verstrekken van garanties en het verbinden van de
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van
bedrag worden gestort.
ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennoot-
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
schap in een groep is verbonden; -
het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennoot-
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
schappen;
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
Artikel 6. Eigen aandelen
het lenen en verstrekken van gelden; -
het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen;
-
1. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaan-
het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,
gaande in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of
vergunningen, know how en intellectuele eigendomsrechten; -
certificaten daarvan verkrijgen.
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen
commerciële activiteiten;
in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan
slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
zijn, alles in de ruimste zin des woords.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk nominaal
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
groot éénhonderd euro (€ 100,00).
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
uitgegeven.
akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechts-
Artikel 4. Register van aandeelhouders
handeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
pandhouder worden toegekend.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
60
Artikel 8. Blokkeringsregeling
5. Indien vaststaat, dat de mede aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststel-
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
ling vrijelijk mogen overdragen.
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden
indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in
van een aandeelhouder natuurlijk persoon of van liquidatie of
deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de
(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift
aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aange-
te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende ver-
boden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie
vreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor
maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.
een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflec-
aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krach-
teerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
tens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere
Artikel 9. Bestuur
aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
directeuren.
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wen-
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
sen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeids-
gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn
voorwaarden van iedere directeur vast.
voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen
Artikel 10.
door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede aandeelhouders.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van
opgave wordt gedaan aan de directie.
het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,
Artikel 11. Vertegenwoordiging
tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven,
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere
mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen
directeur toe, zelfstandig handelend.
reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een
gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben
directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te
aanvaard.
vertegenwoordigen.
3. Indien de mede aandeelhouders tezamen op meer aandelen
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aande-
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houd
len tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding
van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegen-
van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inacht-
woordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.
neming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
hebben.
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
pijen niet meegeteld.
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
de vennootschap behoren.
61
Artikel 12.
Artikel 16.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het
de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis
vergadering.
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opge-
het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de
roepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij
algemene vergadering wordt aangewezen.
artikel 4 bedoelde register.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond
genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits
van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een
met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten
jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst
gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van
en verliesrekening en een toelichting.
vergaderingen niet in acht genomen.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
houders ter inzage neergelegd.
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering.
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeel-
Artikel 14. Winst
houders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de
of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of
Artikel 18.
instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist.
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het
schap niet worden uitgeoefend.
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.
vennootschap plaats.
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim dividend,
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders
Artikel 19. 1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel te
der geldig uitgebrachte stemmen.
Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer
artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
toepassing. 62
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
63
IV Oprichting $-states Center Point I C.V.
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V., statutair gevestigd te Weesp en
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van
(zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is geïnvesteerd,
Koophandel onder nummer: 32115475, hierna te noemen:
zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in
“de Beherend Vennoot”;
United States Dollars in de vorm van tegoeden bij banken in Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika of andere
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoor-
soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.
houdende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Noordwest-Holland onder nummer: 37076197, [__] participatie;
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
hierna zowel tezamen met de toe te treden vennoten, als ieder
bepaalde. Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan
van hen afzonderlijk te noemen: “de Commanditaire Vennoot” of
wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk
“de Commanditaire Vennoten”.
ten laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot,
bedrag van zijn inbreng.
hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot” of “Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten blijkt
Artikel 2. Aanvang en duur
uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd zijn overeen-
1. De Vennootschap is aangevangen op [__] en is aangegaan
gekomen met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan
voor een periode van tien (10) jaar derhalve eindigende op
per [achtentwintig maart tweeduizend zes], welke commanditaire
[___].
vennootschap als doel zal hebben het investeren van haar
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap
vermogen in een vastgoed project gelegen in de Verenigde Staten
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
van Amerika.
de overige Vennoten.
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
de commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de
volgende bepalingen en voorwaarden:
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden
Artikel 1. Naam en vestiging
omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met
1. De Vennootschap draagt de naam:
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
$-states Center Point I C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
Artikel 3. Inbreng
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
afzonderlijk aangeduid als “het Project”).
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door
van vijfentwintigduizend United States Dollars (US$ 25.000,00)
de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het
per Participatie.
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
3. De Stichting $-states Center Point, als bewaarder van het
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
welke hiermee verband houden.
64
deelnemers in deze eerstgenoemde commanditaire vennoot-
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
schap of maatschap voor de toepassing van dit artikel
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
aangemerkt als Vennoten in de Vennootschap.
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
de storting door de Bewaarder. Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant
geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
register aantekenen onder vermelding van de datum van
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming
Vennoot toezenden.
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
“de Beheerder”).
partners of maten wensen te
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen
vervangen, met het verzoek hierop binnen vier weken toestem-
nieuwe Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4
ming te verlenen.
vastgestelde.
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
wordt verleend.
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samen-
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
hangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, behoudens
van de toestemming gebonden is.
de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden na heden zal geschieden. Vermelde toetreding binnen zes maanden na heden, een (aanvullende)
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
recht op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van het
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
bepaalde in lid 3.
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
opgezegd;
commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap,
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aan-
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
gemerkt, behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
en de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens
genomen.
de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
van deze commanditaire vennootschap en/of de maatschap
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
waarin de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.
Burgerlijk Wetboek.
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
als transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert,
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
een belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de
opzegtermijn van een maand.
65
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet.
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
overleden Vennoot is;
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebben-
door de Beherend Vennoot.
den onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden Vennoot uit te oefenen.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes maan-
met de gezamenlijke rechthebbenden.
den na afloop van het boekjaar gehouden.
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat
2. In deze vergadering:
het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
en beoordeeld;
op te zeggen.
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
Artikel 7.
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ verzoeken. 4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeen-
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde.
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aange-
voor een schuld van een derde verbindt;
wezen.
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente,
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
samenwerking;
66
Beherend Vennoot.
bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
uitgesproken.
dag voor die der vergadering.
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan.
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering aan.
een volmacht heeft verkregen.
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering
De voorzitter wijst de secretaris aan.
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt
gemaakt.
een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor-
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
stellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap. Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
hij aan Participaties bezit.
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge-
worden gekend.
bracht aangemerkt.
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
opgemaakt, bestaande uit een balans per eenendertig
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
december en een winst- en verliesrekening met een toelichting,
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
alsmede een jaarverslag.
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennoot-
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
schap.
vertegenwoordigd zijn.
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
jaarrekening verlenen.
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
67
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening,
arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het
geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een
Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is
verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Amsterdam.
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten. 5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerder-
volstrekte meerderheid genomen besluit. Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
heid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegen-
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
woordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
verklaring van de accountant.
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten.
bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn
De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend
geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal
Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde
worden aangehouden.
wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
Artikel 11. Winstverdeling
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is
artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschaps-
beperkt tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro
belasting 1969, dan wel dat de Vennootschap als een belast-
(EUR 2.500,00). Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet
bare vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van
(volledig) opneemt, wordt het (resterende) winstaandeel rente-
rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden
dragend geboekt in rekeningcourant met die Vennoot.
genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten
notariële akte is opgemaakt.
gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde, met
Artikel 14. Raad van Advies
dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadvi-
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
seerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
dienen.
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
is aangezuiverd.
bepalen aantal leden. 3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
Artikel 12. Geschillen
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot.
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten
minste eenmaal per jaar bijeen.
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door
68
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4 bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording af te leggen.
Artikel 15. Rechtskeuze Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
69
V Oprichting $-states Center Point II C.V.
welke vennootschappen onroerende zaken of belangen in
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V., statutair gevestigd te Weesp en
onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika,
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
(zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is geïnvesteerd,
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van
zal in de vorm van liquide middelen worden aangehouden in
Koophandel onder nummer: 32115475, hierna te noemen:
United States Dollars in de vorm van tegoeden bij banken in
“de Beherend Vennoot”;
Nederland of in de Verenigde Staten van Amerika of andere soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen.
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoor-
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
houdende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
nummer: 37076197, [___] participatie; hierna zowel tezamen
bepaalde. Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan
met de toe te treden vennoten, als ieder van hen afzonderlijk te
wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk
noemen: “de Commanditaire Vennoot” of “de Commanditaire
ten laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van
Vennoten”.
elke Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot, hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot” of
Artikel 2. Aanvang en duur
“Vennoten”. Van de aan de comparant verleende volmachten blijkt uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht.
1. De Vennootschap is aangevangen op [___] en is aangegaan
De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd zijn overeen-
voor een periode van tien (10) jaar derhalve eindigende op
gekomen met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan
[___].
per [___], welke commanditaire vennootschap als doel zal hebben
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap
het investeren van haar vermogen in een vastgoed project gelegen
slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen
in de Verenigde Staten van Amerika.
de overige Vennoten.
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de
Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de volgen-
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de
de bepalingen en voorwaarden:
Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden
Artikel 1. Naam en vestiging
omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de Vennootschap. Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met
1. De Vennootschap draagt de naam:
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
$-states Center Point II C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
Artikel 3. Inbreng
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in de Verenigde Staten van Amerika (hierna tezamen en elk
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
afzonderlijk aangeduid als “het Project”).
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de
van vijfentwintigduizend United States Dollars (US$ 25.000,00)
Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het vermogen
per Participatie, [waarbij een Vennoot minimaal met drie
van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “het Aandeel”)
Participaties zal participeren].
bestaande uit één of meer participaties (hierna ook aangeduid
3. De Stichting $-states Center Point, als bewaarder van het
met: “Participatie” en/of “Participaties”).
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
welke hiermee verband houden.
70
of maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
als Vennoten in de Vennootschap.
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
5. De kosten welke voortvloeien uit en samenhangen met de
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
vervanging van, dan wel het uittreden van een Vennoot, dan
de storting door de Bewaarder.
wel de overdracht van een Aandeel, komen voor rekening van
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
de uittredende Vennoot respectievelijk de overdragende partij.
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennisgeving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen onder vermelding van de datum van
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
commanditaire vennootschap of maatschap, die als transparant
Vennoot toezenden.
voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
commanditaire vennootschap of maatschap de toestemming
Global State Management B.V., kantoorhoudende te 1382 LX
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
“de Beheerder”).
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
perso(o)n(en) die tot de andere commanditaire vennootschap
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vast-
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
gestelde.
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop binnen vier weken toestemming te verlenen.
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of meer
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samen-
Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mede-
hangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een
delen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming
Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van
wordt verleend. 3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
een Aandeel in de Vennootschap, een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt recht
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande
van de toestemming gebonden is.
schriftelijke toestemming van alle Vennoten en met inacht-
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
neming van het bepaalde in lid 3. 3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere commanditaire vennootschap (in deze statuten een limited
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die als
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
behoeft de toetreding of vervanging van Vennoten in de
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
Vennootschap alsmede de overdracht van een Aandeel in de
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
Vennootschap, een (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en
opgezegd;
voorts de vestiging van een beperkt recht op een Aandeel,
c. ingeval van overdracht van zijn Aandeel door een Vennoot;
tevens de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle
d. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
vennoten van deze commanditaire vennootschap en/of de
e. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
maatschap waarin de Vennootschap (direct of indirect)
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
deelneemt.
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die
genomen.
als transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert,
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
een belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deel-
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:
nemers in deze eerstgenoemde commanditaire vennootschap
1684 Burgerlijk Wetboek.
71
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
opzegtermijn van een maand.
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet.
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
overleden Vennoot is;
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
door de Beherend Vennoot.
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin
Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden Vennoot uit te oefenen. De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen
erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
2. In deze vergadering:
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
met de gezamenlijke rechthebbenden.
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven
en beoordeeld;
(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
Artikel 7.
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
Voor de levering van een Aandeel is vereist een akte van levering en mededeling daarvan aan de Beherend Vennoot en de
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
Beheerder.
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen vertegen-
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming
woordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/verzoeken. 4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onder-
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze
worpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
akte bepaalde.
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aange-
voor een schuld van een derde verbindt;
wezen. In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
samenwerking;
Beherend Vennoot.
72
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
dag voor die der vergadering.
uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatie-
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
kanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
steeds vermeld.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan.
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stemmen
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13 een
aan.
volmacht heeft verkregen.
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering
De voorzitter wijst de secretaris aan.
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een
gemaakt.
nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit met
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan worden
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-
genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aan-
ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
wezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor-
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet
stellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap. Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
aan Participaties bezit.
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge-
worden gekend.
bracht aangemerkt.
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
jaarverslag.
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennoot-
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
schap.
vertegenwoordigd zijn.
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
jaarrekening verlenen.
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
73
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerder-
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
heid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegen-
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met
woordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen
volstrekte meerderheid genomen besluit.
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
verklaring van de accountant.
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van de
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De
Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opge-
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor bepaalde
maakt.
bescheiden ingevolge de wet een langere termijn geldt, welke
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de
langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aange-
Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen
houden.
verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschaps- belasting
Artikel 11. Winstverdeling
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen met
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten aanwezig,
tot een bedrag van tweeduizend vijfhonderd United States
dan wel vertegenwoordigd zijn.
Dollars (US$ 2.500,00).
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
notariële akte is opgemaakt.
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
Artikel 14. Raad van Advies
rekeningcourant met die Vennoot. 2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.
1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadvi-
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Venno-
seerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de
ten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde.
Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
dienen.
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
bepalen aantal leden, met een maximum van vijf (5).
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
is aangezuiverd.
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door
Artikel 12. Geschillen
de Beherend Vennoot. 4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste eenmaal per jaar bijeen.
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daar-
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4 bedoelde
van het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage
vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van
overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands
relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoor-
Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Amsterdam.
ding af te leggen.
74
Artikel 15. Rechtskeuze Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
Overgangsbepaling De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.
75
VI Akte houdende toetreding Vennoten tot Center Point I C.V. (concept)
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V., statutair gevestigd te Weesp
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldse-
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op
weg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de
het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van
Kamers van Koophandel onder nummer: 32115475,
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
- hierna te noemen: “Vennoot 1”;
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30,
voldaan door storting op een rekening van de Stichting $-states
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van
Center Point, gevestigd te Amsterdam, als bewaarder van het
Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer:
vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij
37076197, - hierna te noemen: “Vennoot 2”.
door de comparant, handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
van beherend vennoot en commanditaire vennoot van de
de Vennootschap is aangegaan.
commanditaire vennootschap $-states Center Point I C.V.
Toestemming en volmachtverlening
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op [___] en zich ondermeer ten doel stelt het investeren van (haar) vermogen
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in de Verenigde
toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
Staten van Amerika; 2. - [____] ([___]) participatie[s]]
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennoot-
“de Toetreders”.
schap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de
In aanmerking nemende:
toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
-
De Vennoten zijn per [___] de Vennootschap aangegaan
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd bij akte
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
mr. M. Albers (“de CV akte”).
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen
Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe
vennoten per participatie, vijfentwintigduizend United States
bevorderlijk kan zijn.
-
Dollars (USD 25.000,00), waarbij door elke Vennoot met
Volmachten
meerdere participaties kan worden deelgenomen; -
De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te willen treden.
-
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
worden gehecht.
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
Woonplaatskeuze
participaties als hiervoor is vermeld. Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende voor-
genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
waarden en bepalingen:
1069 DA Amsterdam.
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
Rechtskeuze
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van vijfentwintigduizend United States Dollars (US$ 25.000,00) per participatie.
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
76
VI Akte houdende toetreding Vennoten tot Center Point II C.V. (concept)
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V., statutair gevestigd te Weesp
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldse-
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op
weg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de
het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van
Kamers van Koophandel onder nummer: 32115475,
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
- hierna te noemen: “Vennoot 1”;
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
Sandhorst B.V., statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende te 1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30,
voldaan door storting op een rekening van de Stichting $-states
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van
Center Point, gevestigd te Amsterdam, als bewaarder van het
Koophandel voor Noordwest-Holland onder nummer:
vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders wordt hierbij
37076197, - hierna te noemen: “Vennoot 2”.
door de comparant, handelend namens de Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
van beherend vennoot en commanditaire vennoot van de
de Vennootschap is aangegaan.
commanditaire vennootschap $-states Center Point II C.V.
Toestemming en volmachtverlening
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op [___] en zich ondermeer ten doel stelt het investeren van (haar) vermogen
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in de Verenigde
toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
Staten van Amerika; 2. - [____] ([___]) participatie[s]]
-
-
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennoot-
“de Toetreders”.
schap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de
In aanmerking nemende:
toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
De Vennoten zijn per [___] de Vennootschap aangegaan
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
ten aanzien waarvan de bepalingen zijn vastgelegd bij akte
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
verleden op heden ten overstaan van genoemde notaris
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
mr. M. Albers (“de CV akte”).
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen
Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe
vennoten per participatie, vijfentwintigduizend United States
bevorderlijk kan zijn.
Dollars (USD 25.000,00), waarbij door elke Vennoot met
Volmachten
minimaal drie participaties zal worden deelgenomen. -
De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te willen treden.
-
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
worden gehecht.
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
Woonplaatskeuze
participaties als hiervoor is vermeld. Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant,
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende voor-
genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
waarden en bepalingen:
1069 DA Amsterdam.
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
Rechtskeuze
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van vijfentwintigduizend United States Dollars (US$ 25.000,00) per participatie.
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
77
VII Statuten Stichting $-states Center Point
Artikel 1. Naam en zetel
6. Een bestuurslid defungeert voorts: a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);
1. De Stichting draagt de naam: Stichting $-states Center Point
b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);
2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.
c. door zijn aftreden; d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen
Artikel 2. Doel
en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van
in de wet voorzien;
de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire f.
vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,
doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet
onder meer door:
wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de
de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.
commanditaire vennootschappen en maatschappen;
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de commanditaire vennootschappen respectievelijk
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
maatschappen;
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris penningmeester.
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
ondernemingen;
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van
e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te
registergoederen.
ontvangen; f.
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten
de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
verhouding van ieders aandeel in de commanditaire vennoot-
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheids-
schap, respectievelijk de maatschap;
stelling voor een schuld van een derde verbindt. In het geval het
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in
bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen dient het
de verschillende commanditaire vennootschapsakten respectie-
besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen,
velijk maatschapsakten.
uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door
dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke
het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en ten
wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd
hoogste vijf personen.
door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
vertegenwoordigen.
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
78
Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding. daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een
de notulist ondertekend.
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering
per jaar.
besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
te verzetten.
termijn van tenminste zeven dagen.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
verklaard.
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der bestuurs-
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
leden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
gevolmachtigd mede bestuurslid ter vergadering doen vertegen-
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen
woordigen.
tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede bestuurslid ter
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
vergadering vertegenwoordigen.
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.
ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de
per eenendertig december en een winst en verliesrekening met
uitgebrachte stemmen.
toelichting, alsmede een jaarverslag.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
4. Het bestuur kan aan een register accountant, alvorens tot
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
voorstel verworpen.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
naar de besturen van de commanditaire vennootschappen
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-
respectievelijk van de maatschappen.
ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
79
Artikel 8. Statutenwijziging 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.
Artikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire vennootschappen en/of maatschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.
Slotbepaling Tenslotte heeft de comparant verklaard: A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen: Fortis Intertrust Netherlands B.V., oprichter voornoemd. B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en eindigt op éénendertig december tweeduizend acht.
80
VIII Trustovereenkomst Center Point I C.V. (concept)
De ondergetekenden: 1. de commanditaire vennootschap: $-states Center Point I C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer: 32115475; 2. Stichting $-states Center Point (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer: [____];
In aanmerking nemende: -
de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
-
de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap.
Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte. 4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Vennootschap. 5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
81
VIII Trustovereenkomst Center Point II C.V. (concept)
De ondergetekenden: 1. de commanditaire vennootschap: $-states Center Point II C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V. (“de Beherend Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer: 32115475; 2. Stichting $-states Center Point (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer: [____];
In aanmerking nemende: -
de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
-
de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap.
Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte. 4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Vennootschap. 5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
82
IX Statuten Global State Management B.V.
Artikel 1. Naam
Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders, vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid draagt de naam: Global State Management B.V.
1. De aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.
Artikel 2. Zetel
3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van
De vennootschap is gevestigd te Weesp.
de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum
Artikel 3. Doel
van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en adressen
De vennootschap heeft ten doel:
opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennoot-
a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het
schap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het
gebied van management;
recht hebben verkregen, de datum van erkenning of beteke-
b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie over
ning, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbon-
en in het houden van toezicht op andere vennootschappen
den rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de leden 9, 10
of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van
en 11 van dit artikel toekomen.
financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei
Voorts worden in het register opgenomen de namen en
andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of
adressen van de houders van met medewerking van de
ondernemingen;
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders
c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
geschieden aan hun in het register opgenomen adres.
goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen
5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van
en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met
aandelen en iedere houder van met medewerking van de
lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is
ten titel van pensioen als anderszins;
verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.
d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet
6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede
onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden
aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor
van derden;
nog niet gedane stortingen. De bladen van het register worden doorlopend genummerd en
e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van
f.
rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder
getekend of geparafeerd door een directeur.
mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;
Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens getekend of geparafeerd door een directeur.
het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of
7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of
het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust
indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin
op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht,
genomen.
dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.
Artikel 4. Kapitaal
8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend
bedoelde rechten toekomen.
(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
83
Artikel 7. Voorkeursrecht
9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem dit recht
1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die
slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij overdracht
de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de
van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goed-
aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid
gekeurd door de algemene vergadering, die ter zake met
van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
algemene stemmen besluit.
Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de
10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vrucht-
gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.
gebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het
wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der
tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak
vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.
tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke
11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
mededeling aan alle aandeelhouders.
Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is van
3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen het
overeenkomstige toepassing.
in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap
12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten
van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in
verstaan de houders van met medewerking van de vennoot-
hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.
schap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, geheel
de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd
of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de algemene
recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit artikel
vergadering van aandeelhouders, genomen met een meerder-
bedoelde rechten hebben.
heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
Artikel 6. Uitgifte van aandelen
kapitaal. Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke mededeling gedaan.
1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van
5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van
aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt
overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot
is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de
het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van aan-
betrokkenen partij zijn.
delen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die
6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel mogelijk
de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten
van overeenkomstige toepassing.
door de algemene vergadering van aandeelhouders, die tevens de voorwaarden vaststelt.
Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalsvermindering
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem die een
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte
voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen
aandelen in haar kapitaal is nietig.
uitoefent.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens
4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -
nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat
slechts verkrijgen om niet of indien:
een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal
niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het
hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door
kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet
de algemene vergadering van aandeelhouders.
of de statuten moeten worden aangehouden;
5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door
dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan
de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen
geschieden.
gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.
84
13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel
3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,
bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister
verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het
en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid
kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of
dagblad.
reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen
Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeen-
Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel
komstig lid 2 niet toegestaan.
hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap
zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door
onder algemene titel verkrijgt.
één persoon.
5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen
Artikel 10. Levering van aandelen
of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een
6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit
beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van
akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk
2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt
jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid
recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid
schade lijdt.
werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel
aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de
te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het
rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,
besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de
dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door
uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en
inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 4
opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden
van dit artikel.
dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimum-
3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de
kapitaal.
erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een
9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de
notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste geval
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.
door de vennootschap een gedagtekende verklaring op het
10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terug-
overgelegde stuk wordt geplaatst.
betaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting
De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of
moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.
uittreksel van de akte.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen
11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de
erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte
verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een
aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging
besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk
erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of
een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle
het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.
aandelen geschieden.
De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken
brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken
met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als
12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8 of 11
bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.
van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het
Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze van
doel van de kapitaalsvermindering en de wijze van uitvoering.
erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3
Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze statuten is van over-
van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als
eenkomstige toepassing.
datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.
85
Artikel 11. Blokkeringsregeling
Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen waarop voor
1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief
iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing
aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het
plaatsvond. De houder van aandelen aan wie bij loting een
aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als
aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting
aanbieding aan de overige aandeelhouders.
wordt door de directie gehouden binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn.
2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende brief
De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,
kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een recht
worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.
van voorkeur hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke
b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-
bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig de
houders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als
navolgende bepalingen.
aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde
3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik
aantal aandelen toegewezen.
wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van
5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders
de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal
niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is de
aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn
algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of
recht van voorkeur is vervallen.
meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan
4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan
ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen, mits
aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk
met instemming van de aanbieder.
toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk
De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te geschieden
bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel op
binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde
de hierna te omschrijven wijze.
termijn. 6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht
Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden
weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,
aandelen.
bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige
De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor
aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de
genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.
in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,
7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen
wordt aan die gegadigde een van de aangeboden aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.
werden toegewezen en - indien aan de vennootschap
Is een houder van aandelen gegadigde voor minder
aandelen werden toegewezen - de door de algemene
aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande
vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen
zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem
persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle
allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.
aangeboden aandelen te betalen prijs.
Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende
Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending
aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe
van de mededeling van de directie inzake de toewijzing bedoeld
toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal
in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming met
aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten
betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor al
door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,
die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, van
welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.
wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant als
Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande
bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op verzoek
niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen
van de meest gerede partij te benoemen door de Kantonrechter
krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie
in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd,
bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen
behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de
dan waarvoor zij gegadigd waren.
partijen in onderling overleg.
86
13. Ingeval:
8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap.
a. een aandeelhouder overlijdt;
De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde
b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt
inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste mede-
verklaard, een regeling in het kader van de Wet
werking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard
De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.
of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele
De directie deelt binnen een week na ontvangst van het
wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan
c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd
de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders. De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of
of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt
daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium
ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig
der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,
maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd;
tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt, in
d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap
welk geval die kosten te zijnen laste zijn.
welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te
9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht
wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren
te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder
gesteld; e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een
aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende
juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede
brief aan de directie.
in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een
De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van
vennootschap onder firma, een commanditaire of
zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de
enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een of meer aandelen,
vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met
moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders
6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
worden aangeboden. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel
10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval
mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande
mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen, dan
evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in te
wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen.
trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in het
De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand
vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden
na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.
aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de
Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief
aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;
aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan
bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden.
alle overige aandeelhouders mededeling doet.
14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,
11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn, waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten
ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de
de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van
nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,
de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,
de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de
partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.
vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen.
12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante
Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder
betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie
nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken
deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden
aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,
aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden
terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht
aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de
op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap gebruik van
hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te
de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.
vervreemden aan een of meer derden, mits de levering
15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende
geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de
tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.
aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.
87
Artikel 13.
16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan
vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden
iedere directeur.
nadat daartoe toestemming werd verleend.
Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de
Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn, kan
vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering
ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de bedoelde
aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegen-
toestemming slechts worden verleend als alle certificaathouders
woordigen.
hiermee schriftelijk instemmen.
Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel
17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij
middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de
aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of
vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval
tegen ontvangstbewijs.
van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.
18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in
Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts
alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,
daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere
uitgezonderd:
andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver
a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens
kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot
huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;
vertegenwoordiging van de vennootschap.
b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de
3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren
aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.
hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
Artikel 12. Bestuur
Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande
zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven
uit een of meer directeuren.
directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene 3
vergadering van aandeelhouders.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de
door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der
voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het
directeuren vast.
gehele bestuur belast. 5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene
4. De directeuren worden door de algemene vergadering van
vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten
aandeelhouders benoemd.
strekkende tot:
5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering
a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de
van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de
waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat
algemene vergadering van aandeelhouders met een meerder-
als de algemene vergadering van aandeelhouders zal
heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen
hebben bepaald en aan de directie zal hebben medegedeeld;
vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste
splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;
kapitaal.
b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van register-goede-
6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene
ren;
vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden
c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van
daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich
geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,
in de algemene vergadering van aandeelhouders te verant-
met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand krediet;
woorden en kan zich in die vergadering door een raadsman
d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk mede-
doen bijstaan.
schuldenares en het zich sterk maken voor een derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden der vennootschap;
88
Artikel 14. De algemene vergadering van aandeelhouders
e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het f.
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden
bewaren van recht noodzakelijk zijn;
gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is
het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel
gevestigd.
interesseren bij en het voeren van beheer over andere onderne-
2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van
mingen en vennootschappen, het uitoefenen van het stemrecht
aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na
verbonden aan of verband houdend met het bezit van aandelen
afloop van het boekjaar.
in zodanige ondernemingen en vennootschappen, alsmede het
3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van
vervreemden of anderszins beëindigen van deelnemingen en
aandeelhouders bijeen te roepen.
belangen in ondernemingen en vennootschappen als bedoeld;
De directie is verplicht een algemene vergadering van
g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen van
aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders
hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte
Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk
van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
van de directie of directeuren niet aan.
onderwerpen hebben verzocht.
Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring
Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft
van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet van
getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na
toepassing:
het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf
A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle
tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze
aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap
statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering
houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de
van aandeelhouders gerechtigd.
directeur enig bestuurslid is van het betreffende
Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen
administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden
van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de
rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeel-
certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.
houder kunnen worden uitgeoefend;
4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de
B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of
oproeping door de directie door middel van oproepings-
onmiddellijk worden gehouden door een houdster-vennoot-
brieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en van
schap, waarop het sub A gestelde van toepassing is en
de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals deze
overigens met betrekking tot die aandelen wordt voldaan
adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, te
aan het sub A slot gestelde.
verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen, de dag
6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet
van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De
doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.
oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen.
7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel
5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering
2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door de
vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge
algemene vergadering van aandeelhouders.
de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden
8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van
opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de
alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in een
algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige
gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het
besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde
Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van
onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door
de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt
de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de
vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van
oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering
de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.
gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen
worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal
niet meegeteld.
vertegenwoordigd is.
Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 89
Artikel 15.
Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.
1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10
De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage
lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld
van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie
in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één
desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van
ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
Artikel 17. Besluitvorming
2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede diegenen, die
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
daartoe door de algemene vergadering zijn uitgenodigd.
2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen
Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen
over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,
een raadgevende stem.
een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen
Artikel 16. Voorzitterschap en notulen
zich daartegen verzet. 3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerder-
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen
heid van de uitgebrachte stemmen genomen.
directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de
Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
vergadering zelf in haar leiding.
besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet
2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,
bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen,
voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd
onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd
voorstel.
gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde
vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,
4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het
indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van
voorstel verworpen.
de oorspronkelijke stemming.
Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door
De directie van de vennootschap houdt van de genomen
niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt
besluiten aantekening middels het houden van notulen van
herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal
vergaderingen van aandeelhouders.
stemmen kregen, zonodig na tussenstemming. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of
3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te
aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene
wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,
vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een
welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering
aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de
blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die
vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,
vergadering worden ondertekend.
zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het
Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is
vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel
bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van
aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan
aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van
toebehoorde.
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan
De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor
geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht
rekening van de vennootschap.
van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
90
Artikel 20. Winstbestemming
6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening
1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering
gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden
van aandeelhouders.
uitgebracht.
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen gro-
Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering
ter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,
3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de
kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering
4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen
certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als
alleen schriftelijk worden uitgebracht.
volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mede.
2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling
5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits
gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt
met inachtneming van het bepaalde in lid 2.
vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke stem-
Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie.
uitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en
6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling
certificaathouders.
behoudens verlenging van deze termijn door de algemene
Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening
vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen. 7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na
1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.
de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van
vennootschap.
de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op
Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding
grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het jaarverslag.
1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;
van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt
door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts
daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
worden genomen met een meerderheid van tenminste twee
3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,
derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende
het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het
meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore
2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
ter inzage aanwezig zijn.
wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in arti-
bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
kel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er
Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten
kosteloos een afschrift van verkrijgen.
tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergade-
voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore
ring van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die
van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere
waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het
aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in
verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.
artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
91
De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in arti-
Ten slotte werd verklaard:
kel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van de
1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt
dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een
achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in
afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te
achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00).
verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global
Artikel 22. Vereffening
State Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro (€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.
1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap
c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld
geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering
volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring
van aandeelhouders anders besluit.
als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk
2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de
Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt
beloning van de vereffenaars.
aanvaard.
3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap
d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V.,
overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding
voornoemd.
tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.
2. Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de
4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de
vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in
registers waar de vennootschap is ingeschreven.
artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.
5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen
3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten
baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat geval
van haar oprichting te harer laste zullen komen.
doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar de
4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op
vennootschap is ingeschreven.
eenendertig december tweeduizendvier.
6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan
5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,
voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
1382 LX Weesp.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van
In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten
deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te
aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de
kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.
woorden “in liquidatie”. 7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. 8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven. 9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden vennootschap was ingeschreven.
92
X Beheerovereenkomst Center Point I C.V. (concept) Ondergetekenden:
volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de
1. de commanditaire vennootschap: $-states Center Point I C.V.
uitoefening van haar taak als beheerder, een en ander met het
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
recht van substitutie.
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V. (“de Beherend
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer:
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
32115475;
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
2. Stichting $-states Center Point (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten
Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister van
ontwikkelen:
de Kamers van Koophandel onder nummer: [____];
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking met derden;
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn
Koophandel, onder nummer: 32099916.
opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te
Overwegende dat:
verwachten kosten; d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
-
het Project;
de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van
-
Amerika, (ondermeer) door de verwerving van aandelen in
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer
inhouden:
limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde
-
het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
onroerende zaken (tezamen “het Project”);
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over -
deze (indirecte) investeringen.
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting;
Komen het volgende overeen:
-
het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de Vennootschap en de Stichting.
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de
kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
alsmede reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
Vennootschap. 5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen hande-
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
lingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd
Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van
(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich op
deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de
generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennoot-
Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot,
schap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien
handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij
verrichten.
93
6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van [____] per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
94
X Beheerovereenkomst Center Point II C.V.
Ondergetekenden:
volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de
1. de commanditaire vennootschap: $-states Center Point II C.V.
uitoefening van haar taak als beheerder, een en ander met het
(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
recht van substitutie.
Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Center Point B.V. (“de Beherend
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
Vennoot”), statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het
Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer:
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
32115475;
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
2. Stichting $-states Center Point (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten
Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister van
ontwikkelen:
de Kamers van Koophandel onder nummer: [____];
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking met derden;
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18,
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor
ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van
de exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn
Koophandel, onder nummer: 32099916.
opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te
Overwegende dat:
verwachten kosten; d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
-
het Project;
de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
in) onroerende zaken gelegen in de Verenigde Staten van
-
Amerika, (ondermeer) door de verwerving van aandelen in
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
vennootschappen dan wel door de toetreding tot een of meer
inhouden:
limited partnerships die gerechtigd zullen zijn tot vermelde
-
het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
onroerende zaken (tezamen “het Project”);
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over -
deze (indirecte) investeringen.
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting;
Komen het volgende overeen:
-
het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de Vennootschap en de Stichting.
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de
kosten van door de Beheerder in te schakelen adviseurs
Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
alsmede reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
Vennootschap. 5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen hande-
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
lingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
onder 7 en het optreden in en buiten rechte namens de
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd
Vennootschap en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van
(“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich op
deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de
generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennoot-
Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot,
schap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien
handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij
verrichten.
95
6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van [____] per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
96
Lopende projecten
Lopende projecten $-states Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Sun Coast Townhomes Mico Hills City Federal Tower Picasso & Miro Alta Vista Ridge Biltmore Ridges Views at Inman Park Alta Montecito Wildcat Hill Fleur Land
Jacksonville/Florida San Antonio/Texas Birmingham/Alabama West Palm Beach/Florida Dallas-Fort Worth/Texas Nashville/Tennessee Atlanta/Georgia Las Vegas/Nevada Phoenix/Arizona Austin/Texas
Townhomes (N) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Appartementen (N) Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Appartementen en retail (N) Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V)
2006 2006 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2004 1998
44,5 19,1 22,2 127,7 21,9 26,0 18,7 48,3 36,8 18,7
8,9 6,3 4,4 12,3 5,5 6,8 4,7 12,1 8,1 16,7
Lakeline Business Park
Austin/Texas
Grondontwikkeling (V)
1997
8,4
8,4
392,3
94,2
(x US$ 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
23,9 26,4 30,2 27,2 18,8 35,5 19,2 19,3 25,0 -
1)
3)
2,3 3,7 1,8 3,8 2,3 3 3,1 4,1 1,5 6
-
3)
5
1) 1) 2) 1) 1) 2) 2) 2)
Opmerkingen
Ruim 50% van de condominiums is verkocht. Per 22/1/2007 58% verhuurd.
Verkocht onder voorbehoud. Promissory notes terugbetaald + 46% eigen vermogen. Promissory notes terugbetaald + 90% eigen vermogen.
Lopende projecten €-stone Midden Europa Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Királylaki Mill Lofts ALK Business Park Central Europe
Boedapest, Hongarije Boedapest, Hongarije Boedapest Wroclaw, Boedapest, Praag
2006 2006 2005 2004
6,9 24,5 21,3 62,1
1,5 5,2 3,2 11,0
MidEurope Metropoles
Praag, Boedapest
2002
73,3
TriCapitals
Wenen, Praag, Boedapest
Appartementen (N) Appartementen (R) Bedrijfsgebouwen (N) Appartementen (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N) Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B) Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)
2001
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn
Opmerkingen
(jaarbasis)
(jaar)
22,7 20,0 22,5 25,7
1)
3)
1,5 2,3 1,8 4
12,1
12,4
3)
4
74,3% van inleg terugbetaald.
70,8
10,0
9,8
3)
3
108,7% van inleg terugbetaald.
258,9
43,0
1) 1)
Lopende projecten €-stone Spanje Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Sierra de Altea Sea Flower Miraflores
Altea, Spanje Marbella, Spanje
Appartementen (N) Appartementen (N)
2003 2001
24,6 23,7
6,0 4,1
48,3
10,1
Eigen vermogen
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis) 16,0 0,0
3) 3)
Opmerkingen
(jaar) 5 4
Project wordt naar verwachting in 2007 afgewikkeld.
Lopende projecten €-stone Duitsland Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Spieksee Maritiem Wonen
Rhede, Duitsland
Grondontwikkeling (V)
2006
25,3 25,3
5,5 5,5
Eigen vermogen
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis) 33,6
1)
Opmerkingen
(jaar) 5
Lopende projecten €-stone Letland Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Balozi Titurgas Park Asaru
Balozi, Riga, Letland Jurmala, Riga, Letland
Appartementen (N) Appartementen (N)
2006 2006
35,8 12,1 47,9
(x € 1 miljoen)
B = Bestaand V = Verkaveling 1) = Rendement volgens prospectus
N = Nieuwbouw R = Renovatie 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
97
6,1 3,0 9,1
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
1)
2,8 2
24,5 24,0
1)
Opmerkingen
Weesp, februari 2007
Verkochte projecten
Verkochte projecten $-states Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
(jaarbasis)
(jaar)
Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Winkelcentrum (B) Appartement (N) Appartement (N) Community Development (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Community Development (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Woontoren (N) Grondontwikkeling (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen met retail (N/R) Grondontwikkeling (V) Appartementen met winkels en kantoren (R) Grondontwikkeling (V) Woontoren (condominiums) (R) Condominiums (N) Bedrijfsgebouwen (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Condominiums (R) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Appartementen en retail (N) Appartementen (R) Appartementen (N)
1995 1995 1995 1995 1995 1996 1996 1996 1996 1996 1996 1996 1997 1997 1997 1997 1997 1998 1998
2,0 2,4 10,0 20,3 26,2 7,7 21,2 4,1 29,8 12,2 16,5 2,4 57,5 1,5 26,1 13,3 5,0 4,0 26,2
2,0 2,4 3,9 3,8 4,2 2,3 5,3 4,1 7,2 1,6 2,7 2,4 7,5 1,5 4,1 8,3 5,0 4,0 6,6
45,0 43,0 17,9 20,1 20,9 23,7 21,0 35,5 32,0 31,7 24,7 35,0 28,7 28,3 20,0 16,6 14,8 29,4 19,6
2 5 5 2 3 4 3 3 6 7 3 1 5 3 3 7,5 7 3 3
40,0 53,1 20,0 12,3 18,0 20,8 40,0 44,0 0,0 33,5
5,5 3,5 8 3 3,5 6,6 2 1 7 6,6
12,5 55,0 45,0 38,1 16,4 14,5 16,0 55,0
2 1,5 1 2 7,5 7,5 2,8 3
1998 1999
7,0 21,6
7,0 7,3
31,3 20,0
2 5
-2,4 47,0
7 2
1999 1999
10,4 28,2
3,4 8,7
24,7 34,6
4 2,5
23,4 23,7
4,5 3
1999 2000 2000 2000 2000 2000 2001 2001 2002 2002 2002 2002 2002 2003 2004 2004 2004 2002
28,9 7,6 12,9 11,2 1,5 1,3 12,7 24,1 10,9 43,6 3,7 23,4 12,7 5,2 20,5 25,1 27,9 14,9 643,7
7,2 1,6 3,4 5,6 1,5 1,3 4,0 5,0 2,2 8,0 1,7 5,2 4,0 5,2 3,7 5,4 5,8 4,5 180,6
42,9 30,1 30,0 29,1 26,2 29,3 4,0 20,3 22,6 23,9 33,7 23,0 34,5 29,2 27,8 26,7 22,9 23,1
2,5 5,5 3 6 2,5 1,3 4,5 5 2,3 3 3 2,5 1,5 3 4,0 2,5 4,0 1,9
35,4 40,0 26,3 27,5 13,1 53,4 6,3 21,0 39,5 17,0 69,8 14,0 40,0 66,4 18,9 42,7 -5,8 0,0 21,6%
3,5 5,5 6 6 2,5 3 5,1 2,5 2,5 3,2 3,5 2,5 3 0,5 1,9 2,4 2,3 3,6
(x US$ 1 miljoen) Crystal Springs Falcon Field Main Street Village Summer Place Summer Ridge Gatling Point South Legacy Square Queen Creek River Vue River’s bend Summer Crest The Crossings Eastbridge Landing Gateway Estates Summer Lake Superstition Business Park Triangle Center Gateway Industrial Legacy Manor
Phoenix/Arizona Phoenix/Arizona Hilton Head/ S. Carolina Birmingham/Alabama Atlanta/Georgia Smithfield/Virginia Atlanta/Georgia Phoenix/Arizona Tuckahoe/New York Richmond/Virginia Greenville/S. Carolina Phoenix/Arizona Manhattan/New York Queen Creek/Arizona Atlanta/Georgia Mesap/Arizona Phoenix/Arizona Mesa/Arizona Atlanta/Georgia
Morris Apex Land 710 Peachtree
Raleigh/North Carolina Atlanta/Georgia
Orchard Ranch Park Towers
Queen Creek/Arizona Atlanta/Georgia
The Dakota Cascades Dulles Trade Center II Dulles Trade Center III Greenfield Court Maricopa Grounds Condo Alpharetta West Shore Atlantic Commons Carrollton Brook Dulles Trade Center IV Lenox Villas Dulin Bullhead City The Landings at Peachtree Corners Decatur Renaissance Meadowglen Park Towers Place
Atlanta/Georgia Loudon County/Virginia Loudon/Virginia Loudon/Virginia Phoenix/Arizona Maricopa/Arizona Atlanta/Georgia Tampa/Florida Atlanta/Georgia Dallas-Houston/Texas Loudon County/Virginia Atlanta/Georgia Eloy/Arizona Colorado River/Arizona Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia
Prognose rendement* termijn
Eindresultaat rendement* termijn (jaarbasis)
(jaar)
gemiddeld gewogen rendement per jaar
Verkochte projecten €-stone Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Woningen (N) Appartementen (N) Appartementen (N)
2001 2001 2001
21,6 12,3 23,8
5,1 2,0 2,5
57,7
9,6
(x € 1 miljoen) Monte Mayor Coto del Golf S.A. Golf Country Gardens Torrequebrada S.A.
La Manga, Spanje La Manga, Spanje Torrequebrada, Spanje
Prognose rendement* termijn (jaarbasis) 5,5 2) 30,3 30,3
(jaar) 3 2,5 2,5
Eindresultaat rendement* termijn (jaarbasis) 4,2 19,2 0,0
(jaar) 3,5 2 5
5,4 gemiddeld gewogen rendement per jaar
B = Bestaand V = Verkaveling 1) = Rendement volgens prospectus
N = Nieuwbouw R = Renovatie 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. ROI: Return On Investment = enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting.
Weesp, februari 2007
98
Aanbieders: $-states Center Point I C.V. en $-states Center Point II C.V. Beherend vennoot: Global State Center Point B.V., Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail:
[email protected] Internet: www.globalstate.nl/trumptowers €-stone, $-states en Global State Investments zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © Global State Holding B.V. 2007
100
