p r o s p e c t u s
Beheerder Zeeland Investments Beheer BV Grenadierweg 13 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71 www.zibcv.nl
[email protected]
Z I B
M a a s &
D a l
C V
Uitgifte van 3.035 participaties ieder nominaal groot @ 2.500 (exclusief 3% emissiekosten)
Beherend Vennoten ZIB Maas & Dal BV Resort Hunzedal BV Grenadierweg 13 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71
1
Initiatiefnemer: Zeeland Investments Beheer BV namens ZIB Maas & Dal BV en 4 mei 2010
Resort Hunzedal BV
7 7 8 8 9 10 10 10 11 12 12 13 13 14 15 16 17 17 17 18 19 20 20 21 24 25 27 28
Deel 4 Uitwerking prognose (cijfermatig) 4.1 Vermogensstructuur 30 4.2 Geprognosticeerde cijfers ZIB Maas & Dal CV 31 Deel 5 Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulier 5.1 Overeenkomst van commanditaire vennootschap 32 5.2 Statuten TMF Bewaar BV 39 5.3 Statuten ZIB Maas & Dal BV 42 en Resort Hunzedal BV 45 5.4 Statuten Zeeland Investments Beheer BV 54 5.5 Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa 61 5.6 Inschrijvingsformulier 67 Deel 6 Curricula vitae directie Zeeland Investments Beheer BV 69 Deel 7 Registratiedocument
70
Deel 8
Definities en omschrijvingen
72
Deel 9
Kernpunten
74
C V
Deel 3 Het aanbod 3.1 Initiatiefnemer 3.2 Beleggingsdoelstelling en -beleid 3.3 Structuur 3.4 Investeren in (recreatief) vastgoed 3.5 Vakantiepark Klein Vink 3.6 Vakantiepark Hunzedal 3.7 Vastgoedportefeuille 3.8 Huuraspecten 3.9 Investeringsbegroting 3.10 Rendement 3.11 Garanties 3.12 Exit en inkoop van participaties 3.13 Financiering 3.14 Fiscale aspecten 3.15 Juridische aspecten 3.16 Beherend Vennoten 3.17 Beheerder 3.18 Bewaarder 3.19 Verhandelbaarheid participaties 3.20 Kosten 3.21 Verslaglegging 3.22 Beleggersprofiel 3.23 Overige gegevens 3.24 Goedkeurend Assurance-rapport en onderzoeksrapport 3.25 Taxatieverslagen 3.26 Deelname 3.27 Betrokken partijen
D a l
4
&
Deel 2 Risicofactoren
M a a s
1
Z I B
Deel 1 Samenvatting
p r o s p e c t u s
p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
I N H OU D SOP G A V E
S a m e n v a t t i n g
Het Fonds heeft, conform artikel 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), ten doel het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink te Arcen, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei ook gelegen te Arcen en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal te Borger. De verhuur en de marketing van deze vakantieparken, geschiedt door Roompot Vakanties, de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 36 vakantieparken in eigendom en meer dan 100 parken waarvoor wordt bemiddeld, meer dan 1.100 medewerkers (fte) en een omzet in 2009 van € 224 miljoen. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt € 25.950.000. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van € 7.600.000 (3.040 participaties ieder groot € 2.500, bij oprichting van het Fonds zijn reeds vijf participaties uitgegeven) zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van € 2.500 (€ 2.575 inclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Van het vermogen van ZIB Maas & Dal CV zal in totaal € 25.000.000 door ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV worden aangewend voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s op vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kam-
De inschrijving vangt aan op 4 mei 2010 en loopt tot en met 11 juni 2010. Zeeland Investments Beheer BV behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 31 mei 2010 te sluiten. De stortingsdatum op de participaties is, afhankelijk van de snelheid van plaatsing, gepland op 11 juni 2010. Waarna op 17 juni 2010 (verwachting) de participaties in het Fonds worden uitgegeven. Nadat de resterende 3.035 participaties zijn toegewezen, dient op de participaties te worden gestort. Het Fonds is voor onbepaalde tijd aangegaan. De Beheerder van het Fonds houdt rekening met een beëindiging van het Fonds op 31 december 2026. Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beheerder, is naar Nederlands recht tot stand gekomen. De Overeenkomst van commanditaire vennootschap is op 19 april 2010 verleden door VAD Notarissen NV te Rotterdam en op 4 mei 2010 gewijzigd(Deel 5.1 van dit prospectus). Het Fonds is een samenwerkingsverband tussen commanditaire vennoten en de beherend vennoten ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV. De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. Behoudens de inkoopfaciliteit kan er geen overdracht van participaties plaatsvinden. Ook zullen er geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optredenverrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal.
D a l
Vanaf 31 december 2011 zal het Fonds jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van € 2.500 verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig rendement van 2,25% op jaarbasis, te berekenen vanaf de datum van uitgifte van de participaties, in principe volgens het schema zoals opgenomen in Deel 4 van dit prospectus (artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap). Participanten kunnen zich vanaf 2011 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen.
C V
Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 30 juni en 31 december) een rendement van 6% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal op 1 januari 2011, over de periode vanaf de datum van uitgifte van de participaties tot en met 31 december 2010, plaatsvinden.
&
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV (verder ook te noemen de “Beherend Vennoten”), vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV, bieden, in hun hoedanigheid van beherend vennoten van ZIB Maas & Dal CV, participaties aan in ZIB Maas & Dal CV (verder ook te noemen het “Fonds”). Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in (de financiering van) vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd rendement van 8,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 6% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% (cumulatief, enkelvoudig en op jaarbasis) bij inkoop van de participaties door het Fonds.
peerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. Friesland Bank NV verstrekt een totale hypotheek groot € 17.500.000 en ZIM Holding BV verstrekt een achtergestelde lening groot € 850.000.
M a a s
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus d.d. 4 mei 2010. Iedere beslissing tot deelname in ZIB Maas & Dal CV moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende staat de kosten voor de vertaling van dit prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die deze samenvatting, met inbegrip van een eventuele vertaling ervan, openbaar hebben gemaakt en/of openbaar hebben laten maken, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gehouden indien deze samenvatting in samenhang gelezen met de andere delen van dit prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.
Z I B
1 .
1 p r o s p e c t u s
D e e l
De uitkeringen aan de participanten die blijken niet te kunnen worden uitbetaald, vervallen aan de Beherend Vennoten na 31 december 2031. De Bewaarder zal alle uitkeringen aan rechthebbenp r o s p e c t u s
2
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn de beherend vennoten van het Fonds. Per 29 april 2010 is ZIM Holding BV commanditair vennoot geworden. ZIM Holding BV houdt vijf participaties in het fonds aan. Zeeland Investments Beheer BV is zowel bestuurder van ZIB Maas & Dal BV als van Resort Hunzedal BV. Tevens zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de “Beheerder”) als Beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 22043648. De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV.
De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn bestuurder van Zeeland Investments Beheer BV en zijn via deze vennootschap bestuurder van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer Van Koeveringe en mevrouw Abdoun zijn indirect houder van in totaal circa 30,55% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, Roompot Recreatie Beheer BV en ZIM Holding BV), 64% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV en 47,5% van de aandelen in Proventus BV. Twee kinderen van de heer Van Koeveringe houden indirect totaal 18% van de aandelen in Proventus BV. De onderlinge samenwerking en de transacties tussen de diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door Zeeland Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV, voor zover mogelijk, handelen in het belang van ZIB Maas & Dal CV. Dit prospectus is vastgesteld te Middelburg op 4 mei 2010 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, beiden gevestigd te Middelburg. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV bekend, is per de datum van publicatie van dit prospectus de informatie in dit prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en is geen informatie weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. De (in)directe kosten van deze uitgifte van participaties bedragen in totaal circa € 1.035.125 (inclusief 3% emissiekosten) en worden nader toegelicht in Deel 3.20 “Kosten” van dit prospectus. De totale geprognosticeerde beheer- en bestandsvergoeding die het Fonds verschuldigd is, bedraagt tot en met 31 december 2026 € 1.350.617. Deze kosten en vergoedingen worden nader toegelicht in Deel 3.20 “Kosten” van dit prospectus Het totaal van de emissiekosten ad € 227.625 voor de plaatsing van de participaties in dit Fonds komt toe aan Proventus BV en de met haar samenwerkende plaatsingskantoren.
Op het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV liggen in ieder geval tot en met 31 december 2026 de volgende documenten ter inzage: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de volledige taxatierapporten, de huurovereenkomsten, het financieringsvoorstel, de aanvraag fiscale ruling, de saldibalansen 2009 van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Dit aanbod wordt vanaf 4 mei 2010 openbaar gemaakt via direct-mail (door het aanschrijven van het relatiebestand van Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV), via de website www.zibcv.nl, of mogelijk via reclame in landelijke dagbladen. Het prospectus kunt u kosteloos opvragen bij de Beheerder van het Fonds. Middelburg, 4 mei 2010 ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV*
* beide vennootschappen vertegenwoordigd door de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun in hun hoedanigheid van bestuurders van Zeeland Investments Beheer BV.
C V
Door het besloten karakter is het Fonds fiscaal transparant. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. In principe zal voor de inkomstenbelasting Box 3 (“vermogensrendementsheffing”) van toepassing zijn doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere participant.
In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, zoveel mogelijk te beperken. De belangrijkste risico’s bij deelname in ZIB Maas & Dal CV zijn opgenomen in Deel 2 “Risicofactoren” van dit prospectus. De belangrijkste risico’s zijn het huur- en debiteurenrisico. Dit betreft het risico dat de huurders niet aan hun betalingsverplichting(en) uit hoofde van de huurovereenkomsten jegens de verhuurder kunnen voldoen. Hierdoor zou het eigen vermogen van het Fonds niet (geheel) of vertraagd kunnen worden terugbetaald aan de commanditaire vennoten en/of zou het rendement niet kunnen worden uitgekeerd aan de participanten.
D a l
Het beleid van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van de activa van het Fonds. Dit beleid kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten.
&
De participaties van ZIB Maas & Dal CV worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er worden geen deelnamebewijzen verstrekt.
ZIB Maas & Dal CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) stelt. De Beheerder staat onder het toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten en de Beheerder heeft het Fonds geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten.
M a a s
Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder een zekerheidshypotheek op het vastgoed en bewaart zij de activa van het Fonds. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa van het Fonds beschikken.
De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de Beherend Vennoten als de commanditaire vennoten zijn opgenomen in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus).
Z I B
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds na inkoop van alle participaties en na betaling van het rendement aan de commanditaire vennoten. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de hypothecaire financiering van Friesland Bank NV, het eigen vermogen van de commanditaire vennoten en de achtergestelde lening van ZIM Holding BV. Circa 96% van dit vermogen wordt aangewend voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal.
den trachten te voldoen. In bijzondere situaties -bijvoorbeeld door het ontbreken van een bankrekening van een participant- zal TMF Bewaar BV de liquiditeiten van niet gedane uitkeringen aan de desbetreffende participant tot en met 31 december 2031 aanhouden.
3 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
ZIB Maas & Dal CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot het geprognosticeerde rendement van 8,25% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting).
De uitkeringen aan de participanten die blijken niet te kunnen worden uitbetaald, vervallen aan de Beherend Vennoten na 31 december 2031. De Bewaarder zal alle uitkeringen aan rechthebbenp r o s p e c t u s
2
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn de beherend vennoten van het Fonds. Per 29 april 2010 is ZIM Holding BV commanditair vennoot geworden. ZIM Holding BV houdt vijf participaties in het fonds aan. Zeeland Investments Beheer BV is zowel bestuurder van ZIB Maas & Dal BV als van Resort Hunzedal BV. Tevens zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de “Beheerder”) als Beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 22043648. De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV.
De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn bestuurder van Zeeland Investments Beheer BV en zijn via deze vennootschap bestuurder van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer Van Koeveringe en mevrouw Abdoun zijn indirect houder van in totaal circa 30,55% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, Roompot Recreatie Beheer BV en ZIM Holding BV), 64% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV en 47,5% van de aandelen in Proventus BV. Twee kinderen van de heer Van Koeveringe houden indirect totaal 18% van de aandelen in Proventus BV. De onderlinge samenwerking en de transacties tussen de diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door Zeeland Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV, voor zover mogelijk, handelen in het belang van ZIB Maas & Dal CV. Dit prospectus is vastgesteld te Middelburg op 4 mei 2010 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, beiden gevestigd te Middelburg. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV bekend, is per de datum van publicatie van dit prospectus de informatie in dit prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en is geen informatie weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. De (in)directe kosten van deze uitgifte van participaties bedragen in totaal circa € 1.035.125 (inclusief 3% emissiekosten) en worden nader toegelicht in Deel 3.20 “Kosten” van dit prospectus. De totale geprognosticeerde beheer- en bestandsvergoeding die het Fonds verschuldigd is, bedraagt tot en met 31 december 2026 € 1.350.617. Deze kosten en vergoedingen worden nader toegelicht in Deel 3.20 “Kosten” van dit prospectus Het totaal van de emissiekosten ad € 227.625 voor de plaatsing van de participaties in dit Fonds komt toe aan Proventus BV en de met haar samenwerkende plaatsingskantoren.
Op het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV liggen in ieder geval tot en met 31 december 2026 de volgende documenten ter inzage: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de volledige taxatierapporten, de huurovereenkomsten, het financieringsvoorstel, de aanvraag fiscale ruling, de saldibalansen 2009 van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Dit aanbod wordt vanaf 4 mei 2010 openbaar gemaakt via direct-mail (door het aanschrijven van het relatiebestand van Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV), via de website www.zibcv.nl, of mogelijk via reclame in landelijke dagbladen. Het prospectus kunt u kosteloos opvragen bij de Beheerder van het Fonds. Middelburg, 4 mei 2010 ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV*
* beide vennootschappen vertegenwoordigd door de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun in hun hoedanigheid van bestuurders van Zeeland Investments Beheer BV.
C V
Door het besloten karakter is het Fonds fiscaal transparant. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. In principe zal voor de inkomstenbelasting Box 3 (“vermogensrendementsheffing”) van toepassing zijn doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere participant.
In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, zoveel mogelijk te beperken. De belangrijkste risico’s bij deelname in ZIB Maas & Dal CV zijn opgenomen in Deel 2 “Risicofactoren” van dit prospectus. De belangrijkste risico’s zijn het huur- en debiteurenrisico. Dit betreft het risico dat de huurders niet aan hun betalingsverplichting(en) uit hoofde van de huurovereenkomsten jegens de verhuurder kunnen voldoen. Hierdoor zou het eigen vermogen van het Fonds niet (geheel) of vertraagd kunnen worden terugbetaald aan de commanditaire vennoten en/of zou het rendement niet kunnen worden uitgekeerd aan de participanten.
D a l
Het beleid van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van de activa van het Fonds. Dit beleid kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten.
&
De participaties van ZIB Maas & Dal CV worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er worden geen deelnamebewijzen verstrekt.
ZIB Maas & Dal CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) stelt. De Beheerder staat onder het toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten en de Beheerder heeft het Fonds geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten.
M a a s
Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder een zekerheidshypotheek op het vastgoed en bewaart zij de activa van het Fonds. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa van het Fonds beschikken.
De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de Beherend Vennoten als de commanditaire vennoten zijn opgenomen in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus).
Z I B
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds na inkoop van alle participaties en na betaling van het rendement aan de commanditaire vennoten. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de hypothecaire financiering van Friesland Bank NV, het eigen vermogen van de commanditaire vennoten en de achtergestelde lening van ZIM Holding BV. Circa 96% van dit vermogen wordt aangewend voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal.
den trachten te voldoen. In bijzondere situaties -bijvoorbeeld door het ontbreken van een bankrekening van een participant- zal TMF Bewaar BV de liquiditeiten van niet gedane uitkeringen aan de desbetreffende participant tot en met 31 december 2031 aanhouden.
3 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
ZIB Maas & Dal CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot het geprognosticeerde rendement van 8,25% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting).
R i s i c o f a c t o r e n
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
4
Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat een huurder, ondanks de garantie van RP Holding BV, niet aan de betalingsverplichting(en) jegens het Fonds kan voldoen -bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc.- waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. In dit kader heeft RP Holding BV zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen van de huurders. Als gevolg van het debiteurenrisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Renterisico De rente van de door Friesland Bank NV aan ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV te verstrekken financiering, in totaal groot € 14.000.000, is door middel van een rentederivaat tot en met 30 juni 2020, gemaximeerd tot 6,17%. De rente op deze financiering is gebaseerd op een 3-maands Euribor met een opslag van 2,35%. Ingaande 1 januari 2011 is met Friesland Bank NV een rentedividaat (Rente Cap) gesloten voor de periode tot 1 januari 2013 waarmee het maximum renteniveau is verzekerd op 5,25%. Gedurende de periode tot 1 januari 2013 kan derhalve voordeel behaald worden indien het 3-maands Euribor inclusief opsalg lager is dan het afgesproken maximum. Aansluitend op deze periode is de rente tot en met 30 juni 2020 gemaximeerd op 6,17% (Interest Rate Swap). Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat dan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. Friesland Bank NV behoudt zich het recht voor om het rentederivaat vroegtijdig te beëindigen op basis van een break-up clausule. Deze clausule treedt in werking als de financiering na 1 juli 2015 niet wordt voortgezet bij Friesland Bank NV.
De lening verstrekt door Friesland Bank NV heeft een looptijd van vijf jaar. Nadien kan deze lening door Friesland Bank NV verlengd worden c.q. kan met een andere financier een nieuwe lening worden afgesloten. In het geval dat er geen financiering wordt verkregen c.q. dat er een financiering wordt verkregen met gewijzigde voorwaarden en/of condities (bijvoorbeeld een hogere renteopslag en/of gewijzigde aflossingen), lopen ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en het Fonds risico’s. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Onderhouds- en vervangingsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurders komen, is dit risico gedurende de looptijd van de huurovereenkomsten beperkt. Indien een huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet komt het onderhoud en de vervanging voor rekening en risico van de verhuurder. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Aansprakelijkheid De Beherend Vennoten zijn aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van het Fonds.
Beleggen met geleend geld Het Fonds is na uitgifte van de participaties voor circa 71% gefinancierd met vreemd vermogen. Het Fonds en de Beherend Vennoten maken gebruik van het “hefboomeffect” of “leverage”. Het volume van een investering kan worden vergroot door middel van het aantrekken van (hypothecaire) financieringen bovenop het eigen vermogen. Het rendementspercentage kan zo worden verhoogd doordat dezelfde inkomsten worden behaald met een lager eigen vermogen ten opzichte van het totale investeringsvolume. Hierdoor
In de prognose van het Fonds is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat de huur gedurende drie jaar jaarlijks met 2,75% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (1,5%) voor de komende jaren. De kosten die aan inflatie onderhevig zijn, kunnen uiteindelijk afwijken waardoor de cashflow van het Fonds kan worden beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Uittredingsrisico Mede om fiscale redenen is verhandelbaarheid van participaties uitgesloten. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Door inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven.
Informatierisico Dit betreft het risico dat de door Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV, als verkoper van de 30 kavels op Vakantiepark Klein Vink, ZIM Holding BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en RP Holding BV verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en Zeeland Investments Beheer BV hebben de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Als gevolg van onjuiste en/of onvolledige informatie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling van de 30 villa’s op Vakantiepark Klein Vink kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan gedacht worden aan meerkosten in verband met vergunningen, aanleg van infrastructuur, stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Deze situaties leiden veelal niet alleen tot extra kosten doch kunnen leiden tot vertraging. De ontwikkelaar Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV en de door deze vennootschap in te schakelen aannemers dragen het ontwikkelingsrisico. Daar Vakantiepark Klein Vink BV bij uitgifte van de participaties reeds huur betaalt, is het risico voor het Fonds beperkt. Als gevolg van het ontwikkelingsrisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.
C V
Herfinancieringsrisico
Inflatierisico
Juridisch risico
D a l
Het huurrisico is onder meer het risico dat een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
lopen ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en het Fonds een groter risico. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
&
&
D a l
C V
Huurrisico
Het renterisico geldt ook voor het gedeelte van de hypothecaire rekening-courant faciliteit die in principe een 3-maandsrentefixatie heeft. RP Group BV heeft aan het Fonds gegarandeerd dat zij indien de gemiddelde cumulatieve rente over de hoofdsom (na aflossingen) meer dan 5,25% bedraagt deze per jaarultimo aan het Fonds zal vergoeden. Als gevolg van het renterisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben.
M a a s
De risico’s van het Fonds worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Z I B
2 .
5
Risico van projectwijziging Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV kunnen na uitgifte van participaties in het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich voordoen, zullen Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal zoveel mogelijk gehandeld worden om de doelen, in de geest van hetgeen in dit prospectus is vermeld, te realiseren. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Exploitatierisico In de prognose is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat gedurende drie jaar de huur jaarlijks met 2,75% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (1,5%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn
p r o s p e c t u s
D e e l
R i s i c o f a c t o r e n
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
4
Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat een huurder, ondanks de garantie van RP Holding BV, niet aan de betalingsverplichting(en) jegens het Fonds kan voldoen -bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc.- waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. In dit kader heeft RP Holding BV zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen van de huurders. Als gevolg van het debiteurenrisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Renterisico De rente van de door Friesland Bank NV aan ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV te verstrekken financiering, in totaal groot € 14.000.000, is door middel van een rentederivaat tot en met 30 juni 2020, gemaximeerd tot 6,17%. De rente op deze financiering is gebaseerd op een 3-maands Euribor met een opslag van 2,35%. Ingaande 1 januari 2011 is met Friesland Bank NV een rentedividaat (Rente Cap) gesloten voor de periode tot 1 januari 2013 waarmee het maximum renteniveau is verzekerd op 5,25%. Gedurende de periode tot 1 januari 2013 kan derhalve voordeel behaald worden indien het 3-maands Euribor inclusief opsalg lager is dan het afgesproken maximum. Aansluitend op deze periode is de rente tot en met 30 juni 2020 gemaximeerd op 6,17% (Interest Rate Swap). Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat dan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. Friesland Bank NV behoudt zich het recht voor om het rentederivaat vroegtijdig te beëindigen op basis van een break-up clausule. Deze clausule treedt in werking als de financiering na 1 juli 2015 niet wordt voortgezet bij Friesland Bank NV.
De lening verstrekt door Friesland Bank NV heeft een looptijd van vijf jaar. Nadien kan deze lening door Friesland Bank NV verlengd worden c.q. kan met een andere financier een nieuwe lening worden afgesloten. In het geval dat er geen financiering wordt verkregen c.q. dat er een financiering wordt verkregen met gewijzigde voorwaarden en/of condities (bijvoorbeeld een hogere renteopslag en/of gewijzigde aflossingen), lopen ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en het Fonds risico’s. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Onderhouds- en vervangingsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat de onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en risico van de huurders komen, is dit risico gedurende de looptijd van de huurovereenkomsten beperkt. Indien een huurder niet aan zijn verplichtingen voldoet komt het onderhoud en de vervanging voor rekening en risico van de verhuurder. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Aansprakelijkheid De Beherend Vennoten zijn aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van het Fonds.
Beleggen met geleend geld Het Fonds is na uitgifte van de participaties voor circa 71% gefinancierd met vreemd vermogen. Het Fonds en de Beherend Vennoten maken gebruik van het “hefboomeffect” of “leverage”. Het volume van een investering kan worden vergroot door middel van het aantrekken van (hypothecaire) financieringen bovenop het eigen vermogen. Het rendementspercentage kan zo worden verhoogd doordat dezelfde inkomsten worden behaald met een lager eigen vermogen ten opzichte van het totale investeringsvolume. Hierdoor
In de prognose van het Fonds is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat de huur gedurende drie jaar jaarlijks met 2,75% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (1,5%) voor de komende jaren. De kosten die aan inflatie onderhevig zijn, kunnen uiteindelijk afwijken waardoor de cashflow van het Fonds kan worden beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Uittredingsrisico Mede om fiscale redenen is verhandelbaarheid van participaties uitgesloten. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Door inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven.
Informatierisico Dit betreft het risico dat de door Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV, als verkoper van de 30 kavels op Vakantiepark Klein Vink, ZIM Holding BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en RP Holding BV verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en Zeeland Investments Beheer BV hebben de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Als gevolg van onjuiste en/of onvolledige informatie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling van de 30 villa’s op Vakantiepark Klein Vink kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan gedacht worden aan meerkosten in verband met vergunningen, aanleg van infrastructuur, stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Deze situaties leiden veelal niet alleen tot extra kosten doch kunnen leiden tot vertraging. De ontwikkelaar Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV en de door deze vennootschap in te schakelen aannemers dragen het ontwikkelingsrisico. Daar Vakantiepark Klein Vink BV bij uitgifte van de participaties reeds huur betaalt, is het risico voor het Fonds beperkt. Als gevolg van het ontwikkelingsrisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.
C V
Herfinancieringsrisico
Inflatierisico
Juridisch risico
D a l
Het huurrisico is onder meer het risico dat een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
lopen ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en het Fonds een groter risico. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
&
&
D a l
C V
Huurrisico
Het renterisico geldt ook voor het gedeelte van de hypothecaire rekening-courant faciliteit die in principe een 3-maandsrentefixatie heeft. RP Group BV heeft aan het Fonds gegarandeerd dat zij indien de gemiddelde cumulatieve rente over de hoofdsom (na aflossingen) meer dan 5,25% bedraagt deze per jaarultimo aan het Fonds zal vergoeden. Als gevolg van het renterisico kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben.
M a a s
De risico’s van het Fonds worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Z I B
2 .
5
Risico van projectwijziging Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV kunnen na uitgifte van participaties in het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich voordoen, zullen Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal zoveel mogelijk gehandeld worden om de doelen, in de geest van hetgeen in dit prospectus is vermeld, te realiseren. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Exploitatierisico In de prognose is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van de huurovereenkomsten. Daarin is geregeld dat gedurende drie jaar de huur jaarlijks met 2,75% zal worden geïndexeerd en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (1,5%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn
p r o s p e c t u s
D e e l
D e e l
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan het totaal van de gedane investeringen. Vervreemding (daaronder ook begrepen de vervreemding van separate woningen en chalets) vóór 1 januari 2027 zal alleen geschieden indien de opbrengst voldoende is om aan alle verplichtingen jegens de financier Friesland Bank NV en het Fonds te voldoen. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/ of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garanderen Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV, Forum Real Estate BV en ZIM Holding BV dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Bij eventuele niet nakoming van de garantie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad.
Risico van belangenverstrengeling In de samenwerking en de transacties met de bij het Fonds, Zeeland Investments Beheer BV, Proventus BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV, Forum Real Estate BV en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV betrokken partijen is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Dergelijke samenwerking of transacties vinden onder marktconforme voorwaarden plaats en, indien dat niet het geval zou zijn, wordt aan de participanten opgave van redenen voor de anders dan marktconforme voorwaarden gedaan. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen deze niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Nederlandse economie Het is mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod van gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Daarnaast bestaat het risico dat de consument kiest voor andersoortige vakantiebestemmingen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
ZIB Maas & Dal BV Resort Hunzedal BV bieden participaties aan in ZIB Maas & Dal CV. Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. De oprichting van het Fonds heeft op 19 april 2010 plaatsgevonden. Het beheer van het Fonds geschiedt door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren van beleggingsinstellingen in
de zin van de Wet op het financieel toezicht. In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van 21 fondsen. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die sinds november 2003 -na de overdracht van de aandelen door Roompot Recreatie Beheer BV- zelfstandig vanuit Middelburg opereert. Zeeland Investments Beheer BV beschikt over een vergunning als Beheerder conform artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
Zeeland Investments Beheer BV is Beheerder en/of initiatiefnemer van in ieder geval onderstaande fondsen:
Eerste Winkel- en Woning Maatschap
1999
Portefeuille van winkels en woningen
€ 12,5 miljoen
€ 4,3 miljoen
13,8%**
ZIB Renesse CV ZIB Ouddorp CV
2001
70 bungalows Klein Poelland
€ 9,7 miljoen
€ 3,3 miljoen
10,1%
2002
80 appartementen en 14 bungalows Port Zélande
€ 7,0 miljoen
€ 2,3 miljoen
12,5%
ZIB Weert CV ZIB Weert II CV
2002
249 woningen Weerterbergen
€ 24,1 miljoen
€ 8,0 miljoen
10,25%
2002
249 woningen Weerterbergen
€ 24,1 miljoen
€ 8,0 miljoen
10,25%
Center Parcs De Eemhof
€ 92,4 miljoen
€ 25,5 miljoen
9,125%
249 bungalows en voorzieningen op diverse parken
€ 49,5 miljoen
€ 15,0 miljoen
9,0%
223 bungalows Camping en Bungalowpark de Katjeskelder
€ 48,3 miljoen
€ 15,8 miljoen
9,0%
Résidence Sibelius, seniorenwoningen
€ 8,1 miljoen
€ 3,2 miljoen
9,25%
90 bungalows Camping en Bungalowpark De Katjeskelder
€ 21,2 miljoen
€ 5,3 miljoen
9,25%
15 vakantievilla’s en Beach Hotel op Vakantiepark Cape Helius
€ 9,3 miljoen
€ 2,8 miljoen
9,25%
ZIB Cochem CV 2005 ZIB Ayamonte CV 2005
270 woningen en twee golfbanen op Ferien- und Golfresort Cochem (Duitsland)
€ 39,3 miljoen
€ 13,3 miljoen
9,25%
42 studio’s en centrumvoorzieningen op Residencia “La Cigüeña“ (Lepe, Spanje)
€ 8,5 miljoen
€ 4,6 miljoen
3,0%
ZIB Arcen CV 2006 ZIB Volendam CV 2006
224 bungalows en Thermaalbad op Bungalowpark Klein Vink te Arcen
€ 44,8 miljoen
€ 10,8 miljoen
8,75%
187 woningen en centrumvoorzieningen Marinapark Volendam
€ 31,0 miljoen
€ 8,1 miljoen
9,25%
ZIB Bayernpark CV 2007 ZIB Eurostrand CV 2007
Drie Bayernparken met in totaal 341 woningen gelegen in Duitsland
€ 28,5 miljoen
€ 6,9 miljoen
9,25%
Twee Eurostrand-parken met in totaal 549 hotelkamers verdeeld over 157 woningen en centrumvoorzieningen
€ 36,3 miljoen
€ 10,2 miljoen
9,25%
ZIB Hambachtal CV 2008 ZIB Eemhof II CV 2010
216 bungalows, 48 appartementen en centrumvoorzieningen Ferienpark Hambachtal, Duitsland
€ 33,1 miljoen
€ 8,8 miljoen
9,25%
Investering in upgraden 701 cottages, Centrumvoorziening en infrastructuur Center Parcs De Eemhof
€ 15,5 miljoen
€ 5,5 miljoen
9,125%***
ZIB Maas & Dal CV 2010
Investering in verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s en 20 chalets (Vakantiepark Klein Vink) en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen (Vakantiepark Hunzedal).
€ 25,6 miljoen
€ 7,6 miljoen
8,25%***
€ 579,7 miljoen
€ 172,5 miljoen
ZIB Eemhof CV 2003 ZIB Zeeland 2003 Kustgoed II CV ZIB Oosterhout CV 2004 ZIB Oss CV 2004 ZIB Roemrijk Brabant CV 2004 ZIB Hellevoetsluis CV 2005
Totaal
* Het betreft het geprognosticeerde rendement per 1 januari 2010 (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting). Deze rendementsprognose is opgesteld door Zeeland Investments Beheer BV op basis van de jaarrapporten 2009 van de betreffende fondsen. ** Gerealiseerd rendement. *** Participaties zijn nog niet uitgegeven.
D a l
Investering Deelname Rendement Prognose CV Zeeland Kustgoed 1999 52 villa’s Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard € 10,9 miljoen € 3,2 miljoen 15,9%**
C V
Fonds Startjaar Portefeuille
&
In dit prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd die zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per 4 mei 2010 ter beschikking staan van ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en Zeeland Investments Beheer BV. Iedere (potentiële) participant dient te beseffen dat men deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV hebben niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit prospectus aan te passen anders dan dat zij verplicht is volgens de van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
3 . 1 I N I T I A T I E F N E M ER
M a a s
M a a s Z I B p r o s p e c t u s
6
(Rest)waarderisico
Risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingen
a a n b o d
Z I B
Bepaalde, in de praktijk onverzekerbare risico’s worden niet verzekerd, omdat verzekeraars deze risico’s niet of slechts tegen extreem hoge premies wensen te verzekeren. Voorbeelden van dergelijke risico’s zijn grote natuurrampen, schade door gewapende conflicten, atoomreacties, vliegtuigrampen etc. Als gevolg van de hogere kosten kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
&
D a l
C V
Onverzekerbare risico’s
Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen -behoudens de Wet personenvennootschappen- worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
H e t
7 p r o s p e c t u s
gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose. Als gevolg van de hogere kosten kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
3 .
D e e l
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan het totaal van de gedane investeringen. Vervreemding (daaronder ook begrepen de vervreemding van separate woningen en chalets) vóór 1 januari 2027 zal alleen geschieden indien de opbrengst voldoende is om aan alle verplichtingen jegens de financier Friesland Bank NV en het Fonds te voldoen. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/ of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garanderen Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV, Forum Real Estate BV en ZIM Holding BV dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Bij eventuele niet nakoming van de garantie kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad.
Risico van belangenverstrengeling In de samenwerking en de transacties met de bij het Fonds, Zeeland Investments Beheer BV, Proventus BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV, Forum Real Estate BV en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV betrokken partijen is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Dergelijke samenwerking of transacties vinden onder marktconforme voorwaarden plaats en, indien dat niet het geval zou zijn, wordt aan de participanten opgave van redenen voor de anders dan marktconforme voorwaarden gedaan. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen deze niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
Nederlandse economie Het is mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod van gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Daarnaast bestaat het risico dat de consument kiest voor andersoortige vakantiebestemmingen. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
ZIB Maas & Dal BV Resort Hunzedal BV bieden participaties aan in ZIB Maas & Dal CV. Deze aanbieding wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. De oprichting van het Fonds heeft op 19 april 2010 plaatsgevonden. Het beheer van het Fonds geschiedt door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren van beleggingsinstellingen in
de zin van de Wet op het financieel toezicht. In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van 21 fondsen. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die sinds november 2003 -na de overdracht van de aandelen door Roompot Recreatie Beheer BV- zelfstandig vanuit Middelburg opereert. Zeeland Investments Beheer BV beschikt over een vergunning als Beheerder conform artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
Zeeland Investments Beheer BV is Beheerder en/of initiatiefnemer van in ieder geval onderstaande fondsen:
Eerste Winkel- en Woning Maatschap
1999
Portefeuille van winkels en woningen
€ 12,5 miljoen
€ 4,3 miljoen
13,8%**
ZIB Renesse CV ZIB Ouddorp CV
2001
70 bungalows Klein Poelland
€ 9,7 miljoen
€ 3,3 miljoen
10,1%
2002
80 appartementen en 14 bungalows Port Zélande
€ 7,0 miljoen
€ 2,3 miljoen
12,5%
ZIB Weert CV ZIB Weert II CV
2002
249 woningen Weerterbergen
€ 24,1 miljoen
€ 8,0 miljoen
10,25%
2002
249 woningen Weerterbergen
€ 24,1 miljoen
€ 8,0 miljoen
10,25%
Center Parcs De Eemhof
€ 92,4 miljoen
€ 25,5 miljoen
9,125%
249 bungalows en voorzieningen op diverse parken
€ 49,5 miljoen
€ 15,0 miljoen
9,0%
223 bungalows Camping en Bungalowpark de Katjeskelder
€ 48,3 miljoen
€ 15,8 miljoen
9,0%
Résidence Sibelius, seniorenwoningen
€ 8,1 miljoen
€ 3,2 miljoen
9,25%
90 bungalows Camping en Bungalowpark De Katjeskelder
€ 21,2 miljoen
€ 5,3 miljoen
9,25%
15 vakantievilla’s en Beach Hotel op Vakantiepark Cape Helius
€ 9,3 miljoen
€ 2,8 miljoen
9,25%
ZIB Cochem CV 2005 ZIB Ayamonte CV 2005
270 woningen en twee golfbanen op Ferien- und Golfresort Cochem (Duitsland)
€ 39,3 miljoen
€ 13,3 miljoen
9,25%
42 studio’s en centrumvoorzieningen op Residencia “La Cigüeña“ (Lepe, Spanje)
€ 8,5 miljoen
€ 4,6 miljoen
3,0%
ZIB Arcen CV 2006 ZIB Volendam CV 2006
224 bungalows en Thermaalbad op Bungalowpark Klein Vink te Arcen
€ 44,8 miljoen
€ 10,8 miljoen
8,75%
187 woningen en centrumvoorzieningen Marinapark Volendam
€ 31,0 miljoen
€ 8,1 miljoen
9,25%
ZIB Bayernpark CV 2007 ZIB Eurostrand CV 2007
Drie Bayernparken met in totaal 341 woningen gelegen in Duitsland
€ 28,5 miljoen
€ 6,9 miljoen
9,25%
Twee Eurostrand-parken met in totaal 549 hotelkamers verdeeld over 157 woningen en centrumvoorzieningen
€ 36,3 miljoen
€ 10,2 miljoen
9,25%
ZIB Hambachtal CV 2008 ZIB Eemhof II CV 2010
216 bungalows, 48 appartementen en centrumvoorzieningen Ferienpark Hambachtal, Duitsland
€ 33,1 miljoen
€ 8,8 miljoen
9,25%
Investering in upgraden 701 cottages, Centrumvoorziening en infrastructuur Center Parcs De Eemhof
€ 15,5 miljoen
€ 5,5 miljoen
9,125%***
ZIB Maas & Dal CV 2010
Investering in verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s en 20 chalets (Vakantiepark Klein Vink) en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen (Vakantiepark Hunzedal).
€ 25,6 miljoen
€ 7,6 miljoen
8,25%***
€ 579,7 miljoen
€ 172,5 miljoen
ZIB Eemhof CV 2003 ZIB Zeeland 2003 Kustgoed II CV ZIB Oosterhout CV 2004 ZIB Oss CV 2004 ZIB Roemrijk Brabant CV 2004 ZIB Hellevoetsluis CV 2005
Totaal
* Het betreft het geprognosticeerde rendement per 1 januari 2010 (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting). Deze rendementsprognose is opgesteld door Zeeland Investments Beheer BV op basis van de jaarrapporten 2009 van de betreffende fondsen. ** Gerealiseerd rendement. *** Participaties zijn nog niet uitgegeven.
D a l
Investering Deelname Rendement Prognose CV Zeeland Kustgoed 1999 52 villa’s Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard € 10,9 miljoen € 3,2 miljoen 15,9%**
C V
Fonds Startjaar Portefeuille
&
In dit prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd die zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per 4 mei 2010 ter beschikking staan van ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV en Zeeland Investments Beheer BV. Iedere (potentiële) participant dient te beseffen dat men deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV hebben niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit prospectus aan te passen anders dan dat zij verplicht is volgens de van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
3 . 1 I N I T I A T I E F N E M ER
M a a s
M a a s Z I B p r o s p e c t u s
6
(Rest)waarderisico
Risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingen
a a n b o d
Z I B
Bepaalde, in de praktijk onverzekerbare risico’s worden niet verzekerd, omdat verzekeraars deze risico’s niet of slechts tegen extreem hoge premies wensen te verzekeren. Voorbeelden van dergelijke risico’s zijn grote natuurrampen, schade door gewapende conflicten, atoomreacties, vliegtuigrampen etc. Als gevolg van de hogere kosten kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
&
D a l
C V
Onverzekerbare risico’s
Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen -behoudens de Wet personenvennootschappen- worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben. Als gevolg hiervan kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
H e t
7 p r o s p e c t u s
gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose. Als gevolg van de hogere kosten kunnen de participaties in waarde dalen en/of kunnen de participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat participanten minder terugkrijgen dan dat zij hebben ingelegd.
3 .
Beheer
ZIB Maas & Dal BV* (beherend vennoot)
Z I B
30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink en 20 chalets op voormalig kampeerterrein De Maasvallei
▼▼▼ commanditaire vennoten
Bewaring
TMF Bewaar BV Nederlandse Vakantie Groep BV
Resort Hunzedal BV** (beherend vennoot)
48 bungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen op vakantiepark Hunzedal
ZIB Maas & Dal CV p r o s p e c t u s
8
* Alle aandelen in ZIB Maas & Dal BV worden gehouden door ZIM Holding BV. ZIM Holding BV zal tevens aan ZIB Maas & Dal BV een renteloze achtergestelde lening van € 850.000 verstrekken. ** Alle gewone aandelen en het prioriteitsaandeel worden gehouden door ZIB Maas & Dal BV. De preferente aandelen worden door Nederlandse Vakantie Groep BV gehouden.
ZIB Maas & Dal CV
TMF Bewaar BV
De participanten vormen samen met ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van (haar) vermogen teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid door dit vermogen aan te wenden voor beleggingen op Vakantiepark Hunzedal en Klein Vink. Het vastgoed wordt nader in dit prospectus beschreven.
TMF Bewaar BV (verder ook te noemen de “Bewaarder”) is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer 34236917 bij de Kamers van Koophandel en zal als bewaarder van het Fonds optreden.
Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoten, is naar Nederlands recht tot stand gekomen en de Overeenkomst van commanditaire Vennootschap is op 19 april 2010 verleden door VAD Notarissen NV te Rotterdam en gewijzigd op 4 mei 2010(de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is opgenomen als Deel 5.1 van dit prospectus). ZIB Maas & Dal CV is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 20170942 en voert de handelsnaam ZIB Maas & Dal CV. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De Beherend Vennoten verwachten echter dat het Fonds op 31 december 2026 wordt beëindigd.
ZIB Maas & Dal BV ZIB Maas & Dal BV is op 23 april 2007 opgericht en is beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is statutair gevestigd te Middelburg en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 9170412 De statuten van deze vennootschap zijn op 23 april 2010 gewijzigd. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap. Resort Hunzedal BV heeft geen werknemers in dienst.
Resort Hunzedal BV Resort Hunzedal BV is op 22 mei 2007 opgericht en is beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 9171210. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap. Resort
ZIM Holding BV is op 16 augustus 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 222058731. H.J. van Koeveringe Management BV voert de directie over ZIM Holding BV.
Nederlandse Vakantie Groep BV Nederlandse Vakantie Groep BV is op 28 maart 2001 opgericht in is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 34151544. Holding Hogenboom BV en Varvada BV voeren de directie over deze vennootschap.
1. 2. 3.
uitstekende vakantiebestemmingen; Arcen is één van de bekendste toeristische plaatsen in NoordLimburg; Borger is gelegen in een bosrijke omgeving, midden op de Drentse Hondsrug; 4. uitstekende mogelijkheden voor dagtochten; 5. bungalowparken met moderne faciliteiten; 6. goede bereikbaarheid met eigen vervoer; 7. kwalitatief goede exploitant; 8. langlopende huurovereenkomsten die ingaan bij de uitgifte van de participaties; 9. aanbod van diverse typen accommodaties; 10. zekerheid met betrekking tot de huur door concerngarantie van RP Group BV.
C V
C V D a l
Zeeland Investments Beheer BV
M a a s
&
100% en lening
D a l
ZIM Holding BV
ZIM Holding BV*
Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteren de Beherend Vennoten conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de beoordeling van het vastgoed zijn onder meer de volgende uitgangspunten gehanteerd:
&
3 . 3 STRUCTUUR
Zeeland Investments Beheer BV zal als Beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 22043648. De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV. De aandelen van deze vennootschap worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), Jimar BV (10%), Lateralis BV (10%), Recogida BV (10%), Zilverput Investments BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en ’t Woelig Nest BV (4,0%).
Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie gelden in het algemeen als de voordelen van vastgoed in een beleggingsportefeuille. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico’s.
M a a s
Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten.
Zeeland Investments Beheer BV
3 . 4 I N V ESTERE N I N ( RECRE A T I E F ) V A ST G OE D
Z I B
Hunzedal BV heeft geen werknemers in dienst.
aangaan of activa van het Fonds uitlenen. Iedere inbreuk hierop zal binnen vijf werkdagen aan alle participanten schriftelijk worden gemeld. Tegelijkertijd zullen de Beheerder en de Beherend Vennoten opgave doen van te ondernemen acties zoals het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van vennoten.
9 p r o s p e c t u s
3 . 2 B E L E G G I N G S D OE L STE L L I N G E N - B E L E I D Het doel van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzdal BV is de (indirecte) verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s gelegen op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal zoals omschreven in artikel 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Nadat het totaal van 3.040 participaties is uitgegeven zal het Fonds geen participaties meer uitgeven. Nadien zal het Fonds geen activa meer verkrijgen of bezwaren c.q. zal het Fonds geen geldleningen
Beheer
ZIB Maas & Dal BV* (beherend vennoot)
Z I B
30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink en 20 chalets op voormalig kampeerterrein De Maasvallei
▼▼▼ commanditaire vennoten
Bewaring
TMF Bewaar BV Nederlandse Vakantie Groep BV
Resort Hunzedal BV** (beherend vennoot)
48 bungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen op vakantiepark Hunzedal
ZIB Maas & Dal CV p r o s p e c t u s
8
* Alle aandelen in ZIB Maas & Dal BV worden gehouden door ZIM Holding BV. ZIM Holding BV zal tevens aan ZIB Maas & Dal BV een renteloze achtergestelde lening van € 850.000 verstrekken. ** Alle gewone aandelen en het prioriteitsaandeel worden gehouden door ZIB Maas & Dal BV. De preferente aandelen worden door Nederlandse Vakantie Groep BV gehouden.
ZIB Maas & Dal CV
TMF Bewaar BV
De participanten vormen samen met ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van (haar) vermogen teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid door dit vermogen aan te wenden voor beleggingen op Vakantiepark Hunzedal en Klein Vink. Het vastgoed wordt nader in dit prospectus beschreven.
TMF Bewaar BV (verder ook te noemen de “Bewaarder”) is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is ingeschreven onder nummer 34236917 bij de Kamers van Koophandel en zal als bewaarder van het Fonds optreden.
Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoten, is naar Nederlands recht tot stand gekomen en de Overeenkomst van commanditaire Vennootschap is op 19 april 2010 verleden door VAD Notarissen NV te Rotterdam en gewijzigd op 4 mei 2010(de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is opgenomen als Deel 5.1 van dit prospectus). ZIB Maas & Dal CV is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 20170942 en voert de handelsnaam ZIB Maas & Dal CV. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De Beherend Vennoten verwachten echter dat het Fonds op 31 december 2026 wordt beëindigd.
ZIB Maas & Dal BV ZIB Maas & Dal BV is op 23 april 2007 opgericht en is beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is statutair gevestigd te Middelburg en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 9170412 De statuten van deze vennootschap zijn op 23 april 2010 gewijzigd. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap. Resort Hunzedal BV heeft geen werknemers in dienst.
Resort Hunzedal BV Resort Hunzedal BV is op 22 mei 2007 opgericht en is beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 9171210. Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap. Resort
ZIM Holding BV is op 16 augustus 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 222058731. H.J. van Koeveringe Management BV voert de directie over ZIM Holding BV.
Nederlandse Vakantie Groep BV Nederlandse Vakantie Groep BV is op 28 maart 2001 opgericht in is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 34151544. Holding Hogenboom BV en Varvada BV voeren de directie over deze vennootschap.
1. 2. 3.
uitstekende vakantiebestemmingen; Arcen is één van de bekendste toeristische plaatsen in NoordLimburg; Borger is gelegen in een bosrijke omgeving, midden op de Drentse Hondsrug; 4. uitstekende mogelijkheden voor dagtochten; 5. bungalowparken met moderne faciliteiten; 6. goede bereikbaarheid met eigen vervoer; 7. kwalitatief goede exploitant; 8. langlopende huurovereenkomsten die ingaan bij de uitgifte van de participaties; 9. aanbod van diverse typen accommodaties; 10. zekerheid met betrekking tot de huur door concerngarantie van RP Group BV.
C V
C V D a l
Zeeland Investments Beheer BV
M a a s
&
100% en lening
D a l
ZIM Holding BV
ZIM Holding BV*
Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteren de Beherend Vennoten conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de beoordeling van het vastgoed zijn onder meer de volgende uitgangspunten gehanteerd:
&
3 . 3 STRUCTUUR
Zeeland Investments Beheer BV zal als Beheerder van het Fonds optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 22043648. De statuten van de Beheerder zijn als Deel 5.4 in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV. De aandelen van deze vennootschap worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), Jimar BV (10%), Lateralis BV (10%), Recogida BV (10%), Zilverput Investments BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en ’t Woelig Nest BV (4,0%).
Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie gelden in het algemeen als de voordelen van vastgoed in een beleggingsportefeuille. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico’s.
M a a s
Het beleid van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de vergadering van vennoten hiertoe heeft besloten.
Zeeland Investments Beheer BV
3 . 4 I N V ESTERE N I N ( RECRE A T I E F ) V A ST G OE D
Z I B
Hunzedal BV heeft geen werknemers in dienst.
aangaan of activa van het Fonds uitlenen. Iedere inbreuk hierop zal binnen vijf werkdagen aan alle participanten schriftelijk worden gemeld. Tegelijkertijd zullen de Beheerder en de Beherend Vennoten opgave doen van te ondernemen acties zoals het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van vennoten.
9 p r o s p e c t u s
3 . 2 B E L E G G I N G S D OE L STE L L I N G E N - B E L E I D Het doel van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzdal BV is de (indirecte) verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s gelegen op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal zoals omschreven in artikel 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Nadat het totaal van 3.040 participaties is uitgegeven zal het Fonds geen participaties meer uitgeven. Nadien zal het Fonds geen activa meer verkrijgen of bezwaren c.q. zal het Fonds geen geldleningen
p r o s p e c t u s
10
Op het voormalig kampeerterrein De Maasvallei nabij Vakantiepark Klein Vink, worden in de eerste bouwfase 45 chalets gerealiseerd. Hiervan zullen 20 chalets door het Fonds worden verworven.
20 chalets (4-persoons) Twintig chalets geschikt voor vier personen gelegen op 6 hectare 81 are, 89 centiare. De chalets worden gerealiseerd op voormalig kampeerterrein De Maasvallei. De 20 chalets maken deel uit van de eerste bouwfase, waar in totaal 45 chalets worden gebouwd. Op het gehele terrein zullen in verschillende fases uiteindelijk circa 245 chalets worden gerealiseerd. De chalets worden geplaatst op een betonnen fundering. De kavels hebben een grootte van 150m² tot 200m². De chalets zijn aangesloten op de nutsvoorzieningen gas, water en elektriciteit. De chalets zijn voorzien van sanitaire voorzieningen en een kookfaciliteit. De bezoekers van het vakantiepark kunnen één of twee auto’s bij de chalets en woningen parkeren. Tevens komt er parkeergelegenheid bij de entree van het park.
3 . 6 V A K A N T I EP A R K H U N Z E D A L
Vakantiepark Hunzedal ligt aan de rand van Borger, midden op de Drentse Hondsrug in een bosrijke omgeving. Assen ligt op circa 20 kilometer, Emmen op circa 20 kilometer en Groningen op circa 45 kilometer. Het park bestaat uit in totaal 73 vakantiewoningen en een camping met 447 kampeerplaatsen. Het hart van het park wordt gevormd door het mooie centrumgebouw. Centraal in het park ligt de recreatie- en zwemplas, die voor een groot deel omgeven is door zandstranden. Voorts beschikt het park onder meer over een subtropisch zwemparadijs, een tafeltennistafel, speeltoestellen, een survivaltuin, een
Op de bovenste bouwlaag (225m²) zijn personeelsruimten en kantoren gelegen. Het pand bestaat uit een betonconstructie met gevels van metselwerk. Gedeeltelijk beschikt het pand over een plat dak en gedeeltelijk over een hellend stalen dak. De kozijnen in de gevels zijn van hout met gedeeltelijk aluminium puien. Het park richt zich qua verblijfsruimten en voorzieningen voornamelijk op gezinnen met jonge kinderen.
48 recreatiebungalows (4- en 6-persoons) De recreatiebungalows bestaan uit geschakelde en vrijstaande 4en 6-persoons bungalows. De bungalows zijn gebouwd in 1989 en bestaan uit een bouwlaag met een plat dak. De bungalows beschikken allen over een zitkamer met kitchenette, een badkamer en een berging. Afhankelijk van het type, zijn er twee of drie slaapkamers. De 4-persoonsbungalows hebben een bruto oppervlakte van circa 66m². De 6-persoonsbungalows hebben een bruto oppervlakte van circa 92m².
101 chalets (6-persoons) De chalets zijn allemaal circa 40m² en bieden plaats aan zes personen. De gevels van de chalets zijn bekleed met ‘Canexel’ en derhalve zeer onderhoudsvriendelijk. Ieder chalet beschikt over een eigen verwarmingssysteem in de vorm van heteluchtverwarming. De staat van onderhoud van zowel het centrumgebouw, de recreatiewoningen en de chalets wordt als goed beoordeeld. (Bron: DTZ Zadelhoff. Taxatierapport Vakantiepark Hunzedal, 10 maart 2010)
3 . 8 H UUR A SPECTE N (Bron: DTZ Zadelhoff. Taxatierapport Vakantiepark Klein Vink, 10 maart 2010)
Op Vakantiepark Hunzedal gelegen aan De Drift 3 te Borger zal het Fonds onderstaand vastgoed herfinancieren: Een gedeelte van het Vakantiepark Hunzedal omvattende 101 standplaatsen bezet met een stacaravan (chalet), 48 recreatiebungalows geschikt voor vier tot zes personen, een hoofdgebouw met daarin een subtropisch zwemparadijs, horecavoorzieningen, een cadeaushop, kampwinkels/supermarkt, recreatiezaal en bowlingbanen met bar.
Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen staat RP Group BV voor totaal € 975.000 garant voor de huurders, ten behoeve van de verhuurders. De rechten onder de huurovereenkomsten en de rechten onder de garanties van RP Group BV en RP Holding BV worden ook in tweede rang aan de Bewaarder verpand. Tevens wordt een tweede recht van hypotheek, totaal ad € 7.600.000, op het vastgoed verstrekt aan de Bewaarder.
ZIB Maas & Dal BV zal na uitgifte van de participaties het vastgoed aankopen en de bouw van de 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink realiseren. Resort Hunzedal BV is reeds eigenaar van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. ZIB Maas & Dal BV is een huurovereenkomst met Vakantiepark Klein Vink BV aangaan en Resort Hunzedal BV is een huurovereenkomst met Vakantiepark Hunzedal BV aangaan. Deze huurovereenkomsten worden onder garantie van RP Holding BV aangegaan. RP Holding BV garandeert dat zij alle verplichtingen
Alle afspraken zijn vastgelegd in onderhandse huurovereenkomsten waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige concepthuurovereenkomsten liggen bij de Beheerder ter inzage.
C V
Dertig te realiseren vakantievilla’s/groepsaccommodaties voor 16 personen en omliggend bos en terrein (1 hectare, 63 are, 50 centiare) alsmede de infrastructuur met ondergrond, erf en alle daartoe behorende onroerende aanhorigheden. De vakantievilla’s kunnen worden gesplitst in drie afzonderlijke vakantiewoningen geschikt voor 5 tot 6 personen en kunnen separaat of gezamenlijk verhuurd worden. De hoofdentree is ruim en geeft toegang tot de vakantiewoningen. Iedere woning is voorzien van een eigen woonkamer, keuken en sanitair. Via de interne trapopgang is de bovenverdieping te bereiken, waar twee slaapkamers en een badkamer zijn ingericht. Alle woonkamers hebben een open keuken en openslaande deuren naar een terras. De recreatieve gebruiksoppervlakte van de woningen bedraagt circa 205m² verdeeld over een begane grond en een verdieping. De hoofddraagconstructie wordt uitgevoerd in houtskeletbouw met een betonnen begane grondvloer en een houten verdiepingsvloer. De kavelgrootte bedraagt maximaal 1.430m².
Deze huurovereenkomsten hebben ieder een looptijd van vijftien jaar en zullen ingaan na uitgifte van de participaties in het Fonds. Daarnaast hebben de verhuurders de mogelijkheid om de huurovereenkomsten met vijf jaar te verlengen. De aanvangshuur bedraagt in totaal € 1.950.000. De huurovereenkomsten worden jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst één jaar na ingangsdatum van iedere huurovereenkomst) -voor een periode van drie jaarop basis van een vast percentage van 2,75% en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf verschuldigd.
D a l
30 villa’s (16-persoons)
uit hoofde van de huurovereenkomsten zal overnemen en voortzetten (onder dezelfde voorwaarden en condities) indien de betreffende huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Een en ander is uitgewerkt in de huurovereenkomsten.
&
Het Fonds zal het onderstaande vastgoed op Vakantiepark Klein Vink gelegen aan Klein Vink 4-11 te Arcen en Velden verwerven:
De centrumvoorzieningen zijn gelegen bij de ingang van het park. Hierin bevinden zich ondermeer het subtropisch zwembad, vier bowlingbanen en horecavoorzieningen. Het centrumgebouw bestaat gedeeltelijk uit twee en gedeeltelijk uit drie bouwlagen. In de kelder (2.500m²) bevinden zich onder meer de bowlingbanen met bar, speelvoorzieningen, een horecagelegenheid en de technische installaties van het zwembad. De kelder geeft vanaf de achterzijde direct toegang tot de naastgelegen recreatievijver. Vanaf de voorzijde kom je via de hoofdingang binnen op de begane grond (2.500m²). Hier bevinden zich de receptie, bar/café, restaurant en de toegang tot het subtropisch zwembad. Het zwembad beschikt over een binnenbad en een buitenbad. Via een zwemsluis staan beide baden met elkaar in verbinding. Daarnaast is er een 25-meter wedstrijdbad aanwezig.
M a a s
In de omgeving van het park lopen eindeloze fiets- en wandelroutes door de Maasduinen. Er kunnen verschillende uitstapjes gemaakt worden naar o.a. de kasteeltuinen van Arcen, de Arcense Bierbrouwerij en Graanbranderij de IJsvogel, het Nationaal Oorlogs- en Verzetsmuseum in Overloon en natuurlijk naar de Duitse steden zoals Oberhausen, Keulen en Düsseldorf. Aansluitend aan het vakantiepark worden 100 nieuwe recreatievilla’s gerealiseerd. Na de overname van het Vakantiepark Klein Vink in 2006 door Roompot Vakanties is gestart met de voorbereidingen van deze uitbreiding. De indelingen en ontwerpen van de villa’s zijn tot stand gekomen middels een nauwe samenwerking van Roompot Vakanties en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV. Er is gekozen voor een landelijke architectuur en de villa’s zijn van alle gemakken voorzien. Het gehele gebied van en om Vakantiepark Klein Vink ondergaat een metamorfose. Naast de aantrekkelijke verschijning van de villa’s is er veel aandacht besteed aan het ontwerp en de inrichting van de buitenruimte. Naast de 30 door het Fonds te verwerven vakantievilla’s/groepsaccommodaties geschikt voor 16 personen zullen er 15 villa’s geschikt voor 4 personen, 45 villa’s geschikt voor 6 personen en 10 villa’s geschikt voor 8 personen gerealiseerd worden. Alle woningen zijn gelegen aan verschillende hofjes. Binnen de verschillende hofjes is zorgvuldig een combinatie van gevelvarianten samengesteld waardoor ieder hofje zijn eigen identiteit krijgt. Het straatbeeld wordt bepaald door een afwisseling van gestuukte lichte gevels en metselwerk in verschillende genuanceerde kleuren. De villa’s liggen allemaal op bijzonder ruime kavels met sfeervol ingerichte tuinen.
3 . 7 V A ST G OE D PORTE F EU I L L E
Hoofdgebouw
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Dichtbij het pittoreske Limburgse dorpje Arcen en midden in het uitgestrekte Nationaal Park De Maasduinen ligt Vakantiepark Klein Vink. Op het park is het bekende kuuroord Thermaalbad Arcen gelegen. Het park bestaat uit in totaal 225 vakantiewoningen en 335 kampeerplaatsen. Er is een overdekt zwembad en een grote zwem-, surf- en roeivijver met strandpaviljoen op het park. Ook beschikt het vakantiepark onder meer over een indoor speeltuin, een supermarkt, diverse restaurants, tennisbanen en een midgetgolfbaan.
tennisbaan, adventure golf en een beachvolleyballveld. Er is een bowlingbaan, indoor adventurehal (o.a. klimmen, boogschieten, ondergronds labyrint), en een indoor speelruimte voor de kleintjes. Op het park zijn er verschillende soorten restaurants aanwezig en een gezellig bruin café.
11 p r o s p e c t u s
3 . 5 V A K A N T I EP A R K K L E I N V I N K
p r o s p e c t u s
10
Op het voormalig kampeerterrein De Maasvallei nabij Vakantiepark Klein Vink, worden in de eerste bouwfase 45 chalets gerealiseerd. Hiervan zullen 20 chalets door het Fonds worden verworven.
20 chalets (4-persoons) Twintig chalets geschikt voor vier personen gelegen op 6 hectare 81 are, 89 centiare. De chalets worden gerealiseerd op voormalig kampeerterrein De Maasvallei. De 20 chalets maken deel uit van de eerste bouwfase, waar in totaal 45 chalets worden gebouwd. Op het gehele terrein zullen in verschillende fases uiteindelijk circa 245 chalets worden gerealiseerd. De chalets worden geplaatst op een betonnen fundering. De kavels hebben een grootte van 150m² tot 200m². De chalets zijn aangesloten op de nutsvoorzieningen gas, water en elektriciteit. De chalets zijn voorzien van sanitaire voorzieningen en een kookfaciliteit. De bezoekers van het vakantiepark kunnen één of twee auto’s bij de chalets en woningen parkeren. Tevens komt er parkeergelegenheid bij de entree van het park.
3 . 6 V A K A N T I EP A R K H U N Z E D A L
Vakantiepark Hunzedal ligt aan de rand van Borger, midden op de Drentse Hondsrug in een bosrijke omgeving. Assen ligt op circa 20 kilometer, Emmen op circa 20 kilometer en Groningen op circa 45 kilometer. Het park bestaat uit in totaal 73 vakantiewoningen en een camping met 447 kampeerplaatsen. Het hart van het park wordt gevormd door het mooie centrumgebouw. Centraal in het park ligt de recreatie- en zwemplas, die voor een groot deel omgeven is door zandstranden. Voorts beschikt het park onder meer over een subtropisch zwemparadijs, een tafeltennistafel, speeltoestellen, een survivaltuin, een
Op de bovenste bouwlaag (225m²) zijn personeelsruimten en kantoren gelegen. Het pand bestaat uit een betonconstructie met gevels van metselwerk. Gedeeltelijk beschikt het pand over een plat dak en gedeeltelijk over een hellend stalen dak. De kozijnen in de gevels zijn van hout met gedeeltelijk aluminium puien. Het park richt zich qua verblijfsruimten en voorzieningen voornamelijk op gezinnen met jonge kinderen.
48 recreatiebungalows (4- en 6-persoons) De recreatiebungalows bestaan uit geschakelde en vrijstaande 4en 6-persoons bungalows. De bungalows zijn gebouwd in 1989 en bestaan uit een bouwlaag met een plat dak. De bungalows beschikken allen over een zitkamer met kitchenette, een badkamer en een berging. Afhankelijk van het type, zijn er twee of drie slaapkamers. De 4-persoonsbungalows hebben een bruto oppervlakte van circa 66m². De 6-persoonsbungalows hebben een bruto oppervlakte van circa 92m².
101 chalets (6-persoons) De chalets zijn allemaal circa 40m² en bieden plaats aan zes personen. De gevels van de chalets zijn bekleed met ‘Canexel’ en derhalve zeer onderhoudsvriendelijk. Ieder chalet beschikt over een eigen verwarmingssysteem in de vorm van heteluchtverwarming. De staat van onderhoud van zowel het centrumgebouw, de recreatiewoningen en de chalets wordt als goed beoordeeld. (Bron: DTZ Zadelhoff. Taxatierapport Vakantiepark Hunzedal, 10 maart 2010)
3 . 8 H UUR A SPECTE N (Bron: DTZ Zadelhoff. Taxatierapport Vakantiepark Klein Vink, 10 maart 2010)
Op Vakantiepark Hunzedal gelegen aan De Drift 3 te Borger zal het Fonds onderstaand vastgoed herfinancieren: Een gedeelte van het Vakantiepark Hunzedal omvattende 101 standplaatsen bezet met een stacaravan (chalet), 48 recreatiebungalows geschikt voor vier tot zes personen, een hoofdgebouw met daarin een subtropisch zwemparadijs, horecavoorzieningen, een cadeaushop, kampwinkels/supermarkt, recreatiezaal en bowlingbanen met bar.
Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen staat RP Group BV voor totaal € 975.000 garant voor de huurders, ten behoeve van de verhuurders. De rechten onder de huurovereenkomsten en de rechten onder de garanties van RP Group BV en RP Holding BV worden ook in tweede rang aan de Bewaarder verpand. Tevens wordt een tweede recht van hypotheek, totaal ad € 7.600.000, op het vastgoed verstrekt aan de Bewaarder.
ZIB Maas & Dal BV zal na uitgifte van de participaties het vastgoed aankopen en de bouw van de 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink realiseren. Resort Hunzedal BV is reeds eigenaar van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. ZIB Maas & Dal BV is een huurovereenkomst met Vakantiepark Klein Vink BV aangaan en Resort Hunzedal BV is een huurovereenkomst met Vakantiepark Hunzedal BV aangaan. Deze huurovereenkomsten worden onder garantie van RP Holding BV aangegaan. RP Holding BV garandeert dat zij alle verplichtingen
Alle afspraken zijn vastgelegd in onderhandse huurovereenkomsten waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige concepthuurovereenkomsten liggen bij de Beheerder ter inzage.
C V
Dertig te realiseren vakantievilla’s/groepsaccommodaties voor 16 personen en omliggend bos en terrein (1 hectare, 63 are, 50 centiare) alsmede de infrastructuur met ondergrond, erf en alle daartoe behorende onroerende aanhorigheden. De vakantievilla’s kunnen worden gesplitst in drie afzonderlijke vakantiewoningen geschikt voor 5 tot 6 personen en kunnen separaat of gezamenlijk verhuurd worden. De hoofdentree is ruim en geeft toegang tot de vakantiewoningen. Iedere woning is voorzien van een eigen woonkamer, keuken en sanitair. Via de interne trapopgang is de bovenverdieping te bereiken, waar twee slaapkamers en een badkamer zijn ingericht. Alle woonkamers hebben een open keuken en openslaande deuren naar een terras. De recreatieve gebruiksoppervlakte van de woningen bedraagt circa 205m² verdeeld over een begane grond en een verdieping. De hoofddraagconstructie wordt uitgevoerd in houtskeletbouw met een betonnen begane grondvloer en een houten verdiepingsvloer. De kavelgrootte bedraagt maximaal 1.430m².
Deze huurovereenkomsten hebben ieder een looptijd van vijftien jaar en zullen ingaan na uitgifte van de participaties in het Fonds. Daarnaast hebben de verhuurders de mogelijkheid om de huurovereenkomsten met vijf jaar te verlengen. De aanvangshuur bedraagt in totaal € 1.950.000. De huurovereenkomsten worden jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst één jaar na ingangsdatum van iedere huurovereenkomst) -voor een periode van drie jaarop basis van een vast percentage van 2,75% en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf verschuldigd.
D a l
30 villa’s (16-persoons)
uit hoofde van de huurovereenkomsten zal overnemen en voortzetten (onder dezelfde voorwaarden en condities) indien de betreffende huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Een en ander is uitgewerkt in de huurovereenkomsten.
&
Het Fonds zal het onderstaande vastgoed op Vakantiepark Klein Vink gelegen aan Klein Vink 4-11 te Arcen en Velden verwerven:
De centrumvoorzieningen zijn gelegen bij de ingang van het park. Hierin bevinden zich ondermeer het subtropisch zwembad, vier bowlingbanen en horecavoorzieningen. Het centrumgebouw bestaat gedeeltelijk uit twee en gedeeltelijk uit drie bouwlagen. In de kelder (2.500m²) bevinden zich onder meer de bowlingbanen met bar, speelvoorzieningen, een horecagelegenheid en de technische installaties van het zwembad. De kelder geeft vanaf de achterzijde direct toegang tot de naastgelegen recreatievijver. Vanaf de voorzijde kom je via de hoofdingang binnen op de begane grond (2.500m²). Hier bevinden zich de receptie, bar/café, restaurant en de toegang tot het subtropisch zwembad. Het zwembad beschikt over een binnenbad en een buitenbad. Via een zwemsluis staan beide baden met elkaar in verbinding. Daarnaast is er een 25-meter wedstrijdbad aanwezig.
M a a s
In de omgeving van het park lopen eindeloze fiets- en wandelroutes door de Maasduinen. Er kunnen verschillende uitstapjes gemaakt worden naar o.a. de kasteeltuinen van Arcen, de Arcense Bierbrouwerij en Graanbranderij de IJsvogel, het Nationaal Oorlogs- en Verzetsmuseum in Overloon en natuurlijk naar de Duitse steden zoals Oberhausen, Keulen en Düsseldorf. Aansluitend aan het vakantiepark worden 100 nieuwe recreatievilla’s gerealiseerd. Na de overname van het Vakantiepark Klein Vink in 2006 door Roompot Vakanties is gestart met de voorbereidingen van deze uitbreiding. De indelingen en ontwerpen van de villa’s zijn tot stand gekomen middels een nauwe samenwerking van Roompot Vakanties en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV. Er is gekozen voor een landelijke architectuur en de villa’s zijn van alle gemakken voorzien. Het gehele gebied van en om Vakantiepark Klein Vink ondergaat een metamorfose. Naast de aantrekkelijke verschijning van de villa’s is er veel aandacht besteed aan het ontwerp en de inrichting van de buitenruimte. Naast de 30 door het Fonds te verwerven vakantievilla’s/groepsaccommodaties geschikt voor 16 personen zullen er 15 villa’s geschikt voor 4 personen, 45 villa’s geschikt voor 6 personen en 10 villa’s geschikt voor 8 personen gerealiseerd worden. Alle woningen zijn gelegen aan verschillende hofjes. Binnen de verschillende hofjes is zorgvuldig een combinatie van gevelvarianten samengesteld waardoor ieder hofje zijn eigen identiteit krijgt. Het straatbeeld wordt bepaald door een afwisseling van gestuukte lichte gevels en metselwerk in verschillende genuanceerde kleuren. De villa’s liggen allemaal op bijzonder ruime kavels met sfeervol ingerichte tuinen.
3 . 7 V A ST G OE D PORTE F EU I L L E
Hoofdgebouw
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Dichtbij het pittoreske Limburgse dorpje Arcen en midden in het uitgestrekte Nationaal Park De Maasduinen ligt Vakantiepark Klein Vink. Op het park is het bekende kuuroord Thermaalbad Arcen gelegen. Het park bestaat uit in totaal 225 vakantiewoningen en 335 kampeerplaatsen. Er is een overdekt zwembad en een grote zwem-, surf- en roeivijver met strandpaviljoen op het park. Ook beschikt het vakantiepark onder meer over een indoor speeltuin, een supermarkt, diverse restaurants, tennisbanen en een midgetgolfbaan.
tennisbaan, adventure golf en een beachvolleyballveld. Er is een bowlingbaan, indoor adventurehal (o.a. klimmen, boogschieten, ondergronds labyrint), en een indoor speelruimte voor de kleintjes. Op het park zijn er verschillende soorten restaurants aanwezig en een gezellig bruin café.
11 p r o s p e c t u s
3 . 5 V A K A N T I EP A R K K L E I N V I N K
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
12
Vakantiepark Hunzedal € 12.500.000 Vakantiepark Klein Vink - 12.500.000 €
25.000.000
Bijkomende kosten
Plaatsings- en financieringsvergoeding € 400.000 Structureringskosten - 150.000 Notaris- en adviseurskosten - 100.000 Taxatiekosten/afsluitprovisie - 82.500 Marketingkosten - 75.000 € Werkkapitaal/onvoorzien ten behoeve van het Fonds € Totaal te financieren € Hypothecaire Financiering € Achtergestelde lening verstrekt door ZIM Holding BV € Eigen vermogen van het Fonds (totaal van de uitgifte) €
807.500 142.500 25.950.000 17.500.000 850.000 7.600.000
-/-/-
3 . 1 0 RE N D E M E N T Het beleid van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV is gericht op behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van (delen van) de vastgoedportefeuille. Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 6% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór belasting en niet cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. ZIB Maas & Dal CV zal overeenkomstig de prognose vanaf de datum van uitgifte van de participaties in het Fonds een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben.
Dit saldo wordt aangewend voor rentebetalingen aan de financier, de aflossing van de hypothecaire financiering en de halfjaarlijkse betalingen (per 30 juni en 31 december) aan de Bewaarder (ten behoeve van het Fonds). De Bewaarder draagt, voorzover de cashflow het toelaat, vervolgens zorg voor de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten en de jaarlijkse inkoop van participaties. De uitkering op 1 januari 2011 betreft de periode vanaf de plaatsing van de participaties tot en met 31 december 2010. Voor de prognose van het Fonds zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: • een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van € 7.600.000;
Doordat de gehanteerde uitgangspunten zijn gefixeerd c.q. vooraf zijn bepaald, kunnen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen deze niet beïnvloeden. De kosten waarop zij wel invloed zouden kunnen hebben, zijn de kosten van toekomstige externe adviseurs die deel uitmaken van de reguliere Fondskosten. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar Deel 4 van dit prospectus verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurders komen. De verplichtingen van de huurders worden door RP Holding BV gegarandeerd. Voor risico van de verhuurders blijven calamiteiten die niet of niet marktconform verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomsten gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomsten liggen in concept ter inzage bij Zeeland Investments Beheer BV. RP Group BV garandeert gedurende een periode van tien jaar dat zij een vergoeding aan het Fonds zal betalen gelijk aan het meerdere boven 5,25% over de hypothecaire financiering (dit percentage is cumulatief gemiddeld en enkelvoudig). RP Group BV heeft op 10 maart 2010 aansprakelijkheidsverklaringen inzake ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV verstrekt. Hierbij stelt RP Group BV zich met ingang van 1 januari 2009 hoofdelijk aansprakelijk voor deze vennootschappen, welke deel uitmaken van RP Group BV. Via deze verklaring stelt RP Group BV zich aansprakelijk voor alle verplichtingen, zaken en daden welke via deze vennootschappen worden verricht.
3 . 1 2 E X I T E N I N K OOP V A N P A RT I C I P A T I ES
Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle participaties, uiterlijk op 31 december 2026, door het Fonds zijn ingekocht. Zoals eerder aan de orde is gekomen, hebben ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 8,25%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 6% verhoogd met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (cumulatief, enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten. Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2011, in principe volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van
C V D a l
Kapitaalsbegroting Investeringen (vrij op naam)
Vakantiepark Hunzedal BV en Vakantiepark Klein Vink BV, onder garantie van RP Group BV en RP Holding BV, huren de vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde netto huurovereenkomst. Alle lasten komen voor rekening en risico van de huurders. Zolang de huurovereenkomsten lopen, komt het leegstands-, onderhoudsen exploitatierisico voor rekening en risico van de huurders. RP Holding BV, Vakantiepark Hunzedal BV, Vakantiepark Klein Vink BV en ZIM Holding BV behoren tot RP Group BV. Volgens opgave van de directie van RP Group BV is de Roompot-groep de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 36 vakantieparken in eigendom en voor meer dan 100 parken wordt bemiddeld, meer dan 1.100 medewerkers (fte) en een omzet in 2009 van € 224 miljoen. De aandelen in RP Group BV, die alle aandelen in RP Holding BV houdt, worden indirect gehouden door AAC Capital Partners Holding BV en het management van RP Group BV (en haar deelnemingen).
&
&
D a l
C V
De totale investering van ZIB Maas & Dal CV is als volgt opgebouwd:
3 . 1 1 G A R A N T I ES
M a a s
Voorafgaande aan de uitgifte van participaties zal ZIM Holding BV de renteloze achtergestelde lening verstrekken aan ZIB Maas & Dal BV.
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV verklaren in hun hoedanigheid van beherend vennoten van het Fonds dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige en te verwachten verplichtingen te voldoen.
• bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) is als aanvangsdatum 1 juli 2010 aangehouden; • calculatie op basis van zestien jaar en zes maanden; • de totale aanvangshuur bedraagt in totaal € 1.950.000 per jaar en wordt gedurende drie jaar jaarlijks geïndexeerd met 2,75% (vaste indexatie) en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Resort Hunzedal BV ontvangt € 950.000 en ZIB Maas & Dal BV ontvangt €1.000.000; • de huur wordt op tijd en geheel voldaan; • de eerste huurtermijn voor Resort Hunzedal vangt aan op 30 juni 2010 en de volgende op 31 december 2010; • de huur voor de chalets en de woningen op Vakantiepark Klein Vink vangt aan op 30 juni 2010; • de te ontvangen rente-inkomsten zijn begroot op 0,125%; • een rekenrente voor de totale hypothecaire financiering van 5,25%; • RP Group BV garandeert gedurende tien jaar de rente van 5,25% (op jaarbasis, gemiddeld en cumulatief); • de aflossingen op de (hypothecaire) financieringen geschieden volgens het in Deel 4 van dit prospectus opgenomen aflossingsschema; • herfinanciering per 1 juli 2015 op basis van de uitgangspunten zoals gehanteerd in het rekenmodel (Deel 4 van dit prospectus); • op de achtergestelde lening, te verstrekken door ZIM Holding BV, is geen rente verschuldigd; • bij de kosten die niet gefixeerd zijn wordt rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 1,5%; • de beheerkosten bedragen 2,75% per jaar over de in het betreffende kalenderjaar ontvangen huur; • de bestandsfee bedraagt 0,3% op jaarbasis over het uitstaande eigen vermogen van het Fonds; • de Fondskosten zijn begroot op € 17.500 (op jaarbasis en geïndexeerd); • het werkkapitaal en de (vrije) cashflow van ZIB Maas & Dal CV zijn voldoende om aan de verplichtingen van het Fonds te voldoen; • jaarlijkse inkoop van participaties in het Fonds geschiedt tegen de nominale waarde te verhogen met een geprognosticeerd cumulatief enkelvoudig rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus); • er is geen rekening gehouden met het verschuldigd zijn van belastingen in Nederland. In verband met de zogenaamde fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is de vennootschapsbelasting van ZIB Maas & Dal BV verschuldigd door RP Group BV . De belastingdruk in Resort Hunzedal BV zal niet of beperkt zijn.
Z I B
Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: • de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd; • alle bedragen zijn exclusief BTW; • de door verkopers en RP Holding BV verstrekte informatie is volledig en juist.
Iedere participant in ZIB Maas & Dal CV neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Bij oprichting van het Fonds zijn er vijf participaties uitgegeven, op 17 juni 2010 (verwachting) worden de resterende 3.035 participaties geplaatst.
13 p r o s p e c t u s
3 . 9 I N V ESTER I N G S B E G ROT I N G
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
12
Vakantiepark Hunzedal € 12.500.000 Vakantiepark Klein Vink - 12.500.000 €
25.000.000
Bijkomende kosten
Plaatsings- en financieringsvergoeding € 400.000 Structureringskosten - 150.000 Notaris- en adviseurskosten - 100.000 Taxatiekosten/afsluitprovisie - 82.500 Marketingkosten - 75.000 € Werkkapitaal/onvoorzien ten behoeve van het Fonds € Totaal te financieren € Hypothecaire Financiering € Achtergestelde lening verstrekt door ZIM Holding BV € Eigen vermogen van het Fonds (totaal van de uitgifte) €
807.500 142.500 25.950.000 17.500.000 850.000 7.600.000
-/-/-
3 . 1 0 RE N D E M E N T Het beleid van het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV is gericht op behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van (delen van) de vastgoedportefeuille. Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 6% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór belasting en niet cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. ZIB Maas & Dal CV zal overeenkomstig de prognose vanaf de datum van uitgifte van de participaties in het Fonds een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben.
Dit saldo wordt aangewend voor rentebetalingen aan de financier, de aflossing van de hypothecaire financiering en de halfjaarlijkse betalingen (per 30 juni en 31 december) aan de Bewaarder (ten behoeve van het Fonds). De Bewaarder draagt, voorzover de cashflow het toelaat, vervolgens zorg voor de halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten en de jaarlijkse inkoop van participaties. De uitkering op 1 januari 2011 betreft de periode vanaf de plaatsing van de participaties tot en met 31 december 2010. Voor de prognose van het Fonds zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: • een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van € 7.600.000;
Doordat de gehanteerde uitgangspunten zijn gefixeerd c.q. vooraf zijn bepaald, kunnen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen deze niet beïnvloeden. De kosten waarop zij wel invloed zouden kunnen hebben, zijn de kosten van toekomstige externe adviseurs die deel uitmaken van de reguliere Fondskosten. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar Deel 4 van dit prospectus verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurders komen. De verplichtingen van de huurders worden door RP Holding BV gegarandeerd. Voor risico van de verhuurders blijven calamiteiten die niet of niet marktconform verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomsten gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomsten liggen in concept ter inzage bij Zeeland Investments Beheer BV. RP Group BV garandeert gedurende een periode van tien jaar dat zij een vergoeding aan het Fonds zal betalen gelijk aan het meerdere boven 5,25% over de hypothecaire financiering (dit percentage is cumulatief gemiddeld en enkelvoudig). RP Group BV heeft op 10 maart 2010 aansprakelijkheidsverklaringen inzake ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV verstrekt. Hierbij stelt RP Group BV zich met ingang van 1 januari 2009 hoofdelijk aansprakelijk voor deze vennootschappen, welke deel uitmaken van RP Group BV. Via deze verklaring stelt RP Group BV zich aansprakelijk voor alle verplichtingen, zaken en daden welke via deze vennootschappen worden verricht.
3 . 1 2 E X I T E N I N K OOP V A N P A RT I C I P A T I ES
Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle participaties, uiterlijk op 31 december 2026, door het Fonds zijn ingekocht. Zoals eerder aan de orde is gekomen, hebben ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd rendement van 8,25%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 6% verhoogd met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (cumulatief, enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten. Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2011, in principe volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus), jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van
C V D a l
Kapitaalsbegroting Investeringen (vrij op naam)
Vakantiepark Hunzedal BV en Vakantiepark Klein Vink BV, onder garantie van RP Group BV en RP Holding BV, huren de vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde netto huurovereenkomst. Alle lasten komen voor rekening en risico van de huurders. Zolang de huurovereenkomsten lopen, komt het leegstands-, onderhoudsen exploitatierisico voor rekening en risico van de huurders. RP Holding BV, Vakantiepark Hunzedal BV, Vakantiepark Klein Vink BV en ZIM Holding BV behoren tot RP Group BV. Volgens opgave van de directie van RP Group BV is de Roompot-groep de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 36 vakantieparken in eigendom en voor meer dan 100 parken wordt bemiddeld, meer dan 1.100 medewerkers (fte) en een omzet in 2009 van € 224 miljoen. De aandelen in RP Group BV, die alle aandelen in RP Holding BV houdt, worden indirect gehouden door AAC Capital Partners Holding BV en het management van RP Group BV (en haar deelnemingen).
&
&
D a l
C V
De totale investering van ZIB Maas & Dal CV is als volgt opgebouwd:
3 . 1 1 G A R A N T I ES
M a a s
Voorafgaande aan de uitgifte van participaties zal ZIM Holding BV de renteloze achtergestelde lening verstrekken aan ZIB Maas & Dal BV.
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV verklaren in hun hoedanigheid van beherend vennoten van het Fonds dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige en te verwachten verplichtingen te voldoen.
• bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) is als aanvangsdatum 1 juli 2010 aangehouden; • calculatie op basis van zestien jaar en zes maanden; • de totale aanvangshuur bedraagt in totaal € 1.950.000 per jaar en wordt gedurende drie jaar jaarlijks geïndexeerd met 2,75% (vaste indexatie) en vervolgens met 1,75% op jaarbasis. Resort Hunzedal BV ontvangt € 950.000 en ZIB Maas & Dal BV ontvangt €1.000.000; • de huur wordt op tijd en geheel voldaan; • de eerste huurtermijn voor Resort Hunzedal vangt aan op 30 juni 2010 en de volgende op 31 december 2010; • de huur voor de chalets en de woningen op Vakantiepark Klein Vink vangt aan op 30 juni 2010; • de te ontvangen rente-inkomsten zijn begroot op 0,125%; • een rekenrente voor de totale hypothecaire financiering van 5,25%; • RP Group BV garandeert gedurende tien jaar de rente van 5,25% (op jaarbasis, gemiddeld en cumulatief); • de aflossingen op de (hypothecaire) financieringen geschieden volgens het in Deel 4 van dit prospectus opgenomen aflossingsschema; • herfinanciering per 1 juli 2015 op basis van de uitgangspunten zoals gehanteerd in het rekenmodel (Deel 4 van dit prospectus); • op de achtergestelde lening, te verstrekken door ZIM Holding BV, is geen rente verschuldigd; • bij de kosten die niet gefixeerd zijn wordt rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 1,5%; • de beheerkosten bedragen 2,75% per jaar over de in het betreffende kalenderjaar ontvangen huur; • de bestandsfee bedraagt 0,3% op jaarbasis over het uitstaande eigen vermogen van het Fonds; • de Fondskosten zijn begroot op € 17.500 (op jaarbasis en geïndexeerd); • het werkkapitaal en de (vrije) cashflow van ZIB Maas & Dal CV zijn voldoende om aan de verplichtingen van het Fonds te voldoen; • jaarlijkse inkoop van participaties in het Fonds geschiedt tegen de nominale waarde te verhogen met een geprognosticeerd cumulatief enkelvoudig rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus); • er is geen rekening gehouden met het verschuldigd zijn van belastingen in Nederland. In verband met de zogenaamde fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is de vennootschapsbelasting van ZIB Maas & Dal BV verschuldigd door RP Group BV . De belastingdruk in Resort Hunzedal BV zal niet of beperkt zijn.
Z I B
Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: • de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd; • alle bedragen zijn exclusief BTW; • de door verkopers en RP Holding BV verstrekte informatie is volledig en juist.
Iedere participant in ZIB Maas & Dal CV neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Bij oprichting van het Fonds zijn er vijf participaties uitgegeven, op 17 juni 2010 (verwachting) worden de resterende 3.035 participaties geplaatst.
13 p r o s p e c t u s
3 . 9 I N V ESTER I N G S B E G ROT I N G
Z I B p r o s p e c t u s
14
Rentebetaling Aflossingen (totaal op jaarbasis) Vervroegde aflossing Looptijd Behandelingskosten Zekerheden (belangrijkste)
Daarnaast beschikt het Fonds over een renteloze achtergestelde lening ad € 850.000 die door ZIM Holding BV aan ZIB Maas & Dal BV wordt verstrekt. Achtergestelde lening Achterstelling Geldverstrekker Kredietnemer Rentepercentage Aflossing Looptijd Afsluitprovisie Vervroegde aflossing Zekerheden (belangrijkste)
€ 850.000 ten opzichte van Friesland Bank NV ZIM Holding BV ZIB Maas & Dal BV renteloos 31 december 2026, na aflossing hypothecaire lening en na inkoop van alle participaties in het Fonds tot en met 31 december 2026 niet van toepassing boetevrij toegestaan alle zekerheden in rang achtergesteld ten behoeve van Friesland Bank NV . De Bewaarder heeft ten behoeve van het Fonds als belangrijkste zekerheid: tweede hypothecaire inschrijving groot € 7.600.000.
* Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beheerder. De vastgoedportefeuille is door DTZ Zadelhoff getaxeerd. Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beheerder.
Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in het Fonds wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname in het Fonds op hun persoonlijke positie.
Belastingpositie van het Fonds Het Fonds wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Aan de Belastingdienst is verzocht dit voor het Fonds te bevestigen. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. Een thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een com-
Participaties gehouden door natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting belast in Box III, behoudens uitzonderingen. In Box III is over de bezittingen minus de schulden van de participant vermogensrendementsheffing verschuldigd. De participant is echter enkel vermogensrendementsheffing verschuldigd indien het totale vermogen het heffingvrije vermogen overtreft. Het heffingvrije vermogen bedraagt in 2010 per belastingplichtige € 20.661. Het heffingvrije vermogen van de “partner” kan op gezamenlijk verzoek worden overgedragen aan de belastingplichtige, zodat het heffingvrije vermogen dan € 41.322 bedraagt. Dit kan nog vermeerderd worden met een vrijstelling van € 2.762 per minderjarig kind. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt onder voorwaarden het heffingsvrije vermogen verhoogd met de ouderentoeslag van maximaal € 27.350. Ook deze toeslag kan aan “partners”worden overgedragen. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde in het economisch verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Daar staat tegenover dat er geen ruimte is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financie-
C V
Inkomstenbelasting Onderstaand volgt een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname in het Fonds. Daarbij wordt er, voor wat de inkomstenbelastingaspecten betreft, van uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box III kunnen rekenen.
D a l
totaal € 17.500.000 (hypothecair) waarvan € 3.500.000 in rekening-courant Friesland Bank NV ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV (hoofdelijk aansprakelijk) 3-maands Euribor tarief met een opslag van 2,35% door middel van een bij Friesland Bank NV gesloten Rente Cap met looptijd 2 jaar, vanaf 1 januari 2011, met maximum (inclusief opslag) 5,25% en aansluitend daarop ingaande 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2020 een Intrest Rate Swap (inclusief opslag) 6,17%. De vooruit te betalen premie voor de overeengekomen Rente Cap bedraagt € 53.500. Deze premie wordt door RP Group BV betaald en, indien en voorzover er een rentebesparing bij het Fonds wordt gerealiseerd, zal deze door het Fonds, tegen nominaal, aan RP Group BV worden vergoed. rekening-courant: per maand achteraf langlopende lening: per kwartaal achteraf variërend van € 537.500 in 2011 tot € 325.000 per 1 juli 2015. Behoudens verlenging van de financiering dient per 1 juli 2015 ook het restant over de leningen te worden afgelost toegestaan bijvoorbeeld uit hoofde van kostenbesparingen en/of vervreemding van activa tot en met 30 juni 2015 € 70.000 (éénmalig) eerste hypothecaire inschrijving, verpanding in eerste verband van inventaris, verpanding in eerste verband van rechten, vorderingen uit huurovereenkomst achterstelling en verpanding van de achtergestelde lening van ZIM Holding BV.
Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Accountants & Belastingadviseurs BV en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen. Deze paragraaf is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 april 2010. Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten.
manditaire vennootschap. Nadat dit wetsvoorstel in werking is getreden kan de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (“CVR”). Ongeacht de vorm, blijft de fiscale transparantie en de hiermee verband houdende gevolgen voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals thans voor het Fonds gelden, bestaan. De inwerkingtreding van de nieuwe wetgeving is op 1 januari 2011 voorzien. Niet uitgesloten kan worden dat de voorstellen niet, of gewijzigd worden ingevoerd.
&
De totale investering door ZIB Maas & Dal CV bedraagt € 25.950.000 (inclusief € 807.500 aan Bijkomende kosten en € 142.500 aan Werkkapitaal). Dit bedrag wordt voor € 17.500.000 hypothecair gefinancierd door Friesland Bank NV, voor € 850.000 middels een achtergestelde lening door ZIM Holding BV en totaal € 7.600.000 eigen vermogen afkomstig uit de uitgifte van 3.040 participaties in het Fonds. Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*:
Algemeen
M a a s
3 . 1 3 F I N A N C I ER I N G
3 . 1 4 F I SC A L E A SPECTE N
Z I B
Hypothecaire lening Financier Kredietnemers Rentepercentage Rentevaste periode
M a a s
&
D a l
C V
Daarnaast hebben de Beherend Vennoten de mogelijkheid om jaarlijks extra participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen en het aanwenden, door vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds van vrijkomende liquide middelen.
Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus).
15 p r o s p e c t u s
€ 2.500. De uitbetaling zal uit de vrije cashflow per 31 december van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht.
Z I B p r o s p e c t u s
14
Rentebetaling Aflossingen (totaal op jaarbasis) Vervroegde aflossing Looptijd Behandelingskosten Zekerheden (belangrijkste)
Daarnaast beschikt het Fonds over een renteloze achtergestelde lening ad € 850.000 die door ZIM Holding BV aan ZIB Maas & Dal BV wordt verstrekt. Achtergestelde lening Achterstelling Geldverstrekker Kredietnemer Rentepercentage Aflossing Looptijd Afsluitprovisie Vervroegde aflossing Zekerheden (belangrijkste)
€ 850.000 ten opzichte van Friesland Bank NV ZIM Holding BV ZIB Maas & Dal BV renteloos 31 december 2026, na aflossing hypothecaire lening en na inkoop van alle participaties in het Fonds tot en met 31 december 2026 niet van toepassing boetevrij toegestaan alle zekerheden in rang achtergesteld ten behoeve van Friesland Bank NV . De Bewaarder heeft ten behoeve van het Fonds als belangrijkste zekerheid: tweede hypothecaire inschrijving groot € 7.600.000.
* Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beheerder. De vastgoedportefeuille is door DTZ Zadelhoff getaxeerd. Het taxatierapport ligt ter inzage bij de Beheerder.
Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in het Fonds wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname in het Fonds op hun persoonlijke positie.
Belastingpositie van het Fonds Het Fonds wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Aan de Belastingdienst is verzocht dit voor het Fonds te bevestigen. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. Een thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een com-
Participaties gehouden door natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting belast in Box III, behoudens uitzonderingen. In Box III is over de bezittingen minus de schulden van de participant vermogensrendementsheffing verschuldigd. De participant is echter enkel vermogensrendementsheffing verschuldigd indien het totale vermogen het heffingvrije vermogen overtreft. Het heffingvrije vermogen bedraagt in 2010 per belastingplichtige € 20.661. Het heffingvrije vermogen van de “partner” kan op gezamenlijk verzoek worden overgedragen aan de belastingplichtige, zodat het heffingvrije vermogen dan € 41.322 bedraagt. Dit kan nog vermeerderd worden met een vrijstelling van € 2.762 per minderjarig kind. Voor belastingplichtigen van 65 jaar en ouder wordt onder voorwaarden het heffingsvrije vermogen verhoogd met de ouderentoeslag van maximaal € 27.350. Ook deze toeslag kan aan “partners”worden overgedragen. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde in het economisch verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Daar staat tegenover dat er geen ruimte is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financie-
C V
Inkomstenbelasting Onderstaand volgt een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname in het Fonds. Daarbij wordt er, voor wat de inkomstenbelastingaspecten betreft, van uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box III kunnen rekenen.
D a l
totaal € 17.500.000 (hypothecair) waarvan € 3.500.000 in rekening-courant Friesland Bank NV ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV (hoofdelijk aansprakelijk) 3-maands Euribor tarief met een opslag van 2,35% door middel van een bij Friesland Bank NV gesloten Rente Cap met looptijd 2 jaar, vanaf 1 januari 2011, met maximum (inclusief opslag) 5,25% en aansluitend daarop ingaande 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2020 een Intrest Rate Swap (inclusief opslag) 6,17%. De vooruit te betalen premie voor de overeengekomen Rente Cap bedraagt € 53.500. Deze premie wordt door RP Group BV betaald en, indien en voorzover er een rentebesparing bij het Fonds wordt gerealiseerd, zal deze door het Fonds, tegen nominaal, aan RP Group BV worden vergoed. rekening-courant: per maand achteraf langlopende lening: per kwartaal achteraf variërend van € 537.500 in 2011 tot € 325.000 per 1 juli 2015. Behoudens verlenging van de financiering dient per 1 juli 2015 ook het restant over de leningen te worden afgelost toegestaan bijvoorbeeld uit hoofde van kostenbesparingen en/of vervreemding van activa tot en met 30 juni 2015 € 70.000 (éénmalig) eerste hypothecaire inschrijving, verpanding in eerste verband van inventaris, verpanding in eerste verband van rechten, vorderingen uit huurovereenkomst achterstelling en verpanding van de achtergestelde lening van ZIM Holding BV.
Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Accountants & Belastingadviseurs BV en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen. Deze paragraaf is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 april 2010. Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten.
manditaire vennootschap. Nadat dit wetsvoorstel in werking is getreden kan de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (“CVR”). Ongeacht de vorm, blijft de fiscale transparantie en de hiermee verband houdende gevolgen voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals thans voor het Fonds gelden, bestaan. De inwerkingtreding van de nieuwe wetgeving is op 1 januari 2011 voorzien. Niet uitgesloten kan worden dat de voorstellen niet, of gewijzigd worden ingevoerd.
&
De totale investering door ZIB Maas & Dal CV bedraagt € 25.950.000 (inclusief € 807.500 aan Bijkomende kosten en € 142.500 aan Werkkapitaal). Dit bedrag wordt voor € 17.500.000 hypothecair gefinancierd door Friesland Bank NV, voor € 850.000 middels een achtergestelde lening door ZIM Holding BV en totaal € 7.600.000 eigen vermogen afkomstig uit de uitgifte van 3.040 participaties in het Fonds. Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*:
Algemeen
M a a s
3 . 1 3 F I N A N C I ER I N G
3 . 1 4 F I SC A L E A SPECTE N
Z I B
Hypothecaire lening Financier Kredietnemers Rentepercentage Rentevaste periode
M a a s
&
D a l
C V
Daarnaast hebben de Beherend Vennoten de mogelijkheid om jaarlijks extra participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen en het aanwenden, door vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds van vrijkomende liquide middelen.
Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus).
15 p r o s p e c t u s
€ 2.500. De uitbetaling zal uit de vrije cashflow per 31 december van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht.
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
16
Over de inleg van de participanten, het verstrekken van de financiering door het Fonds en over de eventuele vervreemding van participaties is geen omzet- en overdrachtsbelasting verschuldigd. Het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn BTW-plichtig.
Erf- en schenkbelasting In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van de Nederlandse erf- of schenkbelasting betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hoogte van het tarief evenals de toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap. De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Accountants & Belastingadviseurs BV te worden afgestemd.
3 . 1 5 J UR I D I SC H E A SPECTE N
Er bestaan diverse structuren die het investeren in (een financiering van) vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk investeren in (de financiering van) een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de Beherend Vennoten vooraf toestemming nodig hebben van de vergadering van vennoten. Er wordt één soort participatie uitgegeven, de participaties hebben gelijke rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of beperkingen. Vervanging van vennoten is niet mogelijk. Overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden krachtens de inkoopregeling op grond van artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennoot-
ZIB Maas & Dal CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. Iedere participatie geeft recht op een gelijke stem. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd rendement van 8,25% (prognose op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). De participaties worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er zullen geen bewijzen van deelname worden uitgegeven. Nadat het Fonds is beëindigd, zijn ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de vastgoedportefeuille. Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. ZIB Maas & Dal CV is thans geen rechtspersoon. Een thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een commanditaire vennootschap. Nadat de Wet op de personenvennootschappen in werking is getreden zal de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (“CVR’). Voor de CVR blijft de fiscale transparantie voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals deze geldt voor het Fonds, bestaan.
Als Beheerder van het Fonds en als bestuurder van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van Zeeland Investments Beheer BV bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.
3 . 1 6 B E H ERE N D V E N N O t e n
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zullen als Beherend Vennoten van het Fonds optreden. De jaarstukken van de Beherend Vennoten zullen worden gedeponeerd bij de Kamers van Koophandel. De statuten van de Beherend Vennoten zijn opgenomen in Deel 5.3 van dit prospectus. De taken van de Beherend Vennoten en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus) en bestaan onder meer uit: • het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds; • het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten; • het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoten; • het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds; • het vaststellen en berekenen van de intrinsieke waarde van het Fonds: • het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds; • het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd. Deze taken van de Beherend Vennoten zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoten
3.17 Beheerder
Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorg dragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoten zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa. De Beheerder heeft bij de Autoriteit Financiële Markten een vergunning als Beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wft verkregen. De Beheerder voert thans het beheer over negentien fondsen te weten: ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV, ZIB Oosterhout CV, ZIB Oss CV, RDH Roemrijk Brabant CV, ZIB Hellevoetsluis CV, ZIB Cochem CV, ZIB Ayamonte CV, ZIB Arcen CV, ZIB Volendam CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Eemhof II CV en ZIB Maas & Dal CV.
3 . 1 8 B E W A A R D ER
TMF Bewaar BV zal als bewaarder van het Fonds optreden. Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder de beschikking over alle activa van het Fonds en bewaart zij deze. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa beschikken. De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen zijn: • mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast CEO van de TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen waaronder TMF Nederland BV; • mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • mevrouw C. Andriesse, zij is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • mevrouw S.R. Lombert; zij is daarnaast managing director van Netherlands Management Company BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT
C V
De Beheerder zal zorg dragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een verantwoorde exploitatie van ZIB Maas & Dal CV.
D a l
Omzet- en overdrachtsbelasting
Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optredenverrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoten ingebrachte commanditaire kapitaal.
De voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten kunnen worden gewijzigd na een besluit van de vergadering van vennoten en zijn slechts van kracht nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. Ieder voorstel tot wijziging, respectievelijk iedere wijziging, van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten zal bekend worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere participant alsmede op de website van de Beheerder en zal op de website van de Beheerder worden toegelicht. Een eventuele wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten waardoor rechten of zekerheden van de deelnemers worden verminderd of waarbij lasten aan de participanten worden opgelegd, wordt jegens de deelnemers niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. In het geval van een dergelijke wijziging kunnen deelnemers binnen de genoemde periode van drie maanden onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden, dan wel met onmiddellijke ingang opzeggen aan de andere vennoten waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoten is medegedeeld.
&
&
D a l
C V
Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. In 2010 bedraagt het tarief 20% voor de eerste € 200.000 en 25,5% over het meerdere.
als de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren. Het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds wordt niet uitbesteed.
M a a s
Vennootschapsbelasting
De Beherend Vennoten laten zich bij de uitvoering van zijn taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van het Fonds, de administratie van het Fonds en het informeren van de beleggers in het Fonds.
Z I B
Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd, zodat per saldo over de gemiddelde waarde van de participaties -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden en het heffingvrije vermogen- 1,2% wordt geheven.
schap. Na uitgifte van de 3.040 participaties in het Fonds zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Tenminste éénmaal per jaar wordt de vergadering van vennoten gehouden. In deze jaarlijkse vergadering van vennoten doen de Beherend Vennoten, overeenkomstig artikel 8 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, verslag omtrent het beleid van het Fonds, wordt de jaarrekening ter vaststelling overlegd en kan over andere onderwerpen (overeenkomstig artikel 7 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) worden besloten. Iedere vennoot zal voor de vergadering schriftelijk worden uitgenodigd. Bij tussentijds overlijden van een participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden participant.
17 p r o s p e c t u s
ringsrente. Aan De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (Box III) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds.
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
16
Over de inleg van de participanten, het verstrekken van de financiering door het Fonds en over de eventuele vervreemding van participaties is geen omzet- en overdrachtsbelasting verschuldigd. Het Fonds, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn BTW-plichtig.
Erf- en schenkbelasting In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van de Nederlandse erf- of schenkbelasting betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hoogte van het tarief evenals de toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap. De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Accountants & Belastingadviseurs BV te worden afgestemd.
3 . 1 5 J UR I D I SC H E A SPECTE N
Er bestaan diverse structuren die het investeren in (een financiering van) vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk investeren in (de financiering van) een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de Beherend Vennoten vooraf toestemming nodig hebben van de vergadering van vennoten. Er wordt één soort participatie uitgegeven, de participaties hebben gelijke rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of beperkingen. Vervanging van vennoten is niet mogelijk. Overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden krachtens de inkoopregeling op grond van artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennoot-
ZIB Maas & Dal CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. Iedere participatie geeft recht op een gelijke stem. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd rendement van 8,25% (prognose op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). De participaties worden op naam gesteld en het register van participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er zullen geen bewijzen van deelname worden uitgegeven. Nadat het Fonds is beëindigd, zijn ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de vastgoedportefeuille. Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. ZIB Maas & Dal CV is thans geen rechtspersoon. Een thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnd wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke wijzigingen in het civiele recht dat van toepassing is op de samenwerking in de vorm van een commanditaire vennootschap. Nadat de Wet op de personenvennootschappen in werking is getreden zal de commanditaire vennootschap worden omgezet in een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (“CVR’). Voor de CVR blijft de fiscale transparantie voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting, zoals deze geldt voor het Fonds, bestaan.
Als Beheerder van het Fonds en als bestuurder van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van Zeeland Investments Beheer BV bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.
3 . 1 6 B E H ERE N D V E N N O t e n
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zullen als Beherend Vennoten van het Fonds optreden. De jaarstukken van de Beherend Vennoten zullen worden gedeponeerd bij de Kamers van Koophandel. De statuten van de Beherend Vennoten zijn opgenomen in Deel 5.3 van dit prospectus. De taken van de Beherend Vennoten en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus) en bestaan onder meer uit: • het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds; • het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten; • het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoten; • het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds; • het vaststellen en berekenen van de intrinsieke waarde van het Fonds: • het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds; • het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd. Deze taken van de Beherend Vennoten zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoten
3.17 Beheerder
Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorg dragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoten zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa. De Beheerder heeft bij de Autoriteit Financiële Markten een vergunning als Beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wft verkregen. De Beheerder voert thans het beheer over negentien fondsen te weten: ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV, ZIB Oosterhout CV, ZIB Oss CV, RDH Roemrijk Brabant CV, ZIB Hellevoetsluis CV, ZIB Cochem CV, ZIB Ayamonte CV, ZIB Arcen CV, ZIB Volendam CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Eemhof II CV en ZIB Maas & Dal CV.
3 . 1 8 B E W A A R D ER
TMF Bewaar BV zal als bewaarder van het Fonds optreden. Ten behoeve van de participanten verkrijgt de Bewaarder de beschikking over alle activa van het Fonds en bewaart zij deze. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder over de activa beschikken. De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen zijn: • mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast CEO van de TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen waaronder TMF Nederland BV; • mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • mevrouw C. Andriesse, zij is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • mevrouw S.R. Lombert; zij is daarnaast managing director van Netherlands Management Company BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT
C V
De Beheerder zal zorg dragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een verantwoorde exploitatie van ZIB Maas & Dal CV.
D a l
Omzet- en overdrachtsbelasting
Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optredenverrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoten ingebrachte commanditaire kapitaal.
De voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten kunnen worden gewijzigd na een besluit van de vergadering van vennoten en zijn slechts van kracht nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. Ieder voorstel tot wijziging, respectievelijk iedere wijziging, van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten zal bekend worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad dan wel aan het adres van iedere participant alsmede op de website van de Beheerder en zal op de website van de Beheerder worden toegelicht. Een eventuele wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de participanten waardoor rechten of zekerheden van de deelnemers worden verminderd of waarbij lasten aan de participanten worden opgelegd, wordt jegens de deelnemers niet ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. In het geval van een dergelijke wijziging kunnen deelnemers binnen de genoemde periode van drie maanden onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden, dan wel met onmiddellijke ingang opzeggen aan de andere vennoten waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoten is medegedeeld.
&
&
D a l
C V
Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. In 2010 bedraagt het tarief 20% voor de eerste € 200.000 en 25,5% over het meerdere.
als de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren. Het bepalen van het beleggingsbeleid van het Fonds wordt niet uitbesteed.
M a a s
Vennootschapsbelasting
De Beherend Vennoten laten zich bij de uitvoering van zijn taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van het Fonds, de administratie van het Fonds en het informeren van de beleggers in het Fonds.
Z I B
Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd, zodat per saldo over de gemiddelde waarde van de participaties -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden en het heffingvrije vermogen- 1,2% wordt geheven.
schap. Na uitgifte van de 3.040 participaties in het Fonds zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Tenminste éénmaal per jaar wordt de vergadering van vennoten gehouden. In deze jaarlijkse vergadering van vennoten doen de Beherend Vennoten, overeenkomstig artikel 8 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, verslag omtrent het beleid van het Fonds, wordt de jaarrekening ter vaststelling overlegd en kan over andere onderwerpen (overeenkomstig artikel 7 lid 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) worden besloten. Iedere vennoot zal voor de vergadering schriftelijk worden uitgenodigd. Bij tussentijds overlijden van een participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden participant.
17 p r o s p e c t u s
ringsrente. Aan De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (Box III) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds.
De door de Beheerder opgestelde jaarstukken zullen, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen.
p r o s p e c t u s
18
Teneinde de flexibiliteit voor participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van circa zestien jaar en zes maanden. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire vennootschap is niet toegestaan.
Indien door eventuele calamiteiten de participaties tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de vergadering van vennoten in de jaarvergadering te houden in 2025 besluiten wat er gaat gebeuren met ZIB Maas & Dal CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden.
3 . 2 0 K OSTE N
Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden. De kosten verbonden aan de verwerving , realisatie en herfinanciering van de vastgoedportefeuille komen voor rekening van ZIB Maas & Dal CV. Deze kosten zijn nader omschreven in de “Investeringsbegroting” en Deel 4 van dit prospectus. Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments Beheer BV ieder halfjaar 2,75% over de in de betreffende periode ontvangen huur. Voor haar werkzaamheden brengen de Beherend Vennoten geen vergoeding in rekening. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn -na inkoop van alle participaties in het Fonds, na aflossing van de hypothecaire financiering en na aflossing van de achtergestelde lening- volledig gerechtigd tot het verkoopresultaat van de vastgoedportefeuille. De verkoopopbrengsten van (delen van) de vastgoedportefeuille zullen in eerste aanleg worden aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire) financiering van het Fonds. Hetgeen door het Fonds wordt ontvangen, zal worden aangewend voor de vergoeding van het rendement op de participaties en voor de (vervroegde) inkoop van participaties. De Heij Investments BV ontvangt bij uitgifte van de participaties in het Fonds een structureringsvergoeding van € 125.000. Recogida BV is houdster van aandelen in De Heij Investments BV (100%).
De totale vergoeding van de Bewaarder bedraagt € 6.000 (exclusief BTW) op jaarbasis. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens (2006 = 100)), voor het eerst per 1 juli 2011. Deze kosten maken deel uit van de Fondskosten zoals opgenomen in Deel 4.2 van dit Prospectus en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting zoals opgenomen in Deel 3.9 van dit Prospectus. Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emissiekosten verschuldigd, het totaal van de emissiekosten bedraagt € 227.625. Deze emissiekosten komen ten gunste van beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen, die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het Fonds. De emissiekosten verhogen het te storten bedrag en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en het rendement. In verband met het ter beschikking stellen van het cliëntenbestand kunnen beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/ of bancaire instellingen, die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het Fonds en Proventus BV gerechtigd zijn tot de zogenaamde bestandsvergoeding. Deze bestandsvergoeding is per 31 december van ieder jaar verschuldigd en bedraagt 0,3% op jaarbasis over het per aanvang van ieder boekjaar nog uitstaande eigen vermogen op de participaties in het Fonds die door de betreffende Beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen zijn geplaatst. De bestandsvergoeding is niet opgenomen in de investeringsbegroting. De éénmalige marketingkosten ad € 75.000 die zijn opgenomen in de kapitaalsbegroting van het Fonds, worden door het Fonds na uitgifte van de participaties aan Proventus BV betaald. Alle marketingkosten komen voor rekening van Proventus BV. De kosten bestaan voornamelijk uit porto, advertenties en drukwerk (brochures/prospectus). De begrote Fondskosten van in totaal € 17.500 (op jaarbasis) bestaan onder meer uit bewaarkosten, accountantskosten, advieskosten, kosten van de jaarvergadering, porto, drukwerk en bijdrage aan de Kamers van Koophandel.
C V D a l
3 . 1 9 V ER H A N D E L B A A R H E I D P A RT I C I P A T I ES
Zuid-West Bedrijfsadviseurs BV ontvangt, als adviseur van ZIB Maas & Dal BV en Zeeland Investments Beheer BV, bij uitgifte van de participaties een vergoeding van € 50.000. € 25.000 van deze vergoeding maakt deel uit van de post “Notaris- en adviseurskosten” en € 25.000 van de post “Structureringskosten” zoals opgenomen in de paragraaf “Investeringsbegroting”. De heren J.A. van de Velde en H.J. Knulst zijn (in)direct aandeelhouder in Zeeland Investments Beheer BV (voor 13% respectievelijk 7%), Zuid-West Bedrijfsadviseurs BV (ieder 50%). RP Group BV (voor 4,95% respectievelijk 2,5%) en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV (voor respectievelijk 18%).
&
De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als Deel 5.2 van dit prospectus opgenomen.
Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure van ontbinding van het Fonds en de vereffening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Hierin is ook opgenomen de mogelijkheid voor het Fonds om jaarlijks participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen en/of herfinanciering en/of het aanwenden van vrijkomende liquide middelen verkregen uit vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds.
De Heij Investments BV wordt aangemerkt als verbonden partij, daar haar aandeelhouder Recogida BV voor 10% aandeelhouder is in Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV. De werkzaamheden van De Heij Investments BV worden tegen marktconforme voorwaarden uitgevoerd.
M a a s
De Bewaarder is volgens Nederlands recht jegens het Fonds en de participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare nietnakoming danwel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
Aan vennoten die hun participatie(s) wensen in te laten kopen, zullen de Beherend Vennoten, de Bewaarder en de Beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. De aan de inkoop verbonden kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Bij tussentijds overlijden van een participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden participant.
Z I B
M a a s Z I B
De Bewaarder, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, is op 23 november 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 34236917. De Bewaarder zal de bewaring van het Fonds niet delegeren.
Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus).
19 p r o s p e c t u s
De dagelijkse werkzaamheden van de hiervoor genoemde personen bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. TMF Group is een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. Alle aandelen in TMF Bewaar BV worden door TMF Holding BV gehouden.
&
D a l
C V
Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • TMF Management BV, haar directie bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk, de heer T.J. van Rijn en de heer R.W. de Koning. De heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; de heer T.J. van Rijn is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group, de heer R.W. de Koning is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group.
De door de Beheerder opgestelde jaarstukken zullen, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen.
p r o s p e c t u s
18
Teneinde de flexibiliteit voor participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van circa zestien jaar en zes maanden. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire vennootschap is niet toegestaan.
Indien door eventuele calamiteiten de participaties tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de vergadering van vennoten in de jaarvergadering te houden in 2025 besluiten wat er gaat gebeuren met ZIB Maas & Dal CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden.
3 . 2 0 K OSTE N
Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden. De kosten verbonden aan de verwerving , realisatie en herfinanciering van de vastgoedportefeuille komen voor rekening van ZIB Maas & Dal CV. Deze kosten zijn nader omschreven in de “Investeringsbegroting” en Deel 4 van dit prospectus. Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments Beheer BV ieder halfjaar 2,75% over de in de betreffende periode ontvangen huur. Voor haar werkzaamheden brengen de Beherend Vennoten geen vergoeding in rekening. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV zijn -na inkoop van alle participaties in het Fonds, na aflossing van de hypothecaire financiering en na aflossing van de achtergestelde lening- volledig gerechtigd tot het verkoopresultaat van de vastgoedportefeuille. De verkoopopbrengsten van (delen van) de vastgoedportefeuille zullen in eerste aanleg worden aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire) financiering van het Fonds. Hetgeen door het Fonds wordt ontvangen, zal worden aangewend voor de vergoeding van het rendement op de participaties en voor de (vervroegde) inkoop van participaties. De Heij Investments BV ontvangt bij uitgifte van de participaties in het Fonds een structureringsvergoeding van € 125.000. Recogida BV is houdster van aandelen in De Heij Investments BV (100%).
De totale vergoeding van de Bewaarder bedraagt € 6.000 (exclusief BTW) op jaarbasis. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens (2006 = 100)), voor het eerst per 1 juli 2011. Deze kosten maken deel uit van de Fondskosten zoals opgenomen in Deel 4.2 van dit Prospectus en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting zoals opgenomen in Deel 3.9 van dit Prospectus. Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emissiekosten verschuldigd, het totaal van de emissiekosten bedraagt € 227.625. Deze emissiekosten komen ten gunste van beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen, die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het Fonds. De emissiekosten verhogen het te storten bedrag en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en het rendement. In verband met het ter beschikking stellen van het cliëntenbestand kunnen beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/ of bancaire instellingen, die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het Fonds en Proventus BV gerechtigd zijn tot de zogenaamde bestandsvergoeding. Deze bestandsvergoeding is per 31 december van ieder jaar verschuldigd en bedraagt 0,3% op jaarbasis over het per aanvang van ieder boekjaar nog uitstaande eigen vermogen op de participaties in het Fonds die door de betreffende Beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen zijn geplaatst. De bestandsvergoeding is niet opgenomen in de investeringsbegroting. De éénmalige marketingkosten ad € 75.000 die zijn opgenomen in de kapitaalsbegroting van het Fonds, worden door het Fonds na uitgifte van de participaties aan Proventus BV betaald. Alle marketingkosten komen voor rekening van Proventus BV. De kosten bestaan voornamelijk uit porto, advertenties en drukwerk (brochures/prospectus). De begrote Fondskosten van in totaal € 17.500 (op jaarbasis) bestaan onder meer uit bewaarkosten, accountantskosten, advieskosten, kosten van de jaarvergadering, porto, drukwerk en bijdrage aan de Kamers van Koophandel.
C V D a l
3 . 1 9 V ER H A N D E L B A A R H E I D P A RT I C I P A T I ES
Zuid-West Bedrijfsadviseurs BV ontvangt, als adviseur van ZIB Maas & Dal BV en Zeeland Investments Beheer BV, bij uitgifte van de participaties een vergoeding van € 50.000. € 25.000 van deze vergoeding maakt deel uit van de post “Notaris- en adviseurskosten” en € 25.000 van de post “Structureringskosten” zoals opgenomen in de paragraaf “Investeringsbegroting”. De heren J.A. van de Velde en H.J. Knulst zijn (in)direct aandeelhouder in Zeeland Investments Beheer BV (voor 13% respectievelijk 7%), Zuid-West Bedrijfsadviseurs BV (ieder 50%). RP Group BV (voor 4,95% respectievelijk 2,5%) en Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV (voor respectievelijk 18%).
&
De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als Deel 5.2 van dit prospectus opgenomen.
Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure van ontbinding van het Fonds en de vereffening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Deel 5.1 van dit prospectus). Hierin is ook opgenomen de mogelijkheid voor het Fonds om jaarlijks participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen en/of herfinanciering en/of het aanwenden van vrijkomende liquide middelen verkregen uit vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds.
De Heij Investments BV wordt aangemerkt als verbonden partij, daar haar aandeelhouder Recogida BV voor 10% aandeelhouder is in Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV. De werkzaamheden van De Heij Investments BV worden tegen marktconforme voorwaarden uitgevoerd.
M a a s
De Bewaarder is volgens Nederlands recht jegens het Fonds en de participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare nietnakoming danwel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.
Aan vennoten die hun participatie(s) wensen in te laten kopen, zullen de Beherend Vennoten, de Bewaarder en de Beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. De aan de inkoop verbonden kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Bij tussentijds overlijden van een participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden participant.
Z I B
M a a s Z I B
De Bewaarder, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, is op 23 november 2005 opgericht en is ingeschreven bij de Kamers van Koophandel onder nummer 34236917. De Bewaarder zal de bewaring van het Fonds niet delegeren.
Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa (Deel 5.5 van dit prospectus).
19 p r o s p e c t u s
De dagelijkse werkzaamheden van de hiervoor genoemde personen bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. TMF Group is een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. Alle aandelen in TMF Bewaar BV worden door TMF Holding BV gehouden.
&
D a l
C V
Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; • TMF Management BV, haar directie bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk, de heer T.J. van Rijn en de heer R.W. de Koning. De heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; de heer T.J. van Rijn is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group, de heer R.W. de Koning is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group.
Z I B p r o s p e c t u s
20
Na afloop van ieder kalenderjaar zullen de Beherend Vennoten ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting opgesteld. De kosten hiervan maken deel uit van de Fondskosten. Vóór 1 september van ieder jaar maken de Beherend Vennoten samen met de Beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt aan iedere participant ter beschikking gesteld. Tevens wordt dit verslag gepubliceerd op de website van de Beheerder. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. Op de commerciële openingsbalansen van de Beherend Vennoten zullen de activa worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Tussentijdse commerciële (her)waardering van de activa kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden. Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoten en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd. Omdat ZIB Maas & Dal CV per 19 april 2010 is opgericht en er nog geen werkzaamheden zijn aangevangen heeft ZIB Maas & Dal CV
3 . 2 2 B E L E G G ERSPRO F I E L
In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken.
Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Maas & Dal CV financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven cliëntenprofiel.
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om participanten behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.
Iedere participant in dit Fonds dient, naar de mening van de directie van Zeeland Investments Beheer BV, bewust te zijn van de navolgende criteria:
Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV, hun directie, adviseurs, en andere bij de vennootschappen en/ of het Fonds betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname in ZIB Maas & Dal CV.
• u dient kennis te hebben genomen van de volledige tekst van dit prospectus; • het betreft een risicodragende maar defensieve belegging; • het Fonds investeert in de in dit prospectus beschreven vastgoedportefeuille; • aangeraden wordt niet deel te nemen in het eigen vermogen van het Fonds met vreemd vermogen; • u dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel) lange termijn te kunnen blijven voldoen aan uw (financiële) verplichtingen (inclusief onvoorziene uitgaven); • dat u in het geval dat de opbrengst lager is dan verwacht dit kunt compenseren met uw vermogen en/of andere inkomsten; • dat het Fonds voor onbepaalde tijd is opgericht en dat de investeringshorizon thans circa zestien jaar en zes maanden bedraagt, dus het betreft hier een lange termijn belegging; • de rol van deze participaties in uw totale beleggingsportefeuille, waarbij geadviseerd wordt maximaal 20% van uw beleggingsportefeuille in vastgoedfondsen of in vergelijkbare fondsen te beleggen.
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV hebben zich doen adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoorde-lijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover ZIB Maas & Dal BV en/of Resort Hunzedal BV aansprakelijk zijn. Eventueel van een derde afkomstige informatie die is opgenomen in dit prospectus is correct weergegeven en, voor zover ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV weten en hebben kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. De Beheerder en de Beherend Vennoten zijn niet aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden aangaande het Fonds en/of dit prospectus.
Voor zover de Beherend Vennoten daarvan op de hoogte zijn, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of stemrechten van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV bezitten die krachtens de Nederlandse voorschriften en/of regelgeving moeten worden aangemeld. Geen van de personen behorende tot bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding hebben participaties in het Fonds of eventuele opties op participaties in ZIB Maas & Dal CV. Aangezien het Fonds geen werknemers in dienst heeft, zijn er geen (arbeids)overeenkomsten gesloten tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en ZIB Maas & Dal CV die voorzien in het doen van uitkeringen bij beëindiging van dienstverband. Er is er geen sprake van eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Beherend Vennoten, hangend zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode vanaf de datum van oprichting van ZIB Maas & Dal CV, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van ZIB Maas & Dal CV. Gezien het gegeven dat ZIB Maas & Dal CV recentelijk is opgericht, er geen sprake is van beursnotering en het Fonds is opgericht om de in dit prospectus beschreven vastgoedportefeuille te realiseren en/of te verwerven en/of te herfinacieren, past ZIB Maas & Dal CV, daar hiertoe niet de plicht bestaat, de zogenaamde Corporate Governance Code van Nederland niet toe. Het Fonds is niet betrokken in rechtszaken of arbitrage procedures en er heeft geen onderbreking van activiteiten plaatsgevonden die van invloed kunnen zijn op haar financiële positie. Het Fonds heeft geen investeringen gedaan en neemt niet -behoudens de deelname van ZIB Maas & Dal BV in Resort Hunzedal BV- deel in het kapitaal van een andere vennootschap. Het Fonds heeft thans geen leningen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verstrekt en is geen schulden aangegaan. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn bestuurder van Zeeland Investments Beheer BV en via deze vennootschap van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle
C V
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enige participatie in die rechtsgebieden. De gevolgen van de schending van deze wettelijke beperking komen voor rekening en risico van de desbetreffende participant.
Voor zover ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV daarvan op de hoogte zijn, zijn er geen aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, voornemens om voor meer dan vijf procent van de aanbieding in te schrijven.
D a l
Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2010. Vóór 1 maart van ieder jaar maken de Beherend Vennoten tezamen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Het verslag over het boekjaar 2010 alsmede de jaarverslagen nadien zullen worden voorzien van een accountantsverklaring en zullen aan iedere participant worden verstrekt. Tevens worden de jaarverslagen gepubliceerd op de website van de Beheerder. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten.
Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Tot het moment van uitgifte van participaties in het Fonds, kunnen potentiële vennoten generlei recht aan dit prospectus ontlenen.
De Beheerder, de Beherend Vennoten en de Bewaarder zullen zich houden aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens van de (potentiële) participanten zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voorzover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van hetgeen in dit prospectus is opgenomen of indien er een wettelijk voorschrift dit bepaalt.
&
3 . 2 1 V ERS L A G L E G G I N G
Aan participanten wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift van de vergunning van de Beheerder en een afschrift van de maandelijks op de website gepubliceerde gegevens verstrekt. De opgave van de op de website gepubliceerde maandelijkse gegevens, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een periode van ten minste een week ligt, is mede door de Bewaarder ondertekend en bevat de totale waarde en een overzicht van de samenstelling van de beleggingen van ZIB Maas & Dal CV.
Verantwoordelijk voor dit prospectus zijn ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV in hun hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Maas & Dal CV. De directie van deze vennootschappen verklaart dat na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan hen bekend de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
M a a s
M a a s
&
D a l
C V
Alle kosten zijn exclusief BTW.
3 . 2 3 O V ER I G E G E G E V E N S
Z I B
De totale (in)directe kosten van deze uitgifte bedragen circa € 1.035.125 en bestaan uit de bijkomende kosten ad € 807.500 zoals opgenomen in Deel 3.9 (Investeringsbegroting) van dit prospectus, verhoogd met de emissiekosten ad € 227.625.
nog geen financiële overzichten opgesteld. De geschatte intrinsieke waarde na uitgifte van de participaties bedraagt circa € 2.500 per participatie, omdat het aannemelijk is dat huurders aan toekomstige verplichtingen zullen voldoen. Deze waarde is niet door BDO Audit & Assurance BV gecontroleerd. BDO Audit & Assurance BV zal jaarlijks en de Beheerder zal ieder halfjaar de intrinsieke waarde, ten behoeve van de participanten, bepalen. De Beheerder zal deze waarden bekend maken op haar website. Er zal geen compensatie zijn voor een onjuist berekende intrinsieke waarde. Tegelijkertijd met de (half) jaarcijfers zal de uitkomst van de bepaling van de intrinsieke waarde aan de participanten worden toegezonden. De intrinsieke waarde wordt tevens vermeld op de website van de Beheerder.
21 p r o s p e c t u s
De totale plaatsings- en financieringsvergoeding ad € 400.000 komt ten gunste van Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV. Deze vergoeding wordt na uitgifte van de participaties bij het Fonds in rekening gebracht en dient ter dekking van de kosten van de werkzaamheden terzake van het voeren van de onderhandelingen, het uitvoeren van diverse onderzoeken, het (mede) arrangeren van de financieringen en het uitwerken van de transactie en de diverse overeenkomsten.
Z I B p r o s p e c t u s
20
Na afloop van ieder kalenderjaar zullen de Beherend Vennoten ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting opgesteld. De kosten hiervan maken deel uit van de Fondskosten. Vóór 1 september van ieder jaar maken de Beherend Vennoten samen met de Beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt aan iedere participant ter beschikking gesteld. Tevens wordt dit verslag gepubliceerd op de website van de Beheerder. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. Op de commerciële openingsbalansen van de Beherend Vennoten zullen de activa worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Tussentijdse commerciële (her)waardering van de activa kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden. Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoten en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd. Omdat ZIB Maas & Dal CV per 19 april 2010 is opgericht en er nog geen werkzaamheden zijn aangevangen heeft ZIB Maas & Dal CV
3 . 2 2 B E L E G G ERSPRO F I E L
In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken.
Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Maas & Dal CV financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven cliëntenprofiel.
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om participanten behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.
Iedere participant in dit Fonds dient, naar de mening van de directie van Zeeland Investments Beheer BV, bewust te zijn van de navolgende criteria:
Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Maas & Dal BV, Resort Hunzedal BV, hun directie, adviseurs, en andere bij de vennootschappen en/ of het Fonds betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname in ZIB Maas & Dal CV.
• u dient kennis te hebben genomen van de volledige tekst van dit prospectus; • het betreft een risicodragende maar defensieve belegging; • het Fonds investeert in de in dit prospectus beschreven vastgoedportefeuille; • aangeraden wordt niet deel te nemen in het eigen vermogen van het Fonds met vreemd vermogen; • u dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel) lange termijn te kunnen blijven voldoen aan uw (financiële) verplichtingen (inclusief onvoorziene uitgaven); • dat u in het geval dat de opbrengst lager is dan verwacht dit kunt compenseren met uw vermogen en/of andere inkomsten; • dat het Fonds voor onbepaalde tijd is opgericht en dat de investeringshorizon thans circa zestien jaar en zes maanden bedraagt, dus het betreft hier een lange termijn belegging; • de rol van deze participaties in uw totale beleggingsportefeuille, waarbij geadviseerd wordt maximaal 20% van uw beleggingsportefeuille in vastgoedfondsen of in vergelijkbare fondsen te beleggen.
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV hebben zich doen adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoorde-lijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover ZIB Maas & Dal BV en/of Resort Hunzedal BV aansprakelijk zijn. Eventueel van een derde afkomstige informatie die is opgenomen in dit prospectus is correct weergegeven en, voor zover ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV weten en hebben kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. De Beheerder en de Beherend Vennoten zijn niet aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden aangaande het Fonds en/of dit prospectus.
Voor zover de Beherend Vennoten daarvan op de hoogte zijn, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of stemrechten van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV bezitten die krachtens de Nederlandse voorschriften en/of regelgeving moeten worden aangemeld. Geen van de personen behorende tot bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding hebben participaties in het Fonds of eventuele opties op participaties in ZIB Maas & Dal CV. Aangezien het Fonds geen werknemers in dienst heeft, zijn er geen (arbeids)overeenkomsten gesloten tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en ZIB Maas & Dal CV die voorzien in het doen van uitkeringen bij beëindiging van dienstverband. Er is er geen sprake van eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Beherend Vennoten, hangend zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode vanaf de datum van oprichting van ZIB Maas & Dal CV, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van ZIB Maas & Dal CV. Gezien het gegeven dat ZIB Maas & Dal CV recentelijk is opgericht, er geen sprake is van beursnotering en het Fonds is opgericht om de in dit prospectus beschreven vastgoedportefeuille te realiseren en/of te verwerven en/of te herfinacieren, past ZIB Maas & Dal CV, daar hiertoe niet de plicht bestaat, de zogenaamde Corporate Governance Code van Nederland niet toe. Het Fonds is niet betrokken in rechtszaken of arbitrage procedures en er heeft geen onderbreking van activiteiten plaatsgevonden die van invloed kunnen zijn op haar financiële positie. Het Fonds heeft geen investeringen gedaan en neemt niet -behoudens de deelname van ZIB Maas & Dal BV in Resort Hunzedal BV- deel in het kapitaal van een andere vennootschap. Het Fonds heeft thans geen leningen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verstrekt en is geen schulden aangegaan. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn bestuurder van Zeeland Investments Beheer BV en via deze vennootschap van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle
C V
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enige participatie in die rechtsgebieden. De gevolgen van de schending van deze wettelijke beperking komen voor rekening en risico van de desbetreffende participant.
Voor zover ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV daarvan op de hoogte zijn, zijn er geen aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, voornemens om voor meer dan vijf procent van de aanbieding in te schrijven.
D a l
Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2010. Vóór 1 maart van ieder jaar maken de Beherend Vennoten tezamen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Het verslag over het boekjaar 2010 alsmede de jaarverslagen nadien zullen worden voorzien van een accountantsverklaring en zullen aan iedere participant worden verstrekt. Tevens worden de jaarverslagen gepubliceerd op de website van de Beheerder. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten.
Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Tot het moment van uitgifte van participaties in het Fonds, kunnen potentiële vennoten generlei recht aan dit prospectus ontlenen.
De Beheerder, de Beherend Vennoten en de Bewaarder zullen zich houden aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens van de (potentiële) participanten zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voorzover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van hetgeen in dit prospectus is opgenomen of indien er een wettelijk voorschrift dit bepaalt.
&
3 . 2 1 V ERS L A G L E G G I N G
Aan participanten wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift van de vergunning van de Beheerder en een afschrift van de maandelijks op de website gepubliceerde gegevens verstrekt. De opgave van de op de website gepubliceerde maandelijkse gegevens, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een periode van ten minste een week ligt, is mede door de Bewaarder ondertekend en bevat de totale waarde en een overzicht van de samenstelling van de beleggingen van ZIB Maas & Dal CV.
Verantwoordelijk voor dit prospectus zijn ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV in hun hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Maas & Dal CV. De directie van deze vennootschappen verklaart dat na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover aan hen bekend de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
M a a s
M a a s
&
D a l
C V
Alle kosten zijn exclusief BTW.
3 . 2 3 O V ER I G E G E G E V E N S
Z I B
De totale (in)directe kosten van deze uitgifte bedragen circa € 1.035.125 en bestaan uit de bijkomende kosten ad € 807.500 zoals opgenomen in Deel 3.9 (Investeringsbegroting) van dit prospectus, verhoogd met de emissiekosten ad € 227.625.
nog geen financiële overzichten opgesteld. De geschatte intrinsieke waarde na uitgifte van de participaties bedraagt circa € 2.500 per participatie, omdat het aannemelijk is dat huurders aan toekomstige verplichtingen zullen voldoen. Deze waarde is niet door BDO Audit & Assurance BV gecontroleerd. BDO Audit & Assurance BV zal jaarlijks en de Beheerder zal ieder halfjaar de intrinsieke waarde, ten behoeve van de participanten, bepalen. De Beheerder zal deze waarden bekend maken op haar website. Er zal geen compensatie zijn voor een onjuist berekende intrinsieke waarde. Tegelijkertijd met de (half) jaarcijfers zal de uitkomst van de bepaling van de intrinsieke waarde aan de participanten worden toegezonden. De intrinsieke waarde wordt tevens vermeld op de website van de Beheerder.
21 p r o s p e c t u s
De totale plaatsings- en financieringsvergoeding ad € 400.000 komt ten gunste van Zeeland Investments Beheer BV en Proventus BV. Deze vergoeding wordt na uitgifte van de participaties bij het Fonds in rekening gebracht en dient ter dekking van de kosten van de werkzaamheden terzake van het voeren van de onderhandelingen, het uitvoeren van diverse onderzoeken, het (mede) arrangeren van de financieringen en het uitwerken van de transactie en de diverse overeenkomsten.
p r o s p e c t u s
22
De bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 juli 2010 kan wijzigen. Dit leidt ertoe dat de looptijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante data zullen niet wijzigen.
Klachten over het Fonds kunnen schriftelijk bij de Beheerder worden ingediend. Na ontvangst van de klacht zal deze in het eerstvolgende directieoverleg van de Beheerder worden behandeld. Zeeland Investments Beheer BV conformeert zich hierbij aan de door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid) opgestelde klachtenprocedure.
ZIB Maas & Dal CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht stelt. De Beheerder heeft in dit kader het Fonds bij de
Het prospectus is na 4 mei 2010 verkrijgbaar en kan schriftelijk of telefonisch aangevraagd worden bij de Beheerder. Het prospectus kan ook worden gedownload vanaf de site van Zeeland Investments Beheer BV, www.zibcv.nl. Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro. Op de (uitgifte van) participaties is het Nederlands recht van toepassing. De Beheerder verklaart dat hijzelf, het Fonds en de Bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat dit prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag er om en lees hem voordat u dit product koopt. Middelburg, 4 mei 2010 Zeeland Investments Beheer BV zowel in eigen naam als namens ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun
C V D a l
De inschrijving vangt aan op 4 mei 2010 en loopt tot en met 11 juni 2010. De data van storting 11 juni 2010 respectievelijk van plaatsing 17 juni 2010 van de participaties zijn indicatief en kunnen vervroegd c.q. verlaat worden. In het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de participanten ten minste veertien dagen van tevoren schriftelijk informeren. Nadat alle 3.035 participaties zijn toegewezen, dienen de participanten te storten op de aan hen toegewezen participaties.
Ten aanzien van Zeeland Investments Beheer BV geldt het volgende: a) er zijn geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; b) er zijn geen faillissementen, surseances of liquidaties waarbij Zeeland Investments Beheer BV betrokken was en daarbij handelde in het kader van één van de hiervoor door haar vervulde functies; c) er zijn geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan de directeuren het voorwerp hebben uitgemaakt en geen van de directeuren is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de volledige taxatierapporten, de huurovereenkomsten, het financieringsvoorstel, de aanvraag fiscale ruling, de saldibalansen 2009 van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder.
&
Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de financiële of handelspositie van ZIB Maas & Dal CV na de oprichting van het Fonds op 19 april 2010.
Autoriteit Financiële Markten aangemeld. De Beheerder staat onder toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten.
M a a s
De onderlinge samenwerking en transacties tussen de diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door Zeeland Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV voor zover mogelijk handelen in het belang
Thans zijn er geen belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding. Het Fonds heeft thans geen werknemers in dienst.
Zowel het assurance-rapport en onderzoeksrapport van de accountant als de taxatieverslagen van de taxateur zijn qua vorm en context met instemming van de betrokken partijen opgenomen in dit prospectus. De informatie betreffende de Roompot-groep is met instemming van de directie van RP Group BV in dit prospectus opgenomen. Deze informatie is door ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV correct weergegeven en voorzover ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV weten en hebben kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
Z I B
Proventus BV heeft aan Roompot Recreatie Beheer BV een lening verstrekt. Het restant van de lening bedroeg op 31 december 2009 € 500.000. Volgens opgave van de directie van Proventus BV is deze lening als belegging verstrekt.
van ZIB Maas & Dal CV. Het assurance-rapport en onderzoeksrapport die in dit prospectus zijn opgenomen, zijn verstrekt door BDO Audit & Assurance BV te Amstelveen. BDO Audit & Assurance BV zal zorgdragen voor de controle van de jaarstukken van het Fonds. Het Fonds is op 19 april 2010 opgericht en derhalve kan geen historisch overzicht worden gegeven van haar belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekening en andere financiële informatie.
23 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer Van Koeveringe is indirect houder van in totaal circa 25,6 % van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, Roompot Recreatie Beheer BV, ZIM Holding BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV), 55,05% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV, 39% van de aandelen in Proventus BV, 5% van de aandelen in Forum Real Estate BV en 52% van de aandelen in Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV. Mevrouw Abdoun is indirect houder van in totaal circa 4,95% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, Roompot Recreatie Beheer BV, ZIM Holding BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV), 10% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV, 7,5% van de aandelen in Proventus BV en 4,8% van de aandelen in Forum Real Estate BV.
p r o s p e c t u s
22
De bij de geprognosticeerde cijfers (Deel 4 van dit prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 juli 2010 kan wijzigen. Dit leidt ertoe dat de looptijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante data zullen niet wijzigen.
Klachten over het Fonds kunnen schriftelijk bij de Beheerder worden ingediend. Na ontvangst van de klacht zal deze in het eerstvolgende directieoverleg van de Beheerder worden behandeld. Zeeland Investments Beheer BV conformeert zich hierbij aan de door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid) opgestelde klachtenprocedure.
ZIB Maas & Dal CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht stelt. De Beheerder heeft in dit kader het Fonds bij de
Het prospectus is na 4 mei 2010 verkrijgbaar en kan schriftelijk of telefonisch aangevraagd worden bij de Beheerder. Het prospectus kan ook worden gedownload vanaf de site van Zeeland Investments Beheer BV, www.zibcv.nl. Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro. Op de (uitgifte van) participaties is het Nederlands recht van toepassing. De Beheerder verklaart dat hijzelf, het Fonds en de Bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat dit prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag er om en lees hem voordat u dit product koopt. Middelburg, 4 mei 2010 Zeeland Investments Beheer BV zowel in eigen naam als namens ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun
C V D a l
De inschrijving vangt aan op 4 mei 2010 en loopt tot en met 11 juni 2010. De data van storting 11 juni 2010 respectievelijk van plaatsing 17 juni 2010 van de participaties zijn indicatief en kunnen vervroegd c.q. verlaat worden. In het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de participanten ten minste veertien dagen van tevoren schriftelijk informeren. Nadat alle 3.035 participaties zijn toegewezen, dienen de participanten te storten op de aan hen toegewezen participaties.
Ten aanzien van Zeeland Investments Beheer BV geldt het volgende: a) er zijn geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; b) er zijn geen faillissementen, surseances of liquidaties waarbij Zeeland Investments Beheer BV betrokken was en daarbij handelde in het kader van één van de hiervoor door haar vervulde functies; c) er zijn geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan de directeuren het voorwerp hebben uitgemaakt en geen van de directeuren is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de volledige taxatierapporten, de huurovereenkomsten, het financieringsvoorstel, de aanvraag fiscale ruling, de saldibalansen 2009 van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder.
&
Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de financiële of handelspositie van ZIB Maas & Dal CV na de oprichting van het Fonds op 19 april 2010.
Autoriteit Financiële Markten aangemeld. De Beheerder staat onder toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten.
M a a s
De onderlinge samenwerking en transacties tussen de diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door Zeeland Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Zeeland Investments Beheer BV voor zover mogelijk handelen in het belang
Thans zijn er geen belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding. Het Fonds heeft thans geen werknemers in dienst.
Zowel het assurance-rapport en onderzoeksrapport van de accountant als de taxatieverslagen van de taxateur zijn qua vorm en context met instemming van de betrokken partijen opgenomen in dit prospectus. De informatie betreffende de Roompot-groep is met instemming van de directie van RP Group BV in dit prospectus opgenomen. Deze informatie is door ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV correct weergegeven en voorzover ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV weten en hebben kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
Z I B
Proventus BV heeft aan Roompot Recreatie Beheer BV een lening verstrekt. Het restant van de lening bedroeg op 31 december 2009 € 500.000. Volgens opgave van de directie van Proventus BV is deze lening als belegging verstrekt.
van ZIB Maas & Dal CV. Het assurance-rapport en onderzoeksrapport die in dit prospectus zijn opgenomen, zijn verstrekt door BDO Audit & Assurance BV te Amstelveen. BDO Audit & Assurance BV zal zorgdragen voor de controle van de jaarstukken van het Fonds. Het Fonds is op 19 april 2010 opgericht en derhalve kan geen historisch overzicht worden gegeven van haar belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekening en andere financiële informatie.
23 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer Van Koeveringe is indirect houder van in totaal circa 25,6 % van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, Roompot Recreatie Beheer BV, ZIM Holding BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV), 55,05% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV, 39% van de aandelen in Proventus BV, 5% van de aandelen in Forum Real Estate BV en 52% van de aandelen in Ontwikkelingsmaatschappij Klein Vink BV. Mevrouw Abdoun is indirect houder van in totaal circa 4,95% van de aandelen in RP Group BV (inclusief haar (in)directe deelnemingen in RP Holding BV, Roompot Recreatie Beheer BV, ZIM Holding BV, ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV), 10% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV, 7,5% van de aandelen in Proventus BV en 4,8% van de aandelen in Forum Real Estate BV.
Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a.
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3850N, ‘Assurance en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.
Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd concluderen wij dat de prognose naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de prognose. De grondslagen voor opstelling van de prognose zijn in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van ZIB Maas & Dal CV te Middelburg.
Overige aspecten Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf “Opdracht en verantwoordelijkheden” komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.
1 Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
2 Beperking in het gebruik (en verspreidingskring)
Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.
De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor dit prospectus en zijn uitsluitend bedoeld voor investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van participaties in ZIB Maas & Dal CV en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Amstelveen, 4 mei 2010 BDO Audit & Assurance BV namens deze, G.J.M. van den Berg RA
Amstelveen, 4 mei 2010 BDO Audit & Assurance BV namens deze, G.J.M. van den Berg RA
Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie zijn de volgende waarden getaxeerd. Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 14.100.000,-- v.o.n. zegge: veertien miljoen éénhonderduizend euro vrij op naam
Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 13.280.000,-- k.k. zegge: dertien miljoen tweehonderdtachtigduizend euro kosten koper
C V
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
24
De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • De Beheerder van ZIB Maas & Dal CV is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een assurance-rapport te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.
Werkzaamheden
Vakantiepark Klein Vink
D a l
Wij hebben de in hoofdstuk 4 van dit prospectus opgenomen prognose van ZIB Maas & Dal CV te Middelburg voor de periode 1 juli 2010 tot en met 31 december 2026 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur dat gevormd wordt door ZIB Maas & Dal BV. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
&
Opdracht en verantwoordelijkheden
Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus ZIB Maas & Dal CV uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 4 mei 2010 van ZIB Maas & Dal CV te Middelburg ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast.
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 12.530.000,-- v.o.n. zegge: twaalf miljoen vijfhonderddertigduizend euro vrij op naam
M a a s
Opdracht en verantwoordelijkheden
3 . 2 5 T A X A T I E V ERS L A g e n
Z I B
Aan het bestuur van ZIB Maas & Dal CV
onderzoeksRAPPORT Aan het bestuur van ZIB Maas & Dal CV
GOEDKEUREND ASSURANCE-RAPPORT
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 11.800.000,-- k.k. zegge: elf miljoen achthonderdduizend euro kosten koper
Deze taxatie is uitgevoerd in samenwerking met F.C. Bakker en M.J. Feringa MSc. RT, beiden werkzaam bij DTZ Zadelhoff v.o.f., kantoorhoudende te Amsterdam Aldus gedaan te goeder trouw, naar beste kennis en wetenschap. Arcen /Amsterdam, 10 maart 2010 Ir. V. Huizinga
drs. E.F. Halter MRICS RT Beëdigd makelaar in en Register-Taxateur van onroerende zaken ingeschreven bij de Stichting VastgoedCert te Rotterdam onder nummer BV01.20.501.5.0211
25 p r o s p e c t u s
3 . 2 4 G OE D K EURE N D A SSUR A N CE - R A PPORT E N O N D ER Z OE K SR A PPORT
Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a.
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3850N, ‘Assurance en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.
Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd concluderen wij dat de prognose naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen en dat de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de prognose. De grondslagen voor opstelling van de prognose zijn in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van ZIB Maas & Dal CV te Middelburg.
Overige aspecten Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf “Opdracht en verantwoordelijkheden” komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.
1 Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
2 Beperking in het gebruik (en verspreidingskring)
Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.
De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor dit prospectus en zijn uitsluitend bedoeld voor investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van participaties in ZIB Maas & Dal CV en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Amstelveen, 4 mei 2010 BDO Audit & Assurance BV namens deze, G.J.M. van den Berg RA
Amstelveen, 4 mei 2010 BDO Audit & Assurance BV namens deze, G.J.M. van den Berg RA
Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie zijn de volgende waarden getaxeerd. Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 14.100.000,-- v.o.n. zegge: veertien miljoen éénhonderduizend euro vrij op naam
Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 13.280.000,-- k.k. zegge: dertien miljoen tweehonderdtachtigduizend euro kosten koper
C V
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
24
De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • De Beheerder van ZIB Maas & Dal CV is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een assurance-rapport te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.
Werkzaamheden
Vakantiepark Klein Vink
D a l
Wij hebben de in hoofdstuk 4 van dit prospectus opgenomen prognose van ZIB Maas & Dal CV te Middelburg voor de periode 1 juli 2010 tot en met 31 december 2026 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur dat gevormd wordt door ZIB Maas & Dal BV. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
&
Opdracht en verantwoordelijkheden
Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus ZIB Maas & Dal CV uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 4 mei 2010 van ZIB Maas & Dal CV te Middelburg ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast.
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 12.530.000,-- v.o.n. zegge: twaalf miljoen vijfhonderddertigduizend euro vrij op naam
M a a s
Opdracht en verantwoordelijkheden
3 . 2 5 T A X A T I E V ERS L A g e n
Z I B
Aan het bestuur van ZIB Maas & Dal CV
onderzoeksRAPPORT Aan het bestuur van ZIB Maas & Dal CV
GOEDKEUREND ASSURANCE-RAPPORT
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 11.800.000,-- k.k. zegge: elf miljoen achthonderdduizend euro kosten koper
Deze taxatie is uitgevoerd in samenwerking met F.C. Bakker en M.J. Feringa MSc. RT, beiden werkzaam bij DTZ Zadelhoff v.o.f., kantoorhoudende te Amsterdam Aldus gedaan te goeder trouw, naar beste kennis en wetenschap. Arcen /Amsterdam, 10 maart 2010 Ir. V. Huizinga
drs. E.F. Halter MRICS RT Beëdigd makelaar in en Register-Taxateur van onroerende zaken ingeschreven bij de Stichting VastgoedCert te Rotterdam onder nummer BV01.20.501.5.0211
25 p r o s p e c t u s
3 . 2 4 G OE D K EURE N D A SSUR A N CE - R A PPORT E N O N D ER Z OE K SR A PPORT
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
26
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 13.595.000,-- v.o.n. zegge: dertien miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend euro vrij op naam
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 12.800.000,-- k.k. zegge: twaalf miljoen achthonderdduizend euro kosten koper
Deze taxatie is uitgevoerd in samenwerking met M.J. Feringa MSc. RT, werkzaam bij DTZ Zadelhoff v.o.f., kantoorhoudende te Amsterdam Aldus gedaan te goeder trouw, naar beste kennis en wetenschap. Borger/Amsterdam, 10 maart 2010 ir. V. Huizinga
drs. E.F. Halter MRICS RT Beëdigd makelaar in en Register-Taxateur van onroerende zaken ingeschreven bij de Stichting VastgoedCert te Rotterdam onder nummer BV01.20.501.5.0211
Na ontvangst van het inschrijvingsformulier is de procedure als volgt: 1) U ontvangt van ZIB Maas & Dal BV een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2) Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag op 11 juni 2010 te storten op bankrekening 29.85.54.178 bij Friesland Bank NV, ten name van TMF Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. U heeft tevens de mogelijkheid een éénmalige machtiging af te geven. De bankrekening ten laste waarvan het door de inschrijver over te maken bedrag zal worden afgeschreven, dient ten name van de inschrijver/participant te staan. 3) Pas nadat alle 3.035 participaties zijn toegewezen, dient u uw deelnamebedrag te storten. 4) Nadat op 17 juni 2010 TMF Bewaar BV alle deelnamebedragen heeft ontvangen en VAD Notarissen NV heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan zullen met uw volmacht de participaties in het Fonds worden uitgegeven, de documenten inzake de financieringen worden getekend en de zekerheidshypotheek worden gevestigd. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. 5) Nadat alle participaties zijn geplaatst, ontvangt u vóór 1 augustus 2010 van de Beheerder een binder waarin onder meer afschriften van de Overeenkomst van commanditaire Vennootschap, de hypotheekakte(n) en de leningovereenkomst zijn opgenomen. De inschrijving vangt aan op 4 mei 2010 en loopt tot en met 11 juni 2010. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV behouden zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 31 mei 2010 te sluiten. Indien besloten wordt de inschrijving eerder te sluiten dan zal dit voor 27 mei 2010 worden vermeld op de website: www.zibcv.nl Op deze website wordt, na sluiting van de inschrijvingstermijn, tevens vermeld het resultaat van de aanbieding van de participaties.
C V
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV behouden zich het recht voor om niet of slechts gedeeltelijk participaties toe te wijzen om welke reden dan ook. Inschrijving vindt plaats onder de voorwaarde dat indien besloten wordt om de uitgifte van participaties in ZIB Maas & Dal CV terug te trekken of uit te stellen danwel participaties gedeeltelijk toe te wijzen, geen der partijen, genoemd in de in dit prospectus opgenomen paragraaf “Betrokken Partijen”, schadeplichtig zal zijn jegens de inschrijver(s).
D a l
Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 11.200.000,-- k.k. zegge: elf miljoen tweehonderdduizend euro kosten koper
Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel evenals een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
&
&
D a l
C V
Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 11.875.000,-- v.o.n. zegge: elf miljoen achthonderduizendvijfenzeventig euro vrij op naam
Indien wordt besloten tot terugtrekking van de plaatsing van de participaties ontvangen inschrijvers hiervan schriftelijk bericht. Gedane toewijzingen van participaties zullen in een dergelijk geval niet worden gehonoreerd.
Beleggers kunnen hun inschrijving tot en met de datum van storting van het participatiebedrag kosteloos intrekken. De participaties worden na ontvangst van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier (voorzien van de aanvullende documentatie) door de directie van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV toegewezen. Eerst wordt aan iedere inschrijver -op volgorde van binnenkomst- vijf participaties toegewezen waarbij meerdere inschrijvingen van dezelfde (rechts)persoon getotaliseerd worden. Indien dan niet alle participaties zijn geplaatst, hebben de Beherend Vennoten het recht de resterende participaties toe te wijzen. Pas nadat de toewijzing heeft plaatsgevonden dienen de participanten hun deelnamebedrag te storten. Een (gedeeltelijke) toewijzing van vijf participaties per participant kan reeds vóór 11 juni 2010 plaatsvinden.
M a a s
Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie zijn de volgende waarden getaxeerd.
De Beherend Vennoten kunnen beslissen de uitgifte van participaties terug te trekken danwel de uitgifte van participaties uit te stellen indien zich omstandigheden -bijvoorbeeld bij onvoldoende belangstelling of omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen- voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
Z I B
Vakantiepark Hunzedal
Vennoten in ZIB Maas & Dal CV kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands recht fiscaal transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Als losse bijlage treft u een inschrijvingsformulier aan. Dit inschrijvingsformulier is in dit prospectus ook opgenomen als Deel 5.6. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met aanvullende stukken te sturen naar ZIB Maas & Dal BV. Bij inschrijving verbindt de inschrijver zich tot een maximaal aantal participaties. De minimale deelname bedraagt echter vijf participaties.
27 p r o s p e c t u s
3 . 2 6 d e e lnam e
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
26
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 13.595.000,-- v.o.n. zegge: dertien miljoen vijfhonderdvijfennegentigduizend euro vrij op naam
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR 12.800.000,-- k.k. zegge: twaalf miljoen achthonderdduizend euro kosten koper
Deze taxatie is uitgevoerd in samenwerking met M.J. Feringa MSc. RT, werkzaam bij DTZ Zadelhoff v.o.f., kantoorhoudende te Amsterdam Aldus gedaan te goeder trouw, naar beste kennis en wetenschap. Borger/Amsterdam, 10 maart 2010 ir. V. Huizinga
drs. E.F. Halter MRICS RT Beëdigd makelaar in en Register-Taxateur van onroerende zaken ingeschreven bij de Stichting VastgoedCert te Rotterdam onder nummer BV01.20.501.5.0211
Na ontvangst van het inschrijvingsformulier is de procedure als volgt: 1) U ontvangt van ZIB Maas & Dal BV een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2) Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag op 11 juni 2010 te storten op bankrekening 29.85.54.178 bij Friesland Bank NV, ten name van TMF Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. U heeft tevens de mogelijkheid een éénmalige machtiging af te geven. De bankrekening ten laste waarvan het door de inschrijver over te maken bedrag zal worden afgeschreven, dient ten name van de inschrijver/participant te staan. 3) Pas nadat alle 3.035 participaties zijn toegewezen, dient u uw deelnamebedrag te storten. 4) Nadat op 17 juni 2010 TMF Bewaar BV alle deelnamebedragen heeft ontvangen en VAD Notarissen NV heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan zullen met uw volmacht de participaties in het Fonds worden uitgegeven, de documenten inzake de financieringen worden getekend en de zekerheidshypotheek worden gevestigd. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. 5) Nadat alle participaties zijn geplaatst, ontvangt u vóór 1 augustus 2010 van de Beheerder een binder waarin onder meer afschriften van de Overeenkomst van commanditaire Vennootschap, de hypotheekakte(n) en de leningovereenkomst zijn opgenomen. De inschrijving vangt aan op 4 mei 2010 en loopt tot en met 11 juni 2010. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV behouden zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 31 mei 2010 te sluiten. Indien besloten wordt de inschrijving eerder te sluiten dan zal dit voor 27 mei 2010 worden vermeld op de website: www.zibcv.nl Op deze website wordt, na sluiting van de inschrijvingstermijn, tevens vermeld het resultaat van de aanbieding van de participaties.
C V
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV behouden zich het recht voor om niet of slechts gedeeltelijk participaties toe te wijzen om welke reden dan ook. Inschrijving vindt plaats onder de voorwaarde dat indien besloten wordt om de uitgifte van participaties in ZIB Maas & Dal CV terug te trekken of uit te stellen danwel participaties gedeeltelijk toe te wijzen, geen der partijen, genoemd in de in dit prospectus opgenomen paragraaf “Betrokken Partijen”, schadeplichtig zal zijn jegens de inschrijver(s).
D a l
Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 11.200.000,-- k.k. zegge: elf miljoen tweehonderdduizend euro kosten koper
Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel evenals een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
&
&
D a l
C V
Onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en/of gebruik en ontruimd EUR 11.875.000,-- v.o.n. zegge: elf miljoen achthonderduizendvijfenzeventig euro vrij op naam
Indien wordt besloten tot terugtrekking van de plaatsing van de participaties ontvangen inschrijvers hiervan schriftelijk bericht. Gedane toewijzingen van participaties zullen in een dergelijk geval niet worden gehonoreerd.
Beleggers kunnen hun inschrijving tot en met de datum van storting van het participatiebedrag kosteloos intrekken. De participaties worden na ontvangst van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier (voorzien van de aanvullende documentatie) door de directie van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV toegewezen. Eerst wordt aan iedere inschrijver -op volgorde van binnenkomst- vijf participaties toegewezen waarbij meerdere inschrijvingen van dezelfde (rechts)persoon getotaliseerd worden. Indien dan niet alle participaties zijn geplaatst, hebben de Beherend Vennoten het recht de resterende participaties toe te wijzen. Pas nadat de toewijzing heeft plaatsgevonden dienen de participanten hun deelnamebedrag te storten. Een (gedeeltelijke) toewijzing van vijf participaties per participant kan reeds vóór 11 juni 2010 plaatsvinden.
M a a s
Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie zijn de volgende waarden getaxeerd.
De Beherend Vennoten kunnen beslissen de uitgifte van participaties terug te trekken danwel de uitgifte van participaties uit te stellen indien zich omstandigheden -bijvoorbeeld bij onvoldoende belangstelling of omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen- voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
Z I B
Vakantiepark Hunzedal
Vennoten in ZIB Maas & Dal CV kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands recht fiscaal transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Als losse bijlage treft u een inschrijvingsformulier aan. Dit inschrijvingsformulier is in dit prospectus ook opgenomen als Deel 5.6. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met aanvullende stukken te sturen naar ZIB Maas & Dal BV. Bij inschrijving verbindt de inschrijver zich tot een maximaal aantal participaties. De minimale deelname bedraagt echter vijf participaties.
27 p r o s p e c t u s
3 . 2 6 d e e lnam e
p r o s p e c t u s
28
Zeeland Investments Beheer BV Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70
Accountant
BDO Audit & Assurance BV Krijgsman 9, 1186 DM Amstelveen Tel. 020 - 543 21 00
Fiscaal adviseur
BDO Accountants & Belastingadviseurs BV Krijgsman 9, 1186 DM Amstelveen Tel. 020 - 543 21 00
Notaris
VAD Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB Rotterdam Tel. 010 - 242 5400
Juridisch adviseurs
VAD Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB Rotterdam Tel. 010 - 242 5400
Boekel De Nerée Gustav Mahlerplein 2, 1070 AM Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten) Tel. 020 - 795 39 53
Bewaarder
TMF Bewaar BV Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam Tel. 020 - 575 56 00
Structurering
De Heij Investments BV Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer Tel. 079 - 363 08 03
Taxateur
DTZ Zadelhoff v.o.f. Apollolaan 150, 1077 BG Amsterdam Tel. 020 - 664 46 44
Beleggingsonderneming
Proventus BV* Tel. 0118 - 65 22 67 Fax 0118 - 65 22 77
Bankier en Financier
Friesland Bank NV Beursplein 1, 8911 BE Leeuwarden Tel. 058 - 299 44 99
* Proventus BV is een beleggingsonderneming in de zin van de Wft.
C V
eheerder en Coördinator van de aanbieding B
D a l
ZIB Maas & Dal CV Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71 www.zibcv.nl
&
Fonds
M a a s
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71 www.zibcv.nl
Z I B
Beherend Vennoten
29 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
3 . 2 7 B ETRO K K E N P A RT I J E N
p r o s p e c t u s
28
Zeeland Investments Beheer BV Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70
Accountant
BDO Audit & Assurance BV Krijgsman 9, 1186 DM Amstelveen Tel. 020 - 543 21 00
Fiscaal adviseur
BDO Accountants & Belastingadviseurs BV Krijgsman 9, 1186 DM Amstelveen Tel. 020 - 543 21 00
Notaris
VAD Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB Rotterdam Tel. 010 - 242 5400
Juridisch adviseurs
VAD Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB Rotterdam Tel. 010 - 242 5400
Boekel De Nerée Gustav Mahlerplein 2, 1070 AM Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten) Tel. 020 - 795 39 53
Bewaarder
TMF Bewaar BV Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam Tel. 020 - 575 56 00
Structurering
De Heij Investments BV Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer Tel. 079 - 363 08 03
Taxateur
DTZ Zadelhoff v.o.f. Apollolaan 150, 1077 BG Amsterdam Tel. 020 - 664 46 44
Beleggingsonderneming
Proventus BV* Tel. 0118 - 65 22 67 Fax 0118 - 65 22 77
Bankier en Financier
Friesland Bank NV Beursplein 1, 8911 BE Leeuwarden Tel. 058 - 299 44 99
* Proventus BV is een beleggingsonderneming in de zin van de Wft.
C V
eheerder en Coördinator van de aanbieding B
D a l
ZIB Maas & Dal CV Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71 www.zibcv.nl
&
Fonds
M a a s
ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71 www.zibcv.nl
Z I B
Beherend Vennoten
29 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
3 . 2 7 B ETRO K K E N P A RT I J E N
D e e l 4 . U i t w e r k i n g p r o g n o s e (cijfermatig) 4 . 2 G EPRO G N OST I CEER D E C I J F ERS
V ER M O G E N SSTRUCTUUR Z I B M A A S & D A L C V ( t o t aal )
G EPRO G N OST I CEER D E C A S H F L O W ( in d u iz e nd e n e u r o , l o o p t ijd z e s t i e n ja a r e n z e s maand e n , o p jaa r ba s i s )
Inkomsten
12.500 12.500
Huur klein Vink*
400 150 100 82 75
Werkkapitaal/onvoorzien Totale investering Hypothecaire leningen Achtergestelde lening* Eigen Vermogen
25.950 17.500 850 7.600
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
976
1.003
1.031
1.049
1.067
1.086
1.105
1.124
1.144
1.164
1.184
1.205
1.226
1.247
1.269
1.291
1.000
1.028
1.056
1.085
1.104
1.123
1.143
1.163
1.183
1.204
1.225
1.246
1.268
1.290
1.313
1.336
1.359
0
2
1
1
1
1
1
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
Uitgaven
459
919
891
864
833
801
767
732
698
664
630
596
562
528
494
459
425
Beheervergoeding
54
55
57
58
59
60
61
62
63
65
66
67
68
69
70
72
73
Bestandsvergoeding
11
23
22
22
21
21
21
20
19
18
16
15
13
11
9
6
4
9
18
18
18
18
19
19
19
20
20
20
20
21
21
21
22
22
533 1.014
987
962
933
901
867
834
800
766
732
698
663
629
594
559
524
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
Totale lasten
2010
-/-/-
2015
1.950 2.005 2.060 2.117 2.154 2.191 2.230 2.269 2.309 2.349 2.390 2.432 2.474 2.518 2.562 2.607 2.652
Fondskosten/onvoorzien
807 143
2014
Interest
2013
950
Interest
25.000
2012
Saldo van inkomsten en uitgaven 1.417
2011
991 1.073 1.155 1.221 1.291 1.362 1.435 1.508 1.583 1.658 1.734 1.811 1.889 1.968 2.048 2.129
Z I B
C V D a l & M a a s Z I B
Huur Hunzedal*
Bijkomende kosten Plaatsings- en financieringsvergoeding Structureringskosten Notaris- en adviseurskosten Taxatiekosten/afsluitprovisie Marketingkosten
2011
C V
Vakantiepark Hunzedal Vakantiepark Klein Vink
2010
D a l
Projectkosten
&
Investeringsbegroting (in duizenden euro’s)
M a a s
4.1 vermogensstructuur
Aanwending saldo van inkomsten en uitgaven (in duizenden euro) per jaarultimo:
30
2010
Saldo van inkomsten en uitgaven Terugbetaling eigen vermogen
p r o s p e c t u s
Uitkering participanten** Bonus bij uitloting
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
1.417
991
1.073
1.155
1.221
1.291
1.362
1.435
1.508
1.583
1.658
1.734
1.811
1.889
1.968
2.048
2.129
0
150
150
150
150
150
225
325
400
450
525
600
675
750
825
900
1.175
228
456
447
438
429
420
411
397
378
354
327
295
259
219
174
124
70
0
5
8
12
15
19
33
55
77
96
124
155
190
228
269
314
436
Mutaties werkkapitaal
1.189-
158
45
20
2-
52-
44-
8-
4-
32-
32-
33-
37-
42-
50-
59-
203
Bancaire aflossing***
0
538
513
575
625
650
650
650
650
650
650
650
650
650
650
650
650
Saldo****
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
* ** *** ****
huur wordt per halfjaar vooraf op 30 juni en 31 december ontvangen. uit te betalen per 30 juni en 31 december. de aflossingen op de (hypothecaire) financieringen alsmede de herfinanciering per 1 juli 2015 geschieden volgens deze aannames. Conform kredietbrief van Friesland Bank NV zou, behoudens verlenging, de gehele lening per 1 juli 2015 dienen te worden afgelost. ten gunste c.q. ten laste van de beherend vennoten. Eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting komt voor rekening en risico van de beherend vennoten.
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst
31 p r o s p e c t u s
* renteloze achtergestelde lening te verstrekken door ZIM Holding BV
D e e l 4 . U i t w e r k i n g p r o g n o s e (cijfermatig) 4 . 2 G EPRO G N OST I CEER D E C I J F ERS
V ER M O G E N SSTRUCTUUR Z I B M A A S & D A L C V ( t o t aal )
G EPRO G N OST I CEER D E C A S H F L O W ( in d u iz e nd e n e u r o , l o o p t ijd z e s t i e n ja a r e n z e s maand e n , o p jaa r ba s i s )
Inkomsten
12.500 12.500
Huur klein Vink*
400 150 100 82 75
Werkkapitaal/onvoorzien Totale investering Hypothecaire leningen Achtergestelde lening* Eigen Vermogen
25.950 17.500 850 7.600
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
976
1.003
1.031
1.049
1.067
1.086
1.105
1.124
1.144
1.164
1.184
1.205
1.226
1.247
1.269
1.291
1.000
1.028
1.056
1.085
1.104
1.123
1.143
1.163
1.183
1.204
1.225
1.246
1.268
1.290
1.313
1.336
1.359
0
2
1
1
1
1
1
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
Uitgaven
459
919
891
864
833
801
767
732
698
664
630
596
562
528
494
459
425
Beheervergoeding
54
55
57
58
59
60
61
62
63
65
66
67
68
69
70
72
73
Bestandsvergoeding
11
23
22
22
21
21
21
20
19
18
16
15
13
11
9
6
4
9
18
18
18
18
19
19
19
20
20
20
20
21
21
21
22
22
533 1.014
987
962
933
901
867
834
800
766
732
698
663
629
594
559
524
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
Totale lasten
2010
-/-/-
2015
1.950 2.005 2.060 2.117 2.154 2.191 2.230 2.269 2.309 2.349 2.390 2.432 2.474 2.518 2.562 2.607 2.652
Fondskosten/onvoorzien
807 143
2014
Interest
2013
950
Interest
25.000
2012
Saldo van inkomsten en uitgaven 1.417
2011
991 1.073 1.155 1.221 1.291 1.362 1.435 1.508 1.583 1.658 1.734 1.811 1.889 1.968 2.048 2.129
Z I B
C V D a l & M a a s Z I B
Huur Hunzedal*
Bijkomende kosten Plaatsings- en financieringsvergoeding Structureringskosten Notaris- en adviseurskosten Taxatiekosten/afsluitprovisie Marketingkosten
2011
C V
Vakantiepark Hunzedal Vakantiepark Klein Vink
2010
D a l
Projectkosten
&
Investeringsbegroting (in duizenden euro’s)
M a a s
4.1 vermogensstructuur
Aanwending saldo van inkomsten en uitgaven (in duizenden euro) per jaarultimo:
30
2010
Saldo van inkomsten en uitgaven Terugbetaling eigen vermogen
p r o s p e c t u s
Uitkering participanten** Bonus bij uitloting
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
1.417
991
1.073
1.155
1.221
1.291
1.362
1.435
1.508
1.583
1.658
1.734
1.811
1.889
1.968
2.048
2.129
0
150
150
150
150
150
225
325
400
450
525
600
675
750
825
900
1.175
228
456
447
438
429
420
411
397
378
354
327
295
259
219
174
124
70
0
5
8
12
15
19
33
55
77
96
124
155
190
228
269
314
436
Mutaties werkkapitaal
1.189-
158
45
20
2-
52-
44-
8-
4-
32-
32-
33-
37-
42-
50-
59-
203
Bancaire aflossing***
0
538
513
575
625
650
650
650
650
650
650
650
650
650
650
650
650
Saldo****
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
* ** *** ****
huur wordt per halfjaar vooraf op 30 juni en 31 december ontvangen. uit te betalen per 30 juni en 31 december. de aflossingen op de (hypothecaire) financieringen alsmede de herfinanciering per 1 juli 2015 geschieden volgens deze aannames. Conform kredietbrief van Friesland Bank NV zou, behoudens verlenging, de gehele lening per 1 juli 2015 dienen te worden afgelost. ten gunste c.q. ten laste van de beherend vennoten. Eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting komt voor rekening en risico van de beherend vennoten.
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst
31 p r o s p e c t u s
* renteloze achtergestelde lening te verstrekken door ZIM Holding BV
p r o s p e c t u s
32
Artikel 5. 1. De beherend vennoten brengen in de vennootschap hun volledige arbeidskracht, kennis en vlijt in. 2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt bij toetreding deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste vijf (5) participaties en brengt daartoe in de vennootschap in een veelvoud van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten, zulks derhalve met een minimum van twaalf duizend vijfhonderd euro (EUR 12.500,--). Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt op de kapitaalrekening gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 5. Het activa van de vennootschap zullen goederenrechtelijk uitsluitend aan de beherend vennoten toekomen. Voor de onderlinge verhouding van de vennoten geldt het vermogen van de vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin, waarin de vennoten gerechtigd zijn naar evenredigheid van het door ieder van de vennoten gehouden aantal participaties.
Werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder. Artikel 6. 1. De beheerder zal optreden als beheerder in de zin van de Wft, waarbij de beheerder onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de vennootschap en de administratie van de vennootschap, alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het prospectus, deze overeenkomst en de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V., en haar activa is bepaald. 2. De bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van de vennootschap, alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het prospectus, deze overeenkomst
Bestuur en vertegenwoordiging. Artikel 7. 1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoten. 2. Aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten zijn onderworpen de navolgende besluiten van de beherend vennoten, tenzij deze zijn voorzien in het prospectus: a. het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de activa van de vennootschap; b. het aangaan van geldleningen ten behoeve van de vennoot schap alsmede het uitlenen van activa van de vennootschap; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van proces sen, zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goed- keuring vereist zal zijn; d. het doen van een voorstel tot het wijzigen van de voor waarden en bepalingen van deze overeenkomst, welk voor- stel door de beherend vennoten tezamen met de beheerder en de bewaarder dient te worden gedaan; e. het doen van een voorstel tot ontbinding van de vennoot schap.
D a l
Inbreng arbeid en kapitaal.
&
Artikel 4. 1. Met uitzondering van de overdracht aan de vennootschap krachtens de inkoopregeling als omschreven in artikel 11, de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan een vennoot zijn participatie(s) niet overdragen. Behoudens de drieduizend veertig (3.040) participaties die nodig zijn om de vennootschap vorm te geven zoals in het prospectus uiteengezet, worden geen participaties uitgegeven. 2. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. 3. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee vennoten overblijven. 4. Ingeval voor een vennoot/natuurlijk persoon een schuldsaneringsregeling wordt getroffen, is dit uitdrukkelijk geen reden voor uittreding uit de vennootschap.
M a a s
uiteengezet in deze overeenkomst; h. het prospectus: In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: het prospectus van de vennootschap, opgemaakt door de bea. de beheerder: heerder zowel in eigen naam als namens de beherend vennoten, de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde en ter voldoening aan en met inachtneming van het bepaalde in kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aanspraartikel 4:49 Wft en daarmee verwante regelgeving; kelijkheid: Zeeland Investments Beheer B.V., welke vennootschap optreedt als beheerder van de vennootschap in de zin van i. de vennootschap: de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde en de Wft; kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: ZIB b. de beherend vennoten: Maas & Dal C.V.; 1. de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde j. de Wft: en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte de Wet op het financieel toezicht, of de daarvoor in de plaats aansprakelijkheid: ZIB Maas & Dal BV.; en tredende wettelijke regeling. 2. de te Lunteren, gemeente Ede, gevestigde en aan de Molen In deze overeenkomst worden verwijzingen naar het betreffende laan 69 te (1422 XN) Uithoorn kantoorhoudende besloten begrip in meervoud, tevens geacht verwijzingen naar het betref vennootschap met beperkte aansrakelijkheid: Resort Hunze fende begrip in enkelvoud te omvatten en vice versa. dal BV; welke vennootschappen belast zijn met het bestuur van de vennootschap; Naam en vestiging; vennoten. c. de bewaarder: Artikel 1. de te (1076 AZ) Amsterdam aan de Locatellikade 1 gevestigde 1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aande naam: sprakelijkheid: TMF Bewaar B.V., welke vennootschap optreedt ZIB Maas & Dal C.V. als bewaarder van de vennootschap in de zin van de Wft; 2. De vennootschap is gevestigd te Middelburg. d. de commanditaire vennoten: 3. Slechts rechtspersonen en natuurlijke personen kunnen als ven de (rechts)personen die door middel van hun participatie(s) noot tot de vennootschap worden toegelaten. deelnemen in het kapitaal van de vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van de vennootschap; Doel. e. de kapitaalrekening: Artikel 2. de rekening waarop de gezamenlijke kapitaalinbreng van de De vennootschap heeft ten doel: commanditaire vennoten bij het aangaan van respectievelijk - het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in bij het toetreden tot de vennootschap wordt geadministreerd, de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan verminderd met de bedragen van de debiteringen die ingevolge worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verhet bepaalde in artikel 10 lid 4 of 11 lid 7 plaatsvinden en verwerving en realisatie van dertig (30) vakantievilla’s gelegen op meerderd met de bedragen van de crediteringen die ingevolge vakantiepark Klein Vink, twintig (20) chalets, en de herfinanciehet bepaalde in artikel 10 lid 4 plaatsvinden; ring van achtenveertig (48) vakantiebungalows, éénhonderd één f. de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, (101) chalets en de centrumvoorzieningen, gelegen op vakantiede bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en park Hunzedal; haar activa: - het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) de overeenkomst tussen de beheerder, de bewaarder, de behebeheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde rend vennoten en de vennootschap waarin onder meer wordt (register)goederen; overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de beheerder - het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleninonder meer belast is met het beheer van het vermogen van de gen (al dan niet in rekening-courant), het bezwaren met hypovennootschap en de administratie van de vennootschap en de theek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofbewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa delijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire van de vennootschap; geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen, en al g. een participatie: hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorder de deelname van een commanditaire vennoot in het kapilijk kan zijn. taal van de vennootschap met een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten of een veelvoud Duur. Opzegging. daarvan. Elke participatie verschaft een commanditaire vennoot Artikel 3. een jaarlijkse aanspraak op het vermogen van de vennootschap 1. De vennootschap is aangevangen op heden. van een bedrag gelijk aan acht, vijfentwintig/éénhonderdste 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan procent (8,25%) berekend over het nominale bedrag van zijn worden opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in participatie (enkelvoudig en vóór belasting), een en ander zoals deze overeenkomst bepaalde.
en de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V., en haar activa is bepaald. De bewaarder bewaart de activa van de vennootschap ten behoeve van de vennoten De bewaarder kan slechts met medewerking van de beheerder over vermogensbestanddelen van de vennootschap beschikken. 3. De bewaarder int de stortingen van de commanditaire vennoten. De bewaarder zal de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beherend vennoten en slechts met medewerking van de beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven. 4. De bewaarder houdt een register, vermeldende de naam, het adres, het aantal en het nominale bedrag van de participaties van iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres. 5. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder aangetoonde overgang van eigendom van een participatie wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt. 6. De bewaarder zal waken over de belangen van de vennoten. 7. Ter zake van de werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder zullen de beheerder, de bewaarder en de beherend vennoten mede namens de vennootschap de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa aangaan. 8. De kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap en zijn omschreven in de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa.
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Definities.
Overdracht en uitgifte participaties. Uittreding.
33 p r o s p e c t u s
5 . 1 O V EREE N K O M ST V A N CO M M A N D I T A I RE V E N N OOTSC H A P
C V
Deel 5. Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulieren
p r o s p e c t u s
32
Artikel 5. 1. De beherend vennoten brengen in de vennootschap hun volledige arbeidskracht, kennis en vlijt in. 2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt bij toetreding deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste vijf (5) participaties en brengt daartoe in de vennootschap in een veelvoud van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten, zulks derhalve met een minimum van twaalf duizend vijfhonderd euro (EUR 12.500,--). Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt op de kapitaalrekening gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 5. Het activa van de vennootschap zullen goederenrechtelijk uitsluitend aan de beherend vennoten toekomen. Voor de onderlinge verhouding van de vennoten geldt het vermogen van de vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin, waarin de vennoten gerechtigd zijn naar evenredigheid van het door ieder van de vennoten gehouden aantal participaties.
Werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder. Artikel 6. 1. De beheerder zal optreden als beheerder in de zin van de Wft, waarbij de beheerder onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de vennootschap en de administratie van de vennootschap, alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het prospectus, deze overeenkomst en de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V., en haar activa is bepaald. 2. De bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van de vennootschap, alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het prospectus, deze overeenkomst
Bestuur en vertegenwoordiging. Artikel 7. 1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoten. 2. Aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten zijn onderworpen de navolgende besluiten van de beherend vennoten, tenzij deze zijn voorzien in het prospectus: a. het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de activa van de vennootschap; b. het aangaan van geldleningen ten behoeve van de vennoot schap alsmede het uitlenen van activa van de vennootschap; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van proces sen, zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goed- keuring vereist zal zijn; d. het doen van een voorstel tot het wijzigen van de voor waarden en bepalingen van deze overeenkomst, welk voor- stel door de beherend vennoten tezamen met de beheerder en de bewaarder dient te worden gedaan; e. het doen van een voorstel tot ontbinding van de vennoot schap.
D a l
Inbreng arbeid en kapitaal.
&
Artikel 4. 1. Met uitzondering van de overdracht aan de vennootschap krachtens de inkoopregeling als omschreven in artikel 11, de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan een vennoot zijn participatie(s) niet overdragen. Behoudens de drieduizend veertig (3.040) participaties die nodig zijn om de vennootschap vorm te geven zoals in het prospectus uiteengezet, worden geen participaties uitgegeven. 2. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. 3. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee vennoten overblijven. 4. Ingeval voor een vennoot/natuurlijk persoon een schuldsaneringsregeling wordt getroffen, is dit uitdrukkelijk geen reden voor uittreding uit de vennootschap.
M a a s
uiteengezet in deze overeenkomst; h. het prospectus: In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: het prospectus van de vennootschap, opgemaakt door de bea. de beheerder: heerder zowel in eigen naam als namens de beherend vennoten, de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde en ter voldoening aan en met inachtneming van het bepaalde in kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aanspraartikel 4:49 Wft en daarmee verwante regelgeving; kelijkheid: Zeeland Investments Beheer B.V., welke vennootschap optreedt als beheerder van de vennootschap in de zin van i. de vennootschap: de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde en de Wft; kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: ZIB b. de beherend vennoten: Maas & Dal C.V.; 1. de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde j. de Wft: en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte de Wet op het financieel toezicht, of de daarvoor in de plaats aansprakelijkheid: ZIB Maas & Dal BV.; en tredende wettelijke regeling. 2. de te Lunteren, gemeente Ede, gevestigde en aan de Molen In deze overeenkomst worden verwijzingen naar het betreffende laan 69 te (1422 XN) Uithoorn kantoorhoudende besloten begrip in meervoud, tevens geacht verwijzingen naar het betref vennootschap met beperkte aansrakelijkheid: Resort Hunze fende begrip in enkelvoud te omvatten en vice versa. dal BV; welke vennootschappen belast zijn met het bestuur van de vennootschap; Naam en vestiging; vennoten. c. de bewaarder: Artikel 1. de te (1076 AZ) Amsterdam aan de Locatellikade 1 gevestigde 1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aande naam: sprakelijkheid: TMF Bewaar B.V., welke vennootschap optreedt ZIB Maas & Dal C.V. als bewaarder van de vennootschap in de zin van de Wft; 2. De vennootschap is gevestigd te Middelburg. d. de commanditaire vennoten: 3. Slechts rechtspersonen en natuurlijke personen kunnen als ven de (rechts)personen die door middel van hun participatie(s) noot tot de vennootschap worden toegelaten. deelnemen in het kapitaal van de vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van de vennootschap; Doel. e. de kapitaalrekening: Artikel 2. de rekening waarop de gezamenlijke kapitaalinbreng van de De vennootschap heeft ten doel: commanditaire vennoten bij het aangaan van respectievelijk - het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in bij het toetreden tot de vennootschap wordt geadministreerd, de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan verminderd met de bedragen van de debiteringen die ingevolge worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verhet bepaalde in artikel 10 lid 4 of 11 lid 7 plaatsvinden en verwerving en realisatie van dertig (30) vakantievilla’s gelegen op meerderd met de bedragen van de crediteringen die ingevolge vakantiepark Klein Vink, twintig (20) chalets, en de herfinanciehet bepaalde in artikel 10 lid 4 plaatsvinden; ring van achtenveertig (48) vakantiebungalows, éénhonderd één f. de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, (101) chalets en de centrumvoorzieningen, gelegen op vakantiede bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en park Hunzedal; haar activa: - het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) de overeenkomst tussen de beheerder, de bewaarder, de behebeheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde rend vennoten en de vennootschap waarin onder meer wordt (register)goederen; overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de beheerder - het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleninonder meer belast is met het beheer van het vermogen van de gen (al dan niet in rekening-courant), het bezwaren met hypovennootschap en de administratie van de vennootschap en de theek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofbewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa delijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire van de vennootschap; geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen, en al g. een participatie: hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorder de deelname van een commanditaire vennoot in het kapilijk kan zijn. taal van de vennootschap met een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten of een veelvoud Duur. Opzegging. daarvan. Elke participatie verschaft een commanditaire vennoot Artikel 3. een jaarlijkse aanspraak op het vermogen van de vennootschap 1. De vennootschap is aangevangen op heden. van een bedrag gelijk aan acht, vijfentwintig/éénhonderdste 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan procent (8,25%) berekend over het nominale bedrag van zijn worden opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in participatie (enkelvoudig en vóór belasting), een en ander zoals deze overeenkomst bepaalde.
en de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V., en haar activa is bepaald. De bewaarder bewaart de activa van de vennootschap ten behoeve van de vennoten De bewaarder kan slechts met medewerking van de beheerder over vermogensbestanddelen van de vennootschap beschikken. 3. De bewaarder int de stortingen van de commanditaire vennoten. De bewaarder zal de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beherend vennoten en slechts met medewerking van de beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven. 4. De bewaarder houdt een register, vermeldende de naam, het adres, het aantal en het nominale bedrag van de participaties van iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres. 5. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder aangetoonde overgang van eigendom van een participatie wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt. 6. De bewaarder zal waken over de belangen van de vennoten. 7. Ter zake van de werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder zullen de beheerder, de bewaarder en de beherend vennoten mede namens de vennootschap de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa aangaan. 8. De kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap en zijn omschreven in de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa.
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Definities.
Overdracht en uitgifte participaties. Uittreding.
33 p r o s p e c t u s
5 . 1 O V EREE N K O M ST V A N CO M M A N D I T A I RE V E N N OOTSC H A P
C V
Deel 5. Diverse overeenkomsten en inschrijvingsformulieren
p r o s p e c t u s
34
C V D a l & M a a s
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het stukken gedurende zeven (7) jaren te (doen) bewaren, tenzij notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en enige wettelijke bepaling een langere bewaartermijn voor wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan schrijft. De kosten hiervan komen voor rekening van de ven- alle vennoten mededeling gedaan. nootschap. 18. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen Vergoeding beherend vennoten. Winst en verlies. tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. Artikel 10. 1. De beherend vennoten ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding. Boekjaar en jaarrekening. 2. De vennoten zijn tot de jaarlijkse winst blijkende uit de door de Artikel 9. vergadering van vennoten vastgestelde jaarrekening gerechtigd 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. in de volgende verhouding: 2. De beherend vennoten zijn verplicht van de vermogenstoestand en van de werkzaamheden van de vennootschap, naar de eisen a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehou- die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze den participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, gelijk aan acht, vijfentwintig/éénhonderdste procent bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te (8,25%) over het nominale bedrag van zijn participaties bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis. Van gemeld vennootschap kunnen worden gekend. bedrag zal een gedeelte gelijk aan zes procent (6%) jaarlijks 3. Binnen twee maanden na afloop van het boekjaar maken de worden uitbetaald, terwijl het restant van twee, vijfentwin- beherend vennoten tezamen met de beheerder een jaarverslag tig/éénhonderdste procent (2,25%) eerst zal worden uit- op van het afgelopen boekjaar en maken de beherend vennoten betaald bij inkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst- en 7 wordt beschreven; verliesrekening, voorzien van een toelichting (de “jaarreke- b. de beherend vennoten zijn gerechtigd tot uitkering van het ning”), welke jaarrekening wordt vastgesteld door de verga- saldo van de winst, nadat aan de commanditaire venno- dering van vennoten binnen vier maanden na afloop van het ten de sub a omschreven bedragen zijn uitbetaald, respectie desbetreffende boekjaar. De jaarrekening dient voorzien te zijn velijk te hunner behoeve zijn gereserveerd, met dien van een verklaring omtrent de getrouwheid ondertekend door verstande dat van gemeld saldo van de winst, zo mogelijk, een accountant, aan wie de beherend vennoten de opdracht tot allereerst aan Resort Hunzedal BV een bedrag van tenmin- onderzoek van de jaarrekening hebben verstrekt. Vaststelling ste éénduizend zesentwintig euro (EUR 1.026,--) zal worden van de jaarrekening door de vergadering van vennoten strekt niet tot décharge van de beherend vennoten voor hun bestuur uitgekeerd, waarna het restant van de winst tussen de be- herend vennoten zal worden verdeeld conform het jaarlijks over het afgelopen boekjaar. Een zodanige décharge behoeft door hen te nemen besluit. een afzonderlijk besluit. Indien de winst in enig jaar uitkering van de in lid 2 sub a be4. Vóór één september van ieder jaar maken de beherend ven- doelde bedragen niet of niet volledig toelaat, wordt het tekort in noten tezamen met de beheerder een verslag op van de eerste de volgende jaren aan de commanditaire vennoten uitgekeerd ten zes maanden van het afgelopen boekjaar en stellen de beherend laste van de aan de beherend vennoten uit te keren winst. vennoten halfjaarcijfers op. 3. Gedurende een boekjaar dan wel na afloop daarvan in de periode 5. De jaarrekening en de halfjaarcijfers zullen op consistente voordat de jaarrekening over dat boekjaar is vastgesteld, zal uit wijze opgesteld worden op basis van bestendige gedragslijnen de nog vast te stellen winst over dat lopende boekjaar aan de zoals deze in de voorafgaande jaren in en door de vennoot- commanditaire vennoten een tweetal tussentijdse uitkeringen schap werden gehanteerd, in overeenstemming met de Wft, worden gedaan, vooruitlopend op hun gerechtigdheid tot het overige toepasselijke wetgeving en de in Nederland algemeen in lid 2 sub a bedoelde bedrag van zes procent (6%) over het aanvaarde normen voor balanswaardering, resultaatsbepaling en nominale bedrag van ieders participaties (enkelvoudig en vóór verdere financiële verslaggeving. belasting) op jaarbasis, zulks op één januari en één juli van 6. De in de leden 3 en 4 bedoelde stukken, alsmede de overige ieder jaar, voor het eerst op één januari tweeduizend elf. Tus gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek sentijdse uitkeringen zullen in mindering worden gebracht op de liggen met ingang van de hiervoor in lid 3 en lid 4 genoemde uitkeringen die de commanditaire vennoten toekomen ingevolge termijnen voor de commanditaire vennoten kosteloos ter lid 2 sub a. inzage ten kantore van de beherend vennoten. De beherend 4. De commanditaire vennoten dragen het verlies van de vennoot vennoten zijn verplicht aan de commanditaire vennoten schap naar evenredigheid van de door hen gehouden participaties, inzage in die stukken te geven, voor zover zulks nodig is voor met dien verstande dat een commanditaire vennoot niet verder de administratieve afwikkeling van de zaken van de comman- in het verlies van de vennootschap draagt dan tot het beloop van ditaire vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de zijn komen voor rekening van de commanditaire vennoot die beherend vennoten. Ingeval van verlies zullen de commanditaire de stukken opvraagt. vennoten op de kapitaalrekening worden gedebiteerd naar even 7. De beherend vennoten zijn verplicht de in dit artikel bedoelde
Z I B
8. De vergadering van vennoten voorziet zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en als blijk daarvan gete kend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergade ring; in het laatste geval worden zij als blijk van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 10. De voorzitter van de vergadering en voorts de beherend ven noten kunnen te allen tijde opdracht geven tot het opmaken Vergadering van vennoten, besluitvorming. van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennoot Artikel 8. schap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen 1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen drie maan kosten, zodanige opdracht geven. den na afloop van het boekjaar gehouden. 11. De beherend vennoten hebben een adviserende stem. Iedere 2. In deze vergadering: door hem gehouden participatie geeft een commanditaire ven a. brengen de beherend vennoten schriftelijk of mondeling noot het recht op het uitbrengen van één stem. verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door hen gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge bracht aangemerkt. beoordeeld; 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een b. worden de jaarrekening (zoals hierna gedefinieerd) en het mede-commanditaire vennoot, door één van de beherend venno besluit ten aanzien van de uitkering van de liquiditeiten ter ten of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon vaststelling overgelegd; betreft, door zijn of haar echtgenoot of geregistreerde partner, c. wordt gevraagd décharge te verlenen voor het door de door middel van een schriftelijke volmacht laten vertegenwoordi beherend vennoten gedurende het afgelopen boekjaar gen. gevoerde bestuur; 14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluiten door de vennoten genomen in een vergadering waarin besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in een zodanig aantal commanditaire vennoten aanwezig of artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de vertegenwoordigd is dat tezamen meer dan de helft van alle commanditaire vennoten; participaties houdt en waarin het besluit wordt genomen door e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 een zodanig aantal commanditaire vennoten dat tezamen meer verder op de agenda is geplaatst. dan de helft van alle participaties houdt. 3. Buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoten het wenselijk achten, zomede 15. Indien in een vergadering niet het in lid 14 bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is of indien in een verindien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende gadering niet het in lid 14 bedoelde aantal stemmen is gehaald, tenminste één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire dan zal op een termijn van een week een tweede vergadering vennoten dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten onderwerpen aan de beherend vennoten verzoeken. kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van alle 4. Indien de beherend vennoten alsdan de verlangde vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal niet bijeen roepen, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het aanwezige of vertegenwoordigde commanditaire vennoten. Bij verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroe de oproeping tot de in de vorige zin bedoelde tweede vergade ping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze ring moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan wor akte bepaalde. den genomen, onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige 5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, of vertegenwoordigde gedeelte van het commanditaire kapitaal. op de plaats in de oproeping vermeld. 16. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering 6. Onverminderd het bepaalde in lid 4 worden de vennoten tot de kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig be vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend ven sluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten noten. De oproeping geschiedt per brief en niet later dan de gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. vijftiende dag voor die der vergadering. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatie 7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen kanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproe17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt één van de pingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inacht beherend vennoten in het notulenregister van de vergadering neming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekon van vennoten melding. Die vermelding wordt in de eerstvol digd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met gende vergadering van de vennoten door de voorzitter van algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
35 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
3. De commanditaire vennoten kunnen bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen. 4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de beherend vennoten te worden medegedeeld. 5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 6. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de beherend vennoten, gezamenlijk handelend.
p r o s p e c t u s
34
C V D a l & M a a s
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het stukken gedurende zeven (7) jaren te (doen) bewaren, tenzij notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en enige wettelijke bepaling een langere bewaartermijn voor wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan schrijft. De kosten hiervan komen voor rekening van de ven- alle vennoten mededeling gedaan. nootschap. 18. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen Vergoeding beherend vennoten. Winst en verlies. tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. Artikel 10. 1. De beherend vennoten ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding. Boekjaar en jaarrekening. 2. De vennoten zijn tot de jaarlijkse winst blijkende uit de door de Artikel 9. vergadering van vennoten vastgestelde jaarrekening gerechtigd 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. in de volgende verhouding: 2. De beherend vennoten zijn verplicht van de vermogenstoestand en van de werkzaamheden van de vennootschap, naar de eisen a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehou- die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze den participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, gelijk aan acht, vijfentwintig/éénhonderdste procent bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te (8,25%) over het nominale bedrag van zijn participaties bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis. Van gemeld vennootschap kunnen worden gekend. bedrag zal een gedeelte gelijk aan zes procent (6%) jaarlijks 3. Binnen twee maanden na afloop van het boekjaar maken de worden uitbetaald, terwijl het restant van twee, vijfentwin- beherend vennoten tezamen met de beheerder een jaarverslag tig/éénhonderdste procent (2,25%) eerst zal worden uit- op van het afgelopen boekjaar en maken de beherend vennoten betaald bij inkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst- en 7 wordt beschreven; verliesrekening, voorzien van een toelichting (de “jaarreke- b. de beherend vennoten zijn gerechtigd tot uitkering van het ning”), welke jaarrekening wordt vastgesteld door de verga- saldo van de winst, nadat aan de commanditaire venno- dering van vennoten binnen vier maanden na afloop van het ten de sub a omschreven bedragen zijn uitbetaald, respectie desbetreffende boekjaar. De jaarrekening dient voorzien te zijn velijk te hunner behoeve zijn gereserveerd, met dien van een verklaring omtrent de getrouwheid ondertekend door verstande dat van gemeld saldo van de winst, zo mogelijk, een accountant, aan wie de beherend vennoten de opdracht tot allereerst aan Resort Hunzedal BV een bedrag van tenmin- onderzoek van de jaarrekening hebben verstrekt. Vaststelling ste éénduizend zesentwintig euro (EUR 1.026,--) zal worden van de jaarrekening door de vergadering van vennoten strekt niet tot décharge van de beherend vennoten voor hun bestuur uitgekeerd, waarna het restant van de winst tussen de be- herend vennoten zal worden verdeeld conform het jaarlijks over het afgelopen boekjaar. Een zodanige décharge behoeft door hen te nemen besluit. een afzonderlijk besluit. Indien de winst in enig jaar uitkering van de in lid 2 sub a be4. Vóór één september van ieder jaar maken de beherend ven- doelde bedragen niet of niet volledig toelaat, wordt het tekort in noten tezamen met de beheerder een verslag op van de eerste de volgende jaren aan de commanditaire vennoten uitgekeerd ten zes maanden van het afgelopen boekjaar en stellen de beherend laste van de aan de beherend vennoten uit te keren winst. vennoten halfjaarcijfers op. 3. Gedurende een boekjaar dan wel na afloop daarvan in de periode 5. De jaarrekening en de halfjaarcijfers zullen op consistente voordat de jaarrekening over dat boekjaar is vastgesteld, zal uit wijze opgesteld worden op basis van bestendige gedragslijnen de nog vast te stellen winst over dat lopende boekjaar aan de zoals deze in de voorafgaande jaren in en door de vennoot- commanditaire vennoten een tweetal tussentijdse uitkeringen schap werden gehanteerd, in overeenstemming met de Wft, worden gedaan, vooruitlopend op hun gerechtigdheid tot het overige toepasselijke wetgeving en de in Nederland algemeen in lid 2 sub a bedoelde bedrag van zes procent (6%) over het aanvaarde normen voor balanswaardering, resultaatsbepaling en nominale bedrag van ieders participaties (enkelvoudig en vóór verdere financiële verslaggeving. belasting) op jaarbasis, zulks op één januari en één juli van 6. De in de leden 3 en 4 bedoelde stukken, alsmede de overige ieder jaar, voor het eerst op één januari tweeduizend elf. Tus gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek sentijdse uitkeringen zullen in mindering worden gebracht op de liggen met ingang van de hiervoor in lid 3 en lid 4 genoemde uitkeringen die de commanditaire vennoten toekomen ingevolge termijnen voor de commanditaire vennoten kosteloos ter lid 2 sub a. inzage ten kantore van de beherend vennoten. De beherend 4. De commanditaire vennoten dragen het verlies van de vennoot vennoten zijn verplicht aan de commanditaire vennoten schap naar evenredigheid van de door hen gehouden participaties, inzage in die stukken te geven, voor zover zulks nodig is voor met dien verstande dat een commanditaire vennoot niet verder de administratieve afwikkeling van de zaken van de comman- in het verlies van de vennootschap draagt dan tot het beloop van ditaire vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de zijn komen voor rekening van de commanditaire vennoot die beherend vennoten. Ingeval van verlies zullen de commanditaire de stukken opvraagt. vennoten op de kapitaalrekening worden gedebiteerd naar even 7. De beherend vennoten zijn verplicht de in dit artikel bedoelde
Z I B
8. De vergadering van vennoten voorziet zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en als blijk daarvan gete kend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergade ring; in het laatste geval worden zij als blijk van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 10. De voorzitter van de vergadering en voorts de beherend ven noten kunnen te allen tijde opdracht geven tot het opmaken Vergadering van vennoten, besluitvorming. van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennoot Artikel 8. schap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen 1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen drie maan kosten, zodanige opdracht geven. den na afloop van het boekjaar gehouden. 11. De beherend vennoten hebben een adviserende stem. Iedere 2. In deze vergadering: door hem gehouden participatie geeft een commanditaire ven a. brengen de beherend vennoten schriftelijk of mondeling noot het recht op het uitbrengen van één stem. verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door hen gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge bracht aangemerkt. beoordeeld; 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een b. worden de jaarrekening (zoals hierna gedefinieerd) en het mede-commanditaire vennoot, door één van de beherend venno besluit ten aanzien van de uitkering van de liquiditeiten ter ten of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon vaststelling overgelegd; betreft, door zijn of haar echtgenoot of geregistreerde partner, c. wordt gevraagd décharge te verlenen voor het door de door middel van een schriftelijke volmacht laten vertegenwoordi beherend vennoten gedurende het afgelopen boekjaar gen. gevoerde bestuur; 14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluiten door de vennoten genomen in een vergadering waarin besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in een zodanig aantal commanditaire vennoten aanwezig of artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de vertegenwoordigd is dat tezamen meer dan de helft van alle commanditaire vennoten; participaties houdt en waarin het besluit wordt genomen door e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 een zodanig aantal commanditaire vennoten dat tezamen meer verder op de agenda is geplaatst. dan de helft van alle participaties houdt. 3. Buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoten het wenselijk achten, zomede 15. Indien in een vergadering niet het in lid 14 bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is of indien in een verindien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende gadering niet het in lid 14 bedoelde aantal stemmen is gehaald, tenminste één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire dan zal op een termijn van een week een tweede vergadering vennoten dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten onderwerpen aan de beherend vennoten verzoeken. kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van alle 4. Indien de beherend vennoten alsdan de verlangde vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal niet bijeen roepen, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het aanwezige of vertegenwoordigde commanditaire vennoten. Bij verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroe de oproeping tot de in de vorige zin bedoelde tweede vergade ping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze ring moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan wor akte bepaalde. den genomen, onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige 5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, of vertegenwoordigde gedeelte van het commanditaire kapitaal. op de plaats in de oproeping vermeld. 16. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering 6. Onverminderd het bepaalde in lid 4 worden de vennoten tot de kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig be vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend ven sluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten noten. De oproeping geschiedt per brief en niet later dan de gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. vijftiende dag voor die der vergadering. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatie 7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen kanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproe17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt één van de pingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inacht beherend vennoten in het notulenregister van de vergadering neming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekon van vennoten melding. Die vermelding wordt in de eerstvol digd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met gende vergadering van de vennoten door de voorzitter van algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
35 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
3. De commanditaire vennoten kunnen bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen. 4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de beherend vennoten te worden medegedeeld. 5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 6. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de beherend vennoten, gezamenlijk handelend.
p r o s p e c t u s
36
Overlijden van een vennoot. Artikel 14. In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 18 zullen de erfgenamen
C V
Artikel 13. 1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd respectievelijk vermeerderd met de bedragen als bedoeld in artikel 10 lid 4) vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in de winst respectievelijk verlies in het boekjaar van uittreden per de datum van zijn uittreden volgens een per de dag van zijn uittreden op te maken balans, voor zover een dergelijke winst nog niet aan hem is uitgekeerd respectievelijk hij voor een dergelijk verlies nog niet is gecrediteerd. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. De participaties van de uitgetreden vennoot komen door de betaling aan hem als hiervoor bedoeld te vervallen. 2. Ieder van de vennoten, ook hij die na heden toetreedt, verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1, voor en namens hem alle levering- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1 genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1. 3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden uiterlijk twaalf maanden na het uittreden met bijberekening van rente tot de dag van betaling gelijk aan de depositorente op driemaands geld van de Europese Centrale Bank per de uittreeddatum met een maximum van vier en half procent (4,5%). Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap. 4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten. 5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap.
D a l
Artikel 12. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoten, de bewaarder en de beheerder het navolgende: 1. De commanditaire vennoten kunnen op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van een beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een vergadering waarin een dergelijk besluit dient te worden genomen kan, in afwijking van het elders in deze overeenkomst bepaalde, worden bijeengeroepen door een commanditaire vennoot. Een besluit als hiervoor bedoeld kan door de vennoten slechts worden genomen in een vergadering waarin een zodanig aantal commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is dat tezamen ten minste twee/derde van alle participaties houdt en waarin het besluit wordt genomen door een zodanig aantal commanditaire vennoten dat overeenkomt met ten minste twee/derde van alle geplaatste participaties. Indien in bedoelde vergadering niet het in de vorige zin bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is of indien in bedoelde vergadering niet het hiervoor bedoelde aantal stemmen is gehaald, dan zal op een termijn van een week een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met ten minste een twee/derde meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde commanditaire vennoten. Bij de oproeping tot de in de vorige zin bedoelde tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het commanditaire kapitaal. In een vergadering als hiervoor bedoeld zullen de commanditaire vennoten onverwijld voorzieningen dienen te treffen voor het uitkopen en vervangen van de betreffende beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn de bepalingen van artikel 8 van overeenkomstige toepassing. 2. Indien een beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij schriftelijke mededeling te richten aan alle commanditaire vennoten het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal hij binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering beleggen om in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voorzien. 3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient de instemming van alle vennoten te hebben. De nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient partij te worden bij de overeenkomst ter zake van
Voortzetting.
&
Vervanging beherend vennoten/bewaarder/beheerder.
de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa. Indien het een nieuwe beherend vennoot betreft dient hij tot deze overeenkomst toe te treden.
M a a s
Artikel 11. 1. Een vennoot treedt uit de vennootschap: a. door opzegging door hem aan de andere vennoten; b. door opzegging door de andere vennoten aan hem; c. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten; d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; e. indien en zodra al zijn participaties door de vennootschap zijn ingekocht op de wijze zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald. 2. Uittreding door opzegging door een vennoot aan de andere vennoten vindt plaats tegen het eind van het kalenderjaar, met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste zes maanden. 3. Uittreding door opzegging van een vennoot door de andere vennoten kan geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 1684, Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval een vennoot die rechtspersoon is (i) betrokken is bij een juridische fusie of splitsing, (ii) als gevolg van de fusie of splitsing haar vermogen geheel of gedeeltelijk onder algemene titel overgaat op een andere rechtspersoon, en (iii) tot het vermogen dat overgaat één of meer aan de vennoot toebehorende participaties behoort/behoren. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald. 5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1 onderdeel d vindt plaats op de dag van aanvraag van de surséance of van de faillietverklaring. 6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3 dient schriftelijk te geschieden aan de beherend vennoten die alsdan de opzegging schriftelijk zullen mededelen aan de andere vennoten respectievelijk door (één van) de beherend vennoten aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 7. Vanaf éénendertig december tweeduizend elf is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend elf, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twaalf, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend dertien, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend veertien, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijftien, van zestig
participaties worden ingekocht. Deze loting zal worden verricht door een door de vennootschap aan te wijzen notaris. 10.De bevoegdheden van de vennootschap als in dit artikel bedoeld zullen uitsluitend door de beherend vennoten worden uitgeoefend. Waar de commanditaire vennoten volgens het bepaalde in dit artikel zich tot de vennootschap dienen te wenden, zullen zij hier uitvoering aan moeten geven door zich tot de beherend vennoten te richten.
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Uittreding. Uitkoop.
(60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zestien, van negentig (90) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeventien, van één honderd dertig (130) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achttien, van één- honderd zestig (160) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negentien, van één- honderd tachtig (180) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twintig, van twee- honderd tien (210) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van tweehonderd veertig (240) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, van tweehonderd zeventig (270) participaties; - per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, van driehonderd (300) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vierentwintig, van driehonderd dertig (330) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijfentwintig, van driehonderd zestig (360) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zesentwintig, van vierhonderd zeventig (470) participaties; zulks tegen gelijktijdige betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4), te vermeerderen met de aan hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende bedragen berekend per de dag waarop zijn participaties worden ingekocht. De commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht worden op de kapitaalrekening voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4) per participatie gedebiteerd. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien. 8. Commanditaire vennoten die in aanmerking willen komen voor de inkoopmogelijkheid als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor het eerst in tweeduizend elf, bij de vennootschap aanmelden door middel van een schriftelijk daartoe gedaan verzoek, welk verzoek door de vennootschap dient te zijn ontvangen voor één november van het betreffende jaar. Participaties van een overleden commanditaire vennoot/natuurlijk persoon die ter inkoop aan de vennootschap worden aangeboden door de erfgenamen van die vennoot, zullen bij voorrang worden ingekocht overeenkomstig het inkoopschema als uiteengezet in lid 7. 9. Indien de vennootschap op één november van enig jaar te veel dan wel te weinig aanmeldingen heeft ontvangen om telkens de inkoop van het in lid 7 vermelde aantal participaties, respectievelijk de vervroegde inkoop van participaties te realiseren, zal door loting worden beslist van welke commanditaire vennoten
37 p r o s p e c t u s
redigheid van hun draagplicht in het verlies en worden ten laste van de commanditaire vennoten de bedragen van hun participaties dienovereenkomstig verminderd. Indien en voor zover het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van de kapitaalrekening zal dit in mindering worden gebracht op de winstaandelen van de vennoten in enig boekjaar nadien.
p r o s p e c t u s
36
Overlijden van een vennoot. Artikel 14. In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 18 zullen de erfgenamen
C V
Artikel 13. 1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd respectievelijk vermeerderd met de bedragen als bedoeld in artikel 10 lid 4) vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in de winst respectievelijk verlies in het boekjaar van uittreden per de datum van zijn uittreden volgens een per de dag van zijn uittreden op te maken balans, voor zover een dergelijke winst nog niet aan hem is uitgekeerd respectievelijk hij voor een dergelijk verlies nog niet is gecrediteerd. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. De participaties van de uitgetreden vennoot komen door de betaling aan hem als hiervoor bedoeld te vervallen. 2. Ieder van de vennoten, ook hij die na heden toetreedt, verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1, voor en namens hem alle levering- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1 genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1. 3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden uiterlijk twaalf maanden na het uittreden met bijberekening van rente tot de dag van betaling gelijk aan de depositorente op driemaands geld van de Europese Centrale Bank per de uittreeddatum met een maximum van vier en half procent (4,5%). Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap. 4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten. 5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap.
D a l
Artikel 12. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoten, de bewaarder en de beheerder het navolgende: 1. De commanditaire vennoten kunnen op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van een beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een vergadering waarin een dergelijk besluit dient te worden genomen kan, in afwijking van het elders in deze overeenkomst bepaalde, worden bijeengeroepen door een commanditaire vennoot. Een besluit als hiervoor bedoeld kan door de vennoten slechts worden genomen in een vergadering waarin een zodanig aantal commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is dat tezamen ten minste twee/derde van alle participaties houdt en waarin het besluit wordt genomen door een zodanig aantal commanditaire vennoten dat overeenkomt met ten minste twee/derde van alle geplaatste participaties. Indien in bedoelde vergadering niet het in de vorige zin bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is of indien in bedoelde vergadering niet het hiervoor bedoelde aantal stemmen is gehaald, dan zal op een termijn van een week een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met ten minste een twee/derde meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde commanditaire vennoten. Bij de oproeping tot de in de vorige zin bedoelde tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het commanditaire kapitaal. In een vergadering als hiervoor bedoeld zullen de commanditaire vennoten onverwijld voorzieningen dienen te treffen voor het uitkopen en vervangen van de betreffende beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn de bepalingen van artikel 8 van overeenkomstige toepassing. 2. Indien een beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij schriftelijke mededeling te richten aan alle commanditaire vennoten het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal hij binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering beleggen om in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voorzien. 3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient de instemming van alle vennoten te hebben. De nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient partij te worden bij de overeenkomst ter zake van
Voortzetting.
&
Vervanging beherend vennoten/bewaarder/beheerder.
de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa. Indien het een nieuwe beherend vennoot betreft dient hij tot deze overeenkomst toe te treden.
M a a s
Artikel 11. 1. Een vennoot treedt uit de vennootschap: a. door opzegging door hem aan de andere vennoten; b. door opzegging door de andere vennoten aan hem; c. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten; d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; e. indien en zodra al zijn participaties door de vennootschap zijn ingekocht op de wijze zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald. 2. Uittreding door opzegging door een vennoot aan de andere vennoten vindt plaats tegen het eind van het kalenderjaar, met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste zes maanden. 3. Uittreding door opzegging van een vennoot door de andere vennoten kan geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 1684, Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval een vennoot die rechtspersoon is (i) betrokken is bij een juridische fusie of splitsing, (ii) als gevolg van de fusie of splitsing haar vermogen geheel of gedeeltelijk onder algemene titel overgaat op een andere rechtspersoon, en (iii) tot het vermogen dat overgaat één of meer aan de vennoot toebehorende participaties behoort/behoren. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald. 5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1 onderdeel d vindt plaats op de dag van aanvraag van de surséance of van de faillietverklaring. 6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3 dient schriftelijk te geschieden aan de beherend vennoten die alsdan de opzegging schriftelijk zullen mededelen aan de andere vennoten respectievelijk door (één van) de beherend vennoten aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 7. Vanaf éénendertig december tweeduizend elf is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend elf, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twaalf, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend dertien, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend veertien, van zestig (60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijftien, van zestig
participaties worden ingekocht. Deze loting zal worden verricht door een door de vennootschap aan te wijzen notaris. 10.De bevoegdheden van de vennootschap als in dit artikel bedoeld zullen uitsluitend door de beherend vennoten worden uitgeoefend. Waar de commanditaire vennoten volgens het bepaalde in dit artikel zich tot de vennootschap dienen te wenden, zullen zij hier uitvoering aan moeten geven door zich tot de beherend vennoten te richten.
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Uittreding. Uitkoop.
(60) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zestien, van negentig (90) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeventien, van één honderd dertig (130) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achttien, van één- honderd zestig (160) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negentien, van één- honderd tachtig (180) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twintig, van twee- honderd tien (210) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van tweehonderd veertig (240) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, van tweehonderd zeventig (270) participaties; - per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, van driehonderd (300) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vierentwintig, van driehonderd dertig (330) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijfentwintig, van driehonderd zestig (360) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zesentwintig, van vierhonderd zeventig (470) participaties; zulks tegen gelijktijdige betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4), te vermeerderen met de aan hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende bedragen berekend per de dag waarop zijn participaties worden ingekocht. De commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht worden op de kapitaalrekening voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4) per participatie gedebiteerd. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien. 8. Commanditaire vennoten die in aanmerking willen komen voor de inkoopmogelijkheid als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor het eerst in tweeduizend elf, bij de vennootschap aanmelden door middel van een schriftelijk daartoe gedaan verzoek, welk verzoek door de vennootschap dient te zijn ontvangen voor één november van het betreffende jaar. Participaties van een overleden commanditaire vennoot/natuurlijk persoon die ter inkoop aan de vennootschap worden aangeboden door de erfgenamen van die vennoot, zullen bij voorrang worden ingekocht overeenkomstig het inkoopschema als uiteengezet in lid 7. 9. Indien de vennootschap op één november van enig jaar te veel dan wel te weinig aanmeldingen heeft ontvangen om telkens de inkoop van het in lid 7 vermelde aantal participaties, respectievelijk de vervroegde inkoop van participaties te realiseren, zal door loting worden beslist van welke commanditaire vennoten
37 p r o s p e c t u s
redigheid van hun draagplicht in het verlies en worden ten laste van de commanditaire vennoten de bedragen van hun participaties dienovereenkomstig verminderd. Indien en voor zover het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van de kapitaalrekening zal dit in mindering worden gebracht op de winstaandelen van de vennoten in enig boekjaar nadien.
38 p r o s p e c t u s
Wijziging en ontbinding. Artikel 17. 1. De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst en tot ontbinding van de vennootschap, alsmede tot goedkeuring van wijziging van het prospectus en/of de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa. Ter zake een besluit als in de vorige zin bedoeld zijn uitdrukkelijk de leden 14 en 15 van artikel 8 van toepassing. 2. Wijzigingen van deze overeenkomst, waaronder de toetreding van een nieuwe vennoot in de gevallen bedoeld in deze akte, hebben slechts kracht tussen de vennoten, nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. De vennoten verlenen hierbij een onherroepelijke volmacht tot het medewerken aan de in de vorige zin bedoelde akte aan ieder van de overige vennoten, zowel afzonderlijk als tezamen. Deze volmacht mag ook worden gebruikt als de gevolmachtigde optreedt namens meerdere volmachtgevers, die partij zijn bij deze akte. 3. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot binnen genoemde periode van drie maanden uit de
Toepasselijk recht. Geschillen. Artikel 19. 1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage of door een bindend advies overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Slotbepalingen. 1. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend tien. 2. Het prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze overeenkomst. 3. De commanditaire vennoten bij wie na heden de overige drieduizend vijfendertig (3.035) participaties overeenkomstig de in het prospectus omschreven procedure zullen worden geplaatst, zullen tot deze overeenkomst toetreden bij een akte te verlijden voor genoemde notaris mr. M.J. Dussel. De beherend vennoten en ZIM Holding BV, voornoemd, verlenen hierbij reeds hun toestemming tot de plaatsing van de participaties en de toetredingen als in de vorige zin bedoeld.
Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
Artikel 2. Doel De vennootschap heeft ten doel: ‑ het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen; - het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000,‑‑). 2. Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (EUR 100,‑‑). 3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 4. Register van aandeelhouders 1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 5. Uitgifte van aandelen 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders ‑hierna te noemen: de “algemene vergadering”‑ geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Eigen aandelen 1. De vennootschap mag ‑met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde‑ volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uit-
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.
Artikel 8. Blokkeringsregeling 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede‑aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap. 2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede‑aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede‑aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard. 3. Indien de mede‑aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen
D a l
Artikel 16. 1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene die de zaken van de vennootschap voortzet. 2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.
1. De vennootschap draagt de naam: TMF Bewaar B.V.. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
&
Boeken, brieven en bescheiden.
Artikel 18. 1. Indien de vergadering van vennoten tot ontbinding besluit dan wel in het geval van artikel 13 lid 4, zullen de zaken van de vennootschap zo spoedig mogelijk door de beherend vennoten en de beheerder, als vereffenaars, onder toezicht van de bewaarder worden vereffend. De vennootschap zal alsdan blijven voortbestaan ter fine van vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening is beëindigd. 2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, is ieder van de commanditaire vennoten gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op de kapitaalrekening is gecrediteerd (waarbij inbegrepen eventuele debiteringen en crediteringen als bedoeld in artikel 10 lid 4 naar aanleiding van een per de ontbindingsdatum op te maken slotbalans) en zijn vervolgens de commanditaire vennoten gerechtigd tot de aan hen op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende maar nog niet door hen ontvangen bedragen. Daarna zullen de commanditaire vennoten niets meer van het overgeblevene ontvangen. 3. Vervolgens ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de beherend vennoten het restant.
gifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
M a a s
Artikel 15. Geen van de commanditaire vennoten kan zijn participaties bezwaren, tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming verlenen. Een vennoot die in strijd handelt met het in de vorige zin bepaalde en ondanks het feit dat derhalve bezwaring van zijn participaties niet mogelijk is, verbeurt een boete aan de vennootschap ter grootte van zijn deelname.
Vereffening.
Artikel 1. Naam, zetel en duur
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Bezwaren deelname.
vennootschap kan treden overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst dan wel, in afwijking van het in artikel 11 ter zake opzegging bepaalde, de vennootschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de beherend vennoten is medegedeeld.
39 p r o s p e c t u s
alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de deelname ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren. Toedeling en overdracht van een participatie aan één van de erfgenamen is niet toegestaan. Aanbieding en overdracht van een participatie aan de vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in artikel 11, de leden 7 en 8, is wel toegestaan.
C V
5 . 2 ST A TUTE N T M F B E W A A R B V
38 p r o s p e c t u s
Wijziging en ontbinding. Artikel 17. 1. De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst en tot ontbinding van de vennootschap, alsmede tot goedkeuring van wijziging van het prospectus en/of de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal C.V. en haar activa. Ter zake een besluit als in de vorige zin bedoeld zijn uitdrukkelijk de leden 14 en 15 van artikel 8 van toepassing. 2. Wijzigingen van deze overeenkomst, waaronder de toetreding van een nieuwe vennoot in de gevallen bedoeld in deze akte, hebben slechts kracht tussen de vennoten, nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. De vennoten verlenen hierbij een onherroepelijke volmacht tot het medewerken aan de in de vorige zin bedoelde akte aan ieder van de overige vennoten, zowel afzonderlijk als tezamen. Deze volmacht mag ook worden gebruikt als de gevolmachtigde optreedt namens meerdere volmachtgevers, die partij zijn bij deze akte. 3. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot binnen genoemde periode van drie maanden uit de
Toepasselijk recht. Geschillen. Artikel 19. 1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage of door een bindend advies overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Slotbepalingen. 1. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend tien. 2. Het prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze overeenkomst. 3. De commanditaire vennoten bij wie na heden de overige drieduizend vijfendertig (3.035) participaties overeenkomstig de in het prospectus omschreven procedure zullen worden geplaatst, zullen tot deze overeenkomst toetreden bij een akte te verlijden voor genoemde notaris mr. M.J. Dussel. De beherend vennoten en ZIM Holding BV, voornoemd, verlenen hierbij reeds hun toestemming tot de plaatsing van de participaties en de toetredingen als in de vorige zin bedoeld.
Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
Artikel 2. Doel De vennootschap heeft ten doel: ‑ het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen; - het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000,‑‑). 2. Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (EUR 100,‑‑). 3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 4. Register van aandeelhouders 1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 5. Uitgifte van aandelen 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders ‑hierna te noemen: de “algemene vergadering”‑ geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Eigen aandelen 1. De vennootschap mag ‑met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde‑ volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uit-
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.
Artikel 8. Blokkeringsregeling 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede‑aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap. 2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede‑aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede‑aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard. 3. Indien de mede‑aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen
D a l
Artikel 16. 1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene die de zaken van de vennootschap voortzet. 2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.
1. De vennootschap draagt de naam: TMF Bewaar B.V.. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
&
Boeken, brieven en bescheiden.
Artikel 18. 1. Indien de vergadering van vennoten tot ontbinding besluit dan wel in het geval van artikel 13 lid 4, zullen de zaken van de vennootschap zo spoedig mogelijk door de beherend vennoten en de beheerder, als vereffenaars, onder toezicht van de bewaarder worden vereffend. De vennootschap zal alsdan blijven voortbestaan ter fine van vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening is beëindigd. 2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, is ieder van de commanditaire vennoten gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op de kapitaalrekening is gecrediteerd (waarbij inbegrepen eventuele debiteringen en crediteringen als bedoeld in artikel 10 lid 4 naar aanleiding van een per de ontbindingsdatum op te maken slotbalans) en zijn vervolgens de commanditaire vennoten gerechtigd tot de aan hen op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende maar nog niet door hen ontvangen bedragen. Daarna zullen de commanditaire vennoten niets meer van het overgeblevene ontvangen. 3. Vervolgens ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de beherend vennoten het restant.
gifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
M a a s
Artikel 15. Geen van de commanditaire vennoten kan zijn participaties bezwaren, tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming verlenen. Een vennoot die in strijd handelt met het in de vorige zin bepaalde en ondanks het feit dat derhalve bezwaring van zijn participaties niet mogelijk is, verbeurt een boete aan de vennootschap ter grootte van zijn deelname.
Vereffening.
Artikel 1. Naam, zetel en duur
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Bezwaren deelname.
vennootschap kan treden overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst dan wel, in afwijking van het in artikel 11 ter zake opzegging bepaalde, de vennootschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de beherend vennoten is medegedeeld.
39 p r o s p e c t u s
alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de deelname ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren. Toedeling en overdracht van een participatie aan één van de erfgenamen is niet toegestaan. Aanbieding en overdracht van een participatie aan de vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in artikel 11, de leden 7 en 8, is wel toegestaan.
C V
5 . 2 ST A TUTE N T M F B E W A A R B V
p r o s p e c t u s
Artikel 10 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie.
Artikel 11. Vertegenwoordiging 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend. 2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
Artikel 16 1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4 bedoelde register.
Artikel 18 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden uitgeoefend. Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
C V
Artikel 22. Vereffening
D a l
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is ‑voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves‑ ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. 3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim‑dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar ‑behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden‑, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst‑ en verliesrekening en een toelichting. Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging
&
Artikel 14. Winst
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen
M a a s
Artikel 9. Bestuur
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.
Z I B
Artikel 12
41
Artikel 19 1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B
40
tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat, dat de mede‑aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder‑natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
p r o s p e c t u s
Artikel 10 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie.
Artikel 11. Vertegenwoordiging 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend. 2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
Artikel 16 1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4 bedoelde register.
Artikel 18 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden uitgeoefend. Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
C V
Artikel 22. Vereffening
D a l
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is ‑voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves‑ ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. 3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim‑dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar ‑behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden‑, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst‑ en verliesrekening en een toelichting. Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging
&
Artikel 14. Winst
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen
M a a s
Artikel 9. Bestuur
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.
Z I B
Artikel 12
41
Artikel 19 1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B
40
tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat, dat de mede‑aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder‑natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
42
Maatschappelijk kapitaal.
Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (EUR 90.000,--). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (90.000) aandelen van één euro (EUR 1,--). 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Register van aandeelhouders.
Artikel 4. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Dit register kan deel uitmaken van het aandeelhoudersregister. Iedere houder van
Kapitaalvermindering.
Artikel 7. 1. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal. 2. De kapitaalvermindering moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3. De oproeping tot de algemene vergadering waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten.
Artikel 8. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst
Artikel 9. Aanbieding. 1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede‑aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap feitelijk is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede‑aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat dat de mede‑aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. 7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder natuurlijk persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op
Artikel 10. 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.
Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. Artikel 11. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. 3. De directie stelt een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de algemene vergadering.
C V
Blokkeringsregeling.
Directie.
D a l
Uitgifte van aandelen. Notariële akte.
Artikel 5. Artikel 2. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de De vennootschap heeft ten doel: algemene vergadering van aandeelhouders ‑ hierna te noemen: de a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschapalgemene vergadering - geschieden, voor zover door de algemene pen, waaronder uitdrukkelijk begrepen het optreden als (beherend) vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. vennoot van commanditaire vennootschappen; 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen; Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder 3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorbegrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere keursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. overeenkomsten; 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan van rechten tot het nemen van aandelen. ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden een groep is verbonden en aan derden; beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap 6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden een groep is verbonden en ten behoeve van derden; gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het Eigen aandelen. Artikel 6. algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergun1. De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in ningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten; de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciverkrijgen tot het door de wet toegestane maximum. ële activiteiten; 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekkan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. ken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
&
&
D a l
C V
Doel.
worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
Vertegenwoordiging.
Artikel 12. 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordi-gingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de overige directeuren of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechts handelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
M a a s
Artikel 1. 1. De vennootschap draagt de naam: ZIB Maas & Dal B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
Z I B
Naam en zetel.
43 p r o s p e c t u s
5 . 3 ST A TUTE N Z I B M A A S & D A L B V
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
42
Maatschappelijk kapitaal.
Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (EUR 90.000,--). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (90.000) aandelen van één euro (EUR 1,--). 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Register van aandeelhouders.
Artikel 4. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Dit register kan deel uitmaken van het aandeelhoudersregister. Iedere houder van
Kapitaalvermindering.
Artikel 7. 1. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal. 2. De kapitaalvermindering moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden, voor zover daarvan niet wordt afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3. De oproeping tot de algemene vergadering waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd besluit wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten.
Artikel 8. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst
Artikel 9. Aanbieding. 1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede‑aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap feitelijk is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede‑aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat dat de mede‑aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. 7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder natuurlijk persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op
Artikel 10. 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.
Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. Artikel 11. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. 3. De directie stelt een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de algemene vergadering.
C V
Blokkeringsregeling.
Directie.
D a l
Uitgifte van aandelen. Notariële akte.
Artikel 5. Artikel 2. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de De vennootschap heeft ten doel: algemene vergadering van aandeelhouders ‑ hierna te noemen: de a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschapalgemene vergadering - geschieden, voor zover door de algemene pen, waaronder uitdrukkelijk begrepen het optreden als (beherend) vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. vennoot van commanditaire vennootschappen; 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen; Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder 3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorbegrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere keursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. overeenkomsten; 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan van rechten tot het nemen van aandelen. ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden een groep is verbonden en aan derden; beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap 6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden een groep is verbonden en ten behoeve van derden; gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het Eigen aandelen. Artikel 6. algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergun1. De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in ningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten; de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciverkrijgen tot het door de wet toegestane maximum. ële activiteiten; 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekkan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. ken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
&
&
D a l
C V
Doel.
worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
Vertegenwoordiging.
Artikel 12. 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordi-gingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de overige directeuren of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechts handelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
M a a s
Artikel 1. 1. De vennootschap draagt de naam: ZIB Maas & Dal B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
Z I B
Naam en zetel.
43 p r o s p e c t u s
5 . 3 ST A TUTE N Z I B M A A S & D A L B V
5 . 3 ST A TUTE N r e s o r t h u nz e dal B V
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
44
Boekjaar. Jaarrekening.
Artikel 15. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 4. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot décharge van de directeuren voor het door hen gevoerde en uit de jaarrekening blijkende beheer. Over een dergelijke décharge zal afzonderlijk worden besloten.
Winst.
Artikel 16. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim‑dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve. 5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
Algemene vergaderingen. Aantekeningen.
Artikel 17. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering gehouden, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. Artikel 18. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 17 lid 10 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 3. Maatschappelijk kapitaal 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in éénen tachtigduizend (81.000) preferente aandelen, achtduizend negenhonderdnegentig (8.990) gewone aandelen en tien (10) prioriteits aandelen van één euro elk. 3.2. Overal waar in deze statuten gesproken wordt van “aandelen” en “aandeelhouders” zijn daaronder zowel de gewone als de preferente aandelen als de prioriteitsaandelen alsook de houders van gewone aandelen, preferente aandelen en prio riteitsaandelen begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Artikel 4. Aandelen 4.1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd
C V
Artikel 5. Uitgifte van aandelen 5.1. Ten aanzien van de uitgifte van aandelen gelden de volgende bepalingen: 5.1.1. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen (hierna ook te noemen: de prioriteit). Prioriteitsaandelen worden steeds tegen nominale waarde uitgegeven en mogen slechts tegen de nominale waarde worden overgedragen. 5.1.2. De prioriteit kan haar bevoegdheid tot het nemen van het besluit sub 1 hiervoor bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. 5.1.3. De prioriteit stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten. 5.1.4. De koers van uitgifte mag niet beneden pari (het nominale bedrag van uit te geven aandelen) zijn. 5.1.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 5.2. Ten aanzien van het recht van voorkeur geldt het volgende. 5.2.1. Bij de uitgifte van preferente aandelen zullen de houders van prioriteitsaandelen daarop, behoudens het bepaalde in de wet, recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van hun bezit van prioriteitsaandelen en onder de door de prioriteit vast te stellen voorwaarden. De houders van gewone aandelen hebben een opvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen. De houders van preferente aandelen hebben een daaropvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan preferente aandelen. 5.2.2. Bij de uitgifte van prioriteitsaandelen zullen de houders van prioriteitsaandelen daarop, behoudens het bepaalde in de wet, recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van hun bezit van prioriteitsaandelen en onder de door de prioriteit vast te stellen voorwaarden. De houders van gewone aandelen hebben een opvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen. De houders van preferente aandelen hebben een daaropvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan preferente aandelen. 5.2.3. Bij de uitgifte van gewone aandelen zullen de houders van prioriteitsaandelen daarop, behoudens het bepaalde
D a l
Artikel 14. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
Artikel 2. Doel 2.1. De vennootschap heeft ten doel: 2.1.1. het (doen) exploiteren van een recreatiepark, waaronder begrepen de verhuur van recreatiewoningen, caravans en recreatiekavels, alsmede de verkoop (handel) in chalets en (al dan niet mobiele) recreatiewoningen; 2.1.2. het deelnemen in en het voeren van het bestuur en/ of het management over andere vennootschappen en ondernemingen, het geven van adviezen, alsmede het oprichten van, verwerven van, deelnemen in en samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen; 2.1.3. het beheren en exploiteren van onroerende zaken van de vennootschap of met haar in een groep verbonden vennootschappen; 2.1.4. het verkrijgen, vervreemden en (ver)huren van onroerende zaken; 2.1.5. het treffen van oudedags- en invaliditeitsvoorzieningen voor werknemers en hun nagelaten betrekkingen door middel van pensioen, lijfrente of op andere wijze, alsmede het aangaan van stamrechtovereenkomsten anders dan in de uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf; 2.1.6. het deelnemen in en/of aansluiten bij pensioen- en of andere fondsen; 2.1.7. het beleggen van vermogen in het algemeen. 2.2. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden. 2.3. De vennootschap heeft voorts ten doel het verrichten van alle overige handelingen op commercieel, financieel en industrieel gebied. 2.4. De vennootschap is ook bevoegd tot het meewerken aan de financiering van respectievelijk vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn, haar bestuurders, haar aandeel houders en derden, het stellen van zekerheden voor respectie velijk die vennootschappen, bestuurders, aandeelhouders en derden daaronder begrepen.
van 1 af en de preferente aandelen worden doorlopend ge nummerd van 1 af en worden voorafgegaan door de letters PREF. De prioriteitsaandelen worden genummerd van 1 af en worden voorafgegaan door de letters PRIO. 4.2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
&
&
D a l
C V
Ontstentenis of belet.
Artikel 1. Naam en zetel 1.1. De vennootschap draagt de naam: Resort Hunzedal B.V. 1.2. De vennootschap heeft haar zetel te Lunteren, gemeente Ede.
M a a s
1. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten. 3. De algemene vergaderingen worden door de directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 4. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd. 5. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voor schriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 6. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 7. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 9. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 10. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
Z I B
Artikel 13.
45 p r o s p e c t u s
Beperkingen bestuursbevoegdheid.
5 . 3 ST A TUTE N r e s o r t h u nz e dal B V
Z I B
M a a s p r o s p e c t u s
44
Boekjaar. Jaarrekening.
Artikel 15. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 4. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot décharge van de directeuren voor het door hen gevoerde en uit de jaarrekening blijkende beheer. Over een dergelijke décharge zal afzonderlijk worden besloten.
Winst.
Artikel 16. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim‑dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve. 5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
Algemene vergaderingen. Aantekeningen.
Artikel 17. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering gehouden, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de
Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. Artikel 18. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 17 lid 10 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 3. Maatschappelijk kapitaal 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in éénen tachtigduizend (81.000) preferente aandelen, achtduizend negenhonderdnegentig (8.990) gewone aandelen en tien (10) prioriteits aandelen van één euro elk. 3.2. Overal waar in deze statuten gesproken wordt van “aandelen” en “aandeelhouders” zijn daaronder zowel de gewone als de preferente aandelen als de prioriteitsaandelen alsook de houders van gewone aandelen, preferente aandelen en prio riteitsaandelen begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Artikel 4. Aandelen 4.1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd
C V
Artikel 5. Uitgifte van aandelen 5.1. Ten aanzien van de uitgifte van aandelen gelden de volgende bepalingen: 5.1.1. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen (hierna ook te noemen: de prioriteit). Prioriteitsaandelen worden steeds tegen nominale waarde uitgegeven en mogen slechts tegen de nominale waarde worden overgedragen. 5.1.2. De prioriteit kan haar bevoegdheid tot het nemen van het besluit sub 1 hiervoor bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. 5.1.3. De prioriteit stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten. 5.1.4. De koers van uitgifte mag niet beneden pari (het nominale bedrag van uit te geven aandelen) zijn. 5.1.5. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 5.2. Ten aanzien van het recht van voorkeur geldt het volgende. 5.2.1. Bij de uitgifte van preferente aandelen zullen de houders van prioriteitsaandelen daarop, behoudens het bepaalde in de wet, recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van hun bezit van prioriteitsaandelen en onder de door de prioriteit vast te stellen voorwaarden. De houders van gewone aandelen hebben een opvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen. De houders van preferente aandelen hebben een daaropvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan preferente aandelen. 5.2.2. Bij de uitgifte van prioriteitsaandelen zullen de houders van prioriteitsaandelen daarop, behoudens het bepaalde in de wet, recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van hun bezit van prioriteitsaandelen en onder de door de prioriteit vast te stellen voorwaarden. De houders van gewone aandelen hebben een opvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen. De houders van preferente aandelen hebben een daaropvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan preferente aandelen. 5.2.3. Bij de uitgifte van gewone aandelen zullen de houders van prioriteitsaandelen daarop, behoudens het bepaalde
D a l
Artikel 14. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
Artikel 2. Doel 2.1. De vennootschap heeft ten doel: 2.1.1. het (doen) exploiteren van een recreatiepark, waaronder begrepen de verhuur van recreatiewoningen, caravans en recreatiekavels, alsmede de verkoop (handel) in chalets en (al dan niet mobiele) recreatiewoningen; 2.1.2. het deelnemen in en het voeren van het bestuur en/ of het management over andere vennootschappen en ondernemingen, het geven van adviezen, alsmede het oprichten van, verwerven van, deelnemen in en samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen; 2.1.3. het beheren en exploiteren van onroerende zaken van de vennootschap of met haar in een groep verbonden vennootschappen; 2.1.4. het verkrijgen, vervreemden en (ver)huren van onroerende zaken; 2.1.5. het treffen van oudedags- en invaliditeitsvoorzieningen voor werknemers en hun nagelaten betrekkingen door middel van pensioen, lijfrente of op andere wijze, alsmede het aangaan van stamrechtovereenkomsten anders dan in de uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf; 2.1.6. het deelnemen in en/of aansluiten bij pensioen- en of andere fondsen; 2.1.7. het beleggen van vermogen in het algemeen. 2.2. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden. 2.3. De vennootschap heeft voorts ten doel het verrichten van alle overige handelingen op commercieel, financieel en industrieel gebied. 2.4. De vennootschap is ook bevoegd tot het meewerken aan de financiering van respectievelijk vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn, haar bestuurders, haar aandeel houders en derden, het stellen van zekerheden voor respectie velijk die vennootschappen, bestuurders, aandeelhouders en derden daaronder begrepen.
van 1 af en de preferente aandelen worden doorlopend ge nummerd van 1 af en worden voorafgegaan door de letters PREF. De prioriteitsaandelen worden genummerd van 1 af en worden voorafgegaan door de letters PRIO. 4.2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
&
&
D a l
C V
Ontstentenis of belet.
Artikel 1. Naam en zetel 1.1. De vennootschap draagt de naam: Resort Hunzedal B.V. 1.2. De vennootschap heeft haar zetel te Lunteren, gemeente Ede.
M a a s
1. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de algemene vergadering. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten. 3. De algemene vergaderingen worden door de directie, dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bijeengeroepen door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 4. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd. 5. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voor schriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 6. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 7. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 9. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 10. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
Z I B
Artikel 13.
45 p r o s p e c t u s
Beperkingen bestuursbevoegdheid.
p r o s p e c t u s
46
Artikel 7. Aandeelhoudersregister 7.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding met vermelding van de soort aandelen, van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 7.2. In het register worden tevens opgenomen: - de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening; - de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, tenzij daartoe een apart register wordt bijgehouden. 7.3. Ingeval in het register een vruchtgebruiker of pandhouder is ingeschreven, vermeldt het register aan wie welke rechten als bedoeld in artikel 8 toekomen. 7.4. In het register wordt ook opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen als mede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. 7.5. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle ken nisgevingen en mededelingen, alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. 7.6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan iedere in het register
Artikel 9. Certificaten 9.1. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de prioriteit. 9.2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zo lang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetref fende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. 9.3. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen alsmede de
Artikel 13. Levering van aandelen 13.1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 13.2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. Artikel 14. Blokkeringsregeling algemeen 14.1. Elke overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, na verkregen goedkeuring van de prioriteit. Overdracht van aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit lid als overdracht door de erflater. 14.2. De goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, onder opgave van het aantal aandelen (aantal, soort en nummers) waaromtrent de beslissing wordt verzocht en de voornamen, naam en woonplaats van degene(n), aan wie de verzoeker het aandeel of de aandelen wil overdragen. 14.3. Op het verzoek moet binnen drie maanden worden beslist. Indien binnen deze termijn geen beslissing bij aangetekende brief ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd. 14.4. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de prioriteit niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden - hetzij aandeelhouders, hetzij derden, hetzij de vennootschap zelf-,
C V
Artikel 12. Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen 12.1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 12.2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met machtiging van de algemene vergadering. 12.3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.
D a l
Artikel 11. Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering 11.1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 11.2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: 11.2.1. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgings prijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; 11.2.2. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; 11.2.3. machtiging tot de verkrijging is verleend door de prioriteit of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de prioriteit is aangewezen. 11.3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 11.4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 11.5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 11.6. Ten aanzien van intrekking en terugbetaling op aandelen geldt het volgende. 11.6.1. Zowel de gewone als de prioriteitsaandelen kunnen (per soort) worden ingetrokken met terugbetaling van het op de desbetreffende aandelen gestorte bedrag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
Op de prioriteits- en/of gewone aandelen kan (per soort) besloten worden tot gedeeltelijk terugbetaling van het op de die aandelen gestorte bedrag, een en ander ter uitvoering van een besluit tot statutenwij ziging inhoudend vermindering van het bedrag van de aandelen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
&
Artikel 10. Gemeenschap Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
11.6.2.
M a a s
Artikel 8. Vruchtgebruik/Pandrecht 8.1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeel houder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtge bruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: 8.1.1. indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, in dit laatste geval is ook het bepaalde hierna sub 3 van toepassing; 8.1.2. indien dit bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen krachtens het in artikel 14 bepaalde vrijelijk kunnen worden overgedragen, of 8.1.3. indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de prioriteit. 8.2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtge bruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten ook, tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik anders is bepaald. 8.3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Aan de pand houder kan geen stemrecht worden toegekend. Tenzij bij de vestiging van het pandrecht anders is bepaald, heeft de pand houder zonder stemrecht de rechten van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
personen die krachtens het in artikel 8 bepaalde de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen op naam. 9.4. Indien de certificering zonder medewerking van de vennoot schap heeft plaatsgevonden, hebben de certificaathouders alleen de rechten die de wet aan hen voor dat geval toekent en de rechten die de vennootschap hen ingevolge een besluit van de algemene vergadering eventueel op andere wijze heeft toegekend.
Z I B
Artikel 6. Volstortingsverplichting 6.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. De prioriteit kan evenwel besluiten dat een deel van ten hoogste drievierde van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat en voor zover het be stuur het zal hebben opgevraagd. 6.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden. In afwijking hiervan- kan de prioriteit bij het besluit tot uitgifte toestem ming verlenen tot storting in vreemd geld of inbreng anders dan in geld.
ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel tevens de gegevens bedoeld in lid 3. 7.7. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtge bruikers en pandhouders aan wie de rechten toekomen, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aande len zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
47 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
in de wet, recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van hun bezit van prioriteitsaandelen en onder de door de prioriteit vast te stellen voorwaarden. De houders van gewone aandelen hebben een opvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen. De houders van preferente aandelen hebben een daaropvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan preferente aandelen. 5.3. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar. 5.4. Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de gevallen waarin de wet dit hen dwingendrechtelijk onthoudt.
p r o s p e c t u s
46
Artikel 7. Aandeelhoudersregister 7.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding met vermelding van de soort aandelen, van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 7.2. In het register worden tevens opgenomen: - de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening; - de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, tenzij daartoe een apart register wordt bijgehouden. 7.3. Ingeval in het register een vruchtgebruiker of pandhouder is ingeschreven, vermeldt het register aan wie welke rechten als bedoeld in artikel 8 toekomen. 7.4. In het register wordt ook opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen als mede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. 7.5. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle ken nisgevingen en mededelingen, alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. 7.6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan iedere in het register
Artikel 9. Certificaten 9.1. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de prioriteit. 9.2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zo lang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetref fende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. 9.3. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen alsmede de
Artikel 13. Levering van aandelen 13.1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 13.2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. Artikel 14. Blokkeringsregeling algemeen 14.1. Elke overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, na verkregen goedkeuring van de prioriteit. Overdracht van aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit lid als overdracht door de erflater. 14.2. De goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, onder opgave van het aantal aandelen (aantal, soort en nummers) waaromtrent de beslissing wordt verzocht en de voornamen, naam en woonplaats van degene(n), aan wie de verzoeker het aandeel of de aandelen wil overdragen. 14.3. Op het verzoek moet binnen drie maanden worden beslist. Indien binnen deze termijn geen beslissing bij aangetekende brief ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd. 14.4. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de prioriteit niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden - hetzij aandeelhouders, hetzij derden, hetzij de vennootschap zelf-,
C V
Artikel 12. Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen 12.1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 12.2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met machtiging van de algemene vergadering. 12.3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.
D a l
Artikel 11. Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering 11.1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 11.2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: 11.2.1. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgings prijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; 11.2.2. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; 11.2.3. machtiging tot de verkrijging is verleend door de prioriteit of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de prioriteit is aangewezen. 11.3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 11.4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 11.5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 11.6. Ten aanzien van intrekking en terugbetaling op aandelen geldt het volgende. 11.6.1. Zowel de gewone als de prioriteitsaandelen kunnen (per soort) worden ingetrokken met terugbetaling van het op de desbetreffende aandelen gestorte bedrag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
Op de prioriteits- en/of gewone aandelen kan (per soort) besloten worden tot gedeeltelijk terugbetaling van het op de die aandelen gestorte bedrag, een en ander ter uitvoering van een besluit tot statutenwij ziging inhoudend vermindering van het bedrag van de aandelen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
&
Artikel 10. Gemeenschap Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
11.6.2.
M a a s
Artikel 8. Vruchtgebruik/Pandrecht 8.1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeel houder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtge bruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: 8.1.1. indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, in dit laatste geval is ook het bepaalde hierna sub 3 van toepassing; 8.1.2. indien dit bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen krachtens het in artikel 14 bepaalde vrijelijk kunnen worden overgedragen, of 8.1.3. indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de prioriteit. 8.2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtge bruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten ook, tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik anders is bepaald. 8.3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Aan de pand houder kan geen stemrecht worden toegekend. Tenzij bij de vestiging van het pandrecht anders is bepaald, heeft de pand houder zonder stemrecht de rechten van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
personen die krachtens het in artikel 8 bepaalde de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen op naam. 9.4. Indien de certificering zonder medewerking van de vennoot schap heeft plaatsgevonden, hebben de certificaathouders alleen de rechten die de wet aan hen voor dat geval toekent en de rechten die de vennootschap hen ingevolge een besluit van de algemene vergadering eventueel op andere wijze heeft toegekend.
Z I B
Artikel 6. Volstortingsverplichting 6.1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. De prioriteit kan evenwel besluiten dat een deel van ten hoogste drievierde van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat en voor zover het be stuur het zal hebben opgevraagd. 6.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden. In afwijking hiervan- kan de prioriteit bij het besluit tot uitgifte toestem ming verlenen tot storting in vreemd geld of inbreng anders dan in geld.
ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel tevens de gegevens bedoeld in lid 3. 7.7. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtge bruikers en pandhouders aan wie de rechten toekomen, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aande len zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
47 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
in de wet, recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van hun bezit van prioriteitsaandelen en onder de door de prioriteit vast te stellen voorwaarden. De houders van gewone aandelen hebben een opvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen. De houders van preferente aandelen hebben een daaropvolgend recht van voorkeur, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders bezit aan preferente aandelen. 5.3. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar. 5.4. Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de gevallen waarin de wet dit hen dwingendrechtelijk onthoudt.
C V D a l &
Artikel 16. Bestuur 16.1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de prioriteit te bepalen aantal van één of meer bestuurders. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Elk bestuurslid kan ter vergadering één stem uitbrengen. 16.2. De prioriteit is bevoegd door haar, in haar daartoe strekkend besluit, duidelijk te omschrijven besluiten van het bestuur aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. 16.3. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een door de prioriteit opgestelde bindende voordracht bevattende de namen van ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien tot benoeming van bestuurders moet worden overgegaan, zal het bestuur de houders van prioriteitsaandelen bij aangetekende brief verzoeken een voordracht in te dienen. Indien binnen twee maanden na dagtekening van vorenbedoeld verzoek geen voordracht is ingediend, is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij in haar benoeming. De bestuurders kunnen door de algemene vergadering te allen tijde worden geschorst en ontslagen bij een besluit, genomen met tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De prioriteit kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen. De prioriteit kan deze titel te allen tijde ontnemen. 16.4. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de prioriteit. 16.5. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de prioriteit daartoe aangewezen persoon. De prioriteit heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige alinea,
aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. 16.6. De volgende besluiten van het bestuur zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit onderworpen: 16.6.1. het verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren of verhuren van onroerende zaken of van andere regis- tergoederen; 16.6.2. het uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van bedrijf of het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van de onderneming der vennootschap of een deel ervan, alsmede het vesti- gen of opheffen van kantoren of filialen; 16.6.3. het oprichten, deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere onderne- mingen, of het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen; 16.6.4. het aangaan van geldleningen met de vennootschap als schuldenaar, met uitzondering van het opnemen van gelden, waardoor de vennootschap bij een ban- kier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan het bedrag hetwelk, na door de algemene vergadering te zijn vastgesteld, aan de bestuurders is medegedeeld; 16.6.5. het ter leen verstrekken van gelden, met uitzondering van het verstrekken van kredietfaciliteiten aan doch tervennootschappen; 16.6.6. het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden namens vennootschap voor schulden van anderen; 16.6.7. het aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in contracten voorkomende -, krachtens welke eventuele geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van vaststellingsovereenkom- sten; 16.6.8. het voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maat regelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde goederen of ver richte diensten; 16.6.9. het aanvragen van surséance van betaling of faillis- sement van de vennootschap; 16.6.10.het uitbrengen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen; 16.6.11.het verrichten van rechtshandelingen, voor zover niet reeds onder een der vorige nummers vallende, waar van het belang of de waarde voor de vennootschap een door partijen vastgesteld en aan het bestuur meege- deeld bedrag te boven gaat of waardoor de vennoot- schap voor langer dan één jaar wordt verbonden. 16.7. Het bestuur moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de prioriteit betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en personeelsbeleid.
M a a s
bepaalde in artikel 14 lid 4 een opgave doen van één of meer gegadigden. 15.5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten voor zover die aan de aandeelhouder toekomen niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder in verzuim is aan deze verplichting te voldoen. 15.6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet indien de aandelen, ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap (of daarmee gelijk te stellen goederengemeenschap tussen geregistreerde partners) anders dan door overlijden van de aandeelhouder, binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zullen zijn toebedeeld aan diegene van de echtgenoten van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.
Z I B
Artikel 15. Bijzondere goedkeuring 15.1 In de onderstaande gevallen geldt een bijzondere goedkeu ringsregeling: 15.1.1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillisement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksgoederengemeenschap (of een daarmee gelijk te stellen goederengemeen schap tussen geregistreerde partners) van een aan deelhouder anders dan door overlijden en in het algemeen in alle gevallen waarin de aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon en indien een aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan tengevolge van juridische fusie alsmede in geval van juridische splitsing van de aandeelhouder rechtspersoon moeten zijn aandelen worden “aange boden” met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. 15.1.2. Bovendien moeten worden “aangeboden” de aande len gehouden door een aandeelhouder-rechtspersoon, indien en zodra - mede tengevolge van huwelijks vermogensrecht of erfrecht - door fusie (af)split sing, uitgifte, eigendomsoverdracht of andere eigen domsovergang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen, de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door een of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-besluit fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, en wel door de tot vervreemding bevoegde persoon of personen binnen een maand nadat het bedoelde rechtsfeit zich heeft voorgedaan. Is bedoeld rechts feit gegrond op een rechterlijke uitspraak, dan neemt bedoelde termijn eerst een aanvang wanneer deze uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan. 15.2. De “aanbiedingsverplichting” als bedoeld in lid 1 geldt als een verzoek tot goedkeuring als gemeld in artikel 14. In de in lid 1 gemelde gevallen dient de “aanbieder” goedkeuring te verkrijgen voor het handhaven van de bestaande situatie, derhalve voortzetting van het aandeelhouderschap. 15.3. Ingeval een verplichting tot “aanbieding” op basis van lid 1 bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de “aanbieder”. 15.3.1. niet het recht heeft van verkoop af te zien als be doeld in lid 7 van dat artikel; 15.3.2. zijn aandelen kan behouden, indien de goedkeuring wordt verkregen. 15.4. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de prioriteit overeenkomstig het
49 p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
48
die bereid is/zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. 14.5. Voorzover de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) niet anders overeenkomen, zal de koop prijs worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de verzoeker en de gegadigde(n) in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen vijftien dagen na de verzending van de in lid 3 bedoelde aangetekende brief tot overeen stemming, dan zal de meest gerede van partijen aan de kan- tonrechter binnen wiens kanton de vennootschap haar zetel heeft, de benoeming van drie onafhankelijk deskundigen verzoeken. De prijs van prioriteitsaandelen is gelijk aan de nominale waarde. De prijs van preferente aandelen is gelijk aan de nominale waarde. 14.6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennoot- schap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan de kennisneming voor hun taxatie dienstig is. 14.7. De verzoeker is bevoegd van de verkoop af te zien, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem de vastgestelde prijs en de gegadigde(n) zijn medegedeeld. 14.8. Wordt het verzoek tot goedkeuring ingewilligd of wordt het geacht te zijn ingewilligd, dan kan de door de verzoeker voorgenomen overdracht slechts geschieden gedurende een termijn van drie maanden na ontvangst van het bericht van goedkeuring of van een bericht dat als een goedkeuring moet worden aangemerkt, of na het verstrijken van de in lid 3 genoemde termijn van drie maanden zonder dat een beslis sing ter kennis van de verzoeker is gebracht. 14.9. De deskundigen bepalen in redelijkheid door wie - waaronder mede te begrijpen de vennootschap - en in welke verhou ding de kosten van hun benoeming alsmede hun honorarium zal worden gedragen. 14.10. Indien en voorzover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven, kan zij ingevolge het in dit artikel bepaalde evenwel slechts als gegadigde worden aangewezen met instemming van de verzoeker. 14.11. Indien een aandeelhouder, die overeenkomstig het voren staande gehouden is een aandeel te leveren, ondanks som matie na het verstrijken van een termijn van een maand in gebreke blijft met de nakoming van de leveringsplicht, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de overdracht. Gedurende de periode dat de aandeelhouder in gebreke is met de voldoening aan zijn verplichting tot levering, kan hij het aan het aandeel verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en is het recht op dividend opgeschort, alles voor zover deze rechten hem toekomen. 14.12. Alle kennisgevingen en mededelingen in dit artikel bedoeld, geschieden bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs. De datum van het ontvangstbewijs geldt als datum van de ontvangst der mededeling of kennisgeving.
C V D a l &
Artikel 16. Bestuur 16.1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de prioriteit te bepalen aantal van één of meer bestuurders. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Elk bestuurslid kan ter vergadering één stem uitbrengen. 16.2. De prioriteit is bevoegd door haar, in haar daartoe strekkend besluit, duidelijk te omschrijven besluiten van het bestuur aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. 16.3. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een door de prioriteit opgestelde bindende voordracht bevattende de namen van ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien tot benoeming van bestuurders moet worden overgegaan, zal het bestuur de houders van prioriteitsaandelen bij aangetekende brief verzoeken een voordracht in te dienen. Indien binnen twee maanden na dagtekening van vorenbedoeld verzoek geen voordracht is ingediend, is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij in haar benoeming. De bestuurders kunnen door de algemene vergadering te allen tijde worden geschorst en ontslagen bij een besluit, genomen met tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De prioriteit kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen. De prioriteit kan deze titel te allen tijde ontnemen. 16.4. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de prioriteit. 16.5. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de prioriteit daartoe aangewezen persoon. De prioriteit heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige alinea,
aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. 16.6. De volgende besluiten van het bestuur zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit onderworpen: 16.6.1. het verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren of verhuren van onroerende zaken of van andere regis- tergoederen; 16.6.2. het uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van bedrijf of het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van de onderneming der vennootschap of een deel ervan, alsmede het vesti- gen of opheffen van kantoren of filialen; 16.6.3. het oprichten, deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere onderne- mingen, of het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen; 16.6.4. het aangaan van geldleningen met de vennootschap als schuldenaar, met uitzondering van het opnemen van gelden, waardoor de vennootschap bij een ban- kier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan het bedrag hetwelk, na door de algemene vergadering te zijn vastgesteld, aan de bestuurders is medegedeeld; 16.6.5. het ter leen verstrekken van gelden, met uitzondering van het verstrekken van kredietfaciliteiten aan doch tervennootschappen; 16.6.6. het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden namens vennootschap voor schulden van anderen; 16.6.7. het aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in contracten voorkomende -, krachtens welke eventuele geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van vaststellingsovereenkom- sten; 16.6.8. het voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maat regelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde goederen of ver richte diensten; 16.6.9. het aanvragen van surséance van betaling of faillis- sement van de vennootschap; 16.6.10.het uitbrengen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen; 16.6.11.het verrichten van rechtshandelingen, voor zover niet reeds onder een der vorige nummers vallende, waar van het belang of de waarde voor de vennootschap een door partijen vastgesteld en aan het bestuur meege- deeld bedrag te boven gaat of waardoor de vennoot- schap voor langer dan één jaar wordt verbonden. 16.7. Het bestuur moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de prioriteit betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en personeelsbeleid.
M a a s
bepaalde in artikel 14 lid 4 een opgave doen van één of meer gegadigden. 15.5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten voor zover die aan de aandeelhouder toekomen niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder in verzuim is aan deze verplichting te voldoen. 15.6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet indien de aandelen, ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap (of daarmee gelijk te stellen goederengemeenschap tussen geregistreerde partners) anders dan door overlijden van de aandeelhouder, binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zullen zijn toebedeeld aan diegene van de echtgenoten van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.
Z I B
Artikel 15. Bijzondere goedkeuring 15.1 In de onderstaande gevallen geldt een bijzondere goedkeu ringsregeling: 15.1.1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillisement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksgoederengemeenschap (of een daarmee gelijk te stellen goederengemeen schap tussen geregistreerde partners) van een aan deelhouder anders dan door overlijden en in het algemeen in alle gevallen waarin de aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon en indien een aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan tengevolge van juridische fusie alsmede in geval van juridische splitsing van de aandeelhouder rechtspersoon moeten zijn aandelen worden “aange boden” met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. 15.1.2. Bovendien moeten worden “aangeboden” de aande len gehouden door een aandeelhouder-rechtspersoon, indien en zodra - mede tengevolge van huwelijks vermogensrecht of erfrecht - door fusie (af)split sing, uitgifte, eigendomsoverdracht of andere eigen domsovergang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen, de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door een of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-besluit fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, en wel door de tot vervreemding bevoegde persoon of personen binnen een maand nadat het bedoelde rechtsfeit zich heeft voorgedaan. Is bedoeld rechts feit gegrond op een rechterlijke uitspraak, dan neemt bedoelde termijn eerst een aanvang wanneer deze uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan. 15.2. De “aanbiedingsverplichting” als bedoeld in lid 1 geldt als een verzoek tot goedkeuring als gemeld in artikel 14. In de in lid 1 gemelde gevallen dient de “aanbieder” goedkeuring te verkrijgen voor het handhaven van de bestaande situatie, derhalve voortzetting van het aandeelhouderschap. 15.3. Ingeval een verplichting tot “aanbieding” op basis van lid 1 bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de “aanbieder”. 15.3.1. niet het recht heeft van verkoop af te zien als be doeld in lid 7 van dat artikel; 15.3.2. zijn aandelen kan behouden, indien de goedkeuring wordt verkregen. 15.4. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de prioriteit overeenkomstig het
49 p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
48
die bereid is/zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. 14.5. Voorzover de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) niet anders overeenkomen, zal de koop prijs worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de verzoeker en de gegadigde(n) in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen vijftien dagen na de verzending van de in lid 3 bedoelde aangetekende brief tot overeen stemming, dan zal de meest gerede van partijen aan de kan- tonrechter binnen wiens kanton de vennootschap haar zetel heeft, de benoeming van drie onafhankelijk deskundigen verzoeken. De prijs van prioriteitsaandelen is gelijk aan de nominale waarde. De prijs van preferente aandelen is gelijk aan de nominale waarde. 14.6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennoot- schap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan de kennisneming voor hun taxatie dienstig is. 14.7. De verzoeker is bevoegd van de verkoop af te zien, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem de vastgestelde prijs en de gegadigde(n) zijn medegedeeld. 14.8. Wordt het verzoek tot goedkeuring ingewilligd of wordt het geacht te zijn ingewilligd, dan kan de door de verzoeker voorgenomen overdracht slechts geschieden gedurende een termijn van drie maanden na ontvangst van het bericht van goedkeuring of van een bericht dat als een goedkeuring moet worden aangemerkt, of na het verstrijken van de in lid 3 genoemde termijn van drie maanden zonder dat een beslis sing ter kennis van de verzoeker is gebracht. 14.9. De deskundigen bepalen in redelijkheid door wie - waaronder mede te begrijpen de vennootschap - en in welke verhou ding de kosten van hun benoeming alsmede hun honorarium zal worden gedragen. 14.10. Indien en voorzover de vennootschap bevoegd is aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven, kan zij ingevolge het in dit artikel bepaalde evenwel slechts als gegadigde worden aangewezen met instemming van de verzoeker. 14.11. Indien een aandeelhouder, die overeenkomstig het voren staande gehouden is een aandeel te leveren, ondanks som matie na het verstrijken van een termijn van een maand in gebreke blijft met de nakoming van de leveringsplicht, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de overdracht. Gedurende de periode dat de aandeelhouder in gebreke is met de voldoening aan zijn verplichting tot levering, kan hij het aan het aandeel verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en is het recht op dividend opgeschort, alles voor zover deze rechten hem toekomen. 14.12. Alle kennisgevingen en mededelingen in dit artikel bedoeld, geschieden bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs. De datum van het ontvangstbewijs geldt als datum van de ontvangst der mededeling of kennisgeving.
p r o s p e c t u s
50
Artikel 24. Leiding algemene vergadering/notulen 24.1. De prioriteit voorziet zelf in het voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een bestuurder. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 24.2. De voorzitter, degene die de vergadering heeft belegd of één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste eentiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 24.3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, wor-
C V D a l &
Artikel 23. Oproeping 23.1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, hetzij in persoon hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 23.2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders, alsmede de leden van het bestuur. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering. 23.3. Indien de aandeelhouder of de certificaathouder hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. 23.4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. 23.5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 23.6. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders daaronder begrepen vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Evenmin kunnen wettige besluiten worden genomen indien certificaathouders waarvan de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, niet tevens zijn opgeroepen. 23.7. Iedere bestuurder heeft recht tot het bijwonen van de algemene vergadering. De bestuurders hebben als zodanig een adviserende stem.
M a a s
Artikel 20. Winstbestemming 20.1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergaArtikel 18. Jaarrekening dering. 18.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 20.2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere ge 18.1.1. Indien zulks door de wet wordt vereist, verleent de rechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitke vennootschap aan een daartoe bevoegde accountant ringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd het verlenen van de opdracht is de algemene vergamet de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten dering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan worden aangehouden. komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De aan20.3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaar wijzing van een accountant wordt door generlei voorrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De prioriteit dracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden kan deze geheel of gedeeltelijk bestemmen tot vorming van ingetrokken door de algemene vergadering en door of storting in - een of meer algemene of bijzondere reserve degene die haar heeft verleend. fondsen, met dien verstande dat een besluit tot reservering 18.1.2. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag of uitkering tot winst uitsluitend kan worden genomen op uit aan het bestuur; hij geeft de uitslag van zijn onvoorstel van de prioriteit en voorts met dien verstande dat derzoek - zo hij daartoe op grond van de wet bevoegd op prioriteitsaandelen niet meer wordt uitgekeerd dan de is en de administratieve organisatie van de vennoot- wettelijke rente geldende op de laatste dag van het boekjaar schap hem daartoe in staat stelt - in een verklaring waarover de winst werd berekend. omtrent getrouwheid weer. 20.4. Indien de prioriteit besluit tot uitkering van de winst over 18.1.3. Indien de benoeming van een accountant niet door het laatst verstreken boekjaar wordt allereerst, zo mogelijk, de wet wordt vereist is de algemene vergadering op de preferente aandelen uitgekeerd een percentage van zes bevoegd doch niet verplicht, zodanige opdracht aan procent (6%) van het nominaal bedrag van ieder aandeel. Op een accountant of aan een ander te verlenen. de preferente aandelen zal geen verdere uitkering plaatsvin18.2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het den. boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van 20.5. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of het bestuur een jaarrekening (balans, winst- en verliesrekepandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge ning met toelichting) opgemaakt, die aan de algemene vergawaarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de dering wordt overgelegd casu quo voor de aandeelhouders pandhouder of de houder van die certificaten van aandelen. ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. 20.6. Aandelen waarvan de vennootschap certificaten van aandelen Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op inzage, tenzij artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee. jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien 20.7. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan en met dien opgave van de reden melding gemaakt. verstande dat met betrekking tot de uitkering van interimdi18.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, vidend op de preferente aandelen het bepaalde in het vierde het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk en vijfde lid van dit artikel ten aanzien van die aandelen van Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de overeenkomstige toepassing is. algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certifi- Artikel 21. Dividend caathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikeen afschrift van verkrijgen. king van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van Artikel 19. Vaststelling jaarstukken vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschik19.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergade- baarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
Artikel 22. Algemene vergadering van aandeelhouders 22.1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 22.2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering (hierna jaarvergadering) gehouden. Hierin worden behandeld: - de jaarrekening; - het verlenen van décharge aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt; - het jaarverslag, tenzij artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt; - de voorziening in vacatures; - de aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 16 lid 5, indien deze niet reeds eerder is aangewezen; - voorstellen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of de prioriteit of door aandeelhouders en/of cer- tificaathouders die ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Voorstellen van aandeelhouders en/of certificaathouders worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aange kondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ont- vangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennoot- schap zich daartegen verzet; - hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstan- de dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 22.3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 3 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 22.4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur of door de prioriteit wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste eentiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. 22.5. Een oproeping tot een algemene vergadering en het vaststellen van de bijbehorende agenda kan voorts worden gedaan door aandeelhouders en/of certificaathouders die ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Z I B
ring. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 19.2. Nadat de jaarrekening door de algemene vergadering is vastgesteld, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.
51 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Artikel 17. Vertegenwoordiging 17.1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: - iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; - twee gezamenlijk handelende bestuurders. 17.2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.
p r o s p e c t u s
50
Artikel 24. Leiding algemene vergadering/notulen 24.1. De prioriteit voorziet zelf in het voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een bestuurder. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 24.2. De voorzitter, degene die de vergadering heeft belegd of één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste eentiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 24.3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, wor-
C V D a l &
Artikel 23. Oproeping 23.1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, hetzij in persoon hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 23.2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders, alsmede de leden van het bestuur. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering. 23.3. Indien de aandeelhouder of de certificaathouder hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. 23.4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. 23.5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 23.6. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders daaronder begrepen vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Evenmin kunnen wettige besluiten worden genomen indien certificaathouders waarvan de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, niet tevens zijn opgeroepen. 23.7. Iedere bestuurder heeft recht tot het bijwonen van de algemene vergadering. De bestuurders hebben als zodanig een adviserende stem.
M a a s
Artikel 20. Winstbestemming 20.1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergaArtikel 18. Jaarrekening dering. 18.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 20.2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere ge 18.1.1. Indien zulks door de wet wordt vereist, verleent de rechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitke vennootschap aan een daartoe bevoegde accountant ringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd het verlenen van de opdracht is de algemene vergamet de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten dering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan worden aangehouden. komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De aan20.3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaar wijzing van een accountant wordt door generlei voorrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De prioriteit dracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden kan deze geheel of gedeeltelijk bestemmen tot vorming van ingetrokken door de algemene vergadering en door of storting in - een of meer algemene of bijzondere reserve degene die haar heeft verleend. fondsen, met dien verstande dat een besluit tot reservering 18.1.2. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag of uitkering tot winst uitsluitend kan worden genomen op uit aan het bestuur; hij geeft de uitslag van zijn onvoorstel van de prioriteit en voorts met dien verstande dat derzoek - zo hij daartoe op grond van de wet bevoegd op prioriteitsaandelen niet meer wordt uitgekeerd dan de is en de administratieve organisatie van de vennoot- wettelijke rente geldende op de laatste dag van het boekjaar schap hem daartoe in staat stelt - in een verklaring waarover de winst werd berekend. omtrent getrouwheid weer. 20.4. Indien de prioriteit besluit tot uitkering van de winst over 18.1.3. Indien de benoeming van een accountant niet door het laatst verstreken boekjaar wordt allereerst, zo mogelijk, de wet wordt vereist is de algemene vergadering op de preferente aandelen uitgekeerd een percentage van zes bevoegd doch niet verplicht, zodanige opdracht aan procent (6%) van het nominaal bedrag van ieder aandeel. Op een accountant of aan een ander te verlenen. de preferente aandelen zal geen verdere uitkering plaatsvin18.2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het den. boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van 20.5. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of het bestuur een jaarrekening (balans, winst- en verliesrekepandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge ning met toelichting) opgemaakt, die aan de algemene vergawaarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de dering wordt overgelegd casu quo voor de aandeelhouders pandhouder of de houder van die certificaten van aandelen. ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. 20.6. Aandelen waarvan de vennootschap certificaten van aandelen Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op inzage, tenzij artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee. jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien 20.7. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan en met dien opgave van de reden melding gemaakt. verstande dat met betrekking tot de uitkering van interimdi18.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, vidend op de preferente aandelen het bepaalde in het vierde het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk en vijfde lid van dit artikel ten aanzien van die aandelen van Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de overeenkomstige toepassing is. algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certifi- Artikel 21. Dividend caathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikeen afschrift van verkrijgen. king van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van Artikel 19. Vaststelling jaarstukken vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschik19.1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergade- baarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
Artikel 22. Algemene vergadering van aandeelhouders 22.1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 22.2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering (hierna jaarvergadering) gehouden. Hierin worden behandeld: - de jaarrekening; - het verlenen van décharge aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt; - het jaarverslag, tenzij artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt; - de voorziening in vacatures; - de aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 16 lid 5, indien deze niet reeds eerder is aangewezen; - voorstellen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of de prioriteit of door aandeelhouders en/of cer- tificaathouders die ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Voorstellen van aandeelhouders en/of certificaathouders worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aange kondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ont- vangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennoot- schap zich daartegen verzet; - hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstan- de dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 22.3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 3 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 22.4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur of door de prioriteit wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste eentiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. 22.5. Een oproeping tot een algemene vergadering en het vaststellen van de bijbehorende agenda kan voorts worden gedaan door aandeelhouders en/of certificaathouders die ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Z I B
ring. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 19.2. Nadat de jaarrekening door de algemene vergadering is vastgesteld, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.
51 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Artikel 17. Vertegenwoordiging 17.1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: - iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; - twee gezamenlijk handelende bestuurders. 17.2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.
Artikel 26a. Vergadering van de prioriteit Het hierboven in de artikelen 22 tot en met 26 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van de prioriteit. Artikel 27. Bijzondere besluiten 27.1. Besluiten tot omzetting als bedoeld in artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek, tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 Burgerlijk Wetboek, tot splitsing als bedoeld in artikel 2:334a Burgerlijk Wetboek, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen na een daartoe strekkend voorstel van de prioriteit en in een algemene vergadering, waarin ten minste tweederde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drievierde van de uitgebrachte stemmen. 27.2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen dertig dagen na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drievierde van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft waarop een besluit als bedoeld in lid 1 kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal omdat bij de eerste vergadering het quorum niet is gehaald. 27.3. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel als bedoeld in lid 1 wordt gedaan, moet tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de tekst van de voorgestelde wijzigingen in de statuten dan wel het voorstel tot omzetting, fusie, splitsing of ontbinding woordelijk is opgenomen, ten kantore der vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhou-
Artikel 29. Ontbinding 29.1. Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 29.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 29.3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt aan de houders van de aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd in verhouding tot ieders bezit aan aandelen nadat eerst de niet betaalde dividenden op de preferente aandelen is uitgekeerd, met dien verstande dat op de preferente- en de prioriteitsaandelen niet meer wordt uitgekeerd dan het nominale bedrag. 29.4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Artikel 30. Slotbepaling Aan de prioriteit behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.Voor zolang geen prioriteitsaandelen zijn uitgegeven, komen de bevoegdheden van de prioriteit de algemene vergadering toe.
C V D a l &
Artikel 26. Besluitvorming buiten algemene vergadering Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders in de zin van artikel 9 lid 3 van deze statuten zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich per brief of langs elektronische weg voor het voorstel hebben verklaard en het bestuur is gehoord. Het in de artikelen 23 lid 7 en 24 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 28. Oproepingen en mededelingen 28.1. Oproepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij al dan niet aangetekende brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, leden van het bestuur, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de bij de vennootschap bekende adressen zoals onder meer vermeld in het register van aandeelhouders. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 28.2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.
M a a s
Artikel 25. Besluitvorming 25.1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 25.2. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 25.3. De besluiten van de algemene vergadering worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 25.4. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 25.5. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 25.6. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Stemming bij acclamatie is toegestaan mits geen der stemgerechtigden zich daartegen verzet. 25.7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 25.8. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de
der en certificaathouder tot de afloop der vergadering. 27.4. De rechten, welke houders van prioriteitsaandelen aan de statuten ontlenen, kunnen niet door statutenwijzigingen, fusie, omzetting of splitsing verandering ondergaan, tenzij tot het desbetreffende voorstel is besloten door de prioriteit, waarin tenminste drievierde gedeelte van het geplaatste prioriteitsaandelenkapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van tenminste drievierde van de uitgebrachte stemmen.
Z I B
beraadslaging. 25.9. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 25.10.De leden 8 en 9 zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder. 25.11.Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de zevende dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
53 p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
52
den de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering vastgesteld en ten blijke van die vaststelling ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering, waarin de vaststelling plaatsvindt. 24.4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 26a. Vergadering van de prioriteit Het hierboven in de artikelen 22 tot en met 26 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van de prioriteit. Artikel 27. Bijzondere besluiten 27.1. Besluiten tot omzetting als bedoeld in artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek, tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 Burgerlijk Wetboek, tot splitsing als bedoeld in artikel 2:334a Burgerlijk Wetboek, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen na een daartoe strekkend voorstel van de prioriteit en in een algemene vergadering, waarin ten minste tweederde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drievierde van de uitgebrachte stemmen. 27.2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen dertig dagen na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drievierde van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft waarop een besluit als bedoeld in lid 1 kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal omdat bij de eerste vergadering het quorum niet is gehaald. 27.3. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel als bedoeld in lid 1 wordt gedaan, moet tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de tekst van de voorgestelde wijzigingen in de statuten dan wel het voorstel tot omzetting, fusie, splitsing of ontbinding woordelijk is opgenomen, ten kantore der vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhou-
Artikel 29. Ontbinding 29.1. Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 29.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 29.3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt aan de houders van de aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd in verhouding tot ieders bezit aan aandelen nadat eerst de niet betaalde dividenden op de preferente aandelen is uitgekeerd, met dien verstande dat op de preferente- en de prioriteitsaandelen niet meer wordt uitgekeerd dan het nominale bedrag. 29.4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Artikel 30. Slotbepaling Aan de prioriteit behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.Voor zolang geen prioriteitsaandelen zijn uitgegeven, komen de bevoegdheden van de prioriteit de algemene vergadering toe.
C V D a l &
Artikel 26. Besluitvorming buiten algemene vergadering Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders in de zin van artikel 9 lid 3 van deze statuten zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich per brief of langs elektronische weg voor het voorstel hebben verklaard en het bestuur is gehoord. Het in de artikelen 23 lid 7 en 24 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 28. Oproepingen en mededelingen 28.1. Oproepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij al dan niet aangetekende brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, leden van het bestuur, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de bij de vennootschap bekende adressen zoals onder meer vermeld in het register van aandeelhouders. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 28.2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.
M a a s
Artikel 25. Besluitvorming 25.1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 25.2. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 25.3. De besluiten van de algemene vergadering worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 25.4. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 25.5. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 25.6. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Stemming bij acclamatie is toegestaan mits geen der stemgerechtigden zich daartegen verzet. 25.7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 25.8. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de
der en certificaathouder tot de afloop der vergadering. 27.4. De rechten, welke houders van prioriteitsaandelen aan de statuten ontlenen, kunnen niet door statutenwijzigingen, fusie, omzetting of splitsing verandering ondergaan, tenzij tot het desbetreffende voorstel is besloten door de prioriteit, waarin tenminste drievierde gedeelte van het geplaatste prioriteitsaandelenkapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van tenminste drievierde van de uitgebrachte stemmen.
Z I B
beraadslaging. 25.9. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 25.10.De leden 8 en 9 zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder. 25.11.Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de zevende dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
53 p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
52
den de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering vastgesteld en ten blijke van die vaststelling ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering, waarin de vaststelling plaatsvindt. 24.4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Z I B
54
H OO F D STU K I I p r o s p e c t u s
Naam, zetel, doel
Artikel 2. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: Zeeland Investments Beheer B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; b. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheer van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; c. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, het stellen van zekerheid voor schulden van ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voor keursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Artikel 8. Storting op aandelen. 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 9. Eigen aandelen. 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en
D a l
Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder toekomen. 3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 4. In het register wordt ten slotte aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 5. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen. 7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en de pandhouders aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen. De gegevens van het register omtrent niet‑vol gestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt. 8. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Dit register kan deel uitmaken van het aandeelhoudersregister.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
&
In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; c. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de vennoot schap. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven; d. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten; e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; f. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; g. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen éénhonderd zevenendertig duizend vijfhonderd euro (EUR 1.137.500,00). 2. Het is verdeeld in éénhonderd dertien miljoen zevenhonderd vijftigduizend (113.750.000) aandelen van één eurocent (EUR 0,01). 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen.
uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in strijd met lid 2 is nietig. 5. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uit keerbare reserves. 6. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
M a a s
M a a s
&
D a l
C V
Artikel 1.
Kapitaal en aandelen. Register.
H OO F D STU K I V
Z I B
Begripsbepalingen
H OO F D STU K I I I
55
H OO F D STU K V
Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten. Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
p r o s p e c t u s
H OO F D STU K I
C V
5 . 4 ST A TUTE N Z EE L A N D I N V EST M E N TS B E H EER B V
Z I B
54
H OO F D STU K I I p r o s p e c t u s
Naam, zetel, doel
Artikel 2. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: Zeeland Investments Beheer B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; b. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheer van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; c. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, het stellen van zekerheid voor schulden van ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voor keursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Artikel 8. Storting op aandelen. 1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 9. Eigen aandelen. 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en
D a l
Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder toekomen. 3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. 4. In het register wordt ten slotte aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 5. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen. 7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en de pandhouders aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen. De gegevens van het register omtrent niet‑vol gestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste de kostprijs verstrekt. 8. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Dit register kan deel uitmaken van het aandeelhoudersregister.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
&
In de statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; c. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de vennoot schap. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven; d. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten; e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; f. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; g. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen éénhonderd zevenendertig duizend vijfhonderd euro (EUR 1.137.500,00). 2. Het is verdeeld in éénhonderd dertien miljoen zevenhonderd vijftigduizend (113.750.000) aandelen van één eurocent (EUR 0,01). 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen.
uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in strijd met lid 2 is nietig. 5. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uit keerbare reserves. 6. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
M a a s
M a a s
&
D a l
C V
Artikel 1.
Kapitaal en aandelen. Register.
H OO F D STU K I V
Z I B
Begripsbepalingen
H OO F D STU K I I I
55
H OO F D STU K V
Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten. Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. 4. De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
p r o s p e c t u s
H OO F D STU K I
C V
5 . 4 ST A TUTE N Z EE L A N D I N V EST M E N TS B E H EER B V
p r o s p e c t u s
56
Afdeling B. Verplichting tot aanbieding in andere gevallen. 1. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval van toedeling bij verdeling van een gemeenschap ‑ uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen ‑, moeten de betrokken aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. 2. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat met betrekking tot de aandelen gehouden door een aandeelhouder-rechtspersoon ingeval de zeggenschap, direct of indirect, over de activiteiten van die aandeelhouder-rechtspersoon, door één of meer anderen wordt verkregen. Aan het begrip zeggenschap wordt voor de toepassing van de vorige zin de betekenis toegekend die dit begrip heeft in de definitie van “fusie” in het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn. 3. De verplichting ingevolge de leden 1 en 2 geldt niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen, respectievelijk met degene(n) die de zeggenschap over de activiteiten van de aandeelhouder-rechtspersoon heeft/hebben verkregen. 4. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de voorgaande afdeling van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te behouden. De overdracht geschiedt binnen een maand na de vaststelling van de koopprijs tegen contante betaling. 5. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan.
H OO F D STU K V I I Bestuur.
Artikel 12. Directie. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. Artikel 13. Benoeming. 1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Artikel 14. Schorsing en ontslag. 1. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Op een dergelijk besluit is het bepaalde in artikel 13 lid 2 van overeenkomstige toepassing. 2. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 15. Bezoldiging. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie be last met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. 3. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast.
Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de directie. 1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie tot: a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de ven- nootschap een bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bank- krediet; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; f. investeringen; g. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
C V
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan twee gezamenlijk handelende directeuren toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee van de overige directeuren of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
D a l
Afdeling C. Uitzondering op de aanbieding. Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Artikel 17. Vertegenwoordiging.
&
6. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan te bieden en indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten. 7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of onder curatelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, moeten zijn aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden. Het bepaalde in de leden 4, 5 en 6 vindt overeenkomstige toepassing.
M a a s
Artikel 11. Aanbieding. Afdeling A. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht. 1. Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat de aandelen aan de mede‑aandeelhouders zijn te koop aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald. 2. Echter behoeft geen aanbieding van aandelen plaats te hebben indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede‑aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun schriftelijke toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen de aanbieder, deelt aan de directie mede welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede‑aandeelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5. 4. De directie brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen, ter kennis van de mede‑aandeelhouders. 5. De koopprijs zal ‑ tenzij de aanbieder en de mede-aandeelhouders éénparig anders overeenkomen ‑ worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbieder en de mede‑aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de in lid 4 bedoelde kennisgeving van de directie tot overeenstemming, dan verzoekt de meeste gerede partij aan de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen. 6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 8. De mede‑aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de directie binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat de directie daarvan overeenkomstig lid 7 mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. 9. De directie wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders. Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de directie daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders. 10. Ingeval twee of meer mede‑aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een mede‑aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de
daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 11.De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken door kennisgeving aan de directie totdat een maand na de in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken. 12.De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 13.Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen. 14.Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. 15.De kosten van de benoeming van de in lid 5 bedoelde deskundi- gen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door mede‑aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Blokkeringsregeling.
57 p r o s p e c t u s
H OO F D STU K V I
p r o s p e c t u s
56
Afdeling B. Verplichting tot aanbieding in andere gevallen. 1. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval van toedeling bij verdeling van een gemeenschap ‑ uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen ‑, moeten de betrokken aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. 2. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat met betrekking tot de aandelen gehouden door een aandeelhouder-rechtspersoon ingeval de zeggenschap, direct of indirect, over de activiteiten van die aandeelhouder-rechtspersoon, door één of meer anderen wordt verkregen. Aan het begrip zeggenschap wordt voor de toepassing van de vorige zin de betekenis toegekend die dit begrip heeft in de definitie van “fusie” in het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn. 3. De verplichting ingevolge de leden 1 en 2 geldt niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen, respectievelijk met degene(n) die de zeggenschap over de activiteiten van de aandeelhouder-rechtspersoon heeft/hebben verkregen. 4. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de voorgaande afdeling van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te behouden. De overdracht geschiedt binnen een maand na de vaststelling van de koopprijs tegen contante betaling. 5. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan.
H OO F D STU K V I I Bestuur.
Artikel 12. Directie. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren. Artikel 13. Benoeming. 1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Artikel 14. Schorsing en ontslag. 1. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Op een dergelijk besluit is het bepaalde in artikel 13 lid 2 van overeenkomstige toepassing. 2. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 15. Bezoldiging. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie be last met het besturen van de vennootschap. 2. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. 3. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast.
Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de directie. 1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie tot: a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de ven- nootschap een bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bank- krediet; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; f. investeringen; g. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
C V
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan twee gezamenlijk handelende directeuren toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee van de overige directeuren of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
D a l
Afdeling C. Uitzondering op de aanbieding. Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Artikel 17. Vertegenwoordiging.
&
6. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan te bieden en indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten. 7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of onder curatelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, moeten zijn aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden. Het bepaalde in de leden 4, 5 en 6 vindt overeenkomstige toepassing.
M a a s
Artikel 11. Aanbieding. Afdeling A. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht. 1. Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat de aandelen aan de mede‑aandeelhouders zijn te koop aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald. 2. Echter behoeft geen aanbieding van aandelen plaats te hebben indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede‑aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun schriftelijke toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen de aanbieder, deelt aan de directie mede welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede‑aandeelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5. 4. De directie brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen, ter kennis van de mede‑aandeelhouders. 5. De koopprijs zal ‑ tenzij de aanbieder en de mede-aandeelhouders éénparig anders overeenkomen ‑ worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbieder en de mede‑aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de in lid 4 bedoelde kennisgeving van de directie tot overeenstemming, dan verzoekt de meeste gerede partij aan de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen. 6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 8. De mede‑aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de directie binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat de directie daarvan overeenkomstig lid 7 mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. 9. De directie wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders. Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de directie daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders. 10. Ingeval twee of meer mede‑aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een mede‑aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de
daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 11.De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken door kennisgeving aan de directie totdat een maand na de in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken. 12.De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 13.Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen. 14.Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. 15.De kosten van de benoeming van de in lid 5 bedoelde deskundi- gen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door mede‑aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.
Z I B
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
Blokkeringsregeling.
57 p r o s p e c t u s
H OO F D STU K V I
Artikel 19. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
H OO F D STU K V I I I Jaarrekening. Winst.
Artikel 20. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Ter inzage legging. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behou dens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De directie legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. 4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
H OO F D STU K I X
Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 23. Jaarvergadering. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van de winstbestemming; d. voorziening in eventuele vacatures; e. andere voorstellen door de directie, dan wel aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van ar- tikel 25. Artikel 24. Andere vergaderingen. 1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig acht. 2. Aandeelhouders en certificaathouders tezamen verte genwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het
Artikel 27. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. Artikel 28. Voorzitterschap. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. Artikel 29. Notulen. Aantekeningen. 1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 2. De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces‑verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede‑ondertekend. 3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd
Artikel 31. Stemmingen. 1. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet‑uitgebracht. 6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd
C V D a l
Artikel 26. Plaats van de vergaderingen. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd.
Artikel 30. Vergaderrechten. Toegang. 1. Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en - voor zover hem het stemrecht toekomt het stemrecht uit te oefenen. 2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. 4. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 5. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel ge noemde personen beslist de algemene vergadering.
&
Artikel 25. Oproeping. Agenda. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de directie bijeengeroepen. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. 4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 33.
een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
M a a s
Artikel 22. Winst. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarreke ning waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim‑dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve. 5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Z I B
Artikel 21. Vaststelling. 1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. 4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens bepaalde kan buiten toepassing blijven indien artikel 403, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag bepaalde kan voorts buiten toepassing blijven indien artikel 396 lid 6, eerste volzin, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.
59 p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
58
h het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk mede‑schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; i. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; k. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; l. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waar- bij een beloning wordt toegekend die een door de algemene vergadering vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat; m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien. 2. De algemene vergadering kan bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat. 3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
Artikel 19. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
H OO F D STU K V I I I Jaarrekening. Winst.
Artikel 20. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Ter inzage legging. 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behou dens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De directie legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. 4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
H OO F D STU K I X
Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 23. Jaarvergadering. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. vaststelling van de winstbestemming; d. voorziening in eventuele vacatures; e. andere voorstellen door de directie, dan wel aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van ar- tikel 25. Artikel 24. Andere vergaderingen. 1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig acht. 2. Aandeelhouders en certificaathouders tezamen verte genwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het
Artikel 27. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. Artikel 28. Voorzitterschap. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. Artikel 29. Notulen. Aantekeningen. 1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 2. De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces‑verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede‑ondertekend. 3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd
Artikel 31. Stemmingen. 1. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet‑uitgebracht. 6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd
C V D a l
Artikel 26. Plaats van de vergaderingen. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd.
Artikel 30. Vergaderrechten. Toegang. 1. Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en - voor zover hem het stemrecht toekomt het stemrecht uit te oefenen. 2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. 4. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 5. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel ge noemde personen beslist de algemene vergadering.
&
Artikel 25. Oproeping. Agenda. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de directie bijeengeroepen. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. 4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 33.
een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
M a a s
Artikel 22. Winst. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarreke ning waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim‑dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve. 5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Z I B
Artikel 21. Vaststelling. 1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om décharge te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. 4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens bepaalde kan buiten toepassing blijven indien artikel 403, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag bepaalde kan voorts buiten toepassing blijven indien artikel 396 lid 6, eerste volzin, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.
59 p r o s p e c t u s
C V D a l & M a a s Z I B p r o s p e c t u s
58
h het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk mede‑schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; i. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 17 lid 2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; k. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; l. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waar- bij een beloning wordt toegekend die een door de algemene vergadering vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat; m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien. 2. De algemene vergadering kan bepalen dat een besluit als bedoeld in lid 1 niet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat. 3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
5 . 5 O V EREE N K O M ST TER Z A K E V A N D E A D M I N I STR A T I E , H ET B E H EER , D E B E W A R I N G E N H ET M A N A G E M E N T V A N Z I B M A A S & D A L C . V . E N H A A R A CT I V A
60
gelegen op vakantiepark Hunzedal (hierna te noemen: het “Project”);
- het mede gelet op de van toepassing zijnde bepalingen van de Wft wenselijk is dat de werkzaamheden van de Beheerder, de Beherend Vennoten en van de Bewaarder in deze overeenkomst nader worden vastgelegd;
de commanditaire vennootschap: ZIB MAAS & DAL C.V., ge- vestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 20170942, te dezen vertegenwoordigd en handelend door de Beherend Vennoten, hierna te noemen: “de C.V.”;
Oproepingen en kennisgevingen.
en
Artikel 33. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aan- deelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders.
4.
1. De C.V. geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het beheren van het vermogen van de C.V. en tot het voeren van de admide besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: TMF nistratie van de C.V., welke opdracht bij deze door de Beheerder BEWAAR B.V., gevestigd te Amsterdam, feitelijk adres Locatelliwordt aanvaard. kade 1, 1076 AZ Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 2. De C.V. geeft bij deze aan de Bewaarder opdracht tot bewaring 34236917, hierna te noemen: “de Bewaarder”; van de activa van de C.V., welke opdracht bij deze door de Bewaarder wordt aanvaard.
H OO F D STU K X I
Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 34. Statutenwijziging en ontbinding. 1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot sta tutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en certifi caathouders tot de afloop van de vergadering. 2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
- bij akte op 4 mei 2010 verleden voor een waarnemer van voornoemde notaris Dussel de C.V.-overeenkomst is gewijzigd; - de C.V. ten doel heeft het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten van de C.V. in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving en realisatie van dertig (30) vakantievilla’s gelegen op vakantiepark Klein Vink, twintig (20) chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van achtenveertig (48) vakantiebungalows, éénhonderd één (101) chalets en de centrumvoorzieningen,
D a l &
verklaren te zijn overeengekomen:
in aanmerking nemende dat: - op 19 april 2010 voor notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam de akte is verleden houdende de overeenkomst waarbij de C.V. is aangegaan (hierna te noemen: “de C.V.-overeenkomst”);
M a a s
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZEELAND INVESTMENTS BEHEER B.V., gevestigd te Middelburg, - in verband met de openstelling voor deelneming in het vermofeitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, inge- gen van de C.V. voor derden als commanditaire vennoot een schreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel prospectus als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht onder nummer 22043648, hierna te noemen: “de Beheerder”; (hierna te noemen: “Wft”) beschikbaar is gesteld, hierna te noemen: “het Prospectus”; 2.a . de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZIB MAAS & DAL B.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres - in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Bewaarder zal optre Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het den als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de Bewaarder handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer onder meer belast is met de bewaring van de activa van de 09170412, hierna te noemen: “M&D”; C.V., alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald; 2.b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: RESORT HUNZEDAL B.V., gevestigd te Lunteren, gemeente Ede, feitelijk adres Molenlaan 69, 1422 XN Uithoorn, ingeschreven - in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Beheerder zal optre in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder den als beheerder in de zin van de Wft, waarbij de Beheerder nummer 09171210, hierna te noemen: “Resort Hunzedal”; onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de C.V. en de administratie van de C.V., alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenM&D en Resort Hunzedal hierna tezamen te noemen: “de Beherend komst en deze overeenkomst is bepaald; Vennoten”;
C V
1.
3.
H OO F D STU K X p r o s p e c t u s
De ondergetekenden:
Z I B
Artikel 32. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algeme ne vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 30 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 30 lid 5 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 35. Vereffening. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3. De Bewaarder geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het voeren van de administratie van de Bewaarder, voor zover deze betrekking heeft op ZIB Maas & Dal C.V., welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. 4. De Beherend Vennoten geven bij deze aan de Beheerder opdracht tot het opstellen van de jaarrekening van de Beherend vennoten, welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. 5. Resort Hunzedal geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het opstellen van de jaarrekening van Resort Hunzedal, welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. De onderhavige overeenkomst eindigt op de datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader uiteengezet in de C.V.-overeenkomst.
61 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt ech ter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oor spronkelijke stemming.
5 . 5 O V EREE N K O M ST TER Z A K E V A N D E A D M I N I STR A T I E , H ET B E H EER , D E B E W A R I N G E N H ET M A N A G E M E N T V A N Z I B M A A S & D A L C . V . E N H A A R A CT I V A
60
gelegen op vakantiepark Hunzedal (hierna te noemen: het “Project”);
- het mede gelet op de van toepassing zijnde bepalingen van de Wft wenselijk is dat de werkzaamheden van de Beheerder, de Beherend Vennoten en van de Bewaarder in deze overeenkomst nader worden vastgelegd;
de commanditaire vennootschap: ZIB MAAS & DAL C.V., ge- vestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 20170942, te dezen vertegenwoordigd en handelend door de Beherend Vennoten, hierna te noemen: “de C.V.”;
Oproepingen en kennisgevingen.
en
Artikel 33. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aan- deelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders.
4.
1. De C.V. geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het beheren van het vermogen van de C.V. en tot het voeren van de admide besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: TMF nistratie van de C.V., welke opdracht bij deze door de Beheerder BEWAAR B.V., gevestigd te Amsterdam, feitelijk adres Locatelliwordt aanvaard. kade 1, 1076 AZ Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 2. De C.V. geeft bij deze aan de Bewaarder opdracht tot bewaring 34236917, hierna te noemen: “de Bewaarder”; van de activa van de C.V., welke opdracht bij deze door de Bewaarder wordt aanvaard.
H OO F D STU K X I
Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 34. Statutenwijziging en ontbinding. 1. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot sta tutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en certifi caathouders tot de afloop van de vergadering. 2. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
- bij akte op 4 mei 2010 verleden voor een waarnemer van voornoemde notaris Dussel de C.V.-overeenkomst is gewijzigd; - de C.V. ten doel heeft het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten van de C.V. in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving en realisatie van dertig (30) vakantievilla’s gelegen op vakantiepark Klein Vink, twintig (20) chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van achtenveertig (48) vakantiebungalows, éénhonderd één (101) chalets en de centrumvoorzieningen,
D a l &
verklaren te zijn overeengekomen:
in aanmerking nemende dat: - op 19 april 2010 voor notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam de akte is verleden houdende de overeenkomst waarbij de C.V. is aangegaan (hierna te noemen: “de C.V.-overeenkomst”);
M a a s
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZEELAND INVESTMENTS BEHEER B.V., gevestigd te Middelburg, - in verband met de openstelling voor deelneming in het vermofeitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, inge- gen van de C.V. voor derden als commanditaire vennoot een schreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel prospectus als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht onder nummer 22043648, hierna te noemen: “de Beheerder”; (hierna te noemen: “Wft”) beschikbaar is gesteld, hierna te noemen: “het Prospectus”; 2.a . de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZIB MAAS & DAL B.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres - in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Bewaarder zal optre Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het den als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de Bewaarder handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer onder meer belast is met de bewaring van de activa van de 09170412, hierna te noemen: “M&D”; C.V., alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald; 2.b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: RESORT HUNZEDAL B.V., gevestigd te Lunteren, gemeente Ede, feitelijk adres Molenlaan 69, 1422 XN Uithoorn, ingeschreven - in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Beheerder zal optre in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder den als beheerder in de zin van de Wft, waarbij de Beheerder nummer 09171210, hierna te noemen: “Resort Hunzedal”; onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de C.V. en de administratie van de C.V., alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenM&D en Resort Hunzedal hierna tezamen te noemen: “de Beherend komst en deze overeenkomst is bepaald; Vennoten”;
C V
1.
3.
H OO F D STU K X p r o s p e c t u s
De ondergetekenden:
Z I B
Artikel 32. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algeme ne vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 30 lid 4, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing. Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 30 lid 5 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 35. Vereffening. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
3. De Bewaarder geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het voeren van de administratie van de Bewaarder, voor zover deze betrekking heeft op ZIB Maas & Dal C.V., welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. 4. De Beherend Vennoten geven bij deze aan de Beheerder opdracht tot het opstellen van de jaarrekening van de Beherend vennoten, welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. 5. Resort Hunzedal geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het opstellen van de jaarrekening van Resort Hunzedal, welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. De onderhavige overeenkomst eindigt op de datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader uiteengezet in de C.V.-overeenkomst.
61 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt ech ter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oor spronkelijke stemming.
Z I B
M a a s
&
62
2. De Bewaarder ziet toe op het ontvangen van de stortingen van de (commanditaire) vennoten, int deze stortingen en zal deze aanhouden en, op aanwijzing van de Beherend Vennoten en met medewerking van de Beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de C.V., zoals omschreven in artikel 2 van de C.V.-overeenkomst. 3. De Bewaarder ziet toe op het doen van uitkeringen aan de vennoten van de C.V., zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10 lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst.
3. De Beheerder zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de C.V. alsmede van de Bewaarder en de Beherend Vennoten, van de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose 4. De Bewaarder neemt met medewerking van de Beheerder binnen voor de C.V. alsmede een jaarlijkse begroting en liquiditeitsprogeen redelijke termijn een weloverwogen beslissing inzake de nose van de exploitatie van de activa van de C.V. De begroting aflossingen op de aan de C.V. verstrekte financieringen. wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Beherend Vennoten. In de begroting zijn onder meer opgenomen: 5. De Bewaarder zal een register aanhouden waarin de naam, het - de te verwachten opbrengsten van de activa van de C.V.; adres en het aantal en het bedrag van de participaties van ie - de (exploitatie)kosten verbonden aan het houden van de dere vennoot, alsmede de wijzigingen daarvan, worden vermeld. activa van de C.V.
p r o s p e c t u s
Werkzaamheden van de Beherend Vennoten
Artikel 3 4. De Beheerder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om na verkregen goedkeuring van de Beherend Vennoten en de Bewaarder, voor rekening en risico van de C.V., 1. De Beherend Vennoten zullen tezamen het bestuur voeren van de al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, C.V., zulks overeenkomstig het bepaalde in de C.V.-overeenkomst nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken. en, als onderdeel daarvan, de besluiten uitvoeren die door de commanditaire vennoten zijn goedgekeurd. 5. De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Be- 2. De Beherend Vennoten zullen het beleid ter zake van (de exploiwaarder en de C.V., voor rekening van de C.V. en de Bewaarder, tatie) van de activa van de C.V. voorbereiden. adequate verzekeringen afsluiten om de C.V., de Bewaarder en de Beheerder en eventueel andere betrokken partijen te bescher- Kosten/vergoedingen Artikel 4 men tegen de risico’s en aansprakelijkheden, die voortkomen uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk, tevens begrepen aansprakelijk1. Als beheervergoeding ontvangt de Beheerder ieder half jaar heden van de C.V. en/of de Bewaarder jegens de Beheerder en twee, vijfenzeventig/éénhonderdste procent (2,75%) over de in vice versa, een en ander voor zover verzekering daarvan mogelijk de betreffende periode ontvangen huur. en gebruikelijk is. 2. Voor hun werkzaamheden als beherend vennoten van de C.V. 6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen zullen door de Beheerbrengen de Beherend Vennoten geen vergoeding in rekening. der worden verzorgd voor zover zij niet reeds bij de totstandkoming van de C.V. zijn afgesloten. 3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoten als beherend vennoten van de C.V. in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake 7. Voor zover de Beheerder werkzaamheden verricht voor de Bevan de activa van de C.V., worden door de Beherend Vennoten in waarder kan de Bewaarder de Beheerder te allen tijde instructies rekening gebracht aan de C.V. geven omtrent de uitvoering van de werkzaamheden en kan hij
Middelen/bankrekeningen Artikel 5
1. De C.V. zal de Beheerder voldoende middelen verschaffen om de activa van de C.V. naar behoren te kunnen beheren. 2. De C.V. en de Bewaarder kunnen met medewerking van de Beheerder meerdere bankrekeningen ten name van de Bewaarder openen voor het ontvangen van de stortingen van de vennoten, de bedragen van ter leen ontvangen gelden en de bedragen verworven uit hoofde van de exploitatie en de verkoop van de activa van de C.V. (eventuele uitkeringen uit hoofde van verzekeringsovereenkomsten daaronder begrepen), alsmede voor het doen van betalingen ten behoeve van de exploitatiekosten en lasten van (de activa van) de C.V. De Beheerder zal een redelijke kasgeldvoorraad mogen aanhouden. 3. De Beheerder zal er voor zorg dragen dat de opbrengsten van de activa van de C.V. rechtstreeks worden overgemaakt naar een bankrekening ten name van de Bewaarder bij de Friesland Bank te Leeuwarden. 4. De C.V. zal slechts tezamen met de Bewaarder en met medewerking van de Beheerder over de in lid 2 bedoelde bankrekeningen mogen beschikken. 5. De Bewaarder draagt zorg voor de uitkeringen aan de commanditaire vennoten op grond van het bepaalde in artikel 10 lid 2 en artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst. 6. De Bewaarder zal slechts zijn medewerking verlenen aan het beschikken over de bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft vergewist dat het beschikken plaatsvindt in het kader van de bedrijfsuitoefening van de C.V. zoals is omschreven in het Prospectus en het beschikken niet in strijd is met de doelstellingen van de C.V. en de belangen van de commanditaire vennoten.
Schade
Artikel 6 1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V. en/of de Bewaarder, al het redelijkerwijs mogelijke doen om schade en/of verliezen te beperken en te herstellen. 2. De Bewaarder respectievelijk de Beheerder is volgens Nederlands recht jegens de C.V. en haar vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare niet-nakoming
1. De Beheerder, de C.V. en de Bewaarder zullen elkaar steeds informeren over alle belangrijke zaken welke de activa van de C.V. betreffen. 2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden een vermogensopstelling en een staat van baten en lasten met toelichting aan de C.V. doen toekomen. 3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks vóór 1 maart en vóór 1 september op te maken verslagen alsmede de jaarlijks door de Beheerder op te maken jaarrekening onverwijld aan de Bewaarder doen toekomen. 4. De Beheerder zal aan de registeraccountant van de Bewaarder en de C.V. tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te stellen de jaarrekening te controleren. 5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de registeraccountant omtrent zijn onderzoek verslag aan de C.V., de Bewaarder en aan de Beheerder uitbrengt. 6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de C.V. en op haar beurt verstrekt de C.V. jaarlijks aan de Bewaarder alle informatie die de vennoten nodig hebben voor het doen van hun belastingaangifte.
Verplichtingen en garanties Artikel 8
1. De Beheerder, de Beherend Vennoten, de C.V. en de Bewaarder verplichten zich jegens elkaar, jegens de commanditaire vennoten, alsook jegens derden, om tijdig en correct hun verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst, de C.V.-overeenkomst en het Prospectus na te komen. 2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1 is, onder meer, te verstaan: - het tijdig voorleggen van besluiten die aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten zijn onderworpen, zoals, onder meer, bedoeld in artikel 7 de leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst; - het bijeenroepen van een vergadering van vennoten; - het opstellen en uitbrengen van verslag aan de vennoten; - het beschikbaar stellen van de jaarrekening; - het onderhouden van de contacten met en het ter beschik- king stellen van alle benodigde informatie aan de register-
C V
2. De Beheerder zal zorg dragen voor een periodieke rapportage (vóór 1 september van ieder jaar ter zake van de eerste zes maanden van het boekjaar en vóór 1 maart van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en zal deze rapportages aan het adres van alle vennoten van de C.V. verstrekken.
1. De Bewaarder zal, met inachtneming van het in de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het belang van de vennoten van de C.V. de activa van de C.V. bewaren.
D a l
D a l
C V
1. De Beheerder zal, met inachtneming van het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst, de boekhouding en de administratie voeren van de C.V., van de Bewaarder en van de activa van de C.V. en de Bewaarder, echter uitsluitend in het belang, ten behoeve en voor rekening en risico van de vennoten van de C.V.
&
Artikel 2
M a a s
Werkzaamheden van de Bewaarder
dan wel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; 4. Voor de werkzaamheden gemoeid met het bewaren van de ac- dit geldt ook wanneer de Bewaarder respectievelijk de tiva van de C.V. berekent de Bewaarder aan de C.V. jaarlijks een Beheerder de bij hem in bewaring gegeven activa respec vergoeding van een bedrag in aanvang groot zesduizend euro tievelijk het beheer geheel of gedeeltelijk aan een derde (EUR 6.000,--), exclusief omzetbelasting, bij vooruitbetaling toevertrouwt. te voldoen en jaarlijks geïndexeerd (CPI, reeks werknemers laag (2006=100), eerste indexering per 1 juli 2011) ter dekking van de door de Bewaarder gemaakte kosten. Informatievoorziening Artikel 7
Z I B
Werkzaamheden van de Beheerder
Artikel 1
de uitbesteding van deze werkzaamheden aan de Beheerder met onmiddellijke ingang beëindigen indien dit in het belang is van de (commanditaire) vennoten van de C.V.
63 p r o s p e c t u s
Voorgaande is overeengekomen onder de volgende voorwaarden:
Z I B
M a a s
&
62
2. De Bewaarder ziet toe op het ontvangen van de stortingen van de (commanditaire) vennoten, int deze stortingen en zal deze aanhouden en, op aanwijzing van de Beherend Vennoten en met medewerking van de Beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de C.V., zoals omschreven in artikel 2 van de C.V.-overeenkomst. 3. De Bewaarder ziet toe op het doen van uitkeringen aan de vennoten van de C.V., zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10 lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst.
3. De Beheerder zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de C.V. alsmede van de Bewaarder en de Beherend Vennoten, van de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose 4. De Bewaarder neemt met medewerking van de Beheerder binnen voor de C.V. alsmede een jaarlijkse begroting en liquiditeitsprogeen redelijke termijn een weloverwogen beslissing inzake de nose van de exploitatie van de activa van de C.V. De begroting aflossingen op de aan de C.V. verstrekte financieringen. wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Beherend Vennoten. In de begroting zijn onder meer opgenomen: 5. De Bewaarder zal een register aanhouden waarin de naam, het - de te verwachten opbrengsten van de activa van de C.V.; adres en het aantal en het bedrag van de participaties van ie - de (exploitatie)kosten verbonden aan het houden van de dere vennoot, alsmede de wijzigingen daarvan, worden vermeld. activa van de C.V.
p r o s p e c t u s
Werkzaamheden van de Beherend Vennoten
Artikel 3 4. De Beheerder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om na verkregen goedkeuring van de Beherend Vennoten en de Bewaarder, voor rekening en risico van de C.V., 1. De Beherend Vennoten zullen tezamen het bestuur voeren van de al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, C.V., zulks overeenkomstig het bepaalde in de C.V.-overeenkomst nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken. en, als onderdeel daarvan, de besluiten uitvoeren die door de commanditaire vennoten zijn goedgekeurd. 5. De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Be- 2. De Beherend Vennoten zullen het beleid ter zake van (de exploiwaarder en de C.V., voor rekening van de C.V. en de Bewaarder, tatie) van de activa van de C.V. voorbereiden. adequate verzekeringen afsluiten om de C.V., de Bewaarder en de Beheerder en eventueel andere betrokken partijen te bescher- Kosten/vergoedingen Artikel 4 men tegen de risico’s en aansprakelijkheden, die voortkomen uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk, tevens begrepen aansprakelijk1. Als beheervergoeding ontvangt de Beheerder ieder half jaar heden van de C.V. en/of de Bewaarder jegens de Beheerder en twee, vijfenzeventig/éénhonderdste procent (2,75%) over de in vice versa, een en ander voor zover verzekering daarvan mogelijk de betreffende periode ontvangen huur. en gebruikelijk is. 2. Voor hun werkzaamheden als beherend vennoten van de C.V. 6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen zullen door de Beheerbrengen de Beherend Vennoten geen vergoeding in rekening. der worden verzorgd voor zover zij niet reeds bij de totstandkoming van de C.V. zijn afgesloten. 3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoten als beherend vennoten van de C.V. in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake 7. Voor zover de Beheerder werkzaamheden verricht voor de Bevan de activa van de C.V., worden door de Beherend Vennoten in waarder kan de Bewaarder de Beheerder te allen tijde instructies rekening gebracht aan de C.V. geven omtrent de uitvoering van de werkzaamheden en kan hij
Middelen/bankrekeningen Artikel 5
1. De C.V. zal de Beheerder voldoende middelen verschaffen om de activa van de C.V. naar behoren te kunnen beheren. 2. De C.V. en de Bewaarder kunnen met medewerking van de Beheerder meerdere bankrekeningen ten name van de Bewaarder openen voor het ontvangen van de stortingen van de vennoten, de bedragen van ter leen ontvangen gelden en de bedragen verworven uit hoofde van de exploitatie en de verkoop van de activa van de C.V. (eventuele uitkeringen uit hoofde van verzekeringsovereenkomsten daaronder begrepen), alsmede voor het doen van betalingen ten behoeve van de exploitatiekosten en lasten van (de activa van) de C.V. De Beheerder zal een redelijke kasgeldvoorraad mogen aanhouden. 3. De Beheerder zal er voor zorg dragen dat de opbrengsten van de activa van de C.V. rechtstreeks worden overgemaakt naar een bankrekening ten name van de Bewaarder bij de Friesland Bank te Leeuwarden. 4. De C.V. zal slechts tezamen met de Bewaarder en met medewerking van de Beheerder over de in lid 2 bedoelde bankrekeningen mogen beschikken. 5. De Bewaarder draagt zorg voor de uitkeringen aan de commanditaire vennoten op grond van het bepaalde in artikel 10 lid 2 en artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst. 6. De Bewaarder zal slechts zijn medewerking verlenen aan het beschikken over de bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft vergewist dat het beschikken plaatsvindt in het kader van de bedrijfsuitoefening van de C.V. zoals is omschreven in het Prospectus en het beschikken niet in strijd is met de doelstellingen van de C.V. en de belangen van de commanditaire vennoten.
Schade
Artikel 6 1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V. en/of de Bewaarder, al het redelijkerwijs mogelijke doen om schade en/of verliezen te beperken en te herstellen. 2. De Bewaarder respectievelijk de Beheerder is volgens Nederlands recht jegens de C.V. en haar vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare niet-nakoming
1. De Beheerder, de C.V. en de Bewaarder zullen elkaar steeds informeren over alle belangrijke zaken welke de activa van de C.V. betreffen. 2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden een vermogensopstelling en een staat van baten en lasten met toelichting aan de C.V. doen toekomen. 3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks vóór 1 maart en vóór 1 september op te maken verslagen alsmede de jaarlijks door de Beheerder op te maken jaarrekening onverwijld aan de Bewaarder doen toekomen. 4. De Beheerder zal aan de registeraccountant van de Bewaarder en de C.V. tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te stellen de jaarrekening te controleren. 5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de registeraccountant omtrent zijn onderzoek verslag aan de C.V., de Bewaarder en aan de Beheerder uitbrengt. 6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de C.V. en op haar beurt verstrekt de C.V. jaarlijks aan de Bewaarder alle informatie die de vennoten nodig hebben voor het doen van hun belastingaangifte.
Verplichtingen en garanties Artikel 8
1. De Beheerder, de Beherend Vennoten, de C.V. en de Bewaarder verplichten zich jegens elkaar, jegens de commanditaire vennoten, alsook jegens derden, om tijdig en correct hun verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst, de C.V.-overeenkomst en het Prospectus na te komen. 2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1 is, onder meer, te verstaan: - het tijdig voorleggen van besluiten die aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten zijn onderworpen, zoals, onder meer, bedoeld in artikel 7 de leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst; - het bijeenroepen van een vergadering van vennoten; - het opstellen en uitbrengen van verslag aan de vennoten; - het beschikbaar stellen van de jaarrekening; - het onderhouden van de contacten met en het ter beschik- king stellen van alle benodigde informatie aan de register-
C V
2. De Beheerder zal zorg dragen voor een periodieke rapportage (vóór 1 september van ieder jaar ter zake van de eerste zes maanden van het boekjaar en vóór 1 maart van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en zal deze rapportages aan het adres van alle vennoten van de C.V. verstrekken.
1. De Bewaarder zal, met inachtneming van het in de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het belang van de vennoten van de C.V. de activa van de C.V. bewaren.
D a l
D a l
C V
1. De Beheerder zal, met inachtneming van het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst, de boekhouding en de administratie voeren van de C.V., van de Bewaarder en van de activa van de C.V. en de Bewaarder, echter uitsluitend in het belang, ten behoeve en voor rekening en risico van de vennoten van de C.V.
&
Artikel 2
M a a s
Werkzaamheden van de Bewaarder
dan wel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; 4. Voor de werkzaamheden gemoeid met het bewaren van de ac- dit geldt ook wanneer de Bewaarder respectievelijk de tiva van de C.V. berekent de Bewaarder aan de C.V. jaarlijks een Beheerder de bij hem in bewaring gegeven activa respec vergoeding van een bedrag in aanvang groot zesduizend euro tievelijk het beheer geheel of gedeeltelijk aan een derde (EUR 6.000,--), exclusief omzetbelasting, bij vooruitbetaling toevertrouwt. te voldoen en jaarlijks geïndexeerd (CPI, reeks werknemers laag (2006=100), eerste indexering per 1 juli 2011) ter dekking van de door de Bewaarder gemaakte kosten. Informatievoorziening Artikel 7
Z I B
Werkzaamheden van de Beheerder
Artikel 1
de uitbesteding van deze werkzaamheden aan de Beheerder met onmiddellijke ingang beëindigen indien dit in het belang is van de (commanditaire) vennoten van de C.V.
63 p r o s p e c t u s
Voorgaande is overeengekomen onder de volgende voorwaarden:
64
5. De Beheerder is inzake het beheer van de activa van de C.V. jegens de C.V. aansprakelijk voor een bedrag van maximaal tweehonderd zes en twintig duizend achthonderd negentig euro en tien eurocent (EUR 226.890,10).
p r o s p e c t u s
Tekortschieten Artikel 9
1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting welke voor haar voortvloeit uit deze overeenkomst, de C.V.-overeenkomst of het Prospectus, heeft/hebben de andere partij(en) bij deze overeenkomst het recht, na de overige partijen hiervan bij aangetekend schrijven in kennis te hebben gesteld, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal/zullen zijn, onverminderd de haar/hun verder toekomende rechten. 2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. 3. In geval van een toerekenbaar tekortschieten van de Bewaarder, (één van) de Beherend Vennoten of de Beheerder kunnen de vennoten overgaan tot het vervangen van de Bewaarder, de betreffende Beherend Vennoot of van de Beheerder. Deze vervanging dient plaats te vinden binnen drie (3) maanden nadat
Zeeland Investments Beheer B.V. door: H.J. Van Koeveringe
Zeeland Investments Beheer B.V. door: Y.J. Abdoun
ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: H.J. van Koeveringe
ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: Y.J. Abdoun
Resort Hunzedal B.V. door: ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: H.J. van Koeveringe
Resort Hunzedal B.V. door: ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: Y.J. Abdoun
TMF Bewaar B.V. door:
TMF Bewaar B.V. door:
Slotbepalingen Artikel 11 1. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden met instemming van de C.V., de Bewaarder en de Beheerder. De C.V. zal aan een wijziging slechts haar medewerking mogen verlenen, na een gedaan voorstel daartoe van de Beherend Vennoten en nadat daartoe de vergadering van vennoten daartoe heeft besloten, met betrekking tot welk besluit uitdrukkelijk het bepaalde in de leden 14 en 15 van artikel 8 van de C.V.overeenkomst van toepassing is. 2. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot binnen genoemde periode van drie maanden uit de C.V. kan treden overeenkomstig de bepalingen van de C.V.-overeenkomst dan wel, in afwijking van het in artikel 11 van de C.V.-overeenkomst ter zake opzegging bepaalde, de C.V. met onmiddellijke ingang kan opzeggen aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoten is medegedeeld. 3. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst, de statuten van de Bewaarder, de Beherend Vennoten, de Beheerder en het Prospectus worden geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken.
D a l
In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt de vereffening van de C.V. door de Beherend Vennoten in samenwerking met de Beheerder onder toezicht van de Bewaarder. De Beherend Vennoten en de Beheerder leggen gezamenlijk rekening en verantwoording af aan de vennoten en de Bewaarder, alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan.
&
Artikel 10
C V
Vereffening
M a a s
4. De Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de C.V. en/of de Bewaarder aan de verzoeker af te geven.
Overeengekomen en getekend in viervoud te Amsterdam/Middelburg op 2010.
Z I B
3. De C.V. en de Bewaarder garanderen de Beheerder dat de Beheerder voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen steeds de vrije en feitelijke macht heeft om de activa van de C.V. te beheren en dat deze daarin niet gestoord zal worden door de C.V. en/of de Bewaarder en/of derden. Desalniettemin geldt dat, indien de Beheerder aan de Bewaarder verzoekt om afgifte van de activa van de C.V., de Bewaarder daartoe slechts over zal mogen gaan na ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat de afgifte verlangd wordt in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.
is vast komen te staan dat een der partijen tekort is geschoten. De Bewaarder, de Beherend Vennoten en/of de Beheerder dient/dienen alsdan mede te werken aan haar/hun vervanging, waarbij zij zich verplicht(en) tot het overhandigen, op eerste verzoek van de vennoten, van de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar/hun taken onder zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf zorg dragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe bewaarder, beherend vennoten en/of beheerder zal de C.V. binnen vier (4) weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten een vergadering van vennoten bijeenroepen.
65 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
accountant van de C.V.; - het doen van alle kennisgevingen en toewijzingen in ver band met de inkoop van een participatie door een vennoot, als omschreven in artikel 11 van de C.V.- overeenkomst; - de betaling van renten, belastingen en verzekeringspremies welke op (de activa van) de C.V. betrekking hebben.
64
5. De Beheerder is inzake het beheer van de activa van de C.V. jegens de C.V. aansprakelijk voor een bedrag van maximaal tweehonderd zes en twintig duizend achthonderd negentig euro en tien eurocent (EUR 226.890,10).
p r o s p e c t u s
Tekortschieten Artikel 9
1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting welke voor haar voortvloeit uit deze overeenkomst, de C.V.-overeenkomst of het Prospectus, heeft/hebben de andere partij(en) bij deze overeenkomst het recht, na de overige partijen hiervan bij aangetekend schrijven in kennis te hebben gesteld, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal/zullen zijn, onverminderd de haar/hun verder toekomende rechten. 2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. 3. In geval van een toerekenbaar tekortschieten van de Bewaarder, (één van) de Beherend Vennoten of de Beheerder kunnen de vennoten overgaan tot het vervangen van de Bewaarder, de betreffende Beherend Vennoot of van de Beheerder. Deze vervanging dient plaats te vinden binnen drie (3) maanden nadat
Zeeland Investments Beheer B.V. door: H.J. Van Koeveringe
Zeeland Investments Beheer B.V. door: Y.J. Abdoun
ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: H.J. van Koeveringe
ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: Y.J. Abdoun
Resort Hunzedal B.V. door: ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: H.J. van Koeveringe
Resort Hunzedal B.V. door: ZIB Maas & Dal B.V. door: Zeeland Investments Beheer B.V. door: Y.J. Abdoun
TMF Bewaar B.V. door:
TMF Bewaar B.V. door:
Slotbepalingen Artikel 11 1. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden met instemming van de C.V., de Bewaarder en de Beheerder. De C.V. zal aan een wijziging slechts haar medewerking mogen verlenen, na een gedaan voorstel daartoe van de Beherend Vennoten en nadat daartoe de vergadering van vennoten daartoe heeft besloten, met betrekking tot welk besluit uitdrukkelijk het bepaalde in de leden 14 en 15 van artikel 8 van de C.V.overeenkomst van toepassing is. 2. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot binnen genoemde periode van drie maanden uit de C.V. kan treden overeenkomstig de bepalingen van de C.V.-overeenkomst dan wel, in afwijking van het in artikel 11 van de C.V.-overeenkomst ter zake opzegging bepaalde, de C.V. met onmiddellijke ingang kan opzeggen aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoten is medegedeeld. 3. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst, de statuten van de Bewaarder, de Beherend Vennoten, de Beheerder en het Prospectus worden geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken.
D a l
In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt de vereffening van de C.V. door de Beherend Vennoten in samenwerking met de Beheerder onder toezicht van de Bewaarder. De Beherend Vennoten en de Beheerder leggen gezamenlijk rekening en verantwoording af aan de vennoten en de Bewaarder, alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan.
&
Artikel 10
C V
Vereffening
M a a s
4. De Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de C.V. en/of de Bewaarder aan de verzoeker af te geven.
Overeengekomen en getekend in viervoud te Amsterdam/Middelburg op 2010.
Z I B
3. De C.V. en de Bewaarder garanderen de Beheerder dat de Beheerder voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen steeds de vrije en feitelijke macht heeft om de activa van de C.V. te beheren en dat deze daarin niet gestoord zal worden door de C.V. en/of de Bewaarder en/of derden. Desalniettemin geldt dat, indien de Beheerder aan de Bewaarder verzoekt om afgifte van de activa van de C.V., de Bewaarder daartoe slechts over zal mogen gaan na ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat de afgifte verlangd wordt in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.
is vast komen te staan dat een der partijen tekort is geschoten. De Bewaarder, de Beherend Vennoten en/of de Beheerder dient/dienen alsdan mede te werken aan haar/hun vervanging, waarbij zij zich verplicht(en) tot het overhandigen, op eerste verzoek van de vennoten, van de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar/hun taken onder zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf zorg dragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe bewaarder, beherend vennoten en/of beheerder zal de C.V. binnen vier (4) weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten een vergadering van vennoten bijeenroepen.
65 p r o s p e c t u s
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
accountant van de C.V.; - het doen van alle kennisgevingen en toewijzingen in ver band met de inkoop van een participatie door een vennoot, als omschreven in artikel 11 van de C.V.- overeenkomst; - de betaling van renten, belastingen en verzekeringspremies welke op (de activa van) de C.V. betrekking hebben.
5 . 6 in s c h r ijving s f o r m u li e r
Verklaring van deelname in ZIB Maas & Dal CV Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen **
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen **
De ondergetekende:
De ondergetekende:
Achternaam ❘
Statutaire naam ❘
Titel(s) ❘
Adres ❘
Voornamen vooruit ❘
Postcode ❘ Vestingsplaats ❘
Geslacht ❘ man/vrouw*
Inschrijfnummer KvK *** ❘
Woonplaats ❘
Achternaam ❘
Telefoon overdag ❘
Titel(s) ❘
Telefoon 's avonds ❘
Voornamen voluit ❘
M a a s
Nr. Legitimatiebewijs
Geslacht man/vrouw* ❘
Afgegeven te ❘
Geboorteplaats ❘
Op ❘
Geboorte datum ❘
En geldig tot ❘
Adres ❘
Burgelijke staat ❘ gehuwd/ongehuwd*
Postcode ❘
Met ❘
Woonplaats ❘
Geboren te ❘
Telefoon overdag ❘
Op ❘
Telefoon ‘s avonds ❘ Legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur ❘
Ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
paspoort/rijbewijs/ Europese indentiteitskaart* Nr. Legitimatiebewijs ❘ Afgegeven te ❘ Op ❘ En geldig tot ❘ Burgelijke staat gehuwd/ongehuwd* ❘ Met ❘ Geboren te ❘ Op ❘
* s.v.p. doorhalen heengeen niet van toepassing is ** s.v.p. kopie legitimatiebewijs meezenden *** s.v.p. uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen
Ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
&
67 p r o s p e c t u s
Z I B p r o s p e c t u s
66
Legitimatiebewijs ❘ paspoort/rijbewijs/Europese identiteitskaart*
D a l
Directeur/directrice ❘
D a l
Postcode ❘
Z I B
Personalia vertegenwoordigingsbevoegde:
&
Adres ❘
M a a s
C V
Geboortedatum ❘
C V
Geboorteplaats ❘
5 . 6 in s c h r ijving s f o r m u li e r
Verklaring van deelname in ZIB Maas & Dal CV Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen **
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen **
De ondergetekende:
De ondergetekende:
Achternaam ❘
Statutaire naam ❘
Titel(s) ❘
Adres ❘
Voornamen vooruit ❘
Postcode ❘ Vestingsplaats ❘
Geslacht ❘ man/vrouw*
Inschrijfnummer KvK *** ❘
Woonplaats ❘
Achternaam ❘
Telefoon overdag ❘
Titel(s) ❘
Telefoon 's avonds ❘
Voornamen voluit ❘
M a a s
Nr. Legitimatiebewijs
Geslacht man/vrouw* ❘
Afgegeven te ❘
Geboorteplaats ❘
Op ❘
Geboorte datum ❘
En geldig tot ❘
Adres ❘
Burgelijke staat ❘ gehuwd/ongehuwd*
Postcode ❘
Met ❘
Woonplaats ❘
Geboren te ❘
Telefoon overdag ❘
Op ❘
Telefoon ‘s avonds ❘ Legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur ❘
Ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
paspoort/rijbewijs/ Europese indentiteitskaart* Nr. Legitimatiebewijs ❘ Afgegeven te ❘ Op ❘ En geldig tot ❘ Burgelijke staat gehuwd/ongehuwd* ❘ Met ❘ Geboren te ❘ Op ❘
* s.v.p. doorhalen heengeen niet van toepassing is ** s.v.p. kopie legitimatiebewijs meezenden *** s.v.p. uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen
Ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
&
67 p r o s p e c t u s
Z I B p r o s p e c t u s
66
Legitimatiebewijs ❘ paspoort/rijbewijs/Europese identiteitskaart*
D a l
Directeur/directrice ❘
D a l
Postcode ❘
Z I B
Personalia vertegenwoordigingsbevoegde:
&
Adres ❘
M a a s
C V
Geboortedatum ❘
C V
Geboorteplaats ❘
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
V ER K L A A RT B I J D E Z E :
p r o s p e c t u s
68
Op basis van het door ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV aan hem/haar verstrekte prospectus d.d. 4 mei 2010 van ZIB Maas & Dal CV; 1. zich te verplichten deel te nemen in, mede te werken aan en nu voor alsdan toestemming te verlenen aan de toetreding van de overige vennoten tot de statutair te Middelburg gevestigde commanditaire vennootschap “ZIB Maas & Dal CV” (verder ook te noemen de “CV”), met het doel voor gezamenlijke rekening het eigen vermogen van de CV aan te wenden voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal, als omschreven in het prospectus; 2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de CV en het prospectus; 3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoten van de CV, te weten ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, die onder meer voor het uitlenen, verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de goedkeuring van de commanditaire vennoten behoeven tenzij hierin is voorzien in het prospectus; 4. bekend te zijn met de inhoud van de statuten van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa; 5. er mee in te stemmen dat het beheer van ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV wordt uitgeoefend door de Beheerder van de CV, te weten Zeeland Investments Beheer BV, en bekend te zijn met de statuten van de Beheerder; 6. er mee in te stemmen dat TMF Bewaar BV (verder ook te noemen: de “Bewaarder”) optreedt als bewaarder van de CV en bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Bewaarder; 7. zich te verplichten in de CV met ❘ ___________________________ participaties (minimale deelname van vijf participaties) deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt per participatie € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag per participatie, inclusief de 3% emissiekosten € 2.575. De bankrekening ten laste waarvan het door ondergetekende over te maken bedrag zal worden afgeschreven, dient ten name van ondergetekende te staan. Ondergetekende stort een totaalbedrag van € ❘ ___________________________ (aantal participaties vermenigvuldigd met € 2.575). Dit bedrag dient na schriftelijke opgave van ZIB Maas & Dal BV te worden overgemaakt op bankrekening 29.85.54.178 bij Friesland Bank NV, ten name van TMF Bewaar BV, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. Ondergetekende wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot het afgeven van een éénmalige machtiging. Voor uw betalingsgemak en om zeker te zijn dat TMF Bewaar BV uw betaling op tijd ontvangt, kunt u gebruik maken van een éénmalige machtiging. Door het aankruisen van deze optie in combinatie met ondertekening van het inschrijvingsformulier verleent de (mede)rekeninghouder aan TMF Bewaar BV toestem- ming om vóór 1 juli 2010 éénmalig het bovenvermelde totaalbedrag van onderstaande rekening af te schrijven. Het bedrag zal worden bijge- schreven op rekeningnummer 29.85.54.178 bij Friesland Bank NV t.n.v. TMF Bewaar BV. Deze machtiging is onherroepelijk. Het bedrag mag worden afgeschreven van rekeningnummer ❘ ___________________________ bij de ❘ ___________________________ (naam van de bank) te ❘ ___________________________ (plaats van de bank) en ondergetekende verklaart zich akkoord met de bepa- lingen en voorschriften welke door de bankinstellingen dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd. Wanneer u geen gebruik maakt van deze mogelijkheid dient u het bedrag op eerder vermelde wijze over te maken; 8. te aanvaarden dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit volledig ingevulde en ondertekende inschrijvingsformulier met de gevraagde bijlage(n) en het totale deelnamebedrag (inclusief emissiekosten) onder de voorwaarden als hier vermeld, ontvangen zijn. Toeken- ning van de volgorde van deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste van beide. Inschrijving kan tevens worden afgewezen indien de storting van het toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaatsgevonden op of vóór de aangegeven stortingsdatum; 9. kennis te hebben genomen van het feit dat de participaties nog moeten worden toegewezen en van de wijze van toewijzing van participaties; 10. onder de opschortende voorwaarde van toekenning van het aantal aan ondergetekende toe te kennen participaties deel te nemen in ZIB Maas & Dal CV en de participaties te aanvaarden. Tevens verklaart ondergetekende onherroepelijk akkoord te gaan met het aantal participaties dat aan ondergetekende zal worden toegekend; 11. zich te realiseren dat de gelden die worden geïnvesteerd in ZIB Maas & Dal CV geheel of gedeeltelijk verloren kunnen gaan; 12. bekend te zijn en akkoord te gaan met het feit dat er afspraken over de fiscale behandeling van zijn commanditaire kapitaal zijn gemaakt met de Belastingdienst te Amsterdam die ook voor hem/haar bindend zijn; 13. dat deelname in de CV met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennoot- schap, niet is toegestaan; 14. volmacht te verlenen aan alle personen zowel tezamen als ieder van hen afzonderlijk, werkzaam ten kantore van VAD Notarissen NV, notarissen te Rotterdam, speciaal om voor en namens de ondergetekende: 15. als vennoot deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg, onder de naam ZIB Maas & Dal CV, te vestigen CV naar burgerlijk recht; 16. al datgene verder te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie. Getekend te ❘ ___________________________ op ❘ ___________________________ 2010 Handtekening: ❘ _________________________ Verzendadres inschrijvingsformulier: ZIB Maas & Dal BV Antwoordnummer 219 4330 VB Middelburg fax: 0118 - 65 22 71
D e e l 6 . C u r r i c u l a v i t a e d i r e c t i e Z e e l a n d Investments Beheer BV
1970 1971 1972 1974 1976 Heden
: : : : : :
volledig bevoegd onderwijzer Rijkskweekschool Middelburg Militaire Dienst (reserve officier) onderwijzer Rijksleerschool Middelburg in dienst Roompot Recreatie BV algemeen directeur Roompot Recreatie BV algemeen directeur, tevens aandeel- houder van RP Group BV, tevens directeur van alle werkmaatschappijen van RP Group BV gelieerde vennootschappen
(Tussen mevrouw Y.J. Abdoun en het andere directielid van Zeeland Investments Beheer BV, de heer H.J. van Koeveringe, bestaat geen familieband)
C V
Ervaring
a) Er zijn geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; b) Er zijn geen bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij de directeuren betrokken waren en daarbij handelden in het kader van één van de hiervoor door hen vervulde functies; c) Er zijn geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan de directeuren het voorwerp hebben uitgemaakt en geen van de directeuren is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
D a l
Hendrik Johannes van Koeveringe Prooijenseweg 5 4332 RD Middelburg 3 maart 1949, Goes gehuwd sedert 1972 Nederlandse
&
Naam : Adres : Geboortedatum- en plaats : Burgerlijke staat : Nationaliteit :
M a a s
Algemeen
Ten aanzien van bovenstaande directieleden van Zeeland Investments Beheer BV geldt het volgende:
Z I B
Curriculum Vitae H.J. van Koeveringe
69 Algemeen Naam : Adres : Geboortedatum- en plaats : Burgerlijke staat : Nationaliteit : : :
Yamina Jacoba Abdoun Kapelseweg 25 4481 PC Kloetinge 23 juli 1960, Wissenkerke gehuwd sedert 1990 1960 Franse 1962 Algerijnse 1972 Nederlandse
Ervaring 1977 1979 Tot 1988 1988-heden
opleiding Mavo-4 in dienst Roompot Recreatie Beheer BV verantwoordelijk voor de gehele Front Office en Sales en Marketing verantwoordelijk voor alle commerciële activiteiten binnen de onderneming
: : : :
p r o s p e c t u s
Curriculum Vitae Y.J. Abdoun
D e e l
7 . R e g i s t r a t i e d o c u m e n t Zeeland Investments Beheer BV III
Algemene gegevens betreffende de Beheerder en de Bewaarder
Beheerder of Bewaarder te voorzien, één en ander conform artikel 11 van de betreffende overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa.
Beheerder
Z I B
M a a s
& p r o s p e c t u s
70
Zeeland Investments Beheer BV beheert 19 commanditaire vennootschappen en rechtspersonen waaronder ZIB Cochem CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Eemhof II CV en ZIB Maas & Dal CV. Deze laatste zes commanditaire vennootschappen beleggen (indirect) in vastgoed en zijn beleggingsfondsen in de zin van de Wet op het financieel toezicht.
II
Gegevens betreffende de personen, bedoeld in artikel 3
De personen die het dagelijks beleid van Zeeland Investments Beheer BV voeren zijn: - de heer H.J. van Koeveringe - mevrouw Y.J. Abdoun De heer Van Koeveringe houdt indirect circa 55% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV. Mevrouw Abdoun houdt indirect 10% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV. TMF Bewaar BV is de bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft), van door Zeeland Investments Beheer BV beheerde beleggingsfondsen (de “Bewaarder”). TMF Bewaar BV behoort tot de TMF Groep, welke groep onder meer management en administratieve diensten verleent aan internationaal opererende cliënten en actief is in 56 landen met ongeveer 2.000 medewerkers. Onder “TMF Groep”wordt verstaan TMF Group Holding Luxembourg SA en haar directe en indirecte deelnemingen, branches en groepsmaatschappijen. Als bestuurder van de Bewaarder treden op mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz (CEO van de TMF Groep), mevrouw mr. T.F.C. Wijnen (directeur van TMF Structured Finance BV), mevrouw mr. C. Andriesse (directeur van TMF Nederland BV) de heer J.J. Schellingerhout (directeur van TMF Nederland BV en Nationwide Management Services B.V) en mevrouw mr. S.R. Lombert (directeur van Netherlands Management Company BV).
Het voor TMF Bewaar BV relevante algemene beleid binnen de TMF Groep wordt bepaald door de indirecte aandeelhouder van TMF Bewaar BV, te weten TMF Group Holding BV, waarvan het bestuur bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer I.C.F.J. Booij (directeur Centraal en Oost Europa), mevrouw P. Fabricius (CFO TMF Group), de heer mr. B.E. Damstra (COO TMF Group), de heer J.R. de Vos van Steenwijk (directeur TMF Nederland BV) en de heer J.H. Simpson (directeur TMF Group Holding BV). Andere formeel juridische medebeleidsbepalers binnen de TMF Groep zijn de heer N.P. MacDougall en mevrouw G.A. Kennell (beiden directeur van TMF Group HoldCo BV), de heer I. Wilson (onafhankelijk chairman van de TMF Groep), de heer mr. R.J. Schol, mevrouw P. Kotoula en de heer P. van Baarle (allen directeur van TMF Group Holding Luxembourg SA).
Accountantsverklaring Zeeland Investments Beheer BV
De jaarrekening van de Beheerder, waarop op 4 maart 2010 een goedkeurende accountantsverklaring is afgegeven, ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder.
Bewaarder
VII Accountantsverklaring TMF Bewaar BV
Naam Rechtsvorm Statutaire zetel Oprichtingsdatum Nummer van inschrijving KvK Plaats van inschrijving
TMF Bewaar BV besloten vennootschap Amsterdam 23 november 2005 Kamer van Koophandel van Amsterdam nr. 34236917 Amsterdam
De Bewaarder heeft als doel: 1. het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet Toezicht beleggingsinstellingen; en 2. het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
IV
Gegevens betreffende informatieverschaffing
Zeeland Investments Beheer BV verschaft tevens via haar website www.ZIBCV.nl gegevens. Er wordt tweemaal per jaar periodiek informatie aan de beleggers verschaft. Zeeland Investments Beheer BV maakt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. Binnen een maand na verstrijken van het halfjaar maakt Zeeland Investments Beheer BV de halfjaarverslagen op. De Bewaarder maakt binnen twee maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. De statuten, de jaarrekening en het jaarverslag van Zeeland Investments Beheer BV en de Bewaarder liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder.
V
Gegevens betreffende vervanging van de beheerder of de bewaarder
Indien Zeeland Investments Beheer BV of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, zal binnen een termijn van één maand een vergadering van vennoten van de betreffende beleggingsinstelling worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe
De jaarrekening van de Bewaarder ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder.
C V
De activiteiten van Zeeland Investments Beheer BV bestaan uit het beheren en/of aanbieden van participaties in commanditaire vennootschappen en rechtspersonen.
VI De aandelen in Zeeland Investments Beheer BV worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), Jimar BV (10%), Lateralis BV (10%), Recogida BV (10%), Zilverput Investments BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en ’t Woelig Nest BV (4,0%).
D a l
D a l
C V
Zeeland Investments Beheer BV treedt op als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen zijn: - mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast CEO van de TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen waaronder TMF Nederland BV en - mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - mevrouw C. Andriesse, zij is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - mevrouw S.R. Lombert; zij is daarnaast managing director van Netherlands Management Company BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - TMF Management BV, haar directie bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk, de heer T.J. van Rijn en de heer R.W. de Koning. De heer De Vos van Steenwijk is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; de heer T.J. van Rijn is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group, de heer R.W. de Koning is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group
Intrekking van de vergunning op verzoek van de beheerder: Zeeland Investments Beheer BV verklaart dat zij van een verzoek tot intrekking van de vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht mededeling zal doen aan het adres van de beleggers of in ten minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op haar website.
&
Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder
Zeeland Investments Beheer BV besloten vennootschap Middelburg 10 april 1999 Kamer van Koophandel van Middelburg nr. 22043648 Middelburg
M a a s
I
Naam Rechtsvorm Statutaire zetel Oprichtingsdatum Nummer van inschrijving KvK Plaats van inschrijving
Z I B
Dit document is het registratiedocument van Zeeland Investments Beheer BV als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”).
Alle bestuurders van de Bewaarder zijn verbonden aan de TMF Groep. Voor alle directieleden geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.
71 p r o s p e c t u s
Inleiding
D e e l
7 . R e g i s t r a t i e d o c u m e n t Zeeland Investments Beheer BV III
Algemene gegevens betreffende de Beheerder en de Bewaarder
Beheerder of Bewaarder te voorzien, één en ander conform artikel 11 van de betreffende overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Maas & Dal CV en haar activa.
Beheerder
Z I B
M a a s
& p r o s p e c t u s
70
Zeeland Investments Beheer BV beheert 19 commanditaire vennootschappen en rechtspersonen waaronder ZIB Cochem CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Eemhof II CV en ZIB Maas & Dal CV. Deze laatste zes commanditaire vennootschappen beleggen (indirect) in vastgoed en zijn beleggingsfondsen in de zin van de Wet op het financieel toezicht.
II
Gegevens betreffende de personen, bedoeld in artikel 3
De personen die het dagelijks beleid van Zeeland Investments Beheer BV voeren zijn: - de heer H.J. van Koeveringe - mevrouw Y.J. Abdoun De heer Van Koeveringe houdt indirect circa 55% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV. Mevrouw Abdoun houdt indirect 10% van de aandelen in Zeeland Investments Beheer BV. TMF Bewaar BV is de bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft), van door Zeeland Investments Beheer BV beheerde beleggingsfondsen (de “Bewaarder”). TMF Bewaar BV behoort tot de TMF Groep, welke groep onder meer management en administratieve diensten verleent aan internationaal opererende cliënten en actief is in 56 landen met ongeveer 2.000 medewerkers. Onder “TMF Groep”wordt verstaan TMF Group Holding Luxembourg SA en haar directe en indirecte deelnemingen, branches en groepsmaatschappijen. Als bestuurder van de Bewaarder treden op mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz (CEO van de TMF Groep), mevrouw mr. T.F.C. Wijnen (directeur van TMF Structured Finance BV), mevrouw mr. C. Andriesse (directeur van TMF Nederland BV) de heer J.J. Schellingerhout (directeur van TMF Nederland BV en Nationwide Management Services B.V) en mevrouw mr. S.R. Lombert (directeur van Netherlands Management Company BV).
Het voor TMF Bewaar BV relevante algemene beleid binnen de TMF Groep wordt bepaald door de indirecte aandeelhouder van TMF Bewaar BV, te weten TMF Group Holding BV, waarvan het bestuur bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer I.C.F.J. Booij (directeur Centraal en Oost Europa), mevrouw P. Fabricius (CFO TMF Group), de heer mr. B.E. Damstra (COO TMF Group), de heer J.R. de Vos van Steenwijk (directeur TMF Nederland BV) en de heer J.H. Simpson (directeur TMF Group Holding BV). Andere formeel juridische medebeleidsbepalers binnen de TMF Groep zijn de heer N.P. MacDougall en mevrouw G.A. Kennell (beiden directeur van TMF Group HoldCo BV), de heer I. Wilson (onafhankelijk chairman van de TMF Groep), de heer mr. R.J. Schol, mevrouw P. Kotoula en de heer P. van Baarle (allen directeur van TMF Group Holding Luxembourg SA).
Accountantsverklaring Zeeland Investments Beheer BV
De jaarrekening van de Beheerder, waarop op 4 maart 2010 een goedkeurende accountantsverklaring is afgegeven, ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder.
Bewaarder
VII Accountantsverklaring TMF Bewaar BV
Naam Rechtsvorm Statutaire zetel Oprichtingsdatum Nummer van inschrijving KvK Plaats van inschrijving
TMF Bewaar BV besloten vennootschap Amsterdam 23 november 2005 Kamer van Koophandel van Amsterdam nr. 34236917 Amsterdam
De Bewaarder heeft als doel: 1. het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet Toezicht beleggingsinstellingen; en 2. het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
IV
Gegevens betreffende informatieverschaffing
Zeeland Investments Beheer BV verschaft tevens via haar website www.ZIBCV.nl gegevens. Er wordt tweemaal per jaar periodiek informatie aan de beleggers verschaft. Zeeland Investments Beheer BV maakt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. Binnen een maand na verstrijken van het halfjaar maakt Zeeland Investments Beheer BV de halfjaarverslagen op. De Bewaarder maakt binnen twee maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. De statuten, de jaarrekening en het jaarverslag van Zeeland Investments Beheer BV en de Bewaarder liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder.
V
Gegevens betreffende vervanging van de beheerder of de bewaarder
Indien Zeeland Investments Beheer BV of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, zal binnen een termijn van één maand een vergadering van vennoten van de betreffende beleggingsinstelling worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe
De jaarrekening van de Bewaarder ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder.
C V
De activiteiten van Zeeland Investments Beheer BV bestaan uit het beheren en/of aanbieden van participaties in commanditaire vennootschappen en rechtspersonen.
VI De aandelen in Zeeland Investments Beheer BV worden gehouden door H.J. van Koeveringe Beheer BV (51,05%), Jimar BV (10%), Lateralis BV (10%), Recogida BV (10%), Zilverput Investments BV (10%), de heer F.A. Maljers (4,95%) en ’t Woelig Nest BV (4,0%).
D a l
D a l
C V
Zeeland Investments Beheer BV treedt op als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen zijn: - mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast CEO van de TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen waaronder TMF Nederland BV en - mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - mevrouw C. Andriesse, zij is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - mevrouw S.R. Lombert; zij is daarnaast managing director van Netherlands Management Company BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; en - TMF Management BV, haar directie bestaat uit mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, de heer J.R. Baron de Vos van Steenwijk, de heer T.J. van Rijn en de heer R.W. de Koning. De heer De Vos van Steenwijk is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group; de heer T.J. van Rijn is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group, de heer R.W. de Koning is daarnaast directeur van TMF Nederland BV, welke vennootschap een onderdeel is van de TMF Group
Intrekking van de vergunning op verzoek van de beheerder: Zeeland Investments Beheer BV verklaart dat zij van een verzoek tot intrekking van de vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht mededeling zal doen aan het adres van de beleggers of in ten minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op haar website.
&
Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder
Zeeland Investments Beheer BV besloten vennootschap Middelburg 10 april 1999 Kamer van Koophandel van Middelburg nr. 22043648 Middelburg
M a a s
I
Naam Rechtsvorm Statutaire zetel Oprichtingsdatum Nummer van inschrijving KvK Plaats van inschrijving
Z I B
Dit document is het registratiedocument van Zeeland Investments Beheer BV als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”).
Alle bestuurders van de Bewaarder zijn verbonden aan de TMF Groep. Voor alle directieleden geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.
71 p r o s p e c t u s
Inleiding
8 . d e f i n i t i e s e n o m s c h r i j v i n g e n
Beherend Vennoten:
De statutair te Middelburg gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd Zeeland Investments Beheer BV. Deze vennootschap treedt op als ‘Beheerder’ in de zin van de Wft. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, gevestigd en kantoorhoudende te Middelburg, Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg. Bestuurder van de Beherende Vennoten is Zeeland Investments Beheer BV.
Emissiekosten:
Euro of €:
Fonds:
Fondskosten:
72 p r o s p e c t u s
Belegger:
Onder belegger wordt verstaan een particulier (al dan niet een rechtspersoon), die een participatie neemt in ZIB Maas & Dal CV. Heeft dezelfde betekenis als commanditaire vennoot en als die van participant of vennoot.
Bewaarder:
De te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap genaamd TMF Bewaar BV, die als bewaarder in de zin van de Wft voor het Fonds zal optreden.
Bijkomende kosten:
Bijkomende kosten zijn de eenmalige kosten voor het initiëren van het Fonds. Onder bijkomende kosten worden verstaan (niet limitatief): financieringsvergoeding, marketingkosten, selectie- en acquisitiekosten, structureringskosten, afsluitprovisie, taxatiekosten, notariskosten en adviseurskosten.
Commanditair kapitaal:
Alle participaties van de commanditaire vennoten samen.
Fondsinvestering:
Huurovereenkomst:
De uitgifte en plaatsing van participaties als beschreven in dit prospectus. Eénmalige vergoeding van 3% over de nominale waarde per participatie voor beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen, voor haar werkzaamheden bij het uitgeven en plaatsen van de participaties.
Initiatiefnemer:
Leverage:
De eenheidsvaluta van de deelnemende lidstaten van de Europese Unie. De te Middelburg gevestigde Commanditaire Vennootschap genaamd ZIB Maas & Dal CV, aangegaan door middel van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap. Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren. Onder de Fondskosten wordt verstaan (niet limitatief): Accountantskosten, kosten van waardebepaling, kosten van administratief beheer, kosten van vergaderen en informatieoverdracht aan de belegger. De investering (inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal) ad € 25.950.000 die het Fonds doet voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. Huur is de overeenkomst waarbij de ene partij, de verhuurder, zich verbindt aan de andere partij, de huurder, een zaak of een gedeelte daarvan in gebruik te verstrekken en de huurder zich verbindt tot een tegenprestatie.
De hypothecaire leningen/faciliteiten die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het prospectus op de dag van het aangaan van het Fonds worden aangegaan met Friesland Bank NV. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, beide vennootschappen vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV, kantoorhoudende aan de Grenadierweg 13, 4338 PG te Middelburg. De verhouding tussen vreemd vermogen en de totale Fondsinvestering ook genaamd de “hefboomwerking”. De leverage kan het rendement op het ingelegde vermogen versterken of verzwakken, afhankelijk van de hoogte van de kosten van de lening(en) ten opzichte van het directe rendement en indirecte rendement.
Looptijd:
Het Fonds heeft een looptijd van onbepaalde duur, doch de investeringshorizon bedraagt circa zestien jaar en zes maanden.
Marketingkosten:
Voor het samenstellen van het informatiemateriaal, waaronder begrepen het drukken, verspreiden en de marketing, de vooraankondiging en het prospectus, (waaronder de communicatie via diverse media), zal Proventus BV een vergoeding krijgen voor de te maken marketingkosten. Deze vergoeding bedraagt € 75.000 exclusief BTW. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende Kosten.
Overeenkomst terzake van De overeenkomst tussen de Beheerde Administratie, het beheer, der, de Bewaarder en het Fonds, de bewaring en het waarin wordt overeengekomen dat management van Zeeland Investments Beheer BV als ZIB Maas & Dal CV en Beheerder van de CV optreedt en haar activa: TMF Bewaar BV als Bewaarder. Participant(en):
Heeft dezelfde betekenis als commanditaire vennoot en belegger.
Participatie:
Een deelneming in het commanditaire kapitaal van € 2.500, exclusief 3% emissiekosten, met een evenre-
dige aanspraak op het vermogen van het Fonds. Plaatsings- en Garantievergoeding:
Vergoeding voor Zeeland Investments Beheer BV voor het initiëren van het Fonds. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende Kosten.
Prognose:
Het rendement op de belegging dat wordt geprognosticeerd in het prospectus op basis van de aannames en rekenmodellen zoals opgenomen in Deel 4.
Prospectus:
Het onderhavige prospectus d.d. 4 mei 2010 dat algemeen verkrijgbaar is gesteld.
Rentekosten:
De periodieke vergoeding voor vreemd vermogen inclusief de kosten van eventuele rentederivaten.
Structureringsvergoeding:
De eenmalige vergoeding van totaal € 150.000 (exclusief BTW), die De Heij Investments BV (€ 125.000) en Zuid-West Bedrijfsadviseurs BV (€ 25.000) ontvangen voor werkzaamheden met betrekking tot de structurering en de verkrijging van de financiering van ZIB Maas & Dal CV. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende Kosten.
Uitgevende Instelling:
ZIB Maas & Dal CV.
Vastgoedportefeuille
30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen opvoormalig kampeerterrein De Maasvallei en 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal.
Vennoot:
Heeft dezelfde betekenis als commanditaire vennoot en als die van participant en belegger.
Wft:
Wet op het financieel toezicht.
C V
C V Z I B
M a a s
&
D a l
Beheerder:
Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudende aan de Vijzelgracht 50, 1017 HS te Amsterdam, onder meer toezichthouder op het gedrag van financiële ondernemingen en de Nederlandse financiële markten en uitvoerder van de Wft.
Hypothecaire Financiering:
D a l
Emissie: AFM:
Particuliere of rechtspersoonlijkheid bezittende investeerder(s) die met vijf of meer participaties in het commanditaire kapitaal van het Fonds deelnemen.
&
Commanditaire vennoten /Participanten:
M a a s
Aanbieder is de entiteit die participaties in het Fonds aanbiedt aan het publiek, ofwel hier ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV.
Z I B
Aanbieder:
73 p r o s p e c t u s
D e e l
8 . d e f i n i t i e s e n o m s c h r i j v i n g e n
Beherend Vennoten:
De statutair te Middelburg gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd Zeeland Investments Beheer BV. Deze vennootschap treedt op als ‘Beheerder’ in de zin van de Wft. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, gevestigd en kantoorhoudende te Middelburg, Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg. Bestuurder van de Beherende Vennoten is Zeeland Investments Beheer BV.
Emissiekosten:
Euro of €:
Fonds:
Fondskosten:
72 p r o s p e c t u s
Belegger:
Onder belegger wordt verstaan een particulier (al dan niet een rechtspersoon), die een participatie neemt in ZIB Maas & Dal CV. Heeft dezelfde betekenis als commanditaire vennoot en als die van participant of vennoot.
Bewaarder:
De te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap genaamd TMF Bewaar BV, die als bewaarder in de zin van de Wft voor het Fonds zal optreden.
Bijkomende kosten:
Bijkomende kosten zijn de eenmalige kosten voor het initiëren van het Fonds. Onder bijkomende kosten worden verstaan (niet limitatief): financieringsvergoeding, marketingkosten, selectie- en acquisitiekosten, structureringskosten, afsluitprovisie, taxatiekosten, notariskosten en adviseurskosten.
Commanditair kapitaal:
Alle participaties van de commanditaire vennoten samen.
Fondsinvestering:
Huurovereenkomst:
De uitgifte en plaatsing van participaties als beschreven in dit prospectus. Eénmalige vergoeding van 3% over de nominale waarde per participatie voor beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen, voor haar werkzaamheden bij het uitgeven en plaatsen van de participaties.
Initiatiefnemer:
Leverage:
De eenheidsvaluta van de deelnemende lidstaten van de Europese Unie. De te Middelburg gevestigde Commanditaire Vennootschap genaamd ZIB Maas & Dal CV, aangegaan door middel van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap. Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren. Onder de Fondskosten wordt verstaan (niet limitatief): Accountantskosten, kosten van waardebepaling, kosten van administratief beheer, kosten van vergaderen en informatieoverdracht aan de belegger. De investering (inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal) ad € 25.950.000 die het Fonds doet voor de verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen op voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal. Huur is de overeenkomst waarbij de ene partij, de verhuurder, zich verbindt aan de andere partij, de huurder, een zaak of een gedeelte daarvan in gebruik te verstrekken en de huurder zich verbindt tot een tegenprestatie.
De hypothecaire leningen/faciliteiten die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het prospectus op de dag van het aangaan van het Fonds worden aangegaan met Friesland Bank NV. ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, beide vennootschappen vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV, kantoorhoudende aan de Grenadierweg 13, 4338 PG te Middelburg. De verhouding tussen vreemd vermogen en de totale Fondsinvestering ook genaamd de “hefboomwerking”. De leverage kan het rendement op het ingelegde vermogen versterken of verzwakken, afhankelijk van de hoogte van de kosten van de lening(en) ten opzichte van het directe rendement en indirecte rendement.
Looptijd:
Het Fonds heeft een looptijd van onbepaalde duur, doch de investeringshorizon bedraagt circa zestien jaar en zes maanden.
Marketingkosten:
Voor het samenstellen van het informatiemateriaal, waaronder begrepen het drukken, verspreiden en de marketing, de vooraankondiging en het prospectus, (waaronder de communicatie via diverse media), zal Proventus BV een vergoeding krijgen voor de te maken marketingkosten. Deze vergoeding bedraagt € 75.000 exclusief BTW. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende Kosten.
Overeenkomst terzake van De overeenkomst tussen de Beheerde Administratie, het beheer, der, de Bewaarder en het Fonds, de bewaring en het waarin wordt overeengekomen dat management van Zeeland Investments Beheer BV als ZIB Maas & Dal CV en Beheerder van de CV optreedt en haar activa: TMF Bewaar BV als Bewaarder. Participant(en):
Heeft dezelfde betekenis als commanditaire vennoot en belegger.
Participatie:
Een deelneming in het commanditaire kapitaal van € 2.500, exclusief 3% emissiekosten, met een evenre-
dige aanspraak op het vermogen van het Fonds. Plaatsings- en Garantievergoeding:
Vergoeding voor Zeeland Investments Beheer BV voor het initiëren van het Fonds. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende Kosten.
Prognose:
Het rendement op de belegging dat wordt geprognosticeerd in het prospectus op basis van de aannames en rekenmodellen zoals opgenomen in Deel 4.
Prospectus:
Het onderhavige prospectus d.d. 4 mei 2010 dat algemeen verkrijgbaar is gesteld.
Rentekosten:
De periodieke vergoeding voor vreemd vermogen inclusief de kosten van eventuele rentederivaten.
Structureringsvergoeding:
De eenmalige vergoeding van totaal € 150.000 (exclusief BTW), die De Heij Investments BV (€ 125.000) en Zuid-West Bedrijfsadviseurs BV (€ 25.000) ontvangen voor werkzaamheden met betrekking tot de structurering en de verkrijging van de financiering van ZIB Maas & Dal CV. Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende Kosten.
Uitgevende Instelling:
ZIB Maas & Dal CV.
Vastgoedportefeuille
30 vakantievilla’s op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets gelegen opvoormalig kampeerterrein De Maasvallei en 48 vakantiebungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal.
Vennoot:
Heeft dezelfde betekenis als commanditaire vennoot en als die van participant en belegger.
Wft:
Wet op het financieel toezicht.
C V
C V Z I B
M a a s
&
D a l
Beheerder:
Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudende aan de Vijzelgracht 50, 1017 HS te Amsterdam, onder meer toezichthouder op het gedrag van financiële ondernemingen en de Nederlandse financiële markten en uitvoerder van de Wft.
Hypothecaire Financiering:
D a l
Emissie: AFM:
Particuliere of rechtspersoonlijkheid bezittende investeerder(s) die met vijf of meer participaties in het commanditaire kapitaal van het Fonds deelnemen.
&
Commanditaire vennoten /Participanten:
M a a s
Aanbieder is de entiteit die participaties in het Fonds aanbiedt aan het publiek, ofwel hier ZIB Maas & Dal BV en Resort Hunzedal BV, vertegenwoordigd door Zeeland Investments Beheer BV.
Z I B
Aanbieder:
73 p r o s p e c t u s
D e e l
9 . Kernpunten ZIB Maas & Dal CV
•
8,25% geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting*;
•
Plaatsing van 3.035 participaties ieder groot € 2.500 (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf participaties bedraagt;
•
Verwerving en realisatie van 30 vakantievilla’s gelegen op Vakantiepark Klein Vink, 20 chalets op het voormalig kampeerterrein De Maasvallei en de herfinanciering van 48 bungalows, 101 chalets en de centrumvoorzieningen gelegen op Vakantiepark Hunzedal;
•
De totale huuropbrengst bedraagt € 1.950.000 per jaar voor een periode van drie jaar (jaarlijks geïndexeerd met een vast percentage van 2,75% en vanaf 2014 met 1,75%);
•
Looptijd van de netto-huurovereenkomsten bedraagt vijftien jaar met een verhuurderoptie van vijf jaar;
•
Besloten fonds met een investeringshorizon van circa zestien jaar en zes maanden waarbij de participanten - vanaf 31 december 2011 - jaarlijkse exitmogelijkheden hebben;
•
Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten per 30 juni en 31 december. De eerste uitkering zal op 1 januari 2011, over de periode vanaf de uitgifte van de participaties tot en met 31 december 2010, plaatsvinden;
Z I B
M a a s
&
D a l
C V
D e e l
p r o s p e c t u s
74 * De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
p r o s p e c t u s
Beheerder Zeeland Investments Beheer BV Grenadierweg 13 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71 www.zibcv.nl
[email protected]
Z I B
M a a s &
D a l
C V
Uitgifte van 3.035 participaties ieder nominaal groot @ 2.500 (exclusief 3% emissiekosten)
Beherend Vennoten ZIB Maas & Dal BV Resort Hunzedal BV Grenadierweg 13 4338 PG Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71
1
Initiatiefnemer: Zeeland Investments Beheer BV namens ZIB Maas & Dal BV en 4 mei 2010
Resort Hunzedal BV
