VAAR
IX
O.K. VA ARGOED IX
GOED Uit gif te van 491 par ticipaties ie der gro ot € 5 .0 0 0 minimaal 2 p er par ticipant
Nam liber tempor cum soluta
VAAR
O.K. VA ARGOED IX
IX
GOED
Uit gif te van 491 par ticipaties ie der gro ot € 5 .0 0 0 minimaal 2 p er par ticipant
1
KERNPUNTEN O.K. VAARGOED IX
* D e waarde van uw belegging kan f luc tueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. ** D eelname is mogelijk vanaf € 10 .000 door verkrijging van 2 of meer
• Geprognosticeerd enkelvoudig rendement van in totaal 14,2%* op jaarbasis • Waarvan geprognosticeerd uitkeerbaar direct rendement van 7,25%* per jaar • Uitbetaling per half jaar • Geprognosticeerde IRR van 12,6%* op jaarbasis
VAAR
IX
GOED
• Rendementen zijn inclusief besparing 1,2% vermogensrendementsheffing en gebruikmaking van de zogenaamde tonnage tax • Nieuwbouw multipurpose zeeschip • Schip is/komt omstreeks toetreding commanditaire vennootschap in de vaart • Bij oplevering direct voor 2 jaar verhuurd (charter) • Nederlandse rederij, charteraar, bevrachter, vlag en management • Fiscaal transparant met gunstige behandeling voor zowel de inkomstenbelasting (“Box I”) als voor de vennootschapsbelasting; zowel natuurlijke personen als rechtspersonen maken gebruik van de ‘tonnage tax’ • Beleggingshorizon 7 jaar • Beherend vennoot participeert substantieel in het kapitaal van het fonds • Uitkering aan beherend vennoot achtergesteld aan 7,25% jaarlijks rendement voor de commanditaire vennoten • Plaatsing van 491 participaties ieder groot € 5.000** • Geen extra emissiekosten
2
par ticipaties van elk € 5 .000 .
inhoudsopgave
BIJLAGEN I
Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp)
45
II Statuten beherend vennoot Sebago B.V.
51
Betrokken partijen
4
III Statuten beherend vennoot O.K. Shipping B.V.
60
Samenvatting
5
IV Inschrijfformulier natuurlijk persoon
66
Emissiehuis
7
V Inschrijfformulier rechtspersoon
67
Structuur
9
Schip
10
Rederij
10
Bevrachter en charteraar
11
Werf en specificaties ms. Beautriumph
12
Markt
14
Markt voor maritiem vervoer
14
Vloot
14
Investeringsbegroting
17
Exploitatie en geprognosticeerd kasstromenoverzicht
18
Rendement
22
Ontbinding van het fonds
25
Financiering
27
Fiscale aspecten
28
Juridische aspecten
30
Beherend vennoot
32
Risico’s
33
Onzekerheden
33
Verzekeringen
36
Verhandelbaarheid participaties
37
Kosten
38
Verslaglegging
39
Verklarende woordenlijst
40
Overige gegevens
42
Accountantsmededeling
43
Deelname
44
VAAR
IX
GOED
3
BETROKKEN PARTIJEN
BETROKKEN PARTIJEN Beherend Vennoot Plaatsing www.okinvest.nl
VAAR
IX
GOED
Beherend Vennoot Exploitatie
O.K. Shipping B.V. Zuiderpark 1, Postbus 848
Tel 050 - 8508800
9700 AV Groningen
Fax 050- 8508849
Sebago B.V. Zeilmakerstraat 33a 8601 WT Sneek
Rederij/Initiatiefnemer www.uniseashipping.com
Bevrachter www.vertom.nl
Werf www.damen-bergum.nl
Accountant en fiscalist www.foedererdfk.com
Unisea Shipping B.V. Zeilmakerstraat 33a
Tel 0515 - 433664
8601 WT Sneek
Fax 0515 – 460227
Vertom Scheepvaart- en Handelmaatschappij B.V. Oever 7 (Rhoon), Postbus 244
Tel 010 - 5828282
3190 AE Hoogvliet Rotterdam
Fax 010 – 2858470
B.V. Scheepswerf Damen Bergum Damsingel 4, Postbus 7
Tel 0511 - 467222
9250 AA Bergum
Fax 0511 – 464259
Foederer DFK Accountants en Consultants Pascallaan 68-J
Tel 0320 - 250444
8218 NJ Lelystad
Fax 0320 - 255034
Notaris
Steenhuis Netwerk Notarissen
www.netwerknotarissen.nl/
Vlaak 6
Tel 0527 - 681430
steenhuis
8321 RV Urk
Fax 0527 - 681435
Caterpillar Financial Services Corporation Financier
4
2405 Stratford Road, Hockley Heath Solihull, West Midlands
Tel +31(0)613 491447
B94 6NW United Kingdom
Fax +44 1564 786489
samenvatting
pectus te Harlingen, waar de laatste hand wordt gelegd aan de afbouw. Rederij Unisea Shipping B.V. uit Sneek (hierna te noemen Unisea Shipping) heeft de bouw van dit moderne multipurpose zeeschip van
O.K. Shipping B.V., hierna te noemen O.K. Shipping, is onderdeel van
het type Damen Combi Freighter 7.200 in opdracht gegeven aan B.V.
O.K. Invest. O.K. Shipping biedt natuurlijke personen en rechtsperso-
Scheepswerf Damen Bergum.
nen de mogelijkheid te participeren in haar nieuwe investeringsfonds O.K. Vaargoed IX; verder ook te noemen: het “fonds”.
De belangrijkste kenmerken zijn:
De kenmerken van dit fonds zijn: • geprognosticeerd enkelvoudig rendement van in totaal 14,2%* op jaarbasis (12,6%* IRR) • waarvan geprognosticeerd direct uitkeerbaar rendement van 7,25%
*
lengte over alles
118,14
meter
breedte
15,90
meter
tonnage (tdw)
7.120
x 1.000 kg
snelheid geladen / ballast
13,7 / 14,9
zeemijlen per uur
2 eigen kranen, hijsvermogen
40
ijsversterking
1A
op jaarbasis • uitkeringen per half jaar • gunstige fiscale behandeling voor de inkomstenbelasting in box I door toepassing van de ‘tonnage tax’ • besparing 1,2% vermogensrendementsheffing (particulieren)
ton per stuk (80 ton gecombineerd) Fins/Zweedse ijsklasse
voorzien van verplaatsbare tussendekken in 2 ruimen
• beleggen in een direct in exploitatie gaand hypermodern zeeschip • zeeschip bij aanvang exploitatie al voor 2 jaar (+ 1 optiejaar) verhuurd (timecharter) aan goede Nederlandse partij
Initiatiefnemer Unisea Shipping heeft voor de Beautriumph een zo-
VAAR
IX
GOED
genaamde timecharter overeenkomst afgesloten met Vertom Scheep-
• beperkt risico, door timecharter en achterstelling beherend vennoot
vaart- en Handelsmaatschappij B.V. (hierna te noemen Vertom) te
t.o.v. de 7,25 % jaarlijkse uitkering aan commanditaire vennoten
Rhoon. Vertom zal de Beautriumph inzetten op haar al 25 jaar succes-
• minimum deelname van € 10.000 (geen extra emissiekosten)
volle lijndienst ECL tussen Europa, Caribisch gebied en Zuid-Amerika.
• 491 participaties van elk € 5.000 zijn beschikbaar
Zij zal een van de huidige ingezette schepen vervangen, die niet meer
• beherend vennoot garandeert dat dit fonds doorgang zal vinden on-
voldoet qua leeftijd en over te weinig laadvermogen beschikt. De over-
geacht hoeveel commanditaire participaties zullen worden geplaatst
eenkomst is gesloten voor een periode van minimaal 2 jaar met een optie van 1 jaar.
Doelstelling van dit fonds is om door de aankoop, exploitatie en ver-
U kunt als commanditair vennoot participeren in O.K. Vaargoed IX met
koop van het zeeschip Beautriumph een aantrekkelijk rendement te
een bedrag van minimaal € 10.000, in participaties van € 5.000 per
realiseren ten behoeve van haar participanten.
stuk. O.K. Shipping B.V. is beherend vennoot tijdens de werving van
De Beautriumph bevindt zich ten tijde van het opstellen van dit pros-
deze participaties en zal na plaatsing uittreden. De beherend vennoot
5
Sebago B.V. neemt zelf deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste € 1.850.000. Tussentijds zal aan de commanditaire vennoten jaarlijks 7,25% (in twee termijnen) worden uitgekeerd, mits de liquiditeit dat op dat moment toestaat. De beherend vennoot ontvangt géén jaarlijkse uitkering, maar deelt wel naar rato van haar aandeel in het vermogen van de vennootschap mee bij verkoop (dus nadat over de
Na verkoop van de Beautriumph wordt de C.V. beëindigd. Het is de
periode van aanvang toetreding tot aan dat verkoopmoment aan com-
verwachting dat de storting op de participaties eind juni 2008 zal
manditaire vennoten een rendement van 7,25% per jaar is uitgekeerd).
worden gedaan.
Er zijn voor de commanditaire vennoten maximaal 491 participaties
VAAR
IX
GOED
van € 5.000 beschikbaar. Voor de aankoop van de Beautriumph ad
Bij de opzet van de commanditaire vennootschap is de grootst mogelij-
€ 15.570.000, bouwrente ad € 828.000, de aanloopkosten en eerste
ke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden in deelneming in
uitrusting ad € 623.000 en werkkapitaal ad € 200.000 is in totaliteit
O.K. Vaargoed IX geadviseerd, mede in verband met hun specifieke om-
€ 17.221.000 benodigd. Daarvan wordt € 4.305.000 (25,0%) met
standigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen.
eigen vermogen gefinancierd, en de resterende € 12.916.000 door middel van een hypothecaire lening. De beherend vennoot Sebago B.V.
Indien u als natuurlijk persoon wilt deelnemen in O.K. Vaargoed IX
draagt zelf de lasten van de investering in meerwerk ten bedrage van
dient u het bijgevoegde inschrijfformulier voor een natuurlijk persoon
€ 466.000 alsmede de lasten van financiering daarvan.
in te vullen en ondertekend retour te zenden (tezamen met een kopie van uw identiteitsbewijs) aan O.K. Shipping, Antwoordnummer 68,
O.K. Vaargoed IX is een commanditaire vennootschap. De commandi-
9700 VB Groningen (geen postzegel nodig). Indien u deel wilt nemen
taire vennootschap is een samenwerkingsvorm op contractuele basis
door middel van uw persoonlijke holding of andere rechtspersoon
tussen één of meer beherend vennoten en één of meer commandi-
dient u het formulier bestemd voor een rechtspersoon te gebruiken,
taire vennoten. De beherend vennoot Sebago B.V. voert het beheer
alsmede naast uw identiteitsbewijs nog een recent uittreksel van de
over het fonds en is belast met het dagelijks bestuur. OK Shipping B.V.
Kamer van Koophandel bij te sluiten.
zal als beherend vennoot uittreden zodra de commanditaire partici-
6
paties zijn geplaatst. Met O.K. Shipping is overeengekomen dat deze
Toewijzing vindt plaats op volgorde van binnenkomst bij O.K. Ship-
voor de informatievoorziening naar de vennoten toe zal zorgen en een
ping. Indien niet alle inschrijvingen kunnen worden gehonoreerd,
begeleidende rol bij verkoop zal spelen. O.K. Vaargoed IX valt onder
zullen diegenen die “buiten de boot vielen” met voorrang mogen
de vrijstelling Wft (Wet op het financieel toezicht) en staat derhalve
inschrijven voor het zusterschip ms. Beautrophy, zodra O.K. Shipping
niet onder toezicht van de AFM. De commanditaire vennootschap
de inschrijving hiervoor opent.
wordt in principe aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer
O.K. Vaargoed IX is het negende fonds dat O.K. Invest c.q. O.K.
houdt echter rekening met een beleggingshorizon van circa zeven jaar.
Shipping sinds 2002 op de markt brengt.
emissiehuis
om door de aankoop, verkoop en exploitatie van diverse vastgoedobjecten in Noord-Nederland een aantrekkelijk rendement te realiseren ten behoeve van haar participanten. In het algemeen wordt aan de doel-
Succesvol zijn geplaatst:
stelling inhoud gegeven door multifunctionele panden met maatwerk
1. O.K. Science Vastgoed C.V.
afbouw te verhuren. De huurders kunnen zich daardoor concentreren
2. O.K. Allround Vastgoed C.V.
op expansie, onderzoek en nieuwe ontwikkelingen. De doelstelling van
3. O.K. Allround Vastgoed II C.V.
O.K. Vaargoed en O.K. Immobilien Nord zijn vergelijkbaar, het gaat
4. O.K. Allround Vastgoed III C.V.
hierbij echter om respectievelijk multi inzetbare schepen en vastgoed
5. O.K. Allround Vastgoed V C.V.
in Noord-Duitsland. O.K. Invest heeft op 3 mei 2007 een vergunning
6. O.K. Allround Vastgoed VI C.V.
van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) ontvangen in het kader
7. O.K. Allround Vastgoed VII C.V.
van de Wft. O.K. Invest mag vanaf die datum optreden als beheerder van vastgoedfondsen in de zin van artikel 1:1, onder b, Wft. Dit houdt
Daarnaast zijn volgende fondsen in voorbereiding, dan wel is de
niet in, dat alle fondsen vallen onder toezicht vallen van de AFM. Voor
werving gestart:
O.K. Vaargoed IX wordt gebruik gemaakt van de vrijstelling Wft (Wet
8. O.K. Allround Vastgoed VIII C.V.
op het financieel toezicht). Het prospectus is niet ter goedkeuring aan
9. O.K. Vaargoed IX
de AFM voorgelegd en de C.V. is derhalve niet vergunningplichtig inge-
10. O.K. Immobilien Nord X
volge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM.
O.K. Invest biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijk-
Personen
heid te participeren in haar beleggingsfondsen.
De organisatie van O.K. Invest bestaat per juni 2008 uit:
VAAR
IX
GOED
Doelstelling van de Science en Allround Vastgoed fondsen is daarbij • Edzo Bergman, CEO Na zijn studie bedrijfseconomie heeft hij onder meer ervaring in de maritieme sector opgedaan als financieel directeur van de rederij Wijnne & Barends’ en is hij 8 jaar actief geweest bij TCN SIG Real Estate onder meer als statutair directeur. Edzo is initiatiefnemer van diverse scheepsfondsen en van fondsinitiator O.K. Invest. Hij is gescreend door de AFM.
7
• Peter Liewes, CCO Na zijn aanstellingen bij de Gemeente Groningen, dienst ROEZ en bij DTZ Zadelhoff Makelaars is hij bij TCN SIG Real Estate actief geweest in commercieel beheer en projectmanagement. Hij is verantwoordelijk voor acquisitie, verkoop en verhuur. Hij is gescreend door de AFM. • Bart Jager, CFO
VAAR
IX
GOED
Na zijn opleiding tot accountant heeft Bart ervaring opgedaan bij zowel accountantskantoren als in het bedrijfsleven. Naast de controllersfunctie bij O.K. Invest is hij verantwoordelijk voor het opstellen en bewaken van protocollen behorend bij de AFM vergunning alsmede voor de assurantiën. Hij is gescreend door de AFM. • Karin Mulderij, Projectcoördinator Als een spin in het web is Karin reeds geruime tijd verantwoordelijk voor de planning en afstemming met accountant, notaris, drukker etc. alsmede met de contacten met relaties en prospects, en verzorgt aan het Zuiderpark 1 te Groningen het officemanagement. • Jennita Souman, Directiesecretaresse Zij is verantwoordelijk voor het agendabeheer en verdere assistentie van het management; een functie die zij al geruime tijd vervulde bij onder meer een accountantskantoor, de Provincie Groningen en TCN SIG Real Estate.
8
structuur
O.K. Shipping en O.K. Invest O.K. Shipping B.V., een 100% dochteronderneming van O.K. Invest B.V., draagt zorg voor de emissie van de commanditaire participaties. O.K.
O.K. Vaargoed IX
Shipping is op 21 mei 2008 opgericht en ingeschreven bij de Kamer
De participanten vormen tezamen met Sebago B.V. (verder ook te
van Koophandel voor Noord-Nederland onder nummer 01131981. De
noemen de “beherend vennoot”) een commanditaire vennootschap,
statuten van de O.K. Shipping zijn als bijlage III in dit prospectus op-
genaamd Sebago C.V. die handelt onder de naam O.K. Vaargoed IX.
genomen. O.K. Shipping zal gedurende de gehele looptijd van het
De C.V. heeft tot doel het beleggen van haar vermogen in een nieuw
fonds de informatievoorziening naar participanten verzorgen. O.K.
multipurpose zeeschip genaamd ms. Beautriumph. Tot het moment
Invest is op 19 maart 2002 opgericht en ingeschreven bij de Kamer van
van toetreding van de commanditaire vennoten zal ook O.K. Shipping
Koophandel te Groningen onder nummer 02076939. De aandelen zijn
B.V. optreden als beherend vennoot, uitsluitend belast met het plaat-
gecertificeerd. De aandeelhouder van O.K. Invest is Stichting Adminis-
sen van de participaties in de C.V. O.K. Shipping zal uittreden zodra
tratiekantoor O.K. Invest.
toetreding van commanditaire vennoten is voltooid, maar blijft wel betrokken bij het informeren van de commandieten en bij de verkoop van
ms. Beautriumph
het schip. Het fonds, kantoorhoudende op het adres van de beherend
Het economisch eigendom van het ms. Beautriumph zal worden in-
vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand. De ontwerptekst is
gebracht in de commanditaire vennootschap met handelsnaam O.K.
opgenomen als bijlage I. Het fonds wordt aangegaan voor onbepaalde
Vaargoed IX . Deze C.V. bestaat nu reeds onder de naam Sebago C.V.
tijd. De initiatiefnemer verwacht echter een beleggingshorizon van
en zal bij toetreding van de commandieten de handelsnaam O.K. Vaar-
circa 7 jaar.
goed IX gaan voeren. Het juridisch eigendom komt te liggen bij de
VAAR
IX
GOED
beherend vennoot Sebago B.V.
Participanten
Sebago B.V.
O.K. Shipping B.V.
Commanditaire vennoten
Beherend vennoot
Beherend vennoot voor inwerving
Sebago B.V. Als beherend vennoot van het fonds zal Sebago B.V. optreden. De beherend vennoot is op 20 september 2007 ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Noord-Nederland onder nummer 01121999. De
O.K. Vaargoed IX Sebago C.V.
statuten van de beherend vennoot zijn als bijlage II in dit prospectus Juridisch eigendom
opgenomen. Rederij Unisea Shipping voert de directie over Sebago B.V.
Economisch eigendom
ms. Beautriumph
9
SCHIP
Het management omvat het totale scala van scheepsmanagement, te weten • Technisch en onderhoudsmanagement REDERIJ
• Nautisch management
De rederij Unisea Shipping is een jong en modern scheepvaartbedrijf
• ISM en ISPS (certificering op gebied van veiligheid en beveiliging)
en is in januari 2005 opgericht door het huidige management de heren
• Crewing (bemanning)
Jan Heeres en Gerald Jager. Jan Heeres heeft een jarenlange ervaring
• Financiering
als ondernemer in de maritieme sector. Zo bouwde hij een eigen bedrijf
VAAR
IX
GOED
op in de jachtverhuur, participeerde hij in diverse scheepvaartonder-
Bijzonder is dat alle schepen geregistreerd zijn in Nederland en varen
nemingen en contracteerde hij voor Unisea Shipping diverse nieuwe
onder de Nederlandse vlag. De rederij beschikt over een eigen Crew
zeeschepen. Zijn primaire taken zijn het opzetten en begeleiden van
B.V. en heeft eigen zeevarend personeel in dienst. Alle schepen worden
de financiële aspecten van de nieuwbouw projecten en het afsluiten
vanuit de Crew B.V. bemand met jonge goed opgeleide zeelieden met
van bouw- en chartercontracten. Gerald Jager rondde in 1997 met goed
redelijke ervaring. Door deze (integrale) aanpak bereikt de onderne-
gevolg de opleiding tot HBO Maritiem Officier te Terschelling af en
ming haar doelstellingen: veiligheid, betrouwbaarheid en flexibiliteit.
heeft daarna de opleiding Maritieme Bedrijfsvoering aan de HR&O
Door te werken met eigen personeel, met vaste contracten met markt-
Rotterdam gevolgd. Tevens heeft hij na zijn studie vanaf 1999 gevaren
conforme salarissen en goede secundaire arbeidsvoorwaarden wordt
op diverse soorten zeeschepen. Hij heeft zowel zijn vaarbevoegdheid
de continuïteit van de onderneming en de exploitatie van de schepen
als kapitein (< 3.000 GT) en als machinist. Binnen Unisea Shipping ligt
zo goed mogelijk gewaarborgd. Het is de intentie van de rederij om
zijn primaire focus op het organiseren en certificeren van schepen en
zoveel mogelijk met eigen Nederlandse officieren aangevuld met buiten-
bemanning, de bouwbegeleiding en het structureren van het technisch
landse matrozen en uitzendkrachten de schepen te bemannen. De
management. Door zijn ervaring aan zowel de “natte” als technische
ervaring van het management op het gebied van zeevaart zorgt voor
kant van de rederij kan hij zijn taken pragmatisch uitvoeren en is een
korte lijnen met het personeel op de schepen en draagt mede bij aan
gewaardeerde sparring partner voor de bemanning aan boord.
een gezonde bedrijfsvoering. Een goede bemanning is de basis voor een succesvol schip!
In eerste instantie zal de rederij zich focussen op het aankopen en
10
exploiteren van multipurpose schepen in de grootte tussen 3.800
De kwaliteit van dienstverlening komt tot uitdrukking in de uitrusting
en 7.200 tdw. Vanuit het hoofdkantoor in Sneek wordt de vloot van
van de zeer jonge vloot. Zo zijn alle schepen uitgerust met de meest
wereldwijd opererende schepen gemanaged.
moderne navigatie- en andere technische apparatuur. De motoren vol-
doen aan de laatste eisen op milieugebied (o.a. brandstof met een laag
BEVRACHTER EN CHARTERAAR
zwavel gehalte en volledig automatische brandstof separatoren). Het
Alle schepen in de huidige vloot van Unisea Shipping varen in lang-
scheepsmanagement wordt ondersteund door in eigen beheer ontwik-
lopend timecharter bij Vertom in Rhoon. Vertom is opgericht in 1974
kelde software, waarin inbegrepen is: het onderhoudsprogramma, for-
en heeft als hoofdactiviteit dry-cargo chartering, shipbrokers, port
mulieren voor havenformaliteiten, bemanning, ISM en ISPS, alsmede
agencies, ship management en tanker chartering. Vertom zelf voert
voorraadbeheer en bestellingen. Ook wordt gebruik gemaakt van de
het commercieel beheer over circa 35 schepen variërend in grootte van
diensten van goed bekend staande externe partijen. Er zijn termijn
1.000 tot 10.000 tdw. De meeste van deze schepen worden ingezet
contracten getekend met diverse belangrijke partners.
op langlopende contracten met diverse multinationals en vervoeren onder meer mineralen en granen. Dankzij deelnemingen in ondermeer
De vloot van de rederij bestaat momenteel uit vier multipurpose sche-
Unity Shipping en Mineral Shipping worden klanten bediend met een
pen van het type Damen Combi Freighter 3850. Er zijn twee schepen
breed pakket aan service, variërend in scheepstype van Rijn en Rhône
van het 7.200 tons type in bestelling (met een optie op nog twee),
traders van 1.000 tdw tot en met capesize bulkers van 35.000 tdw; in
waarvan de Beautriumph de eerste is:
totaal circa 50 schepen. In de jaren 2005/2006 heeft Vertom afscheid genomen van haar oud-
Vloot 3.800 tdw (ver-
ste schepen en heeft via deelnemingen in schepen en maatschappijen
Beaumont
2005
Beaumagic
2006
3.800 tdw
Beaumaris
2007
3.800 tdw
Beaumare
2007
3.800 tdw
Beaumaiden
2008
3.800 tdw
Beautriumph
juni 2008
7.120 tdw
Beautrophy
september 2008
7.120 tdw
• 2 Damen 7.200 tdw tweendeckers (via Unisea Shipping)
NB, bouwnummer 9405
optie eind 2008
7.120 tdw
• 2 Bulker 35.000 tdw type
NB, bouwnummer 9406
optie 2009
7.120 tdw
kocht in 2007)
haar vloot grotendeels verjongd. Vertom participeert ook in de 4 Damen Combi Freighters van Unisea Shipping, alsmede via de beherende vennoten in de Beautriumph en daarna komende zusterschepen.
VAAR
IX
GOED
De huidige vlootvernieuwing bestaat onder meer uit: • 8 Jumbo 6.500 tdw type • 4 Jumme 3.500 tdw type • 4 Damen 3.850 tdw type (via Unisea Shipping)
11
Combinatie van scheepstypen en ladingpakketten binnen de groep
De werf is uitgerust voor het bouwen van complete en complexe
leidt tot grote voordelen op het gebied van efficiëntie (een slimmere
schepen en verzorgt het gehele traject van ontwerpfase, engineering,
inzet van schepen) alsmede tot aanzienlijke groei van het totale lading-
inkoop en productie. Mede door de samenwerking met het moeder-
pakket onder contract.
bedrijf en zusterorganisaties is B.V. Scheepswerf Damen Bergum in staat om snel en goed te bouwen tegen lage kosten. Zo heeft de
VAAR
IX
GOED
Vertom onderhoudt al 25 jaar een reguliere lijndienst genaamd ECL
Damen Shipyards Group ook productiefaciliteiten in onder andere
tussen Europa, het Caribisch gebied en Zuid-Amerika. Meerdere
Yichang in China en Galatz in Roemenië. Op basis van deze elemen-
schepen uit de groep varen voor deze lijndienst en vervoeren diverse
ten bouwt B.V. Scheepswerf Damen Bergum zeer kostenbewust
types relatief hoogwaardige lading, zoals china klei, gips en potas (met
kwaliteitsschepen die hun waarde door de jaren heen behouden.
name uit Zuid-Amerika), maar ook (vracht)auto’s, containers, zware
Afbouw vindt plaats op de werf te Bergum of in Harlingen. In 2007 is in
stukken en staalrollen vanuit Europa. De Beautriumph zal een ouder
opdracht van B.V. Scheepswerf Damen Bergum de bouw gestart van de
schip vervangen en met name varen in deze ECL lijndienst. De Beau-
casco’s van de 7.200 tons schepen in de Ukraine op de Zaliv Shipyard
triumph en haar toekomstige zusterschepen zijn door hun afmetingen
in Kerch.
en de uitrusting met tussendekken en graanschotten, namelijk zeer geschikt voor deze lijndienst waarin een grote diversiteit aan lading wordt aangeboden. Doordat ze tevens zijn voorzien van zware 40-tons eigen kranen zijn ze in het Caribisch gebied waar de havenfaciliteiten niet overal gelijk zijn in het voordeel. WERF EN SPECIFICATIES MS. BEAUTRIUMPH De Beautriumph en andere schepen van het Damen Combi Freighter type worden gebouwd door B.V. Scheepswerf Damen Bergum te Suameer, een werkmaatschappij van de Damen Shipyards Group uit Gorinchem. B.V. Scheepswerf Damen Bergum is binnen de groep de specialist voor de ontwikkeling en nieuwbouw van zeewaardige vrachtschepen tot een laadvermogen van 8.000 ton. Het 7.200 tons type is het grootste en nieuwste model van de uitstekend bekend staande
entr. Hold Fore
Hold Entr.
serie Combi Coasters en Combi Freighters die B.V. Scheepswerf
Hold Vent. Aft
Hold Vent.
5
10
15
Mess Crew Office
20
Hatch Engine Room
25
Hold Vent.
30
35
40
45
50
55
60
65
70
75
80
85
90
95
100
Hold Vent. Fore
Hold Vent. Aft entr. Hold Aft
ters heeft gebouwd.
12
Hold Vent.
Hold Vent. Fore
Galley 0
Damen Bergum sinds 1985 in samenwerking met reders en bevrach-
Esc. E.R.
Mess Officers
105
110
115
120
125
130
135
140
145
150
155 Hold Vent.
160
165
170
Containers, on hatches
165 TEU
1
CO2 system for engine room
Classification
General
Total containers capacity
336 TEU
1
CO2 system for the cargo holds
Lloyd’s Register of Shipping
Stack loads in hold
70t/20’& 70t/40’
100 A1, LMC, UMS
Stack loads on hatches
25t/20’& 48t/40’
Strengthened for heavy cargo up to 17 t/m2 Equipped for dangerous goods acc. SOLAS Reg. 19-II-2, excluding explosives and nuclear cargoes Ice Class 1A, acc. Finnish-Swedish rules 2002
Cargo handling cranes, 40 ton / 24.80 m
Hatchcovers, Grainbulkheads & Tweendecks
2
Bow anchor winches, each with one warping head
13
Pontoon type cargo hold hatches
2
1
Hatch cover gantry crane
Mooring winches aft ship, each with one warping head
2
Divisible grain bulkheads, 10 positions, also used as tweendeck. Handed by the hatch cover crane
1
Gangway
1
Free fall life boat
1
Rescue boat with davit
Dimensions Length o.a.
117.15 m
Length b.p.p.
115.70 m
Beam mld
15.90 m
Depth
8.80 m
Draught
6.54 m
Dreadweight Trial speed at maximum draught
Electric driven hold ventilation, 6 changes/hr
Propulsion system Main engine
MAK 8 M25-C
Lashing eyes in hold
Output
2.640 kW at 750 rpm
Bollards on outside of coaming
7.120 ton
Propeller
Controllable pitch
13.3 kn
Nautical equipment
Bow thruster
E-driven, fixed pitch, 300kW
Radio equipment according GMDSS area A3
Rudder
Balance type
Steering gear
Rotary Vane type
Tank capacities Fuel oil (IFO 380)
497 m3
Fuel oil main engine
IFO 380 cSt
Fuel oil (GO)
36 m3
Fuel oil aux engines
Fresh water
52 m3
GO acc. ISO-FDMX/DMA
Ballast water
3.030 m3 Auxiliary equipment 1
Shaft generator, 435 kVa, 400 V-50 Hz
6.645 m3
2
Diesel generator sets, each 325 kVa, 400 V-50 Hz
234.665 cft
1
Emergency generator set, 120 kVa, 400 V-50 Hz
Cargo capacities Cargo hold 1 (box shaped) Cargo hold 2 (box shaped) Containers, in hold
Deck lay-out & equipment 2
3.865 m3 1
Bilge water separator, acc. to Marpol reg.
136.490 cft
2
Starting air systems
171 TEU
1
Fresh water pressure set
Accomodation For a crew of 11 persons, with heating, ventilation and air conditioning Options Main engine
MAK 9 M25-C
Output
2.970 kW at 750 rpm
Trial speed at maximum draught
13.7 kn
Main engine
MAK 8 M32-C
Output
4.000 kW at 600 rpm
Trial speed at maximum draught
14.5 kn
VAAR
IX
GOED
13
markt
van deze twee indicatoren. In de periode 1980 tot 2002 is het wereld bruto nationaal product (World output, World real GDP) verdubbeld. In dezelfde periode is de wereldhandel verdrievoudigd. De studie ver-
VAAR
IX
GOED
MARK T VOOR MARITIEM VERVOER
klaart dit enorme verschil in groeitempo als volgt: ten eerste is door
De wereld laat de laatste jaren een sterke economische groei zien.
steeds verdergaande productiviteitsgroei de relatieve prijs van ver-
Hoewel door turbulentie in de financiële markten enige bewolking aan
handelbare goederen gedaald waardoor de handel is toegenomen. Als
de economische horizon wordt voorspeld, wordt een wereldwijde eco-
tweede oorzaak wordt genoemd de daling in de kosten van handel,
nomische groei van 4,75 % voorspeld voor 2008. Met name China,
waardoor specialisatie steeds winstgevender is geworden. Bij daling
India en Rusland droegen in 2007 in ruime mate bij aan deze groei. Ook
van de handelskosten kan onder andere worden gedacht aan afname
andere ‘emerging markets’ en ontwikkelingslanden kenden een robuus-
handelsbarrières en afname accijnzen, eenvoudiger en goedkopere
te expansie. Landen als Japan en met name de USA (door de subprime
vormen van communicatie, afname wisselkoersrisico’s c.q. betere
loans problematiek) kenden een lagere groei. Hoewel in sommige ron-
afdekkingsmogelijkheden en natuurlijk ‘economies of scale’.
des niet altijd even succesvol, is er toch sprake van een steeds verdere globalisering van de wereldhandel, waarbij handelsbarrières meer en
Bovenstaande bevindingen worden ook benoemd in het Year Review
meer geslecht worden. Financiering, verdeling van schaarse grond-
2007 van de United Nations Conference on Trade And Development
stoffen, zorg om het milieu, educatie en technologische vooruitgang
(UNCTAD). In de volgende grafiek blijkt ook duidelijk de groei in trans-
zijn slechts een paar aspecten waarover meer en meer op globaal
port via de maritieme transportmodaliteit.
niveau wordt gesproken en wordt beslist. Wereldhandelsvolumes (goederen en diensten) groeien gestaag, van 7,5% in 2005, naar 9,2% in
VLOOT
2006 en met verwachtingen van 6,6% en 6,7% voor respectievelijk
De UNCTAD rapporteert in haar Year Review 2007 ook over de omvang
2008 en 2009 (Bron: IMF: World Economic Outlook (October 2007)).
van de wereldhandelsvloot, die in 2006 1,042 miljard ton tdw bedroeg, terwijl in 1990 de telling op 658 miljoen ton tdw stokte. Een groot aan-
Voor de transport sector is verder de ontwikkeling van twee economi-
deel in dit tonnage wordt opgeeist door de grote tankers, bulkers en
sche indicatoren van eminent belang, namelijk het bruto (nationaal)
containerschepen.
product en het handelsvolume. De Bank of England publiceerde in haar kwartaalbulletin (herfst 2004) een studie naar de ontwikkelingen
14
Vraag en aanbod van scheepsruimte sluit de laatste jaren goed aan.
De geschiktheid van het ms. Beautriumph voor diverse types lading
In 1990 was er nog sprake van een surplus aan beschikbaar scheeps-
is evident: 2 box-shaped ruimen van in totaal 10.510 m3, welke ruimen
tonnage van 9,4%. Dit daalde tot 2,6% in 2002 en bedroeg 1,0% per
door middel van 2 graanschotten verder kunnen worden opgedeeld,
2006 (met een extreem laag cijfer van 0,7% in 2004 en 2005).
336 stelplaatsen voor twintig voets containers, versterkingen voor
Het ms. Beautriumph behoort met zijn 7.120 tdw tot de zogenaamde
zware lading, uitrusting voor zogenaamde ‘dangerous goods’ (exlusief
categorie van de short sea shipping, ook wel kustvaart genoemd. In dit
explosieven en nucleaire stoffen). Daarnaast is het schip uitstekend
segment zijn Nederlandse rederijen traditioneel sterk vertegenwoor-
uitgerust voor diverse vaargebieden, onder meer door classificatie in
digd. Het vaargebied behelst voornamelijk Scandinavië, West-Europa
de hoge Fins-Zweedse ijsklasse 1A en de uitrusting met 2 eigen kranen
en de landen rond de Middellandse Zee. Evenwel varen short sea
elk geschikt om 40 ton ineens te handelen. Niet voor niets is de Beau-
vessels over de gehele wereld, waarbij met name ook transport van en
triumph dan ook een Multi purpose schip.
naar havens met beperkingen in diepgang, breedte (door o.a. sluizen), maar zeker ook specialisaties 'JHVSF met betrekking tot ladingbehandeling
In het segment van 5.000 – 7.499 tdw Multi purpose schepen bedraagt
*OEJDFT GPS XPSME FDPOPNJD HSPXUI (%1
0&$% JOEVTUSJBM QSPEVDUJPO XPSME NFSDIBOEJTF (tussendekken, eigen kranen, etc.) en specifieke (omvang van) lading- FYQPSUT het huidige aanbod circa 550 schepen en zijn er (medio 2007) bouw WPMVNF BOE TFBCPSOF USBEF WPMVNF
¬ stromen van belang zijn. opdrachten gegeven voor ruim 100 nieuwe schepen in dit segment
Graph 1
(Gebaseerd op: Clarkson Research Services 2007.) Aangezien een groot deel van de schepen (circa 40%) ouder is dan 20 jaar, welke sche-
pen zich aan het einde van hun technische levensduur bevinden, is de 8PSME NFSDIBOEJTF FYQPSUT
nieuwbouw met name gericht op vervanging. De Beautriumph voldoet aan de laatste eisen op het gebied van veiligheid en milieu, is door haar
8PSME TFBCPSOF USBEF (%1
VAAR
IX
GOED
grootte relatief efficiënt in dit segment en is door de ijsklasse 1A en de uitrusting met 2 eigen kranen te rekenen tot de topcategorie.
Er zijn weinig harde gegevens beschikbaar over de tarieven (markt0&$% JOEVTUSJBM QSPEVDUJPO
prijzen) voor deze categorie Multi-purpose schepen. Uit ervaringen van de reder en de bevrachter blijkt dat de marktprijzen de laatste
jaren uitstekend zijn en dat (traditionele) fluctuaties relatief laag zijn. De verwachtingen voor 2008 zijn zonder meer goed. Het is dan ook niet zonder reden, dat Vertom de Beautriumph voor een periode van 2
4PVSDF 6/$5"%TFDSFUBSJBUPOUIFCBTJTPG0&$%.BJO&DPOPNJD*OEJDBUPST "QSJM 6/$5"%(MPC4UBU 5SBEFJO.FSDIBOEJTF%BUBCBTF IUUQVETVODUBEPSHJOUSBTUBU 6/$5"% 3FWJFXPG.BSJUJNF5SBOTQPSU WBSJPVTJTTVFT BOE850 *OUFSOBUJPOBM5SBEF4UBUJTUJDT 4FMFDUFE MPOHUFSNUSFOET UBCMF**
jaar met een optie van 1 jaar wil huren (een zogenaamd timecharter).
15
De essentialia van dit time charter zijn:
afwezigheid van haveninstallaties. Dit vergroot de inzetbaarheid aan-
• Huurperiode 2 jaar met vervolgens een optie tot verlenging voor
zienlijk in kleinere havens en in de Caribische havens die door de ECL
1 jaar.
lijndienst worden aangedaan.
• Timecharter huur € 6.790 per dag. • Het goed bekend staande Nederlandse Vertom B.V is charteraar.
Steeds belangrijker worden de eisen die gesteld worden aan milieu en veiligheid. De motoren van de Beautriumph zijn geclassificeerd vol-
Vertom zal de Beautriumph inzetten als vervanging voor een van de
gens de modernste zware emissie eisen en kunnen zowel draaien op
schepen die al 25 jaar op haar ECL lijndienst dienst doet.
laagzwavelige stookolie als op destillaat olie. In de havens wordt alleen
ms. BEAUTRIUMPH OP DE MARK T
en sanitair- en vuil water voldoet het schip ruimschoots aan de laatste
laagzwavelige gasolie verbruikt. Ook op het gebied van ballast water
VAAR
IX
GOED
Het Damen Combifreighter 7.200 type voldoet aan de nieuwste eisen
eisen. Ook zijn er diverse voorbereidende werkzaamheden uitgevoerd
op het gebied van milieu en veiligheid. Ook zijn de schepen van dit
ten behoeve van mogelijke toekomstige (milieu)systemen en compo-
type geschikt om op de Great Lakes (USA) te varen en zijn ze aan-
nenten. De rompvorm is (op basis van meer dan 20 jaar ervaring) zo
gepast aan de laatste eisen die autoriteiten van het Panama-, Kieler-,
ontworpen, dat zoveel mogelijk lading kan worden meegenomen tegen
en Suez kanaal stellen. Het scheepstype heeft een hoge ijsklasse
een zo gunstig mogelijk brandstof verbruik. De dubbelwandige romp is
notatie 1A volgens Finnish-Swedish Rules 2002. De Beautriumph is dus
in verhouding zeer breed, wat een stabiel schip (belangrijk voor contai-
geschikt om te opereren in tal van vaargebieden onder diverse
ners en het gebruik van kranen) oplevert met veel laadruimte.
omstandigheden. De flexibiliteit (en inzetbaarheid) wordt verder vergroot doordat de Damen Combifreighter 7.200 is uitgevoerd met tussendekken en graanschotten, waardoor tal van ladingtypes en mixen van ladingen kunnen worden vervoerd. Doordat onder meer de ruimen zijn voorzien van een brandmeldsysteem en met CO2- en watermistblussystemen kan ook zogenaamde gevaarlijke lading worden meegenomen volgens de SOLAS reg. 19-II-2 classificatie. De uitrusting wordt gecompleteerd door twee eigen zware 40-tons kranen, die de schepen van dit type onafhankelijk maakt van de aan- of
16
INVESTERINGSBEGROTING Investeringsbegroting Aanneemsom B.V. Scheepswerf Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als be-
Damen Bergum
langrijkste uitgangspunten gehanteerd:
Bouwrente en bankgaranties
• de project- en bijkomende kosten zijn voldoende gebudgetteerd; • het ms. Beautriumph wordt tegen het overeengekomen bedrag aan het fonds overgedragen; • alle bedragen zijn exclusief btw.
€ 15.570.000 828.000
Investering Schip* Kosten eerste uitrusting (incl. reserve onderdelen) Projectkosten
€
16.398.000 165.000
VAAR
320.500
De investering bestaat uit de aanneemsom overeengekomen met
(waaronder drukwerk en marketing)
B.V. Scheepswerf Damen Bergum vermeerderd met de bouwrente
Afsluitprovisie hypotheek
62.400
Accountant
25.000
Notaris
25.000
mede de financieringslasten (rente en af lossing) hiermee gepaard
Overige
25.100
gaande, komen voor rekening en risico van de beherend vennoot
Bijkomende kosten fonds
623.000
Werkkapitaal
200.000
en de aanloopkosten. Ook wordt rekening gehouden met een post werkkapitaal. De kosten van meerwerk ad € 466.000, o.a. voortgekomen uit specifieke wensen in verband met het timecharter, als-
Sebago B.V. De aanloopkosten bestaan uit de kosten van uitrusting van het schip, de kosten van de beherend vennoot voor het opstellen van prospectus e.d. alsmede de inwerving, de afsluitprovisie ten behoeve van hypothecaire financiering, notaris- en advieskosten. Deze
Hypothecaire financiering
kosten worden deels doorbelast vanuit O.K. Invest, Unisea Shipping
Voor rekening en risico beherend vennoot
en Sebago B.V. Iedere participant in O.K. Vaargoed IX neemt deel
Hypothecaire financiering
met minimaal twee participaties elk groot € 5.000. Het totale aantal beschikbare participaties bedraagt 491. De beherend vennoot Sebago
17.221.000
TOTAAL TE FINANCIEREN
Deelname beherend vennoot,
totale investering (exclusief BTW) van O.K. Vaargoed IX is als volgt
370 x € 5.000
opgebouwd:
Deelname commanditaire vennoten, 491 x € 5.000 Eigen vermogen
GOED
13.382.000 466.000 12.916.000
Eigen vermogen
B.V. zal daarnaast zelf met ten minste € 1.850.000 deelnemen. De
IX
4.305.000 1.850.000
2.455.000 4.305.000
* Meerwerk ten bedrage van € 466.000 komt voor rekening en risico van beherend vennoot Sebago B.V.
17
EXPLOITATIE EN GEPROGNOSTICEERD K ASSTROMENOVERZICHT
technische staat te houden en de inzet van het schip voor de charteraar/ markt te waarborgen, zal er een actief technisch management worden uitgevoerd. Unisea Shipping draagt zorg voor het volledige manage-
VAAR
IX
GOED
VRACHTOPBRENGSTEN
ment, waaronder het technisch, operationeel en commercieel manage-
Het ms. Beautriumph is voor een periode van 2 jaar (met een optie op
ment, en ontvangt hiervoor een vergoeding van € 80.000 per jaar.
een 3e jaar) verhuurd via een zogenaamde timecharter overeenkomst.
Ook wordt rekening gehouden met uitgaven voor scheepsbenodigd-
De netto dagopbrengst bedraagt bij aanvang € 6.790. Na 3 jaar wordt
heden, onderhoud, (niet declarabele) reparaties, kosten van certifice-
bij verlenging van het charter de huur aangepast rekening houdend
ring, communicatie en navigatiekosten (o.m. elektronische scheeps-
met de tussentijdse inflatie en daarna jaarlijkse indexaties. Er wordt
kaarten) en telefonie (al dan niet via satelliet).
in de calculaties uitgegaan van een jaarlijkse inflatie van 2%. Verder wordt er rekening gehouden met gemiddeld 360 vaardagen per jaar (er
Er worden ter afdekking van de belangrijkste risico’s diverse verzeke-
wordt aldus rekening gehouden met niet exploitabele dagen in verband
ringen afgesloten. Voor een overzicht hiervan zie het hoofdstuk risico’s
met bijvoorbeeld technische mankementen, tussentijds survey en het
– verzekeringen. Bij aanvang van de exploitatie ontvangt de comman-
vijfjaarlijks groot survey). Indien het timecharter niet wordt verlengd,
ditaire vennootschap korting op de verzekeringspremie. Conform de
dan zal gezocht worden naar ander emplooi. Momenteel bedraagt de
beheerovereenkomst, ontvangt O.K. Shipping voor haar beheerwerk-
verwachte opbrengt meer dan de charterhuur, maar gelet op risico-
zaamheden betreffende de inwerving een vergoeding die is opgeno-
matiging en goede vooruitzichten op voortzetting van het dienst-
men in de investering (zie hoofdstuk investering en financiering). Voor
verband binnen de groep van Vertom, Unity en MST is door de reder
diensten die zij in de periode daarna ten behoeve van de C.V. verricht
gekozen voor het aangaan van een timecharter.
ontvangt zij een jaarlijkse vergoeding van € 5.000 alsmede vergoeding voor de gemaakte onkosten.
EXPLOITATIEKOSTEN
18
De belangrijkste bedrijfskosten zijn in de tabel bedrijfskosten gespeci-
Aangezien de Beautriumph direct in timecharter gaat, zijn de haven-
ficeerd. De bemanningskosten (inclusief de kosten van het reizen van
kosten, laad- en loskosten, loodskosten en brandstof voor rekening
en naar het schip door de bemanning, alsmede de kosten voor voeding
van de charteraar. Indien het schip onverhoopt uit charter zal gaan,
en levensmiddelen aan boord) zijn geschat op basis van een opgave
zal de bruto dagopbrengst beduidend hoger liggen dan de netto time-
van een uitzendbureau en de ervaringen van de reder. De kosten van
charter dagopbrengst. De kosten die nu voor rekening van charteraar
survey zijn jaarlijkse dotaties ten behoeve van een reserve voor het
komen zullen dan voor rekening van de commanditaire vennootschap
groot survey uit te voeren na 5 jaar. Teneinde het schip in een perfecte
komen. Met name de brandstofprijzen fluctueren sterk, reden waarom
prognose BEDRIJFSKOSTEN
de Beautriumph is uitgerust met een motor die geschikt is voor zware olie. Hierdoor heeft het schip een kostenvoordeel ten opzichte van schepen waarvan de motoren draaien op duurdere destillaten. Inflatie is van wezenlijke invloed op de geprognosticeerde opbrengsten
Bemanningskosten:
357.000
Loonkosten (inclusief reiskosten en proviand) Overige bedrijfskosten:
en kosten. In de calculaties is rekening gehouden met een jaarlijkse
- Survey
40.000
inflatie van 2% aan de opbrengstenzijde. Aan de kostenzijde is echter
- Management
80.000
voorzichtigheidshalve rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van 2,5%. Bij de bepaling van de hoogte van de loonkosten is offerte gevraagd aan een internationaal opererend uitzendbureau en is geke-
- Scheepsbenodigdheden, onderhoud en reparatie, certificering en communicatiekosten
133.000
- Assurantiekosten
94.000
Shipping. De commerciële afschrijving van het schip wordt begroot op
- Smeerolie
20.000
jaarlijks 3,5%. De kosten van het groot survey zijn over 5 jaar ingeschat
- Algemene beheers en administratiekosten
20.000
- Accountantskosten
10.000
ken naar de loonkosten van het eigen varend personeel van Unisea
en worden jaarlijks gedoteerd aan de voorziening kosten groot survey.
VAAR
Totaal overige bedrijfskosten
397.000
Totaal generaal bedrijfskosten
754.000
IX
GOED
19
prognose WINST- EN VERLIESREKENING 2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Totaal
180
360
360
360
360
353
360
180
2513
1.222.200
2.444.400
2.444.400
2.519.280
2.620.080
2.619.981
2.725.920
1.376.460
17.972.721
178.500
365.925
375.073
384.450
394.061
403.913
414.011
212.181
2.728.114
297.868
595.735
595.735
595.735
595.735
595.735
595.735
297.868
4.170.146
Overige bedrijfskosten
198.500
405.925
415.073
424.450
434.061
443.913
454.011
232.181
3.008.114
SOM DER KOSTEN
674.868
1.367.585
1.385.881
1.404.635
1.423.857
1.443.561
1.463.757
742.230
9.906.374
547.332
1.076.815
1.058.519
1.114.645
1.196.223
1.176.420
1.262.163
634.231
8.066.348
-451.069
-859.269
-804.014
-746.497
-685.134
-624.008
-560.013
-259.049
-4.989.053
96.263
217.546
254.505
368.148
511.089
552.412
702.150
375.182
3.077.295
Aantal dagen NETTO-OMZET Bemanningskosten Afschrijvingen (commercieel)
VAAR
IX
GOED
BEDRIJFSRESULTAAT Rentelasten en rentebaten NETTO-RESULTAAT
Van het bedrijfsresultaat dienen nog de rentelasten te worden betaald,
Er wordt in dit prospectus uitgegaan van beleggingen door particu-
die zijn gebaseerd op de leningsovereenkomst met Catfinance, waar-
lieren belast voor de IB in box I, c.q. door rechtspersonen belast met
voor de rekenrente 7% bedraagt. De beherend vennoot kan ervoor
vennootschapsbelasting, waarbij gebruik wordt gemaakt van het forfai-
kiezen een langere rentevaste periode af te sluiten. Over de liquiditeits-
taire tonnage tax regime (zie hoofdstuk Fiscale aspecten).
tegoeden (met name werkkapitaal) wordt rekening gehouden met een rentevergoeding van 3%.
20
geprognosticeerd KASSTROOMOVERZICHT 2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Kasstroom uit bedrijfsoperaties Netto resultaat
96.263
217.546
254.505
368.148
511.089
552.412
702.150
375.182
Afschrijving
297.868
595.735
595.735
595.735
595.735
595.735
595.735
297.868
Dotatie aan voorzieningen (Survey)
20.000
40.000
40.000
40.000
40.000
40.000
40.000
20.000
0
0
0
0
0
-200.000
0
-80.000
414.131
853.281
890.240
1.003.883
1.146.824
988.147
1.337.885
613.050
Besteding uit voorzieningen Kasstroom uit bedrijfsoperaties Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investering schip / opbrengst verkoop
-17.021.000
12.850.854
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-17.021.000
0
0
0
0
0
0
12.850.854
Storting kapitaal beherend vennoot
1.850.000
0
0
0
0
0
0
-1.850.000
Storting kapitaal participanten
2.455.000
0
0
0
0
0
0
-2.455.000
Winstuitkeringen beherend vennoot
0
0
0
0
0
0
0
0
Winstuitkeringen participanten
0
-177.988
-177.988
-177.988
-177.988
-177.988
-177.988
-177.988
Winstuitkeringen (aanvullend)
0
0
0
0
0
0
0
-1.831.382
-861.068
-861.068
-861.068
-861.068
-861.068
-861.068
-430.534
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Opname lening
12.916.000
Aflossing lening
-215.267
Aflossing bij verkoop Kasstroom uit financieringsactiviteiten
IX
GOED
-7.103.791 17.005.733
-1.039.056
-1.039.056
-1.039.056
-1.039.056
-1.039.056
-1.039.056
-13.848.695
398.864
-185.775
-148.816
-35.173
107.769
-50.909
298.830
-384.791
Liquide middelen begin boekjaar
0
398.864
213.090
64.274
29.102
136.870
85.962
384.791
Liquide middelen einde boekjaar
398.864
213.090
64.274
29.102
136.870
85.962
384.791
0
Mutatie geldmiddelen
VAAR
In bovenstaande kasstroomprognose is gerekend met een netto resultaat per jaar, waarna met de gebruikelijke aanpassingen voor kosten die geen uitgaven zijn en uitgaven die niet in de kostensfeer zijn benoemd, de geprognosticeerde liquiditeitsmutaties en liquide posities worden getoond.
21
Rendement
Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: • een kapitaalsinbreng door de beherend vennoot van € 1.850.000
VAAR
IX
GOED
22
Het verwachte IRR rendement voor de commanditaire vennoten
• een kapitaalsinbreng door de commanditaire vennoten van € 2.455.000
bedraagt circa 12,6%*. De commanditaire vennoten ontvangen een
• de beherend vennoot ontvangt géén tussentijdse uitkeringen uit de
verwacht direct jaarlijks rendement van 7,25%*, op basis van 2 uit-
exploitatie, maar deelt uitsluitend pro rata van haar deelname mee in
keringen per jaar (de beherend vennoot ontvangt geen tussentijdse
het eigen vermogen van het fonds (na uitkering van het 7,25% directe
uitkeringen). Jaarlijks geniet diegene die als natuurlijk persoon parti-
rendement voor commanditaire vennoten) na verkoop van het schip
cipeert ook van een besparing van 1,2% vermogensrendementsheffing
• een hypothecaire lening van in totaal € 12.916.000 te verstrekken
door verschuiving van vermogen uit IB Box III naar IB Box I. Hier staat
door Catfinance
slechts een zeer bescheiden tonnage tax van circa 0,1% tegenover. Voor
• de gehanteerde rekenrente bedraagt 7%
nadere toelichting over de fiscaliteit wordt verwezen naar het hoofd-
• calculatie op basis van zeven jaar, ingaande 1 juli 2008
stuk Fiscale aspecten. Bij liquidatie van de C.V. (na verkoop van het
Per participatie van € 5.000 wordt aldus een jaarlijks direct rende-
schip verwacht over zeven jaar) wordt er een slotuitkering verwacht
ment * van € 362 geprognosticeerd (in totaal € 2.538) en direct na-
van de inleg met een verkoopwinst opslag van circa 42%. Het
verkoop (verwacht na 7 jaar) een terugbetaling van de inleg van
gemiddelde rendement voor natuurlijke personen komt hiermee op
€ 5.000, alsmede een extra verkoopopbrengst van € 2.127. Naast dit
circa 14,2% in totaal (enkelvoudig).
rendement kunnen particulieren een besparing realiseren van 1,2%
Het beleggingsbeleid van het fonds is gericht op het behalen van een
door verschuiving van vermogen uit box III naar de inkomstenbox I. De
*
zo hoog mogelijke opbrengst uit de exploitatie en de uiteindelijke ver-
belastingdruk per participatie van € 5.000 bedraagt bij gebruikmaking
koop van het schip.
van de tonnage tax regeling circa € 4,00 per jaar, ofwel circa 0,1%.
Volgens de prognose zal het fonds een positief liquiditeitsoverschot
Jaarlijks bedraagt voor particulieren het belastingvoordeel gemid-
voor aflossingen behalen. Dit overschot wordt aangewend voor
deld € 47. Het geprognosticeerde enkelvoudige rendement * bedraagt
uitkeringen aan de vennoten, alsmede ter aflossing van de hypothe-
aldus € 4.966 / € 5.000 / 7 = circa 14,2%. Indien met tijdvoorkeur
caire lening. De uitkering per participatie betreft de periode vanaf de
rekening wordt gehouden, dan bedraagt het geprognosticeerde rende-
totstandkoming van het fonds tot en met ontbinding van het fonds.
ment * volgens de IRR (internal rate of return) circa 12,6%.
Zie de berekening hieronder alsmede het hoofdstuk Fiscale aspecten.
* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Hierbij merken wij op dat het fonds zelf nog geen verleden heeft.
Geprogrosticeerd RENDEMENT (IRR) / per participatie JAAR Datum Investering (kapitaalstortingen)
2008
2009
2009
2010
2010
2011
2011
2012
1-Jul-2008
2-Jan-2009
1-Jul-2009
2-Jan-2010
1-Jul-2010
2-Jan-2011
1-Jul-2011
2-Jan-2012
181,25
181,25
181,25
-5.000,00
Winstuitkering
181,25
181,25
181,25
181,25
Uitkering inleg Slotuitkering Besparing box III
30,00
56,00
51,00
47,00
Inkomstenbelasting box I
-2,00
-4,00
-4,00
-4,00
Totaal kasstroom
-4.972,00
181,25
233,25
181,25
228,25
181,25
224,25
2012
2013
2013
2014
2014
2015
2015
1-Jul-2012
2-Jan-2013
1-Jul-2013
2-Jan-2014
1-Jul-2014
2-Jan-2015
1-Jul-2015
181,25
IRR* 12,6% JAAR Datum Investering (kapitaalstortingen) Winstuitkering
Totaal
IX
GOED
-5.000,00 181,25
181,25
181,25
181,25
181,25
181,25
Uitkering inleg Slotuitkering
181,25
2.537,50
5.000,00
5.000,00
2.127,00
2.127,00
Besparing box III
43,00
38,00
34,00
30,00
329,00
Inkomstenbelasting box I
-4,00
-4,00
-4,00
-2,00
-28,00
7.336,25
4.965,50
Totaal kasstroom
VAAR
220,25
181,25
215,25
181,25
211,25
181,25
IRR 12,6% *
23
Rendement* volgens enkelvoudige interest-methode Per participatie van E 5000
Rendement
2.538
7,3%
Totaal winstuitkeringen Slotuitkering
7.127
waarvan inleg
5.000
waarvan verkoopsurplus
VAAR
IX
GOED
2.127
6,1%
Besparing box III
329
0,9%
Inkomstenbelasting box I
-28
-0,1%
Totaal
9.966
Totale winst
4.966
Voor rechtspersonen komen de rendementen nagenoeg overeen. Scenario’s (beleggen vanuit de B.V.) Negatief scenario
Geprognosticeerd scenario
Positief scenario
7.206
7.206
7.206
11.800.000
12.850.854
13.800.000
IRR
9,3%
11,7%
13,5%
Enkelvoudig rendement
9,9%
13,4%
16,5%
Negatief scenario
Geprognosticeerd scenario
Positief scenario
6.790
7.206
7.600
11.800.000
12.850.854
13.800.000
IRR
7,6%
11,7%
14,6%
Enkelvoudig rendement
7,7%
13,4%
18,6%
Vrachttarief na 3 jaar Verkoopopbrengst schip Rendement:
Vrachttarief na 3 jaar Verkoopopbrengst schip Rendement:
24
14,2%
ONTBINDING VAN HET FONDS
moment) mee in het vermogen van de commanditaire vennootschap. De gehanteerde afschrijving is een in de branche gebruikelijk op ervaring gebaseerd percentage. De werkelijke verkoopwaarde zal onder
Het fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een verwachte
meer af hangen van de technische staat van het schip, het markt-
beleggingshorizon van circa 7 jaar. In principe wordt het zeeschip door
perspectief op dat moment, alsmede de prijzen van nieuwbouwsche-
de beherend vennoot Sebago B.V. verkocht, mits de verkoop op dat
pen. Doordat prijzen van met name staal en arbeid de laatste jaren erg
moment voor de participanten een bevredigend rendement oplevert.
zijn gestegen zijn ook de prijzen van tweedehands schepen gestegen.
De geprognosticeerde verkoopprijs is gebaseerd op de aanschafwaarde verminderd met een afschrijving van 3,5% op jaarbasis. De beherend
In onderstaande tabel zijn een aantal scenario’s met bijbehorende
vennoot ontvangt géén verkoopcommissie bij verkoop van het schip,
rendementsverwachtingen opgenomen waarin uitsluitend de verkoop-
maar deelt wel pro rata haar deelname van (na aftrek van 7,25% jaar-
opbrengst als variabele wordt gehanteerd:
lijks direct rendement voor de vennoten over de periode tot het verkoop-
Scenario’s Negatief scenario
Geprognosticeerd scenario
Positief scenario
7.206
7.206
7.206
11.800.000
12.850.854
13.800.000
IRR
10,2%
12,6%
14,4%
Enkelvoudig rendement
10,7%
14,2%
17,3%
Vrachttarief na 3 jaar Verkoopopbrengst schip Rendement:
VAAR
IX
GOED
25
Bij combinatie met een mutatie in de dagopbrengst na jaar 3 kunnen
besluiten conform het hierover gestelde in artikel 7 lid 3 onder a en
we 3 scenario’s hanteren:
lid 7 en artikel 11 lid 15 onder a van de bepalingen van de C.V. om wel
negatief dagopbrengst jaar 4 bedraagt € 6.790 (daarna inflatie)
of niet op het bod in te gaan. Voor acceptatie van het bod dat door de
en de verkoopopbrengst bedraagt € 11.800.000
beherend vennoot wordt voorgedragen is in principe een meerderheid
realistisch dagopbrengst jaar 4 bedraagt € 7.206 (daarna inflatie) en de verkoopopbrengst bedraagt € 12.850.854 positief
nodig van 2/3 van alle participaties (1 participatie van € 5.000 geeft recht op 1 stem) in een vergadering waarin tenminste 2/3 van het kapi-
dagopbrengst jaar 4 bedraagt € 7.600 (daarna inflatie) en de verkoopopbrengst bedraagt € 13.800.000
taal vertegenwoordigd is. Indien niet het gewenste kapitaal aanwezig is, dan zal op een termijn van minimaal twee weken en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen. In die verga-
VAAR
IX
GOED
De uitkomsten zijn dan als volgt:
dering kan het besluit genomen worden met een meerderheid van 2/3
Scenario’s Negatief scenario Vrachttarief na 3 jaar
Positief scenario
7.206
7.600
11.800.000
12.850.854
13.800.000
IRR
8,6%
12,6%
15,5%
Enkelvoudig rendement
8,5%
14,2%
19,4%
Vanaf het vijfde jaar zal de beherend vennoot actief de verkoopmarkt
van aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Omvang van kapitaal
verkennen en trachten een zo hoog mogelijk bod te verkrijgen. In de
is dan niet meer van belang. O.K. Shipping kan desgewenst participan-
overeenkomst met O.K. Shipping is overeengekomen dat O.K. Shipping
ten op de vergadering vertegenwoordigen. Indien het schip is verkocht
actief wordt geïnformeerd zodra een proces van loven en bieden wordt
zal de beherend vennoot zo spoedig mogelijk zorg dragen voor (slot)
ingegaan. O.K. Shipping zal zo spoedig mogelijk de vennoten informe-
uitkering aan de participanten en ontbinding van het fonds. O.K. Ship-
ren en samen met de beherend vennoot Sebago B.V. een vergadering
ping zal over de afhandeling bericht doen aan de participanten.
uitschrijven indien een serieus bod is ontvangen. De vergadering kan
26
scenario
6.790
Verkoopopbrengst schip Rendement:
Geprognosticeerd
FINANCIERING O.K. Vaargoed IX zal in aanvang een totaalbedrag van € 17.221.000 investeren. Dit bedrag bestaat uit de aanneemsom, de bouwrente, de aanloopkosten en werkkapitaal. De totale investering zal voor € 12.916.000 hypothecair worden gefinancierd door Catfinance te Leusden. Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de initiatiefnemer. Ten behoeve van de financiering is door Stieglis Shipbrokers B.V. een taxatierapport opgesteld*. Hoofdpunten uit de offerte van Catfinance zijn o.a. hoofdsom
€ 12.916.000
aflossing per kwartaal
€ 215.270
rekenrente prospectus
7%
rentevaste periode
3 maanden, mogelijk fixatie door beherend vennoot voor langere termijn
rentebetaling
per kwartaal achteraf
afsluitprovisie (inbegrepen in aanloopkosten)
€ 62.400
zekerheden (belangrijkste)
VAAR
IX
GOED
eerste hypotheek ter grootte van de lening te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten.
* het taxatierapport ligt ten kantore van de initiatiefnemer ter inzage.
27
FISCALE ASPECTEN
tijd van het fonds zal Foederer DFK Accountants en Consultants de jaarlijkse afstemming ten behoeve van de belastingaangiften van de participanten met de belastingdienst verzorgen. Ook deze vaststelling
Uitgangspunten
geldt als vaststelling voor u en uw belastinginspecteur. De beherend
Voor de hierna volgende beschrijving van de fiscaliteit wordt ervan uit-
vennoot heeft O.K. Shipping de opdracht gegeven om de participanten
gegaan dat u in Nederland woont. Voor een B.V. wordt aangenomen
de jaarlijkse opgave te zenden.
dat deze in Nederland is gevestigd. De participanten maken gebruik
VAAR
IX
GOED
van de fiscale mogelijkheid om de winst uit zeescheepvaart op basis
De gunstige tonnageregeling
van tonnage van het schip vast te stellen. Voor de beschrijving wordt
In de opzet van deze commanditaire vennootschap wordt aangenomen
uitgegaan van de stand van de fiscale wetgeving en jurisprudentie per
dat alle participanten de zogenaamde tonnageregeling toepassen.
1 april 2008.
Dit heeft tot gevolg dat er in plaats van de werkelijke winst, of het werkelijk verlies, er een forfaitair bedrag als belaste winst in de aangiften
Opgemerkt wordt dat de hier gegeven beschrijving algemeen is. In
opgenomen moet worden.
individuele situaties kunnen fiscale situaties anders zijn dan in dit
Ook de winst gemaakt bij verkoop van het schip valt onder deze regeling.
hoofdstuk is beschreven. Het is daarom in bijzondere situaties aan te bevelen om voor dat u
De winst volgens het tonnagesysteem is zeer laag. Het is gebaseerd op
deze investering doet, in overleg met een fiscale adviseur en/of andere
de netto tonnage en is voor het ms. Beautriumph € 5.800.
adviseurs te treden.
Andere inkomsten dan die uit zeescheepvaart vallen niet onder deze regeling.
Centrale afspraken met de belastingdienst
Omdat het beheer van het ms. Beautriumph in Nederland plaatsvindt
Met Belastingdienst Noord / Kantoor Heerenveen zijn bindende af-
voldoet deze commanditaire vennootschap aan de fiscale eisen om de
spraken gemaakt over de fiscale behandeling van de vennoten in deze
tonnageregeling te mogen toepassen.
commanditaire vennootschap. In een vaststellingsovereenkomst zijn
28
de afspraken vastgelegd. Doordat deze vaststellingsovereenkomst
De tonnageregeling geldt voor 10 jaar. Alleen de vennoten kunnen de
landelijke geldingskracht heeft, zijn u en uw belastinginspecteur daar-
tonnageregeling beëindigen. De belastingdienst kan de tonnagerege-
aan gebonden.
ling niet opzeggen of beëindigen.
Ieder jaar wordt de fiscale jaaropgave met Belastingdienst Noord /
Indien de commanditaire vennootschap eerder dan in jaar 10 beëin-
Kantoor Heerenveen voor dat jaar vastgesteld. Gedurende de loop-
digd wordt dan geldt de tonnageregeling tot aan de liquidatiedatum.
Als het ms. Beautriumph een vol kalenderjaar geëxploiteerd wordt dan
Aangezien de toepassing van de tonnageregeling alleen bij fiscale
is de gezamenlijke winst uit zeescheepvaart volgens de tonnagerege-
beschikking mag, zal O.K. Shipping u behulpzaam zijn met het indie-
ling voor alle vennoten € 5.800. Dat is per vennoot met een deelname
nen van het verzoek om een voor u bestemde beschikking af te geven.
van € 10.000: € 13,46. Per participatie van € 5.000 is dat € 6,73. Voor de aangifte moet het totaal van de participaties in aanmerking
De aangifte waarin winst uit onderneming is opgenomen, moet langs
genomen worden.
elektronische weg ieder jaar gedaan worden. Tevens dient er ieder jaar
De tonnageregeling kan zowel bij natuurlijk personen als bij rechts-
een schatting van het achterliggende jaar en het lopende jaar bij de
personen toegepast worden.
fiscus ingediend te worden.
De fiscale behandeling bij particulieren
De B.V. als participant
De deelnemers aan deze commanditaire vennootschap genieten winst
De B.V. die deelneemt en gebruik maakt van de tonnageregeling is
uit onderneming. In box 1, dat is inkomen uit werk en woning, moet dat
jaarlijks 25,5% (maximum tarief vennootschapsbelasting 2008) over
worden aangegeven. Het tarief van de inkomstenbelasting is maximaal
€ 6,73 is € 1,71 per participatie van € 5.000,- verschuldigd.
52%, zodat u aan belasting per participatie van € 5.000 maximaal € 3,49 verschuldigd bent.
De jaarlijkse uitkeringen en de verkoopwinst bij verkoop van het schip zijn niet verder met vennootschapsbelasting belast.
Over de jaarlijkse uitkering van, geprognosticeerd 7,25% hoeft u geen inkomstenbelasting te betalen. Ook over de verkoopwinst bij verkoop
Als een B.V. in meer dan één besloten scheepvaart C.V. deelneemt en
van het schip hoeft u niets aan te geven.
op de eerste deelname de tonnageregeling toepast, dan worden alle
De bezitting van de participaties valt niet onder Box 3. Derhalve hoeft u
volgende belangen in besloten scheepvaart C.V.’s volgens de tonnage-
de 1,2% rendementsheffing over beleggingen niet te betalen.
VAAR
IX
GOED
regeling belast. Alleen voor de eerste deelname moet een beschikking aangevraagd worden. Bij iedere volgende deelname wordt de tonnage-
Indien u naast participaties in deze commanditaire vennootschap nog
regeling automatisch toegepast.
participaties heeft in andere besloten scheepvaart C.V.’s, dan kan dat ongelimiteerd. Uiteraard dient u voor iedere scheeps C.V. de toepassing van de tonnageregeling te kiezen.
29
JURIDISCHE ASPECTEN
bestuursbeleid te bemoeien dat het bestuur haar daden inricht naar de wensen van de commanditaire vennoot. Een dergelijke indringende bemoeienis met het besturen van de vennootschap maakt dat de com-
VAAR
IX
GOED
De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tus-
manditaire vennoot die dat gedrag vertoont hoofdelijk aansprakelijk
sen een aantal commanditaire vennoten en één of meer beherend
wordt. Deze aansprakelijkheid geldt niet alleen voor het onderdeel
venno(o)t(en). De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn
waarmee hij zich indringend heeft bemoeid, doch geldt in volle om-
vastgelegd in de overeenkomst van commanditaire vennootschap,
vang voor alle schulden van de vennootschap. Een eenmalige actie van
waarvan de volledige (ontwerp)tekst is opgenomen als bijlage I van
de commanditaire vennoot heeft tot gevolg dat deze vanaf dat moment
dit prospectus. De commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij
hoofdelijk aansprakelijk wordt. Deze aansprakelijkheid kan niet wor-
onderhandse akte. In de bepalingen van het fonds wordt vastgelegd voor
den teruggenomen. In de praktijk zal er bij C.V.’s zoals het fonds niets
welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft
veranderen. Het gedrag van commanditaire vennoten bij de overige
van de vergadering van vennoten. Toetreding van nieuwe commandi-
fondsen van O.K. Invest zoals die tot op heden is waargenomen geeft
taire vennoten (met uitzondering van de in dit prospectus beoogde
geen reden om te veronderstellen dat de commanditaire vennoot in
toetreding) of overdracht van commanditaire participaties kan uitslui-
de toekomst onder de nieuwe wet hoofdelijk aansprakelijk gesteld zal
tend plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Na totstand-
gaan worden.
koming van het fonds zullen geen nieuwe participaties worden geplaatst. Bij tussentijds overlijden van een participant zetten de erfge-
O.K. Vaargoed IX wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Iedere par-
namen de participatie in het fonds voort. Een commanditaire vennoot
ticipant neemt deel met 2 of meer participaties, elk groot € 5.000.
mag geen beheerhandelingen verrichten, op straffe van hoofdelijke
De commanditaire vennoten zijn, af hankelijk van hun deelname,
aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten,
gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het fonds. Het
maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het
vermogen van het fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde
door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. Een com-
van het zeeschip. De beherend vennoot stelt beleidsbeslissingen voor,
manditaire vennoot kan niet verplicht worden tot bijbetaling. Dit blijft
organiseert het beheer van het schip, verzorgt de administratie van
onder de nieuwe Wet personenvennootschappen ongewijzigd.
het fonds en het informeren van de beleggers. De beherend vennoot
Handelingen van commanditaire vennoten
actief de verkoop na het 5e jaar op te pakken. De vergadering van ven-
Nadat de Wet personenvennootschappen in werking is getreden is het
noten dient goedkeuring te verlenen aan het besluit tot verkoop van
de commanditaire vennoot niet toegestaan zich zo indringend met het
het schip.
Sebago B.V. houdt de juridische eigendom van het zeeschip en dient
30
Nieuwe wet personenvennootschappen Naar verwachting zal op zijn vroegst aanvang 2009 de Wet personenvennootschappen in werking treden. Voor zover van belang voor het fonds houdt deze wet in dat samenwerkingsvormen zoals bijvoorbeeld de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap wettelijk anders ingedeeld gaan worden. De bekende vennootschap onder firma en maatschap zullen verdwijnen. De nieuwe vorm is: de openbare vennootschap (O.V.). Daarnaast komt er nog een nieuwe variant: de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid. (O.V.R.). De commanditaire vennootschap (C.V.) blijft bestaan. Verder ontstaat de mogelijkheid om een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid (C.V.R.) aan te gaan. Voor alle nieuwe vormen blijft de fiscale transparantie, zoals deze geldt voor het fonds in tact.
VAAR
IX
GOED
31
BEHEREND VENNOOT
Deze taken van de beherend vennoot Sebago B.V. zijn voor een deel (met name de informatievoorziening en de organisatie van vergaderingen) middels een beheerovereenkomst aan O.K. Shipping B.V. over-
Als beherend vennoot voor de inwerving van het commanditaire
gedragen. De beherende vennoten mogen onder hun respectievelijke
kapitaal zal O.K. Shipping B.V. optreden. De statuten van O.K. Ship-
verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren.
ping B.V. zijn opgenomen in bijlage III.
VAAR
IX
GOED
Na inwerving zal zij uittreden en blijft uitsluitend de andere beherend
informatievoorziening
vennoot zijnde Sebago B.V. deelnemen in de commanditaire vennoot-
O.K. Shipping zal de contacten met participanten onderhouden en
schap. Sebago B.V. neemt deel in het kapitaal van de C.V. met ten
zorg dragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening - op basis
minste € 1.850.000. De directie van Sebago B.V. wordt gevoerd door
van de onder verantwoordelijkheid van beherend vennoot Sebago B.V.
de rederij Unisea Shipping B.V. te Sneek. De jaarrekeningen van de
opgestelde stukken – naar de participanten toe. Onder meer betreft
beherend vennoten zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van
het hier een door de accountant te controleren jaarrekening, halfjaar-
Koophandel voor Noord-Nederland. De statuten van de beherend ven-
cijfers, nieuwsbrieven, de door de accountant opgestelde fiscale invu-
noot Sebago B.V. zijn opgenomen in bijlage II.
linstructie en organisatie van de jaarlijkse vergadering van vennoten. Voor de jaarrekening geldt, dat het boekjaar gelijk is aan het kalender-
De taken van de beherend vennoot Sebago B.V. zijn nader omschreven
jaar. Foederer DFK Accountants en Consultants zal gedurende de loop-
in de overeenkomst van commanditaire vennootschap (bijlage I) en
tijd van het fonds de controle van de jaarrekening verzorgen.
bestaan onder meer uit: • het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het fonds; • het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten; • het voeren van de boekhouding en administratie van het fonds; • het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het fonds; • het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd.
32
Risico’s
door boetebepalingen in de aanneemovereenkomst met de werf op te nemen en door verzekeringen afgesloten door de werf. Er is momenteel niets bekend van een verlate oplevering. Het risico van niet leveren
ONZEKERHEDEN
wordt met name gedragen door de beherend vennoot, die al aanbeta-
Deelname in O.K. Vaargoed IX geeft zicht op een aantrekkelijk rende-
lingen op de bouw heeft gedaan.
ment. Echter, deelnemen in transportmiddelen als zeeschepen gaat ook gepaard met risico’s. In dit prospectus wordt daarom ook gespro-
Timecharter huur / vrachtopbrengsten
ken over verwachte rendementen, waarbij geen garantie wordt gege-
De Beautriumph is via een zogenaamd timecharter voor 2 jaar, met
ven dat deze rendementen ook daadwerkelijk zullen worden behaald.
optie van 1 jaar, verhuurd aan de charteraar. Hiermee is de aanloop-
Het is zelfs niet geheel uit te sluiten dat u de inleg van uw participatie
periode van de exploitatie qua opbrengstenzijde zo goed mogelijk af-
niet of niet geheel terug zult ontvangen. Betrokken partijen hebben
gedekt. Na de aanloopperiode heeft charteraar de mogelijkheid om
getracht deze risico’s ten behoeve van de beleggers te beperken. U
door te huren voor een met de inflatie gecorrigeerd tarief. Echter of de
zult echter zelf een afweging moeten maken wel of niet deel te willen
charteraar van deze optie gebruik maakt hangt onder meer af van de
nemen in dit fonds. Om u hierbij enigszins behulpzaam te zijn worden
prestaties van het schip en de dan heersende marktomstandigheden.
de belangrijkste risico’s hierna beschreven, waarbij een inventarisatie
Blijft de vrachtenmarkt goed, dan is het aannemelijk dat de charteraar
nimmer uitputtend is. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet,
van zijn optie gebruik wil maken, zo niet, dan zal alternatief emplooi
dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/
moeten worden gevonden. De beherend vennoot maakt hiervoor ge-
of op het verwachte rendement.
bruik van de diensten van een bevrachtingskantoor. In principe zal Vertom de eerst aangewezene zijn om op te treden als bevrachter. Daar
Bouwrisico
Vertom direct of indirect de rol van charteraar en bevrachter vervult is
Het ms. Beautriumph is in maart 2008 als casco gearriveerd in
hier een downside risk aanwezig. Vertom participeert echter ook in de
Harlingen, waar het momenteel wordt afgebouwd door B.V. Scheeps-
beherend vennoot en heeft ook op die wijze er alle belang bij dat een
werf Damen Bergum De planning geeft aan, dat het schip omstreeks
zo goed mogelijk uiteindelijk rendement wordt behaald.
juni 2008 opgeleverd gaat worden en bij start van dit fonds aldus in
Mocht de Beautriumph om technische redenen langere tijd uit de
timecharter zal zijn. Het is echter niet volledig uit te sluiten dat het
exploitatie gaan, dan zal gebruik kunnen worden gemaakt van de loss
schip later – of in een extreme situatie niet – zal worden geleverd. Bij
of hire verzekering. (zie hierna verzekeringen).
VAAR
IX
GOED
latere oplevering zal de exploitatie later starten, hetgeen een negatieve invloed op het rendement kan hebben. Dit risico is deels afgedekt
33
Debiteurenrisico
ten behoeve van groot onderhoud ten bedrage van € 40.000. In de
Dit betreft het risico dat de charteraar, of indien het schip niet meer in
kosten van onderhoud zijn niet begrepen de kosten van technisch/
timecharter is, de contractpartners m.b.t. de vervoerde lading, niet aan
commercieel beheer. De onderhoudskosten kunnen hoger of lager uit-
hun betalingsverplichting(en) jegens de vennootschap kan voldoen.
vallen dan begroot.
Dit zou in het geval van een timecharter kunnen leiden tot de ontbin-
VAAR
IX
GOED
ding van de charterovereenkomst. De eerste 2 jaren (met optioneel
Exploitatierisico
nog een 3e jaar) is de Beautriumph verhuurd aan Vertom. Dit is een
In de timecharter overeenkomst is vastgelegd dat de huur voor een
goed bekend staande Nederlandse partij, die bijna 35 jaar actief is in
periode van 2 jaar (en optioneel ook het 3e jaar) is gefixeerd. Indien
de seashipping business.
het charter verlengd wordt na deze periode zal een nieuwe daghuur worden afgesproken, waarbij rekening zal worden gehouden met de
Valutarisico
tussentijdse inflatie en zal bijvoorbeeld daarna indexatie plaatsvinden
Doordat het zeeschip wereldwijd kan worden ingezet, kan, indien het
aan de hand van inflatie-indicatoren van het Centraal Bureau voor de
schip niet meer in het “euro timecharter” met Vertom werkzaam zou
Statistiek. In dit prospectus is gerekend met 2%. Ook voor de exploi-
zijn, een deel van de vrachtopbrengsten uitbetaald worden in buiten-
tatiekosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van
landse valuta. Door fluctuaties in wisselkoersen kan bij de uiteindelijke
de kosten als een stijging daarvan overeenkomstig de verwachte infla-
betaling de waarde uitgedrukt in euro’s anders zijn dan ten tijde van
tie van 2,5%. De rentekosten zijn begroot op basis van inschattingen
het sluiten van de betreffende vervoersovereenkomst. In overleg met
tijdens het opstellen van het prospectus, alsmede de gemaakte
de bevrachter kan de beherend vennoot besluiten om bij omvangrijke
afspraken met hoofdfinancier Catfinance. Hoewel de inschattingen
contracten dit valutarisico af te dekken door termijncontracten met
zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens de
bancaire instellingen aan te gaan.
looptijd van het project optreden die het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden.
Onderhoudsrisico Bij zeeschepen is de staat van onderhoud van groot belang, zowel
(Rest)waarderisico
voor de exploitatie als voor de uiteindelijke verkoopwaarde. Unisea
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van het schip bij
Shipping heeft voor het schip een specifiek meerjaren onderhouds-
vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst.
programma opgezet en ziet streng op de uitvoering toe. In de calcula-
34
tie wordt rekening gehouden met jaarlijkse lasten voor onderhoud en
Renterisico
scheepsbenodigdheden van € 105.000 alsmede een jaarlijkse dotatie
De rentepercentages van de hypothecaire lening(en) worden bij opna-
me gefixeerd voor korte periodes van drie maanden. De beherend ven-
Informatierisico
noot heeft echter de mogelijkheid om de rente voor langere periode te
Dit betreft het risico dat de door de initiatiefnemer verstrekte informa-
fixeren, bijvoorbeeld voor een periode van vijf jaar. De rente strategie,
tie niet juist en/of onvolledig is. Initiatiefnemer heeft de nodige zorg
waaronder ook strategie van afdekking door fixatie of door derivaten,
betracht bij het verstrekken en onderzoeken van deze informatie, maar
zal zo goed mogelijk worden afgestemd op de resultaten van verkoop
kan geen aansprakelijkheid aanvaarden.
en de duur van het fonds. Juridische risico’s Aansprakelijkheidsrisico
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is
De beherend vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die na-
een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen
mens het fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn
en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit
aansprakelijk voor maximaal het bedrag van hun deelname in het com-
te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat on-
manditair kapitaal, mits zij zich onthouden van daden van beheer.
voorziene omstandigheden zich kunnen voordoen. De tekst van het prospectus prevaleert boven die van de overeenkomsten.
Milieurisico De wetgeving omtrent verontreiniging en emissienormen zijn de laat-
Wetgevingsrisico
ste decennia aan verandering onderhevig geweest. Het schip voldoet
Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde
aan de modernste uitgangspunten bij oplevering en voor eventuele
inzichten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commandi-
milieuschade als gevolg van een schade evenement is (deels) voorzien
taire vennoten kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of
in de P&I polis.
financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen heb-
VAAR
IX
GOED
ben. In april 2008 heeft de ministerraad ingestemd met de Beleidsbrief Overdrachtsrisico
Zeevaart ‘Verantwoord varen en een vitale vloot’ ten doel hebbend de
Zolang het schip niet aan de vennootschap is overgedragen, lopen de
Nederlandse Vlag aantrekkelijker te maken. Onder meer wordt hierin
toekomstige participanten hierover geen risico.
verwoord, dat reders die zich aan de voorschriften houden minder inspectiedruk gaan ervaren. Op fiscaal vlak wordt voorgesteld om de
Uittredingsrisico
tonnage belasting voor grotere schepen te verlagen en wordt gekeken
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet moge-
naar mogelijke verbeteringen in de uitvoeringspraktijk van de fiscale
lijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in beginsel voor
regelingen. De genoemde milieu- en veiligheidsmaatregelen zijn naar
onbepaalde tijd vastligt. Na verkoop van het schip wordt het fonds
mening van de rederij positief voor de concurrentiepositie van het ms.
ontbonden.
Beautriumph, daar deze voldoet aan strenge eisen op deze aspecten.
35
Nederlandse en wereldeconomie
De verzekeringen zullen zoveel mogelijk in vlootverband worden afge-
Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Ver-
sloten teneinde zo gunstig mogelijke condities te verkrijgen, waaronder
anderingen in economieën en veranderingen in verhoudingen tussen
zo laag mogelijke premies. Evenwel zijn er bij de polissen franchises
diverse nationale en regionale economieën kunnen invloed hebben op
(eigen risico’s) en maximale uitkeringen van toepassing. Per gedekt
de diverse transportsectoren, waaronder de zeevaart. Wereldwijd is er
schade evenement kan de som van de eigen risico’s en stilligdagen al
jarenlang een duidelijke trend van toename zichtbaar in het vervoerde
gauw een bedrag van € 100.000 bedragen. De beherend vennoot zal
tonnage.
jaarlijks afwegingen maken in de keuze van poliscondities gerelateerd aan de premies.
VERZEKERINGEN
VAAR
IX
GOED
Voor sommige risico’s zijn verzekeringen af te sluiten. Voor het ms. Beautriumph zullen in ieder geval de volgende verzekeringen worden afgesloten:
VERZEKERINGEN Polis Casco & Machinery
Loss of Hire
Protection & Imdemnity Bemanning
Dekking cascoschade, total loss en schade aan motor en installaties inkomstenderving als gevolg van bijvoorbeeld een cascoschade aansprakelijkheid inclusief rechtsbijstand ziekte en ongevallen terugbetaling lening (door
Mortgagees Interest Insurance
hypotheeknemer ten laste van geldnemer gesloten)
De charteraar zal voor eigen rekening aanvullende verzekeringen afsluiten.
36
VERHANDELBAARHEID PARTICIPATIES Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor ontbinding van het fonds en vereffening van het vermogen daarvan, Het fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd. Initiatiefne-
wordt verwezen naar bijlage I van dit prospectus.
mer houdt echter rekening met een beleggingshorizon van circa 7 jaar, waarbij opgemerkt dient te worden dat het fonds wordt beëindigd nadat het zeeschip is verkocht. Het fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Er is sprake van een besloten karakter omdat de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. De participaties zijn slechts vervreemdbaar met toestemming van alle vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, middels een maatschap of rechtspersoon. Indien bij een rechtspersoon het voornemen bestaat om een juridische fusie aan te gaan, dan zal het gevolg zijn dat het besloten karakter van de commanditaire vennootschap door de fiscus niet langer geaccepteerd wordt. Een voornemen tot juridische fusie zal dan ook onverwijld ter kennis van de beherend vennoot gebracht dienen te worden. Aan beleggers die hun participatie(s) tussentijds wensen te verkopen,
VAAR
IX
GOED
zal de beherend vennoot in samenwerking met O.K. Shipping naar beste vermogen, overeenkomstig de overeenkomst van commanditaire vennootschap, zijn medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. Alle kosten en belastingen van deze vervreemding komen voor rekening en risico van de vervreemder of de verkrijger van de participaties. Bij overlijden van een participant zetten de erfgenamen de participatie in O.K. Vaargoed IX voort. In dat geval blijven zij, overeenkomstig de rechten van de overleden participant, in het fonds gerechtigd.
37
KOSTEN
OVERZICHT KAPITAAL, VRACHTOPBRENGSTEN EN INDEXERING Kapitaal in te leggen door commanditaire vennoten
Met de kosten van externe adviseurs, het fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) is bij de bepaling van de verwachte cashflow rekening gehouden. De kosten verbonden aan de verwerving van het schip en structurering komen voor rekening van het fonds. Deze kosten zijn nader omschre-
VAAR
IX
GOED
ven in de ‘investeringsbegroting’. Conform de beheerovereenkomst bedraagt de vergoeding voor het fondsbeheer € 5.000 per jaar te vermeerderen met de gemaakte onkosten. Het technisch/commercieel beheer is uitbesteed tegen marktconforme voorwaarden aan Unisea
Kapitaal in te leggen door beherend vennoot Sebago B.V. Vennootschappelijk kapitaal totaal
€ 1.850.000 € 4.305.000 € 5.000 (minimum van
Participatiegrootte
€ 10.000 per participant)
Aantal participaties beschikbaar voor commanditaire vennoten
491
Totaal aantal participaties
861
reguliere exploitatie gerechtigd, maar sec in het eigen vermogen dat
Benodigd kapitaal
€ 17.221.000
onstaat direct na verkoop van het schip, dit in de verhouding van het
Totaal Commanditair kapitaal
€ 4.305.000
25,0%
aantal door hem gehouden participaties tot het totaal aantal partici-
Vreemd vermogen
€ 12.916.000
75,0%
Netto timecharter huur per dag
€ 6.790
Totale tdw circa
7.120 ton
Shipping en Vertom. De beherende vennoot is niet in de jaarlijkse
paties. Voor zijn werkzaamheden brengt de beherend vennoot geen vergoeding in rekening. De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn, zijn begrepen in de opgestelde begrotingen.
Gemiddelde opbrengst per tdw per dag *
Sebago B.V. zal in ieder geval deelnemen met € 1.850.000 als beherend ven-
noot met participaties die geen winstrecht hebben gedurende de exploitatiefase voor het jaar van verkoop. Bij deelname van commanditaire vennoten voor een lager kapitaal dan € 2.455.000 zal de beherend vennoot Sebago B.V. het resterende commanditaire kapitaal inbrengen. De commanditaire vennoten zullen gedurende de exploitatiejaren voor de verkoop recht hebben op een uitkering van 7,25% per jaar, mits de liquiditeiten in het betreffende jaar dit toestaan.
38
€ 2.455.000*
Indexering
€ 0,95
- Netto dagopbrengst met inflatie over vorige periode na het 3e jaar, - Vervolgens jaarlijks met inflatie (gerekend is met jaarlijkse inflatie van 2%) - Kosten jaarlijks 2,5%
VERSLAGLEGGING Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Na toetreding zal het boekjaar eindigen op 31 december 2008. Vóór 1 april van ieder jaar maakt de beherend vennoot Sebago B.V. een verslag van het verstreken boekjaar van het fonds. Dit verslag, voorzien van een accountantsverklaring, zal door O.K. Shipping aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening van het fonds geschiedt vóór 1 juni van ieder jaar door de vergadering van vennoten. Na afloop van ieder kalenderjaar zal de beherend vennoot Sebago B.V. ervoor zorg dragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de aangifte inkomstenbelasting opgesteld. Binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar zal de beherend vennoot Sebago B.V. de halfjaarcijfers opmaken en ter informatie aan iedere participant toezenden. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. Het schip in het fonds
VAAR
IX
GOED
zal worden gewaardeerd tegen historische kostprijs verminderd met een jaarlijkse afschrijving van 3,5% . Tussentijdse commerciële waardering van het schip kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden. Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Ten minste één maal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de beherend vennoot Sebago B.V. rekening en verantwoording wordt afgelegd.
39
VERKLARENDE WOORDENLIJST In dit prospectus worden diverse afkortingen en scheeps- en vaktermen gebruikt. Hieronder volgt een opsomming, waarvan de gegeven definities gelden voor dit prospectus. verklarende woordenlijst
VAAR
IX
GOED
Beherend vennoot Besloten C.V.
C.V. Charteraar Commanditair vennoot
C.V. waarvan participaties alleen met toestemming van de vennoten kunnen worden overgedragen (zie hiervoor in deze C.V. artikel 10 van de statuten) commanditaire vennootschap, ofwel een samenwerkingsverband tussen beherend vennoten en commanditaire vennoten huurder van een schip natuurlijke of rechtspersoon die deelneemt in een C.V. en mits zich onthoudend van beheerdaden niet verder aansprakelijk is dan de hoogte van de inbreng
Commanditaire vennootschap
zie C.V.
Fonds
Sebago C.V. met als handelsnaam O.K. Vaargoed IX
IRR
Internal Rate of Return: rendement waarbij rekening wordt gehouden met de tijdsvoorkeur
ms.
motorschip
Netto dagopbrengst Participatie
40
vennoot belast met bestuur en vertegenwoordiging van de C.V.
de (timecharter)huur per operationele dag na aftrek van commissies, dan wel de opbrengst per dag na aftrek van havenkosten, laad- en loskosten, brandstof en bevrachtingscommissies aandeel in de C.V., in deze C.V. € 5.000 groot
verklarende woordelijst de initiatiefnemer voor deze C.V. zijnde Unisea Shipping. Unisea Shipping draagt zorg voor het technisch, Rederij
financieel, nautisch en crewbeheer m.b.t. het ms. Beautriumph. Zij maakt hierbij gebruik van de diensten van derden. in dit prospectus wordt hiermee bedoeld (tenzij anders vermeld) het verwachte jaarlijkse gemiddelde rendement berekend volgens de enkelvoudige interest methode. Het rendement bestaat uit de uitkeringen uit de exploitatieperiode en het aandeel in de winst bij verkoop van het schip. Er wordt bij de bepaling van het
Rendement
rendement in het geval van natuurlijke personen rekening gehouden met de besparing van 1,2% op de vermogensrendementsheffing. Tevens wordt rekening gehouden met de door toepassing van de ‘tonnage tax’ te betalen belasting. De waarde van uw participaties kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.
Short sea shipping
vervoer over zee tussen Europese landen en de landen gelegen aan de Middellandse Zee
Tdw
Ton Dead Weight. Een aanduiding voor laadvermogen.
Timecharter
huurcontract, waarbij de havenkosten, laad- en loskosten en brandstof voor rekening van de charteraar komen
VAAR
IX
GOED
fiscaal aantrekkelijke regeling bedoeld om de zeescheepvaartsector te stimuleren, waarbij de fiscaal beTonnageregeling
lastbare winst forfaitair wordt vastgesteld aan de hand van het NT (netto tonnage) van het zeeschip zoals vastgelegd in artikel 3.22 Wet IB 2001 met de officiële benaming: “Winst uit zeescheepvaart aan de hand van tonnage”.
Uitkering
hiermee wordt in dit prospectus bedoeld elke geldelijke uitkering aan de participanten, zowel tussentijds op basis van de exploitatie als wel de slotuitkering(en) bij verkoop van het schip.
41
OVERIGE GEGEVENS
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.
Verantwoordelijk voor de samenstelling van dit prospectus is O.K. Shipping. Voor de aangeleverde informatie ten behoeve van dit pros-
O.K. Shipping, Sebago B.V., Unisea Shipping, hun directies, adviseurs
pectus, alsmede waarop berekeningen zijn gebaseerd is beherend
en andere bij de vennootschap en/of het fonds betrokkenen, aanvaarden
vennoot Sebago B.V. alsmede initiatiefnemer Unisea Shipping verant-
geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden
woordelijk. Voor zover aan de directies van deze vennootschappen re-
kunnen ontstaan ten gevolge van een belegging in O.K. Vaargoed IX.
delijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in
VAAR
IX
GOED
dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat
Alleen de beherende vennoten O.K. Shipping en Sebago B.V. kunnen
geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van
informatie verstrekken die niet in dit prospectus is opgenomen.
het prospectus zou wijzigen. Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in euro’s. Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit prospectus. Tot het generlei recht aan dit prospectus ontlenen. De afgifte en verspreiding
Namens de directie van
Namens de directie van
van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen
O.K. Shipping B.V.
Sebago B.V. en Unisea Shipping B.V.
zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van,
De heer drs. E. Bergman
De heer J. Heeres
of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor rekening en risico van de desbetreffende participant. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in O.K. Vaargoed IX financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus. Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
42
Groningen, 25 juni 2008
moment dat het fonds tot stand komt, kunnen potentiële beleggers
ACCOUNTANTSMEDEDELING
meen aanvaarde richtlijnen voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.
Onderzoeksr apport van de accountant
Conclusie en oordeel
Opdrachten en verantwoordelijkheden
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronder-
Wij hebben de in dit prospectus in hoofdstukken Investeringsbegro-
stellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij
ting, Exploitatie en geprognosticeerd kasstromenoverzicht, Rende-
zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke
ment en Ontbinding van het fonds (pagina 17 tot en met 26) voor de
basis vormen voor de prognose.
periode juli 2008 tot en met juni 2015 van Scheepvaartonderneming onderzocht. De
Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de
prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is
Sebago CV, h.o.d.n. O.K. Vaargoed IX, te Sneek
veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in
gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur
Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen voor financiële verslaggeving.
van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prog-
Werkzaamheden
nose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Neder-
gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voort-
lands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomst-
vloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
gerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij
Wij verstrekken toestemming om dit rapport op te nemen in het pros-
functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met
pectus en verklaren tevens geen belang te hebben in Sebago C.V. die
betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veron-
dit rapport kan beïnvloeden.
VAAR
IX
GOED
derstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen
Lelystad, 25 juni 2008
zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van
Accountantskantoor Foederer BV
zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Nederland alge-
Drs. J.L.G. van den Broek RA
43
deelname
Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt: 1.
U ontvangt van O.K. Shipping een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven.
De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit prospectus
2.
en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
Vervolgens ontvangt u een bericht van de notaris wanneer het door u verschuldigde bedrag door u dient te zijn bijgeschreven op de derdenrekening van de notaris.
Voor nadere informatie:
VAAR
IX
GOED
Nadat de notaris heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan, zal deze naar
Mevrouw K.A. Mulderij
verwachting eind augustus 2008 met uw volmacht uw toetreding
Postbus 848
als commanditaire vennoot tot het fonds realiseren. Uw persoon-
9700 AV GRONINGEN
lijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.
Telefoon 050 8508800 Fax 050 8508849
Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het volledig
E-mail
[email protected]
ingevulde inschrijfformulier voorzien van de aanvullende documentatie.
www.okinvest.nl
O.K. Shipping behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.
Vennoten in O.K. Vaargoed IX kunnen zowel natuurlijke personen en rechtspersonen zijn. Als bijlagen IV en V treft u inschrijfformulieren aan voor natuurlijke personen en rechtspersonen. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijfformulier met aanvullende stukken te sturen naar het kantoor van O.K. Shipping. Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen naar het antwoordnummer 68, 9700 VB GRONINGEN.
44
3.
O.K. Shipping
bijlage I Overeenkomst van commanditaire vennootschap
De ondergetekenden, handelend als gemeld, verklaren: • dat Sebago B.V., als beherend vennoot, en Unisea Shipping B.V., als commanditair vennoot, op 21 september 2007 met elkaar zijn aangegaan een commanditaire vennootschap genaamd: “Sebago C.V.”, kantoorhoudende te Sneek, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Leeuwarden onder dossiernummer 01122071, hierna ook te noemen: “vennootschap”; • dat per 27 mei 2008 de te Groningen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: “O.K. Shipping B.V.” tot de vennootschap is toegetreden als beherend vennoot, welke specifiek en alleen belast was met het verwerven van commanditair kapitaal; • dat de volmachtgevers als commanditaire vennoten per heden deelnemen in de vennootschap; • dat O.K. Shipping B.V. per heden is uitgetreden uit de vennootschap; • dat van het aantal door ieder van de commanditaire vennoten genomen participaties in de vennootschap blijkt uit een aan deze akte gehechte lijst; • dat per heden Unisea Shipping B.V. als commanditaire vennoot is uitgetreden uit de vennootschap; • dat zij de bepalingen en bedingen waaronder de voormelde commanditaire vennootschap wordt voortgezet schriftelijk wensen vast te leggen. Daartoe overgaande verklaren de ondergetekenden, handelend als gemeld, voor en namens Sebago B.V. en de volmachtgevers, dat zij zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 - NAAM EN KANTOOR. 1. De commanditaire vennootschap draagt de naam: SEBAGO C.V. De handelsnaam van de vennootschap is: O.K. Vaargoed IX. 2. De vennootschap houdt kantoor aan Zeilmakersstraat 33a, 8601 WT Sneek. Artikel 2 - DOEL De vennootschap heeft ten doel: - het doen (af)bouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van het zeeschip genaamd: BEAUTRIUMPH, hierna te noemen “het schip”; - het aangaan van daarmee samenhangende financieringen en het verlenen van daarmee samenhangende zekerheden; al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. Artikel 3 - DUUR De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
Artikel 4 - INBRENG/GERECHTIGDHEID 1. De beherend vennoot brengt in de vennootschap in: - zijn kennis, deskundigheid en vlijt (die van zijn bestuurders en werknemers daaronder begrepen); - een kapitaal van eenmiljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 1.850.000,00), verdeeld in driehonderdzeventig (370) participaties, elk groot vijfduizend euro (€ 5.000,00). 2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt in aanvang deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste twee (2) participaties en brengt daartoe in de vennootschap in een bedrag per participatie van vijfduizend euro (€ 5.000,00). 3. Slechts na schriftelijke toestemming van alle vennoten kan de inbreng van elke vennoot verminderd of vermeerderd worden. 4. Iedere vennoot wordt in de boeken van de vennootschap gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 5. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 6. Het vermogen van de vennootschap behoort haar toe, doch geldt ten aanzien van derden als eigendom van de beherend vennoot, die alle voor de vennootschap te verkrijgen goederen in zijn hoedanigheid van beherend vennoot zal verkrijgen. Artikel 5 - DEELNEMINGEN IN DE VENNOOTSCHAP 1. Het proportionele belang (hierna te noemen: “deelneming”) van elke vennoot in de vennootschap en haar vermogen zal worden vastgesteld op basis van de verhouding tussen het aantal door de desbetreffende vennoot gehouden participaties en het totaal aantal participaties. 2. Van de deelnemingen blijkt uit de boeken van de vennootschap. Bewijzen van deelneming worden niet uitgegeven. 3. Indien een deelneming in de vennootschap in een gemeenschap valt, moeten de deelgenoten schriftelijk een persoon aanwijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. Artikel 6 - REGISTER VAN DEELNEMINGEN 1. De beherend vennoot houdt op het kantoor als bedoeld in artikel 1 een register waarin worden aangetekend de naam en het adres van iedere vennoot, met vermelding van het bedrag van de kapitaalinbreng ter zake van zijn deelneming, alsmede iedere overdracht van een deelneming en de daarmee corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst en de datum van de kennisgeving van de overdracht. Elke inschrijving in het register zal door of namens de beherend vennoot ondertekend worden. 2. Iedere vennoot is verplicht zijn adres alsmede iedere wijziging daarvan onverwijld schriftelijk aan de beherend vennoot mee te delen. Verzuim van deze plicht komt geheel voor risico van de desbetreffende vennoot. 3. Iedere vennoot is gerechtigd tot inzage van het register en desgevraagd, tegen de kostprijs, tot toezending van een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn deelneming.
VAAR
IX
GOED
45
VAAR
IX
GOED
46
Artikel 7 - BEHEREND VENNOOT 1. De beherend vennoot is belast met het bestuur van de vennootschap en met het beheer van haar vermogen. 2. De beherend vennoot mag uitsluitend werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die vallen binnen het doel van de vennootschap. Het op andere wijze dan als beherend vennoot actief zijn, is zonder voorafgaande toestemming van de vergadering van vennoten niet toegestaan. 3. De voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten is vereist voor de hierna vermelde, door de beherend vennoot te verrichten rechtshandelingen. Het betreft de volgende handelingen: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van een schip; b. een buitengewone herstelling of vernieuwing aan een schip of zijn uitrusting; c. beëindiging of belangrijke wijziging van de verzekering van een schip; d. het aangaan van borgtochten anders dan in het kader van de exploitatie van een schip; e. het wijzigen van de vlag of registratie van een schip; f. iedere andere rechtshandeling waarvoor volgens een besluit van de vergadering van vennoten de voorafgaande goedkeuring is vereist. 4. De hiervoor bedoelde goedkeuring is niet vereist: a. voor besluiten die verband houden met investeringen in een schip waarvoor een prospectus is uitgegeven; b. voor besluiten die gebruikelijk of noodzakelijk zijn in het kader van de exploitatie van een schip. 5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 6. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot. 7. De in dit artikel bedoelde besluiten van de vergadering van vennoten kunnen slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 11 lid 15. 8. De beherend vennoot is te allen tijde bevoegd de vergadering van vennoten te raadplegen over aangelegenheden ten aanzien waarvan naar zijn oordeel een tegenstrijdig belang bestaat of kan ontstaan. Artikel 8 - VERVANGING BEHEREND VENNOOT 1. Het is de beherend vennoot niet toegestaan uit de vennootschap te treden. 2. Deze overeenkomst kan bij besluit door de vergadering van vennoten genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 11 lid 15 ten aanzien van de beherend vennoot worden opgezegd, indien: a. de beherend vennoot handelingen heeft verricht (of voornemens is te verrichten) of verplichtingen is aangegaan (of voornemens is aan te gaan) die buiten het doel van de vennootschap vallen; b. het doel van de beherend vennoot wordt gewijzigd; c. de beherend vennoot surséance van betaling heeft aangevraagd of in staat van faillissement is verklaard;
d. een besluit tot fusie, splitsing of een besluit tot ontbinding van de beherend vennoot is voorgesteld of is aangenomen, of de beherend vennoot op andere wijze wordt ontbonden; e. het kantoor van de beherend vennoot zich niet langer in Nederland bevindt; f. er sprake is van een onbehoorlijke vervulling door de beherend vennoot van de taken en verplichtingen die ingevolge deze overeenkomst op hem rusten. 3. Indien deze overeenkomst wordt beëindigd ten aanzien van de beherend vennoot, hetzij ingevolge toepassing van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek, hetzij ingevolge toepassing van het vorige lid van dit artikel, zal de vergadering van vennoten een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de beherend vennoot. Deze vervanging vindt zo mogelijk plaats per de datum van beëindiging van deze overeenkomst ten aanzien van de beherend vennoot. Een dergelijke aanwijzing vindt plaats bij besluit van de ter vergadering aanwezige vennoten met gewone meerderheid van stemmen. Ook deze aan te wijzen beherend vennoot dient zich, alvorens tot deze overeenkomst te kunnen toetreden, te onderwerpen aan de bepalingen van deze overeenkomst. 4. De beherend vennoot ten aanzien van wie deze overeenkomst wordt beëindigd, zal zijn rechten ten aanzien van de goederen van de vennootschap aan de opvolgende beherend vennoot overdragen en voorts zodanige stukken tekenen en andere handelingen verrichten als noodzakelijk of wenselijk mochten zijn in verband met zijn vervanging door de opvolgende beherend vennoot. De beherend vennoot geeft aan de medevennoten van de vennootschap, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, reeds nu voor alsdan onherroepelijk volmacht, een en ander met de bevoegdheid voor deze een ander in haar plaats te doen stellen - uit kracht van de onderhavige bepaling tot het verrichten van alle rechtshandelingen strekkende tot nakoming door de (uittredende) beherend vennoot van diens verplichtingen als hiervoor bepaald. Artikel 9 - TOETREDING EN UITTREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN 1. Buiten het geval van vererving of legaat is toetreding tot de vennootschap of vervanging van commanditaire vennoten niet mogelijk anders dan met toestemming van alle vennoten. De vennootschap duurt dan tussen de bestaande en de nieuwe vennoten voort. De onderhavige overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen zullen, tenzij daarvan bij de toetreding schriftelijk wordt afgeweken, mede ook ten aanzien van de nieuwe vennoten van toepassing zijn. Nieuwe vennoten zijn dan ook gehouden schriftelijk te verklaren dat zij zich onderwerpen aan de bepalingen van deze overeenkomst. Er is sprake van toestemming van alle vennoten indien voor een toetreding of vervanging aan alle vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken wordt geweigerd. 2. Een vennoot treedt uit de vennootschap:
a. door opzegging door de andere vennoten aan hem; b. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten. 3. Uittreding door opzegging aan een vennoot door de andere vennoten kan, onverminderd het bepaalde in artikel 8 met betrekking tot de vervanging van een beherend vennoot, geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval van ontbinding of juridische fusie of splitsing van een vennoot/rechtspersoon. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald, tenzij het bepaalde in artikel 14 lid 4 van toepassing is. 5. Opzegging als bedoeld in lid 3 dient schriftelijk te geschieden door de beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 6. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet. 7. Uittreding van een commanditaire vennoot door opzegging aan de andere vennoten is niet mogelijk. 8. Een commanditaire vennoot/rechtspersoon die het voornemen heeft een juridische fusie of splitsing aan te gaan doet daarvan onverwijld bij aangetekend schrijven mededeling aan de beherend vennoot onder opgave van de naam en het volledig adres van de rechtspersoon met wie zij wenst te fuseren of te splitsen. Artikel 10 - OVERDRACHT VAN EEN PARTICIPATIE 1. Een commanditaire vennoot kan, met inachtneming van het in artikel 9 lid 1 bepaalde, zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan - welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan dient te bedragen - overdragen aan een andere commanditaire vennoot. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan wenst over te dragen aan een andere commanditaire vennoot doet daarvan bij aangetekend schrijven mededeling aan de beherend vennoot onder opgave van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan wenst over te dragen, de omvang van de over te dragen participaties en de daarvoor te ontvangen koopprijs. De beherend vennoot brengt het voornemen tot overdracht binnen twee weken na ontvangst van de mededeling ter kennis van de overige commanditaire vennoten teneinde de benodigde toestemming te verkrijgen. 2. Ingeval een commanditaire vennoot zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan - welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan dient te bedragen - wenst over te dragen aan een derde, dienen de participaties eerst te worden aangeboden aan de overige commanditaire vennoten op de wijze als hierna in dit artikel bepaald. Voor de hiervoor onder artikel 9 lid 8 vermelde juridische fusie of splitsing is dezelfde procedure van toepassing. 3. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan overeenkomstig het bepaalde in lid 2 wenst over te dragen, hierna te noemen: “de aanbieder”, geeft hiervan kennis aan de beherend vennoot. 4. De prijs waarvoor de overige commanditaire vennoten de aangeboden
participatie(s) of een gedeelte daarvan kunnen verwerven is ten minste gelijk aan de prijs die de derde bereid is te betalen; de aanbieder verschaft aan de beherend vennoot volledige gegevens over deze derde en over de prijs die deze derde bereid is te betalen; in deze prijs dienen alle elementen van de door de derde te verrichten tegenprestatie te zijn verdisconteerd. 5. De beherend vennoot brengt de koopprijs als bedoeld in lid 4 binnen tien dagen ter kennis van de overige commanditaire vennoten. Deze mededeling geldt als een onherroepelijk aanbod aan de overige commanditaire vennoten tot overname van de participaties tegen de prijs die is vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 4. 6. De overige commanditaire vennoten die de aangeboden participaties willen kopen, geven daarvan kennis aan de beherend vennoot binnen twee weken nadat de beherend vennoot daarvan overeenkomstig de laatste zin van lid 5 mededeling heeft gedaan. 7. De beherend vennoot wijst de aangeboden participaties toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle vennoten. Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de beherend vennoot ook daarvan kennis aan alle vennoten. 8. Ingeval twee of meer commanditaire vennoten gegadigden zijn voor meer participaties dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de beherend vennoot geschieden naar evenredigheid van het aantal participaties van ieder van de gegadigden. Niemand kan meer participaties toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een commanditaire vennoot gegadigde voor minder participaties dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daarvoor vrijgekomen participaties aan de overige gegadigden naar gemelde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 9. De gekochte participaties worden tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs, met inachtneming van het in artikel 9 lid 1 bepaalde, geleverd binnen een maand nadat de toewijzing als bedoeld in de leden 7 en 8 en de toestemming van alle vennoten heeft plaatsgevonden. 10. De aanbieder kan binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de niet toegewezen en overeenkomstig lid 9 geleverde participaties overdragen aan een derde, mits daarvoor overeenkomstig het in artikel 9 lid 1 bepaalde toestemming door alle vennoten is verleend. 11. De kosten van de overdracht komen niet ten laste van de vennootschap. Artikel 11 - VERGADERING VAN VENNOTEN 1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld;
VAAR
IX
GOED
47
VAAR
IX
GOED
48
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. wordt besloten over het verlenen van décharge van de beherend vennoot voor het gevoerde beleid; d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 7 lid 3, is onderworpen aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten; e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Andere vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een of meer vennoten tezamen vertegenwoordigende ten minste tien procent van alle deelnemingen dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de beherend vennoot verzoeken. 4. Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde. 5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, op de plaats in de oproeping vermeld. 6. Onverminderd het bepaalde in lid 3 worden de vennoten tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot. De oproeping geschiedt per brief en niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering. 7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief, of in een aanvullende oproepingsbrief met in achtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 8. De vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de beherend vennoot, tenzij de vergadering anders beslist. De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld door de voorzitter van de desbetreffende vergadering en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering. 10. De voorzitter van de vergadering en voorts de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces verbaal, op kosten van de vennootschap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven. 11. Iedere door hem gehouden participatie geeft een vennoot - ook de beherend vennoot - het recht op het uitbrengen van een stem. 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een mede-commanditaire vennoot, door de beherend vennoot, door O.K. Shipping B.V., of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft, door zijn of haar
echtgenoot of geregistreerd partner, bij wege van een schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten door de vennoten genomen met een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde commanditaire kapitaal. 15. a. Indien in deze akte is bepaald dat voor een besluit een gekwalificeerde meerderheid is vereist, wordt daarmee bedoeld een meerderheid van tweederde van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde van het kapitaal vertegenwoordigd is. b. Is in een vergadering niet het voormelde kapitaal vertegenwoordigd, dan zal op een termijn van minimaal twee weken en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met een meerderheid van tweederde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 16. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 17. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats; indien weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 18. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 17 van dit artikel, dan komt geen besluit tot stand. 19. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door de betreffende vennoot ondertekend bericht. 20. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, wordt in het notulenregister van de vergadering van de vennoten melding gemaakt. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van, een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan. Artikel 12 - BOEKJAAR EN JAARREKENING 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks voor een april wordt door de beherend vennoot een jaarrekening over
het afgelopen boekjaar opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek aan te wijzen door de beherend vennoot. Vóór de behandeling door de vergadering van vennoten wordt de jaarrekening door de beherend vennoot verzonden aan de commanditaire vennoten. 3. De jaarrekening wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vennoten vastgesteld. Artikel 13 - WINST EN VERLIES 1. a. Van de jaarlijkse winst, welke uit de vastgestelde winst- en verliesrekening blijkt komt: - eerst toe aan de commanditaire vennoten zeven en een kwart procent (7,25%) berekend over hun inbreng, zijnde vijfduizend euro (€ 5.000,00) per gehouden participatie; - het resterende deel van de winst blijft onverdeeld en zal als zodanig worden verwerkt in de boeken van de vennootschap. De beherende vennoot en de commanditaire vennoten zijn in de onverdeelde winst gerechtigd in de verhouding tot het door ieder gehouden aantal participaties. Als de winst van enig boekjaar niet toereikend is tot uitkering van het hiervoor bedoelde percentage aan de commanditaire vennoten, wordt het ontbrekende in het boekjaar zelf ten laste gebracht van de onverdeelde winst van de voorgaande jaren. Een eventueel restant wordt in de volgende jaren bij voorrang uit de jaarwinst aangevuld. b. In het jaar van verkoop van het schip wordt de jaarlijkse winst inclusief het verkoopresultaat van het schip verdeeld als volgt: - eerst komt toe aan de commanditaire vennoten zeven en een kwart procent (7,25%) berekend over hun inbreng, zijnde vijfduizend euro (€ 5.000,00) per gehouden participatie; - het resterende deel komt toe aan de beherende vennoot en de commanditaire vennoten in verhouding tot het door ieder gehouden aantal participaties. 2. De door de vennootschap in enig jaar geleden verliezen worden eerst ten laste gebracht van de onverdeelde winst van de voorgaande jaren. Een eventueel restant van het verlies wordt door de vennoten gedragen in verhouding tot het door ieder gehouden aantal participaties De commanditaire vennoten delen echter niet verder in het verlies dan tot het beloop van hun inbreng. Het restantverlies wordt gedragen door de beherende vennoot. Is dit restant groter dan het bedrag dat overeenstemt met zijn aandeel in het verlies conform het bepaalde in de tweede volzin van dit lid 2, dan zal de winst in latere jaren ten belope van dit extra verlies - na toepassing van het bepaalde in de laatste volzin
van lid 1 sub a - allereerst toekomen aan de beherend vennoot. 3. Ieder van de vennoten zal voor het hem toekomende winstaandeel respectievelijk zijn aandeel in het verlies alsmede voor zijn opname en eventuele stortingen in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd. Artikel 14 - VOORTZETTING 1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren het saldo van zijn kapitaalrekening volgens een per één januari van het jaar van zijn uittreden op te maken balans. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. 2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel, voor en namens hem alle leverings- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1 van dit artikel genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De uitkering volgens lid 1 zal - indien en voorzover mogelijk - geschieden bij ontbinding van de vennootschap uit de middelen van de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 18 lid 3. Indien deze middelen daartoe niet toereikend mochten zijn, vervalt het recht van de uitgetreden vennoot op het tekort. De uitgetreden vennoot heeft, zolang hij niet het voormelde bedrag heeft ontvangen, recht op bijwonen van de in artikel 11 lid 1 bedoelde vergaderingen en zal de stukken met betrekking tot die vergaderingen ontvangen. De uitgetreden vennoot heeft in de voormelde vergaderingen geen stemrecht. 4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten. 5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap. Artikel 15 - OVERLIJDEN VENNOOT In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. De erfgenamen zullen dan een van hun aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de commanditaire deelneming ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren. Op toescheiding van het aandeel in de vennootschap aan een van de erfgenamen is het bepaalde omtrent overdracht aan een
VAAR
IX
GOED
49
VAAR
IX
GOED
50
medevennoot van overeenkomstige toepassing. Artikel 16 - BEZWAREN VAN COMMANDITAIRE DEELNEMING Tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming verlenen, mag geen van de commanditaire vennoten zijn deelneming in het vermogen van de vennootschap voor privéschulden bezwaren anders dan met een testamentair vruchtgebruik, op straffe van een dadelijk ten behoeve van de vennootschap opeisbare boete ter grootte van zijn commanditaire deelneming. Artikel 17 - WIJZIGING OVEREENKOMST Wijziging van de onderhavige overeenkomst vindt op voorstel van de beherend vennoot plaats door besluit van de vergadering van vennoten. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 11 lid 15. Artikel 18 - VERKOOP SCHIP In 2014 zal door de beherend vennoot, in overleg met O.K. Shipping B.V., een verkoopplan worden opgesteld en ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van vennoten. Het verkoopplan zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van het schip. Tevens zal het verkoopplan een termijn bevatten waarbinnen wordt beoogd het schip te verkopen. Indien na het verstrijken van deze termijn het schip niet is verkocht kan de beherend vennoot, in overleg met O.K. Shipping B.V., opnieuw een verkoopplan opstellen en ter goedkeuring voorleggen aan de vergadering van vennoten. De in dit lid bedoelde goedkeuringen kunnen slechts geschieden met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 11 lid 15. Artikel 19 - ONTBINDING 1. De vennootschap wordt uitsluitend ontbonden in haar geheel in één van de volgende gevallen en op de datum zoals ter zake van dat geval hierna aangegeven: a. ontbinding op basis van artikel 14 lid 4, drie maanden na uittreden van de betreffende vennoot; b. een met gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 11 lid 15 door de vergadering van vennoten genomen besluit tot ontbinding van de vennootschap, op de in het besluit aangegeven datum; c. ontbinding van de vennootschap door de rechter als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, op de datum door de rechter bepaald. 2. Bij de ontbinding van de vennootschap is iedere vennoot in het vermogen van de vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat over het laatste boekjaar van de vennootschap. Bovendien zal iedere vennoot delen in de liquidatiewinst of in het liquidatieverlies, een en ander berekend in dezelfde verhouding als geldt voor de in artikel 13 bedoelde verdeling van het resultaat, met dien verstande dat een commanditaire vennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. 3. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het
vermogen van de ontbonden vennootschap, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen en de uitgetreden vennoten ten aanzien van wie artikel 14 lid 1 van toepassing is, het in dat lid bedoelde bedrag, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de commanditaire vennoten en de uitgetreden vennoten, niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen casu quo de door hen te ontvangen bedragen, zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. Op een eventueel restant is het bepaalde in artikel 13 van overeenkomstige toepassing. Tot het in de vorige zin bedoelde restant zijn de uitgetreden vennoten niet gerechtigd. 4. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen, voor rekening van de vennootschap, worden vereffend door de beherend vennoot. Deze stelt de liquidatierekening van de vennootschap op conform het bepaalde in artikel 12, alsmede een plan van uitkering. Controle van zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering geschiedt door een accountant, aangewezen overeenkomstig het bepaalde in artikel 12. Alvorens tot uitkering over te gaan zullen beide stukken definitief worden vastgesteld door de vergadering van vennoten. Verder zal de beherend vennoot in deze vergadering aan de vennoten rekening en verantwoording afleggen. Een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en van het plan van uitkering worden toegezonden aan de commanditaire vennoten. 5. Gedurende de vereffening zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk en voor zoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Artikel 20 - BOEKEN EN BESCHEIDEN 1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene die de zaken van de vennootschap voortzet. 2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap. Artikel 21- GESCHILLEN Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voorziening te vragen.
bijlage II Statuten beherend vennoot Sebago B.V.
Artikel 1 - Naam en zetel 1. De vennootschap draagt de naam: SEBAGO B.V. 2. De vennootschap is gevestigd te Sneek. Artikel 2 - Doel De vennootschap heeft ten doel: a. de uitoefening van een rederijbedrijf; b. het oprichten, verkrijgen, vervreemden van en het samenwerken met vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin, het zich sterk maken voor derden en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van de directie over vennootschappen en ondernemingen en het financieren of doen financieren daarvan; c. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom; d. het verkrijgen, beheren, vervreemden, huren, verhuren en exploiteren van registergoederen en roerende zaken; e. het verkrijgen, beheren, en vervreemden van effecten en andere waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke zekerheid, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden en het verstrekken van periodieke uitkeringen; f. het uitvoering geven aan pensioenregelingen en het aangaan van stamrechtovereenkomsten; g. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de meest uitgebreide zin. Artikel 3 - Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negenduizend (9.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00). Artikel 4 - Aandelen; register van aandeelhouders 1. De aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, en het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden ook de namen en adressen opgenomen van hen die volgens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de eventuele notariële akte, de datum van erkenning of betekening, en met vermelding
welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. Ook worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het register opgenomen adres, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. 6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt ook aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. De bladen van het register worden doorlopend genummerd en getekend of geparafeerd door een directeur. Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt ook getekend of geparafeerd door een directeur. 7. De directie verstrekt op verzoek aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten daarop toekomen. 8. De directie legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, en van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register over niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Artikel 5 - Vruchtgebruik; pandrecht; certificaten van aandelen 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de vorige zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien: - het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald; of - zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, bij besluit genomen met algemene stemmen. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij
VAAR
IX
GOED
51
VAAR
IX
GOED
52
de vestiging of overdracht van het recht van vruchtgebruik niet anders is bepaald. 4. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. 5. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht de in dit artikel bedoelde rechten hebben. Artikel 6 - Gemeenschap Als aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 7 - Uitgifte van aandelen; vervreemding eigen aandelen 1. Voor de uitgifte van een aandeel en de levering van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist. 2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ook de voorwaarden vaststelt. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 8 - Voorkeursrecht 1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, welk tijdvak ten minste vier weken beloopt, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders.
3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voor zover niet binnen het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, echter niet op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 9 - Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalvermindering 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen samen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 6. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.
8. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 9. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 10. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 11. De oproeping tot een vergadering waarin een in lid 7 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het bepaalde in artikel 22 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing. 12. De vennootschap legt het in lid 7 van dit artikel bedoelde besluit neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Artikel 10 - Verbod zekerheidstelling; geldleningen door vennootschap 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen. Artikel 11 - Levering van aandelen 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap. Behalve in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. 3. Behalve in het geval bedoeld in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel
van de akte. Bij erkenning op grond van dit lid wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk. De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. De vennootschap die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar plaats heeft gevonden, die rechtshandeling uit eigen beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan dadelijk bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap als bewijs van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Artikel 12 - Blokkeringsregeling (aanbieding) 1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het aantal te vervreemden aandelen en de naam van degene aan wie hij de aandelen wenst te over te dragen; deze kennisgeving geldt als aanbieding aan de overige aandeelhouders. Het bepaalde in de voorgaande zin en de volgende leden van dit artikel vindt geen toepassing, als alle overige aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen vervreemding van aandelen in te stemmen. Een vervreemding kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat daartoe toestemming werd verleend. 2. De directie is verplicht binnen één week na ontvangst van deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, overeenkomstig de volgende bepalingen. 3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende brief, aan de directie mee, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 4. a. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel op de hierna te omschrijven wijze. Het aantal aandelen dat de gegadigden samen reeds bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden aandelen.
VAAR
IX
GOED
53
VAAR
IX
GOED
54
De op deze wijze verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, wordt aan die gegadigde een van de aangeboden aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde. Is een houder van aandelen gegadigde voor minder aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen. Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal aandelen, dat die overige gegadigden samen bezitten door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen, welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald. Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande niet-vatbaar aantal of restaantal aandelen wordt toegewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren. Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn. De houders van aandelen tussen wie de loting plaats vindt, worden onmiddellijk door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn. b. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen. 5. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. Tenzij uit het bepaalde in artikel 9 leden 2 en 3 anders voortvloeit kan ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen, mits met instemming van de aanbieder. De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn. 6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn, bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen. 7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen werden toegewezen en - als aan de vennootschap aandelen werden toegewezen - de door de
algemene vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen persoon anderzijds, treden in overleg over de voor alle aangeboden aandelen te betalen prijs. Als dit overleg niet binnen een maand na de verzending van de mededeling van de directie over de toewijzing bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, van wie tenminste één moet zijn een bevoegd accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de partijen in onderling overleg. 8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap. De personen die deel uitmaken van de organen van de vennootschap verschaffen aan hen alle door hen gewenste inlichtingen en verlenen aan hen alle door hen gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling. De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie, die binnen een week na ontvangst daarvan de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mededeelt aan de aanbieder en aan alle (overige) aandeelhouders. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen of daarmee samenhangende kosten, zoals onder meer het honorarium van de deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap, tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling gebruik maakt van zijn in lid 10, tweede zin, te melden bevoegdheid, in welk geval die kosten te zijnen laste zijn. 9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk gegadigde was. Deze verklaring vindt plaats bij aangetekende brief aan de directie. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval mededeling over de nieuwe toewijzing van de aandelen, dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen. De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand na deze mededeling, het recht zich terug te trekken. Terugtrekking vindt plaats bij aangetekende brief aan de directie. De directie doet van ontvangst daarvan onmiddellijk mededeling aan alle (overige) aandeelhouders.
11. Nadat de in het vorige lid genoemde termijn is verstreken moeten de aandelen binnen één maand daarna worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft, partijen hierover anders zijn overeengekomen. 12. Zodra volgens de mededeling hierover van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel werden aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te vervreemden aan een of meer derden, mits de levering plaats vindt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken. 13. De betrokken aandelen moeten aan de overige aandeelhouders worden aangeboden, wanneer: a. een aandeelhouder overlijdt; b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn gehele vermogen verliest; c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt ontbonden en de aandelen niet binnen twee jaren daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd; d. bij verdeling van enige andere gemeenschap welke de aandelen omvat aan een ander dan degene te wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld worden toegedeeld; e. het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de goederen van de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, op grond van het bepaalde in artikel 1:91 Burgerlijk Wetboek wordt opgedragen aan de echtgenoot respectievelijk de geregistreerd partner van de aandeelhouder; f. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, en een rechtspersoon, een vennootschap onder firma, een commanditaire of enigerlei andere vennootschap die gerechtigd is tot een of meer aandelen, wordt ontbonden; g. door uitgifte, overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 (ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn); h. overdracht van aandelen wordt gevorderd op grond van het bepaalde in artikel 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, echter met dien verstande, dat de aanbieder nooit bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, als zich het geval voordoet bedoeld in het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden aandelen als daar bepaald te vervreemden, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden. 14. Blijft degene, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven, de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de betrokkene daardoor in verzuim. Vanaf de aanvang van het verzuim is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen. Vanaf de aanvang van het verzuim en zolang het verzuim voortduurt, kan de betrokkene het hem toekomende aan de betrokken aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen, terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht op uitkeringen is opgeschort; maakt de vennootschap geen gebruik van de haar verleende volmacht, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten weer uitoefenen. 15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld. 16. Alle in dit artikel vermelde kennisgevingen kunnen behalve bij aangetekende brief ook plaatsvinden bij deurwaardersexploit of tegen ontvangstbewijs. 17. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen, uitgezonderd: a. de overgang door boedelmenging krachtens huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht, mits de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent; b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandeelhouder krachtens de wet verplicht is. Artikel 13 - Bestuur 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast. 4. De directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan deze titel te allen tijde ontnemen. 5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen.
VAAR
IX
GOED
55
VAAR
IX
GOED
56
6. Als, bij schorsing van een directeur, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en kan zich in die vergadering door een raadsman doen bijstaan. Artikel 14 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan: - twee gezamenlijk handelende directeuren; en ook aan - iedere directeur met de titel algemeen directeur. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen aan te wijzen die bevoegd is/zijn om de vennootschap bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen. De directie is verplicht om de algemene vergadering van aandeelhouders te informeren ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang. 3. Wanneer er meer dan één directeur is kunnen de directeuren hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. Iedere directeur heeft één stem. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Als de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. Bij belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast. Bij belet of ontstentenis van alle directeuren is een door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het gehele bestuur belast. 5. Rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij een daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van de directie aan haar goedkeuring onderwerpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt onmiddellijk aan de directie medegedeeld. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat de directie zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en personeelsbeleid. 8. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet doorlopend verte-
genwoordigingsbevoegdheid te verlenen. 9. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 15 - De algemene vergadering van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. De directie is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen wanneer één of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen hebben verzocht. Als in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft getroffen, dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot het met inachtneming van het daarover in deze statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders gerechtigd. Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen van dit lid worden certificaathouders gelijkgesteld met houders van aandelen. 4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde vindt de oproeping door de directie plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en van de certificaathouders, zoals deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. De oproepingsbrieven moeten worden verzonden op een termijn van tenminste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste éénhonderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Voor de toepassing van dit lid worden met aandeelhouders gelijk gesteld certificaathouders. 5. Als het gehele geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd is en ook alle overigen die op grond van de wet of deze statuten voor de vergadering moeten worden opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door de wet of deze statuten gegeven voorschriften over de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders. Wordt de vergadering gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders geldige besluiten worden genomen als het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 16 1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen, en iedere certificaathouder, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 2. Ook hebben toegang tot de algemene vergadering: - directeuren; - diegenen, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn uitgenodigd. Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Artikel 17 - Voorzitterschap en notulen 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen directeur. Is geen van de directeuren aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. Het in de algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel over de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt, als de meerderheid van de vergadering dit verlangt, een nieuwe stemming plaats. Vond de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaats dan kan in dit geval ook een stemgerechtigde aanwezige verlangen dat een nieuwe stemming plaatsvindt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen opgesteld door een daartoe door de voorzitter aan te wijzen persoon. De voorzitter kan ook zichzelf aanwijzen. De notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering door de algemene vergadering vastgesteld en daarna door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Iedere directeur is bevoegd opdracht te geven tot het opstellen van een notarieel proces-verbaal. Deze bevoegdheid komt ook toe aan een of meer houders van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van het geplaats-
te kapitaal vertegenwoordigen. De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap. De notulen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie op verzoek een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt. Artikel 18 - Besluitvorming 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Stemmingen over zaken vinden mondeling plaats, stemmingen over personen vinden plaats bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen van de op de vergadering aanwezigen zich daartegen verzet. 3. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Als in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte niet op de vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping voor de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De hiervoor bedoelde tweede vergadering wordt niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering gehouden. 4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. Als bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn echter niet van hun stemrecht uitgesloten, als het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 6. Bij de vaststelling van het aantal uitgebrachte stemmen en bij vaststelling in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
VAAR
IX
GOED
57
VAAR
IX
GOED
58
Artikel 19 - Besluitvorming buiten vergadering 1. Tenzij er certificaathouders zijn kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten genomen worden. Dergelijke besluiten buiten vergadering kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Artikel 20 - Boekjaar en jaarrekening 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403 of artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het jaarverslag. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer directeuren, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de directeuren voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend is gemaakt. 5. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering van aandeelhouders niet heeft besloten een opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de directie deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de directie.
Artikel 21 - Winstbestemming 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst vindt eerst plaats na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mee. 5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 2. Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de wijze als door de directie te bepalen. 7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de vennootschap. Artikel 22 - Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding 1. Besluiten tot: - juridische fusie; - juridische splitsing; - wijziging van de statuten, of - ontbinding van de vennootschap, kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drievierde van de uitgebrachte stemmen die ten minste tweederde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 2. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen voor iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder. Dit afschrift moet ter inzage liggen tot de afloop van de vergadering. Indien hieraan niet is voldaan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de ter inzage legging tot die van de algemene ver-
gadering een afschrift van het voorstel te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 3. Iedere directeur is bevoegd om een statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen. Artikel 23 - Vereffening 1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de beloning van de vereffenaars. 3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag. 4. De vereffenaars doen opgave van de ontbinding aan het handelsregister. 5. Als de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan opgave aan het handelsregister. 6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Tijdens de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden “in liquidatie”. 7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. 8. De vennootschap houdt bij vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister. 9. De boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap blijven nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon, gedurende de door de wet gestelde termijn. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.
VAAR
IX
GOED
59
bijlage III Statuten beherend vennoot O.K. Shipping B.V
VAAR
IX
GOED
60
Artikel 1 - Naam en Zetel De vennootschap draagt de naam: O.K. Shipping B.V. en is gevestigd te Groningen. Artikel 2 - Doel 1. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het voeren van directie over, het administreren van, alsmede het uitoefenen van toezicht op andere ondernemingen, het optreden als beherende vennoot in commanditaire vennootschappen, de koop, verkoop en exploitatie van goederen, en in het algemeen, het verrichten van alle handelingen op financieel en economisch gebied. 2. De vennootschap kan leningen verstrekken als bedoeld in artikel 2:207c van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 3 - Kapitaal en Aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negen duizend (9.000) aandelen, elk groot tien euro (€ 10,00). 2. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders hierna genoemd: de algemene vergadering op de wijze, tegen de koers, mits niet beneden pari en de voorwaarden door haar te bepalen. De algemene vergadering kan haar in de vorige alinea bedoelde bevoegdheid overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 3. Bij de uitgifte van aandelen hebben behoudens het in de wet bepaalde de dan bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht tot deelneming in verhouding van hun bestaand bezit aan aandelen. De algemene vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, het voorkeursrecht beperken of uitsluiten. Voorzover bij effectuering van het voorkeursrecht een toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is geschiedt zij bij loting. 4. Voor besluiten als in de leden 2 en 3 bedoeld, geldt hetgeen hierna in artikel 21 is bepaald voor een besluit tot statutenwijziging. Artikel 4 1. De aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af. 2. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 5 - Register van aandeelhouders 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de
aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 6 toekomen. 3. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 6. Al hetgeen in het register wordt opgenomen wordt gewaarmerkt door een directeur. 7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder, om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 6 bedoelde rechten toekomen. 8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de leden 2 en 3 van artikel 6 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Artikel 6 - Vruchtgebruik; pandrecht; certificaten 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe wanneer zowel deze bepaling als bij overdracht van het vruchtgebruik de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Verpanding zal echter niet mogen plaats hebben zonder toestemming van de algemene vergadering. Voor een besluit tot het verlenen van een zodanige toestemming geldt hetgeen
hierna in artikel 21 is bepaald voor een besluit tot statutenwijziging, met dien verstande dat in dat artikel voor statutenwijziging dient te worden gelezen: het verlenen van toestemming tot verpanding. De directie is, indien haar dit wordt verzocht, verplicht om een algemene vergadering, waarin over een verzoek tot het geven van toestemming tot verpanding zal worden beslist, zo spoedig mogelijk bijeen te roepen. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de pandhouder die geen stemrecht heeft, deze rechten niet heeft, tenzij bij de vestiging van het pandrecht anders is bepaald. 4. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Artikel 7 - Levering; blokkeringregeling 1. De uitgifte en de levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop geschieden bij notariële akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Akten van uitgifte of levering moeten vermelden: a. de titel van de rechtshandeling en op welke wijze het aandeel of het beperkt recht daarop is verkregen; b. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn; c. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de rechtshandeling partij zijn; d. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft, alsmede e. naam, woonplaats en adres van de vennootschap. 3. Geen levering van aandelen anders dan met schriftelijke toestemming van alle aandeelhouders binnen drie maanden nadat deze toestemming is verleend, zal kunnen geschieden alvorens de aandeelhouder die zich van één of meer aandelen wenst te ontdoen, deze schriftelijk, door een aan de directie gezonden kennisgeving, aan de overige aandeelhouders heeft aangeboden. 4. De directie zal binnen acht dagen na de ontvangst van de voormelde kennisgeving bericht zenden aan al de in voormeld register ingeschreven aandeelhouders, onder gelijktijdige opgaaf van een op naam van de vennootschap gestelde voor de onderhavige aangelegenheid geopende bankrekening. 5. De aandeelhouders die één of meer van de aangeboden aandelen wensen over te nemen, moeten hiervan binnen een maand na de verzending van het in de vorige alinea bedoelde bericht aan de directie kennis geven. De directie geeft binnen acht dagen na het verstrijken van vorenbedoelde maand kennis aan de aandeelhouder die de aandelen heeft aangeboden, wie de gegadigde(n) is (zijn), onder vermelding van het door iedere gegadigde gewenste aantal aandelen. De vennootschap kan slechts met instemming van de aanbieder als gega-
digde optreden. Is er niet voor alle aangeboden aandelen een gegadigde, dan is de aandeelhouder gedurende een termijn van drie maanden, te rekenen van de dag der verzending van de in de tweede alinea van het onderhavige lid 5. bedoelde kennisgeving, vrij, hetzij alle aangeboden aandelen, hetzij één of meer van de aangeboden aandelen, te leveren aan wie hij wil. 6. Toewijzing van de aangeboden aandelen aan de gegadigden geschiedt door de algemene vergadering, met dien verstande, dat, indien er voor meer aandelen gegadigden zijn dan er zijn aangeboden, de toewijzing zoveel mogelijk plaats heeft in evenredigheid van het bedrag aan aandelen dat ieder der gegadigden reeds bezit. Voorzover een toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is geschiedt zij bij loting. 7. De prijs wordt voor het totaal der aangeboden aandelen vastgesteld. Deze vaststelling heeft plaats door de vervreemder en de gezamenlijke gegadigden in onderling overleg, of, indien zij het niet eens kunnen worden, door één of meer door hen samen, of, bij gebreke van overeenstemming, door drie door de kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede belanghebbende te benoemen onafhankelijke deskundigen. De deskundigen hebben recht van inzage van alle boeken en bescheiden der vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is. Zij brengen hun rapport zo spoedig mogelijk uit aan de directie, die daarvan onverwijld kennis geeft aan de aanbieder en aan de gegadigde(n). Oordelen de deskundigen niet eenstemmig dan geldt het gemiddelde als de door hen vastgestelde prijs. Na de vaststelling heeft een omslag plaats in evenredigheid van het bedrag der aan ieder toegewezen aandelen. 8. Ieder der gegadigden is vrij de aanneming van het bod in te trekken binnen één maand nadat de vastgestelde prijs te zijner kennis is gebracht. Indien één of meer gegadigde(n) zich heeft (hebben) teruggetrokken zal de directie de aandelen die dientengevolge niet worden overgenomen alsnog zo spoedig mogelijk voor de vastgestelde koers aanbieden aan de andere gegadigden. Hierna is het hiervoor sub 5 en 6 bepaalde van toepassing, met dien verstande, dat de in de laatste alinea van lid 5 omschreven vrijheid tot overdracht geldt voor alle aangeboden aandelen. De aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat bekend is aan wie hij al de aangeboden aandelen kan overdragen en tegen welke prijs. 9. Van de kosten van de prijsvaststelling is de helft ten laste van de aanbieder en de wederhelft ten laste van de gegadigde(n) voor ieder hunner naar rato van het aantal aandelen dat aan hem is toegewezen. De deskundigen kunnen op verzoek van de aanbieder en/of van één of meer der gegadigden bepalen, dat de vorenbedoelde kosten voor andere dan de hiervoor vermelde breukdelen of wel geheel of voor een door de deskundigen vast te stellen deel, uitsluitend door de aanbieder en/of één of meer gegadigden en/of de vennootschap dienen te worden gedragen. Het bedoelde verzoek dient te worden gedaan uiterlijk op de dag twee maanden na die der in lid 7 bedoelde kennisgeving door
VAAR
IX
GOED
61
VAAR
IX
GOED
62
de directie betreffende het rapport der deskundigen. De deskundigen stellen vast door wie de kosten die krachtens het in de voorafgaande alinea bepaalde worden gemaakt, dienen te worden gedragen. 10. De voldoening van de koopprijs moet voor alle overgenomen aandelen plaats hebben op de bij de in lid 4 bedoelde kennisgeving opgegeven bankrekening ten name van de vennootschap, binnen een termijn van drie maanden nadat de overeenkomst is tot stand gekomen. Blijven één of meer gegadigden in gebreke de verschuldigde koopprijs op de bepaalde wijze te voldoen, dan kan de aanbieder de desbetreffende koopovereenkomst doen ontbinden door een aan de directie der vennootschap gezonden kennisgeving. De directie zal de aandelen die dientengevolge niet worden overgenomen alsnog zo spoedig mogelijk voor de vastgestelde koers aanbieden aan de andere gegadigden. Het in de derde alinea van lid 8 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Indien de koopprijs van de aandelen die krachtens het in de voorafgaande alinea bepaalde worden aangeboden, niet volledig wordt voldaan binnen één maand na de daar bedoelde aanbieding, geldt de vrijheid van overdracht. 11. De koopprijs zal zo spoedig mogelijk aan de aanbieder worden afgedragen bij de levering van de desbetreffende aandelen. 12. Al de in dit artikel genoemde aanbiedingen, berichten, kennisgevingen en verzoeken moeten plaats hebben bij aangetekend schrijven. Artikel 8 - Verplichte aanbieding in bijzondere gevallen 1. Wanneer: a. een aandeelhouder overlijdt of een rechtspersoonaandeelhouder ophoudt te bestaan; b. een aandeelhouder bij een in kracht gewijsde gegaan vonnis in staat van faillissement wordt verklaard; c. aan een aandeelhouder surséance van betaling wordt verleend; d. een aandeelhouder onder curatele wordt gesteld; e. over het gehele vermogen van een aandeelhouder een bewind wordt ingesteld; f. de directe of indirecte zeggenschap over een rechtspersoonaandeelhouder door één of meer anderen wordt verkregen dan degene(n) bij wie die zeggenschap eerder beruste, waarbij onder zeggenschap moet worden volstaan het verkrijgen van zeggenschap in de zin van de SER Fusiegedragsregels, zulks ongeacht of die gedragsregels voor de betreffende verkrijging gelden; g. een rechtspersoonaandeelhouder als gevolg van een juridische fusie waarbij hij optreedt als verdwijnende rechtspersoon, ophoudt te bestaan; dan zijn zij of is hij, die tot deze aandelen gerechtigd zijn of is, verplicht binnen drie maanden daarna deze aandelen door tussenkomst van de directie aan de overige aandeelhouders ter overname aan te bieden, tenzij de aandelen binnen gemeld tijdvak zijn overgegaan op hem te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid reeds stonden of wel alle aandeelhouders hebben verklaard
met de nieuwe verkrijger akkoord te gaan. 2. Op het in het vorige lid bedoelde aanbod is toepasselijk hetgeen hiervoor in artikel 7 is bepaald, echter met dien verstande dat de aanbieder zich niet kan terugtrekken. 3. In de gevallen waarin niet voor alle aandelen een gegadigde is en in de gevallen waarin de koopprijs voor één of meer aandelen niet of niet tijdig wordt voldaan, is (zijn) de tot aanbieding der aandelen verplichte persoon (personen) vrij al de in lid 1 van dit artikel bedoelde aandelen, dan wel, te zijner (hunner) keuze, die waarvoor geen gegadigde is of waarvoor de koopprijs niet of niet tijdig wordt voldaan, te behouden. 4. Indien hij of zij, op wie ingevolge het bepaalde in de eerste alinea van dit artikel de verplichting tot aanbieding rust, niet binnen een maand na het verstrijken van de voormelde termijn van drie maanden, de aan te bieden aandelen op de hiervoor omschreven wijze ter overname heeft of hebben aangeboden, dan is de vennootschap bevoegd en, indien een aandeelhouder haar dit verzoekt, verplicht die aandelen namens hem of hen aan de overige aandeelhouders aan te bieden en, indien alle aandelen worden overgenomen, alle voor de levering benodigde bescheiden namens hem of hen te ondertekenen. 5. De directie zal het provenu, na aftrek van alle terzake vallende kosten, uitkeren aan hem of hen namens wie de aanbieding is geschied. 6. Gedurende de in de voorafgaande leden van dit artikel voorgeschreven procedure kunnen de aan de aandelen verbonden rechten normaal worden uitgeoefend. Artikel 9 - Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes
maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit artikel niet toegestaan. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 3. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. 4. Is voor het nemen van enig besluit een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vereist, dan zullen bij de berekening daarvan de aandelen waarop geen stemrecht kan worden uitgeoefend buiten beschouwing blijven. 5. De vennootschap moet niet worden gerekend tot de in artikel 7 lid 3 en artikel 8 lid 1 bedoelde overige aandeelhouders en tot de in artikel 7 lid 4 bedoelde ingeschreven aandeelhouders. 6. Voor vervreemding van aan de vennootschap toebehorende eigen aandelen geldt hetgeen in de statuten is bepaald voor de uitgifte van aandelen. Artikel 10 - bestuur 1. Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan een directie bestaande uit één of meer directeuren. 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens het aantal directeuren vaststelt. 3. De directeuren worden eveneens door de algemene vergadering ontslagen. 4. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van ieder der directeuren worden vastgesteld door de algemene vergadering. 5. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zullen de overige directeuren, respectievelijk zal de overblijvende directeur, tijdelijk met het bestuur belast zijn, terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren, respectievelijk van de enige directeur, de jaarlijks door de algemene vergadering aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast zal zijn. Artikel 11 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Indien de directie uit meer leden bestaat komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande dat de directie één of meer directieleden volmacht kan verlenen de vennootschap binnen de in de volmacht omschreven grenzen te vertegenwoordigen. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de/een directeur wordt zij niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. 2. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor bestuursbesluiten betreffende: a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, bouwen en verbouwen, huren en verhuren van registergoederen;
b. het voeren en het beëindigen van rechtsgedingen, met uitzondering van het in rechte incasseren van vorderingen, het nemen van conservatoire maatregelen en het optreden in korte gedingen en in belastinggeschillen; c. het opdragen van het beslechten van geschillen aan scheidslieden en het aangaan van dadingen en compromissen; d. het aangaan van kredietovereenkomsten met bankinstellingen; e. het aangaan van geldleningen, daarin niet begrepen het opnemen van gelden bij de bankier der vennootschap binnen de grenzen van het overeengekomen krediet; f. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken; g. het verlenen van procuratie; h. het toekennen en wijzigen van pensioen en winstrechten; i. het verbinden van de vennootschap als borg of op andere wijze voor de verplichtingen van derden; j. het verkrijgen van eigen aandelen; k. het aangaan van overeenkomsten betreffende de samenwerking met, het deelnemen in, het overnemen van, het op zich nemen van de directie over en/of het intreden als beherende vennoot in een andere onderneming, alsmede het aanbrengen van wijzigingen in en/of het beëindigen van zodanige overeenkomsten; l. het vervreemden van het bedrijf der vennootschap; m. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in ondernemingen waarin de vennootschap voor meer dan een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal aandeelhouder is; het besluit waarbij goedkeuring wordt verleend dient in te houden of vóór of tegen het voorstel dan wel blanco zal worden gestemd; n. in het algemeen alle handelingen waarvan het onderwerp de som of de waarde van het door de algemene vergadering vast te stellen bedrag te boven gaat. Artikel 12 - Boekjaar Het boekjaar der vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel 13 - Algemene Vergadering De jaarlijkse algemene vergadering heeft telkens plaats binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Artikel 14 1. Behalve de in het vorig artikel vermelde vergadering, die wordt geconvoceerd door de directie of, indien de directie in gebreke blijft, door de in artikel 2:222 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde door de president van de rechtbank gemachtigde aandeelhouder, worden algemene vergaderingen gehouden: a. indien de directie zulks wenselijk oordeelt; b. indien één of meer aandeelhouders of certificaathouders, tezamen ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegen-
VAAR
IX
GOED
63
VAAR
IX
GOED
64
woordigende, dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie verzoekt (verzoeken). 2. Indien de directie aan het in lid 1 sub b bedoelde verzoek geen gevolg heeft gegeven, zodanig, dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek van aandeelhouders of certificaathouders gehouden kan worden, kan iedere aandeelhouder door de president van de rechtbank worden gemachtigd zelf de oproeping te doen. Artikel 15 1. De oproeping tot een algemene vergadering, zowel van de aandeelhouders als van de certificaathouders, geschiedt schriftelijk. 2. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrief. 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:221 van het Burgerlijk Wetboek, bedraagt de termijn van oproeping ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend. 4. De algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging, onverminderd het in artikel 2:226 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. 5. De vergadering voorziet zelf in haar leiding, onverminderd het bepaalde in artikel 2:221 van het Burgerlijk Wetboek. 6. De notulen der vergadering worden gehouden door een door de voorzitter der vergadering aan te wijzen aanwezige, tenzij van het verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt. 7. Is de hiervoor sub 3 vermelde termijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Wordt vergaderd op een andere plaats dan hiervoor sub 4 is vermeld dan kunnen toch rechtsgeldige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 16 Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren en om, voor wat de stemgerechtigden betreft, daar het stemrecht uit te oefenen. Artikel 17 1. Elk aandeel geeft recht op één stem. 2. Stemming geschiedt bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij in de wet of in deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, over zaken
mondeling en over personen met ongetekende briefjes. 3. Of een stemming personen of zaken betreft wordt uitgemaakt door de voorzitter der vergadering. 4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 5. Indien bij stemming over personen bij eerste stemming niemand de volstrekte meerderheid heeft behaald, heeft herstemming plaats tussen die twee personen die de hoogste stemmencijfers op zich hebben verenigd. Hij die alsdan de meeste stemmen op zich verenigt, is gekozen. Wanneer bij deze herstemming de stemmen staken, beslist het lot. Indien en voorzover, doordat twee of meer personen een gelijk aantal stemmen op zich verenigden, niet vast mocht staan welke personen voor de herstemming in aanmerking komen, zal bij een tussenstemming tussen hen die eenzelfde aantal stemmen op zich verenigden, met meerderheid van stemmen worden uitgemaakt, wie van hen voor de herstemming in aanmerking komt of komen. Indien en voorzover bij deze tussenstemming, doordat wederom twee of meer personen een gelijk aantal stemmen verkrijgen, niet het vereiste aantal personen voor de herstemming is aangewezen, zal tussen hen op wie dat gelijk aantal stemmen is uitgebracht het lot beslissen. 6. Blanco stemmen en ongeldige stemmen, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering, worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 7. Besluitvorming door de aandeelhouders kan, tenzij er certificaathouders zijn, ook op andere wijze geschieden dan door het houden van een vergadering, met dien verstande dat geen besluit zal worden geacht te zijn genomen, indien niet alle aandeelhouders zich schriftelijk, per telefax of enig ander maatschappelijk aanvaard (elektronisch) communicatiemiddel vóór het voorstel hebben uitgesproken. 8. Benoeming van personen kan ook bij acclamatie plaats hebben, tenzij één of meer der ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet(ten). Artikel 18 - Jaarrekening 1. De directie maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden. De jaarrekening wordt door alle directeuren getekend. Van de dag der oproeping tot de vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de vaststelling van de jaarrekening, tot de afloop dier vergadering, liggen de jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek vereiste bescheiden ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en de certificaathouders ter inzage. 2. Ontbreken één of meer der in lid 1 bedoelde handtekeningen, dan wordt de reden daarvan vermeld. 3. Binnen de in lid 1 bedoelde termijn legt de directie ook het jaarverslag over. 4. In de in lid 1 tweede alinea bedoelde algemene vergadering wordt tevens via afzonderlijke agendering aan de orde gesteld het verlenen van décharge aan de
directeuren voor het behoorlijk nakomen van de verplichtingen tegenover de vennootschap over het afgelopen boekjaar. 5. De vennootschap stelt een afschrift van de jaarrekening ter beschikking van de aandeelhouders en de certificaathouders. Artikel 19 - Winstbestemming 1. De winst is ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat reservering zal plaats hebben, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien de gang van zaken dit toestaat en aan het vereiste van lid 2 is voldaan. 5. Aan de vennootschap vindt geen winstuitkering op eigen aandelen plaats. 6. De algemene vergadering kan besluiten dat dividend anders dan in geld wordt uitgekeerd. Artikel 20 1. Het dividend wordt drie dagen na de vaststelling bekend gemaakt en een maand na de vaststelling betaalbaar gesteld, ter plaatse bij de bekendmaking te vermelden. 2. Dividenden, die niet binnen vijf jaren nadat zij betaalbaar zijn gesteld, zijn opgevraagd, vervallen aan de vennootschap. Artikel 21 - Statutenwijziging 1. De algemene vergadering is bevoegd wijziging in deze statuten te brengen, mits in die vergadering drie vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en ten minste twee derde der stemmen van de aanwezigen zich voor de voorgestelde wijziging verklaart. 2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moeten degenen die zodanige oproepingen doen, tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder en voor iedere certificaathouder, tot de afloop der vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet worden besloten wanneer houders van aandelen, die ten minste een tiende van het ter vergadering vertegenwoordigd kapitaal vertegenwoordigen, zich tegen de behandeling verzetten. 3. De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel, gelijk bij het vorig lid bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
4. Mocht in een tot wijziging der statuten bijeengeroepen vergadering niet drie vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal zijn vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan vijftien dagen en niet later dan dertig dagen na de eerste. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 5. Nieuwe voorstellen tot wijziging worden in die tweede vergadering niet ter tafel gebracht. Amendering is toegestaan. 6. In die tweede vergadering wordt over de voorstellen tot wijziging met de in lid 1 bedoelde meerderheid van stemmen beslist, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 7. Ten aanzien van deze tweede vergadering geldt eveneens het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde. Artikel 22 - Ontbinding Al hetgeen in artikel 21 is bepaald ten aanzien van de behandeling van voorstellen tot statutenwijziging, geldt eveneens ten aanzien van de behandeling van een voorstel tot ontbinding. Artikel 23 - Liquidatie 1. Wanneer de vennootschap wordt ontbonden, blijft zij als vennootschap in liquidatie bestaan, totdat de liquidatie geheel is afgelopen. 2. De liquidatie geschiedt door de directie, tenzij door de algemene vergadering, hetzij bij het besluit tot liquidatie, hetzij later, anders wordt bepaald. 3. Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen dezer statuten en de wet, voorzover zij voor toepassing vatbaar zijn, van kracht. Aan de naam wordt toegevoegd “in liquidatie”. 4. Het salaris van de liquidateur of liquidateuren wordt door de algemene vergadering vastgesteld. 5. Het bij de eindrekening der liquidatie aanwezige saldo wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders die hierin gerechtigd zijn in evenredigheid van het bedrag hunner aandelen.
VAAR
IX
GOED
65
bijlage IV Inschrijfformulier natuurlijk persoon
INSCHRIJFFORMULIER Ondergetekende Volledige voor- en achternaam: Adres:
VAAR
IX
GOED
Postcode/Woonplaats: Geboortedatum: Geboorteplaats: ∏ gehuwd Burgerlijke staat:
∏ ongehuwd ∏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé: Tel. nr. werk: Fax: E-mail: Bank: Rekeningnummer: Sofinummer:
m/v
verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus O.K. VAARGOED IX d.d. 25 juni 2008; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen overeenkomst van commanditaire vennootschap van Sebago C.V. met als handelsnaam: O.K. Vaargoed IX (hierna te noemen: “de C.V.”), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten Sebago B.V. (hierna te noemen: “de B.V.”); D. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor ….. participatie(s) van elk € 5.000,00 (zegge: vijfduizend euro), derhalve voor een bedrag groot € ………………………. (zegge……………………………… ……………………………….euro); E. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V.; F. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van Steenhuis Netwerk Notarissen te Urk, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; G. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname niet uiterlijk op de aangegeven datum is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; H ermee bekend te zijn en akkoord te gaan dat er afspraken over de fiscale behandeling van zijn commanditaire deelname zijn gemaakt met de belastingdienst Noord/kantoor Heerenveen, die ook voor hem bindend zijn; I. dat bij dit formulier een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de ondergetekende is gevoegd. Getekend te ………………………………………. op……………………………………………..2008.
Handtekening …………………………………….. De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
66
bijlage V Inschrijfformulier rechtspersoon
INSCHRIJFFORMULIER Ondergetekende Statutaire Naam Adres: Postcode/Vestigingsplaats: Inschrijfnummer KvK: Fiscaalnummer: Bank: Rekeningnummer: Gegevens vertegenwoordigingsbevoegde: Volledige voor- en achternaam: Adres: Postcode/Woonplaats: Geboortedatum: Geboorteplaats: ∏ gehuwd Burgerlijke staat:
∏ ongehuwd ∏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé: Tel. nr. werk: Fax:
m/v
verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus O.K. VAARGOED IX d.d. 25 juni 2008; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen overeenkomst van commanditaire vennootschap van Sebago C.V. met als handelsnaam: O.K. Vaargoed IX (hierna te noemen: “de C.V.”), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten Sebago B.V. (hierna te noemen: “de B.V.”); D. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor ….. participatie(s) van elk € 5.000,00 (zegge: vijfduizend euro), derhalve voor een bedrag groot € ………………………. (zegge……………………………… ……………………………….euro); E. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V.; F. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van Steenhuis Netwerk Notarissen te Urk, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; G. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname niet uiterlijk op de aangegeven datum is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; H. ermee bekend te zijn en akkoord te gaan dat er afspraken over de fiscale behandeling van zijn commanditaire deelname zijn gemaakt met de belastingdienst Noord/kantoor Heerenveen, die ook voor hem bindend zijn; I. dat bij dit formulier een kopie van een uittreksel van de Kamer van Koophandel van de ondergetekende en een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde is gevoegd.
VAAR
IX
GOED
Getekend te ………………………………………. op……………………………………………..2008.
E-mail: Handtekening …………………………………….. De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
67
Nam liber tempor cum soluta
VAAR
IX
GOED
68
O.K. INVEST Zuiderpark 1 Groningen T +31 (0)50 850 88 00 T +31 (0)50 850 88 49 E
[email protected] I www.okinvest.nl
Onderdeel van Old Kinderhook Invest B.V.
