PROSPECTUS
1
S I G A l l r o u n d Va s t g o e d C . V. Uitgifte van 194 participaties ieder groot € 10.000
Groningen, 17 juni 2004
S I G B e h e e r B . V.
PROSPECTUS
Initiatiefnemer:
■ K E R N P U N T E N S I G A L L R O U N D V A S T G O E D C . V.
2
● 14,9% Geprognosticeerd rendement enkelvoudig ongewogen (gemiddeld op jaarbasis)* ● Goede locaties in Groningen en Drachten ● Spreiding in portefeuille: aard, locatie en huur ● Beleggen in bestaande panden en nieuwbouw ● Beherend vennoot participeert in het kapitaal van de commanditaire vennootschap ● Gunstige behandeling voor de inkomstenbelasting ("Box III") ● Huurprijs jaarlijks geïndexeerd, dus inflatiebestendig ● Beleggingshorizon circa tien jaar
PROSPECTUS
● Plaatsing van 194 participaties ieder groot € 10.000 (exclusief 3% emissiekosten)
* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
■ I N H O U D S O P G AV E
Betrokken partijen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Samenvatting _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Initiatiefnemer _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Structuur _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Vastgoedbeleggingen in Noord-Nederland _ _ _ _ _ _ _ _ De Vastgoedobjecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Kadijk 1, Groningen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Osloweg 127, Groningen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Dopplerlaan 6, Drachten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Exploitatieaspecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Investeringsbegroting _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Geprognosticeerd kasstromenover zicht _ _ _ _ _ _ _ _ _ Rendement _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Ontbinding van het fonds _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Financiering _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Fiscale aspecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Juridische aspecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Beherend vennoot _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Beheerder _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Bewaarder _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Risico’s _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Verhandelbaarheid participaties _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Kosten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Verslaglegging _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Overige gegevens _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Onder zoeksrapport _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Accountantsverklaring _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Deelname _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
4 5 6 6 7 8 8 9 10 12 12 13 14 14 15 16 17 18 18 18 19 20 20 21 22 23 23 24
3
I
Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) _ _ _
II
Statuten Stichting SIG Allround Vastgoed _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
III
Statuten SIG Beheer B.V. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
IV
Statuten SIG Allround Vastgoed B.V _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
V
Beheerovereenkomst (ontwerp) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
VI
Bewaarovereenkomst (ontwerp) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
VII
Inschrijfformulier natuurlijk persoon _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
VIII
Inschrijfformulier rechtspersoon _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
26 30 32 36 39 41 42 43
PROSPECTUS
BIJLAGEN
■ BETROKKEN PARTIJEN
4
Initiatiefnemer en beheerder
SIG Beheer B.V. Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen Telefoon 0900-sigrealestate of 0900 7447325 (ca. € 0,10 p/m) Fax 050 3185799
Beherend vennoot
www.sig-realestate.nl
SIG Allround Vastgoed B.V. Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen Telefoon 0900 7447325 (ca. € 0,10 p/m) Fax 050 3185799
Accountants en fiscaal adviseur
Notaris
[email protected]
www.sigcv.nl
Foederer DFK Accountants en Consultants Pascallaan 68-J
Kerkbuurt 23
8218 NJ Lelystad
1511 BB Oostzaan
Telefoon 0320 250444
Telefoon 075 6841327
Fax 0320 255034
Fax 075 6841300
www.foedererdfk.com
www.foedererdfk.com
Steenhuis Netwerk Notarissen Vlaak 6, 8321 RV Urk Telefoon 0527 681430 Fax 0527 681435
[email protected]
Bewaarder
Stichting SIG Allround Vastgoed Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam Telefoon 020 5755600 Fax 020 6730016
[email protected] www.tmf-group.com
PROSPECTUS
Bankier en financier
Rabobank Groningen e.o.
Rabobank Drachten-Ureterp
Griffeweg 80, 9723 DR Groningen
Lavendelheide 15, 9202 PD Drachten
Telefoon 050 5742839
Telefoon 0512 587777
Fax 050 5742983
Fax 0512 587745
[email protected]
[email protected]
www.rabobankgroningen.nl
www.rabobank.nl
FGH Bank Willemsplein 2, 6811 KA Arnhem Telefoon 026 4427710, Fax 026 4429448
[email protected] Advisering structuur
www.fghbank.nl
De Heij Investments B.V. Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer Telefoon 079 3630803 Fax 079 3630804
[email protected]
■ S A M E N VAT T I N G
SIG Beheer B.V. biedt natuurlijke personen en rechtspersonen
genoemde gebouwen en ter dekking van de aanloopkosten
de mogelijkheid te participeren in haar nieuwe beleggings-
(ad € 340.175,-) en het initiële werkkapitaal (ad
fonds SIG Allround Vastgoed C.V. Verder ook te noemen:
€ 30.000,-) is € 5.699.875,- benodigd. Daarvan wordt circa
het "fonds".
34% met eigen vermogen gefinancierd.
De kenmerken van dit fonds zijn:
SIG Allround Vastgoed C.V. is een commanditaire vennoot-
● geprognosticeerd rendement van 14,9%;
schap. De commanditaire vennootschap is een samenwerkings-
● gunstige fiscale behandeling in box III;
vorm op contractuele basis tussen één of meer beherend ven-
● beleggen in een "allround" vastgoedportefeuille;
noten en één of meer commanditaire vennoten. SIG Beheer
● beperkt risico;
B.V. voert het beheer over het fonds en is belast met het
● deelname in bedragen van € 10.000,- (exclusief 3%
dagelijks bestuur.
5
emissiekosten). SIG Allround Vastgoed C.V. is een beleggingsinstelling die volDoelstelling van SIG Allround Vastgoed C.V. is om door de
doet aan de eisen die de Wet toezicht beleggingsinstellingen
aankoop, exploitatie en verkoop van drie vastgoedobjecten
stelt en heeft in dit kader een tijdelijke vergunning van de
een aantrekkelijk rendement te realiseren ten behoeve van
Autoriteit Financiële Markten verkregen.
haar participanten. De commanditaire vennootschap wordt in principe aangegaan De vastgoedportefeuille bestaat uit:
voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer houdt echter reke-
● een modern en multifunctioneel kantoorgebouw gelegen
ning met een beleggingshorizon van circa tien jaar. Na ver-
op het Zernike Science Park te Groningen; ● een recent verbouwd multifunctioneel bedrijfspand gelegen op Autoboulevard Driebond te Groningen;
koop van alle vastgoedobjecten wordt de C.V. beëindigd. Het is de verwachting dat de storting op de participaties in juni 2004 gedaan zal worden.
● een nieuwbouw multifunctioneel bedrijfspand gesitueerd op de toplocatie Azeven te Drachten.
Bij de opzet van de commanditaire vennootschap is de grootst
Gezien de verschillen in type gebouw, locatie, grootte en het
mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden
feit dat het om drie verschillende huurders gaat, spreken we
in deelneming in SIG Allround Vastgoed C.V. geadviseerd,
van een "allround" vastgoedportefeuille. Naast voornoemde
mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun
risicospreiding is de term "allround" verder ingegeven door
eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen.
de kennis en kwaliteit van de betrokken partijen. SIG Beheer B.V. is onderdeel van SIG Real Estate B.V., een bewezen vastgoedpartij die in 2003 door omzetting van de in 1947 opgerichte Stichting Industrie- en handelsgebouwen Groningen is ontstaan en momenteel een vastgoedportefeuille
U kunt als commanditair vennoot participeren in SIG Allround Vastgoed C.V. met een bedrag van € 10.000,-, of een veelvoud daar van, exclusief 3% emissiekosten. De beherend vennoot SIG Allround Vastgoed B.V. neemt zelf deel in het kapitaal van de vennootschap met tenminste € 240.000,-. Er zijn voor de commanditaire vennoten maximaal 170 participaties van € 10.000,- beschikbaar. Voor de aankoop van de
PROSPECTUS
beheert van circa € 130 miljoen.
6
■ I N I T I AT I E F N E M E R
■ STRUCTUUR
SIG Allround Vastgoed C.V. is, na de succesvolle plaatsing van
SIG Allround Vastgoed C.V.
SIG Science Vastgoed C.V. in 2003, het tweede fonds dat SIG
De participanten vormen tezamen met SIG Allround Vastgoed
Beheer B.V. op de markt brengt. Alle aandelen van SIG
B.V. (verder ook te noemen de "beherend vennoot") een com-
Beheer B.V. worden gehouden door Stichting
manditaire vennootschap, die tot doel heeft het beleggen van
Administratiekantoor SIG Beheer. De aandelen zijn gecertifi-
haar vermogen in de gebouwen die nader in dit prospectus
ceerd. De certificaten worden door SIG Real Estate B.V.
worden beschreven.
gehouden.
Het fonds, kantoorhoudende op het adres van de beherend vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand. De ontwerp-
SIG Real Estate B.V. is een vastgoedonderneming met onge-
tekst is opgenomen als bijlage I. Het fonds wordt aangegaan
veer 70 gebouwen in eigendom/beheer. De waarde van de
voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter een
vastgoedportefeuille is circa € 130.000.000,-. Hiermee
beleggingshorizon van circa tien jaar.
behoort zij tot één van de grotere marktpartijen in de regio Groningen. De aandelen van SIG Real Estate B.V. worden
SIG Beheer B.V.
gehouden door Stichting Industrie- en handelsgebouwen
Als initiatiefnemer en als beheerder in de zin van de Wet toe-
Groningen. De doelstelling van SIG Real Estate B.V. is het ver-
zicht beleggingsinstellingen zal SIG Beheer B.V. (verder ook
sterken van de economische structuur in of in de omgeving
te noemen de "beheerder") optreden. De beheerder is op 19
van de stad Groningen. Dat doet zij onder meer door het aan-
maart 2002 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van
bieden van bedrijfshuisvesting aan bedrijven in de sectoren
Koophandel te Groningen onder nummer 02076939. De aan-
industrie, handel, nijverheid, ambacht en dienstverlening. De
delen zijn gecertificeerd. De aandeelhouder van SIG Beheer
laatste jaren is vooral geïnvesteerd in gebouwen op toploca-
B.V. is Stichting Administratiekantoor SIG Beheer. De statuten
ties.
van de beheerder zijn als bijlage III in dit prospectus opgenomen.
Over het algemeen wordt aan de doelstelling inhoud gegeven door multifunctionele panden met maatwerkafbouw te verhu-
De panden worden aangekocht van aan SIG Beheer gelieerde
ren. Bedrijven die bij SIG Real Estate B.V. huren, kunnen zich
vennootschappen voor een vrij op naam (exclusief Btw.)
daardoor concentreren op expansie, onder zoek en nieuwe
totaalbedrag van € 5.329.700,-, bestaande uit
ontwikkelingen.
€ 5.071.000,- voor de panden en € 258.700,- voor de bijkomende kosten van de investering.
De gebouwen in dit fonds passen uitstekend in bovenstaande doelstelling.
SIG Beheer B.V.
↔
PARTICIPANTEN
PROSPECTUS
SIG Allround Vastgoed B.V.
→
→
BEHEER
BEWARING
Commanditaire Vennoten
↔ Stichting SIG Allround Vastgoed
S I G A l l r o u n d V a s t g o e d C . V. ECONOMISCH EIGENDOM JURIDISCH EIGENDOM VA S T G O E D
De geschatte kostprijs bedraagt voor de verkopende partijen
kennisstad. Veel extra beleidsaandacht gaat uit naar de secto-
circa € 4,6 miljoen:
ren ICT en Life Sciences. Innovatieve instellingen als de
Osloweg 127, Groningen
€ 410.000
verbouwing
90.000
Rijksuniversiteit Groningen, de Hanzehogeschool en het Academisch Ziekenhuis Groningen zijn hier nauw bij betrokken.
Kadijk 1, Groningen
2.900.000
SIG Real Estate B.V. draagt hier op het gebied van bedrijfs-
Dopplerlaan 6, Drachten
1.200.000
huisvesting haar steentje aan bij. Zo heeft zij ten behoeve
Er dient te worden opgemerkt, dat het pand Osloweg 127
van de genoemde sectoren meerdere kantoor- en laboratori-
turn-key wordt opgeleverd, het risico voor de nieuwbouw te
umgebouwen ontwikkeld, waaronder ook bijvoorbeeld het
Drachten voor de verkoper is en het pand aan de Kadijk 1 te
kantoorpand voor Vertis B.V. op het Zernike Science Park.
Groningen reeds in 2000 is opgeleverd. De globale inschat-
Ook op het gebied van infrastructuur is zij mede-initiator en
ting van deze oorspronkelijke kostprijs kan afwijken doordat
participant. Zo is SIG op het gebied van glasvezeldataverkeer
facturatie van de nieuwbouw- en verbouwwerkzaamheden nog
onder meer deelnemer in het SIG Telehousing Datacenter, het
niet geheel is afgesloten.
Community Network Noord-Nederland en Northern Lightrail.
7
Dochtermaatschappij SIG Groundservice Handling & Airfreight Stichting SIG Allround Vastgoed
B.V. ver zorgt de afhandeling van passagiers, vliegtuigen en
Stichting SIG Allround Vastgoed (verder ook te noemen de
luchtvracht op Groningen Airport Eelde.
"bewaarder") is op 4 juni 2004 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer
Kantorenmarkt Groningen
34208203. Deze stichting zal als bewaarder, in de zin van de
In 2003 werd in de stad Groningen 30.000 m 2 kantoorruimte
Wet toezicht beleggingsinstellingen, van de activa van het
in de voorraad "opgenomen". Het aanbod van kantoorruimte
fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van
bedroeg ultimo 2003 circa 83.000 m 2 . De leegstand van kan-
het fonds door de bewaarder worden bewaard. De statuten
toorgebouwen was net als in het Westen van Nederland hoog,
van de bewaarder zijn als bijlage II opgenomen.
maar stak daar met 8,6% toch nog positief bij af. Hierbij dient in aanmerking te worden genomen dat de leegstand met
SIG Allround Vastgoed B.V.
name te vinden is in verouderde panden, in het zogenaamde
Als beherend vennoot van het fonds zal SIG Allround Vastgoed
Hunzehuys en op de ICT themalocatie Kranenburg. Op deze
B.V. optreden. De beherend vennoot, waar van alle aandelen
locaties bedroeg de leegstand 36.000 m 2 in 2003.
worden gehouden door SIG Beheer B.V., is opgericht op 27
De belangrijkste kantoorlocaties in Groningen zijn
april 2004. De beherend vennoot is ingeschreven bij de
Kranenburg, Stationsgebied Zuid, De Meeuwen, Corpus den
Kamer van Koophandel te Groningen onder nummer
Hoorn, Europapark en het Zernike Science Park.
02084201. De statuten van de beherend vennoot zijn als bijlage IV in dit prospectus opgenomen. Voor een uitgebreide
De huurprijzen hebben zich voor moderne kantoorgebouwen
beschrijving van beherend vennoot, beheerder en bewaarder,
in 2003 gestabiliseerd. De huurprijzen varieerden voor dit
verwijzen wij u naar pagina 18.
jaar voor kantoorgebouwen op de belangrijkste locaties tussen de € 100 en € 147 per m 2 verhuurbaar oppervlak. De bovenkant van deze range werd gevormd door moderne pan-
■ VA S T G O E D B E L E G G I N G E N IN NOORD-NEDERLAND
den op goede locaties, terwijl de onderkant van de range met name werd gerealiseerd op de probleemlocatie Kranenburg en aan de westelijke Ringweg. De verwachting voor 2004 is, dat het aanbod stabiel blijft en dat zowel huurprijzen als de opname zal stijgen. De panden die SIG Real Estate op het Zernike Science Park
De stad Groningen heeft momenteel circa 177.000 inwoners
heeft ontwikkeld kenden zo goed als geen leegstand in 2003
met een gemiddelde groei over de jaren 1999-2003 van 3,5%
en zijn momenteel alle volledig verhuurd. Het moderne en
(Nederlands gemiddelde 2,7%). Dat Groningen een studenten-
multifunctionele kantoorpand Kadijk 1 maakt onderdeel uit
stad is, komt naast de leeftijdsopbouw ook tot uitdrukking in
van deze objecten.
het opleidingsniveau: 44% van de hoofdkostwinners heeft een
Het Zernike Science Park is de perfecte locatie voor onderne-
hogere opleiding genoten, waarbij het landelijk gemiddelde
mingen op het gebied van high-tech, ICT en biotechnologie
uitkomt op 27% (2002).
zowel door haar ligging naast de technische en biologie
Het is dan ook niet voor niets dat Groningen zich profileert als
faculteiten van de Rijksuniversiteit en de Hanzehogeschool,
PROSPECTUS
Groningen
als door de rechtstreekse aansluitingen op de internet 'backbone'. Het park koppelt mensen en kennis aan infrastructuur
■ D E VA S T G O E D O B J E C T E N
en vestigingsfaciliteiten. De vastgoedobjecten die door initiatiefnemer SIG Beheer B.V. Bedrijfsruimtemarkt Groningen
zijn geselecteerd, zijn beoordeeld op de volgende aspecten:
De stad Groningen heeft een totale bedrijventerreinvoorraad
8
van circa 704 hectare, waar van 622 hectare is uitgegeven.
● goede locatie;
Belangrijke bedrijventerreinen zijn Driebond, Euvelgunne en
● kwalitatief hoogwaardig vastgoed;
Winschoterdiep in het zuidoosten, Eemspoort, Rengerspark en
● spreiding in portefeuille;
Kranenburg aan de A7 en Zernike Science Park en de
● goed bekend staande (gerenommeerde) huurders;
Peizerweg in het noorden en westen.
● langlopende geïndexeerde huurcontracten;
Het aanbod van bedrijfsruimte in Groningen was in 2003, net
● goede alternatieve aanwendingsmogelijkheden.
als de leegstand, beperkt. De huurniveaus op het bedrijventerrein Driebond, waar het pand Osloweg 127 is gelegen,
Op basis van voornoemde aspecten zijn de volgende vastgoed-
variëren aanzienlijk afhankelijk van grootte, kwaliteit, lig-
objecten in de beleggingsportefeuille van SIG Allround
ging en representativiteit. Naar ver wachting zullen de huur-
Vastgoed C.V. opgenomen:
prijzen in 2004 stabiel blijven. ● Kadijk 1, een multifunctioneel kantoorpand op het Zernike Science Park te Groningen, verhuurd aan Vertis B.V.
Drachten De gemeente Smallingerland, met als grootste plaats
● Osloweg 127, een multifunctioneel verbouwd bedrijfspand
Drachten, heeft circa 53.000 inwoners. Op bedrijfsmatig
gelegen op de autoboulevard Driebond te Groningen, ver-
gebied is de rol van Drachten gegroeid, niet in de laatste
huurd aan Autoservice Pruijs B.V.
plaats door de gunstige infrastructurele ligging: Drachten ligt
● Dopplerlaan 6, een multifunctioneel nieuw gebouwd
direct aan de A7 tussen Groningen en Heerenveen en aan de
bedrijfspand gelegen op een zichtlocatie op het bedrijven-
N381 tussen Leeuwarden (en A31 naar Harlingen) en Beilen
terrein Azeven te Drachten, verhuurd aan Wits Groep B.V.
(A28 tussen Assen en Zwolle). De drie vastgoedobjecten en hun huurders worden hierna Bedrijfsruimtemarkt Drachten
beschreven.
Drachten kent twee belangrijke industrieterreinen: De Haven en het nieuwe Azeven (spreek uit A7). De bedrijfsruimtemarkt
KADIJK 1, GRONINGEN
in geheel Friesland wordt voor een groot deel gekenmerkt door eigenaar-gebruikers. In 2003 nam het aanbod in Drachten licht
Het pand Kadijk 1
af tot circa 15.000 m en was de opname stabiel.
Dit kwalitatief hoogwaardige en multifunctionele gebouw
De meeste transacties ontstonden door verplaatsingen van
maakt onderdeel uit van een serie van vier in de basis iden-
reeds gevestigde bedrijven. Een groot deel hiervan ging naar
tieke gebouwen die op het Zernike Science Park te Groningen
de nieuwe zichtlocatie: Azeven. Op het gerevitaliseerde bedrij-
door SIG Real Estate in de jaren 1999 en 2000 zijn gereali-
venterrein De Haven ontstond mede hierdoor enige ruimte.
seerd. Nadien heeft SIG hier nog drie gelijksoortige panden
Er wordt ver wacht dat de huurprijzen in 2004, zeker op de
ontwikkeld en "zitten er nog twee panden in de pijplijn". Dit
locatie Azeven, zullen stabiliseren. Het pand voor de Wits
zal het gerealiseerd bruto verhuurbaar oppervlak op circa
Groep aan de Dopplerlaan 6 bevindt zich op het eersteklas
26.000 m 2 brengen.
2
PROSPECTUS
bedrijventerrein Azeven. Andere gevestigde namen zijn Heineken, Wadro, Scania en Sligro.
De locatie is uniek te noemen, daar zij grenst aan de Rijksuniversiteit Groningen en de Hanzehogeschool
Bronnen: Statistisch Jaarboek Groningen 2003, Troostwijk
Groningen. De bedrijven die hier zijn gevestigd opereren op
Taxaties, Meeùs Vastgoedmagazine winter 2003 en Regionale
het grensvlak van ondernemen en wetenschap. Alle gebouwen
Marktrapporten Groningen en Friesland (januari 2004) van
van "SIG Real Estate B.V." op het Zernike Science Park zijn
DTZ Zadelhoff. Interessante sites: www.sig-realestate.nl
standaard aangesloten op een glasvezelbreedbandverbinding.
www.groningen.nl www.smallingerland.nl www.meeus.com
Via het SIG Telehousing Datacenter en de Groningen Internet
www.dtz.nl
Exchange (GN-IX) hebben de ondernemers op het Zernike Science Park de hele wereld in no-time binnen handbereik.
LNV, nagenoeg alle waterschappen, Nederlandse Gasunie, AVEBE, Brunel, Friesche Vlag, Lasaulec, het Nederlands Kanker Instituut/Antonie van Leeuwenhoek Ziekenhuis, Stork en TPG Post. Daarnaast is Vertis vertegenwoordigd in verschillende, veelal op innovatieve ontwikkelingen gerichte samenwerkingsverbanden. Naast de hoofdvestiging in Groningen heeft Vertis Holding
9
vestigingen in Barneveld, Enschede, Leidschendam, Veendam en Wageningen. De bedrijven hebben in totaal ruim 330 voor het grootste deel HBO- en universitair opgeleide – medewerkers in dienst. Bijna tweederde daar van werkt in het pand op het Zernike Science Park. De vestiging op het Zernike Science Park is voor Vertis een heel bewuste keuze Het pand aan de Kadijk is verder voor zien van topkoeling en
geweest: de directe nabijheid van zowel hogeschool als uni-
is multifunctioneel te gebruiken onder meer door de ruime
versiteit stimuleert het uitwisselen van kennis en daarmee het
verdiepingshoogtes en de extra zware vloeren.
innovatieve karakter van het bedrijf.
Voor eigen rekening en risico heeft de huurder, Vertis B.V., in
Meer informatie over Vertis is te vinden op de website
2000 het pand voor een bedrag van circa € 450.000,- voor-
www.vertis.nl.
zien van scheidingswanden, specifieke installaties en overige inrichting.
Huurcontract Vertis B.V. Met de huurder is ingaande 15 maart 2000 een vijfjarig
Kenmerken van Kadijk 1:
huurcontract afgesloten, met daarna optioneel verlenging van
● multifunctioneel kantoorgebouw;
ten eersten male vier jaar en vervolgens steeds twee jaar. De
● bruto verhuurbaar opper vlak 2.901,7 m 2 ;
overeenkomst is inmiddels stilzwijgend verlengd met vier
● voor zien van topkoeling;
jaar, en loopt tot en met 14 maart 2009.
● aansluiting op glasvezel;
De huidige kwartaalhuur bedraagt
● 84 parkeerplaatsen;
€ 78.716,88 exclusief Btw.
● aankoopprijs € 3.596.200 v.o.n. (exclusief Btw.,
(€ 314.867,52 exclusief Btw. per jaar)
inclusief o.a. overdrachtsbelasting)
hetgeen overeenkomt met een huurprijs van € 108,51 per m 2 B.V.O. per jaar.
VERTIS B.V.
De huurder heeft in 2000 een bankgarantie afgegeven van
Vertis Holding B.V. is in het Noorden de grootste zelfstandige
€ 83.160,- hetgeen overeenkomt met drie maanden aan-
dienstverlener op het gebied van informatietechnologie. De
vangshuur van destijds vermeerderd met de Btw.
twee belangrijkste bedrijven binnen het concern zijn Vertis B.V. (de huurder van het pand) en Magentis B.V., die gespe-
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
cialiseerd zijn in respectievelijk Oracle- en SAP-technologie.
● huidige jaarhuur € 314.868,- exclusief Btw.;
Deze full-ser vice ICT-dienstverleners bieden hun klanten
● Btw. belaste verhuur;
advies en analyse ter verbetering van hun bedrijfsprocessen,
● verhuurd tot en met 14 maart 2009;
evenals het ontwerp, de bouw en het functioneel en technisch
● aansluitende optieperiodes van telkens twee jaar;
beheer van standaard- en maatwerkapplicaties. Desgewenst
● huur geïndexeerd CPI;
ver zorgt Vertis ook de benodigde technische infrastructuur.
● bankgarantie ad € 83.160,-.
een beveiligde internetverbinding, wat de klanten geld en
OSLOWEG 127, GRONINGEN
zorgen scheelt. De aansluiting op de Groningen Internet Exchange (GN-IX), en hoge snelheidsverbindingen met de
Het pand Osloweg 127
beide rekencentra in Veendam maken dat Vertis en Magentis
Op de Autoboulevard Driebond in Groningen is door SIG Real
hoogwaardige internetdiensten kunnen aanbieden.
Estate B.V. een bedrijfspand gekocht op een kavel van circa
De klanten van Vertis en Magentis bevinden zich voor een
2.383 m 2 . Het pand is na aankoop verbouwd en uitgebreid,
belangrijk deel in de sectoren water, agro, food en life scien-
waardoor het bebouwde oppervlakte nu circa 630 m 2
ces. Tot de klanten behoren onder meer het Ministerie van
bedraagt. Tezamen met de verdiepingsvloer bedraagt het
PROSPECTUS
Het beheer van computersystemen gebeurt steeds meer via
10
verhuurbare opper vlak circa 725 m 2 B.V.O., waarvan 575 m 2
zige dure testapparatuur bieden goede perspectieven om de
showroom/werkplaats/opslag en circa 150 m 2 kantoor. Het
onderneming te laten groeien, met name op het gebied van
bedrijfspand is zodanig van indeling, dat het multifunctioneel
after sales ser vices voor meerdere automerken zoals Seat,
is. Het fonds koopt het pand (inclusief verbouwingskosten)
Subaru en Volkswagen en op het gebied van full service voor
aan voor het bedrag van € 533.500 v.o.n. (exclusief Btw.).
leasemaatschappijen.
De kosten van o.a. overdrachtsbelasting zijn in voornoemd
Het personeel is hiertoe goed opgeleid en bestaat uit acht
bedrag inbegrepen. Door ingenieursbureau Van Limborgh is
gemotiveerde werknemers die continu zowel vaktechnisch als
een verkennend bodemonder zoek uitgevoerd. De uitslag hier-
productspecifiek worden bijgeschoold.
van is dat de locatie geschikt is voor het beoogde gebruik.
Meer informatie over Pruijs is te vinden op de website
De locatie Driebond is goed ontsloten en grenst aan de ooste-
www.pruys.nl.
lijke ringweg rond de stad Groningen. Huurcontract Autoser vice Pruijs B.V. AUTOSERVICE PRUIJS B.V.
Met de huurder is een tienjarig huurcontract afgesloten. Dit
Dit bedrijf is door de vader van de huidige directeur in 1977
contract is op 15 maart 2004 ingegaan. Aansluitend gelden
opgericht en is onderdeel van Pruijs Holding B.V. Het heeft
optieperiodes van telkens vijf jaar. De aanvangshuur
een goede naam opgebouwd in Noord-Nederland, met name
bedraagt € 44.250,- exclusief Btw. per jaar en wordt jaar-
ook op het gebied van dealerschappen voor onder meer
lijks, voor het eerst op 1 maart 2005, geïndexeerd op basis
Volvo, Seat en Subaru. In 1998 is de onderneming overgeno-
van de Consumentenprijsindex (CPI-alle huishoudens (2000 =
men door de heer Wim Pruijs, die reeds vanaf 1983 in deze
100)). Naast de basishuur voor het pand is voor de investe-
branche werkzaam is. Hij maakte gelijk een aanvang met de
ring in uitbreiding en aanpassing van het gebouw een jaar-
noodzakelijke aanpassingen aan de moderne tijd. Het bedrijf
lijkse annuïtair (8% interest) bepaalde huuropslag begroot
werd in enige jaren omgebouwd, met de nodige organisatori-
van circa € 13.200,- voor een periode van tien jaar. De
sche en financiële veranderingen, tot een after sales bedrijf
exacte huuropslag wordt bepaald door de werkelijke investe-
hetgeen in lijn is met de Europese Groepsvrijstelling die geldt
ring, voorlopig begroot op € 91.000,-. Deze investering is in
voor de autobranche en die op 1 oktober 2003 van kracht
de aankoopsom begrepen. De huurprijs is gezien de kwaliteit
werd.
van het gebouw en de locatie marktconform. De huurder
Het bedrijf beschikt over drie vakdisciplines te weten autoser-
heeft het recht het pand te kopen (onder afbetaling van het
vice, controlling en assurantiën. De partner van Wim Pruijs
nog niet afgeschreven deel van de uitbreidings- en aanpas-
werkt mee in het bedrijf. Drs. Maureen Pruijs - Van Veelen
singsinvestering) na een periode van zeven jaar tegen een
heeft als specialisaties accountancy en assurantie.
kapitalisatiefactor van elf maal de dan geldende jaarhuur,
Gezamenlijk besloten zij dat de gekozen strategische richting
kosten koper, of na tien jaar tegen een kapitalisatiefactor
ook aanpassing in de bedrijfshuisvesting vergde. Na een
van tien maal de dan geldende jaarhuur, kosten koper. In dit
gedegen oriëntatie viel de keuze op het pand Osloweg 127
prospectus is gerekend met verkoop na tien jaar tegen de
gelegen op de goed bereikbare Autoboulevard Driebond te
kapitalisatiefactor tien.
Groningen. Na aanpassingen in inrichting en uitbreiding van het gebouw is dit pand optimaal geschikt voor de omschreven
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
bedrijfsactiviteiten.
● aanvangsjaarhuur € 44.250,- (exclusief Btw.);
De huidige klantenkring, de beschikbare kennis en de aanwe-
● Btw. belaste verhuur; ● huurperiode tien jaar; ● optieperiodes telkens vijf jaar;
PROSPECTUS
● huur geïndexeerd CPI; ● huurgarantie van de ABN AMRO Bank voor maximaal € 13.164,38; ● koopoptie na afloop zeven jaren huur of tien jaren huur.
DOPPLERLAAN 6, DRACHTEN Het pand Dopplerlaan 6 Op een kavel van circa 5.000 m 2 heeft SIG Real Estate B.V. een bedrijfshal van circa 1.500 m 2 B.V.O. en een kantoorge-
deelte van circa 620 m 2 B.V.O. gerealiseerd. De bedrijfshal
Smits Dokkum B.V. Wits Noord B.V. maakt deel uit van de Wits
heeft een hoogte van zes meter en is voor zien van een staal-
Groep. Sinds begin 2004 opereert het bedrijf vanuit het
vezel betonvloer met een maximale wiellast van 60 KN. De
fraaie nieuwe kantoor in Drachten. De algehele leiding is in
wanden zijn van hoogwaardige geïsoleerde stalen sandwichpa-
handen van Erik Vos. Beide bedrijven hebben een lange histo-
nelen. Door voornoemde eigenschappen is deze kwalitatief
rie en zijn ieder op hun eigen vakgebied ervaren specialisten.
hoogwaardige bedrijfshal multifunctioneel. Het terrein is
Wits Friesland/Groningen op het gebied van schilderwerk en
volledig ingericht met klinkerbestrating en twintig parkeer-
vastgoedonderhoud en Smits Dokkum als het gaat om beton-
plaatsen.
renovatie en staalconservering.
De huurder, de Wits Groep B.V., heeft voor eigen rekening en
Meer informatie over de Wits Groep is te vinden op de
risico het pand voor zien van glazen binnenwanden en zowel
website www.wits.nl.
11
binnen als buiten het schilderwerk ver zorgd. Het object wordt door het fonds aangekocht voor € 1.200.000 v.o.n. (exclu-
Huurcontract Wits Groep B.V.
sief Btw.). Aangezien het pand juist is opgeleverd is geen
Met de huurder is een tienjarig huurcontract afgesloten. Dat
overdrachtsbelasting verschuldigd.
contract is bij de oplevering van het pand op 1 februari 2004
Het pand is op een zichtlocatie gelegen op het nieuwe bedrij-
ingegaan. Na de periode van tien jaar zal de overeenkomst in
venterrein Azeven, grenzend aan de N381 en de A7, te
principe worden voortgezet voor een periode van vijf jaar en
Drachten.
daarna telkens weer voor vijf jaar. De aanvangshuur bedraagt € 101.100,- exclusief Btw. per jaar en wordt jaarlijks op 1
WITS GROEP B.V.
januari, voor het eerst op 1 januari 2005, aangepast op basis
Tot de Wits Groep behoren tien zelfstandige bedrijven en een
van de Consumentenprijsindex (CPI-alle huishoudens (2000 =
franchisenemer, alle gespecialiseerd in vastgoedonderhoud.
100)). De huurprijs is gezien de kwaliteit van het gebouw en
Het hoofdkantoor van de Wits Groep is gevestigd in
de locatie marktconform. De Wits Groep heeft zelf geïnves-
Heerenveen. Hier zetelt de hoofddirectie, wordt de adminis-
teerd in het pand door de glazen binnenwanden voor eigen
tratie centraal gevoerd en het personeelsbeleid voor de Wits
rekening en risico te plaatsen en zelf het verf- en schilder-
bedrijven ontwikkeld.
werk te ver zorgen. De Wits Groep wil zich langdurig in het
De Wits Groep is oorspronkelijk ontstaan in het noorden van
pand vestigen en heeft als blijk daarvan ook een koopoptie
het land. In 1899 richtte Willem Klaas Wits in Leeuwarden een
bedongen. Na de eerste huurperiode van tien jaar mag zij het
schildersbedrijf op. Hij was direct succesvol wat al snel na de
pand kopen tegen de dan geldende marktwaarde (getaxeerd
oprichting resulteerde in de opening van vestigingen in
op basis van onderhandse verkoop en vrij van huur en
Groningen, Utrecht en Amsterdam. Later volgden vestigings-
gebruik) waarbij de prijs echter nimmer minder zal bedragen
punten in onder meer Den Haag, Assen, Beilen, Rotterdam, Den
dan de historische kostprijs die geraamd wordt op
Bosch en Almere. Ruim honderd jaar lang leveren de Wits
€ 1.200.000,-.
bedrijven goede kwaliteit schilderwerk in nieuwbouw, verbouw en onderhoud op de woning-, utiliteitsbouw- en scheepsbouw-
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
markt.
● aanvangsjaarhuur € 101.100,- (exclusief) Btw.; ● Btw. belaste verhuur;
Ontwikkeling tot vastgoed professional
● huurperiode tien jaar;
Vandaag de dag zijn de Wits bedrijven tot veel meer in staat
● optieperiodes telkens vijf jaar;
dan schilderen alleen. De bedrijven onderscheiden zich naast hun specialisme in schilder werk ook op het gebied van bouwkundig onderhoud, glasser vice, betonrenovatie, staalconseradvies, bijvoorbeeld over kleur- en materiaalgebruik. Tevens kunnen zij complete, meerjarige onderhoudsscenario’s opstellen. De bedrijven profileren zich niet voor niets als ‘professionals in vastgoed-onderhoud’. Wits Noord B.V. Wits Noord B.V. is ontstaan door een samenvoeging van twee gerenommeerde bedrijven, Wits Friesland/Groningen B.V. en
PROSPECTUS
vering en geluidsisolatie. Daarnaast levert Wits deskundig
● huur geïndexeerd CPI (CPI-alle huishoudens (2000=100);
■ INVESTERINGSBEGROTING
● bankgarantie van de ING Bank voor maximaal € 30.077,-; ● koopoptie na afloop eerste huurperiode, waarbij de koopsom minimaal gelijk zal zijn aan de historische kostprijs.
Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
12
■
E X P L O I TAT I E A S P E C T E N
● de project- en bijkomende kosten zijn voldoende gebudgetteerd; ● de objecten worden tegen de overeengekomen bedragen aan het fonds overgedragen;
In de rendementsberekeningen wordt uitgegaan van indexatie van de huuropbrengsten voor de gehele periode van tien jaar
● alle bedragen zijn exclusief Btw.;
(beleggingshorizon) met 1,75% per jaar. Hetzelfde percentage
● er is geopteerd voor met Btw. belaste verhuur.
wordt gehanteerd voor de indexatie van de exploitatielasten. Gezien de kwaliteit van de huurders en de huurovereenkomsten zijn kosten voor het aanbrengen van eventuele nieuwe huurders niet opgenomen in de prognose. Bij de berekening wordt voorzichtigheidshalve wel uitgegaan van een jaarlijks gemiddelde
INVESTERINGSBEGROTING
leegstand van 5% gedurende de looptijd van de huurovereen-
De totale investering 1 van SIG Allround Vastgoed C.V.
komst. Moeten er door onvoorziene omstandigheden toch één of
is als volgt opgebouwd:
meer nieuwe huurders worden gezocht, dan zal getracht worden € 3.370.000
de te maken kosten te verhalen op de vertrekkende huurder(s),
Aankoop Kadijk 1, k.k.
of deze door te berekenen in de nieuwe huurprijzen.
Aankoop pand Osloweg 127 k.k. €
410.000
Verbouwing pand Osloweg 127
€
91.000
Aankoop Dopplerlaan 6 v.o.n.
€ 1.200.000
Ver zekeringen Op basis van de taxatierapporten, opgesteld door Kooistra &
€ 5.071.000
Feenstra (Wits Groep), DTZ Zadelhoff (Pruijs Autoservice) en
Aankoop vastgoed
Jones Lang Lasalle (Vertis) zullen voor de objecten uitgebrei-
Bijkomende kosten aankoop vastgoed
de opstal- en aansprakelijkheidsver zekeringen worden afge-
Totale aankoopsom vastgoed
€
2
258.700
€ 5.329.700
sloten.
PROSPECTUS
Bijkomende kosten fonds: Onroerende Zaak Belasting (OZB)
Accountant
€
35.000
De OZB is gekoppeld aan de door de gemeente getaxeerde
Notaris
€
25.000
waarde. De in dit prospectus opgenomen kosten zijn geba-
Vergunningsaanvraag (Wtb.)
€
26.300
seerd op een inschatting van de door de desbetreffende
Wer ving
€
223.875
gemeente vast te stellen waarde van het object.
Afsluitkosten hypotheek
€
20.000
Overige
€
10.000
Beheerkosten
€
Conform de beheerovereenkomst, ontvangt SIG Beheer B.V.,
€ 5.669.875
340.175
als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstel-
Werkkapitaal
€
lingen, een vergoeding van 5% van de totale gefactureerde
Totaal te financieren
€ 5.699.875
huur (zie bijlage V). Dit is een vergoeding voor het feitelijke
Hypothecaire financiering
€ 3.759.875
vastgoedbeheer en voor het fondsbeheer. Hieronder worden
Eigen vermogen
€ 1.940.000
30.000
alle handelingen verstaan die nodig zijn om het fonds te Een overschrijding van de gebudgetteerde ‘bijkomende
laten functioneren.
kosten’ komt voor rekening en risico van de initiatiefnemer/beheerder
Onderhoud Op basis van de technische rapportage is door de initiatiefnemer een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds-
1
Bedragen exclusief Btw.
kosten. Voor elk object wordt jaarlijks 2,5% van de huurop-
2
De bijkomende kosten zijn die kosten die met de aankoop van de
brengst gereser veerd voor onderhoud.
objecten Kadijk 7 en Osloweg 127 gemoeid zijn en betreffen met name overdrachtsbelasting, taxatiekosten, notariskosten en leges.
GEPROGNOSTICEERD KASSTROMENOVERZICHT CASHFLOW-OVERZICHT 6 mnd. JAREN Opbrengsten
2004
6 mnd. 2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
225.154 456.090 463.840 471.727 479.751 487.916 496.223 504.676 513.277 522.029
2014
TOTAAL
263.347 4.884.030
13 Exploitatiekosten: Verzekering Onroerende zaak belasting Beheerkosten
1.513
3.080
3.134
3.189
3.245
3.302
3.359
3.418
3.478
3.539
1.800
33.057
7.218
14.689
14.946
15.207
15.474
15.744
16.020
16.300
16.586
11.502
23.310
23.718
24.133
24.555
24.985
25.422
25.867
26.320
16.876
8.585
157.645
26.780
13.570
250.162
Accountantskosten
4.500
4.578
4.658
4.740
4.823
4.907
4.993
5.081
5.169
5.260
5.352
54.061
Reservering onderhoud
5.751
11.655
11.859
12.066
12.277
12.492
12.711
12.933
13.160
13.390
6.785
125.079
Kosten bewaarder
2.562
5.214
5.305
5.398
5.493
5.589
5.687
5.786
5.888
5.991
3.047
55.960
Overige kosten
1.250
2.543
2.588
2.633
2.679
2.726
2.774
2.822
2.872
2.922
1.486
27.295
34.296
65.069
66.208
67.366
68.546
69.745
70.966
72.207
73.473
74.758
40.625
703.259
Opbrengsten Kosten Financieringslasten
225.154 456.090 463.840 471.727 479.751 487.916 496.223 504.676 513.277 522.029 34.296
65.069
66.208
67.366
68.546
69.745
70.966
72.207
73.473
74.758
263.347 4.884.030 40.625
703.259
190.858 391.021 397.632 404.361 411.205 418.171 425.257 432.469 439.804 447.271
222.722 4.180.771
95.000 186.000 180.000 174.000 168.000 162.000 157.000 151.000 145.000 139.000
68.000 1.625.000
95.858 205.021 217.632 230.361 243.205 256.171 268.257 281.469 294.804 308.271
154.722 2.555.771
LIQUIDITEITSOVERSCHOT VOOR AFLOSSINGEN PER PARTICIPATIE RENDEMENT (op jaarbasis) LIQUIDITEITSOVERSCHOT
494
1.056
1.121
1.187
1.253
1.320
1.382
1.450
1.519
1.589
797
9,88%
10,56%
11,21%
11,87%
12,53%
13,20%
13,82%
14,50%
15,19%
15,89%
15,94%
95.858 205.021 217.632 230.361 243.205 256.171 268.257 281.469 294.804 308.271
Af: aflossingsverplichting
154.722 2.555.771
115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620 115.620
57.810 1.098.390
95.858
89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651
96.912 1.457.381
95.858
89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651
126.912 1.487.381
Gereserveerde liquiditeit
-30.000
VERKOOP OBJECTEN
-30.000
6.009.229 6.009.229
Af: Aflossing hypotheek
2.661.485 2.661.485
Terugbetaling inleg participanten Overschot
1.940.000 1.940.000
95.858
89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651 1.534.656 2.895.125
Daadwerkelijke uitbetaling 95.858
89.401 102.012 114.741 127.585 140.551 152.637 165.849 179.184 192.651 1.534.656 2.895.125
PER PARTICIPATIE Rendement EV na aflossing
494
461
526
591
658
724
787
855
924
993
7.911
1.492
9,88%
4,61%
5,26%
5,91%
6,58%
7,24%
7,87%
8,55%
9,24%
9,93%
79,11%
14,92%*
Iedere participant in SIG Allround Vastgoed C.V. neemt deel met één of meer participaties elk groot € 10.000 (exclusief 3% emissiekosten). Het totale aantal participaties bedraagt 194. De beherend vennoot zal tenminste 24 participaties verkrijgen. Indien de resterende 170 participaties niet direct worden geplaatst, kan de beheerder, SIG Beheer B.V., het niet geplaatste deel (tijdelijk) nemen en later alsnog bij derden plaatsen, mits dat binnen zes maanden na datum van het aangaan van SIG Allround Vastgoed C.V. geschiedt, en de beheerder de bedoelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden.
PROSPECTUS
* gemiddeld rendement per jaar derhalve 14,9%
■
RENDEMENT
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Hierbij merken wij op dat het fonds zelf nog geen verleden
Het ver wachte gemiddelde rendement bedraagt 14,9% (enkel-
heeft.
voudig en vóór belasting). Zie tabel geprognosticeerd kasstromenover zicht. Het beleggingsbeleid van het fonds is gericht
14
op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de
■ O N T B I N D I N G VA N H E T F O N D S
verhuur en de uiteindelijke verkoop van de objecten. Volgens de prognose zal het fonds een positief liquiditeits-
Het fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een ver-
overschot voor aflossingen behalen. Dit overschot wordt aan-
wachte beleggingshorizon van tien jaar. In principe worden de
gewend voor uitkeringen aan de vennoten, alsmede ter aflos-
kantoorpanden van SIG Allround Vastgoed C.V. door SIG
sing van de hypothecaire lening. De uitkering per participatie
Beheer B.V. verkocht, mits de verkoop op dat moment voor de
betreft de periode vanaf de totstandkoming van het fonds tot
participanten een bevredigend rendement oplevert. De
en met ontbinding van het fonds.
geprognosticeerde kapitalisatiefactor bij verkoop is gewogen
Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijk-
gemiddeld 11,07. Per pand bedragen de verwachte kapitalisa-
ste uitgangspunten gehanteerd:
tiefactoren:
-
een kapitaalsinbreng door de beherend vennoot en de
■
Kadijk 1
11,50
commanditaire vennoten van € 1.940.000,-;
■
Osloweg 127
10,00
hypothecaire leningen van in totaal € 3.759.875,- te ver-
■
Dopplerlaan 6
10,25
-
strekken door de FGH Bank, Rabobank Groningen e.o. en Rabobank
In de huurcontracten voor Autoservice Pruijs B.V. en Wits
Drachten-Ureterp;
Groep B.V. zijn zogenaamde koopopties opgenomen. In het
de gehanteerde rekenrente bedraagt 5%. Bij opname van
geval van Autoservice Pruijs B.V. heeft de huurder het recht
de leningen zal het renterisico afgedekt worden door fixa-
om tegen het einde van het zevende huurjaar het pand over
tie voor vijf jaar en/of het afsluiten van een 'cap' (rente-
te nemen tegen een koopsom van elfmaal de dan geldende
plafond) waarbij van de lage 1-maands rente geprofiteerd
jaarhuur (kosten koper). Maakt huurder daar geen gebruik
kan worden;
van dan heeft zij het recht om tegen het einde van het tiende
-
verwerving van het vastgoed vindt ‘vrij op naam’ plaats;
huurjaar het pand te kopen voor een bedrag van tien maal de
-
calculatie op basis van tien jaar, ingaande 1 juli 2004;
dan geldende jaarhuur (kosten koper).
-
de huur wordt op tijd voldaan, rekening houdend met 5%
Wits Groep B.V. heeft het recht om tegen het einde van het
frictie leegstand;
tiende huurjaar het pand te kopen voor de door erkende
een indexatie van de huuropbrengsten en exploitatielasten
taxateurs te bepalen dan geldende marktwaarde, waarbij de
van 1,75%, per jaar.
koopprijs tenminste gelijk is aan de historische kostprijs.
-
PROSPECTUS
-
SIG Beheer B.V. is ‘de motor’ achter het rendement. Vooral in
De opties geven het recht tot koop maar niet de verplichting
conjunctureel mindere (vastgoed)tijden moet SIG Beheer B.V.
om te kopen. Het is, naast de door huurders, en/of voor
haar waarde tonen door het creëren van een sterke binding
rekening van huurders, gepleegde investeringen een signaal
met de huurders, met name door het verlenen van een uitste-
van serieuze interesse die huurders hebben in toekomstige
kende ser vice.
verwerving van de respectievelijke panden.
GEPROGNOSTICEERDE VERKOOPSCENARIO’S Prijs
Extra opbrengst
Totale opbrengst
Rendement
Bij verkoop factor
12,5
6.785.489
582.195
3.477.320
17,9%
Bij verkoop factor
12,0
6.514.070
378.630
3.273.756
16,9%
Bij verkoop factor
11,5
6.242.650
175.066
3.070.191
15,8%
(25% van de meeropbrengst is voor initiatiefnemer)
Indien de huurders gebruikmaken van het recht tot koop, zal
geeft aan hoe hoog de extra uitkering is ten opzichte van de
de beheerder de commanditaire vennoten over de uiteindelij-
verwachting op pagina 13; de vergoeding voor SIG Allround
ke afwikkeling van de verkoop berichten. In het geval ver-
Vastgoed B.V. van 25% is hier reeds van af gehaald. De totale
koop aan de orde is, anders dan op basis van de hiervoor
opbrengst geeft de totale cumulatieve uitkering aan partici-
genoemde koopopties, zal per object door de beheerder, in
panten aan onder de verschillende scenario's.
overleg met de beherend vennoot, een voorstel tot verkoop ter instemming worden voorgelegd aan de vergadering van
■
vennoten. Bij elke grotere verkoopwinst dan verwacht, is 75%
15
FINANCIERING
van de eventuele meeropbrengst voor het fonds en ontvangt SIG Allround Vastgoed B.V. een vergoeding van 25%. De kapitalisatiefactoren gaan uit van netto verkoopopbrengst, dus na
SIG Allround Vastgoed C.V. zal in aanvang een totaalbedrag
aftrek van eventuele kosten zoals bijvoorbeeld de kosten van
van € 5.699.875,- investeren. Dit bedrag bestaat uit de ver-
de verkopende makelaar. Het fonds wordt ontbonden zodra
wervingsprijs (€ 5.329.700,-, vrij op naam), bijkomende kos-
het laatste object is verkocht.
ten (€ 340.175,-) en werkkapitaal (€ 30.000,-). De totale investering zal voor € 3.759.875,- hypothecair worden gefi-
In de tabel geprognosticeerde verkoopscenario's worden
nancierd door FGH Bank N.V., Rabobank Groningen e.o. U.A.
enige voorbeelden gegeven van hoe het rendement verandert
en Rabobank Drachten – Ureterp U.A. De financieringsvoor-
bij een afwijkende verkoopopbrengst. De extra opbrengst
stellen liggen ter inzage bij de beherend vennoot.
FINANCIERING Financiering
Kadijk 1*
Osloweg 127
Dopplerlaan 6
€ 3.370.000
€ 500.000
€ 1.135.000
Jones Lang LaSalle
DTZ Zadelhoff
Kooistra & Feenstra
€ 2.509.875
€ 400.000
€ 850.000
Geldverstrekker
FGH Bank
Rabobank
Rabobank
Aflossing per maand
€ 6.250
€ 1.083
€ 2.302
5 jaar behoudens
20 jaar
20 jaar
€ 2.000
€ 4.250
Taxatiewaarden ten behoeve van financiering** Taxatie verricht door Lening hoofdsom
Looptijd
verlenging € 12.549
Afsluitprovisie (eenmalig)
Geldnemer
SIG Allround Vastgoed C.V.
Hypotheekgever
Stichting SIG Allround Vastgoed
Rekenrente prospectus
5%
Rentebetaling
per maand achteraf
Zekerheden (belangrijkste)
eerste bankhypotheek ter grootte van de hoofdsom van de lening te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten op het betreffende pand en perceel. Een (eerste) pandrecht op de huurpenningen
maken. De uitkomsten waren de FGH Bank conveniërend. ** onderhandse verkoopwaarde k.k.
PROSPECTUS
* De FGH Bank heeft tevens - zoals bij haar gebruikelijk is - uitsluitend voor eigen gebruik een interne taxatie laten
■ FISCALE ASPECTEN
werkzaamheden die het normale vermogensbeheer te buiten gaan. Degene die meent dat dit bij hem het geval is, doet er verstandig aan om over deze investering contact op te nemen met zijn of haar eigen adviseur.
Het navolgende is opgesteld door Foederer DFK Accountants
16
en Consultants op basis van de stand van de fiscale wetgeving
Box III
per 1 juni 2004. Het is een globaal over zicht van de fiscale
In box III wordt het vermogen, waartoe ook een participatie
positie van het fonds en de fiscale behandeling daarvan, en
in SIG Allround Vastgoed C.V. normaliter behoort, belast voor
van zijn participanten inzake de resultaten uit participaties.
een forfaitair rendement van 4% van de gemiddelde waarde
Uitgangspunt daarbij is dat de resultaten behaald worden
van de participatie, per 1 januari en 31 december van het
door participanten die in Nederland woonachtig zijn, of als
jaar. Met de op het pand drukkende leningen is bij de waar-
het een rechtspersoon is, die in Nederland gevestigd is.
debepaling van de participatie rekening gehouden. Deze for-
De fiscale positie van de participanten zijnde natuurlijke per-
faitaire heffing geschiedt ongeacht het werkelijk behaalde
sonen wordt beschreven op basis van de Wet op de inkomsten-
rendement.
belasting 2001. Voor de participanten zijnde een rechtsper-
Het forfaitaire rendement wordt belast met 30%, zodat de
soon wordt als basis voor de beschrijving de Wet op de ven-
heffing netto 1,2% bedraagt. Het heffingvrije vermogen is
nootschapsbelasting gehanteerd.
voor iedere belastingplichtige € 19.252,- en voor echtgeno-
Met het navolgende over zicht wordt niet gepoogd een uitput-
ten € 38.504,- (gegevens 2004).
tende beschrijving te geven van alle relevante fiscale aspec-
Het gevolg van een forfaitaire heffing is dat de verwachte
ten van het fonds en zijn participanten. Het advies voor geïn-
verkoopwinst niet belast zal zijn. Een eventueel verlies is ook
teresseerde beleggers is om, mede in verband met de moge-
niet aftrekbaar. Kosten en afschrijvingen mogen fiscaal niet
lijk specifieke omstandigheden, hun eigen adviseur te raad-
in aanmerking genomen worden.
plegen. Eventuele wijzigingen in wet- en regelgeving zijn voor risico van de participanten.
Box I Indien een participatie tot het ondernemingsvermogen van
Belastingpositie van de commanditaire vennootschap
een IB-ondernemer gerekend moet worden, dan moet de par-
De akte van SIG Allround Vastgoed C.V. is zodanig ingericht,
ticipant het belastbaar resultaat bepalen volgens de regels
dat er sprake is van een besloten structuur. Toetreden na het
van goed koopmansgebruik. De resultaten zullen belast wor-
sluiten van dit fonds is niet mogelijk, maar vervanging van
den op basis van het progressieve tarief inkomstenbelasting
vennoten na toestemming van alle vennoten is wel mogelijk.
met een maximum van 52% (tarief 2004). Verliezen, indien
Uitzondering is gemaakt voor verer ving of verkrijging van
die zich voordoen, kunnen verrekend worden tot maximaal
een participatie als legaat. Het gevolg van deze regels is dat
het bedrag van de investering. Rente op schulden die aange-
het fonds fiscaal als een transparant lichaam wordt aange-
gaan zijn voor deze participatie zijn aftrekbaar.
merkt. Niet het fonds is zelfstandig belastingplichtig, doch de deelnemende participanten zijn ieder voor zich voor hun deel
Vennootschapsbelasting
in het fonds belastingplichtig.
Voor rechtspersonen die onder de vennootschapsbelasting val-
PROSPECTUS
len, zoals bijvoorbeeld een B.V. of N.V. (hierna eenvoudigWet op de inkomstenbelasting 2001
heidshalve genoemd de B.V.) geldt het volgende: indien deze
De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die partici-
B.V. een participatie bezit, behoort deze participatie tot haar
peren in SIG Allround Vastgoed C.V. moeten hun participatie
vermogen en vallen de resultaten uit die participatie ook
vermelden bij de aangifte inkomstenbelasting. Hun participa-
onder de vennootschapsbelasting. De winst van de B.V., en
tie valt onder de forfaitaire heffing van box III. Als een
dus ook van de participatie, wordt bepaald volgens goed
natuurlijk persoon de participatie tot zijn of haar onderne-
koopmansgebruik. De winsten zijn belast en de verliezen zijn
mingsvermogen rekent, valt de participatie onder de heffing
aftrekbaar. Dit geldt ook voor een verlies bij afwaardering
van box I.
van de participatie.
Onder persoonlijke specifieke omstandigheden kan de fiscus de resultaten in aanmerking nemen bij box I als het resultaat
De aftrekbaarheid reikt ten hoogste tot het geïnvesteerde
uit overige werkzaamheden. Dit kan het geval zijn als de fis-
bedrag. Rente op schulden die gemaakt zijn ter financiering
cus concludeert dat het deelnemen in SIG Allround Vastgoed
van de participatie is aftrekbaar.
C.V. voor die persoon gekwalificeerd moet worden als zijnde
Invulinstructie
■ JURIDISCHE ASPECTEN
Jaarlijks ontvangen de participanten van de beherend vennoot een invulinstructie voor hun aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Er bestaan diverse structuren die het beleggen in vastgoed Overdrachtsbelasting
voor de particuliere belegger aantrekkelijk maken. Eén daar-
De bewaarder zal in eerste instantie de panden in eigendom
van is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire
verkrijgen, waarna het economisch eigendom zal worden gele-
vennootschap is een samenwerkingsverband tussen een aantal
verd aan de vennoten van SIG Allround Vastgoed C.V. Ter zake
commanditaire vennoten en één (of meer) beherend vennoot
van de verkrijging van het pand te Drachten is geen over-
met als doel het gezamenlijk beleggen in een vastgoedporte-
drachtsbelasting verschuldigd. De Belastingdienst heeft beves-
feuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn
tigd dat met succes een beroep op de projectontwikkelaarre-
vastgelegd in de overeenkomst van commanditaire vennoot-
solutie gedaan kan worden, aangezien het pand te Drachten
schap, waarvan de volledige (ontwerp)tekst is opgenomen als
geleverd wordt binnen zes maanden na ingangsdatum van de
bijlage I van dit prospectus.
huur, of de eerdere eerste ingebruikneming.
De commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij onder-
Bij verkoop van participaties door participanten stelt de
handse akte. In de bepalingen van het fonds wordt vastgelegd
Belastingdienst zich op het standpunt, dat de verkrijging door
voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestem-
de koper belast is met overdrachtsbelasting. Ver wacht mag
ming nodig heeft van de vergadering van vennoten.
worden dat de koper hiermee bij de prijsbepaling van de par-
Toetreding van nieuwe commanditaire vennoten of overdracht
ticipatie rekening zal houden. Bij een voorgenomen verkoop
van commanditaire participaties kan uitsluitend plaatsvinden
van participaties binnen zes maanden na verkrijging van de
met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van
panden te Groningen geldt een vermindering van de maatstaf
het fonds zullen geen nieuwe participaties worden geplaatst.
van heffing. Bij een dergelijke situatie wordt de participant
Indien bij het aangaan van de commanditaire vennootschap
geadviseerd contact op te nemen met de eigen adviseur, om
niet alle 170 participaties bij derden zijn geplaatst, heeft SIG
de gevolgen te bespreken.
Beheer B.V. het recht het dan nog niet geplaatste deel tijde-
17
lijk te nemen en later alsnog bij derden te plaatsen, mits dit Omzetbelasting
binnen zes maanden na het aangaan SIG Allround Vastgoed
De leveringen van het pand te Drachten aan de bewaarder en
C.V. geschiedt en de beheerder de bedoelde participaties tot
vervolgens door de bewaarder aan het fonds zijn van rechts-
die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende
wege aan de heffing van omzetbelasting onderworpen. De
derden. Bij tussentijds overlijden van een participant zetten
leveringen van de panden te Groningen zijn ook onderworpen
de erfgenamen de participatie in het fonds voort.
aan de heffing van omzetbelasting, omdat zowel voor de
Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen ver-
leveringen aan als door de bewaarder wordt geopteerd voor
richten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een
een met omzetbelasting belaste levering. De Belastingdienst
commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor de
heeft bevestigd, dat zowel de bewaarder, als het fonds, als
verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door
ondernemer voor de omzetbelasting worden aangemerkt. Het
deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal.
pand wordt met omzetbelasting verhuurd, zodat het fonds de
SIG Allround Vastgoed C.V. wordt aangegaan voor onbepaalde
haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek kan
tijd. Iedere participant neemt deel met één of meerdere parti-
brengen. Ter zake van de overdracht van participaties is in
cipaties, elk groot € 10.000,- (exclusief 3% emissiekosten).
beginsel geen omzetbelasting verschuldigd.
De beherend vennoot en de commanditaire vennoten zijn, afhankelijk van hun deelname, gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het fonds. Het vermogen van het
De overeenkomst met de Belastingdienst is gemaakt op basis
fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de
van dit prospectus. Op 19 mei 2004 heeft de Belastingdienst
vastgoedportefeuille.
Amsterdam, Vastgoedkenniscentrum schriftelijk verklaard dat
De beherend vennoot laat zich bij de uitvoering van haar
de in dit prospectus beschreven fiscale gevolgen voor de deel-
taken bijstaan door de beheerder, onder meer ten aanzien
name in SIG Allround Vastgoed C.V. correct zijn en door de
van beleidsbeslissingen, het beheer van het vastgoed, de
Belastingdienst zijn geaccepteerd.
administratie van het fonds en het informeren van de beleggers. De bewaarder houdt de juridische eigendom van de activa van het fonds.
PROSPECTUS
Fiscale overeenkomst
■
BEHEREND VENNOOT
aandelen in deze vennootschap. De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van SIG Allround Vastgoed C.V.
18
Als beherend vennoot zal SIG Allround Vastgoed B.V. optre-
Daarnaast zal de beheerder de contacten met participanten
den. SIG Allround Vastgoed B.V. neemt deel in het kapitaal
onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informa-
van de commanditaire vennootschap met tenminste
tievoor ziening, verantwoording afleggen aan de bewaarder en
€ 240.000,-.
aan het fonds, een door de accountant te controleren jaarre-
De directie van SIG Allround Vastgoed B.V. wordt gevoerd
kening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten
door de heren ing. H. Wiering en drs. E. Bergman. Dezelfde
bijeenroepen.
personen voeren de statutaire directie over SIG Real Estate
De jaarrekeningen van de beheerder worden gedeponeerd bij
B.V. De taken van de heer Wiering liggen daarbij onder meer
de Kamer van Koophandel te Groningen.
op het gebied van projectontwikkeling, technisch beheer en
De beheerder voert thans reeds het beheer over de beleg-
personeelsbeleid. Hij is de initiator van de meeste nieuwe
gingsinstelling SIG Science Vastgoed C.V.
projecten van SIG Real Estate B.V. De taken van de heer Bergman zijn onder meer financieel en administratief beheer,
Blijkens een accountantsverklaring van 19 april 2004
rapportages en commercieel beheer. Verder houdt hij zich met
bedraagt het eigen vermogen van de beheerder op 15 april
name ook bezig met de opzet en het beheer van nieuwe pro-
2004 ten minste € 226.890,10. Dit betreft het aansprakelijk
jecten en beleggingsfondsen.
vermogen voor de beheeractiviteiten van SIG Beheer B.V.
De jaarrekeningen van de beherend vennoot zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Groningen. De statuten van de beherend vennoot zijn opgenomen in bijlage IV.
■ B E WA A R D E R
De taken van de beherend vennoot zijn nader omschreven in de overeenkomst van commanditaire vennootschap (bijlage I) en de beheerovereenkomst (bijlage V) en bestaan onder meer uit:
Stichting SIG Allround Vastgoed zal alleen optreden als
-
het in het belang van de participanten voeren van het dage-
bewaarder van het fonds.
lijks beheer over het fonds;
De bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuur dat
-
het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten;
bestaat uit mevrouw mr. Th.F.C. Wijnen, mevrouw mr. C.
-
het voeren van de boekhouding en administratie van het
Andriesse en mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz, voor
fonds, de bewaarder en de beherend vennoot;
wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van
het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van
beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de
-
het fonds;
bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuursleden
-
het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het fonds;
zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende
-
het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van ven-
onafhankelijke financiële dienstengroep, die een breed
noten zijn goedgekeurd.
dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren.
Deze taken van de beherend vennoot zijn door de beheer-
Meer informatie over de TMF-groep is te verkrijgen via de
overeenkomst aan SIG Beheer B.V. overgedragen. Zowel de
website: www.tmf-group.com.
beherend vennoot als de beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uit-
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarreke-
voeren.
ningen zullen door de accountant van het fonds worden
PROSPECTUS
gecontroleerd. De jaarrekeningen, opgesteld door de beheerder, zullen na vaststelling door het bestuur van de bewaarder,
■ BEHEERDER
voor de participanten bij de beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de bewaarder voortvloeien uit het fonds, alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen
Als beheerder van het fonds, in de zin van de Wet toezicht
voor rekening en risico van het fonds. Dit is in overeenstem-
beleggingsinstellingen, zal SIG Beheer B.V. optreden. De
ming met hetgeen is bepaald in de bewaarovereenkomst van
directie van deze vennootschap bestaat ook uit de heren
SIG Allround Vastgoed C.V. en haar activa (bijlage VI).
ing. H. Wiering en drs. E. Bergman.
De volledige tekst van de statuten van de bewaarder is opge-
De directie van SIG Beheer B.V. bezit geen certificaten van
nomen in bijlage II.
■ RISICO’S
Exploitatierisico In de calculaties is uitgegaan van inkomsten, met als basis het uitdienen van de getekende huurovereenkomsten, daarbij
In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in
voor zichtigheidshalve rekening houdend met een jaarlijks
vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben
gemiddelde leegstand van 5%. In de huurcontracten is vastge-
getracht deze risico’s ten behoeve van (potentiële) beleggers
legd dat de huur zal stijgen aan de hand van inflatie-indica-
te beperken.
toren van het Centraal Bureau voor de Statistiek (indexatie
19
van de huur). Ook voor de exploitatiekosten is uitgegaan van De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich
inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stij-
onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed
ging daar van overeenkomstig de ver wachte huurstijging. De
kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op het ver-
rentekosten zijn begroot op basis van inschattingen tijdens
wachte rendement. Waar huurder is vermeld, dient bedacht te
het opstellen van het prospectus. Hoewel de inschattingen zo
worden, dat gezien het feit dat het hier om een vastgoedpor-
realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tij-
tefeuille met meerdere huurders gaat, het benoemde risico
dens de looptijd van het project optreden die het rendement
ook voor meerdere huurders zou kunnen gelden.
(zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden.
Huurrisico
(Rest)waarderisico
Het huurrisico is onder meer het risico dat huurder verplich-
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de
tingen uit de huurovereenkomst niet nakomt. Daardoor kan
onroerende zaken bij ver vreemding lager ligt dan de
de huurrelatie tussen verhuurder en huurder worden verbro-
geprognosticeerde opbrengsten.
ken en zou er (tijdelijk) geen nieuwe huurder kunnen worden gevonden, tenzij de huurder bereid is tegen een lagere prijs
Renterisico
te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. In
De rentepercentages van de hypothecaire leningen worden bij
de calculaties is voor zichtigheidshalve rekening gehouden met
opname gefixeerd en/of afgedekt met een ‘cap’ voor een
een leegstand van jaarlijks gemiddeld 5%. Ten tijde van het
periode van vijf jaar. Na deze vijf jaar wordt per lening een
opstellen van dit prospectus waren de panden volledig ver-
nieuw rentepercentage overeengekomen.
huurd. Er zijn geen indicaties dat dit op korte termijn zal wijzigen. Formeel heeft Vertis het recht om het huurcontract per
Aansprakelijkheidsrisico
15 maart 2009 te beëindigen door uiterlijk 1 jaar eerder op
De beherend vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen
te zeggen. Indien dit niet of niet tijdig wordt opgezegd, wordt
die namens het fonds worden verricht. De commanditaire ven-
de overeenkomst stilzwijgend verlengd voor periodes van tel-
noten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van hun
kens twee jaar.
deelname in het commanditair kapitaal, mits zij zich onthouden van daden van beheer.
Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalings-
Milieurisico
verplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen waardoor
De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste
de huurovereenkomst kan worden ontbonden.
decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert de verkoper dat de bodem
Onderhoudsrisico
voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is.
Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Op Overdrachtsrisico
gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Per object wordt
Het fonds wordt door de vennoten gezamenlijk aangegaan
jaarlijks 2,5% van de huuropbrengst gereser veerd voor het
voor de economische levering van de onroerende zaken.
(groot) onderhoud. De onderhoudskosten kunnen hoger of
Zolang het vastgoed niet is overgedragen, lopen de toekom-
lager uitvallen dan begroot. Gezien de kwaliteit van de
stige participanten hierover geen risico.
gebouwen en het feit dat het om recentelijk gebouwde (in het geval van Osloweg 127: verbouwde) panden (met deels nog
Uittredingsrisico
garantie van de betreffende aannemer) gaat, wordt het
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet
onderhoudsrisico klein geacht.
mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Uitgangspunt is de
PROSPECTUS
basis van de technische rapportage is een inschatting
20
verkoop van de beleggingspanden tien jaar na verwerving. Na
Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoor-
verkoop van alle panden wordt het fonds ontbonden.
beeld via een maatschap of rechtspersoon.
Informatierisico
Aan beleggers die hun participatie(s) tussentijds wensen te
Dit betreft het risico dat de door de initiatiefnemer en de
verkopen, zullen de beherend vennoot, de bewaarder en de
verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is.
beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de overeen-
Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het ver-
komst van commanditaire vennootschap, hun medewerking
strekken en onder zoeken van deze informatie.
verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. Alle kosten en belastingen van deze vervreemding komen
Juridische risico’s
voor rekening en risico van de vervreemder of de verkrijger
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit pro-
van de participaties.
spectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de
Bij overlijden van een participant zetten de erfgenamen de
getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met
participatie in SIG Allround Vastgoed C.V. voort. In dat geval
zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatie-
blijven zij, overeenkomstig de rechten van de overleden par-
verschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoor ziene
ticipant, in het fonds gerechtigd.
omstandigheden zich kunnen voordoen. De tekst van het prospectus prevaleert boven die van de overeenkomsten.
Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor ontbinding van het fonds en vereffening van het ver-
Wetgevingsrisico
mogen daarvan, wordt verwezen naar bijlage I van dit
Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door
prospectus.
gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de
■ KOSTEN
participanten tot gevolg kunnen hebben. Nederlandse economie
Met de kosten van externe adviseurs, het fonds (reguliere
Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat.
kosten en die van de totstandkoming) en de bewaarder is bij
Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de
de bepaling van de verwachte cashflow rekening gehouden.
Nederlandse economie en de huurprijsontwikkeling en waar-
De begroting van deze kosten is gedetailleerd opgenomen in
deontwikkeling van onroerende zaken. SIG Beheer B.V. is van
het geprognosticeerd kasstromenover zicht op pagina 13 van
mening dat, indien er een tijdelijke verslechtering van de groei
dit prospectus. Deze kosten - uitgedrukt in een percentage
van de algemene Nederlandse economie plaatsvindt, de locatie
van de huuropbrengsten - bestaan onder meer uit: ver zeke-
en de kwaliteit van de gebouwen zo aantrekkelijk zijn, dat er
ringen (0,7%), onroerende zaakbelasting (3,2%), accoun-
dan relatief beperkte gevolgen voor het rendement zullen zijn.
tantskosten (1,1%), reservering onderhoud (2,5%), advieskosten (1,2%) en overige kosten (0,6%). De kosten verbonden aan de verwerving van het vastgoed komen voor rekening van het fonds. Deze kosten zijn nader
■
VERHANDELBAARHEID PA RT I C I PAT I E S
omschreven in de ‘investeringsbegroting’. Conform de beheerovereenkomst bedraagt de vergoeding 5% van de totale gefactureerde huurinkomsten per object. Deze vergoeding is
PROSPECTUS
voor het feitelijke vastgoedbeheer en voor het fondsbeheer. Het fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Het vastgoedbeheer zal mogelijk uitbesteed worden aan de
Initiatiefnemer houdt echter rekening met een beleggingsho-
aan SIG Beheer B.V. gelieerde onderneming SIG Real Estate
rizon van circa tien jaar, waarbij opgemerkt dient te worden
B.V. tegen marktconforme voorwaarden. Onder vastgoed- en
dat het fonds wordt beëindigd nadat al het vastgoed is ver-
fondsbeheer worden alle handelingen verstaan die nodig zijn
kocht.
om een fonds te laten functioneren.
Het fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter
De beherend vennoot is in de jaarlijkse winst gerechtigd in de
heeft. Er is sprake van een besloten karakter omdat de parti-
verhouding van het aantal door hem gehouden participaties
cipaties niet vrij verhandelbaar zijn. De participaties zijn
tot het totaal aantal participaties. Voor zijn werkzaamheden
slechts vervreemdbaar met toestemming van alle vennoten.
brengt de beherend vennoot – behoudens de hierna genoem-
21
de performancefee – geen vergoeding in rekening. De ver-
1 april van ieder jaar maakt de beherend vennoot een ver-
goedingen die aan derden verschuldigd zijn, zijn begrepen in
slag van het verstreken boekjaar van het fonds. Dit verslag,
de opgestelde begrotingen.
voor zien van een accountantsverklaring, zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening
De beherend vennoot is gerechtigd tot een performancefee
van het fonds geschiedt vóór 1 mei van ieder jaar door de
van 25% van de meeropbrengst bij verkoop van een pand.
vergadering van vennoten.
Deze meeropbrengst is het positieve verschil tussen de werke-
Na afloop van ieder kalenderjaar zal de beherend vennoot
lijke verkoopprijs (de gerealiseerde verkoopprijs vóór (make-
ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belas-
laars)kosten en vóór eventueel verschuldigde belastingen) en
tingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt
de theoretisch gecalculeerde verkoopprijs, gelijk aan de ver-
jaarlijks een fiscaal over zicht voor de aangifte inkomstenbe-
wachte kapitalisatiefactor per object maal de betreffende
lasting en vennootschapsbelasting opgesteld.
jaarhuur welke daadwerkelijk gerealiseerd is in de twaalf maanden voorafgaande aan de dag van verkoop. Hierbij
Overeenkomstig artikel 20 van het Besluit Toezicht
wordt voor eventuele leegstand een theoretische huur gehan-
Beleggingsinstellingen (Btb.) zal binnen 9 weken na afloop
teerd gelijk aan de gemiddelde huuropbrengst van hetgeen
van de eerste helft van het boekjaar de beherend vennoot de
daadwerkelijk verhuurd is. Voor de ver wachte kapitalisatie-
halfjaarcijfers opmaken en ter informatie aan iedere partici-
factoren wordt verwezen naar het hoofdstuk "ontbinding van
pant toezenden. De jaarrekening zal worden opgesteld met
het fonds".
inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. De
De vergoeding voor de bewaarder bedraagt € 5.125,- per
onroerende zaken van het fonds zullen worden gewaardeerd
jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huis-
tegen historische kostprijs. Tussentijdse commerciële waarde-
houdens (2000 = 100)), voor het eerst per 1 juli 2005.
ring van de onroerende zaken kan op ver zoek van de vergadering van vennoten geschieden. Overige activa zullen wor-
Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emis-
den gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.
siekosten verschuldigd. Deze emissiekosten komen ten gunste Zowel in de jaarrekening als in het verslag over de eerste
plaatsing van de participaties in het fonds. Deze emissiekos-
helft van het boekjaar zullen de noodzakelijke gegevens, op
ten zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en de
grond van de Wet toezicht belegginginstellingen, worden
rendementsberekening.
opgenomen omtrent zogenaamde grote belegger(s). Thans wordt SIG Real Estate B.V. aangemerkt als grote belegger in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Het bestuur
■ VERSLAGLEGGING
van deze besloten vennootschap wordt gevormd door haar directie, bestaande uit de heren ing. H. Wiering (voor zitter) en drs. E. Bergman. De Raad van Commissarissen bestaat uit
Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar.
de heren prof. dr. J.L. Bouma (voor zitter), prof. drs. A. te
Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2004. Vóór
Bos en T. Bouman.
PROSPECTUS
van de initiatiefnemer en de partijen die zorgdragen voor de
OVERZICHT KAPITAAL IN € Commanditair kapitaal
22
1.940.000
Participatiegrootte
(exclusief 3% emissiekosten)
10.000
Aantal participaties
194
Benodigd kapitaal
5.699.875
Commanditair kapitaal
1.940.000
34,04%
Vreemd vermogen
3.759.875
65,96%
Benodigde liquiditeit
30.000
OVERZICHT INDEXERING
OVERZICHT HUUR
Aanvangshuur, op jaarbasis Gemiddelde huur per m per jaar circa
450.308€
2
78,36€
Totale opper vlakte circa
5.747 m 2
Indexering
1,75%
1e t/m 10e jaar
Ten minste éénmaal per jaar vindt een vergadering van ven-
nodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden.
noten plaats waarin door de beherend vennoot en de beheer-
Iedere schending hiervan komt voor rekening en risico van de
der rekening en verantwoording wordt afgelegd.
desbetreffende participant. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in SIG Allround Vastgoed C.V. financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de
■ OVERIGE GEGEVENS
volledige inhoud van dit prospectus. Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
Verantwoordelijk voor dit prospectus is SIG Beheer B.V. Voor zover aan de directie van deze vennootschap redelijker-
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbe-
wijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in
velingen worden in dit prospectus verstrekt om beleggers
dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid
behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het
en dat geen gegevens zijn weggelaten waar van vermelding de
geprognosticeerde rendement.
PROSPECTUS
strekking van het prospectus zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het
SIG Beheer B.V., haar directie, adviseurs en andere bij de
prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle
vennootschap en/of het fonds betrokkenen, aanvaarden geen
bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te
aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zou-
maken van dit prospectus. Tot het moment dat het fonds tot
den kunnen ontstaan tengevolge van een belegging in SIG
stand komt, kunnen potentiële beleggers generlei recht aan
Allround Vastgoed C.V.
dit prospectus ontlenen. De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in
SIG Beheer B.V. heeft zich laten adviseren door de in dit
bepaalde rechtsgebieden onder worpen zijn aan (wettelijke)
prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van
beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uit-
die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en
tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts
Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot
tegenover SIG Beheer B.V. aansprakelijk zijn.
het onder zoek van toekomstgerichte financiële informatie, in
Alleen de initiatiefnemer en de beherend vennoot kunnen
hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionaris-
informatie verstrekken die niet in dit prospectus is opgenomen.
sen van de vennootschap en de initiatiefnemer, het uitvoeren
De Autoriteit Financiële Markten heeft, op grond van de Wet
van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens
toezicht beleggingsinstellingen, een vergunning voor in prin-
en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze
cipe drie maanden verleend voor het openstellen van deelne-
zijn verwerkt.
23
ming in SIG Allround Vastgoed C.V. Zodra de participaties zijn geplaatst, verloopt de vergunning van rechtswege en zal
Oordeel
vanaf dat moment het fonds besloten zijn. Wijziging van de
Op grond van ons onder zoek van de gegevens waarop de ver-
voor waarden van het fonds, waardoor rechten of zekerheden
onderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond
van de deelnemers worden verminderd of lasten aan hen wor-
waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstel-
den opgelegd, worden van kracht drie maanden na de goed-
lingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts
keuring van de wijziging als bedoeld in artikel 14 van het
zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op
Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Binnen deze periode
basis van de veronderstellingen is opgesteld en is toegelicht in
kunnen deelnemers hun rechten van deelneming tegen de
overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslagen
gebruikelijke voorwaarden royeren. Dit is uitsluitend van toe-
van financiële verslaggeving zoals vermeld op bladzijde 12.
passing in de periode dat het fonds niet besloten is.
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich
Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met
veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aange-
informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag
nomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.
er om en lees hem voordat u het product koopt. Deze bijsluiter kunt u telefonisch opvragen (0900-SIGREALESTATE of
17 juni 2004
0900-7447325) of per e-mail
[email protected].
Accountantskantoor Foederer B.V.
Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in euro’s. Groningen, 17 juni 2004 SIG Beheer B.V.
De heer drs E. Bergman
■ A C C O U N TA N T S V E R K L A R I N G
De heer ing H. Wiering
Opdracht
■ ONDERZOEKSRAPPORT
Wij hebben kennis genomen van het prospectus 17 juni 2004 van SIG Allround Vastgoed C.V. te Groningen, met als doel vast te stellen of dit prospectus die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het besluit
Opdracht
toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn. Het prospectus is
Wij hebben de, in dit prospectus op bladzijde 13 opgenomen
opgesteld onder verantwoordelijkheid van SIG Beheer B.V. Het
prognose in het exploitatierendement van SIG Allround
is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te
Vastgoed C.V. te Groningen over de periode 1 juli 2004 tot en
verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage B bij het
met 30 juni 2014 onderzocht, alsmede de toekomstgerichte
Besluit toezicht beleggingsinstellingen.
met inbegrip van de veronderstelling waarop deze is gebaseerd,
Werkzaamheden
is opgesteld onder verantwoordelijkheid van SIG Beheer B.V., in
Op grond van in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor
haar hoedanigheid van beheerder van de activa van SIG
accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te
Allround Vastgoed C.V. Het is onze verantwoordelijkheid een
worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van
onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B
Werkzaamheden
bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn. Tenzij
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in
het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op
PROSPECTUS
informatie, opgenomen op bladzijde 13 en 14. Deze prognose,
de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.
1. U ontvangt van SIG Beheer B.V. een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2. Vervolgens ontvangt u een bericht van notaris mr. H.
24
Oordeel
Steenhuis wanneer het door u verschuldigde bedrag van de
Wij zijn van oordeel dat het prospectus die gegevens bevat
door u opgegeven bankrekening wordt afgeschreven naar
die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn.
de derdenrekening van de notaris. 3. Nadat notaris Steenhuis heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten
17 juni 2004
is voldaan, zal deze naar verwachting op 1 juli 2004 met
Accountantskantoor Foederer B.V.
uw volmacht het fonds tot stand laten brengen en het vastgoed doen verwerven. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.
■ DEELNAME
Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde inschrijfformulier voor zien van de aanvullende documentatie. SIG Beheer B.V. behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan SIG
prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn
Beheer B.V. besluiten het fonds niet tot stand te brengen
toegewezen.
indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
Voor nadere informatie: SIG Beheer B.V. Mevrouw K.A. Mulderij Postbus 1120 9701 BC Groningen Telefoon 0900-sigrealestate of 0900-7447325 (circa € 0,10 per minuut) Fax 050 3185799 E-mail
[email protected] www.sigcv.nl
Vennoten in SIG Allround Vastgoed C.V. kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Als losse bijlagen VII en VIII treft u inschrijfformulieren aan voor natuurlijke en rechtspersonen. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijfformulier met aanvullende stukken te sturen naar het
PROSPECTUS
kantoor van SIG Beheer B.V. Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:
25
PROSPECTUS
I OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (ONTWERP)
PROSPECTUS
26
DEFINITIES. In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. de vennootschap: de commanditaire vennootschap: "SIG Allround Vastgoed C.V.", kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; b. de beherend vennoot: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: "SIG Allround Vastgoed B.V.", feitelijk gevestigd aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, die belast is met het bestuur van de vennootschap; c. de commanditaire vennoten: degenen die door middel van een participatie in het kapitaal van de vennootschap recht hebben op het vermogen van de vennootschap; d. een participatie: de deelname van een vennoot in het kapitaal van de vennootschap voor een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00); e. de bewaarder: de te Groningen gevestigde stichting: "Stichting SIG Allround Vastgoed", feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam; f. de beheerder: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: "SIG Beheer B.V.", feitelijk gevestigd aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; g. registergoederen: de gebouwen staande en gelegen aan de Osloweg 127 te Groningen, Dopplerlaan 6 te Drachten en Kadijk 1 te Groningen, zoals vermeld in het prospectus van 17 juni 2004. NAAM EN VESTIGING. Artikel 1. 1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de naam: SIG ALLROUND VASTGOED C.V. 2. De vennootschap is gevestigd te Groningen. DOEL. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: - het in de te Groningen en Drachten staande en gelegen registergoederen beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen; - het, in verband met het vorenstaande, ver wer ven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en ver vreemden van vorenbedoelde registergoederen; - het in verband met het vorenstaande bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen; en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. DUUR EN OPZEGGING. Artikel 3. 1. De vennootschap is heden aangevangen. 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan worden opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde. TOETREDING EN UITTREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN. Artikel 4. 1. Buiten het geval van verer ving of legaat is toetreding tot de vennootschap of ver vanging van commanditaire vennoten niet mogelijk anders dan met schriftelijke toestemming van alle vennoten. De vennootschap duurt dan tussen de bestaande en de nieuwe vennoten voort. De onderhavige overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen zullen mede ten aanzien van de nieuwe vennoten van toepassing zijn. Te dezen wordt mede ver wezen naar het bepaalde in artikel 14. 2. Door de toetreding of ver vanging wordt door de nieuwe commanditaire vennoot aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht als bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend. 3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1.
4. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee vennoten overblijven. INBRENG ARBEID EN KAPITAAL. Artikel 5. 1. De beherende vennoot brengt in de vennootschap in: a. zijn kennis, deskundigheid en vlijt (die van zijn bestuurders en werknemers daaronder begrepen); b. een kapitaal van tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00), verdeeld in vierentwintig (24) participaties, elk groot tienduizend euro (€ 10.000,00). 2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt in aanvang deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste één (1) participatie en brengt daartoe in de vennootschap in een bedrag per participatie van tienduizend euro (€ 10.000,00). Iedere commanditaire vennoot wordt in een aan deze akte te hechten lijst genoemd, met vermelding van het aantal door hem genomen participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt in de boeken van de vennootschap gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 5. De beheerder kan tijdelijk een aantal participaties in het commanditaire kapitaal nemen, teneinde het beoogde kapitaal bijeen te brengen. De commanditaire vennoten hebben toestemming verleend aan de beheerder voor het overdragen van voormelde participaties in het commanditaire kapitaal aan derden, mits dit binnen zes (6) maanden na heden geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden. Van de verlening van de voormelde toestemming blijkt uit de door de commanditaire vennoten ondertekende inschrijfformulieren. Indien de beheerder de voormelde participaties niet binnen de voormelde termijn heeft overgedragen aan derden, wordt hij geacht de voormelde participaties vanaf heden voor eigen rekening en risico te houden. WERKZAAMHEDEN VAN DE BEWAARDER. Artikel 6. 1. Voor en namens de bewaarder int mr. H. Steenhuis, notaris te Urk, de stortingen van de vennoten. Voor en namens de bewaarder zal voornoemde notaris de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beherend vennoot, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven. 2. De bewaarder houdt een register vermeldende van iedere vennoot zijn naam, adres, aantal en nominale bedrag van de participaties. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres. 3. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder aangetoonde overgang van een participatie wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt. 4. De bewaarder zal als bewaarder in de zin van artikel 1 sub f juncto artikel 9 Wet toezicht beleggingsinstellingen waken over de belangen van de vennoten. 5. Ter zake van de werkzaamheden van de bewaarder zal de vennootschap met de bewaarder een afzonderlijke overeenkomst aangaan. 6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING. Artikel 7. 1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot. Het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over
kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 8. De vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de beherend vennoot, tenzij de vergadering anders beslist. De voor zitter wijst de notulist aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daar van notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld door de voor zitter van de desbetreffende vergadering en ten blijke daar van getekend door de voor zitter en de notulist van de desbetreffende vergadering. 10. De voor zitter van de vergadering en voorts de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven. 11. Iedere door hem gehouden participatie geeft een vennoot het recht op het uitbrengen van één stem. 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een mede-commanditaire vennoot, door de beherend vennoot of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft, door zijn of haar echtgenoot, bij wege van een schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten door de vennoten genomen met een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 15. a. Indien in deze akte is bepaald dat voor een besluit een gekwalificeerde meerderheid is vereist, wordt daarmee bedoeld een meerderheid van tweederde van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde van het kapitaal vertegenwoordigd is. b. Is in een vergadering niet het voormelde kapitaal vertegenwoordigd, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met een meerderheid van tweederde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 16. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 17. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats; indien weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 18. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 17 van dit artikel, dan komt geen besluit tot stand. 19. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door de betreffende vennoot ondertekend bericht. 20. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, wordt in het notulenregister van de vergadering van de vennoten melding gemaakt. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de vennoten door de voor zitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van, een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergade-
27
PROSPECTUS
de registergoederen van de vennootschap zal uitgevoerd worden door een beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De vennootschap zal daartoe een bij afzonderlijke akte te sluiten beheerovereenkomst aangaan. 2. Aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten zijn onderworpen de navolgende besluiten van de beherende vennoot: a. het verkrijgen, ver vreemden alsmede het bezwaren van de activa van de vennootschap; b. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als ver werend met dien verstande dat voor het nemen van conser vatoire maatregelen geen goedkeuring vereist zal zijn. 3. De hiervoor bedoelde goedkeuring is niet vereist voor besluiten die verband houden met het verkrijgen van de registergoederen en de financiering daar van. 4. De vergadering van vennoten kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onder worpen. 5. De vergadering van vennoten is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan haar goedkeuring te onder werpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de beherend vennoot te worden medegedeeld. 6. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 7. De in dit artikel bedoelde besluiten van de vergadering van vennoten kunnen slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. 8. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot. VERGADERING VAN VENNOTEN EN BESLUITVORMING. Artikel 8. 1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting (inclusief de vaststelling en de uitkering van de liquiditeiten) daarop ter vaststelling overgelegd; c. wordt besloten over het verlenen van décharge van de beherend vennoot voor het gevoerde beleid; d. worden aan de orde gesteld die onder werpen waar van de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 7 lid 2, is onder worpen aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten; e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Andere vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende ten minste één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire vennoten dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onder werpen aan de beherend vennoot ver zoekt. 4. Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het ver zoek wordt gehouden, zijn de ver zoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde. 5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, op de plaats in de oproeping vermeld. 6. De vennoten worden tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot, onverminderd het bepaalde in het vierde lid van dit artikel. De oproeping geschiedt per brief aan het adres van iedere vennoot en niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering. 7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onder werpen steeds vermeld. Omtrent onder werpen, welke niet in de oproepingsbrief, of in een aanvullende oproepingsbrief met in achtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd,
PROSPECTUS
28
ring van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daar van schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan. 21. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Vóór één september van ieder jaar maakt de beherend vennoot een verslag op van de eerste zes maanden van het betreffende boekjaar. Het verslag wordt aan de commanditaire vennoten voor één september ter beschikking gesteld. 3. Vóór één april van ieder jaar wordt door de beherend vennoot een jaarrekening van het afgelopen boekjaar opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt voor zien van een accountantsverklaring. 4. De jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van vennoten vastgesteld. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot de décharge van de beherend vennoot voor het door hem gevoerde uit de jaarrekening blijkende beheer. Over een dergelijke décharge zal afzonderlijk worden besloten. 5. De vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht tot onder zoek van de jaarrekening. Deze accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de vennoten. VERGOEDING BEHEREND VENNOOT, WINST EN VERLIES. Artikel 10. 1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn werkzaamheden geen vergoeding. 2. In de jaarlijkse winst, welke uit de vastgestelde winst- en verliesrekening blijkt, is iedere vennoot – ook de beherend vennoot – gerechtigd in de verhouding van het aantal door hem gehouden participaties tot het totaal aantal participaties. 3. In afwijking van lid 2 is de beherende vennoot daarnaast per registergoed gerechtigd tot vijfentwintig procent (25%) van het positieve verschil tussen de gerealiseerde verkoopprijs van het betreffende registergoed en de in het jaar van verkoop met de huurder van het betreffende registergoed overeengekomen jaarhuur vermenigvuldigd met de kapitalisatiefactor. De kapitalisatiefactor is per registergoed verschillend en bedraagt voor: Kadijk 1 11,50; Osloweg 127 10,00; Dopplerlaan 6 10,25. De resterende vijfenzeventig procent (75%) van vorenbedoeld positieve verschil wordt tussen de vennoten verdeeld overeenkomstig lid 2. 4. De door de vennootschap in enig jaar geleden verliezen worden door de vennoten, beherend en commanditaire vennoten, gedragen voor dezelfde delen als waar voor zij in de winst gerechtigd zijn. De commanditaire vennoten delen echter niet verder in het verlies dan tot het beloop van hun kapitaalinbreng. Het restantverlies wordt gedragen door de beherende vennoot. Is dit restant groter dan het bedrag dat overeenstemt met zijn aandeel in het verlies conform het bepaalde in de eerste volzin van dit lid, dan zal de winst in een later jaar ten belope van dit extra verlies allereerst toekomen aan de beherend vennoot. 5. Ieder van de vennoten zal voor het hem toekomende winstaandeel respectievelijk zijn aandeel in het verlies alsmede voor zijn opname en eventuele stortingen in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd. 6. Voor zover de vergadering van vennoten, op voorstel van de beherend vennoot, niet tot gehele of gedeeltelijke reser vering daar van besluit, wordt de winst, vermeerderd met de afschrijvingen en verminderd met de aflossingen op de leningen ter zake van de financiering van de koopsommen van de registergoederen, uitgekeerd aan de bewaarder ter uitbetaling aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng. De vennoten zullen schrifte-
lijk op de hoogte worden gesteld van de uit te keren bedragen. De uitbetalingen aan de vennoten vinden plaats binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening van het jaar waarop de uitkeringen betrekking hebben. 7. Indien in enig jaar verlies is geleden, dat niet uit enige reser ve bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de volgende jaren geen uitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd. UITTREDING. Artikel 11. 1. Een vennoot treedt uit de vennootschap: a. door opzegging door de vergadering van vennoten aan hem; b. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten. 2. Uittreding door opzegging van een vennoot door de vergadering van vennoten kan alleen geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 3. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald. 4. Opzegging als bedoeld in lid 2 dient schriftelijk te geschieden door de beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 5. Uittreding van een commanditaire vennoot door opzegging aan de andere vennoten is niet mogelijk. VERVANGING BEHEREND VENNOOT/BEWAARDER/BEHEERDER. Artikel 12. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder het navolgende: 1. De vergadering van vennoten kan op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot ver vanging van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. In een dergelijke vergadering zullen de vennoten onver wijld voor zieningen dienen te treffen voor het ver vangen van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. 2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij schriftelijke mededeling, te richten aan alle vennoten, het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is ver zonden een vergadering worden belegd om in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voor zien. 3. Een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient bij besluit van de vergadering van vennoten te worden aangesteld en dient onder dezelfde voor waarden toe te treden tot de vennootschap als die golden voor de te ver vangen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. VOORTZETTING. Artikel 13. 1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren het saldo van zijn kapitaalrekening volgens een per één januari van het jaar van zijn uittreden op te maken balans. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. 2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel, voor en namens hem alle leverings- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in
7. De overige commanditaire vennoten die de aangeboden participaties willen kopen, geven daar van kennis aan de beherend vennoot binnen twee weken nadat de beherend vennoot daar van overeenkomstig de laatste zin van lid 6 mededeling heeft gedaan. 8. De beherend vennoot wijst de aangeboden participaties toe aan de gegadigden en geeft daar van kennis aan alle vennoten. Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de beherend vennoot ook daar van kennis aan alle vennoten. 9. Ingeval twee of meer commanditaire vennoten gegadigden zijn voor meer participaties dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de beherend vennoot geschieden naar evenredigheid van het aantal participaties van ieder van de gegadigden. Niemand kan meer participaties toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een commanditaire vennoot gegadigde voor minder participaties dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daar voor vrijgekomen participaties aan de overige gegadigden naar gemelde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 10. De gekochte participaties worden tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde, geleverd binnen een maand nadat de toewijzing als bedoeld in de leden 8 en 9 en de schriftelijke toestemming van alle vennoten heeft plaatsgevonden. 11. De aanbieder kan binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de niet toegewezen en overeenkomstig lid 10 geleverde participaties overdragen aan een derde, mits daar voor overeenkomstig het in artikel 4 lid 1 bepaalde schriftelijke toestemming door alle vennoten is verleend. 12. Van de overdracht van een participatie zal, onder opgave van de gegevens van de aanbieder en de verkrijger(s), kennis worden gegeven aan de bewaarder zodat deze de wijzigingen kan aantekenen in het eerder in dit artikel genoemde register. 13. De kosten van de overdracht, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting, komen niet ten laste van de vennootschap. 14. De in de voorgaande leden vermelde procedure is niet van toepassing op de in artikel 5 lid 5 vermelde overdracht door de beheerder van participaties in het commanditaire kapitaal. OVERLIJDEN VAN EEN VENNOOT. Artikel 15. In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 21 zullen de erfgenamen alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de deelname ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren. BEZWAREN DEELNAME. Artikel 16. Geen van de commanditaire vennoten mag zijn participaties bezwaren anders dan met een testamentair vruchtgebruik, op straffe van een direct ten behoeve van de vennootschap opeisbare boete ter grootte van zijn deelname, tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming verlenen. WIJZIGING OVEREENKOMST. Artikel 17. Wijziging van de onderhavige overeenkomst vindt op gezamenlijk voorstel van de beherend vennoot, de beheerder en de bewaarder plaats door besluit van de vergadering van vennoten. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. VERKOOP REGISTERGOEDEREN. Artikel 18. 1. In 2014 zal door de beheerder, in overleg met de beherend vennoot, een verkoopplan worden opgesteld en ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van vennoten. Het verkoopplan zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van de registergoederen. Tevens zal het verkoopplan een termijn bevatten waarbinnen wordt beoogd de registergoederen te verkopen. Indien na het verstrijken van deze termijn één of
29
PROSPECTUS
lid 1 van dit artikel genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De uitkering volgens lid 1 zal – indien en voor zover mogelijk – geschieden bij ontbinding van de vennootschap uit de middelen van de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 19 lid 3. Indien deze middelen daartoe niet toereikend mochten zijn, vervalt het recht van de uitgetreden vennoot op het tekort. De uitgetreden vennoot heeft, zolang hij niet het voormelde bedrag heeft ontvangen, recht op bijwonen van de in artikel 8 lid 1 bedoelde vergaderingen en zal de stukken met betrekking tot die vergaderingen ontvangen. De uitgetreden vennoot heeft in de voormelde vergaderingen geen stemrecht. Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap. 4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten. 5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap. OVERDRACHT VAN EEN PARTICIPATIE. Artikel 14. 1. Een commanditaire vennoot kan, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde, zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan – welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan dient te bedragen – overdragen aan een andere commanditaire vennoot. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daar van wenst over te dragen aan een andere commanditaire vennoot doet daarvan bij aangetekend schrijven mededeling aan de beherend vennoot onder opgave van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of een gedeelte daar van wenst over te dragen, de omvang van de over te dragen participaties en de daar voor te ontvangen koopprijs. De beherend vennoot brengt het voornemen tot overdracht binnen twee weken na ontvangst van de mededeling ter kennis van de overige commanditaire vennoten teneinde de benodigde schriftelijke toestemming te verkrijgen. 2. In geval van een overdracht als omschreven in lid 1, geeft de beherend vennoot daar van kennis aan de bewaarder, onder opgave van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of gedeelte daar van heeft overgedragen, zodat de bewaarder de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2 bedoelde register kan aantekenen. 3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn participatie(s) of een gedeelte daar van – welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan dient te bedragen – wenst over te dragen aan een derde, dienen de participaties eerst te worden aangeboden aan de overige commanditaire vennoten op de wijze als hierna in dit artikel bepaald. 4. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daar van overeenkomstig het bepaalde in lid 3 wenst over te dragen, hierna te noemen: "de aanbieder", geeft hier van kennis aan de beherend vennoot. 5. De prijs waarvoor de overige commanditaire vennoten de aangeboden participatie(s) of een gedeelte daar van kunnen ver wer ven is ten minste gelijk aan de prijs die de derde bereid is te betalen; de aanbieder verschaft aan de beherend vennoot volledige gegevens over deze derde en over de prijs die deze derde bereid is te betalen; in deze prijs dienen alle elementen van de door de derde te verrichten tegenprestatie te zijn verdisconteerd. 6. De beherend vennoot brengt de koopprijs als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter kennis van de overige commanditaire vennoten. Deze mededeling geldt als een onherroepelijk aanbod aan de overige commanditaire vennoten tot overname van de participaties tegen de prijs die is vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5.
PROSPECTUS
30
meerdere registergoederen niet zijn verkocht kan de beheerder, in overleg met de beherend vennoot, ter zake van de niet verkochte registergoederen opnieuw een verkoopplan opstellen en ter goedkeuring voorleggen aan de vergadering van vennoten. De in dit lid bedoelde goedkeuringen kunnen slechts geschieden met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. 2. Het voormelde lid is niet van toepassing wanneer een huurder van een van de registergoederen zijn koopoptie uitoefent. In dat geval zal de beheerder de vennoten daar van in kennis stellen onder vermelding van de verkoopprijs en het tijdstip van levering van het betreffende registergoed. ONTBINDING. Artikel 19. 1. De vennootschap wordt uitsluitend ontbonden in haar geheel in één van de volgende gevallen en op de datum zoals ter zake van dat geval hierna aangegeven: a. ontbinding op basis van artikel 13 lid 4, drie maanden na uittreden van de betreffende vennoot; b. een met gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15 door de vergadering van vennoten genomen besluit tot ontbinding van de vennootschap, op de in het besluit aangegeven datum; c. ontbinding van de vennootschap door de rechter als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, op de datum door de rechter bepaald. 2. Bij de ontbinding van de vennootschap is iedere vennoot in het vermogen van de vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat over het laatste boekjaar van de vennootschap. Bovendien zal iedere vennoot delen in de liquidatiewinst of in het liquidatieverlies, een en ander berekend in dezelfde verhouding als geldt voor de in artikel 10 bedoelde verdeling van het resultaat, met dien verstande dat een commanditaire vennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. 3. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen en de uitgetreden vennoten ten aanzien van wie artikel 13 lid 1 van toepassing is, het in dat lid bedoelde bedrag, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de vennoten en de uitgetreden vennoten, niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen casu quo de door hen te ontvangen bedragen, zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. Op een eventueel restant is het bepaalde in artikel 10 van overeenkomstige toepassing. Tot het in de vorige zin bedoelde restant zijn de uitgetreden vennoten niet gerechtigd. 4. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen, voor rekening van de vennootschap, worden vereffend door de beheerder. Deze stelt de liquidatierekening van de vennootschap op conform het bepaalde in artikel 9, alsmede een plan van uitkering. Controle van zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering geschiedt door een accountant, aangewezen overeenkomstig het bepaalde in artikel 9. Alvorens tot uitkering over te gaan zullen beide stukken definitief worden vastgesteld door de vergadering van vennoten. Verder zal de beheerder in deze vergadering aan de vennoten rekening en verantwoording afleggen. Een afschrift van de gecontroleerde jaarrekening en van het plan van uitkering worden toegezonden aan de commanditaire vennoten. 5. Gedurende de vereffening zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk en voor zoveel nodig van overeenkomstige toepassing. BOEKEN, BRIEVEN EN BESCHEIDEN. Artikel 20. 1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene
die de zaken van de vennootschap voortzet. 2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daar van op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te ver vaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap. GESCHILLEN. Artikel 21. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daar van het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voor ziening te vragen. SLOTBEPALINGEN. 1. De inhoud van het prospectus van 17 juni 2004 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de tekst van deze akte en het prospectus, prevaleert de tekst in het prospectus. 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vier. II STATUTEN STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED NAAM EN ZETEL. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED. 2. Zij heeft haar zetel in Groningen. DOEL. Artikel 2. Het doel van de stichting is uitsluitend het behartigen van de belangen van de te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: SIG ALLROUND VASTGOED C.V., hierna te noemen: "vennootschap", alsmede haar vennoten, ondermeer door: a. het optreden als bewaarder van de activa van de vennootschap; b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de vennootschap; c. het ten laste van de kapitaalstortingen van de vennoten ter beschikking stellen van gelden voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen; d. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te ontvangen; e. de netto-inkomsten onder de vennoten te verdelen naar verhouding van ieders aandeel in de vennootschap; f. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in de akte van commanditaire vennootschap van de vennootschap. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING, DEFUNGEREN Artikel 3. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal personen van ten minste drie (3). Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 2. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voor zien. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voor zitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester. 4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon betreft; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt; d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk persoon betreft; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voor zien;
zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te ver zetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daar van door de voor zitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN Artikel 7. 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onder zoeken door een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek. Deze brengt omtrent zijn onder zoek verslag uit. Na vaststelling zal het bestuur de stukken toezenden aan de vennoten van de vennootschap. 5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. 6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. STATUTENWIJZIGING Artikel 8. 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering en behoeft tevens de voorafgaande goedkeuring van het bestuur van de vennootschap. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de uitroeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging te worden gevoegd. 4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daar van een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. ONTBINDING Artikel 9. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld, welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting zal zijn. 4. Na de ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het bestuur, worden de bestuursleden de vereffenaars van het vermo-
31
PROSPECTUS
f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen. BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 4. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, ver vreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING Artikel 5. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid de stichting te vertegenwoordigen komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. BESTUUR: BESLUITVORMING Artikel 6. 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voor zitter of ten minste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch ten minste éénmaal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voor zitter of twee van de overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onder werpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming ver zet. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden te Groningen of Amsterdam. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een daartoe door hem schriftelijk gevolmachtigd medebestuurslid. Onder geschrift wordt te dezen verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door het betreffende bestuurslid ondertekend bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel ver worpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voor zitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes. 7. De vergaderingen worden geleid door de voor zitter; bij diens afwezigheid voor ziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voor zitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurslid. 8. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voor zitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daar van door de voor zitter en de notulist ondertekend. 9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard
32
gen van de ontbonden stichting. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. SLOTBEPALING Artikel 10. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend vier.
PROSPECTUS
III STATUTEN SIG BEHEER B.V.
NAAM EN ZETEL. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: SIG BEHEER B.V. Zij is gevestigd te Groningen, doch kan elders nevenvestigingen hebben. DOEL. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: 1. het optreden als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen; 2. het samenwerken met-, het deelnemen in-, het oprichten-, het overnemen-, het financieren van- en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden voor schulden van andere ondernemingen, met name voor die waarmede de vennootschap in een groep verbonden is; 3. al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), verdeeld in vijftigduizend (50.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00). 2. Alle aandelen moeten bij uitgifte worden volgestort. Artikel 4. 1. a. Uitgifte van niet geplaatste aandelen, daaronder begrepen het verlenen van (niet voordien verkregen) rechten tot het nemen van aandelen, geschiedt - onverminderd het bepaalde in artikel 196 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: "de algemene vergadering"), die - met inachtneming van deze statuten - tevens de koers en voorwaarden van de uitgifte vaststelt. b. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk aan de directie verklaren. 2. Binnen veertien dagen nadat door de algemene vergadering een desbetreffend besluit genomen is geeft de directie daar van schriftelijk kennis aan alle aandeelhouders. 3. Aandeelhouders hebben -behoudens het bepaalde in de Wet- in verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk aan de directie verklaren. 4. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN. Artikel 5. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik casu quo een pandrecht worden gevestigd. 2. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik casu quo van het pandrecht is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker casu quo aan de pandhouder, komt hem dit recht
slechts toe, wanneer zowel die bepaling als - bij overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo het treden van een ander in de plaats van de pandhouder - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de Wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo vestiging van het pandrecht of treden van een ander in de rechten van de pandhouder niet anders is bepaald. 4. In geval op een aandeel een vruchtgebruik rust komen de uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde daar van moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. CERTIFICATEN VAN AANDELEN. Artikel 6. 1. Met medewerking van de vennootschap mogen certificaten van aandelen worden uitgegeven. 2. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht de in artikel 5 bedoelde rechten hebben. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 7. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Iedere plaatsgehad hebbende mutatie ten aanzien van aandelen en/of aandeelhouders moet terstond in het register worden aangetekend. Daarbij moet worden vermeld de datum waarop de aandelen door de aandeelhouder zijn verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning en betekening, alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 toekomen. 4. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 6. Zijn aandelen ondanks het bepaalde in artikel 3 lid 2, niet volgestort, dan worden in het register opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, alsmede ingeval van levering van niet-volgestorte aandelen de dag van levering. 7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen. 8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. AANDELEN IN GEMEENSCHAP. Artikel 8.
goedkeuring is gegeven. Artikel 11. 1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap van een aandeelhouder anders dan door overlijden, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden. Bovendien gelden als aangeboden, aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon, indien - door uitgifte, eigendomsoverdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van het stemrecht op aandelen - de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R. Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of de gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn. Deze verplichting geldt niet indien en voorzover die aandelen tengevolge van één van de hier voor omschreven gebeurtenissen binnen één jaar daarna zijn overgegaan op een persoon die als houder van die aandelen in het register van aandeelhouders stond ingeschreven. 2. Zodra vaststaat dat ingevolge het in lid 1 bepaalde aandelen moeten worden aangeboden, moeten zij die daartoe verplicht zijn daar van binnen één maand mededeling doen aan de directie onder opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als aanbod in de zin van artikel 10. 3. Het bepaalde in artikel 10 is op het in dit artikel bepaalde zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat: a. het aanbod niet kan worden ingetrokken; b. de aanbieder steeds bevoegd is de aandelen te behouden indien mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen tegen contante betaling worden gekocht. 4. Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als bedoeld in lid 2 niet tijdig is voldaan is de vennootschap, mits zij de betreffende aandeelhouder in gebreke heeft gesteld, tot één jaar na het ontstaan van die verplichting onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen overeenkomstig het in dit artikel bepaalde aan te bieden en, mits het alle aandelen betreft, over te dragen. 5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting, de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder in gebreke is aan deze verplichting te voldoen. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN EN OSPECTUS VERMINDERING VAN KAPITAAL. Artikel 12. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien is voldaan aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reser ves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; c. de verkrijging geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering of krachtens besluit van een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reser ves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen op de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrij-
33
PROSPECTUS
Indien één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de tot die gemeenschap gerechtigde personen de uit die aandelen voortvloeiende rechten slechts uitoefenen indien zij zich daarbij tegenover de vennootschap door één persoon laten vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk door de gerechtigden gemachtigd. LEVERING VAN AANDELEN. Artikel 9. 1. Voor de levering van een aandeel en voor de vestiging van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Het bepaalde in artikel 196, 196a en 196b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is daarbij van toepassing. 2. De bepaling van het eerste lid vindt overeenkomstig toepassing op de verdeling van enige gemeenschap. BLOKKERINGSREGELING BIJ OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN. Artikel 10. 1. Indien een aandeelhouder aandelen wil overdragen - aan wie dan ook - moet hij de betreffende aandelen eerst te koop aanbieden aan de overige aandeelhouders. 2. Het aanbod moet aan de directie worden gedaan onder opgaaf van het aantal aandelen. 3. De directie roept nadat het aanbod door haar is ontvangen een algemene vergadering bijeen, te houden binnen twee maanden. 4. In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven, hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen. De vennootschap zelf kan slechts met toestemming van de ver zoeker als gegadigde optreden. 5. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan worden aangeboden, verdeelt de directie de aangeboden aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen die zij reeds bezitten, met dien verstande, dat een gegadigde geen groter aantal kan krijgen dan waar voor hij gegadigde was. 6. Indien partijen binnen één maand nadat de in lid 3 van dit artikel bedoelde algemene vergadering is gehouden niet tot overeenstemming zijn gekomen zal de prijs van de over te dragen aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, daartoe op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De directie zal aan de deskundigen bij de prijsvaststelling haar volledige medewerking geven. Zodra de prijs aan de directie bekend is, deelt zij die onver wijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is bevoegd tot één maand na ontvangst van dat bericht alsnog aan de directie mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk) terugtrekt. De directie verdeelt dan de daardoor vrijgekomen aandelen overeenkomstig het in lid 5 bepaalde onder de overige gegadigden en deelt het resultaat hier van onver wijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is tot één maand na ontvangst van deze nieuwe verdeling opnieuw bevoegd aan de directie mede te delen, dat hij zich terugtrekt. 7. De in lid 6 bedoelde deskundigen zullen naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen zijn. 8. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits hij dit aan de directie mededeelt binnen één maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Als ten slotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling vrij zijn in de overdracht van al de aangeboden aandelen, mits niet tegen een lagere prijs dan de prijs bedoeld in lid 6 van dit artikel. 10. Alle hiervoor in dit artikel voorgeschreven mededelingen en kennisgevingen moeten bij aangetekende brief geschieden. 11. Van het in dit artikel bepaalde kan geheel of gedeeltelijk worden afgeweken met schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders, met dien verstande, dat een eventueel daaropvolgende overdracht van aandelen moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat die
PROSPECTUS
34
ging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen zijn certificaten daar van begrepen. 6. a. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in haar eigen kapitaal of op aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, kan daarop evenmin stemrecht uitoefenen, indien voormeld zakelijk recht door de vennootschap is gevestigd. b. Op aandelen waar van de vennootschap certificaten houdt kan geen stemrecht worden uitgeoefend. 7. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daar van die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. 8. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in artikel 4 van overeenkomstige toepassing. 9. a. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag daarbij niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. b. De oproeping voor een vergadering waarin een besluit als hiervoor sub 9.a. bedoeld wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. c. Het bepaalde in de artikelen 208 en 209 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor zoveel mogelijk van toepassing. 10. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daar van mogen door de vennootschap worden verstrekt tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reser ves. BESTUUR. Artikel 13. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie welke uit één of meer directeuren bestaat. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en kan hen te allen tijde schorsen of ontslaan. De algemene vergadering kan één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen. De algemene vergadering stelt de beloning van de directeuren vast. 3. Een schorsing kan ook na te zijn verlengd in totaal niet langer duren dan drie maanden. Als na verloop van die tijd nog geen beslissing is genomen over opheffing van de schorsing of ontslag eindigt de schorsing. Artikel 14. 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Indien er twee of meer directeuren zijn regelen zij hun werkzaamheden onderling. 2. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de stemmen staken geschiedt de besluitvorming door de algemene vergadering die daartoe ten spoedigste wordt bijeengeroepen. 3. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het: a. verkrijgen, ver vreemden of bezwaren van registergoederen; b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op vorderingen; c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag; bij gebreke van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk vastgestelde bedrag; d. ter leen verstrekken van gelden;
e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen hetzij door borgtocht hetzij op andere wijze; f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en accoorden; g. voeren van gedingen - zo eisende als ver werende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen of van louter conser vatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen; i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daar van; j. deelnemen in- of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen het beëindigen van- of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsen poolovereenkomsten; k. verkrijgen, bezwaren en ver vreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van (sub)licenties; l. uitgeven van certificaten van aandelen; m. verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daar van; n. aangaan of verrichten van andere handelingen dan hiervoor bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden. Artikel 15. 1. Indien de directie uit één persoon bestaat vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap. Indien de directie uit meer dan één persoon bestaat berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid bij twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande, dat indien één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur is/zijn benoemd iedere gevolmachtigde directeur daarnaast zelfstandig bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen. Onverminderd het hier voor in dit artikel bepaalde wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directie. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hier voor gemelde wijze vertegenwoordigd. 3. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur is de persoon daartoe jaarlijks door de algemene vergadering te benoemen tijdelijk met het bestuur belast. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 16. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Als de ondertekening van een of meer van hen ontbreekt, wordt daar van onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Voorts is het bepaalde in de negende Titel van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot behandeling van de jaarrekening tot de afloop van die vergadering ligt dit stuk ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders en kan ieder van hen kosteloos afschriften daar van verkrijgen. WINSTVERDELING. Artikel 17. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering voor
proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. 5. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ook voor de aandelen van hen aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouders door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens hem zouden worden ontslagen kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke volmacht toegestaan. 6. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen voor zover in deze statuten of de Wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden niet als uitgebrachte stemmen. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 7. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen heeft een tweede vrije stemming plaats; als weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 8. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 7 van dit artikel, dan heeft de meest gerede partij - doch niet eerder dan op de zevende dag nadat van het staken van de stemmen is gebleken - de bevoegdheid zich te wenden tot de voor zitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier gebied de vennootschap haar zetel heeft, met het verzoek een deskundige te benoemen om ten spoedigste een bindende uitspraak te doen. Artikel 20. 1. De algemene vergadering kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle aandeelhouders geschiedt. 2. Deze regeling is niet van toepassing indien er certificaathouders zijn. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. Artikel 21. 1. Besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van drievierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 2. Indien niet ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden ten minste vijftien en ten hoogste dertig dagen na de eerste vergadering, waarin het besluit tot statutenwijziging of ontbinding kan worden genomen met een meerderheid van drievierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het dan vertegenwoordigd kapitaal. VEREFFENING. Artikel 22. 1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie. 2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden aan vermogen is overgebleven wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in de verhouding van het nominale bedrag van ieders aandelenbezit. 4. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening blijven berusten onder de persoon daartoe door de algemene vergadering aan te wijzen. ONVOORZIENE GEVALLEN. Artikel 23. In alle gevallen waarin de statuten of de Wet niet voor zien beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.
35
PROSPECTUS
uitkering van dividend, reser vering of zodanige doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. 2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en de andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reser ves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden. b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien is voldaan aan het in lid 2.a. bepaalde. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of daar van met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. 5. Op aandelen kan geen winst ten behoeve van de vennootschap worden uitgekeerd. 6. Dividenden welke binnen vijf jaar na hun vaststelling niet zijn opgevraagd vervallen aan de vennootschap. ALGEMENE VERGADERING. Artikel 18. 1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden en is bestemd tot: a. het uitbrengen door de directie van een verslag over de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen jaar; b. het uitbrengen van een verklaring door een deskundige over zijn onder zoek naar de jaarrekening, indien deze deskundige is benoemd; indien de Wet dit voorschrijft zal de algemene vergadering een accountant benoemen; c. het vaststellen van de jaarrekening; d. het verlenen van décharge aan de bestuurder(s) van de vennootschap; e. het vaststellen van de winstverdeling; f. het benoemen van de persoon bedoeld in artikel 15 lid 3. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie dit nodig acht of indien door één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgaaf van de te behandelen punten aan de directie een verzoek wordt gericht; de vergadering moet binnen zes weken na ontvangst van een dergelijk ver zoek worden gehouden. 3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door de directie. Iedere aandeelhouder is evenwel bevoegd de oproeping te verrichten zodra de directie ver zuimd heeft: a. de jaarlijkse algemene vergadering bijeen te roepen; b. een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken nadat het ver zoek daartoe is ontvangen. Artikel 19. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap statutair is gevestigd, onverminderd het bepaalde in artikel 226 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vergadering voor ziet zelf in haar leiding en wijst een notulist aan. 2. De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren tot de algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief gezonden aan het adres vermeld in het register van aandeelhouders; certificaathouders worden op dezelfde wijze opgeroepen. De oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onder werpen. 3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt worden daar van notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voor zitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor zitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 4. De voor zitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel
IV STATUTEN SIG ALLROUND VASTGOED B.V.
PROSPECTUS
36
NAAM EN ZETEL. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: SIG ALLROUND VASTGOED B.V. Zij is gevestigd te Groningen, doch kan elders nevenvestigingen hebben. DOEL. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: 1. de exploitatie van en de handel in onroerende zaken en het beleggen van vermogen in andere vermogenswaarden. In dit kader zal zij optreden als beherend vennoot van de te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd SIG ALLROUND VASTGOED C.V.; 2. het aangaan van daarmee samenhangende financieringen en het verlenen van daarmee samenhangende zekerheden; 3. het samenwerken met, het deelnemen in, het oprichten, het overnemen, het financieren van en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden voor schulden van derden, met name voor ondernemingen waarmede de vennootschap in een groep verbonden is; 4. al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negenduizend (9.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00). 2. Alle aandelen moeten bij uitgifte worden volgestort. Artikel 4. 1. a. Uitgifte van niet geplaatste aandelen, daaronder begrepen het verlenen van (niet voordien verkregen) rechten tot het nemen van aandelen, geschiedt - onverminderd het bepaalde in artikel 196 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: "de algemene vergadering"), die - met inachtneming van deze statuten - tevens de koers en voor waarden van de uitgifte vaststelt. b. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. c. Voor de uitgifte is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Deze akte dient te voldoen aan de in artikel 196 lid 2 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geldende voorschriften. 2. Binnen veertien dagen nadat door de algemene vergadering een desbetreffend besluit genomen is geeft de directie daar van schriftelijk kennis aan alle aandeelhouders. 3. Aandeelhouders hebben - behoudens het bepaalde in de Wet - in verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk aan de directie verklaren. 4. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN. Artikel 5. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik casu quo een pandrecht worden gevestigd. 2. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik casu quo van het pandrecht is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker casu quo aan de pandhouder, komt hem dit recht slechts toe, wanneer zowel die bepaling als - bij overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo het treden van een ander in de plaats van de pandhouder - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de Wet zijn toegekend aan de houders van met medewer-
king van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo vestiging van het pandrecht of treden van een ander in de rechten van de pandhouder niet anders is bepaald. 4. In geval op een aandeel een vruchtgebruik rust komen de uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde daar van moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. CERTIFICATEN VAN AANDELEN. Artikel 6. 1. Met medewerking van de vennootschap mogen certificaten van aandelen worden uitgegeven. 2. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht de in artikel 5 bedoelde rechten hebben. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 7. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Iedere plaatsgehad hebbende mutatie ten aanzien van aandelen en/of aandeelhouders moet terstond in het register worden aangetekend. Daarbij moet worden vermeld de datum waarop de aandelen door de aandeelhouder zijn verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning en betekening, alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 toekomen. 4. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 6. Zijn aandelen ondanks het bepaalde in artikel 3 lid 2, niet volgestort, dan worden in het register opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, alsmede ingeval van levering van niet-volgestorte aandelen de dag van levering. 7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen. 8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. AANDELEN IN GEMEENSCHAP. Artikel 8. Indien één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de tot die gemeenschap gerechtigde personen de uit die aandelen voortvloeiende rechten slechts uitoefenen indien zij zich daarbij tegenover de vennootschap door één persoon laten vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk door de gerechtigden gemachtigd.
alsmede bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden. Bovendien gelden als aangeboden, aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon, indien - door uitgifte, eigendomsoverdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van het stemrecht op aandelen - de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R. Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of de gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn. Deze verplichting geldt niet indien en voor zover die aandelen tengevolge van één van de hier voor omschreven gebeurtenissen binnen één jaar daarna zijn overgegaan op een persoon die als houder van die aandelen in het register van aandeelhouders stond ingeschreven. 2. Zodra vaststaat dat ingevolge het in lid 1 bepaalde aandelen moeten worden aangeboden, moeten zij die daartoe verplicht zijn daar van binnen één maand mededeling doen aan de directie onder opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als aanbod in de zin van artikel 10. 3. Het bepaalde in artikel 10 is op het in dit artikel bepaalde zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat: a. het aanbod niet kan worden ingetrokken; b. de aanbieder steeds bevoegd is de aandelen te behouden indien mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen tegen contante betaling worden gekocht. 4. Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als bedoeld in lid 2 niet tijdig is voldaan is de vennootschap, mits zij de betreffende aandeelhouder in gebreke heeft gesteld, tot één jaar na het ontstaan van die verplichting onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen overeenkomstig het in dit artikel bepaalde aan te bieden en, mits het alle aandelen betreft, over te dragen. 5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting, de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder in gebreke is aan deze verplichting te voldoen. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN EN VERMINDERING VAN KAPITAAL. Artikel 12. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien is voldaan aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reser ves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; c. de verkrijging geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering of krachtens besluit van een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reser ves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen op de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen zijn certificaten daar van begrepen. 6. a. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in haar eigen kapitaal of op aandelen waarop zij een recht van
37
PROSPECTUS
LEVERING VAN AANDELEN. Artikel 9. 1. Voor de levering van een aandeel en voor de vestiging van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Het bepaalde in artikel 196, 196a en 196b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is daarbij van toepassing. 2. De bepaling van het eerste lid vindt overeenkomstig toepassing op de verdeling van enige gemeenschap. BLOKKERINGSREGELING BIJ OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN. Artikel 10. 1. Indien een aandeelhouder aandelen wil overdragen - aan wie dan ook - moet hij de betreffende aandelen eerst te koop aanbieden aan de overige aandeelhouders. 2. Het aanbod moet aan de directie worden gedaan onder opgaaf van het aantal aandelen. 3. De directie roept nadat het aanbod door haar is ontvangen een algemene vergadering bijeen, te houden binnen twee maanden. 4. In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven, hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen. De vennootschap zelf kan slechts met toestemming van de ver zoeker als gegadigde optreden. 5. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan worden aangeboden, verdeelt de directie de aangeboden aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen die zij reeds bezitten, met dien verstande, dat een gegadigde geen groter aantal kan krijgen dan waar voor hij gegadigde was. 6. Indien partijen binnen één maand nadat de in lid 3 van dit artikel bedoelde algemene vergadering is gehouden niet tot overeenstemming zijn gekomen zal de prijs van de over te dragen aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, daartoe op ver zoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De directie zal aan de deskundigen bij de prijsvaststelling haar volledige medewerking geven. Zodra de prijs aan de directie bekend is, deelt zij die onverwijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is bevoegd tot één maand na ontvangst van dat bericht alsnog aan de directie mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk) terugtrekt. De directie verdeelt dan de daardoor vrijgekomen aandelen overeenkomstig het in lid 5 bepaalde onder de overige gegadigden en deelt het resultaat hier van onver wijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is tot één maand na ontvangst van deze nieuwe verdeling opnieuw bevoegd aan de directie mede te delen, dat hij zich terugtrekt. 7. De in lid 6 bedoelde deskundigen zullen naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen zijn. 8. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits hij dit aan de directie mededeelt binnen één maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Als ten slotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling vrij zijn in de overdracht van al de aangeboden aandelen, mits niet tegen een lagere prijs dan de prijs bedoeld in lid 6 van dit artikel. 10. Alle hiervoor in dit artikel voorgeschreven mededelingen en kennisgevingen moeten bij aangetekende brief geschieden. 11. Van het in dit artikel bepaalde kan geheel of gedeeltelijk worden afgeweken met schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders, met dien verstande, dat een eventueel daaropvolgende overdracht van aandelen moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat die goedkeuring is gegeven. Artikel 11. 1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap of de gemeenschap bij een geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder anders dan door overlijden,
PROSPECTUS
38
vruchtgebruik of pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, kan daarop evenmin stemrecht uitoefenen, indien voormeld zakelijk recht door de vennootschap is gevestigd. b. Op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt kan geen stemrecht worden uitgeoefend. 7. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. 8. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in artikel 4 van overeenkomstige toepassing. 9. a. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag daarbij niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. b. De oproeping voor een vergadering waarin een besluit als hiervoor sub 9.a. bedoeld wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. c. Het bepaalde in de artikelen 208 en 209 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor zoveel mogelijk van toepassing. 10. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daar van mogen door de vennootschap worden verstrekt tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reser ves. BESTUUR. Artikel 13. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie welke uit één of meer directeuren bestaat. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en kan hen te allen tijde schorsen of ontslaan. De algemene vergadering kan één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen. De algemene vergadering stelt de beloning van de directeuren vast. 3. Een schorsing kan ook na te zijn verlengd in totaal niet langer duren dan drie maanden. Als na verloop van die tijd nog geen beslissing is genomen over opheffing van de schorsing of ontslag eindigt de schorsing. Artikel 14. 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Indien er twee of meer directeuren zijn regelen zij hun werkzaamheden onderling. 2. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de stemmen staken geschiedt de besluitvorming door de algemene vergadering die daartoe ten spoedigste wordt bijeengeroepen. 3. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het: a. verkrijgen, ver vreemden of bezwaren van registergoederen; b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op vorderingen; c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag; bij gebreke van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk vastgestelde bedrag; d. ter leen verstrekken van gelden; e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen hetzij door borgtocht hetzij op andere wijze; f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en accoorden; g. voeren van gedingen - zo eisende als ver werende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen of van louter conser vatoire aard zijn en voorts
met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen; i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daarvan; j. deelnemen in- of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen het beëindigen van- of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsen poolovereenkomsten; k. verkrijgen, bezwaren en ver vreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van (sub)licenties; l. uitgeven van certificaten van aandelen; m. verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daar van; n. aangaan of verrichten van andere handelingen dan hiervoor bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden. Artikel 15. 1. Indien de directie uit één persoon bestaat vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap. Indien de directie uit meer dan één persoon bestaat berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid bij twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande, dat indien één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur is/zijn benoemd iedere gevolmachtigde directeur daarnaast zelfstandig bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen. Onverminderd het hier voor in dit artikel bepaalde wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directie. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hier voor gemelde wijze vertegenwoordigd. 3. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur is de persoon daartoe jaarlijks door de algemene vergadering te benoemen tijdelijk met het bestuur belast. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 16. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Als de ondertekening van een of meer van hen ontbreekt, wordt daar van onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Voorts is het bepaalde in de negende Titel van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot behandeling van de jaarrekening tot de afloop van die vergadering ligt dit stuk ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders en kan ieder van hen kosteloos afschriften daar van verkrijgen. WINSTVERDELING. Artikel 17. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. 2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en de andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden. b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien is
ongeldige stemmen gelden niet als uitgebrachte stemmen. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 7. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen heeft een tweede vrije stemming plaats; als weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 8. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 7 van dit artikel, dan heeft de meest gerede partij - doch niet eerder dan op de zevende dag nadat van het staken van de stemmen is gebleken - de bevoegdheid zich te wenden tot de voor zitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier gebied de vennootschap haar zetel heeft, met het ver zoek een deskundige te benoemen om ten spoedigste een bindende uitspraak te doen. Artikel 20. 1. De algemene vergadering kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle aandeelhouders geschiedt. 2. Deze regeling is niet van toepassing indien er certificaathouders zijn. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. Artikel 21. 1. Besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van drievierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 2. Indien niet ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden ten minste vijftien en ten hoogste dertig dagen na de eerste vergadering, waarin het besluit tot statutenwijziging of ontbinding kan worden genomen met een meerderheid van drievierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het dan vertegenwoordigd kapitaal. VEREFFENING. Artikel 22. 1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie. 2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden aan vermogen is overgebleven wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in de verhouding van het nominale bedrag van ieders aandelenbezit. 4. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening blijven berusten onder de persoon daartoe door de algemene vergadering aan te wijzen. ONVOORZIENE GEVALLEN. Artikel 23. In alle gevallen waarin de statuten of de Wet niet voor zien beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.
V BEHEEROVEREENKOMST (ONTWERP)
De ondergetekenden: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG BEHEER B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, hierna te noemen: "de B.V."; 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG
39
PROSPECTUS
voldaan aan het in lid 2.a. bepaalde. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of daar van met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. 5. Op aandelen kan geen winst ten behoeve van de vennootschap worden uitgekeerd. 6. Dividenden welke binnen vijf jaar na hun vaststelling niet zijn opgevraagd vervallen aan de vennootschap. ALGEMENE VERGADERING. Artikel 18. 1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden en is bestemd tot: a. het uitbrengen door de directie van een verslag over de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen jaar; b. het uitbrengen van een verklaring door een deskundige over zijn onder zoek naar de jaarrekening, indien deze deskundige is benoemd; indien de Wet dit voorschrijft zal de algemene vergadering een accountant benoemen; c. het vaststellen van de jaarrekening; d. het verlenen van décharge aan de bestuurder(s) van de vennootschap; e. het vaststellen van de winstverdeling; f. het benoemen van de persoon bedoeld in artikel 15 lid 3. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie dit nodig acht of indien door één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgaaf van de te behandelen punten aan de directie een ver zoek wordt gericht; de vergadering moet binnen zes weken na ontvangst van een dergelijk ver zoek worden gehouden. 3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door de directie. Iedere aandeelhouder is evenwel bevoegd de oproeping te verrichten zodra de directie ver zuimd heeft: a. de jaarlijkse algemene vergadering bijeen te roepen; b. een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken nadat het ver zoek daartoe is ontvangen. Artikel 19. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap statutair is gevestigd, onverminderd het bepaalde in artikel 226 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vergadering voor ziet zelf in haar leiding en wijst een notulist aan. 2. De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren tot de algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief gezonden aan het adres vermeld in het register van aandeelhouders; certificaathouders worden op dezelfde wijze opgeroepen. De oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen. 3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt worden daar van notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voor zitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor zitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 4. De voor zitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. 5. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ook voor de aandelen van hen aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouders door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens hem zouden worden ontslagen kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke volmacht toegestaan. 6. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen voor zover in deze statuten of de Wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven. Blanco stemmen en
ALLROUND VASTGOED B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap: SIG ALLROUND VASTGOED C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, hierna te noemen: "de C.V."; in aanmerking nemende:
40
-
-
-
-
dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de heden getekende akte, hierna te noemen: "de CV-akte"; dat de C.V. ten doel heeft het in de te Groningen en Drachten staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus van 17 juni 2004, hierna te noemen: "de registergoederen", beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen; dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan door deskundigen; dat de B.V. de organisatie, de expertise en de faciliteiten heeft om het beheer over het registergoed te voeren en als zodanig voor de C.V. te fungeren als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, hierna te noemen: "de Wtb"; dat ingevolge artikel 7 lid 1 van de C.V.-akte het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de registergoederen van de C.V. uitgevoerd zal worden door een beheerder in de zin van de Wtb, waartoe de C.V. met de B.V. een beheerovereenkomst wenst aan te gaan; dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheerovereenkomst schriftelijk wensen vast te leggen;
PROSPECTUS
verklaren, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn: Artikel 1. 1. De C.V. draagt hierbij aan de B.V. exclusief het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op over de registergoederen van de C.V., hierna te noemen: "het beheer". 2. De B.V. treedt bij het beheer uitsluitend op in het belang van de C.V. en haar vennoten. 3. De B.V. aanvaardt bij dezen voormelde opdracht en zal het beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede van de C.V.akte, zelfstandig voeren. Artikel 2. 1. De B.V. verleent aan de C.V. de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van registergoederen. 2. Alle door de B.V. in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van de Wtb te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de bewaarder in de zin van de Wtb, te weten de stichting: "Stichting SIG Allround Vastgoed", gevestigd te Groningen, hierna te noemen: "de stichting". Artikel 3. 1. Tot de taken van de B.V. behoren onder andere voorts: a. een periodieke rapportage (vóór 1 september van ieder jaar ter zake van de eerste zes maanden van het boekjaar en vóór 1 april van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en het ver zenden van deze rapportages aan alle vennoten van de C.V.; b. het per boekjaar voor de C.V., de beherend vennoot en de stichting opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar; c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de registergoederen voor het volgende boekjaar, welke ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de beherend vennoot; d. het ver zorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de C.V.; e. het ver zorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de C.V.; f. het doen van voorstellen aan de C.V. met betrekking tot de verkoop van de registergoederen;
g. het optreden als vereffenaar van het vermogen van de C.V., zulks voor rekening van de C.V. De B.V. zal alvorens tot uitkering over te gaan rekening en verantwoording afleggen aan de vergadering van vennoten en voldoen aan de overige formaliteiten vermeld in artikel 19 lid 4 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. 2. De B.V. zal de accountant van de C.V., de beherend vennoot en de stichting tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen twee (2) maanden na afloop van het boekjaar te onder zoeken. Artikel 4. De B.V. heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering. Artikel 5. 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de C.V. aan de B.V. verschuldigd een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de gefactureerde huur van de registergoederen (exclusief omzetbelasting en de aan de huurders in rekening te brengen ser vicekosten). In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de B.V. te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de B.V. ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van het registergoed zijn voor rekening van de C.V. 2. Vorenstaande vergoeding is exclusief omzetbelasting. 3. De vergoedingen zullen door de C.V. aan de B.V. worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Artikel 6. De kosten van de door de B.V. bij het ver vullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de C.V. Indien deze kosten de door de beherend vennoot goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de B.V. vooraf goedkeuring te vragen aan de beherend vennoot. Artikel 7. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V. Artikel 8. De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de B.V. op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te ver vullen en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakver vulling aanbrengt. Artikel 9. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de B.V. onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Artikel 10. De B.V. verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste ver zoek aan de C.V. af te geven. Artikel 11. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daar van het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voor ziening te vragen. Artikel 12. De inhoud van het prospectus van 17 juni 2004 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de tekst van deze akte en het prospectus, prevaleert de tekst in het prospectus.
VI BEWAAROVEREENKOMST (ONTWERP)
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG ALLROUND VASTGOED B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap: SIG ALLROUND VASTGOED C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, hierna te noemen: "de C.V."; 2. de stichting: STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED, gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, hierna te noemen: "de bewaarder"; in aanmerking nemende: -
-
-
dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de heden getekende akte, hierna te noemen: "de CV-akte"; dat de C.V. ten doel heeft het in de te Groningen en Drachten staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus van 17 juni 2004, hierna te noemen: "de registergoederen", beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen; dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan door deskundigen; dat partijen zijn overeengekomen dat de bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de C.V.; dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de bewaarder schriftelijk wensen vast te leggen;
verklaren, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn:
41
PROSPECTUS
Artikel 1. 1. De bewaarder verplicht zich jegens de C.V. om: a. te handelen conform het bepaalde in de C.V.-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van de registergoederen van de C.V., de in juridische eigendom verkregen registergoederen van de C.V. bezwaren op aangeven van de beheerder van de registergoederen en voorts alles te doen wat voor het in juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de registergoederen van de C.V. bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woord; c. de stortingen van de vennoten van de C.V. door mr. H. Steenhuis, notaris te Urk, te laten ver zamelen op een door hem aangehouden derdenrekening, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de C.V.; d. de stortingen van de vennoten van de C.V. te laten aanhouden door voormelde notaris, alsmede gelden over te laten maken en uit te laten keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de C.V.; e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de vergadering van vennoten van de C.V. gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening van het jaar waarop de uitkering betrekking heeft uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de C.V. en de bewaarder tezamen; g. de in bewaring gegeven activa slechts af te geven tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de C.V. waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de C.V.; h. een register aan te houden waarin de naam, het adres en het aantal en het bedrag van de participaties van iedere vennoot, alsmede de wijzigingen daar van, worden vermeld.
2. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de C.V. en haar vennoten. Artikel 2. 1. Voor het bewaren van de activa van de C.V. en alle daarmee gemoeide werkzaamheden, berekent de bewaarder aan de C.V. jaarlijks een vergoeding van in aanvang groot vijfduizend eenhonderdvijfentwintig euro (€ 5.125,00), exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting, bij vooruitbetaling te voldoen en jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex (CPI), reeks CPI-alle huishoudens (2000=100) gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), eerste indexering per één juli tweeduizend vijf. 2. Alle kosten, welke aan de bewaarder in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake van de bewaring van de activa van de C.V. en de verkoop van de registergoederen, worden door de bewaarder in rekening gebracht aan de C.V. Van de gemaakte kosten zal de bewaarder de C.V. een schriftelijk over zicht doen toekomen. Artikel 3. De bewaarder is jegens de C.V. en de vennoten van de C.V. aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van ver wijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Artikel 4. a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V. b. De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen, indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichting de door haar op zich genomen taken te ver vullen en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakver vulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de C.V. af te geven. Artikel 5. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daar van het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voor ziening te vragen. Artikel 6. De inhoud van het prospectus van 17 juni 2004 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de tekst van deze akte en het prospectus, prevaleert de tekst in het prospectus.
NATUURLIJK PERSOON Ondergetekende: Volledige voor- en achternaam:
m/v
Adres: Postcode/Woonplaats: Geboortedatum: Burgerlijke staat:
VII INSCHRIJFFORMULIER SIG ALLROUND VASTGOED C.V.
PROSPECTUS
42
Geboorteplaats: ❏ gehuwd
❏ ongehuwd
❏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé:
Tel. nr. werk:
Fax:
E-mail:
Bank:
Rekeningnummer:
Sofinummer:
verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus SIG ALLROUND VASTGOED C.V. d.d. 17 juni 2004; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van commanditaire vennootschap van SIG Allround Vastgoed C.V. (hierna te noemen: "de C.V."), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten SIG Allround Vastgoed B.V. (hierna te noemen: "de B.V."); D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.; E. er mee in te stemmen dat Stichting SIG Allround Vastgoed optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.; F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor participatie(s) van elk € 10.000,00 (zegge: tienduizend euro) exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot € (zegge euro) exclusief 3% emissiekosten; G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van zijn/haar voormelde bankrekening af te schrijven; H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6) maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden; J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten niet uiterlijk 1 juli 2004 is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; K. dat bij dit formulier een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de ondergetekende is gevoegd. Getekend te
op
2004.
Handtekening
De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
RECHTSPERSOON Ondergetekende: Statutaire naam: Adres:
Postcode/Vestigingsplaats:
Inschrijfnummer KvK: Fiscaalnummer:
Bank:
43
Rekeningnummer:
m/v
Adres:
Postcode/Woonplaats:
Geboortedatum: Burgerlijke staat:
Geboorteplaats: ❏ gehuwd
❏ ongehuwd
❏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé:
Tel. nr. werk:
Fax:
E-mail:
Getekend te
op
2004.
Handtekening De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
PROSPECTUS
verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus SIG ALLROUND VASTGOED C.V. d.d. 17 juni 2004; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van commanditaire vennootschap van SIG Allround Vastgoed C.V. (hierna te noemen: "de C.V."), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten SIG Allround Vastgoed B.V. (hierna te noemen: "de B.V."); D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.; E. er mee in te stemmen dat Stichting SIG Allround Vastgoed optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.; F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor participatie(s) van elk € 10.000,00 (zegge: tienduizend euro) exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot € (zegge euro) exclusief 3% emissiekosten; G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van haar voormelde bankrekening af te schrijven; H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6) maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden; J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten niet uiterlijk 1 juli 2004 is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; K. dat bij dit formulier een kopie van een uittreksel van de Kamer van Koophandel van de ondergetekende en een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde is gevoegd.
VIII INSCHRIJFFORMULIER SIG ALLROUND VASTGOED C.V.
Gegevens vertegenwoordigingsbevoegde: Volledige voor- en achternaam:
