PROSPECTUS. Uitgifte van 69 participaties ieder groot BETROUWBAAR EN TRANSPARANT BELEGGEN IN VASTGOED. TCN SIG Allround Vastgoed V C.V

PROSPECTUS

B E H E E R

TCN SIG Allround Vastgoed V C.V.

BETROUWBAAR EN TRANSPARANT BELEGGEN IN VASTGOED

Uitgifte van 69 participaties ieder groot € 50.000

PROSPECTUS

TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. Uitgifte van 69 participaties ieder groot € 50.000

Groningen, 6 juli 2007

Initiatiefnemer: TCN SIG Beheer

B E H E E R

KERNPUNTEN TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V.

INHOUDSOPGAVE

• Geprognosticeerd uitkeerbaar direct rendement van circa 7,0% per jaar

Betrokken partijen Samenvatting Initiatiefnemer Structuur Vastgoedbeleggingen De Vastgoedobjecten

• Geprognosticeerd rendement van circa 12,62 %* • Goede locaties in het noorden van Nederland • Spreiding in portefeuille: aard, locatie en huur • Beleggen in bestaande panden • Beherend vennoot participeert in het kapitaal van de commanditaire vennootschap • Gunstige behandeling voor de inkomstenbelasting (“Box III”) • Huurprijs jaarlijks geïndexeerd, dus inflatiebestendig • Beleggingshorizon circa tien jaar • Plaatsing van 69 participaties ieder groot € 50.000 (exclusief 3% emissiekosten)



Waanderweg 22, Emmen



Spoorbaan 2, Appingedam



Hoendiepskade 23-24, Groningen



Kadijk 3, Groningen

Exploitatieaspecten Investeringsbegroting Geprognosticeerd Kasstromenoverzicht Rendement Ontbinding van het fonds Financiering Fiscale aspecten Juridische aspecten Beherend vennoot Beheerder Bewaarder Risico’s Verhandelbaarheid participaties Kosten Verslaglegging Overige gegevens Accountantsmededeling Deelname

4 5 6 7 8 8 10 11 12 13 14 14 15 16 16 17 17 19 19 19 20 20 21 22 22 23 23 24

*De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.



I II III IV V VI VII VIII

Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) Statuten Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V Statuten TCN SIG Beheer Statuten TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. Beheerovereenkomst (ontwerp) Bewaarovereenkomst (ontwerp) Inschrijfformulier natuurlijk persoon Inschrijfformulier rechtspersoon

24 32 34 41 51 53 55 56

PROSPECTUS

BIJLAGEN



Initiatiefnemer en beheerder

B E H E E R

Beherend vennoot

ALLROUND VASTGOED V

Accountants en fiscaal adviseur

SAMENVATTING TCN SIG Beheer

Hoendiepskade 24 9718 BG Groningen Telefoon 050 - 317 66 00 Fax 050 - 318 57 99 www.tcnsigcv.nl TCN SIG Allround Vastgoed V B.V.

Hoendiepskade 24 9718 BG Groningen Telefoon 050 – 317 66 00 Fax 050 - 318 57 99 [email protected] www.tcnsigcv.nl

Kerkbuurt 23 1511 BB Oostzaan Telefoon 075 - 684 13 27 Fax 075 - 6841 3 00 www.foedererdfk.com Steenhuis Netwerk Notarissen

Vlaak 6 8321 RV Urk Telefoon 0527 - 68 14 30 Fax 0527 - 68 14 35 www.netwerknotarissen.nl/steenhuis Bewaarder

Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V

Locatellikade 1 1076 AZ Amsterdam Telefoon 020 - 575 56 00 Fax 020 - 673 00 16 [email protected] www.tmf-group.com Bankiers en financiers

SNS Property Finance

Postbus 15 3870 DA HOEVELAKEN Telefoon 033 - 253 99 35 Fax 033 - 253 96 11 www.snspropertyfinance.nl



De kenmerken van dit fonds zijn: • geprognosticeerd rendement van circa 12,62% • geprognosticeerd direct uitkeerbaar rendement van circa 7,0% • gunstige fiscale behandeling voor de inkomstenbelasting in box III • beleggen in een “allround” vastgoedportefeuille • beperkt risico • deelname in bedragen van € 50.000 (exclusief 3% emissiekosten)

Foederer DFK Accountants en Consultants

Pascallaan 68-J 8218 NJ Lelystad Telefoon 0320 - 25 04 44 Fax 0320 - 25 50 34 www.foedererdfk.com

Notaris

SIG Beheer B.V., hierna te noemen TCN SIG Beheer biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid te participeren in haar nieuwe beleggingsfonds TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. Verder ook te noemen: het “fonds”.

Doelstelling van dit fonds is om door de aankoop, verkoop en exploitatie van vier vastgoedobjecten een aantrekkelijk rendement te realiseren ten behoeve van haar participanten. De vastgoedportefeuille bestaat uit: • een modern kantoorgebouw gelegen op het bedrijvenpark Waanderveld te Emmen, verhuurd aan S.N.E. Beheer B.V.; • een modern kantoorgebouw gelegen aan de rand van Appingedam vlakbij de uitvalswegen, verhuurd aan Flanderijn & Bouwman Gerechtsdeurwaarders; • een multifunctioneel kantoorverzamelgebouw in Groningen, verhuurd aan TCN SIG Real Estate B.V.; • een multifunctioneel kantoorgebouw op het Zernike Science Park te Groningen, verhuurd aan Syncom B.V., een gerenommeerd bedrijf gespecialiseerd in synthetisch organische chemie. Gezien de verschillen in type gebouw, locatie, grootte en het feit dat het om verschillende huurders gaat spreken we van een “allround” vastgoedportefeuille. Naast voornoemde risicospreiding is de term “allround” verder ingegeven door de kennis en kwaliteit van de betrokken partijen. TCN SIG Beheer is tot en met 30 juni 2007 onderdeel geweest van TCN SIG Real Estate B.V., hierna te noemen TCN SIG, een bewezen vastgoedpartij die in 2003 door omzetting van de in 1947 opgerichte Stichting Industrie- en handelsgebouwen Groningen is ontstaan en momenteel een omvangrijke vastgoedportefeuille beheert. Directeur drs. E. Bergman en het management hebben ter verdere professionalisering

van TCN SIG Beheer via management buy-out TCN SIG Beheer overgenomen. U kunt hier meer over lezen op onze website www.tcnsigcv.nl. TCN SIG maakt onderdeel uit van TCN Property Projects te Utrecht. U kunt als commanditair vennoot participeren in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. met een bedrag van € 50.000, of een veelvoud daarvan, exclusief 3% emissiekosten. De beherend vennoot TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. neemt zelf deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste € 100.000. Er zijn voor de commanditaire vennoten maximaal 67 participaties van € 50.000 beschikbaar. Voor de aankoop van de genoemde gebouwen ad € 12.069.630, de geplande uitbreidingsinvestering ad € 150.000, en ter dekking van de aanloopkosten (ad € 430.370) is € 12.650.000 benodigd. Daarvan wordt € 3.450.000 (circa 27%) met eigen vermogen gefinancierd, en de resterende € 9.200.000 middels een hypothecaire lening. TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. is een commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap is een samenwerkingsvorm op contractuele basis tussen één of meer beherend vennoten en één of meer commanditaire vennoten. TCN SIG Beheer voert het beheer over het fonds en is belast met het dagelijks bestuur. TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. valt onder de Vrijstellingsregeling Wft (Wet op het financieel toezicht) en staat derhalve niet onder toezicht van de AFM. De initiatiefnemer heeft ervoor gekozen om volgens de regels zoals vastgelegd in de Wft. dit fonds op te richten. De commanditaire vennootschap wordt in principe aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer houdt echter rekening met een beleggingshorizon van circa tien jaar. Na verkoop van alle vastgoedobjecten wordt de C.V. beëindigd. Het is de verwachting dat de storting op de participaties eind juli 2007 gedaan zal worden. Bij de opzet van de commanditaire vennootschap is de grootst mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden in deelneming in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen.

PROSPECTUS

BETROKKEN PARTIJEN



INITIATIEFNEMER portefeuille met een investeringsbegroting van circa € 5.700.000. Deze C.V. werd succesvol geplaatst bij zowel bestaande als nieuwe - investerende - relaties. De vastgoedportefeuille van SIG Allround Vastgoed C.V. bestaat uit: • een modern en multifunctioneel kantoorgebouw gelegen op het Zernike Science Park te Groningen; • een recent verbouwd multifunctioneel bedrijfspand gelegen op Autoboulevard industrieterrein Driebond te Groningen; • een nieuwbouw multifunctioneel bedrijfspand gesitueerd op de toplocatie Azeven te Drachten.

TCN SIG Beheer biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid te participeren in haar beleggingsfondsen. Doelstelling is daarbij om door de aankoop, verkoop en exploitatie van diverse vastgoedobjecten in Noord-Nederland een aantrekkelijk rendement te realiseren ten behoeve van haar participanten. In het algemeen wordt aan de doelstelling inhoud gegeven door multifunctionele panden met maatwerkafbouw te verhuren. De huurders kunnen zich daardoor concentreren op expansie, onderzoek en nieuwe ontwikkelingen.

In 2005 werd het derde fonds aangeboden: TCN SIG Allround Vastgoed II C.V. Ook in dit beleggingsfonds is gewerkt met een mix aan vastgoedobjecten. De diversiteit van het gekozen vastgoed draagt aan bij een risicoprofiel wat past bij de investeerders die zich hebben gemeld bij TCN SIG Beheer. De gekozen vastgoedportefeuille bestaat uit: • een modern en multifunctioneel kantoorgebouw gelegen op het Zernike Science Park; • een modern en multifunctioneel kantoorgebouw in het zuidwesten van de stad Groningen; • een modern bedrijfsgebouw op het industrieterrein Ulgersmaborg Noord aan de noordoostelijke ringweg van de stad Groningen; • een multifunctioneel bedrijfsgebouw op het industrieterrein Reiderland aan de oostelijke rondweg van Winschoten.

De gebouwen in dit fonds passen uitstekend in bovenstaande doelstelling.

Trackrecord van de initiatiefnemer Sinds 2002 is TCN SIG Beheer actief als initiatiefnemer en beheerder van vastgoedbeleggingsfondsen. In 2003 heeft TCN SIG Beheer het fonds SIG Science Vastgoed C.V. succesvol geïntroduceerd met een investeringsbegroting van € 3.120.000. Circa 130 participanten met een inleg van € 10.000 per participatie, werden in de gelegenheid gesteld te investeren in een kwalitatief hoogwaardig gebouw op het Zernike Science Park, grenzend aan de campus van de RuG en Hanzehogeschool. In 2004 werd het tweede fonds aangeboden: SIG Allround Vastgoed C.V. Een gevarieerde vastgoed-

BEHEER BEWARING

Allround

Commanditaire Vennoten

Vastgoed

Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V

V C . V.

ECONOMISCH EIGENDOM



VA S T G O E D

STRUCTUUR TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. De participanten vormen tezamen met TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. (verder ook te noemen de “beherend vennoot”) een commanditaire vennootschap, die tot doel heeft het beleggen van haar vermogen in de gebouwen die nader in dit prospectus worden beschreven. Het fonds, kantoorhoudende op het adres van de beherend vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand. De ontwerptekst is opgenomen als bijlage I. Het fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter een beleggingshorizon van circa tien jaar. Vanaf het 7e jaar zal TCN SIG Beheer onderzoek doen naar het meest optimale verkoopresultaat.

Als initiatiefnemer en als beheerder zal TCN SIG Beheer (verder ook te noemen de “beheerder”) optreden. De beheerder is op 19 maart 2002 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Groningen onder nummer 02076939. De aandelen zijn gecertificeerd. De aandeelhouder van TCN SIG Beheer is Stichting Administratiekantoor SIG Beheer. De statuten van de beheerder zijn als bijlage III in dit prospectus opgenomen.

PARTICIPANTEN

TCN SIG

Voor alle fondsen geldt dat de resultaten conform prospectus zijn en dat de panden 100% zijn verhuurd.

TCN SIG Beheer

TCN SIG Beheer

TCN SIG Allround Vastgoed V B.V.

TCN SIG Allround Vastgoed III C.V. in november 2006 is tot op heden de laatste introductie geweest met een investeringsbegroting van € 7.600.000. Deze allround vastgoedportefeuille bestaat uit: • een modern kantoorgebouw gelegen op het kantorenpark direct gelegen aan de A7 richting Drachten in Groningen; • een multifunctioneel bedrijfspand gelegen op het jonge bedrijvenpark Eemspoort in Groningen; • een multifunctioneel bedrijfspand op het industrie-terrein Driebond in Groningen.

JURIDISCH EIGENDOM

De panden worden aangekocht van aan TCN SIG Beheer gelieerde vennootschappen voor een bedrag van € 11.365.000 en € 1.135.000 voor de bijkomende kosten van de investering (voor het overgrote deel bestaande uit overdrachtsbelasting en kosten verbonden aan de opzet van het fonds en de inwerving). Daarnaast zal een investeringsverplichting aangegaan worden voor circa € 150.000 voor Waanderweg 22 te Emmen. Met verkoper van het pand is overeengekomen dat overschrijding van dit bedrag niet voor rekening van de C.V. zal komen. De totale investering in panden bedraagt daarmee circa € 12.650.000.

De geschatte kostprijs bedraagt voor de verkopende partijen circa € 12,1 miljoen , verdeeld als volgt

Aankoopprijs inclusief kosten Hoendiepskade, Groningen

€ 4.194.900

Kadijk 3 , Groningen

€ 5.230.350

Spoorbaan 2, Appingedam

€ 1.635.480

Waanderweg 22, Emmen

€ 1.008.900

Er dient te worden opgemerkt dat het pand Hoendiepskade 23-24 door TCN SIG Real Estate op 21 december 1998 is aangekocht voor fl. 1.550.000 (€ 703.359) waarna de afgelopen jaren veel is geïnvesteerd in het gebouw circa € 2.020.000. Het woonhuis wordt niet mee verkocht aan de C.V.

Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V Stichting SIG Allround Vastgoed V (verder ook te noemen de “bewaarder”) is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. Deze stichting zal als bewaarder, gelijk een bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht, van de activa van het fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van het fonds door de bewaarder worden bewaard. De statuten van de bewaarder zijn als bijlage II opgenomen.

TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. Als beherend vennoot van het fonds zal TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. optreden. De beherend vennoot, waarvan alle aandelen worden gehouden door TCN SIG Beheer, is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Groningen. De statuten van de beherend vennoot zijn als bijlage IV in dit prospectus opgenomen. Voor een uitgebreide beschrijving van beherend vennoot, beheerder en bewaarder, verwijzen wij u naar de pagina’s 19 en 20.

PROSPECTUS

TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. is het vijfde fonds ( na de succesvolle plaatsingen van SIG Science Vastgoed C.V., SIG Allround Vastgoed C.V., SIG Allround Vastgoed II C.V. en TCN SIG Allround Vastgoed III C.V. ) dat TCN SIG Beheer op de markt brengt.



Toekomstperspectief

Economische ontwikkelingen

De vraag hoe de kantorenmarkt zich de komende tijd zal ontwikkelen, is niet eenduidig te beantwoorden. Vele factoren spelen hierbij een rol en zijn moeilijk in te schatten. Uit de analyses blijkt dat de voorraad in gebruik een sterke samenhang vertoont met de ontwikkeling van de werkgelegenheid. Voor de komende jaren verwachten statistici een groei van het aantal banen als gevolg van de aantrekkende economie. Op basis hiervan moet rekening worden gehouden met een toename van de voorraad in gebruik. De huidige huisvestingstrends, zoals flexibele werkplekken, geven tegenwicht aan deze toename van de voorraad in gebruik. Desondanks is de verwachting dat de voorraad in gebruik op korte termijn per saldo kan toenemen tot een niveau van iets meer dan 38 miljoen m² in de huidige situatie tot 40 miljoen m² aan het eind van 2009. Uitgaande van een stijging van de voorraad in gebruik zal komende drie jaar een deel van de opname worden ingegeven door uitbreiding. Dit is naar verwachting slechts een beperkt aandeel. De verwachting is dat de komende drie jaar de opname zal aantrekken en richting 2 miljoen m² per jaar zal gaan. De sector zakelijke dienstverlening is de motor achter deze groei. De grootste dynamiek zal naar alle waarschijnlijkheid plaatsvinden in het middensegment (1.000 tot 5.000 m² ) als gevolg van de groei van middelgrote ondernemingen. (Bron: DTZ Zadelhoff Opmaat naar meer, 2007)

“Economie groeit 2,7 procent in het vierde kwartaal 2006.” (Bron: CBS Persbericht 29 maart 2007). “In 2006 is een einde gekomen aan de economisch recessie waarin Nederland afgelopen vijf jaar verkeerde.” (Bron: DTZ Zadelhoff Opmaat naar meer, 2007) Het is voor het eerst sinds 2000 dat de Nederlandse economie met meer dan 2% groeit. De afgelopen periode laat zich kenmerken door ronduit zwakke stijgingspercentages van het Bruto Binnenlands Product. De malaise trof alle uitgaven categorieën. Het volume van uitvoer en particuliere consumptie groeide enkele jaren niet of nauwelijks, terwijl de investeringen zelfs flink in omvang afnamen. Pas in de loop van 2005 begon de consument zich weer te roeren. Daarmee is vanaf 2006 eindelijk sprake van een werkelijk breed gedragen herstel van de economie. Een belangrijke rol hierin is weggelegd voor de met ingang van 2006 weer positieve ontwikkeling van de koopkracht. Daarmee is de situatie op de arbeidsmarkt in reactie op het bestedingsherstel aanmerkelijk verbeterd en hebben huishoudens geprofiteerd van de vermogenseffecten uit de aandelenbeurs en de vastgoedmarkt. Ook de werkgelegenheid is de afgelopen periode toegenomen. De groeiende vraag naar arbeidskrachten vervullen ondernemers in eerste instantie met tijdelijk personeel, wat een indicator is voor een aantrekkende economie. De potentiële groei van de Nederlandse economie voor de periode 2008-2011 is naar verwachting 2% per jaar, verwachtingen uitgesproken door het Centraal Plan Bureau. Daarmee zijn de verwachtingen van de ondernemers voor 2007 aanzienlijke positiever dan de voorgaande jaren.

Vastgoedmarkt Algemeen De kantorenmarkt heeft zich in 2006 duidelijk hersteld. Er is per saldo meer kantoorruimte opgenomen dan dat er werd achtergelaten. Een ander bewijs voor herstel is de daling van het aanbod. Eind 2006 was circa 5,9 miljoen vierkante meter kantoorruimte voor de markt beschikbaar. Ook de leegstand is afgenomen. Stond ultimo 2005 nog 13,8% van de voorraad leeg, ultimo 2006 is de leegstand gedaald naar 12,5%. In totaal werd 1,8 miljoen vierkante meter kantoorruimte gehuurd of gekocht gedurende 2006. De opname wijkt daarmee niet veel af van het niveau van vorig jaar. (Bron: DTZ Zadelhoff enkele gedeeltes uit Opmaat naar meer, 2007)



VASTGOEDMARKT GRONINGEN Met een kantoorvloeroppervlak van 887.000 m2 is Groningen de belangrijkste kantoorstad van Noord-Nederland. Ondanks de niet centrale ligging heeft Groningen een grote aantrekkingskracht op bedrijven. De Rijksuniversiteit Groningen (RUG) en de Hanzehogeschool dragen hieraan bij. Door haar grootte heeft Groningen meer dan alleen een regionale functie: de RUG en bedrijven als de Gasunie, Atos Origin, Menzis en de Informatie Beheer Groep zijn hier voorbeelden van. De grootste nieuwe ontwikkeling voor kantoren is het Europapark. De belangrijkste kantoorlocatles zijn UMCG en omgeving, het stationsgebied, het Zernike Science Park, De Kempkensberg, het Martini Trade Park, Corpus Den Hoorn Zuid en Kranenburg.

Marktbeeld Na de opnamedip van 2005 is de opname aangetrokken tot circa 33.000 m2. Dit opnameniveau ligt nog steeds onder dat van het topjaar 2004. Het aanbod bleef in 2006 gelijk met 98.000 m2. Aan het Winschoterdiep werd het leegstaande KPN-kantoor onttrokken aan de kantoorvoorraad. Het kantoor van circa 10.000 m2 werd getransformeerd in 340 woonunits voor buitenlandse studenten. De grootste transactie vond

plaats aan de Dierenriemstraat In Paddepoel waar de RUG 6.300 m2 kantoorruimte huurde. Een andere grote transactie vond plaats aan de Paterswoldseweg in het kantoorgebied Corpus den Hoorn-Zuid. De Rijksgebouwendienst heeft hier ten behoeve van het Openbaar Ministerie 5.200 m2 kantoorruimten gehuurd. De huurprijs bedraagt € 140,-/m2. KPMG Staffing & Facility Services huurde 2.550 m2 kantoorruimte, aan de Leonard Springerlaan. Overige grote transacties vonden plaats op het Martini Trade Park waar de Gasunie circa 2.000 m2 en Tebodin circa 1.800 m2 hebben opgenomen. De gemiddelde huurprijs ligt vrij laag, op € 112,-/m2. Dit komt doordat een aantal grote kantoorpanden is verhuurd voor relatief lage huurprijzen. Een voorbeeld hiervan is het kantoorpand aan de Dierenriemstraat in de wijk Paddepoel. De tophuurprijzen In Groningen liggen rond de € 160,-/m2. De bandbreedtes van huurprijzen zijn ongewijzigd.

Nieuwbouwontwikkelingen Op nog geen kilometer van de binnenstad is een geheel nieuw stadsdeel in ontwikkeling: het Europapark. Het gebied is gelegen aan de zuidoostzijde van de stad. De primaire functies van het gebied zijn wonen, werken, uitgaan en recreatie. Het stadion Euroborg van FC Groningen neemt hierbij een centrale rol in. Op termijn zal het Europapark een totale kantoorruimteomvang moeten krijgen van 140.000 m2, waarmee het de grootste kantoorlocatie van Noord-Nederland wordt. Om leegstand te voorkomen, wordt het Europapark gefaseerd ontwikkeld. De bereikbaarheid is goed, want het gebied is direct ontsloten door de A7 en eind 2008 komt hier bovendien het NS-station Europapark. De gemeente Groningen heeft in 2006 een overeenkomst getekend met vier projectontwikkelaars voor de bouw van kantoren in het Europapark. Van Wijnen Projectontwikkeling Noord, Geveke Ontwikkeling, BAN Vastgoed en VolkerWessels Vastgoed gaan vier bouwstroken van in totaal 80.000 tot 110.000 ma ontwikkelen. De vraag is echter wanneer gestart wordt met de bouw van de beoogde kantoren. Geen van de partijen lijkt momenteel op risico te willen bouwen. Het Stationsgebied-Zuid Is een andere belangrijke kantoorlocatie voor de toekomst, waarbij in eerste instantie zal worden ingespeeld op de behoefte van de overheid en non-profitorganisaties. Er zal rekening moeten worden gehouden met de eventuele aanleg van een hogesnelheidslijn, omdat die het belang van het stationsgebled als kantoorlocatie beïnvloedt. De aanleg hiervan Is echter nog steeds erg onzeker. In het StationsgebiedZuid is ruimte voor circa 100.000 m2 kantoren. De Informatie Beheer Groep en de Belastingdienst gaan op de Kempkensberg in Groningen een gezamenlijk kantoor bouwen voor in totaal ongeveer 2.500 medewerkers. Het Rijkskantoor van 47.000 m2 moet begin 2011 klaar zijn. De huidige vier kantoortorens van de IB-Groep staan op de Kempkensberg en worden op termijn afgebroken.

Verwachtingen De verruiming van de kantorenmarkt die de laatste jaren landelijk en ook in Groningen is ingezet, is het resultaat van een stijging in het aanbodniveau en een lagere opname. Dit was het gevolg van het economische hoogtij eind jaren negentig dat direct werd gevolgd door een periode van stagnatie. Dit leidde tot een sterke stijging van de leegstand van kantoren. Het leegstandsprobleem op de kantorenmarkt kan voor de oudere kantoren structureel worden. Het Is maar zeer de vraag of de panden weer verhuurd worden wanneer de markt aantrekt. Voor een deel van deze panden zal omzetting naar andere functies (bijvoorbeeld woonruimte) of herontwikkeling soelaas bieden. Er zijn al diverse initiatieven waarbij kantoorpanden tijdelijk of definitief een andere functie krijgen. Voorbeelden hiervan zijn het oude postkantoor aan de Munnikeholm, het voormalig KPN-pand aan het Winschoterdiep en het UWV-pand aan de Dierenriemstaat. Vanwege de verbeterde economische situatie nemen bedrijven thans een minder afwachtende houding aan. Ontwikkelaars zullen aan deze vraag kunnen voldoen, maar zijn niet of nauwelijks bereid om op risico te bouwen. Bron: FGH Bank

DE VASTGOEDOBJECTEN De vastgoedobjecten die door initiatiefnemer TCN SIG Beheer zijn geselecteerd, zijn beoordeeld op de volgende aspecten: • goede locatie; • kwalitatief hoogwaardig vastgoed; • spreiding in portefeuille; • goed bekend staande huurders; • langlopende geïndexeerde huurcontracten; • goede alternatieve aanwendingsmogelijkheden. Op basis van voornoemde aspecten zijn de volgende vastgoedobjecten in de beleggingsportefeuille van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. opgenomen: • een modern kantoorgebouw gelegen op het bedrijvenpark Waanderveld te Emmen, verhuurd aan S.N.E. Beheer B.V.; • een modern kantoorgebouw gelegen aan de rand van Appingedam vlakbij de uitvalswegen, verhuurd aan Flanderijn & Bouwman Gerechtsdeurwaarders. • een multifunctioneel kantoorgebouw, verhuurd aan TCN SIG Real Estate in Groningen; • een multifunctioneel kantoorgebouw op het Zernike Science Park te Groningen, verhuurd aan Syncom B.V., een gerenommeerd bedrijf gespecialiseerd in synthetisch organische chemie.

PROSPECTUS

VASTGOEDBELEGGINGEN



Het kantoorpand met een bruto vloeroppervlakte van circa 600 m2 is gelegen op een ruime kavel ter grootte van 2.884 m² op bedrijventerrein Waanderveld. De bouw is traditioneel, bestaande uit een fundering op zand en een skelet van betonelementen met aan de

buitenzijde metselwerk voorzien van houten kozijnen met isolerende beglazing. Het heeft een plat dak met een bitumen dekking. Op de kavel is een parkeerterrein gesitueerd, bestaande uit betonklinkers, met een capaciteit van circa 20 parkeerplaatsen. Het pand zal op korte termijn worden uitgebreid met een beveiligde magazijnruimte ter grootte van circa 200 m². Het bedrijvenpark Waanderveld behoort door z’n ligging en z’n inrichting tot één van de mooiste bedrijvenlocaties van Emmen. Het terrein bestaat vrijwel geheel uit een nog bijna volledig authentiek Drents houtwallengebied. Hier zijn hoogwaardige bedrijfskavels aangelegd met een oppervlakte tussen de 1.000 en de 10.000 m². Het park bevindt zich tussen de woonwijken Rietlanden en Bargeres. Het bedrijvenpark ligt aan de weg Emmen - Nieuw-Amsterdam, op twee autominuten van de autosnelweg A37 en op twee minuten van de autoweg N34. De belangrijke vierbaans rondweg van Emmen loopt langs het terrein. Het NS-station Bargeres bevindt zich op enkele minuten lopen van het terrein.

Kenmerken van Waanderweg 22: • modern kantoorgebouw; • traditionele bouw; • bruto verhuurbaar vloeroppervlakte van circa 600 m²; • parkeerterrein (betonklinkers) met 20 plaatsen; • aankoopprijs € 950.000 k.k.; • medio 2007 aanbouw magazijn € 150.000.

10

Huurder S.N.E. Beheer B.V. S.N.E. Beheer B.V. is leverancier van (deel) oplossingen op het gebied van server & storage omgevingen. De Storagexperts van SNE hebben specifieke expertise van de producten van haar leveranciers. Door technische expertise wordt voor de eindklant een turn-key oplossing gerealiseerd die aan de huidige en toekomstige eisen voldoet. Het succes van SNE is gebaseerd op het leveren van geavanceerde oplossingen die daadwerkelijk resultaten bieden aan de klanten van haar business partners. Het ontwikkelen van een markt, pre sales kennis, project management en het leveren van support behoren tot de kerncompetenties van SNE. SNE is niet te vergelijken met haar concurrenten. SNE creëert de vraag uit de markt terwijl de competitie reageert op marktvraag. Dit geeft SNE een unieke marktpositie. Data vormen het digitale bedrijfskapitaal van de eindgebruikers van de business partners van SNE. Eindgebruikers stellen de hoogste eisen aan beschikbaarheid, beveiliging en management ter verbetering van de bedrijfsprestaties. SNE maakt dit waar door een praktische en verantwoorde instelling. Meer informatie is te vinden op de site www.sneeurope.com

Huurcontract S.N.E. Beheer B.V. Met de huurder is ingaande 15 maart 2007 een twaalfjarig huurcontract afgesloten, met daarna optioneel verlenging van telkens vijf jaren. De actuele jaarhuur bedraagt € 80.725 exclusief Btw. Het gehuurde zal uitgebreid worden met een magazijnruimte ter grootte van circa 200 m² voor het bedrag van € 150.000. Met verkoper van het pand is overeengekomen dat overschrijding van dit bedrag niet voor rekening van de C.V. zal komen.

Kernpunten uit de huurovereenkomst:

Het pand Spoorbaan 2, Appingedam Het kantoorgebouw is gelegen op een ruime kavel en heeft 1.145 m² bruto verhuurbaar oppervlak (955

m² netto verhuurbaar oppervlak). De Spoorbaan is de doorgaande weg van Delfzijl naar Groningen. Aan de zuidzijde is de bebouwde kom gelegen. Op de locatie bevindt zich een NS-station (bus en trein). Het rechthoekige kantoorgebouw bestaat uit een begane grond, 1e en gedeeltelijk 2e verdieping, een vrijstaande fietsenstalling, erf, ondergrond en verdere aanhorigheden. Tevens is er een parkeerplaats die ruimte biedt aan 20 auto’s. Het object is gebouwd in 2001; heeft een eigentijdse uitstraling en is opgetrokken uit metselwerk, aluminium kozijnen en betonvloeren. Het platte dak is gedekt met bitumen.

Kenmerken van de Spoorbaan 2; • modern kantoorgebouw; • bruto verhuurbaar oppervlak circa 1.145 m²; • ruime parkeergelegenheid;

• Btw. belaste verhuur;

• aankoopprijs € 1.540.000 k.k.

• aansluitende optieperiodes van telkens vijf jaar; • huurprijs per jaar geïndexeerd CPI (Consumentenprijsindex (CPI-alle huishoudens)(2000 = 100)), voor het eerst per 1 maart 2008.

De dagelijkse leiding wordt gevoerd door gerechtsdeurwaarder Redmer Bouwman. Op het kantoor zijn ongeveer 35 medewerkers werkzaam. Sinds medio 2005 maakt het kantoor deel uit van de incasso-organisatie Flanderijn. De incasso-organisatie Flanderijn vindt haar oorsprong in Rotterdam rond 1948. Met name het laatste decennium heeft het bedrijf een enorme groei doorgemaakt. Dit heeft geresulteerd in een uitbreiding van het kantorennetwerk naar Gouda, Dordrecht, Doorn, Venray, Apeldoorn, Appingedam, Winschoten, Heerenveen, Tilburg en vanaf 1 januari 2007 Haarlem. Het personeelsbestand is inmiddels gegroeid tot 380 medewerkers en is opgebouwd uit gerechtsdeurwaarders, toegevoegd-kandidaat-gerechtsdeurwaarders, juristen, senior incassomedewerkers, incassomedewerkers en facilitaire medewerkers. De leiding berust bij een achtkoppige directie van gerechtsdeurwaarders. Sinds 25 april 2006 werkt Flanderijn nauw samen met de creditmanagementorganisatie Vesting Finance. Hierdoor kan Flanderijn ook diensten aanbieden als werving en selectie, detachering, facturatie en advisering. De Flanderijn organisatie is ingedeeld naar bedrijfstak. Dit betekent dat de werkzaamheden voor een opdrachtgever verricht worden door de afdeling die hierin is gespecialiseerd. De desbetreffende afdeling is van A tot Z verantwoordelijk voor de ondernomen acties in het incassotraject. Hierdoor liggen incassopdrachten nooit bij verschillende afdelingen. Meer informatie is te vinden op de site www.flanderijn.nl

Huurcontract Flanderijn & Bouwman

• indeling kantoor is multifunctioneel;

• huidige jaarhuur € 80.725; • verhuurd tot en met 14 maart 2019;

Huurder Flanderijn & Bouwman

Met de huurder is ingaande 1 januari 2002 een vijfjarig huurcontract afgesloten, met daarna optioneel verlenging van telkens vijf jaar, waarvan reeds gebruikt gemaakt is.

Kernpunten uit de huurovereenkomst: • huidige jaarhuur € 137.138; • Btw. belaste verhuur; • verhuurd tot 1 januari 2012; • aansluitende optieperiodes van telkens vijf jaar; • huur geïndexeerd CPI (Consumentenprijsindex CPI-alle huishoudens (2000 = 100)), jaarlijks per 1 januari;

PROSPECTUS

Het pand Waanderweg 22, Emmen

11

Het kantoorgebouw, gelegen in het centrum van de stad Groningen, betreft een voormalig schoolgebouw

Huurder TCN SIG Real Estate TCN SIG Real Estate is onderdeel van TCN Property Projects in Utrecht. TCN SIG Real Estate exploiteert en ontwikkelt innovatieve vastgoedconcepten en kent een onconventionele aanpak van de ontwikkeling en het management van complexe vastgoedprojecten. Geïntegreerd projectmanagement zorgt voor waardecreatie vanaf de conceptontwikkelingsfase tot en met het vastgoedbeheer. Dit resulteert in een verbeterde omgeving, toegespitst op de wensen en behoeften van de eindgebruikers. TCN SIG onderscheidt zich door de vernieuwende concepten en de creativiteit met betrekking tot design, management en financiering. TCN SIG participeert regelmatig in de acquisitieactiviteiten van de Noordelijke Ontwikkelingsmaatschappij (NOM) en de Gemeente Groningen.

Het pand Kadijk 3, Groningen Het kwalitatief hoogwaardige gebouw is gerealiseerd op het Zernike Science Park, grenzend aan de campus van de RuG en Hanzehogeschool. Het maakt deel uit van een cluster van vier kwalitatief vergelijkbare panden met een totale oppervlakte van circa 12.000 m². In voorgaande jaren heeft TCN SIG Real Estate een

Huurder Syncom B.V. Syncom B.V. is een gerenommeerde contract research organisatie (CRO) gespecialiseerd in synthetisch organische chemie. Syncom B.V. werkt onder meer voor Solvay, Organon (Akzo Nobel), DSM, Philips Research Laboratorium en Schwarz Pharma. Voor een dergelijke onderneming is de vestiging bij een wetenschappelijke instelling als de RuG strategisch erg belangrijk. Syncom B.V. werkt aan ‘medicinal chemistry’, ‘chemical development’ (ontwikkeling van chemische routes) en ‘process research’ (verbetering van bestaande processen). De onderneming produceert ook organische materialen zoals halfgeleiders en filmcomponenten. ‘Dutch Resolution’, ofwel het scheiden van rechts- en linkshandige moleculen, is ook een specialisme van Syncom B.V. en vormt de basis van een alliantie met DSM.

Meer informatie is te vinden op de site www.tcnpp.com

Het Groninger bedrijf heeft momenteel meer dan honderd medewerkers in dienst. Het opleidingsniveau van de medewerkers is zeer hoog: de helft van de chemici is gepromoveerd. Syncom B.V. wil zich voor lange tijd vestigen in het unieke pand op het Zernike Science Park.

Huurcontract TCN SIG Real Estate

dat volledig gerenoveerd en gewijzigd is naar kantoorruimte. Het gebouw is oorspronkelijk gebouwd als huishoudschool in 1932 en ontworpen door architectenbureau Kuiler en Drewes en is een prachtig voorbeeld van de jaren dertig bouwstijl. Een uitbreiding van het gebouw volgde in 1950 met name in de hoogte. In 1962 heeft een beperkte wijziging plaatsgevonden, de indeling van het pand is hierbij aangepast. De huidige eigenaar/gebruiker heeft het geheel in 2000 grondig verbouwd en geschikt gemaakt als kantoorgebouw waarbij de verdiepingen gescheiden verhuurd kunnen worden. De voormalige klaslokalen zijn voorzien van een sterk horizontale gerichte raamindeling die gebruikelijk was in die tijd. Het gebouw bestaat uit circa 3.162 m² bruto verhuurbaar oppervlak en heeft de beschikking over 50 parkeerplaatsen. Het gebouw is daardoor met eigen vervoer goed te bereiken. Het parkeerterrein bij het gebouw zal opnieuw worden ingericht. De 50 parkeerplaatsen zijn reeds gekocht. De vermelde aankoopprijs is inclusief deze parkeerplaatsen. De levering zal plaatsvinden nadat het parkeerterrein opnieuw is ingericht.

Kenmerken van de Hoendiepskade 23-24; • multifunctioneel kantoorgebouw • bruto verhuurbaar oppervlak circa 3.162 m²;

Kernpunten uit de huurovereenkomst: • huidige jaarhuur € 316.262; • Btw. belaste verhuur; • verhuurd tot en met 30 april 2017; • aansluitende optieperiodes van telkens vijf jaar; • huur geïndexeerd CPI (Consumentenprijsindex) (CPI-alle huishoudens (2000 = 100)), voor het eerst per 1 mei 2008.

vergelijkbaar project van vier gebouwen met een totale oppervlakte van circa 6.000 m² op het Zernike Science Park gerealiseerd. De locatie is uniek. De gebouwen op het Zernike Science Park staan onder andere in de nabijheid van het TCN SIG Telehouse, het bekende datahotel. De ondernemers op het Zernike Science Park hebben de hele wereld in no-time binnen handbereik. Een glasvezelverbinding /aansluiting is namelijk standaarduitrusting bij het gebouw, evenals de topkoeling, de verlichting, de verwarming, de hoge plafonds, extra zware vloeren en nog veel meer moderne voorzieningen. Het pand, met een bruto verhuurbaar oppervlak van circa 2.900 m², is grotendeels gebouwd in drie bouwlagen, waarbij de grootten van de verschillende lagen variëren. De derde bouwlaag is uitsluitend gerealiseerd aan de noordzijde van de bebouwing; op deze bouwlaag is een overdekt dakterras aanwezig. Het pand is opgetrokken in een betonconstructie, afgewerkt met metselwerk. De gevelopeningen zijn voorzien van zowel houten als aluminium kozijnen gevuld met isolerende beglazing. Het dak is voorzien van bitumineuze dakbedekking. Bij het pand horen 85 parkeerplaatsen op eigen terrein.

• 50 parkeerplaatsen;

Kenmerken van Kadijk 3:

• gunstige ligging in het centrum van de stad Groningen;

• • • • •

• aankoopprijs € 3.950.000 k.k.

12

Met de huurder is een 10-jarig huurcontract afgesloten. Dit contract is op 1 mei 2007 ingegaan. Aansluitend gelden optieperiodes van telkens vijf jaar. De aanvangshuur bedraagt € 316.262 per jaar exclusief Btw. Er wordt jaarlijks geïndexeerd, voor het eerst op 1 mei 2008 op basis van de CPI (Consumentenprijsindex)(CPI-alle huishoudens (2000 = 100)). De huurprijs is gezien de kwaliteit van het gebouw en de locatie marktconform.

modern multifunctioneel kantoorgebouw; 85 parkeerplaatsen; bruto verhuurbaar oppervlak circa 2.900 m²; nabij uitvalswegen; aankoopprijs € 4.925.000 k.k.

Meer informatie over Syncom B.V. is te vinden op de website www.syncom.nl.

Huurcontract Syncom B.V. Met de huurder is ingaande 1 mei 2007 een 10-jarig huurcontract afgesloten, met daarna optioneel verlenging van telkens vijf jaar. De huidige jaarhuur bedraagt bij aanvang € 379.775 exclusief Btw. Er wordt jaarlijks geïndexeerd, voor het eerst op 1 mei 2008 op basis van de CPI (Consumentenprijsindex (CPI-alle huishoudens (2000 = 100)). De huurprijs is gezien de kwaliteit van het gebouw en de locatie marktconform.

Kernpunten uit de huurovereenkomst: • • • • •

huidige jaarhuur € 379.775; Btw. belaste verhuur; verhuurd tot en met 30 april 2017; aansluitende optieperiodes van telkens vijf jaar; huur geïndexeerd CPI (Consumentenprijsindex) (CPI-alle huishoudens (2000 = 100)), voor het eerst per 1 mei 2008.

PROSPECTUS

Het pand Hoendiepskade 2324, Groningen

13

EXPLOITATIEASPECTEN

tussen aankoop en de lancering van dit fonds. Iedere participant in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. neemt deel met één of meer participaties elk groot € 50.000 (exclusief 3% emissiekosten). Het totale aantal participaties bedraagt 69. De beherend vennoot zal ten minste 2 participaties verkrijgen. Indien de resterende 67 participaties niet direct worden geplaatst, kan de beheerder, TCN SIG Beheer, het niet geplaatste deel (tijdelijk) nemen en later alsnog bij derden plaatsen, mits dat binnen zes maanden na datum van het aangaan van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. geschiedt, en de beheerder de bedoelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden.

In de rendementsberekeningen wordt uitgegaan van indexatie van de huuropbrengsten voor de gehele periode van tien jaar (beleggingshorizon) met 2,00% per jaar. Hetzelfde percentage wordt gehanteerd voor de indexatie van de exploitatielasten. Gezien de goede ervaringen van TCN SIG met de huurders en de kwaliteit van de huurovereenkomsten zijn kosten voor het aanbrengen van eventuele nieuwe huurders niet opgenomen in de prognose.



5mnd

Jaren

2007

Opbrengsten

2008

383.453 934.486

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

7mnd 2017

953.175 972.239 991.684 1.011.517 1.031.748 1.052.383 1.073.430 1.094.899 651.146

TOTAAL 10.150.161

Exploitatiekosten: 4.601

11.213

11.438

11.666

11.900

12.138

12.380

12.628

12.881

13.138

7.813

121.796

Onroerende zaak belasting 14.142

Verzekering

34.620

35.312

36.019

36.739

37.474

38.223

38.988

39.768

40.563

24.135

375.983

Beheerkosten

23.362

23.829

24.305

24.792

25.287

25.793

26.309

26.835

27.372

16.278

253.748

9.586

Accountantskosten

4.120

10.032

10.233

10.438

10.646

10.859

11.077

11.298

11.524

11.755

6.989

108.971

Verzekeringen

Onderhoudskosten

19.172

46.724

47.658

48.611

49.584

50.575

51.587

52.619

53.671

54.744

32.557

507.502

Op basis van de taxatierapporten worden voor de objecten uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekeringen afgesloten.

Advieskosten

2.083

5.100

5.202

5.306

Overige kosten

4.984

12.148

12.391

12.639

58.688

143.199

INVESTERINGSBEGROTING

Onroerende Zaak Belasting (OZB)

Beheerkosten Fonds Conform de beheerovereenkomst, ontvangt TCN SIG Beheer, als beheerder een vergoeding van 2,5% van de totale gefactureerde huur (zie bijlage V). Dit is een vergoeding voor het fondsbeheer. Hieronder worden alle handelingen verstaan die nodig zijn om het fonds te laten functioneren.

Opbrengsten

De totale investering van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. is als volgt opgebouwd: Aankoop Waanderweg 22 k.k.

€

INVESTERINGSBEGROTING Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: • de project- en bijkomende kosten zijn voldoende gebudgetteerd; • de objecten worden tegen de overeengekomen bedragen aan het fonds overgedragen; • alle bedragen zijn exclusief Btw.; De bijkomende kosten zijn die kosten die met de aankoop van alle objecten gemoeid zijn; dit betreft met name overdrachtsbelasting (6%), een fee voor de beheerder van 1,5% over de aankoopsom voor de acquisitie en structurering, taxatiekosten, notariskosten en leges. Deze kosten worden deels doorbelast van uit TCN SIG Real Estate, die de objecten tijdelijk onder zijn hoede heeft gehouden in de periode

383.453 934.486 58.688

143.199



324.765

791.287

Financieringslasten

208.000 494.000

5.520

5.630

5.743

5.858

5.975

3.555

55.384

13.149

13.412

13.680

13.954

14.233

8.464

131.945

161.265 164.491

167.780

99.791

1.555.329

146.063 148.984 151.964 155.002 158.102

953.175 972.239 991.684 1.011.517 1.031.748 1.052.383 1.073.430 1.094.899 651.146

10.150.161

146.063 148.984 151.964 155.002 158.102

161.265 164.491

167.780

1.555.329

807.112 823.255 839.720 856.515 873.646

891.118 908.939

927.119 551.355

8.594.832

491.000 487.000 479.000 470.000 460.000 450.000 440.000 430.000 247.000

4.656.000

99.791

LIQUIDITEITSOVERSCHOT

150.000

VOOR AFLOSSINGEN

Verbouwing Waanderweg 22

€

Aankoop Spoorbaan 2, k.k.

€ 1.540.000

Aankoop Hoendiepskade 23-24 k.k. € 3.950.000 € 4.925.000

Aankoop Kadijk 3 k.k.

Kosten

5.412 12.891

950.000

116.765 297.287

316.112 336.255 360.720 386.515 413.646

441.118 468.939

497.119 304.355

3.938.832

PER PARTICIPATIE

1.692

4.308

4.581

4.873

5.227

5.601

5.994

6.393

6.796

7.204

4.410

57.079

RENDEMENT

8,12%

8,62%

9,16%

9,75%

10,45%

11,20%

11,99%

12,79%

13,59%

14,41%

15,12%

11,42%



€ 11.515.000

Aankoop vastgoed Bijkomende kosten aankoop vastgoed

€

704.630

LIQUIDITEITSOVERSCHOT 116.765 297.287

316.112 336.255 360.720 386.515 413.646

Af: aflossingsverplichting

69.000



Onderhoud Op basis van de technische rapportage is door de initiatiefnemer een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Voor elk object wordt jaarlijks inclusief technisch/commercieel beheer rekening gehouden met 5% van de huuropbrengst.





€ 12.219.630

Totale aankoopsom vastgoed Bijkomende kosten fonds:

Gereserveerde liquiditeit

0

23.000

116.765 274.287 32.787

247.112 221.255 199.720 202.515 229.646 (41.780) (38.985)

(11.854)

15.618

3.938.832

92.000

1.380.000

313.119 212.355

2.558.832

43.439

71.619

31.230

103.582

241.500

181.125

2.455.250

VERKOOP PAND 13.065.309

13.065.309

100.625 241.500

5.612 (20.245)

257.118 284.939

497.119 304.355 184.000

241.500 241.500 241.500 241.500 241.500 241.500 241.500



16.140

441.118 468.939

115.000 161.000 184.000 184.000 184.000 184.000

Af:

Accountant

€

25.000

Aflossing RC faciliteit minus werkkapitaal

103.582

103.582

Notaris

€

25.000

Gehele aflossing hypotheek (7.820.000)

(7.820.000)

Structureringsbijdrage

€

183.000

Terugbetaling inleg participanten (3.450.000)

(3.450.000)

Afsluitkosten hypotheek

€

46.000

Werving

€

86.000

Drukwerk / Marketing

€

20.000

Advisering en overige

€

45.370



€

Totaal te financieren

€ 12.650.000

Hypothecaire financiering

€ 9.200.000

Eigen vermogen

€ 3.450.000

430.370

Een overschrijding van de gebudgetteerde ‘bijkomende kosten’ komt voor rekening en risico van de initiatiefnemer/beheerder.

(1Bedragen exclusief Btw.)

Overschot

100.625 241.500

241.500 241.500 241.500 241.500 241.500 241.500 241.500

241.500 2.080.016

4.354.141

Daadwerkelijke uitbetaling 100.625 241.500

241.500 241.500 241.500 241.500 241.500 241.500 241.500

241.500 2.080.016

4.354.141

PER PARTICIPATIE

1.458

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

3.500

30.145

63.103

Direct rendement EV na afl. 7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

64,69%

12,62%

opgeteld

4.958

8.458

11.958

15.458

18.958

22.458

25.958

29.458

32.958

1.458

* Rendementen berekend op (ongewogen) jaarbasis

63.103

63.103

PROSPECTUS

De OZB is gekoppeld aan de door de gemeente getaxeerde waarde. De in dit prospectus opgenomen kosten zijn gebaseerd op een inschatting van de door de desbetreffende gemeente vast te stellen waarde van het object.

14

Geprognosticeerd kasstromenoverzicht

15

RENDEMENT

ONTBINDING VAN HET FONDS

FINANCIERING

Het verwachte gemiddelde rendement bedraagt circa 12,62%* (enkelvoudig en vóór belasting). Zie tabel geprognosticeerde kasstromenoverzicht. Het beleggingsbeleid van het fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de uiteindelijke verkoop van de objecten.

Het fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een verwachte beleggingshorizon van circa 10 jaar. In principe worden de kantoorpanden van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. door TCN SIG Beheer verkocht, mits de verkoop op dat moment voor de participanten een bevredigend rendement oplevert. De geprognosticeerde kapitalisatiefactor bij verkoop is gewogen gemiddeld 11,7. Per pand bedragen de verwachte opbrengsten:

TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. zal in aanvang een totaalbedrag van € 12.650.000,- investeren. Dit bedrag bestaat uit de verwervingsprijs (€ 12.219.630, inclusief de bijkomende kosten van verwerving van het vastgoed), en bijkomende kosten van het fonds € 430.370. De totale investering zal voor € 9.200.000 hypothecair worden gefinancierd door SNS Property Finance te Hoevelaken. Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de beherend vennoot.

Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:

• Waanderweg 22

€ 1.341.309

• Spoorbaan 2

€ 1.840.443

• Hoendiepskade 23-24

€ 4.783.557

• Kadijk 3

€ 5.100.000

In het geval verkoop aan de orde is, zal per object door de beheerder, in overleg met de beherend vennoot, een voorstel tot verkoop ter instemming worden voorgelegd aan de vergadering van vennoten. Bij elke grotere verkoopwinst dan verwacht, is 90% van de eventuele meeropbrengst voor het fonds en ontvangt TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. een vergoeding van 10%. Voor de bepaling van de meeropbrengst wordt uitgegaan van een netto verkoopopbrengst, dus na aftrek van eventuele kosten zoals bijvoorbeeld de kosten van de verkopende makelaar. Het fonds wordt ontbonden zodra het laatste object is verkocht.

- een kapitaalsinbreng door de beherend vennoot en de commanditaire vennoten van € 3.450.000; - een hypothecaire lening van in totaal € 9.200.000 te verstrekken door SNS Property Finance; - de gehanteerde rekenrente bedraagt 5,37%; - calculatie op basis van tien jaar, ingaande 1 augustus 2007. TCN SIG Beheer is ‘de motor’ achter het rendement. Vooral in conjunctureel mindere (vastgoed)tijden moet TCN SIG Beheer haar waarde tonen door het creëren van een sterke binding met de huurders, met name door het verlenen van een uitstekende service.

In de tabel geprognosticeerde verkoopscenario’s worden enige voorbeelden gegeven van hoe het rendement verandert bij een afwijkende verkoopopbrengst. De extra opbrengst geeft aan hoe hoog de extra uitkering is ten opzichte van de hiervoor vermelde verwachte opbrengst; de vergoeding voor TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. van 10% is hier reeds van af gehaald. De totale opbrengst geeft de totale cumulatieve uitkering aan participanten aan onder de verschillende scenario’s.

*De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Hierbij merken wij op dat het fonds zelf nog geen verleden heeft.

Geprognosticeerde verkoopscenario’s Prijs

Extra opbrengst

€

 €

Rendement

 €  

Bij verkoop factor

14,5

16.171.760

2.795.806

15.861.115

20,72%

Bij verkoop factor

13,5

15.055.509

1.791.180

14.856.489

17,81%

Bij verkoop factor

12,5

13.939.259

786.555

13.851.864

14,90%

Bij verkoop factor

10,6

11.834.717

(1.230.591)

11.834.717

9,05%

(10% van de meeropbrengst is voor de beherend vennoot)

16

Totale opbrengst

FINANCIERING Financiering Taxatiewaarden ten behoeve van financiering* Taxatie verricht door

Waanderweg 22

Spoorbaan 2

Hoendiepskade 24

Kadijk 3

€ 975.000** Doornbos

€ 1.560.000 Troostwijk

€ 3.950.000 DTZ

€ 5.000.000 DTZ € 9.200.000

Lening hoofdsom Aflossing per kwartaal, ingaande 2007: Van de oorspronkelijke hoofdsom jaar 1 0,00% jaar 2 0,50% jaar 3 1,00% jaar 4 1,50% vanaf jaar 5 2,00%

Geldverstrekker Looptijd Geldnemer Hypotheekgever Rekenrente prospectus Rentebetaling Zekerheden (belangrijkste)

SNS Property Finance 5 jaar TCN SIG Allround Vastgoed V B.V Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. 5,37% Maandelijks achteraf Eerste hypotheek ter grootte van de hoofdsom van de lening te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten op de panden en percelen. Een (eerste) pandrecht op de huurpenningen.

*ten kantore van de initiatiefnemer liggen de taxatierapporten ter inzage. ** exclusief verbouwing

FISCALE ASPECTEN Het navolgende is opgesteld door Foederer DFK Accountants en Consultants op basis van de stand van de fiscale wetgeving per juli 2007. Het is een globaal overzicht van de fiscale positie van het fonds en de fiscale behandeling daarvan, en van zijn participanten inzake de resultaten uit participaties. Uitgangspunt daarbij is dat de resultaten behaald worden door participanten die in Nederland woonachtig zijn, of als het een rechtspersoon is, die in Nederland gevestigd is. De fiscale positie van de participanten zijnde natuurlijke personen wordt beschreven op basis van de Wet

op de inkomstenbelasting 2001. Voor de participanten zijnde een rechtspersoon wordt als basis voor de beschrijving de Wet op de vennootschapsbelasting gehanteerd. Met het navolgende overzicht wordt niet gepoogd een uitputtende beschrijving te geven van alle relevante fiscale aspecten van het fonds en zijn participanten. Het advies voor geïnteresseerde beleggers is om, mede in verband met de mogelijk specifieke omstandigheden, hun eigen adviseur te raadplegen. Eventuele wijzigingen in wet- en regelgeving zijn voor risico van de participanten.

PROSPECTUS

Volgens de prognose zal het fonds een positief liquiditeitsoverschot voor aflossingen behalen. Dit overschot wordt aangewend voor uitkeringen aan de vennoten, alsmede ter aflossing van de hypothecaire lening. De uitkering per participatie betreft de periode vanaf de totstandkoming van het fonds tot en met ontbinding van het fonds.

17

De akte van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. is zodanig ingericht, dat er sprake is van een besloten structuur. Toetreden na het sluiten van dit fonds is niet mogelijk, maar vervanging van vennoten na toestemming van alle vennoten is wel mogelijk. Uitzondering is gemaakt voor vererving of verkrijging van een participatie als legaat. Het gevolg van deze regels is dat het fonds fiscaal als een transparant lichaam wordt aangemerkt. Niet het fonds is zelfstandig belastingplichtig, doch de deelnemende participanten zijn ieder voor zich voor hun deel in het fonds belastingplichtig. Zie verder verhandelbaarheid participaties op pagina 21.

Wet op de inkomstenbelasting 2001 De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die participeren in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. moeten hun participatie vermelden bij de aangifte inkomstenbelasting. Hun participatie valt onder de forfaitaire heffing van box III. Als een natuurlijk persoon de participatie tot zijn of haar ondernemingsvermogen rekent, valt de participatie onder de heffing van box I. Onder persoonlijke specifieke omstandigheden kan de fiscus de resultaten in aanmerking nemen bij box I als het resultaat uit overige werkzaamheden. Dit kan het geval zijn als de fiscus concludeert dat het deelnemen in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. voor die persoon gekwalificeerd moet worden als zijnde werkzaamheden die het normale vermogensbeheer te buiten gaan. Degene die meent dat dit bij hem het geval is, doet er verstandig aan om over deze investering contact op te nemen met zijn of haar eigen adviseur.

Box III In box III wordt het vermogen, waartoe ook een participatie in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. normaliter behoort, belast voor een forfaitair rendement van 4% van de gemiddelde waarde van de participatie, per 1 januari en 31 december van het jaar. Met de op de panden drukkende leningen is bij de waardebepaling van de participatie rekening gehouden. Deze forfaitaire heffing geschiedt ongeacht het werkelijk behaalde rendement. Het forfaitaire rendement wordt belast met 30%, zodat de heffing netto 1,2% bedraagt. Het heffingvrije vermogen is voor iedere belastingplichtige € 20.014 en voor echtgenoten op gezamenlijk verzoek € 40.028 (gegevens 2007). Het gevolg van een forfaitaire heffing is dat de verwachte verkoopwinst niet belast zal zijn. Een eventueel verlies is ook niet aftrekbaar. Kosten en afschrijvingen mogen fiscaal niet in aanmerking genomen worden.

Box I

18

Indien een participatie tot het ondernemingsvermogen van een IB-ondernemer gerekend moet worden, dan moet de participant het belastbaar resultaat bepalen volgens de regels van goed koopmansgebruik. De resultaten zullen belast worden op basis van het progressieve tarief inkomstenbelasting met een maxi-

mum van 52%. Verliezen, indien die zich voordoen, kunnen verrekend worden tot maximaal het bedrag van de investering. Rente op schulden die aangegaan zijn voor deze participatie zijn aftrekbaar.

panden worden met omzetbelasting verhuurd, zodat het fonds de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek kan brengen. Ter zake van de overdracht van participaties is geen omzetbelasting verschuldigd.

Vennootschapsbelasting

JURIDISCHE ASPECTEN

Voor rechtspersonen die onder de vennootschapsbelasting vallen, zoals bijvoorbeeld een B.V. of N.V. (hierna eenvoudigheidshalve genoemd de B.V.) geldt het volgende: indien deze B.V. een participatie bezit, behoort deze participatie tot haar vermogen en vallen de resultaten uit die participatie ook onder de vennootschapsbelasting. De winst van de B.V., en dus ook van de participatie, wordt bepaald volgens goed koopmansgebruik. De winsten zijn belast en de verliezen zijn aftrekbaar. Dit geldt ook voor een verlies bij afwaardering van de participatie. De aftrekbaarheid reikt ten hoogste tot het geïnvesteerde bedrag. Rente op schulden die gemaakt zijn ter financiering van de participatie is aftrekbaar.

Invulinstructie Jaarlijks ontvangen de participanten van de beherend vennoot een invulinstructie voor hun aangifte inkomstenbelasting.

Overdrachtsbelasting De bewaarder zal in eerste instantie de panden in eigendom verkrijgen, waarna het economisch eigendom zal worden geleverd aan de vennoten van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. Ter zake van de verkrijging van de panden door de bewaarder is (een vergoeding voor) overdrachtsbelasting verschuldigd. Voor de verkrijging van de economische eigendom door de vennoten van de C.V. geldt een zodanige vermindering van de heffing van overdrachtsbelasting dat per saldo geen overdrachtsbelasting verschuldigd is. Indien een participant, al dan niet tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen, eenderde of meer van de participaties in het fonds verwerft, of een dergelijke deelgerechtigdheid verder uitbreidt, zal deze ter zake van deze verkrijging 6% overdrachtsbelasting over de onderliggende waarde van het vastgoed verschuldigd zijn. Bij een dergelijke situatie wordt de participant geadviseerd contact op te nemen met de eigen adviseur, om de gevolgen te bespreken.

Omzetbelasting De levering van onroerende zaken is in beginsel vrijgesteld van omzetbelasting. Onder bepaalde voorwaarden kunnen verkoper en koper er echter voor opteren dat de levering wel is belast met omzetbelasting. De leveringen van de panden zijn onderworpen aan de heffing van omzetbelasting, omdat zowel voor de leveringen aan als door de bewaarder wordt geopteerd voor een met omzetbelasting belaste levering. Zowel de bewaarder als het fonds kwalificeren als ondernemer voor de omzetbelasting. Alle vier

Er bestaan diverse structuren die het beleggen in vastgoed voor de particuliere belegger aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen een aantal commanditaire vennoten en één of meer beherend venno(o)t(en) met als doel het gezamenlijk beleggen in een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten zijn vastgelegd in de overeenkomst van commanditaire vennootschap, waarvan de volledige (ontwerp)tekst is opgenomen als bijlage I van dit prospectus. De commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij onderhandse akte. In de bepalingen van het fonds wordt vastgelegd voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de vergadering van vennoten. Toetreding van nieuwe commanditaire vennoten of overdracht van commanditaire participaties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van het fonds zullen geen nieuwe participaties worden geplaatst. Indien bij het aangaan van de commanditaire vennootschap niet alle 69 participaties bij derden zijn geplaatst, heeft TCN SIG Beheer het recht het dan nog niet geplaatste deel tijdelijk te nemen en later alsnog bij derden te plaatsen, mits dit binnen zes maanden na het aangaan van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. geschiedt en de beheerder de bedoelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden. Bij tussentijds overlijden van een participant zetten de erfgenamen de participatie in het fonds voort. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. Een commanditaire vennoot kan niet verplicht worden tot bijbetaling. TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Iedere participant neemt deel met één of meerdere participaties, elk groot € 50.000 (exclusief 3% emissiekosten). De beherend vennoot en de commanditaire vennoten zijn, afhankelijk van hun deelname, gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het fonds. Het vermogen van het fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de vastgoedportefeuille. De beherend vennoot laat zich bij de uitvoering van haar taken bijstaan door de beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van het vastgoed, de administratie van het fonds en het informeren van de beleggers. De bewaarder houdt de juridische eigendom van de activa van het fonds.

BEHEREND VENNOOT Als beherend vennoot zal TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. optreden. TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. neemt deel in het kapitaal van de commanditaire vennootschap met ten minste € 100.000. De directie van TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. wordt gevoerd door de heren ing. H. Wiering met aandachtspunt projectontwikkeling en drs. E. Bergman met als aandachtspunt de financiële dienstverlening. De jaarrekeningen van de beherend vennoot zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Groningen. De statuten van de beherend vennoot zijn opgenomen in bijlage IV. De taken van de beherend vennoot zijn nader omschreven in de overeenkomst van commanditaire vennootschap (bijlage I) en de beheerovereenkomst (bijlage IV) en bestaan onder meer uit: - het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het fonds; - het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten; - het voeren van de boekhouding en administratie van het fonds, de bewaarder en de beherend vennoot; - het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het fonds; - het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het fonds; - het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd. Deze taken van de beherend vennoot zijn middels de beheerovereenkomst aan TCN SIG Beheer overgedragen. Zowel de beherend vennoot als de beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren.

BEHEERDER Als beheerder van het fonds, gelijk een beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht, zal TCN SIG Beheer optreden. De directie van deze vennootschap bestaat ook uit de heren ing. H. Wiering en drs. E. Bergman. De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. Daarnaast zal de beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de bewaarder en aan het fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De jaarrekeningen van de beheerder worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Groningen. De beheerder voert thans reeds het beheer over de beleggingsinstellingen SIG Science Vastgoed C.V., SIG Allround Vast-

PROSPECTUS

Belastingpositie van de commanditaire vennootschap

19

BEWAARDER Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V zal alleen optreden als bewaarder van het fonds. De bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuur dat bestaat uit mevrouw mr. Th.F.C. Wijnen, mevrouw mr. C. Andriesse en mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz, voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuursleden zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. Meer informatie over de TMF-groep is te verkrijgen via de website: www.tmf-group.com. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen door de accountant van het fonds worden gecontroleerd. De jaarrekeningen, opgesteld door de beheerder, zullen na vaststelling door het bestuur van de bewaarder, voor de participanten bij de beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de bewaarder voortvloeien uit het fonds, alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de bewaarovereenkomst van de activa van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. (bijlage VI). De volledige tekst van de statuten van de bewaarder is opgenomen in bijlage II.

RISICO’S In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s ten behoeve van (potentiële) beleggers te beperken.

20

De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op het verwachte rendement. Waar huurder is vermeld, dient bedacht te worden, dat gezien het feit dat het hier om een vastgoedportefeuille met meerdere huurders gaat, het benoemde risico ook voor meerdere huurders zou kunnen gelden.

Huurrisico

Aansprakelijkheidsrisico

Nederlandse economie

Het huurrisico is onder meer het risico dat huurder verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt. Daardoor kan de huurrelatie tussen verhuurder en huurder worden verbroken en zou er (tijdelijk) geen nieuwe huurder kunnen worden gevonden, tenzij de huurders bereid zijn tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. Ten tijde van het opstellen van dit prospectus waren de panden volledig verhuurd. Er zijn geen indicaties dat dit op korte termijn zal wijzigen. Formeel hebben de huurders het recht om hun huurcontract te beëindigen binnen de beleggingshorizon van dit fonds, waarbij opzegging uiterlijk 1 jaar voor einde looptijd dient te geschieden. Indien niet of niet tijdig wordt opgezegd, wordt de betreffende overeenkomst stilzwijgend verlengd voor een periode van telkens vijf jaar.

De beherend vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van hun deelname in het commanditair kapitaal, mits zij zich onthouden van daden van beheer.

Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse economie en de huurprijsontwikkeling en waardeontwikkeling van onroerende zaken. TCN SIG Beheer is van mening dat, indien er een tijdelijke verslechtering van de groei van de algemene Nederlandse economie plaatsvindt, de locatie en de kwaliteit van de gebouwen zo aantrekkelijk zijn, dat er dan relatief beperkte gevolgen voor het rendement zullen zijn.

Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen waardoor de huurovereenkomst kan worden ontbonden.

Onderhoudsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Bij aanschaf is rekening gehouden met de onderhoudsstatus in de waardering. In de calculatie wordt rekening gehouden met jaarlijkse lasten ten bedrage van 5,0% van de huuropbrengst. In de kosten van onderhoud zijn ook begrepen de kosten van technisch/commercieel beheer. De onderhoudskosten kunnen hoger of lager uitvallen dan begroot.

Exploitatierisico In de huurcontracten is vastgelegd dat de huur zal stijgen aan de hand van inflatie-indicatoren van het Centraal Bureau voor de Statistiek (indexatie van de huur). Ook voor de exploitatiekosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan overeenkomstig de verwachte huurstijging. De rentekosten zijn begroot op basis van inschattingen tijdens het opstellen van het prospectus. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project optreden die het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden.

(Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengsten.

Renterisico De rentepercentages van de hypothecaire lening wordt bij opname gefixeerd voor een periode van vijf jaar ofwel wordt het risico afgedekt door middel van een renteplafond. Na deze vijf jaar wordt een nieuw rentepercentage overeengekomen c.q. wordt opnieuw een product ter afdekking van het renterisico gekocht.

Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert de verkoper dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is.

VERHANDELBAARHEID PARTICIPATIES

Overdrachtsrisico Het fonds wordt door de vennoten gezamenlijk aangegaan voor de economische levering van de onroerende zaken. Zolang het vastgoed niet is overgedragen, lopen de toekomstige participanten hierover geen risico.

Uittredingsrisico Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Uitgangspunt is de verkoop van de beleggingspanden tien jaar na verwerving. Na verkoop van alle panden wordt het fonds ontbonden.

Informatierisico Dit betreft het risico dat de door de initiatiefnemer en de verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het verstrekken en onderzoeken van deze informatie.

Juridische risico’s Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich kunnen voordoen. De tekst van het prospectus prevaleert boven die van de overeenkomsten.

Wetgevingsrisico Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben.

Het fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd. Initiatiefnemer houdt echter rekening met een beleggingshorizon van circa tien jaar, waarbij opgemerkt dient te worden dat het fonds wordt beëindigd nadat al het vastgoed wordt verkocht. Het fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Er is sprake van een besloten karakter omdat de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. De participaties zijn slechts vervreemdbaar met toestemming van alle vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, middels een maatschap of rechtspersoon. Indien bij een rechtspersoon het voornemen bestaat om een juridische fusie aan te gaan, dan kan het gevolg zijn dat het besloten karakter van de commanditaire vennootschap door de fiscus niet langer geaccepteerd wordt. Een voornemen tot juridische fusie zal dan ook onverwijld ter kennis van de beherend vennoot gebracht dienen te worden. Aan beleggers die hun participatie(s) tussentijds wensen te verkopen, zullen de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de overeenkomst van commanditaire vennootschap, hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. Alle kosten en belastingen van deze vervreemding komen voor rekening en risico van de vervreemder of de verkrijger van de participaties. Bij overlijden van een participant zetten de erfgenamen de participatie in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. voort. In dat geval blijven zij, overeenkomstig de rechten van de overleden participant, in het fonds gerechtigd. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor ontbinding van het fonds en vereffening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar bijlage I van dit prospectus.

PROSPECTUS

goed C.V., SIG Allround Vastgoed II C.V. en TCN SIG Allround Vastgoed III C.V. Uit de jaarrekening van 2006 van de beheerder blijkt dat het eigen vermogen per 31 december 2006 € 538.355 bedraagt. Bij deze jaarrekening is op 20 maart 2007 een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven.

21

KOSTEN

VERSLAGLEGGING

OVERIGE GEGEVENS

ACCOUNTANTSMEDEDELING

Met de kosten van externe adviseurs, het fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de bewaarder is bij de bepaling van de verwachte cashflow rekening gehouden. De begroting van deze kosten is gedetailleerd opgenomen in het geprognosticeerde kasstromenoverzicht op pagina 15 van dit prospectus. Deze kosten - uitgedrukt in een percentage van de huuropbrengsten - bestaan onder meer uit: verzekeringen (1,2%) , accountantskosten (1,0%), onderhoud (5,0%) en overige kosten (1,3%).

Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2007. Vóór 1 april van ieder jaar maakt de beherend vennoot een verslag van het verstreken boekjaar van het fonds. Dit verslag, voorzien van een accountantsverklaring, zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening van het fonds geschiedt vóór 1 juni van ieder jaar door de vergadering van vennoten. Na afloop van ieder kalenderjaar zal de beherend vennoot ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de aangifte inkomstenbelasting opgesteld. Binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar zal de de beherend vennoot de halfjaarcijfers opmaken en ter informatie aan iedere participant toezenden. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. De onroerende zaken van het fonds zullen worden gewaardeerd tegen historische kostprijs. Tussentijdse commerciële waardering van de onroerende zaken kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden. Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.

Verantwoordelijk voor dit prospectus is TCN SIG Beheer. Voor zover aan de directie van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

Onderzoeksrapport

Ten minste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de beherend vennoot en de beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd.

De beherend vennoot is gerechtigd tot een performancefee van 10% van de meeropbrengst bij verkoop van een pand. De vergoeding voor de bewaarder bedraagt € 5.000,per jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens)(2006=100)), voor het eerst per 1 oktober 2008.

Overzicht kapitaal, huur en indexering IN €

Commanditair kapitaal

Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emissiekosten verschuldigd. Deze emissiekosten komen ten gunste van de initiatiefnemer en de partijen die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het fonds. Deze emissiekosten zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en de rendementsberekening.

3.450.000



Participatiegrootte

50.000

Aantal participaties

69

Benodigd kapitaal

(exclusief 3%

Commanditair kapitaal

3.450.000

27,31%

Vreemd vermogen

9.200.000

72,69%

2,00%

1e t/m 10e jaar

*Aanvangshuur op jaarbasis



913.900 €

*Gemiddelde huur m per jaar



117,06 €

*Totale bruto vloeroppervlakte circa

7.807 m2

2

* exclusief verbouwing Emmen

22

TCN SIG Beheer, haar directie, adviseurs en andere bij de vennootschap en/of het fonds betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een belegging in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V.

Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de initiatiefnemer, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en is toegelicht, in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

emissiekosten)

12.650.000

Indexering

Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.

Werkzaamheden

TCN SIG Beheer heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zijn slechts tegenover TCN SIG Beheer aansprakelijk. Alleen de initiatiefnemer en de beherend vennoot kunnen informatie verstrekken die niet in dit prospectus is opgenomen. Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in euro’s. Groningen, 6 juli 2007 TCN SIG Beheer De heer drs E. Bergman De heer ing H. Wiering

Oostzaan, 6 juli 2007 Accountantskantoor Foederer B.V.

PROSPECTUS

De kosten verbonden aan de verwerving van het vastgoed komen voor rekening van het fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de ‘investeringsbegroting’. Conform de beheerovereenkomst bedraagt de vergoeding voor het fondsbeheer 2,5% van de totale gefactureerde huurinkomsten per object. Het technisch/commercieel vastgoedbeheer zal mogelijk worden uitbesteed aan TCN SIG Real Estate tegen marktconforme voorwaarden. De beherend vennoot is in de jaarlijkse winst gerechtigd in de verhouding van het aantal door hem gehouden participaties tot het totaal aantal participaties. Voor zijn werkzaamheden brengt de beherend vennoot – behoudens de hierna genoemde performancefee – geen vergoeding in rekening. De vergoedingen die aan derden verschuldigd zijn, zijn begrepen in de opgestelde begrotingen.

Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit prospectus. Tot het moment dat het fonds tot stand komt, kunnen potentiële beleggers generlei recht aan dit prospectus ontlenen. De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor rekening en risico van de desbetreffende participant. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus. Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.

Opdracht Wij hebben de in dit prospectus in Hoofdstukken Inversteringsbegroting, Geprognosticeerd Kasstromenoverzicht, Rendement en Ontbinding van het Fonds op de pagina’s 14 tot en met 16 opgenomen prognose van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. te Groningen over de periode augustus 2007 tot en met juli 2017 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is op-gesteld onder verantwoordelijkheid van de initiatiefnemer. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

23

I OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (ONTWERP)

De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.

DEFINITIES.

Voor nadere informatie: TCN SIG Beheer Mevrouw K.A. Mulderij Postbus 1120 9701 BC Groningen Telefoon 050 3176600 Fax 050 3185799 E-mail [email protected] www.tcnsigcv.nl Vennoten in TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. kunnen zowel natuurlijke personen en rechtspersonen zijn. Als losse bijlagen VII en VIII treft u inschrijfformulieren aan voor natuurlijke personen en rechtspersonen. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijfformulier met aanvullende stukken te sturen naar het kantoor van TCN SIG Beheer. Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:

24

1. U ontvangt van TCN SIG Beheer een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2. Vervolgens ontvangt u een bericht van notaris mr. H. Steenhuis wanneer het door u verschuldigde bedrag van de door u opgegeven bankrekening wordt afgeschreven naar de derdenrekening van de notaris. 3. Nadat notaris Steenhuis heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan, zal deze naar verwachting eind juli 2007 met uw volmacht het fonds tot stand laten brengen en het vastgoed doen verwerven. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de aanvullende documentatie. TCN SIG Beheer behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan TCN SIG Beheer besluiten het fonds niet tot stand te brengen indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. de vennootschap: de commanditaire vennootschap: “TCN SIG Allround Vastgoed V C.V.”, kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; b. de beherend vennoot: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: “TCN SIG Allround Vastgoed V B.V.”, feitelijk gevestigd aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, die belast is met het bestuur van de vennootschap; c. de commanditaire vennoten: degenen die door middel van een participatie in het kapitaal van de vennootschap recht hebben op het vermogen van de vennootschap; d. een participatie: de deelname van een vennoot in het kapitaal van de vennootschap voor een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00); e. de bewaarder: de te Amsterdam gevestigde stichting: “Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V”, feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam; f. de beheerder: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: “SIG Beheer B.V.”, feitelijk gevestigd aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; g. de registergoederen: de gebouwen staande en gelegen aan Waanderweg 22 te Emmen, Spoorbaan 2 te Appingedam, Hoendiepskade 23-24 te Groningen en Kadijk 3 te Groningen, zoals vermeld in het prospectus van 6 juli 2007.

NAAM EN VESTIGING. Artikel 1. 1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de naam: TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V. 2. De vennootschap houdt kantoor te Groningen.

DOEL. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: − het in de registergoederen beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen; − het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde registergoederen; − het in verband met het vorenstaande bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot

reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen; en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn.

DUUR EN OPZEGGING. Artikel 3. 1. De vennootschap is heden aangevangen. 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan worden opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde.

TOETREDING EN UITTREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN. Artikel 4. 1. Buiten het geval van vererving of legaat is toetreding tot de vennootschap of vervanging van commanditaire vennoten niet mogelijk anders dan met toestemming van alle vennoten. De vennootschap duurt dan tussen de bestaande en de nieuwe vennoten voort. De onderhavige overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen zullen mede ten aanzien van de nieuwe vennoten van toepassing zijn. Te dezen wordt mede verwezen naar het bepaalde in artikel 14. 2. Door de toetreding of vervanging wordt door de nieuwe commanditaire vennoot aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht als bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend. 3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. 4. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee vennoten overblijven. 5. Een commanditaire vennoot/rechtspersoon die het voornemen heeft een juridische fusie aan te gaan doet daarvan onverwijld bij aangetekend schrijven mededeling aan de beherend vennoot onder opgave van de naam en het volledig adres van de rechtspersoon met wie zij wenst te fuseren.

INBRENG ARBEID EN KAPITAAL. Artikel 5. 1. De beherende vennoot brengt in de vennootschap in: a. zijn kennis, deskundigheid en vlijt (die van zijn bestuurders en werknemers daaronder begrepen); b. een kapitaal van eenhonderdduizend euro (€ 100.000,00), verdeeld in twee (2) participaties, elk groot vijftigduizend euro (€ 50.000,00).

2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt in aanvang deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste één (1) participatie en brengt daartoe in de vennootschap in een bedrag per participatie van vijftigduizend euro (€ 50.000,00). Iedere commanditaire vennoot wordt in een aan deze akte te hechten lijst genoemd, met vermelding van het aantal door hem genomen participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt in de boeken van de vennootschap gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 5. De beheerder kan tijdelijk een aantal participaties in het commanditaire kapitaal nemen, teneinde het beoogde kapitaal bijeen te brengen. De commanditaire vennoten hebben toestemming verleend aan de beheerder voor het overdragen van voormelde participaties in het commanditaire kapitaal aan derden, mits dit binnen zes (6) maanden na heden geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden. Van de verlening van de voormelde toestemming blijkt uit de door de commanditaire vennoten ondertekende inschrijfformulieren. Indien de beheerder de voormelde participaties niet binnen de voormelde termijn heeft overgedragen aan derden, wordt hij geacht de voormelde participaties vanaf heden voor eigen rekening en risico te houden.

WERKZAAMHEDEN VAN DE BEWAARDER. Artikel 6. 1. Voor en namens de bewaarder int mr. H. Steenhuis, notaris te Urk, de stortingen van de vennoten. Voor en namens de bewaarder zal voornoemde notaris de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beherend vennoot, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven. 2. De bewaarder houdt een register vermeldende van iedere vennoot zijn naam, adres, aantal en nominale bedrag van de participaties. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres.

PROSPECTUS

DEELNAME

25

BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING. Artikel 7.

26

1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot. Het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de registergoederen van de vennootschap zal uitgevoerd worden door een beheerder, die zal optreden gelijk een beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De vennootschap zal daartoe een bij afzonderlijke akte te sluiten beheerovereenkomst aangaan. 2. Aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten zijn onderworpen de navolgende besluiten van de beherende vennoot: a. het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de activa van de vennootschap; b. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goedkeuring vereist zal zijn. 3. De hiervoor bedoelde goedkeuring is niet vereist voor besluiten die verband houden met het verkrijgen van de registergoederen en de financiering daarvan. 4. De vergadering van vennoten kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen. 5. De vergadering van vennoten is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de beherend vennoot te worden medegedeeld. 6. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 7. De in dit artikel bedoelde besluiten van de vergade-

ring van vennoten kunnen slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. 8. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot.

VERGADERING VAN VENNOTEN EN BESLUITVORMING. Artikel 8. 1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting (inclusief de vaststelling en de uitkering van de liquiditeiten) daarop ter vaststelling overgelegd; c. wordt besloten over het verlenen van décharge van de beherend vennoot voor het gevoerde beleid; d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten; e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Andere vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende ten minste één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire vennoten dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de beherend vennoot verzoekt. 4. Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde. 5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, op de plaats in de oproeping vermeld. 6. De vennoten worden tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot, onverminderd het bepaalde in het vierde lid van dit artikel. De oproeping geschiedt per brief aan het adres van iedere vennoot en niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering. 7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief, of in een aanvullende oproepingsbrief met in achtneming

van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 8. De vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de beherend vennoot, tenzij de vergadering anders beslist. De voorzitter wijst de notulist aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld door de voorzitter van de desbetreffende vergadering en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de notulist van de desbetreffende vergadering. 10. De voorzitter van de vergadering en voorts de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven. 11. Iedere door hem gehouden participatie geeft een vennoot het recht op het uitbrengen van één stem. 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een mede-commanditaire vennoot, door de beherend vennoot of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft, door zijn of haar echtgenoot, bij wege van een schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten door de vennoten genomen met een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 15. a. Indien in deze akte is bepaald dat voor een besluit een gekwalificeerde meerderheid is vereist, wordt daarmee bedoeld een meerderheid van tweederde van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde van het kapitaal vertegenwoordigd is. b. Is in een vergadering niet het voormelde kapitaal vertegenwoordigd, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met een meerderheid van tweederde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 16. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 17. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats; indien weer geen

volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 18. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 17 van dit artikel, dan komt geen besluit tot stand. 19. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door de betreffende vennoot ondertekend bericht. 20. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, wordt in het notulenregister van de vergadering van de vennoten melding gemaakt. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van, een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan. 21. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.

BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Vóór één september van ieder jaar maakt de beherend vennoot een verslag op van de eerste zes maanden van het betreffende boekjaar. Het verslag wordt aan de commanditaire vennoten voor één september ter beschikking gesteld. 3. Vóór één april van ieder jaar wordt door de beherend vennoot een jaarrekening van het afgelopen boekjaar opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt voorzien van een accountantsverklaring. 4. De jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van

PROSPECTUS

3. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder aangetoonde overgang van een participatie wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt. 4. De bewaarder zal gelijk een bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht waken over de belangen van de vennoten. 5. Ter zake van de werkzaamheden van de bewaarder zal de vennootschap met de bewaarder een afzonderlijke overeenkomst aangaan. 6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap.

27

VERGOEDING BEHEREND VENNOOT, WINST EN VERLIES. Artikel 10.

28

1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn werkzaamheden geen vergoeding. 2. In de jaarlijkse winst, welke uit de vastgestelde winst- en verliesrekening blijkt, is iedere vennoot – ook de beherend vennoot – gerechtigd in de verhouding van het aantal door hem gehouden participaties tot het totaal aantal participaties. 3. In afwijking van lid 2 is de beherende vennoot daarnaast per registergoed gerechtigd tot tien procent (10%) van het positieve verschil tussen de gerealiseerde verkoopprijs van het betreffende registergoed en de verwachte verkoopopbrengst van het betreffende registergoed. De verwachte verkoopopbrengsten zijn als volgt: - Waanderweg 22 € 1.341.309,00; - Spoorbaan 2 € 1.840.443,00; - Hoendiepskade 23-24 € 4.783.557,00; - Kadijk 3 € 5.100.000,00. Voor de bepaling van de meeropbrengst wordt uitgegaan van de netto verkoopopbrengst, zijnde de opbrengst na aftrek van eventuele kosten zoals bijvoorbeeld de kosten van de makelaar van de verkoper. 4. De door de vennootschap in enig jaar geleden verliezen worden door de vennoten, beherend en commanditaire vennoten, gedragen voor dezelfde delen als waarvoor zij in de winst gerechtigd zijn. De commanditaire vennoten delen echter niet verder in het verlies dan tot het beloop van hun kapitaalinbreng. Het restantverlies wordt gedragen door de beherende vennoot. Is dit restant groter dan het bedrag dat overeenstemt met zijn aandeel in het verlies conform het bepaalde in de eerste volzin van dit lid, dan zal de winst in een later jaar ten belope van dit extra verlies allereerst toekomen aan de beherend vennoot. 5. Ieder van de vennoten zal voor het hem toekomende winstaandeel respectievelijk zijn aandeel in het verlies alsmede voor zijn opname en eventuele stortingen in de boeken van de vennootschap

worden gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd. 6. Voor zover de vergadering van vennoten, op voorstel van de beherend vennoot, niet tot gehele of gedeeltelijke reservering daarvan besluit, wordt de winst, vermeerderd met de afschrijvingen en verminderd met de aflossingen op de leningen ter zake van de financiering van de koopsommen van de registergoederen, uitgekeerd aan de bewaarder ter uitbetaling aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng. De vennoten zullen schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de uit te keren bedragen. De uitbetalingen aan de vennoten vinden plaats binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening van het jaar waarop de uitkeringen betrekking hebben. 7. Indien in enig jaar verlies is geleden, dat niet uit enige reserve bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de volgende jaren geen uitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd.

UITTREDING. Artikel 11. 1. Een vennoot treedt uit de vennootschap: a. door opzegging door de vergadering van vennoten aan hem; b. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten. 2. Uittreding door opzegging van een vennoot door de vergadering van vennoten kan alleen geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 3. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald. 4. Opzegging als bedoeld in lid 2 dient schriftelijk te geschieden door de beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 5. Uittreding van een commanditaire vennoot door opzegging aan de andere vennoten is niet mogelijk.

VERVANGING BEHEREND VENNOOT/BEWAARDER/BEHEERDER. Artikel 12. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder het navolgende: 1. De vergadering van vennoten kan op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. In een dergelijke vergadering zullen de vennoten onverwijld

voorzieningen dienen te treffen voor het vervangen van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. 2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij schriftelijke mededeling, te richten aan alle vennoten, het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering worden belegd om in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voorzien. 3. Een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient bij besluit van de vergadering van vennoten te worden aangesteld en dient onder dezelfde voorwaarden toe te treden tot de vennootschap als die golden voor de te vervangen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15.

schap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 19 lid 3. Indien deze middelen daartoe niet toereikend mochten zijn, vervalt het recht van de uitgetreden vennoot op het tekort. De uitgetreden vennoot heeft, zolang hij niet het voormelde bedrag heeft ontvangen, recht op bijwonen van de in artikel 8 lid 1 bedoelde vergaderingen en zal de stukken met betrekking tot die vergaderingen ontvangen. De uitgetreden vennoot heeft in de voormelde vergaderingen geen stemrecht. Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap. 4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten. 5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap.

VOORTZETTING. Artikel 13.

OVERDRACHT VAN EEN PARTICIPATIE. Artikel 14.

1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren het saldo van zijn kapitaalrekening volgens een per één januari van het jaar van zijn uittreden op te maken balans. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. 2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel, voor en namens hem alle leverings- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1 van dit artikel genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De uitkering volgens lid 1 zal – indien en voorzover mogelijk – geschieden bij ontbinding van de vennootschap uit de middelen van de vennoot-

1. Een commanditaire vennoot kan, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde, zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan – welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan dient te bedragen – overdragen aan een andere commanditaire vennoot. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan wenst over te dragen aan een andere commanditaire vennoot doet daarvan bij aangetekend schrijven mededeling aan de beherend vennoot onder opgave van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan wenst over te dragen, de omvang van de over te dragen participaties en de daarvoor te ontvangen koopprijs. De beherend vennoot brengt het voornemen tot overdracht binnen twee weken na ontvangst van de mededeling ter kennis van de overige commanditaire vennoten teneinde de benodigde toestemming te verkrijgen. 2. In geval van een overdracht als omschreven in lid 1, geeft de beherend vennoot daarvan kennis aan de bewaarder, onder opgave van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of gedeelte daarvan heeft overgedragen, zodat de bewaarder de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2 bedoelde register kan aantekenen. 3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan – welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daar-

PROSPECTUS

vennoten vastgesteld. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot de décharge van de beherend vennoot voor het door hem gevoerde uit de jaarrekening blijkende beheer. Over een dergelijke décharge zal afzonderlijk worden besloten. 5. De vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Deze accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de vennoten.

29

30

vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de niet toegewezen en overeenkomstig lid 10 geleverde participaties overdragen aan een derde, mits daarvoor overeenkomstig het in artikel 4 lid 1 bepaalde toestemming door alle vennoten is verleend. 12. Van de overdracht van een participatie zal, onder opgave van de gegevens van de aanbieder en de verkrijger(s), kennis worden gegeven aan de bewaarder zodat deze de wijzigingen kan aantekenen in het eerder in dit artikel genoemde register. 13. De kosten van de overdracht, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting, komen niet ten laste van de vennootschap. 14. De in de voorgaande leden vermelde procedure is niet van toepassing op de in artikel 5 lid 5 vermelde overdracht door de beheerder van participaties in het commanditaire kapitaal.

OVERLIJDEN VAN EEN VENNOOT. Artikel 15. In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 21 zullen de erfgenamen alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de deelname ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren.

BEZWAREN DEELNAME. Artikel 16. Geen van de commanditaire vennoten mag zijn participaties bezwaren anders dan met een testamentair vruchtgebruik, op straffe van een direct ten behoeve van de vennootschap opeisbare boete ter grootte van zijn deelname, tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming verlenen.

WIJZIGING OVEREENKOMST. Artikel 17. Wijziging van de onderhavige overeenkomst vindt op gezamenlijk voorstel van de beherend vennoot, de beheerder en de bewaarder plaats door besluit van de vergadering van vennoten. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15.

VERKOOP REGISTERGOEDEREN. Artikel 18. In 2017 zal door de beheerder, in overleg met de beherend vennoot, een verkoopplan worden opgesteld en ter goedkeuring worden voorgelegd

aan de vergadering van vennoten. Het verkoopplan zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van de registergoederen. Tevens zal het verkoopplan een termijn bevatten waarbinnen wordt beoogd de registergoederen te verkopen. Indien na het verstrijken van deze termijn één of meerdere registergoederen niet zijn verkocht kan de beheerder, in overleg met de beherend vennoot, ter zake van de niet verkochte registergoederen opnieuw een verkoopplan opstellen en ter goedkeuring voorleggen aan de vergadering van vennoten. De in dit lid bedoelde goedkeuringen kunnen slechts geschieden met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15.

ONTBINDING. Artikel 19. 1. De vennootschap wordt uitsluitend ontbonden in haar geheel in één van de volgende gevallen en op de datum zoals ter zake van dat geval hierna aangegeven: a. ontbinding op basis van artikel 13 lid 4, drie maanden na uittreden van de betreffende vennoot; b. een met gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15 door de vergadering van vennoten genomen besluit tot ontbinding van de vennootschap, op de in het besluit aangegeven datum; c. ontbinding van de vennootschap door de rechter als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, op de datum door de rechter bepaald. 2. Bij de ontbinding van de vennootschap is iedere vennoot in het vermogen van de vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat over het laatste boekjaar van de vennootschap. Bovendien zal iedere vennoot delen in de liquidatiewinst of in het liquidatieverlies, een en ander berekend in dezelfde verhouding als geldt voor de in artikel 10 bedoelde verdeling van het resultaat, met dien verstande dat een commanditaire vennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. 3. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen en de uitgetreden vennoten ten aanzien van wie artikel 13 lid 1 van toepassing is, het in dat lid bedoelde bedrag, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de vennoten en de uitgetreden vennoten, niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen casu quo de door hen te ontvangen bedragen, zodat zij nimmer

de verplichting hebben tot verdere storting. Op een eventueel restant is het bepaalde in artikel 10 van overeenkomstige toepassing. Tot het in de vorige zin bedoelde restant zijn de uitgetreden vennoten niet gerechtigd. 4. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen, voor rekening van de vennootschap, worden vereffend door de beheerder. Deze stelt de liquidatierekening van de vennootschap op conform het bepaalde in artikel 9, alsmede een plan van uitkering. Controle van zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering geschiedt door een accountant, aangewezen overeenkomstig het bepaalde in artikel 9. Alvorens tot uitkering over te gaan zullen beide stukken definitief worden vastgesteld door de vergadering van vennoten. Verder zal de beheerder in deze vergadering aan de vennoten rekening en verantwoording afleggen. Een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en van het plan van uitkering worden toegezonden aan de commanditaire vennoten. 5. Gedurende de vereffening zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk en voor zoveel nodig van overeenkomstige toepassing.

BOEKEN EN BESCHEIDEN. Artikel 20. 1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene die de zaken van de vennootschap voortzet. 2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.

GESCHILLEN. Artikel 21. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voorziening te vragen.

PROSPECTUS

van dient te bedragen – wenst over te dragen aan een derde, dienen de participaties eerst te worden aangeboden aan de overige commanditaire vennoten op de wijze als hierna in dit artikel bepaald. 4. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan overeenkomstig het bepaalde in lid 3 wenst over te dragen, hierna te noemen: “de aanbieder”, geeft hiervan kennis aan de beherend vennoot. 5. De prijs waarvoor de overige commanditaire vennoten de aangeboden participatie(s) of een gedeelte daarvan kunnen verwerven is ten minste gelijk aan de prijs die de derde bereid is te betalen; de aanbieder verschaft aan de beherend vennoot volledige gegevens over deze derde en over de prijs die deze derde bereid is te betalen; in deze prijs dienen alle elementen van de door de derde te verrichten tegenprestatie te zijn verdisconteerd. 6. De beherend vennoot brengt de koopprijs als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter kennis van de overige commanditaire vennoten. Deze mededeling geldt als een onherroepelijk aanbod aan de overige commanditaire vennoten tot overname van de participaties tegen de prijs die is vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5. 7. De overige commanditaire vennoten die de aangeboden participaties willen kopen, geven daarvan kennis aan de beherend vennoot binnen twee weken nadat de beherend vennoot daarvan overeenkomstig de laatste zin van lid 6 mededeling heeft gedaan. 8. De beherend vennoot wijst de aangeboden participaties toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle vennoten. Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de beherend vennoot ook daarvan kennis aan alle vennoten. 9. Ingeval twee of meer commanditaire vennoten gegadigden zijn voor meer participaties dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de beherend vennoot geschieden naar evenredigheid van het aantal participaties van ieder van de gegadigden. Niemand kan meer participaties toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een commanditaire vennoot gegadigde voor minder participaties dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daarvoor vrijgekomen participaties aan de overige gegadigden naar gemelde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 10. De gekochte participaties worden tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde, geleverd binnen een maand nadat de toewijzing als bedoeld in de leden 8 en 9 en de toestemming van alle vennoten heeft plaatsgevonden. 11. De aanbieder kan binnen drie maanden nadat

31

1. De inhoud van het prospectus van 6 juli 2007 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de inhoud van deze akte en het prospectus, prevaleert de inhoud van het prospectus. 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december 2007.

II STATUTEN STICHTING TCN SIG ALLROUND VASTGOED V NAAM EN ZETEL. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING TCN SIG ALLROUND VASTGOED V. 2. Zij heeft haar zetel in Amsterdam.

DOEL. Artikel 2.

a. b. c.

d. e.

f.

Het doel van de stichting is uitsluitend het behartigen van de belangen van de te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V., hierna te noemen: “vennootschap”, alsmede haar vennoten, ondermeer door: het optreden als bewaarder van de activa van de vennootschap; het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de vennootschap; het ten laste van de kapitaalstortingen van de vennoten ter beschikking stellen van gelden voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen; opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te ontvangen; de netto-inkomsten onder de vennoten te verdelen naar verhouding van ieders aandeel in de vennootschap; het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in de akte van commanditaire vennootschap van de vennootschap.

BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING, DEFUNGEREN Artikel 3. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal personen van ten minste drie (3). Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 2. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester. 4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon betreft; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt; d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk persoon betreft; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen.

BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 4. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen.

BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING Artikel 5. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid de stichting te vertegenwoordigen komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van vol-

32

macht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

BESTUUR: BESLUITVORMING Artikel 6. 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch ten minste éénmaal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of twee van de overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden te Amsterdam of Groningen. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een daartoe door hem schriftelijk gevolmachtigd medebestuurslid. Onder geschrift wordt te dezen verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door het betreffende bestuurslid ondertekend bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter

vergadering aanwezige bestuurslid. 8. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN Artikel 7. 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling zal het bestuur de stukken toezenden aan de vennoten van de vennootschap. 5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. 6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en

PROSPECTUS

SLOTBEPALINGEN.

33

STATUTENWIJZIGING Artikel 8. 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering en behoeft tevens de voorafgaande goedkeuring van het bestuur van de vennootschap. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de uitroeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging te worden gevoegd. 4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

ONTBINDING Artikel 9.

34

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld, welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting zal zijn. 4. Na de ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het bestuur, worden de bestuursleden de vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

SLOTBEPALING Artikel 10. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend zeven.

III STATUTEN SIG BEHEER B.V. NAAM EN ZETEL. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: SIG BEHEER B.V. Zij is gevestigd te Groningen, doch kan elders nevenvestigingen hebben.

DOEL. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: 1. het optreden als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen; 2. het samenwerken met , het deelnemen in , het oprichten-, het overnemen , het financieren van en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden voor schulden van andere ondernemingen, met name voor die waarmede de vennootschap in een groep verbonden is; 3. al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.

KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), verdeeld in vijftigduizend (50.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00). 2. Alle aandelen moeten bij uitgifte worden volgestort. Artikel 4. 1. a. Uitgifte van niet geplaatste aandelen, daaronder begrepen het verlenen van (niet voordien verkregen) rechten tot het nemen van aandelen, geschiedt - onverminderd het bepaalde in artikel 196 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: “de algemene vergadering”), die met inachtneming van deze statuten tevens de koers en voorwaarden van de uitgifte vaststelt.

b. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. c. Voor de uitgifte is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Deze akte dient te voldoen aan de in artikel 196 lid 2 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geldende voorschriften. 2. Binnen veertien dagen nadat door de algemene vergadering een desbetreffend besluit genomen is geeft de directie daarvan schriftelijk kennis aan alle aandeelhouders. 3. Aandeelhouders hebben behoudens het bepaalde in de Wet - in verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk aan de directie verklaren. 4. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN. Artikel 5. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik casu quo een pandrecht worden gevestigd. 2. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik casu quo van het pandrecht is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker casu quo aan de pandhouder, komt hem dit recht slechts toe, wanneer zowel die bepaling als bij overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo het treden van een ander in de plaats van de pandhouder de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de Wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo vestiging van het pandrecht of treden van een ander in de rechten van de pandhouder niet anders is bepaald. 4. In geval op een aandeel een vruchtgebruik rust komen de uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

CERTIFICATEN VAN AANDELEN. Artikel 6. 1. Met medewerking van de vennootschap mogen certificaten van aandelen worden uitgegeven. 2. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht de in artikel 5 bedoelde rechten hebben.

REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 7. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Iedere plaatsgehad hebbende mutatie ten aanzien van aandelen en/of aandeelhouders moet terstond in het register worden aangetekend. Daarbij moet worden vermeld de datum waarop de aandelen door de aandeelhouder zijn verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning en betekening, alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 toekomen. 4. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 6. Zijn aandelen ondanks het bepaalde in artikel 3 lid 2, niet volgestort, dan worden in het register opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, alsmede ingeval van levering van niet volgestorte aandelen de dag van levering. 7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 5

PROSPECTUS

bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

35

AANDELEN IN GEMEENSCHAP. Artikel 8. Indien één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de tot die gemeenschap gerechtigde personen de uit die aandelen voortvloeiende rechten slechts uitoefenen indien zij zich daarbij tegenover de vennootschap door één persoon laten vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk door de gerechtigden gemachtigd.

LEVERING VAN AANDELEN. Artikel 9. 1. Voor de levering van een aandeel en voor de vestiging van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Het bepaalde in artikel 196, 196a en 196b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is daarbij van toepassing. 2. De bepaling van het eerste lid vindt overeenkomstig toepassing op de verdeling van enige gemeenschap.

BLOKKERINGSREGELING BIJ OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN. Artikel 10.

36

1. Indien een aandeelhouder aandelen wil overdragen aan wie dan ook moet hij de betreffende aandelen eerst te koop aanbieden aan de overige aandeelhouders. 2. Het aanbod moet aan de directie worden gedaan onder opgaaf van het aantal aandelen. 3. De directie roept nadat het aanbod door haar is ontvangen een algemene vergadering bijeen, te houden binnen twee maanden. 4. In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven, hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen. De vennootschap zelf kan slechts met toestemming van de verzoeker als gegadigde optreden. 5. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan worden aangeboden, verdeelt de directie de aangeboden aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantal-

len die zij reeds bezitten, met dien verstande, dat een gegadigde geen groter aantal kan krijgen dan waarvoor hij gegadigde was. 6. Indien partijen binnen één maand nadat de in lid 3 van dit artikel bedoelde algemene vergadering is gehouden niet tot overeenstemming zijn gekomen zal de prijs van de over te dragen aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, daartoe op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De directie zal aan de deskundigen bij de prijsvaststelling haar volledige medewerking geven. Zodra de prijs aan de directie bekend is, deelt zij die onverwijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is bevoegd tot één maand na ontvangst van dat bericht alsnog aan de directie mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk) terugtrekt. De directie verdeelt dan de daardoor vrijgekomen aandelen overeenkomstig het in lid 5 bepaalde onder de overige gegadigden en deelt het resultaat hiervan onverwijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is tot één maand na ontvangst van deze nieuwe verdeling opnieuw bevoegd aan de directie mede te delen, dat hij zich terugtrekt. 7. De in lid 6 bedoelde deskundigen zullen naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen zijn. 8. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits hij dit aan de directie mededeelt binnen één maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Als ten slotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling vrij zijn in de overdracht van al de aangeboden aandelen, mits niet tegen een lagere prijs dan de prijs bedoeld in lid 6 van dit artikel. 10. Alle hiervoor in dit artikel voorgeschreven mededelingen en kennisgevingen moeten bij aangetekende brief geschieden. 11. Van het in dit artikel bepaalde kan geheel of gedeeltelijk worden afgeweken met schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders, met dien verstande, dat een eventueel daaropvolgende overdracht van aandelen moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat die goedkeuring is gegeven.

Artikel 11. 1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap van een aandeelhouder anders dan door overlijden, alsmede bij ontbinding van een aandeel-



2.

3.

a. b.

4.

5.

houder rechtspersoon, moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden. Bovendien gelden als aangeboden, aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon, indien - door uitgifte, eigendomsoverdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van het stemrecht op aandelen - de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R. Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of de gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn. Deze verplichting geldt niet indien en voorzover die aandelen tengevolge van één van de hiervoor omschreven gebeurtenissen binnen één jaar daarna zijn overgegaan op een persoon die als houder van die aandelen in het register van aandeelhouders stond ingeschreven. Zodra vaststaat dat ingevolge het in lid 1 bepaalde aandelen moeten worden aangeboden, moeten zij die daartoe verplicht zijn daarvan binnen één maand mededeling doen aan de directie onder opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als aanbod in de zin van artikel 10. Het bepaalde in artikel 10 is op het in dit artikel bepaalde zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat: het aanbod niet kan worden ingetrokken; de aanbieder steeds bevoegd is de aandelen te behouden indien mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen tegen contante betaling worden gekocht. Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als bedoeld in lid 2 niet tijdig is voldaan is de vennootschap, mits zij de betreffende aandeelhouder in gebreke heeft gesteld, tot één jaar na het ontstaan van die verplichting onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen overeenkomstig het in dit artikel bepaalde aan te bieden en, mits het alle aandelen betreft, over te dragen. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting, de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder in gebreke is aan deze verplichting te voldoen.

INKOOP VAN EIGEN AANDELEN EN VERMINDERING VAN KAPITAAL. Artikel 12. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap



b.

c.

3.

4. 5. 6.



7.

8.

9.

slechts verkrijgen om niet of indien is voldaan aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden; het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; de verkrijging geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering of krachtens besluit van een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen op de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. Onder het begrip aandelen zijn certificaten daarvan begrepen. a. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in haar eigen kapitaal of op aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, kan daarop evenmin stemrecht uitoefenen, indien voormeld zakelijk recht door de vennootschap is gevestigd. b. Op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt kan geen stemrecht worden uitgeoefend. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in artikel 4 van overeenkomstige toepassing. a. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de

PROSPECTUS

bedoelde rechten toekomen. 8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

37

BESTUUR. Artikel 13. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie welke uit één of meer directeuren bestaat. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en kan hen te allen tijde schorsen of ontslaan. De algemene vergadering kan één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen. De algemene vergadering stelt de beloning van de directeuren vast. 3. Een schorsing kan ook na te zijn verlengd in totaal niet langer duren dan drie maanden. Als na verloop van die tijd nog geen beslissing is genomen over opheffing van de schorsing of ontslag eindigt de schorsing.

Artikel 14.

38

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Indien er twee of meer directeuren zijn regelen zij hun werkzaamheden onderling. 2. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de stemmen staken geschiedt de besluitvorming door de algemene vergadering die daartoe ten spoedigste wordt bijeengeroepen. 3. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het: a. verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op vorderingen; c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag; bij gebreke

van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk vastgestelde bedrag; d. ter leen verstrekken van gelden; e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen hetzij door borgtocht hetzij op andere wijze; f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en accoorden; g. voeren van gedingen zo eisende als verwerende hetzij ten overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen; i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daarvan; j. deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings en poolovereenkomsten; k. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van (sub)licenties; l. uitgeven van certificaten van aandelen; m. verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daarvan; n. aangaan of verrichten van andere handelingen dan hiervoor bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden.

Artikel 15. 1. Indien de directie uit één persoon bestaat vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap. Indien de directie uit meer dan één persoon bestaat berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid bij twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande, dat indien één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur is/zijn benoemd iedere gevolmachtigde directeur daarnaast zelfstandig bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen. Onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directie.

2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. 3. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur is de persoon daartoe jaarlijks door de algemene vergadering te benoemen tijdelijk met het bestuur belast.

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. 5. Op aandelen kan geen winst ten behoeve van de vennootschap worden uitgekeerd. 6. Dividenden welke binnen vijf jaar na hun vaststelling niet zijn opgevraagd vervallen aan de vennootschap.

BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 16.

ALGEMENE VERGADERING. Artikel 18.

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Als de ondertekening van een of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Voorts is het bepaalde in de negende Titel van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot behandeling van de jaarrekening tot de afloop van die vergadering ligt dit stuk ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders en kan ieder van hen kosteloos afschriften daarvan verkrijgen.

1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden en is bestemd tot: a. het uitbrengen door de directie van een verslag over de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen jaar; b. het uitbrengen van een verklaring door een deskundige over zijn onderzoek naar de jaarrekening, indien deze deskundige is benoemd; indien de Wet dit voorschrijft zal de algemene vergadering een accountant benoemen; c. het vaststellen van de jaarrekening; d. het verlenen van décharge aan de bestuurder(s) van de vennootschap; e. het vaststellen van de winstverdeling; f. het benoemen van de persoon bedoeld in artikel 15 lid 3. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie dit nodig acht of indien door één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgaaf van de te behandelen punten aan de directie een verzoek wordt gericht; de vergadering moet binnen zes weken na ontvangst van een dergelijk verzoek worden gehouden. 3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door de directie. Iedere aandeelhouder is evenwel bevoegd de oproeping te verrichten zodra de directie verzuimd heeft: a. de jaarlijkse algemene vergadering bijeen te roepen; b. een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken nadat het verzoek daartoe is ontvangen.

WINSTVERDELING. Artikel 17. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. 2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en de andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden. b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien is voldaan aan het in lid 2.a. bepaalde.

Artikel 19. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap statutair is gevestigd, onverminderd het bepaalde in artikel 226 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vergadering voorziet zelf in haar leiding en wijst een notulist aan.

PROSPECTUS

uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag daarbij niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. b. De oproeping voor een vergadering waarin een besluit als hiervoor sub 9.a. bedoeld wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. c. Het bepaalde in de artikelen 208 en 209 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voorzoveel mogelijk van toepassing. 10. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan mogen door de vennootschap worden verstrekt tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

39

40

de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier gebied de vennootschap haar zetel heeft, met het verzoek een deskundige te benoemen om ten spoedigste een bindende uitspraak te doen.

Artikel 20. 1. De algemene vergadering kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle aandeelhouders geschiedt. 2. Deze regeling is niet van toepassing indien er certificaathouders zijn.

IV STATUTEN TCN SIG ALLROUND VASTGOED V B.V. Artikel 1 – Naam en zetel 1. De vennootschap draagt de naam: TCN SIG ALLROUND VASTGOED V B.V. 2. De vennootschap is gevestigd te Groningen.

Artikel 2 - Doel

1.

STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. Artikel 21. 1. Besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van drievierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 2. Indien niet ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden ten minste vijftien en ten hoogste dertig dagen na de eerste vergadering, waarin het besluit tot statutenwijziging of ontbinding kan worden genomen met een meerderheid van drievierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het dan vertegenwoordigd kapitaal.

VEREFFENING. Artikel 22. 1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie. 2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden aan vermogen is overgebleven wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in de verhouding van het nominale bedrag van ieders aandelenbezit. 4. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening blijven berusten onder de persoon daartoe door de algemene vergadering aan te wijzen.

ONVOORZIENE GEVALLEN. Artikel 23. In alle gevallen waarin de statuten of de Wet niet voorzien beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.

5.

2.

3.

4.

De vennootschap heeft ten doel: de exploitatie van en de handel in onroerende zaken en het beleggen van vermogen in andere vermogenswaarden. In dit kader zal zij optreden als beherend vennoot van de te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V.; het aangaan van daarmee samenhangende financieringen en het verlenen van daarmee samenhangende zekerheden; het samenwerken met, het deelnemen in, het oprichten, het overnemen, het financieren van en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden voor schulden van derden, met name voor ondernemingen waarmede de vennootschap in een groep verbonden is; al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.

Artikel 3 - Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negenduizend (9.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00).

Artikel 4 - Aandelen; register van aandeelhouders 1. De aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, en het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden ook de namen en adressen opgenomen van hen die volgens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met

6.

7.

8.

vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de eventuele notariële akte, de datum van erkenning of betekening, en met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. Ook worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het register opgenomen adres, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt ook aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. De bladen van het register worden doorlopend genummerd en getekend of geparafeerd door een directeur. Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt ook getekend of geparafeerd door een directeur. De directie verstrekt op verzoek aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten daarop toekomen. De directie legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, en van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register over niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Artikel 5 – Vruchtgebruik; pandrecht; certificaten van aandelen 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de vorige zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien: - het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald; of - zowel deze bepaling als - bij overdracht van het

PROSPECTUS

2. De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren tot de algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief gezonden aan het adres vermeld in het register van aandeelhouders; certificaathouders worden op dezelfde wijze opgeroepen. De oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen. 3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt worden daarvan notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 4. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces verbaal, op kosten van de vennootschap. 5. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ook voor de aandelen van hen aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouders door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens hem zouden worden ontslagen kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke volmacht toegestaan. 6. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen voorzover in deze statuten of de Wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden niet als uitgebrachte stemmen. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 7. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen heeft een tweede vrije stemming plaats; als weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 8. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 7 van dit artikel, dan heeft de meest gerede partij doch niet eerder dan op de zevende dag nadat van het staken van de stemmen is gebleken de bevoegdheid zich te wenden tot

41

Artikel 6 - Gemeenschap Als aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Artikel 7 - Uitgifte van aandelen; vervreemding eigen aandelen

42

1. Voor de uitgifte van een aandeel en de levering van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist. 2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ook de voorwaarden vaststelt. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierde, van

het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

Artikel 8 – Voorkeursrecht 1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, welk tijdvak ten minste vier weken beloopt, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders. 3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voor zover niet binnen het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, echter niet op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 9 - Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalvermindering 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochter-

maatschappijen samen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 6. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 8. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 9. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 10. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 11. De oproeping tot een vergadering waarin een in lid 7 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en

de wijze van uitvoering. Het bepaalde in artikel 22 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing. 12. De vennootschap legt het in lid 7 van dit artikel bedoelde besluit neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Artikel 10 – Verbod zekerheidstelling; geldleningen door vennootschap 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.

Artikel 11 - Levering van aandelen 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap. Behalve in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. 3. Behalve in het geval bedoeld in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. Bij erkenning op grond van dit lid wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk. De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. De vennootschap die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar plaats heeft gevonden, die rechtshandeling uit eigen beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan

PROSPECTUS

vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, bij besluit genomen met algemene stemmen. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het recht van vruchtgebruik niet anders is bepaald. 4. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. 5. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht de in dit artikel bedoelde rechten hebben.

43

Artikel 12 - Blokkeringsregeling (aanbieding)

44

1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het aantal te vervreemden aandelen en de naam van degene aan wie hij de aandelen wenst te over te dragen; deze kennisgeving geldt als aanbieding aan de overige aandeelhouders. Het bepaalde in de voorgaande zin en de volgende leden van dit artikel vindt geen toepassing, als alle overige aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen vervreemding van aandelen in te stemmen. Een vervreemding kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat daartoe toestemming werd verleend. 2. De directie is verplicht binnen één week na ontvangst van deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, overeenkomstig de volgende bepalingen. 3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende brief, aan de directie mee, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 4. a. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel op de hierna te omschrijven wijze. Het aantal aandelen dat de gegadigden samen reeds bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden aandelen. De op deze wijze verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, wordt aan die gegadigde een van de aangeboden aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde. Is een houder van aandelen

b.

5.

6.

7.

gegadigde voor minder aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen. Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal aandelen, dat die overige gegadigden samen bezitten door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen, welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald. Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande nietvatbaar aantal of restaantal aandelen wordt toegewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren. Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn. De houders van aandelen tussen wie de loting plaats vindt, worden onmiddellijk door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. Tenzij uit het bepaalde in artikel 9 leden 2 en 3 anders voortvloeit kan ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen, mits met instemming van de aanbieder. De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn. De directie deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn, bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen werden toegewezen en - als aan de vennootschap aandelen werden toegewezen - de door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen persoon anderzijds, treden in

overleg over de voor alle aangeboden aandelen te betalen prijs. Als dit overleg niet binnen een maand na de verzending van de mededeling van de directie over de toewijzing bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, van wie tenminste één moet zijn een bevoegd accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de partijen in onderling overleg. 8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap. De personen die deel uitmaken van de organen van de vennootschap verschaffen aan hen alle door hen gewenste inlichtingen en verlenen aan hen alle door hen gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling. De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie, die binnen een week na ontvangst daarvan de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mededeelt aan de aanbieder en aan alle (overige) aandeelhouders. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen of daarmee samenhangende kosten, zoals onder meer het honorarium van de deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap, tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling gebruik maakt van zijn in lid 10, tweede zin, te melden bevoegdheid, in welk geval die kosten te zijnen laste zijn. 9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk gegadigde was. Deze verklaring vindt plaats bij aangetekende brief aan de directie. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval mededeling over de nieuwe toewijzing van de aandelen, dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen. De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand na deze mededeling, het recht zich terug te trekken. Terugtrekking vindt plaats bij aangetekende brief aan de directie. De directie doet van ontvangst

daarvan onmiddellijk mededeling aan alle (overige) aandeelhouders. 11. Nadat de in het vorige lid genoemde termijn is verstreken moeten de aandelen binnen één maand daarna worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft, partijen hierover anders zijn overeengekomen. 12. Zodra volgens de mededeling hierover van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel werden aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te vervreemden aan een of meer derden, mits de levering plaats vindt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken. 13. De betrokken aandelen moeten aan de overige aandeelhouders worden aangeboden, wanneer: a. een aandeelhouder overlijdt; b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn gehele vermogen verliest; c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt ontbonden en de aandelen niet binnen twee jaren daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd; d. bij verdeling van enige andere gemeenschap welke de aandelen omvat aan een ander dan degene te wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld worden toegedeeld; e. het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de goederen van de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, op grond van het bepaalde in artikel 1:91 Burgerlijk Wetboek wordt opgedragen aan de echtgenoot respectievelijk de geregistreerd partner van de aandeelhouder; f. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, en een rechtspersoon, een vennootschap onder firma, een commanditaire of enigerlei andere vennootschap die gerechtigd is tot een of meer aandelen, wordt ontbonden; g. door uitgifte, overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht

PROSPECTUS

dadelijk bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap als bewijs van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

45

46

Artikel 13 - Bestuur 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast. 4. De directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan deze titel te allen tijde ontnemen. 5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. 6. Als, bij schorsing van een directeur, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en kan zich in die vergadering door een raadsman doen bijstaan.

Artikel 14 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan: - twee gezamenlijk handelende directeuren; en ook aan - iedere directeur met de titel algemeen directeur. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen aan te wijzen die bevoegd is/zijn om de vennootschap bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen. De directie is verplicht om de algemene vergadering van aandeelhouders te informeren ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang. 3. Wanneer er meer dan één directeur is kunnen de directeuren hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. Iedere directeur heeft één stem. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Als de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. Bij belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast. Bij belet of ontstentenis

van alle directeuren is een door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het gehele bestuur belast. 5. Rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het: a. verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op vorderingen; c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag; bij gebreke van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk vastgestelde bedrag; d. ter leen verstrekken van gelden; e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen hetzij door borgtocht hetzij op andere wijze; f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en accoorden; g. voeren van gedingen zo eisende als verwerende hetzij ten overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen; i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daarvan; j. deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings en poolovereenkomsten; k. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van (sub)licenties; l. uitgeven van certificaten van aandelen; m. verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daarvan; n. aangaan of verrichten van andere handelingen

dan hiervoor bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat de directie zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en personeelsbeleid. 8. De directie is bevoegd onverminderd het bepaalde in lid 6 aan een of meer personen al dan niet doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen. 9. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 15 – De algemene vergadering van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. De directie is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen wanneer één of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen hebben verzocht. Als in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft getroffen, dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot het met inachtneming van het daarover in deze statuten bepaalde

PROSPECTUS

op aandelen de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouderrechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 (ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn); h. overdracht van aandelen wordt gevorderd op grond van het bepaalde in artikel 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, echter met dien verstande, dat de aanbieder nooit bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, als zich het geval voordoet bedoeld in het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden aandelen als daar bepaald te vervreemden, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden. 14. Blijft degene, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven, de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de betrokkene daardoor in verzuim. Vanaf de aanvang van het verzuim is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen. Vanaf de aanvang van het verzuim en zolang het verzuim voortduurt, kan de betrokkene het hem toekomende aan de betrokken aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen, terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht op uitkeringen is opgeschort; maakt de vennootschap gebruik van de haar verleende volmacht, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten weer uitoefenen. 15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld. 16. Alle in dit artikel vermelde kennisgevingen kunnen behalve bij aangetekende brief ook plaatsvinden bij deurwaardersexploit of tegen ontvangstbewijs. 17. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen, uitgezonderd: a. de overgang door boedelmenging krachtens huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht, mits de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent; b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.

47

Artikel 16

48

1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen, en iedere certificaathouder, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 2. Ook hebben toegang tot de algemene vergadering: - directeuren; - diegenen, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn uitgenodigd.

Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

Artikel 17 – Voorzitterschap en notulen 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen directeur. Is geen van de directeuren aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. Het in de algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel over de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt, als de meerderheid van de vergadering dit verlangt, een nieuwe stemming plaats. Vond de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaats dan kan in dit geval ook een stemgerechtigde aanwezige verlangen dat een nieuwe stemming plaatsvindt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen opgesteld door een daartoe door de voorzitter aan te wijzen persoon. De voorzitter kan ook zichzelf aanwijzen. De notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering door de algemene vergadering vastgesteld en daarna door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Iedere directeur is bevoegd opdracht te geven tot het opstellen van een notarieel proces-verbaal. Deze bevoegdheid komt ook toe aan een of meer houders van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap. De notulen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie op verzoek een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

Artikel 18 - Besluitvorming 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Stemmingen over zaken vinden mondeling plaats, stemmingen over personen vinden plaats bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen van de op de vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

3. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Als in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte niet op de vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping voor de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De hiervoor bedoelde tweede vergadering wordt niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering gehouden. 4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. Als bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn echter niet van hun stemrecht uitgesloten, als het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 6. Bij de vaststelling van het aantal uitgebrachte stemmen en bij vaststelling in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 19 – Besluitvorming buiten vergadering 1. Tenzij er certificaathouders zijn kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten genomen worden. Dergelijke besluiten buiten vergadering kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.

Artikel 20 – Boekjaar en jaarrekening 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403 of artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het jaarverslag. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer directeuren, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de directeuren voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend is gemaakt. 5. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering van aandeelhouders niet heeft besloten een opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de directie deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de directie.

PROSPECTUS

bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders gerechtigd. Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen van dit lid worden certificaathouders gelijkgesteld met houders van aandelen. 4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde vindt de oproeping door de directie plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en van de certificaathouders, zoals deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. De oproepingsbrieven moeten worden verzonden op een termijn van tenminste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste éénhonderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit lid worden met aandeelhouders gelijk gesteld certificaathouders. 5. Als het gehele geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd is en ook alle overigen die op grond van de wet of deze statuten voor de vergadering moeten worden opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door de wet of deze statuten gegeven voorschriften over de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders. Wordt de vergadering gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders geldige besluiten worden genomen als het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

49

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst vindt eerst plaats na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mee. 5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 2. Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de wijze als door de directie te bepalen. 7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de vennootschap.

Artikel 22 – Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding 1. - - - -

50

Besluiten tot: juridische fusie; juridische splitsing; wijziging van de statuten, of ontbinding van de vennootschap, kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drievierde van de uitgebrachte stemmen die ten minste tweederde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 2. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen voor iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder. Dit afschrift moet ter inzage liggen tot de afloop van de vergadering. Indien hieraan niet is voldaan kan over het voorstel

niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de ter inzage legging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 3. Iedere directeur is bevoegd om een statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen.

Artikel 23 - Vereffening 1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de beloning van de vereffenaars. 3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag. 4. De vereffenaars doen opgave van de ontbinding aan het handelsregister. 5. Als de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan opgave aan het handelsregister. 6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Tijdens de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden “in liquidatie”. 7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. 8. De vennootschap houdt bij vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister. 9. De boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap blijven nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon, gedurende de door de wet gestelde termijn. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.

V BEHEEROVEREENKOMST (ONTWERP)

verklaart, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn:

Artikel 1. De ondergetekenden: a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG BEHEER B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen onder dossiernummer 02076939; b. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: TCN SIG ALLROUND VASTGOED V B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen; te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap: TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; SIG Beheer B.V. hierna te noemen: “de B.V.”; TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. hierna te noemen: “de C.V.”; in aanmerking nemende: - dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de heden getekende akte, hierna te noemen: “de CV-akte”; - dat de C.V. ten doel heeft het in de te Emmen, Appingedam en Groningen staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus van 6 juli 2007, hierna te noemen: “de registergoederen”, beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen; - dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan door deskundigen; - dat de B.V. de organisatie, de expertise en de faciliteiten heeft om het beheer over het registergoed te voeren en als zodanig voor de C.V. te fungeren gelijk een beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht, hierna te noemen: “de Wft”; - dat ingevolge artikel 7 lid 1 van de C.V.-akte het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de registergoederen van de C.V. uitgevoerd zal worden door een beheerder, die zal optreden gelijk een beheerder in de zin van de Wft, waartoe de C.V. met de B.V. een beheerovereenkomst wenst aan te gaan; - dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheerovereenkomst schriftelijk wensen vast te leggen;

1. De C.V. draagt hierbij aan de B.V. exclusief het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op over de registergoederen van de C.V., hierna te noemen: “het beheer”. 2. De B.V. treedt bij het beheer uitsluitend op in het belang van de C.V. en haar vennoten. 3. De B.V. aanvaardt bij dezen voormelde opdracht en zal het beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede van de C.V.-akte, zelfstandig voeren.

Artikel 2. 1. De B.V. verleent aan de C.V. de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van registergoederen. 2. Alle door de B.V. in haar hoedanigheid van beheerder te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de bewaarder, te weten de stichting: “Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V”, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: “de stichting”.

Artikel 3. 1. Tot de taken van de B.V. behoren onder andere voorts: a. een periodieke rapportage (vóór 1 september van ieder jaar ter zake van de eerste zes maanden van het boekjaar en vóór 1 april van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en het verzenden van deze rapportages aan alle vennoten van de C.V.; b. het per boekjaar voor de C.V., de beherend vennoot en de stichting opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar; c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de registergoederen voor het volgende boekjaar, welke ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de beherend vennoot; d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de C.V.; e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de C.V.; f. het doen van voorstellen aan de C.V. met betrekking tot de verkoop van de registergoederen; g. het optreden als vereffenaar van het vermogen van de C.V., zulks voor rekening van de C.V. De B.V. zal alvorens tot uitkering over te gaan rekening en verantwoording afleggen aan de vergadering van

PROSPECTUS

Artikel 21 - Winstbestemming

51

Artikel 4. De B.V. heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.

Artikel 5. 1. Als totale vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de C.V. aan de B.V. verschuldigd een bedrag gelijk aan vijf procent (5 %) van de gefactureerde huur van de registergoederen (exclusief omzetbelasting en de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten). Deze vergoeding is voor de helft (2,5% van de gefactureerde huur van de registergoederen) voor het technisch/commercieel beheer als bedoeld in artikel 1 lid 1 en voor de andere helft (2,5% van de gefactureerde huur van de registergoederen) voor het fondsbeheer als bedoeld in artikel 3 lid 1. In deze totale vergoeding zijn de kosten voor de door de B.V. te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de B.V. ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van de registergoederen zijn voor rekening van de C.V. 2. Vorenstaande vergoeding is exclusief omzetbelasting. 3. De vergoedingen zullen door de C.V. aan de B.V. worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.

Artikel 6. De kosten van de door de B.V. bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de C.V. Indien deze kosten de door de beherend vennoot goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de B.V. vooraf goedkeuring te vragen aan de beherend vennoot.

52

Artikel 7. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V.

Artikel 8. De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de B.V. op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt.

Artikel 9. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de B.V. onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden.

Artikel 10. De B.V. verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de C.V. af te geven.

Artikel 11. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voorziening te vragen.

Artikel 12. De inhoud van het prospectus van 6 juli 2007 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de inhoud van deze akte en het prospectus, prevaleert de inhoud van het prospectus.

VI BEWAAROVEREENKOMST (ONTWERP) De ondergetekenden: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: TCN SIG ALLROUND VASTGOED V B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen; te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap: TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. hierna te noemen: “de C.V.”; 2. de stichting: STICHTING TCN SIG ALLROUND VASTGOED V, gevestigd te Amsterdam, feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam; Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V, hierna te noemen: “de bewaarder”; in aanmerking nemende: - dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de heden getekende akte, hierna te noemen: “de CV-akte”; - dat de C.V. ten doel heeft het in de te Emmen, Appingedam en Groningen staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus van 6 juli 2007, hierna te noemen: “de registergoederen”, beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen; - dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan door deskundigen; - dat partijen zijn overeengekomen dat de bewaarder zal optreden gelijk een bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van de C.V.; - dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de bewaarder schriftelijk wensen vast te leggen; verklaren, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn:

Artikel 1. 1. De bewaarder verplicht zich jegens de C.V. om: a. te handelen conform het bepaalde in de C.V.-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van de registergoederen van de C.V., de in juridische eigendom verkregen registergoederen van de C.V. bezwaren op aangeven van de beheerder van de registergoederen en voorts alles te doen wat voor het in juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de registergoederen van de C.V. bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woord; c. de stortingen van de vennoten van de C.V. door mr. H. Steenhuis, notaris te Urk, te laten verzamelen op een door hem aangehouden derdenrekening, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de C.V.; d. de stortingen van de vennoten van de C.V. te laten aanhouden door voormelde notaris, alsmede gelden over te laten maken en uit te laten keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de C.V.; e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de vergadering van vennoten van de C.V. gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening van het jaar waarop de uitkering betrekking heeft uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de C.V. en de bewaarder tezamen; g. de in bewaring gegeven activa slechts af te geven tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de C.V. waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de C.V.; h. een register aan te houden waarin de naam, het adres en het aantal en het bedrag van de participaties van iedere vennoot, alsmede de wijzigingen daarvan, worden vermeld. 2. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de C.V. en haar vennoten.

PROSPECTUS

vennoten en voldoen aan de overige formaliteiten vermeld in artikel 19 lid 4 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. 2. De B.V. zal de accountant van de C.V., de beherend vennoot en de stichting tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen twee (2) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken.

53

1. Voor het bewaren van de activa van de C.V. en alle daarmee gemoeide werkzaamheden, berekent de bewaarder aan de C.V. jaarlijks een vergoeding van in aanvang groot vijfduizend (€ 5.000), exclusief verschuldigde omzetbelasting, bij vooruitbetaling te voldoen en jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumentenprijs- index (CPI), reeks CPI-alle huishoudens (2006=100)) gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), eerste indexering per per 1 oktober 2008. 2. Alle kosten, welke aan de bewaarder in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake van de bewaring van de activa van de C.V. en de verkoop van de registergoederen, worden door de bewaarder in rekening gebracht aan de C.V. Van de gemaakte kosten zal de bewaarder de C.V. een schriftelijk overzicht doen toekomen.

Artikel 3. De bewaarder is jegens de C.V. en de vennoten van de C.V. aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

Artikel 4.

54

a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V. b. De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen, indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichting de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de C.V. af te geven.

Artikel 5. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voorziening te vragen.

VII INSCHRIJFFORMULIER TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V. NATUURLIJK PERSOON Ondergetekende: Volledige voor- en achternaam:

m/v

Adres: Postcode/Woonplaats: Geboortedatum:

Artikel 6. De inhoud van het prospectus van 6 juli 2007 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de inhoud van deze akte en het prospectus, prevaleert de inhoud van het prospectus.

Burgerlijke staat:

£ gehuwd

Geboorteplaats:

£ ongehuwd

Tel. nr. privé:

Tel. nr. werk:

Fax:

E-mail:

Bank:

Rekeningnummer:

£ geregistreerd partnerschap

Sofinummer:

verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V. d.d. 6 juli 2007; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van commanditaire vennootschap van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. (hierna te noemen: “de C.V.”), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. (hierna te noemen: “de B.V.”); D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.; E. er mee in te stemmen dat Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.; F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor participatie(s) van elk € 50.000,00 (zegge: vijftigduizend euro) exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot € (zegge euro) exclusief 3% emissiekosten; G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van zijn/haar voormelde bankrekening af te schrijven; H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6) maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden; J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten niet uiterlijk op de aangegeven datum is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; K. dat bij dit formulier een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de ondergetekende is gevoegd. Getekend te

op

2007.

Handtekening De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.

PROSPECTUS

Artikel 2.

55

VIII INSCHRIJFFORMULIER TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V. RECHTSPERSOON Ondergetekende: Statutaire naam: Adres:

Postcode/Vestigingsplaats:

Inschrijfnummer KvK: Fiscaalnummer:

Bank:

Rekeningnummer: Gegevens vertegenwoordigingsbevoegde: Volledige voor- en achternaam:

m/v

Adres:

Postcode/Woonplaats:

Geboortedatum:

Geboorteplaats:

Burgerlijke staat: Tel. nr. privé: Fax:

£ gehuwd

£ ongehuwd

£ geregistreerd partnerschap

Tel. nr. werk: E-mail:

verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus TCN SIG ALLROUND VASTGOED V C.V. d.d. 6 juli 2007; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van commanditaire vennootschap van TCN SIG Allround Vastgoed V C.V. (hierna te noemen: “de C.V.”), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten TCN SIG Allround Vastgoed V B.V. (hierna te noemen: “de B.V.”); D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.; E. er mee in te stemmen dat Stichting TCN SIG Allround Vastgoed V optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.; participatie(s) van elk € 50.000,00 F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor (zegge: vijftigduizend euro) exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot € (zegge euro) exclusief 3% emissiekosten; G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van haar voormelde bankrekening af te schrijven; H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6) maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden; J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten niet uiterlijk op de aangegeven datum is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; K. dat bij dit formulier een kopie van een uittreksel van de Kamer van Koophandel van de ondergetekende en een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde is gevoegd. Getekend te

56

op

2007.

Handtekening De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.

PROSPECTUS

Kadijk 3, Groningen

Hoendiepskade 23-24, Groningen

Waanderweg 22, Emmen

Spoorbaan 2, Appingedam

Ontwerp & Lay - o u t :

G r a f i s c h e Vo r m g e v er M a s t e n b r o e k , D e d e msvaart

Druk:

R o z e n b e r g D r u k k e r i j, Groningen