-stone. Balozi Titurgas C.V. Uitgifte van 238 participaties van Investeren in een gevarieerde woningontwikkeling in Riga-Letland

€-stone

Balozi Titurgas C.V. Uitgifte van 238 participaties van € 25.000 Investeren in een gevarieerde woningontwikkeling in Riga-Letland

Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, september 2006

Inhoud

Introductie

5

Betrokken partijen

6

Kerngegevens

7

Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner

8

Lopende projecten Verkochte projecten

9 10

Projectinformatie

11

Financiële gegevens

16

•

Investeringsbegroting en financiering

16

•

Toelichting investeringsbegroting

17

•

Vergoedingen opgenomen in de investeringsbegroting

17

•

Bankfinanciering

17

•

Rendement

17

•

Winstverdeling

18

•

Exitstrategie

18

Structuur

20

Fiscale en juridische aspecten

21

Beheerder - Global State Management B.V.

23

Bewaarder - Stichting €-stone Balozi

23

Risicofactoren

24

Algemene informatie

27

•

Verhandelbaarheid participaties

27

•

Kosten

27

•

Verslaglegging

27

•

Deponering en Accountantsverklaring

27

•

Deelname

28

•

Overige gegevens

28

Informatie op het Internet

30

Accountantsverklaring

31

Bijlagen I

Financiële overzichten

33

II

Fiscale aspecten

36

III

Oprichting Beherend Vennoot Global State Balozi B.V.

42

IV

Oprichting €-stone Balozi Titurgas C.V.

48

V

Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)

54

VI

Statuten Stichting €-stone Balozi

56

VII

Trustovereenkomst (concept)

59

VIII Statuten Global State Management B.V. IX

Beheerovereenkomst (concept)

60 70

Inschrijfformulier

(separaat)

Cliëntenprofiel

(separaat)

Global State verving haar bestaande logo’s

voor een nieuw, eigentijdser beeldmerk

Introductie

Waarom investeren in €-stone Balozi Titurgas C.V.?

Na acht eeuwen overheersing door Duitsers, Polen, Zweden en Russen is Letland sinds 1991 eindelijk baas in eigen huis. En dat zal de wereld merken ook: nadat Letland twee jaar

•

geleden lid werd van de Europese Unie, is het voormalige

Na jarenlange communistische overheersing is het verlangen naar eigen woningbezit sterker dan ooit.

Sovjet-staatje hard op weg de oude lidstaten in te halen.

•

De economie van Letland is één van de snelst groeiende binnen de Europese Unie.

•

Het land kent een stabiel politiek en monetair klimaat en een

uit de jaren vijftig. Met name in en rond de hoofdstad Riga is

•

Fraaie woonlocatie aan de rand van een meer.

nauwelijks te voldoen aan de vraag naar moderne nieuwbouw-

•

Goede voorzieningen in de directe omgeving.

woningen.

•

Gelegen op 15 kilometer van het centrum van Riga en de

Terwijl de welvaart in rap tempo groeit, wordt het straatbeeld

aantrekkelijk fiscaal klimaat.

in buitenwijken nog bepaald door grauwe Sovjet-wooncomplexen

nationale luchthaven. Voor Global State alle reden om een investering voor te stellen in een nieuwbouwproject in de randgemeente Balozi,

•

De regio in en rond Balozi is sterk in ontwikkeling.

•

Korte looptijd met enkelvoudig rendement van circa 20% per jaar na belastingen.

grenzend aan Riga. In een bosrijke omgeving, aan de rand van een meer, zullen in het huidige bebouwingsplan circa 250 appartementen en eengezinswoningen worden gerealiseerd, alsmede kavels voor (geschakelde) villa's.

5

Betrokken partijen

Nederland: Initiatiefnemer

Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail: [email protected], Internet: www.globalstate.nl

Juridisch adviseur en notaris

Mr. M. Albers Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam

Advocaat

Mr. M.P.P van Buuren de CLERCQ Advocaten · Notaris · Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden

Fiscaal adviseur

KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen

Accountant

BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag

Beheerder

Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp

Bewaarder

Stichting €-stone Balozi

Bestuurder Stichting

Fortis InterTrust Netherlands B.V. Rokin 55, 2012 KK Amsterdam

Bankier

Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam

Oostenrijk: Lokale partner

CREDO Real Estate AG Liechtensteinstrasse 23, A-1090 Wenen, Oostenrijk

Letland: Projectmanagement en -toezicht

De directie van de lokale projectvennootschappen wordt gevoerd door de heer dipl. ing. M. Karpenko en de heer dipl. ing. G. Grill, werkzaam voor de lokale partner. Zij stellen een gespecialiseerd projectteam samen.

6

Kerngegevens

Projectnaam

Balozi Titurgas Park

Aanbieder

€-stone Balozi Titurgas C.V.

Locatie

Uzvaras prospekts 60, Balozi, Riga District, Letland

Categorie

Woningbouw

Structuur

De Nederlandse commanditaire vennootschap ?-stone Balozi Titurgas C.V. (de C.V.) investeert via in een Nederlandse besloten vennootschap, Balozi Holding B.V. (de Holding) in twee lokale projectvennootschappen in Letland.

Investering

€

Eigen vermogen Holding

€

6.100.000 waarvan:

€

5.673.000 eigen vermogen C.V. (93%)

€

35.784.087

427.000 eigen vermogen lokale partner (7%)

Financiering

€

29.684.087 bankfinanciering

Werkkapitaal C.V.

€

Participatiegrootte

€

Stortingsdatum

Uiterlijk week 43, 2006

Aankoop project

De lokale partner (CREDO) heeft de grondpositie veilig gesteld. Na storting van het eigen

277.000 25.000 exclusief 3% emissiekosten

vermogen verkrijgt de C.V. haar aandeel in het project. Exitstrategie

De verkoop van woningen en/of kavels aan particulieren en beleggers.

Investeringshorizon

ca. 33 maanden

Winstaandeel C.V.

8% preferent rendement per jaar 60% aandeel in de gerealiseerde (over)winst van besloten vennootschap die aandeelhouder is in de projectvennootschappen.

Rendement per jaar*

24,5% ROI vóór belasting 20,5% ROI ná belasting 19,8% XIRR vóór belasting 17,6% XIRR ná belasting

* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. ROI = Return on Investment; XIRR = X Internal Rate of Return. Zie voor nadere detaillering van deze begrippen pagina 34 van dit prospectus.

7

Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner

Initiatiefnemer

dan 50 jaar ervaring in commercieel vastgoed, en Constantia Privatbank AG. Sinds 2001 heeft Global State 12 projecten met CREDO geïnitieerd. Hiervan zijn er inmiddels vier succesvol

De initiatiefnemer van dit project is Global State Investments B.V. te Weesp. Global State Investments* is in Nederland ini-

afgerond en met uitstekende rendementen verkocht aan institutionele

tiatiefnemer van investeringen in Amerikaans en

eindbeleggers. Het doelgebied van de organisatie is Midden-Europa,

Europees vastgoed op de markt voor particulier en zakelijke

waaronder de thuismarkt Oostenrijk alsmede nieuwe en aankomende

investeerders. Het bedrijf is actief sinds eind 1994 en beschikt over

EU-landen. De Weense organisatie stuurt regionaal georiënteerde

een slagvaardige en professionele organisatie om aantrekkelijke

teams van specialisten aan: projectontwikkelaars, bouwmanagers

vastgoedprojecten in nichemarkten te traceren en hieraan waarde

en marketeers, die over een wijdvertakt netwerk beschikken en

toe te voegen.

tevens het projecten/of assetmanagement voeren. CREDO is mede-investeerder in vastgoedprojecten, zo ook in deze investering.

Global State Investments heeft sindsdien het initiatief genomen voor 69 vastgoedmaatschappen en C.V.'s (commanditaire

De vier met CREDO geïnitieerde en succesvol afgeronde

vennootschappen) in de Verenigde Staten en Europa. Voor de inmiddels beëindigde 41 Amerikaanse maatschappen is het

projecten zijn:

gemiddeld behaalde rendement 21,6% enkelvoudig per jaar. Het

•

het kantoorproject Siemens Embankment Estates in de

•

het bedrijvenpark Euro Business aan de M1 even buiten

•

het bedrijvenpark West Gate in Törökbalint, een voorstad van

Hongaarse hoofdstad Boedapest;

huidige zwaartepunt van de projecten in de Verenigde Staten ligt op woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel in metropolen

Boedapest;

met een stabiele vastgoedmarkt. Sinds 2001 initieert Global State Investments ook maat-

Boedapest;

schappen en C.V.’s die investeren in woningen utiliteitsbouw in •

nieuwe lidstaten van de Europese Unie. Per land kan de vastgoed-

het Hydroprojekt, een bestaand kantoorgebouw in Praag, Tsjechië.

categorie verschillen, afhankelijk van de lokale marktsituatie, conjunctuur en niche-projecten die daar kunnen worden gecontracteerd.

Recent gestart zijn:

Dit is het 11e Europese investeringsinitiatief van Global State Investments en het 14e Europese vastgoedproject. Voor

•

het project Völgy, 36 vrijwel voltooide koopappartementen in

dit project worden de participaties door een Commanditaire

•

een renovatie van een oude meelfabriek in district IX van

Boedapest; Boedapest;

Vennootschap (C.V.) uitgegeven, althans nemen de participanten als commanditaire vennoten deel in deze C.V. In een C.V. wordt in

•

een verhuurd winkelcentrum in Wroclaw, Polen;

beginsel de aansprakelijkheid van vennoten tot de hoogte van hun

•

de bouw van een bedrijvenpark, Utility Office Park West, aan de rand van Praag.

inleg beperkt.

Aanbieder

Een aantal projecten dat Global State met CREDO in de woningsector heeft opgezet, is terug te vinden op onderstaande websites:

€-stone Balozi Titurgas C.V. biedt het investeringsproject Balozi Titurgas Park aan. Beherend vennoot van de €-stone Balozi

www.credo-ag.at

Titurgas C.V. is Global State Balozi B.V., een dochtervennootschap

www.mill-lofts.hu

van Global State Investments B.V. De directie van Global State

www.volgykert.hu

Balozi B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen entiteit worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus.

Lokale Partner De lokale partner is de in Wenen gevestigde vastgoedorganisatie CREDO, een onderneming die zich richt op het adviseren, ontwikkelen, financieren en beheren van vastgoedprojecten voor buitenlandse investeerders. CREDO is in 2003 voortgekomen uit de toonaangevende projectontwikkelaar Zwerenz & Krause, met meer * Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge Investments.

8

Lopende projecten Lopende projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Sun Coast Townhomes

Jacksonville/Florida

Townhomes (N)

2006

44,5

8,9

23,9

1)

2,3

Mico Hills

San Antonio/Texas

Grondontwikkeling (V)

2006

19,1

6,3

26,4

1)

3,7 1,8

City Federal Tower

Birmingham/Alabama

Appartementen (R)

2005

22,2

4,4

30,2

1)

Picasso & Miro

West Palm Beach/Florida

Appartementen (N)

2005

127,7

12,3

32,8

1)

2,1

Alta Vista Ridge

Dallas-Fort Worth/Texas

Appartementen (N)

2005

21,9

5,5

18,8

1)

2,3

Biltmore Ridges

Nashville/Tennessee


2005

26,0

6,8

35,5

1)

3 2,3

Views at Inman Park

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2005

18,7

4,7

25,8

1)

Alta Montecito

Las Vegas/Nevada

Appartementen (N)

2005

48,3

12,1

28,2

2)

3,4

Opmerkingen

Ruim 50% van de condominiums is verkocht.

Wildcat Hill

Phoenix/Arizona


2004

36,8

8,1

25,0

2)

1,5

Verkocht onder voorbehoud.

Fleur Land

Austin/Texas


1998

18,7

16,7

-

3)

6

Verkocht onder voorbehoud.

-

3)

5

Closing verwacht begin november.

Lakeline Business Park

Austin/Texas


1997

8,4

8,4

392,3

94,2

Lopende projecten €-stone Midden Europa Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Mill Lofts

Boedapest, Hongarije

Appartementen (R)

2006

24,5

5,2

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 20,0

1)

2,3 1,8

Opmerkingen

ALK Business Park

Boedapest

Bedrijfsgebouwen (N)

2005

21,3

3,2

22,5

1)

Central Europe

Wroclaw, Boedapest, Praag

Appartementen (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N)

2004

62,1

11,0

25,7

3)

4

MidEurope Metropoles

Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2002

73,3

12,1

12,4

3)

4

74,3% van inleg terugbetaald.

TriCapitals

Wenen, Praag, Boedapest

Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)

2001

70,8

10,0

9,8

3)

3

108,7% van inleg terugbetaald.

252,0

41,5

Lopende projecten €-stone Spanje Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering


Sierra de Altea

Altea, Spanje

Appartementen (N)

2003

24,6

Sea Flower Miraflores

Marbella, Spanje

Appartementen (N)

2001


6,0

16,0

3)

5

23,7

4,1

0,0

3)

4

48,3

10,1

Opmerkingen

Project wordt in 2006 afgewikkeld.

Lopende projecten €-stone Noord Europa Projectnaam

Locatie

Spieksee Maritiem Wonen Rhede, Duitsland

Categorie

Start

Investering



2006

25,3

5,5

25,3

5,5

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Weesp, september 2006

9

Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 33,6

1)

5

Opmerkingen

Verkochte projecten Verkochte projecten $-states Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering

Eigen vermogen (x US$ 1 miljoen)


Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Crystal Springs

Phoenix/Arizona


1995

2,0

2,0

45,0

2

40,0

5,5

Falcon Field

Phoenix/Arizona


1995

2,4

2,4

43,0

5

53,1

3,5

Main Street Village

Hilton Head/ S. Carolina

Winkelcentrum (B)

1995

10,0

3,9

17,9

5

20,0

8

Summer Place

Birmingham/Alabama

Appartement (N)

1995

20,3

3,8

20,1

2

12,3

3

Summer Ridge

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1995

26,2

4,2

20,9

3

18,0

3,5 6,6

Gatling Point South

Smithfield/Virginia

Community Development (V)

1996

7,7

2,3

23,7

4

20,8

Legacy Square

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1996

21,2

5,3

21,0

3

40,0

2

Queen Creek

Phoenix/Arizona


1996

4,1

4,1

35,5

3

44,0

1

River Vue

Tuckahoe/New York

Appartementen (R)

1996

29,8

7,2

32,0

6

0,0

7

River’s bend

Richmond/Virginia

Community Development (V)

1996

12,2

1,6

31,7

7

33,5

6,6

Summer Crest

Greenville/S. Carolina

Appartement (N)

1996

16,5

2,7

24,7

3

The Crossings

Phoenix/Arizona


1996

2,4

2,4

35,0

1

12,5

2

Eastbridge Landing

Manhattan/New York

Woontoren (N)

1997

57,5

7,5

28,7

5

55,0

1,5

Gateway Estates

Queen Creek/Arizona


1997

1,5

1,5

28,3

3

45,0

1

Summer Lake

Atlanta/Georgia

Appartement (N)

1997

26,1

4,1

20,0

3

38,1

2

Superstition Business Park

Mesap/Arizona


1997

13,3

8,3

16,4

7,5

16,4

7,5

Triangle Center

Phoenix/Arizona


1997

5,0

5,0

14,8

7

14,5

7,5

Gateway Industrial

Mesa/Arizona


1998

4,0

4,0

29,4

3

16,0

2,8

Legacy Manor

Atlanta/Georgia

Appartementen met retail (N/R)

1998

26,2

6,6

19,6

3

55,0

3

Morris Apex Land

Raleigh/North Carolina


1998

7,0

7,0

31,3

2

-2,4

7

710 Peachtree

Atlanta/Georgia

Appartementen met winkels en kantoren (R)

1999

21,6

7,3

20,0

5

47,0

2

Orchard Ranch

Queen Creek/Arizona


1999

10,4

3,4

24,7

4

23,4

4,5

Park Towers

Atlanta/Georgia

Woontoren (condominiums) (R)

1999

28,2

8,7

34,6

2,5

23,7

3

The Dakota

Atlanta/Georgia

Condominiums (N)

1999

28,9

7,2

42,9

2,5

35,4

3,5

Cascades

Loudon County/Virginia

Bedrijfsgebouwen (N)

2000

7,6

1,6

30,1

5,5

40,0

5,5

Dulles Trade Center II

Loudon/Virginia


2000

12,9

3,4

30,0

3

26,3

6

Dulles Trade Center III

Loudon/Virginia


2000

11,2

5,6

29,1

6

27,5

6

Greenfield Court

Phoenix/Arizona


2000

1,5

1,5

26,2

2,5

13,1

2,5

Maricopa Grounds

Maricopa/Arizona


2000

1,3

1,3

29,3

1,3

53,4

3

Condo Alpharetta

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2001

12,7

4,0

4,0

4,5

6,3

5,1

West Shore

Tampa/Florida

Appartementen (N)

2001

24,1

5,0

20,3

5

21,0

2,5

Atlantic Commons

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

10,9

2,2

22,6

2,3

39,5

2,5 !

3,2

Carrollton Brook

Dallas-Houston/Texas

Appartementen (N)

2002

43,6

8,0

23,9

3

17,0

Dulles Trade Center IV

Loudon County/Virginia


2002

3,7

1,7

33,7

3

69,8

3,5

Lenox Villas

Atlanta/Georgia

Condominiums (R)

2002

23,4

5,2

23,0

2,5

14,7

2,5

Dulin

Eloy/Arizona


2002

12,7

4,0

34,5

1,5

40,0

3

Bullhead City

Colorado River/Arizona


2003

5,2

5,2

29,2

3

66,4

0,5

The Landings at Peachtree Corners Atlanta/Georgia

Appartementen (R)

2004

20,5

3,7

27,8

4,0

18,9

1,9

Decatur Renaissance

Atlanta/Georgia

Appartementen en retail (N)

2004

25,1

5,4

26,7

2,5

42,7

2,4

Meadowglen

Atlanta/Georgia

Appartementen (R)

2004

27,9

5,8

22,9

4,0

-5,8

2,3

Park Towers Place

Atlanta/Georgia

Appartementen (N)

2002

14,9

4,5

23,1

1,9

0,0

3,6

643,7

180,6

21,6% gemiddeld gewogen rendement per jaar

Verkochte projecten €-stone Projectnaam

Locatie

Categorie

Start

Investering


Prognose rendement termijn (jaarbasis) (jaar) 2)

Eindresultaat rendement termijn (jaarbasis) (jaar)

Monte Mayor

La Manga, Spanje

Woningen (N)

2001

21,6

5,1

5,5

3

4,2

Coto del Golf S.A.

La Manga, Spanje

Appartementen (N)

2001

12,3

2,0

30,3

2,5

19,2

2

3,5

Golf Country Gardens Torrequebrada S.A.

Torrequebrada, Spanje

Appartementen (N)

2001

23,8

2,5

30,3

2,5

0,0

5

57,7

9,6

5,4 gemiddeld gewogen rendement per jaar

V = Verkaveling N = Nieuwbouw R = Renovatie 1) = rendement volgens prospectus, 2) = herzien rendement/termijn, 3) = te herzien rendement/termijn Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. ROI: Return On Investment = enkelvoudig rendement per jaar vóór belasting. Weesp, september 2006

10

Projectinformatie

Algemene gegevens Letland Oppervlakte:

64.589 km2 (1,5 keer Nederland)

Aantal inwoners:

2,27 miljoen

Hoofdstad:

Riga (900.000 inwoners)

Officiële taal:

Lets

Staatsvorm:

Parlementaire democratie

Munteenheid:

Lat (sinds 1 januari 2005 met een rekenwaarde van 1€=0,7028 LVL. Huidige koers (18-9-06) 1€=0,6961 LVL)

Lid van EU:

Sinds mei 2004

Geschiedenis Letland

In de daaropvolgende eeuwen ontwikkelde Riga zich tot een florerend handelscentrum tussen Scandinavië en Rusland. In het begin van de 20e eeuw groeide het zelfs uit tot de op twee na

Samen met Estland en Litouwen is Letland één van de

grootste haven van het Russische rijk.

Baltische republieken. De historie van Letland is nauw verbonden

De Eerste Wereldoorlog bracht met een Duitse bezetting

met die van grote buur Rusland. Pas sinds 1991, met het uiteenvallen van de Sovjet-Unie, is Letland een zelfstandige natie.

een grote ommekeer in Letland. Na de Duitse nederlaag werd op

Onafhankelijkheid is een woord waarvan de Letten eeuwenlang

18 november 1918 de onafhankelijke Republiek Letland uitgeroepen.

alleen konden dromen. Al in de elfde eeuw werd Letland een prooi

Erg lang hebben de Letten er geen plezier van gehad: in 1940 vielen

voor op macht beluste volkeren, toen over het grondgebied een

de Russen de jonge republiek alweer binnen, een jaar later gevolgd

handelsroute tussen Scandinavië en Byzantium (het huidige

door de Nazi’s. Na 1945 brak opnieuw een lange periode van

Istanboel) ontstond. Als eerste stonden de Russen voor de deur,

Sovjet-overheersing aan. Tot zich in 1991 eindelijk de zo verlangde

op de voet gevolgd door kruisridders. Twee eeuwen later werden

onafhankelijkheid voltrok.

de kruisridders verslagen door een andere Duitse orde. Onder de

Letland na de onafhankelijkheid

Duitse heerschappij bloeiden de Letse handelssteden op en werden opgenomen in de Hanze, een groep steden die de handel in de Baltische en de Noordzee-regio domineerden. In de zestiende

Na 1991 is Letland een parlementaire democratie geworden.

eeuw werden de Duitsers verjaagd door de Russische legers

Om de vier jaar worden parlementsverkiezingen gehouden.

van Iwan de Verschrikkelijke. De inval vormde het begin van een

De economie van Letland is de afgelopen vijftien jaar

langdurige Russische overheersing.

spectaculair gegroeid. De afhankelijkheid van Rusland is sterk

De locatie voor het project ligt in Balozi, een randgemeente van de hoofdstad Riga.

Rechts van het midden het omkaderde grondstuk voor dit project.

11

De economische groei is vooral te danken aan de toe-

afgenomen, de blik is in toenemende mate op het Westen gericht. Het werkloosheidspercentage is na de eeuwwisseling sterk gedaald

genomen binnenlandse vraag en de export. Met name de vooral

en zat in 2005 net boven het Nederlands niveau.*

rond Riga geconcentreerde dienstensector (handel, transport & communicatie) en de bouwsector hebben hiervan geprofiteerd.

De inkomensontwikkeling in Letland vertoont daarentegen een stijgende lijn. Ondanks de voor EU-begrippen vaak lage

De landbouw, in 1990 nog goed voor 23% van het bruto nationaal

maandinkomens, maken de Letten in hun consumptiepatroon een

product, leverde in 2005 nog slechts een marginale bijdrage aan

stevige inhaalslag t.o.v. de oude lidstaten.*

de economische groei.

* zie pag. 13

Groei

Economie Letland heeft na 1991 met succes een snelle transformatie

Handel

17,3%

Transport & communicatie

16,3%

Bouw

15,9%

doorgemaakt van een centraal geleide economie naar een vrije

Industrie

5,4%

markteconomie. De overheidsinterventie die dominant aanwezig

Landbouw

3,5%

was in het oude communistische systeem is zoveel mogelijk

Bron: Ministerie van Buitenlandse Zaken/Letland/september 2005.

ingeperkt. Veel staatsorganisaties zijn in de afgelopen jaren geprivatiseerd. In februari 1999 werd Letland lid van de World Trade Organisation (WTO). Vijf jaar later, in mei 2004, kreeg Letland het

De export is in 2005 met 33,7% gestegen. Waar Letland

felbegeerde lidmaatschap van de Europese Unie.

tijdens en vlak na de Sovjet-overheersing voor de uitvoer voor-

Nu, twee jaar na de toetreding tot de EU, behoort de Letse

namelijk aangewezen was op het Oostblok, is de blik nu veel meer

economie tot de snelst groeiende van alle lidstaten. De economi-

op het Westen gericht. Groot-Brittannië en Duitsland hebben de rol

sche groei in Letland schommelt al jaren rond de 8 procent per jaar.

van Rusland overgenomen: met een exportpercentage van 6,4%

Ter vergelijking: Nederland kwam in 2005 uit op een groei van

staat het machtige buurland niet eens meer in de top-5 van belang-

0,7%, tegenover 8,3% voor Letland. Wanneer deze tendens

rijkste handelspartners.

zich voortzet, zal deze Baltische staat rond 2020 tot de meest welvarende landen van de EU behoren.

Voornaamste exportlanden Groot-Brittannië

12,9%

Duitsland

12,3%

4,0

Zweden

10,3%

1,1

Litouwen

9,5%

4,5

0,3

Estland

8,2%

7,5

-0,7

2004

7,6

1,2

2005

8,3

0,7

Groei BNP (%)

Letland

Nederland

2000

5,5

2001

6,3

2002 2003

Bron: Federale overheidsdienst min. buitenlandse zaken België.

Monetair beleid Bron: CIA World Factbook.

Het begrotingstekort is zeer laag: 1,68% in 2005. In 2009/10

De introductie van een eigen munteenheid (Lat) in 1992

beoogt men zelfs een 0% deficit. De overheidsschuld bedraagt

gaf de Bank van Letland kans een zelfstandig monetair beleid op

slechts 13,2% van het BNP, de laagste in de EU.

te zetten. Met succes: Letland had slechts twee jaar nodig om de inflatie van een dramatische 951,2% in 1992 terug te schroeven naar 35,9% in 1994. Ook daarna bleef de daling doorgaan; de laatste jaren schommelt de inflatie rond 6%. Vergeleken met 1992 een uitstekende prestatie, maar Europees gezien nog altijd aan de hoge kant. De inflatie blijft voorlopig een aandachtspunt voor Letland. Experts zien het geld dat Letse gastarbeiders uit het buitenland sturen als hoofdoorzaak. Dat geld wordt vooral aan consumptiegoederen besteed en te weinig aan investeringen.

12

Letland

Nederland

In de daaropvolgende jaren trad herstel op door een strikt

2000

2,7

2,6

begrotingsbeleid van de Letse overheid. Door de export meer op

2001

2,5

4,5

landen uit de Europese Unie te richten, werd Letland minder

2002

2,0

3,4

afhankelijk van Rusland. Afgelopen jaar kwam het werkloosheids-

2003

2,9

2,0

cijfer uit op 8,8%. Ter vergelijking: in Nederland bedroeg het

2004

6,0

1,4

percentage 6,5 in 2005.

2005

5,9

1,7

Inflatie (%)

Werkeloosheidpercentage (%)

Bron: CIA World Factbook

Sinds januari 2005 is de Lat gekoppeld aan de euro, met

Letland

Nederland

1996

7,5

6,5

1997

7,0

6,9

een fluctuatiemarge van ±1%. De valutakoersen zijn tot nu toe erg

1998

9,2

4,1

stabiel: met een koers van 0,7028 Lat bij de introductie in januari

1999

9,6

3,5

2005 naar 0,6961 op 18 september 2006, is de schommeling

2000

7,8

2,6

minder dan 1%. Invoering van de euro staat op dit moment nog

2001

7,6

2,4

gepland voor januari 2008. Maar gezien de hoge inflatie zal die

2002

7,6

3,0

datum waarschijnlijk te vroeg komen voor een succesvolle invoering

2003

8,6

4,2

van de euro. Vandaar dat de Letse premier Kalvitis eind mei 2006

2004

8,8

6,0

heeft laten weten nu te streven naar een invoering in 2010, samen

2005

8,8

6,5

met de twee andere Baltische staten Estland en Litouwen.

Bron: CIA World Factbook.

Werkloosheidcijfers

Inkomensontwikkeling

Na de onafhankelijkheid begin jaren negentig verloren veel

In 2005 zijn de salarissen in Letland met zo’n 16% gestegen

Letten hun baan door sluiting van staatsbedrijven die veel van hun

ten opzichte van het jaar ervoor. Dit jaar zal de stijging naar

zekerheden verloren zagen gaan. Een gelijktijdige sterke groei van

verwachting op een vergelijkbaar niveau liggen. Die forse stijgingen

de vrije markt voorkwam dat de werkloosheidscijfers omhoog

zijn broodnodig, want met een gemiddeld netto maandinkomen

schoten. Eind jaren negentig zorgde een crisis in de Russische

van 400 Lat (560 euro) behoren de Letten nog altijd tot de klein-

economie wel voor veel banenverlies, doordat de export naar het

verdieners van de Europese Unie. Dankzij de vrijemarkteconomie

vroegere moederland vrijwel tot stilstand kwam.

wordt het steeds makkelijker een goed inkomen te verdienen. Naast de grote groep mensen met een gemiddeld salaris ontstaat er een rijke bovenlaag die snel in omvang toeneemt. Inmiddels heeft zo'n 20 procent van de werkende Letten een inkomen van westers niveau. Ondanks de sterk gestegen inkomens staan de Letten in toenemende mate rood. Het gaat beter met de economie, en de Letten genieten er met volle teugen van. Na de communistische overheersing hechten Letten sterke waarde aan eigen (woning-) bezit. In het straatbeeld van Riga hebben Trabantjes en Lada’s plaatsgemaakt voor de nieuwste westerse bolides. Als de Letten het geld er niet voor hebben, is lenen bijna letterlijk een fluitje van een cent.

Hypotheekmarkt Banken in Letland zijn bezig met agressieve campagnes om hypotheken aan de man te brengen. Met tarieven die soms niet hoger zijn dan 1,8% bij een aflossingsperiode van 40 jaar kunnen veel Letten zich een koopwoning veroorloven. Was in 1990 nog slechts 31 procent van de woningmarkt in particuliere handen, eind 2005 was dat opgelopen tot 86 procent. Uitzicht over Riga. 13

Hoe stabiel is de onroerend goed-markt?

Dit heeft ervoor gezorgd dat de hypotheekmarkt in Letland de snelst groeiende is binnen de Europese Unie: in 2005 is de uitstaande hypotheekschuld in percentage van het bruto nationaal

Met de sterke prijsstijgingen van de laatste jaren

product bijna verdubbeld. Maar de 20% steekt nog altijd schril af bij

kan men zich afvragen hoe lang de woningmarkt in Letland

het gemiddelde (47%) van de oude EU-lidstaten. Om nog maar te

overeind zal blijven. Experts verwachten niet dat de prijzen

zwijgen van de 111% die Nederland in 2005 liet aantekenen.

in de komende jaren zullen dalen.

De florerende leencultuur heeft wel een keerzijde: wanneer

Liene Kule, hoofdanalist van Hansabanka, één van de

de lage rentes onverhoopt stijgen of de huizenprijzen gaan dalen,

grootste banken van Letland: ‘Daarvoor is de vraag naar kwalita-

zullen veel Letten in de problemen komen. Vandaar dat steeds

tief hoogstaande woningen nog te groot. Aangezien de meeste

meer banken geen 100%-hypotheken meer verstrekken, met name

nieuwbouwprojecten pas vanaf 2003/2004 zijn gestart, is het

voor bestaande huizen of appartementen. Banken kijken ook kritischer

zeer onwaarschijnlijk dat er al binnen een paar jaar aan de vraag

naar de inkomenspositie van hypotheekaanvragers: was tot twee

kan worden voldaan.’

jaar geleden een netto maandinkomen van 300 Lat voldoende,

Aigars Smits, Arco Real Estate Board Chairman: ‘Alle

inmidddels is dat opgeschoven naar 400 Lat.

geruchten over de woningmarkt die gaat instorten zijn zwaar overdreven. Het aantal vierkante meters per woning is twee keer

Bron: Hansabanka.

zo laag als het EU-gemiddelde, terwijl de huizenprijzen aanmerkelijk lager zijn. Goed, prijsstabilisatie is onvermijdelijk en het

Woningmarkt Letland

gaat ook zeker gebeuren als de vierkante meter-prijzen, net als in Estland, rond de 1500 euro liggen. Maar er zijn geen serieuze indicaties dat de markt gaat instorten.’

Buiten het historische stadscentrum van Riga (sinds 1997 op de werelderfgoedlijst van de UNESCO) wordt het straatbeeld buiten het centrum en in de randgemeenten nog altijd gedomineerd door de grauwe woonblokken die bijna vijftig jaar Sovjet-overheer-

de Daugava-rivier schommelen deze tussen € 1.000 en € 1.600

sing heeft achtergelaten. Het woonoppervlak van gemiddeld 55,4m2

per vierkante meter. In het historische centrum kunnen de prijzen

bedraagt 60% van het gemiddelde (93,1 m2) in de Europese Unie.

oplopen tot € 4.000 euro per vierkante meter. Deze laatste apparte-

Alleen al in Riga is zo’n 12 miljoen vierkante meter extra woonruimte

menten zijn vooral in trek bij buitenlandse kopers: inwoners van alle

nodig om aan de zo felbegeerde westerse normen te kunnen

EU-landen kunnen zonder beperkingen een huis kopen in Letland.

voldoen.

Bij de Letten zijn ze door de drukte over het algemeen niet erg gewild.

De slecht geïsoleerde “Sovjet”-woningen zorgen bovendien Bron: The Baltic Times, maart 2006.

voor torenhoge stookkosten, in een land waar het kwik ‘s winters tot min dertig kan dalen. Geen wonder dat er een toenemende vraag is

Randgemeente Balozi

naar moderne, comfortabele woningen. Ondanks de sterk toegenomen bouwactiviteiten is het huidige woningaanbod nog altijd onvoldoende. Afgelopen jaar is de bouw

Balozi is de meest welvarende buurgemeente van Riga.

gestart van 5.875 woningen, ruim vier procent meer dan in de vijf

Balozi is zich in hoog tempo aan het ontwikkelen. Het gemeente-

voorgaande jaren samen. Voor dit jaar staan 8.520 woningen in de

bestuur heeft veel geïnvesteerd in het plaatselijke onderwijs, dat

planning. Naar verwachting zal dit aantal in 2010 zelfs tot 23.645

qua niveau hoger aangeschreven staat dan het onderwijs in Riga.

zijn opgelopen.

Behalve in onderwijs heeft het gemeentebestuur ook veel geld

De woningprijzen zijn door de toegenomen vraag in

gestoken in kinderopvang. Voor gezinnen met opgroeiende kinderen

samenhang met het schaarse kwaliteitsaanbod sterk gestegen.

een extra pluspunt om zich hier te vestigen.

Met name in de hoofdstad Riga, waar meer dan eenderde van de

In en rond Balozi zijn meerdere nieuwbouwprojecten

Letse bevolking woont, is het gebrek aan moderne woningen voel-

gepland, en onlangs is de bouw gestart van een extra (4e) brug

baar. Steeg de prijs voor koopappartementen in Letland afgelopen

over de Daugava-rivier. Waarmee de bereikbaarheid van Riga-stad

jaar met 30%, in Riga schoot de prijs zelfs met 50% omhoog.

sterk wordt verbeterd.

Bij de nieuwbouwprojecten gaat de meeste aandacht uit

Daarnaast bestaan er vergevorderde plannen om rond het

naar appartementencomplexen, terrasflats en villa’s, met name

nabijgelegen Titurga-meer een 60 hectare groot recreatiepark aan

in Riga en directe omgeving. Prijzen zijn sterk afhankelijk van

te leggen, met speeltuinen, sportvelden en picknickplaatsen.

locatie en afwerkinggraad. In buitenwijken aan de oevers van Bron: www.balozi.lv.

14

Doelgroep

De locatie voor het project ligt op zo’n 15 kilometer van het centrum van de hoofdstad Riga en de internationale luchthaven. Het project wordt gerealiseerd in een bosrijke omgeving langs de

De woningen in Balozi zijn met name bedoeld voor gezinnen

oever van het Titurgas-meer in de gemeente Balozi. Op dit moment

uit de middenklasse van de Letse samenleving, in de leeftijdsklasse

- september 2006 - wordt een asfaltweg aangelegd die de ontsluiting

tussen 30 en 45 jaar. Deze groep is het actiefst op de woningmarkt

van het Balozi-project zal verbeteren. Op het ca. 83.000 m2 terrein

rond Riga. Veel Letten hebben in recente jaren veel geld verdiend

(ca. 8 hectare) is een bodem- en grondwateronderzoek uitgevoerd,

aan o.a. de verkoop van hun eerste of volgende woning(en) en

waarbij geen noemenswaardige vervuiling is aangetroffen.

zodoende is er relatief veel kapitaal beschikbaar.

In de huidige opzet is ca. 18.000 m2 gereserveerd voor de bouw van appartementen en ca. 7.800 m2 voor geschakelde De ruwe planning ziet er als volgt uit: Wat Wanneer Voltooid Aankoop grond Oprichting lokale projectvennootschappen Offerte bankfinanciering Optimalisatie bebouwingsplan 4e kwartaal 2006 Bouwvergunning aanvraag 1e kwartaal 2007 Aanbesteding en selectie aannemer 1e kwartaal 2007 Start marketing eind 2e kwartaal 2007 Bouwvergunning definitief eind 2e kwartaal 2007 Bouwbudget definitief eind 2e kwartaal 2007 Start bouw en voorverkopen begin 3e kwartaal 2007

woningen. Daarnaast is er nog eens 21.285 m2 aan kavels voor vrijstaande woningen en parkeerplaatsen.

Eerste artist impressions van het type woningen voor dit investeringsproject.

Vergelijkbare projecten rond Riga Project

Adres

Prijs in € per m2

Aantal appartementen

Prijs parkeerplaats in €

Rozu nams

Rozy iela 2

>1.350

43-198

n.n.b.

Ezermalas nams

Ezermalas iela

>1.400

73-210

6.000

Siguldas terases

Leona Paegles iela 3a

1.400-1.500

52-135

In prijs inbegrepen

Verus nami

Uzvaras pr.25

>1.400

35-140

2 plaatsen inbegrepen

Maja Titurga

Kr.Barona iela 4

1.150-1.300

53-107

Binnen 5.000, buiten 3.000

Stipnieku majas

Stipnieku iela 7a

>1.000

170-222

In prijs inbegrepen

Vatsona nami

Jelgavas cels 34

>1.200

43-49

In prijs inbegrepen

Zemturi

Maza Zemturu iela 6

>1.650

70-210

Binnen 1.200, buiten gratis

Gaismas nams

Gaismas iela 4/20

1.300-1.600

28-88

Buiten gratis

Balozi

1.200-1.400

2.500

15

Financiële gegevens

Investeringsbegroting op projectniveau

projectvennootschap Sia Titurgas Ekas (als rechtspersoon vergelijkbaar met een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en tevens 100% in Sia Stradzu.

Voor de investering in het project Balozi Titurgas Park door €-stone Balozi Titurgas C.V. is uitgegaan van een eigen vermogen

De grond is in bezit van de projectvennootschappen, die

van de C.V. van € 5.950.000, inclusief € 277.000 werkkapitaal voor de C.V. De C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen 238

worden bestuurd door C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-

participaties uit van € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten).

GmbH. Hiervoor hebben Global State Investments B.V. en CREDO

Vervolgens zal €-stone Balozi Titurgas C.V. met haar eigen vermogen

leningen verstrekt.

(€ 5.673.000) de meerderheid van de aandelen verwerven in de De totale projectinvestering van de genoemde twee Letse

Holding B.V. (zie pag. 20). De andere aandeelhouders in deze Holding B.V. zijn C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-GmbH

projectvennootschappen die het onroerend goed houden, bedraagt

(een 100% dochter van CREDO) en Global State Management B.V.

€ 35.784.087. Deze investering zal voor 83% (€ 29.684.087)

De Holding B.V. zal een aandeel van 100%* verwerven in de Letse

worden gefinancierd door een bankinstelling.

Investeringsbegroting en financiering Jan - Jun 2007

Jul - Dec 2007

Jan - Jun 2008

Jul - Dec 2008

Jan - Jul 2009

-4.557.816 -3.800.500 -80.000 -557.316 -120.000

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

Bouwkundige en juridische adviseurs Planning en ontwerp Bouwmanagement Advocaten en adviseurs Boekhouding / Administratie

-732.621 -426.638 -255.983 -50.000 0

-720.121 -426.638 -255.983 -25.000 -12.500

-336.147 -213.319 -85.328 -25.000 -12.500

-229.487 -106.660 -85.328 -25.000 -12.500

-229.487 -106.660 -85.328 -25.000 -12.500

0 0 0 0 0

-2.247.863 -1.279.914 -767.949 -150.000 -50.000

Marketingkosten Marketingkosten GS Marketingkosten project Verkoopcommissie agenten

-143.460 -113.460 -30.000 0

-167.843 0 -60.000 -107.843

-235.686 0 -20.000 -215.686

-235.686 0 -20.000 -215.686

-235.686 0 -20.000 -215.686

-323.529 0 0 -323.529

-1.341.889 -113.460 -150.000 -1.078.429

-1.014.300 -447.000 -567.300

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

-1.014.300 -447.000 -567.300

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

0 0

-1.023.931 -1.023.931

-6.652.984

-7.492.322

-7.176.190

-7.069.531

-7.069.531

Projectgegevens

Nov - Dec 2006

Totaal

Investering Verwervingskosten Aankoopprijs grond Overbruggingsfinanciering Acquisitievergoeding Credo Transactiekosten Bouwkosten Bouwkosten, incl. infrastructuur Onvoorzien

Financieringskosten Financieringskosten Acquisitie-/syndicatievergoeding GSI Overige Vergoeding projectontwikkelaar Totale investering

-4.557.816 -3.800.500 -80.000 -557.316 -120.000

0 -25.598.287 0 -25.098.287 0 -500.000

-323.529 -35.784.087

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V. Eigen vermogen lokale partner Bancaire financiering

5.673.000 427.000 552.984

0 0 7.492.322

0 0 7.176.190

0 0 7.069.531

0 0 7.069.531

0 0 323.529

5.673.000 427.000 29.684.087

Totale vermogen

6.652.984

7.492.322

7.176.190

7.069.531

7.069.531

323.529

35.784.087

* In twee fasen: 51% bij aanvang, 49% na afgifte vergunningen.

16

Bankfinanciering

€-stone Balozi Titurgas C.V. zal 93% (€ 5.673.000) van het benodigde kapitaal voor de projectinvestering in de Holding B.V. leveren.

De aankoop van de grond is voorgefinancierd door de

Toelichting investeringsbegroting

initiatiefnemer en de lokale partner in combinatie met een bancaire overbruggingsfinanciering. Voor de bouwfinanciering is een offerte ontvangen:

Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd dat:

de door de bank te verstrekken financiering voor de bouw bedraagt

•

de tijdsduur voor de verkopen marktconform plaatsvindt, dat wil

€ 29.684.087. Deze zal naar verwachting worden afgesloten tegen

zeggen 25 woningen/kavels per half jaar oplopend tot 75 per

een rentevoet van 1-maands euribor + 1,29% bij minimaal 20%

half jaar in de laatste fase;

voorverkopen. Dit zou betekenen circa 4,31% per jaar per eind

de benodigde definitieve bouwvergunning in de winter van 2006

augustus 2006.

•

In dit prospectus is gerekend met 4,75% per jaar plus

wordt verkregen; •

•

de (bancaire) financiering op basis van de budgettaire rente

afsluitkosten. De verwachting is dat het percentage voorverkopen

van 4,75% kan worden verkregen en na 20% voorverkopen

in de eerste helft van 2007 wordt gehaald. De uiteindelijke financie-

(volledig) kan worden aangesproken;

ringsovereenkomst zal bij de initiatiefnemer ter inzage liggen.

de woningen en/of kavels binnen de investeringshorizon van

Rendement

ca. 33 maanden (gerekend vanaf 1 november 2006) worden verkocht tegen de geprognosticeerde opbrengsten; •

de projectkosten in voldoende mate zijn begroot;

•

het project niet door externe omstandigheden wordt vertraagd;

huidige bebouwingsplan, marktgegevens, ervaring en de ingeschatte

•

er zich geen onvoorziene gebeurtenissen voordoen die van

verkoopprijzen voor de bebouwde kavels voor appartementen en

invloed zijn op de berekeningen.

geschakelde woningen. Het bebouwingsplan kan evenwel nog

De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op het

wijzigen, waardoor ook de rendementen kunnen veranderen.

Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in de investeringsbegroting van het project

Het geprognosticeerde enkelvoudige rendement per jaar bij een deelnamebedrag van € 25.000 bedraagt volgens de meerjarenbegroting 24,5% (exclusief 3% emissiekosten en vóór belasting

De (overbruggings)financiering voor de aankoop van de grond wordt bij aanvang van het project met rente terugbetaald

Letland) en 20,5% (exclusief emissiekosten, na belasting in Letland)

aan Global State Investments en CREDO. De rentekosten

In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van

hiervoor bedragen € 80.000 (12% op jaarbasis, enkelvoudig)

33 maanden, gerekend vanaf 1 november 2006.

mits het project op 1 november van start gaat. Rechtspersonen kunnen gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling, mits er voldoende animo voor is. Dit betekent dat zij hun belangen kunnen onderbrengen in een aparte besloten vennootschap die voor eigen rekening en kosten investeert in de C.V. Deze B.V. zou vervolgens worden bestuurd door Freeland Corporate Advisors N.V. (zie ook pagina 20).

Verkoopbare m2

Prijs per m2 in €

Totale verkoopprijs in €

Appartement (beneden)

9.104

1.400

12.745.600

Appartement (boven)

9.104

1.500

13.656.000

Terrassen

1.821

750

1.365.600

Huidig (niet geoptimaliseerd) bebouwingsplan

Geschakelde woningen Subtotaal

7.800

1.600

12.480.000

27.829

1.446

40.247.200

280

5.000

1.400.000

21.285

70

1.489.950

Parkeerplaatsen (aantal) Bouwrijpe kavels voor vrijstaande woningen Totaal opbrengsten

43.137.150

17

betaling van de inleg en uitbetaling van de (over)winst vindt plaats

Voor de prognose in de rendementtabel zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:

in de eerste helft van 2009 indien en voor zover de vrije cashflow

•

een deelnamebedrag ter grootte van één participatie van

van de Holding B.V. en van de projectvennootschap dat toelaat en

€ 25.000;

aan de overige wettelijke en statuaire eisen ter zake is voldaan. Zie

•

calculatie op basis van een investeringshorizon van 33 maanden;

hiervoor ook de financiële tabellen in Bijlage I. De aanvangsdatum

•

de rendementberekening vangt aan op 1 november 2006;

voor de berekening van het preferente rendement gaat in vanaf de

• • •

een rekenrente van maximaal 4,75% per jaar voor de bank-

datum dat het totale deelnamebedrag van de C.V. via de Holding B.V.

financiering;

in de projectvennootschap is ontvangen, doch niet eerder dan

20% voorverkopen zijn tijdig behaald;

1 november 2006. De formele ingangsdatum van het preferente

de verkopen vinden plaats tegen de geprognosticeerde

rendement wordt te zijner tijd schriftelijk bevestigd door de

opbrengsten en verkoopsnelheid.

Holding B.V. Bij de verkoop (zie exitstrategie) vindt allereerst terugbetaling van het eventueel resterende cumulatief preferente rendement plaats door de projectvennootschap. Vervolgens zal

Om de potentiële investeerder inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement indien hogere of lagere verkoop-

deze het door de C.V. ingebrachte eigen vermogen terugbetalen en

prijzen worden behaald in euro’s, is een gevoeligheidsanalyse

vervolgens is de C.V. gerechtigd tot haar deel van de (over)winst

opgenomen. De volgende tabel geeft inzicht wat de invloed is op

van de Holding B.V. De netto (over)winst van de Holding B.V. zal

het rendement indien de verkoopprijzen per m2 tot 20% dalen of

tussen haar aandeelhouders als volgt worden verdeeld:

stijgen. In de prognoses in dit prospectus is uitgegaan van de in de tabel vermelde marktconforme verkoopprijzen zoals die momenteel

Aandeelhouder Holding B.V.

gelden voor de typen woningen en kavels. In deze tabel is de


60%

verkoopsnelheid onveranderd. In de andere gevoeligheidsanalyse

C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-GmbH

30%

wordt weergegeven wat de invloed op het rendement na belasting

Global State Management B.V.

10%

Verdeling (over)winst

op cv-niveau is indien de looptijd tot zes maanden afneemt of toeneemt.

Projectstrategie Winstverdeling €-stone Balozi Titurgas C.V. is opgericht met het doel te investeren in (belangen in) onroerende zaken gelegen in Letland,

De participanten hebben, evenals de andere aandeelhouder(s) in de Holding B.V., recht op 8% cumulatief preferent

(onder meer) door de verwerving van (het economisch belang van)

rendement op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend berekend

aandelen in twee vennootschappen. De strategie is om de grond bouwrijp te maken en te verka-

over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de C.V. en dat van de respectievelijk andere aandeelhouder(s) in de Holding B.V.

velen ten behoeve van de bouw en verkoop van koopappartementen,

Over het (nog) niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen

eensgezinswoningen alsmede kavels voor (geschakelde) villa's

rente vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement, terug-

met parkeerplaatsen en gemeenschappelijke infrastructuur zoals

Gevoeligheidsanalyse verkoopopbrengsten Verkoopopbrengst € 34.509.720

€ 36.666.578 € 38.823.435

€ 40.980.293 € 43.137.150 € 45.294.008

€ 47.450.865 € 49.607.723 € 51.764.580

% lager of hoger

-20,0%

-15,0%

-10,0%

-5,0%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

ROI CV voor belasting

-16,2%

-3,5%

8,1%

16,3%

24,5%

32,7%

40,9%

49,1%

57,3%

% lager of hoger

-20,0%

-15,0%

-10,0%

-5,0%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

XIRR CV voor belasting -18,2%

-3,5%

7,3%

13,8%

19,8%

25,3%

30,4%

35,1%

39,6%

% lager of hoger

-20,0%

-15,0%

-10,0%

-5,0%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

ROI CV na belasting

-12,7%

-2,4%

7,2%

13,8%

20,5%

27,1%

33,7%

40,4%

47,0%

% lager of hoger

-20,0%

-15,0%

-10,0%

-5,0%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

XIRR CV na belasting

-14,5%

-2,5%

8,5%

12,4%

17,6%

22,5%

27,0%

31,2%

35,3%

Blauwe balk = Basis voor de prognoses in dit prospectus.

18

paden, wegen en overige openbare ruimten. Gedurende de verwachte looptijd van 33 maanden kunnen enkele kavels te koop worden aangeboden ten behoeve van woningbouw. De overige kavels zullen direct bebouwd worden met appartementen en geschakelde woningen. De exit wordt bereikt door een succesvolle verkoop van alle kavels en woningen aan particulieren en/of beleggers. Deze strategie is gebaseerd op de verkoop en het transport van de laatste kavels, appartementen en woningen in de eerste helft van 2009. Bij benadering komt de investeringshorizon van dit project uit op 33 maanden, gerekend vanaf 1 november 2006.

19

Structuur

De deelnemers in €-stone Balozi Titurgas C.V. vormen een commanditaire vennootschap (de C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal als aandeelhouder toetreden tot de Balozi Holding B.V. (de Holding B.V.) die op haar beurt als aandeelhouder zal toetreden tot de lokale projectvennootschappen die tevens eigenaar zijn van de grond. De andere aandeelhouders in de Holding B.V. zijn C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-GmbH (een 100% dochter van CREDO) en Global State Management B.V. Bestuurder van de Holding B.V. is Global State Management B.V. De aandeelhouders financieren gezamenlijk het benodigde eigen vermogen van de Holding B.V. De Holding B.V. zal 100% van de aandelen houden in de Letse projectvennootschappen. Bestuurders van de lokale projectvennootschappen zijn de heren M. Karpenko & G.G. Grill. De Letse aandeelhouders van Sia Titurgas Ekas en Sia Stradzu financieren het benodigde eigen vermogen van deze projectvennootschappen.

Participanten en beherend vennoot

Nederland:

Beheerovereenkomst



Trustovereenkomst

Stichting €-stone Balozi bewaarder

Balozi Holding B.V. Global State Management B.V.

€-stone Balozi Titurgas C.V. C.E. Immobilienprojekte und Beteilligungs-GmbH

Letland:

Sia Titurgas Ekas en Sia Stradzu Project Balozi Titurgas Park

Participanten Zij die, als natuurlijk persoon of als rechtspersoon als commanditaire vennoot participeren in de C.V., ook wel de vennoten genoemd. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf “Juridische aspecten” op pagina 21 en 22. Indien er vooraf voldoende animo bij deelnemende rechtspersonen bestaat, is er de mogelijkheid te opteren voor deelnemingsvrijstelling. Dit zou betekenen dat een deel van het eigen vermogen van de C.V. wordt ingebracht via een aparte B.V. welke door Freeland Corporate Advisors N.V. zou kunnen worden bestuurd.

€-stone Balozi Titurgas C.V. De deelnemers die via dit investeringsvoorstel in het project Balozi Titurgas Park deelnemen, treden als stille vennoten toe tot €-stone Balozi Titurgas C.V. De beherend vennoot van de C.V. is Global State Balozi B.V. €-stone Balozi Titurgas C.V. zal vervolgens als aandeelhouder toetreden tot de Holding B.V., die op haar beurt als aandeelhouder zal toetreden in de lokale projectvennootschappen in Letland. Voor een uitgebreidere beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf “Juridische aspecten” (pagina 21 en 22).

Stichting €-stone Balozi Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt deze stichting over de geldstromen van de C.V. De stichting €-stone Balozi zal tevens als bewaarder van de C.V. optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis InterTrust Netherlands B.V.

Global State Management B.V. Verantwoordelijk voor het bestuur van de de C.V. is haar beherend vennoot. In opdracht van de beherend vennoot zal Global State Management B.V. een gedeelte van de dagelijkse werkzaamheden van de beherend vennoot uitvoeren. Zij treedt aldus namens de beheerder als dagelijks beheerder van de C.V. op. Bij de uitvoering van deze beheertaken kan Global State Management B.V. gebruik maken van de diensten van derden. Zie voor de rollen van beheerder en bewaarder ook een nadere toelichting in het gelijknamige hoofdstuk.

20

Fiscale en juridische aspecten

Fiscale aspecten

Een raad van advies van de C.V. wordt gevormd door drie participanten als leden te benoemen. Voor de eerste maal zal de raad van advies op uitnodiging van de C.V. (de beherend vennoot)

In Letland zal belasting worden betaald over de winst. In 2006 bedraagt het Letse tarief voor vennootschapsbelasting 15%.

worden aangewezen. De leden van de raad van advies mogen

In Letland hoeven de participanten in de C.V. geen individuele aan-

geen rechtshandelingen namens de C.V. verrichten, omdat zij

gifte te doen. Particulieren kunnen uitgaan van aangifte in box 3.

daarmee ook daden van beheer zouden verrichten en daardoor als

Rechtspersonen kunnen vrijstelling van vennootschapsbelasting

beherend vennoot zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee

verkrijgen door deel te nemen via een speciale daarvoor op te

hun aansprakelijkheid wordt verruimd (zie ook hiervoor).

richten B.V., mits hier voldoende belangstelling voor is. De De C.V., gevestigd en kantoorhoudend te Weesp, is naar

beheerder zal hiervoor zorg kunnen dragen. Voor het doen van aangifte in Nederland verstrekt de beheerder elk jaar invul-

Nederlands recht opgericht en aangegaan voor een periode van

instructies, voor het eerst vóór 1 april 2007. Voor een uitgebreid

tien jaar, behoudens verlenging door de vergadering van vennoten

fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar

(artikel 2.3 van de akte van de C.V., Bijlage IV). De C.V. houdt

Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot stand gekomen

echter rekening met een investeringshorizon van circa 33 maanden

met inachtneming van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in

omdat wordt verwacht dat de laatste units in de eerste helft van

Nederland. Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belasting-

2009 zullen zijn getransporteerd.

inspecteur nadat de akten van oprichting en toetreding van de C.V.

De lokale projectvennootschappen

zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten.

Zoals aangegeven in de paragraaf “Structuur” zal €-stone Balozi Titurgas C.V. als aandeelhouder toetreden tot de Holding

Juridische aspecten

B.V., welke op haar beurt een belang van 100% zal verkrijgen in deze Letse vennootschappen. Dit werkt als volgt: De Holding B.V.


zal een aandeel van 100% verwerven in de Letse projectvennootschap Sia Titurgas Ekas en tevens 100% in Sia Stradzu. De grond

De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global State Balozi B.V. vormen een commanditaire vennootschap naar

voor het project is in bezit van de projectvennootschappen, die

Nederlands recht, genaamd €-stone Balozi Titurgas C.V. Deze C.V.

worden bestuurd door C.E. Immobilienprojekte und Beteiligungs-

naar Nederlands recht is al opgericht en biedt dit project aan, zodat

GmbH.

de participanten als commanditaire vennoot toetreden tot de C.V. Een Sia is een Letse vennootschap, een zogenaamde

De C.V. kent twee soorten vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoten en de beherend vennoot. De participanten treden

‘Sabiedribas ar Ierobezotu Atbildibu’. Haar eigenschappen en

toe als commanditaire vennoten. Deze commanditaire vennoten

(juridische) inrichting worden bepaald door het Letse recht. De Sia

mogen namens de C.V. in beginsel geen rechtshandelingen verrichten

is de meest voorkomende bedrijfsvorm in Letland en tevens de

en zijn aldus jegens derden niet aansprakelijk voor de verbintenis-

meest gebruikte bedrijfsvorm voor buitenlandse investeringen in

sen van de C.V., anders dan voor het bedrag van hun inbreng.

Letland. De Sia is een rechtspersoon, heeft een in aandelen ver-

Indien een commanditaire vennoot niettemin zou handelen ten

deeld kapitaal, waarmee haar deelnemers vergelijkbaar zijn met

behoeve van of namens de C.V., wordt hij of zij daarmee geheel

aandeelhouders in een B.V. Evenals bij de B.V. is er sprake van een

aansprakelijk voor alle verbintenissen van de C.V. De commanditaire

beperkte aansprakelijkheid van de participanten. Als rechtspersoon,

vennoten (ofwel de participanten) dragen (intern) de eventuele

binden verplichtingen die door de Sia zijn aangegaan, in beginsel

verliezen van de C.V. tot ten hoogste het gedeelte van hun respec-

alleen de Sia. Een vordering op de Sia kan in principe dan ook niet

tievelijke participaties. Het verlies is aldus gemaximeerd tot ieders

op de deelnemers in haar kapitaal worden verhaald.

individuele inbreng en het bedrag van de emissiekosten. De

Vermogen €-stone Balozi Titurgas C.V.

beherend vennoot (Global State Balozi B.V.) is bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (met andere woorden: rechts-

Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de

handelingen ten behoeve van de C.V. aan te gaan). Global State

participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V. Alle

Management B.V., zal, als (dagelijks) beheerder, deze taken voor

winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering in Letland

de beherend vennoot uitoefenen. De beherend vennoot is, in

komen via haar aandeelhouder Balozi Holding B.V. (en voor het

tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk

percentage van haar deelname), naar evenredigheid van de

voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V. De beherend

inbreng van de participanten, ten bate respectievelijk ten laste van

vennoot heeft geen kapitaal ingebracht.

het vermogen van de C.V. en de andere aandeelhouders in de

21

Balozi Holding B.V. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen in principe per half jaar, na ontvangst van de projectvennootschappen uit Letland, althans na ontvangst van de Holding B.V., door de bewaarder aan de participanten worden uitgekeerd, naar verwachting in de eerste helft van 2009. Dit indien en voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de projectvennootschappen en van de Balozi Holding B.V. het toelaat en dit overigens ook is toegestaan op basis van de daartoe geldende wettelijke en statutaire vereisten.

Einde €-stone Balozi Titurgas C.V. In de vergadering van vennoten van de C.V., die wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap zal eindigen, naar verwachting in 2009, dient een besluit genomen te worden over de liquidatie en vereffening van het vermogen van Balozi Titurgas C.V. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (51%, zie artikel 9, lid 14 van de akte van de C.V., Bijlage IV). Dit zelfde gebeurt op het niveau van de aandeelhouders in de Balozi Holding B.V., van de aandeelhouders in de Letse Sia's en ook van de eventuele deelnemingsvrijstelling B.V.

Akten De diverse Nederlandse akten worden alle verleden ten overstaan van notaris mr. M. Albers van Albers van Tienen Notarissen uit Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen in de bijlagen. De participanten in de C.V. conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan (de inhoud van) het prospectus en haar bijlagen die daarvan integraal onderdeel uitmaken.

22

Beheerder Global State Management B.V.

•

Beherend vennoot van de C.V. is €-stone Balozi B.V. In

het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

opdracht van de beherend vennoot zal als (dagelijks) beheerder •

van de C.V. Global State Management B.V. optreden. Deze

het mede beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van de projectvennootschappen;

rechtsverhouding wordt geregeld in de door deze partijen terzake te •

sluiten beheerovereenkomst, bijlage IX bij dit prospectus. Global

het laten opstellen door de lokale partner (CREDO) van een jaarlijkse begroting voor de opbrengsten en kosten van het

State Management B.V. is voor onbepaalde tijd opgericht en is

onroerend goed waarin wordt geïnvesteerd;

ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor •

Gooi- en Eemland onder nummer 32099916. De statuten van de

het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en zijn medewerking te verlenen aan verandering van de

beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en haar

exitstrategie c.q. de verkoop van activa;

jaarrekeningen zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van

•

het voeren van de administratie van de C.V. en de Holding B.V.;

deze vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V.

•

het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een

Bestuurders van Global State Holding B.V. zijn Beijen Bergen

verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V. en

Beheer B.V. (bestuurder: drs. D.J. Beijen) en Japaan B.V.

de Holding B.V.; •

(bestuurder: D. Beijen). De beheerder zal zorgdragen voor een

het verzorgen van alle secretariaats- en administratieve werkzaamheden van de C.V. en de Holding B.V.;

zorgvuldig (dagelijks) beheer en voor een commercieel verantwoorde •

exploitatie van €-stone Balozi Titurgas C.V. in opdracht van en

het regelmatig rapporteren over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de vennoten van de C.V. en de

namens de beherend vennoot. De administratieve beheertaken

Stichting €-Stone Balozi;

kunnen door de beheerder (deels) worden uitbesteed. De taken van •

de beheerder zijn nader omschreven in de terzake te sluiten beheer-

het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten en van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

overeenkomst, bijlage IX, en bestaan onder meer uit:

in de Holding B.V.; • •

•

het in het belang van de participanten voeren van het beheer

het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van

van de C.V.;

vennoten van de aandeelhouders van de projectvennootschap,

het vertegenwoordigen van de C.V. als aandeelhouder in de

de C.V. en de Holding B.V. zijn goedgekeurd.

Holding B.V. en als belanghebbende bij de projectvennootschap en het uitoefenen van de rechten van de C.V. als aandeelhouder in de Holding B.V.;

Bewaarder Stichting €-stone Balozi

als onafhankelijk bewaarder beheren van de inleggelden van

Stichting €-stone Balozi zal als bewaarder van de middelen van de C.V. optreden, met inachtneming van de bepalingen van

de vennoten/participanten en het doen van de uitkeringen.

de trustovereenkomst met €-stone Balozi Titurgas C.V. (Bijlage VII).

De bankrekening is ondergebracht bij Fortis Bank N.V. Fortis

Deze activiteiten komen voor rekening en risico van de C.V. De

InterTrust Netherlands B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei

stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde tijd opgericht

wijze bij de commerciële aspecten van de investering betrokken en

en heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Het eerste

kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden.

boekjaar eindigt op 31 december 2007. De jaarrekening zal steeds

De belangrijkste taak van de Bewaarder is om de inkomende en

ter inzage liggen bij zowel de stichting als bij Global State in Weesp.

uitgaande geldstromen van de C.V. te controleren. De volledige

De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis

tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen in bijlage VI.

InterTrust Netherlands B.V. De rol van de stichting is beperkt tot het

23

Risicofactoren

Economisch en marktrisico

In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze

De economische ontwikkelingen in het betreffende gebied

risico’s voor (potentiële) participanten zoveel als mogelijk te beperken,

zijn voor de komende jaren overwegend positief en de woningmarkt

maar de investering in de (her)ontwikkeling en verkoop van het

lijkt zich gunstig te ontwikkelen. Het is evenwel altijd mogelijk dat

project heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede

door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van een

afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe

conjuncturele daling, of vanwege een andere oorzaak de verkoop-

invloedsfeer van de initiatiefnemer, de beherend vennoot en de

opbrengst minder dan geprognosticeerd in dit prospectus zal

lokale partner liggen. Zoals bij elke investering is het te verwachten

bedragen of dat de looptijd van het project langer dan geschat zal

rendement op basis van ervaringen en veronderstellingen vast-

worden.

gesteld. Gezien de conservatieve uitgangspunten, de kritische

Milieurisico

selectiecriteria, de staat waarin het project verkeert en de solide lokale partner worden de risico’s in belangrijke mate beperkt.

Er is voor dit project een milieu- c.q. bodemonderzoek

De belangrijkste andere risico’s die aan deze investering zijn

uitgevoerd door het Letse milieuonderzoeksbureau VentEko in

verbonden, zijn hierna beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt

de maand oktober 2005. Daarbij zijn geen noemenswaardige

een calamiteit (bijvoorbeeld een natuurramp, politieke destabili-

vervuilingen aan het licht gekomen.

sering, economische of monetaire crisis) voordoet, dan zou dit van

Informatierisico

invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement.

Dit betreft het risico dat de door de lokale partner (CREDO) of door andere betrokkenen verstrekte informatie niet juist en/of

Aansprakelijkheid

onvolledig is. De C.V. heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partner (of anderen) verstrekte

De commanditaire vennoten in de C.V. (stille vennoten, tevens participanten) zijn in beginsel slechts draagplichtig voor

informatie. Er is zoveel mogelijk getracht actuele informatie op te

de schulden van de C.V. tot het bedrag van hun inbreng. De

nemen. Het blijft evenwel mogelijk dat de in dit prospectus

commanditaire vennoten delen naar evenredigheid van hun

opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn. De oorzaak

individuele participaties in het vermogen van de Commanditaire

kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)omstandigheden,

Vennootschap (C.V.) en zijn niet aansprakelijk voor eventuele

calamiteiten of andere onvoorziene omstandigheden.

tekorten van €-stone Balozi Titurgas C.V., anders dan met het door

Financieringsrisico

hen geïnvesteerde vermogen (het bedrag van de inbreng en de emissiekosten). Deze C.V. zal als aandeelhouder toetreden tot

De lokale partner zal zorgdragen voor een bancaire

Balozi Holding B.V., welke op haar beurt als aandeelhouder zal

financiering. Er bestaat een geringe kans dat de definitieve

toetreden tot de twee lokale projectvennootschappen. Dit laat

financieringsvoorwaarden zullen afwijken van de aannames in

onverlet dat de Holding B.V., in het geval er een liquiditeitstekort

het prospectus waardoor hogere financieringslasten en/of lagere

optreedt, de aandeelhouders, waaronder de C.V., kan verzoeken

financiering het gevolg kunnen zijn. In het uiterste geval dat er niet

vermogen bij te storten. Er bestaat geen juridische verplichting

aan de voorwaarden van een bank kan worden voldaan (momenteel

hieraan gehoor te geven. Indien daaraan geen gehoor wordt

is dit onder andere 20% van de appartementen en woningen

gegeven, kan de C.V. evenwel het risico lopen dat haar kapitaal

voorverkopen), bestaat het risico dat het project niet kan worden

verwatert dan wel verloren gaat.

uitgevoerd, hetgeen een verlies op de inleg van het eigen vermogen van de C.V. kan betekenen.

Budgetoverschrijdingrisico Juridisch risico

Het is, vanwege uiteenlopende oorzaken, mogelijk dat kosten in de begroting en/of de kosten van externe partijen zoals

Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit

weergegeven in dit prospectus worden overschreden. Hierbij dient

prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel

in aanmerking te worden genomen dat de lokale partner (CREDO)

de getroffen regelingen, alsmede de gemaakte overeenkomsten,

over ruime ervaring beschikt en er, waar mogelijk, een vaste prijs

met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatie-

met de hoofdaannemer(s) zal worden overeengekomen voor de

verschillen rijzen, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich

bouwkosten. Overschrijding van de begrote kosten kan van invloed

voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische structuur dient te

zijn op het uiteindelijke rendement.

worden gewijzigd.

24

Ontwikkelingsrisico

worden vastgesteld, dan wel worden verlengd. De lokale partner heeft de voorwaarden ontvangen van de Hypovereinsbank welke

Bij de ontwikkeling van dit project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat.

inhouden Euribor + 1,29 punten en 20% voorverkopen. De condities

Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband

zijn bij het verschijnen van dit prospectus echter nog niet definitief

met (overheids)vergunningen, stakingen, calamiteiten, etc. Deze

vastgesteld, dat gebeurt pas zodra aan de genoemde voorverkoop

omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, maar

eis is voldaan.

mogelijk ook tot vertraging van de ontwikkeling, de oplevering, de

Uittredingsrisico

verkoopsnelheid en een lagere netto verkoop(opbrengst) van de woningen of appartementen.

Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor

Overdrachtsrisico

tien jaar vastligt en participanten gedurende deze periode niet over het door hen geïnvesteerde bedrag kunnen beschikken. De C.V.

Zolang de C.V. nog niet is toegetreden tot, althans de aandelen heeft genomen in, de Balozi Holding B.V. c.q. de Letse

houdt echter, op basis van de prognose van de lokale partner,

projectvennootschap, lopen de participanten tot het moment van

rekening met een investeringshorizon van circa 33 maanden.

deze toetreding geen risico met betrekking tot het project. De C.V.

Valutarisico

is opgericht door Global State Balozi B.V. (beherend vennoot en stille vennoot) en zal naar verwachting per 1 november 2006

De verkoopprijzen van de appartementen in het project

toetreden tot c.q. aandelen nemen in de Holding B.V., welke op

Balozi Titurgas Park luiden in euro’s.

haar beurt omstreeks deze tijd zal toetreden tot c.q. aandelen zal

Er wordt een (beperkt) valutarisico gelopen omdat de

nemen in de Letse projectvennootschappen.

meeste bouw- en ontwikkelingskosten in LAT luiden. Dit betekent dat de kostprijs van de woningen en appartementen eveneens in

Projectwijziging

LAT wordt uitgedrukt. Toetreding van Letland tot de Monetaire Unie lijkt thans nog enkele jaren verwijderd, echter de regering streeft

Ondanks het feit dat er de grootste mate van zorg is betracht bij het opstellen van dit prospectus kunnen de C.V. en

een zo evenwichtig mogelijk koersontwikkeling van de LAT ten

haar beherend vennoot Global State Balozi B.V., de Balozi Holding

opzichte van de euro na (een rekenwaarde is in januari 2005

B.V. en/of de lokale partner worden geconfronteerd met omstandig-

vastgesteld). Een eventueel koersverlies dat niet kan worden

heden waardoor uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van

gecompenseerd door prijsaanpassingen zal een lager rendement

dit prospectus is uitgegaan, kunnen wijzigen. Indien de hiervoor

tot gevolg hebben.

bedoelde omstandigheden zich voordoen, dan zullen Global State

Verkoopsnelheid

Balozi B.V. (als beherend vennoot), Balozi Holding B.V. en de aandeelhouders in de Letse projectvennootschappen naar bevinding

Het is mogelijk dat de verkoop van de diverse woningen en

van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan

appartementen meer tijd in beslag neemt dan verwacht, waardoor

de uitvoering van het project, zulks op basis van de alsdan nieuw

het uiteindelijke rendement lager kan uitvallen. De te verwachten

ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht een project te

termijn van circa 33 maanden is naar de huidige marktinzichten

realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oorspronkelijke uit-

ingeschat, maar kan in de praktijk niettemin langer zijn. Mocht er,

gangspunten. Het valt echter niet uit te sluiten dat een dergelijke

door veranderende inzichten of wijzigingen in de markt, blijken dat

projectwijziging een negatieve invloed heeft op het rendement van

het gunstiger is (delen van) het project eerder of later te verkopen,

dit project.

dan zal dat in overweging worden genomen. Dit kan leiden tot verschillen met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.

Renterisico Waarderisico

De geprognosticeerde condities van de bancaire lening(en) zijn verwerkt in de cashflowberekeningen. Een mogelijk renterisico

Het waarderisico is het risico dat de (verkoop)opbrengsten

treedt op wanneer de marktrente(n) vóór ondertekening van de

van het project bij vervreemding uiteindelijk minder bedragen dan

contracten stijgen en/of de woningen/appartementen niet voor de

waarvan wordt uitgegaan bij de rendementsprognose. De (verkoop)-

verwachte einddatum worden verkocht. Met de aannames in dit

resultaten zullen mede afhangen van de (markt)omstandigheden, de

prospectus zal de bankfinanciering volledig zijn afbetaald na

verkoopsnelheid en de concurrerende projecten binnen het gebied,

verkoop van 71,7% van de verkoopbare vierkante meters, naar

hetgeen buiten de directe invloedssfeer van de beheerder c.q. de

verwachting in de eerste helft van 2009. De bancaire lening zal zo

lokale partner ligt. Zoals bij iedere investering is het geprognosti-

nodig tegen de dan geldende (hogere of lagere) tarieven opnieuw

ceerde rendement op veronderstellingen gebaseerd.

25

Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de politiek. De wetgeving, zowel in Nederland als in Letland, als in de Europese Unie, is de laatste jaren aan verandering onderhevig geweest. Ondanks dat er momenteel op korte termijn geen voor dit project ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de genoemde wetgeving de komende jaren zal worden gewijzigd. Dit kan een juridisch risico zoals hiervoor bedoeld vormen en deswege (negatieve) invloed hebben op het uiteindelijke rendement.

26

Algemene informatie

Verhandelbaarheid participaties

Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt Global State Management B.V. een bedrag van € 5.000 per maand in rekening excl. 19% BTW. Deze kosten worden zoveel mogelijk

De C.V. is fiscaal transparant als deze een besloten karakter heeft. Het besloten karakter van de C.V. komt tot uitdrukking in het

(per kwartaal) voldaan uit het werkkapitaal van de C.V. en vervolgens

niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties. Dit wil zeggen dat

middels de uitkeringen van de projectvennootschappen aan de

participaties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming van

Holding B.V. en die op haar beurt aan de C.V. De administratieve

alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden

kosten van beherend vennoot en bewaarder worden jaarlijks

participaties, bijvoorbeeld door een deelnemingsvrijstellings-

ingehouden op het werkkapitaal ten behoeve van de registratie bij

vennootschap. Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te

het handelsregister van de Kamer van Koophandel en het opstellen

vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V. Na tien

van de jaarrekeningen van de Stichting en de Beherend Vennoot.

jaar wordt de C.V. beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de Vergadering van Vennoten, anders beslissen. Indien binnen de door

Over het bedrag van deelname is iedere participant 3%

de initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon van circa

emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij

33 maanden de verkoop van de woningen en appartementen

de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.

wordt gerealiseerd, zal de C.V. eerder kunnen worden beëindigd.

Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór belastingen

Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen de

is apart vermeld.

participatie in €-stone Balozi Titurgas C.V. voortzetten. Het gehele

Verslaglegging

door erflater gestorte bedrag zal in de C.V. achterblijven. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt verwezen naar de

Het boekjaar van de C.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Het

C.V.-akte als opgenomen in Bijlage IV van dit prospectus.

eerste boekjaar is een verlengd ("lang") boekjaar dat eindigt op 31 december 2007. De beherend vennoot streeft ernaar vóór 1 juni

Kosten

van elk jaar een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag zal telkens voor de jaarlijkse vergadering aan iedere participant en aandeelhouder worden verstrekt. De vaststelling van

Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving bij de Stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur

de jaarrekening geschiedt door de jaarlijks te houden vergadering

van de C.V. komen voor rekening van de C.V. Met deze kosten is

van vennoten. Daarnaast zal de beherend vennoot periodiek

bij het prognosticeren van het rendement rekening gehouden.

rapporteren over de belangrijke (commerciële en financiële)

De vergoedingen die Global State Investments B.V. en de lokale

ontwikkelingen via de beheerder. De deelname in de Holding B.V.

partner CREDO ontvangen zijn uiteengezet in het hoofdstuk

zal op de fiscale balans van €-stone Balozi Titurgas C.V. worden

Financiële Gegevens, in de betreffende paragraaf.

gewaardeerd tegen de historische kostprijs, verhoogd/verlaagd met het resultaat van de projectvennootschappen en verlaagd met de uitkeringen aan de C.V. Tussentijdse commerciële waardering

Op C.V.-niveau is rekening gehouden met € 277.000 aan kosten over de verwachte looptijd van waaruit de volgende posten

van de deelname in de projectvennootschap Sia Titurgas Ekas is

zullen worden betaald. De kosten voor het oprichten en administre-

mogelijk. Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de

ren van een eventuele deelnemingsvrijstellings B.V. (ca. 2,2 van de

waarde in het economische verkeer.

inleg) zullen ten laste van die B.V. worden gebracht.

Deponering en Accountantsverklaring Kosten in Nederland Opstellen en passeren diverse akten in Nederland Administratiekosten beherend vennoot

Totaal in euro’s 15.000

De uitgifte van de onderhavige participaties kwalificeert als

7.500

een uitgifte van effecten zoals bedoeld in artikel 3 lid 4 van de Wet

Administratiekosten trust/bewaarder en Holding

45.000

toezicht effectenverkeer 1995. Aan het bepaalde in de zogenaamde

Accountantscontrole BDO

22.500

Richtlijn 2003/71/EG, d.d. 4 november 2003 behoeft niet te worden

Beheerkosten GSM Kosten Holding B.V. Totaal gedurende 33 maanden

voldaan. Het onderhavige prospectus wordt door de C.V. bij de

165.000

Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam gedeponeerd.

22.000

BDO CampsObers Accountants heeft in dit kader de accountants-

277.000

verklaring voor het prospectus afgegeven.

27

Deelname

participanten volledig zijn ontvangen en bevestigd, alle bescheiden zijn ontvangen en de akten bij de notaris gepasseerd. €-stone Balozi Titurgas C.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor om

Participanten in €-stone Balozi Titurgas C.V. kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn, maar geen personenvennoot-

inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk

schappen*. Een inschrijfformulier is separaat bij dit prospectus

niet in aanmerking te nemen.

bijgesloten. Ter bescherming van de participant is er ook een

Overige gegevens

cliëntenprofiel bijgesloten. U kunt deelnemen in €-stone Balozi Titurgas C.V. door het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier met alle aanvullende (geldige) stukken zonder postzegel

Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus

te sturen aan €-stone Balozi Titurgas C.V., p/a Global State

in euro’s (€). Door automatisering kunnen afrondingsverschillen

Investments B.V., Antwoordnummer 6135, 1380 VB te Weesp.

ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus is de

Rechtspersonen dienen een kopie van een recent (origineel)

C.V. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in €-stone Balozi

uittreksel uit het handelsregister - niet ouder dan drie maanden -

Titurgas C.V. (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke partici-

van de Kamer van Koophandel. Alle aanvragen tot deelname

panten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige

dienen vergezeld te gaan van een kopie van een minimaal nog zes

inhoud van het prospectus en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V.

maanden geldig legitimatiebewijs. Voor rechtspersonen dient deze

redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens

legitimatie afkomstig te zijn van de vertegenwoordigende personen.

in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en

Na ontvangst van het inschrijfformulier tezamen met de bijbehorende

dat naar haar beste weten geen gegevens zijn weggelaten die

bescheiden is de procedure als volgt:

redelijkerwijs relevant zouden kunnen zijn en waarvan vermelding

1. Indien de participaties worden toegewezen (zie ook hierna),

de strekking van het prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van dit

ontvangt men namens €-stone Balozi Titurgas C.V. een

prospectus van het project Balozi Titurgas Park heeft de C.V. de

bevestiging van deelname, waarin de toewijzing en het aantal

grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt

participaties is aangegeven.

potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun

2. Als bevestiging van deelname ontvangt men bovendien een

specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële)

factuur namens de Stichting €-stone Balozi met het deelname-

adviseurs te raadplegen.

bedrag (participatiebedrag verhoogd met emissiekosten) te

Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit

storten op bankrekening 24.90.57.026 (eurorekening), bij Fortis

prospectus is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Alle

Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone Balozi onder

Bijlagen maken integraal onderdeel uit van het prospectus. Dit

vermelding van “€-stone Balozi Titurgas C.V.” en het factuur-

prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van

nummer.

participaties in €-stone Balozi Titurgas C.V. binnen Nederland.

3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde bescheiden

De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde

en originele inschrijfformulieren, zal notaris mr. M. Albers van

rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beper-

notariskantoor Albers van Tienen alle participanten vervolgens,

kingen. Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen

met de verstrekte volmacht via het inschrijfformulier, in de akte

zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te

houdende toetreding vennoten opnemen (bijlage V). Persoon-

houden. De C.V. aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijk-

lijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.

heid.

4. Nadat men tot de C.V. is toegetreden, ontvangen alle

Alleen de C.V., bij monde van haar beherend vennoot

participanten een map waarin onder meer een afschrift

Global State Balozi B.V., kan rechtsgeldig relevante verklaringen

van de C.V.-akte is opgenomen.

afleggen en/of informatie verstrekken omtrent het in dit prospectus bedoelde project die al dan niet in dit prospectus is opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelin-

Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst (ontvangst) van het volledig ingevulde inschrijfformulier in behandeling

gen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders behulp-

genomen. Reeds gereserveerde participaties krijgen daarbij eerste

zaam te zijn, maar vormen nimmer een garantie voor het in de C.V.

prioriteit. De overige aanvragen voor deelname worden exact toe-

te behalen rendement. Global State Investments B.V., Global State

bedeeld op datum en tijdstip van binnenkomst. Indien aanvragen

Management B.V., hun directies, adviseurs en alle andere bij de ven-

gelijktijdig binnenkomen c.q. worden ontvangen, geschiedt toedeling

nootschappen en/of de C.V. betrokkenen, aanvaarden geen enkele

door loting, indien en voor zover noodzakelijk. De transactie is pas

aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die in het

compleet nadat de deelname is bevestigd, de betalingen van alle

bijzonder voor de participanten of derden zouden kunnen ontstaan

* Toelichting: maatschappen, VOF’s en C.V.’s zijn personenvennootschappen.

28

tengevolge van deelname aan deze C.V. Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te allen tijde te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De persoonsgegevens van participanten die worden verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V., zullen vertrouwelijk worden behandeld. De initiatiefnemer, de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder zullen zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonsgegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonsgegevens zullen, zonder toestemming van de participanten, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden. De C.V. heeft zich laten adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de C.V. aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich uitsluitend gebaseerd op informatie die door de C.V. aan hen is verstrekt. Weesp, september 2006 €-stone Balozi Titurgas C.V. Namens deze: Global State Balozi B.V. (beherend vennoot) Namens deze: Global State Investments B.V. (initiatiefnemer) Namens deze: Global State Holding B.V. Voor deze: Beijen Bergen Beheer B.V. Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland) en Japaan B.V. (bestuurder) D. Beijen te Eemnes (Utrecht)

29

Informatie op het Internet

www.globalstate.nl/balozi (initiatiefnemer) Een aantal van de genoemde organisaties en projecten is terug te vinden op de volgende websites: www.credo-ag.at www.mill-lofts.hu www.volgykert.hu

30

Accountantsverklaring

Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. september 2006 €-stone Balozi Titurgas C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in rubriek 2.4 van Bijlage A bij het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 van bijlage A bij het Besluit toezicht effecteninstellingen genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Den Haag, 19 september 2006 BDO CampsObers Accountants J.H. Renckens RA

31

Bijlagen

I

Financiële overzichten 1. Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland 2. ROI/XIRR overzicht op projectvennootschap en C.V.-niveau

II

Fiscale aspecten

III

Oprichting Beherend Vennoot Global State Balozi B.V.

IV

Oprichting €-stone Balozi Titurgas C.V.

V

Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)

VI

Statuten Stichting €-stone Balozi

VII

Trustovereenkomst (concept)

VIII Statuten Global State Management B.V. IX

Beheerovereenkomst (concept)

Inschrijfformulier (separaat) Cliëntenprofiel (separaat)

32

I Financiële overzichten Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland

Projectgegevens

Nov - Dec 2006

Jan - Jun 2007

Jul - Dec 2007

Jan - Jun 2008

Jul - Dec 2008

Jan - Jul 2009

Totaal

Investering Verwervingskosten Aankoopprijs grond Overbruggingsfinanciering Acquisitie-/syndicatievergoeding Credo Transactiekosten

-4.557.816 -3.800.500 -80.000 -557.316 -120.000

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

-6.399.572 -6.274.572 -125.000

Adviseurs Planning en ontwerp Bouwmanagement Advocaten en adviseurs Boekhouding / Administratie

-732.621 -426.638 -255.983 -50.000 0

-720.121 -426.638 -255.983 -25.000 -12.500

-336.147 -213.319 -85.328 -25.000 -12.500

-229.487 -106.660 -85.328 -25.000 -12.500

-229.487 -106.660 -85.328 -25.000 -12.500

0 0 0 0 0

-2.247.863 -1.279.914 -767.949 -150.000 -50.000

Marketingkosten Marketingkosten Nederland Marketingkosten project Verkoopcommissie agenten

-143.460 -113.460 -30.000 0

-167.843 0 -60.000 -107.843

-235.686 0 -20.000 -215.686

-235.686 0 -20.000 -215.686

-235.686 0 -20.000 -215.686

-323.529 0 0 -323.529

-1.341.889 -113.460 -150.000 -1.078.429

Financieringskosten -1.014.300 Financieringskosten -447.000 Acquisitie-/syndicatievergoeding Global State Investments -567.300

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

-1.014.300 -447.000 -567.300

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

-204.786 -204.786

0 0

-1.023.931 -1.023.931

-6.652.984

-7.492.322

-7.176.190

-7.069.531

-7.069.531

Eigen vermogen C.V. Eigen vermogen lokale partner Bancaire financiering

5.673.000 427.000 552.984

0 0 7.492.322

0 0 7.176.190

0 0 7.069.531

0 0 7.069.531

0 0 323.529

5.673.000 427.000 29.684.087

Totale vermogen

6.652.984

7.492.322

7.176.190

7.069.531

7.069.531

323.529

35.784.087

Bouwkosten Bouwkosten Onvoorzien

Overige Vergoeding projectontwikkelaar Totale investeringen

0 0 0 0 0

-4.557.816 -3.800.500 -80.000 -557.316 -120.000

0 -25.598.287 0 -25.098.287 0 -500.000

-323.529 -35.784.087

In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:

Vervolg op pagina 34

33

Vervolg Herkomst en besteding van middelen na belasting in het buitenland Nov - Dec 2006

Projectgegevens

Jan - Jun 2007

Jul - Dec 2007

Jan - Jun 2008

Jul - Dec 2008

Jan - Jul 2009

Totaal

Opbrengsten Verkoopopbrengst Af: belasting 15% Af: rente bankfinanciering Af: aflossing bancaire financiering mutaties liquiditeitsreserve Beschikbaar voor aandeelhouders op projectniveau

0 0 -4.378 0 4.378

4.313.715 0 -191.180 0 -4.122.535

8.627.430 0 -314.930 0 -8.312.500

8.627.430 0 -336.635 0 -8.290.795

8.627.430 12.941.145 43.137.150 0 -790.854 -790.854 -410.080 0 -1.257.202 0 -29.684.087 -29.684.087 -8.217.350 28.938.803 0

0

0

0

0

0

11.405.007

11.405.007

Bestedingen Preferent rendement Preferent rendement C.V. Preferent rendement lokale partner

93,0% 7,0%

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

1.342.000 1.248.060 93.940

1.342.000 1.248.060 93.940

Terugbetaling Eigen Vermogen Terugbetaling eigen vermogen C.V. Terugbetaling eigen vermogen lokale partner

93,0% 7,0%

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

6.100.000 5.673.000 427.000

6.100.000 5.673.000 427.000

Winstdeling I Winstdeling I C.V. Winstdeling I Global State Management Winstdeling I lokale partner

60,0% 10,0% 30,0%

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

3.963.007 2.377.804 396.301 1.188.902

3.963.007 2.377.804 396.301 1.188.902

0

0

0

0

0

11.405.007

11.405.007

5.950.000 -277.000 -5.673.000 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 1.248.060 5.673.000 2.377.804

5.950.000 -277.000 -5.673.000 1.248.060 5.673.000 2.377.804

Totaal bedrag

0

0

0

0

0

9.298.864

9.298.864

Terugbetaling eigen vermogen Beschikbare winst per participatie van € 25.000

0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

25.000 14.071

25.000 14.071

Cashflow beschikbaar per participatie van € 25.000

0

0

0

0

0

39.071

39.071


0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

50.000 28.142

50.000 28.142

Cashflow beschikbaar per participatie van € 50.000

0

0

0

0

0

78.142

78.142


0 0

0 0

0 0

0 0

0 0

100.000 56.283

100.000 56.283

Cashflow beschikbaar per participatie van €100.000

0

0

0

0

0

156.283

156.283

Uitkering aan aandeelhouders Nederlandse Commanditaire Vennootschap Eigen vermogen Voorziening werkkapitaal Investering in project Preferent rendement project Terugbetaling investering in project Winstdeling

ROI voor belastingen buitenland XIRR voor belastingen buitenland ROI na belastingen buitenland XIRR na belastingen buitenland (berekend vanaf 1/11/2006)

op c.v.-niveau 24,5% op c.v.-niveau 19,8% op c.v.-niveau 20,5% op c.v.-niveau 17,6%

* ROI staat voor return on investment, het rendement over het gemiddelde uitstaande eigen vermogen over 33 maanden. ** IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt zowel het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen als geldontwaarding meegenomen.

34

35

0

1.248.060

1.248.060

Voor belasting

2.377.804

2.377.804

0

0

0

19,7%

23,2%

Na belasting

3.625.864

9.298.864

0

0

0

0

-5.673.000

C.V. cashflow

-277.000

-46.167

-46.167

-46.167

-46.167

-46.167

-46.167

kosten Nederland

18,5%

XIRR per jaar inclusief 3% emissiekosten

23,4% 19,8%

XIRR per jaar

ROI inclusief 3% emissiekosten

Voor belasting

Af:

24,5%

-0

46.167

46.167

46.167

46.167

46.167

-230.833

Voorziening werkkapitaal

Average Rate of Return (ROI) per jaar

3.625.864

9.298.864

0

0

0

0

-5.673.000

CV cashflow

16,4%

17,6%

19,4%

20,5%

Na belasting

3.348.864

9.298.864

De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.

0

0

0

0

-5.950.000

Netto cashflow c.v.

Winst en rendement op C.V.-niveau na belasting buitenland

XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV).

ROI staat voor return on investment, het rendement over het gemiddelde uitstaande eigen vermogen over 33 maanden.

21,9%

0

5.673.000

0

5.673.000

5.673.000

5.673.000

0

0

0

0

C.V. overwinst

XIRR per jaar

2009

Jan - Jul

0

0

0

0

C.V. preferent rendement

26,3%

2008

Jul - Dec

5.673.000

5.673.000

0

-5.673.000

Eigen vermogen c.v.

Average Rate of Return (ROI) per jaar

2007

2008

Jan - Jun

5.673.000

Jul - Dec

5.673.000

2007

Jan - Jun

Uitstaand saldo in SIA

Nov - Dec 2006

Maand

Deelname en winst C.V. SIA’s in Letland

I Financiële overzichten

ROI/XIRR overzicht op projectvennootschap en C.V.-niveau

II Fiscale aspecten

NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN 1. Inleiding 2. Feiten 3. Belastingheffing in Nederland 3.1. Participanten/natuurlijk personen/particulieren 3.1.1. Belastingheffing in box 3 3.1.2. Belastingheffing in box 2 3.2. Participanten/natuurlijk personen/ondernemers 3.3. Participanten/vennootschappen 3.3.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting 4. De fiscale behandeling van €-stone Balozi B.V.

36

Nederlandse fiscale aspecten

1. Inleiding

5.

In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit gegaan dat de participanten in de Commanditaire vennootschap inwoner van Nederland zijn. Tevens wordt er vanuit

Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten

gegaan dat de participanten het belang bij de Commanditaire

welke deelnemen in een commanditaire vennootschap naar

vennootschap niet hoeven toe te rekenen aan een zich buiten

Nederlands burgerlijk recht, de commanditaire vennootschap

Nederland bevindend ondernemingsvermogen. 6.

€-stone Balozi Titurgas C.V. (hierna te noemen: de ‘Commanditaire

Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd

vennootschap’). Deze Commanditaire vennootschap houdt 93%

dat de Commanditaire vennootschap als transparant voor

van de aandelen in de in Nederland gevestigde vennootschap

Nederlandse fiscale doeleinden kan worden aangemerkt.

€-stone Balozi B.V. (hierna te noemen: de BV). De BV houdt op

Transparantie betekent dat de Commanditaire vennootschap

haar beurt 51% en later 100% van de aandelen in de in Letland

niet als zelfstandig belastingplichtig wordt aangemerkt,

gevestigde vennootschap SIA TITURGAS EKAS (hierna: de SIA)

maar dat de resultaten rechtstreeks in aanmerking worden

en 100% van de aandelen in Sia Stradzu. De SIA's houden het

genomen bij de participanten, naar rato van hun deelname

onroerend goed in eigendom.

(door middel van de Commanditaire vennootschap) in de BV. 7.

Om voor transparantie in aanmerking te kunnen komen, zal het contract van de Commanditaire vennootschap zodanig

Het onderstaande is een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de participanten in de

worden opgezet dat het niet geoorloofd is om, buiten vererving

Commanditaire vennootschap onder de huidige Nederlandse

en legaat, de participaties in de Commanditaire vennootschap

belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is

te vervreemden dan wel nieuwe vennoten te laten toetreden

gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling

tot de Commanditaire vennootschap.

van de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.

3. Belastingheffing in Nederland

Indien een participant volledige zekerheid wil hebben over de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact te treden.

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de partici-

De beschrijving van de Nederlandse fiscale weten

panten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in dit

regelgeving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de

project beleggen, waarbij tevens wordt ingegaan op de situatie dat

huidige wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving,

de participant (via de Commanditaire vennootschap) een zogenoemd

onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terug-

aanmerkelijk belang bezit in de BV. Ten tweede de participanten/

werkende kracht, kunnen worden ingevoerd.

ondernemers, diegenen die beleggen in het kader van een door hen gedreven (fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot

2. Feiten

hun ondernemingsvermogen dient te worden gerekend. Tenslotte de participanten/vennootschappen, de participanten die via hun persoonlijke NV of BV beleggen.

Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan van de volgende feiten: 1.

De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse

De SIA’s, Letse vennootschappen die inwoners zijn van Letland, zullen het onroerend goed in eigendom verwerven.

belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet

Het project is gelegen in Balozi in Letland.

nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-

De Commanditaire vennootschap zal als aandeelhouder voor

plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de

een belang van 93% deelnemen in de BV.

Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen

3.

De BV zal voor 100% deelnemen in de SIA’s.

te worden behandeld.

4.

Het project bestaat uit de aankoop van grond waarop

2.

3.1. Participanten/natuurlijk personen/particulieren

woningen zullen worden gebouwd bestaande uit circa 200 appartementen en circa 60 grondgebonden (vrijstaande) woningen. Het voornemen bestaat om de woningen uiterlijk

De inkomsten die de participanten uit hun participatie in de

in 2009 te verkopen. De bouwwerkzaamheden zullen door

Commanditaire vennootschap genieten, zullen bij de participanten/

een onafhankelijke derde worden uitgevoerd tegen een vooraf

natuurlijk personen in beginsel in box 3 vallen. Dit is anders, dat wil

overeengekomen prijs.

zeggen de inkomsten worden belast in box 1 (zie hierna onder

37

Op door de BV uitgekeerde dividenden wordt 25% dividend-

paragraaf 3.2), indien de inkomsten worden gekwalificeerd als zogenoemd belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden. Hier-

belasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden verrekend

van is onder andere sprake indien de participanten een rendement

met de totale Nederlandse inkomstenbelasting. Naar verwachting zal met ingang van 1 januari 2007 het

behalen op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te buiten gaat, bijvoorbeeld als gevolg van het aanwenden van voor-

tarief dividendbelasting worden verlaagd naar 15%. Voor de uitein-

kennis dan wel vergelijkbare bijzondere vormen van kennis van de

delijke druk aan inkomstenbelasting heeft dat echter geen gevolgen

participanten. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast worden

omdat het tarief inkomstenbelasting geen wijziging zal ondergaan.

op grond van een bepaling in box 1, belastbaarheid op grond van

3.1.2. Belastingheffing in box 2

box 3 niet meer aan de orde kan komen. Afgezien van de belastingheffing in box 1 en box 3 kan belastingheffing in box 2 aan de orde komen in geval er sprake is van een zogenoemd aanmerkelijk

Een in Nederland woonachtige natuurlijke persoon heeft

belang in de BV. Wij zullen hier nader op ingaan in paragraaf 3.1.2.

onder andere een aanmerkelijk belang in de BV indien deze

hierna.

persoon, al dan niet tezamen met zijn fiscale partner (en bloed- of aanverwanten in de rechte lijn), direct of indirect voor ten minste 5%

3.1.1. Belastingheffing in box 3

van het geplaatste kapitaal aandeelhouder is van de BV. Indien een vennootschap verschillende soorten aandelen heeft, wordt het aanmerkelijk belangcriterium ook per soort aandeel toegepast.

Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het

Indien de natuurlijke persoon rechten heeft om een zodanig belang

gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan

te verwerven (koopopties op bestaande of nieuw uit te geven

het einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer

aandelen) dan wel gerechtigd is om ten minste 5% van de stemmen

bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende

uit te brengen in de algemene vergadering van aandeelhouders van

forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een

de BV wordt dit met een aanmerkelijk belang gelijkgesteld. Daar-

tarief van 30% (2006). De rendementsgrondslag is de waarde van

naast zijn er nog enkele bijzondere situaties die als een aanmerkelijk

de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te

belang kwalificeren die wij hier nu verder niet zullen behandelen.

rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten Uitgaande van de situatie dat de Commanditaire vennoot-

beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen bedraagt € 19.698 (2006) per belastingplichtige. Voor belasting-

schap 93% van de aandelen in de BV bezit, heeft de natuurlijke

plichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen

persoon derhalve een aanmerkelijk belang in de BV indien hij een

onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag,

belang van ten minste circa 5,38% bezit in de Commanditaire

waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende

vennootschap.

belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk Het inkomen uit aanmerkelijk belang dat de participant

en woning).

verkrijgt, wordt belast tegen een tarief van 25% (tarief 2006). Het inkomen uit aanmerkelijk belang bestaat uit reguliere voordelen en

Indien de participatie in de Commanditaire vennootschap in

vervreemdingsvoordelen.

box 3 wordt belast, betekent dit dat het forfaitair rendement wordt berekend over het gemiddelde van de waarde van de participatie

Reguliere voordelen zijn bijvoorbeeld ontvangen dividenden.

aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Het daadwerkelijke resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten spelen

Onder voorwaarden wordt de teruggaaf van wat op aandelen is

geen rol voor de bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de

gestort eveneens als een regulier voordeel aangemerkt. Als de BV een belang heeft in een buitenlandse vennoot-

jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden, dient er over het forfaitaire rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief

schap waarvan de bezittingen grotendeels uit beleggingen bestaan

rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de

en die beleggingsvennootschap naar Nederlandse maatstaven

participatie, kunnen niet in aftrek worden gebracht maar verlagen

niet voldoende aan een winstbelasting is onderworpen, wordt naar

uiteraard wel de grondslag voor het forfaitair rendement. Koers-

rato van zijn belang in die beleggingsvennootschap een forfaitair

resultaten beïnvloeden de waarde van de participatie en spelen

voordeel ter grootte van 4% van de waarde van die aandelen

daarom mogelijk wel een rol bij berekening van de over box 3

toegerekend aan de houder van het aanmerkelijk belang. Er van

verschuldigde belasting.

uitgaand dat de bezittingen van de SIA niet uit beleggingen bestaan maar uit onderhanden werk of voorraad, zal ons inziens deze bepaling niet van toepassing kunnen zijn.

38

in het kader van het project Balozi worden uitgevoerd zelf als een

Onder vervreemdingsvoordelen zijn onder andere te begrijpen de aan de participant toe te rekenen boekwinst die

onderneming dienen te worden aangemerkt, is voor de kwalificatie

eventueel wordt behaald op de verkoop van de aandelen in de BV.

participant/ondernemer niet relevant.

Andere voorbeelden van vervreemdingsvoordelen zijn bijvoorbeeld Indien de participant op andere gronden reeds winst uit

de inkoop van aandelen door de BV, de overgang van de aandelen krachtens erfrecht, het brengen van de aandelen in een vermogen

onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar

van een onderneming, verkoop van een zodanig aantal aandelen

de participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten

zodat de overblijvende aandelen niet meer als een aanmerkelijk

kan worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor

belang kwalificeren, emigratie van de participant en het vestigen

de belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt

van een optie op de aandelen.

aangemerkt als een participant/natuurlijk persoon. Ten aanzien van een dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden op basis van box 2 of box 3. De fiscale behandeling is hierboven

Kosten die een participant maakt ter verwerving, inning of

reeds uiteengezet in onderdelen 3.1.1. en 3.1.2.

behoud van de reguliere voordelen kunnen in beginsel in mindering worden gebracht op de reguliere voordelen. Een voorbeeld is de aan een bank verschuldigde rente op een lening opgenomen om de

Indien de participatie in de commanditaire vennootschap in

participatie (en daarmee indirect de aandelen in de BV) te verwerven.

box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2006).

Indien de kosten de als aanmerkelijk belang te belasten baten overschrijden, is sprake van een verlies uit aanmerkelijk

Kosten die verband houden met de participatie, inclusief

belang.

eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de

Indien de berekening van het inkomen uit aanmerkelijk belang leidt tot een verlies kan dit verlies worden verrekend met

participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen

inkomen uit aanmerkelijk belang uit de drie voorafgaande jaren en

tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht indien de

alle volgende kalenderjaren. Het verlies uit aanmerkelijk belang kan

participatie in box 1 valt.

niet worden verrekend met inkomen uit werk en woning (box 1) of inkomen uit sparen en beleggen (box 3).

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige

Onder voorwaarden kan het verlies uit aanmerkelijk belang

inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien daarna

na verloop van tijd worden getransformeerd in een belastingkorting.

nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden

Er is een wetsvoorstel ingediend op grond waarvan met

verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande en alle

ingang van 1 januari 2007 de achterwaartse verliesverrekening

toekomstige jaren. Er is een wetsvoorstel ingediend waarin wordt

wordt beperkt tot één jaar en de voorwaartse verliesverrekening tot

voorgesteld de voorwaartse verliesverrekening te beperken tot

negen jaar.

negen jaar. De beoogde datum van inwerkingtreding is 1 januari 2007.

Op door de BV uitgekeerde dividenden wordt 25% dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden verrekend


met de totale Nederlandse inkomstenbelasting.


Naar verwachting zal met ingang van 1 januari 2007 het

met de totale Nederlandse inkomstenbelasting.


Naar verwachting zal met ingang van 1 januari 2007 het

delijke druk aan inkomstenbelasting heeft dat echter geen gevolgen


omdat het tarief inkomstenbelasting geen wijziging zal ondergaan.

delijke druk aan inkomstenbelasting heeft dat echter geen gevolgen omdat het tarief inkomstenbelasting geen wijziging zal ondergaan.

3.2. Participanten/natuurlijk personen/ondernemers 3.3. Participanten/vennootschappen Als een participant reeds op grond van andere activiteiten winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en

In dit onderdeel wordt met de term "vennootschap"

op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie in

uitsluitend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de

de Commanditaire vennootschap gerekend dient te worden tot het

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV)

vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat deze participant

welke voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetten

voor de belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt

inwoner van Nederland zijn.

aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de activiteiten welke

39

3.3.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting

zijn de dividenden die deze participant ontvangt onderworpen aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting. Boekwinsten die worden behaald met de verkoop van de aandelen zijn belast en boekverliezen zijn aftrekbaar.

De Nederlandse belastinggevolgen voor vennootschappen die participeren in de commanditaire vennootschap verschillen al

Kosten die verband houden met de aandelen zijn aftrekbaar.

naar gelang deze participanten wel of niet een deelneming bezitten in de BV. Indien het belang als een deelneming kwalificeert, is de deelnemingsvrijstelling van toepassing. Dividenden uit en vermogens-

Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige

winsten behaald met de deelneming zijn dan vrijgesteld van

inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.

Nederlandse vennootschapsbelasting. Verliezen die op de deel-

Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies in beginsel

neming worden geleden zijn dan niet aftrekbaar, tenzij de deel-

(afgezien van anti-misbruikbepalingen) worden verrekend met de

neming wordt geliquideerd.

belastbare winst van de vennootschap van de drie voorafgaande en alle toekomstige jaren. Er is een wetsvoorstel ingediend om met

Deelneming

ingang van het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2007 de achterwaartse verliesverrekening te beperken tot één jaar en de voorwaartse verliesverrekening tot negen jaar.

Belangen in binnenlandse vennootschappen kunnen voor de deelnemingsvrijstelling kwalificeren indien aan een aantal voor-


waarden wordt voldaan. Het belang in de BV wordt aangemerkt als een deelneming indien de participant voor ten minste vijf procent


van het nominaal gestort kapitaal van de BV aandeelhouder is.

met de vennootschapsbelasting. Naar verwachting zal met ingang van 1 januari 2007 het

Het is onder omstandigheden ook mogelijk om de deel-

tarief dividendbelasting worden verlaagd naar 15%.

nemingsvrijstelling te krijgen voor belangen van minder dan 5%.

Het tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25,5%

Er is een wetsvoorstel ingediend om met ingang van het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2007 belangen van minder dan 5%

(tarief 2006) voor de jaarlijkse winst tot een bedrag van € 22.689

per definitie uit te sluiten van de deelnemingsvrijstelling.

(bedrag 2006), het meerdere wordt belast tegen een tarief van 29,6% (tarief 2006). Er is een wetsvoorstel ingediend om de tarieven

Deelnemingsvrijstelling van toepassing

met ingang van 2007 te verlagen. Voorgesteld wordt om het tarief voor belastbare bedragen tot € 25.000 te verlagen tot 20%, het tarief voor belastbare bedragen tot € 60.000 te verlagen tot 23,5%

In geval de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op de

en het tarief voor het meerdere te verlagen tot 25,5%.

aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend, zijn de dividenden die deze participant ontvangt vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Hetzelfde geldt voor de boekwinst die wordt

4. De fiscale behandeling van €-stone Balozi B.V.

behaald bij verkoop van de aandelen in de BV. Keerzijde is dat een eventueel boekverlies niet aftrekbaar is.

Belangen in buitenlandse vennootschappen kunnen voor Kosten die verband houden met de deelneming zijn aftrek-

de deelnemingsvrijstelling kwalificeren indien aan een aantal voor-

baar. Denk hierbij bijvoorbeeld aan rentekosten verschuldigd op een

waarden wordt voldaan. Voor belangen in vennootschappen die in

lening om de aandelen in de BV te verwerven.

een lidstaat van de EU zijn gevestigd, zijn soepeler voorwaarden

Als de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, kan de

van toepassing dan voor deelnemingen in niet-EU landen. Aangezien

inhouding van dividendbelasting op dividenduitkeringen achterwege

€-stone Balozi B.V. een belang van meer dan 20% in de SIA’s heeft,

blijven. Indien om wat voor reden dan ook toch dividendbelasting

gelet op het feit dat de SIA’s in Letland aan winstbelasting zijn

wordt ingehouden, kan door de participant bij de Belastingdienst

onderworpen en gelet op het feit dat de bezittingen van de SIA’s uit

een verzoek tot teruggaaf van de dividendbelasting worden inge-

in Letland gelegen onroerend goed bestaan, zal het belang in de

diend.

SIA’s voor de deelnemingsvrijstelling kwalificeren.

Deelnemingsvrijstelling niet van toepassing

vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Hetzelfde geldt voor de

Dividenden die van de SIA’s worden ontvangen zijn daarom boekwinst die wordt behaald bij verkoop van de aandelen in de SIA’s. Keerzijde is dat een eventueel boekverlies niet aftrekbaar is.

Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is op de aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend,

40

Er is een wetsvoorstel ingediend op grond waarvan met ingang van het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2007 de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing zal zijn op belangen in zogenoemde laagbelaste beleggingsdeelnemingen. Geparafraseerd is hiervan sprake indien de bezittingen van een deelneming grotendeels uit beleggingen bestaan en de deelneming niet is onderworpen aan een belasting naar de winst tegen een tarief van ten minste 10% over een naar Nederlandse maatstaven bepaalde belastbare winst. Er van uitgaand dat de bezittingen van de SIA’s niet uit beleggingen bestaan maar uit onderhanden werk of voorraad, zal ons inziens deze bepaling niet van toepassing kunnen zijn, ongeacht de vraag hoe hoog de effectieve belastingdruk op het niveau van de SIA’s zou zijn indien de winst van de SIA’s naar Nederlandse maatstaven zou worden berekend. Gelet op de omvang van het belang van €-stone Balozi B.V. in de SIA’s, kan €-stone Balozi B.V. op grond van de EU Moederdochterrichtlijn dividenden van de SIA’s ontvangen vrij van dividendbelasting.

Amstelveen, september 2006 KPMG Meijburg & Co

41

III Oprichting Beherend Vennoot Global State Balozi B.V.

Artikel 1. Naam en zetel

Artikel 4. Register van aandeelhouders

1. De vennootschap draagt de naam: Balozi Holding B.V.

1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen

(KvK 32116830)

van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met

2. Zij is gevestigd te Weesp.

vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede

Artikel 2. Doel

met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag en met de aanduiding van de soort van de aandelen. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van

De vennootschap heeft ten doel: -

toepassing.

het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en

Artikel 5. Uitgifte van aandelen

vennootschappen; -

het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve

-

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van

van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de

de algemene vergadering van aandeelhouders hierna te

vennootschap in een groep is verbonden;

noemen: de "algemene vergadering" geschieden, voorzover

het verlenen van diensten aan ondernemingen en

door de algemene vergadering geen ander vennootschaps-

vennootschappen;

orgaan is aangewezen.

-

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

-

het lenen en verstrekken van gelden;

daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland

het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van

gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen

onroerende zaken en van vermogenswaarden in het

partij zijn.

-

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een

algemeen; -

3. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders

het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,

van aandelen van de uit te geven soort voorrang boven de

vergunningen, know how en intellectuele eigendomsrechten;

houders van aandelen van de andere soort.

het verrichten van alle soorten industriële, financiële en

4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het

commerciële activiteiten;

verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk

5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte,

kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

Artikel 3. Kapitaal en aandelen

6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig duizend euro

7. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring

bedrag worden gestort. van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te

(€ 90.000,00).

gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

2. Het is verdeeld in negentig duizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00), en wel: -

vierenvijftig duizend (54.000) aandelen A;

-

negenduizend (9.000) aandelen B;

-

zevenentwintigduizend (27.000) aandelen C.

Artikel 6. Eigen aandelen 1. De vennootschap mag met inachtneming van het

3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet

dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte eigen

uitgegeven.

aandelen of certificaten daarvan verkrijgen.

4. Voor elk van de klasse aandelen kan een separate agio- en

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van

dividendreserve worden aangehouden in de boeken van de

aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken,

vennootschap.

doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare

5. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en

reserves.

aandeelhouders worden daaronder verstaan, tenzij het

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de

tegendeel blijkt, de in lid 2 genoemde soorten aandelen en

uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

de houders van die aandelen.

42

Artikel 7. Kapitaalvermindering

Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap. 2. Bij de uitoefening van het recht op koop als bedoeld in lid 1

1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot

hebben houders van aandelen van de aangeboden soort

vermindering van het geplaatste kapitaal.

voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort.

2. De kapitaalvermindering kan ook geschieden ten aanzien van een van de soorten aandelen. De kapitaalvermindering

De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de

moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen

aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan

geschieden, voor zover daarvan niet wordt afgeweken met

schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van het aantal

instemming van alle betrokken aandeelhouders.

aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht

3. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot een in dit artikel genoemd

zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden

besluit wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaal-

aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen door de andere

vermindering en de wijze van uitvoering.

aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede aandeelhouders.

Artikel 8. Levering van aandelen. Vr u c h t g e b r u i k . P a n d r e c h t

Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register

1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe

Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over

bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde

de deskundige bereiken.

notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

De mede aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel

schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de

aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van

vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte

contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.

aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet

3. Indien de mede aandeelhouders tezamen op meer aandelen

daaromtrent bepaalde.

reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de

aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in

pandhouder worden toegekend.

verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij

Artikel 9. Blokkeringsregeling

gereflecteerd hebben. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan

1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te

welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod

vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeen-

betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

komstig het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te

5. Indien vaststaat, dat de mede aandeelhouders het aanbod

bieden aan zijn mede aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk

niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het

(onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via

aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden

gangbare communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder

gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

begrepen) overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van

goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van

overlijden van een aandeelhouder natuurlijk persoon of van

drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedings-

liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechts-

verplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de

persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeel-

wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere

houder worden aangeboden met inachtneming van het

aandeelhouder verplicht is.

hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle

43

Artikel 14. Boekjaar en jaarrekening

aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

Artikel 10. Bestuur

2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op

1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of

grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie

meer directeuren.

een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een

2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is

winsten verliesrekening en een toelichting.

bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het

3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere

jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de

arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

aandeelhouders ter inzage neergelegd.

A r t i k e l 11 .

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

Artikel 15. Winst

2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie.

1. Uit de winst die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de aandelen A en de

A r t i k e l 1 2 . Ve r t e g e n w o o r d i g i n g

aandelen C uitgekeerd acht procent (8%) over het op deze aandelen gestorte bedrag, zowel het nominaal gestorte bedrag als het bedrag dat als agio is gestort met goed-

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

keuring van de directie.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan

Indien de winst in enig jaar de in de vorige zin bedoelde

iedere directeur toe, zelfstandig handelend.

uitkering niet (volledig) toelaat, wordt aan de houders van deze aandelen A en C het tekort ten laste van de winst van

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met

de volgende jaren uitgekeerd.

een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de

2. De na toepassing van lid 1 overblijvende winst staat ter

vennootschap te vertegenwoordigen.

beschikking van de algemene vergadering.

3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang

3. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het

worden rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de

uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt

4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de

vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden

5. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het

aandelen gehouden door de vennootschap of haar

dienaangaande in de leden 1 en 3 bepaalde, besluiten tot

dochtermaatschappijen niet meegeteld.

uitkering van interim dividend.

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder

6. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het

de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening

dienaangaande in lid 3 bepaalde, besluiten tot uitkeringen op

van de vennootschap behoren.

de gewone aandelen ten laste van een reserve.

Artikel 13.

7. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer

Artikel 16. Algemene vergaderingen van aandeelhouders

directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats

daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt

waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel te

aangewezen.

Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar,

44

2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid

wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder

der geldig uitgebrachte stemmen.

meer de jaarrekening en de winstbestemming worden

3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.

vastgesteld.

4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;

Artikel 17.

artikel 18 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door

Artikel 21. Stemmingen

de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen

1. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid

opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens

voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte

het bij artikel 4 bedoelde register.

meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte

Artikel 18. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen

meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats,

1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste

totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft

kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten

verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de

worden genomen over alle aan de orde komende

stemmen staken. Bij vermelde herstemmingen (waaronder

onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de

niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens

door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het

gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande

oproepen en houden van vergaderingen niet in acht

stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op

genomen.

wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het

2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd

geringste aantal stemmen op meer dan één persoon

wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een

uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die

afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na

personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer

de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen

kunnen worden uitgebracht.

liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de

3. Indien in een algemene vergadering de stemmen staken is

aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd

het voorstel verworpen, tenzij de vergadering besluit de

een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt

beslissing op te dragen aan een door het Nederlands

tegen ten hoogste de kostprijs.

Arbitrage Instituut met toepassing van het Arbitrage Reglement van dit instituut te benoemen derde, in welk geval

Artikel 19.

een besluit is genomen zodra door deze derde omtrent dit voorstel is beslist. Indien over het voorstel tot opdracht van een beslissing aan een derde als hiervoor bedoeld, de

1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de

stemmen staken, geldt dat voorstel als te zijn aangenomen.

vennootschap niet worden uitgeoefend.

In afwijking van het vorenstaande is, ingeval de stemmen

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de

staken bij een verkiezing van personen uit een bindende

vennootschap plaats.

voordracht, hij gekozen die als eerste op de voordracht voorkomt.

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,

4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de

vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in

voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden

haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.

uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de

Artikel 20.

stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als

1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitter-

niet-uitgebracht.

schap.

45

worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn

6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van

gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter

A r t i k e l 2 5 . Ve r e f f e n i n g

omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens

voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat

besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren

oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe

belast met de vereffening van de zaken van de

stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige

vennootschap tenzij de algemene vergadering anders

stemgerechtigden, of, indien de oorspronkelijke stemming

besluit.

niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde

2. De algemene vergadering stelt de beloning van de

aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming

vereffenaars vast.

vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.

Artikel 22. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen

4. Uit hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt eerst aan de houders van de aandelen A en C overgedragen het nog niet uitgekeerde bedrag als bedoeld in artikel 15 lid 1, vervolgens een bedrag gelijk aan het in artikel 15

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen,

bedoelde dividend gerekend over het boekjaar of de

mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde

boekjaren waarover nog geen jaarrekening is vastgesteld en

aandeelhouders.

een bedrag gelijk aan het in artikel 15 lid 1 bedoelde dividend naar tijdsgelang gerekend vanaf de aanvang van

2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er

het lopende boekjaar tot de datum van uitkering en tenslotte

voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten

het nominaal op die aandelen gestorte bedrag.

zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie

Voorts zullen worden overgedragen de bedragen van de

worden gebracht.

dividendreserves van een bepaalde soort aan de houders

De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap

van aandelen van die soort. Deze bedragen worden

ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen

vastgesteld naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag

wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze

van ieders aandelen van de betreffende soort. Indien

aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

evenwel uit een dividendreserve is geput ter delging van verlies, zal eerst aan die dividendreserve worden toegevoegd

A r t i k e l 2 3 . Ve r g a d e r i n g e n v a n h o u d e r s v a n aandelen van eenzelfde soort

het bedrag dat aan die dividendreserve ter delging van verlies is onttrokken. Indien het voor overdracht beschikbare bedrag kleiner is dan de som van de dividendreserves, dan zullen de over te dragen bedragen worden verminderd naar

1. Vergaderingen van houders van aandelen van eenzelfde soort worden bijeengeroepen door de directie of door een

evenredigheid van de dividendreserves zoals die anders

houder van één of meer aandelen van de betreffende soort.

zouden zijn uitgekeerd. Het daarna overblijvende wordt overgedragen aan de

2. De vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat

aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk

ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in

bedrag van ieders aandelen.

leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1,

3. Voor het overige zijn de artikelen 16 lid 1, en 17 tot en met

Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

22 van overeenkomstige toepassing.

6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de

Artikel 24. Statutenwijziging

statuten voor zover mogelijk van kracht.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage

46

Slotbepaling Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend zeven.

47

IV Oprichting €-stone Balozi Titurgas C.V.

niet als zodanig is geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Balozi B.V.,

middelen worden aangehouden in euro’s in de vorm van

statutair gevestigd te Weesp en kantoorhoudende te 1382 LX

tegoeden bij banken in Nederland of in Letland of andere

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het

soortgelijke tegoeden dan wel tijdelijke beleggingen. Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening

Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 32116830;

en risico van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van

hierna te noemen: "de Beherend Vennoot";

iedere Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna bepaalde.

2. De heer D.J. Beijen te Bergen, 1 participatie;

Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan

hierna zowel tezamen met de toe te treden vennoten, als ieder van hen afzonderlijk te noemen: "de Commanditaire

wel van enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk

Vennoot" of "de Commanditaire Vennoten".

ten laste van de vennoten in verhouding van de inbreng van elke Vennoot, met dien verstande dat een commanditaire vennoot

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot, hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot”

niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag

of “Vennoten”.

van zijn inbreng.

Van de aan de comparant verleende volmachten blijkt uit

Artikel 2. Aanvang en duur

twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De volmachtgevers onder 1. en 2. genoemd zijn

1. De Vennootschap is aangevangen op ... 2006 en is

overeengekomen met elkaar een commanditaire vennootschap

aangegaan voor een periode van 10 jaar derhalve

aan te gaan per 2006, welke commanditaire vennootschap als

eindigende op ... 2016.

doel zal hebben het investeren van haar vermogen in een

2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap

vastgoed project gelegen in Letland.

slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat de

tussen de overige Vennoten.

commanditaire vennootschap beheerst zal worden door de

Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.

volgende bepalingen en voorwaarden:

3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar

Artikel 1. Naam en vestiging

waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de Vennootschap.

1. De Vennootschap draagt de naam:

Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met

€-stone Balozi C.V. (“de Vennootschap”).

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp. 3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)

Artikel 3. Inbreng

vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Riga (Letland) (hierna tezamen en elk afzonderlijk aangeduid als "het Project").

1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid

4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de

in.

Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het

2. De commanditaire vennoot brengt in een bedrag in

vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met

contanten van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per

“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties

participatie. Een vommanditaire vennoot kan meerdere

(hierna ook aangeduid met: “Participatie” en/of

participaties houden.

“Participaties”).

3. De Stichting €-stone Balozi, als bewaarder van het vermogen

Het vermogen van de Vennootschap zal worden

van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met “de

aangewend om te worden belegd door de verwerving van

Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten. De

(het economisch belang van) aandelen in één of meer

Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te

vennootschappen, dan wel door de verkrijging van een belang

maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend

in één of meer vennootschappen waarvan het kapitaal niet in

Vennoot ten behoeve van het hiervoor omschreven doel,

aandelen is verdeeld, zulks al dan niet door de toetreding tot

alsmede ten behoeve van alle soorten uitgaven,

deze vennootschappen, welke vennootschappen (indirect)

verplichtingen en schulden welke hiermee verband houden.

onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, gelegen in

4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en

dan wel nabij Riga (Letland), (zullen) bezitten. Vermogen, dat

adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding 48

van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving

vennootschap of maatschap voor de toepassing van dit

van de Vennoot in het register vindt eerst plaats na

artikel aangemerkt als Vennoten in de Vennootschap.

ontvangst van de storting door de Bewaarder.

A r t i k e l 5 . S p e c i a l e t o e s t e m m i n g Ve n n o t e n

Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-

1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het

commanditaire vennootschap of maatschap, die als

register aantekenen onder vermelding van de datum van

transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,

wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de

en voor de toetreding of vervanging van vennoten/maten in

Vennoot toezenden.

de andere commanditaire vennootschap of maatschap de

In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de

toestemming wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal

hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen

de Beherend Vennoot binnen twee weken na ontvangst van

aan Global State Management B.V., kantoorhoudende te

een dergelijk verzoek hiervan mededeling doen aan de

1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van

Vennoten onder de opgave van de na(a)m(en) en het

het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid

volledige adres van de perso(o)n(en) die tot de andere

als “de Beheerder”).

commanditaire vennootschap of maatschap wensen toe te

5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen

treden of die één of meer zittende partners of maten wensen

nieuwe Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4

te vervangen, met het verzoek hierop binnen vier weken

vastgestelde.

toestemming te verlenen. 2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal

A r t i k e l 4 . Ve n n o t e n , A a n d e e l

uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van

1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.

één of meer Vennoten dan zal de Vennootschap aan de

2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee

verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend.

samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht

3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen

van een Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van een Aandeel in de Vennootschap is niet

worden ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de

toegestaan, behoudens de voorgenomen toetreding van

verzoeker van de toestemming gebonden is.

Vennoten welke op grond van het ter beschikking gestelde

A r t i k e l 6 . U i t t r e d i n g v a n Ve n n o t e n

en daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden na heden zal geschieden. Vermelde toetreding binnen zes maanden na heden, een (aanvullende) kapitaalstorting/

1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:

inbreng en voorts de vestiging van een beperkt recht op

a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het

een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke

beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming

toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van

van een bewindvoerder op grond van een wettelijk

het bepaalde in lid 3.

voorschrift;

3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere

b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft

commanditaire vennootschap (in deze overeenkomst een

opgezegd;

limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap,

c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);

die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt

d.door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).

aangemerkt, behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/

2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een

inbreng en de vestiging van een beperkt recht op een

unaniem besluit - van de overige Vennoten - door de

Aandeel, tevens de voorafgaande schriftelijke toestemming

Vergadering genomen.

van alle vennoten van deze commanditaire vennootschap

Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden

en/of de maatschap waarin de Vennootschap (direct of

wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684

indirect) deelneemt.

Burgerlijk Wetboek.

4. Indien een commanditaire vennootschap of maatschap die

Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van

als transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert,

redenen tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming

een belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de

van een opzegtermijn van een maand.

deelnemers in deze eerstgenoemde commanditaire 49

van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het

3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe

nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel

aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:

kunnen lijden;

a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes

c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met

maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de

een andere onderneming en het verbreken van zodanige

overleden Vennoot is;

samenwerking; d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen

b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven

opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het

aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;

gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet.

In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende

3. De commanditaire vennoot kan bepalen dat een in lid 2

Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de

bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.

Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin

4. De commanditaire vennoot is bevoegd ook andere besluiten

een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten

dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te

van de overleden Vennoot uit te oefenen.

onderwerpen.

De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met

Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden

die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris

en schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.

(als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of

5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel

afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft

kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.

plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden.

6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte

De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort

vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot.

totdat het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is

A r t i k e l 9 . Ve r g a d e r i n g v a n Ve n n o t e n , besluitvorming

overhandigd. 4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap op te zeggen.

1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

Artikel 7.

2. In deze vergadering: a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te

het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag

vorderen hierbij uitgesloten voor de maximaal toegestane

besproken en beoordeeld;

wettelijke periode.

b. worden de balans, de winsten verliesrekening en de

Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming

c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7

toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk

1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend

acht, zomede indien één of meer Vennoten, die (tezamen)

Vennoot.

tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te

2. Aan de goedkeuring van de commanditaire vennoot zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend

brengen stemmen vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder

Vennoot:

vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de

a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennoot-

Beherend Vennoot verzoekt/verzoeken.

schap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar

4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde

verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot

vergadering niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig

zekerheidsstelling voor een schuld van een derde

dagen na het verzoek wordt gehouden, is/zijn de

verbindt;

verzoeker(s) zelf tot bijeenroeping bevoegd met

b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren

inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde.

50

ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal

5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van

stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.

vestiging dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot

15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend

wordt aangewezen. In een vergadering, gehouden in een andere gemeente,

Vennoot en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming

kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien

van een opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder,

alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

dient te worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig

6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel

dan wel vertegenwoordigd zijn.

worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de

16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering

Beherend Vennoot. De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de

kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.

vijftiende dag voor die der vergadering.

Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.

hebben uitgesproken.

Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in

Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare

een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de

communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.

voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet

17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden

geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle

waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt

Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan.

8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering

18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder

aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft

zullen steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en

aangewezen, voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.

aldaar het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd

De voorzitter wijst de secretaris aan.

te stemmen wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13 een volmacht heeft verkregen.

9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel

19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid

proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.

van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering

Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend

aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter

door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende

vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt

vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende

een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit

Vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van

met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan

vaststelling door de voorstellende secretaris van die

worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering

volgende vergadering ondertekend.

aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt

10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken

niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de

van een notarieel proces-verbaal, op kosten der

eerste vergadering.

Vennootschap.

Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken

Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als

2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand

hij aan Participaties bezit.

van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet

daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen

uitgebracht aangemerkt.

worden gekend.

13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een

3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf

schriftelijke gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging

14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders

door de Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes

is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten

maanden op grond van bijzondere omstandigheden, een

genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de

jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans per

51

3. Indien blijkens de vastgestelde winsten verliesrekening over

eenendertig december en een winsten verliesrekening met een toelichting, alsmede een jaarverslag.

enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve

Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst en

bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de

verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven

volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd.

waaronder ten deze ook te verstaan de financieringskosten,

4. Ten laste van de winst als bedoeld in lid 1 wordt [___] de aan

de beheerkosten en alle kosten welke door derden terzake van hun advisering in rekening zullen worden gebracht aan

Global State Investments B.V., kantoorhoudende te 1382 LX

de Vennootschap.

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, toekomende performance fee uitgekeerd.

4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling

Deze performance fee bedraagt 10% van het bedrag van de

van de jaarrekening verlenen.

totaal gerealiseerde winst na de verkoop van het Project,

Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant

onder aftrek van:

de opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening,

-

het ingebrachte vermogen;

geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in

-

het volgens het uitgebrachte prospectus aan de vennoten van de vennootschap toekomende preferent rendement.

een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en

Artikel 12. Geschillen

dit lid bedoelde stukken aan alle Vennoten. 5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met

Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding

volstrekte meerderheid genomen besluit.

van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten

Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant

die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht

overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening

door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het

niet worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis

Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is

heeft kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel

Amsterdam.

bedoelde verklaring van de accountant.

Artikel 13. Wijziging overeenkomst

In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het

1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e)

beheer, alsmede omtrent de décharge van de Beheerder. 6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden

meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen in een

bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor

Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig

bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn

is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e)

geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal

van alle stemmen uitgebracht kunnen worden. Bedoelde

worden aangehouden.

wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.

A r t i k e l 11 . W i n s t v e r d e l i n g

2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving, dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat

1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn

de onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de

inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is

huidige fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot

beperkt tot een bedrag van één euro (EUR 1,00).

bevoegd deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend

Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,

Vennoot neemt hiertoe een besluit voor en namens de

wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in

Vennoten. De Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de

rekening courant met die Vennoot.

Beherend Vennoot teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat

2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1

daarvan een notariële akte is opgemaakt.

bedoelde verhouding.

3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de

Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Vennoten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin

Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de

bepaalde, met dien verstande dat een Commanditaire

Aandelen als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in

Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van

de zin van artikel 2, lid 2, laatste zin, van de Wet op de

het bedrag van zijn inbreng.

Vennootschapsbelasting 1969, dan wel dat de Vennootschap 52

Slot

als een belastbare vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechtsverkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen met unanimiteit in een Vergadering

Het eerste boekjaar van de Vennootschap is

waarin alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd

aangevangen per ... 2006 en eindigt op éénendertig december

zijn.

tweeduizend zeven.

Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.

Artikel 14. Raad van Advies 1. De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadviseerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de Beherend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies dienen. 2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te bepalen aantal leden [met een maximum van vijf (5)]. 3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot. 4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten minste eenmaal per jaar bijeen. 5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4 bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording af te leggen.

Artikel 15. Rechtskeuze Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.

Overgangsbepaling De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Commanditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.

53

V Akte houdende toetreding Vennoten tot de C.V. (concept)

Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de

1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

comparant, handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten

Global State Balozi B.V.,

treden als vennoot van de Vennootschap, zulks onder de

statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382

volgende voorwaarden en bepalingen:

LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het

1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,

Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder

zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag

nummer 32116830;

van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per

-

participatie, waarbij elke vennoot meerdere participaties kan

hierna te noemen: “Vennoot 1”;

houden;

b. de besloten vennootschap met beperkte

2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap

aansprakelijkheid: Sandhorst B.V.,

en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders

statutair gevestigd te Alkmaar en kantoorhoudende te

hierbij te leveren een aandeel, zijnde een evenredige

1861 EL Bergen, Van Reenenpark 30, ingeschreven in

aanspraak op het vermogen van de Vennootschap, zulks in

het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder

evenredigheid van het aantal participaties dat door elk van

nummer: 37076197,

de vennoten van de Vennootschap wordt gehouden, welke

-

levering voor en namens de Toetreders hierbij door de

hierna te noemen: “Vennoot 2”.

comparant wordt aanvaard.

Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de Vennoten”) die bij het verlenen van de volmacht handelden

3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld

als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van

is voldaan door storting op een rekening van de Stichting

beherend vennoot en commanditaire vennoot van de

€-stone Balozi, gevestigd te Amsterdam als bewaarder van

commanditaire vennootschap €-stone Balozi C.V. (“de

het vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders

Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

wordt hierbij door de comparant, handelend namens de

Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op [

Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals

]

hiervoor is bepaald.

en zich ondermeer ten doel stelt het investeren van (haar)

4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde

vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in

bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder

Letland;

de Vennootschap is aangegaan.

2. ([__] participaties);

To e s t e m m i n g e n v o l m a c h t v e r l e n i n g

hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen: “de Toetreders”. In aanmerking nemende: -

De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij

De Vennoten zijn per [___] tweeduizend zes de

de toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV

Vennootschap aangegaan ten aanzien waarvan de

akte.

bepalingen zijn vastgelegd bij akte verleden op heden ten

-

-

De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes

overstaan van genoemde notaris mr. M. Albers (“de CV

maanden na het aangaan van de Vennootschap, voor en

akte”).

namens de Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden,

Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de

zonder dat hiervoor de toestemming van de overige vennoten is

commanditaire vennoten per participatie, vijfentwintigduizend

vereist. De comparant, handelend namens de Toetreders,

euro (EUR 25.000,00);

verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke

De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe

volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde toetreding tot

te willen treden.

stand te brengen en om voor en namens dezen alle akten en

De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft

stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al hetgeen

besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig

hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.

artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het

Vo l m a c h t e n

aantal participaties als hiervoor is vermeld.

Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen worden gehecht.

54

Wo o n p l a a t s k e u z e De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam.

Rechtskeuze Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

55

VI Statuten Stichting €-stone Balozi

Artikel 1. Naam en zetel

bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen. 6. Een bestuurslid defungeert voorts:

1. De Stichting draagt de naam:

a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon);

Stichting €-stone Balozi.

b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);

2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

c. door zijn aftreden;

Artikel 2. Doel

d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van

e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de

de belangen van in Nederland kantoorhoudende commanditaire

gevallen in de wet voorzien;

vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten, f.

onder meer door:

doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet wordt verklaard, dan wel bij surséance van

a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de

betaling dan wel de wettelijke regeling omtrent

commanditaire vennootschappen en maatschappen;

schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.

b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in

7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het

de commanditaire vennootschappen respectievelijk

bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een

maatschappen;

penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide

c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de

laatstgenoemden, een secretaris penningmeester.

verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures

Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden

en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen; d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en

1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.

ondernemingen;

2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van

e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te

overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring

ontvangen; f.

van registergoederen.

de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar

3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van

verhouding van ieders aandeel in de commanditaire

overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of

vennootschap, respectievelijk de maatschap;

hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde

g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven

sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld

in de verschillende commanditaire vennootschapsakten

van een derde verbindt. In het geval het bestuur wordt

respectievelijk maatschapsakten.

gevormd door natuurlijke personen dient het besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen, uitgebracht in

Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren

een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging

1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat, bestaat het bestuur uit

1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd

tenminste twee en ten hoogste vijf personen.

door het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen

2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

bestaat, wordt de Stichting tevens in en buiten rechte

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

vertegenwoordigd door twee bestuursleden gezamenlijk

3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.

handelend.

In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

schriftelijke volmacht aan één of meer bestuursleden

5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden

alsook aan derden, om de Stichting binnen de grenzen

geschorst of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met

van die volmacht te vertegenwoordigen.

een meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere

56

Artikel 6. Bestuur: besluitvorming

De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.

1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van

9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens

toepassing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke

afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding.

personen.

10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een

2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden

daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen

een bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste

personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering

éénmaal per jaar.

worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt

11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering

door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris,

besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid

en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen

worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen

onderwerpen, op een termijn van tenminste zeven dagen.

schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van

Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of

besluitvorming te verzetten.

onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping

Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerder-

werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op

heid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel

een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming

heeft verklaard.

niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is, hetzij

Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door

doordat alle bestuursleden aanwezig dan wel

de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende

vertegenwoordigd zijn en geen der bestuursleden zich

vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de

alsdan tegen besluitvorming verzet.

voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de

4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is

eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen

aangegeven.

gevoegd.

5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden

Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken

alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem

1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het

daartoe gevolmachtigd mede bestuurslid ter vergadering

kalenderjaar.

doen vertegenwoordigen.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de

Een bestuurslid kan ten hoogste één mede bestuurslid ter

Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te

vergadering vertegenwoordigen.

allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden

6. Ieder bestuurslid heeft één stem.

gekend.

7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na

bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van

afloop van het boekjaar behoudens verlenging van deze

de uitgebrachte stemmen.

termijn met ten hoogste zes maanden op grond van

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

bijzondere omstandigheden, een jaarrekening op te maken,

Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist

bestaande uit een balans per eenendertig december en een

het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is

winsten verliesrekening met toelichting, alsmede een

het voorstel verworpen.

jaarverslag.

8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van

4. Het bestuur kan aan een register accountant, alvorens tot

een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering

vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de

aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal

opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.

ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan

Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.

een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het

5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde

besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze

stukken naar de besturen van de commanditaire

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal

vennootschappen respectievelijk van de maatschappen.

bestuursleden.

57

Slotbepaling

6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden zeven jaar lang te bewaren.

Tenslotte heeft de comparant verklaard:

Artikel 8. Statutenwijziging

A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen:

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden

Fortis Intertrust Netherlands B.V., oprichter voornoemd. en eindigt op éénendertig december tweeduizendzeven.

2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

Artikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de commanditaire vennootschappen en/of maatschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

58

VII Trustovereenkomst (concept)

De ondergetekenden:

4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen

1. de commanditaire vennootschap: €-stone Balozi C.V.

ten laste van de Vennootschap.

(“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten

Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met

aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de

beperkte aansprakelijkheid: Global State Balozi B.V.,

schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of

statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX

gebrekkige nakoming van de verplichtingen van de Stichting.

Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en

nummer 32116830;

ondertekend te

2. Stichting €-stone Balozi (“de Stichting”), statutair gevestigd te [_____________] op ____________________2006

Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam, Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [____];

in aanmerking nemende:

Stichting €-stone Balozi te Amsterdam op ____________________2006

-

de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;

-

de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder

€-stone Balozi C.V

van de activa van de Vennootschap;

te Weesp op ____________________2006

Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV-akte.

59

VIII Statuten Global State Management B.V.

Artikel 1. Naam

Artikel 5. Aandelen; register van aandeelhouders, vruchtgebruik en pandrecht op aandelen

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid draagt de naam: Global State Management B.V.

1. De aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

Artikel 2. Zetel

3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van

De vennootschap is gevestigd te Weesp.

de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum

Artikel 3. Doel

van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en adressen

De vennootschap heeft ten doel:

opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennoot-

a. het verrichten van alle werkzaamheden en activiteiten op het

schap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het

gebied van management;

recht hebben verkregen, de datum van erkenning of beteke-

b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het verkrijgen en vervreemden van, het voeren van de directie over

ning, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbon-

en in het houden van toezicht op andere vennootschappen

den rechten hun overeenkomstig het bepaalde in de leden 9, 10

of ondernemingen, daaronder begrepen het verrichten van

en 11 van dit artikel toekomen.

financieringsactiviteiten, alsmede het verrichten van enigerlei

Voorts worden in het register opgenomen de namen en

andere diensten ten gunste van deze vennootschappen of

adressen van de houders van met medewerking van de

ondernemingen;

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Mededelingen vanwege de vennootschap aan aandeelhouders

c. het verwerven, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

geschieden aan hun in het register opgenomen adres.

goederen, alsmede het in eigen beheer houden van pensioen

5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van

en stamrechten, daaronder begrepen het aangaan van overeenkomsten van levensverzekering, al dan niet met

aandelen en iedere houder van met medewerking van de

lijfrenteclausule en het doen van periodieke uitkeringen zowel

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is

ten titel van pensioen als anderszins;

verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

d. het ter leen opnemen en verstrekken van gelden, al dan niet

6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede

onder hypothecair verband, alsmede het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid voor de nakoming van schulden

aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor

van derden;

nog niet gedane stortingen. De bladen van het register worden doorlopend genummerd en

e. het verkrijgen, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van

f.

rechten van intellectuele en industriële eigendom, daaronder

getekend of geparafeerd door een directeur.

mede begrepen al dan niet gepatenteerde know how;

Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt eveneens getekend of geparafeerd door een directeur.

het verrichten van alle daden van financiële, industriële en/of

7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een

commerciële aard, het vorenstaande al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en

vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit

bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of

het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust

indirect verband houden, alles in de meest uitgebreide zin

op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht,

genomen.

dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in lid 10 bedoelde rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

Artikel 4. Kapitaal

8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 10 van dit artikel

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend

bedoelde rechten toekomen.

(90.000) aandelen, elk groot nominaal een euro (€ 1,00).

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

60

Artikel 7. Voorkeursrecht

9. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker komt hem dit recht

1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen

slechts toe wanneer zowel deze bepaling als - bij overdracht

die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, hebben de

van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goed-

aandeelhouders een recht van voorkeur naar evenredigheid

gekeurd door de algemene vergadering, die ter zake met

van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

algemene stemmen besluit.

Het voorkeursrecht komt de aandeelhouders niet toe in de

10. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vrucht-

gevallen waarin de wet dit hun dwingendrechtelijk onthoudt.

gebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de

2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het

wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der

tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend - welk tijdvak

vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

tenminste zes weken beloopt -, aan in een schriftelijke

11. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

mededeling aan alle aandeelhouders.

Het bepaalde in de twee voorgaande leden van dit artikel is van

3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voorzover niet binnen het

overeenkomstige toepassing.

in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap

12. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten

van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in

verstaan de houders van met medewerking van de vennoot-

hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt.

schap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, alsmede

4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, geheel

de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd

of gedeeltelijk worden uitgesloten bij besluit van de algemene

recht van vruchtgebruik of pandrecht de in lid 10 van dit artikel

vergadering van aandeelhouders, genomen met een meerder-

bedoelde rechten hebben.

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

Artikel 6. Uitgifte van aandelen

kapitaal. Van zodanig besluit wordt aan alle aandeelhouders schriftelijke mededeling gedaan.

1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van

5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van

aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt

overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot

is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de

het nemen van aandelen, evenwel niet op het uitgeven van aan-

betrokkenen partij zijn.

delen aan hem die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die

6. Het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 is zoveel mogelijk

de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten

van overeenkomstige toepassing.

door de algemene vergadering van aandeelhouders, die tevens de voorwaarden vaststelt.

Artikel 8. Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalsvermindering

De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan hem die een

1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte

voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen

aandelen in haar kapitaal is nietig.

uitoefent.

2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap - krachtens

4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop minstens het

besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -

nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat

slechts verkrijgen om niet of indien:

een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,

eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal

niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het

hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door

kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet

de algemene vergadering van aandeelhouders.

of de statuten moeten worden aangehouden;

5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bepalen,

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door

dat storting op aandelen ook op andere wijze dan in geld kan

de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen

geschieden.

gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

61

13. De vennootschap legt de in de leden 8 of 11 van dit artikel

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans,

bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister

verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het

en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid

kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of

dagblad.

reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen

Artikel 9. Onverdeelde rechten op een aandeel

na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeen-

Indien meer personen onverdeelde rechten op een aandeel

komstig lid 2 niet toegestaan.

hebben kunnen die personen deze rechten slechts uitoefenen door

4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap

zich tegenover de vennootschap te doen vertegenwoordigen door

onder algemene titel verkrijgt.

één persoon.

5. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen

Artikel 10. Levering van aandelen

of verkrijgen van aandelen in haar eigen kapitaal leningen te verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een

6. Onder het begrip aandelen in de voorgaande leden van dit

beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten

artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden

7. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van

akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.

dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk

2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt

jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid

recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid

schade lijdt.

werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.

8. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten

Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel

aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging

verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de

te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend,

besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de

dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door

uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en

inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 4

opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden

van dit artikel.

dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimum-

3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de

kapitaal.

erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een

9. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de

notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste geval

vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

door de vennootschap een gedagtekende verklaring op het

10. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terug-

overgelegde stuk wordt geplaatst.

betaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting

De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of

moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

uittreksel van de akte.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen

11. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de

erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte

verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een

aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging

besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk

erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of

een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle

het beperkte recht in het aandeelhoudersregister.

aandelen geschieden.

De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken

brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken

met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als

12. De oproeping tot een vergadering waarin een in de leden 8 of 11

bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen.

van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het

Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap ten bewijze van

doel van de kapitaalsvermindering en de wijze van uitvoering.

erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3

Het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze statuten is van over-

van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als

eenkomstige toepassing.

datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

62

Artikel 11. Blokkeringsregeling

Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen waarop voor

1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief

iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing

aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het

plaatsvond. De houder van aandelen aan wie bij loting een

aantal te vervreemden aandelen; deze kennisgeving geldt als

aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting

aanbieding aan de overige aandeelhouders.

wordt door de directie gehouden binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn.

2. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende brief

De houders van aandelen tussen wie de loting geschiedt,

kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een recht

worden onverwijld door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn.

van voorkeur hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke

b. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeel-

bedrag van ieders aandelen, zulks overeenkomstig de

houders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als

navolgende bepalingen.

aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde

3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik

aantal aandelen toegewezen.

wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van

5. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders

de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende brief, aan de directie mede, onder opgave van het aantal

niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is de

aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn

algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of

recht van voorkeur is vervallen.

meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. Tenzij uit het bepaalde in artikel 8 lid 2 anders voortvloeit kan

4. a. Indien aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan

ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen, mits

aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk

met instemming van de aanbieder.

toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk

De aanwijzing van een of meer gegadigden dient te geschieden

bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel op

binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde

de hierna te omschrijven wijze.

termijn. 6. De directie deelt zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk acht

Het aantal aandelen dat de gegadigden tezamen reeds bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden

weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn,

aandelen.

bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige

De aldus verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor

aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de

genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen

aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.

in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit,

7. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen

wordt aan die gegadigde een van de aangeboden aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde.

werden toegewezen en - indien aan de vennootschap

Is een houder van aandelen gegadigde voor minder

aandelen werden toegewezen - de door de algemene

aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande

vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen

zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem

persoon anderzijds, treden in overleg omtrent de voor alle

allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen.

aangeboden aandelen te betalen prijs.

Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende

Indien dit overleg niet binnen zes weken na de verzending

aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe

van de mededeling van de directie inzake de toewijzing bedoeld

toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal

in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming met

aandelen, dat die overige gegadigden tezamen bezitten

betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor al

door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen,

die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, van

welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald.

wie tenminste een moet zijn een bevoegd accountant als

Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande

bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, op verzoek

niet-vatbaar aantal of rest-aantal aandelen wordt toegewezen

van de meest gerede partij te benoemen door de Kantonrechter

krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie

in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd,

bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen

behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de

dan waarvoor zij gegadigd waren.

partijen in onderling overleg.

63

13. Ingeval:

8. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap.

a. een aandeelhouder overlijdt;

De directeuren verschaffen hun alle door hen verlangde

b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt

inlichtingen en verlenen hun alle door hen gewenste mede-

verklaard, een regeling in het kader van de Wet

werking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

Schuldsanering op hem van toepassing wordt verklaard

De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie.

of hij surséance van betaling verkrijgt, onder curatele

De directie deelt binnen een week na ontvangst van het

wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

rapport de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mede aan

c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd

de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders. De kosten vallende op de prijsvaststelling van de aandelen of

of geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt

daarmee samenhangende, zoals onder meer het honorarium

ontbonden en de aandelen niet binnen vierentwintig

der deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap,

maanden daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd;

tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling zijn aanbod intrekt, in

d. van toedeling bij verdeling van enige andere gemeenschap

welk geval die kosten te zijnen laste zijn.

welke de aandelen omvat aan een ander dan degeen te

9. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht

wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren

te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder

gesteld; e. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een

aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aanvankelijk gegadigde was. Deze verklaring geschiedt bij aangetekende

juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, alsmede

brief aan de directie.

in geval van ontbinding van een rechtspersoon, een

De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van

vennootschap onder firma, een commanditaire of

zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de

enigerlei andere vennootschap die eigenares is van een of meer aandelen,

vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met

moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders

6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

worden aangeboden. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel

10. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval

mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande

mededeling omtrent de nieuwe toewijzing der aandelen, dan

evenwel, dat de aanbieder nimmer bevoegd is zijn aanbod in te

wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen.

trekken en dat, indien zich het geval voordoet bedoeld in het

De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand

vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden

na deze mededeling, het recht zijn aanbod in te trekken.

aandelen als daar bepaald te vervreemden, indien hij bij de

Intrekking van het aanbod geschiedt bij aangetekende brief

aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden;

aan de directie, die van de ontvangst daarvan onverwijld aan

bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden.

alle overige aandeelhouders mededeling doet.

14. Blijft degeen, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden,

11. Binnen een maand na het verstrijken van de termijn, waarbinnen de aanbieder zich kon terugtrekken, moeten

ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de

de aandelen worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van

nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven,

de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft,

de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de

partijen daaromtrent anders zijn overeengekomen.

vennootschap onherroepelijk gemachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen.

12. Zodra blijkens de desbetreffende mededeling van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante

Vanaf het tijdstip waarop en zolang als een aandeelhouder

betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie

nalatig is, kan hij het hem toekomende aan de betrokken

deze aandelen ingevolge het bepaalde in dit artikel werden

aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen,

aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden

terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht

aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de

op dividend is opgeschort; maakt de vennootschap gebruik van

hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te

de haar verleende machtiging, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten wederom uitoefenen.

vervreemden aan een of meer derden, mits de levering

15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten strekkende

geschiedt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de

tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld.

aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken.

64

Artikel 13.

16. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel vindt geen toepassing, indien alle overige aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen

1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.

vervreemding van aandelen in te stemmen, voor wat betreft

2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan

vervreemding, mits deze plaatsvindt binnen drie maanden

iedere directeur.

nadat daartoe toestemming werd verleend.

Ingeval een directeur een belang heeft strijdig met dat van de

Indien er certificaathouders in de zin van artikel 5 lid 12 zijn, kan

vennootschap, is de daartoe door de algemene vergadering

ten aanzien van een voorgenomen vervreemding de bedoelde

aan te wijzen persoon bevoegd de vennootschap te vertegen-

toestemming slechts worden verleend als alle certificaathouders

woordigen.

hiermee schriftelijk instemmen.

Indien en zolang echter een directeur oprichter dan wel

17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen kunnen behalve bij

middellijk of onmiddellijk enig aandeelhouder is van de

aangetekende brief ook geschieden bij deurwaardersexploit of

vennootschap, is hij bevoegd de vennootschap ook in geval

tegen ontvangstbewijs.

van tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen.

18. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in

Indien echter het tegenstrijdig belang van de directeur slechts

alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen,

daarin bestaat dat hij ook directeur is van een of meerdere

uitgezonderd:

andere bij de rechtshandeling betrokken partijen (zuiver

a. de overgang tengevolge van boedelmenging krachtens

kwalitatief tegenstrijdig belang), is hij wel bevoegd tot

huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht;

vertegenwoordiging van de vennootschap.

b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de

3. Indien er meer dan één directeur is kunnen de directeuren

aandeelhouder krachtens de wet verplicht is.

hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.

Artikel 12. Bestuur

Ingeval de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande

zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven

uit een of meer directeuren.

directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast.

2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene 3

vergadering van aandeelhouders.

Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren is een

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de

door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe

beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder der

voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het

directeuren vast.

gehele bestuur belast. 5. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene

4. De directeuren worden door de algemene vergadering van

vergadering van aandeelhouders voor bestuursbesluiten

aandeelhouders benoemd.

strekkende tot:

5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering

a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de

van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de

waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat

algemene vergadering van aandeelhouders met een meerder-

als de algemene vergadering van aandeelhouders zal

heid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen

hebben bepaald en aan de directie zal hebben medegedeeld;

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste

splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;

kapitaal.

b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van register-goede-

6. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene

ren;

vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden

c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van

daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich

geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap,

in de algemene vergadering van aandeelhouders te verant-

met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand krediet;

woorden en kan zich in die vergadering door een raadsman

d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk mede-

doen bijstaan.

schuldenares en het zich sterk maken voor een derde of het zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbinden der vennootschap;

65

Artikel 14. De algemene vergadering van aandeelhouders

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het treffen van dadingen en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het f.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden

bewaren van recht noodzakelijk zijn;

gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is

het deelnemen in of zich op enigerlei wijze financieel

gevestigd.

interesseren bij en het voeren van beheer over andere onderne-

2. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van

mingen en vennootschappen, het uitoefenen van het stemrecht

aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na

verbonden aan of verband houdend met het bezit van aandelen

afloop van het boekjaar.

in zodanige ondernemingen en vennootschappen, alsmede het

3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van

vervreemden of anderszins beëindigen van deelnemingen en

aandeelhouders bijeen te roepen.

belangen in ondernemingen en vennootschappen als bedoeld;

De directie is verplicht een algemene vergadering van

g. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen van

aandeelhouders bijeen te roepen indien één of meer houders

hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte

Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk

van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid

en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen

van de directie of directeuren niet aan.

onderwerpen hebben verzocht.

Het hiervoor sub a tot en met g bepaalde omtrent goedkeuring

Indien in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft

van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet van

getroffen, dat de algemene vergadering binnen zes weken na

toepassing:

het verzoek kan worden gehouden, is ieder der verzoekers zelf

A. wanneer de vennootschap één directeur kent die alle

tot het - met inachtneming van het daaromtrent in deze

aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap

statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering

houdt, dan wel de certificaten van die aandelen en de

van aandeelhouders gerechtigd.

directeur enig bestuurslid is van het betreffende

Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen

administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden

van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de

rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeel-

certificaathouders bedoeld in artikel 5, lid 12.

houder kunnen worden uitgeoefend;

4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geschiedt de

B. indien alle aandelen der vennootschap middellijk of

oproeping door de directie door middel van oproepings-

onmiddellijk worden gehouden door een houdster-vennoot-

brieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en van

schap, waarop het sub A gestelde van toepassing is en

de certificaathouders, als bedoeld in artikel 5 lid 12, zoals deze

overigens met betrekking tot die aandelen wordt voldaan

adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, te

aan het sub A slot gestelde.

verzenden op een termijn van tenminste veertien dagen, de dag

6. De directie is bevoegd aan een of meer personen al dan niet

van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De

doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.

oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen.

7. Tot het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel

5. Indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering

2:204 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt besloten door de

vertegenwoordigd is en tevens alle overigen die ingevolge

algemene vergadering van aandeelhouders.

de wet of deze statuten ter vergadering moeten worden

8. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van

opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de

alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in een

algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige

gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het

besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde

Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van

onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door

de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt

de wet of deze statuten gegeven voorschriften inzake de

vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van

oproeping van de algemene vergadering. Wordt de vergadering

de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.

gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen

kunnen door de algemene vergadering geldige besluiten

gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen

worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal

niet meegeteld.

vertegenwoordigd is.

Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. 66

Artikel 15.

Voor de toepassing van het bepaalde in de tweede zin van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld de certificaathouders bedoeld in artikel 5 lid 12.

1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen als bedoeld in artikel 10

De notulen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage

lid 2, laatste zin, alsmede iedere certificaathouder, als bedoeld

van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie

in artikel 5 lid 12, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één

desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen

schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van

ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Artikel 17. Besluitvorming

2. Voorts hebben tot de algemene vergadering toegang directeuren en zij voor wie dit recht van toegang voortvloeit uit de wet of het elders in deze statuten bepaalde, alsmede diegenen, die

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

daartoe door de algemene vergadering zijn uitgenodigd.

2. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, stemmingen

Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen

over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes,

een raadgevende stem.

een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen der ter vergadering aanwezigen

Artikel 16. Voorzitterschap en notulen

zich daartegen verzet. 3. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerder-

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen

heid van de uitgebrachte stemmen genomen.

directeur. Is geen der directeuren aanwezig dan voorziet de

Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een

vergadering zelf in haar leiding.

besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet

2. Het ter algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit,

bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen,

voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd

onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd

voorstel.

gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe

Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het evengemelde

vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit

oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe

kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of,

4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het

indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.

lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van

voorstel verworpen.

de oorspronkelijke stemming.

Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door

De directie van de vennootschap houdt van de genomen

niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt

besluiten aantekening middels het houden van notulen van

herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal

vergaderingen van aandeelhouders.

stemmen kregen, zonodig na tussenstemming. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of

3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen gehouden door een daartoe door de voorzitter aan te

aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene

wijzen persoon - als hoedanig hij ook zichzelf kan aanwijzen -,

vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een

welke notulen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering

aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.

door de algemene vergadering worden vastgesteld en ten

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de

blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die

vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,

vergadering worden ondertekend.

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het

Tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal is

vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel

bevoegd iedere directeur, alsmede een of meer houders van

aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan

aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van

toebehoorde.

het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan

De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor

geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht

rekening van de vennootschap.

van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

67

Artikel 20. Winstbestemming

6. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering

gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden

van aandeelhouders.

uitgebracht.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voorzover het eigen vermogen groter

Artikel 18. Besluitvorming buiten vergadering

is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

1. Tenzij er certificaathouders zijn, als bedoeld in artikel 5 lid 12,

3. Uitkering van winst geschiedt eerst na de vaststelling van de

kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten

jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

genomen worden. Zodanige besluiten buiten vergadering

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of

kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen

certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als

alleen schriftelijk worden uitgebracht.

volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mede.

2. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling

5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits

gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders, welke mededeling in de notulen wordt

met inachtneming van het bepaalde in lid 2.

vermeld. In deze vergadering liggen de schriftelijke stem-

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de directie.

uitbrengingen ter inzage voor de aandeelhouders en

6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling

certificaathouders.

behoudens verlenging van deze termijn door de algemene

Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening

vergadering, op de wijze en ter plaatse als door de directie te bepalen. 7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na

1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van

vennootschap.

de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op

Artikel 21. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding

grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie opgemaakt een jaarrekening en tevens - tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het jaarverslag.

1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren;

van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen

ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt

door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts

daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

worden genomen met een meerderheid van tenminste twee

3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,

derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende

het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het

meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens te haren kantore

2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot

ter inzage aanwezig zijn.

wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in arti-

bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.

kel 5 lid 12, kunnen de stukken aldaar inzien en er

Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten

kosteloos een afschrift van verkrijgen.

tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de

4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergade-

voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore

ring van aandeelhouders. Op dezelfde vergadering als die

van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere

waarop de jaarrekening wordt behandeld, dient tevens het

aandeelhouder en iedere certificaathouder, als bedoeld in

verlenen van kwijting aan de directie te worden geagendeerd.

artikel 5 lid 12, tot de afloop der vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

68

De aandeelhouders en de certificaathouders, als bedoeld in arti-

Ten slotte werd verklaard:

kel 5 lid 12, moeten in de gelegenheid worden gesteld van de

1. a. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt

dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een

achttienduizend euro (€ 18.000,00), verdeeld in

afschrift van het voorstel, gelijk bij het voorgaande bedoeld, te

achttienduizend (18.000) aandelen, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00).

verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

b. In het bij de oprichting geplaatste kapitaal neemt Global

Artikel 22. Vereffening

State Holding B.V., voornoemd, deel voor achttienduizend euro (€ 18.000,00) zijnde achttienduizend (18.000) aandelen.

1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap

c. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld

geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering

volgestort blijkens een aan deze akte te hechten verklaring

van aandeelhouders anders besluit.

als bedoeld in artikel 2:203a lid 1 van het Burgerlijk

2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de

Wetboek, welke storting bij deze voorzoveel nodig wordt

beloning van de vereffenaars.

aanvaard.

3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap

d. Benoemd is tot directeur Global State Holding B.V.,

overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding

voornoemd.

tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.

2. Aan de hiervoor onder 1 vervatte rechtshandelingen is de

4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de

vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in

registers waar de vennootschap is ingeschreven.

artikel 2:203 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

5. Indien de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen

3. Namens de vennootschap is overeengekomen, dat de kosten

baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. In dat geval

van haar oprichting te harer laste zullen komen.

doet het bestuur daarvan opgaaf aan de registers waar de

4. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op

vennootschap is ingeschreven.

eenendertig december tweeduizendvier.

6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan

5. Het adres van de vennootschap is: Leeuwenveldseweg 18,

voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

1382 LX Weesp.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

De verschenen persoon verklaart voor de tenuitvoerlegging van

In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten

deze akte en al haar gevolgen - ook de fiscale - woonplaats te

aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de

kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

woorden “in liquidatie”. 7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. 8. De vennootschap houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgaaf aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven. 9. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap blijven gedurende zeven jaar nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden vennootschap was ingeschreven.

69

IX Beheerovereenkomst (concept)

Ondergetekenden:

Stichting optreden. De Beherend Vennoot, handelend als vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de Beheerder om voor en namens hen alle rechts-

1. de commanditaire vennootschap: €-stone Balozi C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,

handelingen te verrichten welke naar het oordeel van de

Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door

Beheerder nuttig, wenselijk en noodzakelijk zijn voor de

haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met

uitoefening van haar taak als beheerder, een en ander met het recht van substitutie.

beperkte aansprakelijkheid: Global State Balozi B.V., statutair

2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de

gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister

Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen

van de Kamer van Koophandel onder nummer 32116830;

van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af

2. Stichting €-stone Balozi (“de Stichting”), statutair gevestigd te

aan het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.

Amsterdam en kantoorhoudende te 1012 KK Amsterdam,

3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de

Rokin 55, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer

vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in

van Koophandel onder nummer [____]; en

het kader van het beheer onder meer de volgende

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Management B.V., statutair gevestigd te Weesp,

activiteiten ontwikkelen:

kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg

a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samenwerking met derden;

18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van

b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en

Koophandel onder nummer 32099916;

het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;

Overwegende dat: -

c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor

de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen

de exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn

in) onroerende zaken gelegen in Letland, (onder meer) door

opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te verwachten kosten;

de verwerving van (het economisch belang van) aandelen in

d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen)

één of meer vennootschappen, dan wel door de verkrijging

van het Project;

van een belang in één of meer vennootschappen waarvan

e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van

het kapitaal niet in aandelen is verdeeld, zulks al dan niet

-

door de toetreding tot deze vennootschappen, welke

de Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere

vennootschappen onroerende zaken of belangen in

zal inhouden:

onroerende zaken, gelegen in Letland (“het Project”);

-

het per jaar opstellen van de balans en een winsten

de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten

verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,

behoeve van de Vennootschap en de Stichting het beheer

welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van

te voeren over deze (indirecte) investeringen.

het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;

Komen het volgende overeen:

-

het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting, waaronder mede begrepen de activiteiten zoals deze zijn

1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij

omschreven in artikel 3 lid 4 van de statuten van

gezamenlijk met uitsluiting van anderen aan Beheerder de

de Vennootschap ("de CV akte");

opdracht om met betrekking tot het Project als beheerder van -

de Vennootschap respectievelijk als vertegenwoordiger van

het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan

de Stichting en de Vennootschap op te treden, teneinde

de Vennootschap en de Stichting.

Beheerder in staat te stellen voor rekening en risico van de

4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijker-

Vennootschap het beheer te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij aanvaardt. Onder het beheer zijn

wijze maakt ten behoeve van het Project, waaronder

uitdrukkelijk begrepen handelingen terzake van de verkoop

begrepen kosten van door de Beheerder in te schakelen

van het Project als bedoeld onder 7 en het optreden in en

adviseurs alsmede reis- en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap.

buiten rechte namens de Vennootschap en haar Beherend

5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen

Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht zal Beheerder

en instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de

uitsluitend in het belang van de Vennootschap en de

70

Stichting er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het

Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en

gestelde in de akte waarbij de statuten van de Vennootschap

ondertekend te

zijn vastgelegd. De Vennootschap en de Vennoten zullen [_____________] op ____________________2006

zich op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien verrichten. 6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van


kracht is, de netto-opbrengsten van het Project binnen

te Weesp op ____________________2006

30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, Stichting €-stone Balozi

belastingen, daaronder begrepen.

te Amsterdam op ____________________2006

7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van 60.000 euro per jaar ontvangen, jaarlijks aan te

€-stone Balozi C.V

passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud

te Weesp op ____________________2006

in [Nederland]. Voorts komt aan de beheerder toe een performance fee zoals nader omschreven in artikel 11 lid 4 van de CV akte. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

71

Aanbieder: €-stone Balozi Titurgas C.V. Beherend vennoot: Global State Balozi B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail: [email protected] Internet: www.globalstate.nl/balozi €-stone, $-states en Global State Investments zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © Global State Holding B.V. 2006

72

-stone. Balozi Titurgas C.V. Uitgifte van 238 participaties van Investeren in een gevarieerde woningontwikkeling in Riga-Letland

Recommend Documents