BIJLAGE - SAMENVATTING VAN DE UITGIFTE Deze samenvatting heeft betrekking op LCL Emissions (FR) Auto-Callable Health Care, zoals beschreven in de definitieve voorwaarden waarvan deze samenvatting een bijlage is (de "Definitieve Voorwaarden"). Deze samenvatting bevat de informatie uit de samenvatting van het Basisprospectus van de Effecten en de relevante informatie uit de Definitieve Voorwaarden. De in het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden omschreven termen en uitdrukkingen hebben dezelfde betekenis wanneer ze in deze samenvatting worden gebruikt. Deze samenvatting dient gelezen te worden als inleiding op het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden (samen het "Prospectus") en is bedoeld als hulpmiddel voor beleggers die in de Effecten wensen te beleggen, maar niet ter vervanging van het Prospectus. Iedere beslissing om in de Effecten te beleggen moet worden genomen op basis van het Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten waarnaar verwezen wordt. De samenvattingen bestaan uit gegevens die ingevolge Bijlage XXII van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 486/2012, zoals gewijzigd, "Onderdelen” genoemd, moeten worden meegedeeld. Deze onderdelen worden opgesomd in de delen A - E (A.1 - E.7). Deze samenvatting bevat alle Onderdelen die in een samenvatting voor dit soort effecten en Emittent moeten worden vermeld. De opname van bepaalde Onderdelen is niet verplicht, waardoor het mogelijk is dat de nummering van de Onderdelen sprongen vertoont. Hoewel het nodig kan zijn een Onderdeel wegens het type effect en Emittent in de samenvatting op te nemen, is het mogelijk dat er over dit Onderdeel geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval wordt in de Samenvatting een beknopte beschrijving van het betrokken Onderdeel gegeven, met de vermelding "Niet van toepassing". Deel A – Inleiding en waarschuwingen A.1
A.2
Inleiding :
Instemming:
N.B. •
deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus.
•
Beleggers dienen hun beslissing om al dan niet te beleggen in de betreffende effecten te nemen na een grondige analyse van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden.
•
Wanneer een juridische procedure wordt ingeleid met betrekking tot de in het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaardenopgenomen informatie, is het mogelijk dat de klagende belegger, overeenkomstig het nationale recht van de lidstaten, de kosten moet dragen van de vertaling van het prospectus voordat de betreffende procedure van start kan gaan.
•
Er is slechts sprake van burgerlijke aansprakelijkheid voor de personen die de samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van de vertaling ervan, zij het uitsluitend indien de inhoud van de samenvatting bedrieglijk of fout is dan wel in strijd is met de andere delen van het Basisprospectus of indien de samenvatting, in combinatie met de andere delen van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden, niet de essentiële informatie verstrekt die beleggers helpt bij het nemen van hun beslissing om al dan niet in deze effecten te beleggen.
De Emittent en de Borg stemmen in met het gebruik van het Basisprospectus in het kader van een Niet-Vrijgesteld Aanbod door de
2.
Bemiddelende Agent en Crelan NV, door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is om dergelijke aanbiedingen te doen krachtens de Richtlijn betreffende de Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EU), zoals gewijzigd, of door bijkomende financiële tussenpersonen na de datum van de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (elk een "Gemachtigde Aanbieder" genoemd), en in voorkomend geval zullen zij de desbetreffende informatie hierboven publiceren op (www.lclemissions.fr ). •
De Inschrijvingsperiode waarin deze aanbiedingen gedaan mogen worden gaat in op 17 november 2014 (inbegrepen) en loopt tot en met 22 december 2014 tot 9.00 uur (de "Inschrijvingsperiode") behoudens vervroegde afsluiting door de Emittent. De lidstaat waarin de Gemachtigde Aanbieders het Basisprospectus mogen gebruiken met het oog op een dergelijk aanbod is: België.
•
Een belegger die Effecten wenst te verwerven of die Effecten verwerft bij een Gemachtigde Aanbieder, zal dit kunnen doen, en de aanbieding en verkoop van Effecten door een Gemachtigde Aanbieder aan een belegger zal geschieden overeenkomstig de wijze en de andere afspraken die tussen deze Gemachtigde Aanbieder en deze belegger overeengekomen worden, met inbegrip van de prijs, de allocatie, de betalingsvoorwaarden en eventuele kosten en belastingen ten laste van de belegger (de “Modaliteiten van het Niet-Vrijgesteld Aanbod”). Noch de Emittent, noch de Borg, zijn betrokken bij deze afspraken met de beleggers (andere dan de Bemiddelende Agent) wat de aanbieding of verkoop van Effecten betreft, en bijgevolg zullen dit Basisprospectus en alle Definitieve Voorwaarden deze informatie dus niet bevatten. De Modaliteiten van het Niet-Vrijgesteld Aanbod zullen door voornoemde Gemachtigde Aanbieder tijdens de desbetreffende periode overhandigd worden aan de beleggers. Noch de Emittent, noch de Borg, noch de Bemiddelende Agent of andere Gemachtigde Aanbieders kunnen aansprakelijk gesteld worden voor deze informatie, noch voor het gebruik ervan door de betrokken beleggers.
DEEL B – Emittent en Borg B.1
B.2
Naam van de vennootschap en handelsnaam van de Emittent en de Borg:
LCL Emissions is de emittent van de effecten (de “Emittent”).
Maatschappelijke zetel en rechtsvorm van de Emittent en de Borg, het recht dat van toepassing is op hun activiteiten en hun land van oorsprong:
LCL Emissions
Crédit Lyonnais is de borg van de uitgegeven effecten (de “Borg"). De handelsnaam van Crédit Lyonnais is “LCL”.
LCL Emissions is een naamloze vennootschap naar Frans recht met een raad van bestuur, ingeschreven in het handelsregister van Parijs onder nummer 529 234 940. De maatschappelijke zetel bevindt zich te 90, boulevard Pasteur, 75015 Parijs, Frankrijk. Crédit Lyonnais Crédit Lyonnais is een naamloze vennootschap naar Frans recht met een raad van bestuur, ingeschreven in het handelsregister van Parijs onder nummer 954.509.741. De maatschappelijke zetel van Crédit Lyonnais bevindt zich te 18, rue de la République, 69002 Lyon, Frankrijk. De vennootschap is een kredietinstelling die onderworpen is aan de toepasselijke
3.
wettelijke en reglementaire bepalingen en aan zijn statuten. B.4b
Tendensen:
Economische en financiële context De onzekerheid over de duurzaamheid van het herstel in de ontwikkelde economieën houdt aan. In de VS zijn er nog steeds twijfels over het Amerikaans groeipotentieel eens de crisis voorbij is, zelfs al is er een grote consensus over de terugkeer naar een gestage groei in 2014 en 2015. Uiteraard is deze twijfel nog groter in Europa: in Frankrijk en Italië natuurlijk, maar zal ook Duitsland niet stilvallen als zijn partners blijven verzwakken? In Japan ten slotte is het nog niet zeker dat het herstel dat tot nu toe gestimuleerd werd door het uitermate soepel monetair en begrotingsbeleid ('Abenomics', naar de naam van de eerste minister) zich op eigen kracht zal kunnen doorzetten. De kortetermijnvooruitzichten voor de groeilanden zijn al niet veel beter. De Chinese groei zal met behulp van de nauwgezette sturing door de Chinese autoriteiten in Peking aanhouden, maar zal in 2014 (7,4%) en 2015 (7,0%) minder bedragen dan in de jaren voordien. Brazilië en Rusland zijn aan het slabakken, en kennen een uitgesproken groeivertraging. Enkel een paar landen (met name India en Polen) zien hun groei aantrekken. Ondanks deze verschillen en onzekerheden, zouden alle grote economische blokken in 2014 groei moeten optekenen, maar aan een verschillend tempo: 1,0 % in de eurozone en een bescheiden 1,6 % in 2015, maar 1,6% in de VS (ondanks het slechte eerste kwartaal) en 3,3 % in 2015. De groei in het Verenigd Koninkrijk zal mogelijk pieken in 2014 (2,9%) alvorens te vertragen in 2015. Dit zwakke en kwetsbare herstel weegt op de balansen van de banken. De groeiverwachtingen voor de Franse economie bevinden zich iets onder het gemiddelde van de eurozone, met 0,7% voor 2014 en 1,4% voor 2015. Met deze cijfers zal de werkloosheid slechts licht teruglopen, en in het beste geval pas op het einde van 2014. De consumptie van de gezinnen en een bescheiden aanvulling van de voorraden zullen de belangrijkste groeimotoren blijven, terwijl de investeringen sputteren en de externe vraag maar een zeer bescheiden bijdrage tot de groei levert. De investeringen en de competitiviteit zouden in het tweede kwartaal ondersteund moeten worden door het CICE-belastingkrediet, daarna in 2015 door de lastenverlagingen die eveneens in het verantwoordelijkheidspact gepland zijn. Dan rest er nog de uitdaging om de overheidstekorten terug te dringen: er worden inspanningen geleverd, maar misschien zal men deze - in een minder gunstige context - moeten aanscherpen om de doelstelling van 3% in 2015 te halen. Tegen deze achtergrond is het niet verwonderlijk dat de valuta- en obligatiemarkten zich wispelturig tonen. Ondanks de inschikkelijkheid en de forward guidance van de centrale banken, voelen ze dat de onzekerheid rond de groei er mogelijk toe kan leiden dat de Fed, en vooral de ECB, hun beleidskoers wijzigen in een richting die men nu nog niet kan voorzien. Hoewel de Borg dus een bescheiden en langzame verhoging van de rente in de komende maanden verwacht, gaat de Borg er niet van uit dat we ons in een 'normale' situatie bevinden waarin stevige herstelvooruitzichten automatisch leiden tot rentestijgingen op de geldmarkten en de obligatiemarkten.
B.5
De groep en de positie van de Emittent en de Borg binnen de groep:
De Emittent is voor 99,96% in handen van Amundi Finance en valt onder de bedrijfsbestuursregeling van de Amundi-groep, die beoogt dat er, direct of indirect, geen oneigenlijke invloed op de Emittent wordt uitgeoefend. Amundi Finance is een dochter van de Amundi-groep, die deel uitmaakt van de Crédit Agricole-groep, zoals hierboven aangegeven. De Borg maakt deel uit van de groep Crédit Agricole, zoals hieronder in het organigram aangegeven.
4.
Crédit Agricole S.A. RETAILBANK IN FRANKRIJK
INTERNATIONALE RETAILBANK
GESPECIALIS EERDE FINANCIËLE DIENSTEN
VERMOGENSBEH EER, VERZEKERINGEN EN PRIVATE BANKING
95,10%
EIGEN REKENING EN DIVERSEN
VERMOGENS BEHEER
LCL CREDIT LYONNAIS 4,90%
FINANCIERINGS- EN INVESTERINGSBANK
78,62% AMUNDI GROUP
SACAM DEVELOPPEMENT 1,38%
SACAM DEVELOPPEMENT
100%
20%
SOCIETE GENERALE
AMUNDI
76,13% AMUNDI FINANCE
23,87%
99,96% LCL 0,04% Emissions
EFFECTEN EN FINANCIËLE DIENSTEN 85%
CACEIS
15%
NATIXIS
100% CACEIS CORPORATE TRUST
B.9
Winstprognose:
Niet van toepassing. Noch de Emittent, noch de Borg maken winstprognoses bekend.
B.10.
Voorbehoud in het auditrapport:
Niet van toepassing. In het auditrapport werd geen voorbehoud gemaakt met betrekking tot de historische financiële informatie van de Emittent en de Borg die in het Basisprospectus opgenomen zijn.
B.12
Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie:
Gegevens van de Emittent (in miljoen euro) 31/12/2012 (gereviseerd) Balanstotaal
31/12/2013 (gereviseerd)
30/06/2014 (gedeeltelijk gereviseerd) 2.219
31
223
1
2
40
Totaal eigen vermogen
30
221
2.179
Netto resultaat
-2
-4
-41
Exploitatieschulden
Sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten heeft er zich enkele negatieve wijziging van betekenis voorgedaan die van invloed zou kunnen zijn op de vooruitzichten van de Emittent. Sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde jaarrekening op 30 juni 2014 heeft er zich geen enkele belangrijke verandering in de financiële of handelspositie van de Emittent voorgedaan die van invloed zou kunnen zijn op de vooruitzichten van de Emittent. Geconsolideerde resultaten van de Borg (in miljoen euro) 31/12/2012
31/12/2013
30/06/2014
5.
(gereviseerd)
(gereviseerd)
126.385
121.365
( gedeeltelijk gereviseerd) 132 692
Leningen en vorderingen op cliënten
90.739
88.816
89 468
Schulden aan cliënten
78.943
82.450
83 668
Totaal eigen vermogen
4.804
4.761
4 487
Eigen vermogen (deel van de groep)
4.802
4.759
4 485
596
534
292
Balanstotaal
Nettoresultaat (deel van de groep)
Sinds de publicatiedatum van de meest recente gecontroleerde financiële overzichten heeft er zich enkele negatieve wijziging van betekenis voorgedaan die van invloed zou kunnen zijn op de vooruitzichten van de Borg. Sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde jaarrekening op 30 juni 2014 heeft er zich geen enkele belangrijke verandering in de financiële of handelspositie van de Borg voorgedaan die van invloed zou kunnen zijn op de vooruitzichten van de Borg. B.13
Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit:
LCL Emissions Niet van toepassing. De Emittent is van oordeel dat er zich sinds 30 juni 2014 geen enkele belangrijke gebeurtenis heeft voorgedaan die van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van de solvabiliteit ten aanzien van beleggers. Crédit Lyonnais Niet van toepassing. De Borg is van oordeel dat er zich sinds 30 juni 2014 geen enkele belangrijke gebeurtenis heeft voorgedaan die van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van de solvabiliteit ten aanzien van beleggers.
B.14.
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep:
LCL Emissions Zie Onderdeel B.5 hierboven voor de beschrijving van de groep en de positie van de Emittent binnen de groep. LCL Emissions is afhankelijk van Amundi Finance, filiaal van de Amundi-groep, voor 80% in handen van Crédit Agricole (78,62% door Crédit Agricole S.A. en 1,38% door SACAM Développement). Crédit Lyonnais Zie Onderdeel B.5 hierboven voor de beschrijving van de groep en de positie van de Borg binnen de groep. Niet van toepassing. De Borg is niet afhankelijk van andere entiteiten van de groep.
6.
B.15
Belangrijkste activiteiten van de Emittent en de Borg:
De bedrijfsdoelstelling van de Emittent is het uitgeven en verwerven van allerlei financiële instrumenten en het afsluiten van daarmee samenhangende contracten. De Borg is een lokale retailbank met een brede waaier aan particuliere diensten en producten in de bank- en verzekeringssector. De Borg is actief in drie marktsegmenten: particulieren, zelfstandigen en bedrijven. De Borg is tevens een private bank, gespecialiseerd in het beheer van zakelijk of privévermogen.
B.16
De Emittent is voor 99,96% in handen van Amundi Finance. Hij valt onder de bedrijfsbestuursregeling van de Amundi-groep.
Hoofdaandeelhouders / Controle:
Amundi Finance is een dochter van de Amundi-groep, die deel uitmaakt van de Crédit Agricole-groep. Amundi Finance valt dan ook binnen de indirecte invloedssfeer van Crédit Agricole S.A. De Borg is voor 99,99% in handen van Crédit Agricole (95,10% door Crédit Agricole S.A. en 4,89% door SACAM Développement). B.17
Ratings van de Emittent of van zijn effecten:
Niet van toepassing. Noch de Emittent, noch zijn Effecten beschikken in het kader van dit Basisprospectus over een kredietwaardigheidsbeoordeling.
B.18
Aard en draagwijdte van de Garantie:
Gegarandeerd bedrag: De Borg verbindt zich ertoe om de houders van de Effecten alle verschuldigde hoofdsommen en intresten uit hoofde van de Effecten uit te betalen indien de voornoemde som op de opeisbaarheidsdatum niet door de Emittent, om welke reden dan ook, overgemaakt wordt. Type garantie De Garantie is een onvoorwaardelijke autonome garantie op eerste verzoek en kan niet door de Borg ingetrokken worden. De verplichtingen van de Borg uit hoofde van de Garantie zijn niet-achtergestelde verplichtingen waarvoor geen zekerheid is gesteld en nemen (behoudens publiekrechtelijke beschikkingen uit hoofde van de toepasselijke wetgeving) dezelfde rang in (pari passu) als alle andere nietachtergestelde huidige en toekomstige verplichtingen waarvoor geen zekerheid is gesteld.
B.19.
Informatie betreffende de Borg:
Zie alle Onderdelen van deel B van deze samenvatting.
Afdeling C - De Effecten C.1
Aard, categorie en identificatienummer van de Effecten:
De Effecten worden uitgegeven onder het serienummer 7 en onder schijfnummer 1. De Effecten zijn op een Index geïndexeerde Effecten. De ISIN-code is: FR0012282572 De algemene code is: 113261331
C.2
Valuta's:
De Effecten luiden en worden betaald in euro.
C.5
Vrije verhandelbaarheid:
De Effecten worden slechts uitgegeven in de omstandigheden die overeenstemmen met het wetgevend en regelgevend kader dat geldt in
7.
het land waarin de Effecten aangeboden en verkocht worden en waar de aanboddocumenten verspreid worden. Behoudens enkele beperkingen met betrekking tot het aanbod, de verkoop en de levering van de Effecten en het in omloop brengen van de aanboddocumenten in de Verenigde Staten, in de Europese Economische Ruimte, in het Verenigd Koninkrijk, in Frankrijk, in Monaco, in Zwitserland en in België, zijn er geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Effecten. C.8
Rechten verbonden aan de Effecten, rangorde van en beperkingen op deze rechten
Aan de Effecten verbonden rechten: De Effecten geven de Houders van de Effecten recht op betaling van een Eindterugbetalingsbedrag zoals hieronder aangegeven in C.18. Uitgifteprijs: De Effecten mogen a pari of met een korting of premie ten opzichte van hun nominale waarde uitgegeven worden.
Nominale waarde van de Effecten: De nominale waarde van de Effecten bedraagt € 1.000. Rangorde van de Effecten: De Effecten vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, nietachtergesteldeverplichtingen van de Emittent waarvoor geen zekerheid is gesteld en nemen (behoudens de uitzonderingen waarin de wet voorziet) dezelfde rang in (pari passu) als alle andere niet-achtergestelde huidige en toekomstige schulden en betalingsverplichtingen van de Emittent waarvoor geen zekerheid is gesteld. Rangorde van de Garantie: De verplichtingen van de Borg als bepaald in de Garantie op de door de Emittent uitgegeven Effecten, zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, autonome en onherroepelijke verplichtingen van de Borg, die onderling dezelfde rangorde innemen.
Geval van Wanprestatie: In Geval van Wanprestatie kunnen of moeten de Effecten vervroegd opeisbaar worden gemaakt door de Vertegenwoordiger van de Groep, op diens eigen initiatief of op schriftelijk verzoek van een of meer Houders van Effecten, die, individueel of collectief, ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Effecten vertegenwoordigen. Met de Effecten kunnen zich de volgende Gevallen van Wanprestatie voordoen:
(1) Wanbetaling: indien de Emittent of de Borg de hoofdsom of een voor de Effecten verschuldigd rentebedrag niet betaalt binnen dertig (30) kalenderdagen na de opeisbaarheidsdatum;
(2) Overtreding van andere Verplichtingen: indien de Emittent of de Borg een van zijn andere verplichtingen uit hoofde van de Effecten niet uitvoert of nakomt, en hij verzuimt dit recht te zetten binnen vijfenveertig (45) dagen nadat een schriftelijke ingebrekestelling, opgesteld door de Vertegenwoordiger van de Groep, door de Emittent en de Betalingsagent ontvangen is, met vermelding van de aard van het verzuim en de eis om hieraan gevolg te geven; of
8.
(3) Insolventie: (i) indien de Emittent of de Borg insolvent wordt of niet in staat is om zijn schulden op de vervaldatum te betalen, (ii) indien een bewindvoerder of vereffenaar wordt aangesteld voor de Emittent of de Borg, of voor het geheel of een substantieel deel van de onderneming, de activa en de inkomsten van de Emittent of de Borg (anders dan voor de behoeften of in het kader van een fusie, reorganisatie of hergroepering die tot stand komt terwijl de Emittent of de Borg in bonis is), (iii) de Emittent of de Borg een maatregel treft om een gerechtelijk akkoord te sluiten met of ten behoeve van de schuldeisers in het algemeen, of (iv) er een beslissing of daadwerkelijk besluit ter ontbinding of vereffening van de Emittent of de Borg wordt genomen (anders dan ten behoeve of in het kader van een fusie, reorganisatie of hergroepering die tot stand komt terwijl de Emittent of de Borg in bonis is); of (4) Garantie: indien de Garantie niet meer ten volle van kracht is of de Borg verklaart dat de Garantie niet meer ten volle van kracht is of nietig, opgeheven of ongeldig wordt, om welke reden dan ook of krachtens een wet, decreet, ordonnantie of regeling waarvan de afkondiging zou resulteren in het onttrekken van de Effecten aan dekking door de Garantie of in de beëindiging van de Garantie of in een dusdanige wijziging ervan dat aanzienlijke schade wordt berokkend aan de belangen van de Houders, of de Borg in de onmogelijkheid verkeert, om welke reden dan ook, om de bepalingen van de Garantie na te leven. Fiscaliteit: Alle betalingen in hoofdsom en rente op de Effecten door de Emittent of de Borg worden verricht zonder enige bronbelasting of aftrek uit hoofde van enige belastingen, heffingen, rechten, bijdragen of overheidslasten van welke aard dan ook, die opgelegd, ingehouden of geïnd worden door een land, politiek deelgebied of autoriteit die bevoegd is om belastingen te heffen, tenzij een dergelijke bronbelasting of deze vermindering wettelijk voorgeschreven is. Noch de Emittent, noch de Borg is (in voorkomend geval) verplicht een hoger bedrag te betalen ter compensatie voor een dergelijke bronbelasting of aftrek. Toepasselijk recht: De Effecten en de Garantie vallen onder het Frans recht. C.9
Rente, aflossing en vertegenwoordiging:
Zie Onderdeel C.8 voor aan de Effecten verbonden Rechten, de rangorde ervan en de beperkingen erop. Aflossing: Bedrag van de Eindterugbetaling: Behalve bij vervroegde aflossing, bij terugkoop of bij annulering wordt elk Effect terugbetaald op 29 december 2022 (de "Vervaldatum"). Het Eindterugbetalingsbedrag wordt berekend op de manier die in onderdeel C.18 beschreven staat. Vervroegde aflossing: de Effecten kunnen voor de Vervaldatum terugbetaald worden indien een Automatische Vervroegde Aflossingsgebeurtenis, zoals beschreven in Onderdeel C.18, geacht wordt zich te hebben voorgedaan. Vervroegde aflossing om fiscale redenen: de Effecten kunnen naar goeddunken van de Emittent ook vervroegd worden terugbetaald om fiscale redenen, en wel tegen het Bedrag van de Vervroegde Aflossing zoals berekend volgens de Regels. Vertegenwoordiger van de Houders van de Effecten: De naam en
9.
adresgegevens van de aangewezen vertegenwoordiger en de plaatsvervangend vertegenwoordiger van de Houders van de Effecten zijn: CACEIS CORPORATE TRUST (439 430 976 HR PARIJS) Adres: 14, rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX Vertegenwoordigd door Dhr. Jean-Michel DESMAREST Functie: Algemeen Directeur van CACEIS Corporate Trust Plaatsvervangend vertegenwoordiger van de Houders: CACEIS BANK FRANCE (692 024 722 HR PARIJS) Adres: 1-3, place Valhubert – 75013 PARIJS Vertegenwoordigd door Dhr. Philippe DUPUIS Functie: Algemeen Directeur van CACEIS BANK C.10
Derivatencomponent in de rentebetaling: (uitleg van de wijze waarop de waarde van de belegging wordt beïnvloed door de waarde van de Onderliggende Waarde, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico’s het duidelijkst zijn)
Niet van toepassing
C.11
Notering en toelating tot de handel:
De Effecten zijn niet beursgenoteerd.
C.15
Beschrijving van de wijze waarop de waarde van de belegging wordt beïnvloed door de Onderliggende Waarde: (tenzij de effecten een nominale waarde hebben van ten minste 100.000 euro) :
Het bedrag van de verschuldigde aflossing van de Effecten wordt berekend op basis van de Onderliggende Waarde.
Afloop/vervaldatum van afgeleide instrumenten uitoefeningsdatum/laatste referentiedatum:
Behalve bij vervroegde aflossing wordt elk Effect op de Vervaldatum terugbetaald zoals beschreven in onderdeel C.9. tegen het Eindterugbetalingsbedrag.
C.16
Zie ook Onderdeel C.18 hieronder.
De data waarop de verschillende modaliteiten (initiële vaststelling, vervroegde aflossing) van de Effecten bepaald worden, staan beschreven in deel C.18. C.17
Vereffeningsprocedure voor derivaten:
De Effecten worden in contanten vereffend.
C.18
Bepalingen betreffende de opbrengst van de derivaten:
Eindterugbetaling: Behalve bij vervroegde aflossing, bij terugkoop of bij annulering wordt elk Effect op de Vervaldatum terugbetaald tegen het
10.
Eindterugbetalingsbedrag, dat wordt berekend als volgt: Bedrag van de Eindterugbetaling = [1 + Participatiegraad x Resultaat van de Onderliggende Waarde] x Berekend bedrag Waarbij: "Participatiegraad": 100% 'Resultaat van de Onderliggende Waarde' verwijst naar de prestatie, met een algemene Minimumwaarde, uitgedrukt als percentage van de Onderliggende Waarde zoals vastgesteld door de Berekeningsagent volgens de bepalingen in II.B.6 van Deel 1.3 (Wijze van vaststelling van het Resultaat van de Onderliggende Waarde) van de Modaliteiten van de Effecten, die als volgt berekend wordt: Waarbij: -
"Minimumwaarde": -10%
-
"Eindwaarde": Gemiddelde Basiswaarde zoals op de Gemiddelde Observatiedata bepaald door de Berekeningsagent met betrekking tot elke Datum waarop het Aflossingsbedrag wordt bepaald overeenkomstig de bepalingen in deel 1.2 (Wijze van Vaststelling van het Eindbedrag van de Onderliggende Waarde) van de Modaliteiten van de Effecten,
-
"Beginwaarde": De Gemiddelde Basiswaarde zoals bepaald door de Berekeningsagent op de Datum van Initiële Vaststelling overeenkomstig de bepalingen in Deel 1.2 (Wijze van Vaststelling van de Beginwaarde van de Onderliggende Waarde) van de Modaliteiten van de Effecten
-
"Gemiddelde Observatiedata met betrekking tot de Datum van Initiële vaststelling": 5 januari 2015, 6 januari 2015 en 7 januari 2015
-
"Datum van Initiële Vaststelling": 7 januari 2015
-
"Gemiddelde Observatiedata met betrekking tot elke Datum waarop het Aflossingsbedrag wordt bepaald": 11 december 2015, 12 december 2016, 12 december 2017, 12 december 2018, 12 december 2019, 9 december 2020, 10 december 2021, 8 december 2022
-
"Datum waarop het Eindterugbetalingsbedrag wordt bepaald": 8 december 2022
Vervroegde aflossing: Indien een Automatische Vervroegde Aflossingsgebeurtenis zich voordoet op de Datum waarop de Automatische Vervroegde Aflossing bepaald wordt, wordt elk Effect terugbetaald op de Datum van de Automatische Vervroegde Aflossing tegen het Bedrag van de Automatische Vervroegde Aflossing dat als volgt berekend wordt:
11.
Bedrag van de Automatische Vervroegde Aflossing = Percentage Automatische Vervroegde Aflossing x Berekend bedrag Waarbij: "Percentage Automatische Vervroegde Aflossing": Datum waarop de Automatische Vervroegde Aflossing wordt bepaald
Percentage Automatische Vervroegde Aflossing
12 december 2016
112%
12 december 2018
124%
9 december 2020
136%
"Automatische Vervroegde Aflossingsgebeurtenis": Een Automatische Vervroegde Aflossingsgebeurtenis wordt geacht zich te hebben voorgedaan indien het Eindbedrag van de Onderliggende Waarde op de Datum waarop de Automatische Vervroegde Aflossing wordt bepaald gelijk is aan of groter is dan de Grenswaarde voor de Automatische Aflossing. Waarbij: -
"Grenswaarde voor de Automatische Aflossing":
Datum waarop de Automatische Vervroegde Aflossing wordt bepaald
Grenswaarde voor de Automatische Aflossing
12 december 2016
110% van de Beginwaarde
12 december 2018
120% van de Beginwaarde
9 december 2020
130% van de Beginwaarde
-
Beginwaarde: De Gemiddelde Basiswaarde zoals bepaald door de Berekeningsagent op de Datum van Initiële Vaststelling overeenkomstig de bepalingen in Deel 1.2 (Wijze van Vaststelling van de Beginwaarde van de Onderliggende Waarde) van de Modaliteiten van de Effecten
-
"Gemiddelde Observatiedata met betrekking tot de Datum van Initiële vaststelling": 5 januari 2015, 6 januari 2015 en 7 januari 2015
-
"Datum van Initiële Vaststelling": 7 januari 2015
"Datum van de Automatische Vervroegde Aflossing" wil zeggen: 12 december 2016, 12 december 2018, 9 december 2020, behoudens
12.
aanpassingen. "Datum van de Automatische Vervroegde Aflossing": 29 december 2016, 31 december 2018, 29 december 2020, behoudens aanpassingen. “Onderliggend”: Index STOXX® Europe 600 Health Care (Price) EUR (Bloomberg-code: SXDP Index)
C.19
Uitoefenprijs/definitieve referentieprijs van de Onderliggende Waarde
Het Eindbedrag van de Onderliggende waarde wordt bepaald door de Berekeningsagent conform de in Onderdeel C.18 hierboven vermelde vaststellingsmechanismen.
C.20
Type van Onderliggende Waarde dat gebruikt wordt en waar informatie hierover te vinden:
De Onderliggende Waarde wordt bepaald in Onderdeel C.18 hierboven. Informatie over de Onderliggende Waarde kunnen worden verkregen bij STOXX (samenstelling, berekeningsmethode en de prestatieontwikkeling van de index op www.stoxx.com)
C.21
Vermelding van de markt waarop de waarden verhandeld zullen worden en ten behoeve waarvan het prospectus wordt gepubliceerd:
Zie Onderdeel C.11 voor aanwijzingen over de markt waarop de effecten verhandeld zullen worden en waarvoor het Basisprospectus is gepubliceerd.
Deel D – Risico’s D.2
Voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Emittent en de Borg:
Bepaalde risicofactoren kunnen het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen uit hoofde van de Effecten die uitgegeven werden in het kader van het Programma na te komen, en van de Borg om zijn verplichtingen uit hoofde van de Garantie na te komen, beïnvloeden. Risicofactoren met betrekking tot de Emittent De activiteit van LCL Emissions bestaat uit het lenen en werven van gelden, met inbegrip van maar niet beperkt tot de uitgifte van roerende goederen van welke aard dan ook, zoals Effecten. De netto-opbrengst van de uitgifte van de Effecten zal door de Emittent gebruikt worden voor de financiering van zijn activiteiten in het algemeen en voor de dekking van zijn verplichtingen uit hoofde van de Effecten. LCL Emissions gebruikt zo de volledige netto-opbrengst van de uitgifte of een deel daarvan om activa te verwerven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een of meerdere roerende goederen, een of meerdere depositocontracten, een of meerdere swapovereenkomsten (de “Dekkingsovereenkomsten”). Het vermogen van LCL Emissions om aan de verplichtingen uit hoofde van de Effecten te voldoen hangt dus af van de ontvangst van de verschuldigde betalingen uit hoofde van de Dekkingsovereenkomsten. Behoudens de bepalingen in verband met de Garantie, zijn de Houders blootgesteld aan de kredietwaardigheid van de Emittent en van de tegenpartijen en aan hun vermogen om hun verplichtingen na te komen uit hoofde van de Dekkingsovereenkomsten. Risicofactoren met betrekking tot de Borg Er zijn bepaalde factoren die een impact kunnen hebben op het vermogen
13.
van de Borg om zijn verplichtingen uit hoofde van de Garantie na te komen. Deze risicofactoren omvatten onder meer:
D.3
Voornaamste risico's van de Effecten:
-
de risico's die inherent zijn aan bankactiviteiten, met name kredietrisico's, marktrisico's, structurele risico's verbonden aan het beheer van de balans zoals het liquiditeitsrisico en operationele risico's;
-
gebeurtenissen die een verstorend effect op de wereldwijde financiële markten hebben en die in de toekomst mogelijk een aanzienlijke negatieve invloed hebben op de financiële toestand en de winsten van de Borg;
-
Wetgevende en reglementaire maatregelen als antwoord op de wereldwijde financiële crisis kunnen een aanzienlijke impact hebben op de Borg en op de economische en financiële omgeving waarin hij actief is.
Naast de risico's die specifiek zijn voor de Emittent en de Borg (inclusief het risico op wanbetaling), en die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de Emittent en de Borg om hun verplichtingen uit hoofde van de Effecten te honoreren, zijn er bepaalde factoren van belang om de risico's in verband met de in het kader van het Programma uitgegeven Effecten goed in te schatten. Deze omvatten onder meer risicofactoren met betrekking tot: •
liquiditeit/verhandeling van de Effecten op de secundaire markt Op het moment van de uitgifte van de Effecten kan het zijn dat er geen bestaande markt voor is. Er kan geen garantie gegeven worden dat er zich een actieve markt voor de Effecten zal ontwikkelen op de beurs waarop de Effecten noteren of dat er steeds voldoende liquiditeit zal zijn op deze markt indien deze markt zich ontwikkelt. Bijgevolg kan het gebeuren dat de Houders hun Effecten niet kunnen verkopen voor de vervaldatum.
•
de marktwaarde van de Effecten De marktwaarde van de Effecten kan met name worden beïnvloed door de solvabiliteit van de Borg en een aantal andere factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, de waarde van de onderliggende referentie (voor de aan een Onderliggende Waarde gekoppelde Effecten), de resterende looptijd tot de vervaldatum en de volatiliteit, en deze factoren kunnen ertoe leiden dat de marktwaarde van de Effecten lager is dan het Eindterugbetalingsbedrag.
•
de wisselkoers Beleggers van wie de financiële activiteiten vooral uitgeoefend worden in een andere munt dan de valuta waarin de Effecten uitgegeven zijn, lopen een wisselkoersrisico.
•
het specifieke karakter, de structuur van een speciale uitgifte van Effecten, met name voor Effecten die vroegtijdig terugbetaald kunnen worden op initiatief van de Emittent, voor Effecten waarvoor een boven- en/of ondergrens geldt, of een berekening van het gemiddelde, een weging van de onderliggende waarden, een geheugeneffect, een grenswaarde of een lock-in effect van de waarde en/of de prestatie van
14.
de desbetreffende onderliggende referentie voor het berekenen van het bedrag aan interesten of het terugbetalingsbedrag. •
de blootstelling, de aard en de eigenschappen van de onderliggende waarde. Een belegging in aan een Onderliggende Waarde gekoppelde Effecten kan aanzienlijke risico's inhouden die een belegging in normale schuldinstrumenten niet met zich meebrengen. De risicofactoren die gepaard gaan met aan een Onderliggende Waarde gekoppelde Effecten omvatten onder meer de blootstelling aan een index. Een dergelijk effect kan een risico inhouden dat vergelijkbaar of hoger (met name bij een hefboomeffect) is dan bij een directe belegging in deze Onderliggende Waarde. De Onderliggende Waarde omvat specifieke risico's die eigen zijn aan deze onderliggende waarde en die de Houder blootstellen aan een gedeeltelijk of integraal verlies van zijn belegging. Het bedrag aan interesten en/of het terugbetalingsbedrag van een dergelijk Effect hangt af van de resultaten van het Onderliggende Waarde en het zich eventueel voordoen van een gebeurtenis die de Onderliggende Waarde kan beïnvloeden.
•
de wetgeving en fiscaliteit die van toepassing is op de Effecten. Het Frans recht is van toepassing op de Effecten op datum van dit Basisprospectus. Er kan geen garantie gegeven worden over de gevolgen van een rechterlijke uitspraak of van een wijziging van de wetgeving of de interpretatie ervan na de datum van het Basisprospectus. Potentiële kopers en verkopers van Effecten moeten zich ervan bewust zijn dat ze mogelijk belastingen of andere heffingen of vergelijkbare rechten verschuldigd zijn krachtens de wetten en praktijken van het land waarin de Effecten overgedragen worden.
•
het Franse recht inzake collectieve schuldenregeling Conform het Franse recht inzake collectieve schuldenregeling, worden de rechthebbende schuldeisers automatisch samengebracht in een enkele groep van schuldeisers om hun gemeenschappelijke belangen te verdedigen bij de instelling van een vrijwaringsprocedure, een versnelde financiële vrijwaringsprocedure of een procedure voor surseance van betaling die in Frankrijk ingesteld wordt tegen de Emittent .
•
een wijziging in de Modaliteiten van de Effecten Niet-aanwezige en niet-vertegenwoordigde houders op een Algemene Vergadering waar gestemd wordt over een wijziging van de Effecten, kunnen gebonden worden door de stemming van de aanwezige en vertegenwoordigde houders, ook al gaat hij niet akkoord met deze stemming; en
•
mogelijke belangenconflicten tussen de Emittent, de Borg, de Berekeningsagent en de Houders. Aangezien
de
Emittent
een
dochteronderneming
van
de
15.
Berekeningsagent is, zijn potentiële belangenconflicten tussen de Emittent en de Berekeningsagent met een mogelijke impact op de Houders, niet uitgesloten. Deze Effecten zijn mogelijk niet geschikt voor alle beleggers. In bepaalde omstandigheden kunnen Houders van Effecten de waarde van hun belegging in hoofdsom of hun belegging in het algemeen geheel of gedeeltelijk verliezen. D.6
Risicowaarschuwing:
Zie onderdeel D.3 voor de voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Effecten. DISCLAIMER: BELEGGERS DIE BELEGGEN IN EFFECTEN DIE AFGELEIDE INSTRUMENTEN ZIJN IN DE ZIN VAN VERORDENING 809/2004/EG, ZOALS GEWIJZIGD, KUNNEN HET VOLLEDIGE BEDRAG VAN HUN BELEGGING OF EEN DEEL ERVAN VERLIEZEN.
Deel E – Aanbod E.2b
Redenen van de aanbieding en aanwending van de opbrengsten:
De netto-opbrengst van de uitgifte van de Effecten zal door de Emittent gebruikt worden voor de financiering van zijn activiteiten in het algemeen en voor de dekking van zijn verplichtingen uit hoofde van de Effecten.
E.3
Regels en voorwaarden van het aanbod:
De Effecten worden aangeboden in het kader van een niet-vrijgesteld aanbod in België. Voorwaarden van het aanbod: elk Effect wordt aangeboden voor inschrijving tegen een prijs gelijk aan 100% van de Nominale Waarde van het Effect, met name 1.000 EUR. Het bedrag van de definitieve totale nominale waarde zal gepubliceerd worden op 26 december 2014 op de website van de Emittent (www.lclemissions.fr). Inschrijvingsperiode en -procedure: De Inschrijvingsperiode gaat in op 17 november 2014 (inbegrepen) en loopt tot en met 22 december 2014 tot 9.00 uur, behoudens vervroegde afsluiting door de Emittent. Het publiek kan binnen de grenzen van het beschikbare aantal Effecten intekenen op de Effecten aan de loketten van het banknetwerk van CRELAN N.V. door direct op de Effecten in te schrijven.
E.4
Wezenlijke belangen bij de uitgifte:
Afgezien van de provisies die verschuldigd zijn aan de verschillende partijen die bij de uitgifte van de Effecten betrokken zijn, heeft voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon die aan de uitgifte van de Effecten deelneemt een aanzienlijk belang in de uitgifte.
E.7
Raming van de uitgaven:
De uit hoofde van de uitgifte betaalde totale provisie bedraagt maximaal 1,25% per jaar van het totale nominale bedrag van de Effecten.
