SAMENVATTING VAN DE UITGIFTE Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna “Elementen” genoemd. Deze Elementen zijn genummerd op basis van hun indeling in de delen A tot en met E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes, de Emittent en de Garant. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in een samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Notes, de Emittent en de Garant, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding “Niet van toepassing”.
Deel A – Inleiding en waarschuwingen Element A.1
Inleiding en waarschuwingen
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Notes dient te zijn gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die door verwijzing in het Basisprospectus zijn opgenomen. Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt verstrekt.
A.2
Toestemming van de Emittent om het Basisprospectus in de aangegeven Aanbiedingsperiode te gebruiken voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen, en de voorwaarden die aan deze toestemming zijn verbonden
Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het kader van een Openbare Aanbieding van een Bevoegde Aanbieder, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en vereffeningsregelingen. Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid dragen voor deze informatie.
Deel B – Emittent en Garant Element
Titel
B.1
Juridische en handelsnaam van de Emittent
ING Belgium International Finance S.A. (de “Emittent”)
B.2
Domicilie en rechtsvorm van de Emittent, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Emittent en het land van oprichting
De Emittent is een naamloze vennootschap (société anonyme) onder de Luxemburgse wetgeving. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 52 route d’Esch, L- 1470 Luxemburg, Luxemburg.
B.4b
Een beschrijving van enige bekende trends die van invloed zijn op de Emittent en de sectoren waarin zij actief is
De Emittent is geen werkmaatschappij. Het doel van de Emittent is om leningen toe te kennen aan vennootschappen van de ING Belgium SA/NV groep, buiten de procedures van de uitgegeven Notes. De Emittent is partij in de hedgingovereenkomsten met vennootschappen van de ING Belgium SA/NV groep, om hem de mogelijkheid te bieden om zijn betalingsverplichtingen in het kader van de Notes uit te voeren. De mogelijkheid van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen in het kader van de Notes die hij uitgeeft, zal afhangen van de betalingen die hij ontvangt in het kader van de relevante hedgingovereenkomsten. De Emittent wordt dus blootgesteld aan de mogelijkheid van de vennootschappen van de ING Belgium SA/NV groep als zijn tegenpartijen met betrekking tot dergelijke hedgingovereenkomsten om hun verplichtingen uit te voeren uit hoofde van dergelijke hedgingovereenkomsten.
B.5
Beschrijving van de Groep van de Emittent en van de positie van de Emittent binnen de Groep:
De Emittent is een dochteronderneming van ING Belgium SA/NV (de “Garant”). De Garant maakt deel uit van ING Groep N.V. (“ING Groep”).
B.9
Winstprognose of raming
Niet van toepassing. De Emittent heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt.
B.10
Voorbehouden in controleverslagen
Niet van toepassing. De controleverslagen inzake de gecontroleerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2011 en 31 december 2012 zijn ongekwalificeerd.
B.12
Geselecteerde essentiële historische financiële informatie/significan te of wezenlijke negatieve veranderingen
Belangrijkste cijfers ING Belgium International Finance S.A.(1)
De handelsnaam van de Emittent is “ING Belgium International Finance S.A.”.
De ING Groep is de holdingmaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen “ING” genoemd) die bank-, beleggings-, levensverzekerings- en pensioendiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis.
(Bedragen in miljoenen euro) 2012
2011
Totale activa........................
3.248
3.930
Vaste activa .........................
3.225
3.894
Vlottende activa ..................
23
36
Balans(2)
Element
Titel Eigen vermogen en reserves ...............................
3.812
6.695
Crediteuren .........................
3.244
3.923
Totale inkomsten.................
166
198
Opbrengsten uit financiële activa en andere financiële instrumenten .......................
166
198
Totaal lasten ........................
166
198
Winst...................................
1,8
4,5
Resultaten(3)
Noten: (1)
Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Belgium International Finance S.A. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2012 en 2011.
(2)
Per 31 december.
(3)
Voor het jaar dat eindigde op 31 december.
Significante of wezenlijke negatieve veranderingen Per de datum van dit document hebben er sinds 31 december 2012 geen wezenlijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Emittent plaatsgevonden en hebben zich geen wezenlijke negatieve veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent voorgedaan sinds 31 december 2012. B.13
Recente wezenlijke gebeurtenissen die specifiek van belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent
Niet van toepassing. Er zijn geen recente omstandigheden die specifiek voor de Emittent gelden en die in belangrijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent.
B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep
Zie Element B.5.
B.15
Een beschrijving van de hoofdactiviteiten van de Emittent
De activiteiten van de Emittent zijn beperkt tot het ontwikkelen en uitgeven van financiële instrumenten. Bij de plaatsing bij voornamelijk externe beleggers, worden de opbrengsten uit de verkoop van deze instrumenten gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder het verstrekken van financiering aan de Garant.
B.16
De mate waarin de Emittent direct of indirect in eigendom of beheer is
De Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming die de rechtstreekse eigendom is van de Garant.
B.17
De kredietwaardigheid
Niet van toepassing. Aan de Emittent werd geen rating toegekend. De in het kader van het Programma uit te geven Tranches van Notes zullen geen rating
Niet van toepassing. De Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep.
Element
Titel die aan de Emittent werd toegekend of zijn schuldpapier
toegekend krijgen.
B.18
Een beschrijving van de aard en omvang van de Garantie
De Garant zal de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze uit hoofde van de Notes door de Emittent betaalbaar zijn, onvoorwaardelijk en onherroepelijk garanderen.
B.19.B.1
Juridische en handelsnaam van de Garant
ING Belgium SA/NV
B.19.B.2
Domicilie en rechtsvorm van de Garant, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Garant en het land van oprichting
De Garant is een naamloze vennootschap (société anonyme) onder de Belgische wetgeving. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Marnixlaan 24, B-1000 Brussel, België.
B.19.B.4b
Een beschrijving van eventuele bekende trends die gevolgen kunnen hebben voor de Garant en de sector waarin hij actief is
De bedrijfsresultaten van de Garant worden beïnvloed door demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen.
De handelsnaam van de Garant is “ING”.
In 2012 bleef de externe omgeving een impact hebben op de Garant, omdat de heersende schuldencrisis in de Eurozone tijdens een groot deel van het jaar een moeilijke omgeving bleef voor de economische en financiële markt. Dit heeft ertoe geleid dat de internationale kapitaal- en geldmarkten niet functioneren zoals ze dat in normale omstandigheden zouden doen. Dit had gevolgen (voor de Garant, zijn sector en de bredere economie), vooral in Europa, waar fondsen voor overheden en financiële instellingen op bepaalde markten moeilijkheden blijven ondervinden. De operaties van de Garant worden blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Garant behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en geringere distributeur-activiteiten van de Garant voor zijn cliënten, met als gevolg een afname van de handelsresultaten en een daling van de bijhorende commissies. Bovendien behoudt de Garant ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niet-tradingrekeningen. Fluctuaties in de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. De activiteiten van de Garant zijn blootgesteld aan schommelingen in rentevoeten. Het beleid van de Garant met betrekking tot de schommelende rentevoeten heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties. Onder rentegevoeligheid wordt verstaan de relatie tussen veranderingen in de marktrentes enerzijds en toekomstige rente-inkomsten en de economische waarde van de onderliggende bankportefeuilles anderzijds. Zowel de samenstelling van de activa en passiva van de Garant als het feit dat de rentevoeten schommelen, kunnen het gedrag van de cliënt anders beïnvloeden dan in de internationale modellen van de Garant wordt aangenomen, waardoor
Element
Titel het netto-inkomen en de handelsresultaten van de operaties van de bank op langere termijn beïnvloed kunnen worden door schommelingen in de rentevoeten. De Garant is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Garant met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat zij haar geconsolideerde financiële staten in euro’s opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van het inkomen en de uitgaven van de Garant in andere valuta dan de euro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde valuta om te zetten in euro, een invloed hebben op de resultaten van operaties en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in euro's door middel van maandelijkse afdekking. Beschrijving van de Garant en van de positie van de Garant binnen de Groep
De Garant is een direct gehouden, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V., die een grote internationale speler is met een uitgebreid wereldwijd netwerk in meer dan veertig landen.
B.19.B.9
Winstprognose of raming
Niet van toepassing. De Garant heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt.
B.19.B.10
Voorbehouden in controleverslagen
Niet van toepassing. De controleverslagen inzake de gecontroleerde jaarrekening van de Garant voor de jaren die eindigden op 31 december 2011 en 31 december 2012 zijn ongekwalificeerd.
B.19.B.12
Geselecteerde essentiële historische financiële informatie/significan te of wezenlijke negatieve veranderingen
B.19.B.5
De Garant maakt deel uit van ING Groep.
Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Belgium SA/NV(1) (Bedragen in miljoenen euro)
2012
2011
Balans(2) Totale activa..................................
168.190
169.149
Eigen vermogen............................
11.078
10.015
Totaal schulden aan klanten(3) .......
90.261
88.438
Totaal leningen en voorschotten
82.996
76.108
Totale inkomsten...........................
3.276
3.073
Totaal operationele kosten ............
1.989
1852
Voorzieningen betreffende verliezen op leningen....................
749
634
Winst voor belastingen .................
1.052
1.045
Belastingen ...................................
280
181
Resultaten(4)
Element
Titel Winst na belastingen.....................
772
864
Noten: (1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Belgium SA/NV voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2012 en 2011. (2) Per 31 december. (3) Cijfers, waaronder spaarrekeningen, klantenrekeningen, zakelijke termijndeposito's en schuldbewijzen. (4) Voor het jaar dat eindigde op 31 december.
Significante of wezenlijke negatieve veranderingen Per de datum van dit document hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële positieandelspositie van de Garant en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan en hebben zich, in elk geval, geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van de Garant voorgedaan sinds 31 december 2012. B.19.B.13
Recente belangrijke omstandigheden die van bijzonder belang zijn voor de solvabiliteit van de Garant
Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Garant en die van wezenlijk belang zijn voor de evaluatie van de solvabiliteit van de Garant.
B.19.B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep
Zie Element B.19.B.5.
B.19.B.15
Een beschrijving van de hoofdactiviteiten van de Garant
De Garant is een grote speler in de financiële dienstverleningssector, voornamelijk in België en Luxemburg, en verricht de volgende bedrijfslijnen: Retail & Private Banking en Commercial Banking.
B.19.B.16
Mate van directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Garant
De Garant is een direct gehouden, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V.
B.19.B.17
De kredietwaardigheid die aan de Garant werd toegekend of zijn schuldbewijzen
De Garant heeft een senior schuldrating van Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited (“Standard & Poor’s”) van A+ (negatieve outlook), Moody’s Investors Services Ltd. (“Moody’s”) van A2 (negatieve outlook) en Fitch France S.A.S. (“Fitch”) van A+ (negatieve outlook). Standard & Poor’s, Moody’s en Fitch zijn gevestigd in de Europese Unie en zijn geregistreerd onder Verordening (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus, als van tijd tot tijd gewijzigd (de “CRA-verordening”).
Niet van toepassing. De Garant is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep.
Deel C – Effecten Element
Titel
C.1
Beschrijving van de typen effecten en klassen van effecten die worden aangeboden en/of toegelaten tot de handel, inclusief effectenidentificati enummer(s)
C.2
Valuta van de effectenuitgifte
De Notes zijn Reference Item(Share) Performance Linked Interest Notes verschuldigd in september 2019.
Serienummer:
13046
Tranchenummer:
1
Totaal Nominaal Bedrag:
Minimum EUR 5.000.000
ISIN-code:
XS0953566642
Algemene Code:
095356664
De valuta van elke uit te geven Serie van Notes zal ten tijde van de uitgifte worden overeengekomen door de Emittent en de betrokken Distributeur, onderhevig aan de van toepassing zijnde wettelijke vereisten en vereisten van regelgevers. De Notes zijn uitgedrukt in EUR.
C.5
Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
Niet van toepassing. De Notes zullen vrij overdraagbaar zijn.
Element
Titel
C.8
Beschrijving van aan de Notes verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en eventuele beperkingen aan deze rechten.
Status De Notes uitgegeven onder het Programma zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde verplichtingen van de Emittent vormen en zullen pari passu gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere nietzekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan. Noch achtergestelde Notes, noch ongedateerde Notes kunnen worden uitgegeven in het kader van het Programma. De Garant heeft de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze door de Emittent betaalbaar zijn uit hoofde van de Notes, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd. Zijn verplichtingen hieromtrent zijn opgenomen in de Garantie. De rechten van de houder van Notes onder de Garantie zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, onherroepelijke, niet-gewaarborgde verplichtingen van de Garant en zijn pari passu gerangschikt zonder enige voorkeur onderling met alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Garant. Belastingen De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die de Emittent verplicht om in het kader van rente en aflossingen op de hoofdsom te betalen bedragen aan te vullen tot brutobedragen in geval van belastinginhouding of -aftrek in het kader van of op grond van in enig rechtsgebied geheven belasting. De Emittent kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om de Notes af te lossen. Negatieve zekerheid De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid. Gevallen van verzuim De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende gebeurtenissen van verzuim (“Gebeurtenissen van Verzuim”): (i)
het verzuim inzake de betaling van rente of aflossingen op de hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen aan; of
(ii)
de Emittent of de Garant verzuimt de nakoming of inachtneming van enige van hun andere verplichtingen met betrekking tot de Notes en deze niet-nakoming duurt gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een ingebrekestelling aan de Emittent of de Garant voort; of
(iii)
de Emittent of de Garant wordt failliet verklaard of komt in surseance van betaling te verkeren; of
(iv)
er is een bevel opgesteld of een uitvoerbaar besluit goedgekeurd houdende de vereffening of ontbinding van de Emittent of de Garant,
Element
Titel tenzij dit gebeurt met het oog op een fusie, consolidatie of andere vorm van samensmelting met een andere vennootschap waarvan de voorwaarden (A) tot gevolg hebben dat de nieuwe of overlevende vennootschap, al naargelang het geval, alle verplichtingen die door de Emittent en Garant met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich neemt of (B) vooraf zijn goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de houders van Notes. Vergaderingen en schriftelijke besluiten De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen door middel van schriftelijke besluiten. Toepasselijke recht Op de Notes is het recht van het Groothertogdom Luxemburg van toepassing en de Notes worden uitgelegd in overeenstemming met het recht van Luxemburg.
C.9
Rente: De nominale rente, de datum waarop de rente betaald moet worden en de vervaldagen van de rente, een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente is gebaseerd, de vervaldatum en regelingen voor de aflossingen, met inbegrip van terugbetalingsproc edures, een indicatie van het rendement en de naam van de vertegenwoordiger van de houders van de schuldeffecten
Zie Element C.8. De Notes dragen rente vanaf hun uitgiftedatum tegen een variabele rentevoet, berekend als: (i) als de Referentierentevoet(t) niet minder dan is de Referentie Cap(t), de Referentierentevoet(Cap)(t); (ii) als de Referentierentevoet(t) minder is dan de Referentie Cap(t) en groter is dan de Referentie Floor(t), Referentierentevoet(t); of (iii) als de Referentierentevoet(t) niet groter is dan de Referentie Floor(t), Referentierentevoet(Floor)(t). Referentierentevoet(t) vertegenwoordigt, met betrekking tot een Rentebetalingsdatum(t), het tarief berekend als het hoogste van (i) Min Coupon(t) en (ii) de som van de Prestatie(k,t) met betrekking tot elke Mandcomponent vermenigvuldigd met de Weging(k) ervan. Weging(k) vertegenwoordigt, met betrekking tot elk Mandcomponent, het gewicht dat in de onderstaande tabel wordt weergegeven als de weging in verband met dergelijke Mandcomponent. Min Coupon(t) is Min Referentietarief. De Prestatie(k,t) vertegenwoordigt, met betrekking tot een Mandcomponent en een Rentebetalingsdatum(t), de hoogste waarde van (i) de Coupon Share Floor en (ii) de laagste waarde van (a) het product van de Observatieprestatie(k)(t) en 100% en (b) de Coupon Share Cap. De Observatieprestatie(k)(t) vertegenwoordigt, met betrekking tot een Mandcomponent en een Rentebetalingsdatum(t), het quotiënt van (i) het verschil tussen de Observatie-Aandelenprijs(k,t) en de Strikeprijs(k) en (ii) de Initiële Aandelenkoers(k). De Observatie-Aandelenprijs(k,t) vertegenwoordigt, met betrekking tot een Mandcomponent en een Rentebetalingsdatum(t), de prijs van een dergelijke Mandcomponent op het Gespecificeerde Tijdstip op de betreffende CouponObservatiedatum(t). De Strikeprijs(k) vertegenwoordigt, met betrekking tot een Mandcomponent, het
Element
Titel product van: (i) het Strikeprijs Percentage en (ii) de Initiële Aandelenkoers(k). De Initiële Aandelenkoers(k) vertegenwoordigt, met betrekking tot een Mandcomponent, de hoogste waarde van: (i) de laagste van de prijzen van een dergelijke Mandcomponent op het Waarderingstijdstip op de Lookback-in Observatiedata en (ii) een waarde gelijk aan het product van (a) het Lookback-in Floor Percentage en (b) de prijs van zo'n Mandcomponent op het Waarderingstijdstip op de Strikedatum, zoals bepaald door de Calculation Agent. Het Waarderingstijdstip is de vastgestelde weekdag op sluitingstijd van de betreffende effectenbeurs met betrekking tot elk Mandcomponent op de betreffende datum (behoudens aanpassing voor vroege sluiting). Het Gespecificeerde Tijdstip is het Waarderingstijdstip. De Renteperiode(t), Rentebetalingsdatum/data(t) tot (en inclusief) 15 september 2019, Rentevoet(1), Referentietarief(t), Referentie Cap(t), Referentietarief(Cap)(t), de Referentie Floor(t), Referentietarief(Floor)(t), de Min Referentietarief, de Coupon Share Cap, de Coupon Share Floor, de Coupon-Observatiedatum(t), het Strikeprijs Percentage, de Weging(k), Strikedatum, de Lookback-in Observatiedatum/data en het Lookback-in Floor Percentage worden gespecificeerd in de onderstaande tabel: Renteperiode(t)
t=1
Rentebetalingsdatum/data (t) tot (en inclusief) 15 september 2019 (onder voorbehoud van aanpassingen in functie van de overeengekomen Werkdag-conventie)
15 september 2014
(de Renteperiode van (en inclusief) 5 september 2013 tot (en exclusief) 15 september 2014) t=2
15 september 2015
(de Renteperiode van (en inclusief) 15 september 2014 tot (en exclusief) 15 september 2015) t=3 (de Renteperiode van (en inclusief) 15 september 2015 tot (en exclusief) 15 september 2016)
15 september 2016
Referentietarief(1 )
Niet van toepassing
Element
Titel 15 september 2017
t=4 (de Renteperiode van (en inclusief) 15 september 2016 tot (en exclusief) 15 september 2017)
15 september 2018
t=5 (de Renteperiode van (en inclusief) 15 september 2017 tot (en exclusief) 15 september 2018)
15 september 2019
t=6 (de Renteperiode van (en inclusief) 15 september 2018 tot (en exclusief) 15 september 2019)
Referentietarief (t)
Referentie Cap(t)
Referentietarie f(Cap)(t)
Referentietarief (Floor)(t)
het hoogste van (i) Min Coupon(t) en (ii) de som van de Prestatie(k,t) met betrekking tot elke Mandcomponent vermenigvuldigd met de Weging(k) ervan
6,75 per cent.
6,75 per cent.
0,00 per cent.
Referentie Floor(t)
Min Referentietarief
0,00 per cent.
0,00 per cent.
Element
Titel
Inlossing: de Vervaldatum, amortisering en procedures voor terugbetaling
Coupon Share Cap
Coupon Share Floor
Coupon-Observatiedatum(t) (onder voorbehoud van aanpassingen in functie van de overeengekomen Werkdagconventie)
6,75 per cent.
- 25,00 per cent.
5 september 2014, 5 september 2015, 5 september 2016, 5 september 2017, 5 september 2018 en 5 september 2019
Strikeprijs Percentage
Weging(k)
100 per cent.
5 per cent.
Strikedatum
Lookback-in Observatiedatu m/data
Lookback-in Floor Percentage
Voor elk aandeel, de Lookback-in Observatiedatum waarop de Prijs het laagst is.
5 september 2013, 5 october 2013, 5 november 2013 and 5 december 2013
0,00 per cent.
Inlossing De Definitieve Voorwaarden met betrekking tot elke tranche van de Notes vermelden ofwel dat de Notes niet kunnen worden afgekocht voorafgaand aan hun vermelde vervaldatum (om een andere reden dan een Event of Default (zoals hierin beschreven) of om belastingsredenen) of dat deze Notes afkoopbaar zijn (a) volgens een optie van de Emittent en/of de houders van de Notes na een onherroepelijke kennisgeving van minstens 15 en maximaal 30 dagen (of een eventuele andere kennisgevingsperiode (indien van toepassing) zoals in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden kan worden beschreven) aan de houders van de Notes of de Emittent, naargelang het geval, of (b) automatisch indien voldaan is aan voorwaarden met betrekking tot het onderliggende aandeel of component(en) in een onderliggende aandelenmand, op een datum of data die gespecificeerd zijn voor die vermelde vervaldatum en voor een prijs of prijzen en met in achtneming van de voorwaarden die in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden kunnen worden beschreven. Bovendien kan de Emittent op elk moment, na kennisgeving aan de houders van de Notes, alle maar niet enkele van de Notes of een Serie afkopen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop (zoals beschreven in de algemene
Element
Titel voorwaarden met betrekking tot de specifieke uitgifte) indien voor de datum van dergelijke kennisgeving 90 procent of meer van de hoofdsom van de Notes van die Series tot nu toe uitgegeven, werd afgekocht. Het bij uiteindelijke afkoop betaalbare bedrag van de Notes zullen berekend worden via een referentie naar (i) de prijs van een aandeel, global depository receipt of aandelenmand of (ii) het niveau van een Inflatie-Index, zoals beschreven in de Definitieve Voorwaarden en samengevat in de uitgifte-specifieke samenvatting bij de Definitieve Voorwaarden. De Notes kunnen niet afgekocht worden voor de bepaalde vervaldatum (om een andere reden dan een Event of Default (zoals hierin beschreven) of om belastingredenen. Bovendien kan de Emittent op elk moment, na kennisgeving aan de houder van Notes, alle maar niet alleen enkele van de Notes inlossen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop (zoals beschreven in de algemene voorwaarden van de Notes) indien voor de datum van dergelijke kennisgeving 90 procent of meer van de hoofdsom van de Notes die tot nu toe zijn uitgegeven, werd afgekocht. Vertegenwoordiger voor de houders van schuldpapieren
Niet van toepassing. Er is door de Emittent geen vertegenwoordiger van de houder van Notes aangesteld.
Indien het effect een derivaatcomponent heeft in de betaling van rente, een verklaring van hoe de waarde van de belegging door de waarde van het onderliggende instrument wordt beïnvloed
Zie Element C.9.
C.11
Aanmelding voor toelating tot trading en verspreiding in een gereguleerde markt.
Niet Van Toepassing. De Notes zijn niet bestemd om toegelaten te worden voor handel.
C.15
Beschrijving van hoe de waarde van uw belegging beïnvloed wordt door de waarde van de onderliggende activa
Zie C.9 en C.18.
C.10
Het rendement en de waarde van de Notes zijn gekoppeld aan de prijs van aandelenmand. Voorts kunnen (eventuele) betalingen in verband met rente of uitkeringen gekoppeld zijn aan een aandelenmand. Bovendien worden rentebetalingen berekend op basis van de prijs van een aandelenmand.
Element
Titel
C.16
Het verstrijken of maturiteitdatum van de effecten
Onderhevig aan vroege inlossing, is de inlossingsdatum van de Notes 15 september 2019.
C.18
Beschrijving van hoe de opbrengst op afgeleide effecten (derivaten) plaatsvindt
De waarde van het onderliggende effect waaraan de Notes gekoppeld zijn, heeft een invloed op de betaalde rente.
C.19
Uiteindelijke referentieprijs voor onderliggende effecten
Niet van toepassing. Het (eventuele) bedrag dat betaalbaar is bij de inlossing van de Notes is niet gekoppeld aan een onderliggend effect.
C.20
Een beschrijving van het type onderliggende effecten en waar informatie over de onderliggende effecten kan gevonden worden.
Informatie in verband met de aandelenmand kan hieronder in de tabel gevonden worden:
Deze datum kan worden opgeschoven, ingeval zich verstoringen voordoen op dagen waarop een waardebepaling is gepland.
Aandeel
Aandeel
Munt van het Aandeel
Bloomberg Identificatie
Weging
Isin Code
ACCENTURE PLCCL A www.accenture.com
ACN US <Equity>
5 per cent.
IE00B4BNMY34
USD
AT&T INC
T US <Equity>
5 per cent.
US00206R1023
BMW GR <Equity>
5 per cent.
DE0005190003
EN FP <Equity>
5 per cent.
FR0000120503
D US <Equity>
5 per cent.
US25746U1097
XOM US <Equity>
5 per cent.
US30231G1022
GSZ FP <Equity>
5 per cent.
FR0010208488
HSBA LN <Equity>
5 per cent.
GB0005405286
2
Aandeel
(Website)
USD
1
Aandeel
Aandeel Emittent
www.att.com EUR
3
BAYERISCHE MOTOREN WERKE AG www.bmw.com
Aandeel
EUR
4
Aandeel
BOUYGUES SA www.bouygues.com
USD
5
DOMINION RESOURCES INC/VA www.dom.com
Aandeel
USD
6
EXXON MOBIL CORP www.exxonmobil.co m
Aandeel
EUR
7
Aandeel 8
GDF SUEZ www.gdfsuez.com
GBP
HSBC HOLDINGS PLC
Element
Titel www.hsbc.com Aandeel
USD
9
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORP
IBM US <Equity>
5 per cent.
US4592001014
JNJ US <Equity>
5 per cent.
US4781601046
JPM US <Equity>
5 per cent.
US46625H1005
NOVN VX <Equity>
5 per cent.
CH0012005267
ROG VX <Equity>
5 per cent.
CH0012032048
STAN LN <Equity>
5 per cent.
GB0004082847
TEVA US <Equity>
5 per cent.
US8816242098
FP FP <Equity>
5 per cent.
FR0000120271
UCB BB <Equity>
5 per cent.
BE0003739530
UPS US <Equity>
5 per cent.
US9113121068
VOD LN <Equity>
5 per cent.
GB00B16GWD56
VOW3 GR <Equity>
5 per cent.
DE0007664039
www.ibm.com Aandeel
USD
10
JOHNSON & JOHNSON www.jnj.com
Aandeel
USD
11
JPMORGAN CHASE & CO www.jpmorganchase. com
Aandeel
CHF
12
Aandeel
NOVARTIS AG* www.novartis.com
CHF
13
ROCHE HOLDING AG-GENUSSCHEIN www.roche.com
Aandeel
USD
14
STANDARD CHARTERED PLC www.standardcharter ed.com
Aandeel
USD
15
TEVA PHARMACEUTICA L-SP ADR www.tevapharm.com
Aandeel
EUR
16
Aandeel
www.total.com EUR
17
Aandeel
TOTAL SA
UCB SA www.ucb.com
USD
18
UNITED PARCEL SERVICE-CL B www.ups.com
Aandeel
GBP
19
VODAFONE GROUP PLC www.vodafone.com
Aandeel
EUR
20
VOLKSWAGEN AG-PREF www.volkswagenag. com
* Aandelen op naam.
Informatie en meer details over de prestaties in het verleden en in de toekomst van de onderliggende Aandelen en hun volatiliteit kan verkregen worden op hun respectievelijke
Element
Titel pagina van Bloomberg op www.bloomberg.com en op de website van de emittenten van de Aandelen als hierboven vermeld.
C.21
Vermelding van de markt waar de Notes verhandeld zullen worden en waarvoor het prospectus is opgesteld
Zie C.11.
Deel D – Risico’s Element
Titel
D.2
Belangrijke informatie over belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittent of diens Sector
De Emittent is geen werkmaatschappij. Het doel van de Emittent is om leningen toe te kennen aan vennootschappen van de ING Belgium SA/NV groep, buiten de procedures van de uitgegeven Notes. De Emittent is partij in de hedgingovereenkomsten met vennootschappen van de ING Belgium SA/NV groep, om hem de mogelijkheid te bieden om zijn betalingsverplichtingen in het kader van de Notes uit te voeren. De mogelijkheid van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen in het kader van de Notes die hij uitgeeft, zal afhangen van de betalingen die hij ontvangt in het kader van de relevante hedgingovereenkomsten. De Emittent wordt dus blootgesteld aan de mogelijkheid van de vennootschappen van de ING Belgium SA/NV groep als zijn tegenpartijen met betrekking tot dergelijke hedgingovereenkomsten om hun verplichtingen uit te voeren uit hoofde van dergelijke hedgingovereenkomsten.
D.3
Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Notes
De volgende belangrijke risico's kunnen zich voordoen met betrekking tot de Notes: (a) de waarde van de Notes en de eventuele rente of aflossing ten aanzien van de Notes kan worden beïnvloed door, maar niet noodzakelijkerwijs gekoppeld kunnen zijn aan, bewegingen en schommelingen van marktrente en de prijs van een onderliggend aandeel of component in een onderliggende aandelenmand; en (b) de Emittent kan activiteiten aangaan waarbij zich belangenconflicten voordoen en een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Daarbij, aangezien de Garant deel uitmaakt van een bedrijf voor financiële diensten dat wereldwijd actief is, worden de inkomsten en verdiensten van de Garant beïnvloed door de volatiliteit en sterkte van de omgeving van de economische, zakelijke en kapitaalmarkten, die specifiek zijn voor de geografische streken waar hij zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Garant negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De Garant heeft een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen krachtens de Notes negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder andere:
negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten
Element
Titel
het verzuim van bij een belangrijke marktspeler
onvoorspelbare en/of catastrofale omstandigheden
negatieve wijzigingen of uitbreiding van wetten en/of regels rond financiële diensten
voortdurende turbulentie en volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen
onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te handhaven
onvermogen van de tegenpartijen om hun financiële verplichtingen te vervullen
marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen
volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet
mislukkingen van banken die binnen het bereik van de nationale compensatieschema's vallen
onvermogen om risico's met succes te beheren via afgeleide instrumenten
onvermogen om belangrijk personeel te behouden
onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen en mogelijkheid dat men te maken krijgt met claims voor inbreuken
fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te voorspellen bij de berekening van marktrisico's
aansprakelijkheid samenhangende met gegarandeerde pensioenregelingen
inefficiënte beleidslijnen en regels voor risicobeheer
risico’s voortvloeiende uit overheidsingrijpen
aanspraken met betrekking tot nieuwe financiële producten
downgrades of potentiële downgrades van de ratings
aanhoudende stijging van de inflatie
inherente operationele risico's
negatieve reclame, acties van de overheid of geschillen
implementatie van het ING-herstructureringsplan
beperkingen die door de EG aan de ING worden opgelegd
concurrentie- en andere herstructureringsplan
onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en hefboomeffecten te verwezenlijken overeenkomstig het herstructureringsplan
overeenkomsten van de ING met de Nederlandse overheid
potentiële belasting van bijkomende gedragsbeperkingen door de EG met betrekking tot de overige Core Tier 1-effecten.
nadelen
die
het
gevolg
zijn
van
het
Element
Titel
D.6
Risicowaarschuwin g dat beleggers de waarde van de volledige belegging of een deel ervan kunnen verliezen
Zie D.3 Het in de Notes belegde kapitaal staat aan risico’s bloot. Bijgevolg is het mogelijk dat het bedrag dat een potentiële belegger bij de afkoop van zijn Notes ontvangt lager uitvalt dan het bedrag dat hij heeft belegd en gelijk aan nul kan zijn. Beleggers kunnen tot de volledige waarde van hun belegging verliezen indien: (a) de belegger zijn Notes verkoopt vóór de geplande afkoop op de secundaire markt tegen een bedrag dat lager is dan de initiële aankoopprijs; (b) de Emittent onderworpen wordt aan een insolventie- of faillissementsprocedure of een andere omstandigheid die het vermogen van de Emittent om de krachtens de Notes verschuldigde bedragen terug te betalen, negatief beïnvloedt; (c) de Notes voortijdig worden uitbetaald wegens redenen die buiten de controle van de Emittent vallen (zoals een wijziging van de toepasselijke wet of een marktomstandigheid met betrekking tot het (de) onderliggende effect(en)) en het betaalde of geleverde bedrag lager uitvalt dan de initiële aankoopprijs; en/of (d) na bepaalde marktverstoringen aanpassingen of alternatieve waarderingen aan de Notes worden gekoppeld, waardoor het te betalen of te leveren bedrag beperkt wordt tot bedragen of waarden die lager zijn dan de initiële aankoopprijs.
Deel E – Aanbod Element
Titel
E.2b
Redenen voor het aanbod en het gebruik van opbrengsten anders dan voor het maken van winst en/of het indekken tegen risico’s
De netto-opbrengst van elke uitgifte van Notes zal door de Emittent worden toegepast voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder het verstrekken van financiering aan de Garant.
E.3
Bepalingen en voorwaarden van het aanbod
De algemene voorwaarden van elk aanbod van Notes zullen vastgelegd worden in een overeenkomst tussen de Emittent en de relevante Distributeur op het ogenblik van de uitgifte en in de Definitieve Voorwaarden vermeld worden. Een belegger die Notes in een openbaar aanbod wil verwerven of verwerft van een Bevoegde Aanbieder, kan dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door een dergelijke Bevoegde Aanbieder zullen verlopen overeenkomstig eventuele voorwaarden en andere afspraken tussen die Bevoegde Aanbieder en die belegger, met inbegrip van prijs, toekenningen, kosten en betaalafspraken. De belegger moet zich voor het verschaffen van deze informatie wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder en deze Bevoegde Aanbieder is verantwoordelijk voor deze informatie. De Emittent draagt met betrekking tot deze informatie geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid ten opzichte van een belegger. Het kan zijn dat aan een belegger niet de Notes worden toegewezen waarvoor zij zich hebben aangemeld. Het aanbod kan, naar keuze van de Emittent, worden geannuleerd op elk
Element
Titel moment voorafgaand aan de Uitgiftedatum. Aanbiedingsperiode:
De periode van 5 augustus 2013 tot 30 augustus 2013.
(ii) Voorwaarden waaraan het aanbod onderhevig is:
Aanbod van de Notes zijn afhankelijk van hun uitgifte. Aangezien tussen de Erkende Aanbieder en zijn klanten, aanbiedingen van de Notes verder onderhevig zijn aan voorwaarden die tussen hen zijn overeengekomen en/of zoals vastgesteld in de regelingen die tussen hen zijn opgezet.
(iii) Beschrijving van de aanvraagprocedure:
Een potentiële houder van Notes zou de toepasselijke Erkende Aanbieder in de toepasselijke rechtsgebieden van de openbare aanbieding voor het einde van de Aanbiedingsperiode moeten contacteren. Een potentiële houder van Notes zal op de Notes intekenen in overeenstemming met de overeenkomsten tussen deze Erkende Aanbieder en haar klanten met betrekking tot de aanmelding van effecten in het algemeen. Houders van Notes zijn niet verplicht om rechtstreeks een contractuele overeenkomst af te sluiten met de Emittent in verband met de aanmelding van de Notes. [Het kan zijn dat beleggers niet alle Notes waarvoor zij zich inschrijven krijgen toegewezen. De aanbieding kan, naar keuze van de Emittent, voor de Uitgiftedatum geannuleerd worden.
(iv) Beschrijving van mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in de vermindering van inschrijvingen.
(v) Wijze van terugbetaling van het bedrag dat teveel betaald werd door de aanvragers:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in terugbetalingen voor bedragen die teveel betaald werden door de aanvragers.
(vi) Minimum- en/of maximumbedrag van de aanvraag:
Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. De Erkende Aanbieder zal toewijzingscriteria toepassen in overeenstemming met de gebruikelijke marktpraktijken en de
(i)
Element
Titel geldende wetten en regelgevingen. (vii)
Methode en tijdslimiet voor het betalen van de effecten en voor de levering van de Notes:
Beleggers zullen door de betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van de toekenning van hun Notes en de afrekeningsregelingen daarvan. De Notes zullen op de Uitgiftedatum uitgegeven worden door de Emittent tegen betaling van het netto inschrijvingsgeld.
(viii)
Manier en datum waarop resultaten van het aanbod openbaar gemaakt moeten worden:
Beleggers zullen door de betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van hun toekenning van Notes en de afrekeningsregelingen daarvan.
(ix)
Procedure voor de uitoefening van een voorkeursrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en de behandeling van nietuitgeoefende aanmeldingsrechten:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in een procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht of de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten.
(x)
Categorieën van mogelijke beleggers aan wie de Notes worden aangeboden en of er tranche(s) gereserveerd zijn voor bepaalde landen.
Aanbiedingen kunnen worden uitgevoerd door Erkende Aanbieder in de Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding aan gelijk welke persoon, uitgezonderd voor elk Amerikaans staatsburger, tijdens de Aanbiedingsperiode.
(xi) Wijze van kennisgeving aan de inschrijvers van het toegewezen bedrag en de vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is gedaan:
Een potentiële houder van Notes zal 100 procent van het bedrag van de hem toegekende Notes ontvangen tijdens de Aanbiedingsperiode. Potentiële houders van Notes zullen op de hoogte gebracht worden door de toepasselijke Erkende Aanbieder, in overeenstemming met de regelingen tussen deze Erkende Aanbieder en de potentiële houders van Notes. Het is mogelijk dat een potentiële houder van Notes niet alle Notes waarvoor hij tijdens de Aanbiedingsperiode intekende krijgt toegewezen. Potentiële houders van Notes zullen op de hoogte gebracht worden door de toepasselijke Erkende Aanbieder, in overeenstemming met de regelingen tussen deze Erkende
Element
Titel Aanbieder en de potentiële houders van Notes. Er mogen geen transacties in de Notes op een gereglementeerde markt in de zin van de MiFID-richtlijn worden uitgevoerd vóór de Uitgiftedatum.
E.4
Belangen van natuurlijke en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte/het aanbod
Met uitzondering van enige vergoedingen die aan de Distributeur worden betaald, is, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes heeft een materieel belang bij het aanbod. De Distributeur en hun aanverwanten zijn betrokken, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en/of commerciële banktransacties met en kan andere diensten leveren aan, de Emittent en zijn aanverwanten in de gewone gang van zaken.
E.7
Geschatte aangerekende kosten aan de belegger door de Emittent, de Garant of de aanbieder
Niet van toepassing. Er worden door de Emittent, de Garant of Bevoegde Aanbieders met betrekking tot het programma in het algemeen geen kosten aan de belegger aangerekend; dergelijke kosten kunnen echter wel aangerekend worden met betrekking tot een specifieke uitgifte van Notes.
