ANNEX SAMENVATTING VAN DE NOTES Samenvattingen bestaan uit vereisten van openbaarmaking die gekend zijn als "Elementen". Die Elementen worden genummerd en ondergebracht in de Delen A – E (A.1 – E.7). Deze Samenvatting bevat alle elementen die opgenomen moeten worden in een samenvatting over Notes, over de Emittent en over de Garant (wanneer CGMFL de Emittent is). Aangezien op sommige Elementen niet hoeft te worden ingegaan, is het mogelijk dat de nummering van de Elementen hiaten vertoont. Zelfs als een bepaald Element omwille van het soort effecten, de emittent en garant in de samenvatting moet worden opgenomen, is het mogelijk dat er over dit Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval moet in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen worden als verklaring waarom dit Element niet van toepassing is.
DEEL A – INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN Element
Titel
A.1
Inleiding
Deze samenvatting dient te worden gelezen als inleiding op het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om in de Notes te beleggen moet berusten op een controle van het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die er door verwijzing deel van uitmaken en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zou de als eiser optredende belegger ingevolge de nationale wetgeving van de Lidstaten, kunnen worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden te dragen alvorens de gerechtelijke procedure kan aanvangen. Alleen de personen die deze samenvatting (waaronder mede begrepen een vertaling daarvan) hebben opgesteld kunnen in de Lidstaten burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, doch slechts indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt gelezen of deze samenvatting, wanneer zij in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de kerninformatie bevat die de belegger nodig heeft voor zijn of haar beslissing om al dan niet in de Notes te beleggen.
A.2
Toestemming
Het is mogelijk dat de Notes worden aangeboden in omstandigheden waarin de Emittent niet werd vrijgesteld van de verplichting om uit hoofde van de Prospectusrichtlijn een prospectus te publiceren (een "Niet-vrijgesteld Aanbod”). Niet-vrijgesteld Aanbod in het Koninkrijk België (“België”)
Conform de hieronder uiteengezette voorwaarden stemt Citigroup Inc. in met het gebruik van dit Basisprospectus in verband met een Niet-vrijgesteld Aanbod van Notes door Deutsche Bank AG, Brussels Branch (een "Erkende Aanbieder" in België).
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
47
De hierboven bedoelde toestemming van Citigroup Inc. wordt verleend voor Niet-vrijgestelde Aanbiedingen van Notes gedurende de periode van (en met inbegrip van 27 oktober 2014 tot (en met inbegrip van) 5 december 2014 "Belgische Aanbiedingsperiode"). De voorwaarden voor de toestemming van Citigroup Inc. zijn dat de toestemming: (a) enkel geldig is gedurende de Belgische Aanbiedingsperiode; en (b) enkel slaat op het gebruik van dit Basisprospectus voor Nietvrijgestelde Aanbiedingen van de betrokken Tranche van Notes in België. EEN BELEGGER DIE VOORNEMENS IS OM NOTES TE VERWERVEN OF DIE NOTES VERWERFT UIT EEN NIETVRIJGESTELDE AANBIEDING VAN EEN ERKENDE AANBIEDER MOET DIT DOEN OVEREENKOMSTIG DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN DIE GELDEN TUSSEN DE ERKENDE AANBIEDER EN DE BELEGGER, INCLUSIEF VOOR WAT BETREFT DE PRIJS, TOEWIJZINGEN EN VEREFFENINGSREGELINGEN. HETZELFDE GELDT VOOR AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE NOTES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER. DE BELEGGER MOET ZICH OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJKE AANBIEDING TOT DE ERKENDE AANBIEDER WENDEN VOOR DE MEDEDELING VAN DERGELIJKE INFORMATIE EN DE ERKENDE AANBIEDER DRAAGT DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE.
DEEL B – EMITTENT Element
Titel
B.1
Statutaire en handelsnaam van de Emittent
Citigroup Inc.
B.2
Domicilie/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting
Citigroup Inc. werd in Delaware opgericht krachtens de aldaar geldende algemene vennootschapswetgeving.
B.4b
Trendinformatie
De bankensector en de markten waarin de Groep zaken doet, zullen ook in de toekomst sterk beïnvloed worden door de economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten en wereldwijd, met inbegrip van de resultaten van de crisis van de overheidsschuld in de Europese Unie en de implementatie en regelgeving die verband houden met de recente financiële hervorming.
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
48
B.5
Beschrijving van de Groep
Citigroup Inc. is een holdingvennootschap en komt haar verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten die ze van haar dochtervennootschappen ontvangt (Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen, de “Groep”). Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die haar activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. heeft ongeveer 200 miljoen klantenrekeningen en doet zaken in meer dan 160 landen en rechtsgebieden. Citigroup Inc. hanteert momenteel twee grote business-segmenten met het oog op de verslaglegging aan het management: Citicorp, dat bestaat uit de wereldwijde activiteiten voor consumentenbankieren van Citigroup Inc. (dit omvat het regionale consumentenbankieren in Noord-Amerika, Europa, het Midden-Oosten en Afrika, Azië en Latijns-Amerika) en de Groep Institutionele klanten (Securities and Banking, inclusief de Private Bank en Transaction Services); en Citi Holdings, dat bestaat uit Brokerage en Asset Management, Local Consumer Lending, en een speciale Asset Pool. Daarnaast bestaat er een derde segment, Corporate/Other.
B.9
Winstvoorspelling of winstraming
Niet van Toepassing. Citigroup Inc. heeft in dit Basisprospectus geen winstvoorspelling of winstraming gemaakt.
B.10
Inperkingen auditverslag
Niet van Toepassing. Geen auditverslag bevat inperkingen omtrent de historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat.
B.12
Geselecteerde historische financiële informatie
Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het Jaarverslag van Citigroup Inc. voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2013 : Op of voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 2012 (gecontroleerd) (gecontroleerd) (in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens WinstVerliesrekening:
en
Totaal inkomsten min betaalde interesten
76.366
69.128
Inkomsten activiteiten
13.630
7.818
13.673
7.541
Totaal activa
1.880.382
1.864.660
Totaal deposito’s
968.273
930.560
uit
Netto inkomsten
lopende
Gegevens balans
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
49
Langlopende schulden (inclusief USD 26.877 en USD 29.764 op 31 december 2013 respectievelijk 31 december 2012, tegen marktprijs)
221.116
239.463
Totaal eigen vermogen
204.339
189.049
Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste financiële informatie uit het Kwartaalverslag van Citigroup Inc. voor de periode van drie en zes maanden die afgesloten werd op 30 juni 2014. Op 30 juni of voor de periode van zes maanden die eindigde op 30 juni 2014 (nietgecontroleerd)
2013 (nietgecontrolee rd)
(in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens Winsten Verliesrekening: Totaal inkomsten min betaalde interesten Inkomsten activiteiten
uit
lopende
Netto inkomsten
39.466
40.736
4.204
8.119
4.124
7.990
Op 30 juni of voor de periode van drie maanden die eindigde op 30 juni 2014 (nietgecontroleerd)
2013 (nietgecontrolee rd)
(in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens WinstVerliesrekening:
en
Totaal inkomsten min betaalde interesten
19.342
20.488
Inkomsten activiteiten
253
4.188
181
4.182
uit
Netto inkomsten
lopende
Op 30 juni 2014 (nietgecontroleerd)
2013 (nietgecontrolee rd)
(in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens balans:
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
50
Totaal activa
1.909.715
1.883.988
Totaal deposito’s
965.725
938.427
Langlopende schulden
226.984
220.959
Totaal eigen vermogen
211.362
195.926
Verklaringen inzake het ontbreken van significante of wezenlijke nadelige wijzigingen Sinds 30 juni 2014 heeft zich (i) geen significante wijziging in de financiële positie of de handelspositie van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen als geheel voorgedaan en (ii) sinds 31 december 2013 heeft zich geen wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, de business of de vooruitzichten van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen als geheel voorgedaan. B.13
Gebeurtenissen die een impact hebben op de solvabiliteit van de Emittent
Niet van Toepassing. Recent hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek betrekking hebben op Citigroup Inc. en die een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de solvabiliteit van Citigroup Inc. sinds 31 december 2013.
B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de Groep
Zie Element B.5 Beschrijving van de Citigroup Inc. en de dochtervennootschappen van Citigroup Inc. en de positie van Citigroup Inc. Bijnnen de Groep.
B.15
Hoofdactiviteiten
Citigroup Inc. is een wereldwijde, gediversifieerde holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die aan klanten, ondernemingen, regeringen en instellingen een breed gamma aan financiële producten en diensten aanbiedt.
B.16
Controlerende aandeelhouders
Citigroup Inc. is zich niet bewust van enige aandeelhouder of groep van aaneengesloten aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle heeft over Citigroup Inc.
B.17
Kredietbeoordelingen
De eersterangsschuld van Citigroup Inc. op lange/korte termijn heeft een rating van A-/A-2 bij Standard & Poor’s Financial Services LLC, een rating van Baa2/P-2 bij Moody's Investors Service, Inc. en een rating van A/F1 bij Fitch, Inc.. Een effectenbeoordeling is geen aanbeveling om deze effecten, te kopen, te verkopen of aan te houden en het agentschap dat deze rating heeft gegeven, kan deze te allen tijde opschorten, verlagen of intrekken.
DEEL C – EFFECTEN Element
Titel
C.1
Beschrijving van de Notes/ISIN
De Notes worden uitgegeven in Series. Het nummer van de Serie is EMTN 5788. Het nummer van de Tranche is 1. Het International Securities Identification Number (ISIN) is
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
51
XS1125538519. De Common Code is 112553851. C.2
Munteenheid
De Notes worden uitgedrukt in US dollars (“USD”) en de munteenheid die werd vastgelegd voor de uitbetalingen in verband met de Notes is USD.
C.5
Beperkingen van de vrije overdraagbaarheid van de Notes
De Notes zijn overdraagbaar binnen de beperkingen die voor het aanbieden, verkopen en overdragen ervan gelden in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, Australië, Oostenrijk, het Koninkrijk Bahrein, Brazilië, Chili, Colombië, Costa Rica, de Republiek Cyprus, Denemarken, de Dominicaanse Republiek, Dubai International Financial Centre, Ecuador, El Salvador, Finland, Frankrijk, Guatemala, Honduras, de Speciale Administratieve regio Hong Kong, Hongarije, Ierland, Israël, Italië, Japan, Staat Kuwait, Mexico, Noorwegen, Oman, Oostenrijk, Panama, Paraguay, Peru, Polen, Portugal, Staat Qatar, de Russische Federatie, het Koninkrijk Saoedi-Arabië, Singapore, Taiwan, de Republiek Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten, Uruguay, Zwitserland en conform de wetten van alle rechtsgebieden waarin de Notes aangeboden of verkocht worden.
C.8
Rechten die verbonden zijn aan de Notes, met inbegrip van de rang en beperkingen van die rechten
De algemene voorwaarden van de Notes hebben onder andere betrekking op:
Rang De Notes zijn niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en staan nu en in de toekomst pari passu met alle andere niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent behoudens voor de verbintenissen die uit hoofde van algemeen toepasselijke wettelijke verplichtingen bevoorrecht zijn.
Negatieve verklaring en cross default De algemene voorwaarden van de Notes bevatten noch een negatieve zekerheidsbepaling noch een bepaling inzake cross default van de Emittent.
Gevallen van verzuim De algemene voorwaarden van de Notes bevatten onder andere de volgende gevallen van verzuim: (a) niet-betaling van enige hoofdsom of interest in verband met de Notes, gedurende een periode van 30 dagen in geval van interest en gedurende een periode van 10 dagen in geval van de hoofdsom, telkens te tellen vanaf de vervaldatum; (b) niet-nakoming van de uitvoering of schending van enige andere verplichting door de Emittent en voortduren van de schending gedurende een periode van 60 dagen, te tellen vanaf de datum waarop houders die minstens 25 percent van de hoofdsom van de uitstaande Notes vertegenwoordigen, een schriftelijke kennisgeving hebben gegeven waarin het gebrek of de schending wordt gespecificeerd en waarin gevorderd wordt dat er een einde wordt gesteld aan het gebrek of de schending; (c) gebeurtenissen in verband met de vereffening of de ontbinding van de Emittent of een gelijkaardige procedure; en (d) het aanduiden van een curator of enige andere gelijkaardige mandataris of enige andere gelijkaardige regeling van de Emittent.
Belastingheffing De betalingen voor alle Notes zullen uitgevoerd worden zonder inhouding of aftrek van belastingen in Luxemburg (wanneer CGMFL de Emittent is) of in het Verenigd Koninkrijk (voor de Garant), die in alle gevallen onderhevig is aan specifieke uitzonderingen, of in de 0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
52
Verenigde Staten (wanneer Citigroup Inc. de Emittent is), onder voorbehoud van specifieke uitzonderingen en bepaalde categorieën van Notes, die in de Verenigde Staten in het kader van de inkomstenbelasting niet als schulden worden behandeld.
Vergaderingen De algemene voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van dergelijke Notes om over de aangelegenheden te beraadslagen die hun belangen in het algemeen betreffen. Die bepalingen bieden aan welbepaalde meerderheden de mogelijkheid om besluiten te nemen die bindend zijn voor alle houders van Notes, ook al hebben zij niet deelgenomen aan en gestemd op de betrokken vergadering of ook al hebben zij op de betrokken vergadering anders gestemd dan de meerderheid. C.9
Beschrijving van de rechten die verbonden zijn aan de Notes, inclusief de nominale rentevoet, de datum van betaalbaarstelling van de interest en de data voor de uitbetaling van interest, beschrijving van de onderliggende instrumenten (wanneer het percentage niet vastligt), vervaldatum, bepalingen inzake terugbetaling en indicatie van het rendement
Zie Element C.16 en Element C.18 hieronder.
C.10
Als de Note bij de uit betaling van de rente een derivaatcomponent in zich draagt, moet er een duidelijke uitleg gegeven worden zodat de beleggers kunnen begrijpen welk effect de waarde van het onderliggende
Zie Element C.15 en Element C.18 hieronder.
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
53
instrument of van de onderliggende instrumenten op de waarde van hun belegging heeft, vooral onder de omstandigheden waarin de risico's het duidelijkst zijn. C.11
Toelating tot de handel
Er is een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange teneinde de Notes aldaar te kunnen verhandelen.
C.15
Beschrijving van het effect van de onderliggend(e) instrument(en) op de waarde van de belegging
Of er interest wordt betaald en het verschuldigde bedrag hangt af van hoe de relevante onderliggend(e) instrument(en) presteren. Wanneer het bedrag van de interesten wordt berekend op basis van de “tussentijdse interestprestatiebepalingen", de "twin win tussentijdse interestprestatiebepalingen" of de "omgekeerde tussentijdse interestprestatiebepalingen", wordt het bedrag van dergelijke interest bepaald op basis van de prestatie van de relevante onderliggend(e) instrumenten. Zie ook Element C.18 hieronder.
C.16
Vervaldatum en laatste peildatum
De vervaldatum is 21 december 2020. Zie de bepalingen betreffende waarderingsdata in Element C.18 hieronder voor wat betreft de laatste peildatum. Vervroegde aflossing Zie "Gevallen van verzuim" in Element C.8 hierboven en "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder voor informatie betreffende vervoegde aflossing in verband met de Notes. Bovendien (a) kunnen de Notes worden afgelost omwille van bepaalde fiscale redenen; en (b) indien de Emittent vaststelt dat de uitvoering van zijn verplichtingen in verband met een uitgifte van Notes of dat afspraken omtrent het afdekken van de verplichtingen van de Emittent voortvloeiend uit de Notes om gelijk welke reden geheel of gedeeltelijk in strijd met de wet zijn geworden of zullen worden, mag de Emittent de Notes vervroegd aflossen en, voor zover dit binnen de perken van de toepasselijke wetgeving is, zal hij voor iedere Note een bedrag betalen dat gelijk is aan het vervroegd aflossingsbedrag. Het “vervroegd aflossingsbedrag” dat bij vervroegde aflossing van de Notes verschuldigd is, is een bedrag dat de Berekeningsagent op een door de Emittent bepaalde dag als reële marktwaarde van de Notes vaststelt (en dit bedrag omvat opgelopen interest), doch aangepast, zodat het ook de verliezen, uitgaven en onkosten van de Emittent (of de dochtervennootschappen van de Emittent) omvat in verband met het afwikkelen van hedging- en fundingregelingen in verband met de Notes, op voorwaarde dat er -met het oog op het bepalen van de reële marktwaarde van de Notes als gevolg van een geval van verzuim- geen rekening wordt gehouden met de financiële situatie van de Emittent, die zal worden geacht in staat te zijn zijn
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
54
verplichtingen voortvloeiend uit de Notes na te leven. C.17
Afwikkelingsprocedure voor derivaten
De Notes zijn in contanten afgewikkelde Notes.
C.18
Rendement op derivaten
Het bedrag van de rente (indien van toepassing) verschuldigd op de rentebetalingsdatum wordt bepaald in overeenstemming met de volgende interestbepalingen. Het bedrag van de interest (indien van toepassing) in verband met elk berekeningsbedrag en een rentebetalingsdatum is het interestbedrag berekend op basis van de bepalingen betreffende het prestatiegerelateerde interestbedrag berekend op basis van de tussentijdse interestprestatiebepalingen zoals hieronder nader bepaald. Definities Data Een "rentebetalingsdatum" is iedere datum die als dusdanig wordt vermeld in de onderstaande Tabel. Een "rentebeoordelingsdatum" is, met betrekking tot een rentebetalingsdatum, iedere datum of de data die voor dergelijke rentebetalingsdatum als dusdanig wordt/worden vermeld in de Tabel hieronder (onder voorbehoud van aanpassingen – zie "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder). De rente-uitoefeningsdatum/data is 12 december 2014 (onder voorbehoud van aanpassingen – zie "Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder). Definities in verband met de onderliggende waarden die van belang zijn voor de interest, de prestatie van dergelijke onderliggende waarden en het niveau ervan Een "onderliggende waarde van de interest" betekent de onderliggende waarde(n) die als onderliggende waarde worden aangeduid met het oog op de interestbepalingen in Element C.20 hieronder De "tussentijdse prestatieverbonden onderliggende waarde" voor een rentebetalingsdatum is indien "enkelvoudige onderliggende waarde observatie" van toepassing is, de onderliggende waarde van de interest De "tussentijdse prestaties" met betrekking rentebetalingsdatum worden bepaald overeenkomstig de
tot
een
bepalingen van de "enkelvoudige onderliggende waarde observatie", hetgeen betekent dat de tussentijdse prestaties betreffende een rentebetalingsdatum volgens de berekeningsagent een bedrag vertegenwoordigen dat wordt uitgedrukt als een percentage gelijk aan het rentereferentieniveau van de onderliggende waarde van de interest voor die rentebetalingsdatum, minus het renteuitoefeningsniveau, het geheel wordt dan gedeeld door het
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
55
oorspronkelijke renteniveau, uitgedrukt als formule: (rentereferentieniveau voor dergelijke rentebetalingsdatum – renteuitoefeningsniveau (oorspronkelijke renteniveau)
Dergelijk percentage is onder voorbehoud van een minimum percentage (floor) van 0%. Het "rente-uitoefeningsniveau" voor een onderliggende waarde het oorspronkelijke renteniveau van dergelijke onderliggende waarde. Het "rentereferentieniveau" betekent, met betrekking tot een rentebeoordelingsdatum, of desgevallend rentebeoordelingsdata, de hiermee verband houdende rentebetalingsdatum en de of iedere onderliggende waarde: teneinde het prestatie-gerelateerde interestbedrag, te berekenen op basis van tussentijdse interestprestatiebepalingen, "sluitingsniveau op rentebeoordelingsdatum", t.t.z. het sluitingsniveau van de onderliggende waarde voor de relevante rentebeoordelingsdatum. Het "oorspronkelijke renteniveau" betreffende een rentebeoordelingsdatum of, desgevallend, rentebeoordelingsdata, de betrokken rentebetalingsdatum en de onderliggende waarde(n) van de interest, betekent: teneinde het prestatie-gerelateerde interestbedrag, te berekenen op basis van tussentijdse interestprestatiebepalingen, "sluitingsniveau op de renteuitoefeningsdatum", t.t.z. het onderliggende sluitingsniveau voor een dergelijke onderliggende waarde voor de renteuitoefeningsdatum. Het "interestbedrag bepaald overeenkomstig de tussentijdse interestenprestatiebepalingen" betekent dat het interestbedrag in verband met ieder berekeningsbedrag, een rentebetalingsdatum en, indien verschuldigd zoals hierboven uiteengezet, betaalbaar is op de relevante rentebetalingsdatum en door de berekeningsagent bepaald wordt als het product van het berekeningsbedrag ("BB") en de tussentijdse prestatieverbonden onderliggende waarde(n) voor een dergelijke rentebetalingsdatum te vermenigvuldigen met het relevante interestparticipatiepercentage ("IPP")
Het "berekeningsbedrag" of "BB" is 2.000 USD. Het "interestparticipatiepercentage" or "IPP" met betrekking tot een rentebetalingsdatum is het voor die rentebetalingsdatum vermelde percentage onder het kopje "IPP" in de Tabel hieronder.
Het verschuldigd aflossingsbedrag op vervaldatum wordt bepaald overeenkomstig de hieronder vermelde aflossingsbepalingen Aflossing Het aflossingsbedrag met betrekking tot ieder berekeningsbedrag zal
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
56
2.000 USD zijn. Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen die, indien ze van toepassing zijn, betrekking hebben op gebeurtenissen die een weerslag hebben op (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en), die (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en) wijzigen of ertoe leiden dat (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en) ophouden te bestaan, bepalingen betreffende afwikkelingsverstoring en marktverstoring en bepalingen betreffende opeenvolgende correcties van het niveau van een onderliggende waarde en gedetailleerde bepalingen omtrent de gevolgen van dergelijke gebeurtenissen. Dergelijke gebeurtenissen kunnen ertoe leiden dat de Emittent ofwel van de berekeningsagent kan verlangen te bepalen welke aanpassingen moeten worden aangebracht als gevolg van de relevante gebeurtenis (hetgeen onder meer de opschorting van een vereiste beoordeling van een andere onderliggende waarde kan inhouden en/of, bij verhoogde hedgingkosten, aanpassingen met het oog op het doorschuiven van dergelijke verhoogde hedgingkosten naar de houders van de Notes (met inbegrip van, onder meer, het verlagen van te betalen of te leveren bedragen in verband met de Notes, teneinde voornoemde verhoogde kosten te weerspiegelen) en/of, bij verstoring van de uitvoering, betaling in de relevante lokale munteenheid in plaats van in de relevante vermelde munteenheid, aftrek van of betaling door de houder(s) van de Notes van bedragen in verband met toepasselijke belastingen, vertraging in betalingen of leveringen, de vaststelling van relevante wisselkoersen, rekening houdend met alle relevante informatie en/of (voor zover dit wettelijk is), zorgen voor de fysieke levering van onderliggende waarde(n) in de plaats van een afwikkeling in contanten (of omgekeerd) en/of in het geval van belangen van beleggingsvennootschappen, aanpassingen om het door de relevante aanpassingegeburtenis betroffen belangen van de beleggingsvennootschap te 'monetariseren' en bedragen die in verband met de Notes verschuldigd zijn aan te passen, om deze monetarisering te rechtvaardigen) of de Notes te annuleren en een bedrag te betalen dat gelijk is aan het vervroegd aflossingsbedrag zoals uiteengezet in Element C.16 hierboven. C.19
Uitoefenprijs/ finale referentieprijs
Zie Element C.18 hierboven
C.20
Onderliggende waarde
Iedere onderliggende waarde, omschreven onder het kopje "beschrijving van de onderliggende waarde" in the Tabel hieronder, is een onderliggende waarde (zoals uiteengezet in de Tabel hieronder) voor de interestbepalingen vermeld in Element C.18 hierboven, en behoort tot de in onderstaande Tabel vermelde categorie. Informatie betreffende de onderliggende waarden is verkrijgbaar op de elektronische pagina zoals vermeld voor de betrokken onderliggende waarde in de onderstaande Tabel, en via andere internationaal erkende gepubliceerde of elektronisch weergegeven bronnen.
Beschrijving van onderliggende waarde
JPMorgan Investment Funds Global Income Fund A (acc) –
Categorie
onderliggende waarde m.o.o. de interestbepalingen
beleggingsfonds
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
Ja
57
Elektronische pagina
Bloomberg
page:
Beschrijving van onderliggende waarde
EUR share LU0740858229)
C.21
Categorie
onderliggende waarde m.o.o. de interestbepalingen
(ISIN:
Aanduiding van de markt waar de Notes zullen worden verhandeld
Elektronische pagina
JPGIAEA LX <Equity>
Er werd een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange met het oog op de toelating van de Notes tot de handel op de Irish Stock Exchange.
DEEL D – RISICO’S Element
Titel
D.2
Belangrijkste risico’s in verband met de Emittenten
Citigroup Inc. is van mening dat de hieronder samengevatte factoren een weerslag kunnen hebben op haar mogelijkheid om haar verplichtingen voortvloeiend uit de Notes na te komen. Al deze factoren hebben betrekking op omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen en Citigroup Inc. is niet in staat om zich uit te spreken over de waarschijnlijkheid dat dergelijke omstandigheden zich zullen voordoen. Er zijn bepaalde factoren die een negatieve invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van Citigroup Inc. om haar verplichtingen voortvloeiend uit de door haar uitgegeven Notes na te komen. Tot die factoren behoort ook het feit dat die mogelijkheid afhankelijk is van de inkomsten van de dochtervennootschappen van Citigroep Inc., het feit dat Citigroep Inc. ertoe verplicht kan zijn om haar beschikbare middelen eerder te gebruiken om de financiële situatie van haar dochtervennootschappen uit de banksector te ondersteunen, dan om haar uit de Notes voortvloeiende verplichtingen na te komen, het feit dat de activiteiten van Citigroep Inc. te lijden kan hebben onder de economische situatie, het krediet-, markt- en liquiditeitsrisico, de concurrentie, het landenrisico, operationele risico’s, het fiscale en monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico’s op het vlak van reputatie en wettelijke risico’s en bepaalde overwegingen van regelgevende instanties.
D.3
Belangrijkste risico’s in verband met de Notes
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
Beleggers moeten weten dat de Notes (met inbegrip van de Notes die tegen nominale waarde of aan een hoger bedrag zouden moeten worden afgelost) blootgesteld zijn aan het kredietrisico van Citigroup Inc.. Tevens kunnen de Notes worden verkocht, afgelost of vervoegd terugbetaald en, als dit gebeurt, kan de prijs waartegen een Note verkocht, afgelost of vervroegd terugbetaald wordt, lager uitvallen dan de aanvankelijke belegging. Er zijn andere zekere factoren die van essentieel belang zijn bij de beoordeling van de risico’s die gepaard gaan met het beleggen in Notes. Tot die risico’s behoren onder meer: (i) het risico op verstoring van de waardebeoordeling, (ii) aanpassing aan omstandigheden, substitutie van de relevante onderliggende waarde(n) en/of vervroegde terugbetaling ingevolge een aanpassing of een illegale situatie, (iii) uitstel van betaling van interest en/of minima en/of maxima die opgelegd worden voor de rentevoeten, (iv) het schrappen of afbouwen van openbare aanbiedingen of het uitstellen van de uitgiftedatum, (v) de hedgingactiviteiten van de Emittent en/of van één van zijn dochtervennootschappen, (vi) belangenconflicten tussen de Emittent en/of één van zijn dochtervennootschappen en houders van 58
de Notes, (vii) wijziging van de algemene voorwaarden die op de Notes van toepassing zijn, door een meerderheid van de stemmen die bindend is voor alle houders, (viii) discretionaire beslissingen van de Emittent en van de Berekeningsagent, die zodanig worden uitgevoerd dat deze een negatieve weerslag hebben op de waarde van de Notes of in een vervroegde aflossing resulteren, (ix) wetswijzigingen, (x) de illiquiditeit van de coupures bestaande uit samengestelde integralen, (xi) betalingen die onderworpen worden aan bronbelasting of aan andere belastingen, (xii) vergoedingen en commissies die bij het bepalen van de prijs van de Notes op de secundaire markt niet in rekening werden gebracht, (xiii) de afwezigheid van een secundaire markt, (xiv) het valutarisico, (xv) de aantasting van de marktwaarde van de Notes door diverse factoren die los staan van de kredietwaardigheid van Citigroup Inc. zoals de marktomstandigheden, de rentevoeten, wisselkoersen en de macro-economische en politieke omstandigheden en (xvi) kredietbeoordelingen die niet alle risico’s weerspiegelen. Zie ook Element D.6 hieronder D.6
Belangrijkste risico’s in verband met de Notes en waarschuwing
BELEGGERS KUNNEN HUN BELEGGING EVENTUEEL GEHEEL OF GEDEELTELIJK VERLIEZEN. CITIGROUP INC. GARANDEERT NIET DAT DE HIERONDER VERMELDE LIJST VOLLEDIG IS. POTENTIELE BELEGGERS MOETEN HET BASISPROSPECTUS IN ZIJN GEHEEL LEZEN EN HUN EIGEN CONCLUSIES BETREFFENDE CITIGROUP INC. TREKKEN. Een belegging in Notes kan belangrijke risico’s met zich meebrengen en risico’s die geen verband houden met een belegging in een schuldinstrument met een vaste hoofdsom, dat ofwel vastrentend is of met een variabele rentevoet, vastgesteld door verwijzing naar de gepubliceerde rentevoetverwijzingen. De risico’s houden onder meer in: de mogelijkheid dat er zich belangrijke wijzigingen voordoen in de prijzen van de relevante onderliggende waarde(n). Zulke risico’s hangen in het algemeen af van factoren waarover Citigroup Inc. geen controle heeft (hebben) en die niet voorzienbaar zijn, zoals economische en politieke gebeurtenissen en vraag en aanbod met betrekking tot de relevante onderliggende waarde(n). In de voorbije jaren waren de wisselkoersen en prijzen voor verschillende onderliggende waarde(n) zeer volatiel, en deze volatiliteit wordt ook in de toekomst verwacht. Fluctuaties met betrekking tot zulke koersen of prijzen in het verleden wijzen niet noodzakelijk op eventuele fluctuaties tijdens de looptijd van de Notes. Het risico op verlies als gevolg van de koppeling aan de relevante onderliggende waarde(n) kan groot zijn.
DEEL E – AANBOD Element
Titel
E.2b
Gebruik van de opbrengst
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
De netto opbrengst van de uitgifte van de Notes door Citigroup Inc. zal gebruikt worden voor de algemene bedrijfsdoelstellingen van de onderneming. Hiertoe behoren kapitaalinjecties in haar dochtervennootschappen en/of het afbouwen of herfinancieren van leningen van Citigroup Inc. of haar dochtervennootschappen. Citigroup Inc. verwacht dat haar schuldenlast in de toekomst zal toenemen.
59
E.3
Algemene voorwaarden van het aanbod
De Notes maken het voorwerp uit van een Niet-vrijgesteld Aanbod, waarvan de algemene voorwaarden hieronder en in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden zijn uiteengezet. Een Niet-vrijgesteld Aanbod voor Notes kan worden gedaan in België (het "Belgische Aanbod") in een periode van (met inbegrip van) 27 oktober 2014 tot (en met) 5 december 2014. Die periode kan naar keuze van de Emittent ingekort worden. De Emittent behoudt zich het recht voor om het Belgische Aanbod in te trekken. De prijs van het aanbod bedraagt 2.040 USD per berekeningsbedrag. Het minimumbedrag van de intekening is 2.000 USD in hoofdsom van de Notes. De Emittent mag een aanvraag voor de aankoop van Notes uit hoofde van het Belgische Aanbod geheel of gedeeltelijk van de hand wijzen.
E.4
Belangen van natuurlijke personen en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte / het aanbod
De distributeurs zal tot 5,20% van de hoofdsom van de Notes betaald worden ten titel van vergoeding voor de uitgifte van de Notes (hetgeen, samen met de structureringskost van 1,10 procent vermeld in Element E.7 hieronder, is equivalent aan ongeveer 1,05 procent per jaar gedurende 6 jaren). Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij het aanbieden van de Notes betrokken is, een essentieel belang bij het Aanbod (de Aanbiedingen).
E.7
Raming van de kosten die de Emittent of een Erkende Aanbieder aan de belegger zullen doorrekenen
De Emittent zal aan de belegger geen kosten doorrekenen, tenzij als volgt: een structureringskost van 1,10 procent van de hoofdsom van de Notes zal ten gunste van de Emitten worden betaald in verband met de uitgifte van de Notes (hetgeen, samen met de vergoeding voor de distributeur van tot 5,20 procent vermeld in Element E.4 hierboven, is equivalent aan ongeveer 1,05 procent per jaar gedurende 6 jaren).
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
60
