Sectie A Inleiding en waarschuwingen

SAMENVATTING

Samenvattingen bestaan uit openbaarmakingsvereisten bekend als "Elementen". Deze Elementen zijn genummerd in Secties A-E (A.I - E.7). Deze Samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden opgenomen in een samenvatting betreffende de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige Elementen niet behoeven te worden geadresseerd, kunnen er gaten zijn in de volgordelijke nummering van Elementen. Alhoewel een Element wellicht dient te worden ingevoegd in een samenvatting gelet op het type effecten en uitgevende instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven betreffende het Element. In dat geval dient een korte beschrijving van het Element te worden opgenomen inde samenvatting onder vermelding van "Niet van toepassing". Sectie A – Inleiding en waarschuwingen Element Beschrijving van Element A.1 Standaard waarschuwing

Openbaarmakingsvereiste Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot de Prospectus. Iedere beslissing om te investeren in de Obligaties dienst gebaseerd te zijn op het in ogenschouw nemen van de Prospectus in haar geheel. Indien een vordering betreffende informatie opgenomen in de Prospectus wordt voorgelegd aan een gerechtelijk instantie, kan van de eiser gevraagd worden, krachtens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Economische Europese Ruimte waar de vordering is ingediend, de kosten te dragen van het vertalen van deze Prospectus voordat de juridische procedure wordt aangevangen. Civiele aansprakelijkheid ontstaat alleen voor die personen die de samenvatting hebben opgebracht, inclusief enige vertaling daarvan, maar alleen indien de samenvatting misleidend is, inaccuraat of inconsistent indien gelezen samen met de andere delen van deze Prospectus of niet, indien gelezen samen de andere delen van deze Prospectus, essentiële informatie verschaft teneinde investeerders te ondersteunen wanneer zij overwegen al dan niet te investeren in de Obligaties.

A.2

Openbaarmaking van toestemming voor het gebruik van de Prospectus voor aansluitende doorverkoop of finale plaatsing van de Obligaties door financiële tussenpersonen

De Uitgevende Instelling stemt in met het gebruik van deze Prospectus met betrekking tot een doorverkoop of plaatsing van de Obligaties (het "Openbaar Aanbod") onder de navolgende voorwaarden: (i) de toestemming is alleen geldig gedurende de periode van 22 oktober 2013 tot 20 januari 2014 (inclusief genoemde data) (de "Aanbiedingsperiode"); (ii) de enige persoon die bevoegd is om deze Prospectus te gebruiken om het Openbaar Aanbod te doen ("Aanbieder") is Argenta Spaarbank N.V. (de "Distributeur"); en (iii) de toestemming heeft alleen betrekking op het gebruik van deze Prospectus met het oog op het Openbaar Aanbod van de Obligaties in België. EEN INVESTEERDER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE VERWERVEN OF VERWERFT ONDER HET OPENBAAR AANBOD VAN DE AANBIEDER ZAL DAT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN ZULKE OBLIGATIES AAN EEN INVESTEERDER DOOR DE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET IEDERE VOORWAARDE EN ANDERE ARRANGEMENTEN DIE BESTAAN TUSSEN DE AANBIEDER EN ZODANIGE INVESTEERDER INCLUSIEF WAAR DIE BETREFFEN PRIJS, ALLOCATIES EN SETTLEMENT ARRANGEMENTEN. DE AANBIEDER ZAL DERGELIJKE INFORMATIE VERSCHAFFEN AAN DE INVESTEERDER OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJK AANBOD EN DE AANBIEDER ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING NOCH ENIGE DEALER HEEFT ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID JEGENS EEN INVESTEERDER MET BETREKKKING TOT DERGELIJKE INFORMATIE.

Sectie B – Uitgevende Instelling Element Beschrijving van Element B.l Formele naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling B.2

Domicilie / juridische vorm /toepasselijke wetgeving / land van oprichting van de Uitgevende Instelling

Openbaarmakingsvereiste De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., handelend vanuit haar afgescheiden onderdeel ('compartment') 2013-236 (de "Uitgevende Instelling"). De Uitgevende Instelling is een openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) wiens activiteiten zijn onderworpen aan de wet van het Groothertogdom Luxemburg ("Luxemburg") van 22 maart 2004 betreffende securitisatie (de "Securitisatiewet 2004"). De Uitgevende Instelling werd opgericht in het Groothertogdom Luxemburg.

B.16

Controlerende aandeelhouders

B.17

Credit ratings Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling en de Obligaties hebben geen toegekend aan een rating. uitgevende instelling of haar schuldpapieren op verzoek of met medewerking van de uitgevende instelling in het rating proces.

B.20

Een verklaring of de Uitgevende Instelling is gecreëerd als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten.

De Uitgevende Instelling was opgericht als een gereguleerde securitisatie onderneming onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004) teneinde effecten aan te bieden in overeenstemming met die wet. De Uitgevende Instelling is dienovereenkomstig opgericht als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten.

B.21

De Uitgevende Instelling' s belangrijkste activiteiten inclusief een globaal overzicht van de partijen betrokken bij het programma

De Uitgevende Instelling is SecurAsset S.A. De reden en het doel van de Uitgevende Instelling is volgens haar oprichtingsakte (articles of incorporation) het aangaan van, het nakomen en functioneren als gelegenheidsentiteit voor, iedere transactie toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Haar aandelen worden gehouden door Stichting AssetSecur. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die optreedt als arrangeur (de "Arrangeur") en als dealer (de "Dealer"), en BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch die handelt, onder meer, als uitgevende agent en betalingsagent (de "Issuing and Paying Agent") en de liquiditeiten manager (de "Cash Manager") zijn volledige dochters van BNP Paribas die de Swap Wederpartij is. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die de trustee is met betrekking tot de Obligaties (de "Trustee"), is een dochter van BNP Paribas Securities Services S.C.A. Argenta Spaarbank N.V. is de deposito wederpartij (de "Deposito Wederpartij") en de distributeur met betrekking tot de Obligaties.

Alle aandelen in de Uitgevende Instelling worden gehouden door Stichting AssetSecur, een stichting correct opgericht naar Nederlands recht.

Element Beschrijving van Element Indien, sinds de datum B.22 van oprichting of tot stand brengen, een uitgevende instelling geen activiteiten heeft aangevangen en geen financiële cijfers zijn opgesteld per de datum van het registratiedocument, een daartoe strekkende verklaring. B.23

Geselecteerde historische essentiële financiële informatie betreffende de Uitgevende Instelling

Openbaarmakingsvereiste Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling heeft haar activiteiten al aangevangen en heeft gecontroleerde (audited) jaarcijfers gepubliceerd voor de jaren eindigende 31 december 2011 en 31 December 2012.

Geselecteerde financiële informatie Aandelenkapitaal: EUR 31.000 31/12/2012 EUR Resultaat voor het financiële 2.182,30 jaar Totale Activa 675.031.847,73 Totale Aansprakelijkheden 675.031.847,73

31/12/2011 EUR -33,04 631.506.606,54 631.506.606,54

Geselecteerde niet-geauditeerde tussentijdse financiële informatie

Resultaat voor de 6 maands periode tot 30 juni Totale Activa Totale Aansprakelijkheden B.24

30/06/2012 EUR 4.317,74

30/06/2013 EUR 13.543,15

646.751.119,29 646.751.119,29

1.030.240.289,55 1.030.240.289,55

Een beschrijving van Niet van toepassing aangezien er geen materieel nadelige verandering is iedere materieel geweest in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende nadelige verandering Instelling sinds 31 december 2012. in de vooruitzichten van de uitgevende instelling sinds de datum van haar meest recent gepubliceerde gecontroleerde (audited) financiële cijfers (financial statements).

Element Beschrijving van Openbaarmakingsvereiste Element Beschrijving van de De "Compartment Assets" omvatten de swap overeenkomst aangegaan op de B.25 onderliggende activa Issue Date door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas (de "Swap Wederpartij") met betrekking tot de Obligaties (de "Swap Overeenkomst") en de deposito overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling met Argenta Spaarbank N.V. als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties op 24 januari 2014 (de "Issue Date") (de "Deposito Overeenkomst"). Fondsen die van tijd tot tijd gehouden mochten worden door de Issuing and Paying Agent of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (als de "Account Bank") voor betalingen verschuldigd onder de Obligaties (zulke fondsen zijnde "Cash Assets") zullen ook worden gesecurerrerd ten behoeve van onder meer, de Obligatiehouders. De Compartment Assets en de Cash Assets omvatten samen de "Charged Assets". De Charged Assets zijn de activa waarop de Obligaties gesecureerd zijn en die karakteristieken hebben die de capaciteit demonstreren om fondsen te genereren teneindede betalingen te verrichten die opeisbaar zijn met betrekking tot de Obligaties. Zie Element B.29 voor verder detail met betrekking tot de te verwachten geldstromen onder de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst. De Swap Overeenkomst is een standaard derivaat contract (over-the-counter derivative contract) en zal worden gedocumenteerd in een raamovereenkomst, als gepubliceerd door de 'International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") tussen de Uitgevende Instelling en de Swap Wederpartij (die overeenkomst een "ISDA Raamovereenkomst") en een bevestiging die door verwijzing bepaalde definities gepubliceerd door de ISDA bevat. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om Argenta Spaarbank N.V. als Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst te betalen. BNP Paribas is een Frans rechtelijke vennootschap (société anonyme) met een vergunning als bank. BNP Paribas en haar geconsolideerde dochters is een Europese leidende aanbieder van bancaire en financiële diensten en heeft vier nationale consumenten bancaire markten in Europa, namelijk in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas als Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst te betalen. Argenta Spaarbank N.V. als de Deposito Wederpartij, zal betalingen doen aan de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst. Het adres van Argenta Spaarbank N.V. is Belgiëlei 49-53, 2018 Antwerpen, België. Argenta Spaarbank N.V. is een bank- en verzekeringsgroep met aanwezigheid in België, Nederland Luxemburg, wier primaire activiteiten omvatten het aanbieden van spaar-, investerings-, krediet- en verzekeringsproducten. Het is momenteel de vijfde in grootte bankinstelling in België. De Trustee met betrekking tot de Obligaties is BNP Paribas Trust Corporation UK Limited benoemd krachtens de trust deed gedateerd 6 februari 2009 tussen, onder andere, SecurAsset S.A. en de Trustee (als laatstelijk geamendeerd en opnieuw vastgesteld (amended and restated) op 29 juni 2012 en als geamendeerd op 19 oktober 2012, de "Trust Deed").

Element Beschrijving van Element Actief beheerde B.26 groepen activa

B.27

B.28

B.29

Openbaarmakingsvereiste

Niet van toepassing. De onderliggende activa omvatten de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst en het is niet beoogd dat zij worden verhandeld of anderszins actief worden beheerd door de Uitgevende Instelling. Uitgiften van verdere Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling zal geen verder effecten effecten gesecureerd uitgeven gesecureerd door de Swap Overeenkomst of de Deposito door de onderliggende Overeenkomst. activa Een beschrijving van De Obligaties zullen worden geconstitueerd door een aanvullende trust de structuur van de overeenkomst (de "Supplemental Trust Deed") die de Trust Deed zal transactie aanvullen. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen met betrekking tot betaling van het Interest Amount (als hieronder gedefinieerd) onder de Obligaties dekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst met BNP Paribas De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal worden betaald aan Argenta Spaarbank N.V. krachtens de Deposito Overeenkomst, aan BNP Paribas krachtens de Swap Overeenkomst en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Een beschrijving van de geldstromen

Onder de Deposito Overeenkomst zal de Uitgevende Instelling op de derde werkdag volgend op de Issue Date zorgen voor de betaling van een bedrag in EUR aan de Deposito Wederpartij dat, gebaseerd op de rentestanden die gelden op de Trade Date, de Deposito Wederpartij in staat zou stellen een bedrag te voldoen gelijk aan 100 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties op dat moment, aan de Uitgevende Instelling op of voor de betaaldatum (maturity date) van de Obligaties die gepland is op 7 februari 2020 (de "Vervaldag"), en de Deposito Wederpartij zal dat bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling op dat moment. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Voor of op elke rentebetalingsdatum met betrekking tot de Obligaties (de "Interest Payment Date"), zal de Swap Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan het totale Interest Amount (als gedefinieerd in Element C.9) dat gepland is betaald te worden door de Uitgevende Instelling met betrekking tot de Obligaties die dan uitstaan, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties. Voor of op de Vervaldag zal de Deposito Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan de Final Redemption Amount (als gedefinieerd in Element C.9) dat de Uitgevende Instelling gepland is te betalen met betrekking tot iedere Obligatie die dan uitstaat, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties.

Element Beschrijving van Element Naam en beschrijving B.30 van de oorspronkelijke rechthebbende (originator) van de gesecuritiseerde activa

Openbaarmakingsvereiste BNP Paribas is de wederpartij bij de Swap Overeenkomst. Argenta Spaarbank N.V. is de wederpartij bij de Deposito Overeenkomst. Raadpleeg Element B.25 hierboven voor een beschrijving van BNP Paribas en Argenta Spaarbank N.V.

Sectie C – Securities Element Beschrijving van Element Beschrijving van het C.l type en klasse van Obligaties / ISIN

Openbaarmakingsvereiste De Obligaties zijn gekoppeld aan een mandje van 20 aandelen (de "Shares") en zijn aandeel verbonden effecten gesecureerd door activa. Er is één klasse Obligaties. Het ISIN van de Obligaties is XS0939064464.

C.2 C.5

Valuta De valuta van de Obligaties is Euro. Beperkingen van vrije Niet van toepassing aangezien er geen beperkingen zijn voor de overdraagbaarheid overdraagbaarheid van de Obligaties.

C.8

Rechten verbonden aan de Obligaties

Rechten verbonden aan de Obligaties De Obligaties geven de Obligatiehouders het recht op betaling van het Interest Amount op elke Interest Payment Date en het Final Redemption Amount (afhankelijk van het zich voordoen van een Early Redemption Event of Event of Default). Status De Obligaties vormen gesecureerde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, beperkt verhaalbaar, concurrent in rang en jegens elkaar zonder enig verschil in rangorde. Beperking van rechten De Obligaties zijn uitgegeven als toonderstukken en zullen vervallen tenzij tot betaling aangeboden binnen een periode van 10 jaar (in geval van de hoofdsom) en vijf jaar (in geval van rente) gerekend van de betreffende datum voor betaling.

C.9

Beschrijving van rentevoet en beschrijving van de onderliggende informatie waarop die is gebaseerd, data voldoening van rente, vervaldatum en terugbetaling procedures.

Zie element C.8. Rente Betalingen Onder voorwaarde van ontvangst door de Uitgevende Instelling van een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van betaalbare rente met betrekking tot iedere Obligatie van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst op of voor een Interest Payment Date, zal op de betreffende Interest Payment Date het bedrag van betaalbare rente (het "Interest Amount") met betrekking tot eenheden van elke gespecificeerde denominatie (de "Specified Denomination") gelijk zijn aan de Coupont. Indien de Uitgevende Instelling niet een bedrag gelijk aan het totale Interest Amount van de Swap Wederpartij ontvangt op of voor de Interest Payment Date, zal de Coupont met betrekking tot elke Specified Denomination nul zijn. "Coupont" is gelijk aan N x Max [1,00 %; Perft], waarbij: "N" betekent de Specified Denomination;

"Perft" betekent

  Sharen ,t  Sharen , 0  1 20   Max  Floor ; Min  ; Cap   ; 20 n1 Sharen , 0    

"Sharen,t" betekent met betrekking tot elk Sharen, de officiële slotkoers van die Sharen op de betreffende Exchange voor die Sharen op Observation

Element Beschrijving van Element

Openbaarmakingsvereiste Datet, als bepaald door BNP Paribas Arbitrage S.N.C (de "Calculation Agent"); "Sharen,0" betekent met betrekking tot elk Sharen, de officiële slotkoers van die Sharen op de betreffende Exchange voor die Sharen op de Strike Datet, als bepaald door de Calculation Agent; "Observation Datet" betekent 26 januari 2015 (t=1), 25 januari 2016 (t=2), 24 januari 2017 (t=3), 24 januari 2018 (t=4), 24 januari 2019 (t=5) en 24 januari 2020 (t=6); "Interest Payment Date" betekent 9 februari 2015 (t=1), 8 februari 2016 (t=2), 7 februari 2017 (t=3), 7 februari 2018 (t=4); 7 februari 2019 (t=5); en de Vervaldag (t=6); "Strike Date" betekent 24 januari 2014; "Floor" betekent -25%; "Cap" betekent 7,50%; en "Sharen" betekent het relevante aandeel zoals uiteengezet in de onderstaande tabel: Sharen BAYERISCHE MOTOREN WERKE AG CANON INC. DAIMLER AG DANONE SA GENERAL ELECTRIC COMPANY HENNES & MAURITZ AB HSBC HOLDINGS PLC INTEL CORPORATION JPMORGAN CHASE & CO. KELLOGG COMPANY KERING SA KONINKLIJKE PHILIPS N.V. MCDONALDS CORPORATION MICROSOFT CORPORATION NÉSTLE SA PEPSICO, INC. PROCTER GAMBLE CO SIEMENS AG THOMSON REUTERS CORPORATION UNITED PARCEL SERVICE INCORPORATED

Bloomberg Code BMW GY 7751 JT DAI GY BN FP GE UN HMB SS HSBA LN INTC UW JPM UN K UN KER FP PHIA NA MCD UN MSFT UW NESN VX PEP UN PG UN SIE GY TRI CN UPS UN

Aflossing Mits zich geen Early Redemption Event of Event of Default heeft voorgedaan op of voor de Vervaldag, zal het Final Redemption Amount met betrekking tot iedere Obligatie gelijk zijn aan:

Element Beschrijving van Element

Openbaarmakingsvereiste N x 100%. Vervroegde Aflossing De Terms and Conditions van de Obligaties bepalen dat de Obligaties vervroegd worden afgelost in geval van het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen (ieder een "Early Redemption Event"), inclusief:     

een verzuim van de Deposito Wederpartij met betrekking tot haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst; de bedragen ontvangen door de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst zijn lager dan de bedragen die vereist zijn om betalingen te doen betreffende de Obligaties; de Deposito Overeenkomst is beëindigd voor de geplande einddatum; bepaalde wijzigingen in het recht; en om belastingredenen.

Waar Obligaties aan vervroegde aflossing zijn onderworpen, zullen zij worden afgelost voor een bedrag gelijk aan hun marktwaarde, zoals bepaald door de Calculation Agent. Events of default Gevallen van verzuim De Trustee mag naar zij goeddunkt, en zal indien aldus schriftelijk gevraagd door houders van tenminste 25 procent van de hoofdsom van de dan uitstaande Obligaties, of indien aldus opgedragen krachtens bijzonder besluit van dergelijke houders in overeenstemming met de Trust Deed, (in iedere situatie onder de voorwaarde dat zij tot haar tevredenheid is schadeloos gesteld en/of gesecureerd) mededeling doen aan de Uitgevende Instelling dat de Obligaties onmiddellijk opeisbaar zijn, en zij zullen dienovereenkomstig onmiddellijk opeisbaar zijn, in geval een van de volgende gevallen van verzuim zich voordoet (ieder, een "Event of Default"): (i) (ii)

(iii)

er is een verzuim voor een periode van 30 dagen of langer in de betaling van enig bedrag verschuldigd betreffende de Obligaties; of de Uitgevende Instelling laat na enige van haar andere verplichtingen onder de Obligaties of de Trust Deed na te komen of in acht te nemen (met inachtneming van een periode voor herstel van 45 dagen indien (in de opinie van de Trustee) herstel mogelijk is); of enig besluit is genomen door enige bevoegde rechter of enig besluit is genomen inzake, vereffening of ontbinding (winding-up or dissolution) van de Uitgevende Instelling (waaronder, doch daartoe niet beperkt de aanvang van een faillissement, insolventie, gedwongen of vrijwillige of gedwongen liquidatie, betalingsregelingen met crediteuren, uitstel van betaling, gecontroleerd beheer, actio pauliana, algehele schikking met crediteuren, reorganisatie procedures of vergelijkbare procedures die in het algemeen de rechten van crediteuren raken, of de benoeming van een curator van de Uitgevende Instelling (waaronder doch daartoe niet beperkt de benoeming van enige curator, vereffenaar, revisor, verificateur, rechter (commissaris),

Element Beschrijving van Element

Openbaarmakingsvereiste behoudens met het oog op samenvoeging, fusie, consolidatie, reorganisatie of ander vergelijkbaar arrangement krachtens voorwaarden die vooraf schriftelijk zijn goedgekeurd door de Trustee of door een bijzonder besluit van Obligatiehouders

C.10

Derivaat component

Zie Element C.9 voor een beschrijving van de formule waarmee het Interest Amount (als dat er is) zal worden vastgesteld. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen om een bedrag te betalen gelijk aan de Interest Amount verschuldigd met betrekking tot iedere Obligatie (indien die er zijn) afdekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst.

C.11

C.12

Toelating tot de handel op een gereguleerde markt Minimale Denominatie

Rente met betrekking tot de Obligaties zal jaarlijks betaalbaar zijn, het bedrag daarvan zal afhangen van de prestaties van elke relevante Share tussen Strike Date en iedere Observation Date. Het bedrag van de te betalen rente op een Interest Payment Date zal worden berekend door het vergelijken van de slotkoers van iedere Share op de onmiddellijk voorafgaande Observation Date met de slotkoers van een dergelijke Share op de Strike Date en het berekenen van een percentage verhoging of verlaging (indien die er is) in de slotkoers van een dergelijke Share (een dergelijke verandering in waarde van een Share is de "Share Performance Value", onderworpen aan een maximale negatieve prestatie voor elke Share van minus 25 procent en een maximale positieve prestatie voor elke share van 7,50 procent). De Share Performance Value van elke Share in het mandje van twintig aandelen, zoals uiteengezet in de tabel in Element C.9 (de "Share Basket") zal dan worden opgeteld en vervolgens gedeeld door het aantal Shares in de Share Basket om de gemiddelde prestatie van de Share Basket te berekenen (de "Average Basket Performance"). Deze Average Basket Performance zal de rentevoet zijn die wordt toegepast op het nominale bedrag van een Obligatie om het betaalbare Interest Amount te berekenen voor de eerstvolgende Interest Payment Date met dien verstande dat indien de Average Basket Performance op een gegeven Observation Date minder is dan 1,00 procent, een houder van een Obligatie een minimum rentebedrag van 1,00 procent zal ontvangen van het nominale bedrag van een dergelijke Obligatie en als de Average Basket Performance groter is dan 7,50 procent, dan zal de houder van een Obligatie een maximaal rente bedrag van 7,50 procent ontvangen van een dergelijke Obligatie op die Interest Payment Date. Niet van toepassing aangezien de Obligaties niet zijn toegelaten tot de handel, en geen verzoek tot toelating tot de handel is gedaan, op enige gereguleerde markt. De Obligaties zullen worden uitgegeven in denominaties van EUR2.500.

Sectie D – Risico's Element Beschrijving van Element Essentiële risico's D.2 betreffende de Uitgevende Instelling

Openbaarmakingsvereiste Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Die omvatten ook dat de enige zakelijke activiteit van de Uitgevende Instelling is dat zij transacties aangaat en nakomt onder en dient als vehikel voor transacties, toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Het is niet voorzien dat de Uitgevende Instelling enige activa zal hebben die beschikbaar zijn voor Obligatiehouders anders dan de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst, en de Obligatiehouders zullen geen recht op verhaal hebben met betrekking tot enige ander activa inzake de verplichtingen van de Uitgevende Instelling krachtens de Obligaties. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om de hoofdsom van de Obligaties te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Deposito Wederpartij van haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij. Indien de Deposito Wederpartij nalatig is enig bedrag te voldoen dat zij dient te voldoen krachtens de Deposito Overeenkomst of insolvent wordt kunnen investeerders de waarde kwijt raken van hun gehele investering of een deel daarvan, al naar gelang het geval zal zijn. In aansluiting op zo'n gebeurtenis kunnen de Obligaties eerder of later worden afgelost dan de Vervaldag. De prijs van de Obligaties kan volatiel zijn en zal worden beïnvloedt door, onder meer, de tijd resterend tot de Vervaldag en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij, die op haar beurt kan worden beïnvloed door politieke, economische en financiële gebeurtenissen in een of meerdere jurisdicties. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van Argenta Spaarbank N.V. haar verplichtingen als Deposito Wederpartij na te komen. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om het Interest Amount (indien dat er is) met betrekking tot iedere Obligatie te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Swap Wederpartij van haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas haar verplichtingen als Swap Wederpartij na te komen onder de Swap Overeenkomst en de algemene kredietwaardigheid van BNP Paribas. BNP Paribas zal geen zekerheid (credit support) stellen voor haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal als enige aansprakelijk zijn onder de Obligaties. In geval van een insolventie procedure betreffende de Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders het risico lopen van uitstel van voldoening van enige vordering die zij mochten hebben op de Uitgevende Instelling krachtens de obligaties of het ontvangen, met betrekking tot hun vorderingen, van het resterende bedrag na tegeldemaking van de activa van de Uitgevende Instelling nadat hoger gerangschikte crediteuren zijn voldaan. In aanvulling op het voorgaande heeft de Uitgevende Instelling in deze Prospectus een aantal andere factoren geïdentificeerd die materieel nadelig van invloed zouden kunnen zijn op haar zaken en mogelijkheid betaling te doen onder de Obligaties. Deze factoren omvatten ook risico's betreffende de beperking van het verhaalsrecht van de Obligatiehouders tot de activa van de Uitgevende Instelling die

AMSLIB01/VLIETQUR/1107130.2

Hogan Lovells

-2-

Element Beschrijving van Openbaarmakingsvereiste Element betrekking hebben op Compartiment 2013-236; insolventie van de Uitgevende Instelling en de gevolgen daarvan; het zich voordoen van een Early Redemption Event betreffende Obligaties en de gevolgen daarvan; en de United States Dodd-Frank Wall Street Reform en Consumer Protection Act [H.R. 4173] van 2010. D.3

Essentiële risico's betreffende de Obligaties

AMSLIB01/VLIETQUR/1107130.2

Er zijn bepaalde factoren die materieel zijn met het oog op het waarderen van markt risico verbonden aan de Obligaties, die ook blootstelling aan de Shares omvatten, factoren die de waarde en handelsprijs van de Obligaties beïnvloeden, overwegingen betreffende afdekken, marktverstoring of gebrek in het openen van een beurs, aanvullende bijstelling gebeurtenissen, informatie van na uitgifte, verandering in het recht, effect van verlaging van krediet rating, potentiële belangenconflicten, aanwijzingen door de Swap Wederpartij aan de Trustee, vervroegde aflossing, rente tarief wijzigingen, wisselkoers wijzigingen, mogelijke illiquiditeit van de Obligaties in de secundaire markt, en het risico dat de Deposito Overeenkomst en of Swap Overeenkomst niet uitvoerbaar (realisable) mochten zijn voor hun volledige nominale bedrag. Daarenboven, met betrekking tot de Obligaties, uitsluitend de Trustee mag stappen ondernemen (waaronder afdwingen) jegens de Uitgevende Instelling, en is niet verplicht zulke stappen te ondernemen zonder eerst tot haar genoegen schadeloos gesteld en gesecureerd te zijn.

Hogan Lovells

-3-

Sectie E – Aanbod Element Beschrijving van Element E.2b Reden voor het Aanbod en Gebruik van opbrengsten

E.3

Condities en voorwaarden van het aanbod

Openbaarmakingsvereiste De netto opbrengsten van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Aanvragen om in te schrijven op de Obligaties kunnen in België worden gedaan door contact op te nemen met Argenta Spaarbank N.V. of een van haar agenten. SecurAsset S.A. is door Argenta Spaarbank N.V. geïnformeerd dat distributie van de Obligaties zal plaatsvinden overeenkomstig de Distributeur's gebruikelijke procedures en onderworpen aan toepasselijk recht en regelgeving. Van aanstaande investeerders zal niet worden gevergd dat zij rechtstreeks enige contractueel arrangement aangaan met de Uitgevende Instelling met betrekking tot het inschrijven op de Obligaties. Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. SecurAsset S.A. is geïnformeerd dat de Distributeur toewijzingscriteria zal hanteren die gelijke behandeling van aanstaande investeerders zekerstelt. Alle door tussenkomst van de Distributeur gedurende de Aanbiedingsperiode verzochte Obligaties zullen worden toegekend tot het maximum bedrag van het aanbod. Aanbiedingen mogen worden gedaan door de Distributeur in België aan particuliere klanten, institutionele investeerders en private bank klanten (private bank clients). Iedere investeerder zal door de Distributeur aan het eind van de Aanbiedingsperiode worden bericht inzake toekenning aan hem van Obligaties. Noch SecurAsset S.A. noch de Dealer is verantwoordelijk voor die berichtgeving. Vanaf, en inclusief, 22 oktober 2013 tot, en Aanbiedingsperiode: inclusief, 20 januari 2014. Aanbiedingsprijs (Offer Price) (per Obligatie)

Een bedrag gelijk aan 102 procent van de denominatie van iedere Obligatie (waarvan verkoop vergoeding en commissies van 2,00 procent van de denominatie per Obligatie zal worden behouden door de Distributeur en een maximum jaarlijks bedrag van 0,80 procent vertegenwoordigd is door commissies betaalbaar aan de Distributeur). Voorwaarden waaraan het De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor het aanbod van de Obligaties op ieder aanbod is onderworpen: moment voor of tijdens de Issue Date in te trekken. Voor alle duidelijkheid, indien enige aanvraag door een potentiële investeerder is gedaan en de Uitgevende Instelling dit recht tot intrekking uitoefent, zal iedere zodanige investeerder niet gerechtigd zijn in te schrijven op Obligaties of anderszins Obligaties te verkrijgen. AMSLIB01/VLIETQUR/1107130.2

Hogan Lovells

-4-

Element Beschrijving Element

van Openbaarmakingsvereiste Detail van het minimum Minimaal inschrijvingsbedrag per investeerder: en/of maximum bedrag EUR2.500. Maximum inschrijvingsbedrag per investeerder: van aanvraag: EUR50.000.000. Niet van toepassing aangezien indien, gedurende Beschrijving van de Aanbiedingsperiode, aanvragen tot mogelijkheid on inschrijven voor de Obligaties het totale bedrag aanvragen te verlagen en van het aanbod overschrijden, de wijze van teruggave van Aanbiedingsperiode voortijdig zal eindigen en overtollig bedrag betaald acceptatie van verdere aanvragen onmiddellijk door de aanvragers: zal worden opgeschort. Details van de methode en De Obligaties zullen worden verwerkt (cleared) beperkingen in de tijd voor door Euroclear and Clearstream, Luxemburg (de het betalen van en "Clearing Systems") en dienen via de beschikbaar stellen van de Distributeur te worden beschikbaar gesteld op of Obligaties. omstreeks de Issue Date. Elke investeerder zal worden bericht door de Distributeur over verwerkings afspraken met betrekking tot de Obligaties op het moment van de aanvraag van een dergelijke investeerder. Noch SecurAsset S.A. noch de Dealer is verantwoordelijk voor dergelijke berichten.

E.4

Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbieding

E.7

Kosten in rekening gebracht aan de investeerder door de Uitgevende Instelling of een aanbieder

AMSLIB01/VLIETQUR/1107130.2

BNP Paribas treedt op als Swap Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Argenta Spaarbank N.V. treedt op als Distributeur met betrekking tot de Obligaties en als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Anderszins, en voor zover de Uitgevende Instelling bekend, heeft geen persoon betrokken bij het aanbod van de Obligaties een materieel belang bij het aanbod. Niet van toepassing aangezien geen kosten in rekening zullen worden gebracht aan de investeerders door de Uitgevende Instelling.

Hogan Lovells