Sectie A Inleiding en waarschuwingen

Hogan Lovells Amsterdam Translation dated 14 November 2014 BNPP -20MM programme Compartment 2014-277

SAMENVATTING

Samenvattingen bestaan uit openbaarmakingsvereisten bekend als "Elementen". Deze Elementen zijn genummerd in Secties A-E (A.I - E.7). Deze Samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden opgenomen in een samenvatting betreffende de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige Elementen niet behoeven te worden geadresseerd, kunnen er gaten zijn in de volgordelijke nummering van Elementen. Alhoewel een Element wellicht dient te worden ingevoegd in een samenvatting gelet op het type effecten en uitgevende instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven betreffende het Element. In dat geval dient een korte beschrijving van het Element te worden opgenomen inde samenvatting onder vermelding van "Niet van toepassing". Sectie A – Inleiding en waarschuwingen Element Beschrijving van Element A.1 Standaard waarschuwing

Openbaarmakingsvereiste Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot de Prospectus met betrekking tot de Obligaties (de "Prospectus"). Iedere beslissing om te investeren in de Obligaties dienst gebaseerd te zijn op het in ogenschouw nemen van deze Prospectus in haar geheel. Indien een vordering betreffende informatie opgenomen in deze Prospectus wordt voorgelegd aan een gerechtelijk instantie, kan van de eiser gevraagd worden, krachtens de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Economische Europese Ruimte waar de vordering is ingediend, de kosten te dragen van het vertalen van deze Prospectus voordat de juridische procedure wordt aangevangen. Civiele aansprakelijkheid ontstaat alleen voor die personen die de samenvatting hebben opgebracht, inclusief enige vertaling daarvan, maar alleen indien de samenvatting misleidend is, inaccuraat of inconsistent indien gelezen samen met de andere delen van deze Prospectus of niet, indien gelezen samen de andere delen van deze Prospectus, essentiële informatie verschaft teneinde investeerders te ondersteunen wanneer zij overwegen al dan niet te investeren in de Obligaties.

A.2

Openbaarmaking van toestemming voor het gebruik van de Prospectus voor aansluitende doorverkoop of finale plaatsing van de Obligaties door financiële tussenpersonen

De Uitgevende Instelling stemt in met het gebruik van deze Prospectus met betrekking tot een doorverkoop of plaatsing van de Obligaties (het "Openbaar Aanbod") onder de navolgende voorwaarden: (i) de toestemming is alleen geldig gedurende de periode van 24 november 2014 tot 19 december 2014 (inclusief genoemde data) (de "Aanbiedingsperiode"); (ii) de enige persoon die bevoegd is om deze Prospectus te gebruiken om het Openbaar Aanbod te doen ("Aanbieder") is Bpost Banque S.A. (de "Geautoriseerde Aanbieder"); en (iii) de toestemming heeft alleen betrekking op het gebruik van deze Prospectus met het oog op het Openbaar Aanbod van de Obligaties in België. EEN INVESTEERDER DIE VOORNEMENS IS OBLIGATIES TE VERWERVEN OF VERWERFT ONDER HET OPENBAAR AANBOD VAN DE AANBIEDER ZAL DAT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN ZULKE OBLIGATIES AAN EEN INVESTEERDER DOOR DE AANBIEDER ZULLEN WORDEN GEDAAN, IN OVEREENSTEMMING MET IEDERE VOORWAARDE EN ANDERE ARRANGEMENTEN DIE BESTAAN TUSSEN DE AANBIEDER EN ZODANIGE INVESTEERDER INCLUSIEF WAAR DIE BETREFFEN PRIJS, ALLOCATIES EN SETTLEMENT ARRANGEMENTEN. DE AANBIEDER ZAL DERGELIJKE INFORMATIE VERSCHAFFEN AAN DE INVESTEERDER OP HET MOMENT VAN EEN DERGELIJK AANBOD EN DE AANBIEDER ZAL VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DERGELIJKE INFORMATIE. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING NOCH ENIGE DEALER HEEFT ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID JEGENS EEN INVESTEERDER MET BETREKKKING TOT DERGELIJKE INFORMATIE.

Sectie B – Uitgevende Instelling Element Beschrijving van Element B.l Formele naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling B.2

Openbaarmakingsvereiste De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., handelend vanuit haar afgescheiden onderdeel ('compartment') 2014-277 (de "Uitgevende Instelling").

Domicilie / juridische De Uitgevende Instelling is een openbare vennootschap met beperkte vorm / wetgeving / aansprakelijkheid (société anonyme) wiens activiteiten zijn onderworpen aan land van oprichting de wet van het Groothertogdom Luxemburg ("Luxemburg") van 22 maart 2004 betreffende securitisatie (de "Securitisatiewet 2004"). De Uitgevende Instelling werd opgericht in het Groothertogdom Luxemburg.

B.16

Controlerende aandeelhouders

B.17

Credit ratings Niet van toepassing, de Uitgevende Instelling en de Obligaties hebben geen toegekend aan een rating. uitgevende instelling of haar schuldpapieren op verzoek of met medewerking van de uitgevende instelling in het rating proces

B.20

Verklaring omtrent of de Uitgevende Instelling is gecreëerd met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten

De Uitgevende Instelling was opgericht als een gereguleerde securitisatie onderneming onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004) teneinde effecten aan te bieden in overeenstemming met die wet. De Uitgevende Instelling is dienovereenkomstig opgericht als een entiteit voor een speciaal doel of met het oog op het uitgeven van door activa gesecureerde effecten.

B.21

Uitgevende Instelling' s belangrijkste activiteiten en overzicht van de partijen betrokken bij de transactie

De Uitgevende Instelling is SecurAsset S.A. De reden en het doel van de Uitgevende Instelling is volgens haar oprichtingsakte (articles of incorporation) het aangaan van, het nakomen en functioneren als gelegenheidsentiteit voor, iedere transactie toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Haar aandelen worden gehouden door Stichting AssetSecur. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die optreedt als Arrangeur (de "Arrangeur"), als de dealer (de "Dealer") en als berekeningsagent met betrekking tot Obligaties (de "Berekeningsagent"), en BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch die handelt, onder meer, als uitgevende agent en betalingsagent (de "Issuing and Paying Agent") en de liquiditeiten manager (de "Cash Manager") zijn volledige dochters van BNP Paribas die de Swap Wederpartij is. BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die de trustee is met betrekking tot de Obligaties (de "Trustee"), is een dochter van BNP Paribas Securities Services S.C.A. BNP Paribas Fortis SA/NV is de deposito wederpartij (de "Deposito Wederpartij") en de distributeur met betrekking tot de Obligaties.

B.22

Verklaring

Alle aandelen in de Uitgevende Instelling worden gehouden door Stichting AssetSecur, een stichting correct opgericht naar Nederlands recht.

met Niet van toepassing, omdat de Uitgevende Instelling haar activiteiten al heeft

Element Beschrijving van Openbaarmakingsvereiste Element betrekking tot het niet- aangevangen en gecontroleerde (audited) jaarcijfers heeft gepubliceerd voor aanvangen van de de jaren eindigende 31 december 2012 en 31 december 2013. operaties en geen financiële overzichten B.23

Geselecteerde Geselecteerde financiële informatie historische essentiële financiële informatie 31/12/2013 van de Uitgevende EUR Instelling Resultaat voor het financiële 83.208,20 jaar Totale Activa 2.272.243.455,19 Totale Aansprakelijkheden 2.272.243.455,19

31/12/2012 EUR 2.182,30 716.956.512,43 716.956.512,43

Geselecteerde niet-geauditeerde tussentijdse financiële informatie

Resultaat voor de 6 maands periode tot 30 juni Totale Activa Totale Aansprakelijkheden

30/06/2013 EUR 13.543,15

30/06/2014 EUR 9.974,63

1.030.240.289,55 3.093.970.585,12 1.030.240.289,55 3.093.970.585,12

B.24

Beschrijving van Niet van toepassing aangezien er geen materieel nadelige verandering is iedere materieel geweest in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende nadelige verandering Instelling sinds 31 december 2013. sinds de datum van Uitgevende Instelling's meest recent gepubliceerde gecontroleerde (audited) financiële cijfers (financial statements)

B.25

Beschrijving van de De "Compartment Assets" omvatten de swap overeenkomst aangegaan door onderliggende activa de Uitgevende Instelling met BNP Paribas (de "Swap Wederpartij") met betrekking tot de Obligaties op 31 december 2014 (de "Issue Date") (de "Swap Overeenkomst") en de deposito overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling met BNP Paribas Fortis SA/NV als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties op de Issue Date (de "Deposito Overeenkomst"). Fondsen die van tijd tot tijd gehouden mochten worden door de Issuing and Paying Agent of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch (als de "Account Bank") voor betalingen verschuldigd onder de Obligaties (zulke fondsen zijnde "Cash Assets") zullen ook worden gesecureerd ten behoeve van de Trustee voor zichzelf en namens de Obligatiehouders, de Issuing and Paying Agent, de Berekeningsagent, de Cash Manager en de Swap Wederpartij. De Compartment Assets en de Cash Assets omvatten samen de "Charged Assets". De Charged Assets zijn de activa

Element Beschrijving Element

van Openbaarmakingsvereiste waarop de Obligaties gesecureerd zijn en die karakteristieken hebben die de capaciteit demonstreren om fondsen te genereren teneinde de betalingen te verrichten die opeisbaar zijn met betrekking tot de Obligaties. Zie Element B.29 voor verder detail met betrekking tot de te verwachten geldstromen onder de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas Fortis SA/NV als Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst te betalen. BNP Paribas Fortis SA/NV, als Deposito Wederpartij, zal betalingen verrichten aan de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst. BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd met onderneming nummer 0403.199.702 in het register van rechtspersonen van Brussel met vergunning om bankactiviteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België, haar maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Brussel, Montagne du Parc 3, Brussels, België, waar ook haar hoofdkantoor gevestigd is (telefoonnummer: +32 2 565 3510). BNP Paribas Fortis SA/NV heeft effecten genoteerd aan de Luxemburgse Beurs (Luxembourg Stock Exchange). De Swap Overeenkomst is een standaard derivaat contract (over-the-counter derivative contract) en zal worden gedocumenteerd in een raamovereenkomst, als gepubliceerd door de 'International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA") tussen de Uitgevende Instelling en de Swap Wederpartij (die overeenkomst een "ISDA Raamovereenkomst") en een bevestiging die door verwijzing bepaalde definities gepubliceerd door de ISDA bevat. De Uitgevende Instelling zal een gedeelte van de opbrengsten van de Obligaties gebruiken om BNP Paribas als Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst te betalen. De Swap Wederpartij is BNP Paribas (de "Swap Wederpartij"). BNP Paribas is een naar Frans recht opgerichte naamloze vennootschap (société anonyme) met een vergunning als bank. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk en heeft haar maatschappelijke zetel te 16 boulevard des Italiens – 75009 Parijs (Frankrijk). BNP Paribas en haar geconsolideerde dochters is een Europese leidende aanbieder van bancaire en financiële diensten en heeft vier nationale consumenten bancaire markten in Europa, namelijk in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. De Trustee met betrekking tot de Obligaties is BNP Paribas Trust Corporation UK Limited benoemd krachtens de trust deed gedateerd 6 februari 2009 tussen, onder andere, SecurAsset S.A. en de Trustee (als laatstelijk geamendeerd en opnieuw vastgesteld (amended and restated) op 27 november 2013 en als geamendeerd op 23 april 2014, de "Trust Deed").

B.26

Parameters waarbinnen worden belegd

Niet van toepassing. De onderliggende activa omvatten de Swap kan Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst en het is niet beoogd dat zij met worden verhandeld of anderszins actief worden beheerd door de Uitgevende

Element Beschrijving van Openbaarmakingsvereiste Element betrekking tot een Instelling. actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte

B.27

B.28

Verklaring betreffende Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling niet van plan is verdere inwisselbare uitgiftes effecten uit te geven die gedekt worden door de Swap Overeenkomst of de Deposito Overeenkomst. Beschrijving van de De Obligaties zullen worden geconstitueerd door een aanvullende trust structuur van de overeenkomst (de "Supplemental Trust Deed") die de Trust Deed zal transacties aanvullen. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen met betrekking tot betaling van het Interest Amount (als hieronder gedefinieerd) onder de Obligaties dekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst met BNP Paribas. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal worden betaald aan BNP Paribas Fortis SA/NV krachtens de Deposito Overeenkomst, aan BNP Paribas krachtens de Swap Overeenkomst en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen.

B.29

Beschrijving van de Onder de Deposito Overeenkomst zal de Uitgevende Instelling zorgen voor geldstromen betaling op de derde werkdag volgend op de Issue Date van een bedrag in EUR aan de Deposito Wederpartij dat, gebaseerd op de rentestanden die gelden op de Trade Date, de Deposito Wederpartij in staat zou stellen een bedrag te voldoen gelijk aan 100 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties op dat moment, aan de Uitgevende Instelling op of voor de betaaldatum (maturity date) van de Obligaties, die gepland is op 30 december 2022 (de "Vervaldag"), en de Deposito Wederpartij zal dat bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling op dat moment. De opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en onder de Deposito Overeenkomst aan de Deposito Wederpartij en om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen. Voor of op de Vervaldag zal de Swap Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan het totale Interest Amount (als gedefinieerd in Element C.9, voor zover dat er is), dat gepland is betaald te worden door de Uitgevende Instelling met betrekking tot de Obligaties die dan uitstaan, mits geen vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim gebeurtenis zich heeft voorgedaan in overeenstemming met de Terms and Conditions van de Obligaties. Voor of op de Vervaldag zal de Deposito Wederpartij een bedrag voldoen aan de Uitgevende Instelling gelijk aan de Final Redemption Amount (als

Element Beschrijving Element

van Openbaarmakingsvereiste gedefinieerd in Element C.9) dat de Uitgevende betalen met betrekking tot iedere Obligatie die vervroegde aflossing gebeurtenis of verzuim voorgedaan in overeenstemming met de Terms Obligaties.

B.30

Instelling gepland is te dan uitstaat, mits geen gebeurtenis zich heeft and Conditions van de

Naam en beschrijving BNP Paribas is de wederpartij bij de Swap Overeenkomst. van de oorspronkelijke rechthebbende BNP Paribas Fortis SA/NV is de wederpartij bij de Deposito Overeenkomst. (originator) van de gesecuritiseerde activa Raadpleeg Element B.25 hierboven voor een beschrijving van BNP Paribas en BNP Paribas Fortis SA/NV.

Sectie C – Securities Element Beschrijving van Openbaarmakingsvereiste Element Beschrijving van het De Obligaties zijn gekoppeld aan de iStoxx Europe Next Dividend Low C.l type en klasse van Risk 50 Index (de "Index") en zijn aan een index gekoppelde door activa Obligaties / ISIN gedekte effecten (index linked asset backed securities). Er is één klasse Obligaties. Het ISIN van de Obligaties is XS1068370078. Valuta De valuta van de Obligaties is Euro. C.2 C.5 Beperkingen van vrije Niet van toepassing aangezien er geen beperkingen zitten aan de overdraagbaarheid overdraagbaarheid van de Obligaties. C.8

Rechten verbonden Rechten verbonden aan de Obligaties aan de Obligaties De Obligaties geven de Obligatiehouders het recht op betaling van het Interest Amount (indien aanwezig) op de Vervaldag, zijnde de rentebetaaldag met betrekking tot de Obligaties (de "Interest Payment Date") en het Final Redemption Amount (afhankelijk van het zich voordoen van een Early Redemption Event of Event of Default) zoals hieronder beschreven in Element C.9. Status De Obligaties vormen gesecureerde verplichtingen van de Uitgevende Instelling, beperkt verhaalbaar, concurrent in rang en jegens elkaar zonder enig verschil in rangorde. Beperking van rechten De Obligaties zijn uitgegeven als toonderstukken en zullen vervallen tenzij tot betaling aangeboden binnen een periode van 10 jaar (in geval van de hoofdsom) en vijf jaar (in geval van rente) gerekend van de betreffende datum voor betaling.

C.9

Beschrijving van rentevoet en beschrijving van de onderliggende informatie waarop die is gebaseerd, data voldoening van rente, vervaldatum en terugbetaling procedures.

Zie element C.8. Rente Betalingen Onder voorwaarde van ontvangst door de Uitgevende Instelling van een totaal bedrag gelijk aan het bedrag van betaalbare rente met betrekking tot iedere Obligatie van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst op of voor de Interest Payment Date, zal op de Interest Payment Date het bedrag van betaalbare rente (het "Interest Amount"), voor zover dat er is, met betrekking tot eenheden van elke gespecificeerde denominatie (de "Specified Denomination") gelijk zijn aan de Coupon. Indien de Uitgevende Instelling niet een bedrag gelijk aan het totale Interest Amount van de Swap Wederpartij ontvangt op of voor de Interest Payment Date, zal de Coupon met betrekking tot elke Specified Denomination nul zijn. "Coupon" is gelijk aan N x Gearing x Max [0;

IndexMax − Index0 , Index0

waarbij: "Component Security" betekent iedere zekerheidscomponent van de Index;

Element Beschrijving Element

van Openbaarmakingsvereiste "Handelsplatform" ("Exchange") betekent ten aanzien van iedere Zekerheidscomponent, het principale handelsplatform waarop dergelijke Zekerheidscomponent hoofdzakelijk wordt verhandeld, zoals bepaald door de Calculation Agent; "Gearing" betekent 100 procent; "Index max " betekent

Max [Index ] ; i =1 to 4

i

"Index i " betekent de officiële slotkoers van de Index op de Observatie Datum t , zoals gepubliceerd door de betreffende Index Sponsor; "Index 0 " betekent de officiële slotkoers van de Index op de Uitoefen Datum, zoals gepubliceerd door de betreffende Index Sponsor; "Index Sponsor" betekent, met betrekking tot de Index, de onderneming of andere entiteit die (a) verantwoordelijk is voor het vaststellen en beoordelen van de regels en procedures en de methoden van berekening en aanpassingen, indien die er zijn, met betrekking tot de Index en (b) op gezette tijden aankondigt (rechtstreeks of via een agent) wat het niveau van de Index is gedurende iedere Geplande Handelsdag, welke vanaf de Uitgifte Datum van de Obligaties verwacht wordt STOXX Limited te zijn; "N" betekent de Specified Denomination; "Observatie Datum t " betekent 16 december 2016 (i=1), 17 december 2018 (i=2), 16 december 2020 (i=3) en 16 december 2022 (i=4); "Gerelateerd Handelsplatform" ("Related Exchange") betekent ieder handelsplatform of quotatie systeem waar handel een materieel effect heeft (ter bepaling van de Calculation Agent) op de totale markt voor future en optie contracten gekoppeld aan een dergelijke Index; "Geplande Handelsdag" ("Scheduled Trading Day") betekent iedere dag waarop (a) de relevante Index Sponsor heeft gepland om de koers van de Index te publiceren en (b) het relevante Gerelateerde Handelsplatform, voor zover van toepassing, is gepland open te zijn voor handel tijdens haar normale openingstijden ten aanzien van de Index; en "Uitoefen Datum" betekent 5 januari 2015. Beschrijving van de onderliggende waarde De Index selecteert bedrijven in de nabije toekomst dividend zullen betalen en die in het verleden hebben aangetoond lage volatiliteit te hebben. Aflossing Mits zich geen Early Redemption Event of Event of Default heeft voorgedaan op of voor de Vervaldag, zal het definitieve aflossingsbedrag, de "Final Redemption Amount" met betrekking tot iedere Obligatie gelijk

Element Beschrijving Element

van Openbaarmakingsvereiste zijn aan: N x 100%. Vervroegde Aflossing De Terms and Conditions van de Obligaties bepalen dat de Obligaties vervroegd worden afgelost in geval van het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen (ieder een "Early Redemption Event"), inclusief: • • • • •

een verzuim van de Deposito Wederpartij met betrekking tot haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst; de bedragen ontvangen door de Uitgevende Instelling onder de Deposito Overeenkomst zijn lager dan de bedragen die vereist zijn om betalingen te doen betreffende de Obligaties; de Deposito Overeenkomst is beëindigd voor de geplande einddatum; bepaalde wijzigingen in het recht; en om belastingredenen.

Waar Obligaties aan vervroegde aflossing zijn onderworpen, zullen zij worden afgelost door een bedrag gelijk aan de Vereffeningsopbrengsten (zoals hieronder gedefinieerd), zoals vastgesteld door de Calculation Agent. Gevallen van verzuim (Event of Default) De Trustee mag naar zij goeddunkt, en zal indien aldus schriftelijk gevraagd door houders van tenminste 25 procent van de hoofdsom van de dan uitstaande Obligaties, of indien aldus opgedragen krachtens bijzonder besluit van dergelijke houders (zijnde een besluit genomen op een vergadering die op rechtsgeldige manier werd bijeengeroepen en werd genomen met een meerderheid van 75 procent van de uitgebrachte stemmen), (in iedere situatie onder de voorwaarde dat zij tot haar tevredenheid is schadeloos gesteld en/of gesecureerd) mededeling doen aan de Uitgevende Instelling dat dergelijke Obligaties onmiddellijk opeisbaar zijn (een "Obligatie Acceleratie" ("Note Acceleration")), en zij zullen dienovereenkomstig onmiddellijk opeisbaar zijn, in geval een van de volgende gevallen zich voordoet (ieder een "Event of Default"): (i) (ii)

(iii)

er is een verzuim voor een periode van 30 dagen of langer in de betaling van enig bedrag verschuldigd betreffende de Obligaties; of de Uitgevende Instelling laat na enige van haar andere verplichtingen onder de Obligaties of de Trust Deed na te komen of in acht te nemen (met inachtneming van een periode voor herstel van 45 dagen indien (in de opinie van de Trustee) herstel mogelijk is); of er is een beslissing genomen door een bevoegde rechtbank of er werd een besluit aangenomen voor de vereffening of de ontbinding van de Uitgevende Instelling (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de opening van een faillissement (faillite), een insolventieprocedure, een vrijwillige of gerechtelijke vereffening (insolvabilité, liquidation volontaire ou judiciaire), een akkoord met de schuldeisers (concordat préventif de faillite), uitstel van betaling (sursis de paiement), gecontroleerd bestuur (gestion contrôlée), frauduleuze verarming (actio pauliana), een algemene schikking met de schuldeisers of een

Element Beschrijving Element

van Openbaarmakingsvereiste reorganisatieprocedure of een gelijkaardige procedure die de rechten van de schuldeisers in het algemeen) aantast of de aanstelling van een beheerder over de Uitgevende Instelling (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de aanstelling van een curator (curateur), vereffenaar (liquidateur), commissaris (commissaire), deskundige (expertverificateur), afgevaardigd rechter (juge délégué) of rechtercommissaris (juge commissaire)), behalve indien deze plaatsvindt met het oog op een samensmelting, fusie, consolidatie, reorganisatie of een andere soortgelijke regeling waarvan de voorwaarden vooraf schriftelijk zijn goedgekeurd door de Trustee of door een buitengewoon besluit van de Obligatiehouders. Alle rechten van een Obligatiehouder op de Vereffeningsopbrengsten als gevolg van een Event of Default zijn onderworpen aan een limiet (de "Vereffeningsopbrengsten Limiet" (“Liquidation Proceeds Cap”)) die wordt bepaald onder verwijzing naar bedragen die betaalbaar zouden zijn geweest indien er geen Obligatie Acceleratie (Note Acceleration) naar aanleiding van het Event of Default had plaatsgevonden. De Vereffeningsopbrengsten (Liquidation Proceeds) betreffen een bedrag gelijk aan het bedrag ontvangen door de Uitgevende Instelling van de Swap Wederpartij onder de Swap Overeenkomst en het bedrag ontvangen door de Uitgevende Instelling van de Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst volgend op de beëindiging van deze overeenkomsten.

C.10

Derivaat component

Zie Element C.9 voor een beschrijving van de formule waarmee de Interest Amount (als dit er is) wordt vastgesteld. De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen om een bedrag te betalen gelijk aan het Interest Amount verschuldigd met betrekking tot iedere Obligatie (indien die er zijn) afdekken door het aangaan van de Swap Overeenkomst. Rente met betrekking tot de Obligaties zal betaalbaar zijn op de Vervaldag, het bedrag daarvan zal afhangen van de prestatie van de Index tussen de Uitoefen Datum en iedere Observatie Datum. Het bedrag aan betaalbare rente op de Vervaldag zal worden berekend door het vergelijken van de slotkoers van de Index op iedere Observatiedatum met de slotkoers van de Index op de Uitoefen Datum. De hoogste procentuele stijging van de slotkoers van de Index tussen de Uitoefen Datum en iedere Observatie Datum (de "Maximale Prestatie Waarde") zal de rentevoet zijn die van toepassing is op het nominale bedrag van een Obligatie om het betaalbare Rentebedrag (indien dat er is) te berekenen met betrekking tot de Vervaldatum, met dien verstande dat indien de Maximale Prestatie Waarde een negatieve waarde is, een houder van een Obligatie geen rente zal ontvangen.

C.11

C.12

Toelating tot de handel op een gereguleerde markt Minimale Denominatie

Niet van toepassing aangezien de Obligaties niet zijn toegelaten tot de handel, en geen verzoek tot toelating tot de handel is gedaan, op enige gereguleerde markt. De Obligaties zullen worden uitgegeven in denominaties van EUR100.

Sectie D – Risico's Element Beschrijving van Element Essentiële risico's D.2 betreffende de Uitgevende Instelling

Openbaarmakingsvereiste Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen. Die omvatten ook dat de enige zakelijke activiteit van de Uitgevende Instelling is dat zij transacties aangaat en nakomt onder en dient als vehikel voor transacties, toegestaan onder de Securitisatiewet 2004 (Securitisation Act 2004). Het is niet voorzien dat de Uitgevende Instelling enige activa zal hebben die beschikbaar zijn voor Obligatiehouders anders dan de Swap Overeenkomst en de Deposito Overeenkomst, en de Obligatiehouders zullen geen recht op verhaal hebben met betrekking tot enige ander activa inzake de verplichtingen van de Uitgevende Instelling. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om de hoofdsom van de Obligaties te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Deposito Wederpartij van haar verplichtingen onder de Deposito Overeenkomst en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij. Indien de Deposito Wederpartij nalatig is enig bedrag te voldoen dat zij dient te voldoen krachtens de Deposito Overeenkomst of insolvent wordt kunnen investeerders de waarde kwijt raken van hun gehele investering of een deel daarvan, al naar gelang het geval zal zijn. In aansluiting op een dergelijke gebeurtenis kunnen de Obligaties eerder of later worden afgelost dan de Vervaldag. De prijs van de Obligaties kan volatiel zijn en zal worden beïnvloedt door, onder meer, de tijd resterend tot de Vervaldag en de kredietwaardigheid van de Deposito Wederpartij, die op haar beurt kan worden beïnvloed door politieke, economische en financiële gebeurtenissen in een of meerdere jurisdicties. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas Fortis SA/NV haar verplichtingen als Deposito Wederpartij na te komen. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om het Interest Amount (indien dat er is) met betrekking tot iedere Obligatie te betalen zal afhankelijk zijn van de nakoming door de Swap Wederpartij van haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling blootgesteld aan de mogelijkheid van BNP Paribas haar verplichtingen als Swap Wederpartij na te komen onder de Swap Overeenkomst en de algemene kredietwaardigheid van BNP Paribas. BNP Paribas zal geen zekerheid (credit support) stellen voor haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst. De Uitgevende Instelling zal als enige aansprakelijk zijn onder de Obligaties. In geval van een insolventie procedure betreffende de Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders het risico lopen van uitstel van voldoening van enige vordering die zij mochten hebben op de Uitgevende Instelling krachtens de obligaties of het ontvangen, met betrekking tot hun vorderingen, van het resterende bedrag na tegeldemaking van de activa van de Uitgevende Instelling nadat hoger gerangschikte crediteuren zijn voldaan. In aanvulling op het voorgaande heeft de Uitgevende Instelling in deze Prospectus een aantal andere factoren geïdentificeerd die materieel nadelig van invloed zouden kunnen zijn op haar zaken en mogelijkheid betaling te doen onder de Obligaties. Deze factoren omvatten ook risico's betreffende de beperking van het verhaalsrecht van de Obligatiehouders tot de activa van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op Compartiment 2014-277; insolventie van de Uitgevende Instelling en de gevolgen daarvan; het zich voordoen van een Early Redemption Event betreffende Obligaties en de gevolgen daarvan; en de United States Dodd-Frank Wall Street Reform en Consumer Protection Act [H.R. 4173] van 2010.

LIB02/F2NEK/5557146.2

Hogan Lovells

-2-

Element Beschrijving Element D.3

Essentiële betreffende Obligaties

LIB02/F2NEK/5557146.2

van Openbaarmakingsvereiste

risico's Er zijn bepaalde factoren die materieel zijn met het oog op het waarderen van de markt risico verbonden aan de Obligaties, die ook blootstelling aan de Index omvatten, factoren die de waarde en handelsprijs van de Obligaties beïnvloeden, overwegingen betreffende afdekken (hedging), marktverstoring of het niet slagen in het openen van een beurs, bijstelling gebeurtenissen, informatie van na uitgifte, verandering in het recht, potentiële belangenconflicten, aanwijzingen door de Swap Wederpartij aan de Trustee, vervroegde aflossing, rente tarief wijzigingen, wisselkoers wijzigingen, mogelijke illiquiditeit van de Obligaties in de secundaire markt, en het risico dat de Deposito Overeenkomst en of Swap Overeenkomst niet uitvoerbaar (realisable) mochten zijn voor hun volledige nominale bedrag. Daarenboven, met betrekking tot de Obligaties is enkel de Trustee bevoegd om maatregelen in te stellen (inclusief dwangmaatregelen) jegens de Uitgevende Instelling en is niet verplicht zulke stappen te ondernemen zonder eerst tot haar genoegen schadeloosgesteld en/of gesecureerd te zijn.

Hogan Lovells

-3-

Sectie E – Aanbod Element Beschrijving van Element E.2b Reden voor het Aanbod en Gebruik van opbrengsten

E.3

Openbaarmakingsvereiste De netto opbrengsten van de Obligaties zullen worden aangewend door de Uitgevende Instelling teneinde de Swap Overeenkomst aan te gaan en/of daaronder een betaling te doen aan de Swap Wederpartij en aan de Deposito Wederpartij onder de Deposito Overeenkomst en/of om vergoedingen (fees) en kosten met betrekking tot de administratie van de Uitgevende Instelling en/of de Obligaties te voldoen.

Condities en Aanvragen om in te schrijven op de Obligaties kunnen in België worden voorwaarden van het gedaan door contact op te nemen met Bpost Banque S.A. of een van haar agenten. aanbod SecurAsset S.A. is door de Geautoriseerde Aanbieder geïnformeerd dat distributie van de Obligaties zal plaatsvinden overeenkomstig de Geautoriseerde Aanbieder's gebruikelijke procedures en onderworpen aan toepasselijk recht en regelgeving. Van aanstaande investeerders zal niet worden gevergd dat zij rechtstreeks enige contractueel arrangement aangaan met de Uitgevende Instelling met betrekking tot het inschrijven op de Obligaties. Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. SecurAsset S.A. is geïnformeerd dat de Geautoriseerde Aanbieder toewijzingscriteria zal hanteren die gelijke behandeling van aanstaande investeerders zekerstelt. Alle door tussenkomst van de Geautoriseerde Aanbieder gedurende de Aanbiedingsperiode verzochte Obligaties zullen worden toegekend tot het maximum bedrag van het aanbod. Aanbiedingen mogen worden gedaan door de Geautoriseerde Aanbieder in België aan particuliere klanten, institutionele investeerders en private bank klanten (private bank clients). Iedere investeerder zal door de Geautoriseerde Aanbieder aan het eind van de Aanbiedingsperiode worden bericht inzake toekenning aan hem van Obligaties. Noch SecurAsset S.A. noch BNP Paribas Arbitrage S.N.C. (de "Dealer") is verantwoordelijk voor die berichtgeving. Aanbiedingsperiode:

Vanaf, en inclusief, 24 november 2014 tot en met 19 december 2014.

Aanbiedingsprijs (Offer Een bedrag gelijk aan 102 procent van de Price) (per Obligatie) denominatie per Obligatie (waarvan verkooprechten en provisies van 2 procent van de denominatie per Obligatie zal worden bewaard door de Geautoriseerde Aanbieder en een jaarlijks bedrag van maximaal 0,60 procent vertegenwoordigd is door commissies betaalbaar aan de Geautoriseerde Aanbieder).

LIB02/F2NEK/5557146.2

Hogan Lovells

-4-

Element Beschrijving Element

van Openbaarmakingsvereiste Voorwaarden waaraan het De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor het aanbod van de Obligaties op ieder aanbod is onderworpen: moment voor of tijdens de Issue Date in te trekken. Voor alle duidelijkheid, indien enige aanvraag door een potentiële investeerder is gedaan en de Uitgevende Instelling dit recht tot intrekking uitoefent, zal iedere zodanige investeerder niet gerechtigd zijn in te schrijven op Obligaties of anderszins Obligaties te verkrijgen. Detail van het minimum Minimaal inschrijvingsbedrag per investeerder: en/of maximum bedrag EUR100. Maximum inschrijvingsbedrag per investeerder: van aanvraag: EUR100.000.000. Beschrijving van Niet van toepassing aangezien indien, gedurende Aanbiedingsperiode, aanvragen tot mogelijkheid on de aanvragen te verlagen en inschrijven voor de Obligaties het totale bedrag het aanbod overschrijden, de wijze van teruggave van van Aanbiedingsperiode voortijdig zal eindigen en overtollig bedrag betaald acceptatie van verdere aanvragen onmiddellijk door de aanvragers: zal worden opgeschort. Details van de methode en De Obligaties zullen worden verwerkt (cleared) beperkingen in de tijd voor door Euroclear and Clearstream, Luxemburg (de het betalen van en "Clearing Systems") en dienen via de beschikbaar stellen van de Geautoriseerde Aanbieder te worden Obligaties. beschikbaar gesteld op of omstreeks de Issue Date. Elke investeerder zal worden bericht door de Geautoriseerde Aanbieder over verwerkings afspraken met betrekking tot de Obligaties op het moment van de aanvraag van een dergelijke investeerder. Noch SecurAsset S.A. noch de Dealer is verantwoordelijk voor dergelijke berichten.

E.4

E.7

BNP Paribas treedt op als Swap Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Bpost Banque S.A. treedt op als Geautoriseerde Aanbieder met betrekking tot de Obligaties en als Deposito Wederpartij met betrekking tot de Obligaties. Anderszins, en voor zover de Uitgevende Instelling bekend, heeft geen persoon betrokken bij het aanbod van de Obligaties een materieel belang bij het aanbod. Kosten in rekening Niet van toepassing aangezien geen kosten in rekening zullen worden gebracht aan de gebracht aan de investeerders door de Uitgevende Instelling. investeerder door de Uitgevende Instelling of een aanbieder

Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbieding

LIB02/F2NEK/5557146.2

Hogan Lovells