SAMENVATTING VAN DE UITGIFTE Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna “Elementen” genoemd. Deze Elementen zijn genummerd op basis van hun indeling in de delen A tot en met E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes, de Emittent en de Garant. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in een samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Notes, de Emittent en de Garant, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding “Niet van toepassing”.
Deel A – Inleiding en waarschuwingen Element A.1
Inleiding en waarschuwingen
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Notes dient te zijn gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die door verwijzing in het Basisprospectus zijn opgenomen. Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt verstrekt.
A.2
Toestemming van de Emittent om het Basisprospectus in de aangegeven Aanbiedingsperiode te gebruiken voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen, en de voorwaarden die aan deze toestemming zijn verbonden
Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het kader van een Openbare Aanbieding van een Bevoegde Aanbieder, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en vereffeningsregelingen. Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid dragen voor deze informatie.
1
Deel B – Emittent en Garant Element
Titel
B.1
Juridische en handelsnaam van de Emittent
ING Belgium International Finance S.A. (de “Emittent”)
B.2
Domicilie en rechtsvorm van de Emittent, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Emittent en het land van oprichting
De Emittent is een naamloze vennootschap (société anonyme) onder de Luxemburgse wetgeving. Zijn maatschappelijke zetel is gelegen te 52 route d’Esch, L- 1470 Luxemburg, Luxemburg.
B.4b
Een beschrijving van enige bekende trends die van invloed zijn op de Emittent en de sectoren waarin zij actief is
De Emittent is geen werkmaatschappij. Het doel van de Emittent is om leningen toe te kennen aan vennootschappen van de ING België NV groep, buiten de procedures van de uitgegeven Notes. De Emittent is partij in de hedgingovereenkomsten met vennootschappen van de ING België NV groep, om hem de mogelijkheid te bieden om zijn betalingsverplichtingen in het kader van de Notes uit te voeren. De mogelijkheid van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen in het kader van de Notes die hij uitgeeft, zal afhangen van de betalingen die hij ontvangt in het kader van de relevante hedgingovereenkomsten. De Emittent wordt dus blootgesteld aan de mogelijkheid van de vennootschappen van de ING België NV groep als zijn tegenpartijen met betrekking tot dergelijke hedgingovereenkomsten om hun verplichtingen uit te voeren uit hoofde van dergelijke hedgingovereenkomsten.
B.5
Beschrijving van de Groep van de Emittent en van de positie van de Emittent binnen de Groep
De Emittent is een dochteronderneming van ING België NV (de “Garant”). De Garant maakt deel uit van ING Groep N.V. (“ING Groep”). De ING Groep is de holdingmaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen “ING” genoemd) die bank-, beleggings-, levensverzekerings- en pensioendiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis.
B.9
Winstprognose of raming
Niet van toepassing. De Emittent heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt.
B.10
Voorbehouden in controleverslagen
Niet van toepassing. De controleverslagen inzake de gecontroleerde jaarrekening van de Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2011 en 31 december 2012 zijn ongekwalificeerd.
B.12
Geselecteerde essentiële historische financiële informatie/Significan te of wezenlijke negatieve verandering
Belangrijkste cijfers ING Belgium International Finance S.A.(1)
De handelsnaam van de Emittent is “ING Belgium International Finance S.A.”.
(Bedragen in miljoenen euro) 2012
2011
Totale activa........................
3.248
3.930
Vaste activa .........................
3.225
3.894
Vlottende activa ..................
23
36
Balans
(2)
2
Element
Titel Eigen vermogen en reserves ...............................
3.812
6.695
Crediteuren .........................
3.244
3.923
Totale inkomsten.................
166
198
Opbrengsten uit financiële activa en andere financiële instrumenten .......................
166
198
Totaal lasten ........................
166
198
Winst...................................
1,8
4,5
Resultaten(3)
Noten: (1)
Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Belgium International Finance S.A. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2012 en 2011.
(2)
Per 31 december.
(3)
Voor het jaar dat eindigde op 31 december.
Significante of Wezenlijke Negatieve Verandering Tot op heden hebben geen wezenlijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Emittent plaatsgevonden sinds 31 december 2012 en hebben zich geen wezenlijke negatieve veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent voorgedaan sinds 31 december 2012. B.13
Recente wezenlijke gebeurtenissen die specifiek van belang zijn voor de solvabiliteit van de Emittent
Niet van toepassing. Er zijn geen recente omstandigheden die specifiek voor de Emittent gelden en die in belangrijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent.
B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep
Zie Element B.5.
B.15
Een beschrijving van de hoofdactiviteiten van de Emittent
De activiteiten van de Emittent zijn beperkt tot het ontwikkelen en uitgeven van financiële instrumenten. Bij de plaatsing bij voornamelijk externe beleggers, worden de opbrengsten uit de verkoop van deze instrumenten gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder het verstrekken van financiering aan de Garant.
B.16
De mate waarin de Emittent direct of indirect in eigendom of beheer is
De Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming die de rechtstreekse eigendom is van de Garant.
B.17
De kredietwaardigheid
Niet van toepassing. Aan de Emittent werd geen rating toegekend. De in het kader van het Programma uit te geven Tranches van Notes zullen geen rating
Niet van toepassing. De Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep.
3
Element
Titel die aan de Emittent werd toegekend of zijn schuldpapier
toegekend krijgen.
B.18
Een beschrijving van de aard en omvang van de garantie
De Garant zal de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze uit hoofde van de Notes door de Emittent betaalbaar zijn, onvoorwaardelijk en onherroepelijk garanderen.
B.19.B.1
Juridische en handelsnaam van de Garant
ING België NV
B.19.B.2
Domicilie en rechtsvorm van de Garant, recht dat van toepassing is op de activiteiten van de Garant en het land van oprichting
De Garant is een naamloze vennootschap onder de Belgische wetgeving. Zijn maatschappelijke zetel is gevestigd te Marnixlaan 24, B-1000 Brussel, België.
B.19.B.4b
Een beschrijving van eventuele bekende trends die gevolgen kunnen hebben voor de Garant en de sector waarin hij actief is
De bedrijfsresultaten van de Garant worden beïnvloed door demografische omstandigheden en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen.
De handelsnaam van de Garant is “ING”.
In 2012 bleef de externe omgeving een impact hebben op de Garant, omdat de heersende schuldencrisis in de Eurozone tijdens een groot deel van het jaar een moeilijke omgeving bleef voor de economische en financiële markt. Dit heeft ertoe geleid dat de internationale kapitaal- en geldmarkten niet functioneren zoals ze dat in normale omstandigheden zouden doen. Dit had gevolgen (voor de Garant, zijn sector en de bredere economie), vooral in Europa, waar fondsen voor overheden en financiële instellingen op bepaalde markten moeilijkheden blijven ondervinden. De operaties van de Garant worden blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Garant behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en makelaarsactiviteiten van de Garant voor zijn cliënten, met als gevolg een afname van de handelsresultaten en een daling van de bijhorende commissies. Bovendien behoudt de Garant ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niet-tradingrekeningen. Fluctuaties in de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. De activiteiten van de Garant zijn blootgesteld aan schommelingen in rentevoeten. Het beleid van de Garant met betrekking tot de schommelende rentevoeten heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties. Onder rentegevoeligheid wordt verstaan de relatie tussen veranderingen in de marktrentes enerzijds en toekomstige rente-inkomsten en de economische waarde van de onderliggende bankportefeuilles anderzijds. Zowel de samenstelling van de activa en passiva van de Garant als het feit dat de rentevoeten schommelen, kunnen het gedrag van de cliënt anders beïnvloeden dan in de interne modellen van de Garant wordt aangenomen, waardoor het
4
Element
Titel netto-inkomen en de handelsresultaten van de operaties van de bank op langere termijn beïnvloed kunnen worden door schommelingen in de rentevoeten. De Garant is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Garant met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat zij haar geconsolideerde financiële staten in euro’s opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van het inkomen en de uitgaven van de Garant in andere valuta dan de euro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde valuta om te zetten in euro, een invloed hebben op de resultaten van operaties en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in euro's door middel van maandelijkse afdekking. Beschrijving van de Garant en van de positie van de Garant binnen de Groep
De Garant is een direct gehouden, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V., die een grote internationale speler is met een uitgebreid wereldwijd netwerk in meer dan veertig landen.
B.19.B.9
Winstprognose of raming
Niet van toepassing. De Garant heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt.
B.19.B.10
Voorbehouden in controleverslagen
Niet van toepassing. De controleverslagen inzake de gecontroleerde jaarrekening van de Garant voor de jaren die eindigden op 31 december 2011 en 31 december 2012 zijn ongekwalificeerd.
B.19.B.12
Geselecteerde essentiële historische financiële informatie/Significan te of wezenlijke negatieve veranderingen
B.19.B.5
De Garant maakt deel uit van ING Groep.
Essentiële geconsolideerde cijfers van ING België NV(1) (Bedragen in miljoenen euro)
2012
2011
Balans(2) Totale activa..................................
168.190
169.149
Eigen vermogen............................
11.078
10.015
Totaal schulden aan klanten(3) .......
90.261
88.438
Totaal leningen en voorschotten
82.996
76.108
Totale inkomsten...........................
3.276
3.073
Totaal operationele kosten ............
1.989
1852
Voorzieningen betreffende verliezen op leningen....................
749
634
Winst voor belastingen .................
1.052
1.045
Belastingen ...................................
280
181
Resultaten(4)
5
Element
Titel Winst na belastingen.....................
772
864
Noten: (1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING België NV voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2012 en 2011. (2) Per 31 december. (3) Cijfers, waaronder spaarrekeningen, klantenrekeningen, zakelijke termijndeposito's en schuldbewijzen. (4) Voor het jaar dat eindigde op 31 december.
Significante of Wezenlijke Negatieve Verandering Tot op heden hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële positie van de Garant en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan sinds 31 december 2012 en hebben zich, in elk geval, geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van de Garant voorgedaan sinds 31 december 2012. B.19.B.13
Recente belangrijke omstandigheden die van bijzonder belang zijn voor de solvabiliteit van de Garant
Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Garant en die van wezenlijk belang zijn voor de evaluatie van de solvabiliteit van de Garant.
B.19.B.14
Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep
Zie Element B.19.B.5.
B.19.B.15
Een beschrijving van de hoofdactiviteiten van de Garant
De Garant is een grote speler in de financiële dienstverleningssector, voornamelijk in België en Luxemburg, en verricht de volgende bedrijfslijnen: Retail & Private Banking en Commercial Banking.
B.19.B.16
Mate van directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Garant
De Garant is een direct gehouden, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Bank N.V.
B.19.B.17
De kredietwaardigheid die aan de Garant werd toegekend of zijn schuldbewijzen
De Garant heeft een senior schuldrating van Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited (“Standard & Poor’s”) van A+ (negatieve outlook), Moody’s Investors Services Ltd. (“Moody’s”) van A2 (negatieve outlook) en Fitch France S.A.S. (“Fitch”) van A+ (negatieve outlook). Standard & Poor’s, Moody’s en Fitch zijn gevestigd in de Europese Unie en zijn geregistreerd onder Verordening (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus, als van tijd tot tijd gewijzigd (de “CRA-verordening”).
Niet van toepassing. De Garant is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de ING Groep.
6
Deel C – Effecten Element
Titel
C.1
Beschrijving van de typen effecten en klassen van effecten die worden aangeboden en/of toegelaten tot de handel, inclusief effectenidentificatienummer(s)
De Notes kunnen Fixed Rate Notes, Floating Rate Notes, Variable Interest Rate Notes, Zero Coupon Notes, Inflation Linked Notes, Tailor-Made Interest Rate Notes, Step-up Interest Rate Notes, Floater Interest Rate Notes, Floater with Lock-In Interest Rate Notes, Reverse Floater Interest Rate Notes, Ratchet Floater Interest Rate Notes, Switchable (Fixed to Floating) Interest Rate Notes, Switchable (Floating to Fixed) Interest Rate Notes, Steepener Interest Rate Notes, Steepener with Lock-in Interest Rate Notes, Range Accrual(Rates) Interest Rate Notes, Range Accrual(Spread) Interest Rate Notes, Inverse Range Accrual Interest Rate Notes, KO Range Accrual Interest Rate Notes, Dual Range Accrual Interest Rate Notes, Snowball Interest Rate Notes, SnowRanger Interest Rate Notes, Barrier(Rates) Interest Rate Notes, Reference Item(Inflation) Performance Linked Interest Notes, Reference Item(Inflation) Indexed Interest Notes, Inflation Indexed Redemption Notes, Inflation Indexed Redemption with Floor Notes of een combinatie van de voorgaande zijn. De Notes zijn Floating Rate Notes verschuldigd in oktober 2019.
C.2
Valuta van de effectenuitgifte
Serienummer:
13052
Tranchenummer:
1
Totaal Bedrag:
Minimum EUR 2,000,000
Nominaal
ISIN-code:
XS0967441295
Algemene Code:
096744129
De valuta van elke Serie van uitgegeven Notes zal ten tijde van de uitgifte worden overeengekomen door de Emittent en de betrokken Distributeur, onderhevig aan de van toepassing zijnde wettelijke vereisten en vereisten van regelgevers. De Notes zijn uitgedrukt in EUR.
C.5
Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten
Niet van toepassing. De Notes zullen vrij overdraagbaar zijn.
7
Element
Titel
C.8
Beschrijving van aan de Notes verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en eventuele beperkingen aan deze rechten.
Status De Notes uitgegeven onder het Programma zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde verplichtingen van de Emittent vormen en zullen pari passu gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere niet-zekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan. Noch achtergestelde Notes, noch ongedateerde Notes kunnen worden uitgegeven in het kader van het Programma. De Garant heeft de verschuldigde betaling van alle bedragen waarvan vermeld is dat ze door de Emittent betaalbaar zijn uit hoofde van de Notes, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd. Zijn verplichtingen hieromtrent zijn opgenomen in de Garantie. De rechten van de houder van Notes onder de Garantie zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, onherroepelijke, niet-gewaarborgde verplichtingen van de Garant en zijn pari passu gerangschikt zonder enige voorkeur onderling met alle andere huidige en toekomstige nietgewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Garant. Belastingen De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die de Emittent of de Garant verplicht om in het kader van rente en aflossingen op de hoofdsom te betalen bedragen aan te vullen tot brutobedragen in geval van belastinginhouding of -aftrek in het kader van of op grond van in enig rechtsgebied geheven belasting. De Emittent kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om de Notes af te lossen. Negatieve zekerheid De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid. Gevallen van verzuim De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende gebeurtenissen van verzuim (“Gevallen van Verzuim”): (i)
het verzuim inzake de betaling van rente of aflossingen op de hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen aan; of
(ii)
de Emittent of de Garant verzuimt de nakoming of inachtneming van enige van hun andere verplichtingen met betrekking tot de Notes en deze niet-nakoming duurt gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een ingebrekestelling aan de Emittent of de Garant voort; of
(iii)
de Emittent of de Garant wordt failliet verklaard of komt 8
Element
Titel in surseance van betaling te verkeren; of (iv)
er is een bevel opgesteld of een uitvoerbaar besluit goedgekeurd houdende de vereffening of ontbinding van de Emittent of de Garant, tenzij dit gebeurt met het oog op een fusie, consolidatie of andere vorm van samensmelting met een andere vennootschap waarvan de voorwaarden (A) tot gevolg hebben dat de nieuwe of overlevende vennootschap, al naargelang het geval, alle verplichtingen die door de Emittent of Garant met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich neemt of (B) vooraf zijn goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de houders van Notes.
Vergaderingen en schriftelijke besluiten De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen door middel van schriftelijke besluiten. Toepasselijk recht Op de Notes is het recht van het Groothertogdom Luxemburg van toepassing en de Notes worden uitgelegd in overeenstemming met het recht van Luxemburg. C.9
Rente: De nominale rente, de datum waarop de rente betaald moet worden en de vervaldagen van de rente, een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente is gebaseerd, de vervaldatum en regelingen voor de aflossingen, met inbegrip van terugbetalingsprocedures, een indicatie van het rendement en de naam van de vertegenwoordiger van de houders van de schuldeffecten
Zie Element C.8.
Aflossing: de Vervaldatum, amortisering en procedures
Aflossing
De Notes zijn floating rate Notes (“Floating Rate Notes”). Elke Note draagt rente op haar uitstaande nominale bedrag vanaf de Renteaanvangsdatum, aan de zwevende rente berekend middels referentie naar EURIBOR 3 maanden, met een minimum van 1,625 procent. op jaarbasis en een maximum van 5,00 procent. op jaarbasis. Rente zal driemaandelijks op elke Rentebetalingsdatum achteraf betaald worden, onder voorbehoud van aanpassingen voor nietwerkdagen. De Rentebetalingsdata zijn 2 januari, 2 april, 2 juli en 2 oktober van elk jaar van (en inbegrepen) 2 januari 2014 tot (en inbegrepen) 2 oktober 2019, onder voorbehoud van aanpassingen in functie van de overeengekomen Werkdag-conventie vermeld in de Final Terms.
De Definitieve Voorwaarden met betrekking tot elke Tranche van 9
Element
Titel voor terugbetaling
Notes vermelden ofwel dat de Notes niet kunnen worden afgelost voorafgaand aan hun vermelde vervaldatum (om een andere reden dan een Geval van Verzuim (zoals hierin beschreven) of om belastingsredenen) of dat deze Notes aflosbaar zijn volgens een optie van de Emittent en/of de houders van de Notes na een onherroepelijke kennisgeving van minstens 5 en maximaal 30 dagen (of een eventuele andere kennisgevingsperiode (indien van toepassing) zoals in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden kan worden beschreven) aan de houders van de Notes of de Emittent, naargelang het geval. Bovendien kan de Emittent op elk moment, na kennisgeving aan de houders van de Notes, alle maar niet enkele van de Notes of een Serie afkopen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop (zoals beschreven in de algemene voorwaarden met betrekking tot de specifieke uitgifte) indien voor de datum van dergelijke kennisgeving 90 procent of meer van de hoofdsom van de Notes van die Series tot nu toe uitgegeven, werd afgekocht. Het op vervaldatum betaalbare bedrag van de Notes zal berekend worden via een referentie naar het niveau van een Inflatie-Index, zoals beschreven in de Definitieve Voorwaarden en samengevat in de samenvatting van de uitgifte bij de Definitieve Voorwaarden. De Notes kunnen niet afgelost worden voor de bepaalde vervaldatum (om een andere reden dan een Geval van Verzuim (zoals hierin beschreven) of om belastingredenen.
Vertegenwoordiger voor de houders van schuldpapieren
Niet van toepassing. Er is door de Emittent geen vertegenwoordiger van de houder van Notes aangesteld.
Indien het effect een derivaatcomponent heeft in de betaling van rente, een verklaring van hoe de waarde van de belegging door de waarde van het onderliggende instrument wordt beïnvloed
Zie C.9.
C.11
Aanmelding voor toelating tot trading en verspreiding in een gereguleerde markt.
Niet Van Toepassing. De Notes zijn niet bestemd om toegelaten te worden voor handel.
C.15
Beschrijving van hoe de waarde van uw belegging beïnvloed wordt door de waarde van de onderliggende activa
Zie C.9 en C.18.
C.16
Het verstrijken of maturiteitdatum van de effecten
Onderhevig aan vroege aflossing, is de aflossingsdatum van de Notes de interestbetalingsdatum die het dichtste aansluit bij oktober 2019.
Beschrijving van de
Afhandelingsprocedures
C.10
C.17
De betalingen van rente, opbrengt en waarde van de Notes kunnen gekoppeld zijn aan de prestatie van een inflatie-index. Bovendien kunnen rentebetalingen berekend worden via een referentie naar marktrentevoeten. Niet Van Toepassing. De Notes bevatten geen derivaatcomponenten.
Deze datum kan worden opgeschoven, ingeval zich verstoringen voordoen op dagen waarop een waardebepaling is gepland.
10
zullen
variëren
naargelang
het
Element
Titel afwikkelingsprocedures voor effecten
goedkeuringssysteem voor de Notes en plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de belegger. De Notes zullen geleverd worden op de Uitgiftedatum, ofwel tegen betaling van de uitgifteprijs of vrij van betaling van de uitgifteprijs, naargelang de bepalingen in de Definitieve Voorwaarden. De Notes kunnen afgehandeld en betaald worden via onder andere Euroclear Bank SA/NV of Clearstream Banking, société anonyme. De Notes zullen in contanten betaald worden op de uitgiftedatum. De Notes zullen geleverd worden op uitgiftedatum tegen betaling van de uitgifteprijs van de Notes. Afhandelingsprocedures zullen variëren naargelang het goedkeuringssysteem voor de Notes en plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de belegger. De Notes worden gecleared via Clearstream, Luxemburg.
C.18
Beschrijving van hoe de opbrengst op afgeleide effecten (derivaten) plaatsvindt
Rente en elk bedrag dat betaalbaar is als de Notes worden afgekocht voor de geplande vervaldatum, kunnen in contanten betaald worden. Op de geplande vervaldatum, als de Notes niet vroegtijdig zijn afgekocht, kan de afwikkeling afhangen van de waarde van de onderliggende activa. Het als rente betaalbare bedrag of bij afkoop van de Notes kan al dan niet gekoppeld zijn aan een onderliggend effect. De waarde van het onderliggende effect waaraan de Notes gekoppeld zijn, heeft een invloed op de betaalde rente, of de Notes voortijdig worden afgelost, en het bedrag dat op de aflossingsdatum wordt betaald.
Deel D – Risico’s Element
Titel
D.2
Belangrijke informatie over belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittent of diens Sector
De Emittent is geen werkmaatschappij. Het doel van de Emittent is om leningen toe te kennen aan vennootschappen van de ING België NV groep, buiten de procedures van de uitgegeven Notes. De Emittent is partij in de hedgingovereenkomsten met vennootschappen van de ING België NV groep, om hem de mogelijkheid te bieden om zijn betalingsverplichtingen in het kader van de Notes uit te voeren. De mogelijkheid van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen in het kader van de Notes die hij uitgeeft, zal afhangen van de betalingen die hij ontvangt in het kader van de relevante hedgingovereenkomsten. De Emittent wordt dus blootgesteld aan de mogelijkheid van de vennootschappen van de ING België NV groep als zijn tegenpartijen met betrekking tot dergelijke hedgingovereenkomsten om hun verplichtingen uit te voeren uit hoofde van dergelijke hedgingovereenkomsten.
D.3
Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn
De volgende belangrijke risico's kunnen zich voordoen met betrekking tot de Notes: (a) de waarde van de Notes en de eventuele rente of aflossing ten aanzien van de Notes kan worden beïnvloed door, maar niet noodzakelijkerwijs correleren aan, bewegingen en schommelingen van marktrente; en (b) de
11
Element
Titel voor de Notes
Emittent kan activiteiten aangaan waarbij zich belangenconflicten voordoen en een negatief effect hebben op de waarde van de Notes. Daarnaast kunnen de volgende belangrijke risico's ontstaan, hetgeen een nadelig effect kan hebben op het rentebedrag en/of het aflossingsbedrag of het te betalen bedrag met betrekking tot de Notes (indien van toepassing): (a) een gespecificeerde rentevoet of periodieke verhoging van de rente kan niet in gelijke tred blijven met de geldende markttarieven; en (b) rentebedragen beperken. En verder, aangezien de Garant deel uitmaakt van een bedrijf voor financiële diensten dat wereldwijd actief is, worden de inkomsten en verdiensten van de Garant beïnvloed door de volatiliteit en sterkte van de omgeving van de economische, zakelijke en kapitaalmarkten, die specifiek zijn voor de geografische streken waar hij zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Garant negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De Garant heeft een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen krachtens de Notes negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder andere:
negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten
het verzuim van bij een belangrijke marktspeler
onvoorspelbare en/of catastrofale omstandigheden
negatieve wijzigingen of uitbreiding van wetten en/of regels rond financiële diensten
voortdurende turbulentie en volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen
onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te handhaven
onvermogen van de tegenpartijen om hun financiële verplichtingen te vervullen
marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen
volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet
mislukkingen van banken die binnen het bereik van de nationale compensatieschema's vallen
onvermogen om risico's met succes te beheren via afgeleide instrumenten
onvermogen om belangrijk personeel te behouden
onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen en mogelijkheid dat men te maken krijgt met claims voor inbreuken
fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te voorspellen bij de berekening van marktrisico's
aansprakelijkheid samenhangende met gegarandeerde pensioenregelingen
inefficiënte beleidslijnen en regels voor risicobeheer
risico’s voortvloeiende uit overheidsingrijpen
12
Element
D.6
Titel
Risicowaarschuwin g dat beleggers de waarde van de volledige belegging of een deel ervan kunnen verliezen
aanspraken met betrekking tot nieuwe financiële producten
downgrades of potentiële downgrades van de ratings
aanhoudende stijging van de inflatie
inherente operationele risico's
negatieve reclame, acties van de overheid of geschillen
implementatie van het ING-herstructureringsplan
beperkingen die door de EG aan de ING worden opgelegd
concurrentie- en andere herstructureringsplan
onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en hefboomeffecten te verwezenlijken overeenkomstig het herstructureringsplan
overeenkomsten van de ING met de Nederlandse overheid
potentiële belasting van bijkomende gedragsbeperkingen door de EG met betrekking tot de overige Core Tier 1-effecten.
nadelen
die
het
gevolg
zijn
van
het
Zie D.3 Het in de Notes belegde kapitaal staat aan risico’s bloot. Bijgevolg is het mogelijk dat het bedrag dat een potentiële belegger bij de afkoop van zijn Notes ontvangt lager uitvalt dan het bedrag dat hij heeft belegd en gelijk aan nul kan zijn. Beleggers kunnen tot de volledige waarde van hun belegging verliezen indien: (a) de belegger zijn Notes verkoopt vóór de geplande aflossing op de secundaire markt tegen een bedrag dat lager is dan de initiële aankoopprijs; (b) de Emittent onderworpen wordt aan een insolventie- of faillissementsprocedure of een andere omstandigheid die het vermogen van de Emittent om de krachtens de Notes verschuldigde bedragen terug te betalen, negatief beïnvloedt; (c) de Notes voortijdig worden uitbetaald wegens redenen die buiten de controle van de Emittent vallen (zoals een wijziging van de toepasselijke wet of een marktomstandigheid met betrekking tot het (de) onderliggende effect(en)) en het betaalde of geleverde bedrag lager uitvalt dan de initiële aankoopprijs; en/of (d) de Notes zijn onderhevig aan bepaalde aanpassingen of alternatieve waarderingen als gevolg van bepaalde gebeurtenissen die de markt verstoren, waardoor het te betalen of te leveren bedrag beperkt wordt tot bedragen of waarden die lager zijn dan de initiële aankoopprijs.
Deel E – Aanbod Element E.2b
Titel Redenen voor het aanbod en het gebruik van opbrengsten anders dan voor het maken
De netto-opbrengst van elke uitgifte van Notes zal door de Emittent worden toegepast voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder het verstrekken van financiering aan de Garant.
13
Element
Titel van winst en/of het indekken tegen risico’s
E.3
Bepalingen en voorwaarden van het aanbod
De algemene voorwaarden van elk aanbod van Notes zullen vastgelegd worden in een overeenkomst tussen de Emittent en de relevante Distributeur op het ogenblik van de uitgifte en in de Definitieve Voorwaarden vermeld worden. Een belegger die Notes in een openbaar aanbod wil verwerven of verwerft van een Bevoegde Aanbieder, kan dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door een dergelijke Bevoegde Aanbieder zullen verlopen overeenkomstig eventuele voorwaarden en andere afspraken tussen die Bevoegde Aanbieder en die belegger, met inbegrip van prijs, toekenningen, kosten en betaalafspraken. De belegger moet zich voor het verschaffen van deze informatie wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder en deze Bevoegde Aanbieder is verantwoordelijk voor deze informatie. De Emittent draagt met betrekking tot deze informatie geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid ten opzichte van een belegger. Het kan zijn dat aan een belegger niet de Notes worden toegewezen waarvoor zij zich hebben aangemeld. Het aanbod kan, naar keuze van de Emittent, worden geannuleerd op elk moment voorafgaand aan de Uitgiftedatum. Aanbiedingsperiode:
De periode van 9 september 2013 tot 27 september 2013.
(ii) Voorwaarden waaraan het aanbod onderhevig is:
Aanbod van de Notes zijn afhankelijk van hun uitgifte. Aangezien tussen de Bevoegde Aanbieder en zijn klanten, aanbiedingen van de Notes verder onderhevig zijn aan voorwaarden die tussen hen zijn overeengekomen en/of zoals vastgesteld in de regelingen die tussen hen zijn opgezet.
(i)
14
Element
Titel (iii) Beschrijving van de aanvraagprocedure:
Een potentiële houder van Notes zou de toepasselijke Bevoegde Aanbieder in de toepasselijke rechtsgebieden van de openbare aanbieding voor het einde van de Aanbiedingsperiode moeten contacteren. Een potentiële houder van Notes zal op de Notes intekenen in overeenstemming met de overeenkomsten tussen deze Bevoegde Aanbieder en zijn klanten met betrekking tot de inschrijving van effecten in het algemeen. Houders van Notes zijn niet verplicht om rechtstreeks een contractuele overeenkomst af te sluiten met de Emittent in verband met de aanmelding van de Notes. Het kan zijn dat beleggers niet alle Notes waarvoor zij zich inschrijven krijgen toegewezen. De aanbieding kan, naar keuze van de Emittent, voor de Uitgiftedatum geannuleerd worden.
(iv) Beschrijving van mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in de vermindering van inschrijvingen.
(v) Wijze van terugbetaling van het bedrag dat teveel betaald werd door de aanvragers:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in terugbetalingen voor bedragen die teveel betaald werden door de aanvragers.
(vi) Minimum- en/of maximumbedrag van de aanvraag:
Er zijn geen vooraf vastgestelde toewijzingscriteria. De Bevoegde Aanbieder zal toewijzingscriteria toepassen in overeenstemming met de gebruikelijke marktpraktijken en de geldende wetten en regelgevingen.
(vii)
Methode en tijdslimiet voor het betalen van de effecten en voor de levering van de Notes:
Beleggers zullen door de betreffende Bevoegde Aanbieder op de hoogte gebracht worden van de toekenning van hun Notes en de afrekeningsregelingen daarvan. De Notes zullen op de Uitgiftedatum uitgegeven worden door de Emittent tegen betaling van het netto inschrijvingsgeld.
(viii)
Manier en datum waarop resultaten van het aanbod openbaar gemaakt
Beleggers zullen door de betreffende Bevoegde Aanbieder op de hoogte gebracht worden van hun toekenning
15
Element
Titel moeten worden:
van Notes en de afrekeningsregelingen daarvan.
(ix)
Procedure voor de uitoefening van een voorkeursrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en de behandeling van nietuitgeoefende aanmeldingsrechten:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in een procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht of de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten.
(x)
Categorieën van mogelijke beleggers aan wie de Notes worden aangeboden en of er tranche(s) gereserveerd zijn voor bepaalde landen.
Aanbiedingen kunnen worden uitgevoerd door de Bevoegde Aanbieder in België (de “Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding”) aan gelijk welke persoon tijdens de Aanbiedingsperiode. In andere landen van de Europese Economische ruimte en in alle rechtsgebieden (inclusief de Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding) buiten de Aanbiedingsperiode, zullen aanbiedingen enkel worden uitgevoerd door de beheerders ingevolge een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze landen. Alle aanbiedingen van de Notes zullen worden gedaan in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en regelgevingen.
(xi) Wijze van kennisgeving aan de inschrijvers van het toegewezen bedrag en de vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is gedaan:
Het is mogelijk dat een potentiële houder van Notes niet alle Notes waarvoor hij tijdens de Aanbiedingsperiode intekende krijgt toegewezen. Potentiële houders van Notes zullen op de hoogte gebracht worden door de toepasselijke Bevoegde Aanbieder, in overeenstemming met de regelingen tussen deze Bevoegde Aanbieder en de potentiële houders van Notes. Er mogen geen transacties in de Notes op een gereglementeerde markt in de zin van de MiFID-richtlijn worden uitgevoerd vóór de Uitgiftedatum.
(xii) Bedrag van de kosten en belastingen die uitdrukkelijk aan de inschrijver of koper
Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in uitgaven en/of belastingen die kunnen worden toegerekend aan een aanmelder
16
Element
Titel worden aangerekend
en/of koper van de Notes.
E.4
Belangen van natuurlijke en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte/het aanbod
Met uitzondering van enige vergoedingen die aan de Distributeur worden betaald, is, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon betrokken bij de uitgifte van de Notes heeft een materieel belang bij het aanbod. De Distributeur en hun aanverwanten zijn betrokken, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en/of commerciële banktransacties met en kan andere diensten leveren aan, de Emittent en zijn aanverwanten in de gewone gang van zaken.
E.7
Geschatte aangerekende kosten aan de belegger door de Emittent, de Garant of de aanbieder
Niet van toepassing. Er worden door de Emittent, de Garant of Bevoegde Aanbieder met betrekking tot het Programma in het algemeen geen kosten aan de belegger aangerekend; dergelijke kosten kunnen echter wel aangerekend worden met betrekking tot een specifieke uitgifte van Notes.
17
