SAMENVATTING Samenvattingen bevatten de verplichte informatie die wordt weergegeven in de vorm van “Elementen”. Deze Elementen zijn genummerd in de Afdelingen A – E (A.1 – E.7). Deze Samenvatting bevat alle Elementen die dienen te worden opgenomen in een samenvatting voor het type van effecten dat de Uitgevende Instelling (Issuer) (zoals hieronder gedefinieerd) zou kunnen uitgeven ingevolge haar programma van gewaarborgde obligaties, warrants en certificaten (secured note, warrant and certificate programme) van EUR 20.000.000.000 (het "Programma" ("Programme")). Omdat sommige Elementen niet moeten worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Zelfs wanneer een Element moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat Element. In dat geval, werd een beknopte verklaring opgenomen om samen te vatten waarom er geen relevante informatie kan worden gegeven.
Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen Element A.1
Titel Waarschuwing dat de samenvatting als een inleiding moet worden gelezen en bepaling betreffende vorderingen
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (base prospectus) betreffende het Programma (Programme) (het "Basisprospectus" (“Base Prospectus”)). Iedere beslissing om te beleggen in de hierin omschreven effecten moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Basisprospectus (Base Prospectus) door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus (Base Prospectus) bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus (Base Prospectus) moet dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.
A.2
Toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus), geldigheidsduur en andere voorwaarden die hiermee verband houden
[De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (met een waarde per eenheid lager dan €100.000 (of het equivalent hiervan in een andere munteenheid)) kunnen worden aangeboden in omstandigheden waarin er geen vrijstelling van de prospectusplicht zoals bepaald in de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 (de “Prospectusrichtlijn”) bestaat. Naar een dergelijke aanbieding wordt verwezen als een "Niet-vrijgestelde Aanbieding" (“Nonexempt Offer”).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) stemt in met het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) voor elke doorverkoop of plaatsing van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Openbare Aanbieding" ("Public Offer")) mits de volgende voorwaarden worden nageleefd: (a) de instemming geldt slechts tijdens de periode die loopt van [datum] [inbegrepen][exclusief] tot [datum] [inbegrepen][exclusief] (de "Aanbiedingsperiode" ("Offer Period"));
2
Element
Titel (b) de enige pers(o)on(en) die gemachtigd (is) (zijn) om het Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (is) (zijn) [nader te bepalen]; en (c) de instemming heeft enkel betrekking op het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) met het oog op de Openbare Aanbieding (Public Offer) in [België] [Frankrijk] [Duitsland] [Italië] [Luxemburg] [Polen] [Spanje].] [Nieuwe informatie betreffende perso(o)n(en) die gemachtigd is/zijn om dit Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (een “Erkende Aanbieder” (“Authorised Offeror”)) en die nog niet gekend zijn op [nader bepalen van de datum van het indienen van de definitieve voorwaarden] zal beschikbaar zijn op [website nader bepalen ].] EEN BELEGGER DIE VIA EEN NIET-VRIJGESTELDE AANBIEDING (NON-EXEMPT OFFER) EEN [OBLIGATIE (NOTE)] [WARRANT (WARRANT)] [CERTIFICAAT (CERTIFICATE)] WENST TE VERWERVEN OF VERWERFT BIJ EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL DAT DOEN, EN HET AANBIEDEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE EFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL WORDEN UITGEVOERD CONFORM DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) EN DEZE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN DE AFSPRAKEN VAN PRIJS (PRICE), TOEWIJZING (ALLOCATION) EN AFWIKKELING (SETTLEMENT). DE AANBIEDER (OFFEROR) ZAL DEZE INFORMATIE AAN DE BELEGGER MEEDELEN OP HET OGENBLIK DAT DE AANBIEDING WORDT GEDAAN EN DE AANBIEDER IS VOOR DEZE INFORMATIE AANSPRAKELIJK. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING (ISSUER) [, NOCH DE GARANT (GUARANTOR)] OF WELKE DEALER DAN OOK ZIJN VOOR DEZE INFORMATIE JEGENS DE BELEGGERS AANSPRAKELIJK. Afdeling B - Uitgevende Instelling (Issuer) [en Garant (Guarantor)]
Element B.1
B.2
B.16
B.17
Titel Officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling (Issuer) Vestigingsplaats/re chtsvorm/wetgevin g/land van oprichting
Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap Gevraagde kredietratings
De uitgevende instelling is SecurAsset S.A., en handelt via haar Compartiment (Compartment) [naam van het relevante Compartiment (Compartment) nader bepalen,] (de "Uitgevende Instelling" (“Issuer”)). De Uitgevende Instelling (Issuer) is een naamloze vennootschap (société anonyme), wiens activiteiten onderworpen zijn aan de Luxemburgse (Groothertogdom Luxemburg, “Luxemburg") wet van 22 maart 2004 op de effectisering, zoals gewijzigd (de "Effectiseringswet van 2004" (“Securitisation Act 2004”)). De Uitgevende Instelling (Issuer) werd opgericht en heeft haar vestigingsplaats in Luxemburg. Stichting AssetSecur, een stichting geldig opgericht onder Nederlands recht, bezit alle aandelen van de Uitgevende Instelling (Issuer).
De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] beschikken niet over een rating]/ [er wordt verwacht dat de Effecten (Securities) over een rating van [●] zullen beschikken, toegekend door [●] / [●] is een ratingbureau, gevestigd in de Europese Unie en geregistreerd
3
B.18
Beschrijving van de Garantie (Guarantee)
overeenkomstig de Verordening (EG) nr. 1060/2009, zoals gewijzigd door de Verordening (EU) nr. 513/2011]. Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden door de Garant (Guarantor) (zoals hieronder gedefinieerd) door middel van een garantie (guarantee) (de "Garantie" (“Guarantee”)) gewaarborgd. [De Garantie (Guarantee) is een garantie van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer), die zelf beperkt worden door een aantal factoren zoals, maar niet uitsluitend, de bepalingen van de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) en de voorwaarden (terms and conditions) van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Voorwaarden" (“Terms and Conditions”)), zoals, maar niet uitsluitend, voorwaarden met betrekking tot (i) het toepasselijke aflossingsbedrag (redemption amount) [(dat beperkt zal worden tot de vereffeningsopbrengsten (liquidation proceeds) ("Vereffeningsopbrengsten" (“Liquidation Proceeds”)) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (zoals hieronder gedefinieerd) van Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)])], (ii) de vennootschapsrechtelijke structuur van de Uitgevende Instelling (Issuer), waarbij verschillende compartimenten (compartments) de activa van de Uitgevende Instelling (Issuer) bezitten, (iii) beperkt verhaal, (iv) verzaking aan gerechtelijke stappen, (v) achterstelling en (vi) voorrang van betalingen van toepassing op de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [invoegen indien BNPP de Garant (Guarantor) is en er een "Algemene Garantie" (“General Guarantee”) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) heeft enkel betrekking op de betaling van een Tekort Bedrag (Shortfall Amount) (zoals hieronder samengevat) en is afhankelijk van (i) het feit of de houders van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ("Houders" (“Holders”) of ["Obligatiehouders" (“Noteholders”)]["Warranthouders" (“Warrantholders”)]["Certificaathouders" (“Certificateholders”)]) een lager bedrag krijgen dan het bedrag dat anders betaalbaar zou zijn met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] op hun [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Aflossingsdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Aflossingsdatum (Automatic Early Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingsdatum (Early Termination Date)] overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions) en (ii) de afwikkeling (liquidation) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (hetzij ingevolge uitwinning van de zekerheid (security) voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of ingevolge het zich voordoen van een [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] (zoals hieronder gedefinieerd). Het "Tekort Bedrag" (“Shortfall Amount”) vertegenwoordigt het bedrag waardoor de beschikbare opbrengsten uit de uitwinning onvoldoende zijn om tegemoet te komen aan (1) de aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders] (Certificateholders) op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingssdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Beëindigingsdatum (Automatic Early Redemption Date)][Voortijdige Beëindigingsdatum (Early Termination Date)] verschuldigde bedragen (een
4
"Definitief Betalingsbedrag" (“Final Payment Amount”), (2) de reële marktwaarde van de relevante [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ingevolge een Geval van Verzuim (Event of Default) (zoals hieronder gedefinieerd) (buiten een Geval van Verzuim (Event of Default) dat voortvloeit uit de niet-betaling van het relevante Definitief Betalingsbedrag (Final Payment Amount)) of (3) [andere relevante bedragen nader bepalen][invoegen wanneer BNPP de Garant (Guarantor) is en er een “Tekort Garantie" (“Shortfall Guarantee”) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) is beperkt tot die betalingsverplichtingen betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die de Uitgevende Instelling (Issuer) niet kan nakomen als gevolg van een verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) (zoals hieronder gedefinieerd) met betrekking tot de nakoming van haar betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) (zoals hieronder gedefinieerd) als en wanneer deze opeisbaar worden, en strekt zich niet uit tot een verzuim van de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot het niet-nakomen van haar betalingsverplichtingen omwille van andere redenen. Wanneer de Uitgevende Instelling (Issuer) haar betalingsverplichtingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen omwille van zowel een verzuim vanwege de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om bedragen te betalen wanneer die krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) opeisbaar worden, als omwille van andere redenen, zijn de verplichtingen van de Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de BNL Garantie (BNL Guarantee) beperkt tot de omvang van het verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om aan zijn betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) te voldoen als en wanneer deze opeisbaar worden. [invoegen indien er een "BNL Garantie" (“BNL Guarantee”) van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).]
[Het maximale bedrag dat van de Garant (Guarantor) kan worden gevorderd met betrekking tot zijn verplichtingen als Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de Garantie (Guarantee) kan niet hoger zijn dan een bepaalde totale hoofdsom, die aan de beleggers zal worden medegedeeld na afloop van de Aanbiedingsperiode (Offer Period).] B.19
B.19/ B.1
B.19/ B.2
[Informatie betreffende de Garant (Guarantor) Officiële en handelsnaam van de Garant Vestigingsplaats/re chtsvorm/wetgevin g/land van oprichting
De garant (de "Garant" (“Guarantor”)) is [BNP Paribas] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL").] [BNP Paribas is een naamloze vennootschap (société anonyme) naar Frans recht opgericht in Frankrijk en heeft een banklicentie. De vestigingsplaats van BNP Paribas bevindt zich in Frankrijk en zij opereert onder Frans recht.] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. is een naamloze vennootschap (stock corporation) opgericht onder Italiaans recht en geregistreerd in het Italiaanse Bankenregister bij de Banca d'Italia. De vestigingsplaats van BNL bevindt zich in Italië en zij opereert onder Italiaans recht.]
B.19/ B.4b
Informatie trends
over [Macro-economische omgeving
5
Markt- en macro-economische omstandigheden hebben een weerslag op het bedrijfsresultaat van [BNPP] [en BNL]. De aard van de activiteiten van [BNPP] [en BNL] maakt dat zij bijzonder gevoelig zijn voor markt- en macro-economische omstandigheden in Europa, die moeilijk en volatiel zijn geweest in de afgelopen jaren. In 2013 begon de wereldeconomie te bewegen in de richting van evenwicht, met een aantal vertraagde opkomende landen en een licht herstel in de ontwikkelde landen. In 2013 bleven de wereldwijde economische omstandigheden over het algemeen stabiel vergeleken met 2012. De economische vooruitzichten van IMF en OECD voor 2014 laten over het algemeen een vernieuwing van gematigde groei zien in de ontwikkelde economieën, zij het minder krachtig en gelijkmatig in de Eurozone. Hun analisten zijn van oordeel dat onzekerheid blijft bestaan met betrekking tot de kracht van het herstel, met name in het licht van de aankondiging van de Amerikaanse Federal Reserve in december 2013 dat het zijn stimulusprogramma (stimulus program) geleidelijk aan zal verminderen en in de Eurozone, waar een risico op deflatie bestaat. Binnen de Eurozone blijven de credit spreads van de staten dalen in 2013, als gevolg van de geregistreerde daling in 2012 van het voorafgaande historisch hoge niveau. De financiële situatie van bepaalde staten is aanmerkelijk verbeterd, maar er blijft onzekerheid bestaan over de solvabiliteit van sommige anderen. Wetgeving en Regelgeving van toepassing op Financiële Instellingen Wetgeving en regelgeving die van toepassing is op financiële instellingen die een invloed hebben op [BNPP] [en BNL] is significant ontwikkeld in de nasleep van de wereldwijde financiële crisis. De maatregelen die zijn voorgesteld en/of werden aangenomen in de afgelopen jaren bevatten meer strikte kapitaal- en liquiditeitsvereisten (met name voor grote, internationale banken zoals [BNPP] [en BNL]), belastingen op financiële transacties, beperkingen en belastingen op werknemersvergoedingen, beperkingen van het type activiteiten die commerciële banken kunnen ondernemen en ringfencing of zelfs het verbieden van bepaalde activiteiten die gezien worden als speculatief binnen afzonderlijke dochterondernemingen, beperkingen op bepaalde vormen van financiële producten, verhoogde interne controle- en rapportagevereisten, strengere gedragsregels, verplichte clearing en rapportage van transacties in derivaten, vereisten om risico’s met betrekking tot over-the-counter derivaten transacties in te perken en het oprichten van nieuwe en versterkte toezichthoudende overheden. De maatregelen de recentelijk werden aangenomen, of die in sommige gevallen voorgesteld en nog onder discussie zijn, die een weerslag hebben, of waarschijnlijk zullen hebben, op [BNPP] [en BNL], omvatten in het bijzonder de Franse Ordonnantie van 27 juni 2013 met betrekking tot kredietinstellingen en financieringsmaatschappijen ("Sociétés de financement"), die op 1 januari 2014 in werking is getreden en de Franse bankwet van 26 juli 2013 over de scheiding en de regulering van de bankactiviteiten en de Ordonnantie van 20 februari 2014 voor de aanpassing van het Franse recht aan het EU-recht op financieel gebied; de EU-richtlijn en EU Verordening op prudentiële vereisten "CRD IV", gedateerd 26 juni 2013 en waarvan vele bepalingen gelden sinds 1 januari 2014; de voorstellen van technische regulerende en executie regels met betrekking tot de richtlijn en de verordening CRD IV gepubliceerd door de EBA; de aanduiding van BNPP door de FSB als een systeembelangrijke financiële instelling, de publieke consultatie voor de hervorming van de structuur van de Europese bancaire sector van 2013 en de door de Europese Commissie voorgestelde verordening van 29 januari 2014 over structurele maatregelen die ontworpen zijn om de kracht van kredietinstellingen in de
6
EU te verbeteren; het voorstel voor een verordening betreffende indexen die gebruikt worden als benchmark voor financiële instrumenten en financiële contracten; het Europese toezichtmechanisme; het Europese voorstel voor één beslissingsmechanisme en het voorstel voor een Europese richtlijn betreffende bank herstel en oplossingen; de finale regel aangenomen door de Amerikaanse Federal Reserve voor het reguleren van buitenlandse banken die bepaalde liquiditeit, kapitaal en andere prudentiële vereisten aan banken oplegt; het voorstel van de Amerikaanse Federal Reserve met betrekking tot liquiditeitsratio's van grote banken; en de "Volcker" Regel die bepaalde beperkingen oplegt aan investeringen in of sponsoring van hedge funds en private equity fondsen en vermogensrechtelijke handelsactiviteiten (van Amerikaanse banken en in zekere mate ook nietAmerikaanse banken) die onlangs door Amerikaanse regelgevende instanties zijn goedgekeurd. Meer in het algemeen, toezichthouders en wetgevers in ieder land kunnen, te allen tijden, nieuwe of andere maatregelen implementeren die van significante invloed kunnen zijn op het financiële systeem in het algemeen of op [BNPP] [en BNL] in het bijzonder. (verwijzingen naar BNL enkel invoegen als BNL Garant (Guarantor) is) B.19/B.5
Beschrijving van de Groep
[indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNP Paribas is een Europese marktleider op het gebied van het verlenen van bank- en financiële diensten en heeft in Europa vier thuismarkten op het gebied van retail banking, met name in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. BNP Paribas is actief in 75 landen en heeft bijna 185.000 werknemers, waarvan meer dan 141.000 in Europa. BNP Paribas is de moedervennootschap van de BNP Paribas Groep (de "BNPP Groep").] [indien BNL Garant (Guarantor) is:
B.19/B.9
Winstprognose of raming
B.19/ B.10
Voorbehouden in het verslag van de commissaris
B.19/ B.12
Geselecteerde belangrijke historische financiële kerninformatie en bevestigingen betreffende negatieve wijzigingen van grote betekenis in de vooruitzichten van de Garant (Guarantor) en belangrijke veranderingen in
BNL is de holdingvennootschap van de Banca Nazionale del Lavoro Groep. BNL maakt deel uit van de BNP Paribas Groep, waarvan BNP Paribas S.A. de moedervennootschap is (de "BNPP Groep"). Zie ook Element B.19/B.16.] Niet van toepassing aangezien er voor de Garant (Guarantor) in het Basisprospectus (Base Prospectus) waarop deze Samenvatting betrekking heeft geen winstprognoses of –ramingen worden gedaan. Niet van toepassing aangezien de verslagen van de relevante commissarissen betreffende de gecontroleerde jaarrekeningen van de Garant (Guarantor) voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 zonder enig voorbehoud werden afgeleverd. [Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is : Geselecteerde Vergelijkende Jaarlijkse Financiële Gegevens (Selected Comparative Annual Financial Data) - In EUR miljoen 31/12/2013*
31/12/2012
Inkomsten
38.409
39.072
Risicokosten
(3.801)
(3.941)
4.818
6.564
Netto inkomsten, Groep * Aangepast
aandeel
BNPP
7
de financiële of handelspositie van de Garant (Guarantor).
31/12/2013
31/12/2012
Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 3 fully loaded, CRD4))
10,3%
9,9%
Totaal geconsolideerde balans
1.810.522*
1.907.200
612.455*
630.520
Geconsolideerde posten verschuldigd aan klanten
553.497*
539.513
Eigen vermogen Groep)
87.433*
85.444
Geconsolideerde leningen vorderingen op klanten
(aandeel
en
BNPP
*Aangepast naar aanleiding van de toepassing de boekhoudkundige normen van IFRS10, IFRS11 en IAS32 herzien. Geselecteerde Vergelijkende Tussentijdse Financiële Gegevens (Selected Comparative Interim Financial Data) voor de periode van negen maanden eindigend op 30 september 2014 - In EUR miljoen 30/09/2014
30/09/2013*
Inkomsten
29.018
28.940
Risicokosten
(2.693)
(2.785)
Netto inkomsten, aandeel Groep
-1.147
4.708
30/09/2014
31/12/2013
10,1%
10,3%
2.068.635
1.810.522*
en
647.129
612.455*
posten
616.926
553.497*
87.588
87.433*
* Aangepast
Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 3, fully loaded, CRD4) Totaal geconsolideerde balans Geconsolideerde leningen vorderingen op klanten Geconsolideerde verschuldigd aan klanten
Eigen vermogen (aandeel Groep)
*Aangepast naar aanleiding van de toepassing de boekhoudkundige normen van IFRS10, IFRS11 en IAS32 herzien. "Parijs, 30 juni 2014 BNP Paribas kondigt een uitgebreide schikking aan met betrekking tot de toetsing door de Amerikaanse autoriteiten van bepaalde USD transacties BNP Paribas heeft vandaag een uitgebreide schikking aangekondigd voor het nog bezig zijnde onderzoek met betrekking tot Amerikaanse dollar transacties met partijen die onderworpen zijn aan Amerikaanse sancties,
8
waaronder afspraken met het Amerikaanse Ministerie van Justitie (U.S. Department of Justice), US Attorney's Office van het Southern District van New York, de New York County District Attorney's Office, de Board of Governors van de Amerikaanse Federal Reserve System (FED), de New York State Department of Financial Services (DFS), en het Amerikaanse ministerie van de Treasury's Office of Foreign Assets Control (OFAC). De schikking bestaat uit schuldig verklaringen afgegeven door BNP Paribas SA met betrekking tot de schendingen van bepaalde Amerikaanse wet- en regelgeving ten aanzien van economische strafmaatregelen tegen bepaalde landen en aanverwante administratie. BNP Paribas stemt ook in met het betalen van een totaalbedrag van USD 8,97 miljard (6,6 miljard euro). Los van hetgeen reeds is begroot, zal dit resulteren in een bijzondere last van 5,8 miljard euro die geboekt dient te worden in het tweede kwartaal van 2014. BNP Paribas stemt tevens in met een tijdelijke schorsing van één jaar vanaf 1 januari 2015 van de USD direct clearing, die voornamelijk gericht is op de Olie & Gas Energie & Grondstoffen Financieringen bedrijfstak (Oil & Gas Energy & Commodity Finance business line) op bepaalde locaties. BNP Paribas heeft samengewerkt met de Amerikaanse autoriteiten om deze kwesties op te lossen en het oplossen van deze kwesties is gecoördineerd door haar huis-toezichthouder (Autorité de Controle Prudentiel et de Résolution – ACPR) met haar hoofd toezichthouders. BNP Paribas behoudt haar vergunning als onderdeel van de schikkingen en verwacht geen weerslag te ondervinden op haar operationele of zakelijke mogelijkheden om de overgrote meerderheid van de klanten te bedienen. Gedurende 2015, zullen de activiteiten van de betrokken omvang, de Amerikaanse dollars zuiveren (clear) door een derde bank in plaats van zuivering (clearing) door BNP Paribas New York en alle noodzakelijke maatregelen zullen worden getroffen om een vlotte overgang mogelijk te maken, zonder enige materiele gevolgen voor de betrokken klanten. BNP Paribas merkt op dat een deel van de USD clearing van de Group vandaag reeds gedaan is door derde banken. Gebaseerd op haar schattingen verwacht BNP Paribas dat haar volledige (fully loaded) Basel III CET1 ratio per 10 juni 2014 rond de 10% is, consistent met de doelen van de Groep die aangekondigd zijn in het 20142016 business development plan. Deze begroting houdt rekening met in het bijzonder solide onderliggende (underlying) tweede kwartaal netto resultaten en pro rata temporis de huidige intentie van de bank om haar dividend voor 2014 aan te passen naar een niveau gelijk aan dat van 2013 (1,50 euro per aandeel). Voorafgaand aan de schikking heeft de bank nieuwe robuuste naleving- en controleprocedures ontworpen. Veel van deze zijn reeds van kracht en effectief, en bevatten belangrijke veranderingen voor de procedures van de groep. Specifiek: •
een nieuwe afdeling, genaamd Group Financial Security US, onderdeel van de Goup Compliance functie, zal gevestigd worden in New York en zal er voor zorgen dat BNP Paribas wereldwijd voldoet aan de Amerikaanse regelgeving met betrekking tot internationale sancties en embargo's.
•
alle USD stromen van de gehele BNP Paribas Groep zullen uiteindelijk worden verwerkt en beheerd door de vestiging in New York.
9
Als gevolg van BNP Paribas' interne beoordeling, zijn een aantal managers en werknemers van de relevante werkgebieden gesanctioneerd, een aantal van hen hebben de Groep verlaten. Jean-Laurent Bonnafe, CEO van BNP Paribas, heeft het volgende gezegd: "Wij betreuren de misstanden die tot deze schikking hebben geleid ten zeerste. De fouten die aan het licht zijn gekomen in de loop van het onderzoek zijn in strijd met de uitgangspunten van waaruit BNP Paribas heeft willen opereren. We hebben vandaag een alomvattend plan aangekondigd om onze interne controles en processen te versterken in voortdurend nauwe samenwerking met de Amerikaanse autoriteiten en onze huis-toezichthouder om ervoor te zorgen dat we niet beneden de hoge standaarden van verantwoord gedrag vallen, die wij verwachten van iedereen verbonden aan BNP Paribas". "Het oplossen van deze kwestie is voor ons een belangrijke stap vooruit. Afgezien van de impact van de boete, zal BNP Paribas dit kwartaal wederom solide resultaten bekend maken en we willen onze klanten, werknemers, aandeelhouders en investeerders bedanken voor hun steun in deze moeilijke tijd". "De Groep blijft gericht op het implementeren van het 2014-2016 business development plan. We bevestigen onze ambitie om de doelen van dit, in maart dit jaar aangekondigde, plan te behalen Met name blijft NoordAmerika een strategische markt voor de Groep, waar we van plan zijn om onze retail, investment solutions en corporate & investments banking franchise over de komende jaren verder te ontwikkelen". "BNP Paribas is een bank gericht op haar klanten en we zullen er elke dag aan werken het vertrouwen en respect van al onze stakeholders te genieten bij het bedienen van onze klanten en de economie". Naar aanleiding van de schikking verwacht BNPP haar bankvergunning te behouden waar zij opereert (hoewel de schikking wel als basis zou kunnen dienen voor een toezichthouder om de vergunning te herroepen) en heeft in dit verband bevestigingen of toezeggingen ontvangen van haar belangrijkste toezichthouders. BNPP verwacht dat de schikking geen impact heeft op haar operationele of zakelijke mogelijkheden om de overgrote meerderheid van de klanten te bedienen. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat onvoorziene bijkomende omstandigheden toch invloed hebben op de bedrijfsvoering. Dergelijke onvoorziene bijkomende omstandigheden omvatten de mogelijkheid dat klanten, wederpartijen en andere personen of entiteiten met wie BNPP zaken doet, ervoor kunnen kiezen om hun toekomstige zaken met BNPP te beperken. Het bevat ook voor sommige beperkte activiteiten, met name in Amerika, de mogelijkheid dat een instantie kan weigeren om een ontheffing te verlenen die nodig is om bepaalde specifieke activiteiten uit te voeren, of dat een bevoegdheid om een bepaalde activiteit uit te voeren wordt ingetrokken. Op gelijke wijze kan BNPP er niet zeker van zijn dat schorsing van Amerikaanse dollar clearing met betrekking tot bepaalde bedrijfsactiviteiten niet zal leiden tot een verlies van zaken. Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNP Paribas sinds 30 september 2014 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarover tussentijdse financiële gegevens gepubliceerd zijn).] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is:
10
Geselecteerde financiële informatie in EUR miljoen Bedrijfsresultaat Netto rente Totaal balans Eigen vermogen
31/12/2013 2.762 1.615 85.008 5.573
Geselecteerde tussentijdse financiële informatie in EUR miljoen 30/06/2014 Netto inkomsten uit bancaire 1.492 activiteiten Netto inkomsten uit rentes 909 30/06/2014 Eigen vermogen 5.555
31/12/2012 2.847 1.834 91.201 5.412
30/06/2013 1.491 890 31/12/2013 5.567
De totale balans van BNL bedroeg op 30 juni 2014 EUR 76.774 miljoen en bedroeg EUR 76.149 miljoen op 31 december 2013.
B.19/ B.13
B.19/ B.14
Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNL sinds 30 juni 2014.] Verklaring van [Behalve zoals in de paragraaf hierboven in italic weergegeven.][Er] [heeft geen negatieve zich geen belangrijke verandering in de vooruitzichten van [BNP Paribas of belangrijke de BNPP Group] [BNL] voorgedaan sinds 31 december 2013 (zijnde het verandering einde van de laatste financiële periode waarvoor gecontroleerde financiële gegevens zijn gepubliceerd. Gebeurtenissen die Niet van toepassing aangezien er geen gebeurtenissen zijn die eigen zijn aan een weerslag de Garant (Guarantor) en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling hebben op de van de solvabiliteit van de Garant (Guarantor). solvabiliteit van de Garant (Guarantor) Afhankelijkheid Zie Element B.19/B.5 hierboven. van andere vennootschappen [Onder voorbehoud van de volgende paragraaf, is BNP Paribas niet van de Groep afhankelijk van andere leden van de BNPP Groep. In april 2004 is BNP Paribas begonnen met het uitbesteden van IT Infrastructuurbeheerdiensten (IT Infrastructure Management Services) aan de "BNP Paribas Partners for Innovation" ("BP²I") joint venture, eind 2003 mede-opgericht met IBM France. BP²I levert IT Infrastructuurbeheerdiensten aan BNP Paribas en aan meerdere BNP Paribas dochtervennootschappen in Frankrijk, Zwitserland en Italië. Rond half december 2011 hernieuwde BNP Paribas de overeenkomst met IBM France tot eind 2017. Eind 2012 hebben partijen een overeenkomst afgesloten met het oog op het stapsgewijs verruimen van de bestaande regeling tot BNP Paribas Fortis SA/NV vanaf 2013. BNP Paribas en IBM France hebben een 50/50 aandeel in BP²I; IBM France is verantwoordelijk voor de dagelijkse activiteiten, met een sterke betrokkenheid vanwege BNP Paribas als belangrijke aandeelhouder.] [Niet van toepassing aangezien BNL niet afhankelijk is van andere vennootschappen van de BNPP Groep.]
B.19/ B.15
Belangrijkste activiteiten
[Invoegen als BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNP Paribas heeft sleutelposities voor wat betreft haar drie activiteiten: • Retail Banking, hetgeen omvat:
11
•
•
• • •
B.19/ B.16
Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap
B.19/B.17
Gevraagde kredietratings
B.20
Verklaring of de Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities)
een aantal Binnenlandse Markten, waaronder: • Franse Retail Banking (FRB); • BNL banca commerciale (BNL bc), Italiaanse retail banking; • Belgische Retail Banking (BRB); en • andere activiteiten op de Binnenlandse Markten, zoals Luxemburgse Retail Banking (LRB); Internationale Retail Banking, waaronder: • Europe-Mediterranean; en • BancWest; Personal Finance; Investment Solutions; en Corporate and Investment Banking (CIB).]
[Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is:] [De voornaamste activiteit van BNL bestaat uit het aantrekken van kapitaal en verschillende vormen van kredietverlening, in Italië en internationaal, en uit het verlenen andere financiële diensten, met inachtneming van de specifieke regelgeving voor iedere dienst, evenals verbonden en instrumentele activiteiten. BNL kan ook obligaties en andere gelijkaardige financiële instrumenten uitgeven, overeenkomstig huidige nationale wetgeving, en krachtens de relevante toepasselijke wetgeving open-end fondsen oprichten. De producten aangeboden door BNL, variëren van traditionele korte-, middellange- of lange-termijn leningen tot doorlopende kredietlijnen en betaaldiensten. Leningen aan de klanten van BNL bestaan uit een brede waaier van financieringen, zoals hypothecaire leningen, directe leningen en consumentenkrediet.] [Niet van toepassing. De bestaande aandeelhouders oefenen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks zeggenschap uit op BNP Paribas. De hoofdaandeelhouders zijn Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI), een naamloze vennootschap (société anonyme) van publiek recht, die voor rekening van de Belgische overheid handelt en per 30 juni 2014 10,3% van het maatschappelijk kapitaal bezit, en het Groothertogdom Luxemburg, dat per 30 juni 2014 1,0% van het maatschappelijk kapitaal bezit. Voor zover BNP Paribas weet, bezit buiten SFPI geen enkele aandeelhouder meer dan 5% van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten.] [BNP Paribas bezit 100% van het kapitaal van BNL.] De lange termijn kredietrating van BNP Paribas is A+ met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A2 met stabiele outlook (Moody's Investors Service Ltd) en A+ met stabiele outlook (Fitch France S.A.S.) en de korte termijn kredietrating van BNPP zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Service France SAS), P-1 (Moody's Investors Service Ltd.) en F1 (Fitch France S.A.S.).] [De lange termijn kredietrating van BNL is BBB met negatieve outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), Baa2 met negatieve outlook (Moody's Italia S.r.l.) en A- met negatieve outlook (Fitch Ratings Ltd)]. De Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een gereglementeerde effectiserings-onderneming overeenkomstig de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004), met het oog op het aanbieden van effecten in overeenstemming met de bepalingen van deze wet. De Uitgevende Instelling (Issuer) is derhalve opgericht als een special purpose vehicle of als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities).
12
B.21
B.22
B.23
Voornaamste activiteiten van de Uitgevende Instelling (Issuer) en overzicht van de partijen bij de transactie (met inbegrip van directe of indirecte eigendomsbanden)
Verklaring betreffende het niet aanvangen van de werkzaamheden en geen financiële overzichten Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie met betrekking tot de Uitgevende Instelling (Issuer)
Luidens de statuten (articles of incorporation) van de Uitgevende Instelling (Issuer) is het maatschappelijk doel van de Uitgevende Instelling (Issuer) het aangaan en uitvoeren van door de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) toegestane transacties en het dienst doen als vehikel voor dergelijke transacties. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die in het kader van het Programma (Programme) optreedt als de samensteller (arranger)[, [en] berekeningsagent (calculation agent) betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" (“Calculation Agent”))] [en als dealer met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Dealer")], en BNP Paribas Securities Services, bijkantoor Luxemburg, die onder meer optreedt als [uitgifte- en betalingsagent (issuing and paying agent) (de "Uitgifte- en Betalingsagent" (“Issuing and Paying Agent”))][,] [en] geldbeheerder (cash manager) (de "Geldbeheerder" (“Cash Manager”)), [rekeningbank (account bank),](de "Rekeningbank") ("Account Bank") [voornaamste warrant- en certificaatagent (principal warrant and certificate agent) (de "Voornaamste Warrant- en Certificaatagent" (“Principal Warrant and Certificate Agent”))], secretaris (registrar) (de "Secretaris" (“Registrar”)) [en bewaarder (custodian) (de "Bewaarder" (“Custodian”))]] zijn volledige dochtervennootschappen van BNP Paribas ("BNPP"). BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die optreedt als trustee met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Trustee"), is een dochtervennootschap van BNP Paribas Securities Services. [[BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] treedt op als Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [en berekeningsagent (calculation agent) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" (Calculation Agent))][en als dealer (de "Dealer")]. [BNP Paribas Fortis SA/NV is een dochtervennootschap van BNP Paribas].] [[VDK Spaarbank N.V.] [●] treedt op als deposito wederpartij met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [en is een [volle] dochter van BNP Paribas].] Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) reeds begonnen is met haar werkzaamheden en ook reeds gecontroleerde financiële rekeningen heeft gepubliceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012.
Geselecteerde financiële informatie
Bedrijfsresultaat boekjaar Totaal activa Totaal passiva
voor
het
31/12/2013 EUR 83.208,20
31/12/2012 EUR 2.182,30
2.272.243.455,19 2.272.243.455,19
675.031.847,73 675.031.847,73
Geselecteerde ongecontroleerde tussentijdse financiële informatie
Bedrijfsresultaat voor de periode van zes maanden tot
30/06/2013 13.543,15
30/06/2014 83.208,20
13
30 juni Totaal activa Totaal passiva B.24
B.25
Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten Beschrijving van de onderliggende activa
1.030.240.289,55 1.030.240.289,55
3.093.970.582,12 3.093.970.585,12
Niet van toepassing aangezien er zich sinds [31 december 2013] geen negatieve wijzigingen van grote betekenis hebben voorgedaan in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling (Issuer).
Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] omvat een pool van "Bezwaarde Activa" (“Charged Assets”), die afgescheiden zullen zijn van de pools van Bezwaarde Activa (Charged Assets) met betrekking tot andere compartimenten (compartments) van SecurAsset S.A. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) zijn de activa die dienen voor de voldoening van de vorderingen voortvloeiend uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] en beschikken over de eigenschappen die aantonen dat ze fondsen kunnen opleveren waarmee de verschuldigde en opeisbare betalingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] kunnen worden verricht. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten: [(a)] een over-the-counter derivatenovereenkomst, die wordt gedocumenteerd in een masterovereenkomst zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"), tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) en een bevestiging die bij wijze van referentie bepaalde door de ISDA gepubliceerde definities inhoudt[, samen met een [credit support bijlage daarbij][credit support akte met betrekking daartoe],] (de "Swap Overeenkomst" (“Swap Agreement”)); [(b)] [een deposito-overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) (zoals gedefinieerd in Element B.30 hieronder) (de "Deposito Overeenkomst" (“Deposit Agreement”))]; [(c)] [[beschrijving van de Referentie-Effecten invoegen, indien van toepassing] uitgegeven door [Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) bepalen] (de "ReferentieEffecten Uitgevende Instelling" (“Reference Security Issuer”)) (de "Referentie-Effecten" (“Reference Securities”))]; [(d)] [een terugkoopovereenkomst (repurchase agreement) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en [de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) bepalen] (de "Repo Tegenpartij" (“Repo Counterparty”)) (de "Terugkoopovereenkomst" (“Repurchase Agreement”)) (zoals nader omschreven in Element B.29 hieronder]; en [(e)] fondsen van tijd tot tijd gehouden bij de [Bewaarder (Custodian),] [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)] [Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)] [en de Rekeningbank (Account Bank)] voor betalingen verschuldigd krachtens de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Contante Activa" (“Cash
14
Assets”)). [Invoegen van een algemene beschrijving van iedere debiteur met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets), waaronder de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) en/of de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer), al naargelang het geval.] [De Swap Wederpartij (Swap Counterparty) is [BNP Paribas] [BNP Paribas Fortis SA/NV] (de "Swap Wederpartij" ("Swap Counterparty")). [De naam, het adres en een korte omschrijving van BNP Paribas is uiteengezet in Element B.19/B.2 hierboven.] [BNP Paribas is een naar Franse recht opgerichte naamloze vennootschap (société anonyme) en heeft een banklicentie. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk en heeft haar maatschappelijke zetel te 16 boulevard de Italiens – 75009 Parijs (Frankrijk).] [BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (société anonyme) opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd onder ondernemingsnummer 0403.199.702 in het register van rechtspersonen van Brussel met een licentie om bancaire activiteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België, haar maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Montagne du Parc 3, Brussel (België) [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) een aantal terugkooptransacties aangaan (elk afzonderlijk een "Repo Transactie" (Repo Transaction) genoemd) met betrekking tot effecten die "Repo Onderpandeffecten” (Repo Collateral Securities) zijn. Overeenkomstig deze [Terugkoop Transacties (Repurchase Transactions]) is de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) de verkoper van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) en de Uitgevende Instelling (Issuer) de koper. De eerste Repo Transactie (Repo Transaction) zal plaatsvinden vanaf [datum] (de "Oorspronkelijke Repokoopdatum" (“Initial Repo Purchase Date”)) en eindigen op [datum]. Iedere daaropvolgende Repo Transactie (Repo Transaction) zal beginnen op [bepaal datum en data die "Repodata" (“Repo Dates”) zijn] (dergelijke datum is een "Repodatum" (“Repo Date”) en telkens een "Koopdatum" (“Purchase Date”)) en eindigen op de eerstvolgende Repodatum (Repo Date) (telkens de "Terugkoopdatum" (“Repurchase Date”)), waarbij de laatste Repo Transactie (Repo Transaction) eindigt op [datum] (de "Definitieve Repodatum" (“Final Repo Date”)).] [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) op iedere Terugkoopdatum (Repurchase Date) effecten terugkopen gelijk aan de Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) die ze op de vorige Repodatum (Repo Date) verkocht heeft (of, in het geval van de eerste Repodatum (Repo Date), de Oorspronkelijke Repokoopdatum (Initial Repo Purchase Date)) voor een bedrag gelijk aan de koopprijs van die Repo Transactie (Repo Transaction), vermeerderd met de samengestelde rente van die Repo Transactie (Repo Transaction) (samen telkens de "Terugkoopprijs" (“Repurchase Price”) genoemd). Daaropvolgende Repo Transacties (Repo Transactions) moeten geen betrekking hebben op dezelfde portefeuille van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), doch zullen wel dezelfde koopprijs hebben (telkens de "Koopprijs" (“Purchase Price”)), onder voorbehoud van aanpassing indien de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] door de Uitgevende Instelling (Issuer) worden gekocht of indien de
15
Uitgevende Instelling (Issuer) verdere tranches van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] uitgeeft. De Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) kan de Uitgevende Instelling (Issuer) nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) aanbieden ter vervanging van of in ruil voor bestaande Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), op voorwaarde dat de nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) minstens dezelfde waarde hebben als de oorspronkelijk aangekochte effecten die zij moeten vervangen.] Zie Element B.29 voor nadere informatie met betrekking tot de verwachte kasstromen krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) en de [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][Referentie-Effecten (Reference Securities)][Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) staan uitsluitend ter beschikking ter voldoening van de vorderingen van de "Gewaarborgde Partijen" (“Secured Parties”) (zijnde ieder van de Trustee, een curator, de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)], de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), de "Agenten" (zijnde de [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)], [de Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)], [de Secretaris (Registrar)], [de Berekeningsagent (Calculation Agent)][,][en] de [Geldbeheerder (Cash Manager)][ en de Bewaarder (Custodian)].
B.26
B.27
B.28
Parameters waarbinnen kan worden belegd met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte Verklaring betreffende inwisselbare uitgiftes
Beschrijving van de structuur van de transacties
De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten geen onroerend goed en de Uitgevende Instelling (Issuer) zal geen verslagen opstellen met betrekking tot de waarde van de Bezwaarde Activa (Charged Assets), noch zullen dergelijke verslagen worden meegedeeld aan beleggers. Niet van toepassing aangezien de Bezwaarde Activa (Charged Assets) niet bestemd zijn om verhandeld te worden of op een andere manier actief beheerd te worden door de Uitgevende Instelling (Issuer).
[Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) geen verdere effecten zal uitgeven die inwisselbaar zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [De Uitgevende Instelling (Issuer) kan verdere effecten uitgeven die inwisselbaar zullen zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden in het leven geroepen door de betreffende uitgifte met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die de hoofd trust voorwaarden (master trust terms) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Trustee gedateerd 27 november 2014 (de "Trustovereenkomst" (“Trust Deed”)) incorporeren. Op of rond de Uitgiftedatum (Issue Date) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en] [de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] aangaan [de Referentie-Effecten (Reference Securities) verwerven]. [Alle][Een deel] [van] [D][d]e] opbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zal worden [betaald aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito
16
Overeenkomst (Deposit Agreement)] [gebruikt door de Uitgevende Instelling (Issuer) om de Referentie-Effecten (Reference Securities) te verwerven]. [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) haar verplichtingen betreffende de [invoegen van toepasselijke betalings- en leveringsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiend uit de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) die overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zijn gehedged] hedgen.] [Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiende uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen overeenkomstig de Garantie (Guarantee) gewaarborgd zijn door [BNP Paribas][BNL], zoals in meer detail samengevat in Element B.18 hierboven.] B.29
Beschrijving van de kasstromen en informatie betreffende de Hedging Tegenpartij
[Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [Overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [op [specificeren] [een bedrag dat gelijk is aan [specificeren] (het "Deposito" (Deposit)) betalen [op [datum invullen] een bedrag dat, gebaseerd op de rentekoers die geldt op de transactie datum (de "Transactie Datum" ("Trade Date") zijnde [specificeren]), dat de Deposito Wederpartij (Deposit Counterparty) in staat stelt om een bedrag gelijk aan 100 procent van het op dat moment totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) op of voor de [Vervaldatum (Maturity Date)] [Verloopsdatum (Expiration Date)] [Aflossingsdatum (Redemption Date)] het "Deposito"(Deposit).] [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) zoals bedoeld in de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) (telkens een "Deposito Rentebetaaldag" (“Deposit Interest Payment Date”)) moet de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) met betrekking tot het deposito (deposit) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen. (een "Deposito Rentebedrag" (“Deposit Interest Amount”)).] [Op of rond (de [Vervaldatum (Maturity Date)][Verloopsdatum (Expiration Date)[Aflossingsdatum (Redemption Date)] (the "Finale Betaaldatum" ("Final Payment Date") [of als er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) heeft voorgedaan, de Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date)] ([beide] zulke datum[s], de "Deposito Beëindigingsdatum" (“Deposit Termination Date”)), zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen in EUR [specificeren] gelijk aan [100][specificeer anders] procent van de totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] dan uitstaande op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Verloopsdatum (Expiration Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)](de "Definitieve Depositobetaling" (“Final Deposit Payment”)). Indien de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) vóór de geplande Deposito Beëindigingsdatum (Deposit Termination Date) eindigt, kan de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) een bedrag ontvangen dat lager is dan de geplande Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment).] [Op [datum] zal de Uitgevende Instelling (Issuer) [nader te bepalen] betalen aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty).]
17
[Op [nader te bepalen] zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [nader te bepalen] betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer).]
[Swap Overeenkomst (Swap Agreement)][Gewaarborgde Swap Overeenkomst (Collateralised Swap Agreement)] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) moet de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)][Uitgevende Instelling (Issuer)] op [nader te bepalen] een bedrag gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag" (“Initial Swap Payment Amount”))] [gelijk aan [nader te bepalen] (het "Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag van de Uitgevende Instelling" (“Issuer Initial Swap Payment Amount”))] betalen aan de [Uitgevende Instelling (Issuer)][Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] [met betrekking tot vergoedingen en onkosten in verband met het beheer door de Uitgevende Instelling (Issuer) [en][of] de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [het bedrag waardoor de koopprijs van de Referentie-Effecten (Reference Securities) hoger is dan de netto uitgifte-opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer)].] [Op [nader te bepalen] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen aan de Swap Wederpartij (Swap Counterparty) gelijk aan de nettoopbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], die niet worden gebruikt om de koopprijs van de Referentie-Effecten (Reference Securities) te betalen, of om vergoedingen en onkosten betreffende het beheer van de Uitgevende Instelling (Issuer) en/of de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] voor de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] te betalen.] [Op of na iedere Deposito Rentebetaaldag (Deposit Interest Payment Date) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] [een bedrag in de valuta waarin het Deposito (Deposit) luidt gelijk aan het Deposito Rentebedrag (Deposit Interest Amount) ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer)] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event)] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event),][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst moet de Uitgevende Instelling (Issuer) op [datum] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag (indien van toepassing) betalen gelijk aan het Bedrag van Samengestelde Repo Rente (Repo Accrued Interest Amount) (zoals hieronder gedefinieerd) ontvang door de Uitgevende Instelling (Issuer) op de relevante Terugkoopdatum (Repurchase Date), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Op [datum] (telkens een "Tussentijdse Betalingsdatum van de Swap Uitgevende Instelling" (“Swap Issuer Interim Payment Date”)) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag betalen in de munteenheid waarin de ReferentieEffecten (Reference Securities) zijn uitgedrukt, dat gelijk is aan het Bedrag van de Coupon van de Referentie-Effecten (Reference Security Coupon Amount) (zoals hieronder gedefinieerd), ontvangen door de Uitgevende
18
Instelling (Issuer) op de relevante Referentie-Effecten Rentebetaaldag (Reference Security Interest Payment Date) (zoals hieronder gedefinieerd), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [De Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) moet aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen dat gelijk is aan [aanvullen met alle bedragen in verband met rente, premies of andere tussentijdse bedragen verschuldigd in verband met de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) (telkens een "Tussentijds Betalingsbedrag" (“Interim Payment Amount”))] op of vóór de datum waarop dergelijke betaling door de Uitgevende Instelling (Issuer) verschuldigd is, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event),][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan. (invoegen wanneer de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates)voorzien dat de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Houders (Holders) een Tussentijds Betalingsbedrag (Interim Payment Amount) moet betalen.)] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet, zal de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) op of vóór de relevante Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) een bedrag betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) dat, opgeteld bij de opbrengst ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van [de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][de verkoop van de Referentie-Effecten (Reference Securities)][de opbrengst ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)] [aflossing (redemption) van de Referentie-Effecten (Reference Securities)] op of rond deze datum, gelijk is aan het Automatisch Voortijdig Afwikkelingsbedrag (Automatic Early Settlement Amount), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet, zal de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) op of vóór de relevante Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen gelijk aan het relevante Automatisch Voortijdig Afwikkelingsbedrag (Automatic Early Settlement Amount), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) voordoet moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [de Referentie-Effecten (Reference Securities) verkopen en de netto-opbrengst van dergelijke verkoop aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen (na aftrek van alle kosten, uitgaven en belastingen die met dergelijke verkoop gepaard gaan)] [de Referentie-Effecten (Reference Securities) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) overhandigen] en dergelijke [overhandiging (delivery)][betaling (payment)] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) zal plaats vinden na de verkoop van de
19
Referentie-Effecten (Reference Securities)]. [Op of vóór de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen dat, wanneer opgeteld bij de opbrengsten [ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) van de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][te ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) uit de Referentie-Effecten (Reference Securities)][de Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment)] op of rond die datum, gelijk is aan de som van [de][het] [Definitief Aflossingsbedrag[en] (Final Redemption Amount[s])] [Cash Afwikkelingsbedrag[en] (Cash Settlement Amount[s])] dat de Uitgevende Instelling (Issuer) moet betalen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [De verplichting van de Uitgevende Instelling (Issuer) onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de betaling van het voorziene bedrag zijn van [rente] [en][/][of] [hoofdbedrag] verschuldigd in verband met de Referentie-Effecten (Reference Securities) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), ongeacht of de Uitgevende Instelling (Issuer) het volledige bedrag heeft ontvangen of niet.] [Op of vóór de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen gelijk aan de som van [de][het] [Definitief Aflossingsbedrag[en] (Final Redemption Amount[s])][Cash Afwikkelingsbedrag[en] (Cash Settlement Amount[s])] dat de Uitgevende Instelling (Issuer) moet betalen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Als het totaalbedrag van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot alle [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan (het "Totaal Definitief Betalingsbedrag" (“Aggregate Final Payment Amount”)) gelijk is aan de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment), dan worden er onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) geen verder betalingen meer gedaan (behalve met betrekking tot onbetaalde Deposito Rentebedragen (Deposit Interest Amounts)) en als het Totaal Definitief Betalingsbedrag (Aggregate Final Payment Amount) kleiner is dan de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment) is de Uitgevende Instelling (Issuer) verplicht om aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag te betalen gelijk aan het verschil tussen de Definitieve Depositobetaling (Final Deposit Payment) en het Totaal Definitief Betalingsbedrag (Aggregate Final Payment Amount).] [Op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen
20
in de munteenheid waarin de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) is uitgedrukt en gelijk aan de Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment) ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date).] [Op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) betalen. (In te voegen als er overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) tussentijdse betalingen aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) worden verricht)] [Op [datum] moet de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [bedrag] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen. (In te voegen wanneer er overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) tussentijdse betalingen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) moeten worden verricht)] [Referentie-Effecten (Reference Securities)] [Op [datum] (de "Oorspronkelijke Datum van Aankoop van de Referentie-Effecten" (“Initial Reference Security Purchase Date”)) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) tot 100 procent van de netto opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] gebruiken [samen met alle of een deel van het Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag (Initial Swap Payment Amount)] voor de aankoop van de Referentie-Effecten (Reference Securities). [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) overeenkomstig de Referentie-Effecten (Reference Securities) (telkens een "ReferentieEffecten Rentebetaaldag" (“Reference Security Interest Payment Date”)) moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) een bedrag aan rentes betalen aan de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot de hoofdsom van de door de Uitgevende Instelling (Issuer) op dat ogenblik aangehouden Referentie-Effecten (Reference Securities) (telkens een "Bedrag van de Coupon van de ReferentieEffecten" (“Reference Security Coupon Amount”)).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) gebruikt het Bedrag van de Coupon van de Referentie-Effecten (Reference Security Coupon Amount) dat zij overeenkomstig de Referentie-Effecten (Reference Securities) ontvangt voor de betaling van het (bedrag aan rente, premies of enig ander tussentijds bedrag dat overeenkomstig de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) verschuldigd is) (telkens een "Tussentijds Betalingsbedrag" (“Interim Payment Amount”)) verschuldigd met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [Op [datum] moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] betalen (het "Geplande Definitieve Obligatiebedrag" (“Scheduled Final Bond Payment”)), hetgeen de Uitgevende Instelling (Issuer) [samen met het bedrag ontvangen overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) op of rond die datum] zal gebruiken om het Definitief Betalingsbedrag (Final Payment Amount) te betalen met betrekking tot iedere [Obligatie (Note)][Warrant (Warrant)][Certificaat (Certificate)].] [Als het door de Uitgevende Instelling (Issuer) ontvangen Geplande Definitieve Obligatiebedrag (Scheduled Final Bond Payment) hoger is dan het totale [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot alle [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die op dat ogenblik uitstaan, dan moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) een bedrag betalen gelijk aan het
21
surplus]. [Op [datum] moet de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) het bedrag dat voorzien was om te worden betaald (het "Geplande Definitieve Obligatiebedrag" (“Scheduled Final Bond Payment”)) door de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) in verband met het nominaal bedrag van de Referentie-Effecten (Reference Securities) die de Uitgevende Instelling (Issuer) op [datum] aanhoudt, betalen, en op [datum] moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Referentie-Effecten (Reference Securities) zijn uitgedrukt en gelijk aan het Geplande Definitieve Obligatiebedrag (Scheduled Final Bond Payment) die de Uitgevende Instelling (Issuer) heeft ontvangen, op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] [Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event)] [of] Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)] [Op [datum] zal de Uitgevende Instelling (Issuer) tot 100 procent van de netto opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], [en het volledige of een deel van het Oorspronkelijk Swapbetalingsbedrag (Initial Swap Payment Amount)] gebruiken om de Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) met een waarde van [bedrag] te kopen overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement).] [Op iedere Terugkoopdatum (Repurchase Date) overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) met betrekking tot de Repo Transactie (Repo Transaction) die dan eindigt een bedrag van [samengestelde rente]/[prijsverschil] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) betalen (telkens een "Bedrag van Samengestelde Repo Rente" (Repo Accrued Interest Amount)). De Uitgevende Instelling (Issuer) moet het overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) ontvangen Bedrag van Samengestelde Repo Rente (Repo Accrued Interest Amount) gebruiken om [relevante bedragen die verschuldigd zijn met betrekking tot de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) nader bepalen] te betalen.] [Op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] betalen (de "Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs" (Final Repurchase Price Payment)), hetgeen de Uitgevende Instelling (Issuer) samen met het op of rond die datum ontvangen bedrag overeenkomstig die Swap Overeenkomst (Swap Agreement), indien van toepassing, zal gebruiken voor de betaling van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] met betrekking tot ieder(e) [Obligatie (Note)][Warrant (Warrant)][Certificaat (Certificate)].] [Op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) [bedrag] (de "Definitieve Betaling van de Terugkoopprijs" (“Final Repurchase Price Payment”)) betalen en de Uitgevende Instelling (Issuer) moet aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) is uitgedrukt, gelijk aan de Definitieve Betaling van de
22
Terugkoopprijs (Final Repurchase Price Payment) door de Uitgevende Instelling (Issuer) ontvangen op de Definitieve Repodatum (Final Repo Date), op voorwaarde dat er zich geen [Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event),] Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan.] [Indien er zich een Geval van Automatische Voortijdige Aflossing (Automatic Early Redemption Event) voordoet, op voorwaarde dat er zich geen Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event) of Geval van Verzuim (Event of Default) heeft voorgedaan, moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), indien van toepassing, een bedrag betalen in de munteenheid waarin de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) is uitgedrukt, gelijk aan het bedrag dat de Uitgevende Instelling (Issuer) overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) van de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) op of rond de Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date) heeft ontvangen.]
B.30
Naam en een beschrijving van de oorspronkelijke bezitters van de gesecuritiseerde activa
Zie ook Element B.25 hierboven. [BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] is de tegenpartij van de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en van de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. [[Nader te bepalen] is de tegenpartij van de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) (de "Deposito Tegenpartij" (“Deposit Counterparty”)).] VDK Spaarbank N.V. is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Belgisch recht en is geregistreerd in het register van rechtspersonen van Gent onder nummer 0400.067.788. VDK Spaarbank N.V.'s maatschappelijke zetel bevindt zich te Sint-Michielsplein, 16, 9000 Gent, België. Het telefoonnummer van VDK Spaarbank N.V. is +32 (0)9 267 32 11. VDK Spaarbank N.V. is een spaarbank met een netwerk van meer dan 90 bank filialen in het Nederlands sprekende deel van België. [[Nader te bepalen] is de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer). Zie ook Element B.25 hierboven.
Afdeling C – Effecten (Securities) Element C.1
Titel Type en categorie van de Effecten (Securities)/ ISIN
[De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zijn door activa gedekt (asset backed) effecten (securities) [gebonden aan [de toepasselijke Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s)) nader bepalen]]. [Zie Element C.9.] De ISIN van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is: [●]. De Gemeenschappelijke Code (Common Code) van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is: [●]. [Andere identificatienummers nader bepalen]
C.2
Munteenheid
De munteenheid van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is [munteenheid invullen].
23
Element C.5
C.8
Titel Beperkingen op de vrije overdraagbaarhei d
Rechten verbonden aan de Effecten (Securities), hun rangorde en op deze rechten geldende beperkingen
De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden uitgegeven op basis van Verordening S (Regulation S) van de Amerikaanse Effectenwet van 1933 (United States Securities Act of 1933) (zoals gewijzigd) en mogen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, verhandeld, verpand, afgelost (redeemed), overgedragen, geleverd (delivered) of uitgeoefend (exercised) in de Verenigde Staten van Amerika, noch aan of voor rekening van of ten gunste van een burger van de Verenigde Staten. Er kunnen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zijn als gevolg van de toepasselijke lokale wetgeving. Rechten verbonden aan de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] en hun rangorde Zie Element [C.9] [C.18] [Invullen zoals van toepassing met betrekking tot schuld effecten (debt securities) (C.9) en/of derivaten effecten (derivative securities) (C.18)] hieronder voor wat betreft betalingen verschuldigd bij [aflossing][afwikkeling] van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [en in verband met bedragen betreffende [rente][premies]]. Gevallen van Verzuim De Trustee mag naar eigen goeddunken, en moet, indien [de houders van ten minste 25 procent in hoofdsom van de Obligaties die op dat ogenblik uitstaan] [de houders van ten minste 25 procent in aantal van de op dat ogenblik nietuitgeoefende (unexercised) Warrants (Warrants)] [de houders van Certificaten die ten minste 25 procent in aantal van de op dat ogenblik uitstaande Certificaten vertegenwoordigen], hier schriftelijk om verzoeken, of indien ze op grond van een buitengewone beslissing van deze houders (d.w.z. een beslissing die werd genomen op een vergadering die op rechtsgeldige manier werd bijeengeroepen en werd genomen met een meerderheid van 75 procent van de uitgebrachte stemmen) hiertoe de opdracht krijgt, (telkens onder voorbehoud van vergoeding en/of waarborg naar genoegen van de Trustee) de Uitgevende Instelling (Issuer) [en de Garant (Guarantor)] kennis geven van het feit dat [dergelijke Obligaties onmiddellijk vervallen en betaalbaar zijn en dit bijgevolg direct zullen worden (een "Obligatie Acceleratie" (“Note Acceleration”)] [dergelijke Warrants recht geven op en bijgevolg onmiddellijk recht zullen geven op [de Vereffeningsopbrengsten (Liquidation Proceeds)] (een "Warrant Acceleratie" (Warrant Acceleration))] [dergelijke Certificaten recht geven op en bijgevolg onmiddellijk recht zullen geven op [de Vereffeningsopbrengsten (Liquidation Proceeds)] (een "Certificaat Acceleratie" (Certificate Acceleration))] bij het intreden van één van de volgende gebeurtenissen (telkens een "Geval van Verzuim" (Event of Default)): (i)
(ii)
(iii)
een verzuim gedurende een termijn van ten minste 30 dagen met betrekking tot de betaling van verschuldigde bedragen [of het aanleveren van de Berechtiging (Entitlement)] betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]; of de Uitgevende Instelling (Issuer) komt haar andere verplichtingen voortvloeiend uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of uit de Trustovereenkomst (Trust Deed) niet na (onder voorbehoud van een termijn van respijt van 45 dagen, tijdens dewelke een dergelijke niet-nakoming (volgens de Trustee) kan worden verholpen; of er is een beslissing genomen door een bevoegde rechtbank of er werd een besluit aangenomen voor de vereffening of de ontbinding van de Uitgevende Instelling (Issuer) (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de opening van een faillissement (faillite), een insolventieprocedure, een vrijwillige of gerechtelijke vereffening (insolvabilité, liquidation
24
Element
Titel
[(iv)
volontaire ou judiciaire), een akkoord met de schuldeisers (concordat préventif de faillite), uitstel van betaling (sursis de paiement), gecontroleerd bestuur (gestion contrôlée), frauduleuze verarming (actio pauliana), een algemene schikking met de schuldeisers of een reorganisatieprocedure of een gelijkaardige procedure die de rechten van de schuldeisers in het algemeen) aantast of de aanstelling van een beheerder over de Uitgevende Instelling (Issuer) (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de aanstelling van een curator (curateur), vereffenaar (liquidateur), commissaris (commissaire), deskundige (expertverificateur), afgevaardigd rechter (juge délégué) of rechter-commissaris (juge commissaire)), behalve indien deze plaatsvindt met het oog op een samensmelting, fusie, consolidatie, reorganisatie of een andere soortgelijke regeling waarvan de voorwaarden vooraf schriftelijk zijn goedgekeurd door de Trustee of door een buitengewoon besluit van de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)][; of] [.] de Garantie (Guarantee) houdt op volledige uitwerking te hebben met betrekking tot de relevante [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], of de Garant (Guarantor) heeft een kennisgeving gedaan waardoor de toepasselijke Garantie (Guarantee) ophoudt volledige uitwerking te hebben met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], of de Garantie (Guarantee) wordt voor welke reden en met behulp van welke middelen dan ook nietig verklaard, of er wordt bepaalde wetgeving ingevoerd waardoor het voordeel van de Garantie (Guarantee) voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] wegvalt of de Garantie (Guarantee) beëindigt of wijzigt op een manier die (naar mening van de Trustee) wezenlijk nadelig is voor de belangen van de betrokken [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)], of de Garant (Guarantor) bevindt zich om welke reden dan ook in de onmogelijkheid aan zijn verplichtingen onder de Garantie (Guarantee) te voldoen.]
[Rechten van een [Obligatiehouder][Warranthouder][Certificaathouder] op de Vereffeningsopbrengsten (Liquidation Proceeds) als gevolg van een Geval van Verzuim (Event of Default) zijn onderworpen aan een limiet (de "Vereffeningsopbrengsten Limiet" (“Liquidation Proceeds Cap”)) dat wordt bepaald onder verwijzing naar bedragen die betaalbaar zouden zijn geweest indien er geen [Obligatie Acceleratie (Note Acceleration)][Warrant Acceleratie (Warrant Acceleration)][Certificaat Acceleratie (Certificate Acceleration)] naar aanleiding van het Geval van Verzuim (Event of Default) had plaatsgevonden.] [Voortijdige Aflossing (Early Redemption)] [Voortijdige Beëindiging (Early Termination)] Indien de Berekeningsagent (Calculation Agent) vaststelt dat één of meerdere (al naargelang het geval) van de volgende gebeurtenissen (telkens een ["Geval van Voortijdige Aflossing" (Early Redemption Event)] ["Geval van Voortijdige Beëindiging" (Early Termination Event)] of "Geval van Voortijdige Betaling" (“Early Payment Event”)) heef/hebben voorgedaan, zal de Uitgevende Instelling (Issuer) vóór de bepaalde [aflossingsdatum (date of redemption][datum van annulatie (date of cancellation)] datum een (onherroepelijke) kennisgeving doen aan de Trustee en aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] dat zij van plan is om de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [af te lossen (redeem)][te annuleren (cancel)] en bij de afloop van dergelijke kennisgeving moet de Uitgevende Instelling (Issuer) alle, maar niet slechts enkele, [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]
25
Element
Titel [aflossen (redeem)][annuleren (cancel)][aan hun voortijdig aflossingsbedrag (early redemption amount) [desgevallend vermeerderd met de rente tot (maar met uitsluiting van)][op] de datum van aflossing (date of redemption) zoals bepaald in de relevante kennisgeving [(de "Voortijdige Aflossingsdatum" (Early Redemption Date))][(de "Voortijdige Beëindigingsdatum" (Early Termination Date)) [(op voorwaarde dat de volledige aflossing (redemption) van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] [de terugbetaling van de Warrants(Warrants)] zal worden uitgesteld tot [nader te bepalen] (de "Verlengde [Verval-][Aflossings-][Afwikkelings-] Datum") (Extended [Maturity][Redemption][Settlement] Date))] (invoegen als er een "Verlenging van [Verval-][Aflossings-][Terugbetalings] Datum" van toepassing is)] [waarna de [Warranthouders (Warrantholders)][Obligatiehouders (Noteholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] gerechtigd zullen zijn op de [opbrengsten van vereffening (proceeds of liquidation) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (onder voorbehoud van de Vereffeningsopbrengsten Limiet (Liquidation Proceeds Cap) overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions))]. (i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
[Een "Geval van Verzuim van Betaling uit de Activa" (Asset Payment Default Event) treedt in als er betalingsverzuim is met betrekking tot de een Bezwaard Actief (Charged Assets) (andere dan de Swap Overeenkomst (Swap Agreement)).] [Een "Geval van Verzuim uit de Activa" (Asset Default Event) treedt in als de uitgevende instelling (issuer) of de primaire schuldenaar (primary obligor) met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (elk, een "Bezwaarde Activa Uitgevende Instelling" (Charged Assets Issuer)) of een garant (guarantor) van de verplichtingen van de Bezwaarde Activa Uitgevende Instelling (Charged Assets Issuer) met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets) zijn verplichtingen voortvloeiend uit de relevante Bezwaarde Activa (Charged Assets) niet uitvoert of naleeft en het verzuim voortduurt na afloop van een eventuele termijn van respijt.] [Een "Geval van Aflossing van Activa" (Asset Redemption Event) treedt in als een Bezwaard Actief (Charged Asset) om welke reden dan ook wordt afgelost (redeemed) of op een andere manier vóór zijn geplande aflossings- of beëindigingsdatum (scheduled redemption or termination date) wordt beëindigd.] [Een "Geval van Tekort van Betaling uit de Activa" (Asset Payment Shortfall Event) treedt in als er betalingsverzuim is met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (andere dan de Swap Overeenkomst (Swap Agreement)) of als het totaal bedrag ontvangen door de Uitgevende Instelling (Issuer) op [definitieve betaling met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets) nader bepalen] met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets) minder bedraagt dan de som van het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] dat betaalbaar is met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [Een "Fiscaal Geval betreffende het Compartiment" (Compartment Tax Event) treedt in als er op of na [nader te bepalen] (de “Handelsdatum” (“Trade Date”)), (A) omwille van wijzigingen in de toepasselijke wet- of regelgeving (waaronder fiscale wetgeving) of (B) door de bekendmaking of de wijziging van een interpretatie door een bevoegde rechtbank, tribunaal of toezichthoudende overheid met betrekking tot toepasselijke wet- of regelgeving (met inbegrip van handelingen van de fiscus of geschilpunten die bij een bevoegde rechtbank aanhangig werden gemaakt), ofwel (1) een bedrag moet worden afgetrokken of afgehouden met betrekking tot belastingen, heffingen, rechten, lasten, een aanslag of vergoeding van welke aard dan
26
Element
Titel ook, opgelegd door een overheid of andere belastingadministratie betreffende de door de Uitgevende Instelling (Issuer) te ontvangen betaling met betrekking tot één of meerdere Bezwaarde Activa (Charged Assets) of (2) de Uitgevende Instelling (Issuer) verplicht is om een bedrag te betalen met betrekking tot belastingen, heffingen, rechten, lasten, een aanslag of vergoeding van welke aard dan ook, opgelegd door een overheid of andere belastingadministratie met betrekking tot (I) door de Uitgevende Instelling (Issuer) ontvangen betalingen met betrekking tot één of meerdere Bezwaarde Activa (Charged Assets) of (II) het houden, verwerven or verkopen van een Bezwaard Actief (Charged Asset).] (vi) [Een "Geval van Beëindiging van de Gerelateerde Overeenkomst" (Related Agreement Termination Event) treedt in bij de voortijdige beëindiging van de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [of de [toepasselijke Gerelateerde Overeenkomsten vermelden]] aangegaan in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], behalve indien de Uitgevende Instelling (Issuer) de Verzuimende Partij is (Defaulting Party, zoals bepaald in de relevante Swap Overeenkomst (Swap Agreement)) en het betreffende geval van verzuim (event of default) betrekking heeft op de insolventie van de Uitgevende Instelling (Issuer) of een geval van verzuim (event of default) onder de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is, of te wijten is aan de aankoop door de Uitgevende Instelling (Issuer) van alle uitstaande [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] (vii) [Een "Annex Geval van Voortijdige Aflossing" (Annex Early Redemption Event) treedt in wanneer de Berekeningsagent (Calculation Agent) de Uitgevende Instelling (Issuer) inlicht dat er zich overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions) een gebeurtenis heeft voorgedaan waardoor de Berekeningsagent (Calculation Agent) naar haar uitsluitend en absoluut goeddunken vaststelt dat het niet mogelijk is om met betrekking tot een dergelijke gebeurtenis een aanpassing aan te brengen, en dat de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] moeten worden [voortijdig afgelost (redeemed early)] [geannuleerd (cancelled)].] (viii) [Een "Geval van Wijziging in de Wet betreffende het Compartiment" (Compartment Change in Law Event) treedt in als op of na Handelsdatum (Trade Date), (A) omwille van de aanneming van of wijzigingen in de toepasselijke wet- of regelgeving (waaronder, zonder beperking, wet- of regelgeving met betrekking tot fiscale, solventie- of kapitaalsvereisten) of (B) door de bekendmaking of de wijziging van een interpretatie door een bevoegde rechtbank, tribunaal of toezichthoudende overheid van enige toepasselijke wet- of regelgeving (met inbegrip van handelingen van de belastingadministratie of financiële autoriteit), of het gecombineerd effect hiervan indien het zich meer dan één keer voordoet, de Uitgevende Instelling (Issuer) of de Berekeningsagent (Calculation Agent) naar haar uitsluitend en absoluut goeddunken vaststelt dat het niet langer rechtsgeldig is (1) dat de Uitgevende Instelling (Issuer) zijn verplichtingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] nakomt of de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) haar verplichtingen onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) naleeft, (2) dat de Uitgevende Instelling (Issuer) relevante hedge-posities met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aanhoudt, verwerft of overdraagt of de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) relevante hedge-posities met betrekking tot de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) aanhoudt, verwerft of overdraagt, behalve indien een dergelijke gebeurtenis zoals beschreven in (A) of (B) overeenkomstig de
27
Element
Titel
(ix)
Voorwaarden (Terms and Conditions) een ["Bijkomend Geval van Storing" (Additional Disruption Event)]["Facultatief Bijkomend Geval van Storing" (Optional Additional Disruption Event)]["Buitengewoon Geval van Fondsen" (“Extraordinary Fund Event”)] zou uitmaken, of (3) dat de Uitgevende Instelling (Issuer) de Bezwaarde Activa (Charged Assets) aanhoudt, verwerft of overdraagt. Een "Geval van Herstructurering van Referentie Effecten" (Reference Security Restructuring Event) zal optreden als de Berekeningsagent van oordeel is dat op of na de Transactiedatum (Trade Date) een van de volgende situaties zich heeft voorgedaan met betrekking tot de Referentie Effecten (Reference Securities) (zoals gedefinieerd in Element B.30 hierboven): (a) Elke gebeurtenis (door middel van een wijziging van de feitelijke voorwaarden die van toepassing zijn op de Referentie Effecten (Reference Securities) of door middel van een uitwisseling van de Referentie Effecten (Reference Securities) met andere Effecten met andere activa) die zou leiden tot (1) een vermindering van het bedrag van de betaalbare rente of het bedrag aan geplande rentebijboekingen, (2) een vermindering van het bedrag van de hoofdsom of de verschuldigde premie of de vervaldatum of op de geplande aflossingsdata, (3) een vertraging of ander uitstel van een datum of data voor danwel (A) de betaling of opbouw van de rente of (B) de betaling van de hoofdsom en premie, (4) een verandering van de rangschikking van de prioriteit van de betaling van enige verplichting van de uitgevende instelling van de Referentie Effecten (Reference Securities), waardoor de achterstelling van de Referentie Effecten (Reference Securities) ten opzichte van iedere andere verplichting verandert of elke verandering van de valuta of samenstelling van enige betaling van rente of hoofdsom uit hoofde van de Referentie Effecten (Reference Securities); of (b) elke onteigening, overdracht of andere gebeurtenis die ertoe leidt dat de begunstigde houder van de Referentie Effecten (Reference Security) verplicht verandert.
[Voortijdige Uitoefening (Early Exercise) van de Warrants (Warrants) Indien er zich een [nader te bepalen "Geval van Voortijdige Uitoefening" (“Early Exercise Event”)] voordoet, kan de Uitgevende Instelling (Issuer) de [uitoefeningsdatum (exercise date)][verloopsdatum (expiration date)] van alle of sommige van de uitstaande Warrants (Warrants) waarop dit Geval van Voortijdige Uitoefening (Early Exercise Event) betrekking heeft, vervroegen, door kennis te geven van haar keuze en van het aantal vervroegd uit te oefenen (exercised) Warrants (Warrants).] Vergaderingen De voorwaarden van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] bevatten bepalingen met betrekking tot het oproepen van vergaderingen van [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] om aangelegenheden te bespreken die in het algemeen een invloed hebben op hun belangen. Deze bepalingen voorzien dat bepaalde meerderheden bindend zijn voor alle [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)], met inbegrip van [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] die niet aanwezig waren of geen stem hebben uitgebracht op de relevante vergadering alsook [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] die tegen de meerderheid in hebben gestemd.
28
Element
Titel [Bij uitwinning van de zekerheden (security) voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden de gelden die ter beschikking staan voor verdeling in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aangewend om tegemoet te komen aan verschuldigde betalingen, in de eerste plaats aan de [Repo Tegenpartij (Repo Counterparty)] [Trustee], ten tweede voor verschuldigde betalingen [aan de Trustee]] [in verband met de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent, opgelopen in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de] [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], ten derde [met betrekking tot de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]] [aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)][en] ten vierde aan de [Obligatiehouders (Noteholders), Warranthouders (Warrantholders), Certificaathouders (Certificateholders)][Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)]][en ten vijfde aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)]] [Invoegen indien Voorrang Swap Tegenpartij (Swap Counterparty Priority)] Bij uitwinning van de zekerheden voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden de gelden die ter beschikking staan voor verdeling in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aangewend om tegemoet te komen aan verschuldigde betalingen, in de eerste plaats aan de [Repo Tegenpartij (Repo Counterparty)] [Trustee], ten tweede voor verschuldigde betalingen [aan de Trustee]] [in verband met de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent, opgelopen in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de] [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], ten derde [met betrekking tot de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]] [aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) en de [Obligatiehouders (Noteholders), Warranthouders (Warrantholders), Certificaathouders (Certificateholders)] pro rata [en] [ten vierde de [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] en de [Obligatiehouders (Noteholders), Warranthouders (Warrantholders), Certificaathouders (Certificateholders)]] pro rata [Invoegen als Pari Passu (Pari Passu Ranking) van toepassing is] [Bij uitwinning van de zekerheden voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden de gelden die ter beschikking staan voor verdeling in verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aangewend om tegemoet te komen aan verschuldigde betalingen, in de eerste plaats aan de [Repo Tegenpartij (Repo Counterparty)] [Trustee], ten tweede voor verschuldigde betalingen [aan de Trustee]] [in verband met de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent, opgelopen in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de] [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)], ten derde [met betrekking tot de vergoeding, kosten, lasten en verplichtingen van een Agent in uitvoering van de agency overeenkomst betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]] [aan de Obligatiehouders (Noteholders), Warranthouders (Warrantholders), Certificaathouders (Certificateholders)] [en] [ten vierde aan de [Obligatiehouders (Noteholders), Warranthouders (Warrantholders), Certificaathouders (Certificateholders)] [Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)]] [en ten vijfde aan de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty)] [Invoegen als de Obligatiehouders (Noteholders), Warranthouders (Warrantholders) of Certificaathouders (Certificateholders) voorrang hebben]
29
Element
Titel De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zijn verzekerde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) waartegen slechts beperkt verhaal mogelijk is, en nemen pari passu rang in zonder enig voorrecht onderling.
C.9
Rente/ Aflossing (Redemption) en vertegenwoordig er van de [Obligatiehouder s (Noteholders)][C ertificaathouders (Certificateholde rs)]
Beperking van rechten [Tenzij ze binnen een termijn van 10 jaar (voor wat betreft de hoofdsom (principal)) [of vijf jaar (voor wat betreft de rentes)] na de relevante betalingsdatum voor betaling worden voorgelegd, vervallen de Obligaties.] [Vorderingen tot betaling van [Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)en][Definitieve Aflossingsbedragen (Final Redemption Amounts)], [rente- en/of premiebedragen] vervallen, tenzij ze voor betaling worden voorgelegd binnen een termijn van vijf jaar na de relevante betalingsdatum.] Zie Element C.8. [Rente Premie Bedrag [Invoegen bij niet-rentedragende Obligaties en Certificaten [non-interest bearing Notes and Certificates]: de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] dragen geen rente of leiden niet tot de betaling van rente [invoegen bij Obligaties en Certificaten die met een korting ten opzichte van hun nominaal bedrag verkocht worden: en worden aangeboden en verkocht met een korting van [nader te bepalen] ten opzichte van hun [nominale (nominal)] [notionele (notional)] waarde].] [De [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] [[dragen/leiden tot de betaling van] rente][leiden tot de betaling van een premiebedrag] [vanaf hun uitgiftedatum/vanaf [nader te bepalen]] [tegen een vaste rentevoet van jaarlijks [] procent]. [Het rendement van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] bedraagt [] procent.] [Rente-][Premiebedragen] worden [jaarlijks] [op het einde van de relevante periode] op [nader te bepalen] betaald. Het eerste [rente-][premiebedrag] zal worden betaald op [nader te bepalen].] [De [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] [[dragen/zullen leiden tot] rente][zullen leiden tot een premiebedrag] [vanaf hun datum van uitgifte/vanaf [nader te bepalen]] tegen een vlottende rentevoet, die berekend wordt onder verwijzing naar [nader te bepalen] [plus/min] een marge van [] procent. [Rente-][Premiebedragen] worden [per kwartaal/per semester/jaarlijks] [op het einde van de relevante periode] betaald op [nader te bepalen] in elk jaar [, onder voorbehoud van aanpassingen voor wat betreft dagen die geen werkdag zijn]. De betaling van [het eerste rentebedrag][het eerste premiebedrag] wordt verricht op [nader te bepalen].] [De [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] [[dragen/zullen leiden tot] rente][zullen leiden tot een premiebedrag] [vanaf hun datum van uitgifte/op/vanaf [en inclusief] [en met uitsluiting van] [nader te bepalen]] tegen [een gestructureerde rentevoet, die wordt berekend onder verwijzing naar [nader te bepalen] (de "Onderliggende Referentie(s)" (“Underlying Reference(s)”))]. [Rente-][Premiebedragen] worden [per kwartaal/per semester/jaarlijks] [op het einde van de relevante periode] op [nader te bepalen] verricht. [De Obligaties][Certificaten] zullen leiden tot de betaling van een premiebedrag [op de [specificeer] dag van betaling van het premiebedrag] van [●] per [Obligatie (Note)][Certificaat (Certificate)] [op voorwaarde dat er zich op of vóór [●] [de [toepasselijke] Dag van Betaling van het Premiebedrag (Premium Amount Payment Date).] geen [Geval van Voortijdige Betaling (Early Payment Event)][Automatisch Voortijdig Afwikkelingsbedrag (Automatic Early Settlement Amount)][of Geval van Verzuim (Event of Default)] heeft voorgedaan. [De "Data van Betaling van het Premiebedrag" (“Premium Amount Payment Dates”) zijn [●]] Het eerste [rente-][premiebedrag] wordt betaald op [nader te bepalen]. Het percentage van het [rente-][premiebedrag] is:
30
Element
Titel [SPS Fixed Coupon] [Digital Coupon] [Snowball Digital Coupon] [Accrual Digital Coupon] [Stellar Coupon] [Cappuccino Coupon] [Ratchet Coupon] [Driver Coupon] [Nova Coupon] [Sum Coupon] [Option Max Coupon] [FX Vanilla Coupon] [FI Digital Coupon] [FX Digital Coupon] [Range Accrual Coupon] [FX Range Accrual Coupon] [FX Memory Coupon] [Combination Floater Coupon] [PRDC Coupon] [FI Digital Floor Coupon] [FI Digital Cap Coupon] [FI Target Coupon] (Formules, relevante waarde(n), relevante uitbetalingsbeschrijving en andere relevante bepalingen uit de Voorwaarden overnemen) [Invoegen indien er een "Coupon Switch" van toepassing is: Indien [de Uitgevende Instelling (Issuer), naar haar uitsluitend en absoluut goeddunken, beslist dat de rentebasis wordt gewijzigd,][Als er zich een Geval van Automatische Coupon Switch (Automatic Coupon Switch Event) voordoet] wordt de rentebasis van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] gewijzigd en op en na [nader te bepalen] (de "Coupon Switch Datum" (Coupon Switch Date)) zullen de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] rente dragen tegen [percentage nader te bepalen]. [Daarenboven zal een aanvullend bedrag gelijk aan [●] betaalbaar zijn [in][op] [specificeer data en/of jaren][of gelijk aan [●] zal betaalbaar zijn [in][op] [specificeer data en/of jaren] (Vul aan indien nodig voor eventuele latere data).]
"Geval van Automatische Coupon Switch" (Automatic Coupon Switch Event) betekent [nader te bepalen].] [Voeg toe, indien toepasselijk, voor Krediet Gerelateerde Effecten (Credit Linked Securities)]Indien een Datum tot Bepaling van Geval (Event Determination Date) (zijnde het optreden van een krediet gebeurtenis (credit event) en vervulling van bepaalde voorwaarden) plaatsvindt met betrekking tot een Referentie Entiteit (Reference Entity), zal de rente stoppen met lopen op het relevante deel van de aan Krediet Gerelateerde Effecten (Credit Linked Security) (corresponderend met een pro rata aandeel per Krediet Gerelateerd Effect (Credit Linked Security) van het referentie entiteit notioneel bedrag (reference entity notional amount) van de betreffende Referentie Entiteit (Reference Entity) met ingang van en hierbij inbegrepen de [[de einddatum van de renteperiode] [rente betaaldatum] onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke [Datum tot Bepaling van Geval (Event Determination Date)] of, in het geval de eerste renteperiode, de rente aanvangsdatum] [Datum tot bepaling van Geval (Event Determination Date)]. Aflossing (Redemption)
31
Element
Titel Tenzij de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] voordien reeds werden afgelost (redeemed) of geannuleerd (cancelled), wordt ieder(e) [Obligatie (Note)][Certificaat (Certificate)] afgelost (redeemed) op [nader te bepalen] [op de Aflossingsdatum (Redemption Date)] tegen de nominale waarde. [Invoegen indien er een "Betalingsswitch" “Payout Switch”) van toepassing is: Indien [de Uitgevende Instelling (Issuer), naar haar uitsluitend en absoluut goeddunken, beslist dat de [aflossing (redemption) / betaling (payment) basis (Basis))] [Definitieve Betaling (Final Payout)] wordt gewijzigd,][er zich een Automatisch Geval van Betalingsswitch (Automatic Payout Switch Event) voordoet] wordt de [aflossing/betaling Basis] [Definitieve Betaling (Final Payout)] van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] op en na [nader te bepalen] (de "Betalingsswitchdatum" (Payout Switch Date)) veranderd in [gewisselde betaling nader bepalen]. "Automatisch Geval van Betalingsswitch" (Automatic Payout Switch Event) betekent [nader te bepalen].] [De Obligaties kunnen omwille van fiscale redenen voortijdig worden afgelost (redeemed) voor [voortijdig aflossingsbedrag nader bepalen] [,[of] naar keuze van de Uitgevende Instelling (Issuer) [of naar keuze van de Obligatiehouders (Noteholders)] voor [nader te bepalen] (het "Facultatief Aflossingsbedrag" (Optional Redemption Amount))]. [De Obligaties kunnen ook voortijdig worden afgelost (redeemed) omwille van [andere voortijdige aflossingsmogelijkheden van toepassing op de Obligaties nader bepalen] voor [het voortijdig aflossingsbedrag en eventuele minimum- of maximumaflossingsbedragen nader bepalen].] [De Certificaten kunnen voortijdig worden afgelost (redeemed) [naar keuze van de Uitgevende Instelling (Issuer) [of]][ naar keuze van de Certificaathouders (Certificateholders)]] voor [nader te bepalen] (het "Facultatief Aflossingsbedrag" (Optional Redemption Amount) gelijk aan): [nader te bepalen] [Put Betaling (Put Payout)] [De Certificaten kunnen ook voortijdig worden afgelost (redeemed) omwille van [nader te bepalen] voor [het voortijdig aflossingsbedrag en eventuele minimum- of maximumaflossingsbedragen nader bepalen].] Vertegenwoordiger van de houders van Effecten (Representative of holders of Securities) De Trustee kan zich beroepen op een verbintenis tot betaling in hoofde van de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] overeenkomstig de Trustovereenkomst (Trust Deed), aangegaan ten behoeve (on trust) van de [Obligatiehouders (Noteholders)][Certificaathouders (Certificateholders)]. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) worden ten behoeve van de Trustee gewaarborgd ten gunste van, onder meer, de [Obligatiehouders (Noteholders)][Certificaathouders (Certificateholders)].
C.10
Derivatencompon ent in de betaling van de rente
C.11
Toelating tot de handel op een gereglementeerde
[Niet van toepassing] [Betalingen van [rente][premiebedragen] met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden bepaald op basis van de prestatie van de Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s)). Zie ook Element C.9 hierboven.] Er [werd] [wordt verwacht dat] een aanvraag [zal worden] ingediend bij de [Luxemburgse Beurs] [en] [specificeer andere beurs/markt] voor de toelating tot de handel van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten
32
Element
Titel markt
(Certificates)] op de [gereglementeerde markt] van de [Luxemburgse Beurs] [en] [specificeer andere beurs/markt].
C.12
Minimumwaarde
C.15
Wijze waarop de waarde van de belegging door de waarde van de onderliggende activa wordt beïnvloed
C.16
Verval (Maturity)
C.17
Afwikkelingsproc edure
C.18
Rendement derivaten
op
[Niet van toepassing aangezien de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] [niet bedoeld zijn om] [niet zijn] toegelaten [te worden] tot de handel en het verzoek niet gedaan is om de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] toe te laten tot de handel op een gereglementeerde markt.] [maar het verzoek [is] [of] [wordt] gedaan voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] om toegelaten te worden tot de handel op [of genoteerd te worden aan] de [Multilateral Trading Facility Euro TLX of Euro TLXSIM S.p.A in Italië] [en] [specificeer andere niet gereguleerde beurs]. De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zijn niet genoteerd of toegelaten tot de handel, en er is geen verzoek gedaan om te noteren of om de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] toe te laten tot de handel of op een andere effectenbeurs.] [De [minimumeenheidswaarde (minimum denomination)] is [nader te bepalen.] [niet van toepassing.] Het [bedrag dat betaalbaar is met betrekking tot [rente][premie(s)] en] [het bedrag betaalbaar][de aan te leveren activa] bij [aflossing][afwikkeling] [wordt/worden] berekend op basis van de prestatie van de Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s)). De waarde van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is gekoppeld aan de [gemiddelde] [positieve][negatieve][weghalen wat niet van toepassing is of specificeren] prestatie van de [beste][slechtste][weghalen wat niet van toepassing is of specificeren] [presterende] [weghalen wat niet van toepassing is of specificeren] [Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s))][één of meerdere Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s)) binnen een korf (basket)] [tussen de Uitoefendatum (Strike Date)] [weghalen wat niet van toepassing is of specificeren][, zoals waargenomen op [iedere][de][Observatiedat[um][a] (Observation Date[s])]/Gemiddelde Dat[um][a] (Averaging Dates[s])][Afwikkelingsprijsdatum (Settlement Price Date[s])][weghalen wat niet van toepassing is of specificeren]][weghalen indien nodig of aanvullen indien noodzakelijk] [Geef een andere verklaring over de manier waarom de waarde van de investering beïnvloed kan worden door de onderliggende waarde]. De [Vervaldatum (Maturity Date) / Terugbetalingsdatum (Settlement Date) / Aflossingsdatum (Redemption Date)] van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] is [nader te bepalen]. De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden [contant/fysiek] afgewikkeld. De Uitgevende Instelling (Issuer) [beschikt/beschikt niet] over de mogelijkheid om de afwikkeling te wijzigen. [[[Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] kunnen kiezen tussen afwikkeling door betaling in contanten of door fysieke overhandiging.] De Garant (Guarantor) kan de afwikkeling wijzigen.] Herhaal de paragrafen van Element C.9 die betrekking hebben op de rente of premie bedragen waar rente en/of premie bedragen gekoppeld zijn aan de prestatie van onderliggende waarde. Herhaal de formules, relevante waarde(n), relevante uitbetalingsbeschrijving en andere daarmee verband houdende bepalingen van de Voorwaarden (Terms and Conditions). [Definitieve Aflossing (Final Redemption) Tenzij een obligatie reeds eerder werd afgelost (redeemed) of gekocht (purchased) en geannulleerd (cancelled), wordt iedere Obligatie op [nader te
33
Element
Titel bepalen] door de Uitgevende Instelling (Issuer) afgelost (redeemed) (de "Vervaldatum" (Maturity Date)) tegen [voor Obligaties die in contanten worden terugbetaald invoegen: [nader te bepalen]/[het Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount) gelijk aan:]][voor Obligaties die fysiek worden afgewikkeld: door overhandiging van het "Berechtigingsbedrag" (Entitlement Amount), d.w.z. de hoeveelheid [relevante activa (relevant assets) nader bepalen] (de "Relevante Activa") (Relevant Assets) gelijk aan:] [Definitieve Aflossing (Final Redemption) Tenzij een certificaat reeds eerder werd afgelost (redeemed) of gekocht (purchased) en geannulleerd (cancelled), verleent ieder Certificaat de houder ervan het recht om van de Uitgevende Instelling (Issuer) op [nader te bepalen] (de "Aflossingsdatum" (Redemption Date)) [voor Certificaten die in contanten worden terugbetaald invoegen: een Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount) gelijk aan:][voor Certificaten die fysiek worden afgewikkeld: de "Berechtiging" (Entitlement), d.w.z. de hoeveelheid [relevante activa (relevant assets) nader bepalen] (de "Relevante Activa" (Relevant Assets)) te ontvangen gelijk aan:] [Voeg toe in geval van Obligaties of Certificaten die Krediet Gerelateerde Effecten (Credit Linked Securities) zijn: Kredietgebeurtenis (Credit Event) [In het geval dat de Effecten (Securities) aan Krediet Gerelateerde Effecten (Credit Linked Securities) zijn en zich een Datum tot Bepaling van Geval (Event Determination Date) voordoet inzake [bepaal Referentie Entiteiten (Reference Entities)] ([de][elke] een “Referentie Entiteit” (Reference Entity) [de betreffende deel van] ieder Krediet Gerelateerd Effect (Credit Linked Security) [(corresponderend met een pro rata aandeel per aan Krediet Gekoppelde Effect (Credit Linked Security) van het getriggerde gedeelte van de referentie entiteit notioneel bedrag van de getroffen Referentie Entiteit (Reference Entity)] zal worden afgelost [op zijn pro rata aandeel van het [Veiling Afwikkelingsbedrag (Auction Settlement Amount), behoudens fallback verrekening] [Geval van Krediet Cash Afwikkelingsbedrag (Credit Event Cash Settlement Amount]] [door fysieke afwikkeling] [specificeer andere relevante manier van aflossingsof afwikkelingsbedrag]. Indien geen Datum tot Bepaling van Geval (Event Determination Date) zich voordoet, wordt iedere [[Krediet Gerelateerde Obligatie (Credit Linked Note)] [Krediet Gerelateerd Certificaat (Credit Linked Certificate)] afgelost op de [uitstaande hoofdsom per Krediet Gerelateerde Obligatie (Credit Linked Note)] [het Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount) per Krediet Gerelateerd Certificaat (Credit Linked Certificate)] [(of het relevante deel daarvan)]].] waarbij: "Veiling Afwikkelingsbedrag" (“Auction Settlement Amount”) betekent een bedrag gelijk aan [specifieer bedrag] [de [Bepaalde Eenheidswaarde van een Obligatie (Specified Denomination of a Note)] [Notioneel Bedrag van een Certificaat (Notional Amount of a Certificate)] vermenigvuldigd met de prijs voortvloeiend uit een veiling (een “Veiling” (“Auction”)) georganiseerd door ISDA om een prijs te verkrijgen voor de verplichtingen die aan bepaalde criteria voldoen uitgegeven of opgelopen door de [relevante] Referentie Entiteit (Reference Entity); "Cash Afwikkelingsbedrag” (“Cash Settlement Amount”) betekent een bedrag gelijk aan [specifieer bedrag] [de [Bepaalde Eenheidswaarde van een Obligatie (Specified Denomination of a Note)] [Notioneel Bedrag van een Certificaat (Notional Amount of a Certificate)]vermenigvuldigd met de gewogen
34
Element
Titel gemiddelde prijs verkregen door de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), optredend als waarderingsagent, van dealers in zulke verplichtingen, voor verplichtingen die aan bepaalde criteria voldoen uitgegeven of opgelopen door de [relevante] Referentie Entiteit (Reference Entity); "Datum van Afwikkeling Kredietzekerheid" (“Credit Security Settlement Date”) betekent de Geplande [Verval][Aflossings]datum of, indien de Uitgevende Instelling (Issuer) een kennisgeving doet aan de houders van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] en de Berekeningsagent (Calculation Agent) kennis geeft van het ontstaan van bepaalde gebeurtenissen in verband met de mogelijkheid dat een Kredietgebeurtenis (Credit Event) kan plaatsvinden kort voor of na de Geplande [Verval][Aflossings]datum, de laatste datum bepaald in overeenstemming met de Voorwaarden (Terms and Conditions) waarop de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] dienen te worden afgelost (redeemed); "Kredietgebeurtenis" (“Credit Event”) betekent het ontstaan van één of meer bepaalde gebeurtenissen gerelateerd aan [faillissement of insolvabiliteit], [herstructurering][weerlegging][acceleratie van de verplichtingen][verzuim van verplichtingen] [of] [wanbetaling] met betrekking tot de [relevante] Referentie Entiteit (Reference Entity) en/of bepaalde [ontleend geld (borrowed money)][obligatie (bond)]lenings (loan)] verplichtingen die het heeft uitgegeven of opgelopen (ook als garant (guarantor)) bepaald in overeenstemming met de Voorwaarden (Terms and Conditions); "Datum tot Bepaling van Geval" (“Event Determination Date”) betekent de datum, onder voorbehoud van bepaalde voorgeschreven tijdslimieten, waarvan een comité opgericht door ISDA (een "Kredietderivaten Bepalingscomité" (“Credit Derivatives Determinations Committee”)) bepaalt dat een Kredietgebeurtenis (Credit Event) heeft plaatsgevonden of wanneer het Kredietderivaten Bepalingscomité (Credit Derivatives Determinations Committee) bepaalt dat het niet zal beslissen of de relevante Kredietgebeurtenis (Credit Event) heeft plaatsgevonden, de datum waarop de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) de Uitgevende Instelling (Issuer) kennisgeeft dat een Kredietgebeurtenis (Credit Event) heeft plaatsgevonden [en een kennisgeving overmaakt die publiek beschikbare informatie beschrijft dat de relevante gebeurtenis heeft plaatsgevonden].] [Afwikkeling (Settlement) Iedere Warrant geeft de houder ervan het recht om bij de voorgeschreven uitoefening (due exercise) op [] (de "Afwikkelingsdatum") (“Settlement Date”) van de Uitgevende Instelling (Issuer) [voor Warrants die in contanten worden afgewikkeld invoegen: een Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)gelijk aan:][Invoegen voor Warrants die fysiek worden afgewikkeld: de Berechtiging (Entitlement), d.w.z. de hoeveelheid [relevante activa (relevant assets) nader bepalen] (de "Relevante Activa" (“Relevant Assets”)) te ontvangen gelijk aan:]] [Definitieve Betalingen (Final Payouts)] SPS Definitieve Betalingen (SPS Final Payouts) [SPS Fixed Percentage Securities] [SPS Reverse Convertible Securities] [SPS Reverse Convertible Standard Securities] [Vanilla Call Securities] [Vanilla Call Spread Securities] [Vanilla Put Securities] [Vanilla Put Spread Securities] [Vanilla Digital Securities]
35
Element
Titel [Knock-in Vanilla Call Securities] [Knock-out Vanilla Call Securities] [Asian Securities] [Asian Spread Securities] [Himalaya Securities] [Autocall Securities] [Autocall One Touch Securities] [Autocall Standard Securities] [Certi plus: Booster Securities] [Certi plus: Bonus Securities] [Certi plus: Leveraged Securities] [Certi plus: Twin Win Securities] [Certi plus: Super Sprinter Securities] [Certi plus: Generic Securities] [Certi plus: Generic Knock-in Securities] [Certi plus: Generic Knock-out Securities] [Ratchet Securities] [Sum Securities] [Option Max Securities] [Stellar Securities] [Driver Securities] FI Definitieve Betalingen (FI Final Payouts) [FI FX Vanilla Securities] [FI Inflation Securities] Berechtigingsbedrag (Entitlement Amount) [Overhandiging van de Slechtst Presterende Onderliggende Waarde (Delivery of Worst-Performing Underlying)] [Overhandiging van de Best Presterende Onderliggende Waarde (Delivery of Best-Performing Underlying)]
(Formules, relevante waarde(n), relevante uitbetalingsbeschrijving en andere relevante bepalingen uit de Voorwaarden overnemen) [Afgerond en Restbedrag (Rounding and Residual Amount) Het Berechtigingsbedrag (Entitlement Amount) wordt naar beneden afgerond tot de dichtstbijzijnde eenheid van ieder Relevant Actief (Relevant Asset) dat kan worden overhandigd en in de plaats daarvan betaalt de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag gelijk aan het Afgerond en Restbedrag (Rounding and Residual Amount), bepaald in overeenstemming met de Voorwaarden (Terms and Conditions). Het "Afgerond en Restbedrag” (“Rounding and Residual Amount") is het bedrag gelijk aan de som van de waarden van alle deeleenheden van de Relevante Activa (Relevant Assets) die niet werden overhandigd in het kader van het Berechtigingsbedrag (Entitlement Amount) krachtens het naar beneden afronden van het Berechtigingsbedrag (Entitlement Amount) tot volledige eenheden. [Indien de Effecten (Securities) Obligaties (Notes) of Certificaten (Certificates) zijn, invoegen: Automatische Voortijdige Aflossing (Automatic Early Redemption)]/[Indien de Effecten (Securities) Warrants zijn, invoegen: Automatisch Voortijdig Verloop (Automatic Early Expiration)] Indien op een [Waarderingsdatum van Automatische Voortijdige Aflossing (Automatic Early Redemption Valuation Date)][Waarderingsdatum van Automatische Voortijdige Verloop (Automatic Early Expiration Valuation Date)] een [Geval van Automatische Voortijdige Aflossing (Automatic Early Redemption Event)] [Geval van Automatisch Voortijdig Verloop (Automatic
36
Element
Titel Early Expiration Event)] (een "Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling" (“Automatic Early Settlement Event”)) intreedt, dan worden de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] op [de Automatische Voortijdige Aflossingsdatum (Automatic Early Redemption Date)][ Automatische Voortijdig Verloopsdatum (Automatic Early Expiration Date)] [voortijdig afgelost (redeemed early)][geannulleerd (cancelled)] tegen [het Automatisch Voortijdig Aflossingsbedrag (Automatic Early Redemption Amount)][het Uitbetalingsbedrag van het Automatisch Voortijdig Verloop (Automatic Early Expiration Payout Amount)]. [Invoegen voor Obligaties: Het "Automatisch Voortijdig Aflossingsbedrag" (Automatic Early Redemption Amount) met betrekking tot ieder nominaal aantal Obligaties gelijk aan het Berekeningsbedrag (d.w.z. [nader te bepalen]) moet [gelijk zijn aan het product van het Berekeningsbedrag en [nader te bepalen] (het "AER Percentage" (AER Rate))]/[een bedrag gelijk aan:[nader te bepalen]]] [Invoegen voor Certificaten: Het "Automatisch Voortijdig Aflossingsbedrag" (Automatic Early Redemption Amount) moet [gelijk zijn aan het product van [nader te bepalen] (het "Notioneel Bedrag" (Notional Amount)) en [nader te bepalen] (het "AER Percentage" (AER Rate))]/[een bedrag gelijk aan:[nader te bepalen]]] [Invoegen voor Warrants: Het "Uitbetalingsbedrag van het Automatisch Voortijdig Verloop” ("Automatic Early Expiration Payout Amount") is gelijk aan:] Automatische Betalingen bij Voortijdige Aflossing (Automatic Early Redemption Payouts) [SPS Automatische Betaling bij Voortijdige Aflossing (SPS Automatic Early Redemption Payout)] [Target Automatische Voortijdige Aflossing (Target Automatic Early Redemption)] [FI Onderliggend Actief Automatische Voortijdige Aflossing (FI Underlying Automatic Early Redemption)] [FI Coupon Automatische Voortijdige Aflossing (FI Coupon Automatic Early Redemption)] [["Geval van Automatische Voortijdige Aflossing" (“Automatic Early Redemption Event”)]["Geval van Automatisch Voortijdig Verloop" "Automatic Early Expiration Event"] betekent dat [specificeren] [in het geval van één enkele Onderliggende Referentie (Underlying Reference(s)) invoegen: het Onderliggende Referentie Niveau (Underlying Reference(s) Level)][invoegen in het geval van een Korf van Onderliggende Referenties (Underlying Reference(s)): de Korfprijs (Basket Price)] [hoger is dan][hoger is dan of gelijk is aan][lager is dan][lager is dan of gelijk is aan] [niveau invoegen]. [[“Waarderingsdatum van Automatische Voortijdige Aflossing” (“Automatic Early Redemption Valuation Date”)][“Waarderingsdatum van Automatische Voortijdige Verloop” (“Automatic Early Expiration Valuation Date”)] betekent [nader te bepalen], onder voorbehoud van aanpassing.] [["Automatische Voortijdige Aflossingsdatum" (“Automatic Early Redemption Date”)]/["Automatische Voortijdig Verloopsdatum" (Automatic Early Expiration Date)] betekent [nader te bepalen], onder voorbehoud van aanpassing in overeenstemming met de Voorwaarden (Terms and Conditions).]]
C.19
[Laatste referentie]prijs van de
[Niet van toepassing aangezien er geen [laatste referentie]prijs van de Onderliggende is.]
37
Element
C.20
C.21
Titel Onderliggende
Onderliggende
Vermelding van de markt waarop de effecten zullen worden verhandeld en waarvoor een prospectus is gepubliceerd.
[De [laatste referentie]prijs van de onderliggende referentie waarde zal worden bepaald in overeenstemming met de waarderingsmechanismen bepaald in Element C.18 hierboven.] [Niet van toepassing aangezien er geen onderliggende is.] [[Specificeer] is de onderliggende referentie met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Onderliggende Referentie(s)" (Underlying Reference(s)). Informatie betreffende de Onderliggende Referentie (Underlying Reference(s)) kan worden verkregen van [nader te bepalen].] De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen worden aangeboden en kunnen worden verhandeld in [België] [Frankrijk] [Duitsland] [Italië] [Luxemburg] [Polen] [Spanje].
Afdeling D – Risico’s Element D.2
Titel Voornaamste risico’s met betrekking tot de Uitgevende Instelling (Issuer)
Er zijn bepaalde factoren die een negatieve invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling (Issuer) om haar verplichtingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] te vervullen. Deze omvatten het feit dat de enige handelsactiviteit van de Uitgevende Instelling (Issuer) het toetreden tot, de uitvoering van en het als vehikel dienen voor transacties toegelaten onder de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) vormt. Er wordt van de Uitgevende Instelling (Issuer) niet verwacht dat zij buiten de Bezwaarde Activa (Charged Assets) over andere activa beschikt die voor de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] ter beschikking staan, en [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] kunnen zich [behalve voor wat betreft verhaal op de Garant (Guarantor) onder de Garantie (Guarantee),] betreffende de verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] niet verhalen op andere activa. De mogelijkheid van de Uitgevende Instelling (Issuer) om te voldoen aan haar verplichtingen onder de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] hangt af van de ontvangst door de Uitgevende Instelling (Issuer) van betalingen onder de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) en de [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][Referentie-Effecten (Reference Securities)][Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. Bijgevolg is de Uitgevende Instelling (Issuer) blootgesteld aan de mogelijkheid van [BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] in verband met de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en] [[nader te bepalen] in verband met de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][[nader te bepalen] betreffende de Referentie-Effecten (Reference Securities)] [afhankelijkheid van Gerelateerde Overeenkomsten nader bepalen, indien van toepassing] om haar verplichtingen voorvloeiend uit deze overeenkomsten te vervullen en aan haar algemene kredietwaardigheid. [BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] verleent geen kredietondersteuning voor haar verplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement)]. De Uitgevende Instelling (Issuer) is de enige partij die aansprakelijk is met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]. In geval van een insolventieprocedure met betrekking tot de Uitgevende
38
Element
Titel Instelling (Issuer), dragen de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] het risico van vertragingen in de afwikkeling van hun vorderingen die ze zouden kunnen hebben tegen de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of van de ontvangst, met betrekking tot hun vorderingen, van het resterende bedrag na de tegeldemaking van de activa van de Uitgevende Instelling (Issuer) nadat de bevoorrechte schuldeisers werden uitbetaald. Daarenboven heeft de Uitgevende Instelling (Issuer) in het Basisprospectus (Base Prospectus) een aantal andere factoren vermeld die een belangrijke negatieve invloed zouden kunnen hebben op zijn handelsactiviteiten en de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling (Issuer) om betalingen verschuldigd onder de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] te verrichten. Deze factoren omvatten de risico’s met betrekking tot het beperkt verhaal van de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] op de activa van de Uitgevende Instelling (Issuer) betreffende Compartiment (Compartment) [nader te bepalen]; insolventie van de Uitgevende Instelling (Issuer) en de gevolgen daarvan; en de DoddFrank Wet betreffende de Hervorming van Wall Street en Consumentenbescherming (The Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act) [H.R. 4173] van 2010.
D.3
Voornaamste risico’s met betrekking tot de Effecten (Securities)
[[Er zijn bepaalde factoren die doorslaggevend zijn voor het inschatten van de marktrisico’s in verband met de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)], waaronder het feit dat de [[Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] met leverage een hoger risico inhouden en dat, telkens wanneer er verlies wordt geleden op dergelijke [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)], dit verlies groter kan zijn dan verlies geleden met een gelijkaardig effect dat niet is geleveraged,] factoren die een negatieve invloed hebben op de [prijs][waarde][prestatie] van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] omvatten onder meer, maar niet uitsluitend, [de prijs][het niveau] van de [Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s)) bepalen], de termijn tot [verloop (expiration) of] aflossing (redemption) en de volatiliteit en dergelijke factoren houden in dat de [verhandelprijs][waarde] van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] lager zou kunnen zijn dan het [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)][Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] [of de waarde van de Berechtiging (Entitlement),]][blootstelling aan de [Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s) bepalen)] wordt verwezenlijkt doordat de Uitgevende Instelling (Issuer) hedgingovereenkomsten afsluit en potentiële beleggers zijn blootgesteld aan de prestaties van dergelijke hedgingovereenkomsten en aan gebeurtenissen die een negatieve invloed kunnen hebben op de hedgingovereenkomsten en dienvolgens kan het intreden van een dergelijke gebeurtenis een negatieve invloed hebben op de waarde van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)], [de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] kunnen een minimum verhandelingsaantal inhouden en indien een [Obligatiehouder (Noteholder)][Certificaathouder (Certificateholder)] ingevolge de overdracht van [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] minder [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] heeft dan het vooropgestelde minimum verhandelingsaantal, dan mag de betrokken [Obligatiehouder (Noteholder)][Certificaathouder (Certificateholder)] zijn overblijvende [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] vóór het verloop (expiration) of de aflossing (redemption) niet overdragen (al naargelang het geval), zonder eerst voldoende bijkomende [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] te kopen zodat hij weer houder is van het voorgeschreven minimum
39
Element
Titel verhandelingsaantal,][de Uitgevende Instelling (Issuer) kan naar haar uitsluitend en absoluut goeddunken de afwikkeling (settlement) van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] variëren,][de afwikkeling kan worden uitgesteld ingevolge het intreden of het bestaan van een gebeurtenis die de afwikkeling (settlement) verstoort, overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions) en in die omstandigheden kan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen (dat kleiner kan zijn dan de reële marktprijs van de Berechtiging (Entitlement)) in plaats van de Berechtiging (Entitlement) te overhandigen,][het intreden van een [bijkomend geval van storing (additional disruption event)] of een [facultatief bijkomend geval van storing (optional additional disruption event)] kan leiden tot een aanpassing (adjustment) van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)]][, annulatie (cancellation)][voortijdige aflossing (early redemption)] van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] of kan ertoe leiden dat het bedrag dat moet worden betaald bij de vooropgestelde [aflossing (redemption)] [afwikkeling (settlement)] verschilt van het verwachte bedrag dat bij de vooropgestelde aflossing (scheduled redemption) zou moeten worden betaald en bijgevolg kan het intreden van een bijkomend geval van storing (additional disruption event) en/of een facultatief bijkomend geval van storing (optional additional disruption event) een negatieve weerslag hebben op de waarde of de liquiditeit van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)],][er kunnen onkosten en belastingen verschuldigd zijn met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)],][de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] kunnen bij onwettigheid of het niet praktisch zijn, worden [geannuleerd (cancelled)][afgelost (redeemed)] en dergelijke [annulatie (cancellation)][aflossing (redemption)] kan ertoe leiden dat een belegger geen rendement uit zijn belegging in de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] haalt,][de bepalingen betreffende vergaderingen van [Obligatiehouders (Noteholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] staan toe dat bepaalde meerderheden bindend zijn voor alle [Obligatiehouders (Noteholders)][Certificaathouders (Certificateholders)],][rechterlijke beslissingen of wijzigingen in administratieve praktijken of wijzigingen van de Engelse wetgeving [en/of [Italiaanse] [Belgische] [Franse] [Poolse] [Duitse] [Luxemburgse] wetgeving] na datum van het Basisprospectus (Base Prospectus) kunnen een belangrijke negatieve invloed zouden kunnen hebben op de waarde van de hierdoor getroffen [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)],][een verminderde rating, indien van toepassing, toegewezen aan uitstaande schuldeffecten van de Garant (Guarantor) door een ratingbureau kan tot een vermindering van de [handels] waarde van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] leiden],][bepaalde belangenconflicten kunnen ontstaan (zie Element E.4 hieronder),][de enige manieren waarop een [Obligatiehouder (Noteholder)][Certificaathouder (Certificateholder)] [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] vóór hun [Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)] tegelde kan maken is de verkoop tegen de marktprijs op dat moment op een beschikbare secundaire markt en het is mogelijk dat er voor de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] geen secundaire markt bestaat (hetgeen zou kunnen betekenen dat een belegger moet wachten tot [afwikkeling (settlement)][aflossing (redemption)] van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] om een hogere waarde dan hun handelswaarde te verkrijgen)]. [Bovendien zijn er specifieke risico’s met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] die betrekking hebben op [Onderliggende Referentie(s) (Underlying Reference(s)) nader bepalen] en een belegging in de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] brengt belangrijke risico’s met zich mee die niet vergelijkbaar zijn met een belegging in een conventioneel schuldeffect. Risico’s desbetreffend omvatten: [In geval van Index Gerelateerde Obligaties /Certificaten invoegen (Index Linked Notes/Certificates): blootstelling aan één of meerdere indexen,
40
Element
Titel aanpassingsgebeurtenissen en marktverstoring of het niet-openen van een beurs, hetgeen een negatieve weerslag kan hebben op de waarde en de liquiditeit van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)]][Invoegen in het geval van Aandeel Gerelateerde Obligaties /Certificaten (Share Linked Notes/Certificates: blootstelling aan één of meerdere aandelen, marktrisico’s vergelijkbaar met een rechtstreekse belegging in aandelen, [wereldwijd bewaargevingsbewijs (global depositary receipt ("GDR") of Amerikaans bewaargevingsbewijs (American depositary receipt ("ADR"),] mogelijke gevallen van aanpassing of buitengewone gebeurtenissen die een invloed kunnen hebben op de aandelen en marktstoringen of het niet-openen van een beurs, hetgeen een negatieve invloed zou kunnen hebben op de waarde en de liquiditeit van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] [Invoegen in het geval van Schuld Gerelateerde Obligaties/Certificaten (Debt Linked Notes/Certificates): blootstelling aan een schuld gerelateerd effect, vergelijkbare marktrisico's als bij een direct schuldinstrument en marktverstoring] [Invoegen in het geval van Grondstof Gerelateerde Obligaties /Certificaten: blootstelling aan één of meerdere grondstoffen en/of een grondstoffenindex, marktrisico’s vergelijkbaar met een rechtstreekse belegging in grondstoffen, marktstoringen en aanpassingsgebeurtenissen die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de waarde of de liquiditeit van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)], vertragingen bij de bepaling van het definitieve niveau van een grondstoffenindex, hetgeen leidt tot vertragingen bij de betaling van het [Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount)] [Aflossingsbedrag (Redemption Amount)] [Definitief Aflossingsbedrag (Final Redemption Amount)] [Invoegen in het geval van ETI Gerelateerde Obligaties /Certificaten (ETI Linked Notes/Certificates): blootstelling aan één of meerdere deelbewijzen in op de beurs verhandelde fondsen, op de beurs verhandelde obligaties, op de beurs verhandelde grondstoffen of andere producten die op de beurs worden verhandeld (telkens een “op de beurs verhandeld instrument” of "ETI"), marktrisico’s vergelijkbaar met een rechtstreekse belegging in een op de beurs verhandeld instrument, dat het verschuldigde bedrag betreffende ETI Gerelateerde (ETI Linked) [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)], lager kan zijn en in bepaalde omstandigheden zelfs aanzienlijk lager dan het rendement van een rechtstreekse belegging in de relevante op de beurs verhandeld instrument(en), mogelijke aanpassingsgevallen of buitengewone gebeurtenissen die een weerslag hebben op de op de beurs verhandeld instrument(en) en marktstoringen of het niet-openen van een beurs, hetgeen een negatieve invloed zou kunnen hebben op de waarde of de liquiditeit van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)]][Invoegen in het geval van Inflatie Index Gerelateerde Obligaties /Certificaten (Inflation Index Linked Notes/Certificates): blootstelling aan een inflatie-index, marktstoringen][Invoegen in het geval van Munteenheid Gerelateerde Obligaties /Certificaten (Currency Linked Notes/Certificates): blootstelling aan een munteenheid, marktrisico’s vergelijkbaar met een rechtstreekse belegging in een munteenheid, marktstoringen][Invoegen in het geval van Fonds Gerelateerde Obligaties/Certificaten (Fund Linked Notes/Certificates): blootstelling aan een deelbewijs in een fonds, marktrisico’s vergelijkbaar met rechtstreekse beleggingen in fondsen, dat het verschuldigde bedrag betreffende Fonds Gerelateerde (Fund Linked) [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] lager kan zijn dan het verschuldigd bedrag betreffende een rechtstreekse belegging in de relevante Fonds(en), buitengewone gebeurtenissen in verband met het fonds, die een negatieve weerslag kunnen hebben op de waarde of de liquiditeit van de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)]] [Invoegen in geval van aan Onderliggende Rente Gekoppelde Obligaties/Certificaten (Underlying Interest Rate Linked Notes/Certificates): blootstelling aan een onderliggende rente of Constante Looptijd Swap tarief (Constant Maturity Swap rate) [Invoegen in geval van Krediet Gerelateerde Obligaties/Certificaten (Credit
41
Element
Titel Linked Notes/Certificates): blootstelling aan het krediet van één of meerdere referentie-entiteiten][Invoegen in het geval van Schuld Gerelateerde Obligaties/Certificaten (Debt Linked Notes/Certificate): blootstelling aan een schuldinstrument, marktrisico’s vergelijkbaar met een rechtstreekse belegging in een schuldinstrument en marktverstoring][en dat de Uitgevende Instelling (Issuer) na de uitgifte geen informatie verstrekt over de [Onderliggende Referentie (Underlying Reference(s)) nader bepalen].] [Voorts zijn er specifieke risico’s met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] gekoppeld aan een Onderliggende Referentie (Underlying Reference) van een groeimarkt of een ontwikkelingsmarkt (onder meer risico’s gekoppeld aan politieke en economische onzekerheid, negatief overheidsbeleid, beperkingen op buitenlandse beleggingen en omzetbaarheid van de munteenheid, fluctuaties in de wisselkoersen, mogelijke lagere niveaus met betrekking tot het verstrekken van informatie en regelgeving en onzekerheden betreffende de status, interpretatie en toepassing van wetten, hogere kosten in verband met bewaargeving (custody) en administratieve moeilijkheden en een hogere waarschijnlijkheid dat er zich een geval van verstoring of aanpassing voordoet). [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)]] die verhandeld worden in groei- of ontwikkelingslanden zijn over het algemeen minder liquide en de prijs van zulke effecten volatieler.] [Er bestaan ook specifieke risico’s met betrekking tot Dynamische Effecten (Dynamic Securities), die intrinsiek complexer zijn, waardoor het moeilijker wordt dergelijke effecten op het vlak van risico’s in te schatten, zowel op het ogenblik van aankoop als erna.] Bovendien mag enkel de Trustee met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)] tegen de Uitgevende Instelling (Issuer) actie ondernemen (met inbegrip van uitwinning (enforcement action)), en is hij niet verplicht om dergelijke actie te ondernemen zonder eerst zelf te zijn vergoed en/of naar eigen tevredenheid te zijn gewaarborgd. [De [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)]] worden door [BNP Paribas][BNL] gegarandeerd. [Er zijn bepaalde factoren die een invloed kunnen hebben op de verplichtingen van BNP Paribas voortvloeiende uit de [Algemene Garantie (General Guarantee)] [Tekort Garantie (Shortfall Guarantee)]: Er zijn twaalf belangrijke risicocategorieën die inherent zijn aan de activiteiten van BNP Paribas: • Kredietrisico (Credit Risk); • Risico van de Tegenpartij (Counterparty Risk); • Effectisering (Securitisation); • Marktrisico (Market Risk); • Operationeel Risico (Operational Risk); • Risico van Naleving en Reputatierisico (Compliance and Reputation Risk); • Concentratierisico (Concentration Risk); • Risico van het beheer van de aansprakelijkheid voor de activa (Assetliability management Risk); • Breakeven-risico (Breakeven Risk); • Strategierisico (Strategy Risk); • Liquiditeits- en herfinancieringsrisico (Liquidity and refinancing Risk); • Risico van het afsluiten van verzekeringen (Insurance subscription Risk). Moeilijke markt- en economische omstandigheden zouden een negatieve invloed van grote betekenis kunnen hebben op de operationele werkomgeving van financiële instellingen en bijgevolg ook op de financiële toestand van BNP Paribas, op de omzet en op de risicokosten. Wetgevende actie en regelgevende maatregelen als reactie op de wereldwijde financiële crisis kunnen een belangrijke invloed hebben op BNP Paribas en op de financiële en economische omgeving waarin BNP Paribas actief is.
42
Element
Titel Een heropleving van de crisis omtrent staatsschulden in de Eurozone, de verslechterende economische omstandigheden, verdere ratingverlagingen of andere factoren kunnen een negatieve invloed hebben op de toegang van BNP Paribas tot en de kost van financiering. Een belangrijke toename in nieuwe provisies of een tekort van het niveau van voorheen aangehouden provisies kan een negatieve invloed hebben op de operationele resultaten van BNP Paribas en haar financiële toestand. BNP Paribas kan belangrijke verliezen lijden op haar handels- en investeringsactiviteiten omwille van marktfluctuaties en volatiliteit. BNP Paribas kan tijdens marktflauwtes minder inkomsten puren uit haar brokerage-activiteiten en andere activiteiten die gebaseerd zijn op commissielonen en vergoedingen. Langdurig verminderde marktactiviteit kan de liquiditeit op de markten verminderen, wat het moeilijker maakt om activa te verkopen en wat potentieel tot aanzienlijke verliezen kan leiden. Aanzienlijke wijzigingen in de rentevoet kunnen een negatieve invloed hebben op de inkomsten of de winstgevendheid van BNP Paribas. De soliditeit en het gedrag van andere financiële instellingen en marktdeelnemers kunnen een negatieve invloed hebben op BNP Paribas. De concurrentiepositie van BNP Paribas kan worden aangetast indien haar reputatie wordt aangetast. Een onderbreking van of een verstoring van de informatiesystemen van BNP Paribas kan resulteren in verloren activiteiten en andere verliezen. Onvoorziene externe gebeurtenissen kunnen de activiteiten van BNP Paribas verstoren en aanzienlijke verliezen en bijkomende kosten veroorzaken. BNP Paribas is onderworpen aan uitgebreide en evoluerende regelgevende regimes in de landen en regio’s waarin BNP Paribas actief is. Ondanks het beleid van BNP Paribas inzake risicobeheer, -procedures en – methodes kan BNP Paribas nog steeds blootgesteld zijn aan niet-vastgestelde of niet-geanticipeerde risico’s die tot aanzienlijke verliezen kunnen leiden. De hedging-strategie van BNP Paribas kan verliezen mogelijks niet voorkomen. BNP Paribas kan moeilijkheden ondervinden bij de integratie van verworven vennootschappen en kan mogelijks de verwachte voordelen van de door haar gedane acquisities niet realiseren. Hevige concurrentie, vooral in Frankrijk, waar zich de grootste concentratie van de handelsactiviteiten van BNP Paribas bevindt, kan een negatieve invloed hebben op de inkomsten en de winstgevendheid van BNP Paribas. BNP Paribas is onderworpen aan uitgebreide en evoluerende regelgevende systemen in de landen en regio’s waarin BNP Paribas actief is.] [Er zijn bepaalde factoren die een weerslag kunnen hebben op de verplichtingen van BNL voortvloeiende uit elke BNL Garantie (BNL Guarantee). Deze houden onder meer in: • risico’s voortvloeiende uit de financieel-economische crisis; • kredietrisico; • risico’s betreffende hangende gerechtelijke procedures; • liquiditeitsrisico; • risico betreffende de eventuele verslechtering van de kredietwaardigheid van BNL; • operationeel risico; en • marktrisico.]] [In bepaalde omstandigheden kunnen [Obligatiehouders (Noteholders)][Certificaathouders (Certificateholders)] de volledige waarde van hun belegging verliezen.] [Indien de Garant (Guarantor) zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Garantie (Guarantee) niet kan of wil vervullen wanneer opeisbaar, kan een belegger zijn belegging in de [Obligaties (Notes)][Certificaten (Certificates)]
43
Element
Titel deels of volledig verliezen.] [Er zijn bepaalde factoren die de verplichtingen van VDK Spaarbank N.V. als Deposito Wederpartij (Deposit Counterparty) kunnen aantasten. Deze zijn, maar zijn niet noodzakelijk beperkt tot: • kredietrisico; • marktrisico; • operationeel risico; • liquiditeitsrisico; • regulerend risico; • onzekere economische omstandigheden; • concurrentie; en • risico management.]
D.6
Voornaamste risico’s met betrekking tot de effecten en waarschuwing
[Toepasselijke risicofactoren zoals beschreven in Element D.3 invoegen bij derivaten.][In het geval van Warrants (Warrants), vervang "[Notes] [Certificates]" met "Warrants"(Warrants)] [Beperkingen betreffende de uitoefening (exercise) van Warrants kunnen met zich meebrengen dat een Warranthouder (Warrantholder) niet alle Warrants (Warrants) die hij op een bepaalde datum wenst uit te oefenen (exercise), kan uitoefenen (exercise), als de Uitgevende Instelling (Issuer) de mogelijkheid heeft om ervoor te kiezen het aantal uitoefenbare (exercisable) Warrants (Warrants) op een bepaalde datum te beperken, of ertoe kan verplicht worden Warrants (Warrants) te kopen of te verkopen (hetgeen telkens met transactiekosten gepaard gaat) met het oog op het tegelde maken van zijn belegging, indien er een minimum aantal Warrants moet worden uitgeoefend (exercised),][in het geval van Warrants: veranderingen van het Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount) tijdens de periode tussen het feit dat een Warranthouder (Warrantholder) instructies geeft om uit te oefenen (exercise) en de bepaling van het Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount) kunnen ertoe leiden dat het Cash Afwikkelingsbedrag (Cash Settlement Amount) kleiner wordt,] Beleggers moeten er zich van bewust zijn dat zij de waarde van hun volledige belegging [(samen met bedragen die bovenop dergelijke belegging zijn ontstaan, doch die nog niet zijn betaald)] of, desgevallend, van een deel ervan kunnen verliezen [en/of enige bedragen die bovenop dergelijke belegging zijn ontstaan, doch die nog niet zijn betaald)].
Afdeling E - Aanbieding Element E.2b
Titel Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
E.3
Voorwaarden van de aanbieding
De Uitgevende Instelling (Issuer) zal [de netto-opbrengst van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] gebruiken om de [Swap Overeenkomst (Swap Agreement)][de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)][en de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] aan te gaan en/of krachtens deze overeenkomst(en) over te gaan tot betalingen][en/of om de Referentie-Effecten (Reference Securities) te kopen] [en/of om vergoedingen en onkosten betreffende het beheer van de Uitgevende Instelling (Issuer) en/of de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] mee te betalen]. De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates) aangeboden door [specificeer] door huis-aan-huisverkoop krachtens Artikel 30 van Italiaans Wetbesluit No. 58 van 24 februari 1998, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Italiaanse Wet op Financiële Diensten" ("Italian Financial Services Act") zullen worden aangeboden van [specificeren] tot en
44
Element
Titel met [specificeren]. Op grond van Artikel 30 paragraaf 6 van de Italiaanse Wet op Financiële Diensten (Italian Financial Services Act) is de geldigheid en afdwingbaarheid van via huis-aan-huisverkoop gesloten contracten geschorst voor een periode van zeven dagen vanaf de datum van inschrijving door de investeerder. Binnen deze termijn kunnen investeerders hun terugtrekken communiceren aan [specificeren] zonder betaling van een vergoeding of provisie.] [De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen ook worden aangeboden door [specificeer] vastgelegde telefonische bestellingen.] Aanvragen voor de inschrijving op de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] kunnen worden gedaan in [nader te bepalen] door contact op te nemen met [nader te bepalen]. SecurAsset S.A. werd er door [nader te bepalen] (als "Erkende Aanbieder[s]" (“Authorised Offeror[s]”)) van op de hoogte gebracht dat de verdeling van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zal plaatsvinden overeenkomstig de gebruikelijke procedure van de Erkende Aanbieder[s] (Authorised Offeror[s]) en volgens de toepasselijke wet- en regelgeving. Het is niet vereist dat toekomstige beleggers met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] rechtstreeks met de Uitgevende Instelling (Issuer) een contractuele verhouding aangaan. Er zijn geen vooraf bepaalde toekenningscriteria. SecurAsset S.A. werd ingelicht dat de Erkende Aanbieder[s] (Authorised Offeror[s]) toekenningscriteria [zal] [zullen] toepassen die de gelijke behandeling van toekomstige beleggers garanderen. Alle tijdens de Aanbiedingsperiode (Offer Period) door de Erkende Aanbieder[s] (Authorised Offeror[s]) gevraagde [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen worden toegekend tot het maximumbedrag van de aanbieding. De Erkende Aanbieder[s] (Authorised Offeror[s]) kunnen biedingen doen in [nader te bepalen] aan [nader te bepalen]. Beleggers zullen op het einde van de Aanbiedingsperiode (Offer Period) elk afzonderlijk door de Erkende Aanbieder[s] (Authorised Offeror[s]) op de hoogte worden gebracht van de hen toegekende [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)]. Noch SecurAsset S.A., noch de Dealer is voor deze kennisgeving verantwoordelijk. Aanbiedingsperiode Period):
(Offer
Prijs (per [Obligatie (Note)][Warrant (Warrant)][Certificaat (Certificate)]): Voorwaarden van de aanbieding:
Van, [inclusief][niet-inbegrepen], [nader te bepalen] tot, [en met][nietinbegrepen], [nader te bepalen]. [nader te bepalen]
De Uitgevende Instelling (Issuer) behoudt zich het recht voor om de aanbieding van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] op enig moment op of vóór de Uitgiftedatum (Issue Date) in te trekken. Voor alle duidelijkheid: indien een
45
Element
Titel
Nadere informatie betreffende het minimum- en/of maximumbedrag van de aanvraag:
E.4
E.7
Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte/aanbiedin g Kosten aangerekend aan de belegger door de Uitgevende Instelling (Issuer) of een aanbieder
potentiële belegger een aanvraag heeft ingediend en de Uitgevende Instelling (Issuer) van haar intrekkingsrecht gebruikt maakt, heeft de belegger niet het recht om in te schrijven op de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of om deze op een andere manier te verwerven. Minimum bedrag van inschrijving per belegger: [nader te bepalen]. Maximum bedrag van inschrijving per belegger: [nader te bepalen]. [nader te bepalen.][Niet van toepassing.]
Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen en de manier om bedragen die teveel werden betaald door de aanvragers terug te betalen: Nadere informatie betreffende de [nader te bepalen] methode en de termijnen voor de volstorting en het overhandigen van de Certificaten. Met uitzondering van [essentiële belangen vermelden],] [voor zover de Uitgevende Instelling (Issuer) hier weet van heeft, heeft geen enkele persoon die betrokken is bij de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] een essentieel belang bij de aanbieding, met inbegrip van belangenconflicten.]] [Niet van toepassing aangezien er door de Uitgevende Instelling (Issuer) [of de Erkende Aanbieder[s] (Authorised Offeror[s]) geen kosten worden aangerekend aan de belegger.] [Voor deze specifieke uitgifte kan de Erkende Aanbieder (Authorised Offeror) (zoals hierboven gedefinieerd) evenwel kosten aanrekenen tussen [] procent en [] procent van de [nominale (nominal)] [notionele (notional)] waarde van de door de relevante belegger te verwerven [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].]
