0.1 Overzicht van de bedrijfsactiviteiten Korte beschrijving participaties Corporate governance en code Tabaksblat 11

Inhoud

0.1

Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

2

0.2

Korte beschrijving participaties

0.3

Corporate governance en code ‘Tabaksblat’

1.

Raad van Commissarissen

1.1

Profiel van de Raad van Commissarissen

15

1.2

Pre-advies van de Raad van Commissarissen

17

2. Raad van Bestuur

4 11

15

18

2.1

Profiel van de Raad van Bestuur

18

2.2

Verslag van de Raad van Bestuur

20

3. Jaarrekening 2006 van RT Company N.V. te Schiedam

26

3.1

Geconsolideerde balans

26

3.2

Geconsolideerde winsten verliesrekening

28

3.4

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

30

3.5

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

31

3.6

Vennootschappelijke balans

42

3.7

Vennootschappelijke winsten verliesrekening

44

3.8

Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening

45

4. Overige gegevens

48

4.1

Accountantsverklaring

48

4.2

Statutaire winstbestemmingsregeling

50

4.3

Voorstel bestemming resultaat

50

4.4

Gebeurtenissen na balansdatum

51

0.1

Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

jaarverslag2006

De hoofdactiviteiten van de vennootschap bestaan uit het beheren en uitbouwen van participaties in ICTgerelateerde bedrijven rechtstreeks en middels haar 100% dochteronderneming Newconomy Ventures B.V. De opbrengsten van de vennootschap vloeien dan ook voort uit haar participaties. Het betreft voornamelijk Nederlandse participaties. Daarnaast is de vennootschap middels haar indirecte participatie in Apollo Invest SA actief in Frankrijk en haar participatie Quova Ltd in Amerika. De vennootschap heeft geen eigen producten en diensten. RT Company N.V. concurreert in dit opzicht met investeringsmaatschappijen en beleggingsfondsen die participaties in verschillende (al of niet beursgenoteerde) ondernemingen nemen of beheren. RT Company N.V. (voorheen Newconomy N.V.) is van oudsher een participatiemaatschappij. Na realisering van de overname van Vivenda zal het bestuur de positie van het portfolio opnieuw beoordelen. De verwachting is dat zij in de toekomst in participaties zal blijven investeren. Aansluiting bij RT Company N.V. biedt Vivenda B.V. de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluiten de participaties van RT Company N.V. goed aan bij de visie van Vivenda B.V., wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. De 100% dochter Newconomy Publishing B.V. is een vennootschap waarin momenteel geen activiteiten worden uitgevoerd.

Participaties Een aantal participaties waarin RT Company N.V. al of niet via Newconomy Ventures B.V. in het verleden deelnam is in de loop der tijd verkocht, gestaakt, inactief geworden, dan wel zijn de belangen daarin inmiddels verwaterd tot een zodanig klein belang dat niet meer van enige materialiteit gesproken kan worden. De huidige participaties al of niet via Newconomy Ventures B.V. zijn voor zover van belang per 31 december 2006:

Belang

Ad Value B.V. (h.o.d.n. Reddion B.V.)

6,33%

Apollo Invest S.A.

12,0%

DigiNotar Holding B.V.

39,4%

Green Dino B.V.

13,1%

Meyer Monitor B.V.

14,3%

Ooip Syndication B.V.

16,3%

Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V.

17,5%

De Vries Robbé Groep N.V.

9,85%

Quova LTD

0,7%

Participaties en deelnemingen

0.2

Korte beschrijving participaties

Hieronder is per participatie een korte omschrijving van haar activiteiten opgenomen.

Reddion B.V.

jaarverslag2006

Reddion B.V. (statutaire naam is AdValue B.V., welke vennootschap is opgericht in augustus 1998) is een onafhankelijk bureau gespecialiseerd in digitale marketing. Digitale media wordt steeds vaker ingezet als serieus en effectief middel om nieuwe klanten te verwerven, bestaande klanten vast te houden en om klantrelaties te intensiveren en activeren. Met de specifieke marketing- en communicatiedoelstellingen van een klant als uitgangspunt, integreert Reddion B.V. digitale marketingconcepten, -diensten en -technieken tot een totaaloplossing waarin gestreefd wordt naar optimalisatie van het geïnvesteerde marketingbudget. Digitale marketingprojecten worden door Reddion B.V. gecoördineerd en in overleg met de klant uitgevoerd. Deze projecten worden gedurende de looptijd gemonitord en op afgesproken tijdstippen geanalyseerd om tijdig te kunnen optimaliseren. Daarbij werkt Reddion B.V. met een eigen, speciaal voor digitale marketing ontwikkeld, softwaresysteem dat is aangepast aan de wensen van klanten en de specifieke eisen van de markt. Dit systeem genaamd ‘NOAH’ is een meet- en managementinformatiesysteem voor alle digitale marketingactiviteiten waarin verschillende mogelijkheden zijn geïntegreerd (campagne data, e-mail data en website data). Door het management van Reddion B.V. is in het tweede halfjaar 2006 overeenstemming bereikt voor een overname van deze onderneming door de branchegenoot GroupM. Zowel RT Company N.V., als ABN AMRO Participaties hebben ingestemd met de overname van Reddion door GroupM. Op 29 januari 2007 hebben partijen overeenstemming bereikt over de overname. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion B.V. € 475.000,– RT Company N.V. verwacht een totale opbrengst van ca. € 540.000,– bij de desinvestering van Reddion B.V., dit is mede afhankelijk van een earn out regeling. AdValue B.V. Rietbaan 4 2908 LP Capelle aan den IJssel T 010 – 206 10 00 F 010 – 206 10 05 [email protected] www.reddion.com

Apollo Invest SA

Apollo Invest investeert in groeisectoren zoals content, marketing, technologie, mobiele, internet en corporate services. Apollo Invest SA 9/11 Rue Jacquard 93310 Le Pré St. Gervais Frankrijk

DigiNotar Holding B.V. DigiNotar Holding B.V., opgericht in 1997, levert allerlei soorten producten en diensten die het gebruik van internet meer zekerheid geven. DigiNotar Holding B.V. is onafhankelijk en onpartijdig vanuit haar notariële achtergrond. Zij wordt bestuurd door een directie bestaande uit een gelijk aantal directeuren, waarvan de helft notaris, kandidaat-notaris of directeur van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) dient te zijn. Dit is statutair zo vastgelegd. Als een klant diensten aanbiedt met behulp van de producten en diensten van DigiNotar Holding B.V. biedt hij zichzelf en zijn cliënten meer zekerheid. Met een elektronische handtekening of een ander elektronisch identificatiemiddel weet een gebruiker met wie hij van doen heeft. Door het transactieproces onpartijdig te laten monitoren kan later bewezen worden wie er wat besteld heeft, een bepaalde opdracht heeft gegeven of ergens mee akkoord is gegaan. DigiNotar Holding B.V. Postbus 340 1940 AH Beverwijk T 0251 – 26 88 88 F 0251 – 26 88 00 www.diginotar.nl

Apollo Invest is een Franse venture capital onderneming met een totaal geïnvesteerd vermogen van € 14 miljoen. Apollo Invest verleent niet-beursgenoteerde ondernemingen kapitaal om hun groei te kunnen financieren ondersteund door een netwerk van meer dan 50 ondernemers.

Green Dino B.V.

Green Dino B.V. levert projecten en producten op basis van virtual reality technologie. Vanaf 1992, het oprichtingsjaar, hebben de medewerkers zich gespecialiseerd in het ontwikkelen van interactieve software en 3D werelden, waaronder autorijsimulatoren die nationaal worden gebruikt.

jaarverslag2006

De combinatie van een wetenschappelijke achtergrond, het continue innoveren en het gebruik van nieuwe technieken zorgen ervoor dat Green Dino B.V. een interessante partner is. Green Dino B.V. ontwikkelt onder andere attracties, games, vastgoed visualisaties, wetenschappelijke simulaties en leermiddelen. Green Dino B.V. Agro Business Park 10 6708 PW Wageningen T 0317 – 47 13 77 F 0317 – 47 13 87 www.virtual-reality.nl

OoiP Syndication B.V. OoiP Syndication B.V. is een technische dienstverlening, die voor haar klanten sites en software realiseert. Soms op basis van standaard componenten en vaak op basis van software-op-maat. OoiP Syndication B.V. heeft inmiddels een indrukwekkende staat van dienst. Zo heeft zij bijvoorbeeld de loketten gerealiseerd voor Overheid.nl, alle provincies, alle waterschappen en binnenkort de meeste ministeries. OOiP Syndication B.V Anthony Fokkerweg 21 1059 CN Amsterdam T 020 – 346 85 00 F 020 – 346 85 29 [email protected] www.ooip.nl

Meyer Monitor B.V. Meyer Monitor B.V. is in 1998 opgericht door academici, communicatie experts, business leaders, IT specialisten en strategieconsultants.

Door middel van de volgende drie stappen bereikt Meyer Monitor B.V. haar doel: (i) bekwaamheid van het personeel meten, (ii) link assessment aan strategie; het benoemen van prioriteiten en (iii) dialoog tussen CEO en sleutelfiguren om strategie en personeel samen te brengen. Meyer Monitor B.V. Weerdestein 21 1083 GA Amsterdam The Netherlands T 020 – 305 01 33 F 020 – 305 01 30 [email protected] www.meyermonitor.com

Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. (hierna ook te noemen ‘Virtual Industries’) is in 2006 de houdster maatschappij geworden van alle aandelen in het geplaatst kapitaal van Veritate Company B.V.

Veritate Company B.V. Veritate Company B.V. is sinds 1999 adviespartner van inmiddels meer dan honderd toonaangevende bedrijven die rendement halen uit e-CRM. Onder e-CRM verstaat Veritate Company B.V. het (digitaal) aangaan, onderhouden en uitbouwen van contacten met relaties of doelgroepen. Veritate Company B.V. geeft haar opdrachtgevers strategisch advies en bedenkt en ontwerpt concepten voor bijvoorbeeld e-mail nieuwsbrieven of direct e-mail en sms campagnes. Daarnaast helpt Veritate Company B.V. bij de opbouw van mailbestanden en de analyse van acties. In december 2006 hebben de aandeelhouders besloten tot een naamswijziging in Dialogue Company.

Meyer Monitor B.V. is een consultancy bureau dat zich richt op het ontplooien van talent binnen organisaties om op die manier strategie en implementatie meer op één lijn te brengen.

jaarverslag2006

Veritate Company B.V. Bezoekadres: Joop Geesinkweg 125 1096 AT Amsterdam Postbus 12650 1100 AR Amsterdam T 020 – 470 21 11 www.veritate.com

Quova Inc. Quova Inc is opgericht in januari 2000 en is een autoriteit op het gebied van IP Intelligence en de marktleider van IP geolocatie data en serviceverlener naar onlinediensten, waaronder 5 van de 6 ’s wereld grootste mondiale internet bedrijven. Quova’s gepatenteerde technologie verschaft in real time de geografische locatie van website bezoekers. Hierdoor zijn bedrijven in staat fraude te detecteren, digitale rechten te beheersen, content gericht bezig te zijn, websites te analyseren en naleving van weten regelgeving te verzekeren. Quova B.V. European Headquarters Jan Luijkenstraat 94 1071 CV Amsterdam T 020 – 888 45 30 F 020 – 888 45 31

De Vries Robbé Groep N.V. De Vries Robbé Groep N.V. (DVRG N.V.) is een investeringsmaatschappij. Investeringen vinden primair plaats op de volgende terreinen: • Distributie en online retail • Participaties • Vastgoed • Informatie- en communicatietechnologie (ICT)

Distributie en (online) retail De huidige belangen van De Vries Robbé Groep N.V. op het terrein van distributie en retail bestaan uit Multi Enterprise B.V. (100%), Shops At Work B.V. (per 9 februari 2007 uitgebreid tot 100%) en Triton Electronics (100%) in Hongarije.

Multi Enterprise B.V. ontwerpt, installeert en onderhoud telecom-installaties en levert daarbij ook betrokken producten. Daarnaast heeft Multi Enterprise B.V. een belang in Driessen Storage Media B.V. (51%) dat zich richt op distributieactiviteiten voor gegevensdragers. Shops At Work B.V. is een online retailer. Via Shops.nl worden verschillende webshops ontsloten. Op dit moment is Shops At Work B.V. actief met een aanbod van ICT- producten, consumenten elektronica en huishoudelijke apparatuur. Multi Enterprise B.V. exploiteert één van de afhaalpunten. Shops At Work B.V. heeft een samenwerkingsovereenkomst met Kijkshop. Shops At Work B.V. exploiteert www.kijkshop-ict.nl. Momenteel functioneert één Kijkshop ook als presentatie- en afhaalpunt. Het doel is om www.shops.nl verder te ontwikkelen als online warenhuis, waarin een breed scala aan producten wordt aangeboden. Op dit moment worden tal van verkennende gesprekken gevoerd om het aanbod zelfstandig of via bestaande formules uit te breiden. Voor nadere informatie over ontwikkelingen en ambities wordt verwezen naar www.shops.nl Participaties Het is niet altijd mogelijk voor De Vries Robbé Groep N.V. om in een kansrijke onderneming direct een meerderheidsbelang te verwerven. De mogelijkheid bestaat dan om toch een belang te verwerven met als doel om dat later uit te breiden. Kansen laten zich ook niet altijd vatten in een vastomlijnde strategie. Kansen buiten de genoemde sectoren zullen dan ook in voorkomende gevallen worden benut.

Drukkerij Leiter-Nypels B.V. is een drukkerij die in 1795 is opgericht. In oktober 2006 heeft DVRG NV een intentieovereenkomst getekend tot een verwerving van een belang in Leiternijpels Beheer B.V. Op 5 februari 2007 is een belang van 50,01% verworven. Kwaliteit en innovatie zijn de belangrijkste kenmerken van deze drukkerij.

Marktomstandigheden en conjunctuur bepalen aard en niveau van de investeringen door De Vries Robbé Groep N.V. en de verkopen van belangen. In beginsel wordt gekozen voor meerderheidparticipaties of de mogelijkheid om tot een meerderheid te komen. Resultaten zullen worden bepaald door zelfstandige omzet en opbrengsten uit verkopen. De ambitie is om de investeringen samenhangend te doen, zodat synergetische effecten kunnen worden nagestreefd.

10 jaarverslag2006

Vastgoed Een solide financiële basis voor De Vries Robbé Groep N.V. wordt gevormd door ontwikkeling, exploitatie en beheer van onroerend goed. Alle onroerend goed activiteiten zijn gericht op het genereren van een stabiele cashflow en winst, met als uitgangspunt het kunnen dragen van alle normale financiële lasten van De Vries Robbé Groep N.V. De onroerend goed portefeuille bestaat hoofdzakelijk uit kantoren, horeca en bedrijfsruimten. Onder de activiteiten valt ook de herinrichting van bestaande bedrijfslocaties tot nieuwe hoogwaardige units die voldoen aan de huidige wensen van de markt. Tevens worden bestaande locaties herontworpen. Het vastgoedmanagement en de projectontwikkeling wordt in eigen beheer verzorgd door gespecialiseerde medewerkers met een achtergrond in de bedrijfsmakelaardij. De onroerend goed activiteiten van de vennootschap zullen in de toekomst maximaal 20% van de omzet uitmaken. ICT ICT speelt binnen DVRG N.V. een belangrijke rol. Dat geldt met name voor de activiteiten op het terrein van distributie en (online) retailing. Het is goed mogelijk dat via uitbreiding van deze activiteiten ook complementaire investeringen en/of acquisities worden gedaan in deze sector.

Triton Electronics Ltd Hongarije ontwikkelt software en produceert en verkoopt elektronicaproducten. Triton heeft 30 jaar ervaring in de productie van zowel kleine/test series als groot volume productie series. Triton is ISO 9001-2000 en werkt volgens contract based manufacturing op basis van ESD en lood vrije productie technieken. De Vries Robbé Groep N.V. Burgermeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam T 010 – 246 92 25 F 010 – 246 92 26 www.dvrg.nl

0.3

Corporate Governance en Code ‘Tabaksblat’

De invulling door RT Company N.V. van de beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code.

11

Raad van Bestuur Raad van Commissarissen 15 februari 2007

Algemeen

12 jaarverslag2006

Op 9 december 2003 werd de Corporate Governance Code van de commissie ‘Tabaksblat’ gepubliceerd. De Corporate Governance Code bevat principes en best practice bepalingen die beursvennootschappen en daarbij betrokken personen in acht dienen te nemen. De best practice bepalingen houden een zekere normstelling in voor het gedrag van bestuurders en commissarissen, ook in relatie tot de externe accountant en aandeelhouders. Afwijken van de best practice bepalingen kan onder omstandigheden gerechtvaardigd zijn en zal moeten worden verantwoord (het ‘pas toe of leg uit’ principe).

Toepassing van de Corporate Governance Code De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de Corporate Governance structuur van de vennootschap en de naleving van de Corporate Governance Code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben aangegeven de discussie over Corporate Governance van grote waarde te achten en de aanbevelingen van de Code Tabaksblat (‘Code’) te onderschrijven. De best practice bepalingen worden afhankelijk van de concrete omstandigheden (grootte van de onderneming, aantal werknemers en aantal leden Raad van Commissarissen) daar waar mogelijk en relevant, toegepast. Er is naar gestreefd om gedurende 2006 de Raad van Commissarissen in volledige bezetting te laten functioneren, en de best practice bepalingen dienaangaande te implementeren. Op 19 december zijn onder opschortende voorwaarde benoemd de heer A.M. Mirck als lid van de Raad van Commissarissen en de heer drs. B. van Leeuwen als President Commissaris van de Raad van Commissarissen is de Raad van Commissarissen volledig en bestaat samen met mr. drs. E.R. Honée uit 3 leden. Een aantal best practice bepalingen uit de Code is nog niet, of niet volledig geïmplementeerd, te weten; (de nummering verwijst naar paragraafnummers van de Code zoals deze is te vinden op www.corpgov.nl): II.1.1: De bestuurders van de vennootschap zijn benoemd voor onbepaalde tijd, terwijl de Code een benoeming voor vier jaar adviseert. II.1.3/4: De vennootschap heeft nog geen gedragscode opgesteld ten aanzien van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Deze code wordt ontwikkeld en de verwachting is dat deze begin 2007 gereed zal zijn. Derhalve heeft het bestuur over 2006 nog geen bestuursverklaring opgenomen.

De gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen zullen in de komende prospectus beschreven worden.

II.2.6 RT Company N.V. stelt zich – mede gezien de omvang en activiteiten van de vennootschap - op het standpunt dat het bezit van en transacties in effecten anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap privé -aangelegenheden zijn, tenzij er sprake is van belangenverstrengeling in welke zin dan ook.

Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging (principe) RT Company N.V. onderschrijft dit principe in zijn algemeenheid, echter er is momenteel geen bezoldigingsbeleid opgesteld. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen is geen remuneratie commissie ingesteld. RT Company N.V. heeft de intentie om in 2007 een project te starten om een bezoldigingsbeleid op te stellen.

II.2.9 RT Company N.V. streeft ernaar deze bepaling toe te passen in het jaarverslag van 2007 en daaropvolgende boekjaren. II.2.11 De belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria. RT Company N.V. past deze bepaling om privacyredenen niet toe. II.2.13 Het remuneratie rapport van de Raad van Commissarissen wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. RT Company N.V. zal deze bepaling niet toepassen, om reden dat de gegevens reeds in het jaarverslag zijn weergegeven. III.1.1: Het reglement van de Raad van Commissarissen is nog niet in definitieve vorm beschikbaar, gezien de korte tijd sinds aantreden van de voltallige Raad wordt hier nog aan gewerkt. III.3.1: De profielschets van de Raad van Commissarissen is nog niet in definitieve vorm beschikbaar. De reden hiervoor is dat twee leden van de Raad van Commissarissen slechts onder opschortende voorwaarde zijn aangetreden en de organisatie nu een nieuw profiel krijgt met de aangekondigde transactie.

13

II.1.5

III.3.6 Het Rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen is nog niet in definitieve vorm beschikbaar, dit zal in het eerste halfjaar van 2007 en na uitvoering van de transactie een definitieve vorm krijgen.

14 jaarverslag2006

III.4.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is voormalig bestuursvoorzitter van de vennootschap. Met de benoeming onder opschortende voorwaarde van de heer drs. B. van Leeuwen als President Commissaris per december 2006 wordt wel voldaan aan deze aanbeveling. De heer drs. B. van Leeuwen is niet eerder bij de vennootschap betrokken. III.4.3 Er is nog geen secretaris van de vennootschap. De reden hiervoor is dat de organisatie nog niet de benodigde personeelsgrootte heeft om dit te kunnen realiseren. IV.1

Stemmen op afstand is nog niet ingevoerd in verband met de te hoge kosten welke hiermee gepaard gaan. De vennootschap hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en transparante communicatie met haar aandeelhouders, kapitaalverschaffers en de financiële gemeenschap in het algemeen. Zij onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, evenals de financiële media. Vanuit kostenoverwegingen acht de vennootschap het nog niet zinvol om alle bijeenkomsten met pers, beleggers en analisten via een webcast aan alle aandeelhouders beschikbaar te maken. De sheets van de presentaties die de vennootschap aan deze doelgroepen geeft, zijn echter voor iedereen toegankelijk via de website (www.rtcompany.nl).

1. Raad van Commissarissen

1.1

Profiel van de Raad van Commissarissen

G. Budel De heer G. Budel (1956) trad na de middelbare school (VWO 1976) en een aantal kortstondige werkrelaties in dienst bij het Ministerie van Buitenlandse Zaken. Begin jaren tachtig raakte hij betrokken bij de eerste stappen van het ministerie op het terrein van geautomatiseerde informatievoorziening en automatisering. Vanaf 1988 was hij verantwoordelijk voor het dienstonderdeel dat dit vakgebied coördineerde voor het departement en de buitenlandse posten. In 1993 is de heer Budel overgestapt naar de Rijnhave Groep. Tijdens zijn functie als directeur van Rijnhave Office Automation werd deze groep overgenomen door British Telecom. Kort daarna werd hij algemeen directeur van de groep, waarvan de naam werd gewijzigd in Syntegra Nederland. In mei 1998 heeft de heer Budel samen met de heer P. Kastelein Citee B.V. opgericht. De periode 1998 tot en met 2000 stonden in het teken van het neerzetten van Citee B.V. als ICT service provider met een compleet aanbod. Eind 2000 bestond de onderneming uit 300 medewerkers en een omzet van ca. 30 miljoen euro. De onderneming werd verkocht aan Landis, destijds een beursgenoteerde ICT-onderneming met meer dan 3500 medewerkers en in meerdere landen actief. Begin 2002 ging Landis failliet. Citee B.V. werd door de heer Budel en de heer Kastelein via hun gemeenschappelijke investeringsmaatschappij Comitee, gekocht van de curator. Begin 2003 werd de combinatie gezocht met Newconomy B.V., dat na een turbulente periode werd bestuurd door Willem-Jan van den Dijssel. Deze laatste had een belang in een investeringsmaatschappij die schulden van Newconomy B.V. had overgenomen. Newconomy B.V. werd omgevormd tot RT Company N.V. De heer Budel werd begin 2004 benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur. Mede door slechte marktomstandigheden kon ‘de draai’ niet met succes worden gemaakt. Eind 2004 ging het onderdeel waarin Citee B.V. was opgenomen (RT Companies B.V.) failliet. RT Company N.V. geraakte in surseance van betaling. De heer Budel is vervolgens gevraagd om aan te treden als President Commissaris. Comitee investeert sinds begin 2004 in ontwikkeling en exploitatie van webshops (www.shopsatwork.nl). Al eerder werd geïnvesteerd in exploitatie van ICT-voorzieningen in hotels (BedWeb en IBahn). Tot slot is de heer Budel bestuurder van Vanduinen Beheer B.V.

15 15

mr. drs. E.R. Honée De heer mr. drs. E.R. Honée (1957) studeerde Rechten en Organisatiesociologie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam.

16 jaarverslag2006

De heer Honée is 20 jaar werkzaam geweest als (commercieel) advocaat met als aandachtsgebieden arbeidsrecht, ondernemingsrecht en de overnamepraktijk. Naast juridische advisering en het voeren van civielrechtelijke procedures heeft hij als organisatieadviseur veranderingsprocessen begeleid en gefaciliteerd. Hij besteedt nu zijn tijd aan het begeleiden van fusies en bedrijfsovernames terwijl hij voorts regelmatig wordt geconsulteerd in complexe veranderingsprocessen (advisering ondernemingsraden en directies). De heer Honée bekleedt momenteel bestuursfuncties als directeur van Merula Participaties en Beleggingen B.V. te Capelle a/d IJssel, voorzitter van de Klachtencommissie Vlietland Ziekenhuis te Schiedam, adviseur bij fusies en overnames bij Diligence en als directeur Honée Advocatuur Holding B.V. (te Vlaardingen). In de afgelopen vijf jaar heeft de heer Honée, naast bovengenoemde bestuursfuncties, de volgende bestuursfuncties vervuld: lid van bestuur Rabobank Rotterdam B.A. (tot 1 januari 2005), bestuurder van de Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep N.V. (tot eind 2005) en Compliance Officer van De Vries Robbé Groep N.V. (tot medio 2005).

1.2

Pre-advies van de Raad van Commissarissen

Hierbij bieden wij u de jaarrekening over het boekjaar 2006 aan. De jaarrekening is door de Raad van Bestuur opgesteld en gecontroleerd door FAG accountants. Er is een goedkeurende verklaring afgegeven.

Raad van Bestuur en Commissarissen hebben gedurende het jaar zeer frequent formeel en informeel overleg gevoerd. Dat overleg is steeds constructief geweest. De Raad van Commissarissen dankt de Raad van Bestuur voor de getoonde inzet. Als gevolg van de voorgenomen overname treedt de heer Budel bij effectuering af als President Commissaris. De heer drs. B. van Leeuwen zal als dan deze rol overnemen. De heer mr. drs. Honée blijft aan als Commissaris en de heer A. Mirck zal toetreden als derde Commissaris. De naam van RT Company N.V. zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep N.V. De heer G. Toth zal aftreden als CEO en wordt opgevolgd door de heer drs. C. van Versendaal. De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening goed te keuren en daarmee de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor het gevoerde beleid, respectievelijk het gehouden toezicht. Het nieuwe bestuur en de nieuwe Raad van Commissarissen wordt succes toegewenst bij de verdere uitbouw van Vivenda Media Groep N.V.

Schiedam, 15 februari 2007 Raad van Commissarissen, De heer G. Budel, President Commissaris De heer mr. drs. E.R. Honée, Commissaris

17 Raad van Commissarissen

Het jaar 2006 stond enerzijds in het teken van het vergroten van het inzicht in de participatieportefeuille en het verkrijgen van een zo hoog mogelijk rendement daarop en anderzijds het voeren van onderhandelingen met partijen die de onderneming succesvol zouden kunnen vervolgen. Dat laatste heeft geleid tot een overeenkomst met Vivenda zoals toegelicht in dit jaarverslag.

2. Raad van Bestuur

2.1

Profiel van de Raad van Bestuur

G. Tóth (sinds 1 augustus 2005) CEO

18 jaarverslag2006

De heer G. Tóth (1955), is op 1 augustus 2005 benoemd tot statutair directeur van de vennootschap. Hij is internationaal actief geweest als zelfstandig ondernemer in diverse branches. Daarnaast is hij directeur en direct of indirect grootaandeelhouder van enkele nationale en internationaal opererende vennootschappen, te weten Holland Management Holding (HMH) B.V., Delflandse Voorschot Bemiddeling B.V., Triton Telecom Electronic N.V. (een N.V. naar Hongaars recht), Nova Insula II B.V, en Nova Insula III B.V. Hij is ook bestuursvoorzitter en grootaandeelhouder van DVRG N.V. en haar deelnemingen. De heer Tóth heeft de realisatie van het surseance-akkoord van DVRG N.V. mogelijk gemaakt en de officiële notering bij Euronext weten te herstellen. De heer Tóth heeft zich voorts gespecialiseerd in vastgoedmanagement en bedrijfsrecovery. Zo heeft hij ook RT Company N.V. in 2005 voor een faillissement behoed. De heer Tóth is mede-initiatiefnemer van de Stichting Maris, die tot doel heeft het ondersteunen van weeskinderen in Oost-Europa en andere aan kinderen gerelateerde goede doelen. Voorts is de heer Tóth oprichter en founder van de Stichting beperking Kinderarbeid, Stichting Vrienden RT Company en van de Stichting Investeerders Small Caps. Daarnaast is de heer Tóth in het verleden bestuurder geweest van G-Trade B.V en haar dochtervennootschap G.T. Investments B.V. welke vennootschappen op 1 januari 2004 juridisch gefuseerd zijn met HMH B.V.

C.J.P.M. van der Maarel (sinds 1 augustus 2005) CFO

Ook in de politiek is de heer Van der Maarel actief geweest. Tot 1999 bekleedde hij diverse Bestuursfuncties binnen de VVD. Van 1999 tot en met 2003 was de heer Van der Maarel lid van de Provinciale Staten ZuidHolland voor de VVD. Momenteel is de heer Van der Maarel naast zijn functie als CFO tevens bestuurder van Van der Maarel Consultancy B.V. .

19 19 Raad van Bestuur

De heer C.J.P.M. van der Maarel (1963) is op 1 augustus 2005 benoemd tot statutair directeur van de vennootschap specifiek belast met financiën. Daarnaast is er een ruime ervaring als trouble shooter bij bedrijven met name in de insolventie fase. De heer Van der Maarel begon zijn loopbaan als zelfstandig slager en eigenaar van een vleesgroothandel. In 1995 startte hij als zelfstandig bedrijfsadviseur. In deze hoedanigheid heeft hij een bijdrage geleverd aan de beëindiging van de surseance van betaling van DVRG N.V. middels het aanbieden van een crediteurenakkoord en het herstel van de officiële notering bij Euronext. In 2005 heeft hij actieve rol gehad bij de voorkoming van een faillissement van RT Company N.V.

2.2

Verslag van de Raad van Bestuur

RT Company N.V. 2006 in navolging van 2005 weer positief afgesloten

20

Highlights

jaarverslag2006

• Nettowinst RT Company N.V. € 0,9 miljoen in 2006. t.o.v. netto resultaat van € 15,7 miljoen in 2005 • Ontvangen dividenden van participaties € 340.000,– in 2006 t.o.v. € 560.000,– in 2005 • Mede door herwaardering participaties stijging eigen vermogen tot € 8,5 miljoen op 31 december 2006 • Winst per aandeel € 0,05 in 2006 • Eigen vermogen € 0,50 per aandeel per 31 december 2006 t.o.v. € 0,03 per aandeel per 31 december 2005

Kerncijfers (bedragen in € miljoen)

2006

2005

Totaal opbrengsten

1,5

14,7

Bedrijfsresultaat

0,9

14,4

Nettowinst

0,9

15,7

Eigen vermogen

8,5

6,5

0,05

0,06

WPA (€)

Na de turnaround in 2005 heeft RT Company N.V. haar positieve richting in 2006 voortgezet. Dit resulteerde in positieve cijfers.

Toelichting op de resultaten In 2006 is een nettowinst gerealiseerd van € 0,9 miljoen. Het resultaat in 2006 werd gerealiseerd door een dividend uitkering van € 340.000,– afkomstig van het Franse Apollo SA, waarin RT Company N.V. een belang

In de eerste helft van 2006 is een boekverlies geleden op de door RT Company N.V. gehouden aandelen in het kapitaal van De Vries Robbé Groep N.V. door de lagere beurskoers per 30 juni 2006 van totaal € 523.079,–. Per 31 december 2006 heeft geen correctie plaatsgevonden op de waarde van de aandelen De Vries Robbé Groep N.V., ondanks een lagere beurskoers per 31 december 2006 om reden dat Holland Management Holding (HMH) B.V., een waardegarantie heeft afgegeven voor de door RT Company N.V. gehouden aandelen De Vries Robbé Groep N.V. in het kader van de overname van Vivenda B.V. voor een periode van twee jaar, waarbij de waarde van de gehouden aandelen De Vries Robbé Groep N.V. (indien de voorgenomen transactie geheel wordt uitgevoerd) is gegarandeerd voor een bedrag van € 4.896.380,–. Het resultaat over 2005 van € 15,7 miljoen hing samen met de vrijval van schulden als gevolg van het door de crediteuren aanvaarde surséance akkoord. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in 2005 totaal € 12,9 miljoen aan baten gerealiseerd en is een voorziening voor deelnemingen (€ 4,7 miljoen in 2004) geheel komen te vervallen. De winst per aandeel bedroeg in 2006 € 0,05 tegenover € 0,06 in 2005. Na converteren van de converteerbare lening in februari 2006 en de uitvoering van de reverse stock split, waarbij 50 gewone aandelen van nominaal € 0,01 werden samengevoegd tot één aandeel met een nominale waarde van € 0,50, bedroeg het aantal uitstaande aandelen RT Company N.V. per 31 december 2006 in totaal 17.239.939 gewone aandelen RT Company N.V. van nominaal € 0,50.

Tweede halfjaar 2006 Het resultaat in het tweede halfjaar 2006 was grotendeels te danken aan herwaardering van de participaties waarin RT Company N.V. een belang heeft. Daarnaast heeft in de afgelopen maanden een aantal aandelentransacties plaatsgevonden, op grond waarvan een hogere waarde aan de door RT Company N.V. gehouden participaties moet worden toegekend. Het merendeel van de bestaande participaties is in 2006 winstgevend gebleken. Daarnaast is gebleken dat met name de Dialogue Company B.V. (voorheen Veritate B.V.) en DigiNotar Holding B.V. goed hebben gepresteerd in het tweede halfjaar 2006 en uitstekende vooruitzichten hebben voor 2007. Door het management van Reddion B.V. is in het tweede halfjaar 2006 overeenstemming bereikt voor een overname van deze onderneming door de branchegenoot GroupM. Zowel RT Company N.V. als ABN AMRO Participaties hebben ingestemd met de overname van Reddion B.V. door GroupM. De overname is op 29 januari 2007 volledig afgerond. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion B.V. € 475.000,–.

21 Raad van Bestuur

heeft van 12%. In het kader van de voorgenomen overname van Vivenda B.V. is in het vierde kwartaal 2006 een waardering uitgevoerd naar de waarde van de participaties van RT Company N.V. Daarnaast heeft een impairment plaatsgevonden naar de waarde van de gehouden participaties. Op grond hiervan heeft een herwaardering van de participaties plaatsgevonden met een stijging van de waarde van de participaties van € 1,66 miljoen tot gevolg. Met name de participaties in DigiNotar Holding B.V., Green Dino B.V., Ooip Syndication B.V., Quova LTD en Virtual Online Industries Marketing Solutions B.V. zijn hoger gewaardeerd.

RT Company N.V. verwacht een totale opbrengst van ca. € 540.000,– bij de desinvestering van Reddion B.V., dit is mede afhankelijk van een earn out regeling. In het kader van de overname van Vivenda B.V. is besloten tot een herstructurering van RT Company N.V., waarbij alle indirect, middels Newconomy Ventures B.V., gehouden participaties, rechtstreeks onder RT Company N.V. worden gebracht.

22 jaarverslag2006

Het eigen vermogen bedroeg per 31 december 2006 in totaal € 8,5 miljoen tegenover in totaal € 6,5 miljoen per 31 december 2005. De solvabiliteit van de vennootschap bedraagt 91,99 % van het balanstotaal per 31 december 2006. Het rendement op het eigen vermogen bedroeg 10,39%. De Quick Ratio van de onderneming is 6,79. De onderneming streeft naar een solvabiliteit van boven de 35% en een rendement over het geïnvesteerde eigen vermogen van 10% per jaar.

Converteerbare lening Door de Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding B.V. is op 4 augustus 2005 met RT Company N.V. een overeenkomst voor een converteerbare geldlening gesloten van totaal € 15 miljoen. Het krediet kent een looptijd van maximaal twee jaren na het verstrekken van het eerste deel van het totale krediet. Het krediet kan worden geconverteerd in nieuwe aandelen RT Company NV tegen een conversie koers van € 0,50 per aandeel (tot de reverse stock split van februari 2006 was dit € 0,01). In het derde kwartaal van 2005 is het eerste deel van het krediet verstrekt. Volgende op de door AFM verkregen goedkeuring van de op 17 februari 2006 gepubliceerde prospectus en voorafgaand aan de opheffing van de noteringsmaatregel zijn op 17 februari 2006 600 miljoen nieuwe aandelen met nominale waarde € 0,01 in RT Company N.V. onderhands geplaatst (voor effectuering Reverse Stock Split, derhalve gelijk aan 12 miljoen aandelen met nominale waarde € 0,50 na reverse stock split ) bij Holland Management Holding (HMH) B.V. en de Stichting Vrienden RT Company ter voldoening van € 6 miljoen van de converteerbare geldlening. Per 31 december 2006 is het restant van het krediet onder de converteerbare lening van € 9 miljoen door RT Company N.V. opgevraagd, doch is dit bedrag nog niet verstrekt. Dit bedrag ad. € 9 miljoen kan, nadat dit is verstrekt, worden geconverteerd in 18 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 0,50 elk. In 2006 is de resterende € 9 miljoen bij de Stichting Vrienden RT Company en HMH B.V. opgevraagd. Op 19 december 2006 hebben de aandeelhouders van RT Company N.V. ingestemd met het voornemen van RT Company N.V. alle uitstaande aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap Vivenda BV en haar 100% deelnemingen Esto B.V. en Vivenda Magazine B.V. te verwerven tegen een bedrag van € 9 miljoen. In het kader van de toelating tot de handel op Eurolist by Euronext Amsterdam van de in het kader van de transactie uit te geven aandelen in het kapitaal van RT Company N.V. zal een, door de AFM goed te keuren, prospectus worden uitgebracht en wordt een bijbehorend due diligence onderzoek uitgevoerd. Op 13 februari 2007 hebben partijen een aanvullende overeenkomst gesloten, waarbij de overname prijs definitief is vast gesteld op € 7,5 miljoen.

De Grote Zandschulp I B.V. zal tot slot met een deel van de aldus ontvangen aandelen RT Company N.V. een vergoeding betalen aan Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding (HMH) B.V. voor de verkoop van de converteerbare lening.

Fiscaal compensabele verliezen De vennootschap beschikt over een bedrag van circa € 27 miljoen aan fiscaal compensabele verliezen, welke naar de mening van de vennootschap met toekomstige winsten gecompenseerd kunnen worden. De potentiële actieve latentie bedraagt ongeveer € 6,9 miljoen. Op dit moment heeft het bestuur nog niet voldoende redenen om tot waardering in de balans over te gaan.

Overname Vivenda en ontwikkeling van bestaande participaties RT Company N.V. is van oudsher een participatiemaatschappij. Na realisering van de overname van Vivenda zal het bestuur de positie van het portfolio opnieuw beoordelen. De overname van Vivenda B.V. past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te verkrijgen in ICT- en mediagerelateerde ondernemingen. RT Company N.V. zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijn strategie. Aansluiting bij RT Company N.V. biedt Vivenda B.V. de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Alsmede om haar groei strategie middels autonome groei en overnames te realiseren.

23 Raad van Bestuur

Achtereenvolgens is de intentie dat op de overdrachtsdatum begin 2007 de volgende transacties zullen plaatsvinden: 1. De Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding (HMH) B.V. zullen de bestaande converteerbare lening verkopen en door middel van de akte van contractsoverneming overdragen aan de Grote Zandschulp I B.V. Onder deze lening dient nog € 7,5 miljoen aan RT Company N.V. ter beschikking worden gesteld; 2. RT Company N.V. zal vervolgens haar verplichting om de koopprijs van de aandelen Vivenda B.V. ten bedrage van € 7,5 miljoen aan De Grote Zandschulp I B.V. te betalen, in een schriftelijke verklaring verrekenen met de vordering tot het leenbedrag van € 7,5 miljoen die RT Company N.V. zoals onder 1. uiteen gezet nog heeft, zodat beide betalingsverplichtingen tot hun gemeenschappelijk beloop teniet gaan; 3. De Grote Zandschulp I B.V. zal vervolgens RT Company N.V. verzoeken om over te gaan tot conversie van het restant van het leenbedrag ad € 7,5 miljoen in 15 miljoen aandelen RT Company N.V. (het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders uitsluitend). RT Company N.V. zal deze aandelen vervolgens uitgeven aan De Grote Zandschulp I B.V. Door de bijschrijving van de aandelen eindigt de converteerbare lening. Na deze transactie zullen er in totaal 32.939.239 aandelen RT Company N.V. uitstaan.

Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluiten de participaties van RT Company N.V. goed aan bij de visie van Vivenda B.V., wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt.

24

Participaties die niet langer kunnen worden gerekend tot de kernactiviteiten zullen worden verkocht.

jaarverslag2006

Ten aanzien van de tweede fase van de volledige overname van Vivenda B.V. is als volgt overeengekomen: In de koopovereenkomst omtrent de aandelen in het kapitaal van Vivenda B.V. is tevens de intentie uitgesproken om alle aandelen in het kapitaal van Lokin Beheer B.V. te verwerven. Het is de intentie dit in 2007 te verwezenlijken. Lokin Beheer B.V. zal op dat moment houder zijn van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Factotum Media B.V. en Factotum Media B.V. zal houder zijn van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Microweb Home B.V. en Factotum B.V. Factotum Media B.V. is een multimedia bedrijf dat gespecialiseerd is in multimedia voor de onroerendgoedsector. De activiteiten van Factotum Media B.V. omvatten onder meer de Mediamanager, professionele marketing software voor object- en bedrijfspresentaties Voordat uitvoering gegeven kan worden aan deze intentie dient nog een herstructurering van de Lokin groep plaats te vinden. Tevens dienen de nodige goedkeuringen, waaronder van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van RT Company N.V. te worden verkregen. Ook dient nog een uitgebreid commercieel, financieel, fiscaal en juridisch due diligence onderzoek plaats te vinden.

Organisatie en medewerkers De heer G. Tóth zal, na goedkeuring van de in begin 2007 uit te brengen prospectus en daarmee de realisatie van de overname van Vivenda B.V., zijn functie als CEO van RT Company N.V. neerleggen. De huidige directeur van Factotum Media B.V., de heer drs. C. van Versendaal is tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 19 december 2006 onder opschortende voorwaarde benoemd als CEO van RT Company N.V. De heer Van Versendaal is sinds 2001 algemeen directeur van Factotum Media B.V.. In deze functie heeft hij leiding gegeven aan de herstructurering van Factotum Media B.V. van een productie naar een software en service georiënteerd bedrijf. Voor Factotum was de heer van Versendaal werkzaam bij Audax en Philips. De heer G. Budel zal eveneens na goedkeuring van de prospectus zijn functie als President Commissaris van de vennootschap neerleggen. De heer drs. B. van Leeuwen en de heer A.M. Mirck zijn tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 19 december 2006 onder opschortende voorwaarde benoemd als Commissarissen van de vennootschap.

Over Vivenda

Vooruitzichten De Raad van Bestuur van RT Company N.V. acht het op dit moment nog te vroeg om een definitieve uitspraak te doen over de resultaatsverwachtingen voor 2007, maar gaat uit van een positieve omzetontwikkeling. In de eerste maanden van het jaar 2007 verwacht de vennootschap een prospectus uit te brengen, ten behoeve van de uitgifte van 18 miljoen nieuwe aandelen RT Company N.V. waardoor de overname van Vivenda B.V., waartoe tijdens de BAVA op 19 december 2006 is besloten, mogelijk wordt gemaakt. Gelijktijdig zal dan worden overgaan tot een naamswijziging van RT Company N.V. in Vivenda Media Groep N.V. Op 19 december jl. is de heer drs. C. van Versendaal onder opschortende voorwaarde benoemd tot CEO van RT Company N.V. als opvolger van de heer G. Tóth. Met deze transactie wordt een vergaande invulling gegeven aan onze lange termijn strategie, het verder uitbouwen van onze positie op het gebied van multimedia en ICT. Voor de heer G. Tóth is dit een natuurlijk moment om het bestuur van RT Company N.V. over te dragen in de wetenschap dat RT Company N.V. optimaal gepositioneerd is voor de toekomst. Daarnaast is de heer drs. B. van Leeuwen onder opschortende voorwaarde benoemd tot President Commissaris van RT Company N.V. als opvolger van de heer G. Budel en is de heer A.M. Mirck benoemd als derde Commissaris van RT Company N.V. De heer mr.drs. E.R. Honée blijft Commissaris in functie. Schiedam, 15 februari 2007 G. Tóth C.J.P.M. van der Maarel RT Company NV

25 Raad van Bestuur

Vivenda B.V. is, door middel van haar dochtermaatschappijen Vivenda magazine B.V. en Esto B.V. al ruim twintig jaar actief als uitgeverij. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda B.V. is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De activiteiten van Vivenda B.V. heeft meerdere raakvlakken met de huidige participatie portefeuille van RT Company N.V. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatieproducten voor de onroerendgoedsector verder uit te bouwen. De activiteiten van Vivenda B.V. omvatten onder meer Vivenda Magazine, regionale magazines, websites, advertentieafhandeling naar alle Nederlandse kranten en magazines en Point of Informations.

3. Jaarrekening 2006 van RT Company N.V. te Schiedam 3.1

Geconsolideerde balans

Per 31 december 2006

26

(Voor resultaatbestemming)

jaarverslag2006

ACTIVA

(Bedragen in duizenden euro’s)

2006

2005

1

4.215

2.017

Vordering

2

61

46

Effecten

3

4.921

4.581

4.982

4.627

50

92

9.247

6.736

Vaste activa Financiële vaste activa

Vlottende activa

Liquide middelen

4

PASSIVA


2006

2005

Groepsvermogen

5

7.622

-9.240

Resultaat boekjaar

6

884

15.739

8.506

6.499

0

0

0

0

741

237

9.247

6.736

Voorzieningen Voorziening deelnemingen

Kortlopende schulden

7

8

Jaarrekening 2006

27

3.2

Geconsolideerde winsten verliesrekening

Over het boekjaar geëindigd per 31 december 2006

28


jaarverslag2006

Totale opbrengsten

9

2006

2005

1.489

14.687

595

268

894

14.419

Operationele kosten Som der bedrijfslasten

10

Bedrijfsresultaat

Resultaat Participaties en deelnemingen

11

-

1.316

Rentelasten en soortgelijke kosten

12

-10

4

-10

1.320

884

15.739

-

-

884

15.739

Financiële baten en lasten

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

Resultaat na belastingen

13

3.3 Resultaat per aandeel Over het boekjaar geëindigd per 31 december 2006

2006

2005

Resultaat per gewoon aandeel

0,05

0,06

Verwaterde winst per aandeel na reverse stock split

0,05

0,91

Eigen vermogen per aandeel

0,50

0,024

De berekening van het resultaat per gewoon aandeel is gebaseerd op het resultaat na belasting ter grootte van € 883.633,– (2005: € 15.739.332,– ) en op 17.239.939 (2005: 261.996.997) gewone aandelen, zijnde het gewogen gemiddelde van het aantal in het boekjaar uitstaande tot dividend gerechtigde gewone aandelen. Op 17 februari 2006 zijn er totaal 600 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven tegen de nominale waarde waardoor het aantal uitstaande aandelen per 17 februari 2006 totaal 861.996.997 stukken bedraagt. Op 24 februari 2006 om 18:00 uur, heeft een samenvoeging van aandelen plaatsgevonden, waarbij vijftig gewone aandelen zijn samengevoegd tot een nieuw aandeel met een nominale waarde van € 0,50 elk, hierdoor bedraagt het huidige aantal uitstaande aandelen 17.239.939.

29 Jaarrekening 2006

(Bedragen in duizenden euro’s, behalve cijfers per aandeel)

3.4

Geconsolideerd kasstroomoverzicht


30


jaarverslag2006

2006

2005

894

12.659

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: -4.700

Mutatie voorzieningen Veranderingen in het werkkapitaal: Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden (exclusief kortlopend deel van de langlopende schulden) Resultaat deelnemingen en waardestijgingen

Rente baten Kasstroom uit operationele activiteiten

-15

64

504

-10.591

-1.661

-1.761

-278

-4.329

-10

4

-288

-4.325

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Uitbreiding belang Veritate B.V.

-525

Verwerving Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V.

-12

Kleine aankopen aandelen/effecten

-25

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-562

-

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie Aandelenkapitaal

6.000

970

-4.577

-

Mutatie agio

-300

-290

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

1.123

680

Netto kasstroom

273

3.645

Afname/toename liquide middelen

273

3.645

Conversie lening

3.5

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening


Algemeen Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.

Op 1 januari 2005 is het nieuwe stelsel van standaarden voor de financiële verslaglegging, de International Financial Reporting Standards (IFRS), in werking getreden. Vanaf die datum dienen vrijwel alle beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeringsmaatschappijen IFRS over te nemen en in hun geconsolideerde jaarrekening toe te passen. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten IFRS met ingang van het verslagjaar 2005 toe te passen.

1 Financiële vaste activa De waardering van overige participaties is thans op reële waarde.

Op grond van de huidige IFRS regels vindt er jaarlijks een impairment plaats naar de waarde van de participaties. Indien de deelnemingen op korte termijn verkocht zouden worden onder de huidige omstandigheden, moet er rekening mee worden gehouden, dat een aanmerkelijk lagere waarde wordt gerealiseerd. De opgenomen waardering is deels gebaseerd op concrete biedingen op de aandelenbelangen. Op die biedingen is een korting toegepast omdat te verwachten is dat aan iedere verkoop kosten zijn verbonden. Overige vorderingen Overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde of lagere marktwaarde.

2 Vorderingen De vorderingen zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid.

3 Effecten Effecten worden gewaardeerd tegen beurswaarde op de balansdatum, behoudens voorzover er door derde waarde garanties zijn verstrekt, die een correctie op de waardering overbodig maakt.


Grondslagen voor Waardering en Resultaatbepaling

32

Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en lasten over het jaar. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd; verliezen reeds zodra zij voorzienbaar zijn. Voor orders van derden, waarbij met de productie een langere tijd gemoeid is, wordt een naar evenredigheid van de stand van het werk gecalculeerde winst verantwoord.

jaarverslag2006

9 Som der bedrijfsopbrengsten Onder de som der bedrijfsopbrengsten zijn opgenomen netto-omzet, gerealiseerde en ongerealiseerde waardestijgingen van particpaties en effecten alsmede ontvangen dividenden.

Kosten Inkoop- en productiekosten worden toegerekend aan het verslagjaar waarin de daarmee verbandhoudende opbrengst is verantwoord.

13 Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend door toepassing van het op balansdatum geldende tarief op het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekeningen volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening. Deze verschillen worden verwerkt in de belasting over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening. De met het buitengewoon resultaat samenhangende belastingen worden daaraan rechtstreeks toegerekend.

Grondslagen voor consolidatie De geconsolideerde jaarrekening, waarin alle onderlinge vorderingen, schulden en transacties zijn geëlimineerd, omvat de jaarrekeningen van de vennootschap en van de volgende groepsmaatschappijen, die alle economisch en organisatorisch duurzaam met de vennootschap verbonden zijn/waren: Statutaire zetel

Aandeel in geplaatst kapitaal

Newconomy Ventures B.V.

Amsterdam

100%

Newconomy Publishing B.V.

Amsterdam

100%

33

Het aantal vennootschappen is in 2005 afgenomen als gevolg van het faillissement van Citee B.V. en Newconomy Management B.V. In 2005 hebben zich geen andere mutaties voorgedaan.

1 Financiële vaste activa De mutaties in de financiële vaste activa zijn als volgt gespecificeerd: (Bedragen in duizenden euro’s)

Boekwaarde 1 januari Uitbreiding belang Veritate B.V. / Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V.

Overige participaties

Overige effecten

Overige vorderingen

Totaal

1.977

40

0

2.017

525

525

12

12

Verwerving Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. Herwaarderingen en andere waardestijgingen participaties

1.661

-

-

1.661

Mutaties

2.198

-

-

2.198

Boekwaarde 31 december

4.175

40

0

4.215

Het resultaat in het tweede halfjaar 2006 was grotendeels te danken aan herwaardering van de participaties waarin RT Company N.V. een belang heeft. Daarnaast heeft in de afgelopen maanden een aantal aandelentransacties plaatsgevonden, op grond waarvan een hogere waarde aan de door RT Company N.V. gehouden participaties moet worden toegekend. Het merendeel van de bestaande participaties is in 2006 winstgevend gebleken.

Jaarrekening 2006

Naam

2 Vorderingen De onder vlottende activa opgenomen vorderingen vervallen binnen één jaar. Voor een toelichting op de actieve belastinglatentie wordt verwezen naar punt 14.

34 jaarverslag2006

3 Effecten In de eerste helft van 2006 is een boekverlies geleden op de door RT Company N.V. gehouden aandelen in het kapitaal van De Vries Robbé Groep N.V. door de lagere beurskoers per 30 juni 2006 van totaal € 523.079,–. Per 31 december 2006 heeft geen correctie plaatsgevonden op de waarde van de aandelen De Vries Robbé Groep N.V., ondanks een lagere beurskoers per 31 december 2006 om reden dat Holland Management Holding (HMH) B.V., een waardegarantie heeft afgegeven voor de door RT Company N.V. gehouden aandelen De Vries Robbé Groep N.V. in het kader van de overname van Vivenda B.V. voor een periode van twee jaar, waarbij de waarde van de per 30 juni 2006 gehouden aandelen (1.041.783 stuks) De Vries Robbé Groep N.V. (indien de voorgenomen transactie wordt uitgevoerd) is gegarandeerd voor een bedrag van € 4.896.380,–. De waarde van de aandelen De Vries Robbé Groep NV dient te worden bijgesteld indien de overname van Vivenda BV geen doorgang vindt. De beurswaarde van de gehouden aandelen De Vries Robbé Groep NV was per 31 december 2006 totaal € 2.739.889,– 5 Groepsvermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen verwijzen wij u naar de toelichting op de vennootschappelijke balans op bladzijde 46 van dit rapport. (Bedragen in duizenden euro’s)

Vennootschappelijk vermogen Opgenomen deel converteerbare lening Groepsvermogen

2006

2005

8.506

1.922

-

4.577

8.506

6.499

7 Voorzieningen Op 24 juni 2004 heeft RT Company N.V. een verklaring ex art. 403 boek 2 BW afgelegd ten behoeve van Citee B.V., later RT Companies B.V.. Het faillissement van RT Companies B.V. is nog niet afgewikkeld. Na aanvaarding van het crediteurenakkoord en homologatie van het aangeboden akkoord, heeft het bestuur na haar aantreden de verklaring ex art. 403 Boek 2 BW ingetrokken.

Met de aanbieding van het akkoord is de voorziening vrij komen te vallen.

Voorziening deelneming


2006

2005

35

Boekwaarde per 1 januari Overige voorzieningen

0

4.700

Mutaties, vrijvallen door aanbieding akkoord

0

-4.700

Stand per 31 december

0

0

8 Schulden en zekerheden RT Company N.V. beschikt thans over een kredietfaciliteit van Alex effectenbank op basis van een effectenkrediet. De effectenportefeuille van RT Company N.V. is deels verpand aan Alex effectenbank als zekerheid voor het door Alex effectenbank beschikbaar gestelde rekening courant krediet gerelateerd aan een dekkingswaarde van de portefeuille.

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Vennootschapsbelasting De vennootschap beschikt over een bedrag van circa € 27 miljoen aan fiscaal compensabele verliezen, welke naar de mening van de vennootschap met toekomstige winsten gecompenseerd kunnen worden. De potentiële actieve latentie bedraagt ongeveer € 6,9 miljoen. Op dit moment heeft het bestuur nog niet voldoende redenen om tot waardering in de balans over te gaan. Claim PPN Op 29 november 2005 heeft RT Company N.V. een sommatiebrief ontvangen van Publishing Partners Nederland B.V. (hierna: ‘PPN’). In februari 2002 heeft RT Company een vordering op de heer J. Pieterman ten bedrage van NLG 2.000.000,– in het kader van een minnelijke regeling gecedeerd aan PPN. Pieterman heeft PPN gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering aan te tonen. PPN beschikt niet over documenten die de vordering op Pieterman rechtvaardigen. PPN heeft RT Company N.V. gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering op de heer Pieterman en/of correspondentie, bewijsstukken

Jaarrekening 2006

met betrekking tot deze vordering aan PPN ter beschikking te stellen. PPN stelt dat de cessie van de vordering deel uitmaakt van een tussen RT Company N.V. en PPN getroffen schikking. PPN beroept zich op vernietigbaarheid van de getroffen schikking wanneer zou blijken dat de vordering niet bestaat. PPN heeft RT Company N.V. hiervoor op voorhand aansprakelijk gesteld voor alle kosten, renten en schaden verbandhoudende met de aan PPN gecedeerde vordering waanneer mocht blijken dat deze vordering nimmer zou bestaan.

36 jaarverslag2006

RT Company N.V. betwist deze aansprakelijkstelling. Voor de claim is geen voorziening getroffen. Voor de volledigheid wordt overigens nog verwezen naar het persbericht d.d. 3 februari 2006 inzake de (vermeende) vordering van PPN.

Voorwaardelijke verplichtingen Aan OoiP Syndication B.V. is een converteerbare geldlening verstrekt van in totaal € 95.000,–. Dit bedrag is pas verschuldigd op het moment dat de schuldenaar het bedrag nodig heeft. Op dit moment is een bedrag van € 40.000,– verstrekt, derhalve heeft de vennootschap nog een voorwaardelijke verplichting van € 55.000,–. Ooip Syndication B.V. is voornemens om haar lening begin 2007 in te lossen bij de vennootschap.

Transacties met verbonden partijen 2005 Via de Stichting Vrienden, waarvan het bestuur wordt gevormd door de heren G. Tóth en C.J.P.M. van der Maarel, is in juni 2005 een eerste converteerbare lening verstrekt van € 1.200.000,–. Deze middelen zijn aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. De vennootschap heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete deelneming Citee B.V. Deze lening van € 1.200.000,– is op 22 september 2005 geconverteerd in 120 miljoen nieuwe aandelen RT Company N.V. Het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company N.V. bedroeg per 30 september 2005 in totaal 261.996.997 gewone aandelen RT Company N.V.. Door de Stichting Vrienden en HMH B.V. is op 4 augustus 2005 met RT Company N.V. een overeenkomst voor een converteerbare geldlening gesloten van totaal € 15.000.000,–, betaalbaar in drie tranches van ieder € 5.000.000,–. Het krediet kent een looptijd van maximaal twee jaren nadat de eerste tranche van het totale krediet verstrekt zal zijn. De rente bedraagt 3,5 % per jaar, per kwartaal verschuldigd. Het krediet zal worden geconverteerd in nieuwe aandelen RT Company N.V. tegen een conversie koers van € 0,01 per aandeel.

HMH B.V. heeft de garantie afgegeven aan en ten gunste van de vennootschap dat de waarde van het pakket aandelen dat RT Company N.V. houdt in DVRG N.V. per de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ten minste € 4.581.363,– zal bedragen. In het geval de beurskoers van DVRG N.V. daalt, zal HMH B.V. zoveel aandelen aan de vennootschap bijleveren als nodig om ervoor te zorgen dat de waarde van het pakket aandelen DVRG N.V. ten tijde van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders alsmede gedurende de twee weken daarna € 4.581.363,– zal bedragen. De vennootschap wijst er voor de goede orde op dat deze garantie reeds gegeven was in het kader van de acquisitie van de betreffende aandelen DVRG N.V. De garantie staat als zodanig geheel los van de Onderhandse Plaatsing. Op 17 oktober 2005 heeft de vennootschap een belang gekocht van 5,01% in TIE Holding N.V. tegen een verwervingsprijs van € 0,32 per aandeel van HMH B.V. Op 29 november 2005 heeft de vennootschap het pakket aandelen TIE Holding N.V. van in totaal 2.053.125 stukken aan HMH B.V. verkocht tegen een koers van € 0,34 per aandeel derhalve totaal € 698.062,50 daarmee resultaat op de investering behaald in 2005 van totaal € 41.062,50. Op 2 november 2005 is een koopovereenkomst gesloten tussen HMH B.V. en de vennootschap inzake de aankoop van een aantal beleggingspanden. Voor de inhoud hiervan verwijst de vennootschap naar het persbericht van de vennootschap van 15 september 2006. Op 5 december 2005 is de bovengenoemde overeenkomst tussen HMH B.V. en RT Company N.V. ontbonden om de reden dat RT Company N.V. niet tijdig van banken de financiering heeft verkregen om het pakket voor 1 januari 2006 af te nemen. De aanbetaling van € 945.000,– is terugbetaald. Op 4 augustus 2005 hebben HMH B.V. en Stichting Vrienden aan RT Company N.V. een kredietfaciliteit verstrekt in de vorm van een converteerbare lening van € 15.000.000,–. De vennootschap is deze kredietfaciliteit in de vorm van de converteerbare lening aangegaan om zich weer te kunnen richten op de toekomst. Deze faciliteit stelt de vennootschap in staat toekomstige acquisities te doen en vastgoed te verwerven.


Met de opbrengsten van het opgevraagde deel van de converteerbare lening heeft RT Company N.V. onder meer aandelen DVRG N.V. gekocht van HMH B.V. Op de balans datum beschikte RT Company N.V. dientengevolge over 5.389.839 aandelen DVRG N.V. Dit betreft een aandelenbelang van 5,1%. Deze effecten DVRG N.V. zullen worden aangehouden ter financiering van toekomstige acquisities en de verwerving van vastgoed.

2006

38 jaarverslag2006

Op 17 februari 2006 heeft RT Company N.V. in totaal € 6 miljoen onder de converteerbare lening opgevraagd en uitgekeerd gekregen. HMH B.V. en Stichting Vrienden van RT Company hebben bij RT Company N.V. het verzoek ingediend om tot conversie van € 6 miljoen in aandelen RT Company N.V. over te gaan. De conversiekoers is in de kredietfaciliteit vastgesteld op € 0,01. Op 1 augustus 2005 werd de Raad van Bestuur gemachtigd om maximaal 3,5 miljard nieuwe aandelen uit te geven, nadat de prospectus op 17 februari 2006 was goedgekeurd, in verband met de conversie van de converteerbare lening. De uitgifte van 600 miljoen stukken heeft plaatsgevonden op 28 februari 2006 aan HMH B.V. en Stichting Vrienden van RT Company. Op 17 februari 2006 kan RT Company N.V. nog een bedrag van € 9 miljoen opvragen onder de converteerbare lening. Na trekking hiervan kunnen Stichting Vrienden en HMH B.V. verzoeken om ook het resterende deel van de converteerbare lening (ad € 9 miljoen) te converteren in aandelen RT Company N.V. tegen een conversiekoers van € 0,01 (na de Reverse Stock Split I tegen een conversiekoers van € 0,50). Op 4 april 2006 heeft RT Company N.V. indirect belang een minderheidsbelang verworven van 25% in de besloten vennootschap Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. statutair gevestigd te Delft, voor een bedrag van € 12.500,–. Dit belang heeft Newconomy Ventures B.V. verkregen van de door de heer C.J.P.M. van der Maarel gecontroleerde vennootschap C.J.P.M. van der Maarel Dienstverlening B.V. Newconomy Ventures B.V. heeft dit belang op 16 februari 2007 gedesinvesteerd. De Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding (HMH) B.V. zijn op 7 oktober 2006 met de oprichters van Vivenda B.V. overeengekomen de bestaande converteerbare lening te verkopen en door middel van de akte van contractsoverneming over te dragen aan de Grote Zandschulp I B.V. Op 26 oktober 2006 en 6 november 2006 heeft RT Company N.V. totaal 290.000 stuks aandelen RT Company N.V. geleend van De Vries Robbé Groep N.V. Op 6 november 2006 zijn door RT Company N.V. 30.000 aandelen De Vries Robbé Groep N.V. voor de periode van één jaar uitgeleend aan de naamloze vennootschap De Vries Robbé Groep N.V. De Vries Robbé Groep N.V. is gehouden om de uiterlijk 6 november 2007 terug te leveren. Van der Maarel Consultancy B.V. is door RT Company N.V. ingeschakeld om de vennootschap te voorzien van een backoffice en om de administratie en financiële rapportage te verzorgen. Tevens levert Van der Maarel Consultancy B.V. diensten op het gebied van naleving van weten regelgeving, diensten op het gebied van

belastingen en ondersteuning bij publicaties en investor relations. De heer van der Maarel is zowel CFO van RT Company N.V. als bestuurder van Van der Maarel Consultancy B.V.

Holland Management Holding B.V. heeft een waardegarantie ten aanzien van de per 30 juni 2006 in het bezit van de vennootschap zijnde aandelen De Vries Robbé Groep N.V. tot een bedrag van € 4.896.380,–.

Segmentatie Omzet

Dividend Koersmutatie effecten Herwaarderingen


2006

2005

346

560

-523

-

1.666

1.200

1.489

1.760

In 2006 is het dividend geheel gerealiseerd in Frankrijk. De herwaarderingen hebben plaatsgevonden op de participaties in Nederland, Frankrijk en Amerika.


De vennootschap heeft met de door de heer Tóth gecontroleerde vennootschap Holland Management Holding B.V. voor haar kantoorruimte aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te Schiedam een huurovereenkomst gesloten voor vijf jaren tot en met 14 september 2010 en een optie van telkens vijf jaren daarna. De jaarhuur bedraagt € 15.000,–. Door de vennootschap is geen waarborgsom betaald. Door de verhuurder is aan huurder een vrije periode toegekend voor het jaar 2005.

Personeel

40


jaarverslag2006

2006

2005

232

-

Sociale lasten

8

-

Pensioenlasten

-

-

Overige personeelskosten

-

13

Reorganisatiekosten

-

-

240

13

Lonen en salarissen

Het gemiddelde aantal personeelsleden van RT Company N.V. in 2006 bedroeg 2 (2005: 2) en is als volgt te verdelen: direct/verkopend personeel: geen (2005: geen); management, ondersteuning en overig indirect: 2 (2005: 2).

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is afgeleid uit de winsten verliesrekening en overige mutaties tussen de begin- en eindbalans, waarbij het effect van koersverschillen wordt geëlimineerd. De post liquide middelen in het kasstroomoverzicht is inclusief effecten, deposito’s en schulden aan kredietinstellingen die zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Mutaties in de voorzieningen voor specifieke activa worden opgenomen onder de mutatie van de post waarvoor de voorziening is getroffen.

Portfolio De vennootschap heeft ultimo 2006 de volgende participaties: Naam

Zetel

Resultaat

Intrinsieke waarde van het vermogen

Nederland

6,33%

€ 624.158

*

€ 130.359

41

Apollo Invest S.A.

Frankrijk

12,0%

€ 49.113

**

€ 3.523.774

DigiNotar B.V.

Nederland

39,4%

- € 277.324

**

€ 17.783

Em@ilco International B.V.

Nederland

18,3%

- € 590.109

***

- € 534.982

Green Dino B.V

Nederland

13,1%

€ 8.247

*

€ 103.024

Jaarrekening 2006

Reddion/AdValue B.V.

Aandeel in Geplaatst Kapitaal

Ifaros N.V.

België

50,0%

onbekend

Ipotentials B.V.

Nederland

30,3%

€ 982.084

**

- € 7.235

Meyer Monitor B.V.

Nederland

14,3%

€ 256.423

*

€ 1.080.369

OoiP Syndication B.V.

Nederland

16,3%

€ 55.375

*

€ 25.600

Quova Ltd

Verenigde Staten

0,7%

- $ 3.274.000

***

$ 3.629.000

Tryllian Holding B.V.

Nederland

6,7%

faillisement

Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V.

Nederland

17,5%

€ 203.106

WineSmart.com LLC

Verenigde Staten

6,6%

onbekend

onbekend

Aankoop Bemiddelaar Nederland BV

Nederland

25,0%

onbekend

onbekend

onbekend

faillisement **

€ 709.851

* 2005 ** 2004 *** 2003

Betreffende participaties zijn alle onderdeel van de reeds bestaande beleggingsportefeuille en als zodanig in de jaarrekening verwerkt. Bovenstaande resultaten zijn weergegeven zoals deze door de participaties zijn gepubliceerd. Resultaten zijn per ultimo jaar. Bij Apollo Invest S.A. zijn deze gegevens op basis van 30 juni 2004.

3.6

Vennootschappelijke balans

Per 31 december 2006 (Voor resultaatbestemming)

42

ACTIVA


jaarverslag2006

2006

2005

Vaste Activa Financiële vaste activa

3.082

Vlottende activa Vordering op groepsmaatschappijen

14

1.184

2.061

Effecten

3

4.921

4.581

Liquide middelen

15

50

91

9.237

6.733


2006

2005

8.619

2.391

Agio

104.580

104.880

Overige reserves

-105.577

-121.088

884

15.739

8.506

1.922

-

-

-

-

Eigen Vermogen

5

Geplaatst en gestort kapitaal

Resultaat boekjaar

6

Voorzieningen Voorziening deelnemingen

7

Kortlopende schulden Converteerbare lening

16

-

4.577

Aflossingsverplichtingen

17

-

-

Kredietinstellingen

18

158

-

Schulden aan gelieerde partijen

19

-

-

Leveranciers- en handelskredieten

21

280

94

Schulden aan groepsmaatschappijen

20

4

4

Belastingen en premies sociale verzekering

22

117

-

Overige schulden en overlopende passiva

23

172

136

731

4.811

9.237

6.733


PASSIVA

3.7

Vennootschappelijke winsten verliesrekening


44


jaarverslag2006

2006

2005

Vennootschappelijk resultaat na belastingen

24

4.898

13.976

Resultaat van groepsmaatschappijen

25

-4.014

1.763

884

15.739

Resultaat na belastingen

3.8

Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening

Algemeen De in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening opgenomen beschrijving van activiteiten en ondernemingsstructuur is tevens van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening.

De vennootschappelijke winsten verliesrekening is op grond van artikel 402 BW 2 in beknopte vorm weergegeven. Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Voor zover niet anders is vermeld, zijn de in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening opgenomen grondslagen tevens van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met titel 9 BW 2.

Financiële vaste activa De mutaties in de financiële vaste activa zijn als volgt gespecificeerd: (Bedragen in duizenden euro’s)

2006

2005

-106.931

-127.421

3.082

-

-

14.027

-4.014

1.763


-107.863

-106.931

In mindering op de vorderingen

-110.945

-106.931

3.082

0

Boekwaarde 1 januari Investeringen in participaties Deconsolidatie / desinvesteringen Resultaat van groepsmaatschappijen


Jaarrekening 2006

45


5 Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt gespecificeerd:

46 jaarverslag2006


Geplaatst en gestort kapitaal

Agio

Boekwaarde 1 januari 2006

2.391

104.880

Uitgifte nieuwe aandelen

6.000

Converteerbare geldlening

Totaal

-121.088

15.739

1.922

15.739

-15.739

-300

Overige mutaties

Boekwaarde 31 december 2006

Resultaat

6.000

Resultaat bestemming Aanpassing nominale waarde aandelenkapitaal Resultaat na belastingen

Overige reserves

-300

228

8.619

-228

104.580

0

0

-105.577

0 884

884

884

8.506

Per 31 december 2006 zijn 17.239.939 aandelen geplaatst en gestort. Op 31 december 2005 was dat aantal 261.996.997. Op 27 februari 2006 zijn de statuten gewijzigd, en sindsdien bestaat het maatschappelijke kapitaal uit 70.000.000 aandelen met een nominale waarde van € 0,50 per aandeel. Gedurende 2006 heeft de vennootschap, noch direct, noch indirect gehandeld in eigen aandelen.

Bestuurders en Commissarissen De huidige bestuurders hebben in 2005 afgezien van de bezoldiging. De heer G. Tóth, CEO, heeft over 2006 een bezoldiging ontvangen van € 100.000,– en de heer C.J.P.M. van der Maarel, CFO, een bezoldiging over 2006 van € 95.000,–. Het honorarium voor Commissarissen is met ingang van augustus 2005 gesteld op € 15.000,– per Commissaris per jaar. De heer G. Budel heeft over 2006 een vergoeding ontvangen van € 15.000,– evenals de heer mr. drs. E.R. Honée. Over de eerste helft 2005 zijn in verband met de bijzondere omstandigheid waarin de vennootschap verkeerde, de Commissaris vergoedingen niet uitbetaald en hier is door de Commissarissen verder van afgezien.

Aan een tweetal voormalige bestuurders, de heren C.J.J. van Steijn en P. Kuipers, is een bedrag van € 20.000,– per persoon geleend. Deze leningen zijn – met instemming van de vennootschap – door deze voormalige bestuurders aangewend voor de aankoop van optierechten op aandelen gehouden door grootaandeelhouder PMC.

Naam

Aandelen per 31 december 2006 (nominale waarde € 0,50)

G. Tóth (direct en indirect)

10.599.212 stuks middellijk reëel

C. van der Maarel

357.625 stuks

De Raad van Bestuur: G. Tóth C.J.P.M. van der Maarel Schiedam, 15 februari 2007


Het bestuur van de vennootschap had per jaar einde een belang in de vennootschap.

4. Overige gegevens

4.1

Accountantsverklaring

Aan de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders van RT Company N.V.

48 jaarverslag2006

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de op pagina 26 tot en met 47 van dit verslag opgenomen jaarrekening 2006 van RT Company N.V. te Schiedam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2006, winst-en-verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2006, alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2006 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2006 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van RT Company N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat en de kasstromen over 2006 in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van RT Company N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat over 2006 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Zwolle, 15 februari 2007 FAG Accountants B.V.

H.G.C. Brouwer RA

49 Overige gegevens

professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

4.2

50

Statutaire winstbestemmingsregeling

jaarverslag2006

• Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winsten verliesrekening – wordt gereserveerd; • Het na reservering volgens artikel 38.1 van de statuten overblijvende deel van de winst wordt als dividend uitgekeerd op de aandelen; • Uitkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen; • Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is; • Indien enig jaar een verlies is geleden zal over dat jaar geen dividend worden uitgekeerd. Geen dividend zal in latere jaren worden uitgekeerd tot dat het verliessaldo is gedelgd door verrekening met behaalde winsten. De Algemene vergadering van Aandeelhouders kan echter op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten een verliessaldo geheel of ten dele te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen; • DeRaad van Bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen; • Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

4.3

Voorstel bestemming resultaat

De directie stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2006 toe te voegen aan de algemene reserve.

4.4

Gebeurtenissen na balansdatum

Vivenda B.V.

1. De Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding (HMH) B.V. zullen de bestaande converteerbare lening verkopen en door middel van de akte van contractsoverneming overdragen aan de Grote Zandschulp I BV. Onder deze lening dient nog € 7,5 miljoen aan RT Company N.V. ter beschikking worden gesteld; 2. RT Company N.V. zal vervolgens haar verplichting om de koopprijs van de aandelen Vivenda B.V. ten bedrage van € 7,5 miljoen, aan De Grote Zandschulp I B.V. te betalen, in een schriftelijke verklaring verrekenen met de vordering tot het leenbedrag van € 7,5 miljoen die RT Company N.V. zoals onder 1. uiteen gezet nog heeft, zodat beide betalingsverplichtingen tot hun gemeenschappelijk beloop teniet gaan; 3. De Grote Zandschulp I B.V. zal vervolgens RT Company N.V. verzoeken om over te gaan tot conversie van het restant van het leenbedrag ad € 7,5 miljoen in 15 miljoen aandelen RT Company N.V. (het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders uitsluitend). RT Company N.V. zal deze aandelen vervolgens uitgeven aan De Grote Zandschulp I B.V. Door de bijschrijving van de aandelen eindigt de converteerbare lening. Na deze transactie zullen er in totaal 32.939.239 aandelen RT Company N.V. uitstaan. Op 13 februari 2007 hebben partijen een aanvullende overeenkomst gesloten, waarbij de overname prijs definitief is vast gesteld op € 7,5 miljoen. De Grote Zandschulp I B.V. zal tot slot met een deel van de aldus ontvangen aandelen RT Company N.V. een vergoeding betalen aan Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding (HMH) B.V. voor de verkoop van de converteerbare lening. Op 29 januari 2007 is overeenstemming bereikt over de verkoop van Reddion. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion B.V. € 475.000,– RT Company N.V. verwacht een totale opbrengst van ca. € 540.000,– bij de desinvestering van Reddion B.V., dit is mede afhankelijk van een earn out regeling.

51 Overige gegevens

Na goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten van de prospectus, verwacht begin 2007, is de intentie dat begin 2007 de volgende transacties zullen plaatsvinden:

Mutaties Bestuur en Raad van Commissarisen Op 19 december jl. is de heer drs. C. van Versendaal onder opschortende voorwaarde benoemd tot CEO van RT Company N.V. als opvolger van de heer G.Tóth.

52 jaarverslag2006

Daarnaast is de heer drs. B. van Leeuwen onder opschortende voorwaarde benoemd tot President Commissaris van RT Company N.V. als opvolger van de heer G. Budel en is de heer A.M. Mirck onder opschortende voorwaarde benoemd als derde Commissaris van RT Company N.V. De heer mr. drs. E.R. Honée blijft Commissaris in functie.

0.1 Overzicht van de bedrijfsactiviteiten Korte beschrijving participaties Corporate governance en code Tabaksblat 11

Recommend Documents