WoltersKluwer jaarverslag 2001

WoltersKluwer

jaarverslag 2001

WoltersKluwer Inhoud

3 4 6 7 8 9 10

Bedrijfsprofiel Bericht van de voorzitter Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Organisatiestructuur Grafieken Benchmark

16 Verslag van de Raad van Bestuur 57 Verslag van de Raad van Commissarissen 59 Verslag van de Stichting Administratiekantoor Wolters Kluwer 61 Verslag van de Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer 62 Informatie voor aandeelhouders

66 68 70 72 77 79 82 94 96 96 97

Jaarrekening 2001 Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Grondslagen jaarrekening Aansluiting van gerapporteerde naar pro forma aangepaste geconsolideerde balans 2000 Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht Winst- en verliesrekening Wolters Kluwer nv Balans Wolters Kluwer nv Toelichting op de winsten verliesrekening en balans Wolters Kluwer nv

101

Overige gegevens

102

Kerncijfers

104

Verslag van de Trustee

WoltersKluwer B edr ijf sprofiel

■ ■ ■ ■

3

De feiten

Onze activiteiten

Jaaromzet: eur 3,8 miljard Aantal medewerkers: circa 20.000 Activiteiten in Europa, Noord-Amerika en Asia Pacific Genoteerd aan Euronext Amsterdam (opgenomen in de Euronext 100 index)

De activiteiten van Wolters Kluwer beslaan drie kerngebieden en zijn gegroepeerd in vijf clusters. Deze structuur weerspiegelt het brede scala van professionals waaruit ons klantenbestand is opgebouwd, en stelt ons in staat om optimaal te profiteren van de aanwezige kennis en het schaalvoordeel dat een globale omvang biedt. Onze jarenlange ervaring met het bedienen van lokale klanten wordt momenteel nog eens versterkt door de invoering van klantspecifieke, elektronische tools. Daardoor kunnen wij voorzien in de behoeften van een groeiende globale informatiemarkt. Onze vooruitgang op dit gebied stemt overeen met onze strategische doelstelling: het investeren in smart information tools om content te integreren met software en diensten.

Wie wij zijn Wolters Kluwer legt zich toe op het aanbieden van smart information tools voor professionals. Wolters Kluwer is een mondiaal concern met een rijke geschiedenis, een voorspoedig heden en een uitdagende toekomst. Wolters Kluwer is toonaangevend op de markten voor Legal & Regulatory, International Health & Science en Education.

Wat wij doen Ons bedrijf is een allround aanbieder van informatie (content), software en diensten, veelal op abonnementenbasis. Wij bieden onze diensten aan in een groot aantal verschillende formats via het medium dat het beste past bij onze klanten. Die media variëren van Internetgerelateerde producten of intranetoplossingen en andere elektronische producten (bijvoorbeeld CD-ROM’s) tot boeken, vakbladen en losbladige uitgaven. Onze producten zijn ‘smart’ producten. Zij voegen waarde toe via indexering, koppeling, maatwerk en softwarematige functionaliteit. Kortom, via alles wat de waarde van de informatie vergroot.

Onze klanten Wij richten onze activiteiten op een selecte groep: op professionele klanten zoals accountants, juristen, fiscalisten. Maar ook het bank-, verzekerings- en effectenwezen behoren tot onze doelgroep. Net als HRprofessionals, medische specialisten, verpleegkundigen, wetenschappers, farmaceutische bedrijven, docenten, studenten en onderwijsinstellingen.

Onze betrokkenheid Alle Wolters Kluwer bedrijven zijn zeer betrokken bij hun klanten en markten. Er bestaat een directe relatie tussen het succes van onze klanten en de vorm en de content van onze producten. Een relatie waarin samenwerking een belangrijke plaats inneemt. Want door nauw met onze klanten samen te werken, kunnen wij de juiste informatie op het juiste moment via het juiste medium aanbieden. Daarbij spelen twee aspecten een belangrijke rol: toegankelijkheid en gebruikersvriendelijkheid. In beide kunnen wij optimaal voorzien.

Waar wij gevestigd zijn Ons bedrijf heeft vestigingen in meer dan 25 landen. Het hoofdkantoor van Wolters Kluwer bevindt zich in Amsterdam met een nevenvestiging in Chicago (Verenigde Staten).

BERICHT VAN DE VOORZITTER

WoltersKluwer 4

B er icht v an de voor zitter

Wolters Kluwer is volop in beweging. We veranderen overduidelijk van een traditioneel, vooral op papieren producten gericht concern in een multimediale onderneming die onze klanten een uitgelezen combinatie weet te bieden van informatie (content), dienstverlening en werkprocesondersteuning. Met een dergelijk geavanceerd productenpakket willen we onze klanten die middelen leveren die zij nodig hebben om hun talenten optimaal te benutten en nieuwe vormen van kennis, productiviteit en efficiency te realiseren. De wens tot transformatie hebben we in maart 2000 bekend gemaakt en in gang gezet. Duidelijk hebben we afstand genomen van de sterke gerichtheid op voortdurende verhoging van marges en we hebben ingezet op productinnovatie en ondernemerschap. Een veranderingsproces, dat bij een bedrijf met een omvang als de onze, natuurlijk niet van de ene op de andere dag kan worden gerealiseerd. Wolters Kluwer heeft dan ook bewust gekozen voor de juiste mix van continuïteit – het aanbieden van zeer hoogwaardige informatie is nog steeds het fundament van ons bedrijf met de papieren producten als cash generators – en het initiëren van vernieuwing. Wolters Kluwer kan naar mijn oordeel met tevredenheid terugkijken op de in het jaar 2001 ingezette en ook gerealiseerde veranderingen: 2001 is onmiskenbaar het jaar geweest van het uitvoeren van de in 2000 nieuw ingezette koers. Natuurlijk bestaat er soms de wens het veranderingsproces (nog) sneller door te voeren, maar markt, productinnovatieproces, nieuwe organisatiestructuren, omvang en noodzakelijke continuïteit kennen zo hun eigen wetmatigheid: de realiteit.

Volop bezig met de transformatie en zonder de dagelijkse gang van zaken uit het oog te verliezen, heeft Wolters Kluwer in het jaar 2001 evidente resultaten geboekt: - De omzet van elektronische producten (Internet/online, CD-ROM/offline) is met maar liefst bijna 30% gestegen tot meer dan eur 1 miljard en is nu goed voor 27% van onze totale omzet; - We hebben – vooral in de Verenigde Staten – 29 nieuwe topbedrijven verworven, waarvan 90% software gerelateerde ondernemingen; - Legal, Tax & Business North America heeft met succes veel energie gestoken in het migreren van traditionele papieren producten naar een elektronische omgeving (Internet). Ook hebben acquisities bijgedragen tot meer producten en diensten, met name op het gebied van regelgeving en werkprocesondersteuning; - Legal, Tax & Business Europe richt zich na een herschikking van de portefeuille op zes klantsegmenten (goed voor 75% van de clusteromzet); de kasstroom van de niet-kernactiviteiten wordt gemaximaliseerd, of de activiteiten worden verkocht. Ook al ligt in Europa het tempo van overgang naar elektronische producten lager dan in de Verenigde Staten, een gemeenschappelijk Internetplatform en een betere kennisuitwisseling tussen de bedrijven, zullen zeker bijdragen tot meer groei; - International, Health & Science zit weer duidelijk in de lift, na een teleurstellend eerste halfjaar. Het nieuwe management heeft niet alleen beleid ontwikkeld dat gericht is op het optimaliseren van de samenwerking tussen bedrijfsonderdelen, maar werkt daarnaast aan het realiseren van één elektronisch Internetplatform in plaats van de

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 5

oorspronkelijke vier. Recentelijk, in maart 2002, zijn bovendien een nieuwe groeistrategie en focus geformuleerd: medisch is nu de kernactiviteit; - We hebben de belofte waargemaakt het gewoon nettoresultaat voor amortisatie immateriële activa met 5% te verbeteren (bij constante koersen): eur 436 miljoen. We hebben dat gerealiseerd met een zeer gezonde marge van 21% en daarmee behoren wij in onze branche tot de top als het gaat om rentabiliteit. Ook het extra investeringsprogramma, een driejarige injectie van eur 250 miljoen voor (Internetgerelateerde) productinnovatie in de periode 2000-2002, ligt goed op schema. Vanaf de tweede helft van 2002 worden de commerciële resultaten van dit programma verwacht. Verder heeft de boodschap van productinnovatie en ondernemerschap – voor meer autonome groei – intern veel meer aandacht gekregen dan in het verleden. Zo zijn er projectgroepen ‘Autonome groei’ en ‘Prijsbeleid’ in het leven geroepen en zijn er in samenwerking met de Wolters Kluwer Universiteit scholingsprogramma’s ontwikkeld. Ook zijn nieuwe langlopende beloningsprogramma’s afgesproken voor het topmanagement van de onderneming, die nadrukkelijker dan ooit zijn afgestemd op het realiseren van duurzame groei. We zijn er van overtuigd dat bovengenoemde initiatieven zullen leiden tot duurzame, autonome groei. Voor het jaar 2001 moeten we het op dit vlak echter doen met 2% groei. Dat moet en kan anders, beter. Met de eerder gememoreerde initiatieven zal ons dat zeker gaan lukken, ook al is productinnovatie iets van de wat langere adem. We zullen blijven investeren in productontwikkeling – met behoud

van de huidige gezonde marge – en ik ben ervan overtuigd dat we het in het jaar 2002 op dit vlak aanzienlijk beter zullen doen. Wat corporate governance betreft hebben we het afgelopen jaar weer belangrijke stappen gezet door het Structuurregime op het niveau van Wolters Kluwer nv af te schaffen en de certificaten van aandelen onbeperkt omwisselbaar te maken in aandelen met het daarbij behorende stemrecht. Het maken van producten zoals die van Wolters Kluwer is heel nadrukkelijk mensenwerk. Zonder de creativiteit en passie van onze medewerkers kunnen de trends in de markten waarin onze klanten actief zijn, niet worden vertaald in concreet toepasbare informatie (content), diensten en werkprocesondersteuning. Net als onze klanten zijn onze medewerkers op en top professionals. Daarom krijgen ze bij ons – meer dan ooit – alle ruimte om hun kennis en kunde te gebruiken voor het vinden van oplossingen voor de vragen van morgen. Het is mede dankzij de gedrevenheid van onze medewerkers, in combinatie met de eerder geschetste in gang gezette veranderingsprocessen, dat ik de voorspelling aandurf, dat Wolters Kluwer in staat zal zijn het gewoon nettoresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa te laten stijgen met 7-9% (bij constante koersen). En dit alles bij een zeer gezonde marge van ongeveer 21%. De nasleep van 11 september was een emotionele periode voor Wolters Kluwer. Een groot aantal van onze werknemers woont in New York en Washington en duizenden van onze klanten werden getroffen door de tragedie. Kort na de aanslagen is er een herstelprogramma opgezet ten behoeve van onze klanten die kantoor hielden in de Twin Towers. De clusters Legal, Tax & Business North America en International Health & Science hebben gezamenlijk een uitermate succesvolle collecte voor het rode kruis gehouden. Wij zijn bijzonder trots op onze werknemers in de getroffen gebieden en de manier waarop zij de afgelopen 6 maanden met de moeilijke omstandigheden zijn omgegaan.

Rob Pieterse Voorzitter Raad van Bestuur

Raad van Bestuur R. Pieterse, voorzitter (1942) Nederlandse nationaliteit Lid Raad van Bestuur sinds 1987 Voorzitter sinds 2000 Portefeuille: Legal, Tax & Business Asia Pacific, Strategie, Finance, Accounting, Investor Relations, Corporate Communications, Corporate Governance en Secretariaat Raad van Bestuur.

H. J. Yarrington (1942) Amerikaanse nationaliteit Lid Raad van Bestuur sinds 1998 Portefeuille: International Health & Science, Education en Human Resources.

N. McKinstry (1959) Amerikaanse nationaliteit Lid Raad van Bestuur sinds 2001 Portefeuille: Legal, Tax & Business North America en Technologie. J.M. Detailleur (1947) Franse nationaliteit Lid Raad van Bestuur sinds 1998 Portefeuille: Legal, Tax & Business Europe.

WoltersKluwer

Raad van Commissarissen H. de Ruiter (1934) Benoemd in 1994, lopende termijn tot 2002 Nederlandse nationaliteit Voormalig directielid van de nv Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij en voormalig lid van de Groepsdirectie van de Koninklijke Shell Groep. Commissariaten: voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Ahold nv en Beers nv, vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van Corus Group Plc. en AEGON nv en lid van de Raad van Commissarissen van Heineken nv, Koninklijke Vopak nv en nv Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij. J.V.H. Pennings (1934) Benoemd in 1995, lopende termijn tot 2003 Nederlandse nationaliteit Voormalig voorzitter Raad van Bestuur van Océ nv. Commissariaten: Koninklijke Grolsch nv, Essent nv, Koninklijke Ahrend nv en N.V. Industriebank LIOF (voorzitter), Océ nv, Heijmans nv en Berenschot Groep nv (lid). A.H.C.M. Walravens (1940) Benoemd in 1978, lopende termijn tot 2003 Nederlandse nationaliteit Functie: adviseur Commissariaten: Tauw Beheer nv (voorzitter), Connexxion Holding (vice-voorzitter), Achmea Holding nv, CSM nv, EUREKO nv en Ziekenfonds Groeneland/PWZ u.a. (lid).

N.J. Westdijk (1941) Benoemd in 1993, lopende termijn tot 2005 Nederlandse nationaliteit Functie: voorzitter Raad van Bestuur van Connexxion Holding. Commissariaten: Fortis nv (non-executive lid Raad van Bestuur), ENECO Energie nv (voorzitter) en VastNed Group (lid). K.A.L.M. Van Miert (1942) Benoemd in 2000, lopende termijn tot 2004 Belgische nationaliteit Functie: voorzitter Nyenrode Universiteit. Commissariaten: Koninklijke Philips Electronics nv, RWE AG en DHV (lid), directielid De Persgroep nv (België) en Agfa-Gevaert nv (België), lid Adviesraad van Guidant Europe nv, Eli Lilly Holdings Ltd., Fitch, KPMG Nederland, Rabobank Nederland en Goldman Sachs International. A.J. Frost (1957) Benoemd in 2001, lopende termijn tot 2005 Britse nationaliteit Functie: directielid Greystones Consultancy.

ORGANISATIE STRUCTUUR

WoltersKluwer 8

Organisatiestructuur

Legal, Tax & Business Europe

Legal, Tax & Business North America

Legal, Tax & Business Asia Pacific

International Health & Science

Education

Omzet EUR 1.345 miljoen


Omzet EUR 59 miljoen



CEO J.M. Detailleur

CEO N. McKinstry

CEO W. van Zanten

CEO C. Ainsley

CEO H. Sterk

-

- CCH INCORPORATED - Bankers Systems Inc. - CCH Legal Information Services - Aspen Publishers - CCH Tax Compliance - CCH Canadian

-

- Lippincott, Williams & Wilkins Medical - Lippincott, Williams & Wilkins Education - Kluwer Academic Publishers - Ovid Technologies - Adis International - Facts & Comparisons

-

Nederland Frankrijk Verenigd Koninkrijk Duitsland België Teleroute.com Spanje Italië Scandinavië Oostenrijk Midden-Europa

Concernstaf Secretaris Raad van Bestuur

P.C.J. Hendriks

Senior Vice Presidents: Finance and Control Group Accounting Human Resources

J.E.M. van Dinter (CFO) P.C. Kooijmans M.H. Sanders

CCH Australië CCH Azië CCH Nieuw Zeeland CCH Japan

Wolters-Noordhoff Liber Nelson Thornes Bildungsverlag EINS Müszaki Wolters Plantyn Jugend & Volk

JAARVERSLAG 2001

W Wool ltteerrssKKl luuwweerr 9

Netto omzet naar cluster

Bedrijfsresultaat (EBITA) naar cluster

Omzet naar medium

2001 (in %)

2001 (in %)

2001 (in %)

1

77

8

12 29

15

22

36

22

72

1

2 32

41

LTB Europe

36

LTB Europe

29

LTB North America

32

LTB North America

41

Internet/online

12

1

CD-ROM/offline

15

22

Papieren producten

LTB Asia Pacific

2

Int. Health & Science

22

Education

8

LTB Asia Pacific Int. Health & Science Education

7

Geografische spreiding van netto omzet

Geografische spreiding van bedrijfsresultaat (EBITA)

2001 (in %)

2001 (in %)

3

2

47

40

50

58

Europa

47

Europa

40

Noord-Amerika

50

Noord-Amerika

58

Asia Pacific

3

Asia Pacific

2

Elektronisch

Training

27

72 1

BENCHMARK

WoltersKluwer B enchm ark

10

Benchmark eur mln

2000 1

2001

Gerapporteerd

Netto omzet EBITDA EBITA EBITA margin % Gewoon nettoresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa Winst per aandeel voor amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen ‘fully diluted’ Vrij besteedbare kasstroom Vrij besteedbare kasstroom per aandeel ‘fully diluted’ 2

1

2

2

3.837

3.664

919

878

812

789

21,2%

21,5%

436

412

eur 1,54

eur 1,47

328

363

eur 1,17

eur 1,30

De cijfers over 2000 zijn gecorrigeerd voor de amortisatie van uitgaverechten en de pro forma amortisatie van goodwill volgens de nieuwe verslaggevingsregels. Deze wijzigingen hebben echter geen gevolgen voor de benchmark cijfers. Op basis van gewogen gemiddeld aantal aandelen ‘fully diluted’.

I k v e r g e l i j k o n s c l u s t e r g r a a g m e t h e t gebied waarin wij actief zijn. Evenals ‘het oude continent’ is ook LTB Europe aan het veranderen. Maar de basis blijft hetzelfde: een gevestigd klantenbestand dat wij voorzien van betrouwbare, duurzame merken. Onze, in 2001 aangekondigde nieuwe groeistrategie, is in volle gang. Eén van de speerpunten is het verscherpen van onze focus. Het aantal klantsegmenten is teruggebracht tot zes. De meeste niet-kernactiviteiten zullen worden verkocht, terwijl de kernactiviteiten worden versterkt met nieuwe acquisities. Dat is onze doelstelling: betere producten efficiënter en effectiever aanbieden. Nieuwe technologieën maken het mogelijk om ons op specifieke klantgroepen te richten. Door combinatie van content, software en diensten in het cluster, kunnen wij nieuwe producten creëren. Technologie faciliteert het delen van kennis binnen het cluster, optimale benutting van de beschikbare middelen, en ondersteunt de omschakeling van contentaanbieder tot aanbieder van een volledig producten- en diensten-

WoltersKluwer Legal, Tax & Business Wolters Kluwer Europe Legal, Tax & Business North America

pakket. Hiervoor zijn gemeenschappelijke technologische platforms gecreëerd en overeenkomsten gesloten met toonaangevende ondernemingen op het


gebied van content- en relatiemanagement. Wij blijven innovatief en investeren


in marketing databases en één LTB Europe webplatform. De nieuwe strategie

Education

betekent niet alleen dat het cluster structureel verandert, het vraagt ook om een interne cultuuromslag. Ontwikkeling van nieuwe producten en diensten blijft een onlosmakelijk deel van een dynamisch proces, waarin wij voortdurend op zoek zijn naar nieuwe manieren om onze klanten te helpen hun concurrentievoorsprong te behouden. Om hen de gewenste kwaliteit en de vereiste service te kunnen bieden, zullen wij de meetlat steeds een stukje hoger leggen: vandaag voldoen aan de uitdagingen van morgen. Door benutting van kansen en groeimogelijkheden, kunnen wij onze concurrentiekracht en de marktposities in onze kernsegmenten versterken. Kennis en inzicht zijn de elementen op basis waarvan wij ons voorbereiden op toekomstige uitdagingen.

Jean-Marc Detailleur, CEO/lid Raad van Bestuur

WoltersKluwer Legal, Tax & Business Europe

Jean-Marc Detailleur CEO

Legal, Tax & Business North America Legal, Tax & Business Asia Pacific International Health & Science Education

Mijn belangstelling gaat vooral uit naar bepalende historische figuren. Welke problemen kwamen ze tegen en hoe hebben zij die opgelost? Wat waren hun bronnen van inspiratie en motivatie? Wij kunnen heel wat leren van de klassieke denkers en filosofen. In een tijd waarin men dacht dat ‘verstand’ het privilege was van de rijken, legden zij de basis voor een wereld waarin ‘rede’ gemeengoed werd. Of van de veldheren wier strategisch inzicht nog steeds onderwerp van discussie is tussen docenten en studenten. Van koningen en presidenten die de wereld hervormden op basis van hun uniek politiek bewustzijn. Zoals Willem de Zwijger, die in de zestiende eeuw vocht vóór godsdienstvrijheid en tégen de Spaanse onderdrukking. Tegenwoordig volgen de veranderingen elkaar razendsnel op. De opkomst van nieuwe markten, nieuwe technologieën en de steeds veranderende behoeften van de klant, brengt de verleiding met zich mee ons te sterk te richten op korte termijnbelangen, waardoor het bredere perspectief uit het oog wordt verloren. Kijkend door de ogen van de geschiedkundige, begrijpen wij dat kortetermijnbelangen altijd afgewogen moeten worden tegen de langetermijnvisie. Een absolute noodzaak als wij onze vleugels verder willen uitslaan en de wereld willen veroveren.

Passie

Geschiedenis

‘Het klinkt misschien wat clichématig maar wie het verleden kent, begrijpt ook het heden beter. Daarom lees ik graag over belangrijke historische gebeurtenissen en over de mensen die daarbij betrokken waren.’

Jean-Marc Detailleur

Seven One Seven hotel - Amsterdam, NL

‘Toen ik 10 jaar oud was ging ik voor het eerst naar een voetbalwedstrijd. Op een koude zaterdagmiddag in november, ik vond het fantastisch! Het heeft diepe indruk op me gemaakt. De band tussen club en supporter is iets heel persoonlijks en zo sterk dat je elke keer weer terug blijft komen.’

Des Shaw

Hereford United FC stadium - Hereford, UK

WoltersKluwer Legal, Tax & Business Europe ––––


––––

Aantal medewerkers: 8.335

––––

Activiteiten in Europa

Onze klanten Juristen, fiscalisten, accountants, HR-professionals, bedrijfsleven, overheid, bank-, verzekerings- en effectenwezen, transport. Vestigingen Nederland Frankrijk – Verenigd Koninkrijk – Duitsland – België – Teleroute.com – Spanje – Italië – Scandinavië – Oostenrijk – Midden-Europa – –

Concurrentievoordeel

Passie

Voetbal

–

Duidelijke marktleiders In alle markten waar wij actief zijn willen wij onze nummer 1 of 2 positie handhaven.

–

Toonaangevende merken, sterke aantrekkingskracht Veel van onze merken zijn toonaangevend. Ze schitteren op lokale markten en bestaan vaak al vele jaren.

–

Lokale benadering Goed inzicht in lokale culturen en markten stelt ons in staat te anticiperen op de behoeften van professionals. Lokale bedrijven worden over het algemeen geleid door mensen uit het land zelf. Mensen die de plaatselijke markten en gebruiken goed kennen.

–

Regionale omvang De regionale omvang van het cluster wordt benut om, met behoud van lokale uitstraling, de beschikbare middelen zoals bedrijfstakexpertise en technologische infrastructuur te delen.

Des Shaw Director of Sales IRPC levert producten en diensten die bedrijven en instellingen helpen om aan de arbowetgeving te voldoen. IRPC onderscheidt zich vooral op deze markt door haar klantgerichte service, het persoonlijk contact. Dat laat zich nog het beste vergelijken met een partnership. Wij geven onze klanten in eerste instantie algemeen advies. Voor meer specifieke vragen en onderwerpen kunnen ze altijd contact opnemen met een van onze account managers. Als onderdeel van onze service gaan wij ook bij klanten op bezoek om op locatie te adviseren. Wij nemen dan bijvoorbeeld de bestaande contracten door en zonodig stellen wij nieuwe contracten op. Wij helpen ze ook bij het opstellen van nieuwe arbeidsovereenkomsten. Op arbogebied kunnen klanten bij ons niet alleen terecht voor de standaard diensten maar ook voor crisismanagement. Wij bieden dus een compleet pakket en hebben onze eigen deskundigen voor ondersteuning. Met deze totaalaanpak bieden wij duidelijk meer dan onze concurrenten. Grote en kleine klanten kunnen bij ons rekenen op hetzelfde serviceniveau. Het enige dat een klant hoeft te doen, is de telefoon pakken en ons bellen.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

WoltersKluwer 16

Ver sl a g v an de R a ad v an B est uur

2001 – de eerste belangrijke stappen in het overgangsproces Wolters Kluwer bevindt zich in een overgangsfase van een traditionele uitgeverij van voornamelijk papieren producten naar een allround aanbieder van informatie (content), diensten en werkprocesondersteuning aan een solide klantenbestand. De nieuwe organisatie steunt nog altijd stevig op onze traditionele pijler: content van hoogstaande kwaliteit, waarbij onze papieren producten zorgen voor een goede inkomstenstroom. Wij genieten wereldwijd een reputatie als toonaangevend aanbieder van content in een grote verscheidenheid van disciplines. Om optimaal te profiteren van de kansen die de geavanceerde technologie in het nieuwe millennium biedt, hebben wij onze strategie veranderd en onze portefeuille uitgebreid met elektronische tools. Hiermee kunnen wij onze klanten maatwerk bieden en inspelen op de behoeften van de groeiende, globaliserende informatiemarkt. Dit is de manier waarop wij duurzame dubbelcijferige groei veilig kunnen stellen. Wolters Kluwer streeft naar perfectie. Bij dit streven richten wij ons op een selecte groep: de professionals. Hieronder verstaan wij beroepsgroepen zoals accountants, juristen, fiscalisten, bankiers, verzekeraars, effectenmakelaars, HR-functionarissen, medische specialisten, verpleegkundigen, ziekenhuizen, overheden, wetenschappers, docenten en studenten. Wij doen er alles aan om deze professionals overal ter wereld te voorzien van de middelen die zij nodig hebben om hun talenten te ontplooien en hun kennis, productiviteit en efficiency naar een hoger niveau te tillen. De structuur van de onderneming ondersteunt onze ambitie om verder te groeien. Onze werkmaatschappijen zijn in drie kerngebieden gegroepeerd: Legal & Regulatory – geografisch onderverdeeld in Europe, North America en Asia Pacific –, International Health & Science en Education. Deze clusterstructuur stelt ons in staat de activiteiten van bedrijven die op hetzelfde terrein actief zijn, op concernniveau beter te coördineren en de onderlinge samenwerking te bevorderen.

Daarnaast hebben onze werkmaatschappijen ook onbeperkt toegang tot de binnen het concern aanwezige professionele kennis en profiteren zij van de schaalvoordelen die kunnen worden gerealiseerd binnen hun cluster of door onze mondiale aanwezigheid. Onze strategische doelstellingen zijn: - instandhouden en uitbreiden van ons klantenbestand; - uitbouwen van ons wereldwijde leiderschap op het gebied van content naar software en diensten; - versnellen van onze investeringen in elektronische distributie via een beperkt aantal platforms; - ontwikkelen van nieuwe producten; - uitbreiden van onze activiteiten op het gebied van weten regelgeving tot nieuwe groeimarkten zoals het bank-, verzekerings- en effectenwezen; - globaal uitgroeien tot een toonaangevend aanbieder van online producten en diensten voor de medische markt; - handhaven van solide financiële resultaten. Onze vijf Business Principles De verschuiving binnen Wolters Kluwer heeft plaats op basis van vijf Business Principles: - Herschikking van de portefeuille: dit is het eerste uitgangspunt van onze strategie en geeft uitdrukking aan ons streven om onze activiteiten voortdurend kritisch te bekijken en, waar nodig, uit te breiden – via zowel autonome groei als acquisities – en te verbeteren. - Investering in smar t infor mation tools: content blijft voor ons van primair belang. Maar wij richten ons ook steeds sterker op software, diensten en nieuwe elektronische distributiekanalen. Wij zullen klanten die onze producten in de vertrouwde vorm willen blijven ontvangen, echter niet uit het oog verliezen. Het Internet speelt een cruciale rol bij de ontwikkeling en distributie van de nieuwe generatie producten. Het zal ons in staat stellen onze topline groeistrategie tot een succes te maken. Nog belangrijker is dat het Internet ons zal helpen bij de omschakeling van aanbieder van louter content tot aanbieder van een volledig producten- en dienstenpakket.

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 17

- Bevordering van ondernemerschap: ondernemend leiderschap staat centraal in onze groeistrategie. Onze organisatiestructuur is hier bij uitstek geschikt voor . Wolters Kluwer bestaat uit solide werkmaatschappijen, waar onze medewerkers alle ruimte krijgen voor creativiteit en originaliteit en in kleine, professionele teams werken met een grote mate van autonomie. Door deze structuur houden wij contact met de markt en kunnen wij onze klanten optimaal bedienen. Tegelijkertijd maken wij effectief gebruik van de omvang, de reikwijdte en de middelen van ons concern. - Optimalisatie van bedrijfsvoering: wij streven er voortdurend naar om de efficiency van onze bedrijfsprocessen te verbeteren. En wij streven er ook naar om de beste praktijkvoorbeelden (best practices) en met succes ontwikkelde producten in bepaalde markten toepasbaar te maken voor andere markten. - Benutting van schaalvoordeel: wij onderkennen dat in de nieuwe opzet aanzienlijke synergievoordelen moeten kunnen worden gerealiseerd. Teneinde het succes van de introductie van bepaalde diensten te garanderen, wordt de ontwikkeling daarvan op concernniveau aangestuurd. Doel hiervan is te profiteren van de schaalgrootte van de activiteiten van het concern in zijn totaliteit. Strategische mijlpalen in 2001 Veranderingen kunnen niet van de ene op de andere dag worden gerealiseerd. Wij zijn er evenwel van overtuigd dat wij onze doelstellingen voor de komende jaren zullen halen. Dit vertrouwen berust onder meer op het feit dat reeds in het eerste jaar van de overgangsperiode, het jaar 2001, een aantal strategische mijlpalen werd bereikt. En bovendien zonder dat dit ten koste ging van onze normale bedrijfsactiviteiten: het gewoon nettoresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa steeg 5% (bij constante koersen). Wolters Kluwer is in staat gebleken de investeringen voor toekomstige groei te combineren met een zeer goede marge (in 2001: 21%) en een stijging van het gewoon nettoresultaat. Iedere onderneming die zich in een ingrijpende overgangs-

fase bevindt zou hier trots op zijn. Voor sommige onderdelen van ons concern wordt 2002 al het jaar van zichtbare resultaten. Andere bedrijfsonderdelen zullen vanaf 2003 resultaten laten zien. Een tweede reden voor ons vertrouwen is dat onze werkmaatschappijen toonaangevende spelers zijn in de markten waarin zij actief zijn, en precies weten wat er in deze markten speelt. Onze bedrijven anticiperen op de behoeften van klanten en doen daarmee hun voordeel. Zo lopen bijvoorbeeld onze bedrijven in Noord-Amerika voorop bij de ontwikkeling van software en Internetgerelateerde producten. Dit biedt onze Europese bedrijven de kans om een flinke sprong vooruit te maken zodra in hun markten vraag naar die producten ontstaat. Dus door onze productontwikkeling en bedrijfsvoering verder te verbeteren zullen wij gegarandeerd onze beloften kunnen nakomen. • Herschikking van portefeuille - Legal, Tax & Business Europe: in augustus 2001 presenteerde Wolters Kluwer haar groeistrategie voor Europa. Het cluster gaat zich richten op zes klantsegmenten: legal, fiscal/financial, human resources management, public & governmental administration, health, safety & environment (HSE) en transport. Deze kernsegmenten vertegenwoordigen ongeveer 75% van de totale clusteromzet van eur 1,3 miljard. De kasstroom van de niet kern-activiteiten wordt gemaximaliseerd, of de activiteiten worden verkocht. Om concreet invulling te geven aan de Europese groeistrategie nam LTB Europe onlangs (in januari 2002) ABG Professional Information over. Dit is de commerciële poot van het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales, het grootste Europese accountantsinstituut. Dankzij de content en het klantenbestand van ABG, dat een jaaromzet van eur 22 miljoen heeft, is Wolters Kluwer thans een toonaangevend speler op de Britse markt voor financiële en fiscale informatie. De keerzijde van onze groeiplannen is dat wij bepaalde niet-kernactiviteiten moeten afstoten. Vaak betreft het gezonde bedrijven met kwalitatief hoogwaardige producten. Een goed voorbeeld


WoltersKluwer 18

daarvan is het besluit om de Nederlandse vakbladuitgeverij ten Hagen & Stam met een jaaromzet van eur 100 miljoen en ruim 600 medewerkers af te stoten. Onlangs maakte Wolters Kluwer bekend dat ook Bohn Stafleu Van Loghum (BSL) zal worden verkocht. BSL is een toonaangevende uitgeverij van Nederlandse publicaties voor de gezondheidszorg, heeft een jaaromzet van eur 30 miljoen en telt ruim 130 medewerkers. - Legal, Tax & Business North America: dit cluster heeft eveneens zijn activiteiten tegen het licht gehouden. Als uitvloeisel hiervan gaat LTB North America, naast de activiteiten op het gebied van belastingen, recht en human resources, zich sterker richten op juridische en transactie regelgeving voor het bank-, verzekerings- en effectenwezen. Om onze positie in deze sector verder te versterken, werd Bankers Systems Inc. (BSI) als zelfstandig opererende werkmaatschappij in de organisatie ingebed. BSI heeft door de acquisitie van CBF Systems (marktleider in de Verenigde Staten op het gebied van informatie voor hypotheekverschaffers en commerciële banken) en TSoft Financial Software (ontwikkelaar van software voor kredietverlening aan kleine bedrijven) haar leidende positie in de banksector verder versterkt. Dit rechtvaardigt onze verwachting dat dit segment in lijn met de andere kernactiviteiten in Noord-Amerika zal groeien. Na beëindiging van het merendeel van de activiteiten voor de zorgsector richt Aspen Publishers zich thans bijna volledig op de juridische markt. Aspen Publishers is na de integratie van Loislaw goed gepositioneerd om uit te groeien tot de grootste aanbieder van juridische informatie aan kleine en middelgrote advocatenkantoren. - International Health & Science: in het eerste halfjaar van 2001 werd het cluster geconfronteerd met enkele operationele tegenslagen, die voor een deel voortkwamen uit gebeurtenissen in 2000. Het topkader van het cluster werd vervangen. De nieuwe CEO begon direct met een analyse van de portefeuille van het cluster. De resultaten van deze analyse werden op 19 maart 2002 bekendgemaakt. De strategie van International Health & Science is

erop gericht wereldleider te worden op het gebied van informatie voor professionals in de medische sector en aanverwante wetenschappen. De primaire klantgroep omvat Engels lezende professionals op de internationale markten. De nadruk zal daarbij vooral liggen op medicijnen en gezondheidszorg. IH&S wil haar klanten geïntegreerde, open totaaloplossingen bieden. Zoveel mogelijk relevante informatie zal worden gedistribueerd via Ovid Technologies, dat een steeds belangrijker rol zal gaan spelen en het primaire online platform binnen het cluster zal worden. De prioriteiten bij de implementatie van deze strategie zijn: - het versterken van onze leidende positie in het institutionele segment, zowel qua platform als in termen van content; - het vernieuwen van het aanbod van onze handboeken en naslagwerken voor huisartsen in leer- en praktijksituaties; - het verder internationaliseren van ons bedrijf, door middel van onze Engelstalige content; - het ontwikkelen van bruikbare platforms en klinische tools om de groei in de farmaceutische markt te versterken; - het herschikken van de portefeuille en stroomlijnen van maatregelen om de klantgerichtheid te accentueren en synergievoordelen tussen bedrijfsonderdelen te realiseren. Eind 2002 zullen de beschikbare middelen van het cluster in lijn met deze strategie zijn herschikt en zullen belangrijke stappen zijn gezet om de portefeuille, de prijsstelling en de distributie te rationaliseren. Wanneer de strategie is geïmplementeerd, zal IH&S uit de volgende klantgroepen bestaan: Pharma, Medical Information Professionals, Practitioner Info en Clinical Tools . • Investeren in smart information tools - Agressief acquisitieprogramma: het acquisitieprogramma is gericht op snelgroeiende softwarebedrijven en in diensten gespecialiseerde ondernemingen, die onze strategie ondersteunen. In de loop van het jaar werd een aantal strategische acquisities afgerond. Goede voorbeelden zijn Loislaw (online aanbieder van materiaal voor

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 19

juridisch onderzoek in de Verenigde Staten) in het kernsegment legal; OSRA (belangrijke aanbieder van belastingaangiftensoftware in Italië) in tax & accounting; SilverPlatter (globale aanbieder van medische en wetenschappelijke databanken) en Medi-Span (toonaangevende Amerikaanse databank voor geneesmiddelen en klinische informatie) in de gezondheidszorg. In totaal werden 29 transacties – voornamelijk in Noord-Amerika – afgerond. Hiermee was een bedrag van eur 536 miljoen gemoeid. De overgenomen bedrijven hebben een gezamenlijke jaaromzet van eur 204 miljoen. De meeste van deze acquisities groeien snel en kennen een gemiddelde omzetstijging van meer dan 10% per jaar. - Programma voor extra (Internet) productontwikkeling: dit driejarige investeringsprogramma van eur 250 miljoen ligt op schema. Zoals gepland werden de uitgaven in 2001 verder verhoogd tot in totaal eur 105 miljoen (2000: eur 47 miljoen). Bij veel projecten die in het kader van dit programma worden uitgevoerd, is goede vooruitgang geboekt. - Elektronische omzet meer dan EUR 1 miljard: de omzet via elektronische media (Internet/online, CD-ROM en offline) steeg met 28% tot eur 1 miljard. Dit was vooral te danken aan de enorme groei van de Internetomzet (+75%). Dit jaar droeg het Internet met eur 398 miljoen 10% bij aan de totale omzet van Wolters Kluwer tegenover 6% een jaar eerder. Van de Internetomzet was ongeveer 48% afkomstig uit Legal, Tax & Business North America. • Bevordering van ondernemerschap - Global Task Force voor autonome groei: wij zijn vastbesloten om de autonome groei, die in 2001 2% bedroeg, te versnellen. Vanaf 2003 moet de groei op een hoger niveau liggen. Om deze doelstelling te realiseren werd vorig jaar een Global Task Force voor autonome groei opgezet. Onder leiding van Hugh Yarrington, lid van de Raad van Bestuur, heeft deze task force de mogelijkheden voor autonome groei van de bestaande Wolters Kluwer bedrijven in kaart gebracht. Aan het einde van het derde kwartaal van 2001 werd het onderzoek afgerond. De task force presenteerde zijn bevindingen in een blauwdruk

voor sterkere autonome groei van Wolters Kluwer. - Supervisor Autonome Groei benoemd: in maart 2002 is een supervisor Autonome Groei benoemd. In nauwe samenwerking met managers Autonome Groei binnen de clusters gaat hij de programma’s voor autonome groei coördineren en de toepassing van best practices op dit gebied stimuleren. - Beloningsprogramma’s: wij hebben onze topmanagers financiële en operationele ruimte gegeven om effectief te kunnen werken. De over een langere periode (drie jaar) behaalde resultaten ten aanzien van autonome groei en beheersing van de personeelskosten zullen via een variabel honoreringssysteem navenant worden beloond. • Optimalisatie van bedrijfsvoering In 2001 zijn diverse initiatieven genomen om de concurrentiekracht van onze werkmaatschappijen verder te vergroten. Onder leiding van leden van de Raad van Bestuur zijn de volgende bijzondere projecten uitgevoerd of gestart: - Pricing project: wij zijn van mening dat een prijsstrategie van wezenlijk belang is voor succes in de toekomst. Dit geldt met name voor de migratie van papieren naar elektronische producten, de introductie van softwarematige middelen en informatieproducten en de ontwikkeling en levering van diensten voor onze markten. Dit programma werd in Europa en Noord-Amerika gerealiseerd door de Wolters Kluwer University, in nauwe samenwerking met de Kellogg University, en externe adviseurs. - 1 to 1 Marketing project: wanneer klanten van elkaar verschillen, moet ook de benadering verschillend zijn. Alleen dan kunnen wij bouwen aan een duurzame relatie met de klant en onze doelstellingen halen. Om op de hoogte te blijven van de laatste ontwikkelingen op het gebied van marketing heeft de Wolters Kluwer University samen met de Peppers and Rogers Group een speciale online cursus ontwikkeld. - Cockpit project: Wolters Kluwer heeft een stadium bereikt waarin verbetering van de informatiestroom van essentieel belang is. De Internettechnologie maakt het eenvoudig om meer informatie te


WoltersKluwer 20

verzamelen en te rapporteren. Informatie die zich niet alleen richt op financiële cijfers, maar ook op belangrijke prestatie-indicatoren en managementinformatie. Dit stelt de concernstaf en de clusters in staat om onze activiteiten beter te volgen. De belangrijkste doelstelling van het project is zowel interne als externe gebruikers effectief van informatie te voorzien, op een manier die aansluit bij hun wensen en behoeften. - Branding project: momenteel profiteert Wolters Kluwer niet van de voordelen die een sterke corporate brand biedt. Daarom wordt een strategie ontwikkeld die waarde toevoegt aan de corporate brand en de afzonderlijke merken binnen ons concern, en die hun wisselwerking versterkt. Het project zal niet alleen leiden tot een consistent merkenbeleid, maar ook tot een duidelijke bedrijfsidentiteit. • Benutten van schaalvoordeel Met het oog op standaardisatie en kostenefficiëncy heeft Wolters Kluwer concernlicenties afgesloten met hard- en softwareleveranciers (o.a. Microsoft, Oracle, Empolis en Sun) en hosting organisaties. De transactie met Empolis (content management software) is een goed voorbeeld hoe Wolters Kluwer op deze manier haar positie kan versterken. Door de implementatie van een gemeenschappelijk, mediumneutraal verzamelpunt zullen onze bedrijven makkelijker informatie kunnen Omzet E UR mln

Internet Overig online Subtotaal CD-ROM Totaal elektronische producten Papieren producten Training Totaal

2001

In %

2000

In %

398

10

228

52

2

75

6 2

450

12

303

8

585

15

507

14

1.035

27

810

22

2.753

72

2.722

74

49

1

132

4

3.837

100

3.664

100

uitwisselen. Op deze manier kunnen wij ons intellectuele eigendom wereldwijd effectief beheren en delen.

O n z e m a r k t w o r d t v o o r e e n g r o o t d e e l bepaald door keuzevrijheid. Wij moeten de klant daarom steeds een stapje voor zijn. Want alleen dan kunnen wij ze ook werkelijk bieden wat ze wensen. Wij zijn steeds alert op veranderingen in de wetgeving en houden onze klanten (advocaten, accountant en andere professionals) voortdurend op de hoogte. Ook willen wij weten wat er bij hen speelt. Pas dan kunnen wij hen helpen hun efficiency en service te verbeteren. Voor onze klanten in de dynamische Noordamerikaanse markt spelen momenteel drie belangrijke zaken: het op peil houden van de arbeidsproductiviteit, uitbreiding en profiteren van de mogelijkheden die nieuwe technologieën bieden. In de verschillende producten en diensten die wij bieden, proberen wij in te spelen op ten minste een van die drie zaken. Op dit punt onderscheiden wij ons duidelijk van de concurrentie. Door de jaren heen hebben wij diepgaande kennis ontwikkeld op een aantal verschillende terreinen. Wij weten dat onze klanten moeite hebben


met het aantrekken en behouden van goede medewerkers. Daarom proberen wij een deel van de arbeidsproductiviteit te integreren in onze producten.


Momenteel is er een duidelijke consolidatietrend waarneembaar. Bijvoorbeeld


in de financiële sector: banken, verzekeraars en effectenhuizen gaan samen

Education

onder één paraplu. Wij onderkennen dergelijke ontwikkelingen en stemmen onze producten daarop af. Het Internet is meer dan alleen een middel om nieuwe producten efficiënter te leveren. Het stelt ons in staat om producten aan elkaar te koppelen en klanten in contact te brengen met derden. Ik ben ervan overtuigd dat wanneer je aantoonbaar de beste bent, klanten graag jouw producten kopen. Dat vraagt om een heldere strategie, geduld en een duidelijke doelstelling. Want als je weet wat je wilt bereiken, zet je graag een stap extra.

Nancy McKinstry, CEO/lid Raad van Bestuur


Nancy McKinstry CEO


Ik ben een groot liefhebber van het langeafstandlopen. Ik hou van de sport zelf, maar ook van alles wat er bij komt kijken. De vele uren trainingsarbeid en de voorbereiding van de lopers op bijvoorbeeld een marathon of een wedstrijd over 10 kilometer fascineren me. Door een goede voorbereiding heb je altijd een voorsprong op je concurrenten. Een duurloop vraagt nu eenmaal veel van je uithoudingsvermogen, zowel geestelijk als lichamelijk. En ik denk niet dat veel mensen zich dat realiseren. In mijn schooltijd liep ik zelf ook 10kilometerwedstrijden. Ik beleefde veel plezier aan het hardlopen. Voor mij was het een ideale combinatie van fysieke en mentale inspanning. En hoewel ik nooit een echte kampioen ben geworden weet ik wel wat je allemaal moet doen en laten om zo’n afstand tot een goed einde te brengen. Zo moet je een goede analyse kunnen maken van een bepaalde situatie. Hard trainen, goed plannen en er dan helemaal voor gaan! Een langeafstandsloop loop je nu eenmaal niet zo maar even. Hoe goed je ook bent, je moet er altijd voor trainen. Dat geldt ook voor het zakendoen. Als je in onze markt echt competitief wilt zijn, dan heb je, naast hard werken, een duidelijke strategie en een zorgvuldige planning nodig.

Passie

Hardlopen

‘Voor een wedstrijd moet je echt topfit zijn. De geestelijke en lichamelijke voorbereiding: dat is wat ik fascinerend vind aan het langeafstandlopen.’

Nancy McKinstry

Central Park - New York USA

‘Leren, steeds meer willen weten, nieuwe dingen ontdekken, kijken hoever je komt met het uitwerken van ideeën. Daar beleef ik ontzettend veel plezier aan. Op de een of andere manier voel ik me sterk aangetrokken tot baanbrekende activiteiten en initiatieven. Daar kan ik echt vol voor gaan.’

Marty Bush

WoltersKluwer Legal, Tax & Business North America ––––

Omzet: EUR 1.225 miljoen

––––


––––

Activiteiten in Noord-Amerika Onze klanten Juristen, fiscalisten, accountants, HR-professionals, bedrijfsleven, overheid, bank-, verzekerings- en effectenwezen.

Vestigingen CCH INCORPORATED – Bankers Systems Inc. – CCH Legal Information Services – Aspen Publishers – CCH Tax Compliance – CCH Canadian –

–

Passie

Leren

CCH library - Chicago, USA

–

Betrouwbare merken Onze producten behoren tot de meest betrouwbare op hun gebied. Ze worden geleverd door zeer gewaardeerde bedrijven op het gebied van informatie, software en diensten.

–

Individuele benadering Een helder gedefinieerde portefeuille, volledig afgestemd op onze professionele klantgroepen, stelt ons in staat oplossingen te bieden die onze klanten een voorsprong geven op hun concurrenten.

–

Doelstelling De beste zijn en dat duidelijk overbrengen op onze klanten.

Marty Bush VP Business Development In de belastingen accountancywereld hoor je mensen vaak praten over workflow, integratie en productiviteit. Dat komt misschien een beetje over als kretologie of jargon, maar toch zeggen deze woorden veel over wat er momenteel speelt in deze sector, zowel bij professionals als bij ons, de leveranciers die hen van informatie voorzien. Op onze site TADS hebben fiscalisten en accountants centraal toegang tot alle belangrijke producten en diensten om hun workflow te ondersteunen. Wij hebben op deze site voor onze klanten alle belangrijke informatie, software, tools en marketinggegevens op het gebied van belasting en accountancy overzichtelijk bij elkaar gebracht. Zo kunnen zij zelf in hun eigen databases en die van hun klanten op zoek gaan naar bijvoorbeeld mogelijkheden voor belastingbesparingen. Ook kunnen zij de status van belastingteruggaven bekijken. Met TADS gaan wij duidelijk een stap verder dan bestaande programma’s en brengen wij de toekomst een stukje dichterbij. Ook op andere terreinen zijn wij op zoek naar mogelijkheden om grenzen te verleggen. Wat ik hieraan persoonlijk zo opwindend vind, is het voortdurend ontdekken en onderzoeken, gaandeweg steeds weer bijleren.

Concurrentievoordeel Toonaangevende marktpositie Het cluster richt zich op behoud van haar leidende marktpositie in deze zeer winstgevende markt.


WoltersKluwer 26

Financiele ontwikkelingen in 2001 Belangrijkste cijfers winsten verliesrekening De omzet steeg in 2001 met circa 5% tot eur 3.837 miljoen (+4% bij constante koersen). Het bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa (EBITA) nam toe met ongeveer 3% van eur 789 miljoen tot eur 812 miljoen. Exclusief de extra uitgaven voor (Internet) productontwikkeling verbeterde EBITA met 10% tot eur 917 miljoen. Voornamelijk als gevolg van deze extra uitgaven daalde de EBITA marge licht van 21,5% in 2000 tot een nog altijd gezonde marge van 21,2%. De benchmark gewoon nettoresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa steeg met 6% van eur 412 miljoen in 2000 tot eur 436 miljoen in 2001 (+5% bij constante koersen). Zonder het nettoeffect van extra productontwikkeling zou de stijging op ongeveer 14% zijn uitgekomen. Door verwatering als gevolg van stockdividend en uitgeoefende aandelenopties bedroeg de winst per aandeel (op basis van gewogen gemiddelde aantal aandelen ‘fully diluted’) eur 1,54 tegenover eur 1,47 in 2000. De autonome omzetgroei over heel 2001 bedroeg 2%, hetzelfde percentage als over het eerste halfjaar. De tekenen in het derde kwartaal wezen aanvankelijk op een verbetering, maar na de gebeurtenissen van 11 september sloeg deze trend om. Het acquisitieprogramma, dat is gericht op het opvullen van de hiaten in onze portefeuille en het uitbreiden van onze leidende positie op het gebied van content tot software en diensten, werd in 2001 voortgezet. In totaal werden 29 transacties afgerond. De overgenomen bedrijven hebben een gezamenlijke jaaromzet van circa eur 204 miljoen en droegen vorig jaar 5% bij aan de groei van de omzet en 4% aan EBITA. In lijn met onze strategie betrof de overgrote meerderheid (qua omzet 90%) softwarebedrijven en dienstverlenende ondernemingen. De meeste van deze acquisities groeien sneller dan het marktgemiddelde. Omzetontwikkeling In 2001 is het zwaartepunt verder in de richting van de elektronische omzet verschoven: deze omzet is nu goed voor 27% van de totale omzet (2000: 22%). Onze elektronische producten, zullen bepalend zijn

voor ons succes in de toekomst. Dit onderdeel van ons bedrijf kende wederom een uitstekend jaar. De elektronische omzet steeg met bijna 28% en de Internetomzet zelfs met 75% (waarvan 62% autonoom) tot eur 398 miljoen. Door de veranderende voorkeur van klanten daalde het aandeel van papieren producten in de totale omzet licht van 74% in 2000 tot 72% in 2001. Het beperkte terreinverlies wordt grotendeels veroorzaakt door de afnemende vraag naar losbladige uitgaven, die thans minder dan 20% van de totale omzet vertegenwoordigen. De verschuiving van papieren naar elektronische producten zal waarschijnlijk verder doorzetten, hoewel het tempo per beroepsgroep en regio zal verschillen. Ruim de helft van onze omzet is abonnementsgebonden. Voor wat betreft het Internet komt zelfs ongeveer driekwart van de omzet voort uit abonnementen. Advertentie-inkomsten, die slechts 5% (2000: 5%) van de totale omzet uitmaken, bleven in het afgelopen jaar redelijk op peil ondanks de economische vertraging. Naar verwachting zal het aandeel van de advertentie-inkomsten in de omzet de komende jaren dalen door de verkoop van een aantal niet-kernactiviteiten in het cluster Legal, Tax & Business Europe zoals ten Hagen & Stam en Bohn Stafleu Van Loghum. Extra productontwikkeling en overige kosten Het extra investeringsprogramma voor (Internet) productontwikkeling, waarvoor verspreid over de periode 2000 tot en met 2002 een bedrag van eur 250 miljoen is uitgetrokken, is in volle gang. Zoals gepland werden de uitgaven in 2001 verder verhoogd tot eur 105 miljoen (2000: eur 47 miljoen). Veel projecten die in het kader van dit programma worden uitgevoerd, boeken goede vooruitgang. De meeste projecten bevinden zich nog in de ontwikkelfase, maar een aantal nieuwe producten kon vorig jaar reeds met succes op de markt worden aangeboden. In de Verenigde Staten zijn de eerste versies van speciale sites voor belasting, accountancy, effecten, juridisch onderzoek en juridische diensten inmiddels operationeel en zijn in 2001 diverse geïntegreerde softwareproducten ontwikkeld. In verschillende Europese landen (Frankrijk,

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 27

Nederland en Italië) zijn lokale versies van Juriforum en Tax-forum uitgebracht. Deze zijn of worden allemaal op hetzelfde technologieplatform gebaseerd. Een nieuw product van het cluster International Health & Science is Ovid@hand, een hand-held applicatie voor medici. Het cluster Education boekte goede vooruitgang bij de ontwikkeling van twee veelbelovende elektronische producten: RedaktionD (interactieve online cursus Duits) en Vespucci (database van educatief materiaal voor het hoger onderwijs). De resultaten van onze extra inspanningen op het gebied van productontwikkeling moeten in de loop van 2002 geleidelijk zichtbaar worden in de verkoopcijfers, vooral in de clusters Legal, Tax & Business North America en Education. Om onze strategie van duurzame groei door een sterkere focus op met name software gerelateerde productontwikkeling te kunnen realiseren hebben wij ook in 2001 getalenteerde specialisten aangetrokken. De personeelskosten liepen mede hierdoor op met 8% en stegen sneller dan de omzet. In 2002 zal een kostenbeheersingsprogramma worden doorgevoerd. Doel hiervan is de stijgende trend te doorbreken, zonder dat dit ten koste gaat van ons streven naar versnelde autonome groei.

grondslagen voor de waardebepaling van immateriële vaste activa van kracht geworden. Deze zijn strikter dan de oude grondslagen. Wolters Kluwer heeft zich altijd terughoudend opgesteld bij de waardering van immateriële vaste activa. Niettemin is besloten een nog voorzichtigere methode te hanteren voor de bepaling van de huidige waarde van deze activa, conform de nieuwe grondslagen. Alle immateriële vaste activa waarvan de boekwaarde enige reden tot bezorgdheid geeft op grond van deze nieuwe en uiterst strikte waarderingsmethode, zijn opnieuw gewaardeerd. Aangezien de nieuwe waarderingsgrondslagen voor immateriële vaste activa worden beschouwd als een verandering in de verslaggevingregels, is een eenmalige correctie van eur 162 miljoen (inclusief belastingeffecten) aangebracht op het eigen vermogen per 31 december 2000. Deze correctie werd in augustus 2001 bekendgemaakt. In de tweede helft van 2001 werd een extra bedrag van ongeveer eur 51 miljoen ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Eventuele toekomstige correcties in de waardering van immateriële vaste activa zullen eveneens via de post amortisatie ten laste worden gebracht van de winsten verliesrekening.

Amortisatie van goodwill en uitgaverechten

Acquisities

Goodwill, waaronder wordt verstaan het verschil tussen de verwervingsprijs van acquisities en de reële waarde van de verkregen materiële activa onder aftrek van passiva, steeg verder als gevolg van de verdere uitvoering van ons acquisitieprogramma. De gerapporteerde amortisatie van goodwill over 2001 is aanzienlijk hoger dan over 2000. Dit houdt voornamelijk verband met de wijzigingen in waarderingsgrondslagen van de Nederlandse Raad voor de Jaarverslaggeving. Besloten werd de maximumperiode voor de amortisatie van goodwill te verlagen van 40 tot maximaal 20 jaar en over te gaan tot de amortisatie van uitgaverechten. Deze nieuwe grondslagen zijn per 1 januari 2001 van kracht geworden. De hieruit voortvloeiende wijziging van de jaarlijkse afschrijvingslast heeft geen invloed op onze benchmark gewoon nettoresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa. Met ingang van 1 januari 2001 zijn tevens nieuwe

Ons acquisitieprogramma is sterk gericht op snelgroeiende softwarebedrijven en dienstverlenende ondernemingen, die een goede aanvulling vormen op onze content. In de loop van 2001 werden in totaal 29 bedrijven van wisselende omvang, met een gezamenlijke jaaromzet van eur 204 miljoen, overgenomen. De meeste van deze bedrijven zijn in de Verenigde Staten gevestigd. Acquisitiecriteria die wij hanteren zijn: toegevoegde waarde voor de bestaande portefeuille in termen van strategie, marktgebied en productaanbod, alsmede concurrentiekracht en vooral potentieel voor autonome groei. Andere belangrijke criteria zijn het niveau van operationele winstgevendheid en het rendement op geïnvesteerd vermogen in verhouding tot de gewogen gemiddelde kapitaalkosten. De belangrijkste overnames in 2001 waren: - Loislaw, Amerikaans aanbieder van jurisprudentie en juridisch bronmateriaal aan abonnees via het Internet; - CBF Systems, marktleider in de Verenigde Staten


WoltersKluwer 28

op het gebied van informatie voor hypotheekverschaffers en commerciële banken; - SilverPlatter, wereldwijd aanbieder van medische en wetenschappelijke databanken; - Medi-Span, toonaangevende Amerikaanse databank voor geneesmiddelen en klinische informatie; - OSRA, Italiaans aanbieder van software voor belastingaangifte en human resources. Om hun productiviteit te verbeteren, maken onze klanten steeds meer gebruik van software en diensten. Wij zien voldoende acquisitiemogelijkheden om aan deze groeiende vraag te kunnen voldoen. De komende jaren zullen wij dan ook meer softwarebedrijven en dienstverlenende ondernemingen overnemen. Onze acquisities in 2001 vormen een goed bewijs dat wij in staat zijn bedrijven te identificeren die passen in onze strategie en tegen aanvaardbare voorwaarden kunnen worden verworven. Gemiddeld zijn de ratio’s van de acquisities in overeenstemming met die van de bedrijven die in de afgelopen jaren werden overgenomen. De overname van Loislaw vertekende dit beeld voor het afgelopen jaar enigszins. Het resultaat van dit bedrijf over 2001 lag rond het break-even punt. In het algemeen dragen acquisities reeds in het eerste volledige jaar na overname bij aan de winst per aandeel en overtreffen de gewogen gemiddelde kapitaalkosten. Belastingdruk In 2001 daalde de belastingdruk van 32,4% tot 30,8%. Deze daling werd voornamelijk veroorzaakt door een herstructurering van de intercompany financiering. Resultaat uit desinvesteringen De resterende bedrijven van Wolters Kluwer Professional Training konden op één na in 2001 worden verkocht. De gerealiseerde boekwinst is verantwoord onder resultaat uit desinvesteringen (eur 36 miljoen na belastingen in 2001). Na de verkoop van het Nederlandse opleidingsinstituut ROVC in december 2001 moet alleen nog voor ISBW opleidingen een koper worden gevonden. In de zomer van 2001 werd besloten de Nederlandse vakbladuitgeverij ten Hagen & Stam, met een jaaromzet van ongeveer eur 100 miljoen, af te stoten. Dit besluit was in overeenstemming met de

bijgestelde strategie van Legal, Tax and Business Europe. Dit cluster gaat zich richten op nog maar zes in plaats van zestien klantsegmenten. Als uitvloeisel hiervan zullen diverse niet-kernactiviteiten, die gezamenlijk ongeveer 25% van de clusteromzet vertegenwoordigen, worden afgestoten of zal de kasstroom worden gemaximaliseerd. Het verkoopproces van ten Hagen & Stam zal op korte termijn worden gestart. Wolters Kluwer hoopt de transactie eind 2002 te kunnen afronden. Onlangs heeft Wolters Kluwer aangekondigd dat ook Bohn Stafleu Van Loghum, de grootste Nederlandse uitgeverij van publicaties voor de gezondheidszorg met een jaaromzet van eur 30 miljoen, zal worden afgestoten. Ook deze verkoop moet voor het einde van het jaar zijn beslag krijgen. Kasstroom De kasstroom uit operationele activiteiten, waaronder niet zijn begrepen de opbrengsten uit desinvesteringen, bleef in 2001 vrijwel ongewijzigd (eur 550 miljoen tegenover eur 552 miljoen in 2000). Dit hield vooral verband met de extra uitgaven voor (Internet) productontwikkeling, een forse stijging van de afgedragen vennootschapsbelasting en de hogere aanwending van voorzieningen voor reorganisaties. In combinatie met de gestegen netto investeringen in vaste activa en een hoger gebruik van acquisitievoorzieningen daalde de vrij besteedbare kasstroom met 10% tot eur 328 miljoen resulterend in een vrij besteedbare kasstroom per aandeel op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen ‘fully diluted’ van eur 1,17 tegenover eur 1,30 in 2000. Deze benchmark, de vrij besteedbare kasstroom, biedt inzicht in de kasstroom uit operationele activiteiten die beschikbaar is voor dividenduitkeringen, aflossing van schulden en acquisities, na aftrek van de vereiste netto investeringen in vaste activa en gebruik van acquisititievoorzieningen. Het werkkapitaal ontwikkelde zich gunstig en droeg eur 23 miljoen bij aan de kasstroom tegenover een onttrekking van eur 54 miljoen in 2000. Het niveau van de netto investeringen in vaste activa en met name de acquisities stegen in lijn met ons groeibeleid. Over het geheel resulteerde het verschil tussen kasstroom uit operationele activiteiten en de

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 29

kasstroom investeringen in een tekort van eur 114 miljoen (2000: eur 42 miljoen). Dit tekort werd grotendeels gefinancierd met langlopende schulden. In mei 2001 werd een perpetuele cumulatief achtergestelde obligatielening van eur 225 miljoen uitgegeven en in november een converteerbare obligatielening van eur 700 miljoen, die gedeeltelijk is gebruikt om bestaande faciliteiten te herfinancieren. Per saldo heeft de netto kasstroom over 2001 eur 159 miljoen bedragen. De mutaties in het werkkapitaal (exclusief effect van wisselkoersen en acquisities) waren zeer positief. Conform verwachting kon de ongunstige ontwikkeling van 2000 worden omgebogen. De verbetering van de autonome mutatie in het werkkapitaal kan worden toegeschreven aan de aanzienlijke verlaging van vorderingen en voorraden. De investeringen in vaste activa (CAPEX) namen verder toe van eur 124 miljoen in 2000 tot eur 151 miljoen in 2001. Deze investeringen hebben vooral betrekking op informatietechnologie en zullen naar verwachting de komende jaren verder oplopen tot een geraamd gemiddelde van eur 150 tot 200 miljoen per jaar. Balans Als gevolg van ons ambitieuze investeringsprogramma steeg de rentedragende netto schuldpositie van eur 2.614 miljoen ultimo 2000 tot eur 2.821 miljoen ultimo 2001. Van de rentelasten is ongeveer 40% in Amerikaanse dollars betaalbaar. Ongeveer 80% van onze totale schuld ultimo 2001 was vastrentend en 20% betrof verplichtingen met variabele rente. Het gemiddelde rentepercentage in 2001 bedroeg ongeveer 6%. Onze credit ratings zijn op dit moment ‘A3/stable outlook’ van Moody’s en ‘Single A minus’ van Standard & Poor’s. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen nam toe met 1% als gevolg van stockdividend, uitgeoefende aandelenopties en conversie van personeelsobligaties. ‘Fully diluted’ kwam de stijging uit op 9%, inclusief de verwachte uitgifte van aandelen in verband met de aandelenoptieregeling voor de top 450 managers van ons concern wereldwijd en het pro rato effect van de in november 2001 uitgegeven converteerbare obligatielening. Het totaal aantal uitstaande aandelen

bedroeg 282,8 miljoen op 31 december 2001 (311,8 miljoen ‘fully diluted’) en de marktkapitalisatie van eur 7,2 miljard (2000: eur 8,1 miljard). Door de in november uitgegeven converteerbare obligatielening van eur 700 miljoen neemt het aantal aandelen (‘fully diluted’) toe met 22,5 miljoen ofwel 7,8% van het gewogen gemiddelde over 2001. Dividendbeleid Evenals in voorgaande jaren hebben wij besloten het keuzedividend te handhaven en stockdividend aan te bieden, zodat aandeelhouders hun dividend kunnen herbeleggen. Op basis van een uitkeringspercentage van ongeveer 34% van de nieuwe benchmark gewoon nettoresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen stellen wij voor om over het boekjaar 2001 een dividend van eur 0,53 (2000: eur 0,50) in contanten uit te keren per aandeel, waarmee we aan ons geloof in de toekomst van het bedrijf uiting geven. Het voorstel voor het contant dividend en stockdividend zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2002 worden voorgelegd, waarna aan de aandeelhouders zal worden gevraagd hun keuze kenbaar te maken. Het stockdividend zal op 2 mei 2002 (na beurs) worden vastgesteld. Het dividend zal vanaf 6 mei 2002 betaalbaar worden gesteld. Investor Relations en Corporate Communications De meerderheid van de (certificaten van) aandelen is in handen van institutionele beleggers. Amerikaanse institutionele beleggers hebben in de loop van 2001 hun belang in Wolters Kluwer fors uitgebreid. Europese aandeelhouders zagen hun belang afnemen van ongeveer 75% ultimo 2000 tot ongeveer 55% ultimo 2001. Een volledig overzicht van de geografische spreiding van aandeelhouders is opgenomen op pagina 63. Alle belanghebbenden – medewerkers, klanten, aandeelhouders, media en het grote publiek – verwachten transparantie ten aanzien van alle aspecten van de activiteiten van Wolters Kluwer. Zij willen meer weten over onze bedrijfsvoering, onze strategie en onze activiteiten. Als een van de toonaangevende uitgeverijen en informatie-


WoltersKluwer 30

leveranciers in de wereld voelt Wolters Kluwer zich verplicht om aan deze vraag tegemoet te komen. Qua transparantie en openheid willen wij in de eredivisie meespelen. In het afgelopen jaar hebben wij onze contacten met spelers op de financiële markten en de media verder geïntensiveerd. De dialoog die wij met hen voeren heeft een steeds opener karakter gekregen. Ons doel hierbij is het algehele inzicht in onze strategie, activiteiten en financiële resultaten te vergroten. Als onderdeel van dit proces hebben wij voor beleggers roadshows georganiseerd in het Verenigd Koninkrijk, continentaal Europa en NoordAmerika. Corporate Communications en Investor Relations gaan in nauwe samenwerking een uitgebreide mediacampagne in de Verenigde Staten en Europa opzetten. Ons eigen Intranet, World Wide Office, wordt gebruikt om de uitwisseling van informatie te bevorderen en het delen van ideeën binnen het concern te stimuleren. Het Intranet is een onmisbaar hulpmiddel voor onze medewerkers gebleken. Risicoprofiel Wij bedienen professionals in informatie-intensieve sectoren, veelal op abonnementsbasis. Onze producten en diensten zijn binnen de beroepsgroepen van essentieel belang. Dit houdt in dat onze markten relatief stabiel zijn, met een sterke behoefte aan voortdurende actualisering van de informatie: wijzigingen in regelgeving (fiscaal en juridisch), nieuwe lesmethoden (onderwijs) en voortschrijdende kennis (medisch en wetenschappelijk). Onze portefeuille bestaat uit content, software en diensten met een hoge toegevoegde waarde voor klanten. Vaak zijn zij auteursrechtelijk of anderszins via patenten beschermd. De portefeuille is evenwichtig samengesteld, zowel qua markten als geografisch. Het resultaat is een goede risicospreiding. Gegeven de portefeuille van Wolters Kluwer en de markten waarin wij investeren is het risicoprofiel van onze onderneming relatief laag. Ons bedrijfsmodel is gebaseerd op terugkerende inkomstenstromen en vooruitbetaling (groot abonneebestand). Bovendien vertegenwoordigen de advertentieinkomsten een klein onderdeel van onze portefeuille. De investeringen in vaste activa zijn relatief gering, terwijl onze activiteiten een forse

kasstroom genereren. Onze portefeuille is opgebouwd rond een breed en evenwichtig productenassortiment (papier, elektronisch en diensten). Ondanks het lage risicoprofiel is Wolters Kluwer onderhevig aan de commerciële en technologische risico’s van een onderneming die op mondiaal niveau informatieproducten en -diensten ontwikkelt, verkoopt en distribueert. Vooruitzichten Wolters Kluwer zal doorgaan met het vinden van een balans tussen investeren voor de toekomst en de korte termijn winstontwikkeling. Wij verwachten de totale EBITA marge op het huidige niveau te houden, ook na 2002. In 2002 zullen we opnieuw fors investeren in de ontwikkeling van nieuwe producten. Niettemin voorzien wij een hogere groei van het gewoon nettoresultaat voor amortisatie van immateriële vaste activa. Wij verwachten dat deze benchmark met 7-9% zal stijgen bij constante koersen. De groei zal vooral in de tweede helft van het jaar worden gerealiseerd, als gevolg van productlanceringen en aanloopkosten.

Human resources Onze mensen Wolters Kluwer kan met recht een multiculturele onderneming worden genoemd. Bij ons concern werken circa 20.000 mensen verspreid over een groot aantal bedrijven in meer dan 25 landen. Om onze klanten de producten en diensten te kunnen bieden waaraan zij behoefte hebben, in het door hen gewenste format, zijn wij sterk afhankelijk van ons meest waardevolle bedrijfsmiddel: onze mensen. Zij komen immers met ideeën voor nieuwe, innovatieve producten en diensten. En zij zijn ook degenen die deze producten en diensten ontwikkelen met behulp van nieuwe, geavanceerde technologie. Door te luisteren naar wat klanten te zeggen hebben, door te anticiperen op veranderingen in onze markten en door deze veranderingen ook af te dwingen, vormen onze medewerkers de belangrijkste schakel in de verwezenlijking van onze doelstelling: uitgroeien

D e r e g i o A s i a P a c i f i c is even omvangrijk als divers. Alleen al het voldoen aan de uiteenlopende behoeften en wensen van al die markten is een creatieve uitdaging. Steeds vaker leveren wij applicaties en softwarepakketten in een online omgeving. Onze software is geen los product meer dat wij in een doos afleveren; het is ook op het Internet gebaseerd. Deze trend zal zich in de toekomst verder doorzetten en betekent voor ons bedrijf een grote verandering. Daarom hebben wij onze activiteiten in de regio onlangs een forse impuls gegeven door de overname van bedrijven die applicaties en procesondersteunende software leveren aan juristen en accountants. Wij bieden hen handige contentgerelateerde tools aan. In een omgeving waarin de concurrentie steeds groter wordt, speelt de klant een cruciale rol. Hoe halen we klanten binnen? Hoe kunnen we ze behouden? Dat zijn de vragen waar bedrijven een antwoord op zoeken. Klanteigendom is een begrip op zich geworden en de interactie met de klant is van doorslaggevend belang voor


succesvol relatiebeheer. De markt in Australië en Nieuw Zeeland wordt gekenmerkt door consolidatie. Een groot aantal kleinere advocaten- en

Legal, Tax & Business Asia Paciﬁc

accountantskantoren maakt plaats voor een klein aantal grotere


ondernemingen. Het doel van deze fusies is het behalen van schaalvoordelen.

Education

Voor ons betekent dit dat wij in eerste instantie natuurlijk in kwantitatief opzicht iets verliezen. Maar deze ontwikkeling biedt ons ook mogelijkheden. De verkoop van nieuwe applicaties en procesondersteunende pakketten, bijvoorbeeld. In Azië zijn onze klanten hard op zoek naar aansluiting bij het internationale bedrijfsleven. Daar hebben ze professionele hulpmiddelen voor nodig. Meegroeien met deze professionals biedt ons volop nieuwe kansen en mogelijkheden. De gediversifieerde Aziatische markt is over het geheel genomen een vruchtbare bodem voor nieuwe producten. En wat is er nou leuker dan het bedenken van nieuwe, creatieve oplossingen?

Willem van Zanten, CEO

Rob Pieterse, voorzitter Raad van Bestuur


Willem van Zanten CEO

Passie

Moderne Kunst


Al heel vroeg wist ik dat mijn belangstelling voor moderne kunst verder ging dan het bezoeken van allerlei musea. Ik wilde het materiaal zelf voelen. Tijdens mijn werk ben ik veel meer bezig met mijn hoofd dan met mijn handen. Daarom schilder ik niet alleen voor mijn plezier, maar ook om te kijken of de coördinatie tussen beide nog vlekkeloos verloopt. In de kunst, de architectuur en de muziek zie je de veranderingen in onze maatschappij weerspiegeld. Dat is voor mij ook de manier waarop ik naar kunst kijk. Zo kan ik echt genieten van een oude meester, maar ik probeer hem wel altijd in zijn eigen tijdsbeeld te plaatsen. Moderne kunst is een weergave van onze tijd, maar biedt ook een blik op de toekomst. Kunst is ook overal om ons heen. In musea, maar ook in de openbare ruimtes van een stad. Je kunt kunst ervaren door het lezen van een goed boek, het bezoeken van een museum, het bezichtigen van een gebouw of het lezen van informatie. Ik kan daarom op elk moment van kunst genieten. Wat moderne kunst voor mij betekent? Persoonlijke vervulling. Ik ben een gepassioneerd mens. Ik ben nu al 30 jaar bij Wolters Kluwer maar nog steeds geniet ik van elke minuut die ik er werk. Wolters Kluwer is veel meer dan een bedrijf voor mij. Het geeft inhoud aan mijn leven en ik steek er elke dag weer wat van op. Van Zanten residence - Sydney, Australia

‘Mijn passie voor moderne kunst is zo groot dat mijn plezier zich niet beperkt tot het bekijken van schilderijen. Ik wil verf aan mijn handen en op het doek uitdrukking geven aan mijn emoties.’

Willem van Zanten

‘Ik hou van de zee. Niets is zo onvoorspelbaar. Op afstand lijken alle golven gelijk, in werkelijkheid is er niet één hetzelfde. Dat spreekt me aan. Ik doe de dingen graag net even anders en probeer altijd mijn grenzen te verleggen.’

David Bugden

Bondi Beach - Sydney, Australia

WoltersKluwer Legal, Tax & Business Asia Paciﬁc ––––

Omzet: EUR 59 miljoen

––––

Aantal medewerkers: 546

––––

Activiteiten in Asia Pacific Onze klanten Juristen en fiscalisten Vestigingen

CCH Australië CCH Azië – CCH Nieuw Zeeland – CCH Japan – –


,

Passie

Surfen

David Bugden Development Manager Mijn functienaam dekt niet helemaal de lading van wat ik doe. Je kunt er bijvoorbeeld niet uit afleiden hoezeer ik betrokken ben geweest bij alles wat met comstrata.com te maken heeft. Ik stond aan de wieg ervan en heb het zien opgroeien. Com(strata) is een beheersysteem voor ‘strata titles’. Dit is het best te vergelijken met gemeenschappelijk woningeigendom. Bij een strata-overeenkomst is een appartementeigenaar, tezamen met de andere appartementeigenaren, eigenaar van het gebouw. Een beheercommissie is verantwoordelijk voor de boekhouding, de verzekeringen, het onderhoud en andere dagelijkse zaken. Sommige mensen voeren zelf het beheer van hun eigen strata. Ook zijn er professionele bedrijven die tientallen van dergelijke gebouwen in beheer hebben. Dat is de markt waarop wij actief zijn. Een enorme markt. Naar schatting heeft één op de vier Australiërs een ‘strata title’. Comstrata.com is ook een bron van informatie. Zo kun je in de ‘Meeting Notices’ alles lezen over de wetgeving en krijg je een overzicht van links naar deskundigen op dit gebied. Wij gebruiken het Internet om niet alleen mensen die strata-gebouwen beheren en er in wonen bij elkaar te brengen, maar ook diegenen die ondersteunende diensten verlenen. Dit is een grote stap vooruit. Heel veel mensen delen onze visie en het enthousiasme is enorm.

–

Duidelijk afgebakende markten Het bedienen van landen in opkomst vanuit gevestigde markten.

–

Innovatieve oplossingen Applicaties en softwarepakketten in een online omgeving.

–

Klantspecifieke benadering Een breed aanbod van klantspecifieke informatiebronnen, software en services.

–

Regionale omvang Het benutten van de regionale omvang van het cluster om, met behoud van de lokale uitstraling, de beschikbare middelen zoals bedrijfstakexpertise en technologische infrastructuur te delen.

–

De doelstelling Anticiperen op de steeds veranderende behoeften van onze klanten.


WoltersKluwer 36

tot een allround aanbieder van informatie en smart information tools. Wij streven ernaar het potentieel voor duurzame groei op lange termijn te benutten. De creativiteit van onze medewerkers speelt daarbij een belangrijke rol. Wij moedigen leidinggevenden en medewerkers dan ook aan om buiten de gangbare paden te denken en een hoger niveau te bereiken door het uitwisselen van ideeën, zowel onderling als met klanten. Wij zijn overtuigd van de noodzaak van korte interne communicatielijnen en hebben een klimaat gecreëerd dat samenwerken bevordert. Een werkklimaat waarin best practices worden gedeeld en activiteiten worden uitgevoerd over de grenzen van werkmaatschappijen heen. Het stimuleren van creativiteit en innovatie is van essentieel belang om gemeenschappelijke doelstellingen te realiseren. Wolters Kluwer University Door middel van intensieve interne opleidingsprogramma’s maken onze medewerkers zich nieuwe vaardigheden eigen en ontwikkelen zij hun talenten. Wij willen iedereen binnen Wolters Kluwer een uitdagende carrière bieden met groeimogelijkheden, een concurrerende beloning en een goed evenwicht tussen werk en privé-leven. In onze snel veranderende wereld is dit echter een gezamenlijke verantwoordelijkheid van Wolters Kluwer en onze werknemers. Wij bieden onze medewerkers opleidingsmogelijkheden via de Wolters Kluwer University, die wij samen met de Kellogg University (Verenigde Staten) en de Universiteit Nyenrode (Nederland) hebben opgezet. In 2001 zijn diverse programma’s ontwikkeld en uitgevoerd. Om de concurrentiekracht van onze werkmaatschappijen te versterken volgden meer dan 200 managers van Wolters Kluwer specifieke cursussen zoals Pricing strategie, 1 to 1 Marketing en Project Management (PRINCE 2 methode). Via ons Intranet (smartforce) bieden wij opleidingsmodules aan voor operationele vaardigheden in een groot aantal verschillende disciplines. Management Development De activiteiten voor prestatie- en potentieelbeoordeling zijn zowel op concernniveau als binnen de clusters geïntensiveerd. Zo is er een samenhangend performance & career management pro-

gramma gestart voor ongeveer 250 senior managers. Het programma omvat concerntrainingen en andere aanverwante activiteiten. Om de nadruk op autonome groei binnen ons bedrijf te versterken, hebben wij voor de periode 2002-2004 een bonussysteem geïntroduceerd. Ongeveer 75 managers komen hiervoor in aanmerking als zij bepaalde, ambitieuze doelstellingen voor autonome groei halen. Wij hebben maatregelen genomen die de resultaatverantwoordelijkheid vergroten. Op deze manier willen wij bereiken dat onze medewerkers zich eigenaar voelen van de producten en diensten die zij ontwikkelen. Dit wordt ook bevorderd door een prestatiegebonden beloningssysteem. Onze medewerkers hebben zich altijd al bijzonder sterk gemaakt voor kwaliteit, maar voortaan zal deze inzet ook worden beloond op manieren die verder gaan dan tevredenheid over de eigen prestatie. Wij verwachten van onze managers dat zij optreden als mentoren. Dat zij hun medewerkers begeleiden in hun loopbaan en hen helpen bij het ontwikkelen van hun mogelijkheden. Zij moeten de groei aansturen, de intellectuele en creatieve groei van hun medewerkers. Want die is bepalend voor de groei van onze onderneming. Wij moeten op elkaar kunnen bouwen en van elkaar kunnen leren (best practices). Europese Ondernemingsraad De Europese Ondernemingsraad vergaderde 2 keer met de Raad van Bestuur in 2001. De eerste keer werd vergaderd over de ontwikkelingen in het LTB Europe cluster. In de tweede vergadering werd de strategie van Wolters Kluwer besproken in een open sfeer.

Corporate Governance Wolters Kluwer volgt de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance op de voet. In overeenstemming met deze ontwikkelingen werd vorig jaar een belangrijke stap gezet om de positie van aandeelhouders en certificaathouders verder te versterken. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 december 2001 werd besloten om de statuten van de vennootschap te wijzigen. Een hoofdelement van de wijziging betrof het afschaffen van de vrijwillige toepassing van de structuurregeling. Een belangrijk

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 37

gevolg hiervan is dat de Raad van Commissarissen niet langer zijn eigen leden en de leden van de Raad van Bestuur benoemt. In de nieuwe situatie heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid tot het benoemen van leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. De benoeming zal geschieden uit een voordracht van de Raad van Commissarissen. De afschaffing van de structuurregeling heeft voorts tot gevolg dat de Algemene Vergadering in plaats van de Raad van Commissarissen bevoegd is om de jaarrekening vast te stellen. Een ander belangrijk element in de nieuwe statuten is dat de certificaten van aandelen niet langer beperkt, maar volledig royeerbaar zijn. Dit houdt in dat een certificaathouder zijn certificaten onbeperkt kan omwisselen in gewone aandelen, ongeacht het percentage aandelen dat hij na omwisseling in zijn bezit heeft. In verband hiermee zijn ook de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Wolters Kluwer gewijzigd. Volgens de nieuwe administratievoorwaarden en de nieuwe statuten van het Administratiekantoor kunnen certificaathouders ook voor een onbeperkt aantal certificaten een stemvolmacht van het Administratiekantoor krijgen voor Algemene Vergaderingen. In de oude statuten en administratievoorwaarden waren het royeren van certificaten en het verlenen van stemvolmachten beperkt tot maximaal 2% van het geplaatste aandelenkapitaal. In de nieuwe administratievoorwaarden is voorts uitdrukkelijk bepaald dat het Administratiekantoor bij de uitoefening van het stemrecht de belangen van de certificaathouders moet waarborgen. Dit, naast de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle overige betrokkenen. Wij hechten belang aan de voortgezette uitgifte van certificaten. Indien namelijk geen certificaten zouden worden uitgegeven, zou een aandeelhouder met een relatief gering belang in het aandelenkapitaal een zwaarwegende invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming in Algemene Vergaderingen. Wij zijn van mening dat dit niet in het belang van de alsdan afwezige kapitaalverschaffers zou zijn en de continuïteit van de besluitvorming niet ten goede zou komen. Gezien de mogelijkheid om onbeperkt stemvolmachten aan certificaathouders te verlenen, het feit dat het Bestuur van het Administratiekantoor is samengesteld uitsluitend uit personen die niet met de vennootschap zijn verbonden en de nieuwe bepaling inzake de belangen die het

Administratiekantoor bij de uitoefening van het stemrecht moet waarborgen, bestaat er volgens ons een goed evenwicht tussen de belangen van individuele certificaathouders en de noodzakelijke continuïteit van de besluitvorming. Aangezien de certificaten volledig royeerbaar zijn kan de Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer overeenkomstig Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv de optie op preferente aandelen uitoefenen tot 100% van het aantal geplaatste gewone aandelen. Doel van deze mogelijkheid is niet om goede voorstellen te blokkeren, maar om het bestuur voldoende tijd te gunnen om voorstellen goed te bestuderen en deze te vergelijken met mogelijke alternatieven. Wij zijn ervan overtuigd dat dit in het belang van de aandeelhouders is. Het Bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer bestaat uitsluitend uit niet met de vennootschap verbonden personen. In de oproepingsadvertentie voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2001 maakte de Raad van Bestuur voor het eerst een registratiedatum bekend. Personen en instellingen die op de registratiedatum aandelen of certificaten bezitten, kunnen de Algemene Vergadering bijwonen en daarin hun rechten uitoefenen, ongeacht of ze op de dag van de vergadering nog aandelen of certificaten in hun bezit hebben. Aangezien de mogelijkheid tot het vaststellen van een registratiedatum in de nieuwe statuten is opgenomen, hoeft de Algemene Vergadering voortaan de Raad van Bestuur niet meer hiertoe te machtigen. Evenals vorig jaar zal aan de Algemene Vergadering worden voorgesteld de emissiebevoegdheid van de Raad van Bestuur zowel qua looptijd als qua omvang te beperken. De gewijzigde statuten van de vennootschap en het Administratiekantoor en de nieuwe administratievoorwaarden zijn na afloop van het verslagjaar, op 11 maart 2002, van kracht geworden. In de laatste paar jaar is veel gedaan om de positie van aandeelhouders en certificaathouders te verbeteren. In dit verband hebben wij niet alleen aandacht besteed aan ontwikkelingen op het gebied van corporate governance, maar ook aan specifieke wensen die onze aandeelhouders en certificaathouders tijdens Algemene Vergaderingen kenbaar maakten. Wij zullen de ontwikkelingen met betrekking tot corporate governance met grote belangstelling blijven volgen.


WoltersKluwer 38

Ontwikkelingen per cluster

willen op elk van deze gebieden een leidende positie verwerven of ons bestaande marktleiderschap verstevigen. In de landen waar wij actief zijn, proberen wij dit doel te bereiken door hetzij acquisities hetzij interne productontwikkeling. Hierbij maken wij gebruik van onze sterke content positie en wenden die aan op het gebied van software en diensten.

Legal, Tax & Business Europe (LTB Europe) • Omzet 2% gestegen tot eur 1.345 miljoen (2000: eur 1.313 miljoen) • Additionele Internetinvesteringen verhoogd tot eur 24 miljoen • Reorganisaties in volle gang • Goede progressie van softwareactiviteiten in Europa

Gang van zaken Het jaar 2001 was voor LTB Europe een jaar van grote verandering. Het meest ingrijpend was het besluit om ons te gaan richten op zes kernsegmenten en de overige activiteiten te optimaliseren of af te stoten. De bedrijven die niet tot de kernsegmenten behoren, vertegenwoordigen, met een gezamenlijke omzet van ongeveer eur 350 miljoen, circa 25% van de clusteromzet. Deze bedrijven zijn onlangs onder een apart management geplaatst. De voorbereidingen voor de verkoop van een aantal onderdelen zijn in gang gezet. Daarnaast worden, zoals wij in 2001 al aankondigden, onze activiteiten in een groot aantal landen geherstructureerd. Zo zijn in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk en Spanje initiatieven genomen die moeten leiden tot een meer klantgerichte opzet van onze activiteiten. Een andere belangrijke gebeurtenis in het afgelopen jaar betrof het startsein voor de implementatie van een Europees technologieplatform. Het platform verkort de zogeheten time-to-market en zorgt voor technologische standaardisatie tussen alle werkmaatschap-

LTB Europe richt zich op vakgebieden zoals belasting, accountancy, weten regelgeving, human resources, transport en andere gereguleerde markten. Wolters Kluwer heeft een leidende marktpositie in de meeste landen, met de belangrijkste activiteiten in Nederland, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Een steeds groter deel van de Europese portefeuille bestaat uit elektronische informatieproducten, diensten en software ter ondersteuning van werkprocessen van professionals. Niettemin is er in Europa nog steeds grote vraag naar bepaalde producten in gedrukte vorm en vooral ook naar producten op CD-ROM. Strategie De strategie van LTB Europe is gericht op het versterken van onze activiteiten in zes kernsegmenten: legal, fiscal/financial, human resources management, public & governmental administration, health, safety & environment (HSE) en transport. Wij

LTB Europe eu r mln

Omzet waarvan elektronisch EBITDA EBITA EBITA marge (%) CAPEX F TE’s (gemiddeld)

2001

2000

Mut atie %

Autonome groei*

Acquisities

D esinvester ingen

Koer seffec t

1.345

1.313

2%

1%

2%

-1%

0%

311

248

25%

278

271 0%

2%

-1%

0%

240

237

17,8%

17,9%

1%

55

49

12%

8.335

7.829

6%

* Inclusief effect van extra (Internet) productontwikkeling en (2000) reorganisatievoorzieningen.

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 39

pijen van LTB Europe. Dit platform voor online dienstverlening zal in eerste instantie worden aangewend voor de juridische, fiscale en human resources markt. In de loop van 2001 zijn al diverse producten via het platform op de markt gebracht, waaronder Juriforum in Frankrijk en Nederland (juridisch) en Tax-forum in Italië (fiscaal). De clusteromzet en EBITA werden beïnvloed door de economische vertraging in 2001. Het effect hiervan was tot op bepaalde hoogte merkbaar bij ongeveer 15% van de activiteiten van het cluster . Vooral de advertentie-inkomsten (Nederland en in mindere mate Frankrijk), de online vrachtbeurs voor de transportsector Teleroute.com en een aantal seminar activiteiten werden getroffen. De genomen maatregelen voor stringente kostenbeheersing konden het effect van de omzetdaling van deze activiteiten niet volledig ongedaan maken. De autonome omzetontwikkeling van het cluster werd ook beïnvloed door de verder afnemende vraag naar losbladige uitgaven, die in een aantal landen een belangrijke bron van inkomsten vormen. Deze daling werd niet volledig gecompenseerd door de hogere elektronisch omzet. Het algemene beeld in Europa is dat de migratie naar online producten trager verloopt dan verwacht. Onze Europese softwareactiviteiten vertoonden goede progressie in 2001. In Italië, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en Nederland was sprake van een gezonde groei. Wolters Kluwer versterkte haar positie in de Italiaanse softwaremarkt door de overname van OSRA (leverancier van software voor belastingaangifte en human resources)en Artel (leverancier van software voor de fiscale en financiële markt: Artel werd in maart 2002 gekocht). In Nederland wordt een omvangrijk herstructureringsprogramma uitgevoerd. De verkoop van ten Hagen & Stam verloopt volgens schema. Nadat Wolters Kluwer in augustus het voornemen bekendmaakte om deze uitgeverij te verkopen, dienden zich direct verschillende gegadigden aan. Daarnaast wordt ook Bohn Stafleu Van Loghum (BSL) afgestoten. Ons Britse bedrijf Croner.CCH liet een gezonde autonome groei zien in 2001. De belangrijkste bijdrage kwam van IRPC (aanbieder van producten en

diensten op het gebied van werkgelegenheid en arbovoorschriften) dat een groei van 15% realiseerde. Met name de publicaties voor professionals en bedrijfsadviesdiensten deden het goed. Met de overname van ABG Professional Information, begin 2002, is Croner.CCH een toonaangevende speler op de Britse markt voor financiële en fiscale informatie geworden. De activiteiten van het cluster in Frankrijk vertoonden het afgelopen jaar goede autonome groei. De economische vertraging drukte weliswaar de omzet van niet-abonnementsgebonden producten (advertenties), maar dit werd ruimschoots goedgemaakt door de krachtige groei van het abonneebestand. Ook in Duitsland en Midden-Europa werd in 2001 aanzienlijke autonome groei gerealiseerd. Vooral de resultaten in Midden-Europa waren goed. Polen en Hongarije meldden stijgingen van 20% of meer. Legal, Tax & Business North America (LTB North America) • Omzet 12% gestegen tot eur 1.225 miljoen (2000: eur 1.093 miljoen) • Internetinvesteringen verhoogd tot eur 44 miljoen (inclusief financiering uit eigen middelen) • Sterke uitbreiding in markt voor juridische informatie • Ontwikkeling van online diensten en geïntegreerde regelgevingproducten via het Internet • Positionering van Bankers Systems Inc. als drijvende kracht van groei in het bank-, verzekerings- en effectenwezen. LTB North America omvat een aantal toonaangevende, gerenommeerde informatie-, softwarebedrijven en dienstverlenende ondernemingen. Wij bieden onze klanten toegang tot unieke juridische, fiscale en zakelijke informatie in verschillende gebruikersvriendelijke formats. Het belang van elektronische producten, online en software producten en diensten op het gebied van regelgeving binnen de portefeuille van LTB North America neemt toe. De volgende werkmaatschappijen zijn onderdeel van LTB North America:

REPORT OF THE EXECUTIVE BOARD

WoltersKluwer 40

software en diensten. Hiertoe zullen wij nieuwe Internetgebaseerde producten ontwikkelen waarmee onze klanten de beschikking krijgen over een vollediger assortiment en hun productiviteit kunnen verbeteren. Bij deze producten worden onze toonaangevende research- en software middelen geïntegreerd in regelgevingsites die zijn afgestemd op de specifieke behoeften van onze belangrijkste klantgroepen. Als onderdeel van deze strategie gaat LTB North America haar positie onder kleine en middelgrote advocatenkantoren uitbreiden en de recent verworven positie in het bank-, verzekerings-, en effectenwezen op het gebied van regelgeving versterken. Naast uitbreiding van ons marktleiderschap door middel van innovatie en productontwikkeling binnen onze kernsegmenten, zal LTB North America ook op zoek blijven naar snelgroeiende bedrijven die complementaire workflow software produceren of toegang bieden tot sneller groeiende markten.

- CCH INCORPORATED: de grootste aanbieder van informatie en smart information tools op het gebied van belasting, recht en regelgeving; - CCH Tax Compliance: gevestigd marktleider voor belastingaangiftensoftware en -diensten voor professionals; - CCH Legal Information Services (LIS): toonaangevend dienstverlener op het gebied van zakelijke en juridische formaliteiten; - Bankers Systems Inc. (BSI): maatgevend aanbieder van diensten aan financiële instellingen op het gebied van regelgeving (compliance); - Aspen Publishers: toonaangevend aanbieder van auteursrechtelijk beschermd materiaal in een grote verscheidenheid van juridische en zakelijke specialismen alsmede, via Loislaw, van een online database met bronmateriaal voor juridisch onderzoek; - CCH Canadian: een van de maatgevende leveranciers van informatie over regelgeving op het gebied van belasting, financiële planning, human resources, bedrijfsleven en recht. Strategie LTB North America heeft een leidende positie als aanbieder van informatie, smart information tools en diensten op het gebied van regelgeving aan professionals werkzaam in belasting, accountancy, recht, human resources en financiën. Wij willen ons marktleiderschap uitbreiden van content naar

LTB North America eu r mln


2001

2000

Mut atie %

Autonome groei*

Acquisities

1.225

1.093

12%

3%

7%

2%

495

416

19%

378

364 -5%

-5%

3%

343

333

28,0%

30,4%

3%

51

39

31%

6.217

5.731

8%

* Inclusief effect van extra (Internet) productontwikkeling.

D esinvester ingen

Koer seffec t

O n z e b e l a n g r i j k s t e k l a n t g r o e p e n veranderen ingrijpend. In de farmaceutische industrie is sprake van consolidatie en de medische markt kent belangrijke nieuwe ontwikkelingen. In beide sectoren is er vraag naar een ander type informatie en nieuwe distributiekanalen. Deze veranderingen zijn voor ons kansen. IH&S biedt informatiediensten en tools (van onderzoek tot praktijk) aan professionals waardoor deze effectiever kunnen werken. Onze markten zijn redelijk volwassen. Toch zijn er volop groeimogelijkheden. Zo kunnen wij de medische informatie die wij nu produceren voor de medische en verzorgende sector, ook aan aanverwante beroepsgroepen aanbieden. De vraag naar onze informatieproducten blijft groot. Dankzij onze sterke content zijn wij toonaangevend op vrijwel alle markten waar wij actief zijn. Door een sterkere marktgerichtheid, en sterkere verplaatsing in de behoeften van de klant, verwachten wij de groei in het cluster te kunnen verbeteren. Bij bepaalde

WoltersKluwer Legal, Tax & Business Wolters Kluwer Europe

medische behandelingen wordt geen gebruik meer gemaakt van traditionele medicijnen en methoden, maar kijken farmaceutische bedrijven en doktoren

Legal, Tax & Business North America

naar de effectiviteit van een behandeling op de langere termijn en passen op


grond van de aldus verkregen informatie het behandelingsprogramma aan.


Dat vraagt om een enorme hoeveelheid gegevens. Niet alleen over de

Education

behandelingswijze van een bepaalde ziekte, maar ook over het resultaat van die behandeling. Mensen maken tegenwoordig selectiever gebruik van het Internet. Het Internet is meer een medium geworden voor het opbouwen van producten dan een middel om informatie over te brengen. Daarom ontwikkelen wij nu pakketten die uitsluitend geschikt zijn voor het Internet. Op software gebaseerde tools, bijvoorbeeld, die de klant in zijn workflow kan integreren. Natuurlijk luisteren wij naar wat onze klanten te zeggen hebben over content en format. Hun feedback geeft ons inspiratie voor nieuwe producten en diensten, en om bestaande content in een ander format aan te bieden: via het Internet, op CD-ROM of, gewoon, traditioneel in gedrukte vorm.

Christopher Ainsley, CEO

Hugh Yarrington, lid Raad van Bestuur


Christopher Ainsley CEO


Theater heeft op mij altijd een inspirerende werking. Het zet me aan het denken, zeker als het om een goede productie gaat. Een goed toneelstuk, bijvoorbeeld, vereist maximale inzet van iedereen. Niet alleen van de acteurs en actrices, maar vooral ook van de mensen achter de schermen. Want zij moeten ervoor zorgen dat op het toneel alles perfect verloopt. Ook ons bedrijf kent een grote rolbezetting. Redactie- en productiemedewerkers, medewerkers van de afdeling klantenservice, ze doen stuk voor stuk fantastisch werk, maar staan zelden in de schijnwerpers. Wat ik ook zo fascinerend vind aan theater is dat elke uitvoering weer anders is. Ook al loopt het stuk al heel lang en ga je er meerdere keren naar toe, dan is het toch altijd weer een bijzondere en andere ervaring. Het kan voorkomen dat een toneelstuk vier of vijf jaar lang onafgebroken wordt opgevoerd. Dan moeten de spelers en alle andere mensen die bij de productie betrokken zijn er toch elke avond weer voor zorgen dat er een topprestatie wordt geleverd. Dat vraagt om heel veel creativiteit. En dat is een van de dingen waar ik in ons cluster ook naar streef: meer creativiteit in en om ons bedrijf. Want in principe staan wij voor dezelfde uitdaging: ook wij moeten ervoor zorgen dat onze boeken, vakbladen en elektronische producten boeiend en actueel blijven.

Passie

Theater

‘Elke uitvoering van een toneelstuk is weer anders. De beleving van het publiek is daarom ook altijd verschillend. Ook al loopt het stuk al langere tijd, het is altijd weer een bijzondere en inspirerende ervaring.’

Christopher Ainsley

Chicago theatre - Chicago, USA

‘Joggen is voor mij een vorm van ontspanning. Ik jog al zo’n 30 jaar drie of vier keer per week. Dus je kunt rustig zeggen dat ik een volhouder ben.’

Bette Brunelle

WoltersKluwer International Health & Science ––––


––––


–––– Activiteiten in Europa, Noord-

Amerika en Asia Pacific Onze klanten Medische specialisten, klinische medici, verpleegkundigen, ziekenhuizen, zorgorganisaties, scholen, universiteits- en bedrijfsbibliotheken, wetenschappers, farmaceutische bedrijven, apothekers en studenten. Vestigingen Lippincott, Williams & Wilkins Medical – Lippincott, Williams & Wilkins Education – Kluwer Academic Publishers – Ovid Technologies – Adis International – Facts & Comparisons –


Passie

Joggen

Brooklyn Bridge - New York, USA

–

Toonaangevende marktposities Het cluster wil haar nummer één positie op de wereldwijde medische informatiemarkt markt behouden.

–

Essentiële hulpmiddelen op de zorglocatie Producten en diensten die essentiële informatie verschaffen op de zorglocatie – de plaats waar cruciale beslissingen worden genomen – vormen een belangrijk onderdeel van de portefeuille.

–

Eersteklas merken Veel van de merken van dit cluster hebben in de betreffende markt een lange historie en worden gezien als betrouwbare en toonaangevende informatie tools.

Bette Brunelle Manager Software Product Development Ik zou Ovid@hand, onze hand-held applicatie voor medici, willen omschrijven als een ‘vrije’ portal. Een portal die op elk moment en op elke plaats toegankelijk is. Het is de schakel tussen de middelen die wij online aanbieden en de medicus met een PDA – een persoonlijke digitale assistent. De gebruiker kan op elk gewenst moment een verzoek om bepaalde informatie, een artikel of een zoekopdracht in zijn PDA invoeren. Wanneer hij de PDA vervolgens op de computer aansluit, verschijnt de gewenste informatie in een persoonlijke box op het Internet. Ovid@hand kan database zoekopdrachten uitvoeren of toegang verschaffen tot volledige artikelen. Een groot aantal leveranciers zet naslagwerken, vraag-enantwoordboeken en handboeken op PDA. Wat Ovid@hand anders maakt, is dat wij ook daadwerkelijk terugkoppelen naar de online content. De PDA is een ideaal middel om snel beknopt weergegeven informatie op te zoeken. Maar het is natuurlijk beter om online te gaan en de volledige tekst te lezen of een PDF te downloaden. Ons product combineert deze twee aspecten. De online service is geschikt voor het doen van onderzoek. Ovid@hand biedt een groot aantal links naar bibliografische databases, complete vakbladen en boeken: content die op elk gewenst moment beschikbaar is op de zorglocatie.


WoltersKluwer 46

Gang van zaken In de loop van 2001 heeft LTB North America een aantal belangrijke mijlpalen bereikt. Dit wordt geïllustreerd door de vooruitgang die is geboekt bij de implementatie van de strategie. Zo is met de acquisitie van Loislaw, (jurisprudentie en juridisch bronmateriaal), onze positie in de markt voor online juridisch onderzoek aanzienlijk uitgebreid. Een reeks nieuwe producten is ontwikkeld, waarbij de vaktechnische, analytische content van Aspen werd gecombineerd met de juridische content van Loislaw. De verkooporganisatie van Loislaw is opnieuw ingericht, en de verwachte omzetstijging werd gerealiseerd. Met de beëindiging van het merendeel van haar administratief medische activiteiten, richt Aspen Publishers zich nu volledig op de juridische markt en is Aspen Publishers goed gepositioneerd om uit te groeien tot de grootste aanbieder van juridische informatie aan kleine en middelgrote advocatenkantoren. Bij de ontwikkeling van online diensten voor specifieke doelgroepen zoals juristen, accountants en advocaten is goede vooruitgang geboekt. Wij zijn gevorderd in ons streven naar een naadloze integratie van databanken met zelf ontwikkelde content, regelgevingsoftware en middelen voor elektronische research zodat wij onze klanten zogeheten end-to-end oplossingen kunnen bieden. In het najaar van 2001 werd Client Relate op de markt gebracht. Hierin zijn de producten voor belastingonderzoek van CCH Publishing en de producten voor belastingaangifte van CCH Tax Compliance gecombineerd. Client Relate helpt accountants en fiscalisten bij het traceren van klanten voor wie nieuwe ontwikkelingen op belastinggebied relevant zijn, en bij het identificeren van nieuwe trends op het gebied van dienstverlening. Een ander nieuw product was Tax Notebook, een online tax organizer waarmee accountantskantoren veilig en efficiënt gegevens kunnen uitwisselen met hun klanten. Om onze positie in de financiële sector verder te versterken is Bankers Systems Inc. (BSI) als zelfstandig opererende werkmaatschappij in de organisatie gepositioneerd. Hiermee geven wij uitdrukking aan onze verwachting dat dit segment in lijn met onze andere kernactiviteiten zal groeien. BSI heeft door de acquisitie van CBF Systems en TSoft

Financial software haar leidende positie in het bank-, verzekerings- en effectenwezen verder versterkt. CCH Legal Information Services (CCH LIS) bracht ilien Online en een nieuwe versie van ctadvantage.com op de markt, twee software tools voor de automatisering van juridische regelgeving (compliance). iLien Online stroomlijnt het kredietproces: klanten kunnen hiermee zelf registeronderzoek met betrekking tot financiële transacties uitvoeren en nieuwe registraties indienen of bestaande registraties verlengen. Het is een Internetgebaseerde applicatie die klanten kunnen instellen op hun specifieke behoeften. ctadvantage.com levert werkprocesondersteuning aan juristen op het gebied van regelgeving. Het stroomlijnt de invulling en registratie van vereiste formulieren en biedt toegang tot registers en documenten die nodig zijn voor ‘due diligence’ onderzoek met betrekking tot juridische en financiële transacties. Deze informatie kan zowel online als offline worden geraadpleegd. Ondanks de economische vertraging in 2001 vormen de representatie-, registratie- en zoekdiensten van CCH LIS nog steeds één van de snelst groeiende onderdelen van het cluster. In 2001 investeerde LIS fors in de technologische infrastructuur en nieuwe software. Dit stelt het bedrijf in staat haar volledige productenpakket via het Internet aan te bieden en haar leidende marktpositie verder te versterken. Informatie ten behoeve van belastingaangiften en -advies wordt steeds vaker online geraadpleegd. Om te kunnen inspelen op deze trend heeft CCH INCORPORATED in snel tempo online diensten ontwikkeld. Deze diensten vertegenwoordigen op dit moment bijna 50% van de totale omzet van CCH INCORPORATED. Het bedrijf gaat er steeds meer toe over om het beschikbare kapitaal toe te wijzen aan groeigebieden zoals financiële planning, omzetbelasting, human resources en effecten. De vooruitzichten voor LTB North America zijn gunstig. Naar verwachting zal de verkoop van online producten, waaronder smart information tools, in 2002 sterk groeien. Daarnaast zullen op het gebied van belasting en accountancy diverse nieuwe producten worden geïntroduceerd. De positie in de financiële dienstverleningssector zal verder worden versterkt door zowel autonome groei als acquisities.

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 47

Legal, Tax & Business Asia Pacific (LTB Asia Pacific)

De nadruk op Internetinitiatieven kwam tot uitdrukking in een indrukwekkende groei van de omzet via dit medium. De Internetomzet is in één jaar tijd gestegen tot 13% van de totale omzet. Papieren producten in de vorm van losbladige uitgaven (50%) en boeken (13%) blijven echter een belangrijke bron van inkomsten in de regio. De Salary Packaging Planner is een goed voorbeeld van de veelbelovende producten die in het afgelopen jaar op de markt werden gebracht. Dit softwarepakket helpt belastingadviseurs bij het optimaliseren van de loonadministratie. Naast tools en voorbeelden voor het maximaliseren van salarisvoordelen, wordt ook toelichting gegeven op de Australische belastingwetgeving. Door de omvangrijke belastingwijzigingen van de afgelopen jaren is fiscale planning veel complexer geworden. Wolters Kluwer verwacht dat er veel vraag zal zijn van accountants naar dit tijdbesparende product. Een ander voorbeeld is de Australian Master Tax Guide, de grootste belastingpublicatie in Australië. Deze gids is nu beschikbaar in een online versie die continu wordt geactualiseerd. De accountancy markt is volop in beweging en accountants en fiscalisten willen dan ook voortdurend op de hoogte zijn van de laatste veranderingen, met name wanneer zij hun klanten moeten adviseren. De online versie van de Australian Master Tax Guide biedt hen deze mogelijkheid. Deze belastinggids is voor de meeste accountants en belastingadviseurs de bron van belastinginformatie bij uitstek.

• Omzet 1% gedaald tot eur 59 miljoen (2000: eur 60 miljoen) • Zeer krachtige autonome omzetgroei bij CCH Asia (+11%) • One-stop website voor alle kernactiviteiten • Veelbelovende nieuwe producten Onze bedrijven in deze regio zijn actief op het gebied van fiscale, juridische en zakelijke informatie en software. De belangrijkste werkmaatschappij bevindt zich in Australië. Andere landen waar wij vestigingen hebben zijn Nieuw-Zeeland, Singapore, Hongkong, Maleisië, China en Japan. Ondanks het feit dat de meeste landen in de regio zich in een recessie bevonden of daarin dreigden te belanden, liet de omzet aan het einde van het jaar een positieve ontwikkeling zien. De sterke omzetgroei bij CCH Azië compenseerde ruimschoots de teruggang bij CCH Australië. Deze teruggang was het gevolg van federale verkiezingen in het najaar, vertraging bij de introductie van nieuwe producten en opzeggingen van abonnementen. Er is een nieuwe CCH website (www.cch.com.au) geïntroduceerd waar klanten terechtkunnen voor alle kernactiviteiten. Deze one-stop site verschaft de gebruiker (tegen betaling) betere toegang tot belangrijke titels die op het Internet beschikbaar zijn, waarbij ook de efficiency van de productie van gedrukte publicaties aanzienlijk verbeterd kon worden.

LTB Asia Pacific eu r mln


2001

2000

Mut atie %

Autonome groei*

Acquisities

59

60

-2%

1%

5%

-8%

18

11

64%

12

14 -11%

1%

-7%

10

12

15,9%

19,9%

-17%

3

2

50%

546

478

14%

* Inclusief effect van extra (Internet) productontwikkeling en reorganisatievoorzieningen.

D esinvester ingen

Koer seffec t


WoltersKluwer 48

International Health & Science (IH&S) • Omzet 13% gestegen tot eur 851 miljoen (2000: eur 752 miljoen) • Internetinvesteringen verhoogd tot eur 26 miljoen • Twee strategische acquisities afgerond: SilverPlatter en Medi-Span • Omzet van KAP voor 20% via Kluwer Online International Health & Science bekleedt een toonaangevende positie op de internationale markt voor medische informatie. Op de wetenschappelijke markt speelt het cluster een secundaire rol. IH&S is gespecialiseerd in het leveren van informatie op maat aan de medische, farmaceutische en wetenschappelijke wereld (zowel professionals als studenten). Tot de doelgroep behoren apothekers, farmaceutische bedrijven, specialisten, verpleegkundigen, zorginstellingen, ziekenhuizen, scholen, universiteits- en bedrijfsbibliotheken en wetenschappers. Het cluster bestaat uit de volgende werkmaatschappijen: - Lippincott, Williams & Wilkins (Medical & Education): toonaangevend uitgever van professionele informatie over belangrijke medische specialismen; publiceert ook studieboeken en referentiemateriaal; - Ovid Technologies: biedt online STM (Science, Technology, Medical) informatie, met zoek-

en distributiefunctionaliteit voor bibliografische gegevens, volledige teksten en technische/medische databanken; - Adis International: uitgeverij van farmaceutische vakbladen en herdrukken van artikelen, alsmede marketing tools en diensten op farmaceutisch gebied; - Kluwer Academic Publishers: academische uitgeverij van wetenschappelijk onderzoek (natuurwetenschappen, biomedicijnen, geesteswetenschappen en internationaal recht); - Facts & Comparisons: aanbieder van elektronische geneesmiddeleninformatie voor apothekers en andere professionals in de medische sector. Strategie IH&S heeft de ambitie om uit te groeien tot wereldleider op het gebied van informatie voor professionals in de medische sector en aanverwante wetenschappen. De primaire klantgroep omvat Engels lezende professionals op internationale markten. De nadruk zal daarbij vooral liggen op medicijnen en gezondheidszorg. IH&S wil haar klanten geïntegreerde, open totaaloplossingen bieden. Zoveel mogelijk relevante informatie zal worden gedistribueerd via Ovid Technologies, dat een steeds belangrijkere rol zal spelen en het primaire online platform binnen het cluster zal worden.

International Health & Science eu r mln


2001

2000

Mut atie %

Autonome groei*

Acquisities

851

752

13%

2%

9%

2%

195

123

59%

206

194 -5%

5%

2%

183

179

21,5%

23,8%

2%

33

24

38%

2.881

2.639

9%


D esinvester ingen

Koer seffec t

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 49

Gang van zaken In 2001 hebben wij een aantal belangrijke stappen gezet om de positie van IH&S te versterken als toonaangevend aanbieder van research tools voor de medische sector en wetenschappelijke wereld. In dit verband werden twee strategische acquisities afgerond: SilverPlatter en Medi-Span. Met de overname van SilverPlatter (wereldwijd opererend leverancier van medische en wetenschappelijke databanken) heeft Ovid Technologies haar positie als toonaangevend aanbieder van databanken en research tools voor de medische en academische markt versterkt. De acquisitie van Medi-Span (elektronische geneesmiddeleninformatie) door Facts & Comparisons markeerde een belangrijke stap in ons streven naar verdere expansie als aanbieder van maatwerkproducten en diensten aan professionals in de gezondheidszorg. Een zaak die hoog op de agenda staat, betreft de aanscherping van de strategische koers van het cluster. Hiertoe is de rol van IH&S opnieuw gedefinieerd. Zoals bekendgemaakt op 19 maart 2002 gaat het cluster zich richten op professionals in de medische sector en aanverwante wetenschappen. Eind 2002 zullen de beschikbare middelen binnen IH&S in lijn met deze strategie zijn herverdeeld en zullen belangrijke stappen zijn gezet om de portefeuille, de prijsstelling en de distributie te rationaliseren. Na implementatie van de strategie, zal het cluster de volgende segmenten bedienen: Pharma, Medical Information Professionals, Practitioner Info en Clinical Tools. In 2001 werd een begin gemaakt met de ontwikkeling van één distributieplatform voor de academische, medische en consortium markten. In dit kader is de haalbaarheid van een uniforme marktbenadering onderzocht. Hierin stond de vraag centraal of de producten van Kluwer Academic Publishers, Lippincott, Williams & Wilkins en Ovid Technologies voortaan via één elektronisch distributieplatform kunnen worden aangeboden. De Internetomzet van Ovid Technologies steeg in 2001 verder en vertegenwoordigt op dit moment ongeveer tweederde van de totale omzet. Door de fusie met SilverPlatter verdubbelde Ovid Technologies in omvang en werd een belangrijke stap gezet in het streven naar verdere expansie buiten

de Verenigde Staten. Het productassortiment van Ovid Technologies werd verder aanzienlijk uitgebreid met titels van Lippincott, Williams & Wilkins (LWW), Kluwer Academic Publishers en derden. Voor Facts & Comparisons (F&C) was 2001 een belangrijk jaar. Het nam Medi-Span over, aanbieder van elektronische geneesmiddeleninformatie in de Verenigde Staten. Integratie van F&C’s gerenommeerde en gedetailleerde content met de praktijkgerichte software van Medi-Span stelt ons in staat onze professionele klanten hoogwaardige producten op de zorglocatie te bieden. De nieuw verworven databank bevat meer dan honderd kenmerken voor alle medicijnen die in de Verenigde Staten op recept worden verkocht of vrij verkrijgbaar zijn. Na een moeilijk begin van het jaar als gevolg van het faillissement van een belangrijk groothandelsbedrijf kende Lippincott, Williams & Wilkins een beter tweede halfjaar. Een opmerkelijk goed resultaat werd geboekt in de verpleegmarkt, waar de geslaagde integratie van Springhouse in 2001 vruchten afwierp. LWW investeerde in de verdere ontwikkeling van belangrijke online producten zoals LWWONCOLOGY voor klinieken voor de behandeling van kanker en oncologen en LWWMEDICINE voor artsen. Voorts werden in 2001 diverse elektronische medische naslagwerken ten behoeve van Personal Digital Assistants (PDA) uitgebracht. Kluwer Academic Publishers zag haar online activiteiten verder groeien. Inmiddels is Kluwer Online goed voor bijna 20% van de omzet. Het gemeenschappelijk technologieplatform met Lippincott, Williams & Wilkins betekende een eerste stap op weg naar één online distributiekanaal voor wetenschappelijke en medische informatie. In 2002 zal de aandacht van het cluster vooral uitgaan naar een verdere aanscherping van de strategie, naar uitbreiding van de interne samenwerking – onder meer via het testen van het monodistributie concept – en naar strategische acquisities die passen in het streven naar groei als aanbieder van oplossingsgerichte producten en diensten aan (medische) wetenschappers. De migratie naar online omzet zal worden voortgezet, waardoor het percentage van elektronisch geleverde producten (thans ruim 20%) verder zal toenemen.


WoltersKluwer 50

Strategie

Education

Boeken blijven een kernactiviteit, maar het karakter van Wolters Kluwer Education zal wel verschuiven van uitgever van boeken voor het basis-, voortgezet, hoger en beroepsonderwijs naar aanbieder van content in combinatie met middelen en diensten. Daarnaast gaat het cluster ook nieuwe klantgroepen bedienen zoals bedrijven (beroepsopleidingen), ouders (testen voor kinderen) en individuele cursisten (education permanence). Kortom, het cluster beperkt zich niet langer uitsluitend tot de traditionele onderwijsmarkt van scholen, maar richt zich op iedereen die wil leren. Het cluster gaat zijn producten via alle relevante media aan onze klanten aanbieden: boeken, online, CD-ROM, etc. De nadruk zal overigens steeds sterker op e-learning komen te liggen. Wolters Kluwer Education gaat ook effectiever gebruikmaken van de kracht van ons pan-Europese bedrijf – content, technologie, merken en best practices – en verder leren (in alle fasen van het leven) aantrekkelijk maken, zowel individueel als in groepsverband. Het cluster streeft naar zowel autonome groei als expansie via acquisities. De autonome groei zal worden gezocht in vergroting van het marktaandeel in de traditionele segmenten en uitbreiding van de e-learning activiteiten, tools en diensten voor zowel bestaande als nieuwe klantgroepen.

• Omzet 3% gedaald tot eur 308 miljoen (2000: eur 319 miljoen) • Reorganisaties in Zweden, Nederland, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk bijna voltooid • Goede resultaten in kernmarkten • Sterkere klantfocus; marketing- en verkoopactiviteiten en productontwikkeling uitgebreid • Veelbelovende projecten: WKE Online (panEuropees kenniscentrum voor versnelde online groei) en Redaktion-D (Duitsland, e-learning) Wolters Kluwer behoort in Europa tot de toonaangevende educatieve uitgeverijen en is trendsettend op het gebied van onderwijsmethoden en leerprogramma’s (in gedrukte en elektronische vorm). In onze Europese thuismarkt leveren wij leermiddelen voor alle vakken, voor zowel leerlingen en leerkrachten als andere professionals in de onderwijswereld. Met onze kennis en moderne technologie bieden wij onze klanten in het basis-, voortgezet, hoger en beroepsonderwijs mogelijkheden om het leerproces vanuit nieuwe perspectieven te benaderen. Veel van de merken binnen het cluster zijn stevig gevestigd in de lokale markten en bestaan al tientallen jaren. Veel Europeanen zijn tijdens hun opleiding producten tegengekomen van Wolters-Noordhoff (Nederland), Bildungsverlag EINS (Duitsland), Liber (Zweden), Nelson Thornes (Verenigd Koninkrijk), Wolters Plantyn (België), Jugend & Volk (Oostenrijk) en Müszaki (Hongarije). Deze producten vormen een stevige basis voor verdere groei.

Education eu r mln


2001

2000

Mut atie %

Autonome groei*

308

319

-3%

0%

16

12

33%

68

60

61

55

19,9%

17,2%

11%

10

8

25%

1.441

1.477

-2%

Acquisities

12%


D esinvester ingen

Koer seffec t

-1%

-2%

-1%

V a n n a t u r e w i l d e m e n s zich ontwikkelen en kennis vergaren. Dit principe is medebepalend voor de strategie van dit cluster: het vinden van nieuwe manieren om oude dingen aan te leren. Wolters Kluwer heeft al meer dan honderd jaar ervaring met het leveren van producten aan onderwijsinstellingen en opleidingsinstituten. Wij willen ons dan ook sterk blijven richten op de traditionele markt. Op die solide basis bouwen wij verder aan de ontwikkeling van innovatieve leermethodes zodat wij een aantrekkelijke partner zijn voor een zo breed mogelijk publiek. Wij willen dezelfde dingen blijven doen, maar op een andere manier. Zo hopen wij onze positie op bijvoorbeeld het gebied van beroepsopleidingen en volwassenenonderwijs verder uit te breiden en tegelijkertijd te werken aan verdieping op onze kernmarkt. Om dit doel te bereiken moeten wij als organisatie professioneler worden en creativiteit koesteren. Waar het om gaat is hoe goed een organisatie in staat is om tussen al die ideeën de goede van de slechte te onderscheiden.


Dat is pas echt ondernemerschap: het exploiteren van het potentieel aan nieuwe ideeën om autonome groei te stimuleren. Het bevorderen van


kruisbestuiving tussen de organisaties in de verschillende landen terwijl


tegelijkertijd de structuur duidelijk herkenbaar blijft, is één van de vele

Education

manieren om die creativiteit te stimuleren. Dat moet geen mechanisme worden. Mensen moeten het gevoel krijgen dat ze tot een hecht team behoren waarbinnen persoonlijke relaties en wederzijds vertrouwen een belangrijke rol spelen. Door het diensten- en productenaanbod aan onze traditionele kernmarkt – scholen en instituten – uit te breiden en het gebruik van die basiscontent door andere klanten te stimuleren, hopen wij ons marktaandeel te kunnen vergroten. De onderwijsmarkt is zeer aantrekkelijk. Het is een groeimarkt die volop mogelijkheden biedt voor spelers met inzicht die willen en ook kunnen delen en markttrends aanvoelen.

Harry Sterk, CEO

Hugh Yarrington, lid Raad van Bestuur


Harry Sterk CEO


Zeilen vind ik schitterend. Helemaal als de voorbereiding perfect is. Dan is het echt genieten. Dat begint bij het bepalen van je doel en het uitzetten van de beste koers. Daarna ga je op zoek naar een goede bemanning. Een uitermate belangrijk onderdeel. Iedereen moet precies weten wat hij of zij moet doen. Discipline, dingen samen delen, organisatie, of hoe je het ook noemen wilt: het is gewoon erg belangrijk. Ook het weer speelt natuurlijk een belangrijke rol. En of het nu om een kompas of om satellietnavigatie gaat, je instrumenten moeten altijd in orde zijn. Maar zelfs dan kun je niet blindvaren op de techniek. Je moet ook op je gevoel kunnen vertrouwen. In het bedrijfsleven is het niet anders. De doelstellingen moeten glashelder zijn en je moet weten wat je wilt bereiken. Je hebt een kompas nodig (marktonderzoek) en een goed team van collega’s en andere specialisten. Mensen die met elkaar samenwerken op basis van hun specifieke vaardigheden en een duidelijke taakverdeling. Maar uiteindelijk moet je wel commercieel gevoel hebben. Een gevoel dat zich met de jaren ontwikkelt en dat je zegt uit welke hoek de wind waait en hoe je optimaal kunt profiteren van marktbewegingen. Natuurlijk moet je weten wat de concurrentie doet. Maar als het goed is, letten zij op jou in plaats van andersom.

Passie

Zeilen

‘Zeilen kan echt fantastisch zijn. Weten wat je einddoel is en hoe je het wilt bereiken. Weten uit welke richting de wind waait en rekening houden met de stromingen. Maar uiteindelijk toch ook vertrouwen op je gevoel. Een gevoel dat zich met de jaren steeds meer ontwikkelt.’

Harry Sterk

North Sea, IJmuiden, the Netherlands

‘Als ik een detective lees of naar een thriller kijk, vereenzelvig ik me met de karakters. Ik ga op in het verhaal. Bij een goed script krijg je het gevoel dat je zelf onderdeel wordt van het verhaal.’

Marcus Hensel

Filmmuseum - Dusseldorf, Germany

WoltersKluwer Education ––––


––––


––––

Activiteiten in Europa

Onze klanten Leerlingen en docenten. Vestigingen –

Wolters-Noordhoff

–

Liber

–

Nelson Thornes

–

Bildungsverlag EINS

–

Müszaki

–

Wolters Plantyn

–

Jugend & Volk Concurrentievoordeel

Passie

Film

–

Duidelijk leidende marktposities In een groot aantal Europese landen willen wij onze nummer 1 positie als educatieve uitgeverij handhaven.

–

Gerenommeerde merken Veel van onze merken zijn stevig verankerd in de lokale markten en bestaan al tientallen jaren.

–

Samenwerking Regelmatig en intensief overleg met onderwijsdeskundigen is van essentieel belang voor de ontwikkeling van studiemateriaal van de beste kwaliteit.

Marcus Hensel, Project Manager e-learning ‘Redaktion’ is het Duitse woord voor redactiekamer. ‘D’ is de aanduiding voor Duitsland op auto’s. Onze cursus Duits voor beginners noemen wij ‘Redaktion-D’ want dat geeft precies aan waar het om gaat. Deze cursus is opgebouwd rond een mysterieus en spannend verhaal. Een beetje als The X-files. De film is ook door professionals gemaakt. Twee journalisten krijgen telefonisch opdracht om op onderzoek uit te gaan. Ze springen in de auto en rijden naar verschillende steden in Duitsland. De student rijdt als het ware mee op de achterbank, lost het mysterie zelf op en ontdekt tegelijkertijd de geheimen van een taal. Redaktion-D richt zich op mensen die Duits voor hun werk nodig hebben als tweede of derde taal. Het programma is een combinatie van oude en nieuwe technieken. Studenten kunnen de cursus online bestellen, betalen en daarna downloaden, waarna een docent wordt toegewezen. De leraren zijn verbonden aan het Goethe Instituut, een stichting met vestigingen in meer dan 140 landen. Studenten kunnen online met hun leraar communiceren, maar hun vraag ook gewoon per post opsturen. Redaktion-D is na de recente Internethype voor ons een heel positieve ervaring. Wij weten nu dat wij niet met elke e-commerce wind mee moeten waaien. E-learning is goedkoper, sneller en levert ook betere resultaten op. Maar het is zeker niet de enige manier.


WoltersKluwer 56

Gang van zaken Wolters Kluwer Education haalt het grootste deel van de omzet (ongeveer 90%) nog altijd uit de verkoop van boeken. Het aandeel van elektronische producten neemt echter gestaag toe en bedroeg in 2001 5% (een stijging van 33%). Het dalend of nauwelijks stijgend aantal leerlingen en studenten, in combinatie met de kortere curricula, beïnvloedde de omzetontwikkeling van traditionele producten. Het cluster had in 2001 te lijden van de vertraagde invoering van nieuwe lesmethoden in België en de moeilijke marktomstandigheden in Duitsland. Hoewel de autonome omzet gelijk bleef, verbeterde het bedrijfsresultaat aanzienlijk. Dit was vooral te danken aan het feit dat in tegenstelling tot 2000 geen voorzieningen getroffen hoefden te worden. De resultaten van onze bedrijven in Nederland waren zeer goed; zij profiteerden van de piek in de cyclus van lesmethoden. Een belangrijke rol in 2001 speelden de reorganisaties om de winstgevendheid te verbeteren. De verbeterplannen voor Nederland, Zweden, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk zijn inmiddels bijna doorgevoerd. In Zweden, waar Liber met voorsprong marktleider is, vertoonde de neergaande markttrend een omslag. Door sterker de nadruk te leggen op productontwikkeling voor een bredere klantenkring – een besluit dat is ingegeven door een beter inzicht in klanten en markten – verwacht het cluster bovengemiddelde autonome groei te realiseren ten opzichte van de branche. Het proces van productontwikkeling zal worden gestroomlijnd en worden gebaseerd op reacties die al in een vroegtijdig stadium vanuit de markt komen op ideeën voor nieuwe producten. Voorts zal in elke ontwikkelingsfase een ‘go’ of ‘no go’ besluit worden genomen op basis van strikte toetsing aan financiële criteria en marktacceptatie. De uitgaven voor extra Internet (gerelateerde) projecten werden opgevoerd. De omzet van Vespucci, het eerste tastbare resultaat van de projecten die binnen Wolters Kluwer Education zijn gestart voor elektronische publicaties, was veelbelovend. Vespucci is een databank van educatief materiaal voor het hoger onderwijs. Per cursus zijn case studies, opdrachten, syllabi, etc. gegroepeerd. Studenten kunnen hiermee zelf hun eigen studiepakket samenstellen en een studieplan opstellen. WKE Online is uitgegroeid tot het pan-Europese

kenniscentrum van het cluster voor technologie en functionaliteit met betrekking tot productontwikkeling. Een ander veelbelovend nieuw product is Redaktion-D. In 2001 hebben Wolters Kluwer en het Duitse Goethe Instituut gezamenlijk een interactieve cursus Duits ontwikkeld. Deze cursus wordt in april 2002 onder de naam Redaktion-D volledig online op de markt gebracht. Het Goethe instituut is een vermaard taleninstituut met vestigingen verspreid over de hele wereld en een klantenbestand van meer dan 120.000 cursisten. In de markt voor Duitse taaltraining is Goethe een ijzersterke merknaam. Omdat het technologieplatform het eigendom van Wolters Kluwer is, kan dit worden gebruikt voor de ontwikkeling van andere educatieve diensten. Op deze manier kunnen kosten worden bespaard en kan het ontwikkelingsproces van nieuwe initiatieven worden versneld. In 2001 werden door het cluster Education geen bedrijven overgenomen of verkocht. Wel is de acquisitiestrategie geactualiseerd. Prioriteit ligt thans bij nieuwe media en e-learning. Naast de groeimogelijkheden voor elektronische publicaties en bedrijfsopleidingen (bijv. Redaktion-D) zullen ook nieuwe markten worden verkend. Professional Training In overeenstemming met de strategie om ons vooral te richten op de groeimogelijkheden van Legal & Regulatory, International Health & Science en Education heeft Wolters Kluwer de verkoop van haar Professional Training activiteiten voortgezet. Het cluster Professional Training bestond uit een groep bedrijven die actief was op het gebied van opleidingen en trainingen voor grote bedrijven, nonprofit organisaties en professionals. In 2001 heeft Wolters Kluwer het Nederlandse opleidingsinstituut ROVC Technische Opleidingen (omzet ongeveer eur 8 miljoen), de Britse Financial Training Company (omzet ongeveer eur 47 miljoen) en het Amerikaanse opleidingsbedrijf Blessing White (omzet ongeveer eur 17 miljoen) verkocht. De verkoop van het cluster Professional Training is hiermee bijna voltooid. Alleen het Nederlandse opleidingsinstituut ISBW moet nog worden verkocht. Conform het algemene beleid van Wolters Kluwer wordt het verkoopresultaat verantwoord onder resultaat uit desinvesteringen.

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer Ver sl a g v an de R a ad v an C ommiss ar issen

Jaarrekening De Raad van Bestuur heeft ons de winsten verliesrekening en de balans over het boekjaar 2001 voorgelegd, tezamen met de daarbij behorende toelichting. Voorts hebben wij kennisgenomen van het rapport en de verklaring van KPMG Accountants nv, zoals bedoeld in artikel 26, lid 3 van de statuten van de vennootschap en hierover met de accountant van gedachten gewisseld. Mede op grond van hun rapport hebben wij in aanwezigheid van de accountant de jaarrekening 2001 ondertekend. Wij stellen aandeelhouders voor deze jaarrekening, die is opgenomen op pagina 66 en volgende van dit jaarverslag, in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2002 goed te keuren. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor het in 2001 gevoerde bestuur respectievelijk uitgeoefende toezicht is apart geagendeerd. Het stockdividend zal op 2 mei 2002 na beurs worden vastgesteld. Na goedkeuring van de jaarrekening en de winstbestemming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal het contante dividend per 6 mei 2002 betaalbaar worden gesteld. Activiteiten Onze Raad heeft in 2001 zeven keer vergaderd, steeds in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Eén van de vergaderingen werd gecombineerd met een werkbezoek aan Wolters Kluwer Italië, waar wij besprekingen hebben gevoerd met het management van de werkmaatschappijen. Begin 2002, is onze Raad bijeengekomen zonder de Raad van Bestuur om de performance van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen te bespreken. Een belangrijk agendapunt in 2001 was de strategie en organisatie van het LTB Europe cluster. Tijdens meerdere vergaderingen wisselde onze Raad ook van gedachten over de strategische koers van de groep. Acquisities waarmee een bedrag van meer dan 1% van de omzet over het voorgaande jaar was ge-

moeid, zoals SilverPlatter, CBF Systems, Medi-Span, ABG en Uniform, zijn door onze Raad geëvalueerd en goedgekeurd. Een regelmatig terugkerend onderwerp in 2001 betrof de wijziging van de statuten, die in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 december 2001 werd besproken en goedgekeurd. De wijzigingen hadden betrekking op het afschaffen van de vrijwillige toepassing van de structuurregeling. Onder de oude structuurregeling benoemde de Raad van Commissarissen zelf zijn eigen leden en ook de leden van de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering had slechts het recht om kandidaten voor te dragen of bezwaar aan te tekenen tegen voorgenomen benoemingen. Na de statutenwijziging heeft de Algemene Vergadering thans de bevoegdheid om leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur te benoemen. Een andere wijziging in de statuten betreft het volledig royeerbaar maken van de certificaten van aandelen. De wijzigingen zijn per 11 maart 2002 van kracht geworden. Voorts is het Reglement van de Raad van Commissarissen gewijzigd. Vermeldenswaard is de beperking van de maximale zittingstermijn van leden van de Raad van Commissarissen. Leden kunnen voortaan niet meer dan twee keer worden herbenoemd, tenzij naar het oordeel van de Raad van Commissarissen bijzondere omstandigheden een extra volledige of gedeeltelijke termijn rechtvaardigen. Twee leden van onze Raad hebben een commissievergadering van de Nederlandse Ondernemingsraad bijgewoond om de voorgestelde wijzigingen in de statuten te bespreken met betrekking tot het afschaffen van de vrijwillige toepassing van de structuurregeling. De structuurregeling geldt thans voor Wolters Kluwer Nederland. De Raad van Commissarissen keurde twee financieringsarrangementen goed: een perpetuele achtergestelde obligatielening en een converteerbare obligatielening.

57

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

WoltersKluwer 58

Audit Commissie De Audit Commissie, die bestaat uit de heren De Ruiter (voorzitter), Pennings en Westdijk, vergaderde twee keer, namelijk ten tijde van de opstelling van de jaar- en de halfjaarcijfers. Tijdens deze bijeenkomsten, die werden gehouden in aanwezigheid van de accountant, een lid van de Raad van Bestuur en concernstaf, stond de commissie uitvoerig stil bij het financieel bestuur van en het toezicht op de vennootschap. Belangrijke onderwerpen in 2001 waren de wijziging van de waarderingsgrondslagen voor immateriële activa en de financiering van de vennootschap. In 2002 bestaat de Audit Commissie uit de heren Westdijk (voorzitter), Pennings en De Ruiter. Selectie- en Remuneratiecommissie De Selectie- en Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen kwam in 2001 twee keer bijeen. Als gevolg van de tweejarige herzieningscyclus is het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur niet structureel gewijzigd. Met ingang van 2002 zal de honorering van de leden van de Raad van Bestuur jaarlijks worden herzien. Bij de vaststelling van het totale beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur heeft de Selectie- en Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen gebruik gemaakt van externe gegevens over grote Nederlandse, Europese en Amerikaanse ondernemingen die qua omvang en karakter vergelijkbaar zijn met Wolters Kluwer. In principe zal de honorering van leden van de Raad van Bestuur worden afgestemd op hetgeen gangbaar is in het land van herkomst van ieder afzonderlijk lid. In

2002 bestaat de Remuneratiecommissie uit de heren De Ruiter (voorzitter), Pennings en Walravens. Benoemingen In maart 2001 besloot de heer P.W. van Wel om persoonlijke redenen af te treden als lid van de Raad van Bestuur van Wolters Kluwer. Per juni 2001 is mevrouw N. McKinstry benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 mei 2001 trad de heer B.H. ter Kuile af als lid van onze Raad. Direct na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 december 2001 werd mevrouw A.J. Frost tot commissaris benoemd. Hiermee is het internationale karakter van onze Raad verder versterkt. Op dit moment is er één vacature in onze Raad. Hiervoor dragen wij de heer A. Baan voor. Zijn benoeming is geagendeerd voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 april 2002. Wij willen op deze plaats graag de Raad van Bestuur en de medewerkers bedanken voor hun inzet en samenwerking in het afgelopen jaar. Amsterdam, 18 maart 2002 Raad van Commissarissen H. de Ruiter, voorzitter J.V.H. Pennings, plaatsvervangend voorzitter A.H.C.M. Walravens N.J. Westdijk K.A.L.M. Van Miert A.J. Frost

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer Ver sl a g v an de Stichting Administr atiek antoor Wolter s Kluwer Activiteiten In het jaar 2001 heeft het Bestuur van het Administratiekantoor twee keer vergaderd. Daarnaast was het Bestuur vertegenwoordigd in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 mei 2001 en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 december 2001. De jaarcijfers 2000 en halfjaarcijfers 2001 zijn besproken met een vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur. Andere agendapunten waren de ontwikkelingen bij de vennootschap en de strategie, de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de wijzigingen op het gebied van corporate governance binnen de vennootschap. Wijziging van statuten en administratievoorwaarden Het Bestuur nam het besluit om de statuten van het Administratiekantoor en de administratievoorwaarden te wijzigen. De gewijzigde statuten en administratievoorwaarden werden van kracht na afloop van het verslagjaar, op 11 maart 2002, tegelijk met de gewijzigde statuten van de vennootschap en de Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer.

Volgens de nieuwe statuten van het Administratiekantoor en de nieuwe administratievoorwaarden, in combinatie met de daaraan gerelateerde wijzigingen in de statuten van de vennootschap, kunnen certificaten onbeperkt worden omgewisseld in gewone aandelen. In de oude situatie was de mogelijkheid daartoe beperkt tot maximaal 2% van de geplaatste gewone aandelen. In lijn met deze wijziging is het verlenen van stemvolmachten door het Administratiekantoor aan certificaathouders eveneens niet langer beperkt tot maximaal 2% van de geplaatste gewone aandelen. Een andere belangrijke wijziging is dat nu uitdrukkelijk is bepaald dat het Administratiekantoor bij de uitoefening van de aan de gewone aandelen verbonden rechten de belangen van de certificaathouders zo goed mogelijk moet waarborgen. Dit naast de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en alle overige betrokkenen. Daarnaast bevatten de nieuwe statuten van het Administratiekantoor en de nieuwe administratievoorwaarden een aantal wijzigingen van overwegend technische aard. Samenstelling van het Bestuur In het verslagjaar traden de heren L. Traas en A.H.J. Risseeuw af volgens rooster. Zij werden beiden herbenoemd. Het Bestuur bestaat geheel uit niet met Wolters Kluwer verbonden personen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv.

59

V E R S L A G VA N D E S T I C H T I N G A D M I N I S T R AT I E K A N T O O R W O LT E R S K L U W E R

WoltersKluwer 60

Certificaten

Verklaring

In 2001 verliepen uitgifte en royement van certificaten als volgt:

De Raad van Bestuur van Wolters Kluwer nv en het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Wolters Kluwer verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting gestelde eisen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv.

(Aantal certificaten)

Per 31 december 2000 in administratie Uitgifte in verband met stockdividend Uitgifte wegens uitoefening optierechten Uitgifte tegen registeraandelen Uitgifte wegens conversie personeelsobligaties Royement Per 31 december 2001 in administratie

265.577.867

2.034.595

325.138 1.193.550

3.620 -102

269.134.668

Per balansdatum was 95,2% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal gecertificeerd.

Amsterdam, 18 maart 2002 Het Bestuur, L. Traas, voorzitter J.F.M. Peters, plaatsvervangend voorzitter/secretaris S.C.J.J. Kortmann, secretaris Th. Beels A.H.J. Risseeuw

Amsterdam, 18 maart 2002 Raad van Bestuur Wolters Kluwer nv Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Wolters Kluwer

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer Ver sl a g v an Stichting Preferente A andelen Wolter s Kluwer Activiteiten In 2001 heeft het Bestuur van de Stichting twee keer vergaderd. In de eerste vergadering kwamen onder meer de jaarcijfers 2000 en de gang van zaken bij Wolters Kluwer aan de orde. De tweede vergadering werd speciaal gehouden om de voorgestelde veranderingen in de corporate governance van de vennootschap en de daarmee verband houdende statutenwijziging van de Stichting te bespreken. De Stichting verwierf geen preferente aandelen in het verslagjaar. Corporate governance en statuten In verband met het van toepassing worden van Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv verbond de Stichting zich in 1993 om van de door Wolters Kluwer nv in 1989 verleende optie slechts zodanig gebruik te maken dat het aantal genomen preferente aandelen niet meer zou bedragen dan de helft van het aantal geplaatste gewone aandelen op het moment van uitoefening van de optie. Deze verbintenis zou van kracht blijven zolang beperkt royeerbare certificaten van aandelen Wolters Kluwer nv zouden uitstaan. Volgens de nieuwe statuten van de vennootschap en het Administratiekantoor alsmede de nieuwe administratievoorwaarden zijn de certificaten onbeperkt royeerbaar. Dit houdt in dat voornoemde restrictie niet langer van toepassing is. De Stichting mag de optie uitoefenen tot maximaal 100% van het aantal geplaatste gewone aandelen op het moment van uitoefening. Volgens Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv mag slechts één van de vijf bestuursleden van de stichting verbonden zijn met de vennootschap als de Stichting de optie uitoefent tot 100% van het aantal geplaatste gewone aandelen. Het Bestuur heeft besloten deze bepaling in de statuten van de Stichting op te nemen. Omdat geen van de bestuursleden is verbonden met Wolters Kluwer, hoefde de samenstelling van het Bestuur niet te worden aangepast als gevolg van de

statutenwijziging. Tevens werd besloten in de statuten een aantal andere wijzigingen van overwegend technische aard aan te brengen. De nieuwe statuten werden van kracht na afloop van het verslagjaar, op 11 maart 2002, tegelijk met de statuten van de vennootschap, de statuten van de Stichting Administratiekantoor en de administratievoorwaarden. Samenstelling van het Bestuur In 2001 traden de heren J.C.T. van der Wielen en S. Bergsma af volgens rooster. Zij werden beiden door het Bestuur herbenoemd. Het Bestuur bestaat geheel uit niet met Wolters Kluwer verbonden personen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv.

Amsterdam, 18 maart 2002 Het Bestuur, J.C.T. van der Wielen, voorzitter S. Bergsma R.W.J.M. Bonnier H.G. Bouwman E.J.J.C. van Groeningen Verklaring De Raad van Bestuur van Wolters Kluwer nv en het Bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting gestelde eisen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv.

Amsterdam, 18 maart 2002 Raad van Bestuur Wolters Kluwer nv Bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer

61

INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS

WoltersKluwer 62

In for m atie voor A andeelhouder s

Geplaatst kapitaal De gewone aandelen hebben een nominale waarde van eur 0,12. Het aantal uitstaande gewone aandelen bedroeg 282.795.401 per 31 december 2001. Marktkapitalisatie per 31 december 2001 Op basis van de uitstaande gewone aandelen: eur 7,2 miljard (2000: eur 8,1 miljard). Beursnoteringen Amsterdam (Euronext Amsterdam: WLSNC.AS, fondscode 39588, ISIN code NL0000395887), Genève, Zürich en Frankfurt: certificaten van gewone aandelen Wolters Kluwer. Verenigde Staten (over-the-counter, WTKWY, CUSIP No. 977874 20 5): American Depositary Receipts. Administratiekantoor ADR’s Morgan Guaranty Trust Company of New York 60 Wall Street New York, NY 10260 Verenigde Staten

Overige effecten Wolters Kluwer Genoteerd in Amsterdam: - 5,875% achtergestelde Wolters Kluwer nv obligatielening, 1996/2003, NLG 400 miljoen (eur 182 miljoen) (ISIN code NL0000121382) - 6,250% achtergestelde Wolters Kluwer nv obligatielening, 1997/2007, NLG 500 miljoen (eur 226 miljoen) (ISIN code XS0076781425) - 5,250% Wolters Kluwer nv obligatielening, 1998/2008, NLG 500 miljoen (eur 227 miljoen) (ISIN code NL0000121911) - 5,125% achtergestelde Wolters Kluwer nv obligatielening, 1998/2005, NLG 400 miljoen (eur 182 miljoen) (ISIN code XS0092962710) - 6,875% perpetuele cumulatief achtergestelde Wolters Kluwer nv obligatielening, 2001 eur 225 miljoen (ISIN code NL 0000119105) - 1,000% converteerbare niet-achtergestelde Wolters Kluwer nv obligatielening, 2001/2006 eur 700 miljoen (ISIN code NL 0000119634) Genoteerd in Amsterdam en Luxemburg: - 5,500% Wolters Kluwer nv obligatielening, 1999/2006, eur 750 miljoen (ISIN code XS0101766110) - 6,125% Wolters Kluwer nv obligatielening, 2000/2005, eur 550 miljoen (ISIN code XS0121316235)

JAARVERSLAG 2001

WoltersKluwer 63

Geografische spreiding van aandeelhouders

Corporate Governance

(benadering in procenten per jaarultimo)

Voor nadere informatie over corporate governance wordt u verwezen naar pagina 36.

2001

Verenigde Staten Nederland Verenigd Koninkrijk Duitsland Zwitserland Frankrijk België/Luxemburg Scandinavië Overig Totaal

2000

Accountant

45

25

29

28

16

25

3

2

2

4

2

3

1

11

1

1

1

1

100

100

Kapitaalbelangen groter dan 5% Volgens de definitie in de Wet Melding Zeggenschap (WMZ): - Internationale Nederlanden Groep nv: 9,4% (melding d.d. 25 februari 1992). Financiële agenda 2002 8 april 23 april 25 april 25 april - 2 mei 2 mei

6 mei

13 augustus

januari 2003

Publicatie jaarverslag Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Ex-dividendnotering Keuzeperiode Vaststelling omwisselingverhouding (na sluiting Euronext Amsterdam) Betaalbaarstelling contant dividend 2001 en levering van (certificaten van) gewone aandelen (stockdividend) Bekendmaking resultaten eerste halfjaar 2002 Bekendmaking voorlopige resultaten 2002

KPMG Accountants nv Burgemeester Rijnderslaan 20, Amstelveen Postbus 74500 1070 DB Amsterdam Stichting Administratiekantoor Wolters Kluwer p/a N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT Herengracht 420 Postbus 11063 1001 GB Amsterdam Investor Relations Annie Hull-Bom, Vice President Investor Relations Telefoon 020 6070 407 Telefax 020 6070 499 E-mail [email protected] Corporate Communications Eric Heres, Vice President Corporate Communications Telefoon 020 6070 335 Telefax 020 6070 490 E-mail [email protected] Nadere informatie over Wolters Kluwer nv kunt u vinden op www.wolterskluwer.com

WoltersKluwer Jaarrekening 2001

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 66

Geconsolideerde winsten verliesrekening

eur miljoenen

2001

Netto omzet (Noot 2) Kosten van grond- en hulpstoffen, uitbesteed werk en andere externe kosten Personeelskosten (Noot 3) Afschrijvingen (Noot 4) Overige bedrijfskosten

Gerapporteerd

3.664 976

976

1.072

1.072

107

89

89

719

738

738

–

Bedrijfsresultaat na amortisatie immateriële vaste activa

3.025

2.875

2.875

812

789

789

353

–

459

Financieringsresultaat (Noot 6)

–

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (Noot 7)

–

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

182

–

–

–

172

–

178

–

–

38

–

185

–

186 304

–

1

39

2

178 490

151

1

121

668

336

105

Minderheidsbelang van derden

275

514

277

–

3.664

1.158

Amortisatie immateriële vaste activa (Noot 5)

Netto winst

Pro forma aangepast (Noot 1)

1.041

Bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa (EBITA) (Noot 20)

Resultaat uit desinvesteringen (na belastingen)

2000

3.837

Totaal van de bedrijfslasten

Resultaat uit desinvesteringen (voor belastingen) Belasting over resultaat uit desinvesteringen

2000 1

1

39 –

3

3

36

36

36

140

186

339

1 De 2000 cijfers zijn aangepast voor de amortisatie van de uitgave rechten (EUR 82 miljoen) en de pro forma amortisatie van de goodwill (additioneel EUR 72 miljoen) volgens de nieuwe verslaggevingsregels.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 67

eur miljoenen

2001

2000 1

2000

Pro forma aangepast

Gerapporteerd

Benchmark Netto omzet EBITDA EBITA EBITA-marge % Gewoon netto resultaat voor amortisatie immateriële vaste activa WPA voor amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen ‘fully diluted’ 2

3.837

3.664

3.664

919

878

878

812

789

789

21,2%

21,5%

21,5%

436

412

412

eur 1,54

eur 1,47

eur 1,47

140

186

339

353

275

Aansluiting van netto winst met de benchmark Netto winst Amortisatie immateriële vaste activa Belastingen over amortisatie Resultaten uit desinvesteringen (na belastingen) Gewoon netto resultaat voor amortisatie immateriële vaste activa

121

–

21

–

13

–

12

–

36

–

36

–

36

436

412

412

289,7

284,2

284,2

1,54

1,47

1,47

0,52

0,68

1,21

0,53

0,50

0,50

281,8

279,4

279,4

1,55

1,48

1,48

0,50

0,67

1,21

0,53

0,50

0,50

Informatie per aandeel in EUR Op basis ‘fully diluted’ Gewogen gemiddeld aantal aandelen ‘fully diluted’ in miljoenen 3 WPA voor amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen WPA na amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen Dividend per aandeel Per uitstaand gewoon aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen in miljoenen WPA voor amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen WPA na amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen Dividend per aandeel

1 De 2000 cijfers zijn aangepast voor de amortisatie van de uitgaverechten (EUR 82 miljoen) en de pro forma amortisatie van de goodwill (additioneel EUR 72 miljoen) volgens de nieuwe verslaggevingregels. 2 Gebaseerd op gewogen gemiddeld aantal aandelen ‘fully diluted’ (in miljoenen) (2001: 289,7; 2000 pro forma: 284,2; 2000 gerapporteerd: 284,2). 3 Berekend op basis van volledige conversie in gewone aandelen van stockopties, personeelsobligaties, converteerbare obligaties minus ingekochte aandelen. Voor de berekening van de winst per aandeel ‘fully diluted’, wordt een correctie op het resultaat toegepast van 6% interest over de veronderstelde conversie ter grootte van EUR 11,4 miljoen (2000: 5,9 miljoen).

jaarrekening 2001

WoltersKluwer Geconsolideerde balans

68

in eur miljoenen per 31 december

2001

(na winstbestemming)

2000 1

2000

Pro forma aangepast

Gerapporteerd

Vaste activa Immateriële vaste activa (Noot 8) Materiële vaste activa (Noot 9) Financiële vaste activa (Noot 10)

4.715

4.277

4.998

326

296

296

35

30

30

Totaal vaste activa

5.076

Vlottende activa Voorraden (Noot 11) Vorderingen (Noot 12) Liquide middelen (Noot 13) Totaal vlottende activa Kortlopende schulden (Noot 1 4) Werkkapitaal Werkzaam vermogen (Noot 21)

1

–

4.603

5.324

206

215

215

999

895

895

239

79

79

1.444

1.189

1.189

–

1.741 –

297 4.779

–

1.841

–

652 3.951

De 2000 cijfers zijn aangepast voor de amortisatie van de uitgaverechten (eur 82 miljoen) en de pro forma amortisatie van de goodwill (additioneel eur 72 miljoen) volgens de nieuwe verslaggevingregels (zie Noot 1).

1.841

–

652 4.672

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 69

in eur miljoenen per 31 december

2001

(na winstbestemming)

2000 1

2000

Pro forma aangepast

Gerapporteerd

Langlopende schulden Achtergestelde obligatieleningen

594

595

595

Obligatieleningen Schulden aan kredietinstellingen

1.527

1.527

1.527

9

347

347

Totaal langlopende schulden (Noot 15) Voorzieningen (Noot 16) Minderheidsbelang van derden

1

2

3

2.130

2.469

2.469

343

333

370

2

3

3

Converteerbare obligatielening (Noot 15)

700

Perpetuele cumulatieve achtergestelde lening (Noot 15)

225

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves

34

34

92

85

34 85

393

286

286

860

741

1.425

Totaal eigen vermogen (Noot 17)

1.379

1.146

1.830

Totale financiering

4.779

3.951

4.672

Netto rentedragend vreemd vermogen 2

2.821

2.614

2.614

Aansprakelijk vermogen3

2.200

1.744

2.428

Eigen vermogen: totaal vermogen

0,21

0,20

0,28

Aansprakelijk vermogen: totaal vermogen

0,34

0,30

0,37

De 2000 cijfers zijn aangepast voor de amortisatie van de uitgaverechten en de pro forma amortisatie van de goodwill volgens de nieuwe verslaggevingsregels (zie Noot 1). Gedefinieerd als de som van langlopende schulden, converteerbare obligatielening, perpetuele cumulatieve achtergestelde lening, bankschulden minus liquide middelen. Gedefinieerd als de som van achtergestelde obligatieleningen, minderheidsbelang van derden, perpetuele cumulatieve achtergestelde lening en totaal eigen vermogen.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer Geconsolideerd kasstroomoverzicht

70

eur miljoenen

2001

2000

Bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa (EBITA)

812

Afschrijvingen

107

89

EBITDA Autonome mutatie in werkkapitaal

919

878

789

23

–

Kasstroom uit bedrijfsoperaties (Noot 18)

54

942

Financieringskosten Belastingen naar de winst Aanwendingen van reorganisatievoorzieningen Overige

824

–

180

–

186

–

160

–

126

–

37

–

15

–

15

55 –

Kasstroom uit operationele activiteiten

392

–

550

Netto investeringen in vaste activa Aanwendingen van acquisitievoorzieningen Acquisitiebestedingen Opbrengst uit desinvesteringen

552

–

151

–

–

71

–

65

–

502

–

492

60

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom tekort/overschot Opbrengst van aandelenopties Mutatie leningen lange termijn Mutatie bankschulden Betaald dividend Ingekochte aandelen

124

87 –

664

–

114

7

–

594

–

42

3

557

–

23

–

219

–

72

–

64

—

–

19

115

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

273

Netto kasstroom

159

Liquide middelen 1 januari Koersverschillen op liquide middelen

272

79

12 –

30

108

1

1 80

109

239

79

328

363

eur 1,17

eur 1,30

Liquide middelen per 31 december Benchmark Vrij besteedbare kasstroom Vrij besteedbare kasstroom per aandeel ‘fully diluted’

1

1

Gebaseerd op gewogen gemiddeld aantal aandelen ‘fully diluted’ in miljoenen (2001: 289.7; 2000: 284.2) Berekend op dezelfde basis als de WPA op basis ‘fully diluted’.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer Aansluiting van kasstroom uit operationele activiteiten

71

met de benchmark eur miljoenen

2001

2000

Kasstroom uit operationele activiteiten Netto bestedingen vaste activa Aanwendingen van acquisitievoorzieningen Vrij besteedbare kasstroom

550

552

–

151

–

124

–

71

–

65

328

363

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 72

Grondslagen jaarrekening

Alle in de jaarrekening opgenomen bedragen zijn in miljoenen euro, tenzij anders vermeld. Veranderingen in verslaggevingsregels Met ingang van 1 januari 2001 heeft de Nederlandse Raad voor de Jaarverslaggeving nieuwe grondslagen vastgesteld voor de verslaggeving van immateriële vaste activa. Deze nieuwe grondslagen zijn rechtstreeks afgeleid van International Accounting Standards (IAS). De verslaggevingsregels voor goodwill en uitgaverechten worden door Wolters Kluwer nv als volgt toegepast: 1 Amortisatie periode goodwill - Vanaf 1 januari 1996 wordt goodwill geactiveerd en lineair geamortiseerd over de geschatte economische levensduur van de verworven activiteiten, met een maximum van 40 jaar. De gemiddelde afschrijvingstermijn bedroeg 33 jaar. - Ook in de nieuwe grondslagen moet de afschrijvingstermijn gebaseerd zijn op de geschatte economische levensduur. De nieuwe grondslagen geven echter aan dat de economische levensduur wordt verondersteld 20 jaar niet te overschrijden, tenzij er dwingende redenen zijn om van dit maximum af te wijken. Wolters Kluwer nv heeft uit voorzichtigheidsredenen besloten de maximumperiode voor de amortisatie van goodwill te verlagen tot 20 jaar voor reeds bestaande goodwill, waarbij de optie om over 40 jaar af te schrijven wordt opengelaten. - De nieuwe grondslagen worden niet beschouwd als een stelselwijziging, maar als een aanpassing van de geschatte economische levensduur, dus een schattingswijziging. De verandering in amortisatie van goodwill zal prospectief worden verwerkt. Dit betekent dat de resterende boekwaarde van goodwill per 31 december 2000 zal worden afgeschreven over de resterende periode tot maximaal 20 jaar na de datum van acquisitie. - De hieruit voortvloeiende wijziging van de jaarlijkse afschrijvingslast met ingang van 1 januari 2001 zal

geen invloed hebben op de benchmark gewoon netto resultaat voor amortisatie immateriële vaste activa. In 2001 is uit hoofde van de amortisatie van goodwill voor belastingen een bedrag van EUR 217 miljoen ten laste van het resultaat gebracht. - Ter vergelijking, zoals aangegeven in de pro forma aangepaste cijfers: indien de termijn van 20 jaar reeds in 2000 was toegepast, dan zou uit hoofde van de amortisatie van goodwill voor belastingen een bedrag van EUR 193 miljoen ten laste van de winsten verliesrekening van 2000 zijn gebracht. 2 Amortisatie periode uitgaverechten - Met ingang van 1 januari 2001 dient amortisatie van uitgaverechten plaats te vinden op basis van de geschatte economische levensduur, waarvan verondersteld wordt dat die maximaal 20 jaar bedraagt, tenzij er dwingende redenen zijn om van dit maximum af te wijken. - Onder de hiervoor geldende verslaggevingsregels werden uitgaverechten niet systematisch geamortiseerd, omdat er werd verondersteld dat ze een oneindige economische levensduur hadden.Omdat de huidige regels niet meer toestaan om een oneindige economische levensduur te veronderstellen, is Wolters Kluwer nv overgegaan tot amortisatie van zijn uitgaverechten. Hoewel de mogelijkheid van een amortisatietermijn van maximaal 40 jaar open wordt gelaten, is besloten voor de bestaande uitgaverechten niet af te wijken van de periode van maximaal 20 jaar. - De verandering in de grondslagen wordt beschouwd als een stelselwijziging. Daarom wordt de retrospectieve cumulatieve amortisatie van uitgaverechten, voor een totaalbedrag van EUR 451 miljoen (inclusief latent belastingeffect) ten laste van het eigen vermogen per 31 december 2000 gebracht (zie Noot 1). - De amortisatie van uitgaverechten wordt jaarlijks in de winsten verliesrekening verantwoord, maar zal geen invloed hebben op de benchmark gewoon netto resultaat voor amortisatie van immateriële vaste activa. In 2001 is uit hoofde van de amortisatie van uitgaverechten voor belastingen een bedrag van EUR 85 miljoen ten laste van het resultaat gebracht. - Ter vergelijking, zoals aangegeven in de pro forma aangepaste cijfers: indien amortisatie van de uitgaverechten ten laste van de winsten verliesrekening reeds in 2000 was toegepast, dan zou dit op een bedrag van EUR 82 miljoen voor belastingen zijn uitgekomen.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 3. Bepaling van recupereerbaarheid van immateriële vaste activa - Met ingang van 1 januari 2001 zijn tevens nieuwe grondslagen voor de bepaling van de recupereerbaarheid en vaststelling van duurzame waardeverminderingen van immateriële vaste activa van kracht geworden. Deze grondslagen zijn strikter dan de oude grondslagen toegepast door Wolters Kluwer nv. - Wolters Kluwer heeft zich altijd voorzichtig opgesteld bij de bepaling van de recupereerbaarheid van immateriële vaste activa. Niettemin is besloten een nog voorzichtigere methode te hanteren voor de bepaling van de recupereerbaarheid van deze activa, conform de nieuwe grondslagen. Een van de belangrijke veranderingen is dat geprojecteerde toekomstige kasstromen geen kasstromen mogen bevatten die voortkomen uit toekomstige reorganisaties waaraan de onderneming zich nog niet gecommitteerd heeft of toekomstige investeringen die het actief zullen verbeteren naar een niveau boven het oorspronkelijk bepaalde niveau. - Aangezien de nieuwe waarderingsgrondslagen voor immateriële vaste activa worden beschouwd als een stelselwijziging, is een eenmalige correctie van EUR 162 miljoen (inclusief latente belastingeffecten) aangebracht op het eigen vermogen per 31 december 2000. Deze correctie heeft de resultaten over 2000 niet beïnvloed en betreft ongeveer 3% van het totaal van de, per 31 december 2000 gerapporteerde, immateriële vaste activa. - Indien in de toekomst correcties moeten worden aangebracht in de waardering van immateriële vaste activa, worden deze via de post amortisatie ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Dergelijke correcties zullen geen invloed op de benchmark gewoon netto resultaat voor amortisatie immateriële vaste activa. Voorzieningen De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot voorzieningen voor reorganisaties en herstructureringen zijn eveneens gewijzigd. Wolters Kluwer nv heeft de verslaggevingregels voor voorzieningen aangepast conform deze nieuwe grondslagen met ingang van 31 december 2001. Een reorganisatievoorziening kan alleen worden gevormd als de onderneming een (feitelijke) verplichting heeft voortkomend uit een gebeurtenis uit het verleden, als er waarschijnlijk een netto kasuitstroom mee gemoeid is en als de grootte van de verplichting redelijk kan worden ingeschat.

Grondslagen voor de consolidatie In de consolidatie zijn opgenomen Wolters Kluwer nv en alle groepsmaatschappijen waarin Wolters Kluwer nv direct of indirect een beslissende invloed uitoefent ter zake van het bestuur en het financiële beleid. Voor zover aan de ontheffingsvereisten van Titel 9 Boek 2 BW (art. 403) is voldaan wordt met betrekking tot de inrichting van de jaarrekeningen van de deelnemingen gebruik gemaakt van de in deze titel opgenomen vrijstelling. De resultaten van deelnemingen die in de loop van een boekjaar zijn verworven of afgestoten, worden in de geconsolideerde winsten verliesrekening opgenomen vanaf de datum van toetreding tot de groep respectievelijk tot de datum van afstoting. Een overzicht van de kapitaalbelangen is door de vennootschap neergelegd bij het Handelsregister. Ingevolge Titel 9 Boek 2 BW (art. 402) wordt hierbij tevens vermeld dat de vennootschappelijke winsten verliesrekening alleen het resultaat uit deelnemingen na belasting vermeldt, aangezien de gegevens van Wolters Kluwer nv zijn opgenomen in de groepsjaarrekening. Minderheidsbelang per 31 december 2001 De belangrijkste geconsolideerde deelnemingen: Ipsoa /F. Lefebvre (Italië) 50% Akadémiai (Hongarije) 74% Niet geconsolideerde deelnemingen per 31 december 2001 De belangrijkste niet geconsolideerde deelnemingen: Boekhandels Groep Nederland (Nederland) 33% Manz Iura, Manz Schulbuch (Oostenrijk) 40% Ekonomi + Teknik (Zweden) 50%

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen De waardering van activa en passiva is gebaseerd op het stelsel van historische kostprijzen. De hieronder niet genoemde activa en passiva zijn voor de nominale waarde in de balans opgenomen, de activa onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen.

73

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 74

Vreemde valuta Balansposten in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen de valutakoersen per balansdatum. De hieruit voortvloeiende valutaresultaten worden in de winsten verliesrekening verantwoord. De activa en passiva van de geconsolideerde buitenlandse deelnemingen en de op de financiering van deze deelnemingen betrekking hebbende langlopende leningen in vreemde valuta worden per balansdatum omgerekend tegen de geldende wisselkoersen. De als gevolg van wijziging van wisselkoersen optredende omrekeningsverschillen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verantwoord. De resultaten van de geconsolideerde buitenlandse deelnemingen worden verantwoord tegen de gemiddelde koersen over het desbetreffende boekjaar. De verschillen voortvloeiend uit de omrekening tegen gemiddelde en eindejaarskoersen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verantwoord. De belangrijkste omrekenkoersen ten opzichte van de Euro waren:

Euro 1 =

Ultimo koers

Gemiddelde koers

2001

2001

2000

2000

US dollar

0,88

0,93

0,89

0,92

Pond sterling

0,61

0,62

0,62

0,61

Immateriële vaste activa • Goodwill Onder goodwill wordt verstaan het verschil tussen de verwervingsprijs van een onderneming en de actuele waarde van de verkregen identificeerbare activa onder aftrek van de passiva, rekening houdend met daaraan gerelateerde belastingeffecten voorzover deze als realiseerbaar worden beschouwd. Tot de betreffende activa worden mede gerekend de nog niet eerder bij de onderneming geactiveerde uitgaverechten en andere immateriële vaste activa. Onder de passiva zijn mede begrepen de noodzakelijk geachte voorzieningen voor reorganisaties en herstructureringen. Goodwill wordt geactiveerd en lineair afgeschreven over de economische levensduur van de verworven activiteiten tot ten hoogste 20 jaar tenzij er dwingende redenen zijn om van dit maximum af te wijken. Periodiek vindt een beoordeling plaats van de boek-

waarde op basis van de gerealiseerde en verwachte toekomstige opbrengsten. Indien en voor zover een duurzame waardedaling is opgetreden wordt deze ten laste van het resultaat gebracht. • Uitgaverechten Aan van derden verworven uitgaverechten, waaronder mede begrepen adresbestanden en databanken, wordt een waarde toegekend zoals hieronder beschreven. Daarbij wordt als maximum de verkrijgingspijs aangehouden. Bij de waardetoekenning wordt, afhankelijk van het type uitgaverecht, een drietal benaderingswijzen gevolgd: - de waarde van het betrokken actief wordt bepaald op grond van de contante waarde van een toekomstige royaltystroom die afhankelijk is van de marktpositie en de winstgevendheid; - bij de waardering van aan uitgaverechten verbonden abonnementbestanden wordt de contante waarde van een cash flow over een reeks van jaren vastgesteld, waarbij rekening wordt gehouden met een aftrek voor de beloning van andere productiefactoren inclusief de eerder genoemde royalties; - de waarde van het actief wordt gelijkgesteld aan een raming van de kosten, die men moet maken om het te waarderen actief te vervangen of te reproduceren. De aldus berekende, van derden verworven uitgaverechten worden netto van belastingen gepresenteerd. Vanaf 1 januari 2001 worden uitgaverechten afgeschreven over de geschatte economische levensduur, die wordt verondersteld maximaal 20 jaar te bedragen, tenzij er dwingende redenen zijn om van dit maximum af te wijken. Indien en voorzover een duurzame waardedaling is opgetreden wordt deze ten laste van het resultaat gebracht. • Overige De overige immateriële vaste activa betreffen licentierechten, al dan niet in eigen beheer vervaardigde informatiesystemen (ten behoeve van eigen gebruik) en uitgaverechten met een aanwijsbaar tijdelijk karakter die worden gewaardeerd tegen de kostprijs respectievelijk de vervaardigingspijs, onder aftrek van afschrijvingen. De ontwikkelingskosten van de infrastructuur van een internet project (inclusief soft- en hardware), worden geactiveerd op voorwaarde dat de kosten substantieel zijn, het project technisch en commer-

jaarrekening 2001

WoltersKluwer cieel uitvoerbaar geacht wordt en dat er een stellig voornemen bestaat om het project te voltooien. De uitgaven van het digitaliseren van content worden geactiveerd als multimediaprojecten, op voorwaarde dat er door uitvoering van deze projecten additionele opbrengsten of kostenbesparingen worden gerealiseerd. Materiële vaste activa Materiële vaste activa bestaande uit terreinen en gebouwen, machines en installaties en overige duurzame productiemiddelen worden gewaardeerd op de aanschaffingsprijs onder aftrek van daarop gebaseerde afschrijvingen. Op terreinen vindt geen afschrijving plaats. Financiële vaste activa Onder de financiële vaste activa worden de niet geconsolideerde deelnemingen verantwoord. Voor zover duurzaam aangehouden worden deze gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde (volgens de vermogensmutatiemethode), indien sprake is van invloed van betekenis op het gevoerde beleid bij de betrokken deelneming. Niet duurzaam aangehouden participaties worden gewaardeerd tegen verkrijgingspijs of lagere marktwaarde. Voorraden Voorraden worden - onder toepassing van het first in/first out stelsel - gewaardeerd op kostprijs of inkoopmarktprijs onder aftrek van stelselmatig bepaalde voorzieningen voor incourantheid. De kostprijs van eigen producten bestaat in het algemeen uit directe fabricage- en uitgeverijkosten, exclusief opslag voor overheadkosten. Voor handelsartikelen betrokken van derden is dit de betaalde inkoopprijs. Vorderingen De handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Tot de vorderingen worden de latente belastingvorderingen gerekend, voor zover deze realiseerbaar worden geacht. De belastingvorderingen worden bepaald conform de methodiek die wordt gehanteerd bij de vaststelling van de voorziening voor latente belastingverplichtingen. Voorzieningen • De voorzieningen voor latente belastingverplichtingen worden bepaald op basis van de verschillen

tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva en worden opgenomen tegen het geldende belastingtarief. • De voorzieningen voor pensioenen betreffen de in eigen beheer gehouden pensioenverplichtingen, alsmede andere toegekende rechten bij pensionering. • De voorzieningen voor reorganisaties/herstructureringen betreffen voorzieningen voor integratie, organisatiestructuuraanpassingen e.d. die getroffen worden ten laste van de lopende resultaten dan wel gevormd worden bij acquisitie van deelnemingen.

Een voorziening voor reorganisatie/herstructurering kan slechts dan worden gevormd als de onderneming een verplichting heeft voortkomend uit een gebeurtenis uit het verleden, als er waarschijnlijk een netto kasuitstroom mee gemoeid is en als de omvang van de verplichting redelijk kan worden geschat. Alleen voor reorganisatieplannen die gecommuniceerd zijn en die gedetailleerde informatie bevatten over locatie, uitgaven en implementatie tijdschema, kan een voorziening worden gevormd. Voor voorzieningen gevormd bij acquisitie van deelnemingen komen alleen in aanmerking de kosten verband houdend met beëindigingen van sub-optimale contracten verband houdend met de acquisitie. Minderheidsbelang van derden Minderheidsbelangen van derden worden gewaardeerd op het evenredig deel van derden in het eigen vermogen volgens de balansen van de betreffende groepsmaatschappijen.

75

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 76

Grondslagen voor resultaatbepaling Netto omzet Onder de netto omzet wordt opgenomen de opbrengst van aan derden geleverde goederen en diensten onder aftrek van omzetbelasting en kortingen. Kosten van grond- en hulpstoffen, uitbesteed werk en andere externe kosten Hierin zijn begrepen de kosten van grond- en hulpstoffen, uitbesteed werk en andere externe kosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de in het onderhavige boekjaar geproduceerde goederen en diensten, alsmede de inkoopwaarde van de verkochte handelsgoederen. Personeelskosten Onder deze categorie worden alle personeelskosten verantwoord van personeel werkzaam op basis van een contract. Als er geen relatie is tussen de personeelskosten en de eigenlijke FTE’s, dan worden de kosten daarvan onder overige bedrijfskosten verantwoord. Afschrijvingen De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur per categorie. Onder de afschrijvingen zijn eveneens opgenomen de boekresultaten op verkochte vaste activa. Overige bedrijfskosten In de overige bedrijfskosten zijn begrepen opleidingskosten, huisvestings- en kantoorkosten, promotie-, opslag- en distributiekosten, alsmede overige algemene kosten. Tevens wordt in deze rubriek opgenomen het aandeel in het bedrijfsresultaat van niet geconsolideerde deelnemingen die van strategisch belang zijn. Ontwikkelingskosten ten behoeve van nieuwe producten/diensten, methoden of systemen worden in het lopende boekjaar ten laste van het resultaat gebracht, tenzij deze betrekking hebben op omvangrijke langlopende projecten in welk geval de grondslagen zoals beschreven onder overige immateriële vaste activa van toepassing zijn. Amortisatie van goodwill Tot de amortisatie goodwill worden zowel de afschrijvingen gerekend van de goodwill, bepaald volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur tot een maximum

van 20 jaar tenzij er dwingende redenen zijn van dit maximum af te wijken, alsmede de incidentele waardeverminderingen van goodwill en uitgaverechten. Financieringsresultaat In het financieringsresultaat is onder andere opgenomen het aandeel van Wolters Kluwer in het resultaat van niet geconsolideerde deelnemingen. Belasting De belasting wordt berekend op basis van het bedrijfseconomisch resultaat, rekening houdend met de in de verschillende landen geldende belastingtarieven en -regelingen. De gevolgen van tariefwijzigingen op de voorziening voor latente belastingverplichtingen worden ten gunste of ten laste van de winsten verliesrekening gebracht, indien en voor zover deze voorziening eertijds ten laste daarvan werd gevormd. Minderheidsbelang van derden Onder het minderheidsbelang van derden is opgenomen het evenredig deel van de resultaten waarop derden aanspraak kunnen maken op grond van hun aandeel in het eigen vermogen van groepsmaatschappijen. Resultaat uit desinvesteringen De resultaten voortvloeiend uit desinvesteringen worden onder deze post verantwoord. De operationele resultaten van deelnemingen die zijn geacquireerd of gedesinvesteerd in de loop van het jaar worden opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening vanaf de acquisitiedatum of tot het moment van desinvestering. Grondslagen voor de kasstroomgegevens Kasstroom investeringsactiviteiten De netto acquisitiebestedingen hebben betrekking op betalingen voor de verwerving van deelnemingen, alsmede op de aanwending van voorzieningen voor integratie, organisatiestructuuraanpassingen e.d. die gevormd zijn bij de acquisitie van deelnemingen. De opbrengst van desinvesteringen komt hierop in mindering. Kasstroom financieringsactiviteiten Mutaties in het aandelenkapitaal als gevolg van stockdividend worden niet als kasstroom aangemerkt.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer Aansluiting van gerapporteerde naar pro forma aangepaste

77

geconsolideerde balans 2000 (Noot 1) eur miljoenen

2000

2000

Gerapporteerd 31 dec.

Vaste activa Goodwill Uitgaverechten Overige

Correctie uitgave rechten

3.234 1.681

–

441

Correctie impairment review

Pro forma additionale amortisatie goodwill

Totaal

–

169

–

–

241

2.993

–

39

–

480

1.201

72

Pro forma aangepast 31 dec.

83

Totaal immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

4.998

Totaal vaste activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa

83 –

441

–

208

–

72

–

721

4.277

296

296

30

30

5.324

4.603

215

215

895

895

79

79

1.189

1.189

Kortlopende schulden

–

1.841

–

1.841

Werkkapitaal

–

652

–

652

Werkzaam vermogen

4.672

3.951

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 78

eur miljoenen

2000

2000

Gerapporteerd 31 dec

Langlopende schulden Achtergestelde obligatieleningen Obligatieleningen Schulden aan kredietinstellingen Totaal langlopende schulden Voorzieningen

Correctie impairment review

Pro forma additionele amortisatie goodwill

Totaal

Pro forma aangepast 31 dec

595

595

1.527

1.527

347

347

2.469

2.469

370

Minderheidsbelang van derden

1

Correctie uitgave rechten

10

–

46

–

1

–

37

333

3

3

34

34

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves

1.425

Totaal eigen vermogen

1.830

1.146

Totaal financiering

4.672

3.951

Retrospectieve correctie van de cumulatieve amortisatie uitgaverechten op de openingsbalans 2000 Valuta-omrekeningsverschillen Amortisatie uitgaverechten 2000 Belastingeffect Effect als gevolg van toepassing nieuwe versus bestaande impairment review Belasting effect Pro forma additionele amortisatie goodwill 2000 Belasting effect

Correctie van eigen vermogen

85

85

286

286

–

343

–

16

–

82

–

441

–

10

–

451

–

208

–

162

–

72

–

71

–

684

46

1

–

451

–

162

–

71

-

684

1

741

jaarrekening 2001

WoltersKluwer Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

2001

79

2000 Gerapporteerd

Netto omzet (Noot 2) De verdeling van de omzet naar regio’s is als volgt: Europa Noord-Amerika Asia Pacific

1.785

1.816

1.923

1.717

129

131

3.837

3.664

967

897

147

138

31

30

De verdeling van de omzet naar clusters/activiteiten wordt gegeven bij Noot 19. Personeelskosten (Noot 3) Salarissen Wettelijke sociale premies Pensioenlasten Overige personeelskosten

13

7

1.158

1.072

36

26

Het gemiddeld aantal personeelsleden herleid op fulltime basis, is 19.766 (2000: 19.009). Voor een verdeling van het gemiddeld aantal personeelsleden naar clusters/activiteiten zie Noot 22. Afschrijvingen (Noot 4) Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Boekresultaten op verkochte vaste activa

72

–

1 107

66

–

3 89

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 80

2001

Amortisatie immateriële vaste activa (Noot 5) Immateriële vaste activa Duurzame waardeverminderingen

2000

–

302

–

51

–

353

–

202

2000

Pro forma aangepast

Gerapporteerd

–

275

–

121

–

275

–

121

–

196

–

178

De duurzame waardeverminderingen werden voornamelijk veroorzaakt door ongunstige ontwikkelingen en minder optimistische toekomstverwachtingen voor ondernemingen actief in de web-advertentie- en in de telecommunicatiemarkt.

Financieringsresultaat (Noot 6) Interestlasten Interestbaten

20 –

182

18

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 81

2001

Belastingen (Noot 7) Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na amortisatie Belastingen over het resultaat uit desinvesteringen Totale belastingen over het resultaat

2000

2000

Pro forma aangepast

Gerapporteerd

172

185

2

3

186 3

174

188

189

Overzicht van het verloop van de totale belastingpositie: Stand per 1 januari Acute belastingschuld Voorziening voor latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen

–

191

–

165

–

165

Totale belastingpositie

–

51

–

97

–

61

Mutaties Totale belasting over het resultaat Acquisities Belasting naar de winst Koersverschillen en overige mutaties

15

1

1

125

67

103

174

– –

Totaal van de mutaties

188

189

52

–

34

–

34

160

–

126

–

126

50

18

18

12

46

47

Stand per 31 december Acute belastingschuld Voorziening voor latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen

–

258

–

191

–

191

Totale belastingpositie

–

39

–

51

–

14

62

15

15

157

125

162

De aansluiting tussen de normatieve en de effectieve belastingdruk over het bedrijfsresultaat na amortisatie immateriële vaste activa is als volgt: Normatieve belastingdruk over het bedrijfsresultaat na amortisatie immateriële vaste activa Belastingeffect uit hoofde van: Niet aftrekbare immateriële vaste activa Benutting van voorwaartse verliescompensatie Vrijgesteld resultaat en niet aftrekbare kosten Fiscale stimulering en overige

–

6

4

4

Effectieve belastingdruk over het bedrijfsresultaat na amortisatie immateriële vaste activa

(62,2%) 172

(54,8%) 185

(37,9%) 186

De aansluiting tussen de normatieve en effectieve belasting over het resultaat uit desinvesteringen luidt als volgt: Normatieve belastingdruk over het resultaat uit desinvesteringen Belastingvrijstelling op transactieresultaten

–

Effectieve belastingdruk over het resultaat uit desinvesteringen

(23,7%) 66

(28,4%) 96

114

–

(31,9%) 156

95

36

3

–

7

–

7

1

–

3

–

3

12 10 2

13 –

10 3

13 –

10 3

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 82

Toelichting op de geconsolideerde balans

Goodwill

Immateriële vaste activa (Noot 8) Afschrijvingspercentage

Uitgaverechten

Overige

5-20%

5-20%

Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde Amortisatie en afschrijvingen

3.604

1.681

Boekwaarde per 1 januari

3.234

–

169

Pro forma amortisatie 2000

–

72

Pro forma aangepaste stand per 1 januari

Totaal

192

5.477

4.666

109

479

332

83

4.998

4.334

–

441

–

441

–

39

–

208

–

72

1.201

83

4.277 72

2 499

58

60

45

1

500

490 –

Netto aanschaffingen


Totaal

72

Mutaties Netto investeringen Acquisities Desinvesteringen

Amortisatie en afschrijvingen Duurzame waardeverminderingen Koersverschillen en overige mutaties

1.681

2.993

Terugboeking pro forma amortisatie 2000

2000

20-33 1/3 %

370

Stelselwijzigingen: Amortisatieperiode uitgaverechten Bepaling recupereerbaarheid immateriële vaste activa

2001

499 –

217

–

51

2 –

146 377

85 50

–

33

59 – –

36

560 –

338

–

51

11 524

-

147

1

195

287

22

366

664

Stand per 31 december Aanschaffingswaarde Amortisatie en afschrijvingen

4.070

1.713

234

6.017

5.477

628

545

129

1.302

479

Boekwaarde per 31 december

3.442

1.168

105

4.715

4.998

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 83

Terreinen en bedrijfsgebouwen

Materiële vaste activa (Noot 9) Afschrijvingspercentage

Machines en installaties

Overige duurzame productiemiddelen

2001

2000

Totaal

Totaal

0-3%

10-20%

10-33 1/3 %

Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

167

57

510

734

54

42

342

438

372


113

15

168

296

281

18

3

70

91

79

7

7

Mutaties Netto investeringen Acquisities Desinvesteringen Netto aanschaffingen Afschrijvingen Koersverschillen en overige mutaties Totaal van de mutaties

–

2 16

–

5

4

–

62

3 –

5

2 13

–

–

–

73

6

653

1 –

92 –

72

3 77

–

66

8

10

4

2

19

30

15

734

Stand per 31 december Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

180

41

525

746

54

28

338

420

438


126

13

187

326

296

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 84

Deelnemingen

Financiële vaste activa (Noot 10) Stand per 1 januari Mutatie door verwerving, afstoting e.d Overige mutaties Stand per 31 december

Vorderingen

27

3

4 31

2001

2000

Totaal

Totaal

30 4

1

1

4

35

Voorraden (Noot 11) Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product en handelsgoederen Vorderingen (Noot 12) Handelsdebiteuren Latente belastingvorderingen 1 Overlopende activa Overige vorderingen Liquide middelen (Noot 13) Deposito's Kas- en banksaldi Kortlopende schulden (Noot 14) Leveringsverplichtingen Handelscrediteuren Dividend over het boekjaar Honorariaverplichtingen Salarissen, vakantiegelden Premies sociale verzekeringen en overige belastingen Overige schulden en overlopende passiva Belastingen naar de winst Reorganisatie/herstructureringsverplichtingen Te betalen interest Acquisitieverplichtingen Bankier s

1 De latente belastingvorderingen over 2001 hebben betrekking op nog te realiseren belastingbesparingen, veelal uit hoofde van fiscaal toegestane afschrijvingen van immateriële vaste activa of bij acquisitie van deelnemingen gevormde voorzieningen, een en ander voor zover 2 deze belastingbesparingen realiseerbaar worden geacht. In de post latente belastingvorderingen is een bedrag van EUR 157 mln (2000: EUR 172 mln) begrepen met een looptijd langer dan 1 jaar.

32 -

2 30

9

9

53

55

144

151

206

215

608

589

258

191

120

83

13

32

999

895

176

30

63

49

239

79

732

656

317

303

150

140

115

107

106

103

71

65

70

75

62

15

53

91

42

42

18

20

5

224

1.741

1.841

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 85

Langlopende schulden (Noot 15) Achtergestelde converteerbare personeelsobligatieleningen Achtergestelde obligatieleningen Obligatieleningen Multicurrency roll-over faciliteiten Overige schulden aan kredietinstellingen

2001

2000

Totaal

Totaal

4

5

590

590

1.527

1.527 341

9

6

2.130

2.469

Converteerbare obligatielening

700

Perpetuele cumulatieve achtergestelde lening

225

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 86

Per 14 mei 2001 is een perpetuele obligatielening uitgegeven met een nominale waarde van eur 225 mln. Deze obligatielening is uitgegeven tegen een prijs van 100% en heeft een rentevoet van 6,875%. Wolters Kluwer heeft het recht te besluiten een rentetermijn niet te voldoen indien in een periode van 12 maanden voorafgaande aan de betreffende rente-vervaldatum geen dividend is vastgesteld of betaalbaar gesteld op enig soort van aandelen. Aldus onbetaald gebleven rente zal betaalbaar worden op de datum waarop zodanig dividend weer betaalbaar wordt. Wolters Kluwer behoudt het recht om de obligatielening vervroegd af te lossen vanaf mei 2008. De geaccumuleerde rente zal in dat geval uitgekeerd worden in een navolgend jaar waarin wel dividendbetaling geschiedt. In geval van faillissement heeft Wolters Kluwer geen verplichting tot het uitkeren van de geaccumuleerde rente en de nominale waarde van de obligatielening zal in dat geval een achtergestelde verplichting worden. De opbrengst van deze obligatielening dient ter herfinanciering van de bestaande bankfaciliteiten, alsmede ter financiering van de mogelijke bedrijfsactiviteiten. Per 16 augustus 2001 verlaagde Standard & Poor’s de credit rating van Wolters Kluwer van A naar A- met ‘stable outlook’. Deze aanpassing van de credit rating geeft volgens S&P de geleidelijke verslechtering over de afgelopen jaren weer van de financiële ratio’s, als gevolg van acquisities, investeringen in de technologische infrastructuur en reorganisaties binnen Europa. Per 30 november 2001 is een converteerbare (nietachtergestelde) obligatielening uitgegeven met een nominale waarde van eur 700 mln. De conversieprijs is vastgesteld op eur 31,00 per gecertificeerd aandeel Wolters Kluwer. Deze obligatielening is uitgegeven tegen een prijs van 100% en heeft een rentevoet van 1,00%. De effectieve rente bedraagt 2,50% en de obligaties zullen worden afgelost tegen 107,88% van de hoofdsom aan het eind van de looptijd (30 november 2006), indien niet daarvoor afgelost, geconverteerd of ingekocht en geannuleerd.

De converteerbare obligaties worden gewaardeerd tegen de vermeerderde hoofdsom terwijl de bijbehorende coupon en geaccumuleerde aflossingspremie ten laste van de winsten verliesrekening worden gebracht. De kosten van de uitgave zijn geactiveerd en worden afgeschreven over 5 jaar. De opbrengst van deze obligatielening dient ter herfinanciering van de bestaande bankfaciliteiten, alsmede ter financiering van de mogelijke bedrijfsactiviteiten. Per december 2001 werden de personeelsleden in Nederland wederom in de gelegenheid gesteld in te schrijven op achtergestelde converteerbare personeelsobligaties, met een totale nominale waarde van eur 0,9 mln. Deze obligaties zijn per 9 januari 2002 geëmitteerd, hebben een looptijd van 5 jaar en een vaste rente van 3%. Het conversierecht gaat in per 1 augustus 2002. De conversievoorwaarden zijn aldus bepaald dat de conversie van een obligatie met een nominale waarde van eur 240 recht geeft op 10 certificaten van aandelen. De obligatiehouder heeft het recht om tussentijds de nominale waarde op te eisen. Na 5 jaar vindt aflossing plaats van het niet-geconverteerde deel van de lening. Per 1 februari 2002 kondigde Moody’s de verlaging aan van de credit rating van Wolters Kluwer van A2 naar A3 met ‘stable outlook’. Volgens Moody’s weerspiegelt de verlaging van de rating de verwachte investering van cashflow in acquisities, waarvan zij verwacht dat deze slechts beperkt bijdragen tot de autonome groei. Moody’s verwacht dat Wolters Kluwer hierdoor niet in staat zal zijn haar schuld terug te brengen naar het niveau dat een A2 rating vertegenwoordigt. De onderneming heeft vrij beschikbare kredietfaciliteiten ter grootte van eur 1,3 miljard. Van dit bedrag is eur 1,1 miljard volledig gecommitteerd. Zekerheden in de vorm van bezwaring van goederen zijn inzake bovengenoemde overeenkomsten niet gesteld.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 87

Nominale rente

Aflossingsverplichtingen 1-5 jaar

Specificatie langlopende schulden Achtergestelde converteerbare Personeelsobligaties 1998-2003 Achtergestelde converteerbare Personeelsobligaties 1999-2003 Achtergestelde converteerbare Personeelsobligaties 2000-2005 Achtergestelde obligaties 1996-2003 Achtergestelde obligaties 1997-2007 Achtergestelde obligaties 1998-2005 Obligaties 1998-2008 Obligaties 1999-2006 Obligaties 2000-2005 Multicurrency roll-over facility 1996-2003 Multicurrency roll-over facility 1998-2005 Overige schulden

Risicobeheer De onderneming streeft ernaar om de invloeden van wijzigingen in valutakoersen op netto winst, cashflow en, in geringere mate, eigen vermogen gedeeltelijk te beperken. Dienovereenkomstig zijn de acquisities in de Verenigde Staten in US dollars gefinancierd of, indien gefinancierd in andere valuta, zijn de rentelasten (door middel van het gebruik van derivaten) in belangrijke mate omgezet in US dollar rentelasten. Van alle rentelasten is ongeveer 40% betaalbaar in US dollars. In januari 2002 is dit percentage toegenomen tot 60%.

2000

Totaal

Totaal

> 5 jaar

4,5%

3

3

3

3.,0%

0

0

0

5,5%

1

1

2

5,875%

182

182

182

6,25% 5,125%

226 182

5,25%

227

226

226

182

182

227

227

5,5%

750

750

750

6,125%

550

550

550

9

9

6

2.130

2.469

L ibor+0,2% L ibor+0,2% d iver se

341

1.677

De marktwaarde van de bovengenoemde 6 (achtergestelde) obligatieleningen bedraagt eur 2.134 mln vergeleken met een boekwaarde van eur 2.117 mln.

2001

453

De onderneming streeft er tevens naar de resultaten en de cashflow te beschermen tegen bewegingen van rentetarieven, ofwel door vastrentende financiering aan te trekken of, indien variabel-rentend, door het gebruik van derivaten (Interest Rate Swaps). Van de totale renteportefeuille is ongeveer 20% variabel-rentend en 80% vast-rentend. Financiële instrumenten worden niet voor andere doeleinden gebruikt en voor toepassing ervan gelden strikte autorisatieprocedures.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 88

Te betalen rente Overeengekomen rentetarief

Te ontvangen rente Nominaal bedrag 31 dec.

Overeengekomen rentetarief

Nominaal bedrag 31 dec.

Marktwaarde 31 dec.

Looptijd

5,79%

usd

555

L ibor

usd

555

eur

– 17 1

2003

5,98%

usd

112

5,875%

eur

89

eur

– 82

2003

0,13%

usd

115

5,875%

eur

91

eur

– 03

2003

6,45%

usd

128

6,25%

eur

112

eur

– 24

2002

Libor –

0,15%

usd

130

6,25%

eur

113

eur

35

2002

Libor +

0,08%

usd

212

5,125%

eur

180

eur

– 15 6

2005

5,39%

usd

204

5,25%

eur

192

eur

– 27

2003

Euribor + 0,32%

eur

300

5,50%

eur

300

eur

58

2006

Libor +

0,39%

usd

179

5,50%

eur

200

eur

09

2006

6,22%

usd

225

6,125%

eur

255

eur

– 9 10

2005

Interest Rate Swaps Libor –

eur

(amortisatie)

– 45

In veel geringere mate maakt de onderneming gebruik van valutatermijncontracten en swaps voor het afdekken van transactie- en translatierisico’s. Per 31 december 2001 heeft de onderneming US Dollar termijncontracten in haar bezit, met een looptijd tot einde 2003, voor een totale waarde van eur 182 miljoen. Baten en lasten, die voortvloeien uit het gebruik van deze instrumenten, worden verantwoord overeenkomstig het onderliggende risico. Agio’s en disagio’s worden verantwoord onder de rentelasten. 1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Doel van dit instrument is het creëren van vaste rentelasten op verwachte leningen onder variabel-rentende faciliteiten teneinde de gewenste verhouding vast/variabel te bereiken . Doel van dit instrument is het creëren van vaste us dollar-rentelasten op de 5,875% Achtergestelde obligaties 1996-2003 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken. Doel van dit instrument is het creëren van variabele us dollar-rentelasten op de 5,875% Achtergestelde obligaties 1996-2003 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken en tevens de gewenste verhouding vast/variabel te bereiken Doel van dit instrument is het creëren van vaste us dollar-rentelasten op de 6,25% Achtergestelde obligaties 1997-2007 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken. Doel van dit instrument is het creëren van variabele us dollar-rentelasten op de 6,25% Achtergestelde obligaties 1997-2007 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken en tevens de gewenste verhouding vast/variabel te bereiken. Doel van dit instrument is het creëren van variabele us dollar-rentelasten op de 5,125% Achtergestelde obligaties 1998-2005 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken en tevens de gewenste verhouding vast/variabel te bereiken. Doel van dit instrument is het creëren van vaste us dollar-rentelasten op de 5,25% Obligaties 1998-2008 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken. Doel van dit instrument is het creëren van variabele Euro-rentelasten op de 5,5% Obligaties 1999-2006 teneinde de gewenste verhouding vast/variabel te bereiken. Doel van deze instrumenten is het creëren van variabele us dollar-rentelasten op de 5,5% Obligaties 1999-2006 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken en tevens de gewenste verhouding vast/variabel te bereiken. Doel van dit instrument is het creëren van vaste us dollar-rentelasten op de 6,125% Obligaties 2000-2005 teneinde us dollar bedrijfsresultaat af te dekken .

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 89

Latente belastingverplichtingen

Pensioenen

Reorganisaties/ herstructureringen

120

88

2001

2000

Totaal

Totaal

Voorzieningen (Noot 16) Gerapporteerde stand 1 januari Stelselwijzigingen: Amortisatieperiode uitgaverechten Bepaling recupereerbaarheid immateriële vaste activa

–

46

_

46

Pro forma amortisatie goodwill

–

1

_

1

Aangepaste pro forma stand per 1 januari Gerapporteerde mutaties Stand per 31 december

Latente belastingen De voorzieningen voor latente belastingenverplichtingen worden vastgesteld per fiscale eenheid of vergelijkbaar regime. De latente belastingvorderingen zijn opgenomen onder de vorderingen (zie Noot 12). Pensioenregelingen De onderneming heeft in verscheidene landen pensioenregelingen getroffen voor haar medewerkers, op basis van lokale wettelijke bepalingen. Pensioenregelingen worden deels in eigen beheer gehouden en zijn deels bij externe fondsen ondergebracht, zoals bedrijfstakpensioenfondsen, ondernemingspensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. De pensioenverplichtingen worden vastgesteld door externe actuarissen op basis van lokaal gebruikelijke waarderingssystematieken. Daarnaast verstrekt de onderneming aan verscheidene werknemers na hun pensionering andere vergoedingen dan pensioenen. Deze regelingen zijn veelal bij externe fondsen ondergebracht. De belangrijkste uitzondering hierop betreft vergoedingen voor kosten van de gezondheidszorg in de Verenigde Staten. De omvang van de verplichting voor deze vergoedingen wordt bepaald door externe actuarissen in overeenstemming met lokaal gebruikelijke waarderingssystematieken.

162

370

10

275

10

125

120

32

13

157

133

_

88

333

275

35

10

95

53

343

370

De verplichtingen wegens vervroegde uittreding van werknemers in het kader van de Nederlandse VUTregelingen zijn ondergebracht bij afzonderlijke stichtingen. Voor de verplichtingen tegenover personeelsleden die reeds hebben geopteerd voor gebruikmaking van de overeengekomen regelingen wordt geen voorziening getroffen, aangezien deze worden gedekt via het omslagstelsel. Voor VUT-uitkeringen vallend buiten de werkingssfeer van de stichtingen wordt een voorziening gevormd voor het nominale bedrag van de verplichting. In de VS is er sprake van bevroren pensioenplannen van in het verleden geacquireerde Amerikaanse ondernemingen. Een van deze plannen (CCH US Pensioenfonds –sinds 1996) laat een negatieve balans zien tussen activa (USD 96 mln) en passiva (USD 135 mln). Afgelopen jaar bedroeg het verschil USD 5 mln negatief. De belangrijkste reden voor deze negatieve balans is een negatief investeringsresultaat over 2001 als gevolg van marktomstandigheden. Gedurende de afgelopen jaren varieerde de balans tussen USD 5 en USD 29 mln negatief. Er is geen voorziening voor gevormd, gezien de aanzienlijke overschotten in andereWolters Kluwer pensioenplannen.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 90

2001

2000

Totaal

Totaal

Voorzieningen voor reorganisaties/herstructureringen Stand voorzieningen per 1 januari Bij: Kortlopende verplichtingen

88

Totaal per 1 januari Mutaties Toevoegingen ten laste van het resultaat Toevoegingen uit hoofde van acquisities

75

179

139

1

60

32

50

33

110

Aanwending van acquisitievoorzieningen Aanwending van reorganisatievoorzieningen Koersverschillen en overige mutaties

–

71

–

37


–

Totaal per 31 december Af: Kortlopende verplichtingen Stand voorzieningen per 31 december

De kortlopende verplichtingen betreffen de binnen een jaar te verwachten bestedingen en zijn verantwoord onder de kortlopende schulden (zie Noot 14).

64

91

– –

65 15

2

10

73

40

106

179

53

91

53

88

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 91

Aandelenkapitaal

Eigen vermogen (Noot 17) Stand per 1 januari Stelselwijzigingen: Amortisatieperiode uitgaverechten Bepaling recupereerbaarheid immateriële vaste activa Pro forma amortisatie goodwill

34

Aangepaste pro forma stand per 1 januari Terugboeking pro forma amortisatie goodwill Stockdividend Uitoefening van optierechten Conversie van personeelsobligaties Valuta-omrekeningsverschillen Ingekochte aandelen Ingehouden winst lopend boekjaar Overige wijzigingen

34

Stand per 31 december

34

Aandelenkapitaal Het maatschappelijk aandelenkapitaal bedraagt eur 143,04 mln, bestaande uit eur 71,52 mln gewone aandelen (nominale waarde eur 0,12) en eur 71,52 mln preferente aandelen. Op een zeer gering aantal cumulatief preferente aandelen na, bestaat het geplaatste aandelenkapitaal uit gewone aandelen. Het aantal geplaatste gewone aandelen is toegenomen van 280,3 mln naar 282,8 mln stuks als gevolg van stockdividend, uitoefening van optierechten en conversie van personeelsobligaties. Van het geplaatste gewone aandelenkapitaal is 95,2% (269,1 mln aandelen) gecertificeerd.

Agioreserve

Herwaar deringsreserves

85

85

Overige reserves

286

2001

2000

Totaal

Totaal

1.425

1.830

–

451

–

451

–

162

–

162

–

71

–

71

286

741

1.146

71

71

68

68

7

1.488

1.488

63

7

3

0

2

107

107

94 –

92

–

10

–

10

–

10

–

10

393

860

Stockdividend Van het dividend over 2000 is 48,4 % (over 1999: 49,5%) uitgekeerd in de vorm van stockdividend. Agioreser ve De agioreserve is fiscaal vrij uitkeerbaar

1.379

19 199

1.830

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 92

1996

Uiterste uitoefentermijn

1997

1998

1999

2000

2001

Tot a al

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Oorspronkelijk verleend aantal

1.069.400

1.275.200

1.875.000

578.200

2.505.340

2.729.750

Uitoefenkoers (gemiddeld)

eur 20,55

eur 27,80

eur 34,00

eur 42,00

eur 23,50

eur 28,88

182.400

921.900

1.718.000

507.000

2.501.640

2.000

– 16.700

– 936.000

– 180.400

– 120.738

Aantal opties per 1 januari 2001 Mutaties Toekenning Intrekking Uitoefening Aantal opties per 31 december 2001

5.830.940

2.729.750 –

784.462

782.000

Aandelenopties Voor bestuurders en (top) managers is een stockoptierechtenplan van toepassing. Het aantal deelnemers bedraagt circa 450 personen. Elke optie geeft aan de houder het recht om een aandeel te kopen tegen de aandelenkoers van de dag waarop de optie is toegekend. De uitoefenperiode start tenminste 2 jaar na de toekenningsdatum tot maximum 5 jaar. In het algemeen worden voor alle uitgeoefende opties nieuwe aandelen uitgegeven. Ultimo 2001 stonden optierechten uit ter verkrijging van 7.136.152 (certificaten van) aandelen Wolters Kluwer samengesteld als hierboven aangegeven.

–

24.000

483.000

–

99.200

–

22.000

2.380.440

–

23.500

2.729.750 –1.101.400 – 323.138

2.706.250

7.136.152

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 93

Toekenning

J.M. Detailleur

1997

Uitoefenprijs(eur)

25,31

1 januari 2001

Toekenning gedurende het jaar

Ingetrokken gedurende het jaar

24.000

Uitoefening gedurende het jaar

–

24.000

31 december 2001

0

Uitoefenperiode

1997-2002

á eur 30,31 1998

33,87

2.000

2.000

1998-2003

1999

43,18

80.000

80.000

1999-2004

2000

23,32

80.000

80.000

2000-2005

2000

24,06

32.400

32.400

2000-2005

2001

29,16

20.000

20.000

2001-2006

2001

29,16

60.000

60.000

2001-2007

N. McKinstry

2001

29,16

100.000

100.000

2001-2006

R. Pieterse

1997

30,18

80.000

1998

34,15

120.000

2000

23,32

2000

24,06

2001

29,16

1998

33,87

1999

43,18

2000

H.J. Yarrington

80.000

1997-2002

0

1998-2003

80.000

80.000

2000-2005

24.000

24.000

2000-2005

80.000

2001-2006

24.000

24.000

1998-2003

80.000

80.000

1999-2004

23,32

120.000

120.000

2000-2005

2000

24,06

36.800

36.800

2000-2005

2001

29,16

120.000

2001-2006

80.000

120.000 783.200

Niet in de balans opgenomen financiële verplichtingen Langlopende verplichtingen De jaarlijkse verplichtingen uit operationele leaseen huurovereenkomsten bedragen ultimo 2001 eur 84 mln (2000: eur 79 mln). De verplichtingen hebben een gemiddelde looptijd van circa 6,5 jaar (2000: 6,5 jaar).

– 120.000

380.000

– 120.000

–

24.000

1.019.200

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 94

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

2001

Kasstroom uit bedrijfsoperaties (Noot 18) Ontvangsten van afnemers Betalingen aan leveranciers e.a. Personeelskosten

2000

3.843

3.600

–

1.795

–

1.664

–

1.158

–

1.072

890

Correctie van posten als onderdeel van ‘overige mutaties’, uit de kasstroom uit bedrijfsoperaties: Aanwending van voorzieningen voor reorganisates/herstructureringen Overige mutaties Kasstroom uit bedrijfsoperaties

864

37 15 942

15 –

55 824

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 95

2001

2000

Informatie per cluster Netto omzet 1 (Noot 19) LTB Europa LTB Noord-Amerika LTB Asia Pacific International Health & Science Education Gediscontinueerde activiteiten (Professional Training) Totaal Bedrijfsresultaat voor amortisatie goodwill (EBITA) (Noot 20) LTB Europa LTB Noord-Amerika LTB Asia Pacific International Health & Science Education Gediscontinueerde activiteiten (Professional Training) Concernkantoor/overige

Totaal Gemiddeld aantal medewerkers (FTE’s) (Noot 22) LTB Europa LTB Noord-Amerika LTB Asia Pacific International Health & Science Education Gediscontinueerde activiteiten (Professional Training) Concernkantoor/overige Totaal

1

1.313

1.225

1.093

59

60

851

752

308

319

49

127

3.837

3.664

240

237

343

333

10

12

183

179

61

55

3 –

Totaal Werkzaam vermogen (Noot 21) LTB Europa LTB Noord-Amerika LTB Asia Pacific International Health & Science Education Gediscontinueerde activiteiten (Professional Training) Concernkantoor/overige

1.345

28

10 –

812

–

–

37 789

680

872

2.425

2.606

4

–

3

1.273

1.185

115

130

9 299

14 –

132

4.779

4.672

8.335

7.829

6.217

5.731

546

478

2.881

2.639

1.441

1.477

272

777

74

78

19.766

19.009

De cijfers van 2000 zijn aangepast voor ondernemingen die van cluster zijn veranderd in 2001.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 96

Vennootschappelijke winsten verliesrekening Wolters Kluwer nv

2001

2000

Resultaten uit deelnemingen na belastingen Toevoeging aan de reserves

140

Uit te keren winst

150

339

10

–

199 140

Vennootschappelijke balans Wolters Kluwer nv

(na winstbestemming) per 31 december

2001

Vaste activa Materiële vaste activa (Noot 23) Financiële vaste activa (Noot 2 4)

–

2000

3

3

115

1.457

Totaal van de vaste activa

–

Vlottende activa Vorderingen (Noot 25) Liquide middelen (Noot 26) Totaal van de vlottende activa Kortlopende schulden (Noot 27)

112

1.460

5.330

3.709

172

26

5.502 –

3.735

828

–

756

Werkkapitaal

4.674

2.979

Werkzaam vermogen

4.562

4.439

Langlopende schulden (Noot 28) Voorzieningen (Noot 29) Converteerbare obligatielening Perpetuele cumulatieve achtergestelde obligatielening Eigen vermogen (Noot 17)

2.121

2.463

137

146

1.379

1.830

Totale financiering

4.562

4.439

700 225

jaarrekening 2001

WoltersKluwer Toelichting op de winsten verliesrekening en de balans Wolters Kluwer nv

Overige duurzame productiemiddelen

Materiële vaste activa (Noot 23) Afschrijvingspercentage

2001

2000

Totaal

Totaal

10-33 1/3 %

Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

8

8

8

5

5

4


3

3

4

1

1

Mutaties Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Overige mutaties

–

1

–

1


1

– –

1

–

1

1

Stand per 31 december Aanschaffingswaarde Afschrijvingen

4

4

8

1

1

5


3

3

3

De waardering van de deelnemingen zoals opgenomen onder financiële vaste activa geschiedt tegen netto vermogenswaarde. De waardering van de overige activa en passiva alsmede de bepaling van het resultaat is geschied overeenkomstig de grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling zoals deze in de grondslagen jaarrekening zijn vermeld.

De onderneming heeft geen eigen handels- of bedrijfsactiviteiten. Haar werkzaamheden omvatten primair het houden van deelnemingen in de groepsmaatschappijen. Dientengevolge geeft de vennootschappelijke winsten verliesrekening slechts het saldo weer van de resultaten uit deelnemingen na belastingen.

97

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 98

2001

Financiële vaste activa (Noot 2 4) Netto vermogenswaarde deelnemingen per 1 januari Vermogensmutaties uit hoofde van resultaten Vermogensmutaties uit hoofde van herwaardering en valutaverschillen Vermogensmutaties uit hoofde van dividenduitkeringen Netto vermogenswaarde deelnemingen per 31 december Vorderingen (Noot 25) Vorderingen op deelnemingen Overige vorderingen Liquide middelen (Noot 26) Deposito's, kas- en banksaldi Kortlopende schulden (Noot 27) Schulden aan deelnemingen Bankiers Overige schulden Dividend over het boekjaar Vennootschapsbelasting

2000

1.457

1.186

182

357

_

49

–

1.705

–

115

1.457

5.266

3.613

121

64

96

5.330

3.709

172

26

246

230

233

240

124

146

150

140

75 828

Langlopende schulden (Noot 28) Achtergestelde converteerbare personeelsobligatieleningen Achtergestelde obligatieleningen Obligatieleningen Multicurrency roll-over faciliteiten

35

–

756

4

5

590

590

1.527

1.527

2.121

2.463

131

136

341

Voor een nadere toelichting op de langlopende schulden wordt verwezen naar de geconsolideerde balans (zie Noot 15). Voorzieningen (Noot 30) Voorzieningen voor latente belasting Voorzieningen voor reorganisaties/herstructureringen

Deze voorzieningen hebben overwegend een langlopend karakter.

Eigen vermogen Voor een specificatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans (zie Noot 17).

6

10

137

146

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 99

eur x 1.000 Salaris

Bonus

Pensioen

Bezoldiging bestuurders en commissarissen J.M. Detailleur N. McKinstry (vanaf juni) R. Pieterse H.J. Yarrington Subtotaal Oud bestuursleden

437

251

98

518

Sociale zekerheid

2001

2000

Totaal

Totaal

56

842

27

545

544

291

431

9

1.275

912

838

503

12

70

1.423

1.358

2.337

1.045

541

162

Totaal

4.085

3.288

3.580

4.844

7.665

8.132

De bezoldiging v an de Amer i k a anse best uurder s , weergegeven in us doll ar x 1 . 000: N. McKinstry (vanaf juni) H.J. Yarrington

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen bedroeg eur 0,2 miljoen (2000: eur 0,2 miljoen). Het gezamenlijk effectenbezit van de bestuurders in Wolters Kluwer nv ultimo 2001 bestond uit 1.019.200 optierechten op (certificaten van) aandelen, 6.126 (certificaten van) aandelen alsmede een bedrag van eur 4.800 in converteerbare personeelsobligaties en eur 131.600 in perpetuele cumulatieve achtergestelde obligatielening. Dit effectenbezit dient uitsluitend ter belegging op lange termijn. De commissarissen hebben geen effectenbezit in Wolters Kluwer nv.

1.018

464 750

450

11

24

488

63

1.274

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 100

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Voorwaardelijke verplichtingen De onderneming heeft zich op grond van art. 2:403, lid 1f BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van een aantal dochterondernemingen. De daartoe strekkende verklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkstelling is geschied, zijn zetel heeft. De onderneming heeft zich voor een totaal bedrag van eur 49 mln formeel garant gesteld voor bankkredietfaciliteiten verstrekt aan enkele buitenlandse deelnemingen. Op deze kredietfaciliteiten is ultimo 2001 voor eur 3 mln een beroep gedaan.

Amsterdam, 18 maart 2002 Raad van Commissarissen H. de Ruiter J.V.H. Pennings A.H.C.M. Walravens N.J. Westdijk K.A.L.M. van Miert A.J. Frost

Raad van Bestuur R. Pieterse J.M. Detailleur H.J. Yarrington N. McKinstry

WoltersKluwer Over ige gegevens

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2001 van Wolters Kluwer nv te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van Wolters Kluwer nv. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van Wolters Kluwer nv daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening van Wolters Kluwer nv een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2001 en van het resultaat over 2001 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW . Amsterdam, 18 maart 2002 KPMG Accountants nv

101

Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst (overeenkomstig artikel 28 van de statuten) Lid 1. Uit de winst zoals deze blijkt uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan dat van het gemiddelde van de rentevoet op basisherfinancieringstransacties van de Europeese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover deze rentevoet gold – gedurende het boekjaar waarover het dividend wordt uitgekeerd, verhoogd met drie. Het dividend op laatst bedoelde preferente aandelen wordt op jaarbasis berekend over het gestorte gedeelte van het nominaal bedrag. Mocht de winst in enig jaar daartoe niet toereikend zijn dan zal uit de winst van enig volgend jaar eerst aan de houders van preferente aandelen het nog ontbrekende dividend worden uitgekeerd, alvorens tot verdere winstverdeling wordt overgegaan. Op de preferente aandelen geschiedt geen verdere winstuitkering. Lid 2. Vervolgens worden zodanige bedragen gereserveerd als de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal bepalen. Lid 3. Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd. Lid 5. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

Bestemming van de winst 2001

Toevoeging aan de reserves Uit te keren dividend

2000

– 10

199

150

140

140

339

WoltersKluwer 102

Ker nc ijfer s

eur miljoenen

Netto omzet Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie immateriële vaste activa (EBITDA) Bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa (EBITA) Gewoon netto resultaat voor amortisatie immateriële vaste activa Netto winst na amortisatie immateriële vaste activa Dividend Pay-out in % van gewoon netto resultaat Pay-out in % van netto winst Vrij besteedbare kasstroom 1 Eigen vermogen Aansprakelijk vermogen2 Netto rentedragend vreemd vermogen Werkzaam vermogen Totaal vermogen Saldo van acquisities en desinvesteringen Amortisatie van immateriële vaste activa Netto investeringen in vaste activa Afschrijvingen op vaste activa

2001

2000

2000

Pro forma aangepast

Gerapporteerd

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

3.837

3.664

3.664

3.081

2.739

2.364

1.958

1.336

1.241

1.187

1.069

919

878

878

813

732

613

472

303

271

248

206

812

789

789

735

668

552

421

276

247

222

183

436

412

412

410

140

186

339

358

309

263

217

205

173

144

117

110

93

76

66

54

45

36

35,7

35,4

35,1

32,0

31,1

31,2

30,9

150

140

140

128

34,4

34,0

34,0

31,2

107,1

75,3

41,4

35,7

328

363

363

386

1.379

1.146

1.830

1.488

1.011

823

541

333

275

253

292

2.200

1.744

2.428

2.089

1.616

1.243

731

333

275

253

394

2.821

2.614

2.614

2.363

2.202

1.659

1.364

4.779

3.951

4.672

4.132

3.531

2.668

2.141

391

329

299

436

6.520

5.792

6.513

5.696

4.743

3.771

3.061

513

470

470

368

1.058

425

1.677

147

134

287

1

353

275

121

89

68

48

30

151

124

124

117

74

96

51

39

5

29

25

107

89

89

78

64

60

51

27

24

26

23

18,9

18,9

12,5

15,9

20,7

46,6

7,6

4,6

11,1

– 1,1

8,1

8,1

11,0

19,4

29,9

55,7

11,8

9,3

20,3

10,4

7,3

7,3

10,1

20,9

31,3

52,4

12,0

11,0

21,1

11,7

5,4

15,9

17,6

21,0

5,9

Verhoudingsgetallen (in %) Percentuele toename van: Netto omzet 4,7 Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie immateriële vaste activa (EBITDA) 4,7 Bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa (EBITA) 2,9 Gewoon netto resultaat voor amortisatie immateriële vaste activa 5,7 Netto winst na amortisatie van immateriële vaste activa – 24,7 Marge in % van de omzet: Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie immateriële vaste activa (EBITDA) Bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa (EBITA-marge) Gewoon netto resultaat voor amortisatie immateriële vaste activa Netto winst na amortisatie van immateriële vaste activa

1 2 3 4

0,5 –

48,0

0,5 –

23,9

24,0

24,0

26,4

26,7

25,9

24,1

22,7

21,8

20,9

19,3

21,2

21,5

21,5

23,9

24,4

23,4

21,5

20,7

19,9

18,7

17,2

11,4

11,3

11,3

13,3

3,7

5,1

9,2

11,6

11,3

11,1

11,1

Netto rentedekking 3

4,5

4,4

4,4

5,1

5,3

5,5

5,6

Netto rentedragend vreemd vermogen: eigen vermogen4

2,0

2,3

1,4

1,6

2,2

2,0

2,5

Eigen vermogen: werkzaam vermogen

0,29

0,29

0,39

0,36

0,29

0,31

0,25

0,85

0,84

0,85

0,67

Aansprakelijk vermogen: totaal vermogen

0,34

0,30

0,37

0,37

0,34

0,33

0,24

Gedefinieerd als: kasstroom uit operationele activiteiten minus netto investeringen in vaste activa minus aanwendingen van acquisitievoorzieningen. Gedefinieerd als de som van eigen vermogen, achtergestelde (converteerbare) leningen en minderheidsbelang van derden. Gedefinieerd als de verhouding tussen het bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële vaste activa (EBITA), versus de netto rentelasten. Gedefinieerd als rentedragend vreemd vermogen als percentage van het eigen vermogen.

WoltersKluwer 103

eur miljoenen

2001

2000

2000

Pro forma aangepast

Gerapporteerd

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1,54

1,47

1,47

1,48

1,34

1,13

0,90

0,76

0,66

0,56

0,47

0,52

0,68

1,21

1,29

1,12

0,96

0,80

0,76

0,66

0,56

0,47

1,17

1,30

1,30

1,39

0,53

0,50

0,50

0,46

0,40

0,34

0,28

0,25

0,21

0,17

0,15

289,7

284,2

284,2

281,2

278,9

276,7

273,2

269,5

265,3

260,7

256,9

1,55

1,48

1,48

1,48

1,34

1,13

0,90

0,77

0,66

0,56

0,49

0,50

0,67

1,21

1,29

1,12

0,96

0,80

0,77

0,66

0,56

0,49

1,16

1,30

1,30

1,39

0,53

0,50

0,50

0,46

0,40

0,34

0,28

0,25

0,21

0,17

0,15

281,8

279,4

279,4

277,2

274,8

272,7

270,0

266,4

262,3

253,5

238,7

33,00

44,30

44,30

48,56

45,72

33,09

26,43

17,23

15,14

14,63

9,76

20,51

20,10

20,10

27,30

28,54

23,84

16,93

13,36

11,48

9,19

6,98

25,60

29,04

29,04

33,60

45,58

29,71

26,04

17,22

14,57

13,92

9,25

2.037

2.750

2.750

2.160

2.100

1.492

1.192

1.132

800

836

492

20.297

19.209

19.209

18.793

17.431

15.385

14.948

8.993

8.693

8.052

8.089

19.317

18.269

18.269

17.812

16.505

14.538

14.010

8.369

8.127

7.451

7.658

19.766

19.009

19.009

17.452

16.297

14.543

13.768

8.523

7.892

7.672

8.139

Gegevens per aandeel (in eur) Op basis ‘fully diluted’: WPA voor amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen WPA na amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen Vrij besteedbare kasstroom per aandeel Dividend per aandeel Gewogen gemiddelde van het aantal aandelen ‘fully diluted’ (in miljoenen) Per uitstaand gewoon aandeel van nominaal euro 0,12: WPA voor amortisatie immateriële vaste activa en resultaat uit desinvesteringen WPA na amortisatie goodwill en resultaat uit desinvesteringen Vrij besteedbare kasstroom per aandeel Dividend per aandeel Gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen (in miljoenen) Beurskoersen: hoogste koers laagste koers ultimo koers Gemiddelde dagomzet op Euronext Amsterdam NV: Aantal aandelen (x 1.000) Medewerkers Aantal per 31 december Aantal per 31 december op fulltime basis Gemiddeld over het jaar op fulltime basis

WoltersKluwer 104

Ver sl a g v an de Tr u stee

eur 700 miljoen 1% converteerbare niet-achtergestelde obligatielening 2001 verschuldigd per 2006 ten laste van Wolters Kluwer nv In verband met de hierboven genoemde converteerbare obligatielening is N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT als ‘Trustee’ benoemd. Ter voldoening aan het bepaalde in III, artikel 2 van de op 30 november 2001 voor Mr. C.J. Groffen verleden trustakte, brengen wij onderstaand verslag uit. De obligaties à eur 1.000 zijn uitgegeven in de vorm van een verzamelobligatie groot eur 700 miljoen.

In het geval van een ‘Change of Control’ als bedoeld in I, artikel 4.g, 5.c en 17 van de trustakte zullen obligatiehouders in de gelegenheid worden gesteld hun obligaties vervroegd af te laten lossen per de door Wolters Kluwer nv alsdan vastgestelde datum, tegen een gefixeerd bedrag per obligatie dat wordt vastgesteld conform I, artikel 5 van de trustakte, met rente tot die datum. Amsterdam, 18 maart 2002 N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT L.J.J.M. Lutz

Tenzij eerder ingekocht, afgelost of geconverteerd conform het bepaalde in de trustakte zullen de obligaties tegen 107,88% worden afgelost op 30 november 2006. De obligaties zijn vanaf 10 januari 2002 tot en met de 16 november 2006 converteerbaar in certificaten van gewone aandelen Wolters Kluwer nv tegen een conversiekoers die thans eur 31 bedraagt. In het jaar 2001 zijn derhalve nog geen obligaties geconverteerd. Ter voldoening aan het bepaalde in I, artikel 9 van de trustakte zijn ten name van de Trustee zoveel certificaten van aandelen gedeponeerd als nodig is om volledige conversie van alle uitstaande obligaties mogelijk te maken. Wolters Kluwer nv is bevoegd de gehele lening vervroegd af te lossen: 1 vanaf 14 december 2004 op voorwaarde dat in een aaneengesloten periode van 30 beursdagen de slotkoers van de certificaten van aandelen Wolters Kluwer nv op Euronext Amsterdam op 20 beursdagen tenminste 130% van de dan geldende conversiekoers heeft bedragen; 2 indien tenminste 85% van de lening is geconverteerd of ingekocht.

jaarrekening 2001

WoltersKluwer 105

WoltersKluwer jaarverslag 2001

Recommend Documents