VOORSTEL EN TOELICHTING WIJZIGING VOORWAARDEN VAN DEELNAME

VOORSTEL EN TOELICHTING WIJZIGING VOORWAARDEN VAN DEELNAME DELTA LLOYD AZIE DEELNEMINGEN FONDS N.V. DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS N.V. DELTA LLOYD SELECT DIVIDEND FONDS N.V. 30.11.2015 De directie (hierna te noemen ‘wij’) stelt voor om met ingang van 31 december 2015 de voorwaarden van deelname te wijzigen van het: DELTA LLOYD AZIE DEELNEMINGEN FONDS N.V. DELTA LLOYD EUROPEES DEELNEMINGEN FONDS N.V. DELTA LLOYD SELECT DIVIDEND FONDS N.V. (hierna te noemen de ‘fondsen’) Wat wijzigt er? Wij zijn voornemens de volgende teksten in het prospectus van de fondsen te wijzigen: In hoofdstuk 5 ‘Wat zijn de kosten bij beleggen in dit fonds?’ wijzigen wij het volgende: In de prospectussen van de fondsen hebben wij de bedragen in hoofdstuk 5 ‘Wat zijn de kosten bij beleggen in dit fonds’ bijgewerkt en geüpdate. Hiermee zijn de meest recente bedragen, over heel boekjaar 2014, in de prospectussen opgenomen. Daarnaast wijzigen wij in alle prospectussen de tekst bij ‘kosten voor toezicht’ als volgt : Kosten voor toezicht

Financiële ondernemingen betalen mee aan het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Deze kosten komen ten laste van het fonds. In 2014 waren de kosten €[…]

Bovendien zijn wij voornemens in de prospectussen de tekst bij ‘wat zijn de eenmalige kosten’ te wijzigen, de tekst komt als volgt te luiden:

Eenmalige kosten

Uitleg

Distributiekosten

Uw distributeur kan kosten bij u in rekening brengen bij aankoop of verkoop van aandelen in het fonds. De distributeur rekent daarvoor vaak een bepaald percentage van het transactiebedrag. Uw distributeur kan u inlichten over de feitelijke kosten. Let op: naast deze kosten kan een distributeur ook andere kosten bij u in rekening brengen. Informeert u hiernaar bij uw distributeur.

Op- en afslag

Als u aandelen koopt, is dit vanuit het fonds gezien een uitgifte van nieuwe aandelen. De uitgifte van aandelen zorgt voor kosten voor het fonds (portefeuilletransactiekosten om de beleggingsportefeuille uit te breiden). Het fonds brengt deze kosten in rekening bij de toetredende belegger door boven op de intrinsieke waarde een opslag aan de toetredende belegger

in rekening te brengen (ook wel instapkosten genoemd). Bij de verkoop van aandelen aan het fonds gebeurt het omgekeerde. Ook hier maakt het fonds kosten. Deze kosten brengt het fonds in rekening bij de verkopende belegger. Het fonds neemt dan de eigen aandelen in tegen de intrinsieke waarde, verminderd met een afslag. Het resultaat van de op- of afslag komt geheel ten goede aan het fonds. Op deze manier beschermen wij zittende beleggers tegen kosten bij het uitgeven of inkopen van eigen aandelen (ook wel uitstapkosten genoemd). […]

Ook zijn wij voornemens het beleid rondom de prestatievergoeding uit te breiden en nemen in het prospectus van het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds in de voetnoot bij ‘prestatievergoeding’ de volgende tekst op: ‘Indien u als houder van aandelen in aandelenklasse A of aandelenklasse B van het fonds een belang aanhoudt, dat aangemerkt wordt als een deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, kan de beheerder onder voorwaarden een vergoeding betalen aan de aandeelhouder. Op onze website leest u meer informatie over het toepassingsbereik, de nadere voorwaarden, de aard en de bandbreedte van de mogelijke vergoeding.’ Hoofdstuk 7 ‘Hoe is de fondsstructuur opgebouwd?’ komt als volgt te luiden: […] Wat doet de bewaarder? Op grond van de AIFMD moet de bewaarder een bank, een beleggingsonderneming of een andere onder prudentieel toezicht staande instelling zijn. Wij hebben KAS Trust & Depositary Services B.V. aangewezen als bewaarder van het fonds en hebben met hen een schriftelijke overeenkomst inzake beheer en bewaring gesloten. Op hoofdlijnen bevat deze overeenkomst de volgende elementen: • de bewaarder zorgt ervoor dat de kasstromen van het fonds naar behoren worden gecontroleerd; • de activa van het fonds worden bij de bewaarder in bewaring gegeven; • de bewaarder zorgt ervoor dat de verkoop, de uitgifte en het royement van participaties alsmede de terugbetaling daarvan gebeuren in overeenstemming met Nederlands recht en met de voorwaarden van deelname van het fonds; • de bewaarder zorgt ervoor dat de waarde van de participaties in het fonds wordt berekend overeenkomstig Nederlands recht, het reglement van het Fonds en de daarvoor geldende procedures; • de bewaarder voert de aanwijzingen van de beheerder uit, tenzij deze in strijd zijn met Nederlands recht of de voorwaarden van deelname van het fonds; • de bewaarder vergewist zich ervan dat bij transacties met betrekking tot de activa van het fonds de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen wordt overgemaakt aan het fonds;

-2-

•

de bewaarder vergewist zich ervan dat de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen die in overeenstemming is met Nederlands recht en met de voorwaarden van deelname van het fonds.

Hoofdstuk 11 ‘Wat kunt u van ons verwachten?’ komt als volgt te luiden: Wie zijn wij? Wij zijn Delta Lloyd Asset Management N.V. Wij zijn onderdeel van Delta Lloyd en beheren het fonds. Het bestuur van Delta Lloyd Asset Management N.V. bestaat uit T.J. Maters (CEO/CIO), C.W. van Diepen (CFRO) en R. van Mazijk (COO). U vindt de relevante nevenfuncties van de leden van het bestuur in hoofdstuk 13 van dit prospectus. De raad van commissarissen van het fonds bestaat uit drs. I.M.A de Graaf- de Swart (voorzitter), C.S.M. Molenaar RBA en drs. P. Aartsen. U vindt de relevante nevenfuncties van de leden van de raad van commissarissen in hoofdstuk 13 van dit prospectus. Hoe gaan wij om met de Code Vermogensbeheerders? De Code Vermogensbeheerders is op 1 oktober 2014 vastgesteld door DUFAS, de brancheorganisatie van de vermogensbeheersector die in Nederland actief is. Deze gedragscode geeft antwoord op de vraag wat de klanten van hun vermogensbeheerder mogen verwachten. Dit is in een tiental principes voor vermogensbeheerders vormgegeven. Deze principes gaan vooral over het vooropstellen van de belangen van vermogensbeheerklanten, helder, eerlijk en integer zaken doen en rendementen en kosten transparant weergeven. Wij staan achter deze principes en leggen jaarlijks verantwoording af hoe wij deze principes hebben toegepast.

Hoofdstuk 13 ‘Algemene gegevens’ komt als volgt te luiden: […] Raad van commissarissen Drs. I.M.A. de Graaf – de Swart (voorzitter) C.S.M. Molenaar RBA Drs. Th.J.M. van Heese Overige relevante functies commissarissen De relevante functies die mevrouw De Graaf – de Swart uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van bestuur Delta Lloyd N.V. • Lid raad van commissarissen van een aantal Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen. De relevante functies die de heer Molenaar uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van commissarissen van een aantal Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen • Lid raad van advies van de beleggingsfondsen Kempen N.V. • Lid raad van commissarissen Driessen Beleggingen B.V. • Lid raad van commissarissen Driessen Vastgoed B.V. • Lid raad van commissarissen Trade Wind Equity Fund • Lid raad van commissarissen Florijn Investments B.V. -3-

• • • •

Lid raad van commissarissen HES Beheer N.V. Bestuurslid Administratiekantoor Crown van Gelder N.V. Lid beleggingsadviescommissie stichting FVP Lid raad van commissarissen HES beheer N.V.

De relevante functies die de heer Aartsen uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van commissarissen van een aantal Delta Lloyd beleggingsmaatschappijen • Managing Partner DynaFin Consulting (Netherlands) Prioriteitsaandeelhouder De prioriteitsaandeelhouder is Delta Lloyd Levensverzekering N.V. De bestuurders van deze vennootschap worden tevens als medebeleidsbepaler beschouwd. De bestuurders van Delta Lloyd Levensverzekering N.V. zijn: Ir. L.M. van Riet A.G. Visser-Brons D. Schouten Overige relevante functies bestuurders van de prioriteitsaandeelhouder De relevante nevenfuncties die de heer Van Riet uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid Sectorbestuur Leven Verbond van Verzekeraars • Voorzitter Beleidscommissie Zakelijke Markt Verbond van Verzekeraars De relevante nevenfunctie die mevrouw Visser - Brons uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid Beleidscommissie Particuliere Markt, Verbond van Verzekeraars • Lid Bestuurlijk overleg Beleggingsverzekeringen, Verbond van Verzekeraars De relevante nevenfuncties die de heer Schouten uitoefent naast eerder genoemde functie: • Lid beleidscommissie Zakelijke Markt Verbond van Verzekeraars.

Toelichting voorstel wijziging voorwaarden van deelname De meeste aanpassingen zijn cosmetisch van aard en dragen bij aan het in lijn brengen van het prospectus met de voorwaarden van deelname van andere Delta Lloyd fondsen en andere documentatie. Weergave kostenparagraaf Allereerst hebben wij de bedragen die vermeld worden in de prospectussen geüpdate en bijgewerkt. Hiermee zijn de meest recente kosten, over heel boekjaar 2014, in het prospectus opgenomen. Wij hebben besloten dat de kosten voor het financieel toezicht aan het fonds worden doorbelast. Volgens de wetgever heeft het fonds en haar participanten in het bijzonder substantieel profijt van dit toezicht. De impact van de wijziging is voor u als belegger zeer gering. Tot slot vervangen wij de term ‘in- en uitstapkosten’ door ‘distributiekosten’. Deze terminologie sluit beter aan bij de tekst van de essentiële beleggers informatie (Ebi). Taakomschrijving bewaarder Wij hebben meer informatie opgenomen over de taken die de bewaarder uitvoert. Hierdoor is het voor u duidelijker wat de rol is van de bewaarder. -4-

Code vermogensbeheer Wij hebben naast de Corporate Governance Code tevens de Code Vermogensbeheer in het prospectus opgenomen aangezien wij ons ook aan deze gedragscode committeren. Deze gedragscode is opgesteld door de brancheorganisatie van de vermogensbeheersector in Nederland en geeft antwoord op de vraag wat klanten van hun vermogensbeheerder mogen verwachten. Samenstelling Raad van Commissarissen en bestuur prioriteitsaandeelhouder Naar aanleiding van een wijziging in de Raad van Commissarissen van de bovenstaande beleggingsmaatschappijen en een wijziging in het bestuur van de prioriteitsaandeelhouder Delta Lloyd Leven hebben wij dienovereenkomstig de prospectussen aangepast. Beleid rondon de prestatievergoeding voor het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds Het beleid rondom de prestatievergoeding wordt uitgebreid om zo (institutionele) aandeelhouders met een 5% belang tegemoet te komen en zodat schaalvoordelen voor het fonds kunnen worden behaald. De uitbreiding is alleen in uitzonderlijke gevallen en onder strikte voorwaarden van toepassing op alle aandeelhouders waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is. Deze uitbreiding heeft geen (nadelige) invloed op zittende en/of nieuwe aandeelhouders. Indien een aandeelhouder van aandelenklasse A een belang aanhoudt in het fonds dat aangemerkt wordt als een deelneming waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, kan de beheerder onder voorwaarden (en onder omstandigheden met terugwerkende kracht) een vergoeding betalen in de vorm van een terugbetaling van een deel van de prestatievergoeding binnen een door beheerder bepaalde brandbreedte over de waarde van de door aandeelhouder gehouden aandelen in het fonds. De betaling van de vergoeding mag geen afbreuk doen aan de verplichting van de beheerder zich in te zetten voor de belangen van het fonds en/of de aandeelhouders in het fonds en door de betalingen schaalvoordelen voor het fonds behaald kunnen worden. Overige wijzigingen De wijzigingen welke wij reeds op een inlegvel beschikbaar hebben gesteld zijn eveneens verwerkt in het prospectus. Wij maken dit voorstel tot wijziging aan de aandeelhouders bekend volgens de wettelijke bepalingen en publiceren dit voorstel op de website. Omdat de wijziging van de voorwaarden van deelname onder meer een lastenverzwaring (toerekening toezichthouderskosten) inhoudt, zal de wijziging één maand na bekendmaking in werking treden. Dit betekent dat de gewijzigde voorwaarden van deelname van de fondsen vanaf 31 december 2015 van kracht worden. Aandeelhouders kunnen tussen het moment van bekendmaking en 31 december 2015 onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Indien de voorwaardenwijziging niet afwijkt van dit voorstel, maken wij de nieuwe voorwaarden van deelname niet separaat bekend, maar stellen de gewijzigde voorwaarden van deelname vanaf 31 december 2015 op de website beschikbaar. Voor deze fondsen is een document beschikbaar met informatie over het product, de kosten en de risico's (de essentiële beleggersinformatie). Vraag er om en lees deze voordat u in de fondsen belegt. Het prospectus en de essentiële beleggersinformatie zijn kosteloos verkrijgbaar bij Delta Lloyd Asset Management N.V. en zijn ook te downloaden via de website www.deltalloydassetmanagement.com. -5-

Amsterdam, 30 november 2015 De directie, Delta Lloyd Asset Management N.V.

-6-