PIAGAM DIREKSI PT SILOAM INTERNATIONAL HOSPITALS TBK.
BAB I PENDAHULUAN Pasal 1 Definisi 1.
2.
3.
4. 5. 6. 7.
8. 9.
Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) adalah organ Perseroan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu) dan/atau anggaran dasar Perseroan. Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab atas seluruh pengurusan Perseroan untuk kepentingan, maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam dan di luar pengadilan sesuai dengan anggaran dasar. Dewan Komisaris adalah organ dari Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Komisaris Independen addalah anggota Dewan Komisaris yang berasal dari luar Perseroan dan memenuhi persyaratan menjadi komisaris independen. Organ Perseroan adalah Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham. Perseroan adalah PT Siloam International Hospitals Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Komite Nominasi dan Remunerasi (“Komite”) adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam melakukan fungsi dan tugas yang berhubungan dengan Nominasi dan Remunerasi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. Nominasi adalah pengusulan seseorang untuk diangkat menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Remunerasi adalah imbalan yang ditetapkan dan diberikan kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris berdasarkan tugas, wewenang dan tanggung jawab. BAB II KETENTUAN UMUM Pasal 2 Landasan Hukum
Piagam Direksi ini disusun dengan berlandaskan pada Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu), peraturan yang berlaku di bidang pasar modal dan anggaran dasar Perseroan.
Pasal 3 Maksud dan Tujuan Piagam Direksi ini disusun sebagai pedoman kerja bagi Direksi agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal, transparan, dan sesuai dengan perundangundangan yang berlaku sehingga dapat dipertanggungjawabkan dan diterima oleh pihak yang berkepentingan. Piagam ini dibuat untuk memberi kejelasan hubungan antara organ Perseroan sehingga masing-masing organ dapat melakukan tugas, tanggung jawab, dan wewenang dengan optimal dan efektif.
BAB III STRUKTUR ORGANISASI DAN KEANGGOTAAN Pasal 4 Struktur Organisasi 1. 2.
Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Direksi yang diberikan kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi. Pasal 5 Keanggotaan
1. Direksi Perseroan paling kurang terdiri dari 2 (dua) anggota Direksi. 2. Presiden Direktur diangkat dari salah satu anggota Direksi. Pasal 6 Persyaratan Keanggotaan 1.
Orang perseorangan yang dapat menjadi anggota Direksi adalah yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat : a) Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b) Cakap melakukan perbuatan hukum; c) Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat : i) Tidak pernah dinyatakan pailit; ii) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah dan menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; iii) Tidak pernah dihukum karena tindakan pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan iv) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: (1) Pernah tidak mengadakan RUPS tahunan;
2. 3. 4.
5.
(2) Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan (3) Pernah menyebabkan perusahaan yang memiliki izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban untuk memberikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. d) Mempunyai komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e) Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini wajib dimuat dalam surat pernyataan dan diberitahukan kepada Perseroan. Surat pernyataan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini wajib diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan. Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai: a) Anggota Direksi tidak lebih dari 1 (satu) emiten atau perusahaan publik lain; b) Anggota Dewan Komisaris tidak lebih dari 3 (tiga) emiten atau perusahaan publik lain; dan/atau c) Anggota Komite tidak lebih dari 5 (lima) komite di emiten atau perusahaan publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Apabila terdapat peraturan perundang-undangan lainnya yang mengatur ketentuan mengenai rangkap jabatan yang berbeda dengan ketentuan dalam peraturan undangundang di dalam Otoritas Jasa Keuangan, maka berlaku ketentuan yang mengatur lebih ketat. Pasal 7 Masa Jabatan
1. 2.
Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali. 1 (satu) periode masa jabatan Angota Diresksi tidak lebih dari 3 (tiga) tahun atau sampai penutupan RUPS tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan yang ditentukan. Pasal 8 Tata Cara Penggantian Anggota
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan penggantian anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan untuk menjadi anggota Direksi. Pasal 9 Pengunduran Diri 1. Anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir.
2. Apabila anggota Direksi mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan. 3. Perseroan wajib mengadakan RUPS untuk memutuskan permohonan penguduran diri anggota Direksi tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri dari anggota Direksi yang dimaksud. Pasal 10 Pemberhentian Sementara 1. 2. 3. 4. 5.
6. 7.
8.
Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara wajib disampaikan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. RUPS tersebut wajib diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara. Apabila RUPS diselenggarakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. Di dalam RUPS, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang: a. Menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; dan b. Mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan. Pembatasan wewenang mulai berlaku dari keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan: a. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara; atau b. Penyelenggaraan RUPS lebih dari 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara. Pasal 11 Keterbukaan Informasi
1.
2.
Dalam hal pengunduran diri anggota Direksi, Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah : a. Diterimanya surat pengunduran diri anggota Direksi; dan b. Hasil keputusan RUPS atas permohonan pengunduran diri anggota Direksi. Dalam hal pemberhentian sementara, Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya pemberhentian sementara kepada masyarakat dan Otoritas Jasa Keuangan mengenai: a. Keputusan pemberhentian sementara; dan
b.
Hasil keputusan RUPS mengenai pemberhentian sementara atau informasi mengenai batalnya pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris karena tidak terselenggaranya RUPS dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari.
BAB IV TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB Pasal 12 Tugas Direksi 1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang sudah ditetapkan di dalam anggaran dasar. 2. Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. 3. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian. 4. Untuk mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab, Direksi dapat membentuk komite. 5. Apabila Direksi membentuk komite, Direksi wajib melakukan evaluasi kinerja komite setiap akhir tahun buku. Pasal 13 Tanggung Jawab Direksi 1.
2.
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya. Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan apabila anggota Direksi dapat membuktikan: a. Kerugian tersebut tidak disebabkan oleh kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab demi kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Tidak memiliki benturan kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang menyebabkan kerugian Perseroan; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Pasal 14 Wewenang Direksi
1. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Piagam ini sesuai dengan peraturan yang dipandang tepat, sesuai dengan maksud dan tujuan yang ditetapkan di dalam anggaran dasar.
2. Direksi berwenang mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan. 3. Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila: a. Terdapat perkara antara anggota Direksi dan Perseroan di dalam pengadilan; dan b. Anggota Direksi yang bersangkutan memiliki benturan kepentingan dengan kepentingan Perseroan. 4. Apabila Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan, maka yang berhak mewakili Perseroan adalah: a. Anggota Direksi lainnya yang tidak memiliki benturan kepentingan dengan Perseroan; b. Dewan Komisaris apabila seluruh anggota Direksi memiliki benturan kepentingan dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS apabila seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
BAB V PENYELENGGARAAN RAPAT Pasal 15 Frekuensi 1. 2.
Direksi wajib mengadakan rapat Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan. Direksi wajib mengadakan rapat bersama Dewan Komisaris secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam setiap 4 (empat) bulan. Pasal 16 Ketentuan Penyelengaraan Rapat
1. 2. 3. 4. 5.
Rapat Direksi dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Direksi. Kehadiran anggota Direksi dalam rapat wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. Direksi wajib menjadwalkan rapat Direksi untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku. Apabila jadwal sudah ditetapkan, bahan rapat harus disampaikan kepada peserta rapat paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan. Apabila rapat diadakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat harus disampaikan kepada peserta rapat sebelum rapat dimulai. Pasal 17 Pengambilan Keputusan
1. 2.
Pengambilan keputusan rapat Direksi dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat. Apabila tidak tercapai keputusan musyawarah mufakat, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak.
Pasal 18 Dokumentasi Hasil rapat Direksi wajib dituangkan dalam risalah rapat
BAB VI NILAI-NILAI Pasal 19 Nilai-Nilai 1. 2.
Setiap anggota Direksi dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya wajib menjunjung tinggi transparansi, akuntabilitas, profesionalisme dan integritas. Setiap anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung atau tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain remunerasi yang sah yang diberikan Perseroan.
BAB VII ORIENTASI DAN PELATIHAN DIREKSI Pasal 20 Program Orientasi Program Orientasi diberikan kepada seluruh Direksi yang masuk ke dalam Perseroan. Tujuannya adalah agar Direksi dapat memahami Perseroan dalam waktu singkat dan dapat melaksanakan tugasnya dengan baik. Pasal 21 Cakupan Program Orientasi 1.
2.
3.
Pengetahuan mengenai Perseroan seperti: a. Visi, Misi, Maksud dan Tujuan Perseroan; b. Strategi Perseroan; c. Rencana menengah dan panjang Perseroan; d. Kinerja Perseroan; e. Keuangan Perseroan; dan f. Pengelolaan risiko Peseroan. Pengetahuan mengenai jabatan Direksi seperti: a. Tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi; b. Waktu kerja; c. Hubungan dengan anggota Dewan Komisaris; d. Aturan-aturan / ketentuan-ketentuan, dan lain-lain. Anggota Direksi yang mengikuti Program Orientasi dapat:
a. b. c.
Meminta penjelasan dan presentasi untuk mendapatkan penjelasan mengenai beberapa aspek yang diperlukan dari manajemen di bawahnya. Mengadakan pertemuan dengan Direksi dan Dewan Komisaris untuk membahas masalah Perseroan atau informasi yang dibutuhkan. Mengadakan kunjungan-kunjungan ke lokasi-lokasi dimana kegiatan-kegiatan Perseroan / cabang-cabang Perseroan berada bersama atau tanpa anggota Direksi lain / Dewan Komisaris. Pasal 22 Materi Program Orientasi Direksi
Materi Program Orientasi Direksi adalah pengetahuan-pengetahuan mengenai Perseroan sebagaimana yang telah disebut pada Pasal 21 ayat 1 antara lain: 1. Visi, Misi, Maksud dan Tujuan Perseroan; 2. Strategi Perseroan; 3. Rencana menengah dan panjang Perseroan; 4. Kinerja Perseroan; 5. Keuangan Perseroan; dan 6. Pengelolaan risiko Peseroan. Pasal 23 Dokumen Orientasi Direksi Dokumen yang diperlukan untuk Program Orientasi Direksi adalah antara lain: 1. Anggaran Dasar Perseroan; 2. Rencana Bisnis/Kerja Perseroan; 3. Peraturan-peraturan perbankan dan/atau kebijakan-kebijakan Perseroan; 4. Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi dalam 1 (satu) tahun terakhir; dan 5. Laporan Tahunan Perseroan. Pasal 24 Program Pelatihan Direksi Program Pelatihan Direksi adalah hal yang penting karena dengan mengikuti Program Pelatihan, Direksi mendapatkan pengetahuan dan perkembangan terbaru mengenai perbankan, perekonomian, keuangan, dan sebagainya. Progam Pelatihan Direksi ini dianggap perlu agar Direksi dapat mengantisipasi dan meningkatkan kemampuan diri untuk kemajuan Perseroan. Anggota Direksi wajib mengikuti Program Pelatihan Direksi paling tidak 1 (satu) kali dalam setahun.
Ditetapkan di Tangerang Pada tanggal 23 November 2015 Direksi
