PIAGAM DEWAN KOMISARIS PT SILOAM INTERNATIONAL HOSPITALS TBK.
BAB I PENDAHULUAN Pasal 1 Definisi 1.
2.
3.
4. 5. 6. 7.
8. 9.
Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) adalah organ Perseroan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu) dan/atau anggaran dasar Perseroan. Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab atas seluruh pengurusan Perseroan untuk kepentingan, maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan anggaran dasar. Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang berasal dari luar Perseroan dan memenuhi persyaratan menjadi komisaris independen. Organ Perseroan adalah Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham. Perseroan adalah PT Siloam International Hospitals Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Komite Nominasi dan Remunerasi (“Komite”) adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam melakukan fungsi dan tugas yang berhubungan dengan Nominasi dan Remunerasi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. Nominasi adalah pengusulan seseorang untuk diangkat menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Remunerasi adalah imbalan yang ditetapkan dan diberikan kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris berdasarkan tugas, wewenang dan tanggung jawab.
BAB II KETENTUAN UMUM Pasal 2 Landasan Hukum Piagam Dewan Komisaris ini disusun dengan berlandaskan pada Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (sebagaimana diubah dari waktu ke waktu), peraturan yang berlaku di bidang pasar modal dan anggaran dasar Perseroan.
1
Pasal 3 Maksud dan Tujuan Piagam Dewan Komisaris ini disusun sebagai pedoman kerja bagi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi Perseroan secara optimal, transparan, dan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
BAB III STRUKTUR ORGANISASI DAN KEANGGOTAAN Pasal 4 Struktur Organisasi 1. 2.
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris yang diberikan kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi. Pasal 5 Keanggotaan
1. 2. 3.
4.
Dewan Komisaris paling tidak terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris. Apabila Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota, 1 (satu) di antaranya adalah Komisaris Independen. Apabila Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, maka jumlah Komisaris Independen wajib terdiri dari paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. 1 (satu) di antara anggota Dewan Komisaris diangkat menjadi presiden komisaris atau komisaris utama. Pasal 6 Persyaratan Keanggotaan
1.
Orang perseorangan yang dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat : a) Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b) Cakap melakukan perbuatan hukum; c) Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat : i) Tidak pernah dinyatakan pailit. ii) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah dan menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit. iii) Tidak pernah dihukum karena tindakan pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan 2
2. 3. 4.
5. 6.
7. 8.
iv) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: (1) Pernah tidak mengadakan RUPS tahunan. (2) Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan (3) Pernah menyebabkan perusahaan yang memiliki izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban untuk memberikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. d) Mempunyai komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e) Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini wajib dimuat dalam surat pernyataan dan diberitahukan kepada Perseroan. Surat pernyataan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini wajib diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut: a) Tidak merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali orang tersebut akan diangkat kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya; b) Tidak mempunyai saham langsung maupun tidak langsung pada Perseroan; c) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; dan d) Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung dan/atau tidak langsung yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan. Persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 dan ayat 4 Pasal ini wajib dipenuhi oleh seluruh anggota Dewan Komisaris selama menjabat. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai: a) anggota Direksi tidak lebih dari 2 (dua) emiten atau perusahaan publik lainnya; dan b) anggota Dewan Komisaris tidak lebih dari 2 (dua) emiten atau perusahaan publik lainnya. c) Apabila anggota Dewan Komisaris tidak merangkap sebagai anggota Direksi, maka anggota Dewan Komisaris tersebut dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris tidak lebih dari 4 (empat) emiten atau perusahaan publik lainnya. d) Anggota Dewan Komisaris dapat menjadi anggota komite tidak lebih dari 5 (lima) komite di emiten atau perusahaan publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Rangkap jabatan sebagai anggota komite sebagaimana dimaksud pada point d) ayat 6 Pasal ini diperbolehkan selama tidak bertentangan dengan undang-undang lainnya. Apabila terdapat peraturan perundang-undangan lainnya yang mengatur ketentuan mengenai rangkap jabatan yang berbeda dengan ketentuan dalam peraturan undang-
3
undang di dalam Otoritas Jasa Keuangan, maka berlaku ketentuan yang mengatur lebih ketat. 9. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali sepanjang Komisaris Independen menyatakan tetap independen kepada RUPS. 10. Pernyataan independensi Komisaris Independen harus diungkapkan dalam laporan tahunan. 11. Apabila Komisaris Independen menjabat sebagai Komite Audit, Komisaris Independen tersebut hanya dapat diangkat kembali sebagai Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya. Pasal 7 Masa Jabatan 1. 2.
Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat kembali. 1 (satu) periode masa jabatan Angota Dewan Komisaris tidak lebih dari 3 (tiga) tahun atau sampai penutupan RUPS tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan yang ditentukan. Pasal 8 Tata Cara Penggantian Anggota
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan penggantian anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan untuk menjadi anggota Dewan Komisaris. Pasal 9 Pengunduran Diri 1. 2.
3.
Anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir. Apabila anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan. Perseroan wajib mengadakan RUPS untuk memutuskan permohonan penguduran diri anggota Dewan Komisaris tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri dari anggota Dewan Komisaris yang dimaksud. Pasal 10 Pemberhentian Sementara
1. Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. 2. Pemberhentian sementara wajib disampaikan secara tertulis kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan.
4
3. Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. 4. RUPS tersebut wajib diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara. 5. Apabila RUPS diselenggarakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. 6. Di dalam RUPS, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. 7. Anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan sementara tidak berwenang mengawasi dan bertanggung jawab atas pengawasan mengenai kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi. 8. Pembatasan wewenang mulai berlaku dari keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan: a. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara; atau b. Penyelenggaraan RUPS lebih dari 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara. Pasal 11 Keterbukaan Informasi 1. Dalam hal pengunduran diri anggota Dewan Komisaris, Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah : a. Diterimanya surat pengunduran diri anggota Dewan Komisaris; dan b. Hasil keputusan RUPS atas permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris. 2. Dalam hal pemberhentian sementara, Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya pemberhentian sementara kepada masyarakat dan Otoritas Jasa Keuangan mengenai: a. Keputusan pemberhentian sementara; dan b. Hasil keputusan RUPS mengenai pemberhentian sementara atau informasi mengenai batalnya pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris karena tidak terselenggaranya RUPS dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari.
BAB IV TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB Pasal 12 Tugas Terkait Fungsi Dewan Komisaris 1.
Dewan Komisaris bertugas mengawasi dan bertanggung jawab atas pengawasan mengenai kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi. 5
2.
3. 4. 5.
Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib mengadakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan wewenangnya sebagaimana telah diatur oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan tugas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian. Untuk mendukung efektifitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi kepada kinerja komite yang membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab setiap akhir tahun buku. Pasal 13 Tanggung Jawab Dewan Komisaris
1.
2.
Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan apabila anggota Dewan Komisaris dapat membuktikan: a. Kerugian tersebut tidak disebebakan oleh kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian dan penuh tanggung jawab demi kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Tidak memiliki benturan kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang menyebabkan kerugian Perseroan; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Pasal 14 Wewenang Dewan Komisaris
1. 2. 3.
Dewan Komisaris berwenang memberhentikan anggota Direksi untuk sementara dengan menyebutkan alasannya. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu. Wewenang sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini ditetapkan berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS.
BAB V PENYELENGGARAAN RAPAT Pasal 15 Frekuensi 1.
Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali setiap 2 (dua) bulan. 6
2.
Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam setiap 4 (empat) bulan. Pasal 16 Ketentuan Penyelengaraan Rapat
1. 2. 3. 4. 5.
Rapat Dewan Komisaris dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris. Kehadiran anggota Dewan Komisaris dalam rapat wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. Dewan Komisaris wajib menjadwalkan rapat Dewan Komisaris untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku. Apabila jadwal sudah ditetapkan, bahan rapat harus disampaikan kepada peserta rapat paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan. Apabila rapat diadakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat harus disampaikan kepada peserta rapat sebelum rapat dimulai. Pasal 17 Pengambilan Keputusan
1. 2.
Pengambilan keputusan rapat Dewan Komisaris dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat. Apabila tidak tercapai keputusan musyawarah mufakat, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak. Pasal 18 Dokumentasi
Hasil rapat Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam risalah rapat.
BAB VI NILAI-NILAI Pasal 19 Nilai-Nilai 1. 2.
Setiap anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya wajib menjunjung tinggi transparansi, akuntabilitas, profesionalisme dan integritas. Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung atau tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain remunerasi yang sah yang diberikan Perseroan.
7
BAB VII ORIENTASI DAN PELATIHAN DEWAN KOMISARIS Pasal 20 Program Orientasi Program Orientasi diberikan kepada seluruh Dewan Komisaris yang masuk ke dalam Perseroan. Tujuannya adalah agar Dewan Komisaris dapat memahami Perseroan dalam waktu singkat dan dapat melaksanakan tugasnya dengan baik. Pasal 21 Cakupan Program Orientasi 1.
Pengetahuan mengenai Perseroan seperti: a. Visi, Misi, Maksud dan Tujuan Perseroan; b. Strategi Perseroan; c. Rencana menengah dan panjang Perseroan; d. Kinerja Perseroan; e. Keuangan Perseroan; dan f. Pengelolaan risiko Peseroan.
2.
Pengetahuan mengenai jabatan Dewan Komisaris seperti: a. Tugas, tanggung jawab dan wewenang Dewan Komisaris; b. Waktu kerja; c. Hubungan dengan anggota Direksi; d. Aturan-aturan / ketentuan-ketentuan, dan lain-lain.
3.
Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti Program Orientasi dapat: a. Meminta penjelasan dan presentasi untuk mendapatkan penjelasan mengenai beberapa aspek yang diperlukan dari manajemen di bawahnya. b. Mengadakan pertemuan dengan Direksi untuk membahas masalah Perseroan atau informasi yang dibutuhkan. c. Mengadakan kunjungan-kunjungan ke lokasi-lokasi dimana kegiatan-kegiatan Perseroan / cabang-cabang Perseroan berada bersama Direksi / Manajemen. Pasal 22 Materi Program Orientasi Dewan Komisaris
Materi Program Orientasi Dewan Komisaris adalah pengetahuan-pengetahuan mengenai Perseroan sebagaimana yang telah disebut pada Pasal 21 ayat 1 antara lain: 1. Visi, Misi, Maksud dan Tujuan Perseroan; 2. Strategi Perseroan; 3. Rencana menengah dan panjang Perseroan; 4. Kinerja Perseroan; 5. Keuangan Perseroan; dan 6. Pengelolaan risiko Peseroan. 8
Pasal 23 Dokumen Orientasi Dewan Komisaris Dokumen yang diperlukan untuk Program Orientasi Dewan Komisaris adalah antara lain: 1. Anggaran Dasar Perseroan; 2. Rencana Bisnis/Kerja Perseroan; 3. Peraturan-peraturan perbankan dan/atau kebijakan-kebijakan Perseroan; 4. Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi dalam 1 (satu) tahun terakhir; dan 5. Laporan Tahunan Perseroan. Pasal 24 Program Pelatihan Dewan Komisaris Program Pelatihan Dewan Komisaris adalah hal yang penting karena dengan mengikuti Program Pelatihan, Dewan Komisaris mendapatkan pengetahuan dan perkembangan terbaru mengenai perbankan, perekonomian, keuangan, dan sebagainya. Progam Pelatihan Dewan Komisaris ini dianggap perlu agar Dewan Komisaris dapat mengantisipasi dan meningkatkan kemampuan diri untuk kemajuan Perseroan. Program Pelatihan Dewan Komisaris bervariasi seperti Seminar, Visit, Benchmark, Brainstorming atau Studi Banding. Anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti Program Pelatihan Dewan Komisaris paling tidak 1 (satu) kali dalam setahun.
Ditetapkan di Tangerang Pada tanggal 23 November 2015 Dewan Komisaris
9
