pggm.nl Kwartaalverslag

pggm.nl

Kwartaalverslag

Verantwoord Beleggen Derde kwartaal 2012

Dit kwartaal

Voorwoord ................................... 3

6

Tegenvallende resultaten bij Wereldhave ............ 8

7

Meer onafhankelijke bestuurders voor Oil and Natural Gas Corporation ...................... 10

8

In dialoog met vastgoedfonds Link REIT ........... 10

Activiteiten uitgelicht ................... 4 1

PGGM treft historische schikking met Bank of America ............................................... 4

2

Principles for Responsible Institutional Investment in Farmland ...................................................... 5

3

Fusie Ageas SA/NV en Ageas N.V. (samen voorheen Fortis) ................................... 7

4

Buitengewone aandeelhoudersvergadering bij KPN ............................................................ 7

5

Structuurwijzigingen voor nieuw investeringprogramma bij ASML Holding ............................... 8

Stemmen in cijfers Q3 ............... 11 Engagement in cijfers Q3 ........... 13 PGGM en verantwoord beleggen .. 15

3

4

5

6

1 8 7

2

2

PGGM

Voorwoord

De schikking die PFZW samen met pensioenfondsen uit Ohio, Texas en Zweden met Bank of America trof op 28 september 2012 werd in de kranten omschreven als een ‘megaschikking’ en een ‘klinkende overwinning’. PGGM heeft namens PFZW deze zaak met bovenstaande pensioenfondsen gevoerd als ‘(co) lead plaintiff’. Naast de schadevergoeding van $ 2,425 miljard voor de grotere groep van beleggers zijn ook een aantal corporate governance wijzigingen bij Bank of America afgedwongen. Hierdoor hebben de beleggers niet alleen een schadevergoeding verkregen, maar is er ook een verbetering van de ondernemingstructuur afgedwongen. In onze dialoog met ondernemingen is goed ondernemingsbestuur (corporate governance) een belangrijk onderwerp. In het derde kwartaal hebben wij bij meerdere ondernemingen resultaten geboekt op dit gebied. Zo maakte het Belgische Ageas SA/NV en het Nederlandse Ageas N.V. (voorheen samen Fortis) bekend om te gaan fuseren. Door deze fusie beëindigt de duale structuur en beursnotering van het voormalige Fortis. Dit maakt de juridische structuur van de onderneming minder complex. Daarnaast heeft het Indiase Oil en Natural Gas Corporation (ONGC) na herhaaldelijk verzoeken van ondere andere onze kant haar bestuur versterkt waardoor nu een meerderheid onafhankelijk is. Hiermee voldoet ONGC aan de Indiase wetgeving en sluit zij aan bij best practice corporate governance richtlijnen. In dit kwartaal geven wij ook meer informatie over de implementatie van de ‘Farmland Principles’. Deze richtlijnen voor landbouwinvesteringen heeft PGGM samen met een groep andere institutionele beleggers opgericht. De richtlijnen gaan over duurzaam omgaan met het milieu, het respecteren van mensenrechten van lokale bevolkingsgroepen en het hooghouden van ethische normen. De implementatie van deze richtlijnen om risico’s te vermijden staat in deze case beschreven, maar ook hoe wij positief maatschappelijk kunnen bijdragen met onze landbouwbeleggingen.

3

PGGM

Meer voorbeelden van onze activiteiten als verantwoord belegger en de moeilijkheden waar wij tegen aan lopen vindt u in de verschillende cases van dit kwartaalverslag.

Marcel Jeucken Managing Director Responsible Investment

Activiteiten uitgelicht

PGGM treft historische schikking met Bank of America Op 28 september 2012 heeft PGGM een historische schikking bekend gemaakt die een einde maakt aan de juridische procedure jegens Bank of America (BAC) in de Verenigde Staten. Bank of America betaalt een recordhoogte van $ 2,425 miljard schadevergoeding aan de ‘class’ van gedupeerde aandeelhouders bij wie de waarde van hun aandelen ruim gehalveerd werden in januari 2009, toen de werkelijke gang van zaken rondom de overname van Merrill Lynch in september 2008 aan het licht kwam. PGGM treedt namens Pensioenfonds Zorg en Welzijn op als ‘(co) lead plaintiff’ in deze zaak, en we werken samen met pensioenfondsen uit Ohio, Texas en Zweden. De schikking is overeengekomen na bijna vier jaar van intensieve procesvoering, waarbij de rechter onze argumentatie grotendeels heeft gevolgd. Op 22 oktober van dit jaar zou een langdurig proces van ‘jury trial’ zijn begonnen, die door het bereiken van deze schikking overbodig is geworden. De ‘Lead plaintiffs’ hebben beargumenteerd dat Bank of America, Merrill Lynch en enkele individuele bestuurders federale effectenwetgeving hebben overtreden door het publiceren van meerdere materieel onjuiste en misleidende berichten, alsmede onvolledig te zijn geweest in publicaties rondom de overname van Merrill Lynch. Dit betreft met name het niet vermelden van oplopende verliezen van miljarden dollars die Merrill Lynch had geleden in het vierde kwartaal van 2008, en een niet openbaar gemaakte overeenkomst die Merrill Lynch de mogelijkheid gaf versneld een bedrag van $ 5,8 miljard aan bonussen uit te keren voor de afronding van de overname, ondanks de enorme omvang van de geleden verliezen. Bij gebrek aan kennis over deze belangrijke feiten hebben Bank of America aandeelhouders op de aandeelhoudersvergadering van 5 december 2008 de overname goedgekeurd. De aandeelhouders is daarbij het elementaire aandeelhoudersrecht om geïnformeerd te kunnen stemmen, ontnomen. Na de aandeelhoudersvergadering is gebleken dat Bank of America de gigantische verliezen van Merrill Lynch niet kon absorberen en heeft daardoor een beroep moeten doen op staatssteun van de Amerikaanse overheid van $ 138 miljard.

4

PGGM

De schikking heeft betrekking op de ‘class’ waarvan de exacte omvang (‘certification’) is bepaald door de rechtbank op 6 februari 2012. De schikking is verreweg de grootste schikking die ooit is getroffen op het gebied van een zogeheten ‘section 14(a) claim’ – de bepaling die is ingesteld om beleggers te beschermen tegen een onjuiste weergave van feiten in relatie tot een zogenoemde ‘proxy statement’. Daarnaast is de schikking een van de vier grootste schikkingen in de geschiedenis die ooit overeengekomen is met een individuele onderneming voor het overtreden van federale effectenwetgeving. Bovendien is dit de grootste schikking die ooit is getroffen zonder dat er sprake is van een herziening van de cijfers of van strafrechtelijke veroordelingen als gevolg van verondersteld wangedrag. Belangrijk onderdeel van de schikking is de verbetering van de corporate governance structuur van de onderneming. Deze betreft onder meer: een robuust systeem van ‘majority voting’ waarbij een bestuurder die op de algemene vergadering van aandeelhouders geen meerderheid van stemmen krijgt, niet meer op de eerstvolgende vergadering van aandeelhouders kan worden voorgedragen voor herbenoeming; verhoogde transparantie met betrekking tot belangrijke fusies en overnames; een verplichting voor BAC om jaarlijks opgave te doen welke bestuurders zich niet hebben gehouden aan het in bezit hebben van een minimum aan kapitaal in de eigen onderneming;

Activiteiten uitgelicht

een verplichting voor BAC om iedere betaling in de vorm van een aanzienlijke bonus of een andere beloningsafspraak in relatie tot belangrijke fusies en overnames aan het bestuur ter goedkeuring voor te leggen; een verlenging van eerder door de SEC opgelegde corporate governance maatregelen tot tenminste 1 januari 2015, die anders zouden zijn vervallen per maart 2013. Als lead plaintiff heeft PGGM de verantwoordelijkheid het proces zorgvuldig af te ronden. Zo hebben wij de verplichting nauwgezet toe te zien op de verdeling van het schikkingsbedrag, en het vaststellen van de uiteindelijke vergoeding voor de betrokken advocatenkantoren. Ook de nakoming van de corporate governance afspraken zal strikt door PGGM worden gevolgd.

Principles for Responsible Institutional Investment in Farmland Op 6 september 2011 lanceerde PGGM samen met een groep institutionele beleggers de ‘Farmland Principles’. Deze richtlijnen gaan over het duurzaam omgaan met natuur en milieu, het respecteren van mensenrechten en landrechten van lokale bevolkingsgroepen, en het hooghouden van ethische normen en waarden bij investeringen in landbouwprojecten. Met het ondertekenen van deze principles, committeert PGGM zich aan het implementeren van deze richtlijnen in haar landbouwinvesteringen en aan het jaarlijks publiek rapporteren hierover.

Verantwoord beleggen in landbouw Vanaf 2006 investeert PGGM, namens PFZW, in landbouw, met als doel de investeringportefeuille te diversifiëren en dit te combineren met een aantrekkelijk lange termijn rendement. Investeringen in deze sector zijn niet onomstreden. Het is echter duidelijk dat de sector dringend behoefte heeft aan duurzame investeerders om de uitdagingen van de toekomst, met name het bewerkstelligen van voedselzekerheid, aan te kunnen. De focus van PGGM binnen dit gebied ligt dan ook op het implementeren van sterke ESG criteria bij haar beheerders en investeringen.

5

PGGM

Per 2012 heeft PGGM een landbouwportefeuille opgebouwd met een viertal investeringen: drie fonds investeringen en één directe investering. Deze investeringen bestaan uit het kopen en/of leasen van (braakliggende) landbouwgronden, het verbeteren van de kwaliteit van de bodem, het toepassen van schaalvergroting en het efficiënt produceren van basis gewassen zoals tarwe, koolzaad en maïs. De landbouwbedrijven bevinden zich in drie belangrijke voedselproducerende regio’s: Oost Europa, Australië en Zuid-Amerika. PGGM is in gesprek met externe fondsmanagers over ESG factoren die van invloed zijn op hun beleggingen. Er zijn meerdere vragenlijsten gestuurd om beter inzicht te krijgen in het beheer van de fondsen op gebied van ESG factoren. Uit de antwoorden en de gesprekken met de externe managers blijkt dat zij zich ervan bewust zijn dat duurzaam beheer van land een voorwaarde is om (op lange termijn) investeringen rendabel te maken en te houden. Daarnaast richten wij ons steeds meer op de mogelijke positieve bijdrage van de landbouwinvesteringen. Investeren in landbouw kan kansen bieden voor het oplossen van het wereldwijde probleem van voedselschaarste. Hoewel het lastig is om een direct verband te leggen tussen een geïnvesteerde euro in voedselproductie en voedselzekerheid, probeert PGGM in samenwerking met de managers de impact van de beleggingen op wereldproblemen inzichtelijk en meetbaar te maken. Landbouwbeleggingen kunnen een positieve bijdrage leveren aan de stijging van productiviteit, de toename van werkgelegenheid, en aan lokale economische ontwikkeling door middel van investeringen in infrastructuur en samenwerking met universiteiten en onderzoekscentra.

Activiteiten uitgelicht

Implementatie Farmland Principles Principle 1 Promoting environmental sustainability De eerste richtlijn betreft de bescherming van het milieu en het duurzaam omgaan met gewassen, grond en omgeving van de landbouwbedrijven, bijvoorbeeld door het tegengaan van erosie en bescherming van biodiversiteit. Een vereiste is een inventarisatie van milieurisico’s; dit wordt door alle externe managers gedaan. De milieurisico’s verschillen sterk per regio. Zo ligt bij een manager in Oost Europa de nadruk op verwijdering van vervuiling van landbouw infrastructuur (bijvoorbeeld asbest of grondvervuilingen bij boerderijen en opslagloodsen) en het duurzaam verhogen van de productie capaciteit (bijvoorbeeld door investeringen in het verbeteren van de grondkwaliteit). En in Colombia worden bijvoorbeeld bufferzones rondom rivieren en stromen aangehouden, ter bescherming van de biodiversiteit, die ruimer zijn dan de voorgeschreven door de wet. Principle 2 Respecting labor and human rights De tweede richtlijn betreft het respecteren van de rechten van werknemers en van de lokale bevolking. Uitgangspunt is hierbij dat alle managers verplicht zijn om zich te houden aan de lokale wet- en regelgeving. Voor wat betreft de rechten van werknemers worden in de meeste gevallen hogere standaarden aangehouden. Punten van aandacht zijn het soort werkgelegenheid, beloning en werkomstandigheden. De meeste landbouwinvesteringen zijn in dun bevolkte gebieden en voor alle fondsmanagers geldt dat een goede verstandhouding van de lokale bevolking voorwaarde is voor het garanderen van een succesvol landbouwbedrijf op lange termijn. Principle 3 Respecting existing land and resource rights De derde richtlijn betreft het gebruik van en het recht op eigendom van land en andere natuurlijke hulpbronnen. Met name in ontwikkelings- en opkomende landen is dit een belangrijk aandachtsgebied omdat hier landeigendom vaak niet of slecht is geregeld. Dit wordt ook vaak aangehaald in de discussies rondom landgrabbing.

6

PGGM

Het merendeel van de landbouwgronden die voor PFZW worden bewerkt (ongeveer 300,000 hectares) zijn aangekocht. Voor de aankoop van grond geldt wederom dat de externe managers zich minimaal houden aan lokale wet- en regelgeving. Principle 4 Upholding high business and ethical standards De vierde richtlijn gaat over het volgen van lokale wet- en regelgeving, ook in die landen waar naleving niet altijd strikt gehandhaafd wordt. Wij verlangen van onze managers dat ze hoge ethische bedrijfswaarden hanteren. Elk van onze externe managers heeft een anticorruptie beleid en een gedragscode waarin ethische bedrijfswaarden worden verwoord. Principle 5 Reporting on activities and progress towards implementing and promoting the Principles PGGM zal elk jaar rapporteren over de voortgang van de implementatie van deze Farmland Principles. Als er nieuwe landbouwbeleggingen worden beoordeeld door PGGM zullen deze Principles deel uitmaken van het selectie proces.

Activiteiten uitgelicht

Fusie Ageas SA/NV en Ageas N.V. Op 7 augustus jl. kondigde de RvB van Ageas SA/NV aan dat de fusie van het Nederlandse Ageas N.V. en het Belgische Ageas SA/NV (samen voorheen Fortis) tot stand was gekomen. Het Belgische Ageas SA/NV, met een vaste inrichting in Nederland, is daarmee de enige moedermaatschappij van de Ageas groep geworden. Daarmee zijn ook alle rechten en plichten, zoals schadevergoeding- en aansprakelijkheidsprocedures, van de Nederlandse vennootschap naar de Belgische vennootschap overgegaan. Met deze fusie is een einde gekomen aan de duale structuur en beursnotering van de voormalige NederlandsBelgische bankverzekeraar Fortis. PGGM pleitte sinds de opsplitsing van Fortis al voor een vereenvoudiging van de juridische structuur. Zo antwoordde de voorzitter ons tijdens de AVA van 2010 dat ‘Een andere doelstelling gerelateerd aan de opsplitsing van het oude Fortis, is de vereenvoudiging van de juridische structuur van de groep.’, maar ook dat ‘(…) wat de verdere optimalisering van onze juridische structuur betreft: dit is vanuit fiscaal en juridisch oogpunt een heel complex project dat we heel zorgvuldig en stap voor stap moeten uitvoeren.’ Wij waren dan ook verheugd dat na ons herhaald verzoek deze stappen uiteindelijk geleid hebben tot het voorstel om de Nederlandse en Belgische vennootschappen te fuseren waardoor er een simpelere structuur is ontstaan. Tijdens de BAVA van Ageas N.V. en Ageas SA/NV in juni jl. werd de fusie tussen beide vennootschappen door de aandeelhouders goedgekeurd met een overweldigende meerderheid. Ook werd een omgekeerde aandelensplitsing goedgekeurd. PGGM stemde voor deze beide voorstellen. Omdat uiteindelijk aan alle voorwaarden uit het fusievoorstel werd voldaan, kon de RvB de structuurvereenvoudiging realiseren.

7

PGGM

Buitengewone aandeelhoudersvergadering bij KPN Op 11 september 2012 hield KPN een buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) waar KPN haar aandeelhouders informeerde over de voorgenomen benoeming van een nieuwe Chief Financial Officer (CFO) en lid van de raad van bestuur (RvB) door de raad van commissarissen (RvC). Omdat KPN een structuurvennootschap is, rust de bevoegdheid voor de benoeming van leden van de RvB bij de RvC en niet, zoals gebruikelijk en hoe wij het graag zien, bij de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Daarom werd dit punt ook niet ter stemming gebracht en betrof het slechts een kennisgeving. Tijdens de jaarlijkse AVA in april jl. hadden wij onze bezwaren geuit tegen het reduceren van het minimaal aantal statutair directeuren, en daarmee het minimaal aantal leden in de RvB, bij KPN. Door deze voorgenomen benoeming zal KPN in ieder geval weer kunnen beschikken over een CFO, tevens statutair directeur. Wij zien echter graag een breder samengestelde RVB en een verhoging van het statutair minimum bij KPN. Dit standpunt hebben wij in deze BAVA herhaald. Het enige stempunt tijdens deze BAVA betrof een voorgenomen statutenwijziging. In april jl. was er onbedoeld een (mogelijke) wijziging van het agenderingsrecht in de statuten terecht gekomen (zie ook het vorige kwartaalverslag). KPN heeft niet gewacht tot de AVA van 2013 maar keurig deze BAVA benut om het agenderingsrecht voor aandeelhouders die een waarde van ten minste € 50 miljoen vertegenwoordigen weer in haar statuten op te nemen. Het opkomstpercentage voor deze BAVA was met 58% uitzonderlijk hoog te noemen en dit agendapunt is met 100% van de uitgebrachte stemmen aangenomen.

Activiteiten uitgelicht

Structuurwijzigingen voor nieuw investeringprogramma bij ASML Holding ASML kondigde op 9 juli 2012 aan dat de onderneming een investeringsprogramma wil aangaan met enkele van haar klanten (het customer co-investment program [CCIP]). Met dit investeringsprogramma wil ASML haar grootste klanten voor de lange termijn laten participeren in de gezamenlijke financiering van de volgende generatie lithografische technologie. Deze technologie is nodig om een nieuwe generatie computertechnologie te ontwikkelen, door het verbeteren van de snelheid, prestatie en het energieverbruik en het verminderen van de kosten van microchips. Met dit innovatieve investeringsprogramma wil ASML de samenwerking binnen de industrie vergroten en de risico’s verdelen tussen klanten en leveranciers. De structuur van het investeringsprogramma is complex en heeft ook (corporate governance) consequenties voor de bestaande aandeelhouders van ASML. Zo kan onder het investeringsprogramma tot 25% van ASML in handen komen van de participerende grootste klanten van ASML. Om dit investeringsprogramma te financieren wil ASML met dit voorstel alle aandeelhouders dwingen om voor een vastgestelde prijs het benodigde percentage van hun aandelen te verkopen (maximaal 25 %). Daarnaast zullen er (verschillende) administratiekantoren worden opgericht die niet beursgenoteerde certificaten zullen gaan uitgeven. In beginsel is PGGM geen voorstander van certificering. Hoewel ASML een aandeelhouderscirculaire met informatie over het investeringsprogramma had opgesteld waren er nog onduidelijkheden. Voldoende reden voor ons om gezamenlijk met andere Eumedion deelnemers de dialoog met ASML aan te gaan om een beter begrip te krijgen van het voorstel en de mogelijke consequenties voor de bestaande aandeelhouders. ASML heeft in een overleg toelichting gegeven op het investeringsprogramma. Onze resterende vragen zijn in een extra telefonisch overleg met de CFO van ASML beantwoord. Ook heeft ASML, na ons gezamenlijk verzoek, additionele informatie opgenomen op haar website, zoals een deel van onze vragen met de gegeven antwoorden en de concept statuten van de administratiekantoren. De uitleg over de functie en rol van de administratiekantoren hebben ons overtuigd dat het opzetten van deze administratiekantoren in dit specifieke geval beter is dan het niet hebben ervan. De administratiekantoren voorkomen

8

PGGM

dat de deelnemers aan het investeringsprogramma, met uitzondering van een beperkt aantal omstandigheden, kunnen stemmen op de AVA. Dit is in het voordeel van de bestaande aandeelhouders en gaat niet ten koste van toekomstige aandeelhouders omdat de certificaten niet kunnen worden verhandeld. Uiteindelijk hebben wij op de BAVA voor dit voorstel gestemd. Wij hebben daarentegen wel tegen een voorstel gestemd om de directie een additionele machtiging te geven om maximaal 5% van de aandelen uit te geven zonder voorkeursrecht. Wij zijn van mening dat deze bevoegdheid voor het lopende boekjaar al volledig was benut door de directie voor het investeringsprogramma.

Tegenvallende resultaten bij Wereldhave Op 23 juli 2012 kwam Wereldhave met een persbericht naar buiten waarin het waarschuwde voor tegenvallende resultaten. Wereldhave maakte bekend fors meer te moeten afschrijven op panden in Amerika en het Verenigd Koninkrijk. De dividend verwachting werd naar beneden bijgesteld. In overleg met de raad van commissarissen was besloten dat Hans Pars, de CEO, moest terugtreden uit het dagelijks bestuur. Voor velen kwam dit nieuws onverwachts en de koers daalde met 13.5% op de dag van de aankondiging. Wereldhave is de crisisjaren 2008 en 2009 goed doorgekomen mede omdat het als een van de weinige bedrijven opereerde met een lage schuldgraad van onder de 30%. Door deze relatief beperkte blootstelling aan de risico’s ten gevolge van lagere vastgoedwaarderingen hoefde Wereldhave zelf geen panden te verkopen. Omdat andere ondernemingen dit wel moesten, was Wereldhave in staat om op ‘koopjesjacht’ te gaan. Gezien deze unieke mogelijkheid om te profiteren van de crisis en, in tegenstelling tot veel andere bedrijven, de winst te kunnen laten groeien bouwde het PGGM Listed Real Estate (PF) Fund eind 2009 en begin 2010 een grotere positie op in Wereldhave. Als onderdeel van het beheer van de actieve portefeuille spreken vertegenwoordigers van het Listed Real Estate team meerdere malen per jaar met het bestuur van vastgoedondernemingen wereldwijd. Zo ook met Wereldhave. Wereldhave had in december 2010 aangekondigd een winkelcentrum in Poole in het Verenigd Koninkrijk

Activiteiten uitgelicht

te hebben gekocht. Op basis van analyses van het Listed Real Estate team leek dit een aankoop met een zeer stevige prijs en riep het de nodige vragen op over investeringsdiscipline en de strategie. Tijdens gesprekken begin 2011 werd dit aan de kaak gesteld bij de RvB. Het werd steeds duidelijker dat Wereldhave te graag acquisities wilde doen en dat risico’s niet correct werden ingeschat. Bovendien werden in 2012 voortvloeiend uit een strategische heroriëntatie mutaties in het beloningsbeleid voorgesteld waar PGGM bedenkingen bij had. Over het nieuwe beloningsbeleid heeft PGGM zowel met de RvB als de RvC meermaals overlegd. Besloten werd in April 2011 de overwogen positie in Wereldhave om te buigen in een onderwogen positie omdat naar mening van het team de risico’s niet afdoende werden gereflecteerd in de beurskoers.

Zij hebben het niet-naleven van deze beursbepaling ook steeds in hun jaarverslag vermeld. Vanuit goede corporate governance onderschrijven wij het belang van clausule 49 en onze stemrichtlijnen kennen een vergelijkbare eis aan de onafhankelijkheid van bestuurders. In onze dialogen met ONGC hebben wij er steeds op aangedrongen dat de onderneming deze bepaling zo snel mogelijk moet gaan naleven door meer gekwalificeerde onafhankelijke bestuurders voor te dragen. Uit het recent verschenen jaarverslag 2011-2012 valt op te maken dat ONGC per 31 maart jl. voldoet aan de vereisten van clausule 49. Daarnaast geeft ONGC tevens aan nu ook te voldoen aan een aantal vrijwillige aanbevelingen in deze clausule.

Na de winstwaarschuwing heeft PGGM contact opgenomen met de voorzitter van deRvB van Wereldhave. PGGM wilde weten welke veranderingen de RvB ging doorvoeren om vergelijkbare situaties in de toekomst te voorkomen. Hierbij zijn onder andere de huidige bestuursstructuur en de strategie besproken. Wij kijken uit naar verdere aankondigingen van Wereldhave om de beleidsvoering en risicobeheersing weer op het gewenste niveau te brengen.

In november 2005 heeft de overheid van Hong Kong besloten haar lokale buurt winkelcentra, met bijbehorende ‘wet markets’ (typisch Aziatische markthallen waar onder andere dagvers voedsel wordt verkocht) en parkeergarages, naar de beurs te brengen met de notering van het vastgoedfonds Link REIT. Belangrijk onderscheidend element van Link REIT is dat destijds bij de beursgang is gekozen voor een interne management structuur (in tegenstelling tot de externe managementstructuren, die veel meer gangbaar zijn in Azië). Dit heeft als voordeel dat Link REIT haar strategie en beleid onafhankelijk van de belangen van een externe ‘sponsor’ kan voeren. Ook voor beleggers is Link REIT hierdoor transparanter en toegankelijker om mee in dialoog te gaan. PGGM heeft met de onderneming een actieve dialoog over strategie, corporate governance en het sociale beleid.

Meer onafhankelijke bestuurders voor Oil and Natural Gas Corporation Met het Indiase Oil and Natural Gas Corporation (ONGC) zijn wij al geruime tijd in dialoog. Zo spreken wij met ONGC over hun activiteiten in onder andere Soedan en de mensenrechtensituatie daar. Daarnaast zijn er ook de nodige corporate governance aandachtspunten die wij met de onderneming hebben besproken. Één daarvan is het niet naleven door ONGC van één van de regels van het Indiase beursreglement die op 31 december 2005 van kracht werd, clausule 49. Deze beursregel schrijft voor dat als de voorzitter van het bestuur een uitvoerend bestuurder is, de meerderheid van het bestuur onafhankelijk moet zijn. Als de voorzitter niet-uitvoerend is, kan worden volstaan met een minimum van een derde aan onafhankelijke bestuurders in het bestuur. ONGC heeft de afgelopen jaren steeds een uitvoerende voorzitter gehad zonder te voldoen aan de eis dat de meerderheid van het bestuur onafhankelijk is.

9

PGGM

In dialoog met vastgoedfonds Link REIT

Voorafgaand aan de AvA op 25 juli 2012 heeft Link REIT PGGM geconsulteerd over twee potentiële wijzigingen in hun strategie. Ten eerste wilde het management de investeringsscope uitbreiden naar andere sectoren (kantoren, logistiek) in de Hong Kong vastgoedmarkt. Hierdoor wordt het voor de onderneming mogelijk om bijvoorbeeld kantoorruimte in de buurt van hun winkelcentra op te kopen en dit te converteren in nieuwe winkelruimte. Dit geeft de mogelijkheid haar bestaande positie in winkelcentra te versterken. Wat ons betreft is deze overweging legitiem, en PGGM heeft geadviseerd dit tijdens de AvA ook ter stemming in te brengen. Dit is gebeurd en akkoord bevonden in de AvA.

Activiteiten uitgelicht

Het tweede voorstel betrof het actief worden in winkelvastgoed in China. Link REIT wil ook in China actief worden omdat verwacht wordt dat Hong Kong op termijn verder zal integreren in China. Link REIT is op dit moment gefocust op Hong Kong en voorgestelde wijziging kan de beleggingskarakteristiek van dit vastgoedfonds aanzienlijk beïnvloeden. Daarom hebben wij geadviseerd dit voorstel nader uit te werken en vooralsnog niet ter stemming in de AvA aan te bieden. Link REIT heeft dit advies gevolgd. Verder wil Link REIT bijdragen aan de duurzame ontwikkeling van lokale gemeenschappen door hulp te bieden aan inwoners rondom hun winkelcentra. Zij heeft ons geconsulteerd over het Charity Community Engagement Programme (CCEP) waarmee de onderneming donaties wil doen aan liefdadigheidsorganisaties. Het CCEP zal starten met projecten gericht op ouderen en projecten gericht op scholing en training van jongeren die in de omgeving van de winkelcentra van Link REIT wonen.

10

PGGM

Dit type donaties is gebruikelijk in deze markt en kan helpen de positie van Link REIT in de lokale samenleving van Hong Kong te versterken. PGGM heeft over dit voorgestelde programma positief geadviseerd met drie kanttekeningen; (1) de kosten van een dergelijk engagement programma mogen niet ten koste gaan van de financiële performance van de onderneming op de lange termijn, (2) donaties mogen niet worden gedaan aan enige politieke of religieuze groepering, en (3) er dient ook over het programma en gemaakte kosten gerapporteerd te worden aan aandeelhouders. Dit programma is op de Ava door aandeelhouders goedgekeurd.

Stemmen in cijfers Q3

Aandeelhoudersvergaderingen in Q3 0% 2%

Gestemd Niet gestemd wegens blokkering Niet gestemd (overig) 98%

Verdeling van aandeelhoudersvergaderingen naar regio in Q3 1%

18%

22%

Nederland Europe (excl. Nederland) 13%

Noord-Amerika Azië Rest van de Wereld

46%

Verdeling steminstructies in Q3 2%

22%

Voor Tegen Onthouden 76%

11

PGGM

Verdeling stemgedrag naar vergaderpunten in Q3

24%

Vergaderpunten gestemd conform managementaanbeveling Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling 76%

Verdeling aandeelhoudersvoorstellen Q3 (per categorie)

2% 0% 6%

9%

13%

Beloningen Corporate governance Bestuurdersbenoemingen Gezondheid en milieu Sociale omstandigheden

70%

Overig

Verdeling managementvoorstellen Q3 (per categorie)

1%

Beschermingsconstuctie

25%

Bestuurdersbenoemingen Kapitaaluitbreiding 4%

52%

Fusies en overnames

7% 11%

12

PGGM

Beloningen

Overig

Engagement in cijfers Q3

Verdeling lopende engagementprojecten naar onderwerp

24%

24%

Corporate Governance Mensenrechten Klimaatverandering

14%

17%

Gezondheid Andere onderwerpen

21%

Verdeling van engagementactiviteiten naar regio

18%

19%

Nederland

2%

Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika 31%

30%

Azië Rest van de Wereld

Verdeling engagementmijlpalen naar onderwerp

Corporate Governance 32% 37%

Mensenrechten Klimaatverandering Gezondheid Andere onderwerpen

2% 16%

13%

* Andere onderwerpen zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit.

13

PGGM

Verdeling engagementmijlpalen naar regio

15%

Nederland 35%

Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika 32%

Azië Rest van de Wereld

16%

3%

Aantallen ondernemingen waar engagement mee is gevoerd en behaalde mijlpalen 600 500 400 300 200 W Q1

100

W Q2 W Q2

0 Aantal ondernemingen

Aantal mijlpalen

** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de gevoerde dialoog.

Voor meer informatie en details over de engagementactiviteiten en behaalde mijlpalen, zie onze Lijst waarmee engagement is gevoerd in Q3 op onze website.

14

PGGM

PGGM en verantwoord beleggen

PGGM houdt bij het geheel van beleggingsactiviteiten bewust rekening met de invloed van milieu, sociale en ondernemingsbestuur factoren (ESG). Dat noemen wij verantwoord beleggen. Voor PGGM is dit een manier om haar verantwoordelijkheid naar de maatschappij en haar klanten invulling te geven. Voor ons gaan namelijk een hoog en stabiel rendement en verantwoord beleggen heel goed samen. PGGM integreert verantwoord beleggen in het algemene beleggingsbeleid. Verantwoord beleggen draait voor ons om een scala van beleggingsactiviteiten. Zo gaat het om zaken die wij wel doen, zoals de financiële impact van ESG factoren meenemen bij onze beleggingsanalyses, het aanspreken van ondernemingen, en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Ook gaat het om beleggingen die wij vanuit onze identiteit en die van onze klanten niet doen door middel van het uitsluiten van bepaalde ondernemingen, activiteiten en staatobligaties. In dit verslag rapporteren wij voornamelijk over onze stem- en engagementactiviteiten. Met de voorbeelden laten wij zien hoe wij als ons als actief aandeelhouder gedragen. Het stemrecht is een van de belangrijkste rechten van een aandeelhouder. Daarom stemmen wij namens onze fondsen en klanten op basis van een eigen oordeel op aandeelhoudersvergaderingen. Hierdoor dragen wij bij aan het bereiken van goed ondernemingsbestuur. Ook letten wij op voorstellen op milieu- of sociaal gebied. Wij zijn van mening dat het gebruik maken van deze rechten bijdraagt aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de korte en lange termijn. Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog (engagement) aan met ondernemingen in portefeuille en met marktpartijen. Wij zien het als onze verantwoordelijkheid om ondernemingen en markten aan te spreken op hun beleid en activiteiten. Dit noemen wij engagement en wij proberen hiermee verbeteringen op milieu, sociaal, en ondernemingsbestuur gebied te realiseren vanuit de visie dat dit uiteindelijk bijdraagt aan een beter maatschappelijk en/of financieel rendement van onze beleggingen. Specifiek kijken wij bij engagement naar voor ons belangrijke thema’s als mensenrechten, klimaatverandering en gezondheid die uiting geven aan onze identiteit en die van onze klanten.

15

PGGM

Openheid in kwartaalrapportage PGGM hecht veel waarde aan transparantie over onze uitgangspunten en activiteiten. Met dit verslag willen wij geïnteresseerde partijen informeren over onze activiteiten. Wij streven ernaar zoveel als mogelijk openheid te geven over onze specifieke activiteiten. In sommige gevallen stellen wij ons terughoudend op in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld bij engagementprojecten met ondernemingen.

Colofon

Dit verslag is een uitgave van PGGM Vermogensbeheer B.V. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: PGGM Vermogensbeheer B.V. Afdeling Responsible Investment Noordweg Noord 150 3704 JG Zeist Postbus 117 3700 AC Zeist Telefoon: 030 277 99 11 E-mail: [email protected] Grafisch ontwerp: PI&Q (Zeist)

PGGM biedt deze rapportage aan als een vorm van dienstverlening voor haar cliënten en overige geïnteresseerden. Hoewel PGGM de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht neemt bij de samenstelling van deze rapportage op grond van diverse in- en externe bronnen die betrouwbaar mogen worden geacht, kan PGGM niet garanderen dat deze informatie altijd volledig, juist, en/of tijdig is. Evenmin garandeert PGGM dat het gebruik ervan leidt tot de juiste analyses en/of resultaten en/of dat de informatie geschikt is voor specifieke doeleinden. PGGM kan derhalve nimmer verantwoordelijk worden gesteld voor onder andere – maar niet uitsluitend – eventuele onvolkomenheden, onjuistheden en/of op een later tijdstip aangebrachte wijzigingen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PGGM is het gebruik van deze rapportage niet toegestaan anders dan het specifieke doel waarvoor PGGM deze rapportage heeft opgesteld.

12-5210 oktober 2012

Disclaimer