PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap Onze stem- en engagementactiviteiten in het derde kwartaal van 2009
Actief aandeelhouderschap en PGGM PGGM biedt haar klanten een breed scala van diensten van pensioenadministratie tot integraal vermogensbeheer. Als vermogensbeheerder stelt PGGM zich op als actief aandeelhouder namens haar klanten. Dit doen wij onder andere door actief gebruik te maken van het
Openheid in kwartaalrapportage
spreek- en stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Wij zijn
PGGM hecht veel waarde aan transparantie over alle uitgangspunten
van mening dat het gebruik maken van deze rechten, waarmee we
en activiteiten. Met dit verslag willen wij geïnteresseerde partijen
invulling geven aan de medezeggenschap binnen ondernemingen,
informeren over onze stem- en engagementactiviteiten. Wij streven
bijdraagt aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de korte
ernaar zoveel mogelijk openheid te geven over onze specifieke
en lange termijn.
activiteiten. In sommige gevallen stellen wij ons terughoudend op in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld bij
Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog (engagement)
engagementprojecten met ondernemingen.
aan met ondernemingen in portefeuille. Het doel van engagement is bij te dragen aan een stabiel en verantwoord rendement door
Sinds 1 januari 2008 is PGGM een uitvoeringsorganisatie die
verbeteringen op gebied van milieu, sociale aspecten en onderne-
in opdracht de pensioenuitvoering en het integraal vermogens-
mingsbestuur (ESG thema’s) na te streven en af te dwingen. Ook
beheer van haar klanten uitvoert. PGGM staat haar klanten bij
zien wij dat engagement met betrekking tot voor ons belangrijke
in de advisering omtrent dit beleid en doet dit vanuit de sterke
thema’s als mensenrechten, klimaat en gezondheid uiting geeft
overtuiging dat verantwoord beleggen onderdeel van dit beleid
aan onze identiteit en die van onze klanten.
moet zijn. De klanten van PGGM blijven eigenaar van het uitbestede pensioenvermogen en bepalen zelf het pensioen- en
Waarom verantwoord beleggen?
beleggingsbeleid. Deze publicatie is een integrale rapportage
Verantwoord beleggen is één van onze ‘Investment Beliefs’.
van de door PGGM voor haar klanten uitgevoerde activiteiten
Wij zien verantwoord beleggen als een logisch onderdeel van onze
op het gebied van verantwoord beleggen en de wijze waarop
opdracht. Het is bovendien een belangrijk onderdeel van onze
PGGM in dit kwartaal namens haar klanten actief is geweest
identiteit en die van onze klanten. Wij streven er daarom naar ver-
als aandeelhouder.
antwoord beleggen te integreren in al onze beleggingsactiviteiten. Wij geloven dat verantwoord beleggen bijdraagt aan een hoog en stabiel rendement, omdat we door integratie van de analyse van ESG-factoren in beleggingsbeslissingen, risico’s en kansen beter in kaart kunnen brengen en beheersen c.q. benutten. Als universeel belegger hebben wij bovendien belang bij kwaliteit en continuïteit van het financiële en maatschappelijke systeem. Daarom stimuleren wij goed functionerende markten.
2
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Dit kwartaal:
aan banden • Beloningen Prologis European Properties • Klimaatverandering: Kopenhagen komt dichtbij • Bank of America onder vuur • Corporate Governance ontwikkelingen in de Verenigde Staten • Alle stemmen tellen • Engagement op gebied van mensenrechten in India • Meer ondertekenaars van de UN Global Compact •
Stemmen in cijfers Q3 Stemcijfers in Q3
Verdeling stemgedrag naar vergaderpunten in Q3
Cumulatief. Stemmen
Q3
(Q1-Q3)
Aantal vergaderingen
511
4.198
Aantal gestemde vergaderingen
504
4.159
7
39
3.515
37.652
Percentage gestemd (doel 2009 ≥ 95%) 98,6%
99,1%
Aantal niet-gestemde vergaderingen Aantal gestemde vergaderpunten Percentage niet-gestemd
1,4%
0,9%
Aandeelhoudersvergaderingen in Q3 5% 1%
Gestemd Niet gestemd wegens blokkering Niet gestemd overig
94%
Verdeling steminstructies in Q3
Managementvoorstellen Aandeelhoudersvoorstellen Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten voor gestemd Vergaderpunten tegen gestemd Vergaderpunten onthouden van stemming Totaal aantal vergaderpunten Vergaderpunten gestemd conform managementaanbeveling Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling Totaal aantal vergaderpunten Aandeelhoudersvoorstellen voor gestemd Aandeelhoudersvoorstellen tegen gestemd Aandeelhoudersvoorstellen onthouden van stemming Totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen
3.476 39 3.515 2.751 613 151 3.515
2.734 781 3.515 27 11 1 39
Verdeling managementvoorstellen in Q3 (per categorie)
4%
18
17%
Beschermingsconstructie
890
Bestuurdersbenoemingen Kapitaaluitbreiding
Voor Tegen Onthouden
79%
Verdeling van aandeelhoudersvergaderingen naar regio in Q3 1% 19%
Beloningen
164
1.741
201
Overig
462
Verdeling aandeelhoudersvoorstellen in Q3 (per categorie)
12%
6
Nederland Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika
2
3
Rest van de Wereld
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Corporate governance Bestuurdersbenoemingen
1 1
Gezondheid en milieu
Azië 43%
Beloningen
9
25%
Fusies en overnames
Sociale omstandigheden 20
Overig
Engagement in cijfers Q3 Verdeling van engagementactiviteiten in Q3
Verdeling van engagementactiviteiten naar regio in Q3 11%
4% 1%
4%
33%
PGGM
24%
F&C in speciale
Nederland Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika
opdracht van PGGM
Azië
F&C REO*
Rest van de Wereld 28%
95% * REO staat voor Responsible Engagement Overlay van F&C. Het REO programma is van toepassing op de gehele PGGM portefeuille en is een ‘overlay’ dienst die PGGM, samen met andere institutionele beleggers, van F&C afneemt en waarmee F&C namens PGGM invulling geeft aan ESG-engagement met ondernemingen.
Engagementactiviteiten en mijlpalen in Q3
Engagementactiviteiten en mijlpalen dit jaar (cumulatief) 500
300
450 250
400 350
200
300 250
150
200 100
150 100
50
50 0
0 Corporate governance
Mensenrechten
Klimaatverandering
Gezondheid
Andere onderwerpen*
Corporate governance
Mensenrechten
Aantal projecten
Aantal projecten
Aantal mijlpalen**
Aantal mijlpalen**
Klimaatverandering
* Andere onderwerpen zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit en behoren niet tot de engagementspeerpunten waarin PGGM zelf rechtstreeks betrokken en/of actief wil zijn. ** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de gevoerde dialoog.
4
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Gezondheid
Andere onderwerpen*
Onze activiteiten nader toegelicht Stemactiviteiten
mogelijk bezocht of middels vertegenwoordiging gestemd.
In het derde kwartaal van 2009 hebben we op 504 aandeelhou-
Indien deze mogelijkheid niet bestaat, zullen wij op afstand
dersvergaderingen gestemd op in totaal 3.515 vergaderpunten. We
onze stem uitbrengen via het zogenoemde ‘proxy voting’.
streven er naar om op alle aandeelhoudersvergaderingen te stem-
Het proxy voting is gecentraliseerd en een gespecialiseerde
men, met uitzondering van markten waarbij stemmen resulteert in
dienstverlener faciliteert ons in de uitvoering. Hierbij wordt
een blokkering van de aandelen om verhandeld te worden (blokke-
gebruik gemaakt van stemadviezen waarbij onze stemrichtlijnen
ringsmarkten). Voor ondernemingen op de stemfocuslijst stemmen
en onze grondbeginselen zijn geïntegreerd. Het stemgedrag
we in die gevallen wel.
van PGGM en - waar nodig - de toelichting hierop zijn terug te vinden op onze website www.pggm.nl
Dit kwartaal is op 32 aandeelhoudersvergaderingen niet gestemd. Dit is bijna 6% van alle vergaderingen. In 25 gevallen is geen steminstructie ingelegd, omdat de vergadering plaatsvond in een blokke-
Engagementactiviteiten
ringsmarkt. Op zeven vergaderingen (1,4% van alle vergaderingen in
In het derde kwartaal van 2009 is wereldwijd met 241 onder
dit kwartaal) kon niet worden gestemd door incidentele tekortkomin-
nemingen uit de portefeuille dialoog gevoerd over milieu, sociale
gen in het functioneren van de stemketen zelf. Voor zes van deze
aspecten en goed ondernemingsbestuur. PGGM heeft zelf met 11
vergaderingen waren er geen elektronische stembewijzen, zogeheten
ondernemingen actief dialoog gevoerd, vooral over mensenrechten
ballots, binnengekomen en kon er geen steminstructie ingelegd wor-
en milieumanagement.
den. Eén van onze custodians heeft een aanbieder ingeschakeld die namens hen de afhandeling van het stemmen op afstand op zich
De engagementactiviteiten worden sinds 2001 voor een groot
neemt. Deze heeft abusievelijk onze steminstructie niet verwerkt voor
deel door en in samenwerking met F&C uitgevoerd, vooral
een vergadering die wij wel hebben bezocht. PGGM probeert door
via het speciaal hiertoe door F&C ontworpen Responsible
actief en voortdurend de vergaderingen en ontvangen ballots te
Engagement Overlay (REO) programma. Bij de invulling van dit
monitoren en alle betrokken partijen hierop aan te (blijven) spreken,
programma worden jaarlijks ondernemingen geselecteerd voor
het aantal gemiste vergaderingen zoveel mogelijk tot een minimum
dialoog op basis van het belang dat verschillende klanten in
te beperken.
deze ondernemingen hebben. Dit product benadert daarmee al goed onze portefeuille.
5
Wij stemmen op de aandelen in portefeuille volgens ons
Naast deze dialoog met de grootste ondernemingen in onze
eigen stembeleid dat in 2007 is vastgesteld. Sinds 2008
portefeuille, voert F&C ook, op speciaal verzoek, dialoog met
passen wij meer gedetailleerde stemrichtlijnen toe. Deze zijn
andere ondernemingen uit onze portefeuille. Deze onder
beschikbaar op onze website. Op de stemfocuslijst staan
nemingen zijn vooral geselecteerd vanuit onze eigen speer-
ondernemingen, waaronder alle Nederlandse ondernemingen,
punten voor engagement gericht op betrokkenheid van
waar te allen tijde voor de gehele positie wordt gestemd.
ondernemingen bij mensenrechtenschendingen. In toenemende
Vergaderingen van Nederlandse ondernemingen worden waar
mate onderneemt PGGM zelfstandig engagementactiviteiten.
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Nederland Stemresultaten Nederland Q3
financiële ondernemingen. Naar aanleiding van de resultaten van dit onderzoek heeft Nout Wellink, president van DNB, een
00
oproep gedaan aan financiële instellingen om een overzicht in het jaarverslag op te nemen van alle personen binnen de organisatie die (i) meer dan 100% van het vaste inkomen als Voor
variabele beloning hebben ontvangen, (ii) waarom dit passend
Tegen
wordt geacht en (iii) of de mogelijke risico’s die hiermee
Onthouden
samenhangen voldoende worden beheerst. Verschillende
24
nationale overheden en toezichthouders hebben recent ook maatregelen aangekondigd die excessieve beloningen binnen
Stemactiviteiten
de financiële sector moeten beperken. Hierover zijn afspraken
In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in Nederland op vier
gemaakt tijdens de G20 bijeenkomst op 24 september in het
aandeelhoudersvergaderingen gestemd voor in totaal 24 vergader-
Amerikaanse Pittsburgh. Binnen Nederland heeft PGGM zich
punten. Omdat er op deze aandeelhoudersvergaderingen geen
actief ingezet voor de totstandkoming van nieuwe uitgangs-
bijzondere agendapunten waren geagendeerd zijn al deze
punten voor een verantwoord bezoldigingsbeleid, door haar
vergaderingen op afstand gestemd.
deelname aan de Eumedion werkgroep bestuurdersbezoldiging.
Beloningen aan banden In het derde kwartaal speelden beloningen opnieuw wereldwijd een prominente rol. Zo is in Nederland op 9 september de
Engagementactiviteiten
Code Banken (‘bankencode’) gepresenteerd die per 1 januari
In Nederland is namens en door PGGM met 10 ondernemingen
2010 van kracht wordt. De bankencode komt voort uit de
dialoog gevoerd over verschillende onderwerpen. Naast corporate
aanbevelingen van de commissie Maas en is van toepassing
governance, mensenrechten, klimaatverandering en gezondheid, werd
op alle banken die beschikken over een bankvergunning. De
gesproken over duurzaamheidsrapportage en milieumanagement.
bankencode volgt het ‘pas toe of leg uit’-beginsel en omvat onder andere bepalingen op de gebieden van deskundigheid,
Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp
risicobeheer, interne audit en beloningsbeleid. 22%
Corporate governance
Met betrekking tot het beloningsbeleid is bepaald dat het variabele deel van de beloning voor leden van de raad van bestuur van financiële instellingen ten hoogste 100% van
Mensenrechten
41%
11%
kritiek op deze bepaling is echter dat deze alleen restricties oplegt aan de bovenste laag van het bestuur en hiermee de variabele beloning van alle overige medewerkers buiten schot houdt. Als vervolg op de in mei gepubliceerde principes voor beheerst beloningsbeleid heeft De Nederlandse Bank (DNB) onderzoek gedaan naar de beloningssituatie bij Nederlandse
6
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Klimaatverandering Gezondheid
het vaste inkomen per jaar mag bedragen. Een veel gehoorde 11%
15%
Andere onderwerpen
Europa (exclusief Nederland) Stemresultaten Europa (excl. Nederland) in Q3 Voorstellen totaal in Q3
96
3
Managementvoorstellen in Q3
Aandeelhoudersvoorstellen in Q3
3
0
90
3
Voor Tegen 576
573
6
Onthouden
Stemactiviteiten
Prologis European Properties
In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in de regio Europa
Prologis European Properties is een Luxemburgs vastgoed-
bij 59 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in
fonds met activiteiten in elf Europese landen. In het derde
totaal 675 vergaderpunten. Maar liefst 39 van de gestemde verga-
kwartaal heeft Prologis een buitengewone vergadering van
deringen in dit kwartaal vonden plaats in het Verenigd Koninkrijk
aandeelhouders (BAVA) bijeen geroepen die moest besluiten
waarbij PGGM onder andere tegen de herbenoemingen heeft
over de omvorming van de onderneming naar een SICAF, een
gestemd van niet-uitvoerende bestuurders van Tesco Plc. en
andere juridische structuur. Omvorming naar een SICAF maakt
SABMiller Plc. vanwege een tekort aan onafhankelijk toezicht bin-
uitgifte van nieuwe aandelen onder de ‘Net Asset Value’ (NAV)
nen de board of directors als geheel. PGGM is van mening dat
mogelijk. Volgens Prologis was dit noodzakelijk vanwege de
minimaal 50% van de leden onafhankelijk moet zijn, om zodoende
acute noodzaak tot versterking van het kapitaal. PGGM heeft
een mogelijke belangenverstrengeling voor de meerderheid van de
de plannen aangegrepen om stevige corporate governance
bestuurders te voorkomen.
verbeteringen af te dwingen. PGGM heeft hier op aangedrongen in gesprekken met Prologis en hen concrete voorstellen gedaan. Prologis heeft een groot aantal wensen ingewilligd, maar niet alle. De BAVA is uiteindelijk uitgesteld. Mogelijk heeft Prologis het niet aangedurfd, omdat sommige beleggers met een groot belang bleven aandringen op verdere governance verbeteringen. Hoewel de plannen voor de omzetting naar een SICAF niet van de baan zijn, heeft Prologis aangegeven naar alternatieve mogelijkheden te kijken vanwege de inmiddels ‘verbeterde marktontwikkelingen’. Onafhankelijk van hoe de kapitaalversterking plaats vindt, heeft Prologis toegezegd de afgesproken corporate governance verbeteringen door te voeren.
7
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Engagementactiviteiten Verdeling van engagementactiviteiten naar land 10%
Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp
4%
16%
Verenigd Koninkrijk
4%
Corporate governance
Zwitserland 49%
17%
12%
Duitsland Spanje
6%
mentactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk ondernomen. PGGM’s eigen engagementactiviteiten waren vooral gericht op Franse en Britse ondernemingen op thema’s mensenrechten en gezondheid. Klimaatverandering: Kopenhagen komt dichtbij In december van dit jaar vindt in Kopenhagen de klimaattop plaats, waar wordt onderhandeld over de opvolger van het Kyoto protocol. Doel van de onderhandelingen zijn wereldwijde klimaatafspraken. Deze worden vervolgens over een periode van twee jaar uitgewerkt en treden uiteindelijk op 1 januari 2013 in werking. Samen met een aantal actieve beleggers houdt PGGM zich al
20% 9%
Overige landen
Ook in het derde kwartaal van dit jaar werden relatief veel engage-
Gezondheid
43%
Scandinavië
10%
Mensenrechten Klimaatverandering
Frankrijk
• • • • • •
Andere onderwerpen
Bijdrage van ontwikkelingslanden in de vorm van nationale actieplannen die meetbare en controleerbare emissie reducties opleveren. Ontwikkeling van de markt voor CO2 rechten tot een wereldwijde markt met efficiënte allocatie van rechten. Herziening van het Clean Development Mechanism om permanente en controleerbare reducties te realiseren. Instrumenten voor publieke en private samenwerking ten behoeve van financiering in ontwikkelingslanden. Duidelijke maatregelen om ontbossing tegen te gaan en bossen als CO2 opslag te waarderen. Aandacht voor initiatieven ter aanpassing aan veranderende (fysieke) omstandigheden als gevolg van klimaatverandering.
enkele maanden bezig met het uitdragen van de positie van institutionele beleggers op dit vlak. Ook dit kwartaal is een
PGGM heeft deze verklaring niet alleen ondertekend, maar
belangrijke stap gezet met de lancering van het Investor
is via de IIGCC (Institutional Investors Group on Climate
Statement on the Urgent Need for a Global Agreement on
Change) ook betrokken geweest bij de ontwikkeling ervan.
Climate Change. Deze verklaring (die voortborduurt op het
Daarnaast heeft PGGM de verklaring actief onder de aan-
statement uit 2008 voor de onderhandelingen in Poznan)
dacht gebracht bij andere beleggers, wat er mede toe geleid
roept op tot het nemen van ferme maatregelen die institutio-
heeft dat ongeveer 200 beleggers wereldwijd deze ook
nele beleggers in staat stellen optimaal bij te dragen aan en
hebben ondertekend. Ten slotte heeft PGGM de verklaring
te profiteren van het tegengaan van klimaatverandering:
onder de aandacht gebracht bij beleidsmakers en politici
• •
Een wereldwijde doelstelling voor broeikasgas reductie van 50-85% in 2050. Lange- en middellange termijn doelen voor ontwikkelde landen van 80-95% in 2050 met tussendoelen van 25-40%, aangevuld met nationale actieplannen.
8
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
in Nederland.
Noord-Amerika Stemresultaten Noord-Amerika in Q3 Voorstellen totaal in Q3
Managementvoorstellen in Q3
Aandeelhoudersvoorstellen in Q3
140
141
79
2
1
77
Voor Tegen 669
23
646
Onthouden
Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp
Stemactiviteiten PGGM heeft in de Verenigde Staten en Canada in het derde kwartaal van 2009 bij 125 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in totaal 889 vergaderpunten.
23% 40%
Corporate governance Mensenrechten
Voor bijna 25% van alle vergaderpunten in deze regio heeft PGGM tegen gestemd dan wel zich onthouden van stemming. Dit was
15%
onder andere het geval bij de benoemingen van 85 verschillende bestuurders die langer dan 12 jaar een toezichthoudende rol hebben vervuld.
3%
19%
Klimaatverandering Gezondheid Andere onderwerpen
Traditioneel is ook dit kwartaal het belangrijkste onderwerp van
Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land
dialoog in Noord-Amerika corporate governance. In het licht van de komende onderhandelingen in Kopenhagen, waar een nieuwe wereldwijd klimaatakkoord gesloten moet worden, is de relatief
1%
grote aandacht voor het thema klimaatverandering in de dialoog met ondernemingen, niet verwonderlijk.
Verenigde Staten 99%
9
Canada
PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Bank of America onder vuur
ook onder vuur bij andere partijen. Onder meer de Attorney
Op 1 juli 2009 heeft de rechtbank in New York de combinatie
General van New York en North Carolina (waar Bank of America
van Pensioenfonds Zorg en Welzijn, waarvoor PGGM in deze
is gevestigd) zijn gestart met onderzoeken. Ook het Amerikaanse
procedure optreedt, AP4 uit Zweden en pensioenfondsen uit
congres heeft betrokken personen ondervraagd in openbare
Ohio en Texas, benoemd tot lead plaintiff. Daarna heeft de groep
hoorzittingen. De SEC had bovendien een schikking getroffen
in samenwerking met Bank of America en de rechtbank een
met Bank of America van USD 33 miljoen, maar deze is door
processchema opgesteld. Dat leidde er toe dat PGGM eind
een rechter in New York verworpen, omdat de schikking niet in
september een ‘amended complaint’ heeft ingediend. Hierin is
het algemeen belang is. Tenslotte heeft de Amerikaanse justitie
aangegeven op welke juridische gronden Bank of America en een
onderzoek gedaan naar ‘criminal acts’ van betrokken bestuurders
aantal bestuurders aansprakelijk gesteld worden voor de enorme
zodat er nu ook een strafrechtelijke zaak is. Het is te verwachten
verliezen van aandeelhouders. De hoofdredenen zijn de misleiding
dat er andere procedures worden gestart om Bank of America
van beleggers rondom de overname van Merrill Lynch en de niet
aansprakelijk te houden voor alle geleden schade, waaronder
openbaargemaakte en versnelde uitbetaling van bonussen aan
het schenden van het vertrouwen in de financiële sector.
Merrill Lynch bestuurders. Bank of America ligt om deze redenen
Als co-lead plaintiff blijft PGGM deze ontwikkelingen volgen.
Corporate Governance ontwikkelingen in de Verenigde Staten
beleid, potentiële belangenconflicten bij ingehuurde
PGGM heeft het initiatief genomen om samen met andere
beloningsconsultants, een toelichting op de gekozen bestuurs-
internationale beleggers een aantal corporate governance
structuur en de achtergrond en kwaliteit van bestuurders in
verbeteringen in de Verenigde Staten te realiseren.
kaart brengen. Het verschaffen van inzicht in deze kwesties
Onderstaand zijn drie van deze cases beschreven.
door de onderneming helpt beleggers bij het bepalen van hun stemgedrag op de verschillende agendapunten en hun
Afschaffing uninstructed broker votes
beoordeling om in een onderneming te beleggen.
Na veel en langdurig aandringen van beleggers heeft de SEC op 1 juli besloten dat Amerikaanse brokers niet langer meer naar
Say on pay
eigen inzicht mogen stemmen op agendapunten die gaan over
De Amerikaanse minister van Financiën, Timothy Geithner heeft
bestuurdersbenoemingen met aandelen van cliënten indien er
op 16 juli het wetsvoorstel ‘Investor Protection Act of 2009‘
geen specifieke steminstructies door de broker zijn ontvangen.
ingediend. Het voorstel moet gelden voor aandeelhouders
Tot nu toe leidde regel 452 van de Beurs van New York (NYSE)
vergaderingen vanaf 15 december 2009. In dit wetsvoorstel
ertoe dat brokers op de aandelen van hun cliënten stemden
worden alle Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen
voor zover de benoemingen ‘uncontested’ waren (dus zonder
verplicht het remuneratierapport jaarlijks voor een adviserende
tegenkandidaten). Deze ‘uninstructed broker votes‘ zorgden ervoor
stem aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen. In het
dat brokers vrijwel altijd stemden voor de door de onderneming
remuneratierapport moet een overzicht van bestuurdersbeloningen
voorgedragen bestuurskandidaten. De nieuwe regels die ingaan
inclusief ‘golden parachutes‘ en pensioendotaties worden
per 1 januari 2010 maken bestuurdersbenoemingen niet langer
opgenomen. Afvloeiingsregelingen in het kader van een fusie
een routinekwestie. Dit versterkt de corporate governance in de
of overname moeten separaat voor een niet-bindende stem
VS en het verantwoordelijkheidsbesef onder bestuurders.
worden voorgelegd aan aandeelhouders. Verder schrijft het wetsvoorstel voor dat uitsluitend onafhankelijke personen in
Uitbreiding informatieplicht ondernemingen
de remuneratiecommissies zitting mogen nemen en dat deze
De SEC heeft op 1 juli besloten dat Amerikaanse beursgeno-
commissies externe beloningsexperts mogen inhuren. Eerdere
teerde ondernemingen meer informatie (‘proxy disclosure’)
voorstellen met dezelfde strekking konden op brede steun
moeten verschaffen over corporate governance en bestuurders-
rekenen van het Amerikaanse congres.
beloningen. Ze moeten onder meer de risico's van het belonings-
10 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Azië Stemresultaten Azië in Q3 Voorstellen totaal in Q3
298
Managementvoorstellen in Q3
0
Aandeelhoudersvoorstellen in Q3
0
0 295
1
Voor Tegen 3 1.121
1.120
Onthouden
Stemactiviteiten
al voor de AVA uitgebracht doordat veel aandeelhouders, met
In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in de regio Azië bij
name de buitenlandse, op afstand hebben gestemd (‘proxy
219 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht voor in
voting’). In principe moet de exacte uitslag van de stemming
totaal 1.419 vergaderpunten. Excessieve verzoeken tot machtiging
op afstand uiterlijk tijdens de AVA bekend zijn bij de onder
voor de uitgifte van aandelen en gebrekkige onafhankelijkheid van
neming. Het is onduidelijk hoe de voorzitter deze uitslag
bestuurders hebben er in deze regio toe geleid dat PGGM tegen
meeneemt bij een stemming per acclamatie. PGGM pleit er
een vijfde van alle voorstellen heeft gestemd.
dan ook voor om niet langer per acclamatie te stemmen. PGGM is voorstander van het tellen van alle uitgebrachte
Alle stemmen tellen
stemmen, zowel de in de vergadering uitgebrachte als op
In veel markten - ook in Nederland - is het niet ongebruikelijk
afstand, (‘voting by poll’) en dat de onderneming de uitslag
om bij een stemming tijdens een aandeelhoudersvergadering
van die stemming per direct bekend maakt. In veel markten
(AVA) van beursgenoteerde ondernemingen niet alle stemmen
en bij verschillende ondernemingen (zie onder meer het vorige
te tellen, maar te volstaan met een stemming per acclamatie.
kwartaalverslag) heeft PGGM bij herhaling aandacht gevraagd
Bij de stemming verzoekt de voorzitter van de AVA de aanwezige
voor ‘voting by poll’.
aandeelhouders de hand op te steken en/of te klappen als deze VOOR een agendapunt stemmen. Het is dan aan de voor-
PGGM bezocht de OECD Asian Roundtable on Corporate
zitter om vast te stellen of een agendapunt is aangenomen
Governance en heeft deze gebruikt om een tweetal presenta-
of niet. Naar onze mening maakt dit inbreuk op één van de
ties te geven over ‘voting by poll’ en stemmen op AVA’s in het
belangrijkste corporate governance beginselen, namelijk dat
algemeen. Dit is gebeurd bij de toezichthouder op de beurs in
ieder aandeel recht geeft op één stem (‘one share- one vote’).
Hong Kong, The Securities and Futures Commission en in
Door het handopsteken heeft iedere aandeelhouder slechts
Manilla tijdens het Asian Investors’ Forum die door het Institute
één stem. Het aantal aandelen dat de aandeelhouder verte-
of Corporate Directors was georganiseerd. In deze presentaties
genwoordigd blijkt immers niet uit de opgestoken hand (‘one
is ook aandacht besteed aan het grensoverschrijdend stemmen,
shareholder – one vote’). Daarnaast zijn de meeste stemmen
de wet- en regelgeving en transparantie van markten.
11 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Uit de reacties en de vragen blijkt dat het stemmen op een
Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp
AVA een moeilijk te controleren proces is voor alle partijen van voorzitter, onderneming, dienstverleners, intermediairs,
39%
24%
banken tot en met aandeelhouders zelf. Dit is opvallend
Corporate governance
omdat het één van de fundamentele rechten van aandeelhouders is en een belangrijk onderdeel uitmaakt van een goede corporate governance (‘checks & balances’). PGGM draagt daarom krachtig het belang van ‘voting by poll’ uit in de markten
Mensenrechten 7%
Klimaatverandering Gezondheid
12% 18%
en ondernemingen waarin PGGM voor haar klanten belegt.
Andere onderwerpen
Engagement op gebied van mensenrechten in India
Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land
Vorig jaar reisde PGGM af naar India om met verschillende ondernemingen te spreken over meerdere mensenrechtenkwesties. Om vervolg te geven aan deze dialoog en tevens een
7%
3% 4%
aantal nieuwe engagementtrajecten in gang te zetten, heeft
23%
9%
China
PGGM dit jaar weer een aantal van deze ondernemingen
India
bezocht.
Zuid-Korea 11% 3% 40%
Japan
PGGM sprak in Delhi een aantal ondernemingen aan op hun
Singapore
activiteiten in Birma en Soedan en vroeg hoe zij de risico’s
Taiwan
beheersen die hun activiteiten in deze landen met zich mee-
Maleisië
brengen. In Mumbai sprak PGGM met verschillende onderne-
Overige landen
mingen die problemen en lokale protesten ondervinden bij hun werkzaamheden in de Indiase staat Orissa. PGGM spoorde de ondernemingen aan op zoek te gaan naar constructieve
Dit kwartaal lag in Azië het zwaartepunt van de engagement
oplossingen en om mogelijkheden tot samenwerking verder
activiteiten op Japan, waar vooral werd gesproken over corporate
te onderzoeken.
governance, en specifiek over de onafhankelijkheid van bestuurders. Deze reis werd gecombineerd met een tweetal presentaties aan verschillende groepen Indiase ondernemingen om bewustzijn te creëren over de veranderende verwachtingen an institutionele beleggers met betrekking tot het managen en rapporteren van ESG-factoren. In Delhi sprak PGGM deelnemers van het Global Compact Network India toe en in Mumbai was PGGM key note speaker op een conferentie over Responsible Investment, die werd georganiseerd door de National Stock Exchange.
12 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Rest van de Wereld Stemresultaten Rest van de Wereld in Q3 Voorstellen totaal in Q3
Managementvoorstellen in Q3
7
7 140
140
Voor Tegen 361
361
Onthouden
Stemactiviteiten
Dit kwartaal werd met 26 ondernemingen uit acht landen dialoog
In het derde kwartaal van 2009 heeft PGGM in de rest van de
gevoerd over ESG onderwerpen. Met deze 26 ondernemingen werd
wereld bij 97 aandeelhoudersvergaderingen haar stem uitgebracht
over uiteenlopende onderwerpen gesproken, waarbij klimaat
voor in totaal 508 vergaderpunten.
verandering de boventoon voerde. Ook gezondheid was weer een belangrijk onderwerp in de dialoog met ondernemingen.
Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land 12%
In juli 2008 initieerde PGGM met drie andere beleggers het
19%
8%
19%
27%
15%
Australië
‘Seoul Initiative’ tijdens de jaarlijkse bijeenkomst van de PRI
Brazilië
(in Zuid-Korea). Het doel van dit initiatief was de Global
Rusland
Compact van de Verenigde Naties bij zoveel mogelijk bedrijven
Mexico
onder de aandacht te brengen. In november 2008 nodigden
Zuid Afrika
hierdoor 52 institutionele beleggers, die gezamenlijk ongeveer
Overige landen
4,4 triljoen USD beleggen, ruim 8.400 ondernemingen uit om de Global Compact te ondertekenen.
Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp
van mensenrechten, arbeidsomstandigheden, milieubescher13%
48%
20%
Met het tekenen van de Global Compact onderschrijven en bevorderen bedrijven tien universele beginselen op het gebied
19%
0%
Meer ondertekenaars van de UN Global Compact
Corporate governance
ming en corruptiebestrijding. Deelname aan de Global
Mensenrechten
Compact geeft een sterk signaal aan belanghebbenden, zoals
Klimaatverandering
beleggers, dat bedrijven bewust zijn van de eventuele financiële
Gezondheid
gevolgen van deze beginselen, en actief stappen ondernemen
Andere onderwerpen
om de principes toe te passen in hun strategie en risicobeheer.
13 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Beleggers kunnen hierop voortbouwen in hun dialoog met
individuele ondernemingen. PGGM heeft dit onder meer gedaan bij ondernemingen die vanwege het thema mensenrechten op de Engagement focuslijst staan. Op de jaarlijkse bijeenkomst van de PRI in 2009 presenteerde PGGM de resultaten van het initiatief: 24% van de bedrijven die zich tussen november 2008 en juli 2009 hebben aangesloten hebben de Global Compact ondertekend naar aanleiding van het ‘Seoul Initiative’. Een significante groep van bedrijven overweegt alsnog om de Global Compact te ondertekenen. Het ‘Seoul Initiative’ had een looptijd van een jaar en is daarmee succesvol afgesloten. Voor PGGM is dit een opstap voor verdere engagementtrajecten. Zo hebben bijvoorbeeld deelnemende bedrijven aan de Global Compact een rapportageverplichting over de voortgang van invoering. PGGM heeft met andere beleggers deze deelnemende bedrijven aangesproken en hierdoor dienden dit jaar 46 van de 105 bedrijven alsnog hun ‘Communication on Progress’ in.
14 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
Bijlage 1: Ondernemingen waarmee engagement is gevoerd in het derde kwartaal van 2009
Andere onderwerpen ✚ ✚
BRITISH AMERICAN TOBACCO
UK UK
BRITISH LAND COMPANY
UK
✚
Klimaatverandering
FR
BNP PARIBAS
Mensenrechten
Gezondheid
Corporate governance
SE
Land
ABB
Andere onderwerpen
Gezondheid
Klimaatverandering
Mensenrechten
Onderneming
Land
Corporate governance
Noot: indien dit kwartaal een mijlpaal is bereikt met engagement, dan wordt dat aangegeven met een cel met gele achtergrondkleur.
ADVANCED SEMI
TW
AHOLD
NL
AJINOMOTO CO INC
JP
AKZO NOBEL
NL
✚
BT GROUP
UK
✚
CA INC.
US
DE
ALSEA
MX FR
ALLIANZ ALSTOM
BP
US
CADBURY SCHWEPPES
UK
CAFE DE CORAL HOLDINGS
HK
✚
CALGON CARBON CORP
US
✚
CAMPBELL SOUP COMPANY
US
✚
✚
AMBEV - COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS
BR
AMERIPRISE FINANCIAL INC.
US
ANGLO AMERICAN
UK
✚
APPLE INC.
US
✚
NL
ARCELOR-MITTAL
✚
CACI INTERNATIONAL INC.
✚
CAPITALAND LIMITED
SG
CARREFOUR
FR
CASINO GUICHARD
FR
✚
ASSOCIATED BRITISH FOODS
UK
MX
US
CEMEX S.A.B. DE C.V.
AT&T, INC.
✚
CENTRICA
UK
✚
AWB LIMITED
AU
✚
CHEVRON CORPORATION
US
✚
PH
✚
CN
UK US
✚
AYALA CORPORATION BAA BAKER HUGHES INC.
BANCO BILBAO-VIZCAYA (BBVA) ES BANK OF AMERICA CORP. US
CHINA RESOURCES ENTERPRISE LTD HK
✚
✚
BASF
DE
BED BATH & BEYOND
US
US BR
BM&F BOVESPA SA
✚
UK
BJ SERVICES COMPANY
TW US
BARCLAYS
IN
CHINATRUST FINANCIAL CISCO SYSTEMS INC.
BHARAT HEAVY
HK
US
BG GROUP
CITIC PACIFIC
MELLON CORPORATION
BEST BUY COMPANY, INC.
CN
✚
CITIGROUP INC.
US
CITY DEVELOPMENTS
SG
✚
CITYCON OYJ
FI
✚
COMCAST CORPORATION
US
✚
CONTINENTAL AG
DE
CORIO
NL
✚ ✚
CREDICORP
US
CREDIT SUISSE
CH
CSX CORPORATION
US
15 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
✚
✚ ✚
US UK
CHINA TELECOM
✚
BANK OF NEW YORK
CHINA MOBILE
✚
DBS GROUP HOLDINGS LTD
SG
DELHAIZE
BE
Andere onderwerpen
Gezondheid
Klimaatverandering
Mensenrechten
Andere onderwerpen ✚
Corporate governance
Gezondheid
US
Land
Klimaatverandering
Mensenrechten
Corporate governance
Land
DAVITA INC.
HARTFORD FINANCIAL SERVICES GROUP INC.
US
HEINEKEN
NL
✚
✚
US
DENA CO.,LTD.
JP
HEWLETT-PACKARD COMPANY
US
DERWENT LONDON
UK
✚
HINDUSTAN LEVER LTD
IN
DEUTSCHE BANK AG
DE
✚
HON HAI PRECISION INDUSTRIES TW
DOWA MINING CO
JP
HONG KONG & CHINA GAS
HK
EDISON INTERNATIONAL
US
HSBC
UK
✚
ELECTRIC POWER DEVELOPMENT JP
HYUNDAI DEVELOPMENT
KR
✚
ICADE
FR
✚
IMPERIAL TOBACCO GROUP
UK
✚
INDAH KIAT PULP & PAPER CORP. ID
✚
DELL INC.
ELI LILLY EMC CORPORATION ERICSSON
US
HENRY SCHEIN INC.
US SE
EUROCOMMERCIAL PROPERTIES NL
✚
INTEL CORPORATION
US
EXXONMOBIL CORPORATION
US
✚
HOTELS GROUP
FABEGE AB
SE
✚
INTERNATIONAL BUSINESS
FAR EASTERN TEXTILE
CN
FIRST HORIZON NATIONAL CORP.
US
FORD MOTOR COMPANY
US
✚
FPL GROUP INC.
US
✚
FREEPORT-MCMORAN
COPPER & GOLD
US
FUJITSU
JP
GAZPROM
RU
GECINA
FR
GENERAL ELECTRIC COMPANY
US
✚
GLAXOSMITHKLINE
UK
✚ ✚
GOOGLE INC.
PL US
GREAT PORTLAND ESTATES
UK
✚
GROUPE DANONE
FR
GRUPO BIMBO
MX
GLOBE TRADE CENTRE
GRUPOMEXICO S.A.B. DE C.V. HAMMERSON
UK
MACHINES (IBM)
US
IOI CORP
MY
MULTIPLO SA
BR
JAIPRAKASH ASSOCIATES LTD
IN
✚
JPMORGAN CHASE & CO.
US
KAWASAKI KISEN
JP
KERRY GROUP PLC
IE
JP
KLEPIERRE
FR
KONINKLIJKE KPN
NL
KUBOTA
JP
LAFARGE
FR
LAND SECURITIES
UK
UK
✚
✚
KIRIN BREWERY COMPANY LTD.
✚
✚
16 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
US
✚
MX
✚
UK
✚
HANOVER INSURANCE GROUP, INC. US
KINGFISHER
ITAU UNIBANCO BANCO
FOXCONN INTERNATIONAL HK
INTERCONTINENTAL
EXELON CORPORATION
HOLDINGS LTD.
US
LEXMARK INTERNATIONAL INC.
US
LI & FUNG
HK
LIBERTY INTERNATIONAL
UK
LINDT & SPRUENGLI AG
DE
LLOYDS TSB
UK
LUKOIL
RU
✚
✚
✚
✚
✚
US
✚
Klimaatverandering
US
Mensenrechten
Andere onderwerpen
Corporate governance
Gezondheid
PROLOGIS
✚
Land
Andere onderwerpen
Gezondheid
Mensenrechten
Klimaatverandering
UK
Corporate governance
Land MARKS & SPENCER MASTERCARD INC
US
MCAFEE INC.
US US
PULTE HOMES INC.
US
MCDONALD'S CORPORATION
QUALCOMM INC.
US
MEDI CLINIC CORP LTD
ZA
REGENCY CENTERS CORP.
US
MEIJI HOLDINGS
JP
RENEWABLE ENERGY HOLDINGS UK
MIDAS
US SG
✚
MITSUBISHI ESTATE
JP
✚
MORGAN STANLEY
US
MICROSOFT CORPORATION
MORRISON (WM) SUPERMARKETS UK
MOTOROLA INC.
US
NAN YA PLASTIC
TW
PUBLIC STORAGE
✚
✚
RIO TINTO
UK
ROCHE HOLDING
CH
ROHM CO. LTD
JP
ROLLS-ROYCE
UK
ROSNEFT
RU
✚ ✚
ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP UK ROYAL DUTCH SHELL
UK
SABMILLER
UK
NESTLÉ
BR CH
SAINSBURY (J)
UK
NIPPON OIL
JP
SAMSUNG ELECTRONICS
KR
NISHI-NIPPON CITY BANK
JP
SANTANDER CENTRAL HISPANO
ES
NISSIN FOOD PRODUCTS
JP
SAP AG
DE
✚
NOKIA
FI
SHAFTESBURY
UK
✚
NOMURA HOLDINGS INC
JP
SHANGHAI ELECTRIC
NOVARTIS INTERNATIONAL AG
CH
GROUP CO LTD
CN
NOVATEK
RU
NATURA COSMETICOS SA
NOVO NORDISK
DK
OCCIDENTAL PETROLEUM CORP.
US
✚
IN
ORASCOM TELECOM
EG
ORKLA ASA
NO
SHARP CORP
JP
SHIN-ETSU
JP
✚
SHIONOGI & CO LTD
JP
SHIRE PHARMACEUTICALS
UK
PACTIV CORPORATION
US
PALADIN ENERGY LTD
AU
PANASONIC
JP
✚
SHOPPERS DRUG MART
✚
ONGC
✚
CORPORATION
CA
✚
SIME DARBY
MY
✚
SIMON PROPERTY GROUP INC.
US
✚
SOCIETE GENERALE
FR
✚
SONY
JP
PARMALAT
IT
PEPSICO INC.
US
✚
CORPORATION
PE
✚
STANDARD CHARTERED
UK
✚
STARBUCKS CORPORATION
US
STATOIL
NO
STOCKLAND
AU
TAKEFUJI CORP
JP
PETROLEO BRASILEIRO SA PFIZER INC.
US
PHILIPS
NL
PORTS DESIGN LTD
HK
PROGRESSIVE CORPORATION
US
(PETROBRAS)
BR
17 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
✚
SOUTHERN COPPER
✚
✚
US
TATA STEEL
IN
TELEFONICA S.A.
US ES
TELSTRA CORPORATION
AU
TESCO
UK
TEVA PHARMACEUTICAL
IS
TAUBMAN CENTERS INC.
THE COCA-COLA COMPANY
US
THYSSEN KRUPP AG
DE
TIGER BRANDS
ZA
✚
✚
WYETH
US
YAHOO! INC.
US
Andere onderwerpen
Gezondheid
Klimaatverandering
Mensenrechten
Corporate governance
Land
Andere onderwerpen
Gezondheid
Klimaatverandering
Mensenrechten
Corporate governance
Land TARGET CORPORATION
YAKULT HONSHA
JP
YES BANK
IN
YUE YUEN INDUSTRIAL
CN
ZIONS BANCORPORATION
US
✚
✚
TOTAL
FR
TOTO
JP
TRACTEBEL ENERGIA SA
BR
TYCO INTERNATIONAL LTD.
BM
UBS AG
CH
✚
✚
✚
UNIBAIL HOLDING
FR
UNILEVER NV
NL
UNILEVER UK
UK
VALE DO RIO DOCE
BR
VEDANTA RESOURCES
UK
VEOLIA ENVIRONNEMENT
FR
✚
VOLKSWAGEN AG
DE
✚
✚
VALE S.A. - COMPANHIA
US
WAL-MART DE MEXICO
MX
WAL-MART STORES, INC.
US
✚
WANT WANT CHINA
CN
WELLS FARGO & COMPANY
US
✚
WERELDHAVE
NL
✚
✚
WESTFIELD GROUP
AU
WILMAR INTL LTD
SG
WORKSPACE GROUP
UK
✚
Disclaimer PGGM biedt deze rapportage aan als een vorm van dienstverlening voor haar cliënten en overige geïnteresseerden. Hoewel PGGM de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht neemt bij de samenstelling van deze rapportage op grond van diverse in- en externe bronnen die betrouwbaar mogen worden geacht, kan PGGM niet garanderen dat deze informatie altijd volledig, juist, en/of tijdig is. Evenmin garandeert PGGM dat het gebruik ervan leidt tot de juiste analyses en/of resultaten en/of dat de informatie geschikt is voor specifieke doeleinden. PGGM kan derhalve nimmer verantwoordelijk worden gesteld voor onder andere - maar niet uitsluitend - eventuele onvolkomenheden, onjuistheden en/of op een later tijdstip aangebrachte wijzigingen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PGGM is het gebruik van deze rapportage niet toegestaan anders dan het specifieke doel waarvoor PGGM deze rapportage heeft opgesteld.
18 PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap derde kwartaal 2009
09-3158 oktober 2009
VORNADO REALTY TRUST
✚