Actief aandeelhouderschap en PGGM

Verantwoord Beleggen Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap Tweede kwartaal 2010

Actief aandeelhouderschap en PGGM PGGM biedt haar klanten een breed scala aan diensten van pensioen administratie tot integraal vermogensbeheer. Als vermogensbeheerder stelt PGGM zich op als actief aandeelhouder namens haar klanten.

Dit doen wij onder andere door actief gebruik te maken

Openheid in kwartaalrapportage

van het spreek- en stemrecht op aandeelhoudersverga

PGGM hecht veel waarde aan transparantie over onze

deringen. Wij zijn van mening dat het gebruik maken van

uitgangspunten en activiteiten. Met dit verslag willen wij

deze rechten, waarmee wij invulling geven aan de mede-

geïnteresseerde partijen informeren over onze stem- en

zeggenschap binnen ondernemingen, bijdraagt aan het

engagementactiviteiten. Wij streven ernaar zoveel mogelijk

creëren van aandeelhouderswaarde op de korte en lange

openheid te geven over onze specifieke activiteiten.

termijn.

In sommige gevallen stellen wij ons terughoudend op in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld

Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog

bij engagementprojecten met ondernemingen.

(engagement) aan met ondernemingen in portefeuille en met marktpartijen. Het doel van engagement is bij te dragen aan een stabiel en verantwoord rendement door verbeteringen op het gebied van milieu, sociale aspecten en ondernemingsbestuur (ESG thema’s) na te streven en af te dwingen. Ook geeft engagement op voor ons belangrijke thema’s als mensenrechten, klimaatverandering en gezondheid uiting aan onze identiteit en die van onze klanten.

Waarom verantwoord beleggen? Verantwoord beleggen is één van onze ‘Investment Beliefs’. Wij zien verantwoord beleggen als een logisch

Dit kwartaal:

responsperiode bij Philips, ING en Fortis • DeCertificering en Unilever • Stemmen opINGmilieugerelateerde • aandeelhoudersvoorstellen stemt in Portugal • PGGM Zorgen over Shell en Nigeria • Nay on Pay • Meer aandacht voor sociale thema’s bij Wal-Mart • Alle stemmen tellen in Taiwan • PGGM stapt uit Vedanta Resources •

onderdeel van onze opdracht. Het is bovendien een belangrijk onderdeel van onze identiteit en die van onze klanten. Wij streven er daarom naar om bij onze beleggingsactiviteiten bewust rekening te houden met de invloed van milieu-, sociale en corporate governance factoren (ESG). Het gaat hierbij niet alleen om de beleggingsbeslissingen (met name ESG-integratie en gerichte ESG-beleggingen), maar ook om de bredere beleggingsactiviteiten (zoals uitsluiten, stemmen, engagement en juridische procedures). Wij geloven dat verantwoord beleggen bijdraagt aan een hoog en stabiel rendement, omdat wij door integratie van de analyse van ESG-factoren in beleggingsbeslissingen, risico’s en kansen beter in kaart kunnen brengen, beheersen en benutten. Als universeel belegger hebben wij bovendien belang bij kwaliteit en continuïteit van het financiële en maatschappelijke systeem. Daarom stimuleren wij goed functionerende markten.

PGGM Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap tweede kwartaal 2010

3

Stemmen in cijfers Q2 Stemcijfers in Q2

Verdeling stemgedrag naar vergaderpunten in Q2

Q2

Aantal vergaderingen

Q1 Cumulatief

Managementvoorstellen

30.095

3.084

602

3.686

Aandeelhoudersvoorstellen

Aantal gestemde vergaderingen 3.068

595

3.663

Totaal aantal vergaderpunten

703 30.798

Aantal niet-gestemde vergaderingen

16

7

23

Aantal gestemde vergaderpunten

30.798

4.334

35.132

Vergaderpunten voor gestemd

20.519

Vergaderpunten tegen gestemd

8.326

Vergaderpunten onthouden van stemming Totaal aantal vergaderpunten

Percentage gestemd (doel 2010 ≥ 95%)

99,48% 98,8%

Percentage niet-gestemd

0,52%

99,4%

1,2%

0,6%

Vergaderpunten gestemd conform managementaanbeveling

Aandeelhoudersvergaderingen in Q2 4% 1%

1.953 30.798

20.041

Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling

10.757

Totaal aantal vergaderpunten

30.798

Aandeelhoudersvoorstellen voor gestemd

481

Gestemd

Aandeelhoudersvoorstellen tegen gestemd

193

Niet gestemd wegens

Aandeelhoudersvoorstellen onthouden van stemming

blokkering

Totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen

29 703

Niet gestemd overig

95%

Verdeling steminstructies in Q2

Verdeling managementvoorstellen Q2 (per categorie)

6%

219 6.517

27%

Beschermingsconstructie

957 1.602

Bestuurdersbenoemingen 18.786

2.014 67%

Voor

Beloningen

Tegen

Fusies en overnames

Onthouden

Overig

Verdeling van aandeelhoudersvergaderingen naar regio 10%

1%

Verdeling aandeelhoudersvoorstellen Q2 (per categorie) 138

122

10% 32

46

Beloningen

84 36%

43%

Kapitaaluitbreiding

Nederland

Corporate governance

Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika

Bestuurdersbenoemingen 281

Gezondheid en milieu

Azië

Sociale omstandigheden

Rest van de Wereld

Overig


4

Engagement in cijfers Q2 Verdeling van engagementactiviteiten in Q2

Verdeling van engagementactiviteiten naar regio in Q2 5% 2%

9%

36% 32%

91%

25%

PGGM

Nederland

F&C REO*

Europa (excl. Nederland) Noord-Amerika

*REO staat voor Responsible Engagement Overlay van F&C. Het REO programma is van toepassing op de gehele PGGM portefeuille en is een ‘overlay’ dienst die PGGM, samen met andere institutionele beleggers, van F&C afneemt en waarmee F&C namens PGGM invulling geeft aan ESG-engagement met ondernemingen.

Azië Rest van de Wereld

Engagementactiviteiten en mijlpalen in Q2 250

200

201 184

150

100

95 77 40

50

25 8

4

Klimaat- verandering

Gezondheid

0 Corporate governance

Mensen- rechten

23

6

Andere onderwerpen*

Aantal projecten Aantal mijlpalen**


5

Engagementactiviteiten en mijlpalen dit jaar (cumulatief) 500 404

400

300

272

200 126 134

99

100 11

10

0 Corporate governance

Mensen- rechten

Klimaat- verandering

30

57 4

Gezondheid

Andere onderwerpen*

Aantal projecten Aantal mijlpalen**

* Andere onderwerpen zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit en behoren niet tot de engagementspeerpunten waarin PGGM zelf rechtstreeks betrokken en/of actief wil zijn. ** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de gevoerde dialoog.


6

Onze activiteiten nader toegelicht Stemactiviteiten

door incidentele tekortkomingen in het functioneren van

In het tweede kwartaal van 2010 hebben wij op 3.068

de stemketen zelf. Voor deze vergaderingen waren er

aandeelhoudersvergaderingen gestemd op in totaal

geen elektronische stembewijzen, zogeheten ballots,

30.798 vergaderpunten. Wij streven er naar om op alle

binnengekomen en kon er geen steminstructie worden

aandeelhoudersvergaderingen te stemmen, met uitzondering

ingelegd.

van markten waarin aandelen voor een bepaalde duur niet verhandeld kunnen worden als er op gestemd is

Engagementactiviteiten

(blokkeringsmarkten). Voor ondernemingen op de

In het tweede kwartaal van 2010 is wereldwijd met 274

stemfocuslijst stemmen wij in die gevallen wel.

ondernemingen uit de portefeuille dialoog gevoerd over milieu, sociale aspecten en goed ondernemingsbestuur.

Dit kwartaal is op 144 aandeelhoudersvergaderingen niet

PGGM heeft zelf met 25 ondernemingen actief dialoog

gestemd omdat de vergadering plaatsvond in een blokke-

gevoerd, vooral over mensenrechten en

ringsmarkt. Op 16 vergaderingen (ongeveer 0,5% van alle

milieumanagement.

vergaderingen in dit kwartaal) kon niet worden gestemd Ons stembeleid Wij stemmen op de aandelen in portefeuille volgens ons eigen stembeleid dat in 2007 is vastgesteld. Sinds 2008 passen wij meer gedetailleerde stemrichtlijnen toe. Deze zijn beschikbaar op onze website. Op de stemfocuslijst staan ondernemingen, waaronder alle Nederlandse ondernemingen, waar te allen tijde voor de gehele positie wordt gestemd. We bezoeken de vergaderingen van Nederlandse ondernemingen waar mogelijk zelf of brengen onze stem uit door middel van een vertegen woordiger. Indien deze mogelijkheid niet bestaat, zullen wij op afstand onze stem uitbrengen via het zogenoemde ‘proxy voting’. Proxy voting is gecentraliseerd en een gespecialiseerde dienstverlener faciliteert ons in de uitvoering. Hierbij maken wij gebruik van stemadviezen waarbij onze stemrichtlijnen en onze grondbeginselen zijn geïntegreerd. Het stemgedrag van PGGM en - waar nodig - de toelichting hierop zijn terug te vinden op onze website www.pggm.nl.

Responsible Engagement Overlay De engagementactiviteiten worden sinds 2001 voor een groot deel door en in samenwerking met F&C uitgevoerd, vooral via het speciaal hiertoe door F&C ontworpen Responsible Engagement Overlay (REO) programma. Bij de invulling van dit programma worden jaarlijks ondernemingen geselecteerd voor dialoog op basis van het belang dat verschillende klanten in deze ondernemingen hebben. Dit product benadert daarmee goed onze portefeuille. Naast deze dialoog met de grootste ondernemingen in onze portefeuille, voert F&C ook, op speciaal verzoek, dialoog met andere ondernemingen uit onze portefeuille. Deze ondernemingen zijn vooral geselecteerd vanuit onze eigen speerpunten voor engagement gericht op betrokkenheid van ondernemingen bij mensenrechtenschendingen. In toenemende mate onderneemt PGGM zelfstandig engagementactiviteiten.

Onze activiteiten in verschillende regio’s In de volgende hoofdstukken treft u per regio achtergrondinformatie en uitleg aan over de wijze waarop wij stemmen en onze engagementprojecten uitvoeren. Deze regiohoofdstukken bevatten naast regiospecifieke gegevens, uitgebreidere beschrijvingen van belangrijke thema’s en voorbeelden.


7

Nederland Stemactiviteiten

vergaderingen (waaronder ING Groep, Unibail-Rodamco

In het tweede kwartaal van 2010 heeft PGGM in Nederland

en Unilever) hebben medewerkers van PGGM het woord

op 21 aandeelhoudersvergaderingen gestemd voor in

gevoerd en gestemd. De overige, niet in persoon bezochte,

totaal 234 vergaderpunten. Er zijn meerdere aandeel

aandeelhoudersvergaderingen die in dit kwartaal binnen

houdersvergaderingen persoonlijk bezocht. Op deze

de regio Nederland vielen, zijn allen op afstand gestemd.

Stemresultaten Nederland Q2 22

Verdeling engagementactiviteiten naar onderwerp

0 34%

33%

Corporate governance Mensenrechten

Voor 212

Tegen Onthouden

Klimaatverandering 11%

11% 11%

Gezondheid Andere onderwerpen

De responsperiode bij Philips, ING en Fortis In het afgelopen kwartaal barstte traditioneel het aandeelhoudersseizoen los. Een bijzonder punt van aandacht was de discussie over de responsperiode, een bepaling uit de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code van 2009 (Code Frijns). De responsperiode is een termijn van maximaal 180 dagen waarin aandeelhouders in dialoog moeten treden met de onderneming over onderwerpen die de strategie en/of het ontslag van bestuurders en commissarissen betreffen. Het doel is om te voorkomen dat aandeelhouders die gebruik willen maken van hun aandeelhoudersrechten de onderneming overvallen met ingrijpende voorstellen. PGGM vindt de termijn van 180 dagen echter erg lang en heeft dit in de consultatiefase van de aangepaste Corporate Governance Code eerder kenbaar gemaakt. Het per definitie instemmen met een termijn van 180 dagen is namelijk zeker in het geval van belangrijke en urgente kwesties waarop de responstijd-bepaling betrekking heeft, te lang. Andere institutionele beleggers, verenigd in Eumedion, delen deze opvatting. Uiteraard zal PGGM in de dialoog met ondernemingen hen alle gelegenheid bieden een standpunt te formuleren op door PGGM aangedragen issues. Er lijkt een trend te ontdekken in de manier waarop een aantal ondernemingen deze Codebepaling interpreteren. Zij verplichten aandeelhouders de gestelde termijn na te leven, en dus aandeelhouders te instrueren een bepaald gedrag te vertonen, terwijl de bepaling over de responstijd gericht is aan aandeelhouders, en niet bedoeld is als een instrument van het bestuur van de onderneming. Om die reden heeft PGGM geageerd tegen agendapunten die (impliciete) instemming verlangden van aandeelhouders. Dit was bijvoorbeeld aan de orde bij de aandeelhoudersvergaderingen van Philips, ING en Fortis waar PGGM namens haar klanten en overige institutionele aandeelhouders het woord heeft gevoerd. Voorafgaand aan deze aandeelhoudersvergaderingen heeft PGGM haar bezwaren kenbaar gemaakt en via overleg met de ondernemingen bewerkstelligd dat de verplichtingen voor aandeelhouders zijn teruggedraaid. ING heeft dat gedaan door voorafgaand aan de AVA het Corporate Governance Statement aan te passen. Philips en Fortis deden dit door tijdens de AVA een publieke verklaring af te leggen dat de relevante bepaling in het Corporate Governance Statement niet beoogde deze verplichtingen op aandeelhouders te leggen en dat zij de Statements zullen aanpassen.


8

Certificering ING en Unilever PGGM vraagt al jaren aandacht voor het afschaffen van certificering (waarbij zeggenschap wordt afgescheiden van de kapitaalinbreng). ING en Unilever hanteren nog certificering van aandelen. ING In de AVA van 2009 hebben wij het opheffen van de certificering van ING wederom aan de orde gesteld. In deze vergadering werd aan de door ING zelf gestelde condities voor opheffing voldaan (een opkomstpercentage van meer dan 35% gedurende meer dan drie opeenvolgende jaren). Daarop kondigde ING een interne beraadslaging over rol en noodzaak van certificering aan, die bijna een jaar duurde. De teleurstellende uitkomst is dat ING heeft aangekondigd certificering nog tot tenminste 2013 te willen handhaven totdat de aangekondigde herstructureringsmaatregelen zijn afgerond. PGGM heeft over dit onderwerp mede namens andere beleggers het woord gevoerd op de AVA van 2010, en naast bestuurders en commissarissen het Administratiekantoor bevraagd over diens opstelling. Het Administratiekantoor van ING ondersteunt de opstelling van ING en stemde voor het agendapunt waarin ING uiting gaf hoe zij de certificering invullen. Zonder steun van het Administratiekantoor was het punt massaal afgestemd, omdat met name buitenlandse beleggers niets begrijpen van het typisch Nederlandse verschijnsel certificering. PGGM heeft na discussie kunnen bewerkstelligen dat certificering binnen ING in het vervolg wel “Tabaksblat” proof zal worden ingericht. Dat wil zeggen dat de belangen van certificaathouders van ING voorop komen te staan, dat certificaathouders de mogelijkheid krijgen eigen kandidaten aan te bevelen als bestuurder van het Administratiekantoor, en dat er in het najaar van 2010 voor het eerst een vergadering van certificaathouders zal worden gehouden. Unilever De situatie bij Unilever is geheel omgekeerd. Hier wil het bestuur graag overgaan tot het afschaffen van de certificering, maar verzetten de houders van preferente aandelen zich tegen het opheffen hiervan, omdat daarmee het onevenredige stemrecht van de preferente aandelen wordt opgeheven. De preferente aandelen beschikken namelijk over grofweg een derde van het totaal aantal stemmen, terwijl ze een kapitaalinbreng van nog geen 0,5% vertegenwoordigen. In de AVA van 2010 bracht het bestuur een voorstel ter stemming waarmee zij werd gemachtigd om de preferente aandelen te kunnen inkopen. Ter vergadering deelden de preferente aandeelhouders, te weten AEGON, ASR en ING, mee dat (i) zij tegen dit voorstel zouden stemmen en (ii) zij onder de gegeven voorwaarden niet zouden ingaan op een door Unilever uit te brengen bod op de preferente aandelen. Na de stemming bleek een overweldigende meerderheid van de overige aandeelhouders voor het voorstel te hebben gestemd. Deze stemuitslag is echter een pyrrusoverwinning, omdat zonder de instemming van de preferente aandeelhouders het opheffen van het onevenredige stemrecht van de preferente aandelen niet mogelijk is. Wij delen de mening van het bestuur dat voor het opheffen van de certificering bij Unilever eerst het onevenredig stemrecht van de preferente aandelen dient te worden opgeheven, omdat deze indruist tegen het ‘one share – one vote’ principe. Onder deze omstandigheden kunnen wij instemmen met de certificering bij Unilever en hoe het administratiekantoor conform de Nederlandse Corporate Governance Code (2008) is ingericht en zich van haar taak kwijt. Het is ook om deze reden dat wij de preferente aandeelhouders hebben opgeroepen het ‘one share - one vote’ principe, zoals neergelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code, te onderschrijven en constructief mee te werken aan een snelle opheffing van het onevenredige stemrecht van deze preferente aandelen.


9

Europa (exclusief Nederland) Stemactiviteiten

(zoals splitsing Chairman/CEO, majority voting en say-on-

In het tweede kwartaal van 2010 heeft PGGM in de

pay). Voorts hebben aandeelhouders in de Verenigde

regio Europa bij 317 aandeelhoudersvergaderingen haar

Staten ook minder middelen tot hun beschikking om

stem uitgebracht voor in totaal 4.943 vergaderpunten.

invloed uit te kunnen oefenen.

In vergelijking tot andere regio’s waar veel aandeelhoudersvergaderingen plaatsvonden in het tweede kwartaal (zoals

Onderzoek naar de acceptatie van aandeelhoudersvoor-

de regio Noord-Amerika) is in de regio Europa (exclusief

stellen heeft echter uitgewezen dat over de periode

Nederland) het aantal aandeelhoudersvoorstellen dat

2000-2006 slechts 19% van de aandeelhoudersvoorstellen

wordt geagendeerd relatief beperkt. Dit kan worden

in de Verenigde Staten de vereiste meerderheid van

verklaard door de gemiddeld hogere eisen die worden

stemmen heeft ontvangen. Dit cijfer lag bijvoorbeeld in

gesteld aan de aandeelhouder (in Amerika ligt bijvoor-

het Verenigd Koninkrijk over dezelfde periode aanzienlijk

beeld de agenderingsdrempel aanzienlijk lager dan in

hoger (namelijk 45%). De mogelijkheid om betrekkelijk

Europese landen). Hier staat tegenover dat aandeelhouders-

eenvoudig aandeelhoudersvoorstellen in te dienen bete-

voorstellen in de Verenigde Staten veelal een adviserend

kent dus geenszins dat er vervolgens ook relatief meer

(en dus niet-bindend) karakter hebben en vaak onderwerpen

voorstellen door de vergadering worden goedgekeurd.

betreffen waarin veel Europese ondernemingen al een

In de volgende case wordt nader ingegaan op aandeel-

stap verder zijn dan hun Amerikaanse tegenhangers

houdersvoorstellen met een groen karakter.

Stemresultaten Europa (excl. Nederland) Q2 Voorstellen totaal Q2 965

Managementvoorstellen Q2

Aandeelhoudersvoorstellen Q2

17

19

2

941

8

Voor 3.959

3.951

Tegen 24

Onthouden

Stemmen op milieugerelateerde aandeelhoudersvoorstellen In het tweede kwartaal stemden wij op 81 aandeelhoudersvoorstellen die milieugerelateerd waren. Het grootste deel van deze voorstellen werd ingediend bij ondernemingen uit de Verenigde Staten: 48. Deze voorstellen betroffen in meerderheid verzoeken tot het publiceren van duurzaamheidsverslagen en gerichte rapportages over gevoelige onderwerpen zoals gevaarlijk afval bij kolencentrales en de milieu-impact van gaswinning uit leisteen (shale gas). Zulke voorstellen werden door ons gesteund. Hetzelfde gold voor het grote aantal voorstellen waarin werd verzocht tot het opstellen van kwantitatieve doelen voor reductie van uitstoot van broeikasgassen. Ook Japan scoorde hoog met 27 voorstellen. Deze 27 voorstellen werden ingediend bij zes energiebedrijven en waren vooral gericht op nucleaire activiteiten. Een aantal van deze voorstellen waren erg restrictief en gericht op snelle beëindiging van het opwekken van kernenergie. Deze voorstellen hebben wij niet gesteund. In Europa zijn op de aandeelhoudersvergaderingen van BP en Shell voorstellen over meer openheid over oliewinning uit teerzanden ter stemming gebracht. Bij beide ondernemingen hebben deze voorstellen geen meerderheid van stemmen gekregen. PGGM heeft zich op beide voorstellen onthouden van stemming. De reden hiervoor is dat beide ondernemingen in de aanloop naar de vergaderingen meer openheid hebben gegeven over de economische, sociale en milieuaspecten van oliewinning uit teerzanden aan PGGM en andere belanghebbenden. Daarmee kwamen zij voor het grootste deel tegemoet aan de vragen van de voorstellen.


10

Echter, gezien de grote gevolgen voor mens en milieu van oliewinning uit teerzanden, verwachten wij van de ondernemingen meer dan alleen een verantwoorde bedrijfsvoering en openheid daarover. Het is belangrijk dat ondernemingen die actief zijn in oliewinning een lange termijn visie hebben op de energiemarkt en de rol van uitstoot van broeikasgassen daarin, en dat zij hun verantwoordelijkheid nemen om de CO2 uitstoot terug te dringen. Een klimaatvriendelijke economie biedt kansen en bedreigingen voor de oliesector. Ondernemingen die een voortrekkersrol spelen kunnen daarbij profiteren van de mogelijke kansen. Grote investeringen in CO2 intensieve energiebronnen als oliezanden zien wij niet als een teken van leiderschap in het klimaatdebat. Wij blijven dan ook in gesprek met deze ondernemingen over hun lange termijn strategie en hebben het belang hiervan willen onderstrepen met een onthouding op de voorstellen over teerzanden.

PGGM stemt in Portugal Zoals in eerdere kwartaalverslagen gemeld is de Europese richtlijn aandeelhoudersrechten al enige tijd geleden in werking getreden, maar is de implementatie van deze richtlijn binnen de gehele EU nog niet door alle lidstaten voltooid. Eén van de consequenties hiervan is dat in een aantal Europese landen (België, Italië, Luxemburg, en tot voor kort Portugal) nog steeds aandelen worden geblokkeerd indien er een steminstructie is ingelegd. Veel van deze landen hanteren geen systeem waarbij een datum wordt vastgesteld waarop de stembare positie wordt bepaald (een zogenoemde ‘record date’). Dit leidt ertoe dat de uitgevende instellingen dan eisen dat de positie in zijn geheel wordt aangehouden tot de dag na de aandeelhoudersvergadering. Portugal heeft echter in mei een record date systeem ingevoerd (door de introductie van artikel 23-C van de Portugese Securities Code) waardoor blokkering ook nu voor deze markt tot het verleden is gaan behoren. PGGM stemt derhalve nu ook in Portugal namens haar klanten en zal zich actief blijven inzetten om blokkering binnen de Europese Unie binnen korte termijn tot het verleden te laten behoren.

Engagementactiviteiten Verdeling van engagementactiviteiten naar land

5%

3%

4% 2%

Verdeling van engagementactiviteiten naar onderwerpen

Verenigd Koninkrijk Duitsland Frankrijk

16%

42%

29%

Scandinavië

Mensenrechten

Spanje

Klimaatverandering

Zwitserland 28%


36%

Overige landen

16%

6% 13%


Zorgen over Shell en Nigeria In juni zond Zembla een kritische documentaire uit over Shell in Nigeria. De situatie in Nigeria is één van de onderwerpen uit onze voortdurende dialoog met Shell. In deze gesprekken hebben wij onze zorgen uitgesproken over de mensenrechtensituatie, de gevolgen van olielekkages voor de lokale bevolking en over de veiligheid van de medewerkers in Nigeria. Wij hebben Shell gevraagd hier meer openheid over te geven en daarnaast aan te geven hoe zij met schoonmaak en compensatie om zullen gaan. Daarnaast hebben wij er bij de onderneming op aangedrongen zo snel mogelijk te stoppen met het affakkelen van het gas dat bij de oliewinning vrijkomt. Hoewel Shell een responsieve gesprekspartner is gebleken, delen wij de zorgen van verschillende stakeholders en zullen wij daarom de dialoog over deze onderwerpen ook in de toekomst voortzetten. Zo spreken wij in juli de directeur die verantwoordelijk is voor de activiteiten van Shell in Nigeria.


11

Noord-Amerika Stemactiviteiten PGGM heeft in de regio Noord-Amerika (welke bestaat uit

noemingen in de Verenigde Staten er geen stem tegen

de Verenigde Staten en Canada) in het tweede kwartaal

maar slechts een onthouding van stemmen tot de moge-

van 2010 bij 1.316 aandeelhoudersvergaderingen haar

lijkheden behoort als aandeelhouders niet akkoord zijn


met de benoeming van (niet-uitvoerende) bestuurder. Dit betreft het zogenoemde plurality voting (voor meer

Het grote aantal onthoudingen wordt in deze regio vrijwel

informatie hierover zie pagina 11 van het Q1, 2009

volledig veroorzaakt door het feit dat bij bestuurdersbe-

verslag Actief Aandeelhouderschap).

Stemresultaten Noord-Amerika Q2 Voorstellen totaal Q2


1.904

Aandeelhoudersvoorstellen Q2 27

1.877 65

1.136

1.071 404 8.667

8.263

Voor Tegen Onthouden

Nay on Pay In de Verenigde Staten hebben in het tweede kwartaal van 2010 verschillen van inzicht tussen ondernemingen en aandeelhouders gezorgd voor een omwenteling van formaat. Zo stemde de meerderheid van de aandeelhouders bij de jaarlijkse aandeelhouders vergaderingen van Motorola en Occidental Petroleum tegen de voorstellen over de bestuurdersbeloningen (het zogenoemde ‘Say on Pay’). Dit is een unicum voor ondernemingen van deze omvang. Voorts was bij de AVA van Abercrombie & Fitch de meerderheid van de aandeelhouders tegen het lange termijn bonus plan dat ter goedkeuring was voorgelegd. Alle drie deze ondernemingen liggen al enige tijd onder vuur vanwege het feit dat de beloningen te hoog zouden liggen en/of vanwege het scheve verband tussen de beloning en de prestaties van de onderneming (pay for failure i.p.v. pay for performance). Hoewel het er dus op lijkt dat het principe van ‘Say on Pay’ inmiddels vaste voet aan de grond heeft gekregen in de Verenigde Staten, is PGGM van mening dat dit principe in zijn huidige vorm niet helemaal tot zijn recht komt. De beloningstructuur is nu in veel gevallen dermate complex dat het lastig is om te overzien hoe hoog een beloning kan uitpakken. PGGM ziet daarom meer in een systematiek waarbij de onderneming het beloningsbeleid vooraf ter stemming voorlegt en waarbij vervolgens op jaarbasis de remuneratiecommissie de invulling en uitvoering van het beloningsbeleid door middel van een remuneratierapport als stempunt inbrengt op de vergadering. Indien aandeelhouders van mening zijn dat de beloning excessief is geweest en niet conform het vastgestelde beleid, dan biedt dit de mogelijkheid om in te grijpen. De uitkomst van de stemming is overigens nu slechts adviserend waardoor de onderneming de uitslag naast zich neer kan leggen. PGGM vindt dat beloningsvoorstellen een bindend karakter zouden moeten hebben.


12

Oliezanden in Canada: voortzetting van de dialoog In het vierde kwartaal van 2009 hebben wij in Canada informatie ingewonnen over de oliewinning uit oliezanden. Wij hebben daar gesproken met diverse ondernemingen, maatschappelijke organisaties en met de premier van Alberta. Dit bezoek bleek een uitstekend startpunt voor verdere dialoog, die dit kwartaal dan ook heeft plaatsgevonden met enkele Europese bedrijven in deze sector. Eind vorig jaar hebben enkele aandeelhouders voorstellen over oliezanden ingediend voor de vergaderingen van BP en Shell. Deze aandeelhouders willen meer openheid. Zo willen zij duidelijkheid over de aannames over de vraag naar olie, (milieu) wetgeving, de prijs van CO2 en reputatierisico’s die bij de beslissing om te investeren in oliezanden zijn gemaakt. De voorstellen liggen in lijn met de vragen die wij aan de ondernemingen hebben voorgelegd. De ondernemingen hebben ondertussen goede stappen gezet en geven meer informatie over de wijze waarop sociale- en milieugevolgen van de oliewinning in Canada worden beheerst. Ook geven zij meer inzicht in de onderliggende aannames van de investeringsbeslissingen. Toezicht op oliewinning door de wetgever in Canada is streng en de ondernemingen, die er actief zijn, laten zien dat ze zich bewust zijn van hun verantwoordelijkheden tegenover de lokale bevolking, natuur en biodiversiteit en het klimaat. De impact van oliewinning uit oliezanden hierop is echter zo groot dat wij verdere openheid wenselijk achten. Vooral de relatief grote uitstoot van broeikasgassen is een punt van zorg. Deze zorg hebben wij dit kwartaal besproken met Shell en BP, waarbij mogelijke oplossingen als efficiencyverbetering en afvang en opslag van CO2 aan bod kwamen. Met Shell werd daarnaast stilgestaan bij de grote hoeveelheid opgelost restmateriaal dat vrijkomt bij hun oliewinning door middel van mijnbouw, en die langzaam bezinkt in grote bekkens. De verdere uitkomsten van onze dialoog met deze ondernemingen wegen wij mee in onze positiebepaling ten opzichte van de aandeelhoudersvoorstellen die in het tweede kwartaal van dit jaar worden geagendeerd.

Engagementactiviteiten Verdeling van engagementactiviteiten naar land


6% 38%

41%

Corporate governance Mensenrechten Klimaatverandering

Canada 94%

Verenigde Staten

Gezondheid 3% 5%

13%

Andere onderwerpen

Meer aandacht voor sociale thema’s bij Wal-Mart In juni van dit jaar spraken PGGM en een groep beleggers met de Chief Administrative Officer (CAO) van Wal-Mart. Dit gesprek kwam voort uit een dialoog die al eerder gestart was. In 2008 reisden wij met een kleine groep internationale beleggers af naar het hoofdkantoor van Wal-Mart om daar te spreken over de naleving van nationale arbeidswetgeving. Naar aanleiding van deze bijeenkomst formuleerde de groep beleggers een document met verdere vragen en verwachtingen voor Wal-Mart, voornamelijk over transparantie. In ons gesprek met de CAO borduurden wij hierop voort. De senior managers waarmee wij in 2008 spraken rapporteren aan de CAO. Hij gaf aan dat niet al onze aanbevelingen op de juiste plaats terecht zijn gekomen, maar dat hij alsnog naar onze suggesties gaat kijken. Hij vertelde ook dat er inmiddels een aantal interne veranderingen heeft plaatsgevonden, waardoor er nu meer aandacht is voor sociale kwesties, zoals diversiteit, werknemerstevredenheid en het verantwoord omgaan met vakbonden. Deze nieuwe focus is na de – wat ons betreft eenzijdige – aandacht voor alleen de groene kant een welkome stap. Wij hebben wederom aangedrongen op meer transparantie en een aantal concrete suggesties gedaan over onder andere de rapportage over diversiteit, relaties met vakbonden en regelingen voor klokkenluiders. Wij zullen hier later dit jaar in een volgend gesprek weer aandacht aanbesteden.


13

Azië Stemactiviteiten

Het piekseizoen in Japan, dat traditioneel aan het einde

In het tweede kwartaal van 2010 heeft PGGM in de regio

van het tweede kwartaal plaatsvindt, heeft in grote mate

Azië bij 1.114 aandeelhoudersvergaderingen haar stem

bijgedragen aan het aantal gestemde vergaderingen

uitgebracht voor in totaal 11.202 vergaderpunten.

en vergaderpunten.

Stemresultaten Azië Q2 Voorstellen totaal Q2


2


2

0 44

5.696

5.504

5.414

5.652 90

Voor Tegen Onthouden

Engagementactiviteiten Verdeling van engagementactiviteiten naar land 3%

7%

Hong Kong

9% 11%

17%

Verdeling van engagementactiviteiten naar onderwerp

3%

China India

43%

38%

Zuid-Korea 11%

5%

Japan Signapore

34%

Taiwan

Corporate governance 2% 3%

Mensenrechten 14%

Klimaatverandering

Maleisië

Gezondheid

Overige landen

Andere onderwerpen

Alle stemmen tellen in Taiwan In veel markten, ook in Nederland, is het niet ongebruikelijk om bij een stemming tijdens een aandeelhoudersvergadering (AVA) van beursgenoteerde ondernemingen niet alle stemmen te tellen, maar te volstaan met een stemming per acclamatie. In dit verband zijn wij dit kwartaal naar Taiwan afgereisd om daar het belang van het tellen van alle stemmen te benadrukken bij onder andere de wetgever (‘Ministry of Economic Affairs (MOEA)’), afgevaardigden van het Taiwanees Parlement (‘Legislative Yuan’), de toezichthouder (‘Securities and Futures Bureau (SFB)’), de effectenbeurs (‘Taiwan Stock Exchange (TWSE)’) en Taiwanese beursgenoteerde ondernemingen. Wij stelden voor om het tellen van alle stemmen en het publiceren van de gedetailleerde uitslag van de stemming verplicht te stellen voor alle (grote) beursgenoteerde ondernemingen, of in ieder geval tot algemene praktijk te maken. De reacties op deze voorstellen waren zeer wisselend. Veelal toonden onze gesprekpartners zich zeer bereidwillig, maar gaven zij daarbij meteen aan dat zij van andere partijen afhankelijk zijn om deze veranderingen te bewerkstelligen. Sommigen weten zich echter uit deze, deels cultureel ingegeven, vicieuze cirkel te onttrekken, zoals bijvoorbeeld Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Ltd. (TSMC). Met TSMC voeren wij al enige tijd een constructieve dialoog. TSMC heeft op de door ons bezochte AVA dit jaar bij ieder agendapunt alle stemmen geteld en de uitslag ter vergadering getoond. Daarmee geven zij het goede voorbeeld aan andere beursgenoteerde ondernemingen en de Taiwanese markt als geheel. Hoewel er nog een lange weg is te gaan alvorens het tellen van alle stemmen breed zal worden gedragen en gepraktiseerd in Taiwan, kunnen wij dus nu de eerste successen noteren.


14

PGGM stapt uit Vedanta Resources Vanwege het uitblijven van verbeteringen en de onvoldoende coöperatieve houding, besloot PGGM op 1 juni 2010 Vedanta Resources PLC aan de uitsluitingenlijst toe te voegen. Dit besluit kwam voort uit een in intensiteit oplopende dialoog die PGGM de afgelopen twee jaar met Vedanta voerde over de sociale en milieuproblematiek rond hun mijnbouwactiviteiten in de Indiase staat Orissa. Om de druk op te voeren is daarbij ook de samenwerking gezocht met andere internationale institutionele beleggers. Naast de gebruikelijke manieren voor engagement initieerde deze groep beleggers een rondetafelbijeenkomst voor Vedanta met verschillende experts om mogelijke oplossingen te bespreken voor de problemen in Orissa. Vedanta wilde niet meewerken aan deze bijeenkomst. Concrete verbeteringen bij Vedanta op het gebied van mensenrechten en milieu bleven eveneens uit. Het risico op reputatieschade, dat zich bovendien kan vertalen naar financiële risico’s, nam daardoor toe voor de onderneming. Dit tezamen deed PGGM besluiten om Vedanta toe te voegen aan de uitsluitingenlijst. Ook de dochterondernemingen Sterlite Industries, Hindustan Zinc en Sesa Goa zijn uitgesloten. Alle posities, die onderdeel uitmaakten van het PGGM Global Equity Fonds en eind mei een totale omvang kenden van ruim 13 miljoen euro, zijn inmiddels volledig afgebouwd.


15

Rest van de Wereld Stemactiviteiten In het tweede kwartaal van 2010 heeft PGGM in de rest

plaats in Brazilië en ook Rusland was het stemhoogseizoen

van de wereld bij 300 aandeelhoudersvergaderingen haar

in volle gang (bijna 89% van de Russische ondernemingen


in portefeuille heeft in het tweede kwartaal haar jaarlijkse

Ruim een derde (119) van deze vergaderingen vonden

vergadering van aandeelhouders gehouden).

Stemresultaten Rest van de Wereld Q2 Voorstellen totaal Q2



28

28

0

685

699

14 25

Tegen

1.960

1.985

Voor Onthouden

Engagementactiviteiten Verdeling engagementactiviteiten naar land


15% 31%

38%

8% 8%

Australië Rusland


50%

Mensenrechten

Mexico

Klimaatverandering

Zuid Afrika 31%

Brazilië


15% 0% 4%


16

Bijlage 2: Ondernemingen waarmee engagement is gevoerd in het tweede kwartaal van 2010

Gezondheid

Klimaatverandering

Boston Properties US

Mensenrechten

✚

ZA

BP UK



Acer Inc. TW

Bridgestone

Adidas DE

Bristol-Myers Squibb Company US

British American Tobacco UK

✚

British Land Company UK

Alcoa Inc. US

✚

Burberry UK

Absa Group

Advanced Semiconductor Engineering (ASE) TW

JP

CA Inc. US

Campbell Soup Company US

Aluminium Corp CN Amgen Inc. US

Anglo American UK Anglogold Ashanti

ZA

Anhui Expressway CN

Associated British Foods UK Astellas Pharmaceutical

JP

✚

Aon Corporation US Apple Inc. US



✚

 

Casino Guichard FR

Cathay Financial Holding TW

Celesio DE

Central Japan Railway Co

JP

Centrica UK

Centurytel Inc. US

Chesapeake Energy Corporation US

✚

✚

Asustek Computer TW

AU Optronics TW

✚

China Mobile CN

✚

China Petroleum & Chemical

China Mengniu Dairy Co CN

✚ ✚

China Coal Energy CN

✚

✚



Chevron Corporation US

Autonomy Corp UK

Carrefour FR

✚

✚

Alliant Energy Corporation US

✚ ✚



Allergan Inc. US Alstom FR

Andere onderwerpen


Onderneming

Land

Gezondheid

Andere onderwerpen

Abercrombie & Fitch Co. US

Klimaatverandering

Mensenrechten


Onderneming

Land

Noot: indien dit kwartaal een mijlpaal is bereikt met engagement, dan wordt dat aangegeven met een cel met gele achtergrondkleur.

AXA FR



✚

B Sky B UK



✚

China Resources Enterprise Ltd HK

✚

Banco Bilbao-Vizcaya (BBVA) ES

✚

China Resources Land HK

Banco Santander ES

✚

China Shenhua CN

Corp (Sinopec) CN

 

Bank of America Corporation US

China Steel TW

Bank of East Asia HK

Citic Pacific HK

Bank of Montreal CA

Citigroup Inc. US

Bank of New York Mellon Corp. US

CNPC (Hong Kong) Ltd HK

Bank of Nova Scotia/Scotiabank CA

✚

✚

Comfortdelgro Corporation Ltd SG

Barclays UK

✚

Commerzbank DE

Barrick Gold Corporation CA

✚

Commonwealth Bank of Australia AU

BASF DE

✚

Compass Group UK

Bayer DE

Compuware Corporation US

BCE Inc. US

Conocophillips Company US

Beiersdorf AG DE

Credit Agricole FR

Belgacom

Credit Suisse CH

BE

BG Group UK

BHP Billiton Plc UK BMW DE

BNP Paribas FR

 

✚

D.R. Horton, Inc. US

Daiichi Sankyo Co Ltd

JP

Daimler DE


✚ ✚

✚

Denso

✚



✚



✚

JP

✚ 17

Andere onderwerpen

Gezondheid

Klimaatverandering

Mensenrechten


Onderneming

Land

Andere onderwerpen

Gezondheid

Klimaatverandering

Mensenrechten


Land

Onderneming

Deutsche Bank AG DE



Hochtief AG DE

Deutsche Boerse DE

HSBC UK

Deutsche Post DE

HTC Corp TW

Deutsche Telekom DE

Hubbell Inc. US

Development Securities UK

Hynix Semiconductor Inc

KR

✚

Hyundai Motor Company

KR

✚ ✚

✚

Dongfeng Motor Group CN JP

Hyundai Steel Co.

KR

E.On DE

Iberdrola ES

East Japan Railway

JP

ICAP UK

Eastman Chemical Company US

Imperial Tobacco Group UK

Eisai Co NPV

Dowa Holding

JP

Elbit IL

✚

Eli Lilly & Co. US

✚

✚   ✚

EMC Corporation US

Exxonmobil Corporation US

Fortis NL

Foxconn International Holdings Ltd. HK

Foxconn Tech TW

France Telecom FR



Fraport DE

✚ ✚

Indocement Tunggal Prakarsa ID

Inpex Corp

JP

IOI Corporation

MY

Itau Unibanco Banco Multiplo SA BR

JFE Holdings

JP

Johnson & Johnson US

JPMorgan Chase & Co. US

JS Group Corp

✚

JP

Kalbe Farma TBK ID

✚

Kazakhmys UK

✚

KB Home US

Freeport-Mcmoran Copper & Gold US

Konica Minolta

FTI Consulting US

KPN NL

Fubon Financial Holdings TW

Kraft Foods Inc. US

✚

✚

JP



✚

KT Corporation

KR



✚

Kubota

JP

✚

✚

Kumba Iron Ore Ltd

ZA

✚

✚

Lafarge FR



✚



✚

Lanxess DE

Golden Agri Resources SG

✚

LG Chem

KR

LG Corp

KR

LG Electronics

KR

Gazprom RU

✚

K&S AG DE

Fresenius DE

Gap Inc. US

✚

GDF Suez FR Gerdau Sa Siderurgia

BR

GlaxoSmithKline UK Goldman Sachs Group, Inc. US

Group4 Securicor UK

Groupe Danone FR

GrupoMexico S.A.B. de C.V.

MX

Heidelbergcement AG DE Heineken NL Henkel DE Hennes & Mauritz SE

✚

Li & Fung HK

✚

✚

✚

Lifepoint Hospitals Inc. US

Linde Group DE

Lloyds Banking Group UK

Lotte Shopping

KR

Lufthansa DE

Hitachi Chemical Co

JP

Lupin Demat IN

Hitachi Metals

JP

Man Group UK


✚



Lottomatica IT

Hewlett-Packard Company US

✚

✚

✚

18



Mariner Energy, Inc. US

✚

Mcdonald's Corporation US

Mediatek TW

✚

Incorporated US

Resmed Inc. US

✚

Rio Tinto UK

✚

Royal & Sun Alliance Insurance Group UK

✚

Microsoft Corporation US

Royal Bank Of Scotland Group UK

✚



✚

Miraca Holdings

JP

Royal Dutch Shell UK

Mitsubishi Corporation

JP

RPM International US

Morgan Stanley US

RWE DE

Motorola Inc. US

✚

Ryohin Keikaku Co Ltd

MRV Engenharia

✚

SABMiller UK

BR

Muenchener Rueckversicherung

Samsung Electronics

(MunichRe) DE Nestlé CH

Next UK

Andere onderwerpen



Reinsurance Group of America,

Marks & Spencer UK

Gezondheid

Marathon Oil Corporation US

Reckitt Benckiser UK

Klimaatverandering

Manulife Financial Corporation CA

✚

Mensenrechten


PH

Onderneming

Land

Manila Water

Andere onderwerpen

Gezondheid

Klimaatverandering

Land

Mensenrechten


Onderneming

✚

JP

✚ ✚

KR

Sanofi-Aventis FR

SAP AG DE

✚

✚

Schlumberger Ltd. US

Nikon

JP

Scottish & Southern Energy UK

Nippon Meat Packers

JP

Sembcorp Industries SG

Nippon Shokubai

JP

Shimano

JP

✚

Noble Group HK



✚

Shinhan Financial Group

KR

Nokia FI



✚

Shire Pharmaceuticals UK

Novartis International AG CH

Shiseido Co Ltd

JP

Novo Nordisk DK

✚

Sime Darby

MY

✚



✚

✚

Singapore Exchange SG

Oil & Natural Gas Corp. Ltd. IN

✚

Solarworld DE

Pepsico Inc. US

✚

Southwestern Energy Company US

Standard Chartered UK



✚

Occidental Petroleum Corporation

Perusahaan Gas Negara ID

Petrofac Ltd UK



✚

Staples Inc. US

✚

✚

State Street Corporation US

✚

✚

Statoil NO

Petroleo Brasileiro Sa (Petrobras) BR

Pfizer Inc. US

Philips NL Potash Corp.of Saskatchewan US

Powertech Technologies TW

PPR FR



Sumitomo Mitsui Finance



JP

Sunoco Inc. US

Syngenta CH

T&D Holdings

JP

Precision Castparts Corporation US

T. Rowe Price Group, Inc. US

Prudential Plc UK

Taiwan Fertilizer Co TW

Prudential Financial Inc. US

Taiwan Mobile TW

Publicis Groupe FR

Taiwan Semiconductor

Pulte Homes Inc. US

Manufacturing Company (TSMC) TW

QBE Insurance

Takashimaya Company, Ltd

JP

Takeda

JP

AU

Qiagen DE

✚


✚

19

Tata Consultancy Services IN Tesco UK



Teva IL The 77Bank Ltd

JP

Andere onderwerpen

Gezondheid

Klimaatverandering

Mensenrechten


Onderneming

Land

Disclaimer dienstverlening voor haar cliënten en overige geïnteresseerden. Hoewel PGGM de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht neemt bij de samenstelling van deze rapportage op grond van diverse in- en externe bronnen die betrouwbaar mogen worden geacht, kan PGGM niet garan-

✚

deren dat deze informatie altijd volledig, juist, en/of tijdig

✚

is. Evenmin garandeert PGGM dat het gebruik ervan leidt

tot de juiste analyses en/of resultaten en/of dat de informatie geschikt is voor specifieke doeleinden. PGGM kan

The Coca-Cola Company US

PGGM biedt deze rapportage aan als een vorm van

✚

derhalve nimmer verantwoordelijk worden gesteld voor on-

The JM Smucker Company US

der andere - maar niet uitsluitend - eventuele onvolkomen-

The TJX Companies Inc. US

heden, onjuistheden en/of op een later tijdstip aange-

Tiger Brands

ZA

Tokyo Gas

JP

Tomkins Plc UK Total FR Tractebel Energia SA



BR

TW Telecom Inc. US

Unilever NV NL

toestemming van PGGM is het gebruik van deze rappor-



Turkiye Garanti Bankasi TR



Unibail-Rodamco FR

brachte wijzigingen. Zonder voorafgaande schriftelijke

✚

tage niet toegestaan anders dan het specifieke doel

✚

waarvoor PGGM deze rapportage heeft opgesteld.

✚ ✚ ✚

Vedanta Resources UK



Veolia Environnement FR

Virgin Group Ltd UK Vodafone UK

✚



Volkswagen AG DE

Waddell & Reed Financial, Inc. US

Wal-Mart Stores, Inc. US

Wartsila FI

✚

Weichai Power Co Ltd CN

✚ ✚

Wistron TW



Xstrata UK

✚

✚

Yamada Denki Co

JP

10-3722 augustus 2010

Yue Yuen Industrial CN


20

Actief aandeelhouderschap en PGGM

Recommend Documents