Professioneel aandeelhouderschap: nu en straks

DEFINITIEF 2 maart 2011

Professioneel aandeelhouderschap: nu en straks Bevindingen van de stuurgroep visie netbeheer

Inleiding

Rond regionale elektriciteits- en gasnetten verandert veel. De ontwikkelingen op de energiemarkt volgen elkaar snel op en de transitie naar een duurzame energievoorziening krijgt vorm. Mede door de Wet onafhankelijk netbeheer heeft bovendien een aantal veranderingen in de structuur van het netbeheer plaatsgevonden. Voor netbeheerders, de beheerders van de elektriciteits- en gasnetten, is een sterke oriëntatie op de toekomst dan ook van groot belang.

De ontwikkelingen maken dat ook aandeelhouders van deze bedrijven hun gedachten moeten laten gaan over de toekomst. In deze notitie van de stuurgroep visie netbeheer, die bestaat uit aandeelhouders1, wordt ingegaan op de uitdagingen voor het regionale netbeheer. Ook wordt gekeken naar de invulling van het publiek aandeelhouderschap.

De werkzaamheden van de stuurgroep visie netbeheer zijn mede aangevangen naar aanleiding van aanbevelingen van de Commissie publiek aandeelhouderschap energiebedrijven. Deze Commissie, onder leiding van de heer AW Kist, publiceerde op 26 juni 2008 haar rapport.2 In dit kader is een viertal algemene aanbevelingen relevant, waarvan de eerste is gericht aan de rijksoverheid en decentrale overheden gezamenlijk en de overige zijn gericht aan de decentrale overheden: •

Met het oog op een goede borging van de publieke energiebelangen is het wenselijk dat de rijksoverheid en decentrale overheden in overleg blijven of treden over de toekomst van de Nederlandse energievoorziening. Dit overleg is met name bedoeld om de raakvlakken tussen elkaars verantwoordelijkheden en bevoegdheden vast te stellen en om elkaar tijdig te informeren over relevante ontwikkelingen. Eén en ander laat onverlet ieders autonome bevoegdheden en verantwoordelijkheden.

•

De Commissie beveelt aan dat de overheden definiëren welke (publieke) belangen zij met hun aandeelhouderschap willen dienen en hun (statutaire) bevoegdheden daarmee in overeenstemming brengen.

1

2

Leden: dhr. Jan Westmaas (Burgemeester Meppel), dhr. Sjaak van der Tak (Burgemeester Westland), dhr. Harry Keereweer (Gedeputeerde Gelderland), dhr. Kees van Beveren (Gedeputeerde Zeeland), mevr. Lily Jacobs (Gedeputeerde Brabant), mevr. Jantine Kriens (Wethouder Rotterdam), dhr. Jan Peters (Wethouder Oosterhout), dhr. Jan van Marle (Wethouder Almelo). De stuurgroep werd voorgezeten door dhr. Hans Vijlbrief (EL&I/directeurgeneraal Energie, Telecom en Markten) en bijgewoond door het bestuur van Netbeheer Nederland en dhr. Jaap de Keijzer (NMa/lid van de Raad van Bestuur). In bijlage 1 is een overzicht van alle aanbevelingen opgenomen.

-2-

•

De Commissie dringt erop aan dat de publieke aandeelhouders hun bevoegdheden op een consistente en professionele wijze gebruiken en met het oog daarop de onderlinge samenwerking verstevigen.

•

De Commissie adviseert de aandeelhouders ten behoeve van hun besluitvorming gebruik te maken van hun informatierechten en te komen tot een gestructureerd en dwingend proces van informatie-uitwisseling met de besturen van de energiebedrijven.

Daarnaast is een viertal aanbevelingen relevant met betrekking tot het netwerkbedrijf. Deze zijn gericht aan zowel de rijksoverheid als de decentrale overheden: •

De Commissie geeft de rijksoverheid en de decentrale overheden in overweging zo spoedig mogelijk een regiegroep in te stellen die de wenselijkheid en mogelijkheid onderzoekt van herstructurering en opschaling naar bijvoorbeeld 3 tot 5 netwerkbedrijven.

•

De Commissie geeft deze regiegroep in overweging om eerst onderzoek te doen naar de optimale indeling van de netwerken en naar de te hanteren, uniforme waarderingsmethode. De regiegroep dient verder in kaart te brengen op welke termijn een herstructurering kan worden bewerkstelligd en welke stappen hiertoe dienen te worden ondernomen.

•

De Commissie acht het raadzaam om tegelijkertijd met voornoemde herstructurering het aandeelhouderschap te professionaliseren door aandeelhouders die hun belang willen houden te adviseren en begeleiden. Hiervoor ziet de Commissie een rol voor de regiegroep weggelegd. Voorts geeft de Commissie het rijk in overweging om af te wegen of het raadzaam is om een “exit” voor kleinere aandeelhouders te bewerkstelligen door bijvoorbeeld rijksparticipatie.

•

De Commissie ziet de splitsing als een logisch moment voor de rijksoverheid om in overleg te treden met de publieke aandeelhouders en om de regie te nemen in voornoemde processen (splitsing, herstructurering en professionalisering). Gegeven dat sommige bedrijven al gereed zijn voor splitsing is initiatief van rijkswege op korte termijn wenselijk.

Op 3 oktober 2008 heeft de Minister van Economische Zaken namens het kabinet gereageerd op het advies van de Commissie.3 Samengevat zijn de, in dit kader relevante, conclusies van de Minister op basis van het advies:

3

Kamerstukken 2008-2009, 31 700 XIII, nr. 8

-3-

•

De huidige energievoorziening functioneert goed. Centraal bij de energievoorziening staan de publieke belangen betaalbaarheid, betrouwbaarheid en schoon. Het is primair een rijksverantwoordelijkheid om deze belangen te borgen. In de kern worden de publieke belangen geborgd via wet- en regelgeving, aangevuld met toezicht en specifiek stimuleringsinstrumentarium. In de netwerken in het bijzonder bestaat een verantwoordelijkheid om de publieke belangen te borgen. Naast een aanzienlijke set aan weten regelgeving en een stevig reguleringsregime, is geregeld dat er sprake is van publiek aandeelhouderschap van de netwerken.

•

Structureel overleg met publieke aandeelhouders is noodzakelijk. De netwerken vormen de basis voor het goed functioneren van de energievoorziening. De publieke aandeelhouders hebben de zorg gekregen voor de betrouwbaarheid van de netwerken. Deze verantwoordelijkheid is op dit moment des te groter vanwege de grote uitdagingen waar de netwerkbedrijven voor staan. Daarnaast kunnen de publieke aandeelhouders met het aandeelhouderschap ook decentrale publieke belangen behartigen. Keuzes van decentrale overheden in hun rol als aandeelhouder staan in verband met door het Rijk te borgen publieke belangen. Evenzo kunnen maatregelen van de rijksoverheid gevolgen hebben voor de publieke aandeelhouders. De verschillende overheden hebben (mede op basis van de Code interbestuurlijke verhoudingen) hier de verantwoordelijkheid om elkaar te informeren over nieuwe beleidsvoornemens en knelpunten die een andere overheid raken op een zodanig tijdstip dat de beleidsvoornemens nog kunnen worden aangepast. Vanzelfsprekend behouden het Rijk en de publieke aandeelhouders daarbij een eigen verantwoordelijkheid. Afspraken zijn gemaakt met de decentrale aandeelhouders om structureel met elkaar in overleg te blijven.

•

De gedachte om nu vanuit de belangen van de netwerkbedrijven te onderzoeken welke omvang, geografische spreiding en aandeelhoudersstructuur wenselijk is, spreekt de Minister zeer aan. Daarbij is het van belang om, in overleg met zowel de netwerkbedrijven als de aandeelhouders van de netwerkbedrijven, een optimale inrichting van de netwerken nader te bestuderen. De Minister ziet voor zichzelf een rol als aanjager of architect weggelegd. Een belangrijk aandachtspunt bij een eventuele herordening in de netwerken is de effectiviteit van de regulering. Het kabinet sluit een eventuele rijksparticipatie in netwerkbedrijven niet op voorhand uit.

-4-

Op 16 juni 2010 is vervolgens de stuurgroep visie netbeheer ingesteld door de Minister van Economische Zaken. Met het instellen van de stuurgroep creëerde de Minister een platform om structureel in verbinding te blijven met de publieke aandeelhouders in de netwerksector. In de stuurgroep visie netbeheer is deelgenomen door acht publieke aandeelhouders. Van elke netbeheerder heeft één aandeelhouder deelgenomen, veelal de grootste in aandelenkapitaal.4 Ter ondersteuning van haar werkzaamheden heeft de stuurgroep onderzoek laten doen door Roland Berger Strategy Consultants onder tachtig aandeelhouders. De belangrijkste bevindingen uit het onderzoek zijn betrokken bij het samenstellen van deze notitie.

4

Het verdient opmerking dat waar hier wordt gesproken over ‘aandeelhouder van de netbeheerder’, veelal formeel sprake is van een aandeelhouder in een holding (het netwerkbedrijf), waarvan de netbeheerder onderdeel uitmaakt. Deze houdstermaatschappij houdt de aandelen in de ‘netbeheerder’, het gereguleerde bedrijf dat verantwoordelijk is voor het beheer van elektriciteitsen gasnetten, en in aanverwante bedrijven. Zie ook voetnoot 1.

-5-

1. Uitdagingen voor het netbeheer

Regionale netbeheerders zijn belangrijke spelers in de energiemarkt. Deze gereguleerde bedrijven zijn van grote economische waarde en hebben een belangrijke dienstverlenende rol voor bedrijven en consumenten. Zij zorgen voor continuïteit van het energietransport en zijn essentieel in het faciliteren van de transitie naar een duurzame energievoorziening. De laatste jaren is het speelveld van deze netbeheerders sterk in ontwikkeling.

Duurzame energie zal een steeds grotere rol gaan spelen. Hierdoor veranderen de eisen aan de energie-infrastructuur. Uitdagingen voor het netbeheer liggen op het vlak van de toename van de decentrale opwekking van elektriciteit uit wind, zon en biomassa alsook de invoeding van groen gas. Daarnaast vergen opslag van elektriciteit en de invoering van slimme systemen (smart grids en slimme meters) grote aandacht van netbeheerders.

De energievoorziening zal daarnaast evenzeer aan de eisen van betrouwbaarheid en veiligheid moeten blijven voldoen. Zoals blijkt uit figuur 1 behoort de Nederlandse leveringsbetrouwbaarheid tot de hoogste in Europa. Voor een blijvende betrouwbaarheid zijn voldoende en tijdige investeringen in de netwerken nodig, waarbij het zowel gaat om vervanging- als uitbreidingsinvesteringen.

Figuur 1 Ongeplande interrupties van elektriciteitslevering, in minuten per jaar (1999-2007), bron: CEER, 10 december 2008, 4th benchmarking report on quality of electricity supply 2008, ref: C08-EQS-24-04, p. 36

-6-

De investeringen zullen fors zijn. Hierbij moet worden gedacht aan de invoering van slimme systemen en vervanging van kabels en leidingen. Daarnaast is de aanwezigheid van voldoende kennis en innovatiekracht nodig voor de ontwikkeling van nieuwe technologieën die aansluiten bij de wensen van de afnemers en de veranderende omgeving. In dit licht is het van groot belang dat de netwerkbedrijven zowel organisatorisch als financieel op orde blijven.

-7-

2. Schaal en structuur regionaal netbeheer

Naar aanleiding van de aanbevelingen van de Commissie publiek aandeelhouderschap energiebedrijven was het voornemen ook gezamenlijk na te denken over de sectorordening. Alle stuurgroepleden zouden spoedig dezelfde uitgangspositie hebben; zij zouden alle als decentrale overheid aandeelhouder zijn in een afgesplitste netbeheerder. De uitspraken van het Gerechtshof ’s-Gravenhage over de Wet onafhankelijk netbeheer op 22 juni 2010, maken echter dat dit vooralsnog niet het geval zal zijn. De bedrijven Eneco en DELTA hebben immers aangegeven niet te splitsen, in goed overleg met hun publieke aandeelhouders, in afwachting van de uitspraak in cassatie door de Hoge Raad. De stuurgroep heeft zich vervolgens vooral geconcentreerd op de invulling van publiek aandeelhouderschap.

De stuurgroep onderkent niettemin dat netbeheerders voortdurend kijken naar manieren om de efficiency te verhogen en de ordening te optimaliseren. Daarbij wordt door netbeheerders ook gediscussieerd over de optimale schaal.

Door Roland Berger is onderzocht hoe aandeelhouders denken over het nut van herinrichting van het netbeheer en herverkaveling. De stuurgroep en andere aandeelhouders hebben hierop een genuanceerde visie. Het nut van herinrichting of herverkaveling wordt vaak situationeel bepaald, er is dan ook geen reden om tot grootschalige structuurveranderingen op te roepen. Voorop staat dat structuurveranderingen moeten bijdragen aan vergroting van de efficiency en dienstverlening aan klanten. Het toewerken naar aaneensluitende verzorgingsgebieden, een ontwikkeling die reeds plaatsvindt, kan hier een voorbeeld van zijn.

De stuurgroep vraagt aan het rijk om kritisch te kijken naar mogelijke belemmeringen voor dergelijke structuurveranderingen. In het bijzonder denkt de stuurgroep aan enkele fiscale aspecten die in relatie staan met dergelijke transacties. De fiscale aspecten betreffen de afdracht van vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting wanneer er wordt overgegaan tot uitruil van netten tussen netwerkbedrijven. Dit probleem speelt niet bij eventuele overnames van netwerkbedrijven, omdat in dat geval sprake is van overdracht van aandelen en niet van (een deel van) de activa. Daarnaast is het niet eenvoudig te waarde van de netten te bepalen.

-8-

Sommige kleine aandeelhouders hebben aangegeven hun aandelen te willen verkopen vanwege de beperkte mate van invloed op het beleid van de netbeheerder. Andere aandeelhouders kunnen noch willen echter in het huidige tijdsgewricht aandelen overnemen. De stuurgroep wijst dan ook op de mogelijkheden om de invloed te vergroten door samenwerking met mede-aandeelhouders. Voorts brengt de stuurgroep de kabinetsreactie op het rapport van de Commissie publiek aandeelhouderschap energiebedrijven in herinnering, waarin het kabinet eventuele rijksparticipatie in netwerkbedrijven niet op voorhand uitsluit. De stuurgroep verzoekt het rijk deze optie nog eens serieus te bezien. Ten slotte zou onderzocht kunnen worden of aanpassing van beleid of wet- en regelgeving mogelijk is, waardoor het eigendom van netwerkbedrijven ook bij andere partijen zou kunnen komen te rusten, bijvoorbeeld bij instellingen als pensioenfondsen of de Bank Nederlandse Gemeenten.

-9-

3. Invulling aandeelhouderschap in regionaal netbeheer

Uit het onderzoek van Roland Berger blijkt dat aandeelhouders in het algemeen tevreden zijn over de mate van de invloed op en betrokkenheid bij de netbeheerder. De stuurgroep ziet bovendien dat aandeelhouders in de afgelopen jaren meer betrokken zijn geraakt bij hun netbeheerder. De splitsing van energiebedrijven heeft ertoe bijgedragen dat de energie-infrastructuur en de publieke belangen die daarmee gemoeid zijn, nadrukkelijker op de agenda staan van aandeelhouders. We beschouwen de toegenomen aandacht voor het netbeheer als een positieve ontwikkeling.

We constateren dat het aandeelhouderschap in regionale netbeheerders op verschillende manieren wordt ingevuld. Deze verschillen houden vaak verband met verschillen tussen de netbeheerders, zoals verschil in de omvang van de organisatie. Naast formele organen als de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA), kennen meerdere regionale aandeelhouders ook andere platforms (formeel en informeel) voor dialoog met de netbeheerder. Voorbeelden daarvan zijn de aandeelhouderscommissie, het grootaandeelhoudersoverleg en de aandeelhoudersklankbordgroep.

Om meer invloed te hebben en om de werklast die het aandeelhouderschap met zich meebrengt te beperken, bundelen sommige aandeelhouders zich ook onderling. Hiervoor zijn diverse vormen te onderscheiden, van formeel (bijvoorbeeld een houdstermaatschappij of vereniging) tot informeel (bijvoorbeeld de afspraak dat één aandeelhouder als vertegenwoordiger optreedt).

Aandeelhouders dienen meerdere belangen in de sturing van regionale netbeheerders. Dit zijn enerzijds de belangen die ook zijn gearticuleerd in het nationale energiebeleid (betrouwbaarheid, duurzaamheid en betaalbaarheid van de energievoorziening) en overeenkomen met de strategische doelen van de bedrijven. Anderzijds is dit vanzelfsprekend het financiële belang in de vorm van dividend en het behoud daarvan op lange termijn. Uit het onderzoek blijkt dat deze belangen betrokken worden door een meerderheid van de aandeelhouders. Tevens blijkt dat de aandeelhouders voldoende mogelijkheden zien om deze belangen te behartigen.

- 10 -

4. Visie op ontwikkeling van het aandeelhouderschap

Hoewel er verschillen bestaan in de wijze waarop het aandeelhouderschap wordt ingevuld, bestaat over het algemeen tevredenheid over de betrokkenheid van de aandeelhouder en vertrouwen in de organisatie van de netbeheerder. Met deze notitie hoopt de stuurgroep enerzijds verder richting te geven aan de invulling van het aandeelhouderschap van regionale netbeheerders. Anderzijds benoemt de stuurgroep met dit document een aantal kwesties dat van belang is om in samenspraak met andere aandeelhouders, het Rijk danwel de netbeheerders op te pakken in de komende jaren.

In de regelgeving zijn heldere eisen vastgelegd voor de financiële gezondheid van netbeheerders. Mede daardoor is de ruimte voor investeringen in belangrijke mate geborgd. De aandeelhouders worden nauw betrokken bij de belangrijke strategische keuzes van de netbeheerders, waaronder het gevoerde investerings- en financieringsbeleid. Door deze combinatie van instrumenten – zowel centraal als decentraal van karakter – achten de aandeelhouders de kans beperkt dat directe financiële injecties in de nabije toekomst noodzakelijk zijn om het netbeheer in Nederland in financiële zin gezond te houden. Naar inschatting van de stuurgroep zijn netbeheerders derhalve in het algemeen financieel en organisatorisch op orde en in staat de noodzakelijke investeringen te kunnen doen. De stuurgroep ziet de toekomst van het netbeheer dan ook met vertrouwen tegemoet.

De gesprekken en het uitgevoerde onderzoek hebben voorts inzichten opgeleverd over de invulling van het aandeelhouderschap. Op basis hiervan heeft de stuurgroep een aantal aandachtspunten voor de toekomst geïdentificeerd:

Ten eerste hecht de stuurgroep waarde aan een continuering van het, in dit kader, gestarte informele overleg tussen de ambtelijke vertegenwoordiging van de aandeelhouders. Aandeelhouders van netbeheerders hebben immers vaak met vergelijkbare vraagstukken te maken. Het is derhalve nuttig als de medewerkers die met deze vraagstukken te maken hebben, elkaar kunnen vinden en van elkaar kunnen leren.

- 11 -

Ten tweede acht de stuurgroep het van groot belang dat er voldoende kennis over relevante weten regelgeving in huis is bij aandeelhouders. De kennis is nu in algemene zin aanwezig, maar kan naar de mening van de stuurgroep worden vergroot. Hierbij wordt gedacht aan de organisatie van kennisbijeenkomsten over specifieke thema’s, bijvoorbeeld over de wijze waarop in de reguleringssystematiek wordt omgegaan met investeringen en het terugverdienen daarvan. Ook zouden andere thema’s aan bod kunnen komen. De bijeenkomsten zouden ten minste jaarlijks moeten plaatsvinden of naar aanleiding van specifieke ontwikkelingen. Ook zou het nuttig zijn als een toegankelijke informatiebron wordt ontwikkeld, bijvoorbeeld door de NMa, waarin de algemene kaders van de regulering worden toegelicht.

Ten derde wijst de stuurgroep erop dat bijzondere ontwikkelingen rond de netbeheerder de aanwezigheid van specifieke expertise noodzakelijk kunnen maken. Hierbij moet gedacht worden aan specifieke kennis over financiële onderwerpen zoals bepaalde financieringsconstructies en het maken van keuzes ten aanzien van fusies en overnames.5 Een goede invulling van het aandeelhouderschap vereist dat aandeelhouders alert zijn in het signaleren van dergelijke vraagstukken en ervoor zorgen dat op deze momenten de benodigde expertise aanwezig is. Ook op dit vlak kunnen aandeelhouders in een aantal gevallen van elkaar leren.

Ten vierde is blijvend aandacht nodig voor de het langetermijnperspectief en het betrekken van alle relevante publieke belangen bij het aandeelhouderschap. Dit betekent in belangrijke mate dat de huidige praktijk van veel aandeelhouders moet worden voortgezet. De stuurgroep is namelijk verheugd te constateren dat uit het onderzoek blijkt dat aandeelhouders in hun contacten met de netbeheerder veelal aandacht vragen zowel voor financiële belangen als voor andere publieke belangen.

Ten vijfde is samenwerking tussen aandeelhouders van belang. In de praktijk wordt dit als zeer zinvol ervaren. Door samen te werken, formeel of informeel, kan bijvoorbeeld de invloed van relatief kleine aandeelhouders vergroot worden. Ook draagt dit bij aan heldere communicatie tussen aandeelhouders en netbeheerder. In bijlage 2 is als voorbeeld opgenomen de wijze waarop overleg en communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders van Alliander is vormgegeven.

5

Als hiervoor derden worden ingeschakeld, vindt dit normaliter in goede afstemming met het bestuur van de onderneming plaats.

- 12 -

Ten slotte wijst de stuurgroep op de mogelijkheden die het betrekken van kwaliteitstoezicht bij de sturing biedt. De betrouwbaarheid van de netwerken is van groot belang. De stuurgroep acht het wenselijk het inzicht in dit aspect van het netbeheer verder te vergroten. Dit kan worden gedaan door ook met de onderneming te spreken over documenten waarin wordt gerapporteerd over kwaliteitsaspecten van het netbeheer. Voor een belangrijk deel worden dergelijke documenten reeds opgesteld voor de toezichthouder en betrokken bij de bedrijfsvoering. Voorbeelden hiervan zijn de Kwaliteits- en Capaciteitsdocumenten en rapportages op het gebied van storingen.

- 13 -

5. Slotnoot

Het speelveld van de regionale netbeheerders is sterk in ontwikkeling. De transitie richting een meer duurzame energiehuishouding stelt nieuwe eisen aan het netbeheer en noodzaakt tot nieuwe investeringen. Daarnaast zijn investeringen nodig om de betrouwbaarheid van de netten te blijven garanderen. In het licht van deze ontwikkelingen is het belangrijk kritisch te blijven kijken naar het netbeheer en de rol die de publieke aandeelhouder daarbij kan spelen.

In deze notitie geeft de stuurgroep visie netbeheer haar visie op relevante ontwikkelingen met betrekking tot het publiek aandeelhouderschap in netwerkbedrijven. In de notitie is eveneens een aantal aandachtspunten geïdentificeerd. De stuurgroep is van mening dat met inachtneming van deze aandachtspunten invulling kan worden gegeven aan een verdere professionalisering van het aandeelhouderschap in netwerkbedrijven.

Deze notitie vormt de afronding van de discussie over publiek aandeelhouderschap die begonnen is met de Commissie publiek aandeelhouderschap energiebedrijven. De stuurgroep spreekt de hoop uit dat de constructieve dialoog tussen aandeelhouders en tussen aandeelhouders en het Rijk zal worden voortgezet.

- 14 -

Bijlage 1 Aanbevelingen van de Commissie publiek aandeelhouderschap energiebedrijven Kamerstukken 2007-2008, 31 200 XIII, nr. 67 Onderstaand vindt u een overzicht van de aanbevelingen die de Commissie publiek aandeelhouderschap energiebedrijven heeft gedaan. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen algemene aanbevelingen, aanbevelingen die betrekking hebben op het productie- en leveringsbedrijf na splitsing en aanbevelingen die betrekking hebben op het netwerkbedrijf na splitsing. Verder is aangegeven aan wie de aanbevelingen gericht zijn: de rijksoverheid, decentrale overheden of beide.

Algemene aanbevelingen aan de rijksoverheid Aanbeveling 1: Met het oog op de voorzieningszekerheid is het van belang dat de rijksoverheid voortvarend werkt aan het stroomlijnen en versnellen van (vergunning)procedures die betrekking hebben op investeringen in de energievoorziening. Aanbeveling 2: De Commissie adviseert de rijksoverheid de bevoegdheden van TenneT zodanig te expliciteren en uit te breiden dat zij daadwerkelijk en op zo marktconform mogelijke wijze uitvoering kan geven aan haar wettelijke taak de voorzieningszekerheid te garanderen. Het is daartoe van essentieel belang dat TenneT door marktpartijen tijdig, juist en volledig wordt geïnformeerd over de beschikbare productiecapaciteit, zonder dat concurrentiegevoelige informatie op enigerlei wijze ter beschikking komt van derden. Om marktverstoring te minimaliseren is het van belang dat in wet- en regelgeving nader wordt gespecificeerd wanneer en op welke wijze TenneT maatregelen moet nemen met het oog op de voorzieningszekerheid. Aanbeveling 3: Met het oog op de betaalbaarheid van de elektriciteit- en gasvoorziening zijn goed functionerende markten voor elektriciteit en gas van groot belang. De Commissie beveelt de rijksoverheid aan voortvarend te werken aan de integratie van nationale gas- en elektriciteitsmarkten in (Noordwest-) Europa en verschillen in (milieu-) regelgeving tussen Nederland en de omringende landen weg te nemen zodat een voldoende gelijk speelveld voor de steeds meer internationaal opererende marktpartijen ontstaat. Aanbeveling 4: Om de duurzaamheidsdoelen te realiseren zullen marktpartijen grote investeringen moeten doen die (nog) niet rendabel zijn. Om deze investeringen van de grond te krijgen is een coherent en consistent stimuleringsbeleid nodig dat voldoende zekerheid biedt voor investeerders. Aanbeveling 5: De Commissie adviseert de rijksoverheid nog deze kabinetsperiode te bezien of de mogelijkheden van regulering en toezicht ook in de nieuwe situatie volstaan om de publieke energiebelangen adequaat te borgen. Daarbij zal in het bijzonder aandacht besteed moeten worden aan de vraag of het toezichtregime voldoende is toegesneden op de internationalisering van de energiesector. aan de rijksoverheid en de decentrale overheden Aanbeveling 6: Met het oog op een goede borging van de publieke energiebelangen is het wenselijk dat de rijksoverheid en decentrale overheden in overleg blijven of treden over de toekomst van de Nederlandse energievoorziening. Dit overleg is met name bedoeld om de raakvlakken tussen elkaars verantwoordelijkheden en bevoegdheden vast te stellen en om elkaar tijdig te informeren over relevante ontwikkelingen. Een en ander laat onverlet ieders autonome bevoegdheden en verantwoordelijkheden.

- 15 -

aan de decentrale overheden Aanbeveling 7: De Commissie beveelt aan dat de overheden definiëren welke (publieke) belangen zij met hun aandeelhouderschap willen dienen en hun (statutaire) bevoegdheden daarmee in overeenstemming brengen. Aanbeveling 8: De Commissie dringt erop aan dat de publieke aandeelhouders hun bevoegdheden op een consistente en professionele wijze gebruiken en met het oog daarop de onderlinge samenwerking verstevigen. Aanbeveling 9: De Commissie adviseert de aandeelhouders ten behoeve van hun besluitvorming gebruik te maken van hun informatierechten en te komen tot een gestructureerd en dwingend proces van informatie-uitwisseling met de besturen van de energiebedrijven. Aanbeveling 10: Niet pas bij splitsing, maar juist in de periode daarvoor worden belangrijke keuzen gemaakt over de verdeling van vermogensbestanddelen en werknemers over de beide bedrijven. Deze keuzen raken direct de belangen van de aandeelhouders. Het is daarom van belang dat zij zich actief laten informeren over de splitsing en dat zij waar nodig hun bevoegdheden gebruiken om sturing te geven aan dit proces, met het oog op zowel de publieke als financiële en andere belangen.

Aanbevelingen met betrekking tot het productie- en leveringsbedrijf aan de rijksoverheid Aanbeveling 11: Met het oog op een eventuele verkoop van aandelen in een productie- en leveringsbedrijf door decentrale overheden is het wenselijk dat de rijksoverheid duidelijkheid biedt over de betekenis hiervan voor de financiële verhoudingen tussen de rijksoverheid en decentrale overheden. Aanbeveling 16: De Commissie adviseert de rijksoverheid op korte termijn te bezien of het eventueel wenselijk is om in het kader van het concentratietoezicht specifieke beperkingen of voorwaarden te stellen aan overnamen van energiebedrijven. aan de decentrale overheden Aanbeveling 12: De provincies en gemeenten die verkoop overwegen beveelt de Commissie aan, eerst de bestemming van de verkoopopbrengst vast te stellen. Als de bestemming vaststaat kan de mogelijkheid van voortgezet aandeelhouderschap worden afgewogen tegen de aanwending van de opbrengst. Verkoopopbrengsten zouden niet aan consumptieve uitgaven besteed moeten worden. Aanbeveling 13: De beslissing om de aandelen in de productie- en leveringsbedrijven al dan niet (gedeeltelijk) te vervreemden vergt een integrale afweging van alle gevolgen van de verschillende opties, met inbegrip van de verworpen opties. Aanbeveling 14: Voor zover aandeelhouders besluiten tot verkoop, zouden zij in afstemming met elkaar en het betrokken bedrijf moeten komen tot een beheerst verkoopproces, opdat met alle betrokken belangen rekening wordt gehouden. Aanbeveling 15: Indien de publieke aandeelhouders besluiten tot een publiek-private samenwerking zijn langjarige afspraken omtrent strategie(scenario’s), vermogensverhoudingen en beslissingsbevoegdheden onontbeerlijk, zij het dat het effect daarvan op de langere termijn kan afnemen.

- 16 -

Aanbevelingen met betrekking tot het netwerkbedrijf aan de decentrale overheden Aanbeveling 17: De Commissie acht het van belang dat, gegeven de complexiteit van het splitsingproces, de netwerkbedrijven onderling en in samenspraak met TenneT, GTS en de aandeelhouders tot een strategisch plan komen. aan de rijksoverheid en de decentrale overheden Aanbeveling 18: De Commissie acht het noodzakelijk dat de rijksoverheid in overleg treedt, al dan niet in een coördinerende rol, met de aandeelhouders van de te splitsen energiebedrijven met het doel hen te ondersteunen bij de invulling van hun rol als aandeelhouder bij het splitsingsproces. Aanbeveling 19: De Commissie geeft de rijksoverheid en de decentrale overheden in overweging zo spoedig mogelijk een regiegroep in te stellen die de wenselijkheid en mogelijkheid onderzoekt van herstructurering en opschaling naar bijvoorbeeld 3 tot 5 netwerkbedrijven. Aanbeveling 20: De Commissie geeft deze regiegroep in overweging om eerst onderzoek te doen naar de optimale indeling van de netwerken en naar de te hanteren, uniforme waarderingsmethode. De regiegroep dient verder in kaart te brengen op welke termijn een herstructurering kan worden bewerkstelligd en welke stappen hiertoe dienen te worden ondernomen. Aanbeveling 21: De Commissie acht het raadzaam om tegelijkertijd met voornoemde herstructurering het aandeelhouderschap te professionaliseren door aandeelhouders die hun belang willen houden te adviseren en begeleiden. Hiervoor ziet de Commissie een rol voor de regiegroep weggelegd. Voorts geeft de Commissie het rijk in overweging om af te wegen of het raadzaam is om een “exit” voor kleinere aandeelhouders te bewerkstelligen door bijvoorbeeld rijksparticipatie. Aanbeveling 22: De Commissie ziet de splitsing als een logisch moment voor de rijksoverheid om in overleg te treden met de publieke aandeelhouders en om de regie te nemen in voornoemde processen (splitsing, herstructurering en professionalisering). Gegeven dat sommige bedrijven al gereed zijn voor splitsing is initiatief van rijkswege op korte termijn wenselijk.

- 17 -

Bijlage 2 Voorbeeld van overlegplatforms bij Alliander Commissie van Aandeelhouders (CvA) Statutair en op grond van besluitvorming door de Algemene vergadering van aandeelhouders functioneert een CvA. De rol van de CvA spitst zich met name toe op vraagstukken rondom benoeming en ontslag van leden van de RvB. Evenzo heeft de CvA een rol bij de aanbeveling van leden van de Raad van Commissarissen (RvC). In de CvA wordt – veelal met een delegatie van de RvC – overleg gevoerd over remuneratievraagstukken. In dit verband gaat het o.m. over de targets voor variabele beloning van de RvB. Tot leden van de CvA zijn door de aandeelhouders benoemd de vier individueel grootste aandeelhouders en een drietal clusters van gemeentelijke aandeelhouders. Met deze vertegenwoordiging is meer dan 99% van de aandeelhouders vertegenwoordigd in de CvA. De CvA wordt door de aandeelhouders bemenst op bestuurlijk niveau. Bijeenroeping van de CvA geschiedt als regel door de vennootschap, maar kan ook vanuit de CvA worden geïnitieerd. De vennootschap zorgt ook voor de verslaglegging. Gelet op de aard van de onderwerpen is er geen vast vergaderschema, maar wordt een overleg bijeengeroepen als daar aanleiding voor bestaat. Het jaarverslag van de vennootschap bevat een hoofdstuk CvA waar in algemene bewoordingen verslag wordt gedaan van de werkzaamheden in enig jaar. Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) In het GAO komen alle onderwerpen aan de orde die ook besproken worden in AvA-verband. Voorts worden in het GAO onderwerpen besproken tussen vennootschap en aandeelhouders die niet statutair zijn vastgelegd. Het GAO heeft geen besluitvormende bevoegdheid. Het is een overlegvorm waarbij alle relevante wederzijdse aspecten kunnen worden gewisseld. Het is voor het bedrijf het platform bij uitstek om het gevoelen van aandeelhouders te peilen over allerlei zaken die binnen de vennootschap spelen. Hetgeen o.m. ter sprake komt is het jaarplan van het bedrijf. In het GAO zijn dezelfde (groepen van) aandeelhouders vertegenwoordigd als in de CvA. Voorzitter van het GAO is de CEO van de vennootschap en meestentijds zijn ook de CFO en de directeur Algemene Zaken aanwezig. Afhankelijk van de onderwerpen op de agenda kan een delegatie van de RvC aanwezig zijn. De vennootschap draagt zorg voor de voorbereiding van de vergaderingen en uitgebreide verslaglegging alsmede voor secretariële ondersteuning. Het GAO komt periodiek bijeen (als regel 5 tot 6 keer per jaar). Klankbordgroep (KBG) De KBG is het voorbereidende overleg voor het GAO. De ambtelijke vertegenwoordigers van de (groepen van) aandeelhouders (zie CvA en GAO) zijn deelnemer. De KBG wordt voorgezeten door de CEO van de vennootschap en ook bij dit overleg zijn de CFO en de directeur Algemene Zaken meestal aanwezig. Het bedrijf zorgt voor de voorbereiding van de vergadering alsmede voor de verslaglegging. Indien nodig faciliteert de vennootschap ambtelijk vooroverleg. Het overleg vindt periodiek plaats (5 tot 6 keer per jaar) en zo nodig wordt extra overleg ingelast indien een specifieke situatie daartoe aanleiding geeft. Slotopmerking Het stelsel van overlegplatforms en de wijze waarop tussen bedrijf en aandeelhouders wordt gecommuniceerd, maakt dat de aandeelhouders niet voor verrassingen worden geplaatst.

- 18 -