Pension Fund Governance richtlijnen voor ondernemingspensioenfondsen

RICHTLIJNEN BEDRIJFSECONOMISCH TOEZICHT ______________________________________________________________________________________

“Pension Fund Governance” richtlijnen voor ondernemingspensioenfondsen”

______________________________________________________________________________________ CBA HANDBOEK TOEZICHT ONDERNEMINGSPENSIOENFONDSEN


II.4

“ Pension Fund Governance” richtlijnen voor ondernemingspensioenfondsen

Deel I Inleiding De belangrijkste doelstelling van een pensioenfonds is het nakomen van de pensioenafspraken zoals die in de pensioenregeling zijn verwoord. Belanghebbenden hierbij zijn de deelnemers, de gewezen deelnemers, de gepensioneerden en de werkgever(s). Bij de uitvoering van zijn opdracht behoort het pensioenfonds de belangen van deze belanghebbenden te dienen. Hun belangen lopen echter niet altijd parallel. Het bestuur behoort met de belangen van die verschillende groepen rekening te houden en deze, zo nodig, tegen elkaar af te wegen. Het pensioenfonds zal de belanghebbenden moeten informeren. Hij is rekenplichtig en zal verantwoording moeten afleggen. De verplichtingen vloeien voort uit de positie van het pensioenfonds als fiduciaris, uit de relevante toezichtwetgeving en uit de wettelijke regeling omtrent de opdracht. Essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur en het toezicht zijn goed bestuur, waaronder begrepen integer en transparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder begrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht. Dit zijn de twee pilaren waarop een “goede pension fund governance” rust en waarop deze richtlijnen betrekking hebben. Op grond van artikel 11a van de Landsverordening ondernemingspensioenfondsen (Lop) (AB 1998 no. GT 17, gewijzigd AB 2001 no. 91) kan de Bank algemene richtlijnen en aanbevelingen geven voor de bedrijfsvoering met betrekking tot de bestuurlijke en administratieve organisatie, met inbegrip van de financiële administratie en de interne controle. In dit kader heeft de Bank richtlijnen voor “pension fund governance” opgesteld. De richtlijnen bevatten zowel principes als concrete bepalingen die de bij een pensioenfonds betrokken personen in acht moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat als moderne opvattingen over goede pension fund governance. De principes zijn uitgewerkt in concrete “best practice” bepalingen. Deze bepalingen creëren een zekere normstelling voor het gedrag van het bestuur, ook in relatie tot de externe accountant en de externe actuaris. Pensioenfondsen kunnen hiervan afwijken door gebruik te maken van het “pas toe of leg uit” beginsel. Immers het kunnen toepassen van de in deze richtlijnen opgenomen bepalingen is afhankelijk van de concrete omstandigheden waarin het pensioenfonds en zijn belanghebbenden zich bevinden. Het bestuur dient jaarlijks in het jaarverslag een hoofdstuk aan de hoofdlijnen van de governance van het pensioenfonds en de naleving van de richtlijnen te wijden, waarbij eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen moeten worden uiteengezet. ______________________________________________________________________________________ CBA HANDBOEK TOEZICHT ONDERNEMINGSPENSIOENFONDSEN

II.4/1


Deel II

1.

Principes en best practice bepalingen

Naleving en handhaving van de richtlijnen

Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor het besturen van het pensioenfonds en voor de naleving van de richtlijn. Best practice bepalingen 1.1 De hoofdlijnen van de governance van het pensioenfonds dienen elk jaar, mede aan de hand van de principes die in de richtlijn zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag te worden uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft het bestuur uitdrukkelijk aan in hoeverre hij de in deze richtlijnen opgenomen best practice bepalingen opvolgt. Waar dit niet het geval is, wordt aangegeven waarom en in hoeverre daarvan wordt afgeweken.

2.

Het bestuur

2.1

Samenstelling van het bestuur

Principe Het bestuur wordt zodanig samengesteld dat recht wordt gedaan aan de bepalingen opgenomen in artikel 5 van Lop, de statuten en reglementen alsmede bovendien de deskundigheid van het bestuur is gewaarborgd. Best practice bepalingen 2.1.1 De benoemende organisaties dan wel de werkgevers die bestuursleden benoemen, dienen rekening te houden met de eisen die aan de deskundigheid van bestuursleden van pensioenfondsen worden gesteld. 2.2

Taak en werkwijze

Principe Het bestuur is belast met het besturen van het pensioenfonds. Dit houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van het pensioenfonds, de strategie en het beleid en de uitvoering hiervan. ______________________________________________________________________________________ CBA HANDBOEK TOEZICHT ONDERNEMINGSPENSIOENFONDSEN

II.4/2


Het bestuur draagt zorg dat het pensioenfonds uitsluitend handelt ten behoeve van haar belanghebbenden, weegt hun belangen tegen elkaar af en maakt deze afweging inzichtelijk. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, alsmede voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten van het pensioenfonds. Het bestuur verschaft de belanghebbenden tijdig alle informatie.

Best practice bepalingen 2.2.1 De eventuele taakverdeling van het bestuur en zijn werkwijze worden vastgelegd in een reglement. Het bestuur neemt in dat reglement een passage op voor zijn omgang met indien aanwezig, de personeelsvertegenwoordiging en de overige belanghebbenden. 2.2.2 Het bestuur legt, zonodig in aanvulling op wat daarover in de statuten is bepaald, de relatie tussen de overige organen van het pensioenfonds vast. Dit geldt in het bijzonder voor de relatie tussen het bestuur en de directie van het pensioenfonds en, bij de zelfadministrerende pensioenfondsen, voor de relatie tussen het bestuur en de uitvoeringsorganisatie van het pensioenfonds. 2.2.3 Het bestuur draagt zorg voor de naleving van de procedures, richtlijnen en overige instructies en brengt hierover verslag uit in het jaarverslag. 2.2.4 Het bestuur legt alle besluiten schriftelijk vast. 2.2.5 Het bestuur verschaft de belanghebbenden tijdig de juiste en volledige informatie. 2 2.6 Het bestuur stelt een beleggingscommissie in. De beleggingscommissie adviseert het bestuur onder meer over het vaststellen of wijzigen van het beleggingsbeleid (inclusief de uitgangspunten van het asset-liability model). 2.2.7 Als het bestuur meer dan vier leden omvat, stelt het bestuur ook een auditcommissie in. In deze commissie hebben naast ten minste twee bestuursleden, ook externe deskundigen ______________________________________________________________________________________ CBA HANDBOEK TOEZICHT ONDERNEMINGSPENSIOENFONDSEN

II.4/3


als lid of als permanent adviseur zitting. Als er geen auditcommissie is ingesteld, oefent het bestuur de hierna omschreven taken van de auditcommissie zelf uit. 2.2.8 De auditcommissie richt zich in ieder geval op de voorbereiding van vergaderingen van het bestuur waarin de volgende onderwerpen aan bod komen: • • • • • •

De werking van de interne risicobeheersings- en regelgeving; De financiële informatieverschaffing door het pensioenfonds; De naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountants en van actuarissen; De rol en het functioneren van de interne controle; De relatie met de externe accountant en met de externe actuaris, waaronder in het bijzonder hun onafhankelijkheid, hun bezoldiging en hun eventuele niet-controle werkzaamheden voor het pensioenfonds; Het functioneren van de informatie- en communicatietechnologie.

De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant en voor de actuaris. Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt vervuld door een bestuurslid maar niet door de voorzitter van het bestuur. In de auditcommissie neemt ten minste één financieel deskundige zitting in de zin van best practice bepaling 2.3.3.

2.3

Bestuursleden

Principe Het bestuur dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Elk bestuurslid dient, eventueel na een korte inwerkperiode, geschikt te zijn om zowel de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen als, zo daarvan sprake is, zijn specifieke taak binnen het bestuur uit te oefenen. De leden van het bestuur opereren onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen het pensioenfonds en zijn bestuursleden wordt vermeden. Best practice bepalingen 2.3.1 Het bestuur stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de omvang van het pensioenfonds, de samenstelling van het deelnemersbestand (leeftijd, geslacht), de mate waarin het pensioenfonds werkzaamheden uitbesteedt, alsmede met de gewenste deskundigheid en achtergrond van de bestuursleden. De profielschets is openbaar. 2.3.2 ______________________________________________________________________________________ CBA HANDBOEK TOEZICHT ONDERNEMINGSPENSIOENFONDSEN

II.4/4


Een bestuurslid wordt benoemd of herbenoemd voor een periode van maximaal vijf jaar. Herbenoeming kan slechts éénmalig voor een maximale periode van opnieuw 5 jaar gescheiden.


II.4/5


2.3.3 Ten minste één lid van het bestuur is een financieel deskundige, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring bezit op financieel administratief/accounting gebied. 2.3.4 Het bestuur stelt vast of bestuursleden al dan niet een vergoeding voor hun werkzaamheden als bestuurslid ontvangen en/of de in hun functie gemaakte kosten vergoed krijgen. De vergoedingsregeling en wijzingen daarvan worden ter goedkeuring voorgelegd aan de ALV en in het jaarverslag gepubliceerd.

2.4

Rol van de voorzitter van het bestuur

Principe De voorzitter van het bestuur ziet toe op het goed functioneren van het bestuur en zijn commissies en initieert de evaluatie van het functioneren van het bestuur.

Best practice bepalingen 2.4.1 De voorzitter van het bestuur ziet er op toe dat: • De bestuursleden tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; • Voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en de besluitvorming door het bestuur; • De commissies van het bestuur goed functioneren; • De bestuursleden ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; • Het bestuur een vice-voorzitter kiest; • De contacten van het bestuur met de belanghebbenden met goed verlopen. 2.4.2 De voorzitter van het bestuur van een pensioenfonds met vijf of meer aangesloten werkgevers is geen bestuurder van een bij het pensioenfonds aangesloten onderneming of organisatie.

2.5

Afleggen van verantwoording

Principe Het bestuur legt over de vervulling van zijn taak in het jaarverslag en zonodig tussentijds verantwoording af aan de ALV


II.4/6


Best practice bepalingen 2.5.1 Het bestuur verstrekt het jaarverslag aan alle belanghebbenden. 2.5.2 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen in het boekjaar en gaat in op de vraag of die systemen adequaat en effectief zijn.

3.

Fiduciare verplichtingen ten opzicht van belanghebbenden

3.1

Informatieverstrekking

Principe Het pensioenfonds stelt de deelnemers, gewezen deelnemers, gepensioneerden en aangesloten werkgevers in de gelegenheid kennis te nemen van de voor hen relevante documenten en overige informatie betreffende het pensioenfonds.

Best practice bepalingen 3.1.1 Het pensioenfonds zendt jaarlijks aan de individuele deelnemers en ten minste éénmaal per vijf jaar aan de individuele gewezen deelnemers een overzicht van de voor de desbetreffende deelnemer of gewezen deelnemer opgebouwde rechten. 3.1.2 Desgevraagd zendt het pensioenfonds de geldende pensioenregeling(en) toe aan de desbetreffende deelnemers, gewezen deelnemer, gepensioneerde en aangesloten werkgever(s). 3.1.3 Het pensioenfonds stelt de deelnemers, de gewezen deelnemers en de gepensioneerden in de gelegenheid kennis te nemen van algemene informatie over het door het pensioenfonds gevoerde beleid, het voorgenomen beleid en de financiële positie van het pensioenfonds.

4.

Fiduciaire verplichtingen in verband met het pensioenvermogen

4.1

Deskundigheid en integriteit


II.4/7


Principe Het bestuur van het pensioenfonds heeft de nodige deskundigheid om het beleggingsbeleid vast te stellen en de uitvoering daarvan te beoordelen. Is die deskundigheid niet structureel binnen het bestuur aanwezig dan besteedt het bestuur het beheer van zijn vermogen uit. Uitbesteden aan externe managers geschiedt indien binnen het bestuur structureel de deskundigheid bestaat om de selectie van externe managers te verrichten, hun prestaties te evalueren en daaraan consequenties te verbinden. Is die deskundigheid niet structureel aanwezig dan kiest het bestuur voor herverzekeren. Het bestuur hanteert het prudent persoon beginsel als uitgangspunt voor het beleggingsbeleid. Hierbij staat de zorgvuldigheid van het beleggingsproces en het rendementsrisicoprofiel van een beleggingsportefeuille centraal.

Best practice bepalingen 4.1.1 De doelstellingen van het beleggingsbeleid worden vastgesteld in het kader van het algehele beleid van het pensioenfonds. De formulering van het beleid gaat uit van een geïntegreerde benadering van de bezittingen en de verplichtingen van het pensioenfonds. 4.1.2 Het bestuur gaat in zijn beleggingsbeleid onder meer in op: • Het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille; • De strategische asset allocatie; • De ruime voor de tactische asset allocatie; • De gehanteerde benchmarks; • De keuze voor intern versus extern vermogensbeheer; • Het bewaarbedrijf; • Het omgaan met risicofactoren bij het beleggen; • Het valutabeleid. 4.1.3 Het beleggingsbeleid wordt schriftelijk vastgelegd. 4.1.4 Het bestuur beoordeelt per kwartaal de performance van de beleggingsportefeuille in het licht van de afgesproken vergelijkingsmaatstaf (‘benchmark’). Het bestuur analyseert de verschillen. De feitelijke uitvoering van de performancemeting en de performance attributie voert het bestuur of zelf uit aan de hand van een algemeen geaccepteerde standaard, of laat dit uitvoeren door een daarin gespecialiseerde onafhankelijke organisatie. Dit laat onverlet de taken die organen van het pensioenfonds hierbij hebben en de taak van de externe accountant.


II.4/8


4.2

Organisatorische randvoorwaarden

Principe Het bestuur draagt zorg voor een adequate organisatorische opbouw van uitvoeringsorganisatie. Heeft het pensioenfonds zijn vermogensbeheer geheel gedeeltelijk uitbesteed, dan neemt hij de nodige maatregelen om de met uitvoeringsorganisatie in de dienstverleningsovereenkomst gemaakte afspraken bewaken en in te grijpen indien dat noodzakelijk is.

de of de te

Best practice bepalingen 4.2.1 Het bestuur stelt de bevoegdhedenregeling vast betreffende de uitvoering van het beleggingsbeleid.

5

Audit van de externe verslaggeving, functie van de administratieve organisatie en de interne controle en positie van de externe accountant

5.1

Externe verslaggeving

Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de externe verslaggeving van het pensioenfonds.

Best practice bepalingen 5.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de verslagstaten, de kwartaalrapportages en de ad hoc externe verslaggeving vergen zorgvuldige interne procedures die er voor zorgen dat alle belangrijke informatie bij het bestuur bekend is, zodanig dat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe verslaggeving worden gewaarborgd. 5.1.2 De auditcommissie van het bestuur bepaalt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en de publicatie van de externe verslaggeving, anders dan het jaarverslag en verslagstaten.

5.2

Administratieve organisatie en interne controle

Principe Het pensioenfonds beschikt over een op het pensioenfonds toegesneden interne administratieve organisatie en intern risicobeheersing- en controlesysteem. Deze beogen ______________________________________________________________________________________ CBA HANDBOEK TOEZICHT ONDERNEMINGSPENSIOENFONDSEN

II.4/9


te waarborgen dat personen en organisatorische eenheden handelen in overeenstemming met alle van toepassing zijnde procedures en regelingen.

Best practice bepalingen 5.2.1 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van zorgvuldige interne procedures. 5.2.2 Een pensioenfonds dat beschikt over een eigen uitvoeringsorganisatie heeft een interne accountant. De interne accountant toetst met name de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Hij rapporteert rechtstreeks aan het bestuur. 5.2.3 De interne procedures zorgen ervoor dat alle belangrijke informatie tijdig bij het bestuur bekend is. De procedures betreffen alle belangrijke organisatorische en administratieve functies van het pensioenfonds. 5.2.4 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert het bestuur in ieder geval; • Risicoanalyses van het pensioen- en beleggingsbeleid van het pensioenfonds; • Handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; • Een systeem van monitoring en rapportering. 5.2.5 De structuur van de administratieve organisatie en de daarmee verwerven maatregelen van interne controle zijn er op gericht dat: • Belangenverstrengeling wordt voorkomen, onder meer door functiescheiding toe te passen; • De juistheid en volledigheid van de informatieverschaffing wordt gewaarborgd. 5.2.6 De audticommissie van het bestuur evalueert regelmatig de werking van informatieprocessen, operationele software, calculatiemethoden en systemen voor financiële rapportage. 5.2.7 Het bestuur ziet toe op de aanwezigheid van procedures voor het identificeren, monitoren en corrigeren van conflicterende belangen van personen en entiteiten die bij het pensioenfonds betrokken zijn. ______________________________________________________________________________________ CBA HANDBOEK TOEZICHT ONDERNEMINGSPENSIOENFONDSEN

II.4/10


5.2.8 Het bestuur evalueert regelmatig de mate waarin de werkzaamheden en uitkomsten van het pensioenfonds in overeenstemming zijn met de van toepassing zijnde wetten en regelingen. 5.2.9 Het bestuur evalueert regelmatig de prestaties en toegevoegde waarde van alle externe dienstverleners.


II.4/11


5.2.10 De externe accountant en de auditcommissie van het bestuur worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountant.

5.3

Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant

Principe De externe accountant wordt benoemd door het bestuur op voordracht van, (indien aanwezig) de auditcommissie. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door het bestuur op voordracht van de auditcommissie. Advisering over controlewerkzaamheden wordt gerekend tot de controlewerkzaamheden. De externe accountant is onafhankelijk; hij maakt geen deel uit van een kantoor dat is gelieerd aan het kantoor van de externe actuaris. Best practice bepalingen 5.3.1 De externe accountant kan over zijn verklaring over de getrouwheid van de verslagstaten worden bevraagd tijdens de ALV. Hij is bevoegd in die vergadering gevraagd en ongevraagd het woord te voeren.

5.3.2 De auditcommissie van het bestuur beoordeelt ten minste éénmaal in de drie jaar het functioneren van de externe accountant en brengt deze beoordeling ter kennis van het bestuur.

5.4

Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van het pensioenfonds

Principe De externe accountant rapporteert zijn bevindingen over het onderzoek van het jaarverslag en verslagstaten aan het bestuur en de ALV.

Best practice bepalingen 5.4.1


II.4/12


Het bestuur zendt aan de externe accountant de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaalrapportages en de ad hoc externe verslaggeving. Het bestuur stelt hem in de gelegenheid om op de verstrekte informatie te reageren. 5.4.2 De voorzitter van de auditcommissie van het bestuur stelt desgevraagd de externe accountant in de gelegenheid een vergadering van de auditcommissie bij te wonen. 5.4.3 De externe accountant stelt een management letter op die hij, na afstemming met het management van de uitvoeringsorganisatie, zendt aan het bestuur. Het bestuur beslist welke acties er naar aanleiding van deze management letter moeten worden genomen.

6.

Actuariële aspecten van de externe verslaggeving en de positie van de externe actuaris

6.1

Rol, benoeming en beoordeling van het functioneren van de externe actuaris

Principe De externe actuaris wordt benoemd door het bestuur, indien aanwezig, op voordracht van de auditcommissie. Zowel de externe actuaris als het bestuur respecteren de algemeen geldende actuariële beroepsregels. De externe actuaris is onafhankelijk; hij maakt geen deel uit van een kantoor dat is gelieerd aan het kantoor van de externe accountant.

Best practice bepalingen 6.1.1 Het bestuur benoemt op, indien aanwezig, voordracht van de auditcommissie een externe actuaris die voldoet aan de algemeen aanvaarde relevante opleidingseisen en aan de beroepsregels voor een certificerend actuaris. 6.1.2 De externe actuaris kan over zijn actuariële analyse en zijn actuariële verklaring worden bevraagd door de ALV. Hij is bevoegd in die vergadering gevraagd en ongevraagd het woord te voeren. De ALV kan ook buiten deze vergadering vragen stellen aan de externe actuaris over de actuariële aspecten en over de uitvoering van de pensioenregeling. 6.1.3 De auditcommissie beoordeelt ten minste eenmaal in de drie jaar het functioneren van de externe actuaris en brengt deze beoordeling ter kennis van het bestuur.


II.4/13


6.2

Externe actuariële verslaggeving

Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de gehanteerde uitgangspunten, de kwaliteit en de volledigheid van de actuariële van de externe verslaggeving. De auditcommissie van het bestuur vergewist zich ervan dat de werkzaamheden van de externe actuaris en die van de externe accountant op elkaar zijn afgestemd en dat daarbij geen sprake is van lacunes.

Best practice bepalingen 6.2.1 Het opstellen van de actuariële analyses en van de actuariële verklaring, als onderdeel van de jaarrekening, de eventuele kwartaalrapportages en de ad hoc actuariële informatie, vergen zorgvuldige interne procedures die onder meer betrekking hebben op de afstemming tussen de werkzaamheden van de externe actuaris en die van de externe accountant. Deze afstemming zorgt er voor dat alle belangrijke actuariële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de juistheid, volledigheid en tijdigheid van deze verslaggeving wordt gewaarborgd. 6.2.2 In de interne procedures wordt onder meer geregeld dat de actuaris in het bijzonder is belast met het beoordelen van de opzet en inhoud van de pensioenregeling, de mogelijke toekomstige ontwikkelingen en de in de toekomst mogelijk optredende risico’s op basis van kwantitatieve methoden en/of kwalitatieve vergelijkingen. 6.2.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van de interne actuariële procedures. Ontwikkelingen en de in de toekomst mogelijk optredende risico’s op basis van kwantitatieve methoden en/of kwalitatieve vergelijkingen. 6.2.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van de interne actuariële procedures.


II.4/14

Pension Fund Governance richtlijnen voor ondernemingspensioenfondsen

Recommend Documents