KPS-werkgroep Pension Fund Governance Auteurs: Henk-Jan Strang / Ernö Kalmár
10 september 2013
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 2
Inhoudsopgave 1
Ten geleide .......................................................................................................................... 4
2
Opzet en inrichting van pensioenfondsen ....................................................................... 5 2.1 Inleiding .......................................................................................................................... 5 2.2 Kwaliteit van en vertrouwen in pensioenfondsbestuur verbeteren ................................ 5 2.3 Startpunt keuze nieuw bestuursmodel .......................................................................... 5 2.4 Opdrachtaanvaarding .................................................................................................... 6 2.4.1 Het belang van een goede opdrachtaanvaarding ................................................ 6 2.4.2 Stappen in opdrachtaanvaarding ......................................................................... 6 2.5 Relatie soort pensioencontract en bestuursmodel ........................................................ 7
3
Stappenplan voor de keuze van een nieuw bestuursmodel .......................................... 8 3.1 Inleiding .......................................................................................................................... 8 3.2 Goed functionerend pensioenfondsbestuur ................................................................... 8 3.2.1 Pensioenfondsbesturing is meer dan het bestuur alleen ..................................... 8 3.2.2 De bedrijfsvoering van het pensioenfonds functioneert als geheel ...................... 8 3.3 Stappenplan in beeld gebracht .................................................................................... 10 3.4 Procesafspraken voor het maken van een keuze ....................................................... 10 3.4.1 Dialoog met belanghebbenden .......................................................................... 10 3.4.2 Gedegen planning vereist .................................................................................. 11 3.5 Handvatten wet- en regelgeving .................................................................................. 12 3.5.1 Relevante wet- en regelgeving ........................................................................... 12 3.5.2 Veranderingen in wet- en regelgeving ............................................................... 13 3.5.3 Kenmerken en voor- en nadelen van de vijf wettelijke bestuursmodellen ......... 14 3.6 Oriëntatie- en analysefase ........................................................................................... 16 3.6.1 Inleiding .............................................................................................................. 16 3.6.2 Evaluatie bestaand bestuursmodel .................................................................... 16 3.6.3 Gewenste veranderingen ................................................................................... 17 3.6.4 Te beantwoorden vragen ................................................................................... 17 3.6.5 Besluitvormingscriteria ....................................................................................... 19 3.6.6 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid ........................................................ 19 3.7 Voorlopige keuze bestuursmodel ................................................................................ 19 3.8 Dialoog met leverende partijen .................................................................................... 20 3.9 Definitieve keuze ......................................................................................................... 20 3.10 Implementatie .............................................................................................................. 21 3.10.1 Implementeren bestuursmodel .................................................................... 21 3.10.2 Communiceren over keuze en vervolg ........................................................ 21 3.10.3 Verantwoording keuze en implementatie .................................................... 21 3.11 Evaluatie ...................................................................................................................... 21
Bijlage I: Bijlage II: Bijlage III:
Taken en bevoegdheden per rol in de bestuursmodellen ............................. 22 Werkgroep Pension Fund Governance (PFG) ................................................ 25 DNB Nieuwsbrief augustus 2013 ..................................................................... 26
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 3
1 Ten geleide Op 7 augustus 2013 is de Wet versterking bestuur pensioenfondsen in werking getreden. Deze wet herziet de regels voor de governance en medezeggenschap voor pensioenfondsen en is verwerkt in de Pensioenwet en de Wet verplichte beroepspensioenregeling. Alle pensioenfondsen (bedrijfstakpensioenfondsen, beroepspensioenfondsen en ondernemingspensioenfondsen) dienen uiterlijk 1 juli 2014 deze wet te hebben geïmplementeerd. Daarnaast is een aantal aanvullende regelingen opgesteld door de wetgever, de toezichthouder en de sector zelf. De toezichthouder heeft inmiddels een strak tijdschema neergelegd. De pensioenfondsen wordt gevraagd om in het eerste kwartaal van 2014 al klaar te zijn met de uitwerking van hun keuzes. Dit legt een grote tijdsdruk op de fondsen die nog niet zijn begonnen. Kort samengevat zullen pensioenfondsen nog dit jaar een nieuw bestuursmodel moeten kiezen, dan wel de keuze voor hun reeds bestaande bestuursmodel bevestigen, en daarop de nodige aanpassingen doorvoeren. Pensioenfondsen kunnen daarbij kiezen uit vijf modellen voor de inrichting van bestuur, intern toezicht en medezeggenschap die door DNB zijn vastgesteld. Pensioenfondsbesturen kunnen dit document als een routekaart gebruiken. Het beschrijft de weg naar een keuze en de hindernissen die onderweg moeten worden genomen. Het geeft inzicht in de voor- en nadelen van de verschillende nieuwe wettelijke bestuursmodellen en de relevante wet- en regelgeving. Het helpt kortom om een gedegen en gemotiveerde keuze te maken voor een nieuw bestuursmodel.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 4
2 Opzet en inrichting van pensioenfondsen 2.1
Inleiding
Het Nederlandse pensioenstelsel wordt drastisch herzien om het toekomstbestendig te maken. De Wet versterking bestuur pensioenfondsen is hiervan een onderdeel en beoogt de governance van pensioenfondsen, waaronder het bestuur, te verbeteren. De werkgroep Integriteit Pensioenfondsen onder leiding van de heer Frijns heeft in haar rapport ‘Kijken in de spiegel’ de veranderende omgeving geschetst, de dilemma’s voor pensioenfondsen aangegeven en in haar aanbevelingen het belang van algemene en fondsspecifieke uitgangspunten, doelstellingen en risicohouding benadrukt. Daarnaast zijn ijkpunten voor governance, evenwichtige belangenafweging en uitvoering uitgewerkt. Deze elementen vormen de basis voor opzet en inrichting van een pensioenfonds. Alle organen van het pensioenfonds gebruiken ze als toetscriteria voor invulling van de eigen rollen. Het pensioenfondsbestuur spant zich in deze gedragen doelstellingen en uitgangspunten, zo nauw mogelijk te laten aansluiten op die van de sociale partners.
2.2
Kwaliteit van en vertrouwen in pensioenfondsbestuur verbeteren
Het (her)inrichten van de governance is een middel om de kwaliteit van en het vertrouwen in het functioneren van pensioenfondsbestuur te verbeteren. Goed pensioenfondsbestuur is gericht op de totale beheersing van het pensioenfonds via alle organen van het fonds, dus niet uitsluitend gericht op het bestuur.
2.3
Startpunt keuze nieuw bestuursmodel
Startpunt voor het kiezen van een bestuursmodel vormen de door het pensioenfondsbestuur vastgestelde doelen, uitgangspunten en risicohouding van het fonds die gedragen worden door bestuur, verantwoordingsorgaan, belanghebbendenorgaan en intern toezicht (zoals omschreven in 2.1). De doelstellingen, uitgangspunten en risicohouding dienen overeenkomstig artikel 102a van de Pensioenwet, respectievelijk 109a van de Wet verplichte beroepspensioenregelingen concreet en éénduidig te worden uitgewerkt in specifieke, duidelijke en meetbare parameters. Dit bevordert een duidelijke invulling en scheiding van rollen en verantwoordelijkheden. Er zijn verschillende manieren om de doelstellingen, uitgangspunten en risicohouding helder te krijgen. Het door besturen, verantwoordingsorgaan en/of belanghebbendenorgaan, intern toezicht en adviseurs laten invullen van specifieke vragenlijsten en/of afnemen van interviews is hiervoor een uitstekende methode. De expliciet, specifiek en éénduidig uitgewerkte doelstellingen, uitgangspunten en risicohouding vormen zijn van belang voor onder meer toetsing van het pensioencontract voor opdrachtaanvaarding, maar ook voor toetsing van de uitvoering door pensioenuitvoeringsorganisaties en vermogensbeheerders.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 5
Dit geeft een gedragen kader aan de hand waarvan een pensioenfonds voor zichzelf aanvullende uitgangspunten kan opstellen bij het kiezen van een bestuursmodel, zoals: beschikbaarheid, deskundigheid en competenties van leden van bestuur en van andere organen; flexibiliteit van besluitvormings- en bijsturingsprocedures; periodiciteit, betrouwbaarheid en reikwijdte van management- en verantwoordingsinformatie; bandbreedtes waarbinnen het strategisch beleid kan worden uitgevoerd.
2.4
Opdrachtaanvaarding
Bij het uitwerken van doelstellingen en uitgangspunten neemt een gedegen opdrachtaanvaarding van het pensioenfonds jegens sociale partners een centrale rol in. Daarom gaan we hier eerst op in. 2.4.1 Het belang van een goede opdrachtaanvaarding Het invoeren van een vernieuwd pension fund governance vindt plaats in een tijd van grote hervormingen van het Nederlandse pensioenstelsel. De bestaande pensioencontracten zijn niet houdbaar gebleken. Sociale partners, kabinet, toezichthouders, academici en adviseurs voeren al enige jaren discussie over een fundamentele hervorming van pensioenregelingen. Dit zijn complexe veranderingen, waarbij veel detailkeuzes moeten worden gemaakt. Uiteindelijk dienen pensioenfondsen als uitvoerders de opdracht tot uitvoering te aanvaarden, resulterend in een uitvoeringsovereenkomst. De Wet versterking bestuur pensioenfondsen streeft naar een (meer) expliciete opdrachtaanvaarding waarbij taken en verantwoordelijkheden tussen alle betrokken partijen scherp worden afgebakend. 2.4.2 Stappen in opdrachtaanvaarding De volgende stappen in de opdrachtaanvaarding van uitvoering van een door sociale partners overeengekomen pensioencontract zijn te onderkennen. Het bestuur voert naast de initiële aanvaarding ook periodiek analyse van de uitvoerbaarheid uit. Dit proces van opdrachtaanvaarding valt als volgt schematisch weer te geven.
Het nader uitwerken van deze stappen valt buiten het kader van deze routekaart.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 6
2.5
Relatie soort pensioencontract en bestuursmodel
Voor de opdrachtaanvaarding is belangrijk wat voor soort pensioencontract het bestuur in handen krijgt. De compleetheid en de risicotoedeling van het pensioencontract is van belang. In beginsel kan voor uitvoering van een pensioencontract elk bestuursmodel worden gehanteerd. Echter, de kenmerken van het pensioencontract zorgen ervoor dat het hanteren van het ene of het andere bestuursmodel andere aandachtspunten respectievelijk voor- en nadelen kent. Het is belangrijk om dit nadrukkelijk in de overwegingen bij de keuze van een bestuursmodel mee te nemen. Naarmate meer zaken voor uitwerking aan het bestuur worden overgelaten, levert dit andere mogelijkheden op per bestuursmodel.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 7
3 Stappenplan voor de keuze van een nieuw bestuursmodel 3.1
Inleiding
In dit hoofdstuk wordt het proces van het kiezen van een bestuursmodel uitgewerkt. Hiervoor kan het stappenplan worden gehanteerd, zoals dit is opgenomen in paragraaf 3.3. Daaraan voorafgaand wordt in de navolgende paragraaf een uitwerking gegeven wat onder een goed functionerend pensioenfondsbestuur kan worden verstaan.
3.2
Goed functionerend pensioenfondsbestuur
Om te beoordelen of sprake is van een goed functionerend pensioenfondsbestuur is allereerst van belang dat: het pensioenfondsbestuur meer is dan het bestuur van het pensioenfonds alleen; de bedrijfsvoering van het pensioenfonds als geheel functioneert; rekening wordt gehouden met het spanningsveld dat er is bij het kiezen en implementeren van een bestuursmodel. 3.2.1 Pensioenfondsbesturing is meer dan het bestuur alleen Pensioenfondsbesturing gaat over het (inrichten van het) bestuur, de pensioenfondsorganen en daarmee samenhangend, over het gebruik van een bestuurs- c.q. pensioenbureau, commissies, het betrekken van adviseurs en inzetten van uitbestedingspartijen. Het betreft kortom de totale beheersing van het pensioenfonds. 3.2.2 De bedrijfsvoering van het pensioenfonds functioneert als geheel Om een goed functionerende pensioenfondsbesturing te realiseren is meer nodig. Dan gaat het over het functioneren van de pensioenfondsorganen ieder afzonderlijk én als geheel en over de effectiviteit van de interactie met adviseurs, pensioenuitvoeringsorganisaties, vermogensbeheerders en toezichthouders. Nadere uitwerkingen voor de realisatie van een goed functionerend pensioenfondsbestuur zijn opgenomen in de in ontwikkeling zijnde Code Pensioenfondsen en de good practice ‘Leading by example’ van DNB.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 8
Spanningsveld bij het kiezen en implementeren van een bestuursmodel
Het neerzetten van een pensioenfondsbestuur dat goed functioneert zorgt ervoor dat het pensioenfonds als geheel beheersbaar is. Dit is behulpzaam voor het realiseren van doelen binnen de gestelde uitgangspunten. Bij het ontwerpen en maken van keuzes is er echter een continu spanningsveld. Dit spanningsveld bestaat tussen een geschikt potentieel aan kennis en capaciteiten voor de bemensing van de pensioenfondsorganen en de feitelijke beschikbaarheid van deze personen in tijd. Het inzetten van ondersteuning – een bestuurs- of pensioenbureau, commissies al dan niet met adviseurs en uitbesteding van werkzaamheden – kunnen helpen om de combinatie geschikt potentieel en beschikbaarheid te versterken. Budget vormt een beperkende dan wel een ondersteunende factor bij de inzet van geschikt potentieel. Voor een beheersbaar geheel is van belang dat hiervoor genoemde aspecten goed op elkaar zijn afgestemd en passend zijn bij het pensioencontract dat wordt uitgevoerd alsmede de omgevingsfactoren. Bij het vervolg van deze routekaart kan het beschreven spanningsveld continu voor ogen worden gehouden. Bij een definitieve keuze van het bestuursmodel zal het bestuur afwegen of de totale beheersing volwaardig is en duurzaam.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 9
3.3
Stappenplan in beeld gebracht
Het (her)inrichten van het pensioenfondsbestuur is geen sinecure. Ieder fonds heeft eigen bijzonderheden die van invloed zijn op het besturingsmodel. Om tot een gedegen invulling te komen kan het volgende stappenplan worden doorlopen. Deze stappen worden in de hierna volgende paragrafen in dit hoofdstuk nader uitgewerkt.
3.4
Procesafspraken voor het maken van een keuze
Bij het maken van procesafspraken voor het kiezen van een bestuursmodel is dialoog met (vertegenwoordigers van) belanghebbenden van belang over wat gedaan moet worden en een tijdsplanning die past in de door de wetgever en de toezichthouder aangegeven tijdlijnen.
3.4.1 Dialoog met belanghebbenden Voor het kiezen van een passend bestuursmodel en het implementeren daarvan is het draagvlak van de belanghebbenden belangrijk. Daarom moet vanaf de start de dialoog met (de vertegenwoordigers van) alle belanghebbenden worden aangegaan. In deze dialoog schetst het bestuur de voorgenomen aanpak en denkrichting en vraagt eerste reacties. Het begrip belanghebbenden kan daarbij breed worden gezien. Het gaat ook over sociale partners en (eventuele organisaties van) gepensioneerden.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 10
3.4.2 Gedegen planning vereist In de Wet versterking bestuur pensioenfondsen is aangegeven dat implementatie uiterlijk 1 juli 2014 dient te zijn afgerond. Op basis van deze einddatum heeft DNB in haar nieuwsbrief van augustus 2013 aangegeven dat zij verwacht dat fondsen in de periode van 1 januari tot 1 april 2014 hun totaalpakket van wijzigingen in de governance ter toetsing aan DNB voorleggen. Met het totaalpakket worden bedoeld de voorgenomen wijzigingen in de statuten en alle meldingsformulieren voor voorgenomen benoemingen (inclusief de daarbij horende profielen, cv’s en overige bijlagen), zoals die ingaan op 1 juli 2014. Gegeven deze route-tijdtabel van DNB is voor pensioenfondsen het volgende tijdschema van belang.
Dit tijdschema kan door pensioenfondsen als handvat worden gebruikt voor het uitwerken van een gedetailleerde planning. De gedetailleerde planning wordt het beste uitgewerkt uitgaand van de uiterste implementatiedata en dan terug rekenend naar het heden. De beoordeling van haalbaarheid tegenover inzet van middelen speelt een belangrijke rol. Extra inzet kan de kans op haalbaarheid vergroten.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 11
3.5
Handvatten wet- en regelgeving
3.5.1 Relevante wet- en regelgeving Naast de Wet versterking bestuur, als gevolg waarvan de Pensioenwet en de Wet verplichte beroepspensioenregeling zijn gewijzigd, is nog een aantal rapporten en regelingen van belang. Hierna volgt een overzicht van wet- en regelgeving en van rapporten, instructies en richtlijnen voor invulling van pensioenfondsbestuur. Waar van toepassing staat vermeld of een document nog in ontwikkeling is.
De in ontwikkeling zijnde Code pensioenfondsen krijgt naar verwachting een wettelijke basis, gelijk aan de principes voor goed pensioenfondsbestuur, in de Pensioenwet. Dit moet nog plaatsvinden. Verder moet een aantal zaken nader uitgewerkt worden in lagere wet- en regelgeving als bijvoorbeeld een Algemene Maatregel van Bestuur.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 12
3.5.2 Veranderingen in wet- en regelgeving De Wet versterking bestuur pensioenfondsen brengt naast de verplichting om een keuze te maken uit vijf bestuursmodellen nog een aantal andere veranderingen met zich mee. Bredere bestuurssamenstelling Gepensioneerden krijgen met de inwerkingtreding van deze wet een duidelijker positie in het pensioenfondsbestuur (art.100 PW) naast werkgevers en werknemers. Daarnaast wordt het onderwerp diversiteit op het punt van leeftijd en geslacht in de Pensioenwet (art.107 PW) verankerd. Gevolg is dat vooral bij bedrijfstakpensioenfondsen, bij een gelijk aantal bestuurszetels, minder zetels beschikbaar zijn voor vertegenwoordigers van werknemers (vakbonden). Hogere eisen geschiktheid Daarnaast hebben de hiervoor genoemde regelingen en rapporten ertoe bijgedragen dat met de invoering van deze wet andere eisen aan (mede)beleidsbepalers van pensioenfondsen worden gesteld. Aanvullend op het vereiste kennis- en ervaringsniveau worden nu meer nadrukkelijk eisen gesteld aan gedrag en cultuur. Hiermee wordt meer evenwicht beoogd tussen de kwaliteit van inhoudelijke expertise en groepsdynamiek in pensioenfondsbestuur. Dit vraagt om specifiekere profielen voor de bemensing van alle pensioenfondsorganen. In het verleden werden alleen bestuurders getoetst op geschiktheid. Vanaf nu worden alle (mede)beleidsbepalers getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid. Dat geldt ook voor onder meer de leden van de Raad van Toezicht en van het belanghebbendenorgaan. De concept Code Pensioenfondsen gaat nog een stap verder. Naast een zelftoets wordt daarin voorzien in een toetsing van de leden van de visitatiecommissie en het verantwoordingsorgaan. Over beschikbaarheid en beloning Een ander aspect dat in ogenschouw genomen moet worden, is het feit dat er vanaf 1 juli 2014, als onderdeel van de geschiktheidstoets, ook een toetsing op tijdsbeslag plaatsvindt voor bestuurders en intern toezichthouders van pensioenfondsen. Er geldt vanaf genoemde datum voor het gestelde maximum aan tijdsbesteding een beperking van het aantal functies dat in besturen en/of in een raad van toezicht mag worden vervuld. Dit betekent aan de ene kant dat de wetgever het benodigde minimale tijdsbeslag voor het vervullen van een bestuursfunctie of functie als lid van de raad van toezicht benadrukt. Anderzijds stelt het ook eisen aan de beloning van mensen die dergelijke functies vervullen. De gevraagde tijdinspanning in combinatie met de benodigde competenties zal immers ook moeten leiden tot een beloning die past bij het niveau van een dergelijke functie. Tegelijkertijd is de beloning een onderwerp dat bij de belanghebbenden gevoelig kan liggen. In het besluit over het beloningsbeleid bij pensioenfondsen (zie Staatsblad (2013, 329)) is het belang van beheerste beloning aangegeven.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 13
3.5.3
Kenmerken en voor- en nadelen van de vijf wettelijke bestuursmodellen
Een overzicht
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 14
Toelichting op pensioenfondsorganen en begrippen 1)
Paritair
:
Tripartiete overleg (werkgever-werknemer-gepensioneerden)
2)
Raad van toezicht
:
Ten minste drie onafhankelijke natuurlijke personen. Orgaan houdt toezicht op het beleid van het bestuur. En staat het bestuur met raad bij. Verplicht bij een bedrijfstakpensioenfonds.
3)
Visitatiecommissie
:
Ten minste drie onafhankelijke natuurlijke personen. Orgaan houdt toezicht op het beleid van het bestuur. Alleen toegestaan bij een ondernemingspensioenfonds.
4)
Verantwoordingsorgaan
:
Vertegenwoordiging op basis van onderlinge getalsverhouding. Orgaan geeft oordeel over bestuursbeleid. Het bestuur legt aan dit orgaan verantwoording af. Daarnaast beperkt aantal adviestaken en het recht van enquête.
5)
Belanghebbendenorgaan
:
Geldt voor Onafhankelijk of Onafhankelijk gemengd bestuursmodel. Bestuur legt aan dit orgaan verantwoording af. Dit orgaan adviseert gevraagd en ongevraagd het pensioenfonds en geeft een oordeel over het bestuursbeleid. Daarnaast een groot aantal adviestaken en goedkeuringsrechten.
6)
Externe bestuurders
:
Bestuurder die een opdracht heeft voor het behartigen van belangen van werkgever, werknemer of gepensioneerden, zonder zelf uit de betreffende groep afkomstig te zijn.
Onderscheid tussen de bestuursmodellen Er moet een keuze worden gemaakt uit vijf bestuursmodellen. Maatwerk is alleen binnen de modellen mogelijk. Per bestuursmodel is voorgeschreven welke organen er zijn, wat de samenstelling is en wat specifieke taken en verantwoordelijkheden per orgaan zijn. Zo is bij het onafhankelijk en bij het onafhankelijk gemengd bestuursmodel een belanghebbendenorgaan met bevoegdheden die verder reiken dan bevoegdheden van een verantwoordingsorgaan. Bij het omgekeerd gemengd bestuursmodel is een onafhankelijk voorzitter voorgeschreven. Onafhankelijk van het bestuursmodel is een Raad van Toezicht bij bedrijfstakpensioenfondsen verplicht, terwijl beroeps- en ondernemingspensioenfondsen voor intern toezicht voorlopig mogen kiezen tussen jaarlijkse visitatie en het instellen van een Raad van Toezicht. Indien door deze twee type fondsen is gekozen voor een visitatiecommissie, dienen zij binnen maximaal drie jaar na invoering van de wet (dus vóór 1 juli 2017) de visitatiecommissie te vervangen door een Raad van Toezicht. De specifieke taken en verantwoordelijkheden per rol zijn in bijlage I nader uitgewerkt. In de concept Code Pensioenfondsen zijn de eisen nog verder uitgewerkt. Elk pensioenfonds kan in de statuten een uitgebreidere uitwerking vastleggen. De pensioenfondsen zijn in elk bestuursmodel vrij de werkwijze van het bestuur te kiezen. Zo kan het bestuur commissies en/of een dagelijks bestuur instellen. Het bestuur verstrekt aan commissies en/of dagelijks bestuur een mandaat met specifieke taken en bevoegdheden. Dit biedt de mogelijkheid om eventuele aandachtspunten bij een bepaald bestuursmodel te compenseren. Het is belangrijk dat pensioenfondsen de kenmerken, voor- en nadelen van een bestuursmodel en bijbehorende aandachtspunten gedegen analyseren. Het bestuur trekt conclusies en gebruikt deze voor het zonodig instellen van een dagelijks bestuur en commissies en voor het mandateren. Op basis van de analyse wordt een onderbouwde (voorlopige) keuze gemaakt, die ook aan belanghebbenden en toezichthouders kan worden uitgelegd.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 15
Rol van de toezichthouder DNB heeft haar werkwijze bij de toetsing van de gekozen bestuursmodellen en de implementatie daarvan uiteengezet, evenals haar visie op het begrip beleidsbepaler, toetsing op geschiktheid en onafhankelijkheid. Hierna volgt een weergave. Werkwijze DNB Via de nieuwsbrief (zie bijlage III) geeft DNB aan hoe zij per pensioenfonds de toetsing uitvoert op de keuze van het bestuursmodel en de implementatie. Daarnaast geeft zij aan dat, bij tijdige indiening van het totaalpakket van wijzigingen, DNB pensioenfondsen voor 1 juli 2014 duidelijkheid geeft over de vraag of zij voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de Wet versterking bestuur pensioenfondsen. Visie DNB op begrippen Naast bestuursleden worden ook leden van de Raad van Toezicht en leden van het belanghebbendenorgaan als (mede)beleidsbepaler gekwalificeerd. Het gevolg is dat ook zij door DNB worden getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid. Leden van een visitatiecommissie worden uitsluitend door DNB getoetst indien daar aanleiding toe is. DNB toetst op kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. Er wordt rekening gehouden met de voorgenomen functie, het collectief, de omvang en het risicoprofiel van het fonds. Kandidaten die vanaf 1 juli 2014 worden benoemd tot bestuurder of lid Raad van Toezicht van een fonds, moeten voldoen aan de normering inzake tijdsbeslag. Aangezien (mede)beleidsbepalers vanaf de eerste dag verantwoordelijk zijn voor het gevoerde beleid, moeten zij ook vanaf deze eerste dag beschikken over voldoende kennis en vaardigheden. DNB verstrekt daarom geen goedkeuringen met voorschrift meer. Dit is een soort van voorlopige goedkeuring onder bijvoorbeeld de voorwaarde van het volgen van een cursus om kennislacunes weg te werken. Wel is er de mogelijkheid van pre-toetsing voor het indienen van een kandidaat blijven bestaan. Dit kan praktisch zijn bij verkiesbaarstelling van een kandidaat-(mede)beleidsbepaler. DNB ziet onafhankelijkheid als een belangrijke competentie voor (mede)beleidsbepalers. De Wet versterking bestuur pensioenfondsen introduceert een formele eis van onafhankelijkheid. In dat kader onderscheidt DNB een drietal aspecten van onafhankelijkheid, namelijk ‘in state’, ‘in mind’ en ‘in appearance’. Het waarborgen van de onafhankelijkheid van de leden van de verschillende organen is de verantwoordelijkheid van het pensioenfonds.
3.6
Oriëntatie- en analysefase
3.6.1 Inleiding Nadat in beeld is gebracht welke wijzigingen op grond van de nieuwe wet- en regelgeving moeten worden doorgevoerd en wat de mogelijke keuzes zijn, moet de bestaande situatie worden beoordeeld. 3.6.2 Evaluatie bestaand bestuursmodel Belangrijk is dat bewust wordt stilgestaan bij het huidige bestuursmodel. Hierbij gaat het om de modelkenmerken, de ontstaansgeschiedenis van en de motivering voor het bestuursmodel. Daarnaast gaat het om het verkrijgen van inzicht in het functioneren van het huidige bestuursmodel en de verwachtingen daarover voor de nabije toekomst. Hierbij speelt onder meer een analyse van interne en externe ontwikkelingen van het pensioenfonds een rol, een fondsspecifieke risicoanalyse, de laatste bevindingen uit zelfevaluatie en de bevindingen en conclusies van intern toezicht over het functioneren van het pensioenfondsbestuur.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 16
Uitgangspunt is de totale beheersbaarheid van het pensioenfonds. Daarbij gaat het om het totaal van beschikbaarheid en dat leden van bestuur en andere organen complementair zijn aan elkaar. Het voorgaande levert aandachtspunten op die in een later stadium worden gebruikt bij het afwegen van de verschillende bestuursmodellen in relatie tot de specifieke situatie van het pensioenfonds en de te verwachten ontwikkelingen. 3.6.3 Gewenste veranderingen Op basis van de geanalyseerde bestaande situatie, de veranderingen in wet- en regelgeving en de doelen en uitgangspunten van het fonds kan een analyse worden opgesteld van de voor het pensioenfonds gewenste veranderingen en de impact daarvan. In dit overzicht van gewenste veranderingen kan tevens aandacht worden besteed aan de prioriteitstelling en het tijdspad van doorvoeren. De veranderingen kunnen betrekking hebben op bijvoorbeeld de geschiktheid van leden van bestuur, verantwoordingsorgaan en intern toezicht. En op de manier van werken bij het tot stand komen van besluiten; te onderscheiden is bijvoorbeeld het al dan niet werken met dagelijks bestuur, commissies, bestuurs- c.q. pensioenbureau en adviseurs. Deze gewenste veranderingen kunnen per bestuursmodel leiden tot van elkaar verschillende aandachtspunten. 3.6.4 Te beantwoorden vragen Om tot het meest passende bestuursmodel te komen, is het voor een bestuur belangrijk vragen te beantwoorden die daarbij behulpzaam zijn. Daarnaast zijn de kenmerken van een pensioenfonds van belang bij het kiezen van een bestuursmodel. Hierna is een aantal voorbeeldvragen uitgewerkt die het bestuur kan beantwoorden alvorens tot een keuze te komen. 1. Wat is de culturele en historische achtergrond van het pensioenfonds en van de sociale partners (afstemming van de kenmerken van de situatie bij het pensioenfonds op die van de bestuursmodellen)? Zijn er ontwikkelingen bij de sociale partners? 2. Wat is de achtergrond van onderneming, sector en/of branche en hoe ziet de toekomst eruit? 3. In welke mate wensen belanghebbenden direct bij de pensioenuitvoering betrokken te zijn (praktisch gewenste betrokkenheid via bestuurlijke en/of toezichthoudende band)? 4. Wat is de algemene beleidsruimte van het bestuur en wat is de ruimte voor specifieke onderwerpen zoals toeslagbeleid? Blijft dit zo, ook onder het nieuwe pensioencontract? 5. Welke invloed heeft het pensioenfondsbestuur op de pensioenovereenkomst? 6. Wat is de financiële positie van het pensioenfonds? Is er al dan niet een herstelplan van toepassing? 7. Hoe zit het met het bestuurspotentieel in relatie tot retentie? 8. Wat zijn de dilemma’s die spelen? 9. Wat melden recente rapportages van intern toezicht en het verantwoordingsorgaan? Wat is de status en hoe zit het de opvolging van aanbevelingen? 10. Wat is de beschikbaarheid van deskundigheid en competenties en tijd van potentieel voor de fondsorganen, nu en in de nabije toekomst, ofwel de beschikbaarheid van geschikte mensen om de fondsorganen te bemensen? 11. Wat is het budget voor pensioenfondsbestuur?
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 17
Kenmerken van het pensioenfonds die van belang kunnen zijn: a) De keuze van het pensioencontract? Gewenste verantwoordelijkheidsverdeling daarbij tussen sociale partners en fondsbestuur. b) De kenmerken en complexiteit van de pensioenregeling. c) De pensioenambitie en financiering alsmede toeslagbeleid en toedeling van risico’s. d) De structuur van het pensioenfonds, zoals het al dan niet aanwezig zijn van commissies en/of een bestuursbureau. e) Het mandaat van commissies en dagelijks bestuur. f) Een overzicht van de aangestelde bestuursleden en leden van de fondsorganen en van de retentieplanning alsmede het rooster van aftreden (hier rekening mee houden). g) Een overzicht van de taakverdeling en toegewezen verantwoordelijkheden; h) De aanwezigheid van gedefinieerde profielbeschrijvingen voor leden van bestuur en andere fondsorganen. i) De aanwezige deskundigheid en competenties per individu en het opleidingsplan voor tenminste de komende twee jaar (sustainable beschikbaarheid). j) Recente uitkomsten en aanbevelingen naar aanleiding van zelfevaluatie. k) Ontwikkelingen (groei/krimp) in de branche en/of sector. l) Ontwikkelingen bij de leverende partijen. m) De mate waarin gewerkt wordt met adviseurs. n) Het beoogde uitvoeringsmodel (eigen beheer versus uitbesteed). o) De mate van beheersing van de uitvoering. In het kader van de hiervoor genoemde vragen en kenmerken van pensioenfondsen is het van belang om het eerder aangegeven spanningsveld te benoemen tussen aanwezigheid van geschikt potentieel en feitelijke beschikbaarheid, extra inzet van ondersteuning en de beschikbaarheid van budget. (zie 3.2.2.). Dit geheel van aspecten geeft de ingrediënten voor de vormgeving van een passende uitwerking per bestuursmodel. Elk model kent eigen aandachtspunten op basis van de gegeven antwoorden en onderkende kenmerken. Net als de diepgang (vrijheden van bestuur) als de breedte (de reikwijdte) van het pensioencontract. Daar waar duidelijk is dat in de eigen omgeving onvoldoende personen, deskundigheid en competenties aanwezig zijn, zal het bestuur moeten overwegen een bestuursmodel te kiezen dat het mogelijk maakt om externen, die aan de vereisten voldoen, aan het bestuur toe te voegen. Verder moet het bestuur er rekening mee houden dat het in een aantal gevallen noodzakelijk is om tijdig verkiezingen uit te schrijven om de organen bemenst te krijgen. Uiteraard houdt het bestuur rekening met de resultaten uit de eerste verkenning met sociale partners en andere belanghebbenden. Andere zaken die in deze fase aan de orde zullen komen zijn het vaststellen van de benodigde competenties en het opstellen van de functieprofielen. En analyse van het bestaande rooster van aftreden van bestuursleden maakt de gehele analyse vanuit praktisch oogpunt compleet. Wellicht kunnen al geplande beëindigingen van bestuurstermijnen worden benut voor het doorvoeren van wijzigingen op het personele vlak.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 18
3.6.5 Besluitvormingscriteria Om te komen tot een afgewogen beslissing over het juiste bestuursmodel dient de hiervoor vermelde foto te worden aangevuld met de kernpunten over: de complexiteit van de pensioenregeling; de mate van uitbesteding en de wijze waarop dit is ingericht; de financiering van de pensioenregeling; de rol van de stakeholders: het beschikbare budget voor het verzorgen van de uitvoering; de omvang van het fonds en de sector c.q. branche; het al dan niet aanwezig zijn van een bestuursbureau; beschikbaarheid om fondsorganen te bemensen; bestaand en eventueel noodzakelijk nieuw beloningsbeleid. Het kan zijn dat in de eigen omgeving onvoldoende personen geschikt zijn voor het invullen van een vertegenwoordiging in bestuur en andere fondsorganen. In dat geval zal het bestuur overwegen om een bestuursmodel te kiezen wat het mogelijk maakt om externen, die wel aan de vereisten voldoen, aan het bestuur toe te voegen. 3.6.6 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid Elk besturingsmodel leidt tot specifieke verantwoordelijkheden voor de individuele bestuurders, maar ook voor de leden van de Raad van Toezicht (visitatiecommissie). Met name bij de besturingsmodellen in de vorm van de one-tier structuur zijn de verantwoordelijkheden van de individuele bestuurders nog niet geheel uitgekristalliseerd. Naast de formele bestuursstructuur is ook de feitelijke invulling van de bestuurstaak en toezichthoudende taak een belangrijke factor voor de verantwoordelijkheid van de bestuurders. In het verlengde van verantwoordelijkheden ligt het aspect aansprakelijkheid. Door specifieke verantwoordelijkheden kan er ook specifieke aansprakelijkheid van bestuurders en leden van het toezichthoudende orgaan ontstaan. Hierdoor is het van belang te zorgen dat de verzekering van bestuurdersaansprakelijkheid aansluit op het te kiezen besturingsmodel. De mate van verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid vormen daarom ook belangrijke aspecten bij het kiezen van een besturingsmodel.
3.7
Voorlopige keuze bestuursmodel
Op basis van totaalafweging en rekening houdend met de uitkomsten van de hiervoor uitgewerkte stappen neemt het fondsbestuur een onderbouwd voorgenomen besluit over het meest geschikte bestuursmodel (principebesluit). Dit voorgenomen besluit wordt met motivering en impact vastgelegd en afgestemd met alle stakeholders. Het is aan de stakeholders om vast te stellen of het voorgenomen bestuursmodel aansluit bij de intenties die aan de cao-tafel zijn uitgesproken, respectievelijk het arbeidsvoorwaardenoverleg en de daar gemaakte afspraken. Zonder draagvlak van vooral sociale partners, zal een nieuw bestuursmodel niet succesvol kunnen worden ingevoerd.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 19
3.8
Dialoog met leverende partijen
Nadat het bestuur een voorgenomen besluit heeft genomen, gaat ze formeel de dialoog met alle belanghebbenden aan. Ter voorbereiding op deze dialoog draagt het bestuur zorg voor een onderbouwing van het voorgenomen besluit. Eerste doel is het realiseren van draagvlak. Daarnaast is de dialoog bedoeld om met leverende partijen , het verantwoordingsorgaan en/of de deelnemersraad formeel en informeel overleg te voeren over het invullen van de functies van bestuur en andere fondsorganen. Zijn belanghebbenden in staat posities in te vullen? Indien niet, dan leidt de dialoog tot vaststelling hoe dit wel kan worden gerealiseerd. Bij de gepensioneerden kan de dialoog leiden tot een enquête onder deze groep om vertegenwoordigers te werven. Benoeming van vertegenwoordigers van pensioengerechtigden vindt op twee manieren plaats, te weten na verkiezing of op voordracht van de vertegenwoordigers van pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan, mits deze vertegenwoordigers na verkiezing zijn benoemd. Omdat gepensioneerden een duidelijke positie in het fondsbestuur krijgen, is het ook belangrijk om te weten hoe deze groep zich vertegenwoordigd wenst te zien. Dit kan mogelijk leiden tot een onderzoek naar de voorkeur van deze populatie. Tot slot raadpleegt het bestuur de medezeggenschap, zodat ook zij hun oordeel over het voorgenomen besluit kunnen geven in de vorm van het wettelijk voorgeschreven advies of goedkeuring.
3.9
Definitieve keuze
Nadat is vastgesteld dat er voldoende draagvlak bij belanghebbenden is voor het voorgenomen bestuursmodel, maakt het fondsbestuur haar definitieve keuze voor een bestuursmodel. Het is daarbij mogelijk dat, onder invloed van de dialoog, eerst nog aanpassing plaatsvindt. De uiteindelijke keuze wordt ter beoordeling voorgelegd aan de DNB. Bij het voorleggen van de keuze draagt het fonds er zorg voor, dat DNB wordt voorzien van alle relevante stukken voor die beoordeling. Dat wil zeggen, het fonds voorziet DNB van de voorgenomen wijzigingen in statuten en alle meldingsformulieren behorende bij voorgenomen benoemingen inclusief bijlagen. DNB bepaalt aan de hand van deze stukken of het pensioenfonds voldoet aan de eisen die voortvloeien uit de Wet versterking bestuur pensioenfondsen. Nadat een akkoord van DNB is verkregen, dient het geheel geformaliseerd te worden. Daarbij gaat het om het daadwerkelijk verzorgen van documentatie, aanpassen statuten, reglementen, Actuariële en bedrijfstechnische nota, het invullen van de zetels in het bestuur en de van toepassing zijnde fondsorganen.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 20
3.10 Implementatie Na keuze van het definitieve bestuursmodel en het akkoord van DNB eindigt het niet. Dan is het zaak om de keuze te implementeren. De volgende onderwerpen moeten gedegen worden uitgewerkt: implementeren bestuursmodel (de mens- en formele kant); communiceren over keuze en vervolg; verantwoorden keuze en implementatie. 3.10.1 Implementeren bestuursmodel Als het bestuursmodel wijzigt, stelt het bestuur een implementatie- en transitieplan vast. In deze fase is een goed doordachte communicatie wezenlijk voor het wegnemen van mogelijke weerstanden en het managen van de verwachtingen bij alle belanghebbenden. Ook is consistente en complete formalisering van de keuze in de fondsdocumenten essentieel. Deze fase wordt gebruikt om de volgende acties voor te bereiden en uit te voeren: Opstellen profielschetsen voor nieuwe kandidaten van de fondsorganen. Uitvoeren van een scan, zit de juiste man/vrouw op de juiste plaats? Werven en selecteren (eventueel door verkiezingen) van kandidaten voor deze fondsorganen. Voordracht van kandidaat-(mede)beleidsbepalers en kandidaten voor de raad van toezicht ter toetsing door DNB. Benoeming en ontslag van (mede)beleidsbepalers en functionarissen. Het aanpassen van statuten en reglementen, maar ook Actuariële en bedrijfstechnische nota, roosters van aftreden, beloningsregelingen, benoemings-, evaluatie- en ontslagprocedures en afspraken over de werkwijze van alle organen. 3.10.2 Communiceren over keuze en vervolg Na definitieve keuze van het bestuursmodel, communiceert het bestuur dit via de beschikbare communicatiemiddelen aan (gewezen) deelnemers, gepensioneerden en indien sprake is van een bedrijfstakpensioenfonds aan de aangesloten werkgevers. Daarbij legt ze alle belanghebbenden uit welk bestuursmodel is gekozen, hoe die keuze is gemaakt en wat de gevolgen zijn. Waar mogelijk wordt ook gecommuniceerd wie in de organen actief zijn. 3.10.3 Verantwoording keuze en implementatie Het bestuur verantwoordt zich over (het proces van) de keuze en over de implementatie. Dit doet het in dialoog met verantwoordings- of belanghebbendenorgaan en het rapporteert hierover in het jaarverslag.
3.11 Evaluatie Het bestuur evalueert als sluitstuk het gehele traject van kiezen en implementeren van een aangepast bestuursmodel. Dit geeft aandachtspunten voor een volgend traject. Het bestuur zorgt ervoor dat de cyclus van het evalueren en herijken van het gehanteerde bestuursmodel wordt geborgd. De frequentie van deze cyclus is dynamisch, dat wil zeggen: afhankelijk van interne en externe ontwikkelingen en de impact daarvan op het pensioenfonds en zijn belanghebbenden. Een passend moment om te beoordelen of evaluatie en herijking nodig is, kan het moment van zelfevalueren en beoordelen van het functioneren van pensioenfondsbestuur zijn.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 21
Bijlage I:
Taken en bevoegdheden per rol in de bestuursmodellen
Hierna worden de taken en bevoegdheden van de in de bestuursmodellen aangegeven pensioenfondsorganen uitgewerkt. Bestuur
Bevoegdheden Besturen van het pensioenfonds Opstellen profielschetsen voor leden van het bestuur Indien van toepassing kandidaat afwijzen die niet aan de profielschets voldoet
Taken Uitvoeren van de pensioenregeling Leiding geven aan het pensioenfonds Verantwoordelijk voor alles wat door of namens het pensioenfonds wordt gedaan Onderhouden contacten met interne organen Naar buiten vertegenwoordigen pensioenfonds Verantwoording afleggen aan verantwoordingsorgaan of belanghebbendenorgaan
Raad van Toezicht (verplicht bij bedrijfstakpensioenfondsen, keuze bij beroeps- en ondernemingspensioenfondsen)
Minimaal drie onafhankelijke natuurlijke personen Bevoegdheden Goedkeuringsrecht op: a) vaststelling jaarverslag/jaarrekening b) profielschets bestuurders c) beloningsbeleid, uitgezonderd de eigen beloning d) overdracht van verplichtingen e) liquidatie, splitsing, fusie f) samenvoeging van fondsen g) omzetting van fonds in andere rechtsvorm Het bestuur met raad ter zijde staan Melden disfunctioneren van bestuur aan verantwoordingsorgaan of belanghebbendenorgaan en aan de tot benoeming bevoegde partij Meldt zonodig DNB disfunctioneren bestuur Bevindingen vastleggen in het jaarverslag Enquêterecht
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Taken Toezicht houden op: beleid van het bestuur algemene gang van zaken van het fonds Toezien op: adequate risicobeheersing evenwichtige belangenafweging -
-
Het bestuur met raad terzijde staan. Verantwoording afleggen aan verantwoordingsorgaan of belanghebbendenorgaan en aan de werkgever over uitvoering van de taken en uitoefening van de bevoegdheden. Stelt een profielschets op voor de leden van de Raad van Toezicht.
Pagina | 22
Visitatiecommissie (tot 1 juli 2013 bij beroeps- en ondernemingspensioenfonds indien niet gekozen voor Raad van Toezicht)
Minimaal drie onafhankelijke natuurlijke personen Bevoegdheden Bevindingen vastleggen in het jaarverslag
Taken Toezicht houden op: a) het beleid van het bestuur b) de algemene gang van zaken van het fonds c) adequate risicobeheersing d) evenwichtige belangenafweging Verantwoording afleggen aan verantwoordingsorgaan, het belanghebbendenorgaan en de werkgever over uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden.
Belanghebbendenorgaan (bij onafhankelijk en onafhankelijk gemengd bestuursmodel)
Maximaal 50% werkgevers, minimaal 50% werknemers en gepensioneerden; gepensioneerden maximaal 25% van 100% (*). (*) Bij ondernemingspensioenfondsen kan de verhouding werknemers / gepensioneerden worden aangepast.
Bevoegdheden Uitgebreide adviesrechten (art.115c, lid 2) over a) maatregelen van algemene strekking b) wijziging van statuten en reglementen c) jaarverslag/jaarrekening/abtn d) overdracht van verplichtingen e) liquidatie, fusie, splitsing f) uitvoeringsovereenkomst g) omzetten van fonds in andere rechtsvorm h) overeenkomst van uitbesteding i) samenvoeging van fondsen j) beloningsbeleid k) vorm en inrichting van intern toezicht l) profielschets van leden van raad van toezicht m) interne klachten en geschillenprocedure n) communicatie en voorlichtingsbeleid Goedkeuringsrecht (art.115c, lid 9) op: a) premie, indexatie, strategisch beleggingsbeleid b) korte en lange termijn herstelplan c) terugstorten premie of korting van premie d) vermindering pensioenaanspraken en rechten Bestuur adviseren over melding disfunctioneren Recht op overleg met intern toezicht Oordeel geven over handelen en beleid van het bestuur. Dit oordeel wordt in het jaarverslag opgenomen. Beroepsrecht en enquêterecht
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Taken Het bestuur desgevraagd of uit eigen beweging adviseren over aangelegenheden die het pensioenfonds betreffen. Verantwoordingstaken: een oordeel geven over het handelen van het bestuur, het uitgevoerde beleid en de beleidskeuzes voor de toekomst.
Pagina | 23
Verantwoordingsorgaan (alleen bij paritair, paritair gemengd en omgekeerd gemengd bestuursmodel) Deelnemers en pensioengerechtigden en eventueel ook uit werkgevers en (op basis van door bestuur vastgestelde criteria) gewezen deelnemers indien partijen dat willen. Bevoegdheden Taken Beperkte adviesrechten (art.115a, lid 3) op: Verantwoordingstaken: een oordeel geven over het a) beloningsbeleid handelen van het bestuur, het uitgevoerde beleid b) vorm en inrichting van intern toezicht en de beleidskeuzes voor de toekomst c) profielschets van leden van raad van toezicht d) interne klachten– en geschillenprocedure e) communicatie en voorlichtingsbeleid f) gehele of gedeeltelijke overdracht van verplichtingen van het fonds of door het fonds g) liquidatie, fusie of splitsing van het fonds h) het sluiten, wijzigen of beëindigen van een uitvoeringsovereenkomst i) het omzetten van het fonds in een andere rechtsvorm Bestuur adviseren over melding disfunctioneren Recht op overleg met intern toezicht Oordeel over handelen en beleid van bestuur. Dit oordeel wordt in het jaarverslag opgenomen. Enquêterecht
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 24
Bijlage II: Werkgroep Pension Fund Governance (PFG) De werkgroep PFG bestaat uit een gemêleerd gezelschap van deskundigen die op persoonlijke titel deelnemer zijn van KPS. Zij zijn onder meer werkzaam als advocaat, consultant, jurist, pensioenfondsbestuurder, pensioenfondsdirecteur, toezichthouder en/of uitvoerder in de pensioensector. De voltallige werkgroep PFG bestaat uit circa 20 deelnemers van de KPS. Teneinde slagvaardig te kunnen werken heeft een kopgroep binnen de werkgroep een notitie voorbereid. Daarna is deze reactie in verschillende bijeenkomsten en in verschillende samenstellingen besproken in de werkgroep van de KPS. Verantwoording van deze notitie Dit document vormt het resultaat van de discussies die in de werkgroep zijn gevoerd en is gebaseerd op de brede praktijkervaring van de leden van de werkgroep. De aanbevelingen worden gedragen door de leden van de werkgroep, hetgeen overigens niet automatisch betekent dat het de mening van alle individuele leden betreft. KPS streeft naar discussie over pensioenthema’s. De discussie vindt KPS zeker zo waardevol als het eindresultaat, dat gezien de diversiteit in achtergrond van de KPSdeelnemers nooit ‘de mening van KPS’ kan zijn. Opvattingen en tussenresultaten zijn verder gepresenteerd aan de KPS- deelnemers tijdens het zomercongres van 2 juli 2013. Ook hebben leden van de werkgroep over het onderwerp Pension Fund Governance contacten gehad met Tweede Kamerleden en de toezichthouder. Het bestuur van KPS heeft kennis genomen van deze notitie, kan zich vinden in de aanpak van de werkgroep en onderkent het belang van de door de werkgroep gedane aanbevelingen. Deelnemers werkgroep Pension Fund Governance van de KPS: mr. J.F. Breek
mr. M. Brussee
mr. G.R. Derksen
mr. T. Dimmendaal
A.W. Gerritsma
J.A.W. de Graaff
E.T. Kalmár
A.C.M. Kuypers
mr. W.J.J. Koeleman MBA (voorzitter)
mr. L.L. Lennaerts
O. Loeber
mr. B.J. van Miltenburg
mr. M. Meijer - Zaalberg
P.H. Oyens
H.J.P. Strang RA
drs. A.J. Smit
A.B. Tempelman MM
mr. R.J.G. Veugelers
mr. T.J. Zuiderman
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 25
Bijlage III: DNB Nieuwsbrief augustus 2013
DNB Nieuwsbrief pensioenen
Augustus 2013 Nieuwsbrief Wet versterking bestuur pensioenfondsen Deze nieuwsbrief staat helemaal in het teken van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen die op 7 augustus in werking is getreden. Deze wet versterkt het bestuur en intern toezicht van het fonds, verzwaart de geschiktheidseis voor (mede-)beleidsbepalers en waarborgt een evenwichtige belangenafweging. De toegenomen complexiteit van het besturen van een pensioenfonds vraagt om een adequate organisatiestructuur én deskundige bestuurders en interne toezichthouders die controle op de organisatie kunnen houden. Deze nieuwsbrief gaat over de belangrijkste gevolgen van de wet voor pensioenfondsen en over het toezicht van DNB op de wet. Ook vindt u verwijzingen naar een aantal Q&A’s die DNB heeft opgesteld, over de overgangstermijn, tijdsbeslag en onafhankelijkheid. En u vindt een bericht over handhaving van DNB van de initiatiefwet Koşer Kaya en Blok. Ook wijzen wij u graag nog op het DNB-pensioenseminar dat DNB op 11 september a.s. organiseert. Het seminar gaat over alle veranderingen waar de pensioensector voor staat, waaronder de wijzigingen in de pensioenwet met de Wet versterking bestuur pensioenfondsen. Kijk voor meer informatie en inschrijving op www.dnbpensioenseminar.nl. Versterking De Wet versterking bestuur pensioenfondsen is erop gericht dat het pensioenfondsbestuur meer ‘in control’ kan zijn, zodat het bestuur goed kan bijsturen en corrigeren indien nodig. De geschiktheidseisen aan (mede-)beleidsbepalers, waaronder ook interne toezichthouders, zijn hierbij minstens zo belangrijk als organisatorische hervormingen. De nieuwe governance van pensioenfondsen biedt belangrijke veranderingen ten opzichte van de huidige situatie. De bestuursorganen van een pensioenfonds gaan nog meer als een systeem van checks and balances functioneren, met een duidelijke verdeling van de verschillende bestuurlijke taken (zeggenschap, medezeggenschap, toezicht en verantwoording) over de verschillende organen. Er worden ook meer eisen aan de geschiktheid van de (mede-)beleidsbepalers gesteld, die moeten waarborgen dat professionele bestuurders verantwoordelijk zijn voor het bestuur. Het is hierbij vanzelfsprekend ook belangrijk dat een bestuurder voldoende tijd vrij kan maken om zijn taak goed te kunnen vervullen. En het pensioenfonds krijgt expliciet ruimte voor externe deskundigen in het bestuur. 5 modellen Pensioenfondsen kunnen een keuze maken uit vijf modellen voor de inrichting van bestuur, intern toezicht en medezeggenschap. Via deze link vindt u een overzicht van de vijf modellen en de samenstelling en taken die de verschillende fondsorganen hebben in ieder model.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 26
Overgang naar een nieuw bestuursmodel Er geldt geen overgangstermijn voor pensioenfondsen. Met ingang van 1 juli 2014 zullen de aangepaste bestuursmodellen in werking treden én moeten zij operationeel zijn. Fondsen kunnen dus niet gefaseerd over naar één van de nieuwe bestuursmodellen. Om de wijzigingen tijdig te kunnen doorvoeren, zullen fondsen zich moeten voorbereiden op de overgang. Ze zullen ruimschoots vóór 1 juli 2014 het nodige onderzoek moeten plegen naar het optimale bestuursmodel, een implementatieplan moeten opstellen, nieuwe kandidaten voor (mede)beleidsbepalende posities moeten werven, de deelnemers informeren, de medezeggenschap raadplegen en de statuten en profielen aanpassen. Nieuwe beleidsbepalers moeten ter toetsing aan DNB worden voorgelegd. Meer informatie over de overgang naar een nieuwe bestuursmodel vindt u in de Q&A die DNB heeft opgesteld. Surveys DNB verwacht dat fondsen ultimo 2013 een keuze voor een model hebben gemaakt, zodat ze in 2014 de transitie naar een ander model op een beheerste wijze kunnen uitvoeren. Om die reden gaat DNB in het derde en vierde kwartaal van 2013 met onder andere surveys bijhouden hoe pensioenfondsen zich voorbereiden op de wijzigingen in de governance en hoe ver ze met de invoering van de nieuwe modellen zijn. De eerste survey zal in september worden gehouden. Stukken naar DNB sturen tussen 1 januari en 1 april 2014 DNB verwacht dat fondsen in de periode van 1 januari tot 1 april 2014 hun totaalpakket van wijzigingen in de governance aan DNB voorleggen. Dat wil zeggen, de voorgenomen wijzigingen in de statuten en alle meldingsformulieren behorende bij de voorgenomen benoemingen (inclusief de daarbij horende profielen, cv’s en overige bijlagen), zoals die ingaan op 1 juli 2014. Fondsen die binnen deze periode hun stukken insturen, hebben vóór 1 juli 2014 duidelijkheid over de vraag of zij met ingang van 1 juli 2014 voldoen aan eisen die voortvloeien uit de Wet versterking bestuur pensioenfondsen. Gesprekken met grotere pensioenfondsen DNB heeft met de grotere pensioenfondsen (T3 en T4) gesprekken gevoerd over de vraag of zij al bezig zijn met de keuze voor een van de modellen. Uit de gesprekken bleek dat meer dan driekwart van deze fondsen nog geen keuze heeft gemaakt voor een van de modellen, maar dat wel bijna alle fondsen een analyse hebben gemaakt van de voor- en nadelen van ieder model voor het eigen fonds. Toetsingen Invoering van een van de modellen betekent in veel gevallen ook het werven van geschikte nieuwe bestuurders en andere beleidsbepalers. Het is zaak hier tijdig mee te beginnen, ook omdat de kandidaten nog door DNB getoetst moeten worden. Wat verandert er door de Wet versterking voor de toetsingen door DNB? Toetsing intern toezichthouders en leden belanghebbendenorgaan Nieuw in de Wet versterking bestuur pensioenfondsen is dat ook leden van de raad van toezicht en leden van het belanghebbendenorgaan als beleidsbepaler kwalificeren, met als gevolg dat zij ook door DNB getoetst worden op geschiktheid en betrouwbaarheid. Leden van visitatiecommissies zullen door DNB worden getoetst als daartoe aanleiding is. Wanneer daarvan sprake is, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. In de regel zal dit zijn wanneer DNB twijfels heeft over de geschiktheid of betrouwbaarheid van de leden van de visitatiecommissies. DNB toetst op kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. Competenties zijn daarbij minstens even belangrijk als kennis. DNB houdt bij de toetsing onder meer rekening met de voorgenomen functie, het collectief en de omvang en het risicoprofiel van het fonds.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 27
Toetsing op tijdsbeslag Kandidaten die vanaf 1 juli 2014 benoemd worden tot bestuurder of lid van de raad van toezicht van een fonds, moeten voldoen aan de normering inzake het tijdsbeslag. Het tijdsbeslag wordt bepaald aan de hand van een zogenaamde ‘voltijd equivalent score’ (‘VTE score’). Daarin is het tijdsbeslag opgeteld van de beoogde functie en andere bestuurs- en toezichtfuncties die de kandidaat heeft. De VTE score mag maximaal 1 zijn. Als de score hoger is, dan mag het fonds de kandidaat niet benoemen. Als de score lager is dan 1, dan toetst DNB of de kandidaat ook daadwerkelijk voldoende tijd beschikbaar heeft om de beoogde functie naar behoren te kunnen uitvoeren. Hierbij zijn onder andere de zwaarte van de functie en bestaande nevenfuncties relevant. In de Q&A leest u meer over het toezicht van DNB op het tijdsbeslag. Geen goedkeuring met voorschrift Op beleidsbepalers bij pensioenfondsen rust een serieuze verantwoordelijkheid. Zij dienen in veelal complexe situaties tot een gedegen oordeel te komen, waarbij een groot aantal belangen dient te worden afgewogen. Hierbij passen strikte eisen aan de geschiktheid van beleidsbepalers. Omdat een beleidsbepaler vanaf de eerste dag verantwoordelijk is voor het gevoerde beleid, moet deze ook vanaf de eerste dag beschikken over voldoende kennis en vaardigheden. In de Beleidsregel geschiktheid 2012 hebben DNB en de AFM verduidelijkt hoe geschiktheid wordt ingevuld. Om de sector de tijd te geven met deze invulling bekend te worden, keurde DNB, bij wijze van uitzondering, soms een kandidaat goed met een voorschrift. Dat betekende dat de kandidaat in beginsel geschikt was, maar bepaalde kennis of vaardigheden nog verder moest ontwikkelen. DNB gaat ervan uit dat de invulling nu bekend is. Daarom is DNB gestopt met goedkeuringen met voorschrift. Kandidaten zijn nu na toetsing of geschikt of niet geschikt, waarbij dus geen gelegenheid meer wordt gegeven om de in beginsel aangetoonde geschiktheid ook tot vereist niveau te ontwikkelen. Onafhankelijkheid Onafhankelijkheid is een belangrijke competentie die bestuurders, toezichthouders en leden van een belanghebbendenorgaan van een fonds moeten bezitten om geschikt te zijn voor de uitoefening van hun functie. Daarom introduceert de Wet versterking de formele eis van onafhankelijkheid aan een aantal bestuurs- en toezichtfuncties. DNB heeft een Q&A gemaakt waarin toelichting wordt gegeven op het begrip onafhankelijkheid. DNB onderscheidt in de Q&A drie aspecten van onafhankelijkheid, namelijk onafhankelijkheid ‘in state’, ‘in mind’ en ‘in appearance’. Deze drie aspecten worden in de Q&A uitgebreid toegelicht. Het is te allen tijde de verantwoordelijkheid van het pensioenfonds om de onafhankelijkheid van de leden van de verschillende bestuursorganen te waarborgen. Initiatiefwet Koşer Kaya en Blok De initiatiefwet Koşer Kaya en Blok is op 1 juli 2013 in werking getreden. Hoewel pensioenfondsen per die datum aan deze wet moeten voldoen, heeft de staatsecretaris van Sociale Zaken en Werkgelegenheid DNB verzocht niet op toepassing van de initiatiefwet te handhaven, in verband met de samenloop van die wet met de Wet versterking bestuur pensioenfondsen. DNB geeft gehoor aan dit verzoek van de staatssecretaris. De initiatiefwet Koşer Kaya en Blok regelt onder meer dat pensioengerechtigden recht hebben op een plaats in het pensioenfondsbestuur. Hierin wordt ook voorzien in de Wet versterking bestuur pensioenfondsen, zij het dat in deze wet de zetels voor pensioengerechtigden worden gemaximeerd. De brief van de staatsecretaris vindt u hier. De Nieuwsbrief pensioenen is een uitgave van De Nederlandsche Bank. Pensioenfondsen kunnen bij vragen naar aanleiding van deze nieuwsbrief contact opnemen met hun toezichthouder. Overige vragen kunnen worden gesteld aan de infodesk van DNB, te bereiken via 0800 020 1068 Deze nieuwsbrief is geen vervanging van de reguliere informatievoorziening richting de pensioensector. Aan de inhoud van deze nieuwsbrief kunnen dan ook geen rechten worden ontleend.
Routekaart- KPS Werkgroep Pension Fund Governance
Pagina | 28