Verslag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. d.d. 19 april 2012, gehouden in de Beurs van Berlage te Amsterdam
Opening De heer DAS opent de vergadering om 16.54 uur. De heer DAS: Hierbij open ik de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Heineken Holding N.V. Ik heet u allen van harte welkom. De vorige vergadering is langer geweest dan gebruikelijk. We gaan proberen die tijd in te lopen. Ik zal u het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en het aantal stemmen dat zij kunnen uitbrengen meedelen zodra de notaris deze gegevens aan mij heeft verstrekt. De vandaag genomen besluiten en de stemuitslagen worden binnen enkele dagen op de website van Heineken geplaatst. Het verslag van de vergadering kunnen aandeelhouders opvragen bij de vennootschap. Het zal binnen drie maanden beschikbaar zijn. De vergadering wordt bijgewoond door notaris Meppelink van Loyens & Loeff N.V., die toezicht houdt op het stemmingsverloop. De vergadering wordt ook bijgewoond door de accountants van de vennootschap, de heren Van Leeuwen en Ekkels van KPMG Accountants. Voorts wordt de vergadering ook bijgewoond door vertegenwoordigers van de pers. Ook al deze aanwezigen heet ik hartelijk welkom. Ik verzoek een ieder die in de vergadering het woord wil voeren, gebruik te maken van de microfoons in de zaal en zijn of haar naam te noemen. Iedere spreker die als vertegenwoordiger van een aandeelhouder het woord voert, verzoek ik bovendien mee te delen welke aandeelhouder hij of zij vertegenwoordigt. Ik behoud mij het recht voor de spreektijd per spreker te beperken als het verloop van de vergadering daartoe aanleiding geeft. Ik vertrouw erop dat dat niet nodig zal zijn. Ten slotte deel ik u mee dat wij ook dit jaar weer gebruik zullen maken van stemkastjes. Ik zal bij de eerste stemming uitleggen hoe dat werkt. 1.
VERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2011
De heer DAS: Ik stel aan de orde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Beheer over het boekjaar 2011. Ter toelichting wil ik graag nog het volgende opmerken. Ook dit jaar zou ik kort willen zijn over de zogenaamde discount. Uit de in het verslag van de Raad van Beheer op bladzijde 9 opgenomen grafiek blijkt dat het verschil tussen de koersen van het aandeel Heineken N.V. en van het aandeel Heineken Holding gedurende 2011 tussen de 10% en 16% schommelde. Eind 2011 was de discount ongeveer 11%. Gisteren bedroeg de discount rond 15%. De discount bedroeg de afgelopen jaren gemiddeld 13%. In historisch perspectief zijn de huidige waarden dus normaal. Nu is aan de orde de bespreking van het jaarverslag van de Raad van Beheer. Het verslag is te vinden op de bladzijden 9 tot en met 18 van het Engelstalige jaarverslag. Wie verlangt het woord over het verslag over het boekjaar 2011? Niemand. Ik stel vast dat het verslag voor kennisgeving is aangenomen.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. – 19 april 2012
Pagina 1 van 7
2.
VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2011
De heer DAS: Ik stel aan de orde de jaarrekening over het boekjaar 2011. De door de Raad van Beheer opgemaakte jaarrekening is afgedrukt op de bladzijden 20 en volgende van het jaarverslag. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants. U vindt de accountantsverklaring op bladzijde 131 van het jaarverslag. Wie verlangt het woord over de jaarrekening? Dan stel ik u voor te besluiten tot vaststelling van de jaarrekening volgens het voorstel. Dan gaan wij nu over tot de stemming. Wij zullen dit door middel van de stemkastjes doen. Ik verzoek de stemoperator het systeem in te schakelen. Ik verklaar de stemming geopend. Het voorstel is afgerond met 100% van de stemmen aangenomen. Sterker nog, er zijn geen tegenstemmen of onthoudingen, dus het voorstel is met algemene stemmen aangenomen. Ik kan inmiddels meedelen dat blijkens de presentielijst 53 aandeelhouders aanwezig zijn. Er zijn 386 aandeelhouders vertegenwoordigd. Er zijn dus in totaal 439 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd. Het zijn houders van tezamen 252.485.582 aandelen, rechthebbende op het uitbrengen van net zoveel stemmen. Via internet hebben 4 intermediairs en 25 aandeelhouders gestemd. 3. MEDEDELING OVER DE BESTEMMING VAN HET SALDO VAN DE WINST- EN VERLIESREKENING OVEREENKOMSTIG HET BEPAALDE IN ARTIKEL 10 LID 6 VAN DE STATUTEN De heer DAS: Volgens artikel 10 lid 6 van de statuten van de vennootschap is dwingend voorgeschreven dat het dividend dat de Heineken Holding uitkeert, gelijk is aan het dividend dat Heineken N.V. uitkeert. Daarover hoeven we dus niet te stemmen. Van het dividend over het boekjaar 2011 van 0,83 euro per gewoon aandeel van nominaal 1,60 euro werd op 6 september 2011 reeds een bedrag van 0,30 euro per aandeel als interim-dividend betaalbaar gesteld. Het slotdividend van 0,53 euro per aandeel zal met ingang van 2 mei 2012 betaalbaar zijn bij de Royal Bank of Scotland N.V. te Amsterdam. Met ingang van 23 april 2012 zullen de aandelen op de effectenbeurs van Euronext Amsterdam ex dividend genoteerd worden. 4.
DECHARGE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BEHEER
De heer DAS: Ik stel aan de orde het voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Beheer voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2011, voor zover van dat bestuur uit de jaarrekening blijkt. Wie verlangt het woord over dit voorstel? De heer JORNA: Dank u voorzitter, mijn naam is Jorna en ik ben aanwezig namens de Vereniging voor Effectenbezitters. Mijn vraag gaat niet zozeer over de decharge, maar ik weet niet op welke plek ik deze vraag moet stellen. Mijn vraag is vooral gericht aan mevrouw De Carvalho. Stel dat Heineken N.V. een heel grote vis zou kunnen binnenhalen, maar daarvoor over moet gaan tot aandelenuitgifte. Kunt u dan overwegen om uw controlerend belang achter het binnenhalen van die vis te stellen? Of zegt u dat het belang zo wezenlijk is, dat u het wilt handhaven? De heer DAS: Mevrouw De Carvalho zal deze vraag niet beantwoorden. In de eerste plaats omdat de vraag niet past onder het agendapunt en in de tweede plaats omdat wij ons niet gaan begeven in speculaties. Wie mag ik het woord geven over het voorstel? De heer JORNA: Onder welk punt van de agenda mag ik deze kwestie dan aan de orde laten komen? Tijdens de rondvraag?
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. – 19 april 2012
Pagina 2 van 7
De heer DAS: Als u deze vraag bij de rondvraag nog een keer wilt stellen, vind ik dat prima. U krijgt dan echter hetzelfde antwoord. We gaan niet speculeren over zaken die niet aan de orde zijn. De heer JORNA: Ik stel mijn vraag dan heel expliciet en zonder speculatie. Hoe belangrijk is het controlerend belang voor mevrouw De Carvalho? Het is geen speculatie, maar een concrete vraag. De heer DAS: We zullen zien of u bij de rondvraag nog steeds de behoefte heeft om deze vraag te stellen. Nu dan de decharge van de Raad van Beheer. Wie mag ik over dat onderwerp het woord geven? Dan breng ik het voorstel in stemming. De stemming is nu geopend. De stemming is gesloten. Het voorstel is aangenomen met 99,88% van de stemmen. 5.A MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BEHEER TOT INKOOP EIGEN AANDELEN De heer DAS: Dan krijgen we de gebruikelijke machtigingen, die ieder jaar verleend worden. Eerst punt 5A van de agenda. Ik stel aan de orde het voorstel tot machtiging van de Raad van Beheer tot inkoop van eigen aandelen onder de voorwaarden en modaliteiten die zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Wie verlangt het woord over dit voorstel? Niemand. Dan breng ik het in stemming. De stemming is nu geopend. De stemming is gesloten. Het voorstel is aangenomen met een meerderheid van 99,97% van de stemmen. 5.B MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BEHEER TOT UITGIFTE VAN (RECHTEN OP) AANDELEN De heer DAS: Ik stel aan de orde punt 5B, het voorstel tot verlenen van machtiging aan de Raad van Beheer tot uitgifte van aandelen of rechten daarop onder de voorwaarden en modaliteiten die zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Wie verlangt het woord over dit voorstel? De stemming is geopend. De stemming is gesloten. Het voorstel is aangenomen met een meerderheid van stemmen van 99,81%. 5.C MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BEHEER TOT BEPERKING OF UITSLUITING VAN HET VOORKEURSRECHT VAN AANDEELHOUDERS De heer DAS: Ik stel aan de orde het voorstel tot de machtiging van de Raad van Beheer tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot het uitgeven van aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten die zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Wie mag ik het woord geven? Niemand. Dan breng ik het voorstel in stemming. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. Het voorstel is aangenomen met een meerderheid van 99,77% van de stemmen. 6.A WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP De heer DAS: Ik stel aan de orde het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap. Ingevolge artikel 13 lid 1 van de statuten kunnen besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders tot statutenwijziging slechts genomen worden op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen. De vergadering van houders van prioriteitsaandelen heeft op 14 februari 2012 besloten de thans aan de orde zijnde statutenwijziging voor te stellen. Het voorstel behelst drie onderdelen. In de eerste plaats gaat het om de regeling op het gebied van het tegenstrijdige belang. In de huidige wet is dat een vertegenwoordigingsvraagstuk. In de nieuwe wet, die naar alle waarschijnlijkheid medio dit jaar in werking zal treden, wordt dat een besluitvormingsvraagstuk. Onze statuten worden daaraan aangepast.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. – 19 april 2012
Pagina 3 van 7
Dan is er de wijziging van de Wet giraal effectenverkeer. Die beoogt de girale toonderaandelen af te schaffen. Die kunnen in de toekomst dus niet meer worden uitgegeven. De bestaande toonderaandelen kunnen gehandhaafd blijven of worden omgezet in girale aandelen op naam. Dit laatste wordt de praktijk, ook bij andere vennootschappen, en wordt thans voorgesteld. In verband hiermee zal Euroclear Nederland worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister. Voor aandeelhouders die via een intermediair handelen, verandert er helemaal niets. Het derde punt behelst de omvorming van de Raad van Beheer in een one-tier board met uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders. Dit is in feite een aanpassing aan de al bestaande praktijk, want de Raad van Beheer is vergelijkbaar met de Raad van Commissarissen bij een vennootschap met twee tiers. Er is maar één uitvoerend bestuurder en onder de huidige structuur is dat het gedelegeerde lid van de raad. Enerzijds is er dus sprake van aanpassing van de juridische structuur aan de reeds bestaande praktijk. Anderzijds ontstaat er een probleem als de nieuwe Wet bestuur en toezicht wordt ingevoerd, omdat de Raad van Beheer in zijn huidige vorm zeer beperkt zou worden in het aantal toezichthoudende functies en commissariaten die zijn leden bij andere vennootschappen kunnen hebben. Gelukkig biedt de wet ook een oplossing voor dit probleem, namelijk de invoering van een one-tier board met uitvoerende en niet-uitvoerende leden. Op deze wijze wordt voorkomen dat Heineken Holding N.V. ernstig belemmerd wordt bij het aantrekken en behouden van gekwalificeerde leden voor de Raad van Beheer. De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging met toelichting heeft ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap en is gepubliceerd op de Heineken-website. Het voorstel omvat tevens een machtiging tot het verlijden van de notariële akte. De statutenwijziging zal in werking treden na het verlijden van de notariële akte, hetgeen naar verwachting binnen twee weken zal geschieden. Voorts stel ik voor te besluiten tot een machtiging aan ieder lid van de Raad van Beheer alsmede iedere (kandidaat-)notaris verbonden aan Loyens & Loeff om de akte te verlijden. Wie mag ik het woord geven? Dan breng ik het voorstel in stemming. De stemming is geopend. De stemming gesloten. Het voorstel is aangenomen met een meerderheid van 99,92% van de stemmen. 6.B TOEWIJZING NIEUWE FUNCTIES ZITTENDE LEDEN VAN RAAD VAN BEHEER De heer DAS: Nadat de akte van statutenwijziging is verleden, hebben we een one-tier board met uitvoerende en niet-uitvoerende leden. Dan moeten we nog besluiten wie uitvoerend en wie niet-uitvoerend wordt. Daarover gaat dit agendapunt. Het voorstel is om aan mevrouw De Carvalho de functie van uitvoerend bestuurder toe te kennen. Die functie lijkt sterk op haar huidige functie van gedelegeerd lid. Het voorstel is om aan mij de functie van niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad toe te kennen. Het voorstel is om aan de heer Fernández, mevrouw Kwist en de heer Vuursteen de functie van niet-uitvoerend bestuurder toe te kennen. Wie verlangt het woord over dit voorstel? Dan gaan wij nu over tot stemming. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. Het voorstel is aangenomen met een meerderheid van 99,98% van de stemmen. 7. HERBENOEMING VAN DE HEER K. VUURSTEEN ALS LID VAN DE RAAD VAN BEHEER De heer DAS: Ik stel aan de orde de herbenoeming van de heer Vuursteen als lid van de Raad van Beheer in verband met zijn aftreden per heden in overeenstemming met het geldende rooster van aftreden. Vorig jaar hebben we de regel ingevoerd dat leden van de Raad van Beheer voor vier jaar worden benoemd. Toen is er een rooster van herbenoeming en aftreden vastgesteld. Daarbij is aangegeven dat wij in het beginsel de regel hebben die ook bij de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. bestaat, dat men in functie kan blijven tot het jaar waarin men de 70-jarige leeftijd bereikt. Daarbij is ook aangegeven dat er van die regel kan worden afgeweken. Wij stellen voor om inderdaad af te wijken en de heer Vuursteen te herbenoemen voor een periode van twee jaar, dat wil zeggen tot het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. – 19 april 2012
Pagina 4 van 7
jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014. De heer Vuursteen zelf ziet samen met ons in zijn leeftijd aanleiding om de gebruikelijke periode van vier jaar te verkorten tot twee jaar. Daarna zie we wel weer verder. De heer Vuursteen werd voor het eerst benoemd in 2002. Hij is een voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. De prioriteit stelt voor de heer Vuursteen te herbenoemen gezien de wijze waarop hij invulling geeft aan zijn rol als lid van de Raad van Beheer en de unieke ervaring die hij meebrengt door zijn langdurige verbondenheid aan Heineken. Wie verlangt het woord over dit voorstel? Dan breng ik het voorstel in stemming. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. Ik stel vast dat het voorstel tot herbenoeming van de heer Vuursteen met meerderheid van stemmen, 99,84%, is aangenomen. (Applaus) Ik wens de heer Vuursteen geluk met zijn herbenoeming. 8. HERBENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT VOOR EEN PERIODE VAN VIER JAAR De heer DAS: Ik stel ten slotte aan de orde punt 8 van de agenda, de herbenoeming van de externe accountant voor een periode van vier jaar. Volgens artikel 11, lid 1 sub f van de statuten moet de benoeming of herbenoeming van de externe accountant ter goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De externe accountant, KPMG Accountants N.V., werd voor het laatst op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2008 aangesteld voor een periode van vier jaar. Er is een grondige beoordeling uitgevoerd, zoals nader beschreven in de toelichting bij de agenda op dit punt. De belangrijkste bevindingen van de beoordeling zijn besproken in de vergaderingen van de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. en de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Gezien de positieve uitkomst van de beoordeling van KPMG als externe accountant van de vennootschap, stelt de Raad van Beheer voor om KPMG Accountants N.V. te herbenoemen als externe accountant van Heineken Holding N.V. voor de duur van vier jaar, dus voor de jaarrekeningen over de jaren 2012 tot en met 2015. Wie verlangt het woord over dit voorstel? De heer NIJDAM: Mijn naam is Nijdam. Ik heb een vraag. KPMG is ook de accountant van de N.V. en nu ook van de Holding. Is er geen sprake van een conflict of interest? De heer DAS: Nee. De heer NIJDAM: Goed, dan hoor ik graag uw nadere verklaring op dat punt. De heer DAS: In beide gevallen onderzoeken zij dezelfde geconsolideerde jaarrekening. Vroeger hadden de Holding en de N.V. ieder een eigen accountant. Dat leidde tot heel veel dubbel werk waarvan het nut niet goed werd ingezien. Ik meen zelfs dat de huidige regels voorschrijven dat beide ondernemingen worden gecontroleerd door dezelfde accountants. Wellicht kunnen de accountants dat bevestigen. De heer Van Leeuwen: Van dat laatste ben ik niet op de hoogte. Ik kan wel bevestigen dat het efficiënt is om voor de Holding en voor de N.V. dezelfde accountant te hebben. De heer NIJDAM: Dat geloof ik. Het gaat mij echter meer om het formele punt, dat het dezelfde partij is. De heer DAS: Zij onderzoeken dezelfde geconsolideerde jaarrekening. Vroeger werkten we met KPMG voor de N.V. en Ernst & Young voor de Holding. We weten uit die ervaring dat het geen meerwaarde heeft om met twee verschillende accountants te werken. Men moet dan discussiëren over de controle van dezelfde geconsolideerde jaarrekening. Het leidde tot aanzienlijk hogere kosten.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. – 19 april 2012
Pagina 5 van 7
De heer NIJDAM: Dat geloof ik. De heer DAS: Het is de reden geweest om ermee te stoppen. Het is al een aantal jaren zo dat de N.V. en de Holding dezelfde accountant hebben. Dat is al minstens vier jaar zo. Wij zien geen reden om nu van die praktijk af te wijken. Wij zien reden om die praktijk te continueren. Die opvatting ligt ook ten grondslag aan het voorstel om KPMG te herbenoemen. De heer NIJDAM: Uit efficiencyoverwegingen ben ik het met u eens. De heer DAS: Ik stel u voor te besluiten tot de voorgestelde herbenoeming. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. Ik stel vast dat het voorstel met een meerderheid van stemmen van 99,79% is aangenomen. SLOT De heer DAS: Aangezien thans alle agendapunten behandeld zijn, zou ik hierbij in beginsel de vergadering kunnen sluiten. Een rondvraag staat immers niet op de agenda. Als er toch iemand is die heel graag van een niet-bestaande rondvraag gebruik zou willen maken, dan kunnen we die gelegenheid bieden. De heer VAN DE BELT: Voorzitter, mijn naam is Van de Belt. Kunt u uw krachten als gedelegeerd commissaris ook eens aanwenden om de vergadering van de N.V. te versnellen, zodat wij als aandeelhouders van de Holding niet elk jaar een uur hoeven te wachten? De heer DAS: Ik zal het proberen. Nog andere punten voor de rondvraag? De heer JORNA: Deze hint zullen we volgende keer ter harte nemen. Ik zal mijn vraag niet hypothetisch formuleren. Is er via L’Arche Green of via een andere weg de wens bij de familie De Carvalho om het huidige meerderheidsbelang voor altijd te handhaven? De heer DAS: Ik heb gelukkig de gelegenheid gehad om over deze vraag na te denken. Ik constateer niet alleen dat de vraag niet viel onder het vorige agendapunt, maar dat het punt zelfs helemaal niet in deze vergadering aan de orde kan komen. In deze vergadering van de Heineken Holding N.V. gaan we onder geen voorwaarde bespreken wat de opvatting van sommige aandeelhouders van Heineken Holding is. Als u zou vragen hoe het zit met de wens van de Holding om altijd meerderheidsaandeelhouder van de N.V. te blijven, dan zou ik willen antwoorden: dat is een diep gekoesterde wens. Wij kunnen ons geen scenario voorstellen waarbij we afstand doen van ons meerderheidsbelang. Hypothetisch is er wellicht een scenario te bedenken waarin dat anders zou zijn. We gaan hier echter niet speculeren over hypothesen. Onder de feitelijke omstandigheden zoals we die nu kennen, is het een vast voornemen van Heineken Holding om meerderheidsaandeelhouder van Heineken N.V. te blijven. Als er verder geen punten voor de niet-bestaande rondvraag zijn, dan sluit ik nu de vergadering. De heer FOLKERTSMA: Het is wel een hypothetisch punt, maar hoewel ik zelf graag een biertje drink, zou ik graag willen voorstellen om niet tussen de vergadering van Heineken N.V. en Heineken Holding bier te drinken. Ik zal dat heel kort toelichten. Een paar jaar geleden was er een meneer een beetje bozig. Hij zei dat hij niet eens een biertje kreeg, terwijl hij bij de vergadering van Heineken kwam. Stelt u zich eens voor dat u drinkt voor de vergadering. Moeten we soms in slaap vallen? Met te veel drank kan dat. Moeten we dronken worden? Heineken is gastvrij genoeg om u bier te geven. Ik wil echter voorstellen om pas na de vergadering van Heineken Holding drank te schenken. Dank u wel.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. – 19 april 2012
Pagina 6 van 7
De heer DAS: Dank u. Dan sluit ik hierbij de vergadering. Ik dank u hartelijk voor uw aanwezigheid en inbreng. De heer DAS sluit de vergadering om 17.26 uur. De exacte percentages van de stemuitslagen staan op de website: www.theHeinekencompany.com
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V. – 19 april 2012
Pagina 7 van 7
