Industrial. VastNed Jaarverslag 2008

Offices / Industrial

VastNed Jaarverslag 2008

NL Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gou

Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmale Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Ant

Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Sc Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

D Düsseldorf Frankfurt NL Almere Amersfoort Amst

Arnhem Barendrecht Breda Capelle a/d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede He

Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breug Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbee

Binnen de eurozone concentreert VastNed Offices/ BE Industrial zich op de landen NL Nederland, België en Duitsland. In deze landen ligt de focus op goede tot zeer goede kantoorbeleggingen in grote liquide D kantoormarkten.

Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombe Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

D Düsseldorf Frankfurt NL Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJ

Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leus

Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Ven Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Her

Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommel

D Düsseldorf Frankfurt

Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eind

Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridder Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

B

Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

Düsseldorf Frankfurt

Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groninge

Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schipho en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen)

Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

D Düsseldorf Frankfurt NL Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barend

Capelle a/d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJs

Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Ede

Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluw Wommelgem Zellik

D Düsseldorf Frankfurt NL Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJssel s-Hertogenbosch Den

Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwege Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeis

VastNed Offices / Industrial N.V. Jaarverslag 2008

Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenbe D Düsseldorf Frank

Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a/d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Gr

Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterda Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Ant

Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Ber Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik







Kerncijfers

Kengetallen vastgoedportefeuille

2008 2007 2006 2005 2004 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Resultaten (x € 1 miljoen) Brutohuuropbrengsten 89,0 85,4 83,3 86,8 95,4

Direct beleggingsresultaat 32,5 35,1 32,2 33,2 41,5 Indirect beleggingsresultaat (48,3) 5,6 17,6 (12,4) (39,3) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Beleggingsresultaat (15,8) 40,7 49,8 20,8 2,2 Balans (x € 1 miljoen) Vastgoedbeleggingen 1.167,0 1.189,9 1.048,8 1.039,3 1.163,6 Eigen vermogen 568,4 652,1 604,5 581,6 603,0 Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial 434,1 509,4 450,8 440,8 467,0 Langlopende schulden 321,8 411,7 376,5 284,5 390,3 Gemiddeld aantal geplaatste gewone aandelen 1) 20.515.325 Aantal geplaatste gewone aandelen (ultimo) 1) 18.735.053

20.525.027 20.697.219

18.984.061 18.981.259

19.335.060 19.040.803

Per aandeel (x € 1) Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial primo (inclusief dividend) 24,61 23,75 23,15 24,22 Slotdividend vorig boekjaar (1,20) (1,20) (1,72) (2,13) Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial primo (exclusief dividend) Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Beleggingsresultaat Overige mutaties Interim-dividend

19.143.124 19.273.904

27,02 (2,80)

_____ _____ _____ _____ _____ 23,41

22,55

21,43

22,09

24,22

1,59 1,71 1,70 1,72 2,17 (2,36) 0,27 0,93 (0,64) (2,05) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ (0,77) 1,98 2,63 1,08 0,12 1,03 (0,50)

0,59 (0,51)

0,19 (0,50)

(0,02) –

(0,11) –

_____ _____ _____ _____ _____

Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial ultimo 23,17 24,61 Beurskoers (ultimo) 6,86 22,77

23,75

23,15

24,23

29,75

22,60

22,80

Dividend in contanten 1,59 1,71 1,70 1,72 of in contanten 1,01 1,56 1,55 1,57 2) en in aandelen t.l.v. de agioreserve 0,72% 0,49% 0,56% Dividendrendement uitgedrukt als percentage van het eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial primo (exclusief dividend) 6,8 7,6 7,9 7,8

2,13 1,88 1,28%

Verhouding eigen vermogen/ vastgoedbeleggingen (in %) Verhouding lang vreemd vermogen/ kort vreemd vermogen (in %)

8,8

48,7

54,8

57,6

56,0

51,8

52/48

73/27

68/32

59/41

66/34

Met ingang van 2005 publiceert VastNed Offices/Industrial op basis van IFRS. De kerncijfers over 2004 zijn hiervoor aangepast.

1 Rekening houdend met ingekochte eigen aandelen. 2 Een nader te bepalen percentage in aandelen ten laste van de agioreserve.

Nederland

________ ___________ ___________

(in exploitatie) België

Duitsland

Totaal

________ ___________ ___________

________

_______

Semi-

Kantoren industrieel

Totaal

________

________

________

________

Aantal huurders Theoretische jaarhuur (x € 1 miljoen) Markthuur (x € 1 miljoen) (Over-)/onderhuur (in %)

246 40,0 39,1 (2,2)

53 5,1 5,0 (2,3)

299 45,1 44,1 (2,2)

172 35,8 31,9 (11,9)

Gemiddelde bezettingsgraad (in %) Bezettingsgraad ultimo (in %)

86,0 93,2

Semi-


Totaal

Totaal

________

________

________

________

37 13,5 12,3 (10,2)

209 49,3 44,2 (11,4)

38 7,5 7,3 (3,0)

546 101,9 95,6 (6,5)

87,3 86,9 92,5 98,2

92,9 94,1

98,8 99,0

90,7 91,2

Aantal objecten 81 22 103 43 18 Vastgoedbeleggingen in exploitatie (x € 1 miljoen) 448 55 503 376 160 Vastgoedbeleggingen in exploitatie (in %) 39 5 44 32 14 Gemiddelde omvang per object (x € 1 miljoen) 5,5 2,5 4,9 8,8 8,9 Brutorendement (in %) 8,9 9,4 9,0 9,5 8,5 Nettorendement (in %) 7,7

61 536 46 8,8

4 113 10 28,2

168 1.152 100 6,9

9,2 8,5

6,7 6,3

8,9 7,8

Verhuurbare vloeroppervlakte (x 1.000 m2) Verhuurbare vloeroppervlakte (in %)

272 29

79 9

351 38

239 25

303 33

542 58

39 4

932 100

Gemiddelde huur per m2 (x € 1) 1) Supersteden Grote steden Middelgrote steden Kleine steden

180 161 136 135

90 61 58 71

172 145 114 106

– 138 140 162

– 46 56 43

– 77 128 79

193 – – –

180 120 121 82

100 – – –

19 16 32 33

37 29 23 – 11

19 31 14 17 19

99,0 n/a n/a n/a

90,5 93,4 88,6 93,1

Regionale spreiding (in %) Supersteden 29 10 27 – – – Grote steden 30 17 28 7 12 8 Middelgrote steden 32 41 33 45 8 35 Kleine steden 9 32 12 48 80 57 Brancheverdeling (in %) Financiële dienstverlening 16 19 Zakelijke dienstverlening 39 25 Techniek, media, telecommunicatie 9 16 Overheidsdiensten 21 16 Overig 15 24 Bezettingsgraad ultimo (in %) Supersteden Grote steden Middelgrote steden Kleine steden

1 Parkeerplaatsen in de huur inbegrepen.

84,6 92,4 79,6 92,4

100,0 100,0 95,7 84,0

85,3 92,9 81,9 89,8

n/a 91,4 94,0 91,2

n/a 100,0 100,0 97,8

n/a 94,9 94,4 93,7

VastNed Offices/Industrial Jaarverslag 2008

VastNed Offices/Industrial N.V. Nederland K.P. van der Mandelelaan 43a, 3062 MB Rotterdam Postbus 4444, 3006 AK Rotterdam Telefoon +31 10 24 24 300 Fax +31 10 24 24 333 www.vastned.nl [email protected] België Uitbreidingstraat 18, B-2600 Antwerpen-Berchem Telefoon +32 32 87 67 67 www.intervest.be [email protected] Duitsland Hasengasse 10, D-60311 Frankfurt am Main Telefoon +49 69 84 84 43 83

Raad van commissarissen Mr. W.M. Steenstra Toussaint, voorzitter Drs. H.W. Breukink, vice-voorzitter Drs. D. van den Bos Drs. R.K. Jacobson * * Voorzitter auditcommissie

Directie V astNed Management B.V. in deze vertegenwoordigd door: Mr. R.A. van Gerrevink, CEO Mr. drs. T.M. de Witte RA, CFO Ir. J. Pars MRE MRICS, CIO * * Lid van de directie tot 1 januari 2009

Financiële agenda 2009 Dinsdag 7 april 2009 Algemene vergadering van aandeelhouders VastNed Offices/Industrial Donderdag 9 april 2009 Notering ex-slotdividend 2008 (Registratiedatum: maandag 13 april 2009) Donderdag 9 april 2009 tot en met vrijdag 24 april 2009 Keuzeperiode slotdividend 2008 Maandag 4 mei 2009 Betaalbaarstelling slotdividend 2008 Maandag 18 mei 2009 Persbericht driemaandscijfers 2009 * Conference call analisten /webcast Maandag 10 augustus 2009 Persbericht halfjaarcijfers 2009 * Analistenbijeenkomst/webcast Woensdag 12 augustus 2009 Notering ex-interim-dividend 2009 (Registratiedatum: vrijdag 14 augustus 2009) Maandag 31 augustus 2009 Betaalbaarstelling interim-dividend 2009 Maandag 9 november 2009 Persbericht negenmaandscijfers 2009 * Conference call analisten /webcast ––––––––––––––––

Aandeel VastNed Offices/Industrial Notering: NYSE Euronext Amsterdam ISIN: NL0000288934 Ticker: VNOI.NL

Maandag 1 maart 2010 Persbericht jaarcijfers 2009 * Analistenbijeenkomst/webcast * Voorbeurs

Dit is het jaarverslag 2008 in de Nederlandse taal. De Engelse versie is beschikbaar in gedrukte vorm, en in PDF-vorm op de website. In het geval van tekstuele verschillen is de Engelse versie leidend.

Jaarverslag 2008 VastNed Offices/Industrial N.V.

Geachte lezers van dit jaarverslag,

Reinier A. van Gerrevink

Voorwoord CEO

2008 was een zeer ongewoon jaar en het ziet ernaar uit dat 2009 niet veel anders zal zijn. In het jaarverslag over 2007 schreef ik dat 2007 een moeilijk jaar was geweest voor beurzen in de hele wereld, maar vergeleken met afgelopen jaar was dat nog een goed jaar. De subprime-crisis is de voornaamste factor geworden voor hoe de economieën zich ontwikkelen. De banken zijn in grote moeilijkheden en moeten ‘gered’ worden door nationale overheden of proberen de balans op te schonen om hun solvabiliteit op een aanvaardbaar niveau te krijgen. Het gebrek aan vertrouwen heeft de liquiditeit in de financiële markten ernstig aangetast. Dit heb ik nog nooit meegemaakt en het is mij niet duidelijk wanneer we weer normale omstandigheden kunnen verwachten. Wat voor invloed hebben deze ontwikkelingen op onze onderneming gehad? Algemene economische teruggang leidt gewoonlijk ook tot een teruggang in onze bedrijfstak. De leegstand loopt langzaam op, huurniveaus kalven af en huurincentives worden belangrijk om huurders te trekken. Maar deze crisis is volkomen anders; hij heeft de industriële bedrijvig heid vrijwel tot stilstand gebracht en dat is een bedreiging voor onze activiteiten. Toch deed onze onderneming het in 2008 ondanks deze moeilijke omstandigheden vrij goed; (weder)verhuringen vonden plaats tegen een ongekend volume en waren in lijn met voorgaande jaren. Hoewel de leegstand oploopt, lijkt deze nog steeds redelijk beheersbaar. Op basis van betrekkelijk voorzichtige voorspellingen denken wij dat onze cashflow redelijk gezond is. Onze drie teams (in België, Nederland en Duitsland) volgen hun business nauwgezet en hebben nog geen invloed bemerkt van de scherpe teruggang in de verschillende economieën. Toch hebben we te maken met een groot gebrek aan vertrouwen. De negatieve koersontwikkeling van ons aandeel was deels te wijten aan de volatielere aard van kantoorbeleggingen en deels aan het feit dat de markt problemen verwachtte met de leningverstrekkende banken vanwege het doorbreken van de overeengekomen solvabiliteitsratio’s. Hoewel wij de zorgen van onze aandeelhouders begrijpen, was de scherpe koersdaling absoluut geen afspiegeling van de onderliggende business. Ons probleem was hoe we aan de markt moesten uitleggen dat er geen reden voor bezorgdheid was. Wat doe je in zo’n situatie? De beste keus was om onze eigen aandelen in te kopen om de markt te tonen dat wij geloven in de toekomst van het aandeel en in de onderliggende business. We hebben een bescheiden bedrag van F 10 miljoen bruto geïnvesteerd, waarmee wij jaarlijks zo’n 12 cent besparen op het direct beleggingsresultaat voor de resterende aandelen.

Het inkoopprogramma gaf een aantal grote beleggers de kans hun aandelen te verkopen. Deze daad van vertrouwen maakte een eind aan de koersval en de beurs heeft dat na enige tijd bevestigd. En hoe zit het met de banken? We hebben overleg met hen gevoerd vanaf het begin van het vierde kwartaal omdat wij verwachtten dat wij de solvabiliteits convenanten van onze voornaamste leningverstrekkende banken zouden doorbreken. Dit overleg heeft geresulteerd in een algehele herfinanciering van een groot deel van de vastgoedportefeuille. Deze her financiering heeft een looptijd van ten minste drie jaar en omvat ruimere voorwaarden met betrekking tot de schuldgraad (loan to value) en rentedekkingsgraad (interest coverage ratio). Met deze nieuwe convenanten hebben wij voor de komende jaren voldoende armslag. Een van de voordelen is dat wij niet gedwongen zijn panden te verkopen op onaantrekkelijke voorwaarden. Toch streven wij op de langere termijn naar een conservatieve solvabiliteit van boven de 50%. Aan de kostenkant leidt de her financiering tot hogere rentekosten vanwege de hogere marges op de bankleningen. Gelukkig wordt dit effect deels beperkt door lagere marktrentes. Aan de vastgoedkant hebben wij in de afgelopen jaren aanzienlijke desinvesteringen gepleegd en het meren deel van de opbrengsten herbelegd in toppanden zoals De Rode Olifant in Den Haag, binnenstedelijke kantoren in Frankfurt en Düsseldorf en een logistiek centrum in België. Halverwege vorig jaar hebben we ons investeringsproces stilgelegd vanwege de omslag in de markt. Helaas heeft ons desinvesterings programma niet het gewenste volume bereikt als gevolg van het blijkbaar moratorium op financiering dat de meeste potentiële kopers parten speelde. Zoals ik al meldde, hebben wij ons beleggings programma tot stilstand gebracht. Gezien de geplande verkopen, zal het fonds in omvang afnemen. Alle landenteams zijn gefocust op (weder)verhuur en op het verhogen van de verhandelbaarheid van ons vastgoed. De investeringen in vastgoed zullen stijgen, maar we verwachten dat die rendement zullen opleveren zodra de markten weer in normaal vaarwater verkeren. De verwachte kantoormarktcyclus is van richting veranderd na slechts één positief jaar. Sommige gebeurtenissen zullen op de korte termijn meer gevolgen hebben voor de toekomst van ons fonds dan andere. De wederverhuur van De Rode Olifant, een prominent pand in Den Haag, is cruciaal. Als wij er niet in slagen het in 2009 te verhuren, zal dat het directe beleggingresultaat per aandeel in 2009 met zo’n 5 cent verlagen; genoeg reden om dit een prioriteit te maken.

In België is de logistieke portefeuille vrijwel volledig verhuurd, voor het eerst in lange tijd. Het grootste kantoor in onze portefeuille, 26.000 vierkante meter in Woluwe, is met succes opnieuw verhuurd en andere verhuringen worden op korte termijn verwacht. Natuurlijk is het innen van de huren cruciaal. In dat kader houden we de solvabiliteit van onze huurders dan ook nauwlettend in het oog. Vanuit risico-oogpunt is de grote spreiding binnen de vastgoedportefeuille gunstig, aangezien het bankroet van één huurder slechts beperkte invloed heeft op onze cijfers. In Duitsland gaat het nog steeds vrij goed, hoewel de verwachte stijging van de huurniveaus op dezelfde marktproblemen als elders is gestuit. De financiële resultaten in 2009 zijn moeilijk te voorspellen, aangezien ze afhankelijk zijn van een terugkeer van het vertrouwen in de economie als geheel en in de financiële markten in het bijzonder. Vanwege de huidige marktomstandigheden kunnen wij geen realistische voorspellingen doen over het direct beleggingsresultaat per aandeel in 2009, maar ik hoop u als aandeelhouder niet teleur te stellen. Belangrijker is de sterk verbeterde kwaliteit van onze vastgoedportefeuille en het feit dat onze schuld financiering voor de komende jaren goed geregeld is. Daarmee zijn wij in staat te overleven en te profiteren van een toekomstige marktgroei. Met vriendelijke groet, Reinier A. van Gerrevink, CEO

Begrippenlijst

AFM

Autoriteit Financiële Markten

Bevak (Belgische) Beleggingsvennootschap met Vast Kapitaal CEO

Chief Executive Officer

CFO

Chief Financial Officer

CIO

Chief Investment Officer

Code

De Nederlandse corporate governance code

CPI

Consumentenprijsindex

EPRA

European Public Real Estate Association

GPR

Global Property Research

IAS

International Accounting Standards

IFRS

International Financial Reporting Standards

IRS

Interest Rate Swap

IVBN

Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed

VS

Verenigde Staten

Definities Bezettingsgraad 100% minus de leegstandsgraad.

Markthuur Het ingeschatte bedrag waartegen een bepaalde ruimte op een bepaald moment is te verhuren door terzake goed geïnformeerde en tot transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen voorzichtig en zonder dwang optreden. Marktwaarde Het ingeschatte bedrag waarvoor een vastgoed belegging zou kunnen worden verhandeld tussen terzake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn en waarbij partijen voorzichtig en zonder dwang optreden. Nettoaanvangsrendement Nettohuuropbrengsten uitgedrukt in een percentage van de aankoopprijs (inclusief transactiekosten) van de betreffende vastgoedbelegging.

Brutohuur Contractueel overeengekomen huur voor een bepaalde ruimte, rekening houdend met de effecten van straightlining van huurincentives.

Nettohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten verminderd met de aan de betreffende periode toe te rekenen betaalde erfpachtcanons, niet doorberekende servicekosten en exploitatiekosten, zoals onderhoudskosten, beheerkosten, verzekeringen, verhuurkosten en onroerendezaakbelastingen.

Brutohuuropbrengsten De over een bepaalde periode verantwoorde brutohuur, na aftrek van de effecten van straightlining van huurincentives.

Nettorendement Theoretische nettohuuropbrengsten uitgedrukt in een percentage van de marktwaarde van de betreffende vastgoedbelegging.

Brutorendement Theoretische jaarhuur uitgedrukt in een percentage van de marktwaarde van het vastgoed.

Straightlining Het uitsmeren van de kosten van huurkortingen, huurvrije perioden en huurincentives over de contractduur van de huurovereenkomst.

Gemiddelde (financiële) bezettingsgraad 100% minus de gemiddelde (financiële) leegstandsgraad. Gemiddelde (financiële) leegstandsgraad De over een bepaalde periode van toepassing zijnde markthuur van leegstaande ruimten uitgedrukt in een percentage van de over dezelfde periode van toepassing zijnde theoretische huuropbrengsten. Huurincentive Enige vergoeding, tijdelijke huurreductie of uitgave ten gunste van een huurder bij het afsluiten van een huurovereenkomst of het vernieuwen daarvan. Leegstandsgraad De jaarlijkse markthuur van onverhuurde ruimten op een bepaald moment uitgedrukt in een percentage van de theoretische jaarhuur op hetzelfde moment.

Theoretische jaarhuur De jaarlijkse brutohuur op een bepaald moment, exclusief de effecten van straightlining van huur incentives e.d., vermeerderd met de jaarlijkse markthuur van eventueel leegstaande ruimten. Theoretische huuropbrengsten De aan een bepaalde periode toe te rekenen brutohuur, exclusief de effecten van straightlining van huur incentives e.d., vermeerderd met de in diezelfde periode van toepassing zijnde markthuur van eventueel leegstaande ruimten.

Kerncijfers Voorwoord CEO 5 Profiel en strategie 12 Verslag van de raad van commissarissen 15 Inleiding 15 Consequenties van openbaar bod op aandelen VastNed Retail 16 Algemene vergadering van aandeelhouders 2008 16 Corporate governance raad van commissarissen 16 Jaarrekening 2008 16 Dividend- en reserveringsbeleid 16 Dividendvoorstel 16 Herfinanciering van de leningenportefeuille 16 Samenstelling raad van commissarissen 16 Subcommissies raad van commissarissen 17 Mutaties directie 17 Mutaties raad van commissarissen 17 Profielschets van de raad van commissarissen 17 Rooster van aftreden 17 Algemene vergadering van aandeelhouders 21 Personeel 21

Inhoudsopgave

Verslag van de directie 22 Economie en markten 22 Vastgoedportefeuille 32 Personeel en organisatie 48 Duurzaam ondernemen 48 Bestuursverklaring 48 Risicomanagement 49 Financiële gang van zaken 51 Dividendvoorstel en dividenduitkering 56 Vooruitzichten voor 2009 57 Het aandeel en de beursnotering 58 Jaarrekening 2008 63 Geconsolideerde winsten verliesrekening 64 Direct en indirect beleggingsresultaat 65 Geconsolideerde balans per 31 december 66 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen 68 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 69 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 70 Vennootschappelijke balans per 31 december 105 Vennootschappelijke winsten verliesrekening 106 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 106 Overige gegevens 109 Bestuur en corporate governance 112 Remuneratierapport 2008 126 Risicomanagement 130 Vastgoedportefeuille 2008 135 Vastgoedbeleggingen in exploitatie 136 Vastgoedbeleggingen in pijplijn 142 Kengetallen vastgoedportefeuille

Zellik

Utrecht

Düsseldorf

10

Woluwe

Diegem

Leiden

Capelle a/d IJssel

‘Wij zijn zeer trots dat we het hoogste volume in verhuuractiviteit in vele jaren rapporteren. Dit is bereikt door naar huurders te luisteren en ons te richten op oplossingen.’ Jako Ten Holter, landenmanager VastNed Offices/Industrial Nederland

11

Den Haag

Breda

Profiel en strategie Historie VastNed Offices/Industrial N.V., opgericht in 1984, is een (closed-end) vastgoedbeleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal die duurzaam belegt in een goed verhuurde vastgoedportefeuille bestaande uit kantoren en semi-industriële objecten, primair in de eurozone. De aandelen zijn sinds 23 juni 1989 genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en zijn opgenomen in de Amsterdamse AScX-index. VastNed Offices/Industrial maakt deel uit van de VastNed Groep.

Visie De kantoormarkt is een markt waarin huurders in het algemeen niet sterk afhankelijk zijn van een specifieke locatie voor de vestiging van de onderneming. Er bestaat derhalve concurrentie tussen verschillende kantoorlocaties waar het de vestiging van een onderneming betreft. Bovendien wordt de vraag naar kantoorruimte sterk bepaald door economische ontwikkelingen en de mate van aanbod van kantoorruimte. Vraag en aanbod variëren sterk door de tijd

12

heen. Dit resulteert in een cyclische kantoormarkt, waarin beleggingsresultaten door de tijd heen fluctueren.

Missie en strategisch doel VastNed Offices/Industrial biedt een primair op kantoren en semi-industriële objecten geconcentreerd beleggingsproduct aan aan institutionele en particuliere aandeelhouders. Door dynamisch in te spelen op de cyclische kantoormarkt kan worden geprofiteerd van huuren waardestijgingen in een opgaande markt. In een neergaande markt zal het streven zijn beleggers beperkt hieraan bloot te stellen. Door actief management, inclusief een actief aan- en verkoop beleid, bespeelt VastNed Offices/Industrial de kantoormarktcyclus teneinde een relatief hoog beleggingsresultaat over de gehele duur van de kantoormarktcyclus te realiseren.

Profiel en strategie

Beleggingsproduct en beleggingsmethodiek VastNed Offices/Industrial streeft haar doel na door zich te concentreren op de volgende beleggings producten en het hanteren van de volgende beleggingsmethodiek: – een mix van kantoren en semi-industrieel vastgoed (logistieke centra en bedrijfsruimten). Het streven is de weging van kantoorbeleggingen te houden tussen 80% en 100% en van semi-industrieel vastgoed tussen 0% en 20% van het belegd vermogen; – beleggingen in grote liquide kantoormarkten, waarbij VastNed Offices/Industrial zich op dit moment richt op de liquide kantoormarkten in de landen Nederland, België en Duitsland; – beleggingen in kantoormarkten met een voor de verhuurder gunstig juridisch kader; – opportunistisch beleggen in semi-industrieel vastgoed; – een evenwichtig risicorendementsprofiel van de beleggingen; – beperking van het beleggingsrisico in de neergaande fase van de kantoormarktcyclus door actief management, waaronder een actief aan- en verkoopbeleid, van de kantoorportefeuille, en; – concentratie op een optimale spreiding binnen de vastgoedportefeuille, met als spreidingscriteria: landen, regio’s, steden, aantal huurders, aantal objecten, spreiding in categorieën, beperking omvang object en beperking omvang individuele huurder(s).

Omvang De vastgoedportefeuille van VastNed Offices/ Industrial vertegenwoordigde ultimo 2008 een waarde van F 1.152,0 miljoen (F 1.167,0 miljoen inclusief pijplijnobjecten), en was op dat moment als volgt samengesteld: – 81% kantoren, en; – 19% semi-industrieel vastgoed.

Fiscale structuur VastNed Offices/Industrial kwalificeert als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat in Nederland geen vennootschapsbelasting is verschuldigd. In België zijn nagenoeg alle beleggingen ondergebracht in de vastgoedbevak (Belgische REIT) Intervest Offices die eveneens geen belasting over haar winsten is verschuldigd. Een aantrekkelijk fiscaal klimaat is voor de beleggingsselectie een belangrijke factor. Het Duitse vastgoed wordt voornamelijk gehouden door middel van fiscaal transparante belastingstructuren en is effectief onderworpen aan Duitse winstbelasting.

13

Financieringsbeleid Als uitgangspunt geldt dat financiering van de vastgoedportefeuille met vreemd vermogen beperkt blijft tot circa 40 à 45% van de marktwaarde van het vastgoed. Hiervan kan tijdelijk worden afgeweken bij interessante aan- of verkoopmogelijkheden en een in verhouding tot het rendement op vastgoed acceptabele rentestand. In een opgaande kantoormarkt kan worden gekozen voor het met relatief veel vreemd vermogen financieren van de vastgoedportefeuille en in een neergaande markt met relatief weinig vreemd vermogen. Afgezien van de solvabiliteitsratio blijft VastNed Offices/Industrial te allen tijde binnen de financieringsgrenzen als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Tevens wordt een goede balans nagestreefd tussen financiering met korte en lange rentevaste perioden. Hiervoor wordt in voorkomende gevallen gebruik gemaakt van rentederivaten. In tijden dat het aandeel VastNed Offices/Industrial op de effecten beurs een premie noteert ten opzichte van de nettovermogenswaarde, kan het aantrekkelijk zijn om nieuwe aandelen uit te geven. Uitgangspunt hierbij is dat uitgifte van nieuwe aandelen uitsluitend plaatsvindt als er op voorzienbare termijn investeringsmogelijkheden zijn. De uitgifte en inkoop van aandelen vindt plaats bij besluit van de directie met inachtneming van door de raad van commissarissen vast te stellen grenzen en condities.

Valutabeleid VastNed Offices/Industrial streeft ernaar valutarisico’s te beperken door primair in de eurozone te beleggen.

Dividend- en reserveringsbeleid Het dividendbeleid van VastNed Offices/Industrial is erop gericht het direct beleggingsresultaat volledig aan de aandeelhouders ter beschikking te stellen. Om te voldoen aan de fiscale voorwaarden voor fiscale beleggingsinstellingen dient ten minste het fiscale resultaat in contanten te worden uitgekeerd. Het dividend wordt aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld in de vorm van een interimdividend ter hoogte van 60% van het direct beleggings resultaat over het eerste halfjaar van het boekjaar en een slotdividend na afloop van het boekjaar.

Acquisitiebeleid VastNed Offices/Industrial streeft een actief acquisitie beleid na. Voortdurend worden nieuwe investeringsmogelijkheden beoordeeld. Hierbij geldt dat acquisities uitsluitend plaatsvinden indien de markt

Profiel en strategie

omstandigheden daartoe gunstig zijn, er sprake is van een evenwichtig risicorendementsprofiel en de vermogensverhoudingen deze toelaten. In dit kader worden acquisitiemogelijkheden steeds afgewogen ten opzichte van financiële alternatieven zoals de inkoop van eigen aandelen.

Risicomanagement VastNed Offices/Industrial voert een actief beleid op het terrein van het in kaart brengen van en indien nodig, het ondernemen van passende actie met betrekking tot risico’s die met het beleggen in vastgoed gepaard gaan. Daarbij wordt onderscheid gemaakt in strategische, operationele, financiële, rapportage en compliance risico’s.

Organisatie VastNed Offices/Industrial voert een actief management van haar vastgoedportefeuille, waarbij zij in de landen waarin zij actief is, of zal zijn, streeft naar volwaardig eigen lokaal management. VastNed Management in Rotterdam, VastNed Management España in Madrid, VastNed Management France in Parijs, Intervest Retail en Intervest Offices, beide in Antwerpen, VastNed Management Deutschland in . Frankfurt en VastNed Emlak Yatırım ve Ins¸ aat Ticaret in Istanbul, beheren, met in totaal 108 medewerkers, de beleggingen van VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail. VastNed Management heeft geen winststreven, maar faciliteert de fondsen met directie en beheer. Op de samenwerking tussen VastNed Offices/Industrial, VastNed Retail en VastNed Management is een kostenverdelingsovereenkomst van toepassing. De gemaakte kosten worden, zonder winstopslag, doorbelast op basis van de feitelijke werkzaamheden. De aandelen van VastNed Management worden voor 33% gehouden door VastNed Offices/Industrial en voor 67% door VastNed Retail. Eigen beheer is de beste voorwaarde voor optimale verhuur aan kredietwaardige huurders en zorg voor de staat waarin de objecten verkeren. Het zoveel mogelijk zelf uitvoeren van commercieel en administratief beheer leidt tot direct contact met de huurders en de vastgoedmarkt, waardoor alert op markt ontwikkelingen kan worden gereageerd en ook de exploitatiekosten op een verantwoorde wijze worden beheerst. Het technisch beheer is grotendeels uit besteed aan lokale specialisten. Door onderhoud en renovatie van vastgoedbeleggingen in portefeuille en verkoop van objecten die niet meer passen in de vastgoedportefeuille, wordt zorg gedragen voor een optimale staat en waarde van het vastgoed in relatie tot het rendement voor de aandeelhouders. 14

De vastgoedmarkten in Nederland, België en Duitsland zijn onderworpen aan de daar geldende weten regelgeving. Een lokaal netwerk alsmede kennis op het gebied van de lokale cultuur geven een voorsprong bij de exploitatie van het vastgoed. VastNed Offices/Industrial streeft ernaar deze activiteiten, waar mogelijk, vanuit het land zelf te ondernemen. In dit kader zijn er volwaardige managementorganisaties opgezet in Nederland en België. Het asset management van de Duitse vastgoedportefeuille wordt uitgevoerd vanuit Nederland. Het property management wordt uitgevoerd door ons kantoor in Frankfurt.

Mechelen

Van links naar rechts Dick van den Bos, Robert K. Jacobson, Willem M. Steenstra Toussaint en Henk Breukink

Verslag van de raad van commissarissen Inleiding 2008 was een opmerkelijk jaar voor de raad van commissarissen van VastNed Offices/Industrial: het biedingsproces op zusterfonds VastNed Retail, de beëindiging van dat proces en de ongekende verergering van de kredietcrisis in de tweede helft van 2008 waren reden om de directie nauwgezet te volgen. De raad van commissarissen van VastNed Offices/Industrial heeft achtmaal vergaderd in 2008 in aanwezigheid van de directie; sommige van deze vergaderingen zijn gehouden in de vorm van een conference call. De raad van commissarissen heeft ook vergaderd zonder de directie. In deze vergaderingen zijn onder andere de volgende onderwerpen besproken: – de gevolgen van het biedingsproces op VastNed Retail voor VastNed Offices/Industrial; – de gang van zaken en risico’s in de vastgoedportefeuille; – de strategie en risico’s van de vennootschap als geheel en deelaspecten daarvan zoals nieuwe markten;

15

– de financiële resultaten en de verslaggeving daarvan in persberichten en het jaarverslag; – de financieringsstructuur van de vennootschap en de veerkracht ervan in de context van de kredietcrisis; – het functioneren van de raad van commissarissen zelf en van de directie en de general counsel; – de samenstelling van de directie; – het functioneren van de externe accountant; – de remuneratie van de raad van commissarissen en van de directie; – corporate governance, en; – het functioneren van de subcommissies van de raad van commissarissen, inclusief de verslaglegging door deze commissies. De raad van commissarissen is telkens door de directie van goede informatie voorzien, zodat de raad van commissarissen haar toezichthoudende taak naar behoren heeft kunnen uitoefenen. Geen van de leden van de raad van commissarissen was frequent afwezig.

Verslag van de raad van commissarissen

Consequenties van openbaar bod op aandelen VastNed Retail De raad van commissarissen heeft de gevolgen voor VastNed Offices/Industrial bestudeerd van een mogelijk succesvol bod op zusterfonds VastNed Retail, en geconcludeerd dat de bestaande overeenkomsten (kostenverdelings- en samenwerkingsovereenkomst) met VastNed Retail en VastNed Management, VastNed Offices/Industrial voldoende zekerheid bieden om haar activiteiten voort te zetten. Dit betekent dat indien er inderdaad een bod gedaan was, de kwaliteit van het management niet in gevaar was gekomen en VastNed Offices/Industrial, samen met VastNed Management, voldoende gelden had ontvangen van VastNed Retail om haar huidige professionele organisatie te behouden.

Algemene vergadering van aandeelhouders 2008 De algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 8 april 2008 heeft onder andere een wijziging van het remuneratiebeleid voor de commissarissen en een statutenwijziging besproken. Beide voorstellen werden door de vergadering aangenomen met een grote meerderheid van stemmen.

Corporate governance raad van commissarissen Een belangrijk aspect van de corporate governance is de structuur van de raad van commissarissen als orgaan van de vennootschap. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van de gewijzigde Nederlandse corporate governance code (de ‘Code’), gepubliceerd op 10 december 2008. De raad van commissarissen begrijpt de redenen voor de wijzigingen in de Code en zal de conclusies van de Monitoring Commissie in acht nemen in mogelijke toekomstige wijzigingen van de corporate governance reglementen.

Jaarrekening 2008 Onderdeel van het door de directie opgestelde jaarverslag 2008 is de door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerde jaarrekening 2008. De raad van commissarissen kan zich verenigen met dit verslag en met de jaarrekening over 2008 en stelt voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders de jaar rekening 2008 aldus vast te stellen.

Dividend- en reserveringsbeleid In lijn met voorgaande jaren keert VastNed Offices/ Industrial het direct beleggingsresultaat in zijn geheel uit aan haar aandeelhouders. Een deel van het dividend kan als stockdividend ten laste van de agioreserve door aandeelhouders worden opgenomen. De raad

16

van commissarissen heeft de directie de bevoegdheid gegeven om, ter voorkoming van verwatering van het direct beleggingsresultaat per aandeel, als gevolg van stockdividend ten laste van de agioreserve eigen aandelen in te kopen en tegelijkertijd het fiscaal gunstige karakter van de uitkering te waarborgen.

Dividendvoorstel Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om over 2008 de navolgende slotuitkering te doen per aandeel van F 5,00 nominaal: – 5% in contanten op de prioriteitsaandelen; – een uitkering op de gewone aandelen, na aftrek van het interim-dividend ad F 0,50, ten bedrage van F 1,09, waarvan: – F 1,09 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting, dan wel – F 1,01 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting, plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, maar een tegenwaarde van F 0,08 benaderend, ten laste van de agioreserve zonder inhouding van dividendbelasting.

Herfinanciering van de leningenportefeuille In oktober 2008 heeft de raad van commissarissen het besluit van de directie goedgekeurd om in overleg te treden met de voornaamste leningverstrekkende banken om te komen tot overeenstemming over de gevolgen van een mogelijke toekomstige over schrijding van de bankconvenanten. Deze onderhandelingen hebben geleid tot een herfinanciering van het Nederlandse en Duitse vastgoed van in totaal circa F 370 miljoen. Deze herfinanciering heeft een looptijd van ten minste drie jaar en omvat ruimere voorwaarden met betrekking tot de schuldgraad (loan to value) en rentedekkingsgraad. Voor verdere details verwijzen wij naar ‘financieringsstructuur’ opgenomen in het Verslag van de directie.

Samenstelling raad van commissarissen De raad van commissarissen is als volgt samengesteld: De heer W.M. Steenstra Toussaint, voorzitter De heer H.W. Breukink, vice-voorzitter De heer D. van den Bos (lid auditcommissie) De heer R.K. Jacobson (voorzitter auditcommissie) De curricula vitae van de leden van de raad van commissarissen zijn opgenomen in het hoofdstuk Corporate governance op pagina 117 van dit jaar verslag.

Verslag van de raad van commissarissen

Subcommissies raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft drie actieve commissies: de auditcommissie, de remuneratie commissie en de selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies hebben ieder twee leden. Auditcommissie De heer Jacobson is voorzitter van de auditcommissie en de heer Van den Bos is lid. De auditcommissie heeft in 2008 vijfmaal vergaderd. De auditcommissie heeft als taak het adviseren van de raad van commissarissen op het terrein van financiën. Onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, waren de financiële rapportage, budgettering, de rol van de externe accountant, fiscaliteit en fiscale risico’s, compliance (onder andere de Autoriteit Financiële Markten), IFRS, rente- en financieringsrisico’s, de invloed van de kredietcrisis op zowel financiering als de waarde van het vastgoed, verhuurrisico’s, calamiteiten en aansprakelijkheidsrisico’s, debiteurenrisico’s, interne controle, IT-systemen, juridische risico’s, de opvolging van aanbevelingen van de externe accountant, alsmede de uitkomsten van de controle van de externe accountant. Verslagen van de auditcommissie zijn telkens overlegd aan alle leden van de raad van commissarissen en besproken op de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen. Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie bestaat uit de heer Steenstra Toussaint (voorzitter) en de heer Breukink. De taak van de remuneratiecommissie is het adviseren van de raad van commissarissen op het terrein van het te voeren bezoldigingsbeleid van de directie. De commissie heeft in 2008 driemaal vergaderd. De remuneratiecommissie heeft het remuneratie rapport 2008 opgesteld dat in de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 april 2009 zal worden besproken en dat opgenomen is in dit jaarverslag. De leden van de remuneratiecommissie zijn tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Management. In de vergadering van de raad van commissarissen van VastNed Management vindt afstemming plaats met de remuneratiecommissie van VastNed Retail, aangezien de directie voor beide fondsen werkzaam is en haar bezoldiging een afspiegeling is van haar werkzaamheden voor deze beide fondsen.

17

Selectie- en benoemingscommissie De selectie- en benoemingscommissie wordt gevormd door de voorzitter en vice-voorzitter van de raad van commissarissen. De selectie- en benoemingscommissie heeft eenmaal vergaderd op het terrein van selectie en benoemingen.

Mutaties directie Begin oktober 2008 heeft statutair directeur Hans Pars besloten de vennootschap te verlaten en een betrekking te aanvaarden als lid van de directie van het Nederlandse vastgoedbeleggingsfonds Wereldhave als opvolger van de huidige chief executive officer. De raad van commissarissen is de heer Pars dankbaar voor zijn inzet en prestaties voor VastNed Offices/ Industrial en wenst hem het allerbeste in zijn nieuwe betrekking.

Mutaties raad van commissarissen De samenstelling van de raad van commissarissen is in 2008 niet gewijzigd.

Profielschets van de raad van commissarissen De profielschets van de raad van commissarissen waarborgt dat de raad van commissarissen naar behoren is samengesteld, inhoudende dat er op basis van aanwezige kennis en ervaring effectief toezicht op de directie van de vennootschap kan worden gehouden. Dit profiel is te raadplegen op de website van de vennootschap en kan worden opgevraagd ten kantore van de vennootschap. De raad van commissarissen verklaart dat al zijn leden onafhankelijk zijn als bedoeld in de Nederlandse corporate governance code.

Rooster van aftreden Het rooster van aftreden ziet er voor de komende jaren als volgt uit: – De heer D. van den Bos, 2009 (herkiesbaar) – De heer W.M. Steenstra Toussaint, 2010 (herkiesbaar) – De heer H.W. Breukink, 2011 (herkiesbaar). – De heer R.K. Jacobson, 2012 (herkiesbaar) – De statuten voorzien in een zittingsduur die wordt beperkt tot driemaal vier jaar. VastNed Offices/ Industrial handelt hiermee in lijn met best-practicebepaling III.3.5 van de Code.

18

Iris Wernet, tandarts, Ivory & Ivory, Nieuwegein

‘Het tandheelkundig beroep ontwikkelt zich bijzonder snel, waardoor er ook steeds meer specialismen ontstaan. Ivory & Ivory biedt state-of-the-art tandheelkundige service in klantvriendelijke full-service klinieken. De kliniek in Nieuwegein is recent geopend. Het pand aan de Krijtwal heeft jaren gefungeerd als een kantoorpand, maar is nu verbouwd tot een moderne kliniek met alle facetten op het gebied van tandheelkunde onder één dak.’

19

Antwerpen

Zoetermeer

Diegem

Eindhoven

Eindhoven

Amsterdam

20

Amsterdam

Düsseldorf

VastNed Offices/Industrial is voornemens haar logistieke vastgoedportefeuille te concentreren nabij de voornaamste distributiekernen en langs nationale en Europese corridors.

Algemene vergadering van aandeelhouders De agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 april 2009 en de daarbij behorende aandeelhouderscirculaire zal medio maart 2009 worden gepubliceerd.

Personeel De raad van commissarissen dankt de directie en de werknemers voor hun inspanningen en loyaliteit in het verslagjaar. Rotterdam, 6 maart 2009 Voor de raad van commissarissen, Mr. W.M. Steenstra Toussaint, voorzitter

21

Den Haag

Van links naar rechts Reinier A. van Gerrevink, Tom M. de Witte, Arnaud G.H. du Pont

Verslag van de directie Economie en markten Economie

economieën hebben ons de betekenis van het woord ‘volatiel’ in herinnering gebracht en daarmee van risico.

De ‘perfect storm’ met stijgende en dalende inflatie, een dalende dollarkoers, aandelenkoersen in vrije val, het doorprikken van de huizenprijzenzeepbel in verschillende landen en de bijna-ineenstorting van het financiële systeem in 2008 heeft een enorme invloed gehad op de consumenten, die geschrokken hun uitgavenpatroon terugschroefden. De snelheid waarmee consumenten economische informatie verzamelen en erop reageren is een onprettig neven effect van de hedendaagse informatie-economie. Centrale banken en overheden reageerden snel en hebben alle middelen ingezet in de vorm van rente verlagingen, reddingsplannen en gigantische (fiscale) stimulering van de economie. Het effect van al deze maatregelen is nog onduidelijk, aangezien het tijd kost om gedrag te veranderen; waarschijnlijk veel meer tijd dan het consumenten kostte om hun uitgaven patroon terug te schroeven. De wereldwijde fluctuaties in de financiële markten en in de reële

Het is duidelijk dat het tijd zal kosten om te herstellen van zo’n slag. De officiële rente daalt snel en dat zou in de loop van 2009 enig effect moeten sorteren. Olie- en commodityprijzen zijn al een flink eind gedaald, wat bijna onmiddellijk invloed had op de economische groei. De door een aantal regeringen genomen stimuleringsmaatregelen zullen vermoedelijk ook enig effect sorteren, ofwel in 2009, maar waarschijnlijker in 2010. De problemen in het laatste kwartaal van 2008, die zich vermoedelijk tot in het eerste kwartaal van 2009 zullen uitstrekken, zijn enorm. Dit betekent ook dat de vergelijkende jaargroeicijfers vermoedelijk vanaf het laatste kwartaal van 2009 zullen gaan verbeteren. Dat maakt het zeer waarschijnlijk dat economisch herstel in 2010 zal inzetten. De schade aan de wereldeconomie op de langere termijn is evenwel nog onbekend. Veel van de onevenwichtigheden, in het bijzonder in de economie van de Verenigde Staten, bestaan nog steeds

22

Verslag van de directie

Eurozone Wereld

5 4 3 2 1 0 -1

Bron: Global Property Research (GPR), Bloomberg

GPR 250 Europa GPR 250 Nederland VastNed Offices/Industrial

10 0 -10 -20 -30 -40

Door het vertraagde effect van de economische teruggang op de huuropbrengsten hebben de kantoor markten die relevant zijn voor VastNed Offices/ Industrial in 2008 goed gepresteerd. Het herstel in het topsegment van deze kantoormarkten dat zich in

-50 -60

7 jaar

5 jaar

1 jaar

-70

2010E

2009E

2008E

2007

2006

2005

2004

2003

2002

Totaal rendement per jaar (in %)

Kantoormarkt

23

2001

-2

3 jaar

Veel bedreigingen voor de economische groei zijn niet verdwenen, zoals de onbalans tussen vraag en aanbod in de olie- en commoditymarkten. Herstel van de economische groei zou de prijzen gemakkelijk kunnen opdrijven, waardoor de inflatie en rente een flinke duw omhoog zouden krijgen. Een nieuw risico is het wealth effect. Het is goed mogelijk dat consumenten hun uitgaven langdurig gaan terugschroeven om de schade te herstellen die de kredietcrisis heeft aan gericht in hun persoonlijke financiën. Het slechtste scenario zou een deflationair economisch klimaat zijn, veroorzaakt door het feit dat consumenten uitgaven blijven uitstellen. Een ander nieuw risico is dat de economische reddingsmaatregelen niet het gewenste effect op de economische groei hebben, zodat over heden met hogere begrotingstekorten kampen zonder dat er groei is ontstaan. Ondanks al deze gevaren voor de economische groei is de consensus dat de wereld economie in 2010 zich zal gaan herstellen.

Bron: Consensus Forecasts

2000

In het vorige jaarverslag werd de mening verkondigd dat er een tussentijdse neerwaartse correctie van de economische groei zou komen, zoals normaal in de economische cyclus; dat was op dat moment de consensus. Verschillende risico’s voor dit groeiscenario werden aangestipt die zich ook inderdaad hebben voorgedaan en de economische groei hebben doen vervliegen. Wat evenwel niet verwacht werd, was een vrijwel totale ineenstorting van de financiële sector en de daaropvolgende sterke terugval van het consumentenvertrouwen. Het is nog onduidelijk wie er precies verantwoordelijk is voor deze bijna volledige ineenstorting van het financiële systeem, maar het westerse economische systeem heeft altijd verondersteld dat dergelijke risico’s beheerst werden door centrale banken en andere instellingen die de financiële sector controleren. De roep om hervormingen is logisch en heeft veel weerklank gevonden. Het zal tijd kosten voor het vertrouwen in het financiële systeem terugkeert. Momenteel is de omvang van de afschrijvingen in de financiële sector nog niet bekend. Gezien de schaal van de problemen is het waarschijnlijk dat verdere kapitaalinjecties in de financiële sector nodig zullen zijn.

Reële groei bnp (in %)

1999

en zijn zelfs ernstiger geworden doordat de schuld positie van dat land door de gigantische stimulerings maatregelen verergerd is.


2007 aandiende, zette zich voort in de eerste helft van 2008, maar vlakte in de tweede helft af. Andere kantoormarkten lieten in 2008 ook meer activiteit zien en kregen later in het jaar meer tegenwind. Aangezien er altijd een vertraging zit tussen een belangrijke omslag in de economische groei en de vraag in de kantoormarkt, heeft het effect van de economische teruggang nog niet zijn maximum bereikt. De eerste tekenen van wijzigingen in de vraag deden zich voor in het laatste kwartaal van 2008 toen meer en meer bedrijven hun uitbreidingsplannen uitstelden, niet meer naar nieuwe huisvesting zochten en besloten in hun huidige pand te blijven. De verwachting is dat de vraag naar kantoorruimte in 2009 onder grote druk zal komen te staan. In de liquidere huurmarkten in de grote stedelijke gebieden leert de ervaring dat er altijd vraag zal zijn. Deze vraag zal naar verwachting komen van bedrijven die een kleiner onderkomen willen en/of naar een beter gebouw of locatie willen verhuizen.

Nederlandse vastgoedfondsen Ontwikkeling premie (discount) (in %)

40 30 20 10 0 -10

Liquide kantoormarkten in grote steden worden aangejaagd door de trend dat de werkgelegenheid in de dienstensector zich steeds meer concentreert in de grotere steden waar de bevolking jonger is dan het nationale gemiddelde. Grotere steden hebben betere faciliteiten voor tweeverdieners. Kantoorgebruikers verwachten ook dat de omgeving van het kantoorgebouw een minimum kwaliteitsniveau heeft. Juist de grotere steden zijn in staat dergelijke kwaliteit te bieden of waar nodig te creëren.

24

-20 -30 -40 -50

VastNed Offices/Industrial Brancheverdeling totale vastgoedportefeuille Financiële dienstverlening 19% Zakelijke dienstverlening 31% Techniek, media, telecommunicatie 14% Overheidsdiensten 17% Overig19%

19%

19%

17% 31% 14%

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

-60 1997

De kantoormarkt is een volwassen markt geworden. Kantoorwerkgelegenheid zal zich steeds meer ontwikkelen in lijn met de economische groei in plaats van de continue groei van kantoorwerkgelegenheid waarvan in de afgelopen tientallen jaren sprake was. De karakteristiek van volwassen markten is dat er segmentatie plaatsvindt. Het aangeboden kantoorproduct in de vorm van kantoorgebouwen en/of kantoorruimte zal variëren in verhouding tot de verschillende typen kantoorgebruikers. Wat tot voor kort een massaproduct was, krijgt nu vormen die sterk op een bepaald type kantoorgebruiker zijn ingesteld. De vraag naar kantoorruimte spitst zich toe op gebieden waar kantoorgebruikers de voorkeur aan geven. Dat verschilt van gebied tot gebied, zoals ook de gebruikers verschillen. Daarmee is segmentatie van de kantoormarkt een feit geworden. Sommige kantoorgebieden worden ontwikkeld voor bepaalde dynamische internationale markten in de dienstensector, terwijl andere gebieden zich richten op het bieden van de status die sommige kantoorgebruikers zoeken of op creatieve ondernemingen. Er zal een massamarkt blijven bestaan voor back offices, maar kantoorgebruikers blijven de voorkeur geven aan goed bereikbare gebieden in een fraaie omgeving.


De concurrentiepositie van ons kantoorvastgoed zal een belangrijke rol spelen in ons vermogen om goede deals met huurders te sluiten. Een groot verschil met de neergang tijdens de laatste kantoormarktcyclus is dat het herstel van de kantoormarkten in Nederland, België en Duitsland net begonnen was en speculatieve ontwikkeling van nieuwe kantoorruimte nog niet op stoom was gekomen. Het verschil met andere kantoormarktcycli uit het verleden is dat er in VastNed Offices/Industrial’s markten geen schok is aan de aanbodzijde, maar aan de vraagzijde. Nieuwe kantoorruimte ontwikkelen zal voorlopig ook moeilijk zijn door lage vraag en de problemen met het afsluiten van bankleningen. Hierdoor is er zelfs aan het begin van de neergang een gebrek aan nieuwe kantoorruimte in de markt. Bestaande kantoorruimte heeft daardoor in deze cyclus een betere concurrentie positie dan in de vorige. Meer investeringen in bestaande kantoorruimte om die er als nieuw uit te laten zien zal dus onze concurrentiepositie verbeteren. We zullen ook meer aandacht besteden aan milieukwesties, die huurders mogelijk beïnvloeden in hun kantoorkeuze. Concentratie op liquide kantoormarkten met een gespreide kantoorportefeuille die concur rerend zijn in de huurmarkt zal naar verwachting op termijn betere resultaten opleveren. Binnen de eurzone concentreert VastNed Offices/ Industrial zich op de landen Nederland, België en Duitsland. In deze landen ligt de focus op goede tot zeer goede kantoorbeleggingen in grote liquide kantoormarkten. In Nederland ligt de nadruk op de vier grote steden in de Randstad, te weten Amsterdam, Den Haag, Rotterdam en Utrecht. In België ligt de nadruk op de as Antwerpen-Brussel, waar de meeste commerciële activiteit zich afspeelt. Voor Duitsland hebben wij een sterke voorkeur voor de vijf grote kantoormarkten: Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en München. In deze grotere steden belegt VastNed Offices/Industrial in verschillende typen kantoorgebieden. De eerder genoemde kantoormarktsegmentatie en de trends in de vraag naar kantoorruimte vormen het kader van onze beleggingen. Door te beleggen in verschillende typen kantoor gebieden in meerdere grote steden wordt een goede spreiding aangebracht in de beleggingen. De kantoorbeleggingsmarkt verschilde in 2008 van de huurmarkt. In de eerste helft van 2008 werd het duidelijk dat het financeren van vastgoedtransacties moeilijker was geworden, waardoor veel transacties niet doorgingen. Andere beleggers perkten hun expansieplannen in door zich waar mogelijk uit transacties terug te trekken. Er ontstond al snel een kloof tussen wat potentiële beleggers bereid waren te betalen en de prijs die verkopers vroegen. Het was duidelijk dat de waarde van vastgoed ging dalen en

25

VastNed Offices/Industrial Sectorspreiding totale vastgoedportefeuille

Kantoren 81% Semi-industrieel 19%

19%

81%

VastNed Offices/Industrial Geografische spreiding vastgoedportefeuille

Nederland 44% België 46% Duitsland 10% 10%

44% 46%

Top tien vastgoedbeleggingen Nederland

1

7

8

4 9 3 2 10

5 6

1

België

9 5 10 6 78

43 1

2

1

de verkopersmarkt sloeg plotseling om in een kopers markt. Het beperkte aantal beleggingstransacties maakte het lastig te bepalen hoe ver de waarden zouden dalen. In de loop van 2008, onder invloed van de snel dalende rente, begonnen beleggers die over kapitaal beschikten en minder afhankelijk waren van bank leningen rond te kijken of ze beleggingspanden konden kopen. En dat konden ze. De lagere rente samen met de lagere vastgoedprijzen resulteren in hogere risicopremies op vastgoed vergeleken met overheidsobligaties. Deze ontwikkeling zal naar verwachting doorzetten in 2009. De bodem van de prijzen zal uiteindelijk bepaald worden door het niveau van de risico premies vergeleken met overheidsobligaties. Logistieke vastgoedmarkt Door de wereldwijd hoge groei van opkomende economieën zijn de handelsstromen met de volwassen economieën sterk toegenomen. De wereldhandel profiteerde van het overhevelen van de productie van de rijkere westerse landen naar andere delen van de wereld. Aangezien de vraag nog steeds in de westerse economieën geconcentreerd is, ontstonden er nieuwe

26

handelsstromen. Daardoor lag de groei van de logistieke markt ver boven de groei van de economie in de eurozone. Handelsstromen zijn afhankelijk van de locatie van de productie en de vraag, maar ook van kritische massa. Als gevolg van de economische terug gang is het zeetransport in 2008 gekrompen, aangezien rederijen proberen hun vracht langs grote scheep vaartroutes te verschepen. Grote havens hebben hierbij de voorkeur. Noordwest-Europa heeft in logistiek opzicht altijd geprofiteerd van haar gunstige ligging. Delen van Nederland, België en Duitsland hebben een dominante positie op de logistieke markt. Enkele van de grootste havens ter wereld liggen in deze regio en tevens zijn er vele grote vrachtluchthavens. De verbindingen met het achterland zijn uitstekend en de logistieke operaties bedienen een gigantische industriële en consumptiemarkt. De vraag naar logistieke ruimte concentreert zich rondom grote logistieke verdeelpunten als de havens van Rotterdam en Antwerpen, en de luchthavens van Amsterdam en Brussel. In Duitsland is Frankfurt bijvoorbeeld een belangrijk Europees distributiepunt. Ook knooppunten op

2.140 100,0 1.798 100,0

Amsterdam, Karel du Jardinstraat 65 Rotterdam, K.P. van der Mandelelaan 41-43 ’s-Hertogenbosch, Europalaan 28 Zoetermeer, Europaweg 205 Schiphol-Rijk, Cessnalaan 1-33 Amsterdam, Anthony Fokkerweg 1 Utrecht, Weg der Verenigde Naties 1

20.100 13.800 13.100 11.400 11.200 9.000 8.800 8.300

1.876 1.087 1.368 1.238 973 674 811 635

Utrecht, Arthur van Schendelstraat

650-698 en 700-748

3

Amsterdam, Burg. Stramanweg 102-108

6 7 8 9 10

1

Mechelen, Schaliënhoevedreef 20a-20t

2

Woluwe, Woluwedal 18-22

3

Mechelen, Generaal de Wittelaan 9-21

4

Mechelen, Blarenberglaan 2c

5

Puurs, Veurtstraat 91

6

Herentals, Atealaan 34-34c

7

Diegem, Berkenlaan 8b

8

Diegem, Berkenlaan 8a

9

Antwerpen, Brusselstraat 59

10

Wilrijk, Boomsesteenseweg 801-803

88.700 66.100 48.100 25.800 25.100 23.600 18.400 17.500 16.100 15.100

8.508 5.186 5.312 2.371 2.056 1.500 1.492 1.357 1.593 1.447

76,7 100,0 27,9 85,8 100,0 100,0 89,9 100,0

93,1 92,4 92,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 87,4 100,0

doorgaande routes, ook wel aangeduid als nationale en Europese corridors, zijn populair. Hoewel de logistieke markt in dit gebied zwaar getroffen zal worden door de inzakkende vraag als gevolg van de recessie, heeft het gebied goede kritische massa en zal het ook profiteren van de trend om vracht op grote scheepvaartroutes te concentreren. Hierdoor blijft logistiek vastgoed in Noordwest-Europa een interessante sector. Zoals eerder vermeld zal de vraag naar logistiek vastgoed aanzienlijk teruglopen, maar de logistieke fundamentals van Noordwest-Europa zijn gezond en zullen zich positief ontwikkelen zodra de economie weer gaat groeien. VastNed Offices/ Industrial zal haar logistieke vastgoed concentreren vlakbij belangrijke distributieknooppunten en langs de belangrijke nationale en Europese corridors. Risico’s De fundamentele onevenwichtigheden in de Amerikaanse economie zijn onveranderd. Hoewel het begrotingstekort wellicht zal teruglopen onder invloed van dalende olieprijzen en een veel lagere consumptievraag, zal dit effect grotendeels cyclisch zijn. Er zijn

27

huurders

Aantal

(in%)

30.000 24.900

Den Haag, Zuid-Hollandlaan 7

2

5

Bezettingsgraad

1

4

huuropbrengst

Per 31 December 2008 (x € 1.000,-).

Bruto theoretische

Taxatiewaarde


1 6 28 1 1 4 1 1 14 2

52 1 44 1 1 9 1 1 7 1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

2

3

4

5

6

7

8

9

10

structurele veranderingen nodig op het gebied van energiegebruik en economische productie van goederen. Het begrotingstekort stijgt explosief. De Verenigde Staten zijn afhankelijker dan ooit van de bereidheid van de rest van de wereld om hun economie te financieren. Hoewel de dollar laag staat, bestaat nog steeds het gevaar dat hij nog verder wegzakt. Een verdere daling van de dollar zal het crisisgevoel versterken. De economische groei in de eurozone zal verder onder druk komen te staan door de dure euro. Olie- en commodityprijzen worden beïnvloed door de fundamentele mismatch tussen vraag en aanbod. De afgelopen jaren is het duidelijk geworden dat het aanbod zeer inelastisch is en dat de vraag de prijzen zeer snel kan opdrijven. Hoewel de vraag onder invloed van de conjunctuur sterk is gedaald, is er nog steeds sprake van een structurele mismatch. Zodra de economie zich herstelt, is het gevaar groot dat de olie- en commodityprijzen omhoog schieten, waardoor de inflatie en de rente ook weer gaan oplopen. De keerzijde van dit verhaal is het gevaar van deflatie. Als de prijzen gaan dalen als gevolg van de huidige


economische recessie en de economie deflationair wordt, zullen consumenten hun uitgaven nog meer gaan uitstellen omdat alles steeds goedkoper wordt. Dat zou de economische recessie waarin de wereld zich bevindt verder verdiepen. Deze situatie zou zich kunnen voordoen indien de gigantische overheidsstimuleringsmaatregelen niet het gewenste effect hebben en de consumenten ervoor kiezen hun persoonlijke financiën op orde te brengen in plaats van hun geld in de economie te pompen. De huizenprijzen zijn in 2008 onder druk komen te staan, enerzijds doordat het inkomen van veel mensen door de stijgende werkloosheid terugloopt en ze wellicht hun huis moeten verkopen, en anderzijds doordat de banken minder bereid zijn hypotheken te verstrekken van vele malen het jaarinkomen zonder eigen bijdrage. In vele landen was het voor starters op de woningmarkt bijna onmogelijk een huis te kopen. Dalende huizenprijzen zullen deze situatie niet verbeteren, aangezien de banken terughoudender zijn bij het verstrekken van hypotheken. Als het economische herstel zwak blijkt te zijn of uitblijft, zullen de huizenprijzen verder dalen, wat kan leiden tot een negatief wealth effect onder consumenten, tegenover het positieve wealth effect als gevolg van de prijsstijgingen in het verleden. Een negatief wealth effect heeft invloed op de economische groei. De lage bevolkingsgroei in de eurozone is een structurele factor geworden die de langetermijngroei van de economie laag houdt, aangezien deze groei nu voornamelijk gebaseerd is op economische activiteiten met een grote marge en op productiviteitsstijgingen. Deze worden beide gedrukt door de huidige recessie. Naast economisch herstel is er een hogere participatiegraad van de bevolking in de economie nodig evenals een gericht immigratiebeleid, zoals het ‘blue card’initiatief, om de groeivooruitzichten op de langere termijn te verbeteren. Indien die uitblijven, neemt het risico op toekomstige groeivertragingen toe. Effectenbeurs De koersen van beursgenoteerde vastgoedfondsen zijn onderhevig aan golven van discounts en premies op nettovermogenswaarde. In de eerste helft van 2008 noteerden de vastgoedfondsen op NYSE Euronext Amsterdam een historisch zeer hoge premie vergeleken met hun nettovermogenswaarde, waarna ze aan het eind van 2008 omsloegen naar een historisch hoge discount op hun nettovermogenswaarde. In minder dan twee jaar zijn de vooruitzichten van de vastgoedsector dramatisch veranderd. De enorme koersdalingen zijn duidelijk een weerspiegeling van dalende vastgoedwaarden en hogere risico’s voor leveraged posities, hoewel de koersen wellicht te sterk gereageerd

28

VastNed Offices/Industrial Tien grootste huurders Percentage van de theoretische huuropbrengst per 31 december 2008.

PricewaterhouseCoopers Tibotec Deloitte/GSI EDS De Brauw Blackstone Westbroek Victoria Versicherung Fiege Kalf Rijksgebouwendienst Brico Rexel Totaal

5,2 3,7 3,6 2,6 2,3 2,3 2,2 1,8 1,7 1,6 27,0


hebben. De koersdalingen kunnen ook veroorzaakt zijn door de sterke dalingen op de beurzen, waardoor beleggers gedwongen waren posities te liquideren vanwege aflossingen en/of margin calls. De lagere rente samen met de lagere vastgoedprijzen resulteren in hogere risicopremies op vastgoed vergeleken met overheidsobligaties. Deze ontwikkeling zal naar verwachting doorzetten in 2009. De bodem van de prijzen zal uiteindelijk bepaald worden door het niveau van de risicopremies vergeleken met overheids obligaties. Daarnaast wordt de bodem van de koersen van vastgoedaandelen ook bepaald door het ingeschatte risico van de leveraged positie.

Nederland Sectorspreiding

Kantoren 89% Semi-industrieel 11% 11%

Nederland Economie De groei in de Nederlandse economie was in 2008 nog steeds positief met een groei van 2,0% tegen 0,9% in de eurozone als geheel. De Nederlandse Bank en de regering hebben snel gereageerd op de verergerende economische omstandigheden met een aantal maatregelen die zeer goed ontvangen werden, waardoor de populariteit van de regerende coalitie toenam. Het begrotingsoverschot mag een tekort worden om de economische groei te stimuleren. Pijnlijke structurele aanpassingen aan de economie zijn al enige jaren geleden doorgevoerd en dat is een voordeel in de huidige economische crisis. De Nederlandse economie is evenwel zeer open en zal daardoor getroffen worden door de wereldwijde recessie. De economie zal naar verwachting in 2009 krimpen. Kantoormarkt De Nederlandse kantoormarkt begon 2008 positief, geholpen door een net zulke sterke groei van de kantoorwerkgelegenheid als in de tweede helft van de jaren negentig, die door veel voorspellingen voor onmogelijk werd gehouden vanwege de vergrijzing van de bevolking. Vooral de grotere steden profiteerden van deze groei, die het herstel van deze kantoormarkten verder versterkte. Aan deze groei kwam een einde toen de economie getroffen werd door een serie financiële en economische gebeurtenissen in de tweede helft van 2008. In de eerste helft van 2008 was de opname in de kantoormarkt nog sterk, maar die vlakte af in de tweede helft. In de huurmarkt was sprake van dezelfde sterke opname, vooral in een aantal kantoormarkt segmenten in de grote steden. Aan het eind van 2008 keerde de zwakte terug in de delen van de kantoormarkt die nog steeds een hoge leegstand hebben of waar er structurele problemen zijn met de kantoorvoorraad, in het bijzonder veroudering waardoor kantoren niet meer interessant zijn voor huurders.

29

89%

Nederland Brancheverdeling Financiële dienstverlening 16% Zakelijke dienstverlening 39% Techniek, media, telecommunicatie 9% Overheidsdiensten 21% Overig 15%

15%

16%

21%

39% 9%


De verwachting voor 2009 is dat de vraag naar kantoorruimte onder zware druk zal komen te staan en dat de zwakten nog duidelijker zullen worden. Er zullen aanzienlijke verschillen zijn tussen marktsegmenten en typen kantoorgebouwen en sommige kantoormarktsegmenten zullen veel zwaarder getroffen worden dan andere. De bottom line is de concurrentiekracht van de kantoorruimte die op de markt komt. Aangezien de speculatieve ontwikkeling van kantoorruimte in de afgelopen jaren beperkt was, zal kantoorvoorraad op goede locaties het relatief goed doen tijdens de recessie en het daaropvolgende herstel.

België Sectorspreiding

Kantoren 70% Semi-industrieel 30%

30%

België Economie De groei in de Belgische economie was in 2008 nog steeds positief met een groei van 1,3% tegen 0,9% in de eurozone als geheel. De Nationale Bank van België en de regering hadden een moeilijke tijd; de redding van Fortis Bank leidde tot een crisis in de regerende coalitie. De Belgische burgers werden zwaar getroffen door de problemen bij Fortis Bank, aangezien veel Belgen aandelen in deze bank hielden als pensioenvoorziening. De problemen van de Belgische regering worden verergerd door de diepgewortelde taalstrijd die het moeilijk maakt de werkelijke problemen aan te pakken en oplossingen te vinden. Aan het eind van 2008 wist men de regeringscrisis op te lossen en een nieuwe regering te vormen, die de economische problemen van het land zal moeten aanpakken. De Belgische economie is zeer open, waardoor een wereldwijde recessie het land zwaar zal treffen. De economie zal naar verwachting in 2009 krimpen.

70%

België Brancheverdeling

Kantoormarkt De belangrijkste kantoormarkten van België liggen op de as Antwerpen-Mechelen-Brussel, waarbij Brussel verreweg de grootste kantoormarkt heeft. In Brussel is er een tweedeling van de kantoormarkt. Het centrum wordt gedomineerd door de financiële sector en de regionale, nationale en Europese overheidsdiensten, terwijl het bedrijfsleven vooral gevestigd is aan de periferie en langs de as naar Antwerpen. De kantoormarkt in de periferie van Brussel is bijna net zo groot als de kantoormarkt in geheel Antwerpen. Mechelen kent een kleine, maar snel groeiende kantoormarkt en kan worden gezien als een nieuwe markt voor ondernemingen die zich langs de genoemde as willen vestigen. In 2008 werd vooral de kantoormarkt in het centrum van Brussel getroffen door een aantal financiële en economische gebeurtenissen. De kantooropname in

30

Financiële dienstverlening 19% Zakelijke dienstverlening 25% Techniek, media, telecommunicatie 16% Overheidsdiensten 16% Overig 24%

24%

19%

16%

25%

16%


het centrum had veel te verduren van de problemen in de financiële sector. De opname in de periferie was veel beter, maar de leegstand is nog steeds vrij hoog. Mogelijk ligt het werkelijke kantooraanbod in Brussel een flink stuk onder de officiële cijfers. Een studie heeft aangetoond dat een derde van dit aanbod niet meer geschikt is voor kantoorgebruik. Het gaat hier net als in veel andere kantoormarkten om structurele veroudering. Er is een beperkte nieuwe kantoorvoorraad aan de periferie, aangezien de leegstand nog hoog is en speculatieve ontwikkeling daardoor onaantrekkelijk. Bestaande kantoorruimte heeft hierdoor een betere marktpositie dan in de vorige kantoormarktcyclus, omdat het niet zo sterk hoeft te concurreren met recent gebouwde leegstaande kantoorruimte. In 2009 zal de kantoormarkt stevig onder druk komen te staan doordat de recessie doorsijpelt naar het gehele bedrijfsleven en daarmee naar de kantoormarkt.

Duitsland Sectorspreiding

Kantoren 100%

100%

Duitsland Economie De Duitse economie was net weer op stoom aan het komen na een langdurige moeizame periode. Aangezien Duitsland sterk afhankelijk is van export, werd de economie zowel getroffen door de sterke euro als door de problemen in de financiële sector. Een positief punt in de Duitse economie is dat de huizenmarkt nooit dezelfde zeepbel is geworden als in verschillende andere landen. De Duitse consument schijnt niet onder de indruk te zijn van de crisis, want de consumentenbestedingen blijven sterk. De groei in de Duitse economie was in 2008 nog steeds positief met een groei van 1,3% tegen 0,9% in de eurozone als geheel. De economie zal naar verwachting in 2009 krimpen. De Duitse regering heeft adequaat gereageerd op de problemen in de financiële sector door alle spaartegoeden te garanderen. Deze garantie is veel hoger dan in de meeste andere landen; de totale spaartegoeden belopen zo’n F 1.000 miljard. Deze maatregel was nodig omdat de Duitse banken ernstig getroffen werden door de kredietcrisis en het vertrouwen in de Duitse economie op het spel stond. Ook moest de Duitse regering een gigantische reddingsoperatie op touw zetten voor de Duitse banken. Eerst wilde de Duitse regering niet ook de economie stimuleren omdat zij vreesde dat de overheidsschuld te ver zou oplopen. Toch werd er een gigantisch economisch stimuleringspakket samengesteld toen duidelijk werd dat dit onvermijdelijk was.

Duitsland Brancheverdeling Financiële dienstverlening 37% Zakelijke dienstverlening 29% Technology, media, telecom 23% Overig 11% 11%

37%

23%

29%

31


Vastgoedportefeuille Inleiding Na de positieve ontwikkelingen van de laatste jaren sloeg het fragiele herstel van de kantoormarkten waarin VastNed Offices/Industrial actief is in 2008 om. Na beperkte stijgingen in 2007 begonnen de vastgoed prijzen te dalen. De negatieve waardemutaties begonnen in het tweede kwartaal van 2008 met kleine afwaarderingen en zetten in de daaropvolgende kwartalen door met veel aanzienlijker afwaarderingen. De waardedaling werd grotendeels veroorzaakt door yieldstijging. De Nederlandse en Belgische vast goedteams realiseerden een groot aantal nieuwe verhuringen en huurvernieuwingen. Net als het jaar ervoor stonden de huurniveaus onder druk door de sterke concurrentie en het ruime marktaanbod. Per saldo verbeterde de gemiddelde bezettingsgraad. In 2008 werd een bescheiden volume aan standing investments aangekocht. Door het aankopen van nieuwe huurgenererende vastgoedbeleggingen en de verkoop

32

(Over)/onderhuur (in %)

40,0 5,1 45,1

39,1 5,0 44,1

(2,2) (2,3) (2,2)

35,8 13,5 49,3

31,9 12,3 44,2

(11,9) (10,2) (11,4)

7,5

7,3

(3,0)

101,9

95,6

(6,5)

Nederland

Semi-industrieel Totaal

Kantoren

België

Kantoren

Semi-industrieel

De kantoormarkten in alle Duitse steden staan in 2009 slechte tijden te wachten aangezien de recessie de opname zal doen dalen. Vanwege Frankfurt’s concentratie op de financiële sector zal deze stad naar verwachting zwaarder getroffen worden dan de overige vier steden. Dit wordt enigszins gecompenseerd door het feit dat de vijf voornaamste kantoormarkten waarschijnlijk zullen profiteren van de voorkeur van ondernemingen voor locaties in de grotere steden. Duitsland is een groot land is en de vijf grootste steden liggen wijd verspreid, dus is er weinig concurrentie tussen deze steden.

Markthuur

De kantoormarkt in Duitsland concentreert zich vooral in de vijf grote steden, te weten Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en München. Enkele van deze steden zijn zelf klein van omvang, maar hebben een sterke regionale functie met een grote internationale uitstraling. Er zijn ook in andere Duitse steden veel kantoorgebouwen, maar die zijn minder interessant voor VastNed Offices/Industrial omdat het zich richt op de grootste liquide kantoormarkten. Er ontstond in 2008 een positieve trend in deze kantoormarkten aangezien de leegstand daalde, enerzijds vanwege de relatief hoge opname en anderzijds doordat er weinig nieuwe gebouwen op de markt kwamen. Speculatieve ontwikkeling van nieuwe kantoorruimte was nog beperkt aangezien het herstel van de kantoormarkt pas net begonnen was. Net als in de andere kantoormarkten waarin VastNed Offices/ Industrial actief is, is dit in de huidige marktomstandig heden goed nieuws voor de bestaande kantoorruimte.

vastned offices/Industrial Theoretische brutohuuropbrengsten en markthuur (x € 1 miljoen)

Theoretische jaarhuur

Kantoormarkt

Totaal

Duitsland

Kantoren

Totaal


van vastgoedbeleggingen wist VastNed Offices/ Industrial het risicorendementsprofiel van de vastgoedportefeuille te verbeteren. De vastgoedportefeuille van VastNed Offices/Industrial kenmerkt zich door spreiding in termen van landen en regio’s, soorten en aantallen huurders, alsmede typen kantoorbeleggingen.

Bezettingsgraad (in %) Ultimo

Objecten De vastgoedportefeuille bestaat grotendeels uit middelgrote kantoorgebouwen. Daarnaast wordt er belegd in kleine en middelgrote logistieke en licht industriële panden, die geclassificeerd worden als semi-industrieel vastgoed. Per ultimo 2008 bestond de totale vastgoedportefeuille uit 168 objecten (ultimo 2007: 183). Het bezit is over drie landen gespreid en heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van 932.162 vierkante meter (ultimo 2007: 915.755 vierkante meter). De taxatiewaarde van de vastgoedportefeuille in exploitatie bedroeg ultimo 2008 F 1.152,0 miljoen (ultimo 2007: F 1.175,6 miljoen). Bezettingsgraad en verhuur In 2008 is de bezettingsgraad redelijk op niveau gebleven door een actieve verhuurstrategie die resulteerde in gemiddelde huuropbrengsten die slechts licht lager waren dan in 2007. De voornaamste elementen die de brutohuuropbrengsten van de standing vastgoedportefeuille ondersteunden waren een hogere gemiddelde bezettingsgraad, indexering, leasing activity, ontwikkelingen in huurincentives en een beperkt aantal faillissementen. Bezettingsgraad De bezettingsgraad van de totale vastgoedportefeuille en de segmenten ervan is in de navolgende tabel weergegeven. De bezettingsgraad wordt berekend door de contracthuur aan het eind van het jaar plus de contracthuur van de leegstaande ruimten die reeds verhuurd zijn maar nog niet feitelijk betrokken, te delen door de theoretische huuropbrengsten van de vastgoedportefeuille per jaareinde.

33

Gemiddeld

2008

2008

2007

______

______

______

86,9 94,1 99,0

87,3 92,9 98,8

88,3 88,4 99,1

91,2

90,7

88,5

Nederland België Duitsland

Net als in voorgaande jaren was de verslaglegging een belangrijk thema in 2008. In dit jaarverslag is wat betreft de vastgoedrapportage aansluiting gezocht bij de best-practicebepalingen zoals die zijn geformuleerd door de brancheorganisaties IVBN en EPRA. De directie ondersteunt het initiatief tot het voortdurend heroverwegen en soms aanscherpen van dergelijke bepalingen van harte, aangezien deze bijdragen aan betere onderlinge vergelijkbaarheid van vastgoedfondsen en transparantie van de verslag geving in het algemeen.

Gemiddeld

Totaal

De gemiddelde bezettingsgraad verbeterde in 2008, deels door de reeds vermelde leasing activity en deels door de verkoop van een aantal problematische panden in 2007 en 2008. Over geheel 2008 bedroeg de gemiddelde bezettingsgraad 90,7% (2007: 88,5%). Gemiddeld was de bezettingsgraad van het kantoorsegment lager dan die van het semi-industriële deel van de vastgoedportefeuille. De bestaande leegstand wordt als relatief bescheiden beschouwd in het licht van de huidige eco nomische situatie. Een daling van de bezettingsgraad in de komende jaren kan niet worden uitgesloten. De directie volgt de ontwikkelingen in de kantoormarkten nauwlettend. Indexering Vrijwel alle huurcontracten kennen een huur indexering op basis van de consumentenprijsindex (CPI). Het merendeel van deze huurcontracten bevat een afdekking tegen mogelijke deflatie door de mogelijkheid om aan het eerder geïndexeerde huurniveau vast te houden. In Duitsland bedingen huurcontracten vaak dat de cumulatieve CPI’s een bepaalde drempel moeten overschrijden voor er een huur verhoging of –verlaging mag worden doorgevoerd. Verhuuractiviteit (leasing activity) Zoals eerder vermeld, heeft in 2008 een groot aantal verhuurtransacties plaatsgevonden. Deze, door ons als leasing activity aangeduide, verhuuractiviteiten zijn te onderscheiden in new leases en lease renewals. De eerste categorie behelst de verhuur van leeggekomen of binnenkort leegkomende ruimten aan nieuwe huurders en de tweede categorie behelst het afsluiten van nieuwe contracten met bestaande huurders. Hierbij worden huurcontracten die in 2008 getekend zijn in aanmerking genomen, zelfs als de ingangs datum van het contract in 2009 is. Er werden nieuwe huurcontracten afsloten in de kernlanden van VastNed Offices/Industrial tegen bruto top-line huren van gemiddeld 1,0% boven het voormalige huurniveau (2007: 10,3% lager). De huurincentives in aanmerking genomen, wat relevant is voor toekomstige inkomsten, werden de nieuwe huurcontracten gemiddeld 10,1% onder het voormalige huurniveau afgesloten (2007: 12,0% lager). Het totale volume van leasing activity inclusief renewals, bedroeg F 16,6 miljoen aan nieuwe of herziene huuropbrengsten (2007: F 12,6 miljoen).

34

Annelies van Houten, Manager Staf ProRail Facilitaire Zaken, Utrecht

‘We zitten graag dicht bij het spoor, ons product. Veel collega’s reizen met de trein en vanuit dit pand, op deze locatie, is dat prima te doen. Duurzaamheid staat bij ProRail hoog op de agenda en dat is niet alleen terug te zien in ons product, maar ook in onze relaties. Goed contact en een prettige samenwerking zorgen ervoor dat de relatie van ProRail met VastNed duurzaam is en blijft.’

35

Amersfoort

Rotterdam

‘De Belgische kantorenmarkt is al vele jaren erg competitief, waardoor we goed voorbereid zijn om met veeleisende huurders om te gaan. De moderne en betaalbare kantoren in onze vastgoedportefeuille hebben ons in staat gesteld om de bezettingsgraad tot een ongeëvenaarde 94% te verhogen.’

Zoetermeer

Jean Paul Sols, landenmanager VastNed Offices/Industrial België

36

Hoofddorp

Dit is gelijk aan 16,5% (15,3%) van de theoretische huuropbrengsten in de kernlanden. Leasing activity (in%)

Leasing New leases

Lease renewals activity

______________ ______ ________ ______ Mutatie* Volume** Mutatie* Volume** Volume**

______ ______ ______ ______ ______

Nederland België Duitsland

0,3 10,3 0,1 8,6 18,9 3,7 4,0 (3,3) 10,8 14,8 1,8 1,1 – 11,4 12,5

Totaal

1,4

6,6 (1,7) 9,9 16,5

* Mutatie uitgedrukt in % van de voormalige huur. ** Volume uitgedrukt in % van de theoretische huuropbrengst.

Düsseldorf

In de nieuw afgesloten huurcontracten en huurver nieuwingen vergelijkt VastNed Offices/Industrial niet alleen het huurniveau met het voormalige huur niveau, maar ook met de geschatte huurwaarde zoals getaxeerd door onafhankelijke taxateurs. Huurincentives Huurincentives zoals huurvrije perioden, huur kortingen en andere betalingen of bijdragen aan huurders namen toe tot 3,3% van de brutohuuropbrengsten (2007: 2,6%). Deze stijging is groter indien de huurincentives die in 2008 daadwerkelijk werden toegekend in aanmerking worden genomen zonder straightlining over de looptijd van het huurcontract en bedraagt 5,2% (2007: 3,2%). Dit was het gevolg van de sterke concurrentie in de kantoor- en semi-industriële markten. Huurders besloten niet te verhuizen en waren bereid contracten te tekenen met betrekkelijk lange looptijden. De verhuurders gaven daarvoor huurincentives zoals kleine renovaties om het pand te moderniseren.

Woerden

Huurincentives (in %)

2007

2008

2007

werkelijk werkelijk

IFRS

IFRS

2008

______ ______ ______ ______

Nederland (6,8) (4,8) (4,0) (2,9) België (4,4) (1,8) (3,0) (2,4) Duitsland (1,0) – (1,0) – Totaal

37

(5,2) (3,2) (3,3) (2,6)


VastNed Offices/Industrial verhuurt haar objecten aan een groot aantal huurders. Het totale aantal huurders, exclusief de huurders van parkeerplaatsen, bedroeg ultimo 2008 546 (2007: 600). De tabel op pagina 28 geeft een overzicht van de grootste huurders. Geen van de huurders is dermate dominant dat de omvang van de huurinkomsten voor VastNed Offices/ Industrial een risico inhoudt.

(x € 1 miljoen)

Afloopdata huurcontracten In de landen waar VastNed Offices/Industrial actief is, bestaan er verschillende soorten huurovereenkomsten en verschillen in looptijd op grond van lokale wettelijke regelingen en gebruiken. In nevenstaande grafiek zijn de expiratiedata van de gehele vastgoedportefeuille weergegeven. Als afloopdatum is door VastNed Offices/Industrial gedefinieerd het eerste moment waarop de huurder zonder additionele kosten het huurcontract kan opzeggen. De gemiddelde looptijd bedraagt met toepassing van dit criterium 3,6 jaar (2007: 3,2 jaar). Gemeten tot de einddatum van het huurcontract bedroeg de gemiddelde looptijd op 31 december 2008 nog 4,4 jaar (ultimo 2007: 4,9 jaar).

Frankrijk

België

Eind 2008 was de vastgoedportefeuille gemiddeld 6,5% boven de markthuur verhuurd. Hierin schuilt het risico dat bij afloop of herziening van het huur contract een lagere huur dan de huidige in rekening moet worden gebracht. Dit is een aspect dat nauwlettend door de directie wordt gevolgd. Een overzicht van de vergelijking tussen de theoretische bruto huurinkomsten en de markthuur ultimo 2008 is te zien in de tabel op pagina 32. Bij de wederverhuur van in 2008 leeggekomen objecten en vernieuwing van opgezegde contracten is gebleken dat dit lagere niveau daadwerkelijk in aanmerking genomen moest worden. Het deel dat ieder jaar voor herziening in aanmerking komt is echter beperkt. Dit blijkt ook uit de organische ontwikkeling van de brutohuur opbrengsten. Deze ontwikkeling kent een aantal aspecten dat aandacht verdient. De stabiele bezettingsgraad is reeds eerder toegelicht. De indexatie laat een gering positief bedrag zien, terwijl bij nieuwe huurcontracten en huurverlengingen met name als gevolg van huurkortingen en dergelijke, lagere huuropbrengsten te zien zijn. De tabel op pagina 51 geeft de ontwikkeling van de nettohuuropbrengsten in 2008 weer.

Nederland

Markthuur

Totaal

vastned Offices/Industrial Waardemutaties vastgoedbeleggingen

Duitsland

Huurders

Waardemutaties 1e kwartaal 2008 6,7 1,6 (6,1) 3,0 2e kwartaal 2008 (8,1) (5,3) 3e kwartaal 2008 4e kwartaal 2008 (28,1) (12,8)

1,6 (1,5) (0,1) (6,3)

– 9,9 – (4,6) – (13,5) – (47,2)

Totaal 2008

(35,6) (13,5)

(6,3)

– (55,4)

Totaal 2007

9,2

6,6

(0,4)

(0,2) 15,2

Netto theoretische rendementen Ultimo 2008 Ultimo 2007

7,7 7,2

8,6 8,0

6,3 5,6

– –

7,8 7,4

VastNed Offices/Industrial Expiratiedata huurcontracten vastgoedportefeuille (in %) Afloopdata respectievelijk verlengdata van de huurcontracten (gewogen naar brutohuuropbrengsten). De gemiddelde looptijd bedraagt 3,6 jaar. Expiraties first break Expiraties end date

30 20 10

38

2016 e.v.

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

0


Aankopen

Waardemutaties vastgoedbeleggingen

In het boekjaar 2008 hebben voor in totaal F 55,3 miljoen aan nieuwe acquisities plaatsgevonden, bestaande uit investeringen in Nederland, België en Duitsland.

Aan het begin van deze eeuw kreeg VastNed Offices/ Industrial te maken met negatieve waardemutaties die tot het eind van 2005 aanhielden. 2006 en 2007 kenmerkten zich door beperkte waardegroei. De korte periode van waardegroei sloeg in de lente van 2008 om en werd vanaf het tweede kwartaal van 2008 negatief. De sterkste factor achter de negatieve waardemutaties was de yieldstijging, wat wil zeggen dat beleggers hogere rendementen op hun beleggingen moeten halen. De waarden werden ook getroffen door lagere markthuren dan verwacht.

Vastgoedaankopen (x F 1 miljoen)

Bedrag

______

Nederland – Den Haag, Neuhuyskade 92-94 7,4 België – Herentals, Atealaan 34 17,7 Duitsland – Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 36 30,1 55,3 Totaal Verkopen VastNed Offices/Industrial heeft in 2008 voor in totaal F 34,0 miljoen aan vastgoedbeleggingen verkocht. Het volume was lager dan verwacht doordat de kredietcrisis de financiering van vastgoed moeilijker maakte voor potentiële kopers. Dit heeft geleid tot het afketsen van een aantal voorgenomen verkopen, vooral in de tweede helft van 2008 toen de krediet crisis ernstiger werd en de vrees voor een recessie toenam. De volgende objecten zijn verkocht (x F 1 miljoen): Bedrag

______

Nederland – Amsterdam, Hogehilweg 14 – Breda, Paardeweide 3 – Breda, Paardeweide 5 – Groningen, Sylviuslaan 6 – Groningen, Sylviuslaan 8 – Groningen, Van Ketwich Verschuurlaan 100 – Groningen, Verlengde Bremenweg 14 – Haarlem, Emrikweg 11 – Houten, Peppelkade 62-64 – Purmerend, Slenkstraat 60-70 – Ridderkerk, Glasblazerstraat 13 – Ridderkerk, Rietdekkerstraat 12 – Rotterdam, Schuttevaerweg 5 – Veenendaal, Plesmanstraat 58-60 – Zoetermeer, Kryptonstraat 21 – Zwolle, Doctor Stolteweg 17-23 Totaal Het verkoopresultaat was F 0,5 miljoen positief (2007: F 4,5 miljoen negatief).

39

4,6 2,3 2,6 1,6 1,0 2,1 1,0 0,6 3,5 4,0 1,3 1,0 1,1 3,8 0,9 2,6 34,0

De waardemutaties van de vastgoedportefeuille op basis van de taxaties door onafhankelijke taxateurs lieten een totale waardemutatie zien van F 55,4 miljoen negatief (2007: F 15,2 miljoen positief). Het theoretische nettorendement op de vastgoedportefeuille (de theoretische nettohuuropbrengsten, minus niet-doorberekende servicekosten en voorzieningen voor dubieuze debiteuren, gedeeld door de taxatiewaarde van de vastgoedportefeuille) bedroeg ultimo 2008 7,8% tegen 7,4% een jaar eerder. NB: het theoretische brutorendement steeg van 8,5% naar 8,9%. Taxatiemethodiek De vastgoedportefeuille van VastNed Offices/ Industrial wordt viermaal per jaar getaxeerd. De grotere objecten, met een (verwachte) waarde van minimaal F 4,5 miljoen, maken ongeveer 75% van de vastgoedportefeuille uit en worden elk kwartaal door internationaal gerenommeerde taxateurs getaxeerd (zie het elders in dit jaarverslag opgenomen overzicht Vastgoedportefeuille 2008). De kleinere objecten (< F 4,5 miljoen) worden gelijkmatig verdeeld over de kwartalen en één keer per jaar extern getaxeerd. Na externe taxatie worden deze objecten de opvolgende drie kwartalen intern getaxeerd. VastNed Offices/ Industrial draagt er zorg voor dat de taxateurs de beschikking hebben over alle relevante informatie om tot een goed afgewogen oordeel te komen. Nederland Objecten De Nederlandse vastgoedportefeuille (in exploitatie) maakte per ultimo 2008 44% uit van de totale vastgoedportefeuille van VastNed Offices/Industrial. De Nederlandse vastgoedportefeuille kenmerkt zich door een groot aantal objecten (103 stuks, zijnde 81 kantoren en 22 semi-industriële objecten). Per 31 december 2008 bedroeg het aantal huurders 299. Naar waarde gemeten bestaat de vastgoedporte feuille voor 89% uit kantoren en voor 11% uit semiindustriële objecten.


De Brauw Blackstone Westbroek Rijksgebouwendienst Prorail Rexel Gemeente Amsterdam RDW Imtech ROC Shell Interxion Totaal

40

5,6 4,2 3,5 3,0 2,8 2,5 2,0 2,0 1,8 1,8 29,2

Nederland Expiratiedata huurcontracten vastgoedportefeuille (in %) Afloopdata respectievelijk verlengdata van de huurcontracten (gewogen naar brutohuuropbrengsten). De gemiddelde looptijd bedraagt 3,4 jaar. Expiraties first break Expiraties end date

30 20 10

2016 e.v.

2015

2014

2013

2012

0 2009

De nieuwe in 2008 afgesloten huurcontracten, waarvan sommige pas in 2009 ingaan, bedroegen F 4,4 miljoen of 9,6% van de theoretische huuropbrengsten. Dit betrof onder andere Hogehilweg 12 in Amsterdam (3.129 vierkante meter), Max Euwelaan 1 in Rotterdam (2.653 vierkante meter), Park Office in Rotterdam (1.800 vierkante meter) en Cosunpark 20-24 in Breda (2.244 vierkante meter). Gemiddeld was de top-line huur vrijwel gelijk aan het oude huurniveau (99,7%). Alle huurincentives in aanmerking genomen was de effectieve huur 88,4% van het voormalige huurniveau, wat aangeeft dat het verlenen van aanzienlijke huurincentives essentieel is bij het verhuren van kantoorruimte. Terwijl een aantal huurders is gebleven en hun contract op dezelfde voorwaarden heeft verlengd, hebben huurders die 8,6% (F 4,0 miljoen) van de theoretische huuropbrengsten vertegenwoordigen hun contract vernieuwd. De top-line huur was gelijk aan het oude huurniveau en de effectieve huur, de gemiddelde huurincentives meegerekend, bedroeg 92,1% van het oude huurniveau. Met deze herzieningen heeft VastNed Offices/Industrial een aantal gevestigde huurders binnen boord gehouden, bijvoorbeeld op de Europaweg 205 in Zoetermeer (7.169 vierkante meter) en Fellenoord 310-370 in Eindhoven (circa 1.700 vierkante meter).

Percentage van de theoretische huuropbrengst per 31 december 2008.

2011

De leasing activity in 2008 resulteerde in F 8,3 miljoen in nieuwe of hernieuwde huuropbrengsten. Dit was 18,2% (2007: 16,8%) van de theoretische huur, het hoogste volume van de afgelopen jaren. Toch was dit bedrag lager dan het totaal aan verloren huurinkomsten als gevolg van huurders die hun contract opzegden. Dit drukte de bezettingsgraad in Nederland. Het feit dat er elk jaar veel huurders afscheid nemen is het gevolg van het feit dat de gebruikelijke huurperiode in Nederland vijf jaar bedraagt, wat betekent dat in theorie elk jaar 20% van de huurders kan wegvallen. Daarom heeft het team van vastgoedspecialisten extra hard gewerkt om contracten met langere looptijden af te sluiten.

Nederland Tien grootste huurders

2010

Bezettingsgraad en verhuur De gemiddelde bezettingsgraad van de Nederlandse vastgoedportefeuille was in 2008 87,3% (2007: 88,3%). De bezettingsgraad bedroeg ultimo 2008 86,9% (2007: 90,7%). Wij streven er voortdurend naar de kwaliteit van de huurders te verhogen en wij houden steeds toezicht op de huurniveaus om de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille op de lange termijn en de cashflow uit huuropbrengsten veilig te stellen. De mutatie in de gemiddelde bezettingsgraad bleef negatief ondanks intensieve verhuuractiviteiten in 2007 en 2008.


Nieuwe verhuringen en huurherzieningen werden gemiddeld afgesloten boven de markthuur (4,3% respectievelijk 2,4%), maar dat was niet voldoende om de verleende huurincentives te compenseren. Afloopdata huurcontracten Huurcontracten worden in Nederland in het algemeen voor een periode van vijf jaar afgesloten, met de moge lijkheid tot opzegging door verhuurder en huurder. Ook worden andere looptijden voor huurovereenkomsten gehanteerd. Bij aanvang van het boekjaar 2008 zou 20% van de huurovereenkomsten aflopen. Door de genoemde benadering van huurders heeft VastNed Offices/Industrial huurders kunnen aantrekken en behouden. Ook voor het boekjaar 2009 zijn reeds verhuuractiviteiten verricht. Het huurcontract van Hogehilweg 12 in Amsterdam bijvoorbeeld gaat in op 1 april 2009. Per ultimo 2008 kon 22% van de huuropbrengsten in 2009 door opzegging verloren gaan. Een overzicht van de afloopdata van de ultimo 2008 bestaande huurovereenkomsten is te zien op pagina 40. Aankopen Den Haag, Neuhuyskade 92-94 Zoals in het vorige jaarverslag reeds gemeld werd als een gebeurtenis na balansdatum, heeft VastNed Offices/Industrial haar vastgoedportefeuille in Den Haag uitgebreid met een uit 1928 daterend object gelegen aan de Neuhuyskade 92-94 met 2.899 vierkante meter verhuurbaar oppervlak en 35 parkeerplaatsen op eigen grond. Het pand is volledig verhuurd, grotendeels aan de Orde van Advocaten. De totale brutohuur bedraagt F 0,4 miljoen per jaar of F 125 per vierkante meter exclusief de parkeerplaatsen. Op basis van de aankoopprijs inclusief aankoopkosten van F 7,5 miljoen bedroeg het netto aanvangsrendement 4,8%. Naast de toplocatie biedt de huidige onderverhuur in vergelijking tot de markthuur potentieel voor huurgroei. Vastgoedbeleggingen in pijplijn Breda, Cosunpark 4 en 5 Aanpalend aan haar twee objecten aan het Cosunpark bezit VastNed Offices/Industrial twee reeds onderheide bouwkavels, Cosunpark 4 en 5. De voorbereidende bouwwerkzaamheden en de verleende vergunningen zijn toereikend voor de bouw van kantoren van in totaal 5.325 vierkante meter. Er bestaan momenteel geen concrete plannen om te bouwen.

41

Verkopen De totale verkopen in 2008 bleven achter bij 2007. Terwijl er in 2007 voor in totaal F 55,7 miljoen aan objecten werd verkocht, bleef de meter in 2008 steken op F 34,0 miljoen. Niet alleen het totale volume, maar ook de omvang van de afzonderlijke transacties nam aanzienlijk af. Waardemutaties vastgoedbeleggingen In 2008 bedroegen de ongerealiseerde waardemutaties F 35,6 miljoen negatief (2007: F 9,2 miljoen positief). In het eerste kwartaal van 2008 was er sprake van positieve waardemutaties, die in de volgende drie kwartalen van 2008 gecompenseerd werden tot een totale negatieve waardemutatie in 2008 van F 35,6 miljoen. Hiermee steeg het theoretische netto rendement tot 7,7% (ultimo 2007: 7,2%). België Objecten VastNed Offices/Industrial’s Belgische vastgoedporte feuille vertegenwoordigt 46% van het totale vastgoed in exploitatie. Deze vastgoedportefeuille bestaat uit 61 objecten, zijnde 43 kantoren en 18 semi-industriële objecten. De objecten liggen voornamelijk langs de as Antwerpen-Brussel, terwijl het semi-industriële vastgoed zich voornamelijk dicht bij de nationale en internationale snelwegen bevindt. Per 31 december 2008 bedroeg het aantal huurders 209. Naar waarde gemeten bestaat de vastgoedportefeuille voor 70% uit kantoren en voor 30% uit semi-industriële objecten. Deze laatsten zijn voornamelijk logistieke centra. Bezettingsgraad en verhuur De Belgische vastgoedportefeuille is verhuurd met een gemiddelde bezettingsgraad van 92,9% in 2008 (2007: 88,4%). De bezettingsgraad bedroeg ultimo 2008 94,1% (2007: 91,9%). Hoewel het kantoorsegment van de Belgische vastgoedportefeuille ultimo 2008 met 92,5% goed verhuurd was (ultimo 2007: 90,1%), het hoogste niveau in jaren, deed het logistieke vastgoed het nog beter met een bezettingsgraad van 98,2% (ultimo 2007: 96,4%). De stijging van de bezettingsgraden was te danken aan de intensieve verhuuractiviteit van het team van Belgische vastgoedspecialisten, zowel in 2007 als in 2008. De leasing activity in 2008 resulteerde in F 7,3 miljoen in nieuwe of hernieuwde huuropbrengsten. Dit was 14,9% (2007: 14,0%) van de theoretische huur, het hoogste volume van de afgelopen jaren. Dit woog veruit op tegen het verlies aan huuropbrengsten als gevolg van huuropzeggingen en is terug te zien in de eerder genoemde stijging van de bezettingsgraden. De Belgische asset managers weten evenwel dat zij in een zeer competitieve markt werken met een aanbod


overschot, waarin de vraag naar kantoren en logistiek vastgoed in de nabije toekomst zeker zou kunnen dalen. Net als in Nederland is er voor het Belgische vastgoed de voortdurende dreiging van het verlies van huurders, aangezien het standaard kantoorhuur contract een driejaarlijkse opzegmogelijkheid heeft. Daarom heeft het team van vastgoedspecialisten er nog harder aan getrokken om contracten af te sluiten met langere looptijden of ten minste een langere eerste termijn tot aan de opzegdatum, zoals 5-7-9-jaarhuurcontracten in plaats van 3-6-9 jaar. De in 2008 nieuw afgesloten huurcontracten droegen F 1,9 miljoen ofwel 4,1% bij aan de theoretische huuropbrengsten. Dit waren onder andere Schaliënhoevedreef in Mechelen (2.895 vierkante meter), Terhulpsesteenweg in Hoeilaart (922 vierkante meter) en Riyadhstraat 21-23 in Meer met 7.521 vierkante meter. Gemiddeld steeg de top-line huur naar 103,7%. Alle huurincentives in aanmerking genomen bedroeg de effectieve huur 94,2% van het oude huurniveau, wat aangeeft dat het verlenen van aanzien lijke huurincentives essentieel is bij het verhuren van kantoorruimte en logistieke centra. Huurders die 10,8% (F 5,3 miljoen) van de theoretische huuropbrengsten vertegenwoordigden, vernieuwden hun contract. De top-line huur bedroeg gemiddeld 96,7% van de vorige huur en, de gemiddelde huurincentives meegerekend, bedroeg de effectieve huur 93,9% van het oude huurniveau. Met deze herzieningen heeft het Belgische team zich verzekerd van de loyaliteit van de huurders van onder andere Veurtstraat 91 in Puurs (43.490 vierkante meter) en Nijverheidslaan 3 in Strombeek-Bever (3.637 vierkante meter). Nieuwe verhuringen en huurherzieningen werden gemiddeld afgesloten boven de markthuur (1,3% respectievelijk 8,1%), wat de verleende huurincentives niet kon compenseren. Afloopdata huurcontracten Huurcontracten worden in België in het algemeen conform het zogenaamde 3-6-9-regime afgesloten. Inzake de afloopdata van de huurovereenkomsten wordt telkens gerekend met de eerste datum waarop een huurder zijn overeenkomst kan opzeggen. Veelal zal deze overeenkomst ongewijzigd doorlopen. VastNed Offices/Industrial meent echter dat, gezien de huidige marktomstandigheden, een meer conservatieve rapportage op zijn plaats is. De tabel rechts vermeldt de afloopdata van de bestaande huurovereenkomsten ultimo 2008.

België Tien grootste huurders Percentage van de theoretische huuropbrengst per 31 december 2008.

PricewaterhouseCoopers Tibotec Deloitte/Gsi EDS Fiege Kalf Brico Borealis PGZ Retail Concept JVC Europese Commissie Totaal

10,4 7,4 7,1 5,1 4,5 3,4 2,5 2,4 2,3 2,2 37,3

België Expiratiedata huurcontracten vastgoedportefeuille (in %) Afloopdata respectievelijk verlengdata van de huurcontracten (gewogen naar brutohuuropbrengsten). De gemiddelde looptijd bedraagt 3,7 jaar. Expiraties first break Expiraties end date

40 30 20 10

42

2016 e.v.

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

0


Aankopen Herentals Op 30 september 2008 heeft VastNed Offices/ Industrial een logistiek centrum aangekocht door middel van de verwerving van de aandelen in de besloten vennootschap Edicorp. Deze transactie vond plaats binnen het kader van de overeenkomst die in november 2007 met bouwbedrijf Cordeel werd gesloten. Op de kavels langs de E33, in Herentals bekend als het Siemens-gebied, is in 2008 de eerste fase (20.000 vierkante meter magazijnruimte en 1.276 vierkante meter kantoren) van het in ontwikkeling zijnde logistieke centrum van in totaal 40.000 vierkante meter gebouwd. Het gebouw ligt op een toplocatie langs een van de belangrijkste logistieke corridors in België vlak bij de toegangsweg tot de E313 met zeer goede zichtbaarheid. Het gebouw heeft alle kenmerken van een state-of-the-art distributiecentrum. Voor deze eerste fase, die nu gereed is voor verhuur, heeft de verkoper, aannemer/ontwikkelaar Cordeel, een huurgarantie afgegeven voor een periode van één jaar tegen marktvoorwaarden. Deze huurgarantie heeft een waarde van F 1.0 miljoen op jaarbasis. De aankoopwaarde van de transactie was F 17,7 miljoen, hetgeen leidt tot een nettoaanvangsrendement van 6,4%. In de tweede fase zal Intervest Offices het centrum met nog eens 20.000 vierkante meter uitbreiden. De bouwvergunning is reeds verleend. Deze uitbreiding zal ook worden uitgevoerd in samenwerking met Cordeel. De realisering van deze fase is afhankelijk van de vraag in de logistieke verhuurmarkt. Verkopen In 2008 hebben geen verkopen plaatsgevonden. Waardemutaties vastgoedbeleggingen De waardemutaties vastgoedbeleggingen in exploitatie bedroegen in 2008 F 13,5 miljoen negatief (2007: F 6,6 miljoen positief). Door deze waardedaling bedroeg het nettorendement per 31 december 2008 8,5% (31 december 2007: 8,0%). De waardedaling werd grotendeels veroorzaakt door yieldstijging.

Duitsland Tien grootste huurders Percentage van de theoretische huuropbrengst per 31 december 2008.

Victoria Versicherung A.T. Kearney A.C. Nielsen Invensys Moneymaxx Royal Bank of Scotland Gruner+Jahr Claus Koch Identity C.I.G. Caravaning TK Maxx Totaal

27,8 16,4 15,5 6,6 3,8 2,9 2,2 1,9 1,2 1,2 79,5

Duitsland Expiratiedata huurcontracten vastgoedportefeuille (in %) Afloopdata respectievelijk verlengdata van de huurcontracten (gewogen naar brutohuuropbrengsten). De gemiddelde looptijd bedraagt 3,7 jaar. Expiraties first break Expiraties end date

Duitsland 40

43

30 20 10

2016 e.v.

2015

2014

2013

2012

2011

2010

0 2009

Objecten VastNed Offices/Industrial’s Duitse vastgoedportefeuille vertegenwoordigt 10% van het totale vastgoed in exploitatie. De vastgoedportefeuille bestaat uit vijf objecten: vier kantoren in exploitatie en een kantoor in pijplijn. De kantoren zijn uitsluitend gevestigd in grote liquide kantoormarkten, die volgens de definitie van VastNed Offices/Industrial beperkt zijn tot Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en München. Momenteel bestaat de portefeuille uit drie objecten in Düsseldorf en twee in Frankfurt, met 38 huurders per 31 december 2008.

44

Kay Gleßmann, directeur VastNed Management Deutschland, Düsseldorf

‘Hans-Böckler-Straße 36 is ons derde pand in Düsseldorf en ons vijfde in Duitsland. Het is volledig verhuurd aan Victoria Versicherungen, een dochteronderneming van de ERGO Versicherungsgruppe. VastNed Offices/Industrial heeft als doel op lange termijn de Duitse vastgoedportefeuille uit te breiden naar G 250 tot G 500 miljoen.’

45

Amsterdam

Woluwe

Mechelen

De vastgoedportefeuille van VastNed Offices/Industrial wordt gekarakteriseerd door spreiding op het gebied van landen en regio’s, types en aantallen huurders, evenals door verschillende soorten vastgoedbeleggingen. Breda

Arnhem

46

Leiden

Bezettingsgraad en verhuur De gemiddelde bezettingsgraad bedroeg 98,8% (2007: 99,1%). De bezettingsgraad bedroeg ultimo 2008 99,0% (ultimo 2007: 99,1%). De leasing activity resulteerde in 2008 in F 1,0 miljoen aan nieuwe of hernieuwde huuropbrengsten. Dit was gelijk aan 12,5% van de theoretische huuropbrengsten. De nieuwe in 2008 afgesloten huurcontracten, waarvan sommige pas in 2009 ingaan, bedroegen F 0,1 miljoen ofwel 1,1% van de theoretische huur opbrengsten. De huurherzieningen bedroegen F 0,9 miljoen ofwel 11,4% van de huuropbrengsten. Utrecht

Afloopdata huurcontracten Het percentage van de huuropbrengsten dat in 2009 door opzegging verloren kan gaan, is per ultimo 2008 13%. Op pagina 43 staat een overzicht van de afloopdata van de ultimo 2008 bestaande huurovereenkomsten. De gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten tot aan de eerste opzegdatum is 3,7. Aankopen Halverwege juni 2008 heeft VastNed Offices/Industrial de verwerving voltooid van een kantoorobject van F 30,1 miljoen gelegen aan de Hans-Böckler-Straße 36 in Düsseldorf, in het hart van de wijk Kennedydamm, een van Düsseldorfs voornaamste kantoorgebieden op de rechteroever van de Rijn, tussen het stadscentrum en het vliegveld/Messegebied. Het object omvat ruim 7.550 vierkante meter en heeft 121 ondergrondse parkeerplaatsen. De markthuur van deze parkeerplaatsen in aanmerking nemend is de huidige prijs voor de kantoorruimte F 265 per vierkante meter. Het object is verhuurd aan Victoria Versicherungen. Het huidige huurcontract loopt af aan het eind van 2011. De bruto jaarhuur is F 2,1 miljoen, wat overeen komt met een nettoaanvangsrendement van 6,6% na winstbelasting (voor belasting: 6,9%).

Leusden

Vastgoedbeleggingen in pijplijn Het kantoorobject op Mainzer Landstraße 33A in het hart van het financiële centrum van Frankfurt dat in 2007 is verworven, wordt momenteel gerenoveerd en zal naar verwachting in de loop van maart 2009 gereed zijn voor verhuur. Deze renovatie zal het object transformeren tot een licht en state-of-the-art kantoor met 3.608 vierkante meter bruto verhuurbare oppervlakte en 42 ondergrondse parkeerplaatsen, die in Frankfurt zeer waardevol zijn. De aankoopprijs bedroeg F 8,7 miljoen en de renovatiekosten worden geraamd op F 1,3 miljoen. De makelaar is ervan overtuigd dat dit object in de loop van 2009 verhuurd kan worden tegen een aantrekkelijk huurniveau, vooral gezien de recent voltooide renovatie van het naburige plein, dat omgedoopt is tot François-Mitterand-Platz.

Vilvoorde

Verkopen In 2008 hebben geen verkopen plaatsgevonden. 47


Waardemutaties vastgoedbeleggingen In 2008 bedroegen de ongerealiseerde waardemutaties F 6,3 miljoen negatief (2007: F 0,4 miljoen positief). Hiermee steeg het theoretische nettorendement tot 6,3% (ultimo 2007: 5,6%).

Personeel en organisatie VastNed Offices/Industrial streeft naar een uitdagende werkomgeving waarin mensen zich verder kunnen ontplooien. De organisatie is gebaseerd op een trans parante, informele bedrijfscultuur, waar landenteams een grote mate van eigen verantwoordelijkheid hebben, echter wel vanuit een duidelijke ‘VastNed Groep-spirit’. In het jaarlijkse evaluatiegesprek met elke medewerker worden in overleg uitdagende doelstellingen afgestemd op die van de Groep, zodat de persoonlijke ontwikkeling van de werknemers correspondeert met de belangen van de Groep. Het hoofdkantoor van de pan-Europese vastgoed beleggingsinstelling VastNed Groep (NYSE Euronext fondsen VastNed Offices/Industrial and VastNed Retail) is in november 2008 verhuisd naar het Park Office-gebouw aan de K.P. van der Mandelelaan 43a in Rotterdam. In de hier volgende tabel is een aantal personeels statistieken opgenomen. De in Nederland werkzame staf is zowel werkzaam voor VastNed Offices/ Industrial als voor VastNed Retail. De landenteams omvatten, afhankelijk van hun omvang al dan niet ondersteund vanuit het hoofdkantoor, de volgende functies: directie, assetmanagement, property management, (technisch) projectmanagement en finance & control. Daarnaast zijn er verschillende staffuncties op het gebied van IT en research en op secretarieel, fiscaal en juridisch terrein. Het grootste deel van deze staffuncties is gecentraliseerd op het hoofdkantoor in Rotterdam en is zowel dienstbaar aan VastNed Offices/Industrial als aan VastNed Retail. Het Belgische team in Antwerpen heeft, mede op basis van de beursnotering van Intervest Offices, eveneens een redelijk uitgebreide staf.

48

Totaal aantal medewerkers gedurende 2008 (in fte’s)

Geografische verdeling – Rotterdam, Nederland – Retail – Offices/Industrial – Directie en staf – Antwerpen, België – Intervest Retail – Intervest Offices – Madrid, Spanje and Portugal – Parijs, Frankrijk – Istanbul, Turkije – Frankfurt, Duitsland

17 13 18 12 16 11 14 2 1

Totaal

104

Aantal in dienst genomen werknemers Aantal uit dienst getreden werknemers Man/vrouw

14 8 60/44

Duurzaam ondernemen Duurzaam ondernemen is belangrijk voor VastNed Offices/Industrial. VastNed Offices/Industrial streeft naar een balans tussen investeringen in duurzaam ondernemen en de prestaties van de vastgoedportefeuille. Aangezien de kantoorgebruikers zo’n prominente plaats innemen in kantoorvastgoed zijn veel van de duurzaamheidskwesties in feite huurderskwesties. VastNed Groep is lid geworden van de Dutch Green Building Council om deel te nemen aan de ontwikkeling van een Nederlands Breeam certificaat voor bestaande kantoorruime ten behoeve van beleggers. Zodra dit certificaat beschikbaar is kan de duurzaam heid van de vastgoedportefeuille van VastNed Offices/ Industrial beter beoordeeld worden. In de overige landen is deelname aan dergelijke organisaties ook een mogelijkheid, die in 2009 zal worden overwogen.

Bestuursverklaring In overeenstemming met de Transparantierichtlijn van de EU als vervat in artikel 5.3 van de Wet op het financieel toezicht verklaart de directie dat voor zover haar bekend: – de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2008 een getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en resultaat van VastNed Offices/Industrial en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen; – de aanvullende managementinformatie uiteengezet in het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar van VastNed Offices/Industrial en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen; en


– in het jaarverslag de wezenlijke risico’s zijn beschreven waarmee VastNed Offices/Industrial wordt geconfronteerd. Deze risico’s zijn in detail beschreven in het hoofdstuk ‘Risicomanagement’.

Risicomanagement

verslag beperkt. Toch zal VastNed Offices/Industrial binnen haar organisatie verdere nadruk leggen op het belang van grondig risicobeheer. Ook zullen de raad van commissarissen en de auditcommissie nauw toezicht blijven houden op de kwaliteit van het interne risicobeheer en de verslaggeving daarvan.

Nederlandse corporate governance code

Beschrijving van het risicoprofiel

Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code een nieuwe volledige versie van de Nederlandse corporate governance code gepresenteerd (de ‘Nieuwe Code’). Een van de voornaamste wijzigingen betreft het risicobeheer. Zoals ook al vermeld in het vorige jaarverslag schrijft de Nieuwe Code overeenkomstig de aanbevelingen in het Derde Rapport over de naleving van de oorspronkelijke Code voor dat het jaarverslag van een onder neming een beschrijving moet bevatten van de voornaamste risico’s waar de onderneming aan blootstaat in verband met de uitvoering van haar strategie. De directie moet daarbij onderscheid maken tussen financiële verslaggevingsrisico’s en operationele risico’s.

Risico’s gerelateerd aan de strategische doelstellingen In het hoofdstuk ‘Profiel en strategie’ is aangegeven in welke vastgoedbeleggingsproducten, in welke landen en in welke omvang van objecten VastNed Offices/ Industrial wil beleggen. Zij kiest daarbij voor kantoor beleggingen en in beperkte mate voor semi-industrieel vastgoed in landen in de eurozone, die gekenmerkt worden door een stabiel politiek en economisch klimaat, ingebed in over het algemeen heldere huuren fiscale weten regelgeving. Er is dus geen valutarisico. Huur- en waardeontwikkelingen en bezettingsgraden van de kantoorbeleggingen hangen in belangrijke mate samen met de vraag naar kantoor locaties, welke voor een belangrijk deel bepaald wordt door de ontwikkeling van de economie en de daaruit voortvloeiende ontwikkeling van de werkgelegenheid (in het bijzonder de dienstensector). Om goed in te kunnen spelen op de kantoormarktcyclus ligt de focus op beleggingen in liquide kantoormarktregio’s, onder andere de vier grote steden in Nederland, de regio’s Antwerpen en Brussel in België en de grote steden in Duitsland. De beleggingen worden gefinancierd op basis van een solide financierings- en rentebeleid. Gestreefd wordt naar relatief conservatieve financieringsverhoudingen tussen eigen en vreemd vermogen. In een opgaande cyclus wordt maximaal 50% van de marktwaarde van de beleggingen met vreemd vermogen gefinancierd. Vóór de neergaande cyclus is het streven de leverage terug te brengen naar 30-40% van de marktwaarde van de beleggingen. Overeenkomstig dit beleid zijn de bankconvenanten vastgesteld op 45-50%. Door de onverwachte omslag van het economische klimaat door de kredietcrisis en de daardoor veroorzaakte conjunctuuromslag daalde de solvabiliteit (= het groepsvermogen plus de voorziening voor latente belastingen gedeeld door het balanstotaal) van VastNed Offices/Industrial op 31 december 2008 tot 50%. Met het oog op het verslechterde economische klimaat en de moeilijkheid het risico te verlagen door beleggingspanden te verkopen heeft VastNed Offices/Industrial besloten haar leningenportefeuille te herfinancieren om haar toekomstige herfinancieringsrisico’s te reduceren door haar bankconvenanten te verruimen en het percentage kortetermijnleningen te beperken. VastNed Offices/Industrial is vanwege haar kapitaalintensieve karakter gevoelig voor renteontwikkelingen,

– Financiële verslaggevingsrisico’s De directie moet verklaren dat: (i) de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid verschaffen dat de financiële verslaggeving geen fouten van materieel belang bevat (de zogenaamde ‘control statement’); en (ii) dat de risicobeheersings- en controlesystemen gedurende het verslagjaar naar behoren hebben gefunctioneerd. Verder moet de jaarrekening een beschrijving bevatten van mogelijke ernstige tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het verslagjaar aan het licht zijn gekomen en van materiële wijzigingen of voorgenomen verbeteringen en een bevestiging dat deze kwesties met de auditcommissie en de raad van commissarissen zijn besproken. – Operationele risico’s De directie is verplicht inzicht te verschaffen in de voornaamste risico’s die verbonden zijn aan de strate gie van het bedrijf. Deze beschrijving moet ook het risicoprofiel van de onderneming omvatten, de bereid heid van de onderneming om risico’s te aanvaarden. Ook de gevoeligheid van de resultaten van de onderneming voor externe factoren en variabelen moet beschreven worden. VastNed Offices/Industrial, dat de Code al sinds de introductie in 2004 navolgt, had de genoemde in december 2007 gepubliceerde aanbevelingen al in haar jaarverslag 2007 zo goed mogelijk geïmplementeerd. Daardoor zijn de effecten van de Nieuwe Code op het gebied van de beschrijving van risico’s in dit jaar

49


die zowel effect kunnen hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen als op lopende kasstromen en daarmee op het direct beleggingsresultaat. Het rente risico wordt echter beperkt door het afsluiten van rentederivaten met grote internationale banken, waarmee het rentepercentage voor tenminste een derde deel van de leningenportefeuille wordt gefixeerd met een rentetypische looptijd van 3,5-5 jaar. De rente derivaten worden zodanig afgesloten dat sprake is van over de jaren gespreide renteherzieningsdata. Gevoeligheidsanalyse Hierna is een overzicht gegeven van mogelijke effecten (ceteris paribus) op het resultaat bij wijziging van onderstaande risicofactoren: – Stijging (daling) van de rente met 100 basispunten leidt tot een daling (stijging) van het direct beleggingsresultaat met F 0,11 per aandeel; – Een stijging (daling) van de in de taxatiewaarde gebruikte nettoaanvangsrendementen met 50 basispunten (circa 6,3% van de waarde ultimo 2008) resulteert in een daling (stijging) van het indirect beleggingsresultaat van F 3,19 en een stijging (daling) van de loan-to-value van 340 basispunten. – Stijging (daling) van de bezettingsgraad met 100 basispunten resulteert in een stijging (daling) van het direct beleggingsresultaat van F 0,04 per aandeel. Beschrijving van interne risicobeheersings- en controlesystemen Acties In 2008 is wederom, zowel op niveau van de raad van commissarissen en de directie als ook in de landen organisaties, veel aandacht besteed aan risicomanage ment. Een van de onderwerpen op de agenda van de directie, de raad van commissarissen, de auditcommissie en de vergaderingen met de externe accountants waren de interne procedures binnen de onderneming ter voorkoming van fraude. Het onderwerp kreeg extra aandacht vanwege een aantal mogelijke fraudezaken in de Nederlandse vastgoedwereld. Onze interne procedures zijn doorgelicht door de controlemaat regelen te vergelijken met die genoemd in publicaties als van de Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed (‘IVBN’). Dit onderzoek heeft geen significante lekken in de interne controlemaatregelen aan het licht gebracht. Overeenkomstig een van de aanbevelingen is er besloten om in 2009 voor werknemers een trainingsprogramma op te zetten met betrekking tot de toepassing van de gedragscode op het gebied van frauderisico’s. Een ander belangrijk punt op het gebied van risicobeheer was de financiering van de vastgoedportefeuille tegen de achtergrond van de financiële crisis. Vanwege de omslag in het econo mische klimaat als gevolg van de kredietcrisis is besloten de leningenportefeuille te herfinancieren

50

(met uitzondering van het Intervest Offices gedeelte), met als doel de kortetermijnschuld te verlagen en de bankconvenanten te verruimen. Door deze herfinanciering zijn de (her)financieringsrisico’s aanzienlijk gereduceerd. In het kader van de economische teruggang is er extra aandacht besteed aan de ontwikkeling van de lokale economie in de betreffende landen en de invloed daar van op de toekomstige resultaten van individuele kantoor- en industriële objecten en op kredietcontrole en incassoprocedures. Zowel binnen de directie als ook in vergaderingen van de auditcommissie en de raad van commissarissen is op basis van het jaarlijks vastgestelde werkplan een aantal belangrijke risico’s behandeld, waarbij ook de opzet en werking van de bijbehorende risicobeheersingsmaatregelen aan de orde kwamen, met betrekking tot onder andere strategische risico’s, calamiteitenrisico’s (verzekeringen, solvabiliteit van de verzekeraar), financiële verslaggevingsrisico’s, compliance risico’s (regels AFM en NYSE Euronext, maar ook vergunningen en veiligheidsvoorschriften), renterisico’s, IT-risico’s en fiscale en juridische risico’s. Er werden ten aanzien van deze risico’s geen significante wijzigingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen noodzakelijk geacht. Voornaamste strategische, operationele, financiële, weten regelgeving en financiële verslaggevingrisico’s en kwalitatieve impact van deze risico’s In het hoofdstuk ‘Risicomanagement’ is een overzicht opgenomen van de binnen VastNed Offices/ Industrial onderscheiden risico’s, waarbij tevens is aangegeven op welke wijze deze risico’s worden beheerst. Een belangrijk element in het interne risico beheersings- en controlesysteem is het geheel van interne controlemaatregelen en administratieforganisatorische procedures zoals vastgelegd in het handboek Administratieve Organisatie. Dit handboek voldoet ons inziens aan de eisen van de Wet financieel toezicht en de daaraan gerelateerde regelgeving. Resultaten van evaluatie van de interne risicobeheersing- en controlesystemen Ten aanzien van het financiële verslaggevingsrisico is de directie van mening dat de opzet van de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Tevens is zij van mening dat deze risicobeheersings- en controlesystemen gedurende het verslagjaar adequaat gefunctioneerd hebben. In het verslagjaar is een aantal administratief-organisatorische procedures geactualiseerd. Er zijn geen materiële tekortkomingen geconstateerd in de risicobeheersings- en controle systemen gericht op de beheersing van de financiële verslaggevingsrisico’s.


40,4 2,5 41,9 2,2 3,1 3,3 Duitsland Totaal bruto- 85,4 8,0 huuropbrengsten Nederland België

Exploitatie-

Indirect beleggingsresultaat Het indirect beleggingsresultaat sloeg om van een positief indirect beleggingsresultaat van F 5,6 miljoen in 2007 naar F 48,3 miljoen negatief in 2008. Vooral in de tweede helft van 2008 werden de effecten van de kredietcrisis op de reële economie en de vastgoed beleggingsmarkt zichtbaar. Vastgoedwaarden daalden als gevolg van de yieldstijging veroorzaakt door het feit dat beleggers hogere rendementen op hun beleggingen vereisen in het licht van de grote onzekerheid in de economie (vooral vanwege de gevolgen daarvan op de werkloosheid en de daaraan verbonden leegstand) en het gebrek aan financiële middelen door de bankencrisis. Netto-opbrengsten uit vastgoedbeleggingen Brutohuuropbrengsten De totale brutohuuropbrengsten stegen met 4,2% van 85,4 miljoen in 2007 naar F 89,0 miljoen in 2008. Deze stijging wordt in de tabel op deze pagina verklaard. – Aankopen De stijging van de huuropbrengsten in Nederland was vooral te danken aan de aankoop van het object De Rode Olifant in Den Haag in juli 2007 met een jaarhuur van circa F 2,1 miljoen, die in 2008 een extra F 1,1 miljoen bijdroeg. Daarnaast leverden een aantal kleinere aankopen in 2007 en 2008 extra brutohuurop brengsten op van F 1,4 miljoen, waarvan F 0,4 miljoen verband houdt met de meest recente aankoop, die van het object Neuhuyskade 92-94 in Den Haag. In België stegen de huuropbrengsten vooral door de aankoop van Mechelen Campus Tower in de tweede helft van 2007 met een jaarhuur van F 2,1 miljoen, en de aan-

51

kosten *

Bruto huur opbrengsten 2008

Direct beleggingsresultaat Het direct beleggingsresultaat in 2008 daalde met 7,4% van F 35,1 miljoen naar F 32,5 miljoen. Deze daling was vooral het gevolg van negatieve like-for-like groei (na aftrek van het minderheidsbelang in Intervest Offices) van bijna F 3,0 miljoen. De stijging van de rente en de hogere algemene kosten leidden tot een verdere daling met F 1,3 miljoen, die werd gecompenseerd door de bijdrage van de nettoaankopen van F 1,8 miljoen.

Bruto huur opbrengsten 2007

Het beleggingsresultaat daalde in 2008 van F 40,7 miljoen positief naar F 15,8 miljoen negatief. Het beleggingsresultaat 2008 bestaat uit het direct beleggingsresultaat van F 32,5 miljoen (2007: F 35,1 miljoen) en het indirect beleggingsresultaat van F 48,3 miljoen negatief (2007: F 5,6 miljoen positief).

Like-for-like groei

(x € 1 miljoen)

Verkopen

Beleggingsresultaat 2008 toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

vastned Offices/Industrial Ontwikkeling nettohuuropbrengsten

Aankopen

Financiële gang van zaken

(1,8) (2,2) 38,9 (1,2) 0,8 43,7 – – 6,4

(3,0) (1,4) 89,0

(10,8) (0,8) 0,7

(0,9) (11,8)

Totaal netto

huuropbrengsten

74,6

7,2

(2,3) (2,3) 77,2

* Betaalde erfpachtcanons, niet doorberekende servicekosten en exploitatiekosten.


kopen in 2007 en 2008 van de logistieke objecten in Herentals. De grootste stijging van de brutohuur opbrengsten in 2008 kwam van de aankopen in Duitsland, waar eind 2007 het zogenoemde Hortus kantoorgebouw in Frankfurt werd verworven met een jaarhuur van F 2,1 miljoen en in juni 2008 de Hans-Böckler-Strasse 36 in Düsseldorf met een jaarhuur van F 2,0 miljoen. – Verkopen In 2008 werd een aantal kleinere objecten verkocht voor in totaal F 34,0 miljoen, wat leidde tot een daling van de brutohuuropbrensten met F 1,5 miljoen. Het resterende deel van de daling als gevolg van verkopen hield verband met de verkoop van een Belgisch object (totale verkoopprijs circa F 90,0 miljoen) die in mei 2007 daadwerkelijk overgedragen werd, en met de verkoop van het Nederlandse pijplijnobject TriNovium in april 2007. – Like-for-like groei De gemiddelde financiële bezettingsgraad steeg van 88,5% naar 90,7%. De gemiddelde bezettingsgraad in België verbeterde van 88,4% naar 92,9%, terwijl de gemiddelde bezettingsgraad in Nederland daalde van 88,3% naar 87,3%. De gemiddelde financiële bezettings graad in Duitsland bleef gelijk op circa 99,0%. Het effect van de verkoop van (deels) leegstaande objecten in aanmerking genomen, daalde de bezettingsgraad van de standing portfolio met circa 1,2%. Deze daling werd veroorzaakt door extra leegstand in Nederland, vooral in de objecten Park Office in Rotterdam, Antareslaan in Hoofddorp en Van Kleffensstraat in Arnhem die een daling van de brutohuuropbrengsten van F 1,5 miljoen tot gevolg had. Dit werd gecompenseerd door een verbetering van de bezettingsgraad van de Belgische standing portfolio, die F 0,5 miljoen bijdroeg aan de brutohuuropbrengsten. In beide landen was sprake van hoge verhuuractiviteit waarmee nieuwe huurcontracten en huurherzieningen tot stand gebracht werden. Doordat de portefeuille oververhuurd is en in de huidige kantoormarkt betrekkelijk hoge huurincentives moeten worden verleend, kon de indexering van de bestaande huurovereenkomsten niet voorkomen dat de brutohuuropbrengsten per saldo met F 1,4 miljoen daalden. Exploitatiekosten (inclusief betaalde erfpachtcanons en niet doorberekende servicekosten) Deze kosten namen met 8,3% toe, van F 10,8 miljoen naar F 11,7 miljoen. Uitgedrukt in een percentage van de brutohuuropbrengsten was er sprake van een stijging van 12,7% tot 13,2% als gevolg van de hoge verhuuractiviteiten, vooral in Nederland, die onder andere resulteerden in hogere verhuurkosten.

52

Waardemutaties vastgoedbeleggingen De waardemutaties vastgoedbeleggingen bedroegen F 55,4 miljoen negatief (2007: F 15,2 miljoen positief). Op basis van de externe taxaties daalde de marktwaarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie met F 55,1 miljoen, ofwel circa 5% van de waarde ultimo 2007. In alle landen was er sprake van een negatieve yield shift. Leegstaande objecten of objecten waarvan de huurcontracten in de loop van volgend jaar aflopen doen het slecht in de taxaties. De waardedalingen werden deels gecompenseerd door waardestijgingen als gevolg van nieuwe verhuringen of huurherzieningen, waarin de gemiddelde looptijd van de contracten verlengd werd. Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen In 2008 is er een aantal kleinere objecten, alle in Nederland, verkocht met een totale boekwaarde ten tijde van de verkoop van F 33,4 miljoen. Het netto resultaat na verkoopkosten bedroeg F 0,5 miljoen positief. Er werd F 3,0 miljoen winst geboekt ten opzichte van de historische kostprijs van de verkochte objecten. Lasten Nettofinancieringskosten De nettofinancieringskosten stegen met F 4,4 miljoen, van F 21,4 miljoen in 2007 tot F 25,8 miljoen. Deze stijging omvatte (x F 1 miljoen): – daling door verkoop van TriNovium en gedeelte van de Belgische portefeuille in 2007 – stijging als gevolg van nettoaankopen – stijging door hogere gemiddelde rente – stijging door aandeleninkoopprogramma in november 2008 Totale stijging

(1,2) 4,7 0,8 0,1 4,4

Daarnaast nam de gemiddelde rentevoet over het totale rentedragende vreemd vermogen toe van 4,57% naar 4,72%, vooral als gevolg van de in het vierde kwartaal gestegen korte rente en de hogere credit spreads berekend door banken. Algemene kosten De algemene kosten stegen met 11% van F 5,4 miljoen naar F 6,0 miljoen. Deze stijging was vooral het gevolg van de opening van het kantoor in Frankfurt en eenmalige kosten in het kader van de verhuizing van het hoofdkantoor in Rotterdam naar Park Office. Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst De over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst bedroegen nagenoeg nihil, aangezien


vastned Offices/Industrial Contracten- en renteherzieningsrisico leningenportefeuille na herfinanciering (x € 1 miljoen)

Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen De mutaties latente belastingvorderingen en -verplichtingen waren F 0,4 miljoen positief als gevolg van de waardedaling van de Duitse vastgoedportefeuille, die resulteerde in een latente belastingvordering.

Beleggingsresultaat per aandeel Op basis van de gemiddeld 20,5 miljoen uitstaande gewone aandelen VastNed Offices/Industrial kwam het totale beleggingsresultaat per aandeel uit op F 0,77 negatief (2007: F 1,98 positief). Dit resultaat bestaat uit een direct beleggingsresultaat per aandeel van F 1,59 (2007: F 1,71) en een indirect beleggingsresultaat per aandeel van F 2,36 negatief (2007: F 0,27 positief).

4,7%

180 160 140 120 100 80 60 40 20 0

4,3%

5,5%

6,2%

2015 e.v.

2014

2013

2012

2011

6,6%

2009

Beleggingsresultaat toekomend aan minderheidsbelangen Het aan minderheidsaandeelhouders toekomende beleggingsresultaat van F 6,8 miljoen (2007: F 17,9 miljoen) bestond uit het direct en indirect beleggings resultaat toekomend aan minderheidsbelangen van respectievelijk F 12,9 miljoen (2007: F 12,9 miljoen) en F 6,1 miljoen negatief (2007: F 5,0 miljoen positief). Het minderheidsbelang bestaat hoofdzakelijk uit het minderheidsbelang van 45,3% in Intervest Offices. Ondanks een stijging van het direct beleggings resultaat van Intervest Offices bleef het deel van het beleggingsresultaat toekomend aan minderheidsaandeelhouders ongewijzigd door de verwerving van het 10% minderheidsaandeel in VastProduct C.V. in 2o07. De toename van het indirect beleggingsresultaat toekomend aan minderheidsbelangen is te wijten aan de negatieve waardemutaties in de vastgoed portefeuille van Intervest Offices.

Contractherziening Renteherziening

2010

zowel de Nederlandse als Belgische vastgoedbeleggingen door effectief belastingvrije entiteiten worden gehouden. In Duitsland is sprake van een beperkt fiscaal verlies.

VastNed Offices/Industrial Leningenportefeuille (x € 1 miljoen, ultimo 2008)

De ontwikkeling van het beleggingsresultaat was als volgt (in F): Direct beleggingsresultaat per aandeel 2007 – Like-for-like groei – Stijging door aankopen, na aftrek van rente en minderheidsbelang – Stijging als gevolg van verkopen (inclusief TriNovium en Belgische vastgoedportefeuille in 2007) – Mutatie nettofinancieringskosten – Effect van aandeleninkoopprogramma – Stijging van de algemene kosten – Stijging van het resultaat minderheidsbelangen Direct beleggingsresultaat per aandeel 2008

53

1,71 (0,11) 0,07 0,01 (0,05) 0,01 (0,03) (0,02) 1,59

Langlopend Kortlopend Totaal % van totaal

Vaste Variabele rente* rente Totaal

% van totaal

315,4 31,0

234,0 8,8

549,4 39,8

93,2 6,8

346,4 58,8

242,8 41,2

589,2 100,0

100,0

* Rentederivaten in aanmerking genomen

54

Claude Herreman, Director Support Services, Q8, Antwerpen

‘De keus voor dit pand was het gevolg van de vele mogelijkheden en voordelen die het met zich meebracht. Denk aan de flexibiliteit ten aanzien van de inrichting, de ligging van het pand dichtbij het snelwegennet en de bereikbaarheid met openbaar vervoer. Alles is aanwezig om het beter te maken en die doelstelling sluit naadloos aan op het motto van Q8 ‘Constanly better’.’

55


Financieringsstructuur Het jaar 2008 werd gekenmerkt door een moeizame financieringsmarkt, wat tot uiting kwam in krappe liquiditeit bij banken, stijgende credit spreads en een volatiele rente. Op 31 december 2008 liet VastNed Offices/Industrial’s balans een solvabiliteitsratio van onder de 50% zien als gevolg van waardedalingen en de moeite met het verkopen van objecten. Hierdoor werd het convenant met één van de banken doorbroken. Hierop anticiperend, heeft VastNed Offices/Industrial in oktober 2008 besloten om de leningenportefeuille met betrekking tot het Nederlandse en Duitse vastgoed te herfinancieren (ad circa F 370 miljoen) waarbij de bankconvenanten werden verruimd en de gemiddelde looptijd verlengd. Dit alles in aanmerking genomen, samen met een totale loan-to-value van 50% en een rentedekkingsgraad van 2,8 heeft VastNed Offices/Industrial een gezonde financieringsstructuur die opgewassen is tegen het verslechterende economische klimaat. De bovengenoemde herfinanciering in aanmerking genomen, heeft de schuldstructuur de volgende kenmerken: – de totale rentedragende schuld bedraagt F 589 miljoen; 93,2% van de uitstaande schuld is langlopend met een gewogen gemiddelde looptijd op basis van de contract afloopdata van 3,4 jaar; – in 2009 en 2010 loopt een beperkt gedeelte van de langetermijnschuld af. Bijna 47% van de uitstaande schuld loopt af in 2012, wat deels gemitigeerd wordt door verlengingsopties; – 58,8% van de uitstaande schuld heeft een vaste rente, voornamelijk als gevolg van het gebruik van interest rate swaps met een looptijd op basis van de renteherzieningsdata van 3,9 jaar. De gemiddelde rente ultimo 2008 met inachtneming van de overeengekomen renteswaps bedroeg 5,0% voor de totale schuld na herfinanciering (voor herfinanciering 4,3%). Op basis van de herfinancieringsovereenkomst met het banken syndicaat zal er in het eerste kwartaal van 2009 een extra bedrag van minstens F 55,0 miljoen worden afgedekt, waardoor de hoeveelheid uitstaande schuld met een vaste rente zal oplopen tot bijna 70%. De resterende schuld heeft een variabele rente en kan profiteren van de lage variabele rentestand; – door de gedaalde rentecurve ultimo 2008 is er een nega tieve waardemutatie van de renteswaps opgenomen van F 15,0 miljoen. De ongebruikte faciliteiten bedragen F 40,7 miljoen (na herfinanciering: F 30,4 miljoen). De herfinanciering van de Nederlandse en Duitse leningenportefeuille leidde tot een verruiming van de bankconvenanten met betrekking tot de loan-to-value en rentedekkingsgraad die voldoende is om het huidige economische klimaat het hoofd te bieden. Intervest Offices maakt geen deel uit van de herfinan

56

ciering, maar met een loan-to-value van 42% en een rentedekkingsgraad van 3,7 bevindt het zich ruim binnen de convenanten van de bestaande financieringsovereenkomsten.

Dividendvoorstel en dividenduitkering Op de aandeelhoudersvergadering van 8 april 2008 is het totale dividend over het boekjaar 2007 vastgesteld op F 1,71 per aandeel, waarvan in september 2007 reeds een interim-dividend van F 0,51 per aandeel is uitgekeerd. Het slotdividend kwam daarmee uit op F 1,20 waarvan het verplichte contante deel F 1,05 bedroeg en het keuzedeel bestond uit F 0,15 in contanten of 1 nieuw aandeel per 139 aandelen. In dit kader opteerden de houders van 25% (2007: 32%) van het aantal uitstaande aandelen voor stockdividend, waardoor het aantal aandelen met 37.834 stuks toenam. Het dividendbeleid van VastNed Offices/Industrial gaat in beginsel uit van het volledig aan de aandeelhouders ter beschikking stellen van het direct beleggingsresultaat. Daarbij wordt vanaf 2006 tevens een interim-dividend uitgekeerd op basis van 60% van het direct beleggingsresultaat zoals blijkt uit de half jaarcijfers. In dit kader is op 1 september 2008 F 0,50 interim-dividend per aandeel betaalbaar gesteld. In lijn met voorgaande jaren wordt aan aandeel houders met betrekking tot het slotdividend een keuzedividend voorgesteld waarbij het slotdividend naar keuze van de individuele aandeelhouders kan worden opgenomen hetzij geheel in contanten dan wel gedeeltelijk in contanten en gedeeltelijk in de vorm van stockdividend ten laste van de agioreserve. Om te voldoen aan de fiscale voorwaarden voor fiscale beleggingsinstellingen dient ten minste het fiscale resultaat in contanten te worden uitgekeerd. Conform het hierboven genoemde dividendbeleid zal aan de op 7 april 2009 te houden algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgesteld het slot dividend vast te stellen op F 1,09 per gewoon aandeel, zijnde het direct beleggingsresultaat 2008 per aandeel van F 1,59 verminderd met het interim-dividend van F 0,50 per aandeel. Rekening houdend met de fiscale uitdelingsverplichting en de alsdan geldende beurs koers zal het slotdividend, naast opname geheel in contanten, ook kunnen worden opgenomen in F 1,01 in contanten en een nader te bepalen percentage aandelen VastNed Offices/Industrial ten laste van de agioreserve dat een waarde van F 0,08 per aandeel zal benaderen. Het slotdividend zal op 4 mei 2009 betaalbaar worden gesteld.


Vooruitzichten voor 2009 In het huidige economische klimaat met stijgende werkeloosheid zal VastNed Offices/Industrial zich voornamelijk richten op het zoveel mogelijk behouden van haar nettohuuropbrengsten door intensieve verhuuractiviteit, indexering en nauw toezicht op het betalingsgedrag van de huurders. In de huidige omstandigheden zijn huurders wellicht bereid om hun huurcontract te verlengen omdat ze voorzichtiger zijn geworden en hun uitbreidings- en verhuis plannen voorlopig in de kast hebben gezet. Ook is er een groot aantal nieuwe ontwikkelingen gestaakt, waardoor het (toekomstige) aanbod van kantoren en semi-industrieel vastgoed terugloopt. Anderzijds zien we een aantal huurders hun activiteiten op één plaats concentreren, waarmee ze een aantal lege gebouwen achterlaten, terwijl andere huurders niet aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen. Op basis van deze ontwikkelingen zal de gemiddelde bezettingsgraad van de kantoor- en semi-industrieelvastgoedmarkten naar verwachting dalen, hoewel de grootte van de daling aanzienlijk kan variëren tussen regio’s en objecten. Ook onze portefeuille zal de gevolgen van de economische crisis voelen, hoewel wij er redelijk van overtuigd zijn dat de goed gespreide en in kwaliteit verbeterde portefeuille, vanwege het actieve verkoopbeleid van minder liquide activa van de afgelopen jaren, deze crisis beter zal doorstaan dan de vorige laagconjunctuur. Een belangrijke uitdaging is de wederverhuur van het object De Rode Olifant, dat ruim 2% van de huuropbrengsten van VastNed Offices/Industrial levert en dat in juli 2009 effectief zal leegkomen. Naast de focus op verhuuractiviteiten zullen wij het risico-rendementsprofiel van de vastgoedportefeuille blijven verbeteren door minder liquide objecten te verkopen, hoewel dit, zoals we ook in 2008 hebben gemerkt, extra inspanning zal kosten vanwege de huidige krappe financieringsmarkt. De scherp gedaalde variabele rente in aanmerking genomen is de verwachting dat rentekosten vergeleken met 2008 slechts beperkt zullen toenemen, ondanks de hogere rentetarieven als gevolg van de herfinanciering van begin 2009. De turbulente economische omstandigheden in aanmerking nemend en de moeite die het kost om de effecten ervan op de kantoor- en semi-industrieelvastgoedmarkt goed in te schatten en op basis van de verwachting dat de financieringsmarkt krap zal blijven en de rentestand volatiel, doet de directie geen concrete uitspraak over haar verwachting met betrekking tot het direct beleggingsresultaat.

57

Deze vooruitzichten zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen, inschattingen en prognoses en de informatie die de onderneming momenteel ter beschikking staat. De vooruitzichten zijn onderhevig aan bepaalde risico’s en onzekerheden die moeilijk zijn in te schatten, zoals algemene economische omstandigheden, rentepercentages, wisselkoersen en veranderingen in weten regelgevingen. Er kan dan ook niet gegarandeerd worden dat deze verwachtingen zullen uitkomen. Verder bestaat er onzerzijds geen verplichting om de hier gedane uitspraken te actualiseren. Rotterdam, 6 maart 2009 De directie

Rotterdam

Frankfurt

Het aandeel en de beursnotering Notering aan NYSE Euronext Het aandeel VastNed Offices/Industrial is sinds 23 juni 1989 genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Sinds maart 2005 is het aandeel opgenomen in de AScX-index (Amsterdam Small Cap Index). De omzet in 2008 bedroeg gemiddeld 101.283 stukken per dag, hetgeen een stijging inhoudt ten opzichte van 2007 (77.452 stukken per dag). Ten behoeve van de continue verhandelbaarheid van het aandeel maakt VastNed Offices/Industrial gebruik van diverse liquidity providers. In 2008 hebben Kempen & Co, Royal Bank of Scotland, All Options en Rabobank opgetreden als liquidity providers voor VastNed Offices/Industrial. Kempen & Co trad op als bezoldigd liquidity provider, en Royal Bank of Scotland, All Options en Rabobank als onbezoldigd liquidity providers.

Indices VastNed Offices/Industrial maakt deel uit van een aantal indices van NYSE Euronext. Deze indices onder steunen beleggers bij het samenstellen van hun aandelenportefeuille. Zoals eerder gemeld maakt VastNed

58

Offices/Industrial deel uit van de AScX-index. De indruk bestaat dat deze index door beleggers beperkt wordt gebruikt als leidraad voor de samenstelling van hun effectenportefeuilles. Andere indices, zoals Global Property Research (GPR) en European Public Real Estate Association (EPRA), spelen een belangrijkere rol, met name voor internationale institutionele beleggers. De weging van VastNed Offices/Industrial in de GPR indices was per 31 december 2008 als volgt: GPR 250 Global 0,05% GPR 250 Global ex-North America 0,09% GPR 250 Europe 0,30% GPR 250 Europe ex-UK 0,45% GPR 250 Eurozone 0,56% GPR 250 Netherlands 2,94% Bij EPRA maakt VastNed Offices/Industrial per 31 december 2008 deel uit van de volgende indices: EPRA/NAREIT Global 0,05% EPRA/NAREIT Global ex-Asia 0,08% EPRA/NAREIT Global ex-North America 0,09% EPRA/NAREIT Europe 0,29%

Het aandeel en de beursnotering

EPRA/NAREIT Europe (UK restricted) EPRA/NAREIT Europe ex-UK EPRA/NAREIT Eurozone EPRA/NAREIT Netherlands

0,33% 0,43% 0,53% 2,49%

Industrial inclusief het beleggingsresultaat 2008 daalde van F 24,61 (begin 2008) tot F 23,17 (ultimo 2008). De daling van de intrinsieke waarde werd aanzienlijk getemperd door de inkoop van 2.000.000 eigen aandelen in november 2008.

Rendement

De koers van het aandeel kreeg veel grotere klappen dan de intrinsieke waarde, wat leidde tot een verhoogde discount van 70,4% ultimo 2008. Andere Europese vastgoedbeleggingsfondsen werden ook geconfronteerd met koersdalingen. VastNed Offices/Industrial’s totale resultaat per aandeel lag onder het Europese gemiddelde (GPR 250 Europe: 51,0% negatief) en het Nederlandse gemiddelde (GPR 250 Netherlands: 36,6% negatief).

VastNed Offices/Industrial realiseerde in 2008 het volgende rendement, uitgedrukt in euro’s en in een percentage van de slotkoers ad F 22.77.

Rendement Rendement

2008

2007

______

______

Slotkoers 2008 Slotkoers 2007

Mutatie beurskoers Dividend 2 mei 2008 Interim-dividend 1 september 2008

6,86 22,77 ______

(15,91) 1,20

(69,9) % 5,3 %

(23,4) % 4,0 %

0,50

2,2 %

1,7 %

___ ___ ___

Totaal rendement

(14,21)

(62,4) % (17,7) %

De marktkapitalisatie op basis van de beurskoers ultimo 2008 bedroeg F 128,5 miljoen ten opzichte van F 479,8 miljoen ultimo 2007. De laagste beurskoers van F 4,38 werd genoteerd op 20 november 2008, terwijl de hoogste beurskoers van F 23,28 werd genoteerd op 4 april 2008.

Dividend

Indien men uitgaat van onmiddelijke herinvestering van de dividenden, bedraagt het totaalrendement over 2008 67,1% negatief (2007: 18,8% negatief).

Overeenkomstig haar huidige dividendbeleid (zie Profiel en strategie) heeft VastNed Offices/ Industrial op 2 mei 2008 het slotdividend over 2007 van F 1,20 uitgekeerd. De stockratio was 1 nieuw aandeel per 139 gehouden aandelen. Afhankelijk van de keus van de aandeelhouder is er per aandeel ofwel F 1,20 in contanten uitgekeerd of F 1,05 in contanten en 1/139 aandeel

Beurskoers Ultimo 2007 noteerde het aandeel een 7,5% discount op de intrinsieke waarde per aandeel. De intrinsieke waarde per aandeel aandeelhouders VastNed Offices/

Slotkoersen VastNed Offices/ Industrial 2008 (in €)

25,00

22,77

20,00 15,00 10,00

6,86

5,00

59

December

November

Oktober

September

Augustus

Juli

Juni

Mei

April

Maart

Februari

Januari

0


VastNed Offices/Industrial. In dit kader zijn er in totaal 37.834 aandelen uitgegeven ten late van de agioreserve.

Aantal aandelen en aandeleninkoopprogramma’s Het aantal gewone aandelen bedroeg ultimo 2008 18.735.053 stuks van nominaal F 5,00 elk. Het uitstaande aandelenkapitaal omvat tevens 100 prioriteitsaandelen van elk nominaal F 5,00. In november 2008 heeft VastNed Offices/Industrial een aandeleninkoop programma uitgevoerd waarmee zij 2.000.000 van haar eigen aandelen heeft ingekocht voor een gemiddelde prijs van F 5,00.

Grootaandeelhouders De vennootschap kent de identiteit van haar grootaandeelhouders. Betrouwbare informatie over de precieze cijfers is moeilijk te vinden. Daarom kwalificeert de vennootschap grootaandeelhouders als aandeelhouders die een belang houden van meer dan 5% volgens het register van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). NB: dit register bevat geen precieze gegevens over de aandelenbelangen op de meld datum, maar slechts een indicatie van de bandbreedte waarin het belang zich bevindt (bijv. 5-10% of 20-25%). Als grote beleggers (> 5%, zoals geregistreerd bij AFM), zijn aan te merken: – Fortis Investment Management Netherlands N.V. 6,94% – Commonwealth Bank of Australia 5,05%

Investor relations Het in eerdere jaren ingezette actieve investor relationsbeleid is in 2008 door VastNed Offices/ Industrial voortgezet. Dit beleid behelst het fonds op verschillende wijzen onder de aandacht van institutionele en particuliere beleggers te brengen. De CEO, CFO en general counsel zijn actief betrokken bij de contacten met deze beleggers. Bij specifieke gebeurtenissen, zoals property tours, is ook ander personeel van de VastNed Groep betrokken. Het investor relationsbeleid maakt gebruik van een aantal middelen, waaronder investor roadshows, het verzenden van persberichten, het jaarverslag, de VastNed website en de nieuwsbrief Behind the Façade.

60

Contact Vragen kunnen worden gericht aan: VastNed Offices/Industrial T.a.v. de heer Arnaud du Pont, general counsel / director investor relations Postbus 4444, 3006 AK Rotterdam Telefoon 010 24 24 302 [email protected] Investor roadshows Investor roadshows vormen een essentieel onderdeel van de investor relations. In 2008 zijn er gesprekken gevoerd met een groot aantal institutionele beleggers in de financiële centra in Europa en de Verenigde Staten. Persberichten en publicatie van periodieke cijfers Koersgevoelige informatie wordt altijd via persberichten aan het algemene publiek bekend gemaakt, gemeld aan de financiële autoriteiten (Autoriteit Financiële Markten en NYSE Euronext) en op de website www.vastned.nl geplaatst. In contacten met de pers, individuele beleggers en analisten wordt uitsluitend reeds openbaar gemaakte informatie nader toegelicht. Bij de publicatie van halfjaarcijfers en jaarcijfers houdt VastNed Offices/Industrial een analistenbijeenkomst. Bij de publicatie van de eerste kwartaalcijfers en negenmaandscijfers vindt er een conference call plaats om deze resultaten aan analisten toe te lichten. Zowel de analistenbijeenkomsten als de conference calls zijn door middel van audio webcast via www.vastned.nl te volgen. Kort voor de publicatie van de financiële rapportages vinden geen analistenbijeenkomsten, presentaties aan en directe besprekingen met beleggers plaats. Sell-side analisten Analistenrapporten worden door VastNed Offices/ Industrial niet vooraf beoordeeld of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden. VastNed Offices/ Industrial verstrekt geen vergoedingen aan enige partij voor het opstellen van analistenrapporten. Momenteel wordt VastNed Offices/Industrial gevolgd door zo’n tien (sell-side) analisten van gerenommeerde banken die regelmatig rapporten publiceren.


– – – – – – – – – –

De volgende financiële instellingen laten hun sell-side analisten VastNed Offices/Industrial volgen: Amsterdams Effectenkantoor (AEK) Exane BNP Paribas Fortis Bank (Nederland) Iris Research JPMorgan Kempen & Co Merrill Lynch PeterCam Rabobank Royal Bank of Scotland

Jaarverslag Voor de tweede keer in twee jaar heeft de verslag legging van VastNed Offices/Industrial veel lof gekregen: VastNed Offices/Industrial kreeg van de IVBN (Nederlandse Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed) een cijfer van 9,2 toegekend voor haar transparantie en naleving van de IVBN aanbevelingen, hetgeen een van de hogere beoordelingen was. De IVBN onderzoekt jaarlijks in welke mate IVBN-leden de door haar vereniging opgestelde aanbevelingen in acht nemen. Ook de Europese vereniging van beursgenoteerde vastgoedbeleggers EPRA doet jaarlijks onderzoek onder beursgenoteerde bedrijven. In 2008 werden er 92 bedrijven onder de loep genomen. VastNed Offices/Industrial wist voor het eerst in drie jaar geen top-5 positie te verwerven qua absolute score of qua verbetering. Daarom heeft VastNed Offices/Industrial haar externe accountant verzocht te beoordelen op welke gebieden het jaarverslag verbeterd kan worden. In dit verslag heeft VastNed Offices/Industrial het merendeel van de aanbevelingen in praktijk gebracht, zoals de vermelding van de EPRA triple net asset value in de jaarrekening. Ook leveren alle interne disciplines van VastNed Offices/Industrial een actieve bijdrage om de kwaliteit te garanderen en waar nodig te verbeteren. Het jaarverslag 2008 wordt zowel in het Engels als in het Nederlands gepubliceerd. De Engelse versie is verkrijgbaar in gedrukte vorm, terwijl de Nederlandse versie uit kostenoverwegingen slechts in pdf-formaat beschikbaar is op www.vastned.nl.

Website VastNed Offices/Industrials website www.vastned.nl biedt informatie over het vastgoedfonds, waaronder het profiel en de strategie, de vastgoedportefeuilles in de verschillende landen, investor relations, corporate governance, media en huurders. Ook geeft VastNed Offices/Industrial de beoordeling van het fonds volgens de door sell side-analisten opgestelde analistenrapporten weer. De website biedt een service

61

die persberichten, presentaties en de nieuwsbrief per e-mail naar abonnees stuurt. Aangezien informatieverschaffing via het internet voor VastNed Offices/ Industrial een hoge prioriteit heeft, volgt de onderneming de nieuwste internetontwikkelingen op de voet. De onderneming heeft recent haar website extern laten beoordelen door een professioneel internet adviesbureau. Deze firma heeft eind december 2008 gerapporteerd. De bevindingen waren positief, en VastNed Offices/Industrial streeft ernaar de aanbevelingen van dit adviesbureau op te volgen.

Behind the Façade De nieuwsbrief Behind the Façade besteedt op informele wijze aandacht aan zaken die de totale VastNed Groep betreffen voor al haar zakenrelaties, met nadruk op de typische plaatselijke sfeer van de landen en steden waarin de VastNed Groep actief is.

Jaarrekening 2008

Geconsolideerde winsten verliesrekening (x € 1.000,-)

Netto-opbrengsten uit vastgoedbeleggingen

_______

2008 2007 ___________ ___________

Brutohuuropbrengsten 4, 23 Betaalde erfpachtcanons 4 Niet doorberekende servicekosten 4 Exploitatiekosten 4 Nettohuuropbrengsten

88.967 85.433 (221) (232) (1.240) (1.264) (10.258) (9.328) ___________ ___________ 77.237 74.620

Toelichting

(55.152) 15.185 Waardemutaties vastgoedbeleggingen in exploitatie 5 Waardemutaties vastgoedbeleggingen in pijplijn 5 (282) – ___________ ___________ Totaal waardemutaties vastgoedbeleggingen (55.434) 15.185 Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen 6 545 (4.546) ___________ ___________ Totaal netto-opbrengsten uit vastgoedbeleggingen 22.348 85.259 Lasten 7 601 1.054 Financiële opbrengsten Financiële kosten 7 (26.435) (22.446) ___________ ___________ Nettofinancieringskosten (25.834) (21.392) 8 (5.980) (5.377) Algemene kosten ___________ ___________ Totaal lasten (31.814) (26.769) ___________ ___________ Beleggingsresultaat voor belastingen (9.466) 58.490

Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst 9 17 48 Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen 9 420 (15) ___________ ___________ 437 33 ___________ ___________ Beleggingsresultaat na belastingen (9.029) 58.523 Beleggingsresultaat toekomend aan minderheidsbelangen

(6.773)

(17.862)

(15.802)

40.661

10

(0,77)

1,98

10

(0,77)

1,98

_____ _____ Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

Per aandeel (x € 1) Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial Verwaterd beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

64

Direct en indirect beleggingsresultaat (x € 1.000,-)

2008 2007 ___________ ___________

Brutohuuropbrengsten Betaalde erfpachtcanons Niet doorberekende servicekosten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten

88.967 85.433 (232) (221) (1.240) (1.264) (10.258) (9.328) ___________ ___________ 77.237 74.620

Financiële opbrengsten Financiële kosten Nettofinancieringskosten

1.054 601 (26.435) (22.446) ___________ ___________ (25.834) (21.392)

Algemene kosten Direct beleggingsresultaat voor belastingen

(5.377) (5.980) ___________ ___________ 45.423 47.851

Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Direct beleggingsresultaat na belastingen

17 48 ___________ ___________ 45.440 47.899

Direct beleggingsresultaat toekomend aan minderheidsbelangen Direct beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

(12.893) (12.853) ___________ ___________

Direct beleggingsresultaat 1)

32.547

35.046

Indirect beleggingsresultaat Waardemutaties vastgoedbeleggingen in exploitatie Waardemutaties vastgoedbeleggingen in pijplijn Totaal waardemutaties vastgoedbeleggingen

(55.152) 15.185 (282) – ___________ ___________ (55.434) 15.185

Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen Indirect beleggingsresultaat voor belastingen

545 (4.546) ___________ ___________ (54.889) 10.639

Mutatie latente belastingvorderingen en -verplichtingen Indirect beleggingsresultaat na belastingen

420 (15) ___________ ___________ (54.469) 10.624

Indirect beleggingsresultaat toekomend aan minderheidsbelangen Indirect beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

6.120 (5.009) ___________ ___________ (48.349)

5.615

Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial (15.802) Per aandeel (x € 1) Direct beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial 1,59 Indirect beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial (2,36)

40.661

_____ _____

1 Het direct beleggingsresultaat is opgesteld overeenkomstig de door EPRA gepubliceerde best-practice aanbevelingen. 65

1,71 0,27

Geconsolideerde balans per 31 december (x € 1.000,-)

_______

2008 2007 ___________ ___________

Vastgoedbeleggingen in exploitatie 12 Overlopende activa in verband met huurincentives 12 Vastgoedbeleggingen in pijplijn 12 Totaal vastgoedbeleggingen

1.142.419 1.169.820 9.587 5.805 ___________ ___________ 1.152.006 1.175.625 15.020 14.324 ___________ ___________ 1.167.026 1.189.949

Materiële vaste activa Financiële derivaten 21 Latente belastingvorderingen 13 Totaal vaste activa

324 437 – 8.297 737 121 ___________ ___________ 1.168.087 1.198.804

14, 16 Debiteuren en overige vorderingen Belastingen naar de winst Liquide middelen 15, 16 Totaal vlottende activa

18.001 14.912 1.099 84 1.866 3.352 ___________ ___________ 20.966 18.348

Activa

Toelichting

_____ _____ Totaal activa

66

1.189.053

1.217.152

Passiva

Toelichting

_______

Gestort en opgevraagd kapitaal 17 Agioreserve 17 Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten 17 Overige reserves 17 Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial 17 Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

2008 2007 ___________ ___________

93.675 330.188 (8.634) 34.712

103.487 330.386 6.331 28.573

(15.802) 40.661 ___________ ___________ 434.139

509.438

17 Eigen vermogen minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen

134.254 142.619 ___________ ___________ 568.393 652.057

13 Latente belastingverplichtingen Langlopende rentedragende leningen o/g 18, 21 Financiële derivaten 21 Waarborgsommen Totaal langlopende schulden

455 927 310.417 409.429 9.743 – 1.155 1.314 ___________ ___________ 321.770 411.670

19 Schulden aan kredietinstellingen Aflossing langlopende leningen o/g Belastingen naar de winst Overige schulden en overlopende passiva 20 Totaal kortlopende schulden

260.487 104.482 18.355 15.290 1.488 4.266 18.560 29.387 ___________ ___________ 298.890 153.425

_____ _____ Totaal passiva

67

1.189.053

1.217.152

Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen (x € 1.000,-)

2007 2008 _________________________ _________________________ Eigen vermogen per 1 januari

652.057

604.525

Waardemutaties financiële derivaten

(18.040)

3.477

Direct beleggingsresultaat 45.440 47.899 Indirect beleggingsresultaat (54.469) 10.624 ___________ ___________ Beleggingsresultaat (9.029)

58.523

Opbrengst emissie – 50.000 Kosten emissie – (544) Inkoop eigen aandelen (10.000) – Kosten inkoop eigen aandelen (6) – Aan- en verkoop aandelen in dochtermaatschappijen 40 (16.442) ___________ ___________ (9.966)

33.014

Slotdividend vorig boekjaar in contanten (24.048) (23.799) Interim-dividend in contanten (10.368) (10.556) Dividend betaald aan minderheidsbelangen (12.209) (13.121) Kosten stockdividend (4) (13) ___________ ___________ Dividenduitkering (46.629)

(47.489)

Overige mutaties Eigen vermogen per 31 december Waardemutaties financiële derivaten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Beleggingsresultaat Totaal resultaat

–

7

568.393

652.057

(18.040) (9.029) (27.069)

3.477 58.523

_____ _____

_____

Toekomend aan: Aandeelhouders VastNed Offices/Industrial (30.873) Minderheidsbelangen 3.804 (27.069)

_____

68

_____ 62.000

43.591 18.409

_____ 62.000

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (x € 1.000,-)

Kasstroom uit operationele activiteiten

2007 2008 ___________ ___________

Beleggingsresultaat (9.029) 58.523 Aanpassing voor: Waardemutaties vastgoedbeleggingen 55.434 (15.185) Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen (545) 4.546 Nettofinancieringskosten 25.834 21.392 Belastingen naar de winst (437) (33) ___________ ___________ Kasstroom uit operationele resultaten voor veranderingen in werkkapitaal en voorzieningen 71.257 69.243 Mutatie vlottende activa Mutatie kortlopende schulden

(6.071) (2.152) (2.648) 1.669 ___________ ___________ 66.457 64.841

(21.568) Betaalde interest (per saldo) (25.439) Betaalde belastingen naar de winst (1.225) (10) ___________ ___________ Kasstroom uit operationele activiteiten 39.793 43.263 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aankoop vastgoedbeleggingen en investeringen in bestaande objecten Verkoop vastgoedbeleggingen Aan- en verkoop aandelen in dochtermaatschappijen Kasstroom vastgoed

(73.664) (201.147) 28.952 151.164 40 (20.132) ___________ ___________ (44.672) (70.115)

Mutatie materiële vaste activa 113 65 ___________ ___________ Kasstroom uit investeringsactiviteiten (44.559) (70.050) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Emissies – 49.456 Inkoop eigen aandelen (10.006) – Uitgekeerd dividend (34.404) (34.421) Dividend betaald aan minderheidsbelangen (12.209) (13.121) Opgenomen rentedragende schulden 75.370 148.979 Aflossing rentedragende schulden (15.471) (121.689) ___________ ___________ Kasstroom uit financieringsactiviteiten 3.280 29.204 Netto toename/(afname) liquide middelen (1.486) 2.417 Liquide middelen per 1 januari

3.352

935

1.866

3.352

_____ _____ Liquide middelen per 31 december

69

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (x € 1.000,-)

1

Algemene informatie VastNed Offices/Industrial N.V. (‘de Vennootschap’), statutair gevestigd in Rotterdam, is een (closed-end) vastgoedbeleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal die duurzaam belegt in een goed verhuurde vastgoedportefeuille bestaande uit kantoren en semi-industriële objecten primair in de eurozone. Deze beleggingen zijn ultimo 2008 geconcentreerd in de drie kernlanden: Nederland, België en Duitsland. VastNed Offices/Industrial N.V. is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Op 20 oktober 2006 is door de AFM aan VastNed Management B.V. de vergunning toegekend als bedoeld in artikel 2:65, lid 1, sub a van de in 2007 van kracht geworden Wet op het financieel toezicht (voorheen artikel 5 Wet toezicht beleggingsinstellingen) op grond waarvan deze kan optreden als beheerder van de Vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap omvat de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (gezamenlijk aangeduid als ‘de Groep’) en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend. De vennootschappelijke winsten verliesrekening is op grond van artikel 402, boek 2 BW in beknopte vorm weergegeven.

2

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving a Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (‘IFRS’), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (‘IASB’) en de International Financial Reporting Interpretations Committee (‘IFRIC’), voor zover van toepassing op de activiteiten van de Groep en effectief op boekjaren aanvangend vanaf 1 januari 2008. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die in 2008 van kracht zijn geworden Vergeleken met de standaarden die in 2007 van kracht waren, zijn er in 2008 geen nieuwe standaarden of wijzigingen van standaarden voor de Groep van kracht geworden. De volgende interpretaties gepubliceerd door de International Financial Reporting Interpretations Committee zijn in 2008 van kracht geworden: – IFRIC 11 Group and Treasury Share Transactions Deze interpretatie is van kracht geworden voor boekjaren die aanvangen op of na 1 maart 2007 en geeft in aanvulling op IFRS 2 een interpretatie van de verwerking van betalingen in of gebaseerd op aandelen aan eigen werknemers. De Groep heeft deze IFRIC al in 2007 toegepast, zodat dit niet tot wijzigingen heeft geleid. – IFRIC 12 Service Concession Arrangements Deze interpretatie is van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008. Dit heeft niet tot wijzigingen geleid in de jaarrekening 2008. – IFRIC 14, IAS 19 The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction Deze interpretatie is van kracht op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008. Gezien de aard en de relatief beperkte omvang van de binnen de Groep geldende toegezegd-pensioenregelingen had deze interpretatie geen materieel effect op de jaarrekening 2008. 70

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties was in 2008 nog niet van kracht, maar mocht wel eerder worden toegepast. Tenzij anders is aangegeven, heeft de Groep hiervan geen gebruik gemaakt. Hieronder wordt, voor zover deze nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties relevant zijn voor de Groep, aangegeven welke invloed de toepassing hiervan kan hebben op de geconsolideerde jaarrekening over 2008 en daarna. – IAS 1 (revised) Presentation of Financial Statements Deze wijziging is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009. Naast enkele niet materiële wijzigingen in de terminologie (bijvoorbeeld ‘balance sheet’ wordt nu ‘statement of financial position’) omvat deze wijziging de introductie van een ‘statement of comprehensive income’ en een uitgebreider overzicht van de mutaties in het eigen vermogen (nu opgenomen in de toelichting op de jaarrekening). Het voornaamste effect van deze wijziging is dat de waardemutaties van financiële derivaten (met hun corresponderende belastingeffect) die momenteel rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt worden, dan als ‘other comprehensive income’ worden verantwoord. – IAS 23 (revised) Borrowing Costs Deze wijziging is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009. Als gevolg van de wijziging van IAS 23 is de optie vervallen om alle kosten die samenhangen met het aangaan van leningen direct als kosten te verantwoorden op het moment dat deze zich voordoen. Deze wijziging wordt reeds door de Groep toegepast, al heeft die geen effect op de door de Groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, aangezien de Groep financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of bouw van vastgoedbeleggingen reeds activeert. – IAS 27 (revised) Consolidated and Separate Financial Statements & IFRS 3 (revised) Business Combinations Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2009, maar zijn nog niet door de Europese Unie bekrachtigd. Deze wijzigingen hebben speciaal betrekking op de verwerking van wijzigingen in het bezit van meerderheidsof minderheidsbelangen, in het bijzonder in situaties waar de zeggenschap wordt verkregen of verloren. Zodra de zeggenschap is verkregen worden alle latere wijzigingen in belangen, waarbij geen sprake is van verlies van zeggenschap, behandeld als transacties tussen aandeelhouders. Goodwill wordt niet opnieuw berekend of aangepast. Verder wordt de prijs van een acquisitie op basis waarvan de goodwill wordt berekend, gewaardeerd tegen reële waarde op de verwervingsdatum. Wijzigingen in de koopprijs na de verwervingsdatum leiden niet tot een herberekening of aanpassing van de goodwill. De kosten gemaakt bij het tot stand brengen van een bedrijfscombinatie (zoals advies-, jurdische en accountantskosten) vormen geen onderdeel van de aankoopprijs, maar worden toegerekend aan de periode waarin zij worden gemaakt. De Groep zal de gevolgen van de verplichte toepassing in het boekjaar 2010 evalueren. – IAS 32 & IAS 1 (revised) Puttable Financial Instruments and Obligations Arising on Liquidation Deze wijzigingen betreffen boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009 en hebben betrekking op de criteria op grond waarvan ‘puttable financial instruments’ als eigen vermogen geclassificeerd worden. IAS 1 is gewijzigd door de invoering van nieuwe verslagleggingseisen met betrekking tot ‘puttable instruments’ en verplichtingen die voortvloeien uit de liquidatie ervan. Op basis van de aard van de huidige financiële instrumenten binnen de Groep zullen deze wijzigingen naar verwachting geen wezenlijk effect hebben op de jaarrekening van de Groep.

71


– IAS 39 (revised) Eligible Hedged Items Deze wijziging is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2009, maar is nog niet door de Europese Unie bekrachtigd. De wijziging verduidelijkt de voorwaarden voor twee specifieke situaties waarin hedge accounting toegepast mag worden: de afdekking van het inflatierisico en het afdekken met opties. Op basis van de huidige aard van de momenteel gebruikte financiële instrumenten zullen deze wijzigingen naar verwachting geen wezenlijk effect hebben op de jaarrekening van de Groep. – IAS 40 (revised) Investment Property Deze wijziging is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009, maar is nog niet door de Europese Unie bekrachtigd. De voornaamste wijziging als gevolg hiervan is dat IAS 40 ook van toepassing is op vastgoedbeleggingen in pijplijn. Momenteel worden vastgoedbeleggingen in pijplijn gewaardeerd in overeenstemming met IAS 16, dat wil zeggen op kostprijs of, indien lager, op marktwaarde. Indien de reële-waardeoptie in IAS 40 wordt gebruikt (zoals de Groep besloten heeft), moeten vastgoedbeleggingen in pijplijn ook tegen reële waarde gewaardeerd worden. Afhankelijk van de aard van de vastgoedbeleggingen in pijplijn kan het bepalen van de reële waarde zeer complex zijn. De Groep onderzoekt de gevolgen van deze wijziging, maar gezien de relatief beperkte omvang van de vastgoedbeleggingen in pijplijn en het feit dat het merendeel van deze vastgoedbeleggingen reeds tegen reële waarde gewaardeerd wordt, zal het effect op de jaarrekening van de Groep naar verwachting beperkt zijn. – IFRS 1 & IAS 27 (revised) Cost of an Investment in a Subsidiary, Jointly Controlled Entity or Associate Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009 en hebben speciaal betrekking op de bepaling van de kosten van investeringen in dochtermaatschappijen, entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap uitgeoefend wordt en geassocieerde deelnemingen bij eerste toepassing van IFRS. De Groep onderzoekt of deze wijzigingen effect zullen hebben op de jaarrekening van de Groep. – IAS 39 & IFRS 7 (revised) Reclassification of Financial Assets Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2008. Deze wijzigingen staan de herclassificatie toe van bepaalde niet-afgeleide financiële activa die in overeenstemming met IAS 39 zijn opgenomen. Deze wijzigingen zullen naar verwachting geen effect hebben op de jaarrekening van de Groep. – IFRS 1 (revised) First-time Adoption of Financial Reporting Standards Deze wijziging is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2009, maar is nog niet door de Europese Unie bekrachtigd. De herziening heeft slechts betrekking op de verbetering van de structuur van de standaard; er worden geen nieuwe of herziene technische kwesties geïntroduceerd. – IFRS 2 (revised) Share-based Payment: Vesting Conditions and Cancellations Deze wijziging is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009. IFRS 2 heeft onder andere betrekking op op aandelen gebaseerde betalingen. Voor de Groep is deze wijziging mogelijk van toepassing op het bonussysteem van de statutaire directie, in het bijzonder op de resultaatafhankelijke bonus die voorwaardelijk wordt toegekend in de vorm van aandelen VastNed Offices/Industrial. De bonus wordt ingetrokken indien het direct beleggingsresultaat per aandeel twee jaar na de toekenning (de zogenaamde ‘vesting period’) lager is dan op het moment van toekennen. De wijziging verduidelijkt onder andere de boekhoudkundige behandeling van de intrekking van een bonus indien niet aan de voorwaarden is voldaan. De Groep zal de mogelijke gevolgen van deze herziene IFRS onderzoeken. Op basis van de omvang van het bonussysteem zal een mogelijke wijziging geen materieel effect op de jaarrekening van de Groep hebben.

72


– IFRS 8 (new) Operating Segments Deze nieuwe standaard, die van kracht wordt op 1 januari 2009, vervangt IAS 14 Segment Reporting. Deze standaard geeft nieuwe richtlijnen ten aanzien van de informatie die toegelicht dient te worden betreffende te onderscheiden segmenten. Het is daarbij verplicht dat de te onderscheiden segmenten en daarover toe te lichten informatie aansluiten bij de in gebruik zijnde interne rapportages. Aangezien de huidige rapportagesegmenten overeenstemmen met die in de interne rapportage zal deze nieuwe standaard naar verwachting geen grote wijzigingen tot gevolg hebben in de gesegmenteerde informatie in de geconsolideerde jaarrekening. – IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes Deze interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2008. Deze interpretatie heeft geen gevolgen voor de Groep aangezien zij dergelijke programma’s niet heeft. – IFRIC 15 Agreements for the Construction of Real Estate Deze interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009, maar is nog niet door de Europese Unie bekrachtigd. Hij heeft betrekking op de verwerking van opbrengsten en daarmee verbonden kosten door entiteiten die vastgoed ontwikkelen en de vastgoedbeleggingen in pijplijn verkopen vóór de ontwikkeling voltooid is. De Groep onderzoekt de effecten van deze interpretatie op haar jaarrekening. – IFRIC 16 Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation Deze interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 oktober 2008, maar is nog niet door de Europese Unie bekrachtigd. De interpretatie verduidelijkt de verwerking van de afdekking van valutarisico’s van buitenlandse activiteiten. Aangezien de Groep niet aan valutarisico’s blootstaat, is deze interpretatie niet van toepassing op de Groep. – IFRIC 17 Distribution of Non-cash Assets to Owners Deze interpretatie is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2009, maar is nog niet door de Europese Unie bekrachtigd. Hij geeft informatie over de juiste boekhoudkundige verwerking indien een entiteit haar aandeelhouders andere activa dan contanten als dividend uitkeert. De voornaamste conclusie in deze IFRIC is dat het dividend bepaald moet worden op de reële waarde van de uitgekeerde activa en dat een verschil tussen dit bedrag en de boekwaarde van de uitgekeerde activa in de winsten verliesrekening moet worden verwerkt wanneer de entiteit het dividend uitkeert. De Groep onderzoekt de effecten van deze interpretatie op haar jaarrekening. b Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële verslaggeving De financiële overzichten worden gepresenteerd in euro’s, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. Vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde. Financiële derivaten zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De overige posten worden in de financiële overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Tussentijdse financiële verslagen in de vorm van kwartaalberichten worden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 ‘Interim Financial Reporting’. De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving onder IFRS zijn consistent toegepast binnen de Groep en voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening. Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd inzake schattingen en veronderstellingen welke gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De schattingen en onderliggende veronder stellingen betreffende de toekomst zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere relevante factoren, gegeven de omstandigheden op balansdatum. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. 73


De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien, of indien de schatting ook effect heeft op toekomstige perioden, eveneens in toekomstige perioden. De belangrijkste schattingen en veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op de balansdatum die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en die een belangrijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van boekwaarden in het volgende boekjaar zijn opgenomen in ‘27 Schattingen en beoordelingen in de administratieve verantwoording en verslaglegging’. c Grondslagen voor consolidatie Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van de entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van deze entiteit. Bij de beoordeling of sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De financiële overzichten van dochtermaatschappijen worden in de geconsolideerde overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. Minderheidsbelangen worden in de balans in het eigen vermogen afzonderlijk opgenomen. Minderheidsbelangen in het resultaat van de Groep worden eveneens afzonderlijk in de winsten verliesrekening vermeld. Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Groep invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. De geconsolideerde financiële overzichten omvatten het aandeel van de Groep in het totaalresultaat van geassocieerde deelnemingen volgens de ‘equity’-methode, vanaf de datum waarop de Groep voor het eerst invloed van betekenis heeft tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een geassocieerde deelneming, wordt de boekwaarde van de entiteit in de balans van de Groep afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet meer in aanmerking genomen behalve voor zover de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht namens een geassocieerde deelneming. Eliminatie van onderlinge transacties Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de financiële overzichten geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Goodwill Alle acquisities van dochtermaatschappijen worden verantwoord onder toepassing van de ‘purchase accounting method’. De kosten van een acquisitie worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de onderliggende activa, uitgegeven eigen vermogeninstrumenten en aangegane of overgenomen schulden op de datum van overdracht, plus kosten die direct toegerekend kunnen worden aan de acquisitie. Overgenomen identificeerbare activa en (voorwaardelijke) verplichtingen worden initieel tegen reële waarde verantwoord op de acquisitiedatum. Goodwill is het bedrag waarmee bij eerste verwerking de kostprijs van een verworven entiteit de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt. De waarde van de activa, 74


verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van vóór 1 januari 2004 verworven entiteiten is gebaseerd op de voorheen toegepaste waarderingsgrondslagen. Na eerste verwerking wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt toege rekend aan kasstroomgenererende eenheden en wordt niet geamortiseerd. Jaarlijks, of indien omstandigheden daartoe eerder aanleiding geven, wordt de goodwill op bijzondere waardevermindering getoetst. Voor geassocieerde deelnemingen wordt de boekwaarde van de goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering in de geassocieerde deelneming. Negatieve goodwill die bij een overname ontstaat, wordt direct in de winsten verliesrekening opgenomen. d Vastgoedbeleggingen in exploitatie en in renovatie Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden om huuropbrengsten, waardestijgingen of beide te realiseren. Vastgoedbeleggingen worden geclas sificeerd als vastgoedbeleggingen in exploitatie indien ze beschikbaar zijn voor verhuur. Aan- en verkopen van voor verhuur beschikbare onroerende zaken worden in de balans als vastgoedbelegging opgenomen op het moment dat de verplichting tot aan- of verkoop wordt aangegaan door middel van een getekende overeenkomst, waarbij op dat moment de condities waaronder de transactie plaatsvindt eenduidig zijn vast te stellen én waarbij op dat moment alle eventuele ontbindende voorwaarden opgenomen in de overeenkomst niet meer kunnen worden ingeroepen, dan wel dat de kans dat deze worden ingeroepen klein is. Bij eerste opname worden de vastgoedbeleggingen verantwoord tegen de aankoopprijs vermeerderd met aan de aankoop toe te rekenen kosten, zoals overdrachtsbelasting, makelaarskosten, kosten van due diligence-onderzoeken, juridische en notariële kosten. Vastgoedbeleggingen worden geclassificeerd als vastgoedbeleggingen in renovatie op het moment dat besloten wordt dat een bestaande vastgoedbelegging voor voortgezet toekomstig gebruik als vastgoedbelegging eerst dient te worden gerenoveerd en uit dien hoofde gedurende de renovatie niet meer beschikbaar is voor verhuur. Zowel vastgoedbeleggingen in exploitatie als in renovatie worden gewaardeerd tegen reële waarde, gecorrigeerd voor eventuele balansposten samenhangend met huurincentives (zie onder ‘o Brutohuuropbrengsten’). De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (kosten koper), dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen terzake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn, waarbij partijen voorzichtig en zonder dwang optreden. Daarbij wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. Alle vastgoedbeleggingen in exploitatie en renovatie worden tenminste eenmaal per jaar door onafhankelijke, beëdigd taxateurs getaxeerd. De waarderingsmethodologie is gebaseerd op internationale taxatierichtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Teneinde in de (tussentijdse) financiële overzichten de reële waarde op de betreffende balansdatum zo goed mogelijk weer te geven wordt de volgende systematiek gehanteerd: – Alle vastgoedbeleggingen in exploitatie en renovatie met een verwachte individuele waarde van meer dan € 4,5 miljoen worden elk kwartaal extern getaxeerd. Daarbij wordt eenmaal per jaar, gelijkmatig verdeeld over de verschillende kwartalen, een uitgebreid taxatierapport opgesteld door de externe taxateur. In de overige kwartalen wordt volstaan met een actualisering door de externe taxateur van het eerder opgestelde uitgebreide taxatierapport. – Vastgoedbeleggingen met een verwachte individuele waarde van € 4,5 miljoen of minder worden minstens eenmaal per jaar, gelijkmatig verdeeld over de verschillende kwartalen, extern getaxeerd. Op basis van de uitkomsten van deze taxaties (per kwar75


taal circa 25% van alle vastgoedbeleggingen met een individuele waarde van € 4,5 miljoen of minder) wordt intern de reële waarde van het in dat kwartaal niet extern getaxeerde deel bepaald. – Bij de keuze van externe taxateurs worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedbelegging in aanmerking genomen. In beginsel wordt per vastgoedbelegging na drie jaar van externe taxateur gewisseld. Het honorarium van de externe taxateurs is gebaseerd op een promillage van de waarde van de te taxeren objecten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van een vastgoedbelegging in exploitatie of in renovatie worden opgenomen in de winsten verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan en verantwoord onder ‘Waardemutaties vastgoedbeleggingen in exploitatie/renovatie’. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de verkoop van een vastgoedbelegging worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de vastgoedbelegging en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt onder ‘Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen’. e Vastgoedbeleggingen in pijplijn Vastgoedbeleggingen in pijplijn betreft vastgoed in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie. Vastgoedbeleggingen in pijplijn worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen tot het moment waarop de bouw of ontwikkeling is voltooid. Op het moment van overgang naar vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt het verschil tussen de reële waarde op dat moment en de boekwaarde verantwoord in de winsten verliesrekening. De kostprijs van vastgoedbeleggingen in pijplijn is inclusief, voor zover van toepassing, acquisitiekosten, overdrachtsbelasting en alle direct toerekenbare kosten die nodig zijn om het object verhuurklaar te maken. Overhead wordt niet geactiveerd. Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving of bouw van de vastgoedbelegging worden geactiveerd als deel van de kostprijs van de vastgoed belegging. Activering van financieringskosten vangt aan op het moment dat de voor bereidingen voor de bouw of renovatie zijn aangevangen, de uitgaven zijn gedaan en de financieringskosten worden gemaakt. Activering van financieringskosten wordt beëindigd op het moment dat de bouw of ontwikkeling is voltooid en de vastgoedbelegging in pijplijn wordt verantwoord als een vastgoedbelegging in exploitatie. Bij het bepalen van de financieringskosten wordt een activeringspercentage toegepast op de uitgaven dat gelijk is aan het gewogen gemiddelde van de financieringskosten van de rentedragende leningen o/g van de Groep die uitstaan tijdens de betreffende periode, met uitzondering van leningen die specifiek zijn aangegaan in verband met de vastgoedbeleggingen in pijplijn. De met deze specifiek aangegane leningen samenhangende financieringskosten komen geheel in aanmerking voor activering.

76


f Materiële vaste activa Materiële vaste activa omvat met name activa die door de Groep worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoormeubilair, computerapparatuur en vervoermiddelen. De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode rekeninghoudend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de betreffende activa. De verwachte gebruiksduur wordt als volgt ingeschat: – kantoormeubilair en dergelijke 5 jaar – computerapparatuur 5 jaar – vervoermiddelen 5 jaar g Financiële derivaten De Groep gebruikt financiële rentederivaten voor het afdekken (‘hedging’) van renterisico’s die voortvloeien uit haar operationele, financierings- en investeringsactiviteiten. In over eenstemming met het door de directie en raad van commissarissen vastgestelde treasurybeleid houdt de Groep geen derivaten aan voor handelsdoeleinden en geeft de Groep deze ook niet uit. Financiële derivaten worden bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname worden de financiële derivaten gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Groep verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de op balansdatum actuele rente en het actuele kredietrisico van de betreffende tegenpartij(en) in aanmerking worden genomen. Het bedrag wordt bepaald op basis van gegevens van gerenommeerde marktpartijen. Een derivaat wordt geclassificeerd als vlottend actief of kortlopende schuld indien de resterende looptijd van het derivaat minder dan 12 maanden is of de verwachting bestaat dat het derivaat binnen 12 maanden zal worden gerealiseerd of afgewikkeld. Hedging Bij het aangaan van afdekkingstransacties wordt de relatie tussen de derivaten en de afgedekte leningposities gedocumenteerd en afgestemd met de in het treasurybeleid gehanteerde doelstellingen. Daarnaast wordt op zowel retrospectieve als prospectieve basis nagegaan of de afdekkingstransacties in hoge mate effectief zijn in het compenseren van het risico van veranderingen in de reële waarde van de afgedekte positie of aan het afgedekte risico van toe te rekenen kasstromen. De verantwoording van winsten of verliezen is afhankelijk van de mate van afdekking: – Derivaten die niet zijn aangewezen als of niet kwalificeren voor hedge accounting Deze worden gewaardeerd tegen reële waarde met verantwoording van de resultaten in de winsten verliesrekening. – Reële-waardeafdekking Veranderingen in de reële waarde van derivaten die zijn aangewezen en kwalificeren als reële-waardeafdekkingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord gelijktijdig met de veranderingen in de reële waarde van de afgedekte verplichtingen verbandhoudend met het afgedekte risico. De Groep heeft op dit moment geen rente derivaten die kwalificeren als reële-waardeafdekkingen. – Kasstroomafdekking De Groep past rentederivaten toe voor het afdekken van renterisico’s van leningen met variabele rente. Winsten en verliezen met betrekking tot het effectieve deel van de derivaten die zijn aangewezen en kwalificeren als kasstroomafdekkingen worden (na aftrek van eventuele latente belastingverplichtingen) opgenomen in het groeps-

77


vermogen onder de post ‘Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten’. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt verantwoord in de winsten verliesrekening. Wanneer een rentederivaat afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of wanneer de entiteit de aanwijzing van de afdekkingsrelatie intrekt, maar de afgedekte verwachte toekomstige transactie naar verwachting nog steeds zal plaatsvinden, blijft de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op dat moment in het eigen vermogen opgenomen en wordt deze winst of dit verlies verwerkt wanneer de transactie plaatsvindt. Indien niet langer verwacht wordt dat de afgedekte transactie zal plaatsvinden, wordt de cumulatieve niet-gerealiseerde winst of het cumulatieve niet-gerealiseerde verlies dat in het eigen vermogen is opgenomen onmiddellijk overgeboekt naar de winsten verliesrekening. h Debiteuren en overige vorderingen Debiteuren en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid. i Liquide middelen Liquide middelen omvat deposito’s, daggelden en banktegoeden. j Gestort en opgevraagd kapitaal, agioreserve en overige reserves Gewone aandelen en prioriteitsaandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial. Externe kosten direct toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals emissiekosten, worden in mindering gebracht op de emissieopbrengst en dientengevolge ten laste van de agioreserve verantwoord. In de uitgifteprijs van aandelen wordt rekening gehouden met het geschatte beleggingsresultaat toekomend aan de aandeelhouders van de Vennootschap van het lopende verslagjaar tot aan de uitgiftedatum. Het in de uitgifteprijs begrepen beleggingsresultaat wordt ten gunste van de agioreserve gebracht. De toename van het gestort en opgevraagd kapitaal in verband met de uitgifte van gewone aandelen uit hoofde van stockdividend wordt ten laste van de agioreserve verantwoord evenals de kosten die samenhangen met het stockdividend. Bij inkoop van eigen aandelen wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Dividenden in contanten aan houders van gewone en prioriteitsaandelen worden ten laste van de overige reserves gebracht in de periode waarin de dividenden door de Vennootschap worden gedeclareerd. k Latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor bedragen van in toekomstige perioden terug te vorderen winstbelastingen met betrekking tot verrekenbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva en de fiscale boekwaarde ervan en voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen of ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden. Latente belastingvorderingen worden alleen opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst zullen worden afgewikkeld en er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil kan worden verrekend.

78


Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor bedragen van in toekomstige perioden te betalen winstbelastingen met betrekking tot belastbare tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva en de fiscale boekwaarde ervan. Bij de waardering van latente belastingverplichtingen worden de belastingtarieven in aanmerking genomen die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van belastingtarieven waarvan het wetgevings proces (materieel) is afgesloten op balansdatum. Bij de waardering van latente belasting verplichtingen worden de fiscale gevolgen in aanmerking genomen die voortvloeien uit de wijze waarop de Groep op balansdatum de boekwaarde van haar activa en passiva verwacht te realiseren of af te wikkelen. Latente belastingverplichtingen worden niet verdisconteerd. l Overige voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen opgenomen tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen. m Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende schulden. Na eerste verwerking worden rentedragende schulden verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winsten verliesrekening over de looptijd van de schuld wordt verant woord op basis van de effectieve-rentemethode. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. n Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. o Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten uit operationele huurovereenkomsten worden op tijdsevenredige basis over de periode van de huurovereenkomsten verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verwerkt als een integraal deel van de totale brutohuuropbrengsten. De hieruit voortkomende overlopende balansposten worden verantwoord onder ‘Overlopende activa in verband met huurincentives’. Deze overlopende posten zijn onderdeel van de reële waarde van de betreffende vastgoedbeleggingen in exploitatie en in renovatie. p Niet doorberekende servicekosten Servicekosten hebben betrekking op kosten voor energie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen worden aan de huurder. Het niet doorberekende deel van de servicekosten heeft voor een groot deel betrekking op niet verhuurde (units in de) vastgoedbeleggingen. De kosten en door belastingen worden niet afzonderlijk in de winsten verliesrekening vermeld.

79


q Exploitatiekosten Exploitatiekosten betreffen de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, reserveringen voor oninbare huurvorderingen en onroerendezaakbelastingen. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Kosten die gemaakt worden bij het afsluiten van operationele huurovereenkomsten worden verantwoord in de periode waarin ze worden gemaakt. r Nettofinancieringskosten Nettofinancieringskosten bestaan uit de aan de periode toe te rekenen interestkosten op leningen en schulden, berekend op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met geactiveerde financieringskosten op vastgoedbeleggingen en interestopbrengsten op uitstaande leningen en vorderingen. Onder de nettofinancieringskosten zijn tevens opgenomen de winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten. Deze winsten of verliezen worden onmiddellijk verantwoord in de winsten verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting (zie onder ‘g Financiële derivaten’). s Algemene kosten Algemene kosten betreffen onder andere personeelskosten, huisvestingskosten, automatiseringskosten, publiciteitskosten en de kosten van externe adviseurs. Kosten die verband houden met het interne commerciële, technische en administratieve beheer van het vastgoed worden toegerekend aan de exploitatiekosten. t Belastingen naar de winst Belastingen naar de winst bestaan uit aan de verslagperiode toerekenbare actueel verschuldigde en verrekenbare belastingen en uit de mutaties in de latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen (zie onder ‘k Latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen’). De winstbelastingen worden in de winsten verlies rekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belastingen in het eigen vermogen worden verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van op balansdatum vastgestelde of materieel reeds vastgestelde belastingtarieven en belastingwetgeving en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Additionele belastingen naar de winst naar aanleiding van dividenduitkeringen door dochtermaatschappijen worden tegelijkertijd opgenomen met de verplichting om het desbetreffende dividend uit te keren. u Direct beleggingsresultaat Het direct beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/ Industrial bestaat uit de nettohuuropbrengsten verminderd met de nettofinancieringskosten (exclusief waardemutaties financiële derivaten), de algemene kosten, de over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst en het aan de minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze opbrengsten en lasten.

80


v Indirect beleggingsresultaat Het indirect beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/ Industrial bestaat uit de waardemutaties en het nettoverkoopresultaat van de vastgoed beleggingen, de mutaties in latente belastingvorderingen c.q. latente belastingverplichtingen en de waardemutaties van financiële derivaten die niet kwalificeren als effectieve hedge verminderd met het aan de minderheidsbelangen toekomende gedeelte van deze posten. w Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De uitgaven inzake dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. x Gesegmenteerde informatie De primaire gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van de landen waar de vastgoedbeleggingen zijn gelegen. De secundaire gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van het type vastgoedbelegging, waarbij onderscheid gemaakt wordt tussen kantoren en semi-industrieel vastgoed.

81


3

Gesegmenteerde informatie

Primaire segmentatie

Nederland

België

Duitsland

Frankrijk

Totaal

_________ ____________ _________ ____________ _________ ____________ _________ ____________ _________ ____________ 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ Nettohuuropbrengsten 31.379 33.987 39.906 37.848 5.952 2.874 – (89) 77.237 74.620 Waardemutaties vastgoedbeleggingen in exploitatie (35.622) 9.207 (13.497) 10.242 (6.033) (397) – (177) (55.152) 18.875 Aanpassing naar intrinsieke waarde aandelen Intervest Offices – – – (3.690) – – – – – (3.690) Waardemutaties vastgoedbeleggingen in pijplijn – – – – (282) – – – (282) – Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen 463 (4.456) 82 (83) – – – (7) 545 (4.546) Totaal netto-opbrengsten uit vastgoedbeleggingen

_________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 38.738 26.491 44.317 (363) 2.477 – (273) 22.348 85.259 (3.780)

Nettofinancieringskosten Algemene kosten Belastingen naar de winst Minderheidsbelangen Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

Nederland

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________ Vastgoedbeleggingen in exploitatie Stand per 1 januari 553.386 503.844 – Aankopen 7.432 67.856 – Investeringen 3.128 6.176 – Verkopen (33.435) (33.697) _________ _________ 530.511 544.179 – Waardemutaties (35.055) 9.207 _________ _________ Stand per 31 december 495.456 553.386 – Overlopende activa in verband met huurincentives 7.249 4.348 _________ _________ Taxatiewaarde per 31 december 502.705 557.734 Vastgoedbeleggingen in pijplijn 1.500 1.500 _________ _________ Vastgoedbeleggingen 504.205 559.234

België

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________

Duitsland

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________

(25.834) (5.980) 437 (6.773)

(21.392) (5.377) 33 (17.862)

(15.802)

40.661

_____. _____

Frankrijk

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________

528.724 471.158 87.710 34.330 – 2.090 17.686 43.812 30.137 55.383 – – 1.137 3.512 1.666 (1.606) – 87 – – – – – (2.000) _________ _________ _________ _________ _________ _________ 547.547 518.482 119.513 88.107 – 177 (13.497) 10.242 (6.600) (397) – (177) _________ _________ _________ _________ _________ _________ 534.050 528.724 112.913 87.710 – –

Totaal

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________ 1.169.820 55.255 5.931 (33.435) _________ 1.197.571 (55.152) _________ 1.142.419

1.011.422 167.051 8.169 (35.697) _________ 1.150.945 18.875 _________ 1.169.820

2.338 1.457 – – – – 9.587 5.805 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 536.388 530.181 112.913 87.710 – – 1.152.006 1.175.625 4.151 4.151 9.369 8.673 – – 15.020 14.324 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 540.539 534.332 122.282 96.383 – – 1.167.026 1.189.949

Overige activa 6.521 902 941 2.639 1.273 426 – 23 8.735 13.292 Niet aan segmenten toegerekend Totaal activa 1.189.053

3.990 23.213

_____. _____

Schulden 16.946 15.577 6.841 4.888 3.358 8.978 – 8 Niet aan segmenten toegerekend Totaal schulden 82

1.217.152

27.145 593.515

29.451 535.644

620.660

565.095

_____. _____


Kantoren Semi-industrieel Totaal Secundaire segmentatie _________ ____________ _________ ____________ _________ ____________ 2008 2007 2008 2007 2008 2007 _________ _________ _________ _________ _________ _________ Nettohuuropbrengsten 62.809 59.296 14.428 15.324 77.237 74.620 Waardemutaties vastgoedbeleggingen in exploitatie (44.327) 8.596 (10.825) 10.279 (55.152) 18.875 Waardemutaties vastgoedbeleggingen in pijplijn (282) – – – (282) – Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen 374 (1.581) 171 (2.965) 545 (4.546) _________ _________ _________ _________ _________ _________ 18.574 66.311 3.774 22.638 22.348 88.949 Aanpassing naar intrinsieke waarde aandelen Intervest Offices – (3.690) _________ _________ Totaal netto-opbrengsten uit vastgoedbeleggingen 22.348 85.259

Nettofinancieringskosten Algemene kosten Belastingen naar de winst Minderheidsbelangen Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial

Vastgoedbeleggingen in exploitatie Stand per 1 januari – Aankopen – Investeringen – Verkopen – Waardemutaties Stand per 31 december – Overlopende activa in verband verband met huurincentives Taxatiewaarde per 31 december Vastgoedbeleggingen in pijplijn Vastgoedbeleggingen Overige activa Niet aan segmenten toegerekend Totaal activa

83

(25.834) (5.980) 437 (6.773)

(21.392) (5.377) 33 (17.862)

(15.802)

40.661

_____. _____

Kantoren Semi-industrieel

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________

959.960 812.438 209.860 198.984 37.570 159.099 17.685 7.952 6.796 5.904 (865) 2.265 (29.995) (26.077) (3.440) (9.620) _________ _________ _________ _________ 974.331 951.364 223.240 199.581 (44.327) 8.596 (10.825) 10.279 _________ _________ _________ _________ 930.004 959.960 212.415 209.860

Totaal

_________ ____________ 2008 2007 _________ _________ 1.169.820 55.255 5.931 (33.435) _________ 1.197.571 (55.152) _________ 1.142.419

1.011.422 167.051 8.169 (35.697) _________ 1.150.945 18.875 _________ 1.169.820

7.899 4.887 1.688 918 9.587 5.805 _________ _________ _________ _________ _________ ________ 937.903 964.847 214.103 210.778 1.152.006 1.175.625 15.020 14.324 – – 15.020 14.324 _________ _________ _________ _________ _________ _________ 952.923 979.171 214.103 210.778 1.167.026 1.189.949 6.030

2.386

1.383

787

7.413 14.614

3.173 24.030

958.953

981.557

215.486

211.565

1.189.053

1.217.152

_____. _____. _____. _____. _____. _____.


4

Nettohuuropbrengsten

Betaalde

Niet doorberekende

Brutohuuropbrengsten erfpachtcanons

Nederland België Duitsland Frankrijk

Nettohuur-

servicekosten Exploitatiekosten opbrengsten

_________ ____________ _________ ____________ _________ ____________ _________ ____________ _________ ____________ 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 38.881 40.490 (232) (221) (785) (558) (6.485) (5.724) 31.379 33.987 43.720 41.863 – – (430) (684) (3.384) (3.331) 39.906 37.848 6.366 3.080 – – (25) (6) (389) (200) 5.952 2.874 – – – – – (16) – (73) – (89)

_____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ 88.967

85.433

(232)

(221)

(1.240)

Betaalde erfpachtcanons Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan leegstaande objecten

(1.264)

(10.258)

2007 2008 ___________ ___________ 226 213 6 8

_____ _____

232

Niet doorberekende servicekosten Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan leegstaande objecten

221

2007 2008 ___________ ___________ 19 19 1.221 1.245

_____ _____

1.240

Exploitatiekosten Toe te rekenen aan verhuurde objecten Toe te rekenen aan leegstaande objecten

1.264

2007 2008 ___________ ___________ 9.305 8.258 953 1.070

_____ _____

10.258

Exploitatiekosten Onderhoud Administratief en commercieel beheer 1) Verzekeringen Onroerendezaakbelasting en dergelijke Verhuurkosten Overige exploitatiekosten

9.328

2007 2008 ___________ ___________ 2.845 2.959 2.675 2.563 245 203 964 1.255 2.202 1.382 1.327 966

_____ _____

10.258

Onder de overige exploitatiekosten is onder andere opgenomen de dotatie aan de voorziening voor dubieuze debiteuren.

1 3% van de brutohuuropbrengsten bestaande uit externe kosten en algemene kosten, welke worden toegerekend aan de exploitatiekosten. 84

9.328

(9.328)

77.237

74.620


5

Waardemutaties vastgoedbeleggingen 2008 2007 _______________________________________ _______________________________________

Vastgoedbeleggingen in exploitatie Vastgoedbeleggingen in pijplijn

Positief

Negatief

Totaal

Positief

Negatief

Totaal

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 18.093 (73.245) (55.152) 39.349 (24.164) 15.185 – (282) (282) – – –

_____ _____ _____ _____ _____ _____

18.093

(73.527)

(55.434)

39.349

6 Nettoverkoopresultaat vastgoedbeleggingen Verkoopprijs Boekwaarde op moment van verkoop Verkoopkosten Overig

2008 2007 ___________ ___________ 34.418 57.797 (33.435) (62.787) ___________ ___________ 983 (4.990) (418) (146) ___________ ___________ 565 (5.136) (20) 590

_____ _____

545

(4.546)

7 Nettofinancieringskosten Interestopbrengsten Bankrekeningen en kortetermijndeposito’s Overige rentebaten Geactiveerde financieringskosten

2008 2007 ___________ ___________ (51) – (392) (1.054) (158) – ___________ ___________ (601) (1.054)

Interestkosten Langlopende rentedragende leningen o/g Kortlopende kredieten en kasgeldleningen Overige rentelasten

2007 2008 ___________ ___________ 20.313 18.131 6.089 3.838 33 477 ___________ ___________ 26.435 22.446

_____ _____

25.834

85

21.392

(24.164)

15.185


8 Algemene kosten Personeelskosten Beloning commissarissen Advies- en controlekosten Taxatiekosten Huisvestings- en kantoorkosten Overige kosten Toegerekend aan exploitatiekosten

2008 2007 ___________ ___________ 4.670 4.426 107 109 783 729 384 398 954 930 1.265 861 ___________ ___________ 8.163 7.453 (2.183) (2.076)

_____ _____

5.980

5.377

Gedurende 2008 waren er gemiddeld 104 (2007: 98) medewerkers (fulltime equivalenten) bij VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail gezamenlijk in dienst, waarvan 48 in Nederland en 56 in het buitenland. De personeelskosten van de in Nederland werkzame werknemers zijn toegerekend aan VastNed Offices/Industrial op basis van feitelijke werkzaamheden. VastNed Offices/ Industrial heeft geen personeelsleden in dienst. In het verslagjaar is ten laste van VastNed Offices/Industrial verantwoord aan salarissen: € 3,4 miljoen (2007: € 2,9 miljoen), sociale lasten € 0,4 miljoen (2007: € 0,4 miljoen) en pensioenpremies € 0,3 miljoen (2007: € 0,3 miljoen). Onder de advies- en controlekosten is een bedrag van € 0,2 miljoen (2007: € 0,2 miljoen) begrepen, waarvan € 0,1 miljoen betrekking heeft op Deloitte Accountants B.V., voor controlekosten. Deze kosten betreffen nagenoeg geheel de kosten van de accountantscontrole van de jaarrekening, alsmede de kosten voor de controle van statutaire jaarrekeningen van dochtermaatschappijen. De externe accountant heeft in 2007 en 2008 nagenoeg geen afzonderlijke adviesopdrachten uitgevoerd. Onder de overige kosten zijn onder meer opgenomen publiciteitskosten en automatiseringskosten.

9

Belastingen naar de winst Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst Lopend boekjaar Aanpassing voorgaande boekjaren

2008 2007 ___________ ___________ (11) (24) (6) (24) ___________ ___________ (17) (48)

Mutatie latente belastingen Als gevolg van: Waardemutaties vastgoedbeleggingen

2007 2008 ___________ ___________ (420)

15

_____ _____ Totaal belastingen naar de winst

86

(437)

(33)


Aansluiting effectief belastingtarief 2008 2007 ___________ ______________ ___________ ______________ Beleggingsresultaat voor belastingen (9.466) 58.490 Belastingen naar de winst tegen binnenlands tarief Effect van belastingtarieven van dochtermaatschappijen vallend onder andere belastingregimes Niet voor belasting aftrekbare kosten Aanpassing voorgaande boekjaren

0,0%

–

0,0%

–

(5,4%) 0,4% 0,6%

(514) 34 43

0,0% 0,0% 0,0%

(28) 19 (24)

(4,4%)

(437)

0,0%

(33)

_____ _____ _____ _____

VastNed Offices/Industrial kwalificeert als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat heffing van vennootschapsbelasting over de door haar behaalde winst onder voorwaarden achterwege blijft. Deze voorwaarden betreffen voornamelijk de beleggingseis, de fiscale financieringsverhoudingen, de samenstelling van het aandeelhoudersbestand en het als contant dividend uitkeren van het fiscale resultaat. In België wordt het overgrote deel van het vastgoed gehouden door de Bevak Intervest Offices. Een Bevak heeft materieel een belastingvrije status, waardoor geen belasting verschuldigd is over de door haar behaalde winst. De voorwaarden voor de Bevak zijn vergelijkbaar met die van de Nederlandse fiscale beleggingsinstelling. Een klein deel van het Belgische vastgoed wordt gehouden door effectief belastingplichtige vennootschappen. Het nominale belastingtarief bedraagt 33,99%. De in deze vennootschappen gerealiseerde belastbare nettohuuropbrengsten worden verminderd met afschrijvingen en interest. In Duitsland wordt het vastgoed gehouden door middel van belaste vennootschappen. Het effectieve belastingtarief in Duitsland is 15,825%. De in Duitsland gerealiseerde belastbare nettohuuropbrengsten worden voor belastingheffingsdoeleinden verminderd met onder andere afschrijvingen en interest. Het interestbedrag dat in mindering op de nettohuuropbrengsten mag worden gebracht is de facto gemaximeerd op € 1,0 miljoen per jaar per vennootschap.

10 Beleggingsresultaat per aandeel 2008 ___________ ______________

Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat

Primair

Verwaterd

2007 ___________ ______________ Primair

Verwaterd

___________ ___________ ___________ ___________ 32.547 32.547 35.046 35.046 (48.349) (48.349) 5.615 5.615

_____ _____ _____ _____ Beleggingsresultaat

(15.802)

(15.802)

Gemiddeld aantal geplaatste gewone aandelen 2008 ___________ ______________

Stand per 1 januari Effect van emissies Effect van inkoop eigen aandelen Effect van stockdividend

Primair

Verwaterd

40.661

40.661

2007 ___________ ______________ Primair

Verwaterd

___________ ___________ ___________ ___________ 20.697.219 20.697.219 18.981.259 18.981.259 – – 1.522.070 1.522.070 (207.117) (207.117) – – 25.223 25.223 21.698 21.698

_____ _____ _____ _____ Gemiddeld aantal geplaatste gewone aandelen 87

20.515.325

20.515.325

20.525.027

20.525.027


2008 ___________ ______________

2007 ___________ ______________

Primair

Verwaterd

Per aandeel (x € 1): Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat

___________

___________

Primair

Verwaterd

1,59 (2,36)

1,59 (2,36)

1,71 0,27

1,71 0,27

(0,77)

(0,77)

1,98

1,98

___________ ___________

_____ _____ _____ _____ Beleggingsresultaat

11 Dividend Het dividendbeleid van VastNed Offices/Industrial is erop gericht het direct beleggingsresultaat volledig aan de aandeelhouders ter beschikking te stellen. Om te voldoen aan de fiscale voorwaarden voor fiscale beleggingsinstellingen dient ten minste het fiscale resultaat in contanten te worden uitgekeerd. Op 2 mei 2008 is het slotdividend over het boekjaar 2007 betaalbaar gesteld, bestaande uit 5% in contanten op de prioriteitsaandelen en een keuzedividend op de gewone aandelen van € 1,20 in contanten of € 1,05 in contanten en 0,72% in aandelen ten laste van de agioreserve. Met deze dividenduitkering was een bedrag van € 24,0 miljoen gemoeid. Op 1 september 2008 is het interim-dividend over het boekjaar 2008 betaalbaar gesteld. Het interim-dividend bedroeg € 0,50 per aandeel in contanten (totaal uitgekeerd bedrag € 10,4 miljoen). De directie stelt over het boekjaar 2008 het volgende slotdividend voor: – 5% in contanten op de prioriteitsaandelen; – een keuzedividend op de gewone aandelen van: – € 1,01 in contanten plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, ten laste van de agioreserve, of – € 1,09 in contanten. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar goedkeuring verleent aan het dividendvoorstel zal het dividend op 4 mei 2009 aan de aandeelhouders betaalbaar worden gesteld. Het uit te keren dividend is niet als verplichting in de balans opgenomen.

12 Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen in exploitatie Stand per 1 januari Aankopen Investeringen Verkopen Waardemutaties Stand per 31 december Overlopende activa in verband met huurincentives

2008 2007 ___________ ___________ 1.169.820 1.011.422 55.255 167.051 5.931 8.169 (33.435) (35.697) ___________ ___________ 1.197.571 1.150.945 (55.152) 18.875 ___________ ___________ 1.142.419 1.169.820 9.587

5.805

1.152.006

1.175.625

_____ _____ Taxatiewaarde per 31 december

88


Per 31 december 2008 is 87% van het vastgoed in exploitatie getaxeerd door onafhankelijke beëdigd taxateurs. Het overige vastgoed is eerder in het verslagjaar door onafhankelijke beëdigd taxateurs getaxeerd. De reële waarde van dit vastgoed is per 31 december 2008 intern bepaald. Ultimo 2008 dient vastgoed met een waarde van € 71,8 miljoen (2007: € 78,3 miljoen) tot zekerheid van verkregen geldleningen (zie ook ‘18 Langlopende rentedragende leningen o/g’). Voor een nadere specificatie van de vastgoedbeleggingen in exploitatie wordt verwezen naar het in het jaarverslag opgenomen overzicht ‘Vastgoedportefeuille 2008’. Vastgoedbeleggingen in pijplijn Stand per 1 januari Aankopen en ontwikkelingskosten Verkopen Waardemutaties 1)

2007 2008 ___________ ___________ 14.324 32.741 978 8.673 – (27.090) ___________ ___________ 15.302 14.324 (282) –

_____ _____ Stand per 31 december

15.020

14.324

Voor een nadere specificatie van de vastgoedbeleggingen in pijplijn wordt verwezen naar het in het jaarverslag opgenomen overzicht ‘Vastgoedportefeuille 2008’.

13 Latente belastingvorderingen en -verplichtingen Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de belastingvorderingen en belastingverplichtingen met elkaar te mogen verrekenen en wanneer de latente belastingvorderingen en -verplichtingen betrekking hebben op hetzelfde belastingregime. Het verloop van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen was als volgt: 2008 ___________ ______________

Stand per 1 januari Nettomutaties ten gunste/ten laste van de winsten verliesrekening Aankoop van dochtermaatschappijen Overgebracht naar Belastingen naar de winst (kortlopende schulden) in verband met verkoop of fusie

Vorderingen

Verplichtingen

2007 ___________ ______________ Vorderingen

Verplichtingen

___________ ___________ ___________ ___________ 121 927 – – 616 –

161 193

121 –

137 790

–

(826)

–

–

737

455

121

927

_____ _____ _____ _____ Stand per 31 december

De latente belastingvorderingen en -verplichtingen per 31 december 2008 hebben betrekking op België en Duitsland.

1 De marktwaarde van de vastgoedbeleggingen in pijplijn is intern bepaald. Deze taxaties resulteerden in de verantwoording van een bijzondere waardevermindering van € 0,3 miljoen. De bijzondere waardevermindering is opgenomen onder ‘Waardemutaties vastgoedbeleggingen in pijplijn’ in de geconsolideerde winsten verliesrekening. 89


De latente belastingvorderingen betreffen: – compensabele verliezen; – het verschil tussen de marktwaarde en de fiscale boekwaarde van de vastgoedbeleggingen. Per balansdatum zijn er € 21,1 miljoen aan ongebruikte fiscale verliezen. Hiervoor is, vanwege de verwachting dat op grond van de huidige structuur in de nabije toekomst deze ongebruikte fiscale verliezen niet gecompenseerd kunnen worden met fiscale winsten, geen latente belastingvordering opgenomen.

14 Debiteuren en overige vorderingen Debiteuren Voorziening voor dubieuze debiteuren Belastingen Te ontvangen uit hoofde van verkopen Interest Servicekosten Te vorderen uit hoofde van claims Overige vorderingen en overlopende activa

2008 2007 ___________ ___________ 2.336 3.802 (1.400) (1.238) ___________ ___________ 936 2.564 2.952 2.228 5.060 32 399 708 596 366 3.514 3.514 4.544 5.500

_____ _____

18.001

De post ‘Te ontvangen uit hoofde van verkopen’ heeft betrekking op de verkoop van twee objecten in Groningen en Purmerend. Deze objecten worden respectievelijk in maart en juli 2009 overgedragen. Onder de vorderingen zijn posten opgenomen met een looptijd langer dan één jaar met een totaalbedrag van € 2,7 miljoen (2007: € 2,5 miljoen).

15 Liquide middelen De liquide middelen betreffen deposito’s, daggelden en banktegoeden met een looptijd korter dan drie maanden. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

90

14.912


16 Kredietrisico VastNed Offices/Industrial’s belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Dit kredietrisico wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties. De ouderdomsanalyse van de debiteuren was op 31 december als volgt: 2008 ___________ ______________

Minder dan 30 dagen achterstallig Tussen 31 en 90 dagen achterstallig Tussen 91 dagen en een jaar achterstallig Meer dan een jaar achterstallig

Bruto- bedragen

Voorziening

2007 ___________ ______________ Bruto- bedragen

Voorziening

___________ ___________ ___________ ___________ 464 10 1.197 5 (5) 3 558 55 781 239 715 78 1.096 1.148 1.332 1.100

_____ _____ _____ _____

2.336

1.400

3.802

Het verloop van de voorziening voor dubieuze debiteuren was als volgt: Stand per 1 januari Toevoeging aan de voorziening Afschrijving dubieuze debiteuren Vrijval

2008 2007 ___________ ___________ 1.238 1.758 607 260 (245) (497) (200) (283)


De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen. Doordat het huurderbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico.

91

1.400

1.238

1.238


17 Eigen vermogen

Beleggings-

Eigen

resultaat toe-

vermogen

Afdekkings-

komend aan

aandeel-

reserve uit aandeelhouders

houders

Eigen

Gestort en

hoofde van

VastNed

vermogen

opgevraagd

Agio-

financiële

Overige

Offices/

kapitaal

reserve

derivaten

reserves

Industrial

Stand per 1 januari 2007

VastNed

Offices/ minderheids- Industrial

belangen

Totaal eigen vermogen

_________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 96.939 287.491 3.401 13.098 49.823 450.752 153.773 604.525

Aankoop aandelen in dochtermaatschappijen – Emissies 8.417 Kosten emissies – Intrekken eigen aandelen (2.031) Beleggingsresultaat – Stockdividend 162 Kosten stockdividend – Slotdividend vorig boekjaar in contanten – Interim-dividend 2007 in contanten – Dividend betaald aan minderheidsbelangen – Toevoeging uit winstverdeling – Waardemutaties financiële derivaten – Overige mutaties – Stand per 31 december 2007 103.487

– 41.583 (544) 2.031 – (162) (13)

– – – – – – –

– – – – – – –

– – – – 40.661 – –

– 50.000 (544) – 40.661 – (13)

(16.442) – – – 17.862 – –

(16.442) 50.000 (544) – 58.523 – (13)

–

–

–

(23.799)

(23.799)

–

(23.799)

–

–

(10.556)

–

(10.556)

–

(10.556)

– –

– –

– 26.024

– (26.024)

– –

(13.121) –

(13.121) –

– –

2.930 –

– 7

– –

2.930 7

547 –

3.477 7

330.386

6.331

28.573

40.661

509.438

142.619

652.057

– (10.000)

– –

– –

– –

– (10.000)

40 –

40 (10.000)

(6) 10.000 – (188) (4)

– – – – –

– – – – –

– – (15.802) – –

(6) – (15.802) – (4)

– – 6.773 – –

(6) – (9.029) – (4)

–

–

–

(24.048)

(24.048)

–

(24.048)

–

–

(10.368)

–

(10.368)

–

(10.368)

– –

– –

– 16.613

– (16.613)

– –

(12.209) –

(12.209) –

–

(14.965)

(106)

–

(15.071)

(2.969)

(18.040)

330.188

(8.634)

34.712

(15.802)

434.139

134.254

568.393

_____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____

Verkoop aandelen in dochtermaatschappijen – Inkoop eigen aandelen – Kosten inkoop eigen aandelen – Intrekken eigen aandelen (10.000) Beleggingsresultaat – Stockdividend 188 Kosten stockdividend – Slotdividend vorig boekjaar in contanten – Interim-dividend 2008 in contanten – Dividend betaald aan minderheidsbelangen – Toevoeging uit winstverdeling – Waardemutaties financiële derivaten – Stand per 31 december 2008 93.675

_____ _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 400,0 miljoen en is verdeeld in 79.999.900 gewone aandelen à € 5,- en 100 prioriteitsaandelen à € 5,-. Het eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial bedraagt per 31 december € 23,17 per aandeel (31 december 2007: € 24,61 per aandeel). 92


Het eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial per aandeel steeg met € 1,75 als gevolg van het inkoopprogramma van 2.000.000 aandelen tegen een koers die lager was dan het eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial per aandeel op dat moment. Diluted EPRA triple net asset value De diluted EPRA net asset value geeft de reële waarde weer van het eigen vermogen op de lange termijn. Posten die op lange termijn geen invloed hebben op de vennootschap, zoals de marktwaarde van de derivaten en de latente belastingen op de marktwaarde van het vastgoed, zijn daarom niet in aanmerking genomen. De diluted EPRA triple net asset value geeft de reële waarde van het eigen vermogen weer en bevat aanpassingen naar marktwaarde van alle materiële balansposten die niet gerapporteerd zijn als onderdeel van de intrinsieke waarde in de IFRS-balans. 31-12-2008 ___________ ______________

Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial Aanpassing naar marktwaarde vastgoedbeleggingen in pijplijn Marktwaarde van financiële derivaten Latente belastingen Diluted EPRA net asset value Marktwaarde van financiële derivaten Marktwaarde van de schuld 1) Latente belastingen

Per aandeel

___________ ______________ 434.139

31-12-2007 ___________ ______________

23,17

Per aandeel

___________ ______________ 509.438

24,61

– – – – 8.634 0,46 (6.331) (0,30) (363) (0,02) 440 0,02 ___________ ___________ ___________ ___________ 442.410 23,61 503.547 24,33 (8.634) (370) 363

(0,46) (0,02) 0,02

6.331 (527) (501)

0,31 (0,03) (0,02)

433.769

23,15

508.850

24,59

_____ _____ _____ _____ Diluted EPRA triple net asset value

Aantal geplaatste aandelen 2008 ___________ ______________

2007 ___________ ______________

Gewone

Prioriteits-

Gewone

Prioriteits-

aandelen

aandelen

aandelen

aandelen

Stand per 1 januari Emissies Ingekochte eigen aandelen Stockdividend

___________ ___________ ___________ ___________ 20.697.219 100 18.981.259 100 – – 1.683.502 – (2.000.000) – – – 37.834 – 32.458 –

_____ _____ _____ _____ Stand per 31 december

18.735.053

100

De houders van de gewone aandelen zijn gerechtigd tot het ontvangen van het door de vennootschap gedeclareerde dividend en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van één stem per aandeel op de vergaderingen van aandeelhouders. In het geval van inkoop van eigen aandelen door VastNed Offices/Industrial, zonder dat deze ingetrokken worden, worden de rechten opgeschort tot het moment dat de aandelen weer worden uitgegeven.

1 In de berekening van de marktwaarde is alleen het verschil met de rentecurve in aanmerking genomen. Het effect van de verhoogde credit spreads is niet in aanmerking genomen vanwege het feit dat credit spreads in de huidige financieringsmarkt moeilijk te bepalen zijn. 93

20.697.219

100


Ingevolge de statuten worden bijzondere zeggenschapsrechten toegekend aan de priori teitsaandelen. De prioriteitsaandelen zijn a pari geplaatst bij de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial. Het doel van deze stichting is het in eigendom verwerven van priori teitsaandelen in de vennootschap en het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht, het ontvangen van dividend en andere uit keringen en voorts alles wat daarmee in de ruimste zin verband houdt. Het bestuur van de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial bestaat uit de directeuren en commissa rissen van VastNed Offices/Industrial en zijn respectievelijk bestuurders A en bestuurders B van de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial. Bestuurders A zijn statutair niet gerechtigd om meer stemmen uit te brengen dan bestuurders B. Hiermee wordt voldaan aan de vereisten van bijlage X, artikel 10 van het Fondsenreglement. In 2008 heeft VastNed Offices/Industrial 2.000.000 aandelen ingekocht voor in totaal € 10,0 miljoen inclusief kosten. De 2.000.000 ingekochte aandelen zijn ingetrokken.

18 Langlopende rentedragende leningen o/g 2008 2007 ____________________________________________________ ____________________________________________________

Resterende looptijd

_________________________

2-5 jaar

Meer dan 5 jaar

Resterende looptijd

_________________________ Totaal

Gemiddeld rentepercentage

Meer dan

2-5 jaar

5 jaar

Totaal

Gemiddeld rentepercentage

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Leningen met zekerheidsstelling: vaste rente 1) 720 10.811 11.531 5,37 4.404 10.988 15.392 5,75 variabele rente 3.247 - 3.247 5,39 3.362 – 3.362 5,39 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 3.967 10.811 14.778 5,37 7.766 10.988 18.754 5.69 Leningen zonder zekerheidsstelling: vaste rente 1) 209.182 298 209.480 4,27 197.786 112.096 309.882 variabele rente 86.159 – 86.159 4,04 55.835 24.958 80.793 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 295.341 298 295.639 4,20 253.621 137.054 390.675

4,29 5,17 4,47

Totaal: vaste rente 1) variabele rente

209.902 89.406

11.109 –

221.011 89.406

4,33 4,08

202.190 59.197

123.084 24.958

325.274 84.155

4,36 5,18

299.308

11.109

310.417

4,26

261.387

148.042

409.429

4,53

_____ _____ _____ _____ _____ _____ Ultimo 2008 was als zekerheid voor de hypotheken o/g het (gedeeltelijke) recht van hypo theek verstrekt op vastgoed met een waarde van € 71,8 miljoen (2007: € 78,3 miljoen). Voor de leningen zonder zekerheidsstelling is een positieve/negatieve hypotheek verklaring afgegeven. Tevens zijn door een aantal verstrekkers van deze leningen voorwaarden gesteld betreffende de solvabiliteit en de rentedekking van de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen. Op 31 december 2008 werd de solvabiliteitsratio die met een van de leningverstrekkers in een convenant was overeengekomen door VastNed Offices/Industrial doorbroken. Dit betrof leningen van in totaal € 111,6 miljoen. Als gevolg hiervan zijn deze leningen per 31 december 2008 geclassificeerd als ‘Schulden aan kredietinistellingen’ onder kortlopende schulden. 1 Inclusief het deel dat door middel van rentederivaten is gefixeerd. 94


Het binnen een jaar verschuldigde deel van de resterende langlopende rentedragende leningen o/g ten bedrage van € 18,4 miljoen (2007: € 15,3 miljoen) is opgenomen onder de kortlopende schulden. Op 31 december 2008 bedroeg de totale kredietfaciliteit van de langlopende rentedragende leningen o/g inclusief het binnen een jaar verschuldigde deel en exclusief de leningen waarvan het convenant is doorbroken, € 328,8 miljoen (2007: € 448,9 miljoen). Er was per 31 december 2008 geen ongebruikte kredietfaciliteit met betrekking tot de langlopende rentedragende leningen o/g (2007: € 24,2 miljoen). De gemiddelde looptijd in jaren van de langlopende rentedragende leningen o/g, exclusief de leningen waarvan de convenanten op 31 december 2008 doorbroken waren, bedroeg 3,0 (2007: 4,4). De marktwaarde van de langlopende rentedragende leningen o/g wordt berekend als de contante waarde van de kasstromen op basis van de historische rentecurve. De marktwaarde per 31 december van de langlopende rentedragende leningen o/g, inclusief het binnen een jaar verschuldigde deel en exclusief de leningen waarvan de convenanten ultimo 2008 doorbroken waren, is, op basis van de historische rentecurve ultimo 2008 respectievelijk ultimo 2007, als volgt: 2008 2007 ___________ ______________ ___________ ______________

Markt-

Nominale

Markt-

Nominale

waarde 1)

waarde

waarde 1)

waarde

328.772

425.397

_____ _____ _____ _____

329.220

424.719

De gemiddelde interestvoet bedroeg in 2008 4,64% (2007: 4,57%). In het eerste kwartaal van 2009 is de leningenportefeuille exclusief het deel van Intervest Offices geherfinancierd. De gevolgen van deze herfinanciering zijn omschreven in ‘24 Gebeurtenissen na balansdatum’.

19 Schulden aan kredietinstellingen Kredietfaciliteit Waarvan niet gebruikt Leningen waarvan het convenant is doorbroken

2008 2007 ___________ ___________ 190.629 165.629 (41.742) (61.147) 111.600 –

_____ _____ Opgenomen per 31 december

260.487

De schulden aan kredietinstellingen betreffen kortlopende kredieten en kasgeldleningen. Als zekerheid voor de kredietfaciliteiten is overeengekomen dat vastgoed niet met hypotheek ten behoeve van derden wordt bezwaard, tenzij goedkeuring door de kredietgevers is verstrekt. Inbegrepen in de schulden aan kredietinstellingen zijn de leningen waarvan het solvabiliteitsconvenant op 31 december 2008 is doorbroken. In het eerste kwartaal van 2009 is de leningenportefeuille, exclusief het deel van Intervest Offices geherfinancierd. De gevolgen van deze herfinanciering zijn omschreven in ‘24 Gebeurtenissen na balans datum’. Een van de gevolgen is dat vanaf 2009 het merendeel van de schulden aan kredietinstellingen geclassificeerd wordt als langlopende rentedragende leningen o/g. 1 In de berekening van de marktwaarde is alleen het verschil met de rentecurve in aanmerking genomen. Het effect van de verhoogde credit spreads is niet in aanmerking genomen vanwege het feit dat credit spreads in de huidige financieringsmarkt moeilijk te bepalen zijn. 95

104.482


De schulden aan kredietinstellingen zijn op verzoek van de kredietgevers binnen een jaar opeisbaar. De gemiddelde interestvoet bedroeg in 2008 5,01% (2007: 4,63%). De marktwaarde van de schulden aan kredietinstellingen wordt geacht gelijk te zijn aan de balanswaarde. Waar de vennootschap gebruik maakt van een cashpool-arrangement, worden de liquide middelen en schulden aan kredietinstellingen met elkaar verrekend.

20 Overige schulden en overlopende passiva Crediteuren Dividend Belastingen Vooruitontvangen huren Interest Exploitatiekosten Te betalen uit hoofde van aankopen Overige schulden en overlopende passiva

2008 2007 ___________ ___________ 1.677 2.567 396 380 3 761 9.704 11.073 1.503 1.025 2.924 2.583 – 8.673 2.353 2.325

_____ _____

18.560

21 Financiële instrumenten a Management van financiële risico’s De Groep heeft voor het realiseren van haar doelstellingen en voor de uitvoering van haar dagelijkse activiteiten een aantal financiële randvoorwaarden geformuleerd ter beperking van het (her)financierings-, liquiditeits-, rente- en valutarisico. Deze randvoor waarden zijn onder andere vastgelegd in de jaarlijks geactualiseerde financierings- en rentebeleidsnotitie en in het treasury-statuut. Elk kwartaal wordt aan de auditcommissie over deze risico’s gerapporteerd. Hieronder wordt een beknopt overzicht gegeven van de voornaamste randvoorwaarden gericht op het beperken van deze risico’s. (Her)financieringsrisico Beleggen in vastgoed is een kapitaalintensieve activiteit. De financiering van de vastgoedportefeuille vindt plaats deels met eigen vermogen en deels met vreemd vermogen. Bij een hoge mate van financiering met vreemd vermogen, kan bij tegenvallende rendementen of waardedalingen van het vastgoed eerder het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Vreemd vermogen of herfinancieringen kunnen in dat geval moeilijker worden gerealiseerd of mogelijk tegen ongunstiger condities. Om dit risico te beperken, is het uitgangspunt van VastNed Offices/Industrial dat financiering met vreemd vermogen van de vastgoedportefeuille beperkt blijft tot circa 40 à 45% van de marktwaarde van het vastgoed. In een opgaande markt kan worden gekozen voor een iets hoger percentage (tot maximaal 50%) en in een neergaande markt voor relatief minder vreemd vermogen (maximaal 30%). In de meeste kredietovereenkomsten met banken zijn in lijn met deze doelstellingen solvabiliteitsratio’s en rentedekkingsgraden overeengekomen met de banken. Door de onverwachte omslag van het economische klimaat, veroorzaakt door de kredietcrisis, daalde de solvabiliteitsratio van VastNed Offices/Industrial op 31 december 2008 tot 96

29.387


onder 50%. Met het oog op het verslechterde economische klimaat en de moeite het risico te verlagen door vastgoedbeleggingen te verkopen, heeft VastNed Offices/ Industrial besloten haar leningenportefeuille exclusief het deel van Intervest Offices te herfinancieren om haar toekomstige herfinancieringsrisico’s te reduceren door haar bankconvenanten te verruimen (zie ook ‘24 Gebeurtenissen na balansdatum’). Daarnaast streeft VastNed Offices/Industrial ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en potentiële aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel VastNed Offices/Industrial de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen. Tenslotte wordt ten aanzien van de lange financieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd van tenminste 3,5 jaar. Na herclassificering van de langlopende rentedragende leningen o/g waarvan de convenanten werden doorbroken bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de langlopende rentedragende leningen o/g ultimo 2008 2,9 jaar. Ultimo 2008 bedroeg de solvabiliteitsratio (berekend op basis van de formule: eigen vermogen vermeerderd met de voorziening voor latente belastingverplichtingen gedeeld door het balanstotaal) 47,8%, hetgeen niet voldeed aan de met één van de banken overeengekomen solvabiliteitsratio. Vooruitlopend daarop heeft VastNed Offices/Industrial haar leningenportefeuille geherfinancierd met verruimde convenanten. Over 2008 bedroeg de rentedekkingsgraad (berekend op basis van de formule: nettohuuropbrengsten verminderd met de algemene kosten gedeeld door de nettofinancieringskosten) 2,8, wat boven de 2,0-2,5 ratio’s lag die met de banken overeengekomen zijn. Liquiditeitsrisico VastNed Offices/Industrial dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit bereikt door maatregelen gericht op het streven naar een hoge bezettingsgraad en het voorkomen van faillissementen van huurders. Anderzijds wordt gestreefd naar voldoende kredietruimte om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Het liquiditeitenbeheer is gecentraliseerd in Nederland. Ultimo 2008 had VastNed Offices/Industrial € 190,6 miljoen aan kortlopende krediet faciliteiten tot haar beschikking, waarvan zij € 148,9 miljoen had opgenomen. Renterisico Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico’s die voortkomen uit de financiering van de vastgoedportefeuille te beperken en daarmee tevens de nettorentelasten te optimaliseren. Dit beleid vertaalt zich in een samenstelling van de leningenportefeuille waarbij in beginsel ten minste tweederde deel van de leningen een vaste rente kent. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het lang vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en naar een rentetypische looptijd van minimaal 3 jaar. Over de rente- en herfinancieringsrisico’s wordt ten minste eenmaal per kwartaal aan de auditcommissie gerapporteerd. VastNed Offices/Industrial beperkt haar renterisico door het gebruik van financiële rente derivaten (interest rate swaps), waarbij de variabele rente die zij betaalt op een deel van haar leningen wordt omgeruild tegen een vaste rente. De interest rate swaps (IRS) worden aangemerkt als afdekking van kasstromen, waarbij is vastgesteld dat geen van deze afdekkingen in belangrijke mate ineffectief was. Op deze swaps is derhalve cash flow hedge accounting toegepast, op grond waarvan waardemutaties van deze swaps direct in het eigen vermogen zijn verantwoord. Ultimo 2008 is voor leningen met een nominale waarde van € 314,7 miljoen het renterisico afgedekt door het afsluiten van interest rate swaps. Hiertoe zijn contracten afgesloten met een vaste rente variërend van 3,47% tot 4,63% (exclusief marges) en afloopdata 97


variërend van 2011 tot en met 2015. Rekening houdend met de herfinanciering en de voorwaarden daarvan (zie ‘24 Gebeurtenissen na balansdatum’) is VastNed Offices/ Industrial voornemens om in het eerste kwartaal van 2009 voor een nominale waarde van € 55,0 miljoen additionele interest rate swap contracten af te sluiten. Het merendeel van de (forward) interest rate swaps wordt afgerekend op kwartaalbasis. Het variabele rentepercentage is gebaseerd op 3-maands Euribor. De verschillen tussen de variabele en overeengekomen vaste rente worden daarbij afgerekend. De gemiddelde looptijd (in jaren) van de langlopende rentedragende leningen o/g (exclusief de leningen waarvan de convenanten doorbroken zijn) gerekend in rentevaste perioden kwam uit op 3,4 (2007: 4,6). Alle transacties betreffende financiële derivaten worden afgesloten met gerenommeerde banken als tegenpartij. Om die reden wordt niet verwacht dat de tegenpartijen niet aan hun verplichtingen zullen kunnen voldoen. Rentegevoeligheid Per 31 december 2008 bedraagt het effect op het direct beleggingsresultaat van een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met 100 basispunten (ceteris paribus) € 2,0 miljoen negatief. Indien de rentetarieven per deze datum met 100 basispunten zouden dalen, bedraagt het effect op het direct beleggingsresultaat € 2,0 miljoen positief. In de berekeningen is rekening gehouden met de afgesloten financiële derivaten. Valutarisico Op grond van de strategische keuze om te beleggen in de eurozone (Nederland, België en Duitsland) bestond er ultimo 2008 geen valutarisico. b Overzicht expiratiedata en gefixeerde rentepercentages langlopende rentedragende leningen o/g 2008 2007 _______________________________________ _______________________________________

Contract- herziening

Rente-

Gemiddelde

Contract-

Rente-

Gemiddelde

herziening

rente 1)

herziening

herziening

rente 1)

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 2009 3.247 17.353 4,32 38.033 34.672 4,86 2010 25.000 – n.v.t. 20.000 – n.v.t. 2011 124.857 146.305 4,12 105.448 146.297 4,12 2012 99.993 – n.v.t. 96.676 – n.v.t. 2013 44.924 19.993 4,02 54.958 74.991 4,15 2014 12.396 12.396 5,44 94.314 69.314 4,82 2015 e.v. – 24.965 5,21 – – – ___________ ___________ ___________ ___________ Totaal langlopende rentedragende leningen o/g met een vast rentepercentage 310.417 221.012 4,33 409.429 325.274 4,36 Langlopende rentedragende leningen o/g met een variabel rentepercentage – 89.405 4,08 – 84.155 5,18 ___________ ___________ ___________ ___________ Totaal langlopende rentedragende leningen o/g 310.417 310.417 4,26 409.429 409.429 4,53 Als gevolg van de herfinanciering in het eerste kwartaal 2009 zijn de afloopdata en interestvoeten na de balansdatum gewijzigd. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar ‘24 Gebeurtenissen na balansdatum’.

1 Inclusief interest rate swaps. 98


c Overzicht marktwaarde rentederivaten 2008 ___________ ______________

Interest rate swaps Forward interest rate swaps

Vordering

Schuld

2007 ___________ ______________ Vordering

Schuld

___________ ___________ ___________ ___________ – 9.743 8.041 – – – 256 –

_____ _____ _____ _____

–

9.743

22 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Tussen VastNed Offices/Industrial, VastNed Retail en VastNed Management bestaat een langjarige samenwerkingsovereenkomst, alsmede een langjarige overeenkomst tot verdeling van kosten, waarin de onderlinge rechten en verplichtingen zijn vastgelegd. Een nadere overeenkomst bij deze overeenkomsten voorziet in specifieke change of control-clausules, onder meer inhoudende dat bij gestanddoening van een openbaar bod op VastNed Retail, VastNed Offices/Industrial schadeloos wordt gesteld voor de gevolgen van de tussentijdse beëindiging van deze contracten en vice versa. Eind 2007 hebben VastNed Offices/Industrial, VastNed Retail and VastNed Management sommige punten van deze overeenkomst verduidelijkt. In dit kader is de door VastNed Retail of VastNed Offices/Industrial te betalen schadevergoeding ingeschat op een bedrag tussen € 10 miljoen en € 25 miljoen. VastNed Offices/Industrial heeft in september 2005 een dagvaarding ontvangen waarin drie aan het failliete Ravenswade Ontwikkeling B.V. gelieerde vennootschappen, waarmee geen contractuele relatie bestond of bestaat, een schadevergoeding eisen van € 103,0 miljoen. In augustus 2007 heeft de rechtbank de vorderingen van deze vennootschappen van de Multiplan Groep afgewezen. In maart 2008 hebben zij hoger beroep ingesteld en hun bezwaren tegen deze uitspraak met redenen omkleed. VastNed Offices/Industrial heeft in juni 2008 geantwoord, waarna de Multiplan-vennoot schappen om pleidooi hebben gevraagd. Dit pleidooi zal in juni 2009 plaatsvinden. Op basis van de uitspraak van de rechtbank in augustus 2007 en de eerder verkregen adviezen van zowel haar vaste juridisch adviseur als van een ander internationaal opererend advocatenkantoor vertrouwt de directie van VastNed Offices/Industrial op een goede afloop van deze procedure. VastNed Offices/Industrial acht het onnodig voor deze claim een voorziening op te nemen. Door de Belastingdienst zijn aan VastNed Offices/Industrial naheffingsaanslagen over drachtsbelasting alsmede navorderingsaanslagen vennootschapsbelasting opgelegd ter zake van vermeende belastingverplichtingen van door VastNed Offices/Industrial in het verleden overgenomen vastgoedvennootschappen. In het vierde kwartaal van 2007 is met de belastingdienst een schikking getroffen voor een bedrag van in totaal € 4,2 miljoen. VastNed Offices/Industrial heeft gepoogd dit bedrag te verhalen op de verkoper en een garantiegever en is momenteel verwikkeld in juridische procedures tegen beide. In een rechtszaak tegen de garantiegever met betrekking tot de overdrachtsbelasting heeft de rechtbank in december 2008 de vordering van VastNed Offices/Industrial van in totaal € 3,3 miljoen volledig toegewezen. Zodra deze uitspraak definitief is geworden, zal VastNed Offices/Industrial pogen de toegewezen bedragen te innen. In 2001 heeft VastNed Offices/Industrial een vastgoedportefeuille verkocht. De koper claimt bij deze transactie een schade van € 2,5 miljoen te hebben geleden en is een procedure gestart. In november 2007 heeft de rechtbank een tussenvonnis gewezen, waarin door de rechtbank aan partijen een aantal vragen is gesteld. Zowel de verkoper als VastNed Offices/Industrial hebben deze vragen beantwoord. In januari 2009 heeft de rechtbank opnieuw een tussenvonnis gewezen. De rechtbank heeft onder andere beslist dat de koper moet bewijzen dat VastNed Offices/Industrial voorwaardelijk of onvoorwaardelijk 99

8.297

–


beloofd heeft de verkoper door middel van toekomstige transacties schadeloos te stellen voor de vermeende schade. VastNed Offices/Industrial heeft een bankgarantie van € 2,6 miljoen gesteld ten gunste van de koper. De directie van VastNed Offices/Industrial verwacht dat de uitspraak positief voor haar zal zijn en acht het daarom niet noodzakelijk een voorziening op te nemen. De Belgische dochteronderneming Intervest Offices verschilt van mening met de Belgische belastingdienst over aan haar opgelegde aanslagen betreffende de zogenaamde ‘exit-tax’ van in totaal € 4,0 miljoen. Het verschil van mening betreft de vraag of zogenaamde effectiseringspremies onderhevig zijn aan de exit-tax. Intervest Offices betwist dit. Daarnaast hebben enkele vroegere eigenaren garanties afgegeven. VastNed Offices/ Industrial is samen met haar adviseurs van mening dat er een substantiële kans is dat Intervest Offices in het gelijk zal worden gesteld en acht het daarom niet noodzakelijk voor deze belastingclaims een voorziening op te nemen. De Belastingdienst heeft vragen gesteld aan de koper van een voormalige dochtermaat schappij van VastNed Offices/Industrial. De vragen betreffen een onderbouwing van de herinvesteringsreserve, welke is gevormd in de periode dat de verkochte vennootschap deel uitmaakte van VastNed Offices/Industrial. De Belastingdienst vorderde een bedrag van € 1,4 miljoen. Er is bezwaar aangetekend tegen deze aanslag, maar dit bezwaar werd door de Belastingdienst afgewezen. Vervolgens heeft VastNed Offices/Industrial een zaak aanhangig gemaakt. Midden 2008 heeft de rechtbank beslist dat de herinvesterings reserve op juiste wijze is gevormd. Op grond van deze uitspraak heeft de Belastingdienst besloten niet in beroep te gaan en de prodecure te beëindigen.

23 Operationele leasecontracten VastNed Offices/Industrial verhuurt haar vastgoedbeleggingen in de vorm van niet opzegbare operationele leasecontracten. Het toekomstige minimumbedrag aan inkomsten uit niet opzegbare operationele lease-contracten is als volgt: 2008 2007 ___________ ___________ Minder dan één jaar 84.366 84.935 Tussen één en vijf jaar 189.812 163.864 Meer dan vijf jaar 33.255 67.342

_____ _____

307.433

In Nederland wordt het merendeel van de huurcontracten voor een periode van vijf jaar afge sloten, waarbij de huurder een optie heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. In België worden huurcontracten normaliter afgesloten voor een periode van negen jaar met een wederzijdse opzegmogelijkheid na drie en zes jaar. Jaarlijkse huurverhogingen vinden plaats op basis van de index van de kosten voor levensonderhoud. In Duitsland wordt het merendeel van de huurcontracten voor een periode van vijf of tien jaar afgesloten, waarbij huurders in voorkomende gevallen opties hebben om de huur met periodes variërend van een tot vijf jaar te verlengen. Huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. In voorkomende gevallen bestaan er matigingspercentages en/of drempels voor deze indexatie.

24 Gebeurtenissen na balansdatum Herfinanciering In het eerste kwartaal van 2009 heeft VastNed Offices/Industrial een nieuwe gesyndiceerde kredietfaciliteit afgesloten ter vervanging van de huidige kredietfaciliteiten voor de 100

316.141


financiering van de Nederlandse en Duitse vastgoedportefeuile en het belang van VastNed Offices/Industrial in Intervest Offices. De hoofdpunten van deze nieuwe faciliteit, waarin alle bestaande leningverstrekkers deelnemen, zijn als volgt: – totale faciliteit van circa € 370,0 miljoen, gestructureerd als een werkkapitaalfaciliteit, doorlopend krediet (looptijd 3,0 tot 4,8 jaar) en ineens aflosbare leningen (looptijd 3,0 tot 5,0 jaar); – herfinanciering van niet-gecommitteerde kortlopende leningen tot gecommitteerde langlopende leningen; – een zekerheidspakket bestaande uit: – hypotheken op Nederlandse en Duitse vastgoedbeleggingen, – verpanding van aandelen Intervest Offices; – financiële convenanten op het gebied van onder andere loan-to-value (LTV) en rente dekkingsgraad (ICR) die passend zijn voor het type faciliteit en het risicoprofiel van VastNed Offices/Industrial; – prijsstelling gebaseerd op Euribor vermeerderd met een marge welke is gerelateerd aan de hoogte van de LTV; – het renterisico van minimaal tweederde deel van de totale gecommitteerde faciliteit moet worden afgedekt. Hier volgt een overzicht van de afloopdata en vaste rentepercentages van de totale rentedragende leningen o/g met een vergelijking van de situatie voor de herfinanciering en na de herfinanciering, inclusief de ongewijzigde financiering van Intervest Offices. Voor herfinanciering 2008 Na herfinanciering 2008 _______________________________________ _______________________________________

Gemiddeld

Gemiddeld

Contract-

Rente-

rente-

Contract-

Rente-

rente-

herziening

herziening

percentage 1)

herziening

herziening

percentage 1)

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 e.v. Totale rentedragende leningen o/g met een vast rentepercentage Rentedragende schulden met een variabel rentepercentage Totale rentedragende leningen

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 282.089)2) 34.672 4,86 39.841 30.987 4,49 25.000 – – 25.000 – – 124.857 146.305 4,12 98.553 146.305 4,34 99.993 – – 276.680 – – 44.924 74.993 4,15 48.320 74.993 5,57 12.396 69.317 4,87 100.865 69.176 6,24 – 24.965 5,21 – 24.965 6,61 ___________ ___________ ___________ ___________ 589.259

350.252

4,43

Als direct belanghebbenden zijn aan te merken; grootaandeelhouders, dochtermaatschappijen en deelnemingen, commissarissen en directieleden. Voor zover de vennootschap bekend is, hebben in het verslagjaar geen vastgoedtransacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als direct belanghebbenden bij de vennootschap zijn te beschouwen. 1 Inclusief interest rate swaps. 2 Inclusief de langlopende rentedragende leningen o/g vervallend binnen een jaar en de schulden aan kredietinstellingen. 3 Op basis van de situatie op 31 december 2008. In lijn met de overeenkomst met het bankensyndicaat zullen in het eerste kwartaal 2009 additionele interest rate swap contracten voor een nominale waarde van ten 101

346.426)3)

– 239.007 4,15 – 242.833 ___________ ___________ ___________ ___________ 589.259 589.259 4,32 589.259 589.259

25 Transacties met direct belanghebbenden

minste € 55,0 miljoen afgesloten worden.

589.259

5,15 4,77 4,99


Belangen van grote beleggers De Autoriteit Financiële Markten had ultimo 2008 de volgende meldingen ontvangen van aandeelhouders met een belang van meer dan vijf procent in de vennootschap: Fortis Investment Management Netherlands N.V. 6,94% Commonwealth Bank of Australia 5,05% Dochtermaatschappijen en deelnemingen Voor een overzicht van de belangrijkste dochtermaatschappijen en deelnemingen wordt verwezen naar ‘26 Dochtermaatschappijen en deelnemingen’ en het hoofdstuk ‘Bestuur en corporate governance’ elders in dit jaarverslag. Transacties, evenals onderlinge saldi en opbrengsten en lasten, tussen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen worden bij consolidatie geëlimineerd en worden niet toegelicht. De deelneming VastNed Management heeft een overeenkomst tot verdeling van de kosten met VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail. Kosten die direct betrekking hebben op de vennootschap of op het vastgoed van de vennootschap of haar dochtermaatschappijen worden daar direct in aanmerking genomen. Overige niet toe te rekenen kosten komen voor rekening van VastNed Management en worden op basis van de feitelijke werkzaamheden zonder winstopslag doorberekend aan VastNed Offices/ Industrial en VastNed Retail. Commissarissen en directieleden De leden van de raad van commissarissen en van de directie van VastNed Offices/ Industrial hadden gedurende het boekjaar 2008 geen persoonlijk belang bij beleggingen van de vennootschap. Beloning en aandelenbezit van de raad van commissarissen

Beloning

Aandelenbezit

2008

ultimo 2008

W.M. Steenstra Toussaint H.W. Breukink D. van den Bos R.K. Jacobson

___________ ___________ 30 – 27 – 25 – 25 –

_____ _____

107

–

Beloning en aandelenbezit van de raad van bestuur

R.A. van Gerrevink T.M. de Witte J. Pars (tot 1 januari 2009) Waarvan verantwoord ten laste van VastNed Retail

Salarissen

Bonus over

(inclusief 2007 uitgekeerd sociale lasten)

in 2008

Bonus i.v.m. biedingsproces

lasten

Totaal

Aandelenbezit ultimo 2008

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 451 43 51 98 643 6.809 222 20 25 23 290 220 266 20 30 33 349 – ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 939 83 106 154 1.282 7.029 (494)

(45)

–

(83)

(622)

445

38

106

71

660

_____ _____ _____ _____ _____

Aan de leden van de statutaire directie en de raad van commissarissen zijn geen optierechten toegekend. Ook zijn aan hen geen leningen of voorschotten verstrekt noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven. 102

Pensioen-


De genoemde aantallen aandelen VastNed Offices/Industrial, gehouden door de raad van commissarissen en directie, zijn alle voor eigen rekening verworven. Voor verdere informatie over de remuneratie wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Remuneratierapport 2008’ elders in dit jaarverslag.

26 Dochtermaatschappijen en deelnemingen De belangrijkste dochtermaatschappijen en deelnemingen zijn:

Belang en

Land van vestiging

stemrecht in %

VastNed Industrial B.V. VastProduct C.V. VastNed Offices Monumenten B.V. – De Rode Olifant B.V. Intervest Offices NV – Edicorp NV VastNed Offices Belgium NV – Cocoon Office Park NV Kaistrasse B.V. – Grundstücksgesellschaft Kaistraße 16-18 N.V. & Co K.G. Rheinoffice B.V. – Grundstücksgesellschaft Rheinoffice N.V. & Co K.G. Hortus Duitsland B.V. – Grundstücksgesellschaft Hortus N.V. & Co K.G. Mainzer Landstrasse B.V. – Grundstücksgesellschaft Mainzer Landstraße N.V. & Co K.G. VastNed Management B.V. Hans-Böckler-Straße S.A.R.L. VastNed Management Deutschland GmbH

___________ ___________ Nederland 100 Nederland 100 Nederland 100 Nederland 100 België 55 België 55 België 100 België 100 Nederland 100 Duitsland 94 Nederland 100 Duitsland 100 Nederland 100 Duitsland 100 Nederland 100 Duitsland 100 Nederland 33 Luxemburg 100 Duitsland 100

27 Schattingen en beoordelingen in de administratieve verantwoording en verslaglegging De directie heeft in overleg met de auditcommissie de volgende essentiële schattingen en beoordelingen toegepast die een materieel effect hebben op de bedragen die in de jaarrekening zijn opgenomen. Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden Veronderstellingen bij lopende juridische procedures Onder ‘22 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’ is een uiteenzetting gegeven van de belangrijkste lopende juridische procedures. Indien de uitkomst van deze juridische procedures anders is dan hierin aangegeven, kan dit een negatief effect op het beleggingsresultaat hebben. Essentiële veronderstellingen bij de toepassing van de waarderingsgrondslagen Veronderstellingen met betrekking tot vastgoed in exploitatie Zoals uiteengezet in ‘2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving’ worden alle vastgoedbeleggingen in exploitatie minstens eenmaal per jaar getaxeerd door onafhankelijke beëdigd taxateurs. Deze taxaties zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals de geschatte huurwaarde van de vastgoedbeleggingen, de nettohuuropbrengsten, toekomstige investeringen en het nettomarktrendement van het vastgoed. De taxateurs nemen ook marktgegevens van transactieprijzen voor vergelijkbare vastgoedbeleggingen in aanmerking. De kredietcrisis heeft geleid tot een daling van het aantal transacties, waarvan er een groot aantal als gedwongen transacties geclassificeerd kunnen worden. Om deze reden analyseren taxateurs nog grondiger het beperkte 103


aantal transacties evenals de geannuleerde transacties. Tevens leggen de taxateurs nadruk op andere instrumenten zoals discounted cash flow variabelen in hun taxatie van het vastgoed. Veronderstellingen met betrekking tot vastgoed in pijplijn Vastgoedbeleggingen in pijplijn worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Vastgoedbeleggingen in pijplijn worden zowel intern als extern getaxeerd. Deze taxaties zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals de geschatte huurwaarde van de vastgoedbeleggingen in pijplijn, de toekomstige investeringen en het nettomarktrendement van het vastgoed. Het is mogelijk dat de uitkomsten afwijken van de veronderstellingen, wat een positief of negatief effect op de waarde van de vastgoedbeleggingen in pijplijn zou kunnen hebben en daarmee op het beleggingsresultaat. Latente belastingverplichtingen In het geval dat de mogelijkheid bestaat verkoop van vastgoed via verkoop van aandelen van een (belastingplichtige) vennootschap die het betreffende vastgoed in eigendom heeft, te realiseren, is geen winstbelasting bij verkoop verschuldigd. De overdracht van de latente belastingverplichting aan de koper zal in dat geval veelal plaatsvinden via een reductie op de koopprijs van de aandelen, waarbij (veelal) een latente belastingverplichting van 50% van het nominale belastingtarief in aanmerking wordt genomen. De directie van VastNed Offices/Industrial is van mening dat in deze gevallen de latente belastingverplichtingen gewaardeerd dienen te worden op 50% van het nominaal belastingtarief. De directie van VastNed Offices/Industrial heeft deze waarderingswijze toegepast op de latente belastingvorderingen en -verplichtingen betreffende het Duitse vastgoed. Indien deze latente belastingvorderingen en -verplichtingen gewaardeerd zouden worden tegen 100% van het nominale belastingtarief zou het effect op het eigen vermogen per 31 december 2008 € 0,5 miljoen positief bedragen. Latente belastingverplichtingen België Het Belgische vastgoed wordt voor het overgrote deel gehouden door de aan NYSE Euronext Brussel genoteerde Bevak Intervest Offices, welke een belastingvrije status heeft. Indien door VastNed Offices/Industrial Belgisch vastgoed middels overname van belastingplichtige vennootschappen wordt gekocht, waarbij het voornemen bestaat om deze vennootschappen op termijn te fuseren met Intervest Offices, worden de latente belastingverplichtingen gewaardeerd tegen het tarief voor de exit-tax, zijnde 16,995%. Indien deze latente belastingverplichtingen gewaardeerd zouden worden tegen 100% van het nominale belastingtarief zou het effect op het eigen vermogen per 31 december 2008 € 0,2 miljoen negatief bedragen.

28 Total expense ratio De total expense ratio over 2008 bedraagt 3,08% (2007: 2,74%) De total expense ratio wordt berekend door de totale kosten over de verslagperiode te delen door het gemiddeld eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial. In de totale kosten zijn begrepen de niet doorberekende servicekosten, de exploitatiekosten, de algemene kosten en de belastingen naar de winst. Deze kosten worden gecorrigeerd voor het deel van deze kosten dat toekomt aan derden.

29 Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt door de directie en geautoriseerd voor publicatie door de raad van commissarissen op 6 maart 2009.

104

Vennootschappelijke balans per 31 december (x € 1.000,-)

2008 2007 ___________ ___________

Vastgoedbeleggingen in exploitatie Overlopende activa in verband met huurincentives Vastgoedbeleggingen in pijplijn Totaal vastgoedbeleggingen

374.169 407.337 6.579 3.774 ___________ ___________ 380.748 411.111 1.500 1.500 ___________ ___________ 382.248 412.611

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Financiële derivaten Totaal vaste activa

295.406 286.198 – 4.190 ___________ ___________ 677.654 702.999

Groepsmaatschappijen Debiteuren en overige vorderingen Belastingen naar de winst Liquide middelen Totaal vlottende activa

64.080 127.665 7.677 5.391 880 – 40 127 ___________ ___________ 72.677 133.183

Activa

_____ _____ Totaal activa

750.331

836.182

Passiva Gestort en opgevraagd kapitaal 93.675 103.487 Agioreserve 330.188 330.386 Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten (8.634) 6.331 Herwaarderingsreserve 65.731 81.746 Overige reserves (31.019) (53.173) Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial (15.802) 40.661 ___________ ___________ Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial 434.139 509.438 Langlopende rentedragende leningen o/g Financiële derivaten Waarborgsommen Totaal langlopende schulden

94.469 189.893 6.534 – 253 380 ___________ ___________ 101.256 190.273

Schulden aan kredietinstellingen Aflossing langlopende leningen o/g Groepsmaatschappijen Belastingen naar de winst Overige schulden en overlopende passiva Totaal kortlopende schulden

199.265 124.441 3.799 305 1.290 1.227 402 1.133 10.180 9.365 ___________ ___________ 214.936 136.471

_____ _____ Totaal passiva

105

750.331

836.182

Vennootschappelijke winsten verliesrekening (x € 1.000,-)

Vennootschappelijk resultaat Resultaat deelnemingen in groepsmaatschappijen

2008 2007 ___________ ___________ (16.647) 20.650 845 20.011

_____ _____ Beleggingsresultaat

(15.802)

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Algemeen De vennootschappelijke winsten verliesrekening is op grond van artikel 402, boek 2 BW in beknopte vorm weergegeven. Deze vennootschappelijke jaarrekening maakt onderdeel uit van de jaarrekening 2008 waarin ook de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen. De vennootschap heeft gebruik gemaakt van het bepaalde in artikel 379 lid 5, boek 2 BW. De in dit artikel genoemde lijst is neergelegd ten kantore van het Handelsregister te Rotterdam. De vennootschap heeft voor een aantal groepsmaatschappijen een garantieverklaring afgegeven conform artikel 403, boek 2 BW. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Bij het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening is gebruik gemaakt van artikel 362 lid 8, boek 2 BW. De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de methode van resultaat bepaling zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op deze stukken. De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen De vennootschap staat aan het hoofd van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheden als geheel.

106

40.661

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

Vastgoedbeleggingen

2008 ___________ ______________ ______________ In exploitatie

In pijplijn

Totaal

2007 ___________ ______________ ______________ In exploitatie

In pijplijn

Totaal

Stand per 1 januari Aankopen Investeringen Verkopen Waardemutaties Stand per 31 december

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 407.337 1.500 408.837 376.500 1.500 378.000 7.432 – 7.432 28.645 – 28.645 2.075 – 2.075 2.805 – 2.805 (17.109) – (17.109) (10.774) – (10.774) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 399.735 1.500 401.235 397.176 1.500 398.676 (25.566) (25.566) 10.161 – 10.161 374.169 1.500 375.669 407.337 1.500 408.837

Overlopende activa in verband met huurincentives Taxatiewaarde per 31 december

_____ _____ _____ _____ _____ _____

_____ _____ _____ _____ _____ _____ 6.579

–

6.579

3.774

–

380.748

1.500

382.248

411.111

1.500

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Stand per 1 januari Verwerving en uitbreiding belangen Aandeel in beleggingsresultaat Verkopen Ontvangen uitkeringen Overige mutaties

2007 2008 ___________ ___________ 286.198 271.777 27.474 10.855 845 20.011 (40) – (14.723) (17.106) (4.348) 661


295.406

VastNed Retail bezit per 31 december 7.587.654 aandelen Intervest Offices (31 december 2007: 7.589.263), waarvan de nettovermogenswaarde per 31 december € 20,95 per aandeel bedraagt (31 december 2007: € 22,30). De beurskoers van aandelen Intervest Offices bedroeg per 31 december € 17,75 per aandeel (31 december 2007: € 29,65 per aandeel).

107

286.198

3.774

412.611

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

Eigen vermogen

Beleggings-

Afdekkings-

resultaat

Eigen

reserve uit

toekomend aan

vermogen

Gestort en

hoofde van

aandeelhouders aandeelhouders

opgevraagd

Agio-

financiële

waarderings-

reserve

derivaten

reserve

kapitaal

Her-

Overige VastNed Offices/ VastNed Offices/ reserves

Industrial

Industrial

___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Stand per 1 januari 2007 96.939 287.491 3.401 70.108 (57.010) 49.823 450.752 Emissies 8.417 41.583 – – – – 50.000 Kosten emissies – (544) – – – – (544) Intrekken eigen aandelen (2.031) 2.031 – – – – – Beleggingsresultaat – – – – – 40.661 40.661 Stockdividend 162 (162) – – – – – Kosten stockdividend – (13) – – – – (13) Slotdividend vorig boekjaar in contanten – – – – – (23.799) (23.799) Interim-dividend 2007 in contantens – – – – (10.556) – (10.556) Toevoeging uit winstverdeling – – – – 26.024 (26.024) – Waardemutaties financiële derivaten – – 2.930 – – – 2.930 Toevoeging aan herwaarderingsreserve – – – 11.638 (11.638) – – Overige mutaties – – – – 7 – 7 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Stand per 31 december 2007 103.487 330.386 6.331 81.746 (53.173) 40.661 509.438 Inkoop eigen aandelen Kosten inkoop eigen aandelen Intrekken eigen aandelen Beleggingsresultaat Stockdividend Kosten stockdividend Slotdividend vorig boekjaar in contanten Interim-dividend 2008 in contanten Toevoeging uit winstverdeling Waardemutaties financiële derivaten Toevoeging aan herwaarderingsreserve

– – (10.000) – 188 –

(10.000) (6) 10.000 – (188) (4)

– – – – – –

– – – – – –

– – – – – –

– – – (15.802) – –

(10.000) (6) – (15.802) – (4)

–

–

–

–

–

(24.048)

(24.048)

– –

– –

– –

– –

(10.368) 16.613

– (16.613)

(10.368) –

–

–

(14.965)

–

(106)

–

(15.071)

–

–

–

(16.015)

16.015

–

–

Stand per 31 december 2008

93.675

330.188

(8.634)

65.731

(31.019)

(15.802)

434.139

_____ _____ _____ _____ _____ _____ _____

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 400,0 miljoen en is verdeeld in 79.999.900 gewone aandelen à € 5,- en 100 prioriteitsaandelen à € 5,-. De wettelijke reserves bestaan uit de Afdekkingsreserve uit hoofde van financiële derivaten en de Herwaarderingsreserve. Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening De vennootschappelijke jaarrekening is opgemaakt door de directie en geautoriseerd voor publicatie door de raad van commissarissen op 6 maart 2009.

108

Overige gegevens Bijzondere zeggenschapsrechten Ingevolge de statuten worden bijzondere zeggenschapsrechten toegekend aan de prioriteitsaandelen. De prioriteitsaandelen zijn a pari geplaatst bij de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial. Het doel van deze stichting is het in eigendom verwerven van prioriteitsaandelen in de vennootschap en het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht, het ontvangen van dividend en andere uitkeringen en voorts alles wat daarmee in de ruimste zin verband houdt. Het bestuur van de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial bestaat uit de directeuren en commissarissen van VastNed Offices/Industrial en zijn respectievelijk bestuurders A en bestuurders B van de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial. Bestuurders A zijn statutair niet gerechtigd om meer stemmen uit te brengen dan bestuurders B.

Winstverdeling Volgens de statuten van de vennootschap wordt een dividend uitgekeerd op de prioriteitsaandelen van 5% van het nominale bedrag. Vervolgens staat de verdere winst ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Teneinde de fiscale status van beleggingsinstelling te behouden dient de vennootschap de fiscale winst, na toegestane reserveringen, binnen acht maanden na afloop van het verslagjaar uit te keren.

Bestemming beleggingsresultaat De directie stelt voor het beleggingsresultaat als volgt te verdelen (x € 1.000,-): Beleggingsresultaat toekomend aan aandeelhouders VastNed Offices/Industrial (15.802) Toevoeging indirect beleggingsresultaat aan reserves 48.349 ___________ Voor dividenduitkering beschikbaar 32.547 Reeds uitgekeerd in de vorm van interim-dividend (10.368)

_____ Voor uitkering slotdividend beschikbaar

22.179

De directie stelt voor het slotdividend als volgt uit te keren: – 5% in contanten op de prioriteitsaandelen; – een keuzedividend op de gewone aandelen van: – € 1,01 in contanten plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, ten laste van de agioreserve, of – € 1,09 in contanten. en het overschot van de voor uitkering beschikbare winst toe te voegen aan de overige reserves. Indien gekozen wordt voor de uitkering in contanten plus de aandelen dient dit geëffectueerd te worden voor 25 april 2009. Na deze datum zal slechts, binnen de grenzen als vastgesteld in de statuten, het contante dividend opeisbaar zijn.

109

Aan de aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2008 van VastNed Offices/ Industrial N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winst-en-verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2008 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

110

Overige gegevens

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van VastNed Offices/Industrial N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van VastNed Offices/Industrial N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 6 maart 2009 Deloitte Accountants B.V. Drs. H.H.H. Wieleman RA

111

Bestuur en corporate governance Inleiding Een vastgoedbeleggingsfonds kan slechts duurzame opbrengsten genereren en evenwichtige beslissingen nemen, bijvoorbeeld op het gebied van aan- en verkopen, met een degelijk bestuur en duidelijke regels over hoe de vennootschap moet worden bestuurd. Dit hoofdstuk geeft informatie over de organisatie en de juridische structuur, en over de mensen die leiding geven aan de vennootschap. Ook wordt de corporate governance structuur van VastNed Offices/Industrial uiteengezet.

Organisatiestructuur VastNed Groep VastNed Offices/Industrial is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en maakt deel uit van de VastNed Groep. De VastNed Groep, zelf geen juridische entiteit, bestaat uit de vennootschappen VastNed Offices/Industrial, VastNed Retail en hun respectievelijke dochtermaatschappijen. De directie wordt gevoerd door VastNed Management, evenals het asset- en property-management van de Nederlandse vastgoedportefeuille. De aandelen van VastNed Management worden gehouden door VastNed Offices/ Industrial en VastNed Retail. Door dit gemeenschappelijke management kunnen kosten voordelen worden gerealiseerd en vindt er synergetische kennisoverdracht plaats. Juridische vorm VastNed Offices/Industrial is als beursgenoteerde beleggingsinstelling een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap die de status van beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal ex artikel 2:76a BW heeft. Een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is een naamloze vennootschap: – die uitsluitend ten doel heeft haar vermogen zodanig te beleggen dat de risico’s daar van worden gespreid, teneinde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen; – waarvan het bestuur krachtens de statuten bevoegd is aandelen in haar kapitaal uit te geven, te verwerven en te vervreemden (emissies en inkoopprogramma’s); – waarvan de aandelen, met uitzondering van aandelen waaraan de statuten een bijzonder recht van zeggenschap in de vennootschap verbinden, worden opgenomen in de prijscourant van een beurs en; – waarvan de statuten bepalen dat de vennootschap een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is. VastNed Management Statutair en enig directeur van VastNed Offices/Industrial is VastNed Management. VastNed Management heeft geen eigen winstdoel en heeft in dat kader een samenwerkingsovereenkomst en een overeenkomst tot verdeling van de kosten (kostenverdelings overeenkomst) gesloten met VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail. Kosten die direct betrekking hebben op één van de vennootschappen of op het vastgoed van die vennootschap of haar dochtermaatschappijen worden bij die vennootschap direct in aanmerking genomen. Overige niet direct toe te rekenen kosten komen voor rekening van VastNed Management en worden op basis van de feitelijke werkzaamheden doorberekend aan VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail. Dit wordt jaarlijks beoordeeld; in 2008 was de verhouding 46%/54%. Het aandelenkapitaal van VastNed Management wordt voor tweederde deel gehouden door VastNed Retail en voor eenderde deel door VastNed Offices/Industrial. Deze verhouding vindt zijn oorsprong in de omvang van de vastgoedportefeuilles ten tijde van het aangaan van de kostenverdelingsovereenkomst in januari 1996 en heeft geen invloed op de resultaten of de vermogenpositie van de twee aandeelhouders. De overeenkomst heeft een looptijd van 10 jaar en is verlengd voor een periode van vijf jaar, welke per 1 januari 2006 is ingegaan. Een nadere overeenkomst bij deze overeenkomsten voorziet in specifieke change of control-clausules,

112

inhoudende dat bij een openbaar bod op VastNed Retail het functioneren van VastNed Offices/Industrial niet wordt beïnvloed en vice versa. VastNed Management heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:25 sub 1a van de Wet op het financieel toezicht. Op basis van deze vergunning is VastNed Management gerechtigd de directie en het beheer te voeren over VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail. VastNed Offices/Industrial en dochtermaatschappijen De juridische structuur van VastNed Offices/Industrial en haar belangrijkste dochtermaatschappijen is als volgt: VastNed Offices/Industrial VastNed Offices/Industrial is een beursgenoteerde vennootschap die het merendeel van het Nederlandse kantoorvastgoed direct houdt en tevens als (inter)nationale holding fungeert. VastNed Offices/Industrial heeft in Nederland de status van fiscale beleggingsinstelling. VastNed Industrial Deze besloten vennootschap houdt de Nederlandse semi-industriële vastgoedobjecten. VastNed Industrial is onderdeel van de fiscale eenheid VastNed Offices/Industrial. VastProduct VastNed Offices/Industrial heeft een belang van 90% in VastProduct C.V. De overige 10% van de aandelen worden gehouden door VastNed Industrial. Als gevolg van de fiscaal transparante structuur van deze commanditaire vennootschap vallen de baten uit dit belang onder het regime van de fiscale beleggingsinstelling. VastNed Offices Monumenten Deze vennootschap houdt indirect het object De Rode Olifant aan de Zuid-Hollandlaan 7 te Den Haag. VastNed Offices Monumenten heeft een speciale belastingstatus waardoor zij historische monumenten kan verwerven onder vrijstelling van overdrachtsbelasting. Ook deze vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid VastNed Offices/Industrial. Intervest Offices VastNed Offices/Industrial houdt per 31 december 2008 een 54,7%-belang in de aan NYSE Euronext Brussel genoteerde Bevak Intervest Offices. Een Bevak heeft materieel een belastingvrije status en is daarmee te vergelijken met een Nederlandse fiscale beleg gingsinstelling. In principe hebben twee leden van de directie van VastNed Management zitting in de raad van bestuur van Intervest Offices. Op 31 december 2008 bestond dit bestuur, naast drie onafhankelijke leden, uit de heer R.A. van Gerrevink en de vroegere medewerker van VastNed Management H.K.M. Roovers. VastNed Offices/Industrial consolideert deze dochtermaatschappij integraal en neemt het minderheidsbelang in het eigen vermogen in aanmerking. Intervest Offices voert haar eigen asset- en propertymanagement. Alle personeelsleden hebben zonder tussenkomst van een gezamenlijke managementvennootschap een arbeidsovereenkomst met Intervest Offices. Sommige directieleden verrichten hun werkzaamheden door tussenkomst van een eigen vennootschap. VastNed Offices Belgium Eén object in de Belgische portefeuille wordt gehouden door VastNed Offices Belgium. Deze vennootschap heeft niet de status van Bevak. Winsten van deze vennootschap zijn onderworpen aan de winstbelasting. Kaistrasse Deze Nederlandse vennootschap die tot de fiscale eenheid VastNed Offices/Industrial behoort houdt indirect via een 94%-belang in een Duitse Kommanditgesellschaft het object aan de Kaistraße 16-18 in Düsseldorf. 113

Bestuur en corporate governance

Rheinoffice Deze Nederlandse vennootschap die tot de fiscale eenheid VastNed Offices/Industrial behoort houdt indirect via een 100%-belang in een Duitse Kommanditgesellschaft het object aan de Emanuel-Leutze-Straße 11 in Düsseldorf. Hortus Duitsland Deze Nederlandse vennootschap die tot de fiscale eenheid VastNed Offices/Industrial behoort houdt indirect via een 100%-belang in een Duitse Kommanditgesellschaft het object aan de Emanuel-Leutze-Straße 16 in Düsseldorf. Mainzer Landstrasse Deze Nederlandse vennootschap die tot de fiscale eenheid VastNed Offices/Industrial behoort houdt indirect via een 100%-belang in een Duitse Kommanditgesellschaft het object aan de Mainzer Landstraße 33A in Frankfurt. Hans-Böckler-Strasse Sarl Deze Luxemburgse vennootschap houdt het object aan de Hans-Böckler-Straße 36 in Düsseldorf. VastNed Management Deutschland Deze Duitse vennootschap verzorgt het dagelijkse propertymanagement van de Duitse vastgoedportefeuille.

Nederland

VastNed Offices/Industrial NV

33,3%

VastNed

Rheinoffice BV

Kaistrasse BV

Management BV

Mainzer

VastNed Offices

Hortus

Landstrasse BV

Monumenten BV

Duitsland BV

VastNed Industrial BV 90%

10%

VastProduct CV De Rode Olifant BV

54,7% België

Intervest

VastNed Offices

Offices NV

Belgium NV

Edicorp NV

Cocoon 94%

Duitsland

Offices Park NV

VastNed Management

Grundstücksgesellschaft




Deutschland GmbH

Rheinoffice NV & Co KG

Kaistraße16-18 NV & Co KG

Mainzer Landstrasse NV & Co KG

Hortus NV & Co KG

Luxemburg

Hans-Böckler-Straße SARL

114


Directie Directie en management team Statutair en enig directeur van VastNed Offices/Industrial is VastNed Management. Deze vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar statutaire directie. De directie draagt zorg voor de dagelijkse leiding binnen een met de raad van commissarissen afgestemd kader. De directie legt dan ook de operationele en financiële doelstellingen, de strategie en de daarbij te hanteren randvoorwaarden ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. De statutaire directie en de general counsel vormen samen het management team. Dit management team vergadert in de regel iedere twee weken. Een van de drie leden van de statutaire directie, de heer Hans Pars, heeft in oktober 2008 laten weten dat hij VastNed Management zou gaan verlaten om toe te treden tot de directie van Wereldhave, een Nederlands beursgenoteerd vastgoedbedrijf als de toekomstige opvolger van de huidige CEO. Sinds het werkelijke vertrek van de heer Pars in het laatste kwartaal van 2008 woont de directeur strategie en planning de vergaderingen van het management team als ondersteuning bij tot de heer Pars opgevolgd wordt. De directie is verantwoordelijk voor het beschikken over volledige en juiste informatie. Curricula vitae leden management team Mr. Reinier A. van Gerrevink (3 maart 1950) Nationaliteit: Nederlandse Functie: Statutair directeur, CEO In dienst: 1 juli 2002 Benoemd in huidige functie: 1 september 2002 Vorige functies: diverse managementfuncties bij: – Robeco (Weiss Peck & Greer); – Rodamco, en; – ABN AMRO. Nevenfuncties: lid van de raad van commissarissen van de stichting Stadsherstel Rotterdam. Opleiding: Nederlands recht, Universiteit Utrecht. Mr. drs.Tom M. de Witte RA (7 september 1966) Nationaliteit: Nederlandse Functie: Statutair directeur, CFO In dienst: 16 juni 2003 Benoemd in huidige functie: 16 juni 2003 Vorige functies: accountant bij Deloitte Opleiding: bedrijfseconomie, Nederlands recht en accountancy (RA), Erasmus Universiteit Rotterdam. Mr. Arnaud G.H. du Pont (25 mei 1966) Nationaliteit: Nederlandse Functie: General counsel/director investor relations In dienst: 1 januari 2000 Vorige functies: – belastingadviseur BDO en; – belastingadviseur PricewaterhouseCoopers. Opleiding: fiscaal recht, Erasmus Universiteit Rotterdam.

115


Raad van commisarissen en subcommissies General counsel & Investor relations Financiën & Control

Directie en management team

Strategy, Planning & IT Fiscaal & Juridisch Treasury

Nederland

België

Duitsland

Jako Ten Holter

Jean-Paul Sols

Kay Gleßmann

Asset management

Asset management

Financiën

Financiën & Staf

Property management

Property management

Property management

De directieleden hebben al hun belangrijke nevenfuncties vermeld. Geen van hen heeft een commissariaat bij een andere beursgenoteerde vennootschap. Aanvaarding van een dergelijk commissariaat behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Remuneratie directie Hiervoor wordt verwezen naar het afzonderlijke remuneratierapport elders in dit jaarverslag. Aandelenbezit van de leden van de directie Overzicht aandelenbezit directie

R.A. van Gerrevink

T.M. de Witte

Aantal aandelen per 1 januari 2008 Mutaties

______________________ 6.809 –

______________________ 220 –

6.809

220

__________ __________ Aantal aandelen per 31 december 2008

De heren Van Gerrevink en De Witte hebben hun aandelen voor eigen rekening verworven. VastNed Offices/Industrial heeft op generlei wijze enige garantie betreffende deze aandelen afgegeven. Bovenstaand aandelenbezit is bij totstandkoming aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten en is te raadplegen onder www.afm.nl. VastNed Offices/Industrial heeft een reglement opgesteld als bedoeld in Artikel 5:65 van de Wet op het financieel toezicht. Dit reglement bepaalt gedurende welke perioden er door commissarissen, leden van de directie en werknemers van VastNed Management gehandeld mag worden in de aandelen van VastNed Offices/Industrial (open perioden). De gesloten perioden, waarin niet mag worden gehandeld, betreffen tenminste de perioden voorafgaand aan de publicaties van financiële berichten. De integrale tekst is te raadplegen op www.vastned.nl. Landenteams Nederland Naast het management team dat vanuit Nederland de centrale leiding en coördinatie heeft over de diverse landenportefeuilles wordt het Nederlandse team van acht vastgoedspecialisten aangestuurd door de heer Jako Ten Holter. Deze activiteiten vinden plaats vanuit het hoofdkantoor te Rotterdam.

116


België De Belgische activiteiten, ondergebracht in Intervest Offices te Antwerpen, staan onder dagelijkse leiding van de heer Jean-Paul Sols (CEO) en mevrouw Inge Tas (CFO). Het Belgische team van vastgoedspecialisten bestaat uit 6 medewerkers. De heer Reinier van Gerrevink en sinds 1 januari 2009 de heer Tom de Witte, ter vervanging van de heer Pars, vormen de raad van bestuur van Intervest Offices samen met de vroegere medewerker van VastNed Management Hubert Roovers en drie onafhankelijke leden. De heer Van Gerrevink is tevens gedelegeerd lid van het dagelijkse bestuur van Intervest Offices. De activiteiten vinden plaats vanuit het kantoor in Antwerpen. Duitsland VastNed Management Deutschland in Frankfurt, onze Duitse organisatie, staat onder leiding van Kay Gleßmann. De heer Gleßmann, die optreedt als adviseur van het in Nederland gevestigde assetmanagement team, is de enige werknemer van VastNed Management Deutschland. De belangrijkste beslissingen worden genomen door de directie van VastNed Management.

Raad van commissarissen VastNed Offices/Industrial heeft een two-tier bestuursstructuur, wat wil zeggen dat er naast de directie een raad van commissarissen is. Samenstelling raad van commissarissen – Mr. W. M. Steenstra Toussaint, voorzitter – Drs. H.W. Breukink, vice-voorzitter – Drs. D. van den Bos – Drs. R.K. Jacobson De curricula vitae van de leden van de raad van commissarissen zijn als volgt: Mr. W.M. Steenstra Toussaint (26 maart 1951) Nationaliteit: Nederlandse Functie: zelfstandig adviseur Benoeming: 4 april 2006 als lid en op 3 april 2007 benoemd als voorzitter Vorige functies: – diverse management- en directiefuncties bij MeesPierson/Fortis Bank (1978-2000), waarvan laatstelijk als Chief Operating Officer van Fortis Bank Asia; – Consultant to the Firm bij PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Nederland (2001-2006), en; – Lid van de raad van commissarissen van Scala Business Solutions N.V. (2002-2004). Nevenfuncties o.a.: – Lid van de raad van commissarissen Exendis N.V., en; – Secretaris van de auditcommissie van STMicroelectronics N.V. Opleiding: Nederlands recht, Universiteit Leiden.

117


Drs. H.W. Breukink (5 juni 1950) Nationaliteit: Nederlandse Functie: gepensioneerd Benoeming: 3 april 2007 als lid en vice-voorzitter Vorige functies: – managing director of F&C Asset Management plc; – country head en directeur van F&C Netherlands; – associate Boer & Croon Executive Managers (1996-2002), en; – diverse management- en directiefuncties bij Koninklijke Shell (1977-1996). Nevenfuncties: – lid van de raad van commissarissen van ING Groep, Amsterdam; – adviseur F&C Netherlands; – non-executive director van de F&C Hedge funds (beursgenoteerd in Ierland); – lid van de raad van commissarissen van Heembouw Holding, Roelofarendsveen; – lid van de raad van advies van Rinnooy Kan & Partners, Schiphol; – bestuurslid INSID, Den Haag, en; – lid van de raad van toezicht Omring (zorginstelling), Hoorn. Opleiding: bedrijfseconomie aan de Rijksuniversiteit Groningen. Drs. D. van den Bos (17 januari 1940) Nationaliteit: Nederlandse Functie: gepensioneerd Benoeming: 18 april 2001 Vorige functies: – diverse managementfuncties bij Hollandsche Beton Groep, onder meer verantwoordelijk voor projectontwikkelingsactiviteiten, en; – directeur vastgoed bij PGGM, tevens adjunct-directeur beleggingen. Opleiding: algemene economie, Erasmus Universiteit Rotterdam. Drs. R.K. Jacobson (2 oktober 1946) Nationaliteit: Nederlandse Functie: gepensioneerd Benoeming: 6 april 2004 Vorige functies: – diverse managementfuncties bij Unilever, waaronder senior vice-president Finance East Asia & Pacific en laatstelijk senior vice-president chairman’s office Unilever. Nevenfuncties: – lid van de raad van commissarissen Onderlinge Levensverzekering-Maatschappij ’ ’s-Gravenhage’ U.A. Opleiding: bedrijfseconomie en accountancy, Erasmus Universiteit Rotterdam. Rooster van aftreden D. van den Bos W.M. Steenstra Toussaint H.W. Breukink R.K. Jacobson

2009 2010 2011 2012

Taken van de raad van commissarissen De raad van commissarissen houdt toezicht op het dagelijks beleid van de directie van VastNed Offices/Industrial en staat de directie met raad ter zijde. De raad van commissa rissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van VastNed Offices/ Industrial; de raad van commissarissen weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij VastNed Offices/Industrial betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De raad van commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. VastNed Offices/Industrial stelt de raad van commissarissen de benodigde middelen voor het uitoefenen van zijn taak ter beschikking. Bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of anderszins treedt een

118


commissaris tussentijds af. Tot de taken van de raad van commissarissen worden onder meer gerekend: – het houden van toezicht en controle op, en het adviseren van de directie omtrent; – de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; – de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, – de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, – het financiële verslaggevingsproces en de naleving van de weten regelgeving; – het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governancestructuur van de vennootschap; – het goedkeuren van de jaarrekening alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke (des)investeringen van de vennootschap; – het selecteren en voordragen van de externe accountant van de vennootschap; – het selecteren van de directie, op dit moment VastNed Management, inclusief de leden van de directie van VastNed Management, het voorstellen ter vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders van het bezoldigingsbeleid voor leden van de directie, het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie; – het selecteren van de leden van de raad van commissarissen alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders; – het evalueren en beoordelen van het functioneren van de directie en de raad van commissarissen alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de raad van commissarissen en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma); – het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële tegenstrijdige belangen tussen VastNed Offices/Industrial enerzijds en leden van de directie, de externe accountant en de grootaandeelhouder(s), en; – het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de directie betreffen. De raad van commissarissen zal jaarlijks na afloop van het boekjaar een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de raad van commissarissen en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren. Voor een volledig overzicht van de taken van de raad van commissarissen wordt verwezen naar het door de raad van commissarissen opgestelde reglement, hetgeen op de website www.vastned.nl is te raadplegen. Voorzitter raad van commissarissen De voorzitter van de raad van commissarissen heeft een coördinerende taak. De voorzitter ziet er op toe dat aan de eisen van best practice-bepaling III.4.1 van de Code wordt voldaan. Hij wordt hierin ondersteund door de general counsel. De general counsel wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door de directie, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. De voorzitter is noch een voormalig directielid noch voor een voormalig werknemer van VastNed Offices/ Industrial en haar dochtermaatschappijen. Profielschets van de raad van commissarissen De profielschets van de raad van commissarissen maakt onderdeel uit van het reglement van de raad van commissarissen en is te raadplegen op www.vastned.nl. Auditcommissie Taken De auditcommissie heeft tot taak op de financiële gang van zaken van VastNed Offices/ Industrial toezicht te houden in de breedste zin van het woord. Voor een uitgebreid overzicht van de taken wordt verwezen naar www.vastned.nl.

119


Procedurele taken De auditcommissie stelt viermaal in het jaar een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen op. Tenminste éénmaal per jaar brengt zij verslag uit over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Eens in de vier jaar wordt een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant gemaakt. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de kwartaal- en halfjaarcijfers en wordt in de gelegenheid gesteld hierop te reageren. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant bij geconstateerde onregelmatigheden. Zij bepaalt of bij haar vergadering de leden van de directie en de externe accountant aanwezig zijn. Zij vergadert ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de leden van de directie met de accountant. Samenstelling De auditcommissie bestaat uit twee onafhankelijke leden. De heer Jacobson is voorzitter. De heer Van den Bos is lid. De heer Jacobson is als financieel expert aan te merken. Remuneratiecommissie Taken De remuneratiecommissie heeft tot taak de raad van commissarissen te adviseren over het remuneratiebeleid in de breedste zin van het woord. Voor een uitgebreid overzicht van de taken wordt verwezen naar www.vastned.nl. Hiertoe behoort het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van de directie ter vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders, zulks tevens voor de individuele leden van de directie. Procedurele taken Daarnaast maakt de remuneratiecommissie het remuneratierapport op ter vaststelling door de raad van commissarissen. Het remuneratierapport van de raad van commissarissen maakt deel uit van dit jaarverslag en is op de website van de vennootschap geplaatst en bevat de informatie zoals bedoeld in de best practice-bepalingen II.2.10 en II.2.12 van de Code. Samenstelling De remuneratiecommissie bestaat uit twee onafhankelijke leden. Geen van hen is lid van de directie van een andere Nederlandse beursgenoteerde onderneming. De heer Steenstra Toussaint is voorzitter en de heer Breukink is lid van de remuneratiecommissie. Selectie- en benoemingscommissie Taken De selectie- en benoemingscommissie heeft onder andere tot taak het opstellen van selectie- en benoemingscriteria, het periodiek beoordelen van de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en directie, alsmede het functioneren van de commissarissen en directieleden, toezicht houden op de directie terzake van benoeming van het hoger management en het nemen van concrete besluiten met betrekking tot selectie en benoeming. Samenstelling De selectie- en benoemingscommissie van VastNed Offices/Industrial bestaat uit de heren Steenstra Toussaint en Breukink. De raad van commissarissen ontvangt verslagen van de vergaderingen van de drie commissies.

120


Remuneratie leden raad van commissarissen De leden van de raad van commissarissen ontvangen een vergoeding van € 21.000 per jaar. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vergoeding van € 27.000 en de vice-voorzitter ontvangt € 24.000. Leden van de auditcommissie ontvangen gezien het arbeidsintensieve karakter een additionele bezoldiging van € 4.000 per jaar. De leden van de remuneratiecommissie ontvangen een additionele bezoldiging € 3.000 per jaar. Hierbij wordt uitgegaan van acht vergaderingen op jaarbasis (vier vergaderingen in het kader van de financiële rapportage, één vergadering voor (en deelname aan) de algemene vergadering van aandeelhouders, één vergadering in het kader van het budget en de strategie en twee extra vergaderingen). Ervan uitgaande dat de werkzaamheden van de raad van commis sarissen en haar leden in specifieke omstandigheden aanmerkelijk tijdsintensiever kunnen worden dan in de going concern-situatie, dit te bepalen door de voorzitter van de raad van commissarissen, wordt er een aanvullende remuneratie toegekend ten bedrage van € 2.000 per dag aan het desbetreffende lid van de raad van commissarissen. Alle leden van de remuneratiecommissie zijn tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Management. In deze raad van commissarissen hebben tevens de leden van de remuneratiecommissie van VastNed Retail zitting. Voor het lidmaatschap van de raad van commissarissen van VastNed Management wordt geen separate vergoeding verstrekt. Naast genoemde vergoedingen ontvangen de leden geen andere vergoeding dan voor feitelijk gemaakte kosten. Aandelenbezit leden raad van commissarissen Geen van de leden van de raad van commissarissen houdt aandelen VastNed Offices/ Industrial.

Naleving van de corporate governance code Inleiding VastNed Offices/Industrial bevestigt het belang van een goede corporate governance als basis van vertrouwen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders. In het kader van de onlosmakelijk met corporate governance verbonden transparantie continueert VastNed Offices/Industrial in dit jaarverslag de uitgebreide omschrijving van de wijze waarop haar corporate governance functioneert en in welke mate gevolg wordt gegeven aan de Code. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van de gewijzigde Nederlandse corporate governance code, gepubliceerd op 10 december 2008. VastNed Offices/Industrial begrijpt de redenen voor de wijzigingen in de Code en zal de conclusies van de Monitoring Commissie in acht nemen in mogelijke toekomstige wijzigingen van de corporate governance regels. Statement of compliance en afwijkingen ten opzichte van de Code VastNed Offices/Industrial onderschrijft de Code en haar principes en voldoet op dit moment aan nagenoeg alle best practice-bepalingen van de Code. Momenteel wijkt VastNed Offices/Industrial op twee punten in de praktijk af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Dit zijn: – Benoeming directieleden voor een periode van vier jaar; alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de (concept)Code. In de bestaande arbeidsovereenkomsten zijn in alle gevallen aanstellingen voor onbepaalde tijd opgenomen. – Beperking ontslagvergoeding tot maximaal één jaarsalaris: alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de (concept)Code. Bij het afsluiten van deze overeenkomsten zijn ontslagregelingen overeengekomen waarbij ook de duur van het dienstverband bij vorige werkgevers in aanmerking is genomen. Deze regelingen kunnen leiden tot vergoedingen hoger dan één jaarsalaris.

121


Beschikbaarheid corporate governancedocumenten De vennootschap heeft de documenten die bepalend zijn voor de corporate governance structuur, zoals statuten en reglementen van de raad van commissarissen en het registratiedocument in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, beschikbaar gesteld op haar website www.vastned.nl. Aard van aandelenbezit (principe) Leden van de raad van commissarissen houden aandelen VastNed Offices/Industrial slechts ter belegging voor de lange termijn; ze zijn uit eigen middelen verworven. Bij aan- en verkoop handelen de leden conform het door de vennootschap vastgestelde reglement als bedoeld in artikel 5:65 van de Wet op het financieel toezicht. Van transacties wordt voorts melding gemaakt conform de daarvoor opgestelde regels bij de Autoriteit Financiële Markten (www.afm.nl ). VastNed Offices/Industrial heeft tevens een reglement opgesteld waarin de handel in beursgenoteerde effecten is geregeld. Van transacties door leden van de raad van commissarissen en directie wordt per einde van ieder kwartaal opgave gedaan bij de compliance officer van VastNed Offices/Industrial. Onafhankelijkheid Geen van de leden van de raad van commissarissen is bestuurder of werknemer van VastNed Offices/Industrial of een daaraan gelieerde vennootschap geweest. Evenmin heeft een van hen een andere vergoeding ontvangen dan die voor zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen, of heeft een belangrijke zakelijke relatie met VastNed Offices/Industrial of een daaraan gelieerde vennootschap gehad gedurende één jaar voorafgaand aan zijn benoeming. Geen van de bestuurders is aandeelhouder, bestuurder of commissaris van een vennootschap die tenminste 10% van de aandelen van VastNed Offices/Industrial houdt. Het bovenstaande geldt tevens voor directe familieleden van de betreffend leden. Specifieke corporate governance vereisten voor de directie Transacties directieleden Er is door VastNed Offices/Industrial met geen van de directieleden enige transactie aangegaan anders dan uit de arbeidsovereenkomsten voortvloeit. Tegenstrijdige belangen directieleden Geen van de directieleden is op enigerlei wijze in concurrentie met VastNed Offices/ Industrial getreden. Er hebben geen betalingen door VastNed Offices/Industrial aan leden van de directie of aan familieleden van hen plaatsgevonden, geen van de directieleden heeft ongerechtvaardigde voordelen aan derden verschaft noch zakelijke kansen van VastNed Offices/Industrial aan zichzelf of zijn familie laten toekomen. In het kader van de door VastNed Offices/Industrial nagestreefde corporate governance verklaren bestuurders in bovenstaande gevallen in lijn met de Code te handelen. Het biedingsproces op VastNed Retail zou een mogelijk tegenstrijdig belang hebben kunnen opleveren in die zin dat de directie van die vennootschap ook de directie vormt van VastNed Offices/Industrial en de belangen van VastNed Retail in hun beslissingen prioriteit hadden kunnen geven. De in 2006 ingevoerde scheiding van de raden van commissarissen van VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail waarborgt de goede corporate governance. In het algemeen meldt in voorkomende gevallen het desbetreffende directielid een eventueel tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de raad van commissarissen en zal afzien van deelname aan enige discussie en besluitvorming waar bij het directielid het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegen strijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen. Leningen directieleden VastNed Offices/Industrial heeft geen leningen verstrekt aan zijn directieleden, noch hebben directieleden leningen verstrekt aan VastNed Offices/Industrial.

122


Specifieke corporate governance vereisten voor de raad van commissarissen Principe Geen van de leden van de raad van commissarissen van VastNed Offices/Industrial is tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail. De voorzitter en vicevoorzitter zijn tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Management. Hiermee is sprake van een systeem van verregaande onafhankelijkheid van de leden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit vier leden. Tegenstrijdige belangen leden raad van commissarissen Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang van materiële betekenis aan de voorzitter van de raad van commissarissen. In het kader van de door VastNed Offices/ Industrial nagestreefde corporate governance verklaren de leden van de raad van commissarissen in een voorkomend geval in lijn met de Code te handelen en het lid van de raad van commissarissen zal afzien van deelname aan de discussie en besluitvorming waarbij hij het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met grootaandeelhouders, inhoudende aandeelhouders die een belang hebben van meer dan 10% van het geplaatst aandelenkapitaal, dienen te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen en vinden onder in de branche gebruikelijke voorwaarden plaats. VastNed Offices/Industrial heeft momenteel geen gedelegeerd commissaris. In een voorkomend geval zal de raad van commissarissen handelen in overeenstemming met de best practice-bepalingen III.6.6 en III.6.7. Leningen aan leden van de raad van commissarissen VastNed Offices/Industrial heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen, noch heeft enig lid van de raad van commissarissen leningen verstrekt aan VastNed Offices/Industrial.

Overige gegevens Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial en beschermingsmaatregelen De Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial houdt de prioriteitsaandelen en heeft specifieke zeggenschap terzake van benoemingen van commissarissen en directieleden, alsmede terzake van bijzondere besluiten zoals statutenwijzigingen, ontbinding of liquidatie van VastNed Offices/Industrial. In het bestuur van de stichting hebben de leden van de raad van commissarissen alsmede de directieleden van VastNed Management zitting. Algemene vergadering van aandeelhouders en stemrecht Op de algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial wordt een toelichting gegeven op de gang van zaken en wordt de algemene vergadering van aandeelhouders om goedkeuring gevraagd voor bij wet en statuten vastgestelde onderwerpen. Directie en raad van commissarissen verstrekken de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang zich daar tegen verzet. VastNed Offices/Industrial maakt de vergadering bekend door plaatsing van een oproepingsadvertentie in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext en tenminste één in Nederland landelijk verspreid dagblad. Agenda en aandeelhouders circulaire zijn verkrijgbaar ten kantore van VastNed Offices/Industrial te Rotterdam en op www.vastned.nl. In deze publicaties wordt onder andere de registratiedatum aan gegeven om het stemrecht op het aandeel uit te kunnen oefenen. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden na afloop van de vergadering ter beschikking gesteld conform best practice-bepaling IV.3.8.

123


Financiële rapportage en de externe accountant Het opstellen van financiële rapportages vindt plaats conform interne procedures. De directie is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de financiële rapportages. De externe accountant wordt ook betrokken bij de inhoud en publicatie van de halfjaarcijfers, de jaarrekening en de daarop betrekking hebbende persberichten. De externe accountant woont de algemene vergadering van aandeelhouders bij en kan worden bevraagd over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant woont in ieder geval de vergaderingen van de raad van commissarissen en van de auditcommissie bij waarin de jaarrekening wordt besproken. Gedragscode en klokkenluidersreglement VastNed Offices/Industrial heeft een gedragscode opgesteld die van toepassing is op alle werknemers inclusief de directie. Tevens is een klokkenluidersreglement van toepassing, dat werknemers en directieleden in de gelegenheid stelt om zonder gevaar voor de eigen arbeidsbetrekking misstanden in de onderneming te melden. De teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd op www.vastned.nl.

124


Raad van commissarissen

Mr. W.M. Steenstra Toussaint

Drs. H.W. Breukink

Drs. D. van den Bos

Mr. drs. T.M. de Witte RA

Mr. A.G.H. du Pont

België J.P. Sols

Duitsland K. Gleßmann

Management team

Mr. R.A. van Gerrevink

Landendirectie

Nederland J. Ten Holter MRE

125

Drs. R.K. Jacobson RA

Remuneratierapport 2008 Inleiding VastNed Offices/Industrial heeft één statutair directeur, VastNed Management, een dochteronderneming en de managementvennootschap van zowel VastNed Retail als VastNed Offices/Industrial. Dit remuneratierapport schetst de bezoldiging van de statutaire directie van VastNed Management, de privépersonen die de fondsen ver tegenwoordigen (hierna: de ‘fondsen’). Alle leden van de directie werken voor beide fondsen. De kosten van VastNed Management worden conform een kostenverdelingsovereenkomst naar oorzakelijkheid doorbelast aan de afzonderlijke fondsen.

Hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid Het bezoldigingsbeleid van VastNed Management is door de aandeelhouders van beide fondsen in de algemene vergaderingen van aandeelhouders op 6 april 2004 goedgekeurd en kent de volgende uitgangspunten: a De totale bezoldiging zal qua hoogte en structuur zodanig dienen te zijn dat VastNed Management gekwalificeerde en deskundige leden van de directie kan aantrekken en behouden; b De bezoldigingsstructuur, in termen van vast inkomen versus variabel inkomen, moet zodanig zijn dat daarmee de belangen van de fondsen op middellange en lange termijn worden bevorderd. Op basis van deze uitgangspunten zijn de volgende criteria geformuleerd voor de diverse elementen van het bezoldigingsbeleid voor de komende jaren: a Aan de voorzitter van de directie (CEO) wordt een vast jaarinkomen toegekend dat in lijn ligt met de vaste jaarinkomens van directievoorzitters van beleggingsfondsen waarmee de VastNed Groep concurreert. Deze ‘peer group’ bestaat uit de vastgoed beleggingsfondsen Corio, Unibail-Rodamco, Eurocommercial Properties en Wereldhave; b Aan de overige leden van de directie wordt een vast jaarinkomen toegekend dat ligt in de range van 40-70% van het vaste jaarinkomen van de voorzitter, afhankelijk van kwaliteit, ervaring en zwaarte van de portefeuille; c Teneinde de pensioenlasten te beperken, wordt niet het gehele jaarinkomen als pensioengevend aangemerkt. Het pensioengevend inkomen is beperkt tot 75-90% van het vaste jaarinkomen, met dien verstande dat dit percentage lager is naarmate het vaste jaarinkomen hoger is; d Naast het vaste jaarinkomen kan een bonus worden toegekend van maximaal € 200.000 aan de voorzitter en van maximaal € 100.000 aan ieder overig lid van de directie voor zijn werkzaamheden voor de twee fondsen tezamen. Per fonds wordt niet meer dan 50% van de genoemde bedragen toegekend.

Bonussysteem Persoonlijke bonus Hiervan is maximaal € 50.000 toe te kennen aan de voorzitter en € 25.000 voor ieder overig lid van de directie op basis van een beoordeling door de raad van commissarissen van VastNed Management van het persoonlijk functioneren van het betreffende lid van de directie (persoonlijke bonus). Deze beoordeling zal zijn gebaseerd op de mate waarin de betrokken bestuurder in het betreffende boekjaar vooraf gedefinieerde kwalitatieve en/of kwantitatieve doelstellingen heeft gerealiseerd. Deze bonus wordt in contanten uitbetaald. De kosten van deze bonus worden conform de bepalingen van de kosten verdelingsovereenkomst verdeeld tussen de fondsen.

126

Remuneratierapport 2008

Hieronder volgt een overzicht van de totale persoonlijke bonussen en het deel daarvan dat toerekenbaar is aan VastNed Retail en VastNed Offices/Industrial. De heer R.A. van Gerrevink (CEO): De heer T.M. de Witte (CFO) De heer J. Pars (CIO)

€ 25.000 € 15.000 € 8.125

Toerekenbaar aan VastNed Retail € 25.988 Toerekenbaar aan VastNed Offices/Industrial € 22.137 Direct beleggingsresultaatgebaseerde bonus De overige € 150.000 respectievelijk € 75.000 is rechtstreeks gerelateerd aan de ontwikkeling van het direct beleggingsresultaat per aandeel, zoals gedefinieerd in de door de externe accountant geaccordeerde jaarrekening en gecorrigeerd voor latere wijzigingen in de boekhoudsystematiek van de fondsen (like-for-like). De prestatiecriteria van de direct beleggingsresultaatgebaseerde bonus creëert alignment tussen de leden van de directie en aandeelhouders op zowel korte als lange termijn aangezien een stijging van het direct beleggingsresultaat per aandeel boven inflatie zowel de leden van de directie als de aandeelhouders tot voordeel strekt. De persoonlijke bonus stimuleert de realisatie van belangrijke doelstellingen die niet resulteren in een verhoging van het directe beleggingsresultaat op de korte termijn. Systeem Dit bonussysteem omvat een bonus van € 5.000 voor de CEO en € 2.500 voor de leden van de directie voor elke stijging van 10 basispunten van het direct beleggingsresultaat per aandeel boven de gewogen inflatie in de landen waarin de fondsen investeren (berekend op basis van de gemiddelde waarde van het vastgoed in de betreffende landen). Dit onderdeel van de bonus is per fonds gemaximeerd op € 75.000 voor de CEO en € 37.500 voor de overige directieleden. Er vindt geen saldering van dalings- en stijgings percentages van het direct beleggingsresultaat van de twee fondsen plaats. De lasten van de direct beleggingsresultaatgebaseerde bonus komen voor rekening van het fonds waaraan het stijgingspercentage is toe te rekenen. Uitkering in aandelen De beleggingsresultaatgebaseerde bonus wordt voorwaardelijk toegekend in de vorm van aandelen in het fonds waaraan de toekenning is toe te rekenen tegen de eerste ex-dividend koers van het aandeel na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. De toekenning geschiedt onder opschortende voorwaarde, in die zin dat de toekenning twee jaar na dato definitief wordt, mits het direct beleggingsresultaat per aandeel over het boekjaar voorafgaand aan dat moment niet lager ligt dan het direct beleggingsresultaat per aandeel over het boekjaar voorafgaand aan het moment van voorwaardelijke toekenning van de bonus. Lock-up Op het moment van definitieve toekenning is het lid van de directie gerechtigd om van de dan onvoorwaardelijk toegekende aandelen maximaal 50% te verkopen. De opbrengst kan worden aangewend ter financiering van de alsdan verschuldigde loonbelasting over het onvoorwaardelijk worden van de toekenning van de aandelen. De overige aandelen dienen nadien te worden aangehouden voor een periode van minstens drie jaren of, indien zulks eerder geschiedt, tot het einde van het dienst verband van het betreffende lid van de directie. Dividendgerechtigheid De aandelen zijn vanaf het moment van voorwaardelijke toekenning dividendgerechtigd. De tegenwaarde van de dividenden op de toegekende aandelen wordt pas uitbetaald op het moment dat de toekenning onvoorwaardelijk wordt.

127


Beleggingsresultaatgerelateerde bonus over 2008 De resultaatafhankelijke bonus over het boekjaar 2008 wordt voor VastNed Retail niet uitgekeerd aangezien het direct beleggingsresultaat per aandeel € 3,85 bedroeg. Dit is gelijk aan het directe beleggingsresultaat per aandeel in 2007, terwijl de gemiddelde gewogen inflatie in de landen waar VastNed Retail belegt 3.4% was. VastNed Offices/ Industrial keert geen beleggingsresultaatgerelateerde bonus uit aangezien het een direct beleggingsresultaat per aandeel voor 2008 rapporteert van € 1,59, wat lager is dan in 2007, terwijl de gemiddelde gewogen inflatie voor VastNed Offices/Industrial 3,5% bedroeg. Geen claw-back op aandelen VastNed Retail toegekend in 2007 Het direct beleggingsresultaat per aandeel over 2008 van € 3,85 was hoger dan het direct beleggingsresultaat per aandeel in 2006 (toegekend in 2007), dat € 3,70 per aandeel bedroeg. In het kader van de vaststelling van het directe beleggingsresultaat 2008 per aandeel heeft de raad van commissarissen besloten, overeenkomstig de weergave van de kerncijfers in het jaarverslag, de kosten van het biedingsproces niet in aanmerking te nemen in de berekening van het directe beleggingsresultaat per aandeel van VastNed Retail. Als regel zijn de claw-back regels van toepassing op alle aandelen, inclusief de aan de heer Pars toegekende aandelen, die de vennootschap per 31 december 2008 heeft verlaten. Aldus zullen alle in 2007 voorwaardelijk toegekende aandelen op 9 april 2009 (ex-dividend datum) onvoorwaardelijk worden. De bonussen zijn niet pensioengevend. Pensioenen De toegekende pensioenregeling is premievrij. Het pensioen van de heer Van Gerrevink is gebaseerd op een eindloonregeling, terwijl de pensioenregelingen van de heren De Witte en Pars gebaseerd zijn op het middelloonstelsel. De pensioengerechtigde leeftijd voor de heer Van Gerrevink is 63 jaar. Voor de heren De Witte en Pars is dit 65 jaar. Kostenvergoedingen Op alle directieleden zijn gebruikelijke regelingen voor een bedrijfsauto en gemaakte kosten van toepassing. Duur en beëindigingsvoorwaarden arbeidsovereenkomsten De arbeidsovereenkomsten met de leden van de directie zijn aangegaan voor onbepaalde duur. Alle contracten bevatten een ontslagvergoedingsregeling met een minimum vergoeding bij beëindiging door VastNed Management die hoger ligt dan de in de Nederlandse corporate governance code (de Code) genoemde vergoeding van één jaar vast salaris. Dit was indertijd noodzakelijk om de thans zittende leden van de directie te bewegen hun dienstbetrekking elders op te geven en een dienstverband met VastNed Management aan te gaan. Deze vigerende afspraken worden gehonoreerd. VastNed Management is wel voornemens voor toekomstige nieuwe directeuren de Code op dit punt toe te passen. Indien beëindiging van de arbeidsovereenkomst het gevolg is van, dan wel plaatsvindt binnen een bepaalde periode na een overname of fusie, geldt in bepaalde gevallen een hogere minimum beëindigingsvergoeding. Bij onvrijwillig ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Management is de heer Van Gerrevink gerechtigd tot een vergoeding van tenminste € 600.000. Indien de arbeidsovereenkomst door een fusie of overname van een van de fondsen wordt beëindigd, zal een vergoeding van tenminste € 400.000 per fonds worden voldaan. Indien een prijs voor aandeelhouders wordt gerealiseerd boven 105% van de intrinsieke waarde wordt een additionele bonus van 2% van het meerdere per aandeel vermenigvuldigd met het aantal uitstaande aandelen uitgekeerd. Deze extra bonus is gemaximeerd op € 750.000 per fonds. Deze regelingen zijn bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. Bij onvrijwillig ontslag is de heer De Witte gerechtigd tot een vergoeding van een bedrag vast te stellen in lijn met de systematiek van de kantonrechterformule met 128


inachtneming van 12 dienstjaren op het moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. In geval door een fusie of overname van één van de VastNed-fondsen op initiatief van VastNed een einde komt aan de arbeidsovereenkomst, zal een schadeloosstelling van ten minste 15 maanden worden betaald. De opzegtermijnen voor de respectievelijke leden van de directie bedragen:

De heer R.A. van Gerrevink De heer T.M. de Witte

Werkgever

Werknemer

___________ ___________ 6 maanden 3 maanden 6 maanden 3 maanden

Remuneratie van de CEO en de overige directieleden in 2008 De inkomens over 2008 zijn hieronder weergegeven (persoonlijke bonus betreft hetgeen in 2009 zal worden betaald als bonus over het boekjaar 2008).

Vast salaris

Waarvan

(excl. soc.

pensioen-

Dienstjaren

premies)

gevend

___________ De heer R.A. van Gerrevink 7 De heer T.M. de Witte 6 De heer J. Pars 6

___________ 446.900 215.280 259.200

___________ 339.600 184.200 229.200

921.380

753.000

Bonus biedingsproces

Persoonlijke VastNed Offices/ bonus

Industrial

___________ ___________ 25.000 51.394 15.000 24.757 8.125 29.808

_____ _____ _____ _____ Totaal

48.125

De voorgestelde verhoging van de vaste salarissen van de CEO en de leden van de directie zoals omschreven in het remuneratierapport 2007 is niet bekrachtigd door de algemene vergadering van aandeelhouders VastNed Retail op 8 april 2008; hetzelfde voorstel is wel aangenomen door de algemene vergadering van aandeelhouders VastNed Offices/Industrial op dezelfde datum. De raad van commissarissen van VastNed Management heeft besloten de leden van de directie een pro rata gedeelte van de salarisverhoging toe te kennen, zodat 46% van de voorgestelde bedragen uitbetaald zijn. De bonus voor de CEO en de leden van de directie met betrekking tot het biedingsproces op de aandelen VastNed Retail is in 2008 alleen door VastNed Offices/Industrial uitbetaald. In 2008 zijn de volgende pensioenpremies door VastNed ten behoeve van haar leden van de directie in aanmerking genomen: de heer Van Gerrevink € 98.000, de heer De Witte € 23.000 en de heer Pars € 33.000.

Remuneratie van de CEO en de overige directieleden in 2009 Het vigerende honoreringsbeleid, dat in 2004 is vastgesteld, wordt niet gewijzigd. Het vaste salaris van de heer Van Gerrevink wordt verhoogd tot € 465.000. Het pensioengevend gedeelte daarvan wordt verhoogd tot € 348.000. Het vaste salaris van de heer De Witte wordt verhoogd tot € 240.000. Het pensioengevend gedeelte daarvan wordt verhoogd tot € 210.000. Deze verhogingen passen binnen het goedgekeurde bezoldigingsbeleid en reflecteren de groeiende ervaring en bijdrage van de heren Van Gerrevink en De Witte aan de ontwikkeling van de fondsen.

129

105.959

Risicomanagement Rekening houdend met de in december 2005 gepubliceerde aanbevelingen van de Monitoring Commissie en gebruik makend van het zogenaamde COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Risicomanagementraamwerk zijn de door VastNed Offices/Industrial onderscheiden risico’s onderverdeeld naar de volgende risicocategorieën: strategische, financiële verslaggevingsrisico’s, operationele, financiële en compliancerisico’s. Daarbij is voor elke risicocategorie aangegeven welke significante risico’s hieronder vallen en hoe VastNed Offices/Industrial deze risico’s tracht te beheersen.

Beschrijving risico

Impact

Beheersingsmaatregelen

______________________________ Strategische risico’s Invloed van externe factoren als gevolg van keuzes ten aanzien van beleggings- en financierings beleid.

_______________________________

________________________________________________________________

Keuze van beleggingsland, beleggingstype, relatieve omvang en tijdstip van beleggen kunnen in sterke mate de afhankelijkheid van inflatie, valutaschommelingen, werk gelegenheid, huurregelgeving en vergunningenbeleid op de te verwachten huurontwikkelingen en vraag naar kantoorlocaties bepalen.

______________________________ Financiële verslaggevingsrisico’s Invloed van onjuiste, onvolledige of niet-tijdig beschikbare informatie op interne beslissingsprocessen of die van externe partijen zoals aandeelhouders, banken, toezichthouders.

_______________________________

Strategisch is gekozen voor: – Beleggingen in de eurozone met een relatief stabiel politiek en economisch klimaat; – Beleggen in grote liquide kantoormarkten (zie hoofdstuk Profiel en strategie); – Spreiding over verschillende locaties en huurders; – Groot aantal objecten door relatief beperkte beleggingsomvang per object; – Opportunistisch beleggingen in semi-industrieel vastgoed; – Een kritische massa per land/regio ten einde voldoende lokale expertise en gedegen research te kunnen waarborgen, en; – Bespelen van de kantorencyclus: – in opgaande cyclus duur van huurovereenkomsten verlengen ter overbrugging van neergaande cyclus; – vóór neergang van cyclus solvabiliteit laten stijgen naar 60-70% door o.a desinvesteringen teneinde buffer te creëren voor waardedalingen in neergaande cyclus. ________________________________________________________________

______________________________

_______________________________

130

– Onjuiste inschatting van risicorendementsprofiel bij beleggingsbeslissingen, en; – Reputatieschade en claims als gevolg van onterecht opgewekte verwachtingen bij stakeholders.

Intern is een gedegen systeem van interne controlemaatregelen en administratief-organisatorische maatregelen geïmplementeerd, welke zijn vastgelegd in het handboek Administratieve Organisatie. Deze resulteren in belangrijke checks & balances ten aanzien van financiële rapportages zoals: – Betrokkenheid van verschillende disciplines bij opstellen rapportages en (des-)investeringsvoorstellen; – Budgettering, forecasting en cijferanalyses; – Taxatieprocedures (onafhankelijke externe taxateurs, die periodiek gewisseld worden, interne IRR-analyses en internationaal geaccepteerde waarderingsrichtlijnen); – Periodieke business report meetings waarin op basis van rapportages de operationele activiteiten met landenmanagers in detail worden besproken; – Periodiek directieoverleg, bespreking van resultaten externe accountantscontrole met directie, auditcommissie en raad van commissarissen, en; – Groepsinstructies ten aanzien van waarderingsgrondslagen en rapportagedata, alsmede interne trainingen op het gebied van IFRS e.d. ________________________________________________________________

Risicomanagement

Beschrijving risico

Impact


______________________________ Operationele risico’s Risico’s voortkomend uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen.

_______________________________

________________________________________________________________

– Onjuiste inschatting van het risicorendementsprofiel, en; – Te late (des)investering.

Zorgvuldige aan- en verkoopprocedures bestaande uit: – Volgen van checklist voor de uitvoering van due diligence onderzoek ter beoordeling van financiële, juridische, bouwtechnische en fiscale aspecten; – Betrokkenheid van verschillende disciplines bij aan- en verkoop; – Standaard format voor (des-)investeringsvoorstellen, en; – Interne autorisatieprocedures ((des-)investeringen boven € 25 miljoen vereisen goedkeuring van de raad van commissarissen).

– Daling van huuropbrengsten en stijging van niet door brekende servicekosten door leegstand; – Daling van vastgoedwaarde door leegstand; – Afboeking van achterstallige vorderingen, en; – Lager (dan verwacht) direct en indirect beleggingsresultaat.

Interne procedures gericht op: – Regelmatige beoordeling van omgevingsfactoren en het beleggingsobject zelf door portfolio- en technische managers en research; – Jaarlijkse uitgebreide interne op de toekomst gerichte rendementsanalyse (inclusief 10 jaar forecast); – Streven naar evenwichtige spreiding van expiratiedata van huurcontracten, binnen geldende huurwet- en regelgeving; – Streven naar optimale huurdersmix en maximale omvang van exposure aan een enkele huurder; – Periodieke rapportages ten aanzien van bezettingsgraad van en huurachterstanden in de vastgoedportefeuille met daaruit volgende acties; – Screenen van huurders bij het aangaan van huurcontracten en het eisen van waarborgsommen en bankgaranties, en; – Het door huurders stellen van bankgaranties en/of storten van waarborgsommen.

– Onjuiste inschatting van het risicorendementsprofiel, en; – Lager direct en indirect beleggingsresultaat.

– Budgetteringsprocedures, onderhoudsprognoses; – Autorisatieprocedures bij aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen; – Periodieke rapportages (realisatie – budget analyse), en; – Benchmarking van kosten aan die van collegafondsen.

– Vertraging in oplevering; – Afwijking van overeengekomen (technische) specificaties of huurvoorwaarden; – Het niet volledig of tegen lagere dan vooraf ingeschatte huur niveaus kunnen verhuren, en; – Lager direct en indirect beleggingsresultaat.

– Pijplijnrisico wordt in het algemeen grotendeels overgedragen aan gecontracteerde respectabele en solide projectontwikkelaars en aannemers. Door vroegtijdige betrokkenheid bij het ontwerp van het object en het samenstellen van de huurdersmix kunnen verhuurrisico’s worden geaccepteerd; – Periodieke voortgangsrapportages (realisatie – budget analyse), en; – Continue betrokkenheid van eigen commerciële en technische deskundigen ter controle op de voortgang.

(Des-)Investeringsrisico’s Onjuiste uitvoering van een (des-)investeringsanalyse.

Verhuur- en debiteurenrisico’s Risico dat een object door aard en ligging en/of kwaliteit van de huurder niet of niet tegen een vooraf ingeschatte huurprijs kan worden verhuurd of waardoor huur niet wordt geïnd.

Kostenbeheersingsrisico’s Risico van onverwachte stijging van exploitatiekosten en algemene kosten of het moeten plegen van onverwachte aanvullende investeringen. Pijplijnrisico’s Risico’s die samenhangen met verworven pijplijnprojecten.

131

Risicomanagement

Beschrijving risico

Impact


______________________________ Juridische en fiscale risico’s Risico’s die samenhangen met wijzigingen in fiscale en juridische wetgeving of risico’s die voortkomen uit de onjuiste inschatting van contractuele bepalingen of fiscale exposures.

_______________________________

________________________________________________________________

– Juridische en fiscale claims resulterend in boeten, gederfde opbrengsten of extra kosten; – Verlies van fiscale status; – Reputatieschade, en; – Lager direct en indirect beleggingsresultaat.

Interne procedures bestaande uit: – Verplichte toetsing door interne en waar nodig externe juristen en fiscalisten van contractuele afspraken; – Volgen van vaktechnische cursussen door relevant personeel; – Continue bewaking van aan de toepassing van fiscaal regime gestelde voorwaarden (zoals financieringsverhoudingen, dividenduitkeringen, samenstelling aandeelhouders) door interne en externe fiscalisten, en; – Zorgvuldige analyse van fiscale risico’s bij (des-)investeringen (omzet- en overdrachtsbelasting, latente belastingverplichtingen en dergelijke).

– Niet tijdig of onjuist intern of extern kunnen rapporteren; – Verlies van relevante informatie; – Ongeautoriseerde toegang tot informatie door derden, en; – Reputatieschade.

Interne procedures gericht op: – Toegangsbeveiligingen; – Back-up en recovery procedures; – Periodieke controles door externe deskundigen; – Digitaliseren van sleuteldocumenten, en; – Inhuur van externe kennis en ervaring voor continue update van ontwikkelingen op het gebied van ICT. Het ICT-netwerk tussen de landen is gecentraliseerd in Rotterdam, waarbij de verschillende landen gekoppeld zijn aan een eigen Wide Area Network door middel van bij professionele netwerkbeheerders gehuurde vaste lijnen. ________________________________________________________________

ICT-risico’s Risico’s die samenhangen met het niet goed functioneren of het beveiligen van de interne ICT-infrastructuur.

______________________________ Financiële risico’s (Her)financieringsrisico Risico dat onvoldoende of tegen ongunstige condities eigen en (lang) vreemd vermogen kan worden aangetrokken.

Liquiditeitsrisico Risico dat onvoldoende middelen beschikbaar zijn voor dagelijkse betalingsverplichtingen.

132

_______________________________

– Onvoldoende financieringsruimte voor investeringen; – Gedwongen verkoop van vastgoedobjecten; – Hogere financieringskosten, en; – Lager direct beleggings resultaat en indirect beleggingsresultaat.

– Reputatieschade, en; – Extra financieringskosten.

– Regelmatige contacten met (potentiële) aandeelhouders en vreemd vermogenverschaffers door middel van roadshows, transparante financiële verslaggeving en analistenbijeenkomsten; – Financiering met vreemd vermogen beperkt tot minimaal 50% van de marktwaarde van het vastgoed in neergaande kantoormarktcyclus. Opvoeren van solvabiliteit naar 60-70% vóór neergang kantoormarktcyclus; – Maximaal een derde deel van de leningenportefeuille bestaat uit kort vreemd vermogen; – Evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata; – Gewogen gemiddelde looptijd langlopende leningenportefeuille tenminste 3,5 tot 5 jaar, en; – Interne monitoring van het herfinancieringsrisico op basis van interne periodieke financiële rapportages.

– Procedures gericht op reduceren van operationele risico’s die kunnen resulteren in het wegvallen van kasstromen (zie hiervoor); – Aantrekken van voldoende kredietfaciliteiten; – Opstellen van dagelijkse kasstroomprognoses, en; – Interne monitoring van kredietruimte en voorwaarden op basis van interne periodieke financiële rapportages.

Risicomanagement

Beschrijving risico

Impact

______________________________ _______________________________ Renterisico Risico’s als gevolg van – Stijgende financieringskosten, en; renteschommelingen. – Lager direct beleggings resultaat.

Valutarisico Risico’s als gevolg van valutaschommelingen. ______________________________ Compliance risico’s Risico’s samenhangend met niet of onvoldoende naleven van weten regelgeving of niet integer handelen.

______________________________


________________________________________________________________ – In principe kent maximaal een derde deel van de leningenportefeuille een variabele rente; – Fixatie door middel van het afsluiten van rentederivaten met (inter)nationale banken; – Evenwichtige spreiding in renteherzieningsdata; – Rentetypische looptijd langlopende leningenportefuille van minimaal 3,0 jaar, en; – Interne monitoring van renterisico op basis van interne periodieke financiële rapportages.

– Dalende opbrengsten, en; – Lager direct- en indirect beleggingsresultaat. _______________________________

– Beleggen in eurozone, waardoor er geen valutarisico bestaat.

– Reputatieschade; – Claims en juridische procedures, en; – Lager direct beleggings resultaat.

– Interne procedures en trainingen gericht op het up to date houden van kennis rondom weten regelgeving; – Interne gedragscode en klokkenluidersregeling; – Naleving gedragscode wordt tenminste éénmaal per jaar bespreken met werknemers; – Procedures gericht op aanname van integer personeel (referenties en dergelijke), en; – Uitvoeren van het door de AFM voorgeschreven systeem van interne Representation letters; ten minste eenmaal per jaar te ondertekenen door landenmanagers in het kader van het periodieke self-assessement. ________________________________________________________________

_______________________________

________________________________________________________________

Zoals hiervoor is aangegeven, wordt binnen VastNed Offices/Industrial veel aandacht besteed aan de beheersing van risico’s. VastNed Offices/Industrial is echter een relatief kleine organisatie die bovendien verspreid is over verschillende landenorganisaties. Activiteiten op het gebied van financiering, cash management, belastingen, juridische zaken, ICT, research, budgettering en budgetbewaking worden op groepsniveau in Rotterdam uitgevoerd, waarmee ook de lokale landenorganisaties hun voordeel kunnen doen. Binnen VastNed Offices/Industrial is geen aparte interne auditafdeling. In de dagelijkse praktijk wordt mede gesteund op het informele karakter van de organisatie. Gezien de beperkte complexiteit van de dagelijkse transacties en de korte interne lijnen wordt de afwezigheid van een aparte interne auditafdeling vanuit risicomanagement acceptabel geacht.

133

VastNed Offices/Industrial jaarrekening 2007

Vastgoedportefeuille 2008

135

____

________

Kantoor Bedrijfsruimte

1995 1998

1990 4.762 98/03 10.926

11 1

82 103

384 697

Kantoor Bedrijfsruimte

1998 1998

1991 1991

1.912 5.693

1 1

68 68

130 479

Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte

1997 97/07 2007 1997 2007 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1989 1998 1999

1990 5.329 1989 11.579 1920 429 1952 1.510 1667 1.085 1988 2.371 1988 2.361 1987 2.517 1988 2.501 1985 3.129 1900/96 7.576 1995 5.474 1900/99 2.514 1990 3.353 1980 1.000 1989 2.049 1990 1.310 77/97 1.975

14 28 2 2 2 1 3 3 4 – 1 1 3 16 1 7 1 1

59 223 – – – 70 80 78 74 62 28 25 15 105 – 37 32 5

811 1.876 140 215 211 342 348 341 385 572 1.087 773 413 550 189 291 216 196

Kantoor

1997

1997

3.303

–

70

424

Bedrijfsruimte

1995

1986

1.340

1

16

115

Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Kantoor

2000 2002 1995 2000 2000 1992

1975 2002 83/05 2000 2000 1999

4.528 2.244 1.100 3.188 3.830 3.952

6 – 1 4 2 6

86 48 6 52 59 84

646 349 60 456 536 293

Kantoor Kantoor

1991 1997

1990 1992

4.098 3.169

2 2

77 40

355 573

Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor

1996 1996 2008 2007 2007

1986 1.905 1989 1.734 1928 2.899 1920 2.957 1924 10.413

2 3 2 1 1

18 20 35 – 78

204 284 415 541 2.140

(x € 1.000,-)

____

huuropbrengst

____

Theoretische

Aantal

parkeerplaatsen

Aantal huurders

_____

oppervlakte (m2)

_____

Verhuurbare

Jaar bouw/

____________________

renovatie

Jaar verwerving

_______________________________________________________

Aard gebouw

Locatie

Plaats

Land

Vastgoedbeleggingen in exploitatie

Nederland Almere Antennestraat 2-26 Beemsterweg 19 Amersfoort Beeldschermweg 3 Hardwareweg 15 Amsterdam Anthony Fokkerweg 1 Burg. Stramanweg 102-108 1) De Lairessestraat 1) Herengracht 105-107 Herengracht 499 Hettenheuvelweg 12 1) Hettenheuvelweg 14 1) Hettenheuvelweg 37-39 1) Hettenheuvelweg 41-43 1) Hogehilweg 12 1) Karel du Jardinstraat 65 Koningin Wilhelminaplein 18 1) Leidsegracht 101-107 Osdorperban 1-33 1) Oudezijds Voorburgwal 282 Paasheuvelweg 15 1) Strekkerweg 79 1) Tijnmuiden 5 en 73 1) Arnhem Mr. E.N. van Kleffensstraat 10 Barendrecht Zuideinde 10 Breda Cosunpark 1-5 Cosunpark 20-24 Franse Akker 15 Lage Mosten 1-11 Lage Mosten 13-23 Zinkstraat 1-11 Capelle a/d IJssel Hoofdweg 22-26 Rivium Boulevard 41 Rivium Westlaan 42 Den Haag Bezuidenhoutseweg 2 Laan Copes van Cattenburch 48-52 Neuhuyskade 92-94 Parkstraat 101-109 Zuid-Hollandlaan 7

136

137

____

________

Bedrijfsruimte

1997

1970 10.064

8

–

338

Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor

1996 1997 1999 1988

1987 1997 1991 1930

5.133 4.388 1.865 762

4 4 1 1

75 71 78 24

606 577 295 113

Kantoor Kantoor

1991 1989

1991 1989

2.171 1.377

2 1

15 6

282 203

Kantoor

1998

1992

5.271

1

91

824

Kantoor

1997

1992

5.965

1

132

790

Kantoor

1990

1990

2.545

2

34

347

Kantoor

1997

1997

3.384

–

36

361

Kantoor

1989

1989

1.025

5

20

148

Kantoor

1994

1992

3.600

3

48

405

Kantoor

1997

1990

7.900

4

184

1.238

Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor

1998 1998 1989 1991 2006

1998 1998 89/04 1991 1997

3.441 3.441 1.720 5.400 2.960

5 1 2 8 1

93 63 15 57 62

630 621 123 788 518

Kantoor Kantoor

1992 1997

1992 1991

2.421 2.623

5 1

72 55

321 433

Kantoor Kantoor

2001 1998

2001 1991

2.502 2.383

2 4

65 41

430 395

Kantoor

1999

1997

1.360

3

22

208

Kantoor

1997

1977

3.977

7

38

540

Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte

1988 1990 1998 1990 1998 1995 1988

1986 1990 1993 1990 1990 1987 1979

1.323 1.100 5.200 4.317 4.790 1.822 955

1 2 1 2 11 1 1

12 12 75 17 70 15 12

78 71 427 506 366 113 61

Kantoor

1991

1991

1.811

1

25

229

Kantoor

1996

82/01 5.358

1

72

676

(x € 1.000,-)

____

huuropbrengst

____

Theoretische

Aantal

parkeerplaatsen

Aantal huurders

_____

oppervlakte (m2)

_____

Verhuurbare

____________________

renovatie

Jaar bouw/

Deventer Roermondstraat 37001-37003 / Deventerweg Eindhoven Fellenoord 310-370 Larixplein 5-7 Luchthavenweg 34 Parklaan 81 Enschede Hoedemakerplein 2 Piet Heinstraat 4-6 Goes Stationsplein 21 Gouda Hanzeweg 5 Groningen Hereweg 93-95 Haarlem Leidsevaart 574 Heemstede Herenweg 103a Heerlen Geerstraat 105-111 ’s-Hertogenbosch Europalaan 28 Hoofddorp Antareslaan 10-26 Antareslaan 65-81 Kruisweg 765 en 765a Neptunusstraat 15-37 Wegalaan 2-8 Houten De Molen 82-92 Kokermolen 10-16 Leiden Archimedesweg 17 1) Schipholweg 68 Leusden Plesmanstraat 2 Maastricht Adelbert van Scharnlaan 170-180 Nieuwegein Archimedesbaan 8 Archimedesbaan 10 Groningenhaven 18-20 Krijtwal 1-15 Marconibaan 42-42o Ravenswade 5 Ravenswade 134 Ridderkerk Touwslagerstraat 17 Rijswijk Volmerlaan 7

Jaar verwerving

_______________________________________________________

Aard gebouw

Locatie

Plaats

Land


138

parkeerplaatsen

____

________

5.884

12

38

379

2.058 2.515 7.367 1.240 2.653 2.094 1.725

1 2 1 1 1 4 1

62 18 162 5 63 73 9

264 178 1.368 140 519 388 292

6.719

1

65

674

1.648

1

8

91

2.758

3

88

391

9.224 2.018 3.092

6 1 2

46 19 68

1.798 105 635

1.610 2.876

1 2

11 13

125 105

2.404

1

69

245

1.498 2.280

2 –

30 35

202 260

5.300

–

40

259

2.500 1.389

1 2

24 30

114 171

2.339 1.663

6 2

58 40

286 192

5.364

1

34

369

1.614

5

28

263

3.856 3.856 7.169 2.070 2.464 3.788

1 1 1 – 1 1

75 75 112 32 47 51

508 639 973 218 313 546

299 5.138

45.108

(x € 1.000,-)

____

huuropbrengst

____

Theoretische

Aantal

Rosmalen Graafsebaan 109-111 / Eikenburglaan 3-11 Bedrijfsruimte 1997 88/02 Rotterdam Albert Plesmanweg 161 1) Kantoor 1997 91/03 Caïrostraat 2-4 1) Bedrijfsruimte 1991 1991 K.P. van der Mandelelaan 41-43 1) Kantoor 2006 1989 Klompenmakerstraat 29 1) Bedrijfsruimte 1999 1998 Max Euwelaan 1 1) Kantoor 2000 1988 Max Euwelaan 31-49 1) Kantoor 2006 88/00 Veerhaven 16-18 Kantoor 1996 90/02 Schiphol-Rijk Cessnalaan 1-33 Bedrijfsruimte 1999 1991 Son en Breugel Ekkersrijt 4404 Bedrijfsruimte 1995 1990 Tilburg Dr. Hub van Doorneweg 81, 85 en 89 Kantoor 1997 78/01 Utrecht Arthur van Schendelstraat 650-698 en 700-748 1) Kantoor 2006 1995 Savannahweg 59 Bedrijfsruimte 1988 1982 Weg der Verenigde Naties 1 1) Kantoor 2007 1991 Veenendaal Fokkerstraat 36 / Wiltonstraat 1 Kantoor 1999 1995 Generatorstraat 9a / Turbinestraat 10 Bedrijfsruimte 1997 1980 Velp Arnhemsestraatweg 348 Kantoor 1988 1995 Venlo Prinsessesingel 20-26 Kantoor 1998 1994 Prinsessesingel 30 Kantoor 1998 1994 Venray Macroweg 10 Bedrijfsruimte 2006 2002 Weesp Pampuslaan 141-145 Bedrijfsruimte 1997 1970 Van Houten Industriepark 23 Kantoor 1988 1989 Woerden Pelmolenlaan 1 Kantoor 1998 1992 Zaagmolenlaan 12 Kantoor 1988 1985 IJsselstein Anthonie van Leeuwenhoekweg 5 Bedrijfsruimte 1998 1991 Zeist Montaubanstraat 1 / Utrechtseweg 135 Kantoor 1989 1989 Zoetermeer Eleanor Rooseveltlaan 3-25 Kantoor 1997 1991 Eleanor Rooseveltlaan 29-51 Kantoor 1997 1992 Europaweg 205 Kantoor 1997 1991 Koraalrood 33 Kantoor 1998 1991 Koraalrood 50 Kantoor 1998 91/02 Plein van de Verenigde Naties 15 Kantoor 1991 1990 Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie Nederland

Aantal huurders

_____

oppervlakte (m2)

_____

Verhuurbare

Jaar bouw/

____________________

renovatie

Jaar verwerving

_______________________________________________________

Aard gebouw

Locatie

Plaats

Land


__ __ __ ___

351.404

____

________

Logistiek centrum Kantoor

2002 2001

1994 2000

8.062 4.000

1 1

– 100

374 530

Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor

2001 2002 2001

93/94 11.318 1997 5.500 1988 5.700

7 1 10

155 – 101

1.593 160 764

Bedrijfsruimte

2002

2000 24.363

1

–

1.077


2001 2001 2002 2001

1990 2000 2001 2000

3.664 7.787 8.729 8.903

– – 1 5

79 190 181 167

443 1.357 1.492 1.152

Kantoor Kantoor

2001 2001

2000 2000

3.468 3.401

5 4

56 64

529 533

Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte

2002 2002

1998 23.675 1995 9.111

3 1

– –

1.089 496

Kantoor Kantoor Kantoor

2001 2001 2001

1997 1997 1997

1.918 2.766 2.740

1 1 4

39 59 55

251 367 345


2000 2000 2000 2000

92/93 92/93 92/93 92/93

1.210 1.460 1.460 1.220

6 6 1 1

33 40 40 33

138 163 152 129

Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte

2007 2008

1977 32.768 2008 34.010

8 1

47 –

500 1.000

Kantoor

2001

1994

2.801

6

80

455

Bedrijfsruimte

2001

2001 10.952

1

10

1.005

Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor

2001 2002 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2002 2002 2002 2002 2002

2001 1998 93/00 93/00 93/00 93/00 93/00 93/00 93/00 1999 02/05 02/05 02/05 02/05

1 1 16 3 – 1 16 7 1 1 7 2 6 8

391 20 164 184 115 18 281 240 47 – 146 147 134 176

2.371 373 684 833 637 122 1.123 1.008 905 747 683 610 673 745

(x € 1.000,-)

____

huuropbrengst

____

Theoretische

Aantal

parkeerplaatsen

Aantal huurders

_____

oppervlakte (m2)

_____

Verhuurbare

Jaar bouw/

____________________

renovatie

Jaar verwerving

_______________________________________________________

Aard gebouw

Locatie

Plaats

Land


België 2) Aartselaar Dijkstraat 1a Kontichsesteenweg 54 Antwerpen Brusselstraat 59 Kaaien 218-220 Uitbreidingstraat 66 Boom Industrieweg 18 (Krekelenberg) Diegem Berkenlaan 6 Berkenlaan 8a Berkenlaan 8b Woluwelaan 148-150 Dilbeek Pontbeekstraat 2 Pontbeekstraat 4 Duffel Stocletlaan 23 Walemstraat 94 Edegem Prins Boudewijnlaan 45 Prins Boudewijnlaan 47 Prins Boudewijnlaan 49 Gent Xavier de Cocklaan 66 Xavier de Cocklaan 68 Xavier de Cocklaan 70 Xavier de Cocklaan 72 Herentals Atealaan 34 Atealaan 34c Hoeilaart Terhulpsesteenweg 6a Kortenberg Arthur De Coninckstraat 3 Mechelen Blarenberglaan 2c Dellingstraat 57 Generaal de Wittelaan 9 Generaal de Wittelaan 11a Generaal de Wittelaan 11b Generaal de Wittelaan 15 Generaal de Wittelaan 17 Generaal de Wittelaan 19 Generaal de Wittelaan 21 Oude Baan 14 Schaliënhoevedreef 20a Schaliënhoevedreef 20b Schaliënhoevedreef 20c Schaliënhoevedreef 20d 139

12.917 4.614 7.123 7.807 4.747 1.820 10.007 8.313 2.295 15.252 4.378 3.994 5.365 5.289

parkeerplaatsen

_____

8 – – 7 3 8 3

137 113 158 113 112 135 230

670 453 891 647 765 592 1.779

7.619

1

–

216

7.285

1

–

496

43.490

1

–

2.056

8.000

3

–

404

6.463

3

84

673

7.863

5

–

283

5.454 4.889

4 2

103 103

801 770

2.338 6.357 2.400

1 1 4

26 168 64

410 1.002 313

29.168

1

–

1.447

25.074

1

923

5.186

24.719

1

–

1.126

3.943

5

69

675

209 6.130

49.263

Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie België

140

renovatie

(x € 1.000,-)

4.763 2.950 5.446 4.959 5.297 4.793 13.534

huuropbrengst

Schaliënhoevedreef 20e Kantoor 2002 02/05 Schaliënhoevedreef 20f Kantoor 2007 2007 Schaliënhoevedreef 20g Kantoor 2002 02/04 Schaliënhoevedreef 20h Kantoor 2002 02/04 Schaliënhoevedreef 20i Kantoor 2002 02/05 Schaliënhoevedreef 20j Kantoor 2002 02/05 Schaliënhoevedreef 20t Kantoor 2007 2007 Meer Riyadhstraat 21 / 23 Bedrijfsruimte 2002 1990 Merchtem Preenakker 20 Bedrijfsruimte 2002 1992 Puurs Veurtstraat 91 Bedrijfsruimte 2002 2001 Schelle Molenberglei 8 Bedrijfsruimte 2002 1993 Sint-Agatha-Berchem Technologiestraat 11,15,51,55,61 en 65 Bedrijfsruimte 2002 1992 Sint-Niklaas Eigenlostraat 23-27a Bedrijfsruimte 2002 1992 Strombeek-Bever Nijverheidslaan 1 Kantoor 2003 2000 Nijverheidslaan 3 Kantoor 2001 1999 Vilvoorde Luchthavenlaan 1-3 3) Kantoor 2001 2001 Luchthavenlaan 25a Kantoor 2000 1998 Luchthavenlaan 25b Kantoor 2000 1998 Wilrijk Boomsesteenweg 801-803 / Kernenergiestraat 70 / Geleenweg 1-7 Bedrijfsruimte 2002 86/89 Woluwe Woluwedal 18-22 Kantoor 2001 2000 Wommelgem Koralenhoeve 25 Bedrijfsruimte 2002 1998 Zellik Zuiderlaan 91 Kantoor 2007 2002

Theoretische

________

_______________________________________________________

Verhuurbare

____

Locatie

____

Plaats

____

Land

Aantal

Jaar bouw/

_____

Aantal huurders

Jaar verwerving

____________________

oppervlakte (m2)

Aard gebouw


__ __ __ ___

541.711

(x € 1.000,-)

____

huuropbrengst

____

Theoretische

parkeerplaatsen

Aantal

____

Aantal huurders

_____

oppervlakte (m2)

_____

Verhuurbare

Jaar bouw/

____________________

renovatie

Jaar verwerving

_______________________________________________________

Aard gebouw

Locatie

Plaats

Land


________

Duitsland Düsseldorf Kaistraße 16-18 4) Kantoor 2006 1995 9.374 16 Emanuel-Leutze-Straße 11 Kantoor 2007 1977 9.095 17 Hans-Böckler-Straße 36 Kantoor 2008 1991 7.550 1 Frankfurt Insterburgerstraße 16 Kantoor 2007 2003 13.028 4 Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie Duitsland Totaal vastgoedbeleggingen in exploitatie 1 Grond in erfpacht. 2 VastNed Offices/Industrial heeft ultimo 2008 een belang in Intervest Offices van 54,7%. 3 Dit object wordt door tussenkomst van de 100%-dochtermaatschappij VastNed Offices Belgium gehouden. 4 VastNed Offices/Industrial heeft ultimo 2008 effectief een belang van 94% in dit object.

Toelichting op de vastgoedportefeuille in exploitatie De theoretische huuropbrengst per 31 december 2008 betreft de huur bij volledige bezetting. – In Nederland wordt het merendeel van de huurcontracten voor een periode van 5 jaar afgesloten, waarbij de huurder een optie heeft om de huur met 5 jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. Voor zover sprake is van niet afgekochte erfpacht, wordt deze jaarlijks betaald; – In België worden huurcontracten gewoonlijk afgesloten voor een periode van 9 jaar met een wederzijdse opzegmogelijkheid na 3 en 6 jaar. Jaarlijkse huurverhogingen vinden plaats op basis van de index van de kosten van levensonderhoud, en; – In Duitsland wordt het merendeel van de huurcontracten voor een periode van 5 of 10 jaar afgesloten, waarbij huurders in voorkomende gevallen opties hebben om de huur met periodes variërend van 1 tot 5 jaar te verlengen. Huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. In voorkomende gevallen bestaan matigingspercentages en/of drempels voor deze indexatie.

Taxateurs – – – – –

CBRE te Amsterdam Cushman & Wakefield te Brussel De Crombrugghe & Partners te Brussel Jones Lang LaSalle te Amsterdam en Brussel DTZ Zadelhoff Taxaties te Utrecht en Amsterdam

141

52 108 121

2.093 1.191 2.075

158

2.178

546 11.707

101.908

__ __ __ ___ 39.047 38 439 7.537 __ __ __ ___

932.162

aanvangsrendement

____

____

Kantoor Kantoor

– –

2.225 3.100

– –

– –

Grond

–

–

–

–

Kantoor

2009

3.608

9

–

Netto-

_____

(x € 1 miljoen)

_____

Investering

Verhuurbare

____________________

oppervlakte (m2)

Jaar gereedkoming

_______________________________________________________

Aard gebouw

Locatie

Plaats

Land

Vastgoedbeleggingen in pijplijn

Nederland Breda Cosunpark 4 Cosunpark 5

België Vilvoorde Luchthavenlaan

Duitsland Frankfurt Mainzer Landstraße 33a

142

Kerncijfers

Kengetallen vastgoedportefeuille

2008 2007 2006 2005 2004 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Resultaten (x € 1 miljoen) Brutohuuropbrengsten 89,0 85,4 83,3 86,8 95,4

Direct beleggingsresultaat 32,5 35,1 32,2 33,2 41,5 Indirect beleggingsresultaat (48,3) 5,6 17,6 (12,4) (39,3) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Beleggingsresultaat (15,8) 40,7 49,8 20,8 2,2 Balans (x € 1 miljoen) Vastgoedbeleggingen 1.167,0 1.189,9 1.048,8 1.039,3 1.163,6 Eigen vermogen 568,4 652,1 604,5 581,6 603,0 Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial 434,1 509,4 450,8 440,8 467,0 Langlopende schulden 321,8 411,7 376,5 284,5 390,3 Gemiddeld aantal geplaatste gewone aandelen 1) 20.515.325 Aantal geplaatste gewone aandelen (ultimo) 1) 18.735.053

20.525.027 20.697.219

18.984.061 18.981.259

19.335.060 19.040.803

Per aandeel (x € 1) Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial primo (inclusief dividend) 24,61 23,75 23,15 24,22 Slotdividend vorig boekjaar (1,20) (1,20) (1,72) (2,13) Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial primo (exclusief dividend) Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Beleggingsresultaat Overige mutaties Interim-dividend

19.143.124 19.273.904

27,02 (2,80)

_____ _____ _____ _____ _____ 23,41

22,55

21,43

22,09

24,22

1,59 1,71 1,70 1,72 2,17 (2,36) 0,27 0,93 (0,64) (2,05) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ (0,77) 1,98 2,63 1,08 0,12 1,03 (0,50)

0,59 (0,51)

0,19 (0,50)

(0,02) –

(0,11) –

_____ _____ _____ _____ _____

Eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial ultimo 23,17 24,61 Beurskoers (ultimo) 6,86 22,77

23,75

23,15

24,23

29,75

22,60

22,80

Dividend in contanten 1,59 1,71 1,70 1,72 of in contanten 1,01 1,56 1,55 1,57 2) en in aandelen t.l.v. de agioreserve 0,72% 0,49% 0,56% Dividendrendement uitgedrukt als percentage van het eigen vermogen aandeelhouders VastNed Offices/Industrial primo (exclusief dividend) 6,8 7,6 7,9 7,8

2,13 1,88 1,28%

Verhouding eigen vermogen/ vastgoedbeleggingen (in %) Verhouding lang vreemd vermogen/ kort vreemd vermogen (in %)

8,8

48,7

54,8

57,6

56,0

51,8

52/48

73/27

68/32

59/41

66/34

Met ingang van 2005 publiceert VastNed Offices/Industrial op basis van IFRS. De kerncijfers over 2004 zijn hiervoor aangepast.

1 Rekening houdend met ingekochte eigen aandelen. 2 Een nader te bepalen percentage in aandelen ten laste van de agioreserve.

Nederland

________ ___________ ___________

(in exploitatie) België

Duitsland

Totaal

________ ___________ ___________

________

_______

Semi-


Totaal

________

________

________

________

Aantal huurders Theoretische jaarhuur (x € 1 miljoen) Markthuur (x € 1 miljoen) (Over-)/onderhuur (in %)

246 40,0 39,1 (2,2)

53 5,1 5,0 (2,3)

299 45,1 44,1 (2,2)

172 35,8 31,9 (11,9)

Gemiddelde bezettingsgraad (in %) Bezettingsgraad ultimo (in %)

86,0 93,2

Semi-


Totaal

Totaal

________

________

________

________

37 13,5 12,3 (10,2)

209 49,3 44,2 (11,4)

38 7,5 7,3 (3,0)

546 101,9 95,6 (6,5)

87,3 86,9 92,5 98,2

92,9 94,1

98,8 99,0

90,7 91,2

Aantal objecten 81 22 103 43 18 Vastgoedbeleggingen in exploitatie (x € 1 miljoen) 448 55 503 376 160 Vastgoedbeleggingen in exploitatie (in %) 39 5 44 32 14 Gemiddelde omvang per object (x € 1 miljoen) 5,5 2,5 4,9 8,8 8,9 Brutorendement (in %) 8,9 9,4 9,0 9,5 8,5 Nettorendement (in %) 7,7

61 536 46 8,8

4 113 10 28,2

168 1.152 100 6,9

9,2 8,5

6,7 6,3

8,9 7,8

Verhuurbare vloeroppervlakte (x 1.000 m2) Verhuurbare vloeroppervlakte (in %)

272 29

79 9

351 38

239 25

303 33

542 58

39 4

932 100

Gemiddelde huur per m2 (x € 1) 1) Supersteden Grote steden Middelgrote steden Kleine steden

180 161 136 135

90 61 58 71

172 145 114 106

– 138 140 162

– 46 56 43

– 77 128 79

193 – – –

180 120 121 82

100 – – –

19 16 32 33

37 29 23 – 11

19 31 14 17 19

99,0 n/a n/a n/a

90,5 93,4 88,6 93,1

Regionale spreiding (in %) Supersteden 29 10 27 – – – Grote steden 30 17 28 7 12 8 Middelgrote steden 32 41 33 45 8 35 Kleine steden 9 32 12 48 80 57 Brancheverdeling (in %) Financiële dienstverlening 16 19 Zakelijke dienstverlening 39 25 Techniek, media, telecommunicatie 9 16 Overheidsdiensten 21 16 Overig 15 24 Bezettingsgraad ultimo (in %) Supersteden Grote steden Middelgrote steden Kleine steden

1 Parkeerplaatsen in de huur inbegrepen.

84,6 92,4 79,6 92,4

100,0 100,0 95,7 84,0

85,3 92,9 81,9 89,8

n/a 91,4 94,0 91,2

n/a 100,0 100,0 97,8

n/a 94,9 94,4 93,7

Offices / Industrial

VastNed Jaarverslag 2008

NL Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gou

Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmale Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Ant

Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Sc Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

D Düsseldorf Frankfurt NL Almere Amersfoort Amst

Arnhem Barendrecht Breda Capelle a/d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede He

Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breug Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbee

Binnen de eurozone concentreert VastNed Offices/ BE Industrial zich op de landen NL Nederland, België en Duitsland. In deze landen ligt de focus op goede tot zeer goede kantoorbeleggingen in grote liquide D kantoormarkten.

Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombe Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

D Düsseldorf Frankfurt NL Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJ

Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leus

Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Ven Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Her

Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommel

D Düsseldorf Frankfurt

Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eind

Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridder Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

B

Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

Düsseldorf Frankfurt

Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a /d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groninge

Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schipho en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen)

Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik







Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Groningen Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwege Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterdam Schiphol-Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeis

VastNed Offices / Industrial N.V. Jaarverslag 2008

Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Antwerpen) Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenbe D Düsseldorf Frank

Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Berchem Sint-Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik

Almere Amersfoort Amsterdam Arnhem Barendrecht Breda Capelle a/d IJssel s-Hertogenbosch Den Haag Deventer Eindhoven Enschede Goes Gouda Gr

Haarlem Heemstede Heerlen Hoofddorp Houten IJsselstein Leiden Leusden Maastricht Nieuwegein Purmerend Ridderkerk Rijswijk Rosmalen Rotterda Rijk Son en Breugel Tilburg Utrecht Veenendaal Velp Venlo Venray Weesp Woerden Zeist Zoetermeer Zwolle

BE Aartselaar Antwerpen Berchem (Ant

Boom Diegem Dilbeek (Groot-Bijgaarden) Duffel Edegem Gent Herentals Hoeilaart Kortenberg Mechelen Meer Merchtem Puurs Schelle Sint-Agatha-Ber Niklaas Strombeek-Bever Vilvoorde Wilrijk Woluwe Wommelgem Zellik







Industrial. VastNed Jaarverslag 2008

Recommend Documents