VastNed Management B.V. Rotterdam Rapport inzake jaarbericht 2007 21 april 2008
VastNed Management B.V. Rotterdam
Inhoud pagina
Jaarbericht 2007 Jaarverslag van de directie Jaarrekening Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2007 Geconsolideerde balans per 31 december 2007 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens Accountantsverklaring Statutaire regeling betreffende de bestemming van het resultaat
3 4 5 6 7 8 9 16 17 17 18 18 18
Voor identificatiedoeleinden^ „ H d • XV | c H 'oS Behorend bij accountantsverklarmg d.d.. XV \ ^
VastNed Management B.V. Rotterdam
Jaarbericht 2007 • Jaarverslag van de directie • Jaarrekening • Overige gegevens
Voor identificatiedoeleinden. tificatiedoeleinden. _ / I ^ Behorend bij accountantsverklaring d.d.: '•^\ lut^ " - '
Pagina 3
Jaarverslag van de directie (allebedragen*€ 1.000,-)
Activiteiten VastNed Management B.V. voert het commerciele en administratieve beheer van de vastgoedportefeuilles van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. Het technische beheer wordt door VastNed Management uitbesteed aan derden. De aandelen van VastNed Management B.V. worden gehouden door VastNed Retail N.V. (66 y3%) en VastNed Offices/Industrial N.V. (33 '/3%). Tezamen vormen zij de VastNed Groep. VastNed Management B.V. heeft geen eigen winstdoel en heeft in dat kader een overeenkomst tot verdeling van de kosten gesloten met VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. De door VastNed Management B.V. gemaakte kosten worden op basis van de feitelijke werkzaamheden doorberekend aan VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. De overeenkomst heeft een looptijd tot eind 2011. De organisatie Vergunning beheerder Op 20 oktober is door de Autoriteit Financiele Markten aan VastNed Management B.V. de vergunning toegekend als bedoeld in artikel 2:65, lid 1, sub 1 van de in 2007 van kracht geworden Wet op het financieel toezicht (voorheen artikel 5 Wet toezicht beleggingsinstellingen) op grond waarvan deze kan optreden als beheerder van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. Raad van commissarissen De raad van commissarissen van VastNed Management B.V. bestaat uit de voorzitters en vice-voorzitters van de raden van commissarissen van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industiial N.V. Samenstelling raad van commissarissen
deheerW.J. Kolff de heer W.M. Steenstra Toussaint de heer H.W. Breukink {vanaf 3 aprU 2007) de heer N.J. Westdijk Personeel Het gemiddeld aantal werknemers kwam in 2007 uit op 49 (2006: 46). Financiele resultaten De algemene kosten zijn in 2007 ten opzichte van 2006 gestegen tot € 8.623 (+ 3,2%). Deze stijging is voomamelijk toe te rekenen aan de stijging van de lonen en salarissen als gevolg van de uitbreiding van het personeelsbestand en loonsver-hogingen (€ 89), een stijging van de publiciteitskosten (€ 62) en hogere automatiseringskosten (€ 93) als gevolg van het verder verbeteren van het management informatie systeem. In het kader van de overeenkomst tot verdeling van de kosten zijn de totale kosten van VastNed Management B.V., na aftrek van de nettorenteopbrengst, doorbelast aan de aandeelhouders. De totale doorbelasting in 2007 bedroeg € 8.533 (2006: € 8.328). Vooruitzichten voor 2008 De directie verwacht voor 2008 een stijging van de kosten. De hogere kosten zullen vanwege de overeenkomst tot verdeling van kosten voUedig doorberekend kunnen worden aan de aandeelhouders. Rotterdam, 21 april 2008 De directie: R.A. van Gerrevink T.M. de Witte J. Pars
Voor identificatiedoeleinden. _ i I Q Behorend bij accountantsverklaring d.d.: M ''-"-( ' ^-*-'
Pagina 4
VastNed Management B.V. Rotterdam
Jaarrekening • Geconsolideerde winst- en verliesrekening • Geconsolideerde balans • Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigei • Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening • Vennootschappelijke balans • Vennootschappelijke winst- en verliesrekening • Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Voor identificatiedoeleinden. -> i Joi-V/t^'S Behorend bij accountantsverklanng d d.: ^\ /C^T
Pagina 5
Geconsolideerde winst- en verliesrekening {x€ 1.000,-)
2006
2007
Toelichting
Bedrijfsopbrengsten Doorbelastingen aan aandeelhouders Beheervergoedingen groepsmaatschappijen Overige opbrengsten
3
7.191
7.064
3
1.330 12
1.244 20 8.533
8.328
Algemene kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Afschrijvingen op materiele vaste activa Overige algemene kosten
10
(4.281) (317) (656)
(4.192) (271) (706)
6 4
(221) (3.148)
(277) (2.907)
Bedryfsresultaat
(8.623)
(8.353)
(90)
(25)
Nettofinancieringskosten
90
Financiele opbrengsten Financiele kosten
49 (8)
90 Resultaat voor belastingen Belastingen naar de winst
41 16
5
-
(16)
Resultaat na belastingen
Voor identificatiedoeleinden. ^ j • 'i,l/oi-i/oS Behorend bij accountantsverklanng d.d.. Z-l !(>-( ' " - "
Pagina 6
Geconsolideerde balans per 31 december (x€ 1.000,-) 2007
2006
Materiele vaste activa
705
474
Aandeelhouders Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen Liquide middelen
248 5
41
35 1.108 2.484
_ 542 3.229
Totaal vlottende activa
3.880
3.812
Totaal activa
4.585
4.286
46 1.051 54
46 1.051 54
9
1.151
1.151
10
1.915
1.575
Toelichting
Activa
Passiva Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Overige reserves Eigen vermogen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Crediteuren Aandeelhouders Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende 12
339 -
225 232
222
198
958
905
1.519
1.560
4.585
4.286
passiva 11
Totaal kortlopende schulden Totaal passiva
Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij accountantsverklaring d.d.: J-1
Pagina 7
la^ loS
Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen (x€ 1.000,-)
Eigen vermogen per 1 januari
2007
2006
1.151
848
Resultaat na belastingen Agiostorting aandeelhouders
-
Eigen vermogen per 31 december
1.151
303 1.151
Voor identificatiedoeleinden. / / O Behorend bij accountantsverklaring d.d.: 2-1 IUi-^ ' ^ O
Pagina 8
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (x€ 1.000,-)
1 Algemene informatie Activiteiten De activiteiten van VastNed Management B.V. ("de vennootschap"), statutair gevestigd in Rotterdam, betreffen het commerciele en administratieve beheer van de (geconsolideerde) vastgoedportefeuilles van VastNed Retail N.V., Rotterdam en VastNed Offices/Industrial N.V., Rotterdam. Het technisch beheer van de portefeuilles is door de vennootschap uitbesteed aan derden. Vergunning beheerder Op 20 oktober is door de Autoriteit Financiele Markten aan VastNed Management B.V. de vergunning toegekend als bedoeld in aitikel 2:65, lid 1, sub 1 van de in 2007 van ki^acht geworden Wet op het financieel toezicht (voorheen artikel 5 Wet toezicht beleggingsinstellingen) op grond waarvan deze kan optreden als beheerder van VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. Groepsverhoudingen De aandeelhouders van de vennootschap zijn VastNed Retail N.V. (66y3%) en VastNed Offices/Industrial N.V. (33'/3%), beide vastgoedbeleggingsinstellingen met veranderlijk kapitaal. Zij vormen samen met hun dochtermaatschappijen en de vennootschap de VastNed Groep. De financiele gegevens van de vennootschap zijn opgenomen in de geconsolideerde jaai'rekening van VastNed Retail N.V., die wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam. Doorbelastingen VastNed Management B.V. berekent de door haar gemaakte kosten (inclusief de kosten van uitbesteding, financiering en en belastingen), verminderd met de contractueel overeengekomen gefactureerde beheervergoedingen aan andere groepsmaatschappijen binnen de VastNed Groep, door aan haai" beide aandeelhouders.
2 Belangrijke grondslagen voor financiele verslaggeving Grondslagen voor consolidatie VastNed Management B.V. bezit sinds 1988 alle aandelen en volledige zeggenschap in VastNed Projecten B.V., statutair gevestigd te Rotterdam. Deze dochtermaatschappij wordt integraal geconsolideerd. Algemeen Voor zover niet anders vermeld, v/orden de activa en passiva opgenomen tegen nominale vi'aarde. Alle bedragen luiden in duizenden euro's tenzij anders wordt aangegeven. Resultaatbepaling De gemaakte kosten (inclusief de kosten van uitbesteding, financiering en belastingen), verminderd met de contractueel overeengekomen gefactureerde beheervergoedingen aan andere groepsmaatschappijen binnen de VastNed Groep, worden doorberekend aan beide aandeelhouders van de vennootschap. Deze doorbelastingen vinden plaats, zonder winstopslag, op basis van oorzakelijkheid. Opbrengsten worden verantwoord op het moment dat de diensten worden verleend. Kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.
Voor identificatiedoeleinden. , , . - , , /oij Behorend bij accountantsverklaring d d.: ^ i " - " - /
Pagina 9
lo^
Materiele vaste activa Materiele vaste activa omvat met name activa die door de vennootschap worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoormeubilair, computerapparatuur en software en vervoermiddelen. De materiele vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening volgens de Iineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbeti-effende activa. De verwachte gebruiksduur wordt als volgt ingeschat: Kantoonnventaris Computerapparatuur en software Vervoermiddelen Verbouwing
5jaai5jaai5 jaar 3 '/2Jaai-
Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijk oninbaarheid. Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit banktegoeden. Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Toegezegd-pensioenregelingcn
De nettoverplichting van de vennootschap uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten worden contaot gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reele waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Voor deze berekening wordt door de externe actuaiis de zogenaamde 'projected-unit credit' methode gehanteerd. e
Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst- en verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de pensioenaanspraken onmiddellijk onvoorwaai-delijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Alle actuai'iele winsten en verliezen per 1 januari 2004 zijn opgenomen. Actuariele winsten en verliezen die na 1 januari 2004 ontstaan, worden door de vennootschap volgens de zogenaamde 'corridor'-benadering opgenomen. Volgens de 'corridor'-benadering worden cumulatieve niet-opgenomen actuariele winsten of verliezen voor zover deze buiten een bandbreedte van 10% van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenrechten, dan wel van de reele waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, opgenomen in de winst- en verliesrekening over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. Voor het overige wordt de actuariele winst het actuariele verlies niet opgenomen. Wanneer de fondsbeleggingen de verplichtingen overtreffen, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het saldo van eventuele niet opgenomen actuaiiele verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waai^de van eventuele, opdat moment beschikbare, toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Langctcrmijnpersoneelsbcloningen Verplichtingen uit hoofde van toekomstige jubileumuitkeringen worden eveneens onder deze voorziening opgenomen. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
Voor identificatiedoeleinden. Behorend bij accountantsverklaring d.d.: Z.I
Pagina 10
-ih.j.lcyS i'^
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
3 Doorbelasting aan aandeelhouders en beheervergoedingen groepsmaatschappijen Deze opbrengsten bestaan uit de door de vennootschap doorbelaste kosten aan de aandeelhouders en de contractueel overeengekomen gefactureerde beheervergoedingen aan de andere groepsmaatschappijen binnen de VastNed Groep.
4 Overige algemene kosten 2007
Overige personeelskosten Huisvestingskosten Kantoorkosten Publiciteitskosten Automatiseringskosten Overige kosten
2006
1.053 719 274 214 480 408
1.091 697 256 152 387 324
3.148
2.907
5 Belastingen naar de winst De vennootschap en haai- volledige dochtermaatschappij VastNed Projecten B.V. vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. In het kader van de samenv/erking met VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. is vanaf 1 januari 1996 met de inspecteur van de vennootschapsbelasting een ruling overeengekomen, die op 31 december 1999 eindigde en tot en met 31 december 2000 is verlengd. In 2001 heeft schriftelijk en mondeling overleg plaatsgevonden met de belastingdienst inzake een nieuwe ruling voor de jaren vanaf 2001. De belastingdienst heeft naar aanleiding van dit overleg nog geen officieel standpunt ingenomen. Inmiddels is wel voorlopige overeenstemming bereikt met de belastingdienst om voor de jaren vanaf 2001 geen belastbai^e winst te rapporteren. In afwachtiog van het officiele standpunt van de belastingdienst is, conform de voorlopige overeenstemming, de belasting op het resultaat van 2001 in 2002 teruggedraaid en is er in 2003 tot en met 2007 geen belastbai-e winst gerapporteerd.
6 Materiele vaste activa De samenstelling van de materiele vaste activa op 31 december 2007 was als volgt:
Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving Boekwaai'de
Kantoorinventaris
Computerapparatuur en software
Vervoermiddelen
Verbouwing
Totaal
563 (527)
622 (534)
857 (319)
61 (18)
2.103 (1.398)
36
88
538
43
705
Verbouwing
Totaal
De mutaties in de materiele vaste activa waren als volgt:
Kantoorinventai'is
Computerapparatuur en software
Vervoermiddelen
Boekwaarde per 1 januari 2007 Aankopen Verkopen/buitengebruikstellingen Afschrijving verkochte/buitengebruikgestelde activa Afschrijving
44 10 (2)
62 76 (152)
368 358 (247)
61
474 505 (401)
2 (18)
152 (50)
194 (135)
(18)
348 (221)
Boekwaarde per 31 december 2007
36
88
538
43
705
I R Voor identificatiedoeleinden (^^ Behorend bij accountantsverklanng d.d.. - »
Pagina 11
loO
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
7
Vorderingen De onder vlottende activa opgenomen vorderingen vervallen binnen een jaai\
8
Liquide middelen De liquide middelen betreffen banktegoeden en staan ter vrije beschikking van de vennootschap.
9 Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 90.756 bestaande uit 4.000 aandelen met een nominale waarde van € 22,69 per aandeel. Op 31 december 2007 waren 2.020 aandelen geplaatst en volgestort.
10 Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen De vennootschap heeft voor haar viferknemers pensioenregelingen die kwalificeren als toegezegd-pensioenregelingen. Door de externe actiiaris zijn de volgende aannames voor de actuariele berekeningen gebruikt:
Discontedngsvoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen Toekomstige salarisverhogingen (afhankelijk van leeftijd en inclusief inflatiecoixectie) Toekomstige pensioenstijgingen
Contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting Reele waarde van de fondsbeleggingen
31-12-2007
31-12-2006
5,50% 5,50%
4,50% 4,50%
2,00%-6,00% 0,325 % - 2,00 %
2,00%-6,00% 0,325% - 2,00%
2007
2006
10.337 (8.874)
10.845 (9.546)
Niet opgenomen actuariele verliezen
1.463 330
1.299 180
Langetermijnpersoneelsbeloningen
1.793 122
1.479 96
1.915
1.575
Het verloop van de voorzieningen was als volgt:
Stand per 1 januari Toevoeging ten laste van de winst- en verliesrekening Betaalde bijdragen (per saldo) Mutatie voorziening langetermijnpersoneelsbeloningen
2007
2006
1.575 629 (314) 25
1.494 680 (605) 6
1.915
1.575
y?j:;SSorr»S..*,d<. a. 1^ '"^ Behorend bij accoun
Pagina 12
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
De bedragen voor de toegezegd-pensioenregelingen die zijn opgenomen onder de algemene kosten in de winst- en verliesrekening zijn als volgt:
Pensioenkosten Interest Verwacht rendement op fondsbeleggingen Afschrijving actuariele verliezen
2007
2006
580 482 (434) 1
618 450 (402) 14
629
680
VastNed Management verwacht aan haar toegezegd-pensioenregelingen in 2008 een bedrag van € 0,5 miljoen te zullen bijdragen.
11 Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste een jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden.
12 Overige schulden en overlopende passiva De onder de kortlopende schulden opgenomen overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt gespecificeerd:
Te betalen personeelskosten Nog te versturen creditnota's Te betalen overige algemene kosten
2007
2006
691 100 167
697 170 38
958
905
13 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Meerjarlgesamenwerkingsovereenkomst Tussen de vennootschap, VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V. bestaat een langjarige samenwerkingsovereenkomst, alsmede een langjarige overeenkomst tot verdeling van kosten. In deze overeenkomsten zijn de onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. Een nadere overeenkomst bij deze overeenkomsten voorziet in specifieke change of control-clausules, onder meer inhoudende dat bij gestanddoening van een openbaai" bod op VastNed Retail, VastNed Offices/Industrial schadeloos wordt gesteld voor de gevolgen van de tussentijdse beeindiging van deze contracten en vice versa. In het kader van het biedingsproces op VastNed Retail is deze nadere overeenkomst door VastNed Management, VastNed Retail en VastNed Offices/Industrial op sommige punten verduidelijkt. Tevens is in dit kader een inschatting gemaakt van de door VastNed Retail te betalen schadevergoeding, welke is ingeschat op een bedrag tussen € 10 miljoen en € 25 miljoen. Retentiebonus In het kader van het biedingsproces op VastNed Retail zijn aan de directie en sleutelfunctionarissen retentiebonussen toegezegd. De hieruit voortvloeiende verplichting zal naai- verwachting tussen € 400 en € 800 bedragen. Huurverplichtingen en verplichtingen uit hoofde van operational lease Met ingang van mei 2000 is de vennootschap in een pand van VastNed Offices/Industrial N.V. gevestigd. De huurovereenkomst Ioopt tot en met 31 mei 2010. De jaarlijkse huurverplichting uit hoofde van de huurovereenkomst bedraagt € 508 en wordt jaarlijks per 1 juni aangepast. De langlopende leaseverplichtingen bedragen circa € 25 en eindigen in het jaar 2010. De in het komende jaar vervallende termijnen van de verplichtingen uit hoofde van leasecontracten bedragen circa € 10.
srij*r.tit"«a,i.,d.d., X, i<^'-s Pagina 13
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
14 Transacties met direct belanghebbenden Als direct belanghebbenden zijn aan te merken; VastNed Retail N.V., VastNed Offices/Industrial N.V., VastNed Projecten B.V., commissarissen en directieleden. Voor zover de vennootschap bekend is, hebben in het verslagjaar geen transacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als direct belanghebbenden bij de vennootschap zijn te beschouwen, anders dan die welke voortvloeien uit de samenwerkingsovereenkomst en arbeidscontracten. Aandeelhouders VastNed Retail N.V. VastNed Offices/Industrial N.V.
66y3% 33 '/3%
Dochtermaatschappijen De vennootschap bezit alle aandelen en volledige zeggenschap in VastNed Projecten B.V. Transacties, evenals ooderlinge saldi en opbrengsten en lasten, tussen de vennootschap en VastNed Projecten B.V. worden bij consolidatie geelimineerd en worden niet toegelicht. Commissarissen en directieleden Voor het Iidmaatschap van de raad van commissai-issen van VastNed Management vi'ordt geen vergoeding verstrekt. Beloning van de statutaire directie
R.A. van Gerrevink T.M. de Witte J. Pai-s
Salarissen (incl. sociale lasten)
Bonus over 2006 uitgekeerdin2007
Pensioenlasten
Totaal
444 213 256
24 22 22
119 29 45
587 264 323
913
68
193
1.174
Door de raad van commissarissen zijn aan de leden van de statutaire directie over 2007 de volgende persoonlijke bonussen toegekend: R.A. van Gerrevink € 43, T.M. de Witte € 20 en J. Pars € 20. Aan de leden van de statutaire directie en de raad van commissai-issen zijn geen optierechten toegekend. Ook zijn aan hen geen leningen of voorschotten verstrekt, noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven. Samenvatting arbeidsovereenkomstcn directie
R.A. van Gerrevink De heer Van Geixevink heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van € 440.000 (niveau 2007), vi/aarvan € 335.000 pensioengevend is. De heer Van Gerrevink is in dienst getreden bij VastNed Management per 1 juli 2002. Bij onvrijwillig ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Management is de heer Van Gerrevink gerechtigd tot een vergoeding van tenminste € 600.000. Indien de arbeidsovereenkomst door een fusie of overname v/ordt beeindigd, zal een vergoeding van ten minste € 400.000 (per fonds) worden voldaan. Indien een prijs voor aandeelhouders v/ordt gerealiseerd boven 105% van de intrinsieke v/aarde wordt een additionele bonus van 2% van het meerdere per aandeel vermenigvuldigd met het aantal uitstaande aandelen uitgekeerd. Deze additionele bonus is gemaximeerd tot € 750.000 per fonds. Deze regelingen zijn bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. De heer Van Gerrevink is voor onbepaalde tijd benoemd. De pensioengerechtigde Ieeftijd van de heer Van Gerrevink is 63 jaar. Zijn pensioen wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde eindloonstelsel, met als uitgangspunt dat het pensioen op 63-jarige Ieeftijd ingaat en op basis van het pensioengevend salai-is 2007 € 178.666 per jaar zal bedragen. Dit is gerelateerd aan het pensioengevend salaris ten tijde van het afsluiten van de arbeidsovereenkomst ad € 300.000 en het als waardevast overeengekomen pensioen van € 160.000 (=53V^ %). Bij verhoging van het basissalaris wordt het pensioen dienovereenkomstig verhoogd. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage. T.M. de Witte De heer De Witte heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van € 207.000 (niveau 2007), waarvan Voor identificatiedoeleinden ^ ^ . -> i l o H ' ^ S Behorend bij accountantsverklanng d.d.. ^ l 1^-) Pagina 14
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
€ 175.000 pensioengevend is. De heer De Witte is in dienst getreden bij en benoemd tot CFO van VastNed Management per 16 juni 2003. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage. Het pensioen van de heer De Witte vi'ordt bepaald aan de hand van het zogenaamde middelloonstelsel. Bij onvdjwillig ontslag is de heer De Witte gerechtigd tot een vergoeding van een bedrag vast te stellen in lijn met de systematiek van de kantonrechterformule met inachtneming van 12 dienstjaren op het moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. In geval door een fusie of overname van een van de VastNed-fondsen op initiatief van VastNed Management een einde komt aan de arbeidsovereenkomst, zai een schadeloosstelling van tenminste 15 maanden worden betaald. De heer De Witte is voor onbepaalde tijd benoemd.
/ Pars De heer Pars is in dienst sinds 1 juni 2003 en per 1 juli 2004 benoemd als statutair directeur, CIO. Het basissalads bedraagt € 250.000 (niveau 2007), waarvan € 220.000 pensioengevend is. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Naast de normale pensioenpremie zal VastNed Management gedurende een periode van 10 jaar na indiensttreding een additionele premie van € 7.000 per jaar storten. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage. Het pensioen van de heer Pars wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde middelloonstelsel. Bij onvrijwillig ontslag is de heer Pars gerechtigd tot een vergoeding van een bedrag vast te stellen in lijn met de systematiek van de kantonrechterformule met inachtneming van 10 dienstjaren op het moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. De heer Pars is voor onbepaalde tijd benoemd. De maximale ontslagvergoedingen kunnen gezien het bovenstaande meer bedragen dan eenmaal het jaai^salaris. VastNed Management houdt vast aan de met de directieleden afgesloten arbeidsovereenkomsten en de daarin opgenomen ontslagregelingen. In het kader van het biedingsproces is een retentiebonus overeengekomen die tot doel heeft de directie gedurende het biedingsproces en de afronding daarvan voor de vennootschap te behouden. Deze bonus is afhankelijk van de duur van het proces en bedraagt minimaal 3/12 jaarsalaris en maximaal 6/12 jaarsalaris. De beloningen over 2007 van de raad van commissarissen en de directie zijn voUedig doorbelast aan VastNed Retail N.V. en VastNed Offices/Industrial N.V.
15 Personeel Het gemiddelde aantal werknemers gedurende het jaar bedroeg 49 (fulltime equivalenten) (2006: 46) verdeeld over de volgende functioned gebieden:
Vastgoed Financien Management team Overige
2007
2006
24 10 5 10
22 10 5 9
49
46
Rotterdam, 21 apdl 2008 De directie: R.A. van Gerrevink T.M. de Witte J. Pars
Voor identificatiedoeleinden. ^ \^i_. \oO Behorend bij accountantsverklaring d.d: ^ i I
Pagina 15
Vennootschappelijke balans per 31 december (x€ 1.000,-) 2007
2006
705 678
474 669
1.383
1.143
248 5
_ 41
35 1.106 2.223
_ 540 2.977
Totaal vlottende activa
3.617
3.558
Totaal activa
5.000
4.701
46 1.051 54
46 1.051 54
1.151
1.151
1.915
1.575
Activa Materiele vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Aandeelhouders Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen Liquide middelen
Passiva Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Overige reserves Eigen vermogen Voorzieningen uit hoofde van personeelsbeloningen Crediteuren Aandeelhouders Groepsmaatschappij en Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende
339 415
225 232 415
222
198
958
905
1.934
1.975
5.000
4.701
passiva Totaal kortlopende schulden Totaal passiva
Voor identificatiedoeleinden. tificatiedoeleinden. / / O Behorend bij accountantsverklaring d.d: X\ (»>-< '^^>^
Pagina 16
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening (X € 1.000,-)
2007
2006
(9) 9
(6) 6
Vennootschappelijk resultaat Resultaat deelnemingen in groepsmaatschappijen
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Algemeen De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is op grond van aitikel 402, boek 2 BW in beknopte vonn weergegeven. Deze vennootschappelijke jaan-ekening maakt onderdeel uit van de jaarrekening 2007 waarin ook de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de methode van resultaatbepaling zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaan-ekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op deze stukken. De deelneming in VastNed Projecten B.V. te Rotterdam wordt gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde.
Met in de balans opgenomen rechten en verplichtingen De vennootschap en VastNed Projecten B.V. vomien een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. De vennootschap is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.
Deelnemingen in groepsmaatschappijen VastNed Management B.V. bezit sinds 1988 alle aandelen en voUedige zeggenschap in VastNed Projecten B.V., statutair gevestigd te Rotterdam. Het verloop van de deelnemingen in groepsmaatschappijen was als volgt: 2007
2006
Stand per 1 januari Aandeel in resultaat na belastingen
669 9
663 6
Stand per 31 december
678
669
Rotterdam, 21 april 2008 De directie: R.A. van Geirevink T.M. deWitte J. Pars
Voor identificatiedoeleinden. i / O Behorend bij accountantsverklaring d.d.: 2 1 /O!-/ ' ^ - ^
Pagina 17
Overige gegevens Accountantsverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hiema opgenomen verklaring.
Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Eventuele resultaten staan ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor zover met betrekking tot de winstbestemming geen besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot stand komt, wordt de winst gereserveerd. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
sr:?*r«r.*.«.n=d.d.: z, luH w
Pagina 18
Deloitte Accountants B.V. Admiraliteitskade 50 3063 ED Rotterdam Postbus 4506 3006 AM Rotterdam Tel: (010) 2721500 Fax:(010)2721098 www.deloitte.nl
Aan de Directie van VastNed Management B.V. te Rotterdam
Datum
Behandeld door
Kenmerk
21 april 2008
drs. H.H.H. Wieleman RA
OML/3100065194/op9997/ns
Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2007 van VastNed Management B.V. te Rotterdam bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2007 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2007 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken ^^an de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deize verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontvi^erpen, invoeren en in stand houden vaa een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weiergeven in de jaaixekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiele verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaaixekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plaimen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, Deloitte Accountants B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853.
Member of
Deloitte Touche Tohmatsu
2 21 april 2008 OML/3100065194/op9997/ns waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afvi'ijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw vi^eergeven in de jaan-ekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiele verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verki'egen conti-ole-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van VastNed Management B.V. per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in aitikel 2:391 lid 4 BW.
Deloitte Accountants B.V.
drs. H.H.H.WielemanRA
