•Hlllinilllll-.il MMB2016000000806
9
Rada města Brna
ZM7/1551 Z7/20. zasedání Zastupitelstva města Brna konané dne 6. září 2016 Název: Veletrhy Brno, a. s. - návrh na využití práva odkupu akcií minoritních akcionářů, návrh rozpočtového opatření Obsah: Důvodová zpráva Návrh rozpočtového opatření Znalecký posudek NSG Morison - k nahlédnutí na ZMB
Návrh usnesení: Zastupitelstvo města Brna schvaluje - využití práva odkupu akcií společnosti Veletrhy Brno, a. s. od minoritních akcionářů společnosti podle ustanovení § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, za cenu přiměřeného protiplnění stanoveného znaleckým posudkem společnosti NSG Morison znalecký ústav, s. r. o. - rozpočtové opatření k zajištění výplaty přiměřeného protiplnění dle tabulky, která tvoří přílohu č. ... tohoto usnesení
Stanoviska dotčených orgánů: RMB projednala materiál na R7/071. schůzi konané dne 19. 7. 2016 Finanční výbor ZMB projednal materiál 30. 8. 2016 Zpracovatel: Odbor rozpočtu a financování MMB
Předkládá: Rada města Brna
1/5
Důvodová zpráva Dne 31. 3. 2016 došlo k vypořádání transakce spočívající v úplatném převodu akcií vlastněných společností Messe Dusseldorf GmbH jako prodávajícím na Statutární město Brno jako kupujícího, a to na základě Kupní smlouvy uzavřené mezi uvedenými smluvními stranami dne 22. 12. 2015. Ke dni 31. 3. 2016 se tak Statutární město Brno stalo vlastníkem akcií společnosti Veletrhy Brno, a. s., jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje podíl ve výši 90 % na základním kapitálu společnosti Veletrhy Brno, a. s. a se kterými jsou rovněž spojena hlasovací práva přesahující 90 % hlasovacích práv v uvedené společnosti. Konkrétně představuje podíl města 95,01 % akcií společnosti. Statutární město Brno se tak ke dni 31. 3. 2016 stalo osobou, která je podle § 375 zákona o obchodních korporacích oprávněna požádat představenstvo společnosti Veletrhy Brno, a. s., aby svolalo valnou hromadu za účelem hlasování o přechodu všech ostatních akcií této společnosti na Statutární město Brno jako tzv. hlavního akcionáře (dále jen squeeze-out). Stejně tak je kterýkoliv z ostatních akcionářů podle § 395 zákona o obchodních korporacích oprávněn požadovat, aby Statutární město Brno odkoupilo jeho akcie prostřednictvím povinného veřejného návrhu smlouvy. K dnešnímu dni bylo již Statutárnímu městu Brnu doručeno několik žádostí ostatních akcionářů, aby Statutární město Brno jejich akcie výše naznačeným způsobem odkoupilo. Tito akcionáři byli informováni, že se předpokládá předložení návrhu na využití squeeze-outu na zasedání ZMB 6. 9. 2016. Městu z výše uvedených důvodů vznikla povinnost akcie těchto minoritních akcionářů vykoupit v návaznosti na ustanovení § 395 zákona o obchodních korporacích, tj. učinit všem minoritním akcionářům tzv. povinný veřejný návrh na odkup jejích akcií, přitom však platí, že v rámci veřejného návrhu adresovaného minoritním akcionářům musí být navržena přiměřená cena určená znaleckým posudkem. Podstatou tzv. povinného veřejného návrhu je nicméně možnost, nikoliv však povinnost či nutnost akceptace veřejného návrhu minoritními akcionáři. Jinými slovy v případě, pokud by město splnilo svou povinnost učinit veřejný návrh vůči minoritním akcionářům, existovalo by podstatné riziko, že někteří minoritní akcionáři nabídku neakceptují a město tak v zásadě zůstane ve stejném akcionářském postavení jako nyní (nestane se jediným akcionářem), přesto však bude muset vynaložit peněžní prostředky na vykoupení akcií akceptujících minoritních akcionářů. V této situaci se tak za účelem zjednodušení celého postupu a za účelem dosažení postavení jediného akcionáře cílové společnosti, které nabízí významně příznivější postavení při řízení společnosti včetně úspor při pořádání valných hromad společnosti, navrhuje využít postupu nuceného vytěsnění minoritních akcionářů podle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích (squeeze-out). Za účelem realizace squeeze-outu bylo třeba nechat zpracovat znalecký posudek na stanovení přiměřeného protiplnění za akcie minoritních akcionářů, podle § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Znalecký posudek nesmí být ke dni podání žádosti představenstvu společnosti starší než 3 měsíce. Rozhodným datem přitom není datum vydání posudku, ale datum, ke kterému bylo ocenění sestaveno (datum ocenění). Znalecký posudek byl zpracován společností NSG Morison znalecký ústav, s. r. o. podle údajů ke dni 30. 4. 2016 a aktualizován ke dni 30. 6. 2016, to znamená, že výše uvedená lhůta uplyne 30. 9. 2016. Podle aktualizovaného znaleckého posudku je přiměřeným protiplněním za 1 akcii společnosti Veletrhy Brno, a. s. částka 6,40 Kč. V současné době má společnost cca 3.850 minoritních akcionářů, kteří drží 6.282.773 ks, tj. 4,99 % akcií společnosti. Celková výše protiplnění tedy dosahuje částky 40.209.747,- Kč.
2/5
K tomu je třeba vzít v úvahu určitou částku na krytí obvyklých úroků, protože minoritním akcionářům vzniká dnem zápisu přechodu vlastnických práv na hlavního akcionáře v evidenci Centrálního depozitáře právo na výplatu protiplnění a to včetně obvyklých úroků z prodlení. Úrok z prodlení náleží ode dne přechodu vlastnických práv na hlavního akcionáře (30 dnů po zveřejnění zápisu o přechodu akcií na hlavního akcionáře v Obchodním rejstříku). Výplata protiplnění však může být zahájena až po zápisu změny v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů. Minimálně několikadenní prodlení tedy musí nastat v každém případě. Podstatná část protiplnění by však měla být vyplacena v průběhu cca dvou až tří týdnů po zápisu vlastnického práva hlavního akcionáře v CDCP. Obvyklým úrokem se rozumí úrok, za který by dlužník, tj. hlavní akcionář, obdržel úvěr od banky v místě sídla hlavního akcionáře v době přechodu účastnických cenných papírů. U statutárního města Brna lze s ohledem na aktuální stav finančních trhů předpokládat, že by bylo schopno získat od komerčních peněžních ústavů krátkodobý úvěr za 3M PRIBOR, tj. cca 0,3%. Celková výše úroků z prodlení by se tedy měla pohybovat v řádu tisíců Kč. Vývoj hodnoty společnosti dle znaleckých posudků: PWC k 31.3.2015 880.000 tis. Kč NSG Morison k 30. 6. 2015 813.000 tis. Kč NSG Morison k 30. 4. 2016 819.924 tis. Kč NSG Morison k 30. 6. 2016 805.516 tis. Kč Aktuální znalecký posudek bude k nahlédnutí na ZMB a před jednáním ZMB v kanceláři primátora a na Odboru rozpočtu a financování MMB. Pro informaci se uvádí, že od společnosti Messe Dusseldorf město odkoupilo 76.770.000 ks akcií za cenu celkem 223.625.912,95 Kč, tj. 2,91 Kč za akcii. Za účelem realizace odkupu a výplaty přiměřeného protiplnění včetně obvyklých úroků z prodlení se navrhuje ke schválení přiložené rozpočtové opatření. V současné době probíhá výběr tzv. pověřené osoby, tj. banky, která bude vyplácet protiplnění minoritním akcionářům. Tato pověřená osoba musí být známa a prostředky, určené k výplatě přiměřeného protiplnění musí být u ní složeny již v okamžiku svolání valné hromady společnosti. Další postup, v případě přijetí navrženého usnesení ZMB: zaslání žádosti představenstvu společnosti o svolání valné hromady spolu s doložením aktuálního znaleckého posudku (primátor bezodkladně po schválení v ZMB) doložení skutečnosti, že byly na účet pověřené osoby složeny peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění včetně obvyklých úroků z prodlení (ORF MMB před konáním valné hromady) svolání valné hromady společnosti (představenstvo do 30 dnů od doručení žádosti, pozvánka na valnou hromadu musí být zveřejněna nejméně 30 dnů před dnem jejího konání) konání valné hromady (lze předpokládat nejdříve v druhé polovině října) zveřejnění zápisu z valné hromady společnosti v obchodním rejstříku (představenstvo bezodkladně) přechod vlastnických práv k akciím minoritních akcionářů na město (1 měsíc po zveřejnění zápisu v OR - lze předpokládat nejdříve ke konci listopadu) příkaz ke změně zápisu v Centrálním depozitáři cenných papírů (společnost bez zbytečného odkladu po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře - viz bod výše) výplata protiplnění (pověřená osoba bez zbytečného odkladu po zápisu v CDCP - cca od prosince 2016).
3/5
Pokud by ZMB navržené usnesení neschválilo, bude nutno vypořádat se s vzniklou povinností učinit akcionářům povinný veřejný návrh na odkup akcií a vykoupit alespoň akcie těch akcionářů, kteří o to projeví zájem, a to za přiměřené protiplnění stanovené znaleckým posudkem. Návrh bude s ohledem na to, že se jedná o navýšení účasti ve společnosti, podléhat schválení ZMB. Rada města Brna projednala materiál na R7/071. schůzi dne 19. 7. 2016 a jednomyslně jej doporučila ke schválení.
pro
pro
pro
pro
pro
pro
Bc. Koláčný
Ing. Staněk
Mgr. Suchý
JUDr. Rusňákov
pro
M. Janíček
pro
Ing. Kačer
Mgr. Ander
pro
Bc. Hollan
Ing. Hladík
pro
R.Mrázek
Ing. Vokřál
Hlasování:
pro
Finanční výbor ZMB projednal materiál 30. 8. 2016. Stanovisko bude sděleno na zasedání ZMB. Postup v případě neschválení nuceného výkupu V případě neschválení nuceného výkupu účastnických cenných papírů (squeeze-out) je nutné splnit povinnost stanovenou hlavnímu akcionáři zákonem, tj. povinnost nabídnout ostatním akcionářům odkup jejich akcií formou veřejného návrhu. Jedná se o splnění právní povinnosti a základní parametr smlouvy, kterým je cena za akcie, je dán znaleckým posudkem. Přesto je ve smyslu § 84 odst. 2 písm. e) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, nutné schválit toto rozšíření majetkové účasti v cílové společnosti na zasedání ZMB. Pro tento případ je formulován alternativní návrh usnesení: Zastupitelstvo města Brna schvatuje - předložení veřejného návrhu na uzavření smlouvy o úplatném převodu akcií společnosti Veletrhy Brno. a.s. od minoritních akcionářů společnosti podle ustanovení § 327 a násl. ve vazbě na § 395 zákona č. 90/2012, Sb., o obchodních korporacích, a to za cenu stanovenou znaleckým posudkem společnosti NSG Morison znalecký ústav, s.r.o., přičemž návrh bude závazný po dobu 4 týdnů ode dne jeho uveřejněni - rozpočtové opatření k zajištění výplaty přiměřeného protiplnění dle tabulky, která tvoři přílohu č. ... tohoto usneseni Uvedený návrh usnesení o veřejném navrhuje však předložen výlučně jako eventualita pro případ, že nebude schválen nucený výkup akcií. Z důvodů, které již byly výše uvedeny, se totiž cesta veřejného návrhu jeví jako nevýhodná z pohledu města Brna (budou vynaloženy prostředky na odkup akcií, ale téměř jistě nebude dosaženo postavení jediného akcionáře), zatímco z pohledu minoritních akcionářů jsou obě cesty ekvivalentní. Doba 4 týdnů pro závaznost návrhu zvolena v souladu s ustanovením § 328 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Ten tuto dobu stanoví jako minimální. S ohledem na to, že neschválení tzv. squeeze-outu by naznačovalo, že zastupitelstvo nemá zájem na zvýšení majetkové účasti ve společnosti, byla zvolena co nejkratší lhůta, aby prostor pro vynucení odkupu ze strany města Brna zůstal co nejmenší. V ostatním bude postupováno přímo podle zákona o obchodních korporacích.
4/5
rM
tis.
cn 4-
>
>U
>vll
o E
° E
r-
N
+
5 3
ni
>u
o o o
i
+
2
ro ro
3
ra >u
£ 8.
O
O
4->
201
zpoč
CU irj
S r*
S rs
.£• - * 3
D
li
O
o o
ro ro
I M
rvi CT)
674
in
zpoč 201
01
rs
IM O
l.
4-1
VD
2a- ft o oc a
$ 8N
O
VD
IM
5 o oc Q.
i
>
> u >vv
O
o o
o
v-i
O O O
233
>u ití
•J i-Í a jd
'+-' tn
O
c c >u i/i
-OJ
Jít/l
ni
ď c v_
01 4-»
ro
JÍ
CQ
c
•a
O)
ro o. o > o >u o
>c
o a.
Q.
-OJ
v(0
c >ro c o
>aj
>
>c
a
-ro c -n)
JÍ
tA >v_
-ro T3
c u
spo
>v_ 4-J
>ai
>
o
.C O T3 C o tiž JZ u
Q. M
O
4-1
OJ 0)
>
1 o Q. -C O
ro
Jí 4-*
OJ
tni
ca
>JC
odí
c
'ro 1
E
vo ro
ro
> řM
-— u
>-
tes
ákup
řevod
JÍ
z o
Q.
Ol
ID
CD
ee
OC
IM
CM
O
O V7-I
1-4
ro
vO
rH
-* O ro ro U3
výše 1
>• 2 E O
>c o.
.*
'ST 13
c N
---1
zvýšení
a
rM
O
O
__! O
uo
O O
vH
o o.
O
V-H
«7)
t>ai >
-re 4£
'5. ro
O rM VD
2 o
ro VD
O O r~ rH
mm
5/5
