Spotlight Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants Jaargang uitgave 1

www.pwc.nl

Spotlight Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants Jaargang 21 - 2014 uitgave 1

B PwC in Nederland werken ruim 4.700 mensen met elkaar samen vanuit 12 vestigingen. PwC Nederland helpt organisaties en personen de waarde te creëren waarnaar z op zoek zn. W zn lid van het PwC-netwerk van rma’s in 158 landen met meer dan 180.000 mensen. W zien het als onze taak om kwaliteit te leveren op het gebied van assurance-, belastingen adviesdiensten. Vertel ons wat voor u belangrk is. Meer informatie over ons vindt u op www.pwc.nl.

2

Spotlight Jaargang 21 - 2014 uitgave 1

Inhoud Woord vooraf - Compliance als basis voor vertrouwen

5

“Onze klanten en de maatschapp mogen erop vertrouwen dat onze accountantscontrolediensten professioneel-kritisch worden uitgevoerd en van goede kwaliteit zn. Het is goed te constateren dat PwC ervoor zorgt dat haar accountants en adviseurs het hun gegeven vertrouwen kunnen waarmaken.” Camiel van Zelst Nieuwe gedragscode voor accountants: het gaat om professioneel en integer zn

Wziging RJ 290: meer inzicht in embedded derivaten 6

10

Sinds begin dit jaar is de ViO, de Verordening inzake de onafhankelkheid van accountants b assurance-opdrachten, van kracht. De ViO bevat een aantal belangrke wzigingen ten opzichte van de tot 31 december 2013 geldende regelgeving, en heeft impact op het werk van accountants en op het maatschappelke verkeer. Marcel Bommer en Johan Hellenthal Wat behelst de Code voor Accountantsorganisaties en wat is de rol van de Commissie Publiek Belang

De Nederlandse Bank voert een geschiktheidstoets uit op de leden van de raad van commissarissen van onder toezicht gestelde instellingen. Er wordt gekeken naar deskundigheid, onafhankelkheid, reputatie, houding en gedrag. De toets is relevant voor de nanciële sector maar ook voor andere sectoren. Ruud Kok

26

De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft een aanpassing gepubliceerd voor Richtln 290 ‘Financiële instrumenten’. In dit artikel staan w stil b de wzigingen in RJ 290 met betrekking tot het onderkennen en separaat waarderen van embedded derivaten. Tom Hagenaars en Bob de Graaf De jaarrekening op liquidatiegrondslagen, hoe kun je dat doen?

30

Wanneer maak je een jaarrekening op op basis van liquidatiegrondslagen? Wat doe je b een jaarrekening op liquidatiegrondslagen? Wat is het belangrkste doel van zo’n jaarrekening? De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft onlangs een aantal voorstellen ter verduidelking gepubliceerd en is daarmee een van de eerste regelgevers die het aandurft om dit onderwerp te verduidelken. Inge Oudhuis 14

De Code voor Accountantsorganisaties met een OOB-vergunning heeft de borging van het publieke belang als uitgangspunt. De ‘Code’ beoogt meer transparantie over zaken die het publieke belang raken. De Commissie Publiek Belang speelt een belangrke rol in het toezicht hierop. Camiel van Zelst en Iris Horrocks-Rinkel Geschiktheidstoets voor leden van de raad van commissarissen

22

Een aantal baanbrekende informatietechnologische ontwikkelingen geeft op dit moment een stevige impuls aan de evolutie van innovatieve controletools. De real-time robot audit heeft op schrift al zn intrede gedaan. Wordt deze voorspelde ‘21e eeuw controle’ binnenkort realiteit? Mona de Boer

Voor accountants geldt per 1 januari 2014 een nieuwe gedragscode: de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants. De VGBA verduidelkt wat van een accountant verwacht kan worden. Hiermee sluit de gedragscode beter aan b de verwachtingen van het maatschappelk verkeer. Victor Valckx en Lisette van der Weden Onafhankelkheid – vanzelfsprekend uitgangspunt

Real-time robot audit: feit of ctie?

Nieuw model voor omzetverantwoording vraagt om tdige implementatie

36

Vanaf boekjaar 2017 vindt de omzetverantwoording plaats volgens een vfstappenplan. Hiermee heeft de nieuwe standaard ‘Revenue from Contracts with Customers’ impact op veel ondernemingen. Het advies is om nu al te starten met de implementatie. Jay Tahtah en Renee Verhoe

18

Multi-curvewaarderingen voor collateralised derivaten 42 De nanciële crisis heeft eect op de waardering van derivaten. De verschillen tussen de traditionele en nieuwe waarderingsmethodieken kunnen signicant zn. Daarmee is dit onderwerp niet alleen relevant voor de nanciële sector, maar ook voor de overige gebruikers van derivaten. Casper Roozenboom en Tom Hagenaars

COSO-herziening als vliegwiel voor heroriëntatie op internal control

48

Voldoen de internal controls nog aan de eisen van deze td? Juist vanwege deze vraag verdient het in 2013 vernieuwde COSO-framework de aandacht van ons allemaal. Het biedt ondernemingen de perfecte gelegenheid om internal control duurzaam te verbeteren en verankeren, als onderdeel van de veranderingen in de business voor operational excellence. Pieter Haex, Marcel Prinsenberg en Martn Niekus Een terugblik na één jaar exwet

54

Op 1 oktober 2012 werd het nieuwe bv-recht van kracht. Hiermee werden de regels rond de oprichting en inrichting van een bv eenvoudiger en exibeler. Spotlight zet na ruim één jaar praktkervaring de plussen en minnen van de exwetgeving op een rtje. Hugo van den Ende Kort nieuws

• • • •

56

Financiële instrumenten Pensioenvoorziening directeur-grootaandeelhouder Consolidatievrstelling tussenhoudstermaatschappen Europees compromis bereikt over hervorming accountantsmarkt

Woord vooraf Compliance als basis voor vertrouwen Onze klanten en de maatschapp mogen er - terecht - op vertrouwen dat onze accountantscontrolediensten professioneel-kritisch worden uitgevoerd en van goede kwaliteit zn. Met onze controleverklaringen en rapportages kunnen belanghebbenden tot betere besluitvorming komen. Voor m als Compliance Ocer is het goed om te constateren dat onze organisatie kosten nog moeite spaart om voorop te lopen met de kwaliteit van onze controles en om ervoor te zorgen dat onze accountants en adviseurs het hun gegeven vertrouwen kunnen waarmaken. Onze accountants worden op alle mogelke manieren ondersteund om de kwaliteit te kunnen leveren die het publiek en organisaties verwachten. Voortdurend worden daarvoor nieuwe initiatieven ontplooid. In onze werkprocessen zn vele ‘kwaliteitskleppen’ ingebouwd om eventuele kwaliteitsproblemen vóór te zn. En ons Compliance en Independence Oce monitort de opzet en goede werking van alle getroen kwaliteitsmaatregelen zoals beschreven in het PwC Transparantieverslag 2012-2013. Om het publiek belang nog beter te borgen is per 1 juli 2013 onze Commissie Publiek Belang ingesteld. Deze commissie houdt onze accountants de spiegel voor vanuit het publiek belang, wat al tot inspirerende beenkomsten heeft geleid. In 2013 zn belangrke wzigingen in de beroepsregelgeving voor accountants van kracht geworden om mogelke bedreigingen van de onafhankelkheid van de accountant ten opzichte van zn opdrachtgever verder te beperken en

om de transparantie van accountants te verhogen. Zo zn voor Organisaties van Openbaar Belang (OOB’s) met ingang van 1 januari 2013 nieuwe regels voor de scheiding van controlediensten en andere werkzaamheden en voor verplichte kantoorroulatie van kracht geworden. En ook in 2014 verandert er weer het nodige. Op 16 december 2013 zn door de ledenvergadering van de NBA de vernieuwde gedrags- en beroepsregels voor accountants (VGBA) en de aangescherpte onafhankelkheidsregels voor accountants b assurance-opdrachten (ViO) goedgekeurd. Bovendien werkt het beroep aan een uitbreiding van de controleverklaring, met meer relevante informatie over de uitgevoerde controle. Ook dat is een goede zaak in het licht van transparantie. De aangescherpte onafhankelkheidsregels zullen onmiddellk worden geïmplementeerd in onze organisatie en tot uiting komen in het handelen van onze mensen. Aan hen de taak om het verwachte vertrouwen iedere dag waar te maken.

en kosten, maar h moet afwachten wat h b de controlecliënt aantreft. Als blkt dat er onverwacht meer werk moet worden verricht om gefundeerde conclusies te kunnen trekken, dan moet h zich geen zorgen hoeven maken over de vraag of dat meerwerk wel wordt betaald. Dat is óók van belang voor zn onafhankelkheid. Daarom is het belangrk dat de accountant, auditcommissie en commissarissen vooraf duidelke afspraken maken over hoe om te gaan met meerwerk. Zo wordt veiliggesteld dat álle essentiële werkzaamheden uitgevoerd worden en dat de accountant een verklaring kan aeggen die het vertrouwen waard is! In deze Spotlight staan onder meer de veranderingen voor de klant en accountant beschreven die voortvloeien uit de inwerkingtreding van de VGBA en ViO. Ik wens u veel leesplezier. Camiel van Zelst, Compliance Oce

De regels vormen een solide basis, maar de eectiviteit staat of valt met de integere en verantwoorde toepassing ervan door de accountant, én de controlecliënt. Als voorbeeld neem ik het thema ‘prsdruk’ als potentiële bedreiging voor de kwaliteit van accountantscontroles. Dit thema is niet direct benoemd in de onafhankelkheidsregels van de accountant ten opzichte van zn opdrachtgever. Hoe kan deze mogelke bedreiging in de praktk worden weggenomen? De accountant kan vooraf een redelke inschatting maken van de werkzaamheden

Spotlight Jaargang 21 - 2014 uitgave 1 5

Nieuwe gedragscode voor accountants: het gaat om professioneel en integer zn Voor accountants geldt per 1 januari 2014 een nieuwe gedragscode: de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants. De VGBA verduidelkt wat van een accountant verwacht kan worden. Hiermee sluit de gedragscode beter aan b de verwachtingen van het maatschappelk verkeer. Victor Valckx - Compliance Oce, Assurance Lisette van der Weden - Vaktechnisch bureau (National Oce), Assurance

1. VGBA sluit beter aan b verwachtingen maatschappelk verkeer Per 1 januari 2013 is de Wet op het accountantsberoep (Wab) in werking getreden. Met deze wet is één beroepsorganisatie (de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, NBA) ontstaan waarin zowel Accountant-Administratieconsulenten (AA’s) als Registeraccountants (RA’s) vertegenwoordigd zn. De Wab eist dat de beroepsorganisatie een verordening vaststelt met betrekking tot gedrags- en beroepsregels voor accountants. De Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) geeft hier invulling aan. Daarvóór was op 1 januari 2011 de herziene Code of Ethics for Professional Accountants (CoE) van de International Ethics Standards Board for Accountants (onderdeel van de International Federation of Accountants, IFAC) al van kracht geworden. Deze ontwikkelingen samen vormen de directe aanleiding om de bestaande gedrags- en beroepsregels zoals vastgelegd in de op de CoE uit 2003

6


gebaseerde Verordening gedragscode (VGC) te wzigen. Tot slot, en dit is misschien nog wel het belangrkste, biedt de VGBA ten opzichte van de VGC een verduidelking van wat van een accountant verwacht kan worden, zodat de verordening beter aansluit b de huidige verwachtingen van het maatschappelk verkeer.

2. Code of Ethics blft de basis Net als b de VGC is ook de CoE het uitgangspunt geweest b het opstellen van de VGBA. De NBA is hier ook toe verplicht uit hoofde van haar IFAClidmaatschap. Op een aantal speciek voor de Nederlandse situatie noodzakelke punten is echter afgeweken van de CoE. Dit geldt bvoorbeeld b het verstrekken van informatie aan de opvolgend accountant door de bestaande accountant. In de CoE is dit mede afhankelk gemaakt van toestemming van de klant, terwl in de VGBA dit voorbehoud niet is opgenomen. De zittende accountant kan in Nederland geen beroep doen op zn geheimhoudingsplicht.

De NBA heeft vastgesteld dat in het kader van internationale (controle)opdrachten de van toepassing znde ethische regels ten minste gelkwaardig zn aan de regels van de CoE.

3. De vf fundamentele beginselen Volgens de VGBA houdt de accountant zich, wanneer h handelt in het algemeen belang, aan vf fundamentele beginselen. Ook op dit punt wkt de VGBA niet af van de VGC.

De volgende beginselen zn hier van toepassing: • professionaliteit; • integriteit; • objectiviteit; • vakbekwaamheid en zorgvuldigheid; en • vertrouwelkheid.

•

•

•

Professionaliteit Het fundamentele beginsel ‘professionaliteit’ is van toepassing op elk handelen of nalaten van de accountant. Of h nu wel of niet zn beroep uitoefent. Het maakt dus niet uit of de accountant de professionele dienst in het kader van zakelk handelen verleent of in het kader van privé-handelen. Hiermee is dit het belangrkste beginsel. Het maakt duidelk dat de accountant zich moet onthouden van elk handelen of nalaten waarvan h weet of behoort te weten dat dit het accountantsberoep in diskrediet kan brengen. Betrokkenheid b bvoorbeeld het witwassen van geld of een belastingfraude door de accountant is dus in strd met de gedrags- en beroepsregels. Integriteit Het integriteitsbeginsel vereist dat de accountant eerlk en oprecht optreedt. Dit houdt ook in dat de accountant die betrokken is b of in verband wordt gebracht met informatie die materieel onjuist, onvolledig of misleidend is, een maatregel neemt om dit probleem weg te nemen. De accountant moet dan bvoorbeeld een mededeling toevoegen waarin h de onjuistheid, onvolledigheid of misleiding aan de beoogde gebruikers van de informatie kenbaar maakt. Van een accountant wordt verwacht dat h optreedt als h vermoedt dat de organisatie waar h werkzaam is of waaraan h is verbonden niet eerlk en oprecht handelt. Objectiviteit De accountant moet objectief zn: h laat zich b zn afwegingen niet ongepast beïnvloeden door een vooroordeel, belangenverstrengeling of op andere wze. Onafhankelkheid is een aspect van objectiviteit en is vereist b de uitvoering van assuranceopdrachten. Onafhankelkheid is dermate belangrk dat hiervoor ook een aparte verordening geldt (de Verordening inzake de onafhankelkheid van accountants b

assurance-opdrachten). Op pagina 10 van deze Spotlight wordt uitgebreid ingegaan op deze verordening.

•

Vakbekwaamheid en zorgvuldigheid De accountant houdt zn vakbekwaamheid op het niveau dat is vereist om een professionele dienst op een adequate wze te kunnen verlenen. Dit houdt in dat de accountant de relevante weten regelgeving toepast en dat h een professionele dienst nauwgezet, grondig en tdig uitvoert. Dit betekent bvoorbeeld dat de accountant voortdurend zn professionele kennis, inzichten en vaardigheden op het niveau houdt dat vereist is om een professionele dienst adequaat te kunnen uitvoeren.

•

Vertrouwelkheid Het fundamentele beginsel ‘vertrouwelkheid’ vereist dat de accountant die de beschikking krgt over gegevens of inlichtingen waarvan h het vertrouwelke karakter kent of redelkerws moet vermoeden, verplicht is tot geheimhouding van die gegevens of inlichtingen. Slechts in een beperkt aantal gevallen (bvoorbeeld krachtens wettelke voorschriften of met schriftelke toestemming van de organisatie waarvoor h een professionele dienst heeft uitgevoerd) is deze geheimhouding te doorbreken. Het is hierb ook van belang dat de accountant in zn besluitvorming over het al dan niet verstrekken van vertrouwelke gegevens of inlichtingen de belangen van betrokken parten en derden, waaronder het algemeen belang, betrekt. Een bekend voorbeeld van een omstandigheid waarb de accountant verplicht is om vertrouwelke informatie toch openbaar te maken zn bevindingen in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en de nanciering van terrorisme (Wwft).

Samenvatting Sinds 1 januari 2014 is de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) van toepassing. De VGBA vervangt de VGC (Verordening gedragscode voor RA’s: NIVRA, en AA’s: NOVAA). Het uitgangspunt van de VGBA is dat de accountant handelt in het algemeen (publiek) belang. De accountant houdt zich b de uitvoering van zn opdracht aan vf fundamentele beginselen. De VGBA geeft de accountant een toetsingskader om omstandigheden te identiceren die een bedreiging voor de naleving van die fundamentele beginselen kunnen vormen. De beginselen zn voor iedere ‘soort’ accountant (openbaar, intern en overheidsaccountant en accountants in business) van toepassing, waarb de opdracht die de accountant uitvoert bepalend is en niet het type accountant.

4. Duidelke verschillen met de ‘oude’ gedrags- en beroepsregels De VGBA verschilt op twee punten duidelk van de ‘oude’ gedrags- en beroepsregels zoals vastgelegd in de VGC. VGBA maakt geen onderscheid naar ledengroepen In tegenstelling tot de VGC gaat de VGBA uit van de gedachte dat de professionele dienst die de accountant uitvoert zn gedrag moet bepalen en dat dit gedrag niet primair wordt bepaald door de soort accountant en/of door de ledengroep binnen de NBA waarvan een accountant lid is. Zowel een openbaar accountant als een intern accountant kan bvoorbeeld in de rol van een ingehuurde consultant overige opdrachten uitvoeren. Het is dan maatschappelk gezien niet uit te leggen dat deze accountants verschillend reageren op bvoorbeeld niet-integer gedrag van de opdrachtgever in het kader van de opdrachtacceptatie.


Ledengroepen van de NBA De NBA kent drie ledengroepen die elk hun eigen bestuur hebben: • openbaar accountants (werkzaam binnen een accountantspraktk); • intern en overheidsaccountants (werkzaam in een accountantsfunctie b de overheid of in het bedrfsleven); en • accountants in business (werkzaam in een andere functie dan accountantsfunctie).

VGBA bevat alleen normen, geen voorbeelden Een ander belangrk verschil met de VGC betreft de opbouw van de verordening. Door de toepassing van de ‘Aanwzingen voor de regelgeving’ bevat de VGBA alleen nog normen en geen voorbeelden meer. Daarnaast zn de normen (ethische regels) helderder geformuleerd. Hierdoor is de

leesbaarheid van de regels verbeterd en is het voor het maatschappelk verkeer duidelker welke regels de accountant moet naleven. De toelichting, aanwzingen en voorbeelden b de normen maken geen deel meer uit van de verordening zelf, maar zullen worden opgenomen in een handreiking die de NBA later dit jaar NBA uitbrengt. Deze handreiking is uiteraard nog wel van waarde voor de interpretatie van de regels. Daarnaast is er een Toelichting op de verordening gedrags- en beroepsregels en die geeft de totstandkomingsgeschiedenis van de VGBA weer en voorziet de regels van een nadere uitleg. Figuur 1 laat schematisch zien hoe de VGC en de VGBA zich tot elkaar verhouden.

Figuur 1. VGC vs. VGBA

5. Beginselen sluiten logisch aan b werkzaamheden accountant PwC onderschrft de beginselen uit de VGBA. Het is een duidelke verordening die voldoet aan onze verwachtingen en die accountants aanspreekbaar maakt. Het is helder geschreven en het uitgangspunt is goed: de opdracht bepaalt hoe de accountant zich moet gedragen. Doordat de VGBA principes hanteert, is de gedragscode toepasbaar in alle situaties waarin een accountant terecht kan komen. Het is duidelk wat er van hem verwacht mag worden. Het bestuur van PwC stimuleert en faciliteert haar accountants op veel manieren om de VGBA na te leven. Bvoorbeeld door middel van: • een uitgebreid trainingsprogramma voor onze (aankomende) accountants; • interne communicatie; • het stimuleren van het naleven van de interne gedragscode van PwC; • ondersteuning vanuit het vaktechnisch bureau National Oce; • haar voorbeeldfunctie (‘tone from the top’).

Vereisten VGBA PwC is er klaar voor!

VGC Toelichting op de VGBA

Een ruime meerderheid van de accountants was akkoord Handreiking bij de VGBA

Normen

Toelichting op de normen

Voorbeelden

Bron: NBA: ‘Consultatiedocument: Verordening gedrags- en beroepscode accountants, 2013’

8


Op 16 december 2013 ging de ledenvergadering van de NBA met een meerderheid van ruim 90 procent akkoord met de VGBA. Voorafgaande aan deze instemming was er een uitgebreide consultatieperiode waarb velen, waaronder toezichthouders, gebruikers van accountantsdiensten en uiteraard de leden van de NBA, het concept uitgebreid van commentaar hadden voorzien. Hierdoor is er een breed draagvlak ontstaan voor de VGBA.


Onafhankelkheid – vanzelfsprekend uitgangspunt Sinds begin dit jaar is de ViO, de Verordening inzake de onafhankelkheid van accountants b assuranceopdrachten, van kracht. De ViO bevat een aantal belangrke wzigingen ten opzichte van de tot 31 december 2013 geldende regelgeving, en heeft impact op het werk van accountants en op het maatschappelke verkeer. Marcel Bommer - Independence Oce Johan Hellenthal - Independence Oce

1. De onafhankelkheidsregels zn aangescherpt Accountants hebben als belangrke taak assurance te verschaen in de vorm van een conclusie of oordeel over een assurance-object. Het bekendste voorbeeld is de accountantscontrole van de jaarrekening. Die conclusie of dat oordeel geeft de gebruiker van het object zekerheid over de betrouwbaarheid van dat object. De gebruiker verkrgt daarmee een betere basis om zn of haar beslissingen op te baseren. Het is daarb cruciaal dat de onafhankelkheid van de accountant boven elke twfel verheven is.

Een assurance-opdracht is een opdracht waarb een accountant een conclusie formuleert die is bedoeld om het vertrouwen van de beoogde gebruikers, niet znde de verantwoordelke part, in de uitkomst van de evaluatie of de toetsing van het object van onderzoek ten opzichte van de criteria, te versterken.

10


In tden van crisis, waarin veel bedrven in zwaar weer belanden of niet langer het hoofd boven water kunnen houden, is het logisch dat daarb ook naar de rol van de accountant wordt gekeken. Er worden dan ook regelmatig vragen gesteld als: ‘Had de accountant niet eerder moeten signaleren dat de betreende onderneming in gevaar was?’, of: ‘Was de accountant wel objectief en onafhankelk, of richtte h zich slechts op het belang van de ondernemingsleiding?’ Objectiviteit is een fundamenteel beginsel Objectiviteit - en als onderdeel daarvan onafhankelkheid - is een van de vf beginselen die het fundament vormen voor de professionele beroepsuitoefening door accountants (zie ook het artikel over de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants op pagina 6 van deze Spotlight). Onafhankelkheid is in essentie een geesteshouding. Echter, een geesteshouding is niet zichtbaar en niet meetbaar. Daarom is het goed dat er duidelke principes en regels zn, die het raamwerk vormen waaraan de van accountants vereiste onafhankelkheid getoetst kan worden.

Mede als gevolg van de nanciële crisis en het zoeken naar de oorzaken daarvan, zn er de afgelopen jaren op allerlei fronten initiatieven gestart om te kken hoe dergelke situaties in de toekomst voorkomen kunnen worden. In dit kader is ook nagedacht over de vraag of (aanvullende) maatregelen nodig of gewenst zn, waaronder strengere eisen op het gebied van onafhankelkheid. De ViO draagt hieraan een steentje b. De accountant voert zn onafhankelkheidsbeoordeling en de overwegingen daarb voor elke assurance-opdracht uit volgens het ViOtoetsingskader en documenteert adequaat. De accountant past professionele oordeelsvorming toe waarb h zich baseert op wat een objectieve, redelke en geïnformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht, en op de omstandigheden die h weet of behoort te weten. De ViO stelt voor alle assurance-opdrachten in beginsel dezelfde eisen aan wat - al dan niet onder voorwaarden - aanvaardbaar wordt geacht, en geeft concreet aan wat verboden is of niet aanvaardbaar wordt geacht.

Waarom de ViO? Onafhankelkheidsregels voor accountants zn niet nieuw. De Nederlandse regels waren en zn gebaseerd op bestaande Europese regels en op de internationaal algemeen aanvaarde principle-based Code of Ethics for Professional Accountants (CoE) van de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) van de International Federation of Accountants (IFAC). Voor de ViO is de in 2011 vernieuwde CoE het uitgangspunt. Naast de vernieuwde CoE gaf ook de gewzigde Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), die per 1 januari 2013 van kracht is geworden, aanleiding tot een herziening van de Nederlandse onafhankelkheidregels. In de Wta is onder meer bepaald dat organisaties van openbaar belang (OOB’s) met ingang van 1 januari 2016 na maximaal acht jaar van accountantsorganisatie moeten wisselen om een ‘frisse blik’, en daarmee de onafhankelkheid, te bevorderen. Daarnaast is geregeld dat de accountant

Denitie verbonden derde Een ‘verbonden derde’ van een nietOOB is:

•

•

de natuurlk of rechtspersoon die feitelk beleidsbepalend is in de zich verantwoordende entiteit, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het zakelke en nanciële beleid van die zich verantwoordende entiteit; en de huishouding waarin de zich verantwoordende entiteit feitelk beleidsbepalend is, dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op het zakelke en nanciële beleid.

Invloed van betekenis wordt in ieder geval verondersteld te bestaan b een aandelenparticipatie van 20 procent of meer. Materialiteit speelt hierb geen rol.

die de wettelke controle b een OOB uitvoert, daarnaast alleen controlediensten mag leveren; het verlenen van andere diensten (waaronder ‘advies’), van welke aard dan ook, is niet toegestaan. De ViO formaliseert de reikwdte van een aantal OOB-bepalingen door onder andere het opnemen van een nieuwe denitie: ‘gelieerde entiteit’.

2.Reikwdte ViO De ViO is per 1 januari 2014 van kracht geworden en geldt voor álle accountants (RA en AA), ongeacht hun functie (intern, overheids- en openbaar accountants), en is van toepassing op álle assuranceopdrachten (dus niet alleen op controleopdrachten maar ook op zogenoemde Non Audit Assurance Engagements (NAAE)), zoals assurance-opdrachten met betrekking tot toekomstige nanciële informatie of de bescherming van persoonsgegevens, waarop op basis van de VGBA de Nadere Voorschriften Controle- en Overige Standaarden (NV COS) van toepassing zn. Voor assurance-opdrachten voor een nader bepaalde kring van gebruikers (bvoorbeeld een oplage-verklaring) geldt dat onder voorwaarden (zie kader) de eis van onafhankelkheid zich beperkt tot het assurance-team: het assurance-team moet onafhankelk zn van het object van onderzoek en van de persoon die zich verantwoordt. De ViO heeft geen extra-territoriale werking De ViO heeft geen extra-territoriale werking. Dat wil zeggen dat de ViO geen betrekking heeft op buitenlandse netwerkrma’s van de Nederlandse accountantsorganisatie en evenmin op buitenlandse verbonden derden (voor nietOOB’s), dan wel gelieerde entiteiten (voor OOB's) van Nederlandse assurance-klanten.

3. De belangrkste veranderingen De ViO kent een aantal bepalingen, die verder gaan dan de daarvoor geldende eisen.

Samenvatting In de ledenvergadering van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) van 16 december 2013 is de nieuwe Verordening inzake de onafhankelkheid van accountants b assurance-opdrachten (ViO) vastgesteld. Deze Verordening vervangt de tot 1 januari 2014 geldende regels en vloeit onder meer voort uit de per 1 januari 2013 van kracht geworden gewzigde Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta). Dit artikel gaat in op de belangrkste wzigingen als gevolg van de inwerkingtreding van de ViO. De ViO brengt ook duidelkheid over de reikwdte van een aantal OOBbepalingen.

Rotatie-eisen b langdurige betrokkenheid van senior assuranceteamleden uitgebreid Het beleid van PwC ten gevolge van de ViO heeft als principe dat senior leden van het assurance-team moeten roteren na een periode van maximaal zeven jaar betrokken te zn geweest b dezelfde assurance-klant. Dit vanwege de mogelke bedreiging van de onafhankelkheid als gevolg van vertrouwdheid en eigenbelang, bvoorbeeld wanneer de teamleden de directie van de onderneming, de leden van het toezichthoudend orgaan b de onderneming, en de overige sleutelfunctionarissen van de onderneming ‘te goed’ kennen. Tot op heden gold de eis voor rotatie alleen voor de Key Audit Partner(s) b een OOB waar de accountant de (wettelke) controle van de jaarrekening uitvoert, die deze rol zeven jaar bekleedde(n). Zichtbare sponsoring (associatie) van assurance-klanten is verboden De ViO kent een verbod voor accountantsorganisaties om zich te associëren (het zichtbaar sponsoren in het kader van marketing of reclame) met assurance-klanten. Als een accountant


bvoorbeeld sponsor is van een voetbalclub, dan mag de accountant geen assurance-opdrachten voor die voetbalclub uitvoeren. Accountants mogen charitatieve instellingen, waarb de accountant assurance-opdrachten uitvoert, blven ‘sponsoren’ (bvoorbeeld door korting te geven op het honorarium voor de dienstverlening), mits er geen sprake is van een zichtbare tegenprestatie (associatie). Beperkingen met betrekking tot geschenken en persoonlke uitingen van gastvrheid De ViO heeft als uitgangspunt dat geschenken en persoonlke uitingen van gastvrheid niet passen in een relatie tussen accountant en opdrachtgever. Hieronder vallen ook niet-zakelke relatiemanagementactiviteiten. Persoonlke uitingen van gastvrheid zn voor derden betaalde kosten van uitstapjes, reizen, lunches, diners en dergelke die geen zakelk karakter dragen. Er gelden strikte eisen voor geschenken en persoonlke uitingen van gastvrheid die ‘passend’ worden geacht, waaronder centrale registratie en melding aan het toezichthoudende orgaan van de assuranceklant, indien de waarde groter is dan 100 euro (per persoon per evenement). Kosten die de accountantsorganisatie maakt voor puur zakelke beenkomsten zn en blven toegestaan en vallen buiten de reikwdte van de ViO. Verbod op leveren van andere diensten dan controlediensten Als gevolg van de eerder genoemde wziging van de Wta mag de accountantsorganisatie die de wettelke controle verricht b een OOB alleen controlediensten (zie kader) verlenen aan de OOB en de aan de OOB gelieerde entiteiten. Adviesdiensten zn niet toegestaan. De reikwdte van de bepaling is in het kader hieronder omschreven. Het verbod op het leveren van andere diensten dan controlediensten gaat in op de vroegste van de volgende data: • de eerste dag van de periode waarop de nanciële informatie, waarover

12


•

de accountant zn (eerste) controleverklaring afgeeft, betrekking heeft; de datum waarop de accountant begint met de controlewerkzaamheden (inclusief planningswerkzaamheden).

•

Een buitenlands netwerkonderdeel van de accountantsorganisatie mag geen diensten anders dan controlediensten verlenen aan een Nederlandse OOB of aan de met deze OOB in Nederland gevestigde gelieerde entiteiten. Diensten verleend door buitenlandse netwerkonderdelen van de accountantsorganisatie aan buitenlandse gelieerde entiteiten van de Nederlandse OOB zn en blven toegestaan.

De periode waarin geen andere diensten dan controlediensten mogen worden geleverd, eindigt op de datum waarop de accountant de laatste controleverklaring uitbrengt.

•

Geograsche reikwdte OOB-regelgeving • Een accountantsorganisatie en haar Nederlandse netwerkonderdelen mogen geen diensten anders dan controlediensten verlenen aan een OOB of aan de gelieerde entiteiten van de OOB (ongeacht waar deze gelieerde entiteiten zn gevestigd).

Regels voor het leveren van andere diensten dan controlediensten aan niet-OOB’s Als de accountant (of een ander deel van het netwerk) een non-assurancedienst verleent of heeft verleend, die van materiele invloed is op het assuranceobject, stelt de ViO dat er sprake is van een bedreiging van de onafhankelkheid, die

Scheiding controlediensten en overige diensten waarb voor de OOB de wettelke controle wordt uitgevoerd De scheiding tussen controlediensten (toegestaan) en overige dienstverlening (niet toegestaan) geldt voor OOB’s en de aan hen gelieerde entiteiten. Denitie OOB OOB’s zn in de Wta gedenieerde categorieën van ondernemingen: banken, (her)verzekeraars, beursgenoteerde ondernemingen en entiteiten die schuldpapier hebben uitstaan op een Europese gereglementeerde markt. Onder de laatste categorie vallen ook in Nederland gevestigde nanciële tussenholdings en/of nancieringsentiteiten van grote multinationals. Denitie gelieerde entiteit Een gelieerde entiteit van een OOB is: • de rechtspersoon of vennootschap die, alleen of samen met een andere groepsmaatschapp, aan het hoofd staat van de groep waar de OOB deel van uitmaakt; of

• •

een dochtermaatschapp van de OOB waarb de wettelke controle wordt uitgevoerd; of een rechtspersoon of vennootschap waarop de OOB waarb de wettelke controle wordt uitgevoerd, overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover z de centrale leiding heeft.

Dit betekent in de praktk dat als gelieerde entiteit van de betreende OOB gelden: • de moeder(s) van de OOB (directe moeder tot en met de uiteindelke moeder); • alle door de OOB gehouden dochtermaatschappen; en • alle entiteiten, niet znde dochtermaatschappen, waarin de OOB minder dan 50 procent van het stemrecht heeft maar (toch) overheersende zeggenschap (‘control’) uitoefent of kan uitoefenen. Een goed referentiepunt is of de betreende entiteit in de consolidatiekring van de OOB is opgenomen ingevolge Nederlandse verslaggevingsregels (Burgerlk Wetboek Boek 2).

om een maatregel vraagt. Het is verboden een dergelke dienst te verlenen als de dienst “subjectief of niet-routinematig is, leidt tot een bedreiging uit hoofde van belangenbehartiging of tot een verwerkingswze in het assurance-object, waarvan het assurance-team betwfelt of deze verwerkingswze passend is”. Dit verbod geldt niet als er sprake is van een nader bepaalde kring van gebruikers en voldaan wordt aan de in dat geval geldende extra eisen, zoals vermelding in het assurance-rapport en vooraf toestemming is verkregen van de betreende gebruikers.

Denitie ‘controlediensten’ Controlediensten omvatten uitsluitend: • de (wettelke) controle van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening; • de controle of de beoordeling van (tussentdse) nanciële overzichten; • het verstrekken van assurance met betrekking tot andere aspecten van de jaarverslaggeving, zoals corporate governance, risicomanagement of maatschappelk verantwoord ondernemen; • elke andere wettelke taak die verband houdt met controlewerkzaamheden die door wetgeving is opgelegd aan de externe accountant of de accountantsorganisatie (zoals de waarmerking van staten voor de toezichthouder zoals bedoeld in de Pensioenwet en de Wet op het nancieel toezicht); • het verstrekken van assurance en feitenonderzoek voor externe gebruikers (zoals comfort letters); • het verstrekken van assurance en feitenonderzoek voor de raad van commissarissen (bvoorbeeld op het gebied van interne beheersing, fusies en overnames en fraude). De diensten moeten betrekking hebben op de informatie die de gecontroleerde klant verstrekt heeft.

Er is een beperkte overgangsregeling De ViO kent een beperkte overgangsregeling. Voor OOB’s moet er aan de rotatie-eisen van senior teamleden uiterlk per 1 januari 2016 zn voldaan; voor niet OOB’s is dat een jaar eerder. Hiermee wordt onder meer het risico ondervangen dat er situaties ontstaan waarb meerdere ervaren teamleden tegelkertd moeten roteren, waardoor de kwaliteit van de wettelke controle of van overige assurance-opdrachten in het gedrang zou kunnen komen. Assuranceopdrachten die zn aangegaan na 17 december 2013 mogen nog onder de oude onafhankelkheidsregels worden beoordeeld, mits deze opdrachten uiterlk op 1 januari 2016 zn afgerond. Dit geldt ook voor opdrachten b assurance-klanten waarmee de accountantsorganisatie een nog tot na 31 december 2015 lopende (zichtbare) sponsoring-overeenkomst heeft.

4. Meer consistentie in de onafhankelkheidsregelgeving wenselk Is Nederland met de inwerkingtreding van de ViO en de al van kracht znde OOBwetgeving nu klaar voor de toekomst? Het antwoord op deze vraag is nee. De onafhankelkheidsregels voor accountants zullen van td tot td aangepast moeten worden om aan te blven sluiten b de verwachtingen van het maatschappelk verkeer. In december 2013 is een Europees compromis bereikt met betrekking tot hervorming van de auditmarkt. Naar verwachting wordt in april 2014 door het Europese Parlement gestemd over de nieuwe verordening en richtln. De voorstellen gaan - met bepaalde uitzonderingen - uit van een verplichte kantoorroulatie b OOB’s na tien jaar, met (onder voorwaarden) de mogelkheid te verlengen met nog eens 10 tot 14 jaar en kennen eveneens signicante beperkingen ten aanzien van de door accountants aan controle-klanten te verlenen diensten. EU-lidstaten houden op een aantal punten de mogelkheid om strengere eisen te stellen dan de voorgestelde minimumeisen. Nederland loopt met de huidige wetgeving

voor OOB’s en de ViO vooruit op deze ontwikkelingen. In zn brief van 22 januari 2014 ter beantwoording van Kamervragen over de afwkingen tussen de Nederlandse wetgeving en de komende EU-verordening en richtlnen inzake de hervorming van de accountantsmarkt, heeft minister Dsselbloem gezegd dat de bestaande OOB-regelgeving - voor zover deze verder gaat dan de huidige Nederlandse regels - te zner td moet worden aangepast aan de denitieve Europese regels. Voor meer informatie over het in december 2013 bereikte Europese compromis wordt verwezen naar Kort nieuws op pagina 56 van deze Spotlight. Gebrek aan uniformiteit niet goed voor internationaal opererende ondernemingen Het is goed dat er duidelke onafhankelkheidsregels zn. Onafhankelkheid is een fundamentele voorwaarde voor een objectieve beroepsuitoefening door accountants. Nederland is een sterk op het buitenland georiënteerde en open economie. Vele multinationals hebben hier hun hoofdkwartier en/of belangrke nanciële tussenholdings. Het is jammer dat de verschillen tussen internationale en nationale regelgeving eerder lken toe te nemen dan af te nemen. Omdat EUlidstaten vr zn om verdergaande regels in te voeren dan het Europese minimum, bestaat er een risico op ‘goldplating’. Dit kan voor internationaal opererende ondernemingen en hun accountants leiden tot ongewenste en kostenverhogende compliance-vereisten. Een consistent en waar mogelk uniform weten regelgevingskader onder meer op het gebied van kantoorroulatie en toegestane dienstverlening zou zeer gewenst zn, maar lkt voorlopig verder weg dan ooit. De ViO is uitgebreider dan in dit artikel aan de orde komt. Het is belangrk dat de accountant en zn assurance-klant de mogelke implicaties bespreken.


Wat behelst de Code voor Accountantsorganisaties en wat is de rol van de Commissie Publiek Belang De Code voor Accountantsorganisaties met een OOBvergunning heeft de borging van het publieke belang als uitgangspunt. De ‘Code’ beoogt meer transparantie over zaken die het publieke belang raken. De Commissie Publiek Belang speelt een belangrke rol in het toezicht hierop. Camiel van Zelst - Compliance Oce, Assurance Iris Horrocks-Rinkel - Compliance Oce, Assurance

1. Kritiek op het accountantsberoep leidt tot een Code voor Accountantsorganisaties Als antwoord op de aanbevelingen aan en de kritiek op het accountantsberoep door de politiek en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) presenteerde de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) eind 2010 het Plan van Aanpak ‘Lessen uit de Kredietcrisis’. In dit Plan van Aanpak staan kwaliteitsverbetering, onafhankelkheid, toezicht en transparantie en verbreding van de poortwachtersfunctie centraal. Aangaande toezicht en transparantie heeft de NBA voorgesteld de toezichthoudende rol binnen accountantsorganisaties te versterken en de verantwoording over zaken die het publieke belang raken transparanter te maken. In juni 2010 is in het Verenigd Koninkrk de Audit Firm Governance Code ingevoerd. De NBA heeft een vergelkbare Code voor Nederland voorgesteld en in juni 2012 is een Code voor Accountantsorganisaties

14


met een OOB-vergunning (Organisatie van Openbaar Belang) gepubliceerd. Vervolgens zn in juli 2012 elf accountantsorganisaties, waaronder PwC, door ondertekening van het Convenant met de NBA de verplichtingen uit deze Code aangegaan.

2. Beter inzicht kan bdragen aan de versterking van het vertrouwen in de accountantsfunctie De Code verschaft een benchmark voor goed bestuur van accountantsorganisaties met een OOB-vergunning. Deze groep van accountantsorganisaties is gekozen omdat de nanciële sector en beursgenoteerde ondernemingen zowel collectief als individueel een grote impact kunnen hebben. Het versterken van het interne toezicht en het verstrekken van een meer transparante verantwoording vormen belangrke onderdelen van de Code. Aandeelhouders, auditcommissies, toezichthouders en andere belanghebbenden zn vervolgens

Uitgangspunt van de Code is de borging van het publieke belang Met publiek belang wordt gedoeld op het vertrouwen van het maatschappelk verkeer in de betrouwbaarheid van verklaringen b verantwoordingen. Onafhankelkheid, kwaliteit en een integere bedrfsvoering zn de belangrkste instrumenten waarmee accountantsorganisaties het publieke belang moeten waarborgen. B de afweging van diverse belangen moet het publieke belang van uitingen van de accountant altd voorop staan.

beter in staat een grondig oordeel te vormen over de besturing van deze accountantsorganisaties, evenals over de wze waarop het publieke belang is geborgd. Onafhankelkheid, kwaliteit en een integere bedrfsvoering zn al op veel plaatsen gereguleerd. Onze accountantsorganisatie draagt zorg voor het publieke belang van accountantsverklaringen en andere uitingen door een kwalitatief hoogwaardige en onafhankelke assurancedienstverlening, ondersteund door een solide bestuurlke inrichting en een integere bedrfsvoering. De borging van het publieke belang was echter voor verbetering vatbaar.

3. De Code bevat principlebased regels waarvan de invoering niet vrblvend is PwC heeft haar organisatie zo ingericht, dat z aan de principes en bepalingen van deze Code voldoet. In de Code worden drie governanceprincipes beschreven, die bepalend zn voor de borging van het publieke belang: • het principe van bedrfsvoering; • het principe van toezicht; • het principe van communicatie en verantwoording. Het principe van bedrfsvoering De Assurance Board, het bestuur van de accountantsorganisatie van PwC, is verantwoordelk voor de integere bedrfsvoering van onze accountantsorganisatie en treft maatregelen om een goede praktkbeoefening te bevorderen. Z ziet daarb actief toe op de naleving van weten regelgeving. B PwC spelen het vaktechnisch bureau National Oce, het Compliance & Independence Oce, de Internal Audit Dienst, maar ook Quality (Review) Partners in de Business Units en kwaliteitreviewers daarb een cruciale rol. Ook het HR-beleid, inclusief beloningsbeleid, ondersteunt de kwaliteit en onafhankelkheid van onze

dienstverlening, de integere bedrfsvoering en de daarb behorende kernwaarden. Het principe van toezicht Het principe van toezicht behelst het hebben van een Commissie Publiek Belang, die toeziet op de wze waarop de accountantsorganisatie het publieke belang van accountantsverklaringen waarborgt. Deze Commissie bestaat uit meerdere personen van wie de meerderheid onafhankelke derden betreft. Het principe van communicatie en verantwoording Het principe van communicatie en verantwoording houdt in dat onze Assurance Board zorgt voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de Commissie Publiek Belang, tdig en zodanig van kwaliteit dat z hun taak naar behoren kunnen uitoefenen. De Assurance Board draagt zorg voor een open en actieve communicatie en bevordert consultaties en uitwisseling van kennis, informatie en opinies. De Assurance Board legt vervolgens transparant verantwoording af aan interne en externe belanghebbenden om een optimale oordeelsvorming mogelk te maken.

Samenvatting In juli 2013 is een Code voor Accountantsorganisaties geïmplementeerd. Het uitgangspunt van deze Code is de borging van het publieke belang binnen accountantsorganisaties met een OOB-vergunning. Beter inzicht in de besturing van accountantsorganisaties en de wze waarop het publieke belang is geborgd, kan bdragen aan de versterking van het vertrouwen in accountants. De Code bevat principlebased regels waarvan de invoering niet vrblvend is. Veel van de principes en bepalingen maken al deel uit van onze procedures of gedragsregels. De Code roept echter ook op tot het instellen van een Commissie Publiek Belang. Door een proactieve en kwetsbare opstelling en open te staan voor mogelke verbeterpunten, kan de toegevoegde waarde van deze Commissie worden geoptimaliseerd.

Figuur 1. Opzet van de Code

Accountantsorganisatie met OOB-vergunning Waarden Bedrijfsvoering

Verantwoording

Toezicht Sturen - Faciliteren - Borgen

Publiek belang Kwaliteit - Onafhankelijkheid - Integere bedrijfsvoering Bron: NBA: 'Toezicht en transparantie - Een Code voor Accountantsorganisaties met een OOB-vergunning, 2012'


4. PwC onderschrft de principes en bepalingen uit de Code Veel van de principes en bepalingen uit de Code maken al deel uit van de procedures en/of gedragsregels binnen PwC. Zo besteedt de Assurance Board veel aandacht aan de vf in de Code genoemde fundamentele beginselen van de individuele accountant, namelk: integriteit, objectiviteit, deskundigheid en zorgvuldigheid, geheimhouding en professioneel gedrag, en stimuleert z een cultuur van openheid en dialoog. Erg belangrk daarb is de voorbeeldfunctie. In het transparantieverslag 2012-2013 van PwC en op onze website, www.pwc.nl, is een gedetailleerde beschrving opgenomen van de wze waarop PwC Accountants N.V. invulling geeft aan de principes en bepalingen uit de Code.

PwC Transparantieverslag 2012-2013

Kwaliteit is een van de belangrkste instrumenten om het publieke belang te waarborgen Aan de door ons gewenste kwaliteit doen we geen concessies. Mede door onze intern gerichte, doorlopende kwaliteitscampagne Quality XXL zorgen we ervoor dat we allemaal doordrongen zn van het belang van kwaliteit. De campagne draait om bewustzn, omgaan met dilemma’s, lessons learned, het belang van consulteren, correcte dossieropbouw, verantwoord leiderschap, elkaar aanspreken op gedrag en het daadwerkelk toetsen van zowel vaktechnische kennis als kennis van onze kwaliteitshandboeken.

Figuur 2. De zeven pijlers van PwC

O

er s nd

Tone from the top

Onze mensen


Governance- en verantwoordingsstructuur

Raamwerk voor risicomanagement

Onze controlemethodiek

Vaktechnische infrastructuur en centrale ondersteuning

Klacht- en Meldingsregeling

Zoals onder meer in ons transparantieverslag is te lezen, is het leveren van hoogstaande dienstverlening het fundament waarop onze strategie is gebouwd. Kwaliteit betekent voor ons meer dan het voldoen aan wetten en beroepsregels. Het gaat ook om de manier waarop w toegevoegde waarde leveren aan onze klanten en in de behoefte van het maatschappelk verkeer voorzien. Ons kwaliteitsbeheersings- en controlesysteem zorgt ervoor dat we naar ons beste vermogen handelen in overeenstemming met geldende weten regelgeving. Ons kwaliteitsbeheersings- en controlesysteem steunt op zeven plers: • tone from the top; • governance- en verantwoordingsstructuur; • onze mensen; • raamwerk voor risicomanagement; • onze controlemethodiek; • vaktechnische infrastructuur en centrale ondersteuning; • Klacht- en Meldingsregeling. Onze gedragscode valt bvoorbeeld

16

cheidende kwa l it ei t

onder de pler ‘tone from the top’. Onafhankelkheid komt terug in verschillende plers. De maatschapp mag van ons verwachten dat w ons houden aan de onafhankelkheidsregels die volgen uit verschillende weten regelgeving voor accountants. In het transparantieverslag verklaren de beleidsbepalers van PwC onder andere dat het interne toezicht op de naleving van de onafhankelkheidsvoorschriften is uitgevoerd en dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing doeltreend functioneert.

5. De Commissie Publiek Belang is per 1 juli 2013 aangesteld Een Commissie Publiek Belang als zodanig is nieuw voor PwC. De uiterlke datum van aanstelling van de Commissie was 1 juli 2013. De Commissie kent vier onafhankelke leden, te weten Nout Wellink (voorzitter), Cees van Rn, Frits Oldenburg en Yvonne van Rooy. Tevens maken namens PwC de Local Oversight Board-leden Ruud

Dekkers en Hans Bod deel uit van de Commissie. De pluriformiteit van de Commissie vormt een belangrk element in het streven naar het vergroten van het vertrouwen in de kwaliteit van ons werk en de verdere borging van het publieke belang in de bedrfsvoering van onze accountantsorganisatie. De externe leden hebben hun sporen verdiend in het nanciële toezicht, de politiek, het openbaar bestuur, de wetenschap, het recht en het bedrfsleven. De Commissie heeft in de periode van 1 juli tot en met 31 december 2013 een aantal keer vergaderd. In die vergaderingen heeft de Commissie zich een eerste beeld gevormd van de wze waarop het publieke belang binnen onze accountantsorganisatie geborgd is. Tevens zn er verdere afspraken gemaakt over de wze waarop de Commissie haar toezichthoudende taak nadere inhoud gaat geven. Hiervan maakt een inwerkprogramma deel uit. Met ingang van het huidige boekjaar (2013-2014) zal in het transparantieverslag van PwC een speciek verslag van de Commissie Publiek Belang worden opgenomen. Vanuit haar toezichthoudende rol is de Commissie binnen de accountantsorganisatie van PwC betrokken b de beoordeling van onze bestuurlke besluitvorming, ons kwaliteitsbeheersingsysteem, ons beloningsbeleid, het risicomanagement,

onze procedure voor het afhandelen van meldingen (bvoorbeeld van een vermoeden van een zakelke misstand), in- en externe kwaliteitstoetsingen, externe rapportages, (potentiële) reputatierisico’s en de dialoog met belanghebbenden (interne en externe belanghebbenden waaronder bvoorbeeld aandeelhouders). PwC wil de Commissie goed informeren aangaande deze onderwerpen en ook over dillema’s die daarb soms spelen. Mede door de diversiteit, kwaliteit en competenties van de commissieleden zal de Commissie ons vervolgens goed kunnen uitdagen.

6. PwC is in dialoog met de Commissie Publiek Belang Door op vertrouwelke basis de dialoog aan te gaan en ervaringen te delen met de Commissie, wil PwC graag een succes maken van de invoering van de Code. Door een proactieve en kwetsbare opstelling en open te staan voor mogelke verbeterpunten kan de toegevoegde waarde van de Commissie worden geoptimaliseerd. PwC streeft naar het vergroten van het vertrouwen in de kwaliteit van haar werk en de verdere borging van het publieke belang binnen haar organisatie. Dit kan bdragen aan de versterking van het vertrouwen in accountants.

Nout Wellink is voormalig president van De Nederlandsche Bank. Op 1 juli 2011 liep zn tweede termn als president van De Nederlandsche Bank af. Tegenwoordig bekleedt Nout Wellink verschillende nevenfuncties binnen raden van toezicht en onder meer als governor International Monetary Fund.

Cees van Rn was CFO en lid van de raad van bestuur van Nutreco. Tegenwoordig is Cees van Rn onder meer lid van de raad van toezicht en de auditcommissie van het Leids Universitair Medisch Centrum.

Frits Oldenburg was als partner jarenlang verbonden aan NautaDutilh. Verder is Frits Oldenburg onder meer lid van de board of trustees van het International Bureau of Fiscal Documentation. Yvonne van Rooy is vooral bekend als staatssecretaris van Economische Zaken. In 1997 verliet Yvonne van Rooy de politiek en sindsdien is z onder andere voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen.


Geschiktheidstoets voor leden van de raad van commissarissen De Nederlandsche Bank voert een geschiktheidstoets uit op de leden van de raad van commissarissen van onder toezicht gestelde instellingen. Er wordt gekeken naar deskundigheid, onafhankelkheid, reputatie, houding en gedrag. De toets is relevant voor de nanciële sector maar ook voor andere sectoren. Ruud Kok - Risk Assurance Corporate Governance, Assurance

1. Waarborgen voor kwaliteit van intern toezicht door zelfevaluatie en extern toezicht De Nederlandse Corporate Governance Code stelt in best-practicebepaling III.I.7: “De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste proel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken.” Deze bepaling vormt in feite het sluitstuk van het kwaliteitsbeleid op het gebied van goed bestuur. Als principaal in het Rnlands georiënteerde corporate-governancestelsel, heeft de raad van commissarissen (rvc) de eindverantwoordelkheid voor de kwaliteit van het bestuur en toezicht. B die verantwoordelkheid past dat men ook zichzelf evalueert. Immers:

18


belanghebbenden zoals aandeelhouders, werknemers, leveranciers of klanten kunnen dit niet zelf of althans niet zonder hoge transactiekosten. Daarom is er geen andere oplossing in het kwaliteitssysteem dan zelfevaluatie. Weliswaar houden belanghebbenden de rvc verantwoordelk en vragen ze om verantwoording, bevragen z mogelk ook de accountant hierover in de aandeelhoudersvergadering, maar de eindverantwoordelkheid blft b de raad zelf. De vraag is niet of het afdoende is; er is - in beginsel - niemand anders. In beginsel inderdaad. Veel organisaties en ondernemingen met een hoog publiek risico zoals banken, ziekenhuizen, woningcorporaties, onderwsinstellingen, maar ook beursgenoteerde ondernemingen staan in meer of mindere mate onder toezicht van een daartoe ingesteld toezichtsorgaan. Dat toezicht richt zich tegenwoordig in bvoorbeeld de nanciële sector steeds meer op de geschiktheid van bestuurders en toezichthouders. Maar ook het toezichtsorgaan biedt geen garantie dat

nimmer een probleem kan ontstaan, zo weet iedere krantenlezer. En als bedrven of instellingen in de problemen komen is telkens weer de vraag: “Waar waren de interne en externe toezichthouder?”

2. DNB voert sinds 1 juli 2012 geschiktheidstoets uit op bestuurders en commissarissen in nanciële sector In de nanciële sector zn de laatste jaren veel vragen gesteld over de kwaliteit van het toezicht. Als onderdeel van het toezicht op de corporate governance van nanciële instellingen is daarom een aantal jaren geleden een deskundigheidstoets ingevoerd en een verplichting tot het volgen van permanente educatie. Daarnaast bestond al de betrouwbaarheidstoets. Deze toets richt zich op de persoonlke integriteit van de commissaris. Iedereen die in deze sector als nieuwe commissaris toetreedt, wordt getoetst op betrouwbaarheid. Hiertoe wordt een antecedentenonderzoek uitgevoerd. Gekeken wordt of een kandidaat ooit is veroordeeld of op dit

moment verdacht wordt van een misdrf, economisch delict of belastingfraude. Maar de overheid vond de deskundigheids- en betrouwbaarheidstoets niet genoeg en heeft daarom per 1 juli 2012 een wetswziging doorgevoerd die nog verder gaat: de geschiktheidstoets voor commissarissen. De Nederlandsche Bank (DNB) heeft de bevoegdheid deze toets uit te voeren. De wze waarop deze toets plaatsvindt is vastgelegd in de door DNB opgestelde Beleidsregel geschiktheidstoets die op 9 juli 2012 is gepubliceerd. DNB ziet de geschiktheidstoets als een van de belangrkste instrumenten waarover ze beschikt. Niet alleen b de grote instellingen, de systeembanken bvoorbeeld, waarop DNB dagelks toezicht houdt, maar zeker ook b kleinere nanciële instellingen waar DNB niet dagelks over de vloer komt. Daarmee steunt DNB in feite op het interne toezicht waarvan men de deugdelkheid en degelkheid heeft vastgesteld.

Inhaalslag: alle commissarissen moeten getoetst zn Het Expertisecentrum Toetsingen is belast met de toetsingen. Het is momenteel druk bezig met een inhaalslag. Niet alleen nieuw te benoemen commissarissen worden getoetst, ook alle zittende commissarissen van zo’n 1200 nanciële instellingen worden tegen het licht gehouden. Commissarissen die al in functie zn en dus nog niet eerder zn getoetst op geschiktheid moeten b de eerste herbenoeming of uiterlk 1 januari 2016 zn getoetst.

resultaten worden niet gepubliceerd, maar schattingen in de sector over het aantal afwzingen variëren tussen de 10 en 30 procent.

De Nederlandsche Bank voert sinds 1 juli 2012 een geschiktheidstoets uit op zittende en aantredende commissarissen van onder toezicht gestelde nanciële instellingen. De toets richt zich op de geschiktheid van de commissaris. Niet alleen voor wat betreft de vereiste deskundigheid, maar ook voor wat betreft zn of haar onafhankelkheid, reputatie, houding en gedrag. Daarb is er ook aandacht voor de eectieve complementariteit van de individuele eigenschappen van de commissaris. De toets is ook geschikt voor andere onder toezicht gestelde ondernemingen en instellingen en biedt een goed normenkader voor de zelfevaluatie die in de Nederlandse Corporate Governance Code (en de daarvan afgeleide sectorale codes) voorgeschreven is. Voor de accountant is het van belang kennis te nemen van de resultaten van de geschiktheidstoets en op basis daarvan zo nodig in gesprek te gaan met de commissarissen en bestuurders van de onderneming.

Financiële instellingen anticiperen op deze toets b de selectie, het proel en de training van nieuwe commissarissen. Dat vraagt omgekeerd van die commissarissen of ze ook in eigen ogen voldoen aan het proel dat nodig is voor de nanciële instellingen waarop z toezicht houden. Daarb gaat het zeker niet in de eerste plaats om de individuele proelen van de commissarissen en van hun competenties, maar vooral om de vraag of de competenties complementair zn en bdragen aan het gewenste proel en de bbehorende competenties van de raad als geheel en de mate waarin die aansluiten b bvoorbeeld de soort, omvang, complexiteit en het risicoproel van de onderneming. Om dat te beoordelen moeten de instellingen telkens b iedere benoeming van een nieuwe commissaris of een herbenoeming voor de gehele raad van commissarissen een geschiktheidsmatrix invullen. Deze biedt inzicht in het samenstel van competenties. De ingevulde matrix moet aan DNB worden voorgelegd.

3. Brede denitie van geschiktheid Geschiktheid bestaat volgens de beleidsregel uit de elementen: kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De geschiktheid blkt in ieder geval uit de opleiding, werkervaring en competenties. De beleidsregel schrft verder voor dat commissarissen (en andere beleidsbepalers) geschikt moeten zn op de volgende onderwerpen:

• De beoordeling gebeurt aan de hand van een cv-analyse, vragenlst en een uitgebreid interview. Dat interview is een combinatie van een sollicitatiegesprek en een mondeling examen. Niet alle commissarissen halen dat examen. De

Samenvatting

bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen, taakgebieden en medewerkers, het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het tdig, juist en duidelk informeren van klanten en de toezichthouder;

•

producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is, inclusief relevante weten regelgeving en nanciële (en actuariële) aspecten;

•

beheerste en integere bedrfsvoering, waaronder de administratieve organisatie en interne controle, de waarborging van geschiktheid en vakbekwaamheid binnen een onderneming, de zorgvuldige behandeling van klanten, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden; en

•

evenwichtige en consistente besluitvorming, waarb onder meer de belangen van klanten en andere belanghebbenden een centrale positie innemen.


A. Bestuur, organisatie en communicatie

Heeft kennis van en ervaring met het aansturen van processen en taken.

Heeft ervaring met het naleven en handhaven van bovenstaande codes en interne reglementen en toepasselke weten regelgeving.

Weet wanneer belanghebbenden (waaronder toezichthouders, aandeelhouders, klanten, extern accountant) geïnformeerd moeten worden.

Heeft kennis van en ervaring met het toezicht houden op het bestuur. Heeft kennis op het gebied van de sociale, ethische en professionele normen, zoals neergelegd in de corporate-governancecodes en gedragscodes. Heeft kennis van en ervaring met het inschakelen van externe deskundigen om zn/haar taak goed te kunnen uitoefenen en heeft daar ervaring mee.

B. Producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is

Heeft kennis van en ervaring met relevante weten regelgeving, en met relevante toezichts- en beleidsregels.

Is in staat om b het beoordelen van producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is langetermnbelangen van de onderneming te benoemen en daarnaar te handelen.

Heeft productkennis.

Heeft kennis van en ervaring met de markt waarop de onderneming actief is en de relevante ontwikkelingen die daarop spelen. Heeft kennis van en ervaring met strategie en bedrfsmodellen van de onderneming. Heeft kennis van en ervaring met nanciële aspecten van producten en diensten van de onderneming. Heeft zicht op de interne deskundigheid van de onderneming (binnen bestuur en interne audit) op het gebied van passendheid van producten voor specieke doelgroepen.

C. Beheerste en integere bedrfsvoering

Is in staat om de inrichting en werking van de administratieve organisatie en interne beheersing te beoordelen.

Heeft zicht op de meest relevante risico’s van de onderneming, gespreid in de td en in de onderneming.

Is in staat de opzet, werking en resultaten van de compliance-functie te beoordelen. Is in staat de opzet, werking en resultaten van de IAD-functie te beoordelen. Is in staat het beloningsbeleid te beoordelen en voor bestuurders uit te voeren. Is in staat om het beleid ten aanzien van risicomanagement en de bbehorende procedures en maatregelen te begrpen en het bestuur hierop kritisch te bevragen. Is in staat om het beleid voor uitbesteding te begrpen en het bestuur hierop kritisch te bevragen. Is in staat te beoordelen of de zorgvuldige behandeling van klanten is geborgd.

D. Evenwichtige en consistente besluitvorming

Weet hoe het interne besluitvormingsproces loopt.

Kan voldoende beoordelen of besluiten in ln met de ondernemingsstrategie zn genomen.

20

Weet wanneer ontbrekende informatie opgevraagd moet worden om zn/haar taak goed te kunnen uitoefenen. Weet in een besluitvormingsproces voldoende alternatieven mee te nemen en heeft daar ervaring mee. Weet hoe in een besluitvormingsproces de belangen van alle belanghebbenden worden meegewogen en heeft daar ervaring mee. Heeft kennis van en ervaring met het onderkennen van en het bespreekbaar maken van belangenverstrengeling in het besluitvormingsproces. Weet hoe besluitvorming zorgvuldig wordt vastgelegd en heeft daar ervaring mee.


Aan de beleidsregel is een lst met competenties toegevoegd. Die lst is niet limitatief, wat inhoudt dat afhankelk van de onderneming (ook nog) andere competenties van toepassing kunnen zn. De lst is ook niet cumulatief, wat inhoudt dat niet van alle commissarissen wordt verwacht dat z aan alle competenties voldoen. Wel moet het samenstel beschikken over alle genoemde competenties en is het in die zin een minimumlst. Het collectief van de commissarissen moet dus wel voldoen aan de eisen die passen b de onderneming waarop z toezien. De lst bevat de volgende 16 elementen: • authenticiteit; • besluitvaardigheid; • communicatief vermogen; • helikopterzicht en oordeelsvorming; • klanten kwaliteitsgericht; • leiderschap; • loyaliteit; • omgevingssensitiviteit; • onafhankelkheid; • onderhandelingsvaardigheid; • overtuigingskracht; • samenwerkingsvermogen; • strategische sturing; • stressbestendig; • verantwoordelkheid; • voorzittersvaardigheid. Daarmee wordt duidelk dat geschiktheid zich niet alleen richt op kennis, maar ook op vaardigheden, houding en gedrag.

4. Geschiktheidstoets ook toepasbaar in andere sectoren De beleidsregel biedt naar mn mening ook een goede handreiking voor de geschiktheid van commissarissen in andere sectoren dan de nanciële sector. De toets richt zich zowel op de werkgeversrol, de toezichtrol als op de klankbordrol van de raad ten opzichte van het bestuur. Daarnaast zn er vier niveaus waarop de evaluatie van het functioneren van de rvc zich kan richten:

•

Institutioneel Dit kunnen de specieke corporategovernance-eisen zn waaraan de onderneming moet voldoen.

•

Procedureel Welke procedures zn vastgelegd en in hoeverre houdt de rvc zich aan deze procedures, bvoorbeeld het aantal afgesproken vergaderingen per jaar?

•

Relationeel Welke ‘ongeschreven’ regels beschrven hoe de rvc met elkaar moet omgaan, hoe verloopt de samenwerking?

•

Individueel Hoe functioneert het individuele lid binnen de rvc?

Meestal wordt deze evaluatie uitgevoerd op basis van een vragenlst. Voor de individuele competenties kan de checklist die DNB opgesteld heeft, uitstekende diensten bewzen (zie kader).

5. Tot slot Kken we naar de recente introductie van de geschiktheidstoets door DNB dan valt op dat die toets zeer uitgebreid is en vergaand in aanpak en doelstelling. Iedere rvc zou daarop moeten anticiperen door zelf systematisch en periodiek een evaluatie uit te voeren op de eectiviteit van zowel de raad als geheel als van de individuele leden. Dat geldt niet alleen b de jaarlkse evaluatie, maar ook b iedere (voorgenomen) benoeming. De handreikingen van DNB kunnen daarb uitstekende diensten bewzen, ook buiten de nanciële sector.


Real-time robot audit: feit of ctie? Een aantal baanbrekende informatietechnologische ontwikkelingen geeft op dit moment een stevige impuls aan de evolutie van innovatieve controletools. De real-time robot audit heeft op schrift al zn intrede gedaan. Wordt deze voorspelde ‘21e eeuw controle’ binnenkort realiteit? Mona de Boer - Vaktechnisch bureau (National Oce), Assurance

1. De controle-omgeving evolueert naar ‘machine readable’ Wie de geschiedenis van de mensheid bestudeert zal opmerken dat technologische doorbraken telkens een belangrke aanjager zn geweest voor maatschappelke verandering. De afgelopen decennia zn daarop geen uitzondering, alhoewel de ontwikkelingen elkaar nooit eerder in zo’n hoog tempo hebben opgevolgd. De manifestatie van data als belangrkste productiemiddel in het huidige informatietdperk, gecombineerd met een aantal ontwikkelingen van informatietechnologische aard duidt, na de uitvinding van de stoommachine en de verbrandingsmotor, op de komst van de derde industriële revolutie. Een revolutie waarin het belang van de machine een weergaloos niveau bereikt. Het vervolg van deze paragraaf zet de informatietechnologische aanjagers op een r.

22


Automatisering doorgedrongen tot bedrfsprocessen Automatisering is het vervangen van menselke handelingen door machines of computers en computerprogramma’s; een trend die al geruime td gaande is en al tot heel wat revolutionaire ontwikkelingen heeft geleid. In de organisatorische context is automatisering inmiddels niet alleen ver doorgedrongen tot de operationele activiteiten van organisaties, maar ook - in brede zin - in de sturing en beheersing ervan. Tegenwoordig is een groot deel van de bedrfsprocessen, interne-beheersingsmaatregelen en informatievoorziening binnen organisaties ofwel geautomatiseerd, ofwel afhankelk van informatietechnologie. In de volgende paragraaf wordt besproken hoe dit heeft geleid tot de creatie van nieuwe databronnen, die een ongekend inzicht geven in de activiteiten en processen van organisaties. Big Data levert waardevolle informatie We leven op dit moment in de meest gedocumenteerde td in de menselke

geschiedenis. Niet eerder is er in zo een kort tdsbestek zo veel data verzameld over gebeurtenissen die zich voordoen en het sentiment rondom die gebeurtenissen. Deze trend van de laatste jaren wordt inmiddels aangeduid met de term ‘Big Data’.

Big Data betreft informatiemiddelen (data), die zich laten kenmerken door een: • hoog volume; • hoge variëteit; • hoge omloopsnelheid (real-time).

Binnen organisaties is data van oudsher bewust en in gestructureerde vorm (in databases) verzameld en vastgelegd. Data werd door menselke tussenkomst gecreëerd. Deze categorie data heeft in de afgelopen decennia een belangrke intrinsieke groei doorgemaakt vanwege de toenemende omvang van organisaties en hun activiteiten.

Maar met de adoptie van informatietechnologie binnen organisaties en hun werkprocessen begonnen machines, netwerken en systemen ook - in explosieve aantallen - data te creëren. Deze niet door menselke interventie gecreëerde data wordt over het algemeen zonder vooropgezet plan bgehouden en is vaak ongestructureerd van aard. Voorbeelden van dergelke data zn logles van applicaties (Enterprise Resource Planning (ERP-)systemen, ‘Work Flow Management’systemen), IT devices (routers, rewalls), user devices (smartphones), websites en databases, maar ook data streams vanuit e-mailverkeer of social media (Twitter tweets, Facebook posts). Deze nieuwe databronnen dragen b aan het vermogen om aspecten van de wereld die voorheen niet gemeten werden, in data vast te leggen. Dit fenomeen leidt tot een sterkere datavariëteit en wordt ook wel aangemerkt met de term ‘datacation’. Hiermee is voor organisaties een nieuwe, waardevolle bron van informatie (metadata) ontstaan over hun activiteiten en processen. Bovendien zn de nieuwe, geautomatiseerde databronnen veel meer in staat om data à tempo (zo goed als in real-time) te creëren, waardoor de data aan relevantie wint. Datapopulatie eenvoudiger te benaderen door digitalisering Digitalisering betreft het omzetten van analoog opgeslagen data (bvoorbeeld op papier of lm) naar binaire vorm. Slechts een decennium geleden was een kwart van de wereldwd opgeslagen informatie in digitale vorm, inmiddels is dat ruim 98%. De technische vooruitgang en toenemende betaalbaarheid van chiptechnologie hebben een aanzienlke invloed gehad op deze exponentiële groei. Binnen organisaties heeft de opkomst van moderne ERPsystemen daar een belangrke rol b gespeeld. Het gebruik van deze systemen heeft geresulteerd in de massale creatie en opslag van organisatiedata in digitale vorm. Een belangrk voordeel van digitalisering is dat data in digitale vorm veel eciënter te benaderen is dan in analoge vorm.

Hierdoor wordt het ook eenvoudiger om een groter deel van of zelfs een gehele datapopulatie te benaderen, in vergelking tot de steekproefgedreven aanpak in een analoge data-omgeving. Een ander voordeel van digitalisering is dat data (zo goed als) in real-time verwerkt kan worden, waardoor deze continu de actuele stand van zaken weergeeft. Datastandaardisatie vereenvoudigt informatie-uitwisseling Veel organisaties worden gekenmerkt door een IT-landschap dat door de jaren heen een zekere heterogene samenstelling heeft gekregen en waarb met het verstrken van de td maatwerk bovenop maatwerk is gestapeld. De geautomatiseerde uitwisselbaarheid van data tussen dit soort ‘legacy’ systemen is vaak beperkt en resulteert daarmee in ineciënties in het proces van informatievoorziening. In dergelke situaties is de uitwisseling van data tussen verschillende applicaties nog veelal een handmatig proces, dat naast ineciënt ook sterk foutgevoelig is. Overigens lopen organisaties niet alleen met betrekking tot de interne informatievoorziening tegen deze hindernissen op, maar ook in de uitwisseling van bedrfsinformatie met externe parten. Om voornoemde beperkingen te ondervangen wordt al jaren op internationaal niveau gewerkt aan de ontwikkeling en implementatie van (open) standaarden voor datastandaardisatie, waarvan XML en XBRL in de nanciële wereld de meest bekende zn. Deze zn erop gericht om data op techniek (syntax) en op betekenis (semantiek) te standaardiseren, zodat deze op eenvoudigere wze verzameld, bewerkt, geanalyseerd en elektronisch uitgewisseld kan worden; zowel binnen als tussen organisaties. Controledata is makkelker en sneller been te brengen In de afgelopen decennia is de connectiviteit tussen (interne en externe)

Samenvatting In de afgelopen decennia is de controleomgeving onder invloed van een aantal baanbrekende informatietechnologische ontwikkelingen steeds meer ‘machine readable’ geworden. Daarnaast maken computers zich in toenemende mate de benodigde ‘intelligentie’ eigen om een controle uit te voeren. Hierdoor ontstaan mogelkheden om (onderdelen van) het controleproces in vergaande mate te automatiseren. De ‘robot audit’ doet hiermee zn intrede. De technologische ontwikkelingen creëren ook mogelkheden om de doorlooptd van een controleproces te verkorten en de frequentie van een controle te verhogen. Deze vorm van ‘real-time’ assurance weerspiegelt een verandering in het maatschappelke assurance-aanbod. De wdverspreide adoptie van de (real-time) robot audit in de praktk is afhankelk van de technische, economische en maatschappelke haalbaarheid ervan, waarb laatstgenoemde naar verwachting van doorslaggevende invloed is op de komst van de robot audit en de timing daarvan.

netwerken en computersystemen in razend tempo toegenomen. In recentere jaren is met de komst van de cloud een ongekende combinatie van gekoppelde interne en externe netwerken ontstaan. Een belangrk voordeel hiervan is dat relevante gebeurtenissen en hun uitkomsten op afstand en (vrwel) doorlopend toegankelk zn geworden. De hiermee gerealiseerde reductie in de ‘wachttden’ binnen de informatieketen geeft een positieve impuls aan de relevantie van de betreende data. De voorgaande drivers hebben ertoe geleid dat de omgeving waarin organisaties opereren en waarin interne en externe


controles plaatsvinden meer en meer ‘machine readable’ wordt. Dat betekent dat data die relevant is voor een controle in toenemende mate ‘leesbaar’ (digitalisering) en ‘interpreteerbaar’ (datastandaardisatie) is voor een machine. Verder creëren automatisering en ‘datacation’ nieuwe, relevante controledata en is controledata uit verschillende en ver verwderde systemen ook makkelker en sneller been te brengen (netwerken systeemconnectiviteit). De combinatie van deze factoren schept in toenemende mate mogelkheden om zowel onderdelen van managements interne-monitoringprocessen en interne controles (de zogenaamde ‘rst, second and third line of defence’) te automatiseren, als onderdelen van het traditionele controleproces. Voorwaarde is dat deze onderdelen geen handelingen omvatten die niet automatiseerbaar - dat wil zeggen: programmeerbaar in software - zn. Zie hier de eerste schreden naar de robot audit.

2. De robot auditor krgt menselke trekjes Het proces van assurance-verlening bestaat van oudsher uit drie essentiële stappen. Zie guur 1. In de vorige paragraaf is beschreven hoe technologische ontwikkelingen hebben bgedragen aan het in real-time, in digitale en gestandaardiseerde vorm en desgewenst op afstand beschikbaar zn van assuranceinformatie (stap 1). Deze stap in het proces van assurance-verlening vormt vandaag de dag niet het grootste obstakel b de realisatie van de robot audit. Ook de derde stap in het assurance-proces is met de mogelkheden van nu relatief eenvoudig te automatiseren. In de praktk wordt de belangrkste uitdaging b het automatiseren van (onderdelen van) het controleproces ervaren b stap 2. Deze stap omvat de analyse van het object van onderzoek en toetsing daarvan tegen van toepassing znde normen; populair gezegd: ‘het scheiden van het kaf van het koren’. Technologie speelt een cruciale rol b het

automatiseren van het proces waarmee uitzonderingen en/of onregelmatigheden worden geïdenticeerd. Van deze analyse kan de complexiteit nog wel eens op gespannen voet komen te staan met het vermogen tot automatiseren, omdat dit een analytisch en holistisch beoordelingsvermogen vereist dat vooralsnog niet volledig programmeerbaar is gebleken in software. Toch kunnen computers tegenwoordig, onder invloed van ontwikkelingen als kunstmatige intelligentie en zelerende systemen, in toenemende mate de ‘intelligentie’ nabootsen die tot voor kort uitsluitend aan mensen was voorbehouden. Zo wordt binnen de controlepraktk al geruime td geëxperimenteerd met elektrische sensoren. Deze worden in het informatieverwerkend systeem van klanten ingebouwd en identiceren en rapporteren dan automatisch ongewone transacties. De inzet van dergelke controlesoftware houdt echter niet op b rechttoe rechtaan transacties en posten. Expertsystemen en kunstmatige intelligentie kunnen naar verwachting binnen afzienbare td

Figuur 1. De drie essentiële stappen in het proces van assurance-verlening

1

2

3 Stap 1. Vastlegging De gecontroleerde legt informatie vast die gerelateerd is aan de transacties, processen en omgeving die onderwerp zijn van assurance. Stap 2. Analyse De externe auditor analyseert de transacties, processen en omgeving die onderwerp zijn van assurance, met als doel het vaststellen van de betrouwbaarheid van die informatie.

Stap 3. Communicatie De externe auditor communiceert de uitkomsten van zijn assurance-opdracht.

24


worden ingezet voor de controle van subjectieve domeinen, zoals voorzieningen en waardeverminderingen. Misschien zelfs met als bkomend voordeel een grondigere en objectievere analyse dan zonder de toepassing van technologische hulpmiddelen.

3. De robot audit eent de weg naar ‘continuous assurance’ Hoewel eciëntie vaak een primaire drfveer is voor het automatiseren van processen, worden de wereldwde inspanningen rondom de ontwikkeling van de robot audit hoofdzakelk in verband gebracht met de wens naar een tdigere vorm van assurance in het huidige tdperk van de zogenaamde ‘now economy’. Met de steeds verdergaande technologische ontwikkelingen komt een niveau aan tdigheid binnen handbereik, waartoe voorheen geen toegang was. Technologie wordt ingezet om de ‘wachttden’ in de informatieketen te reduceren, oftewel de doorlooptd van een controleproces te verkorten en mogelkheden te creëren om de frequentie van een controle te verhogen, en opent hiermee de deuren voor een real-time robot audit. Deze vorm van ‘continuous’ of ‘real-time’ assurance behelst assurance die simultaan aan of kort na de creatie van de te onderzoeken informatie wordt verstrekt. Het moge duidelk zn dat voornoemde ontwikkelingen het niveau van de technische discussie over de wze waarop een controle uitgevoerd wordt, ontstgen. Ze resulteren in bewegingen in het assurance-aanbod die vragen om alomvattende maatschappelke aandacht.

4. Komst real-time robot audit afhankelk van maatschappelke dialoog Hoewel de robot audit de suggestie kan wekken een recente ontwikkeling te zn, wordt deze vorm van geautomatiseerde controle al beschreven in de professionele en wetenschappelke literatuur van twee tot drie decennia geleden. Naarmate technologie zich verder ontwikkelt, komt deze wze van controleren steeds

meer binnen handbereik. Inmiddels investeren verschillende belanghebbenden van kapitaalmarkten, waaronder beleidsbepalers, fors in onderzoek naar de technische en economische haalbaarheid van de robot audit en de eecten van de daaraan ten grondslag liggende technologische ontwikkelingen voor assurance-vraag- en -aanbod (maatschappelke haalbaarheid). Nu technologie immers in hoog tempo de mogelkheden tot assurance-verlening (aan aanbodzde) vergroot, is de kernvraag of dit beantwoordt aan een maatschappelke behoefte (aan vraagzde).

voor de toekomst van de robot audit doorslaggevend. De richting van de maatschappelke dialoog die hiervoor nodig is en de vaart daarvan, zullen uiteindelk bepalen of de real-time robot er komt. En hoe snel.

De Amerikaanse beroepsvereniging voor accountants (AICPA) heeft in voornoemd kader de Emerging Assurance Technologies Task Force in het leven geroepen, die verantwoordelk is voor de ontwikkeling van een conceptueel raamwerk en richtlnen waarmee ingespeeld kan worden op oprzende technologieën die van invloed zn op de informatieketen. Dit raamwerk en deze richtlnen zien toe op zowel interne als externe verslaggeving. Ook in de rest van de wereld mogen deze onderwerpen zich verheugen op aanzienlke aandacht vanuit de controlegemeenschap. Overigens blft deze aandacht niet beperkt tot de wereld van de externe controle. Maar het is niet alleen b onderzoek gebleven. Technische prototypen van de robot audit worden steeds completer en verjnder en ontstgen meer en meer de proease. De peilstok in de huidige professionele en academische onderzoeksliteratuur wst niet op onoverkomelke uitdagingen ten aanzien van de technische haalbaarheid van de robot audit. De robot audit is technisch gezien dus zeker geen ctie. De economische haalbaarheid van deze vorm van geautomatiseerde controle wordt ook steeds groter naarmate er betere en makkelkere implementeerbare technologische oplossingen komen. Wel is de maatschappelke haalbaarheid


Wziging RJ 290: meer inzicht in embedded derivaten De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft een aanpassing gepubliceerd voor Richtln 290 ‘Financiële instrumenten’. In dit artikel staan w stil b de wzigingen in RJ 290 met betrekking tot het onderkennen en separaat waarderen van embedded derivaten. Tom Hagenaars - Capital Markets and Accounting Advisory Services, Assurance Bob de Graaf - Capital Markets and Accounting Advisory Services, Assurance

1. Wziging RJ 290 Op 19 december 2013 heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving een wziging gepubliceerd in RJ 290: RJ-Uiting 2013-15 ‘Richtln 290: Financiële instrumenten (2013)’. Dit is een vervolg op de eerdere RJ-Uiting 2013-12. Een van de onderwerpen die in deze wziging geadresseerd wordt is het scheiden van embedded derivaten b kostprswaardering van derivaten. Een embedded derivaat is een derivaat dat is ‘verborgen’ in een basiscontract. Een voorbeeld van een embedded derivaat is een eenzdige verlengingsoptie in een leningscontract. Onder bepaalde voorwaarden moet de onderneming dit derivaat van het basiscontract scheiden en als een aparte ‘unit of account’ in de balans verwerken. De wziging in RJ 290 is van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen. De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) beveelt eerdere toepassing van de wziging aan ‘gezien de maatschappelke relevantie van adequate nanciële verslaggeving rondom nanciële instrumenten’. Indien de wziging niet

26


vanaf 1 januari 2013 wordt toegepast moet de onderneming dit wel in de jaarrekening toelichten. Daarb geeft z een kwalitatieve beschrving van de mogelke invloed van de wziging in de jaarrekening waarin de wziging voor het eerst zal worden toegepast. In dit artikel zal worden ingegaan op de wzigingen met betrekking tot embedded derivaten. Andere wzigingen van deze RJ-Uiting worden buiten beschouwing gelaten. In tegenstelling tot grote ondernemingen, was het tot op heden voor middelgrote rechtspersonen in alle gevallen toegestaan om het basiscontract en het embedded derivaat als een geheel te verwerken volgens de regels voor verwerking van het basiscontract. Een lening met een embedded derivaat werd bvoorbeeld in zn geheel op de grondslag van het basiscontract verwerkt, namelk op geamortiseerde kostprs. Naast de uitzondering voor middelgrote ondernemingen waren grote ondernemingen niet verplicht om embedded derivaten af te splitsen wanneer z hun derivaten volgens de grondslag ‘kostprs of lagere

marktwaarde’ verwerkten. Omdat de meeste ondernemingen die onder Dutch GAAP rapporteren derivaten waarderen tegen kostprs of lagere marktwaarde en z dus gebruik kunnen maken van deze uitzondering, speelt de embeddedderivatenproblematiek tot op heden niet of nauwelks. Dit betekent dan ook dat de meeste ondernemingen geen analyse doen van contracten op de aanwezigheid van embedded derivaten. Waardeert de onderneming derivaten tegen kostprs of lagere marktwaarde, dan moet z de embedded derivaten die niet nauw verbonden zn met het basiscontract, volgens de aangepaste RJ 290 gescheiden waarderen. De wziging als gevolg van RJ-Uiting 2013-15 is in guur 1 nader uiteengezet.

2. Embedded derivaat: een in het basiscontract besloten derivaat Derivaten worden vaak gebruikt. Derivaten kunnen als separate contracten worden overeengekomen, maar kunnen ook verborgen (lees: ingebed) zn in een contract, het zogenaamde basiscontract.

Figuur 1. Wanneer is een beoordeling voor afsplitsing van embedded derivaten vereist?

Samenvatting Beoordeling afsplitsing vereist? Gekozen grondslag derivaten

Grootte

Reële waarde

Groot

Vóór RJ-Uiting 2013-15

; : : :

Middelgroot Kostprijs of lagere reële waarde

Groot Middelgroot

Men spreekt dan van ‘embedded derivaten’. Deze embedded derivaten vertonen alle kenmerken van een losstaand derivaat en wzigen de kasstromen en/of de reële waarde van het basiscontract. Een voorbeeld is een optie om na een aantal jaren de vaste rente die betaald wordt op een lening, om te zetten in een variabele rente. Deze optie voldoet aan de denitie van een derivaat en wzigt de kasstromen en de waarde van deze lening. Door een aantal recente derivatenschandalen in Nederland is de aandacht voor derivaten ink toegenomen. Dit geldt ook voor embedded derivaten. In de huidige Dutch GAAP-jaarrekeningen

Na RJ-Uiting 2013-15

; ; ; ;

worden deze embedded derivaten toegelicht indien z van materieel belang zn. Maar die toelichting is niet altd toereikend. De RJ wil daarom ondernemingen verplichten om embedded derivaten onder bepaalde voorwaarden ook in een kostprsomgeving af te splitsen en separaat te waarderen om zo de invloed van deze derivaten op de nanciële positie van de onderneming duidelk te maken. De gekozen grondslag voor de verwerking van derivaten, en het feit dat een onderneming middelgroot is, is daarb niet meer relevant. Natuurlk gaat eventueel afsplitsen en in de balans verwerken van embedded derivaten nog steeds gepaard met aanvullende toelichtingen.

Figuur 2. Afsplitsen ja of nee?

Wordt het samengestelde instrument tegen reële waarde gewaardeerd met verwerking van de reële-waardeveranderingen in het resultaat?

JA

NEE Voldoet een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden als het embedded derivaat aan de definitie van een derivaat?

NEE

JA Bestaat er een nauw verband tussen de economische kenmerken en risico’s van het embedded derivaat en de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract?

JA

NEE

Het embedded derivaat wordt WEL afgesplitst

Richtln 290 ‘Financiële instrumenten’ is aangepast voor onder andere de verwerking van embedded derivaten. Het afsplitsen van embedded derivaten van het basiscontract was voor het wzigingsvoorstel niet verplicht wanneer de onderneming derivaten op ‘kostprs of lagere reële waarde’ verwerkte. Ook was het afsplitsen voor middelgrote ondernemingen uitgezonderd. B het van kracht worden van de wziging zullen deze twee uitzonderingen komen te vervallen. Ook middelgrote ondernemingen en ondernemingen die derivaten op kostprs waarderen dienen de analyse te maken of embedded derivaten afgesplitst moeten worden. Toepassing van deze wziging geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen, maar eerdere toepassing is aanbevolen. B niet-toepassen in 2013 is melding met toelichting in de jaarrekening verplicht.

3. Verschil in waarderingsgrondslag Een derivaat wordt volgens RJ 290 verwerkt tegen ‘kostprs of lagere reële waarde’ dan wel tegen ‘reële waarde’. De waarderingsgrondslag voor een lening volgens RJ 290 is echter geamortiseerde kostprs. Er is dus sprake van verschillende grondslagen voor het basiscontract en het embedded derivaat. Daarom is het belangrk dat de onderneming voor samengestelde instrumenten met daarin embedded derivaten vaststelt of er een noodzaak is tot het scheiden van het embedded derivaat van het basiscontract. Om te bepalen of embedded derivaten van het basiscontract gescheiden moeten worden, doorloopt de onderneming drie stappen. Deze zn samengevat in guur 2. Deze guur is gebaseerd op RJ 290.827.

Het embedded derivaat wordt NIET afgesplitst


Voorbeelden van embedded derivaten en de beoordeling tot afsplitsing Hieronder worden twee voorbeelden uitgewerkt. Voorbeeld 1: basisrentelening Een voorbeeld van een veelvoorkomend embedded derivaat dat ‘nauw verbonden’ is met het basiscontract is de basisrentelening. Dit is een type lening dat veel voorkomt in de woningcorporatiesector. De te betalen rente op een dergelke lening bestaat uit twee componenten: de basisrente en de kredietopslag. De basisrente staat vast voor de looptd van de leningsovereenkomst. De looptd van de kredietopslag is korter dan de looptd van de basisrente en wordt periodiek herzien op basis van de marktprs voor krediet die op het moment van herziening geldt. Deze herziening is een embedded derivaat.

•

Stap 1: Beoordeel grondslag samengesteld contract Het samengestelde instrument wordt tegen geamortiseerde kostprs gewaardeerd. Er kan dus nog niet worden geconcludeerd dat het embedded derivaat niet gescheiden hoeft te worden.

•

Stap 2: Stel vast of het embedded derivaat als losstaand instrument aan de denitie van een derivaat voldoet Het embedded derivaat voldoet op zichzelf aan de denitie van een derivaat. De waarde van de herziening van de kredietopslag is afhankelk van een onderliggende waarde (de marktprs voor krediet), er is nauwelks een aanvangsinvestering noodzakelk om dit recht te kopen en de betalingen die zn veroorzaakt door de herziening van de kredietopslag, vinden in de toekomst plaats.

•

Stap 3: Stel vast of er een nauw verband bestaat tussen de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract en het embedded derivaat Met betrekking tot de economische kenmerken van het embedded derivaat en het basiscontract kan in dit geval gesteld worden dat de kredietherziening nauw is verbonden met het basiscontract. Een eventuele afsplitsing zou in dit geval overigens geen impact hebben gehad op de cfers. Een herziening van de kredietopslag naar een marktconforme rente is ‘fair value neutraal’: het recht of de plicht om in de toekomst een rente te gaan betalen op een bestaand instrument dat gelk is aan de rente die je zou betalen op een nieuw instrument, vertegenwoordigt geen waarde. B afsplitsen zou dit embedded derivaat dus op nul gewaardeerd worden.

Voorbeeld 2: extendible lening Een voorbeeld van een embedded derivaat dat wél van het basiscontract gescheiden wordt, betreft de ‘extendible’ lening: een leningscontract waarb de bank (leningverstrekker) de optie heeft om na een aantal jaren de lening voor een additioneel aantal vooraf overeengekomen jaren tegen vooraf vastgesteld rentepercentage te verlengen. In de onderstaande analyse gaan we in op de behandeling van de lening in de boeken van de geldnemer.

•

Stap 1: Beoordeel grondslag samengesteld contract Het samengestelde instrument wordt niet tegen reële waarde gewaardeerd. Het is namelk niet toegestaan (RJ 290.523) om schulden aangegaan door de onderneming tegen reële waarde te waarderen. De lening is op geamortiseerde kostprs gewaardeerd in de balans. Er kan dus nog niet geconcludeerd worden dat het embedded derivaat niet afgesplitst moet worden.

•

Stap 2: Stel vast of het embedded derivaat als losstaand instrument aan de denitie van een derivaat voldoet Het embedded derivaat voldoet op zichzelf aan de drie criteria in de denitie van een derivaat. De waarde van de verlengingsoptie is afhankelk van een onderliggende waarde (rentestand), er is nauwelks een aanvangsinvestering noodzakelk om dit recht te kopen en de afwikkeling van het recht tot verlengen vindt in de toekomst plaats. Dit is vanuit de positie van de geldnemer een verkochte optie op een swap, een zogenaamde swaption.

•

Stap 3: Stel vast of er een nauw verband bestaat tussen de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract en het embedded derivaat Er bestaat geen nauw verband tussen de economische kenmerken van het embedded derivaat en de economische kenmerken van de lening. Doorslaggevend in dit voorbeeld is het vooraf afgesproken rentepercentage voor de verlengingsperiode, en het feit dat het recht op het verlengen b de geldgever ligt en niet b de geldnemer. B een ‘gewone’ lening wordt er of een vaste rente, of een variabele rente betaald, en heeft de geldnemer het recht of de plicht om na aoop van de lening de lening terug te betalen. Er is daarmee aan alle voorwaarden voor het verplicht afsplitsen van het embedded derivaat voldaan.

28


B scheiden moet aan álle voorwaarden zn voldaan Een embedded derivaat wordt alleen van het basiscontract gescheiden en als een separaat derivaat verwerkt indien aan alle onderstaande voorwaarden wordt voldaan: a. Het samengestelde instrument wordt niet tegen reële waarde gewaardeerd met verwerking van de reëlewaardeveranderingen in het resultaat. In de praktk zal dit vaak voorkomen, omdat onder Dutch GAAP relatief weinig nanciële instrumenten en andere basiscontracten zoals in- en verkoopcontracten tegen reële waarde worden gewaardeerd.

derivaten te bepalen omdat de principes voor het scheiden van embedded derivaten volgens IFRS en Dutch GAAP gelk zn.

4. Woningcorporaties en energiebedrven De problematiek rond het afsplitsen van embedded derivaten speelt b verschillende typen ondernemingen. Woningcorporaties maken veel gebruik van de eerdergenoemde basisrenteleningen en extendible leningen. Energiebedrven hebben embedded derivaten in hun inkoop-/verkoopcontracten in vreemde valuta.

5. Specieke toelichting vereist b. Een afzonderlk instrument met dezelfde voorwaarden als het in het contract besloten derivaat zou voldoen aan de denitie van een derivaat. Ook hiervoor geldt dat dit in de praktk vaak het geval is. Dit komt doordat de denitie van derivaat in praktk breed is. Een voorbeeld waarb geen sprake is van een contractuele bepaling die wel van invloed kan zn op de kasstromen uit een basiscontract, maar die niet voldoet aan de denitie van een derivaat is een boeteclausule voor niet-tdige oplevering in een contract voor de aanleg van een snelweg. c. Er bestaat geen nauw verband tussen de economische kenmerken en risico’s van het in het contract besloten derivaat en de economische kenmerken en risico’s van het basiscontract. De beoordeling of de economische kenmerken en risico’s van het embedded derivaat en het basiscontract nauw verbonden zn, kan complex zn. RJ 290 geeft wel enige toelichting over deze analyse, maar ook professionele oordeelsvorming is hier belangrk. IFRS geeft een veel uitgebreidere toelichting dan RJ 290, inclusief een ink aantal voorbeelden. Ondernemingen kunnen deze toelichting gebruiken om de noodzaak tot scheiden van embedded

De wzigingen in RJ 290 zn van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen. Vanaf dit moment is een beoordeling voor afsplitsing van embedded derivaten vereist voor alle contracten, ongeacht de grondslag voor de verwerking van derivaten. Dit geldt dus niet alleen voor nieuwe contracten, maar ook voor lopende contracten die zn afgesloten in het verleden. De Raad voor de Jaarverslaggeving beveelt eerdere toepassing (in jaarrekeningen 2013) aan. Indien de onderneming niet kiest voor eerdere toepassing, moet dit in de jaarrekening worden toegelicht, inclusief een analyse van de invloed van het toepassen van de wziging voor het volgende boekjaar. Ondernemingen die de gewzigde regels niet in zn geheel kunnen toepassen krgen het advies in 2013 wel zo veel mogelk onderdelen toe te passen.

impact wordt als een rechtstreekse mutatie van de overige reserves binnen het openingsvermogen verwerkt (RJ 140.208). Dit is bvoorbeeld het geval wanneer een onderneming derivaten verwerkt tegen kostprs of lagere reële waarde, en het derivaat op de datum van de openingsbalans een negatieve waarde heeft. Het negatieve deel wordt dan in de overige reserves verwerkt.

7. Uitzonderingsregels gelden niet meer Met de RJ-Uiting 2013-15 wzigen de regels voor de verwerking van embedded derivaten. Ondernemingen die derivaten op kostprs of lagere reële waarde verwerken kunnen niet langer gebruik maken van uitzonderingsregels. Hetzelfde geldt voor middelgrote ondernemingen. Ondernemingen beoordelen daarom voor boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen, contracten op de aanwezigheid van embedded derivaten en de noodzaak tot eventuele afsplitsing. Daarb overwegen z of de aanbevolen toepassing in 2013 realistisch is. Deze beoordeling geldt voor alle lopende contracten op dat moment. Een eventuele afsplitsing wordt vervolgens met terugwerkende kracht verwerkt en kan een negatief eect hebben op het eigen vermogen voor dit boekjaar. Hiernaast zullen de afgesplitste embedded derivaten, afhankelk van de gekozen grondslag en positieve of negatieve reële waarde, zichtbaar worden op de balans van ondernemingen.

6. Wziging verwerken als stelselwziging De RJ geeft in de Uiting aan dat de wziging van de grondslagen verwerkt moet worden in overeenstemming met RJ 140 ‘Stelselwzigingen’. De vergelkende cfers hoeven echter niet te worden aangepast. Het eect van de wziging inzake de verwerking van het embedded derivaat wordt zover redelkerws mogelk retrospectief bepaald. Deze cumulatieve


De jaarrekening op liquidatiegrondslagen, hoe kun je dat doen? Wanneer maak je een jaarrekening op op basis van liquidatiegrondslagen? Wat doe je b een jaarrekening op liquidatiegrondslagen? Wat is het belangrkste doel van zo’n jaarrekening? De Raad voor de Jaarverslaggeving heeft onlangs een aantal voorstellen ter verduidelking gepubliceerd en is daarmee een van de eerste regelgevers die het aandurft om dit onderwerp te verduidelken. Inge Oudhuis - Vaktechnisch bureau (National Oce), Assurance

1. RJ stelt verduidelkte liquidatiegrondslagen voor B de waardering van activa en verplichtingen gaat de opsteller van de jaarrekening normaal gesproken uit van de continuïteitsveronderstelling: de rechtspersoon wordt geacht zn activiteiten te kunnen voortzetten zonder noodzaak of intentie tot liquidatie of staking van alle bedrfsactiviteiten. Deze continuïteitsveronderstelling is een belangrk uitgangspunt van de (inter)nationale verslaggevingsregels, waaronder IFRS, Titel 9 van BW 2 en de Richtlnen voor de jaarverslaggeving. Maar wat nu als ‘discontinuïteit van de rechtspersoon onontkoombaar is’? De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) is in hoofdstuk 170 van de jaareditie 2013 van de Richtlnen voor de jaarverslaggeving met een aantal voorstellen ter verduidelking van dit onderwerp gekomen. Omdat over liquidatiegrondslagen (nog) niets is geregeld in IFRS, zullen de nieuwe voorstellen in de Nederlandse verslaggevingsregels ook steun en

30


richting kunnen geven aan opstellers van jaarrekeningen op basis van IFRS. Let wel: het gaat in dit artikel om het vraagstuk van de noodzaak (of intentie) om álle bedrfsactiviteiten te beëindigen, en dus niet om de situatie dat maar een deel van de bedrfsactiviteiten wordt beëindigd. Dit laatste onderwerp wordt geregeld in RJ hoofdstuk 345 ‘Beëindiging van bedrfsactiviteiten’ en daar gaat dit artikel niet verder op in.

situatie dat er onvoldoende geld is en er geen aanvullende nanciering meer kan worden verkregen. Daarnaast kunnen andere situaties van toepassing zn waardoor een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen moet worden opgemaakt, bvoorbeeld b een vrwillig besluit tot ontbinding. Ook in de volgende situaties moet de rechtspersoon de jaarrekening opstellen op liquidatiebasis:

2. Wanneer moeten liquidatiegrondslagen worden toegepast? De jaarrekening moet volgens de voorstellen op liquidatiegrondslagen worden opgesteld als discontinuïteit onontkoombaar is. Van onontkoombare discontinuïteit is sprake als duurzame voortzetting van het geheel van werkzaamheden van de rechtspersoon onmogelk is geworden doordat voldoende aanvullende medewerking van belanghebbenden niet kan worden verkregen. Denk bvoorbeeld aan de

Het bestuur (bevoegd orgaan) heeft na de balansdatum, maar vóór opmaken van de jaarrekening besloten: • de rechtspersoon te liquideren; óf • de bedrfsactiviteiten te beëindigen; óf • dat er geen ander realistisch alternatief is dan hiertoe over te gaan.

3. Liquidatiegrondslagen niet voor alle rechtspersonen verplicht Een van de voorgestelde verduidelkingen heeft betrekking op het toepassingsgebied. Rechtspersonen hoeven hun jaarrekening niet per se op basis van liquidatiegrondslagen op te stellen. Daarvoor moet aan de volgende voorwaarden worden voldaan: • De rechtspersoon is opgericht voor bepaalde td (of voor onbepaalde td, maar een bevoegd orgaan heeft besloten de activiteiten voort te zetten voor bepaalde td). En: • De liquidatie of staking van alle bedrfsactiviteiten voltrekt zich volgens een b oprichting (óf besluit) bepaald scenario, waarin de rechtspersoon naar verwachting aan al zn verplichtingen zal voldoen.

Een voorbeeld van een rechtspersoon opgericht voor bepaalde td is een tdelk samenwerkingsverband tussen een basisschool voor speciaal onderws en enkele reguliere basisscholen met als doel zo veel mogelk kinderen uit het speciaal onderws op reguliere basisscholen te onderwzen. Dit samenwerkingsverband is b oprichting al voor bepaalde td aangegaan, maar daarb hoeft het niet zo te zn dat z zal worden beëindigd zonder dat aan alle nanciële verplichtingen zal kunnen worden voldaan. Verduidelkt is nu in de voorstellen dat dergelke voor bepaalde td opgerichte rechtspersonen niet per denitie hun jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen hoeven op te stellen. Als de verwachting is dat de voor bepaalde td opgerichte rechtspersonen aan hun verplichtingen kunnen blven voldoen zn liquidatiegrondslagen niet aan de orde, ondanks dat de levensduur van de rechtspersoon eindig is.

4. Doel jaarrekening op liquidatiegrondslagen anders dan doel ‘normale’ jaarrekening Een belangrk verschil tussen de jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen en een jaarrekening op basis van continuïteit is het doel van de jaarrekening. B een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen is het belangrkste doel het geven van inzicht in het verwachte liquidatiesaldo, door een zo goed mogelk inzicht te geven in: • de mate waarin de rechtspersoon na zn beëindiging aan al zn verplichtingen kan voldoen; en • het saldo van het eigen vermogen (of het tekort) dat na afwikkeling van alle verplichtingen zal resteren. Dit is duidelk een ander doel dan b de jaarrekening die uitgaat van continuïteit, waarb inzicht in het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon centraal staat. Andere grondslagen Het opmaken van een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen heeft tot gevolg dat andere waarderingsgrondslagen worden gehanteerd dan in een jaarrekening op basis van continuïteit. Bovendien worden alle gebeurtenissen na balansdatum verwerkt. De RJ heeft in haar recente voorstellen invulling gegeven aan de grondslagen van een jaarrekening uitgaande van liquidatie:

Samenvatting De jaarrekening op liquidatiegrondslagen is een belangrk onderwerp voor de praktk. Al vele jaren worstelen regelgevers met de verduidelking van dit onderwerp. De RJ heeft onlangs voorstellen voor verduidelking voor dit complexe onderwerp gepubliceerd. Hierin worden belangrke handvatten aan de praktk gegeven. De jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen dient een ander doel dan de jaarrekening uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Nog niet alle aspecten in de voorstellen lken duidelk genoeg. PwC heeft enkele suggesties voor verdere verbetering.

Op het eerste gezicht lken de punten 1 en 2 over de verwerking van activa en posten van vreemd vermogen niet veel anders dan de verwerking van deze posten onder de continuïteitsveronderstelling. Toch ziet een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen er vaak heel anders uit dan de jaarrekening die uitgaat van continuïteit.

1. Alle activa die voldoen aan de denitie van een actief in de Richtlnen voor de jaarverslaggeving worden verwerkt, ongeacht of deze activa al eerder in de balans waren opgenomen, en gewaardeerd tegen de (verwachte) opbrengstwaarde. 2. Alle posten van het vreemd vermogen worden in de balans verwerkt in overeenstemming met de ‘reguliere’ criteria voor verwerking van posten van vreemd vermogen, en worden gewaardeerd tegen (de beste schatting van) de bedragen die noodzakelk zn om de desbetreende posten contractueel af te wikkelen. Voor schulden is dit vaak de nominale waarde van de te betalen bedragen. 3. Voor verwachte kosten en opbrengsten tot de verwachte datum van afwikkeling worden in de balans overlopende posten opgenomen.


Actief (denitie RJ): een uit gebeurtenissen in het verleden voortgekomen middel waarover de rechtspersoon de beschikkingsmacht heeft en waaruit in de toekomst naar verwachting economische voordelen naar de rechtspersoon zullen vloeien.

Alle activa die aan denitie ‘actief’ voldoen, worden verwerkt De RJ stelt dat alle activa worden verwerkt die voldoen aan de denitie van een actief in de Richtlnen. Dit ongeacht of deze activa al eerder in de balans waren opgenomen. Hiermee verduidelkt de RJ dat het vervallen van de continuïteitsveronderstelling tot gevolg kan hebben dat activa worden

Voorbeelden van nog niet eerder verwerkte activa Voorbeelden van nog niet eerder verwerkte activa zn intern ontwikkelde merkenrechten of andere intern ontwikkelde immateriële activa. Deze activa worden in een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen alleen verwerkt als voldaan wordt aan de algemene voorwaarden voor het verwerken van immateriële vaste activa: • Het is waarschnlk dat de toekomstige economische voordelen van het actief aan de rechtspersoon zullen toevloeien. En: • Het actief heeft een (verwachte opbrengst)waarde waarvan de omvang op betrouwbare wze kan worden vastgesteld. En: • De rechtspersoon moet de waarschnlkheid van de toekomstige economische voordelen inschatten waarb gebruik wordt gemaakt van redelke en onderbouwde veronderstellingen. B deze inschatting wordt een relatief hoger gewicht toegekend aan externe informatie.

32


verwerkt die niet eerder in de balans tot uitdrukking kwamen. Dit hangt samen met de doelstelling om een zo goed mogelk inzicht te geven in het uiteindelke liquidatiesaldo na beëindiging van alle activiteiten. Activa worden gewaardeerd tegen liquidatiewaarde De RJ stelt voor dat de liquidatiegrondslagen voor activa inhouden dat ze worden gewaardeerd tegen de (verwachte) opbrengstwaarde. In geval van liquidatie wordt de verwachte opbrengstwaarde ook wel aangeduid als liquidatiewaarde, om daarmee aan te geven dat dit een opbrengst kan zn die wordt verkregen op een markt waarop de rechtspersoon normaal niet opereert. De opbrengstwaarde is het bedrag waartegen een actief maximaal kan worden verkocht, onder aftrek van nog te maken kosten. Verwerking van alle activa tegen opbrengstwaarde houdt onder meer in: • Waardevermeerderingen zn mogelk. • Activa die afzonderlk zullen worden verkocht, maar niet eerder in balans waren opgenomen, worden gewaardeerd (denk bvoorbeeld aan een intern ontwikkeld merkenrecht of klantenbestand). Voor verwachte kosten (en opbrengsten) tot de verwachte datum van afwikkeling worden in de balans overlopende posten opgenomen. Bepalingen wettelke reserves blven van kracht De bepalingen met betrekking tot wettelke reserves blven van kracht voor een jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen. Bepaalde waardestgingen leiden daarom in de enkelvoudige jaarrekening tot het opnemen van een herwaarderingsreserve binnen het eigen vermogen, net zoals in een jaarrekening op basis van continuïteit het geval zou zn.

Voorbeeld waardevermeerdering Een voorbeeld van een actief waarb een waardevermeerdering kan optreden is een materieel vast actief gewaardeerd volgens het kostprsmodel, waarb het actief al geruime td in gebruik is en waarop daardoor al veel is afgeschreven. Als de verwachte opbrengstwaarde veel hoger is dan de boekwaarde van het actief, dan leidt waardering op liquidatiegrondslagen tot een waardevermeerdering. B het bepalen van de verwachte opbrengstwaarde moet ook rekening worden gehouden met: • het feit dat voor de activa niet altd de optimale prs zal kunnen worden gerealiseerd door een mogelk minder gunstige onderhandelingspositie; en • eventuele verkoopkosten.

Waardevermindering wordt verwerkt in resultaat indien geen herwaarderingsreserve Uiteraard kan waardering van activa tegen verwachte opbrengstwaarde ook leiden tot waardeverminderingen. Deze waardeverminderingen moeten in de winsten-verliesrekening worden verwerkt voor zover hier geen herwaarderingsreserve tegenover staat. Afschrvingen niet meer relevant b (im)materiële vaste activa na eerste waardering tegen liquidatiewaarde B waardering van (im)materiële vaste activa tegen liquidatiewaarde zn afschrvingen niet meer relevant. De activa worden vanaf liquidatiemoment immers niet meer gebruikt voor de activiteiten. De waardemutatie in de winst-enverliesrekening (vanaf het moment dat op liquidatiegrondslagen wordt gewaardeerd) wordt bepaald door het verschil in (verwachte) opbrengstwaarde tussen de twee rapportagemomenten.

Mogelk moeten meer posten van het vreemd vermogen worden verwerkt De RJ stelt voor dat de posten van het vreemd vermogen worden verwerkt in overeenstemming met de algemene criteria ‘voor opname en vermelding van gegevens van vreemd vermogen’: • Het is waarschnlk dat de afwikkeling van een bestaande verplichting gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen. En: • De omvang van het bedrag waartegen de afwikkeling zal plaatsvinden kan op betrouwbare wze worden vastgesteld. Onder posten van het vreemd vermogen worden mede voorzieningen begrepen. Maar ook hier geldt een aantal afwkingen ten opzichte van de verwerking van posten van het vreemd vermogen op basis van continuïteit: • Overlopende posten worden opgenomen voor de verwachte kosten van liquidatie. En: • Overlopende posten worden opgenomen voor verwachte operationele exploitatieresultaten, voor zover die niet al zn begrepen in de waardering tegen opbrengstwaarde. Deze twee aspecten zn belangrke afwkingen van de verplichtingenbenadering die geldt voor de verwerking van posten van het vreemd vermogen op basis van continuïteit. Normaliter is het niet toegestaan om overlopende posten op te nemen voor kosten waarvoor nog geen verplichtingen bestaan en om toekomstige operationele resultaten te verwerken. B liquidatiegrondslagen is dit wel aan de orde. Ook dit hangt samen met het specieke doel van de jaarrekening op basis van liquidatiegrondslagen, namelk het geven van inzicht in het verwachte liquidatiesaldo.

Voorzieningen voor bestaande verplichtingen en latente belastingen worden gewaardeerd volgens dezelfde grondslagen als b continuïteit. Uiteraard worden overlopende posten voor verwachte (en waarschnlke) operationele winsten aan de actiefzde gepresenteerd en niet onder het vreemd vermogen. Mogelk meer voorzieningen voor verlieslatende contracten Daarnaast kan het beëindigen van het geheel van de werkzaamheden van de rechtspersoon ertoe leiden dat (meer) contracten verlieslatend worden. Bvoorbeeld als er contractuele verplichtingen zn die nog doorlopen na

het moment van het beëindigen van de activiteiten en waarvan de contracten niet kosteloos kunnen worden opgezegd. Dit heeft dan tot gevolg dat hiervoor voorzieningen voor verlieslatende contracten moeten worden opgenomen. Voorzieningen voor niet-afgewikkelde, juridisch of feitelk afdwingbare verplichtingen, blven gehandhaafd Het verlaten van de continuïteitsveronderstelling betekent niet dat een rechtspersoon is ontslagen van haar juridische of feitelke verplichtingen. Dit betekent dat voorzieningen en schulden die zn opgenomen voor niet-afgewikkelde, juridisch of feitelk afdwingbare verplichtingen, gehandhaafd blven.

Figuur 1. Liquidatiegrondslagen

Onontkoombare discontinuïteit

Voldoende aanvullende medewerking belanghebbenden kan niet worden verkregen

Vóór opmaken jaarrekening besluit tot: - ontbinding rechtspersoon, óf - beëindiging bedrijfsactiviteiten, óf - geen realistisch ander alternatief

én aanvullend voor ‘rechtspersonen voor bepaalde tijd’: rechtspersoon zal naar verwachting niet aan al haar verplichtingen kunnen voldoen

= LIQUIDATIEGRONDSLAGEN


Waardering van schulden leidt niet tot afwaardering van schulden Waarderen van schulden op liquidatiegrondslagen leidt er niet toe dat de schulden ‘afgewaardeerd’ worden. B de waardering wordt geen rekening gehouden met de verwachting dat de rechtspersoon niet aan al zn schulden zal kunnen voldoen, omdat de juridische verplichtingen nog steeds bestaan. Schulden worden alleen van de balans gehaald als ze niet meer bestaan, bvoorbeeld als gevolg van betaling of kwtschelding. B waardering op basis van continuïteit worden schulden eerst gewaardeerd tegen hun reële waarde en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprs. B liquidatiegrondslagen wordt deze waarderingsgrondslag verlaten en worden de schulden gewaardeerd tegen de bedragen die noodzakelk zn om de desbetreende posten contractueel af te wikkelen. Vaak zal dit de nominale waarde van de te betalen bedragen zn. Het verschil met de geamortiseerde kostprswaardering wordt in de winst-enverliesrekening verwerkt.

5. Presentatie- en toelichtingsvereisten in voorstellen onverkort van toepassing? De rechtspersoon moet op grond van de wet (art. 2:384 lid 3 BW) in de toelichting meedelen wat de gevolgen van de verwerking in de jaarrekening op basis van discontinuïteit zn voor het vermogen en resultaat op het moment van overgang. De overgang naar liquidatiegrondslagen moet volgens de voorstellen van de RJ toekomstgericht (prospectief) worden verwerkt. Het verschil met de boekwaarde op basis van continuïteit op het moment van de overgang moet worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. In het voorstel staat ook dat de vergelkende cfers niet worden aangepast.

34


B een jaarrekening op liquidatiebasis zn de presentatie- en toelichtingsvereisten van Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlnen onverkort van toepassing verklaard in de voorstellen. De voorstellen op dit punt kunnen nog worden genuanceerd. Het is maar de vraag wat de toegevoegde waarde is van bepaalde vereiste toelichtingen en mutatie-overzichten op het moment dat besloten is om de activiteiten te beëindigen. Mogelk kan de RJ ook nog verduidelken of en hoe de wziging van de waarderingsgrondslagen van continuïteit naar liquidatiebasis in mutatieoverzichten het beste gepresenteerd kan worden. En hoe groot is de relevantie van een kasstroomoverzicht? Inzicht in (toekomstige) kasstromen en het onderscheid in operationele-, investeringsen nancieringskasstromen is niet zo relevant meer op het moment dat al is besloten om de activiteiten te beëindigen. Op deze aspecten kunnen de voorstellen dus nog worden verduidelkt.


Nieuw model voor omzetverantwoording vraagt om tdige implementatie Vanaf boekjaar 2017 vindt de omzetverantwoording plaats volgens een vfstappenplan. Hiermee heeft de nieuwe standaard ‘Revenue from Contracts with Customers’ impact op veel ondernemingen. Het advies is om nu al te starten met de implementatie. Jay Tahtah - Capital Markets and Accounting Advisory Services, Assurance Renee Verhoe - Capital Markets and Accounting Advisory Services, Assurance

1. Nieuwe standaard vervangt zowel IAS 11 als IAS 18 Vanaf begin 2014 is er een nieuwe standaard voor omzetverantwoording: ‘Revenue from Contracts with Customers’. Deze standaard is een gezamenlk product van de International Accounting Standards Board (IASB) en haar Amerikaanse tegenhanger, de Financial Accounting Standards Board (FASB). De standaard wordt van kracht vanaf boekjaar 2017 (met vergelkende cfers over boekjaar 2016). ‘Revenue from Contracts with Customers’ vervangt twee standaarden: IAS

18 ‘Revenue recognition’ en IAS 11 ‘Construction contracts’. We zullen in dit artikel voornamelk ingaan op de impact van de standaard op de verwerking van contracten die voorzien in de levering van gebundelde producten of diensten met korting. Dit komt in veel sectoren en vormen voor. Bvoorbeeld: • Een energieleverancier levert naast stroom ook een thermostaat en het onderhoud van de cv-ketel aan de klant. • Een telecommaatschapp levert naast het telefoonabonnement ook de handset of mobiele telefoon aan de klant.

•

• • •

Een leasemaatschapp least een auto en levert ook het onderhoud gedurende de lease en andere bbehorende diensten aan de klant. Een koeleverancier levert koe, koe-accessoires en verhuurt koemachines aan de klant. Een kabelmaatschapp levert een televisie-, internetabonnement en benodigde hardware aan de klant. Een productiemaatschapp fabriceert een mal voor een klant en levert goederen geproduceerd met deze mal aan de klant.

Figuur 1. Vijfstappenplan omzetverantwoording

(1) Identificeer het contract

36

(2) Identificeer de leveringsverplichtingen


(3) Bepaal de transactieprijs

(4) Alloceer de transactieprijs

(5) Registreer de omzet

•

• •

•

Een health-care-onderneming levert een MRI-apparaat aan een ziekenhuis met additionele randapparatuur en daarnaast onderhoud voor drie jaar. Een IT-onderneming levert naast de IThardware ook IT consulting services aan de klant. Een onderneming bouwt een elektriciteitscentrale en levert ook het onderhoud en andere diensten aan de klant na de bouw. Een softwareleverancier levert naast een softwarepakket ook een onderhoudsservice/upgrade aan de klant.

Zaken die tot impact kunnen leiden en in detail bestudeerd moeten worden zn onder andere de verwerking van licenties, contractkosten en de waarschnlkheidsdrempel voor inbaarheid van vorderingen. De grootste wziging die de invoering van de standaard met zich meebrengt is de verantwoording van de omzet volgens een vfstappenplan.

Onderstaand een nadere toelichting op de individuele stappen. Stap 1. Identiceer het contract met de klant Een contract is een overeenkomst met een of meerdere parten waaruit rechten en verplichtingen voortkomen. De standaard wordt toegepast op elk individueel contract, tenz meerdere contracten gecombineerd moeten worden tot één contract. De voorwaarden om verschillende contracten te combineren en te verwerken als één contract zn hieronder opgesomd (overigens hoeven niet alle onderdelen gelktdig geleverd te worden, zoals een softwarepakket met een service over een aantal jaren of een upgrade die een aantal jaren later wordt ontvangen).

Stap 3. Bepaal de transactieprs.

Impact In de toepassing van deze stap ligt de moeilkheid vooral voor ondernemingen die goederen of services aanbieden door meerdere contracten gezamenlk te onderhandelen als een ‘package-deal’. Voorwaarden om leveringen als één contract te behandelen zn: • De levering moet één commercieel doel dienen (bvoorbeeld dezelfde afnemer zn). • De prs in één contract hangt af van de prs of de leveringsverplichting in een ander contract. • De goederen en/of diensten in de contracten zn gezamenlk één leveringsverplichting.

Stap 4. Alloceer de transactieprs naar de afzonderlke leveringsverplichtingen.

Na de identicatie van het contract worden de afzonderlke onderdelen in stap 2 gesepareerd.

2. Vfstappenplan vereist gezonde dosis schattingen Het vfstappenplan lkt op het eerste gezicht eenvoudig: Stap 1. Identiceer het contract met de klant. Stap 2. Identiceer de afzonderlke leveringsverplichtingen binnen het contract.

Stap 5. Verantwoord de omzet als aan een afzonderlke leveringsverplichting is voldaan. De uitwerking van het stappenplan vereist evenwel een gezonde dosis schattingen.

Stap 2. Identiceer de afzonderlke leveringsverplichtingen binnen het contract Een leveringsverplichting is een belofte aan de eindgebruiker om goederen en/ of diensten te leveren. Om de standaard

Samenvatting De nieuwe standaard ‘Revenue from Contracts with Customers’ vervangt IAS 18 ‘Revenue recognition’ en IAS 11 ‘Construction contracts’. De grootste wziging betreft de verantwoording van de omzet volgens een vfstappenplan. Omzetverantwoording is hiermee complexer geworden en het aantal schattingselementen is enorm toegenomen. Ondernemingen kunnen tevens een portfoliobenadering kiezen, waarb de implementatie plaatsvindt op portfolioniveau voor (gelkwaardige) contracten. Omdat omzet een belangrk getal is voor veel ondernemingen is het ook zaak om tdig met belanghebbenden te communiceren over veranderingen in dit getal. Hoewel de adoptiedatum nog ver weg lkt, zn er voldoende redenen om nu al te starten met de implementatie.

op de juiste wze te kunnen toepassen is het essentieel de afzonderlke leveringsverplichtingen binnen een contract te identiceren. Deze dienen als uitgangspunt voor het moment dat de omzet wordt verantwoord. Een afzonderlke leveringsverplichting moet aan de volgende voorwaarden voldoen: • Het goed of de dienst moet een zelfstandige waarde hebben voor de eindgebruiker. En: • Het goed of de dienst is niet volledig afhankelk van of volledig gerelateerd aan andere onderdelen binnen het contract. Wanneer onderdelen individueel een waarde hebben (omdat ze bvoorbeeld ook los verkocht kunnen worden), moet een onderdeel als afzonderlke leveringsverplichting worden behandeld. Dit is ook het geval wanneer ‘gratis’ goederen of diensten worden verstrekt b het aangaan of gedurende de duur van


het contract, zoals een gratis telefoon b aanschaf van een telefoonabonnement.

Impact De beoordeling of sprake is van afzonderlke leveringsverplichtingen kan behoorlk subjectief zn. Gebruikt de onderneming bvoorbeeld een goed of dienst als input om de output in het contract met de klant te produceren of is dit een afzonderlke leveringsverplichting? In de nieuwe standaard zn indicatoren opgenomen om de onderneming b deze beoordeling te helpen.

Stap 3. Bepaal de transactieprs De transactieprs is het geldbedrag dat de leverancier verwacht in ruil voor het geleverde goed of de geleverde dienst. Dit is niet gecorrigeerd voor kredietrisico’s en is in principe eenvoudig te bepalen. Wel kan het ingewikkeld worden wanneer sprake is van een variabele prs of wanneer als onderdeel van het contract ook een nancieringselement wordt aangeboden. Variabele vergoedingen zn alleen onderdeel van de transactieprs indien het zeer waarschnlk is dat deze omzet niet teruggedraaid hoeft te worden. De onderneming houdt b het bepalen van de transactieprs ook rekening met de tdswaarde van geld indien sprake is van een signicant nancieringselement.

Impact De aanpassing in deze stap is vooral belangrk voor ondernemingen die geen vastgestelde transactieprs hebben, dus waar het management een inschatting moet maken op basis van kennis en ervaring. Andere voorbeelden zn situaties waarin volumekortingen en dergelke worden verstrekt.

38


Stap 4. Alloceer de transactieprs naar de afzonderlke leveringsverplichtingen Wanneer de onderneming de afzonderlke leveringsverplichtingen binnen het contract en de transactieprs van het contract heeft bepaald, wordt de transactieprs gealloceerd aan de afzonderlke leveringsverplichtingen in stap 2. De basis van deze allocatie is de afzonderlke waarde van het goed of de dienst. Dit is eenvoudig te bepalen wanneer de goederen of diensten ook los worden verkocht. Wanneer dit niet het geval is moet het management een inschatting maken.

Impact B het verkopen van een ‘gratis’ telefoon b een telefoonabonnement onder de huidige standaard en praktk wordt veelal de prs die in het contract is opgenomen als omzet voor de telefoon geboekt (bvoorbeeld € 1). Deze prs is vaak signicant lager dan wanneer de klant de telefoon los in de winkel zou aanschaen. De gedachte hierachter is dat de volledige omzet voor de telefoon voorwaardelk is op de levering van het telefoonabonnement. Onder de nieuwe standaard moeten ondernemingen echter uitgaan van de zelfstandige waarde van de telefoon voor de eindgebruiker. Dit houdt in dat ondernemingen niet langer de prs van het toestel in het contract als omzet kunnen verantwoorden b het aangaan van het contract, maar de (relatieve) omzet die b de telefoon hoort. Dit leidt in dit geval tot een vervroegde omzetverantwoording.

Stap 5. Verantwoord de omzet als aan een afzonderlke leveringsverplichting is voldaan De laatste stap betreft de verantwoording van de omzet. Deze vindt plaats wanneer de controle over het goed of de dienst is

overgedragen aan de klant. In situaties waarin de verplichting in de td vervuld wordt, zoals een (maandelkse) dienst over de looptd van een contract, wordt de omzet gespreid over de looptd. Er moet dan aan een van de volgende voorwaarden worden voldaan: • De klant verkrgt en gebruikt de voordelen uit het goed of de dienst over de looptd van het contract. Of: • De onderneming vervaardigt een goed (‘onderhanden werk’), voor rekening en risico van de klant. Of: • De onderneming vervaardigt in opdracht van de klant een goed dat de onderneming niet op alternatieve wze zou kunnen aanwenden, en waarb de onderneming het recht heeft op betaling voordat de vervaardiging is afgerond. Op zich niet nieuw maar zeker vermeldenswaardig is dat er dus b gebundelde producten met kortingen geen directe link meer is tussen de verantwoorde omzet en de kasstromen uit een verkoopcontract.

Impact B het toepassen van deze stap is het essentieel dat het management in staat is om vast te stellen dat men (volledig) aan de afzonderlke leveringsverplichtingen heeft voldaan. De onderneming die op dit moment gebruik maakt van de ‘percentage-of-completion’-methode (bvoorbeeld bouwondernemingen) moet over voldoende informatie beschikken om te bepalen of z kan voldoen aan de eerdergenoemde voorwaarden die worden gesteld voor het nemen van omzet gespreid over de contractperiode (vergelkbaar met de ‘percentage-of-completion’ methode). Daarnaast moet z de voortgang kunnen meten in ln met de meer gedetailleerde vereisten van de nieuwe standaard.

Voorbeeld: de aankoop van een auto waarb verschillende ‘gratis’ services worden geleverd

Complex en veel schattingselementen

De klant koopt een auto voor €20.000. Samen met de auto wordt een aantal additionele services geleverd zoals pechhulp, satellietradio en een navigatiesysteem voor een periode van vf jaar. Ook krgt de auto een ‘gratis’ servicebeurt na drie jaar of b het bereiken van de 30.000 kilometer. De services en het onderhoud zn onderdeel van de transactieprs.

Kortom, met het vfstappenplan zn de complexiteit van en schattingselementen in de omzetverantwoording enorm toegenomen. De impact is het grootst voor ondernemingen met meerdere businessmodellen, meerdere omzetstromen en/of een groot aantal verkoopcontracten. Ook ondernemingen die gebundelde verkoopcontracten met kortingen aanbieden, mogelk in combinatie met een signicant nancieringselement, zullen wzigingen zien in de omzetverantwoording.

De additionele services zn ook verkrgbaar voor oudere auto’s, voor € 150 per jaar. De onderhoudsbeurt is niet ‘los’ verkrgbaar, maar b een nabgelegen dealer kost dit € 2.000. Element

Transactieprijs

Zelfstandige waarde

Procentueel

Relatieve zelfstandige waarde

20.000

20.000

87,9%

17.580

op het moment van verkoop

Service

-

750

3,3%

660

lineair gedurende de looptijd (5 jaar)

Onderhoud

-

2.000

8,8%

1.760

20.000

22.750

100%

20.000

Auto

Totaal

Moment van omzetverantwoording

over de looptijd van de service (3 jaar)

inschatting aangezien de waarde niet direct beschikbaar is

3. Fors toegenomen toelichtingsvereisten voor omzet Naast het stappenplan bevat de standaard nogal wat additionele vereisten voor wat betreft de toelichting op de omzetverantwoording en de daaruit voortkomende kasstromen. Deze helpen de gebruikers van de jaarrekening om de omvang, timing en gemaakte inschattingen te begrpen.

4. De implementatie van de nieuwe standaard kan tdrovend en kostbaar zn De nieuwe standaard voor omzetverantwoording kan dus forse impact hebben op de verslaggeving en nanciële informatie van ondernemingen. Vooral in

de sectoren waar ondernemingen grote aantallen contracten hebben of gebundelde producten met korting verkopen. Door de aanzienlke schattingen binnen de toepassing van het vfstappenplan wordt het opbouwen en beschikbaar hebben van historische informatie belangrker dan in het verleden. Ook moet voor de vereiste toelichtingen additionele informatie verzameld worden. Deze veranderingen vereisen de nodige aanpassingen in systemen en processen. Daarmee is dit niet alleen een boekhoudkundige verandering maar een verandertraject waar meerdere afdelingen binnen de onderneming b betrokken zn, zoals Finance en IT maar zeker ook de afdeling Marketing en Sales die de commerciële contracten afsluit. Het in eerste aanleg verzamelen van alle

benodigde informatie met betrekking tot de verschillende contracttypes is een tdrovende activiteit, maar ook het vervolgens aanpassen van de systemen en processen zodat de schattingen gemaakt kunnen worden en de omzet (los van de kasstromen) op de juiste wze in de boeken komt zal de nodige td en kosten vergen. Figuur 1 geeft een indicatie van de verwachte implementatiestappen wanneer het businessmodel van de onderneming bestaat uit een veelvoud van contracten. De nieuwe standaard zal ook de mogelkheid bieden om een portfoliobenadering te kiezen, waarb de implementatie kan plaatsvinden op portfolioniveau voor (gelkwaardige) contracten in plaats van alle individuele contracten. Het spreekt voor zich dat dit een forse besparing kan opleveren in de kosten om te voldoen aan de nieuwe standaard. Deze keuze is bepalend voor het te volgen implementatietraject en kan de implementatiekosten fors verminderen. Dit is dus een zeer interessante en kosteneciënte manier voor veel ondernemingen om te voldoen aan de nieuwe standaard.


Omzet is een van de belangrkste getallen in de nanciële informatie van ondernemingen. Interne en externe belanghebbenden, zoals de raad van commissarissen, auditcommissies, aandeelhouders, analisten, investeerders en nanciers, zullen naar verwachting ruim vóór 2017 vragen naar de gevolgen van deze nieuwe standaard. De onderneming zal proactief en tdig de gevolgen van deze veranderingen in de omzet met haar belanghebbenden moeten communiceren. Hoewel de adoptiedatum nog ver weg lkt, is het verstandig om nu al te starten met de implementatie zodat men op td klaar is om te voldoen aan de nieuwe standaard en tdig met alle belanghebbenden gecommuniceerd kan worden over veranderingen in dit belangrke getal.

40


Figuur 2. Indicatie verwachte implementatiestappen bij veelvoud van contracten … verzameling data uit verschillende systemen

… samenbrengen en analyseren van de verzamelde data

Voor alle proposities, iedere periode, voor alle contracten

… analyseren van data per afzonderlijke contract en leveringsverplichting … bepaling van eventuele aanpassingen … doorlopen van vijfstappenplan – voor ieder contract en leveringsverplichting – voor iedere periode … berekening en boeking van (handmatige) journaalposten


Multi-curvewaarderingen voor collateralised derivaten De nanciële crisis heeft eect op de waardering van derivaten. De verschillen tussen de traditionele en nieuwe waarderingsmethodieken kunnen signicant zn. Daarmee is dit onderwerp niet alleen relevant voor de nanciële sector, maar ook voor de overige gebruikers van derivaten. Casper Roozenboom - Capital Markets and Accounting Advisory Services, Assurance Tom Hagenaars - Capital Markets and Accounting Advisory Services, Assurance

1. De huidige marktsituatie vraagt om wzigingen in waarderingsmodellen De modellen die gebruikt worden voor het waarderen van nanciële instrumenten zn altd vereenvoudigde weergaven van de werkelkheid. Het is niet altd mogelk of wenselk om een model te bouwen dat alle mogelke factoren meeneemt die van invloed zn op de marktwaarde van een nancieel instrument. Daarom worden er aannames gemaakt. Deze aannames zn vaak alleen onder bepaalde omstandigheden bruikbaar en mogen uiteraard niet leiden tot een signicant andere waardering. Uitgangspunt b het bepalen van de reële waarde van een derivaat is de marktwaarde van het instrument indien deze zou worden overgedragen aan een andere part (exitprsprincipe). Dit blkt onder andere uit de denitie van reële waarde, zoals opgenomen in de verslaggevingsvereisten. De onrust in de nanciële markten tdens de crisis heeft ertoe geleid dat een aantal van de gemaakte aannames herzien moesten worden. Een van deze aannames betreft de bruikbaarheid van single-curvewaarderingsmodellen.

42


Herziening gebruik single-curvewaarderingsmodellen veroorzaakt door verschillende soorten basisspreads

•

Inter-tenor spread De term ‘tenor’ verwst naar de td tussen de kasstromen die plaatsvinden op een variabel rentend instrument (de betaalfrequenties). Als er helemaal geen sprake is van opslagen voor kredietrisico, of voor liquiditeit (beschikbaarheid van geld), zou de op jaarbasis berekende rente gelk zn voor instrumenten met verschillende tenors. Maar in de praktk zn jaarlkse nominale rentes niet gelk. Er is sprake van een zogenaamde inter-tenor spread. Dit is de spread tussen de op jaarbasis berekende rentes met verschillende rentebases (bvoorbeeld zesmaands Euribor en eenmaands Euribor). Hoe meer td er verstrkt tussen de kasstromen, hoe groter de opslagen voor liquiditeits- en kredietrisico. In guur 1 (oppagina44) zn deze verschillen tussen de eenmaandsrente en de zesmaandsrente weergegeven (per 31-12-2013). De horizontale as geeft de td naar de toekomst toe in maanden en jaren. Hiermee wordt weergegeven wat het verwachte verschil is tussen de twee rentes in de toekomst op basis van de marktgegevens per 31-122013.

•

Currency basisspread Wereldwd bestaat er zorg over de kredietwaardigheid van bepaalde landen en regio’s. Dit kan tot gevolg hebben dat een investeerder van buiten de eurozone (laten we zeggen een Amerikaan) niet snel bereid is om Amerikaanse dollars uit te lenen aan iemand in de eurozone. Daarom is het mogelk dat de Europeaan die tdelk Amerikaanse dollars wil hebben van de Amerikaan en daarvoor euro’s in onderpand geeft, ‘iets extra’s’ moet doen voor de Amerikaan. Dat kan door hem meer dan de reguliere rente te laten betalen op de USD-lening, of door hem minder dan de reguliere rente te laten betalen op het euro-onderpand.

Single-curvemodellen veronderstellen dat toekomstige kasstromen en disconteringsvoeten op basis van dezelfde curve bepaald kunnen worden. Deze modellen zn redelk eenvoudig en leidden in het verleden nauwelks tot verschillen ten opzichte van theoretisch meer zuivere modellen. Echter, door gewzigde marktomstandigheden wordt het gebruik van één enkele curve in een waardering van derivaten in sommige gevallen als een te grote vereenvoudiging gezien van de werkelkheid. Dit geldt bvoorbeeld voor derivaten waarop onderpand

uitgewisseld wordt, of waarop kasstromen worden uitgewisseld in valuta’s met zeer uiteenlopende valutarisicoproelen. In dit artikel wordt voor een aantal van deze omstandigheden toegelicht waarom single-curvewaarderingen niet langer tot een marktconforme waardering leiden. Het feit dat deze uitgangspunten herzien moeten worden, wordt voornamelk veroorzaakt door het toenemen van de verschillen tussen de basisrentetarieven. Voorbeelden van basisrentetarieven zn Euro Interbank Oered Rate (Euribor) en

Reële-waardeberekening derivaten De reële waarde van een renteswap (waarb bvoorbeeld een vaste rente geruild wordt voor een variabele rente) is gelk aan de netto contante waarde van alle kasstromen. Een gedeelte van deze kasstromen wordt bepaald op basis van geschatte toekomstige rentes. Deze toekomstige rentes worden beschikbaar gesteld in de vorm van rentecurves. Voorbeelden hiervan zn Euribor en LIBOR. Dit zn (gemiddelde) interbancaire basisrentes waartegen banken elkaar geld verstrekken. Deze rentes worden per valuta en per looptd (tussen een dag en twaalf maanden) iedere dag bepaald. Zo is er een eendagsrente (Euro OverNight Index Avearge - EONIA), een eenmaands Euribor, een driemaands Euribor, een zesmaands Euribor en een twaalfmaands Euribor. Hieronder is een voorbeeld opgenomen van een reële-waardeberekening van een dergelk derivaat. De hoofdsom van dit derivaat is € 100. Elk half jaar wordt een vaste kasstroom van twee procent betaald en een variabele rente op basis van de driemaands Euribor. Kasstroom Datum

CF Uit (vast)

CF In (variabel)

Netto CF

Verdisconteringsvoet

Reële waarde

30-06-1014

2

0,5

-1,5

0,998

-1,5

31-12-2014

2

0,8

-1,2

0,992

-1,2

30-06-2015

2

1,2

-0,8

0,982

-0,8

31-12-2015

2

1,6

-0,4

0,969

-0,4

30-06-2016

2

2,5

0,5

0,940

0,5

31-12-2016

2

3,5

1,5

0,902

1,4

Reële waarde Swap

€ -2,0

Samenvatting Vóór het uitbreken van de nanciële crisis was het gebruikelk om derivaten te waarderen op basis van een enkele rentecurve. Zowel toekomstige kasstromen als de disconteringsvoet werden op basis van dezelfde curve bepaald. Voor bepaalde categorieën derivaten is dit een vereenvoudiging van de werkelkheid die niet langer leidt tot een juiste marktwaarde. De oplossing ligt in het gebruik van multicurvewaarderingsmodellen. Deze modellen maken gebruik van twee curves: een curve voor het bepalen van toekomstige kasstromen en een curve voor het bepalen van de te hanteren disconteringsvoet. Implementatie van deze nieuwe modellen kan uitdagend zn en heeft impact op systemen, processen en rapportages.

London Interbank Oered Rate (LIBOR). Wanneer er helemaal geen relatie zou zn tussen de risico’s die een belegger loopt en de basisrente van het instrument waarin deze belegger investeert, zou de nominale jaarlkse rente die je ontvangt of betaalt op een lening of derivaat voor ieder basisrentetarief hetzelfde zn. Dit blkt in de praktk niet het geval. Over de afgelopen jaren was er een toenemend verschil tussen de nominale jaarlkse rente die wordt betaald voor verschillende basisrentetarieven (zie guur 2 op pagina 44). Dit verschil wordt uitgedrukt als de basisspread. Een basisspread kwanticeert het door ‘de markt’ beoordeelde verschil in risico tussen de jaarlkse kasstromen b twee verschillende basisrentetarieven. Voorbeelden zn de inter-tenor spread en de currency basisspread.

De verschillen tussen single-curve en multi-curvewaarderingen ontstaan b de keuze van de verdisconteringsvoet. Voor een single-curvewaardering wordt hier dezelfde rente gebruikt als is gebruikt voor het bepalen van de toekomstige variabele kasstromen. B een multi-curvewaardering is dit een andere curve.


2. Door toegenomen intertenor spread leiden singlecurvewaarderingen voor bepaalde derivaten niet langer tot marktconforme waardering

Figuur 1. Verschil tussen eenmaandsrente en zesmaandsrente (per 31-12-2013)

In dit artikel gaan w in op de eerstgenoemde spread: de inter-tenor spread. Zoals in het kader beschreven, betreft dit de spread tussen de op jaarbasis berekende rentes met verschillende rentebases. Een voorbeeld hiervan is het verschil tussen de nominale rente die op jaarbasis betaald wordt op een lening waarop driemaands Euribor betaald wordt en de rente die betaald wordt op een lening waarop zesmaands Euribor betaald wordt.

2,0

Er is altd al sprake geweest van een intertenor spread, maar voor het uitbreken van de nanciële crisis was het eect hiervan op reële-waardeberekeningen zo klein dat er minder aandacht voor was. Voor het uitbreken van de nanciële crisis was de inter-tenor spread niet meer dan een paar basispunten (een basispunt is gelk aan één honderdste van een procentpunt). Voor waarderingsdoeleinden leverde dit zeer kleine verschillen op in vergelking met een meer geraneerde waardering waarb wel rekening werd gehouden met de verschillende looptden. De totale nominale rente die werd betaald op een interbancair instrument met driemaandelkse kasstromen verschilde nauwelks met de nominale rente die werd betaald op een instrument met maandelkse, of zelfs dagelkse kasstromen (‘ceteris paribus’). Met andere woorden: de markt vond het verschil in risicoproel tussen een instrument waarb dagelks wordt afgerekend en een instrument waarb jaarlks wordt afgerekend verwaarloosbaar. Tdens de nanciële crisis zn de spreads tussen rentes met verschillende looptden sterk toegenomen. Sindsdien zn deze verschillen eigenlk altd signicant gebleven. Op het hoogtepunt van de nanciële crisis bereikte de spread tussen

44


3,0 2,5

1,5 1,0 0,5 0 1D

1M

3M

5M

7M

EUR 6M Curve

9M 11M 15M 21M

3Y

5Y

7Y

9Y

11Y 15Y 25Y 35Y 45Y

EUR 1M Curve

Figuur 2. BasisSpread 3M Euribor vs. EONIA 2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0 2008

2009

2010

Overnight Index Swap-rente (OIS is de rente betaald op instrumenten met een looptd van een dag) en de driemaands rente (3M Libor) een hoogte van 360 basispunten. Dat betekende dat de markt een compensatie eiste van meer dan drie procent per jaar voor het verschil in kredietrisico/liquiditeitsrisico tussen een vordering op een bank met een looptd van een dag en een instrument met een looptd van drie maanden. De spreads

2011

2012

2013

tussen de Europese versie van deze rentes, de driemaands Euribor en EONIA, zn wat kleiner, maar desalniettemin nog steeds substantieel. Per ultimo 2012 was het verschil tussen waardering op basis van verdiscontering tegen Euribor en verdiscontering tegen EONIA ruwweg drie procent van de reële waarde. In guur 2 is het historische verloop van de basisspread tussen EONIA- en de driemaands Euriborrente weergegeven.

3. Het probleem: collateraluitwisseling leidt tot wezenlk ander risicoproel Een van de ontwikkelingen die heeft geleid tot een toenemende aandacht voor multi-curvewaarderingsmodellen voor nanciële instrumenten is het steeds meer treen van maatregelen ter beperking van kredietrisico. Kredietrisico is het risico dat een van de tegenparten in een nancieel contract gedurende de looptd van het contract niet aan de betalingsverplichtingen kan voldoen. Door het verstrekken van onderpand wordt dit risico beperkt. B het aangaan van derivaten eisen marktparten steeds vaker dat er afspraken gemaakt worden over onderpand. Deze afspraken kunnen tussen parten onderling zn (bilaterale onderpandovereenkomsten), of er kan onderpand uitgewisseld worden via een centrale part (Clearing). Een veel geziene bilaterale onderpandovereenkomst is bvoorbeeld de Collateral Support Annex (CSA) van de International Swaps and Derivatives Association (ISDA). In een dergelke overeenkomst wordt onder meer vastgelegd hoe berekend wordt hoeveel onderpand er gestort moet worden en welke vorm dit onderpand mag hebben (kasgelden en/of obligaties). Het uitwisselen van een onderpand heeft niet alleen gevolgen voor de wze waarop bestaande derivaten gewaardeerd worden, maar ook op de przen van nieuwe derivaten. Onderpandverplichtingen leiden tot hogere kapitaalkosten voor banken. Daarnaast moet op ontvangen onderpand een vergoeding betaald worden. Banken przen deze twee eecten in nieuwe contracten in. De wze waarop dit gebeurt, komt in dit artikel niet aan de orde. Het feit dat er onderpand wordt uitgewisseld beïnvloedt de waardering van het betreende instrument. Een toekomstige kasstroom die zeker ontvangen wordt is meer waard dan een kasstroom waarvan de onderneming nog maar af moet wachten of ze deze ooit gaat krgen. Er is door het uitwisselen van

onderpand sprake van een wezenlk ander risicoproel. Hierdoor ontstaat er verschil in de rendementen die beleggers eisen voor producten waarop onderpand wordt uitgewisseld en producten waarop geen onderpand wordt uitgewisseld. Die rendementseis is een belangrke factor in de berekening van de reële waarde van nanciële instrumenten. De reële waarde van een derivaat wordt bepaald door de netto contante waarde van alle toekomstige kasstromen. In formulevorm:

Rente komt op twee plaatsen terug in de formule. Allereerst boven de streep. Dit zn de te betalen kasstromen. Elk model (dus zowel single curve als multi curve) vereist het inschatten van niet-waarneembare factoren, zoals toekomstige rentestanden. Het is nu eenmaal niet mogelk om met zekerheid te zeggen wat de rente over een jaar is. Om deze inschatting te maken is het nodig een bepaalde ‘benchmark’ te hanteren. Voorbeelden van deze benchmark zn de in dit artikel genoemde basisrentetarieven. Welke ‘benchmark’ het meest geschikt is hangt af van de contractuele afspraken die zn gemaakt en de specieke eigenschappen van de contractpartner. De rentebasis die gebruikt wordt b het bepalen van een toekomstige kasstroom die op een hypotheek betaald wordt, kan bvoorbeeld gebaseerd zn op de eenmaands rente. Bovenop deze rentebasis plakt de bank dan nog een opslag voor kredietrisico. Deze opslag is afhankelk van het kredietrisico dat de bank denkt te zullen lopen en wordt meestal éénmalig vastgesteld, namelk b aanvang van het contract. De curve die de termnstructuur van deze rentes weergeeft heet ‘forward curve’. De rente die bepalend is voor één bepaalde kasstroom in de toekomst heet ‘forward rate’.

Daarnaast komt de rente terug onder de streep, in de gehanteerde disconteringsvoet. De rentebasis die gebruikt moet worden in deze disconteringsvoet hangt samen met het kredietrisico (het risico dat een toekomstige kasstroom niet ontvangen gaat worden) en met liquiditeitsrisico (de beschikbaarheid van geld). Hoe groter de risico’s, des te lager is de contante waarde een bepaalde kasstroom. Eerdergenoemde maatregelen ter verbetering van het risicoproel van nanciële instrumenten, zoals onderpanduitwisseling, beperken deze risico’s en leiden dus tot een hogere contante waarde. De curve die de termnstructuur van deze rentes weergeeft heet ‘discount curve’. De rente die gebruikt wordt voor het contant maken van een kasstroom heet ‘discount rate’. De discount curve die gebruikt wordt b het berekenen van de reële waarde van derivaten waarop onderpand wordt uitgewisseld zou dus gebaseerd moeten zn op een rente zonder opslagen van kredietrisico. De forward curve is echter gebaseerd op een andere rente. De contractuele kasstromen voor derivaten zn gebaseerd op de eerder besproken basisrentetarieven. We hebben net gezien dat deze rentes niet volledig risicovr zn. Sterker nog, de crisis heeft ertoe geleid

OIS: de werkelk risicovre rente OIS-rente is de rente die betaald wordt op een geldmarktproduct met een looptd van een dag. De kans dat een tegenpart failliet gaat gedurende de looptd van het contract (1 dag) is zo goed als verwaarloosbaar. Om die reden is deze rente een goede benadering van een werkelk risicovre rente. Deze rente bevat dus geen opslag voor kredietrisico. Om die reden worden tegenwoordig de OISrentes gebruikt voor het bepalen van de contante waarde van kasstromen voor een instrument waarop onderpand wordt uitgewisseld.


dat zelfs de spread op de rente die banken aan elkaar rekenen enorm gegroeid is. De verschillen tussen de risicovre rente en de rentes waarop kasstromen gebaseerd zn neemt dus toe. Dit leidt tot de vraag of een vereenvoudiging in bestaande, singlecurve waarderingsmodellen waardoor deze verschillen genegeerd worden, nog wel adequaat is.

4. De oplossing: multicurvewaarderingsmodellen Bovengenoemd probleem kan opgelost worden door meerdere curves voor de waardering van een enkel derivaat te gebruiken. Toekomstige kasstromen en discountfactoren zn in deze modellen niet langer op dezelfde curve gebaseerd. Een voorbeeld is een rentederivaat waarb elk kwartaal een vaste rente betaald wordt en elk kwartaal een variabele rente ontvangen wordt en waarop op dagbasis onderpand wordt uitgewisseld. De variabele rente die betaald wordt is gebaseerd op de driemaands Euribor-rente. De contante waarde van de toekomstige rentebetalingen wordt vervolgens niet bepaald op basis van diezelfde driemaands Euribor-rente, maar op basis van de EONIA-rente. Het gebruik van multi-curvemodellen heeft een aantal gevolgen. Allereerst wzigt de waardering van het instrument. Daarnaast moeten operationele en ondersteunende processen en systemen aangepast worden om multi-curvewaarderingen uit te voeren. Tot slot heeft het gebruik van multi-curvewaarderingen impact op de eectiviteit van hedge-accountingrelaties. De przen van derivaten blven op het moment van aanvang gelk. Voor derivaten waarb een vaste rente geruild wordt voor een variabele rente, wordt nog steeds een vaste rente gekozen die leidt tot een initiële waardering van nul. B de vervolgwaardering wordt het eect van multi-curvewaarderingen duidelk. Als de spreads tussen de verschillende basisrenten die bepalend zn voor de forward curve en de discount curve toeneemt, gaan

46


de verschillen tussen single-curve- en multi-curvewaarderingen ook toenemen. In een single-curvemodel komt deze spread immers niet terug. In een multicurvewaarderingsmodel komt deze spread wel terug en leidt het tot een verschil tussen de forward rates en de discount rates. Daarnaast vereist het doorvoeren van multi-curvewaarderingsmodellen dat bestaande processen aangepast worden. Veel van de leidende waarderingssystemen zn niet ontwikkeld om onderscheid te maken tussen derivaten waar wel en geen onderpand op uitgewisseld wordt. Daarnaast zn er nog steeds systemen die niet in staat zn om twee verschillende curves te gebruiken voor één set van kasstromen. Daardoor kan de overgang naar multi-curvewaarderingen gepaard gaan met de nodige IT-overwegingen. Verder moeten operationele processen (front oce) en ondersteunende processen (back-oce en mid-oce) afgestemd worden op deze veranderende werkelkheid. De impact van multi-curvewaarderingen op hedge accounting is door Kees-Jan de Vries in zn Spotlight-artikel (1/2013) al in detail toegelicht. In dit artikel wordt hier dan ook niet verder op in gegaan.

5. Conclusie Voor het uitbreken van de nanciële crisis was het gebruikelk om derivaten te waarderen op basis van single-curvewaarderingsmodellen. Single-curvemodellen veronderstellen dat toekomstige kasstromen en de disconteringsvoet op basis van dezelfde rentecurve bepaald worden. Door gewzigde marktomstandigheden wordt het gebruik van één enkele curve in een waardering van derivaten met voornoemde eigenschappen als een te grote vereenvoudiging gezien van de werkelkheid. Dit kan leiden tot materieel onjuiste waarderingen. De oplossing ligt in het gebruik van zogenaamde multicurvewaarderingsmodellen. Deze modellen

maken gebruik van een curve voor het bepalen van toekomstige kasstromen en een andere curve voor het bepalen van de te hanteren verdisconteringsvoet. Implementatie van deze nieuwe modellen kan uitdagend zn en heeft impact op systemen, processen en rapportages.

Kees-Jan de Vries (Spotlight 1/2013) laat zien dat er in de huidige markt een aantal situaties zn ontstaan die leiden tot onvoorziene eecten op de waardering van derivaten, en hoe volgens IFRS 13 met deze gewzigde marktomstandigheden moet worden omgegaan. Ook beschrft De Vries de relatie tot hedge-eectiviteit.


COSO-herziening als vliegwiel voor heroriëntatie op internal control Voldoen de internal controls nog aan de eisen van deze td? Juist vanwege deze vraag verdient het in 2013 vernieuwde COSO-framework de aandacht van ons allemaal. Het biedt ondernemingen de perfecte gelegenheid om internal control duurzaam te verbeteren en te verankeren, als onderdeel van de veranderingen in de business voor operational excellence. Pieter Haex - Consulting Finance, Advisory Marcel Prinsenberg - Consulting Risk, Advisory Martn Niekus - Consulting Risk, Advisory

1. Belangrkste punten COSOherziening

e ia

tin om

Control Environment Risk Assessment Control Activities Information & Communication Monitoring Activities

48


Entity Level Division Operating Unit Function

C

R

ep

pl

or

tio ra pe O

nc

g

ns

Figuur 1. De COSO-kubus

In 2013 is het COSO-framework vernieuwd. Het weerspiegelt belangrke veranderingen ten opzichte van de originele publicatie in 1992, die sindsdien breed is geaccepteerd en over de hele wereld wordt toegepast. De herziening is relevant voor ondernemingen: z kunnen hiermee hun internal controls verder versterken en zo (meer) vertrouwen krgen dat z hun doelstellingen bereiken. Bovendien kunnen ze hiermee hun verborgen risico’s in kaart brengen en bbehorende mitigerende maatregelen nemen. Ook laat de herziening zien hoe controldefecten door werknemers en technologie voorkomen kunnen worden, en hoe de onderneming het internal-controlsysteem kan aanpassen op mogelke veranderingen. Daarover nu meer.

2. Vergaande veranderingen sinds lancering framework De omgeving waarin bedrven ondernemen en zaken doen is de afgelopen twintig jaar drastisch veranderd. De diverse belanghebbenden zoals aandeelhouders, OR en wetgever willen nauwer betrokken zn en (nog beter) kunnen begrpen hoe het internal-controlsysteem de organisatie ondersteunt b het nemen van beslissingen en het besturen van de onderneming. De belangrkste veranderingen in de omgeving zn: • toename van het bestuurlk toezicht en bbehorende controle; • globalisering van markten; • toenemende complexiteit in bedrfsmodellen en onderling zakendoen tussen bedrven; • meer weten regelgeving, voorschriften en standaarden, ook voor niet-nanciële rapportages; • hogere eisen aan bevoegdheden en verantwoordelkheden van bestuurders;

Even opfrissen: internal control en het COSOframework De traditionele opvatting is niet langer houdbaar. Internal control gaat niet alleen maar over terugkken of rigide procedures. Internal control helpt organisaties haar (belangrkste) doelstellingen te bereiken en haar prestaties te consolideren, dan wel te verbeteren. Een eectief internalcontrolsysteem geeft behoorlke zekerheid over het behalen van de gestelde doelen en reduceert het risico van het niet behalen tot een acceptabel niveau, waarb geldt dat de keten zo sterk is als de zwakste schakel.

COSO-website

• •

gebruik en afhankelkheid van technologieën die zich steeds sneller ontwikkelen; fraude, imagoschade of cyber crime komen veel voor, maar worden steeds minder getolereerd.

Samenvatting In de afgelopen twintig jaar is de omgeving waarin organisaties opereren drastisch veranderd. Zakendoen is complexer geworden, meer technologie-gedreven en meer op wereldwde schaal. Hierdoor zn aanpassingen in het framework van internal control van bedrven noodzakelk. De COSOherziening faciliteert daarb. Het framework weerspiegelt het huidige ondernemingsklimaat, is toepasbaar op bedrfsdoelstellingen in brede zin en is exibel en aanpasbaar. De componenten in het COSO-framework hebben een heldere link met elkaar en het is eenvoudiger om veranderingen te vertalen naar aanpassingen in het internal-controlsysteem. Bedrven bepalen daarb zelf hoe kritisch z naar (de adequaatheid van) hun bedrfsvoering kken en hoe hoog z hun eigen lat leggen.

3. Aanpassingen aan het framework Vertrouwde uitgangspunten blven Voordat we ingaan op de veranderingen, staan we even stil b wat al bekend is en onveranderd blft. Het vernieuwde COSO-framework blft vasthouden aan de kerndenitie van internal control en de bbehorende vf componenten (zie kader). De noodzaak om deze te gebruiken om de eectiviteit van een internal-controlsysteem te beoordelen blft ongewzigd. De oordeelsvorming van het management blft van cruciaal belang als het gaat om het ontwerpen, implementeren en doorvoeren van internal control en het beoordelen van de eectiviteit ervan binnen de organisatie.

COSO-framework kent drie dimensies COSO kent een brede acceptatie en kwaliteitsassociatie. Het framework werkt als een referentiekader om te bepalen wanneer een onderneming in control is én hoe dat wordt gemeten. Het COSOframework stelt bedrven in staat om systemen en processen in te richten die zich kunnen aanpassen aan wisselende omstandigheden, die risico’s mitigeren en die het nemen van beslissingen en besturen van een organisatie ondersteunen.

•

De componenten die gaan over hoe je deze doelstellingen bereikt Control-omgeving, risicobeoordeling, control-activiteiten, informatie en communicatie en toezicht op activiteiten. Aan de componenten liggen 17 principes en 81 aandachtspunten ten grondslag die het concept achter deze vf bestanddelen verder invullen.

•

De organisatiestructuur Entiteit, divisies, werkmaatschappen en functies.

Het framework kent drie dimensies:

Meer informatie?

•

De organisatiedoelstellingen, ingedeeld in drie categorieën De dagelkse operatie (eciënt en eectief), het rapporteren over deze activiteiten (intern en extern) en de bbehorende compliance (voldoen aan weten regelgeving).

Voor meer informatie over het COSOframework en de herziening verwzen w graag naar het COSO-document ‘Internal Control - Integrated Framework’ (mei 2013) en naar de COSO-website (www.coso.org).


Figuur 2. COSO-herziening

Original Framework

Enhancements to ease use and application

COSO’s Internal Control–Integrated Framework (1992 Edition)

Fundamental concepts relating to effective internal control

Changes in business, operating, and regulatory environments

Internal and nonfinancial reporting objectives

Formalizes Principles Underlying Points of Focus

Updates Context

Expands Application

Updated Framework

De weg naar de herziening Figuur 2 laat zien wat de belangrkste veranderingen zn geweest en hoe deze tot aanpassingen hebben geleid met het vernieuwde COSO-framework als resultaat. Frameworkveranderingen Een van de belangrkste wzigingen is het formaliseren van de belangrke concepten die geïntroduceerd werden in het originele framework, waarb de lat hoger ligt voor het ‘COSO Compliant’ statement. In het vernieuwde COSO-framework zn deze concepten uitgangspunten geworden, waarmee het een principle based framework is geworden. Z verbreden, actualiseren en concretiseren het framework. Daarnaast zn wzigingen rondom de volgende onderwerpen doorgevoerd:

•

breder spectrum van rapporteren: ook rapportages over niet-nanciële informatie (risico’s, kwaliteit operationele proces, maatschappelke impact en dergelke) vallen binnen de reikwdte van het framework;

•

verbinding tussen risico, prestatie en beloning;

•

oog voor ‘tone in the middle’: werknemers aansporen om verantwoordelkheid te durven nemen

50


COSO’s Internal Control–Integrated Framework (Draft, 2013 Edition)

en verantwoording af te willen leggen. Zo zn cultuur en gedrag binnen de gehele onderneming in beeld;

•

wze van (be)sturing (rol van commissies, aansluiting met businessmodel);

•

deniëren van de drie ‘verdedigingslinies’: het operationeel management is verantwoordelk voor haar eigen processen (eerste ln), de ondersteunende afdelingen adviseren, coördineren en bewaken of het management zn verantwoordelkheden ook neemt (tweede ln) en internal audit controleert of het samenspel tussen de eerste en tweede ln soepel functioneert en velt daar een onderdeel over (3e ln). Zie ook het artikel over internal audit van Jan Driessen in Spotlight 4/2013;

•

successieplanning (identiceren en ontwikkelen van medewerkers met carrièrepotentie) en talent management;

•

meer expliciete aandacht voor werkzaamheden die derden uitvoeren en die het internal-controlsysteem kunnen raken (bvoorbeeld committeren aan gedragscode of verwachtingen die verder gaan dan kunnen vertrouwen op wat deze part rapporteert);

•

beter aanpassingsvermogen en toereikendheid van internalcontrolsysteem b veranderingen in de business (processen, rollen, structuren, IT, shared services en dergelke).

Jan Driessen: 'Internal Audit: cruciaal voor internal governance'

Goed gevulde toolkit B de herziening heeft COSO ook verhelderende sjablonen en scenario’s toegevoegd, gebundeld in een soort ‘gereedschapskist’. Bedrven kunnen dit gebruiken om de huidige stand van zaken van hun internal control te evalueren. Daarnaast heeft de commissie ook een handboek uitgebracht, het ‘Compendium of Approaches and Examples for External Financial Reporting’. Dit zn benaderingen en voorbeelden die de componenten en beginselen verder handen en voeten geven, speciek gericht op de externe nanciële rapportage. Tabel 1 is hier een voorbeeld van.

Tabel 1. Voorbeeld van uitbreiding framework met benaderingen en voorbeelden Component

Grondbeginsel

Benadering

Voorbeeld

Controlomgeving

Toewijding aan integriteit en ethiek

Het goede voorbeeld geven op het gebied van integriteit en ethiek

Een nieuwsbrief versturen om verwachtingen hieromtrent (hernieuwd) kracht bij te zetten

-

andere beheersingsmaatregelen. Neem altd de kans op fraude in acht. De impact op het internalcontrolsysteem kan signicant zn.

De lat hoger leggen De herziening van het COSO-framework zorgt ervoor dat bedrven hun eigen lat hoger kunnen en misschien wel moeten leggen. Maar dat kan alleen als voldaan wordt aan deze drie punten:

COSO: diverse publicaties COSO staat voor Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission en is een gezamenlk initiatief van vf private organisaties. Z wil ‘thought leadership’ leveren door de ontwikkeling van frameworks en richtlnen op het gebied van enterprise risk management, internal control en fraude. In de praktk blkt er nogal eens verwarring te zn over de diverse COSO-publicaties. Daarom hier een korte toelichting. 1992: publicatie van het Internal Control – Integrated Framework 2004: het Enterprise Risk Management (ERM) – Integrated Framework komt erb 2006: na de invoering van SOx-wetgeving volgt de introductie van de Internal Control over Financial Reporting – Guidance for Smaller Public Companies, aangezien de oorspronkelke publicatie uit ’92 niet voldeed voor kleinere ondernemingen 2009: de Guidance on Monitoring Internal Control Systems Daarnaast zn er nog diverse korte publicaties die een speciek onderwerp behandelen op het gebied van enterprise risk management of fraude. De publicatie van mei 2013 is een herziening van het Internal Control – Integrated Framework uit 1992, waar de Internal control over Financial Reporting – Guidance for Smaller Public Companies in is opgenomen. De ERM – Integrated Framework en de Guidance on Monitoring Internal Control Systems blven als zelfstandige publicaties bestaan.

4. Impact kan worden bepaald aan de hand van drie vragen

•

De mogelke implicaties zn organisatieen ambitieafhankelk. Aan de hand van drie vragen is de daadwerkelke impact op organisaties te achterhalen.

•

Past de organisatie het framework al toe, of heeft z het vertaald naar haar eigen situatie? - Dit bepaalt de impact van de toepassing van de 2013-herziening. - Formele concepten zn nu principes. Dit zorgt voor exibiliteit in de toepassing op diverse niveaus binnen de onderneming.

•

Omvat het internal-controlsysteem van de organisatie alle 17 COSO-principes? - Zo nee, welke beginselen zn wel aanwezig en actief? - In welke mate is de onderneming SOx 404 en COSO compliant? - In welke mate rapporteert het bedrf op een geïntegreerde manier? Moet alle relevante documentatie (ontwerp, implementatie, beleid en dergelke) aangepast worden voor een of meerdere COSO-componenten en bbehorende bestanddelen? - Heldere doelen vergemakkelken de identicatie en analyse van risico’s. - Nieuwe risico’s leiden mogelk tot

•

De internal controls ondersteunen alle vf componenten.

•

De organisatie begrpt dat het voor een eectieve internal control nodig is dat: - elk component aanwezig is en functioneert, met bbehorende relevante aandachtspunten; - de vf componenten op een geïntegreerde wze operationeel zn.

•

De organisatie handelt proactief. Een onvolkomenheid of defect zorgt ervoor dat niet voldaan wordt aan de eisen voor een eectieve internal control.

Hiermee is duidelk dat er meer dan voldoende mogelkheden zn om herzieningen door te voeren binnen de onderneming.

5. Mogelkheden die de herziening van het framework biedt De mogelkheden voor de onderneming en controlerend accountant van een onderneming zn legio. De lancering van de herziening kan als vliegwiel dienen b de heroriëntatie op internal control. Internal control is meer dan alleen een hygiënefactor. De onderneming doet er goed aan zichzelf de vraag te stellen hoe het huidige systeem er nu echt uitziet. Zn er bvoorbeeld (al) mechanismen aanwezig die dienen als feedbackloop om veranderingen te vertalen in systeemaanpassingen? De accountant kan aanbevelingen doen op het gebied van nancial-reportingrisico’s, scherper oordelen en bsturen tdens de interim controle, en bevindingen b de jaarrekeningcontrole koppelen aan


het bestaande COSO-framework binnen de onderneming en aansturen op het doorvoeren van aanpassingen aan het framework van de klant. Naast aandacht vragen voor het onderwerp kan ook het bestaande internalcontrolsysteem opgeschoond worden. De bestuurders van de onderneming moeten wel eerst vertrouwd raken met de diverse vernieuwde documentatie (te vinden op www.ic.coso.org). Vervolgens kan men eventueel het huidige internalcontrollandschap laten evalueren en afzetten tegen de vernieuwde blauwdruk van het COSO-framework. De COSOupdate maturity assessment van PwC (zie guur 3) bvoorbeeld, kan hierb goed van dienst zn. Daarnaast kan er ook op de iets langere termn nog voldoende winst behaald worden. Bvoorbeeld:

•

Informeer de raad van commissarissen, de raad van bestuur en/of het middenkader over de wzigingen. Start indien wenselk een door hen geïnitieerd bedrfsbreed transitieprogramma.

•

Leer van situaties uit het verleden en sta stil b hoe zaken anders aangepakt hadden kunnen worden.

•

Maak een hernieuwde risico-inschatting om ervoor te zorgen dat alle risico’s gedenieerd en gedocumenteerd zn en samenhangen met controls die gekoppeld zn aan de vf componenten van het COSO-framework.

•

Vernieuw beleidsdocumenten, procedures en richtlnen of pas ze aan of breid ze uit, om ze duidelker in ln te krgen met de grondbeginselen van het framework.

Figuur 3. Voorbeeld van een COSO-update maturity assessment

•

Ontwerp en implementeer nieuwe of veranderde controls gericht op mogelke hiaten.

•

Richt een proces in voor het identiceren, vaststellen en implementeren van noodzakelke veranderingen in controls en bbehorende documentatie.

•

Wzig bestaande controls om de eciency te verhogen, met andere woorden: vergroot de helderheid ervan of maak ze meer speciek zodat ze directer reageren op risico’s.

6. Conclusie: COSO-framework exibeler, concreter en beter toepasbaar B het vernieuwen van het framework heeft COSO het bestaande framework als zodanig behouden. Wel heeft z een aantal zaken toegevoegd en het framework exibeler gemaakt om zo beter in te kunnen spelen op veranderingen in de omgeving. Daarnaast maakt COSO het framework levendiger en beter toepasbaar door middel van diverse concrete handvatten. Het vernieuwde COSO-framework moet vooral gezien worden als een mogelkheid om internal control verder te ontwikkelen. Van een noodzakelk ongemak dat alleen de bekende factoren in hun businessomgeving controleert en beheerst, tot een control systeem dat met een grotere reikwdte en bredere kk op risico’s zn meerwaarde toont. Een verbeterde internal control kan de creatie van veerkrachtige strategieën (‘business resilience’) ondersteunen en de onderneming in staat stellen ook met het onbekende om te gaan. Het is aan de onderneming zelf hoe ambitieus z daarin is en hoe hoog z haar eigen lat legt.

Target maturity rating Current maturity rating

52



Een terugblik na één jaar exwet Op 1 oktober 2012 werd het nieuwe bv-recht van kracht. Hiermee werden de regels rond de oprichting en inrichting van een bv eenvoudiger en exibeler. Spotlight zet na ruim één jaar praktkervaring de plussen en minnen van de exwetgeving op een rtje. Hugo van den Ende - Vaktechnisch bureau (National Oce), Assurance

54

1. Herziening regime van kapitaal- en crediteurenbescherming

de plussen en minnen van de exwetgeving op een rtje te zetten.

Op 1 oktober 2012 werd het nieuwe bvrecht van kracht. Hiermee werden de regels rond de oprichting en inrichting van een bv eenvoudiger en exibeler. Het primaire doel was de vermindering van de administratieve lasten voor ondernemers en het aantrekkelker maken van Nederland als vestigingsplaats voor bedrven. Om dat te bereiken werd het regime van kapitaal- en crediteurenbescherming herzien. Een aantal formele eisen, zoals een bankverklaring b oprichting van een bv, het wettelk minimumkapitaal van 18.000 euro, en de verplichting om in bepaalde situaties wettelke reserves te vormen, zn vervallen. Daarvoor in de plaats werd wel een nieuwe taak voor het bestuur in het leven geroepen. Om de belangen van de crediteuren te blven beschermen verleent het bestuur van de bv goedkeuring voor dividend- en andere uitkeringen aan aandeelhouders. Daarnaast werd de wet op enkele andere plaatsen aangepast wat soms ook tot ongewenste consequenties heeft geleid voor de praktk. Kortom, het is td om na ruim één jaar praktkervaring

2. Meer bv’s opgericht na invoering exwet


Het oprichten van een Nederlandse bv door een buitenlandse maatschapp is eenvoudiger geworden. Omdat er geen bankverklaring meer nodig is, is het ook niet nodig om een bankrekening te openen. En dat scheelt td en moeite, en dat was nou juist de bedoeling van de invoering van de exwetgeving. Uit onderzoek is gebleken dat er na invoering van de exwet beduidend meer bv’s zn opgericht – het vervallen van de bankverklaring kan hier mede een rol in hebben gespeeld.

3. Meer exibiliteit voor dochters in internationale concerns De wetgever heeft bepaald dat een algemene vergadering niet meer noodzakelkerws in Nederland plaatsvindt. Dat mag ook in het buitenland. Vooral buitenlandse houdsters met Nederlandse dochtermaatschappen zullen hiervan naar verwachting gebruik maken. Overigens zullen z wel alert

moeten zn op de mogelke scale gevolgen vanwege de noodzakelke substance in Nederland. Verder hoeft aandelenkapitaal niet meer in euro te worden gestort. Elke andere valuta is toegestaan. Dat is vooral handig als een Nederlandse bv een functionele valuta anders dan de euro heeft, bvoorbeeld de Amerikaanse dollar. Het aandelenkapitaal kan dan ook in Amerikaanse dollar worden gestort waardoor de jaarlkse omrekening van euro naar Amerikaanse dollar niet meer hoeft plaats te vinden.

4. Onzekerheid over de uitvoering van de uitkeringstoets Op grond van de wet zn bestuurders van een bv hoofdelk aansprakelk indien die bv na een uitkering van bvoorbeeld dividend niet meer in staat is om aan haar lopende verplichtingen te voldoen. Dat houdt in dat bestuurders voorafgaand aan een voorgenomen uitkering moeten toetsen in hoeverre die uitkering past binnen de liquiditeit van een bv. En daar zit nu juist de moeilkheid. Door het ontbreken van een helder normenkader weten bestuurders niet altd waar ze

aan toe zn. Er moet in feite worden beoordeeld of de bv voor ten minste de komende 12 maanden nog aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen. Maar hoe toets je dat? Een geschikt hulpmiddel daarvoor kan de liquiditeitsbegroting zn. Veel ondernemingen maken daar dan ook gebruik van. De vraag is echter gerechtvaardigd of elke onderneming daarvoor de deskundigheid in huis heeft, en niet als een soort short-cut gemakshalve uitgaat van het werkkapitaal per balansdatum of, nog gemakkelker, het op 31 december aanwezige banksaldo. Vaak zal dit goed gaan, maar vooral in situaties waarb de bv het wat moeilker heeft kan dit tot ongewenste uitkomsten leiden. Ook kunnen er omstandigheden zn waarb het werkkapitaal weliswaar vandaag in orde is, maar waardoor er op termn (bvoorbeeld binnen één jaar) toch liquiditeitskrapte kan optreden. Denk aan omvangrke investeringen of het moeten aossen van bankleningen. De uitvoering van de uitkeringstoets is daarmee in de praktk het grootste obstakel geworden van de exwetgeving. Overigens wordt soms betoogd dat de aansprakelkheid voor dividenduitkeringen voorheen ook al bestond en dat dit met de invoering van de exwetgeving slechts is gecodiceerd. Het is hoe dan ook nu wel duidelk dat er een rechtstreeks verband kan ontstaan tussen een al te ruimhartige dividenduitkering en de eventuele aansprakelkheidsstelling van bestuurders die dat hebben goedgekeurd.

5. Termn voor vaststellen jaarrekening dga wordt gewzigd “Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling (…). De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde wze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.” Met deze bepaling hoeft de dga geen aparte algemene vergadering meer te houden om de jaarrekening vast te stellen.

Ondertekening van de jaarrekening is voldoende want daarmee wordt bereikt dat de jaarrekening tegelkertd wordt opgemaakt en ondertekend. Alleen, deze bepaling houdt onvoldoende rekening met de termnen die gelden voor het opmaken en deponeren van de jaarrekening. Een jaarrekening moet worden opgemaakt binnen vf maanden na aoop van het boekjaar (31 mei b een boekjaar dat gelk is aan het kalenderjaar). Verlenging van deze termn met zes maanden is onder voorwaarden toegestaan (en wordt dan dus: 30 november). Dat is de allerlaatste dag waarop de jaarrekening kan worden opgemaakt. Maar door de nieuwe bepaling leidt de handtekening van de dga niet alleen tot het formele opmaken van de jaarrekening maar ook meteen tot vaststelling ervan. En binnen acht dagen na vaststelling moet de jaarrekening worden gedeponeerd b de Kamer van Koophandel, dus uiterlk op 8 december (even los van de vraag of het werkdagen zn of niet). En dat is ruim anderhalve maand korter dan veel dga’s nu in de praktk hanteren, want veel van dergelke jaarrekeningen worden in de laatste week van januari gedeponeerd (dus vlak voor 1 februari van het jaar daarna, voordat de termn van 13 maanden is bereikt). Deze verkorting van de termn lkt niet de bedoeling te zn; de wetgever heeft al aangekondigd dat de wet op dit punt wordt gerepareerd. Wat ons betreft terug naar de oude situatie. Overigens zal de invoering van de nieuwe Europese Accounting Directive tot weer een andere termn leiden, omdat de maximale termn van openbaar maken wordt verkort tot 12 maanden. Zie ook het artikel in Spotlight 4/2013: ‘Eén nieuwe Europese Accounting Directive voor Boek 2 Titel 9’.

6. Discussies over verwerking in jaarrekening De wetgever heeft stemrechtloze en winstrechtloze aandelen geïntroduceerd. De naam ervan geeft al aan welke rechten er wel en niet gekoppeld zn aan dit soort aandelen. Voor de verslaggeving kan het onderscheid leiden tot onzekerheid over de verwerking ervan. Hoe ga je om met een belang dat bestaat uit 25% stemrechtloze aandelen en 15% winstrechtloze aandelen? Is dat een deelneming, of juist niet omdat slechts 15% van de aandelen stemrechten heeft? En wat doe je met een 70% belang winstrechtloze aandelen? Dat leidt waarschnlk tot overheersende zeggenschap maar wat is die waard als de houder van die winstrechtloze aandelen geen stemrechtloze aandelen houdt, dus aandelen met winstrecht? Er zullen dan nimmer economische voordelen voortvloeien uit het aandelenbezit. Alhoewel er nog niet massaal gebruik wordt gemaakt van dergelke nieuwe aandelensoorten zn dit toch relevante vragen voor de jaarrekening; de Raad voor de Jaarverslaggeving heeft inmiddels wel enkele bepalingen opgenomen in RJ217 ‘Financiële vaste activa’ die dit soort onderwerpen raken.

7. Conclusie Met de invoering van de exwetgeving werd beoogd om door meer exibilisering administratieve-lastenverlichting te realiseren. Dat is in een aantal gevallen goed gelukt, zeker wat betreft het internationale speelveld. Maar er is ook een hobbel b gekomen in de vorm van de uitkeringstoets; bestuurders komen soms voor lastige afwegingen te staan, waarb er bvoorbeeld ook druk kan worden uitgeoefend door de aandeelhouders. Voor dga’s ten slotte is de verkorte deponeringstermn van de jaarrekening niet altd handig, al lkt reparatie hiervan een kwestie van td te zn.

Jan Backhus: ‘Eén nieuwe Europese Accounting Directive voor Boek 2 Titel 9’ (Spotlight 4/2013)


Kort nieuws 1. Verslaggeving Financiële instrumenten In Uiting 2013/15 heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving hoofdstuk 290 ‘Financiële instrumenten’ van de Richtlnen voor de jaarverslaggeving gewzigd. De wzigingen hebben betrekking op het bepalen van ineectiviteit b de toepassing van kostprshedge-accounting, het scheiden van embedded derivaten b kostprswaardering en het geven van liquiditeitsinformatie rondom hedgeaccounting. De wzigingen zn van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen en worden aanbevolen voor het boekjaar 2013 vanwege de maatschappelke relevantie van adequate nanciële verslaggeving rondom nanciële instrumenten. Indien de onderneming de wzigingen niet vanaf 1 januari 2013 toepast, is z verplicht toe te lichten dat de wzigingen nog niet zn toegepast. Daarb vermeldt z tevens de mogelke invloed op de eerstvolgende jaarrekening waarin z de wzigingen wel toepast. Zie ook het artikel “Wziging RJ 290: meer inzicht in embedded derivaten” op pagina 26 van deze Spotlight. Pensioenvoorziening directeurgrootaandeelhouder In Uiting 2014/1 heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving voorgesteld om hoofdstuk 271 ‘Personeelsbeloningen’ te wzigen voor de waardering van de pensioenvoorziening voor de directeurgrootaandeelhouder die de onderneming in eigen beheer houdt. De onderneming die niet de scale grondslagen b de opstelling van haar jaarrekening toepast, mocht deze voorziening tot nu toe toch waarderen volgens de scale grondslagen. In de huidige td van lage rentestanden

56


wordt door waardering tegen scale grondslagen het eigen vermogen te hoog weergegeven. Daarom wordt voorgesteld om waardering volgens de scale grondslagen alleen nog toe te staan als dit niet leidt tot belangrke verschillen ten opzichte van het toepassen van een in Nederland algemeen aanvaardbare actuariële waarderingsmethodiek. Consolidatievrstelling tussenhoudstermaatschappen Als gevolg van een wetswziging moet elke tussenhoudstermaatschapp met eecten die tot een gereglementeerde markt toegelaten zn, vanaf het boekjaar 2014 haar eigen geconsolideerde jaarrekening opmaken op basis van IFRS. Ook wanneer haar moedermaatschapp een geconsolideerde jaarrekening opmaakt. Voor deze maatschappen vervalt de consolidatievrstelling van artikel 2:408 BW per 1 januari 2015.

2. Regelgeving Europees compromis bereikt over hervorming accountantsmarkt In december 2013 hebben de Europese Commissie, het Europees Parlement en de lidstaten een compromis bereikt over een richtln en verordening die de accountantssector moeten hervormen. De inhoud van het compromis is nog niet in detail beschikbaar en gedeeltelk nog aan veranderingen onderhevig. Daarnaast is de regelgeving waarover overeenstemming is bereikt erg complex en op onderdelen lastig of op meerdere wzen te interpreteren. Belangrke verschillen met Nederlandse regelgeving Het compromis vertoont op de belangrkste elementen gelkenis met de regels voor organisaties van openbaar

belang (OOB’s) die in Nederland al sinds 2013 gelden voor de scheiding van controleen andere diensten aan de ene kant en voor verplichte kantoorroulatie aan de andere kant. Praktisch zn er wel belangrke verschillen tussen de nieuwe Europese regels en de bestaande Nederlandse regels. Een belangrk kenmerk van het Europese compromis is dat lidstaten van de Europese Unie op een aantal belangrke onderdelen van de Europese regels mogen afwken, ook op het gebied van verplichte kantoorroulatie en scheiding van controleen andere diensten. Juridisch blft er daardoor voor Nederland veel ruimte om vast te houden aan de Nederlandse wetgeving. Verplichte kantoorroulatie Zo kiest Europa (voor OOB’s) voor een termn voor verplichte kantoorroulatie van tien jaar, die eenmalig verlengd kan worden met nog eens tien of veertien jaar indien de controle tussentds is aanbesteed, respectievelk indien er sprake is van gezamenlke controle over de hele periode. De huidige Nederlandse wetgeving verplicht tot roulatie na maximaal acht jaar, zonder de mogelkheid tot verlenging. Scheiding controleen andere diensten B de scheiding van controleen andere diensten b OOB’s kiest Europa voor een limitatieve lst van verboden diensten, terwl de Nederlandse wetgever juist heeft gekozen voor een meer principiële benadering met een omschrving (maar geen opsomming) van toegestane diensten. Onder de Europese wetgeving kan het zn dat bepaalde diensten zn toegestaan die niet onder de Nederlandse wetgeving zn toegestaan en andersom. Zodra de denitieve teksten beschikbaar

komen kan meer in detail in kaart worden gebracht om welke diensten het gaat. Een ook voor Nederland nieuwe Europese regel is een jaarlkse cap op toegestane andere diensten van 70 procent over de gemiddelde audit-fee voor de wettelke controle over de laatste drie jaar. Lidstaten hebben hier de mogelkheid om stringentere eisen te stellen. Overige onderwerpen Verplichte kantoorroulatie en de scheiding van controleen andere diensten zn niet de enige zaken die worden geregeld in de nieuwe verordening en richtln. Andere elementen die ook worden geregeld zn bvoorbeeld uitbreiding van de tekst van de controleverklaring en het Europese toezicht op accountants. Inwerkingtreding Naar verwachting zullen de afrondende stemmingen over het Europese compromis in april 2014 plaatsvinden. Daarna zou de Nederlandse politiek kunnen besluiten om de Nederlandse wetgeving te evalueren en kunnen overwegen om die meer in ln te brengen met het Europese compromis, zodat de regels voor het Nederlandse bedrfsleven optimaal aansluiten b de nieuwe Europese standaardnormen. Het is niet zeker dat de Nederlandse politiek hier ook toe zal overgaan. Gedurende 2014 zal hier wellicht meer duidelkheid over ontstaan. Verwachte datum van inwerkingtreding van de nieuwe verordening en richtln is medio 2014 of kort daarna. Twee jaar na inwerkingtreding (dus medio of tweede helft 2016) zal de wetgeving van toepassing zn in de lidstaten van de Europese Unie, met uitzondering van de Europese regelgeving over verplichte kantoorroulatie. Hiervoor gaat een overgangstermn gelden.


Op zoek naar een eerder verschenen artikel?

Spotlight 2013 – Uitgave 2

Hieronder vindt u een overzicht van de artikelen van de laatste vier uitgaven van Spotlight. Op www.pwc.com vindt u onder ‘Publicaties’ de laatste jaargangen. Uiteraard kunt u ook contact met ons opnemen.

4

Mr. drs. Jan Backhus RA - De onderneming en haar jaarrekening

6

Dr. Olof Bik RA - Van Atlantis naar El Dorado: de accountant gevormd voor een onbekende toekomst

Spotlight 2013 – Uitgave 4 Peter van Mierlo - Woord vooraf – De ondernemingspecieke controleverklaring

4

Jan Driessen - Internal Audit: cruciaal voor internal governance

6

8

Prof. dr. Roland Brandsma - Inhouding van dividendbelasting

10

Dr. Arjan Brouwer RA - De kunst van het weglaten

12

Prof. dr. Peter Eimers RA - Lang leve de audit: assurance in een digitaal tdperk

14

Drs. Jos de Groot RA CIA - Governance verslaglegging nieuwe stl; Wie de vorm beheerst is de inhoud meester 16 Mr. Richard Hiemstra - Onze kenniseconomie is meer dan alleen witte jassen

18

Prof. dr. Wim Holterman - Over waarde en het gelk van de markt

20

Frans de Groot - Gebruikmaken van interne accountants b de externe accountantscontrole: 1 + 1 = 3

12

Frans de Groot en Peter Eimers - Onderweg naar een informatieve en relevante controleverklaring – de eindbestemming in zicht

18

Jan Backhus - Eén nieuwe Europese Accounting Directive voor Boek 2 Titel 9

Prof. dr. mr. Gérard Kampschöer RA - zeren voorraad: klinkt ouderwets maar is nog steeds actueel 22

22

Prof. dr. Herman van Kesteren - De omzetbelasting is snel gegroeid

24

Rik van Hal en Maarten Hartman - Toelichtingen in de jaarrekening, relevanter, maar korter: de accountant aan zet?

28

Drs. Peter van Mierlo RA - Accountantsoordeel zal winnen aan authenticiteit en reikwdte

26

Jesse speert en Maths van Kouwen - Controle van de reële waarde van nanciële instrumenten

34

Prof. dr. ir. Dennis Muntslag - Optimaliseer uw internationale waardeketen: integreer Business, Tax en Legal

28

Wim van Ginkel, Anne Kemeling en Jaap van Egmond - 10 jaar Transparant Prs heeft belangrke bdrage geleverd aan professionalisering verslaggeving goede-doelenorganisaties 40

Prof. dr. Erik Roelofsen RA - Eenvoud is een illusie, maar structuur is hard nodig 30

Marcel Smit - De weg naar een data-gedreven (interne) beheersing

46

Anouk Wentink, Jurriaan Besorak en Robert van der Laan - Materiality matters: de materialiteit van niet-nanciële informatie

Prof. dr Jacques de Swart MBA - Data analytics als aanjager van innovatie in accountancy 34

Prof. dr. Stan Stevens - Bedrfsopvolgingsfaciliteiten onder vuur

32

52

Peter Veerman RA - Geen vrheid, geen blheid?

36

Anouk Wentink en Astrid van der Werf - Duurzame verslaggeving in de praktk: rapporteren over waar het écht om gaat

58

Prof. dr. Jan Willem Velthusen - Economische regulering is nooit af, maar we zn een heel eind

38

Frank Werger - De crisisheng en de jaarverslaggeving

62

Jessica Litjens en Mitra Tydeman-Yousef - Tien tips om 2014 scaal goed in te luiden

Prof. dr. Hein Vermeulen - Tax belangrk b de controle van beleggingsinstellingen

40

66

Drs. Pieter Veuger RA - Financiële instrumenten in de Spotlight, td voor enige zelfspot?

42

Prof. dr. Stef van Weeghel - “Wake up and smell the coee”

44

Spotlight 2013 – Uitgave 3 Michael de Ridder - Woord vooraf - De toekomstbestendige controle

4

Arjan Brouwer - Alternatieve winstbegrippen: zegen of zonde?

6

Kees-Jan de Vries - Verslaggeving over derivaten onder RJ 290

10

Huub Wüst - Woord vooraf - Waar ligt u wakker van?

4

14

Peter Veerman en Lisette van der Weden - Wet op het accountantsberoep: beperking andere dan controlediensten en verplichte kantoorroulatie

6

20

Rik van Hal en Jay Tahtah - De nieuwe IFRS leasestandaard: stevige wn of water?

10

24

Kees-Jan de Vries - Huidige marktomstandigheden hebben impact op hedge accounting 18

Rik van Hal en Jay Tahtah - Alle hens aan dek voor de nieuwe leaseaccountingvoorstellen Hugo van den Ende, Michiel Lohman en Dirk Symon Siesling - Nieuwe IAS 19: ‘ondergeschoven kindjes’ Iris de Jongh, Sophie de Vries en Peter Geerts - Het periodieke rapportageproces: een balans tussen snelheid, kwaliteit en kosten

58

Robert Swaak - Woord vooraf - Spotlight, al twintig jaar ons vaktechnisch bulletin

Jurriaan Besorak, Onno Nillesen en Robert van der Laan - Op weg naar geïntegreerde beheersing: aanvaard de verschillende belangen en dilemma’s Linda Midgley en Robert van der Laan - Show me the money: inzicht in echte waarde vraagt om meten


Spotlight 2013 – Uitgave 1

Jerey Bollebakker en Tom Hagenaars - IFRS 13: waarderingsuitdaging voor ondernemingen in 2013

24

32

Inge Oudhuis - Invoering variabele-normvergoeding heeft invloed op verslaggeving instellingen in langdurige zorg

28

36

Inge Oudhuis - Toename van derivaten in de langdurige zorg

36

Willem Getenbeek - Standard Business Reporting: samenwerken, digitaliseren, standaardiseren

40

Colofon Spotlight is het vaktechnisch bulletin van PricewaterhouseCoopers Accountants. Dit bulletin mag ter beschikking worden gesteld aan klanten en derden, evenwel met inachtneming van het volgende. B het redigeren van de teksten wordt de uiterste zorgvuldigheid betracht. De behandeling van de onderwerpen is evenwel niet altd uitputtend, terwl tevens na verloop van td informatie verouderd of niet meer (volledig) juist kan zn. De mening van de auteur(s) is niet noodzakelkerws de mening van PwC. W aanvaarden daarom geen verantwoordelkheid voor hetgeen eventueel wordt ondernomen op basis van de inhoud van deze publicatie. Waar in de tekst naar een niet-speciek persoon verwezen wordt (bvoorbeeld ‘de accountant’) wordt de m/v-vorm bedoeld; lees ‘h/z’. Alle rechten voorbehouden.

Hoofdredacteur mr. drs. J.B. Backhus RA Eindredactie drs. A.J. Schager RA drs. E.M. van der Weden RA Redactie dr. A.J. Brouwer RA prof. dr. P.W.A. Eimers RA prof. dr. W.G.M. Holterman RA drs. E. de Horde RA RE prof. dr. mr. G.W.J.M. Kampschöer RA A.M. Spek RA P.J. Veerman RA Editor drs. C. Rompas Secretariaat D. van der Klis Vormgeving ECO Digital Publishing Productie Verwe Printing

Nadere informatie Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot Assurance National Oce of de personen die in de bdragen genoemd zn. Wanneer u een artikel of passage uit Spotlight wilt overnemen is bronvermelding verplicht en verzoeken w u een exemplaar van uw publicatie te zenden aan het redactieadres. Redactieadres PricewaterhouseCoopers Accountants Assurance National Oce Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam Telefoon: 088 792 5253 Fax: 088 792 9632 Abonnementenservice Gelieve wzigingen, inclusief adreslabel, te sturen naar: PwC Antwoordnummer 46440 1060 WD Amsterdam Spotlight verschnt vier keer per jaar

Deze publicatie is uitsluitend opgesteld als algemene leidraad voor relevante kwesties en dient niet te worden geïnterpreteerd als professioneel advies. U dient niet te handelen op basis van de in deze publicatie vervatte informatie zonder nader professioneel advies te hebben ingewonnen. Er wordt geen enkele expliciete of impliciete verklaring verstrekt of garantie geboden ten aanzien van de juistheid of volledigheid van de in deze publicatie vervatte informatie, en voor zover toegestaan krachtens de wet, aanvaarden de b deze publicatie betrokken PwC rms, medewerkers en vertegenwoordigers geen enkele aansprakelkheid, voor de gevolgen van enige handeling dan wel omissie door hetz uzelf hetz enige andere persoon op basis van de in deze publicatie vervatte informatie of voor enig besluit waaraan die informatie ten grondslag ligt.


© 2014 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180289). Alle rechten voorbehouden. 2014.01.21.1 PwC verwijst naar de Nederlandse firma en kan soms naar het PwC-netwerk verwijzen. Elke aangesloten firma is een afzonderlijke juridische entiteit. Kijk op www.pwc.com/structure voor meer informatie.

Spotlight Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants Jaargang uitgave 1

Recommend Documents