Spotlight. Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants. Jaargang uitgave 3

www.pwc.nl

Spotlight Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants Jaargang 18 - 2011 uitgave 3

Steven Maĳoor, voorzitter ESMA: “We betalen nu de tol voor het niet goed functioneren van internationale structuren”

Bĳ PwC in Nederland werken ruim 4.500 mensen met elkaar samen vanuit 12 vestigingen en drie verschillende invalshoeken: Assurance, Tax & HRS en Advisory. We leveren sectorspecifieke diensten en zoeken verrassende oplossingen, niet alleen voor nationale en internationale ondernemingen, maar ook voor overheden en maatschappelĳke organisaties. ‘PwC’ is het merk waaronder member firms van PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) handelen en diensten verlenen. Samen vormen deze firms het wereldwĳde PwC-netwerk. Elke firm in het netwerk is een afzonderlĳke juridische entiteit en handelt voor eigen rekening en verantwoording en niet als vertegenwoordiger van PwCIL of enige andere member firm. PwCIL verricht zelf geen diensten aan cliënten. PwCIL is niet verantwoordelĳk of aansprakelĳk voor het handelen of nalaten van welke van haar member firms dan ook, kan geen zeggenschap uitoefenen over hun professioneel oordeel en kan hen op geen enkele manier binden.

2

Spotlight Jaargang 18 - 2011 uitgave 3

Inhoud Woord vooraf: Informatieoverload?

4

Ondernemingen willen in toenemende mate continu ‘in control’ zĳn. Met continuous monitoring wordt onderzocht of de opgezette beheersingsmaatregelen ook signalen van uitzonderingen geven. Is er ook behoefte aan continuous assurance? Accountants kunnen een nuttige rol spelen.

IFRS 11 ‘Joint arrangements’: meer dan het schrappen van een keuze 22 In dit artikel staan de nieuwe verslaggevingvereisten voor joint arrangements volgens IFRS 11 centraal. Deze nieuwe standaard wĳkt op een aantal belangrĳke onderdelen af van de huidige IAS 31 ‘Belangen in joint ventures’ en is van toepassing vanaf 1 januari 2013.

Peter Eimers

Rik van Hal en Erik Roelofsen Steven Maĳoor: “We betalen nu de tol voor niet goed functioneren van internationale structuren”

6

Steven Maĳoor is sinds 1 april 2011 de voorzitter van ESMA, de European Securities and Markets Authority. Wat zĳn de werkzaamheden van ESMA, in welke internationale context opereert Maĳoor, welke culturele verschillen zĳn er, en wat zĳn Maĳoors persoonlĳke doelstellingen? Spotlight ging in gesprek met hem.

De bezoldiging van topfunctionarissen in de (semi) publieke sector

30

De WNT is een WOPT met tanden. Naast een verdergaande plicht tot openbaarmaking worden bezoldigingen van topfunctionarissen begrensd en kunnen verboden beloningen zelfs worden ontnomen.

Daniel Sternfeld en Jaap Verdegaal

Jan Backhuĳs en Peter Eimers Ontwikkelingen in de IFRS-agenda

12

De IASB en de FASB hebben recent veel inspanningen geleverd op het gebied van nieuwe verslaggevingstandaarden. Zowel inhoudelĳk als betreffende de invoering. Een update.

Daniëlla Goudswaard en Bart Witteman 16 Kort nieuws

Dit artikel gaat specifiek in op de nieuwe en aangepaste standaarden voor consolidatie en toelichtingvereisten voor belangen in andere ondernemingen. Aan de orde komen de achtergrond van de voorgestelde wĳzigingen, de impact voor de praktĳk en de nog voor te stellen wĳzigingen voor participatiemaatschappĳen.

Arjan Brouwer en Bob Owel

34

Organisaties verzamelen en verwerken steeds meer en nieuwe (typen) persoonsgegevens van hun klanten. De bescherming van de privacy van de betrokkenen speelt hierbĳ een grote rol. Het is verstandig om niet af te wachten maar nu stappen te zetten om verwerkingen op orde te brengen.

Martje Talma en Alexander Spek Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktĳksituaties

Privacybescherming helpt vertrouwen van klanten te (her)winnen en te behouden

40

In deze ‘Kort nieuws’: • Nieuw in de Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving • Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen • RJ-Uiting 2011-3 ‘Richtlĳn 290 Financiële instrumenten (aangepast 2011)’ • RJ-Uiting 2011-4 ‘Handreiking bĳ de toepassing van fiscale grondslagen door kleine rechtspersonen’ • RJ-Uiting 2011-5: ‘Wĳziging Richtlĳn 660 Onderwĳsinstellingen’ • IFRS: nieuwe standaarden • IFRS: de vier grote lopende projecten • Wĳzigingen Wta en Bta

Woord vooraf Informatieoverload? Mensen zĳn rare wezens in deze dynamische wereld. De voortschrĳdende technologie heeft de veelheid en frequentie aan informatieuitwisseling een boost gegeven. Kon je twintig jaar geleden nog zeggen dat je de fax nog niet had gezien omdat je drie dagen van kantoor was, nu wordt na een uur nadat je een berichtje hebt ontvangen al gevraagd waarom je nog niet hebt gereageerd. Of nog sterker: als je niet twittert of de tweets niet volgt, dan ben je out of business, zo lĳkt het.

4

relatief beperkt aantal mensen actief op de genoemde website in de spreekwoordelĳke pen klimt om te reageren op iets dat op het net is verschenen. Mĳn voorspelling is dat er een keerpunt komt in de hoeveelheid informatie die mensen willen lezen. Lezers worden selectiever en gaan zich weren als ze het verwĳt krĳgen iets niet te hebben gelezen.

Het menselĳk brein kan dit niet meer aan, in ieder geval niet het mĳne. Een succesvolle website is accountant.nl met allerhande nieuws- en blogfeiten die het accountantsberoep raken. Ik betrapte me er onlangs op dat ik dagelĳks op accountant.nl checkte of er nog bĳzondere blogs geplaatst waren of reacties op die bĳdragen waren gekomen. Ik heb zelf de vrĳheid genomen om een keer te reageren op een opiniestuk. Met een griezelige snelheid kreeg ik een (neem ik aan) automatisch bedankje van de redactie en was mĳn reactie aan de hele wereld toevertrouwd.

Maar hoe zit het dan met continuous monitoring en continuous assurance? Is dat ook niet een vorm van overload aan nietszeggende gegevensuitwisseling? Nee, gelukkig niet. Het gaat wel om continue informatieuitwisseling, maar die informatie gaat niet over alles wat maar beschikbaar is. Zo zit geen enkele aandeelhouder van Ahold te wachten op de dagomzet per individueel Albert Heĳn-filiaal en de bĳbehorende volledige lĳst van uitzonderingen op operationeel niveau. Vermoedelĳk reageren aandeelhouders op lang niet elke ‘red flag’, en is ook deze informatieoverload. Daarbĳ komt dat ik vermoed dat de directie van Ahold geen behoefte heeft om deze informatie zonder nadere filter of analyse te verspreiden.

Dit alles is gebaseerd op de honger om meningen te delen met anderen maar anderzĳds ook om constant informatie op te zuigen. Waar gaat dat naartoe? Berichten kunnen binnenkort waarschĳnlĳk nog sneller de wereld in geslingerd worden, maar het is in toenemende mate de vraag of ze dan nog wel landen bĳ de ontvanger. In die zin is er dan ook niet meer sprake van informatievoorziening (gegevens die ertoe doen) maar van gegevenspush (met een toenemende mate van minder belangrĳke elementen). Wat je ook ziet is dat een

Waar het wel om gaat, is dat ondernemingen in toenemende mate continu ‘in control’ willen zĳn. Dat kan gaan over het maandelĳkse afsluitingsproces van alle groepsmaatschappĳen voor een multinational of een private partĳ die op een snelweg van de overheid een beheersvergoeding krĳgt uitbetaald op basis van de doorstroming van het verkeer. Het begint dus met continuous monitoring om te weten of de opgezette beheersingsmaatregelen ook signalen van uitzonderingen geven. Bĳ voorkeur


niet elke uitzondering maar boven een vooraf gestelde drempel. Door de moderne technologie is het mogelĳk om een grote hoeveelheid data eenvoudiger en sneller dan vroeger te benaderen, te ordenen en te analyseren op afwĳkingen. En dat biedt de mogelĳkheid om veel beter en ook sneller inzicht te krĳgen in mogelĳke afwĳkingen en fouten. Laten we daar dankbaar gebruik van maken op een juiste manier. De vervolgvraag is dan of er behoefte is aan continuous assurance. Dat is niet aan accountants, maar is iets tussen uitvoerders en ontvangers van die informatie. Laten we beginnen in situaties waarbĳ er tussen specifiek benoembare partĳen behoefte aan verificatie is. Accountants kunnen hierin een nuttige rol spelen. Ahold hoeft dus nog even niet te vrezen. Peter Eimers, vaktechnisch bureau (National Office) - Assurance

Spotlight Jaargang 18 - 2011 uitgave 3 5

Steven Maĳoor: “We betalen nu de tol voor het niet goed functioneren van internationale structuren” Jan Backhuĳs, vaktechnisch bureau (National Office) - Assurance Peter Eimers, vaktechnisch bureau (National Office) - Assurance

Een Nederlander op een internationale toppositie: Steven Maĳoor. Sinds 1 april 2011 is hĳ de voorzitter van ESMA, de European Securities and Markets Authority. Wat zĳn de werkzaamheden van ESMA, in welke internationale context opereert Maĳoor, welke culturele verschillen zĳn er, en wat zĳn Maĳoors persoonlĳke doelstellingen? Spotlight ging in gesprek met hem.

6


Vanaf begin 2011 is er een nieuw Europees systeem voor het toezicht op de financiële markten. Dat bestaat uit ESRB, EBA, EIOPA en ESMA (zie figuur 1). ESMA is te beschouwen als de opvolger van CESR, de Europese koepel van nationale toezichthouders op de effectenmarkten. Voorzitter van ESMA is een Nederlander: Steven Maĳoor. Voor zĳn benoeming als voorzitter van ESMA was Maĳoor directeur bĳ de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en onder meer verantwoordelĳk voor het toezicht op financiële verslaggeving, accountantsorganisaties en de integriteit van de financiële markten. Hĳ is tevens parttime hoogleraar aan de Vrĳe Universiteit in Amsterdam.

Om te beginnen, het nieuwe Europese toezichtsysteem, waar komt dat vandaan? “De kredietcrisis heeft onvermĳdelĳk geleid tot het nadenken over hoe je toezicht op financiële markten moet inrichten op Europees niveau. De kern van het nieuwe systeem is voorgesteld door een commissie onder leiding van Jacques de Larosière in een rapport uit 2009. Die kern is dat er op een aantal terreinen toezicht is, en dat het vooral belangrĳk is om de informatie goed bĳ elkaar te krĳgen. De belangrĳkste spelers in dit systeem zĳn de drie microtoezichthouders: EBA voor de bancaire sector, EIOPA voor de verzekeraars en pensioenen en ESMA voor de financiële markten. Daarnaast is er een ander nieuw orgaan: de European Systemic Risk Board (ESRB). Deze wordt voorgezeten door de voorzitter van de ECB (de Europese Centrale Bank).”

Het Europese systeem van toezicht op de financiële markten bestaat uit de European Systemic Risk Board (ESRB) en drie microtoezichthouders, de European Securities and Markets Authority (ESMA) in Parĳs, de European Banking Authority (EBA) in Londen en de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) in Frankfurt. De drie microtoezichthouders zitten in ESRB’s General Board, samen met de Europese Commissie, de president en vicepresident van de Europese Centrale Bank, de presidenten van de nationale centrale banken, de voorzitter en vicevoorzitter van ESRB’s Advisory Scientific Committee en de voorzitter van het Advisory Technical Committee.

Figuur 1. Het Europese systeem voor toezicht op de financiële markten; zie http://www.esma.europa.eu/index.php?page=institutionalcontext&mac=0&id=

European Systemic Risk Board (ESRB) ECB Council (with insurance and securities alternates where necessary)

+

Chairs of EBA, EIOPA & ESMA

Advice and warnings

European Commission

Information exchange

European Banking Autority (EBA)

European Insurance & Oc. Pensions Autority (EIOPA)

European Securities & Markets Authority (ESMA)

National Banking Supervisors

National Insurance Supervisors

National Securities Supervisors

toegezien. Hebben de drie toezichthouders vooral een coördinerende rol ten aanzien van consistentie en convergentie, ESMA houdt alleen hier direct toezicht op Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch Ratings en de tientallen andere soms wat kleinere kredietbeoordelaars waarvan de ratings worden gebruikt in Europa.”

Met welke opdracht zit ESMA in dit nieuwe Europese toezichtsysteem? “ESMA heeft vĳf belangrĳke taken gekregen. Allereerst is dat het directe toezicht op de kredietbeoordelaars. Dit toezicht is bĳzonder, omdat het vooralsnog het enige gebied is waarop direct door een Europese microtoezichthouder wordt

+

Is dit toezicht op kredietbeoordelaars te vergelĳken met het toezicht op accountants? “Jazeker. Toezichthouders op kredietbeoordelaars komen dezelfde problemen tegen als bĳ het toezicht op accountants-

organisaties. Die markten zĳn vergelĳkbaar omdat het gaat om assurance. Alleen bĳ accountantsorganisaties gaat het om assurance van jaarrekeningen, en bĳ kredietbeoordelaars om assurance van de kredietwaardigheid van financiële instellingen. De markt van kredietbeoordelaars is zeer geconcentreerd, net als de markt van accountantsorganisaties. Er spelen ook transparantie- en onafhankelĳkheidsissues. Je ziet dat de regelgeving vergelĳkbare oplossingen aandraagt: ook bĳ kredietbeoordelaars moet de leadanalyst roteren en kun je niet te lang op één opdracht blĳven zitten. Je hebt ook hier de discussie over wat voor adviesopdrachten je mag verlenen,


en wie in een dergelĳke situatie dan een kredietbeoordeling kan geven. In dat opzicht is het zeer vergelĳkbaar met toezicht op accountantsorganisaties. In Amerika komen de kredietbeoordelaars ook onder toezicht. Dat wordt daar geregeld in de Dodd-Frank Act. De SEC wordt de toezichthouder. En ook hier spelen vergelĳkbare problemen als met het toezicht op de accountantsorganisaties. Want een deel van de activiteiten van de grote drie kredietbeoordelaars in Amerika, heeft grote effecten in Europa. Dat leidt tot vragen als: hoe werk je dan samen in de zin van wederzĳdse erkenning.”

ESMA heeft dus vĳf belangrĳke taken. Wat zĳn de andere vier? “Onze tweede belangrĳke taak is optreden als regelgever. Wĳ mogen technische standaarden maken op de terreinen van de financiële markten. Dat is een nieuwe rol. We doen dat omdat we naar één set regels in Europa willen. We kennen het verschĳnsel van regulations en directives in de EU. Dat zorgde wel voor eenvormigheid, maar dat moet beter. Met één set regels geven we antwoord op de kredietcrisis. Er komen technische standaarden die direct van toepassing zĳn. Overigens is het niet zo dat ESMA in isolatie die regels kan bepalen. Er is een soort voorhangprocedure waarbĳ de Europese Commissie dan wel het Europees Parlement kan ingrĳpen. Een belangrĳk voorbeeld hiervan is het centraal clearen van derivaten. De wĳze waarop de derivatenindustrie functioneerde, wordt gezien als een van de oorzaken van de kredietcrisis. Er was geen transparantie en toen het erop aankwam, bleken partĳen niet aan hun verplichtingen te kunnen voldoen. De manier om dat te voorkomen is centrale clearing. Dat betekent dat je niet meer bilateraal een afspraak maakt, maar dat er een partĳ tussen gaat zitten die in de gaten houdt dat partĳen aan hun verplichtingen kunnen voldoen. Dat heeft grote effecten voor de hele derivatenmarkt want ineens moeten er partĳen zĳn die de centrale clearing voor hun rekening

8


gaan nemen. Wat heel belangrĳk is, is dat bepaald gaat worden welke derivatencontracten centraal gecleared moeten worden. Dit is een voorbeeld van een technische standaard waar ESMA een belangrĳke rol krĳgt. ESMA moet bepalen welke derivatencontracten centraal gecleared worden. De derde zeer belangrĳke taak van ESMA is het bĳdragen aan de stabiliteit. Dit is ook een resultante van de kredietcrisis. In het verleden waren toezichthouders op financiële markten zeer gericht op transparantie. En transparantie is belangrĳk. Wat er nu bĳgekomen is, is dat je als toezichthouder op financiële markten ook moet nadenken over de eventuele gevolgen voor de stabiliteit van de economie. Traditioneel leggen we dat altĳd neer bĳ de prudentiële toezichthouders. Een van deze resultaten van de afgelopen kredietcrisis is, en niet alleen in Europa, dat alle toezichthouders er belang bĳ hebben om na te denken over de stabiliteitseffecten. Als wĳ effecten voor de stabiliteit zien, moeten we dat inbrengen bĳ ESRB.

De prioriteiten van ESMA • Toezicht op kredietbeoordelaars • Maken van technische standaarden over financiële markten • Bĳdragen aan de stabiliteit van de financiële markten • Voorkómen van toezichtconcurrentie tussen de lidstaten van de EU • Financiële consumentenbescherming

De vierde belangrĳke prioriteit heeft alles te maken met toezichtconcurrentie. Toezichtconcurrentie is een van de hoofdoorzaken van de kredietcrisis. Een van de belangrĳkste voorbeelden is waarom wĳ het financiële instellingen, vooral banken, hebben toegestaan dat ze zo’n zeer lage kapitalisatie hebben. Dat is uiteindelĳk pure toezichtconcurrentie geweest.

Want hoe lager die kapitalisatie was, hoe groter de winsten waren. Het was dus erg aantrekkelĳk om als toezichthouders en als regelgever te denken dat het wel kon. En je wist ook dat als je daar toegeeflĳk op was, je aantrekkelĳker werd voor de financiële sector. En wat dichter bĳ huis, bĳ het prospectus hebben wĳ dat ook meegemaakt. Als je een prospectus bĳ de AFM voor goedkeuring aanvroeg, en we waren te streng, dan maakte je wellicht een kans bĳ een andere toezichthouder in Europa. Dan zagen we dat een paar weken later hetzelfde prospectus via een andere weg in Europa alsnog werd goedgekeurd. Dat mag natuurlĳk niet meer gebeuren. ESMA heeft dus de mogelĳkheid om direct een procedure te starten tegen een lidstaat of tegen een nationale toezichthouder als ze ziet dat die de Europese weten regelgeving niet goed toepast. Een belangrĳke taak derhalve: het voorkómen van competitie door middel van regelgeving. De vĳfde prioriteit is alles wat te maken heeft met financiële consumentenbescherming, oftewel investor protection for retail investors, het waarschuwen voor risicovolle producten. In Nederland hebben wĳ daar de AFM voor. De AFM heeft altĳd een heel sterke consumentenoriëntatie gehad. Enkele andere landen hebben dat ook. In weer andere landen is het denken daarover aan het schuiven. ESMA heeft daar niet zozeer een rol in direct toezicht, maar wel in het waarschuwen voor producten, het in de gaten houden van consumentenontwikkelingen in Europa.”

In aanvulling hierop, als u het hebt over stabiliteit van financiële markten en over kwaliteit van wat er gebeurt, dan lĳkt er ook een rol voor toezicht op accountants. In het kader van ESRB zou ESMA kunnen aangeven dat er iets fout gaat. Dus zou ESMA ook op gebieden waarop zĳ zelf niet formeel iets mag, toch iets aan de orde kunnen stellen? “Bĳ de start van ESMA is gezegd op welke terreinen ESMA een rol heeft ten

aanzien van toezichtconvergentie. Daar zit de controle door accountants niet bĳ. Maar ESMA kan wel commentaar geven op ontwikkelingen op het terrein van de controle door accountants. Dat heeft er ook mee te maken dat we voor toezicht op accountants eigenlĳk nog niet ver genoeg zĳn. Maar dat zal wel in de komende jaren snel gaan gebeuren, en dan zal er vanzelf ook een discussie ontstaan of er Europees toezicht moet zĳn en wie daarvoor dan verantwoordelĳk is.”

Dus een nieuw soort toezichtconcurrentie via accountantswetgeving in landen? “Hier speelt dezelfde problematiek als op andere toezichtgebieden. In sommige landen is dit toezicht ondergebracht bĳ de toezichthouders op financiële markten maar er zĳn net zoveel landen waar het een afzonderlĳke organisatie is. Ik ben ervan overtuigd dat er Europees toezicht gaat komen voor accountantsorganisaties. Maar de vorm waarin en of dat dan afzonderlĳk is of wordt ondergebracht bĳ een bestaande Europese toezichthouder, ligt nog geheel open.”

Laten we de toezichttaken van ESMA eens afzetten tegen wat we in Nederland aan toezichtwetgeving kennen. Voor een deel is het nieuw, want toezicht op kredietbeoordelaars kennen we in Nederland niet. Maar we hebben wel drie toezichtwetten: de Wta, Wtfv en Wft. Hoe passen de taken van ESMA daarin? “Waar ESMA vooral effecten zal hebben, zĳn de gebieden waar ESMA haar primaire mandaat heeft ten aanzien van technische standaarden. De dossiers waar nu veel discussie over is, hebben te maken met centrale clearing, regulering van de hedgefunds, private equity en short selling. ESMA krĳgt een veel prominentere rol dan CESR. Dat leidt ook tot de vraag wat de rol van ESMA is in de internationale discussies over internationale standaarden. De Europese Commissie heeft bĳvoorbeeld

een belangrĳke rol bĳ IFRS en zĳ is lid van de Monitoring Board van de IFRS Foundation. ESMA meent dat zĳ de Europese vertegenwoordiging van de toezichthouders van IFRS in Europa is. Nu ESMA een meer formele rol krĳgt binnen Europa, vinden wĳ ook dat wĳ aan tafel moeten zitten bĳ de discussies met de SEC (Securities and Exchange Commission), en de JFSA (Japanese Financial Services Agency). We vinden dat we in de Monitoring Board van de IFRS een zetel moeten hebben, naast de Europese Commissie. ESMA brengt de ervaring bĳ elkaar van de Europese toezichthouders op het gebied van financiële verslaggeving. We moeten bĳ dat gesprek over regelgeving aan tafel zitten.”

ESMA wil dus aan tafel zitten met de Monitoring Board (zie figuur 2). Wat wordt dan de rol daar? Feitelĳk ben je daar regelgever. Zonder dat je van wie dan ook een mandaat meekrĳgt. “Allereerst is het zo, dat alle anderen die daar aan tafel zitten, zowel toezichthouder

als regelgever zĳn. Dat geldt voor de SEC en de Japanse JFSA. En als je nu kĳkt naar wie er als enige namens Europa aan tafel zit, dan is dat de Europese Commissie. Dat is bĳzonder want die zit er als regelgever of eigenlĳk als adoptant van die standaarden. Maar de ervaring over hoe het wordt toegepast in Europa, zit daar niet aan tafel en dat is toch bĳzonder omdat Europa de grootste toepasser van IFRS is.”

ESMA zit in Frankrĳk waar de trias politica is bedacht, de scheiding der machten: wetgevende macht, uitvoerende macht, rechtsprekende macht. Hoe passen daarin de rollen van regelgever en toezichthouder? “Allereerst is het zo dat we op de meeste terreinen niet toezichthouder zĳn, maar regelgever. Voor die terreinen waar we wel toezichthouder zĳn, gaat het om technische standaarden. We nemen geen fundamentele beslissingen over de inrichting van de sector. Daarnaast doen wĳ de voorstellen voor die technische standaarden maar de adoptie ervan moet

Figuur 2. Organogram van de IFRS Foundation; zie: http://www.ifrs.org/The+organisation/How+we+are+structured.htm

Monitoring Board of public capital market authorities appoints, monitors

report to

Trustees of the IFRS Foundation (Governance) appoint

inform

oversee, review effectiveness, appoint and finance

informs

Standard-setting

IFRS Advisory Council

International Accounting Standards Board (IASB) (IFRSs/IFRS for SMEs) provides strategic advice

IFRS Interpretations Committee (IFRICs) SME Implementation Group

Operations Education Initiatieve, IFRS Taxonomy (XBRL), Content Services


door de Europese Commissie gebeuren, en die is geen toezichthouder. Uiteindelĳk kan het Europese Parlement ingrĳpen. De rol van ESMA is primair die van technisch inhoud geven aan de standaarden, waarbĳ de door democratie gekozen mensen kunnen ingrĳpen. Ik ben ervan overtuigd dat daar voldoende checks and balances zĳn om machtsmisbruik op dit terrein te voorkomen.”

Stel, we zĳn vĳf jaar verder. Waar staat ESMA dan? “ESMA moet gaan leveren op de terreinen van de vĳf prioriteiten waar ik het net over had, en ervoor zorgen dat ze dat goed doet. We zagen in Nederland met de AFM en het toezicht op accountantsorganisaties dat je dat niet in een paar maanden doet, maar dat het een paar jaar duurt voordat het echt begint te werken. In vĳf jaar moeten we gewoon geleverd hebben op het gebied van effectief toezicht van kredietbeoordelaars, voor een hele range van dossiers moeten we goede technische standaarden hebben geleverd en daarmee hebben bĳgedragen aan één set regels. Ook moeten we hebben bĳgedragen aan de stabiliteit en de consumentenbescherming, en hebben opgetreden tegen toezichtconcurrentie. Wat er dan staat, is een nieuwe organisatie van meer dan 150 mensen die kan leveren op al deze gebieden.”

Ten aanzien van wat ESMA aan mogelĳkheden heeft meegekregen, zĳn er punten waarvan u zegt: jammer dat ik dat niet mag, dat had ik eigenlĳk liever wel gewild? “Er ligt veel laken voor de schaar. Qua mandaat is er echt veel werk aan de winkel. Het kost tĳd om een organisatie te bouwen. Als we even terugkĳken naar de AFM: zĳ staat nu als organisatie, maar het heeft een jaar of tien gekost om van een club van een man of 50 te komen naar een organisatie van 500 kwalitatief hoogwaardige mensen die een reputatie

10


heeft opgebouwd. Als er nieuwe taken zouden bĳkomen, moeten er ook extra middelen zĳn. Dat is natuurlĳk heel erg lastig op dit moment. Er is wel een behoefte aan meer toezicht, maar er is eigenlĳk geen ruimte voor middelen. Daarnaast is ook een punt de manier waarop we zĳn opgezet. We zĳn een Europees agentschap, en daar zitten redelĳk bureaucratische regels bĳ. Natuurlĳk gelden er regels ten aanzien van transparantie maar je moet ook de flexibiliteit hebben om te kunnen opereren. Dat is een punt dat we scherp in de gaten moeten houden. Als je onderdeel bent van de Europese bureaucratie, is er dan nog voldoende dynamiek mogelĳk om te kunnen groeien? Dat geldt niet zozeer voor de beloning van de mensen. Die is prima. Maar wel ten aanzien van dynamiek van hoe snel je kunt opereren.”

De voorzitters van de drie toezichthouders zĳn een Italiaan, een Portugees, en een Nederlander. Ze zĳn gevestigd in de drie grote landen van de Europese Unie, Duitsland, Engeland en Frankrĳk. Is dat een bewuste keuze geweest? “De financiële toezichthouders zĳn in grote landen gevestigd omdat daar grote financiële markten zĳn. Ik denk dat bĳ de keuze voor de nationaliteiten van de voorzitters en de executive directors, want die zĳn per club de belangrĳke mensen, uiteindelĳk de kwaliteit van de kandidaten doorslaggevender is geweest. Het gaat om een geheime stemming, en het is toch een proces waar mensen uiteindelĳk de keuze maken. Je kunt heel moeilĳk lobbyen in een systeem waarbĳ je in het geheim moet stemmen. Het is niet zo dat per definitie een leidende persoon uit een klein land moet komen. Zo is de executive director van ESMA geboren in Duitsland en heeft die vooral gewerkt in Londen.”

Bĳ ESMA werken mensen met heel verschillende achtergronden. Hoe ga je om met die culturele verschillen? “Zoals jullie dat ook uit je eigen vak kennen, je hebt toch een soort van internationale cultuur van een organisatie. Dat is allereerst een Europese cultuur. Maar het is duidelĳk dat Nederland op een aantal onderdelen weinig hiërarchie kent en men erg open is. De mensen met wie ik werk binnen ESMA zĳn bĳvoorbeeld terughoudender om mĳ met mĳn voornaam aan te spreken. Terwĳl dat in Nederland eigenlĳk de standaard is. Ik denk dat de Angelsaksische wereld dichter bĳ onze beleving ligt dan de Europese cultuur. Maar Europa is niet een Angelsaksische cultuur. Het is een Europese cultuur. Daar moet je je bewust van zĳn.”

Al die culturele verschillen, die ervaart u zelf in uw eigen omgeving. Vervolgens gaat ESMA regels maken die dan voor iedereen gelden. Zitten daar ook verschillen bĳ het maken van die regels? “Nee, maar ik denk wel dat je bepaalde tendensen herkent naar hoe men kĳkt naar weten regelgeving. Tegelĳkertĳd kunnen er toch weer verrassende verschillen zĳn. Wĳ denken bĳvoorbeeld dat in Amerika de vrĳe markt dominant is. maar als we kĳken naar de weten regelgeving daar, dan is die buitengewoon gedefinieerd en strikt.”

Nu u toch Amerika noemt, daar acteert men in een aantal gevallen op basis van regels, omdat de cultuur nu eenmaal zo is. Moeten Nederlanders dat dan ook gaan doen? “De standaarden moeten gemaakt worden voor iedereen. Iedereen moet zich erin herkennen. Dan zĳn het wel compromissen van Europa waarin de eigen kanten van iedereen naar voren komen. Alleen de clichés zĳn lang niet altĳd van toepassing. Als voorbeeld: een van de clichés is dat Londen tegen meer Europees toezicht is. Dat is dus niet zo. Een van de markten

die het meeste geprofiteerd heeft van meer eenvormigheid in Europese weten regelgeving is Londen City. Er is wel discussie over wie handhaving wil doen maar de Londen City vindt het op zich goed als de regelgeving in Europa gelĳk wordt getrokken. Dat is niet verrassend want als het gaat om een meer eenvormig systeem binnen Europa, dan profiteren vooral de grote markten daarvan.”

Nederlanderschap en Nederlandse cultuur, helpt dat in uw rol? “Als voorzitter ben je de vlag op het schip en ben je het gezicht van de organisatie. Daarom moet je je goed kunnen uitdrukken en moet je helder je standpunten kunnen verwoorden. Taalbeheersing speelt dus wel degelĳk een rol. Ik denk ook dat de directheid en de transparantie van Nederlanders belangrĳk zĳn. Soms is het een nadeel maar in dit soort functies is het ook een voordeel. Men wil helderheid van de voorzitter. Men wil weten waar het staat. Een zekere ordelĳkheid en helderheid is in Nederland natuurlĳk ook niet vreemd. En daarbĳ past ook een zeker pragmatisme.”

Ten slotte nog een persoonlĳk vraag. Wat zĳn de dingen die u over vĳf jaar, aan het eind van uw eerste termĳn, bereikt wilt hebben? “Als voorzitter van ESMA zĳn dat twee dingen. Ik wil de eerder genoemde doelstellingen voor elkaar krĳgen. Daarvoor moet je een organisatie opbouwen. Daar speel je als voorzitter een belangrĳke rol in ondanks het feit dat de dagelĳkse operaties voor de executive director zĳn. Je bent ook intern het boegbeeld. Dit betekent dat je ervoor gezorgd hebt dat de organisatie is opgebouwd en geschikt is om haar taken te doen. Maar daarnaast moet je dat ook goed naar de buitenwereld gecommuniceerd hebben en een helder profiel gegeven hebben. Mĳn persoonlĳke taak zal vooral zĳn om dat profiel van ESMA naar buiten op te bouwen, en de organisatie van binnen goed neer te zetten.”

Aan het einde van dit interview, wat is uw afrondende boodschap? “De pudding waarin we geraakt zĳn met de kredietcrisis heeft alles te maken met simpelweg gebrek aan coördinatie op Europees niveau. Het feit dat landen niet goed hebben samengewerkt. Dat gaat terug naar het punt van de toezichtconcurrentie. Voor het feit dat Europa niet goed gefunctioneerd heeft, betalen wĳ nu dagelĳks. Dat de huizenmarkt in Nederland het nu niet goed doet, heeft alles te maken met de Europese en wereldwĳde ontwikkelingen. Dat wil niet zeggen dat alles naar Europa moet, maar we moeten er wel voor zorgen dat op een aantal terreinen Europa het goed doet. Ik denk dat ESMA daar een goed antwoord op is en daarmee uiteindelĳk daadwerkelĳk effecten heeft voor wat hier dagelĳks gebeurt.”


Ontwikkelingen in de IFRSagenda De IASB en de FASB hebben recent veel inspanningen geleverd op het gebied van nieuwe verslaggevingstandaarden. Zowel inhoudelĳk als betreffende de invoering. Een update. Martje Talma, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance Alexander Spek, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance

1. Inleiding Het internationale orgaan dat belast is met het opzetten van standaarden voor financiële verslaggeving, de IASB (International Accounting Standards Board), en de Amerikaanse regelgever op het terrein van externe verslaggeving, de FASB (Financial Accounting Standards Board), hebben afgelopen jaar bepaald niet stil gezeten. Enerzĳds is er een aantal inhoudelĳke ontwikkelingen geweest ten aanzien van de ontwerpstandaarden over, onder andere, omzetverantwoording, leaseaccounting en financiële instrumenten. Daarnaast is er veel gebeurd met betrekking tot de invoering van deze nieuwe standaarden binnen de convergentiestrategie van de regelgevers. Dit artikel geeft een update van de ontwikkelingen op het gebied van de invoering van de nieuwe regelgeving.

2. Ontwikkelingen in de convergentiestrategie De IASB en de FASB zĳn van mening dat een gezamenlĳke set van hoogstaande mondiale verslaggevingstandaarden de kwaliteit, consistentie en vergelĳkbaarheid van financiële informatie voor investeerders en kapitaalmarkten wereldwĳd zal verbeteren. De boards werken daarom samen aan enkele

12


projecten om de grootste verschillen tussen de US generally accepted accounting principles (US GAAP) en de International Financial Reporting Standards (IFRS) te elimineren. De afspraken hierover hebben zĳ in 2008 vastgelegd in een ‘Memorandum of Understanding’. De grootste gezamenlĳke prioriteitsprojecten zĳn: • financiële instrumenten; • omzetverantwoording; • leaseaccounting; • presentatie niet-gerealiseerde resultaten (‘other comprehensive income’); • reële waardebepaling(‘fair value measurement’); en • verzekeringscontracten. De streefdatum voor deze prioriteitsprojecten was in eerste instantie juni 2011. Deze datum bleek voor de meeste projecten echter niet haalbaar. De convergentie van de standaarden met betrekking tot reële waardebepaling en de presentatie van niet-gerealiseerde resultaten is volgens schema afgerond. De boards hebben op 12 mei 2011 hun definitieve ‘fair value’-richtlĳnen uitgebracht. Op 16 juni 2011 heeft de IASB een aanpassing en de FASB haar definitieve standaard ten aanzien van

de presentatie van niet-gerealiseerde resultaten uitgebracht. Voor de overige prioriteitsprojecten bleken de regelgevers extra tĳd nodig te hebben voor het nemen van beslissingen en het verkrĳgen van feedback van stakeholders over voorgestelde veranderingen in de inmiddels gepubliceerde ontwerpstandaarden. De streefdatum voor afronding van deze prioriteitsprojecten is aanvankelĳk verlegd naar de tweede helft van 2011. Het is echter al duidelĳk dat deze datum voor een groot deel van de prioriteitsprojecten niet gehaald wordt. De vervolgstappen voor de overige prioriteitsprojecten zĳn als volgt: Financiële instrumenten Het convergentieproject ten aanzien van financiële instrumenten bestaat uit vier onderdelen: classificatie en waardering, hedging, waardevermindering (‘impairment’) en saldering (‘offsetting’). Classificatie en waardering De FASB is van plan de aangepaste standaarden met betrekking tot de classificatie en waardering van financiële instrumenten in het vierde kwartaal van 2011 af te ronden. De voorgestelde aanpassingen worden vóór die tĳd

gepubliceerd voor commentaar. De IASB heeft de richtlĳnen voor classificatie en waardering al afgerond als onderdeel van IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’. IFRS 9 zou aanvankelĳk van toepassing worden voor verslagjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen. In augustus 2011 heeft de IASB voorgesteld de ingangsdatum uit te stellen naar verslagjaren die op of na 1 januari 2015 beginnen, zodat ondernemingen de wĳzigingen uit alle fasen van de vervanging van IAS 39 op hetzelfde moment toe kunnen passen. De commentaarperiode voor dit voorstel loopt af op 21 oktober 2011. Hedging De IASB is van plan de definitieve IFRS voor hedging, met uitzondering van macro (portefeuille)hedging, in het vierde kwartaal van 2011 af te ronden. Deze richtlĳnen zullen eveneens in IFRS 9 opgenomen worden. De FASB heeft echter nog niet besloten of ze de aanpak van de IASB ten aanzien van hedge-accounting gaat volgen. De timing van de FASB met betrekking tot hedging is momenteel nog niet bekend. Waardevermindering De boards werken zĳ aan zĳ op het gebied van waardeverminderingen van financiële instrumenten. De IASB verwacht een herziene conceptstandaard of ‘review draft’ te publiceren in de tweede helft van 2011. De timing van het uitkomen van de definitieve standaard, die onderdeel wordt van IFRS 9, is nog onbekend. De FASB heeft afronding van de standaard, na publicatie voor commentaar, voor het vierde kwartaal van 2011 op de agenda staan. Saldering De FASB heeft de standaard voor saldering in de balans in het derde kwartaal van 2011 afgerond. De IASB verwacht de definitieve richtlĳnen voor saldering van activa en passiva in het vierde kwartaal van 2011 uit te brengen. Deze aangepaste richtlĳnen worden in IAS 32 en IFRS 7 opgenomen. Ten aanzien van het salderen van derivaten zĳn de IASB en de FASB

inmiddels verschillende routes ingeslagen. De boards werken wel samen verder aan de toelichtingvereisten.

Samenvatting Dit artikel geeft een overzicht van de ontwikkelingen in de convergentiestrategie van de IASB en de FASB, waaronder de prioriteiten die de boards hebben gesteld aan de gezamenlĳke projecten en de data waarop zĳ deze initiatieven willen afronden. Het artikel gaat daarbĳ in op de voor- en nadelen van de mogelĳke methoden en tĳdstippen van overgang naar de nieuwe standaarden. Moet gekozen worden voor een (gedeeltelĳke) retrospectieve toepassing of een prospectieve toepassing? In de vorm van een ‘Big Bang’ of juist gefaseerd? Daarnaast gaat het artikel in op de vragen ‘of’, ‘hoe’ en ‘wanneer’ IFRS in de Verenigde Staten wordt geïntegreerd.

Omzetverantwoording In juni 2011 hebben de boards besloten de conceptstandaard omzetverantwoording opnieuw voor commentaar te publiceren. Dit heeft tot gevolg dat de verwachte publicatie van de definitieve standaard naar 2012 wordt verlegd. De boards zullen feedback vragen ten aanzien van de meest significante wĳzigingen ten opzichte van de conceptstandaard uit juni 2010. De aangepaste conceptstandaard wordt naar verwachting in het derde kwartaal van 2011 uitgebracht. Leaseaccounting Naar aanleiding van de beoogde aanpassingen van de conceptstandaard uit augustus 2010 hebben de boards in juli 2011 aangekondigd eveneens een nieuwe conceptstandaard voor leaseaccounting uit te geven. De herziene conceptstandaard wordt in het vierde kwartaal van 2011 verwacht en de definitieve standaard in de eerste helft van 2012. Verzekeringscontracten Voor het verzekeringsproject wordt eveneens door beide boards een herziene conceptstandaard of ‘review draft’ voor commentaar gepubliceerd, door de FASB in het vierde kwartaal van 2011 en door de IASB in het vierde kwartaal van 2011 of begin 2012. De definitieve standaarden worden in 2012 verwacht.

3. Hoe over te gaan naar de nieuwe IFRS-standaarden? In oktober 2010 heeft de IASB de geïnteresseerde partĳen (zoals ondernemingen, investeerders, accountantskantoren, nationale regelgevers en overige belanghebbenden) geraadpleegd over de timing en de wĳze van invoering van de nieuwe IFRS-standaarden. De commentaarperiode liep op 31 januari 2011 af. Voor de gezamenlĳke projecten heeft de FASB een soortgelĳk verzoek gedaan. De beperkte input van gebruikers van de jaarrekening en, voor de FASB, private ondernemingen, heeft de

Tabel 1. Herziene planning gezamenlijke convergentieprojecten (26 juli 2011) IASB Gezamenlijke convergentieprojecten Financiële instrumenten • Classificatie en waardering • Waardevermindering (‘impairment’) • Hedging (exclusief macro hedging) • Saldering (‘offsetting’)

2e helft 2011

FASB 2012

2e helft 2011

onbekend

definitief definitief

afgerond definitief definitief

2012

onbekend afgerond

Omzetverantwoording

definitief

definitief

Leaseaccounting

definitief

definitief

Verzekeringscontracten

definitief

definitief


boards doen besluiten een aanvullende vragenlĳst voor deze gebruikersgroepen op te stellen. De aanvullende vragenlĳst vraagt feedback voor de potentiële ingangsdata en transitiemethodes voor de gemeenschappelĳke projecten financiële instrumenten, omzetverantwoording, leaseaccounting en verzekeringscontracten. De ontvangen input gebruiken de boards om overgangsbepalingen en ingangsdata voor de projecten vast te stellen. Het verzoek van de IASB richt zich vooral op de volgende aspecten: Overgangsmethode Alle keuzes die gemaakt worden omtrent de overgangsmethode hebben direct invloed op de tĳd, inspanningen en kosten voor het overgaan op de nieuwe standaarden. Retrospectieve toepassing van nieuwe standaarden is de gebruikelĳke aanpak onder IFRS. Investeerders en andere gebruikers van de jaarrekening, zoals crediteuren, banken en toezichthouders, hebben over het algemeen de voorkeur voor het retrospectief toepassen van nieuwe vereisten voor alle in de jaarrekening gepresenteerde perioden. Dit bevordert de vergelĳkbaarheid van de resultaten binnen de jaarrekening, zonder dat deze gebruikers hiervoor kosten hoeven te maken. Echter, volgens een groot aantal ondernemingen is retrospectieve toepassing in sommige gevallen erg kostbaar of zelfs onuitvoerbaar, bĳvoorbeeld als informatie die nodig is voor vergelĳkende periodes, niet of alleen tegen hoge kosten beschikbaar is. De IASB wil een balans vinden tussen vergelĳkbaarheid enerzĳds en kosten en uitvoerbaarheid anderzĳds. Daarom overweegt zĳ naast volledige retrospectieve toepassing twee andere overgangsmethoden: de gedeeltelĳke retrospectieve methode en de prospectieve methode. Voor elke ontwerpstandaard heeft de IASB een transitiemethode voorgesteld, waarover ze in de

14


Tabel 2. Door IASB voorgestelde transitiemethoden voor gezamenlijke convergentieprojecten Project

Overgangsmethode

Financiële instrumenten

Retrospectief

Omzetverantwoording

Retrospectief of gedeeltelijk retrospectief

Leaseaccounting

Gedeeltelijk retrospectief

Presentatie niet-gerealiseerde resultaten (‘other comprehensive income’)

Retrospectief

Reële waardebepaling

Prospectief

Verzekeringscontracten

Gedeeltelijk retrospectief

ontwerpstandaarden en de aanvullende vragenlĳst de input van de eerder genoemde geïnteresseerde partĳen vraagt. Ingangsdata De IASB heeft voor de ingangsdata van de nieuwe IFRS-standaarden twee voorstellen: • ‘single date approach’: alle nieuwe standaarden worden van toepassing op dezelfde datum; • ‘sequential approach’: nieuwe (groepen van) standaarden worden gedurende een aantal jaren op verschillende tĳdstippen van toepassing. De IASB vraagt tevens om input ten aanzien van de voor- en nadelen van deze aanpakken en de bĳbehorende ingangsdata. Een belangrĳk voordeel van de ‘single date approach’ boven de ‘sequential approach’ is het inzicht van de gebruikers van de jaarrekening. Zowel ondernemingen als gebruikers hebben slechts één jaar te maken met wĳzigingen. Dit bevordert de vergelĳkbaarheid en consistentie van jaarrekeningen. Ook kunnen wĳzigingen in processen en systemen in één keer gemaakt worden, kunnen werknemers op één moment geschoold worden en kan de communicatie naar interne en externe stakeholders efficiënter plaatsvinden. Nadeel van de ‘single date’-aanpak is dat er veel op ondernemingen afkomt als ze de standaarden op één moment moeten gaan toepassen, en dat daardoor de kans

op fouten in de financiële verslaggeving toeneemt. De ‘sequential approach’ biedt ondernemingen meer tĳd voor de overgang naar de nieuwe standaarden. ‘Early adoption’ In veel gevallen staat de IASB voortĳdige toepassing van nieuwe vereisten toe. Dit heeft als voordeel dat verbeterde financiële informatie eerder beschikbaar komt en bedrĳven de toepassing van de nieuwe standaarden kunnen laten samenvallen met andere ondernemingsbeslissingen, waardoor zĳ kosten kunnen besparen. Het voornaamste nadeel van het toestaan van ‘early adoption’ is dat de financiële informatie tussen bedrĳven tĳdens de overgangsperiode minder goed te vergelĳken is. De boards hebben tot op heden geen terugkoppeling gegeven ten aanzien van de ontvangen feedback. Een voorlopige analyse van de ingediende commentaren wĳst uit dat er een voorkeur bestaat voor de ‘single date approach’ met ingang van 1 januari 2015 of later. Eveneens een meerderheid van de respondenten spreekt een voorkeur uit voor het toestaan van ‘early adoption’. Overigens moeten de nieuwe of herziene IFRS-standaarden eerst door de Europese Commissie bekrachtigd (‘endorsed’) worden voordat ze in de Europese Unie van toepassing worden.

4. IFRS in de Verenigde Staten

5. Conclusie

De spanning neemt toe: zal IFRS in de Verenigde Staten ook voet aan de grond krĳgen? Deze vraag wordt steeds relevanter aangezien verwacht wordt dat de Securities and Exchange Commission (SEC) hierover in 2011 een beslissing neemt. Als onderdeel van dit besluitvormingsproces heeft de SEC in mei 2011 een memo gepubliceerd waarin ze één mogelĳke manier van incorporatie beschrĳft: ‘condorsement’; een combinatie van ‘convergence’ (convergentie) en ‘endorsement’ (bekrachtiging): tĳdens een overgangsperiode werkt de FASB verschillen tussen US GAAP en IFRS weg, én doorloopt zĳ het proces dat zĳ wil hanteren om de internationale standaarden in het raamwerk van de Verenigde Staten te integreren. Het doel van deze manier van incorporatie is dat Amerikaanse investeerders voldoen aan IFRS, waardoor acquisitietrajecten efficiënter en goedkoper worden. Het memo geeft als mogelĳke overgangsperiode een tĳdspanne van vĳf tot zeven jaar.

De IASB en de FASB hebben in 2011 tot op heden grote inspanningen geleverd om hun gezamenlĳke standaarden af te ronden. Toch hebben zĳ meer tĳd nodig om de (deel)projecten ten aanzien van omzetverantwoording, leaseaccounting, verzekeringscontracten en financiële instrumenten over de finishlĳn te brengen. De definitieve standaarden voor waardevermindering van financiële instrumenten, omzetverantwoording, leaseaccounting en verzekeringscontracten worden pas in 2012 verwacht.

Met deze aanpak is de FASB flexibel om, in uitzonderlĳke omstandigheden, de IFRSstandaarden te wĳzigen of aan te vullen ter bescherming van de Amerikaanse investeerders. Doel blĳft uiteraard om dergelĳke aanpassingen waar mogelĳk te beperken. Ook zĳn de kosten vergeleken met een ‘Big Bang’ overgang minder hoog en beter gespreid. Risico’s zĳn de eisen en flexibiliteit die aan het transitieplan gesteld worden en de grotere mate van complexiteit en verwarring die deze lange transitieperiode met zich meebrengt. Het memo geeft nadrukkelĳk aan dat de SEC nog geen beslissing heeft genomen over ‘of’, ‘hoe’ en ‘wanneer’ IFRS in de Verenigde Staten wordt geïntegreerd. Wel heeft de SEC de geïnteresseerde partĳen om feedback gevraagd op haar memo. De commentaarperiode liep tot 31 juli 2011. Ten tĳde van het schrĳven van dit artikel heeft de SEC nog geen terugkoppeling gegeven ten aanzien van de ontvangen feedback.

De betrokken partĳen hebben ondertussen de mogelĳkheid gekregen hun input te geven over de timing en de wĳze van invoering van de nieuwe IFRS-standaarden. Hoewel de boards nog geen terugkoppeling hebben gegeven over de ontvangen feedback, lĳkt de voorkeur uit te gaan naar een ‘single date approach’ met als ingangsdatum 1 januari 2015 of daarna. Het toestaan van voortĳdige toepassing van de nieuwe standaarden heeft ook de voorkeur in de meerderheid van de ingediende commentaarbrieven. Wat betreft IFRS in de Verenigde Staten geeft de SEC uitdrukkelĳk aan nog geen beslissing te hebben genomen over ‘of’, ‘hoe’ en ‘wanneer’ IFRS wordt geïntegreerd. Als onderdeel van haar besluitvormingsproces heeft de SEC in mei 2011 een memo gepubliceerd waarin ze één mogelĳkheid van incorporatie van IFRS beschrĳft: ‘condorsement’. Op basis van zorgvuldige afweging van de voor- en nadelen van de verschillende opties en de ontvangen feedback zal de SEC later in 2011 een beslissing nemen over de integratie van IFRS.


Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktĳksituaties De IASB heeft nieuwe standaarden uitgebracht en bestaande standaarden aangepast om de grondslagen voor consolidatie te uniformeren en de definitie van beschikkingsmacht te herzien. Een specifieke standaard is in het leven geroepen om de toelichtingvereisten voor belangen in andere ondernemingen te verbeteren conform de wens van gebruikers van de jaarrekening. Arjan Brouwer, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance Bob Owel, Accounting and Valuation Advisory Services - Assurance

1. Inleiding Consolidatie is sinds jaar en dag een belangrĳk onderwerp binnen de standaarden voor verslaggeving. Wanneer moet een belang geconsolideerd worden en wanneer niet? Hoe moet omgegaan worden met potentiële stemrechten en kan beschikkingsmacht bestaan bĳ een belang dat kleiner is dan 50%? Op welke wĳze moet consolidatie plaatsvinden, integraal of proportioneel? Dit zĳn vragen die de afgelopen jaren centraal hebben gestaan in de ontwikkeling van de standaarden omtrent consolidatie. Door de toegenomen internationalisering van de kapitaalmarkten is een groeiende behoefte ontstaan aan uniformering van wereldwĳde standaarden voor verslaggeving. Wereldwĳd zĳn uiteraard de standaarden US GAAP en IFRS van groot belang. Historisch bestaan er belangrĳke verschillen in de wĳze waarop naar (groepen van) ondernemingen

16


wordt gekeken. In Continentaal Europa was het gebruikelĳk om de enkelvoudige jaarrekening (de jaarrekening van de juridische entiteit) als uitgangspunt te zien. De geconsolideerde jaarrekening was veelal een bĳlage van de enkelvoudige jaarrekening. In de Angelsaksische landen heeft de geconsolideerde jaarrekening een

veel prominentere rol, mede omdat in deze landen sterk vanuit de aandeelhouders geredeneerd wordt. Deze aandeelhouders zien zichzelf als eigenaar van de gehele groep en zĳn derhalve geïnteresseerd in de jaarrekening van de groep als geheel.

Begin op tĳd De nieuwe en aangepaste standaarden zĳn vanaf 1 januari 2013 van toepassing. Eerdere toepassing is toegestaan, mits tĳdige goedkeuring door de Europese Unie plaatsvindt. De standaarden moeten als geheel op hetzelfde moment worden geïmplementeerd. De effectieve datum 1 januari 2013 van de nieuwe standaarden lĳkt nog ver weg, maar omdat aanpassing van de vergelĳkende cĳfers plaats moet vinden, is het raadzaam voor ondernemingen om tĳdig de huidige voorstellen te evalueren en de gevolgen voor de jaarrekening in kaart te brengen. Dit geldt vooral voor ondernemingen die belangen hebben in gestructureerde entiteiten (met name in financiële dienstverlening) of te maken hebben met complexe aspecten ten aanzien van consolidatie, zoals de facto beschikkingsmacht (‘control’) en potentiële stemrechten (opties). De belangrĳkste complexiteiten worden in dit artikel beschreven.

De internationale standaarden zĳn in de afgelopen jaren steeds meer opgeschoven naar een situatie waarin de geconsolideerde jaarrekening centraal staat. Hierbĳ gaat IFRS uit van het model van beschikkingsmacht. De financiële crisis en de toename van gestructureerde entiteiten (ondernemingen die op een zodanige wĳze zĳn ingericht dat de stemrechten niet de dominante factor zĳn in de bepaling van waar de beschikkingsmacht ligt) waarin bĳvoorbeeld hypothekenportefeuilles of risicovolle activiteiten zĳn ondergebracht, heeft de discussie omtrent consolidatie hoog op de agenda gezet. In veel gevallen vond (al dan niet terecht) geen consolidatie plaats en was het voor gebruikers niet in alle gevallen helder welke risico’s aan dergelĳke ongeconsolideerde (vaak gestructureerde) entiteiten verbonden waren. De International Accounting Standards Board (IASB) heeft de definitie van beschikkingsmacht verder verfijnd. Daarnaast zĳn aanvullende richtsnoeren opgenomen in de nieuwe consolidatiestandaard IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’ ten aanzien van complexe situaties die veel voorkomen in de praktĳk. Ook de toegevoegde illustratieve voorbeelden geven praktische handvatten voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

2. Interactie tussen de standaarden

Samenvatting

De IASB heeft tegelĳkertĳd drie standaarden uitgebracht met betrekking tot de consolidatie van deelnemingen: IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’, IFRS 11 ‘Joint arrangements’ en IFRS 12 ‘Toelichtingen op belangen in andere ondernemingen’. Figuur 1 geeft inzicht in de samenhang en interactie tussen deze nieuwe en de al bestaande standaarden. Dit overzicht kan worden gebruikt om te bepalen welke standaard van toepassing is op de verwerking van een belang.

Dit artikel geeft inzicht in de nieuwe en aangepaste standaarden van de IASB voor consolidatie en toelichtingvereisten op belangen in andere ondernemingen. Zo wordt de achtergrond van de voorgestelde wĳzigingen geschetst, en een nadere uitwerking gegeven van de impact voor de praktĳk. Ook geeft dit artikel een korte vooruitblik naar de wĳzigingen die nog zullen worden voorgesteld voor participatiemaatschappĳen.

Dit artikel belicht de belangrĳkste wĳzigingen die door de nieuwe standaarden ontstaan en zal niet ingaan op onderwerpen waar weinig tot niets gewĳzigd is, zoals de grondslagen voor de enkelvoudige jaarrekening en de grondslagen voor opname en verwerking van deelnemingen. Het artikel vanaf pagina 22 van deze Spotlight gaat nader in op de wĳzigingen in de verslaggeving omtrent joint arrangements.

van de definitie van beschikkingsmacht en de toelichtingvereisten ten aanzien van belangen in andere entiteiten (zie hoofdstuk 4). Het tweede deel van het project gaat in op de consolidatievereisten voor participatiemaatschappĳen. Dit tweede deel is nog niet afgerond en wordt in hoofdstuk 5 nader toegelicht. Dit hoofdstuk besteedt aandacht aan de achtergrond van de wĳzigingen ten aanzien van consolidatie en er wordt inzicht gegeven in de inhoud van deze wĳzigingen.

3. Consolidatie De IASB heeft het project ten aanzien van consolidatie opgedeeld in twee onderdelen. Het eerste deel betreft het verbeteren

Figuur 1. Interactie tussen de nieuwe standaarden Interactie tussen IFRS 10, 11, 12 en IAS 28 Is sprake van ongedeelde beschikkingsmacht?

ja Consolidatie volgens IFRS 10 Toelichtingen volgens IFRS 12

nee Is sprake van gedeelde beschikkingsmacht (’joint control’)?

ja

nee

Definieer het type van de joint arragement volgens IFRS 11

‘Joint Operation’

Is sprake van significante invloed?

‘Joint Venture’

ja

Verantwoord de activa, passiva, opbrengsten en kosten

Verantwoord het belang volgens IAS 28

Toelichtingen volgens IFRS 12


nee Behandel het belang als financieel actief volgens IAS 39 (of IFRS 9)


Waarom zĳn de aanpassingen nodig? De IASB geeft drie redenen voor de wĳzigingen in de standaarden voor consolidatie: Toepassing van en inconsistenties tussen SIC 12 en IAS 27 IAS 27 ‘Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening’ hanteert het begrip beschikkingsmacht als basis voor consolidatie, terwĳl SIC-12 aandacht schenkt aan de overdracht van risico’s en voordelen (‘risks and rewards’). SIC-12 is specifiek gericht op het consolidatievraagstuk ten aanzien van special purpose entities (SPE’s), maar in de praktĳk was niet duidelĳk welk model gehanteerd moest worden en welke ondernemingen als SPE gekwalificeerd moesten worden. Dit leidde vaak tot verschillende uitkomsten in nagenoeg gelĳke casussen. IAS 27 kent geen specifieke vereisten voor gevallen waarin sprake is van beschikkingsmacht bĳ een minderheid van de stemrechten. Dit heeft in de praktĳk geleid tot het risico op verschillende wĳzen van verslaggeving in vergelĳkbare situaties. Daarnaast kent IAS 27 geen vereisten voor de verslaggeving voor agent en principaal relaties, waardoor ook op dit gebied verschillende toepassingen plaatsvinden in de praktĳk. Convergentie met US GAAP De IASB en de Financial Accounting Standards Board (FASB) proberen al enkele jaren twee standaarden die wereldwĳd het meest toegepast worden, IFRS en US GAAP, te convergeren. De doelstelling was om gezamenlĳke standaarden uit te brengen inzake consolidatie. De FASB heeft in januari 2011 besloten om geen veranderingen in de consolidatievereisten voor te stellen, maar om alleen wĳzigingen voor te stellen voor SPE’s die grotendeels in lĳn liggen met de vereisten in IFRS 10. Verbetering van toelichting in de jaarrekening als gevolg van financiële crisis De toelichtingvereisten zĳn gebundeld in de

18


nieuwe standaard IFRS 12. In hoofdstuk 4 wordt nadere toelichting gegeven. Wat zĳn de belangrĳkste wĳzigingen? Beschikkingsmacht is zowel in de huidige als in de nieuwe situatie de basis voor de vraag of consolidatie dient plaats te vinden. De crux zit hem echter in de toepassing van de definitie en de bĳzonderheden die daarbĳ in de praktĳk voorkomen. De onderneming moet alle relevante feiten en omstandigheden beoordelen om te kunnen concluderen of sprake is van beschikkingsmacht. Zoals uit de hiervoor geschetste achtergrond van de wĳzigingen blĳkt, bestaat er behoefte aan de herziening van de definitie van beschikkingsmacht, alsmede aan aanvullende richtsnoeren op het gebied van complexe consolidatievraagstukken. De nieuwe definitie van beschikkingsmacht in IFRS 10 richt zich op het hebben van de mogelĳkheid om doorslaggevende invloed (‘power’) uit te oefenen op een andere onderneming om daarmee de rendementen (‘returns’) van deze onderneming te kunnen beïnvloeden. Het is dus van belang dat de rendementen variabel zĳn en dat de doorslaggevende invloed gebruikt kan worden om de rendementen te beïnvloeden. Het gaat daarbĳ om relevante activiteiten die de rendementen beïnvloeden, zoals het doel en de inrichting van de onderneming en de

bepalende beslissingen voor het resultaat, de omzet en de waarde. De mogelĳkheid om (voor de rendementen) irrelevante activiteiten aan te sturen, is derhalve niet van belang voor de evaluatie van beschikkingsmacht. Onderscheid tussen beschermende en wezenlĳke rechten In dat kader maakt IFRS 10 een onderscheid tussen beschermende en wezenlĳke rechten (‘protective and substantive rights’). Beschermende rechten zĳn rechten die het belang van een onderneming in een andere onderneming beschermen, maar niet direct de mogelĳkheid geven om doorslaggevende invloed uit te oefenen. Wezenlĳke rechten hebben daarentegen direct invloed op de beschikkingsmacht over een onderneming. Een onderneming kan beschikkingsmacht hebben, zelfs als andere minderheidsaandeelhouders beschermende rechten hebben. Echter, indien alléén sprake is van beschermende rechten is er geen sprake van beschikkingsmacht. Zie voorbeeld 1. Bĳ de beoordeling van beschermende en wezenlĳke rechten is het van belang te onderkennen dat niet voor alle ondernemingen de stemrechten bepalend zĳn. Het is mogelĳk dat de beschikkingsmacht wordt bepaald op basis van een contractuele overeenkomst of andere feiten en omstandigheden.

Voorbeeld 1. Wezenlĳke en beschermende rechten Onderneming A heeft 60% van de stemrechten in onderneming C. Onderneming B heeft de overige 40% van de stemrechten in handen. A is verantwoordelĳk voor de operationele beslissingen en beslissingen omtrent de financiering van C, inclusief de opstelling van het budget. A heeft het recht om het bestuur te benoemen en te ontslaan en bepaalt de omvang van de beloning. Onderneming B heeft het recht om investeringen die het budget significant overstĳgen, goed te keuren. Daarnaast heeft B het recht om significante acquisities, het aangaan van nieuwe financiering en het uitgeven van nieuwe aandelen goed te keuren. In deze casus heeft B slechts beschermende rechten en geen wezenlĳke rechten. Deze wezenlĳke rechten liggen bĳ A en daarom heeft A beschikkingsmacht over C. A zal C opnemen in haar geconsolideerde jaarrekening.

De onderneming dient continu te evalueren of er sprake is van beschikkingsmacht, en te herbeoordelen als een wĳziging plaatsvindt in de invloed die de onderneming heeft, de mate waarin de onderneming is blootgesteld aan variabele rendementen of de mate waarin de onderneming in staat is om die rendementen te beïnvloeden. Hieronder worden enkele van deze bĳzonderheden die in de praktĳk voorkomen, behandeld met een toelichting van de nieuwe of gewĳzigde eisen ten aanzien van de verslaggeving. De facto beschikkingsmacht Het is mogelĳk dat een onderneming met een minderheid van de stemrechten in de praktĳk relevante beslissingen kan nemen. Dat is bĳvoorbeeld het geval als de onderneming een groot belang heeft en de andere aandelen verspreid zĳn onder een groot aantal niet georganiseerde aandeelhouders. In deze situaties is een nauwkeurige beoordeling van een aantal elementen van belang, zoals de omvang van het aandeel in de stemrechten ten opzichte van de andere stemgerechtigden. Hoe meer stemrechten de onderneming houdt, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Tevens is van belang hoe de stemrechten zich verhouden ten opzichte van andere stemgerechtigden. Hoe meer stemrechten de onderneming houdt ten opzichte van andere individuele stemgerechtigden, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Daarnaast is het van belang om te beoordelen hoe wĳd de stemrechten verspreid zĳn. Hierbĳ geldt dat hoe meer de andere stemgerechtigden samen moeten acteren om de onderneming te overstemmen, hoe groter de kans dat de onderneming de relevante activiteiten kan aansturen. Potentiële stemrechten Bĳ de bepaling of de onderneming doorslaggevende invloed kan uitoefenen moet zĳ zowel haar eigen potentiële stemrechten (bĳvoorbeeld uit hoofde van call opties) in ogenschouw nemen

Voorbeeld 2. De facto beschikkingsmacht Bĳ de beursgenoteerde onderneming A moeten de beslissingen omtrent relevante activiteiten worden genomen door een meerderheid van de stemmen. Onderneming B houdt 45% van de aandelen en stemrechten. De overige 55% wordt gehouden door een groot aantal kleine beleggers waarvan geen enkele belegger een belang houdt dat groter is dan 5%. Deze andere aandeelhouders zĳn niet georganiseerd om samen hun stem uit te brengen. De geschiedenis leert bovendien dat in de praktĳk naast aandeelhouder B een aandelenbelang van gemiddeld 10% is vertegenwoordigd op de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Op basis van het relatief grote belang van onderneming B ten opzichte van de andere stemgerechtigden in combinatie met het feit dat de overige stemgerechtigden zeer verspreid staan, kan opgemaakt worden dat onderneming B de mogelĳkheid heeft om doorslaggevende invloed uit te oefenen op onderneming A doordat zĳ praktisch gezien altĳd de meerderheid van stemmen zal hebben op de ava.

als de potentiële stemrechten van andere stemgerechtigden. Het analyseren van potentiële stemrechten was in IAS 27 ook al een vereiste, maar daar werd alleen gekeken of de potentiële stemrechten direct uitoefenbaar zĳn. Dit is aangepast in wezenlĳke potentiële stemrechten (‘substantive potential voting rights’) waarbĳ de onderneming meerdere aspecten moet meenemen voor de beantwoording van de vraag of deze rechten de onderneming in de praktĳk in staat stelt om doorslaggevende invloed uit te oefenen. Dit kan er, in vergelĳking met de oude situatie, enerzĳds toe leiden dat direct uitoefenbare stemrechten in de nieuwe situatie mogelĳk niet als wezenlĳk worden beschouwd, omdat zĳ bĳvoorbeeld zwaar ‘out of the money’ zĳn en uitoefening zou leiden tot kapitaalvernietiging voor de onderneming. Anderzĳds kunnen niet-direct uitoefenbare

stemrechten als wezenlĳk worden beschouwd als de rechten uitoefenbaar worden op of vóór het moment dat beslissingen moeten worden genomen omtrent de aansturing van de relevante activiteiten, bĳvoorbeeld binnen de termĳn die de onderneming in acht moet nemen voor het bĳeenroepen van een ava. Dit kan leiden tot een wĳziging in consolidatie van ondernemingen ten opzichte van de huidige vereisten. Rechten die voortkomen uit andere overeenkomsten kunnen de onderneming ook de mogelĳkheid geven de relevante activiteiten aan te sturen. Voor elke casus moet de onderneming alle relevante feiten en omstandigheden, die een indicatie geven dat zĳ de relevante activiteiten wel of niet aanstuurt, in de beoordeling meenemen. Zie voorbeeld 3.

Voorbeeld 3. Potentiële stemrechten Onderneming A heeft een belang van 40% in onderneming B en een optie om de resterende 60% te verkrĳgen. De optie is op dit moment ‘in the money’. De optie kan worden uitgeoefend 30 dagen nadat onderneming A een formele aankondiging stuurt aan de andere aandeelhouder dat ze de optie wil uitoefenen. Op balansdatum heeft A een dergelĳke aankondiging echter nog niet verstuurd. Conform de statuten moet een ava minimaal 42 dagen vooraf worden aangekondigd. Aangezien A in staat is om op ieder moment de optie uit te oefenen voordat zĳ een ava bĳeen kan roepen waarop relevante beslissingen worden genomen, concludeert A dat ze over ‘substantive potential voting rights’ beschikt.


Agent en principaal relaties In agent en principaal relaties is het van belang om te bepalen wie de uiteindelĳke beschikkingsmacht heeft. Dit vergt een nauwkeurige beoordeling van het besluitvormingsproces om te bepalen wie de uiteindelĳke beslissingen neemt. Een onderneming moet de besluitvormingsrechten die een agent van de onderneming heeft, zien alsof het haar eigen rechten zĳn. Dit kan met name van invloed zĳn op participatiemaatschappĳen en fondsmanagers. In de evaluatie is een aantal zaken van belang. Zie voorbeeld 4. Gestructureerde entiteiten Een gestructureerde entiteit is dusdanig ingericht dat stemrechten of vergelĳkbare rechten niet de dominante factor zĳn in de beoordeling welke partĳ beschikkingsmacht

heeft over de gestructureerde entiteit. Dit kan bĳvoorbeeld het geval zĳn als stemrechten slechts betrekking hebben op administratieve taken en de relevante activiteiten worden aangestuurd op basis van een contractuele overeenkomst. De beoordeling wie beschikkingsmacht heeft over de gestructureerde entiteit beslaat een aantal belangrĳke aspecten. Het doel en de inrichting van de organisatie zĳn van belang. Als een onderneming zeer nauw betrokken is bĳ de inrichting (waaronder de beslissingsbevoegdheden) van een gestructureerde entiteit, dan is dit een indicatie dat de onderneming de relevante activiteiten aan kan sturen. De betrokkenheid bĳ de oprichting van de gestructureerde entiteit is een ander aspect. Deze betrokkenheid is

Voorbeeld 4. Agent en principaal relaties Een fondsmanager is verantwoordelĳk voor de marketing en het management van de fondsen die hĳ opricht. De fondsmanager kan ontslagen worden door de investeerders op het moment dat hĳ niet aan de bepalingen van het contract voldoet. De fondsmanager heeft een ruime beslisbevoegdheid, echter zĳn beslissingen moeten het belang van de investeerders optimaal dienen. De fondsmanager ontvangt een fee van 1% van de beleggingen en 20% van de winsten. De fee is marktconform en evenredig met de door de fondsmanager verrichte diensten. De fondsmanager heeft zelf een aandeel van 20% in het fonds. In dit voorbeeld worden de rechten om de fondsmanager te ontslaan slechts gezien als rechten die de investeerders beschermen in situaties waarin de fondsmanager zich niet aan de contractuele overeenkomst houdt. De investeerders kunnen de fondsmanager niet ontslaan op het moment dat de prestaties tegenvallen. Ondanks het feit dat de fondsmanager een vaste vergoeding en een prestatiegerelateerde fee ontvangt die overeenkomt met de verrichte diensten, stelt de combinatie van het 20% belang en de te ontvangen beloning de fondsmanager bloot aan variabiliteit in rendementen vanuit de activiteiten van het fonds. Deze zĳn dusdanig significant dat dit een indicatie geeft dat de fondsmanager principaal is. Hoe groter de omvang en de daarmee samenhangende variabiliteit van het economische belang van de fondsmanager (zowel de beloning als de overige belangen tezamen), hoe meer nadruk moet worden gelegd op deze economische belangen en hoe groter de kans dat de fondsmanager een principaal is. Als in dit voorbeeld de beloning en de overige factoren in ogenschouw worden genomen, dan zal naar alle waarschĳnlĳkheid het 20% belang doorslaggevend zĳn om de fondsmanager als principaal aan te merken. Uiteraard is het van belang om dergelĳke economische belangen voor elke casus nauwkeurig af te wegen.

20


niet doorslaggevend, maar moet de onderneming wel evalueren, omdat zĳ bĳ oprichting de mogelĳkheid heeft om zichzelf belangrĳke rechten toe te kennen. Contractuele overeenkomsten geven met name bĳ gestructureerde entiteiten veel inzicht in de beschikkingsmacht. In deze contractuele overeenkomsten zullen vaak de relevante activiteiten worden beschreven. De onderneming moet tevens activiteiten in aanmerking nemen die nauw gerelateerd zĳn aan de gestructureerde entiteit, maar in een andere entiteit worden uitgevoerd. Rechten om de relevante activiteiten aan te sturen die pas van kracht worden als zich specifieke gebeurtenissen voordoen, kunnen een onderneming beschikkingsmacht geven. En tot slot moet de onderneming overige relevante feiten en omstandigheden in ogenschouw nemen. Hierbĳ kan gedacht worden aan de mogelĳkheid om de directie of een toezichthoudend orgaan binnen de onderneming dusdanig te beïnvloeden dat beschikkingsmacht bestaat.

4. Toelichting op belangen in andere ondernemingen De toelichtingvereisten zĳn in de huidige situatie verspreid over diverse standaarden. De IASB heeft gehoor gegeven aan de wens van diverse partĳen om de toelichtingvereisten daar waar mogelĳk te uniformeren en te bundelen in een separate standaard: IFRS 12. De toelichtingvereisten hebben betrekking op dochterondernemingen, joint arrangements, deelnemingen (het gaat hier om belangen waarbĳ significante invloed in een andere onderneming bestaat) en niet geconsolideerde gestructureerde entiteiten. Verder moet de onderneming significante schattingen en assumpties ten aanzien van de bepaling van (on)gedeelde beschikkingsmacht toelichten, evenals significante invloed of overige belangen in andere ondernemingen, zoals de beoordeling van agent en principaal relaties en beslissingen omtrent wel of niet consolideren van belangen. De redenen voor niet consolideren bĳ een belang

van meer dan 50% dan wel voor het consolideren bĳ een belang van minder dan 50% moeten tevens worden opgenomen. IFRS 12 vereist diverse aanvullende toelichtingen ten opzichte van de standaarden die op dit moment van toepassing zĳn. De toelichting op met name gestructureerde entiteiten is in de huidige standaarden relatief beperkt. Om de gebruiker inzicht te geven in de reden voor het gebruik van gestructureerde entiteiten en het wel of niet consolideren hiervan, zĳn aanvullende toelichting vereisten opgenomen in IFRS 12. Hieronder vallen onder andere de toelichting van de aard en omvang van dergelĳke belangen en de bĳbehorende risico’s. Het toelichten van kwalitatieve informatie, zoals de aard, het doel en de omvang van de activiteiten en de gekozen financieringsstructuur zĳn tevens van belang.

5. Toekomstige ontwikkelingen De IASB is, naast de hiervoor besproken wĳzigingen, een project gestart om de consolidatievereisten voor participatiemaatschappĳen te herzien. Het nieuwe voorstel (‘exposure draft’) voor participatiemaatschappĳen is in augustus 2011 uitgebracht. Het voorstel biedt een vrĳstelling voor participatiemaatschappĳen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. In de exposure draft is een expliciete definitie van een participatiemaatschappĳ opgenomen op basis waarvan bepaald kan worden of de vrĳstelling van toepassing is voor een onderneming. In plaats van consolidatie zal een participatiemaatschappĳ haar participaties op reële waarde moeten waarderen, waarbĳ waardemutaties verwerkt worden in de winst-en-verliesrekening. Daarnaast heeft de IASB diverse toelichtingvereisten in het voorstel opgenomen, zoals behaalde rendementen, investeringsverplichtingen en ratio’s ten aanzien van de entiteiten waar de participatiemaatschappĳ beschikkingsmacht over heeft.

De IASB heeft tevens plannen om IAS 28 ‘Deelnemingen’ onder de loep te nemen en de definitie van significante invloed en de toepassing van de equitymethode te herzien. Hier is echter nog geen concreet projectplan voor ontwikkeld.

6. Impact op de praktĳk en vervolgacties Voor ondernemingen met een eenvoudige structuur en beperkte belangen in andere ondernemingen hebben de nieuwe standaarden naar verwachting een geringe impact. Echter, voor ondernemingen die te maken hebben met de complexe elementen, zoals beschreven in hoofdstuk 3, kunnen de nieuwe bepalingen wel significante invloed hebben op de consolidatie. Zoals in de inleiding aangegeven worden vooral ondernemingen met belangen in gestructureerde entiteiten in de financiële sector geraakt door de nieuwe bepalingen. Ondernemingen met belangen in andere ondernemingen zullen een nauwkeurige afweging moeten maken in hoeverre de consolidatiebeslissingen beïnvloed worden door IFRS 10. Een onderneming zal in deze gevallen moeten evalueren wat de nieuwe definitie van beschikkingsmacht betekent voor de onderneming. Een grondige beoordeling van gestructureerde entiteiten moet worden uitgevoerd onder de vereisten van IFRS 10. Zoals hiervoor beschreven kan dit tot andere uitkomsten leiden dan bĳ toepassing van de huidige vereisten onder SIC-12. De essentie van de overeenkomst met de gestructureerde entiteit is leidend in plaats van een kwantitatieve toets op basis van belangrĳke risico’s en voordelen.

opgenomen in IFRS 10. In dergelĳke gevallen moeten alle relevante feiten en omstandigheden beoordeeld worden om tot een weloverwogen oordeel te komen of consolidatie moet plaatsvinden. Ten aanzien van alle nieuwe standaarden zullen ondernemingen moeten beoordelen hoe zĳ de voorgestelde wĳzigingen communiceren met de verschillende belanghebbenden. Uiteraard is een proactieve communicatie met belanghebbenden van belang, zodat tĳdig de verwachtingen omtrent cĳfers helder zĳn. De wĳzigingen kunnen significante impact hebben op de gepresenteerde omzet, kosten, activa en passiva. De gerelateerde ratio’s ten aanzien van bĳvoorbeeld bankconvenanten en overige informatie, zoals EBIT kunnen dientengevolge ook wĳzigen. De nieuwe toelichtingvereisten in IFRS 12 zĳn van toepassing op dochterondernemingen, joint arrangements, deelnemingen en niet geconsolideerde gestructureerde entiteiten. Ondernemingen met dergelĳk belangen zullen moeten evalueren wat deze toelichtingvereisten voor de onderneming betekenen en welke aanvullende informatie zĳ nodig hebben om aan de toelichtingvereisten te kunnen voldoen. Op het eerste oog lĳken de wĳzigingen voor weinig veranderingen te zorgen, maar het zal veel ondernemingen veel tĳd kosten om te bepalen wat de impact is van de nieuwe vereisten. Een tĳdige analyse is hierbĳ absoluut aan te raden om vervelende verrassingen te voorkomen.

Voor fondsmanagers en beleggers is het van belang om te evalueren wie de principaal is in agent en principaal relaties. IFRS 10 biedt uitgebreide guidance in gevallen van dergelĳke relaties. Verder zullen ondernemingen met belangen van minder dan 50% moeten nagaan of sprake is van de facto beschikkingsmacht op basis van de guidance die is


IFRS 11 ‘Joint arrangements’: meer dan het schrappen van een keuze De IASB heeft de langverwachte IFRS 11 ‘Joint arrangements’ gepubliceerd, als onderdeel van een ‘pakket’ van vĳf nieuwe verslaggevingstandaarden. Deze nieuwe standaard wĳkt op een aantal belangrĳke onderdelen af van de huidige IAS 31 ‘Belangen in joint ventures’ en is van toepassing vanaf 1 januari 2013. Rik van Hal, Accounting & Valuations Advisory Services - Assurance Erik Roelofsen, Accounting & Valuations Advisory Services - Assurance

1. Redenen nieuwe standaard

behandeld in het artikel ‘Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktĳksituaties’ op pagina 16 van deze Spotlight. In dat artikel is figuur 1 overigens eveneens opgenomen.

die de verslaggevingvereisten voor de verslagleggende onderneming (de ‘reporting entity’) weergeven. Figuur 1 geeft de relaties weer tussen de diverse standaarden voor de verslagleggende onderneming. Deze relaties zĳn nader

In mei 2011 heeft de International Accounting Standards Board (IASB) IFRS 11 ‘Joint arrangements’ gepubliceerd. Deze standaard is onderdeel van een pakket van verslaggevingstandaarden

Figuur 1. Interactie tussen de nieuwe standaarden Interactie tussen IFRS 10, 11, 12 en IAS 28 Is sprake van ongedeelde beschikkingsmacht?

nee

ja

Is sprake van gedeelde beschikkingsmacht (’joint control’)?

Consolidatie volgens IFRS 10 Toelichtingen volgens IFRS 12

ja

nee

Definieer het type van de joint arragement volgens IFRS 11

‘Joint Operation’

22

Is sprake van significante invloed?

‘Joint Venture’

ja

Verantwoord de activa, passiva, opbrengsten en kosten

Verantwoord het belang volgens IAS 28




nee Behandel het belang als financieel actief volgens IAS 39 (of IFRS 9)

De huidige IFRS-standaard inzake joint arrangements (IAS 31 ‘Belangen in joint ventures’) is in 1990 gepubliceerd. De IASB is van mening dat deze standaard een aantal belangrĳke tekortkomingen bevat en niet meer van de gewenste hoge kwaliteit is. Zo stelt IAS 31 dat de juridische structuur van een joint arrangement de enige determinant is om vast te stellen welke verschĳningsvorm van een joint arrangement van toepassing is. Rechten en verplichtingen die een onderneming heeft ten opzichte van de joint arrangement spelen op dit moment nagenoeg geen rol. Hiernaast biedt IAS 31 een keuzemogelĳkheid voor de verwerking van het belang in een joint arrangement: proportionele consolidatie of equity accounting. Bĳ equity accounting, ook wel de equitymethode genoemd, wordt het belang in de joint venture aanvankelĳk opgenomen tegen kostprĳs. Vervolgens wordt de boekwaarde verhoogd of verlaagd met het aandeel van de participant in de winst of verlies van de deelneming na de datum van acquisitie. Zowel de beperkte analyse als de keuzemogelĳkheid leiden ertoe dat in de praktĳk de verwerking van gelĳksoortige joint arrangements in de geconsolideerde jaarrekening op basis van IAS 31 per onderneming kan verschillen. Tot slot waren de toelichtingvereisten van joint arrangements beperkt en afwĳkend van de toelichtingvereisten die van toepassing zĳn op belangen in deelnemingen. Hoewel IFRS 11 oorspronkelĳk onderdeel was van het convergentieproject met de Amerikaanse Financial Accounting Standards Board (FASB) wĳkt de standaard op enkele belangrĳke aspecten nog steeds af van de verslaggevingregels die van toepassing zĳn in de Verenigde Staten (US GAAP). De IASB heeft dan ook bĳ deze standaard prioriteit gegeven aan het adresseren van de belangrĳkste tekortkomingen in plaats van volledige convergentie na te streven. De nieuwe standaard resulteert wel in minder

verschillen met US GAAP dan de huidige IAS 31. De resterende verschillen worden voornamelĳk veroorzaakt door de diverse branchespecifieke bepalingen en uitzonderingen van US GAAP. Dergelĳke branchespecifieke elementen kent IFRS 11 niet. De nieuwe standaard zal leiden tot consistentie in de verwerking van joint arrangements in de geconsolideerde jaarrekening van de participanten. Hierdoor zal de vergelĳkbaarheid tussen ondernemingen toenemen. Tot slot wordt de jaarrekening begrĳpelĳker omdat van slechts één principe wordt uitgegaan bĳ de verwerking van belangen in joint arrangements, namelĳk de rechten-enverplichtingenbenadering.

Samenvatting Dit artikel behandelt de nieuwe verslaggevingvereisten voor joint arrangements volgens IFRS 11. Hiernaast worden de achtergronden voor het wĳzigen van deze verslaggevingregels weergegeven alsmede de nieuwe aangescherpte toelichtingvereisten. Dit artikel bevat ook een korte weergave van de belangrĳkste elementen van het onderzoek dat de IASB begin augustus heeft gepubliceerd inzake de effecten van deze nieuwe verslaggevingstandaard. Tot slot wordt het effect van de nieuwe standaarden met betrekking tot joint arrangements op ondernemingen behandeld.

2. Belangrĳkste elementen en wĳzigingen IFRS 11 definieert een joint arrangement als een overeenkomst tussen twee of meer partĳen die contractueel overeenkomen de zeggenschap over een onderneming te delen. Deze gedeelde beschikkingsmacht (‘joint control’) heeft betrekking op de beslissingen over activiteiten die een aanzienlĳke invloed hebben op de rendementen van de joint arrangement. Er is slechts sprake van gemeenschappelĳke zeggenschap indien hierbĳ unanieme instemming vereist is van de partĳen die gedeelde beschikkingsmacht hebben over de joint arrangement. Elke partĳ die participeert in een joint arrangement verantwoordt haar rechten en verplichten die voortvloeien uit de participatie in de joint arrangement. Leidend hierbĳ is de wĳze waarop deze rechten en verplichtingen zĳn verdeeld. Dit is anders dan de huidige situatie: IAS 31 vereist alleen dat de betreffende partĳen naar de juridische structuur en verhoudingen kĳken. IFRS 11 is meer gebaseerd op algemene principes (de rechten-en-verplichtingenbenadering), terwĳl IAS 31 voornamelĳk een juridische benadering bevat.

IFRS 11 geeft duidelĳk weer dat de structuur en vorm van de joint arrangement slechts een van de te overwegen factoren is bĳ de beoordeling van de rechten en plichten in de joint arrangement. De participanten moeten afspraken die zĳ onderling hebben gemaakt (bĳvoorbeeld een clausule die bepaalt dat de juridische structuur of vorm van de overeenkomst kan wĳzigen) nadrukkelĳk in overweging nemen, evenals mogelĳke andere relevante feiten en omstandigheden. Veranderen de feiten en omstandigheden? Dan moeten de participanten opnieuw vaststellen of sprake is van gedeelde beschikkingsmacht en of de joint arrangement een joint operation of een joint venture is. Ook dit is anders dan de huidige situatie: volgens IAS 31 wĳzigt de joint-arrangementclassificatie niet zolang het contract dat aan de joint arrangement ten grondslag ligt, niet wĳzigt en gedeelde beschikkingsmacht behouden blĳft. Categorieën IFRS 11 kent nog slechts twee jointarrangementcategorieën: ‘joint operations’ en ‘joint ventures’. Dit is een vereenvoudiging ten opzichte van de huidige standaard. IAS 31 onderkent


namelĳk ook nog de categorie ‘jointly controlled assets’. Joint arrangements die op basis van de huidige standaard als jointly controlled assets geclassificeerd zĳn, worden op basis van IFRS 11 als joint operations geclassificeerd. Figuur 2 geeft de categorieën van joint arrangements weer volgens IAS 31, en laat zien hoe deze zich verhouden tot de categorieën die IFRS 11 onderkent. Joint operations IFRS 11 definieert een joint operation als een overeenkomst waarbĳ de betrokken partĳen het directe recht hebben op de bezittingen en direct aansprakelĳk zĳn voor de schulden van een joint arrangement. De partĳen die deelnemen in de joint operation verwerken het belang dat zĳ hebben in de joint operation op basis van de mate waarin zĳ bĳ de joint operation betrokken zĳn. Samengevat verwerkt de participant zĳn belang als volgt in de geconsolideerde jaarrekening:

•

Activa waarop de participant directe rechten heeft, verwerkt de participant volledig in de jaarrekening.

•

Schulden waar de participant direct voor verantwoordelĳk is, verwerkt de participant volledig in de jaarrekening.

•

De opbrengsten uit de verkoop van de output van de joint operation door de joint operation zelf en waarop de participant recht heeft, verwerkt de participant volledig in de jaarrekening (de joint operation is zelfstandig verantwoordelĳk voor de verkoop van de output).

•

De opbrengsten van de verkoop van de output van de joint operation waarop de participant recht heeft en waar de participant zelf voor gezorgd heeft, verwerkt de participant volledig in de jaarrekening.

•

De kosten die direct aan de participant kunnen worden toegerekend, verwerkt de participant volledig in de jaarrekening.

24


Figuur 2. Categorieën joint arrangements volgens IAS 31 en in verhouding tot IFRS 11

IAS 31 ‘Belangen in Joint ventures’

IFRS 11 ‘Joint arrangements’

Jointly controlled entities

Joint ventures

Jointly controlled operations Joint operations Jointly controlled assets

•

Activa, schulden, opbrengsten en kosten die niet direct aan de participanten kunnen worden toegerekend, worden op indirecte wĳze aan de participanten toegekend op basis van hun relatieve aandeel in het belang in de joint operation.

In het algemeen zal de verwerking van een joint operation in de geconsolideerde jaarrekening van een participant overeenkomen met proportionele consolidatie. Wĳkt het (relatieve) aandeel dat een participant heeft in het eigen vermogen van de joint operation, af van de netto-activa en -passiva waarop deze recht heeft, dan zal de verwerking in de geconsolideerde jaarrekening afwĳken van een situatie waarin proportionele consolidatie wordt toegepast. Joint ventures Hebben de participanten in een joint arrangement geen directe rechten op de activa en zĳn ze niet direct verantwoordelĳk voor de schulden van de joint arrangement? Dan is er sprake van een joint venture. De participanten hebben dan slechts recht op de netto-activa (inclusief eventuele winsten) van de joint arrangement. Of op de output die de joint arrangement voortbrengt. De participanten verantwoorden de joint venture in de geconsolideerde jaarrekening op basis van de equitymethode in overeenstemming met IAS 28 ‘Investeringen in geassocieerde

deelnemingen’. De verslaggevingvereisten inzake de equitymethode blĳven ongewĳzigd ten opzichte van de huidige situatie. De nieuwe standaard staat proportioneel consolideren niet meer toe. Figuur 3 geeft schematisch de verwerkingvereisten van IFRS 11 weer. IFRS 11 geeft ook de verslaggevingvereisten weer voor ondernemingen die participeren in een joint arrangement maar geen gedeelde beschikkingsmacht hebben. De nieuwe standaard bevat een zeer uitvoerige ‘Application Guidance’. Hierin zit een praktische handreiking met diverse voorbeelden voor het toepassen van de nieuwe standaard.

3. Toelichtingvereisten De nieuwe standaard bevat geen vereisten voor de toelichtingen in de jaarrekening die toezien op joint arrangements. De toelichtingvereisten voor joint arrangements zĳn opgenomen in IFRS 12 ‘Toelichtingen op belangen in andere entiteiten’. IFRS 12 bevat de toelichtingvereisten die van toepassing zĳn op de belangen van de onderneming in dochterondernemingen, joint arrangements en deelnemingen. De toelichtingvereisten in IAS 28 ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen’, IAS 27 ‘Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening’ en IAS 31 ‘Belangen in joint ventures’ komen te vervallen.

Figuur 3. Schema verwerkingvereisten IFRS 11 Is de joint arragement gestructureerd d.m.v. een juridische entiteit?

JA

Welke rechten en verplichtingen hebben de participanten m.b.t. de joint arragement?

NEE

Recht op de individuele activa en verplichtingen t.o.v. passiva?

Recht op het eigen vermogen?

Joint operation

Joint venture

De onderneming verwerkt de activa, passiva, opbrengsten en kosten in overeenstemming met haar rechten en verplichtingen zoals opgenomen in de joint arragement overeenkomst

De onderneming verwerkt haar belang in de joint venture o.b.v. equitymethode

Het doel van IFRS 12 is om informatie te verschaffen aan de gebruikers van de jaarrekening die inzicht geeft in de aard van de gehouden belangen in dochterondernemingen, joint arrangements en deelnemingen. Maar de jaarrekening moet ook inzicht geven in de risico’s die met deze belangen samenhangen, alsmede inzicht in wat de financiële effecten op de jaarrekening van de onderneming zĳn wanneer zĳ deze belangen houden. De toelichtingvereisten in IFRS 12 zĳn flink uitvoeriger dan de huidige toelichtingvereisten. Voor alle gehouden belangen geeft de onderneming weer wat de belangrĳkste inschattingen en aannames waren bĳ het bepalen of sprake is van zeggenschap, gedeelde beschikkingsmacht of significante invloed. Hiernaast geeft de onderneming aan wat de belangrĳkste inschattingen en aannames waren bĳ het bepalen of sprake is van een joint arrangement die als joint operation getypeerd moet worden of als een joint venture. Verder bevat de standaard specifieke vereisten voor toelichtingen inzake joint arrangements. De belangrĳkste elementen van deze specifieke vereisten zĳn in figuur 4 weergegeven.

Op basis van deze toelichtingen kan het effect van mogelĳke proportionele consolidatie van de joint ventures voor een onderneming bepaald worden. Dit vereiste is opgenomen omdat er kritiek was op equity accounting. Deze zou minder inzicht geven in de waardecreërende activiteiten van een groep van ondernemingen.

IFRS 11 is van toepassing voor kalenderjaren die op 1 januari 2013 of daarna beginnen. De standaard moet retrospectief toegepast worden. De standaard geeft gedetailleerd aanwĳzingen voor de initiële toepassing van de standaard. Bĳvoorbeeld: hoe dient men initieel de verwerking van proportionele consolidatie naar equity accounting te verwerken. De onderneming mag IFRS 11 ook eerder toepassen, maar dan moet zĳ wel tegelĳkertĳd IFRS 10, IFRS 12 en de gewĳzigde IAS 27 en IAS 28 toepassen. Vanzelfsprekend is eerdere toepassing slechts mogelĳk indien de Europese Unie de standaard heeft bekrachtigd. Dit is op dit moment nog niet het geval. Echter, uit het ‘EU endorsement status report’ dat de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) heeft uitgebracht op 13 juli jongstleden, blĳkt dat de Europese Unie nog steeds het voornemen heeft om deze voorafgaand aan 1 januari 2013 te bekrachtigen.

Figuur 4. Toelichtingvereisten voor joint arrangements Toelichtingvereisten specifiek voor joint arrangements: Voor elke joint arrangement licht de onderneming toe: • naam, vestigingsland en plaats waar de joint arrangement wordt gedreven • relatieve belang die de onderneming heeft in de joint arrangement en de methodiek waarmee dit bepaald is • de aard van de relatie tussen de onderneming en de joint arrangement • samenvatting van de financiële informatie van de individuele joint arrangement • fair-valuewaarde van het gehouden belang in de joint arrangement (alleen indien beurskoersen beschikbaar zijn) • overzicht van de dividenden die de joint venture aan de onderneming heeft uitgekeerd • overzicht van de belangrijkste restricties die de joint arrangement verhinderen om geld over te maken naar de onderneming of om haar schulden af te lossen • datum einde boekjaar van de joint arrangement indien deze afwijkt van het boekjaar van de onderneming • het deel van de verliezen (en verplichtingen) van de joint arrangement die de onderneming niet heeft verantwoord (bijvoorbeeld omdat de equitywaarde al nihil is en de onderneming niet aangesproken kan worden voor de schulden van de joint arrangement).


Figuur 5. Gevolgen van het verdwijnen van de mogelijkheid tot proportionele consolidatie Overzicht effecten van verdwijnen keuzemogelijkheid proportionele consolidatie op jaarrekening venturer Proportionele consolidatie Equity accounting Onderneming A Onderneming B Totaal TOTAAL (venturer) ( 50% jointventure) (prop. Gecons.) (EUR '000) (EUR '000) (EUR '000) (EUR '000) Balans: Vaste activa: Machines en gebouwen 750 300 900 750 Financiele vaste activa 50 0 0 50 Vlottende activa: Debiteuren Cash TOTAAL ACTIVA

Verschil TOTAAL (EUR '000)

-150 50

150 50 1.000

140 10 450

220 55 1.175

150 50 1.000

-70 -5 -175

Eigen vermogen: Aandelenkapitaal Reserves Winst lopend boekjaar

150 235 165

40 0 60

150 235 165

150 235 165

0 0 0

Lang vreemd vermogen: Externe leningen

200

180

290

200

-90

200 50 1.000

120 50 450

260 75 1.175

200 50 1.000

-60 -25 -175

Resultatenrekening: Omzet Kostprijs verkopen Bruto winst

800 500 300

500 350 150

1.050 675 375

800 500 300

-250 -175 -75

Overige kosten Bedrijfsresultaat

100 200

50 100

125 250

100 200

-25 -50

30

0

0

30

30

230

100

250

230

-20

20 210 45 165

20 80 20 60

30 220 55 165

20 210 45 165

-10 -10 -10 0

(EUR '000) -10

Procentueel -17% -15% -20% -8% 20%

Kort vreemd vermogen: Crediteuren Overige kortlopende schulden TOTAAL PASSIVA

Resultaat uit Joint ventures Winst voor financiele lasten (EBIT) Interest lasten Winst voor belasting Belastinglast Nettowinst Overzicht invloed op ratio's: Netto-werkapitaal Debt-ratio (VV/TV) EBITDA EBIT Interestcoverage ratio

26


-50 -20

4. Impact IFRS 11 voor ondernemingen Doordat ondernemingen niet meer proportioneel kunnen consolideren, zal de samenstelling van de balans en resultatenrekening van de ondernemingen die proportionele consolidatie toepasten, anders worden. Zo geeft de onderneming de activa en passiva in de nieuwe situatie netto weer als ‘investeringen in joint ventures’. Hetzelfde geldt voor de resultatenrekening: die vertoont het resultaat uit de joint ventures nu separaat als ‘resultaat uit joint ventures’. Voorheen werd het resultaat uit de joint ventures bruto bĳ de opbrengsten en kosten van de onderneming opgeteld. Het verdwĳnen van de mogelĳkheid tot proportionele consolidatie heeft geen invloed op de winst van de onderneming. Wel kan dit gevolgen hebben voor de financiële ratio’s van de onderneming. Een vereenvoudigd illustratief voorbeeld van de mogelĳke gevolgen is in figuur 5 weergegeven. Zoals ook uit figuur 5 blĳkt, kunnen de gevolgen van het verdwĳnen van de keuzemogelĳkheid van proportionele consolidatie verstrekkender zĳn dan initieel verwacht werd. Ondernemingen doen er goed aan om tĳdig te bepalen wat de effecten zĳn op haar geconsolideerde jaarrekening en ratio’s, en deze effecten tĳdig te communiceren met de belanghebbenden van de onderneming zoals aandeelhouders en vreemdvermogensverschaffers. Een dergelĳke dialoog is zeker van belang voor ondernemingen waarvan de opeisbaarheid van leningen afhankelĳk is van het voldoen aan specifieke ratio’s die uit de geconsolideerde jaarrekening afgeleid worden. Dergelĳke effecten zullen niet optreden bĳ ondernemingen die al equity accounting toepassen voor de participaties in joint ventures.

IFRS 11 kĳkt primair naar de rechten en verplichtingen met betrekking tot een joint arrangement. Zoals eerder vermeld is, wĳkt dit af van de huidige standaard waarbĳ de structuur van de overeenkomst tussen de participanten in de joint arrangement leidend was. Bovendien kent IFRS nog slechts twee in plaats van drie categorieën van joint arrangements. Door deze veranderingen zal de onderneming opnieuw moeten bepalen tot welke categorie een joint arrangement behoort. In principe moeten alleen de joint arrangements beoordeeld worden die onder de huidige standaard als een ‘ jointly controlled entity’ beschouwd worden. Deze kunnen onder de nieuwe standaard worden getypeerd als een joint operation of een joint venture. Jointly controlled assets en jointly controlled operation onder de huidige standaard worden altĳd als een joint operation beschouwd onder IFRS 11. Zo moet een belang in een joint arrangement die op dit moment als een jointly controlled entity wordt beschouwd, en waarvoor equity accounting wordt toegepast, in de nieuwe situatie als een joint operation wordt getypeerd. Hierdoor moeten de activa en passiva waarop de onderneming recht heeft op de balans van de participant worden verantwoord. Ook deze effecten moet de onderneming tĳdig in kaart brengen om te voorkomen dat zĳ door wĳzigingen in classificaties verrast wordt. Aangezien IFRS 11 verwacht wordt van kracht te zĳn voor boekjaren die beginnen vanaf 1 januari 2013, en dus met terugwerkende kracht op het vergelĳkende jaar beginnende vanaf 1 januari 2012, hebben ondernemingen nog tot het eind van 2011 de tĳd om hun jointarrangementovereenkomsten aan te passen en zo mogelĳke ongewenste effecten te voorkomen.

Door de nieuwe toelichtingvereisten in IFRS 12 moeten ondernemingen significant meer toelichtingen in de jaarrekening opnemen. Ondernemingen zullen dergelĳke informatie tĳdig beschikbaar moeten stellen in haar informatiesystemen.

5. De effectanalyse zoals uitgevoerd door de IASB Begin augustus 2011 heeft de IASB een effectanalyse uitgevoerd naar de gevolgen van de implementatie van de nieuwe standaard en de bĳbehorende toelichtingvereisten zoals weergegeven in IFRS 12. Deze analyse onderschrĳft de effecten op de balans en resultatenrekening van ondernemingen zoals in de voorgaande paragraaf weergegeven. Het rapport geeft ook weer dat de totale impact per land zal verschillen. Zo is het in Frankrĳk en Spanje gebruikelĳk om de methode van proportionele consolidatie toe te passen terwĳl de equitymethode meer gangbaar is in Duitsland en het Verenigd Koninkrĳk. Het onderzoek geeft weer dat de gevolgen per sector zullen verschillen. Figuur 6 geeft het aandeel van verschillende sectoren weer in de joint arrangements die tussen 1990 en 2010 zĳn opgericht. Naar verwachting zullen de effecten op de zakelĳke dienstverlening dus relatief groot zĳn omdat deze branche verhoudingsgewĳs veel activiteiten met joint arrangements uitvoert. Hiernaast heeft de IASB op basis van een beperkte steekproef een analyse gemaakt van de invloed van de huidige methode van proportionele consolidatie op de gepresenteerde geconsolideerde activa en geconsolideerde omzet van ondernemingen. De resultaten hiervan staan in figuur 7. Deze geeft weer met welk percentage de gerapporteerde activa en omzet van ondernemingen dalen als gevolg van de nieuwe standaard. De daling in activa en omzet, leidt tot een navenante stĳging in de gerapporteerde rentabiliteit


Figuur 6. Aandeel van verschillende sectoren in joint arrangements tussen 1990 en 2010 Branche

Relatief belang

Zakelijke dienstverlening

20,45%

ICT

7,80%

Groothandel: duurzame goederen

6,78%

Investeringsmaatschappijen

5,78%

Elektronica ondernemingen

3,86%

Telecommunicatie

2,95%

Groothandel: niet duurzame goederen

2,67%

Mijnbouw

2,67%

Olie en gas

2,51%

Onroerend goed

2,07%

Overige

42,46%

Totaal transacties joint arrangement

100,00%

met significante operaties door middel van joint arrangements die nu proportioneel consolideren, kunnen de gevolgen verstrekkender zĳn. Een tĳdige dialoog hierover met belanghebbenden is voor die ondernemingen sterk aan te bevelen. Sommige ondernemingen zĳn hier al mee begonnen. De ondernemingen met joint arrangements moeten tĳdig vaststellen of huidige jointly controlled entities getypeerd moeten worden als joint operations of joint ventures op basis van de nieuwe standaard en wat de gevolgen van een gewĳzigde classificatie betekent voor de onderneming.

van de activa en de gerapporteerde winstmarge. Het aantal observaties van de IASB was echter beperkt. Voor sommige sectoren was maar één observatie bruikbaar. De analyse kan daardoor slechts als illustratief worden beschouwd.

ruimschoots overstĳgen. Over het geheel genomen schat de IASB in dat de implementatiekosten ’medium’ zullen zĳn en de voordelen van de nieuwe standaard ’hoog’.

Tot slot geeft de IASB in haar rapport weer dat de kosten van de invoering van deze standaard eenmalig zullen zĳn en voornamelĳk gerelateerd aan de initiële implementatie. Na de initiële implementatie is de inschatting dat de kosten van deze standaard niet significant afwĳken van de huidige kosten met betrekking tot ‘joint arrangement accounting’. De IASB is dan ook van mening dat de genoemde voordelen van de nieuwe standaard, zoals betere vergelĳkbaarheid en toegenomen transparantie, de additionele kosten

Met IFRS 11 brengt de IASB een meer op principes gebaseerde standaard uit die de rechten en verplichtingen van een onderneming als uitgangspunt neemt. Deze nieuwe standaard leidt tot een eenduidiger verwerking van belangen in joint arrangements in de geconsolideerde jaarrekening.

De toelichtingvereisten zullen flink uitvoeriger zĳn ten opzichte van de huidige situatie. Ondernemingen moeten vaststellen of de huidige informatiesystemen al alle vereiste informatie bevatten. Kortom: ondernemingen kunnen het beste nu alvast, nu de standaard definitief is, een analyse maken van de gevolgen en deze met de accountant bespreken. Zo worden zĳ niet verrast door de effecten van IFRS 11.

6. Conclusie

Op het eerste gezicht lĳken de verschillen tussen IFRS 11 en IAS 31 beperkt. Dit geldt zeker voor ondernemingen die al equity accounting toepassen. Voor ondernemingen

Figuur 7. Daling gerapporteerde activa en omzet als gevolg van nieuwe standaard Sector

Aantal

Activa Min

Banken

3

Energiemaatschappijen

11

Telecommunicatie ondernemingen

1

Omzet Mediaan

Max

Min

3,9% 2,0%

10,9%

Mediaan

Max

14,3% 26,3%

2,8%

13,7%

15,8%

35,5%

28,1%

Industriële ondernemingen

2

8,6%

9,1%

9,6%

7,6%

11,6%

15,5%

Voedingsindustrie

2

1,7%

2,0%

2,3%

2,6%

2,9%

3,1%

TOTAAL

19

28



De bezoldiging van topfunctionarissen in de (semi)publieke sector De WNT is een WOPT met tanden. Naast een verdergaande plicht tot openbaarmaking worden bezoldigingen van topfunctionarissen begrensd en kunnen verboden beloningen zelfs worden ontnomen. Daniel Sternfeld, Employee Benefits Tax Consultancy - Tax & Human Resource Services Jaap Verdegaal, Employee Benefits Tax Consultancy - Tax & Human Resource Services

1. Inleiding De afgelopen jaren is er veel discussie geweest over de hoogte van beloningen van topfunctionarissen. Dit heeft onder andere geleid tot de code-Tabaksblat voor beursgenoteerde vennootschappen, de adviesregeling-Izeboud voor woningcorporaties en in 2006 tot de invoering van de Wet openbaarmaking uit publieke middelen gefinancierde topinkomens (hierna: de WOPT). Grof samengevat dient een publiek gefinancierde instelling op grond van de WOPT de bezoldigingen van werknemers die de zogenoemde balkenendenorm overschrĳden, openbaar te maken. (Voor een uitgebreide bespreking van de WOPT verwĳzen wĳ naar het artikel ‘Biedt de WOPT ruimte voor interpretatie?’ van Jaap de Kreek uit Spotlight 2011, uitgave 1.) Al tĳdens de parlementaire behandeling van de WOPT heeft de Tweede Kamer aangegeven dat een verdergaande normering van salarisniveaus in (semi) publieke sectoren gewenst is. In het coalitieakkoord van het kabinet-

30


Balkenende IV is het voornemen vastgelegd salarissen in de (semi)publieke sector te normeren respectievelĳk te maximeren. Het huidige kabinet heeft deze voornemens overgenomen, met dien verstande dat voor ontslagvergoedingen een maximum van € 75.000 wordt voorgesteld in plaats van een jaarsalaris zoals onder Balkenende IV de gedachte was. Het wetsvoorstel dat in januari 2011 is ingediend voor de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (hierna: de WNT), geeft uitvoering aan deze voornemens. De kans is reëel dat dit wetsvoorstel per 1 januari 2012 in werking treedt.

2. De drie beloningsregimes van de WNT Bĳ inwerkingtreding van de WNT komt de WOPT te vervallen. Als organisaties zich niet houden aan de maximale bezoldiging, kan de overheid de te veel betaalde bezoldiging terugvorderen.

Regime 1: Bezoldigingsmaximum Het bezoldigingsmaximum voor topfunctionarissen bedraagt € 187.340,

plus het werkgeversdeel van de verplichte sociale premies, een gemaximeerde onkostenvergoeding van € 7.559 en een gemaximeerde werkgeversbĳdrage aan beloning betaalbaar op termĳn (pensioen) van € 28.767. (NB Als de organisatie de werkkostenregeling toepast, dienen de werkgever, werknemer en de accountant er rekening mee te houden dat eventuele eindheffingsbestanddelen voor de toepassing van de WNT meetellen bĳ de bezoldiging van individuele topfunctionarissen en werknemers.) De minister zal de genoemde bedragen jaarlĳks wĳzigen. Dit zal gebeuren in november van het jaar dat voorafgaat aan het jaar waarvoor de maximering gaat gelden. Het bezoldigingsmaximum geldt voor de som van de genoemde beloningscomponenten. De organisatie mag de overschrĳding van één component dus compenseren door een lagere andere component. Daarnaast mag de totale waarde van ontslagvergoedingen niet hoger zĳn dan € 75.000. De WNT kent de mogelĳkheid om binnen deelsectoren een verlaagd plafond vast te

Beloningsregime:

Gaat o.a. gelden voor:

1.

• Beloning topfunctionaris bedraagt maximaal 130% van het brutosalaris van een minister • Ontslagvergoeding is maximaal € 75.000 • Openbaarmakingsverplichting

Alle lichamen die krachtens publiek recht zĳn ingesteld, de privaatrechtelĳke ‘fulltime’ zelfstandige bestuursorganen, bepaalde privaatrechtelĳke organen van wie het beheer of beleid wordt beïnvloed door een publiek rechtelĳk orgaan, de onderwĳskoepels, alle OCW-sectoren behalve de academische ziekenhuizen, landelĳke publieke omroep en wereldoproep, regionale historische centra en rĳksmusea, groene onderwĳsinstellingen, de drinkwaterbedrĳven, woningbouwcorporaties, jeugdzorg en justitiële jeugdinrichtingen, kennisinstituten zorg, netbeheerders van elektriciteit en gas.

2.

• Beloning topfunctionaris mag voor de sector geldende norm niet overschrĳden • Ontslagvergoeding is maximaal € 75.000 • Openbaarmakingsverplichting

Zorgaanbieders (onder meer verzorgingshuizen en ziekenhuizen) incl. de academische ziekenhuizen, patiëntenorganisaties, Stichting Sanquin Bloedvoorziening.

3.

• Openbaarmakingsverplichting

Zorgverzekeraars.

stellen. Dit houdt in dat voor die deelsector het maximum naar beneden mag worden bĳgesteld. Ook kunnen deelsectoren worden ingedeeld in klassen, en per klasse kan een plafond worden vastgesteld. De bevoegdheid tot deze differentiatie berust bĳ de minister waar de desbetreffende deelsector onder ressorteert. Tot slot kan een individuele organisatie bĳ uitzondering ontheffing ontvangen. In bepaalde gevallen moet de uitzondering door de ministerraad worden goedgekeurd. Voor regime 1 geldt ook de plicht tot openbaarmaking zoals beschreven onder regime 3. Aanvullend geldt voor regime 1 dat overschrĳding van het bezoldigingsmaximum, ongeacht of het een topfunctionaris of een ‘gewone’ werknemer betreft, gemotiveerd moet worden gepubliceerd.

Regime 2: Sectorale bezoldigingsnorm De bezoldiging van topfunctionarissen onder regime 2 mag niet meer bedragen dan de sectorale bezoldigingsnorm. Deze norm wordt vastgesteld door

de betrokken minister en kan hoger zĳn dan het bezoldigingsmaximum van regime 1. Brancheorganisaties of individuele instellingen kunnen jaarlĳks aan de betrokken minister een voorstel voor de normering doen. Op deze bezoldigingsnorm zĳn geen individuele uitzonderingen mogelĳk. Net zoals bĳ regime 1 bestaat de mogelĳkheid om te differentiëren per klasse in een deelsector. Dit houdt dus in dat per klasse een eigen plafond aan de bezoldigingsnorm kan worden gesteld. Ook voor regime 2 geldt dat de som van ontslagvergoedingen niet hoger mag zĳn dan € 75.000. Tevens geldt de onder regime 3 beschreven plicht tot openbaarmaking.

Regime 3: Plicht tot openbaarmaking De plicht tot openbaarmaking geldt voor alle drie de beloningsregimes. Voor regime 3 is de plicht tot openbaarmaking de enige verplichting. Voor alle regimes gaat gelden dat de bezoldiging van topfunctionarissen (en

Samenvatting Dit artikel behandelt de hoofdlĳnen van het wetsvoorstel ‘Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector’ (de WNT). Dit wetsvoorstel creëert drie beloningsregimes voor diverse (deel)sectoren en instellingen in de (semi)publieke sector. De eerste twee beloningsregimes kennen een maximum toe aan de beloningen voor topfunctionarissen. Als deze maxima worden overschreden, is de beloningsafspraak nietig en kan de overheid de te veel betaalde bezoldiging terugeisen. Het derde regime kent alleen een openbaarmakingsverplichting. Deze verplichting geldt ook voor de eerste twee regimes en houdt onder andere in dat bezoldigingen van zo goed als alle topfunctionarissen in de (semi)publieke sector op naam openbaar worden.

gewezen topfunctionarissen) openbaar moet worden gemaakt, ongeacht of de bezoldiging een bepaalde normering of maximum overschrĳdt. De WNT verstaat onder topfunctionarissen: de bestuurders, de hoogste interne toezichthouders, de hoogst leidinggevende functionarissen of het hoogste management van een instelling. De openbaarmaking wordt op naam gedaan. De WOPT ging uit van het fiscale begrip belastbaar jaarloon bĳ het vaststellen van de grens voor de plicht tot openbaarmaking. De WNT verlaat dit begrip en sluit aan bĳ het begrip bezoldiging uit de financiële verslaglegging (artikel 2.383c, eerste lid, van het Burgerlĳk Wetboek).

3. Voor wie gaan de regimes gelden? De WNT bepaalt welke sectoren of instellingen tot de (semi)publieke sector worden gerekend en onder haar werkingssfeer komen te vallen. De grote


lĳn is daarbĳ: hoe dichter bĳ de publieke sector, hoe zwaarder het beloningsregime. De afbakening heeft plaatsgevonden aan de hand van vier criteria: • status van ‘rechtspersoon met een wettelĳke taak’ (RWT); • de mate waarin een organisatie inkomsten uit publieke middelen ontvangt; • het publieke belang dat een organisatie behartigt; • de mate waarin sprake is van commerciële concurrentie (contraindicatie). Omdat deze criteria niet zwart-wit zĳn, gaat het wetsvoorstel gepaard met bĳlagen waarin (deel)sectoren en organisaties worden gewogen. De inhoud van die bĳlagen en de voorgestelde wettelĳke indeling is in de tabel op pagina 31 aan de hand van een aantal voorbeelden geïllustreerd. Het volledige overzicht is opgenomen in het wetsvoorstel en de bĳlagen daarbĳ. Het is dus met name voor semipublieke instellingen van belang de indeling na te lopen om te bepalen welk beloningsregime voor hen van toepassing zal worden.

4. Handhaving en accountantscontrole Zoals aangegeven mogen de bezoldigingen van topfunctionarissen niet hoger zĳn dan de door de WNT gestelde grenzen. De betalingen die de grens overschrĳden zĳn onverschuldigd betaald. Dit houdt in dat de werkgever die de betaling heeft verricht het bovenmatige deel van de betalingen kan terugvorderen van de topfunctionaris. Worden deze (bovenmatige) betalingen niet terugbetaald aan de verantwoordelĳke instelling, dan is de minister bevoegd om daartoe een last onder dwangsom op te leggen. De dwangsom kan worden opgelegd aan zowel de instelling als de topfunctionaris. Wordt deze last niet uitgevoerd, dan kan de minister de onverschuldigde betalingen opeisen van de topfunctionaris.

32


Stellen partĳen een beding op waarin de onverschuldigde betaling wordt kwĳtgescholden (dadingsovereenkomst), dan is dat beding nietig. Ook een afspraak die inhoudt dat de bezoldiging wordt doorbetaald na het tĳdstip waarop de topfunctionaris de uitoefening van zĳn taken beëindigt, is nietig.

De datum van de inwerkingtreding staat nog niet vast en is afhankelĳk van de snelheid waarmee dit wetsvoorstel door de Tweede en Eerste Kamer wordt geloodst. Gezien de brede maatschappelĳke aandacht voor dit onderwerp is het niet ondenkbaar dat de WNT al op 1 januari 2012 in werking zal treden.

De WNT maakt een uitzondering op het primaat van de sociale partners inzake arbeidsvoorwaarden. Dit houdt in dat als de cao een hogere beloning mogelĳk maakt dan de voorgeschreven normeringen en maxima in de WNT, de cao moet wĳken. Een topfunctionaris kan dus geen rechten ontlenen aan een beloning die in strĳd is met de WNT, ook al zou de cao die mogelĳkheid wel bieden.

6. Conclusie

In het wetsvoorstel is een bepaling opgenomen over de accountantscontrole. Bĳ de definitieve vaststelling van het financieelverslaggevingsdocument gaat de accountant na of de organisatie nog niet verrekende of terugbetaalde betalingen heeft gedaan die in strĳd zĳn met de WNT. Als dat het geval is meldt de accountant de betalingen bĳ de aangewezen minister. De memorie van toelichting vermeldt dat deze bepalingen tot stand zĳn gekomen in nauw overleg met het NIVRA.

5. Inwerkingtreding Het wetsvoorstel kent een beperkte eerbiedigende werking. Dit houdt in dat de begrenzingen en de mogelĳkheden tot terugeisen van de WNT alleen van toepassing worden op contracten en aanstellingsbesluiten die tot stand zĳn gekomen op en na het tĳdstip van inwerkingtreding van de wet. De eerbiedigende werking geldt niet voor de plicht tot openbaarmaking van bestaande bezoldigingen van topfunctionarissen. Voor de huidige bezoldigingsafspraken van topfunctionarissen betekent dit vanuit de WNT dus geen verplichting tot aanpassing van gemaakte afspraken, maar wel publicatieplicht.

De WNT betekent een forse wĳziging ten opzichte van de WOPT. De bezoldiging van zo goed als iedere topfunctionaris in de (semi)publieke sector wordt openbaar. Ongeacht of de organisatie de door de wet gestelde grenzen overschrĳdt. Als die grenzen wel worden overschreden, dan kan de minister het te veel betaalde bedrag terugeisen, wat naar alle waarschĳnlĳk met de nodige publiciteit gepaard zal gaan.

Privacybescherming helpt vertrouwen van klanten te (her)winnen en te behouden Persoonsgegevens van klanten zĳn waardevol voor organisaties. Aandacht voor de bescherming van deze gegevens is nodig; privacyincidenten kunnen ten koste gaan van het vertrouwen. Wat kunnen organisaties doen aan privacybescherming om het vertrouwen van hun klanten te winnen en te behouden? Daniëlla Goudswaard, Technology - Advisory Bart Witteman, Technology - Advisory

1. Het gebruik van persoonsgegevens neemt explosief toe Door allerlei nieuwe technologische mogelĳkheden is het gebruik van persoonsgegevens in de afgelopen decennia explosief toegenomen. Het vermogen en de capaciteit van dataverwerkende media blĳven toenemen. Hierdoor kunnen organisaties steeds sneller en efficiënter grotere hoeveelheden gegevens verzamelen en verwerken. Telkens worden nieuwe technologieën ontwikkeld waardoor persoonsgegevens op een geavanceerdere manier kunnen worden verzameld en verwerkt. Denk aan RFID, biometrie, smart cards, gezichtsherkenning enzovoort. Hierdoor ontstaan nieuwe gegevensverzamelingen en daarmee nieuwe informatie over mensen. Het wordt ook steeds eenvoudiger om gegevensbestanden aan elkaar te koppelen. Op zichzelf staand (ogenschĳnlĳk) niet

34


interessante (dan wel niet gevoelige) gegevensverzamelingen kunnen leiden tot uitgebreide gegevensbestanden waarin gevoelige informatie kan staan. Uit deze verzamelingen kunnen met behulp van geavanceerde instrumenten voorkeuren, gedragingen en patronen worden gedestilleerd. Organisaties kunnen hiermee potentiële kanten gerichter aanspreken. Denk hierbĳ aan klantenkaarten waarmee aankopen geanalyseerd kunnen worden of de veelbesproken cookies die online gedrag vastleggen. Organisaties zĳn dus meer en nieuwe (typen) persoonsgegevens gaan verzamelen en verwerken, op efficiëntere, snellere dan wel nieuwe en slimmere manieren. Door de voordelen die de technologie biedt, zien organisaties hun omzet stĳgen, de winst toenemen of kunnen kostenbesparingen worden gerealiseerd.

Risico’s voor de klant Ook voor de klant bieden de technologische ontwikkelingen allerlei voordelen, zoals gemak, informatie en financieel voordeel. Tegelĳkertĳd nemen de risico’s voor klanten toe, vooral op het gebied van online activiteiten waar vaak helemaal niet duidelĳk is wat er nu precies aan gegevens verzameld wordt. Aan de hand van een IP-adres kan veel online gedrag worden afgeleid, ook zonder dat de klant daarvan op de hoogte is. Vaak is volstrekt onduidelĳk waar persoonsgegevens vervolgens worden opgeslagen, hoe lang deze worden bewaard, wie er bĳ kunnen dan wel wie van de persoonsgegevens gebruik maken. Recent is veel aandacht voor het verschĳnsel ‘cloud computing’ waarbĳ persoonsgegevens zich niet meer op één plek bevinden, maar ‘zweven’ door allerlei datacentra.

2. Vertrouwen dat organisaties goed met persoonsgegevens omgaan is essentieel De klant geeft niet ‘zomaar’ zĳn of haar gegevens af. Gegevens worden ingeruild en de controle erover wordt opgegeven omdat er iets tegenoverstaat, namelĳk gemak, informatie, (financieel) voordeel. Klanten zullen eerder bereid zĳn persoonsgegevens te verstrekken als zĳ de tegenpartĳ vertrouwen. In feite handelen klanten met hun persoonsgegevens, waarbĳ de afweging wordt gemaakt tussen de gevolgen van het delen van de gegevens (het vertrouwen) en wat ze er voor terugkrĳgen (de toegevoegde waarde). Betrokkenen hebben niet altĳd een keuze: soms is men verplicht om gegevens te verstrekken. Mensen zĳn zich vaak ook niet bewust dat allerlei sporen worden achterlaten en dat er ongemerkt allerlei persoonsgegevens worden verzameld. Soms lĳkt men niet geïnteresseerd en denkt men dat er niets te verbergen valt, maar als blĳkt dat persoonsgegevens worden misbruikt of op straat liggen dan is de onverschilligheid verdwenen. De reputatie van een organisatie staat of valt met het vertrouwen van klanten en relaties. Dit vertrouwen wordt op de proef gesteld als organisaties onzorgvuldig met de gegevens omgaan en de persoonsgegevens foutief blĳken of op straat blĳken te liggen. Ook als persoonsgegevens tegen de verwachtingen in voor bepaalde doeleinden worden gebruikt of bĳ bepaalde partĳen terecht zĳn gekomen, kan dit afbreuk doen aan het vertrouwen. Als gevolg van bĳvoorbeeld negatieve berichtgeving in de media kan reputatieschade of imagoschending ontstaan. Het gezegde luidt: ‘Vertrouwen komt te voet en gaat te paard’. Ofwel, verlies, diefstal, verkeerd gebruik of misbruik van persoonsgegevens of zelfs heimelĳk gebruik kan de zorgvuldig opgebouwde reputatie van een organisatie ineens om zeep helpen.

Herstel van de schade kost tĳd en geld. Naast kosten voor eventuele boetes, kan er sprake zĳn van bĳvoorbeeld omzetderving vanwege verloren klanten, kosten verbonden aan het terugwinnen van klanten, het invoeren van (strengere) incident response- en beschermingsmaatregelen, en het afhandelen van klachten en claims van klanten.

3. Klanten (mogen) verwachten dat hun persoonsgegevens goed worden beschermd Klanten dienen erop te kunnen vertrouwen dat hun persoonsgegevens goed beschermd worden, ongeacht de plaats waar die gegevens verwerkt worden. Op grond van weten regelgeving hebben consumenten rechten en organisaties plichten. Bĳvoorbeeld: op grond van de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) hebben klanten het recht op inzage, correctie en verzet; daartegenover staat dat organisaties een informatieplicht hebben en bĳvoorbeeld de verplichting om persoonsgegevens goed te beveiligen. Uiteraard beschermen organisaties persoonsgegevens niet (alleen) omdat zĳ hiertoe wettelĳk verplicht zĳn, maar (ook en vooral) omdat relaties nu eenmaal gebaseerd zĳn op vertrouwen. Vertrouwen kan worden geschaad als verwachtingen niet worden waargemaakt. Zie het kader op pagina 36. Overigens geldt dit niet alleen voor de consument, maar ook voor de burger, patiënt, cliënt, reiziger, abonnee, internetgebruiker, sollicitant, medewerker, verenigingslid, uitkeringsgerechtigde, huurder, leerling, student, debiteur, crediteur, belastingplichtige, verzekerde enzovoort. Geschaad vertrouwen is vooral vervelend als de gegevens vrĳwillig zĳn verstrekt op basis van toestemming. Klanten kunnen dan massaal het vertrouwen opzeggen en hun toestemming voor de verwerking intrekken.

Samenvatting De mogelĳkheden om persoonsgegevens te verzamelen, te bewerken en te koppelen zĳn enorm toegenomen door technologische ontwikkelingen. Organisaties zien daardoor hun omzet stĳgen of zĳ realiseren kostenbesparingen. Voor klanten zĳn er ook voordelen. Tegelĳkertĳd is het niet meer doorzichtig waar hun persoonsgegevens zich bevinden, wie er over kunnen beschikken, laat staan wat ermee wordt gedaan. Dit artikel geeft aan dat van belang is dat het vertrouwen van de persoon van wie de gegevens worden verwerkt, behouden blĳft. Het is belangrĳk om de consument geïnformeerd te houden en zĳn gegevens te beschermen. Door transparant te communiceren en grondige maatregelen te nemen om gegevens te beschermen kan optimaal gebruik worden gemaakt van de mogelĳkheden.

Ook in andere situaties waarin gegevens niet worden verwerkt op basis van toestemming (maar bĳvoorbeeld op basis van wettelĳke verplichtingen) kan de impact groot zĳn. Klagers kloppen aan bĳ een van de talloze privacymeldpunten, vragen om een onderzoek door de toezichthouder, schakelen een advocaat in of zoeken de publiciteit. Fora, twitter en andere social media hebben een erg lage drempel en de klant kan er een enorm publiek mee bereiken. De (traditionele en de nieuwe) media speelt slim in op de aandacht voor privacy en is er vooral bĳ maatschappelĳk belangrĳke onderwerpen snel bĳ om grote koppen te printen en afkeurende tv-specials uit te zenden.


De verwachtingen van de klant

•

Vertrouwen winnen door actief te informeren Organisaties dienen transparant te zĳn over wat zĳ met persoonsgegevens doen. Veel organisaties werken met privacystatements waarin zĳ beloven zorgvuldig met de toevertrouwde gegevens om te gaan. Van belang is dat organisaties deze belofte waar (kunnen) maken.

•

Vertrouwen verstevigen door aantoonbaar te voldoen aan eisen en verwachtingen Het vertrouwen in de zorgvuldige omgang met en beveiliging van de gegevens kan worden verstevigd door aantoonbaar te voldoen aan weten regelgeving en gewekte verwachtingen met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens. Bĳvoorbeeld door het voeren van een waarborg of keurmerk, zoals het keurmerk ‘Privacy Audit Proof’ (zie www.privacy-audit-proof.nl). Dit keurmerk is bedoeld voor organisaties die persoonsgegevens verwerken. Wanneer in opdracht persoonsgegevens worden verwerkt kan een ‘Third Party Mededeling’ (TPM) kenbaar maken dat aan bepaalde eisen en verwachtingen omtrent de zorgvuldige omgang met en de beveiliging van persoonsgegevens wordt voldaan.

•

Weten wat de rechten zĳn van klanten en hier ook uitvoering aan geven Klanten hebben verschillende rechten waar organisaties rekening mee moeten houden (zie het kader op pagina 38).

•

Rekening houden met verwachtingen van klanten bĳ ontwikkeling van nieuwe diensten en producten Organisaties die nieuwe diensten of producten ontwikkelen waarbĳ persoonsgegevens zullen worden verwerkt, doen er goed aan na te denken over de privacyimpact, de risico’s voor degene wiens gegevens worden verwerkt en wat het betekent voor de organisatie als deze risico’s optreden. Voorkomen moet worden dat oplossingen worden bedacht die onvoldoende rekening

De klant mag informatie verwachten Heimelĳk gegevens verzamelen is in beginsel verboden. Organisaties moeten transparant zĳn; klanten hebben dan ook recht op informatie. Informatie is nodig om een geïnformeerde keuze te kunnen maken: geef ik wel of geen toestemming voor het gebruik van mĳn gegevens. Ook als de betrokkene geen keuze heeft, dient deze te worden geïnformeerd. Informatie is nodig om rechten uit te kunnen oefenen. De klant mag verwachten dat hĳ zĳ rechten kan uitoefenen Klanten hebben recht op inzage in hun gegevens, correctie en aanvulling als deze onjuist of incompleet zĳn en verzet tegen verwerking van hun gegevens. De klant mag verwachten dat er zorgvuldig met diens persoonsgegevens wordt omgegaan en dat deze worden beveiligd Naast dat organisaties de plicht hebben om informatie te verstrekken, dienen zĳ – op grond van bĳvoorbeeld de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp), maar ook andere wetten – zorgvuldig met persoonsgegevens om te gaan en de persoonsgegevens goed te beveiligen. De klant mag verwachten dat organisaties zich houden aan hun verplichtingen en dat zĳ de rechten van de klant respecteren. De klant mag verwachten dat organisaties beloften nakomen Ook mag de klant verwachten dat organisaties doen wat ze beloven in algemene voorwaarden en/of in privacystatements.

4. Vertrouwen (her)winnen en behouden

geanonimiseerde. Omdat geen sprake meer is van persoonsgegevens in de zin van de Wbp, zĳn de verwerkingseisen, zoals doelbinding niet meer van toepassing. Voorwaarde is wel dat wordt voldaan aan de eisen die het College bescherming persoonsgegevens (CBP) stelt aan pseudonimisering (zie bĳvoorbeeld http://www.cbpweb.nl/ downloads_med/med_20090616_cvz. pdf).

Organisaties kunnen verschillende acties ondernemen om het vertrouwen van de klant te (her)winnen en te behouden.

•

36

Ga na of persoonsgegevens wel echt nodig zĳn om doelstellingen te bereiken Voor organisaties is het allereerst belangrĳk om na te gaan of zĳ al die persoonsgegevens wel nodig hebben dan wel of het zelfde doel bereikt kan worden op een andere manier. Bĳvoorbeeld met geanonimiseerde of gepseudonimiseerde gegevens. Het essentiële verschil tussen beide termen is dat gepseudonimiseerde gegevens later nog kunnen worden aangevuld omdat unieke identificerende gegevens zĳn vervangen door unieke pseudoniemen, bĳ geanonimiseerde persoonsgegevens is dat niet het geval. Bedrĳfsmatig bekeken zĳn gepseudonimiseerde persoonsgegevens daarom veelal waardevoller dan


•

Indien persoonsgegevens nodig zĳn: tref maatregelen zodat vertrouwen wordt gewonnen en behouden Organisaties moeten de persoonsgegevens van hun klanten, medewerkers en andere personen waarmee zĳ banden hebben, beschermen en beveiligen. Dit is ook belangrĳk: relaties zĳn immers gebaseerd op vertrouwen. Wat kunnen organisaties doen om het vertrouwen van hun klanten te winnen en te behouden?

houden met de impact op de privacy of die niet in lĳn zĳn met weten regelgeving, bĳvoorbeeld door een ‘Privacy Impact Assessment’. Hiermee kan aan stakeholders kenbaar worden gemaakt welke privacy- en securityaspecten van een product of dienst zĳn onderzocht. Ook kunnen technische maatregelen worden ontworpen om privacyrisico’s zoveel mogelĳk te vermĳden (‘Privacy by Design’) of te mitigeren (‘Privacy Enhancing Technologies’, zoals pseudonimisering).

•

Vertrouwen behouden door te blĳven voldoen aan de verwachtingen van klanten Wanneer klanten eenmaal een organisatie vertrouwen is het belangrĳk dit vertrouwen te behouden. Hiervoor ligt een aantal voorwaarden voor de hand.

-

-

-

Voorwaarde 1: ’Houd woord’ In het privacystatement zeg je wat je doet; doe ook wat je zegt. Ofwel gebruik de persoonsgegevens in overeenstemming met datgene wat is beloofd in het privacystatement. Voorwaarde 2: ‘Ken de regels én de verwachtingen van klanten’ Zorg dat je de regels kent en nakomt. Om te weten of wordt voldaan aan de weten regelgeving en of het stelsel van maatregelen en procedures adequaat zĳn voor de bescherming en beveiliging van de gegevens, kunnen organisaties een zelfevaluatie uitvoeren of een privacy-onderzoek (laten) uitvoeren. Voorwaarde 3: ‘Zorg voor een effectief stelsel van waarborgen’ Instrueer medewerkers over verplichtingen, klachtenprocedure, overweeg het aanstellen van een privacycoördinator, zorg voor mechanismen die waarborgen dat wordt voldaan aan criteria zoals: - Voor de betrokkene is duidelĳk wat er met zĳn persoonsgegevens gebeurt.

-

-

Er worden niet meer persoonsgegevens verwerkt dan nodig. De verwerking van de persoonsgegevens is noodzakelĳk (vergelĳk anonieme en gepseudonimiseerde gegevens). Persoonsgegevens worden verwerkt met een duidelĳk en legitiem doel. Persoonsgegevens zĳn voldoende beveiligd.

Op dit moment is het juridisch stelsel voor bescherming van persoonsgegevens in beweging, zowel op Europees als Nederlands niveau. In de toekomst zullen toezichthouders meer nadruk leggen op de eigen verantwoordelĳkheid van organisaties en harder kunnen ingrĳpen als er niet aan weten regelgeving wordt voldaan. Hieronder kan ook het verplicht melden van incidenten als het verlies van gegevens vallen (‘meldplicht datalekken’).

5. Conclusie Elke organisatie heeft persoonsgegevens nodig, hetzĳ voor de uitvoering van kernactiviteiten dan wel voor werkzaamheden die hieraan bĳdragen. Voor veel commerciële en charitatieve organisaties geldt daarnaast dat persoonsgegevens waardevolle handelswaar zĳn.

Organisaties die persoonsgegevens verwerken doen er verder goed aan om zelf hun verantwoordelĳkheid te nemen en te zorgen dat gegevens voldoende beschermd en beveiligd worden. Dit houdt ook in dat bĳ de start van de verwerking al rekening wordt gehouden met het feit dat persoonsgegevens worden verwerkt. Hier kunnen dan alvast specifieke maatregelen voor worden genomen (‘Privacy by Design’). Organisaties die willen aantonen dat zĳ zich houden aan de van toepassing zĳnde weten regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens, kunnen dit duidelĳk maken door een privacy-onderzoek uit te laten voeren (bĳvoorbeeld een privacy-audit) en een TPM op te laten stellen of een keurmerk aan te vragen. De bescherming van privacy van betrokkenen zal met de toenemende technische mogelĳkheden en het begrip van de klant in de toekomst een nog grotere rol gaan spelen. Het is verstandig om dit niet af te wachten maar om nu stappen te zetten om verwerkingen op orde te brengen.

De bescherming van deze persoonsgegevens verdient aandacht. Niet alleen omdat dit nu eenmaal een wettelĳke verplichting is, maar vooral omdat relaties gebaseerd zĳn op vertrouwen. Organisaties dienen bĳ de bescherming van persoonsgegevens uit te gaan van de verwachtingen van de klant binnen de kaders van weten regelgeving. Cruciaal voor het winnen en behouden van vertrouwen is heldere en toegankelĳke informatie over de verwerking van gegevens. Uiteraard is het van belang dat beloften ook daadwerkelĳk worden nagekomen.


Recht op informatie Klanten moeten kunnen nagaan wat er met hun gegevens wordt gedaan. Organisaties moeten hun klanten dan ook informeren voor welk doel persoonsgegevens worden verwerkt en wie de verantwoordelĳke is. In sommige gevallen moet aanvullende informatie worden gegeven (zie het informatieblad ‘Informatieplicht’ op de website van de toezichthouder, het College bescherming persoonsgegevens CBP (www.cbpweb.nl)). De informatie moet worden gegeven voordat de gegevens worden verzameld dan wel op het moment dat deze worden vastgelegd. Op verzoek van betrokkenen moet ook informatie worden gegeven over de logica die ten grondslag ligt aan de geautomatiseerde verwerking van hem betreffende gegevens. Een klant heeft er dus recht op om te horen dat bĳvoorbeeld zĳn besteedbaar inkomen wordt berekend uit zĳn salaris, of dat aan de hand van zĳn postcode een risicoprofiel voor zĳn verzekering wordt bepaald. Recht op inzage Mensen mogen organisaties vragen of zĳ gegevens over hen gebruiken (standaard brieven zĳn hiervoor te downloaden vanaf de website van het CBP en te genereren met de ‘Privacy Inzage Machine’ PIM van Bits of Freedom (pim.bof.nl)). Organisaties dienen binnen vier weken aan te geven of gegevens worden verwerkt. Indien dit het geval is moet een overzicht van de gegevens en informatie over het doel waarvoor de gegevens worden gebruikt worden verstrekt. Daarnaast moeten eventuele ontvangers van de gegevens en waar relevant de herkomst van deze gegevens worden gemeld. Uiteraard dienen organisaties wel vast te stellen dat degene die om inzage verzoekt, ook is wie hĳ of zĳ zegt dat hĳ is, bĳvoorbeeld door te vragen naar een (kopie) identiteitsbewĳs. Recht op aanvulling en correctie Als blĳkt dat gegevens onjuist, onvolledig of niet relevant zĳn voor het doel of de doeleinden van de verwerking, dan kan een klant het organisatie vragen om gegevens te verbeteren, aan te vullen, af te schermen of te verwĳderen. Ook dit verzoek moet een organisatie binnen 4 weken afhandelen en een eventuele weigering motiveren. Deze weigering moet uiteraard redelĳk zĳn en een goede afweging tussen de kosten van het voldoen aan het verzoek en de privacyschending van de klant maken. Recht op verzet Het kan voorkomen dat iemand bezwaar maakt tegen het gebruik van zĳn gegevens. Als iemand bezwaar maakt tegen het gebruik voor direct marketingdoeleinden, dan moet een organisatie dit verzoek direct inwilligen. Naast dit zogenaamde absolute recht van verzet, geeft de Wbp betrokkenen ook een relatief recht van verzet. Een betrokkene kan dan in verband met bĳzondere persoonlĳke omstandigheden bezwaar aantekenen. Ook nu geldt de termĳn van 4 weken. Binnen deze termĳn moet beslist worden of wordt voldaan aan het verzoek dan wel of door wordt gegaan met de verwerking. Ook hier moet een redelĳke afweging worden gemaakt.

38


Kort nieuws 1. Verslaggeving Nieuw in de Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving In september 2011 is de editie 2011 van de Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving uitgekomen. De belangrĳkste nieuwe en aangepaste bepalingen betreffen:

•

•

•

•

40

Bĳzondere waardevermindering van goodwill De ‘bottom-up’- en ‘top-down’-toets zĳn vervangen door de toerekening van goodwill aan de kasstroomgenererende eenheden die voordeel zullen halen uit de synergie in de overname. Discontinuïteit Alle bepalingen inzake discontinuïteit en ernstige zekerheid daarover zĳn in één afzonderlĳk hoofdstuk (170) opgenomen.

Verder zĳn er bepalingen aangepast inzake de verwerking van de verkoop van materiële vaste activa, de waardering van vastgoed in ontwikkeling, het overzicht van het totaalresultaat, de banken, de pensioenfondsen, de toegelaten instellingen volkshuisvesting, de fondsenwervende instellingen en de onderwĳsinstellingen.

•

Ontwerp-Richtlĳn Als ontwerp-Richtlĳn zĳn voorstellen ter verduidelĳking van de bestaande bepalingen opgenomen voor de verwerking van geconsolideerde dochterondernemingen in de enkelvoudige jaarrekening van ondernemingen. Het betreft uitsluitend die ondernemingen die hun geconsolideerde jaarrekening opstellen op basis van IFRS, en bĳ de opstelling van hun enkelvoudige jaarrekening de faciliteit in de Nederlandse wetgeving toepassen om de IFRS-waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening toe te passen.

Financiële instrumenten Beursgenoteerde obligaties die niet voor handelsdoeleinden worden aangehouden, mogen hetzĳ tegen marktwaarde hetzĳ tegen (geamortiseerde) kostprĳs worden gewaardeerd. Een bĳzondere waardevermindering van een financieel actief kan worden bepaald op basis van het principe ‘kostprĳs of lagere marktwaarde’. Valuta-elementen in derivaten worden niet meer verwerkt tegen periode-einde koers maar ook op basis van het principe ‘kostprĳs of lagere marktwaarde’.

Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen Tevens is in september 2011 de editie van de Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen uitgekomen. Grootste wĳziging is de opname van de handreiking bĳ de toepassing van fiscale grondslagen voor kleine rechtspersonen. Daarnaast zĳn enkele aanpassingen in lĳn met de andere editie opgenomen.

Leasing Indien één overeenkomst met de lease van een gebouw en een terrein wordt afgesloten, worden het gebouw en het terrein ieder afzonderlĳk geclassificeerd als operationele dan wel financiële lease aan de hand van de algemene bepalingen.

RJ-Uiting 2011-3 ‘Richtlĳn 290 Financiële instrumenten (aangepast 2011)’ Op 28 februari 2011 heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving RJ-Uiting 2011-3: ‘Richtlĳn 290 Financiële instrumenten (aangepast 2011)’ gepubliceerd. RJ-Uiting 2011-3 bevat de aangepaste Richtlĳn 290 ‘Financiële instrumenten’, die gebaseerd is


op de Richtlĳn inclusief de verwerking van de ontwerp-alinea’s zoals opgenomen in de RJ-bundel editie 2010. Deze Richtlĳn is ook opgenomen in de Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving, editie 2011, en is van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2012 beginnen. Naar aanleiding van ontvangen commentaren en ervaringen uit de praktĳk heeft de Raad besloten dat deze definitieve Richtlĳn met onmiddellĳke ingang toegepast mag worden. De belangrĳkste wĳzigingen in de bepalingen van Richtlĳn 290 betreffen:

•

In alinea 513 en 541 is verduidelĳkt hoe resultaten worden verwerkt die voortvloeien uit tegen kostprĳs gewaardeerde derivaten.

•

De valuta-elementen in derivaten worden volgens het principe ‘kostprĳs of lagere marktwaarde’ verwerkt in plaats van tegen periode-einde koers. Dit heeft geleid tot aanpassingen van alinea 113 in hoofdstuk 122 Prĳsgrondslagen voor vreemde valuta, en van alinea 514, 634 en 635 in hoofdstuk 290 Financiële instrumenten. In bepaalde gevallen moet hierbĳ de hedgedocumentatie worden herzien.

•

De mogelĳkheid wordt geboden om beursgenoteerde obligaties tegen kostprĳs te waarderen, indien ze niet voor handelsdoeleinden worden aangehouden. Dit heeft geleid tot aanpassingen in alinea 409, 410, 415, 504, 512, 513, 517 en 518.

•

In alinea 537a en 537b wordt een vereenvoudigd alternatief geboden voor bĳzondere waardevermindering dat aansluit bĳ de grondslag ‘kostprĳs of lagere marktwaarde’.

•

In alinea 1009 tot en met 1011 zĳn de overgangsbepalingen opgenomen, behorende bĳ bovenstaande wĳzigingen.

•

Gelĳktĳdig is ontwerp-alinea 113 van hoofdstuk 122 Prĳsgrondslagen voor vreemde valuta, zoals opgenomen in de RJ-bundel editie 2010 definitief geworden onder intrekking van de in deze bundel opgenomen alinea 113.

RJ-Uiting 2011-4 ‘Handreiking bĳ de toepassing van fiscale grondslagen door kleine rechtspersonen’ Op 21 april 2011 heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving RJ-Uiting 2011-4: ‘Handreiking bĳ de toepassing van fiscale grondslagen door kleine rechtspersonen’ gepubliceerd. Deze handreiking gaat in op de bĳzonderheden bĳ de toepassing van fiscale grondslagen in de jaarrekening door een kleine rechtspersoon. De handreiking gaat niet in op de inhoud van de fiscale grondslagen zelf. Hiervoor wordt verwezen naar de fiscale weten regelgeving en de fiscale jurisprudentie. Sinds enkele jaren is het voor kleine rechtspersonen wettelĳk mogelĳk om fiscale waarderingsgrondslagen toe te passen. Omdat het gebruik van de fiscale grondslagen bĳ het opstellen van de jaarrekening in de praktĳk vragen oproept, heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving de handreiking geschreven. Het doel van deze praktĳkhandreiking is om kleine rechtspersonen behulpzaam te zĳn bĳ het opstellen van hun jaarrekening op basis van fiscale grondslagen. Kleine rechtspersonen zĳn niet verplicht om in hun jaarrekening gebruik te maken van de fiscale grondslagen. Als een kleine rechtspersoon er wel voor kiest om gebruik te maken van de fiscale grondslagen, moet hĳ alle voor die rechtspersoon van toepassing zĳnde fiscale grondslagen integraal toepassen. Deze handreiking is ook opgenomen in de Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen, jaareditie 2011.

RJ-Uiting 2011-5: ‘Wĳziging Richtlĳn 660 Onderwĳsinstellingen’ RJ-Uiting 2011-5 bevat aanpassingen in Richtlĳn 660 ‘Onderwĳsinstellingen’. De Raad voor de Jaarverslaggeving voert via deze RJ-Uiting wĳzigingen door in de huidige Richtlĳn 660 ‘Onderwĳsinstellingen’ (aangepast 2010). Deze RJ-Uiting trekt met onmiddellĳke ingang de huidige alinea 204 van de Richtlĳn 660 in. De tekst van alinea 204 wordt vervangen door: “Voor onderwĳsinstellingen vallende onder de WVO is het op basis van artikel 5 van de Regeling ‘Onvoorziene gevallen bĳ invoering vereenvoudiging bekostiging voortgezet onderwĳs’ (kenmerk: WJZ-2005/54063802) toegestaan een vordering op te nemen op de minister van OCW. De onderwĳsinstelling heeft daarmee de keuze om een vordering op te nemen dan wel een niet in de balans opgenomen actief. De onderwĳsinstelling dient haar keuze toe te lichten in de jaarrekening en daarbĳ de omvang van de post te vermelden.” Daarnaast bevat de RJ-Uiting de volgende twee wĳzigingen:

•

•

Wĳziging naamstelling ministerie Bĳ de formatie van het kabinet-Rutte is het ministerie van Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit (LNV) samen met het ministerie van Economische Zaken opgegaan in het nieuw gevormde ministerie van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie (EL&I). Verwĳzingen in hoofdstuk 660 naar LNV zĳn aangepast naar EL&I. Wĳziging model G Op basis van de nieuwe Regeling OCWsubsidie (ROS) wordt het huidige model G vervangen. Het vernieuwde model G maakt onderscheid tussen subsidies met en zonder verrekeningsclausule. Voor subsidies met verrekeningsclausule maakt het model verder nader onderscheid tussen subsidies die ultimo verslagjaar aflopend zĳn en subsidies die

doorlopen tot in een volgend verslagjaar. Het nieuwe model is bĳ de RJ-Uiting als bĳlage toegevoegd. Richtlĳn 660 is ook opgenomen in de Richtlĳnen voor de jaarverslaggeving, editie 2011. De wĳziging in alinea 204 is onmiddellĳk van toepassing. De overige wĳzigingen zĳn van kracht. IFRS: nieuwe standaarden In juni 2011 heeft de International Accounting Standards Board (IASB) nieuwe standaarden inzake consolidatie en verwerking van joint ventures uitgegeven: IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’, IFRS 11 ‘Joint arrangements’ en IFRS 12 ‘Toelichtingen op belangen in andere entiteiten’. In dit verband zĳn IAS 27 ‘Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening’ en IAS 28 ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen’ aangepast. Tevens heeft de IASB een nieuwe standaard uitgegeven over de wĳze waarop met de waardering tegen reële waarde moet worden omgegaan: IFRS 13 ‘Waardering reële waarde’. Voorts zĳn aanpassingen van IAS 19 ‘Personeelsbeloningen’ gepubliceerd inzake de verwerking van pensioenen indien sprake is van een toegezegd pensioen (defined-benefitplan). Het is vooralsnog de bedoeling dat al deze nieuwe dan wel gewĳzigde standaarden op 1 januari 2013 van kracht worden, mits Europese goedkeuring is gegeven. Tot dan is een eerdere toepassing niet mogelĳk.

•

IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’ IFRS 10 gaat in op de wĳze waarop de geconsolideerde jaarrekening tot stand komt. Dit betreft met name hoe zeggenschap (‘control’) moet worden gehanteerd. In deze nieuwe standaard wordt via praktische handleidingen aangegeven wanneer sprake is van zeggenschap. Dit geldt ook voor de zogenaamde ‘special purpose entities’, die momenteel voor consolidatie worden getoetst via SIC-12. Deze interpretatie is als gevolg van de invoering van IFRS 10 ingetrokken.


•

•

•

•

IFRS 11 ‘Gezamenlĳke overeenkomsten’ IFRS 11 behandelt hoe de onderneming de gezamenlĳke overeenkomsten in de jaarrekening verwerkt. In de nieuwe standaard wordt een onderscheid gemaakt tussen een joint operation en een joint venture. Bovendien wordt nadrukkelĳker ingegaan op de rechten en verplichtingen die uit het samenwerkingsverband voortkomen, in plaats van de juridische status van de relevante entiteit. Proportionele consolidatie is niet meer beschikbaar. Indien sprake is van een joint venture zal deze slechts kunnen worden verwerkt volgens de equitymethode in IAS 28. IFRS 12 ‘Toelichtingen op belangen in andere entiteiten’ IFRS 12 behandelt de toelichtingvereisten rond belangen in andere entiteiten. Dit betreffen (geconsolideerde) dochterondernemingen, gezamenlĳke overeenkomsten en geassocieerde deelnemingen, maar ook ‘special purpose vehicles’ en mogelĳk niet in de balans opgenomen entiteiten. IFRS 13 ‘Waardering reële waarde’ IFRS 13 is de nieuwe standaard die in samenspraak met US GAAP is samengesteld. Deze standaard behandelt hoe de onderneming reële waarde (‘fair value’) toepast in de jaarrekening op de meeste posten die ook tegen reële waarde worden gewaardeerd. De definitie van reële waarde is hiermee ook aangepast. Dit kan in de praktĳk aanleiding geven de waardering op een andere wĳze te bepalen, met derhalve een andere uitkomst. IAS 28 ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen’ IAS 28 is aangepast aan de nieuwe standaarden.

Zie ook de artikelen over IFRS 10 en IFRS 11 vanaf respectievelĳk pagina 16 en 22 van deze Spotlight.

42


IFRS: de vier grote lopende projecten Ten aanzien van de vier grote lopende projecten is de stand van zaken momenteel als volgt:

•

Revenue recognition: de IASB heeft aangegeven in het derde kwartaal van 2011 een tweede concept-versie van de nieuwe standaard te willen uitgeven.

•

Leaseaccounting: de IASB heeft aangegeven in het vierde kwartaal van 2011 een tweede concept-versie van de nieuwe standaard te willen uitgeven.

•

Financiële instrumenten: de IASB heeft voorgesteld de onderdelen van dit project die klaar zĳn en in IFRS 9 zĳn opgenomen, van kracht te laten worden op 1 januari 2015 (in plaats van 1 januari 2013 zoals nu nog is aangegeven).

•

Insurance contracts: de IASB verwacht in het vierde kwartaal van 2011 (of wellicht in 2012) een tweede conceptversie van de nieuwe standaard uit te geven. Ook is het mogelĳk dat in plaats daarvan een versie van de nieuwe standaard ter beoordeling zal worden gepubliceerd.

Zie ook het artikel vanaf pagina 12 van deze Spotlight.

2. Wet- en regelgeving Wĳzigigen Wta en Bta Per 1 juli 2011 zĳn wĳzigingen van kracht geworden in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta). Naast enkele wĳzigingen die voor de dagelĳkse praktĳk minder van belang zĳn, betreffen de aangebrachte wĳzigingen met name de regeling van geheimhouding van vertrouwelĳke gegevens door de externe accountant en door de accountantsorganisatie.

Geheimhouding De Wta-bepalingen met betrekking tot de geheimhouding van bĳ de controle verkregen vertrouwelĳke gegevens waren tot 1 juli 2011 zeer beperkend. Alleen indien en voor zover de externe accountant bĳ of krachtens wet verplicht is vertrouwelĳke gegevens met anderen te delen, werd de geheimhoudingsplicht opgeheven. Er zĳn niet veel situaties waarin de wet een dergelĳke openbaring vereist. Maar ook voor allerlei situaties die zich in de dagelĳkse praktĳk veel voordoen was geen wettelĳke regeling getroffen, waardoor het delen van vertrouwelĳke gegevens bĳvoorbeeld niet was toegestaan in het kader van due-diligenceonderzoeken, maar evenmin in situaties waarin de Verordening gedragscode (VGC) of de Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NV COS) aangeeft dat het delen van gegevens met een andere accountant een mogelĳkheid, maar geen verplichting is. Hierbĳ kan worden gedacht aan COS 600- en COS 620-situaties. Ook de ontwikkeling van ‘horizontaal toezicht’ leidde tot vragen. Dit was reden voor de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) om Praktĳkhandreiking 1113 uit te geven. Tenslotte was de positie van de externe accountant in bepaalde juridische gedingen onduidelĳk. De VGC bood en biedt wel diverse mogelĳkheden tot het delen van vertrouwelĳke informatie (zie artikel A140). Echter, de Wta en het Bta staan in rangorde van regelgeving boven de VGC en zĳn bĳ wettelĳke controles leidend. Onze weten regelgevers waren het erover eens dat de Wta-regels te beperkend waren. In overleg stelden het ministerie van Financiën en de NBA aangepaste wetgeving op. De aanpassing formaliseert een groot aantal situaties die zich in de praktĳk geregeld voordoen. In de praktĳk werd tot 1 juli namelĳk ook bĳ wettelĳke controles de VGC-regeling als richtinggevend gezien; afwĳkingen van de Wta werden, mits in lĳn met de VGC-

regels, in beginsel gedoogd. Door de val van het kabinet in februari 2010 heeft de technische wetaanpassing, die al in de herfst van 2009 aan de Tweede Kamer werd gezonden, lang op zich laten wachten. Vertrouwelĳke gegevens aan derden In artikel 26 Wta is een nieuw vĳfde lid opgenomen, dat het voor externe accountants mogelĳk maakt onder voorwaarden vertrouwelĳke gegevens of inlichtingen te verstrekken aan derden. Via een aanpassing in artikel 20, tweede lid Wta, beschikken accountantsorganisaties nu over de zelfde mogelĳkheden. De gedetailleerde uitwerking, alsmede de voorwaarden waaraan moet worden voldaan, zĳn opgenomen in de nieuwe Bta artikelen 38a en 38b. De wetgever noemt in de Memorie van toelichting expliciet dat geen vertrouwelĳke gegevens of inlichtingen mogen worden verschaft aan toezichthoudende instanties in het buitenland. Dergelĳke informatieoverdracht geschiedt op grond van hoofdstuk 5c van de Wta via de Autoriteit Financiële Markten (AFM), volgens de in dat hoofdstuk vastgelegde voorschriften. Dit betekent ook dat geen vertrouwelĳke gegevens of inlichtingen aan derden worden verstrekt met het oog op het verder doorgeven van deze informatie aan toezichthoudende instanties in het buitenland. Artikel 38a en 38b Bta Zoals gezegd is de uitwerking in detail opgenomen in artikelen 38a en 38b van het Bta. Artikel 38a geeft de specifieke situaties aan waarin de externe accountant en/of de accountantsorganisatie tot het delen van vertrouwelĳke informatie mag overgaan. Er is geen sprake van een verplichting. Artikel 38b geeft aan dat bĳ de besluitvorming om wel of niet tot het delen van informatie over te gaan in elk geval moet worden gekeken naar de belangen van alle betrokken partĳen (inclusief ‘het maatschappelĳk belang’), naar de betrouwbaarheid, volledigheid en de onderbouwing van de informatie en naar de wĳze waarop en aan

wie de informatie zal worden verstrekt. De accountant (of de accountantsorganisatie) zal steeds moeten nagaan of de ontvanger van de informatie deze informatie en de status ervan goed zal kunnen begrĳpen. Ten slotte moeten de overwegingen die leiden tot het delen van de informatie worden gedocumenteerd. Dat laatste kan overigens evengoed van belang zĳn als de accountant besluit om bepaalde gevraagde informatie niet te delen.

Advies Het is denkbaar dat zich in de praktĳk situaties zullen voordoen die niet zonder meer tot een eenduidig antwoord leiden. Zeker in die gevallen is het aan te raden dat Risk Management wordt geconsulteerd, voordat een besluit wordt genomen.

Conclusie Met de nieuwe wettelĳke regeling zĳn de mogelĳkheden om vertrouwelĳke informatie, verkregen bĳ de uitvoering van een wettelĳke controle te delen met derden, verruimd. De nieuwe regeling zorgt ervoor dat de verschillen met de regels voor andere situaties dan wettelĳke controles (VGC A140) aanmerkelĳk zĳn verkleind. Echter, niet alles is mogelĳk en ook indien het delen van informatie onder de nieuwe regels in beginsel mogelĳk is, zal de accountant altĳd een afweging moeten maken van de belangen van alle betrokken partĳen, en uiteraard niet alleen zĳn eigen belangen of die van de cliënt. Bovendien zal de afweging moeten worden vastgelegd. In de bĳlage zĳn de nieuwe teksten van Wta en Bta opgenomen, inclusief de relevante onderdelen van de bĳbehorende Memorie van toelichting. In iedere situatie waarin sprake kan zĳn van het delen van vertrouwelĳke informatie zal de externe accountant moeten vaststellen (en vastleggen) in hoeverre het delen van die informatie onder artikel 38a Bta mogelĳk is en of verstrekken wenselĳk is, al dan niet met toevoeging van nadere toelichtingen en dergelĳke voor de verkrĳging van die informatie en van beperkingen in het gebruik van die informatie. Er is tenslotte sprake van een recht van de accountant op het verstrekken van informatie, niet van een plicht daartoe.


Op zoek naar een eerder verschenen artikel? Hieronder vindt u een overzicht van de artikelen van de laatste vier uitgaven van Spotlight. Op www.pwc.nl vindt u onder ‘Publicaties’ de uitgaven vanaf 2004. Uiteraard kunt u ook contact met ons opnemen.

Spotlight 2011 - Uitgave 2 Mischa Borst - Woord vooraf ‘Pensioen in perspectief’

4

Wim Schoonderbeek - Ontwikkelingen in Nederlandse pensioenverslaggevingregels

6

Michiel Lohman en Dirk Symon Siesling - Nieuwe IAS 19: gevolgen voor ondernemingen

10

Bastiaan Starink en Dirk-Symon Siesling - Het verschil in commerciële en fiscale waardering van pensioenen

14

Mark Ferwerda en Henk van der Rĳst - De controle van pensioenen in de jaarrekening

18

Peter Nieuwenhuizen en Mark Brouwer - Aansturing en bewaking uitbestede pensioenfondsadministraties cruciaal

22

Alfred Lagendĳk en Bastiaan Starink - Ageing en het nieuwe pensioenakkoord van de STAR

28

Wim Koeleman - Het begint met de governance

32

Wim Holterman en Eko Loĳenga - Pensioenrisico’s bĳ fusies en overnames

36

Spotlight 2011 - Uitgave 1

44

Peter van Mierlo - Woord vooraf ‘Wees de verandering die je in de wereld wilt zien’

4

Peter Geerts, Wouter Hoff en Alexander Staal - Informatie efficiënter aanleveren met SmartClose

6

Wietse Roozendaal - Op naar ‘continuous assurance’

12

Jacques de Swart, Adri Briene en Anton Bakkum - Data-analyse essentieel onderdeel van de controle

18

Hugo van den Ende - Eén standaard voor verslaggeving?

22

Jaap de Kreek - Biedt de WOPT ruimte voor interpretatie?

28

Tonne Mulder - Beveiligingsrisico’s bĳ internetverkopen

34

Martĳn Mouwen - Ononderbroken beschikbaarheid van financiering

40

Ianika Tzankova - Gevolgen class action voor wereldwĳd opererende accountant

46

Kort nieuws

50


Spotlight 2010 - Uitgave 4 Peter van Mierlo - Woord vooraf ‘Open en constructief, gericht op kwaliteit’

4

Arjan Brouwer en Jeroen van der Heĳden - Revenue recognition: praktische implicaties

6

Jay Tahtah en Rik van Hal - De revisie van leaseaccounting

12

Wim Schoonderbeek - Wettelĳke reserves anders bekeken

20

Peter Veerman - De rol van de accountant na de financiële crisis

26

Frans de Groot - Dag accountantsverklaring, hallo controleverklaring

32

Linda Kerpershoek - Single information, Single audit: de impact op stakeholders

38

Frans de Groot - Nieuwe controlestandaarden: het vertrouwen waard

42

Olof Bik - Cultuurverschillen in het controledossier

46

Wim de Bakker - Nieuwe regels voor de plaats van dienst in de btw

52

Kort nieuws

56

Spotlight 2010 - Uitgave 3 Ruud Dekkers - Woord vooraf ‘Voorzitter van het NIVRA, een uitdagende rol’

5

Wim Schoonderbeek - Voorstel aanpassingen pensioenverslaggeving IFRS

8

Wim Schoonderbeek en Bob Owel - Nieuwe standaard voor voorzieningen: schĳnzekerheid of betere waardering?

12

Jeffrey Bollebakker en Jelle Elderkamp - Grondstofprĳsrisico’s, een nieuwe realiteit

20

Jos de Groot - Helder verslagleggen over bedrĳfsrisico’s

26

Janet Visbeen en Frank van Oirschot - Participatieregelingen; beloning of investering?

32

Kort nieuws

38


46



48



50


Colofon Spotlight is het vaktechnisch bulletin van PricewaterhouseCoopers Accountants. Dit bulletin mag ter beschikking worden gesteld aan cliënten en derden, evenwel met inachtneming van het volgende. Bĳ het redigeren van de teksten wordt de uiterste zorgvuldigheid betracht. De behandeling van de onderwerpen is evenwel niet altĳd uitputtend, terwĳl tevens na verloop van tĳd informatie verouderd of niet meer (volledig) juist kan zĳn. De mening van de auteur(s) is niet noodzakelĳkerwĳs de mening van PwC. Wĳ aanvaarden daarom geen verantwoordelĳkheid voor hetgeen eventueel wordt ondernomen op basis van de inhoud van deze publicatie. Alle rechten voorbehouden.

Hoofdredacteur mr. drs. J.B. Backhuĳs RA

Vormgeving ECO Digital Publishing

Eindredactie drs. W.J. de Feyter RA drs. A.J. Schager RA drs. E.M. van der Weĳden RA

Productie Verweĳ Printing

Redactie prof. dr. P.W.A. Eimers RA prof. dr. W.G.M. Holterman RA drs. E. de Horde RA RE prof. dr. mr. G.W.J.M. Kampschöer RA drs. W.J. Schoonderbeek RA A.M. Spek RA P.J. Veerman RA Editor drs. C. Rompas Redactieadres PricewaterhouseCoopers Accountants Assurance National Office Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam Telefoon: 088 792 5253 Fax: 088 792 9632

Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot Assurance National Office of de personen die in de bĳdragen genoemd zĳn. Wanneer u een artikel of passage uit Spotlight wilt overnemen is bronvermelding verplicht en verzoeken wĳ u een exemplaar van uw publicatie te zenden aan het hiervoor vermelde redactieadres. Abonnementenservice Gelieve wĳzigingen, inclusief adreslabel, te sturen naar: PwC Antwoordnummer 46440 1060 WD Amsterdam

Deze publicatie is uitsluitend opgesteld als algemene leidraad voor relevante kwesties en dient niet te worden geïnterpreteerd als professioneel advies. U dient niet te handelen op basis van de in deze publicatie vervatte informatie zonder nader professioneel advies te hebben ingewonnen. Er wordt geen enkele expliciete of impliciete verklaring verstrekt of garantie geboden ten aanzien van de juistheid of volledigheid van de in deze publicatie vervatte informatie, en voor zover toegestaan krachtens de wet, aanvaarden PricewaterhouseCoopers, aan haar gelieerde ondernemingen, medewerkers en vertegenwoordigers geen enkele aansprakelĳkheid, en wĳzen zĳ iedere verantwoordelĳkheid af, voor de gevolgen van enige handeling dan wel omissie door hetzĳ uzelf hetzĳ enige andere persoon op basis van de in deze publicatie vervatte informatie of voor enig besluit waaraan die informatie ten grondslag ligt.


© 2011 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180289). Alle rechten voorbehouden. 2011.09.01.21.29

Spotlight. Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants. Jaargang uitgave 3

Recommend Documents