www.pwc.nl
Spotlight Vaktechnisch bulletin van PwC Accountants Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Hans Hoogervorst, voorzitter van de IASB: “De besluitvorming over nieuwe IFRS is ingewikkelder dan een besluit in de politiek”
Bij PwC in Nederland werken ruim 4.600 mensen met elkaar samen vanuit 12 vestigingen en drie verschillende invalshoeken: Assurance, Tax & HRS en Advisory. We leveren sectorspecifieke diensten en zoeken verrassende oplossingen, niet alleen voor nationale en internationale ondernemingen, maar ook voor overheden en maatschappelijke organisaties. PwC firms leveren sectorspecifieke diensten op de gebieden Assurance, Tax & HRS en Advisory om waarde toe te voegen voor klanten. Meer dan 169.000 mensen in 158 landen in firms binnen het PwC-netwerk delen hun gedachten, ervaringen en oplossingen om nieuwe perspectieven en praktische oplossingen te ontwikkelen.
2
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Inhoud Gebalanceerd en redelijk
4
De roep om verandering in de accountantswereld is de noodzakelijke opmaat naar een verhoogde relevantie van (het oordeel van) de accountant. Dat proces is volop aan de gang. Een kijkje in de keuken van PwC. Michael de Ridder Hans Hoogervorst: “De besluitvorming over nieuwe IFRS is ingewikkelder dan een besluit in de politiek” 6
Winstbelastingen in de jaarrekening: het is tijd voor verandering De onderneming die IAS 12 ‘Winstbelastingen’ goed wil toepassen, moet daar veel tijd en geld aan besteden. En dan is het nog maar de vraag of dit het gewenste effect heeft, want steeds vaker voldoet de informatie die gebaseerd is op IAS 12, niet aan de wensen van de gebruikers. Hugo van den Ende, Ewout Naarding en Sebastiaan Stoffelen Transparantie gaat verder dan verslaggevingregels
Een interview met Hans Hoogervorst, voorzitter van de IASB, over de belangrijkste doelen van de IASB, zijn eigen doelen, de populariteit van Nederlanders in de wereld van accounting en auditing, over het maken van standaarden, en meer. Jan Backhuijs en Peter Eimers Hervorming van de markt voor auditdiensten
12 Non-compliance bij internationaal zakendoen brengt onderneming in gevaar
20
In dit artikel wordt het taakgebied van het Compliance Office van PwC beschreven en de pijlers van het kwaliteitsbeheersingsen controlesysteem. Tevens wordt ingegaan op de verschillen met het National Office van PwC en worden ervaringen met toezichthouders gedeeld. Victor Valckx en Iris Horrocks-Rinkel Heeft IFRS 13 ‘Fair value measurement’ toegevoegde waarde? De recent gepubliceerde IFRS 13 bevat geen nieuwe voorschriften over wanneer reële waarde toegepast moet worden, maar legt uit hoe de reële waarde bepaald moet worden. Wat is de toegevoegde waarde van deze nieuwe standaard? Frank de Lange
36
De Transparant Prijs en Het Glazen Huis hebben tot doel de transparantie van verantwoordingen te verbeteren. De ervaringen en best practices vanuit deze initiatieven zijn ook relevant voor integrated reporting in het bedrijfsleven. Friso de Roos en Bart van Rooijen
Na zijn Green Paper ‘Audit policy: Lessons from the crisis’ (2010) kwam Eurocommissaris Michel Barnier eind 2011 met wetsvoorstellen. Gaan deze zorgen voor de beoogde verbeteringen? Peter Veerman Het Compliance Office in vogelvlucht
30
Het internationaal zakendoen brengt allerlei verplichtingen met zich mee. Zeker in de wereld waarin we nu leven is het nog belangrijker te weten wie de klant is en met wie en waar er zaken wordt gedaan. Ghislaine Gillessen en Mike Farrell Kort nieuws
24
42
In deze ‘Kort nieuws’: • Handreiking voor toepassing IAS 19R in Nederlandse pensioensituatie • NBA Audit Alert 22 • NBA Audit Alert 23 • Risicoanalyse in de vastgoedsector • Optreden accountant in ava • Recente wetgevingsontwikkelingen in Nederland • NBA Plan van Aanpak • Beperking renteaftrek overnameschulden • Geen directe aftrek meer van vaste inrichting verliezen
46
Woord vooraf Gebalanceerd en redelijk De huidige dynamiek in de accountantswereld moedigt commentatoren aan tot het gebruik van allerlei creatieve metaforen. Zo sprak iemand recent over The Perfect Storm. De zeilliefhebbers onder ons huiveren bij het horen van de titel van deze bestseller, die later ook werd verfilmd. Een korte trailer op YouTube werkt voor de niet-kenners heel verhelderend. Wikipedia omschrijft The Perfect Storm enigszins onderkoeld als ’a confluence of events that drastically aggravates the situation’.
•
Hervormingen moeten ons inziens gericht zijn op het versterken van de objectiviteit, onafhankelijkheid en professioneel kritische instelling van de accountant en het waarborgen van de kwaliteit van de accountantscontrole. Maar de voorstellen van regelgevers bevatten elementen die in de praktijk precies het tegenovergestelde effect hebben.
•
Er wordt gelukkig volop gewerkt aan initiatieven die wel hout snijden. Hieronder valt de invoering van een verplichte cursus professional scepticism voor accountants, versterking van de rol van commissarissen bij de opdrachtverlening aan de accountant en een code voor accountantsorganisaties waarin onder meer wordt geregeld dat we onafhankelijke toezichthouders binnen onze organisatie moeten benoemen. Daarnaast werken we aan verbreding van onze poortwachterfunctie. Dat moet leiden tot meer zekerheid en meer informatieve rapportages voor stakeholders. Denk aan verbetering van het directieverslag, het verslag voor commissarissen en de rapportages van de accountant.
De term wordt dus gebruikt voor een noodlottige samenloop van omstandigheden. Zelf duid ik de perfecte storm eerder als een gebeurtenis die zowel bedreigingen als kansen in zich heeft. De accountantswereld is niet met een lekke boot uitgevaren. Allerminst. Maar de roep om verandering is wel de noodzakelijke opmaat naar een verhoogde relevantie van (het oordeel van) de accountant. Dat proces is volop aan de gang. Laat mij u een inkijk geven in onze keuken en een paar gedachten en ontwikkelingen met u delen.
•
4
De roep om verandering is duidelijk en kan niet worden genegeerd. Eerlijk is eerlijk: het accountantsberoep heeft zich te weinig geprofileerd. We waren niet proactief genoeg ten opzichte van de veranderende behoefte van het maatschappelijk verkeer. Onze visie is dat onze controlewerkzaamheden moeten leiden tot vertrouwen in rapportages. Rapportages die van de hoogste kwaliteit zijn en daarmee bijdragen aan een efficiënte kapitaalmarkt. Dat vraagt van ons om vernieuwing, uitdragen van visie, transparantie, duidelijkheid. Een andere attitude.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
•
Toezicht is goed. Maar de geaggregeerde manier waarop de toezichthouder zijn bevindingen uit, doet geen recht aan de kwaliteitsverschillen per kantoor. Hiermee staat het beroep als geheel onnodig onder druk. Wij pleiten voor een publieke rapportage per kantoor. Dat genereert duidelijkheid naar de markt en zal leiden tot een significante kwaliteitsimpuls.
•
Onze klanten worden kritischer. Ze zoeken naar meer toegevoegde waarde en verwachten, mede ingegeven door marktomstandigheden, meer efficiency. Dat zijn valide vragen die rechtstreeks raken aan de drie pijlers van ons businessmodel: kwaliteit (integriteit, onafhankelijkheid, geen fouten), efficiency (kosteneffectief, IT-gedreven) en toegevoegde waarde (vertrouwen, inzicht, competentie en aansprakelijkheid).
•
Van onze partners en medewerkers wordt veel gevraagd. We maken onze controlebenadering continu beter, gebruiken meer tools om efficiënter te controleren en doeltreffender rapportages te maken, leggen nadruk op houding en gedrag om de professionele scepsis te verhogen, en leggen meer nadruk op evaluatie van onze werkzaamheden door onze klanten. Nog los van alle nieuwe regels die de professional hoort te beheersen.
Deze perfecte storm leidt heus wel eens tot verzuchting. Tegelijkertijd is het ook een grote inspiratiebron. De brede belangstelling bevestigt dat de accountant ertoe doet. Dat staat niet ter discussie. Het zorgt voor nieuw elan. Onze mensen pakken de handschoen voortvarend op. Samen werken aan het vergroten van het vertrouwen in ons beroep is een mooie uitdaging die jonge professionals moet aanspreken: er is veel te doen! Ik wil dit voorwoord graag met een heel praktische stimulans afsluiten. En wel met een pleidooi om onze controleverklaring uit te breiden met een passage waarin we opiniëren over de gebalanceerdheid en redelijkheid van het jaarverslag. We doen nu slechts een marginale toetsing
terwijl we de capaciteiten en kunde aan boord hebben om daar positiever over te rapporteren. Gebalanceerd betekent objectief, met pro’s en contra’s, zonder bias. Redelijk betekent dat een weldenkend mens gebaseerd op de beschikbare informatie tot dezelfde conclusie zou komen. Dit is een van de vele mogelijkheden om onze toegevoegde waarde verder te verhogen. En dat is een route die een gebalanceerde en redelijke accountant zou moeten willen afleggen. Michael de Ridder, lid Assurance Board PwC
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 5
Hans Hoogervorst: “De besluitvorming over nieuwe IFRS is ingewikkelder dan een besluit in de politiek” Jan Backhuijs - vaktechnisch bureau (National Office), Assurance Peter Eimers - vaktechnisch bureau (National Office), Assurance
Nederlanders op internationale posities. Eerder sprak Spotlight met Steven Maijoor (voorzitter van de ESMA, de European Securities and Markets Authority) en Arnold Schilder (voorzitter van de IAASB, de International Auditing and Assurance Standards Board) over de werkzaamheden van hun organisatie, de internationale context waarin deze opereert, de culturele verschillen die er zijn, en hun persoonlijke doelstellingen. Deze keer spraken we daarover met Hans Hoogervorst, voormalig minister van Financiën en van Volksgezondheid, Welzijn en Sport, voormalig voorzitter van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), en vanaf 1 juli 2011 voorzitter van de International Accounting Standards Board (IASB). Hans Hoogervorst, voorzitter van de IASB
6
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
U bent sinds 1 juli 2011 de voorzitter van de IASB, de organisatie die de International Financial Reporting Standards (IFRS) maakt (zie figuur 1). Wat is u opgevallen aan de IASB?
Figuur 1. De structuur van de IASB
Monitoring Board of public capital market authorities appoints, monitors
Wat interessant is aan de IASB, is dat een vrijwel volledig private organisatie, die voortkomt uit privaat initiatief, een regelgever voor de hele wereld is. Dat levert soms spanning op, want de publieke autoriteiten, die uiteindelijk onze standaarden verplicht stellen, willen wel greep op de zaak houden. De publieke autoriteiten, zoals de Europese Commissie en de SEC (de Securities and Exchange Commission; red.), vonden dan ook dat er een soort publieke verankering moest komen. Daarom is de Monitoring Board opgericht met daarin vooral toezichthouders op effectenmarkten. Daardoor is de governance van onze organisatie meer volwassen geworden. Dat zal zich in de komende jaren blijven ontwikkelen. De inrichting van onze organisatie lijkt overigens als twee druppels water op die van de Amerikaanse FASB (de Financial Accounting Standards Board; red.), ook een private organisatie. Er is ook een groot verschil: in Amerika geeft de SEC uiteindelijk de doorslag. De SEC bepaalt dat de regels van de FASB moeten worden toegepast en kan uiteindelijk ook zelf regels maken. De IASB heeft niet zo’n autoriteit boven zich.
In de Nederlandse omgeving wordt wel eens gesproken over de ‘trias politica’ waarin de wetgevende, de uitvoerende en de rechtsprekende macht worden onderscheiden. Ten aanzien van de regelgeving over financiële verslaggeving zou de IASB in deze driedeling de uitvoerende macht zijn, degene die de regels schrijft. Hoe zit het met de rechtsprekende macht en de wetgevende macht onder de IASB? De IASB is niet de uitvoerende macht, dat zijn de preparers en de auditors. Wij zijn de regelgevende macht.
report to
Trustees of the IFRS Foundation (Governance) appoint
inform
oversee, review effectiveness, appoint and finance
informs
Standard-setting
IFRS Advisory Council
International Accounting Standards Board (IASB) (IFRSs/IFRS for SMEs) provides strategic advice
IFRS Interpretations Committee (IFRICs) SME Implementation Group
Operations Education Initiative, IFRS Taxonomy (XBRL), Content Services
En hoe zit dat met de wetgevende macht? In de EU hebben we te maken met de Europese Commissie en het Europese Parlement die de regels vaststellen. In de EU doen zij dat door de IFRS goed te keuren. Daarbij proberen we ‘carve-ins’ en ‘carve-outs’ zoveel mogelijk te vermijden. Daarmee heb je duchtig rekening te houden. Dat is erg lastig werken. Wat dat betreft was het in de politiek ook niet eenvoudig, maar daar had je duidelijke besluitvormingsmechanismes. Je doet een voorstel als regering en dat breng je naar het parlement en daar komt wat uit. In principe is het bij ons ook eenvoudig: wij maken de regels, en dan is het ‘take it or leave it’. Maar je hebt toch liever niet dat mensen ‘leave it’ zeggen, dus is er een complex besluitvormingsmechanisme waarin je veel rekening moet houden met de buitenwereld. Je weet dat als je ruzie hebt met bijvoorbeeld de verzekeringsindustrie over de toekomstige standaard, die de weg naar de politiek echt wel weten te vinden. In de politiek gebeurt dat natuurlijk ook, maar op een gegeven moment geeft het parlement de doorslag. Ook daar wordt gelobbyd door belanghebbenden. Maar
dan zoek je een coalitie en dan is het op een gegeven moment gedaan. Bij ons is het allemaal wat diffuser, wat moeilijker te peilen. Toen door de Europese Commissie werd besloten om de goedkeuring van IFRS 9 uit te stellen was deze organisatie verrast. Dat maakt het allemaal ingewikkeld. Dat is een van de redenen waarom iemand als ik uiteindelijk is gevraagd. Het is veel relatiebeheer en aftasten van hoe de verschillende paarden aan het lopen zijn.
Wat zijn de belangrijkste doelen van de IASB in de komende jaren, vooral na de agendaconsultatie voor de jaren 2012 tot en met 2014? Bij de agendaconsultatie hebben we bewust nauwelijks een voorzet gegeven, maar vooral gezegd: roept u maar. Daaruit is duidelijk naar voren gekomen dat er niet meer zoveel nieuwe regelgeving moet komen als de laatste tijd. Toch heeft iedereen ook een verlanglijstje ingediend. Drie onderwerpen voor de komende jaren zijn in ieder geval duidelijk. Als eerste vraagt iedereen ons het ‘conceptual framework’ af te maken. We zijn daarmee gevorderd, maar alle moeilijke vragen zijn
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 7
blijven liggen. Dat is een lastige klus. Ik denk dat we als tweede aan de slag moeten met wat de belangrijkste ‘performance indicators’ zijn. Dat is een interessante discussie. Wat is de betekenis van ‘other comprehensive income’ ten opzichte van winst en verlies? Ten derde zullen we laten zien dat we een echt wereldwijde organisatie zijn geworden. Er zullen daarom issues vanuit ‘emerging countries’ op tafel komen, zoals de wens vanuit met name Azië om de agriculture standaard aan te passen.
U noemt als tweede punt de belangrijkste KPI’s. Op dit moment horen we veel over integrated reporting. Daarin staat centraal wat de ‘value drivers’ van een onderneming zijn, en of er meer is dan alleen financiële KPI’s. Wat is de visie van de IASB hierop? Zou het kunnen zijn dat integrated reporting ertoe leidt dat financiële rapportering eenvoudiger wordt? We volgen dat met veel belangstelling. Maar ik denk dat dit toch pas echt een grote vlucht gaat nemen als er regelgeving komt die het afdwingt. Ik weet niet of de tijd er rijp voor is, zeker niet in het huidige economische klimaat. Op de lange termijn denk ik dat we stappen in die richting zullen maken, en daar willen we dan ook bij zijn. Als je het hebt over ‘sustainability’ denk ik dat veel milieuaspecten zoveel mogelijk gewoon in prijzen verdisconteerd zullen gaan worden. Dan loopt de rapportering erover vanzelf via onze standaarden. Of de financiële verslaggeving bij integrated reporting eenvoudiger wordt, durf ik niet te zeggen.
kunnen voorstellen dat als het werk van de IPSASB sterker publiek geschraagd gaat worden, deze organisatie op lange termijn onder één paraplu met de IASB gebracht gaat worden.
Wordt dat in Nederland nog even wennen? Ik weet nog dat toen ik minister was, mijn ambtenaren destijds niet enthousiast waren over IPSAS. Volgens mij was de belangrijkste reden de vrees dat de uitgaven als investeringen zouden worden verwerkt, en dat de rekening later zou komen.
Het zou wel een goed beeld hebben gegeven van de economieën in de wereld, als die allemaal op dezelfde manier de IPSAS hadden toegepast? Zeker, het is zot, dat de publieke sector wat betreft verslaggeving aan minder discipline hoeft te voldoen dan de private sector. De private sector wordt steeds meer gedwongen om verantwoording af te leggen, wat ik op zich begrijpelijk en goed vind. Maar je zou verwachten dat de publieke sector aan minimaal dezelfde discipline voldoet en dat is niet zo. Het is gek dat Nederland daarin geen voortrekkersrol speelt terwijl wij eigenlijk weinig van de economische crisis te duchten hebben, omdat we een van de weinige landen zijn die zijn pensioenverplichtingen redelijk netjes op orde heeft.
Uw eerste termijn loopt tot 30 juni 2016. Wanneer vindt u het voor uzelf een succes als u straks terugkijkt op deze eerste termijn?
Zijn er nog meer onderwerpen onderkend? Wat we ook met veel belangstelling volgen, zijn de International Public Sector Accounting Standards, de IPSAS voor de overheid. De IPSAS en de standaarden van de IASB lijken heel veel op elkaar. Ze zijn op onze standaarden gebaseerd. Je zou je
8
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Het zou natuurlijk heel mooi zijn als aan het eind van mijn eerste termijn alle grote landen aan boord zijn, of in ieder geval heel duidelijk op weg om aan boord te komen. En ik zou het heel mooi vinden als we in wat minder politiek vaarwater zouden zijn gekomen. Dat is de afgelopen jaren
te veel gebeurd. Dat kwam ook door de heftigheid van de financiële crisis, maar ik zou hopen dat dit soort conflicten ons bespaard blijft. Ook hoop ik dat we de vier nog lopende grote projecten inzake Lease accounting, Insurance contracts, Revenue recognition en Financiële instrumenten af hebben. Daarnaast denk ik dat we tussen nu en vijf jaar een herziening van de governance krijgen door wat duidelijkere besluitvormingsmechanismes. En ik zou meer duidelijkheid willen krijgen over ‘OCI’ (‘Other Comprehensive Income’; red.) en winst en verlies, en over de neverending story van volatiliteit versus stabiliteit. Hierbij is het probleem dat de wereld instabiel is geworden. Ik vrees dat dit nog wel even zal duren. Het is niet fijn om op dit moment een financiële onderneming te zijn, met een grote balans. Volatiliteit is vrijwel onontkoombaar.
Waarom zijn Nederlanders zo populair in de wereld van accounting en auditing? Hoe komt het dat er zoveel Nederlanders op een dergelijke positie zitten? Op de eerste plaats hoop ik dat we goede mensen leveren. Maar wat natuurlijk ook een rol speelt is dat wij niet uit een groot land komen en dus niet zo snel bedreigend zijn. En ongetwijfeld speelt ook het feit een rol dat van Nederlanders bekend is dat ze vrij makkelijk in een internationale omgeving opereren.
Kun je bij het maken van standaarden rekening houden met al die internationaal verschillende culturen? Weliswaar zijn er verschillen in hoe economieën zijn georganiseerd, maar uiteindelijk gaat het over economisch handelen van ondernemingen. Het maken van standaarden is uiteindelijk gewoon micro-economie. Daarbij proberen we de dingen te herleiden tot de kern van de zaak.
Uiteindelijk gaat het bedrijven, waar ook ter wereld, altijd om de bottom line. Het is opvallend dat lobbyisten vanuit alle hoeken van de wereld bijna altijd hetzelfde willen. Ze willen allemaal dat het management relatief makkelijk ‘steady earnings’ kan presenteren. Dat is overal in de wereld populair.
Hoe zit het met cultuurverschillen als we kijken naar de houding van mensen ten aanzien van regels versus principes? Daar zitten vrij grote verschillen in. Misschien worden die verschillen in de toekomst kleiner. Een land als China is nog niet volledig aan boord maar staat wel heel dichtbij. Die hebben IFRS gebruikt om een enorme moderniseringslag te maken. Ik denk dat ze in eerste aanleg vooral blij waren dat ze dat voor elkaar hebben gekregen, en ik verwacht dat zij in de komende jaren toch wel wat meer gewicht in de schaal gaan proberen te leggen.
Hoeveel zekerheid is er dat wereldwijde standaarden in alle landen op dezelfde wijze worden geïnterpreteerd? Uit verschillende onderzoeken komt naar voren dat cultuurhistorische verschillen nog steeds een rol spelen bij financiële verslaggeving. Ondernemingen uit het ene land doen dingen anders dan ondernemingen uit een ander land. Dat is natuurlijk niet verbazingwekkend. Ik denk dat daar de komende decennia nog veel vooruitgang gaat worden geboekt. Het feit dat ESMA er is, is heel belangrijk in Europa. Je ziet dat daar de toezichthouders sterk samenwerken. Dat gaat de uniformiteit enorm bevorderen. Dat zal ook gaan gebeuren in Azië. Als straks de SEC volledig aan boord is in de Monitoring Board, worden de discussies die nu in IOSCO (de International Organization of Securities Commissions; red.) worden gevoerd, een stuk serieuzer.
Onlangs heeft ESMA een discussiestuk over materialiteit bij de toepassing van IFRS uitgebracht. Hoe voorkom je daarbij dat de toezichthouder in Europa iets anders zegt dan die in Amerika? Is het een taak van de toezichthouder om daarover wat te zeggen? Ik vind het niet erg dat toezichthouders iets dergelijks zeggen. Als toezichthouders tot gezamenlijke conclusies komen, is dat heel goed. Je hoeft het er niet altijd mee eens te zijn, maar het geeft wel guidance. Dit geeft ook aan dat het van groot belang is dat er heel directe communicatie is tussen de SEC en de ESMA bijvoorbeeld.
Kan het ook impact hebben op de wijze waarop onderwerpen in de standaarden zijn opgeschreven? Ja, daarom is ook een goede communicatie tussen de toezichthouders en ons van groot belang. Onze standaarden moeten duidelijk genoeg zijn.
Tabel 1. Leden van de IASB per 1 januari 2012
Naam
Land van afkomst
Achtergrond
Start termijn
Einde termijn
Hans Hoogervorst
Nederland
Voorzitter
Juli 2011
Juni 2016
Ian Mackintosh
Nieuw-Zeeland
Vice-voorzitter
Juli 2011
Juni 2016
Stephen Cooper
Verenigd Koninkrijk
Analist
Juli 2007
Augustus 2017
Philippe Danjou
Frankrijk
Accountant
Juli 2006
Juni 2016
Jan Engström
Zweden
CFO
Mei 2004
Juni 2014
Patrick Finnegan
Verenigde Staten
Analist
Juli 2009
Juni 2014
Amaro Luiz de Oliveira Gomes
Brazilië
Toezichthouder
Juli 2009
Juni 2014
Prabhakar Kalavacherla (‘PK’)
Verenigde Staten
Accountant
Januari 2009
Juni 2013
Elke König
Duitsland
CFO
Juli 2010
Teruggetreden december 2011
Patricia McConnell
Verenigde Staten
Analist
Juli 2009
Juni 2014
Takatsugu Ochi
Japan
Analist
Juli 2011
Juni 2016
Paul Pacter
Verenigde Staten
Accountant
Juli 2010
Juni 2012
Darrel Scott
Zuid-Afrika
CFO
Oktober 2010
Oktober 2015
John Smith
Verenigde Staten
Accountant
September 2002
Juni 2012
Wei-Guo Zhang
China
Toezichthouder
Juli 2007
Augustus 2017
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 9
Is het te verwachten dat in de komende jaren de samenstelling van de Board verandert? Maken bijvoorbeeld enkele Amerikanen plaats voor Chinezen? Wordt wellicht het aantal mensen uit de BRICSlanden veel groter? Die samenstelling zal ongetwijfeld veranderen in de toekomst. Als bijvoorbeeld China een ‘full adopter’ wordt, dan is het niet logisch dat slechts een lid uit China komt, terwijl Amerika en Europa elk vier leden leveren. Dus dat zal ongetwijfeld veranderen. Wat ik wel hoop is dat we niet groter worden, want 15, en binnenkort 16, is echt wel genoeg.
En hoe ziet de staf van de IASB eruit? Die komt uit de hele wereld. Het is echt een hele leuke staf jonge mensen, zeer getalenteerd. Ook een goede mix van mannen en vrouwen. Ik heb nog nooit in een organisatie gewerkt waar zoveel sterren vrouwen zijn, behalve dan in de Board zelf, die helaas nog slechts één vrouw telt. Er is een ontzettend positieve sfeer hier. Je zit dicht op elkaar, het is een kleine organisatie. Heel plezierig om te werken.
Onlangs zei u op een conferentie van de AICPA dat het convergeren van IASB en FASB op een gegeven moment ophoudt, en dat wij gewoon doorgaan. Als jullie willen aanhaken, kom er gewoon bij. Wat bedoelde u daarmee? Wat ik heb gezegd is dat convergentie niet altijd lukt. Ik heb het voorbeeld genoemd van de besluitvorming over off-setting, het salderen van financiële activa en verplichtingen. Wij besloten met 15 voor en 0 tegen over de nieuwe standaard die eigenlijk dezelfde is als de huidige praktijk met activa en verplichtingen op de balans. En de FASB was eerst voor, met 3 stemmen voor en 2 stemmen tegen. Maar daarna was men tegen: met 3 stemmen voor en 4 stemmen tegen. Dat schiet niet op.
10
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Maar dat gevaar houd je altijd, als je twee verschillende boards hebt. Dan moet je gewoon zeggen dat we naar één standaard gaan. Je houdt wel je bevoegdheid om iets niet te incorporeren als het je echt tegen de borst stuit. Maar dat moet dan toch echt een uitzondering zijn.
Hoe landt zo’n uitspraak? Heel bijzonder was dat Leslie Seidman, mijn evenknie van de FASB, hetzelfde zei. Dat was belangrijk. Daarmee gaf zij dus eigenlijk ook aan dat het nu kiezen of delen is.
Dat wordt een moeilijk proces voor de Amerikanen. Ja, dat is heel lastig. Ten eerste is het voor de Amerikanen lastig om als wereldmacht macht te delen met andere landen. Voor een Nederlander is dat vanzelfsprekend. Toen wij in Europa begonnen met IFRS, hadden wij eigenlijk niet een andere keus omdat we zoveel verschillende talen hadden. Het is erg handig om één taal te adopteren als je een eenheidsmarkt hebt. Maar de Amerikanen hebben altijd US GAAP gehad. Dat is natuurlijk een set van ‘high quality standards’. Die heeft ze veel goeds gebracht. Het is dan lastig om een andere set standaarden te adopteren, die in eerste aanleg niet zo heel veel meerwaarde heeft, behalve dat het goed is voor de wereld en ook voor de Amerikaanse economie om één set standaarden over de hele wereld te hebben. Maar voor de Amerikanen is nee zeggen ook een duivels dilemma. Ze zien natuurlijk ook dat IFRS niet meer terug te draaien is. Het is voor hun investeerders in het buitenland toch erg belangrijk dat die taal te vertrouwen is. Dan moeten ze ook kunnen meepraten.
Nog even over de combinatie van verschillende landen en culturen. Afgelopen zomer, kort na uw aantreden, stuurde u een brief naar ESMA. Dat
was een mooi visitekaartje. Een aantal mensen heeft gezegd: die durft. Hoe is dat uiteindelijk geland? Ik denk dat het geholpen heeft om snel tot de juiste beslissing te komen. Het is niet iets wat ik elke zes maanden of elk jaar ga doen, want het is toch in eerste aanleg de taak van de toezichthouders om hier goed op toe te zien. Maar wij hebben natuurlijk ook de taak om op de integriteit van onze standaarden te letten. We zullen elke keer als wij dingen zien, contact hebben met de toezichthouders. Dat zal niet elke keer in de vorm van een brief gaan. We hebben in onze ‘strategy review’ duidelijk gezegd dat wij heel nauw met de toezichthouders zullen samenwerken om de consistente toepassing van onze standaarden te bevorderen. Dat zullen we blijven doen.
Maar je zou je kunnen afvragen of dat de taak is van degene die de standaard maakt. Ik heb het gedaan als de buurman die ziet dat bij de buren wordt ingebroken en de politie belt. Ik ben niet zelf gaan arresteren.
Sommige landen zijn gewend om dieper in de regels te zitten. Andere landen, zoals Nederland, zijn gewend te denken in principes. Dat lijkt een lastig punt bij het maken van standaarden. Ja, ik vermoed dat we door de convergentie meer regels hebben gecreëerd dan we anders zouden hebben gedaan. Het feit dat je met verschillende culturen werkt, heeft invloed op de vorm van de regelgeving. Wat ik duidelijk merk in de gesprekken met de FASB is dat het niet zo is dat zij niet vanuit principes werken. Ons economische denken lijkt heel veel op elkaar. En het is ook niet zo dat wij geen regels hebben. Als je kijkt naar hoe onze standaarden eruit zien, zijn die toch vrij ingewikkeld. Ik ben een zeer fervent voorstander van het principe.
Kijk naar hoe de standaarden zich gehouden hebben tijdens de financiële crisis. IFRS heeft zich beter gehouden dan US GAAP. Het niet consolideren van ‘special purpose vehicles’ was in Amerika veel makkelijker dan in Europa. Hier hebben we duidelijke consolidatie-eisen. Repo-105 is een ander voorbeeld van het zoeken van de randen van de regels. Dat is minder voorgekomen in Europa.
Wat waren de eerste eigen ervaringen met de standaarden van de IASB? Het is een omvangrijk werk. De techniek is voor mij steeds een uitdaging. Ik heb natuurlijk een achterstand ten opzichte van de mensen die hun hele leven ermee hebben gewerkt. Die achterstand krijg ik nooit helemaal weg. Dat is soms een nadeel maar het heeft ook het voordeel dat ik me op de hoofdzaken moet concentreren. Neem de discussie die we hebben gehad over impairments van financiële activa. Daar heb ik toch een stempel op kunnen drukken toen we helemaal in de details dreigden te verzinken. We zijn teruggegaan naar de principes en hebben belangrijke stappen kunnen zetten. Dan kan ik meer zijn dan alleen maar het uithangbord van de IASB naar buiten toe en ook in de techniek een rol spelen. Ik denk dat naarmate mijn kennis toeneemt ook mijn effectiviteit nog wel omhoog kan. Daarbij is tijd wel een probleem. Ik reis ontzettend veel. Het vliegtuig is niet de juiste plek om heel ingewikkelde materie te bestuderen. Maar ‘so far so good’, want het beheren van de relaties met de grote werelddelen gaat goed. Dat is ook leuk om te doen.
laten doen waarvan ze zich afvragen of het wel nodig is, wat het nut ervan is. En ik weet dat het ingewikkeld is. Ik heb ook weleens het gevoel dat we soms dingen ingewikkelder maken dan werkelijk nodig is. Tegelijkertijd is het ook niet altijd vermijdbaar dat je dingen oplegt in de standaarden die misschien op het eerste gezicht niet zo logisch zijn. Probleem is dat je anders allerlei ontwijkgedrag kan krijgen. Dat is passen en meten en daar zullen we ook nog wel eens fouten mee maken, maar soms is dat gewoon onvermijdelijk. Mijn missie is echt om een gezond midden daarin te vinden. Daarvoor zullen wij een heleboel communiceren met degenen die onze standaarden gebruiken. Dat zijn natuurlijk niet alleen de verschaffers, maar dat zijn ook en vooral de investeerders die veel behoeften hebben aan informatie. Ik denk dat we in onze relatie veel wederzijds begrip nodig hebben.
En ook veel transparantie? Absoluut. Ik heb nog nooit in een omgeving gewerkt waar besluitvorming zo transparant is. Alles wat wij doen, is bekend op internet. Iedereen kan meeluisteren, onze vergaderstukken zijn openbaar. Dat heeft ook nadelen. Als je compromissen wilt sluiten of tot een besluit moet komen, is het moeilijk voorbereiden want wij mogen niet met meer dan zes leden van de Board tegelijkertijd voor de vergadering spreken. Anders kun je een blokkerende minderheid vormen. Dat mag niet van onze regels.
U kunt dus niet samen lunchen? Haha, dat kan wel, maar dan mogen we bepaalde dingen niet bespreken.
Wat zou u tot slot willen meegeven vanuit uw orgaan, de IASB, aan onze lezers? Ik kan me bij de gebruikers van onze standaarden, het bedrijfsleven, voorstellen dat die zich geregeld over onze standaarden opwinden. Ik weet dat we ze af en toe dingen
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 11
Hervorming van de markt voor auditdiensten In zijn Green Paper ‘Audit policy: Lessons from the crisis’ (2010) stelde Eurocommissaris Michel Barnier vragen bij de rol van de accountant tijdens de financiële crisis en deed hij verbetersuggesties. Er volgden vele reacties op het Green Paper. Eind 2011 kwam Barnier met wetsvoorstellen. Gaan deze zorgen voor de beoogde verbeteringen? Peter Veerman - vaktechnisch bureau (National Office), Assurance
1. Voorstellen Europese Commissie sluiten aan bij Green Paper Tijdens de discussies over de oorzaken van de financiële crisis bleef de accountant lang min of meer buiten schot. In 2010 richtte Europees Commissaris Interne Markt & Diensten, Michel Barnier, zijn pijlen op de externe accountant. In zijn Green Paper ‘Audit policy: Lessons from the crisis’ beschreef hij observaties met betrekking tot de verslaggeving door ondernemingen en de rol van de accountant daarbij, en deed hij suggesties om die rol te verbeteren. Bovendien gaf hij mogelijkheden aan om de naar zijn mening niet optimaal functionerende markt van auditdiensten in Europa beter te laten werken. Voorstellen Barnier kregen zeer beperkte steun Bijna 700 partijen zonden een schriftelijke reactie op het Green Paper. In februari 2011 publiceerde de Europese Commissie een beknopte samenvatting van de ontvangen reacties. Een meer uitgebreide analyse van de reacties werd in november 2011 gepubliceerd door de Goethe
12
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Wetsvoorstellen De wetsvoorstellen van de Europese Commissie bestaan uit een Richtlijn tot aanpassing van de bestaande Audit Richtlijn en een voorstel voor een Verordening met specifieke eisen voor de wettelijke controle van jaarrekeningen van Organisaties van Openbaar Belang. De voorstellen moeten door het Europees Parlement en door de Raad van Ministers worden vastgesteld. Onderdeel van het proces van vaststelling is dat beide met amendementen zullen komen, die in de voorstellen moeten worden verwerkt. Uiteindelijk zal er een eensluidende tekst tot stand moeten komen die door beide organen wordt vastgesteld. Dit gebeurt naar verwachting niet vóór eind 2012. Na vaststelling zal de Europese Commissie de wetten van kracht moeten verklaren. De Richtlijn zal vervolgens in de nationale wetgeving van de lidstaten worden verwerkt; de Verordening heeft rechtstreekse werking en wordt daarom niet in nationale wetgeving verwerkt.
Universität (Frankfurt). Uit de ontvangen reacties blijkt voor de meest belangrijke voorstellen van Barnier zeer beperkte steun te zijn. De onderzoekers van de Goethe Universität geven dan ook aan dat de Europese Commissie zich moet afvragen of vergaande aanvullende wettelijke maatregelen, zoals gesuggereerd in het Green Paper, wel gerechtvaardigd zijn. Ook het Europees Parlement uitte aanzienlijke kritiek op de door Barnier gedane voorstellen.
Voorstellen Europese Commissie verwonderlijk, gezien de kritiek Eind november 2011 publiceerde de Europese Commissie haar wetsvoorstellen. Deze bestaan uit een Richtlijn tot aanpassing van de bestaande Audit Richtlijn (ook wel bekend als de 8e Richtlijn) en een voorstel voor een Verordening met specifieke eisen voor de wettelijke controle van jaarrekeningen van Organisaties van Openbaar Belang (OOB’s). In de voorstellen komen vele van de in het Green Paper opgenomen
-
suggesties tot verdergaande regulering terug. Dit is, gezien de reacties op het Green Paper, verwonderlijk.
2. De ontwerp-Richtlijn past bestaande 8e Richtlijn aan De ontwerp-Richtlijn (hierna: Richtlijn) bevat aanpassingen aan de bestaande 8e Richtlijn.
De voorgestelde aanpassingen aan de bestaande 8e Richtlijn zijn in drie categorieën in te delen: • het overhevelen van onderdelen die specifiek zijn voor jaarrekeningcontroles bij OOB’s naar de Verordening; • inhoudelijke aanpassingen voor alle wettelijke controles en accountantsorganisaties; • aanpassingen als gevolg van aanpassingen in de EU-‘governance’regels (onder andere het Verdrag van Lissabon).
•
De vereisten met betrekking tot zeggenschap in een accountantsorganisatie worden aangepast. Er wordt geen meerderheid van accountants en accountantsorganisaties meer vereist. Vereisten met betrekking tot een meerderheid van accountants en accountantsorganisaties in het bestuur en management van een accountantsorganisatie blijven ongewijzigd. Lidstaten mogen geen additionele eisen stellen.
•
De externe accountant krijgt de mogelijkheid om grensoverschrijdend te werken, op tijdelijke of incidentele basis. Dit uiteraard wel onder voorwaarden, onder meer ten aanzien van beroepskwalificatie, titelgebruik en mogelijk een kennistoets.
•
De accountantsorganisatie krijgt de mogelijkheid om in een of meer andere lidstaten te opereren (tijdelijk, incidenteel of permanent). De jaarrekeningcontroles moeten dan wel worden uitgevoerd door externe accountants die aan de in de betreffende staat gestelde eisen voldoen (in Nederland betekent dit onder meer dat de externe accountant een RA of AA moet zijn). Bovendien is een registratie bij de toezichthouder (in Nederland de AFM) in de andere lidstaat vereist.
De belangrijkste voorgestelde aanpassingen zijn:
•
•
Het begrip ‘wettelijke controle’ wordt uitgebreid. Hierdoor komen ook alle vrijwillige jaarrekeningcontroles (bij kleinere ondernemingen) onder dit begrip te vallen. Dit heeft consequenties voor accountantskantoren die nu zonder AFM-vergunning (vergunning van de Autoriteit Financiële Markten) controles uitvoeren, maar dat straks niet meer mogen. Het begrip ‘OOB’ wordt uitgebreid met: organisaties die betalingsinstelling zijn; - organisaties die instelling voor elektronisch geld zijn; - beleggingsondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1 van Richtlijn 2004/39/EG; - alternatieve beleggingsfondsen van de EU;
-
instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe); en organisaties die centrale effectenbewaarinstelling zijn.
•
De mogelijkheden tot toelating als externe accountant van een accountant die in een andere lidstaat is toegelaten als externe accountant, worden verruimd. Naast de bestaande bekwaamheidsproef om AA of RA te worden, kan de accountant tijdens een aanpassingsperiode van maximaal drie jaar de benodigde ervaring opdoen. Hij krijgt daarbij begeleiding van een externe accountant die in de lidstaat toegelaten is. De accountant wordt aan
Samenvatting De Europese Commissie is met wetsvoorstellen gekomen die de accountantsmarkt beogen te hervormen. Zo worden mobiliteit en transparantie verbeterd. De voorstellen leiden ook tot een vergaande hervorming van de markt, vooral waar het de wettelijke controle van Organisaties van Openbaar Belang betreft. Daar zal de auditcommissie een belangrijke rol spelen bij een transparante selectie van en in het toezicht op de accountant. Na zes jaar zal voor een andere accountantsorganisatie moeten worden gekozen. De diensten die een accountant mag leveren naast de wettelijke controle worden sterk beperkt. Netwerken zullen moeten splitsen, waardoor ‘audit only’netwerken ontstaan. De voorstellen leiden tot wetgeving die afwijkt van wat in de rest van de wereld gebruikelijk is. De lasten voor het bedrijfsleven gaan omhoog, de kwaliteit van de wettelijke controle wordt bedreigd en de stabiliteit van de kapitaalmarkten zou in gevaar kunnen komen.
het einde van de periode beoordeeld. Deze regeling lijkt op een van de in Nederland geldende regelingen voor de bekwaamheidsproef.
•
De Europese Commissie versterkt de Europese harmonisatie met betrekking tot eisen op verschillende gebieden. De nationale toezichthouders spelen hier een belangrijke rol. Waar het controles bij OOB’s betreft speelt ook de European Securities and Markets Authority (ESMA) hier een rol.
•
De in Nederland al gehanteerde Clarified International Standards on Auditing (Clarified ISA’s) worden verplicht. Deze Clarified ISA’s zijn alleen van toepassing voor zover zij niet strijdig zijn met de vereisten van de Richtlijn en de Verordening. Lidstaten kunnen
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 13
aanvullende eisen stellen indien dit volgt uit specifieke nationale vereisten met betrekking tot de reikwijdte van de jaarrekeningcontrole.
•
•
•
•
De toezichthouder stelt, op verzoek, een inspectierapport ter beschikking van een geïnteresseerde partij, tenzij dit de commerciële belangen van de gecontroleerde onderneming zou ondermijnen. Een rapport per geïnspecteerd dossier lijkt dus mogelijk te worden en niet (alleen) per accountantsorganisatie, zoals nu in Nederland het geval is. De AFM mag nu geen rapporten per geïnspecteerde accountantsorganisatie publiek maken of aan derden verstrekken. De eisen ten aanzien van individuen die bij de toezichthouder een beleidsbepalende rol spelen, worden aangepast. Beroepsbeoefenaren mogen geen enkele rol spelen bij het ‘beheer’ van het toezicht op accountants(organisaties). Er gaat een afkoelingsperiode van drie jaar gelden. De toezichthouder krijgt eindverantwoordelijkheid voor normen (ethiek, interne kwaliteitsbeheersing) en mogelijk ook voor (een deel van) het tuchtrecht. Er komen uitgebreidere mogelijkheden tot het opvragen van informatie bij de accountantsorganisatie en bij derden. Contractuele clausules die de keuze van een accountant(sorganisatie) beperken (bijvoorbeeld een leningovereenkomst waarin de bank een controle door een bepaalde accountantsorganisatie eist), worden nietig verklaard.
Weinig kritiek te verwachten op voorgestelde aanpassingen 8e Richtlijn De meeste van deze voorgestelde aanpassingen zullen naar verwachting weinig weerstand ondervinden, omdat ze verdergaande harmonisatie van de regels binnen de EU mogelijk maken en leiden tot verbetering van de mobiliteit.
14
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Het uitbreiden van het begrip ‘wettelijke controle’ tot jaarrekeningcontroles die niet bij wet zijn voorgeschreven zal wel aanleiding kunnen geven tot kritiek, gezien de invloed op de accountantskantoren die niet over een AFM-vergunning beschikken. Dergelijke vrijwillige controles zullen door de maatregel ook vrijwel zeker kostbaarder worden, terwijl het resultaat niet noodzakelijkerwijs een waardevollere dienst zal zijn. Het wetgevingsproces zal moeten leiden tot meer duidelijkheid over enkele voorstellen. Welke onderdelen van de Clarified ISA’s worden nu eigenlijk voorgeschreven? En het is denkbaar dat meer invulling zal worden gegeven aan de inhoud van de beoordeling aan het einde van de aanpassingsperiode.
3. De ontwerp-Verordening richt zich op de OOB’s De ontwerp-Verordening (hierna Verordening) is een omvangrijk document met grotendeels nieuwe regels gericht op de OOB’s en hun accountant(sorganisatie). Een deel van de voorgestelde nieuwe regels is zeer ingrijpend en verstrekkend. De belangrijkste nieuwe regels richten zich op de onafhankelijkheid van de externe accountant en de accountantsorganisatie, de uitvoering van de wettelijke controle, de accountantsrapportage, de benoeming
van de accountantsorganisatie en marktwerking. Verder zijn er regels met betrekking tot toezicht en toezichthouder, contingencyplannen, sancties en internationale aspecten. Op deze laatste onderdelen wordt hier niet ingegaan.
4. Voorgestelde maatregelen voor onafhankelijkheid wijken af van internationaal gebruik In de voorgestelde regels ten aanzien van onafhankelijkheid zijn aspecten te vinden die overeenkomen met al bekende regels, maar er zijn ook enkele opvallende (nieuwe) zaken. Zo wordt er een beperking voorgesteld voor de levering van ‘gerelateerde financiële controlediensten’ aan een controlecliënt. De honoraria voor dergelijke diensten mag niet meer bedragen dan 10% van het honorarium voor de wettelijke controle. De Verordening bevat een gelimiteerde opsomming van deze diensten, waaronder de controle of beoordeling van tussentijdse financiële overzichten, verklaringen met betrekking tot duurzaamheidsverslagen, verklaringen ten aanzien van rapportages aan de Nederlandsche Bank door financiële instellingen en alle andere controlewerkzaamheden die door de wetgeving van de EU zijn opgelegd aan de externe accountant. Dit betekent dat veel OOB’s een tweede accountantsorganisatie moeten inschakelen voor deze assurancediensten
Organisaties van Openbaar Belang (OOB) Nu: • aan de beurs genoteerde ondernemingen; • banken; • verzekeringsmaatschappijen. En straks ook: • betalingsinstellingen; • instellingen voor elektronisch geld; • beleggingsondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1 van Richtlijn 2004/39/EG; • alternatieve beleggingsfondsen van de EU; • instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe); • centrale effectenbewaarinstellingen.
die geheel in het verlengde van de controle van de jaarrekening liggen. Een onlogische en kostbare maatregel. Deze maatregel strekt zich uit tot het gehele netwerk van de accountantsonderdelen en alle binnen de EU gevestigde gecontroleerde groepsonderdelen van de controlecliënt. Dit geldt ook voor de zogenaamde ‘niet-controlediensten’, alle diensten anders dan de controle en de gerelateerde financiële controlediensten. Niet-controlediensten zijn in beginsel verboden. Voor enkele diensten, waaronder due-diligenceopdrachten en het afgeven van comfort letters, geldt dat deze toegestaan zijn wanneer de toezichthouder of de auditcommissie toestemt. Veel van deze niet-controlediensten zijn onder de nu geldende beroepsvoorschriften ook niet toegestaan in combinatie met de controle van de jaarrekening, maar dat geldt zeker niet voor alle diensten die in de Verordening genoemd zijn, zoals bepaalde belastingdiensten en IT-diensten. De voorgestelde maatregelen wijken deels af van dat wat internationaal gebruikelijk is, en dat is een complicerende factor. Verbod op het verlenen van nietcontrolediensten heeft grote gevolgen voor OOB’s Voor accountantsorganisaties die onderdeel zijn van een groter netwerk (jaarlijks minimaal 1,5 miljard euro omzet uit wettelijke controles binnen de EU) geldt een verbod op het verlenen van nietcontrolediensten door het netwerk binnen de EU, wanneer minimaal een derde van de jaarlijkse omzet uit wettelijke controle van de accountantsorganisatie afkomstig is van ‘grote OOB’s’. Door de gehanteerde definitie van ‘grote OOB’ (een deel van de totale OOB-populatie) zal jaarlijks moeten worden bekeken welke ondernemingen onder deze definitie vallen. Dat zal de toezichthouder moeten doen. De benodigde gegevens zijn niet eenvoudig te verzamelen en de praktische uitvoerbaarheid zal dan ook een issue zijn. De populatie zal bovendien van
jaar tot jaar behoorlijk kunnen wijzigen. Deze voorgestelde maatregel heeft verstrekkende gevolgen. De maatregel geldt voor alle EU-accountantsorganisaties en als een accountantsorganisatie binnen het EU-netwerk aan de voorwaarden voldoet, mag zij geen onderdeel zijn van een netwerk dat binnen de EU nietcontrolediensten verleent. Ook onderlinge eigendomsverhoudingen worden dan sterk ingeperkt. Dat betekent voor de grotere netwerken feitelijk het forceren van ‘audit only firms’.
5. Geen belangrijke wijzigingen in reikwijdte wettelijke controle De meeste voorgestelde maatregelen die betrekking hebben op de uitvoering van de wettelijke controle, komen overeen met wat hierover in de beroepsvoorschriften en de Nederlandse wetgeving is opgenomen. Opvallend is de bepaling: ‘de wettelijke controle omvat geen verzekering van de toekomstige levensvatbaarheid van de gecontroleerde entiteit noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuurs- of leidinggevende orgaan de bedrijfsvoering van de entiteit ter hand heeft genomen’. Feitelijk is dit de enige opmerking over de reikwijdte van de wettelijke controle. Dit is opmerkelijk, omdat de reikwijdte niet verandert ten opzichte van de huidige regelgeving, ondanks de kritiek op die reikwijdte in de nasleep van de financiële crisis, en ondanks de veel geuite wens van belanghebbenden om de reikwijdte uit te breiden. Daarnaast is de al genoemde toepassing van Clarified ISA’s van belang.
6. Verschillende zaken in de accountantsrapportage zijn moeilijk te realiseren De Verordening bevat een uitgebreide (niet limitatieve) opsomming van zaken die in de controleverklaring moeten worden opgenomen. Tegelijkertijd mag het rapport niet langer zijn dan vier pagina’s of 10.000 tekens (exclusief de spaties). In het geval van ‘joint audit’ geldt dat, indien de externe
accountants van mening verschillen, iedere accountant een eigen oordeel afgeeft, én een verklaring ten aanzien van de redenen voor het verschil van mening. Verschillende van deze zaken zijn in de praktijk vrijwel onmogelijk te realiseren, andere vinden geen adequate basis in de reikwijdte van de controle. Mogelijk wordt impliciet toch een verruiming van die reikwijdte beoogd.
Volgens de Verordening moeten in de controleverklaring onder meer worden opgenomen: • de datum van benoeming en de totale duur van het ononderbroken in functie zijn van de accountantsorganisatie; • een beschrijving van de gebruikte methodologie (inclusief opgave van hoeveel van de balans gegevensgericht is gecontroleerd en hoeveel systeemgericht); • de verschillen in deze verhouding ten opzichte van het voorgaande jaar; • de gehanteerde materialiteit; • de belangrijkste risicogebieden met betrekking tot het risico van materiële afwijkingen; • een oordeel over de continuïteit van de gecontroleerde entiteit; • een oordeel over het internebeheersingssysteem (inclusief een beschrijving van materiële tekortkomingen); • een omschrijving van in hoeverre de controle was ingericht om onregelmatigheden, inclusief fraude, te ontdekken; • opgave van alle individuen die aan de controle hebben meegewerkt; en • het oordeel over de getrouwheid.
Naast de controleverklaring moet een aanvullend rapport met een grote hoeveelheid aan informatie aan de auditcommissie worden afgegeven. Het rapport kan ook ter beschikking worden gesteld van de algemene vergadering van
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 15
aandeelhouders, indien het management (en dat is merkwaardig, want het rapport is niet gericht aan het management) daartoe besluit. De inhoud lijkt vrij sterk op wat nu al in het accountantsverslag gerapporteerd wordt. Op verzoek stelt de onderneming het rapport aan de toezichthouder ter beschikking. Er is geen vereiste opgenomen met betrekking tot een schriftelijk rapport van de auditcommissie of ten aanzien van de openbaarmaking van zo’n rapport. Ten slotte zijn er specifieke eisen met betrekking tot het rapporteren (over onder meer continuïteitsissues) door de externe accountant aan eventuele toezichthouders op de OOB en met betrekking tot geregeld overleg tussen de accountant en die toezichthouders. Het initiatief daartoe berust bij de toezichthouders. De accountant kan niet worden aangesproken op de gevolgen van een door hem ten onrechte aan een toezichthouder gerapporteerd issue wanneer hij te goeder trouw was.
7. Benoeming van de accountantsorganisatie De samenstelling van de auditcommissie van de OOB wordt stringenter geregeld dan tot nu toe. De meerderheid van de leden moet onafhankelijk zijn. Ten minste één lid van de commissie beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van controle van jaarrekeningen en een ander lid op het gebied van financiële verslaggeving en/of controle van jaarrekeningen. De leden van de commissie als geheel beschikken over deskundigheid die relevant is voor de sector waarin de OOB actief is.
•
het monitoren van de doeltreffendheid van het interne-beheersingssysteem, het eventuele interne-auditsysteem en het risicobeheersysteem van de onderneming;
•
het monitoren van de wettelijke controle van jaarrekeningen en het houden van toezicht op de volledigheid en integriteit van de ontwerp-controleverklaringen;
•
•
16
het monitoren van het financiëleverslaggevingproces en het doen van aanbevelingen of voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen;
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
het dragen van de verantwoordelijkheid voor de procedure voor de selectie van de accountantsorganisatie en het voordragen van de te benoemen accountantsorganisatie.
Benoeming accountantsorganisatie bevat nieuwe aspecten De benoeming van de accountantsorganisatie bevat eveneens nieuwe aspecten:
•
De auditcommissie doet een aanbeveling aan het leidinggevende of toezichthoudende orgaan van de OOB voor de benoeming van de accountantsorganisatie. De aanbeveling bevat ten minste twee keuzemogelijkheden voor de controleopdracht en de commissie geeft een gemotiveerde voorkeur voor een daarvan.
•
De auditcommissie houdt bij het opstellen van zijn aanbeveling rekening met alle bevindingen en conclusies over de aanbevolen accountantsorganisatie die blijken uit het inspectierapport ten aanzien van die organisatie.
•
In zijn aanbeveling geeft de commissie aan dat zijn aanbeveling niet is beïnvloed door een derde partij en dat de commissie geen beperkende
De taken van de auditcommissie worden uitgebreid en aangescherpt. Deze taken zullen onder meer het volgende bevatten:
•
het beoordelen en monitoren van de onafhankelijkheid van de externe accountant en de accountantsorganisatie, waarbij vooral wordt gelet op de verlening van andere diensten dan de wettelijke controle; en
•
•
contractuele clausule is opgelegd. Als het voorstel van het leidinggevende of toezichthoudende orgaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders afwijkt van de aanbeveling van de auditcommissie wordt in het voorstel vermeld om welke redenen de aanbeveling niet is gevolgd. Een bank of verzekeringsmaatschappij moet het voorstel aan de toezichthouder (AFM en/of DNB) voorleggen. Deze heeft een vetorecht. Het gebruik ervan moet worden onderbouwd.
Selectieprocedure moet aan diverse eisen voldoen De selectieprocedure wordt in de Verordening uitgebreid voorgeschreven en vindt plaats onder verantwoordelijkheid van de auditcommissie. Deze procedure moet aan onder meer de volgende eisen voldoen:
•
De OOB is vrij om alle accountantsorganisaties uit te nodigen om voorstellen in te dienen voor het leveren van de wettelijke controledienst. Voorwaarde is dat ten minste een van de uitgenodigde accountantsorganisaties in het voorgaande kalenderjaar niet meer dan 15 procent van de totale honoraria voor wettelijke controles heeft ontvangen van grote OOB’s in de betrokken lidstaat.
•
De OOB stelt aanbestedingsstukken op voor de uitgenodigde accountantsorganisaties. Deze aanbestedingsstukken stellen hen in staat om de werkzaamheden van de OOB en de uit te voeren wettelijke controle te begrijpen. De aanbestedingsstukken bevatten transparante en nietdiscriminerende selectiecriteria die door de OOB zullen worden gebruikt om de door accountantsorganisaties ingediende voorstellen te beoordelen.
•
De OOB beoordeelt de door accountantsorganisaties ingediende voorstellen aan de hand van de
vooraf in de aanbestedingsstukken vastgestelde selectiecriteria. De OOB stelt een verslag op over de conclusies van de selectieprocedure, dat door de auditcommissie wordt bevestigd. De OOB en de auditcommissie houden rekening met alle inspectierapporten over de kandidaataccountantsorganisaties.
•
De OOB kan aan de toezichthouder aantonen dat de selectieprocedure op een eerlijke wijze is uitgevoerd.
8. Bevoegdheden toezichthouders zorgt voor marktwerking De toezichthouder zal volgens de Verordening regelmatig de ontwikkelingen in de markt voor wettelijke controlediensten aan OOB’s monitoren en in het bijzonder het volgende beoordelen:
•
de risico’s die voortvloeien uit een hoge concentratie als gevolg van een relatief klein aantal aanbieders in de markt, inclusief de sluiting van een accountantsorganisatie met een aanzienlijk marktaandeel, de verstoring van de levering van wettelijke controlediensten (hetzij in een specifieke sector hetzij in meerdere sectoren), de cumulatie van risico’s in de markt en het effect op de algemene stabiliteit van de financiële sector; en
•
de noodzaak maatregelen vast te stellen om deze risico’s in te perken.
Verordening stelt firmaroulatie verplicht Ten slotte stelt de Verordening regels ten aanzien van de duur van de opdracht en creëert hiermee verplichte firmaroulatie:
•
•
De OOB benoemt een accountantsorganisatie voor een eerste opdracht waarvan de duur niet korter dan twee en niet langer dan vijf jaar is. De OOB kan deze opdracht slechts één keer verlengen. De duur van de twee opdrachten mag tezamen niet langer zijn dan zes jaar. In geval van ‘joint audit’ bedraagt de maximumduur van de opdrachten aan elke accountantsorganisatie niet meer dan negen jaar. Voor de accountantsorganisatie geldt na beëindiging van de opdracht een afkoelingsperiode van vier jaar, alvorens dezelfde opdracht weer mag worden geaccepteerd.
De bestaande zevenjaarstermijn voor roulatie van de externe accountant blijft intact, maar zal alleen relevant zijn in het geval van een joint audit. Maar ook voor andere meer ervaren teamleden moet er een roulatieschema komen. Er zijn geen vaste termijnen genoemd.
Nieuwe bevoegdheden toezichthouders zijn aanzienlijk Hiermee krijgen de toezichthouders er een belangrijke taak bij, met aanzienlijke bevoegdheden, zoals:
•
de toegang tot ieder document, in enigerlei vorm, dat relevant is voor de uitvoering van hun taken. Zij kunnen een afschrift hiervan ontvangen;
•
het vragen van inlichtingen van relevante personen en een persoon zo nodig oproepen en ondervragen om inlichtingen te verkrijgen;
•
het verrichten van aangekondigde en onaangekondigde inspecties ter plaatse;
•
het opvragen van overzichten van telefoon- en dataverkeer door externe accountants en accountantsorganisaties;
•
het inleiden van strafrechtelijke vervolgingsprocedures;
•
het verzoeken van deskundigen om verificaties of onderzoeken te verrichten; en
•
het nemen van administratiefrechtelijke en strafrechtelijke maatregelen.
9. Kortom: vele positieve maar ook negatieve kanten aan Richtlijn en Verordening Zoals aangegeven bevatten zowel de Richtlijn als de Verordening veel positieve aspecten. Bij verschillende van die aspecten is de mogelijke impact ervan nu nog niet duidelijk, onder meer doordat de gekozen formuleringen de nodige vragen oproepen. Ook zijn er aspecten die nu al ergens anders geregeld zijn en door de voorstellen in wetgeving zullen worden opgenomen. Inhoudelijk verandert er daardoor niets. Andere aspecten van de voorstellen zijn zeer ingrijpend en verstrekkend. De belangrijkste ervan zijn hierboven besproken. Ook hier is niet in alle gevallen de mogelijke impact duidelijk, mede vanwege de gekozen formuleringen. Op veel punten is de impact echter wél in te schatten. Er kunnen veel vragen over de voorstellen worden gesteld. Die zijn deels wetstechnisch van aard: is het noodzakelijk dit op EU- en niet op nationaal niveau te regelen en zijn de maatregelen wel passend en niet te zwaar aangezet? Het antwoord op deze vraag is, zelfs voor juristen, niet zonder meer te geven. Gemiste kans voor reikwijdte Belangrijke vragen zijn wat het probleem is en of de voorstellen dit probleem oplossen. Uit de maatschappelijke discussies van de afgelopen jaren blijkt dat er wel degelijk problemen zijn geconstateerd die opgelost moeten worden. Zo bestaat er discussie over de reikwijdte van de accountantscontrole: voorziet de huidige wettelijke controle wel in de behoefte van de verschillende belanghebbenden? Mede daarom is het een gemiste kans dat de voorstellen geen nieuwe invulling aan de reikwijdte geven.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 17
Voorstellen voor controleverklaring niet gebaseerd op gedegen onderzoek Een ander geconstateerd probleem is dat de controleverklaring niet duidelijk genoeg is en dat deze niet de informatie bevat die belanghebbenden daarin zouden willen zien. De voorstellen gaan daar wel op in, maar negeren het feit dat wereldwijd verschillende studies lopen die moeten resulteren in een duidelijk beeld van die gewenste informatie en van de mate waarin de accountant daarin kan voorzien, mogelijke voorstellen tot aanpassing van de reikwijdte van de controle en voorstellen voor een betere opzet van de controleverklaring. De voorstellen van de Europese Commissie op dit onderdeel zijn zeer gedetailleerd, maar niet gebaseerd op gedegen onderzoek. Bij de leesbaarheid van de voorgestelde verklaring kunnen vraagtekens worden geplaatst. En ook bij de praktische haalbaarheid van het voorstel kunnen vraagtekens geplaatst worden, mede gelet op de zeer omvangrijke hoeveelheid voorgeschreven informatie gekoppeld aan de beperking tot 10.000 lettertekens. Voorstellen voor onafhankelijkheid hebben negatieve invloed op de kwaliteit van de controles In het kader van de verdere regulering van de onafhankelijkheid worden vergaande voorstellen gedaan, terwijl op geen enkele wijze is aangetoond dat de onafhankelijkheid een probleem is. Er is geen basis voor de drastische en complexe maatregelen, zoals het feitelijk opsplitsen van grotere accountantsnetwerken en het creëren van ‘audit only’-netwerken. Deze maatregelen zullen een negatieve invloed hebben op de kwaliteit van wettelijke controles. De benodigde multicompetentie expertise zal niet meer in de accountantsorganisatie aanwezig zijn en het versmalde beroep van accountant zal voor talenten aan aantrekkelijkheid verliezen. Beperking benoemingstermijn is risico voor kwaliteit Ten aanzien van de selectie en benoeming
18
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
van de accountant worden gedetailleerde regels voorgesteld, met een zeer belangrijke rol voor de auditcommissie. Deze voorstellen bevatten vele goede zaken die in lijn zijn met bestaande corporate-governanceontwikkelingen. Een groot aantal grotere OOB’s heeft zelf protocollen ontwikkeld waarin de rol van de auditcommissie bij de selectie en benoeming van de accountantsorganisatie en de bewaking van de onafhankelijkheid van de accountant geregeld zijn. Raden van commissarissen en auditcommissies zullen de voorstellen goed moeten bestuderen om de wenselijkheid ervan te beoordelen. Dat geldt ook voor de beperkingen in de duur van de benoeming. Het is ‘best practice’ om periodiek het functioneren van de accountant te beoordelen en te bezien of een andere accountant aangesteld moet worden. Er zijn geen redenen te bedenken waarom een goed functionerende accountantsorganisatie niet mag worden herbenoemd, terwijl het verbod op herbenoeming wel risico’s voor de kwaliteit van de wettelijke controle met zich meebrengt. Een belangrijke Europese OOB stelde dat de voorstellen haar beletten de beste accountants voor de onderneming te kiezen. Voorstellen voor markthervorming houden geen rekening met de gevolgen ervan In de voorstellen zijn aspecten opgenomen die impliciet op regulering en hervorming van de markt voor auditdiensten zijn gericht. Hierbij wordt verondersteld dat de huidige markt niet goed functioneert, maar er wordt niet ingegaan op de achtergronden van het bestaan van de markt zoals deze nu is. Er is geen deugdelijke onderbouwing voor de gedachte van een slecht functionerende markt. De voorstellen beogen de markt te hervormen zonder rekening te houden met de gevolgen ervan voor de kwaliteit van complexe wettelijke controles, zoals die van de jaarrekening van grote financiële instellingen. Zij gaan ook voorbij aan het gegeven dat iedere onderneming vrij is de accountant te kiezen die bij de onderneming past, onder
toezicht van de commissarissen of de auditcommissie.
Een positief uitgangspunt is meer transparantie rondom de wijze waarop een onderneming zijn accountant kiest. Aandeelhouders kunnen daar ook nu al om vragen.
Hogere kosten voor OOB’s De voorstellen leiden tot hogere kosten voor de OOB’s. En dit leidt weer tot een concurrentienadeel voor de Europese OOB’s, aangezien de regels alleen voor hen zullen gelden. Er is namelijk geen sprake van een wereldwijd gelijk speelveld. In deze tijden van crisis is lastenverzwaring niet gewenst. Maar ook wordt de keuzevrijheid van de OOB’s ingeperkt, wat evenmin wenselijk noch noodzakelijk is.
10. Belanghebbenden moeten hun stem laten horen De voorstellen zijn niet meer dan dat: het zijn slechts voorstellen. Uit de reacties op het Green Paper en op de voorstellen zelf blijkt een beperkt draagvlak voor een belangrijk deel van de voorstellen. Dit zal tijdens het proces waarin het Europees Parlement en de Raad van Ministers het komende jaar de voorstellen zullen behandelen, waarschijnlijk duidelijk worden. Het is van belang dat belanghebbenden hun stem laten horen, zodat het democratische proces optimaal kan functioneren. Op basis van de definitieve wetgeving zal een ieder zijn conclusies trekken. Dat geldt voor de ondernemingen wanneer zij een accountantsorganisatie aanstellen of herbenoemen, maar evenzeer voor de accountantsorganisaties. Zij zullen de verschillende opties wegen en daaruit de voor hen optimale strategie kiezen. Dat zou kunnen betekenen dat zij bepaalde marktsectoren zullen verlaten, omdat de balans tussen investeringen en opbrengsten ernstig verstoord is. Dat leidt dan wel tot
een vervulling van de wens van de Europese Commissie tot het hervormen van de markt, maar kan ernstige gevolgen hebben voor de kwaliteit van de accountantscontrole bij
OOB’s en daarmee in het vertrouwen in en de stabiliteit van de kapitaalmarkten: een onbedoeld effect!
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 19
Het Compliance Office in vogelvlucht In dit artikel wordt het Compliance Office van PwC nader uitgelicht. Het taakgebied van het Compliance Office is beschreven en de pijlers van het kwaliteitsbeheersingsen controlesysteem zijn kort weergegeven. Tevens wordt ingegaan op de verschillen met het National Office van PwC en worden onderzoeken door toezichthouders toegelicht. Victor Valckx - Compliance Office, Assurance Iris Horrocks-Rinkel - Compliance Office, Assurance
1. Compliance Officer ziet toe op naleving kwaliteitsbeleid Als accountantsorganisatie is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., op grond van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta), verplicht om een Compliance Officer aan te wijzen. De Compliance Officer ziet namens de beleidsbepalers (natuurlijke personen die de dagelijkse leiding hebben over de accountantsorganisatie) toe op de naleving van het kwaliteitsbeleid. Hij werkt organisatiebreed, dus behalve voor Assurance, Tax & HRS en Advisory ook voor Compliance Services (CoS). Er is ook een plaatsvervanger voor de Compliance Officer aangewezen. De Compliance Officer wordt ondersteund door een aantal professionals binnen PwC. Samen vormen zij het Compliance Office.
Independence Office bewaakt de onafhankelijkheid Het Independence Office is een onderdeel van het Compliance Office. Het Independence Office ondersteunt professionals bij het bewaken van de individuele onafhankelijkheid en de onafhankelijkheid van PwC bij haar dienstverlening. Onafhankelijkheid behelst zowel ‘independence of mind’ als ‘independence in appearance’, dus niet alleen formeel, maar ook in houding en gedrag. In het kader van acceptatie en continuering van opdrachten zijn in onze procedures verplichte stappen opgenomen. Tevens zijn er gedetailleerde richtlijnen en procedures voor het verlenen van non-auditdiensten, zoals samenstelling en advisering. Het Independence Office ondersteunt
professionals hierbij en helpt bij zaken die gaan over de vraag of klanten kunnen worden geaccepteerd en of de dienstverlening past bij de klantrelatie. Professionals uit de praktijk ondersteunen Compliance Office Het Compliance Office bestaat formeel uit 14 personen, maar ook diverse partners, directors en professionals uit de praktijk zijn bij het Compliance Office betrokken. Bijvoorbeeld voor een interne review, zoals de Engagement Compliance Review (ECR). Figuur 1 geeft de organisatie van het Compliance Office schematisch weer.
Taakgebied van het Compliance Office Het Compliance Office houdt zich bezig met de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), Besluit toezicht accountantsorganisatie (Bta) en daaraan gerelateerde wet- en regelgeving. Ook de naleving van andere wetten, zoals de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) behoort tot het taakgebied van het Compliance Office.
20
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Figuur 1. Schematische weergave organisatie Compliance Office
Samenvatting LOB
RvB
Compliance Office
E x t e r n T o e z i c h t
Compliance Officer (J. Stael) IAD
Wwft (W. Gohres)
Conflict checking (W. Gohres)
Independence (J. Stael)
ECR (C. van Zelst)
Intern Toezicht
Assurance
CoS
Tax & HRS
Advisory
OOB’s, WeCo’s Praktijkbeoefenaars
QA partners
QA partners
2. Onderscheidende kwaliteit is cruciaal Het leveren van onderscheidende kwaliteit is cruciaal. Voor het aantrekken en behouden van klanten, opdrachten en mensen, voor de reputatie van PwC, voor de realisatie van de strategie en continuïteit van de organisatie. Gedragsregels, procedures en Code of Conduct van PwC Integer en onafhankelijk handelen is van essentieel belang voor de dienstverlening van PwC. Bij het geven van zekerheid omtrent informatie, een van onze kernactiviteiten, moeten de opdrachtgever en de samenleving van de integriteit en onafhankelijkheid van PwC kunnen uitgaan. Veel aspecten van de beroepsuitoefening die integriteit en onafhankelijkheid raken, fundamenten van kwaliteit, zijn vastgelegd in de gedragsregels, procedures en in de Code of Conduct van PwC. Bovendien zijn er externe gedrags- en beroepsregels
R&Q partners
waar iedereen binnen PwC zich aan moet houden, zoals integer zaken doen en altijd professioneel blijven. Risico’s tijdig onderkennen, analyseren en juist inschatten De beleidsbepalers van PwC zijn eindverantwoordelijk voor het adequaat functioneren van het kwaliteitsbeheersingsen controlesysteem. Dit systeem is in onze dienstverlening een integraal onderdeel van de wijze waarop de organisatie wordt aangestuurd. Het risicomanagementbeleid van PwC is erop gericht dat belangrijke risico’s tijdig onderkend, geanalyseerd en juist ingeschat worden. Om onderscheidende kwaliteit te kunnen leveren, is het belangrijk dat onze professionals het beleid, de werkmethoden en -technieken en de verantwoordingsstructuren van PwC begrijpen.
Het is voor accountantsorganisaties een wettelijke verplichting om een Compliance Officer aan te wijzen. Deze ziet namens de beleidsbepalers toe op de naleving van het kwaliteitsbeleid van PwC. De Compliance Officer wordt ondersteund door het Compliance Office. Waar de Compliance Officer toeziet namens de beleidsbepalers, is het de taak van het National Office om de vaktechnische kwaliteit te bevorderen. Het kwaliteitsbeheersingsen controlesysteem van PwC bestaat uit zeven pijlers. Niet alleen de AFM, maar ook andere toezichthouders doen regelmatig onderzoek naar de werking van het kwaliteitsbeheersings- en controlesysteem van PwC.
Niet alleen naleven, ook toegevoegde waarde leveren aan klant en maatschappij Het leveren van kwalitatief hoogstaande dienstverlening betekent voor PwC meer dan het voldoen aan wettelijke en beroepsregels. Het gaat evenzeer om de manier waarop wij toegevoegde waarde leveren aan onze klanten en in de behoefte van het maatschappelijk verkeer voorzien.
3. Kwaliteitsbeheersings- en controlesysteem vastgelegd in zeven pijlers De pijlers van het kwaliteitsbeheersings- en controlesysteem van PwC zijn - in het kort de volgende: Pijler 1. Tone from the top Alle partners en directors hebben een voortrekkersrol in het leveren en handhaven van onderscheidende kwaliteit. De ‘tone from the top’ is cruciaal bij het creëren van een bedrijfscultuur waarin het naleven van de voorschriften en ongeschreven fatsoensregels vanzelfsprekend is.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 21
Pijler 2. Governance- en verantwoordingsstructuur De bestuurlijke verantwoordelijkheid ligt bij de Boards van Assurance, Tax & HRS, Advisory en Compliance Services. De organisatie is operationeel ingedeeld naar businessunits, die worden geleid door managementteams. Pijler 3. Onze mensen Ons product is mensenwerk en daarom is de selectie van de juiste mensen en hun verdere loopbaanbegeleiding van eminent belang. Pijler 4. Raamwerk voor risicomanagement Risicomanagement is diep verankerd binnen PwC. Onze mensen worden opgeleid om binnen een raamwerk te opereren dat risico’s beheerst en terugbrengt tot een verantwoord niveau. Pijler 5. Controlemethodiek De controletechniek die PwC wereldwijd hanteert (PwC Audit) werkt met een geavanceerde controleaanpak, standaard elektronische dossiers en voor diverse sectoren toegesneden controleprogramma’s. De controlemethodiek kan verder op maat gemaakt worden aan de hand van klantspecifieke problematiek en complexiteit. Pijler 6. Vaktechnische infrastructuur en centrale ondersteuning De professionals krijgen ondersteuning vanuit een centrale organisatie die bovendien monitort of de regels en procedures worden nageleefd. Daarin is een belangrijke rol weggelegd voor het National Office, het Compliance Office, het Independence Office en de Interne Accountantsdienst van PwC. Pijler 7. Klacht- en Meldingsregeling Deze regeling hoort bij de gedragscode van PwC. Deze betreft zowel klachten in de persoonlijke sfeer als vermoedens van zakelijke misstanden of incidenten.
22
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Figuur 2. Onderscheidende kwaliteit
de On
idende kw rsche alit
Tone from the top
Onze mensen
eit
Governance- en verantwoordingsstructuur
Raamwerk voor risicomanagement
Onze controlemethodiek
Vaktechnische infrastructuur en centrale ondersteuning
Klacht- en Meldingsregeling
4. National Office, Compliance Office, Independence Office en Interne Accountantsdienst hebben belangrijke rol Een van de vastgelegde werkmethoden is dat de professionals elkaars werk beoordelen. De ‘hoger’ gekwalificeerde functies zijn verantwoordelijk voor het werk van diegenen die een functieniveau lager functioneren. Deze kwaliteitsbeheersingsen controleketen op de ‘werkvloer’ krijgt ondersteuning vanuit de centrale organisatie die bovendien monitort of de regels en procedures worden nageleefd. Zoals is aangegeven bij pijler 6 (zie hoofdstuk 3), is daarbij een belangrijke rol weggelegd voor het National Office, het Compliance Office, het Independence Office en de Interne Accountantsdienst. Deze hebben allemaal een specifieke taak op het gebied van het verspreiden van vakkennis en het implementeren, handhaven en monitoren van regels en procedures. Ook vormen zij, al dan niet verplicht, een klankbord of ‘consultatiepartner’ voor de professionals wanneer zij tegen dilemma’s aanlopen bij het uitoefenen van hun beroep.
Het National Office bevordert vaktechnische kwaliteit Het National Office heeft een ander taakgebied dan het Compliance Office. Waar de Compliance Officer toeziet namens de beleidsbepalers, is het de taak van het National Office om de vaktechnische kwaliteit van externe accountants en overige medewerkers binnen Assurance te bevorderen. Het National Office heeft een belangrijke taak bij de ontwikkeling en implementatie van de richtlijnen en procedures rond accounting, auditing en risk management. Een andere taak is de implementatie van wet- en regelgeving in de organisatie. Door bijvoorbeeld deel te nemen aan consultatierondes houdt het National Office zich ook bezig met de totstandkoming van die wettelijke regels. Het National Office is verder belast met de uitvoering van een aantal specifieke kwaliteitsmaatregelen, zoals de uitvoering van reviews van financiële verslaggeving en het afhandelen van (verplichte) vaktechnische consultaties door controleteams binnen de
accountantsorganisatie. Als onderdeel van risk management worden, indien nodig, controles ondersteund door forensische experts. Hierbij worden ook directies van klanten geadviseerd over hoe zij moeten omgaan met geconstateerde fraude en welke adequate herstelmaatregelen zij kunnen nemen. Het National Office en Compliance Office ondersteunen professionals waar nodig.
5. Transparantieverslag belangrijk in dialoog met belanghebbenden Het transparantieverslag van PwC speelt een belangrijke rol in de dialoog met klanten, beleggers, belangenorganisaties en toezichthouders, zoals de AFM (de Autoriteit Financiële Markten). Zo willen we met ons transparantieverslag bijdragen aan een verhoogd vertrouwen in ons kwaliteitsbeheersings- en controlesysteem. We willen laten zien dat wij onze maatschappelijke rol erkennen. PwC heeft zijn externe accountant gevraagd zekerheid te geven bij de in het transparantieverslag opgenomen cijfers. PwC heeft dit gedaan om het vertrouwen in dit verslag en in PwC als zodanig te verhogen. Het verhoogde vertrouwen wordt nog het meest beïnvloed door de wijze waarop ondernemingen transparant gaan rapporteren over hun maatschappelijke waardecreatieproces en hun risicoprofielen.
Onderzoeken werken motiverend De onderzoeken van de AFM motiveren ons om door te gaan op de ingeslagen weg, gericht op voortdurende kwaliteitsverbetering. De afgelopen jaren heeft PwC hieraan hoge prioriteit gegeven en dat zullen wij blijven doen. Niet alleen de AFM, maar ook andere externe toezichthouders doen regelmatig onderzoek naar de werking van kwaliteitsbeheersings- en controlesystemen. De AFM heeft in december 2011 een overeenkomst gesloten met de toezichthouder op accountantsorganisaties in de Verenigde Staten, de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). Deze (tijdelijke) overeenkomst maakt het mogelijk dat de AFM en de PCAOB verregaand kunnen samenwerken bij het toezicht op accountants en accountantsorganisaties. Door de overeenkomst kan relevante toezichtinformatie worden uitgewisseld tussen de PCAOB en de AFM. Ook kunnen de toezichthouders voortaan gezamenlijke inspecties uitvoeren bij accountantsorganisaties.
Vorig najaar heeft het CKO een onderzoek uitgevoerd naar de kwaliteit van de nietwettelijke controles bij PwC. Dit zijn onderzoeken die buiten de reikwijdte van de AFM vallen. Het Compliance Office speelt een centrale rol bij een onderzoek door een toezichthouder, zoals het afstemmen van data en selecties, het informeren van teams, het begeleiden van het onderzoek en het opvolgen van rapportages. Uiteindelijk dient ook dit het belangrijkste doel: onderscheidende kwaliteit.
Ook De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), en dan meer specifiek het College Kwaliteitsonderzoek (CKO) van de NBA, voert reviews uit.
6. PwC gaat door op de ingeslagen weg Bij het meest recente onderzoek door de Autoriteit Financiële Markten (AFM), genaamd ‘Prikkels voor kwaliteit accountantscontrole’, zijn binnen PwC geen overtredingen vastgesteld. Dit onderzoek dat resulteerde in ‘een verkenning’, richtte zich op de thema’s ‘onafhankelijkheid’ en ‘benoemen, beoordelen, belonen en sanctioneren van externe accountants’. Daarbij werd onderzocht welke soorten dienstverlening PwC als accountantsorganisatie verleent naast de wettelijke controle.
De accountantsorganisatie die een wettelijke controle heeft verricht bij een organisatie van openbaar belang (OOB) is volgens de Bta verplicht een transparantieverslag op te stellen. Het transparantieverslag van PwC is voor iedereen toegankelijk via www.pwc.nl.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 23
Heeft IFRS 13 ‘Fair value measurement’ toegevoegde waarde? De recent gepubliceerde IFRS 13 bevat geen nieuwe voorschriften over wanneer reële waarde toegepast moet worden, maar legt uit hoe de reële waarde bepaald moet worden. Maar dat stond toch al in verschillende IFRSstandaarden? Dus wat is de toegevoegde waarde van deze nieuwe standaard? Frank de Lange - Accounting & Valuation Advisory Services, Advisory
1. AlIe voorschriften omtrent reële-waardebepaling zijn gebundeld Het gebruik van reële waarden is geen nieuw concept binnen IFRS. Verschillende IFRS-standaarden verplichten of bieden al de mogelijkheid om de reële waarde van activa, schulden en eigenvermogensinstrumenten in de balans op te nemen of in de toelichting te vermelden. De voorschriften omtrent het bepalen van reële waarden en de vereiste toelichting op de waardebepaling waren verspreid over verschillende standaarden en deze voorschriften waren niet allemaal consistent. Daarom heeft de International Accounting Standards Board (IASB) IFRS 13 gepubliceerd met als doel: • het geven van één set voorschriften voor alle reële-waardebepalingen onder IFRS; • het geven van één definitie van reële waarde; en • het verbeteren van de informatieverstrekking over reëlewaardebepalingen, zodat de gebruikers
24
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
van de jaarrekening de gehanteerde waarderingstechnieken en de gebruikte informatie beter kunnen beoordelen. IFRS 13 gaat dus niet over wanneer reële waarden gebruikt moeten worden, maar hoe ze bepaald moeten worden en welke toelichting op de waardebepaling gegeven moet worden.
2. Definitie veronderstelt (hypothetische) transactie Centraal element van de nieuwe standaard is de definitie van reële waarde. IFRS 13 definieert reële waarde als de prijs die ontvangen zou worden bij de verkoop van een actief of betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een ordelijke transactie tussen marktpartijen op de waarderingsdatum. De definitie veronderstelt dus een (hypothetische) transactie. Dus ook als de onderneming de intentie heeft om een actief te gebruiken in plaats van te verkopen, bepaalt zij de reële waarde op basis van de (hypothetische) verkoopprijs.
3. Vier stappen in het waarderingsproces De onderneming moet vier stappen nemen om de reële waarde te kunnen bepalen.
De vier stappen in het waarderingsproces • Stap 1. Bepaal de kenmerken van het actief of de verplichting die invloed hebben op de reële waarde • Stap 2. Bepaal de relevante markt en marktpartijen • Stap 3. Bepaal voor niet-financiële activa de optimale aanwending • Stap 4. Waardeer op basis van marktgegevens en/of waarderingstechnieken
Stap 1. Bepaal de relevante kenmerken Als de onderneming de reële waarde van een actief wil bepalen, is het belangrijk dat zij de kenmerken kent die invloed kunnen hebben op de prijs die marktpartijen bereid zouden zijn te betalen. Er kunnen allerlei factoren een rol spelen. Voor een actief dat bijvoorbeeld in slechte staat van onderhoud verkeert en juridische restricties kent, zal de markt minder willen betalen dan voor een soortgelijk actief waarbij dit niet van toepassing is. Ook bijvoorbeeld het feit dat een actief over een grote afstand getransporteerd moet worden kan een negatief effect hebben op de prijs, maar dit heeft geen invloed op de reële waarde. De reden hiervoor is dat transactiekosten (zoals transportkosten) niet meegenomen mogen worden in de bepaling van de reële waarde, omdat deze kosten niet gerelateerd zijn aan een actief of verplichting zelf, maar aan de transactie.
Stap 2. Bepaal de relevante markt en marktpartij Bij het bepalen van de reële waarde gaat het, volgens de definitie, om een transactie tussen marktpartijen. Voor een specifieke transactie kunnen er verschillende marktpartijen zijn die het actief willen kopen of de verplichting willen overnemen. Daarom is het belangrijk dat de onderneming vaststelt naar welke markt zij moet kijken om de reële waarde te bepalen.
•
De hoofdmarkt is de markt met het hoogste volume en activiteitenniveau voor het specifieke actief of de verplichting waar de onderneming toegang toe heeft.
Waardering niet altijd gebaseerd op verplichting Bij de waardering van een verplichting moet ook rekening gehouden worden met het risico dat de onderneming niet aan die verplichting kan voldoen. Als bijvoorbeeld in een situatie een onderneming een verplichting heeft om € 100.000 te betalen, maar de inschatting is dat er maar 50% kans is dat de onderneming dat bedrag gaat betalen vanwege de slechte liquiditeitspositie, dan zal de onderneming niet bereid zijn om € 100.000 te betalen om de verplichting aan een andere partij over te dragen. De reële waarde wordt dan dus sterk beïnvloed door het risico dat de onderneming zelf de verplichting niet kan nakomen. Dit betekent dat, anders dan nu nog mogelijk is binnen IFRS, de waardering van een verplichting niet meer gebaseerd mag zijn op het bedrag dat betaald zou moeten worden om de verplichting af te handelen. Afhankelijk van de aanpak die een onderneming momenteel volgt, kan het beëindigen van deze mogelijkheid significante invloed hebben op de waardering van bijvoorbeeld afgeleide financiële instrumenten.
•
De meest voordelige markt is de markt die het bedrag dat ontvangen zou worden bij de verkoop van een actief maximaliseert, of het bedrag dat betaald zou moeten worden om een verplichting over te dragen minimaliseert, rekening houdend met transactie- en transportkosten.
Reële waarde is niet altijd de hoogste verkoopprijs IFRS 13 onderkent twee typen markten, namelijk de hoofdmarkt en de meest voordelige markt.
Is er sprake van een hoofdmarkt? Dan gaat de onderneming bij de waardering uit van de prijsvorming op de hoofdmarkt. Als er geen hoofdmarkt is, dan baseert de onderneming de waardering op de prijsvorming in de meest voordelige markt. Dit betekent dat de reële waarde voor een bepaald actief niet altijd de hoogste verkoopprijs is, want de prijs op de meest voordelige markt kan hoger zijn dan de prijs op de hoofdmarkt. De IASB heeft ervoor gekozen om alleen naar de meest voordelige markt te kijken als er geen hoofdmarkt is. Op die manier is de (hypothetische) verkooptransactie zo realistisch mogelijk. De reële waarde wordt daarom bij voorkeur gebaseerd op de prijsvorming op de markt waar de entiteit toegang toe heeft en waar een zo hoog mogelijke liquiditeit is.
Samenvatting Het doel van IFRS 13 is om de reële-waardebepaling binnen IFRS te uniformeren en de informatieverstrekking over deze waarderingen te verbeteren. De reële waarde wordt nu gedefinieerd als de verkoopwaarde van een actief of een verplichting. Om deze verkoopwaarde te bepalen onderkent de standaard verschillende stappen: vaststellen van de waardebepalende kenmerken, identificeren van de relevante marktpartijen, vaststellen van de optimale aanwending van een niet-financieel actief en de waardering. De standaard geeft de voorkeur aan waarderingen op basis van waarneembare gegevens. De toegepaste waarderingsmethode en de vereiste toelichting zijn afhankelijk van de mate waarin waarneembare gegevens gebruikt zijn.
De manier van handelen speelt ook een rol Binnen de geselecteerde markt hoeft de onderneming geen specifieke marktpartij te identificeren. Wel moet de onderneming kijken hoe marktpartijen in het algemeen handelen bij het kopen van een actief of overname van een verplichting in die specifieke markt. De onderneming mag er daarbij van uitgaan dat de marktpartijen kennis hebben van het actief of de verplichting, vanuit hun eigen belang handelen en bereid en in staat zijn om te handelen. Stap 3. Bepaal voor niet-financiële activa de optimale aanwending Niet-financiële activa kunnen op verschillende manieren aangewend worden en de waarde van het actief kan afhangen van de manier waarop het gebruikt wordt. Daarom is het voor het bepalen van de reële waarde van belang te weten van welke aanwending van het actief uitgegaan moet worden.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 25
De waardering moet gebaseerd zijn op het optimale gebruik van het actief vanuit het perspectief van de marktpartijen die bereid zouden zijn het actief te kopen. Het gaat dus niet om de huidige aanwending binnen de onderneming of de aanwending die de onderneming in gedachten heeft, maar om de wijze waarop een marktpartij het verkregen actief zou gebruiken om het rendement op het actief te maximaliseren. Wel wordt het huidige gebruik van het actief als het optimale gebruik gezien zolang er geen aanwijzingen zijn dat marktpartijen het actief op een andere manier zouden gebruiken om de waarde van het actief te maximaliseren. Ook moet de onderneming nagaan of een marktpartij het actief wel fysiek, juridisch of financieel optimaal kan gebruiken. Een marktpartij kan namelijk tot de conclusie komen dat zij het actief theoretisch gezien niet optimaal kan gebruiken, bijvoorbeeld vanwege juridische restricties, en waardoor zij niet bereid is een prijs te betalen op basis van de theoretisch optimale aanwending. Bij het bepalen van de optimale aanwending van het actief moet de onderneming ook rekening houden met andere activa die zij heeft om het actief te kunnen gebruiken. Zo heeft een speciale machine die alleen gebruikt kan worden in combinatie met andere machines binnen de onderneming een hogere waarde dan de ‘oud-ijzerwaarde’. IFRS 13 gaat ervan uit dat de marktpartijen over de complementaire machines beschikken om die speciale machine optimaal aan te wenden. Stap 4. Waardeer op basis van marktgegevens en/of waarderingstechnieken Nadat de onderneming de condities bepaald heeft waaronder het actief of de verplichting gewaardeerd moet worden, kan zij de reële waarde bepalen. IFRS 13 hanteert daarbij een hiërarchie op basis van de gegevens die beschikbaar zijn voor de waardering. Deze is weergegeven in tabel 1.
26
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Tabel 1. Hiërarchie op basis van gegevens die beschikbaar zijn voor waardering
Hiërarchie
Definitie
Niveau 1
Onaangepaste genoteerde prijzen in Slotkoers op Euronext actieve markten voor identieke activa en verplichtingen
Niveau 2
Genoteerde prijzen voor soortgelijke activa en verplichtingen in actieve markten of gegevens die gebaseerd zijn op of ondersteund worden door waarneembare marktgegevens
Prijs per vierkante meter afgeleid van prijzen in transacties van soortgelijke gebouwen in hetzelfde geografische gebied
Niveau 3
Niet-waarneembare gegevens voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting
Netto-contantewaardeberekening op basis van aannames van marktpartijen
Niveau 1. Genoteerde prijs in een actieve markt (mag niet aangepast worden) Is er voor een actief of verplichting een genoteerde prijs in een actieve markt beschikbaar, dan moet de onderneming deze prijs hanteren om te komen tot de reële waarde. Deze prijs mag niet worden aangepast. Hierbij gaat het om identieke activa en verplichtingen, waarop de specifieke kenmerken van toepassing zijn die de onderneming in stap 1 heeft bepaald. Als er juridische restricties zitten op het gebruik van een bepaald actief die niet gelden voor de activa die verhandeld worden in de actieve markt, is er geen sprake van een identiek actief. Er is dan geen sprake van niveau 1 en de onderneming mag geen onaangepaste prijs hanteren. Niveau 2. Bij niet-genoteerde prijzen worden genoteerde prijzen van soortgelijke activa gebruikt Als er geen genoteerde prijzen voor identieke activa en verplichtingen beschikbaar zijn, geeft IFRS 13 de voorkeur aan het gebruik van genoteerde prijzen voor soortgelijke activa en verplichtingen in actieve markten of gegevens gebaseerd op waarneembare marktgegevens. Wanneer de onderneming deze gegevens gebruikt, kan het zijn dat er aanpassingen nodig zijn om ervoor te zorgen dat de berekende waarde aansluit bij de specifieke kenmerken van het actief of de verplichting. De onderneming kan deze aanpassingen deels baseren op niet-waarneembare gegevens.
Voorbeeld
Bij het gebruik maken van meerdere gegevens (meerdere niveaus) geldt het laagste niveau Wanneer de onderneming meerdere gegevens gebruikt, dan bepaalt zij het totale niveau van de waardering op basis van de gebruikte gegevens met het laagste niveau (laagste hiërarchie). Als zij bij die waardering gebruik maakt van waarneembare marktgegevens die zij aanpast op basis van niet-waarneembare gegevens, dan zal de waardering uiteindelijk moeten gebeuren op niveau 3. Wanneer bijvoorbeeld een meerderheidsbelang in een niet-beursgenoteerde onderneming gewaardeerd wordt op basis van de (waarneembare) aandelenkoersen van beursgenoteerde bedrijven in dezelfde bedrijfstak, dan kan dit resulteren in een waardering op niveau 3. De prijs kan immers aangepast zijn op basis van gegevens die niet waarneembaar zijn en waarover de onderneming niet beschikt. Denk aan een gecorrigeerde liquiditeit van aandelen, en een correctie voor het feit dat het hebben van zeggenschap over de onderneming een waarde vertegenwoordigt die niet in de beurskoers van individuele, beursgenoteerde aandelen tot uitdrukking komt. Niveau 3. Niet-waarneembare gegevens worden gebruikt als niveau 1 en 2 niet mogelijk zijn Als de onderneming niet op niveau 1 of niveau 2 kan waarderen, dan mag zij waarderen op basis van niet-waarneembare gegevens.
Verschillende waarderingstechnieken mogelijk De onderneming kan zelf bepalen welke waarderingstechniek zij gebruikt. IFRS 13 specificeert dus niet welke techniek onder welke omstandigheden gebruikt moet worden.
•
•
Wel moet de techniek in lijn zijn met een van de volgende benaderingen: - marktbenadering waarbij (deels) gebruik gemaakt wordt van marktinformatie, zoals een waardering op basis van een prijsEBITDA-ratio; - inkomstenbenadering waarbij verwachte kasstromen verdisconteerd worden, zoals een nettocontantewaardeberekening; en - kostenbenadering waarbij de waarde bepaald wordt door te kijken naar de kosten die gemaakt moeten worden om het actief te vervangen. Ook moet de waardering aansluiten bij de definitie van reële waarde, zijnde een verkoopprijs. Bij de waardering van een bepaalde technologie zou de
inkomstenbenadering bijvoorbeeld geschikter kunnen zijn dan de kostenbenadering als een marktpartij bereid zou zijn om voor die technologie meer te betalen dan de kosten om de technologie te ontwikkelen. Dit zou kunnen omdat de marktpartij niet in staat is om de technologie zelf te ontwikkelen doordat de technologie gepatenteerd is. In het geval van een specifiek actief of een verplichting geldt: als er verschillende waarderingstechnieken mogelijk zijn, gebruikt de onderneming die aanpak die het gebruik van waarneembare gegevens maximaliseert en het gebruik van nietwaarneembare gegevens minimaliseert.
4. Negen situaties voor vereiste toelichting
drie factoren afhankelijk, namelijk: • het niveau van de waardering (niveau 1, niveau 2 en niveau 3); • of de waardering een terugkerend karakter heeft; en • of het actief of de verplichting gewaardeerd wordt tegen reële waarde in de balans of dat de reële waarde alleen vermeld wordt in de toelichting. Een waardering heeft een terugkerend karakter als het activa en de verplichtingen op elke balansdatum op reële waarde gewaardeerd moeten worden. Nietterugkerende reële-waardebepalingen worden veroorzaakt door specifieke omstandigheden, bijvoorbeeld een actief dat verkregen is in een overname of een actief dat geclassificeerd wordt als een actief aangehouden voor verkoop.
Een van de doelen van IFRS 13 is het verbeteren van de informatieverstrekking over de reële-waardebepalingen, zodat de gebruikers van de jaarrekening de gehanteerde waarderingstechnieken en gebruikte informatie beter kunnen beoordelen. De vereiste toelichting is van
Tabel 2 geeft een overzicht van de toelichtingvereisten in elk van de negen situaties.
Reële waarde in balans
Reële waarde in toelichting
Terugkerend Toelichting
Niet-terugkerend
N1
N2
N3
Niveau binnen hiërarchie (niveau 1, 2 of 3)
•
•
•
Verschuivingen binnen de hiërarchie
•
Reden voor de waardering
N1
N2
N3
•
•
•
•
•
•
N1
N2
N3
•
•
•
•
•
Beschrijving waarderingstechniek
•
•
•
•
•
•
Eventuele veranderingen in de waarderingstechniek en de reden daarvoor
•
•
•
•
•
•
•
•
Kwantitatieve informatie over de gebruikte niet-waarneembare gegevens
•
Aansluiting tussen begin- en eindbalans
•
Ongerealiseerde winsten/verliezen t.g.v. aanpassingen van de waardering
•
Beschrijving waarderingsproces en grondslagen
•
Kwalitatieve en kwantitatieve gevoeligheidsanalyse voor veranderingen in gebruikte niet-waarneembare gegevens
•
Reden waarom de optimale aanwending van een niet-financieel actief anders is dan het huidige gebruik, indien van toepassing
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 27
5. IFRS 13 verplicht vanaf 1 januari 2013
6. Impact IFRS 13 tijdig analyseren
Het toepassen van IFRS 13 is verplicht vanaf 1 januari 2013, maar het is toegestaan om IFRS 13 eerder te hanteren. Er bestaat geen verplichting tot aanpassing van de vergelijkende cijfers van perioden vóór de toepassing van deze standaard.
Het doel van de IASB is om met IFRS 13 de reële-waardebepaling binnen IFRS te uniformeren en de informatieverstrekking over de reële-waardebepaling te verbeteren. De verwachting is dat de impact van de uniformering van de reëlewaardebepalingen binnen IFRS voor veel ondernemingen beperkt zal zijn, maar elke onderneming zal wel moeten onderzoeken of dit ook voor haar geldt. De veranderde vereisten met betrekking tot de informatieverstrekking zullen wel op veel ondernemingen invloed hebben. Daarom is het van belang om tijdig te analyseren wat de precieze consequenties van IFRS 13 zijn.
IFRS 13 heeft op drie waardebepalingen binnen IFRS geen invloed Hoewel IFRS 13 beoogt om één raamwerk te geven voor het bepalen van reële waarden binnen IFRS, is er een aantal waardebepalingen binnen IFRS waar deze standaard geen invloed op heeft, namelijk: • op aandelen gebaseerde betalingen (IFRS 2); • leaseverplichtingen (IAS 17); en • de bepaling van de bedrijfswaarde in het kader van impairment testing (IAS 36). Toelichtingvereisten IFRS 13 niet van toepassing in drie situaties Daarnaast is er een aantal situaties waarin de toelichtingvereisten van IFRS 13 niet van toepassing zijn, namelijk: • de reële waarde van fondsbeleggingen in het kader van personeelsbeloningen (IAS 19); • de reële waarde van beleggingen in het kader van pensioenregelingen (IAS 26); en • de reële waarde minus de verkoopkosten in het kader van impairment testing (IAS 36). In al deze situaties blijven de voorschriften in de betreffende standaarden gelden.
28
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 29
Winstbelastingen in de jaarrekening: het is tijd voor verandering De onderneming die IAS 12 ‘Winstbelastingen’ goed wil toepassen, moet daar veel tijd en geld aan besteden. En dan is het nog maar de vraag of dit het gewenste effect heeft, want steeds vaker voldoet de informatie die gebaseerd is op IAS 12, niet aan de wensen van de gebruikers. Hugo van den Ende - vaktechnisch bureau (National Office), Assurance Ewout Naarding - Accounting and Valuation Advisory Services, Assurance Sebastiaan Stoffelen - Accounting and Valuation Advisory Services, Assurance
1. Huidige regelgeving is complex en gedateerd en sluit niet aan op de economische werkelijkheid De International Accounting Standard Board (IASB) is op dit moment bezig met het doorvoeren van grondige hervormingen van een aantal standaarden. Zodra deze zijn afgerond zou naar onze mening het initiatief genomen moeten worden om IAS 12 te hervormen. De verwerking van winstbelastingen in de jaarrekening is complex De verwerking van winstbelastingen in de jaarrekening is een complexe aangelegenheid. Dit blijkt onder meer uit de tekortkomingen die de toezichthouders constateren in IFRSjaarrekeningen. De juiste toepassing van de verslaggevingregels rondom winstbelastingen vergt niet alleen diepgaande kennis van IAS 12 ‘Winstbelastingen’. Er is ook kennis nodig van de minstens zo complexe
30
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
belastingwetgeving. Het is dan ook een onderwerp waarbij de financiële en fiscale afdelingen van ondernemingen nauwgezet moeten samenwerken. Maar niet alleen op het niveau van een hoofdkantoor. Multinationals zijn veelal onderworpen aan een variëteit van belastingregels doordat zij activiteiten hebben in diverse landen met elk hun eigen specifieke belastingwetten. Om de fiscale regels op een juiste wijze toe te passen is de input nodig van de fiscale afdeling dan wel de belastingadviseur. De vereiste koppeling tussen verslaggeving en fiscaliteit is hierdoor niet alleen een complexe, maar ook vaak een kostbare aangelegenheid. De regelgeving is inmiddels gedateerd De standaard voor de verwerking van winstbelastingen dateert in zijn huidige vorm uit 1996. De standaard is daarna nog enkele malen aangepast, maar de fundamentele uitgangspunten zijn niet meer gewijzigd. De economische omgeving is mede door de globalisering
wel drastisch gewijzigd. Hierdoor rijst de vraag in hoeverre de huidige standaard nog voldoet aan de eisen van deze tijd. De IASB onderkent de problematiek rondom de complexiteit van IAS 12. Sinds 2003 is zij gezamenlijk met haar Amerikaanse tegenhanger, de Financial Accounting Standard Board (FASB), bezig om het aantal complexe uitzonderingen in de standaarden te verminderen. Maar wat een korte-termijnproject in het kader van convergentie tussen IFRS en US GAAP had moeten worden is uitgelopen op een langlopend project met minimale resultaten. In hoofdstuk 3 wordt hier nader op ingegaan. De informatievoorziening sluit niet aan op de economische werkelijkheid Analisten en investeerders, belangrijke gebruikers van jaarrekeningen, geven steeds vaker aan dat de informatie over winstbelastingen niet aan hun wensen voldoet. Zij hebben bijvoorbeeld behoefte
aan inzicht in de te verwachten kasstromen uit hoofde van winstbelastingen. Deze informatie ontbreekt vaak. En de informatie die wel wordt toegelicht kan veelal zelfs niet met kasstromen in relatie worden gebracht waardoor de indruk kan ontstaan dat de toepassing van IAS 12 niet aansluit bij de economische werkelijkheid.
2. Veel kritiek op huidige IAS 12 Er zijn verschillende bezwaren tegen de huidige IAS 12. De belangrijkste zijn: Regelgeving wijkt steeds meer af van fiscale regels Op basis van IAS 12 nemen ondernemingen de acute en toekomstige fiscale gevolgen van transacties op in de jaarrekening. De standaard onderkent hierbij dat sommige transacties fiscaal op een eerder of later moment tot belastingbetaling of -verrekening leiden. De verschillen tussen het commerciële en het fiscale resultaat zijn veelal het gevolg van verschillen in de uitgangspunten en het achterliggende doel van de regelgeving. De regels voor IFRS hebben als uitgangspunt dat zij relevante en betrouwbare informatie willen verstrekken aan gebruikers ter ondersteuning van hun beslissingen. De fiscale regels zijn de basis voor belastingheffing en zijn bijvoorbeeld in Nederland gebaseerd op het goedkoopmansgebruik. Balansmethode toepassen IAS 12 geeft aan dat ondernemingen rekening moeten houden met de commercieel-fiscale verschillen door de balansmethode toe te passen. Hierbij vergelijkt de onderneming de commerciële boekwaarde per individuele balanspost met de fiscale waarde. De verschillen die ontstaan zijn belastbare of verrekenbare tijdelijke verschillen. De onderneming neemt hiervoor een latente belastingverplichting dan wel -vordering op door het tijdelijk verschil te vermenigvuldigen met het van toepassing zijnde belastingtarief. De latente belastingverplichting in de balans verhoogt de toekomstige belastingbetaling terwijl een latente belastingvordering
de belastingbetalingen in de toekomst verlaagt. Variëteit aan belastingstelsels Sinds de introductie van de aangepaste IAS 12 in 1996 is het aantal verschillen tussen de commerciële en de fiscale jaarrekening enorm toegenomen. Daarnaast opereren ondernemingen steeds meer mondiaal waardoor zij te maken krijgen met een variëteit aan belastingstelsels met elk hun eigen regels. De balansvergelijking is hierdoor een complexe exercitie waarvoor diepgaande kennis noodzakelijk is van zowel IFRS als de lokaal geldende fiscale regels. Om de complexiteit te beheersen hebben ondernemingen vaak aanvullende systemen om te waarborgen dat alle latente belastingvorderingen en -verplichtingen volledig en juist in de balans worden verantwoord en dat voldaan kan worden aan de gedetailleerde toelichtingvereisten van IAS 12. Kritiek omdat niet de economische werkelijkheid wordt getoond Op de verdere invulling van de balansbenadering binnen IAS 12 is ook veel kritiek. Zo wordt gesteld dat het opnemen van belastinglatenties niet aansluit met de economische werkelijkheid omdat belastinglatenties in totaliteit veelal niet leiden tot een werkelijke verhoging van belastingbetalingen en/of -verrekeningen. Het argument is dat er sprake is van een ideaal complex waarbij bestaande tijdelijke
Samenvatting De huidige IFRS-standaard voor winstbelastingen, IAS 12, is aan een grondige herziening toe. De verwerking van winstbelastingen in de jaarrekening is complex en de informatievoorziening sluit niet goed aan met de economische werkelijkheid en daarmee op de behoeften van analisten en investeerders. Het is dan ook niet onlogisch dat er verschillende bezwaren tegen de huidige IAS 12 zijn, waaronder het verbod op contant maken van latenties. Daarom onderzoekt de IASB nu meerdere oplossingen. De ‘current tax only’-methode zou de meest vergaande oplossing zijn. In dit artikel pleiten de auteurs voor een grondige herziening van de standaard.
verschillen worden vervangen door nieuwe tijdelijke verschillen. Hierdoor vindt er per saldo geen aanvullende belastingbetaling plaats. Tijdelijke verschillen op individueel niveau Ook op individueel niveau kunnen er tijdelijke verschillen ontstaan waarbij het management op voorhand weet dat het onwaarschijnlijk is dat het zal leiden tot belastingbetalingen. Zie het voorbeeld ‘Merknaam’.
Voorbeeld merknaam Via een bedrijfsovername is een merknaam (‘brand’) verkregen. Er wordt verondersteld dat de brand een onbepaalde levensduur heeft onder IFRS en geen fiscale boekwaarde heeft. IAS 12 schrijft voor dat voor dit tijdelijke verschil een latente belastingverplichting wordt opgenomen. Maar de belastinglatentie zal niet leiden tot aanvullende belastingconsequenties tenzij de merknaam wordt afgestoten of indien er een afwaardering plaatsvindt. Als het management uitdrukkelijk aangeeft de merknaam niet te zullen vervreemden en dat de merknaam onderdeel is van een stabiel en winstgevend bedrijfsonderdeel, zijn beide scenario’s in de nabije toekomst niet te verwachten. IAS 12 verplicht ondernemingen toch om deze latente belastingverplichting op te nemen tegen de nominale waarde ondanks het feit dat deze belastinglatentie niet zal leiden tot belastingbetalingen in de nabije toekomst.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 31
IAS 12 verbiedt het contant maken van belastinglatenties Een belangrijk ander kritiekpunt betreft de verplichting onder IAS 12 om belastinglatenties tegen nominale waarde te verwerken. De IASB is van mening dat het contant maken van belastinglatenties te complex is en op praktische bezwaren stuit. Het verbod op deze verdiscontering leidt ertoe dat een latentie die op korte termijn (bijvoorbeeld één jaar) tot uitstroom van middelen leidt, hetzelfde wordt gewaardeerd als een belastinglatentie waarbij dat pas op veel langere termijn (bijvoorbeeld 25 jaar) het geval is. Economisch gezien is er een groot verschil aangezien een met 25 jaar uitgestelde belastingbetaling een geheel andere waarde heeft dan een betaling in het komend jaar als gevolg van tijdswaarde van geld. In waarderingen wordt daarom ook regelmatig gesteld dat dergelijke lange-termijnbelastinglatenties buiten beschouwing moeten worden gelaten en als quasi eigen vermogen moeten worden beschouwd.
Als IAS 12 waardering tegen contante waarde wel zou toestaan zou een groot deel van de discussie rondom belastinglatenties zonder economische werkelijkheid vermeden kunnen worden. Door de tijdswaarde zouden deze belastinglatenties vermoedelijk worden gereduceerd tot nihil. In de Nederlandse situatie is het op basis van de Richtlijn 272 ‘Belastingen naar de winst’ overigens wel toegestaan om belastinglatenties contant te maken waardoor deze problematiek niet speelt.
32
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Asymmetrisch model rondom de opname van belastinglatenties Een ander aspect is de asymmetrie die bestaat rondom het opnemen van latente belastingvorderingen versus latente belastingverplichtingen. Een latente belastingvordering mag alleen worden opgenomen indien het waarschijnlijk is (kans groter dan 50%) dat er in de toekomst voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn. Een latente belastingverplichting daarentegen moet als hoofdregel altijd worden verantwoord. Alleen onder bijzondere omstandigheden kan een organisatie gebruikmaken van uitzonderingsregels. Een voorbeeld daarvan zijn tijdelijke belastbare verschillen die ontstaan bij de eerste opname van goodwill waarbij IAS 12 het verbiedt om een latente belastingverplichting op te nemen. Alhoewel het in de verslaggeving niet ongebruikelijk is om aan activa hogere eisen te stellen dan aan passiva versterkt deze asymmetrie het onbegrip rondom belastinglatenties. In het Verenigd Koninkrijk was het tot voor de introductie van IFRS mogelijk om de zogenaamde partiële methode toe te passen waarbij belastinglatenties zowel passief als actief slechts worden opgenomen indien het in de nabije toekomst zal leiden tot belastingbetaling dan wel verrekening. Dit concept wordt veel toegepast door vastgoedondernemingen die zijn aangesloten bij de European Public Real Estate Association (EPRA). Als onderdeel van haar best-practicebepalingen geeft het EPRA aan dat vastgoedondernemingen bij het bepalen van hun winsten op basis van alternatieve prestatie-indicatoren slechts belastinglatenties opnemen indien het waarschijnlijk is dat deze latentie in de nabije toekomst zal leiden tot belastingbetaling en/of -verrekening. Opvallend genoeg is een dergelijke regeling ook opgenomen in de voorstellen tot wijziging van de EU-Richtlijnen - die uiteindelijk tot wetgeving in Nederland leiden.
Toelichting winstbelastingen vaak te gedetailleerd en mist relevante issues Voor investeerders en analisten biedt de toelichting inzake winstbelastingen lang niet altijd de gewenste informatie. Een investeerder wil vooral weten hoe groot de toekomstige kasstromen inzake winstbelastingen zullen zijn. Daarnaast wil hij weten in hoeverre de onderneming hierbij nog additionele risico’s loopt als gevolg van eventuele discussies met de fiscus. Veel jaarrekeningen bieden dit inzicht niet. Daarbij zijn de wel aanwezige gedetailleerde toelichtingen veelal niet te begrijpen zonder een diepgaande praktische kennis van IAS 12. Het gevolg is dat gebruikers deze brei aan toelichtingen laten voor wat het is met uitzondering van de gepresenteerde effectieve belastingdruk. De toelichting op de effectieve belastingdruk is een overzicht waarbij ondernemingen een aansluiting laten zien tussen de verwachte belastingdruk op basis van het van toepassing zijnde nominale belastingtarief en de gerapporteerde effectieve belastingdruk. Niet alleen investeerders maar ook andere belanghebbenden zoals non-gouvernementele organisaties (NGO’s) richten zich steeds vaker op effectieve belastingdruk. Zij zijn onder andere geïnteresseerd in hoeverre ondernemingen in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen haar ’fair share’ aan winstbelastingen betaalt. Er worden al alternatieve belastingindicatoren gehanteerd Doordat de effectieve belastingdruk van ondernemingen niet valt te doorgronden zonder de specialistische kennis van IAS 12, kan er verwarring ontstaan bij de interpretatie ervan. Daarbij kan gemakkelijk de (onjuiste) indruk worden gewekt dat volatiliteit in de effectieve belastingdruk het gevolg is van slechte interne fiscale beheersing. Ook zou een onderneming met een lage effectieve belastingdruk gemakkelijk geassocieerd kunnen worden met belastingontwijking terwijl de oorzaak hiervan heel goed zou
kunnen liggen bij de beperkingen van IAS 12.
Als reactie hierop hanteren sommige ondernemingen al alternatieve belastingindicatoren zoals de genormaliseerde effectieve belastingdruk of de daadwerkelijk betaalde belastingdruk om enerzijds misverstanden zoals hiervoor geschetst te voorkomen en anderzijds informatie te verstrekken aan investeerders en NGO’s die beter aansluit op de economische werkelijkheid.
3. Ontwerpstandaard IAS 12 heeft niet geleid tot een definitieve standaard Enkele jaren geleden heeft de IASB geprobeerd wijzigingen aan te brengen in IAS 12 maar de ontwerpstandaard heeft niet geleid tot een definitieve standaard. Oorspronkelijk een convergentieproject met de FASB In 2003 is de IASB samen met de FASB gestart met een project om een aantal wijzingen aan te brengen in IAS 12 en de Amerikaanse equivalent. Bij de start van het project werd direct besloten om de principiële uitgangspunten van beide standaarden ongewijzigd te laten. Een controversieel onderwerp zoals het contant maken van belastinglatenties (in geen van beide standaarden toegestaan) werd daardoor bewust buiten beschouwing gelaten. Het project heeft veel meer tijd en inspanning gekost dan vooraf ingeschat. De FASB besloot in 2008 na bijna vijf jaar samenwerking uit het project te stappen. De FASB gaf in een reactie aan dat zij niet voornemens was om de Amerikaanse standaard op korte termijn aan te passen. De IASB heeft desalniettemin in 2009 haar ontwerpstandaard ED/2009/2 in de openbaarheid gebracht. Conform de oorspronkelijke doelstelling heeft de IASB zich vooral gericht op een aantal specifieke aspecten binnen IAS 12, waarbij men
zoveel mogelijk wilde convergeren met US GAAP. Daarbij heeft de IASB in haar ogen zoveel mogelijk de complexiteit rondom de verwerking van winstbelastingen in de jaarrekening verminderd en de leesbaarheid van de toelichting in de jaarrekening verbeterd. Voorstel rondom onzekere belastingposities leidde tot veel kritiek Het belangrijkste voorstel in ED/2009/2 betrof de verwerking van onzekere belastingposities in de jaarrekening. De huidige standaard IAS 12 biedt geen leidraad hoe ondernemingen onzekerheid ten aanzien van de fiscaliteit moeten verwerken. In de praktijk passen ondernemingen binnen IAS 12 de opname en waarderingregels vanuit IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ toe. Hierbij beoordelen ondernemingen onzekere belastingposities veelal per individuele onzekerheid. Zij nemen daarbij een belastingverplichting voor onzekere belastingposities op indien het waarschijnlijk (kans groter dan 50 procent) is dat ze additionele belasting moeten betalen ten opzichte van de ingenomen positie in de aangifte. Ze waarderen de belastingverplichting vervolgens op basis van een gewogen gemiddelde of op basis van de hoogste waarschijnlijkheid, wat een uitwerking is van de beste schatting. De waarschijnlijkheidsdrempel ontbrak In ED/2009/2 werd voorgesteld om álle onzekerheden rondom winstbelastingen op te nemen en te waarderen op basis van een (gewogen gemiddelde) verwachte waarde. Hierbij was er geen sprake meer van een drempel en bovendien moesten alle mogelijke uitkomsten in de waardering worden betrokken. Daarmee stelde de IASB een methode voor die afwijkt van US GAAP, waarbij wordt uitgegaan van een cumulatieve kans op basis van de zogenaamde cumulatieveprobabilitymethode. Daarbij moet er onder US GAAP wel rekening worden gehouden met een drempel.
Het voorstel leidde tot zeer veel kritiek van zowel opstellers als gebruikers van jaarrekeningen en accountantsorganisaties. Vooral het ontbreken van een waarschijnlijkheidsdrempel leidde tot veel praktische bezwaren en twijfels of dit zou leiden tot een betere kwaliteit van de verslaggeving rondom de belastingpositie.
In IFRS voor SME zijn de voorstellen uit ED/2009/2 overigens opgenomen in de definitieve standaard. De ondernemingen die op basis van SME rapporteren, moeten deze dus toepassen. Of dat na de revisie van IFRS for SME in 2012 zo blijft, moet worden afgewacht.
Voorstel rondom het vaststellen van de fiscale boekwaarde Een ander voorstel betrof de wijze waarop de fiscale boekwaarde van een actief en een passief moet worden bepaald. IAS 12 is gebaseerd op de balansbenadering waarbij tijdelijke verschillen worden bepaald door een vergelijking van de commerciële boekwaarde op basis van IFRS met de fiscale boekwaarde. Hierbij wordt de fiscale boekwaarde bepaald door feiten en omstandigheden waarbij rekening moet worden gehouden met de intentie van het management betreffende de realisatie van het actief of afwikkeling van het passief. In sommige situaties heeft het management de intentie om het actief voor een bepaalde periode te gebruiken om het vervolgens te verkopen. Met deze intentie moet de onderneming onder de huidige IAS 12 rekening houden. Intentie van het management niet langer relevant In ED/2009/2 besloot de IASB dat de intentie van het management niet langer relevant is. De fiscale boekwaarde van een actief of passief zou voortaan dwingend worden bepaald op basis van de aftrek die de onderneming geniet bij verkoop
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 33
van het actief of afwikkeling van de verplichting. De IASB wilde met haar voorstel de complexiteit verminderen en convergentie bewerkstellingen aangezien de toepassing meer consistent zou zijn met US GAAP. Ook dit voorstel leidde tot veel kritiek. Het negeren van economische feiten en omstandigheden stuitte op veel weerstand. Daarbij vroeg men zich af of dit daadwerkelijk wel tot convergentie met US GAAP zou leiden omdat de invulling onder US GAAP minder dwingend is dan het voorstel in ED/2009/2. Ontwerpstandaard is teruggetrokken Omdat de IASB ook bij enkele andere voorstellen, zoals de initiële opnameuitzondering, veel kritiek kreeg is de ontwerpstandaard volledig teruggetrokken. Tegelijkertijd kondigde de IASB aan dat zij voor een aantal onderwerpen nieuwe voorstellen zou opstellen waarbij de bestaande IAS 12 zou worden aangepast. Wel gaf de IASB aan dat zij hier voor onzekere belastingposities pas mee begint nadat de wijzigingsvoorstellen van IAS 37 rondom voorzieningen definitief zijn. Dit omdat het oorspronkelijke voorstel inzake onzekere belastingposities grote gelijkenis vertoont met de voorgestelde wijzingen inzake voorzieningen. Een wijzigingsvoorstel dat al doorgevoerd is in IAS 12 heeft betrekking op beleggingsvastgoed voor zover dat tegen reële waarde wordt gewaardeerd. In dat geval bestaat er een weerlegbaar vermoeden dat de fiscale boekwaarde moet worden bepaald op basis van een verkoopintentie. Dat leidt ertoe dat het voor ondernemingen over het algemeen makkelijker wordt om de fiscale boekwaarde te bepalen. Begin 2011 heeft de IASB overigens besloten om de overige wijzigingen rondom IAS 12 vooralsnog op de lange baan te schuiven. De kredietcrisis is hier mede debet aan.
34
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
4. Meerdere oplossingen mogelijk Om tegemoet te komen aan de hiervoor geuite bezwaren tegen de huidige standaard zijn meerdere oplossingen mogelijk, van cosmetische aanpassingen tot een integrale herziening van het concept van winstbelastingen en latente belastingen. De tekortkomingen in de huidige standaard kunnen op verschillende manieren worden benaderd. De beide uitersten variëren tussen het integraal herschrijven van de standaard tot verbetervoorstellen op paragraafniveau. Elke aanpak heeft zijn eigen voor- en nadelen. Het niet meer verwerken van latente belastingen zou een grote stap zijn Al meerdere malen is voorgesteld om over te gaan op een ‘current taxes only’benadering. Uitsluitend de acuut te betalen of terug te ontvangen belastingen worden dan verwerkt. Met latente belastingen wordt dan in zijn geheel geen rekening meer gehouden. Ondanks dat het een grote stap zou zijn, zou het in ieder geval tot minder complexiteit leiden. Waarom niet ook bij winstbelastingen? Er wordt betoogd dat dit concept nu al wordt toegepast bij een aantal belastingen zoals invoerrechten en btw. En waarom dan niet ook bij winstbelastingen? Als het zover zou komen dan zouden er wel additionele toelichtingen in de jaarrekening opgenomen moeten worden die nadere informatie geven over toekomstige cash flows voor zover die voortvloeien uit de fiscale positie. Denk hierbij aan verrekenbare verliezen en de timing van eventuele verrekening daarvan. Latente belastingen kunnen conceptueel niet als actief dan wel als passief aangemerkt worden Voorstanders van het ‘current taxes only’concept gebruiken als argument dat latente belastingen conceptueel niet als actief dan wel als passief aangemerkt kunnen worden. Daarnaast vinden sommige voorstanders
het discutabel dat winstbelastingen worden gekarakteriseerd als kosten. Zij betogen dat winstbelasting meer het karakter heeft van winstverdeling naar analogie van dividenden in plaats van een winstbepalend karakter. Hierover kan uiteraard worden gediscussieerd. ‘Current tax only’-methode was niet verdedigbaar Bij de invoering van IFRS for SMEs in 2009 is geprobeerd om het gehele concept van latente belastingen uit de verslaggeving te verwijderen. Maar uit de analyses van de IASB bleek dat veel gebruikers van de jaarrekening het niet eens waren met de ‘current taxes only’-methode. Zij beschouwen latente belastingen als verplichtingen (of vorderingen) die in de toekomst tot aanzienlijke kasstromen kunnen leiden. En degenen die vonden dat latente belastingen niet in de balans thuishoorden hadden toch wel behoefte aan aanzienlijke toelichtingen. De IASB was van mening dat het maken van een dergelijke toelichting dezelfde last met zich mee zou brengen als het gewoon verwerken van de latente belastingen. Daarnaast vond de IASB dat het niet verwerken van latente belastingen zou leiden tot een niet te verdedigen afwijking van IAS 12 alsook van de principes zoals opgenomen in het Framework. Vanwege deze argumenten is destijds afgezien van de ‘current tax only’-methode. Latente belastingen blijven van toepassing maar met aanpassingen in het model Als het niet meer verwerken van latente belastingen een te grote stap is, kan worden gekeken naar een alternatief. Dit kan liggen in de sfeer van de waardering. Het ligt dan voor de hand om het contant maken van latente belastingen onder IFRS, zowel aan de debet- als aan de creditzijde, als serieuze optie te bestuderen.
Nominale waarde is niet goed te rechtvaardigen De contante waarde geeft een beter inzicht in de economische waarde van latente belastingen. Als op dit moment een latente belastingvordering wordt opgenomen voor fiscaal verrekenbare verliezen, maakt het voor de huidige waardering niet uit of deze verliezen over bijvoorbeeld acht jaar worden gerealiseerd of al volgend jaar. Dat is niet goed te rechtvaardigen.
5. Er is meer diepgang nodig Dit artikel laat zien dat de huidige IFRSstandaard voor winstbelastingen (IAS 12) niet meer aan de eisen voldoet. De standaard is verouderd, bevat veel complexe regelingen en komt onvoldoende tegemoet aan de informatiebehoefte van analisten en investeerders. Daarom pleiten wij voor een herziening waarbij er verschillende mogelijkheden van diepgang zijn. Ook voor IAS 12 is de 21e eeuw inmiddels aangebroken.
Meer aandacht voor de waarschijnlijkheid van latenties Naast discontering kan ook wat meer aandacht worden besteed aan de waarschijnlijkheid van realisatie van de latentie. Waarom een latentie opnemen voor het verschil tussen de fiscale waarde en de boekwaarde van vastgoed wanneer een onderneming voornemens is om dit vastgoed voor de lange termijn aan te houden? Met als gevolg dat een fiscale afrekening naar de verre, lees: oneindige, toekomst verschuift? Dan is het verband tussen de latentie en een toekomstige cash outflow wel erg ver te zoeken. Met dit aspect kan rekening worden gehouden in de waardering van de latentie. Of iets geheel anders: wat zou het betekenen als latente belastingen uitsluitend verwerkt zouden worden voor een overzienbare periode waarin deze naar verwachting worden gerealiseerd? Als er drie tot maximaal vijf jaar vooruit wordt gekeken kan dat leiden tot relevante informatie over cash flows die binnen afzienbare termijn worden verwacht. Natuurlijk kan in de toelichting aanvullende informatie worden opgenomen voor de periode daarna. Deze variant is pragmatisch, maar er worden wel concessies gedaan aan enkele conceptuele beginselen.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 35
Transparantie gaat verder dan verslaggevingregels De Transparant Prijs en Het Glazen Huis hebben tot doel de transparantie van verantwoordingen te verbeteren. De ervaringen en best practices vanuit deze initiatieven zijn ook relevant voor integrated reporting in het bedrijfsleven. Friso de Roos – Public Sector Maatschappelijke Organisaties, Assurance Bart van Rooijen – Public Sector Woningcorporaties, Assurance
1. De Transparant Prijs en Het Glazen Huis bevorderen de transparantie van verantwoordingen Transparantie, maatschappelijke relevantie en verantwoording zijn de afgelopen jaren steeds belangrijker geworden. Integrated reporting is daarbij, voor zowel de public sector als het bedrijfsleven, een groeiend thema. Het belang van transparantie van verantwoordingen binnen de public sector heeft geleid tot twee belangrijke initiatieven: De Transparant Prijs en Het Glazen Huis (waar later in het artikel dieper op ingegaan wordt). De Transparant Prijs is nu zes keer uitgedeeld, Het Glazen Huis acht keer. De jury’s van deze prijzen hebben heel wat verantwoordingsverslagen voorbij zien komen de afgelopen jaren. Dit heeft een schat aan informatie, belangrijke ervaringen en verbeterpunten opgeleverd. Bovendien is gebleken dat meedoen aan dergelijke prijzen de transparantie bevordert: veel deelnemers die meerdere jaren deelnemen scoren elk jaar hoger dan het jaar ervoor. Vooral het vastleggen van feitelijkheden, zoals strategie, governancestructuur en gebeurtenissen laat een steeds beter resultaat zien. Het verantwoorden over duurzaamheid en de relatie tussen ontwikkelingen in relatie
36
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
tot de eigen strategie, doelstellingen en toekomst scoort tot op heden minder hoog. Dit blijkt een zeer moeilijke opgave, zowel voor de incidentele als de trouwe deelnemer. Maar waarom is transparantie binnen de publieke sector nu eigenlijk zo belangrijk? En hoe doet de onderneming dat: transparant zijn?
2. Transparantie over prestaties is belangrijke drijfveer voor publieksvertrouwen Transparantie binnen de publieke sector heeft alles te maken met het winnen van publiek vertrouwen. Een goed recht, want of het nu gaat om de gift aan een goed doel, of de financiële crisis, het is uiteindelijk de burger die betaalt. Daarom wil het publiek begrijpen wat er in een verantwoordingsverslag staat en vertrouwen dat wat er in dat verslag staat, op waarheid berust.
3. Onderneming geeft zelf invulling aan dialoog met maatschappelijke omgeving Hoewel transparantie heel belangrijk is, is hier beperkte regelgeving voor
opgesteld. In RJ 400 wordt ingegaan op de minimale vereisten van de inhoud van het jaarverslag. Daarbij worden vanaf 400.113 diverse handreikingen gegeven over informatie inzake maatschappelijke aspecten van ondernemen. Het is voor een onderneming dan ook geen eenvoudige opgave om de dialoog met haar maatschappelijke omgeving aan te gaan, en daar invulling aan te geven. Zoals de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) al in 400.116 aangeeft is het gezien de grote verscheidenheid aan maatschappelijke situaties waar bedrijven zich in bewegen, niet goed mogelijk en wenselijk om voor te schrijven hoe bedrijven de dialoog met haar maatschappelijke omgeving moeten verantwoorden. Wat de RJ op dit vlak wel verwacht, is transparantie. Wat de onderneming moet doen, is kijken naar de informatiebehoefte van haar belanghebbenden (stakeholders) en op basis daarvan bepalen of, en zo ja hoe, zij een toelichting op relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen in het jaarverslag opneemt, en welke maatschappelijke aspecten zij als meest relevant aanmerkt. Voor de woningcorporatiesector moeten jaarverslagen voldoen aan het BBSh (Besluit Beheer Sociale huursector). Hierin
zijn diverse onderwerpen benoemd waar de corporatie minimaal inzicht in moet geven. Voor charitatieve instellingen met een cbfkeurmerk zijn de voorschriften van het Centraal Bureau voor de Fondsenwerving verplicht.
4. Diverse initiatieven om transparantie te bevorderen Om ondernemingen te helpen bij het transparant verantwoorden, zijn verschillende initiatieven ontwikkeld. Zo is in juli 2011 het convenant ‘Ruimte voor Geven’ getekend, door de charitatieve sector en het kabinet. Het convenant wil onder meer: • de transparantie van de goededoelensector vergroten; en • het publieksvertrouwen versterken. Deze twee thema’s zien we terugkomen in de doelstellingen van De Transparant Prijs, die net als Het Glazen Huis in het leven is geroepen om de transparantie van verantwoordingsverslagen te bevorderen. Doel De Transparant Prijs: bijdragen aan publieksvertrouwen De Transparant Prijs is acht jaar geleden geïnitieerd als stimulans voor een professionalisering van de transparantie van de publieke sector, om daarmee bij te dragen aan het publieksvertrouwen. De Transparant Prijs wil door het benoemen van best practices kennis en ervaring delen en beloont de organisaties die voorop lopen met een transparante verantwoording. Doel Het Glazen Huis: verdere professionalisering in maatschappelijke verantwoording wooncorporaties De prijs voor Het Glazen Huis is in 2011 voor de zesde maal uitgereikt, een jaarlijkse prijs voor de corporatie die in haar jaarverslag het meest transparant is over haar functioneren als maatschappelijk ondernemende wooncorporatie. Doel van de prijs is het stimuleren van verdere professionalisering in maatschappelijke verantwoording door wooncorporaties. Het afleggen van maatschappelijke verantwoording is immers een van de pijlers
van maatschappelijk ondernemerschap en is daarmee cruciaal voor het vertrouwen van de samenleving in corporaties.
Samenvatting Transparantie is een relevant thema in onze samenleving en zeker in de publieke sector. Er worden dan ook al een paar jaar initiatieven georganiseerd binnen de publieke sector om de transparantie van verantwoordingen te verbeteren. De Transparant Prijs heeft aan de wieg gestaan van integrated reporting binnen de charitatieve sector en Het Glazen Huis heeft de transparantie van jaarverslagen van woningcorporaties naar een hoger niveau gebracht. Dit artikel laat zien hoe de jury van beide prijzen tot een oordeel komt. Enkele ervaringen en best practices die op basis van de deelnemende verantwoordingen verzameld zijn, worden op een rijtje gezet.
Aandacht voor maatschappelijke verantwoording draagt bovendien bij aan een grotere bewustwording over maatschappelijk ondernemen en op den duur waarschijnlijk ook tot beter maatschappelijk presteren door wooncorporaties. Leren (door) verantwoorden is de motivatie van Het Glazen Huis. Om het leren op bepaalde specifieke aspecten van maatschappelijke verantwoording een extra stimulans te geven, wordt naast de algemene prijs een jaarlijks wisselende themaprijs uitgereikt. Hoe gaan de jury’s van beide prijzen te werk?
5. Jurering: vier fasen, tien/ acht hoofdcriteria, en diverse toetsingscriteria
Transparant Prijs komen grotendeels overeen met die van Het Glazen Huis. Alleen de aspecten communicatie met belanghebbenden en tijdigheid zijn verschillend ingevuld.
Jury werkt volgens screeningproces De jurering van zowel De Transparant Prijs als Het Glazen Huis gebeurt in vier fasen. Figuur 1 geeft deze fasen weer. Tijdens dit screeningproces beoordelen de jury’s verschillende punten. Deze zijn ondergebracht in tien hoofdcriteria. Zie figuur 2. De hoofdcriteria van De
Figuur 1. Fasen in de jurering van De Transparant Prijs en Het Glazen Huis
Jaarverslagen screenen Screeningscommissie Beoordelingskader vaststellen
Beoordelingscommissie
Nomineren
College van belanghouders
Jury Winnaars bepalen
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 37
Tabel 1. Beoordelingscriteria bij het screeningproces Nr.
•
Evalueren De organisatie weet haar prestaties te koppelen aan haar gestelde doelstellingen.
•
Leren De organisatie is in staat vanuit haar evaluatie verbeterpunten te formuleren richting de toekomst.
Beoordelingscriteria De Transparant Prijs
Het Glazen Huis
1
Doelstelling, beleid en strategie
Missie, opgave en strategie
2
Governance & Organisatie
3
Fondsenwerving
4
Niet-financiële resultaten
Maatschappelijke resultaten
5
Financiële resultaten
Financiële resultaten
6
Toekomstinformatie
Toekomst
7
Communicatie met belanghebbenden
8
Communicatiewaarde van het verslag
9
Tijdigheid en (internet)beschikbaarheid
10
Internationaal
Beleid Governance: maatschappelijke inbedding Governance: organisatie en interne beheersing
Criteria zijn cruciale onderdelen van maatschappelijke verantwoording De criteria van beide jury’s gaan in op een aantal cruciale onderdelen van maatschappelijke verantwoording en integrated reporting.
•
•
•
38
Communicatiewaarde van het verslag
•
Transparantie doelstelling, strategie en beleid Door transparant te zijn over de strategie, het beleid en de doelstellingen van de onderneming, kan de lezer een oordeel vormen. De RJ noemt deze onderdelen ook in haar Richtlijnen. Mate van inzicht in governance Voor de lezer van het verantwoordingsverslag is het belangrijk te weten in hoeverre de onderneming inzicht geeft in haar governance: het moet voor de lezer duidelijk zijn wat de afgesproken spelregels en waarborgen van de onderneming zijn. Verantwoording over de financiële en de niet-financiële (maatschappelijke) prestaties Als de onderneming transparant rapporteert over haar activiteiten in relatie tot haar doelstellingen, zowel op financieel en niet-financieel gebied, kan de lezer een oordeel vormen over de prestaties van de onderneming.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Conclusie doelstelling, strategie en beleid en toekomstverwachting Tot slot is het belangrijk transparant te zijn over de conclusies: heeft de onderneming gepresteerd zoals zij vooraf heeft afgesproken en wat zijn de consequenties voor de toekomst? Wanneer de lezer uit een verantwoordingsverslag ook kan lezen waar de organisatie uiteindelijk met de behaalde prestaties naartoe wil, zal dit een toegevoegde waarde zijn van het verslag.
6. Beide prijzen hebben groot effect op transparantie Zoals eerder aangegeven, zijn de ‘vaste’ deelnemers aan De Transparant Prijs en Het Glazen Huis transparanter in hun verantwoordingen dan ondernemingen die minder vaak aan een van deze prijzen meegedaan hebben. Figuur 3 maakt de stijgende score van de deelnemers zichtbaar. We kunnen concluderen dat meer transparant verantwoorden baat heeft bij een initiatief als deze twee prijzen. Tegelijkertijd moeten we daarbij concluderen dat de onderneming ervaring nodig heeft om te groeien op het gebied van transparante verantwoording.
Tabel 2. Prestatie hangt mede af van ervaring Gemiddelde score TP
Gemiddelde score HGH
1 jaar
4,1
4,8
2 jaar
5,1
5,2
3 jaar
5,1
5,9
4 jaar
5,6
6,2
5 jaar
5,9
6,7
6 jaar
6,3
6,7
7 jaar
6,8
8 jaar
6,9
Aantal jaar
Elk onderdeel heeft zijn eigen toetsingscriteria Beide jury’s hebben voor elk te beoordelen onderdeel toetsingscriteria opgesteld. Deze zijn terug te vinden op de websites www. transparantprijs.nl en www.glazenhuisprijs. nl. De onderneming kan tijdens de jaarlijkse beoordeling van de verantwoordingen per toetsingscriteria punten behalen. De jury maakt daarbij onderscheid tussen:
Een paar andere constateringen zijn:
•
Beschrijven De organisatie weet feitelijk te beschrijven wat zij heeft gedaan.
•
Normeren De organisatie is in staat haar doelstellingen en normen onder woorden te brengen.
•
Governance scoort goed door toenemende aandacht voor dit onderwerp De laatste jaren is er, zowel binnen de publieke sector als in het bedrijfsleven, veel aandacht voor ‘good governance’ en zijn er ook sectorspecifieke codes ontstaan. Daarom zie je bij beide
sectoren dat de organisaties over het algemeen goed scoren op het verantwoorden over governance gerelateerde onderwerpen.
•
Verantwoorden over feitelijke maatschappelijke prestaties verbeterd De verantwoordingen binnen beide sectoren van feitelijkheden over het afgelopen boekjaar ging traditiegetrouw al vrij goed. Het verantwoorden over feitelijke maatschappelijke prestaties is het afgelopen jaar zichtbaar verbeterd.
•
Verantwoorden over maatschappelijke prestaties in relatie tot eigen strategie en doelstellingen blijft lastig Waar beide sectoren mee worstelen is het verantwoorden over de maatschappelijke prestaties in relatie tot de eigen strategie en doelstellingen. Het formuleren van de doelstellingen en het daarna verantwoorden in het jaarverslag is niet het probleem. Struikelblok is het formuleren van een visie over de ontwikkelingen en prestaties binnen de eigen sector en organisatie in relatie tot de toekomst.
•
Duurzaamheid komt weinig aan bod Het verantwoorden over duurzaamheid krijgt beperkte aandacht binnen beide sectoren. Dit ondanks de steeds grotere aandacht van het maatschappelijk verkeer en de overheid: duurzaamheid is inmiddels verankerd in wetgeving.
Woningcorporaties scoren ook zónder deelname aan een prijs goed op de verantwoording over strategie. De diverse verplichtingen vanuit de sectorspecifieke regelgeving (het BBSH) vormen immers een goede leidraad voor de woningcorporaties.
5. Conclusie De aanbevelingen en verbeterpunten uit zowel De Transparant Prijs als Het Glazen Huis geven aanknopingspunten voor andere sectoren en het bedrijfsleven. De inzet op transparantie in verslaggeving en ‘integrated reporting’ wint in Nederland terrein.
Meest opvallend bij beide transparantieinitiatieven is de zichtbare trend dat deelnemers die meerdere jaren deelnemen een substantieel hogere score behalen. Hieruit kunnen we afleiden dat deelnemers die meerdere jaren meedoen aan een prijs voor transparantie meer aandacht hebben voor een transparante verantwoording en jaarlijks leren van de ontvangen feedback. Uit deze resultaten kan nog niet geconcludeerd worden of aandacht voor transparantie (via een prijs of via verslaggevingregels) daadwerkelijk leidt tot een kwalitatief betere en transparantere verantwoording. Maar een dergelijke transparantprijs helpt bij de bewustwording en laat zien dat ervaring een kwalitatief betere en transparantere verantwoording oplevert.
Quick wins liggen op het gebied van aandacht voor het bestaansrecht van de organisatie, de toegevoegde waarde daarvan voor de maatschappij en het onderscheidend vermogen van de organisatie. Daarnaast zijn gebieden als governance, het beschrijven van de interne beheersing en waarde hechten aan aspecten van leesbaarheid, vormgeving en toegankelijkheid generieke aspecten waarmee de transparantie in het jaarverslag kan worden verhoogd. Transparantie gaat verder dan verslaggevingregels, maar aandacht voor transparantie in de verslaggevingregels draagt zeker bij aan transparante verslaggeving in de markt.
De Transparant Prijs wordt toegekend door PwC en vanaf 2007 door mede-organisator Stichting Civil Society. Sinds 2008 zijn de juryvoorzitterstaken van Moris Tabaksblad overgenomen door Alexander Rinnooy Kan. In 2011 is Cordaid uitgeroepen tot winnaar van de grote fondswervende instellingen. De winnaars van De Transparant Prijs in de categorie groot van de afgelopen jaren zijn: 2004: KWF Kankerbestrijding 2005: Koninklijke Nederlandse Redding Maatschappij 2006/2007: War Child 2008: De Zonnebloem 2009: Nationaal Muziekinstrumenten Fonds 2010: Natuurmonumenten 2011: Cordaid Het Glazen Huis is opgericht door PwC en de Stuurgroep Experimenten Volkshuisvesting (SEV), waarbij sinds 2009 drie sectorpartijen zijn toegevoegd als dragers van de prijs, zijnde Aedes, Woonbond en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW). De laatste twee jaren van het Glazen Huis is Jan Cornelis Terlouw de juryvoorzitter geweest. In 2011 heeft Thuisvester uit Oosterhout de algemene prijs gewonnen, OFW uit Dronten de themaprijs en Waterweg Wonen uit Vlaardingen een oeuvreprijs. Algemene winnaars afgelopen jaren: 2011 Thuisvester 2010 Wonen Limburg 2009 Westwaard Wonen 2008 Waterweg Wonen 2007 Woonpunt 2006 IN Groningen
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 39
Tien belangrijkste aanbevelingen voor het schrijven van een transparant jaarverslag Uit beide transparantieprijzen zijn tien belangrijkste aanbevelingen ‘gerold’ voor het schrijven van een transparant jaarverslag. • Zorg voor een rode draad in het jaarverslag. Een consistent jaarverslag is belangrijk. Zorg dus voor een samenhangend geheel. • Weet wie de lezers zijn van het verslag. Maak het verslag niet te technisch. Het is van belang te weten of de lezers van het verslag internen of externen zijn. Die laatste groep heeft in de meeste gevallen een informatieachterstand. Voor hen zullen zaken die voor de organisatie vanzelfsprekend zijn, niet altijd meteen duidelijk zijn. • Maak de toegevoegde waarde van de eigen organisatie duidelijk. Een maatschappelijke organisatie heeft een bestaansrecht omdat zij iets toevoegt aan de maatschappij. Deze toegevoegde waarde komt voort uit de missie en de doelstellingen van de organisatie, en de wijze waarop deze gerealiseerd worden. Ook is de maatschappelijke inbedding binnen de organisatie van belang, wie zijn de stakeholders en hoe wordt binnen de organisatie de aandacht hiervoor geborgd. Uit het jaarverslag dient duidelijk te blijken wat de toegevoegde waarde is en hoe de organisatie zich onderscheidt van andere organisaties. • Neem een samenvatting van het profiel van de organisatie en resultaten op (kerncijfers). Een samenvatting van de resultaten van de organisatie is erg prettig voor een lezer. Die krijgt zo snel een beeld van de ontwikkelingen in de organisatie. Daarnaast kan hij of zij met de samenvatting meteen bepalen wat hij verder nog wil weten uit het verslag. • Werk met concrete voorbeelden van behaalde resultaten. Voor lezers geldt vaak dat een resultaat pas echt resultaat is, wanneer dat ook echt meetbaar of tastbaar is. Als er geen concrete voorbeelden zijn dan kan de lezer zich gaan afvragen wat er eigenlijk gerealiseerd is. Meetbare informatie maakt informatie relevant. • Een mening is belangrijk. Neem niet alleen feitelijke informatie op, maar ook evaluerende informatie. Het is nuttig een visie neer te zetten in het verslag dat de organisatie schrijft. Beschrijft de organisatie ontwikkelingen in de sector of binnen de organisatie, dan is het voor de lezer van belang om te weten hoe de organisatie die ontwikkelingen oppakt. • Wees open in leer- en verbeterpunten. Door hierin open te zijn, kan de organisatie ook de groei zichtbaar maken. Verbeterpunten die vorig jaar benoemd zijn, kunnen in het jaar erop worden gerapporteerd als gerealiseerd resultaat. • Geef een toelichting op de financiën: help de lezer bij het interpreteren van de cijfers. Cijfermatige gegevens zijn pas relevant als zij voorzien zijn van een leeswijzer. Het is zeer belangrijk dat de lezer handreikingen krijgt om de cijfers ook daadwerkelijk te kunnen interpreteren. • Meet de resultaten die relevant zijn, niet alleen de resultaten die gemakkelijk meetbaar zijn. Een verslag moet interessant zijn voor de lezer. Om een verslag interessant te krijgen en te houden, moet het verslag 'ertoe doen'. Het is dus verstandig om resultaten te meten op vlakken die ook in de organisatiedoelstellingen naar voren komen. • Wees transparant over de governance en het functioneren daarvan. Governance is tegenwoordig een belangrijk gespreksonderwerp. Herhaaldelijk is benadrukt dat de maatschappij een groot belang heeft bij een juiste besteding van de middelen. Daarom is een toezicht- en risicobeheersingsmodel binnen een organisatie belangrijk. Door transparant te zijn over governance en het functioneren daarvan, geeft de organisatie tegelijkertijd inzicht in de kwaliteit van het toezicht en risicomanagement. Dat geeft aan de gebruiker zekerheid over de kwaliteit van de bedrijfsvoering.
40
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 41
Non-compliance bij internationaal zakendoen brengt onderneming in gevaar Het internationaal zakendoen brengt allerlei verplichtingen met zich mee. Zeker in de wereld waarin we nu leven is het nog belangrijker te weten wie de klant is en met wie en waar er zaken wordt gedaan. Ghislaine Gillessen – International Trade Compliance, Assurance Services Mike Farrell – International Trade Compliance, Assurance Services
1. Exportregels gelden voor vele sectoren Voor het internationaal zakendoen gelden allerlei wettelijke internationale verplichtingen. Een van de plichten heeft betrekking op de exportregels, waaronder sancties en embargo’s en de maatregelen tegen financiering van terrorisme. Exportregels zijn ontstaan om de veiligheid en handel te beschermen. De wet- en regelgeving voor export control gaat over het handelen in militaire producten, de verspreiding van diensten en/of technologieën, en producten voor tweeërlei gebruik (militaire en civielmilitaire doeleinden). In de perceptie van veel bedrijven heeft dit vooral met defensie te maken, maar deze wet- en regelgeving geldt ook voor bedrijven die beschikken over gevoelige data, producten en/of diensten. Zo kan een lipstickomhulsel als munitie worden ingezet, tandpasta als mosterdgas en een niersteenvergruizer als ontstekingsmechanisme. Met andere woorden: de exportregels gelden niet alleen voor de defensie- en
42
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
luchtvaartindustrie, maar ook voor vele andere sectoren, zoals de logistieke, telecommunicatie- en chemische sector. Iedere onderneming kan een risico lopen. Dit risico moet, gezien de impact op het bedrijfsleven, geminimaliseerd worden. Dat houdt in dat bijvoorbeeld een screeningsysteem voor het vervoer van de ene partij naar de andere partij kan worden gebruikt om er zeker van te zijn dat de onderneming met een betrouwbare partner handelt.
2. Sanctiebeleid: gevaar voor de onderneming én concurrentievoordelen Export-controlwet- en -regelgeving omvat ook sanctiewetgeving. Sanctiewetgeving is gericht tegen transacties en het faciliteren van transacties met een bepaald land, regime, organisatie of individu. Bedrijven moeten dan ook vaststellen of ze een product mogen vervoeren naar een bepaalde persoon of een bepaald land van bestemming. Verboden landen zijn bijvoorbeeld Iran en Syrië.
Er zijn nog meer zaken die bedrijven moeten nagaan voordat ze handelen, zoals: wat is de nationaliteit van de betrokken individuen, met welke munteenheid wordt betaald, wie regelt de doorvoer of het transport van de goederen? De sancties en embargo’s zijn niet mondiaal geregeld. Iemand die met de Verenigde Naties handelt heeft met andere regels te maken dan iemand die met bijvoorbeeld Europa handelt. Non-compliance brengt continuïteit onderneming in gevaar Voor het bedrijfsleven is het naleven van deze regels belangrijk. Non-compliance kan namelijk leiden tot aanzienlijke boetes en gevangenisstraffen voor het bedrijf en de betrokken individuen. Schending van deze regels zorgt ervoor dat een bedrijf op een zwarte lijst wordt geplaatst. En dit heeft directe financiële consequenties en daarmee ook consequenties voor de aandeelhouderswaarde van de onderneming. Non-compliance kan de continuïteit van ondernemingen serieus in gevaar brengen.
Ook is het toetsen van de naleving van de exportregels als onderdeel van de jaarrekeningcontrole van belang. In het kader van de controlestandaarden zoals COS 250 ‘Het in overweging nemen van wet- en regelgeving bij een controle van financiële overzichten’ moeten alle relevante wet- en regelgeving als standaardprocedure in de controle worden meegenomen. Onderdeel van de standaardprocedure is ook het beoordelen op welke wijze invulling wordt gegeven aan de risicoverslaggeving. Bedrijven hebben ervaring met het beheersen en het verantwoording afleggen over financiële risico’s. Alleen voor de verslaggeving van relevante wet- en regelgeving, zoals exportcontrolrisico’s, bestaat deze ervaring niet.
garandeert immers een bepaalde mate van betrouwbaarheid van de zakenpartner; de onderneming weet ‘wat voor vlees zij in de kuip heeft’.
3. Screening geeft goed beeld van zakenpartner Het is dus belangrijk - en vooral in de huidige economische omstandigheden - te weten wie de klant is, in welke landen de klant is gestationeerd, wie de eindgebruikers zijn, wat het eindgebruik is, met welke zakenpartners wordt gewerkt (onder andere cliënten, toeleveranciers, tussenhandelaren, financierders, werknemers en management) en welke producten en/of diensten in het arsenaal zitten. Zie in het kader een praktijkvoorbeeld.
Compliance garandeert betrouwbaarheid zakenpartner Aan de andere kant leveren export controls en het sanctiebeleid ook mogelijkheden op, zoals concurrentievoordelen. Compliance
Het screenen van zakenpartners in de praktijk Probleemstelling Het management stelt zich de vraag wie de directe klanten van zijn onderneming zijn, maar nog belangrijker wie de uiteindelijke eindgebruikers zijn en wat het eindgebruik is van haar producten. Oplossing Allereerst stelt de assuranceleverancier het kader van wet- en regelgeving en toezicht (internationaal, Verenigde Naties, Amerika, lokaal) vast. Vervolgens maakt hij samen met een multidisciplinair team gebruik van IT-tools en -methoden om alle relevante data uit de systemen te halen. Ook gebruikt het assuranceteam documenten en gegevens uit betrouwbare en onafhankelijke bronnen zoals contracten, facturen, orders, identiteitsgegevens, en aantekeningen om samen met de elektronische data inzicht te krijgen in de gehele keten, inclusief de eindgebruikers en het eindgebruik. In deze analyse wordt onder andere gekeken naar de verschillende landen waarmee wordt gehandeld, en naar het type zakenpartner. Wat het type zakenpartner het is, bepaalt de onderneming met vooraf vastgestelde indicatoren. Daarbij kan zij gebruik maken van de ‘denied persons list’, EU-list of de FBI ‘most wanted’-list. Hierin staan gegevens over onder meer agentschap, dienstverlener, overheid en leverancier. Resultaat Zo’n analyse levert een duidelijk beeld op van de zakenpartner. Daarnaast geeft het een goed beeld van hoe de organisatie het stelsel naleeft, ofwel is de onderneming in control of niet.
Samenvatting De onderneming die internationaal zaken doet heeft te maken met exportregels. Om deze reden moet de onderneming weten wie haar producten en diensten waarvoor gebruikt, én in welke landen. Compliance levert concurrentievoordeel op. Noncompliance kan de continuïteit van ondernemingen serieus in gevaar brengen. Screening levert een duidelijk beeld op van de zakenpartner. Wil de organisatie in control zijn, dan moeten alle componenten van het raamwerk van de interne-beheersingscontrole geborgd zijn in de ondernemingsystemen: interne omgeving, risicobeoordeling, procedures en organisatorische maatregelen, informatie en communicatie, en monitoring. Ondanks het belang van interne-beheersingsmaatregelen ontbreekt dit onderwerp op vele bestuursagenda’s.
4. Raamwerk van ondernemingscontrole zorgt voor duidelijkheid Het voldoen aan de sanctiewetgeving en de embargo’s is een onlosmakelijk verbonden onderdeel van het internalcontrolraamwerk. De organisatie is immers niet in control als een belangrijk onderdeel van de bedrijfsvoering niet is geborgd in de ondernemingsystemen. Het ambitieniveau hiervan en de manier van aansturen is voor iedere onderneming anders. Daarom is er geen standaardoplossing mogelijk. Internal-controlraamwerk moet overzichtelijk zijn Om inzicht te krijgen in het internalcontrolraamwerk is het belangrijk dat de onderneming de relaties tussen de ondernemingsrisico’s en de internebeheersingsmaatregelen op het gebied van de sanctieregels identificeert. Dit zijn de componenten van het raamwerk:
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 43
•
•
•
44
Interne omgeving De interne omgeving speelt een belangrijke rol als het om ondernemingsrisico’s gaat. Het zijn immers de mensen van de onderneming die bepalen in welke mate de onderneming bedrijfsrisico’s neemt, en hoe de onderneming de risico’s aanpakt, inclusief integriteit en ethische normen en waarden. Het is daarom belangrijk dat de onderneming de normen en waarden van haar mensen bevordert en borgt. Met andere woorden: dat zij aandacht heeft voor de cultuur in haar organisatie. Het goede voorbeeld geven, de ander aanspreken op zijn of haar gedrag, en commitment van het management ten aanzien van relevante wet- en regelgeving: het zijn allemaal aspecten vanuit de interne omgeving die invloed hebben op de ondernemingsrisico’s. Beoordeling risico’s Het internal-controlraamwerk is een goed hulpmiddel bij het identificeren van de compliancerisico’s. Het maakt inzichtelijk hoe waarschijnlijk het is dat het risico zich zal voordoen, en wat de gevolgen zijn als het risico zich voordoet. Wat is bijvoorbeeld het risico dat de onderneming zaken doet in landen waar embargo op rust? Of hoe groot is het risico dat het personeel ‘non-compliant’ handelt? Procedures en organisatorische maatregelen De beheersingsactiviteiten geven de procedures en organisatorische maatregelen weer die waarborgen dat reacties op de risico’s effectief worden uitgevoerd, waarbij ruimte bestaat om passende maatregelen te nemen als het toch mis gaat. Een belangrijke maatregel is het screenen van partijen die betrokken zijn bij een transactie. Om er daarbij zeker van te zijn dat de juiste persoon gescreend wordt, is het essentieel dat de eventuele ‘hits’ opgevolgd en gedocumenteerd worden. Wat gebeurt er met het actualiseren van de ‘witte’ en ‘zwarte’ lijsten?
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
•
Informatie en communicatie Het internal-controlraamwerk maakt informatie en communicatie naar externe en interne belanghebbenden overzichtelijk. Wat te doen bij het ontdekken van een mogelijke overtreding? Door actief met de regels bezig te zijn, bijvoorbeeld tijdens een interactieve workshop of discussiemiddag, krijgen werknemers de regelgeving goed tussen de oren en weten zij wat ze te doen staat bij een redelijk vermoeden van een overtreding ofwel een ‘red flag’. Een aansprekend communicatietraject waarborgt dat uw organisatie ook daadwerkelijk effectief is.
•
Monitoring Zorg ervoor dat de ‘witte’ en ‘zwarte’ lijsten tijdig en adequaat worden bijgehouden. Daarnaast is het essentieel de veranderingen in sancties en embargo’s te registreren. Hiermee toont de onderneming aan de complexe wetgeving en de impact voor de
organisatie in de grip te hebben. Ook monitoring wordt overzichtelijk. En daardoor is de onderneming in staat het gedrag van mensen in het kader van de naleving van de sanctieregels in de juiste richting te sturen en om vast te stellen dat zij continu voldoet aan de wet- en regelgeving op het terrein van export van goederen, diensten en technologieën. Om te zorgen dat compliance geen eendagsvlieg is, maar tot een blijvende competentie uitgroeit, zou een organisatie bijvoorbeeld compliancedoelstellingen in de jaarplannen kunnen opnemen. Met een doordacht monitoringsysteem kan de onderneming haar compliance meetbaar maken. Blijkt uit de meting dat de onderneming niet compliant genoeg is, dan kan zij haar beleid bijstellen.
Voorbeelden van interne maatregelen om te voldoen aan de sanctieregels: • het bijhouden van een registratie van de meest recente sancties en embargo’s (inclusief veranderingen in de tijd); • het instellen van een risicoclassificatie (klant, product, dienst, land); • het opstellen van een beleid klantacceptatie en de omgang met persoonsgegevens (identificatie en verificatie); • het tijdig screenen van zakenpartners gedurende de transactieperiode; • het inschakelen van juridische adviseurs; • het ondertekenen van een non-disclosure agreement ofwel een geheimhoudingsverklaring. Hiermee wordt verkregen informatie als vertrouwelijk beschouwd en dus strikt geheim gehouden voor derden; • het centraal beheren van contracten; • het organiseren van bewustwordingstrainingen; en • het opstellen van documentatie-, bewaring- en rapportagestandaarden.
5. Interne-beheersingsmaatregelen rondom sancties en embargo’s moeten op orde zijn De internationale wet- en regelgeving is complex, maar het voldoen aan de sanctieregels is een randvoorwaarde. Het kan niet zo zijn dat bedrijven dit niet serieus nemen. Wanneer een onderneming nieuwe zakenrelaties aangaat, is het van belang dat zij haar interne-beheersingsmaatregelen rondom sancties en embargo’s bij internationaal zakendoen, op orde heeft. Toch staat dit onderwerp niet of nauwelijks op de bestuursagenda waardoor het voortbestaan van ondernemingen serieus in gevaar wordt gebracht en concurrentievoordelen onbenut blijven. Er is dus werk aan de winkel, vooral voor de ondernemer maar ook voor de assuranceleverancier die de evaluatie van relevante wet- en regelgeving als standaardprocedure in haar controle moet meenemen in het kader van de controlestandaarden (COS 250). De accountant moet tijdens zijn controle op basis van documenten en interviews vaststellen of er sprake is van non-compliance. Is er sprake van noncompliance, dan moet de accountant dit, en de gevolgen voor de financiële overzichten, rapporteren aan het management van de onderneming en aan degene die belast zijn met governance.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 45
Kort nieuws 1. Verslaggeving RJ-Uiting 2012-1: ‘Handreiking voor de toepassing van IAS 19R in de Nederlandse pensioensituatie’ In januari 2012 heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) de ‘Handreiking voor de toepassing van IAS 19R in de Nederlandse pensioensituatie’ uitgebracht. Deze handreiking is gepubliceerd naar aanleiding van de in juni 2011 door de IASB gewijzigde IAS 19 ‘Employee Benefits’ (IAS 19R). IAS 19R kent verschillende aanpassingen ten opzichte van de bestaande standaard, zoals het afschaffen van de corridormethode en de presentatie van wijzigingen in de (netto) pensioenverplichtingen. In IAS 19R zijn bepalingen opgenomen die belangrijke invloed kunnen hebben op de verslaggeving over de Nederlandse pensioensituatie van ondernemingen. Het gaat om bepalingen voor de classificatie van pensioenregelingen en voor de waardering van pensioenverplichtingen. De RJ beoogt met deze handreiking de Nederlandse praktijk steun te bieden voor de toepassing van de in IAS 19R nieuw opgenomen bepalingen. De handreiking is geen interpretatie van IFRS en bevat dan ook geen stellige uitspraken of aanbevelingen. De handreiking gaat op basis van de kenmerken en risico’s die karakteristiek zijn voor pensioenregelingen in Nederland, in op de classificatie van pensioenregelingen. Daarbij komen specifiek aan de orde de verduidelijkingen in IAS 19R. Tevens worden de mogelijkheden voor classificatie als toegezegde-bijdrageregeling (DC) onder IAS 19R toegelicht.
46
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Verder gaat de handreiking in op de bepalingen in IAS 19R om bij de waardering van pensioenverplichtingen rekening te houden met risicodeling (risksharing) en gezamenlijke financiering (shared funding). Deze kunnen bij Nederlandse pensioenregelingen in omstandigheden de omvang van de pensioenverplichtingen in de jaarrekening beperken. Daarbij is het van belang rekening te houden met de invloed van het in Nederland voor pensioenfondsen geldend Financieel Toetsingskader (FTK). Gezien de mate van complexiteit en de beperkte uitleg in IAS 19R over risicodeling en gezamenlijke financiering en gezien het feit dat de praktische toepassing zich nog verder zal moeten ontwikkelen, benadrukt de RJ dat iedere onderneming zelf zal moeten beoordelen of de gekozen waardering in overeenstemming met IAS 19R is. Nederlandse ondernemingen mogen IAS 19R toepassen nadat de gewijzigde standaard is goedgekeurd door de Europese Commissie. Deze goedkeuring wordt in de eerste helft van 2012 verwacht.
2. Assurance NBA Audit Alert 22 uitgebracht Accountants moeten extra zorgvuldig zijn bij de controle van jaarrekeningen waarin staatsobligaties met landenrisico voorkomen. Dit benadrukt de NBA in Audit Alert 22 ‘De controle van staatsobligaties met landenrisico’. Daarnaast heeft de NBA een brochure uitgebracht ‘Waardering van staatsobligaties; wat mag van de accountant worden verwacht?’ over de controle van deze obligaties bij financiële instellingen. Deze Audit Alert is van belang voor alle accountants die betrokken zijn bij verantwoordingen van ondernemingen en
andere organisaties, die staatsobligaties met een landenrisico bevatten. Deze Audit Alert is ook van toepassing op overige (afgeleide) financiële instrumenten met een direct of indirect landenrisico. NBA Audit Alert 23 uitgebracht De NBA heeft in februari de Audit Alert 23 ‘De bijdrage van accountants aan relevante verslaggeving tijdens de crisis’ uitgebracht. Deze alert legt accountants uit hoe zij in het kader van hun betrokkenheid bij financiële verantwoordingen invulling kunnen geven aan de verhoogde dijkbewaking als gevolg van de financiële crisis. Dit geldt zowel voor accountants die jaarrekeningen samenstellen, beoordelen of controleren, maar ook voor accountants en anderen die vanuit de organisatie waar ze werkzaam zijn betrokken zijn bij de financiële verantwoording. Juist accountants in die laatste groep zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de correcte jaarrekening en het juist en volledig informeren van de interne en externe accountant. In de Audit Alert wordt ingegaan op de impact die de financiële situatie heeft op de werkzaamheden van accountants. Vervolgens worden voorbeelden gegeven van problemen die zich voor kunnen doen in het kader van verschillende jaarrekeningposten. Risicoanalyse in de vastgoedsector De NBA heeft in december een Praktijkhandreiking (1117) gepubliceerd over de rol van de accountant bij het onderkennen van fraude- en waarderingsrisico’s bij vastgoedentiteiten. Deze praktijkhandreiking legt de nadruk op het onderkennen van en inspelen op risico’s van entiteiten waar vastgoed een vooraanstaande rol speelt, primair daar waar het risico’s betreft die samenhangen
met fraude en/of met de waardering van het vastgoed. Deze praktijkhandreiking beoogt de rol van accountants te verduidelijken bij het onderkennen van risico’s – en dan vooral frauderisico’s en waarderingsrisico’s – bij vastgoedentiteiten en tevens duidelijk te maken waar de grenzen van de verantwoordelijkheid van de controlerend accountant liggen. De praktijkhandreiking heeft tot doel accountants die jaarrekeningen controleren van vastgoedentiteiten praktische aanwijzingen te geven bij het opzetten, uitvoeren en onderhouden van risicoanalyses als dynamisch onderdeel van alle fasen (planning, interim en balanscontrole) in de controle. De NBA heeft deze praktijkhandreiking eerder in concept uitgebracht. Wijzigingen ten opzichte van dit eerdere concept betreffen onder meer de toevoeging van een verantwoording; meer aandacht voor de waardering van vastgoed en een gewijzigde structuur. Optreden accountant in ava In februari heeft de NBA de definitieve Praktijkhandreiking 1118 ‘Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen’ gepubliceerd. Deze beschrijft hoe de accountant, na afstemming met bestuur en raad van commissarissen, zijn controlewerkzaamheden bij de jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de raad van commissarissen en, indien van toepassing, het mvoverslag (maatschappelijk verantwoord ondernemen) kan toelichten in de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze praktijkhandreiking is een actualisering van Richtlijn 780N ‘Het optreden van de accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders’. Er wordt verder geen inhoudelijke uitbreiding van de rol van de accountant in deze praktijkhandreiking aan de orde gesteld, aangezien de wetgeving in BW2 en de Nederlandse corporate-governancecode op
dit gebied ongewijzigd is. Tevens worden de bestaande verantwoordelijkheden in stand gehouden. Indien meer informatie gewenst is over de jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de raad van commissarissen en het mvo-verslag zelf, is dit aan de onderneming om deze informatie te verstrekken. Er is de laatste tijd veel belangstelling vanuit het maatschappelijk verkeer voor de communicatie van de accountant inclusief de rol van de accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders bij beursgenoteerde vennootschappen. In dit kader wordt door sommige stakeholders ook van accountants gevraagd om meer informatie te verstrekken. De NBA wil hier graag aan meewerken, en heeft hierover ook al de discussie gestart in het kader van het Plan van Aanpak. Wel zal de daadwerkelijke uitbreiding van de rol van de accountant in goed overleg met alle betrokken partijen en zo mogelijk in internationaal verband moeten plaatsvinden.
3. Wet- en regelgeving Recente wetgevingsontwikkelingen in Nederland Op 14 februari 2012 nam de Tweede Kamer een aantal wetsvoorstellen aan, waaronder de Wet op het accountantsberoep (Wab). Dit wetsvoorstel ziet op de fusie van de twee beroepsorganisaties NIVRA en NOvAA en enkele zaken rondom de titels en bevoegdheden van registeraccountants en Accountant-Administratieconsulenten en de opleidingen tot accountant. Enkele leden van de Tweede Kamer koppelden echter verschillende amendementen aan dit wetsontwerp, hoewel deze amendementen feitelijk niets van doen hebben met de inhoud van de Wab. Samen met het wetsvoorstel werden de hierna beschreven amendementen door de Kamer aangenomen.
Het wetsvoorstel en de bijbehorende amendementen zijn nog steeds voorstellen Nadat een wetsvoorstel door de Tweede Kamer is aangenomen (inclusief de aangenomen amendementen die vanaf dat moment een integraal onderdeel van het wetsvoorstel vormen) wordt dit door de minister aan de Eerste Kamer (Senaat) gezonden. De Senaat heeft onder meer de taak te letten op de kwaliteit van wetsvoorstellen. Het wetsvoorstel zal nu ter behandeling aan de Senaat worden gezonden. De Senaat heeft de mogelijkheid een wetsvoorstel aan te nemen of af te wijzen. Er is geen mogelijkheid amendementen in te dienen. De behandeling door de Senaat zal enige tijd in beslag nemen. Hoe lang is niet op voorhand te voorspellen. Normaliter is het mogelijk dat de behandeling voor het einde van 2012 zal worden afgerond. Indien advies van de Raad van State of van Actal (inzake administratieve lasten) wordt gevraagd is het denkbaar dat de behandeling niet voor 2013 zal zijn afgerond. Wijst de Senaat het wetsvoorstel af, dan heeft de minister de mogelijkheid de wet aan te passen en deze opnieuw aan het parlement voor te leggen. Indien het wetsvoorstel wordt aangenomen zal deze op een nader te bepalen datum van kracht worden. In dit hoofdstuk wordt uitgegaan van de veronderstelling dat de wet per 1 januari 2013 van kracht zal worden. Zoals gezegd is dat lang niet zeker. Kantoorroulatie Een van de aangenomen amendementen stelt een verplichting tot roulatie op kantoorniveau in. Deze verplichting geldt voor de accountantsorganisatie die acht aaneengesloten jaren de wettelijke controle van de jaarrekening van een Organisatie van Openbaar Belang (OOB) heeft uitgevoerd en gaat in een jaar nadat de Wab van kracht zal zijn geworden. Na het moment van roulatie geldt een
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 47
afkoelingsperiode van twee jaar. De bestaande verplichting tot partnerroulatie bij de wettelijke controle bij een OOB na zeven aaneengesloten jaren blijft intact. Het amendement maakt niet duidelijk of het tellen van jaren begint bij de aanvang van de verplichting of dat alle jaren voorafgaand aan dat moment ook meetellen. Verondersteld wordt vooralsnog dat het laatste het geval is, maar zeker is dat niet. Onder deze veronderstelling en de veronderstelling dat de verplichting per 1 januari 2014 van kracht wordt, zal een OOB die per die datum voor de wettelijke controles al minimaal acht jaar gebruik maakt van dezelfde accountantsorganisatie, met ingang van het boekjaar 2014 van accountantsorganisatie moeten wisselen. Het amendement maakt geen melding van het netwerk van de accountantsorganisatie. Daarom geldt dit vereiste alleen voor de accountantsorganisatie zelf. Scheiding controle en overige diensten Een tweede amendement regelt een striktere scheiding bij OOB's tussen controlediensten en andere diensten die door de accountantsorganisatie tegelijkertijd worden geleverd. Controlediensten omvatten naast de wettelijke controle de controle van jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening, controle van (tussentijdse) financiële overzichten, waarmerking van staten bedoeld in de Pensioenwet en in de Wet financieel toezicht (Wft), en de verstrekking van assurance bij directieverslag, corporate-governanceverslag, risicomanagementverslag en verslag maatschappelijk verantwoord ondernemen. Voor opdrachten voor de levering van niet-controlediensten die bestaan wanneer de Wab van kracht wordt, geldt een uitloopperiode van twee jaar om deze opdrachten af te ronden. Door de formulering van het amendement wordt de indruk gewekt dat het verbod alleen voor de accountantsorganisatie zelf geldt en niet voor andere onderdelen van het netwerk. Verder zijn gehanteerde begrippen als ‘financieel overzicht’ en
48
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
‘assurance’ niet wettelijk gedefinieerd, waardoor het niet duidelijk is welke diensten straks precies onder het verbod zullen vallen. Chinese Walls en melding voorgenomen benoeming accountantsorganisatie De laatste twee aangenomen amendementen regelen zaken die normaliter minder belastend voor de ondernemer zullen zijn. Het eerste bepaalt dat de OOB een voorgenomen benoeming van een accountantsorganisatie moet melden bij de AFM op hetzelfde moment als zij dit voornemen meldt aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Op dit moment is niet duidelijk wat de AFM met de melding moet doen. Daarvoor zal nog een ministeriële regeling moeten worden opgesteld door de minister. Het tweede bepaalt dat de nu bestaande Chinese Walls binnen de AFM zullen worden opgeheven. De AFM heeft verschillende afdelingen die feitelijk ieder een andere toezichthouder zijn. Tussen die toezichthouders is de uitwisseling van vertrouwelijke informatie die door een afdeling is verkregen uit een specifieke toezichttaak met andere afdelingen veelal verboden. Door dit amendement wordt die uitwisseling straks vrijgegeven. Hierdoor kan bijvoorbeeld informatie verkregen uit hoofde van het toezicht op financiële verslaggeving ook worden gebruikt bij het toezicht op accountantsorganisaties en vice versa. Conclusies Uit het voorgaande blijkt dat verschillende voorgestelde wijzigingen een belangrijke invloed zullen gaan hebben op de relatie tussen een OOB en haar accountantsorganisatie. Tegelijkertijd blijkt echter ook dat er nog enkele belangrijke onzekerheden bestaan ten aanzien van onder meer de reikwijdte van enkele bepalingen, de aanvang van de eerste achtjaarsperiode en de exacte invulling van enkele begrippen. Een andere belangrijke onzekerheid is de besluitvorming in de Eerste Kamer. Dat proces moet nog
starten. Ten slotte is de regelgeving met betrekking tot accountants bij OOB's ook onderwerp van bespreking in Brussel, waar Eurocommissaris Barnier eind 2011 met concrete voorstellen kwam. Definitieve EU-regelgeving kan deze Nederlandse wetgeving mogelijk binnen afzienbare tijd vervangen. Het is van belang kennis te nemen van de voorstellen en na te denken over de mogelijke impact wanneer de voorstellen ongewijzigd van kracht zullen worden, maar gezien de onzekerheden is te snel handelen af te raden. NBA Plan van Aanpak De NBA heeft eind 2010 het plan van aanpak ‘Lessen uit de Kredietcrisis’ gepresenteerd als reactie op de kritiek op het accountantsberoep door de politiek en de AFM. De beroepsgroep wordt niet als veroorzaker van de kredietcrisis beschouwd, maar de vraag is wel gesteld of de accountant voldoende heeft gedaan om zijn maatschappelijke rol waar te maken. In het plan staan kwaliteitsverbetering, betere waarborgen voor onafhankelijkheid, verbetering van toezicht en transparantie van accountantsorganisaties en verbreding van de poortwachtersfunctie centraal. Het plan van aanpak bevat een aantal acties en maatregelen die zijn samengevat in vier kernthema’s. In 2011 is hieraan nadere invulling gegeven door de NBA, wat onder meer heeft geresulteerd in de presentatie van een aantal adviesrapporten en consultaties. Verbetering van de kwaliteit De NBA heeft de ‘professioneel kritische houding van de accountant’ voor 2012 als verplicht PE-onderwerp aangemerkt voor openbaar, intern en overheidsaccountants. Ook voor accountants in business geldt een vergelijkbare verplichting. Daarnaast is in dit kader het NBAconsultatiedocument ‘Verbod op commerciële prikkels’ uitgebracht. Deze consultatie stelt een regeling voor waardoor medewerkers van een wettelijke-
controleteam niet meer mogen worden beoordeeld en beloond op commerciële aspecten als het binnenhalen van opdrachten bij controlecliënten. Kwaliteit moet de belangrijkste grondslag zijn voor beoordeling en beloning van accountants. In dit kader wordt een aanpassing van de Verordening Accountants Organisaties (VAO) voorgesteld. Waarborging onafhankelijkheid In september 2011 heeft de NBA het adviesrapport ‘De raad van commissarissen als opdrachtgever van de accountant’ uitgebracht. Dit adviesrapport bevat een voorstel om de raad van commissarissen en/ of de auditcommissie als opdrachtgever van de accountant te laten fungeren, zonder tussenkomst van het management. De NBA stelt een verdere aanscherping voor van de al bestaande bepalingen op dit gebied in de Code Corporate Governance. Toezicht en transparantie In het kader van dit thema heeft de NBA in het najaar van 2011 het consultatiedocument ‘Toezicht en Transparantie’ gepresenteerd, dat een voorstel bevat voor een Code Accountantsorganisaties met een versterking van de onafhankelijke toezichthoudende rol binnen accountantsorganisaties met een OOB-vergunning, middels een ‘Commissie Publiek Belang’, en een transparantere verantwoording over zaken die het publieke belang raken. Verbreding poortwachtersfunctie Het laatste NBA-adviesrapport is het adviesrapport ‘Verbreding poortwachtersfunctie, meer zekerheid bij informatieve rapportages’, waarin voorstellen worden gedaan voor een bredere assurance: de accountantscontrole moet zekerheid gaan verschaffen over meer aspecten van de onderneming dan nu het geval is, resulterend in een meer informatieve controleverklaring.
4. Belastingen Beperking renteaftrek overnameschulden Per 1 januari 2012 kan de rente in verband met een overname van een vennootschap soms nog maar beperkt in aftrek komen. Het gaat hierbij om de beperking van de aftrek van rente (inclusief kosten en valutaresultaten) op schulden die verband houden met die overname. Deze beperking geldt voor alle rente, zowel verschuldigd aan groepslichamen als aan derden (zoals banken). Binnen een fiscale eenheid kunnen normaliter de opbrengsten en kosten van alle maatschappijen van de fiscale eenheid onderling worden verrekend. Door deze beperking kunnen de rentekosten van overnameschulden in principe slechts worden verrekend met de eigen winst van de overnemende vennootschap en dus niet met de winst van de overgenomen vennootschap. Daarnaast is tot een bedrag van 1 miljoen euro de overnamerente toch wel nog steeds aftrekbaar. Verder worden ook situaties waarbij sprake is van reële financieringsverhoudingen ontzien. Daarvan is sprake als (gemiddeld) de overnameschuld(en) niet meer dan 60% is van het overnamebedrag(en) in een jaar. Dit percentage loopt in de jaren daarna af met 5% per jaar naar 25%. De rente die uiteindelijk in een jaar niet aftrekbaar is, wordt doorgeschoven naar het volgende jaar.
In dat geval wordt het voordeel wel in Nederland belast. Maar de buitenlandse belasting die van de vaste inrichting is geheven, kan dan onder voorwaarden wel worden verrekend met de in Nederland verschuldigde belasting. Negatieve voordelen uit de vaste inrichting worden echter beperkt in aanmerking genomen. Een uitzondering geldt voor buitenlandse verliezen die definitief zijn. Dat is het geval als de buitenlandse activiteiten definitief worden gestaakt, of als de buitenlandse activiteiten worden verkocht aan een derde. Overigens geldt in dat laatste geval wel als voorwaarde dat die derde niet ook de verliezen kan overnemen en benutten.
Geen directe aftrek meer van vaste inrichting verliezen Per 1 januari 2012 zijn verliezen geleden met een buitenlandse vaste inrichting niet meer direct aftrekbaar van de Nederlandse winst. Voor winsten - maar daardoor ook verliezen - behaald met de vaste inrichting is namelijk een (object)vrijstelling gaan gelden. De regeling geldt ook voor inkomsten uit buitenlands vastgoed. Verliezen op dat vastgoed zijn daardoor ook niet meer direct aftrekbaar van de Nederlandse winst. De objectvrijstelling is als hoofdregel niet van toepassing als sprake is van een zogeheten ‘passieve buitenlandse beleggingsonderneming’.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 49
Op zoek naar een eerder verschenen artikel? Hieronder vindt u een overzicht van de artikelen van de laatste vier uitgaven van Spotlight. Op www.pwc.nl vindt u onder ‘Publicaties’ de uitgaven vanaf 2004. Uiteraard kunt u ook contact met ons opnemen.
Spotlight 2011 - Uitgave 4 Peter Jongerius - Family governance heeft een onderhoudsbeurt nodig
4
Jan Backhuijs en Peter Eimers - Arnold Schilder: “Toezichthouders moeten niet alleen sticks, maar ook carrots laten zien!”
6
Maarten Hartman - ‘Optie 3’: welkome en veel gebruikte methode voor grondslagen in enkelvoudige jaarrekening
14
Arjan Brouwer en Hugo van den Ende - Het kasstroomoverzicht minder objectief dan gedacht
22
Robert van der Laan - Integrated reporting; de nabije toekomst van corporate reporting?
28
Martijn Schut en Gerwin Naber - Kunstmatige intelligentie nuttig bij complexe, herhalende en informatie-intensieve taken
34
Arnold Brugge, Martijn Hoiting, Mark Tesselaar en Zouhair Taheri - IT als een dienst met cloud computing
40
Arnold Brugge, Martijn Hoiting, Mark Tesselaar en Zouhair Taheri - SaaS vereist nieuwe governance en risicobeheersing
44
Kort nieuws
48
Spotlight 2011 - Uitgave 3
50
Peter Eimers - Woord vooraf ‘Informatieoverload?’
4
Jan Backhuijs en Peter Eimers - Steven Maijoor: “We betalen nu de tol voor niet goed functioneren van internationale structuren”
6
Martje Talma en Alexander Spek - Ontwikkelingen in de IFRS-agenda
12
Arjan Brouwer en Bob Owel - Nieuwe consolidatiestandaard geeft handvatten voor complexe praktijksituaties
16
Rik van Hal en Erik Roelofsen - IFRS 11 ‘Joint arrangements’: meer dan het schrappen van een keuze
22
Daniel Sternfeld en Jaap Verdegaal - De bezoldiging van topfunctionarissen in de (semi-)publieke sector
30
Daniëlla Goudswaard en Bart Witteman - Privacybescherming helpt vertrouwen van klanten te (her)winnen en te behouden
34
Kort nieuws
40
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Spotlight 2011 - Uitgave 2 Mischa Borst - Woord vooraf ‘Pensioen in perspectief’
4
Wim Schoonderbeek - Ontwikkelingen in Nederlandse pensioenverslaggevingregels
6
Michiel Lohman en Dirk Symon Siesling - Nieuwe IAS 19: gevolgen voor ondernemingen
10
Bastiaan Starink en Dirk-Symon Siesling - Het verschil in commerciële en fiscale waardering van pensioenen
14
Mark Ferwerda en Henk van der Rijst - De controle van pensioenen in de jaarrekening
18
Peter Nieuwenhuizen en Mark Brouwer - Aansturing en bewaking uitbestede pensioenfondsadministraties cruciaal
22
Alfred Lagendijk en Bastiaan Starink - Ageing en het nieuwe pensioenakkoord van de STAR
28
Wim Koeleman - Het begint met de governance
32
Wim Holterman en Eko Loijenga - Pensioenrisico’s bij fusies en overnames
36
Spotlight 2011 - Uitgave 1 Peter van Mierlo - Woord vooraf ‘Wees de verandering die je in de wereld wilt zien’
4
Peter Geerts, Wouter Hoff en Alexander Staal - Informatie efficiënter aanleveren met SmartClose
6
Wietse Roozendaal - Op naar ‘continuous assurance’
12
Jacques de Swart, Adri Briene en Anton Bakkum - Data-analyse essentieel onderdeel van de controle
18
Hugo van den Ende - Eén standaard voor verslaggeving?
22
Jaap de Kreek - Biedt de WOPT ruimte voor interpretatie?
28
Tonne Mulder - Beveiligingsrisico’s bij internetverkopen
34
Martijn Mouwen - Ononderbroken beschikbaarheid van financiering
40
Ianika Tzankova - Gevolgen class action voor wereldwijd opererende accountant
46
Kort nieuws
50
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 51
52
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 53
54
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1
Colofon Spotlight is het vaktechnisch bulletin van PricewaterhouseCoopers Accountants. Dit bulletin mag ter beschikking worden gesteld aan cliënten en derden, evenwel met inachtneming van het volgende. Bij het redigeren van de teksten wordt de uiterste zorgvuldigheid betracht. De behandeling van de onderwerpen is evenwel niet altijd uitputtend, terwijl tevens na verloop van tijd informatie verouderd of niet meer (volledig) juist kan zijn. De mening van de auteur(s) is niet noodzakelijkerwijs de mening van PwC. Wij aanvaarden daarom geen verantwoordelijkheid voor hetgeen eventueel wordt ondernomen op basis van de inhoud van deze publicatie. Alle rechten voorbehouden.
Hoofdredacteur mr. drs. J.B. Backhuijs RA Eindredactie drs. A.J. Schager RA drs. E.M. van der Weijden RA Redactie prof. dr. P.W.A. Eimers RA prof. dr. W.G.M. Holterman RA drs. E. de Horde RA RE prof. dr. mr. G.W.J.M. Kampschöer RA drs. W.J. Schoonderbeek RA A.M. Spek RA P.J. Veerman RA Editor drs. C. Rompas Secretariaat D. van der Klis Vormgeving ECO Digital Publishing
Nadere informatie Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot Assurance National Office of de personen die in de bijdragen genoemd zijn. Wanneer u een artikel of passage uit Spotlight wilt overnemen is bronvermelding verplicht en verzoeken wij u een exemplaar van uw publicatie te zenden aan het redactieadres. Redactieadres PricewaterhouseCoopers Accountants Assurance National Office Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam Telefoon: 088 792 5253 Fax: 088 792 9632 Abonnementenservice Gelieve wijzigingen, inclusief adreslabel, te sturen naar: PwC Antwoordnummer 46440 1060 WD Amsterdam
Productie Verweij Printing
Deze publicatie is uitsluitend opgesteld als algemene leidraad voor relevante kwesties en dient niet te worden geïnterpreteerd als professioneel advies. U dient niet te handelen op basis van de in deze publicatie vervatte informatie zonder nader professioneel advies te hebben ingewonnen. Er wordt geen enkele expliciete of impliciete verklaring verstrekt of garantie geboden ten aanzien van de juistheid of volledigheid van de in deze publicatie vervatte informatie, en voor zover toegestaan krachtens de wet, aanvaarden de bij deze publicatie betrokken PwC firms, medewerkers en vertegenwoordigers geen enkele aansprakelijkheid, voor de gevolgen van enige handeling dan wel omissie door hetzij uzelf hetzij enige andere persoon op basis van de in deze publicatie vervatte informatie of voor enig besluit waaraan die informatie ten grondslag ligt.
Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 1 55
© 2012 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180289). Alle rechten voorbehouden. 2012.01.01.21.31. In dit document wordt met ‘PwC’ bedoeld PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., die een member firm is van PricewaterhouseCoopers International Limited. Niet bestemd voor verdere openbaarmaking zonder toestemming van PwC. ‘PwC’ is het merk waaronder member firms van PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) handelen en diensten verlenen. Samen vormen deze member firms het wereldwijde PwC-netwerk. Elke member firm in het netwerk is een afzonderlijke juridische entiteit en handelt voor eigen rekening en verantwoording en niet als vertegenwoordiger van PwCIL of enige andere member firm. PwCIL verricht zelf geen diensten voor klanten. PwCIL is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor het handelen of nalaten van welke van haar member firms dan ook, kan geen zeggenschap uitoefenen over hun professionele oordeel en kan hen op geen enkele manier binden.