Quest for Growth Gewone Algemene Vergadering 20 maart 2014 11.00 uur
Agenda
•
Quest for Growth – organisatie
•
Overzicht boekjaar 2013
•
Formeel gedeelte ‐ stemming
•
Vragen en antwoorden
Quest for Growth ‐ organisatie QUEST FOR GROWTH Raad van Bestuur Voorzitter: Antoon De Proft “Effectieve leiders”: René Avonts Philippe de Vicq de Cumptich
Depothoudende bank: Belfius Bank
Auditcomité Regine slagmulder Voorzitter
Vermogensbeheerder: Capricorn Venture Partners
Investment Management
Administratie
Agenda
•
Quest for Growth ‐ organisatie
•
Overzicht boekjaar 2013
•
Formeel gedeelte ‐ stemming
•
Vragen en antwoorden
Overzicht boekjaar 2013
Beurskoers
Intrinsieke waarde
31/12/2013
31/12/2013
30/11/2013
31/12/2012
8,21 EUR
10,87 EUR
10,69 EUR
9,26 EUR
Aantal aandelen
11.529.950
11.529.950
11.529.950
Disco unt van de beursko ers ten o pzichte van de intrinsieke waarde: 24,44% B ro n: B erekening do o r Caprico rn Venture P artners NV
Netto inventariswaarde : Beurskoers: Discount:
+ 17 % + 44 % 24 %
Overzicht boekjaar 2013 Spreiding van het geïnvesteerde deel van de portefeuille per sector op 31 december 2013
Overzicht boekjaar 2013 Toegevoegde waarde per sector per aandeel van 1 januari 2013 tot 31 december 2013
Overzicht boekjaar 2013 Samenstelling van de portefeuille en beurskapitalisatie op 31 december 2013
Overzicht boekjaar 2013 Toegevoegde waarde per asset klasse per aandeel van 1 januari 2013 tot 31 december 2013
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Strategie genoteerde portefeuille • Specialisatie in cleantech, ICT & health‐tech • Actief portefeuillebeheer • Stock picking gebaseerd op fundamentele bottom‐up analyse • Geconcentreerde portfolio (20‐30 aandelen) • Dynamische buy‐and‐hold strategie • Focus op European small & mid caps • Focus op groeiaandelen met aanvaardbare waarderingen (GARP)
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Transacties 2013: opgebouwde / verkochte posities
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie Q1/2013: Barco • • • •
Specialist in technologie voor visualisatie Nieuwe producten en acquisities moeten daling digitale cinema compenseren Sterke balans en free cash flow Lage waardering
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie Q2/2013: Sartorius‐Vorzug • • • •
Wereldleider in fermentatie en vloeistoffenbeheer voor biofarma Profiteert van groeiende markt biofarmaproducten Kostenvoordelen van producten voor eenmalig gebruik Significant verder margepotentieel
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie Q2/2013: Bertrandt • • • •
Top 3 speler in Europa in design, ontwikkeling en testen van auto’s Bertrandt zorgt mee voor ecologische verbeteringen en brandstofefficiëntie Minder volatiele resultaten dan de rest van de autosector Hoge winstgevendheid
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie Q2/2013: U‐Blox • • • •
Dominante speler in GPS oplossingen voor industriële markten Energie‐efficientie als groeimotor voor bv. fleet management en slimme meters Groei in draadloze producten Sterke cash positie
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie Q4/2013: Ablynx • • • •
Bewezen technologie op basis van “nanobodies” platform Pijplijn met verschillende producten in klinische ontwikkeling Aantrekkelijke licentiedeal voor ABX‐0061 met Abbvie Sterke balans met ± 200 m euro cash
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Top 10 deelnemingen
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Waarderingen: moeilijker om goedkope kwaliteitsaandelen te vinden 12 month forward P/E of portfolio companies at 31/12/2013
Bron: Factset, Capricorn Venture Partners
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de genoteerde portefeuille Sterke performance 2013
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Strategie niet genoteerde portefeuille Rechtstreekse investeringen:
1‐5 miljoen euro per bedrijf
Kleinere minderheids‐participaties
Meestal geen betrokkenheid in bestuur
Strategie: verder ondersteunen van bestaande participaties
Fondsen van derden: Geen recente of toekomstige nieuwe verbintenissen
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Strategie durfkapitaalfondsen Venture Funds: Capricorn Cleantech Fund
Venture Funds: Capricorn Health-tech Fund
Venture Funds: Capricorn ICT ARKIV
Investeringen via Capricorn fondsen:
Allocatiebeslissingen door Raad van Bestuur van Quest for Growth
Geen dubbele fees
Significante participaties in bedrijven
Selectie en opvolging door sterkere investeringsteams (9 specialisten)
Actieve betrokkenheid in bestuur en strategische ondersteuning van het management
Selectieve co‐investeringen
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Directe investeringen
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Directe investeringen Uit portefeuille •
De aandelen TCLand verdwenen zonder waarde uit de portefeuille. Dit Franse biotech bedrijf is gespecialiseerd in bio markers voor auto-immuun ziektes. Tegenvallende testresultaten hebben ertoe geleid dat het bedrijf in 2013 in ernstige financiële moeilijkheden kwam. Als kleine aandeelhouder was het voor Quest for Growth niet opportuun om dit bedrijf nog verder te ondersteunen. De impact hiervan op de netto inventariswaarde in 2013 is beperkt, omdat Quest for Growth in 2012 al een waardevermindering had opgenomen in de resultaten.
•
AC Capital, waarin ongeveer 370.000 euro was geïnvesteerd, werd volledig afgeschreven in 2013. Dit Franse bedrijf is actief in de opslag van digitale media. Ondanks het feit dat het bedrijf een product met superieure technologische kwaliteiten op de markt heeft, bleven de verkopen uit als gevolg van de algemene crisis in de mediasector. De tegenvallende resultaten en de onzekerheid over de toekomstige verkopen deden Quest for Growth besluiten om niet verder te investeren. Het bedrijf zal hoogstwaarschijnlijk een doorstart trachten te maken met vers kapitaal van nieuwe investeerders waarbij alle oude aandelen waardeloos zullen worden.
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Directe investeringen Uit portefeuille •
Ipsen kondigde op 15 juli aan dat het Syntaxin, een Brits biotech bedrijf uit de portefeuille van Quest for Growth gespecialiseerd in botulinium toxine engineering, overneemt. Ipsen betaalde onmiddellijk € 28 miljoen en verbond zich tot een bedrag van € 130 miljoen of meer aan potentiële mijlpaalbetalingen. Quest for Growth verkocht zijn belang dat voor ongeveer € 2,3 miljoen in de boeken stond. Wat overblijft, is een vordering op Syntaxin voor de toekomstige mijlpaalbetalingen. Deze vordering is aan marktwaarde in de boeken van Quest for Growth opgenomen op basis van een waarschijnlijkheidsanalyse van de verwachte toekomstige inkomsten.
•
Daarnaast ontving Quest for Growth in 2013 het resterende deel van de escrow rekening van CoreOptics. Het ontvangen bedrag was hoger dan aanvankelijk geschat en dat zorgde voor een positieve bijdrage tot het resultaat van het boekjaar van ongeveer € 300.000. Door deze betaling verdween deze investering ook volledig uit de boeken
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Directe investeringen In portefeuille •
In december ging Quest for Growth in op de opportuniteit om ten bedrage van één miljoen dollar te co-investeren in FRX Polymers, een bedrijf dat milieuvriendelijke vlamvertragers produceert. Het bedrijf richt zich volledig op de markt van de niet-halogene, dus niet giftige, vlamvertragers. Er bestaat een wereldwijde push naar dergelijke materialen terwijl op dit ogenblik geen enkele van de concurrenten van FRX Polymers een product op de markt heeft dat aan alle markvoorwaarden voldoet. Het bedrijf opende eind 2013 een fabriek in Antwerpen om 2.500 ton van het materiaal op de markt te brengen. De bijkomende investering dienen vooral om de commerciële initiatieven te ondersteunen.
•
Tenslotte werd een kleine participatie aangekocht in Aliaxis, een Belgisch niet-genoteerd bedrijf waarvan de aandelen op de Openbare Veiling van Euronext Brussel worden verhandeld. Aliaxis, ontstaan is uit de splitsing van Etex-group in Etex en Aliaxis, produceert kunststofproducten voor de bouw, voor de industrie, openbare werken en de loodgieterij. De groep stelt meer dan 14.000 mensen te werk en bestaat uit ruim 100 bedrijven met vestigingen in 40 landen.
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen Eigen (Capricorn) fondsen •
•
Via Capricorn Health-tech Fund werden nieuwe participaties genomen in drie Belgische bedrijven: •
Trinean is instrumentatiebedrijf actief in moleculaire spectroscopie.
•
iSTAR Medical maakt hulpmiddelen voor oogheelkunde.
•
Trod Medical ontwikkelt een nieuwe aanpak voor de behandeling van prostaatkanker. Prostaatoperaties zijn vaak delicate interventies die tot onaangename neveneffecten kunnen leiden zoals impotentie en incontinentie. Trod Medical heeft een instrument ontwikkeld dat toelaat om heel gericht de door kanker getroffen zones te behandelen en zo de kansen op neveneffecten tot een minimum te beperken. De techniek wordt momenteel getest in verschillende Amerikaanse ziekenhuizen en in het UZ Gasthuisberg in Leuven.
Als gevolg van gerealiseerde kapitaalopvragingen nam het door Quest for Growth geïnvesteerde bedrag in Capricorn Health-tech Fund toe tot ruim 4 miljoen euro.
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen Eigen (Capricorn) fondsen •
Via Capricorn ICT Arkiv investeert Quest for Growth in digital health en big data. De afgelopen maanden werden door Capricorn ICT Arkiv nieuwe investeringen aangekondigd in twee Vlaamse ondernemingen: •
Right Brain Interface ontwikkelt en commercialiseert bhaalu, een innovatieve videorecorder “in the Cloud” die TV kijken gemakkelijker en aangenamer maakt.
•
NG Data is een bedrijf dat software aanbiedt voor customer intelligence management, bijvoorbeeld om de doeltreffendheid van marketingcampagnes te verhogen.
•
De participatie in Cartagenia werd in het begin van het jaar door Quest for Growth getransfereerd naar de Capricorn ICT Arkiv. Cartagenia ontwikkelt en commercialiseert haar “BENCH” softwareoplossingen, gericht op de snel groeiende markt van genetische diagnose. Cartagenia helpt genetische labo´s en gespecialiseerde artsen bij het beheer en de interpretatie van genetische informatie van patiënten. Momenteel bevinden de toepassingen zich vooral op het domein van de diagnose van kinderen met aangeboren afwijkingen, maar de onderneming zal de extra middelen aanwenden om uit te breiden naar andere domeinen, zoals kankerdiagnostiek en prenatale screening
Overzicht boekjaar 2013 Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen Fondsen van derden •
De belangrijkste winsten in 2013 werden geboekt via durfkapitaalfondsen die participaties verkochten: •
De belangrijkste bijdrage was een gevolg van de aankoop door Google van Waze, de ontwikkelaar van een mobiele navigatietoepassing. Op basis van deze transactie verhoogt de waarde van Quest for Growth’s participatie in Vertex III, één van de aandeelhouders van Waze, met ruim 1 miljoen euro.
•
Daarnaast werd er een winst geboekt door de verkoop van Okairos aan GSK, waarin Quest for Growth participeerde via de investering in Life Science Partners III.
•
In december verkocht Carlyle Europe Technology Partners II zijn participatie in het Duitse HR-softwarebedrijf P&I.
Overzicht boekjaar 2013 Resultaten van 31 december 2004 tot 31 december 2013
17,4%
22,4 %
1,8 %
17,2% 24,7%
16,0 % ‐12,1% 26,8 %
‐41,8%
Overzicht boekjaar 2013 Vergelijking met holdings & portfolio companies over 5 jaar
Data: Bank Degroof (NAV Returns based on NAV end of month estimates with gross dividend reinvested at end of month) Berekeningen: Capricorn Venture Partners
Overzicht boekjaar 2013 Evolutie van de discount van de beurskoers tegenover de intrinsieke waarde:
31/12/2013 24,4%
Overzicht boekjaar 2013 Vergelijking met beursindices over 5 jaar
Overzicht boekjaar 2013 Opnieuw een dividend over boekjaar 2013 Bruto dividend per gewoon aandeel: Netto dividend per gewoon aandeel:
€ 1,18 € 1,15
€ 1,18 per gewoon aandeel
Overzicht boekjaar 2013 Samengevat: •
Rendement op het eigen vermogen: + 17 % sinds 31 december 2012.
•
Intrinsieke waarde per aandeel op 31 december 2013: € 10,87 (31 december 2012: € 9,26).
•
Nettoresultaat voor boekjaar: + € 18.474.284 (+ € 1,60 per aandeel) tegenover een winst van + € 15.701.811 (+ € 1,36 per aandeel) voor het vorige boekjaar.
•
Beurskoers op 31 december 2013: € 8,21 (31 december 2012: € 5,70) of een stijging van 44 %.
•
Discount van beurskoers op de intrinsieke waarde: 24,4 % op 31 december 2013 (38,4 % op 31 december 2012).
•
De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering een bruto dividend van € 1,18 per gewoon aandeel (netto dividend van € 1,15 per gewoon aandeel) voor.
Quest for Growth vandaag: resultaten 2014 (januari en februari)
Beurskoers
Intrinsieke waarde
28/02/2014
28/02/2014
31/01/2014
31/12/2013
8,85 EUR
11,22 EUR
10,91 EUR
10,87 EUR
Aantal aandelen
11.529.950
11.529.950
11.529.950
Disco unt van de beursko ers ten o pzichte van de intrinsieke waarde: 21,14% B ro n: B erekening do o r Caprico rn Venture P artners NV
Netto inventariswaarde : Beurskoers: Discount:
+ 3 % + 8 % 21 %
Agenda
•
Quest for Growth ‐ organisatie
•
Overzicht boekjaar 2013
•
Formeel gedeelte ‐ stemming
•
Vragen en antwoorden
Formeel gedeelte ‐ stemming
•
Verslag van de Raad van Bestuur
•
Verslag van de commissaris
•
Toelichting van de jaarrekening
•
Goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat
•
Kwijting door aparte stemming aan:
•
Bestuurders
•
Commissaris
•
Benoeming van de bestuurders
•
Varia
Formeel gedeelte Verslag van de raad van bestuur
Verslag blz. 72 Formeel gedeelte Verslag van de commissaris
Verslag blz. 62 Formeel gedeelte Toelichting van de jaarrekening
Verslag blz. 62 Formeel gedeelte Toelichting van de jaarrekening
Verslag blz. 63 Formeel gedeelte Toelichting van de jaarrekening
Formeel gedeelte Toelichting van de jaarrekening Bestuurdersvergoedingen:
Verslag blz. 63 Formeel gedeelte Toelichting van de jaarrekening
Formeel gedeelte – stemming Goedkeuring van de jaarrekening Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om het resultaat van het boekjaar (€ 18,474,284) na aanzuivering van het overgedragen verlies (€ 3,602,048), samen met de beschikbare reserve die aangelegd was in het kader van het inmiddels verstreken inkoopprogramma eigen aandelen (€ 656,423), uit te keren. Indien de algemene vergadering dit voorstel goedkeurt ontvangen de houders van de gewone aandelen een bruto dividend van € 1,1825 of een netto dividend van € 1,15 per aandeel. De houders van de aandelen klasse A en de houders van de klasse B ontvangen een bruto dividend van € 1.806,39 per aandeel of een netto dividend van € 1.756,80 per aandeel. De roerende voorheffing van 25% is conform artikel 106 §9 van het Koninklijk Besluit ter uitvoering van het Wetboek van Inkomstenbelastingen niet verschuldigd op het gedeelte van het uitgekeerde inkomen dat afkomstig is van meerwaarden op aandelen. In casu betekent dit dat de roerende voorheffing slechts verschuldigd is op 10,98% van het dividend.
Formeel gedeelte – stemming Goedkeuring van de jaarrekening couponventilatie
Formeel gedeelte – stemming Kwijting door aparte stemming aan: ¾ De bestuurders
¾ De commissaris
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de gewone aandeelhouders voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de gewone aandeelhouders voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de gewone aandeelhouders voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de gewone aandeelhouders voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de gewone aandeelhouders voor een periode van 1 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2015
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de gewone aandeelhouders voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de gewone aandeelhouders voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de houders van de aandelen klasse A voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de houders van de aandelen klasse A voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de houders van de aandelen klasse B voor een periode van 1 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2015
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de houders van de aandelen klasse B voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Benoeming van bestuurders Op voorstel van de houders van de aandelen klasse B voor een periode van 3 jaar tot onmiddellijk na het verstrijken van de gewone algemene vergadering van maart 2017
Formeel gedeelte – stemming Volmacht formaliteiten
De gewone algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan Capricorn Venture Partners NV, Lei 19, bus 1, 3000 Leuven, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Machtiging wordt verleend aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de vaststellingen door de jaarvergadering van aandeelhouders van 20 maart 2014 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen.
Agenda
•
Quest for Growth ‐ organisatie
•
Overzicht boekjaar 2013
•
Formeel gedeelte ‐ stemming
•
Vragen en antwoorden
Dank u voor uw aandacht !
