Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. Notulen Bijzondere Algemene Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. Op dinsdag 8 oktober heeft een bijzondere (gecombineerde) Algemene Ledenvergadering van de Golfclub Grevelingenhout en de Algemene Vergadering van Grevelingenhout Golf B.V. plaatsgevonden in ’t Dorps 'Uus “De Vanger”. De vergadering is bijeengeroepen om (1) de goedkeuring van de leden te verkrijgen voor de wijziging van de Statuten van Golfclub Grevelingenhout en het huishoudelijk reglement, (2) de wijzigingen van de Statuten van Grevelingenhout Golf B.V. te bespreken en (3) inzicht te geven in de wijzigingen van de statuten van de Stichting Administratiekantoor Grevelingenhout. Aanwezig (excl. bestuur):

68

leden/certificaathouder

Afwezig met kennisgeving:

86

leden

Er zijn geen ex-leden met certificaten aanwezig. Omdat het aantal aanwezige leden van Golfclub Grevelingenhout minder was dan de vereiste 2/3 de van het aantal stemgerechtigde leden, kunnen de Statuten van de Golfclub en het huishoudelijk reglement niet worden goedgekeurd en zal dit pas kunnen gebeuren op de volgende ALV die plaats vindt op 4 november 2013. 1. Opening door de voorzitter De voorzitter opent de vergadering en heet de dames en heren clubleden welkom en een bijzonder welkom aan onze oud-voorzitters en ereleden Laurent den Hollander en Pieter Schotte, en oud-voorzitter Ad van de Sande. Hij heet ook de leden van verdienste Koos Jonker en Willem Deelstra welkom. Bericht van verhindering is ontvangen van ons lid van Verdienste Cor Eilers. De voorzitter verwijst in zijn inleiding naar twee toegestuurde stukken: 1. Notitie "Goedkeuring Statuten en Huishoudelijk Reglement" 2. Notitie "Toekomstige Bestuurssamenstelling" In deze stukken staat wat de achterliggende redenen zijn voor het bijeenroepen van deze bijzondere vergadering. Hierna geeft hij het woord aan de secretaris van de Golfclub. Voor de volledige agenda van deze vergadering, zie Bijlage 1. 2. Bespreking wijzigingen statuten en huishoudelijk reglement In zijn inleiding geeft de secretaris aan dat er in 2012 een onderzoek heeft plaats gevonden naar wat er in de afgelopen 25 jaar bestuurlijk heeft plaats gevonden. Hierbij zijn alle notulen van de ALV's doorgenomen als ook alle beschikbare notulen van de bestuursvergaderingen van de Stichting, de Vereniging en de BV over deze periode. Twee rapporten zijn hierna door hem geschreven: 1) Ontstaansgeschiedenis Grevelingenhout” met als thema “Bestuurlijke verhoudingen Club, BV en Stichting”: 2) “Bestuursmodel – Van volgend naar leidend”

10 oktober 2013

Pagina 1

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. In de rapporten is komen vast te staan dat het nodig is om de veranderingen aan te brengen in de statuten van alle drie rechtspersonen en ook dat de bestuursstructuur veranderd moet worden, beiden nu onderwerp van deze bijzondere vergadering. Pieter Schotte vraagt waarom de statuten veranderd moeten worden. De secretaris legt uit dat dit om een aantal redenen moet gebeuren: (1) de laatste wijzigingen dateren van 10 jaar of langer geleden en in verloop van tijd is er veel veranderd wat niet statutair is vastgelegd, (2) de wetgeving is in de loop der tijd aangepast en in het bijzonder wordt hier verwezen naar de invoering van de Flex BV wet per 1 oktober 2012 en (3) de bestuurssamenstelling en bestuursstructuur wordt gewijzigd. Dit alles zal in de loop van deze vergadering worden toegelicht. De secretaris vervolgt met een uitleg over de ontwikkeling van Golfclub Grevelingenhout

HISTORIE GOLFCLUB GREVELINGENHOUT 1988 – 1996

GOLFCLUB IS GEBRUIKER VAN HET GOLFCOMPLEX (COMPLEX IS EIGENDOM VAN DERDEN)

1996

GOLF B.V. KOOPT HET GOLFCOMPLEX

1996 – 2003

BESTUURSMODEL MET DRIE AFZONDRLIJKE BESTUREN VOOR CLUB, B.V. EN STICHTING

1999 - 2002

OPZET NIEUWE BESTUURSSTRUCTUUR

2003- 2013

BESTUURSMODEL MET EEN PERSONELE UNIE

6

De secretaris vervolgt met een uitleg over de manier waarop de wijzigingen van de statuten zullen worden gepresenteerd als volgt: het artikel en lid waarop de verandering betrekking heeft, wordt genoemd inclusief een nadere uitleg. De uitleg wordt gedaan in de vorm van een powerpoint-presentatie en na elk sheet zal gevraagd worden of er vragen/opmerkingen zijn of amendementen voorgesteld moeten worden. Dit laatste gaat met meerderheid van stemmen. 2a) Bespreking statuten van Golfclub Grevelingenhout Allereerst wordt een overzicht gegeven van de veranderingen van de statuten die in het verleden hebben plaatsgevonden.

Rechtspersoon Datum wijziging

10 oktober 2013

Reden

Pagina 2

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. Vereniging

18/11/1999

13/6/2000 Vereniging

28/5/2002

21/10/2002

Vereniging

26/5/2003 17/11/2003

1) Invoering Junior-A studentenlidmaatschap (18-27 jaar) 2) Aankoop 1 certificaat voor Junior-A studenten-leden 3) Invoering Junior-A lidmaatschap tot 24 jaar) 4) Zittingsduur bestuursleden van 5 naar 3 jaar 5) Park BV niet meer nodig voor verandering huishoudelijk reglement en de statuten 1) Toevoeging secretariaatsleden en de noodzaak certificaten te kopen 2) Junior-A lid heeft stemrecht 3) Bestuur van de Golfclub vormt tevens het bestuur van de Golf BV en de Stichting (verwoord in HR) 4) Invoering regel dat de leden kandidaten zelf ook kandidaten voor bestuursfuncties mogen doen - Goedkeuring Statuten nu met meerderheid van aanwezige leden - Goedkeuring HR

De secretaris vervolgt met de bespreking van de wijzigingen met verwijzing naar de nieuwe statuten en incidenteel naar de artikelen in de bestaande (oude) statuten.

STATUTENWIJZIGING VERENIGING (1)  Categorieën leden aangepast m.b.t. juniorleden-A/B en studenten-leden; zijn nu anders gedefinieerd en heten jeugd- en juniorleden (artikel 4)  Leeftijdscategorieën aangepast voor jeugd (<21 jaar) , junior (21- 26 jaar) en seniorleden (>= 27 jaar); artikel 4

 Benoeming ereleden en leden van verdienste met een 2/3e meerderheid (artikel 4, lid 5) Afschaffen noodzaak van het kopen van 1 certificaat voor juniorleden (oude artikel 5, lid 4)

12

Er zijn geen op -of aanmerkingen op de hierboven genoemde veranderingen

10 oktober 2013

Pagina 3

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V.

STATUTENWIJZIGING VERENIGING (2) Par 3 leden zijn onderdeel van de club geworden en geen limiet aan de duur van het lidmaatschap (was 1 jaar); oude artikel 4b  Kennismakingsleden kunnen 1 jaar lid worden (was een half jaar); oude artikel 4b  Ereleden hebben dezelfde rechten en plichten als leden (artikel 4, lid 5)

 Juniorleden kunnen als bestuurslid worden gekozen (artikel 8, lid 2) 13

De vraag wordt gesteld door Max de Groot of de verandering van het artikel over ereleden gevolgen heeft voor de bestaande ereleden. De voorzitter antwoord hierop dat dit niet het geval is.

STATUTENWIJZIGING VERENIGING (3) Schriftelijke voordracht om lid te worden, ondersteund door tenminste 3 leden, is niet nodig  Limiet van maximaal 800 leden is verwijderd  In artikel 8, lid 7 is opgenomen dat het bestuur de verplichting heeft zo spoedig mogelijk in een vacature te voorzien  Jeugdlid heeft stemrecht, maar voor een minderjarige kan dit alleen worden uitgeoefend door zijn wettelijke vertegenwoordiger (artikel 14, lid 1)

 Binnen 5 maanden na afloop van het verenigingsjaar financiële stukken beschikbaar maken (artikel 15, lid 3) 14

Jan Kamps vraagt waarom de limiet van maximaal 800 leden is verwijderd en argumenteert dat het aantal van 800 moet blijven staan. De secretaris antwoordt dat het niet aannemelijk is dat er in de nabije en verre toekomst ooit nog 250 golfers zich zullen melden om lid te worden van onze vereniging en hij baseert dit op de toekomstige ontwikkeling van bewonersaantallen in de regio en de ontwikkeling van leden die opzeggen. Het noemen van het aantal is dus niet meer noodzakelijk. Het voorstel van

10 oktober 2013

Pagina 4

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. Jan Kamps wordt gesteund door Ad van de Sande. De vergadering wordt gevraagd of er meer leden zijn die steun geven aan het noemen van het getal 800 en na enige verdere discussie wordt besloten om het aantal van maximaal 800 leden weer op te nemen.

STATUTENWIJZIGING VERENIGING (4) Wijziging van statuten en huishoudelijk reglement kan in één (1) vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige leden plaats vinden (artikel 18)

 Minimaal aantal van 4 bestuurders worden benoemd (artikel 8, lid 2)  Secretariaatsleden geen deel meer van categorieën leden (artikel 4, lid 2);  De eis tot het kopen van certificaten voor secretariaatsleden (oude artikel 5, lid 4), is vervallen 15

Ad van Sande vraagt zich af of het verstandig is om veranderingen van statuten in een (1) vergadering af te handelen. Jan Kamps stelt voor om een minimum aantal aanwezige leden op nemen (een percentage van de stemgerechtigde leden)) in de statuten om veranderingen te kunnen doorvoeren. Ton van Dijk is het hiermee eens. Pieter Schotte en Laurent den Hollander betogen dat het beter is om het wijzigen van statuten te laten plaats vinden op de huidige manier met eerst een 2/3 de meerderheid van alle stemgerechtigde leden en daarna, als dit aantal niet verschijnt op de vergadering, in een volgende vergadering te besluiten tot wijziging zoals thans in de nieuwe statuten is opgenomen (met een volstrekte meerderheid). Dé Jaski brengt naar voren dat, wanneer iedereen van te voren op de hoogte is gebracht van de wijzigingen, er volstaan zou kunnen worden met het houden van één (1) vergadering. De voorzitter zegt dat men voor dit soort belangrijke onderwerpen naar de vergadering zou moeten en willen komen en dat een extra vergadering resulteert in vertraging. Tevens moeten we slagvaardig kunnen handelen en is er daarom voorstander van om de hier voorgestelde wijziging te handhaven. Laurent den Hollander argumenteert dat de manier van vergaderen op deze avond en de discussies die het oproept het bewijs is dat de huidige manier met twee vergaderingen om statuten te wijzigen, de voorkeur verdient. Pieter Schotte is het hiermee eens. Anderen steunen dit voorstel en hiermee wordt dit amendement aangenomen. Tot slot vaagt Dirk Kievit wat een volstrekte meerderheid betekend. De secretaris antwoordt dat dit de helft plus 1 is van de uitgebrachte stemmen.

10 oktober 2013

Pagina 5


STATUTENWIJZIGING VERENIGING (5) Bevoegdheid van bestuur om ontheffing te verlenen in bijzondere omstandigheden contributie te betalen (artikel 7, lid 2) Termijnen van bewaring van documenten zijn aan aangepast aan wat de wet hierover voorschrijft (artikel 19, lid 5) Taalgebruik in overeenstemming met de huidige wetgeving (voorbeeld: “decharge” wordt “kwijting”; “onverwijld” wordt “onmiddellijk”)  Bijeenroepen vergadering ook mogelijk langs elektronische weg mogelijk (artikel 13, lid 2) 16

Op de vraag van Max de Groot of er criteria zijn opgesteld voor de "bijzondere omstandigheden", antwoordt de secretaris dat dit niet het geval is, maar dat er een recent voorbeeld is van iemand die zijn lidmaatschap voor het volgend jaar in december had betaald en later in die maand slechte berichten kreeg over de ontwikkelingen van zijn ziekte. Omdat het opstellen van criteria weliswaar mogelijk is, zal het er in de praktijk toch op neerkomen dat per geval een beslissing genomen moet worden. Daarom wordt voorgesteld om niet nog een set van criteria op te stellen en het aan het oordeel van de bestuurders over te laten hierover te beslissen. Joop Servaas vraagt of het geregeld is in het Huishoudelijk Reglement. Het antwoord hierop is dat dit niet het geval is. Ton van Dijk merkt op dat in artikel 13 lid 1 de tekst het sturen van documenten "langs elektronische weg" ontbreekt. De secretaris zal dit als een amendement verwerken.

STATUTENWIJZIGING VERENIGING (6)  Beschrijving commissies, behalve de kascommissie, uit

de Statuten => naar het Huishoudelijk Reglement (oude artikel 17, lid 2)  In lid 10 lid 2 : “het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan” van de genoemde overeenkomsten (in tegenstelling tot : “bevoegd tot het sluiten” van ….., etc.); deze verandering is conform de wetgeving

17

10 oktober 2013

Pagina 6

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. De secretaris legt het subtiel verschil uit van de verandering in artikel 10, lid 2, zie hierboven. Ondanks deze wijziging komt het er toch op neer dat het bestuur kan besluiten tot aangaan van .... etc. Frans Olmer, niet aanwezig op de vergadering maar volmacht gevend aan de secretaris, heeft een amendement ingediend voor artikel 10, lid 2 waarin hij voorstelt om de algemene ledenvergadering goedkeuring te laten geven als het gaat om het sluiten van overeenkomsten, etc.. Dit wordt als volgt verwoord:

MANAGEMENT RAPPORT 15 MEI ARTIKEL 10, LID 2 -AMENDEMENT Het bestuur is, mits met goedkeuring van de algemene ledenvergadering, bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen, het sluiten van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt. Op het ontbreken van deze goedkeuring kan door en tegen derden beroep worden gedaan. 20

Laurent den Hollander vraagt waarom het bestuur het gevraagde amendement niet steunt. De secretaris zegt dat de vereniging geen registergoederen of andere bezittingen heeft en het daarom niet relevant vindt. Laurent noemt als voorbeeld dat de vereniging zich als borg zou kunnen binden aan de BV. Ton van Dijk vraagt of er een plafond is aan te geven. Max de Groot vraagt uitleg over de laatste zin van het geamendeerde artikel 10 lid 2. Hij krijgt deze uitleg. De vergadering besluit om het voorstel van Frans Olmer door te voeren. Hiermee zijn de wijzigingen van de statuten van de Vereniging behandeld en de secretaris vat samen welke acties er hierna genomen zullen worden om de nieuwe statuten te kunnen goedkeuren op de volgende vergadering waarin een meerderheid van tenminste 2/3de van de uitgebrachte stemmen nodig zal zijn. 2b) Bespreking Huishoudelijk Reglement van Golfclub Grevelingenhout In de statuten zijn de leden beschreven in de zin der wet (senior-, junior -, jeugd -, en ereleden als ook leden van verdienste. Andere leden, in de statuten gewone leden genoemd, zijn nu beschreven in het huishoudelijk reglement. Zie hieronder.

10 oktober 2013

Pagina 7


MANAGEMENT RAPPORT MEI ALLE CATEGORIEEN LEDEN15 IN HR 1. Slapende leden

2. Secretariaatsleden 3. Aspirant leden (par 3) 4. Kennismakingsleden 5. Bedrijfsleden 6. Zakenleden 7. Buitenleden 24

Aad Langeveld vraagt wat secretariaatsleden zijn. De secretaris antwoordt dat dit werknemers zijn van de Golf BV. Verduidelijking wordt gegeven over de categorie "buitenleden" zijnde leden die een andere club als homeclub hebben en er certificaten of anderszins hebben en die bij ons lid kunnen worden zonder het kopen van certificaten. Laurent de Hollander merkt op dat alle genoemde categorieën opgenomen zouden moeten zijn in de statuten. De secretaris zegt dat dit niet het geval is en verwijst naar in artikel 4 lid 2, waar gezegd wordt dat deze categorie "gewone" leden geen leden zijn in de zin der wet en als zodanig in het huishoudelijk reglement kunnen worden beschreven. Jan Kamps vraagt wat het Zakenlidmaatschap betekent. De secretaris legt uit dat dit lidmaatschap op naam is en dus persoonsgebonden. Dit is het verschil tussen dit soort lidmaatschap en een bedrijfslidmaatschap waarbij het bedrijf speelrecht heeft via de uitgifte van wildcards. Het zakenlidmaatschap is dus vergelijkbaar met een bedrijfslidmaatschap, met dit verschil dat dit lidmaatschap op naam staat. Hiermee is ingespeeld op een behoefte van een bedrijf om aan activiteiten van de club (voorbeeld is clubwedstrijden), mee te kunnen doen. Hieronder volgt de eerste slide die betrekking heeft op de wijzigingen van het huishoudelijk reglement wat volledig op een nieuwe leest is geschoeid.

10 oktober 2013

Pagina 8


WIJZIGING HUISHOUDELIJK REGLEMENT MANAGEMENT RAPPORT 15 MEI (1) 1. Nieuw artikel (1) met verwijzing naar de Wet Bescherming Persoonsgegevens 2. Artikelen toegevoegd (3a t/m 3h) met rechten en plichten van de verschillende ledencategorieën

3. Artikel (6) toegevoegd over certificaten van aandelen en twee nieuwe mogelijkheden om te financieren/sparen 4. Artikel (8) toegevoegd over de regeling voor uitbetalen van certificaten bij beëindiging lidmaatschap 25

De secretaris noemt onder punt 3 dat er een voorstel zal worden gedaan op de a.s. ALV voor het invoeren van een derde mogelijkheid om certificaten te kopen. Hierbij is het mogelijk om over een periode van 8 jaar te sparen voor de certificaten door per jaar een extra bedrag (€ 250) te betalen. Het voorstel behelst ook dat bij opzegging binnen de termijn van 8 jaar er geen terugbetaling van het extra betaalde bedrag zal plaats vinden. De voorzitter memoreert dat er in de ALV van mei j.l. ook is gesproken over de invoering van een lidmaatschap zonder certificaten met het betalen van een extra bedrag van € 250. Deze nieuwe mogelijkheid sluit hierbij aan met dit verschil dat men nu aan het einde van 8 jaar nu certificaten in handen krijgt. Aad Langeveld vraagt of deze leden direct volwaardig lid zijn en stemrecht hebben. Het antwoord van de secretaris hierop is dat dit niet het geval is omdat alleen leden met certificaten leden zijn in de zin der wet. Er zijn geen vragen of opmerkingen over de hierboven aangegeven wijzigingen.

10 oktober 2013

Pagina 9


MANAGEMENT RAPPORT 15 MEI WIJZIGING HUISHOUDELIJK REGLEMENT (3) 9. Aantal benodigde leden per commissie niet meer genoemd (oude artikelen 34 t/m 39) 10. Deelnemen aan wedstrijden is niet gelimiteerd tot alleen senior, junior, ereleden en leden van verdienste

11. Wijzigingen HR kunnen ook door 10 stemgerechtigde leden worden voorgesteld (artikel 21) 12. Artikel 8, lid 1 over toesturen Statuten en HR is verwijderd en vervangen door artikel 1, lid 3 (documenten worden via website beschikbaar gesteld) 27

Chris van den Berg mist de personen met een twilight-lidmaatschap. De secretaris antwoordt dat deze personen een abonnement bij ons hebben en geen leden zijn en dus in principe geen aanspraak maken op datgene wat de club biedt aan zijn leden (voorbeeld: meedoen aan wedstrijden). Verder geven de bovenstaande wijzigingen geen aanleiding tot het maken van opmerkingen. De volgende amendementen worden door de secretaris voorgesteld omdat deze recht doen aan de actuele situatie: Artikel 3f, lid 1: "In het kader van het aangaan van een overeenkomst kan door het bestuur een of meerdere persoon/personen als zakenlid worden toegelaten. Zakenleden hebben dezelfde rechten en plichten als gewone leden, met dien verstande dat zij geen certificaten kopen en een extra bedrag aan sponsoring wordt betaald; dit bedrag wordt jaarlijks door het bestuur bepaald. De wijziging is met rood aangegeven. Artikel 7b, lid 2: Bij niet betaling binnen een maand nadat de betrokkene van het besluit van schorsing in kennis is gesteld, kan het bestuur overgaan tot opzegging van het lidmaatschap als bedoeld in artikel 6, lid 2, van de statuten. Niettemin blijft men in geval van opzegging op de wijze als hier omschreven gehouden tot betaling van de contributie als genoemd in artikel 6, lid 4, van de statuten. De krachtens het vorige lid alsnog verschuldigde contributie zal worden verrekend met de koop van certificaten met in achtneming van datgene wat hierover is bepaald in artikel 8. De wijziging is met rood aangegeven 2d) Toelichting Statuten Stichting Administratiekantoor Grevelingenhout

10 oktober 2013

Pagina 10

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. Voordat begonnen wordt met de uitleg over de wijzigingen van de statuten, verduidelijkt de secretaris de rol van de Stichting Administratiekantoor als volgt. Om te voorkomen dat bij uitgifte van (nieuwe) aandelen en de daarbij behorende zeggenschap in verkeerde handen terecht komt, maar dat het wel mogelijk moet zijn om recht te hebben op een gedeelte van de winst uit de onderneming, is het vormen van een stichting administratiekantoor een uitkomst. Via een stichting administratiekantoor worden stemrechten op aandelen en de rechten op dividend ‘losgekoppeld’. Dit wordt ook wel ‘certificering van aandelen’ genoemd, degenen met het recht op de winst krijgen namelijk ‘certificaten’. Het beeld hieronder geeft e.a. weer:

Wijzigingen van de statuten uit het verleden: Rechtspersoon Datum wijziging Reden Stichting

25/5/2002

Invoering blokkeringsregeling die wordt opgedragen aan de Golf BV

Stichting

26/4/2004

Benoeming bestuurder voor 3 jaar i.p.v. 5 jaar

Hierna vervolgt de secretaris met het bespreken van de wijzigingen van de statuten. Ter verduidelijking wordt aangegeven dat het benoemen van het bestuur van de stichting niet, zoals in de vorige ALV van mei 2013 is voorgesteld, door het bestuur van de vereniging wordt gedaan, maar dat de situatie blijft zoals het in de bestaande statuten is beschreven, nl. dat dat de ledenvergadering conform een voordracht besluit.

10 oktober 2013

Pagina 11


STATUTENWIJZIGING STICHTING (1) In het kader van certificering zijn de aandelen van de BV overgedragen aan de Stichting “met medewerking van de BV”

 Bestuur bestaat uit 3 leden  Benoeming bestuur van de Stichting door de leden van de Vereniging is gehandhaafd  Personen die geen lid zijn van de Vereniging, kunnen lid zijn/worden van het bestuur  Ontslag van een bestuurder mogelijk door besluit van de Ledenvergadering v/d Vereniging (artikel 7) 37

Verder worden er geen op - of aanmerkingen gemaakt over de wijzigingen die hierboven en hieronder worden weergegeven.

STATUTENWIJZIGING STICHTING (2) In het kader van certificering zijn de aandelen van de BV overgedragen aan de Stichting “met medewerking van de BV”

Inschrijving in het register van certificaathouders wordt ondertekend door de secretaris  Wijze van oproeping voor een vergadering: schriftelijk en langs elektronische weg

38

2c) Bespreking Statuten Grevelingenhout Golf BV De oorspronkelijke statuten van de BV zijn voor het eerste gewijzigd op 24 mei 2002. Rechtspersoon Datum wijziging Reden

Bijzonderheden

Golf BV

- Dit is de eerste wijziging na de oprichting van de Golf BV 17/10/1989

10 oktober 2013

24/5/2002

Invoering aanbiedingsplicht van certificaten aan de BV

Pagina 12


De nieuwe statuten zijn compleet veranderd wat indeling en nummering betreft. Dit heeft o.a. te maken met de invoering van de wet Flex BV die een vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht nastreeft (maar ook nieuwe verplichtingen voorschrijft). De wet is met ingang van 1 oktober 2012 ingegaan.

STATUTENWIJZIGING BV (1) Aanpassingen in wetgeving: invoering Flexwet in 2012  Definities toegevoegd in Hoofdstuk 1 Vergaderrecht en woordvoeren door certificaathouders eenduidig geregeld in art. 8.4 ( lid/certificaathouder geen stemrecht)

 De Algemene Vergadering (AVA) kan nu besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen (art. 9.5)  Certificaathouders dienen in te stemmen met besluiten van aandeelhouder die buiten vergadering worden genomen (art. 8.7) 41

De secretaris licht toe dat het de AVA dus de mogelijkheid om het bestuur te vragen bepaalde, te definiëren, besluiten door deze vergadering te laten goedkeuren. De hierboven genoemde wijzigingen geven verder geen aanleiding tot het maken van opmerkingen.

STATUTENWIJZIGING BV (2)  In artikel 8.3. lid 1 is vertegenwoordiging nodig van een

wettelijk minimaal aantal certificaathouders zijnde een/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal om een vergadering bijeen te roepen  Voorwaarden voor het wijziging van statuten (oude artikel 31) is niet opgenomen in de nieuwe statuten  Bestuurders hebben adviesrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

 Maatschappelijk kapitaal (2400 aandelen) wordt niet langer vermeld (oude artikel 4), wel het geplaatste en gestorte kapitaal (1850 aandelen) in Hoofdstuk 12 42

De secretaris legt uit dat bestuurders adviesrecht hebben in de AVA, en dat de aandeelhouders (de bestuurders van de stichting), het stemrecht uitoefenen. Hij gaat

10 oktober 2013

Pagina 13

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. verder in op de verwijdering van de tekst over het maatschappelijk kapitaal. Hij legt uit dat het verschil tussen 2400 aandelen en de 1850 uitgegeven aandelen (550) nog kan worden uitgegeven, indien nodig. Gezien de ontwikkeling van het ledenaantal is het hoogst onwaarschijnlijk, zie discussie over de 800 leden hiervoor, dat dit ooit gebeurt.

STATUTENWIJZIGING BV (3)  “Blokkeringsregeling” = “Goedkeuringsregeling” waar

goedkeuring bij verkoop van bestuur nodig is  “Vruchtgebruik” en “pandrecht” is beschreven; beiden

hebben vergaderrecht en kunnen ook stemrecht hebben (artikel 4.2 en 4.3)  De Algemene Vergadering neemt het besluit tot uitgifte van aandelen (en niet het bestuur); artikel 5.2  Vermindering van kapitaal onder strikte voorwaarden: eigen vermogen moet groter zijn dan aan te houden reserves (artikel 5.8, lid 2) 43

De secretaris legt verder uit wat de situatie is wanneer leden besluiten het lidmaatschap op te zeggen als volgt. De ex-leden moeten hun certificaten van aandelen aan de Golf BV te koop aanbieden (artikel 6.3). Indien de Golf BV de certificaten niet koopt (bijvoorbeeld omdat de middelen hiervoor ontbreken en er ook geen wachtlijst met nieuwe leden is) dan gaat daarna artikel 6.2 "Blokkeringsregeling; goedkeuringsregeling" in werking. Hier wordt beschreven dat, nadat de certificaten niet kunnen worden gekocht, de bezitter ervan ze alsnog aan derden kan aanbieden, zij het dat het verzoek hiertoe aan het bestuur moet worden gedaan en dat bij alle overdrachten van aandelen de goedkeuring van het bestuur van de Golf BV moet hebben en vereiste is. Dit biedt bescherming tegen de overdracht van aandelen aan ongewenste partijen. Voor verdere vragen en uitleg over het verkopen van certificaten, zie de tekst na slide "Statutenwijziging (5) hieronder." Ton van Dijk wijst op het artikel 9.3 over de bezoldiging of dit nodig is; de secretaris antwoordt dat, op advies van de notaris, dit artikel - ook aanwezig in de oude statutenbeter gehandhaafd kan worden i.v.m. eventuele toekomstige omstandigheden. De secretaris merkt op dat de huidige bestuurders niet bezoldigd worden.

10 oktober 2013

Pagina 14


STATUTENWIJZIGING BV (4)  Artikel over “Procuratie” (iemand die bevoegdheden krijgt om iets uit te voeren), art. 19, is verwijderd

De aandeelhouder (Stichting Administratiekantoor) heeft het stemrecht  Besluitvorming door aandeelhouders buiten vergadering geregeld: de bestuurders worden in staat gesteld, voorafgaand aan een besluit, advies uit te brengen  “Directieleden” vervangen door “bestuurders” en “directie” door “bestuur”

44

Over bovenstaande wijzigingen worden geen vragen gesteld.

STATUTENWIJZIGING BV (5)  Het aantal bestuurders wordt door de AVA vastgesteld

(art. 9.1)  De “Bijzondere aanbiedingsplicht” (art. 34) is

gehandhaafd en is nu beschreven als “Overdracht van Certificaten” (art. 6.3)  De “Blokkeringsregeling” (oude art. 11-14) is nu opgenomen in art. 6.2 als “Goedkeuringsregel” met dezelfde bedoeling; certificaathouders kunnen verkopen  Prijsbepaling (certificaten van) aandelen door 3 deskundige personen waarvan 1 een accountant is, art. 6.2, lid 7 (en niet door alleen een registeraccountant, oude lid art. 12, lid 1) 45

De secretaris gaat verder met uitleg over de bovenstaande wijzigingen. Als de Golf BV, nadat de ex-leden hun certificaten hebben aangeboden, deze niet koopt, kan het ex-lid zijn certificaten "op de markt" brengen. Zoals eerder gezegd moet dit altijd met wetenschap en toestemming van het bestuur. De waarde van de aandelen (certificaten van) kan door de koper en verkoper in onderling overleg worden bepaald. Komen zij niet

10 oktober 2013

Pagina 15

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. tot overeenstemming dan kan de hulp ingeroepen worden van 3 personen, waarvan er een (1) accountant moet zijn. De prijs die dan wordt overeengekomen kan ook lager zijn dan de waarde die het lid oorspronkelijk heeft betaald. De voorzitter gaat hier verder op in en zegt dat het in sommige omstandigheden voor exleden aantrekkelijk kan zijn, wetende dat er zich een wachtlijst vormt van nog uit te betalen certificaten, om de in bezit zijnde certificaten te verkopen tegen een lagere prijs. Men krijgt dan in ieder geval (een deel van) zijn investering terug. De voorzitter verkaart dat het bestuur de komende tijd zich bezig zal houden met het beschrijven van de kaders waarbinnen en de manier waarop de verkoop zou kunnen plaats vinden. Op het punt van het ontbreken van het aantal bestuurders, stelt Pieter Schotte voor om dit wel in de statuten vast te leggen, bv. 3. Dit voorstel wordt overgenomen en de secretaris stelt voor om het in de statuten op te nemen als "tenminste 3".

STATUTENWIJZIGING BV (6)  Kosten van de prijsbepaling komen niet meer ten laste

van de BV , maar worden 50/50 gedragen door de verkoper en de gegadigden (artikel 6.3, lid 7, sub d)

 Oude artikel 30 over uitkeringen van dividend, vervangen door artikel 11  Artikel 11 (lid 1) stelt dat de bestemming van winst aan de AVA is toegekend, dat het bestuur goedkeuring voor de uitkering moet verlenen (lid 2) en dat goedkeuring wordt geweigerd als kan worden voorzien dat, na uitkering, dat de BV haar opeisbare schulden niet kan voldoen en niet voldoet aan het hebben van wettelijke reserves (lid 1 en lid 2 gecombineerd) 46

Laurent den Hollander zegt dat er bepaalde zaken in artikel 6.2 naar zijn mening niet juist zijn beschreven. De secretaris vraagt of hij dit op schrift kan stellen. Jan Kamps vraagt een toelichting over de winstbestemming. De secretaris herhaalt wat ook op de ALV van mei 2013 is gezegd over winstbestemming en dat het bestuur van de BV moet nagaan of, na uitkering, aan de verplichtingen kan worden voldaan (de uitkeringstoets). Veder moet de BV wettelijk verplichte reserves aanhouden en om langlopende schulden te kunnen aflossen. Dit alles wordt in aanmerking genomen als er beslist moet worden welk deel van de winst (als die er is) kan worden uitgekeerd in de vorm van terugbetaling van certificaten van aandelen. Frits Gossink vraagt of het mogelijk is dat iemand of een bedrijf aandelen opkoopt, hij noemt 250 stuks, met deze actie de golfbaan over zou kunnen nemen. Het antwoord hierop is ontkennend omdat een dergelijke persoon zelf lid van de vereniging (met 2

10 oktober 2013

Pagina 16

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. certificaten) moet worden en daarmee als certificaathouder vergadergerechtigde wordt maar in de AVA geen stemrecht heeft. Dit is voorbehouden aan de bestuurders van de Stichting, zoals eerder verwoord. Hiermee is de beschermingsconstructie gewaarborgd. De secretaris verwijst naar een actueel geval waar KPN BV die thans (tijdelijk) wordt beschermd voor overname door een vergelijkbare constructie met een Stichting Administratiekantoor. Er zijn verder geen vragen meer en hiermee wordt het agendapunt 2 "Wijziging statuten en huishoudelijk reglement" afgesloten. 3. Toekomstige bestuurssamenstelling De secretaris krijgt het woord om uitleg te geven over de redenen die geleid hebben tot het voorstellen tot wijziging van de bestuursvorm en de samenstelling van de toekomstige besturen. Hij maakt duidelijk dat de grondoorzaak hiervan gelegen is in de fiscaal-juridische aspecten bij het verrekenen van de btw. Hieromtrent worden beschikkingen gegeven door de belastingdienst die hieronder worden omschreven als "fiscale eenheid"

FISCALE EENHEID EN DE ONTBINDING 1997

BESCHIKKING VOOR FISCALE EENHEID

2006

INTREKKING BESCHIKKKING FISCALE EENHEID

2012

ONDERZOEK NAAR BESTUURSSTRUCTUUR AFGELOPEN 25 JAAR

1/1-1/7 2013

OVERLEG MET NGF, BTW-EXPERTS, EN OOSTERHOUTSE CONCLUSIE: BESTUURLIJKE VERWEVENHEID MOET WORDEN OPGEHEVEN OM VEREFFENING VAN BTW TE KUNNEN BESTENDIGEN

8/10/2013

VOORSTEL OM BESTUURSSTRUCTUUR AAN TE PASSEN MET BEHOUD PRINCIPE “EENHEID VAN BELEID” 50

In 1997 is de fiscale eenheid omzetbelasting tussen BV en Vereniging ingevoerd met als argumentatie dat beide entiteiten een eenheid vormen. Hierbij wordt er tussen de beiden entiteiten geen btw in rekening gebracht. In 2006 is de fiscale eenheid weer opgegeven met als argumentatie dat de besturen verschillend zijn op economisch, organisatorisch en financieel gebied. Deze argumentatie is door de belastingdienst geaccepteerd. De secretaris vervolgt met het aangeven van de tijdslijn, zie hieronder. Hierin wordt duidelijk gemaakt dat:

10 oktober 2013

Pagina 17


Aankoop complex Beschikking Fiscale Eenheid Discussie nieuwe bestuursvorm

Invoering Personele Unie

Opheffing Fiscale Eenheid Invoering coöperatieve besturen

1996

1997

1999 2002

Gescheiden besturen

2003

2005/6

Dezelfde besturen

2013

Nieuw 51

1) de besturen zijn in de periode 1996 - 2002 verschillend en opereren als individuele rechtsorganen; 2) in 2003 is het bestuursmodel met een Personele Unie ingevoerd en zijn de bestuurders van de Vereniging en de Golf BV dezelfde personen. Het kritische punt is dat, na de ontbinding van de fiscale eenheid in 2006 de besturen als Personele Unie verder zijn gegaan, terwijl een van de voorwaarden is dat men ook op bestuurlijk gebied "ontweven" moet zijn en dus de besturen verschillend moeten zijn. Hiermee worden we geconfronteerd met een ongewenste situatie. Advies is gevraagd aan verschillende deskundigen (een ter zake kundige btw-adviseur, de accountant en specialisten van de NGF). Ook is er uitgebreid contact en overleg geweest met de Oosterhoutse Golfclub, die een vergelijkbare constructie hebben als wij nu gaan invoeren. Het advies van de geconsulteerde deskundigen is eensluidend en komt er op neer dat het nodig is om de bestuurssamenstelling van de twee organisaties verschillend te maken. Door dit uit te voeren kan worden voldaan aan de criteria die door de Belastingdienst in het kader van de btw worden gehanteerd, en mogelijke financiële consequenties worden voorkomen . Pieter Schotte doet de suggestie om de belastingdienst te benaderen en de situatie te bespreken. De voorzitter antwoordt dat deze mogelijkheid uitgebreid in het bestuur is besproken, maar dat jet juister is, nu we de stand van zaken weten, zo snel mogelijk de juiste bestuursstructuren in te voeren. Dirk Kievit maakt een opmerking over de term (zie bovenstaande slide) "coöperatieve" besturen. Hij zou dit veranderd willen zien in "samenwerkende" besturen. Daarna vervolgt de secretaris met het uitleggen van de manier waarop er vanaf 4

10 oktober 2013

Pagina 18

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. november 2013, na goedkeuring door de ALV en AVA, gewerkt zal worden. Hierbij is het van het grootste belang om de eenheid van visie en beleid te bewaren. Het is om deze reden dat er wordt voorgesteld om twee dezelfde bestuurders te benoemen in het bestuur van de Vereniging en de Golf BV. De besturen zullen als eenheid blijven "besturen" wat betekent afzonderlijke agenda's, afzonderlijke tijdstippen en afzonderlijke notulen en besluitvorming. Wel zal het zo zijn dat vergaderingen op dezelfde dag zullen plaats vinden. Het model wordt hieronder als overlappend weergegeven.

MANAGEMENT GREVELINGENHOUT RAPPORT 15 MEI BESTUURSMODEL Voorwaarde: EENHEID VAN VISIE EN BELEID handhaven MAAR WEL DRIE BESTUREN Bestuur Golfclub

Bestuur Golf BV Bestuur Stichting Administratiekantoor

57

In de slides hieronder wordt alvast inzicht verschaft in: - de functies die nodig zijn in de besturen van de Vereniging en de Golf BV - de personen die het huidige bestuur op het oog heeft voor het vervullen van deze functies. Op de komende ALV en AVA zullen hieromtrent voorstellen worden gedaan

10 oktober 2013

Pagina 19


BESTUURSLEDEN VERENIGING EN B.V. Voorstel op bijzondere vergadering 8 oktober 2013 Bestuursleden Vereniging

Bestuursleden B.V.

Voorzitter Lucien de Kind Secretaris Kees van Burg Sportzaken/Technisch Baan Hans Ranke Penningmeester Job Jan Simmelink

Voorzitter Lucien de Kind Algemene Zaken Kees van Burg Facilitaire Zaken Jos van Rooden Financiële Zaken Mijndert Maris Baanzaken Bert Kok

58

Aad Langeveld vraagt of het juist is dat er 2 dezelfde bestuurders in beide rechtspersonen zitten. De secretaris antwoordt dat we er van uit kunnen gaan dit een juiste opzet is. We baseren ons daarbij op de gesprekken die we met de besturen van de Oosterhoutse Golfclub hebben gehad. Deze club heeft hierover gecorrespondeerd met de belastingdienst in de regio en goedkeuring gekregen voor dit bestuursmodel. Pieter Schotte wijst erop dat de visie van belastingdienst in de ene regio kan afwijken van die in een andere regio. De voorzitter antwoordt dat we van de experts hebben te horen gekregen dat het geen speerpunt van de belastingdienst is om hier naar te kijken. Tineke van Rooden vraagt of de mogelijkheid bestaat dat de toekomstige voorzitters van de Vereniging en de Golf BV verschillende personen zijn. De voorzitter antwoordt hierop bevestigend.

10 oktober 2013

Pagina 20

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. De secretaris vervolgt met het aangeven van de bestuurders in de Stichting Administratiekantoor.

BESTUURSLEDEN STICHTING OPTIE 2

Voorzitter Lucien de Kind Secretaris Kees van Burg Lid te benoemen op ALV 4 nov. 2013

59

Aangegeven wordt dat de derde bestuurspositie nog niet is ingevuld. Intussen is er door het bestuur iemand gevonden die deze vacature kan invullen, t.w. Laurent den Hollander. Hij is deskundig op juridisch gebied en is betrokken geweest bij de oprichting van de club. De vergadering reageert hierop met applaus. De voorzitter meldt dat er in de komende ALV van 4 november tegenkandidaten voorgedragen kunnen worden. De secretaris vervolgt met uitleg over de nieuwe manier waarop de ALV en de AVA zullen worden gehouden. De vergaderingen zullen nog wel op dezelfde dag plaats vinden maar, in overeenstemming met met wat er voor de bestuursvergaderingen gebeurt, zullen deze als aparte vergaderingen worden gehouden met afzonderlijke agenda's en met wisseling van de bestuurders "achter de tafel". De slide hieronder geeft e.a. weer.

10 oktober 2013

Pagina 21


STRUCTUUR LEDENVERGADERINGEN LEDENVERGADERING GOLFCLUB

ALGEMENE VERGADERING B.V.

LEDEN

CERTIFICAAT/AANDEELHOUDERS

BESTUUR

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR

enige aandeelhouder B.V. BESTUUR

GOLF B.V.

BESTUUR

60

Vaststelling goedkeuringstraject Na deze vergadering moeten er nog verschillende stappen worden genomen om tot de definitieve registratie van de statuten te komen. Deze stappen worden hieronder weergegeven.

PLANNING VERGADERINGEN EVENEMENT

DOELSTELLING

DATUM

1) BESPREKING STATUTEN CLUB + HR BIJZONDERE VERGADERING 2) BESPREKING STATUTEN BV EN ST.

8 OKTOBER

3) UITLEG NIEUWE STRUCTUUR 1) GOEDKEURING STATUTEN STICHTING BESTUURSVERGADERING

16 OKTOBER 2) AKKOORD MET STATUTEN GOLF BV

NAJAARSVERGADERING

1) GOEDKEURING STATUTEN CLUB 2) GOEDKEURING STATUTEN BV 3) VOORSTEL + BENOEMEN BESTUURDERS 4) BESPREKING OVEREENKOMSTEN

4 NOVEMBER

NOTARIS

REGISTREREN NIEUWE STATUTEN

6 NOVEMBER E.V.

INSCHRIJVING KvK

ONTWEVEN BESTUURSSTRUCTUUR

6 NOVEMBER E.V. 64

Tenslotte worden nog de volgende opmerkingen gemaakt.

10 oktober 2013

Pagina 22

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. Dirk Kievit zegt tevreden te zijn met de uitleg die is gegeven over de wijziging van de statuten, en wijst erop dat de kascommissie bij een eerdere gelegenheid hier ook om had gevraagd. Rob Watereus vraagt of de wijzigingen in de statuten dit keer met een kleur kunnen worden aangegeven. De secretaris zegt toe dit te zullen doen. 4. Rondvraag Er wordt geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om nog verdere vragen te stellen. 5. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering. Hij bedankt de secretaris, Kees van Burg, voor het werk wat hij de afgelopen anderhalf jaar heeft gedaan en het hierbij getoonde doorzettingsvermogen.

10 oktober 2013

Pagina 23

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V. Bijlage 1 Algemene vergadering Grevelingenhout Golf B.V. en Algemene Ledenvergadering Golfclub Grevelingenhout op dinsdag 8 oktober 2013, aanvang 19:30 uur in ’t Durps 'uus “de Vanger”, Molenstraat 52 te Bruinisse AGENDA 1. Opening voorzitter 2. Bespreking Statuten 2a) Goedkeuring Statuten Golfclub Grevelingenhout 2b) Goedkeuring Huishoudelijk Reglement

zie noot 1

zie noot 1

2c) Bespreking Statuten Grevelingenhout Golf BV zie noot 2 2d) Toelichting Statuten Stichting Administratiekantoor Grevelingenhout

zie

noot 3

3. Toekomstige bestuurssamenstelling 4. Rondvraag 5. Sluiting

Noot 1: Bij aanwezigheid van minder dan 2/3 de van het aantal stemgerechtigde leden kan er geen goedkeuring plaats vinden en moet een tweede vergadering worden uitgeschreven; deze wordt gecombineerd met de Algemene Ledenvergadering die gehouden wordt op maandag 4 november 2013 Noot 2: Voorstel om Statuten van de Grevelingenhout Golf BV goed te keuren op de Algemene Vergadering van de Golf BV op maandag 4 november 2013 Noot 3: De Statuten worden door het Bestuur van de Stichting goedgekeurd; dit zal gebeuren op de bestuursvergadering van de Stichting op dinsdag 15 oktober 2013

10 oktober 2013

Pagina 24

Notulen Bijzondere Ledenvergadering en Algemene Vergadering van de Golf B.V

Recommend Documents