De driehoek van bestuur, toezicht en medezeggenschap
Drs. Frank Schreiner
Presentatie BVMP 17 november 2014
1
© FNV Formaat
Nodig: een sterke driehoek Toezicht
Bestuur MZ ● Bewust van elkaars rol & positie ● Open, scherp en kritisch
● Meedenkend en toetsend 2
© FNV Formaat
Bestuur ● In Burgerlijk Wetboek geregeld
● Heeft dagelijkse leiding ● Is bestuurlijk (eind)verantwoordelijk
● Staat bij de Kamer van koophandel ingeschreven ● Tekeningbevoegd en instructiebevoegd ● Inperking of uitbreiding bevoegdheden in statuten en
reglementen mogelijk
3
© FNV Formaat
Toezicht
● Voor vennootschappen, coöperaties en onderlinge
waarborgmaatschappijen in Burgerlijk Wetboek geregeld
● Voor stichtingen geen wettelijke bepalingen: in statuten
geregeld
4
© FNV Formaat
Toezicht
5
Vennootschap
Stichting
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Geen principaal: stichting is van niemand
Raad van Commissarissen
Raad van Toezicht
Bestuur
Bestuur
© FNV Formaat
Toezicht: RvC of RvT Raad van Commissarissen of Toezicht heeft drie rollen:
● Werkgever.
● Toezichthouder.
● Adviseur.
6
© FNV Formaat
Toezicht Rollen RvC of RvT
Werkgever
Toezicht
Onderneming
Regeling eigen werkzaamheden
Verantwoording 7
© FNV Formaat
Advies
Medezeggenschap
Medezeggenschap (ondernemingsraad):
● Zelfstandig orgaan ● Gekozen door werknemers ● Verantwoordelijk voor eigen functioneren
8
© FNV Formaat
Medezeggenschap De ondernemingsraad heeft drie rollen
● Vertegenwoordiging ● Toezicht ● Klankbord en advies
9
© FNV Formaat
Medezeggenschap Rollen medezeggenschap (ondernemingsraad):
Vertegenwoordiging
Toezicht
Belangenbehartiging
Klankbord Advies
Onderneming
Regeling eigen werkzaamheden Verantwoording 10
© FNV Formaat
Relatie OR - Bestuur Relatie met Bestuur(der) geregeld in artikel 23 WOR
● Verplichtingen bij ondernemer, niet bij bestuurder
● Bestuur(der) voert overleg namens de ondernemer ● Overleg over alle zaken de onderneming betreffend ● Ten minste twee keer per jaar Algemene gang van Zaken ● Binnen 14 dagen na gemotiveerd verzoek
11
© FNV Formaat
Relatie OR - RvT/RvC: Formeel Verplichte contacten op grond van de WOR tussen OR en Raad van Toezicht/Commissarissen ● Artikel 24 lid 2: tenminste twee maal per jaar aanwezig
bij bespreking algemene gang van zaken. ● Artikel 25 lid 4 (jo): bij agendering onderwerp waarover
de OR adviesrecht heeft. ● Artikel 30 lid 3 (jojo): behandeling adviesaanvraag
benoeming of ontslag van een bestuurder. Daarnaast heeft de OR het recht Toezichthouders als deskundige uit te nodigen in een OR-vergadering (artikel 16 lid 1. Hier geldt geen verschijningsplicht). 12
© FNV Formaat
Relatie OR - RvT/RvC: Formeel
● OR kan toezichthouder uitnodigen in OR-vergadering
(artikel 16 WOR) op grond van diens deskundigheid
● Hier geldt geen verschijningsplicht: de toezichthouder
mag weigeren
● Bestuurders hebben vaak bezwaar tegen deze contacten
13
© FNV Formaat
Artikel 24 overleg Wat kan een ondernemingsraad er mee?
De ondernemingsraad als bron van meerwaarde
(Wigboldus en Sapulete)
14
● Innovatief:
weten op de werkvloer
● Sociaal kanaal:
creëren van draagvlak
● Politiek:
spiegel voor bestuur en toezicht © FNV Formaat
Artikel 24 overleg Leidraad zijn de drie P’s
● Poen:
Waar komt ons geld vandaan? Het recht op informatie over reilen en zeilen van de onderneming: artikel 31 en verder
● Product:
Hoe organiseren en financieren we onze activiteiten? Artikel 25
● Personeel:Hoe gaan we met ons personeel om en wat
hebben we de mensen te bieden? Artikel 27 15
© FNV Formaat
Artikel 24 overleg Poen Art.31
Strategisch overleg met bestuur en toezichthouder
Personeel Artikel 27
Product Art. 25
16
© FNV Formaat
Artikel 24 overleg De beleidcyclus januari december
februari
november
maart
Sturing: Begroting of budgetten oktober
Verantwoording: april jaarrekening mei
september juni
augustus juli 17
© FNV Formaat
Artikel 24 overleg Onderwerpen benaderen vanuit de overlappende piramides OR Directie
• • • •
OR en directie hebben eigen invalshoek, eigen focus Dat geldt ook voor toezichthouder die hier ontbreekt De overlap is de onderneming waarover zij het eens zijn Er is een permanente dialoog over het benoemen van o Problemen o Knelpunten o Oplossingen
18
© FNV Formaat
Het overleg inhoudelijk De directie bouwt een beeld op uit ● Management informatie – cijfers ● Rapportages van zijn managers
Valkuilen van de directie ● Cijfers zeggen niet alles ● Managers kleuren informatie
19
© FNV Formaat
Het overleg inhoudelijk De RvC bouwt een oordeel op uit: ● Informatie van de bestuurder (brengen) ● Eigen informatie voorziening (halen)
Valkuilen van de RvC ● Vertrouwt te veel op (gekleurde) informatie van bestuur ● Isoleert zich of laat zich isoleren ● Te weinig eigen kanalen
20
© FNV Formaat
Het overleg inhoudelijk De OR bouwt een beeld op uit ● Informatie van de bestuurder ● Informatie van de achterban
● Eigen waarneming
Valkuilen van de OR ● Niet alle gemopper is terecht ● De luidste schreeuwer wordt de achterban
21
© FNV Formaat
Het overleg informeel
● Toezichthouder mag bij artikel 24 overleg natuurlijk wel
meepraten
● Direct overleg tussen OR en toezichthouder is nergens
verboden, zelfs expliciet toegestaan: artikel 16 WOR
● Bij artikel 30 adviesaanvragen directe afhandeling door
toezichthouder heel gewoon
22
© FNV Formaat
Het overleg informeel
● Direct overleg zou veel vaker moeten
● Zijn meerdere zaken die zich daar voor lenen
● Over sommige onderwerpen direct overleg zonder
bestuurder zelfs wenselijk
● Komt beeldvorming OR en toezichthouder ten goede 23
© FNV Formaat
Het overleg informeel
● Bij benoeming nieuwe bestuurder direct overleg met
toezichthouder al gebruikelijk
● Voorafgaand aan eigenlijke adviesaanvraag overleg over
profiel en selectieprocedure wenselijk
● Voorkeur dat dit overleg in afwezigheid van de
bestuurder plaats vindt
24
© FNV Formaat
Het overleg informeel ● Structuurwet verplicht tot overleg over profiel RvC
● Het ligt voor de hand dat de RvC dit overleg niet aan de
bestuurder over laat ● Bij MO vaak via CAO adviesrecht bij benoeming
toezichthouders ● Maar geen verplichte consultatie profiel
● Kan OR wel agenderen (artikel 23: alle zaken de
onderneming betreffende) ● Aanwezigheid toezichthouder voor de hand liggend maar
niet afdwingbaar 25
© FNV Formaat
Het overleg informeel: Harrewijn
● Bij artikel 24 overleg hoort informatierecht: artikel 31a en
verder ● Daar hoort ook de “Wet Harrewijn” bij
● Ingediend als: wetsvoorstel tot wijziging van de WOR in
verband met het verschaffen van openbaarheid over de hoogte van inkomens van topkader, bestuurders en toezichthouders van ondernemingen aan de ondernemingsraad 26
© FNV Formaat
Het overleg informeel: Harrewijn Twee sporen
● In motivatie van meet af aan twee sporen
● Hoogte topinkomens
● Volgen inkomensontwikkeling van alle groepen
werknemers
27
© FNV Formaat
Het overleg informeel: Harrewijn ● Het volgen van de algemene ontwikkeling van inkomens
leent zich voor de overlegvergadering met bestuurder en toezichthouder ● Het gesprek over de top inkomens (inkomen bestuurder)
leent zich voor direct overleg met de toezichthouder zonder bestuurder ● De remuneratiecommissie stelt volgens sommige
governancecodes een remuneratierapport op met de criteria en overwegingen van het beloningsbeleid ● Vaak is dit rapport openbaar
28
© FNV Formaat
Het overleg informeel: Harrewijn voorbij
● Beloningbeleid is één ding
● Beloningcriteria een ander
● Maar daarbij hoort beoordeling
● En ook daar kan de OR een rol spelen
29
© FNV Formaat
Het overleg informeel: Harrewijn voorbij ● Jaarlijks voert de toezichthouder een
functioneringsgesprek of beoordelingsgesprek met de bestuurder
● Daarbij worden vaak prestatieafspraken gemaakt, al dan
niet gekoppeld aan beloningsafspraken (bonus)
● De toezichthouder doet er goed aan vooraf een gesprek
te hebben met diverse gremia in de onderneming en eventueel met externe stakeholders 30
© FNV Formaat
