Reglement bestuur en toezicht
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
Inhoud 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
Vaststelling en reikwijdte De directie Taak van de Raad van Commissarissen Vergaderingen Informatie Overleg met derden Samenstelling van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Commissarissen Vertrouwelijkheid Slotbepaling
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
2 2 3 5 6 7 8 11 11 12
1
Vaststelling en reikwijdte
1.
Dit reglement is een vertaling van de werkafspraken welke zijn gemaakt tussen het bestuur/directie en de Raad van Commissarissen van woningcorporatie Woningstichting Domus. Dit reglement moet worden beschouwd als een nadere uitwerking van de statuten en in het bijzonder van de relatie tussen directie/bestuurder en Raad van Commissarissen (RvC) van Woningstichting Domus. Zaken die in de statuten al geregeld zijn, komen in dit document alleen aan de orde indien ze direct van toepassing zijn en/of indien ze de leesbaarheid ten goede komen. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in een gezamenlijke vergadering van het bestuur en Raad van Commissarissen van Woningstichting Domus. Dit reglement kan bij besluit van de RvC en directie worden gewijzigd. Wijziging van het reglement behoeft alleen instemming van de directie daar waar het de bevoegdheden van de directie raakt. Een voorstel tot wijziging kan geschieden door zowel de RvC als de directie. Dit reglement dient door de RvC als geheel en door ieder lid van de RvC en door de directie te worden nageleefd. De directie kan bevoegdheden mandateren aan medewerkers in de werkorganisatie. Daarbij blijft de directie altijd eindverantwoordelijk. De wijze waarop de mandatering plaatsvindt wordt vastgelegd in een apart managementstatuut. In dit statuut wordt ook geregeld de wijze waarop de directeur binnen de werkorganisatie met besluitvorming omgaat. Thans bestaat de directie/het bestuur uit één persoon. Derhalve wordt in dit reglement gesproken over de "directeur". In geval van een meerhoofdige directie gelden deze bepalingen vanzelfsprekend voor de voltallige directie.
2.
3.
4.
2
De directie
Omvang, benoeming, schorsing en ontslag 1. Conform artikel 5, lid 1 van de statuten wordt het bestuur gevormd door de directie welke bestaat uit een door de Raad van Commissarissen (RvC) vast te stellen aantal van één of meer personen (artikel 5, lid 4). De RvC benoemt, schorst en ontslaat de directeur, zulks conform artikel 8 van de statuten. 2. Indien de RvC van mening is dat het aantal directieleden moet worden gewijzigd, pleegt hij daarover voorafgaand zorgvuldig overleg met de overige leden van de directie en met de werknemers. Daarbij wordt ook de taakverdeling tussen de directieleden onderling besproken. De werknemers hebben hierbij adviesrecht. 3. Wanneer de RvC in een vacature van de directeur moet voorzien, stelt hij een schriftelijk profiel vast om op basis daarvan een kandidaat te zoeken en te benoemen. De RvC pleegt daarbij voorafgaand zorgvuldig overleg met de overige leden van de directie en de werknemers. De werknemers hebben hierbij alleen adviesrecht ten aanzien van de benoeming. 4. De RvC is belast, op voorstel van de voorzitter, met het vaststellen van salaris en salarisvoorwaarden van de directeur. De RvC zorgt voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving van de directeur. 5. Wanneer de RvC het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van de directeur, zal deze te allen tijde, tenzij er sprake is van overmacht, in de gelegenheid worden gesteld door de voorzitter van de RvC of een delegatie van de RvC te worden gehoord. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt dat met vermelding van de gronden onmiddellijk schriftelijk bevestigd. 6. Daar waar de RvC van mening is dat er redenen zijn om direct over te gaan tot schorsing of ontslag is hij daartoe bevoegd, zij het dat hij dan zo spoedig mogelijk maar uiterlijk binnen een termijn van 5 werkdagen de directeur alsnog in de gelegenheid stelt te worden gehoord.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
2
7.
Indien in de situaties als genoemd in alinea 205 de RvC het voornemen heeft tot ontslag van een bestuurder over te gaan, zal hij advies van de werknemers inwinnen alvorens tot het besluit over te gaan.
Functioneren directeur 8. Tenminste eenmaal per jaar vindt een overleg plaats tussen de selectie- en remuneratiecommissie en de directeur waarin gesproken wordt over: a. de relatie tussen de directeur en de RvC; b. het functioneren van de directeur. Dit jaarlijkse gesprek, waarvan een kort verslag wordt opgesteld, vindt plaats kort nadat de RvC in zijn jaarlijkse vergadering buiten aanwezigheid van de directeur gesproken heeft over deze zaken (zie alinea 404). In dit gesprek wordt ook aangegeven op basis van welke criteria de directeur het komende jaar door de RvC zal worden beoordeeld. 9. In het eerste jaar na de benoeming van de directeur vindt dit gesprek in ieder geval ook plaats zes maanden na diens aanstelling, waarin de wederzijdse relatie tussen beiden wordt besproken. Indien uit dit gesprek naar voren komt dat de relatie niet naar beider tevredenheid wordt ingevuld, zal worden aangegeven op welke punten de relatie verbeterd dient te worden en welke acties daarin van de directeur respectievelijk de RvC worden verwacht. Van dit evaluatiegesprek wordt ook een verslag opgesteld. Afwezigheid 10. Bij de afwezigheid van de directeur wordt zijn functie waargenomen door zijn plaatsvervanger. Deze plaatsvervanger kan geen bestuursbesluiten nemen, behoudens conform de geldende procuratieregeling. Indien de directeur [alle leden van de directie] langer dan vijf dagen aaneensluitend afwezig is [zijn], zal deze afwezigheid gemeld worden aan de voorzitter van de RvC. 11. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de directie wordt het bestuur waargenomen door de RvC, conform artikel 20, lid 5 van de statuten. De RvC is ook bevoegd één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aan te wijzen. Zij treden voor die tijd af als lid van de RvC, indien de RvC dit wenselijk acht. Nadat een nieuwe bestuurder benoemd is treden zij weer terug in de RvC. 12. Bij afwezigheid van de voorzitter van de RvC, welke langer dan vijf dagen aaneensluitend is, wordt deze afwezigheid gemeld bij de directeur en bij de vicevoorzitter van de RvC.
3
Taak van de Raad van Commissarissen
Algemeen 1. De Raad van Commissarissen richt zich, conform de wet en het BBSH, bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de corporatie en de met haar verbonden instellingen. De leden van de RvC zijn onafhankelijk en opereren in alle vrijheid, zonder last of ruggespraak. Geen enkel lid van de RvC mag zich opstellen als behartiger van slechts een deelbelang, noch van de behartiger van eigen belangen of belangen van familie, vrienden of kennissen. 2. De RvC fungeert als een orgaan met gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvC gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die worden genomen in de RvC, ook als zij zich in de vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken. Toezicht en advies 3. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directeur en op de algemene gang van zaken binnen Woningstichting Domus. De RvC staat daarnaast de directeur gevraagd en ongevraagd met advies terzijde. Eveneens staat het de directeur vrij om de RvC over een onderwerp advies te vragen.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
3
4.
5.
Ten aanzien van de besluiten waarvoor goedkeuring van de RvC is vereist (zie alinea 306) zal in een vroegtijdig stadium de RvC om advies worden gevraagd. De directeur is niet gehouden om een advies van de RvC ook op te volgen. De leden van de RvC zien er op toe dat advisering niet de toezichthoudende en goedkeuringstaak in de weg staat. De RvC kan aan één van zijn leden toestemming verlenen tot het adviseren van de directie. Bij zijn toezicht gaat de RvC uit van de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap, met inachtneming van de maatschappelijke doelstelling van Woningstichting Domus. De RvC ziet erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van Woningstichting Domus is gewaarborgd. De RvC vergewist zich ervan dat het besluitvormingsproces in het algemeen op goede gronden berust en dat besluiten zorgvuldig tot stand zijn gekomen.
Uitvoering van besluiten onder voorbehoud van goedkeuring 6. Besluiten van de directeur waarvoor op grond van artikel 9 van de statuten goedkeuring door de RvC is vereist, kunnen pas worden uitgevoerd nadat de RvC deze goedkeuring heeft verstrekt. De RvC stelt de directie uiterlijk twee weken na ontvangst van het verzoek tot goedkeuring van een besluit, bij voorkeur schriftelijk, op de hoogte van zijn standpunt. Indien de omstandigheden hiertoe noodzaken kan de directeur een kortere termijn afspreken met de voorzitter van de RvC. Goedkeuring wordt ook verstrekt door besluiten in de notulen van de RvC op te nemen. 7. Het betreft, conform artikel 9, lid 4, de volgende besluiten: a. de vaststelling van het jaarverslag, de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag, de begroting en het werkplan; b. een voorstel tot wijziging van de statuten of reglementen; c. een voorstel tot ontbinding van de stichting of wijziging van de rechtsvorm; d. een voorstel tot het aangaan van een fusie door de stichting; e. het aangaan of opzeggen van samenwerkingsverbanden in casu het in financieel en/of bestuurlijk opzicht deelnemen in andere rechtspersonen; f. het beleid van de stichting op hoofdlijnen; g. het aanvragen van surseance van betaling of de aangifte van faillissement; h. het doen van financiële transacties welke in totaal de vastgestelde begroting met meer dan € 25.000,- euro overschrijden; i. het aangaan van geldleningsovereenkomsten; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijzigingen in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; l. de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de stichting en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie; m. vaststelling van een toetsingskader voor maatschappelijke verbindingen of investeringen; n. besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de directie kunnen spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of de betreffende leden van de directie. 8. Voorafgaand aan de goedkeuring van één van bovengenoemde besluiten zal de directeur geen actie(s) ondernemen die een (vrijwel) onomkeerbaar gevolg tot stand brengen met betrekking tot bovenstaande punten, behalve als hij hierover met de RvC overleg heeft gepleegd en de RvC aan betreffende actie goedkeuring verleend heeft.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
4
Besluiten die voor schorsing in aanmerking komen 9. De RvC heeft, conform artikel 9 lid 6 van de statuten, de bevoegdheid uitvoering van besluiten van de directeur te schorsen. In het kader van een werkbare situatie zijn de besluiten die voor schorsing in aanmerking komen benoemd in alinea 310 van dit reglement. De RvC blijft te allen tijde bevoegd ook de uitvoering van andere besluiten te schorsen. 10. Ten aanzien van zwaarwegende besluiten zal de directeur in een vroegtijdig stadium de RvC verzoeken als klankbord te dienen. Het betreft in ieder geval, doch niet uitsluitend, de volgende besluiten (voor zover deze geen deel uitmaken van reeds goedgekeurde begrotingen): a. vaststellen ondernemingsplan; b. doorvoeren van een begrotingswijzigingen die er toe leiden dat het begrote exploitatieresultaat met meer dan € 25.000,- wijzigt; c. ontwikkelen van branchevreemde nieuwe producten en diensten; d. ontwikkelen van activiteiten met betrekking tot commerciële projectontwikkeling; e. invoeren van een ingrijpende organisatiewijziging en/of het doen van een onderzoek daarnaar; f. schorsen, op non-actief stellen en beëindigen van de arbeidsovereenkomst van sleutelfiguren, voor zover dit niet betreft een ontslag op staande voet als bedoeld in artikel 7: 677 van het Burgerlijk Wetboek. Onder beëindiging in de voorgaande volzin wordt niet begrepen het van rechtswege eindigen van de dienstbetrekking, danwel beëindiging met wederzijds goedvinden, maar wel mede begrepen een verzoek aan de kantonrechter tot ontbinding van de arbeidsovereenkomst wegens gewichtige redenen als bedoeld in artikel 7: 685 van het Burgerlijk Wetboek; g. beëindiging van besprekingen met betrekking tot fusie en/of strategische samenwerking; h. beëindigen van strategische samenwerking; i. beleggings- en treasurybeleid. 11. Indien de RvC meedeelt dat hij niet instemt met het besluit en dat hij derhalve van zijn bevoegdheid tot schorsing gebruik wenst te maken indien de directie overgaat tot uitvoering van het besluit, zal hij dit met redenen omkleed doen. De directie en de RvC zullen met elkaar overleg voeren, alvorens de RvC tot schorsing van de uitvoering van het besluit overgaat. 12. Indien de uitvoering van een besluit door de RvC wordt geschorst zullen directie en RvC met elkaar in overleg treden omtrent de redenen voor de schorsing en onderzoeken welke mogelijkheden er zijn om de bezwaren van de RvC ten aanzien van de uitvoering van het besluit weg te nemen. Indien partijen hierover geen overeenstemming bereiken kan de directeur keuze maken uit: a. het genomen besluit alsnog uitvoeren, waarbij de RvC zich dient te beraden over de gevolgen hiervan voor de organisatie en/of de positie van de directeur en/of de RvC; óf b. het genomen besluit intrekken en, eventueel, een nieuw besluit formuleren.
4
Vergaderingen
Frequentie 1. Jaarlijks stelt de voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC), in overleg met de directeur, een vergaderschema op waarin staat vermeld welke reguliere onderwerpen in welke vergadering besproken worden. De RvC vergadert ten minste viermaal per jaar en verder zo vaak als de voorzitter of één of meer der leden van de RvC dat wensen. De directeur is in principe aanwezig bij de vergaderingen van de RvC, tenzij de RvC van mening is dat dit voor een bepaald onderwerp niet gewenst is. De directeur kan zich hierbij laten vergezellen door één of meerdere van zijn medewerkers. 2. Van het houden van de vergaderingen van de RvC wordt melding gemaakt in het gedeelte van het jaarverslag van de stichting, waar het verslag van de RvC wordt opgenomen (zie alinea 801).
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
5
3.
Ieder lid van de RvC wordt geacht de vergaderingen van de RvC bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid hierop door de voorzitter worden aangesproken. De RvC kan, indien één van zijn leden, nadat hij of zij door de voorzitter is aangesproken op zijn dan wel haar frequente afwezigheid, in gebreke blijft de vergadering bij te wonen, overgaan tot schorsing van het desbetreffende lid en kan een voorstel tot ontslag bij de vergadering doen.
Vergaderen buiten de aanwezigheid van de directie 4. Naast de bovengenoemde vergaderingen, vergadert de RvC ten minste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de directie. Deze vergadering heeft als doel: a. het functioneren van de RvC te evalueren; b. de relatie tussen de directeur en de RvC te evalueren; c. het functioneren van de directeur te evalueren. In het gedeelte van het jaarverslag, waar het verslag van de RvC staat opgenomen, wordt gemeld dat deze bespreking is gehouden. Ten behoeve van de evaluatie van het functioneren van de RvC inventariseert de voorzitter van te voren bij de leden van de RvC en de directie de punten die tijdens deze evaluatie aan de orde dienen te komen. Agenda & besluitvorming 5. De agenda’s van de vergaderingen worden door de voorzitter van de RvC in overleg met de directie vastgesteld. De procedure die geldt bij de vergaderingen staat beschreven in artikel 22, 23 en 24 van de statuten. Hierin is ook de besluitvorming vastgelegd.
5
Informatie
Algemeen 1. De Raad van Commissarissen (RvC) is zelf verantwoordelijk voor de eisen die men stelt aan de kwaliteit, periodiciteit en omvang van de informatievoorziening. Jaarlijks zal de RvC met de directeur nagaan of de informatievoorziening voldoet. 2. De RvC ontvangt van de directeur tijdig schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot Woningstichting Domus, welke informatie de RvC nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. 3. Ontvangt een lid van de RvC uit andere bron dan de directeur of de RvC informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij of zij de voorzitter van de RvC hier zo snel mogelijk van op de hoogte, waarna deze, indien nodig, de RvC en de directeur op de hoogte stelt. 4. Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren uit te kunnen oefenen is de RvC bevoegd zich indien de RvC dat nodig acht op kosten van Woningstichting Domus op enigerlei wijze te laten bijstaan door één of meer (externe) deskundigen. Hierover wordt de directeur geïnformeerd, zowel wat betreft het onderwerp als wat betreft kosten. Periodieke rapportage 5. De RvC ontvangt na iedere periode van maximaal 4 maanden, in principe binnen een maand na afloop van die periode, een financieel overzicht van de gerealiseerde cijfers in relatie tot de begroting, alsmede een prognose voor het gehele boekjaar en een prognose die de eerstkomende vier kwartalen beslaat (in vergelijking met dezelfde periode van het voorliggende jaar), voorzien van een analyse van de afwijkingen. De analyse van afwijkingen moet inzicht geven in wijzigingen in de begroting. Deze informatie bevat ten minste gegevens over onder andere: a. de woningexploitatie, waarin onder meer informatie over de huurontwikkeling, de onderhouds- en algemene beheerskosten;
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
6
b. de investeringen; c. projecten (hoofdlijnen); d. het geldmiddelenbeheer, waarin begrepen de mutaties in de portefeuille en de opbrengsten en kosten verbonden aan de leningen- en beleggingsportefeuille; e. het personeel (op basis van kengetallen en majeure wijzigingen); f. de verantwoordingsvelden in de zin van het BBSH. De rapportage wordt vergezeld van een toelichting van de directeur. Jaarlijkse informatie 6. De directie verstrekt ten minste eenmaal per jaar, op vooraf met de RvC overeengekomen tijdstippen, de onderstaande informatie aan de RvC: a. de invulling van de maatschappelijke taak en positie van Woningstichting Domus; b. de strategische koers, alsmede het hieruit afgeleide ondernemingsjaarplan, waarin een evaluatie van de corporatiedoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico’s; c. de mechanismen voor beheersing van de risico’s van financiële aard; d. de begroting; e. het jaarverslag en de jaarrekening; f. de prestatieafspraken met de gemeente; g. de rapportage over de tussentijdse controle en het jaarbericht van de externe accountant. Ook deze rapportages worden vergezeld van een toelichting van de directeur. De jaarrekening wordt daarnaast ook mondeling toegelicht door de accountant. 7. Op basis van (onder meer) bovenstaande informatie vindt tenminste één keer per jaar een overleg plaats tussen directie en RvC over de te volgen koers en strategie.
6
Overleg met derden
Werknemers 1. Jaarlijks overlegt de Raad van Commissarissen (RvC) tenminste eenmaal per jaar met de werknemers over de algemene gang van zaken van de onderneming. Dit overleg vindt plaats in aanwezigheid van de directie. Daarnaast kan ook worden overlegd zonder aanwezigheid van de directie. Van een dergelijk overleg wordt vooraf kennisgegeven aan de directie. Indien een lid van de RvC wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering met de werknemers zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter van de RvC en de directie. De directie coördineert de contacten met de werknemers en onderhoudt deze in eerste instantie. 2. De directie stelt de RvC op verzoek in kennis van de notulen van de overlegvergaderingen (ter kennisneming). Huurdersbelangenvereniging 3. De huurdersbelangenvereniging voert overleg met de directeur of diens plaatsvervanger. 4. Besluiten van de directeur waarvoor op grond van artikel 9 van de statuten voorafgaand goedkeuring van de RvC is vereist en ter zake waarvan de huurdersbelangenvereniging op grond van de samenwerkingsovereenkomsten advies- of instemmingsrecht heeft, zullen tegelijkertijd aan beide organen worden voorgelegd. Indien de RvC als eerste besluit, geeft hij zijn goedkeuring onder het voorbehoud van een positief advies of instemming van de huurdersbelangenvereniging. 5. De directeur stelt de RvC in kennis van de notulen van de besprekingen met de huurdersbelangenvereniging.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
7
Accountant 6. Conform artikel 25, lid 2 van de statuten verstrekt de RvC aan een externe registeraccountant de opdracht de jaarrekening, de overige stukken die conform wet- en of regelgeving een verklaring van een externe accountant behoeven, alsmede alle andere stukken die de RvC wenselijk acht, te controleren en daarover een verklaring af te leggen. 7. De RvC of auditcommissie houdt ten minste eenmaal per jaar een bespreking met de accountant. Aan de orde komen in ieder geval de controle (reikwijdte, planning en bevindingen) en (aspecten van) de financiële rapportage van Woningstichting Domus. 8. Aan de vergadering van de RvC of de auditcommissie waarin de conceptjaarrekening wordt behandeld, neemt als regel ook de accountant deel. 9. Bij de beoordeling van de jaarrekening zal de RvC zich in elk geval rekenschap geven van de keuzen en de toepassing van de grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De accountant zal aan de RvC moeten bevestigen dat de directeur de gekozen uitgangspunten heeft gehanteerd bij het opmaken van de jaarrekening. 10. Voorts dient de RvC zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte voorzieningen. De contacten tussen de RvC en de accountant lopen via de voorzitter van de RvC of de auditcommissie. De operationele, reguliere contacten verlopen tussen externe accountant en de directeur.
7
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
Omvang 1. De Raad van Commissarissen bestaat conform artikel 15, lid 1 uit tenminste vijf en ten hoogste zeven personen. De leden van de RvC worden door de algemene vergadering benoemd overeenkomstig de procedure als vermeld onder 7.6 en verder met een door de RvC opgestelde profielschets. 2. De benoeming vindt plaats conform het bepaalde in artikel 15, 16 en 17 van de statuten. Profiel 3. De RvC stelt conform artikel 17 van de statuten, in overleg met de directeur, een profiel op van de kandidaten voor de RvC die voor Woningstichting Domus op dat moment de meest passende is en die voor de stichting de meeste toegevoegde waarde heeft. Indien de directie of een lid van de RvC daarom verzoekt, en in ieder geval bij het ontstaan van een vacature zal de RvC het vastgelegde profiel evalueren, waar nodig bijstellen en daaruit vervolgens zijn conclusies trekken voor de eigen samenstelling, grootte, taken en werkwijze. De thans geldende profielen zijn opgenomen in de profielschets. 4. Teneinde een goede kwaliteit in de RvC te waarborgen, kan de RvC de directeur verzoeken om in de begroting een post op te nemen ten behoeve van het bijwonen van bijeenkomstenen het volgen van opleidingen. 5. De organisatie(s) die op basis van artikel 15, lid 4 van de statuten een voordracht mag (mogen) doen voor de RvC kan (kunnen) ten aanzien van het op te stellen profiel hun visie of wensen aan de RvC kenbaar maken voor het profiel wordt vastgesteld. Procedure bij benoeming en herbenoeming 6. Wanneer er een vacature ontstaat binnen de RvC, tracht de RvC er voor te zorgen dat hij op korte termijn een of meerdere voordrachten doet om het aantal weer terug te brengen tot het gewenste aantal. De voordracht moet zoveel mogelijk voldoen aan het opgestelde profiel. 7. Bij een vacature die niet een kwaliteitszetel als bedoeld is in artikel 15, vierde lid van de statuten betreft, voeren de voorzitter van de RvC of de selectie- en remuneratiecommissie samen met de
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
8
8.
9.
directeur, eventueel bijgestaan door andere leden van de RvC, gesprekken met kandidaatsleden voor de RvC. De voorzitter of de selectie- en remuneratiecommissie maakt op grond van de gesprekken een voordracht waarin de motivering voor de benoeming wordt vermeld. Een en ander wordt afgewikkeld conform artikel 15 van de statuten. Ook indien de RvC één van zijn leden wil voordragen voor herbenoeming dient toetsing plaats te vinden aan het profiel. Beraad over de herbenoeming in de RvC dient buiten de aanwezigheid van de betrokkene plaats te vinden. Hierbij kan van belang zijn: het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode, het alsdan geldende profiel alsmede de leeftijd van het betrokken lid. Als het de voorzitter zelf betreft neemt de vicevoorzitter deze taak over. Indien de RvC één van zijn leden voordraagt tot herbenoeming, zal worden vermeld waarom er aanleiding is voor herbenoeming. Indien het lid niet wordt voorgedragen voor herbenoeming, wordt dit door de voorzitter mondeling en schriftelijk aan het lid toegelicht. Bij herbenoeming van een kwaliteitszetel dient opnieuw het oordeel van de voordragende instantie te worden gevraagd.
Procedure bij benoeming en herbenoeming van leden voor een kwaliteitszetel 10. Conform artikel 15, lid 4 van de statuten worden twee leden van de RvC benoemd op voordracht van de huurdersbelangenvereniging. Namens de huurdersbelangenvereniging wordt iemand voorgedragen die zelf geen huurder is bij Domus. De huurdersbelangenvereniging enerzijds en de RvC en directie anderzijds kunnen overeenkomen voor de kwaliteitszetel een aangepaste procedure als beschreven in 7.6 t/m 7.9 te volgen. 11. De huurdersbelangenvereniging wordt, indien zich een vacature voor de door hen voor te dragen zetel voordoet, door de RvC geïnformeerd over het profiel van het voor te dragen lid. Het lid dat wordt voorgedragen door de huurderbelangenvereniging, dient evenals de overige leden van de RvC zoveel mogelijk te voldoen aan de profielschets zoals die is opgesteld voor de RvC. 12. De huurdersbelangenvereniging zal haar voordracht voorleggen aan de RvC. De voordracht is bindend, tenzij naar het oordeel van de RvC een voorgedragen kandidaat niet voldoet aan de opgestelde profielschets. In dat geval zal de RvC in overleg treden met de huurderbelangenvereniging. Indien partijen hierover van mening verschillen, zal de RvC aan de huurdersbelangenvereniging vragen met een nieuwe voordracht te komen. Indien de huurdersbelangenvereniging hiertoe niet bereid is zal de RvC besluiten het desbetreffende lid niet te benoemen tot lid van de RvC. 13. Ook een lid van de RvC dat wordt benoemd op basis van een voordracht, vervult de taak zonder last en ruggespraak van de instantie welke voor hem/haar een bindende voordracht heeft gedaan en onafhankelijk van de specifieke belangen van deze instantie. 14. Iemand die deel uitmaakt van het bestuur van de huurdersorganisatie kan geen lid zijn van de RvC. Indien een bestuurslid van de huurdersorganisatie wordt voorgedragen door een van deze instanties, moet deze persoon bij de benoeming zijn of haar lidmaatschap van het bestuur van de huurdersorganisatie per direct beëindigen. Beëindiging van het lidmaatschap van de RvC 15. Conform artikel 17 van de statuten treedt ieder lid van de RvC uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af volgens een door de RvC op te stellen rooster van aftreden. Een lid kan maximaal eenmaal worden herbenoemd. 16. Artikel 18 en 19 van de statuten geven aan op welke wijze en op welke gronden het lidmaatschap van de RvC eindigt.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
9
17. Ontslag van een lid door een besluit van de RvC kan onder meer worden overwogen, indien er sprake is van ernstig tekortschieten in zijn taak en functioneren van een lid van de RvC. Daarbij kan met name gedacht worden aan één of meer van onderstaande feiten en/of omstandigheden: a. in ernstige mate onvoldoende functioneren; b. ernstige onverenigbaarheid van karakters met een of meer leden van de RvC; c. structurele onverenigbaarheid van belangen met Woningstichting Domus; d. gegronde, ernstige twijfel omtrent de integriteit van het lid. 18. Indien één of meer leden van de RvC van mening is dat zich een situatie als bedoeld in 717 bij een lid van de RvC voordoet, meldt hij (melden zij) dit aan de voorzitter van de RvC. Betreft het de voorzitter zelf, dan meldt deze dat aan de vicevoorzitter. Deze bespreekt dit, indien mogelijk, met het desbetreffende lid. De voorzitter kan het lid daarbij in overweging geven vrijwillig af te treden. Op grond van dit gesprek en indien het lid niet bereid is vrijwillig af te treden, kan de voorzitter besluiten de kwestie ter bespreking in de RvC op de agenda te plaatsen van een vergadering van de RvC. (Potentieel) strijdige belangen 19. Wanneer een lid van de RvC in een bepaald geval een belang heeft dat potentieel strijdig is met het belang van Woningstichting Domus, meldt hij/zij dit meteen aan de voorzitter van de RvC. Betreft het een incidenteel geval, dan kan worden volstaan met onthouding van deelneming aan de vergaderingen over dit onderwerp en de besluitvorming ten aanzien van dit punt. Als de RvC van mening is dat het een meer dan incidenteel belangenverschil is, dan dient het desbetreffende lid af te treden. Het oordeel of er sprake is van een tegenstrijdig belang dient de betrokken commissaris over te laten aan de overige leden van de RvC, die ter zake zo nodig bij meerderheid hierover beslissen. Het desbetreffende lid onthoudt zich hierbij van stemming. Voorzitter 20. De RvC benoemt uit zijn midden een voorzitter, bij voorkeur op basis van een specifiek profiel waarin de specifieke deskundigheid en ervaring die van de voorzitter verwacht wordt is opgenomen. Tevens wordt door de RvC uit zijn midden een vicevoorzitter benoemd, welke de voorzitter in voorkomende gevallen vervangt. 21. De voorzitter van de RvC is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvC en de directeur. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met de directeur, in beginsel ten minste tien keer per jaar. Wanneer daartoe aanleiding is houdt de voorzitter de RvC tijdens de reguliere vergaderingen van de RvC, of zonodig op een ander moment van de inhoud van deze contacten op de hoogte. 22. De voorzitter treedt namens de RvC naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de RvC bij de werkzaamheden en vergaderingen van de RvC en coördineert alle activiteiten van de RvC. Honorering en verzekering 23. De honorering voor de leden van de RvC wordt jaarlijks op voorstel van de selectie- en remuneratiecommissie vastgesteld. De honoraria zullen worden gebaseerd op hetgeen passend is bij de eisen die gesteld worden aan de functie. 24. Voor alle overige kosten die de leden van de RvC in het kader van hun taak als lid van de RvC maken ontvangen zij een jaarlijks door de RvC na overleg met de directeur vast te stellen vaste onkostenvergoeding. Overige kosten worden niet vergoed, tenzij na uitdrukkelijke toestemming van de voorzitter van de RvC en na overleg met de directeur. 25. Voor de leden van de RvC wordt door Woningstichting Domus een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De kosten hiervan komen volledig voor rekening van Woningstichting Domus.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
10
8
Verslag van de Raad van Commissarissen
1.
Ten behoeve van het jaarverslag van Woningstichting Domus wordt door de Raad van Commissarissen een verslag opgesteld. In het verslag van de RvC worden onder meer de volgende onderwerpen behandeld: a. advies van de RvC ten aanzien van de goedkeuring van de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag; b. aantal vergaderingen van de RvC; c. opsomming van de belangrijkste onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RvC; d. melding van de aanwezigheid van een reglement voor de werkwijze van de RvC; e. informatie over de individuele leden van de RvC en de benoemingsperioden; f. informatie over eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de RvC; g. melding van de bespreking over de aandachtsgebieden van Woningstichting Domus; h. melding van de bespreking over de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot de directeur; i. overleg met de huurdersbelangenvereniging.
9
Vertrouwelijkheid
1.
Een lid van de Raad van Commissarissen dat op informele of andere indirecte wijze door nietRvC-leden in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van zaken betreffende Woningstichting Domus, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen, dat de voorzitter van de RvC over dit overleg zal worden geïnformeerd. Elk lid van de RvC kan alle informatie en documentatie die hij of zij in het kader van de toezichthoudende functie krijgt, beoordelen op de mate van vertrouwelijkheid. Vertrouwelijke informatie zal niet buiten de RvC en de directeur openbaar gemaakt worden, ook niet na zijn of haar aftreden. Met betrekking tot zaken die Woningstichting Domus, haar huurders en of andere relaties aangaan, waarvan mondeling of schriftelijk kenbaar is gemaakt, dan wel waarvan redelijkerwijs duidelijk is dat het vertrouwelijke zaken betreft, zullen de leden van de RvC zich houden aan een volledige geheimhoudingsplicht, tenzij de RvC ten aanzien van de vertrouwelijkheid anders heeft beslist.
2.
3.
Correspondentie 4. Correspondentie tussen de RvC en de directeur heeft in de basis een vertrouwelijk karakter. Wat inhoudt dat de correspondentie in principe niet aan anderen ter beschikking mag worden gesteld, tenzij beide partijen hebben ingestemd met het verspreiden van deze correspondentie aan anderen of wanneer dossiervorming bij juridische kwesties noodzakelijk is. 5. De notulen van de RvC-vergaderingen kunnen, ná goedkeuring van de notulen door de RvC, door de directeur ter informatie en als vertrouwelijke informatie ter beschikking worden gesteld aan de teamleiders tenzij de RvC hier in bepaalde gevallen niet mee instemt. 6. Als vertrouwelijk aangemerkte stukken voor de RvC (zie alinea 903) worden als vertrouwelijk verspreid onder de teamleiders, behoudens in die gevallen waarin de directeur en RvC besluiten tot geen of een beperktere verspreiding. In het bedrijfsreglement zal geregeld worden hoe het teamleiders met als vertrouwelijk aangemerkte informatie dient om te gaan.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
11
10
Slotbepaling
1. Indien een of meer bepalingen van dit reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. 2. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit reglement is het oordeel van de voorzitter van de Raad van Commissarissen daaromtrent beslissend. 3. Dit reglement kan van tijd tot tijd door het bestuur worden gewijzigd met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. 4. Het bestuur kan incidenteel besluiten dit reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar alleen met goedkeuring van de Raad van Toezicht.
Reglement bestuur en toezicht, versie 2014
12