BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Zaaknummer 2647/Thermo King - Grenco
I. MELDING 1. Op 17 augustus 2001 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Thermo King Corporation voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Grenco Transportkoeling B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 164 van 27 augustus 2001. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht.
II. PARTIJEN 2. Thermo King Corporation (hierna: Thermo King) is een vennootschap naar het recht van de staat Delaware, Verenigde Staten. Thermo King maakt deel uit van de Amerikaanse Ingersoll-Rand-groep. De aandelen in Ingersoll-Rand Company zijn genoteerd aan de aandelenbeurzen van New York, Londen en Amsterdam. 3. Thermo King ontwerpt, produceert en distribueert benodigdheden voor transportkoelsystemen voor trucks, trailers, zeecontainers, bussen en light rail cars. De Ingersoll-Rand-groep is verder actief als producent en leverancier van niet-elektrische machines en apparatuur. Sonna B.V. is een 100%dochteronderneming van Thermo King en produceert en levert Thermo Kingairconditioningsystemen. 4. Grenco Transportkoeling B.V. (hierna: Grenco) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen in Grenco worden gehouden door Grasso Koninklijke Machinefabrieken N.V., onderdeel van de GEA Grasso-groep. 5. Grenco distribueert door Thermo King geproduceerde koelunits voor trucks en trailers en onderdelen daarvoor. Daarnaast verleent Grenco service-, onderhouds- en reparatiediensten.
III. DE GEMELDE OPERATIE 6. De gemelde operatie is de verkoop en overdracht van alle aandelen in Grenco door Grasso Koninklijke Machinefabrieken N.V. aan Thermo King. Het
voornemen hiertoe is vastgelegd in een Letter of Intent d.d. 25 juni 2001. Partijen hebben een afschrift van deze Letter of Intent bij de melding overgelegd. 7. Partijen hebben aangegeven dat de verwerving van Grenco waarschijnlijk via Sonna B.V. zal plaatsvinden. Dit is echter niet van invloed op de beoordeling.
IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 8. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 6, omschreven transactie leidt er toe dat Thermo King uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Grenco. 9. Betrokken ondernemingen zijn Thermo King en Grenco. 10. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt.
V. BEOORDELING A. Relevante markten Relevante productmarkten 11. De voorgenomen concentratie is de verticale integratie door producent Thermo King van distributieactiviteiten in Thermo King-producten, die voor de concentratie door Grenco werden uitgevoerd. Thermo King zelf is slechts in geringe mate actief op het gebied van distributie van haar producten. 12. De door de concentratie verticaal benvloede markten zijn de markt waarop Thermo King als producent actief is en de markt waarop Grenco als distributeur actief is. De markt waarop Grenco en op kleine schaal Thermo King als distributeur in Thermo King-producten actief zijn, wordt in geringe mate horizontaal benvloed. 13. Transportkoelsystemen zijn systemen die zorgen voor het koelen of verwarmen van temperatuurgevoelige producten tijdens transport of voor een comfortabele temperatuur voor passagiers. 14. Thermo King produceert drie soorten transportkoelsystemen: voor (1) truck en trailer, (2) zeecontainers en (3) bus en light rail cars. Volgens partijen hebben deze drie soorten transportkoelsystemen verschillende kenmerken, afnemers en distributienetwerken en is het niet evident dat vanuit de vraag- of aanbodzijde sprake is van substitutiemogelijkheden. 15. Transportkoelsystemen voor zeecontainers zijn volgens partijen te groot voor montage op een vrachtwagen of een bus en worden elektrisch (aan boord van een schip) en door generatoren (op het land) aangedreven. Systemen voor het truck en trailer-segment worden doorgaans met een dieselmotor
aangedreven. Systemen voor vrachtvervoer moeten zeer uiteenlopende temperaturen kunnen bereiken en zijn daardoor te kostbaar voor airconditioningsystemen voor personenvervoer. 16. De Thermo King-koelsystemen voor zeecontainers worden door een eigen, wereldwijd opererend, verkoopteam verkocht en de airconditioningsystemen voor bussen en light rail cars door vier regionale verkoopteams. Een wereldwijd netwerk van (onafhankelijke) dealers zorgt voor de distributie van de koelsystemen in het truck en trailer-segment. 17. Grenco is de enige dealer in Nederland die Thermo King-koelunits voor montage op trucks en trailers levert. In Nederland produceert en levert Thermo King, via Sonna B.V., airconditioningsystemen voor bussen. 18. Voor de beoordeling van de gevolgen van de overname van Grenco door Thermo King is het niet noodzakelijk de relevante productmarkten exact af te bakenen. In het midden kan blijven of uitgegaan dient te worden van productie en distributiemarkten voor transportkoelsystemen of dat onderscheid moet worden gemaakt tussen de genoemde soorten. Het maken van een dergelijk onderscheid leidt niet tot een andere uiteindelijke conclusie (zie de punten 24 en 26). Relevante geografische markten 19. Partijen zijn van mening dat de geografische dimensie van de markt(en) voor de productie van de transportkoelsystemen groter is dan nationaal en de Europese Economische Ruimte omvat of zelfs wereldwijd is. De productie van de systemen kan volgens partijen overal plaatsvinden. De markten voor distributie en after sales-service van transportkoelsystemen zijn volgens partijen nationaal, omdat de nabijheid van de serviceverlener van belang is. Voor koelsystemen voor zeecontainers zou wellicht een wereldwijde markt bestaan. 20. Voor de beoordeling van de gevolgen van de onderhavige concentratie is het niet noodzakelijk de geografische dimensie van de relevante markten exact af te bakenen. In het midden kan blijven of de gevolgen van de concentratie dienen te worden beoordeeld op een Nederlandse markt of dat van in geografische zin ruimere markten dient te worden uitgegaan, bijvoorbeeld de EER. Het uitgaan van een ruimere geografische markt dan Nederland leidt niet tot een andere uiteindelijke conclusie (zie de punten 25 en 26). B. Gevolgen van de concentratie 21. Op basis van registratieaantallen van RAI Datacentrum B.V.[1] berekenen partijen dat het marktaandeel in Nederland van Grenco als distributeur van transportkoelsystemen voor het truck en trailer-segment [30-40]*% is. Omdat Thermo King in zeer beperkte mate zelf transportkoelsystemen voor het truck en trailer-segment levert aan eindgebruikers, neemt dit marktaandeel volgens partijen met minder dan [0-10]% toe als gevolg van de overname. 22. In termen van omzet schatten partijen de omvang van de Nederlandse markt voor de distributie van transportkoelsystemen voor het truck en trailersegment (exclusief after sales-service) op EUR 39 miljoen per jaar. Hieruit volgt volgens partijen een marktaandeel van Grenco van ongeveer [20-30]%.
23. Op de upstream-markt, waarop producent Thermo King actief is, is het marktaandeel in aantallen in Nederland gelijk aan dat op de distributiemarkt voor transportkoelsystemen voor het truck en trailer-segment. Buiten Grenco zijn er geen andere distributeurs van Thermo King-transportkoelsystemen voor het truck en trailer-segment in Nederland. Grenco levert geen transportkoelsystemen van andere producenten. Het marktaandeel van Thermo King op deze upstream-markt is dus ongeveer [30-40]%. 24. Indien wordt uitgegaan van n markt voor transportkoelsystemen, dan is het marktaandeel van Grenco in Nederland kleiner dan het marktaandeel op het gebied van de distributie van transportkoelsystemen voor alleen het truck en trailer-segment. Grenco levert immers alleen Thermo Kingtransportkoelsystemen voor het truck en trailer-segment. Het marktaandeel van Thermo King-dochter Sonna B.V. op het gebied van airconditioningsystemen voor bussen schatten partijen op ongeveer [0-10]%. Het marktaandeel van Thermo King op een algemene upstream-markt voor transportkoelsystemen is volgens partijen dan ook kleiner dan dat op het truck en trailer-segment. 25. Wordt uitgegaan van markten die de EER beslaan, dan is de omvang van de markt voor de distributie van transportkoelsystemen voor het truck en trailer-segment naar schatting van partijen EUR 460 miljoen. Het marktaandeel van Grenco op deze markt is dan ongeveer [0-10]%. Dit marktaandeel neemt volgens partijen als gevolg van de concentratie vrijwel niet toe, aangezien Thermo King zelf nauwelijks direct aan afnemers levert. 26. Wordt uitgegaan van n markt voor transportkoelsystemen die de EER beslaat, dan is het upstream-marktaandeel van producent Thermo King volgens partijen ongeveer [40-50]%. 27. De voorgenomen concentratie is de verticale integratie door producent Thermo King van distributieactiviteiten van Thermo King-producten die voor de concentratie door Grenco werden uitgevoerd. De concentratie zal niet resulteren in een toename van de marktaandelen van Thermo King of Grenco, aangezien Grenco de enige Thermo King-distributeur in Nederland is en uitsluitend Thermo King-producten levert. Bovendien zijn ook andere producenten van transportkoelsystemen verticaal gentegreerd, in de zin dat zij distributieactiviteiten zelf uitvoeren. 28. De belangrijkste concurrent van Thermo King is Carrier Transicold U.S.A., die in Nederland via de dochteronderneming Carrier Transicold Netherlands B.V. een geschat marktaandeel heeft van 31%. Daarnaast zijn in Nederland nog ten minste vier andere concurrenten actief. Govers ET B.V. en TRS Transportkoeling B.V. produceren zelf transportkoelsystemen. De transportkoelsystemen van de Duitse producenten Frigoblock en Konvecta worden ook in Nederland gedistribueerd. Ook op een ruimere (EER-) markt heeft Carrier volgens partijen een marktaandeel dat vergelijkbaar is met dat van Thermo King. 29. Mede in het licht van de in dit besluit genoemde marktaandelen is het niet aannemelijk dat de onderhavige verticale integratie de positie van Thermo King in belangrijke mate versterkt ten opzichte van haar concurrenten.
VI. CONCLUSIE 30. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 31. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 13 september 2001
De directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit, voor deze: w.g. Mr. J. Schnau Directeur Concentratiecontrole
Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam. -------------------------------------------------------------------------------[1] Volgens deze cijfers zijn er in het jaar 2000 2.733 vrachtwagens, trailers en bestelbusjes met gesoleerde opbouw geregistreerd. * Vertrouwelijke gegevens zijn vervangen door een niet-vertrouwelijke weergave.
Aan de inhoud van deze pagina's kunt u geen rechten ontlenen.
