Openbare versie
N ederlandse M ededingingsautoriteit
BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.
Nummer 3633/ 17 Betreft zaak: 3633/ CRH
- Unidek
I.
MELDING
1.
Op 5 augustus 2003 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit
een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat CRH Nederland B.V. voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Unidek National B.V. en Unidek International B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 151 van 8 augustus 2003. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II.
PARTIJEN
2.
CRH Nederland B.V. (hierna: CRH) is een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht. CRH is een (indirecte) dochtermaatschappij van CRH plc. CRH is actief op het gebied van de productie van en handel in bouwstoffen en bouwproducten. Voorts is CRH via dochtermaatschappijen actief op het gebied van de bouwmaterialenhandel en detailhandel in doe-het-zelf artikelen. 3.
Unidek National B.V. en Unidek International B.V. (hierna: Unidek) zijn besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Unidek is voornamelijk actief op het gebied van de productie en verwerking van het isolatiemateriaal geëxpandeerde polystyreen (hierna: EPS) en EPS-granulaat (grondstof voor EPS-productie). Unidek is voorts actief op het gebied van volumebouw waarin EPS-elementen en een staalconstructie worden gecombineerd tot (semi-)permanente gebouwen. III.
DE GEMELDE OPERATIE
4.
De gemelde operatie behelst de overname van het gehele geplaatste aandelenkapitaal van
Unidek door CRH. De dochtermaatschappijen Smulders Staalwerken B.V. en Practiwall B.V. van Unidek zullen echter geen onderdeel uitmaken van de transactie, de aandelen in Smulders Staalwerken B.V. en Practiwall B.V. zullen ten tijde van de transactie niet meer door Unidek worden
1
Openbare versie
Openbare versie
gehouden.1 De voorgenomen concentratie is vastgelegd in de bij de melding overgelegde ‘Overeenkomst houdende koop en verkoop van aandelen’ d.d. 31 juli 2003. IV.
TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT
5.
De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de
Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4 omschreven transactie leidt er toe dat CRH uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over Unidek. 6.
Betrokken ondernemingen zijn CRH en Unidek.
7.
Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde
concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V.
BEOORDELING
A.
RELEVANTE MARKTEN
Rel evan t e pr oduct mar kt en 8.
De activiteiten van CRH en Unidek overlappen op het gebied van de productie en levering
van isolatiematerialen. 9.
Daarnaast heeft CRH activiteiten die in een verticale relatie staan tot de productie en levering
van isolatiematerialen. Het betreft activiteiten op het gebied van de groothandel in bouwmaterialen, de productie van constructievloeren en de productie van bouwmaterialen voor constructieve wanden. 10.
Ten slotte is er sprake van een verticale relatie tussen de markt voor woning- en
utiliteitsbouw, waarop Unidek activiteiten ontplooit op het gebied van volumebouw, en een aantal markten voor betonnen producten, waarop CRH actief is. Partijen geven aan dat het volumebouw concept van Unidek voornamelijk uit EPS en staalproducten bestaat, waardoor Unidek relatief weinig producten uit de betonindustrie betrekt. Voorts is het marktaandeel van Unidek op het gebied van woning- en utiliteitsbouw verwaarloosbaar klein. Gezien het voorgaande zullen de activiteiten van partijen op het gebied van woning- en utiliteitsbouw en betonnen producten bij de beoordeling verder buiten beschouwing worden gelaten. i. 1
Isolatiematerialen
De aandelen in Smulders Staalwerken B.V. zijn reeds overgedragen aan een derde partij en de aandelen in Practiwall
B.V. zullen bij de huidige aandeelhouders van Unidek achterblijven indien verkoop aan een derde partij niet voor 30 september is gerealiseerd.
2
Openbare versie
Openbare versie
11.
Op het gebied van isolatiematerialen produceert en levert CRH polyurethaan (hierna: PU) en
Unidek EPS. PU en EPS worden, evenals andere isolatiematerialen zoals minerale vezels en geëxtrudeerde polystyreen (XPS), als isolatiemateriaal toegepast in de woning- en utiliteitsbouw. Het enige relevante verschil tussen de materialen is volgens partijen gelegen in de waterafstotende en brandwerende capaciteit. Voor toepassing in de woning- en utiliteitsbouw zijn deze verschillen echter van ondergeschikt belang. Partijen zijn van oordeel dat de materialen aldus onderling uitwisselbaar zijn. 12.
Het kan voor de beoordeling voor de onderhavige zaak in het midden blijven of binnen een
mogelijke markt voor isolatiemateriaal een onderscheid dient te worden gemaakt naar type isolatiemateriaal, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 25 tot en met 28). ii.
Bouwmaterialen
13.
CRH is actief op het gebied van de groothandel in bouwmaterialen. De
groothandelsondernemingen van CRH leveren vrijwel het gehele assortiment aan bestaande bouwmaterialen. Daarnaast is CRH actief als gespecialiseerde groothandelsonderneming in dakbedekkingsmaterialen voor platte daken. Unidek levert onder meer isolatiematerialen aan de groothandel in bouwmaterialen met een breed assortiment en aan de gespecialiseerde groothandel in dakbedekkingsmaterialen. Er bestaat derhalve een verticale relatie tussen de activiteiten van partijen. 14.
Ten aanzien van de markt voor de bouwmaterialenhandel stellen partijen zich op het
standpunt dat de relevante markt de markt voor de groothandel in bouwmaterialen betreft. Partijen verwijzen in dit verband naar het besluit in zaak 1154/ Raab Karcher – Harry Cox Bouwmaterialenhandel, waarin de d-g NMa oordeelde dat er geen reden was om op de markt voor de bouwmaterialenhandel een nadere onderverdeling te maken naar het assortiment of het type afnemer. 15.
Bouwmaterialen worden gedistribueerd door algemene groothandelsondernemingen, die
een breed assortiment aan bouwmaterialen aanbieden en door gespecialiseerde ondernemingen, die zich concentreren op een product(segment). Evenals in eerdere besluiten2 kan het in het midden blijven of de relevante productmarkt de markt voor de groothandel in bouwmaterialen in het algemeen is, of dat afzonderlijke productmarkten dienen te worden onderscheiden naar verschillende producten of productgroepen, zoals een markt voor groothandel in dakbedekkingsmaterialen voor platte daken, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 29 tot en met 34). iii. 2
Constructievloeren
Zie het besluit van 4 december 1998 in zaak 1154/Raab Karcher – Harry Cox Bouwmaterialenhandel, punt 10 en het
besluit van 12 juli 2000 in zaak 1959/Raab Karcher Bouwstoffen – De Waardt Groep, punt 9.
3
Openbare versie
Openbare versie
16.
CRH produceert constructievloeren waarin onder meer EPS wordt verwerkt. Unidek levert
EPS aan producenten van constructievloeren. Er bestaat derhalve een verticale relatie tussen de activiteiten van partijen. 17.
Partijen geven aan dat er mogelijk aparte markten bestaan voor geprefabriceerde betonnen
vloeren voor de begane grond enerzijds en geprefabriceerde betonnen vloeren voor verdiepingen anderzijds. Het eerste segment omvat geïsoleerde kanaalplaatvloeren, ribcassettevloeren en combinatievloeren. Het tweede segment betreft ongeïsoleerde kanaalplaatvloeren en breedplaatvloeren. Partijen hebben aangegeven dat de verticale effecten van de concentratie zich derhalve met name voordoen op de markt voor constructievloeren voor de begane grond, aangezien met name deze vloeren van isolatie worden voorzien. 18.
Hoewel in een eerder besluit3 voor de beoordeling is uitgegaan van een aparte markt voor de
productie en levering van constructievloeren, kan het in het onderhavige geval in het midden worden gelaten of binnen deze markt een nader onderscheid dient te worden gemaakt naar type vloer, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 36 tot en met 38 en punt 40). iv.
Bouwmaterialen voor constructieve wanden
19.
CRH produceert en levert bouwmaterialen voor constructieve wanden, waaronder
muurelementen die reeds geïsoleerd op de bouwplaats worden geleverd. Unidek levert in een beperkt aantal gevallen isolatiemateriaal aan betonfabrikanten die constructieve wanden in de vorm van een kant en klaar geïsoleerd product verkopen. Er bestaat derhalve een verticale relatie tussen de activiteiten van partijen. 20.
In eerdere besluiten is uitgegaan van een aparte markt voor bouwmaterialen voor
constructieve wanden.4 Hierbij is in het midden gelaten of stortbeton, met name wanneer het voor de tunnelbouwmethode wordt gebruikt, tot deze markt moet worden gerekend of niet. In onderhavig geval kan eveneens worden uitgegaan van een aparte markt voor bouwmaterialen voor constructieve wanden waarbij in het midden wordt gelaten of stortbeton, met name wanneer het voor de tunnelbouwmethode wordt gebruikt, tot deze markt moet worden gerekend of niet (zie de punten 41, 42 en 44). Rel evan t e geogr af isch e mar kt en
3
Zie het besluit van 29 februari 2000 in zaak 1677/ CRH – Monoliet, punt 15.
4
Zie het besluit van 20 oktober 1998 in zaak 124/CVK Kalkzandsteen, punt 36 en het besluit van 22 april 2003 in zaak
3433/Cementbouw - Kalkzandsteenfabrieken, de punten 19 tot en met 21.
4
Openbare versie
Openbare versie
21.
Partijen geven aan dat de relevante geografische markt voor productie en levering van
isolatiematerialen de Benelux betreft, aangezien EPS en overige isolatiematerialen in een logistiek competitieve straal van tenminste 300 kilometer worden vervoerd. Daarnaast is een aantal Belgische ondernemingen actief op de Nederlandse markt en een aantal Nederlandse ondernemingen actief in België, aldus partijen. 22.
Een marktpartij geeft aan dat in de industrie wordt uitgegaan van de Benelux als gebied
waarbinnen directe concurrentie plaatsvindt op deze markt. In onderhavige zaak kan het evenwel in het midden worden gelaten of de markt nationaal of ruimer dan nationaal (Benelux) is, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 25, 26 en 28). 23.
Met betrekking tot de markten die in een verticale relatie staan tot de markt voor de productie
en levering van isolatiematerialen, kan worden opgemerkt dat ook deze relaties op een nationaal, dan wel op Benelux niveau dienen te worden beoordeeld, aangezien de isolatiematerialen in ieder geval in heel Nederland en mogelijk in de gehele Benelux kunnen worden ingekocht door de groothandelaren in bouwmaterialen, producenten van constructievloeren respectievelijk de producenten van bouwmaterialen voor constructieve wanden. B.
GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE
24.
Voor de beoordeling van de onderhavige concentratie is het van belang dat CHR ook
voornemens is een transactie tot stand te brengen waarbij CRH drie divisies van Cementbouw Handel Industrie Holdings B.V. (hierna: Cementbouw) zal overnemen. Deze voorgenomen transactie is op 26 augustus 2003 op grond van artikel 4 van de Concentratieverordening (Verordening (EEG) nr. 4064/ 89) gemeld bij de Europese Commissie. De afspraken ter zake zijn neergelegd in de getekende ‘Share and purchase agreement’ d.d. 25 augustus 2003 en zijn voor CRH en de verkopers van Cementbouw juridisch bindend. Cementbouw is actief op het gebied van de groothandel in bouwmaterialen, groothandel in dakdekkermaterialen, detailhandel in doe-het-zelf artikelen en de productie van constructievloeren en bouwmaterialen voor constructieve wanden. Voor de beoordeling van de bij de NMa aangemelde transactie worden de activiteiten van Cementbouw toegerekend aan CRH.5 i
Isolatiematerialen
25.
Op een Nederlandse markt voor de productie en levering van isolatiematerialen behaalt
Unidek volgens schatting van partijen een marktaandeel van minder dan 15% en CRH een marktaandeel van minder dan [0-10]%. Desgevraagd hebben concurrenten een schatting gegeven van de omvang van de Nederlandse markt. Uitgaande van de meest conservatieve schatting, komt dat
5
Vergelijk het besluit van 28 december 1999 in zaak 1678/ BDO CampsObers-Walgemoed, de punten 5 en 6.
5
Openbare versie
Openbare versie
neer op een vergelijkbaar marktaandeel als geschat door partijen. Naast partijen zijn in Nederland een zeer groot aantal concurrenten actief waaronder Ecotherm, Isobouw, Isover, Rockwool, Pluimers, en Knauf. 26.
Naar schatting van partijen bedraagt het gezamenlijke marktaandeel op de markt voor de
productie en levering van isolatiematerialen in de Benelux circa [0-10]%. Partijen gaan daarbij uit van een marktomvang van 12 miljoen m3. Eén marktpartij schat de totale omvang van de Benelux markt voor de productie en levering van isolatiematerialen in op 7 miljoen m3. Indien deze marktomvang wordt afgezet tegen de afzet van Unidek en CRH in de Benelux dan zouden zij een gezamenlijk marktaandeel behalen van circa [10-20]%. 27.
Indien een nader onderscheid wordt gemaakt binnen de markt voor de productie en levering
van isolatiematerialen naar type isolatiemateriaal is er geen sprake van horizontale overlap tussen de activiteiten van CRH en Unidek, aangezien Unidek alleen op het gebied van EPS actief is en CRH alleen op het gebied van PU. 28.
Gezien het bovenstaande is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de
concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de markt voor de productie en levering van isolatiemateriaal op significante wijze wordt belemmerd. ii. 29.
Bouwmaterialen Partijen stellen dat er geen reden is om aan te nemen dat CRH relatief meer EPS en andere
isolatiematerialen in het assortiment heeft dan haar concurrenten. Haar marktaandeel op de markt voor de groothandel in bouwmaterialen is derhalve een goede afspiegeling van CRH’s positie in EPS en isolatiemateriaal. De totale omvang van een Nederlandse markt voor de groothandel in bouwmaterialen bedroeg in 2002 naar schatting van partijen EUR 16,3 miljard.6 Op deze markt heeft CRH een marktaandeel van circa [0-10]%. Als gevolg van de transactie CRH-Cementbouw wordt deze positie versterkt. Cementbouw heeft volgens de melding bij de Europese Commissie een marktaandeel van circa [0-10]% op de Nederlandse markt, zodat het gezamenlijke marktaandeel van CRH-Cementbouw zou neerkomen op circa [0-10]%. 30. Partijen hebben aangegeven dat isolatiematerialen met name via de volgesorteerde bouwmaterialenhandel worden afgezet. Indien wordt uitgegaan van een aparte nationale markt voor de volgesorteerde bouwmaterialengroothandel dan heeft CRH volgens schatting van partijen een
6
Gebaseerd op cijfer van het CBS: netto-omzet SBI 5153, Groothandel hout en bouw, 1999. Dit zijn volgens partijen
de meest recente gegevens die beschikbaar zijn bij het CBS.
6
Openbare versie
Openbare versie
marktaandeel van ongeveer [0-10]%.7 Dit marktaandeel wordt versterkt als gevolg van de concentratie met Cementbouw. Het gezamenlijke marktaandeel van CRH-Cementbouw bedraagt ongeveer [1020]%. 31.
Indien wordt uitgegaan van een aparte nationale markt voor de groothandel in
dakdekkersmaterialen voor platte daken dan heeft CRH volgens eigen opgave een marktaandeel van [10-20]% op de nationale markt.8 Indien de transactie met Cementbouw wordt meegerekend, dan stijgt het marktaandeel tot [10-20]%, aldus partijen. 32.
Zoals reeds hierboven vermeld behalen partijen op een nationale markt voor de productie en
levering van isolatiematerialen een gezamenlijk marktaandeel van hoogstens [10-20]%. Indien wordt gekeken naar type isolatiemateriaal, dan behaalt Unidek op een nationale markt voor de productie en levering van EPS een marktaandeel van [20-30]%. Partijen schatten de totale omvang van de mogelijke markt voor EPS in Nederland in op 2,9 miljoen m3. Marktpartijen hebben desgevraagd de omvang van de markt geschat. Indien zou worden uitgegaan van de meest conservatieve schatting (2,3 miljoen m3) dan komt het marktaandeel van Unidek neer op ongeveer [30-40]%. Marktpartijen geven aan dat Unidek weliswaar marktleider is, maar dat er voldoende concurrenten in de markt actief zijn, zoals Isobouw en VBI. 33.
Indien zou worden uitgegaan van een Beneluxmarkt, zouden zowel het marktaandeel van
CRH op de verschillende groothandelsmarkten, als het marktaandeel van Unidek en CRH op de markt(en) voor isolatiemateriaal dalen, aangezien zij hun omzet met name in Nederland behalen. 34.
Gezien het geringe marktaandeel van CRH op de verschillende mogelijke
groothandelsmarkten voor bouwmaterialen, blijven er voor leveranciers van isolatiematerialen voldoende alternatieve afzetkanalen beschikbaar. Anderzijds blijven er voor groothandelaren in bouwmaterialen voldoende alternatieve bevoorradingsbronnen voor EPS en andere isolatiematerialen over. iii. 35.
Constructievloeren Voor isolatie van constructievloeren wordt voornamelijk gebruik gemaakt van het
isolatiemateriaal EPS. Voor de beoordeling van de verticale relatie op het gebied van constructievloeren is derhalve de positie van Unidek op de markt voor EPS in Nederland van belang. CRH is niet actief op de markt voor EPS. 36.
Binnen de markt voor constructievloeren waarin EPS met name wordt gebruikt, is CRH
alleen actief op de mogelijke (deel)markt(en) voor de productie van kanaalplaten en ribcassetteplaten 7
Gebaseerd op een door partijen geschatte omvang van de markt van EUR 3,1 miljard.
8
Gebaseerd op een door partijen geschatte omvang van de markt van EUR 350 miljoen.
7
Openbare versie
Openbare versie
voor de begane grond. Derhalve is voor de beoordeling alleen naar de positie van CRH op deze nauwst mogelijke markten gekeken. Indien zou worden uitgegaan van ruimere productmarkten, zou het marktaandeel van CRH dalen. 37.
Op een mogelijke nationale markt voor de productie van kanaalplaatvloeren voor de begane
grond, behaalt CRH een marktaandeel van circa [0-10]%. Indien de transactie met Cementbouw wordt meegerekend, dan stijgt dit marktaandeel tot [10-20]%. Op een mogelijke nationale markt voor ribcasettevloeren voor de begane grond, behaalt CRH een marktaandeel van circa [20-30]%. Indien de transactie met Cementbouw wordt meegerekend, dan stijgt dit marktaandeel tot [30-40]%, aldus partijen. Naast partijen zijn in Nederland een groot aantal concurrenten actief zoals Spaansen, Betonson, Waardo en Echo. 38.
Partijen geven aan dat Unidek in 2002 circa [0-10]% van haar omzet behaalde middels de
verkoop van EPS voor gebruik in constructievloeren. Uit het hierboven gestelde volgt dat Unidek op een nationale markt voor de productie en levering van EPS een marktaandeel van circa [20-30]% behaalt (zie punt 32). 39.
Indien zou worden uitgegaan van een Beneluxmarkt, zouden zowel de marktaandelen van
CRH op de mogelijke markten voor de verschillende soorten vloeren, als het marktaandeel van Unidek op de mogelijke markt voor EPS dalen, aangezien zij hun omzet met name in Nederland behalen. 40.
Gezien het voldoende aantal concurrenten van CRH op de (deel)markt(en) voor
constructievloeren, blijven er voor leveranciers van EPS voldoende alternatieve afzetkanalen beschikbaar. Anderzijds blijven er voor producenten van de verschillende typen constructievloeren voldoende alternatieve bevoorradingsbronnen voor EPS over.
iv. 41.
Bouwmaterialen voor constructieve wanden Op een nationale markt voor bouwmaterialen voor constructieve wanden behaalt CRH een
marktaandeel van circa [0-10]%. Indien de transactie met Cementbouw wordt meegerekend, dan stijgt dit marktaandeel tot circa [30-40]%, inclusief stortbeton en tot circa [30-40]% exclusief stortbeton.9 Naast partijen zijn in Nederland een groot aantal concurrenten actief zoals Haniel, Mebin, NCD, Hanson, Wienerberger en Oudenallen. 42.
Uit het hierboven reeds gestelde volgt dat Unidek en CRH op een nationale markt voor de
productie en levering van isolatiemateriaal een gezamenlijk marktaandeel behalen van minder dan [10-
9
Zie het besluit van 22 april 2003 in zaak 3433/Cementbouw - Kalkzandsteenfabrieken, punt 30.
8
Openbare versie
Openbare versie
20]% en dat Unidek op een nationale markt voor de productie en levering van EPS een marktaandeel van circa [20-30]% behaalt (zie punt 32). 43.
Indien zou worden uitgegaan van een Beneluxmarkt, zouden zowel de marktaandelen van
CRH op de mogelijke markten voor bouwmaterialen voor constructieve wanden, als het gezamenlijke marktaandeel van Unidek en CRH op de mogelijke markt voor de productie en levering van isolatiematerialen en het marktaandeel van Unidek op het gebied van de productie en levering van EPS dalen, aangezien zij hun omzet met name in Nederland behalen. 44.
Gezien het voldoende aantal concurrenten van CRH op de markt voor bouwmaterialen voor
constructieve wanden, blijven er voor leveranciers van isolatiematerialen voldoende alternatieve afzetkanalen beschikbaar. Anderzijds blijven er voor producenten van bouwmaterialen voor constructieve wanden voldoende alternatieve bevoorradingsbronnen voor EPS en andere isolatiematerialen over. Conclusie 45.
Gelet op het bovenstaande is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de
onderhavige concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VII.
CONCLUSIE
46.
Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse
Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 47.
Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse
Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 15 september 2003
De directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, voor deze:
9
Openbare versie
Openbare versie
w.g. Drs. E.J. Kloosterhuis Plv. Directeur Concentratiecontrole
Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepsschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam
10
Openbare versie
