Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vivenda Media Groep N.V. (de “Vennootschap”), gehouden op 12 augustus 2011 te Amsterdam 1.
Opening De Voorzitter opent de vergadering om 17.45 uur en heet alle aanwezigen welkom. De Voorzitter constateert dat het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap 12.797.877 bedraagt, zijnde een geplaatst kapitaal van €2.559.575,40 De Voorzitter deelt mede dat achter de tafel de volgende personen aanwezig zijn: de Raad van Commissarissen, bestaande uit de heer P.H.J. Nederlof (de heer C. van Versendaal heeft zich geëxcuseerd); en de bestuurder van de Vennootschap, de heer R.J.M. van Veldhoven. Tevens zijn op uitnodiging van het bestuur de vaste adviseurs van de vennootschap aanwezig (de heer R. Boemen via videoconferentie – CFO a.i., de heer J.W.J. Galas – accountant, en de heer D.C. van Eibergen Santhagens – jurist en tevens secretaris van de vergadering.) De Voorzitter constateert dat 3.116.138 gewone aandelen zijn aangemeld, 3.116.138 gewone aandelen in persoon of vertegenwoordigd ter vergadering aanwezig zijn, totaal vertegenwoordigend 24,35% van het totaal uitstaand aandelenkapitaal van de Vennootschap. De Voorzitter constateert dat de vergadering is opgeroepen met inachtneming van de daarvoor geldende voorschriften krachtens de wet en de statuten van de Vennootschap, zodat deze vergadering rechtsgeldig kan besluiten over de onderwerpen zoals in de uitnodiging tot het bijwonen van deze vergadering als agenda zijn opgenomen. De uitnodiging tot het bijwonen van deze vergadering is op 24 juni 2011 gepubliceerd door middel van een persbericht. Vanwege de gewijzigde weten regelgeving is geen oproep geplaatst in de Officiële prijscourant van Euronext en evenmin in een landelijk dagblad. De vergaderstukken hebben vanaf 24 juni 2011 ter inzage gelegen ten kantore van de Vennootschap. Tevens waren de vergaderstukken vanaf 24 juni 2011 op de website van de Vennootschap aanwezig en beschikbaar om te downloaden alsmede op te vragen bij het betaalkantoor. De Voorzitter deelt mede dat de vergadering wordt vastgelegd op een geluidsband, reden om de aanwezige aandeelhouders te verzoeken om via de opgestelde interruptie microfoon te reageren en duidelijk de naam van de
VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 12 augustus 2010
Pagina 1 van 6
spreker te noemen. Aan de hand van de bandopname zullen van deze vergadering notulen worden opgemaakt welke overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zullen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris van de vergadering. De alzo vastgestelde notulen zullen ter kennis name worden geagendeerd tijdens de eerst volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De Vennootschap streeft ernaar om de notulen van deze vergadering binnen drie maanden na deze vergadering op haar website te publiceren. De Voorzitter deelt mede dat iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich heeft aangemeld overeenkomstig de gepubliceerde voorschriften en de presentielijst heeft getekend gerechtigd is ter vergadering het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Voor het voeren van het woord zal de Voorzitter de desbetreffende aandeelhouder het woord geven waarna onder gebruikmaking van de interruptiemicrofoon een aandeelhouder het woord kan voeren. 2. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 3 december 2010 De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 3 december 2010 zijn ter kennis name als bijlage toegevoegd aan de convocatie van deze vergadering. Conform artikel 46 lid 1 van de statuten zijn de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 3 december 2010 vastgesteld door de voorzitter en de secretaris ten blijke waarvan de notulen door hen zijn ondertekend. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van de notulen nog vragen en/of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van de notulen vragen en/of opmerkingen. Voorts deelt de Voorzitter mede dat de Raad van Bestuur voornemens is een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen in het najaar; de aandeelhouders zullen hierover te zijner tijd op de gebruikelijke wijze over worden geïnformeerd. 3. Jaarverslag 2010 a. Verslag van de Raad van Commissarissen De Voorzitter stelt het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 aan de orde, en verwijst naar de in het jaarverslag opgenomen tekst. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand naar aanleiding van het verslag vragen of op- of aanmerkingen heeft. Geen van de aanwezigen heeft vragen of op- of aanmerkingen. VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 12 augustus 2010
Pagina 2 van 6
b. Verslag van de Raad van Bestuur De Voorzitter stelt het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 aan de orde, en verwijst naar de in het jaarverslag opgenomen tekst. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand naar aanleiding van het verslag vragen of op- of aanmerkingen heeft. Geen van de aanwezigen heeft vragen of op- of aanmerkingen. 4. Jaarrekening 2010 a. Controleverklaring De Voorzitter stelt de controleverklaring van de accountant van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 aan de orde, en verwijst naar de in het jaarverslag opgenomen tekst op pagina 79. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand naar aanleiding van de controleverklaring vragen of op- of aanmerkingen heeft. Geen van de aanwezigen heeft vragen of op- of aanmerkingen. b. Vaststelling van de jaarrekening 2010 De Voorzitter stelt de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 aan de orde, en verwijst naar hoofdstuk 9 van het jaarverslag betreffende de jaarrekening en toelichting. De Voorzitter verwijst in het bijzonder naar de in het verslag opgenomen preadvies conform artikel 33 lid 5 statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders strekkende tot vaststelling van de jaarrekening De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand naar aanleiding van de controleverklaring vragen of op- of aanmerkingen heeft. Geen van de aanwezigen heeft vragen of op- of aanmerkingen. Vervolgens stelt de Voorzitter voor de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 vast te stellen overeenkomstig de jaarrekening met toelichting daarop zoals is opgenomen in het jaarverslag. Geen van de aanwezigen verlangt stemming zodat de Voorzitter constateert dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 overeenkomstig de jaarrekening met toelichting daarop zoals is opgenomen in het jaarverslag overeenkomstig artikel 36 statuten bij acclamatie is aangenomen. c. Bestemming van het resultaat over 2010 De Voorzitter stelt de bestemming van het resultaat over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 aan de orde. Het resultaat is een verlies van €2.628.000. De Voorzitter stelt voor dat het resultaat ten laste wordt gebracht van de algemene reserves van de Vennootschap. VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 12 augustus 2010
Pagina 3 van 6
De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand naar aanleiding van de voorgenomen resultaatbestemming vragen of op- of aanmerkingen heeft. Geen van de aanwezigen heeft vragen of op- of aanmerkingen. Vervolgens stelt de Voorzitter voor het resultaat van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 ten laste te brengen van de algemene reserves van de Vennootschap. Geen van de aanwezigen verlangt stemming zodat de Voorzitter constateert dat het voorstel tot resultaatbestemming over het boekjaar eindigend op 31 december 2010 zoals hiervoor is genoemd overeenkomstig artikel 38 statuten bij acclamatie is aangenomen. 5. Décharge a. Décharge aan de Raad van Bestuur De Voorzitter stelt voor de statutair bestuurder(s) van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het gevoerde beleid in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 31 december 2010. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting nog vragen en of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting daarop aanvullende vragen en/op opmerkingen. Daarop verzoekt de Voorzitter de aanwezigen of iemand stemming wenst. Geen van de aanwezigen verlangt stemming waarna de Voorzitter constateert dat het voorstel de statutair bestuurder(s) van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het gevoerde beleid in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 31 december 2010 unaniem is aangenomen. b. Décharge aan de Raad van Commissarissen De Voorzitter stelt voor de leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 31 december 2010. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting nog vragen en of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting daarop aanvullende vragen en/op opmerkingen. Daarop verzoekt de Voorzitter de aanwezigen of iemand stemming wenst. Geen van de aanwezigen verlangt stemming waarna de Voorzitter constateert dat het voorstel de leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 31 december 2010 unaniem is aangenomen. VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 12 augustus 2010
Pagina 4 van 6
6. Benoeming van de accountant voor het boekjaar 2011 De Voorzitter stelt voor Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V., gevestigd te Amsterdam, te benoemen tot accountant van de Vennootschap, belast met het onderzoek naar de jaarrekening over het boekjaar aanvangend op 1 januari 2011 en eindigend op 31 december 2011. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand naar aanleiding van de voorgenomen benoeming van Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V., gevestigd te Amsterdam, tot accountant van de Vennootschap vragen of op- of aanmerkingen heeft. Geen van de aanwezigen heeft vragen of op- of aanmerkingen. Daarop verzoekt de Voorzitter de aanwezigen of iemand stemming wenst. Geen van de aanwezigen verlangt stemming waarna de Voorzitter constateert dat het voorstel Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V., gevestigd te Amsterdam, te benoemen tot accountant van de Vennootschap, belast met het onderzoek naar de jaarrekening over het boekjaar aanvangend op 1 januari 2011 en eindigend op 31 december 2011 conform artikel 34 lid 2 statuten unaniem is aangenomen. 7. Bespreken beleid 2011 tot en met 2015 De Voorzitter deelt mede dat onderzoeken naar potentiële acquisities gaande zijn. De Voorzitter deelt voorts mede dat een uitgebreider gedachtenwisseling met de aandeelhouders omtrent het beleid van de Vennootschap en de strategie zal worden gevoerd tijdens de te agenderen algemene vergadering van aandeelhouders in het najaar. 8.
Verlenging van de aan de directie verleende emissiebevoegdheid en bevoegdheid tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten. De Voorzitter stelt overeenkomstig artikel 7 statuten voor een besluit tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte van aandelen bedoelde orgaan voor de duur van twee (2) jaren, derhalve eindigend op 12 augustus 2013. In samenhang met het hiervoor geformuleerde voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7 statuten stelt de Voorzitter tevens voor een besluit overeenkomstig artikel 8 statuten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan bevoegd tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten voor de duur van twee (2) jaren, derhalve eindigend op 12 augustus 2013. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand naar aanleiding van (i) het voorgenomen besluit tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte van aandelen bedoelde orgaan voor de duur van twee (2) jaren, derhalve eindigend op 12 augustus 2013 en/of (ii) het voorgenomen besluit tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan bevoegd tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten voor de duur van twee (2) jaren, derhalve eindigend op 12 augustus 2013, vragen of op- of aanmerkingen heeft. Geen van de aanwezigen heeft vragen of op- of aanmerkingen. VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 12 augustus 2010
Pagina 5 van 6
Daarop verzoekt de Voorzitter de aanwezigen of iemand stemming wenst. Geen van de aanwezigen verlangt stemming waarna de Voorzitter constateert dat het voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte van aandelen bedoelde orgaan voor de duur van twee (2) jaren, derhalve eindigend op 12 augustus 2013 conform artikel 7 statuten unaniem is aangenomen, en voorts dat het voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan bevoegd tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten voor de duur van twee (2) jaren, derhalve eindigend op 12 augustus 2013 conform artikel 8 statuten unaniem is aangenomen. 9. Rondvraag De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand gebruik wenst te maken van de rondvraag. Geen van de aanwezigen geeft te kennen gebruik te willen maken van de rondvraag, waarna de Voorzitter constateert dat dit agendapunt behandeld is. 10. Sluiting De Voorzitter bedankt de aanwezigen voor ieders inbreng en sluit de vergadering om 18.00 uur.
Vastgesteld overeenkomstig artikel 46 statuten:
Voorzitter P.H.J. Nederlof
Bijlagen:
-
Secretaris mr D.C. van Eibergen Santhagens
convocatie agenda presentielijst brief Kas Bank N.V. [overzicht geregistreerde aandeelhouders] jaarverslag 2010
VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 12 augustus 2010
Pagina 6 van 6
Curriculum Vitae Personalia Naam Geboren Adres Communicatie Opleiding Burgerlijke staat
van Eibergen Santhagens, Daniel (Daan) C. 11 april 1967 te ‘s-Gravenhage Duurstedestraat 149, 4834 HJ Breda T: 076 – 561 77 48 / M: 06 – 4131 0127 E:
[email protected] Rechten (Nederlands recht, ondernemingsrecht) Rijksuniversiteit Groningen (1986 - 1993) Gehuwd (2 kinderen)
Werkervaring 1994 – 1995 ING Trust – Amsterdam/Luxemburg legal good standing cliënt vennootschappen (Amsterdam) kasgeld vennootschappen (Luxemburg) 1995 – 1998 Bayard Groep - Maastricht juridisch verantwoordelijk voor cliëntinvesteringsmaatschappij ($100 miljoen) [Tallard B.V.] legal good standing cliënt vennootschappen 1999 – 2001 Bayard Groep - St. Helier (Jersey, Kanaal Eilanden) “Netherlands Desk”: structuur bewaken van klanten met Nederlandse achtergrond structuur bewaken van offshore deel cliënt Tallard B.V. structured finance 2001 – 2002 Twinning – Amsterdam directiesecretaris juridisch aanspreekpunt investment managers verkoop due dilligence gereed maken 2002 – heden Free lance Diverse opdrachten, waaronder: V Bird N.V. (Luchtvaartmaatschappij) Private Plus Fund B.V. (MeesPierson) Zuidstroom Groeifonds B.V. (Informal Inverstors Fund) Crecy Golf Club s.a.r.l. (Golfbanen) Vivenda Media Groep N.V. (Multimedia og sector) 2004 – 2011 Molen Management & Consultancy International B.V. Doel MMCI is het begeleiden van cliënten voor het verkrijgen van een notering aan de Alternative Investment Market (AIM) van de London Stock Exchange. Referenties Op aanvraag en na kennismaking
