Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vivenda Media Groep N.V. (de “Vennootschap”), gehouden op 3 december 2010 te Hilversum 1.
Opening De Voorzitter opent de vergadering om 10.30 uur en heet alle aanwezigen welkom. De Voorzitter constateert dat het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap 8.516.599 bedraagt. De Voorzitter deelt mede dat achter de tafel de volgende personen aanwezig zijn: de Raad van Commissarissen, bestaande uit de heren C. van Versendaal, R.L. van Maasakker; en de bestuurder van de Vennootschap, de heer A.M. Mirck. In verband met de benoemingen zoals opgenomen onder agenda punten 5. en 7. zijn tevens aanwezig de heren P.H.J. Nederlof en R.J.M. van Veldhoven. De Voorzitter constateert dat 530.789 gewone aandelen zijn aangemeld, 530.789 gewone aandelen in persoon of vertegenwoordigd ter vergadering aanwezig zijn tezamen 6,23% van het totaal uitstaand aandelenkapitaal van de Vennootschap. De Voorzitter constateert dat de vergadering is opgeroepen met inachtneming van de daarvoor geldende voorschriften krachtens de wet en de statuten van de Vennootschap, zodat deze vergadering rechtsgeldig kan besluiten over de onderwerpen zoals in de uitnodiging tot het bijwonen van deze vergadering als agenda zijn opgenomen. De uitnodiging tot het bijwonen van deze vergadering is op 22 oktober 2010 gepubliceerd door middel van een persbericht. Vanwege de gewijzigde weten regelgeving is geen oproep geplaatst in de Officiële prijscourant van Euronext en evenmin in een landelijk dagblad. De vergaderstukken hebben vanaf 22 oktober 2010 ter inzage gelegen ten kantore van de Vennootschap. Tevens waren de vergaderstukken vanaf 22 oktober 2010 op de website van de Vennootschap aanwezig en beschikbaar om te downloaden alsmede op te vragen bij het betaalkantoor. De Voorzitter deelt mede dat de vergadering wordt vastgelegd op een geluidsband, reden om de aanwezige aandeelhouders te verzoeken om via de opgestelde interruptie microfoon te reageren en duidelijk de naam van de spreker te noemen. Aan de hand van de bandopname zullen van deze vergadering notulen worden opgemaakt welke overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zullen worden vastgesteld door de voorzitter en
VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 3 december 2010
Pagina 1 van 6
secretaris van de vergadering. De alzo vastgestelde notulen zullen ter kennis name worden geagendeerd tijdens de eerst volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De Vennootschap streeft ernaar om de notulen van deze vergadering binnen drie maanden na deze vergadering op haar website te publiceren. De Voorzitter deelt mede dat iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich heeft aangemeld overeenkomstig de gepubliceerde voorschriften en de presentielijst heeft getekend gerechtigd is ter vergadering het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Voor het voeren van het woord zal de Voorzitter de desbetreffende aandeelhouder het woord geven waarna onder gebruikmaking van de interruptiemicrofoon een aandeelhouder het woord kan voeren. 2. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 8 juni 2010 De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 8 juni 2010 zijn ter kennis name als bijlage toegevoegd aan de convocatie van deze vergadering. Conform artikel 46 lid 1 van de statuten zijn de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 8 juni 2010 vastgesteld door de voorzitter en de secretaris ten blijke waarvan de notulen door hen zijn ondertekend. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van de notulen nog vragen en/of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van de notulen vragen en/of opmerkingen. 3. Toelichting overname Zuka B.V. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Mirck, bestuurder van de Vennootschap. Ter toelichting op de overname door de Vennootschap van Zuka B.V. deelt de heer Mirck het volgende mede: Op 20 oktober 2010 heeft Vivenda Media Groep N.V. (“Vivenda”) een overeenkomst gesloten met Vero Holding B.V. (“Vero”) omtrent de overname van Zuka B.V. (“Zuka”) voor een koopprijs van €1.00 Daarnaast bevat deze overeenkomst een earn-out regeling van maximaal €500.000 welke afhankelijk is van het bedrijfsresultaat uit normale bedrijfsvoering over het jaar 2011. De earn-out vergoeding zal slechts worden uitbetaald als de Ebitda meer bedraagt dan €50.000. De earn-out regeling zal worden voldaan in aandelen en, naar keuze van Vivenda, deels in contanten. Op de overdrachtsdatum zal Zuka geen andere schulden hebben dan de haar gebruikelijke handelskredieten. VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 3 december 2010
Pagina 2 van 6
De heer Mirck verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van de toelichting nog vragen en of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van de toelichting op de overname van Zuka B.V. aanvullende vragen en/op opmerkingen waarna de heer Mirck het woord teruggeeft aan de Voorzitter. 4. Aftreden de heer R.L. van Maasakker als president-commissaris De Voorzitter, tevens president-commissaris, hecht eraan de aanwezigen een toelichting te verstrekken omtrent zijn besluit af te treden als president-commissaris van de Vennootschap. De heer Van Maasakker deelt de vergadering mede dat er een samenstel van redenen is waarom hij heeft verzocht af te treden als president-commissaris, te weten: Hij heeft deze rol een aantal jaren vervuld en acht de tijd nu rijp voor een nieuw gezicht; De eigen werkzaamheden; De thans vigerende Wet- en regelgeving mede gelet op het gegeven dat hij (indirect) aandeelhouder is van de Vennootschap; De Vennootschap is nu op de juiste wijze gepositioneerd voor een gezonde toekomst. De Voorzitter constateert dat de heer Van Maasakker is afgetreden als presidentcommissaris van de Vennootschap. De Voorzitter verzoekt de heer Van Versendaal het voorzitterschap van de vergadering over te nemen. De heer Van Versendaal aanvaardt het voorzitterschap van de vergadering. De Voorzitter spreekt een dankwoord uit naar de heer Van Maasakker, voormalig president-commissaris van de Vennootschap. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting nog vragen en of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting daarop aanvullende vragen en/op opmerkingen. 5. Benoeming commissaris Artikel 26 lid 1 statuten bepaalt dat de leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een voordracht van tenminste twee personen voor iedere te vervullen plaats, op te maken door de raad van commissarissen.
VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 3 december 2010
Pagina 3 van 6
De raad van commissarissen heeft ten aanzien van de vacature wegens het aftreden van de heer Van Maasakker een voordracht opgesteld, bestaande uit, in volgorde van voorkeur: 1. De heer P.H.J. Nederlof 2. Mevrouw drs. D. Balabanova MBA Het curriculum vitae van de beide kandidaten is als bijlage toegevoegd aan de notulen. De Voorzitter stelt voor te besluiten tot benoeming van de heer P.H.J. Nederlof tot lid van de raad van commissarissen. Geen van de aanwezigen verlangt stemming zodat de Voorzitter constateert dat het voorstel tot benoeming van de heer P.H.J. Nederlof tot lid van de raad van commissarissen bij acclamatie is aangenomen. De Voorzitter feliciteert de heer Nederlof met diens benoeming. 6. Aftreden de heer A.M. Mirck als bestuurder De Voorzitter deelt mede dat de raad van commissarissen kennis heeft genomen van het besluit van de heer Mirck af te treden als bestuurder van de Vennootschap nadat de overname door de Vennootschap van Zuka B.V. is afgerond en gerealiseerd. De heer Mirck hecht eraan een korte toelichting te geven op zijn besluit af te treden als bestuurder van de Vennootschap. De heer Mirck deelt de vergadering mede dat er een samenstel van redenen is waarom hij heeft verzocht af te treden als bestuurder, te weten: Hij heeft deze rol sinds februari 2009 ad interim vervuld. Destijds was bij zijn aanstelling een korte periode beoogd welke desondanks 22 maanden heeft voortgeduurd; De Vennootschap is nu in rustig vaarwater gekomen; De Vennootschap is nu op de juiste wijze gepositioneerd voor de volgende stappen en daar past een nieuw gezicht bij. De Voorzitter constateert dat de heer Mirck is afgetreden als bestuurder van de Vennootschap. De Voorzitter spreekt een dankwoord uit naar de heer Mirck, voormalig bestuurder van de Vennootschap. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting nog vragen en of opmerkingen zijn.
VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 3 december 2010
Pagina 4 van 6
Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting daarop aanvullende vragen en/op opmerkingen. 7. Benoeming bestuurder Artikel 18 lid 1 statuten bepaalt dat de leden van de directie (statutair bestuurders) worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een voordracht van tenminste twee personen voor iedere te vervullen plaats, op te maken door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen heeft ten aanzien van de vacature wegens het aftreden van de heer Mirck een voordracht opgesteld, bestaande uit, in volgorde van voorkeur: 1. De heer R.J.M. van Veldhoven 2. De heer A.M. Mirck Het curriculum vitae van de beide kandidaten is als bijlage toegevoegd aan de notulen. De raad van commissarissen heeft ten aanzien van de bezoldiging voorgesteld deze vast te stellen op €100.000 per kalenderjaar. Voorts zullen de onkosten in de uitoefening van de functie op declaratiebasis worden vergoed. Aan de te benoemen bestuurder zal geen pensioenregeling of ontslagregeling worden aangeboden. De Voorzitter stelt voor te besluiten tot benoeming van de heer R.J.M. van Veldhoven tot bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier (4) jaar onder toekenning van een bezoldiging van €100.000 per kalenderjaar en vergoeding van de in de uitoefening van de functie gemaakte onkosten op declaratiebasis. Er zal geen pensioenregeling of ontslagregeling van toepassing zijn. Geen van de aanwezigen verlangt stemming zodat de Voorzitter constateert dat het voorstel tot benoeming van de heer R.J.M. van Veldhoven tot bestuurder van de Vennootschap zoals hiervoor is geformuleerd bij acclamatie is aangenomen. De Voorzitter feliciteert de heer Van Veldhoven met diens benoeming. 8.
Het verlenen van décharge aan de afgetreden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid De Voorzitter stelt voor de statutair bestuurder(s) van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het gevoerde beleid in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 3 december 2010. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting nog vragen en of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting daarop aanvullende vragen en/op opmerkingen. VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 3 december 2010
Pagina 5 van 6
Daarop verzoekt de Voorzitter de aanwezigen of iemand stemming wenst. Geen van de aanwezigen verlangt stemming waarna de Voorzitter constateert dat het voorstel de statutair bestuurder(s) van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het gevoerde beleid in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 3 december 2010 unaniem is aangenomen. 9.
Het verlenen van décharge aan de afgetreden leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht De Voorzitter stelt voor de leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 3 december 2010. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of er naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting nog vragen en of opmerkingen zijn. Geen van de aanwezigen heeft naar aanleiding van dit agendapunt en de toelichting daarop aanvullende vragen en/op opmerkingen. Daarop verzoekt de Voorzitter de aanwezigen of iemand stemming wenst. Geen van de aanwezigen verlangt stemming waarna de Voorzitter constateert dat het voorstel de leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap onvoorwaardelijk décharge te verlenen voor het uitgeoefende toezicht in de periode aanvangend op 1 januari 2010 en eindigend op 3 december 2010 unaniem is aangenomen. 10. Rondvraag De Voorzitter verzoekt de aanwezigen of iemand gebruik wenst te maken van de rondvraag. Geen van de aanwezigen geeft te kennen gebruik te willen maken van de rondvraag, waarna de Voorzitter constateert dat dit agendapunt behandeld is. 11. Sluiting De Voorzitter bedankt de aanwezigen voor ieders inbreng en sluit de vergadering om 10.50 uur.
Vastgesteld overeenkomstig artikel 46 statuten:
Voorzitter C. van Versendaal
Secretaris C. van Versendaal
VMG – notulen algemene vergadering van aandeelhouders 3 december 2010
Pagina 6 van 6
