ALFACAM GROUP JAARRAPPORT 2012

ALFACAM GROUP

JAARRAPPORT 2012 Belangrijke opmerking Deze jaarrekening wordt gepubliceerd ondanks het feit dat de vennootschap intussen in faling is. Er wordt voorbehoud gemaakt bij wat volgt, gezien diverse belangrijke activaposten nog geboekt werden zonder bijzondere waardevermindering en er over de realisatiewaarde hiervan belangrijke onzekerheden bestaan.

Page 1

Table of contents 1. Onze Group.................................................................................................................................................................. 6 1.1 Brief van CEO (Sven Marinus) ................................................................................................................................... 6 1.2 Key figures ................................................................................................................................................................. 7 1.3 Jaaroverzicht headlights ........................................................................................................................................... 8 1.4 Profiel ........................................................................................................................................................................ 8 1.5 Strategie .................................................................................................................................................................... 8 1.6 Waarden .................................................................................................................................................................... 9 1.7 Mission statement..................................................................................................................................................... 9 1.8 CSR............................................................................................................................................................................. 9 2. Onze Activiteiten ....................................................................................................................................................... 10 2.1 Alfacam NV – Broadcasting Services ......................................................................................................................... 10 2.1.1 Presentatie ............................................................................................................................................................. 10 2.1.2 Faciliteiten/services ............................................................................................................................................... 10 2.1.2.1 OB-wagens .......................................................................................................................................................... 10 2.1.2.2 Flyaway systems.................................................................................................................................................. 11 2.1.2.3 3D/4K .................................................................................................................................................................. 11 2.1.2.4 OB op maat ......................................................................................................................................................... 11 2.1.2.5 Verhuur van video- en audiomateriaal ............................................................................................................... 11 2.1.3 Referenties in 2012 ................................................................................................................................................ 12 2.1.3.1 Sport .................................................................................................................................................................... 12 2.1.3.2 Andere................................................................................................................................................................. 12 2.2 Eurolinx NV – Wireless Services ................................................................................................................................ 13 2.2.1 Presentation ........................................................................................................................................................... 13 2.2.2 Faciliteiten/services ............................................................................................................................................... 13 2.2.3 Referenties ............................................................................................................................................................. 14 2.3 Euro1080 NV ............................................................................................................................................................. 15 2.3.1 Eurocam Media Center / Eurocam Film Studios .................................................................................................... 15 2.3.1.1 Presentatie .......................................................................................................................................................... 15 2.3.1.3 Referenties .......................................................................................................................................................... 17 2.3.2 Playout & Editing Services...................................................................................................................................... 18 2.3.3 HD1 Culturele Content ........................................................................................................................................... 18 3. Financieel verslag van de Raad van Bestuur ............................................................................................................ 19 3.1 Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in het jaarverslag voor 2012 ............................................... 19 3.2 Aandeelhouderschap ................................................................................................................................................ 19 Page 2

3.3 Raad van Bestuur, Directie Comité en Senior Management ................................................................................... 20 3.4 Corporate governance verklaring ............................................................................................................................. 21 3.4.1 Activiteitenrapport over vergaderingen van de raad en comités van de raad ...................................................... 21 3.4.2 Remuneratieverslag ............................................................................................................................................... 24 3.4.3 Gedragscode .......................................................................................................................................................... 26 3.4.4 Processen voor risicomanagement en –controle .................................................................................................. 27 3.4.5 Risicofactoren ........................................................................................................................................................ 29 3.4.6 Commissaris ........................................................................................................................................................... 32 3.5 Opmerkingen bij de resultaten ................................................................................................................................. 32 3.5.1 Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening ............................................................................................... 32 3.5.2 Resultaten geconsolideerde jaarrekening ............................................................................................................. 33 3.5.3 Evolutie van de resultaten ..................................................................................................................................... 33 3.5.4 Balans geconsolideerde jaarrekening .................................................................................................................... 35 3.5.5 Investeringen ......................................................................................................................................................... 35 3.5.6 Kasstroom .............................................................................................................................................................. 36 3.5.7 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum ......................................................................................................... 36 3.5.8 Overzicht van risico’s en onzekerheden ................................................................................................................ 37 3.5.8.1 Leningen .............................................................................................................................................................. 37 3.5.8.2

Renterisico’s .................................................................................................................................................... 37

3.5.8.3

Liquiditeitsrisico’s............................................................................................................................................ 37

3.5.8.4

Valutarisico’s ................................................................................................................................................... 38

3.5.8.5

Kredietrisico’s.................................................................................................................................................. 39

3.5.8.6

Andere operationele risico’s ....................................................................................................................... 39

3.6 Informatie over het aandeel ..................................................................................................................................... 39 3.6.1 Dividend ................................................................................................................................................................. 40 3.6.2 Analisten die Alfacam volgen ................................................................................................................................. 40 3.6.3 Financiële kalender 2013 ....................................................................................................................................... 40 3.6.4 Evolutie van de koers ............................................................................................................................................. 40 3.6.5 Relatie met de beleggers ....................................................................................................................................... 41 4. Geconsolideerde jaarrekening ................................................................................................................................. 42 4.1 Resultatenrekening ................................................................................................................................................... 42 4.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten................................................................................. 43 4.3 Balans ........................................................................................................................................................................ 44 4.4 Kasstroomoverzicht .................................................................................................................................................. 45 4.5 Wijzigingen in het eigen vermogen........................................................................................................................... 46 Page 3

4.6 Belangrijkste waarderingsregels in overeenstemming met de IFRS ....................................................................... 47 4.6.1

Bedrijfsinformatie ............................................................................................................................................ 47

4.6.2

Verklaring van overeenstemming ................................................................................................................... 47

4.6.3

Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening ...................................................................................... 47

4.6.4

Grondslag voor consolidatie ............................................................................................................................ 48

4.6.5

Omrekening van vreemde valuta .................................................................................................................... 49

4.6.6

Goodwill........................................................................................................................................................... 50

4.6.7

Bedrijfscombinaties ......................................................................................................................................... 50

4.6.8

Immateriële vaste activa ................................................................................................................................. 51

4.6.9

Onderzoek en ontwikkeling ............................................................................................................................. 51

4.6.10

Materiële vaste activa ..................................................................................................................................... 52

4.6.11

Vastgoedbeleggingen ...................................................................................................................................... 53

4.6.12

Leasing ............................................................................................................................................................. 53

4.6.13

Vooruitbetaalde operationele lease en langlopende vorderingen ................................................................. 54

4.6.14

Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa ........................................................................................ 54

4.6.15

Handelsgoederen............................................................................................................................................. 55

4.6.16

Handelsvorderingen en overige vorderingen .................................................................................................. 55

4.6.17

Financiële instrumenten .................................................................................................................................. 55

4.6.18

In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties ........................................................................... 56

4.6.19

Overheidssubsidies .......................................................................................................................................... 57

4.6.20

Financieringskosten ......................................................................................................................................... 59

4.6.21

Voorzieningen.................................................................................................................................................. 59

4.6.22

Eigen vermogen – kost van een eigenvermogenstransactie ........................................................................... 59

4.6.23

Langetermijnpersoneelsbeloningen ................................................................................................................ 59

4.6.24

Bedrijfsopbrengsten ........................................................................................................................................ 59

4.6.25

Belastingen op het resultaat ........................................................................................................................... 62

4.6.26

Omzetbelasting................................................................................................................................................ 63

4.6.27

Segmentinformatie .......................................................................................................................................... 63

4.7 Nieuwe standaarden en interpretaties welke van toepassing kwamen................................................................... 65 4.8 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen .............................................................................. 65 4.9 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening .................................................................................................. 67 4.9.1 Gesegmenteerde informatie.................................................................................................................................. 67 4.9.1.1 Resultaten ........................................................................................................................................................... 68 4.9.1.2 Balans .................................................................................................................................................................. 69 4.9.1.3 Geografische informatie ..................................................................................................................................... 69 Page 4

4.9.2. Bedrijfsopbrengsten.............................................................................................................................................. 71 4.9.3. Overige bedrijfsopbrengsten ................................................................................................................................ 71 4.9.4. Personeelskosten .................................................................................................................................................. 72 4.9.5 Waardeverminderingen ......................................................................................................................................... 72 4.9.6 Overige bedrijfskosten ........................................................................................................................................... 74 4.9.7 Financiële resultaten ............................................................................................................................................. 75 4.9.8 Belastingen op het resultaat .................................................................................................................................. 77 4.9.9 Beëindigde bedrijfsactiviteiten .............................................................................................................................. 78 4.9.11 Immateriële vaste activa ...................................................................................................................................... 79 4.9.12 Materiële vaste activa .......................................................................................................................................... 80 4.9.13 Vastgoedbeleggingen ........................................................................................................................................... 82 4.9.14 Overige Activa ...................................................................................................................................................... 82 4.9.15 Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen ......................................................................................... 83 4.9.16 Voorraden ............................................................................................................................................................ 84 4.9.17 Handels – en overige vorderingen ....................................................................................................................... 84 4.9.18. Geldmiddelen en kasequivalenten ..................................................................................................................... 85 4.9.19 Eigen vermogen ................................................................................................................................................... 86 4.9.19.1 Aandeelhouderschap ........................................................................................................................................ 86 4.9.19.2 Uitgiftepremie of Agio (€2.276 k) ..................................................................................................................... 86 4.9.19.3 De overige reserves (€ 3.240 k) ........................................................................................................................ 87 4.9.20

Financiële leaseverplichtingen, langetermijnleningen en financiële verplichtingen op korte termijn ........... 88

4.9.21 Ontvangen vooruitbetalingen .............................................................................................................................. 92 4.9.22 Voorzieningen ...................................................................................................................................................... 93 4.9.23 Handels- en overige schulden .............................................................................................................................. 93 4.9.24 Transacties met verbonden partijen .................................................................................................................... 94 4.9.25 Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen ............................................................................................. 95 4.9.26 Dochtervennootschappen ................................................................................................................................... 97 4.9.27 Gebeurtenissen na balansdatum: ........................................................................................................................ 98 4.9.28 Mandaten en bezoldiging van de commissaris .................................................................................................... 98 5. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening ........................................................................ 98 6. Alfacam Group ............................................................................................................................................................ 98

Page 5

1.

Onze Group

1.1 Brief van CEO (Sven Marinus) Beste aandeelhouder, beste investeerder, beste lezer, 2012 was een jaar met enorme uitdagingen voor de Alfacam familie. Het jaar 2012 startte onmiddellijk met een stand still tussen Alfacam Group en haar banken, die op basis van het geloof in het opgestelde budget en het gevulde orderboek, de nodige flexibiliteit toekenden om de liquiditeitsproblemen het hoofd te bieden. Begin 2012 konden we dit jaar opdelen in 2 grote delen. De weg en beklimming tot aan de Olympus en de afdaling en weg erna. DEEL 1: beklimming van de Olympus We hadden een rijk gevulde eerste jaarhelft. Een greep uit wat we deden, vormt een indrukwekkende lijst: Saudi voetbal, Indisch Cricket, WTCC races, Formule 1, UFC kampioenschappen, Eurovisiesongfestival, het Europees kampioenschap voetbal, Europa league voetbal, de rondes van Turkije, Oostenrijk en Frankrijk, Franse wielerkampioenschappen, marathons, triatlons, Afrikaanse Atletiek en Europese zwem- en turnkampioenschappen, handbal- en tennistornooien van Monte Carlo en Montpellier, snookertornooien, Chio Aachen, Idool Zuid Afrika, Oprah Winfrey, Carnaval in Brazilië, São Paulo modeweek, Frans voetbal en rugby, Oostenrijks voetbal, een aantal opera’s en dan uiteraard de Zomerspelen van London waar 150 teamleden operationeel schitterden met 22 wagens en al onze draadloze middelen. We ontvingen ook in het Eurocam Media Center The Voice, Dragone, Zingaburia, de film Brasserie Romantiek, de beurs van Peugeot, de 75 jaar van het Witgeel kruis, 15 jaar Telenet, en ettelijke andere evenementen. Ook werden een aantal nieuwe lange termijn huurders verwelkomd, waaronder Pokahnights, Act Partners, Eventplanner.tv en Ampco Flashlight. Er waren natuurlijk ook de financiële moeilijkheden van de Group met de zoektocht naar een nieuwe partner en de evenwichtsoefening met de banken om voldoende steun te behouden om verder te kunnen werken aan een lange termijn oplossing. Tijdens die moeilijke periode konden we toch de jaarafsluiting 2011 realiseren en nieuwe initiatieven opstarten om de verkoop beter op te volgen. Ook werd er nog voor meer dan 3 miljoen euro geïnvesteerd in nieuwe middelen in de aanloop van de Olympische spelen en werden verschillende units up to date gebracht zowel voor video, audio als draadloze verbindingen. Met veel aandacht voor de liquiditeitskrapte, werd er zeer omzichtig met uitgaven omgesprongen en een focus gelegd in de eerste plaats op de kernactiviteiten en kernmarkten. Er werd ook veel energie gestoken in het innen van openstaande vorderingen die eind 2011 erg hoog waren opgelopen. DEEL 2: de afdaling Na de Olympische spelen kwam het zoekproces naar een partner in een stroomversnelling en dachten we bijna rond te zijn begin oktober en een nieuwe investeerder te kunnen aankondigen. Operationeel en commercieel had onze situatie uiteraard een impact en konden we in het najaar minder jobs realiseren. Toch werd het Saudi contract verlengd en konden ook nog verschillende mooie projecten worden gerealiseerd waaronder de Uefa Champions league draw in Monaco, de Tour of Britain, de marathon van Berlijn, stock car races, de Europese MTV awards, de Verkiezingsshows van de VRT, Parijs-Brussel, de opening van het parlement in Bahrain, een aantal erediensten, Waregem koerse, Red Bull BC One, Channel O awards, Skouspel en the Money drop in Zuid Afrika. Ook in het EMC was het nog best druk met audities van The Voice 2, Belgium ‘s got Talent, Sterren op de dansvloer, de Mia’s, Sportgala, de film Grace Kelly en de eindejaar show. Verder werd ook OB37 succesvol verkocht. Page 6

Een rode draad doorheen 2012 was cash, of een gebrek eraan, wat zich vertaalde in de aanvraag voor een bescherming tegen schuldeisers in Oktober onder de WCO (wet continuïteit ondernemingen). Ondanks die moeilijkheden werd het openstaand saldo tegenover leveranciers afgebouwd en kunnen we met trots stellen dat einde 2012 alle mensen die voor Alfacam werk(t)en ook correct betaald werden. Ik wens in de eerste plaats alle medewerkers van de Group te danken voor hun loyale inzet en professionalisme. Het is door teamwerk en klantgerichtheid dat we het verschil maken tegenover de concurrenten en waar we dit jaar geplaagd werden door ontmoedigende berichten op het financiële front, hebben we de markt van antwoord gediend door er steeds operationeel te staan. Ik ben dan ook fier op de medewerkers van Alfacam die dit dag na dag verwezenlijken. Verder dank ik ook graag de aandeelhouders voor hun steun en vertrouwen in Alfacam in het voorbije turbulente jaar. Sven Marinus CEO

1.2 Key figures Alfacam Group in 2012:

140 vaste medewerkers 40 freelancers gemiddeld Een omzetcijfer van EUR 42,5 miljoen 22 OB-trucks 200 camera’s meer dan 250 captaties per jaar 12 opnamestudio’s meer dan 175 studio-events per jaar (zowel dagelijkse events als longterm rentals) *deze informatie wordt verwerkt in de layout van het finale boekje

Page 7

1.3 Jaaroverzicht headlights - Start “The Voice van Vlaanderen” - 29 januari 2012 - Cricket India – 1 april 2012 - King Cup of Champions - Finale – Saoedi-Arabië – 18 mei 2012 - ESC in Bakoe, Azerbaijan – 26 mei 2012 (Eurovisiesongfestival) - UEFA EURO2012 in Polen & Oekraïne – 1 juli 2012 - Openingsceremonie Olympische Spelen in London – 27 juli 2012 - Olympic Road Cycling Men Competition – London – 28 juli 2012 - Start “Belgium’s Got Talent” – 5 oktober 2012 - MTV EMA in Frankfurt, Germany – 11 november 2012 - Start opnames “Grace of Monaco” – 1 december 2012 *deze informatie wordt weergegeven op een tijdslijn

1.4 Profiel Alfacam Group is een Belgische onderneming gevestigd in Lint (Antwerpen) die actief is in de mediasector. De Group is beursgenoteerd en is op de Brusselse Euronext terug te vinden onder de naam “ALFA”. De verschillende entiteiten van de groep zijn allen gespecialiseerd in een bepaald vakgebied binnen de mediasector. Alfacam nv is gespecialiseerd in tv-faciliteiten en het verlenen van daarmee verbonden services aan televisiemakers en productiehuizen. Alfacam nv heeft ook een dochteronderneming die gespecialiseerd is in de draadloze captatie van tv-beelden in hoge definitie (HD) en die een vooraanstaande rol binnen de markt speelt, namelijk EuroLinX nv. Naast Alfacam en EuroLinX behoort ook Euro1080 nv tot de Group. Euro1080 bestaat uit drie afzonderlijke commerciële entiteiten die ieder een specifieke service aanbieden. Het Eurocam Media Center/de Eurocam Film Studios is ideaal gelegen tussen de internationale luchthavens van Brussel en Antwerpen. Het is daardoor ook het mediacentrum bij uitstek in de Benelux. Met zijn 12 moderne en multifunctionele studio’s kan het complex elk type productie of evenement verwelkomen: film, reclame, tv-programma’s, entertainmentshows, concerten of zelfs bedrijfsevenementen. Euro1080 biedt een volledige Playout en Audio & Video Editing service aan, ondergebracht in het EMC. HD1 tenslotte is de naam van de catalogus met culturele beelden in hoge definitie waarvan de Group de rechten bezit. Meer informatie over de verschillende entiteiten is terug te vinden op www.alfacamgroup.com, www.alfacam.com, www.eurocammediacenter.be en www.euro1080.com. 1.5 Strategie Sinds haar ontstaan in 1987 heeft Alfacam er altijd naar gestreefd een voorloper op technologisch gebied te zijn voor de captatie en transmissie van televisiebeelden. Die wil kwam op verschillende momenten in de tijd tot uiting. In 1992 was Alfacam de allereerste met digitale tv-productie in 16:9 in België. Het bedrijf introduceerde in 2000 eveneens digitale televisie in hoge definitie in Europa en produceerde in 2007 de eerste televisiebeelden in 3D. Alfacam is bovendien de enige speler op de Belgische markt die intern een R&D-afdeling heeft. De onderneming is er dan ook op gebrand in de toekomst een technische voorloper binnen de sector te blijven en creatieve oplossingen te blijven bieden.

Page 8

Alfacam heeft als doel haar aanwezigheid binnen de lokale markt te ontwikkelen en verstevigen. Hoewel Alfacam op internationaal niveau al sterk vertegenwoordigd is, wil ze ook een onbetwistbare speler op de Belgische markt worden. Alfacam werkt daarom momenteel aan een nieuwe strategie om het marktaandeel en de aanwezigheid in België te vergroten. Naast de Belgische markt mikt Alfacam op de groeimarkten die zich de laatste jaren sterk ontwikkeld hebben. India, Brazilië, Zuid-Afrika en het Midden-Oosten bieden de onderneming interessante perspectieven. Alfacam zal daarom extra inspanningen leveren om de activiteiten op die nieuwe markten uit te breiden. EuroLinX streeft ernaar zowel op de Belgische als op de internationale markt aan de top te blijven staan op vlak van draadloze faciliteiten in hoge definitie. De dochteronderneming ontwikkelt ook voortdurend nieuwe technologieën voor draadloze transmissie en wil die inspanning in de toekomst voortzetten. Ook het Eurocam Media Center wil als grootste audiovisuele centrum in België zijn positie binnen de markt behouden en zijn internationale activiteiten verder uitbouwen. Grote nationale televisieproducties binnenhalen, blijft een absolute prioriteit. Daarnaast hoopt het complex dankzij de aanwezige infrastructuur en het aantrekkelijke federale en regionale belastingsysteem voor audiovisuele producties (Tax Shelter & Screen Flanders) zijn aanwezigheid binnen de internationale filmmarkt verder te ontwikkelen 1.6

Waarden

Innovatie Klantgerichtheid Team spirit Gedrevenheid Langetermijndenken Positivisme Diversiteit 1.7

Mission statement

Alfacam Group realiseert in samenwerking met productiehuizen en tv-zenders over de ganse wereld hoogwaardige producties door het ter beschikking stellen van haar steeds groeiende rijke ervaring aan kwalitatieve en innovatieve media-faciliteiten en -diensten. 1.8

CSR

Alfacam Group heeft sinds haar oprichting altijd sociaal verantwoord gehandeld. Hieronder zetten we op een rijtje welke sociale acties of engagementen Alfacam Group de laatste jaren aangegaan is: - Alfacam Group heeft sinds de opstart in Lint een oud industrieel complex van 63.000m² volledig gesaneerd. De Group heeft eveneens 14.000m² zonnepanelen geïnstalleerd. Deze vorm van groene energie produceert vandaag 15% van de totale benodigde energie op de site. - In 2006 behaalde Alfacam Group het ISO14001 certificaat. Dit certificaat onderstreept de milieuvriendelijke inspanningen die de onderneming doet. Alle Alfacam medewerkers engageren zich ook om bij te dragen aan de sociale verantwoordelijkheden die het bedrijf draagt. Het certificaat werd vernieuwd in 2009 en 2012.

Page 9

- Op de site is een crèche van Kind & Gezin aanwezig en de Karel de Grote Hogeschool huisvest er haar audiovisuele departement. Veel van haar studenten krijgen ook de kans om stage te lopen bij Alfacam of EuroLinX. - Alfacam Group is een internationale onderneming, wat zich ook vertaalt onder het personeel. Binnen het bedrijf zijn meer dan 10 nationaliteiten aanwezig. Het spreekt dan ook voor zich dat diversiteit een belangrijke waarde voor Alfacam is.

2.

Onze Activiteiten

2.1 Alfacam NV – Broadcasting Services 2.1.1 Presentatie Alfacam is een Belgisch bedrijf dat wereldwijd tv-faciliteiten en -diensten aan omroepen en productiehuizen aanbiedt en is één van de grootste providers van Europa. Het bedrijf introduceerde in 2000 als eerste High Definition televisie in Europa. Alfacam heeft een sleutelpositie binnen de sector door haar continue technologische evolutie en onderzoek, internationale contacten en 25 jaar ervaring. Alfacam heeft één van de grootste vloten aan HDTV opnametrucks van Europa. Het bedrijf bezit 22 HDTV OB-wagens,2 audiowagens, 3 satelliettrucks en 4 flightpacks. De onderneming heeft wereldwijd een aantal dochterbedrijven: Alfacam Germany (Munich, Ismaning), Alfacam France (Marseille, Vitrolles), Alfacam Africa (Johannesburg) en Alfacam Brazil (Rio de Janeiro). Sinds 2010 speelt Alfacam ook een belangrijke rol in het Midden-Oosten en India. Hoewel Alfacam’s hoofdzetel zich in Lint bevindt, is het voltallige personeel meertalig. De meeste medewerkers spreken minstens Engels, Frans, Nederlands en/of Duits maar vaak ook Portugees, Spaans, Italiaans en/of Arabisch. De brede waaier aan internationale klanten en contacten verbreedt de interne ervaringen en verhoogt de flexibiliteit en kennis van de (technische) staf. Alfacam maakt vandaag het verschil dankzij haar brede ervaring en uitstekende reputatie. Het bedrijf covert meer dan 250 evenementen op jaarbasis en kan een uitgebreid portfolio aan opnames in sport, muziek en andere sectoren voorleggen. Sinds 2002 is Alfacam ook de hoofdleverancier van OB-wagens voor de Olympische Zomer- en Winterspelen. Meer informatie op www.alfacam.com. 2.1.2 Faciliteiten/services 2.1.2.1 OB-wagens Alfacam heeft een vloot van 22 OB-wagens, waarvan de meeste geschikt zijn voor HDTV-captatie. Aan de grootste OB-trucks kunnen tot 36 camera’s aangesloten worden. Mobiliteit, capaciteit en flexibiliteit zijn de sleutelwoorden die de Alfacamvloot het best omschrijven. Elke OB-wagen kan gemakkelijk aangepast of omgebouwd worden, volledig naar de wensen van de klant. Hooggekwalificeerde ingenieurs en riggers configureren de trucks en operationaliseren de apparatuur om een vlotte productie te garanderen. Page 10

+ fiches OB trucks : OB12, 14, 16, 17, 18, 21, 22, 24, 28, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 39, 40, 43, 46, 47 2.1.2.2 Flyaway systems Flightpacksystemen voorzien in de hoogste technische standaarden en bieden ook het beste operationele comfort dankzij het ingenieuze design van de werkruimte. De flightpacks zijn speciaal ontworpen voor HDTV-producties waarvoor grote systeemcapaciteit nodig is maar waarbij ruimte- en gewichtsbesparing en mobiliteit noodzakelijk zijn. 2.1.2.3 3D/4K Sinds 2007 capteert Alfacam internationaal 3D-camerajobs. Alfacam was met OB43-3D het eerste bedrijf in België dat een volledige in huis ontwikkelde en gebouwde 3D-OB-wagen kon aanbieden. Alfacam investeert voortdurend in nieuwe 3D-technologie en onderzoek en ontwikkeling om haar vooraanstaande 3D-kennis te verbreden en delen. Naast 3D blijft Alfacam de nieuwste technologieën, zoals bv 4K of Ultra HD, op de voet volgen en wil het toonaangevend op gepaste momenten deze in de tv-facilitaire markt aanbieden. 2.1.2.4 OB op maat Alfacam bouwt van in het begin zelf haar OB-wagens omdat het aanbod op de markt niet kon beantwoorden aan de specifieke hightech noden op Alfacamjobs. Doorheen de jaren hebben ook externe partijen voor op maat gemaakte OB’s een beroep gedaan op deze gespecialiseerde divisie. Vandaag is de divisie uitgegroeid tot een aparte business unit met een unieke aanpak. Door de enorme praktische in huis kennis van het veld kan elke case op de perfecte manier geïnterpreteerd en uitgewerkt worden. Elk project, beginnende van een casco trailer of bus, is daarom dan ook uniek en op maat gemaakt. 2.1.2.5 Verhuur van video- en audiomateriaal Alfacam heeft de grootste stock aan HDTV-opname- en editingmateriaal (van HD- en superslomocamera’s tot 35 mm filmoverdrachtmateriaal) van Europa. De volgende lijst geeft een overzicht van al het materiaal dat Alfacam aan externe partijen verhuurt: - VTR’s - Hard Disk Recorders - Cameramateriaal - Lenzen - Audio - Bedrading - HD/SD-Editing – Ingest - Grip - EFP - Mixers & Converters

Page 11

2.1.3 Referenties in 2012 2.1.3.1 Sport Olympische Spelen, Londen, UK UEFA Euro 2012, Polen & Oekraïne Premier League Football Competition, Saoedi-Arabië Cricket Competition, India Ligue 1 Football Competition, Frankrijk UFC Rio de Janeiro, Brazilië Rugby Top 14, Frankrijk Tennistoernooi Montpellier, Frankrijk Carnaval van Bahia, Brazilië WTCC, Europese races Formule 1, Europese races EK Gymnastiek, Frankrijk Afrikaans Kampioenschap Gymnastiek, Benin Triatlon Kitzbühel, Oostenrijk Tour de France, Frankrijk Idols, Zuid-Afrika UEFA Draw, Monaco Marathon van Berlin, Germany GP kunstschaatsen in Sochi, Russia 2.1.3.2 Andere Eurovisiesongfestival, Bakoe, Azerbeidzjan MTV European Music Awards, Frankfurt, Duitsland GCC Top, Bahrein

Page 12

2.2 Eurolinx NV – Wireless Services 2.2.1 Presentatie EuroLinX is een belangrijke speler binnen het HDTV-transmissiedomein en kan voorzien in elke nood aan high-tech en geavanceerde draadloze verbindingen. EuroLinX is gespecialiseerd in SNG-satellietdiensten en draadloze transmissie van HD-beelden over korte, middellange en lange afstanden via vliegtuigen, helikopters, motoren en/of on-boardsystemen voor sportevenementen als wielrennen, marathons en triatlons. De EuroLinX-technologie is ook de meest geschikte voor on-boardapplicaties bij zeilen, auto- en motoraces. Meer info op www.alfacam.com/wireless.

2.2.2 Faciliteiten/services

Motoren     

6 BMW K1200GT Mechanische modificatie voor het perfecte gewicht en de perfecte balans Volledig uitgerust met HD RF-transmissiemateriaal In huis ontwikkelde modulatietechnologie Uitgerust met communicatieradio’s voor Tally, GPS en datacontrole Helikopters EuroLinX bezit RF-materiaal om 2 helikoptertypes uit te rusten: - Camerahelikopter (dubbele motor)  Alle materiaal is EASA gecertificeerd Page 13

    

Montagehardware voor luchtvoertuigen en ondersteunende antennekaders HD gyrogestabiliseerd Cineflex-camerasysteem HD RF-transmissiemateriaal Uplook-antenne om de verbinding met de helikopter/het vliegtuig te garanderen Geïntegreerd intercomsysteem voor piloot en cameraoperator - Relaishelikopter (enkele motor)  Alle materiaal is EASA gecertificeerd  Montagehardware voor luchtvoertuigen en ondersteunende antennekaders  HD gyrogestabiliseerd Cineflex-camerasysteem (optioneel)  HD RF-transmissiemateriaal  Uplook-antenne om de verbinding met de helikopter/het vliegtuig te garanderen  Geïntegreerd intercomsysteem voor piloot en RF-operator  2-as automatische downlink opsporingsantenne, gecontroleerd door een special ontworpen kompas en GPS-systeem Vliegtuig EuroLinX bezit RF-materiaal om een relaisvliegtuig ( BEACHCRAFT B200) uit te rusten en heeft een exclusieve overeenkomst in verband met het gebruik hiervan.  Kan in alle weersomstandigheden tot 30.000 ft vliegen (ontvriessysteem)  Alle materiaal is EASA gecertificeerd  Montagehardware voor luchtvoertuigen en ondersteunende antennekaders  HD RF-transmissiemateriaal en communicatiemateriaal voor het relais  Uitgerust met 18 communicatie- en 9 x 2-as opsporingsantennes verbonden met relaisvideo, -audio en -data Satelliettransmissie Vaste of mobiele ontvangstpunten  Verschillende ontvangststations (mobiel, vast, verplaatsbaar) met ontvangstantennes gecontroleerd door een kompas en GPS om de mobiele straalzenders van het vliegtuig of de helikopter op te sporen.  Dit ontvangstsysteem kan geïnstalleerd worden op speciale (hijs)kranen, driepoten of masten voor mobiele of vaststaande operaties.  Intermediair met SNG HD satellietlink RF-truck + Fiche OB 8, 26 2.2.3 Referenties Tour of Turkey – Wielrennen Tour of England – Wielrennen Parijs-Brussel – Wielrennen Tour of Austria – Wielrennen Eneco Tour, Nederland – Wielrennen GP Impanis Van Petegem, België – Wielrennen UCI Cyclocross in Roubaix, Frankrijk – Cyclocross Marathon Wenen, Oostenrijk – Marathon

Page 14

2.3 Euro1080 NV 2.3.1 Eurocam Media Center / Eurocam Film Studios 2.3.1.1 Presentatie 2.3.1.1.1 Film en reclame Sinds 2005 zijn de Eurocam Film Studios internationaal bekend als de opnamestudio bij uitstek voor films en reclame. De studio’s zijn populair voor filmprojecten door hun centrale ligging binnen Europa maar ook door het aantrekkelijke nationale en regionale belastingsysteem voor film (Tax Shelter & Screen Flanders). Alle faciliteiten om gebruik te kunnen maken van de Belgische belastingvoordelen zijn aanwezig in het complex. Dankzij het grote aantal studio’s met verschillende afmetingen (50m ² < 3000m ²) kan elk project op maat uitgewerkt worden, rekening houdend met praktische en budgettaire overwegingen. Een totale studiooppervlakte van 11.000m², verspreid over 14 geluidsdichte studio’s, creëert opportuniteiten voor zowel klein- als grootschalige projecten en dat binnen een volledig professionele omgeving. Bovendien is er in de Eurocam Film Studios een uniek waterbassin van 900m² voor onderwaterfilm aanwezig: • Indoor watertank gevuld met 3 miljoen liter water • Permanent gevuld • Verwarming water mogelijk tot 30°C • Unieke afmetingen watertank (35m x 25m x 4m) • Indrukwekkende droge oppervlakte naast het waterbassin (40m x 35m) • Hoogte 20m Meer info op www.eurocamfilmstudios.be 2.3.1.1.2 TV De Eurocam Film Studios zijn een referentie voor het televisielandschap in België. Sinds 2005 vinden de grootste nationale en internationale televisieproducties hun weg naar Lint. Een uitgebreide referentielijst van tv-shows, -series en -specials bewijzen dat de Eurocam Film Studios een grote speler zijn in de tvwereld. De verscheidenheid aan studio’s zorgt ervoor dat elke producer bij ons exact kan vinden wat hij nodig heeft. Alle studio’s zijn geluidsdicht en uitgerust met technische basisfaciliteiten zoals voldoende stroomvoorziening, makkelijke los- en laadzones en verschillende hijspunten. Die laatsten kunnen zonder probleem verlaagd of verhoogd worden om het riggen van de kabels te vergemakkelijken. Om het verblijf van de crew nog aangenamer te maken, zijn nog andere faciliteiten op de site voorzien zoals meerdere (overdekte) parkings, een comfortabele backstage en een restaurant. Een ervaren studioteam zorgt ervoor dat alles vlekkeloos verloopt voor, tijdens en na de opnames. 2.3.1.1.3 Events Dankzij hun strategisch doordachte indeling is het mogelijk om een aantal van de 14 studio’s met elkaar te combineren om er grote evenementen of beurzen in te organiseren. De totale oppervlakte van alle studio’s bedraagt 11.000m², ideaal dus voor events. In de studio’s kan de klant genieten van technische voordelen zoals hijspunten, voldoende stroomvoorzieningen en laad- en loszones. Het neutrale karakter van onze ruimtes zorgt ervoor dat elk concept er in gerealiseerd kan worden. Alle ‘black box’ studio’s zijn state-of-the-art en zijn voorzien van zwarte gordijnen.

Page 15

Naast de studio’s zijn er ook 10 vergaderzalen, een auditorium met 460 zitplaatsen en overnachtingsmogelijkheden aanwezig op de site. Het Eurocam Media Center is kort samengevat dus de ideale locatie voor events en conferenties. Meer info op www.eurocammediacenter.be/event. 2.3.1.1.4 Entertainment Het Eurocam Media Center heeft een goede naam in de entertainmentindustrie. Het centrum staat in nauw contact met de nationale en internationale theater- en concertwereld dankzij de vele film- en televisieproducties die er al opgenomen werden. De studio’s en hun ondersteunende faciliteiten (kleedruimtes, make-upkamers, etc.) maken van het EMC de ideale locatie om middelgrote tot grote opnames (tot 2000 personen) te realiseren. Dichtbij de studio kunnen werken biedt bovendien alleen maar voordelen. De studio’s dienen ook als repetitieruimte voor zowel grote als kleine shows. Internationale sterren als Amy MacDonald en Jean Michel Jarre kozen ervoor hun wereldtournee in het Eurocam Media Center voor te bereiden, en ook theaterproducties hielden hun technische voorbereiding en repetities al in het EMC. Meer info op www.eurocammediacenter.be/entertainment. 2.3.1.1.5 Business Center Het Eurocam Media Center verhuurt volledig ingerichte en permanente alsook tijdelijke bedrijfsruimtes (vergaderzalen, conferentiefaciliteiten, etc.). De ontmoetingsfaciliteiten zijn een perfecte aanvulling op de studio’s: 10 multifunctionele ruimtes kunnen volledig naar wens ingericht en voorzien worden van de nieuwste technologie. Meer info op www.eurocammediacenter.be/business. 2.3.1.2 Facilities/Services

Studio 1 – 1219m² - 53x23x9m Studio 2 – 1219m² - 53x23x9m Studio 3 – 552m² - 24x23x9m Studio 4 – 285m² - 19x15x9m Studio 5 – 198m² - 18x11x9m Studio 6 - 288m² - 24x12x5m Studio 7 – 2400m² - 80x30x16m Studio 9 – 1200m² - 40x30x8m Studio 11 – 1000m² - 50x20x9m Studio 12 – 3000m² - 75x40x22m Studio 14 – 800m² - 40x20x9m Studio 15 – 78m² - 13x6x5m

Page 16

2.3.1.3 Referenties 2.3.1.3.1 Film en reclame Midden in de winternacht (NL) Productiehuis: Lemming film, Anchorage Entertainment, Svensk filmindustri, Davaj Film Regisseur: Lourens Blok Acteurs: Derek de Lint, Jelka van Houten, Arjan Ederveen, Dana Goldberg Release date: winter 2013 Brasserie Romantiek (BE) Productiehuis: A private view, Artémis Productions Regisseur: Joël Vanhoebrouck Acteurs: Filip Peeters, Koen De Bouw, Barbara Sarafian Release date: december 2012 Grace of Monaco (FR) Productiehuis: Lucky red, TF1 Films Production, Canal +, Film Fund Luxembourg, Stone Angels, YRF Entertainment: uFilm Regisseur: Olivier Dahan Acteurs: Nicole Kidman, Tim Roth, Milo Ventimiglia Release date: 2014 2.3.1.3.2 TV The Voice van Vlaanderen 1 – VTM Belgium’s Got Talent 1 – VTM & RTL-TVI Verkiezingsdebat – VRT Sterren op de Dansvloer – VTM Zingaburia - VRT SportGala – VRT Music Industry Awards – VRT Eindjaarshow – VRT 2.3.1.3.3 Events 75 Jaar Wit-Gele Kruis Bedrijfsfeest Telenet Beurs Peugeot Beurs Excellent Ergo – internal event Personeelsfeest SD Works 2.3.1.3.4 Entertainment Franco Dragone Entertainment Goose Persistence Tour Page 17

Fashion show Dior Arlekino Dansvoorstelling 2.3.2 Playout & Editing Services Via de Playoutdienst van Euro1080 kunnen programma’s in hoge kwaliteit en hoge definitie via verscheidene kanalen professioneel en volledig digitaal uitgezonden worden. Euro1080 heeft alle MCR-faciliteiten in huis om de klant een volledig gemanagede ‘end-to-end’ playout service aan te bieden. Onze ervaren staf van ingenieurs en technici voorzien in die diensten voor (inter)nationale kanalen. De end-to-end playoutdiensten variëren van back-ups, archivering, ondertiteling en de creatie en integratie van grafisch materiaal tot automatische digitale programmatie, operationele uitbating en uitzending voor tv-zenders. Voor alle klanten is er een volledig redundante, digitale infrastructuur voorzien. Onze ploeg zoekt samen met u naar de meest betrouwbare en kostenefficiënte oplossing voor uw noden. De aangeboden diensten bestaan uit contentvoorziening, mediabibliotheken, tv-verkeermanagement en programmering, zenderplayout en grafische integratie, audio- en videobewerking en postproductie. Meer info op www.euro1080.com.

2.3.3 HD1 Culturele Content Onder de naam HD1 bezit Alfacam Group de uitzendrechten op een catalogus met culturele tv-content in HD. In de catalogus zitten onder meer beelden van klassieke muziek, opera, popmuziek, rock, jazz, wereldmuziek, dance en documentaires. Meer info op www.hd-1.tv.

Page 18

3.

Financieel verslag van de Raad van Bestuur

3.1 Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in het jaarverslag voor 2012 De ondergetekenden verklaren dat : » de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de geconsolideerde ondernemingen; » het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de geconsolideerde ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Sven Marinus, CEO Erwin Custers, CFO 3.2 Aandeelhouderschap Op 31 december 2012 bedroeg het kapitaal 22.117.932,50 euro, vertegenwoordigd door 8.847.173 aandelen. Het aandeelhouderschap zag er als volgt uit:

Alfacam Group NV Fabriekstraat 38 - 2547 Lint - België Rechtspersonenregister: 0888 585 821

Situatie 28 maart 2013 Aantal uitgegeven aandelen

% van totaal

Echtpaar Fehervari - Stoop Sigmacam NV ING Investment Management Belgium NV GIMV NV Adviesbeheer Gimv B&G 2004 NV Adviesbeheer Gimv B&G 2007 NV Overige aandeelhouders (free float)

3.922.849 1.313.206 225.789 1.014.589 33.646 91.547 2.245.547

44,34% 14,84% 2,55% 11,47% 0,38% 1,03% 25,38%

TOTAAL AANTAL UITSTAANDE AANDELEN

8.847.173

100,00%

Aandeelhoudersstructuur Alfacam Group NV Euronext Brussels: ALFA - ISIN code: BE 0003868859

Page 19

3.3 Raad van Bestuur, Directie Comité en Senior Management RAAD VAN BESTUUR Voorzitter Bestuurders

HRV NV Sigmacam NV Karin Stoop Alain Keppens Vubiquity BVBA Consilio Partners CVBA

SITUATIE OP 28 MAART 2013 vertegenwoordigd door Hugo Vandamme (2) vertegenwoordigd door Gabriël Fehervari (3) (3) (1) vertegenwoordigd door Stephan Paridaen (2) vertegenwoordigd door Luc Van Milders (2)

(1) niet-uitvoerende bestuurders (2) niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders (3) uitvoerende bestuurders De bestuurders hebben de volgende einddatum van hun lopende bestuurstermijn van 3 jaar: Bestuurders HRV NV Sigmacam NV Karin Stoop Alain Keppens Vubiquity BVBA Consilio Partners CVBA

Einddatum 15/05/2013 15/05/2013 15/05/2013 15/05/2013 nog te benoemen (gecoöpteerd) 15/05/2013

Twee van de drie onafhankelijke bestuurders HRV NV, Consilio Partners CVBA beëindigen op de algemene vergadering van 15/05/2013 hun tweede bestuurstermijn. De derde onafhankelijke bestuurder Vubiquity BVBA werd op de vorige algemene vergadering gecoöpteerd en dient bij de eerstvolgende algemene vergadering te worden benoemd. DIRECTIE COMITE Sven Marinus Karin Stoop Erwin Custers

SITUATIE OP 28 MAART 2013 Chief Executive Officer Chief Operating Officer Chief Financial Officer

(1) (2) (3)

Vertegenwoordigers van de vennootschappen: (1) Darufe BVBA; (2) Sigmacam NV; (3) Bergerveld Change BVBA SENIOR MANAGEMENT TEAM Gabriel Fehervari Johan Van Wyngene Chris Demeulemeester Bruno Coudyzer

SITUATIE OP 28 MAART 2013

Vice President Strategy Chief Technical Officer Operations Manager Alfacam Operations Manager Eurolinx

Page 20

3.4 Corporate governance verklaring We verwijzen naar de Belgische Corporate Governance Code van 2009, op www.corporategovernancecommittee.be/nl/code_2009/recentste_uitgave/ en het CorporateGovernance Charter van Alfacam Group, dat kan gedownload worden op www.alfacamgroup.com. Hieronder wordt een overzicht weergegeven van de regels en principes volgens dewelke de Corporate Governance van de vennootschap is georganiseerd overeenkomstig het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de vennootschap. Het overzicht is gebaseerd op de statuten van de vennootschap en het Corporate Governance charter van de vennootschap zoals dat beschikbaar wordt gesteld op onze website. De Raad van Bestuur van de vennootschap neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance Code toe te passen, maar meent dat bepaalde afwijkingen op haar bepalingen, gelet op de specifieke situatie van de vennootschap, gerechtvaardigd zijn. Deze afwijking betreft de vergaderfrequentie van het benoemings- en remuneratiecomité alsook het auditcomité. 3.4.1 Activiteitenrapport over vergaderingen van de raad en comités van de raad RAAD VAN BESTUUR Voor een overzicht van de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en de comités van de Raad en een overzicht van de onderwerpen besproken op de vergaderingen van de Raad van Bestuur, verwijzen we naar Annex 1,2 en 3 van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op www.alfacamgroup.com. Op 28 maart 2013 bestond de Raad van Bestuur uit 6 bestuurders, waarvan 3 onafhankelijke bestuurders. In 2012 kwam de Raad van Bestuur 28 keer samen waaronder 20 vergaderingen gehouden via conference call. De meeste van deze bijeenkomsten vonden plaats in Lint en sommige vergaderingen werden via conference call gehouden. Overzicht van het aantal vergaderingen en de bestuurders die ze bijwoonden in 2012: Aantal bijgewoonde vergaderingen Uitvoerende bestuurders Gabriel Fehervari 28 Karin Stoop 28 Niet-uitvoerende bestuurders Alain Keppens 26 Onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders Hugo Vandamme 27 Luc Van Milders 23 Stephan Paridaen 23 De Raad van Bestuur vergaderde in het boekjaar 2012 achtentwintig maal. De behandelende ontwerpen waren: - Opstellen dading EXQI en aanstelling revisor; - Bepalen verdere stappen Indië en bijhorende strategie; - Evaluaties contract Saudi Arabië 2011-2012; - Regelmatige bespreking kasplanning en kaspositie; - Verslagen van het audit- en het remuneratiecomité; - Investeringsplannen voor 2012; - Bespreking verzoeken tot stand still bij banken; - Bespreking persmededelingen bij publicatie tussentijdse resultaten; - Bespreking Wet Continuïteit Ondernemingen; - Bespreking Verslag nominatiecomité; Page 21

-

Bespreking Business plan voor investeerders; Bespreking Plan van herstructurering voor banken; Bespreking evolutie van investerings- en overname plannen; Bespreking voorbereiding van Olympicsproject; Bespreking kostenbesparingsplannen; Bespreking nieuwe contractvoorwaarden Saudi-project 2012-2013; Bespreking mogelijke afwaarderingen van activa; Bespreking aanpak mogelijke impairment methodes; Bespreking piste Sale & Leaseback gebouwen; Bespreking waarderingsrapport over equipment; Bespreking Fairness opinion rapporten; Bespreking op regelmatige basis van voortgang onderhandelingen met investeerders; Bespreking aanvraag tot WCO procedure; Bespreking stand van zaken onder WCO procedure; Budgetontwerp boekjaar 2013 en het vijfjarenplan; Bepaling en vaststelling Resultaten over 2012 en opmaken verslag daarover; Bespreking toenadering tot andere groepen;

Alle bestuurders waren steeds aanwezig of vertegenwoordigd via volmacht. Alle vergaderingen werden eveneens grondig voorbereid. De passende documentatie werd ter beschikking gesteld van de Raad, en er werd gedebatteerd over alle punten op de agenda. De economische situatie werd door de raad op de voet opgevolgd. Gezien de COO tevens zetelde in de Raad van Bestuur en de twee andere leden van het directiecomité, de CEO en de CFO vanaf hun aanstelling voor alle vergaderingen van de raad werden uitgenodigd, waren de communicatielijnen tussen de bestuurders en de leden van het directiecomité bijzonder kort. COMITÉS VAN DE RAAD Auditcomité Het auditcomité bestaat uit drie leden, Luc Van Milders (voorzitter), Hugo Vandamme en Alain Keppens, die alle niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het auditcomité vergadert zoveel maal als noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van dit comité, maar in ieder geval niet minder dan twee maal per jaar. Annex 3 van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op www.alfacamgroup.com geeft een overzicht van de verantwoordelijkheden van het Auditcomité. De leden van het Auditcomité voeren de hen toevertrouwde taken uit voor de volledige Group. Zowel de commissaris als de Chief Financial Officer hebben directe en onbeperkte toegang tot zowel de voorzitter van het Auditcomité als de voorzitter van de Raad van Bestuur. Inzake zijn deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit bevestigt het bestuur het volgende: a)

b)

De heer Van Milders genoot volgende opleidingen: i) Licentiaat in de rechten (KUL) ii) Graduaat in het Bedrijfsboekhouden (Groep T – Leuven) iii) Trainingsprogramma Commercial Bank Management - JP Morgan New York De heer Van Milders heeft enkele jaren als auditor gewerkt bij KPMG en daarna diverse kader en hoger management functies uitgeoefend in diverse ondernemingen, waaronder tevens ondernemingen in de televisiesector.

Page 22

Overzicht van het aantal vergaderingen dat werd bijgewoond door de leden van het Auditcomité.

Luc Van Milders Hugo Vandamme Alain Keppens

Aantal bijgewoonde vergaderingen 3 3 3

Het Auditcomité vergaderde in het boekjaar 2012 drie maal. Het Auditcomité besprak onder meer de volgende onderwerpen: - Bespreking van de jaarresultaten over 2011; - Bespreking van de bevindingen van de commissaris; - Bespreking van eventuele vervroegde afschrijvingen of procedure ervan; - Vaststelling en bespreking van de halfjaarlijkse resultaten en van het halfjaarlijks verslag; - Bespreking persmededeling over de jaar- en halfjaarresultaten; - Bespreking stand van zaken evaluatie herwaardering activa: - Bespreking kwartaalrapporteringen; - Bespreking van interne procedures en systemen;

Benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit tenminste drie niet-uitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De leden zijn Hugo Vandamme (voorzitter), Luc Van Milders en Alain Keppens. Het Corporate Governance Charter voorziet dat het Benoemingscomité en het Bezoldigingscomité samengebracht zijn in één comité. In overeenstemming met het Corporate Governance Charter van het bedrijf zetelt hetzij de voorzitter van de Raad van Bestuur, hetzij een niet-uitvoerend bestuurder als voorzitter van dit comité. Het Benoemings- en remuneratiecomité vergadert zo veel als noodzakelijk voor het efficiënt functioneren van dit comité, maar het wordt in ieder geval toch minstens één keer per jaar samengeroepen. De CEO neemt deel aan de vergaderingen wanneer het door de CEO voorgelegde plan voor vergoeding en benoeming van de leden van het Directiecomité wordt besproken, maar niet wanneer er beraadslaagd wordt over zijn/haar eigen vergoeding. Bij de uitvoering van zijn taken heeft het Benoemings- en remuneratiecomité toegang tot alle middelen die het hiertoe geschikt acht, inclusief extern advies. Annex 2 van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op www.alfacamgroup.com geeft een overzicht van de verantwoordelijkheden van het Benoemings- en remuneratiecomité. Overzicht van het aantal vergaderingen dat werd bijgewoond door de leden van het Bezoldigings- en remuneratiecomité: Aantal bijgewoonde vergaderingen Hugo Vandamme 1 Luc Van Milders 1 Alain Keppens 1

Page 23

3.4.2 Remuneratieverslag Op 16 mei 2012 stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de volledige Raad van Bestuur vast op een bedrag van 89.500 euro voor het boekjaar 2012. Dit betekent dat dit bedrag niet de vergoeding bevat voor de Vice President Strategy die ook bestuurder is. Deze som wordt over de leden van de Raad verdeeld in overeenstemming met de interne regelgeving. De interne regelgeving stelt dat het benoemings- en remuneratiecomité aanbevelingen formuleert aan de Raad van Bestuur in verband met de vergoeding van de bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de Raad van Bestuur. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bij benoeming voorgesteld aan de Algemene Vergadering. Ze ontvangen enkel een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap in de Raad van Bestuur en de adviserende comités waarvan ze lid zijn. De hoogte van de vergoeding wordt enkel bepaald rekening houdend met hun rol in de Raad van Bestuur en verschillende comités en de daaruit vloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, langetermijnvergoedingen of voordelen in natura. Evenmin worden aan de niet-uitvoerende bestuurders opties of warranten toegekend. Er werden geen pensioenplannen toegekend. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft voor zijn voorzitterschap, zijn lidmaatschap in het Benoemings- en remuneratiecomité en het Auditcomité een vaste vergoeding van 20.000 euro ontvangen. De overige niet-uitvoerende leden hebben een vergoeding van 10.000 euro op jaarbasis voor hun mandaat in de Raad van Bestuur en van 500 euro per mandaat in het Audit- en/of het Benoemings- en remuneratiecomité ontvangen. De leden van de Raad van Bestuur die ook lid zijn van het directiecomité ontvangen geen vergoeding voor hun lidmaatschap in de Raad van Bestuur. Het mandaat van een bestuurder kan op elk moment worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzeggingsperiodes of opzegvergoedingen tussen de vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité. De prestaties van de bestuurders worden geëvalueerd door de Raad van Bestuur om te verzekeren dat enkel die personen tot bestuurder worden benoemd waarvan de deskundigheid overeenstemt met de internationale ambities van Alfacam Group.

Page 24

Vergoeding van de bestuurders in 2012 ( in euro)

Hugo Vandamme ** Luc Van Milders ** Stephan Paridaen ** Alain Keppens Gabriël Fehervari* Karin Stoop*

Vaste vergoeding RvB EUR

Vaste vergoeding Comités EUR

Presentie raad EUR

Advies opdrachten EUR

20.000 10.000 5.000 10.000 0 0

0 500 0 500 0 0

28.000 12.000 8.000 12.000 0 0

0 18.999 31.795 0 0 0

Totaal EUR 48.000 41.499 44.795 22.500 0 0

* Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun bestuursfunctie. Zij ontvangen een vergoeding voor hun uitvoerende rol. ** Vertegenwoordiger van hun respectievelijke vennootschap. De vennootschap voorziet niet in voordelen in natura, in een pensioenplan of een groepsverzekering voor haar bestuurders.

Vergoeding van de leden van het directiecomité in 2012 ( in euro) Chief Executive Officer CEO De vaste vergoeding bedroeg 240.000,00 EUR en de extra legale voordelen 4.553,57 EUR Chief Operating Officer COO De vaste vergoeding bedroeg 150.000,00 EUR Chief Financial Officer CFO De vaste vergoeding bedroeg 181.125,00 EUR De vennootschap voorziet niet in voordelen in natura, in een pensioenplan of een groepsverzekering voor haar leden van het directiecomité. Er worden geen variabele vergoedingen zoals een bonus of andere vergoeding gesteund op de prestaties van de vennootschap toegekend. In 2012 heeft François van Caesbroeck, de voormalige CFO, een vertrekvergoeding van € 34 K ontvangen, wat overeenkomt met 3 maanden vergoeding.

Vergoeding van de andere leden van het senior management team in 2012 ( in euro) Vice President Strategy

Hij ontving een vaste vergoeding van 300.000 euro en extra legale voordelen van 4.519,28 EUR

De vergoeding is verschillend voor elk lid van het Senior Management Team en hangt af van criteria zoals duurzame prestaties, de organisatorische functie en externe marktgegevens. Andere leden van het senior management team bestaande uit de Chief Technical Officer, Operations Manager Alfacam en Operations Manager Eurolinx ontvingen samen een vaste brutovergoeding van 238.728,32 EUR en extra legale voordelen van 9.131,07 EUR. Leden van het Senior Management Team hebben contractuele afspraken met de vennootschap die voorzien in de uitkering van een vertrekvergoeding bij de beëindiging van de samenwerking. Contractuele relaties Met de CEO: In geval van beëindiging van het contract door Alfacam Group, voorziet het contract een opzegtermijn van of een compensatie voor 12 maanden. Met de COO: In geval van beëindiging van het contract door Alfacam Group, voorziet het contract een opzegtermijn van of een compensatie voor 6 maanden. Page 25

Met de CFO: In geval van beëindiging van het contract door Alfacam Group, voorziet het contract een opzegtermijn van of een compensatie voor 6 maanden. Met de Vice President Strategy: In geval van beëindiging van het contract door Alfacam Group, voorziet het contract een opzegtermijn van of een compensatie voor 6 maanden. Met de andere leden van het Senior Management Team: In geval van beëindiging van het contract door Alfacam of één van de dochtervennootschappen, wordt de opzegtermijn bepaald door de algemene arbeidsrechtelijke regels of indien van toepassing de Formule Claeys. Het beleid m.b.t. het bepalen van de remuneraties wordt periodiek herzien en is ongewijzigd gebleven in 2012. 3.4.3 Gedragscode De ‘best practices’ inzake deugdelijk ondernemingsbestuur, die Alfacam Group al in het verleden toepaste, werden uitgebreid met de principes van de Belgische Corporate Governance Code, zoals gewijzigd door de Belgische Corporate Governance Code 2009 (gepubliceerd op 12 maart 2009) en neergeschreven in het Corporate Governance Charter, dat door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd. De Raad van Bestuur is van mening dat de nauwgezette naleving van de principes in het Corporate Governance Charter ervoor zorgt dat de vennootschap efficiënter en transparanter bestuurd wordt en er een beter risico- en controlebeheer is. Daardoor kan de Raad van Bestuur zijn doel, bestaande uit een waardemaximalisatie voor zowel aandeelhouders, stakeholders alsook institutionele beleggers, realiseren en dat op een verantwoorde wijze. Het Corporate Governance Charter, dat op de website van de vennootschap werd bekendgemaakt, bevat een beschrijving van: -

-

-

de Corporate Governance structuur van de vennootschap, met het interne reglement van de Raad van Bestuur; het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap, met inbegrip van met haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het uitvoerend management die niet onder de belangenconflictenregeling vallen; het remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend management; de maatregelen die de vennootschap heeft getroffen om in overeenstemming te zijn met Richtlijn 2003/6/EC en de Belgische implementatiewetgeving betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik); het interne reglement van het audit comité; het interne reglement van het benoemings- en remuneratie comité; het interne reglement van het uitvoerend management (rol en verantwoordelijkheden van de CEO en het managementteam).

Dit verslag bevat feitelijke informatie inzake de Corporate Governance van Alfacam Group, waaronder de eventuele wijzigingen in het beleid terzake en relevante gebeurtenissen die tijdens het boekjaar plaatsvonden. Alle punten waarvan de Code vereist dat ze openbaar worden gemaakt, worden hieronder behandeld.

Page 26

3.4.4 Processen voor risicomanagement en –controle ALGEMEEN De Raad van Bestuur en de gedelegeerd bestuurders van Alfacam Group zijn verantwoordelijk voor het opstellen en onderhouden van adequate processen voor risicomanagement en -controle. Deze processen zijn opgesteld om de risico's waaraan het bedrijf wordt blootgesteld te identificeren en te beheren. Daarnaast bieden ze een redelijke mate van zekerheid wat betreft het behalen van de bedrijfsdoelstellingen. De interne controle en risicobeheerssystemen in het kader van het proces van financiële verslaggeving worden gecoördineerd door de CFO. Ze zijn erop gericht om ervoor te zorgen dat de financiële verslaggeving gebeurt op basis van betrouwbare informatie en om de continuïteit van de financiële verslaggeving in overeenstemming met de IFRS-boekhoudnormen te waarborgen. De belangrijkste principes voor het risicomanagement en de organisatie van de interne controle zijn gebaseerd op het Internal Control Integrated Framework dat gepubliceerd werd door het Committee of Sponsoring Organizations van de Treadway Commission (COSO). Deze benadering is gebaseerd op de 5 basiscomponenten van controleprocessen en is afgestemd op de noden en de grootte van het bedrijf. GECONTROLEERDE OMGEVING Alfacam Group streeft naar een algemene naleving en een risicobewuste houding met een duidelijke definitie van de rollen en verantwoordelijkheden in alle relevante domeinen. Op die manier creëert het bedrijf een gecontroleerde omgeving voor het uitwerken van de bedrijfsdoelstellingen en -strategieën. Deze omgeving wordt gecreëerd aan de hand van de onderstaande regelgevingen en procedures: » Het Corporate Governance Charter » Het kwaliteitsbeheersysteem van Alfacam Group Het Directiecomité staat volledig achter deze initiatieven. Daarnaast volgen de personeelsleden van Alfacam Group regelmatig opleidingen over deze onderwerpen om op alle niveaus en binnen alle gebieden van het bedrijf een efficiënt risicomanagement en een doeltreffende risicocontrole te ontwikkelen. Gezien de eerder beperkte grootte van de onderneming, werd tot op heden nog geen interne auditor aangesteld. RISICOANALYSE Een doeltreffend risicomanagement begint met het identificeren en beoordelen van bedrijfsrisico's met als doel het minimaliseren van de effecten van dergelijke risico's op het vermogen van de onderneming om zijn doelstellingen te behalen en omwaarde te creëren voor de stakeholders. Elke manager bij Alfacam moet zorgen voor een tijdige identificatie en een kwalitatieve beoordeling van de risico's (en significante wijzigingen eraan) binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied. Alfacam heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het onderdeel 'Risicofactoren' in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus zodat zij er een duidelijk overzicht van krijgen en er beter op kunnen reageren.

Page 27

CONTROLEACTIVITEITEN Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van risico's op het vermogen van Alfacam om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controlemaatregelen zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en –systemen om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van het bedrijf zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd. De Financiële en juridische afdeling heeft de rol op zich genomen om er voor te zorgen dat er binnen tal van bedrijfsactiviteiten duidelijke processen en procedures worden aangenomen, zoals bij de introductie van onze diensten in nieuwe markten, het ondertekenen van contractuele verbintenissen of de export van verhuurde activa. De CFO en Head of Legal brengen verslag uit van hun activiteiten aan het Directiecomité en aan het Auditcomité. Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op de balans van het bedrijf. De accountingteams zijn verantwoordelijk voor het produceren van de financiële cijfers (afsluitende boekingen, reconciliaties, enz.) terwijl de controllers de correctheid van deze cijfers nagaan. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de relevantie ervan. Alle relevante onderdelen van de jaarrekening betreffende kritische accountinginschattingen en onzekerheden worden periodiek gerapporteerd aan het Auditcomité. COMMUNICATIE EN INFORMATIE Een tijdige, volledige en nauwkeurige informatiestroom, zowel top-down als bottom-up, is van cruciaal belang voor een efficiënt risicomanagement. Binnen de operationele domeinen is de Group begonnen met de invoering van een uniforme en nauwkeurige rapportering van de operationele en financiële performantie. Met dit systeem kan zal het managementteam van Alfacam Group op regelmatige tijdstippen relevante informatie kunnen verzamelen over bepaalde bedrijfsactiviteiten. Dit proces zal zorgen voor een duidelijke toewijzing van functies en verantwoordelijkheden, waardoor alle stakeholders op een consistente manier op de hoogte kunnen worden gehouden van externe en interne wijzigingen of van risico's die mogelijk hun verantwoordelijkheidsgebieden beïnvloeden. Een uniforme rapportering van financiële informatie doorheen het bedrijf zal zorgen voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geïdentificeerd worden. In samenspraak met het Bestuur en Directiecomité wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt vervolgens doorgegeven aan de externe stakeholders. Met deze externe financiële rapportering willen wij de stakeholders van Alfacam Group de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte zakelijke beslissingen te kunnen nemen. MONITORING VAN CONTROLEMECHANISMEN Dankzij monitoring kunnen wij ervoor zorgen dat de interne controles efficiënt blijven werken. De continuïteit en de kwaliteit van Alfacam's raamwerk voor risicomanagement en -controle wordt geëvalueerd door de volgende actoren: - De Externe auditor, in de context van zijn beoordeling van de jaarrekeningen; - De Compliance Officer, binnen het raamwerk van het Corporate Governance Charter van het bedrijf; - Het Auditcomité en De Raad van Bestuur dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicomanagement. Page 28

VERBINDEN VAN DE VENNOOTSCHAP TEGENOVER DERDEN De vennootschap kan daarbij geldig verbonden worden voor alle handelingen door twee bestuurders samen onderhandelend, of door bijzonder gevolmachtigden zoals bepaald bij hun aanstelling binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap. De Raad van Bestuur kan in dat verband het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer bestuurders die dan de titel van gedelegeerd bestuurder dragen en/of aan één of meer directeurs. Tevens is het mogelijk om bijzondere volmachten toe te kennen in het kader van de uitvoering van bepaalde aspecten van het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het dagelijks bestuur werd door de Raad van Bestuur opgedragen aan een directiecomité. De CEO – Algemeen directeur treedt op als voorzitter van dit comité. Hij heeft de bevoegdheid de vennootschap alleen te vertegenwoordigen of te verbinden. 3.4.5 Risicofactoren Risico's zijn inherent aan iedere onderneming. Alfacam erkent dat er heel wat soorten risico's bestaan en treft de maatregelen die nodig zijn om de potentiële impact van deze risico's op alle aspecten van de wereldwijde activiteiten van het bedrijf te verminderen. Hoewel deze lijst niet volledig is, onderscheidt Alfacam in hoofdzaak de volgende risico's: RISICO'S GEKOPPELD AAN DE STRATEGIE Hoewel de strategie van Alfacam gericht is op een duurzame groei en op zekerheid kan het niet naleven van deze strategie de resultaten en de waarde van het aandeel negatief beïnvloeden. Dit omvat onder meer er niet in slagen intellectuele eigendomsrechten veilig te stellen en andere manieren van onjuiste uitvoering van de strategie. Omdat Alfacam traditioneel actief is op zeer verre en professionele markten met grote evenementen in even jaren, bestaat het strategische risico van de 'commoditization' (gemeengoed worden) van technologie en het steeds beter worden van goedkopere concurrenten. Maatregelen die Alfacam Group neemt om dergelijke risico's tegen te gaan, omvatten een verhoogde mobiliteit op de markt om zo de omzet te proberen verhogen in oneven jaren. GESCHILLENRISICO'S Aangezien geschillen een onvermijdelijk deel vormen van zakelijke activiteiten, raakt Alfacam regelmatig betrokken bij gerechtelijke procedures, en dit als eiser of verweerder. Deze gerechtelijke procedures kunnen de meest uiteenlopende zaken betreffen, zoals inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, garantieproblemen of service-aansprakelijkheid. Aangezien het resultaat van dergelijke geschillen niet met zekerheid kan worden voorspeld, kan een gerechtelijke procedure leiden tot onverwachte kosten. Lopende rechtszaken worden geregeld geëvalueerd en er wordt steeds een kosten-batenanalyse gemaakt vooraleer er een rechtszaak wordt gestart. COMPLIANCERISICO'S Binnen een bedrijf met de aanwezigheid in verre landen kunnen snelle beslissingen leiden tot een inbreuk op wetten en regelgevingen of op de zakencultuur van die landen. Hieruit volgende strafrechtelijke vervolgingen of boetes kunnen vanzelfsprekend het imago, de zakelijke activiteiten en de waarde van het aandeel van het bedrijf schaden. Dit risico is groter voor opkomende markten omdat de kennis van lokale wetten en regelgevingen en de monitoring van ethische normen in die landen mogelijk minder sterk zijn dan in rijpere en gekende markten.

Page 29

WISSELKOERSRISICO De resultaten van de vennootschap worden uitgedrukt in euro. Dit betekent dat de resultaten van activiteiten en de financiële positie van Alfacam-afdelingen die zaken doen in andere munteenheden dan de euro tijdens het consolideringsproces naar euro worden omgezet. De dagelijkse schommelingen tussen deze andere munteenheden en de euro kunnen echter een negatieve weerslag hebben op de geconsolideerde resultaten. De belangrijkste munteenheid en tegelijk ook de belangrijkste risicofactor hierbij is de Amerikaanse dollar. Ongeveer 30% van de totale jaarlijkse omzet van het bedrijf wordt gerealiseerd in USD of aan de USD gekoppelde munteenheden. Aangezien de evolutie van de wisselkoers tussen de USD en de euro niet voorspeld kan worden, en wegens het tijdsverloop tussen het ogenblik van de facturatie en de betaling bestaat er altijd een risico bij het voorspellen van de inkomsten en winstmarges voor de hele Group. FINANCIËLE RISICO’S De leningen In het kader van leningen bij de vier huisbankiers werden er door de kredietverstrekkers een aantal financiële convenanten aan de Group opgelegd. De belangrijkste convenanten zijn de begrenzingen met betrekking tot de schuldratio, de investeringen en de openstaande vorderingen ten opzichte van EXQI nv en EXQI FM nv. Het niet naleven van deze convenanten creëert de mogelijkheid bij de kredietverstrekkers om de voorwaarden van de leningen te wijzigen. Sinds december 2011 hebben zich een aantal vervroegde opeisingsgronden van de leningen voorgedaan. De kredietverstrekkers hebben zich op herhaaldelijke tijdstippen akkoord verklaard om de aanwezigheid van deze vervroegde opeisingsgronden niet in te roepen vermits de waarborgregeling met Gigarant van toepassing is en de banken ook de stand still regelmatig hebben verlengd in het kader van de overnameonderhandelingen. De liquiditeit Ten gevolge van liquiditeitsproblemen kunnen wij niet voldoen aan alle voorwaarden van de huidige leasecontracten. Daardoor ontstaat het risico dat ook hier de voorwaarden van het contract kunnen wijzigen. Indien de liquiditeitsproblemen zouden aanhouden, kan het risico ontstaan dat bepaalde actoren, zoals leveranciers, zullen verkiezen om bepaalde projecten slechts op basis van voorschotten aan te vatten. Dit risico heeft zich herhaaldelijk gemanifesteerd waardoor de liquiditeitspositie nog verder werd uitgehold.

RISICO’S VERBONDEN AAN TECHNOLIGISCHE EVOLUTIES EN CONCURRENTIE De bedrijfsomgeving van de Group wordt gekenmerkt door snelle technologische evolutie, hoge complexiteit en sterke concurrentie. Voor alle groepsvennootschappen geldt dat er concurrerende ondernemingen actief zijn op de markt. Sommige van deze ondernemingen beschikken over substantieel meer financiële middelen dan de Group. Er kan niet worden gegarandeerd dat de concurrenten van de Group er niet in zullen slagen om dezelfde expertise te verwerven op het vlak van HDTV alsook hun dienstenaanbod uit te breiden, al is het onwaarschijnlijk dat een concurrent hetzelfde profiel als de vennootschap zou aannemen. Naast een duidelijke focus op HDTV, wil de vennootschap een toonaangevende speler worden wat betreft een nieuwe evolutie in de mediawereld, onder andere digitale draadloze HDTV-uitzendingen op lange afstand van bijvoorbeeld wielerwedstrijden. Momenteel kan de Group zich duidelijk van de concurrentie onderscheiden door haar technologische voorsprong op het gebied van HDTV en digitale draadloze

Page 30

uitzendingen. Hoewel alles in het werk wordt gesteld om de technologische marktevoluties op de voet te volgen, kan er niet worden gegarandeerd dat ze deze voorsprong op de concurrenten kan behouden.

RISICO’S VAN CYCLICITEIT EN SEIZOENSGEBONDENHEID De bedrijfsopbrengsten, financiële resultaten en winst van de Group variëren van kwartaal tot kwartaal. Bovendien zijn de bedrijfsopbrengsten in de even jaartallen substantieel hoger dan deze in de oneven jaartallen. Deze cycliciteit is onder andere te verklaren door het feit dat bepaalde speciale topevenementen zoals sommige Europese en wereldkampioenschappen, maar ook de Olympische winteren zomerspelen steeds in even jaartallen worden georganiseerd. Zomerspelen vinden bovendien meestal plaats in het derde kwartaal en de winterspelen in het eerste kwartaal van het boekjaar. De Group tracht de cycliciteit en seizoensgebondenheid te beperken door zich in de oneven jaartallen te focussen op bijkomende ‘Speciale Evenementen’ en de langetermijnverhuur van OB-wagens. Er is geen garantie dat deze onderhandelingen telkens succesvol kunnen worden afgerond.

GOING CONCERN De vennootschappen van Alfacam Group hebben op 26 oktober 2012 een gerechtelijke bescherming verkregen onder de wet continuïteit ondernemingen. De periode van bescherming werd verlengd en werd daarna voortijdig beëindigd op 19 april 2013. Op deze datum werd ook de sluiting van de procedure van reorganisatie bevolen door de Rrechtbank van Koophandel van Antwerpen. De rechtbank heeft op deze datum de vennootschap NV Alfacam Group en al haar Belgische dochtervennootschappen in staat van faillissement verklaard. Hierdoor worden de financiële staten opgemaakt op basis van principes andere dan deze van going concern.

Page 31

3.4.6 Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Adres, te 2000 Antwerpen Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans (partner) In 2012 bedroeg de vergoeding die werd betaald aan de Commissaris voor controleactiviteiten € 131.600 euro. Bijkomend werden er voor andere speciale opdrachten aan de Commissaris vergoedingen betaald voor een totaal van € 47.605.

3.5 Opmerkingen bij de resultaten Dit jaarverslag dient samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Alfacam Group, hierna vennootschap te noemen, en met de bijhorende toelichtingen te worden gelezen. 3.5.1 Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde financiële cijfers werden opgesteld volgens de opname- en waarderingsregels die beschreven staan in IFRS (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De vennootschap Alfacam Group werd opgericht op 5 april 2007. Vóór deze datum werden de activiteiten van de vennootschap uitgevoerd door Alfacam (en haar dochtervennootschappen) en Euro1080, waarbij beide bedrijven, in overeenstemming met artikel 10 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, een consortium vormden.

Page 32

3.5.2 Resultaten geconsolideerde jaarrekening 2012 € '000

2011 € '000

Verschil € '000

40.115 2.427 42.542

31.692 1.470 33.162

8.423 957 9.380

127%

-5.473 -8.581 -16.700

-4.967 -8.272 -13.908

-506 -309 -2.792

110%

11.788 28%

6.015 18%

5.773

196%

Afschrijvingen Waardeverminderingen

-15.530 -10.882

-13.102 -889

-2.428 -9.993

1224%

OPERATIONELE WINST (VERLIES) % van de totale bedrijfsopbrengsten

-14.624 -34%

-7.976 -24%

-6.648

183%

20 -8.458

54 -5.520

-34 -2.938

153%

-23.062

-13.442

-9.620

172%

-2.850

-465

-2.385

613%

-25.912 -61%

-13.907 -42%

-12.005

186%

610

83

527

735%

-25.302 -59%

-13.824 -42%

-11.478

183%

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten Totale bedrijfsopbrengsten Freelancers Personeelskosten Overige bedrijfskosten EBITDA % van de totale bedrijfsopbrengsten

Financiële opbrengsten Financiële kosten Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor belastingen Belastingen op het resultaat Netto resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten % van de totale bedrijfsopbrengsten BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Netto resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Netto resultaat % van de totale bedrijfsopbrengsten

%

165% 128%

104% 120%

119%

37%

3.5.3 Evolutie van de resultaten Geconsolideerde resultatenrekening De totale bedrijfsopbrengsten in het boekjaar 2012 bedragen € 42,5 miljoen, tegenover € 33,2 miljoen in 2011, en € 44,5 miljoen in 2010. In 2012 bevatten de overige bedrijfsopbrengsten de verkoop van OB37 en OB20 waarop een meerwaarde werd gerealiseerd van € 1,5 miljoen. In 2011 werden er geen OB-wagens verkocht. De EBITDA is gestegen van € 6,0 miljoen in 2011 naar € 11,8 miljoen in 2012 . De EBITDA-marge op de totale bedrijfsopbrengsten bedraagt 28%, tegenover 18% in 2011. De belangrijkste verklaring voor de gestegen EBITDA zijn: - Stijging van de omzet met 28% - De personeelskosten bleven stabiel tegenover 2011 met een lichte stijging van 4% - De extra productie werd opgevangen via freelancers waarvan de kost met 10% steeg - De overige bedrijfskosten stegen met 19% voornamelijk bestaande uit extra inhuur van materiaal en adviseurskosten m.b.t. de zoektocht naar mogelijke investeerders Eind 2012 werd een uitzonderlijke waardevermindering op het gebouw van € 9,8 miljoen geboekt Page 33

waardoor de totale afschrijvings- en waardeverminderingskosten voor het boekjaar steeg tot € 25,7 miljoen. Als gevolg hiervan resulteert de EBIT op € -14,6 miljoen t.o.v. -8.0 miljoen einde 2011. Als gevolg van het faillissement van de vennootschap stijgen de interestkosten met € 2,9 miljoen door de versnelde erkenning van de financiële kosten gerelateerd aan de uitgifte van leningen met warranten. Deze zijn inclusief niet betaalde intresten t.b.v. € 3,9 miljoen op de achtergestelde leningen. Het netto resultaat eindigt op € -25,3 miljoen voor 2012 t.o.v. € -13,9 miljoen voor 2011 en € -5,0 miljoen voor 2010. In het resultaat van 2012 bevinden zich volgende uitzonderlijke kosten; afwaarding van het gebouw € 9,8 miljoen, bijkomende afschrijvingen op het technisch materiaal € 1,5 miljoen, uitgeboekte uitgestelde belastingvorderingen € 2,7 miljoen en voorzieningen voor lopende juridische geschillen € 357 k. In 2012 bedroeg het nettoresultaat per gemiddeld gewogen aandeel voor verwatering € -2,86 per aandeel. Totale bedrijfsopbrengsten per divisie TV-diensten Content Eurocam Media Center Totale bedrijfsopbrengsten

2012 € '000 39.239 0 3.303 42.542

% 92% 0% 8% 100%

2011 € '000 29.632 849 2.681 33.162

% 89% 3% 8% 100%

TELEVISIEDIENSTEN De totale bedrijfsopbrengsten inzake televisiediensten bedragen in 2012 € 39,2 miljoen in vergelijking met € 29,6 miljoen in 2011 en 39,7 miljoen in 2010. Een belangrijke bijdrage aan de omzet in 2012 werd geleverd door de captatie van de Zomer Spelen in Londen. Verder kwam er significante omzet uit de voetbalcompetitie in Saoedi-Arabië (januari-mei en september-december), de Europese races van WTCC (februari-juni), de ronde van Turkije (april), het EK voetbal in Polen en Ukraïne (juni-juli), het Eurovisie songfestival in Baku (mei) en ook de GCC Summit in Bahrein (december).

OB VLOOT De OB-vloot werd na de Zomer Spelen verder teruggebracht tot 22 wagens. OB37 en OB20 werden verkocht met een meerwaarde van € 1,5 miljoen. Verder werd er nog geïnvesteerd in de draadloze middelen waarbij een tweede unit werd uitgerust om op een tweede vliegtuig te kunnen werken. De investering hiervoor bedroeg € 1,0 miljoen.

CONTENT Verschillende rechten verliepen in 2012 en ondanks verkoopinspanningen in het begin van het jaar werd vastgesteld dat zonder belangrijke bijkomende investeringen hier geen aanzienlijke omzet kan worden gerealiseerd. Gezien de krapte aan middelen en focus op de kernactiviteiten was er geen ruimte om verder te investeren in het uitbreiden van de content catalogus. Einde 2012 werd beslist om de lopende kosten van dit segment tot een minimum te herleiden.

EUROCAM MEDIA CENTER De totale bedrijfsopbrengsten bedragen € 3,3 miljoen in 2012, tegenover € 2,7 miljoen in 2011 en € 3,1 miljoen in 2010. Page 34

In januari 2012 kwam een business development manager het team versterken om meer commerciële focus in dit segment te leggen. Verbeterde relaties met de TV-zenders en productiehuizen in België droegen bij tot de stijging van de omzet met 7% t.o.v. 2010 en 22% t.o.v. 2011.

3.5.4 Balans geconsolideerde jaarrekening 2012 € '000 ACTIVA Geldmiddelen en kasequivalenten Handels- en overige vorderingen Voorraad handelsgoederen Uitgestelde belastingvorderingen Materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen Immateriële vaste activa & goodwill Deelnemingen Totaal activa

2.273 6.213 72 0 53.300 0 0 61.858

Vaste activa Vlottende activa

53.300 8.558

PASSIVA Eigen vermogen Achtergestelde leningen Financiële verplichtingen lange en korte termijn Handels- en overige schulden, provisies Uitgestelde belastingschulden Totaal passiva

-8.040 11.654 45.067 13.177 0 61.858

Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen

0 69.898

% 4% 10% 0% 0% 86% 0% 0% 100%

2011 € '000 791 13.293 310 2.656 76.607 477 0 94.134

% 1% 14% 0% 3% 81% 1% 0% 100%

79.740 14.394

-13% 19% 73% 21% 0% 100%

17.230 7.758 50.840 18.305 0 94.134

18% 8% 54% 19% 0% 100%

1.470 75.434

3.5.5 Investeringen De belangrijkste investeringen werden in 2012 gedaan op het departement “wireless”, EuroLinx. Door deze investeringen kon enerzijds een productie van hoge kwaliteit geleverd worden op de Zomerspelen in Londen en anderzijds het contract binnengehaald worden om voor de VRT de wielerklassiekers in 2013 te verzorgen. De totale investeringsuitgaven voor 2012 bedroegen € 4.283 k tegenover € 12.049 k in 2011.

Page 35

3.5.6 Kasstroom

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfskasstromen voor veranderingen in werkkapitaal Betaalde belastingen op het resultaat Veranderingen in werkkapitaal Nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten Nettokasstromen uit investeringsactiviteiten Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten Nettostijging -daling van de geldmiddelen en kasequivalenten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten Nettokasstromen uit investeringsactiviteiten Nettokasstromen uit financieringsactiviteiten Nettostijging -daling van de geldmiddelen en kasequivalenten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Nettostijging -daling van de geldmiddelen en kasequivalenten

2012 € '000

2011 € '000

9.824 -194 2.947

4.712 -3 1.096

12.577 -813 -10.189

5.805 -3.990 -3.216

1.575

-1.402

-93 0 0

-411 0 0

-93

-411

1.482

-1.814

De totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten na verandering in het bedrijfskapitaal voor 2012 bedroeg € 12.577 k wat een stijging is van 117% tegenover 2011 waarin een kasstroom van € 5.805 k werd opgetekend.

3.5.7 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum De zoektocht naar een externe investeerder heeft tot op datum van dit verslag nog geen concrete invulling gekregen. In februari 2013 werden OB12, OB4 en flightcase9 verkocht voor een totaal van € 1.5 miljoen, waarvan € 800 k reeds werd ontvangen. Op dinsdag 2 april 2013, hebben de banken van Alfacam Group N.V. gezamenlijk beslist om de tijdelijke stand-still (uitstel van betaling) tot 31 maart 2013 niet te verlengen. De kredieten door hen verleend aan Alfacam Group N.V. werden hierbij ook opgezegd. De vennootschappen van Alfacam Group hebben op 26 oktober 2012 een gerechtelijke bescherming

verkregen onder de wet continuïteit ondernemingen. De aanvankelijke periode van bescherming voor drie maanden werd verlengd en werd uiteindelijk beëindigd op 19 april 2013. Op 19 april werd de voortijdige beëindiging van deze periode en de sluiting van de procedure van reorganisatie bevolen door de rechtbank van koophandel van Antwerpen. De rechtbank heeft op deze datum de vennootschap NV Alfacam Group en al haar Belgische dochtervennootschappen in staat van faillissement verklaard.

Page 36

3.5.8 Overzicht van risico’s en onzekerheden De onderneming onderscheidt een vijftal basisrisico’s die zich vooral op het financiële vlak situeren. 3.5.8.1 Leningen In het kader van leningen bij de vier huisbankiers werden er door de kredietverstrekkers een aantal financiële convenanten aan Alfacam Group opgelegd. De belangrijkste convenanten zijn de begrenzingen met betrekking tot de schuldratio, de investeringen en de openstaande vorderingen ten opzichte van EXQI nv en EXQI FM nv. Het niet naleven van deze convenanten creëert de mogelijkheid bij de kredietverstrekkers om de voorwaarden van de leningen te wijzigen. In 2011 en 2012 hebben zich een aantal vervroegde opeisingsgronden van de leningen voorgedaan. De kredietverstrekkers hebben zich toen bereid akkoord verklaard om de aanwezigheid van deze vervroegde opeisingsgronden niet in te roepen vermits de waarborgregeling met Gigarant van toepassing is. De banken hebben in samenspraak met Gigarant sinds begin 2012 een standstill toegestaan. Deze werd herhaaldelijk verlengd voor korte maar aansluitende perioden. Deze mogelijkheid voor verder verlengingen wordt in de toekomst zeer klein indien de Group in niet in zou slagen op korte termijn een nieuwe investeerder aan te trekken. 3.5.8.2 Renterisico’s De renterisico’s vinden voornamelijk hun oorsprong in de financieringsactiviteiten. De voornaamste bron van financiering komt voort uit leasingcontracten en investeringskredieten waarbij vaste rentevoeten worden gehanteerd die bepaald werden op het moment van afsluiten van de overeenkomst. Financieringen op korte termijn van het bedrijfskapitaal gebeuren echter aan vlottende rentevoeten. Indien de rentevoet met 10% zou stijgen, dan zou de vennootschap € 228 k meer intresten moeten opnemen in de winst- en verliesrekening. Indien de rentevoet met 10% zou dalen, dan zou de vennootschap € 228 k minder intresten moeten opnemen in de winst- en verliesrekening. 3.5.8.3 Liquiditeitsrisico’s Ten gevolge van liquiditeitsproblemen kunnen wij niet voldoen aan alle voorwaarden van de huidige leasecontracten. Daardoor ontstaat het risico dat ook hier de voorwaarden van het contract kunnen wijzigen. De verrichte investeringen in uitrusting en technologie worden voornamelijk gefinancierd door financiële leasecontracten. Deze financieringen dienen op kortere termijn dan de economische levensduur van de activa te worden terugbetaald. Er dienen bijgevolg voldoende operationele inkomsten te worden gerealiseerd om de aflossingsplannen na te leven. Ondertussen heeft de onderneming ten gevolge van de liquiditeitsproblemen en de nood aan permanente standstill bij de banken een bescherming bekomen onder de toepassing van de Wet Continuïteit Ondernemingen. Deze bescherming werd toegekend op 26 oktober 2012 en liep initieel tot 5 februari 2013, maar werd reeds één maal verlengd tot 5 mei 2013, om de onderneming in staat te stellen zijn gesprekken verder te zetten met mogelijke investeerders die de liquiditeits- en solvabiliteitspositie kunnen versterken. Hierbij wordt gedacht aan een injectie van nieuwe middelen en/of een herschikking van de Page 37

schuldenlast. Indien de liquiditeitsproblemen zouden aanhouden, kan het risico ontstaan dat bepaalde actoren, zoals leveranciers, meer en meer zullen verkiezen om bepaalde projecten slechts op basis van voorschotten aan te vatten. Op dit ogenblik is de Group niet bij machte om nieuwe financieringen bij financiële instellingen aan te trekken. Bij de huidige kredietverstrekkers is de onderneming in een situatie van schending van voorwaarden gekomen waarbij de schuldfinanciering beëindigd kan worden door de verschaffer en de liquiditeit van de vennootschap verder in gevaar kan komen. De realisatie van het businessplan is afhankelijk van het vinden van een oplossing voor het huidige liquiditeitsprobleem. Tevens dient de achterstand in betaling van handelsschulden te worden teruggedrongen met extra liquiditeiten of een tijdig gerealiseerde kapitaalsversterking. Het management en de Raad van Bestuur geven hieraan absolute prioriteit. 3.5.8.4 Valutarisico’s Omwille van het internationale karakter van de bedrijfsactiviteiten stelt de vennootschap zich bloot aan mogelijke valutarisico’s. Wanneer de vennootschap dit opportuun acht, zal worden overgegaan tot het sluiten van derivatencontracten ter indekking van het valutarisico. Momenteel werden er geen derivatencontracten afgesloten. De vennootschap tracht de met derden op termijn aangegane aan- en verkoopverbintenissen in Euro af te sluiten. Door recente investeringen in buitenlandse entiteiten neemt eveneens het omrekeningsrisico toe binnen de Group. Dit is bijvoorbeeld het geval voor Alfacam Brazilië en Alfacam Zuid-Afrika. Dit risico wordt niet ingedekt via financiële instrumenten. De Group voerde in 2012 een sensitiviteitsanalyse uit voor de wisselkoersen EUR/USD, EUR/ZAR en EUR/BRL. Hierbij werden enerzijds de winst -en verliesposten en anderzijds de balansposten van de Group op balansdatum uitgedrukt in vreemde valuta omgerekend met een sensitiviteit van 10%. Indien de wisselkoers met 10% zou stijgen of dalen, is de impact op het resultaat voor belastingen als volgt weer te geven: 10% -10% EUR/USD 454 -454 EUR/ZAR 4 -4 EUR/BRL -35 35 Totaal 422 -422 De positieve / negatieve impact op het resultaat bij omrekening EUR/USD en 10% koersfluctuatie is voornamelijk het gevolg van omzet gerealiseerd in Saoedi-Arabië. De invloed op het resultaat bij conversie EUR/BRL en 10% sensitiviteit is te wijten aan het resultaat van de Braziliaanse dochteronderneming voor het huidig boekjaar. Indien de wisselkoers met 10% zou stijgen of dalen, is de impact op de balans als volgt: Vorderingen Schulden Vorderingen Schulden 10% 10% -10% -10% EUR/USD 99 277 -99 -277 EUR/ZAR 55 68 -55 -68 EUR/BRL 19 48 -19 -48 Totaal 173 394 -173 -394 Page 38

De voornaamste impact op de balans bij omrekening EUR/USD en 10% koersschommeling is de leasingschuld ten aanzien van ARAB Media Corporation (Midden-Oosten). De blootstelling van de balansposten aan ZAR en BRL is het gevolg van de operationele activiteiten van de buitenlandse vestigingen in Zuid-Afrika en Brazilië. 3.5.8.5 Kredietrisico’s De vennootschap is onderhevig aan kredietrisico’s bij ‘Speciale Topevenementen’ als bij contracten die meer dan 10% van de omzet omvatten. Voor de Speciale Topevenementen kunnen de kredietrisico’s eerder als beperkt worden beschouwd gezien de kredietwaardigheid van de respectievelijke klanten en de ontvangen voorschotten voor aanvang van de dienstverlening. In 2012 vertegenwoordigden 2 klanten 30% van de totale omzet. Het kredietrisico werd beperkt door het vragen van voorschotten en door het definiëren van haalbare betalingstermijnen in de contracten. De vennootschap is zich bewust dat absolute afdekking niet altijd mogelijk is. Het management volgt de uitstaande handelsvorderingen van dichtbij op. Hierbij houden zij rekening met de inningsachterstand (vervaldaglijsten), de betalingshistoriek en de afdekkingsgraad van de kredietrisico’s. Vanaf dit jaar werden de handelsvorderingen van klanten in de belangrijke afzetregio’s zoals de opkomende markten voornamelijk het Midden-Oosten, Latijns-Amerika en ook in de Oostbloklanden zo veel mogelijk verzekerd bij een kredietverzekeraar. Specifieke provisies voor dubieuze debiteuren worden opgenomen op basis van beste inschattingen van het betalingsrisico door het management op balansdatum. We verwijzen daarvoor specifiek naar paragraaf 4.9.17 “ Handels- en overige vorderingen”. 3.5.8.6 Andere operationele risico’s Voor deze risico’s verwijzen wij graag naar de duiding die werd gegeven onder paragraaf 3.4.5 Risicofactoren. 3.6 Informatie over het aandeel EURONEXT BRUSSEL Alfacam Group aandeel

ALFA

Reuters

ALFRGR.BR

Beurskapitalisatie 31 dec 2012 Hoogste kapitalisatie van 2012 Laagste kapitalisatie van 2012 Koers 31 dec 2011 Koers 31 dec 2012 Gemiddeld handelsvolume (2012) Jaarlijks in €

ISIN BE 0003868859

€ 9.289.532 € 24.329.726 € 2.123.322 € 2,65 € 1,05 14.760 € 3.320.891

Page 39

3.6.1 Dividend De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat er een aanzienlijk verlies werd geleden in het boekjaar. Tevens is het geconsolideerde eigen vermogen van de Group negatief geworden. De uitkering van een dividend is dus niet aan de orde. 3.6.2 Analisten die Alfacam volgen KBC Securities ING

Guy Sips Olivier Van Doosselaere

3.6.3 Financiële kalender 2013 De bekendmaking van de financiële informatie voor dat die op de markt wordt verspreid, zal als volgt gebeuren: Bekendmaking Resultaten FY 2012: 29 maart 2013 Publicatie jaarverslag 2012 op website: 15 april 2013 Trading update 1Q 2013: 9 mei 2013 Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering: 15 mei 2013 Bekendmaking Resultaten 1H 2013: 23 augustus 2013 Trading update 3Q 2013: 7 november 2013 Jaarvergadering te: Eurocam Media Center, Fabriekstraat 38, 2547 Lint, België. 3.6.4 Evolutie van de koers

Page 40

3.6.5 Relatie met de beleggers Het jaarverslag betreffende het boekjaar 2012 is beschikbaar in het Nederlands en het Engels. Corporate communicatie: Sven Marinus, Chief Executive Officer, tel +32 3 460 39 30 Julien Tilkens, Communication Manager, tel +32 3 460 39 30 Relatie met de beleggers : Sven Marinus, Chief Executive Officer, tel + 32 3 460 39 30, [email protected]

Page 41

4.

Geconsolideerde jaarrekening

4.1 Resultatenrekening Toelichtingen

2012 € '000

2011 € '000

4.9.2 4.9.3

40.115 2.427

31.692 1.470

42.542

33.162

-5.473 -8.581 -15.530 -704 -10.178 -16.700

-4.967 -8.272 -13.102 -889 0 -13.908

Totale bedrijfskosten

-57.166

-41.138

Operationeel resultaat

-14.624

-7.976

20 -8.458

54 -5.520

-23.062

-13.442

-2.850

-465

-25.912

-13.907

610

83

-25.302 -25.302

-13.824 -13.824

2012 €

2011 €

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten Totale bedrijfsopbrengsten Freelancers Personeelskosten Afschrijvingen Waardeverminderingen handelsvorderingen en voorraden Waardeverminderingen immateriële en materiële vaste activa

Overige bedrijfskosten

Financiële opbrengsten Financiële kosten

4.9.4 4.9.12 4.9.5 4.9.5 4.9.6

4.9.7 4.9.7

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor belastingen Belastingen op het resultaat

4.9.8

Netto resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Netto resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

4.9.9

Netto resultaat Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de groep

NETTO RESULTAAT PER AANDEEL Netto resultaat per aandeel, met betrekking tot het resultaat over de periode die toerekenbaar is aan de aandeelhouders van het moederbedrijf -2,86

-1,61

Netto resultaat per aandeel, met betrekking tot het resultaat uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten die toerekenbaar is aan de aandeelhouders van het moederbedrijf

-2,93

-1,62

Verwaterd resultaat per aandeel, met betrekking tot het resultaat over de periode die toerekenbaar is aan de aandeelhouders van het moederbedrijf, in de hypothese dat 1.103.442 warranten worden uitgeoefend.

-2,54

-1,43

Verwaterd resultaat per aandeel, met betrekking tot het resultaat uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten die toerekenbaar is aan de aandeelhouders van het moederbedrijf, in de hypothese dat 1.103.442 warranten worden uitgeoefend.

-2,60

-1,44

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit overzicht.

Page 42

4.2 Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

Netto resultaat Omrekeningsverschillen Andere elementen van het totaalresultaat na belastingen Totaalresultaat Totaalresultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders van de groep

2012 € '000 -25.302

2011 € '000 -13.824

33 33

-53 -53

-25.269 -25.269

-13.877 -13.877

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit overzicht.

Page 43

4.3 Balans 2012 € '000

2011 € '000

0 0 52.684 13.060 38.802 822 0 385 231 0 53.300

258 219 75.266 22.535 51.300 1.298 133 1.077 264 2.656 79.740

72 4.114 2.099 2.273 8.558

310 11.729 1.564 791 14.394

61.858

94.134

4.5 4.5 4.5 4.5 4.2.19

22.126 2.276 3.240 -35.682 -8.040

22.126 2.276 3.207 -10.380 17.230

Achtergestelde leningen Financiële leaseverplichtingen Langetermijnleningen Ontvangen vooruitbetalingen Voorzieningen Overige verplichtingen Langlopende verplichtingen

4.9.20 4.9.20 4.9.20 4.9.21 4.9.22

0 0 0 0 0 0 0

0 172 0 1.298 0 0 1.470

Kortlopend deel achtergestelde leningen Kortlopend deel financiële leaseverplichtingen Kortlopend deel langetermijnleningen Financiële verplichtingen korte termijn Voorzieningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Overige verplichtingen Kortlopende verplichtingen

4.9.20 4.9.20 4.9.20 4.9.20 4.9.22 4.9.23 4.9.21 4.9.23

11.654 15.422 7.353 22.292 813 7.895 1.206 3.263 69.898

7.758 25.511 8.193 16.964 914 7.092 1.854 7.147 75.434

61.858

94.134

Toelichtingen ACTIVA Goodwill Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Gronden en gebouwen Technisch materiaal Overige Activa in aanbouw Vastgoedbeleggingen Overige activa Uitgestelde belastingvorderingen Vaste activa Voorraad handelsgoederen Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa

4.9.10 4.9.11 4.9.12

4.9.13 4.9.14 4.9.15

4.9.16 4.9.17 4.9.17 4.9.18

Totaal activa

PASSIVA Kapitaal Uitgiftepremie Overige reserves Overgedragen resultaten Eigen vermogen

Totaal passiva

Page 44

4.4 Kasstroomoverzicht 2012 € '000

2011 € '000

-25.912

-13.907

2.850 -325 -1.672 15.530 10.882 8.438 33 9.824

-23 -374 -433 13.102 881 5.466 0 4.712

Betaalde belastingen op het resultaat (Stijging) Daling van de langlopende vorderingen (Stijging) Daling van de voorraad handelsgoederen, exclusief waardeverminderingen (Stijging) Daling van de handelsvorderingen, exclusief waardeverminderingen (Stijging) Daling van de overige vorderingen, exclusief investeringssubsidies Stijging (Daling) van de ontvangen vooruitbetalingen, exclusief investeringssubsidies Stijging (Daling) van de handelsschulden Stijging (Daling) van de overige schulden Veranderingen in het werkkapitaal

-194 33 89 8.638 -535 -1.621 -374 -3.283 2.753

-3 2.634 -97 -3.361 -194 199 23 1.891 1.096

Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

12.577

5.805

Inkomsten uit de verkoop van vaste activa Betaalde investeringen in vaste activa Betaalde investeringen in vaste activa - overdracht van/naar andere categorieën Ontvangen investeringssubsidies Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten

2.419 -3.233 0 1 -813

2.124 -6.114 0 0 -3.990

0 -9.995 5.305 -1.083 -4.416 0 -10.189

800 -13.877 14.084 -1.562 -5.861 3.200 -3.216

1.575

-1.402

-93 0 0 -93

-411 0 0 -411

Totale kasstromen

1.482

-1.814

Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van de periode Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode Nettostijging/ -daling van de geldmiddelen en kasequivalenten

791 2.273 1.482

2.605 791 -1.814

VOORTGEZETTE BEDIJFSACTIVITEITEN Netto resultaat Aanpassing voor: Belastingen op het resultaat Overige bedrijfsopbrengsten uit investeringssubsidies Meer- en minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Afschrijvingen van vast activa en vastgoedbeleggingen Waardeverminderingen op gebouwen, handelsvorderingen en voorraden Financieel resultaat Overige Bedrijfskasstromen voor veranderingen in werkkapitaal

Financiering mezzanine Netto financiële leaseverplichtingen Nieuwe langetermijnleningen en overige leningen Aflossingen langetermijnleningen en overige leningen Betaalde interesten Kapitaalsverhoging Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten Totale netto kasstromen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten BEËINDIGDE BEDIJFSACTIVITEITEN Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten Totale netto kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit overzicht. In overeenstemming met IAS 7 “Het kasstroomoverzicht” worden investeringen waarvan de financiering gebeurt aan de hand van financiële leasecontracten niet opgenomen onder de kasstromen uit investeringsactiviteiten. In het kasstroomoverzicht worden uitsluitend de door de vennootschap verrichte betalingen aan de leasinggever voor de vermindering van de uitstaande verplichtingen opgenomen onder Page 45

de kasstromen uit financieringsactiviteiten. In 2012 waren er geen investeringen waarvan de financiering gebeurt aan de hand van financiële leaseovereenkomsten. In onderstaande tabel worden de investeringen over de boekjaren 2010 en 2011 vermeld die door middel van financiële leaseovereenkomsten werden gefinancierd.

Investeringen in vast activa onder financiële leasing

2012 € '000

2011 € '000

0

6.156

4.5 Wijzigingen in het eigen vermogen 2012

€ '000 Op 1 januari 2012 Winst of (-)verlies van de periode Uitgifte van aandelenkapitaal Op aandelen gebaseerde betalingen Omrekening van vreemde valuta Totaal op 31 december 2012

Geplaatst kapitaal Uitgiftepremie 22.126 2.276 0 0 0 0 0 0 0 0 22.126 2.276

Overige reserves 3.250 0 0 0 0 3.250

Geplaatst kapitaal Uitgiftepremie 20.238 964

Overige reserves 2.552

Reserves omrekening Overgedragen valuta resultaten -43 -10.380 0 -25.302 0 0 0 0 33 0 -10 -35.682

Totaal eigen vermogen 17.229 -25.302 0 0 33 -8.040

2011

€ '000 Op 1 januari 2011 Winst of (-)verlies van de periode Uitgifte van aandelenkapitaal Op aandelen gebaseerde betalingen Omrekening van vreemde valuta Totaal op 31 december 2011

1.888

Reserves omrekening Overgedragen valuta resultaten 10 3.444 -13.824

1.312 698

22.126

2.276

3.250

0 -53 -43

-10.380

Totaal eigen vermogen 27.208 -13.824 3.200 698 -53 17.230

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit overzicht.

Page 46

4.6

Belangrijkste waarderingsregels in overeenstemming met de IFRS

4.6.1 Bedrijfsinformatie De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap (de “vennootschap” : Alfacam Group NV en haar dochtermaatschappijen) voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 werd vrijgegeven voor uitgifte in overeenstemming met de beslissing van de Raad van Bestuur van 28 maart 2013. De moedermaatschappij van de Group is Alfacam Group NV, Fabriekstraat 38, 2547 Lint. Alfacam Group NV werd in april 2007 opgericht waarbij vervolgens een inbreng in natura werd verricht van alle aandelen van Alfacam NV en Euro1080 NV. Hierdoor werd in het kader van de beursgang een overkoepelende holding gecreëerd. Voor de oprichtingsdatum van Alfacam Group werden de activiteiten uitgeoefend door het consortium Alfacam-Euro1080. De voornaamste activiteiten van Alfacam Group zijn beschreven in de paragraaf ‘Sectorale informatie’ in de ‘Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening’. 4.6.2 Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS (International Financial Reporting Standards) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Alfacam heeft geen enkele nieuwe IFRS vereiste vroegtijdig toegepast die pas na 2012 moet toegepast worden. 4.6.3 Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro’s. Ze werd opgesteld op basis van de historische kostprijsmethode, uitgezonderd bepaalde elementen waarvoor IFRS een ander waarderingsprincipe vereist. Deze afwijking van de historische kostprijsmethode wordt verklaard in de samenvatting van de voornaamste boekhoudkundige principes. Onderstaande boekhoudkundige continuïteitsbeginsel.

principes

werden

grotendeels

opgesteld

volgens

het

In de context van de huidige economische en financiële toestand is het management echter van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening niet langer volgens het continuïteitsbeginsel kan worden opgesteld. Aldus heeft het management besloten om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen op een basis die verschillend is van het continuïteitsbeginsel en werd er voor volgende elementen van de hieronder gepresenteerde grondslagen afgeweken om een getrouw beeld te geven van de financiële toestand van de Vennootschap: Goodwill - De bestaande goodwill werd onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering. Deze test resulteerde in de opname van een bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill. De boekwaarde van de goodwill werd naar nul herleid. Zie ook toelichting 4.9.10 met betrekking tot goodwill.

Page 47

Immateriële vaste activa - De immateriële vaste activa werden gewaardeerd aan de realiseerbare waarde. Deze waarde werd bepaald op basis van de reële waarde minus verkoopkosten. Hierdoor werd er een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen op de immateriële vaste activa. Zie ook toelichting 4.9.11 met betrekking tot immateriële vaste activa. Materiële vaste activa - De terreinen en gebouwen werden gewaardeerd aan de reële waarde minus verkoopkosten, zodat een bijzonder waardeverminderingsverlies werd opgenomen. - De reële waarde minus verkoopkosten van het technisch materiaal werd eveneens bepaald, maar dit was niet lager dan de boekwaarde. Hiervoor werd dus geen bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Zie ook toelichting 4.9.12 met betrekking tot materiële vaste activa. Vastgoedbeleggingen - De vastgoedbeleggingen werden gewaardeerd aan de reële waarde minus verkoopkosten, zodat een bijzonder waardeverminderingsverlies werd opgenomen. Zie ook toelichting 4.9.13 met betrekking tot de vastgoedbeleggingen. Voorraden - De voorraden werden gewaardeerd aan de opbrengstwaarde (d.i. geschatte verkoopprijs minus verkoopkosten). Zie ook toelichting 4.9.16 met betrekking tot de voorraden. Leningen - De leningen worden opgenomen aan hun nominale waarde, aangezien ze onmiddellijk opeisbaar zijn. Zie ook toelichting 4.9.20 met betrekking tot de schulden. Hoewel een aantal waardeverminderingen op goodwill en immateriële activa werden doorgevoerd, blijft de belangrijkste activarubriek, nl. de materiele vaste activa’ zonder bijzondere waardevermindering. Hoewel hieraan waarderingsverslagen ten grondslag liggen, wijst het management en de raad van bestuur erop dat er een aanzienlijke onzekerheid bestaat met betrekking tot de finale waarde waartegen deze activa zullen kunnen ten gelde gemaakt worden. 4.6.4 Grondslag voor consolidatie Dochtervennootschappen Dochtervennootschappen zijn vennootschappen waarover de Group zeggenschap uitoefent. Onder zeggenschap wordt verstaan dat de Group, rechtstreeks of onrechtstreeks, het financiële en operationele beleid van een onderneming kan bepalen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf het moment van verwerving tot het einde van de zeggenschap. De overnamemethode, vermeld in IFRS 3R, wordt gebruikt voor verworven ondernemingen. Ondernemingen verworven of verkocht in de loop van het jaar zijn verwerkt in de geconsolideerde financiële staten vanaf de dag van de verwerving of van verkoop.

Page 48

Joint ventures en geassocieerde ondernemingen Een joint venture is een contractuele overeenkomst, waarbij de Group en andere partijen rechtstreeks of onrechtstreeks een economische activiteit opzetten, waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben. Dat betekent dat de strategische, financiële en operationele beslissingen de unanieme toestemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen. Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin Alfacam Group, rechtstreeks of onrechtstreeks, een invloed van betekenis heeft en die geen dochterondernemingen of joint ventures zijn. Dit is verondersteld het geval te zijn indien de Group tenminste 20% van de stemrechten verbonden aan de aandelen bezit. De opgenomen financiële informatie met betrekking tot deze ondernemingen is opgesteld volgens de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Group. De geconsolideerde jaarrekening bevat het aandeel van de Group in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen in overeenstemming met de vermogensmutatie methode vanaf de dag dat de gezamenlijke zeggenschap respectievelijk de invloed van betekenis ontstaat tot de dag dat er een einde aan komt. Wanneer het aandeel van de Group in de verliezen van de joint venture of de geassocieerde onderneming groter wordt dan de boekwaarde van de deelneming, wordt de boekwaarde op nul gezet en worden bijkomende verliezen enkel nog opgenomen in de mate dat de Group bijkomende verplichtingen op zich genomen heeft. Niet gerealiseerde winsten uit transacties met joint ventures en geassocieerde ondernemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Group tegenover de deelneming in de joint venture respectievelijk de geassocieerde onderneming. De netto boekwaarde van deelnemingen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen wordt opnieuw geëvalueerd indien er indicaties zijn van een mogelijke bijzondere waardevermindering of van het verdwijnen van de redenen voor eerdere bijzondere waardeverminderingen De deelnemingen gewaardeerd volgens de vermogens mutatiemethode in de balans omvatten ook de boekwaarde van gerelateerde goodwill. Andere financiële vaste activa Participaties (deelnemingen) aandelen en deelbewijzen (< 20%) worden gewaardeerd op hun reële waarde. Indien de reële waarde niet vastgesteld kan worden, wordt er gewaardeerd aan kostprijs. Vorderingen worden tegen nominale waarde gewaardeerd. Op participaties, aandelen en deelbewijzen worden waardeverminderingen genoteerd in geval van waardeverlies of blijvende afschrijving. De vorderingen worden in waarde verminderd indien hun terugbetaling op vervaldag volledig of gedeeltelijk onzeker of in gevaar is. Geëlimineerde transacties bij de consolidatie Opbrengsten, kosten, vorderingen en schulden en niet-gerealiseerde winsten en verliezen van transacties tussen ondernemingen van de Group werden geëlimineerd. Het betreft hierbij transacties tussen de vennootschappen Alfacam Group, Alfacam, Euro1080, EuroLinX, Alfacam France, Alfacam Deutschland, Alfacam Italia, Alfacam Africa, Alfacam Brazil en Big Little One. 4.6.5 Omrekening van vreemde valuta De individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde rekeningen worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in Page 49

euro (€), met name de functionele valuta van de moederonderneming en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde rekeningen. Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die op balansdatum nog uitgedrukt staan in vreemde valuta worden omgezet naar euro tegen de wisselkoers op balansdatum. Valutakoersverschillen die ontstaan bij de omrekening worden in de winst- en verliesrekening onder het financieel resultaat opgenomen. Niet-monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers van de transactiedatum. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta die tegen reële waarden worden opgenomen, worden in euro omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waarden werden bepaald. 4.6.6 Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de aankoopprijs van een vennootschap en het aandeel dat ze heeft in de reële waarde van de verworven identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming, geassocieerde onderneming of joint venture op het moment van de verwerving. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kasstroom genererende eenheid waaraan goodwill is toegekend, wordt getoetst op een bijzondere waardevermindering, jaarlijks en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde, zal de bijzondere waardevermindering eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. De realiseerbare waarde van een kasstroom genererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en haar bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering die voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop. Ingeval het belang van de vennootschap in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvend surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Als gevolg van het faillissement van de vennootschap werd een totale waardevermindering op de goodwill toegepast. 4.6.7 Bedrijfscombinaties Bij de verwerking van de bedrijfscombinaties wordt de overnamemethode toegepast volgens IFRS 3R. In de geconsolideerde balans neemt de overnemende partij alle identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij op tegen hun reële waarde op de datum van overname. De resultaten van de verworven activiteiten zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening op de datum wanneer het zeggenschap verkregen is. Op de datum van beëindiging van het zeggenschap, wordt deze niet langer meer opgenomen. Alfacam heeft geen historiek van step-acquisitions of andere bijzondere vormen van overnames. Daardoor zijn er geen waarderingsregels voorzien voor deze Page 50

uitzonderlijke transacties. 4.6.8 Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa verworven van derden, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Kosten voor intern gegenereerde goodwill en merken worden als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winst- en verliesrekening volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van de immateriële vaste activa. Immateriële vaste activa worden afgeschreven vanaf de datum dat ze gebruiksklaar zijn. De geschatte gebruiksduur is drie à vijf jaar. Als gevolg van het faillissement van de vennootschap werd een totale waardevermindering op de immateriële vast activa toegepast.

Rubriek

Omschrijving

Afschrijvingsmethode

Residuwaarde

Licenties

Software

3 jaar

-

Andere licenties

5 jaar

-

4.6.9 Onderzoek en ontwikkeling Onderzoekskosten worden als last opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. Een immaterieel vast actief dat voortvloeit uit de ontwikkelingsuitgaven voor een individueel project wordt alleen opgenomen wanneer de Group kan aantonen dat de voltooiing van het immaterieel vast actief technisch uitvoerbaar is zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop, dat     

ze voornemens is om het actief te voltooien; ze in staat is om het actief te gebruiken of te verkopen; middelen beschikbaar zijn om de ontwikkeling te voltooien; het actief toekomstige economische voordelen zal generen; het mogelijk is om de uitgaven tijdens de ontwikkeling betrouwbaar te bepalen.

Na de eerste opname van de ontwikkelingsuitgaven wordt het kostprijsmodel toegepast, wat betekent dat het actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere ontwaardingsverliezen. De kosten van materialen, diensten, salarissen en andere direct toerekenbare kosten worden geactiveerd. Geactiveerde uitgaven worden afgeschreven over de periode van de verwachte toekomstige verkopen van het daarmee verband houdende project. De boekwaarde van ontwikkelingskosten wordt jaarlijks beoordeeld op bijzondere waardevermindering. De gebruiksduur wordt bepaald op drie jaar.

Page 51

4.6.10 Materiële vaste activa Eerste opname De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten. De kostprijs van zelfgeproduceerde vaste activa omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen. Uitgaven na eerste opname De vennootschap neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs op van de vervanging van een deel van dat actief  op het moment dat die kosten worden gemaakt;  indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de vennootschap zullen toekomen;  zodra de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Afschrijvingen Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winst- en verliesrekening volgens de lineaire methode, rekening houdend met de verwachte gebruiksduur van het materieel vast actief. De gronden worden niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur voor de verschillende categorieën van materiële vaste activa werd door de vennootschap als volgt vastgelegd:

Rubriek

Omschrijving

Afschrijvingsmethode

Gronden

Gronden

wordt niet op afgeschreven

Gebouwen

Gebouwen

33 jaar

55%

Vastgoedbeleggingen

20 jaar

-

Zonnepanelen

10 jaar

-

Opnamewagens en het hiermee verbonden materiaal

9 jaar

-

Tweedehands opnamewagens en het hiermee verbonden materiaal

4 jaar

-

Divers technisch materiaal

5 jaar - 10 jaar

-

Personenwagens

5 jaar

-

Inrichting studio's en magazijn

5 jaar

-

10 jaar

-

Kantoormateriaal

5 jaar

-

IT hardware

5 jaar

-

Technisch materiaal

Andere

Meubilar

Activa in aanbouw

Activa in aanbouw

Residuwaarde -

wordt niet op afgeschreven

-

Voor de gebouwen die deel uitmaken van het Eurocam Media Center wordt een restwaarde gehanteerd van 55% van de initiële aanschaffingswaarde. Dit bedrag werd bepaald op basis van een schattingsverslag opgesteld door een onafhankelijke externe schatter verminderd met de verwachte vervreemdingskosten.

Page 52

Minstens aan het einde van elk boekjaar worden de restwaarde, gebruiksduur en verwerkingsmethode van de activa beoordeeld en indien nodig aangepast. Voor 2012 werden de waarderingsregels geanalyseerd. Wat het technisch materiaal en andere activa betreft, werd de waarde bepaald door externe schatters aangezien dit in de nieuwe situatie de best mogelijke inschatting leek. Daaruit bleek dat er geen wijzigingen dienden te worden aangebracht. Wat de gebouwen betreft werden er bijkomende waardeverminderingen geboekt om de boekwaarde er van in lijn te brengen met de gebruikswaarde van deze gebouwen. Aanleiding daarvoor was de feedback die werd ontvangen uit de diverse overnamegesprekken die de onderneming reeds heeft gevoerd in de voorbije maanden. Ook de biedprijzen van overnamekandidaten gaven aan dat de waarde aanzienlijk onder de boekwaarde zou liggen. Er werd een bijkomende waardevermindering geboekt ter waarde van € 9,8 miljoen. Zelf geproduceerde vaste activa zullen vanaf de datum van ingebruikname worden afgeschreven over de verwachte gebruiksduur, zoals aangegeven in de tabel hierboven. 4.6.11 Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging is een onroerend goed (grond, gebouw, deel van een gebouw, of beide) dat wordt aangehouden om huuropbrengsten op lange termijn, een waardestijging, of beide te realiseren, en is niet bedoeld voor levering van diensten in het kader van de gewone ondernemingsactiviteiten van de vennootschap. Vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief transactiekosten. De boekwaarde omvat de kosten van vervanging van een deel van de bestaande vastgoedbelegging op het moment dat die kosten gemaakt worden en indien aan de opnamecriteria is voldaan. De boekwaarde omvat niet de dagelijkse onderhoudskosten van een vastgoedbelegging. De initiële kostprijs van een vastgoedbelegging via een leaseovereenkomst, geclassificeerd als vastgoedbelegging, wordt initieel opgenomen tegen de reële waarde of tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen, afhankelijk van welk van de twee waarden de laagste is. Na de eerste opname worden vastgoedbeleggingen opgenomen tegen hun historische kostprijs, verminderd met afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur. De vennootschap schrijft de gebouwen onder de vastgoedbeleggingen lineair af over een termijn van 20 jaar waarbij geen restwaarde wordt toegekend. Huuropbrengsten van vastgoedbeleggingen worden op tijdsevenredige basis in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Wanneer een vastgoedbelegging voor eigen gebruik wordt aangewend, wordt het overgeboekt naar de materiële vaste activa. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt in de toelichting op de rekeningen vermeld. De reële waarde wordt gebaseerd op de marktwaarde, zijnde het geschatte bedrag waarvoor een onroerende zaak op de waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een koper en een verkoper die terzake goed geïnformeerd, tot een transactie bereid, en onafhankelijk zijn. Ook voor de vastgoedbelegging in gebouwen werd een bijkomende waardevermindering geboekt om de waarde ervan te herleiden tot de aanschafwaarde van het terrein tot een nettowaard van € 385 k. De geboekte waardevermindering zit vervat in de € 9,8 miljoen vermeld in paragraaf 4.6.10. 4.6.12 Leasing Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan de leasingnemer. Alle andere vormen van leasings worden beschouwd als operationele leasings. Page 53

De vennootschap als leasingnemer Financiële leasings Bij de aanvang van de leaseperiode worden financiële leasings als activa en verplichtingen in de balans opgenomen tegen de reële waarde van het geleasede actief, of, indien lager, tegen de actuele waarde van de minimale leasebetalingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen, zodanig dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financiële lasten worden rechtstreeks ten laste van de winst- en verliesrekening gelegd. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd. Een geleased actief wordt systematisch afgeschreven tijdens de periode van het verwachte gebruik, volgens de afschrijvingsgrondslagen die de leasingnemer toepast voor activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de leasingnemer aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik, de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is. Operationele leasings Leasebetalingen van operationele leasings worden op tijdsevenredige basis ten laste genomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening representatiever is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. Te ontvangen voordelen als stimulus om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten, worden ook op tijdsevenredige basis gespreid over de leaseperiode. De vennootschap als leasinggever Activa die als gevolg van operationele leaseovereenkomsten door de vennootschap in leasing worden gegeven, worden in de balans (1) onder vastgoedbeleggingen (gebouwen) en (2) onder materiële vaste activa (technisch materiaal) opgenomen. Ze worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Leasingbaten, na aftrek van eventuele aan leasingnemers gegeven voordelen, worden op tijdsevenredige basis opgenomen over de leaseperiode. De directe aanvangskosten die de vennootschap heeft gemaakt, worden toegevoegd aan de boekwaarde van het geleasede actief en over de leaseperiode verantwoord onder lasten op dezelfde basis als de lease opbrengsten. 4.6.13 Vooruitbetaalde operationele lease en langlopende vorderingen Vooruitbetaalde operationele leasebetalingen omvatten de vooruitbetaalde huurdagen van een opnamewagen. Deze worden in de winst- en verliesrekening opgenomen overeenkomstig het verstrijken van de huurdagen en rekening houdend met contractuele voorwaarden. Langlopende vorderingen worden bij de eerste opname verwerkt tegen kostprijs verminderd met toerekenbare transactiekosten. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de leningen. 4.6.14 Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa Voor de financiële, materiële en immateriële vaste activa van de vennootschap wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare Page 54

waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroom genererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s weerspiegelt. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in de winst- en verliesrekening. 4.6.15 Handelsgoederen Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of, indien lager, tegen hun opbrengstwaarde. De kostprijs wordt administratief als volgt bepaald:  

Handelsgoederen (set topboxen, voorraad drank en voeding, tapes): de aankoopkosten worden gebaseerd op een FIFO-formule (First In, First out). Afgewerkt product en werk(en) in uitvoering (producties, bouw nieuwe opnamewagen). De kostprijs van directe materialen en arbeid en een gedeelte van de indirecte productiekosten, voornamelijk salariskosten, worden gebaseerd op een normale bedrijfscapaciteit maar exclusief de financieringskosten.

De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het normale verloop van de bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de omzet te realiseren. Op verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch waardevermindering geboekt ten einde deze in overeenstemming te brengen met de geschatte opbrengstwaarde in geval deze laatste lager is dan de kostprijs. 4.6.16 Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen worden opgenomen en geboekt tegen het oorspronkelijke factuurbedrag. Op basis van specifieke objectieve parameters (IAS39.59) of degelijk onderbouwde inschattingen (IAS 39.62) worden waardeverminderingen opgenomen. In concreto wordt door het management een individuele analyse gemaakt van openstaande klanten. Op basis van deze analyse worden gepaste waardevermindering opgenomen indien blijkt dat de inbaarheid van de vordering niet redelijk zeker is. 4.6.17 Financiële instrumenten

Page 55

A) Financiële activa Handelsvorderingen en leningen worden initieel geboekt aan reële waarde, en worden vervolgens gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Passende bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor geschatte niet-realiseerbare bedragen, indien er objectieve aanwijzingen zijn dat er een bijzondere waardevermindering is opgetreden. Het verliesbedrag is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van toekomstige, geschatte kasstromen, contant gemaakt tegen de oorspronkelijk effectieve rentevoet bij de eerste opname. Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen, waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen. B) Financiële verplichtingen en eigenvermogen-instrumenten Financiële verplichtingen en eigenvermogen-instrumenten uitgegeven door de vennootschap worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigenvermogen-instrument. Een eigenvermogen-instrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de vennootschap, na aftrek van alle verplichtingen. Leningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactiekosten) en de vereffening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financieringskosten, die toegepast worden door de vennootschap. Handelsschulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. De uitgiftekosten in verband met een transactie op het eigen vermogen worden in mindering gebracht op het eigen vermogen, wat impliceert dat de kapitaalsverhogingen voor het volledige bedrag geboekt worden onder kapitaal, en dat de uitgiftekosten in mindering worden gebracht van de uitgiftepremie (agio). Wanneer eigen aandelen ingekocht worden, wordt dit bedrag, inclusief direct toerekenbare kosten, geboekt in mindering van het eigen vermogen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot specifieke financiële verplichtingen en eigenvermogen-instrumenten worden hieronder beschreven. 4.6.18 In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties Werknemers en bestuurders (inclusief executives) van de Group ontvangen vergoedingen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingstransacties, waarbij werknemers prestaties verrichten als vergoeding voor eigenvermogen-instrumenten. De kostprijs van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties met werknemers en het ‘service date model’ voor transacties met niet-werknemers wordt bepaald op basis van de marktwaarde op de datum waarop ze worden toegekend. De marktwaarde wordt bepaald door een externe waarde met gebruikmaking van een binominaal model waarover meer bijzonderheden worden verstrekt in de paragraaf ‘Op aandelen gebaseerde betalingsregelingen’ in de ‘Samenvatting van de toelichtingen’. Bij deze waardering van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties wordt geen rekening gehouden met prestatie gerelateerde voorwaarden, uitgezonderd voorwaarden die gekoppeld zijn aan de Page 56

prijs van de aandelen van de Group, indien van toepassing. De kostprijs van een in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transactie wordt opgenomen, samen met de overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen, over de periode waarin de prestatie gerelateerde voorwaarden en/of de aan de dienstperiode gerelateerde voorwaarden worden vervuld, eindigend op de datum waarop de desbetreffende werknemer volledig recht krijgt op de toegezegde eigenvermogensinstrumenten (“datum waarop toezegging onvoorwaardelijk wordt”). De cumulatieve kosten die worden opgenomen voor in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde transacties op elke verslagdatum tot de datum waarop de toezegging onvoorwaardelijk wordt, weerspiegelen de mate waarin de wachtperiode is verlopen en de beste raming van de Group van het aantal eigenvermogensinstrumenten dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt toegezegd. Het in de winst- en verliesrekening opgenomen debet of credit voor een periode vertegenwoordigd de beweging in cumulatieve lasten opgenomen aan het begin en einde van die periode. Er worden geen lasten opgenomen voor toekenningen die uiteindelijk niet onvoorwaardelijk worden toegezegd, behalve voor toekenningen waarbij de onvoorwaardelijke toezegging afhankelijk is van een markt gerelateerde voorwaarde, die worden behandeld als toekenningen die onvoorwaardelijk worden toegezegd ongeacht of aan die markt gerelateerde voorwaarde is voldaan, op voorwaarde dat aan alle andere prestatie gerelateerde voorwaarden is voldaan. Indien de voorwaarden van een in eigenvermogen-instrumenten afgewikkelde toekenning worden gewijzigd, wordt minimaal een last opgenomen alsof de voorwaarden niet waren gewijzigd. Bovendien wordt een last opgenomen voor elke wijziging die ervoor zorgt dat de totale marktwaarde van de op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomst stijgt, of die op een andere manier voordelig is voor de werknemer zoals gewaardeerd op de datum van de wijziging. Indien een in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde toekenning wordt geannuleerd, wordt deze behandeld alsof de eigenvermogensinstrumenten onvoorwaardelijk waren toegezegd op de datum van annulering, en wordt een eventuele last die niet is opgenomen voor de toekenning onmiddellijk opgenomen. Indien de geannuleerde toekenning echter wordt vervangen door een nieuwe toekenning die wordt aangewezen als vervangingstoekenning op de datum waarop ze wordt toegekend, worden de geannuleerde en de nieuwe toekenning behandeld alsof ze een wijziging van de oorspronkelijke toekenning waren, zoals in de vorige alinea beschreven. Het verwateringseffect van de uitstaande opties wordt in de berekening van de winst per aandeel weergegeven als een bijkomende aandelenverwatering (‘Kerngegevens voor aandeelhouders’ – ‘Samenvatting van de toelichtingen’). 4.6.19 Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden geboekt tegen hun reële waarde wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen worden ontvangen en dat de vennootschap zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden waarin de kosten gemaakt worden waarvoor de subsidies werden aangevraagd. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de vennootschap zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als een opbrengst van de periode waarin ze te ontvangen is. Page 57

Investeringssubsidies worden gepresenteerd als over te dragen opbrengsten en worden in de winst- en verliesrekening opgenomen pro rata de afschrijvingen van de betrokken activa. Alle overheidssubsidies worden met uitzondering van intrestsubsidies in de winst- en verliesrekening opgenomen als overige bedrijfsopbrengsten. Intrestsubsidies worden opgenomen onder de financiële opbrengsten. Als gevolg van het faillissement van de vennootschap werden de nog openstaande vorderingen t.b.v. € 55 k volledig afgewaardeerd en werd een voorziening geboekt voor een eventuele terugbetaling van het nog niet definitief verworven bedrag van € 128 k

Page 58

4.6.20 Financieringskosten Financieringskosten worden als last opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief in overeenstemming met IAS 23R financieringskosten. 4.6.21 Voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd in de balans indien de vennootschap op balansdatum een wettelijke of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, waarvoor het waarschijnlijk is dat er een uitstroom nodig zal zijn van middelen die economische voordelen inhouden, en indien deze uitstroom op een betrouwbare manier kan geschat worden. Het bedrag opgenomen als voorziening is de op balansdatum best mogelijke schatting van de uitgave die nodig is om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is. 4.6.22 Eigen vermogen – kost van een eigenvermogenstransactie De transactiekost van een eigenvermogenstransactie wordt geboekt als vermindering van het eigen vermogen, na aftrek van het gerelateerde winstbelastingvoordeel. 4.6.23 Langetermijnpersoneelsbeloningen Er bestaan binnen de vennootschap geen toegezegde pensioenregelingen (defined benefit plans) noch toegezegde-bijdrageregelingen (defined contribution plans) noch andere langetermijnpersoneelsbeloningen. 4.6.24 Bedrijfsopbrengsten Onderstaande opnamecriteria met betrekking tot de verkoop van goederen en de verkoop van diensten worden gewoonlijk toegepast op iedere afzonderlijke transactie. Voor bepaalde transacties is het echter noodzakelijk om deze criteria toe te passen op de afzonderlijke identificeerbare componenten van de transactie, teneinde de economische realiteit weer te geven. In andere gevallen is het nodig dat de opnamecriteria worden toegepast op twee of meer transacties samen als ze op zo’n manier met elkaar verbonden zijn dat de commerciële gevolgen niet kunnen worden begrepen zonder te verwijzen naar de reeks transacties als geheel. Verkoop van goederen De opbrengsten uit verkopen van goederen (inclusief nieuw gebouwde opnamewagens) worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:  de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen;  de vennootschap behoudt geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;  het bedrag van de opbrengst kan betrouwbaar worden gewaardeerd;  het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Page 59

vennootschap zullen vloeien;  de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze gewaardeerd worden. Verkoop van diensten Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden verricht, betrouwbaar kan worden geschat, worden de opbrengsten van die diensten a rato van de verrichte prestaties op balansdatum in de winst- en verliesrekening opgenomen. Het resultaat van een transactie wordt als betrouwbaar ingeschat indien alle volgende voorwaarden zijn vervuld :  het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd;  het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien;  de mate waarin de diensten op de balansdatum zijn verricht, kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd;  en de reeds gemaakte kosten voor de transactie en de kosten om de transactie te voldoen, kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Wanneer het resultaat van de transactie waarbij diensten worden verricht, nog niet op voldoende betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden de opbrengsten alleen opgenomen tot het bedrag van de opgenomen kosten die de vennootschap verwacht goed te maken. Opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten worden tevens gespreid in resultaat genomen en dit op lineaire basis, rekening houdend met de contractuele duur van de samenwerking. Verkoop van OB-wagens (tweedehandsmateriaal) De opbrengsten uit verkopen van OB-wagens worden opgenomen onder andere bedrijfsopbrengsten als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:  de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen;  de vennootschap behoudt geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;  het bedrag van de opbrengst kan betrouwbaar worden gewaardeerd;  het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de vennootschap zullen vloeien;  de gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze gewaardeerd worden. Ruilovereenkomsten In het kader van captatieopdrachten sluit de vennootschap ruilovereenkomsten af waarbij naast de specifieke vergoeding in geldmiddelen voor de verstrekte tv-diensten tevens de uitzendrechten worden ontvangen. De uitzendrechten die het bedrijfssegment tv-diensten verkrijgt, komen bijna uitsluitend voor onder de vorm van een korting voor multicamera tv-diensten. Rekening houdend met het specifieke karakter van de uitzendrechten en de verleende dienstverstrekking zijn er vaak geen objectieve maatstaven voorhanden om de waarde van de verkregen uitzendrechten te bepalen. Bijgevolg worden de verkregen uitzendrechten niet erkend als een actief op de balans. Tevens worden er geen opbrengsten tussen segmenten verrekend bij de ter beschikkingstelling van de uitzendrechten door het segment multicamera tv-diensten aan het segment content. In het kader van studioverhuur sluit de vennootschap op zeer sporadische basis ruilovereenkomst af. In het huidige en vorige boekjaar zijn er geen ruilovereenkomsten opgesteld met enige betekenis met betrekking tot captatieopdrachten. Ruilovereenkomsten worden uitsluitend in de bedrijfsopbrengsten opgenomen indien de reële waarde van de in ruil ontvangen goederen of diensten betrouwbaar kan worden bepaald. Page 60

Page 61

4.6.25 Belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode voor tijdelijke verschillen tussen enerzijds de belastingbasis van activa en verplichtingen en anderzijds hun nettoboekwaarde in de balans. Uitgestelde belastingen worden berekend per fiscale entiteit. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet opgenomen indien het tijdelijke verschil voortvloeit uit: -

de initiële opname van goodwill; uit de initiële opname van andere activa en verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de winst vóór belasting of de fiscale winst; - investeringen in dochterondernemingen en deelnemingen in joint ventures in de mate dat ze niet terugdraaien in de nabije toekomst. Uitgestelde belastingenverplichtingen worden opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen op deelnemingen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen, behalve in het geval dat de Groep kan beslissen over het tijdstip waarop het tijdelijk verschil teruggedraaid wordt en het onwaarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil teruggedraaid wordt in de nabije toekomst. Een entiteit dient een uitgestelde belastingvordering op te nemen voor verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen, filialen en geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, in zoverre en alleen in zoverre het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil kan worden verrekend. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt bij iedere balansdatum beoordeeld en wordt verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen moeten worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. De waardering van uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen moet de fiscale gevolgen weerspiegelen die zouden voortvloeien uit de wijze waarop de entiteit op de balansdatum de boekwaarde van haar activa en verplichtingen verwacht te realiseren of af te wikkelen. Een entiteit dient uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen wanneer de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te salderen; en voornemens is om de

Page 62

verplichting op nettobasis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld. 4.6.26 Omzetbelasting Verkopen, kosten en activa worden opgenomen exclusief het bedrag van de omzetbelasting, behalve indien de omzetbelasting op een aankoop van activa of diensten niet kan worden teruggevorderd van de belastingautoriteit, in welk geval de omzetbelasting wordt opgenomen als onderdeel van de kostprijs van de verwerving van het actief of als deel van de last, afhankelijk van de situatie vorderingen en te betalen posten worden opgenomen inclusief het bedrag van de omzetbelasting. Het nettobedrag van omzetbelasting dat kan worden teruggevorderd van of dient te worden betaald aan de belastingautoriteit, wordt opgenomen als deel van de vorderingen of te betalen posten in de balans. 4.6.27 Segmentinformatie Een segment is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de vennootschap dat goederen of diensten levert (bedrijfssegment), of dat die goederen of diensten levert in een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), dat een van andere segmenten afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft. Bij het verstrekken van segmentinformatie wordt rekening gehouden met de bestuurlijke structuur en rapporteringsstructuur van de vennootschap, waarbij de bedrijfssegmenten als primaire en de geografische opsplitsing als secundaire segmentatiebasis aanzien worden. Ten gevolge van de invoering van IFRS heeft het management beslist lichte wijzigingen aan te brengen aan de presentatie van de segmentinformatie. IFRS 8 verplicht toelichting te geven omtrent het operationele segment en vervangt de vereiste van een primaire (bedrijfs) en secundaire (geografische) segmentrapportering voor de Group. De invoering van deze standaard heeft geen impact op de financiële positie of op het resultaat van de Group. De “Chief Operating Decision Maker” beoordeelt de resultaten van de bedrijfssegmenten. Het directiecomité vertegenwoordigt deze functie. De waarderingsregels van de operationele segmenten zijn ongewijzigd ten opzichte van de laatste jaarlijkse financiële staten.

De Group beschikt over de volgende segmenten die gerapporteerd moeten worden: TV-diensten De televisiediensten omvatten multi-camera televisiediensten en draadloze televisiediensten. De multicamera televisiediensten omvatten voornamelijk multi-camera diensten in hoge definitie en standaarddefinitie voor evenementen op het gebied van onder meer sport en cultuur. EMC Het Eurocam Media Center is een modern multifunctioneel complex met twaalf studio’s, die uitermate geschikt zijn voor televisie – en film producties en bedrijfsevenementen. Het complex beslaat ruim 63.000 m² en is gevestigd op een uitgestrekt domein van 90.000 m². Het Eurocam Media Center huisvest niet alleen Alfacam, Euro1080 en EuroLinX maar ook andere bedrijven die actief zijn in de audiovisuele sector. Page 63

Content De content divisie Euro1080 behelst de internationale cultuurzender HD1 en de playoutdiensten binnen Alfacam Group. Deze divisie beheert onder meer een catalogus van internationale culturele programma’s in HDTV en in 3D. Deze worden wereldwijd aangeboden en verkocht voor startende HDTV en 3D platformen. Het management beheert de operationele resultaten gescheiden van zijn operationele eenheden met het doel beslissingen te treffen aangaande de toewijzingen van middelen en het meten van het resultaat. Segmentresultaten worden geëvalueerd op basis van de operationele verlies- en winstrekening in de geconsolideerde financiële resultaten. De resultaten van een segment omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op redelijke wijze aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit posten die op bedrijfsniveau moeten worden toegewezen. De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van activa van het segment die naar verwachting langer dan één verslagperiode in gebruik zullen zijn. De prijzen voor transacties tussen segmenten, voornamelijk verhuur van kantoren, magazijnen en captaties worden op een zakelijke en objectieve grondslag bepaald.

Page 64

4.7 Nieuwe standaarden en interpretaties welke van toepassing kwamen Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012 -

Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Overdrachten van financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011)

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012 -

-

IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 13 Waardering tegen reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van vaste data voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Overheidsleningen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012) Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Realisatie van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRIC 20 Afgravingskosten tijdens de productiefase van een dagbouwmijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

4.8 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen De opstelling van de rekeningen in overeenstemming met IFRS vereist dat het management zich een oordeel vormt, en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De Page 65

uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend opnieuw beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. Algemene bedrijfsrisico’s Voor een overzicht van de risico’s gekoppeld aan de activiteiten van de Alfacam-groep verwijzen we naar de paragraaf “3.4.5 Risicofactoren.” Bijzondere waardevermindering van de goodwill De Group bepaalt minstens één keer per jaar of de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Dit vereist een raming van de bedrijfswaarde van de kasstroom genererende eenheden waaraan de goodwill is toegerekend. De raming van de bedrijfswaarde vereist dat dat de Group de verwachte toekomstige kasstromen van de kasstroom genererende eenheid schat en een geëigend verdisconteringspercentage kiest om de contante waarde van die kasstromen te berekenen. Op 31 december 2012 werd de goodwill volledig afgewaardeerd voor een bedrag van € 258 k. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting “4.9.10 Goodwill”. Uitgestelde belastingvordering De Group bepaalt of de uitgestelde belastingen in de rekeningen worden opgenomen. Dit gebeurt door een inschatting van de toekomstige resultaten en niet-uitgedrukte latente meerwaarden. Op basis van deze inschatting wordt dan nagegaan of de recupereerbare verliezen kunnen benut worden. Er werden bijkomende afschrijvingen geboekt op de gebouwen, waardoor de niet-uitgedrukte latente meerwaarden sterk werden gereduceerd. De uitgestelde belastingvordering per 31 december 2011 werd bijgevolg volledig afgeboekt. Going Concern De vennootschappen van Alfacam Group hebben op 26 oktober 2012 een gerechtelijke bescherming verkregen onder de wet continuïteit ondernemingen. De periode van bescherming werd verlengd en werd daarna voortijdig beëindigd op 19 april 2013. Op deze datum werd ook de sluiting van de procedure van reorganisatie bevolen door de Rrechtbank van Koophandel van Antwerpen. De rechtbank heeft op deze datum de vennootschap NV Alfacam Group en al haar Belgische dochtervennootschappen in staat van faillissement verklaard. In 2012 werd de zoektocht naar vers kapitaal en naar oplossingen om de ratio ‘Eigen Vermogen, Vreemd Vermogen’ beter in evenwicht te brengen verder gezet. Dit heeft helaas niet tot de gewenste oplossingen geleid.

Page 66

4.9 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 4.9.1 Gesegmenteerde informatie De Group beschikt over de volgende segmenten die gerapporteerd moeten worden: TV-Diensten Alfacam nv is gespecialiseerd in tv-faciliteiten en het verlenen van daarmee verbonden services aan televisiemakers en productiehuizen. Alfacam nv heeft ook een dochteronderneming die gespecialiseerd is in de draadloze captatie van tv-beelden in hoge definitie (HD) en die een vooraanstaande rol binnen de markt speelt, namelijk EuroLinX nv. Eurocam Media Center Naast Alfacam en EuroLinX behoort ook Euro1080 nv tot de Group. Euro1080 bestaat uit drie afzonderlijke commerciële entiteiten die ieder een specifieke service aanbieden. Het Eurocam Media Center/de Eurocam Film Studios is ideaal gelegen tussen de internationale luchthavens van Brussel en Antwerpen. Het is daardoor ook het mediacentrum bij uitstek in de Benelux. Met zijn 14 moderne en multifunctionele studio’s kan het complex elk type productie of evenement verwelkomen: film, reclame, tv-programma’s, entertainmentshows, concerten of zelfs bedrijfsevenementen. Content Euro1080 biedt een volledige Playout en Audio & Video Editing service aan, ondergebracht in het EMC. HD1 tenslotte is de naam van de catalogus met culturele beelden in hoge definitie waarvan de Group de rechten bezit. Voor meer informatie omtrent de definitie van de segmenten verwijzen we naar de waarderingsregels. Het management beheert de operationele resultaten gescheiden van zijn operationele eenheden met het doel beslissingen te treffen aangaande de toewijzingen van middelen en het meten van het resultaat. Segmentresultaten worden geëvalueerd op basis van de operationele verlies- en winstrekening in de geconsolideerde financiële resultaten. De “Chief Operating Decision Maker” beoordeelt de resultaten van de bedrijfssegmenten. Het directiecomité vertegenwoordigt de functie van de “Chief Operating Decision Maker”.

Page 67

4.9.1.1 Resultaten Boekjaar afgesloten per 31 december 2012 2012

TV-Diensten 38.559 37.131 1.428 2.108

Content 0 0 0 0

Eurocam Media Center 3.016 2.984 32 319

40.667

0

3.335

0

-1.460

42.542

Overige bedrijfskosten

-5.473 -7.748 -15.168 -378 -385 -16.798

0 0 0 0 0 0

0 -833 -362 -325 -9.794 -1.362

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 1.460

-5.473 -8.581 -15.530 -703 -10.179 -16.700

Totale bedrijfskosten van het segment

-45.950

0

-12.676

0

1.460

-57.166

Operationeel resultaat van het segment

-5.283

0

-9.341

0

0

-14.624

0 0

0 0

0 0

20 -8.458

0 0

20 -8.458

-5.283

0

-9.341

-8.438

0

-23.062

0

0

0

-2.850

0

-2.850

-5.283 98

0 0

-9.341 20

-11.288 0

0 0

-25.912 118

TV-Diensten 34.344 28.728 5.616 904

Content 849 849 0 0

Eurocam Media Center 2.471 2.115 356 566

Corporate affairs 0 0 0 0

35.248

849

3.037

0

-5.972

33.162

Overige bedrijfskosten

-4.943 -7.220 -11.353 -873 0 -17.293

-23 -181 -193 -16 0 -320

-1 -871 -1.556 0 0 -2.267

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 5.972

-4.967 -8.272 -13.102 -889 0 -13.908

Totale bedrijfskosten van het segment

-41.682

-733

-4.695

0

5.972

-41.138

Operationeel resultaat van het segment

-6.434

116

-1.658

0

0

-7.976

0 0

0 0

0 0

54 -5.520

0 0

54 -5.520

-6.434

116

-1.658

-5.466

0

-13.442

0

0

0

-465

0

-465

-6.434 104

116 4

-1.658 23

-5.931

0

-13.907 131

€ '000 Bedrijfsopbrengsten van het segment Bedrijfsopbrengsten externe klanten Bedrijfsopbrengsten uit transacties met andere Overige bedijfsopbrengsten van het segment Totale bedrijfsopbrengsten Freelancers Personeelskosten Afschrijvingen Waardeverminderingen handelsvorderingen en voorraden Waardeverminderingen immateriële en materiële vaste activa

Financiële opbrengsten Financiële kosten Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor belastingen Belastingen op het resultaat Netto resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Gemiddeld aantal werknemers

Corporate affairs 0 0 0 0

Eliminaties tussen segmenten Consolidatie -1.460 40.115 0 40.115 -1.460 0 0 2.427

Boekjaar afgesloten per 31 december 2011 2011

€ '000 Bedrijfsopbrengsten van het segment Bedrijfsopbrengsten externe klanten Bedrijfsopbrengsten uit transacties met andere Overige bedijfsopbrengsten van het segment Totale bedrijfsopbrengsten Freelancers Personeelskosten Afschrijvingen Waardeverminderingen handelsvorderingen en voorraden Waardeverminderingen immateriële en materiële vaste activa

Financiële opbrengsten Financiële kosten

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor belastingen Belastingen op het resultaat

Netto resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Gemiddeld aantal werknemers

Eliminaties tussen segmenten Consolidatie -5.972 31.692 0 31.692 -5.972 0 0 1.470

Page 68

4.9.1.2 Balans Het management beheert geen balansen per segment. Enkel investeringen worden aan een segment toegewezen. Dit om de segmentresultaten te evalueren. Boekjaar afgesloten per 31 december 2012 2012

€ '000 Investeringen in (im)materiële vaste activa

TV-Diensten 4.108

Content 0

Eurocam Media Center 99

Niet aan een segment toegewezen 75

Consolidatie 4.282

Content 0

Eurocam Media Center 90

Niet aan een segment toegewezen 172

Consolidatie 12.077

Boekjaar afgesloten per 31 december 2011 2011

€ '000 Investeringen in (im)materiële vaste activa

TV-Diensten 11.815

De investeringen kunnen toegewezen worden aan België. 4.9.1.3 Geografische informatie De rapportering aan de Raad van Bestuur en aan het management is gebaseerd op de volgende regio’s per divisie:  Europa  Buiten Europa De volgende tabel geeft informatie over de totale bedrijfsopbrengst per regio en per divisie: Boekjaar afgesloten per 31 december 2012 2012 Eliminaties tussen segmenten

Consolidatie

TV-Diensten

Content

Eurocam Media Center

3.149 3.690 3.551 10.018 5.030 25.438

0 0 0 0 0 0

3.303 0 0 0 0 3.303

0 0 0 0 0 0

6.452 3.690 3.551 10.018 5.030 28.741

Midden-Oosten Indië Turkije Rest van Azië Amerika Afrika Totaal buiten Europa Totaal

9.486 718 1.168 483 756 1.190 13.801 39.239

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 3.303

0 0 0 0 0 0 0 0

9.486 718 1.168 483 756 1.190 13.801 42.542

Intersegment Subtotaal intersegment Totale bedrijfsopbrengsten

1.428 1.428 40.667

0 0 0

32 32 3.335

-1.460 -1.460 -1.460

0 0 42.542

€ '000 Extern België Frankrijk Duitsland Groot Brittannië Rest van Europa Totaal Europa

Page 69

De TV-diensten die in 2012 geleverd werden in het kader van de Olympische Zomerspelen in London voor een totaal van € 9.3 miljoen, zijn opgenomen onder de rubriek “Groot-Brittannië”. De categorie Azië betreft voornamelijk omzet uit geleverde TV-diensten m.b.t. projecten in Saoedi-Arabië en Indië. Boekjaar afgesloten per 31 december 2011 2011

€ '000 Extern België Frankrijk Duitsland Rest van Europa Totaal Europa

TV-Diensten

Content

Eurocam Media Center

2.065 4.429 3.669 6.936 17.099

849

2.681

849

2.681

Eliminaties tussen segmenten

Consolidatie

0

5.595 4.429 3.669 6.936 20.629

Azië - Midden Oosten Amerika Afrika Totaal buiten Europa Totaal

8.353 3.241 939 12.533 29.632

0 849

0 2.681

0 0

8.353 3.241 939 12.533 33.162

Intersegment Subtotaal intersegment Totale bedrijfsopbrengsten

5.616 5.616 35.248

0 849

356 356 3.037

-5.972 -5.972 -5.972

0 0 33.162

De TV-diensten die geleverd werden in het kader van het Saoedi-project en het Indië-project vertegenwoordigen 20% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en zijn opgenomen in de categorie Azië.

Page 70

4.9.2. Bedrijfsopbrengsten 2012 € '000 36.633 2.315 0 599 0 9 559 40.115

TV-opnameopdrachten Studioverhuur & catering Eurocam Media Center Partnership agreements HD-zenders Huuropbrengsten uit vastgoebeleggingen Bedrijfsopbrengsten conditional access-kaarten en set top boxen HDTV distributie- of kabelmaatschappijen & live-events (cinema's) Overige Totaal

2011 € '000 28.391 2.097 211 645 0 11 337 31.692

Bedrijfsopbrengsten uit TV-opnameopdrachten zijn gestegen van €28.391 k in 2011 naar €36.633 k in 2012 als gevolg van de Olympische Zomerspelen in Londen voor een omzet van € 9,3 miljoen. De omzet m.b.t. studioverhuur en catering Eurocam Media Center is toegenomen met € 218 k. Tijdens de tweede jaarhelft van 2012 hebben er heel wat TV evenementen voor de belangrijkste Belgische TV-zenders plaatsgevonden. De rubriek overige heeft voornamelijk betrekking op de losse verhuur van opnamemateriaal. De toekomstige huuropbrengsten op basis van contracten worden in onderstaande tabel weergegeven:

Totaal van contracturele huurinkomsten

2013 1 jaar € '000 192

2014 - 2015 2-3 jaar € '000 261

2016 - 2017 3-5 jaar € '000 146

2018 >5 jaar € '000 198

Totaal € '000 797

Eind 2012 heeft er het faillissement plaatsgevonden van een belangrijke huurder waardoor er een belangrijke terugval wordt verwacht op de huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen. Deze opbrengstensoort heeft betrekking op de verhuur van kantoorruimte, productieruimte en het kinderdagverblijf. De meeste contracten hebben een looptijd van 3 tot 9 jaar met een opzegclausule van 3 tot 6 maanden. Er werd geen aankoopoptie in de contracten voorzien.

4.9.3. Overige bedrijfsopbrengsten Gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop vast activa Opbrengsten overheidssubsidies Recuperatie personeelskosten Recuperatie verzekeringen Overige bedrijfsopbrengsten Totaal

2012 € '000 1.672 378 55 69 253 2.427

2011 € '000 382 379 113 274 322 1.470

De gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van vaste activa in 2012 betreffen de verkoop van de opnamewagens OB37 en OB20 waarop een meerwaarde werd gerealiseerd van € 1,5 miljoen en ook meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van verouderd materiaal. De opbrengsten uit overheidssubsidies betreffen dossiers van groei- en ecologiepremies en investeringssubsidies. De recuperatie uit verzekering in 2011 had betrekking op recuperatie van herstellingskosten van schade aan het gebouw. De overige bedrijfsopbrengsten bedragen € 253 k in 2012. Deze hebben betrekking op de doorrekening van kosten die gemaakt werden door onze externe klanten.

Page 71

4.9.4. Personeelskosten Brutolonen en -wedden Sociale zekerheidsbijdragen Overige personeelskosten Subtotaal Personeelskosten opgenomen onder vaste activa Interimpersoneel Vergoeding van het management Totaal

2012 € '000 5.181 1.649 646 7.476 0 190 915 8.581

2011 € '000 5.170 1.580 561 7.311 0 237 724 8.272

De personeelskosten zijn in 2012 gestegen van € 8.035 k naar € 8.581 k. Er werden zowel in 2012 als in 2011 geen personeelskosten opgenomen onder de vaste activa. De overige personeelskosten voor een totaal bedrag van € 0,7 miljoen bestaan onder andere uit maaltijdcheques en voordelen in natura. De vergoedingen van het management omvatten het management van de hoofdzetel in België, namelijk CEO, COO, CFO en de Vice President Strategy. De gemiddelde tewerkstelling en het aantal op het einde van het boekjaar tewerkgestelde werknemers worden in onderstaande tabel in voltijdse equivalenten weergegeven:

Tewerkstelling in voltijdse equivalenten Gemiddeld aantal werknemers Aantal werknemers op het einde van het boekjaar

2012

2011

117,7 115,3

120,2 115,1

2012 € '000 555 149 390 9.153 635 0 10.882

2011 € '000 827 191 0 0 0 -129 889

4.9.5 Waardeverminderingen

Handelsvorderingen Voorraden Immateriële vaste activa Gronden en gebouwen Vastgoedbeleggingen Overige waardeverminderingen Totaal

De waardeverminderingen op handelsvorderingen worden berekend op geïndividualiseerde basis naargelang de ouderdom en het individueel risico op oninvorderbaarheid per klant. Waardeverminderingen op voorraden hebben betrekking op totale afwaardering van de Dragone Productie. Per einde 2012 werd op basis van een expertverslag de reële boekwaarde van het gebouw teruggebracht op € 13.445.000. Deze herwaardering resulteerde in een waardevermindering op het gebouw van € 9,8 miljoen. Ingevolge het faillissement van de moedervennootschap werden de immateriële vaste activa volledig afgewaardeerd. Dit betrok € 258 k waardevermindering op goodwill en € 132 k licenties. Page 72

Page 73

4.9.6 Overige bedrijfskosten

Aankopen handelsgoederen Transportkosten Huur materiaal Reiskosten Huur Onderhoud en herstellingen / verbruiksgoederen Verwarming / electriciteit / drijfkracht Commissies / erelonen Geleverde diensten door derden Verzekeringen Publiciteit / beurzen Telefoon / mail Vergoeding RvB Taksen Voorzieningen Overige Totaal

2012 € '000 740 1.337 6.180 1.385 604 1.504 549 1.735 866 478 33 161 157 234 540 197 16.700

2011 € '000 751 1.804 2.950 2.286 710 1.562 462 852 1.113 392 153 210 89 483 0 90 13.908

Overige bedrijfskosten zijn gestegen met € 2.610 k of 18%. Deze stijging is enerzijds toe te schrijven aan de Olympische Zomerspelen waarvoor heel wat extern materiaal werd ingehuurd. Anderzijds is Alfacam in 2012 op zoek gegaan naar mogelijke kapitaalsversterking wat geleid heeft tot een stijging van de kosten voor commissies en erelonen. De daling van de transportkosten is een rechtstreeks gevolg van minder activiteit in Brazilië en Indië. De rubriek voorzieningen behelst aangelegde voorzieningen voor lopende juridische geschillen ten bedrage van € 357 k en een voorziening voor terugbetaalbare kapitaalsubsidies van € 183 k. De rubriek overige omvat uitgaven m.b.t. kantoorbenodigdheden en representatiekosten.

Page 74

4.9.7 Financiële resultaten

Intresten financiële leasing Intresten investeringskredieten kredietinstellingen Intresten overige langetermijnleningen Intresten straight loans en kaskredieten kredietinstellingen Overige intresten Totaal intrestlasten Kosten bankgarantie Waarborgpremie Wisselresultaten Overige financiële kosten Totaal overige financiële kosten

2012 € '000 1.168 425 3.905 898 236 6.632 0 1.046 572 208 1.826

2011 € '000 1.964 651 1.340 284 63 4.302 12 649 363 195 1.218

Interestopbrengsten Totaal interestopbrengsten Overige financiële opbrengsten Totaal overige interestopbrengsten Totaal financieel resultaat

1 1 19 19 8.438

4 4 50 50 5.466

De intresten op overige langetermijnleningen bedraagt in 2012 € 1,05 miljoen en bestaat uit de rente en de kosten van uitgegeven warranten. De uiteindelijke reële waarde van de warranten kan worden bepaald door het verschil te berekenen tussen de reële waarde van de schuld tegen de marktrente en de hoofdsom. In september 2009 investeerde Gimv € 5,0 miljoen in Alfacam Group onder de vorm van een mezzaninelening. De rentevoet van de mezzanine bedraagt eind 2010 8,5%. In verband met deze mezzaninelening kende de Group op 31 oktober 2009 voor 491.481 warranten toe tegen een uitoefenprijs van € 6,753. In verband met de warranten van de mezzaninelening van € 5,0 miljoen heeft de Group de reële waarde van de warranten berekend op € 3,3 per warrant. Op 24 december 2009 investeerde eveneens ING Bank € 4,0 miljoen in de Group. Op 1 maart 2010 kende de Group 444.247 warranten toe tegen een uitoefenprijs van € 6,753. In verband met de warranten van de mezzaninelening van € 4,0 miljoen heeft de Group de reële waarde van de warranten berekend op € 3,3 per warrant. Op 14 april 2011 werd er een akkoord gevormd tussen de Group en de 4 banken (KBC, ING, BNP Paribas Fortis en Belfius) om de bankschulden te herschikken. Er werd een nieuwe kredietfaciliteit aangegaan voor € 20,5 miljoen die voor 80% gewaarborgd wordt door Gigarant nv. De kredietfaciliteit bestaat uit € 16 miljoen nieuwe kredieten, die enkel dienen om de bestaande kredieten terug te betalen en zo te spreiden in de tijd, en uit een permanente garantielijn van € 3 miljoen en een kaslijn van € 1,5 miljoen. De financiële kost voor het waarborgen van de nieuwe kredietfaciliteit bedroeg in 2012 € 1.046 k. De schuldherschikking heeft als gevolg dat de looptijd van de bovenvermelde mezzanineleningen verlengd werd tot 31 maart 2016. De rentevoet van de mezzanineleningen werd aangepast. Voor Gimv bedraagt de rentevoet 9% en deze wordt jaarlijks gekapitaliseerd. ING heeft op 28/08/12 in een schrijven ons geïnformeerd dat de intresten aan 7,75% tot nader bericht niet worden gekapitaliseerd doch de rente aan Euribor 3 maand wordt verder per kwartaal afgerekend. Voor de verlenging van de looptijd van de mezzanineleningen kende de Group 250.000 warranten toe aan Gimv en 170.000 warranten toe aan ING. Deze warranten werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs van € 4,77 per warrant. De Group heeft de reële waarde van de warranten berekend op € 1,8 per warrant. Op 14 april 2011 investeerde het echtpaar Fehervari-Stoop als Gimv nv elk € 400 k onder de vorm van een mezzaninelening. De rentevoet bedraagt 5% en de rente wordt jaarlijks gekapitaliseerd. Deze mezzanineleningen worden op 30 april 2016 volledig terugbetaald. Op 6 juni 2011 kende de Group in Page 75

verband met deze mezzanineleningen 83.857 warranten toe aan het echtpaar Fehervari-Stoop en 83.857 warranten toe aan Gimv. De warranten werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs van € 4,77 per warrant. De reële waarde van de warranten werd berekend op € 1,8 per warrant. De warranten hebben een looptijd van 5 jaar. De intresten met betrekking tot financiële leasings bedroegen € 1.168 k in 2012 tegenover € 1.964 k in 2011. De intresten op investeringskredieten wijzigen van € 651 k in 2011 naar € 425 k in 2012. In 2012 verhoogt KBC haar kredietlijn met € 1.894 k. BNP Paribas zet een bankgarantie ten bedrage van € 347 k om in een kaskrediet en Belfius verhoogt tevens haar kredietlijn met € 303 k waardoor de intresten op straight loans en kaskredieten toenemen. Als gevolg van het faillissement van de vennootschap stijgen de interestkosten bovendien met € 2,9 miljoen door de versnelde erkenning van de financiële kosten gerelateerd aan de uitgifte van leningen met warranten. De overige financiële intresten stijgen van € 63 k in 2011 naar € 316 k in 2012 en hebben voornamelijk betrekking op de nalatigheidsintresten aangerekend door leveranciers. De negatieve wisselresultaten stijgen van € 363 k in 2011 naar € 548 k in 2012 wegens de koersschommelingen USD ten opzichte van EURO als gevolg van de handelsbetrekkingen met het MiddenOosten.

Page 76

4.9.8 Belastingen op het resultaat De belastingen op het resultaat omvatten: Belastingen op het resultaat van het boekjaar Uitgestelde belastingen Totaal

2012 € '000 194 2.656 2.850

2011 € '000 -3 468 465

Onderstaande tabel bevat een aansluiting tussen de effectieve belastingdruk en de uitkomst van de theoretische berekening van de groepswinst vóór belasting vermenigvuldigd met het belastingtarief dat van toepassing is op Alfacam Group. Het theoretisch toegepaste belastingtarief bedraagt 33,99%, wat overeenkomt met het Belgisch vennootschapsbelastingtarief.

Resultaat voor belasting Belastingen berekend tegen belastingtarief van 33,99% Belastingen Te verklaren verschil Belgisch systeem van notionele intrestaftrek Gespreide investeringsaftrek Voordeel forfaitaire buitenlandse belasting Uitgestelde belastingvorderingen die voorheen niet opgenomen waren Terugname uitgestelde belastingvorderingen 2011 Niet erkende uitgestelde belastingsbaten op resultaat van het boekjaar Overige

2012 € '000 -19.027 6.467 -2.850 9.317 0 0 54 0 2.656 6.467 140

2011 € '000 -13.441 4.569 -465 5.034 0 -20 -458 0 0 5.407 105

De Group bepaalt of de uitgestelde belastingen in de rekeningen worden opgenomen. Dit gebeurt door een inschatting van de toekomstige resultaten en niet-uitgedrukte latente meerwaarden. Op basis van deze inschatting wordt dan nagegaan of de recupereerbare verliezen kunnen benut worden. Er werden bijkomende afschrijvingen geboekt op de gebouwen, waardoor de niet-uitgedrukte latente meerwaarden sterk werden gereduceerd. Doordat de Group zich in een procedure onder WCO-reglementering bevindt, werd bepaald om geen uitgestelde belastingvorderingen in de rekeningen op te nemen. De uitgestelde belastingvordering per 31 december 2011 voor € 2,656 k werd bijgevolg volledig afgeboekt.

Page 77

4.9.9 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Kosten licenties, programmarechten en overige bedrijfskosten Overige bedrijfskosten Waardeverminderingen handelsvorderingen Exqi NV en Exqi FM NV Terugname waardeverminderingen handelsvorderingen Exqi NV Waardeverminderingen Terugname voorzieningen Voorzieningen Totaal kosten Totaal winst (verlies) beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen

2012 € '000 0 0 0 0 0 610 610 610

2011 € '000 4 4 -52 131 79 0 0 83

610

83

Page 78

4.9.10 Goodwill

Goodwill Alfacam Deutschland Totaal

2012 € '000 0 0

2011 € '000 258 258

Deze rubriek omvat de verschillen die tot uiting kwamen naar aanleiding van de eerste consolidatie van Alfacam Deutschland per 31 december 2003. De goodwill is onderworpen aan een jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstest voor Alfacam Duitsland op basis van de resultaten en het eigen vermogen. Ingevolge het faillissement van de moedervennootschap werd de goodwill volledig afgewaardeerd t.b.v. € 258 k. 4.9.11 Immateriële vaste activa 2012 € '000

2011 € '000

Aanschaffingswaarde Balans per 1 januari Toevoegingen Interne ontwikkelingskosten Verkopen en buitengebruikstellingen Balans per 31 december

900 0 0 0 900

873 27 0 0 900

Afschrijvingen Balans per 1 januari Afschrijvingen huidig boekjaar Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar/van andere categorieën Balans per 31 december

681 219 0 0 900

566 115 0 0 681

0

219

Netto boekwaarde per 31 december

De immateriële vaste activa bevatten onder andere software die gebruikt wordt voor de planning, facturatie en boekhouding van de ondernemingsactiviteiten. Zowel in 2012 als In 2011 werden er geen interne ontwikkelingskosten geactiveerd. Ingevolge het faillissement van de moedervennootschap werden de immateriële vaste activa volledig afgewaardeerd t.b.v. € 132 k.

Page 79

4.9.12 Materiële vaste activa 2012 Gronden en gebouwen

Technisch materiaal

Andere

Activa in aanbouw

Totaal

24.784 102 0 0 24.886

103.940 4.035 -5.228 133 102.880

3.598 146 -26 0 3.718

133 0 0 -133 0

132.455 4.283 -5.254 0 131.484

Afschrijvingen Balans per 1 januari Afschrijvingen huidig boekjaar Waardeverminderingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overige Balans per 31 december

2.249 424 9.153 0 0 11.826

52.640 14.362 0 -2.924 0 64.078

2.300 601 0 -5 0 2.896

0 0 0 0 0 0

57.189 15.387 9.153 -2.929 0 78.800

Netto boekwaarde per 31 december

13.060

38.802

822

0

52.684

Gronden en gebouwen

Technisch materiaal

Andere

Activa in aanbouw

Totaal

24.781 3 0 0 24.784

94.214 11.759 -2.026 -7 103.940

3.434 262 -98 0 3.598

108 25 0 0 133

122.537 12.049 -2.124 -7 132.455

1.766 483 0 0 2.249

41.826 12.041 -1.224 -4 52.640

1.771 572 -42 0 2.300

0 0 0 0 0

45.363 13.096 -1.266 -4 57.189

22.535

51.300

1.298

133

75.266

€ '000 Aanschaffingswaarde Balans per 1 januari Toevoegingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overige Balans per 31 december

2011 € '000 Aanschaffingswaarde Balans per 1 januari Toevoegingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overige Balans per 31 december Afschrijvingen Balans per 1 januari Afschrijvingen huidig boekjaar Verkopen en buitengebruikstellingen Overige Balans per 31 december Netto boekwaarde per 31 december

Gebouwen worden afgeschreven over een periode van 33 jaar met een restwaarde van 55% op de initiële aanschaffingswaarde. Per einde 2012 werd op basis van een expertverslag de reële boekwaarde van het gebouw teruggebracht op 13,445,000 Euro inclusief de waarde van de vastgoedbeleggingen voor € 385 k. Deze herwaardering resulteerde in een bijkomende afschrijving op het gebouw van € 9,8 miljoen.

In lijn met 2011 worden de opnamewagens en het hieraan verbonden materiaal afgeschreven over een looptijd van 9 jaar. Gezien de ongunstige markt voor overname van tweedehandsopnamewagens wordt geen rekening gehouden met een restwaarde. Toevoegingen De totale investeringsuitgaven voor 2012 (gebouw, voertuigen, draadloze investeringen, server related Page 80

investeringen en technisch materiaal) bedroegen € 4,3 miljoen tegenover € 12,0 miljoen in 2011. Alfacam heeft voor een totaalbedrag van € 4,0 miljoen geïnvesteerd in technisch materiaal bestemd voor de divisie TV-diensten voornamelijk in functie van de Olympische Zomerspelen in Londen en het Saoedi-project. Verkopen en buitengebruikstellingen De verkoop van technisch materiaal omvat naast de verkoop van los materiaal eveneens de verkoop volledig uitgeruste opnamewagens. In 2012 werd OB37 en OB20 verkocht voor een bedrag van € 2,9 miljoen. De boekwaarde van deze opnamewagens bedroeg € 1,4 miljoen. Het overige deel betreft voornamelijk de verkoop van camera’s en ander opnamemateriaal. In 2011 werden geen opnamewagens verkocht. Overdracht naar/van overige categorieën In 2011 werden herclasseringen doorgevoerd tussen de verschillende rubrieken in overeenstemming met 2012. Gebouwen, technisch materiaal en andere activa onder financiële leasing De vennootschap heeft voornamelijk financiële leaseovereenkomsten afgesloten voor investeringen in gebouwen en technisch materiaal. De financiële leasecontracten worden gewaarborgd door de geleasede activa. De Group heeft aan het einde van iedere leaseovereenkomst de optie om de activa te kopen tegen een voordelige prijs. Op 31 december 2012 bedroeg de boekwaarde van de activa van technisch materiaal € 25,8 miljoen in vergelijking met € 34,7 miljoen per 31 december 2011. De netto boekwaarde van de activa onder onroerende leasing bedroeg per einde 2012 € 4,1 miljoen (€ 7,0 miljoen per 31 december 2011). Verstrekte zekerheden Alle activa dienen als onderpand voor de bekomen financiële leasingfinancieringen. De door de vennootschap verstrekte zekerheden voor de onroerende leasing van het gebouw en de investeringskredieten voor de opbouw van het Eurocam Media Center omvatten hoofdzakelijk hypothecaire inschrijvingen en hypothecaire volmachten op de onroerende goederen.

Volgende tabel geeft een overzicht van de verstrekte zekerheden:

Hypothecaire inschrijving op onroerende goederen Hypothecaire volmacht op onroerende goederen Pandgeving handelszaak Volmacht pand handelszaak Pandgeving materiële vaste activa Totaal

2012 € '000 12.808 7.008 32.985 37.650 15.422 105.873

Page 81

2011 € '000 12.808 7.008 33.285 37.650 25.683 116.434

4.9.13 Vastgoedbeleggingen 2012 € '000

2011 € '000

Aanschaffingswaarde Balans per 1 januari Toevoegingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar/van andere categorieën Balans per 31 december

1.514 0 0 0 1.514

1.514 0 0 0 1.514

Afschrijvingen Balans per 1 januari Afschrijvingen huidig boekjaar Waardeverminderingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar/van andere categorieën Balans per 31 december

437 57 635 0 0 1.129

381 56 0 0 0 437

385

1.077

Netto boekwaarde per 31 december

De vastgoedbeleggingen van de Group omvatten het gedeelte van het onroerend goed gelegen in de Fabriekstraat 38, 2547 Lint, waaraan geen veranderingswerken werden aangebracht om het deel te laten uitmaken van het Eurocam Media Center. Dit gedeelte van het onroerend goed wordt aangehouden om huuropbrengsten op lange termijn, een waardestijging, of beide te realiseren en is niet bedoeld voor levering van diensten in het kader van de gewone ondernemingsactiviteiten van de Group. Als gevolg van het faillissement van een belangrijke huurder eind 2012, werd bij de herwaardering van de gebouwen, de waarde van de vastgoedbeleggingen teruggebracht tot de reële waarde van de gronden tot een bedrag van € 385 k. De berekening werd gemaakt op basis van toekomstige omzetanalyses. 4.9.14 Overige Activa In 2012 werd een waarborg betaald voor invoerrechten bij de import van OB34 in Brazilië voor een bedrag van 176.000 Euro. Het overige deel van het totaal van € 231 k betreft betaalde waarborgen. In 2011 bedroegen de overige activa € 264 k waarvan € 140 k betrekking heeft op een uitgestelde betaling. In 2009 heeft Alfacam voor de verkoop van OB27 een uitgestelde betaling toegestaan, waardoor de verkoopsom over een periode van 48 maanden zou worden betaald. Deze uitgestelde betaling werd geboekt onder de rubriek overige activa.

Page 82

4.9.15 Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen Voor vennootschappen van de Group met overgedragen fiscale verliezen wordt in overeenstemming met IAS 12, bepaald of de uitgestelde belastingen in de rekeningen worden opgenomen. Dit gebeurt door een inschatting van de toekomstige resultaten en niet-uitgedrukte latente meerwaarden. Op basis van deze inschatting wordt dan nagegaan of de recupereerbare verliezen kunnen benut worden. Er werden bijkomende afschrijvingen geboekt op de gebouwen, waardoor de niet-uitgedrukte latente meerwaarden sterk werden gereduceerd. De uitgestelde belastingvordering per 31 december 2011 ter waarde van € 2.656 k werd bijgevolg volledig afgeboekt. Onderstaande tabel vat deze mutaties samen:

Balans per 1 januari Toename / (afname) via resultaat Toename / (afname) via eigen vermogen Balans per 31 december

Vorderingen 2012 2011 € '000 € '000 4.500 4.469 -3.531 31 0 0 969 4.500

Verplichtingen 2012 2011 € '000 € '000 -1.844 -1.479 709 -135 166 -230 -969 -1.844

Saldo 2012 € '000 2.656 -2.822 166 0

2011 € '000 2.990 -104 -230 2.656

De in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden als volgt naar soort verdeeld voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2012 en 2011. 2012 Immateriële en materiële vaste activa Reserves - Gespreide taxatie gerealiseerde meerwaarden Ontvangen vooruitbetalingen Eigen vermogen (kosten warranten) Eigen vermogen (kosten beursgang) Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen Fiscaal recupereerbare verliezen Overgedragen gespreide investeringsaftrek Overgedragen notionele interestaftrek Compensatie van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen Netto uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Vorderingen Verplichtingen € '000 € '000 0 0 0 0 0 0 0 -969 0 0 0 -969 343 0 626 0 0 0 -969 969 0 0

Netto € '000 0 0 0 -969 0 -969 343 626 0 0 0

Met uitzondering van de uitgestelde belastingvorderingen van het Belgische systeem voor notionele intrestaftrek zijn de opgenomen uitgestelde belastingvorderingen onbeperkt in de tijd overdraagbaar. In 2012 waren er verliezen die niet in de balans opgenomen werden, maar wel bruikbaar zullen zijn op langere termijn. Doordat de Group zich in een procedure onder WCO reglementering bevindt, werd bepaald om de uitgestelde belastingen voor een totaal van 14 miljoen Euro niet in de rekeningen op te nemen. De totale overdraagbare fiscale verliezen voor de Group bedragen € 44 miljoen. 2011 Immateriële en materiële vaste activa Reserves- Gespreide taxatie gerealiseerde meerwaarden Ontvangen vooruitbetalingen Eigen vermogen (kosten warranten) Eigen vermogen (kosten beursgang) Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen Fiscaal recupereerbare verliezen Overgedragen gespreide investeringsaftrek Overgedragen notionele interestaftrek Compensatie van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen Netto uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Vorderingen Verplichtingen € '000 € '000 0 -709 0 0 0 0 0 -1.135 0 0 0 -1.844 3.865 0 634 0 0 0 -1.844 1.844 2.656 0

Page 83

Netto € '000 -709 0 0 -1.135 0 -1.844 3.865 634 0 0 2.656

4.9.16 Voorraden

Set top boxen en conditional acces kaarten Opname tapes Rechten Voorraad restaurant, catering TV-programma's Totaal

2012 € '000 0 33 0 39 0 72

2011 € '000 22 31 21 54 180 310

De daling van de tv-programma’s met € 180 k is hoofdzakelijk het resultaat van de waardevermindering op de productie van Dragone. 4.9.17 Handels – en overige vorderingen

Bruto handelsvorderingen Dubiueze handelsvorderingen Netto handelsvorderingen Handelsvorderingen t.o.v. Exqi NV en verbonden ondernemingen Geboekte waardeverminderingen handelsvorderingen t.o.v. Exqi NV en verbonden ondernemingen Totaal handelsvorderingen Te ontvangen investeringssubsidies Terug te vorderen BTW Vooruitbetalingen en terug te vorderen belastingen Vorderingen t.o.v. Sigmacam NV Vorderingen t.o.v. Exqi NV en verbonden ondernemingen Geboekte waardeverminderingen op vorderingen t.o.v. Exqi NV en verbonden ondernemingen Vordering t.o.v. de zaakvoerder Diverse over te dragen kosten en te innen opbrengsten Over te dragen kosten bankgarantie Over te dragen kosten uitzendrechten Overige Totaal overige vorderingen

2012 € '000 7.183 -3.069 4.114 1.096 -1.096 4.114 0 423 0 14 1.779 -1.779 17 880 313 0 452 2.099

2011 € '000 14.417 -2.688 11.729 765 -765 11.729 55 624 34 14 968 -968 17 225 274 270 51 1.564

De handelsvorderingen worden verkregen na aftrek van een waardevermindering voor dubieuze debiteuren van € 3.069 k per 31 december 2012, tegenover € 2.688 k per 31 december 2011. De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen zijn gelijk aan hun reële waarde. De terugval in de handelsvorderingen is het gevolg van ontvangen betalingen voor het Saoedi-project kort voor jaareinde. Anderzijds was er een belangrijke terugval in activiteit gedurende het laatste kwartaal van 2012. Voor de analyse van het creditrisico verwijzen we naar de waarderingsregels onder punt 4.6.16 “handelsvorderingen en overige vorderingen.” De handelsvorderingen op 31 december 2012 voor een totaal € 4.114 k bevatten een nog openstaand saldo van € 1.853 k voor de verkoop van OB37 (totale verkoopprijs € 2.850.000). De betaling van dit saldo werd ontvangen begin 2013 en werd integraal toegewezen aan de aanzuivering van de financiële schulden. Eind 2012 bedroeg de totale vordering tov EXQI nv en EXQI FM nv € 2.875 k ten opzichte van € 2.736 k in 2011. Op deze vordering werd een 100% waardevermindering geboekt omdat er onzekerheid bestaat over de inning van deze vordering. Page 84

Op 31 december 2012 hadden de handelsvorderingen (exclusief EXQI nv) met een nominale waarde van € 3.146 k een bijzondere waardevermindering ondergaan en werd er voor € 3.069 k een waardevermindering gevormd. In 2011 bedroeg de nominale waarde van de handelsvorderingen waarvan de bijzondere waardevermindering werd getoetst € 2.873 k en bedroeg de waardevermindering € 2.688 k. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de dubieuze handelsvorderingen. De waardeverminderingen op de handelsvorderingen worden op individuele basis aangelegd.

Openingsbalans Lasten tijdens het jaar Aangewend Tegengedraaide niet gebruikte bedragen Eindsaldo

2012 € '000 2.688 1.155 -174 -600 3.069

2011 € '000 1.919 1.316 0 -547 2.688

2012 € '000 875 792 120 183 2.144 4.114

2011 € '000 1.819 2.074 3.762 880 3.194 11.729

2012 € '000 2.273 2.273

2011 € '000 791 791

De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen per jaareinde is als volgt:

Niet vervallen < 30 dagen 30 - 60 dagen 60 - 90 dagen > 90 dagen Totaal

4.9.18. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal

De geldmiddelen en kasequivalenten van de vennootschap bevatten voornamelijk gelddeposito’s aangehouden bij verschillende Belgische banken. De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten is gelijk aan hun reële waarde, gezien de onmiddellijke opvraagbaarheid van deze financiële instrumenten. De hoge bankpositie van € 2.273 k in 2012 is het gevolg van ontvangen betalingen voor het Saoedi-project kort voor jaareinde.

Page 85

4.9.19 Eigen vermogen 4.9.19.1 Aandeelhouderschap Het huidige aandeelhouderschap van Alfacam Group ziet er als volgt uit:

Op 16 april 2011 vond er een kapitaalsverhoging van € 3.200 k plaats. De cash positie van de vennootschap werd verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van € 3.200 k en door toekenning van achtergestelde leningen ten bedrage van € 800 k. De vennootschap Gimv nv schreef in voor € 1.440 k, de vennootschap Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007 schreef in voor € 160 k en het echtpaar Fehervari-Stoop schreef in voor € 1.600 k. Voor de inbreng in geld werden er 755.072 nieuwe aandelen uitgegeven tegen een uitgifteprijs van € 4,238 per aandeel. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en zijn aan dezelfde fractiewaarde uitgegeven als de bestaande aandelen namelijk € 2,5 per aandeel. De nieuwe aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. 4.9.19.2 Uitgiftepremie of Agio (€2.276 k) De uitgiftepremie bestaat uit de geboekte uitgiftepremie van 2006 voor een bedrag van € 2.412 k en de kosten naar aanleiding van de beursgang. De kosten gerelateerd aan de beursgang ten bedrage van € 2.007 k werden rechtstreeks geboekt onder het eigen vermogen. Dit resulteerde in een vermindering van de uitgiftepremie van € -1.412 k (na het in mindering brengen van de uitgestelde belastingen). In 2009 resulteerde de kosten, naar aanleiding van de kapitaalvermindering bij Alfacam Group, in een vermindering van de uitgiftepremie van € 36 k. Op 16 april 2011 vond er een kapitaalsverhoging plaats ten bedrage van € 3.200 k. Hierdoor werd de uitgiftepremie verhoogd met € 1.312 k.

Page 86

4.9.19.3 De overige reserves (€ 3.240 k) A) Aandelenoptieplannen voor werknemers: overige reserves ( € 0 k): Op 23 april 2007 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, op voorstel van de Raad van Bestuur, beslist een aantal warrants uit te geven gelijk aan maximaal 1% van de som van de bestaande en de nieuwe aandelen met een looptijd van 5 jaar.

B) Warranten mezzanine leningen (€ 3.252 k): In 2009 investeerde Gimv € 5 miljoen en ING € 4 miljoen in Alfacam Group onder de vorm van een mezzaninelening. De investering laat de Group toe om de verdere groei te financieren. De rentevoet van de mezzanine bedraagt eind 2010 8,5%. In verband met deze mezzanineleningen kende de Group op 31 oktober 2009 491.481warranten toe aan Gimv en op 1 maart 2010 444.247 warranten toe aan ING. De warranten werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs van € 6,753. In verband met de warranten van de mezzanineleningen heeft de Group de reële waarde van de warranten berekend op € 3,3 per warrant aan de hand van de Black-Scholes formule. Hierbij werd rekening gehouden met een volatiliteit van het aandeel van 46%, een risicovrije rentevoet van 2,75% en een looptijd van de opties van 5 jaar. Op 14 april 2011 werd er een akkoord gevormd tussen Alfacam Group en de 4 banken (KBC, ING, BNP Paribas Fortis en Belfius) om de bankschulden te herschikken. Er werd een nieuwe kredietfaciliteit aangegaan voor € 20,5 miljoen die voor 80% gewaarborgd wordt door Gigarant nv. De schuldherschikking heeft als gevolg dat de looptijd van de bovenvermelde mezzanineleningen verlengd werd tot 31 maart 2016. De rentevoet van de mezzanineleningen werd aangepast. Voor Gimv bedraagt de rentevoet 9% en deze wordt jaarlijks gekapitaliseerd. Voor ING wordt 7,75% rente gekapitaliseerd en de rente aan Euribor 3 maand wordt per kwartaal afgerekend. Voor de verlenging van de looptijd van de mezzanineleningen kende Alfacam Group hiervoor 250.000 warranten toe aan Gimv en 170.000 warranten toe aan ING. Deze warranten werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs van € 4,77 per warrant. Alfacam Group heeft de reële waarde van de warranten berekend op € 1,8 per warrant aan de hand van de BlackScholes formule. De looptijd van de opties is 5 jaar. Op 14 april 2011 investeerde het echtpaar Fehervari-Stoop als Gimv nv elk € 400 k onder de vorm van een mezzaninelening. De rentevoet bedraagt 5% en de rente wordt jaarlijks gekapitaliseerd. Deze mezzanineleningen worden op 30 april 2016 volledig terugbetaald. Alfacam Group kende in verband met deze mezzanineleningen 83.857 warranten toe aan het echtpaar Fehervari-Stoop en 83.857 warranten toe aan Gimv. De warranten werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs van € 4,77 per warrant. De reële waarde van de warranten werd berekend op € 1,8 per warrant aan de hand van de Black-Scholes formule. De warranten hebben een looptijd van 5 jaar. Als gevolg van het faillissement van de vennootschap werd een ineterest kost opgenomen t.b.v. € 2,9 miljoen door de versnelde erkenning van de financiële kosten gerelateerd aan de uitgifte van leningen met warranten. C) Valuta-omrekeningsreserve (€ -12 k): De valuta-omrekeningsreserve wordt gebruikt om valuta-verschillen op te nemen die voortvloeien uit de omrekening van de jaarrekening van Alfacam Afrika en Alfacam Brazilië. D) Omzetting overgedragen winst in overige reserves Eurolinx: Het overgedragen resultaat ad € 51 k in Eurolinx werd overgeboekt naar overige reserves.

Page 87

Kerngegevens voor aandeelhouders 2012 € '000 -25.302 8.847.173 8.847.173 -2,86

Netto winst (verlies) Aantal uitgegeven aandelen Gemiddeld aantal uitgegeven aandelen Winst (verlies) per aandeel in €

2011 € '000 -13.824 8.847.173 8.564.021 -1,61

4.9.20 Financiële leaseverplichtingen, langetermijnleningen en financiële verplichtingen op korte termijn De fair value van de leningen in de zin van IFRS 7 wordt voor het opstellen van het jaarverslag, geacht gelijk te zijn aan de boekwaarde van de leningen omwille van het feit dat de meerderheid van de openstaande leningen recent zijn hernieuwd in het kader van de Gigarant overeenkomst. De financiële schulden op lange termijn worden als volgt gedetailleerd: Langetermijnverplichtingen

Mezzanine Financiële leasings Investeringskredieten Totaal

Jaar uiterste vervaldatum 2016 2024 2019

Rentevoet Gemiddeld 6,02% Tussen 6% - 7%

2012

2011

€ '000 0 0 0 0

€ '000 0 172 0 172

2012

2011

€ '000 11.654 15.422 7.353 22.292 56.721

€ '000 7.758 25.511 8.193 16.964 58.426

*Zie pagina 23: cijfer werd gewijzigd na publicatie Kortetermijnverplichtingen

Mezzanine Financiële leasings Investeringskredieten Kaskredieten Totaal

Jaar uiterste vervaldatum 2016 2024 2019 2016

Rentevoet Tussen 5% - 9,2% Gemiddeld 6,02% Tussen 6% - 7% 7,50%

Oorspronkelijk langlopende financiering Als gevolg van het niet naleven van de convenanten met de banken waarna alle bankschulden werden opgeëist, worden alle langlopende schulden op korte termijn gepresenteerd. De voornaamste langlopende leningen van Alfacam Group bestaan uit financiering van OB-wagens voor een totaal bedrag van € 10.592 k en de infrastructuur van het Eurocam Media Center voor een totaal bedrag van € 11.429 k. Andere langlopende financiering vormt de mezzaninelening toegekend door de Gimv, ING Bank en het echtpaar Fehervari-Stoop voor een totaal bedrag van € 8.802 k. Een deel van de langlopende financiering bestaat uit leasingovereenkomsten voor trekkers, auto’s en materiaal voor een totaal bedrag van € 777 k. In 2009 hebben Gimv en ING Bank ingetekend op een achtergestelde mezzaninelening voor een totaalbedrag van € 9 miljoen. De recurente intresten op de mezzaninelening van GIMV en ING bank werden in 2012 gekapitaliseerd ten bedrage van resp. € 772 k en € 188 k. In het kader van de Gimv mezzaninelening werd in totaal 491.481 warrants uitgegeven, tegen een uitoefenprijs van € 6,753. De warrants van ING Bank, voor een totaal van 444.247, werden definitief toegekend bij de buitengewone algemene vergadering van 1 maart 2010. De warrants kunnen op elk moment worden uitgeoefend tijdens Page 88

een periode van vijf jaar na uitgifte. Deze financiering draagt een intrest in contanten en loopt tot 2012. Op 14 april 2011 werd er een akkoord gevormd tussen Alfacam Group en de 4 banken (KBC, ING, BNP Paribas Fortis en Belfius) om de bankschulden te herschikken. Er werd een nieuwe kredietfaciliteit aangegaan voor € 20,5 miljoen die voor 80% gewaarborgd wordt door Gigarant nv. Deze kredietfaciliteit is opgesplitst in een lange termijnkrediet van € 16.000 k en een korte termijnkrediet van € 4.500 k. De schuldherschikking had als gevolg dat de looptijd van de bovenvermelde mezzanineleningen verlengd werd tot 31 maart 2016. De rentevoet van deze financieringen werd aangepast. Voor Gimv bedraagt de rentevoet 9% en deze wordt jaarlijks gekapitaliseerd. Voor ING werd vanaf begin 2012 geen rente ad 7,75% gekapitaliseerd enkel de rente aan Euribor 3 maand wordt per kwartaal afgerekend. Voor de verlening van de looptijd van de mezzanineleningen kende Alfacam Group 250.000 warranten toe aan Gimv en 170.000 warranten toe aan ING. Deze warranten werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs van € 4,77 per warrant. Op 14 april 2011 investeerden het echtpaar Fehervari-Stoop en Gimv nv elk € 400 k onder de vorm van een mezzaninelening. De rentevoet bedraagt 5% en de rente wordt jaarlijks gekapitaliseerd. In 2012 werd er voor € 84 k intresten gekapitaliseerd. Alfacam Group kende in verband met deze mezzanineleningen 83.857 warranten toe aan het echtpaar Fehervari-Stoop en 83.857 warranten toe aan Gimv. De warranten werden uitgegeven tegen een uitoefenprijs van € 4,77 per warrant. De warranten kunnen elk moment uitgeoefend worden tijdens een periode van vijf jaar na uitgifte. Als gevolg van het faillissement van de vennootschap stijgen de mezzanine leningen met € 3,9 miljoen door de versnelde erkenning van de financiële kosten gerelateerd aan de uitgifte van leningen met warranten. Kortlopende financiering De kortlopende financiering bestaat enerzijds voor € 3.207 k uit nieuwe kredieten die voor 80% gewaarborgd worden door Gigarant nv. Uiteindelijk zijn er voor totaal € 16.000 k kredieten toegekend onder Gigarant garantie waarvan de eerste terugbetaling van € 3.000 k in 2013 dient te geschieden. Anderzijds bestaat de kortlopende financiering uit kasfaciliteiten en gewone leningen. Het grootste deel van deze financieringen betreft straight loans toegestaan aan Alfacam nv, Euro1080 nv en Alfacam Group en kaskredieten voor totaal van € 6.268 k. Garanties BNP Paribas had in 2009 een garantielijn toegekend aan Euro1080 voor een totaal bedrag van € 1.075 k. Deze garantie heeft tot doel het stellen van een bankgarantie ten gunste van UEFA ten einde de uitzendrechten te bekomen van de UEFA Europa League voor de komende drie seizoenen. Vermits alle schulden werden vereffend t.a.v. UEFA , werd schrapping v/d garantielijn bij BNP Paribas gevraagd. Covenanten De financiële covenanten die opgelegd werden naar aanleiding van de nieuwe kredieten gewaarborgd door Gigarant betreffende volgende domeinen: - Capex - Solvabiliteit - Total debt - EXQI In december 2011 hadden zich een aantal vervroegde opeisingsgronden van de mezzanine leningen voorgedaan omdat de financiële covenanten niet werden nageleefd. De kredietverstrekkers hebben zich in maart 2012 akkoord verklaard om de aanwezigheid van deze vervroegde opeisingsgronden niet in te

Page 89

roepen vermits de waarborgregeling met Gigarant door de bevoegde instantie reeds werd goedgekeurd. De naleving van de financiële convenanten zal halfjaarlijks worden getoetst. Door de niet-naleving van de financiële covenanten kon de rubricering van schulden als lange termijn niet behouden blijven overeenkomstig IAS 1.65 en 1.66. De covenanten hebben betrekking op een totale schuld van € 50.487 k. Op 15 april 2011 werd een akkoord ondertekend bij de vier banken om de terugbetaling van de leningen te spreiden. Er werd ten belope van € 20,5 miljoen nieuwe kredieten gewaarborgd door Gigarant. De kredieten, die enkel dienen om de bestaande kredieten terug te betalen en zo te spreiden in de tijd, zijn voor € 12,8 miljoen opgenomen in 2011 en voor € 3,2 miljoen in 2012. Het resterend bedrag is een permanente garantielijn van € 3 miljoen en een kaslijn van € 1,5 miljoen. Omwille van de aanhoudende liquiditeitsmoeilijkheden heeft Alfacam Group en haar dochtervennootschappen in oktober 2012 een verzoek tot gerechtelijke reorganisatie overeenkomstig art.16 v/d Wet van 31 januari 2009 betreffende continuïteit van ondernemingen ingediend bij de Kamer van Koophandel te Antwerpen. De aanvraag werd per gerechtelijk vonnis dd 26/10/12 bekrachtigd. De liquiditeitscrisis die de Alfacam-groep in haar geheel treft, heeft het bankenconsortium er toe gebracht om herhaaldelijk een moratorium toe te staan, zodat de onderneming de gelegenheid zou krijgen om nieuwe investeerder(s) aan te trekken en/of een herschikking van haar schuldenlast uit te werken. Dit moratorium werd door de banken meermaals verlengd. De huidige verlenging loopt tot 31 maart 2013. Doelstellingen en beleid inzake het beheer van financiële risico’s 31 december 2012 2012 Rentevoet Mezzanine Financiële leasings Investeringskredieten Kaskredieten Totaal langetermijnschulden

Tussen 5% - 9,2% Gemiddeld 6,02% Tussen 6% - 7%

Jaar uiterste vervaldatum 2016 2024 2019

7,50%

2013

2014

2015

2016

2017

2018+

€ '000 11.654 15.422 7.353 22.292 56.721

€ '000 0 0 0 0 0

€ '000 0 0 0 0 0

€ '000 0 0 0 0 0

€ '000 0 0 0 0 0

€ '000 0 0 0 0 0

2012

2013

2014

2015

2016

2017+

€ '000 7.758 25.511 8.193 16.964 58.426

€ '000

€ '000

€ '000

€ '000

€ '000

0

0

0

0

0

31 december 2011 2011 Rentevoet Mezzanine Financiële leasings Investeringskredieten Kaskredieten Totaal langetermijnschulden

Tussen 5% - 9,2% Gemiddeld 6,02% Tussen 6% - 7% 7,50%

Jaar uiterste vervaldatum 2016 2024 2019

De financiële schulden op korte termijn omvatten voorschotten, straight loans en rekeningcourantkredieten die worden gekenmerkt door een vlottende rentevoet. Voor 2012 omvatten de financiële schulden op korte termijn ook de totale uitstaande schulden bij de 4 banken (ING, KBC, Belfius en BNP Paribas Fortis) evenals de mezzanineleningen. De betrokken partijen hebben geen toestemming gegeven voor de standstill en de niet-naleving van de financiële covenanten. De in de balans opgenomen bedragen van de langetermijnleningen en leaseverplichtingen en de korte termijnschulden vertonen geen significante verschillen ten opzichte van hun werkelijke waarde. Het Page 90

bedrag van de financiële leasingschulden is bij de aanvang van de lease gelijk aan de marktwaarde van het gehuurde eigendom of, indien lager, aan de contante waarde van het minimum aantal betalingen dat moet worden uitgevoerd in het kader van het leasecontract. De activa onder leasing dienen als onderpand voor de bekomen financiële leasingfinancieringen. De door de vennootschap verstrekte zekerheden voor de onroerende leasing van het gebouw en de investeringskredieten voor de opbouw van het Eurocam Media Center omvatten hoofdzakelijk hypothecaire inschrijvingen en hypothecaire volmachten op de onroerende goederen. Alfacam heeft vooral contracten met vaste rentevoeten waardoor het intrestrisico beperkt is. Volgende tabel geeft een overzicht van de verstrekte zekerheden: 2012 € '000 12.808 7.008 32.985 37.650 15.422 105.873

Hypothecaire inschrijving op onroerende goederen Hypothecaire volmacht op onroerende goederen Pandgeving handelszaak Volmacht pand handelszaak Pandgeving materiële vaste activa Totaal

2011 € '000 12.808 7.008 33.285 37.650 25.683 116.434

In de loop van 2009 werden hypothecaire volmachten en volmachten m.b.t. pand handelszaak omgezet in hypothecaire inschrijvingen op onroerende goederen goed voor samen € 12.808 k. De notionele bedragen die moeten worden betaald in het kader van leasecontracten zijn vast. Leasebetalingen omvatten geen voorwaardelijke huur. De toekomstige betalingen van de financiële leasingverplichtingen worden per 31 december 2012 en 2011 in volgende tabellen vermeld: 2012 € '000 Op ten hoogste 1 jaar Meer dan 1 en ten hoogste 5 jaar Op meer dan 5 jaar Totaal

Courante waarde 15.432 0 0 15.432

Intresten 1.495 0 0 1.495

2011 Betalingen 16.927 0 0 16.927

Courante waarde 25.511 0 0 25.511

Intresten 2.373 0 0 2.373

Betalingen 27.884 0 0 27.884

De Group heeft financiële leasings- en huurkoopcontracten voor verscheidene materiële vaste activa en auto’s. Deze leasingovereenkomsten hebben een koopoptie aan voordelige voorwaarden. Deze tabel geeft de minimale betalingen van het kapitaal- en rentegedeelte van de financiële leasings weer. 31 december 2012 2012 Vaste rente Mezzanine lening GIMV Mezzanine lening GIMV en echtpaar Fehervari-Stoop Intrestdragende schulden Variabele rente Mezzanine lening ING Intrestdragende schulden Kortlopende leningen

Rentevoet

9% 5% Tussen 6% - 7% 8,5% Euribor 3m 7,5%

2013 1 jaar € '000

2014 - 2017 1 - 5 jaar € '000

2018 >5 jaar € '000

Totaal € '000

6.212 870 22.774

0 0 0

0 0 0

6.212 870 22.774

4.572 6.293 16.000

0 0 0

0 0 0

4.572 6.293 16.000

Page 91

31 december 2011 2011 Vaste rente Mezzanine lening GIMV Mezzanine lening GIMV en echtpaar Fehervari-Stoop Intrestdragende schulden Variabele rente Mezzanine lening ING Intrestdragende schulden Kortlopende leningen

2012 1 jaar € '000

2013 - 2016 1 - 5 jaar € '000

2017 >5 jaar € '000

Totaal € '000

4.049 550 30.619

0 0 172

0 0 0

4.049 550 30.791

3.159 3.085 16.964

0 0 0

0 0 0

3.159 3.085 16.964

<1j 1.700 154 0 1.854

Totaal 1.700 1.452 0 3.152

Rentevoet

9% 5% Tussen 6% - 7% 8,5% Euribor 3m 7,5%

4.9.21 Ontvangen vooruitbetalingen 2012 € '000 Ontvangen voorschotten voor captatieopdrachten Investeringssubsidies Overige Totaal

>1j 0 0 0 0

<1j 0 1.206 0 1.206

2011 Totaal 0 1.206 0 1.206

>1j 0 1.298 0 1.298

De ontvangen voorschotten voor captatieopdrachten hebben in 2011 betrekking op de Olympische Spelen in London.

Page 92

4.9.22 Voorzieningen

Openingsbalans Lasten tijdens het jaar Herclassering van "Overige verplichtingen" Aangewend Tegengedraaide niet gebruikte bedragen Totaal

2012 € '000 914 485 227 -203 -610 813

2011 € '000 1.305 163 0 0 -624 844

Daar Alfacam Group borg staat voor bepaalde contracten die zij vroeger in het kader van de opstart van de EXQI-activiteiten heeft aangegaan werden in 2010 voorzieningen ter waarde van € 1.305 k aangelegd. Ten gevolge van het verstrijken van een aantal van deze contracten werden in 2012 en 2011 resp. voor € 620 k en 391 k voorziening teruggedraaid. 4.9.23 Handels- en overige schulden

Handelsschulden Handelsschulden t.o.v. Sigmacam NV en Fehervari Totaal handelsschulden Bezoldiging, bedrijfsvoorheffing en sociale lasten Overige schulden t.o.v. Sigmacam NV en Fehervari Uitgestelde bedrijfsopbrengsten Overige Totaal overige schulden

2012 € '000 7.873 22 7.895 857 35 2.082 289 3.263

2011 € '000 7.058 34 7.092 907 35 4.603 1.603 7.147

De schulden met betrekking tot bezoldigingen, bedrijfsvoorheffing en sociale lasten bestaan voornamelijk uit aangelegde voorzieningen voor vakantiegeld, de openstaande facturen van de lonen van december en de eindejaarspremie. De schuld ten aanzien van Sigmacam betreft nog openstaande facturen ten bedrage van € 22 k. Uitgestelde bedrijfsopbrengsten omvatten enerzijds de gespreide overdracht van de meerwaarde op de verkoop van de captatiewagens voor € 322 k en anderzijds de overdracht van de omzet naar volgend boekjaar voor € 1.760 k, voornamelijk m.b.t. het Saoedi-project. Overige, voor een totaalbedrag van € 289 k, behelst voornamelijk BTW (€ 94 k) en buitenlandse belastingen en taxen (€ 191 k). Ondanks afgenomen activiteiten gedurende het laatste kwartaal van 2012 zijn de handelsschulden gestegen van € 7.058 k in 2011 naar € 7.874 k in 2012. Op 26 oktober heeft de rechtbank van koophandel besloten tot een gerechtelijke reorganisatie van Alfacam in België. Alle Belgische vennootschappen verkeren momenteel onder het statuut van Wet Continuïteit Ondernemingen.

Page 93

4.9.24 Transacties met verbonden partijen Openstaande saldi met verbonden partijen 2012 € '000

2011 € '000

1.096 -1.096 1.270 -1.270 509 -509 14 17

765 -765 1.462 -1.462 482 -482 14 17

22 35

0 35

5.139 317

4.595 263

0 0 0 56

0 0 0 95

2012 € '000

2011 € '000

Opbrengsten t.o.v. verbonden partijen Exqi NV Verhuur playout - kantoorruimte en installatie Sigmacam NV Geleverde diensten

149 0

190 4

Kosten t.o.v. verbonden partijen Exqi NV Waardevermindering overige vorderingen Exqi NV Publiciteitskosten en diensten Sigmacam NV Verhuur materiaal (inclusief technisch personeel)

166 18 49

-131 267 619

Achtergestelde lening GIMV Fehervari - Stoop

814 42

890 26

871 9 34 157

710 14 0 90

Vorderingen t.o.v. verbonden partijen Exqi NV Handelsvorderingen Exqi NV Geboekte waardeverminderingen handelsvorderingen Exqi NV Overige vorderingen Exqi NV Geboekte waardeverminderingen overige vorderingen Exqi FM NV Overige vorderingen Exqi FM NV Geboekte waardeverminderingen overige vorderingen Sigmacam NV Overige vorderingen Fehervari-Stoop Overige vorderingen Schulden t.o.v. verbonden partijen Exqi NV Handelsschulden Sigmacam NV Overige schulden Achtergestelde lening GIMV Fehervari - Stoop Schulden m.b.t. vergoeding van de Raad van Bestuur en het management Management Vaste vergoeding Management Extra legale voordelen Management Vertrekvergoeding Raad van Bestuur Vergoeding van de bestuurders

Transacties met verbonden partijen

Gekapitaliseerde interesten Gekapitaliseerde interesten

Vergoeding van de Raad van Bestuur en het management Management Vaste vergoeding Management Extra legale voordelen Management Vertrekvergoeding Raad van Bestuur Vergoeding van de bestuurders

Opbrengsten t.o.v. verbonden partijen Aan Exqi werd de playout, kantoorruimte en installatie, verhuurd tot eind september 2012. In samenspraak tussen Exqi en de Raad van Bestuur werd het huurcontract met ingang van oktober 2012 stopgezet. Kosten t.o.v. verbonden partijen Kosten aangerekend door Exqi betreffen voor 2012 publiciteitskosten voor reclamespot EMC. In 2011 werden de volgende diensten door Exqi aangerekend; TV-reclamespots Mercedes-Carlsberg € 216 k, Page 94

uitzending programma “cottage” € 27 k, terbeschikking stellen van personeel € 23 k. Door Sigmacam werd technisch materiaal geleverd inclusief personeel voor € 49 k in 2012 en € 619 k in 2011. De levering van technische diensten en materieel aan EXQI nv en het gebruik van materiaal van Sigmacam nv werd door de Raad van Bestuur besproken. Hierbij heeft de Raad besloten dat alle verrichtingen gebeurden “at arms lenght” conform gebruikelijke marktvoorwaarden en binnen het kader van een normale bedrijfsvoering. Uiteraard werd de beslissing om EXQI vooruit te helpen genomen om de continuïteit te waarborgen in een periode van besprekingen met verschillende overnemers, en dit teneinde de belangen van de vennootschap te vrijwaren. Achtergestelde lening In 2009 hebben Gimv en ING Bank ingetekend op een achtergestelde mezzaninelening voor een totaalbedrag van € 9 miljoen. De intresten op de mezzaninelening van GIMV werden in 2012 gekapitaliseerd ten bedrage van € 772 k. Op 14 april 2011 investeerden het echtpaar Fehervari-Stoop en Gimv nv elk € 400 k onder de vorm van een mezzaninelening. De rentevoet bedraagt 5% en de rente wordt jaarlijks gekapitaliseerd. In 2012 werd er voor € 84 k intresten gekapitaliseerd. Management De vergoedingen van het management omvatten het management van de hoofdzetel in België, namelijk CEO, COO, CFO en de Vice President Strategy De IFRS-disclosures betreffende de remuneratie van de managers, werden specifiek toegelicht in het remuneratieverslag opgenomen onder paragraaf 3.4.2. Raad van Bestuur Gedurende 2012 werd er € 157 k betaald als vergoeding aan de bestuurders en dit conform de regels bepaald in het hoofdstuk ‘Corporate Governance’. Er werden geen warranten of andere extra vergoedingen toegekend aan (een) bestuurder(s) in 2012. Voor meer informatie over remuneratie van bestuurders en uitvoerend management verwijzen we naar ‘Corporate Governance’ onder paragraaf 3.4.2 van dit jaarrapport. 4.9.25 Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Operationele leasing Verbintenissen werden aangegaan met betrekking tot de operationele leasings waarbij de vennootschap de leasinggever of leasingnemer is. De gezamenlijke toekomstige minimale leasebetalingen in het kader van niet-opzegbare operationele leasings zijn: 2012 Leasinggever - Technisch materieel tv-diensten Leasingnemer - Divers materieel

1 jaar € '000

2 - 5 jaar € '000

>5 jaar € '000

0

0

0

263

335

0

Page 95

2011 Leasinggever - Technisch materieel tv-diensten Leasingnemer - Divers materieel

1 jaar € '000

2 - 5 jaar € '000

>5 jaar € '000

0

0

0

785

0

0

Zoals weergegeven in de toelichting van de overige bedrijfskosten bedragen de leasebetalingen (huur), opgenomen in de winst- en verliesrekening, circa € 604 k voor 2012 in vergelijking met € 710 k voor 2011 . De operationele leaseovereenkomsten werden afgesloten voor personenwagens, kantoormeubilair en kantoormateriaal. Op 31 december 2012 waren er geen belangrijke operationele leasingovereenkomsten andere dan de operationele leasings (huren) hierboven vermeld. Voorwaardelijke verplichtingen De Group heeft kapitaalsubsidies ontvangen in november 2008 naar aanleiding van gemaakte en toekomstige investeringen. De totale subsidie bedroeg € 182 k waarvan € 54 k nog te ontvangen. Van de totale investering van € 4 miljoen dient nog € 1 miljoen te worden uitgevoerd. Bij gebreke hiervan dient het reeds ontvangen bedrag te worden terugbetaald. Het risico verbonden aan deze voorwaardelijke verplichtingen wordt als onwaarschijnlijk beschouwd.

Page 96

4.9.26 Dochtervennootschappen Naam dochtervennootschappen

BTW nummer

Maatschappelijke zetel

2012

2011

Alfacam nv

BE 0431.780.652

Fabriekstraat 38, 2547 Lint Belgium

100%

100%

Euro1080 nv

BE 0859.635.774

Fabriekstraat 38, 2547 Lint Belgium

100%

100%

EuroLinX NV

BE 0446.955.808

Fabriekstraat 38, 2547 Lint België

100%

100%

Big Little One CVBA

BE 0807.330.703

Fabriekstraat 38, 2547 Lint Belgium

100%

100%

Alfacam France SAS

FR 72481783694

28 Avenue de Rome-les Estroublans 13127 Vitrolles France

100%

100%

Alfacam Deutschland GmbH

DE 813914292

Föhringer Allee 1, 85774 Unterföhring Germany

100%

100%

Alfacam Italia S.r.l.

IT 06088070963

Via SanVittore 34 20123 Milano Italy

100%

100%

Alfacam Africa (Pty) Ltd

4650254967

Stand 205 Flaming Rock Street Northlands Business Park New Market Street, Northriding Johannesburg South Africa

100%

100%

Alfacam Brazil

14.416.666/0001-30

Avenida Embaixador Abelardo Bueno 2001 Barra de Tijuca Rio de Janeiro, RJ 22775-040 Brazil

100%

100%

In 2012 werden de aandelen van Alfacam Brazilië, die initieel in handen waren van de stichters Karin Stoop en Gabriël Fehervari, overgedragen naar Alfacam Group en Alfacam NV, voor elk 50%. Tevens werd het kapitaal effectief gestort.

Page 97

4.9.27 Gebeurtenissen na balansdatum: De zoektocht naar een externe investeerder heeft tot op datum van dit verslag nog geen concrete invulling gekregen. In februari 2013 werden OB12, OB4 en flightcase9 verkocht voor een totaal van € 1.5 miljoen, waarvan € 800 k reeds werd ontvangen. Op dinsdag 2 april 2013, hebben de banken van Alfacam Group N.V. gezamenlijk beslist om de tijdelijke stand-still (uitstel van betaling) tot 31 maart 2013 niet te verlengen. De kredieten door hen verleend aan Alfacam Group N.V. werden hierbij ook opgezegd. De vennootschappen van Alfacam Group hebben op 26 oktober 2012 een gerechtelijke bescherming

verkregen onder de wet continuïteit ondernemingen. De aanvankelijke periode van bescherming voor drie maanden werd verlengd en werd uiteindelijk beëindigd op 19 april 2013. Op 19 april werd de voortijdige beëindiging van deze periode en de sluiting van de procedure van reorganisatie bevolen door de rechtbank van koophandel van Antwerpen. De rechtbank heeft op deze datum de vennootschap NV Alfacam Group en al haar Belgische dochtervennootschappen in staat van faillissement verklaard.

4.9.28 Mandaten en bezoldiging van de commissaris

Ereloon audit Alfacam Group NV Alfacam NV Euro1080 NV Eurolinx NV Big Little One CVBA Ereloon andere controleopdrachten Totaal

2012 €

2011 €

35.000 60.000 25.500 8.500 2.600 47.605 179.205

33.000 44.000 24.500 8.200 2.500 57.425 169.625

5. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening Overeenkomstig het advies van de Juridische Commissie van het IBR (‘Het Statuut van de Commissaris – Bernard Tilleman – ICCI 2007, pag. 129-131) wordt door het faillissement dd 19/04/2013 van Alfacam Group, de opdracht van de commissaris zonder voorwerp. Op basis van de rechtsleer vervalt dan het commissarismandaat, dat van rechtswege eindigt. Als gevolg hiervan kan Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dirk Cleymans, niet langer optreden als commissaris van Alfacam Group. Dit brengt o.a. met zich mee dat zij geen commissarisverslag over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012 meer kunnen uitbrengen zoals bedoeld in artikel 143 en 144 van het wetboek van vennootschappen. 6. Alfacam Group De volgende pagina’s zijn uittreksels uit de wettelijk voorgeschreven jaarrekening van Alfacam Group. De grondslagen inzake administratieve verantwoording en verslaggeving van Alfacam Group verschillen in belangrijke mate van de grondslagen inzake administratieve verantwoording en verslaggeving die werden gebruikt voor de geconsolideerde jaarrekening. De wettelijk voorgeschreven jaarrekening volgt de Belgische wettelijke voorschriften, terwijl de geconsolideerde jaarrekening de IFRS volgt. Enkel de geconsolideerde jaarrekening zoals die in de vorige pagina’s is beschreven, geeft een waarheidsgetrouw en oprecht beeld van de financiële situatie en de prestaties van de Group. Page 98

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de gewone jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering en de jaarrekening van Alfacam Group, zullen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze documenten zijn op verzoek verkrijgbaar bij Alfacam ‘s Investor Relations departement en kunnen gedownload worden op www.alfacamgroup.com. Met betrekking tot het wettelijk voorgeschreven verslag van de commissaris over de jaarrekening per 31 december 2012 verwijzen we naar hetgeen hierboven werd vermeld (ontslag van rechtswege van commissaris). Er is met andere woorden ook over de enkelvoudige jaarrekening geen verslag meer afgegeven door de commmissaris. Balans 2012 € '000 ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Financiële vaste activa

2.829 0 2.829

Vlottende activa Vorderingen - 1 jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen activa

2.390 2.205 178 7

Totale activa

5.219

PASSIVA Eigen vermogen en reserves Kapitaal Reserves Overgedragen resultaat

2.875 22.118 108.456 -127.699

Schulden Schulden > 1 jaar Schulden - 1 jaar Overlopende rekening passiva

2.344 870 1.471 3

Totale passiva

5.219

% 54% 0% 54%

2011 € '000 19.309 194 19.115

0%

8.457 8.297 148 12

100%

27.766

55%

25.915 22.118 108.456 -104.659

46% 42% 3%

424% 2078% -2447%

0%

1.851 829 1.020 2

100%

27.766

45% 17% 28%

% 70% 1% 69% 30% 30% 1% 0% 100%

93% 80% 391% -377% 7% 3% 4% 0% 100%

Wettelijk voorgeschreven resultatenrekening verkorte vorm (volgens de Belgische standaarden) Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfswinst (verlies) Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke kosten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

2012 € '000 1.606 -8.873 -7.266 644 -82 -6.704 -16.336 -23.040 0 -23.040 -23.040

Resultaat verwerking Page 99

2011 € '000 974 -1.508 -534 488 -65 -111 -73.043 -73.154 0 -73.154 -73.154

Te bestemmen winst (verlies) saldo Overgedragen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorig boekjaar Wettelijk reserve

2012 € '000 -127.699 -23.040 -104.659 0

Page 100

2011 € '000 -104.659 -73.154 -31.505 0