Nr
.
Sociétés/DV CFE" , in
"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ
het
Frans
"COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE", in het kort "CFE", naamloze vennootschap te Oudergem (1160 Brussel), Herrmann-Debrouxlaan, 40-42. Ondernemingsnummer : BTW BE 0400.464.795 (RPR Brussel). Dematerialisatie van het CFE aandeel. Splitsing van het CFE aandeel. Toelating tot verkrijging van eigen effecten. Wijziging van de statuten. Machten.
xxxxx
TEN JARE TWEEDUIZEND EN ZEVEN. Op acht oktober, om vijftien uur. Op de zetel van de vennootschap, te Oudergem (1160 Brussel), Herrmann-Debrouxlaan, 40-42. Voor ons, Meester Carl OCKERMAN, vervangend zijn Confrater, Meester Guy CAEYMAEX, plaatsvervangend Notaris, benoemd ter vervanging van Meester Jean-Luc INDEKEU, ingevolge beschikking van aanwijzing van de Rechtbank van Eerste Aanleg van Brussel van vijf oktober tweeduizend en zeven, allen Notarissen te Brussel. Werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders
van
de
naamloze
vennootschap
"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE", in het Frans "COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE", in het kort "CFE", (Ondernemingsnummer : BTW BE 0400.464.795 (RPR Brussel)), waarvan de zetel gevestigd is te Oudergem (1160 Brussel), Herrmann-Debrouxlaan, 40-42, opgericht onder de naam
"COMPAGNIE
GENERALE
DE
CHEMINS
DE
FER
SECONDAIRES", volgens akte verleden voor Meester VANDERVELDE, notaris
te
Brussel,
op
éénentwintig
juni
achttienhonderd
tachtig,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig
- 2 juni achttienhonderd tachtig, onder nummer 911, en waarvan de statuten meermalen gewijzigd werden en het laatst volgens proces-verbaal opgemaakt door
Meester
Jean-Luc
INDEKEU,
notaris
te
Brussel,
op
dertien november tweeduizend en zes, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf december tweeduizend en zes, onder nummer 06184427. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING. De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders wier naam, voornamen, beroep, woonplaats of naam en zetel, evenals het aantal effecten dat ieder van hen verklaart te bezitten, werden aangeduid in de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst. De verschijning voor ons, notaris, wordt derhalve vastgesteld zoals zij voorkomt in de bedoelde aanwezigheidslijst waarnaar de partijen verklaren te verwijzen; deze aanwezigheidslijst werd ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, die haar voor echt hebben verklaard en daarna bekleed met een melding voor bijlage ondertekend door ons, notaris. De in die aanwezigheidslijst vermelde volmachten worden aan onderhavige toegevoegd. BUREAU. Conform artikel 30 van de statuten, wordt de vergadering voorgezeten door de Heer Philippe Delaunois
De heer voorzitter wijst als secretaris aan Mevrouw Cécile Verougstraete
De vergadering kiest als stemopnemers de Heren Eric Le Jeune en Antonius De Bruijn
VERKLARING VAN DE VOORZITTER. De heer voorzitter verklaart : Dat onderhavige vennootschap een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan
- 3 Dat de bestuurders en commissarissen die niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de huidige vergadering uitdrukkelijk verzaakt hebben om opgeroepen te worden. Vervolgens, geeft de heer voorzitter te kennen : UITEENZETTING VAN DE AGENDA. 1.
Dematerialisatie van het CFE aandeel
Voorstel van beslissing De algemene vergadering keurt goed het voorstel van de raad van bestuur om, per 1 januari 2008, de effecten aan toonder van de vennootschap af te schaffen, overeenkomstig de voorstellen van beslissing 4 en 5 hierna vermeld. 2.
Splitsing van het CFE aandeel
Voorstel van beslissing De algemene vergadering keurt goed het voorstel van de raad van bestuur om, per 1 januari 2008, de zeshonderd vierenvijftig duizend zeshonderd dertien (654.613) aandelen van de vennootschap - zonder waardevermelding, maatschappelijk
volledig kapitaal
van
gestort,
vertegenwoordigend
éénentwintig
miljoen
het
driehonderd
vierenzeventig duizend negenhonderd éénenzeventig euro drieënveertig cent (21.374.971, 43) EUR - te splitsen door 20, waardoor het gezegde kapitaal van de vennootschap vanaf de genoemde datum zal vertegenwoordigd worden door dertien miljoen tweeënnegentig duizend tweehonderd zestig (13.092.260) aandelen. 3.
Toelating tot verkrijging van eigen effecten
Voorstel van beslissing De algemene vergadering keurt het voorstel goed om de raad van bestuur van de vennootschap toe te laten een maximum van 10% van de eigen CFE effecten te verwerven, gedurende een periode van achttien maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in het Belgisch Staatsblad, tegen een waarde gelijk aan het gemiddelde van de laatste twintig sluitkoersen van het CFE aandeel op Euronext Brussel, dewelke onmiddellijk aan de aankoop zijn voorafgegaan, verhoogd met
- 4 maximaal tien procent (10%) au maximum of verminderd met maximaal vijftien procent (15%). 4.
Statutenwijziging
Voorstel van beslissing De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap te wijziging overeenkomstig de voorgaande beslissingen, namelijk : Artikel Vier : vervangen van de laatste alinea door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « Het geplaatste maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op éénentwintig miljoen driehonderd vierenzeventig duizend negenhonderd éénenzeventig euro drieënveertig cent (EUR 21.374.971, 43),is vertegenwoordigd door dertien miljoen tweeënnegentig duizend tweehonderd zestig (13.092.260) andelen zonder waardevermelding, ieder recht gevend op één / dertien miljoen ste
tweeënnegentig duizend tweehonderd zestigste (13.092.260 ) van het maatschappelijk bezit. Het is volledig gestort.» Artikel Acht : vervangen van het artikel door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « De aandelen blijven op naam totdat zij zijn volgestort. Wanneer het bedrag ervan is volgestort, mogen zij worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op kosten van de aandeelhouder. De aandeelhouder kan op elk ogenblik en op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte aandelen in een andere vorm. » Artikel Negen : vervangen van het artikel door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « De
aandelen
van
de
vennootschap
zijn
nominatief
of
gedematerialiseerd. Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.
De overdacht van een
gedematerialiseerd effect wordt geregistreerd van de éne rekening naar de andere. Op de vennootschapszetel wordt voor de effecten op naam een
- 5 register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan op elk moment en op zijn kosten een certificaat van nominatieve inschrijving met betrekking tot zijn effecten vragen. Het register van effecten op naam kan elektronisch bijgehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van haar keuze aanduiden om dit elektronisch register bij te houden. Vanaf 1 januari 2008 worden de aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. De toonderaandelen die niet zijn geboekt op een effectenrekening op 1 januari 2008, zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op moment van hun latere inschrijving op een effectenrekening, in voorkomend geval. Vanaf 1 januari 2008 zal de uitoefening van elk aan zulk aandeel verbonden recht worden opgeschort tot wanneer het is geboekt op een effectenrekening De toonderaandelen die niet zijn geboekt op een effectenrekening, worden van rechtswege omgezet gedematerialiseerde aandelen op 31 december 2013. » Artikel Elf : schrappen van de laatste zin van het artikel (« De overdracht van een aandeel aan toonder geschiedt door eenvoudige overhandiging van het effect. ») met ingang op 1 januari 2008. Artikel Veertien Bis : vervangen van het artikel door de navolgende tekst : « De raad van bestuur is bevoegd om maximum tien procent (10%) van de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, tegen tegenwaarden die gelijk zijn aan het gemiddelde van de laatste twintig sluitkoersen van het "CFE"-aandeel op Euronext Brussel, die onmiddellijk aan de aankoop zijn voorafgegaan, verhoogd met maximaal tien procent (10%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%). Deze toelating vervalt achttien maanden na haar bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, maar is hernieuwbaar één maal of meer maal, overeenkomstig de wettelijk bepalingen terzake. De machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders is
- 6 niet vereist voor de verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap met het oog deze aan te bieden aan haar personeel. In dat geval, dan zullen de verkrijging en de verdeling van de aandelen geschieden onder de voorwaarden van het Wetbek van vennootschappen. Op grond van een uitdrukkelijk statutair beding, kunnen de eigen aandelen van de vennootschap, die zijn ingeschreven op de eerste markt van een beurs voor roerende waarden of zijn toegelaten tot de officiële notering op een waardebeurs gevestigd in één van de lidstaten van de Europese Unie, vervreemd worden zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders. » Artikel Zevenentwintig : vervangen van het eerste streepje van de eerste alinea door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « - de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, tenminste drie werkdagen voor de algemene vergadering, op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen vermeld in de oproepingsbrief, een attest voorleggen, opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, hetwelk de non-beschikbaarheid van hun aandelen vaststelt tot en met de algemene vergadering ». 5.
Modaliteiten van de inwisseling
Voorstel van beslissing De aandelen van de vennootschap zijn momenteel op naam, aan toonder of gedematerialiseerd. Tengevolge van de splitsing van het aandeel, énerzijds, en de dematerialisatie van het aandeel, anderzijds, dienen de aandelen te worden ingewisseld. De algemene vergadering beslist als volgt over de modaliteiten van deze inwisseling, zonder hierbij afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig punt 6 hierna. De inwisseling van de gewezen aandelen tengevolge van de splitsing van het aandeel en de omruiling van de toonderaandelen naar gedematerialiseerde aandelen zullen simultaan plaatsvinden op 1 januari 2008. De
inwisseling
van
nominatieve
aandelen
zal
automatisch
- 7 plaatsgrijpen. Automatisch zal aan de aandeelhouders het aantal gesplitste aandelen hen toekomend in het aandelenregister toegekend worden. De inwisseling van de bestaande toonderaandelen, reeds geboekt op een effectenrekening op 1 januari 2008, zal automatisch plaatsgrijpen en automatisch zal aan de aandeelhouders toegekend worden het aantal gesplitste aandelen hen toekomend. Voor de inwisseling van de bestaande toonderaandelen, nog in materieel bezit op 1 januari 2008, dienen de aandeelhouders deze ofwel te overhandigen aan een financiële instelling van hun keuze voor inschrijving ervan op een effectenrekening, ofwel te overhandigen ter maatschappelijke zetel van de vennootschap voor inschrijving ervan in het register van aandeelhouders op naam. Het gesplitste aantal aandelen zal dan in rekening gebracht worden of ingeschreven worden in het register. De inwisseling van de aandelen geboekt op effectenrekening bij Fortis Bank en de inwisseling van aandelen die materieel worden overhandigd aan de loketten van Fortis Bank geschiedt zonder kosten voor de titularis van de aandelen. Behoudens, voor de niet Fortis klanten, vallen de kosten van opening en van beheer van rekeningen ten laste van de aandeelhouder. Voor wat betreft de inwisseling van aandelen geboekt of overhandigd
bij
een
andere
financiële
instelling,
wordt
aan
de
aandeelhouders verzocht om inlichtingen in te winnen omtrent de eventueel gevorderde kost vanwege deze instelling. Vanaf 1 januari 2008 zal de uitoefening opgeschort worden van elk recht verbonden aan toonderaandelen zolang die nog in materieel bezit blijven.
Er wordt gepreciseerd dat, vanaf 1 januari 2008, om aan een
algemene vergadering te kunnen deelnemen de titularissen van zulke materiële toonderaandelen voorafgaandelijk de inwisseling van hun aandelen in gedematerialiseerde of nominatieve aandelen dienen te vragen, De materiële toonderaandelen uitgegeven door de vennootschap, noch
geboekt
op
effectenrekening,
noch
ingeschreven
in
het
aandelenregister, worden op 31 december 2013 van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
- 8 Euroclear Belgium is aangesteld als vereffeningsinstelling.
De
splitsing van het aandeel zal uitgevoerd worden door Euroclear Belgium gebruik makend van de rekeningen van de vennootschap. 6.
Volmachten
Voorstel van beslissing De algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur volmacht te geven met het oog op de goede uitvoering van de voorgaande beslissingen, in het bijzonder, de machtiging om, binnen de grenzen gesteld door de algemene vergadering en door de wet, de modaliteiten van de omruiling te bepalen tengevolge de splitsing en de dematerialisatie van de aandelen van de vennootschap. BIJEENROEPING. Dat de bijeenroepingen die de dagorde bevatten, gedaan werden in de volgende bladen : Belgisch Staatsblad van twaalf september tweeduizend en zeven. L'Echo van twaalf september tweeduizend en zeven. De Financieel Economische Tijd van twaalf september tweeduizend en zeven. Daarenboven werden de aandeelhouders op naam bijeengeroepen bij missive. De heer voorzitter legt op het bureau de bewijsnummers dezer bladen neer, alsmede een exemplaar van de bijeenroepingsbrief. TOEGANGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING. Dat
om
vertegenwoordigde
de vergadering bij aandeelhouders
te wonen,
zich
geschikt
de aanwezige of hebben
naar
de
voorschriften van de statuten. AANWEZIGNHEIDSQUORUM. Dat op de zeshonderd vierenvijftig duizend zeshonderd dertien (654.613) aandelen zonder aanduiding van waarde van de vennootschap, de onderhavige vergadering driehonderd zesenzeventig duizend vijfenzestig (376.065) aandelen verenigt.
- 9 GELDIGHEID VAN DE VERGADERING. Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te zijn samengesteld om over haar agenda te beraadslagen. BESLUITEN. Na een uiteenzetting gedaan door de heer voorzitter namens de raad van bestuur, neemt de vergadering, na beraadslaging de volgende besluiten : EERSTE BESLUIT. De vergadering onderzoekt het voorstel van de raad van bestuur dat het voorwerp is van punt 1 van de agenda om, per 1 januari 2008, de effecten aan toonder van de vennootschap af te schaffen. Na te hebben vastgesteld dat het de drie/vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel ter stemming voor. Dit voorstel behaalt driehonderd vierenzeventig duizend acht honderd negenenzestig (374.869) stemmen voor, duizend honderd zesennegentig (1.196) stemmen tegen en nul (0) onthoudingen wordt, bijgevolg, aangenomen. TWEEDE BESLUIT. De vergadering onderzoekt het voorstel van de raad van bestuur dat het voorwerp is van punt 2 van de agenda om, per 1 januari 2008, de zeshonderd vierenvijftig duizend zeshonderd dertien (654.613) aandelen van de
vennootschap
-
zonder
waardevermelding,
volledig
gestort,
vertegenwoordigend het maatschappelijk kapitaal van éénentwintig miljoen driehonderd vierenzeventig duizend negenhonderd éénenzeventig euro drieënveertig cent (21.374.971, 43) EUR - te splitsen door 20, waardoor het gezegde kapitaal van de vennootschap vanaf de genoemde datum zal vertegenwoordigd worden door dertien miljoen tweeënnegentig duizend tweehonderd zestig (13.092.260) aandelen. Na te hebben vastgesteld dat het de drie/vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel ter
- 10 stemming voor. Dit voorstel wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen. DERDE BESLUIT. De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp is van punt 3 van de agenda om de raad van bestuur van CFE toe te laten een maximum van 10% van de eigen CFE effecten te verwerven, gedurende een periode van achttien maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in het Belgisch Staatsblad, tegen een waarde gelijk aan het gemiddelde van de laatste twintig sluitkoersen van het CFE aandeel op Euronext Brussel, dewelke onmiddellijk aan de aankoop zijn voorafgegaan, verhoogd met maximaal tien procent (10%) au maximum of verminderd met maximaal vijftien procent (15%). Na te hebben vastgesteld dat het de vier/vijfde van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel ter stemming voor. Dit voorstel behaalt driehonderd vierenzeventig duizend acht honderd negenenzestig (374.869) stemmen voor, nul (0) stemmen tegen en duizend honderd zesennegentig (1.196) onthoudingen wordt, bijgevolg, aangenomen. VIERDE BESLUIT. De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp is van punt 4 van de agenda om de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig de voorgaande beslissingen, namelijk : Artikel Vier : vervangen van de laatste alinea door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « Het geplaatste maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op éénentwintig miljoen driehonderd vierenzeventig duizend negenhonderd éénenzeventig euro drieënveertig cent (EUR 21.374.971, 43),is vertegenwoordigd door dertien miljoen tweeënnegentig duizend tweehonderd zestig (13.092.260) andelen zonder waardevermelding, ieder recht gevend op één / dertien miljoen ste
tweeënnegentig duizend tweehonderd zestigste (13.092.260 ) van het maatschappelijk bezit. Het is volledig gestort.»
- 11 Artikel Acht : vervangen van het artikel door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « De aandelen blijven op naam totdat zij zijn volgestort. Wanneer het bedrag ervan is volgestort, mogen zij worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op kosten van de aandeelhouder. De aandeelhouder kan op elk ogenblik en op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte aandelen in een andere vorm. » Artikel Negen : vervangen van het artikel door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « De
aandelen
van
de
vennootschap
zijn
nominatief
of
gedematerialiseerd. Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.
De overdacht van een
gedematerialiseerd effect wordt geregistreerd van de éne rekening naar de andere. Op de vennootschapszetel wordt voor de effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan op elk moment en op zijn kosten een certificaat van nominatieve inschrijving met betrekking tot zijn effecten vragen. Het register van effecten op naam kan elektronisch bijgehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van haar keuze aanduiden om dit elektronisch register bij te houden. Vanaf 1 januari 2008 worden de aandelen aan toonder die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. De toonderaandelen die niet zijn geboekt op een effectenrekening op 1 januari 2008, zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen op moment van hun latere inschrijving op een effectenrekening, in voorkomend geval. Vanaf 1 januari 2008 zal de uitoefening van elk aan zulk aandeel verbonden recht worden opgeschort tot wanneer het is geboekt op een effectenrekening De toonderaandelen die niet zijn geboekt op een effectenrekening,
- 12 worden van rechtswege omgezet gedematerialiseerde aandelen op 31 december 2013. » Artikel Elf : schrappen van de laatste zin van het artikel (« De overdracht van een aandeel aan toonder geschiedt door eenvoudige overhandiging van het effect. ») met ingang op 1 januari 2008. Artikel Veertien Bis : vervangen van het artikel door de navolgende tekst : « De raad van bestuur is bevoegd om maximum tien procent (10%) van de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, tegen tegenwaarden die gelijk zijn aan het gemiddelde van de laatste twintig sluitkoersen van het "CFE"-aandeel op Euronext Brussel, die onmiddellijk aan de aankoop zijn voorafgegaan, verhoogd met maximaal tien procent (10%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%). Deze toelating vervalt achttien maanden na haar bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, maar is hernieuwbaar één maal of meer maal, overeenkomstig de wettelijk bepalingen terzake. De machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet vereist voor de verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap met het oog deze aan te bieden aan haar personeel. In dat geval, dan zullen de verkrijging en de verdeling van de aandelen geschieden onder de voorwaarden van het Wetbek van vennootschappen. Op grond van een uitdrukkelijk statutair beding, kunnen de eigen aandelen van de vennootschap, die zijn ingeschreven op de eerste markt van een beurs voor roerende waarden of zijn toegelaten tot de officiële notering op een waardebeurs gevestigd in één van de lidstaten van de Europese Unie, vervreemd worden zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders. » Artikel Zevenentwintig : vervangen van het eerste streepje van de eerste alinea door de navolgende tekst met ingang op 1 januari 2008 : « - de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, tenminste drie werkdagen voor de algemene vergadering, op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen vermeld in de oproepingsbrief, een attest voorleggen,
- 13 opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, hetwelk de non-beschikbaarheid van hun aandelen vaststelt tot en met de algemene vergadering ». Na te hebben vastgesteld dat het de drie/vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel ter stemming voor. Dit voorstel behaalt driehonderd vierenzeventig duizend acht honderd negenenzestig (374.869) stemmen voor, duizend honderd zesennegentig (1.196) stemmen tegen en nul (0) onthoudingen wordt, bijgevolg, aangenomen. VIJFDE BESLUIT De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp is van punt 5 van de agenda om de modaliteiten van de inwisseling als volgt vast te stellen : De aandelen van de vennootschap zijn momenteel op naam, aan toonder of gedematerialiseerd. Tengevolge van de splitsing van het aandeel, énerzijds, en de dematerialisatie van het aandeel, anderzijds, dienen de aandelen te worden ingewisseld. De algemene vergadering beslist als volgt over de modaliteiten van deze inwisseling, zonder hierbij afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur overeenkomstig punt 6 hierna. De inwisseling van de gewezen aandelen tengevolge van de splitsing van het aandeel en de omruiling van de toonderaandelen naar gedematerialiseerde aandelen zullen simultaan plaatsvinden op 1 januari 2008. De
inwisseling
van
nominatieve
aandelen
zal
automatisch
plaatsgrijpen. Automatisch zal aan de aandeelhouders het aantal gesplitste aandelen hen toekomend in het aandelenregister toegekend worden. De inwisseling van de bestaande toonderaandelen, reeds geboekt op een effectenrekening op 1 januari 2008, zal automatisch plaatsgrijpen en automatisch zal aan de aandeelhouders toegekend worden het aantal gesplitste aandelen hen toekomend.
- 14 Voor de inwisseling van de bestaande toonderaandelen, nog in materieel bezit op 1 januari 2008, dienen de aandeelhouders deze ofwel te overhandigen aan een financiële instelling van hun keuze voor inschrijving ervan op een effectenrekening, ofwel te overhandigen ter maatschappelijke zetel van de vennootschap voor inschrijving ervan in het register van aandeelhouders op naam. Het gesplitste aantal aandelen zal dan in rekening gebracht worden of ingeschreven worden in het register. De inwisseling van de aandelen geboekt op effectenrekening bij Fortis Bank en de inwisseling van aandelen die materieel worden overhandigd aan de loketten van Fortis Bank geschiedt zonder kosten voor de titularis van de aandelen. Behoudens, voor de niet Fortis klanten, vallen de kosten van opening en van beheer van rekeningen ten laste van de aandeelhouder. Voor wat betreft de inwisseling van aandelen geboekt of overhandigd
bij
een
andere
financiële
instelling,
wordt
aan
de
aandeelhouders verzocht om inlichtingen in te winnen omtrent de eventueel gevorderde kost vanwege deze instelling. Vanaf 1 januari 2008 zal de uitoefening opgeschort worden van elk recht verbonden aan toonderaandelen zolang die nog in materieel bezit blijven.
Er wordt gepreciseerd dat, vanaf 1 januari 2008, om aan een
algemene vergadering te kunnen deelnemen de titularissen van zulke materiële toonderaandelen voorafgaandelijk de inwisseling van hun aandelen in gedematerialiseerde of nominatieve aandelen dienen te vragen, De materiële toonderaandelen uitgegeven door de vennootschap, noch
geboekt
op
effectenrekening,
noch
ingeschreven
in
het
aandelenregister, worden op 31 december 2013 van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Euroclear Belgium is aangesteld als vereffeningsinstelling.
De
splitsing van het aandeel zal uitgevoerd worden door Euroclear Belgium gebruik makend van de rekeningen van de vennootschap. Na te hebben vastgesteld dat het de drie/vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel ter stemming voor.
- 15 Dit voorstel behaalt driehonderd vierenzeventig duizend acht honderd negenenzestig (374.869) stemmen voor, duizend honderd zesennegentig (1.196) stemmen tegen en nul (0) onthoudingen wordt, bijgevolg, aangenomen. ZESDE BESLUIT De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp is van punt 6 om aan de raad van bestuur volmacht te geven met het oog op de goede uitvoering van de voorgaande beslissingen, in het bijzonder, de machtiging om, binnen de grenzen gesteld door de algemene vergadering en door de wet, de modaliteiten van de omruiling te bepalen tengevolge de splitsing en de dematerialisatie van de aandelen van de vennootschap. Na te hebben vastgesteld dat het de meerderheid van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel ter stemming voor. Dit voorstel behaalt driehonderd vierenzeventig duizend acht honderd negenenzestig (374.869) stemmen voor, duizend honderd zesennegentig (1.196) stemmen tegen en nul (0) onthoudingen wordt, bijgevolg, aangenomen. RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht bedraagt 95,00 euro. De zitting wordt gesloten. Van al het voorgaande hebben wij dit proces-verbaal opgemaakt, datum en plaats als hierboven. Na voorlezing dezer, hebben de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die zulks verlangden met ons, notaris, getekend.
