OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN CFE KRACHTENS EEN KAPITAALVERHOGING VAN MAXIMUM EUR

Naamloze vennootschap – Herrmann-Debrouxlaan 40-42, 1160 Brussel

OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN CFE KRACHTENS EEN KAPITAALVERHOGING VAN MAXIMUM EUR 50.000.000 voorbehouden aan de bestaande aandeelhouders

AANVRAAG TOT INSCHRIJVING OP DE MARKT EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS

Lead Manager

met medewerking van

Co-Lead Manager

AVOCATS

ADVOCATEN

ATTORNEYS AT LAW

26 september 2006

INHOUD NOTA AAN DE BELEGGERS ....................................................................................................... 1 WOORDENLIJST ............................................................................................................................2 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS ..............................................................................3 A.

B.

C.

Kernelementen van het Aanbod.................................................................................................................3 Beschikbaarheid van het prospectus................................................................................................................................ 3 Reden van het Aanbod en gebruik van de opbrengst van het Aanbod ...................................................................... 3 Vooropgestelde kalender van het Aanbod...................................................................................................................... 3 Aantal aangeboden Nieuwe Aandelen............................................................................................................................. 4 Uitgifteprijs.......................................................................................................................................................................... 4 Opbrengsten en kosten m.b.t. de Kapitaalverhoging.................................................................................................... 4 Percentage dat de Nieuwe Aandelen vertegenwoordigen............................................................................................. 4 Dividendgerechtigdheid van de Nieuwe Aandelen........................................................................................................ 4 Voorkeurrecht..................................................................................................................................................................... 4 Loketbanken ....................................................................................................................................................................... 4 Financiële dienst ................................................................................................................................................................. 5 Toelating van de Nieuwe Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels...................................................................... 5 Inschrijvingsintentie van de belangrijkste aandeelhouders ........................................................................................... 5 Verwatering ......................................................................................................................................................................... 5 Beperkingen die van toepassing zijn op het Aanbod .................................................................................................... 5 Fiscaal stelsel toepasselijk op de Aandelen ..................................................................................................................... 5 Informatie over CFE ..................................................................................................................................7 Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap............................................................................................................ 7 Overzicht van de activiteiten ............................................................................................................................................ 7 Onderzoek en ontwikkeling, brevetten en licenties....................................................................................................... 8 Bestuurders, commissaris en loontrekkenden ................................................................................................................ 8 Geconsolideerde kerncijfers.............................................................................................................................................. 8 Bijkomende informatie ...................................................................................................................................................... 8 Samenvatting van de belangrijkste risicofactoren.....................................................................................8 Risico’s m.b.t. de aangeboden roerende waarden .......................................................................................................... 8 Risico’s m.b.t. CFE ............................................................................................................................................................ 9

DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING OPGENOMEN DOCUMENTEN................................ 11 VOORSTELLING VAN HET AANBOD ..................................................................................... 12 1.

2. 3.

4.

Verantwoordelijkheid voor het prospectus.............................................................................................. 12 1.1 Verantwoordelijke voor het prospectus .........................................................................................................................12 1.2 Verklaring van de verantwoordelijke voor het prospectus.........................................................................................12 Risicofactoren verbonden aan de aangeboden roerende waarden ......................................................... 12 Basisinformatie......................................................................................................................................... 12 3.1 Netto-bedrijfskapitaal ........................................................................................................................................................12 3.2 Eigen vermogen en schuldenlast .....................................................................................................................................12 3.3 Belang van natuurlijke en rechtspersonen die deelnemen aan het Aanbod ............................................................13 3.4 Reden van het Aanbod en aanwending van de opbrengst .........................................................................................13 Informatie over de roerende waarden die moeten worden aangeboden ................................................ 14 4.1 Aard en categorie van de Aangeboden Aandelen ........................................................................................................14 4.2 Op de Nieuwe Aandelen van toepassing zijnde wetgeving........................................................................................14 4.3 Vorm van de Nieuwe Aandelen ......................................................................................................................................14 4.4 Munteenheid van de uitgifte.............................................................................................................................................14 4.5 Rechten verbonden aan de Aandelen.............................................................................................................................14 4.5.1. Recht op dividend................................................................................................................................................14 4.5.2. Niveau of berekeningswijze van het dividend, periodiciteit en al of niet cumulatieve aard van de betaling...................................................................................................................................................................14 4.5.3. Datum waarop het recht op dividend ontstaat...............................................................................................15 4.5.4. Verjaringstermijn van de dividenden................................................................................................................15 4.5.5. Beperkingen op de dividenden en procedures die van toepassing zijn op niet in België woonachtige personen ................................................................................................................................................................15 4.5.6. Stemrecht...............................................................................................................................................................15 4.5.7. Voorkeurrecht ......................................................................................................................................................15 4.5.8. Recht om deel te nemen aan elk overschot in geval van vereffening ........................................................15 4.5.9. Inkoopclausules....................................................................................................................................................15

i

5.

4.5.10. Omzettingsclausules............................................................................................................................................15 4.5.11. Vervanging van de Aandelen in geval van verlies of diefstal.......................................................................15 4.6 Samenvatting van de beslissingen over het Aanbod....................................................................................................16 4.7 Voorziene datum van de uitgifte .....................................................................................................................................16 4.8 Beperking voor de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen....................................................................................16 4.9 Belgische reglementering inzake openbare Aanboden................................................................................................16 4.10 Openbaar bod tot aankoop door derden op aandelen van het kapitaal van CFE .................................................16 4.11 Fiscaal stelsel van toepassing op de Aandelen...............................................................................................................17 4.11.1 Basisprincipe .........................................................................................................................................................17 4.11.2 Fiscaal stelsel van de dividenden.......................................................................................................................17 4.11.3 Fiscaal stelsel van de meerwaarden...................................................................................................................17 4.11.4 Taks op de beursverrichtingen ..........................................................................................................................18 4.11.5 Taks op de materiële levering van effecten aan toonder ..............................................................................18 Voorwaarden van het Aanbod.................................................................................................................. 18 5.1. Voorwaarden, statistieken van het Aanbod, geplande kalender en modaliteiten van een vraag tot inschrijving........................................................................................................................................................................18 5.1.1 Voorwaarden van het Aanbod..........................................................................................................................18 5.1.2 Totaal bedrag van het Aanbod..........................................................................................................................19 5.1.3 Inschrijvingsperiode en -procedure..................................................................................................................19 5.1.4 Herroeping of opschorting van het Aanbod..................................................................................................19 5.1.5 Mogelijkheid tot het verlagen van de inschrijvingen .....................................................................................19 5.1.6 Minimum en/of maximum bedrag van een inschrijving .............................................................................19 5.1.7 Intrekking van een inschrijving .........................................................................................................................19 5.1.8 Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen...............................................................................................20 5.1.9 Publicatie van de resultaten van het Aanbod..................................................................................................20 5.1.10 Uitoefeningsprocedure en verhandelbaarheid van de Voorkeurrechten...................................................20 5.2 Plan voor de verdeling en toewijzing van de Aandelen...............................................................................................20 5.2.1 Begunstigden van het Aanbod ..........................................................................................................................20 5.2.2 Intentie van sommige aandeelhouders en bestuurders van CFE ...............................................................20 5.2.3 Voorafgaande toewijzing....................................................................................................................................21 5.2.4 Overtoewijzing en verlenging............................................................................................................................21 5.3 Vastlegging van de prijs.....................................................................................................................................................21

5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.4

6.

7. 8. 9. 10.

Uitgifteprijs..................................................................................................................................................... 21 Publicatie van de Uitgifteprijs.................................................................................................................... 21 Beperking of afschaffing van het Voorkeurrecht ................................................................................ 21 Belangrijke ongelijkheid tussen de Uitgifteprijs en de prijs die door de bestuurders van CFE wordt betaald ................................................................................................................................................. 21

Plaatsing en betalingswaarborg ........................................................................................................................................21

5.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4

Coördinatoren van het Aanbod ............................................................................................................... 21 Financiële dienst............................................................................................................................................ 21 Betalingswaarborg ........................................................................................................................................ 22 Datum van de ondertekening van de Betalingswaarborgovereenkomsten .................................. 22

Toelating tot de handel en verhandelingsmodaliteiten .......................................................................... 23 6.1 Noteringsaanvraag in onderhandeling............................................................................................................................23 6.2 Markten waarop de CFE-aandelen worden verhandeld .............................................................................................23 6.3 Onderhandse belegging tijdens het Aanbod .................................................................................................................23 6.4 Liquiditeitsverschaffer........................................................................................................................................................23 6.5 Stabilisatie.............................................................................................................................................................................23 Aandeelhouders van CFE die tot verkoop wensen over te gaan............................................................. 23 Uitgiftekosten........................................................................................................................................... 23 Verwatering .............................................................................................................................................. 23 9.1 Het verwateringsbedrag en -percentage, die voortvloeien uit het Aanbod .............................................................23 9.2 Verwatering..........................................................................................................................................................................24 Aanvullende informatie ............................................................................................................................ 24 10.1. Adviseurs die optreden bij het Aanbod..........................................................................................................................24 10.2. Controle van informatie door wettelijke accountants..................................................................................................24 10.3. Deskundigenrapport ..........................................................................................................................................................24 10.4. Informatie van derden.......................................................................................................................................................24

VOORSTELLING VAN CFE ........................................................................................................25 1.

Verantwoordelijkheid voor het registratiedocument............................................................................... 25 1.1. Persoon verantwoordelijk voor het prospectus............................................................................................................25 1.2. Verklaring van de persoon die verantwoordelijk is voor het prospectus.................................................................25

ii

2. 3. 4.

5.

6.

7. 8. 9.

10.

11. 12. 13. 14. 15.

Financiële audit CFE ............................................................................................................................... 25 2.1. Naam en adres van de commissaris. ...............................................................................................................................25 2.2. Historisch overzicht ...........................................................................................................................................................25 Selectie financiële informatie................................................................................................................... 25 3.1 Geconsolideerde kerncijfers .............................................................................................................................................25 3.2 Semestriële informatie........................................................................................................................................................26 Risicofactoren verbonden aan CFE......................................................................................................... 26 4.1 Gemeenschappelijke risico’s binnen sectoren waarin de Groep CFE actief is.......................................................26 4.2 Specifieke risico’s verbonden aan de activiteit van CFE.............................................................................................26 4.3 Kenmerkende risico’s van de Groep CFE ....................................................................................................................26 Informatie over CFE ................................................................................................................................ 27 5.1 Historisch overzicht en ontwikkeling van de Groep CFE .........................................................................................27 5.1.1 Benaming en handelsnaam CFE.......................................................................................................................27 5.1.2 Locatie en registratienummer ............................................................................................................................27 5.1.3 Oprichtingsdatum en levensduur van de CFE...............................................................................................27 5.1.4 Hoofdkantoren rechtsvorm van CFE .............................................................................................................27 5.1.5 Hoogtepunten uit de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van CFE ..................................................27 5.2 Investeringen door CFE en de Groep CFE..................................................................................................................28 5.2.1 Belangrijkste investeringen.................................................................................................................................28 5.2.2 Belangrijkste lopende investeringen .................................................................................................................29 5.2.3 Belangrijkste investeringen in de toekomst.....................................................................................................29 Overzicht van de activiteiten ................................................................................................................... 29 6.1 Belangrijkste activiteiten ....................................................................................................................................................29 6.1.1 Omschrijving van de beroepsactiviteit.............................................................................................................29 6.1.2 Nieuw en/of belangrijke product of dienst ....................................................................................................30 6.1.3 Belangrijkste markten..........................................................................................................................................30 6.2 Buitengewone gebeurtenissen..........................................................................................................................................30 6.3 Afhankelijkheid van octrooien, licenties en overige.....................................................................................................30 6.4 Basis waarop publicaties met betrekking tot de concurrentiepositie plaatsvinden.................................................30 Organisatieschema................................................................................................................................... 30 7.1 Groep waarvan CFE deel uitmaakt.................................................................................................................................30 7.2 Dochterondernemingen en belangrijke filialen.............................................................................................................30 Eigendomsrechten onroerend goed, fabrieken en uitrustingen ............................................................. 30 8.1 Belangrijke materiële vaste activa.....................................................................................................................................30 8.1 Milieuvraagstukken met betrekking tot materiële vaste activa ...................................................................................30 Analyse van de financiële situatie en het resultaat van de Groep CFE .................................................. 30 9.1 Geconsolideerde balans op 31 december ......................................................................................................................30 9.2 Geconsolideerde winsten verliesrekeningen...............................................................................................................30 9.2.1. Belangrijke factoren en uitzonderlijke evenementen die van invloed zijn geweest op het bedrijfsresultaat.....................................................................................................................................................30 9.2.2 Toelichtingen op de omzet en het geconsolideerde nettoresultaat aandeel van de Groep CFE over de periode 2005-2003 en de periode per 30 juni 2006 .......................................................................................30 9.2.3 Factoren die een aanzienlijke, directe of indirecte invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten van CFE ........................................................................................................................................................................30 Liquiditeiten en kapitaal.......................................................................................................................... 30 10.1 Kapitaalstructuur van CFE (korte en lange termijn) over de periodes 2003, 2004, 2005 en op 30 juni 2006 .......30 10.2 Tabel van geconsolideerde kasstromen op 31 december, opgesteld volgens de IFRS-normen .........................30 10.2.1 Tabel kasstromen.................................................................................................................................................30 10.2.2 Toelichting op de kasstromen over de periode 2005-2004..........................................................................30 10.2.3 Toelichting op de kasstromen over de periode 2004-2003..........................................................................30 10.3 Informatie over de leenvoorwaarden en de financieringsstructuur van CFE .....................................................30 10.4 Beperkingen ten aanzien van de besteding van kapitaal, welke direct of indirect van invloed zijn op de bedrijfsactiviteiten van CFE............................................................................................................................................30 10.5 Raming voor financieringsmiddelen die nodig zijn om de in alinea’s 5.2.3 en 8.1 beoogde verplichtingen na te komen..................................................................................................................................................................................30 Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties................................................................................ 30 Informatie over de tendensen .................................................................................................................. 30 12.1 Belangrijkste tendensen sinds het einde van het vorige boekjaar..............................................................................30 12.2 Tendensen die mogelijk de perspectieven van CFE ingrijpend kunnen beïnvloeden...........................................30 Winstvooruitzichten of winstramingen ................................................................................................... 30 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding ........................................ 30 14.1 Leden van de Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding van CFE................30 14.2 Belangenconflict..................................................................................................................................................................30 Uitgekeerde vergoedingen en voordelen ................................................................................................. 30

iii

15.1

16.

17.

18.

19. 20.

21.

22. 23. 24. 25.

Uitgekeerde vergoedingen en voordelen in natura toegekend door CFE en zijn dochtervennootschappen voor allerlei diensten .................................................................................................30 15.2 Totaalbedrag van de voorzieningen voor pensioenen, rustpensioenen of andere voordelen...............30 Werking van de raad van bestuur en het directiecomité......................................................................... 30 16.1 Raad van bestuur ................................................................................................................................................................30 16.2 Dienstencontracten ............................................................................................................................................................30 16.3 Het benoemings- en remuneratiecomité en het auditcomité .....................................................................................30 16.3.1 Benoemings- en remuneratiecomité.................................................................................................................30 16.3.2 Auditcomité ..........................................................................................................................................................30 16.4 Verklaring met betrekking tot de corporate governance.............................................................................................30 Werknemers.............................................................................................................................................. 30 17.1 Aantal werknemers op het einde van de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft...............................................................................................................................................................30 17.2 Participatie en aandelenopties ..........................................................................................................................................30 17.3 Participatie van de werknemers in het kapitaal van CFE............................................................................................30 Belangrijkste aandeelhouders.................................................................................................................. 30 18.1 Participaties waarvoor een transparantieverklaring vereist is......................................................................................30 18.2 Stemrechten van de belangrijkste aandeelhouders.......................................................................................................30 18.3 Controle van CFE ..............................................................................................................................................................30 18.4 Wijziging in controle ..........................................................................................................................................................30 Transacties met verwante partijen........................................................................................................... 30 Financiële informatie met betrekking tot het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van CFE........................................................................................................................................................... 30 20.1 Historische financiële informatie.....................................................................................................................................30 20.2 Financiële informatie pro forma......................................................................................................................................30 20.3 Financiële staten..................................................................................................................................................................30 20.4 Verificatie van de historische jaarlijkse financiële informatie .....................................................................................30 20.4.1 Verklaring dat de historische financiële informatie gecontroleerd is..........................................................30 20.4.2 Andere door de wettelijke controleurs gecontroleerde informatie.............................................................30 20.4.3 Informatie die niet afkomstig is van de vennootschap.................................................................................30 20.5 Datum van de laatste financiële informatie ...................................................................................................................30 20.6 Financiële en andere informatie.......................................................................................................................................30 20.7 Beleid inzake dividenduitkering .......................................................................................................................................30 20.8 Gerechtelijke procedures en arbritrage...........................................................................................................................30 20.9 Aanzienlijke verandering van de financiële of commerciële situatie.........................................................................30 Aanvullende informatie ............................................................................................................................ 30 21.1 Maatschappelijk kapitaal....................................................................................................................................................30 21.1.1 Het geplaatste kapitaal.........................................................................................................................................30 21.1.2 Aandelen die geen kapitaal vertegenwoordigen .............................................................................................30 21.1.3 In eigen naam gehouden aandelen....................................................................................................................30 21.1.4 Emissie van converteerbare of omwisselbare effecten of effecten met inschrijvingsrechten ..30 21.1.5 Aankooprecht en/of verplichtingen verbonden met het ingetekend kapitaal .........................................30 21.1.6 Akkoorden betreffende het kapitaal van de vennootschappen van de Groep CFE ..............................30 21.1.7 Kapitaalsverrichting tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2005 ............................30 21.2 Oprichtingsakte en statuten..............................................................................................................................................30 21.2.1 Maatschappelijk doel van CFE..........................................................................................................................30 21.2.2 Statutaire bepalingen betreffende de leden van de administratieve organen ............................................30 21.2.3 Rechten, privileges en beperkingen verbonden met de aandelen...............................................................30 21.2.4 Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen....30 21.2.5 Beschrijving van de voorwaarden voor de oproeping en toelating tot de algemene vergaderingen......................................................................................................................................................30 21.2.6 Beschrijving van de bepalingen die een verandering van controle van CFE kunnen vertragen, uitstellen of verhinderen .....................................................................................................................................30 21.2.7 Transparantieregels..............................................................................................................................................30 21.2.8 Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.....................................................................................................30 Belangrijke contracten ............................................................................................................................. 30 Informatie afkomstig van derden, deskundigenverklaring en belangenverklaring ............................... 30 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek ............................................................................... 30 Informatie over de participaties............................................................................................................... 30

Bijlage 1 : Lijst met de gebruikte verwijzingen ...............................................................................30 Bijlage 2 : Tussentijds rapport van 30 juni 2006..............................................................................30

iv

NOTA AAN DE BELEGGERS De termen in dit deel die met een hoofdletter beginnen, worden gedefinieerd in de woordenlijst. Dit prospectus is één enkel document overeenkomstig artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Wet") en werd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen goedgekeurd op 26 september 2006, overeenkomstig artikel 23 van de Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod of van de situatie van diegene die ze verwezenlijkt. Het Aanbod en dit prospectus werden niet onderworpen aan een kennisgeving overeenkomstig artikel 36 van de Wet. Het Aanbod en dit prospectus werden trouwens niet onderworpen aan de goedkeuring van enige controle-autoriteit buiten België. Bijgevolg is elk initiatief dat een openbaar Aanbod van Nieuwe Aandelen buiten België zou vormen of hierin zou resulteren en de verdeling van dit prospectus buiten België, verboden. CFE wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af in geval van inbreuk door wie ook, op deze beperkingen. Beleggers die beslissen om te beleggen, dienen hun eigen mening te vormen over de Vennootschap en over de voorwaarden van het Aanbod, waaronder haar opportuniteit en de risico’s die ze inhoudt. De samenvattingen en beschrijvingen in dit prospectus, van de wettelijke bepalingen en boekhoudprincipes worden ter informatie gegeven en mogen geenszins worden geïnterpreteerd als adviezen of aanbevelingen m.b.t. tot de interpretatie of de uitvoerbare aard van dergelijke bepalingen. CFE heeft immers niemand gemachtigd om de beleggers andere informatie te verstrekken dan wat in dit prospectus vermeld staat. De inlichtingen van het prospectus zijn enkel exact op de datum van dit prospectus. Voor elke wijziging zoals bedoeld in artikel 34 van de Wet die zich voordoet voor de afsluiting van het Aanbod, moet een aanvulling op het prospectus worden opgesteld en zal worden geanalyseerd en gepubliceerd overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen. Dit prospectus is bedoeld om potentiële beleggers informatie te verstrekken in verband met het Aanbod, met als enige doel het Aanbod en een eventuele belegging in het kader van dit Aanbod te evalueren. Dit prospectus drukt geen enkele verbintenis, erkenning of enige verzaking uit van de Vennootschap en creëert impliciet of expliciet geen enkel recht tegenover wie dan ook. De inhoud van dit prospectus moet niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van CFE, de marktpraktijken of de overeenkomsten die CFE heeft afgesloten. De tekst van het prospectus en het bericht dat op 12 oktober 2006 in de pers gepubliceerd werd, kunnen gratis telefonisch worden aangevraagd bij het ING Contact Center op het nummer +32 2 464 60 01 of bij Bank Degroof op het nummer +32 2 287 97 55. Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op de volgende websites : www.cfe.be, www.ing.be en www.degroof.be. De tekst van het prospectus en de berichten die beschikbaar zijn op het internet, vormen geen Aanbod in de jurisdicties waar een dergelijk Aanbod illegaal is. De reproductie van deze elektronische versies op een andere internetsite of op elke andere plaats, en hun reproductie in gedrukte vorm met het oog op een verspreiding, zijn uitdrukkelijk verboden. Het prospectus en het bericht werden opgesteld in het Frans en vertaald in het Nederlands. Enkel de Franse versie heeft bewijskracht in het kader van het Aanbod. Bij interpretatieverschillen tussen de Franse en de Nederlandse versie, gaat de Franse versie boven de Nederlandse. CFE heeft de vertaling en de overeenstemming van de twee versies nagekeken en is ervoor verantwoordelijk.

1

WOORDENLIJST Aandeel Bestaand Aandeel Nieuw Aandeel

Een Nieuw Aandeel en/of een Bestaand Aandeel.

: : Een bestaand gewoon aandeel van CFE, uitgegeven op naam of aan toonder. : Een gewoon aandeel van CFE, uit te geven overeenkomstig de kapitaalverhoging met voorkeurrecht in het kader van dit Aanbod. Na uitgifte zijn de Nieuwe Aandelen perfect fungibel met de Bestaande Aandelen.

Kapitaalverhoging

: De kapitaalverhoging van maximum EUR 50.000.000 door de uitgifte van een

CFE of de Vennootschap

: Aannemingsmaatschappij CFE met maatschappelijke zetel te 1160 Brussel,

Eerste Waarborgovereenkomst

: De betalingswaarborgovereenkomst waarvan de ondertekening door CFE en de

Tweede Waarborgovereenkomst

: De betalingswaarborgovereenkomst waarvan de ondertekening door CFE en de

Degroof

: Bank Degroof NV met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat

DEME

: Dredging, Environmental and Marine Engineering NV, naamloze vennootschap

Voorkeurrecht

: Het recht om in te schrijven op Nieuwe Aandelen in het kader van de

aantal Nieuwe Aandelen zoals werd bepaald door de raad van bestuur van 11 oktober 2006. Deze Aandelen worden bij voorkeur aangeboden aan de bestaande aandeelhouders. Herrmann-Debrouxlaan 40-42.

Garanten voorzien is op 26 oktober 2006, om de betaling te waarborgen van de inschrijvingen in het kader van het Aanbod met Voorkeurrechten.

Garanten voorzien is op 8 november 2006, om de betaling te waarborgen van de inschrijvingen in het kader van het Aanbod met Scrips.

44.

naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Haven 1025, Scheldedijk 30, die gespecialiseerd is in baggerwerken en milieu.

Kapitaalverhoging, gematerialiseerd door het aantal vereiste coupons nummer 122 van het Aandeel, of voor de Aandelen op naam, een certificaat dat werd afgeleverd door CFE.

Garanten Groep CFE ING Aanbod

: ING en Degroof. : CFE, zijn dochterondernemingen en de belangen van CFE in verbonden ondernemingen.

: ING België NV met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24. : Het Aanbod door CFE aan haar bestaande aandeelhouders om in het kader van

de Kapitaalverhoging in België in te schrijven op het maximum aantal aandelen bepaald door de raad van bestuur van 11 oktober 2006 en dat werd gepubliceerd op 12 oktober 2006 's ochtends (de aanvang van het Aanbod), tegen afgifte van de Voorkeurrechten en betaling van de Uitgifteprijs.

Uitgifteprijs

: De inschrijvingsprijs van een Nieuw Aandeel zoals gepubliceerd in de Belgische

Scrips

: Rechten die de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten vertegenwoordigen die

financiële pers op 12 oktober 2006.

worden aangeboden op de openbare veiling voorzien voor 2 november 2006.

2

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Deze samenvatting (de " Samenvatting ”) moet worden gelezen als een inleiding voor het prospectus. Potentiële beleggers moeten hun beslissing om in te schrijven op Nieuwe Aandelen die uitgegeven worden in het kader van het Aanbod, baseren op een volledige analyse van het prospectus en niet enkel van de Samenvatting. Indien een rechtsvordering voor een rechtbank wordt ingeleid m.b.t. de informatie in het prospectus, is het mogelijk dat de klagende belegger volgens de Belgische wetgeving de kosten voor het vertalen van het prospectus voor het begin van de gerechtelijke procedure, moet dragen. De personen die de Samenvatting, vertaling inbegrepen, hebben voorgesteld, zijn burgerlijk aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid geldt enkel indien de inhoud van de Samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig is in vergelijking met de andere delen van het prospectus.

A.

Kernelementen van het Aanbod

Beschikbaarheid van het prospectus De tekst van het prospectus kan gratis telefonisch worden aangevraagd bij het ING Contact Center op het nummer +32 2 464 60 02 evenals bij Bank Degroof op het nummer +32 2 287 97 55. Het is eveneens beschikbaar op de volgende websites : www.cfe.be, www.ing.be en www.degroof.be

Reden van het Aanbod en gebruik van de opbrengst van het Aanbod In de lijn van haar strategische doelstellingen wenst CFE te beschikken over de nodige middelen om haar activiteiten met een sterke toegevoegde waarde verder uit te bouwen en de weerkerendheid van haar vakgebieden te versterken, nl. : − pool bouw: door actief deel te nemen aan grote infrastructuurontwikkelingsprojecten van het type DBFO (Design, Build, Finance, Operate) die in een publiek/privé-partnership worden gerealiseerd − pool vastgoedontwikkeling en -beheer : door in te staan voor de vernieuwing en diversificatie van de voorraden − pool multitechnieken : door te streven naar de complementariteit van de vakgebieden en meer in het bijzonder het onderhoud. De opbrengst van het Aanbod zal als volgt worden gebruikt : − herfinanciering van de in 2005 toegestane investeringen : EUR 13.000.000 − investeringsprojecten in de pool multitechnieken en de pool bouw : een bedrag van ongeveer EUR 8.500.000 − investeringen in grondbezit in de pool vastgoedontwikkeling en -beheer : bedrag van ongeveer EUR 15.000.000 − versterking van het eigen vermogen teneinde te kunnen deelnemen aan tenders voor grote infrastructuurprojecten : ten belope van het volledige resterende bedrag.

Vooropgestelde kalender van het Aanbod 11 oktober 2006 12 oktober 2006 26 oktober 2006 2 november 2006

8 november 2006 13 november 2006

Beslissing door de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen - Aanvang van de inschrijvingsperiode met Voorkeurrechten - Notering ex-recht van het Bestaande Aandeel en van de Voorkeurrechten Sluiting van de inschrijvingsperiode met Voorkeurrechten Betaling door de inschrijvers op de Aandelen waarop met Voorkeurrechten werd ingeschreven - Vaststelling van de eraan verbonden kapitaalverhoging - Levering aan de inschrijvers op de Aandelen waarop met Voorkeurrechten werd ingeschreven - Notering van de Nieuwe Aandelen - Verkoop van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten onder de vorm van Scrips - Aanvang van de inschrijvingsperiode met Scrips Sluiting van de inschrijvingsperiode met Scrips -

-

Betaling door de inschrijvers op de Aandelen waarop met Scrips werd ingeschreven Vaststelling van de eraan verbonden kapitaalverhoging Levering aan de inschrijvers op de Aandelen waarop met Scrips werd ingeschreven Notering van de Nieuwe Aandelen

3

Aantal aangeboden Nieuwe Aandelen De beslissing over het aantal Nieuwe Aandelen werd door de raad van bestuur van 11 oktober 2006 genomen op basis van de volmachten die hem in het kader van de toegestane kapitaalverhoging van een bedrag van EUR 5.000.000 werden verleend door de buitengewone algemene vergadering van CFE van 4 mei 2005. Dit aantal Aandelen werd gepubliceerd in de Belgische financiële pers van de ochtend van 12 oktober 2006 (aanvang van het Aanbod). Geen enkel Bestaand Aandeel wordt in het kader van het Aanbod verkocht.

Uitgifteprijs De Uitgifteprijs werd bepaald door de raad van bestuur van 11 oktober 2006 en werd gepubliceerd in de Belgische financiële pers van de ochtend van 12 oktober 2006. De Uitgifteprijs werd enkel bepaald op basis van de beurskoers en met toepassing van een disagio rekening houdend met de markt en zijn gebruiken. De referentiekoers op basis waarvan het disagio wordt bepaald, werd vermeld in het persbericht van 12 oktober 2006. Dit bericht moet als een supplement bij het prospectus worden beschouwd.

Opbrengsten en kosten m.b.t. de Kapitaalverhoging De bruto-opbrengst van het Aanbod zal maximum EUR 50.000.000 bedragen. De aan het Aanbod verbonden kosten worden geraamd op ongeveer 2,3% van de maximum bruto-opbrengst van het Aanbod en omvatten onder andere de bijdragen die verschuldigd zijn aan de CBFA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten. Aldus kan de netto-opbrengst van het Aanbod op maximum EUR 48.850.000 worden geraamd.

Percentage dat de Nieuwe Aandelen vertegenwoordigen Op basis van het maatschappelijke kapitaal van CFE op 30 juni 2006, vertegenwoordigt het aantal aangeboden Aandelen een percentage van het kapitaal, rekening houdend met het aantal uit te geven Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging waarover de raad van bestuur van 11 oktober 2006 een beslissing heeft genomen. Louter indicatief en in de hypothese dat er een Nieuw Aandeel wordt gecreëerd tegen afgifte van 7, 8 of 9 Voorkeurrechten, vertegenwoordigt het aantal Nieuwe Aandelen respectievelijk 14,3%, 12,5% of 11,1% van het kapitaal van CFE.

Dividendgerechtigdheid van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen zijn gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen als de Bestaande Aandelen verlenen. De Nieuwe Aandelen, coupon nummer 123 aangehecht, geven recht op het dividend van het boekjaar 2006 en de volgende boekjaren.

Voorkeurrecht Het Aanbod is in haar totaliteit een Aanbod tot inschrijving op Nieuwe Aandelen via de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van CFE. Het aantal Nieuwe Aandelen werd bepaald door de raad van bestuur die op 11 oktober 2006 werd gehouden. De Nieuwe Aandelen worden bij voorkeur en op bevoorrechte wijze aan de bestaande aandeelhouders aangeboden. Tijdens de tweede inschrijvingsperiode kunnen de houders van Scrips inschrijven op de Nieuwe Aandelen. De Voorkeurrechten worden tijdens de eerste inschrijvingsperiode genoteerd op Eurolist by Euronext Brussels. De niet-uitgeoefende rechten worden verkocht onder de vorm van Scrips. De eventuele nettoopbrengst van deze verkoop zal verhoudingsgewijs verdeeld worden onder de aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend.

Loketbanken Tijdens de twee uitoefeningsperiodes kunnen de inschrijvingsorders kosteloos (rechtstreeks of via een andere financiële tussenpersoon) worden ingediend in de kantoren van ING en Degroof. De beleggers worden

4

verzocht om zich te informeren over de eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen dan ING en Degroof vragen.

Financiële dienst ING, Degroof en Fortis Bank zijn in België belast met de financiële dienst voor de Aandelen (dividendbetaling en neerlegging van de effecten voor de algemene vergaderingen).

Toelating van de Nieuwe Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels De Bestaande Aandelen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels. Er werd een aanvraag voor de notering van de Nieuwe Aandelen ingediend bij Euronext Brussels.

Inschrijvingsintentie van de belangrijkste aandeelhouders Op de datum van het prospectus en volgens de transparantieverklaring van 11 april 2005, bezit Vinci Construction, vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht, 264.028 Bestaande Aandelen, hetzij 45,38% van het kapitaal van CFE. Volgens de transparantieverklaring van 3 juni 2005 bezit L.L.C. Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co, 51.282 Bestaande Aandelen, hetzij 8,81% van het kapitaal van CFE. De intentie van Vinci Construction m.b.t. zijn Voorkeurrechten werd gepubliceerd in de Belgische financiële pers van de ochtend van 12 oktober 2006 (aanvang van het Aanbod met Voorkeurrechten). De intentie van Vinci Construction om Scrips te verwerven, wordt in desbetreffend geval gepubliceerd in de Belgische financiële pers van de ochtend van 2 november 2006 (aanvang van het Aanbod met Scrips). De intentie van L.L.C. Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co is niet gekend.

Verwatering Voor de bestaande aandeelhouders die hun Voorkeurrechten uitoefenen, is er geen verwatering. Het stemrecht en het aandeel in de winsten van de aandeelhouders die hun voorkeurrechten niet uitoefenen, verwateren overeenkomstig de onderstaande tabel. Op het vlak van het eigen vermogen is er geen verwatering. Aantal Aandelen voor Kapitaalverhoging Verhouding Aantal uit te geven Nieuwe Aandelen Aantal Aandelen na Kapitaalverhoging Verwatering

581.879 9 64.653 646.532 10,00%

581.879 8 72.735 654.614 11,11%

581.879 7 83.126 665.005 12,50%

Beperkingen die van toepassing zijn op het Aanbod Het openbaar Aanbod tot inschrijving wordt enkel geopend in België. De verspreiding van dit prospectus, de verkoop van de Aandelen, de Voorkeurrechten en de inschrijving op de Aandelen kunnen in bepaalde landen onderworpen zijn aan een specifieke reglementering. Personen die dit prospectus bezitten, moeten zich informeren over eventuele plaatselijke beperkingen en zich ernaar schikken. De bevoegde tussenpersonen mogen de inschrijving op Nieuwe Aandelen en de uitoefening van de Voorkeurrechten door klanten met een adres in landen waar dergelijke beperkingen ingevoerd zijn, niet aanvaarden. Dergelijke inschrijvingen of uitoefeningen worden als nietig beschouwd.

Fiscaal stelsel toepasselijk op de Aandelen De onderstaande paragrafen geven een samenvatting van de fiscale gevolgen op het vlak van de Belgische federale belasting op de inkomsten van Aandelen door een belegger die ze verwerft. Deze samenvatting heeft niet tot doel om alle belangrijke fiscale gevolgen van de eigendom van Aandelen te beschrijven en houdt geen rekening met de specifieke situatie van elke belegger. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving en de geldende administratieve interpretaties op de datum van dit prospectus. Al deze teksten zijn vatbaar voor wijzigingen, die eventueel met terugwerkende kracht kunnen zijn. De beleggers worden verzocht om hun adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in Aandelen voor hun eigen specifieke situatie.

5

Basisprincipe Onder de huidige fiscale wetgeving zijn de door Belgische ondernemingen uitgekeerde dividenden onderworpen aan een bronbelasting, nl. 25% roerende voorheffing. De Nieuwe Aandelen genieten de verlaagde roerende voorheffing niet. CFE neemt deze bronbelasting niet ten laste.

Fiscaal stelsel van de dividenden Fiscaal stelsel voor natuurlijke personen Voor natuurlijke personen die in België wonen en onderworpen zijn aan de personenbelasting en als privépersoon handelen, is de roerende voorheffing bevrijdend. Het ontvangen dividend moet niet worden aangegeven. Indien de belastbare inkomsten van de belastingplichtige, zonder roerende inkomsten, onder het belastbaar minimum liggen, kan het voordelig zijn om de dividenden aan te geven. Fiscaal stelsel voor rechtspersonen Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting (pensioenfondsen en beleggingsfondsen in Belgische schuldvorderingen uitgezonderd) is de roerende voorheffing de definitieve belasting. Stelsel van de vennootschapsbelasting De Belgische vennootschappen zijn in principe belastbaar op de ontvangen dividenden tegen het percentage van de vennootschapsbelasting. De roerende voorheffing (die niet verschuldigd is indien een aandeelhouder een participatie van minstens 20% bezit tijdens een ononderbroken periode van minstens een jaar, of zich hiertoe verbindt) wordt in mindering gebracht van de vennootschapsbelasting (en is desgevallend terugbetaalbaar) op voorwaarde dat de vennootschap-aandeelhouder de volle eigendom van de aandelen heeft op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en in de mate dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering op deze aandelen. Onder bepaalde omstandigheden (meer bepaald een participatie van 5% of die gelijk is aan EUR 1.240.000) zijn de door de Belgische vennootschappen ontvangen dividenden slechts ten belope van 5% opgenomen in de belastbare basis. De resterende 95% worden als "Definitief belaste inkomsten" afgetrokken van de belastbare winsten.

Fiscaal stelsel voor niet-ingezetenen De roerende voorheffing moet in principe worden ingehouden. Sommige niet-ingezetenen genieten van een vermindering of een vrijstelling van de aan de bron ingehouden roerende voorheffing, onverminderd hun eventuele belasting in het land waar ze wonen. Inwoners van landen waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, kunnen zo onder bepaalde voorwaarden een vermindering of een gedeeltelijke terugbetaling van de roerende voorheffing genieten. Belgische spaarders die in het buitenland wonen en die geen activiteit als bedrijf uitoefenen of verrichtingen van winstgevende aard realiseren, en die vrijgesteld zijn van elke inkomstenbelasting in de landen waar ze verblijven, zijn vrijgesteld van roerende voorheffing.

Fiscaal stelsel van de meerwaarden Natuurlijke personen die in België wonen, zijn in principe onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting voor de meerwaarden die werden gerealiseerd op aandelen, tenzij de belastingadministratie bepaalt dat de meerwaarde resulteert uit een speculatieve verrichting. De meerwaarden op belangrijke participaties (meer dan 25% binnen een familie) zijn onder bepaalde omstandigheden eveneens belastbaar. Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de belasting op rechtspersonen, zijn in principe geen enkele inkomstenbelasting verschuldigd op de meerwaarden die ze op de aandelen gerealiseerd hebben. Meerwaarden op aandelen zijn niet belastbaar voor Belgische vennootschappen. Niet-ingezetenen zijn in principe geen enkele inkomstenbelasting verschuldigd op de meerwaarden die op de aandelen worden gerealiseerd.

Taks op de beursverrichtingen De inschrijving op nieuwe aandelen (primaire markt) is niet onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen.

6

De aan- en verkoop of elke andere verwerving of overdracht onder bezwarende titel in België van bestaande aandelen (secundaire markt) via een beroepstussenpersoon, valt daarentegen wel onder de taks op de beursverrichtingen die – behoudens vrijstelling – over het algemeen 0,17% van de transactieprijs bedraagt. Overeenkomstig de nieuwe wet van 28 april 2005 is het bedrag van de beurstaks beperkt tot EUR 500 per transactie en per partij.

Taks op de materiële levering van effecten aan toonder Er wordt een taks geheven op de materiële levering van aandelen aan toonder die bezwarend op de secundaire markt via een beroepstussenpersoon in België werden gekocht. De geheven taks bedraagt 0,6% van de aankoopprijs. Er wordt eveneens een taks geïnd op de materiële levering van aandelen aan toonder in België in geval van terugneming van aandelen van een effectenrekening of als gevolg van de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder. De verschuldigde taks bedraagt 0,6% van de laatste notering voor de datum van de terugneming of de omzetting. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen is er geen enkele taks op de materiële levering van effecten aan toonder verschuldigd.

B.

Informatie over CFE

Geschiedenis en evolutie van de Vennootschap De Vennootschap werd in 1880 opgericht onder de naam Compagnie Générale de Chemins de Fer secondaires. Ze wijdt zich aan de bouw van spoorwegen tramlijnen. Op 16 augustus 1921 werd ze toegelaten op de noteringslijst van de Beurs van Brussel. Wat later diversifieert de onderneming haar activiteiten in burgerlijke bouwkunde en de bouw van gebouwen. In 1930 richt de Vennootschap de "Société Générale de Dragage" op om baggerwerken in België te realiseren. In 1974 worden deze activiteiten met die van Ackermans & van Haaren ingebracht in "Dredging International". In 1991 vormen Dredging International en Baggerwerken Decloedt samen de groep DEME, die tot op heden op een 50/50 basis in handen is van CFE en de groep Ackermans & van Haaren. In 1981 fuseert de Compagnie d’Entreprises CFE met de Entreprises Ed. François & Fils en wordt zo de belangrijkste Belgische bouwonderneming. In 1989 wordt de Franse groep GTM de hoofdaandeelhouder van CFE en fuseert in 2000 met Vinci om de grootste bouwgroep ter wereld te vormen. Vinci wordt de referentieaandeelhouder van CFE. CFE werkt momenteel op basis van een organisatie die uit vier polen bestaat : bouw, vastgoedontwikkeling en beheer, baggerwerken en milieu en multitechnieken.

Overzicht van de activiteiten De activiteit van de Groep CFE is gegroepeerd rond 4 polen : −

Bouw Binnen het vakgebied bouw is de Groep CFE actief in de domeinen burgerlijke bouwkunde (realisatie van grote infrastructuurwerken : tunnels, bruggen, kaaimuren, gasterminals,...) en gebouwen (kantoren, industriële gebouwen, woningen).

−

Vastgoedontwikkeling en -beheer De Groep CFE ontwikkelt vastgoedprojecten vanuit een ontwikkelaars-bouwersvisie en associeert zo haar vastgoedontwikkelingen met haar bouwafdeling. Via haar specifieke dochterondernemingen biedt CFE diensten die verbonden zijn met haar basisvakgebied : projectmanagement en het beheer en onderhoud van gebouwen.

−

Multitechnieken Via haar specifieke dochterondernemingen is CFE gespecialiseerd in tertiaire elektriciteit (kantoren, ziekenhuizen, parkings,...), elektrificatie en spoorwegsignalisatie en het plaatsen van hoogspanningslijnen.

7

−

Baggerwerken en milieu Via haar 50% dochteronderneming DEME is CFE actief in het baggeren (capital dredging en onderhoudsbaggerwerken) en de behandeling van vervuilde grond en slib.

Onderzoek en ontwikkeling, brevetten en licenties CFE is niet afhankelijk van octrooien of licenties, industriële, commerciële of financiële contacten of nieuwe productieprocessen.

Bestuurders, commissaris en loontrekkenden De raad van bestuur van CFE is samengesteld uit de heren Philippe Delaunois (Voorzitter), Renaud Bentégeat (Gedelegeerd bestuurder), Dirk Boogmans, Richard Francioli, Bernard Huvelin, Christian Labeyrie, Baron Philippson, NV Drie Koningen RVO, vertegenwoordigd door Ridder van Outryve d’Ydewalle. CV o.v.v. CVBA Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, is momenteel de commissaris van CFE.

Geconsolideerde kerncijfers (2004-2005 en juni 2006 volgens de IFRS- waarderingsgrondslagen, 2003 volgens de Belgische waarderingsgrondslagen ) in duizenden EUR* December 2003 Maatschappelijk kapitaal 19.000 Eigen vermogen 153.029 Balanstotaal 1.653.329 Omzet 793.404 Omzet per aandeel 1.363,5 Nettowinst 20.833 Nettowinst per aandeel 35,8 Dividend 2.502 Dividend per aandeel 4,30 * behalve de waarden per aandeel

December 2004 19.000 177.969 856.070 854.073 1.467,8 21.800 37,5 4.947 8,50

December 2005 19.000 199.137 1.055.137 975.406 1.676,3 25.502 43,8 6.110 10,50

Juni 2006 19.000 201.745 1.128.896 550.695 946,4 16.351 28,1 n.a. n.a.

Bijkomende informatie De statuten en de jaar- en halfjaarresultaten van CFE zijn beschikbaar op haar internetsite www.cfe.be.

C.

Samenvatting van de belangrijkste risicofactoren

De aandacht van de inschrijver wordt gevestigd op het feit dat de lijst van risico’s die hieronder wordt voorgesteld niet volledig is en dat andere risico’s die CFE momenteel nog niet kent, zich kunnen voordoen, en waarvan op de datum van dit document wordt geacht dat ze geen ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, haar activiteit of haar financiële situatie. Hieronder staan de belangrijkste risicofactoren opgesomd waaraan CFE naar eigen mening momenteel blootgesteld is. De aandacht van de belegger wordt specifieker gevestigd op de risico’s "De handeling van het bouwen" en "Specifieke risico’s verbonden aan bepaalde activiteitspolen".

Risico’s m.b.t. de aangeboden roerende waarden De markt van de Voorkeurrechten van CFE zou slechts een beperkte liquiditeit kunnen bieden. De participatie van de huidige aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet zouden uitoefenen of ze zouden verkopen, zal verwateren. De verkoop van een bepaald aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de markt, of de anticipatie dat dergelijke verkopen zouden kunnen gebeuren tijdens het Aanbod (voor Voorkeurrechten) of tijdens of na de realisatie

8

van het Aanbod (voor Aandelen), zou een ongunstige impact kunnen hebben op de Aandelenkoers of de waarde van de Voorkeurrechten. CFE kan de eventuele gevolgen voor de Aandelenkoers of de waarde van de Voorkeurrechten van de verkopen van Aandelen op de markt of van Voorkeurrechten door deze aandeelhouders niet voorzien. De beurzen kenden de laatste jaren belangrijke schommelingen die zonder enig verband kunnen zijn met de resultaten van de vennootschappen waarvan de aandelen worden verhandeld. De marktschommelingen, de economische conjunctuur en de lopende financiële operaties zouden de volatiliteit van de koers van het CFE-aandeel kunnen vergroten. De historische volatiliteit van het CFE-aandeel ligt voor de zes laatste maanden in de lijn van de volatiliteit van vergelijkbare Europese vennootschappen.

Risico’s m.b.t. CFE Gemeenschappelijke risico’s van de sectoren waarin de Groep CFE actief is

Conjunctuur De bouwsector wordt van nature beschouwd als onderhevig aan sterke cyclische schommelingen. Deze vaststelling dient evenwel te worden genuanceerd per activiteits- of subactiviteitspool, daar de kernfactoren voor elk van hen kunnen verschillen. Zo : −

− −

is de activiteit burgerlijke bouwkunde sterk gekoppeld aan investeringsprogramma’s van de overheid in grote infrastructuurwerken. Bijgevolg zou een langdurig uitstel van grote infrastructuurprojecten die voorzien zijn in België en Nederland, zoals deze projecten bedoeld in de punten 3.4 (twee laatste alinea’s) en 9.2.3 van dit prospectus, of de niet-toekenning aan CFE van een belangrijk deel van deze projecten, een impact op deze activiteit kunnen hebben. volgen de bouwactiviteiten of de activiteiten vastgoedontwikkeling voor hun gedeelte kantoorgebouwen de klassieke conjunctuurcyclus, terwijl de activiteit woningen rechtstreekser op het renteniveau reageert. is de baggeractiviteit gevoeliger voor de internationale conjunctuur, de ontwikkeling van de wereldhandel en het investeringsbeleid van de overheden voor grote infrastructuurwerken.

Kaderleden en werknemers De bouwsector wordt momenteel geconfronteerd met een tekort aan kaderpersoneel en gekwalificeerde werknemers. De goede realisatie van projecten, op het niveau van de studies, de voorbereiding van projecten, hun leiding of uitvoering, is zowel afhankelijk van het kwalificatie- of competentieniveau als van de beschikbaarheid daarvan op de arbeidsmarkt.

Specifieke risico’s verbonden aan de activiteit van CFE De belangrijkste risicofactoren waaraan CFE momenteel naar eigen mening blootgesteld is, worden gedetailleerd beschreven van pagina’s 8 tot 10 van het Financieel Verslag 2005. Daarbij komt een risicofactor die verband houdt met de operaties waarnaar verwezen wordt in de twee laatste alinea’s van punt 3.4 en punt 9.2.3 van het prospectus, meer in het bijzonder in relatie met de omvang van deze projecten en het niveau van de engagementen en waarborgen, meer bepaald inzake de goede uitvoering, die deze projecten vereisen.

Kenmerkende risico’s van de Groep CFE CFE is blootgesteld aan twee specifieke holdingrisico’s die enerzijds betrekking hebben op haar participatie in Special Purpose Companies en anderzijds op haar participatie in DEME.

Participaties in Special Purpose Companies Om sommige van haar vastgoedoperaties te realiseren, participeert of blijft de Groep CFE participeren in Special Purpose Companies die waarborgen moeten verstrekken ter ondersteuning van hun kredieten. Het risico bestaat dat, bij faling van dit type van vennootschappen en realisatie van de waarborgen, de opbrengsten onvoldoende zijn om het eigen vermogen, dat ter beschikking werd gesteld voor het bekomen van de kredieten, geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Op 30 juni 2006 bedroeg deze ter beschikking stelling EUR 27.500.000. Dat risico is momenteel sterk verminderd omdat de twee belangrijkste projecten (Jardins de la Couronne Bureaux en het Dôme in Luxemburg) al in belangrijke mate verhuurd zijn.

9

Participatie in DEME CFE bezit een belangrijke participatie van 50%, nl. DEME. De groep DEME wordt gezamenlijk gecontroleerd door de groep Ackermans & van Haaren en CFE, die er elk 50% van bezitten (zie verder in het prospectus). Ackermans & van Haaren en CFE sloten in augustus 2000 een samenwerkingsovereenkomst af die de samenwerking tussen de aandeelhouders versterkt. Het is de bedoeling om de groep DEME als gelijke partners te beheren. De groep heeft haar beheersautonomie. De vennoten zijn gelijk vertegenwoordigd in de raad van bestuur en in het directie –en auditcomité. Deze groep is financieel autonoom en CFE verleende geen enkel voorschot of engagement ten gunste van deze dochteronderneming. De rendabiliteit van de participatie van CFE in DEME hangt deels af van de continuïteit van de goede samenwerking tussen haar aandeelhouders. Concreet is het holdingrisico dat verbonden is met deze participatie inherent aan de gezamenlijke controlestructuur onder het hierboven beschreven eigendomsstelsel.

10

DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING OPGENOMEN DOCUMENTEN De volgende documenten die bij de CBFA werden neergelegd, zijn door middel van verwijzing opgenomen in dit prospectus en maken er integraal deel van uit. De informatie uit deze door middel van verwijzing opgenomen documenten en die niet uitdrukkelijk werd overgenomen in de volgende lijst, moet als gewone informatie worden beschouwd : 1.

2.

3.

4.

Financieel Verslag 2003 a)

Geconsolideerde rekeningen - Balans (p. 4 en 5); - Geconsolideerde resultaten (p. 6 en 7); - Financieringstabel (p. 8 en 9); - Commentaar en bijlagen (p. 10 tot 26, waaronder staat van de variaties van het eigen vermogen, p. 12); - Verslag van de commissarissen (p. 27).

b)

Maatschappelijke rekeningen - Balans (p. 30 en 31); - Resultaten (p. 32 en 33); - Analyse en bijlagen (p. 34 tot 57); - Verslag van de commissarissen (p. 58).


Geconsolideerde rekeningen - Balans (p. 4 en 5); - Geconsolideerde resultaten (p. 6 en 7); - Financieringstabel (p. 8); - Commentaar en bijlagen (p. 9 tot 26, waaronder staat van de variaties van het eigen vermogen, p. 12); - Verslag van de commissarissen (p. 27).

b)

Maatschappelijke rekeningen - Balans (p. 30 en 31); - Resultaten (p. 32 en 33); - Analyse en bijlagen (p. 34 tot 57); - Verslag van de commissarissen (p. 58).


Geconsolideerde rekeningen - Resultatenrekening (p. 11); - Balans (p. 12); - Kasstroomtabel (p. 13); - Staat van de variatie van het eigen vermogen (p. 14 en 15); - Toelichting bij de financiële staten (p. 16 tot 58) met in punt 35 (p. 51 tot 58) een Nota betreffende de transitie naar IFRS normen; - Verslag van de commissaris (p. 59) - Informatie over de deelnemingen (p. 49 tot 50).

b)

Maatschappelijke rekeningen - Balans (p. 62 en 63); - Resultaten (p. 63 en 65); - Analyse en bijlagen (p. 65 tot 84); - Verslag van de commissaris (p. 85).

c)

Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden (p. 8 tot 10).

Jaarverslag 2005 a)

Corporate Governance (p. 12 tot 21)

11

VOORSTELLING VAN HET AANBOD 1.

Verantwoordelijkheid voor het prospectus

1.1

Verantwoordelijke voor het prospectus

CFE, met maatschappelijke zetel te 1160 Brussel, Herrmann-Debrouxlaan 40-42, is verantwoordelijk voor de inhoud van het prospectus. Het prospectus is eveneens beschikbaar in het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor het nazicht van de coherentie tussen de Franse en Nederlandse versies. Bij betwisting is enkel de Franse versie van het prospectus rechtsgeldig, daar de Nederlandse versie een vrije vertaling is.

1.2

Verklaring van de verantwoordelijke voor het prospectus

Na daartoe alle redelijke maatregelen te hebben genomen, verklaart CFE dat de informatie in dit prospectus overeenkomt met de werkelijkheid en geen weglatingen bevat die de draagwijdte ervan kunnen wijzigen.

2.

Risicofactoren verbonden aan de aangeboden roerende waarden

De markt van de Voorkeurrechten zou slechts een beperkte liquiditeit kunnen bieden. De participatie van de huidige aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet zouden uitoefenen of ze zouden verkopen, zal verwateren. De verkoop van een bepaald aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de markt, of de anticipatie dat dergelijke verkopen tijdens het Aanbod zouden kunnen gebeuren voor Voorkeurrechten of tijdens of na de verwezenlijking van het Aanbod voor Aandelen, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de Aandelenkoers of de waarde van de Voorkeurrechten. CFE kan de eventuele gevolgen voor de Aandelenkoers of de waarde van de Voorkeurrechten als gevolg van de verkoop van Aandelen of van Voorkeurrechten door deze aandeelhouders niet voorzien. De beurzen kenden de laatste jaren belangrijke schommelingen die zonder enig verband kunnen zijn met de resultaten van de vennootschappen waarvan de aandelen worden verhandeld. De marktschommelingen, de economische conjunctuur en de lopende financiële operaties zouden de volatiliteit van de koers van het CFE-aandeel kunnen vergroten. De historische volatiliteit van het CFE-aandeel ligt voor de zes laatste maanden in de lijn van de volatiliteit van vergelijkbare Europese vennootschappen.

3.

Basisinformatie

3.1

Netto-bedrijfskapitaal

CFE verklaart dat ze van oordeel is dat haar netto-bedrijfskapitaal toereikend is met het oog op haar huidige verplichtingen.

3.2

Eigen vermogen en schuldenlast

Op 30 juni 2006 zag het eigen vermogen van CFE er als volgt uit : Eigen vermogen (in duizenden EUR) Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserve Belastingvrije reserve Beschikbare reserve Overgedragen winst

19.000 18.213 12.395 1.900 2.137 17.203 38.074

Totaal

108.922

12

Op 30 juni 2006 bedroeg de financiële schuld op hoogstens één jaar van CFE (op niet-geconsolideerd niveau en volgens de Belgisch waarderingsgrondslagen) EUR 0. Op het niveau van de Groep CFE bedraagt de geconsolideerde schuldenlast volgens de IFRS waarderingsgrondslagen EUR 249.494.000, waarvan EUR 154.358.000 niet-courante financiële schuld.

3.3

Belang van natuurlijke en rechtspersonen die deelnemen aan het Aanbod

Vier van de acht bestuurders van CFE werden op voorstel van Vinci Construction aangesteld in haar raad van bestuur. Vinci Construction bezit op de datum van het prospectus 45,38% van het kapitaal van CFE. De Uitgifteprijs van het Aanbod werd vastgesteld na toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

3.4

Reden van het Aanbod en aanwending van de opbrengst

In de lijn van haar strategische doelstellingen wenst CFE te beschikken over de nodige middelen om haar activiteiten met een sterke toegevoegde waarde verder uit te bouwen en de weerkerendheid van haar vakgebieden te versterken, nl : − Bouwsector : door actief deel te nemen aan grote infrastructuurontwikkelingsprojecten van het type DBFO (Design, Build, Finance, Operate) die in een publiek/privé-partnership worden gerealiseerd − Vastgoedontwikkeling en -beheer : door in te staan voor de vernieuwing en diversificatie van de voorraden − Multitechnieken : door te streven naar de complementariteit van de vakgebieden en meer in het bijzonder het onderhoud. Rekening houdend met het belang van de ontwikkelingen en hun gelijktijdigheid, wenst CFE een beroep te doen op het openbaar spaarwezen. De geraamde opbrengst van het Aanbod zal als volgt worden aangewend : Op korte termijn zal de opbrengst van het Aanbod worden gebruikt voor de herfinanciering ten belope van EUR 13.000.000 van de in 2005 toegestane financiële investeringen : − Van Wellen : EUR 5.500.000 − Climmolux : EUR 3.600.000 (vastgoedproject) − Médiacité : EUR 2.700.000 miljoen (vastgoedproject) − Egide van Ophem : EUR 600.000 (vastgoedproject) − Diversen : EUR 300.000 miljoen (vastgoedproject). Op middellange termijn (2006-2008) heeft CFE een investering van EUR 5.500.000 in de pool multitechnieken en een investering van EUR 3.000.000 in de sector van de vernieuwbouw en renovatie van gebouwen gepland. CFE heeft eveneens investeringen voorzien in grondbezit waarvoor ze opties heeft en waarvan sommige met het opschortende beding van het bekomen van de vergunningen. Zij vertegenwoordigen een bedrag van EUR 8.500.000 tijdens de tweede helft van 2006 en van EUR 6.500.000 daarna. Het resterende gedeelte van de opbrengst van het Aanbod zal worden bestemd voor de versterking van het eigen vermogen van CFE. De versterking van haar eigen vermogen en haar bewegingsruimte tegenover haar schuldenniveau dankzij de opbrengst van het Aanbod, moeten CFE de mogelijkheid bieden om de toekomstige financiering van haar activiteiten beter te waarborgen. Hierdoor zal CFE optimaal kunnen deelnemen aan tenders van lopende of voor de tweede helft van 2006 en in 2007 geplande grote infrastructuurprojecten in België en in Nederland. Zo is CFE, in associatie met andere internationaal befaamde ondernemingen, momenteel voorgekwalificeerd en een studie- en indieningsfase van de offerte voor de bouwprojecten van de Antwerpse Noorderring (tunnel onder het water en brug), de spoorwegverbinding (geboorde tunnel) tussen de luchthaven van Zaventem en Antwerpen (gedeelte E19 – Luchthaven Brussel Nationaal), een tunnel voor het wegverkeer (Coentunnel) in Nederland en in prekwalificatiefase voor het project van de spoorwegverbinding tussen de rechter- en de linkeroever van de Schelde in Antwerpen (Liefkenshoektunnel). De resultaten van deze biedingen zullen waarschijnlijk pas vanaf eind 2006 of midden 2007 gekend zijn. In geval van succes zal CFE de adequate participaties nemen in de ad hoc ondernemingen die instaan voor de bouw, het onderhoud en, desgevallend, de financiering van deze werken over zeer lange periodes.

13

4. 4.1

Informatie over de roerende waarden die moeten worden aangeboden Aard en categorie van de Aangeboden Aandelen

De Nieuwe Aandelen zijn gewone aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen als de Bestaande Aandelen verlenen. De Aandelen zijn ondeelbaar tegenover CFE. De Bestaande Aandelen zijn genoteerd op Eurolist by Euronext B r u s s e l s onder t i c k e r " CFEB" en ISIN code BE0003310126. De opneming van de Nieuwe Aandelen werd aangevraagd.

4.2

Op de Nieuwe Aandelen van toepassing zijnde wetgeving

Zowel de Bestaande Aandelen als de Nieuwe Aandelen zijn gecreëerd krachtens het Belgisch recht.

4.3

Vorm van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zijn leverbaar in de vorm van effecten op naam of aan toonder. De levering van de Aandelen aan toonder gebeurt bij voorrang op effectenrekeningen. Op verzoek en op kosten van de aandeelhouder kunnen ze eveneens worden geleverd in de fysieke vorm van coupures van 1 of elke andere door CFE bepaalde coupure. Elke aandeelhouder kan op elk moment vragen om zijn effecten op eigen kosten in een andere door de statuten voorziene vorm om te zetten. Zoals de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder voorziet, zullen de op een gereglementeerde markt genoteerde aandelen die op 1 januari 2008 op een effectenrekening zijn geboekt, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten. De houders van dergelijke aandelen aan toonder die niet op een effectenrekening geboekt zijn, zullen daarentegen uiterlijk op 31 december 2012 moeten vragen om hun effecten in gedematerialiseerde vorm om te zetten. Deze aanvraag moet worden ingediend bij een erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling. Deze aanvraag is evenwel enkel ontvankelijk indien de effecten waarvan de omzetting werd gevraagd, worden overhandigd aan de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De omzetting gebeurt door boeking van de effecten op een effectenrekening. Op de eindvervaldag van de hierboven vermelde termijn, zullen de aandelen aan toonder waarvan de omzetting niet werd gevraagd, van rechtswege door de Vennootschap worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en op een effectenrekening worden geboekt.

4.4

Munteenheid van de uitgifte

De Nieuwe Aandelen moeten volledig in euro worden uitgegeven.

4.5

Rechten verbonden aan de Aandelen

4.5.1.

Recht op dividend

Indien de algemene vergadering heeft beslist om een winst uit te keren, geeft elk Aandeel recht op een gedeelte van de winst van CFE in verhouding met het gedeelte dat het van het kapitaal vertegenwoordigt. De Nieuwe Aandelen geven recht op het dividend voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2006 (coupon 123) en de volgende boekjaren.

4.5.2.

Niveau of berekeningswijze van het dividend, periodiciteit en al of niet cumulatieve aard van de betaling

Het dividend wordt elk jaar bepaald door de algemene vergadering van de aandeelhouders op basis van de uitkeerbare winst, zoals deze resulteert uit de jaarrekeningen. De statuten van CFE geven de raad van bestuur niet de bevoegdheid om voorschotten op dividenden uit te keren. Het dividend is niet cumulatief. Krachtens het Belgisch recht en de statuten van CFE wordt jaarlijks minstens één twintigste van de nettowinst ingehouden, dat wordt bestemd voor de aanleg van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht wanneer deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Daar de wettelijke reserve

14

thans al het tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, houdt CFE niets meer in op de nettowinst. Voor elke verdeling kan de vergadering altijd een deel of het volledige overschot voor een post van de reserve bestemmen of opnieuw overdragen.

4.5.3.

Datum waarop het recht op dividend ontstaat

Het recht op dividend ontstaat bij de beslissing van de algemene vergadering om het dividend uit te keren.

4.5.4.

Verjaringstermijn van de dividenden

Overeenkomstig artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek verjaart het recht op betaling van de dividenden van effecten op naam na vijf jaar ten gunste van de vennootschap. De dividenden van effecten aan toonder verjaren in principe niet. De wet van 24 juli 1921 biedt de vennootschappen die de verjaring van deze dividenden wensen in te roepen, evenwel de mogelijkheid om ze neer te leggen bij de Deposito- en Consignatiekas. Dividenden die na dertig jaar nog niet zijn opgeëist, zijn verworven door de Belgische Staat.

4.5.5.

Beperkingen op de dividenden en procedures die van toepassing zijn op niet in België woonachtige personen

Er zijn geen bijzondere beperkingen of speciale procedures m.b.t. de betaling van het dividend aan aandeelhouders die niet in België woonachtig zijn.

4.5.6.

Stemrecht

Elk Aandeel geeft recht op een stem in de algemene vergaderingen van CFE.

4.5.7.

Voorkeurrecht

De in contanten te onderschrijven Aandelen, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het gedeelte van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen. De algemene vergadering en, in het kader van het toegestane kapitaal, de raad van bestuur zijn gemachtigd om dit voorkeurrecht te beperken of af te schaffen. In de algemene vergadering moet de beslissing worden genomen met de meerderheid van stemmen die vereist is voor het wijzigen van de statuten.

4.5.8.

Recht om deel te nemen aan elk overschot in geval van vereffening

In geval van ontbinding wordt de vereffeningsmethode bepaald en gebeurt de vereffening overeenkomstig de wet, de statuten en de beslissingen van de algemene vergadering. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, dient het nettoactief in de eerste plaats voor de terugbetaling van het volgestort niet afschreven bedrag van de Aandelen. Het resterende gedeelte wordt verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun deelneming, desgevallend na aftrek van het niet volgestorte gedeelte van hun Aandelen.

4.5.9.

Inkoopclausules

Er is geen enkele inkoopclausule van toepassing op de Aandelen.

4.5.10.

Omzettingsclausules

De Aandelen verlenen geen omzettingsrecht.

4.5.11.

Vervanging van de Aandelen in geval van verlies of diefstal

Dit stelsel valt momenteel onder de wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder. Samengevat voorziet dit stelsel dat : − het verzet moet worden betekend per aangetekend schrijven, deurwaardersexploot of verklaring ter plaatse in het Nationaal Kantoor voor Roerende Waarden, die het publiceert in het Bulletin der met verzet aangetekende waarden;

15

− − −

de betaling wordt geschorst en elke verhandeling van deze effecten is nietig; indien de effecten worden teruggevonden, worden ze teruggegeven aan hun eigenaar; indien ze niet worden teruggevonden, wordt elke definitieve betaling van de dividenden en eventueel het kapitaal dat opeisbaar is geworden en elke andere uitkering of vereffeningsbonus of de levering van een duplicaat van de effecten, bekomen na vier jaar.

4.6

Samenvatting van de beslissingen over het Aanbod

De buitengewone algemene vergadering van 4 mei 2005 vernieuwde het recht dat aan de raad van bestuur van CFE werd verleend om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen voor een maximumbedrag van EUR 5.000.000. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar, te tellen vanaf haar publicatie in het Belgisch Staatsblad, te weten 8 juni 2005. In dit kader heeft de raad van bestuur tijdens zijn vergadering van 13 september 2006 beslist om : a. bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen een dossier in te dienen voor een openbare Aanbod tot inschrijving van effecten met voorkeurrecht met het oog op een kapitaalverhoging van EUR 50.000.000 (uitgiftepremie inbegrepen) volgens het principe en de voorwaarden waarover de raad van bestuur zich zal moeten uitspreken zoals bepaald in punt e) hierna. b. krachtens artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen de inschrijvingsperiode aan de hand van de voorkeurrechten vast te leggen van 12 tot en met 26 oktober 2006. c. overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, de conformiteit van het bedrag van het disagio dat, overeenkomstig de marktgebruiken, aan de inschrijvingsprijs zal worden gekoppeld te laten beoordelen door een comité bestaande uit de heren Delaunois en Boogmans en Drie Koningen R.V.O. NV, alle drie onafhankelijke bestuurders. d. bovenvermeld comité (i) te verzoeken om een onafhankelijke expert aan te stellen om het bij te staan in zijn opdracht, overeenkomstig het hiervoor vermelde artikel 524 en (ii) overeenkomstig hetzelfde artikel 524, de mening te formuleren waarvan sprake in punt c) hierboven en dit uiterlijk voor 11 oktober 2006. e. op 11 oktober 2006 een raad van bestuur samen te roepen om zich uit te spreken over de volgende punten : (i) Kapitaalverhoging van de vennootschap in het kader van artikel 4 van de statuten en, desgevallend, (ii) vastlegging met het oog op de op dat moment geldende marktvoorwaarden van het bedrag hiervan, (iii) vastlegging met het oog op deze marktvoorwaarden in onderlinge overeenstemming met ING en na kennis te hebben genomen van de mening bedoeld onder punt (d) hierboven, van de uitgifteprijs en (iv) bepaling van de andere modaliteiten van deze Kapitaalverhoging en meer bepaald de verhouding tussen de Bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen voor de uitoefening van het voorkeurrecht. f. de heren R. Bentégeat en J. Ninanne, die samen optreden en met de mogelijkheid om zich te laten vervangen door een gemachtigde van hun keuze, machtiging te verlenen voor het volbrengen van alle nodige of nuttige daden voor de realisatie, onder al hun aspecten, van alle en elk van de voorgaande resoluties.

4.7

Voorziene datum van de uitgifte

De Kapitaalverhoging en de uitgifte van Nieuwe Aandelen zullen voor de inschrijving met Voorkeurrecht en de inschrijving met Scrips respectievelijk gebeuren op 2 november 2006 en 13 november 2006.

4.8

Beperking voor de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen

De Nieuwe Aandelen die onder het Bod vallen, zijn vrij overdraagbaar. Geen enkele regel inzake een verplicht openbaar bod op aandelen, een verplichte squeeze-out of een verplicht bod tot terugkoop is in het kader van het Aanbod van toepassing op de Aandelen.

4.9

Belgische reglementering inzake openbare Aanboden

De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische regels inzake een verplicht openbaar bod op aandelen en squeeze-outs.

4.10

Openbaar bod tot aankoop door derden op aandelen van het kapitaal van CFE

Tijdens het vorige en het lopende boekjaar werd geen enkel openbaar bod tot aankoop op aandelen van het kapitaal van CFE door derden gelanceerd.

16

4.11

Fiscaal stelsel van toepassing op de Aandelen

De onderstaande paragrafen geven een samenvatting van de fiscale gevolgen op het vlak van de Belgische federale belasting op de inkomsten van Aandelen voor een belegger die ze verwerft. Deze samenvatting heeft niet tot doel om alle belangrijke fiscale gevolgen van de eigendom van Aandelen te beschrijven en houdt geen rekening met de specifieke situatie van elke belegger. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving en de geldende administratieve interpretaties op de datum van dit prospectus. Al deze teksten zijn vatbaar voor wijzigingen, die eventueel met terugwerkende kracht kunnen zijn. De beleggers worden verzocht om hun adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in Aandelen voor hun eigen specifieke situatie.

4.11.1

Basisprincipe

Onder de huidige fiscale wetgeving zijn de door Belgische ondernemingen uitgekeerde dividenden onderworpen aan een bronbelasting, nl. 25% roerende voorheffing. De Nieuwe Aandelen genieten geen verlaagde roerende voorheffing. CFE neemt deze bronbelasting niet ten laste.

4.11.2

Fiscaal stelsel van de dividenden

Fiscaal stelsel voor natuurlijke personen Voor natuurlijke personen die in België wonen en onderworpen zijn aan de personenbelasting en als privépersoon handelen, is de roerende voorheffing bevrijdend. Het ontvangen dividend moet niet worden aangegeven. Indien de belastbare inkomsten van de belastingplichtige, zonder roerende inkomsten, onder het belastbaar minimum liggen, kan het voordelig zijn om de dividenden aan te geven. Fiscaal stelsel voor rechtspersonen Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting (pensioenfondsen en beleggingsfondsen in Belgische schuldvorderingen uitgezonderd) is de roerende voorheffing de definitieve belasting. Fiscaal stelsel voor vennootschappen De Belgische vennootschappen zijn in principe belastbaar op de ontvangen dividenden tegen het percentage van de vennootschapsbelasting. De roerende voorheffing (die niet verschuldigd is indien een aandeelhouder een participatie van minstens 20% bezit tijdens een ononderbroken periode van minstens een jaar, of zich hiertoe verbindt) wordt in mindering gebracht van de vennootschapsbelasting (en is desgevallend terugbetaalbaar) op voorwaarde dat de vennootschap-aandeelhouder de volle eigendom van de aandelen heeft op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en in de mate dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering op deze aandelen. Onder bepaalde omstandigheden (meer bepaald een participatie van 5% of die gelijk is aan EUR 1.240.000) zijn de door de Belgische vennootschappen ontvangen dividenden slechts ten belope van 5% opgenomen in de belastbare basis. De resterende 95% worden als "Definitief belaste inkomsten" afgetrokken van de belastbare winsten. Fiscaal stelsel voor niet-ingezetenen De roerende voorheffing moet in principe worden ingehouden. Sommige niet ingezetenen genieten evenwel een vermindering of een vrijstelling van de aan de bron ingehouden roerende voorheffing, onverminderd hun eventuele belasting in het land waar ze wonen. Inwoners van landen waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, kunnen zo onder bepaalde voorwaarden een vermindering of een gedeeltelijke terugbetaling genieten van de roerende voorheffing. Belgische spaarders die in het buitenland wonen en die geen activiteit als bedrijf uitoefenen of verrichtingen van winstgevende aard realiseren, en die vrijgesteld zijn van elke inkomstenbelasting in de landen waar ze verblijven, zijn vrijgesteld van roerende voorheffing.

4.11.3

Fiscaal stelsel van de meerwaarden

Natuurlijke personen die in België wonen, zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting voor de meerwaarden die werden gerealiseerd op aandelen, tenzij de belastingadministratie

17

bepaalt dat de meerwaarde resulteert uit een speculatieve verrichting. De meerwaarden op belangrijke participaties (meer dan 25% binnen een familie) zijn onder bepaalde omstandigheden eveneens belastbaar. Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de belasting op rechtspersonen, zijn in principe geen enkele inkomstenbelasting verschuldigd op de meerwaarden die ze op de aandelen gerealiseerd hebben. Meerwaarden op aandelen zijn niet belastbaar voor Belgische vennootschappen. Niet-ingezetenen zijn in principe geen enkele inkomstenbelasting verschuldigd op de meerwaarden die op de aandelen worden gerealiseerd.

4.11.4

Taks op de beursverrichtingen

De inschrijving op nieuwe aandelen (primaire markt) is niet onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen. De aan- en verkoop of elke andere verwerving of overdracht onder bezwarende titel in België van bestaande aandelen (secundaire markt) via een "beroepstussenpersoon", valt daarentegen wel onder de taks op de beursverrichtingen die over het algemeen 0,17% van de transactieprijs bedraagt. Overeenkomstig de nieuwe wet van 28 april 2005 is het bedrag van de taks op de beursverrichtingen beperkt tot EUR 500 per transactie en per partij. De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van taks op de beursverrichtingen : (i) de professionele tussenpersonen bedoeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die voor eigen rekening handelen; (ii) de verzekeringsondernemingen bedoeld in artikel 2, § 1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, die voor eigen rekening handelen; (iii) de pensioenfondsen bedoeld in artikel 2, § 3, 6°, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, die voor eigen rekening handelen; (iv) de instellingen voor collectieve beleggingen bedoeld door de wet van 4 december 1990, die voor eigen rekening handelen; of (v) de niet-ingezetenen (op voorwaarde dat ze een attest overhandigen dat verklaart dat ze niet in België wonen).

4.11.5

Taks op de materiële levering van effecten aan toonder

Er wordt een taks geheven op de materiële levering van aandelen aan toonder die bezwarend op de secundaire markt via een beroepstussenpersoon in België werden gekocht. De geheven taks bedraagt 0,6% van de aankoopprijs. Er wordt eveneens een taks geïnd op de materiële levering van aandelen aan toonder in België in geval van terugneming van aandelen van een effectenrekening of als gevolg van de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder. De verschuldigde taks bedraagt 0,6% van de laatste notering voor de datum van de terugneming of de omzetting. Bij de uitgifte van Nieuwe Aandelen is er geen enkele taks op de materiële levering van effecten aan toonder verschuldigd.

5.

Voorwaarden van het Aanbod

5.1.

Voorwaarden, statistieken van het Aanbod, geplande kalender en modaliteiten van een vraag tot inschrijving

5.1.1

Voorwaarden van het Aanbod

Er zijn geen voorwaarden gekoppeld aan het Aanbod, onder voorbehoud van de mogelijkheid voor CFE om het Aanbod in de volgende gevallen in te trekken of op te schorten : − Indien tussen de aanvang van de eerste inschrijvingsperiode en de datum van ondertekening van de Eerste Waarborgovereenkomst, er zich een hieronder vermelde ongebruikelijke gebeurtenis voordoet die van economische en/of politieke aard is, waarover CFE geen controle heeft en die volgens haar redelijke mening een gevoelige en duurzame weerslag (ten aanzien van het Aanbod) op de verhandeling van de Aandelen zou hebben : − een wijziging in de monetaire, financiële en politieke (op nationaal en internationaal vlak) omstandigheden, waaronder een onderbreking van de handel op Euronext Brussels, de Beurs van Londen of New York of de deviezen;

18

−

−

een algemeen moratorium op de banken handelsactiviteiten in België, Londen of New York dat wordt uitgevaardigd door de bevoegde overheden of een belangrijke onderbreking in de commerciële bankactiviteiten of de vereffening van effecten in België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten; − elk losbarsten of escaleren van vijandigheden of daden van terrorisme waarbij een land van de Europese Unie of de Verenigde Staten betrokken zijn of het uitroepen van de noodtoestand of de oorlog door één van deze landen. Indien CFE tijdens deze periode geïnformeerd wordt over een gebeurtenis, een wijziging of een omstandigheid die individueel of samen met elke andere gebeurtenis, wijziging of omstandigheid, een belangrijke en duurzame negatieve impact heeft (ten aanzien van het Aanbod) op de (financiële of andere voorwaarden), de activiteiten, de activa en de resultaten van de activiteiten van CFE (en haar dochterondernemingen als een geheel), die volgens de redelijke mening van CFE een gevoelige en duurzame weerslag (ten aanzien van het Aanbod) op het succes van de operatie en de verdeling van de Aandelen of de verhandeling van de Aandelen op de secundaire markt zou hebben.

De raad van bestuur moet de nietigheid van de Kapitaalverhoging in de hierboven vermelde gevallen vaststellen of moet verzaken deze nietigheid in te roepen. De raad van bestuur kan het openbaar Aanbod tot inschrijving op Aandelen eveneens opschorten of intrekken indien er zich één of meerdere van de hierboven vermelde gebeurtenissen voordoen. Er wordt in toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen bovendien uitdrukkelijk gepreciseerd dat het kapitaal, indien de Kapitaalverhoging niet volledig onderschreven is, slechts zal worden verhoogd ten belope van de ontvangen inschrijvingen. Er wordt tot slot gepreciseerd dat de raad van bestuur aan het einde van elk van de twee inschrijvingsperiodes het bedrag waarvoor op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven, zal vaststellen.

5.1.2

Totaal bedrag van het Aanbod

Het totaal bedrag van het Aanbod werd op 12 oktober 2006 gepubliceerd in de pers.

5.1.3

Inschrijvingsperiode en -procedure

Het Aanbod met Voorkeurrechten is open van 12 tot en met 26 oktober 2006. Er is geen vervroegde afsluiting van het Aanbod mogelijk. Het Aanbod met Scrips is open van 2 tot en met 8 november 2006. Tijdens deze twee periodes kunnen de inschrijvingsorders kosteloos worden ingediend in de agentschappen van ING en Degroof tegen afgifte van de vereiste Voorkeurrechten (of respectievelijk Scrips) voor een Nieuw Aandeel. De inschrijvingsorders kunnen eveneens worden ingediend bij elke andere financiële tussenpersoon. In dit geval worden de beleggers verzocht om zich te informeren over de eventuele kosten die andere financiële tussenpersonen dan ING en Degroof aanrekenen.

5.1.4

Herroeping of opschorting van het Aanbod

Het Aanbod kan worden herroepen indien de Eerste Waarborgovereenkomst tot betaling in de gevallen bedoeld in deel 5.1.1 niet wordt ondertekend.

5.1.5

Mogelijkheid tot het verlagen van de inschrijvingen

Daar het Aanbod via de uitoefening van Voorkeurrechten gebeurt, bestaat er geen mogelijkheid tot vermindering van de inschrijvingen.

5.1.6

Minimum en/of maximum bedrag van een inschrijving

Het minimum aantal Bestaande Aandelen waarmee kan worden ingeschreven op een Nieuw Aandeel, resulteert uit de pariteit die op 12 oktober 2006 in de pers werd gepubliceerd.

5.1.7

Intrekking van een inschrijving

Elke inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod is onherroepelijk, onverminderd de toepassing van deel 5.1.1 hiervoor.

19

5.1.8

Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen

De voorziene data voor de betaling en de levering van de Nieuwe Aandelen zijn 2 november 2006 voor inschrijvingen met Voorkeurrechten en 13 november 2006 voor inschrijvingen met Scrips. De fysieke levering van de Nieuwe Aandelen aan toonder die expliciet wordt gevraagd, gebeurt in principe binnen de drie maanden na het afsluiten van het Aanbod bij de financiële tussenpersonen. In afwachting van hun levering worden deze Nieuwe Aandelen geboekt onder een effectenrekening. Voor de inschrijvingen met Voorkeurrecht gebeurt dit op 2 november 2006, voor inschrijvingen met Scrips op 13 november 2006. ING en Degroof rekenen, btw inbegrepen, EUR 30,25 aan voor de afgifte van de effecten onder materiële vorm. De eventuele kosten die de andere tussenpersonen vragen, zijn ten laste van de inschrijvers, die verzocht worden om zich hierover vooraf te informeren.

5.1.9

Publicatie van de resultaten van het Aanbod

De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten worden op 28 oktober 2006 gepubliceerd in L’Echo en De Tijd. De resultaten van de inschrijving met Scrips worden in dezelfde kranten op 10 november 2006 gepubliceerd.

5.1.10

Uitoefeningsprocedure en verhandelbaarheid van de Voorkeurrechten

De houders van Bestaande Aandelen aan toonder kunnen van 12 tot en met 26 oktober 2006 inschrijven op de Nieuwe Aandelen tegen neerlegging van coupon nr. 122 en van een door de aandeelhouder correct ingevuld en ondertekend inschrijvingsformulier bij de loketten van de agentschappen van ING en Degroof. De houders van de Bestaande Aandelen op naam oefenen hun voorkeurrecht uit tegen afgifte van de certificaten die door CFE worden geleverd en die hun Voorkeurrechten vertegenwoordigen. De aandeelhouders die hun effecten in deposito hebben gegeven bij een financiële tussenpersoon ontvangen de ad hoc informatie van hun financiële tussenpersoon. Zij dienen zich tot deze tussenpersoon te wenden om hun Voorkeurrecht uit te oefenen. De Voorkeurrechten die worden vertegenwoordigd door coupon nummer 122 worden ingeschreven op de markt Eurolist by Euronext Brussels waar ze van 12 tot en met 26 oktober 2006 kunnen worden verhandeld. De oude Aandelen worden ex-recht genoteerd vanaf 12 oktober 2006. De houders van Voorkeurrechten die hun recht niet voor de afsluitingsdatum van de eerste inschrijvingsperiode hebben uitgeoefend, zullen deze rechten niet meer kunnen uitoefenen of laten gelden. De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten worden gedurende een dag openbaar ter verkoop op Euronext Brussels onder de vorm van scrips aangeboden. Dit gebeurt zo snel mogelijk na het afsluiten van de inschrijving, hetzij in principe op 2 november 2006. De eventuele opbrengst van de verkoop van scrips zal, na aftrek van de diverse kosten en lasten, verhoudingsgewijs verdeeld worden onder de bestaande aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend of verhandeld tegen afgifte van coupon 122 van een Bestaand Aandeel. Deze opbrengst wordt vanaf 7 november 2006 ter beschikking van deze aandeelhouders gehouden.

5.2

Plan voor de verdeling en toewijzing van de Aandelen

5.2.1

Begunstigden van het Aanbod

Het Aanbod gebeurt in België voor de bestaande aandeelhouders van CFE.

5.2.2

Intentie van sommige aandeelhouders en bestuurders van CFE

Op de datum van het prospectus bezit Vinci Construction, vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht, 264.028 Bestaande Aandelen, hetzij 45,38% van het kapitaal van CFE. Volgens de transparantieverklaring van 3 juni 2005 bezit L.L.C. Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co, 51.282 Bestaande Aandelen, hetzij 8,81% van het kapitaal van CFE. De intentie van Vinci Construction m.b.t. de uitoefening van haar Voorkeurrechten werd gepubliceerd in de Belgische financiële pers in de ochtend van 12 oktober 2006 (aanvangsdatum van het Aanbod met Voorkeurrechten). De intentie van Vinci Construction om Scrips te verwerven, wordt in desbetreffend geval

20

gepubliceerd in de Belgische financiële pers in de ochtend van 2 november 2006 (aanvang van het Aanbod met Scrips). De intentie van L.L.C. Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co is niet gekend.

5.2.3

Voorafgaande toewijzing

Gezien het gaat om een Aanbod met Voorkeurrecht, is geen enkele voorafgaande toewijzing mogelijk.

5.2.4

Overtoewijzing en verlenging

Gezien het gaat om een Aanbod met Voorkeurrecht, gebeurt het Aanbod zonder mogelijkheid van overtoewijzing.

5.3

Vastlegging van de prijs

5.3.1

Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs per Aandeel waaraan de Nieuwe Aandelen ter inschrijving worden aangeboden, werd gepubliceerd in de pers van 12 oktober 2006. De Uitgifteprijs werd enkel bepaald op basis van de beurskoers en met toepassing van een disagio rekening houdend met de markt en zijn gebruiken. De referentiekoers op basis waarvan het disagio wordt bepaald, werd vermeld in het persbericht van 12 oktober 2006. Dit bericht moet worden beschouwd als een supplement bij het prospectus. De Uitgifteprijs moet contant door de beleggers worden betaald. Geen enkele andere kost, onverminderd wat voorzien is in punt 5.1.8 hierboven aangaande de kosten van de fysieke levering van de Aandelen, zal worden aangerekend aan de beleggers die rechtstreeks inschrijven bij ING of Degroof. De beleggers die wensen in te schrijven bij andere financiële tussenpersonen, worden verzocht zich te informeren over de eventuele kosten die deze tussenpersonen vragen.

5.3.2

Publicatie van de Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs werd gepubliceerd in de Belgische financiële pers van 12 oktober 2006.

5.3.3

Beperking of afschaffing van het Voorkeurrecht

Het Voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders werd niet beperkt of afgeschaft.

5.3.4

Belangrijke ongelijkheid tussen de Uitgifteprijs en de prijs die door de bestuurders van CFE wordt betaald

Twee bestuurders van CFE hebben elk een aandeel tegen de marktvoorwaarden verworven : Renaud Bentégeat : 1 aandeel op 27 april 2005 EUR 316 Philippe Delaunois : 1 aandeel op 23 april 2004 EUR 209

5.4

Plaatsing en betalingswaarborg

5.4.1

Coördinatoren van het Aanbod

ING België NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, is de coördinator ("Lead Manager") van het hele Aanbod. Bank Degroof NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Nijverheidstraat 44, is aangesteld als Co Lead Manager van het Aanbod.

5.4.2

Financiële dienst

ING, Degroof en Fortis Bank zijn in België belast met de financiële dienst voor de Aandelen (waaronder de betaling van de dividenden en de neerlegging van de effecten om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders). Deze agenten rekenen aan de aandeelhouders geen enkele commissie voor het verlenen van deze diensten aan. De beleggers worden verzocht zich te informeren over de commissies die andere financiële tussenpersonen in het kader van het verlenen van deze diensten zouden kunnen aanrekenen.

21

5.4.3

Betalingswaarborg

De Garanten (ING en Degroof) en CFE hebben zich ertoe verbonden om twee Waarborgovereenkomsten tot betaling te tekenen die respectievelijk betrekking hebben op de eerste inschrijvingsperiode (die overeenkomt met de inschrijvingsperiode met Voorkeurrechten) en de tweede inschrijvingsperiode (die overeenkomt met de inschrijvingsperiode met Scrips). De Eerste Waarborgovereenkomst kan worden ingetrokken indien er zich tussen de aanvang van de eerste inschrijvingsperiode en het vaststellen van de realisatie van de kapitaalverhoging aan het einde van de eerste inschrijvingsperiode, een van de volgende gevallen voordoet : − er doet zich een hieronder vermelde, ongebruikelijke gebeurtenis voor die van economische en/of politieke aard is, waarover ze geen controle hebben en die volgens hun redelijke mening een gevoelige en duurzame weerslag (ten aanzien van het Aanbod) op de verhandeling van de Aandelen zou hebben : − een wijziging in de monetaire, financiële en politieke (op nationaal en internationaal vlak) omstandigheden, waaronder een onderbreking van de handel op Euronext Brussels, de Beurs van Londen of New York of de deviezen; − een algemeen moratorium op de banken handelsactiviteiten in België, Londen of New York dat wordt uitgevaardigd door de bevoegde overheden of een belangrijke onderbreking in de commerciële bankactiviteiten of de vereffening van effecten in België, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten; − elk losbarsten of escaleren van vijandigheden of daden van terrorisme waarbij een land van de Europese Unie of de Verenigde Staten betrokken zijn of het uitroepen van de noodtoestand of de oorlog door één van deze landen. − indien ING en Degroof tijdens deze periode geïnformeerd worden over een gebeurtenis, een wijziging of een omstandigheid die individueel of samen met elke andere gebeurtenis, wijziging of omstandigheid, een belangrijke en duurzame negatieve impact heeft (ten aanzien van het Aanbod) op de (financiële of andere) voorwaarden, de activiteiten, de activa en de resultaten van de activiteiten van CFE (en haar dochterondernemingen als een geheel), die volgens de redelijke mening van CFE, ING en Degroof een gevoelige en duurzame weerslag (ten aanzien van het Aanbod) op het succes van de operatie en de verdeling van de Aandelen of de verhandeling van de Aandelen op de secundaire markt zou hebben. De Waarborgovereenkomsten voorzien dat de Garanten, elk voor hun deel, de betaling waarborgen van de Uitgifteprijs voor alle Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven in het kader van het Aanbod (uitgezonderd alle Nieuwe Aandelen waarop Vinci Construction heeft ingeschreven) voor de volgende percentages : ING Degroof

: :

75% 25%

CFE engageert zich tegenover de Lead Manager in de Waarborgovereenkomst om, behoudens de voorafgaande en schriftelijke toestemming van de Lead Manager, (i) tijdens een periode van 180 dagen volgend op de Kapitaalverhoging (a) geen Aandelen of instrumenten uit te geven of te verkopen waarmee kan worden ingeschreven op Aandelen of Aandelen kunnen worden verworven, of een engagement aan te gaan dat hetzelfde resultaat heeft of (b) haar kapitaal niet te verlagen en (ii) tijdens een periode van 30 dagen volgend op de Kapitaalverhoging, haar eigen effecten niet te kopen. De inschrijvingscommissie die ING en Degroof vergoedt voor de plaatsing van de Aandelen bij de beleggers, bedraagt 1% van het totaalbedrag van de Kapitaalverhoging waarop werd ingeschreven, zoals dit voorkomt in de notariële akte die de inschrijving en de realisatie van deze kapitaalverhoging vaststelt (het bedrag waarop Vinci Construction heeft ingeschreven bij de Banken en dat overeenkomt met haar aandeel in het kapitaal niet inbegrepen). De commissie van de betalingswaarborg bedraagt 0,9% van het totaalbedrag van de Kapitaalverhoging waarop werd ingeschreven, zoals dit voorkomt in de notariële akte die de inschrijving en de realisatie van deze kapitaalverhoging vaststelt (het bedrag waarop Vinci Construction heeft ingeschreven niet inbegrepen).

5.4.4

Datum van de ondertekening van de Betalingswaarborgovereenkomsten

Onder voorbehoud van de bepalingen vermeld in deel 4.4.3, worden de Waarborgovereenkomsten voor het Aanbod met Voorkeurrechten en voor het Aanbod met Scrips uiterlijk getekend op, respectievelijk, 26 oktober 2006 en 8 november 2006, tenzij in één van de gevallen vermeld in deel 5.4.3.

22

6. 6.1

Toelating tot de handel en verhandelingsmodaliteiten Noteringsaanvraag in onderhandeling

Een aanvullende noteringsaanvraag voor alle Nieuwe Aandelen is ingediend op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, Eurolist by Euronext Brussels. De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd op dezelfde regel als waarop de bestaande Aandelen van CFE op de Euronext Brussels reeds genoteerd zijn. Deze Aandelen zullen genoteerd worden, met aangehechte coupon 123. De notering van de Nieuwe Aandelen zou plaats moeten vinden op de werkdag waarop de Kapitaalverhoging vastgesteld wordt, d.w.z. uiterlijk op 2 november 2006 voor het Aanbod met Voorkeurrechten en op 13 november 2006 voor het Aanbod met Scrips.

6.2

Markten waarop de CFE-aandelen worden verhandeld

De Bestaande Aandelen van CFE worden uitsluitend verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, Eurolist by Euronext Brussels.

6.3

Onderhandse belegging tijdens het Aanbod

Er vindt geen inschrijving of private plaatsing plaats gelijktijdig met onderhavig Aanbod. CFE creëert bovendien geen effecten in andere categorieën op het moment waarop het huidige Aanbod plaatsvindt.

6.4

Liquiditeitsverschaffer

Geen enkele financiële makelaar is aangewezen om op te treden in de hoedanigheid van liquiditeitsverschaffer ten behoeve van de Aandelen.

6.5

Stabilisatie

Aangezien het hier gaat om een Aanbod met Voorkeurrechten, zijn geen maatregelen ten behoeve van de stabilisatie genomen.

7.

Aandeelhouders van CFE die tot verkoop wensen over te gaan

Aangezien het om een Aanbod ter inschrijving van Nieuwe Aandelen gaat, zal geen enkel Bestaand Aandeel in het kader van dit Aanbod worden verkocht. Deze alinea is dus niet van toepassing.

8.

Uitgiftekosten

De totale kosten van het Aanbod worden geschat op 2,3% van het bedrag van het Aanbod. De maximale netto-opbrengst van de uitgifte wordt geschat op EUR 48.850.000. Naast de wettelijke, administratieve en overige kosten, bestaan de kosten uit de vergoeding van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (EUR 8.368), uit de vergoeding van Euronext Brussels (EUR 17.000), de wettelijk verplichte publicaties, de drukkosten van de Nieuwe Aandeelbewijzen en van het prospectus (inclusief de kosten voor de vertaling) (ongeveer EUR 70.000), evenals de commissies voor Borgstellers (ongeveer EUR 1.000.000). Alle kosten komen voor rekening van CFE.

9. 9.1

Verwatering Het verwateringsbedrag en -percentage, die voortvloeien uit het Aanbod

De verwatering is niet van toepassing op bestaande aandeelhouders van CFE zolang zij al hun Voorkeurrechten uitoefenen.

23

9.2

Verwatering

De verwatering voor bestaande aandeelhouders (uitgedrukt in een percentage) die niet al hun Voorkeurrechten uitoefenen kan met de volgende formule worden berekend :

N = het aantal Aandelen na de Kapitaalverhoging n = het aantal Aandelen vóór de Kapitaalverhoging

N−n N

Voor de bestaande aandeelhouders die hun Voorkeurrechten uitoefenen, is er geen verwatering. Het stemrecht en het aandeel in de winsten van de aandeelhouders die hun voorkeurrechten niet uitoefenen, verwateren overeenkomstig de onderstaande tabel. Op het vlak van het eigen vermogen is er geen verwatering. Aantal Aandelen vóór de Kapitaalverhoging Verhouding Aantal uit te geven Nieuwe Aandelen Aantal Aandelen na Kapitaalverhoging Verwatering

581.879 9 64.653 646.532 10,00%

581.879 8 72.735 654.614 11,11%

581.879 7 83.126 665.005 12,50%

10. Aanvullende informatie 10.1.

Adviseurs die optreden bij het Aanbod

ING België NV en Bank Degroof treden respectievelijk op als Lead Manager en Co Lead Manager voor het Aanbod. Willkie, Farr & Gallagher LLP (Brussel) stond in voor het juridisch advies aan CFE m.b.t. het Aanbod. De dienstverleningen van de adviseurs die optreden in het kader van het Aanbod zijn uitsluitend bedoeld om door CFE te worden gebruikt, en derden mogen zich hierop niet baseren. De adviseurs weigeren verantwoordelijkheid te nemen voor informatie in het prospectus en geen enkele informatie in het prospectus mag worden geïnterpreteerd als een advies of een garantie van hun kant (met uitzondering van de verbintenis die ING België en de Bank Degroof m.b.t. de betalingsgarantie zijn aangegaan).

10.2.

Controle van informatie door wettelijke accountants

Geen enkele informatie in dit prospectus is door wettelijke accountants gecontroleerd of onderzocht, onder voorbehoud van de financiële en boekhoudkundige gegevens die werden gecontroleerd volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en het uitvoeringsbesluit.

10.3.

Deskundigenrapport

In het onderhavige prospectus is geen deskundigenrapport opgenomen. Conform de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen is, Petercam, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Sint-Goedeleplein 19, als deskundige aangewezen. Volgens de informatie waarover de Emittent beschikt, is er in hoofde van deze deskundige geen sprake van belangenverstrengeling die de onafhankelijkheid zoals voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen in gevaar zou kunnen brengen.

10.4.

Informatie van derden

In het onderhavige prospectus is geen informatie van derden opgenomen.

24

VOORSTELLING VAN CFE 1.

Verantwoordelijkheid voor het registratiedocument

1.1.

Persoon verantwoordelijk voor het prospectus

CFE

1.2.

Verklaring van de persoon die verantwoordelijk is voor het prospectus

CFE, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is in 1160 Brussel, avenue Herrmann-Debroux 40-42, neemt de volledige verantwoordelijkheid op zich voor het prospectus en verklaart, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen, dat naar eigen weten, de gepubliceerde informatie in het prospectus conform is aan de realiteit en geen weglatingen bevat die een vervormd beeld zouden kunnen oproepen.

2. 2.1.

Financiële audit CFE Naam en adres van de commissaris.

Op 30 juni 2006 is de commissaris : SC s.f.d. SCRL Deloitte, bedrijfsrevisoren, Louizalaan 240, B-1050 Brussel, vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck.

2.2.

Historisch overzicht

Voor het boekjaar 2003 waren de commissarissen : de vennootschap Deloitte & Partners, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Georges Hepner, en de vennootschap Deloitte & Touche, bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door James Fulton. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 6 mei 2004 voor een periode van drie jaar, welke na de algemene vergadering van aandeelhouders die in mei 2007 wordt gehouden af zal lopen, het mandaat verlengd van de accountant SC s.f.d. SCRL Deloitte & Partners, bedrijfsrevisoren, voortaan vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck. Voor het boekjaar 2004 waren de commissarissen : de vennootschap Deloitte & Partners, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck, en de vennootschap Deloitte & Touche, bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door James Fulton. Het mandaat van Deloitte & Touche, vertegenwoordigd door James Fulton, is na de algemene vergadering van aandeelhouders van 4 mei 2005 verlopen. Dit mandaat werd niet verlengd. Sinds 2005 is de commissaris dus : de vennootschap Deloitte & Partners, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck. De naam van de vennootschap is echter na de fusie tussen de ondernemingen Deloitte & Partners en Deloitte & Touche gewijzigd in Deloitte, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck. Elk van de eerder genoemde natuurlijke personen zijn lid van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

3.

Selectie financiële informatie

3.1

Geconsolideerde kerncijfers

in duizenden EUR Omzet Resultaat uit bedrijfsactiviteiten Resultaat boekjaar voor winstbelastingen Resultaat boekjaar Aandeel van de groep in dit resultaat Bruto autofinancieringsmarge Materiële vaste activa Geïnvesteerd vermogen Bedrijfskapitaal Eigen vermogen Netto financiële schuld *

2003* 793.404 18.011 28.566 20.973 21.192 60.138 234.956 374.384 119.247 153.029 138.389

volgens Belgische waarderingsgrondslagen

25

2004 854.073 38.423 28.540 20.995 21.800 83.304 249.401 359.769 18.819 177.969 107.155

2005 975.406 52.182 39.931 26.883 25.502 86.117 305.904 385.556 44.606 199.137 174.274

3.2

Semestriële informatie

Voor de presentatie van de semestriële resultaten van de Groep CFE wordt verwezen naar Bijlage 2 van het prospectus.

4.

Risicofactoren verbonden aan CFE

De aandacht van de inschrijver wordt gevestigd op het feit dat de lijst van risico’s die hieronder wordt voorgesteld niet volledig is en dat andere risico’s die CFE momenteel nog niet kent, zich kunnen voordoen, en waarvan op de datum van dit document wordt geacht dat ze geen ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, haar activiteit of haar financiële situatie. De belangrijkste risicofactoren waaraan CFE naar eigen mening vandaag is blootgesteld, zijn de factoren die hierna in dit document zijn opgenomen. CFE heeft in het verleden maatregelen genomen en blijft deze nemen om deze risico’s zo efficiënt mogelijk te beheren. Er bestaat echter geen absolute garantie dat deze maatregelen in alle voorkomende gevallen 100% efficiënt zullen zijn.

4.1

Gemeenschappelijke risico’s binnen sectoren waarin de Groep CFE actief is

De conjunctuur De bouwsector wordt van nature beschouwd als onderhevig aan sterke cyclische schommelingen. Deze vaststelling dient evenwel te worden genuanceerd per activiteits- of subactiviteitspool, daar de kernfactoren voor elk van hen kunnen verschillen. Zo : −

− −

is de activiteit burgerlijke bouwkunde sterk gekoppeld aan investeringsprogramma’s van de overheid in grote infrastructuurwerken. Bijgevolg zou een langdurig uitstel van grote infrastructuurprojecten die voorzien zijn in België en Nederland, zoals deze projecten bedoeld in de punten 3.4 (twee laatste alinea’s) en 9.2.3 van dit prospectus, of de niet-toekenning aan CFE van een belangrijk deel van deze projecten, een impact op deze activiteit kunnen hebben. volgen de bouwactiviteiten of de activiteiten vastgoedontwikkeling voor hun gedeelte kantoorgebouwen de klassieke conjunctuurcyclus, terwijl de activiteit woningen rechtstreekser op het renteniveau reageert. is de baggeractiviteit gevoeliger voor de internationale conjunctuur, de ontwikkeling van de wereldhandel en het investeringsbeleid van de overheden voor grote infrastructuurwerken.

Kaderleden en werknemers De bouwsector wordt momenteel geconfronteerd met een tekort aan kaderpersoneel en gekwalificeerde werknemers. De goede realisatie van projecten, op het niveau van de studies, de voorbereiding van projecten, hun leiding of uitvoering, is zowel afhankelijk van het kwalificatie- of competentieniveau als van de beschikbaarheid daarvan op de arbeidsmarkt.

4.2

Specifieke risico’s verbonden aan de activiteit van CFE

De belangrijkste risicofactoren waaraan CFE momenteel naar eigen mening blootgesteld is, worden gedetailleerd beschreven van pagina’s 8 tot 10 van het Financieel Verslag 2005. Daarbij komt een risicofactor die verband houdt met de operaties waarnaar verwezen wordt in de twee laatste alinea’s van punt 3.4 en punt 9.2.3 van het prospectus, meer in het bijzonder in relatie met de omvang van deze projecten en het niveau van de engagementen en waarborgen, meer bepaald inzake de goede uitvoering, die deze projecten vereisen.

4.3

Kenmerkende risico’s van de Groep CFE

CFE is blootgesteld aan twee specifieke holdingrisico’s die enerzijds betrekking hebben op haar participatie in Special Purpose Companies en anderzijds op haar participatie in DEME. Participaties in Special Purpose Companies Om sommige van haar vastgoedoperaties te realiseren, participeert of blijft de Groep CFE participeren in Special Purpose Companies die waarborgen moeten vertrekken ter ondersteuning van hun kredieten.

26

Het risico bestaat dat, bij faling van dit type van vennootschappen en realisatie van de waarborgen, de opbrengsten onvoldoende zijn om het eigen vermogen, dat ter beschikking werd gesteld voor het bekomen van de kredieten, geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Op 30 juni 2006 bedroeg deze ter beschikking stelling EUR 27.500.000. Dat risico is momenteel sterk verminderd omdat de twee belangrijkste projecten (Jardins de la Couronne Bureaux en het Dôme in Luxemburg) al in belangrijke mate verhuurd zijn. Participatie in DEME CFE bezit een belangrijke participatie van 50%, nl. DEME. De groep DEME wordt gezamenlijk gecontroleerd door de groep Ackermans & van Haaren en CFE, die er elk 50% van bezitten (zie verder in het prospectus). Ackermans & van Haaren en CFE sloten in augustus 2000 een samenwerkingsovereenkomst af die de samenwerking tussen de aandeelhouders versterkt. Het is de bedoeling om de groep DEME als gelijke partners te beheren. De groep heeft haar beheersautonomie. De vennoten zijn gelijk vertegenwoordigd in de raad van bestuur en in het directie– en auditcomité. Deze groep is financieel autonoom en CFE verleende geen enkel voorschot of engagement ten gunste van deze dochteronderneming. De rendabiliteit van de participatie van CFE in DEME hangt deels af van de continuïteit van de goede samenwerking tussen haar aandeelhouders. Concreet gezegd is het holdingrisico dat verbonden is met deze participatie inherent aan de gezamenlijke controlestructuur onder het hierboven beschreven eigendomsstelsel.

5.

Informatie over CFE

5.1

Historisch overzicht en ontwikkeling van de Groep CFE

5.1.1

Benaming en handelsnaam CFE

De benaming CFE staat in het Frans voor "Compagnie d’entreprises CFE" en in het Nederlands voor, "Aannemingsmaatschappij CFE" of afgekort voor"“CFE". De handelsnaam is "CFE".

5.1.2

Locatie en registratienummer

CFE staat in Brussel in het register van rechtspersonen ingeschreven onder het nummer BE0400.464.795.

5.1.3

Oprichtingsdatum en levensduur van de CFE

CFE is op 21 juni 1880 bij authentieke akte voor onbeperkte tijd opgericht.

5.1.4

Hoofdkantoren rechtsvorm van CFE

Het hoofdkantoor van CFE (dat tevens zijn maatschappelijke zetel is) is gevestigd in 1160 Brussel, Herrmann-Debrouxlaan 40-42. Het telefoonnummer van CFE is +32 2 661 12 11. CFE is een naamloze vennootschap die publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft en door Belgisch recht geregeld wordt. Het land van herkomst is België.

5.1.5

Hoogtepunten uit de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van CFE

De vennootschap die in 1880 onder de naam Compagnie Générale de Chemins de Fer secondaires werd opgericht, legt zich toe op het aanleggen van spoor- en tramwegen. Op 16 augustus 1921 werd zij toegelaten tot de beursnoteringen in Brussel. De onderneming diversifieerde in 1919 haar bedrijfsactiviteiten en legde zich onder de naam Compagnie Belge des Chemins de Fer et d’Entreprises toe op civiele bouwprojecten en de constructie van gebouwen. In 1930 wordt de Société Générale de Dragage opgericht door de Compagnie Belge des Chemins de Fer et d’Entreprises om baggerwerkzaamheden in België uit te voeren.

27

Gelet op het belang van haar aannemerswerkzaamheden, veranderde de Compagnie Belge des Chemins de Fer et d’Entreprises in 1965 haar naam in Compagnie d’Entreprises CFE. De Compagnie d’Entreprises CFE en de groep Ackermans & van Haaren brengen in 1974 hun baggerwerkzaamheden in de nieuwe opgerichte vennootschap Dredging International in. De Compagnie d’Entreprises CFE fuseert in 1981 met Entreprises Ed. François & Fils en werd zodoende het grootste Belgische bouwbedrijf. De Franse groep GTM werd in 1989 de belangrijkste aandeelhouder van CFE. Dredging International en Baggerwerken Decloedt gaan in 1991 samen en vormen de groep DEME. CFE verhoogt in 2000 zijn deelneming in de groep DEME tot 47,8%. Vinci en GTM fuseren in 2000 en vormen samen het belangrijkste bouwbedrijf ter wereld. Vinci wordt de referentieaandeelhouder van CFE. CFE presenteert in 2001 een organisatie die op drie kernactiviteiten is gebaseerd : - pool bouw die alle beroepen in de bouwnijverheid en aanverwante dienstverleningen omvat; - pool baggerwerken en milieu; - pool elektriciteit In december 2001 fuseerden de ondernemingen CFE, Bageci, Investissements & Promotion en Maatschappij voor Bouw- en Grondwerken (MBG). In 2004 hebben de volgende gebeurtenissen plaatsgevonden : - overname van Bâtiments et Ponts Construction (BPC) en Bâtipont Immobilier (BPI); - verhoging van de deelneming in de vennootschap DEME tot 50%; - los van de pool bouw de oprichting van een pool vastgoedontwikkeling en -beheer; - evolutie van de pool elektriciteit, die voortaan de pool multitechnieken wordt. Op 30 november 2005 heeft de Groep CFE de resterende aandelen van de vennootschap Van Wellen en haar dochterondernemingen gekocht. CB-Richard Ellis heeft op 30 maart 2006 zijn bedrijfstak vastgoedbeheer ingebracht in Sogesmaint, waardoor zij 28,1% van het maatschappelijk kapitaal van Sogesmaint heeft verworven.

5.2

Investeringen door CFE en de Groep CFE

5.2.1

Belangrijkste investeringen

De belangrijkste investeringen van CFE met betrekking tot de periode die de in het prospectus opgenomen financiële informatie bevat (2003-2005) bestaan in het versterken van haar deelnemingen in baggerwerken en in bouw. Namelijk : in duizenden EUR 2003

Verhoging van de deelneming in DEME

2.378

2004

Verhoging van de deelneming in DEME Overname van Bâtiments et Ponts Construction en haar dochters

5.550 11.000

2005

Verhoging van de deelneming in Van Wellen (100%)

12.000

De investeringen in materiële vaste activa van de Groep CFE voor de referentieperiode kunnen als volgt worden samengevat : in duizenden EUR

2003*

2004

2005

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubelen en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

301 13.817 2.321 137 2.132 20.363

1.247 18.927 1.661 0 207 6.115

778 32.872 2.318 0 21 58.989

Totaal

39.071

28.157

94.978

* volgens Belgische waarderingsgrondslagen

28

Tijdens de referentieperiode waren de belangrijkste investeringen in materiële vaste activa in de polen bouw en multitechnieken relatief beperkt en bestonden voornamelijk uit vervangingsinvesteringen. Belangrijke materiële investeringen werden daarentegen gedaan door DEME. Gezien de omvang van de investeringen werden sommige over verscheidene jaren uitgespreid en hebben dus een impact gehad op de post Activa in aanbouw. Onder de belangrijkste gerealiseerde investeringen vermelden wij : 2003 - Constructie van de hopper Pallieter - Technische aanpassing van een baggermachine om op grote diepte te kunnen werken - Voorstudie en voorschot op de constructie van een cutterzuiger van het type D’Artagnan - Upgrading van een cutter 2004 - Constructie in aanbouw van de cutterzuiger van het type D’Artagnan 2005 - Einde van de constructie en ingebruikneming van de cutterzuiger van het type D’Artagnan - Constructie van twee nieuwe baggermachines in aanbouw - Belangrijke investeringen in strategische uitrustingen voor zijn filiaal in Qatar.

5.2.2

Belangrijkste lopende investeringen

Hier volgt een overzicht van de belangrijkste, lopende investeringen op 30 juni : - In de polen bouw en multitechnieken bestaan de lopende investeringen in materiële vaste activa uit deze die voortvloeien uit de courante bedrijfsactiviteiten en de vervanging van bestaand materieel. Deze investeringen vinden in België plaats en worden via de groepskredietlijnen van CFE of zijn coördinatiecentrum gefinancierd. - De lopende investeringen in de pool baggerwerken en milieu betreffen hoofdzakelijk een baggerboot met een capaciteit van 5.800 m3 en twee nieuwe hoppers met een gemiddelde capaciteit van respectievelijk 11.650 en 9.000 m3. Deze drie baggerboten zijn in aanbouw in Nederland. De andere lopende investeringen betreffen hoofdzakelijk vervangingsmaterieel en werfmateriaal. De investeringen tijdens de constructieperiode worden ofwel gefinancierd via de kredietlijnen van de dochteronderneming, ofwel door de leverancier die belast is met de constructie van het betreffende materieel.

5.2.3

Belangrijkste investeringen in de toekomst

CFE of de Groep CFE is van plan in de toekomst bepaalde investeringen te doen waarvoor de directies al definitieve toezeggingen hebben gedaan. CFE heeft voor zijn pool bouw toegezegd een participatie te nemen in de onderneming met een speciale doelstelling (SPC) indien zij de bouw van de Noorderring in Antwerpen toegewezen krijgt. CFE heeft m.b.t. de pool vastgoedontwikkeling en -beheer definitief een toezegging gedaan om een aantal gronden over te nemen. CFE overweegt bovendien voor zijn pool multitechnieken de overname van een onderneming die gespecialiseerd is in de levering, de installatie en het onderhoud van installaties die voor speciale technieken in de bouwnijverheid worden gebruikt.

6.

Overzicht van de activiteiten

6.1

Belangrijkste activiteiten

6.1.1

Omschrijving van de beroepsactiviteit

De activiteit van de Groep CFE is gegroepeerd rond 4 polen : −

Bouw Binnen het vakgebied bouw is de Groep CFE actief in de domeinen burgerlijke bouwkunde (realisatie van grote infrastructuurwerken : tunnels, bruggen, kaaimuren, gasterminals,...) en gebouwen (kantoren, industriële gebouwen, woningen).

29

−

Vastgoedontwikkeling en -beheer De Groep CFE ontwikkelt vastgoedprojecten vanuit een ontwikkelaars-bouwersvisie en associeert zo haar vastgoedontwikkelingen met haar bouwafdeling. Via haar specifieke dochterondernemingen biedt CFE diensten die verbonden zijn met haar basisvakgebied : projectmanagement en het beheer en onderhoud van gebouwen.

−

Multitechnieken Via haar specifieke dochterondernemingen is CFE gespecialiseerd in tertiaire elektriciteit (kantoren, ziekenhuizen, parkings, ...), elektrificatie en spoorwegsignalisatie en het plaatsen van hoogspanningslijnen.

−

Baggerwerken en milieu Via haar 50% dochteronderneming DEME is CFE actief in het baggeren (capital dredging en onderhoudsbaggerwerken) en de behandeling van vervuilde grond en slib.

Omzet in miljoenen EUR

2003**

2004

2005

Bouw Vastgoedontwikkeling en -beheer Voorraadeffecten* Subtotaal Multitechnieken Baggerwerken en milieu Overige

350,2 49,5 -7,9 391,8 44,0 349,4 8,2

447,7 54,8 -6,0 496,5 41,3 316,2

489,6 22,8 -5,2 507,2 45,6 422,6

Totaal

793,4

854,1

975,4

*

**

Volgens de interne organisatie van de groep, en volgens het concept "projectontwikkelaar-constructeur", bouwt de pool bouw van CFE onroerende goederen voor rekening van de pool vastgoedontwikkeling en -beheer die voor verkoop bestemd zijn. De Vennootschap erkent als omzet de activiteit gerealiseerd door de pool bouw voor de pool vastgoedontwikkeling en –beheer. De Vennootschap erkent in de pool vastgoedontwikkeling en -beheer enkel de activiteit gerealiseerd door deze laatste. Wanneer een gebouw in aanbouw is op het moment waarop de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld, wordt de interne omzet geëlimineerd en opgenomen in de post "voorraadeffecten", omdat er in dit geval geen sprake is van een gelijktijdigheid tussen bouw en verkoop door de vastgoedsector. Tijdens de verkoop wordt het gebouw uit de voorraad gehaald en wordt de post "voorraadeffecten" dienovereenkomstig aangepast. Het verschil tussen de voorraadtoename en de voorraadvermindering vormt het belangrijkste gedeelte van de post. Volgens Belgische waarderingsgrondslagen

6.1.2

Nieuw en/of belangrijke product of dienst

De Groep CFE heeft geen nieuw of belangrijke product of dienst ontwikkeld.

6.1.3

Belangrijkste markten

Uitsplitsing van de geconsolideerde omzet per geografische zone in miljoenen EUR 2003*

2004

2005

België Nederland Luxemburg Subtotaal Benelux

443,8 87,9 24,5 556,2

504,5 86,5 55,9 646,9

535,3 79,7 39,7 654,7

Europa met uitsluiting van de Benelux Totaal Europa Noord- en Zuid-Amerika Afrika Azië Midden-Oosten Oceanië

123,1 679,3 28,9 33,5 45,0 3,3 3,4

99,5 746,4 16,5 43,9 29,0 12,6 5,7

120,6 775,3 22,1 60,2 20,9 84,9 12,0

Totaal * volgens Belgische waarderingsgrondslagen

793,4

854,1

975,4

30

Onderverdeling van de activiteit per pool en regio De activiteit van de Groep CFE is hoofdzakelijk geconcentreerd in Europa : de polen bouw, vastgoedontwikkeling en -beheer (pro forma voor 2003 – de pool werd pas in 2004 opgericht) en multitechnieken voeren hun bedrijfsactiviteiten vandaag uitsluitend in Europa uit, met name in de Benelux. Bouw - vastgoedontwikkeling - multitechnieken (in miljoenen EUR) Totaal Benelux Rest van Europa * volgens Belgische waarderingsgrondslagen

2003*

2004

2005

444,0 424,4 19,4

537,8 523,8 14,0

552,8 531,4 21,4

De bedrijfsactiviteiten buiten de Benelux vinden plaats in centraal Europa (Polen, Hongarije en Slowakije). De activiteit baggerwerken heeft een breder geografisch bereik. Baggerwerken en milieu (in miljoenen EUR) Totaal Europa Buiten Europa * volgens Belgische waarderingsgrondslagen

2003* 349,4 235,5 113,9

2004 316,2 208,2 108,0

2005 422,6 222,5 200,1

Commentaren De forse stijging van de bedrijfsactiviteit baggerwerken buiten Europa vindt zijn oorsprong in de uitvoering van een grote werkzaamheden in het Midden-Oosten en in Afrika

6.2

Buitengewone gebeurtenissen

CFE heeft in het verleden in zijn kernactiviteiten en op zijn belangrijkste markten geen invloed ondergaan van buitengewone gebeurtenissen.

6.3

Afhankelijkheid van octrooien, licenties en overige

CFE is niet afhankelijk van octrooien of licenties, van industriële, commerciële of financiële contracten, of nieuwe fabricatietechnieken.

6.4

Basis waarop publicaties met betrekking tot de concurrentiepositie plaatsvinden

Elke verklaring van CFE over zijn concurrentiepositie is uitsluitend gebaseerd op zijn eigen perceptie van de markt.

7. 7.1

Organisatieschema Groep waarvan CFE deel uitmaakt

CFE maakt deel uit van de groep Vinci. Vinci SA is een Franse, beursgenoteerde onderneming op de Eurolist by Euronext Paris. De positie van CFE in dit organisatieschema van de groep kan als volgt worden samengevat : Vinci

Vinci Concessions 100%

Vinci Energies 100%

EUROVIA 100%

Vinci Construction 100%

CFE 45,38%

Vinci Construction SAS is, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor 100% in handen van Vinci SA, en houdt 45,38% van het kapitaal in CFE aan.

31

Vinci, de grootste groep in de wereld op het gebied van concessies, bouw en aanverwante dienstverleningen, heeft zijn groei gefundeerd op de complementariteit van zijn historische bedrijfsactiviteiten als concessiehouder en bouwheer. Vinci die marktleider is in alle vakgebieden van de bouw, de wegenbouw en elektriciteitwerkzaamheden, beschikt over een compact netwerk van meer dan 2.500 resultaatverantwoordelijke eenheden die voornamelijk in Europa gevestigd zijn. De stabiliteit van de groep op deze markten wordt vergroot door een managementstructuur waarin een gedecentraliseerde organisatie, de individuele verantwoordelijkheid en het ondernemerschap en het teamwerk op elkaar zijn afgestemd. Deze structuur, gekoppeld aan een strakke risicobeheersing, heeft Vinci een dusdanig rendement opgeleverd dat het de referentie in zijn sector is geworden. Vinci Construction is in de bouwnijverheidsector het grootste bedrijf in Frankrijk en behoort tot één van de grootste bedrijven ter wereld; het beschikt over een ongeëvenaarde deskundigheid op de verschillende vakgebieden in de bouwnijverheid, de civiele bouwkunde, hydraulische werkzaamheden en multi-technisch onderhoud en dienstverleningen. Naast zijn sterke vertegenwoordiging op nationale markten in zoals Frankrijk, Europa en Afrika, is de groep ook een belangrijke economische ondernemer op de wereldmarkt in ontwerp en constructie van grote projecten en gespecialiseerde werkzaamheden op het gebied van civiele bouwkunde.

7.2

Dochterondernemingen en belangrijke filialen

Het organisatieschema per pool ziet er als volgt uit : Pool bouw

Pool vastgoedontwikkeling en beheer

Pool multitechnieken

Pool baggerwerken en milieu

CFE EcoTech (dochterond.) Vlaanderen - ABEB - MBG (dochterond.) - Van Wellen

BPI

Engema

CFE Immo (dochterond.)

Nizet Entreprise

CLi

Electronizet (Voltis)

DEME (50%) - Dredging International - Baggerwerken Decloedt - DIAP - Sidra - IPEM - DBM - QDC - Ecoterres/DEC

Construction Management

Midden België Sogesmaint-CBRE (71,9%) - BPC - CFE Brabant (dochterond.)

Vanderhoydoncks

Wallonië - Bageci (dochternond.) Groothertogdom Luxemburg - CLE Nederland - CFE Nederland - CFE Beton-& Waterbouw - CFE Industrie-& Utiliteitsbouw - Geka - CFE Nederland (dochterond.) Centraal Europa - CFE Hongarije - CFE Polen - CFE Slowakije Internationaal - CFE Qatar (49%) De dochterondernemingen van CFE worden aangeduid door (dochterond.)

32

De percentages van directe en indirecte zeggenschap op 30 juni 2006 zijn opgenomen in de hierna tabel. Naam

Land

Centre de Coordination International CFE SA ABEB NV Bâtiments et Ponts Construction SA Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises SA CFE Nederland BV Aannemingsmaatschappij CFE Beton- en Waterbouw BV CFE Industrie- en Utiliteitsbouw BV Geka Bouw BV CFE Hungary Epitoipari KFT CFE Polska s.p. zo.o CFE Slovakia Stavebna Firma CFE Qatar Van Wellen NV Bâtipont Immobilier SA Compagnie Luxembourgeoise Immobilière CLi SA Construction Management SA Sogesmaint SA - CBRE Sogesmaint Luxembourg SA Benelmat SA Engema SA Nizet Entreprise SA Electronizet SA Vanderhoydoncks NV Dredging Environmental & Marine Engineering NV Dredging International NV Baggerwerken Decloedt en Zoon NV Dredging International Asia Pacific PTE Ltd Sidra S.p.A. International Port Engineering and Management - IPEM NV DEME Building Materials NV Qatar Dredging Company Q.D.C. DEME Environmental Contractors - DEC NV Ecoterres SA

België België België Groothertogdom Luxemburg Nederland Nederland Nederland Nederland Hongarije Polen Slowakije Qatar België België Groothertogdom Luxemburg België België Groothertogdom Luxemburg België België België België België België België België Singapore Italië België België Qatar België België

8. 8.1

Aangehouden kapitaal door CFE % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 100% 71,9% 71,9% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 22,50% 37,45% 37,45%

Eigendomsrechten onroerend goed, fabrieken en uitrustingen Belangrijke materiële vaste activa

CFE beschikt niet over bestaande of geplande, belangrijke materiële vaste activa.

8.1

Milieuvraagstukken met betrekking tot materiële vaste activa

CFE heeft volgens de informatie waarover ze vandaag beschikt geen kennis van milieuvraagstukken die van invloed zouden kunnen zijn op het gebruik van haar materiële vaste activa.

9.

Analyse van de financiële situatie en het resultaat van de Groep CFE

Alle jaarrekeningen over de periode 2003-2005 zijn zonder voorbehoud geattesteerd.

9.1

Geconsolideerde balans op 31 december

Toelichtingen op de geconsolideerde balansen 2005, 2004 en 2003 en op de toestand per 30 juni 2006 (opgesteld volgens de IFRS-normen).

33

A.

Activa

a.

Materiële vaste activa

In de onderstaande tabel zijn de materiële vaste activa over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubelen en rollend materieel Overige materiële vaste activa Vaste activa in aanbouw

12.663 208.696 5.313 3.377 21.017

13.460 219.704 4.764 2.678 8.795

15.267 264.362 5.180 1.620 19.475

13.597 287.644 5.524 1.080 35.103

Totaal materiële vaste activa

251.066

249.401

305.904

342.948

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 Het totaalbedrag van de post "Materiële vaste activa" kent een toename ten opzichte van eind 2005 met EUR 37.044.000. Deze toename wordt verklaard door de aankoop van materiële vaste activa, die tijdens het eerste semester in 2006, EUR 64.607.000 bedroeg versus EUR 25.525.000 voor dezelfde periode in 2005. Deze investeringstoename is voornamelijk aan DEME toe te schrijven. Tijdens het eerste semester 2006, werd EUR 18.824.000 geïnvesteerd in de aankoop van de baggerboot "Mellina" en de baggermachines in aanbouw "Reynaert" en "Marieke". Bovendien werd EUR 9.500.000 geïnvesteerd in twee baggermachines in aanbouw die eind 2005 besteld werden. De toepassing van de componentenbenadering heeft de investeringen bij DEME doen toenemen met EUR 4.000.000

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 Het totaalbedrag van de post "Materiële vaste activa" kent een toename ten opzichte van eind 2004 met EUR 56.503.000. Deze toename wordt verklaard door de aankoop van materiële vaste activa, die in 2005 EUR 94.978.000 bedroeg versus EUR 28.157.000 in 2004. Deze investeringstoename is voornamelijk aan DEME toe te schrijven. Terwijl in 2004 de baggermachine Pallieter in gebruik werd genomen, werd het jaar 2005 gekenmerkt door de ingebruikneming van de cutterzuiger D’Artagnan (EUR 39.729.000). Bovendien werden in 2005 twee nieuwe baggermachines besteld en een bedrag van EUR 13.275.0000 betaald. De overige belangrijke investeringen door DEME en haar dochterondernemingen (Qatar en andere) bedragen EUR 13.229.000. Tenslotte heeft de toepassing van de componentenbenadering de investeringen bij DEME doen toenemen met EUR 8.729.000. De Groep CFE, met uitsluiting van DEME, heeft een bedrag van EUR 6.344.000 geïnvesteerd; deze investeringen zijn voornamelijk gedaan in de dochterondernemingen Engema en Benelmat (deze laatste dochteronderneming is verantwoordelijk voor het bouwterreinmaterieel van de Vennootschap).

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 Het totaalbedrag van de "Materiële vaste activa" is eind 2004 vergelijkbaar met dat van eind 2003. De investeringen in het boekjaar 2004 bedragen EUR 28.157.000 en zijn voornamelijk gedaan in DEME en Benelmat. Bovendien zijn de materiële vaste activa positief beïnvloed door (netto impact : EUR 14.787.000) de verhoogde deelneming in DEME in 2004 en de integratie in de consolidatiekring van de vennootschap BPC en haar dochterondernemingen, die in 2004 werd overgenomen. De vermindering van de "Vaste activa in aanbouw" wordt verklaard door de ingebruikneming van de hopper Pallieter en de overboeking naar de post "Installaties, machines en uitrusting". De "Vaste activa in aanbouw" op 31 december 2004 bestaat voornamelijk uit vooruitbetalingen op de constructie van de megacutter D’Artagnan, die verwacht wordt eind 2005 in gebruik te worden genomen.

34

b.

Vastgoedbeleggingen

In onderstaande tabel zijn de vastgoedbeleggingen over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Vastgoedbeleggingen

14.217

10.791

24.667

23.393

Totaalbedrag vastgoedbeleggingen

14.217

10.791

24.667

23.393

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 Het totaalbedrag van de post "Vastgoedbeleggingen" is met EUR 1.274.000 enigszins gedaald ten opzichte van eind 2005. Dit kan hoofdzakelijk verklaard worden door de verkoop van een gebouw in Jette, en als gevolg van de verwatering van de aangehouden deelneming van de Groep CFE in de dochterondernemingen South City Hotel en South City Office.

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 Het totaalbedrag van de post "Vastgoedbeleggingen" is met EUR 13.876.000 gestegen ten opzichte van eind 2004. Deze stijging vloeit voort uit de overname van de ondernemingen Abeco SA, Egide Van Ophem SA, Climmolux SA en de onderneming Van Wellen en haar dochterondernemingen, waarin zich vastgoedbeleggingen bevinden.

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 Het totaalbedrag van de post "Vastgoedbeleggingen" is met EUR 3.426.000 gedaald ten opzichte van eind 2004. Deze daling kan hoofdzakelijk verklaard worden door waardeverminderingen voor een bedrag van EUR 6.020.000, teneinde deze aan de marktwaarde aan te passen. Deze waardevermindering wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de integratie tot de consolidatiekring van BPC en haar dochterondernemingen

c.

Investeringen in geassocieerde entiteiten en investeringen beschikbaar voor verkoop

In onderstaande tabel zijn de financiële vaste activa over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR Ondernemingen waarop vermogensmutatie werd toegepast Investeringen beschikbaar voor verkoop

2003

2004

2005

juni 2006

851

711

6.042

5.935

6.211

6.737

3.961

4.011

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 Er bestaan geen noemenswaardige wijzigingen.

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 De toename van de post "Ondernemingen waarop vermogensmutatie werd toegepast" kan verklaard worden door een deelneming in 2005 van 25% in de ondernemingen Promotion Liégeoise, Immgest en Immobilière Grétry binnen het kader van het project "Mediacité". De overnameprijs bedraagt EUR 2.741.000, en de goodwill op deze entiteiten EUR 1.370.000. Bovendien heeft de oprichting van de onderneming Investissement Léopold, waarin de Groep CFE een minderheidsbelang van 25% aanhoudt, een positief aandeel gehad in de stijging van deze post (EUR 2.855.000). Deze post werd bovendien negatief beïnvloed door de uitkering van dividenden voor een bedrag van EUR 594.000. Alle entiteiten waarin de Groep CFE een betekenisvolle invloed heeft, worden volgens de ermogensmutatiemethode verwerkt. De Groep CFE beschikt niet over geassocieerde entiteiten welke op een publieke markt genoteerd zijn.

35

Investeringen beschikbaar voor verkoop ("available for sale") bedragen per 31 december 2005 EUR 3.961.000 tegenover EUR 6.737.000 per 31 december 2004. De vermindering in 2005 vloeit voort uit de oprichting in april 2005 van de geassocieerde entiteit Investissement Léopold. Deze onderneming werd opgericht dankzij een inbreng in natura van de investering beschikbaar voor verkoop Promotion Léopold. Vervolgens werd de investering beschikbaar voor verkoop Conception et Coordination Léopold aan deze onderneming verkocht. De in het eigen vermogen van 2004 voor een bedrag van EUR 891.000 vastgestelde meerwaarde op deze twee investeringen beschikbaar voor verkoop, werd in het resultaat opgenomen. Deze meerwaarde die overeenkomt met het verschil tussen de boekwaarde en de marktprijs van deze investeringen beschikbaar voor verkoop, is overeenkomstig de IFRS-normen in het eigen vermogen opgenomen.

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 Er bestaan geen noemenswaardige wijzigingen.

d.

Voorraden

In onderstaande tabel zijn de voorraden over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Grondstoffen en hulpstoffen Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop

5.278 1.207 59.991

6.630 1.225 80.834

5.993 927 88.332

7.942 1.003 92.612

Totaalbedrag van de voorraad

66.476

88.689

95.252

101.557

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 De stijging van de post "Voorraden" op 30 juni 2006 met EUR 6.305.000 ten opzichte van eind 2005, is hoofdzakelijk te danken aan het project "Le Dôme" (stijging van ongeveer EUR 6.491.000), en is in geringe mate tenietgedaan door de verkoop van het gebouw aan het Koninginneplein in Brussel. Tijdens het eerste semester 2006 werden waardeverminderingen op voorraden teruggeboekt voor EUR 285.000. Dit bedrag kan voornamelijk verklaard worden door terugboekingen op de gebouwen Jette (verkoop van een aantal gebouwen tijdens het eerste semester 2006), Reyers (terugbetaling van registratierechten) en Jambes (verkoop van een winkel en terugbetaling van registratierechten).

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 De post "onroerende goederen bestemd voor verkoop" betreft de nog niet verkochte gronden (wel of niet bebouwd) en gebouwen (in aanbouw of opgeleverd). Het betreft voornamelijk de volgende projecten : -

Lakenstraat Brugmann De Tuinen van Jette

-

Le Dôme Grünewald Kroontuinen - kantoren

-

Koninginneplein Espace Rolin Paternoster

De stijging van de post "Onroerende goederen bestemd voor verkoop" tussen 2004 en 2005 voor een bedrag van EUR 7.498.000 kan hoofdzakelijk verklaard worden door de overname van de ondernemingen Climmolux, South City Hotel en South City Office. Van de onroerende goederen bestemd voor verkoop, is 50% van het gebouw "Kroontuinen - kantoren" verhuurd. Aangezien het doel van vennootschap bestaat uit de verkoop van het gebouw, wordt het beschouwd als een onroerend goed bestemd voor verkoop.

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 De wijzigingen in de post kunnen hoofdzakelijk verklaard worden door de toetreding tot de consolidatiekring van BPI en haar filialen en de ontwikkeling van nieuwe vastgoedprojecten (Dôme, Kroontuinen); het gebouw "Porte de l’Europe Tour B" is echter uit de voorraad genomen.

36

e.

Bouwcontracten

in duizenden EUR Opbrengsten uit contracten die tijdens het boekjaar zijn geboekt Opgelopen kosten ten behoeve van contracten en gerealiseerde winst tot aan de periode Tussentijdse facturen Door klanten verschuldigd brutobedrag Aan klanten verschuldigd brutobedrag Ontvangen vooruitbetaling in verband met bouwcontracten

2003 791.000

2004 849.495

2005 970.721

juni 2006 547.747

1.091.876

1.587.700

1.744.497

1.701.485

1.062.688 51.897 22.709 (26.774)

1.475.851 104.273 7.576 (21.849)

1.620.671 107.181 16.645 (35.880)

1.575.377 94.901 31.207 (32.018)

De cijfers voor 2003 zijn opgesteld op een pro forma basis. CFE beschouwt deze bouwcontracten als "f i x e d p r i c e c o n t r a c t s " overeenkomstig IAS 11 § 23.

Het geconstateerde verschil tussen "Opbrengsten uit contracten die tijdens het boekjaar zijn geboekt" en "Opgelopen kosten ten behoeve van contracten en gerealiseerde winst tot aan de periode" wordt veroorzaakt door lange termijncontracten. Ontvangen vooruitbetalingen in verband met bouwcontracten worden opgenomen in de post "Overige courante passiva". Het "Aan klanten verschuldigde brutobedrag" voor contractuele werkzaamheden is het netto bedrag van opgelopen kosten plus de geboekte winsten verminderd met de geboekte verliezen en tussentijdse facturen voor alle contracten in uitvoering waarvoor de tussentijdse facturen hoger uitvielen dan de opgelopen kosten plus de geboekte winsten (verminderd met de geboekte verliezen). Het "Door klanten verschuldigd brutobedrag" voor contractuele werkzaamheden is het netto bedrag van opgelopen kosten plus de geboekte winsten verminderd met de geboekte verliezen en tussentijdse facturen voor alle contracten in uitvoering waarvoor de tussentijdse facturen lager uitvielen dan de opgelopen kosten plus de geboekte winsten (verminderd met de geboekte verliezen). De stijging van de tussentijdse facturen eind 2005 ten opzichte van eind 2004 is in overeenstemming met de stijging van de opbrengsten uit contracten die tijdens het boekjaar geboekt zijn. De winst op bouwcontracten in uitvoering wordt jaarlijks op pro rata van de gevorderde werkuitvoering vastgesteld, op basis van voorzichtige winstramingen voor beëindigde projecten; dit principe geldt zowel voor eigen bouwprojecten als projecten die in samenwerking met anderen uitgevoerd worden. De vordering van een project wordt op een willekeurig ogenblik uitgedrukt in een percentage, door de totaal gecumuleerde kosten op een gegeven datum te vergelijken met de totale geschatte kosten aan het einde van een project, met inbegrip van alle, aan het contract toe te schrijven kosten. De daaruit voortvloeiende winst is gelijk aan de uitkomst van het percentage van gevorderde werkuitvoering vermenigvuldigd met de winstraming van dit project wanneer de evaluatie betrouwbaar is. Wanneer aan het einde van dit project een verlies wordt vastgesteld, wordt deze onmiddellijk opgenomen.

f.

Handelsvorderingen en andere vorderingen uit bedrijfsactiviteiten

In onderstaande tabel zijn de handelsvorderingen en andere vorderingen uit bedrijfsactiviteiten over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Handelsvorderingen en andere vorderingen uit bedrijfsactiviteiten

370.091

346.237

465.553

497.778

Totaalbedrag van handelsvorderingen en andere vorderingen uit bedrijfsactiviteiten

370.091

346.237

465.553

497.778

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 Het totaalbedrag van de post "Handelsvorderingen en andere vorderingen uit bedrijfsactiviteiten" is ten opzichte van eind 2005 toegenomen met EUR 32.225.000. Deze stijging kan hoofdzakelijk verklaard worden door het verhoogde activiteitniveau met DEME en de late betaling van afrekeningen en uitgevoerde, extracontractuele werkzaamheden in de pool bouw.

37

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 Het totaalbedrag van de post "Handelsvorderingen en andere vorderingen uit bedrijfsactiviteiten" blijkt ten opzichte van eind 2004 fors te zijn gestegen met EUR 119.316.000. In dit bedrag is hoofdzakelijk de groei in het Midden-Oosten van de pool baggerwerken en milieu verwerkt, en de aankoop door de Groep CFE eind 2005 van alle resterende aandelen van de vennootschap NV Van Wellen en haar dochterondernemingen NV Aannemingen Van Wellen en NV Projectontwikkeling Van Wellen.

Toelichting op de jaarrekening 2004-2003 Het totaalbedrag van de post "Handelsvorderingen en andere vorderingen uit bedrijfsactiviteiten" is ten opzichte van eind 2003 enigszins gedaald met EUR 23.854.000.

g.

Liquiditeiten en met liquiditeiten vergelijkbare waarden

De met liquiditeiten vergelijkbare waarden zijn klassieke depositobiljetten met een looptijd van één à drie maand. Deze beleggingen zijn niet speculatief.

B.

Passiva

a.

Minderheidsbelangen

In onderstaande tabel zijn de minderheidsbelangen van derden over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Minderheidsbelangen

8.888

7.799

8.688

3.494

Toelichting op de jaarrekening juni 2006-2005 Het verschil in minderheidsbelangen op 30 juni 2006 ten opzichte van 31 december 2005, kan verklaard worden door de aankoop van de resterende aandelen van de entiteiten DOS en IPEM via de dochteronderneming DEME.

Toelichting op de jaarrekening 2005-2004 De gestegen minderheidsbelangen kan verklaard worden door de positieve resultaten van de vennootschappen waarover DEME zeggenschap uitoefent.

Toelichting op de jaarrekening 2004-2003 De vermindering van de minderheidsbelangen kan hoofdzakelijk verklaard worden door de negatieve resultaten van de vennootschappen waarover DEME zeggenschap uitoefent.

b.

Personeelsvoordelen

In de onderstaande tabel zijn enerzijds schulden opgenomen m.b.t. verplichtingen van pensioenregelingen met vaste uitkeringen en uitkeringen voor vervroegd pensioen en anderzijds voorzieningen voor uitkeringen in aandelen door de groep DEME over de afgelopen drie boekjaren die op 31 december 2003, 2004, 2005 en op 30 juni 2006 zijn afgesloten. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Schulden m.b.t. de toegezegde pensioenregelingen Schulden m.b.t. brugpensioenen Voorzieningen voor betalingen in aandelen Overige voorzieningen in verband met personeelsvoordelen

14.365 1.670 802 -

14.154 2.333 802 -

13.388 2.698 941 22

13.117 2.651 805 19

Totaalbedrag personeelsvoordelen

16.837

17.289

17.049

16.592

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 Er bestaan geen noemenswaardige wijzigingen.

38

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 De Groep CFE neemt deel aan pensioenen brugpensioenregelingen in de verschillende landen waar hij zijn activiteiten uitvoert. Deze voordelen worden overeenkomstig de norm IAS 19 geboekt en beschouwd als "postemploymen" en "long-term benefit plans". Op 31 december 2005 bedroeg de nettoschuld van de verplichtingen van de Groep CFE voor de personeelsvoordelen "post employment" voor pensioenen en vervroegde pensioenen EUR 16.086.000 (2004 : EUR 16.487.000). In deze post is eveneens een voorziening voor de groep DEME opgenomen voor een bedrag van EUR 941.000 (2004 : EUR 802.000) voor betalingen in aandelen. Deze pensioenregelingen worden beschouwd als cash based. De belangrijkste actuariële hypotheses op de afsluitdatum (uitgedrukt in gewogen gemiddelden) zijn als volgt : Actualiseringspercentage op 31 december Verwacht rendement (in %) op de activa uit de pensioenregeling op 31 december Raming van salarisstijgingen in percentages

2004 4,75% 4,00%

2005 4,50% 4,00%

3,50% < 60 jaar en 2,00% > 60 jaar

3,50% < 60 jaar en 2,00% > 60 jaar

In 2005 was het actualiseringspercentage lager. Dit kan verklaard worden door de ontwikkeling van de rentevoeten op de financiële markt.

Toelichting op de jaarrekening 2004-2003 Ingevolge nieuwe brugpensioenpensioenregelingen zijn de schulden m.b.t. brugpensioenen toegenomen met EUR 663.000.

c.

Andere voorzieningen dan pensioenverplichtingen en niet-courante personeelsvoordelen

In onderstaande tabel zijn andere voorzieningen dan pensioenverplichtingen en niet-courante personeelsvoordelen opgenomen over de afgelopen drie boekjaren die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Verliezen einde werf Dienst na verkoop Andere courante risico’s Andere niet-courante risico’s

21.851 3.017 19.653 6.192

10.978 9.193 16.250 5.178

15.421 8.123 14.891 2.224

17.496 8.879 16.215 1.786

Totaal

50.713

41.599

40.659

44.376

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 De voorziening voor verliezen einde werf is gestegen met EUR 2.075.000 en bedraagt op 30 juni 2006 EUR 7.496.000. Deze stijging kan verklaard worden door de voorziening die genomen is voor verlieslijdende contracten wanneer de verwachte economische voordelen van deze contracten minder hoog uitvallen dan de onvermijdelijke kosten die verbonden zijn aan de naleving van de verplichtingen verbonden aan deze contracten. Het betreft hoofdzakelijk een belangrijk contract in het Groothertogdom Luxemburg waar CFE tijdelijk met problemen geconfronteerd werd, een contract in het Midden-Oosten bij DEME en voorts verliezen die opgenomen zijn na beëindiging van projecten in Wallonië. De bestedingen van de verliezen einde werf zijn te wijten aan de uitvoering van desbetreffende contracten. De geboekte bestedingen en terugnemingen van de verliezen einde werf per 30 juni 2006 betreffen voor namelijk werven bij het bijkantoor MBG. De voorziening voor diensten na verkoop is verhoogd met EUR 756.000 en bedraagt EUR 8.879.000 per 30 juni 2006. Deze stijging wordt voornamelijk verklaard door de toevoegingen bij de dochteronderneming BPC en het bijkantoor CFE Brabant. Anderzijds heeft de Groep CFE EUR 246.000 als voorzieningen voor diensten na verkoop teruggenomen.

39

De andere courante voorzieningen bedragen EUR 16.215.000 per 30 juni 2006. De Groep CFE werd, via zijn filiaal DEME, veroordeeld tengevolge van een vordering van een klant in verband met een werf uitgevoerd in 2002. Daardoor werd er EUR 1.500.000 meer voorzien. Bijgevolg is de latente verplichting, vermeld in het financiële rapport van 2005 niet meer van toepassing. De andere niet-courante risico’s omvatten de provisies voor herstructurering voor een bedrag van EUR 1.786.000 per 30 juni 2006.

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 De voorziening voor verliezen einde werf is toegenomen met EUR 4.443.000 en bedraagt eind 2005 EUR 15.421.000. Deze stijging kan verklaard worden door de voorzieningen die genomen worden voor verlieslijdende contracten wanneer de verwachte economische voordelen van deze contracten minder hoog uitvallen dan de onvermijdelijke kosten die verbonden zijn aan de naleving van de verplichtingen van deze contracten. Het betreft hoofdzakelijk een contract in het Groothertogdom Luxemburg en in het Midden-Oosten bij DEME. De bestedingen van de verliezen einde werf zijn te wijten aan de uitvoering van desbetreffende contracten. De voorziening voor dienst na verkoop is verminderd met EUR 1.070.000 en bedraagt eind 2005, EUR 8.123.000. Deze vermindering kan hoofdzakelijk verklaard worden door de terugname van een gedeelte van de aangelegde voorziening voor een renovatieproject van een hotel in Hongarije. De Groep CFE had in 2004 een voorziening van EUR 3.500.000 opgenomen om de garantieperiode van drie jaar te dekken. De Groep CFE heeft zodoende EUR 1.239.000 kunnen terugnemen. Andere courante risico’s omvatten voorzieningen voor dubieuze klanten (EUR 8.631.000), voorzieningen voor nog uit te voeren werkzaamheden (EUR 2.533.000), internationaal risico (EUR 1.347.000), overige risico’s m.b.t. bouwprojecten (EUR 2.330.000). De gunstige ontwikkeling van geschillen m.b.t. opgeleverde bouwprojecten in België en de positieve ontknoping van een gerechtszaak die tegen CFE in Nederland was aangespannen, hebben geleid tot de terugname van de voorziening voor een bedrag van EUR 2.751.000. Bovendien heeft de Groep CFE een extra voorziening opgenomen van EUR 598.000 om het risico te dekken dat voortvloeit uit een vochtigheidsprobleem op een onlangs opgeleverd bouwproject. Op 31 december 2005 bedroeg de voorziening EUR 1.698.000. De andere niet-courante risico’s betreffen voorzieningen voor herstructureringen, waarvan het grootste gedeelte in 2005 in de winsten verliesrekening is opgenomen. De Groep CFE wordt momenteel geconfronteerd met een claim van een klant m.b.t. baggerwerken die in 2002 zijn uitgevoerd. Deze claim is momenteel bij de rechtbank in behandeling; het maximale risico wordt geschat op EUR 4.014.000. De Groep CFE heeft tegenover de klant een gelijkwaardige claim ingediend. Aangezien er onzekerheid bestaat over de afloop van dit geschil, is er op 31 december 2005 geen voorziening opgenomen.

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 De post "Andere voorzieningen dan pensioenverplichtingen en niet-courante personeelsvoordelen" is verminderd met EUR 9.114.000 en bedraagt eind 2004 EUR 41.519.000. Deze vermindering is het gevolg van het opnemen in de winsten verliesrekening van eerder vastgestelde verliezen voor opgeleverde projecten, en met name van een bouwproject in Hongarije. Deze post is ook gewijzigd door de aanwending van de voorziening in de winsten verliesrekening voor het geschil met Samga, waarvoor CFE eind 2004 veroordeeld is.

d.

Uitgestelde belastingen

In onderstaande tabel zijn de uitgestelde belastingen over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR Uitgestelde belastingen (actief) Uitgestelde belastingen (passief) Saldo netto uitgestelde belastingen (passief)

40

2003

2004

2005

Juni 2006

6.527 15.672

9.171 16.938

5.758 20.646

4.242 18.288

9.145

7.767

14.888

14.046

Toelichting op de jaarrekening juni 2006-2005 De belastingen die opgenomen zijn in de winsten verliesrekening op 30 juni 2006 zijn als volgt samengesteld : Opgenomen in de winsten verliesrekening (in duizenden EUR)

2006

Courante belastingen Belastingen over het lopende boekjaar Aanvullende/(teruggeboekte) voorzieningen m.b.t. afgesloten boekjaren Totaalbedrag courante belastingen

10.261 (451) 9.810

Uitgestelde belastingen Opnemen en terugboeken van tijdelijke verschillen Opnemen van verliezen uit afgesloten boekjaren Uitgestelde belastingen m.b.t. tot erkende verliezen over het boekjaar Totale lasten/(opbrengsten) van uitgestelde belastingen

(2.468) 3.277 (1.655) (846)

Totale belastingschuld opgenomen in de winsten verliesrekening

8.964

Op 30 juni 2006 heeft de Groep CFE voor zijn pool vastgoedontwikkeling en -beheer uitgestelde belastingen uit fiscale verliezen die eerder in CFE zijn erkend in de winsten verliesrekening opgenomen. De ontwikkeling van de uitgestelde nettobelastingen op de balans van 30 juni 2006 ten opzichte van eind 2005 verhoudt zich als volgt : Geboekte uitgestelde belastingen (actief en passief) (in duizenden EUR) Materiële/immateriële vaste activa Materiële vaste activa/vorderingen uit bedrijfsactiviteiten Personeelsvoordelen Voorzieningen Marktwaarde van derivaatproducten Overige elementen Fiscale verliezen/belastingtegoeden Uitgestelde brutobelastingen actief/(passief) Waardevermindering van uitgestelde belastingen (actief) Fiscale schuldvereffening Uitgestelde nettobelastingen actief/(passief)

Actief 30/06/2006

Passief

31/12/2005

Saldo

30/06/2006

31/12/2005

30/06/2006

31/12/2005

25.121

24.296 3.428

(25.121) -

(24.296) (3.428)

4.446 35 560 16.169 23.639

4.540 539 661 13.569 24.654

5.653 425 13.282

5.448 788 9.712

4.446 (5.618) 135 2.887 23.639

4.540 (4.909) (127) 3.857 24.654

44.849

43.963

44.481

43.672

368

291

(14.414)

(15.179)

-

(14.414)

(15.179)

(26.193) 4.242

(23.026) 5.758

(23.026) 20.646

(14.046)

(14.888)

(26.193) 18.288

Toelichting op de jaarrekening 2005-2004 De ontwikkeling van de belastingschuld opgenomen in de winsten verliesrekening is als volgt : Opgenomen in de winsten verliesrekening (in duizenden EUR)

2004

2005

6.477 (108)

10.586 (1.151)

6.369

9.435

Uitgestelde belastingen Opnemen en terugboeken van tijdelijke verschillen Opnemen van verliezen uit afgesloten boekjaren Uitgestelde belastingen m.b.t. tot erkende verliezen over het boekjaar Terugboeken van eerder geconstateerde waardeverminderingen Impact van gewijzigd taxatiepercentage Totale lasten/(opbrengsten) uitgestelde belastingen

564 1.544 (1.003) 0 0 1.105

(300) 5.863 (431) (1.239) 49 3.942

Totale belastingschuld opgenomen in de winsten verliesrekening

7.474

13.377

Courante belastingen Belastingen over het lopende boekjaar Aanvullende/(teruggeboekte) voorzieningen m.b.t. afgesloten boekjaren Totaalbedrag courante belastingen

41

De Groep CFE heeft in 2005 besloten de waardevermindering van EUR 1.239.000 op uitgestelde belastingen (actief) bij de bestemming van de goodwill op BPC terug te boeken. Aangezien de goodwill integraal aan de juiste marktwaarde van de activa en passiva was toegewezen, is deze aanpassing in het resultaat van het lopende boekjaar opgenomen. De ontwikkeling van de uitgestelde nettobelastingen op de balans eind 2005 ten opzichte van eind 2004 verhoudt zich als volgt : Geboekte uitgestelde belastingen (actief en passief) (in duizenden EUR) Materiële/immateriële vaste activa Materiële vaste activa/vorderingen uit bedrijfsactiviteiten Voordelen ten gunste van het personeel Voorzieningen Marktwaarde van derivaatproducten Rentegevende leningen Overige elementen Fiscale verliezen/belastingtegoeden Uitgestelde brutobelastingen actief/(passief) Waardevermindering van uitgestelde belastingen (actief) Fiscale schuldvereffening Uitgestelde nettobelastingen actief/(passief)

Actief

Passief

2004

2005

Saldo

2004

2005

2004

2005

19.514 3.363

24.296 3.428

(19.514) (3.363)

(24.296) (3.428)

4.715 1.285

5.448 788

4.815 (3.912) (832)

4.540 (4.909) (127)

4.815 803 453

4.540 539 661

6.976 26.889

13.569 24.654

4.848

9.712

2.129 26.889

3.857 24.654

39.936

43.963

33.725

43.672

6.211

291

(13.978)

(15.179)

-

-

(13.978)

(15.179)

(16.787) 9.171

(23.026) 5.758

(16.787) 16.938

(23.026) 20.646

(7.767)

(14.888)

De wijziging kan hoofdzakelijk verklaard worden door de toename van geboekte uitgestelde belastingen (passief) als gevolg van het bedrijfscombinaties voor een bedrag van EUR 3.284.000 en het opnemen en terugboeken van waardeverminderingen op uitgestelde belastingen (actief) op fiscale verliezen voor een bedrag van EUR 3.890.000. Er bestaat geen belangrijke tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingen (passief) zijn opgenomen. De overgedragen fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belasting zijn erkend, bedragen EUR 14.046.000. De uitgestelde belastingen (actief) zijn voor deze posten niet erkend aangezien het onwaarschijnlijke is dat er in de toekomstig voldoende belastbare winst zal zijn voor dochterondernemingen om deze fiscale verliezen te kunnen verrekenen. De Groep CFE heeft geen uitgestelde belastingen voor overgedragen fiscale verliezen die beperkt zijn in de tijd.

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 De uitgestelde nettobelastingen (passief) eind 2004 (EUR 7.767.000) zijn gedaald met EUR 1.378.000 ten opzichte van eind 2003. Deze mutatie kan voornamelijk verklaard worden door de toewijzing van de goodwill aan uitgestelde belastingen (actief) als gevolg van de overname van de vennootschap BPC en haar dochterondernemingen in 2004.

e.

Financiële nettoschuld

In onderstaande tabel is de financiële nettoschuld over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Niet-courante financiële schuldenlast Courante financiële schuldenlast Niet-courante financiële activa gekoppeld aan niet-courante financiële schulden Liquiditeiten en met liquiditeiten vergelijkbare waarden

95.741 125.615 -

124.645 80.903 5.400

153.890 114.430 5.690

154.358 190.159 5.600

74.981

98.393

88.356

89.423

Netto financiële schuld

146.375

101.755

174.274

249.494

42

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 De netto financiële schuld is gestegen met EUR 75.200.000 ten opzichte van eind december 2005 en komt daarmee uit op EUR 249.494.000 (versus eind december 2005 : EUR 174.300.000). Deze stijging kan voornamelijk verklaard worden door investeringen en een grotere behoefte aan bedrijfskapitaal in de pool baggerwerken en milieu.

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 De netto financiële schuld stijgt met EUR 72.519.000 ten opzichte van eind december 2004 en komt daarmee uit op EUR 174.274.000 (versus eind december 2004 : EUR 101.755.000), en vertegenwoordigt 88% van het eigen vermogen. Deze stijging kan voornamelijk verklaard worden door investeringen in nieuwe baggermachines van DEME in 2005. Bovendien is de behoefte aan bedrijfskapitaal gestegen als gevolg van een groter aantal bouwprojecten in uitvoering in de pool projectontwikkeling en vastgoedbeheer en een verhoogde activiteit in de pool baggerwerkzaamheden en milieu.

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 De netto financiële schuld daalt met EUR 44.620.000 ten opzichte van eind december 2003 en komt daarmee uit op EUR 101.755.000 (in 2004 : EUR 146.375.000). Deze daling kan hoofdzakelijk verklaard worden door de oplevering van het bouwproject Kirchberg in Luxemburg, ondanks aanvullende investeringen in onroerende goederen bestemd voor verkoop in de pool vastgoedontwikkeling en -beheer.

f.

Handelsschulden en andere schulden uit bedrijfsactiviteiten

In onderstaande tabel zijn de handelsschulden en andere schulden uit bedrijfsactiviteiten over de afgelopen drie boekjaren opgenomen die afgesloten zijn op 31 december 2003, 2004 en 2005 en op 30 juni 2006. in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Handelsschulden en andere schulden uit bedrijfsactiviteiten

280.966

300.226

367.115

320.572

Totaalbedrag handelsschulden en andere schulden uit bedrijfsactiviteiten

280.966

300.226

367.115

320.572

Toelichting bij de jaarrekening juni 2006-2005 Het totaalbedrag van de post "Handelsschulden en andere schulden uit bedrijfsactiviteiten" is ten opzichte van eind 2005 afgenomen met EUR 46.543.000. Deze vermindering resulteert voornamelijk uit de betaling van hoge investeringsfacturen van het afgelopen boekjaar.

Toelichting bij de jaarrekening 2005-2004 Het totaalbedrag van de post "Handelsschulden en andere schulden uit bedrijfsactiviteiten" is ten opzichte van eind 2004 gestegen met EUR 67.000.000 en vertaalt hoofdzakelijk de groei in het Midden-Oosten van de pool baggerwerken en milieu, en het feit dat de Groep CFE eind 2005 alle resterende aandelen van de vennootschap NV Van Wellen en haar dochterondernemingen NV Aannemingen Van Wellen en NV Projectontwikkeling Van Wellen heeft verworven.

Toelichting bij de jaarrekening 2004-2003 Het totaal van de post "Handelsschulden en andere schulden uit bedrijfsactiviteiten" zijn ten opzichte van eind 2003 licht gestegen met EUR 19.260.000, hoofdzakelijk als gevolg van de overname van de ondernemingen BPC en haar dochterondernemingen.

9.2

Geconsolideerde winsten verliesrekeningen

In onderstaande tabel is de geconsolideerde winsten verliesrekening met inachtneming van de IFRS-normen op 30 juni 2006 en 30 juni 2005 opgenomen. Gegeven het specifieke karakter van de bedrijfsactiviteiten van CFE, verwijzen de toelichtingen in volgorde van belangrijkheid naar de bedrijfspolen van de Groep CFE.

43

Periode tussen 1 januari en 30 juni (in duizenden EUR) Verkopen Opbrengst uit aanverwante activiteiten Aankopen Bezoldigingen,sociale lasten en pensioenen Andere operationele kosten Afschrijvingen Winst uit de bedrijfsactiviteit Netto financieringskost Andere financiële kosten en opbrengsten Financieel resultaat Winst voor belastingen van de periode Belastingen op het resultaat Winst na belastingen Aandeel in het resultaat van ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode Winst voor de periode (met inbegrip van de minderheidsbelangen) Minderheidsbelangen Netto aandeel groep Nettowinst per aandeel (EUR) (basiswinst en verwaterde winst)

2005

2006

458.918 26.719 (269.177) (92.422) (81.519) (19.593) 22.926 (3.052) (1.446) (4.498) 18.428 (5.641) 12.787 315

550.695 24.216 (351.946) (103.873) (64.688) (25.354) 29.050 (5.257) 2.022 (3.235) 25.815 (8.963) 16.852 122

13.102

16.974

(1.206) 11.896 20,44

(623) 16.351 28,10

In onderstaande tabel zijn de belangrijkste posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening met inachtneming van de IFRS-normen voor de boekjaren 2004 en 2005 opgenomen. Gegeven het specifieke karakter van de bedrijfsactiviteiten van CFE, verwijzen de toelichtingen in volgorde van belangrijkheid naar de bedrijfspolen van de Groep CFE. in duizenden EUR Verkopen Opbrengst uit aanverwante activiteiten Aankopen Bezoldigingen,sociale lasten en pensioenen Andere operationele kosten Afschrijvingen Winst uit de bedrijfsactiviteit Netto financieringskost Andere financiële kosten en opbrengsten Financieel resultaat Winst voor belastingen van de periode Belastingen op het resultaat Winst na belastingen Aandeel in het resultaat van ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode Winst van het boekjaar (met inbegrip van de minderheidsbelangen) Minderheidsbelangen Netto aandeel van de groep Nettowinst per aandeel (EUR) (basiswinst en verwaterde winst)

44

2004

2005

854.073 30.649 (489.109) (180.419) (132.958) (43.813) 38.423 (8.397) (1.486) (9.883) 28.540 (7.474) 21.066 (71)

975.406 30.296 (580.351) (185.460) (144.954) (42.755) 52.182 (7.967) (4.284) (12.251) 39.931 (13.377) 26.554 329

20.995

26.883

805 21.800 37,5

(1.381) 25.502 43,8

In onderstaande tabel zijn de belangrijkste posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening volgens Belgische normen voor het jaar 2003 opgenomen. in duizenden EUR

2003

Bedrijfsopbrengsten Omzet Bedrijfskosten Handelsgoederen, gronden hulpstoffen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardevermindering op oprichtingskosten, op materiële en immateriële activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten

905.200 793.404 (887.189) (510.571) (110.979) (168.091) (36.248) (33.552) (8.894) (18.854)

Bedrijfswinst Financiële opbrengsten Financiële kosten

18.011 8.386 (21.501)

Winst uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten

4.896 26.054 (2.384)

Winst van het boekjaar voor belasting Belastingen op het resultaat

28.566 (7.593)

Winst van het boekjaar Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Geconsolideerde winst A. Aandeel van derden B. Aandeel van de groep

20.973 219 21.192 359 20.833

9.2.1. Belangrijke factoren en uitzonderlijke evenementen die van invloed zijn geweest op het bedrijfsresultaat In de onderstaande tabel is het aandeel van de verschillende polen in het bedrijfsresultaat op 30 juni 2006 en 30 juni 2005 opgenomen. in miljoenen EUR

juni 2005

juni 2006

Bouw Vastgoedontwikkeling en -beheer

4,1 0,5

5,9 4,7

Multitechnieken

0,7

1,7

Baggerwerken en milieu (**)

19,4

18,1

Holding

-1,8

-1,4

Totaal

22,9

29

(**)

na verwerking van centrale kosten

A. Bouw Het bedrijfsresultaat van de pool is dankzij de positieve bijdrage van MBG, Bâtiments et Ponts Construction, Van Wellen en CFE Polska, op 30 juni 2006 gestegen tot EUR 5.900.000 versus EUR 4.100.000 voor dezelfde periode in 2005, terwijl Bageci nog tijdelijk te kampen heeft met onderbezetting en CFE in Luxemburg tijdelijk problemen heeft gekend met een belangrijk bouwproject. Studiekosten voor belangrijke projecten in publiek private samenwerking zijn net als in het verleden rechtstreeks ten laste opgenomen.

45

B. Vastgoedontwikkeling en -beheer De bedrijfswinst van de pool bedraagt op 30 juni 2006 EUR 4.700.000 (EUR 500.000 tijdens het eerste semester 2005). De verkoop van het gebouw aan het Koninginneplein in Brussel en de oplevering van het vastgoedproject Porte de l’Europe Tour B in het Groothertogdom Luxemburg hebben een positieve bijdrage geleverd aan dit resultaat. De inbreng van de branche Sogesmaint CBRE in mei 2006 heeft echter weinig impact gehad op de activiteit en de nettowinst van het eerste semester.

C. Pool multitechnieken De bedrijfswinst van de pool bedraagt op 30 juni 2006 EUR 1.700.000 (EUR 700.000 tijdens het eerste semester 2005). Dankzij het herstel van Vanderhoydoncks aangevuld met de goede prestaties van Nizet, Voltis, en Engema, is de pool in staat haar bedrijfswinst te verhogen. D. Pool baggerwerken en milieu Ondanks de hoge bezettingsgraad van de baggermachines en het goede verloop van de projecten in uitvoering kent het operationele resultaat een lichte terugval (EUR 38.100.000 versus EUR 40.700.000 eind juni 2005) (rekening houdend met het feit dat dit bedrag staat voor 100% terwijl CFE een belang heeft van 50% in DEME). En dit ten gevolge recente tijdelijke moeilijkheden op een werf in het Midden-Oosten en waarvoor de voorzieningen zijn aangelegd. In de onderstaande tabel is het aandeel van de verschillende polen in het bedrijfsresultaat voor de periodes 2003, 2004 en 2005 opgenomen. in miljoenen EUR

2003(*)

2004

2005

Bouw Vastgoedontwikkeling en –beheer

-1,4 -

9,3 9,8

10,2 4,5

Multitechnieken

-0,8

1,5

2,3

Baggerwerken en milieu (**)

19,1

20,8

36,7

Holding

-0,1

-3

-1,5

Totaal

16,8

38,4

52,2

(*) (**)

volgens Belgische waarderingsgrondslagen na verwerking van centrale kosten

A. Bouw De bedrijfswinst van de pool bouw bedraagt eind 2005 EUR 10.200.000 versus EUR 9.300.000 eind 2004. In deze winst zijn de goede resultaten van Bâtiments et Ponts Construction en Van Wellen opgenomen. De resultaten van CFE Nederland en MBG blijven overigens positief beïnvloed door grote burgerlijke bouwkundeprojecten die binnenkort opgeleverd worden, ondanks de negatieve impact op het resultaat van MBG, daar zij de kosten van belangrijke lopende studies onmiddellijk ten laste neemt en daar zij enkele verlieslatende projecten in gebouwen te verwerken krijgt. Bageci en in geringere mate CFE Brabant gaan op hun beurt gebukt onder een te lage activiteit. In Luxemburg, ten slotte, hebben moeilijkheden in twee projecten de Groep CFE verliezen einde werf doen lijden. In Midden-Europa komen de resultaten weer mooi in evenwicht, waar CFE trouwens een kantoorproject in Slowakije opstart. Het boekjaar 2004 was bevredigend, en was ook het jaar waarin Bâtiments et Ponts Construction toetrad tot de consolidatiekring van de groep. In het bedrijfsresultaat van EUR 9.300.000 in 2004 ten opzichte van het verlies in 2003 van EUR - 1.400.000 werd door volgende elementen beïnvloed : − een ongunstige beslissing ten aanzien van een oud dossier : EUR -8.400.000; − de impact van het negatieve resultaat van een belangrijk renovatieproject in Boedapest in 2003 op het bedrijfsresultaat eind 2003 voor een bedrag van - EUR 18.500.000.

46

B. Vastgoedontwikkeling en -beheer Het bedrijfsresultaat van de pool vastgoedontwikkeling en -beheer bedraagt eind 2005, EUR 4.500.000 versus EUR 9.800.000 eind 2004. In 2003 behoorde deze pool tot de pool bouw aangezien de pool vastgoedontwikkeling en -beheer in 2004 opgericht werd rond BPI en CFE Immo in België, CLi in Luxemburg, Sogesmaint (dienstverleningen) en Construction Management. De daling van het bedrijfsresultaat van de pool eind 2005 ten opzichte van eind 2004 vertaalt de tijdelijke daling van het activiteitvolume in 2005. Het jaar 2004 werd kenmerkt door de toetreding van Bâtipont Immobilier (BPI) (100% dochteronderneming van BPC) in de consolidatiekring, de oprichting van CLi in Luxemburg en een belangrijke reorganisatie van de structuren. In Luxemburg waren de oplevering van het gebouw Porte de l’Europe Tour B in Kirchberg en de verkoop van vorderingen voor een bedrag van ongeveer EUR 91.000.000 aan een bankconsortium de belangrijkste factoren die de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat hebben beïnvloed. Bovendien wordt in België in 2004 het project Woningen Kroontuinen nog steeds door BPI gecommercialiseerd en werd het project Kantoren Kroontuinen al voor bijna de helft verhuurd. Ook het gebouw Drapiers, dat in samenwerking met CFE Immo tot stand is gekomen, is al verhuurd. BPI en CFE Immo starten de ontwikkeling van belangrijke projecten (Sables, Calevoet). Als gevolg van een complete analyse van het onroerend goed, waarin vooral gekeken werd naar de marktontwikkeling en de herindeling van een terrein in zone Natura 2000, heeft de onderneming besloten een waardevermindering op te nemen van omstreeks - EUR 6.000.000. In 2003 heeft de pool vruchten geplukt van het project "Porte de l’Europe Tour B" in Luxemburg en de bouwprojecten De Tuinen van Jette en au Royal Brialmont voortgezet.

C. Pool multitechnieken De resultaten van de ondernemingen Nizet (elektriciteit tertiaire sector), Electronizet (Voltis) (distributie elektrisch materiaal) en Engema (elektriciteit van en seinstelsels voor spoorwegen, lijnen en montage) waren over het algemeen positief en zijn in de periode 2003-2005 voortdurend gestegen, ondanks een tijdelijke, conjuncturele terugval voor de Entreprises Nizet in het boekjaar 2003. Het resultaat over het boekjaar 2003 werd negatief beïnvloed door de grondige herstructurering van de in Limburg gevestigde onderneming Vanderhoydoncks, welke actief is in de tertiaire sector en te kampen heeft gehad met periodiek terugkerende rendementsproblemen. Als gevolg daarvan was het bedrijfsresultaat van de pool in 2003 negatief (EUR -800.000). Het bedrijfsresultaat eind 2005 viel dankzij de goede performances van Nizet en Engema hoger uit dan EUR 2.000.000 Vanderhoydoncks eindigt het jaar met een verlies maar de reorganisatiemaatregelen werpen hun vruchten af : het resultaat van het tweede semester is bijna in evenwicht.

D. Pool baggerwerken en milieu De bedrijfswinst van de pool baggerwerken en milieu bedraagt eind 2005, EUR 36.700.000 versus EUR 20.800.000 eind 2004. Het boekjaar 2005 werd kenmerkt door een forse stijging van de omzet en een bijzonder hoge bezettingsgraad van de baggermachines. Deze factoren hebben geleid tot een aanzienlijke stijging van het bedrijfsresultaat van de pool. Tijdens het eerste semester 2004 heeft CFE haar deelneming in het kapitaal van DEME opgevoerd tot 50%, door de effecten aangehouden door GIMV en diverse andere aandeelhouders over te nemen. Het eerste semester 2004 bevestigde de moeilijke internationale context en de tijdelijke overcapaciteit van de hoppers. Het laatste kwartaal in 2004 werd kenmerkt door een tegengestelde tendens. DEME heeft belangrijke contracten getekend voor de bouw van een kunstmatig eiland "Pearl of the Gulf" en het vliegveld van Doha. Het resultaat werd ook positief beïnvloed door gerichte transacties die tijdens het eerste semester 2004 uitgevoerd werden en de meerwaarde als gevolg van de verkoop van DEC aan een derde ter hoogte van 25%. Het boekjaar 2003 verliep in een moeilijke internationale context, gekenmerkt door een vertraging van werkzaamheden in Singapore en een tijdelijke overcapaciteit van de grote hoppers. De bouwwerkzaamheden in Le Havre, het onderhoud aan rivieren in de Benelux en de berging van het wrak Tricolore in het Kanaal, bleven het resultaat positief beïnvloeden.

47

9.2.2

Toelichtingen op de omzet en het geconsolideerde nettoresultaat aandeel van de Groep CFE over de periode 2005-2003 en de periode per 30 juni 2006

In onderstaande tabel is het aandeel van de verschillende polen in de omzet en het geconsolideerde nettoresultaat aandeel van de Groep CFE over de periodes op 30 juni 2006 en op 30 juni 2005 opgenomen. in miljoenen EUR

juni 2005

juni 2006

238,6 7,3 -7,6 238,3

266,0 10,4 -6,8 269,6

20,6

29,4

202,0

251,7

-2

0

458,9

550,7

juni 2005

juni 2006

3,1 0,4 3,5

2,5 2,4 4,9

0

1,2

9,5

11,1

Holding

-1,1

-0,8

Totaal

11,9

16,4

Bouw Vastgoedontwikkeling en -beheer Voorraadeffecten Subtotaal Multitechnieken Baggerwerken en milieu* Overige Totaal *

DEME wordt volgens de evenredige methode geconsolideerd

in miljoenen EUR Bouw Vastgoedontwikkeling en -beheer Subtotaal Multitechnieken Baggerwerken en milieu*

*

DEME wordt volgens de evenredige methode geconsolideerd

A. Pool bouw De activiteit blijft globaal krachtig en bedraagt eind juni 2006, EUR 266.000.000 (EUR 239.000.000 tijdens het eerste semester 2005), waarin de impact van de gewijzigde deelneming in Van Wellen EUR 20.700.000 vertegenwoordigt. Het nettoresultaat bedraagt EUR 2.500.000 versus EUR 3.100.000 voor dezelfde periode in 2005. Deze daling is te wijten aan een hogere financiële en fiscale last. B. Pool vastgoedontwikkeling en -beheer Voorafgaande opmerking : de gepresenteerde cijfers houden geen rekening met de interne bouwactiviteiten. Er bestaat naast de in bovenstaande al. 9.2.1, geen andere belangrijke informatie. C. Pool multitechnieken De omzet op 30 juni 2006 is met meer dan 40% gestegen en bedraagt EUR 29.000.000 (EUR 21.000.000 op 30 juni 2005), Vanderhoydoncks realiseert voldoende omzet en genereert winst. D. Pool baggerwerken en milieu De omzet (rekening houdend met het feit dat dit bedrag staat voor 100%, terwijl CFE een aandeel heeft van 50% in DEME) stijgt met bijna 25% en bedraagt EUR 502.000.000 versus EUR 404.000.000 op 30 juni 2005. Het resultaat met uitsluiting van DEME (rekening houdend met het feit dat dit bedrag staat voor 100%, terwijl CFE aandeel heeft50% in DEME) stijgt desondanks met 13% en bedraagt eind juni 2006 EUR 24.100.000 versus 21.300.000 voor dezelfde periode in 2005. In de onderstaande tabel is het aandeel van de verschillende polen in de omzet en in het nettoresultaat voor de periodes 2003, 2004 en 2005 opgenomen.

48

in miljoenen EUR

2003**

2004

2005

350,2 49,5 -7,9 391,8

447,7 54,8 -6,0 496,5

489,7 22,8 -5,2 507,3

44,0

41,3

45,6

349,4

316,2

422,6

793,4

854,1

975,4

2003**

2004

2005

-12,2 -12,2

5,8 3,9 0,1 9,8

5,0 3,1 -1,2 7,0

-1

0,9

1,1

Baggerwerken en milieu*

10,3

11,2

17,4

Holding

23,7

-0,1

0,0

Totaal 20,8 * DEME wordt volgens de proportionele methode geconsolideerd ** volgens Belgische waarderingsgrondslagen

21,8

25,5

Bouw Vastgoedontwikkeling en –beheer Voorraadeffecten Subtotaal Multitechnieken Baggerwerken en milieu* Overige

8,2

Totaal * **

DEME wordt volgens de evenredige methode geconsolideerd volgens Belgische waarderingsgrondslagen

in miljoenen EUR Bouw Vastgoedontwikkeling en –beheer Voorraadeffecten Subtotaal Multitechnieken

A. Pool bouw De forse stijging van de omzet van de pool bouw in 2004 kan geheel verklaard worden door de toetreding tijdens het tweede kwartaal 2004 van Bâtiments et Ponts Construction en haar dochterondernemingen in de consolidatiekring (EUR 69.000.000). Na correctie van dit element, blijft de omzet globaal genomen constant over de desbetreffende periode, waarin de activiteit in Luxemburg fors stijgt en de activiteit in Centraal Europa een duidelijke terugslag heeft gekend als gevolg van de eerder genoemde redenen. De omzet over 2005 die met meer dan 9% is gestegen ten opzichte van eind 2004, bedraagt EUR 489.700.000. Deze groei is te danken aan de toetreding aan het begin van het jaar in de consolidatiekring van de vennootschap Bâtiments et Ponts Construction, welke over een uitstekend activiteitenniveau beschikte (EUR 129.300.000 in 2005 versus EUR 69.800.000 in 2004 - 9 maanden), de bijzonder positieve omzet van Van Wellen en een opleving van de activiteiten in Centraal Europa. In Vlaanderen en in Nederland zijn MBG en CFE Nederland in de burgerlijke bouwkunde het slachtoffer van het ontbreken van belangrijke orders in infrastructuur daar grote bouwprojecten zoals het Deurganckdok of HSL4 op korte termijn opgeleverd worden. Het activiteitenniveau van CFE Brabant kent een geringe achteruitgang. In Luxemburg, waar CFE in samenwerking met een dochteronderneming van Vinci aan het begin van het jaar het order van het nieuwe hoofdkantoor van BEI heeft binnengehaald, blijft het activiteitenniveau hoog. De omzet van Bageci echter blijft te zwak : de tunnelwerkzaamheden van Soumagne en het treinstation van Guillemins worden binnenkort opgeleverd. In 2005 is het nettoresultaat van de pool constructie gedaald tot EUR 5.000.000 (in 2004 : EUR 5.800.000) en volgt hierbij niet het gestegen bedrijfsresultaat, voornamelijk wegens het nier erkennen van uitgestelde belastingen (actief) op fiscale verliezen.

49

B. Pool vastgoedontwikkeling en -beheer Voorafgaande opmerking : De gepresenteerde cijfers houden geen rekening met de interne activiteiten voor de pool bouw. De activiteitengroei in 2004 kan verklaard worden door de uitvoering van het project Porte de l’Europe – Tour B in Luxemburg en de toetreding tot de consolidatiekring in 2004 van Bâtipont Immobilier, een dochteronderneming actief in vastgoed van Bâtiments et Ponts Construction, die vooral verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van de projecten "Jardins de la Couronne Logements" en "Jardins de la Couronne - Bureaux". Uit de daling van de omzet in 2005 (EUR 22.800.000 in 2005 versus EUR 54.800.000 in 2004) blijkt dat in het boekjaar onvoldoende betekenisvolle vastgoedtransacties tot stand zijn gekomen. De groep heeft overigens de commercialisering van haar programma woningen succesvol voortgezet (Kroontuinen Woningen, Tuinen van Jette) en het kantoorgebouw Drapier in Brussel verkocht. Het boekjaar 2005 werd gekenmerkt door een achteruitgang van het netto resultaat (EUR 3.100.000 versus EUR 3.900.000 in 2004). Deze daling geeft een tijdelijke terugval aan in het activiteitenniveau, terwijl de pool onmiddellijk en in overeenstemming met het voorzichtigheidsbeginsel rechtstreeks de financieringskosten van projecten in uitvoering ten laste neemt.

C. Pool multitechnieken De geringe daling in 2004 kan verklaard worden door een negatieve ontwikkeling tijdens het eerste semester 2004 van de conjunctuur in de sector tertiaire elektriciteit en de problemen van Vanderhoydoncks, welke de CFE genoodzaakt hebben om een grondige herstructurering van de onderneming door te voeren. De activiteit elektrificatie van de spoorwegen groeit daarentegen. De omzet in 2005 voor de pool kent onder de impuls van Nizet en Engema een opleving.

D. Pool baggerwerken en milieu De omzetvermindering van baggerwerken in 2004 werd veroorzaakt door de vertraging van de werken in Singapore, ondanks een verhoogde deelneming van CFE in DEME. Dankzij de uitvoering van grote werkzaamheden in Le Havre en de evacuatie van het wrak Tricolore is DEME in 2003 erin geslaagd een hoge omzet te behouden, terwijl haar sector te kampen had met een tijdelijke overcapaciteit van grote hoppers. Deze tendens heeft zich tijdens het eerste semester 2004 voortgezet. Een tegengestelde tendens werd tijdens het laatste kwartaal van 2004 waargenomen, waarin DEME belangrijke nieuwe marktaandelen won in het Midden Oosten. De omzet in 2005 voor de pool stijgt met 34% en bedraagt EUR 422.600.000. Deze tendens werd zichtbaar in de bijzonder hoge bezettingsgraad van de hoppers. De grote nieuwe cutter (38.000 pk) "D’Artagnan" wordt vanaf het einde van het jaar in gebruik genomen. Twee hoppers van het type "Pallieter" zijn momenteel onder constructie en worden in 2006 en 2007 opgeleverd. DEME heeft bovendien aan het begin van dit jaar 2 hoppers met een gemiddelde capaciteit besteld. In 2005 bedraagt het netto resultaat van de pool EUR 17.400.000 (EUR 11.200.000 in 2004). Dit resultaat verhoudt zich niet tot de stijging van het bedrijfsresultaat vanwege de verslechtering van het in 2005 geconstateerde financiële resultaat, dat voornamelijk voortvloeit uit de negatieve ontwikkeling van wisselkoersverschillen tussen 2005 en 2004.

E. Holding : Verkoop gebouw CEM-OVMB Tijdens het boekjaar 2003 heeft CFE zijn niet-strategische deelneming in de milieusector (CEM-OVMB) verkocht, waardoor een meerwaarde gegenereerd werd van EUR 9.000.000. In september 2003 heeft CFE zijn hoofdkantoor verkocht, waardoor een uitzonderlijke winst gegenereerd werd van EUR 14.600.000.

9.2.3

Factoren die een aanzienlijke, directe of indirecte invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten van CFE

Onverminderd de in de inleiding van het prospectus vermelde risicofactoren, beschouwt CFE dat de opkomst en de toename van het aantal projecten van het type "DBFO" (waarin de onderneming het ontwerp, de constructie, de financiering en de uitvoering verzorgt) en "DBFM" (waarin de onderneming het ontwerp, de constructie, de financiering en het onderhoud verzorgt), evenals de ontwikkeling van partnerships met overheid en private ondernemingen, van dien aard is, dat zij een grote, directe of indirecte invloed hebben op haar bedrijfsactiviteiten.

50

Dit type projecten en montages genereren een hogere toegevoegde waarde als het aan komt op voorstudie, projectmanagement tijdens de constructiefase en onderhoud. Het aantal verplichtingen neemt toe en vereist een grotere financiële capaciteit. De onderneming die verantwoordelijk is voor dit type projecten moet met eigen middelen zorgen voor de financiering van de uitvoering, en mogelijk van de operationele opvolging.

10. Liquiditeiten en kapitaal 10.1

Kapitaalstructuur van CFE (korte en lange termijn) over de periodes 2003, 2004, 2005 en op 30 juni 2006

Over de periodes 2003, 2004, 2005 en op 30 juni 2006 verhoudt het eigen vermogen van CFE zich als volgt : in duizenden EUR

2003

2004

2005

juni 2006

Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarde Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserve Beschikbare reserve Overgedragen winst

19.000 18.213 12.395

19.000 18.213 12.395

19.000 18.213 12.395

19.000 18.213 12.395

1.900 2.137 17.203 13.052

1.900 2.137 17.203 9.295

1.900 2.137 17.203 17.346

1.900 2.137 17.203 38.074

Totaal

83.900

80.143

88.194

108.922

Aangezien de wettelijke reserve 10% van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt jaarlijks niet langer minimaal 5% ingehouden op de nettowinst. De herwaarderingsmeerwaarde heeft betrekking op de deelneming in DEME.

10.2

10.2.1

Tabel van geconsolideerde kasstromen op 31 december, opgesteld volgens de IFRS-normen Tabel kasstromen

In onderstaande tabel zijn de geconsolideerde kasstromen opgenomen over de laatste twee afgesloten boekjaren op 31 december 2004 en 2005, die volgens de IFRS-normen zijn opgesteld. Boekjaar afgesloten op 31 december (in duizenden EUR)

2004

2005

Bedrijfsactiviteiten Netto winst uit de gewone bedrijfsuitoefening Afschrijvingen op materiële activa en vastgoedbeleggingen Afschrijvingen op immateriële vaste activa Bijzondere afwaarderingen op vaste en vlottende activa Toevoeging aan de provisies Waardeverminderingen op vlottende activa Niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen (winst)/verlies Intrestopbrengsten & opbrengsten uit financiële activa Intrestlasten Mutatie van de marktprijs van afgeleide instrumenten Verlies/(winst) bij de realisatie van materiële vaste activa Belastingenuitgaven Minderheidsbelangen Aandeel in het resultaat van de ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie

21.800 42.975 838 557 3.495 8.524 (670) (4.269) 12.723 832 (10.240) 7.474 (806) 71

25.502 42.519 236 (630) (2.921) 663 (3.776) 11.728 (420) (1.213) 13.377 1.381 (329)

83.304

86.117

Bedrijfswinst voor wijzigingen in het bedrijfskapitaal en courante voorzieningen

51

Boekjaar afgesloten op 31 december (vervolg) (in duizenden EUR) Opnemen/(terugboeken) van voorzieningen

2004

2005

(273)

(612)

83.031

85.505

7.622

(105.481)

(18.430) (8.242)

(6.203) 71.516

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

63.981

45.337

Rentekosten Renteopbrengsten Betaalde/ontvangen belastingen op het resultaat

(9.014) 4.295 (6.983)

(9.614) 3.761 (8.936)

Nettokasstromen uit bedrijfsactiviteiten

52.279

30.548

Verkoop vaste activa Aankoop vaste activa Overname van dochterondernemingen na aftrek van verworven liquiditeiten en kapitaalsverhogingen in dochterondernemingen.

15.751 (37.555) (5.485)

3.965 (83.889) (15.889)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(27.289)

(95.814)

50.904 (51.761) (2.502)

78.475 (19.291) (4.946)

Kasstromen uit (aangewend voor) financieringsactiviteiten

(3.359)

54.238

Nettotoename/(-afname) van liquiditeiten Liquiditeiten en met liquiditeiten vergelijkbare waarden aan het begin van het boekjaar Impact van wisselkoersverschillen Liquiditeiten en met liquiditeiten vergelijkbare waarden aan het einde van het boekjaar

21.631 76.540

(11.027) 98.393

222 98.393

991 88.357

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten voor wijzigingen in het bedrijfskapitaal Vermindering/(toename) van handelsvorderingen en andere courante en niet-courante vorderingen Vermindering/(toename) van voorraden Verhoging/(vermindering) van handelsschulden en andere courante schulden

Investeringsactiviteiten

Financieringsactiviteiten Leningen Aflossing van schulden Uitgekeerde dividenden

In onderstaande tabel zijn de geconsolideerde kasstromen opgenomen over het laatste afgesloten boekjaar op 31 december 2003, die volgens de Belgische normen zijn opgesteld. in duizenden EUR

2003

Resultaat van de groep Resultaat derden Resultaat van ondernemingen waarin minderheidsbelangen worden aangehouden Afschrijvingen (terugboeking van afschrijvingen) Waardeverminderingen (terugboeking van waardeverminderingen) Opnemen (terugboeken) van voorzieningen (Meerwaarden) minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen (wisselkoerswinsten) Geproduceerde vaste activa Overboeking naar (onttrekking aan) uitgestelde belastingen Opgenomen kapitaalsubsidies Kasstroom uit geconsolideerde winst

20.833 359 (219) 36.948 33.450 8.881 (32.195) 1.775 (746) 2.690 (2) 71.774

52

in duizenden EUR

2003

Nettomutatie vlottende activa Nettomutatie van schulden op ten hoogste een jaar Wijzigingen in de behoefte aan bedrijfskapitaal

(19.341) (45.615) (64.956)

Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

6.818

Aankoop vaste immateriële activa Aankoop vaste materiële activa Verwerving van financiële activa Nieuw toegekende leningen Realisatie vaste immateriële activa Realisatie vaste materiële activa Realisatie financiële activa Aflossing van leningen

(1.179) (38.340) (2.532) (535) 59 36.635 12.434 (2.194)

Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten

4.348

Totale stroom uit financieringsactiviteiten

(214)

Kasstroommutaties

10.952

Positieve kasstroom aan het begin van het boekjaar Kasstroommutaties Wisselkoersverschillen Wijzigingen in de perimeter Overige Positieve kasstroom aan het einde van het boekjaar

47.768 10.952 (475) (1.834) 56.411

10.2.2 Toelichting op de kasstromen over de periode 2005-2004 De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten ten opzichte van eind 2004 is gedaald met EUR 18.644.000. Ondanks het toegenomen bedrijfsresultaat met EUR 3.702.000 ten opzichte van 2004, is de kasstroom gedaald vanwege een grotere behoefte aan bedrijfskapitaal. De behoefte aan bedrijfskapitaal is gestegen met EUR 40.780.000,00 als gevolg van een groter aantal bouwprojecten in uitvoering in de pool vastgoedontwikkeling en -beheer en een verhoogde activiteit in de pool baggerwerken en milieu. De oplevering van het bouwproject Kirchberg in Luxemburg in 2004 heeft de vraag naar bedrijfskapitaal verminderd. Dit positieve effect is echter gedeeltelijk gecompenseerd door nieuwe beleggingen in onroerend goederen bestemd voor de verkoop. De nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt eind 2005 EUR 30.548.000. Deze waarden zijn in 2005 geïnvesteerd in (im)materiële vaste activa voor een bedrag van EUR 79.924.000. Bovendien is een gedeelte van dit bedrag aangewend voor overnames ter hoogte van EUR 15.889.000. Bijgevolg is EUR 95.814.000 geïnvesteerd en betaald versus EUR 27.289.000 in 2004. De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedraagt eind 2005, EUR 54.238.000, versus EUR (3.359.000) eind 2004. Deze wijziging heeft vooral betrekking op de volgens het investeringsplan geplande aankopen door DEME, en in het bijzonder op de cutterzuiger D’Artagnan.

10.2.3 Toelichting op de kasstromen over de periode 2004-2003 De kasstroom eind 2004 uit bedrijfsactiviteiten volgens de IFRS-normen bedroeg EUR 52.279.000 tegenover EUR 6.818.000 eind 2003 op basis van het Belgische referentiesysteem. De verhoging vloeit hoofdzakelijk voort uit de stijging van het resultaat in 2004 ten opzichte van 2003 en belangrijke waardeverminderingen en verliezen als gevolg van een in Hongarije door CFE opgeleverd bouwproject (in 2003), welke gecompenseerd werden door gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van boten door DEME (in 2003), die een positieve invloed hebben gehad op de globale kasstroom uit investeringsactiviteiten in 2003.

53

10.3

Informatie over de leenvoorwaarden en de financieringsstructuur van CFE

CFE beschikt over een coördinatiecentrum onder de naam "Centre de Coordination International CFE S.A.", dat verantwoordelijk is voor financieringen van de Groep CFE, met uitsluiting van de groep DEME, die over autonome financieringsbronnen beschikt en de ondernemingen met een speciale doelstelling (SPC) die door hun eigen financieringsstructuur worden ondersteund. Op 30 juni 2006 is de situatie van de financieringsstructuur van het coördinatiecentrum als volgt : − het eigen vermogen van het Centre de Coordination CFE S.A. bedraagt EUR 67.161.889. − zijn financiële schulden zijn als volgt gestructureerd : − niet-courante financiële schulden EUR 38.500.000 − courante financiële schulden EUR 10.750.000 De financiële lange termijnschulden bestaan uit een gesyndiceerd, lange termijn krediet van EUR 55.000.000 en uit diverse lange termijn financieringen voor een bedrag van EUR 13.000.000. Momenteel zijn de kosten voor een gemiddelde financiering omstreeks 3,64%.

10.4

Beperkingen ten aanzien van de besteding van kapitaal, welke direct of indirect van invloed zijn op de bedrijfsactiviteiten van CFE

CFE en het coördinatiecentrum, Centre de Coordination International CFE S.A., hebben de verplichting op zich genomen hun materiële vaste activa of immateriële vaste activa niet voor borgstelling aan te wenden en ervoor te zorgen dat hun dochterondernemingen, met uitzondering van DEME, Van Wellen en de ondernemingen met een speciale doelstelling (SPC), dat tijdens de financieringsperiode ook niet doen.

10.5

Raming voor financieringsmiddelen die nodig zijn om de in alinea’s 5.2.3 en 8.1 beoogde verplichtingen na te komen.

In afwachting van de opbrengst van het Aanbod, financiert CFE haar bedrijfsactiviteiten via het beschikbare saldo van het gesyndiceerde krediet en haar toegezegde, middellange en lange termijn kredietlijnen.

11. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties CFE heeft geen octrooien of licenties. CFE past geen onderzoek en ontwikkelingspolitiek toe.

12. Informatie over de tendensen 12.1

Belangrijkste tendensen sinds het einde van het vorige boekjaar

12.2

Tendensen die mogelijk de perspectieven van CFE ingrijpend kunnen beïnvloeden

Op basis van de beschikbare en voorhanden zijnde informatie, zijn de vooruitzichten voor het tweede semester gunstig en is het waarschijnlijk dat zowel de bedrijfsactiviteiten als het resultaat net zo positief uitvallen als in het eerste semester, en mogelijk zelfs hoger.

13.

Winstvooruitzichten of winstramingen

In dit prospectus zijn geen winstvooruitzichten of -ramingen door CFE opgenomen.

54

14. Bestuurs-, leidinggevende bedrijfsleiding 14.1

en

toezichthoudende

organen

en

Leden van de Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding van CFE

Op 13 september 2006 bestaat de raad van bestuur van CFE uit acht leden, die op de onderstaande data in functie zijn getreden en waarvan het mandaat onmiddellijk afloopt nadat de algemene vergaderingen van aandeelhouders in de hierna weergegeven jaren hebben plaatsgevonden : Infunctietreding Philippe DELAUNOIS 05.05.1994 Renaud BENTEGEAT* 18.09.2003 Dirk BOOGMANS 07.05.1998 Richard FRANCIOLI 13.09.2006 Bernard HUVELIN 23.06.2005 Christian LABEYRIE 06.03.2002 Baron PHILIPPSON 25.05.1983 NV Drie Koningen RVO 04.05.2000 vertegenwoordigd door Ridder van Outryve d’Ydewalle *

Vervaljaar van het mandaat 2010 2009 2009 2009 2010 2009 2009 2007

Gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk voor het dagelijks beheer

Volgens de informatie waarover CFE beschikt, bestaat er geen familieband tussen de verschillende leden van de raad van bestuur. Philippe DELAUNOIS Avenue Herrmann-Debroux 40-42, B-1160 Brussel Voorzitter van de raad van bestuur Onafhankelijke bestuurder (de onafhankelijke status is bevestigd door de op 4 mei 2006 gehouden algemene vergadering) Lid van het benoemings- en remuneratiecomité Philippe Delaunois, geboren in 1941, is burgerlijk ingenieur metallurgie en afgestudeerd aan de Faculté Polytechnique te Bergen en commercieel ingenieur, afgestudeerd aan de Université de l’Etat te Bergen en afgestudeerd aan de Harvard Business School. Hij oefende het grootste gedeelte van zijn carrière uit in de ijzer- en staalindustrie en was tot 1999 Afgevaardigd Bestuurder en Directeur-Generaal van Cockerill-Sambre. Officier in de Leopoldsorde en Ridder van het Erelegioen, in 1989 uitgeroepen tot manager van het jaar, voorzitter van de Union Wallonne des Entreprises tussen 1990 en 1993, en sinds 1990 Ere-Consul van Oostenrijk voor Henegouwen en Namen. Vervulde mandaten : a. In beursgenoteerde ondernemingen : - Bestuurder van Cumerio SA - Bestuurder van Shanks plc (Groot-Brittannië) - Bestuurder van Mobistar b. In niet-beursgenoteerde ondernemingen : - Voorzitter van de raad van bestuur van Médiabel - Voorzitter van de raad van bestuur van Alcopa - Bestuurder van ING Belgium - Bestuurder van VUM - Bestuurder van Intégrale - Bestuurder van Ahlers International (Luxemburg) - Bestuurder van Suez Energie Services (Frankrijk) c.

Verenigingen : - Bestuurder van Europalia - Bestuurder van de Stichting voor Bestuurders - Bestuurder van VZW Leopoldsorde

55

Voormalige mandaten : - Umicore (1999-2005) - Cockerill Sambre (1987-1999) Renaud BENTEGEAT Avenue Herrmann-Debroux 40-42, B-1160 Brussel Afgevaardigd-bestuurder Renaud Bentégeat, geboren in 1953, heeft een licentiaat in publiekrecht, een Diplôme d’Études Approfondies in publiek recht, een D.E.A in Analyse Politique Approfondie. Hij is afgestudeerd aan het Institut d’Etudes Politiques van Bordeaux. Hij is zijn carrière in 1978 in de onderneming Campenon Bernard begonnen. Vervolgens heeft hij achtereenvolgens de functies bekleed van Hoofd Juridische Zaken, Directeur PR, Administratief Directeur en Algemeen Secretaris, verantwoordelijk voor de afdelingen Juridische Zaken, PR, Administratie, Human Resources bij de Compagnie Générale de Bâtiment et de Construction (CBC). Vanaf 1998 tot 2000 is hij Regionaal Directeur geweest van Bâtiment Ile-de-France van Campenon Bernard SGE, alvorens te zijn benoemd tot Adjunct-directeur bij Vinci Construction, waar hij voornamelijk verantwoordelijk was voor de dochterondernemingen van de Groep Vinci Construction in centraal Europa en gedelegeerd Bestuurder bij Bâtiments et Ponts Construction en Bâtipont Immobilier in België. Vanaf september 2003 is hij gedelegeerd bestuurder van CFE. Vervulde mandaten : - Bestuurder van diverse ondernemingen binnen de Groep CFE - Voorzitter-Afgevaardigd-Bestuurder van Compagnie Générale de Bâtiment en van Construction CBC - Voorzitter-Afgevaardigd-Bestuurder van SPGC - Voorzitter-Afgevaardigd-Bestuurder van Ufimmo - Beheerder van Cogis - Voorzitter van de Franse Kamer van Koophandel van België Voormalige mandaten : Beëindigd in 2005 - Beheerder van Biothalassa Beëindigd in 2004 - Bestuurder van Vinci Construction - Bestuurder van SMP - Stavby Mostu Praha (republiek Tsjechië) - Permanent vertegenwoordiger van Vinci Construction in de raad van bestuur van de Société du Port de Plaisance te Trebeurden Beëindigd in 2003 - Voorzitter gedelegeerd bestuurder van Bâtiments et Ponts Construction - Voorzitter gedelegeerd bestuurder van Bâtipont immobilier - Bestuurder van Campenon Bernard Construction - Bestuurder van Cine One - Vice-voorzitter van de raad van toezicht en lid van het directorium van Warbud (Polen) - Lid van de raad van toezicht van FCC - Beheerder van Bleriot Lesseps Immobilier - Beheerder van Les Comtesses Dutartre - Beheerder van Cogit - Beheerder van CBCI - Beheerder van CIE - Permanent vertegenwoordiger van Quentin Participations in de raad van bestuur van GTM Construction - Permanent vertegenwoordiger van Vinci Construction in de raad van bestuur van Dumez Construction - Vereffenaar van Dinka AS BV (Nederland) Dirk BOOGMANS GIMV Karel Oomstraat 37, B-2018 Antwerpen Onafhankelijke Bestuurder. Lid van het auditcomité

56

Dirk Boogmans, geboren in 1955, is ingenieur bouwkunde (VUB) en bezit een MBA (Universiteit van Limburg). Sinds 1980 is hij directeur geweest van de bedrijfstak venture capital bij GIMV, een investeringsmaatschappij in Vlaanderen. Van 1998 tot 2001 is hij gedelegeerd bestuurder geweest van CFE. Sinds 2001 is hij gedelegeerd bestuurder van GIMV. Vervulde mandaten : - Gedelegeerd bestuurder van GIMV NV - Bestuurder van de dochterondernemingen van GIMV - Bestuurder van De Lijn - Bestuurder van P & V - Bestuurder van de asbl VEV-VOKA Voormalig mandaat : - Voorzitter van de Belgian Venture Association Richard FRANCIOLI 5 cours Ferdinand de Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex Richard Francioli is geboren in 1959 in Dole (Frankrijk). Na te zijn afgestudeerd aan de Ecole Supérieure de Commerce in Angers (Frankrijk), trad hij in 1983 toe tot de groep Vinci waar hij zijn carrière is begonnen met een stage bij VSNE, op het bouwproject van het ziekenhuis in Ain Shams in Cairo. Vervolgens heeft hij binnen de Groep de functies bekleed van regionaal Directeur voor het Noorden en Provinciaal Directeur bij Sogea Construction en is hij Voorzitter geweest van Vinci Construction Internationale Dochterondernemingen. In maart 2006 werd hij benoemd tot Voorzitter van Vinci Construction. Vervulde mandaten : - Lid van het Directiecomité bij Vinci - Voorzitter van Vinci Construction - Lid van de Raad van Toezicht van Vinci Deutschland (Duitsland) - Bestuurder van Vinci Plc (Engeland) - Bestuurder van EGF-BTP - Vertegenwoordiger van Vinci Construction in de Raad van Bestuur van DORIS Engineering (Frankrijk) Bernard HUVELIN Vinci 1 cours Ferdinand de Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex Bestuurder Bernard Huvelin, geboren in 1937, is afgestudeerd aan de HEC. In 1962 ging hij werken voor SGE (dat later Vinci zou worden). In 1974 werd hij er Algemeen Secretaris en van 1982 tot 1988 vervulde hij de functie van Adjunct-Directeur, van 1988 tot 1990 was hij Lid van het Directorium, en van 1991 tot 1997 Adjunct-Directeur, van 1997 tot 1999 Directeur, van 1999 tot 2005 Afgevaardigd-Bestuurder. Vandaag is hij Vice-Voorzitter van de raad van bestuur. Bernard Huvelin is Officier van de Legioen van Eer en Ridder in de Orde van Verdienste. Vervulde mandaten : - Vice-Voorzitter van de raad van bestuur van Vinci - Voorzitter van het Consortium Stade de France - Voorzitter van de bedrijfsvereniging van Franse Aannemersbedrijven (Entreprises Générales de France) - Bouwnijverheid en openbare werken (BTP) - Bestuurder van Vinci Energies - Bestuurder van Vinci Park - Bestuurder van Vinci Concessions - Bestuurder van Electro Banque - Bestuurder van SOFICOT - Lid van de raad van toezicht van Vinci Deutschland

57

Christian LABEYRIE Vinci 1 cours Ferdinand de Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex Bestuurder Lid van de auditcomité Christian Labeyrie, geboren in 1956, is Financieel Directeur, Adjunct-Directeur en Lid van het Uitvoeringscomité van de Groep Vinci. Alvorens werkzaam te worden binnen de groep Vinci in 1990, heeft hij verschillende functies uitgeoefend in de groepen Rhône Poulenc en Schlumberger. Hij is zijn carrière in het bankwezen begonnen. Christian Labeyrie is afgestudeerd aan de HEC, de Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelone) en aan de Mc Gill University (Canada). Tevens is hij in het bezit van een DECS (Diplôme d’Etudes Comptables Supérieures). Hij is Ridder in de Orde van Verdienste. Vervulde mandaten : - Lid van het Uitvoeringscomité binnen de groep Vinci - Bestuurder van het Consortium Stade de France - Bestuurder van Eurovia - Bestuurder van Vinci Concessions - Bestuurder van Vinci Park - Bestuurder van Vinci Deutschland - Bestuurder van Arcour - Bestuurder van de Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage - Bestuurder van de société SICAV 5000 (BMVK) bij Crédit Agricole Asset Management - Lid van de raad bij de Banque de France -filiaal van de Hauts-de-Seine Baron PHILIPPSON Bank Degroof Rue Guimard, 18 B-1040 Brussel Onafhankelijke Bestuurder. Voorzitter van benoemings- en remuneratiecomité Alain Philippson, geboren in 1939 in Londen, is commercieel ingenieur bij U.L.B. Na zijn carrière bij Citibank te zijn begonnen is hij in 1972 gaan werken voor Bank Degroof waar hij vandaag Voorzitter is van de raad van bestuur. Vervulde mandaten : - Voorzitter van de raad van bestuur van Bank Degroof en haar dochterondernemingen - Bestuurder van D’Ieteren SA - Bestuurder van Blue Square SA - Voorzitter van verschillende stichtingen NV Drie Koningen RVO, vertegenwoordigd door de Ridder van Outryve d’Ydewalle B-8730 Beernem Onafhankelijke Bestuurder (de onafhankelijke status is bevestigd door de op 4 mei 2006 gehouden algemene vergadering) Voorzitter van de auditcomité Raynier van Outryve d’Ydewalle, geboren in 1934, is doctor in de rechten en heeft een licentiaat behaald in Economische Wetenschappen aan de universiteit te Leuven. Alvorens toe te treden tot GIMV (beleggingsmaatschappij in Vlaanderen), na een rijke ervaring te hebben opgedaan in het bankwezen, is hij acht jaar Kabinetschef geweest voor verschillende Staatssecretarissen voor de Regionale Economie (Vlaanderen). Gedurende bijna 20 jaar is hij Voorzitter van de GIMV geweest waar hij vandaag Erevoorzitter van is. Vervulde mandaten : - Erevoorzitter van GIMV NV - Erevoorzitter van Barco NV - Bestuurder van LMS (Haasrode) - Bestuurder van Ceusters (Antwerpen)

58

-

Bestuurder de Westvlees (Westrozebeke) Bestuurder van ABN Amro Danube Ventures (Nederland) Bestuurder van Master Finance SA (Luxembourg) Lid van het comité voor de verdeling van de Euronext markt

Geen enkele bestuurder van CFE (i) is ooit voor fraude veroordeeld of door regelgevende instanties beschuldigd of veroordeeld tot een openbare sanctie (ii), of betrokken geweest bij een faillissement of onder sekwester of faillissement gesteld (iii) of door een Rechtbank het recht ontnomen op te treden in hoedanigheid als lid van raden van bestuur en van toezicht voor rekening van een emittent of te bemiddelen bij het beheren en uitvoeren van transacties van een emittent.

14.2

Belangenconflict

Voor zover de informatie waarover CFE beschikt, hebben bestuurders geen persoonlijke belangen, met inbegrip van vermogensbelangen, die mogelijk voor CFE zouden kunnen leiden tot belangenconflict. Sommige bestuurders vervullen mandaten in andere vennootschappen, die soms in voor CFE concurrerende bedrijfsactiviteiten werkzaam zijn. Vier bestuurders zijn benoemd op voorstel van de groep Vinci, controlerende aandeelhouder van CFE. CFE waakt over de naleving van de procedures die voorzien zijn in artikel 523 van de Wetboek van vennootschappen m.b.t. belangenconflict binnen de raad van bestuur en in artikel 524 van de Wetboek van vennootschappen ten aanzien van binnen de groep uitgevoerde transacties. In de periode 2003-2005 heeft geen enkele beslissing of handeling aanleiding gegeven artikel 523 van de Wetboek van vennootschappen toe te passen. Hierna volgt een overzicht van alle gevallen waarin artikel 524 van de Wetboek van vennootschappen sinds 2003 toegepast is. In 2003 Met het oog op de verkoop van haar bedrijfsuitrustingen in Madagaskar aan Sogea-Satom (100%dochteronderneming van Vinci), heeft de raad van bestuur drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door de heer Bernard de Grand-Ry, bedrijfsrevisor, gemandateerd het speciaal daarvoor vereiste rapport op te stellen waarin de transactie, de evaluatie onderbouwd met de financiële consequenties voor de vennootschap en de reden waarom de geplande transactie in het belang is van de vennootschap en de aandeelhouders. Drie onafhankelijke bestuurders (Dirk Boogmans, Baron Philippson, Drie Koningen R.V.O. NV, vertegenwoordigd door de Ridder van Outryve d’Ydewalle) hebben aangetoond dat de verkoop van de bedrijfsuitrustingen voor een bedrag van EUR 1.750.000 in het belang is van CFE en haar aandeelhouders, en dat er geen voordeel bestaat in de vorm van een bevoorrechte beloning die anders aan de referentie-aandeelhouder zou worden toegekend. In 2004 Met het oog op de overname van de vennootschap Bâtiments et Ponts Construction en haar dochterondernemingen, 100%-dochteronderneming van Vinci Construction, zelfs referentie-aandeelhouder van CFE, heeft de raad van bestuur drie onafhankelijke bestuurders gemandateerd een speciaal door de wet voorgeschreven rapport op te stellen. Het comité heeft zich gebaseerd op de adviezen van onafhankelijke deskundigen : Petercam en KPMG. De raad van bestuur heeft op 6 mei 2004 kennis genomen van het advies van het comité, waarin het comité tot de conclusie kwam dat de voorgenomen investeringstransactie de vennootschap geen duidelijk onrechtmatige schade berokkent m.b.t. de door de vennootschap gevoerde politiek. De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de door artikel 524 voorgeschreven procedure nageleefd is en heeft het overnameproject voor een bedrag van EUR 11.000.000 goedgekeurd. Het rapport van de commissaris, dat de betrouwbaarheid van de gegevens opgenomen in het advies van het comité bevestigt, is opgesteld. Met het oog op de overname, in het kader van de ontwikkeling van een vastgoedproject in Luxemburg onder de naam "Le Dôme", van : − 50% aandelen van Elinvest voor een bedrag van EUR 3.873 − en 50% van de rekeningen-courant van Elige Participation voor een bedrag van EUR 9.581.000, en de inschrijving op de kapitaalsverhoging voor 1.000 nieuwe aandelen van Libertim in Luxemburg voor een bedrag van EUR 24.789,35. Daar deze ondernemingen en rekeningen-courant direct of indirect eigendom van Vinci zijn, heeft de raad van bestuur voorafgaande aan de aankoop, drie onafhankelijke bestuurders gemandateerd om een speciaal door de wet voorgeschreven rapport op te stellen. Het comité baseert zich op de adviezen van onafhankelijke deskundigen : de scrl Toelen, Cats, Morlie & Co, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bernard de Grand-Ry. De raad van bestuur heeft op 6 mei 2004 kennis

59

genomen van het advies van het comité, waarin het comité tot de conclusie kwam dat de voorgenomen investeringstransactie de vennootschap geen duidelijk onrechtmatige schade berokkent m.b.t. de door de vennootschap gevoerde politiek. De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de door artikel 524 voorgeschreven procedure nageleefd is en heeft de voorgenomen investeringstransactie goedgekeurd. Het rapport van de commissaris is opgesteld waarin de betrouwbaarheid van de gegevens die in het advies van de commissie opgenomen zijn wordt bevestigd.

15. Uitgekeerde vergoedingen en voordelen 15.1

Uitgekeerde vergoedingen en voordelen in natura toegekend door CFE en zijn dochtervennootschappen voor allerlei diensten

Op 4 december 2000 werd op de buitengewone algemene vergadering van CFE besloten aan de bestuurders voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat een vast bedrag aan bezoldigingen toe te kennen ten laste van de resultatenrekening. Dit bedrag werd vastgelegd op EUR 200.000 voor heel de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist, op basis van door hem uitgevaardigde regels, hoe dit bezoldigingsbedrag verdeeld wordt onder de leden. Voor het boekjaar 2005 werd dit bedrag gelijk verdeeld onder alle leden van de raad van bestuur pro rata temporis, wat neerkomt op 25.000 euro per bestuurder. Verder worden de bestuurders vergoed voor de kosten die ze maken voor de uitoefening van hun mandaat, volgens de voorwaarden die vastgelegd worden door de raad van bestuur. Bedrag van de voordelen die direct of indirect toegekend zijn aan de bestuurders in het kader van de uitoefening van hun mandaat binnen de groep : (in EUR)

Bezoldigingen CFE SA

Bezoldigingen dochtervennootschappen

Andere kosten

Philippe Delaunois Renaud Bentégeat Dirk Boogmans Bernard Huvelin Christian Labeyrie Alain Philippson Philippe Ratynski Henri Stouff Drie Koningen R.V.O. nv, vertegenwoordigd door ridder van Outryve d’Ydewalle

25.000 25.000 25.000 12.500 25.000 25.000 25.000 12.500

23.000

27.000

Totaal

200.000

23.000

27.000

25.000

De gedelegeerd bestuurder ontvangt, naast de vergoeding voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat, zijnde 25.000 euro, voor zijn uitvoerende functies binnen de groep CFE, een brutojaarvergoeding van 148.445 euro, die wordt vermeerderd met een variabele vergoeding. Zijn variabele vergoeding voor het boekjaar 2005 bedraagt 160.000 euro en wordt uitbetaald in 2006. De gedelegeerd bestuurder beschikt bovendien over een bedrijfswoning en een bedrijfswagen. CFE doet geen enkele storting ten gunste van de bestuurders voor pensioenen, rustpensioenen of andere voordelen, met uitzondering van de hierboven genoemde andere kosten.

15.2

Totaalbedrag van de voorzieningen voor pensioenen, rustpensioenen of andere voordelen

Er is geen voorziening voor de uitkering van pensioenen, rustpensioenen of de toekenning van andere voordelen aan de bestuurders.

60

16. Werking van de raad van bestuur en het directiecomité 16.1

Raad van bestuur

Rol van de raad van bestuur De raad van bestuur is een orgaan dat de belangen van de vennootschap dient. De raad van bestuur bepaalt de gevolgde koers en de waarden, de strategie en de belangrijkste beleidslijnen van de vennootschap, hij onderzoekt en bekrachtigt de belangrijke verrichtingen die daarmee verband houden, hij ziet toe op de uitvoering ervan en bepaalt welke maatregelen er nodig zijn voor de verwezenlijking van het beleid. Hij beslist welk risiconiveau aanvaardbaar is. De raad van bestuur beoogt het succes op lange termijn van de vennootschap en neemt daartoe de ondernemingsleiding op zich en maakt risicobeoordeling en risicobeheer mogelijk. De raad van bestuur ziet erop toe dat er voldoende vermogen en personeel beschikbaar is om de vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken en hij zorgt voor de structuren en middelen die nodig zijn om de doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken. De raad van bestuur keurt de begroting goed en staat in voor de controle en het afsluiten van de boekhouding. Voor de uitoefening van zijn toezichthoudende bevoegdheden zal de raad van bestuur inzonderheid : - de aanwezigheid en werking onderzoeken van een systeem voor interne controle, met inbegrip van het opsporen en beheren van risico’s; - alle maatregelen nemen die nodig zijn om de juistheid van de financiële rapportering te waarborgen; - supervisie houden over de prestaties van de commissaris; - de prestaties van de gedelegeerd bestuurder en de directie onderzoeken. Bevoegdheden van de raad van bestuur Onder voorbehoud van de bevoegdheden die uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders, en binnen de grenzen van het maatschappelijk doel heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap. De raad van bestuur brengt tijdens de algemene vergadering verslag uit aan de aandeelhouders van de uitoefening van zijn bevoegdheden en zijn beheer. Hij bereidt de voorstellen voor van besluiten die door de algemene vergadering moeten worden genomen. Werking van de raad van bestuur De raad van bestuur is zodanig georganiseerd dat er besluiten worden genomen in het belang van de vennootschap en dat de taken doeltreffend worden uitgevoerd. De vergaderingen van de raad van bestuur De raad van bestuur vergadert regelmatig, vaak genoeg om zijn taken doeltreffend uit te voeren en telkens als het belang van de vennootschap dat vereist. De raad van bestuur komt minstens vier keer per jaar samen. In de loop van 2005 is de raad vijf keer samengekomen. Iedere bestuurder verbindt zich ertoe alle vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen waarvan de datum op voorhand is vastgelegd en aan hem is meegedeeld, en zich beschikbaar te houden voor uitzonderlijke vergaderingen of zich daar te laten vertegenwoordigen door een ander lid van de raad door middel van een ondertekende volmacht die wordt verstuurd per post, fax, telegram, telex of e-mail. Geen enkel lid mag echter meer dan één ander lid vertegenwoordigen bij volmacht. Aan het begin van iedere vergadering wordt er een lijst opgesteld van de leden van de raad van bestuur die aanwezig zijn op de vergadering. Op deze lijst wordt hun naam genoteerd alsook of ze andere leden van de raad van bestuur vertegenwoordigen. De voorzitter van de raad van bestuur staat in voor het samenroepen van de raad van bestuur; dat gebeurt op zijn initiatief of als minstens drie bestuurders daarom vragen. De oproepingen worden verstuurd per post, fax of e-mail. De secretaris is gerechtigd de oproepingen te overhandigen aan hun geadresseerde. De oproepingen bevatten de agenda van de vergadering en worden, behalve in geval van hoogdringendheid, minstens 5 werkdagen voor de vergadering verstuurd naar alle leden van de raad van bestuur. Als alle leden

61

aanwezig zijn, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en beslissen zonder dat de inachtneming van de oproepingsformaliteiten bewezen moet worden. De voorzitter van de raad van bestuur legt na overleg met de gedelegeerd bestuurder de agenda van de vergaderingen vast. De agenda vermeldt niet alleen de te behandelen onderwerpen, maar ook of de onderwerpen behandeld worden met het doel tot informatie, beraadslaging of besluitneming. Op verzoek van één vierde van de leden van de raad van bestuur kan de agenda gewijzigd of aangevuld worden. Behalve in geval van dringende oproeping moet de voorzitter van de raad van bestuur ervoor zorgen dat alle bestuurders tijdig voor de vergaderingen in het bezit gesteld worden van de nodige informatie en documenten rekening houdend met de omstandigheden en de agendapunten en dat ze indien nodig ook tussen de vergaderingen specifieke informatie ontvangen. De zittingen moeten lang genoeg duren om een onderzoek en een grondige bespreking van de kwesties die vallen onder de bevoegdheid van de raad, mogelijk te maken. De voorzitter van de raad van bestuur leidt de debatten en ziet erop toe dat de raad van bestuur beschikt over voldoende tijd om na te denken en te beraadslagen alvorens er een besluit genomen wordt. Besluitneming door de raad van bestuur Behalve in geval van overmacht door oorlog, onlusten of andere algemene rampen kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen als minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. De leden van de raad van bestuur die verhinderd zijn een vergadering bij te wonen, kunnen zich conform de wettelijke en reglementaire bepalingen laten vertegenwoordigen door een ander lid van de raad, waarbij ieder lid slechts één volmacht kan uitoefenen. De brieven, telegrammen, telex-, fax- of e-mailberichten waarmee de stemvolmacht wordt gegeven, moeten worden gevoegd bij de notulen van de vergadering van de raad waarop de volmacht werd uitgeoefend. Op beslissing van de voorzitter van de raad van bestuur kunnen de vergaderingen voor alle of een deel van de bestuurders gehouden worden in de vorm van een audio- of videoconferentie. De bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering, worden voor de berekening van het quorum en de meerderheid geacht aanwezig te zijn. De secretaris van de vennootschap neemt de nodige maatregelen om een dergelijke audio- of videoconferentie te organiseren. Er kan gestemd worden over de besluiten als het merendeel van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als bepaalde bestuurders van rechtswege niet mogen deelnemen aan de beraadslaging, worden de besluiten genomen bij meerderheid van de andere aanwezige of vertegenwoordigde leden. Als de stemmen gelijk verdeeld zijn, is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend. Na iedere vergadering wordt de beraadslaging vastgelegd in de notulen, die ondertekend worden door de voorzitter van de raad van bestuur en de meerderheid van de leden die deelgenomen hebben aan de beraadslaging. In de notulen worden de besprekingen samengevat, wordt vastgelegd welke besluiten er genomen werden en eventueel welk voorbehoud de bestuurders gemaakt hebben. De notulen worden bewaard in een speciaal register dat bijgehouden wordt op de zetel van de vennootschap. Directiecomité CFE heeft geen directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen. Er zijn echter verschillende poolcomités opgericht. Einddatum van de mandaten De einddatums van de mandaten van de leden van de raad van bestuur van CFE zijn gepreciseerd in punt 14.1 van dit prospectus.

16.2

Dienstencontracten

Er bestaat geen dienstencontract dat de leden van de raad van bestuur bindt aan CFE of een van zijn dochtervennootschappen.

16.3

Het benoemings- en remuneratiecomité en het auditcomité

16.3.1

Benoemings- en remuneratiecomité

De raad van bestuur heeft tijdens zijn vergadering van 23 maart 2005 het bezoldigingscomité, zoals opgericht door de raad van bestuur tijdens de vergadering van 15 december 2000, omgevormd tot een benoemings- en remuneratiecomité, teneinde de aanwijzingen voor deugdelijk bestuur van de code-Lippens te volgen.

62

Dat comité bestaat momenteel uit : - Philippe Delaunois - Baron Philippson - Richard Francioli. De raad van bestuur heeft op zijn vergadering van 23 maart 2005 Baron Philippson benoemd tot voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité. Deze mandaten worden niet vergoed. Dit comité is drie keer samengekomen in 2005.

16.3.2

Auditcomité

Op de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2003 werd artikel achttien van de statuten gewijzigd en werd er een auditcomité in het leven geroepen. De raad van bestuur heeft in zijn zitting van 23 maart 2005 de heer Dirk Boogmans benoemd tot derde lid van het auditcomité en de benoeming van Drie Koningen R.V.O. NV, vertegenwoordigd door ridder van Outryve d’Ydewalle, bevestigd als voorzitter van dit comité teneinde de aanwijzingen voor goede corporate governance van de code-Lippens te volgen. Dit comité bestaat uit : - Drie Koningen R.V.O. NV, vertegenwoordigd door ridder van Outryve d’Ydewalle - Christian Labeyrie - Dirk Boogmans De commissaris neemt deel aan de werkzaamheden van het auditcomité op uitdrukkelijk verzoek van het comité. Het mandaat van lid van het auditcomité wordt vergoed met 1.000 euro per vergadering. In 2005 hebben de leden van het auditcomité de volgende vergoedingen ontvangen : (in EUR) Dirk Boogmans Drie Koningen R.V.O. NV, vertegenwoordigd door ridder van Outryve d’Ydewalle Christian Labeyrie

2.000 3.000 3.000

Het comité is drie keer samengekomen in 2005. De belangrijkste opdrachten van het comité zijn vastgelegd in het audithandboek : - Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de benoeming van de externe auditeur van de vennootschap, het bedrag van zijn vergoeding en zijn eventuele ontslag. - Het auditcomité bepaalt in overleg met de externe auditeur van de vennootschap de aard en de omvang van de taken van de auditeur die niet behoren tot zijn wettelijke opdracht. - Het auditcomité bestudeert samen met de financieel en administratief directeur en de externe auditeur de halfjaar- en jaarboekhouding voordat deze worden voorgelegd aan de raad van bestuur en besteedt daarbij bijzondere aandacht aan : 1. een eventuele verandering van de toegepaste boekhoudprincipes; 2. de belangrijke punten die resulteren uit een waardeoordeel uit hoofde van de directie; 3. de wijzigingen waarom de externe auditeur gevraagd heeft; 4. de inachtneming van de boekhoudnormen en de weten regelgeving die specifiek geldt voor op de beurs genoteerde ondernemingen. - Het auditcomité bestudeert de statutaire verslagen, de verslagen voor de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en de management letters van de externe auditeur alsook de reactie van de directie op deze documenten. - Het auditcomité analyseert de problemen en de voorbehouden betreffende de werkzaamheden van de externe auditeur en elk ander punt dat deze laatste eventueel wil aankaarten in afwezigheid van de directie. - Het auditcomité doet eventueel een aanbeveling aan de raad van bestuur aangaande de verschillende hierboven genoemde punten. - Het auditcomité bestudeert de beslissingen van de directie op het gebied van interne controle en formuleert eventueel aanbevelingen daaromtrent.

63

-

Het auditcomité bestudeert de resultaten van elk onderzoek dat gehouden wordt binnen de vennootschap naar aanleiding van een geval van fraude, een fout of een andere reden, en bestudeert ook de houding die de directie aanneemt bij zo’n gelegenheid. Het auditcomité ziet er in het bijzonder op toe dat er in geval van een belangenconflict een geschikte procedure wordt ingevoerd die voldoet aan de geldende wettelijke eisen (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen). Het auditcomité vervult elke andere taak die aan het comité wordt toevertrouwd door de raad van bestuur.

Het secretariaat van het auditcomité wordt verzekerd door de financieel en administratief directeur.

16.4

Verklaring met betrekking tot de corporate governance

CFE besteedt bijzondere aandacht aan goede corporate governance en volgt aandachtig de evolutie en de aanbevelingen inzake goede werkwijze terzake. CFE heeft in de loop van het jaar 2005 gezorgd voor gepaste structuren en de nodige documentatie om te voldoen aan de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code (code-Lippens). Op 9 december 2005 heeft de raad van bestuur van CFE een corporate governance charter goedgekeurd. Het charter is sinds 1 januari 2006 beschikbaar op de website van de vennootschap www.cfe.be (rubriek "Financiële informatie"). De site biedt de mogelijkheid aan alle houders van financiële instrumenten en andere geïnteresseerden om zich in te schrijven en alle informatie die bedoeld wordt in het KB van 31 maart 2003, gelijktijdig met de publicatie gratis per e-mail te ontvangen. In zijn jaarverslag van 2005, dat is gepubliceerd in 2006, heeft CFE een hoofdstuk (pagina’s 12-21) gewijd aan de corporate governance, waarin zijn beleid terzake wordt uitgelegd. Voor zover nodig wordt hier gepreciseerd dat de wettelijke criteria voor onafhankelijkheid (art. 524 van het Wetboek van vennootschappen) waaraan onafhankelijke bestuurders moeten voldoen, de voorkeur hebben gekregen boven de criteria van de Belgische Corporate Governance Code. De onderstaande tabel bevat het aanwezigheidspercentage van de individuele bestuurders op de raad van bestuur tijdens het boekjaar 2005. Bestuurders

% aanwezigheid

Philippe Delaunois Renaud Bentégeat Dirk Boogmans Bernard Huvelin (gecoöpteerd op 23 juni) Christian Labeyrie Baron Philippson Philippe Ratynski Henri Stouff (uitgetreden op 10 mei) Drie Koningen R.V.O., vertegenwoordigd door ridder van Outryve d’Ydewalle

100 100 80 50 100 100 80 50 100

De structuur van het uitvoerend management van de vennootschap wordt beschreven in deel V van het Corporate Governance Charter. Ten slotte wordt gepreciseerd dat CFE geen optieplan of ander plan om rechten om aandelen van de vennootschap te verwerven, heeft ingevoerd.

17. Werknemers 17.1

Aantal werknemers op het einde van de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft

Het gemiddelde aantal werknemers (Groep CFE) tijdens de periodes van 1 januari tot 31 december 2005 en van 1 januari tot 30 juni 2006 vindt u terug in de onderstaande tabel : 01/01/2005 - 31/12/2005

01/01/2006 - 30/06/2006

Kaderleden Bedienden Arbeiders

192 1.192 2.483

191 1.263 2.488

Totaal

3.867

3.942

64

17.2

Participatie en aandelenopties

Volgens de informatie waarover CFE beschikt, zijn onder de personen die bedoeld worden in punt 12.1, eerste lid, punten a) en d), de volgende personen aandeelhouder van CFE : Identiteit Philippe Delaunois Renaud Bentégeat

Aantal aandelen 1 1

Jaar 2004 2005

Aankoopprijs 1 aandeel tegen 209 euro 1 aandeel tegen 316 euro

Er bestaan geen aandelenoptieplannen ten voordele van de bestuurders.

17.3

Participatie van de werknemers in het kapitaal van CFE

Binnen CFE bestaat er geen akkoord voor de participatie van werknemers in het kapitaal van CFE.

18. Belangrijkste aandeelhouders 18.1

Participaties waarvoor een transparantieverklaring vereist is

Voorafgaand wijst CFE erop dat op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4 mei 2005 de eerste drempel boven de welke aandeelhouders verplicht zijn een transparantieverklaring af te leggen, verlaagd is tot 3%. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar de uitleg die hierna gegeven wordt onder de titel "Transparantieregels". CFE werd op de hoogte gesteld van de volgende participaties : − de SAS Vinci Construction, cours Ferdinand de Lesseps 5 in 92851 Rueil-Malmaison (Frankrijk) is houder van 264.028 aandelen, ofwel 45,38% van het kapitaal volgens een verklaring die werd afgelegd op 11 april 2005; − de L.L.C. Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co, 40, Rowes Wharf in Boston MA 02110 (V.S.) is houder van 51.282 aandelen, ofwel 8,81% van het kapitaal volgens een verklaring die werd afgelegd op 3 juni 2005.

18.2

Stemrechten van de belangrijkste aandeelhouders

De belangrijkste aandeelhouders van CFE hebben geen andere stemrechten.

18.3

Controle van CFE

Overeenkomstig artikel 5, §3 van het Wetboek van vennootschappen wordt CFE geacht zich onder feitelijke controle van SAS Vinci Construction direct en SA Vinci indirect te bevinden. CFE wijst echter op de volgende elementen : - de raad van bestuur van CFE bestaat uit 8 leden waarvan 4, m.a.w. de helft, het statuut van onafhankelijk bestuurder hebben overeenkomstig de criteria die zijn opgenomen in artikel 524, §4 van het Wetboek van vennootschappen - CFE past telkens wanneer de omstandigheden dat vereisen, de procedure voor belangenconflicten toe, als bedoeld in artikel 524, § 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen. Deze procedure werd in 2004 twee keer toegepast.

18.4

Wijziging in controle

CFE heeft geen kennis van een eventueel akkoord waarvan de uitvoering op latere datum kan leiden tot een wijziging in de controle.

19.

Transacties met verwante partijen

Voor meer informatie over transacties met verwante partijen verwijst CFE naar het tussentijdse rapport dat hierbij gevoegd is als Bijlage I.

65

20.

Financiële informatie met betrekking tot het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van CFE

20.1

Historische financiële informatie

Er wordt verwezen naar de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de boekjaren 2003, 2004 en 2005 die CFE gepubliceerd heeft, zoals ze verkrijgbaar zijn op de website (zie de rubriek "Ter referentie opgenomen documenten"). Deze financiële verslagen werden ingediend bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen samen met het prospectus, zodat er in het prospectus naar verwezen kan worden.

20.2

Financiële informatie pro forma

De overname van de vennootschappen BPC en BPI en haar dochtervennootschappen heeft, tijdens de periode waarop de financiële informatie betrekking heeft, geleid tot een aanzienlijke verandering, maar met minder dan 25%, van de brutowaarden van de activa en de passiva op de balans (8,8%), de omzet (8,2%) en het geconsolideerd nettoresultaat, aandeel van de groep (7,8%). In 2004 heeft de Groep CFE de vennootschappen BPC en BPI en zijn dochtervennootschappen overgenomen voor een bedrag van EUR 11.000.000. Als overnamedatum wordt de datum genomen waarop de Groep CFE de controle heeft gekregen over het nettoactiva en de operaties, zijnde 1 april 2004. De vennootschappen werden wereldwijd geconsolideerd vanaf deze datum. Bij een hypothetische hergroepering op 1 januari 2004 zou het positieve effect op de omzet en het nettoresultaat van het jaar respectievelijk EUR 17.966.000 en EUR 94.000 bedragen. De reële waarde van de activa en passiva van deze vennootschappen in de loop van het jaar 2004 was als volgt : (in duizend euro). Materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen Actieve uitgestelde belastingen Andere vaste activa Voorraden Handelsvorderingen en andere vorderingen Financiële vlottende activa Kortlopende rentende leningen Voorzieningen Andere schulden en belastingen Liquide middelen Reële waarde van de activa en passiva Minderheidsbelangen Subtotaal

1.743 2.713 6.116 25.136 39.407 -2.205 -32.293 -4.994 -34.992 10.369 11.000

Aankoopprijs Verworven liquide middelen Cashflow

-11.000 10.369 -631

11.000

Op 25 november 2005 heeft de Groep CFE alle resterende aandelen verworven van de vennootschap Van Wellen nv en haar dochtervennootschappen NV Aannemingen Van Wellen nv en Projectontwikkeling Van Wellen nv voor EUR 12.000.000, waarvan EUR 6.000.000 betaald moet worden in december 2006. Het geactualiseerde bedrag is opgenomen onder "Andere vlottende passiva". Deze overname heeft geleid tot een aanzienlijke verandering, die echter lager is dan 25%, van de balanswaarden van de brutoactiva en de brutopassiva (7,1%). De overname heeft geen invloed gehad op het geconsolideerde nettoresultaat, aandeel van de groep, tijdens het boekjaar 2005, aangezien de transactie plaatsvond einde 2005. Voor het eerste halfjaar van 2006 bedroeg de invloed van deze overname op de omzet 3,8% en op het geconsolideerde nettoresultaat, aandeel van de groep, 7,8% . De waardering van de materiële vaste activa is gebaseerd op een interne evaluatie ten opzichte van de marktprijs. De invloed van de herwaardering van de materiële vaste activa die overeenstemmen met het voordien gehouden aandeel, werd opgenomen in het eigen vermogen ten belope van EUR 1.025.000 (na doorberekening van de uitgestelde belastingen). Bij een hypothetische hergroepering op 1 januari 2005 zou de positieve invloed op de omzet en het nettoresultaat van het jaar respectievelijk EUR 48.995.000 en EUR 3.100.000 bedragen. De niet-toegewezen goodwill wordt gerechtvaardigd door het

66

feit dat de Groep CFE geen controle heeft over de clientèle van deze entiteiten; het feit dat de Groep CFE beschikt over een netwerk om zich te ontwikkelen in Vlaanderen op het gebied van vastgoedontwikkeling en beheer en wegenwerken, rechtvaardigt deze goodwill echter. De precieze waarde van de activa en passiva van deze vennootschappen in de loop van het jaar 2005 was als volg t: (in duizend euro). Materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen Financiële vaste activa Andere vaste activa Voorraden Handelsvorderingen en andere vorderingen Gehouden activa bij de verkoop Andere vlottende activa Financiële vlottende activa Financiële schulden Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingen Andere voorzieningen Andere schulden en belastingen Liquide middelen Reële waarde van de activa en passiva Minderheidsbelangen Subtotaal Goodwill Meerwaarde

5.240 77 22 2.812 21.293 643 119 4 -2.114 -9 -1.088 -1.119 -16.360 771 10.292 0 10.292

Aankoopprijs Verworven liquide middelen Uitgestelde betaling Cashflow

-12.000 771 5.753 -5.476

20.3

-1.025

Financiële staten

Er wordt verwezen naar de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de boekjaren 2003, 2004 en 2005 als gepubliceerd door CFE en beschikbaar op de website (zie de rubriek "Ter referentie opgenomen documenten"). Deze financiële verslagen werden ingediend bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen samen met het prospectus, zodat er in het prospectus naar verwezen kan worden.

20.4

Verificatie van de historische jaarlijkse financiële informatie

20.4.1 Verklaring dat de historische financiële informatie gecontroleerd is De statutaire jaarrekeningen van de boekjaren 2003, 2004 en 2005 van CFE en zijn dochtervennootschappen werden goedgekeurd zonder voorbehoud (zie de rubriek "Ter referentie opgenomen documenten").

20.4.2 Andere door de wettelijke controleurs gecontroleerde informatie Er is geen andere informatie die gecontroleerd werd door de wettelijke controleurs.

20.4.3 Informatie die niet afkomstig is van de vennootschap De financiële informatie in het prospectus die niet afkomstig is van gecontroleerde financiële staten van CFE, is beschreven in de nota betreffende de overgang naar de IFRS–normen (punt 35 op de pagina’s 51 tot 58 van het Financieel Verslag 2005 dat beschikbaar is op de website van CFE). Zie de rubriek "Ter referentie opgenomen documenten". Dit Financieel Verslag is ingediend bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen samen met het prospectus, zodat er in het prospectus naar verwezen kan worden.

67

20.5

Datum van de laatste financiële informatie

De laatste financiële informatie dateert van 14 september 2006.

20.6

Financiële en andere informatie

Alle financiële informatie in dit prospectus, en in het bijzonder de nota betreffende de toepassing van IFRS, heeft het voorwerp uitgemaakt van een controle.

20.7

Beleid inzake dividenduitkering

CFE beoogt een jaarlijkse dividenduitkering die de vennootschap in staat stelt zich te ontwikkelen en te investeren en daarbij, abstractie makend van uitzonderlijke gevallen, de evolutie van de resultaten van de groep te volgen.

Aantal aandelen op 31 december Resultaat van het boekjaar - aandeel van de groep Brutodividend per aandeel (euro/aandeel) Nettodividend per aandeel (euro/aandeel) (*) (**)

2001*

2002*

2003*

2004**

2005**

581.879 28,6 8,60 6,45

581.879 17,6 8,60 6,45

581.879 35,8 4,30 3,22

581.879 37,5 8,50 6,37

581.879 43,8 10,50 7,87

Belgische normen IFRS

Het aantal aandelen is niet geëvolueerd tijdens de boekjaren van de periode waarop de financiële informatie betrekking heeft.

20.8

Gerechtelijke procedures en arbritrage

CFE heeft geen weet van een procedure of dreigende procedure die aanzienlijke negatieve gevolgen kan inhouden voor zijn toekomstige financiële situatie of rendabiliteit. Wat betreft het verleden, in december 2004 is CFE veroordeeld tot een scheidsrechterlijke straf in een geschil dat dateert van 1988. Deze veroordeling heeft een negatieve invloed van EUR 8.400.000 gehad op de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar 2004.

20.9

Aanzienlijke verandering van de financiële of commerciële situatie

Er heeft zich geen aanzienlijke verandering van de financiële of commerciële situatie van de Groep CFE voorgedaan sedert het einde van het laatste boekjaar waarop de gecontroleerde financiële staten of tussentijdse financiële staten betrekking hebben.

21.

Aanvullende informatie

21.1

Maatschappelijk kapitaal

21.1.1

Het geplaatste kapitaal

Het ingetekend maatschappelijk kapitaal bedraagt 19.000.000 euro, vertegenwoordigd door 581.879 aandelen zonder nominale waarde. Het aantal aandelen is niet veranderd tussen de begin- en einddatum van het laatste boekjaar. Het kapitaal is volledig volstort.

21.1.2

Aandelen die geen kapitaal vertegenwoordigen

CFE heeft geen aandelen uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen.

21.1.3

In eigen naam gehouden aandelen

CFE houdt geen aandelen in eigen naam of voor rekening van zijn dochtervennootschappen.

68

21.1.4

Emissie van converteerbare inschrijvingsrechten

of

omwisselbare

effecten

of

effecten

met

CFE heeft geen converteerbare of omwisselbare effecten of effecten met inschrijvingsrechten uitgegeven.

21.1.5

Aankooprecht en/of verplichtingen verbonden met het ingetekend kapitaal

CFE heeft geen aankooprecht en/of verplichting verbonden aan het ingetekend maar niet volstort kapitaal met het oog op een kapitaalverhoging.

21.1.6

Akkoorden betreffende het kapitaal van de vennootschappen van de Groep CFE

Behalve de participaties in vennootschappen met een specifiek doel (Special Purpose Companies) maakt geen enkele kapitaalsparticipatie die gehouden is door de vennootschappen van de Groep CFE, het voorwerp uit van een optie ten gunste van een derde die kan worden uitgeoefend onafhankelijk van een initiatief van CFE dat de uitoefening ervan rechtvaardigt.

21.1.7

Kapitaalsverrichting tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2005

Er heeft zich geen kapitaalswijziging voorgedaan tijdens de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft.

21.2

Oprichtingsakte en statuten

21.2.1

Maatschappelijk doel van CFE

In artikel 2 van de statuten van CFE wordt het maatschappelijk doel als volgt omschreven : "De vennootschap heeft als doel het bestuderen en uitvoeren, in België alsmede in het buitenland, hetzij alleen hetzij gezamenlijk met andere natuurlijke of rechtspersonen, publiek- of privaatrechtelijk, voor eigen rekening of voor rekening van publiek- of privaatrechtelijke derden, van welkdanige aanneming van werken en bouwwerken, in alle van haar beroepen, onder andere elektriciteit en milieu. Ze kan eveneens diensten aanverwant aan deze activiteiten verlenen, voor de promotie ervan zorgen, deze rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of in concessie brengen, alsmede welkdanige aankoop-, verkoop-, huur-, verhuur- of leasingverrichting uitvoeren die verband houdt met deze aannemingen. Ze kan rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemingen verwerven, houden of overdragen in iedere bestaande of op te richten vennootschap of maatschappij, bij wijze van verwerving, fusie, splitsing of op enige andere wijze. Zij kan alle commerciële, industriële, administratieve, financiële verrichtingen uitvoeren, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, zelfs gedeeltelijk, of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, zowel voor zichzelf als voor haar dochtervennootschappen."

21.2.2

Statutaire bepalingen betreffende de leden van de administratieve organen

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit minstens 5 bestuurders, al of niet vennoten, die benoemd zijn voor een duur van maximaal 6 jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en die op elk moment kunnen worden ontslagen door deze vergadering. De mandaten van de uittredende bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. De uittredende bestuurders kunnen altijd herverkozen worden. Als een bestuurdersmandaat vacant is, kunnen de overige leden van de raad van bestuur deze vacature tijdelijk invullen. In dat geval zal op de eerstvolgende algemene vergadering een definitieve bestuurder aangesteld worden. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering. De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten met leden die al of niet zetelen in de raad van bestuur.

69

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat betreft het bestuur overdragen aan een of meer personen. De raad van bestuur kan in zijn midden een auditcomité oprichten dat inzonderheid belast is met de permanente follow-up van de taken van de commissaris. De andere taken van dit comité worden vastgelegd door de raad van bestuur. De raad van bestuur verkiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel een vice-voorzitter. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen nemen als minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen met meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve als bepaalde bestuurders krachtens de wet niet mogen deelnemen aan de beraadslaging. In dat geval worden de besluiten goedgekeurd met meerderheid van de stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad. Als de stemmen gelijk verdeeld zijn, is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend. De controle van de financiële toestand, de jaarrekening en de conformiteit met de wetgeving en de statuten van de verrichtingen die zijn opgenomen in de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan een of meer commissarissen. De commissarissen worden gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders uit de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

21.2.3

Rechten, privileges en beperkingen verbonden met de aandelen

Ieder aandeel geeft recht op een stem tijdens de stemming op de algemene vergadering. De stemrechten van aandelen die het voorwerp uitmaken van gemeenschappelijke eigendom, vruchtgebruik of pand kunnen worden geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als rechthebbende. Nieuwe aandelen worden bij voorkeur toegekend aan bestaande aandeelhouders, naar rato van het aantal aandelen dat ze reeds bezitten op de dag van de emissie, tenzij het voorkeursrecht beperkt of afgeschaft is.

21.2.4

Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen

De statuten van CFE kunnen worden gewijzigd overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.

21.2.5

Beschrijving van de voorwaarden voor de oproeping en toelating tot de algemene vergaderingen

De gewone algemene vergadering van CFE vindt plaats in Brussel op de eerste donderdag van de maand mei om vijftien uur op de zetel van de vennootschap, tenzij er een andere plaats genoemd wordt in de oproeping. Als deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de woensdag die daaraan voorafgaat, op hetzelfde uur. De raad van bestuur of de commissaris kunnen oproepen tot een buitengewone algemene vergadering. Er wordt ook een buitengewone algemene vergadering samengeroepen als de aandeelhouders die samen één vijfde (20%) van de aandelen vertegenwoordigen, daar schriftelijk om verzoeken. Om de algemene vergadering bij te kunnen wonen, moeten de houders van aandelen aan toonder een certificaat overleggen waaruit blijkt dat ze hun effecten minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering hebben gedeponeerd op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die vermeld staan in het oproepingsbericht. De houders van aandelen op naam moeten minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister. Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een speciale lasthebber. De lasthebbers moeten zelf aandeelhouder zijn en het recht hebben de algemene vergadering bij te wonen. Minderjarigen, onbekwamen en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door een lasthebber

70

die geen aandeelhouder is. Gehuwde aandeelhouders kunnen zich door middel van een volmacht laten vertegenwoordigen door hun huwelijkspartner. De lasthebbers moeten een volmacht hebben ontvangen volgens de formaliteiten die zijn vastgelegd door het orgaan dat de vergadering bijeenroept. De volmachten moeten ter plaatse gedeponeerd worden binnen de termijnen die door dit orgaan zijn vastgelegd. De aandeelhouders hebben het recht per correspondentie te stemmen. Daartoe moet gebruik gemaakt worden van een formulier dat is opgesteld door de raad van bestuur en dat de volledige identiteit van de aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee wordt gestemd, de agendapunten en de stemkeuze voor ieder voorstel vermeldt. Dit formulier moet voorzien zijn van datum en handtekening en minstens drie dagen voor de vergadering aangetekend of per fax teruggestuurd worden naar de plaats die vermeld is in de oproeping. Iedere aandeelhouder of lasthebber moet, alvorens de vergaderruimte te betreden, een presentielijst ondertekenen waarop de identiteit van de aandeelhouders en het aantal effecten dat ze bezitten, vermeld staan. De formulieren van de aandeelhouders die per correspondentie stemmen, worden blijvend aan de presentielijst gehecht. De oproepingen voor de algemene vergadering zijn in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen terzake, zowel wat betreft de termijnen als wat betreft de formele aspecten. De publicaties verschijnen in het Belgisch Staatsblad en momenteel in de kranten L’Echo en De Tijd. Bovendien worden de bestuurders, de commissaris en de houders van aandelen op naam vijftien dagen voor de vergadering op de hoogte gesteld per aangetekende brief.

21.2.6

Beschrijving van de bepalingen die een verandering van controle van CFE kunnen vertragen, uitstellen of verhinderen

Buiten de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en andere bepalingen van de Belgische wetgeving, is er geen bepaling in de statuten die een dergelijk effect kan hebben, onder voorbehoud van wat hierna komt. Krachtens de geldende wetgeving en de statuten moet iedere natuurlijke of rechtspersoon die effecten met stemrecht van CFE verwerft of overdraagt, ongeacht of deze effecten het kapitaal vertegenwoordigen of niet, CFE (en de CBFA) informeren van deze verwerving of overdracht, al naargelang of bepaalde drempels gehaald werden of niet. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar de uitleg die hierna gegeven wordt onder de titel "Transparantieregels".

21.2.7

Transparantieregels

Volgens de statuten van CFE (artikel 11bis) moet elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere effecten van de vennootschap, die een stemrecht verlenen en die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of overdraagt, aan de vennootschap evenals aan de CBFA kennis geven van het aantal aandelen of andere effecten dat hij bezit telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze aandelen of andere effecten 3%, 5% of een veelvoud van 5% van het totaal der stemrechten bereiken . De transparantieverklaringen worden geregeld in de statuten van de vennootschap en door de artikelen 1 tot 4 van de Transparantiewet, zijn uitvoeringsbesluit en elke relevante bepaling van het Wetboek van vennootschappen.

21.2.8

Wijziging van het maatschappelijk kapitaal

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering het kapitaal verlagen of verhogen in een of meer keren op voorwaarde dat de houders van 50% van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en dat de beslissing wordt goedgekeurd met minstens 75% van de uitgebrachte stemmen. Als het quorum van 50% niet gehaald wordt tijdens de eerste algemene vergadering kan een tweede vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde aandeel van het kapitaal. Artikel 4 van de statuten van CFE bepaalt dat de raad van bestuur bevoegd is om het maatschappelijk kapitaal in een of meer keren te verhogen tot een maximumbedrag van 5.000.000 euro in het kader van het "toegestaan kapitaal". Deze machtiging geldt voor een duur van 5 jaar die inging op de datum van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering tot deze machtiging, m.a.w. een duur van 5 jaar vanaf 8 juni 2005.

71

22. Belangrijke contracten Op 1 september 2003 heeft CFE het gebouw dat gevestigd is op Herrmann-Debrouxlaan 40-42 in 1160 Brussel, waar zich de maatschappelijke zetel bevindt, verkocht aan AXA België nv. Op dezelfde dag is tussen dezelfde partijen een huurcontract voor een bepaald duur van 6 jaar van kracht geworden. Op 29 september 2003 heeft CFE zijn dochtervennootschap Company for Environmental Management (CEM) nv, houder van 49% van het kapitaal van Oost-Vlaams Milieubeheer nv (OVMB) overgedragen aan HerboschKiere nv. OVMB nv exploiteert een stortplaats van klasse I in de regio van de stad Gent. Op 27 mei 2004 heeft CFE de onderneming Bâtiments et Ponts Construction nv en haar dochtervennootschappen, die actief zijn op het gebied van bouw en vastgoedontwikkeling, overgenomen. Op 25 november 2005 heeft CFE de rest van de participatie (50%) in de onderneming Van Wellen nv en haar dochtervennootschappen, die actief zijn in de sector van de wegenwerken, de bouw en de vastgoedontwikkeling, verworven. Een overeenkomst voor bestuursbijstand bindt CFE en zijn referentieaandeelhouder. De vergoeding voor de prestaties op basis van deze overeenkomst bedraagt 1.189.889 euro. Deze overeenkomst maakt het mogelijk toegang te krijgen tot de databanken van Vinci, bijstand te krijgen op uiteenlopende gebieden zoals veiligheid, techniek, risicoanalyse, verzekeringen of financiën (omschakeling naar IFRS enz.).

23.

Informatie afkomstig belangenverklaring

van

derden,

deskundigenverklaring

en

Het prospectus bevat geen informatie die afkomstig is van een derde partij. Het prospectus bevat geen verklaring of rapport dat wordt toegeschreven aan een persoon die optreedt als deskundige.

24. Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek Tijdens de hele duur van het aanbod kunnen de volgende documenten eventueel geraadpleegd worden : a) de statuten van CFE; b) de verslagen van de commissarissen; c) de financiële informatie van de twee vorige boekjaren van CFE; d) de financiële informatie van de twee vorige boekjaren van de dochtervennootschappen van CFE. De documenten genoemd onder a), b) en c) kunnen geraadpleegd worden op de website van CFE (www.cfe.be). De documenten genoemd onder d) kunnen geraadpleegd worden op de zetel van CFE door contact op te nemen met de Financiële en administratieve directie van CFE (fax nr. 02 661 18 52, e-mail [email protected]).

25. Informatie over de participaties Er wordt verwezen naar het Financieel Verslag 2005 dat CFE uitgegeven heeft en dat beschikbaar is op de website (p. 38 e.v.). Dit Financieel Verslag is ingediend bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen samen met het prospectus, zodat er in het prospectus naar verwezen kan worden.

72

Bijlage 1 : Lijst met de gebruikte verwijzingen Het prospectus is opgesteld overeenkomstig de Richtlijn (CE) N° 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 en volgt nauwgezet de schema’s voorzien in Bijlage III "Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor aandelen" en Bijlage I "Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor aandelen". De lijst van documenten die bij wijze van referentie zijn opgenomen is terug te vinden op pagina 11 van het prospectus. Bijlage III van het Richtlijn : Referentie naar de bijlage

Titel in het prospectus

Relevante pagina in het prospectus

Document opgenomen door referentie met verwijzing naar de relevante passage op pagina 11 van het prospectus

16.4 20.1

Verklaring betreffende het deugdelijk bestuur Historische financiële informatie

64 66

20.3

Financiële gegevens

67

20.4

Toezicht op de historische jaarrekeningen

67

20.4.1

67

20.4.3

Verklaring van controle van de historische cijfers Informatie verstrekt door derden

67

20.6 25

Financiële informatie en andere Informatie betreffende de deelnemingen

68 72

Corporate Governance Charter Financieel Verslag 2003, 2004 en 2005 Financieel Verslag 2003, 2004 en 2005 Financieel Verslag 2003, 2004 en 2005 Financieel Verslag 2003, 2004 en 2005 Nota betreffende de overgang naar de IFRS-normen Financieel Verslag 2005 Financieel Verslag 2005

73

Bijlage 2 : Tussentijds rapport van 30 juni 2006

Inhoudstafel BEHEERSVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE STATEN

Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerde financieringstabel Geconsolideerde staat van het eigen vermogen Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten Verslag van de commissaris

74

Beheersverslag Het beheersverslag moet samengelezen worden met de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van de groep CFE.

RELEVANTE GEGEVENS PER ACTIVITEITENPOOL Orderboek, omzet en resultaat van de activiteitenpolen

Groep KERNCIJFERS

(miljoen euro)

Juni 2006

Juni 2005

Omzet Netto resultaat Percentage van de omzet EBIT Percentage van de omzet EBITDA Percentage van de omzet EPS (EUR) Percentage van de omzet Orderboek Netto financiële schuld Werkkapitaal Cashflow Eigen vermogen groep

550,7 16,4 2,9 29,1 5,3 57,7 10,5 28,10 5,1 1.382,7 249,5 86,2 58,1 198,3

458,9 11,9 2,5 22,9 5,0 38,9 8,5 20,44 4,5 1.018,0 138,0 46,7 36,1 173,6

December 2005 975,4 25,5 2,6 52,5 5,4 90,0 9,2 43,80 4,5 1.272,5 174,3 44,6 86,1 190,5

De geconsolideerde omzet in het eerste semester van 2006 bedraagt EUR 551 miljoen (EUR 459 miljoen tijdens het eerste semester van 2005), hetzij een toename van 20 % ten opzichte van dezelfde periode van vorig jaar. Dit wordt verklaard door de sterke stijging van de activiteit van de vier polen. Het operationeel resultaat bedraagt EUR 29,1 miljoen (EUR 22,9 miljoen tijdens het eerste semester van 2005) hetzij een toename van 27 % ten opzichte van dezelfde periode van vorig jaar. Het aandeel van de groep in het netto resultaat is EUR 16,4 miljoen (EUR 11,9 miljoen tijdens het eerste semester van 2005), zijnde een toename van 37%. Het orderboek neemt toe en bedraagt EUR 1.383 miljoen, zijnde 14 maand activiteit.

Pool bouw ORDERBOEK

(miljoen euro) Juni

Het orderboek van de pool Bouw bedraagt EUR 494 miljoen (EUR 529 miljoen per 1 januari 2006). Het is gevoelig toegenomen bij Bageci, CFE Brabant en Centraal Europa, terwijl er een terugloop is bij Bâtiments et Ponts Construction (einde van de werf Dexia Toren te Brussel), evenals bij MBG en CFE Nederland (afwezigheid van belangrijke bestellingen in de burgerlijke bouwkunde). MBG echter volgt actief de lopende aanbestedingen voor grote projecten in publiek private samenwerking.

December

600,0

529,3

493,8 500,0 400,0 300,0 200,0 100,0 0,0 2006

2005

↓ - 6,7% OMZET

(miljoen euro) Juni

300,0

Juni

De omzet blijft globaal gezien behouden en bedraagt EUR 266 miljoen (EUR 239 miljoen tijdens eerste semester 2005). De impact van de wijziging van de participatie in Van Wellen bedraagt EUR 20,7 miljoen.

266,0 238,6

250,0 200,0 150,0 100,0 50,0 0,0 2006

2005

↑ +11,5%

75

VERDELING VAN DE OMZET

(duizend euro)

2006

2005

Gebouwen Burgerlijke Bouwkunde Wegen Anderen

191.343 47.616 26.527 514

167.671 53.297 16.870 762

Totaal

266.000

238.600

VERDELING VAN DE OMZET PER GEOGRAFISCHE ZONE

(duizend euro)

2006

2005

België Luxemburg Nederland Centraal Europa

204.322 17.022 27.435 17.221

188.449 17.379 27.138 5.637

Totaal

266.000

238.600

BEDRIJFSRESULTAAT

(miljoen euro) Juni

Juni

5,9 6,0 5,0 4,1 4,0 3,0 2,0 1,0

Het operationeel resultaat van de pool, gunstig beïnvloed door MBG, Bâtiments et Ponts Construction, Van Wellen en CFE Polska, neemt toe (EUR 5,9 miljoen per 30 juni 2006 tegen EUR 4,1 miljoen voor dezelfde periode 2005), terwijl Bageci voorlopig nog lijdt onder een te laag activiteitsniveau en CFE tijdelijke moeilijkheden heeft ondervonden op een belangrijke werf-gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg. De studiekosten voor grote projecten in publiek private samenwerking zijn, zoals in het verleden, onmiddellijk ten laste genomen.

0,0 2006

2005

↑ + 43,9%

NETTO RESULTAAT

(miljoen euro) Juni Het netto resultaat bedraagt EUR 2,5 miljoen tegen EUR 3,1 miljoen tijdens dezelfde periode van 2005. Deze daling wordt verklaard door hogere financiële en fiscale lasten.

Juni

3,5

3,1

3,0

2,5

2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 2006

2005

↓ - 19,4 %

76

Pool vastgoedontwikkeling en -beheer OMZET

(miljoen euro) Juni

Juni De omvang van het orderboek vertaalt niet de intensiteit van de activiteit van de vastgoedontwikkeling en –beheer.

12

10,4

10 7,3

8 6 4

Verschillende projecten zijn ofwel in studiefase, in afwachting van een vergunning, in ontwikkelingsfase (Ukkel Kalevoet, Grünwald) of in aanbouw (Zandstraat te Brussel, Réduit des Dominicains in Doornik, de Dôme te Groothertogdom Luxemburg). De vooruitgang in de commercialisatie van het project Dôme verloopt gunstig.

2 0 2006

2005

↑ + 42,5 %

WERKKAPITAAL

BEDRIJFSRESULTAAT

(miljoen euro) Juni

(miljoen euro)

December

Juni 135, 1 140,0 130,0 120,0 110,0 100,0 90,0 80,0 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0,0

4,7

5,0

122, 3

Juni

4,0 3,0 2,0 1,0

0,5

0,0 2006

2005

2006

↑ + 10,5 %

2005

↑ + 840,0%

NETTO RESULTAAT

(miljoen euro) Juni

Juni Het netto resultaat van de pool bedraagt EUR 2,4 miljoen (EUR 0,4 miljoen tijdens het eerste semester 2005). Het werd positief beïnvloed door de verkoop van het gebouw op het Koninginneplein te Brussel en de afloop van de vastgoedoperatie Porte de L’Europe Tour B te Groothertogdom Luxemburg.

2,4

2,5 2,0 1,5 1,0

0,4

0,5

Wat Sogesmaint CBRE betreft, is de impact van de inbreng van bedrijfstak nog niet betekenisvol op de omzet en het nettoresultaat van het eerste semester, daar zij gerealiseerd werd in mei 2006.

0,0 2006

2005

↑ + 500,0 %

77

Pool baggerwerken en milieu (De vermelde bedragen in dit hoofdstuk betreffende DEME zijn ad 100% . CFE bezit 50% van DEME)

ORDERBOEK

(miljoen euro) Juni

Het orderboek van DEME ,in expansie, bedraagt EUR 1.672 miljoen tegen EUR 1.390 miljoen in het begin van het jaar. Deze toename is te wijten aan een geheel van bestellingen en in het bijzonder het onderhoudscontract van de Schelde verworven in joint venture.

December

1672,0

1390,0

1600,0 1400,0 1200,0 1000,0 800,0 600,0 400,0 200,0 0,0 2006

2005

↑ + 20,3%

OMZET

(miljoen euro) Juni

Juni De omzet neemt toe met bijna 25% en bedraagt EUR 502 miljoen tegen EUR 404 miljoen per 30 juni 2005.

600 503,4 500 404,0 400 300 200 100 0 2006

2005

↑ + 24,6 %

BEDRIJFSRESULTAAT

(miljoen euro) Juni

Ondanks de hoge bezettingsgraad van de baggerboten en het goede verloop van de projecten in uitvoering kent het operationele resultaat een lichte terugval (EUR 38,1 miljoen tegen EUR 40,7 miljoen eind juni 2005) en dit ten gevolge recente tijdelijke moeilijkheden op een werf in het Midden Oosten en waarvoor de voorzieningen zijn aangelegd.

Juni

45,0 40,0

40,7

38,1

35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0,0 2006

2005

↓ - 6,4 % VERDELING VAN DE OMZET PER GEOGRAFISCHE ZONE

(duizend euro)

2006

2005

Benelux Europa, buiten Benelux Amerika Afrika Azië Midden Oosten Oceanië

132.886 75.522 17.488 58.826 33.070 171.280 14.358

131.028 84.994 9.892 52.000 48.688 73.202 4.360

Totaal

503.430

404.164

78

NETTO RESULTAAT

(miljoen euro) Juni

25,0

Juni

24,1 21,3

20,0

Het netto resultaat van DEME echter neemt met 13% toe en bedraagt EUR 24,1 miljoen eind juni 2006 ten opzichte van EUR 21,3 miljoen voor dezelfde periode in 2005.

15,0 10,0 5,0 0,0 2006

2005

↑+13,1 %

79

Pool multitechnieken ORDERBOEK

(miljoen euro) Juni

Het orderboek van de pool neemt met meer dan 15% toe en overschrijdt EUR 50 miljoen. Deze toename werd gerealiseerd in elk van de vennootschappen van de pool.

December

60,0 50,6 50,0

43,9

40,0 30,0 20,0 10,0 0,0 2006

2005

↑ + 3,3% OMZET

(miljoen euro) Juni

Juni De omzet neemt met meer dan 40% toe en bereikt EUR 29 miljoen (EUR 21 miljoen eind juni 2005). Vanderhoydoncks die een voldoende activiteitsniveau bereikt, is terug winstgevend.

29,4 30 25 20,6 20 15 10 5 0 2006

2005

↑ + 42,7%

BEDRIJFSRESULTAAT

(miljoen euro) Juni

Juni

1,7

1,8 1,6 1,4 1,2 1,0

0,7

0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 2006

2005

↑ + 162,7 %

NETTO RESULTAAT

(miljoen euro) Juni

Juni

De sanering van deze vennootschap, aangevuld door de goede prestaties van Nizet, Voltis en Engema laten aan de pool toe een netto resultaat van EUR 1,2 miljoen op te tekenen in vergelijking met een nul nettoresultaat tijdens het eerste semester 2005.

1,2 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 0,0 2006

2005

80

Synthese ORDERBOEK

Juni 2006

Juni 2005

December 2005

(miljoen euro) Bouw Vastgoedontwikkeling en -beheer Subtotaal

493,8 2,3 496,1

490,6 5,4 496,0

529,3 4,3 533,6

Baggerwerken en milieu Multitechnieken

836.0 50,6

479,5 42,5

695,0 43,9

1.382,7

1.018,0

1.272,5

Geconsolideerd totaal OMZET

Juni 2006

Juni 2005

(miljoen euro) Bouw Vastgoedontwikkeling en -beheer Voorraadwijziging Subtotaal

266,0 10,4 (6,8) 269,6

238,6 7,3 (7,6) 238,3

Baggerwerken en milieu Multitechnieken Holding

251,7 29,4 0

202,0 20,6 (2,0)

Geconsolideerd totaal

550,7

458,9

BIJDRAGE AAN HET NETTORESULTAAT - AANDEEL VAN DE GROEP

Juni 2006

Juni 2005


2,5 2,4 4,9

3,1 0,4 3,5

Baggerwerken en milieu (*) Multitechnieken Holding

11,1 1,2 (0,8)

9,5 0 (1,1)


16,4

11,9

(*) na aftrek van het aandeel in de centrale kosten

SITUATIE EN FINANCIËLE GELDMIDDELEN Eigen vermogen Het eigen vermogen is per eind juni 2006 toegenomen met EUR 2,6 miljoen in vergelijking met eind december 2005 en bedraagt EUR 201,7 miljoen, zijnde 18% van het balanstotaal. NETTO FINANCIËLE SCHULD

(miljoen euro)

100,0 80,0 60,0

75,0 58,1 -49,2 -4,5

20,0

-4,3

-63,8

ten

40,0

1

-5,2

-6,1 Wijz.N . Fin.S chuld

en Dividen d

ities Acquis

x

Net Ca pe

Interes

rkkap.

Belasti ngen

-80,0 -100,0

Wijz. in we

-60,0

kasstro o

-40,0

Bedrijfs

-20,0

m

0,0

81

De netto financiële schuld is toegenomen met EUR 75,2 miljoen in vergelijking met eind december 2005 en bedraagt EUR 249,5 miljoen eind juni 2006 (EUR 174,3 miljoen eind december 2005) De kasmiddelen voor investeringen bedragen eind juni 2006 EUR (68) miljoen in vergelijking met EUR (24,6) miljoen eind juni 2005. Deze evolutie wordt grotendeels verklaard door de investeringen in de pool Bagger- en Milieuwerken.

(miljoen euro)

2006

2005

NFD Groep

249,5

174,3

Waarvan CFE

51,4

47

Waarvan DEME

198,1

127,3

Behoefte aan bedrijfskapitaal GEENGAGEERD KAPITAAL (miljoen euro) Juni De behoefte aan werkkapitaal is toegenomen met EUR 58 miljoen (EUR 29,6 miljoen eind juni 2005) en vertaalt voornamelijk de investeringen in werken in uitvoering in de pool Vastgoedontwikkeling en –beheer, een achterstand in de betaling van meerwerken en aanpassingen uitgevoerd door de pool Bouw en een toename van het werkkapitaal in de pool Bagger- en Milieuwerken.

500,0

December

458,5 381,2

400,0 300,0 200,0 100,0 0,0 2006

2005

↑ + 20,3 %

82

BELANGRIJKSTE TRANSACTIES VAN DE EERSTE ZES MAANDEN 2006 EN DE EERSTE ZES MAANDEN VAN 2005, MET INVLOED OP DE SAMENSTELLING VAN DE GROEP CFE

TRANSACTIES VOOR DE EERSTE ZES MAANDEN VAN 2005 1.

Pool bouw

Er zijn geen transacties voor het eerste semester 2005. 2.

Pool vastgoedontwikkeling en -beheer

Op 1 juni 2005 heeft de Groep 51% van de aandelen van de vennootschappen Abeco NV en Egide Van Ophem NV verworven en dit in het kader van een vastgoedontwikkelingsproject op een terrein van ongeveer 2 ha te Ukkel. Bovendien, heeft de groep CFE 24,17% van de aandelen van de vennootschap Investissement Léopold NV tijdens het eerste semester 2005 verworven. 3.


Langs zijn filiaal DEME heeft de groep CFE zijn participatie verhoogd in Europe Agrégats (welke toegenomen is van 35% eind december 2004 naar 42,5% eind juni 2005) en de Devries en van de Wiel (een toename van 1,5%).

TRANSACTIES VOOR DE EERSTE ZES MAANDEN VAN 2006 1.

Pool bouw

Er hebben geen betekenisvolle transacties plaatsgevonden gedurende het eerste semester 2006 met een invloed op de kring van de groep CFE. 2.

Pool vastgoedontwikkeling en -beheer

Begin 2006 verkoopt de groep CFE, via zijn filiaal BPI, 20% van zijn participaties aangehouden in de maatschappijen South City Hotel en South City Office voor een bedrag van 24,8 duizend euro aan de maatschappij Espace Midi zijzelf aangehouden voor 20% door de Groep. Op 19 mei 2006 verkoopt de groep CFE, via zijn filiaal BPI, zijn aandelen aangehouden in de maatschappij Keyser Center (geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode). Op 24 mei 2006, heeft de groep CFE, via zijn filiaal Cli, de naamloze vennootschap “P.R.N.E. N.V. Parc Résidentiel Nei Eisch” opgericht, waarvan zij 50% van het kapitaal bezit. Op 31 mei 2006 brengt CB Richard Ellis NV (hierna benoemd « CBRE NV ») zijn bedrijfstak “vastgoedbeheer” in het filiaal Sogesmaint NV. Bijgevolg, heeft CBRE NV 28,09% van de aandelen van Sogesmaint NV verworven. De participatie van de groep CFE in de nieuwe entiteit Sogesmaint-CBRE bedraagt 71,09%. Deze realisatie geeft recht op de gerealiseerde winst vanaf het begin van het boekjaar op 1ste januari 2006. Op 27 juni 2006, heeft de groep CFE, via zijn filiaal Construction Management, de naamloze vennootschap “Société de développement Bois de Peronne” opgericht, waarvan zij 39% van het kapitaal bezit. 3.


Via zijn filiaal DEME, heeft de groep CFE de projectmaatschappij Worldwide Rock Investment NV opgericht. Gedurende het eerste semester 2006 heeft DEME de resterende aandelen van de entiteiten Dos en IPEM verworven. Tevens heeft DEME zijn participatie in Deeprock verhoogd met 20%. Deze transacties werden afgesloten voor 5.171 duizend euro, betaald in april 2006.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De raad van bestuur heeft geen weet van elementen die na de balansdatum opgedoken zouden zijn en die voor de onderneming negatieve gevolgen zouden kunnen hebben. IMPACT VAN DE VREEMDE MUNTEN De internationale activiteiten van de groep CFE voor het segment bouw, vastgoedontwikkeling en -beheer en multitechnieken situeren zich voornamelijk in de Euro zone. Bijgevolg is de blootstelling aan wisselrisico’s als de impact op de financiële staten in deze segmenten sterk beperkt. Echter in het segment baggerwerken en milieu wordt een groot gedeelte van zij activiteiten internationaal gerealiseerd. Deze activiteiten worden grotendeels uitgeoefend in US Dollar of in vreemde valuta die er sterk met gelijkt zijn. WETENSCHAPPELIJK ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Voor het eerste semester 2006 noteren we geen bijzondere projecten van wetenschappelijk onderzoek en ontwikkeling. SEIZOENSEFFECTEN OP DE ACTIVITEITEN De bouwindustrie is onderhevig aan seizoensinvloeden door de invloed van de winter. Echter rekening houden met de diversificatie van de groep CFE is de impact relatief beberkt.

83

Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten en toelichtingen De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten zijn door de raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie op 13 september 2006.

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Voor de periode 1ste januari t.e.m. 30 juni (duizend EUR)

Toelichting

Verkopen Opbrengsten uit aanverwante activiteiten

1

2006

2005

550.695 24.216

458.918 26.719

(351.946) (103.873) (64.688) (25.354)

(269.177) (92.422) (81.519) (19.593)

29.050

22.926

(5.257) 2.022

(3.052) (1.446)

Financieel resultaat

(3.235)

(4.498)

Winst voor belastingen van de periode

25.815

18.428

(8.963)

(5.641)

16.852

12.787

122

315

16.974

13.102

(623)

(1.206)

16.351

11.896

28,10

20,44

Aankopen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Andere operationele kosten Afschrijvingen

2

Winst uit de bedrijfsactiviteiten Netto financieringskost Andere financiële kosten & opbrengsten

3 4

Belastingen op het resultaat

6

Winst na belastingen Aandeel in het resultaat van de ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode Winst voor de periode( inclusief minderheidsbelangen) Minderheidsbelangen

5

Netto aandeel groep Netto winst per aandeel (EURO) (basis en verwaterd)

84

GECONSOLIDEERDE BALANS Voor de periode 1ste januari t.e.m. 30 juni (duizend EUR)

Toelichting

Immateriële vaste activa Positieve consolidatieverschillen Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode Andere niet-courante financiële activa Marktwaarde afgeleide instrumenten – actief Andere niet-courante activa Uitgestelde actieve belastinglatenties

Juni 2006

December 2005

2.930 7.654 342.946 23.393 5.935 7.084 2.242 13.268 4.242

2.784 7.595 305.904 24.667 6.042 13.975 1.948 16.912 5.758

409.694

385.585

101.557 497.778 23.558 1.286 5.600 89.423

95.252 465.553 19.050 1.286 55 88.356

719.202

669.552

1.128.896

1.055.137

Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Niet uitgekeerde winst Omrekeningsverschillen Eigen vermogen – aandeel van de groep Minderheidsbelangen

19.000 18.213 2.087 160.264 (1.313) 198.251 3.494

19.000 18.213 2.786 150.023 427 190.449 8.688

Eigen vermogen

201.745

199.137

16.592 1.786 6.767 154.358 1.206 18.288

17.049 2.224 7.326 153.890 3.845 20.646

198.997

204.980

17.496 25.094 320.572 28.840 190.159 145.992

15.421 23.012 367.115 25.053 114.430 105.989

728.153

651.020

1.128.896

1.055.137

7 8

Niet-courante activa Voorraden Handels & overige vorderingen uit operationele activiteiten Overige courante activa Niet-courante activa aangehouden voor verkoop Financiële courante activa Geldmiddelen en kasequivalenten

10

Courante activa Totaal activa

Personeelsvoordelen Voorzieningen Andere langlopende verplichtingen Langlopende financiële verplichtingen Marktwaarde afgeleide instrumenten - verplichtingen Uitgestelde passieve belastinglatenties

12 14

Langlopende verplichtingen Voorzieningen verlies einde werf Voorzieningen voor courante risico’s Handelsschulden en andere verplichtingen voortvloeiend uit operationele activiteiten Fiscale schulden Kortlopende financiële verplichtingen Andere courante verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen

85

12 12 14

GECONSOLIDEERDE FINANCIERINGSTABEL Voor de periode 1ste januari t.e.m. 30 juni (duizend EUR)

2005

2006

Bedrijfsactiviteiten Netto winst uit de gewone bedrijfsuitoefening Afschrijvingen op materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen Afschrijvingen op immateriële vaste activa Bijzondere afwaarderingen op vaste en vlottende activa Toevoeging aan de provisies Afwaardering courante en niet-courante activa Niet gerealiseerde wisselkoersverschillen (winst)/verlies Intrestopbrengsten + opbrengsten uit financiële activa Intrestlasten Wijziging in reële waarde financiële instrumenten Verlies/(winst) op de realisatie van materiële vaste activa Belastingsuitgaven Minderheidsbelang Aandeel in het resultaat van de ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie Bedrijfswinst voor wijziging in bedrijfskapitaal en courante voorzieningen Toename/(afname) van de voorzieningen Bedrijfswinst voor wijziging in bedrijfskapitaal Afname/(toename) in handels – en overige vorderingen courant en niet-courant Afname/(toename) van voorraden Toename/(afname) van handelsschulden + overige schulden courant en niet-courant Cash ontstaan uit bedrijfsactiviteiten Betaalde intresten Ontvangen intresten Betaalde belastingen Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

16.351 25.154 200

11.896 19.419 175

4.151 (628) 661 (2.004) 7.261 (203) (2.339) 8.963 623 (122)

(2.250) (2.229) 574 (2.041) 4.739

58.068

36.110

(895)

556

57.173

36.666

(33.242) (6.021) (9.036)

(17.973) (8.220) 2.726

8.874

13.199

(6.172) 1.864 (4.545)

(4.040) 1.900 (3.967)

21

7.092

4.107

1.029

(67.965) (5.185)

(24.598) (5.354)

(705) 5.641 1.206 (315)

Investeringsactiviteiten Ontvangen uit hoofde van verkoop van (im) materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen Aanschaffingen van (im)materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen Aanschaffingen van dochterondernemingen na aftrek van geldmiddelen en kasequivalenten en kapitaalsverhoging in de geconsolideerde ondernemingen Toegestane of betaalde leningen

(5.571)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(69.022)

(34.494)

87.644 (11.447) (6.110)

42.447 (20.993) (4.946)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

70.087

16.508

Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van de periode Wisselkoerseffecten Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode

1.065 88.356 1.067 89.423

(10.894) 98.393 3.687 91.186

Financieringsactiviteiten Ontvangen uit hoofde van leningen Terugbetaling schulden Uitgekeerde dividenden

86

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN KAPITAAL EN RESERVES Voor de periode afgelopen op 30 juni 2005 Kapitaal

Uitgiftepremie

Niet uitgekeerde winst

Reserves

Omrekeningsverschil

Eigen vermogen aandeel van de Groep

Minderheidsbelangen

Totaal

19.000

18.213

129.467

6.005

(2.515)

170.170

7.799

177.969

(duizend euro)

Per 31 december 2004 Financiële derivaten: wijziging van de marktwaarde afgeleide instrumenten Omrekeningsverschillen Netto winst van het boekjaar en transfer naar het resultaat Dividenden aan aandeelhouders Andere bewegingen Wijziging in de consolidatiekring en dividenden van minderheidsbelangen Per 30 juni 2005

(5.562)

(5.562) 2.002

19.000

11.896

2.002 11.896

(4.946)

(4.946)

(5.562)

1.206

2.002 13.102 (4.946)

(131)

(131)

18.213

136.417

443

(513)

173.560

8.874

182.434

Kapitaal

Uitgiftepremie

Niet uitgekeerde winst

Reserves

Omrekeningsverschil

Eigen vermogen aandeel van de Groep

Minderheidsbelangen

Totaal

19.000

18.213

150.023

2.786

427

190.449

8.688

199.137

Voor de periode afgelopen op 30 juni 2006 (duizend euro)

Per 31 december 2005 Financiële derivaten: wijziging van de marktwaarde afgeleide instrumenten Omrekeningsverschillen Netto winst van het boekjaar Dividenden aan aandeelhouders Wijziging in de consolidatiekring en dividenden van minderheidsbelangen Per 30 juni 2006

(699)

(699) (1.740)

16.351 (6.110)

19.000

18.213

160.264

2.087

(1.313)

(699)

(1.740) 16.351 (6.110)

(5.817)

(1.740) 16.974 (6.110) (5.817)

3.494

201.745

623

198.251

AANDELENKAPITAAL EN RESERVEN Het aandelenkapitaal bestaat uit 581.879 gewone aandelen. De aandelen hebben geen nominale waarde. De houders van gewone aandelen hebben recht op een dividendenuitkering zoals toegekend en op één stem per aandeel op de aandeelhoudersvergadering van de groep CFE. Op 13 maart 2006, werd een dividend van 6.110 duizend EUR, wat overeenstemt met 10,5 EUR bruto per aandeel voorgesteld door de raad van bestuur en goedgekeurd door de Algemene Vergadering der aandeelhouders op 4 mei 2006. Dit dividend werd betaald. De wijziging in minderheidsbelangen per 30 juni 2006 in vergelijking met 31 december 2005 is te wijten aan de aankoop van de resterende aandelen van de entiteiten DOS en IPEM door het filiaal DEME. Het basisresultaat per aandeel is identiek aan het verwaterd resultaat per aandeel, wegens de afwezigheid van potentiële gewone aandelen met verwateringeffect in omloop. Hij wordt als volgt berekend: RÉSULTAAT PER AANDEEL (duizend euro)

2006

Netto resultaat voor de aandeelhouder Gewogen gemiddeld aantal aandelen Netto basisresultaat (verwaterd) per aandeel (EUR)

87

2005

16.351 581.879

11.896 581.879

28,10

20,44

TOELICHTING BIJ DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE STATEN AFGESLOTEN PER 30 JUNI 2006

1.

GESEGMENTEERDE INFORMATIE OVERIGE INFORMATIE VOOR DE EERSTE ZES MAANDEN 2006 OVERIGE INFORMATIE VOOR DE EERSTE ZES MAANDEN 2005 BALANS PER 30 JUNI 2006 BALANS PER 31 DECEMBER 2006 OMZET PER 30 JUNI

2.

ANDERE OPERATIONELE KOSTEN

3.

NETTO FINANCIERINGSKOST

4.

ANDERE FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

5.

MINDERHEIDSBELANGEN

6.

BELASTINGEN GEBOEKT IN DE WINST- EN VERLIESREKENINGEN GEBOEKTE LATENTE BELASTINGEN

7.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

8.

VASTGOEDBELEGGINGEN

9.

ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DERDEN

10.

VOORRADEN

11.

SUBSIDIES

12.

VOORZIENINGEN ANDERS DAN PERSONEELSVOORDELEN

13.

FINANCIËLE DERIVATEN

14.

FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

15.

VERPLICHTING TOT AANKOOP VASTE ACTIVA

16.

ANDERE GEGEVEN VERPLICHTINGEN

17.

ANDERE ONTVANGEN VERPLICHTINGEN

18.

GESCHILLEN

19.

VERBONDEN PARTIJEN

20.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

21.

RAPPORT VAN DE COMMISSARIS

88

Vooraf De tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële staten worden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving. Bijgevolg, slaande voorgesteldetoelichtingen op de betekenisvolle elementen van het semester en moeten zij samen gelezen worden met de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2005. Dezelfde boekhoudkundige grondslagen en methodes zijn van toepassing als die welke werden gebruikt voor de meeste recente jaarlijkse financiële staten op 31 december 2005.

1.

GESEGMENTEERDE INFORMATIE

OPERATIONELE SEGMENTEN De omzet gerealiseerd door de dienstverleningen en de verwijlinteresten bedraagt 547.747 duizend EUR (juni 2005: 458.918 duizend euro). De omzet gerealiseerd door de verkoop van goederen bedraagt voor 30 juni 2006: 2.948 duizend euro (juni 2005: 2.401 duizend euro). Het betreft de verkopen gerealiseerd door het filiaal Electronizet (Voltis). OMZET

Juni 2006

Juni 2005

(miljoen euro) Bouw Vastgoedontwikkeling en -beheer Voorraadwijziging Subtotaal

266,0 10,4 (6,8) 269,6

238,6 7,3 (7,6) 238,3

Baggerwerken en milieu Multitechnieken Holding

251,7 29,4 0

202,0 20,6 (2,0)


550,7

458,9

BIJDRAGE AAN HET NETTORESULTAAT - AANDEEL VAN DE GROEP

Juni 2006

Juni 2005


2,5 2,4 4,9

3,1 0,4 3,5

Baggerwerken en milieu (*) Multitechnieken Holding

11,1 1,2 (0,8)

9,5 0 (1,1)


16,4

11,9

(*) na aftrek van het aandeel in de centrale kosten OVERIGE INFORMATIE VOOR DE EERSTE ZES MAANDEN 2006

(duizend euro)

Afschrijvingen en waardeverminderingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen Andere niet kas elementen Aandeel in het resultaat van ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode Bedrijfsresultaat EBITDA/segment Investeringen

Bouw

Vastgoedontwikkeling – en beheer

Multitechnieken

Baggerwerken en milieu

Holding en eliminaties

Totaal geconsolideerd

(1.638) -

(1.017) -

(336) -

(22.192) -

(171) -

(25.354) -

(2.615) -

37 101

(21) -

(652) 21

124 -

(3.127) 122

5.900 10.153 2.428

4.660 5.741 101

1.713 2.070 493

18.146 41.011 61.760

(1.369) (1.322) 187

29.050 57.653 64.969

EBITDA/segment = EBIT + afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op activa + andere niet kaselementen

89

OVERIGE INFORMATIE VOOR DE EERSTE ZES MAANDEN 2005

(duizend euro)

Bouw

Afschrijvingen en waardeverminderingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen Andere niet kas elementen Aandeel in het resultaat van ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode Bedrijfsresultaat EBITDA/segment Investeringen

Vastgoedontwikkeling – en beheer

Multitechnieken


Holding en eliminaties


(1.640) -

(31) -

(383) -

(17.418) -

(122) -

(19.594) -

3.378 -

835 110

(226) -

(908) 205

830 -

3.909 315

4.110 2.372 1.416

521 (173) 131

678 1.287 550

19.360 37.891 22.934

(1.743) (2.451) 194

22.926 38.926 25.525

EBITDA/segment = EBIT + afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op activa + andere niet kaselementen BALANS PER 30 JUNI 2006

(duizend EUR)

ACTIVA Segment activa Entiteiten waarop de vermogensmutatie methode wordt toegepast Totaal geconsolideerde activa PASSIVA Segmentverplichtingen Totaal geconsolideerde passiva

Bouw

Vastgoedontwikkeling en beheer

Multitechnieken


Holding

Eliminaties


351.701 40

171.017 5.342

31.379 -

598.659 553

130.499 -

(160.294) -

1.122.961 5.935

351.741

176.359

31.379

599.212

130.499

(160.294)

1.128.896

351.741 351.741

176.359 176.359

31.379 31.379

599.212 599.212

130.499 130.499

(160.294) (160.294)

1.128.896 1.128.896

Bouw

Vastgoedontwikkeling en beheer

Multitechnieken

BALANS PER 31 DECEMBER 2005

(duizend EUR)


Holding

Eliminaties


ACTIVA Segment activa Entiteiten waarop de vermogensmutatie methode wordt toegepast Totaal geconsolideerde activa

361.201

159.767

27.340

536.654

115.102

(150.969)

1.049.095

361.201

5.552 165.319

27.340

490 537.144

115.102

(150.969)

6.042 1.055.137

PASSIVA Segmentverplichtingen Totaal geconsolideerde passiva

361.201 361.201

165.319 165.319

27.340 27.340

537.144 537.144

115.102 115.102

(150.969) (150.969)

1.055.137 1.055.137

GEOGRAFISCHE SEGMENTEN OMZET PER 30 JUNI

2006

(duizend euro)

2005

Europa Azië en Pacific Midden Oosten Afrika Rest van de wereld

402.598 23.641 70.294 29.513 24.649

362.533 24.866 38.955 25.875 6.689


550.695

458.918

90

WINST- EN VERLIESREKENING 2.

ANDERE OPERATIONELE KOSTEN

Per 30 juni (duizend euro)

2006

2005

Diensten en diverse goederen Waardeverminderingen activa voorraden en handelsvorderingen Andere operationele kosten

(48.752) 598 (16.534)

(70.705) 2.229 (13.043)


(64.688)

(81.519)

De wijziging van de waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen wordt verklaard door de terugname van de waardeverminderingen welke tijdens het eerste semester 2005 werden ten laste genomen.

3.

NETTO FINANCIERINGSKOST


2006

2005

Intrestopbrengsten Intrestkosten

2.004 (7.261)

1.969 (5.021)


(5.257)

(3.052)

De verhoging van de intrestkosten voor het eerste semester 2006 in vergelijking met het eerste semester 2005 is te wijten aan de verhoging van de netto financiële schuld in DEME.

4.

ANDERE FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN


2006

2005

Winst/ (verlies) gerealiseerde en niet gerealiseerde wisselresultaten Ontvangen dividenden van niet geconsolideerde ondernemingen Andere financiële kosten/opbrengsten

1.144 10 868

(1.355) 12 (103)


2.022

(1.446)

De evolutie van de winst (verlies) gerealiseerde en niet gerealiseerde wisselresultaten gedurende het eerste semester 2006 in vergelijking met het eerste semester 2005 wordt verklaard door enerzijds de evolutie van de dollar en de hieraan gelinkte vreemde valuta in vergelijking met de euro en anderzijds door de evolutie van de Hongaarse forint tegenover de euro.

5.

MINDERHEIDSBELANGEN

Per 30 juni 2006, bedraagt het aandeel van de minderheidsbelangen in het resultaat van het eerste semester –623 duizend euro (2005: -1.206 duizend euro) en heeft voornamelijk betrekking op DEME.

6.

BELASTINGEN

GEBOEKT IN DE WINST – EN VERLIESREKENINGEN

2006

(duizend EUR) Actuele belastingen belastingen op het resultaat Belastingslast in het huidig boekjaar Overschot/(tekort) voorziening vorige jaren

10.261 (451)

Totale actuele belastingskost

9.810

Latente belastingen Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen Aangewende verliezen van vorige boekjaren Latente belastingen op verliezen huidig boekjaar

(2.468) 3.277 (1.655)

Totaal latente belastingen

(846)

Totale belastingskost in de resultatenrekening

8.964

91

Actief

GEBOEKTE LATENTE BELASTINGEN

(duizend euro)

30/06/2006

Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Personeelsbeloningen Voorzieningen Intresthoudende leningen Overige elementen Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen Bruto latente belastingen actief/passief Waardevermindering op fiscaal overdraagbare verliezen Belastingscompensatie Netto te ontvangen / (te betalen) belasting

Passief

31/12/2005

Netto

30/06/2006

31/12/2005

30/06/2006

31/12/2005

25.121

24.296 3.428

5.653 425 13.282

5.448 788 9.712

(25.121) 4.446 (5.618) 135 2.887 23.639

(24.296) (3.428) 4.540 (4.909) (127) 3.857 24.654

44.481

43.672 (23.026) 20.646

368 (14.414)

291 (15.179) (14.888)

4.446 35 560 16.169 23.639

4.540 539 661 13.569 24.654

44.849 (14.414) (26.193) 4.242

43.963 (15.179) (23.026) 5.758

(26.193) 18.288

(14.046)

BALANS 7.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Per 30 juni 2006 (duizend EUR)

Aanschaffingswaarde Per einde van de vorige verslagperiode Effect van wisselkoersverschillen Aankopen Verkopen/Buitengebruikstellingen Wijzigingskring Saldo op het einde van het boekjaar Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op het einde van het vorig boekjaar Effect van wisselkoersbewegingen Afschrijvingen Verkopen/Buitengebruikstellingen Wijzigingskring Saldo op het einde van het boekjaar Netto boekwaarde Per 1 januari 2006 Per 30 juni 2006

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw

Totaal

32.145 (98) 62 (967) (139) 31.003

624.858 (1.524) 41.851 (4.385) 3.905 664.704

30.218 (167) 1.590 (993) 4 30.652

5.003 (4) 3

19.475 (29) 21.101

5.002

(5.444) 35.103

(16.878) 22 (689)

(25.038) 125 (1.093) 880 (2) (25.128)

(3.383) 4 (543)

0

139 (17.406)

(360.496) 922 (22.775) 3.696 1.592 (377.061)

(3.922)

0

(405.795) 1.073 (25.100) 4.576 1.729 (423.517)

15.267 13.597

264.362 287.644

5.180 5.524

1.620 1.080

19.475 35.103

305.904 342.948

711.699 (1.822) 64.607 (6.345) (1.674) 766.465

Per 30 juni 2006 bedragen de aankopen van materiële vaste activa 64.607 duizend euro. De kasuitgaven voor het eerste semester 2006 bedragen 67.607 duizend euro. De investeringen op eind juni 2006, in vergelijking met eind juni 2005, zijn met 39.082 duizend euro toegenomen. Deze toename is voornamelijk te wijten aan DEME. Gedurende het eerste semester 2006, werd er 18.824 duizend euro voor de baggerboot « Mellina » en voor de baggerboten in aanbouw « Reynaert » en « Marieke » geïnvesteerd. Bovendien, werden sinds 2005 9.500 duizend euro voor de twee baggerboten in aanbouw betaald. De toepassing van de componentenbenadering bij DEME hebben de investeringen doen toenemen met 4.000 duizend euro.

8.

VASTGOEDBELEGGINGEN

(duizend euro)

Waarde per 1 januari 2006 Verkopen Afschrijvingen en waardeverminderingen Overdrachten tussen vastgoedbeleggingen, voorraden en materiële vaste activa Waarde per 30 juni 2006

Aanschaffingswaarde

Afschrijvingen

31.645 (1.483)

(6.978) 74 (188)

24.667 (1.409) (188) 323

(7.092)

23.393

323 30.485

Netto boekwaarde

Tijdens de periode omvat de resultatenrekening met betrekking tot vastgoedbeleggingen 141 duizend EUR aan huuropbrengsten en 34 duizend EUR directe operationele kosten waarvan geen huuropbrengsten hebben gegenereerd. Op 30 juni 2006 bedraagt de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen op de balans 23.393 duizend EUR (2005: 24.667 duizend EUR) terwijl de geschatte marktwaarde 21.666 duizend EUR bedraagt. Het verschil wordt voornamelijk verklaard door het project Climmolux waar de groep CFE de vennootschap heeft verworven en de gebruikswaarde voor de groep CFE hoger is dan de marktwaarde.

92

De verkopen betreffen voornamelijk de verkoop van een vastgoedbelegging te Jette, en de impact van de verwatering van de aandelen aangehouden in de Groep CFE in haar filialen South City Hotel en South City Office.

9.

ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DERDEN

(duizend euro)

30 juni 2006

31 december 2005

Verkopen uit onderhanden projecten geboekt in het boekjaar Kosten uit onderhanden projecten verhoogd met gerealiseerde winsten tot de periode

547.747 1.701.485

970.721 1.744.497

Tussentijdse facturatie

1.575.377

1.620.671

94.901 31.207

107.181 16.645

(32.018)

(35.880)

Verschuldigde bedragen door klanten Verschuldigde bedragen aan klanten Ontvangen voorschotten uit onderhanden projecten in opdracht van derden

De ontvangen voorschotten uit onderhanden projecten in opdracht van derden zijn weergegeven in de rubriek « andere courante verplichtingen »

10.

VOORRADEN

Per 30 juni 2006, bedragen de voorraden 101.557 duizend euro (2005: 95.252 duizend euro) en zijn als volgt samengesteld: (duizend euro)

30 juni 2006

Grond- en hulpstoffen (aanschaffingswaarde) Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop Voorraad opgenomen tegen het laagste van de koopprijs en de netto verkoopprijs

31 december 2005

7.942 1.003 92.612

5.993 927 88.332

101.557

95.252

De rubriek “onroerende goederen bestemd voor verkoop” omvatten zowel het nog niet verkocht gedeelte van terreinen (bebouwd of niet) als gebouwen ( in aanbouw of afgewerkt). De voorraadmutatie bedraagt – 6.590 duizend EUR per 30 juni 2006 (2005: - 10.504 duizend EUR) en wordt grotendeels verklaard door het project “Le Dôme” (+6.491 duizend euro), gecompenseerd door het verkoop van het gebouw op het Koninginneplein te Brussel. Er zijn voor 181.239 duizend EUR voorraad bezwaard met garanties en heeft niet veranderd tegenover 31 december 2005. Dit bedrag bestaat uit hypothecaire mandaten voor 179.536 duizend EUR als voor 1.703 duizend EUR hypothecaire inschrijvingen. Deze hypothecaire mandaten zijn toegestaan op specifieke object vennootschappen en slaan op het volledige project. Bijgevolg daar de groep CFE in bepaalde gevallen niet de enige aandeelhouder is in dit specifieke object vennootschappen, is het bedrag hoger dan de boekwaarde van de gebouwen bestemd voor verkoop. De geboekte waardeverminderingen op voorraad bedragen 1.739 duizend EUR (2005: 2.024 duizend EUR). Tijdens het eerste semester 2006 zijn 285 duizend EUR aan waardeverminderingen teruggenomen. Dit wordt grotendeels verklaard door de terugname op het gebouw Jette (verkoop van een onderdeel gedurende eerste semester 2006), Reyers (récuperatie van registratierechten) en Jambes (verkoop van een handelszaak en recuperatie van registratierechten).

11.

SUBSIDIES

De groep CFE heeft tijdens het eerste semester 2006 voor 105 duizend EUR aan subsidies ontvangen. Het betreft voornamelijk een subsidie voor de bouw van “Yzer Antwerpen”

12.

VOORZIENINGEN ANDERS DAN PERSONEELSVOORDELEN

Per 30 juni 2006 bedragen de voorziening 44.376 duizend EUR, een verhoging van 3.717 duizend EUR in vergelijking met 2005 (40.659 duizend EUR). (duizend EUR)

Verliezen einde werf

Diensten na verkoop

Andere courante

Andere nietcourante

Totaal

Saldo vorige verslagperiode Wisselkoerseffecten Wijzigingen in de consolidatiekring Toevoegingen Bestedingen Terugnemingen

15.421

8.123 4

14.891 21

2.224

40.659 4

6.737 (2.288) (2.374)

998 (246)

2.826

232 (670)

10.793 (3.204) (3.876)

Per einde van de verslagperiode

17.496

8.879

1.786

44.376

Waarvan courante: niet courante:

42.590 1.786

93

(1.502) 16.215

De voorziening voor verliezen einde werf is toegenomen met 2.075 duizend EUR en bedraagt 17.496 duizend EUR per 30 juni 2006. Dit wordt verklaard door de verlieslatende contracten voor dewelke een voorziening werd aangelegd daar de verwachte economische opbrengsten van deze contracten lager zijn dan de onvermijdelijke kosten welke voortvloeien uit de verplichtingen van deze contracten. Het betreft namelijk een contract in Luxemburg waar CFE tijdelijke moeilijkheden kent, en een contract in het Midden Oosten bij DEME, zowel als verliezen einde werf op enkele projecten in Wallonïe. De bestedingen van de verliezen einde werf zijn te wijten aan de uitvoering van desbetreffende contracten. De geboekte bestedingen en terugnemingen van de verliezen einde werf per 30 juni 2006 betreffen voor namelijk werven bij het bijkantoor MBG. De voorziening voor diensten na verkoop is verhoogd met 756 duizend EUR en bedraagt 8.879 duizend EUR per 30 juni 2006. Deze stijging wordt voornamelijk verklaard door de toevoegingen bij de dochteronderneming BPC en het bijkantoor CFE Brabant. Anderzijds heeft de groep CFE 246 duizend EUR als voorzieningen voor diensten na verkoop teruggenomen. De andere courante voorzieningen bedragen 16.215 duizend euro per 30 juni 2006. De groep CFE werd, via zijn filiaal DEME, veroordeeld tengevolge van een vordering van een klant in verband met een werf uitgevoerd in 2002. Daardoor werd er 1.500 duizend euro meer voorzien. Bijgevolg is de latente verplichting, vermeld in het financiële rapport van 2005 niet meer van toepassing. De andere niet-courante risico’s omvatten de provisies voor herstructurering voor een bedrag van 1.786 duizend euro per 30 juni 2006.

13.

FINANCIËLE DERIVATEN

Per 30 juni 2006 heeft de groep CFE, geconfronteerd met belangrijke investeringen, gebruik gemaakt van financiële derivaten zoals Interest Rate Swaps (IRS) en CAPS om zich in te dekken tegen interest risico’s. Rekening houden van het internationale karakter van zijn activiteit en de uitvoering van sommige werven, is voornamelijk DEME blootgesteld aan wisselkoersschommelingen. Per 30 juni 2006 worden de financiële derivaten gewaardeerd tegen markt waarde.

14.

FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Per 30 juni 2006 bedragen de financiële schulden (financiële leasingverplichtingen): (duizend EUR)

Vervallend binnen het jaar

Achtergestelde leningen Financiële leningen Andere financiële schulden Totaal langlopende financiële verplichtingen

27.542 23.207

Financiële leningen Overschrijding in rekening courant Totaal kortlopende financiële verplichtingen

111.395 27.094 138.489

50.749

Vervallend tussen 1 en 5 jaar 145 115.845 1.829 117.819

Vervallend meer dan 5 jaar

22.929 22.929

Totaal lange termijn 145 138.774 1.829 140.748

De boekhoudwaarde is niet betekenisvol verschillend van de marktwaarde. De financiële verplichtingen op lange termijn per valuta zijn als volgt: (duizend euro) Euro US Dollar Indianse roepie Andere Totaal langlopende financiële verplichtingen

2005 134.061 5.662 1.025 140.748

2004 131.444 6.738 1.644 139.826

De verhoging van de financiële verplichtingen, welke bijgevolg de netto financiële schuld doen toenemen als ook de financiële lasten op financiële schulden is grotendeels te wijten aan DEME.

15

VERPLICHTING TOT AANKOOP VASTE ACTIVA

De verplichting tot aankoop van vaste activa eind december 2005 hebben voornamelijk betrekking op de bestelde baggerboten bij DEME.

16.

ANDERE GEGEVEN VERPLICHTINGEN

Het totaal van de gegeven verplichtingen andere dan de zakelijke zekerheden voor de groep CFE voor de verslagperiode 30 juni 2006 bedraagt 319.444 duizend EUR (2005: 321.301 duizend EUR) en bestaat uit: -

goede uitvoering voor een bedrag van 175.342 duizend EUR (2005: 185.300 duizend EUR) omvat de waarborgen gegeven in het kader van de uitvoering van werken. In het geval van in gebreke van de bouwheer, zal de bank de klant vergoeden ten belopen van de waarborg; aanbesteding voor 21.306 duizend EUR (2005: 28.500 duizend EUR) zijn waarborgen gegeven in het kader van aanbestedingen voor werken; teruggaven voorschotten voor 12.707 duizend EUR ( 2005: 17.001 duizend EUR) betreft waarborgen geleverd door banken aan de klant welke de teruggaven van de voorschotten garandeert; de garantie inhouding voor 14.631 duizend EUR (2005: 13.600 duizend EUR) houdt de door de bank aan de klant geleverde garanties in ter vervanging van de garantie inhouding;

94

-

17.

de verplichtingen gegeven aan leveranciers voor 16.801 duizend EUR (2005: 15.200 duizend EUR) garandeert de betaling van de leveranciersschulden voor de bouw van baggerboten; andere verplichtingen gegeven voor een bedrag van 78.657 duizend EUR (2005: 61.700 duizend EUR), die leasing contracten voor een bedrag van 18.348 duizend euro (2005: 23.600 duizend euro) inhoudt. ANDERE ONTVANGEN VERPLICHTINGEN

De ontvangen verplichtingen van de groep CFE bedragen 49.532 duizend EUR (2005: 40.400 duizend EUR) eind 2005. Het betreft voornamelijk ontvangen verplichtingen in het kader van de goede uitvoering.

18.

GESCHILLEN

De groep CFE kent een aantal geschillen die men als normaal kan beschouwen voor de bouwsector. In het merendeel van de gevallen tracht de groep CFE een dading te sluiten met de tegenpartij wat bijgevolg het aantal procedures in 2005 sterk heeft verminderd.

19.

VERBONDEN PARTIJEN

-

VINCI Construction, vereenvoudigde aandelenentiteit naar Frans recht, is referentieaandeelhouder en bezit 264.028 aandelen, zijnde 45,38% van het kapitaal van CFE.

-

Het bedrag erkent als last voor pensioenplannen van het type toegekende bijdrageregelingen of andere personeelsvoordelen voor sleutelpersoneel (13 personen) bedraagt 179 duizend EUR per 30 juni 2006 (Eind 2005: 240 duizend EUR). Deze bedragen omvatten: extra-legaal pensioen, voorzorgplan, arbeidsongeval, verzekering voor privé ongevallen, hospitalisatieverzekering en Wil/Geel Kruis.

-

De filialen van de groep CFE actief in de vastgoedontwikkeling (BPI en CLi) en de bijkantoren (CFE Immo) zijn actief hetzij direct hetzij langs gezamenlijk gecontroleerde filialen in vastgoedoperaties.

-

De bouwwerken zijn uitgevoerd door de filialen Bâtiments et Ponts Construction of CLE (in Luxemburg) of de bijkantoren CFE Brabant en Bageci. Zij kunnen tevens tijdelijke commerciële handelsvennootschappen oprichten ter uitvoering van de werken. Per 30 juni 2006, de belangrijkste operaties zijn: Le Dôme; Les Jardins de la Couronne Bureaux; L’Espace Rolin; De Dôme, gevestigd in het centrum van Luxembourg, is een project bestaande uit 21.400 m² kantoren, wordt uitgevoerd samen met de vennootschap Vinci Immobilier. De vastgoedontwikkeling is opgenomen in de vennootschap Libertim Luxembourg SA, onder gezamenlijke controle van CFE. De constructie wordt uitgevoerd door de onderneming CLE SA. Per 30 juni 2006 bedraagt de waarde van het gebouw in aanbouw bij Libertim Luxembourg SA, aandeel CFE 24.752 duizend EUR (2005: 18.261 duizend EUR). Het bedrag aan openstaande handelsvorderingen bij CLE SA bedraagt 4.499 duizend EUR. Het niet geëlimineerd aandeel verkopen bedraagt ongeveer 9.444 duizend EUR per 30 juni 2006 (2005: 5.770 duizend EUR). De activiteiten zijn « at arm’s length » uitgevoerd. Les Jardins de la Couronne Bureaux bestaan uit drie kantoorgebouwen met een totale oppervlakte van 32.000 m² waarvan de federale overheid 16.000 m² huurt sinds eerste semester 2006. De vastgoedontwikkeling is opgenomen in de vennootschap Crown Avenue waarvan BPI, filiaal van CFE, 50% bezit. Het gebouw is gebouwd door de tijdelijke handelsvereniging Bâtiments et Ponts Construction / Louis de Waele waarin Bâtiments et Ponts Construction 50% bezit. De constructie vertegenwoordigt 34.269 duizend EUR (2005: 34.254 duizend EUR) in de rubriek « Onroerende goederen bestemd voor verkoop ». De vennootschap BPI heeft een achtergestelde lening toegekend voor een bedrag van 5.732 duizend EUR aan Crown Avenue. Bovendien bezit BPI een vordering in hoofde van een lopende rekening voor een som van ongeveer 1.798 duizend EUR eind 2005 ( 2005: 1.766 duizend EUR ) De activiteiten zijn « at arm’s length » uitgevoerd. De wijk « Espace Rolin », waarvan de commercialisatie wordt uitgevoerd door de onderneming Espace Rolin SA, aangehouden voor 33% en gezamenlijk gecontroleerd door CFE. Het betreft een enorm renoveringsproject. In de volgende jaar zullen 130 laatste appartementen gebouwd worden door het bijkantoor CFE Brabant die deelneemt aan bouwgroepering welke de werken uitvoert. Het gebouw is opgenomen in de rubriek « voorraden » en bedraagt 1.929 duizend EUR per 30 juni 2006 (1.125 duizend EUR). De vennootschap Project RK Brugmann NV, waarvan BPI 50% bezit, is opgericht voor de herinrichting van de vroegere zetel van het Belgische Rode Kruis welke bijdragen voor 5.450 duizend EUR tot de rubriek onroerende goederen bestemd voor verkoop. Dit filiaal wordt gezamenlijk gecontroleerd.

95

-

De onderneming BPI heeft een achtergestelde lening toegestaan aan deze entiteit voor 500 duizend EUR (aandeel CFE).

-

De groep CFE heeft een tijdelijke handelsvennootschap, waarvan ze 50% bezit, opgericht met de groep Vinci voor de uitvoering van het gebouw van de Europese Investeringsbank.

-

De groep CFE heeft geen betekenisvolle transacties afgesloten met de ondernemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie methode.

-

CFE heeft een dienstenovereenkomst afgesloten met zijn referentieaandeelhouder Vinnig Construction per 24 oktober 2001. De betaalde vergoeding in het kader van het contract bedraagt 1.190 duizend EUR. Per 30 juni 2006, werd 595 duizend ten laste genomen waarvan 297 duizend euros betaald werd.

-

Er zijn geen transacties met de gedelegeerd bestuurder ander dan zijn remuneratie.

-

Voor de uitvoering van bepaalde werken doet de groep CFE beroep op tijdelijke handelsvennootschappen. Thans stelt de groep CFE personeel, materieel ter beschikking of relenting kosten door. Het bedrag dat aan deze entiteiten is gefactureerd is in de rubriek “Opbrengsten uit aanverwante activiteiten”. Deze presentatie houdt geen rekening met de Tijdelijke Handelsvennootschappen geïntegreerd in de gezamenlijke gecontroleerde entiteiten van CFE.

-

20.

Per 30 juni 2006 heeft de groep CFE delen in de volgende joint ventures: CFE Qatar Llc, Société de développement Bois de Peronne SA, Barbarahof NV en P.R.N.E. NV Parc Residentiel Nei Eisch. Deze entiteiten worden geconsolideerde met de proportioneel methode. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

De raad van bestuur heeft tijdens haar vergadering van 13 september 2006 beslist om op 11 oktober 2006 een raad van bestuur samen te roepen waarvan de dagorde het voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, voor een bedrag van rondom en nabij EUR 50 miljoen (inclusief uitgiftepremies) door de uitgifte van nieuwe aandelen bij voorkeur aan alle bestaande aandeelhouders omvat.

21.

RAPPORT VAN DE COMMISSARIS

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de bijgevoegde geconsolideerde balans, winsten verliesrekening, kasstroomtabel, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en toelichtingen (gezamenlijk de “tussentijdse financiële informatie”) van AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2006. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het getrouw beeld van deze tussentijdse financiële informatie. Onze verantwoordelijkheid is een oordeel uit te brengen op deze tussentijdse financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht. De tussentijdse financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Accounting Standard IAS 34, “Tussentijdse financiële verslaggeving”. Ons beperkt nazicht van de tussentijdse financiële informatie werd verricht overeenkomstig de in België geldende controleaanbevelingen i.v.m. het beperkt nazicht zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Een beperkt nazicht bestaat voornamelijk uit de bespreking van de financiële informatie met het management en analytisch onderzoek en andere ontledingen van de tussentijdse financiële informatie en onderliggende financiële data. Een beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volkomen controle van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de algemeen aanvaarde controlenormen i.v.m. de geconsolideerde jaarrekening zoals uitgevaardigd door Instituut der Bedrijfsrevisoren. Dienovereenkomstig verstrekken wij geen controleverslag. Op basis van ons beperkt nazicht, kwamen er geen elementen of feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat de tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2006 niet is opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften en met IAS 34, “Tussentijdse financiële verslaggeving”.

13 september 2006

De Commissaris

____________________________________ DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

96

OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN CFE KRACHTENS EEN KAPITAALVERHOGING VAN MAXIMUM EUR

Recommend Documents