OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIjVING

Pinguin NV

(een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke, België)

OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIjVING OP NIEUWE AANDELEN MET VVPR STRIP IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING, IN SPECIËN, MET VOORKEURRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 46 MILjOEN Pinguin NV biedt Nieuwe Aandelen aan zonder nominale waarde met een VVPR Strip in het kader van een kapitaalverhoging met Voorkeurrecht door inbreng in geld. De bedoeling van het Aanbod is om een gedeelte van de overnameprijs van de Lutosa Groep door Pinguin NV te financieren zoals uiteengezet in het Prospectus. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in dit Prospectus, voorbehouden voor de Bestaande Aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten tegen een Uitgifteprijs en aan een inschrijvingsverhouding die in principe op 26 oktober 2007 zullen bekend gemaakt worden in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus. De Voorkeurrechten verbonden aan de Bestaande Aandelen zullen nabeurs onthecht worden op 26 oktober 2007 en zullen apart verhandeld kunnen worden gedurende de volledige Inschrijvingsperiode. Aandeelhouders en houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend uiterlijk op 12 november 2007 kunnen deze na deze datum niet meer laten gelden. Niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen op het einde van de Inschrijvingsperiode automatisch worden omgezet in zogenaamde Scrips en geplaatst worden bij Food Invest International NV zoals uiteengezet in dit Prospectus.

WAARSCHUWING Een belegging in de Aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van de risico’s beschreven in het hoofdstuk “Risicofactoren”.

OPNEMING OP EUROLIST BY EURONEXT VAN EURONEXT BRUSSELS VAN DE NIEUWE AANDELEN EN VVPR STRIPS OPNEMING VAN 1.682.368 BESTAANDE AANDELEN OP EUROLIST BY EURONEXT VAN EURONEXT BRUSSELS UITGEGEVEN IN HET KADER VAN EEN PRIVATE PLAATSING OP 26 OKTOBER 2006 OPNEMING VAN 1.176.470 AANDELEN EN VVPR STRIPS OP EUROLIST BY EURONEXT VAN EURONEXT BRUSSELS UIT TE GEVEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL TEN BELOPE VAN EUR 19.999.990

Joint Lead Managers

Loketbanken

Prospectus 18 oktober 2007

INHOUDSTAFEL I A B C D E F G II A B III A B C D E F

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS .......................................................................................1 INFORMATIE OVER DE EMITTENT ...................................................................................................1 DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN VAN HET PROSPECTUS ...............................................2 KERNGEGEVENS VAN HET AANBOD ................................................................................................5 GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE EN MD&A ..................................................................9 KERNGEGEVENS BETREFFENDE DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE AANDELEN GEPLAATST OP 26 OKTOBER 2006 OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS ................20 KERNGEGEVENS BETREFFENDE DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE G&L AANDELEN OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS ............................................................22 VERWATERING .............................................................................................................................23 RISICOFACTOREN .......................................................................................................................25 RISICOFACTOREN DIE VERBONDEN ZIJN MET DE EMITTENT ..........................................................25 RISICO’S VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN..................................................................32 ALGEMENE MEDEDELINGEN.......................................................................................................34 GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE – EN ASSURANTIEWEZEN .....34 VOORAFGAANDE WAARSCHUWING ..............................................................................................34 BEPERKINGEN VOOR HET AANBOD EN VOOR DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS.................34 TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE ...............................................................................................37 SECTORINFORMATIE, MARKTAANDEEL, RANGSCHIKKING EN ANDERE GEGEVENS ........................37 AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE GEGEVENS .........................................................38

1.

ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN..........................................................................................................39

1.1. 1.2. 1.3. 1.4.

VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS ............................................39 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE AUDIT VAN DE REKENINGEN ................................................39 BESCHIKBARE INFORMATIE ..........................................................................................................40 VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN EN ANDERE INFORMATIE ............................................................40

2.

ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD, DE PRIVATE PLAATSINGEN EN DE TOELATING TOT DE NOTERING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS .........................................................................................................42

2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.2. 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4. 2.2.5. 2.2.6. 2.2.7. 2.2.8. 2.2.9. 2.2.10. 2.2.11. 2.2.12. 2.2.13. 2.2.14. 2.2.15. 2.2.16. 2.2.17. 2.3. 2.3.1. 2.3.2. 2.3.3.

BASISINFORMATIE ........................................................................................................................42 Werkkapitaal................................................................................................................................42 Eigen kapitaal en netto financiële schuld ....................................................................................42 INFORMATIE OVER HET AANBOD ..................................................................................................43 Motieven voor het Aanbod en aanwending van de uitgifteopbrengst ..........................................43 Voorwaarden waaraan het Aanbod onderworpen is ...................................................................43 Bedrag van het Aanbod ...............................................................................................................43 Inschrijvingsmodaliteiten ............................................................................................................43 Intrekking en opschorting van het Aanbod ..................................................................................44 Bedrag van de inschrijving..........................................................................................................45 Vermindering van de inschrijving ...............................................................................................45 Intrekking van de aankooporders ................................................................................................45 Storting en levering van de Nieuwe Aandelen .............................................................................45 Publicatie van de resultaten ........................................................................................................45 Procedure voor uitoefening en verhandelbaarheid van de Voorkeurrechten..............................45 Kalender ......................................................................................................................................45 Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen ..................................................................46 Vaststelling van de prijs ..............................................................................................................46 Plaatsing en waarborg van de goede afloop ...............................................................................46 Belang voor natuurlijke en rechtspersonen die deelnemen aan het Aanbod ...............................47 Underwriting Agreement .............................................................................................................47 PRIVATE PLAATSING VAN 26 OKTOBER 2006 – UITGIFTE VAN 1.682.368 AANDELEN ..................48 Kapitaalverhoging door inbreng in geld .....................................................................................48 Doel van de verrichting ...............................................................................................................48 Controlewijzigingen na de buitengewone algemene vergadering van 26 oktober 2006: verrichtingen van 21 december 2006 en 30 augustus 2007.........................................................49 PRIVATE PLAATSING VAN G&L AANDELEN................................................................................52

2.4.

2.4.1. 2.4.2. 2.4.3. 2.5. 2.5.1. 2.5.2. 2.5.3. 2.5.4. 2.5.5. 2.6. 2.6.1. 2.6.2. 2.6.3. 2.6.4. 2.6.5. 2.7. 2.8. 2.9.

Kapitaalverhoging door inbreng in geld .....................................................................................52 Doel van de verrichting ...............................................................................................................52 Gevolgen van voornoemde kapitaalverhoging ............................................................................53 INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN/OF TOEGELATEN TOT VERHANDELING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS ..............................................................53 Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen.......................................................................................53 Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn ..............................................................................54 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen ........................................................................60 Reglementering aangaande verplichte openbare overname- en uitkoopbiedingen .....................61 Belgisch belastingstelsel..............................................................................................................62 TOELATING TOT DE VERHANDELING EN VERHANDELINGSBEPALINGEN ........................................66 Toelating tot de verhandeling......................................................................................................66 Noteringplaats .............................................................................................................................66 Gelijktijdige aanvragen tot notering............................................................................................66 Liquiditeitscontract......................................................................................................................67 Stabilisatie – Interventies op de markt ........................................................................................67 HOUDERS VAN AANDELEN DIE DEZE WENSEN TE VERKOPEN ........................................................67 UITGAVEN VERBONDEN AAN DE UITGIFTE EN/OF AAN HET AANBOD ............................................67 VERWATERING .............................................................................................................................67

3.

ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP EN HAAR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL .......................................................................................70

3.1.

GESCHIEDENIS EN BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN DE ONTWIKKELING VAN DE ACTIVITEITEN VAN PINGUIN ................................................................................................................................70 ALGEMENE INFORMATIE...............................................................................................................71

3.2. 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 3.2.4. 3.2.5. 3.2.6. 3.2.7. 3.3. 3.4. 3.4.1. 3.4.2. 3.4.3. 3.4.4. 3.4.5.

Vennootschapsnaam ....................................................................................................................71 Maatschappelijke zetel ................................................................................................................71 Oprichting, statutenwijziging en duur .........................................................................................71 Register van rechtspersonen........................................................................................................72 Juridische vorm ...........................................................................................................................72 Boekjaar ......................................................................................................................................72 Maatschappelijk doel...................................................................................................................72 GROEPSTRUCTUUR .......................................................................................................................73 KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP .............................................................................................73 Maatschappelijk kapitaal ............................................................................................................73 Toegestaan kapitaal.....................................................................................................................73 Wijziging aan het kapitaal ...........................................................................................................74 Aandeelhouderschap ...................................................................................................................75 Identificatie van de holdingvennootschap die de controle in rechte over Pinguin NV verworven heeft 76 3.4.6. Stemrechten van de belangrijkste aandeelhouders......................................................................77 3.4.7. Aandeelhoudersovereenkomsten..................................................................................................77 3.4.8. Eigen aandelen ............................................................................................................................78 3.4.9. Aandelenoptieplannen ten gunste van het personeel ...................................................................78 3.4.10. Obligaties met warrants ..............................................................................................................78 3.4.11. Koersevolutie van het Aandeel ....................................................................................................80 4.

CORPORATE GOVERNANCE..............................................................................................81

4.1. 4.1.1. 4.1.2. 4.1.3. 4.1.4. 4.2. 4.2.1. 4.3. 4.3.1. 4.3.2. 4.4. 4.4.1. 4.4.2.

RAAD VAN BESTUUR ....................................................................................................................81 Algemene bepalingen betreffende de Raad van Bestuur..............................................................81 Samenstelling van de Raad van Bestuur......................................................................................82 Comités ........................................................................................................................................85 Vergoeding van de Raad van Bestuur..........................................................................................86 MANAGEMENT COMITÉ ................................................................................................................86 Vergoeding van de leden van het Management Comité...............................................................87 VERGOEDINGSBELEID VAN DE VENNOOTSCHAP ...........................................................................87 Vergoedingsbeleid voor de bestuurders ......................................................................................87 Vergoedingsbeleid voor de leden van het Management Comité..................................................88 AANDELEN EN WARRANTS VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT .89 Aandelen en warrants aangehouden door bestuurders ...............................................................89 Aandelen aangehouden door het uitvoerend management ..........................................................89

4.5. 4.6. 4.6.1. 4.6.2. 4.6.3. 4.7. 4.7.1. 4.7.2.

COMMISSARIS...............................................................................................................................89 TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN ...................................................................90 Algemeen .....................................................................................................................................90 Belangenconflicten bij bestuurders .............................................................................................90 Transacties met verbonden vennootschappen .............................................................................91 RELATIES MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS .........................................................................92 De tussenkomst van Food Invest International NV in het kader van de overname van de Lutosa Groep...........................................................................................................................................92 Vastgoedtransactie, managementovereenkomsten, huurovereenkomsten, schuldvorderingen....92

5.

ACTIVITEITEN VAN PINGUIN............................................................................................95

5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.2. 5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.2.5. 5.2.6. 5.2.7. 5.3. 5.3.1. 5.3.2. 5.3.3. 5.3.4. 5.3.5. 5.3.6. 5.3.7. 5.3.8. 5.4. 5.4.1. 5.4.2. 5.4.3. 5.5.

BEDRIJFSPROFIEL .........................................................................................................................95 Pinguin - Groentespecialist .........................................................................................................96 Lutosa – Aardappelspecialist ......................................................................................................96 PINGUIN - GROENTESPECIALIST....................................................................................................97 Productaanbod ............................................................................................................................97 Aankoop.......................................................................................................................................98 Productieproces en -faciliteiten...................................................................................................99 Kwaliteit ....................................................................................................................................101 Verkoopsorganisatie..................................................................................................................102 Klanten ......................................................................................................................................102 Marktbeschrijving......................................................................................................................103 LUTOSA –AARDAPPELSPECIALIST............................................................................................108 Productaanbod ..........................................................................................................................108 Aankoop.....................................................................................................................................109 Productieproces- en faciliteiten.................................................................................................110 Kwaliteit ....................................................................................................................................113 Verkoopsorganisatie..................................................................................................................113 Klantenportfolio ........................................................................................................................114 Marktbeschrijving......................................................................................................................115 Trends........................................................................................................................................117 PERSONEEL.................................................................................................................................117 Groentedivisie............................................................................................................................117 Aardappeldivisie........................................................................................................................118 Management : Pinguin ..............................................................................................................118 STRATEGIE .................................................................................................................................120

6.

BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN HET BEDRIJFSRESULTAAT DOOR HET MANAGEMENT ..................................................122

6.1. 6.1.1. 6.1.2. 6.2. 6.2.1. 6.2.2. 6.3. 6.3.1. 6.3.2.

RESULTATENREKENING EN BALANS VAN PINGUIN ......................................................................122 Resultatenrekening Pinguin NV.................................................................................................122 Balans Pinguin NV ....................................................................................................................128 PRO FORMA FINANCIËLE STATEN PINGUIN NV + LUTOSA ..........................................................132 Resultatenrekening volgens IFRS ..............................................................................................133 Balans volgens IFRS..................................................................................................................137 OVERNAMES VAN PADLEY EN SALVESEN ....................................................................................142 Overname van bepaalde activiteiten en activa van Padley Vegetables op 1 juni 2007 .............142 Overname van bepaalde activiteiten van Christian Salvesen’s segment “Christian Salvesen Foods”.......................................................................................................................................143 Pro forma geconsolideerde financiële informatie Pinguin en Lutosa 2006 aangevuld met inschatting met betrekking tot impact van de recente overnames van een deel van de activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. ...............................................................143 Bijkomende opmerkingen met betrekking tot de opname van de verworven activa van Padley Vegetables en Salvesen in het kader van bovenvermelde asset deals in de pro forma cijfers ...146 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN SINDS 1 JULI 2007 EN VOORUITZICHTEN VOOR 2007 EN VERDER 147

6.3.3.

6.3.4. 6.4. 7.

FINANCIELE INFORMATIE...............................................................................................151

7.1.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN BOEKJAREN 2004/2005, 2005/2006 EN 2006/2007 ..................................................................................................................................151 Geconsolideerde winsten verliesrekening Pinguin NV............................................................151

7.1.1.

7.1.2. 7.1.3. 7.1.4. 7.2. 7.2.1. 7.2.2. 7.2.3. 7.2.4. 7.2.5. 7.2.6. 7.2.7. 7.2.8. 7.2.9. 7.2.10. 7.2.11. 7.2.12. 7.2.13. 7.2.14. 7.2.15. 7.2.16. 7.2.17. 7.2.18. 7.2.19. 7.2.20. 7.2.21. 7.2.22. 7.2.23. 7.2.24. 7.2.25. 7.2.26. 7.2.27. 7.3. 7.3.1. 7.3.2. 7.3.3. 7.3.4. 7.3.5. 7.3.6. 7.3.7. 7.3.8. 7.3.9. 7.3.10. 7.4. 7.4.1. 7.4.2. 7.4.3. 7.4.4. 7.4.5. 7.4.6. 7.4.7. 7.4.8. 7.4.9. 7.4.10. 7.4.11. 7.4.12. 7.4.13. 7.4.14. 7.4.15. 7.4.16.

Geconsolideerde balans Pinguin NV.........................................................................................152 Geconsolideerde staat van eigen vermogen Pinguin NV...........................................................154 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Pinguin NV ......................................................................155 BOEKHOUDPRINCIPES.........................................................................................................156 Voorstelling ...............................................................................................................................156 Consolidatie...............................................................................................................................156 Omrekening van vreemde valuta ...............................................................................................158 Gesegmenteerde informatie .......................................................................................................159 Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten....................................159 Immateriële activa .....................................................................................................................159 Goodwill ....................................................................................................................................160 Materiële vaste activa................................................................................................................160 Leasing ......................................................................................................................................161 Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa ............................162 Voorraden..................................................................................................................................162 Financiële activa .......................................................................................................................163 Handels -en overige vorderingen ..............................................................................................163 Geldmiddelen en kasequivalenten .............................................................................................164 Eigen vermogensinstrumenten...................................................................................................164 Voorzieningen............................................................................................................................164 Personeelsvoordelen..................................................................................................................164 Eigen vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen: onderscheid ........................166 Bankleningen .............................................................................................................................166 Achtergestelde obligatieleningen...............................................................................................166 Handelsschulden en overige schulden.......................................................................................166 Derivaten ...................................................................................................................................166 Winstbelastingen........................................................................................................................167 Opbrengsten ..............................................................................................................................168 Financieringskosten...................................................................................................................168 Gebeurtenissen na balansdatum................................................................................................168 Gebruik van schattingen............................................................................................................168 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2005/2006 EN 2004/2005 ..................................................................................................................................169 Gesegmenteerde informatie .......................................................................................................169 Beëindigde bedrijfsactiviteiten ..................................................................................................172 Winst- en verliesrekeningelementen ..........................................................................................173 Balanselementen........................................................................................................................178 Diverse Elementen.....................................................................................................................190 Hangende Verplichtingen ..........................................................................................................191 Commitments .............................................................................................................................192 Verwante Partijen......................................................................................................................193 Gebeurtenissen na Balansdatum ...............................................................................................195 Niet auditopdrachten uitgevoerd door de Commissaris + Aanverwante Partijen.....................195 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2005/2006 EN 2006/2007 ..................................................................................................................................198 Volledig geconsolideerde deelnemingen ...................................................................................198 Gesegmenteerde informatie .......................................................................................................200 Beëindigde bedrijfsactiviteiten ..................................................................................................203 Omzet, in resultaat genomen negatieve goodwill en andere bedrijfsopbrengsten.....................204 Bedrijfskosten ............................................................................................................................205 Bedrijfsresultaat (EBIT) ............................................................................................................206 Financiële opbrengsten en kosten..............................................................................................206 Belastingen op het resultaat ......................................................................................................207 Winst per aandeel ......................................................................................................................208 Immateriële activa .....................................................................................................................209 Materiële vaste activa................................................................................................................210 Voorraad....................................................................................................................................213 Voor verkoop beschikbare financiële activa..............................................................................213 Vorderingen op meer dan één jaar ............................................................................................214 Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen ................................................................214 Handelsvorderingen en overige vorderingen ............................................................................215

7.4.17. 7.4.18. 7.4.19. 7.4.20. 7.4.21. 7.4.22. 7.4.23. 7.4.24. 7.4.25. 7.4.26. 7.4.27. 7.4.28. 7.4.29. 7.4.30. 7.4.31. 7.4.32. 7.4.33. 7.4.34. 7.5. 7.5.1. 7.5.2. 7.5.3. 7.6. 7.6.1. 7.6.2. 7.7. 7.7.1. 7.7.2. 7.8. 7.9.

Geldmiddelen en kasequivalenten .............................................................................................216 Overlopende rekeningen (actief) ...............................................................................................216 Geplaatst kapitaal......................................................................................................................216 Eigen aandelen ..........................................................................................................................217 Dividenden.................................................................................................................................218 Optie- en warrantenplannen......................................................................................................218 Minderheidsbelangen ................................................................................................................218 Voorzieningen............................................................................................................................219 Pensioenverplichtingen .............................................................................................................219 Rentedragende verplichtingen ...................................................................................................220 Kortlopende handelsschulden en overige schulden ...................................................................222 Overlopende rekeningen (passief) .............................................................................................222 Hangende verplichtingen...........................................................................................................222 Verbintenissen ...........................................................................................................................223 Verwante partijen ......................................................................................................................224 Gebeurtenissen na balansdatum................................................................................................226 Niet audit opdrachten uitgevoerd door de commissaris + aanverwante partijen .....................227 Beleid inzake risicobeheer.........................................................................................................227 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS ................................................................................................229 Verslag van de commisasaris over geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2007 229 Verslag van de commisasaris over geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2006 230 Verklarende nota van de commissaris mbt de vergelijkende cijfers per 30 juni 2005...............232 HERWERKING VAN DE FINANCIELE STATEN VAN PINGUIN EN LUTOSA................233 Herwerking van de financiële staten van Pinguin van boekjaar naar kalenderjaar .................233 Herwerking van de financiële staten van Lutosa van BE GAAP naar IFRS..............................235 PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 2006/2007 .......................................241 Algemeen ...................................................................................................................................241 Pro forma geconsolideerde balans Pinguin Groep per 31 december 2006 en per 30 juni 2007... .........................................................................................................................................246 VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE...................................................................................................251 PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE PINGUIN EN LUTOSA 2006 AANGEVULD MET INSCHATTING MET BETREKKING TOT IMPACT VAN DE RECENTE OVERNAMES VAN EEN DEEL VAN DE ACTIVITEITEN VAN PADLEY VEGETABLES EN CHRISTIAN SALVESEN FOODS.................253

7.9.1. 7.9.2. 7.9.3. 7.9.4.

De financiële gegevens die betrekking hebben op de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. ..................................................................................253 Financiële gegevens Christian Salvesen Foods.........................................................................253 Financiële gegevens Padley Vegetables ....................................................................................254 Evolutie van de verschillende balansposten ..............................................................................255

I

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Ze omvat bepaalde essentiële informatie van dit Prospectus. Ze bevat echter niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor de beleggers en moet dus samen met de meer gedetailleerde informatie en de bijlagen van dit Prospectus gelezen worden. De beleggers moeten hun beslissing om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen baseren op een grondig onderzoek van het Prospectus en niet alleen van deze samenvatting. De Vennootschap kan niet burgerlijk aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud van de samenvatting of de vertaling ervan, tenzij deze inhoud of de samenvatting bedrieglijk, onjuist of tegenstrijdig zou zijn met andere vermeldingen in het Prospectus. In deze samenvatting en elders in het Prospectus worden bepaalde begrippen en uitdrukkingen gebruikt. Tenzij de context waarin deze begrippen en uitdrukkingen gebruikt worden het niet toelaat of tenzij deze begrippen of uitdrukkingen anders gedefinieerd zijn, moeten ze gelezen en begrepen worden als onder sectie B van deze Samenvatting. Indien in verband met de informatie in dit Prospectus een vordering wordt ingesteld bij een rechtbank in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, is het mogelijk dat de belegger als eisende partij krachtens de toepasselijke wetgeving van de lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, de kosten voor de vertaling van dit Prospectus dient te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart.

A

INFORMATIE OVER DE EMITTENT

Algemene beschrijving Pinguin is in de eerste plaats een groentespecialist, die zich tot doel heeft gesteld een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen (“Vegetable Solutions”) aan diverse types van cliënteel aan te bieden. Het diepvriesprocédé is daarbij dé onderliggende productietechniek. De groentegroep telt meer dan 2.000 productspecificaties, gaande van vriesverse basisgroenten in alle mogelijke vormen tot culinaire, gemaksklare groentebereidingen en kant-en-klare maaltijden (“Convenience Cuisine”). Opgericht in 1968 in Westrozebeke, kende de Vennootschap een nieuw elan vanaf 1990 met de nieuwe generatie van de familie Dejonghe die het bestuur van het bedrijf overnam en de strategie grondig wijzigde. Een decennium van optimalisatie, automatisering en modernisering werd ingezet. Het productiegericht beleid werd omgevormd tot een klantgericht beleid. Om Pinguin duidelijk te onderscheiden van haar concurrenten werd steeds meer geïnvesteerd in kwaliteitszorg, klantenzorg en service. Pinguin verlegde tevens het accent van volumeproductie naar meer kwaliteit en rendabiliteit. Om te kunnen inspelen op nieuwe overnameopportuniteiten, besliste de bedrijfsleiding van Pinguin NV in 1999 als eerste binnen de sector in België vers kapitaal op te halen op de Brusselse beurs. De operatie creëerde een nieuwe dynamiek binnen Pinguin en liet toe het investeringspeil in nieuwe infrastructuur gevoelig op te trekken in de daaropvolgende jaren. In 2007 heeft Pinguin een aantal overnames voltooid waaronder Padley Vegetables, Salvesen en Lutosa Groep. Na deze overnames heeft Pinguin 12 productie-vestigingen verspreid over Belgie, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. De groep realiseerde over het kalender jaar 2006 een pro-forma niet-geauditeerde omzet van EUR 330 miljoen (exclusief Salvesen Foods en Padley Vegetables). Verder wenst Pinguin een leidende rol te spelen en te blijven spelen in een Europese consolidatiebeweging die aan de gang is. Na de succesvolle herstructurering is Pinguin goed geplaatst om dit momentum aan te grijpen en verder de basis te leggen voor een stabiele en rendabelere groei. Pinguin is ervan overtuigd dat ze door haar uitgebreid productgamma; haar geografische spreiding, haar know how en haar productieapparaat, de geschikte partner is om een totaaloplossing aan te bieden aan de groenten- en aardappelmarkt. Algemene inlichtingen

1

-

Maatschappelijk kapitaal Vóór de beslissing tot kapitaalverhoging bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Pinguin NV 48.935.855,95 EUR, vertegenwoordigd door 6.676.085 Aandelen met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde.

-

Structuur De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.

-

Raad van Bestuur, commissaris van de Vennootschap De Raad van Bestuur van Pinguin NV bestaat uit: • The Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, voorzitter / niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder; • Vijverbos NV, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordiger van STAK, de meerderheidsaandeelhouder; • Management Deprez BVBA, vertegenwoordigd door Veerle Deprez, niet-uitvoerend bestuurder, vertegenwoordiger van STAK, de meerderheidsaandeelhouder; • Kofa BVBA, vertegenwoordigd door Koen Dejonghe, uitvoerend bestuurder, vertegenwoordiger van STAK, de meerderheidsaandeelhouder; • Jo Breesch, niet-uitvoerend bestuurder; • Patrick Moermans, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder; • Fortis Private Equity Belgium NV, vertegenwoordigd door Jan Bergers, niet-uitvoerend bestuurder; • M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door Frank Meysman, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder; • Olivier Gemin, niet-uitvoerend bestuurder; Het Management Comité bestaat uit volgende personen: • Vijverbos NV, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, CEO; • The New mile BVBA, vertegenwoordigd door Steven D’haene, CFO; • Peca Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Ohms, COO; De commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor.

B

DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN VAN HET PROSPECTUS

Aanbod

Onderhavig openbaar aanbod voor inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap.

Aandelen

De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Pinguin NV.

Afsluitingsdatum van het Aanbod

Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; deze datum is volgens de Kalender 12 november 2007.

Bestaande Aandelen

De huidige 6.676.085 Aandelen (inclusief de Aandelen uitgegeven ter gelegenheid van de private plaatsing van 26 oktober 2006 en exclusief de G&L Aandelen).

Bestaande Aandeelhouders

De houders van Bestaande Aandelen.

2

Christian Salvesen Foods / Salvesen

Christian Salvesen Foods was een afdeling van Salvesen Logistics Limited, een vennootschap naar het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te Salvesen House, Lodge Way, New Duston, Northampton NN5 7 SL (Verenigd Koninkrijk), met als ondernemingsnummer 346268.

Familie Van den Broeke

De heren Guy en Luc Van den Broeke gedomicilieerd te respectievelijk Leonard Vandorpestraat 15, 8500 Kortrijk en Grote Steenweg 139, 9870 Zulte.

Food Invest International NV

Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0446.729.738, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Mechelen onder nummer 80.184, en met B.T.W.-nummer BE0446.729.738.

G&L Aandelen

De 1.176.470 Aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van een private plaatsing en zullen worden onderschreven door de Familie Van den Broeke of een door hen gecontroleerde vennootschap.

Inschrijvingsperiode

De periode van 29 oktober 2007 tot en met 12 november 2007 waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen voorbehouden is voor de Bestaande Aandeelhouders en de beleggers die Voorkeurrechten hebben verworven op Eurolist by Euronext Brussels.

Joint Lead Managers

ING België NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en Petercam NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Sint-Goedeleplein 19.

Kalender

Indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in punt 2.2.12., aanpasbaar bij onvoorziene omstandigheden.

KBC PE

KBC Private Equity, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0403.226.228, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Brussel onder nummer 360.297, en met B.T.W.-nummer BE-0403.226.228.

Lur Berri

De Société Agricole à Capital Variable Lur Berri, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te F64120 Aicirits (Republiek Frankrijk), Route de Sauveterre, ingeschreven in het Handelsregister te Bayonne onder nummer D.782.369.409.

Lutosa Groep of Lutosa

De groep van vennootschappen bestaande uit G&L Van den Broeke NV, Vanelo NV, Moerbos NV, Lutosa Sarl, Lutosa Express NV en hun dochterondernemingen en filialen.

Nieuwe Aandelen

De Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden uitgegeven.

Openingsdatum van het Aanbod

Datum vanaf wanneer de Bestaande Aandeelhouders en de andere beleggers met Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor de Nieuwe Aandelen kunnen inbrengen; volgens de Kalender is dit 29 oktober 2007.

3

Padley Vegetables

GW Padley Vegetables Limited, een vennootschap naar het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te Cumberland Court, 80 Mount Street, Nottingham NG1 6HH (Verenigd Koninkrijk), met als ondernemingsnummer 679178

Pinguin, Pinguin NV, Vennootschap of Emittent

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Pinguin, met maatschappelijke zetel te Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke, ingeschreven in het register van rechtspersonen van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingnummer 0402.777.157.

Pinguin Groep

De groep van vennootschappen bestaande uit Pinguin NV en haar dochterondernemingen en filialen.

Prospectus

Onderhavig document, opgesteld met het oog op dit Aanbod en op de opname van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten, de G&L Aandelen, VVPR strips en Aandelen gecreëerd in het kader van een private plaatsing op 26 oktober 2006 op Eurolist by Euronext Brussels, zoals door de CBFA goedgekeurd op 18 oktober 2007.

Scrips

De Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, en die overeenkomstig de Underwriting Agreement door Food Invest International NV zal worden aangekocht en uitgeoefend, en waarvan de netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en allerlei uitgaven die de Vennootschap hiervoor heeft moeten doen, proportioneel zal worden verdeeld tussen alle Bestaande Aandeelhouders die de Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend, zoals beschreven in punt 2.2.4. infra.

STAK

De Stichting Administratiekantoor Pinguin, een Stichting naar het recht van het Koninkrijk Nederland, met maatschappelijke zetel te NL-1183 DJ Amstelveen (Koninkrijk Nederland) en gevestigd te NL-1105 BH Amsterdam Zuidoost (Koninkrijk Nederland), Paasheuvelweg 16, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 34116253.

Syndicaat

ING België, Petercam, KBC Securities en Bank Degroof.

Uitgifteprijs

De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel aangeboden wordt. Deze prijs geldt voor alle beleggers, particulier en institutioneel, en wordt in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus bekendgemaakt uiterlijk op de beursdag voor de Openingsdatum van het Aanbod.

Underwriting Agreement

De overeenkomst tussen de Vennootschap, Food Invest International NV en de Joint Lead Managers. De inhoud van deze overeenkomst wordt besproken in punt 2.2.17. Uit hoofde van de Underwriting Agreement zal Food Invest International NV zich ertoe verbinden om bij afsluiting van het Aanbod alle nietuitgeoefende Voorkeurrechten die vertegenwoordigd zullen worden door Scrips aan te kopen en deze uit te oefenen.

Voorkeurrechten

Houders van Aandelen bezitten een Voorkeurrecht dat hen toelaat om bij een kapitaalverhoging in speciën in te schrijven op de Nieuwe Aandelen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Bestaande Aandelen wordt vertegenwoordigd : x Bestaande Aandelen geven dan recht om in te tekenen op y Nieuwe Aandelen in het kader van dit Aanbod. Deze ratio wordt uiterlijk op de beursdag voor de Openingsdatum van het Aanbod

4

gepubliceerd in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus. VVPR Strips

C

De Nieuwe Aandelen en de G&L Aandelen zullen worden uitgegeven met een VVPR Strip. VVPR strips geven bepaalde van hun houders het recht op verminderde voorheffing op dividenden (15% in plaats van 25%). VVPR strips kunnen apart worden verhandeld.

KERNGEGEVENS VAN HET AANBOD

Doel van het Aanbod Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de Familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Deze transactie werd afgerond op 28 september 2007. Door de acquisitie doet Pinguin een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met diepvries en koelverse aardappelproducten. De competenties van Lutosa op vlak van agronomie, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de Pinguin organisatie. Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalt Pinguin NV EUR 175 miljoen. De aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep zal gedeeltelijk gefinancierd worden door zowel de kapitaalverhoging met EUR 20 miljoen ten voordele van de Familie Van den Broeke tegen een prijs van EUR 17 per aandeel, als de kapitaalverhoging van maximaal EUR 46 miljoen die aangeboden zal worden aan alle aandeelhouders. Food Invest International NV garandeert de goede afloop van deze kapitaalverhoging. De meerderheidsaandeelhouder STAK heeft er zich toe verbonden haar Voorkeurrechten uit te oefenen. Het saldo van de overnameprijs zal gefinancierd worden met een combinatie van lange termijnkredieten, een verkoop van schuldvorderingen en de sale en rent-back van het vastgoedpatrimonium van de Lutosa Groep door een bankconsortium aan Les Pres Sales, een vennootschap waarin Food Invest International 50% van de aandelen en Guy en Luc Van den Broeke elk 25% aanhouden (overeenkomstig de procedure voorzien bij artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen). De financiële middelen welke verworven worden ten gevolge de sale en rent-back operatie bedragen EUR 45 miljoen. De met onderhavig Prospectus (en de erin beschreven private plaatsingen en het Aanbod) verbonden kosten worden geraamd op EUR 1 miljoen en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan CBFA en Euronext Brussels, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, kosten voor het drukken en vertalen van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Joint Lead Managers is forfaitair vastgesteld op EUR 650.000. Kalender van het Aanbod Beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het kapitaal te verhogen Publicatie in de pers van de mededeling, voorgeschreven door artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen Vaststelling van de Uitgifteprijs Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus en van de aanvulling bij het Prospectus (met de Uitgifteprijs) Opening van de inschrijving met Voorkeurrechten Afsluiting van de inschrijving met Voorkeurrechten Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan Publicatie van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met

5

4 oktober 2007 18 oktober 2007 26 oktober 2007 26 oktober 2007 29 oktober 2007 12 november 2007 13 november 2007 13 november 2007 16 november 2007

Scrips en de resultaten van de verkoop van Scrips Betaling door de inschrijvers van de prijs van inschrijving op Nieuwe Aandelen Vaststelling van de kapitaalverhoging Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels

16 november 2007 16 november 2007 16 november 2007 16 november 2007

Prijs van het Aanbod De prijs waaraan de Nieuwe Aandelen worden aangeboden is de Uitgifteprijs. De Uitgifteprijs zal door de Vennootschap worden vastgesteld in overleg met de Joint Lead Managers, en wel uiterlijk op de beursdag die onmiddellijk voorafgaat aan de opening van de inschrijving, namelijk in principe op 26 oktober 2007, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Eurolist by Euronext van Euronext Brussels ("Eurolist by Euronext Brussels"). Hierop zal een korting worden toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties, bepaald volgens de marktgebruiken en afhankelijk van de dan geldende omstandigheden en marktvoorwaarden. De Uitgifteprijs zal in principe op 26 oktober 2007 worden gepubliceerd in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus. Opbrengst van het Aanbod Het uitgiftebedrag bedraagt maximaal EUR 46 miljoen , uitgiftepremie inbegrepen. Na aftrek van de commissies en de kosten voor het Aanbod die ten laste zijn van de Vennootschap, kan de netto-opbrengst van het Aanbod worden geraamd op een bedrag in de orde van EUR 45 miljoen. De uitgifte van Nieuwe Aandelen is het voorwerp van een Underwriting Agreement, afgesloten tussen de Vennootschap, Food Invest International NV en de Joint Lead Managers. Food Invest International NV heeft zich ertoe verbonden om bij afsluiting van het Aanbod alle nietuitgeoefende Voorkeurrechten die vertegenwoordigd zullen worden door Scrips aan te kopen en deze uit te oefenen. Duur van het Aanbod Het Aanbod zal geopend blijven van 29 oktober 2007 tot en met 12 november 2007. Modaliteiten van het Aanbod De inschrijving op Nieuwe Aandelen wordt bij voorkeur voorbehouden aan de eigenaars van de Bestaande Aandelen. Zij kunnen bevoorrecht inschrijven volgens een inschrijvingsverhouding die bekendgemaakt wordt in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus, in principe op 26 oktober 2007. Het Voorkeurrecht wordt gematerialiseerd door coupon nr. 4 van de Aandelen. Het Voorkeurrecht, in de vorm van coupon nr. 4 van de Aandelen, wordt verwijderd op 26 oktober 2007 na de sluiting van Euronext Brussels en is verhandelbaar op Euronext Brussels gedurende de volledige Inschrijvingsperiode. De Aandeelhouders die hun Voorkeurrecht niet hebben gebruikt, en andere houders van dit Voorkeurrecht die dit uiterlijk op 12 november 2007 niet hebben gebruikt, kunnen dit na die datum niet meer laten gelden. De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door Scrips en zullen de dag na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode en in principe op 13 november 2007 worden aangekocht door Food Invest International NV met de verplichting deze uit te oefenen volgens dezelfde modaliteiten. De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgesteld in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Lead Managers uitgaande van de theoretische waarde van de inschrijvingsrechten berekend op basis van de Uitgifteprijs en het gemiddelde van de dagelijkse gewogen gemiddelde koers (“VWAP”) van het Aandeel op Eurolist by Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode gedeeld door het aantal Bestaande

6

Aandelen nodig om te kunnen inschrijven op één Nieuw Aandeel1. De VWAP van het Aandeel zal gelimiteerd worden tot de gemiddelde koers van het Aandeel tijdens de dertig dagen voorafgaand aan de dag van de aankoop van de Scrips, in principe op 13 november 2007. De Vennootschap consigneert de opbrengst van de verkoop van deze Scrips, ten voordele van de Bestaande Aandeelhouders die hun rechten niet hebben uitgeoefend noch overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode. De uitbetaling volgt tegen afgifte van coupon nr. 4. Voor de kosten en procedures met betrekking tot deze uitbetaling gelieve u te richten tot uw financiële tussenpersoon. Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod Binnen vijf werkdagen na de afsluiting van het Aanbod en in principe op 16 november 2007 zullen volgende gegevens worden bekendgemaakt door opneming in de Belgische financiële pers en in elektronische vorm op de website van de Vennootschap: • • •

het totaal aantal toegewezen Nieuwe Aandelen; het resultaat van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips; het bedrag en de prijs van de Scrips

Recht op dividenden De Nieuwe Aandelen geven in voorkomend geval recht op deelname in de winst vanaf 1 juli 2007 en zijn bijgevolg (in voorkomend geval) dividendgerechtigd voor het verkorte boekjaar eindigend op 31 december 2007. Dividendbeleid De voorbije 2 jaren werd er geen dividend toegekend. De bestuurders stellen voor om voor het afgelopen boekjaar geen dividend uit te keren. Naar de toekomst zullen eventueel geboekte winsten in eerste instantie in de vennootschap gehouden worden en aangewend worden voor de ontwikkeling van de Vennootschap. De Vennootschap kan echter haar dividendbeleid wijzigen in de toekomst. Elke uitkering van dividenden zal afhangen van de winsten van de Vennootschap, haar financiële toestand, haar kapitaalbehoeften en andere factoren die als belangrijk worden aanzien door de Vennootschap. Regeling van de prijs van de Nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen via Voorkeurrechten of Scrips vindt plaats door debet op de rekening van de inschrijver met valuta 16 november 2007. Loketbanken De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos ingediend worden bij het Syndicaat of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden verzocht zich te informeren over eventuele kosten die andere tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen. Financiële dienst De financiële dienst van de Aandelen wordt behartigd door de Joint Lead Managers en Bank Degroof. Voor de aandeelhouders is dit kosteloos. Opneming op Eurolist by Euronext Brussels De aanvraag tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen, G&L Aandelen, de Aandelen uitgegeven op 26 oktober 2006, de Voorkeurrechten en VVPR Strips op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels is ingediend. De opneming van de Voorkeurrechten vindt in principe plaats op 29 oktober 2007. 1

(VWAP-Uitgifteprijs)/ Aantal bestaande aandelen voor 1 nieuw aandeel

7

De opneming van de Nieuwe Aandelen, G&L Aandelen, de Aandelen uitgegeven op 26 oktober 2006 en VVPR Strips vindt in principe plaats op 16 november 2007. Bewaringsverbintenis (lock-up) Geen enkele aandeelhouder is voor dit Aanbod een bewaringsverbintenis aangegaan. Stabilisatie Er wordt geen enkele stabilisatie aangegaan op initiatief van de Vennootschap. Geen enkele overtoewijzingsoptie is voorzien. Beperkingen van toepassing op het Aanbod Het Aanbod wordt enkel in België opengesteld voor het publiek. De verspreiding van dit Prospectus en het Aanbod kunnen in bepaalde landen voorwerp zijn van een bijzondere reglementering. Elke persoon die in het bezit is van dit Prospectus, dient zich te informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze na te leven. De bevoegde tussenpersonen mogen geen inschrijving op Nieuwe Aandelen aanvaarden van beleggers die gevestigd zijn in een land waar dit Aanbod illegaal zou zijn. Samenvatting van de belangrijkste risicofactoren, verbonden met de Emittent en de aangeboden effecten De aandacht van de inschrijvers wordt gevestigd op het feit dat de volgende lijst van risico's onvolledig is. Er kunnen andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan, of risico's waarvan op datum van onderhavig Prospectus niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, haar activiteit of financiële situatie. De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Vennootschap wezenlijk zijn, worden hierna beschreven. Deze risico’s en onzekerheden zijn mogelijk echter niet de enige die betrekking hebben op de Emittent, en de volgorde waarin ze worden gepresenteerd, is niet bedoeld als een veronderstelde volgorde van belangrijkheid. Risico's verbonden met de Emittent en haar activiteiten -

Schuldgraad Ten gevolge van de recente overnames nam de schuldpositie van de Pinguin groep sterk toe over de voorbije maanden. Pinguin heeft de overnames van een deel van de activiteiten van Christian Salvesen’s Food afdeling en Lutosa Groep gefinancierd via tijdelijke overbruggingskredieten. Pinguin is momenteel bezig deze schuld te herfinancieren. Hoewel de Vennootschap ervan overtuigd is dat haar financieringsstructuur is aangepast aan haar behoeften dient de Vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen en interestkosten te betalen.

-

Integratie De recente overnames van de activiteiten en het personeel van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods worden zo snel mogelijk ingepast in de Pinguin-Lutosa organisatie en dienen zo snel mogelijk de verwachte Pinguin-Lutosa normen te halen. Het succes van de integratie is afhankelijk van de snelheid waarmee de integratie wordt gefinaliseerd en de mate waarin de beoogde besparingen kunnen gerealiseerd worden.

-

Klimaat Doordat de Vennootschap voor haar grondstoffen afhankelijk is van de natuur, kunnen klimatologische omstandigheden zorgen voor aanzienlijke schommelingen in de productie en in de prijs van de grondstoffen.

8

-

Milieu De lokale milieunormen hebben een belangrijke impact op het productieproces. Wijzigingen in regelgeving en normering kunnen een invloed hebben op het productieproces en de capaciteit van de productievestigingen.

-

Landbouwareaal Door de vergrijzing van de landbouwpopulatie en de druk op het landbouwareaal door de vraag naar (graan)gewassen voor bio-energie, dient de Vennootschap steeds waakzaam te zijn om voldoende aanvoerzekerheid te behouden.

-

Risico’s in verband met geschillen, rechtszaken en/of andere procedures Pinguin is betrokken in een beperkt aantal geschillen en rechtzaken. Hoewel het management van Pinguin het weinig waarschijnlijk acht dat de geschillen of de uitspraken van de rechtzaken in het nadeel van Pinguin zullen zijn, is dit toch niet uit te sluiten. Een eventuele uitspraak in het nadeel van Pinguin kan een wezenlijke impact hebben op de resultaten van de Vennootschap. Risico's verbonden met aangeboden effecten

-

Liquiditeit van het Aandeel: het Aandeel biedt een relatief beperkte liquiditeit;

-

Lage liquiditeit op de markt voor Voorkeurrechten en de VVPR Strips: de Voorkeurrechten en de VVPR Strips kunnen een slechts beperkte liquiditeit bieden;

-

Verwatering: de Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet zouden uitoefenen of die deze zouden afstaan, zouden een verwatering ondergaan;

-

Volatiliteit van de koers van het Aandeel en de VVPR Strips: de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen kan slechts als indicatie worden beschouwd van de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. Sommige ontwikkelingen met betrekking tot de Vennootschap of macro-economische factoren kunnen de koers van de Aandelen doen schommelen. De factoren die de koers van de Aandelen bepalen kunnen ook invloed hebben op de markt van de VVPR Strips.

-

Koersdaling: de verkoop van een zeker aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de markt, of zelfs het gevoel dat dergelijke verkopen kunnen plaatsvinden, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het Aandeel of de waarde van de Voorkeurrechten.

D

GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE EN MD&A

In de onderstaande tabellen wordt de geselecteerde financiële informatie beschreven die gebaseerd is op de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen en welke dient te worden gelezen samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen die opgesteld werden in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) en elders in het Prospectus werden opgenomen (zie Hoofdstuk 7), en met de ‘Bespreking en analyse van de financiële toestand en het ondernemingsresultaat door het management’ (zie Hoofdstuk 6). In het kader van de overname van de Lutosa Groep heeft de Vennootschap pro forma geconsolideerde financiële informatie opgemaakt voor de periode die liep van 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006 (12 maanden) en voor de periode van 1 januari 2007 tot en met 30 juni 2007 (6 maanden). Voor meer informatie over de veronderstellingen gebruikt bij het opstellen van de pro forma financiële informatie, verwijzen wij naar Hoofdstuk 7.7 (“Pro Forma Geconsolideerde Financiële Informatie 2006/2007”). De volgende geconsolideerde jaarrekeningen worden besproken en werden opgemaakt overeenkomstig de IFRS: • Geauditeerde geconsolideerde balans, resultatenrekening van Pinguin NV per 30 juni 2005, exclusief acquisitie Lutosa Groep.

9

• • • •

Geauditeerde geconsolideerde balans, resultatenrekening en toelichtingen van Pinguin NV per 30 juni 2006, exclusief acquisitie Lutosa Groep. Geauditeerde geconsolideerde balans, resultatenrekening en toelichtingen van Pinguin NV per 30 juni 2007, exclusief acquisitie Lutosa Groep. Pro forma geconsolideerde resultatenrekening, balans en toelichtingen van Pinguin NV voor het kalenderjaar per 31 december 2006, inclusief de overname van de Lutosa Groep alsof die op 1 januari 2006 gebeurd was. Pro forma geconsolideerde resultatenrekening, balans en toelichtingen van Pinguin NV voor het eerste semester 2007 per 30 juni 2007, inclusief de overname van de Lutosa Groep alsof die op 1 januari 2007 gebeurd was.

Geauditeerde geconsolideerde Financiele Informatie Pinguin NV De onderstaande tabel bevat de geconsolideerde resultatenrekeningen van de boekjaren per 30 juni 2005, 30 juni 2006 en 30 juni 2007 van Pinguin NV volgens IFRS en wordt besproken in sectie 6.1.1. van dit Prospectus. Jaren afgesloten per 30 juni (in duizenden euro)

30/06/2007

Groei (%)

30/06/2006

Groei (%)

30/06/2005

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten

147.242 5.179 1.586 4.683

-1,22% -426,54%

149.058 -1.586

1,23% 9,00%

147.252 -1.455

121,94%

2.110

7,22%

1.968

Handelsgoederen, gronden hulpstoffen

-83.235

0,59%

-82.748

2,07%

-81.070

75.455

12,90%

66.834

0,21%

66.695

Brutowinst

Marge op bedrijfsopbrengsten

47.55%

44.68%

45.14%

Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige bedrijfskosten

-38.441 -19.847 -5.742

8,01% -12,02% 10,68%

-35.591 -22.558 -5.188

0,22% n/m 12,10%

-35.514 -24.732 -4.628

887 -86 -1.703

n/m -90,93% 4,86%

-948 -1.624

18,65% n/m

-799 -2.463

Bedrijfsresultaat (EBIT)

10.523

1037,62%

925

n/m

-1.441

Marge op bedrijfsopbrengsten EBITDA

6.63% 13.878

0.62% 96,54%

7.061

-0.98% 77,15%

8.75%

Financiële opbrengsten Financiële kosten

725 -3.065

-17,61% n/m

880 -3.755

207,69% n/m

286 -5.020

8.183

n/m

-1.950

n/m

-6.175

Belastingen

-1.283

110,67%

-609

n/m

-921

NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN

6.900

n/m

-2.559

n/m

-7.096


4.35%

Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten

4.72%

3.986


2.70%

-1.71%

-4.80%

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Totaal resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP Aandeel van de groep Minderheidsbelangen van derden in het resultaat

6.900 6.868 32

10

-100,00%

-334

n/m

-410

n/m n/m -95,10%

-2.893 -3.546 653

n/m n/m 24,14%

-7.506 -8.032 526

De onderstaande tabellen bevatten de geconsolideerde balansen per 30 juni 2005, 30 juni 2006 en 30 juni 2007 van Pinguin NV volgens IFRS en worden besproken in sectie 6.1.2. van dit Prospectus. ACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) VASTE ACTIVA Immateriële activa Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

30/06/2007

Groei (%) 30/06/2006

Groei (%)

30/06/2005

60.136

11,19%

54.085

0,72%

53.697

821

209,81%

265

-35,84%

413

58.678 29.837 28.226 615

10,36% -4,19% 34,95% 1,49% -100,00% -100,00%

53.172 31.141 20.916 606 164 345

1,00% -3,56% 6,89% 28,94% 0,00% 126,97%

52.645 32.292 19.567 470 164 152

-100,00% -100,00%

220 220

103,70% 103,70%

108 108

Financiële vaste activa - Deelnemingen Uitgestelde belastingsvorderingen

350

n/m

Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen

287 287

-32,94% -32,94%

428 428

-19,40% -19,40%

531 531

72.954

25,62%

58.073

-2,86%

59.782

33.458 3.456 30.002 31.472 29.310 2.162 86 86

18,81% 17,99% 18,90% 15,65% 18,21% -10,62% 6,17% 6,17%

28.162 2.929 25.233 27.214 24.795 2.419 81 81

-9,43% -12,09% -9,11% 4,26% 3,76% 9,75% n/m n/m

31.094 3.332 27.762 26.101 23.897 2.204

6.963 975

343,50% -6,79%

1.570 1.046

6,37% -5,85%

1.476 1.111

133.090

18,66%

112.158

-1,16%

113.479

30/06/2007

Groei (%)

30/06/2006

Groei (%)

30/06/2005

46.603

68,96%

27.582

21,03%

22.789

48.229 48.229

34,91% 34,91%

35.750 35.750

-1,95% -1,95%

36.461 36.461

-2.344 -321 1.039

n/m -1170,00% 3,18%

-9.205 30 1.007

n/m -121,74% 184,46%

-13.888 -138 354

16.139

-14,91%

18.966

-20,66%

23.905

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA PASSIVA (IN DUIZENDEN EURO) EIGEN VERMOGEN Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen

12

-29,41%

17

-19,05%

21

57 8.435 3.223 3.081 829 1.302

-82,62% -33,03% -33,34% -36,66% -63,89% 117,00%

328 12.595 4.835 4.864 2.296 600

-25,45% -30,24% -25,82% -19,63% -39,02% -65,10%

440 18.054 6.518 6.052 3.765 1.719

7.635

26,70%

6.026

11,80%

5.390

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR

70.348

7,22%

65.610

-1,76%

66.785

32.539

-6,86%

34.936

4,56%

33.411

6.603 25.936

-13,98% -4,86%

7.676 27.260

9,38% 3,28%

7.018 26.393

33.879

26,86%

26.705

-3,37%

27.637

681

-4,62%

714

-11,63%

808

2.806

4,00%

2.698

5,35%

2.561

Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten

11

Overige schulden Overlopende rekeningen

354 89

29,20% -68,55%

274 283

-84,21% -55,29%

1.735 633

TOTAAL DER PASSIVA

133.090

18,66%

112.158

-1,16%

113.479

Pro forma financiële staten Pinguin NV inclusief Lutosa Deze informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden. Door haar aard illustreert deze pro forma informatie een hypothetische situatie en is zij bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en financiële prestaties van de Pinguin Groep. De onderstaande tabellen bevatten de pro forma geconsolideerde winsten verliesrekening van de Pinguin Groep en Lutosa Groep volgens IFRS en dit per 31 december 2006 en per 30 juni 2007 en worden besproken onder sectie 6.2.1. van dit Prospectus.

Alle bedragen in '000 euro


pro forma RR 31/12/2006


PINGUIN GROEP

LUTOSA GROEP

KJ 2006 (12mnd)

KJ 2006 (12mnd)

GECONSOLIDEER DE PRO FORMA RR 31/12/2006 Inter company eliminatie

aanpassing tot fair value

acquisitie

Verkoop onroerend goed

PINGUIN GROEP (INCL. LUTOSA GROEP)

147.320 1.147

183.394 3.777

330.714 4.924

1.848

1.469

3.317


-83.584

-98.915

-182.499

Brutowinst

66.731

89.725

156.456

Marge

44.39%

47.56%

46.16%

Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige exploitatiebaten en kosten

-35.953 -19.176 -5.282

-41.895 -25.085 -12.349

-966

-10

-1.156

-2.037

-3.500 -5.246

-4.221 2.475

-976


4.198

8.349

Marge

2.79%

4.43%

10.446

20.708

6.95%

10.98%

562 -3.061

754 -2.006

-3.770

1.699

7.097

-3.770

306

-2.421


2.005

4.676

Marge

1.33%

2.48%

EBITDA

Marge Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen

-82.069 -44.261 -15.156

-6.693 7.301

2.15% -8.000

23.154

6.83%

-3.770

1.316 -8.837

-5.246

-219

360

-1.755

-4.886

-1.975

-0.58%

12





PINGUIN GROEP

LUTOSA GROEP

1ste jaarhelft 2007 (6mnd)


GECONSOLIDEERD E PRO FORMA RR 30/06/2007 Inter company eliminatie


Verkoop onroerend goed acquisitie

-16


72.813 -9.081

123.913 -1.470

196.710 -10.551

1586 3.448

933


-34.422

-64.301

Brutowinst

34.344

59.075

93.419

Marge

49.94%

47.88%

48.62%


-16.893 -10.203 -3.014

-20.163 -12.403 -5.817

1.586 4.381 16

-98.707

-2.110 1.221

-39.166 -22.606 -7.610 887

887 377

-34

-1.094

-933

-3.500

-5.527


4.404

19.725

-4.389

19.740

Marge

6.40%

15.99%

EBITDA

4.568

25.576

Marge

6.64%

20.73%

334 -1.670

456 -952

-1.885

3.068

19.229

-1.885

-1580

-7.036


1.488

12.193

Marge

2.16%

9.88%

Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen

343

10.27% -5.750

24.394

12.70%

-1.885

790 -4.507

-4.389

16.023

68

-8.548

-4.321

7.475

3.89%

De onderstaande tabellen bevatten de pro forma geconsolideerde balans van de Pinguin Groep en Lutosa Groep volgens IFRS en dit per 31 december 2006 en wordt besproken onder sectie 6.2.2. in dit Prospectus.


pro forma balans 31/12/2006

VASTE ACTIVA

PINGUIN GROEP 53.416

Immateriële activa

GECONSOLIDEER DE PRO FORMA BALANS 31/12/2006


LUTOSA GROEP 67.801

Inter aanpassing company tot fair eliminatie value acquisitie 15.315 102.266

573

PINGUIN GROEP (INCL. LUTOSA GROEP) 200.461 573

Goodwill Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel

Verkoop onroerend goed -38.337

102.266 52.326 26.684

67.771 23.022

19.205 349

43.225 1.520

15.315 15.315

102.266 -38.337 -38.337

97.075 26.684 62.430 1.869

13

- Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - Leasing en soortgelijke rechten Financiële vaste activa - Deelnemingen - Vorderingen

30 6.058 125 125

30 6.062

4 30

155 125 30

30

Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product - Handelsgoederen Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

0 392 392

392 392

80.868

87.241

42.119 3.282

26.252 6.282

68.371 9.564

38.837

19.962 8 47.501 44.907 2.594 4

58.799 8 80.139 75.245 4.894 2.617 113 2.504 3.917 1.295

32.638 30.338 2.300 2.613 113 2.500 2.367 1.131

4 13.320 164

134.284

155.042




EIGEN VERMOGEN


Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten

-3.770

15.315

-3.770

-8.000

98.496

-46.337

2.082 2.082

-4.510

65.267

-325 1.681

-12 27

14.817

20.522


62.918 62.918

356.800

10.109

-74.470

-4.886

12 -27

5.206

109.000

PINGUIN GROEP (INCL. LUTOSA GROEP) 106.116 113.250 113.250 -8.490 -325 1.681

-43.576

14 283 8.837 4.213 2.890 1.332 402

156.339


Inter aanpassing LUTOSA company tot fair GROEP eliminatie value acquisitie 67.364 10.109 -11.567

48.250 48.250

-8.000

105.968

14

3.274 2 3.272

109.000 109.000

-45.000 -45.000

283 76.111 4.215 70.162 1.332 402

5.683

17.248

5.206

74.371

67.156

0

37.960

27.407

65.367

7.199 30.720 41 32.530

7.506 19.901

14.705 50.621 41 62.782

594

5.434

2.528

3.582

29.189

1.063

1.424

29.560

2.126

144.716

1.063 -1.783

4.245 6.110

14

Overige schulden Overlopende rekeningen

545 214

1.283 261

TOTAAL DER PASSIVA

134.284

155.042

15.315

98.496

3.909

1.828 4.384

-46.337

356.800

De onderstaande tabellen bevatten de pro forma geconsolideerde balans van de Pinguin Groep en Lutosa Groep volgens IFRS per 30 juni 2007 en wordt besproken onder sectie 6.2.2. in dit Prospectus.



VASTE ACTIVA


Immateriële activa



Inter aanpassing company tot fair LUTOSA GROEP eliminatie value acquisitie 62.919 18.275 95.732

821


Goodwill Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - Leasing en soortgelijke rechten


95.732 58.678 29.837

62.889 21.316

28.226 615

40.182 1.387

68.408 2.002

4

0 4

Financiële vaste activa - Deelnemingen - Vorderingen

18.275 18.275

95.732 -39.591 -39.591

30

100.251 29.837

30 0 30

30

Uitgestelde belastingsvorderingen

350

350


287 287

287 287

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product - Handelsgoederen Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

72.954

97.763

33.458 3.456

25.061 4.390

58.519 7.846

30.002

20.590 81 47.745 45.624 2.121 4

50.592 81 79.216 74.933 4.283 90 86 4 23.575 1.681

31.472 29.310 2.162 86 86 6.963 975

4 24.247 706

133.090

160.682



EIGEN VERMOGEN


Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen

-1

-1.885

-5.750

-1 -1

-1

18.275

-1.885

-5.750

93.847

-45.341

Inter aanpassing LUTOSA company tot fair GROEP eliminatie value acquisitie 79.461 12.063 -16.216 2.082 2.082

-2.344

77.358

-321 1.039

-12 33

360.552



48.229 48.229

163.081


62.918 62.918 12.063

-79.113 12 -33

15

PINGUIN GROEP (INCL. LUTOSA GROEP) 117.590 113.229 113.229

-4.321

3.643 -321 1.039

SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR

16.139

Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen

6.212

109.000

-43.576

12 57 8.435 3.223 3.081 829 1.302

106.564

12

1.629 2 1.627

109.000 109.000

-45.000

57 74.064 3.225 68.708 829 1.302

17.160

70.348

62.432

32.539

26.699

59.238

6.603 25.936

5.399 21.300

33.879

20.880

12.002 47.236 0 55.821

681

10.941

2.806 354 89

3.279 243 390

133.090

160.682

Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen

6.212

-45.000

7.635


TOTAAL DER PASSIVA

18.789

-1

1.063

-1

-1

1.424

32.431

2.556

136.398

1.063

18.275

93.847

-1.492

10.130

4.048

6.085 597 4.527

-45.341

360.552

Pro forma geconsolideerde financiële informatie Pinguin en Lutosa 2006 aangevuld met inschatting met betrekking tot impact van de recente overnames van een deel van de activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Onderstaande informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden en zijn bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en prestaties van de overgenomen Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. De onderstaande tabellen geven de pro forma geconsolideerde balans van Pinguin en Lutosa aangevuld met een inschatting met een betrekking tot de impact van de overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en Salvesen Foods en worden besproken onder sectie 6.3

Pinguin Groep inclusief Lutosa Groep Alle bedragen in '000 euro

VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - Leasing en soortgelijke rechten Financiële vaste activa - Deelnemingen - Vorderingen Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen VLOTTENDE ACTIVA Voorraden

IFRS

CS Foods UK GAAP based

GECONSOLIDEERDE PRO FORMA BALANS 31/12/2006 200.461 573 102.266 97.075 26.684 62.430 1.869

UK GAAP based

5.768

2.570

5.768

2.570

5.768

2.570

30 6.062 155 125 30 0 392 392 156.339

19.832

68.371

19.832

16

Padley Vegetables

- Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product - Handelsgoederen Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA


EIGEN VERMOGEN Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

9.564

1.022

58.799 8 80.139 75.245 4.894 2.617 113 2.504 3.917 1.295

18.810

356.800

25.600

Pinguin Groep inclusief Lutosa Groep IFRS GECONSOLIDEERDE PRO FORMA BALANS 31/12/2006 106.116


2.570

Padley Vegetables UK GAAP based

-1.147

1.079

-1.147

1.072 7

113.250 113.250 -8.490 -325 1.681

105.968

1.138

14 283 76.111 4.215 70.162 1.332 402

1.138

1.138

29.560

144.716

26.747

353

65.367

26.747

353

26.747

353

25.600

2.570

14.705 50.621 41 62.782 4.245 6.110 1.828 4.384 356.800

17

De onderstaande tabel geeft de pro forma geconsolideerde summiere resultaten rekening van Pinguin en Lutosa aangevuld met een inschatting met een betrekking tot de impact van de overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en Salvesen Foods en worden besproken onder sectie 6.3


Pinguin Groep inclusief Lutosa Groep IFRS



GECONSOLIDEER DE PRO FORMA RR 31/12/2006 VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) Waarvan: a) afschrijvingen b) in resultaatname negatieve goodwill

330.714

65.961

46.153

7.301

1.654

1.073

-15.156

-1.147

-514 1.586

18

Belangrijke ontwikkelingen sinds 1 Juli 2007 en vooruitzichten voor 2007 en verder Sedert 1 juli 2007 hebben zich de volgende belangrijke ontwikkelingen voorgedaan: Lutosa Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. De overname werd gefinaliseerd op 28 september 2007. De totale overnameprijs bedroeg EUR 175 miljoen. Wij verwijzen naar sectie 6.2 van dit prospectus voor een beschrijving van de impact van deze transactie op de geconsolideerde resultaten rekening en balans. Overname bepaalde activiteiten van het segment Salvesen Food Op 17 augustus heeft Pinguin een akkoord bereikt met Salvesen Logistics Ltd. om een deel van de activiteiten van het segment Christian Salvesen Foods over te nemen voor een totaalbedrag van EUR 26,7 miljoen. Deze afdeling bestaat uit verwerking, verpakking en opslag van de diepvriesgroenten in de vestigingen te Lincolnshire, gesitueerd in Bourne, North Thoresby en Easton. Wij verwijzen naar sectie 6.3 van dit prospectus voor een beschrijving van de impact van deze transactie op de geconsolideerde resultaten rekening en balans. Herfinanciering van de schuld Pinguin heeft de overnames van bepaalde activiteiten van het Christian Salvesen Foods segment en de Lutosa Groep gefinancierd via tijdelijke overbruggingskredieten. Pinguin is momenteel bezig deze schuld te herfinancieren. Pinguin werkt momenteel aan een clubdeal waarbij haar bankiers de totale kredietbehoefte zullen invullen. De bedoeling is dat de bestaande kredieten van Pinguin en de overnameschulden samen worden geherfinancierd. Een kredietfaciliteit van 140 miljoen euro wordt momenteel onderhandeld. Sale en rent-back operatie vastgoed Lutosa Primeur NV, Vanelo NV, Moerbos NV en Van den Broeke-Lutosa NV, Les Pres Sales NV (een vennootschap gecontroleerd door Food Invest International NV en de Familie Van den Broeke) en Dreefvelden NV (een vennootschap gecontroleerd door Veerle Deprez) hebben een princieps akkoord bereikt met een consortium van banken bestaande uit ING, KBC and Fortis (het “Consortium”) omtrent de verkoop van de gebouwen en gronden gelegen op de drie sites van Lutosa. De opbrengst van de verkoop zal gebruikt worden om een deel van de overnameprijs van Lutosa te financieren. Op basis van het principeakkoord, zal de transactie als volgt gestructureerd worden. - Lutosa verleent (i) een erfpacht aan het Consortium voor een periode van 99 jaar tegen betaling van een eenmalig canon van EUR 42.750.000 en (ii) verkoopt het tréfonds aan Dreefvelden NV voor een bedrag van EUR 2.250.000. - Het Consortium least de gebouwen gedurende 15 jaar aan Les Pres Sales NV, met een optie tot aankoop voor Les Pres Sales aan het einde van de lease voor een bedrag van EUR 1.282.500. - Les Pres Sales NV verhuurt de gebouwen aan de betrokken Lutosa vennootschappen aan een huurprijs van EUR 4.500.000 per jaar (jaarlijks geïndexeerd) voor een duurtijd die 15 jaar bedraagt. Securitisatie transactie vorderingen Een securitisatie transactie met vorderingen zal bijkomend EUR 45 miljoen financiële middelen verschaffen.

Wijziging Boekjaar Het boekjaar van Pinguin loopt van 1 juli tot 30 juni. Pinguin heeft er na de overname van de Lutosa groep voor geopteerd om beide groepen te unifomiseren op gebied van boekjaar. Daartoe zal Pinguin haar

19

boekjaar wijzigen om het te laten lopen van 1 januari tot 31 december. Bijgevolg heeft Pinguin ervoor gekozen om het eerste boekjaar 2007 verkort af te sluiten op 31 december 2007. Het huidige boekjaar zal dus slechts 6 maanden bevatten. Het eerste boekjaar dat 12 maanden bevat, loopt dan van 1 januari 2008 tot 31 december 2008 Vooruitzichten voor 2007 en verder Het huidige boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2007 en zal slechts 6 maanden geconsolideerde resultaten voor Pinguin NV weergeven bestaande uit (i) 6 maanden Pinguin (voor overnames Lutosa en Salvesen maar inclusief 6 maanden Padley Vegetables) (ii) resultaten Salvesen sinds overname op 10 september 2007 en (iii) 3 maanden resultaten voor Lutosa sinds overname op 28 september 2007. Het boekjaar lopende van 1 januari 2008 tot 31 december 2008 zal voor het eerst een normaal beeld geven van de geconsolideerde resultaten van de Pinguin Groep inclusief recente overnames voor een periode van 12 maanden. Pinguin verwacht dat het voor het boekjaar eindigend op 31 december 2007 in het diepvriesgroentesegment (inclusief 3,5 maanden Salvesen en 6 maanden Padley) een omzet moet kunnen halen van meer dan EUR 110 miljoen. Op het vlak van winstgevendheid wordt verwacht dat de bruto winst en EBITDA marges in 2007 en 2008 en na de herstructurering van het VK relatief stabiel zullen blijven: •

De cijfers die Pinguin gepubliceerd heeft voor het jaar 2006/2007 bewijzen dat de negatieve spiraal gestopt is en de verliezen uit het verleden werden omgezet in winstcijfers. Pinguin heeft na de herstructureringen in het buitenland een structuur die moet gewapend zijn om te kunnen werken in een zeer concurrentiële omgeving.

•

Pinguin rekent erop dat de gedane investeringen, die moeten zorgen voor een verhoogd rendement, zullen kunnen aangevuld worden met bijkomende verkoopprijsstijgingen bij de klanten om de verwachte grondstofprijsverhogingen op te vangen.

Voor het aardappelsegment wordt de omzet tussen oktober en december 2007 geschat op meer dan 45 miljoen EUR. Op gebied van brutowinst dient er voor het aardappelsegment nogmaals vermeld te worden dat de volatiliteit van de aardappelprijzen hoger is dan de volatiliteit van de diepvriesgroenten. Men kan er dan ook niet van uitgaan dat de zeer goede eerste jaarhelft zomaar kan doorgetrokken worden in de tweede jaarhelft of in de toekomst. Door de verwachte goede aardappeloogst wordt voor de tweede jaarhelft verwacht dat de aardappelprijzen zullen dalen wat gepaard kan gaan met een druk op de verkoopprijzen. Toch gaat Pinguin ervan uit dezelfde procentuele brutomarge te kunnen behouden. De geconsolideerde netto-marge in 2007 zal negatief worden beïnvloed door de eenmalige lasten die gerelateerd zijn aan de herfinanciering van de schuld en de recente overnames. Bijkomend zal ze de nodige herstructureringen en rationaliseringen bij haar recente Engelse acquisities zo snel mogelijk uitvoeren en finaliseren. Dit zal aanleiding geven tot een aantal éénmalige kosten. Deze zullen echter de basis leggen voor het verder succes in het VK. Pinguin verwacht dat deze éénmalige kosten hoofdzakelijk in het boekjaar 2007 zullen gedragen worden.

E

KERNGEGEVENS BETREFFENDE DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE AANDELEN GEPLAATST OP 26 OKTOBER 2006 OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS

Context van de aanvraag tot toelating tot verhandeling op Eurolist bij Euronext Brussels Ten gevolge van een beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Pinguin NV van 26 oktober 2006 tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 12.499.994,24 werden 1.682.368 gewone aandelen van Pinguin NV uitgegeven. Zij werden na opheffing van het Voorkeurrecht met toepassing van de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de private plaatsing onderschreven (a) ten belope van 1.345.895 gewone aandelen van Pinguin NV door STAK in ruil voor een inbreng in geld van EUR 9.999.999,85;

20

(b) ten belope van 134.589 gewone aandelen van Pinguin NV door KBC PE, in ruil voor een inbreng in geld van EUR 999.996,27;en (c) ten belope van 201.884 gewone aandelen van Pinguin NV door Lur Berri, in ruil voor een inbreng in geld van EUR 1.499.998,12. Netto Opbrengst De netto opbrengst van de private plaatsing bedroeg EUR 12.479.994,24 Aanwending van de opbrengst Met de bijkomende financiële middelen voortvloeiend uit deze private plaatsing wou Pinguin het eigen vermogen van de Vennootschap versterken : (a) om de groei van de Vennootschap via bijkomende investeringen in zowel het binnen- als het buitenland te kunnen financieren om zo de concurrentiële marktpositie van de Vennootschap te versterken; (b) om commerciële opportuniteiten voor de Vennootschap te kunnen benutten, zoals de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf of van een bedrijfstak; (c) om nieuwe financiële middelen aan te trekken zonder het aangaan van nieuwe leningen en zonder het geven van waarborgen; en (d) om de schuldenlast te verminderen. Aantal aandelen waarvan de toelating tot verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels gevraagd wordt 1.682.368 aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde categorie als de aandelen uitgegeven voor deze private plaatsing. Er zijn geen VVPR Strips verbonden aan deze aandelen. Uitgifteprijs van de aandelen waarvan de toelating tot verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels gevraagd wordt De uitgifteprijs van de 1.682.368 aandelen, die uitgegeven werden bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 oktober 2006, bedraagt EUR 7,43 per aandeel. Percentage dat de aandelen vertegenwoordigen De 1.682.368 aandelen vertegenwoordigen op 26 oktober 2006, 25,2 % van het maatschappelijk kapitaal van Pinguin NV. Datum van dividendgerechtigdheid van de aandelen Alle 1.682.368 aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2006. Vorm van de aandelen Alle 1.682.368 Aandelen zijn aandelen op naam. Munteenheid waarin de Aandelen werden uitgegeven De uitgifte van de 1.682.368 Aandelen werd verwezenlijkt in euro. Aanvraag om toelating tot notering De toelating tot verhandeling van de aandelen die onderschreven werden door de STAK, KBC PE en Lur Berri zal worden aangevraagd bij Euronext Brussels.

21

De opneming van alle 1.682.368 Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 16 november 2007.

F

KERNGEGEVENS BETREFFENDE DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE G&L AANDELEN OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS

Context van de aanvraag tot toelating tot verhandeling op Eurolist bij Euronext Brussels Op 28 september 2007 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap besloten een kapitaalverhoging door te voeren binnen het toegestane kapitaal en met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van de heren Guy en Luc Van den Broeke. De kapitaalverhoging vindt plaats onder opschortende voorwaarde van inschrijving en volstorting door inbreng in geld, waarvan de verwezenlijking vastgesteld zal worden op 16 november 2007.. De uitgifteprijs werd overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen vastgelegd op EUR 17 per aandeel. Het aantal uit te geven G&L Aandelen met VVPR Strips bedraagt 1.176.470 in ruil voor een totale inbreng in geld van EUR 19.999.990. Aanwending van de opbrengst De opbrengst van deze private plaatsing bedraagt EUR 19.999.990 en zal aangewend worden om de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep mede te financieren. Aantal G&L Aandelen waarvan de toelating tot verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels gevraagd wordt 1.176.470 G&L Aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde categorie als de Bestaande Aandelen. De G&L Aandelen zullen genieten van VVPR-voordelen. Uitgifteprijs van de G&L Aandelen waarvan de toelating tot verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels gevraagd wordt De uitgifteprijs van de G&L Aandelen bedraagt EUR 17,00 per aandeel. De uitgifteprijs stemt conform artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen overeen met het gemiddelde van de koers van het Aandeel op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag van de Raad van Bestuur die plaatsvond op 28 september 2007. Percentage dat de aandelen vertegenwoordigen De G&L Aandelen zullen 14,98 % van het maatschappelijk kapitaal van Pinguin NV vertegenwoordigen voor de hierboven beschreven kapitaalverhoging met voorkeurrecht. Datum van dividendgerechtigdheid van de G&LAandelen Alle G&L Aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 juli 2007. Vorm van de G&L Aandelen Alle G&L Aandelen zullen aandelen op naam zijn. Munteenheid waarin de G&L Aandelen werden uitgegeven. De uitgifte van de G&L Aandelen zal worden verwezenlijkt in euro. Aanvraag om toelating tot notering. De toelating tot verhandeling van de G&L Aandelen die onderschreven zullen worden en van de VVPR Strips, zal worden aangevraagd bij Euronext Brussels.

22

De opneming van alle G&L Aandelen en de VVPR strips op Eurolist by Euronext Brussels zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 16 november 2007. Opbrengst verbonden aan de private plaatsing en uitgifte van G&L Aandelen De opbrengst van de private plaatsing van de G&L Aandelen die onderschreven zullen worden bedraagt EUR 19.999.990.

G

VERWATERING

Bedrag en percentage van de verwatering die onmiddellijk voortvloeit uit de private plaatsing van G&L Aandelen De invloed van de private plaatsing van G&L Aandelen op de deelneming in het kapitaal van een aandeelhouder na de private plaatsing op 26 oktober 2006 wordt weergegeven in onderstaande tabel. Aandeelhouderstructuur na kapitaalverhoging van 26/10/2006 Aandelen

% gebaseerd op totaal aantal aandelen

% gebaseerd op totaal aantal aandelen (volledig verwaterd)

Aandeelhouderstructuur na private plaatsing G&L Aandelen Aandelen



STAK Pinguin Guy & Luc Van den Broeke

3.411.367

51,10%

50,79%

3.411.367 1.176.470

43,44% 14,98%

43,22% 14,91%

KBC Private Equity

740.589

11,09%

11,03%

740.589

9,43%

9,38%

Lur Berri Degroof Corporate Finance

653.986 261.834

9,80% 3,92%

9,74% 3,90%

653.986 261.834

8,33% 3,33%

8,29% 3,32%

Primco

116.462

1,74%

1,73%

116.462

1,48%

1,48%

SILL

90.197

1,35%

1,34%

90.197

1,15%

1,14%

Personeel

55.234

0,83%

0,82%

55.234

0,70%

0,70%

Volys Star

30.028

0,45%

0,45%

30.028

0,38%

0,38%

Vijverbos NV

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Demafin BVBA

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Kofa BVBA

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Publiek

1.228.152

18,40%

18,29%

1.228.152

15,64%

15,56%

TOTAAL Warrants privéinvesteerder2 TOTAAL ( volledig verwaterd )

6.676.085 40.356

100,00%

99,40% 0,60%

7.852.555 40.356

100,00%

99,49% 0,51%

100,00%

7.892.911

6.716.441

100,00%

Weerslag van de uitgifte van de G&L Aandelen op de Bestaande Aandeelhouders De weerslag van de private plaatsing van G&L Aandelen voor een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit voor uitgifte volgt hierna. Participatie in het kapitaal in % gebaseerd op totaal aantal aandelen volledig verwaterd 1,00% 0,85%

Vóór uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen 2

Deze warrants zijn op moment van goedkeuring van dit Prospectus nog niet uitgeoefend.

23

Weerslag van de uitgifte van Nieuwe Aandelen op de Bestaande Aandeelhouders De weerslag van het Aanbod voor een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit voor de private plaatsing van G&L Aandelen en die zijn voorkeurrechten uitoefent volgt hierna : De berekening werd uitgevoerd op basis van het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen voor de private plaatsing van de G&L Aandelen, een private plaatsing van 1.176.470 G&L Aandelen en een, door hypothese, op 2.705.882 Nieuwe Aandelen (op basis van een prijs per aandeel van EUR 17,00 en een kapitaalverhoging van EUR 46 miljoen). Gezien de G&L Aandelen nog niet zijn gecreeërd, zal voor de Bestaande Aandeelhouder die zijn Voorkeurrechten uitoefent de verwatering ten gevolge van de uiteindelijk uitgifte van de G&L Aandelen lager zijn.

Vóór uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen en Nieuwe Aandelen mits uitoefening voorkeurrecht

Participatie in het kapitaal in % gebaseerd op totaal aantal aandelen volledig verwaterd 1,00% 0,85% 0,89%

De weerslag van het Aanbod voor een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit voor de private plaatsing van G&L Aandelen en die zijn Voorkeurrechten niet uitoefent volgt hierna : De berekening werd uitgevoerd op basis van dezelfde assumpties als de berekening hierboven

Vóór uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen en Nieuwe Aandelen zonder uitoefening voorkeurrecht

24


II RISICOFACTOREN Elke belegging in effecten houdt per definitie risico's in. Deze sectie licht bepaalde risico's met betrekking tot de Vennootschap en de Nieuwe Aandelen toe. Er kunnen andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan, of risico's waarvan op datum van onderhavig Prospectus niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, haar activiteit of financiële situatie. De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Emittent wezenlijk zijn, worden hierna beschreven. Deze risico’s en onzekerheden zijn mogelijk echter niet de enige die betrekking hebben op de Emittent, en de volgorde waarin ze worden gepresenteerd, is niet bedoeld als een veronderstelde volgorde van belangrijkheid.

A

RISICOFACTOREN DIE VERBONDEN ZIJN MET DE EMITTENT

Algemeen De kernactiviteiten van Pinguin bestaan uit het produceren en aanbieden van een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen aan diverse types van cliënteel. Het diepvriesprocédé is daarbij de onderliggende productietechniek. De rendabiliteit van de onderneming wordt voornamelijk bepaald door schommelingen in de vraag en het aanbod van haar producten, de beschikbaarheid van grondstoffen, de klimatologische omstandigheden en de wisselkoersen. Op 26 juni 2007 sloot Pinguin een overeenkomst voor de overname van alle aandelen van de groep Lutosa. Deze transactie werd afgerond op 28 september 2007. De kernactiviteiten van Lutosa bestaan uit het produceren en aanbieden van een ruim gamma kwailiteitsvolle diepvries, versgekoelde en droge aardappelproducten aan diverse types van cliënteel. De rendabiliteit van de onderneming wordt voornamelijk bepaald door schommelingen in de verkoopprijzen van de afgewerkte producten en door schommelingen in de aankoopprijs van de aardappelen als gevolg van minder of meer beschikbaarheid en klimatologische omstandigheden. Schommelingen in de verkoopprijzen De rendabiliteit van Pinguin wordt bepaald door de verkoopprijzen die zij kan realiseren voor haar producten op de markt. De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen. Pinguin werkt in principe met vaste jaarcontracten, waarbij mogelijke tekorten in de markt opgevangen kunnen worden door aankopen van ingevroren producten op de vrije markt. De prijsfluctuaties van de voorbije jaren worden vooral verklaard door de schommelingen in de prijs van de verse groenten. De rendabiliteit van Lutosa wordt eveneens bepaald door de verkoopsprijzen die zij kan realiseren voor haar producten op de markt. In het bijzonder wordt de rendabiliteit voornamelijk bepaald door het verschil in de prijs waaraan zij haar afgewerkte producten met de aankopers kan negotiëren en enerzijds de prijs waaraan Lutosa haar aardappelaankoopcontracten heeft afgesloten en anderzijds de prijs waaraan Lutosa haar niet gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) inkoopt op de vrije markt. De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voornamelijk beïnvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de aardappelen) of speculatie. De negatieve impact van de aardappelprijs op de rendabiliteit van Lutosa wordt gedeeltelijk ondervangen door de focus op het merkensegement, op het minder prijsgedreven klantensegement en op aardappelproducten met een hoger toegevoegde waarde of een sterker innovatief karakter. Ook de belangrijke opslagcapaciteit van zowel grondstoffen als afgewerkte producten en de lange termijnrelatie met landbouwers en aardappelhandelaars ondervangen de gevolgen van de schommelende aardappelprijzen. Beschikbaarheid van grondstoffen

25

Pinguin bevoorraadt zich hoofdzakelijk in verse groenten bij een 800-tal landbouwers in WestVlaanderen en Noord-Frankrijk. Bij Pinguin UK en Pinguin Aquitaine gebeurt dit via een 15-tal landbouwcoöperaties en diverse handelaars. Haar aanwezigheid in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk en het afsluiten van samenwerkingsakkoorden met een aantal buitenlandse diepvriesgroenteproducenten beperken de afhankelijkheid van de aanvoer uit de streek rondom het moederbedrijf. Dit belet evenwel niet dat Pinguin in bepaalde gevallen, bijvoorbeeld omwille van klimatologische omstandigheden (cf. risicofactor “Klimatologische omstandigheden”) of bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, de levering van de door de klanten gevraagde hoeveelheden en kwaliteit niet zou kunnen waarborgen. Lutosa bevoorraadt zich hoofdzakelijk met aardappelen in Belgie (ongeveer 85% van de verwerkte aardappelen komt uit Belgie) bij meer dan 350 landbouwers en meer dan 50 gespecialiseerde aardappelhandelaren. De afhankelijkheid van de Belgische aardappelen is een logisch gevolg van het feit dat Lutosa’s producten vooral worden geproduceerd met het Bintje aardappelras. De beschikbaarheid van deze aardappelen hangt sterk samen met onder meer weersomstandigheden, aardappelziektes of rotting bij de opslag en op lange termijn het rendement dat door de landbouwer wordt gerealiseerd op de aardappelteelt in vergelijking met de teelt van andere gewassen, en in het bijzonder de recent opkomende bio-energiegewassen. Lutosa heeft de risico’s met betrekking tot de beschikbaarheid van aardappelen trachten te beperken door: • een belangrijke opslagcapaciteit voor aardappelen (nl. 100.000 ton) op haar productiesite. Deze opslagcapaciteit moet toelaten om tekorten in aanlevering op te vangen. Tevens laat dit toe om de houdbaarheid van de aardappelen te optimaliseren gezien Lutosa een belangrijke know-how heeft opgebouwd omtrent de bewaring van aardappelen. Deze opslagcapaciteit wordt door het Lutosa management als een competitief voordeel aanzien; • goede contacten met telers in het buitenland (Nederland, Frankrijk en Duitsland) om bepaalde andere aardappelvariëteiten te verkrijgen en om bijkomende aankoopmogelijkheden in het buitenland te hebben indien het Belgische aardappelaanbod onvoldoende of te duur is. Met betrekking tot de beschikbaarheid voor het landbouwareaal voor groenten en aardappelen biedt de overname van Lutosa door Pinguin belangrijke synergiëen gezien de relaties met de Belgische landbouwers verder kunnen worden uitgebouwd. Klimatologische omstandigheden De wisselende weersomstandigheden hebben een uiterst belangrijke invloed op de groente- en aardappelaanvoer. Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden Pinguin en Lutosa om hun afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Vanuit deze en andere overwegingen heeft Pinguin haar bevoorrading van groenten in de voorbije jaren weten uit te breiden van een beperkt gebied rondom het moederbedrijf in West-Vlaanderen tot een ruimer gebied rondom de overgenomen dochterbedrijven in Zuid-Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk (Norfolk). Daarenboven heeft Pinguin de bevoorradingsregio nog verder uitgebreid dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal diepvriesgroentegroepen in Spanje, Duitsland, Italië, Hongarije, Polen, Turkije en andere landen. Bijkomend kan Lutosa de bevoorradingsregio eveneens uitbreiden door het uitgebreid gamma van verschillende aardappelvariëteiten die elk een eigen regio hebben. Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie afhankelijk van tijdelijke weerfenomenen en kunnen klimatologische omstandigheden de bevoorrading en de grondstoffenprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot overschotten of tekorten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg. Seizoensgevoeligheid De diepvriesgroentesector is sterk afhankelijk van de toevoer van groenten uit de landbouw. Vermits de meeste groenten in de periode juli tot november worden geoogst, bereikt de productie een piek rond deze periode. Om de versheid van de producten te waarborgen moeten de geleverde groenten immers zo vlug mogelijk verwerkt en ingevroren worden. De capaciteit moet dan ook aangepast zijn aan het debiet in

26

deze periode. De vraag naar diepvriesgroenten is echter het hele jaar aanwezig en de groenten moeten dan ook permanent leverbaar zijn. Net zoals andere ondernemingen in de sector wordt Pinguin dus ook gekenmerkt door de aanwezigheid van aanzienlijke voorraden die moeten gefinancierd worden. De waarde van de voorraden wordt bepaald door vaste contractprijzen die niet schommelen gedurende het jaar en ook door aankopen in de spot markt die variëren doorheen het jaar. Pinguin vangt de seizoenstekorten op door bijkomende aankopen van diepgevroren groenten die in andere bedrijven werden ingevroren. Het seizoenseffect heeft ook een impact op de resultaten. De resultaten van de eerste jaarhelft (januari – juni) zijn doorgaans aanzienlijk zwakker dan de resultaten van de tweede jaarhelft gezien de productie en de opbouw van de voorraad (wat boekhoudkundig een opbrengst is) zich voornamelijk in de tweede jaarhelft voordoen. Lutosa is minder seizoensgevoelig op productievlak dan de groentesector gezien de aardappelen – naargelang de beschikbaarheid en houdbaarheid- gedurende het ganse jaar kunnen verwerkt worden. Over het algemeen kent de maand juni een daling in de productie, maar kan vanaf juli gestart worden met de verwerking van vroege aardappelen. De voorraden afgewerkt product schommelen tijdens het jaar en zijn afhankelijk van Lutosa’s managementinschattingen omtrent houdbaarheid en beschikbaarheid van aardappelen. Milieuproblematiek De verwerking van verse groenten en aardappelen is een milieubelastende activiteit met zeer veel wateren energieverbruik. De milieuproblematiek omvat o.a. de beheersing van diverse afvalstromen (effluent, stoomaflaat, uitstoot van CO2, vast en visceus afval, oude metalen, hout, karton en papier, plastiek, en restafval), milieuhinder (lawaai- en reukhinder tengevolge de verwerking van groenten en aardappelen en afval), gevaar voor werknemers en omwonenden (opslag van ammoniak en chemicaliën), enz. Het feit dat in ieder land de milieureglementering verschillend is en dat de wetgeving terzake bovendien snel wijzigt kan bedreigend zijn voor sommige exploitaties van Pinguin. Zowel bij Pinguin als Lutosa zijn in het verleden bepaalde overschrijdingen van milieunormen vastgesteld. Pinguin en Lutosa hebben de voorbije jaren sterk geïnvesteerd om aldus de watervoorziening en energierecuperatie te optimaliseren. Bovendien worden Pinguin en Lutosa geconfronteerd met competitiviteitsnadelen tengevolge van de verschillende milieuwetgevingen in diverse landen en regio's. Daartegenover staat dat dankzij de Europese uniformisering dit nadeel kleiner zal worden. Oost-Europese producenten die recent zijn toegetreden tot de EU zullen op dit vlak aan competitiviteit inboeten. Desondanks valt niet uit te sluiten dat Pinguin en Lutosa nog hinder kunnen ondervinden van de verschillen in milieuwetgeving waaraan Pinguin, Lutosa en hun concurrenten onderhevig zijn. Productaansprakelijkheid Pinguin en Lutosa zijn beide actief in de voedingsindustrie. Dit houdt in dat kwaliteitsproblemen aanleiding kunnen geven tot schadegevallen met financiële claims tot gevolg. Pinguin en Lutosa passen de best mogelijke technieken toe om een maximale kwaliteitsborging te kunnen bieden aan haar klanten. Ondanks de strenge kwaliteitscontroles en de toepassing van HACCP en de ISO-normen is het voorkomen van kwaliteitsproblemen en klachten dientengevolge niet volledig uit te sluiten. Vooral de heterogene wetgeving in Europa met betrekking tot gewasbeschermingsmiddelen vormt een specifiek risico. De door Pinguin en Lutosa geproduceerde producten vallen onder het toepassingsgebied van de Belgische wetgeving inzake productenaansprakelijkheid. Pinguin en Lutosa zijn ingedekt door middel van een productaansprakelijkheidsverzekering met inbegrip van terugroeping van producten. Er is geen garantie dat deze verzekering voldoende zal zijn voor eventuele schadegevallen die zich zouden voordoen.

27

Evolutie van de olie- en energieprijzen De productieprocessen van Pinguin en Lutosa zijn vrij energie-intens – voornamelijk gas (voor de frituurlijnen) en electriciteit. Schommelingen in energie prijzen hebben aldus een belangrijke invloed op de rendabiliteit. Bovendien wordt Lutosa geconfronteerd met competitiviteitsnadelen tengevolge van de verschillende energieprijzen in diverse landen en regio's. Daartegenover staat dat dankzij de Europese uniformisering dit nadeel kleiner zal worden. Eveneens hebben de olieprijzen ook een indirecte impact op de rendabiliteit via de prijs van verschillende verpakkingsmaterialen en transport. Wisselkoersen De vennootschap is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. Pinguin realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de Eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. In de voorbije drie boekjaren bedroegen de verkopen in het Verenigd Koninkrijk respectievelijk 32,4%, 38,8% en 37,5% in 2006/2007, 2005/2006 en 2004/2005 van de totale omzet. Een deel van de behoefte aan werkkapitaal van Pinguin Foods UK wordt gefinancierd in Pond Sterling door de moedervennootschap vanuit België, via haar vorderingen in Euro op Pinguin Foods UK, omdat een deel van de groenten die verwerkt worden in Pinguin Foods UK voor de Engelse markt geleverd worden vanuit België. Op deze vordering die aldus ontstaat, moet een boekhoudkundige minwaarde worden geboekt in geval van een waardevermeerdering van het Pond Sterling. De geldstromen ten gevolge van courante verkopen van het Verenigd Koninkrijk naar het continent gebeuren in Pond Sterling en zijn voor 50% tot 75% ingedekt d.m.v. termijncontracten of afgeleide instrumenten. De aankopen van Chinese en andere exotische producten worden gefactureerd in USD. Deze munten worden niet systematisch ingedekt. De impact van de Britse Pond op de resultaten van Pinguin situeert zich op een drietal niveau’s : - Het belangrijkste is de opname van de cijfers van Pinguin Foods Uk. De impact van de wisselkoers in £ speelt hoofdzakelijk met betrekking tot de opname van de balans en de winsten verliesrekening van Pinguin Foods Uk ltd. De functionele munt van Pinguin Foods UK ltd. is de Britse Pond. Dit houdt in dat bij een resultaat van bv 1000 £ (over een bepaalde periode) een gemiddelde stijging van de Britse pond met bv 5 % (over diezelfde periode) het resultaat in euro eveneens met 5 % stijgt en ook vice versa , bij een daling van de Britse Pond ten opzichte van de euro; - Bijkomend speelt de wisselkoers ook op de reserves en de waarde van de participatie die Pinguin NV aanhoudt in het kapitaal van Pinguin Foods Uk ltd. Conform de consolidatieregels wordt het kapitaal en de reserves omgerekend aan historische wisselkoers. Wanneer de wisselkoers wijzigt, wordt het verschil tussen de slotkoers op een bepaalde datum en de historische koers geboekt als translation difference die valt onder de rubriek "eigen vermogen"; - Daarnaast zijn er ook de vorderingen in euro die bij betaling in Britse Pond aanleiding kunnen geven tot een gerealiseerde min- of meerwaarde naargelang de dagkoers op moment van ontvangst van de betaling afwijkt van de eerder geboekte koers op moment van registratie van de vordering. Er is geen zekerheid dat de indekkingstrategie van Pinguin haar operationele resultaten voldoende kan beschermen tegen de gevolgen van wisselkoersschommelingen. De omzet van Lutosa is voornamelijk georienteerd op de Eurozone (ongeveer 70% van haar omzet in 2006). Daarnaast realiseert ze ongeveer 20% in het Verenigd Koninkrijk. Gezien de prijszetting in het Verenigd Koninkrijk in Pond Sterling gebeurt, resulteert een waardevermindering van het Pond Sterling in een negatieve impact op het resultaat. De geldstromen ten gevolge van courante verkopen aan het Verenigd Koninkrijk in Pond Sterling zijn gedeeltelijk ingedekt door middel van termijncontracten. Het Pond Sterling wordt echter niet systematisch ingedekt maar eerder op een ad hoc basis afhankelijk van de contractgrootte en de marktomstandigheden. De verkopen buiten de Eurozone (ongeveer 10%) worden voornamelijk gefactureerd in USD. Deze munt wordt niet systematisch ingedekt maar eerder op een ad hoc basis afhankelijk van de contractgrootte en de marktomstandigheden. In de toekomst wordt verwacht dat het aandeel verkopen buiten de Eurozone zal stijgen in het geheel.

28

Er is geen zekerheid dat de indekkingstrategie van Pinguin en Lutosa hun operationele resultaten voldoende kan beschermen tegen de gevolgen van wisselkoersschommelingen. Afhankelijkheid van grote klanten Pinguin streeft naar een evenwichtige verdeling van haar afzet onder de drie segmenten van de voedingsmarkt: retail, foodservice en voedingsindustrie. Ondanks deze spreiding, wordt Pinguin in elk van deze segmenten geconfronteerd met een beperkter aantal, grotere, klanten tengevolge van de concentratie in de grootdistributie, voedingsindustrie en foodservicesector. De grootste 10 klanten vertegenwoordigen: In 2006-2007 : 41% In 2005-2006 : 41% in 2004 (18maand) 33% van de totale omzet (continentaal en in het Verenigd Koninkrijk). Er werden de afgelopen 12 maanden geen noemenswaardige faillissementen opgetekend, noch waren er afwaarderingen nodig met een impact van meer dan EUR 10.000. Lutosa heeft als belangrijkste klantensegmenten de foodservice (meer dan 50% van de omzet) en de (gespecialiseerde) retail, daarnaast is ze ook aanwezig in de fast food sector en de voedingsindustrie . Over het algemeen is de klantgrootte in het foodservice segment kleiner dan in het retailsegment. Ondanks deze spreiding, wordt Lutosa in elk van deze segmenten geconfronteerd met een beperkter aantal grotere klanten tengevolge van de concentratie in de grootdistributie, voedingsindustrie en foodservicesector. De 10 grootste klanten vertegenwoordigen in 2006 16,66 %, in 2005 18.86% en in 2004 19.04%. Integratie van overnames Sinds de beursintroductie in 1999 heeft Pinguin een substantiële groei gekend, in belangrijke mate door strategische overnames. Van een bedrijf met twee vestigingen in België (Westrozebeke en Langemark) is Pinguin doorgegroeid tot een groep met verschillende vestigingen in België, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. Na de strategische acquisities in 2002 was vooral de integratie vanaf 2003 de uitdaging. Een aantal van de acquisities bleken niet voldoende rendabel te zijn en konden niet op een eenvoudige manier geïntegreerd worden. Deze integratiekost werd onderschat en herstructureringen drongen zich op. Bepaalde filialen (Euragra) werden gesloten, bepaalde activiteiten werden stopgezet (Pinguin Salads BVBA) en in alle vestigingen werd het personeelsbestand gereduceerd. In 2007 heeft Pinguin zich toegelegd op het versterken van haar positie in het Verenigd Koninkrijk en dit vooral om de kritische massa te behalen die vereist is om als producent succesvol te zijn in het Verenigd Koninkrijk en efficient te kunnen werken. In dit kader werden in 2007 met Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods twee belangrijke overnames gedaan waardoor de totale productiecapaciteit van Pinguin na herstructureringen in het VK 90.000 ton zal bereiken. Zowel in de productieafdeling als in de afdeling transport en logistiek, verwacht het management substantiële besparingen te realiseren. Samen met de voordelen van de betere verwerkingsprincipes, zorgt de combinatie voor een kritische omvang om zo een constante en kwaliteitsvolle aanvoer van erwten en een verbeterd gebruik van de capaciteit te verzekeren, door niet meer enkel op erwten te focussen. Pinguin probeert door een versnelde integratie de verschillen in cultuur, kennis en vaardigheden zo beperkt mogelijk te houden zonder daarom wederzijdse best practices te verhinderen. Pinguin bezit voor haar herstructureringen in het Verenigd Koninkrijk de nodige kennis en managementvaardigheden in huis. Om haar productenassortiment uit te breiden heeft Pinguin NV op 28 september 2007 een akkoord bereikt met de Familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. De integratie risico’s met betrekking tot de overname van de Lutosa groep zijn beperkt gezien het de intentie is van het Pinguin management om Lutosa als een onafhankelijke entiteit te beheren. Het huidige

29

managementteam van Lutosa zal trouwens grotendeels ongewijzigd blijven en aldus de continuïteit verzekeren. Ondanks dit alles bestaat er geen zekerheid dat de herstructureringen en de integratie steeds de beoogde resultaten zullen opleveren. Risico’s verbonden aan de schuldgraad De schuldgraad evolutie wordt weergegeven in onderstaande tabel:

2006-2007 2005-2006 2004-2005

Schuldgraad 65% 75% 80%

De schuldgraad wordt berekend door het vreemd vermogen te delen door het balanstotaal. Deze schuldgraad is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers zoals besproken in sectie 6.1.2. De schuld van de Vennootschap bestaat vooral uit commerciële kredieten op korte termijn bij kredietinstellingen (straight loans). Daarnaast zijn er nog een beperkt aantal investeringskredieten, een aantal financiële en operationele leasings en maakt Pinguin eveneens gebruik van de door haar leveranciers toegekende betalingstermijnen om haar werkkapitaalbehoeftes te financieren. Per 30 juni 2007 had Pinguin voor een bedrag van EUR 40,97 miljoen aan rentedragende verplichtingen. Daarnaast bedroegen de handelsschulden EUR 33,9 miljoen. In het boekjaar 2006-2007 werden een aantal bijkomende investeringskredieten toegestaan. Op 30 juni 2007 werden hiervan EUR 2,2 miljoen opgenomen. De opnames worden gedaan in functie van de uitgevoerde investeringen. Ten gevolge van de recente overnames nam de schuldpositie van de Pinguin groep sterk toe over de voorbije maanden. Deze recente transacties omvatten: • Overname van de Lutosa Groep voor een prijs van EUR 175 miljoen; • Overname van de opslagloodsen, de machines, het personeel en de contracten van de groenteverwerker Christian Salvesen Foods in het Verenigd Koninkrijk voor een prijs van EUR 26,7 miljoen Pinguin heeft de overnames van de activiteiten van Christian Salvesen Foods’ afdeling en Lutosa Groep gefinancierd via tijdelijke overbruggingskredieten. Pinguin is momenteel bezig deze schuld te herfinancieren. Pinguin werkt momenteel aan een clubdeal waarbij haar bankiers de totale kredietbehoefte zullen invullen. De bedoeling is dat de bestaande kredieten van Pinguin en de overnameschulden samen worden geherfinancierd. Een kredietfaciliteit van EUR 140 miljoen wordt momenteel onderhandeld. Er wordt verwacht dat deze kredietfaciliteit ten belope van EUR 140 miljoen zal bestaan uit (i) een lening op termijn van EUR 75 miljoen terugbetaald in halfjaarlijkse schijven en dit gedurende vijf jaar, (ii) een revolving kredietfaciliteit van EUR 50 miljoen en een lijn voor toekomstige investeringen van EUR 15 miljoen met dezelfde vervaldag als de lening van EUR 75 miljoen . De geplande kapitaalverhogingen van maximaal EUR 66 miljoen dienen gedeeltelijk om de brugfinanciering die Pinguin in het kader van deze overnames werd toegekend terug te betalen. Hoewel de Vennootschap ervan overtuigd is dat haar financieringsstructuur is aangepast aan haar behoeften dient de Vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen en de interestkosten te betalen. Interestrisico De relatief hoge schuldgraad van Pinguin en de daaraan verbonden interestlasten hebben in het verleden een belangrijke invloed gehad op het nettoresultaat van de Pinguin Groep. Teneinde zich in te dekken

30

tegen schommelingen in de interestvoeten maakt Pinguin gebruik van diverse bankderivaten (afgeleide producten). Pinguin is binnen de voor haar vastgestelde marges ingedekt tegen rentestijgingen. Conform IFRS worden de marktwaarden van deze instrumenten uitgedrukt op de balans en resultaatrekening. Per 30 juni 2007 bedroeg de waarde van deze instrumenten kEUR 86. Ondanks de intentie van Pinguin om de schuldgraad, en bijgevolg de gevoeligheid van het nettoresultaat voor renteschommelingen, te verlagen, en ondanks de indekkingstrategie door middel van bankderivaten valt niet uit te sluiten dat het nettoresultaat van Pinguin in de toekomst onderhevig kan zijn aan interestschommelingen. Mededingingsrisico overnames activa-bestanddelen Padley Vegetables en Salvesen Logistics Limited De mededingsreglementering in het Verenigd Koninkrijk gaat na of de overname al dan niet de mededinging in een bepaalde markt substantieel vermindert. Een overname zal potentieel in aanmerking komen voor een onderzoek door de Office for Fair Trading (OFT) wanneer ten gevolge van de overname een marktaandeel van 25 % of meer in het Verenigd Koninkrijk (of een belangrijk gedeelte ervan) verworven wordt of wanneer het reeds bestaand marktaandeel van 25 % verhoogd wordt. De 25%-drempel is naar alle waarschijnlijkheid niet overschreden ten gevolge van de verwerving van activa-bestanddelen van Padley Vegetables. Door de verwerving van bepaalde activa-bestanddelen van Salvesen Logistics Limited werd de 25 %drempel vermoedelijk wel overschreden. De Vennootschap is de mening toegedaan dat de verwerving van activa-bestanddelen geen substantiële vermindering van de mededinging in de relevante markt tot gevolg heeft. De overname van de Lutosa-groep diende niet aangemeld te worden in het kader van de Belgische of Europese mededingingsreglementering Risico’s in verband met geschillen, rechtszaken en/of andere procedures Pinguin is betrokken in een aantal geschillen en rechtzaken. Hoewel het management van Pinguin het weinig waarschijnlijk acht dat de geschillen of de uitspraken van de rechtzaken in het nadeel van Pinguin zullen zijn, is dit toch niet uit te sluiten. Een eventuele uitspraak in het nadeel van Pinguin kan een wezenlijke impact hebben op de resultaten van de Vennootschap. Geschil Bledina In de zomer van 2003 is er een geschil ontstaan tussen de vennootschap Pinguin Aquitaine en Bledina, waarbij deze laatste een schadevergoeding eist daar verharde deeltjes teruggevonden werden in de geleverde wortelen aan Bledina. De geclaimde schade werd vastgesteld op een totaal bedrag van kEUR 682. Het maximale risico wordt ingeschat op EUR 382.000 gezien er een dekking is van de verzekering voor kEUR 300 in de veronderstelling dat Pinguin Aquitaine SA alleen verantwoordelijk wordt gesteld. Gezien het een geschil betreft waarin 4 partijen zijn betrokken, acht het management het onwaarschijnlijk dat Pinguin alleen verantwoordelijk zal worden gesteld. Voor dit geschil werd geen provisie aangelegd. Na een uitspraak in eerste aanleg in 2007, waarin de vier partijen verantwoordelijk worden gesteld, hebben de partijen beslist in beroep te gaan. Geschil Maxwell Technologies Pinguin NV werd op verzoek van de Amerikaanse vennootschap Maxwell Chase Technologies LLC gedagvaard voor de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk. Deze vennootschap eist hoofdelijk van alle verweerders een schadevergoeding voor de beëindiging van een distributie-overeenkomst tussen Maxwell Chase Technologies en Techno-food NV van ongeveer USD 16.124.000. Tevens vordert deze vennootschap de wettelijke nalatigheidsintresten vanaf 22 oktober 2003 en vordert zij dat alle verweerders hoofdelijk veroordeeld zouden worden tot de kosten van de procedure. Techno-Food is de voormalige dochteronderneming van VDI (later omgedoopt tot Pinguin Salads), die in 2002 door Pinguin werd verkocht.

31

De feiten waarover hierboven sprake dateren van de periode na de verkoop van Techno-Food door Pinguin. Het management acht het op basis van de stukken waarover ze momenteel beschikt weinig waarschijnlijk dat Pinguin zou worden veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding aan Maxwell Chase Technologies. Er werd geen provisie aangelegd. Er wordt geen uitspraak verwacht voor 2008. De procedure werd bij vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk verwezen naar de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent. Er werd een procedurekalender vastgesteld en de zaak wordt gepleit voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent op 4 juni 2008. Geschil GMB Trade Union Namens de resterende 112 werknemers heeft de vakbond GMB Trade Union een collectieve vordering voor de arbeidsrechtbank ingesteld tegen Padley Vegetables en Pinguin Foods UK Ltd wegens het feit dat zij niet geraadpleegd werden over de voorgenomen wijziging, vooraleer tot ontslag werd overgegaan. De vordering wordt door Pinguin Foods UK Limited betwist. Geschil eigendomsrechten aandelen Van den Broeke - Lutosa NV Op 10 september 2007 werd Primeur NV, een vennootschap uit de Lutosa Groep, gedagvaard door Eddy Van den Broeke voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Kortrijk. Eddy Van den Broeke beweert in hoofdorde de onverdeelde mede-eigenaar van 15 % tot 20 % van alle aandelen van Van den Broeke Lutosa NV en in ondergeschikte orde de onverdeelde mede-eigenaar van 15 % tot 20 % van 1.871 aandelen van Van den Broeke - Lutosa NV te zijn. De feiten waarover hierboven sprake, dateren van de periode voorafgaand aan de overname van de Lutosa Groep en kadert in een erfrechtelijke betwisting tussen Eddy Van den Broeke enerzijds en zijn broers Guy, Luc en Yves Van den Broeke en de zuster Yanick Van den Broeke anderzijds. De vordering wordt betwist door Primeur NV.

B

RISICO’S VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN

Liquiditeit van het Aandeel De markt voor de Aandelen biedt een relatief beperkte liquiditeit. In het kader van onderhavig Aanbod heeft de Vennootschap toelating tot verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels gevraagd voor de Nieuwe Aandelen, 1.176.470 Aandelen in het kader van de Private Plaatsing met de Familie Van den Broeke en 1.682.368 Bestaande Aandelen in het kader van de private plaatsing op 26 oktober 2006 zoals uitgelegd in 2.4 en 2.3 infra, wat een significante verhoging van het totale aantal reeds genoteerde Aandelen inhoudt. Het is echter niet mogelijk te garanderen dat er na het Aanbod een liquide markt bestaat voor de Aandelen, noch dat een dergelijke markt, als hij zich ontwikkelt, bestendig is. Indien zich geen liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, kan de koers van het Aandeel beïnvloed worden. Lage liquiditeit op de markt voor Voorkeurrechten en VVPR Strips Het is mogelijk dat de markt voor Voorkeurrechten en de markt voor VVPR Strips slechts een beperkte liquiditeit bieden. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen In het kader van de beoogde uitgifte kunnen Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen of deze zouden overdragen, blootgesteld worden aan een verwatering, zoals uitgelegd in 2.10 infra. Volatiliteit van de koers van het Aandeel

32

De beurzen kenden de voorbije jaren belangrijke schommelingen die niet altijd te maken hebben met de resultaten van ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld. Beursschommelingen, economische conjunctuur en lopende financiële operaties kunnen de volatiliteit van de koers van het Aandeel verhogen. De Prijs van het Aanbod kan overigens niet worden beschouwd als indicatief voor de beursprijs van de Aandelen na het Aanbod. Sommige veranderingen, ontwikkelingen, publicaties over de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen doen schommelen. De aandelenmarkt kan voorts door economische, monetaire en financiële factoren uitgesproken schommelingen in volume en prijs kennen. Deze volatiliteit kan bij vele bedrijven een significant effect hebben op de koers van hun aandelen, zonder enig verband met hun bedrijfsprestaties. Deze factoren kunnen ook een impact hebben op de marktprijs van de VVPR Strips, die bovendien zal beïnvloed worden doordat VVPR Strips geen intrinsieke waarde hebben voor institutionele investeerders waardoor het aanbod van VVPR strips zou kunnen beïnvloed worden. De Vennootschap kan dan ook op geen enkele manier voorspellingen doen over de marktprijs van de Aandelen die zij met onderhavig Aanbod uitgeeft. Daling van de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten De verkoop van een aantal Aandelen of Voorkeurrechten op de beurs, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens het Aanbod, voor wat de Voorkeurrechten aangaat, of tijdens of na de realisatie van het Aanbod, voor wat de Aandelen betreft, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het Aandeel of de Voorkeurrechten. De Vennootschap kan niet voorspellen welke effecten een eventuele beursverkoop van Aandelen of Voorkeurrechten door zijn aandeelhouders kan hebben op de koers van het Aandeel of van de Voorkeurrechten. De koers van de Aandelen zou sterk kunnen dalen indien de Aandeelhouders van de Vennootschap op hetzelfde ogenblik een groot aantal Aandelen zouden verkopen. Deze verkopen zouden het in de toekomst ook moeilijker kunnen maken voor de Vennootschap om Aandelen uit te geven of te verkopen op een ogenblik en tegen een prijs die zij geschikt acht.

33

III ALGEMENE MEDEDELINGEN

A

GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE – EN ASSURANTIEWEZEN

Onderhavig prospectus (het ‘Prospectus') werd in zijn Nederlandse versie op 18 oktober 2007 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ('CBFA'), conform artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de ‘Wet van 16 juni 2006’) . Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel van de CBFA in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch over de toestand van de Emittent. Het Prospectus is enkel opgesteld in het Nederlands en vertaald in het Engels. In overeenstemming met artikel 31 van de Wet van 16 juni 2006, werd de samenvatting ook vertaald naar het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse versies van het Prospectus en tussen de Franse, Nederlandse en Engelse versies van de samenvatting van het Prospectus. In verband met het Aanbod in België is uitsluitend de Nederlandse versie wettelijk bindend. Het Aanbod en het Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan toezichthoudende organen of enige overheden buiten België.

B

VOORAFGAANDE WAARSCHUWING

De potentiële beleggers worden uitgenodigd om een eigen opinie te vormen over de Emittent en de voorwaarden van het Aanbod en de eraan verbonden kansen en risico's. Elke samenvatting en beschrijving van wettelijke, statutaire of andere bepalingen in dit Prospectus worden louter ter informatie geleverd en mogen niet worden geïnterpreteerd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor de potentiële beleggers. Deze worden uitgenodigd hun eigen adviseurs te raadplegen aangaande de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten van de inschrijving op de Nieuwe Aandelen. Bij twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie in dit Prospectus, zouden de potentiële investeerders zich moeten wenden tot een bevoegd persoon of tot een persoon die gespecialiseerd is in advies aangaande verwerving van financiële instrumenten. De Aandelen werden niet aanbevolen door enige federale of lokale autoriteit die bevoegd is inzake effecten, of door een reguleringsautoriteit in België of het buitenland. Alleen de beleggers zijn verantwoordelijk voor de analyse en evaluatie van de voordelen en risico's die verbonden zijn met de inschrijving op de Aandelen.

C

BEPERKINGEN VOOR HET AANBOD EN VOOR DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS

Potentiële beleggers De uitgifte van Nieuwe Aandelen verloopt met voorkeurrecht voor de Bestaande Aandeelhouders. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen, de initiële houders van Voorkeurrechten en de houders van Voorkeurrechten of van Scrips die deze hebben verworven op Euronext Brussels of elders. Landen waarin het Aanbod wordt geopend Het openbaar Aanbod geldt uitsluitend voor België. Beperkingen voor het Aanbod De verspreiding van dit Prospectus, alsook het Aanbod, de inschrijving, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips in het kader van dit Prospectus, kunnen in bepaalde landen

34

beperkt worden door wettelijke of reglementaire bepalingen. Elke persoon die in het bezit is van dit Prospectus, dient zich te informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Dit Prospectus of elk ander document met betrekking tot het Aanbod mag niet buiten België worden verspreid, tenzij in overeenstemming met de geldende wetgevingen of reglementen, en mag geen aanbod tot inschrijving vormen in de landen waar een dergelijk aanbod de geldende wetgeving of reglementering zou schenden. Dit Prospectus vormt in geen geval een aanbod of uitnodiging tot inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in landen waar dergelijke aanbiedingen of uitnodigingen onwettig zouden zijn, en mag in geen geval met dergelijk doel of in dergelijk kader worden gebruikt. De leden van het Syndicaat verbinden zich ertoe de wettelijke en reglementaire bepalingen na te leven die gelden voor het Aanbod en voor de inschrijving, aankoop of verkoop van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips in alle landen waar zij zouden worden geplaatst. De leden van het Syndicaat mogen geen inschrijving, aankoop of verkoop van Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips, noch uitoefening van Voorkeurrechten ontvangen van beleggers die zich bevinden in een land waar dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig zou zijn. Elke persoon (inclusief trustees en nominees) die dit Prospectus ontvangt, mag dit in dergelijke landen enkel verspreiden of doen toekomen in overeenstemming met de wetten en reglementen die er gelden. Elke persoon die, om welke reden ook, dit Prospectus verspreidt of de verspreiding ervan toestaat, moet de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen in deze sectie. In het algemeen moet elke persoon die Nieuwe Aandelen of Voorkeurrechten verwerft of Voorkeurrechten uitoefent buiten België, zich ervan vergewissen dat die handeling de geldende wetgeving of reglementering niet schendt. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte Geen enkel Openbaar Aanbod aangaande Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips is gedaan of zal worden gedaan in eender welke andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte ('Lidstaat') dan België, tenzij het Aanbod mag worden gedaan in een Lidstaat krachtens een van de volgende vrijstellingen, bepaald door de Europese Richtlijn 2003/71/CE betreffende het te publiceren prospectus in geval van een openbaar Aanbod of de opneming van effecten ter verhandeling (de 'Prospectusrichtlijn' met inbegrip van elke omzetting ervan in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat: (a)

aan rechtspersonen die erkend of gereglementeerd zijn als operatoren op de financiële markten, en aan entiteiten, zelfs niet erkend of niet gereglementeerd, die als exclusief maatschappelijk doel de belegging in effecten hebben;

(b)

aan elke rechtspersoon die aan minstens twee van de volgende criteria voldoet: (i) een gemiddeld aantal loontrekkenden van minstens 250 personen tijdens het voorbije boekjaar, (ii) een balanstotaal van minstens 43.000.000 EUR en (iii) een netto jaaromzet van minstens 50.000.000 EUR, zoals weergegeven in hun laatste enkelvoudige of geconsolideerde jaarverslagen;

(c)

aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of

(d)

in elk ander geval, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in eender welke Lidstaat de Emittent geen verplichting oplegt om een prospectus uit te geven conform artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking "Openbaar Aanbod voor Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in een Lidstaat" bedoeld, een mededeling onder eender welke vorm en via eender welke drager die informatie geeft over de voorwaarden van het Aanbod en over de aangeboden Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips, die een belegger in staat stelt te beslissen erop in te schrijven, waarbij deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.

35

Frankrijk Het Prospectus werd niet opgesteld in het kader van een openbaar aanbod van effecten in Frankrijk in de zin van artikel L.411-1 van de 'Code monétaire et financier' en artikelen 211-1 en volgende van de 'Règles Générales de l’Autorité des marchés financiers'. Het Prospectus en elk ander document aangaande de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips is bijgevolg niet onderworpen, en zal niet onderworpen zijn aan de 'Autorité des marchés financiers'. Zwitserland Geen enkel openbaar aanbod betreffende de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan in Zwitserland, overeenkomstig artikel 652a par. II van de 'Code des Obligations suisse'. Verenigde Staten De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips werden niet geregistreerd en zullen niet geregistreerd worden in de zin van de US Securities Act van 1933 ('Securities Act') of bij eender welke administratieve overheid van effecten van een van de Amerikaanse Staten of eender welke andere regelgevende overheid van de Verenigde Staten. Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen zullen ze ook niet aangeboden, ingeschreven, gekocht of verkocht kunnen worden op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of aan personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons. De Emittent is niet en zal niet geregistreerd worden in de zin van de US Investment Company Act van 1940, en de beleggers kunnen het voordeel van deze wetgeving niet inroepen. Onder voorbehoud van wat de Underwriting Agreement zal toestaan, zullen de Joint Lead Managers op geen enkel moment, de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips aanbieden of verkopen op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan US persons of personen die handelen voor rekening of in het voordeel van dergelijke US persons. Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips geacht worden, bij aanvaarding van dit Prospectus en levering van de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat: (a)

hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke effecten en (a) dat hij geen US person is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) dat hij niet als persoon verbonden is aan de Emittent, noch handelt voor rekening van dergelijke persoon;

(b)

de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips niet geregistreerd werden of zullen worden in de zin van de Securities Act en aanvaardt dat hij deze effecten op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en conform Rule 903 of Rule 904 van Regulation S;

(c)

de Emittent, de Joint Lead Managers en de met hen verbonden personen, alsook elke andere derde kunnen steunen op de echtheid en juistheid van de genoemde erkenningen, verklaringen en waarborgen.

Tot het einde van een termijn van 40 dagen vanaf de aanvang van het Aanbod, kan een verkoopaanbod, verkoop of overdracht van Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of hij al dan niet deelneemt aan dit Aanbod) een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de Securities Act. Tenzij anders vermeld, hebben de termen die in deze sectie worden gebruikt, dezelfde betekenis als dewelke ze hebben gekregen in de Regulation S van de Securities Act. Verenigd Koninkrijk Pinguin NV heeft geen enkel aanbod van Aandelen toegestaan aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Financial Services and Markets Act 2000 ('FSMA'), waardoor het verplicht zou zijn een goedgekeurd prospectus ter beschikking te stellen conform artikel 85 van de FSMA. De

36

Nieuwe Aandelen zullen niet worden aangeboden aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die conform artikel 86(7) van de FSMA worden gedefinieerd als 'qualified investors', of dit zullen worden in omstandigheden die niet leiden en niet zullen leiden tot een openbaar aanbod in het Verenigd Koninkrijk waarvoor beschikbaarheid van een goedgekeurd prospectus vereist zou zijn conform artikel 85 van de FSMA. De Joint Lead Managers mogen niet direct of indirect uitnodigen of aansporen om over te gaan tot beleggingsactiviteiten (in de zin van artikel 21 van de FSMA) met betrekking tot de uitgifte of verkoop van aandelen in omstandigheden waarin artikel 21(1) van de FSMA niet van toepassing zou zijn. De Joint Lead Managers moeten zich conformeren met alle geldende regels van de FSMA met betrekking tot alles wat zij doen aangaande de aandelen in het Verenigd Koninkrijk, vanuit dit land of wat op een andere manier betrekking heeft op dit land. Canada, Australië en Japan De Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips mogen niet worden aangeboden, verkocht of verworven in Canada, Australië of Japan. Dit Prospectus noch enig ander document aangaande dit Aanbod mag in deze landen verspreid of verzonden worden. Elke beweerde aanvaarding van het Aanbod, resulterend uit een directe of indirecte inbreuk op deze beperkingen, zal nietig geacht worden.

D

TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en ramingen die door het management van de Vennootschap werden gemaakt met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Pinguin Groep en de markten waarin zij actief is. Dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en ramingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk geacht werden op het ogenblik waarop ze werden gemaakt, maar die al dan niet correct zouden kunnen blijken. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Pinguin Groep of de resultaten van de sector, wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die beschreven of gesuggereerd worden in dergelijke verklaringen, verwachtingen en ramingen. Factoren die een dergelijke afwijking kunnen veroorzaken omvatten, maar zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in de sectie “Risicofactoren”. Bovendien gelden deze voorzieningen en ramingen enkel op de datum van het Prospectus.

E

SECTORINFORMATIE, MARKTAANDEEL, RANGSCHIKKING EN ANDERE GEGEVENS

Tenzij anders in dit Prospectus vermeld, is bepaalde informatie opgenomen in dit Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties door toonaangevende organisaties, op rapporten van marktonderzoeksbedrijven en andere onafhankelijke bronnen of op de eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, waarover het management van oordeel is dat zij redelijk zijn. Indien informatie werd afgeleid van onafhankelijke bronnen, verwijst het Prospectus naar dergelijke onafhankelijke bronnen. De informatie die afkomstig is van derde organisaties is nauwkeurig weergegeven en, voorzover de Vennootschap weet en heeft kunnen controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap en de Joint Lead Managers en hun respectieve adviseurs hebben geen enkele van de voornoemde informatie onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktgegevens. Toekomstige beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in dit Prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijks niet betrouwbaar zijn.

37

F

AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE GEGEVENS

Bepaalde financiële en statistische informatie in dit Prospectus was het voorwerp van afrondingen en aanpassingen in het kader van wisselkoers omrekeningen. Hierdoor kan de optelsom van bepaalde gegevens afwijken van het uitgedrukte totaal.

38

1.

ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN

1.1. VERANTWOORDELIJKHEID PROSPECTUS

VOOR

DE

INHOUD

VAN

HET

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. De Vennootschap verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dit te garanderen, de informatie in dit prospectus, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. De Joint Lead Managers leggen geen verklaringen af of geven geen enkele garantie, expliciet noch impliciet met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in dit Prospectus en niets in dit Prospectus is, of op niets in dit Prospectus kan worden vertrouwd als, een belofte of verklaring van de Joint Lead Managers. Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een mogelijke belegging in de Nieuwe Aandelen te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis, erkenning of verzaking uit en creëert geen recht, expliciet noch impliciet, tegenover personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van dit prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van Pinguin, van de marktpraktijken of van contracten die Pinguin heeft afgesloten.

1.2. VERANTWOORDELIJKHEID REKENINGEN

VOOR

DE

AUDIT

VAN

DE

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprise B.V. o.v.v.e. C.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 240, vertegenwoordigd door de Heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 A, werd op de algemene vergadering van 2006 herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie jaar. Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprise B.V. o.v.v.e. C.V.B.A. is lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (lidmaatschapsnummer B-00025). De controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van Pinguin NV en haar dochtervennootschappen voor de boekjaren afgesloten op 30 juni 2007, 30 juni 2006 en 30 juni 2005 werden door de commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De respectievelijke geconsolideerde jaarrekeningen per 30 juni 2007 en per 30 juni 2006 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de EU met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Voor wat betreft de boekjaren afgesloten op 30 juni 2005 en 30 juni 2006 werd een verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarekening met toelichtende paragraaf afgelegd. Voor wat betreft het boekjaar afgesloten op 30 juni 2007 werd een verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening afgegeven. De verslagen van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over de boekjaren afgesloten per 30 juni 2007 en per 30 juni 2006 kunnen gevonden worden in paragraaf 7.5. Ook de controle van de enkelvoudige jaarrekeningen van Pinguin NV, Pinguin Salads BVBA en Pinguin Langemark NV wordt door Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprise B.V. o.v.v.e. C.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 240, vertegenwoordigd door de Heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 A uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van Bedrijfsrevisoren. De controle van de enkelvoudige jaarrekeningen

39

van Pinguin Foods UK Limited wordt uitgevoerd door Deloitte & Touche LLP, Chartered Accountants and Registered Auditors, Cambridge, UK, vertegenwoordigd door de Heer Richard Knights. De commissaris heeft de enkelvoudige jaarrekeningen van Pinguin Foods UK Limited voor de boekjaren eindigend op 30 juni 2005 en 30 juni 2006 alsook de enkelvoudige jaarrekening van Pinguin Langemark NV voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2005 goedgekeurd zonder voorbehoud. Met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening van Pinguin Langemark voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2006 en de enkelvoudige jaarrekening van Pinguin Salads voor het boekjaar lopende van 1 januari 2005 tot en met 30 november 2006 werd telkens een verslag zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf opgemaakt. Voor wat betreft de enkelvoudige jaarrekeningen van Pinguin NV voor de boekjaren afgesloten op 30 juni 2005 en 30 juni 2006 werden de rekeningen goedgekeurd met een verslag met voorbehoud en met een toelichtende paragraaf. Het voorbehoud had betrekking op de inbaarheid van een vordering op Pinguin Foods UK Limited. Over de samenstelling van de pro forma geconsolideerde balans en winsten verliesrekening van Pinguin NV over de periode van 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006 en de tussentijdse financiële staat van 1 januari 2007 tot en met 30 juni 2007 (inclusief de overname van de Lutosa Groep alsof deze had plaats gehad per 1 januari 2006), werd door Deloitte Bedrijfsrevisoren een opinie uitgebracht.

1.3. BESCHIKBARE INFORMATIE Het Prospectus is enkel beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De samenvatting van dit prospectus is beschikbaar in het Nederlands, Engels en Frans. Het Prospectus en de samenvatting zullen kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke, België. In België zullen het prospectus en de samenvatting ook kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld aan de loketten van ING België NV/SA, Marnixlaan 24, 1000 Brussel, telefoonnummer +32 (0)2 464 60 01 (Nederlands), +32 (0)2 464 60 02 (Frans) of +32 (0)2 464 60 03 (Engels), bij Petercam NV/SA, Sint Goedelplein 19, 1000 Brussel, telefoonnummer +32 (0)2 229 63 95 (Nederlands, Frans en Engels), bij Bank Degroof +32(0) 2 287 94 59 en bij KBC +32 (0)3 283 29 70. Het Prospectus en de samenvatting zijn, onder bepaalde voorwaarden, ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: www.pinguin.be, www.ing.be, www.petercam.be. De terbeschikkingstelling van het Prospectus en de samenvatting op het internet houdt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van enige van de Aandelen in ten opzichte van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar het onwettelijk is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan een dergelijke persoon. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, worden beschikbaar gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het prospectus.

1.4. VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN EN ANDERE INFORMATIE De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Ieper (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap. Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als een genoteerde vennootschap heeft de Vennootschap bovendien de plicht samenvattingen van haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële overzichten, het wettelijke verplichte verslag van de commissaris en het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap te publiceren. Deze samenvattingen worden doorgaans in de financiële pers in België gepubliceerd in de vorm van een persbericht. Kopieën hiervan zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet ook koersgevoelige informatie, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 (zoals gewijzigd) betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële

40

instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap is te vinden op het adres www.pinguin.be.

41

2.

ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD, DE PRIVATE PLAATSINGEN EN DE TOELATING TOT DE NOTERING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS

2.1. BASISINFORMATIE 2.1.1. Werkkapitaal Op de datum van dit Prospectus is de Emittent van mening dat zij, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, over voldoende werkkapitaal beschikt om aan haar huidige vereisten te voldoen en om de werkkapitaalbehoeften te dekken voor een periode van ten minste 12 maanden vanaf de datum van dit Prospectus. 2.1.2. Eigen kapitaal en netto financiële schuld Eigen kapitaal op 30 september 2007 Op 30 september 2007 bedraagt het eigen vermogen EUR 46.603.524. Kapitaal (1) Uitgiftepremies Reserves (per 30 juni 2007) Resultaat (per 30 juni 2007) Gecumuleerde omrekeningsverschillen (per 30 juni 2007) Minderheidsbelangen (per 30 juni 2007) Totaal eigen vermogen

48.229.312 0 -2.344.208 -320.398 1.038.818 46.603.524

(1) Dit bedrag houdt nog geen rekening met de kapitaalverhoging op 28 september 2007 door de Raad van Bestuur binnen het toegestaan kapitaal en met opheffing van Voorkeurrechten ten voordele van de heren Guy en Luc Van den Broeke. De kapitaalverhoging vindt plaats onder opschortende voorwaarde van inschrijving en volstorting door inbreng in geld, waarvan de verwezenlijking vastgesteld zal worden op 16 november 2007. Netto Financiële Schuld op 30 september 2007 Op 30 september 2007 bedraagt de netto financiële schuld EUR 212.656.498. Deze netto financiele schuld houdt geen rekening met (i) de kapitaalsverhoging ten belope van maximaal EUR 66 miljoen (ii) de opbrengsten verbonden aan de sale en rent-back operatie ten belope van EUR 45 miljoen (voor kosten en belastingen) en (iii) de securitisatie van de klantenvorderingen ten belope van EUR 45 miljoen. Pinguin Totaal langlopende schuld -gewaarborgd -zekergesteld -niet-gewaarborgd / niet-zekergesteld

12.716.527 11.887.559 0 828.968

Totaal kortlopend gedeelte van langlopende schuld -gewaarborgd -zekergesteld -niet-gewaarborgd / niet-zekergesteld

6.456.446 4.866.446 0 1.590.000

Totaal kortlopende schuld (zonder kortlopend gedeelte van langlopende schuld)

42

217.549.021

-gewaarborgd (1) -zekergesteld -niet-gewaarborgd / niet-zekergesteld Totale financiële schuld Liquiditeiten Totale netto financiële schuld Pinguin (A)

217.396.850 0 152.171 236.721.994 5.213.378 231.508.616

Lutosa Totale financiële schuld Lutosa Liquiditeiten Lutosa Totale netto financiële schuld Lutosa (B)

4.861.610 23.713.728 -18.852.118

Totale netto financiële schuld Pinguin + Lutosa (A+B)

212.656.498

(1) Dit bedrag omvat voornamelijk de brugfinanciering die werd aangegaan in het kader van de overname van Salvesen op 10 september 2007 en Lutosa op 28 september 2007. Ze bedraagt EUR 202 miljoen waarvan EUR 175 miljoen voor Lutosa en EUR 26,7 miljoen voor Salvesen.

2.2. INFORMATIE OVER HET AANBOD 2.2.1. Motieven voor het Aanbod en aanwending van de uitgifteopbrengst Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de Familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Deze transactie werd afgerond op 28 september 2007. Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalt Pinguin NV EUR 175 miljoen. Pinguin heeft recht op de resultaten van de Lutosa Groep vanaf 1 januari 2007. De aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep zal gedeeltelijk gefinancierd worden door zowel de kapitaalverhoging met EUR 20 miljoen ten voordele van de Familie Van den Broeke, als de publieke kapitaalverhoging met een verwachte netto opbrengst van EUR 45 miljoen die aangeboden zal worden aan alle Aandeelhouders. Food Invest International NV garandeert de goede afloop van deze kapitaalverhoging. De meerderheidsaandeelhouder STAK heeft er zich toe verbonden al haar Voorkeurrechten uit te oefenen. Het saldo van de overnameprijs zal Pinguin NV met een combinatie van lange termijnkredieten, verkoop van schuldvorderingen en de sale en rent back van het vastgoedpatrimonium van de Lutosa Groep aan een vennootschap gezamenlijk gecontroleerd door Guy en Luc Van den Broeke en Hein en Veerle Deprez (overeenkomstig de procedure voorzien bij artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen) financieren. 2.2.2. Voorwaarden waaraan het Aanbod onderworpen is De kapitaalverhoging van de Vennootschap wordt gerealiseerd met Voorkeurrecht voor de Bestaande Aandeelhouders a rato van x Nieuwe Aandelen voor y Bestaande Aandelen in bezit. Deze ratio evenals de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel zal uiterlijk op de Openingsdatum van het Aanbod in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus worden meegedeeld. Alle Nieuwe Aandelen zullen recht geven op verminderde voorheffing bekend als VVPR. Dit recht zal worden vertegenwoordigd door een afzonderlijke VVPR Strip. Ieder nieuw aandeel zal één VVPR Strip hebben dat afzonderlijk zal worden genoteerd en verhandeld. 2.2.3. Bedrag van het Aanbod Het totaal bedrag van het Aanbod bedraagt maximaal EUR 46 miljoen, uitgiftepremie inbegrepen. 2.2.4. Inschrijvingsmodaliteiten De Inschrijvingsperiode loopt van 29 oktober tot en met 12 november 2007.

43

De inschrijving op Nieuwe Aandelen wordt bij voorrang gereserveerd voor de Bestaande Aandeelhouders en personen die Voorkeurrechten zullen hebben verworven tijdens de Inschrijvingsperiode. Zij kunnen met bevoorrechte inschrijving intekenen op Nieuwe Aandelen, a rato van x Nieuwe Aandelen voor y Bestaande Aandelen in bezit. De inschrijvingsverhouding zal op de Openingsdatum van het Aanbod in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus worden bekendgemaakt. Het Voorkeurrecht wordt gematerialiseerd via coupon nr. 4 van de Bestaande Aandelen. De aandeelhouders op naam zullen van de Vennootschap bonnen aan toonder ontvangen die representatief zijn voor de Voorkeurrechten die horen bij de Bestaande Aandelen in hun bezit. Het Voorkeurrecht, in de vorm van coupon nr. 4 van de Aandelen, wordt onthecht op 26 oktober 2007 na de sluiting van Euronext Brussels en is gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op Eurolist by Euronext Brussels. De aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Voorkeurrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten voor een extra Nieuw Aandeel kopen, ofwel de 'overbodige' Voorkeurrechten verkopen. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. De Aandeelhouders die aan het eind van de Inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 12 november hun Voorkeurrecht niet hebben gebruikt, kunnen dit na deze datum niet meer laten gelden. De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen worden weergegeven door Scrips die door Food Invest International NV zullen aangekocht worden om ze uit te oefenen. Food Invest International NV zal inschrijven op de resterende Nieuwe Aandelen, tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijvingen met Voorkeurrechten. Deze private plaatsing van Scrips bij Food Invest International NV vindt zo snel mogelijk na afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaats, in principe op 13 november 2007. De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgesteld in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Lead Managers uitgaande van de theoretische waarde van de inschrijvingsrechten berekend op basis van de Uitgifteprijs en het gemiddelde van de dagelijkse gewogen gemiddelde koers (“VWAP”) van het Aandeel op Eurolist by Euronext tijdens de Inschrijvingsperiode gedeeld door het aantal Bestaande Aandelen nodig om te kunnen inschrijven op één Nieuw Aandeel3. De VWAP van het Aandeel zal gelimiteerd worden tot de gemiddelde koers van het Aandeel tijdens de dertig dagen voorafgaand aan de dag van de aankoop van de Scrips, in principe op 13 november 2007. De Vennootschap consigneert de netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van alle kosten, uitgaven en lasten die zij hiervoor draagt, ten voordele van de Bestaande Aandeelhouders die hun rechten niet hebben uitgeoefend noch overgedragen tijdens de Inschrijvingsperiode. De uitbetaling volgt tegen afgifte van coupon nr. 4. Voor de kosten en procedures met betrekking tot deze uitbetaling gelieve u te richten tot uw financiële tussenpersoon. Het resultaat van de inschrijvingen met Voorkeurrecht en met Scrips zal in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op 16 november 2007. 2.2.5. Intrekking en opschorting van het Aanbod De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten indien zich een evenement voordoet dat de Joint Lead Managers in staat stelt hun verbintenis te beëindigen. De Vennootschap behoudt zich ook het recht voor om het Aanbod in te trekken of op te schorten bij opzegging van de Underwriting Agreement met de Joint Lead Managers. De bedoelde evenementen in de Underwriting Agreement zijn beschreven in 2.2.17 infra.

3

(VWAP-Uitgifteprijs)/ Aantal Bestaande Aandelen om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel.

44

2.2.6. Bedrag van de inschrijving De uitgifte wordt gerealiseerd met Voorkeurrecht, a rato van x Nieuwe Aandelen voor y Bestaande Aandelen. 2.2.7. Vermindering van de inschrijving De aanvragen tot inschrijving met Voorkeurrecht worden integraal uitgevoerd. 2.2.8. Intrekking van de aankooporders Aankooporders zijn onherroepelijk. 2.2.9. Storting en levering van de Nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen via Voorkeurrechten of Scrips vindt plaats door debet op de rekening van de aankoper met valuta 16 november 2007. De Nieuwe Aandelen zullen naar keuze van de aankoper beschikbaar zijn in gedematerialiseerde vorm van effecten aan toonder op een rekening bij een financiële tussenpersoon, ofwel nominatieve vorm. 2.2.10. Publicatie van de resultaten Het resultaat van de inschrijvingen met Voorkeurrecht en met Scrips zal in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op 16 november 2007. Het bedrag dat de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten toekomt, zal eveneens in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op 16 november 2007.

2.2.11. Procedure voor uitoefening en verhandelbaarheid van de Voorkeurrechten Het Voorkeurrecht wordt gematerialiseerd via coupon nr. 4. Tijdens de Inschrijvingsperiode zal dit recht verhandelbaar zijn op Eurolist by Euronext Brussels. Voor de procedure voor uitoefening van het Voorkeurrecht, verwijzen we naar punt 2.2.4 supra. 2.2.12. Kalender Beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het kapitaal te verhogen Publicatie in de pers van de mededeling, voorgeschreven door artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen Vaststelling van de Uitgifteprijs Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus en van de aanvulling bij het Prospectus (met de Uitgifteprijs) Opening van de inschrijving met Voorkeurrechten Afsluiting van de inschrijving met Voorkeurrechten Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan Publicatie van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips en de resultaten van de verkoop van Scrips Betaling door de inschrijvers van de prijs van inschrijving op Nieuwe Aandelen Vaststelling van de kapitaalverhoging Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels

45

4 oktober 2007 18 oktober 2007 26 oktober 2007 26 oktober 2007 29 oktober 2007 12 november 2007 13 november 2007 13 november 2007 16 november 2007 16 november 2007 16 november 2007 16 november 2007 16 november 2007

2.2.13. Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen Categorieën van potentiële beleggers De uitgifte verloopt op basis van Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële bezitters van Voorkeurrechten; (ii) de verwervers van Voorkeurrechten die deze op Eurolist by Euronext Brussels hebben verworven; of (iii) Food Invest International NV die Scrips heeft verworven via de hoger beschreven private plaasting. Het openbaar bod wordt uitsluitend in België geopend. Intenties van de hoofdaandeelhouders van de Emittent STAK die 51,1% van de Aandelen bezit, heeft zich er onherroepelijk toe verbonden om al haar Voorkeurrechten uit te oefenen. Op vandaag heeft de Vennootschap geen zicht op de intentie van de andere referentieaandeelhouders doch ook geen indicatie dat bepaalde referentieaandeelhouders niet zouden deelnemen. Pre-allocatie-informatie Niet van toepassing. Kennisgeving aan de inschrijvers We verwijzen naar punt 2.2.10. supra. Overtoewijzing en 'green shoe’ Niet van toepassing. 2.2.14. Vaststelling van de prijs Bepaling van de prijs waartegen de Nieuwe Aandelen worden aangeboden De Uitgifteprijs zal door de Vennootschap worden vastgesteld in overleg met de Joint Lead Managers, en wel uiterlijk op de beursdag die onmiddellijk voorafgaat aan de opening van de inschrijving, namelijk in principe op 26 oktober 2007, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Eurolist by Euronext van Euronext Brussels ("Eurolist by Euronext Brussels"). Hierop zal een korting worden toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties, bepaald volgens de marktgebruiken en afhankelijk van de dan geldende omstandigheden en marktvoorwaarden. Procedure voor publicatie van de Prijs van het Aanbod De Prijs van het Aanbod, de inschrijvingsverhouding en het definitieve aantal Nieuwe Aandelen zullen, in de vorm van een aanvulling bij het Prospectus, uiterlijk op de beursdag voor de Openingsdatum van het Aanbod worden gepubliceerd. 2.2.15. Plaatsing en waarborg van de goede afloop Loketbanken De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij het Syndicaat of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Aan de aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen. Financiële dienst

46

De financiële dienst van de Aandelen wordt in België behartigd door de Joint Lead Managers en Bank Degroof. Voor de aandeelhouders is dit kosteloos. Indien de Vennootschap haar beleid terzake zou veranderen, zal ze dat melden in de Belgische financiële pers. 2.2.16. Belang voor natuurlijke en rechtspersonen die deelnemen aan het Aanbod De Joint Lead Managers hebben met de Vennootschap een Engagement Letter ondertekend voor het Aanbod en zullen, in principe, een Underwriting Agreement sluiten vóór de opening van het Aanbod. Bovendien: hebben ze verleend, en zullen ze in de toekomst verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verlenen aan de Vennootschap of aan haar aandeelhouders en aan de Lutosa Groep of aan haar aandeelhouders in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen; is één van de Joint Lead Managers (ING) met de Vennootschap financieringscontracten en indekkingsinstrumenten overeengekomen; Verder heeft Food Invest International NV het recht en de verplichting om de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten in de vorm van Scrips aan te kopen en om aldus mogelijks in te schrijven op een proportioneel groter deel van de Nieuwe Aandelen. 2.2.17. Underwriting Agreement Behoudens het recht van de bij de Underwriting Agreement betrokken partijen om een dergelijke overeenkomst niet te ondertekenen, wordt verwacht dat de Vennootschap, Food Invest International en de Joint Lead Managers uiterlijk op de beursdag voor de Openingsdatum van het Aanbod een underwriting- en garantieovereenkomst zullen ondertekenen, wat naar verwachting op 26 oktober 2007 zal plaatsvinden. Het afsluiten van deze overeenkomst kan afhankelijk zijn van verschillende factoren maar als voornaamste de marktomstandigheden. Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de Underwriting Agreement bepaalde verklaringen zal afleggen, garanties zal geven en de Joint Lead Managers zal vrijwaren van bepaalde aansprakelijkheden. Met inachtneming van de algemene voorwaarden en modaliteiten van de Underwriting Agreement zullen de Joint Lead Managers zich hoofdelijk verbinden om in hun eigen naam maar voor de rekening van de bestaande en nieuwe, particuliere en de institutionele beleggers in te schrijven op de volgende percentages van de aangeboden aandelen en VVPR Strips in het aanbod, met het oog op de onmiddellijke verdeling van deze aandelen en VVPR strips aan de betrokken beleggers: - ING België NV/SA - Petercam NV

50% 50%

De leden van het syndicaat zullen de Aandelen en de VVPR Strips overdragen aan beleggers, onder voorbehoud van de voorafgaande uitgifte van ondermeer de nodige comfort letters uitgaande van de commissaris van Vennootschap en legal opinions uitgaande van haar juridische adviseur van de vennootschap onder een vorm en inhoud die aanvaardbaar is voor de Joint Lead Managers. Naar verwachting zal de Underwriting Agreement eveneens bepalen dat, als bepaalde gebeurtenissen zich voltrekken, zoals de opschorting van de handel op Eurolist by Euronext Brussels of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht, de Joint Lead Managers het recht zullen hebben om zich onder bepaalde voorwaarden en na overleg met de Vennootschap terug te trekken uit het Aanbod alvorens de levering van de Aandelen en de VVPR strips heeft plaatsgevonden. Wanneer dit het geval is, zullen de beleggers geïnformeerd worden door een publicatie in de Belgische financiële pers. Daarnaast verbindt Food Invest International of een verbonden vennootschap er zich toe om na de Afsluitingsdatum van het Aanbod, alle niet-uitgeoefende voorkeurrechten die vertegenwoordigd zullen worden door Scrips aan te kopen en deze uit te oefenen.

47

De inschrijvingsprijs op de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap zal voor Food Invest International dezelfde zijn als deze gepubliceerd in de aanvulling bij het prospectus bekendgemaakt op 26 oktober 2007.

2.3. PRIVATE PLAATSING VAN 26 OKTOBER 2006 – UITGIFTE VAN 1.682.368 AANDELEN 2.3.1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Op 26 oktober 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Pinguin NV besloten tot de verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 12.499.994,24 om het maatschappelijk kapitaal van EUR 36.453.861,71, te brengen op EUR 48.935.855,95. De uitgifteprijs werd bepaald als de gemiddelde slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen die voorafgingen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 oktober 2006. De gemiddelde slotkoers bedroeg EUR 7,43. Dit was de uitgifteprijs. Het aantal Aandelen werd dan bekomen door het bedrag van de kapitaalverhoging (EUR 12.499.994,24) te delen door de bekomen uitgifteprijs, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt, zonder rekening te houden met de cijfers na de komma. Het aantal Aandelen bedroeg zo 1.682.368. Na de opheffing van het Voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders in toepassing van de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen werd voornoemde kapitaalverhoging in het kader van een private plaatsing onderschreven via een inbreng in geld : (a) ten belope van 1.345.895 gewone Aandelen door de STAK in ruil voor haar inbreng in geld van EUR 9.999.999,85. De noodzakelijke financiële middelen werden ter beschikking gesteld aan de STAK door 2 D NV (voorheen International Food Development NV genaamd) in ruil waarvoor zij 1.345.895 certificaten van aandelen Pinguin NV ontvangen heeft; (b) ten belope van 134.589 Aandelen door de Naamloze Vennootschap KBC PE, in ruil voor haar inbreng in geld van EUR 999.996,27; en (c) ten belope van 201.884 Aandelen door Lur Berri, in ruil voor haar inbreng in geld van EUR 1.499.998,12. Ten gevolge van deze private plaatsing is het totaal aantal Aandelen gebracht van 4.993.717 naar 6.676.085. 2.3.2. Doel van de verrichting In de afgelopen boekjaren heeft Pinguin NV belangrijke verliezen geleden die een negatieve invloed gehad hebben op de balansstructuur van de Vennootschap en die de schuldgraad van de Vennootschap negatief beïnvloed hebben. Met deze bijkomende financiële middelen wenst Pinguin NV het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken : (a) om de groei van de Vennootschap via bijkomende investeringen in zowel het binnen- als het buitenland te kunnen financieren om zo de concurrentiële marktpositie van de Vennootschap te versterken, (b) om commerciële opportuniteiten voor de Vennootschap te kunnen benutten, zoals de mogelijkheid tot acquisitie van een Vennootschap, van een bedrijf of van een bedrijfstak, (c) om nieuwe financiële middelen aan te trekken zonder het aangaan van nieuwe leningen en zonder het geven van waarborgen. De vennootschap zal hierdoor over een bedrag van EUR 12.499.994,24 aan nieuwe financiële middelen beschikken die geen interestlast met zich meebrengen en die als

48

bedrijfskapitaal de liquiditeits- en solvabiliteitsratio in sterke mate verbeteren, wat het rendement van de vennootschap zal ten goede komen, en (d) om de schuldenlast te verminderen. 2.3.3. Controlewijzigingen na de buitengewone algemene vergadering van 26 oktober 2006: verrichtingen van 21 december 2006 en 30 augustus 2007 2.3.3.1. Identificatie van de vennootschappen betrokken bij de controlewijzigingen 1. 2 D NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0457.424.680 (“2D”). De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit drie bestuurders: (a) Management Deprez BVBA, een vennootschap naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Mevrouw Veerle Deprez in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen, (b) Deprez Invest NV, een vennootschap naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Mevrouw Veronique Leterme in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen, en (c) Tosalu NV, een vennootschap naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door Mevrouw Lucie Desimpel in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Na de controlewijziging van 21 december 2006 zijn de aandeelhouders van 2 D NV: (a) Management Deprez BVBA: 143.088 aandelen, zijnde 45,99 % van het maatschappelijk kapitaal, (b) Food Invest International NV: 134.444 aandelen, zijnde 43,21 % van het maatschappelijk kapitaal, en (c) Tosalu NV : 33.611 aandelen, zijnde 10,80 % van het maatschappelijk kapitaal. Sinds de verrichtingen van 30 augustus 2007 worden de 311.143 aandelen aangehouden door : (a) Food Invest International NV ten belope van 277.532 aandelen, die 89,20 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en (b) Tosalu NV ten belope van 33.611 aandelen, die 10,80 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. 2. Management Deprez BVBA is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0454.896.544. De vennootschap wordt bestuurd door één niet-statutaire zaakvoerder: Mevrouw Veerle Deprez. Alle aandelen worden aangehouden door laatstgenoemde. 3. Food Invest International NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0446.729.738. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit drie bestuurders : (a) de Heer Hein Deprez, afgevaardigd bestuurder, (b) Mevrouw Veerle Deprez, bestuurder, en (c) Marc Ooms BVBA, een vennootschap naar Belgisch recht, vertegenwoordigd door de Heer Marc Ooms in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen.

49

Tot 30 augustus 2007 werden alle aandelen onrechtstreeks via de holdingvennootschappen Extremax NV en Deprez Invest NV aangehouden door de familie Hein Deprez. Extremax NV is een naamloze vennootschap naar Belgische recht. Zij heeft haar maatschappelijke zetel Weistraat 17 B te 9750 Zingem en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0881535802. Alle aandelen van Extremax worden aangehouden door de familie Hein Deprez. Sinds de verrichtingen van 30 augustus 2007 worden de aandelen onrechtstreeks aangehouden door de familie Hein Deprez en de familie Veerle Deprez, en wel als volgt : (a) Management Deprez BVBA: 47 van de in totaal 763 aandelen, zijnde 6,16 % van het maatschappelijk kapitaal, (b) Deprez Invest NV: 1 van de in totaal 763 aandelen, zijnde 0,13 % van het maatschappelijk kapitaal, en (c) Extremax NV: 715 van de in totaal 763 aandelen, zijnde 93,71 % van het maatschappelijk kapitaal. De familie Hein Deprez heeft m.a.w. onrechtstreeks nog steeds de exclusieve controle over Food Invest International NV. 4. Tosalu NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 8610 Kortemark, Ellestraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0442.122.535. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit vijf bestuurders : (a) de Heer Thomas Desimpel, afgevaardigd bestuurder, (b) de Heer Samuel Desimpel, afgevaardigd bestuurder, (c) Mevrouw Lucie Desimpel, afgevaardigd bestuurder, (d) Mevrouw Bernadette Debruyne, bestuurder, en (e) de Heer Jose Devolder, bestuurder. Alle aandelen worden aangehouden door de familie van wijlen de Heer Luc Desimpel. 2.3.3.2. Historiek van de controlewijzigingen van 21 december 2006 en 30 augustus 2007 1. Sinds de Buitengewone Algemene Vergadering van Pinguin NV van 26 oktober 2006 had Management Deprez BVBA de exclusieve controle in rechte over Pinguin NV. 2. Op de buitengewone algemene vergadering van 2 D NV van 21 december 2006 heeft Management Deprez BVBA 1.138.483 van de 1.150.086 certificaten van Aandelen die zij rechtstreeks aanhield, ingebracht in 2 D NV. In ruil voor deze inbreng verwierf Management Deprez BVBA 141.977 nieuwe aandelen 2 D NV. De inbrengwaarde van de ingebrachte certificaten van Aandelen werd vastgesteld op de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Eurolist by Euronext Brussels op datum van de inbreng. De uitgifteprijs van de nieuw gecreëerde aandelen 2 D NV was gelijk aan het gecorrigeerd eigen vermogen van 2 D NV per 30 november 2006 gedeeld door het totaal aantal bestaande aandelen, waarbij de balanspost “financiële vaste activa” (zijnde 1.345.895 certificaten van Aandelen), geherwaardeerd werd rekening houdend met de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Eurolist by Euronext Brussels op datum van de inbreng. 3. Voornoemde kapitaalverhoging werd onmiddellijk gevolgd door een overdracht door Management Deprez BVBA aan Food Invest International NV van 85.000 nieuwe aandelen 2 D NV. De overnameprijs die door Food Invest International NV betaald werd aan Management Deprez BVBA, was gelijk aan de uitgifteprijs van de nieuw gecreëerde aandelen 2 D NV. 4. Na beide verrichtingen worden alle certificaten van aandelen Pinguin NV die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks aangehouden worden door de familie Dejonghe, zijnde 2.484.378 van de in totaal 3.411.367 certificaten van aandelen Pinguin NV, aangehouden door 2 D NV. Zij vertegenwoordigen

50

72,83 % van alle uitgegeven certificaten van aandelen Pinguin NV. De familie Dejonghe houdt rechtstreeks of onrechtstreeks de resterende 27,17 % van alle door de stichting uitgegeven certificaten. Ten gevolge van beide verrichtingen verwierven Management Deprez BVBA, Food Invest International NV en Tosalu NV de gezamenlijke controle in rechte in de zin van artikel 9 van het Wetboek van Vennootschappen over 2 D NV en dus onrechtstreeks over Pinguin NV. 5. Op 30 augustus 2007 heeft Management Deprez BVBA 46.776 van de 143.088 aandelen die zij aanhield in 2 D NV, overgedragen aan Food Invest Interntional NV. De verkoopprijs van de aandelen van 2 D NV werden gewaardeerd als volgt : het gecorrigeerd eigen vermogen van 2 D NV per 31 december 2006, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen van 2 D NV, waarbij een correctie wordt uitgevoerd op de financiële vaste activa van 2 D NV : de certificaten van Aandelen werden gewaardeerd aan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Eurolist by Euronext Brussels gedurende een periode van dertig dagen voorafgaand aan de datum van overdracht, met dien verstande dat de waarde van voornoemde certificaten nooit hoger mocht zijn dan deze van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op datum van overdracht. 6. Eveneens op 30 augustus 2007 werden de resterende 96.312 aandelen die Management Deprez BVBA aanhield in 2 D NV, ingebracht in Food Invest International NV. In ruil voor deze inbreng verwierf Management Deprez BVBA 47 nieuwe aandelen van Food Invest International NV. De inbrengwaarde van de ingebrachte aandelen van 2 D NV werden vastgesteld op de wijze bepaald onder randnummer 5. 7. Na voornoemde verrichtingen worden alle aandelen van 2 D NV, die niet aangehouden worden door Tosalu NV, door Food Invest International NV aangehouden. Zij vertegenwoordigen 89,20 % van het maatschappelijk kapitaal van 2 D NV. Dit betekent dat Food Invest International NV de exclusieve controle in rechte over 2 D NV verworven heeft. 8. Na beide verrichtingen wordt Pinguin NV gecontroleerd door de familie Hein Deprez. Food Invest International NV wordt onrechtstreeks via de holdingvennootschappen Extremax NV en Deprez Invest NV gecontroleerd door de familie Hein Deprez Food Invest International NV zelf heeft de exclusieve controle in rechte over 2 D NV. 2 D NV heeft op grond van de statuten van de Stichting Administratiekantoor Pinguin het recht om de meerderheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor te benoemen. De familie Dejonghe (zijnde de Heer Herwig Dejonghe, de Burgerlijke Maatschap Dejonghe - Dejonckheere, de Heer Koen Dejonghe en Pinguin Invest NV) kan volgens de statuten slechts twee van de zes bestuurders benoemen 4 , terwijl 2 D NV maximaal vier van de zes bestuurders kan benoemen 5 . Concreet betekent dit dat Food Invest International NV sinds 30 augustus 2007 het stemgedrag van de Stichting Administratiekantoor Pinguin ter algemene vergadering van Pinguin NV bepaalt. De Stichting Administratiekantoor is na de kapitaalverhoging van 26 oktober 2006 houder van 3.411.367 van de 6.676.085 aandelen van Pinguin NV, die 51,09 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Zodoende heeft Food Invest International NV sinds 30 augustus 2007 de exclusieve controle in rechte verworven over Pinguin NV.

4

5

Als houder van A certificaten van aandelen Pinguin NV zijn de heer Herwig Dejonghe en de Burgerlijke Maatschap Dejonghe - Dejonckheere gerechtigd om overeenkomstig artikel 3.1. juncto artikel 3.3. van de statuten één bestuurder B te benoemen. Als houder van C certificaten van aandelen Pinguin NV is de heer Koen Dejonghe gerechtigd om overeenkomstig artikel 3.1. juncto artikel 3.3. van de statuten één bestuurder C te benoemen. Als houder van B certificaten van aandelen Pinguin NV is 2 D NV gerechtigd om overeenkomstig artikel 3.1. juncto artikel 3.3. van de statuten één bestuurder B te benoemen. Als houder van de meerderheid van de door de Stichting Administratiekantoor Pinguin uitgegeven certificaten van aandelen Pinguin NV is zij overeenkomstig artikel 3.1. juncto artikel 3.3. van de statuten ook gerechtigd maximaal drie bestuurders D te benoemen.

51

2.3.3.3. Gevolgen van de controlewijzigingen van 21 december 2006 en 30 augustus 2007 op het beleid binnen Pinguin NV en niet-toepasselijkheid van het toenmalig artikel 41 van het Koninklijk Besluit van 8 november 1989 1. De wijzigingen in controle over Pinguin NV zullen op korte en middellange termijn geen invloed hebben op het beleid van de raad van bestuur van Pinguin NV. Het was immers de bedoeling om het toenmalige beleid te ondersteunen en verder te zetten, zijnde : (a) door te zorgen voor een groei van Pinguin NV via bijkomende investeringen in zowel het binnen- als het buitenland om zodoende de concurrentiële marktpositie van Pinguin NV te versterken, (b) door het zoeken naar commerciële opportuniteiten voor Pinguin NV, zoals de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf of van een bedrijfstak, en (c) door het verder afbouwen van de schuldenlast van Pinguin NV. 2. Overeenkomstig artikel 41 van het ondertussen opgeheven Koninklijk Besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen moest de verwerver van een controleparticipatie in een genoteerde vennootschap slechts een openbaar bod uitbrengen op alle effecten van die vennootschap in de mate dat hij voor de verwerving van de controle een controlepremie betaald had. Naar aanleiding van beide verrichtingen werd er geen controlepremie betaald in de zin van voormeld artikel 41g. In het bijzonder dient gewezen te worden op het feit dat in het kader van de verrichtingen de certificaten van aandelen Pinguin NV gewaardeerd werden aan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Eurolist by Euronext Brussels gedurende een periode van dertig dagen voorafgaand aan de datum van beide verrichtingen, met dien verstande dat de waarde van voornoemde certificaten niet hoger was dan deze van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV. Er waren geen redenen voor handen om aan te nemen dat de beurskoers van het aandeel Pinguin NV toen niet betekenisvol was.

2.4. PRIVATE PLAATSING VAN G&L AANDELEN 2.4.1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld Op 28 september 2007 heeft de Raad van Bestuur van Pinguin NV besloten tot de verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen het toegestane kapitaal met een maximum bedrag van EUR 20.000.000 met opheffing van het Voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders in toepassing van de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen ten voordele van de Familie Van den Broeke. De uitgifteprijs van de G&L Aandelen werd bepaald als de gemiddelde slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen die voorafgaan aan de Raad van Bestuur van 28 september 2007. De gemiddelde slotkoers bedroeg EUR 17,00. Dit is de uitgifteprijs. Het aantal G&L Aandelen werd dan bekomen door het bedrag van de kapitaalverhoging (EUR 20.000.000) te delen door de bekomen uitgifteprijs, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt, zonder rekening te houden met de cijfers na de komma. Het aantal G&L Aandelen bedroeg zo 1.176.470. De G&L Aandelen zullen worden uitgegeven met VVPR Strips. De voornoemde kapitaalverhoging in het kader van een private plaatsing zal onderschreven worden via een inbreng in geld door de Familie Van den Broeke, waarvan de verwezenlijking vastgesteld zal worden op 16 november 2007. 2.4.2. Doel van de verrichting Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de Familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Deze transactie werd afgerond op 28 september 2007. Door de acquisitie doet Pinguin een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met diepvries

52

aardappelproducten. De competenties van Lutosa op vlak van agronomie, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de Pinguin organisatie. Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalt Pinguin NV EUR 175 miljoen. Pinguin heeft recht op de resultaten van de Lutosa Groep vanaf 1 januari 2007. De aankoop van alle Aandelen van de Lutosa Groep zal gedeeltelijk gefinancierd worden door zowel de kapitaalverhoging met EUR 20 miljoen ten voordele van de Familie Van den Broeke, als de publieke kapitaalverhoging ten belope van maximaal EUR 46 miljoen die aangeboden zal worden aan alle Aandeelhouders. 2.4.3. Gevolgen van voornoemde kapitaalverhoging Ten gevolge van voornoemde kapitaalverhoging zullen de heren Guy en Luc Van den Broeke eigenaar zijn van elk 7,49% van de Aandelen voor de huidige Transactie

2.5. INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN/OF TOEGELATEN TOT VERHANDELING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS 2.5.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 2.5.1.1. Aard Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven conform het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van dezelfde categorie, volledig vrij verhandelbaar, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen dezelfde bijbehorende rechten hebben als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 juli 2007. De Nieuwe Aandelen krijgen de code ISIN BE0003765790. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met VVPR Strips. De VVPR Strips zullen de code ISIN BE0005618898 en het symbool PINS krijgen. 2.5.1.2. Vorm De Nieuwe Aandelen zullen voorgesteld worden door een of meer globale certificaten. Aan de beleggers wordt verzocht op hun inschrijvingsbulletin te vermelden of ze de Nieuwe Aandelen waarop ze inschrijven, willen ontvangen (i) in de vorm van een inschrijving op rekening of (ii) in de vorm van een nominatieve inschrijving in het register van de aandeelhouders van de Vennootschap. Voor de aandeelhouders die kiezen voor een inschrijving op rekening, zullen de Nieuwe Aandelen bij uitgifte via Euroclear Belgium worden ingeschreven op de effectenrekening van de belegger. Voor de Aandeelhouders die de vorm van nominatieve Aandelen kiezen, worden de Aandelen ingeschreven in het register van Aandeelhouders van de Vennootschap. 2.5.1.3. Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder Volgende samenvatting steunt op de wetten en regels die gelden op 31 augustus 2007. Conform de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, zullen de na 1 januari 2008 uitgegeven effecten enkel nominatief of gedematerialiseerd kunnen zijn. Op die datum zullen de op een gereglementeerde markt genoteerde aandelen aan toonder, ingeschreven op een effectenrekening, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten. De betrokken vennootschappen moeten hun statuten vóór 31 december 2007 aanpassen.

53

De bezitters van aandelen aan toonder die niet van rechtswege zouden zijn geconverteerd, moeten uiterlijk op 31 december 2013 omzetting naar effecten op naam of gedematerialiseerde effecten aanvragen. Het verzoek tot omzetting naar gedematerialiseerde effecten moet worden ingediend bij een erkende rekeninghouder of een door de uitgever van de effecten gekozen vereffeningsinstelling. Dit verzoek zal echter slechts ontvankelijk zijn indien de effecten waarvan de omzetting wordt gevraagd, aan de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling worden overhandigd. De omzetting zal plaatsvinden door inschrijving van de effecten op een effectenrekening bij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Op de vervaldag van voornoemde termijn zullen de aandelen aan toonder waarvoor geen omzetting werd aangevraagd, van rechtswege door de uitgevende vennootschap worden omgezet in gedematerialiseerde effecten, en ingeschreven worden op het credit van een effectenrekening op naam van de uitgevende vennootschap, tot de rechthebbende zich kenbaar maakt. De rechten, verbonden aan deze effecten, worden opgeschort. Vanaf 1 januari 2015 en na publicatie van een bericht in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in de Belgische financiële pers, moeten de uitgevende vennootschappen alle effecten zonder op die datum bekende eigenaar te koop aanbieden. De opbrengst van de verkoop (na aftrek van bepaalde kosten van de uitgevende vennootschap) wordt gestort bij de Deposito- en Consignatiekas totdat een persoon zijn rechten op de verkochte effecten kan laten gelden en terugbetaling vordert. Deze persoon kan zijn rechten laten gelden op de opbrengst van de verkoop van zijn effecten of op de onverkochte effecten, maar moet een boete betalen van 10 % van de tegenwaarde van de effecten per jaar vertraging vanaf 31 december 2015. 2.5.2. Rechten die aan de Aandelen verbonden zijn 2.5.2.1. Stemrechten Iedere aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. De stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot Aandelen: - die niet volgestort zijn, niettegenstaande een verzoek hiertoe van de Raad van Bestuur van de Vennootschap; - waartoe meer dan één persoon gerechtigd is, behalve indien voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger werd aangeduid; - die hun houder recht geven op stemrechten boven de drempel van 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten dat op datum van de relevante Algemene Vergadering van aandeelhouders aan de effecten van de Vennootschap zijn gekoppeld, tenzij de aandeelhouder de Vennootschap en de CBFA ten minste 20 dagen vóór de datum van de relevante Algemene Vergadering van aandeelhouders waarop hij zijn stem wenst uit te brengen, op de hoogte heeft gebracht, en dit overeenkomstig artikel 545 W.Venn. ; en - waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de CBFA. In het algemeen is de Algemene Vergadering exclusief bevoegd voor: - de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap; - de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap; - de toekenning van kwijting aan de bestuurders en de commissaris; - het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat; - de verdeling van de winst; - het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders; - beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap; - de goedkeuring van statutenwijzigingen.

54

2.5.2.2. Recht om aanwezig te zijn en te stemmen op Algemene Vergaderingen Jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats die aangegeven wordt in de oproeping tot de Algemene Vergadering. De vergadering wordt jaarlijks georganiseerd op de derde vrijdag van mei om 14:00 uur (Centraal-Europese tijd, GMT +1). Als deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende werkdag gehouden. Op de gewone Algemene Vergadering legt de Raad van Bestuur de gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen voor aan de aandeelhouders. De Algemene Vergadering beslist dan over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap, de kwijting van de bestuurders en de commissaris en, in voorkomend geval, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of van sommige of alle bestuurders. Bijzondere en Buitengewone Vergaderingen van aandeelhouders De Raad van Bestuur of de commissaris (of, in voorkomend geval, de vereffenaars) kunnen op elk moment wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, een Bijzondere of Buitengewone Algemene Vergadering samenroepen. Dergelijke Algemene Vergaderingen moeten tevens worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen. Oproepingen tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders De oproeping tot de Algemene Vergadering moet de plaats, de datum en het uur van de vergadering vermelden en de agendapunten waarover dient te worden beraadslaagd en de voorstellen tot besluit opgeven. De oproeping moet ten minste 24 dagen voor de vergadering gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. De oproeping moet ook ten minste 24 dagen voor de vergadering gepubliceerd worden in een nationale krant, tenzij de vergadering een gewone Algemene Vergadering betreft, die gehouden wordt in de gemeente en op de plaats, datum en uur zoals vermeld in de statuten van de Vennootschap en waarvan de agenda beperkt is tot de voorlegging van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de kwijting van de bestuurders en de commissaris. De jaarrekening en de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris met betrekking tot de jaarrekening moeten ook ter beschikking worden gesteld van het publiek en dit ten minste 15 dagen voor de dag van de gewone Algemene Vergadering. De oproepingen moeten 15 dagen voor de Algemene Vergadering verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, de houders van certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap, en naar de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze communicatie gebeurt via gewone briefwisseling tenzij de geadresseerden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, zonder een bewijs te moeten voorleggen van de vervulling van dergelijke formaliteit. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants en certificaten, uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, op naam zijn, kan de communicatie worden beperkt tot het zenden van de oproepingen per aangetekende brief, tenzij de geadresseerden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. 2.5.2.3. Formaliteiten om de vergadering van aandeelhouders bij te wonen Alle houders van aandelen, warrants of obligaties (indien bestaand) die uitgegeven werden door de Vennootschap en alle houders van certificaten die uitgegeven werden met medewerking van de Vennootschap (indien bestaand) kunnen de Algemene Vergaderingen bijwonen. Enkel de aandeelhouders kunnen echter stemmen op de Algemene Vergaderingen. Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van aandelen op naam minstens vier werkdagen voor de vergadering aan de Raad van Bestuur hun inzicht te kennen geven de Algemene Vergadering bij te wonen, indien de Raad van Bestuur dit in de oproeping vereist.

55

De houders van effecten aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun titels op de plaats aangeduid in de oproeping deponeren. Zij worden tot de Algemene Vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun effecten aan toonder tijdig werden neergelegd. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, binnen dezelfde termijn, bij de instellingen die de Raad van Bestuur aanduidt, een hetzij door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot de Algemene Vergadering wordt vastgesteld. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Volmacht Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vier werkdagen voor de Algemene Vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd. Quorum en meerderheid In het algemeen geldt er geen quorumvereiste voor de Algemene Vergadering en worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Kapitaalverhogingen waartoe niet besloten werd door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal, besluiten met betrekking tot de ontbinding, fusie, splitsing en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere beslissingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, maar ook de goedkeuring van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. De wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% procent van de stemmen uitgebracht op een Algemene Vergadering die in principe enkel geldig daartoe kan beslissen indien ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan de quorumvereisten niet wordt voldaan tijdens de eerste vergadering, moet er een tweede Algemene Vergadering worden samengeroepen via een nieuwe oproeping. De tweede Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. 2.5.2.4. Dividenden Alle aandelen delen in gelijke mate in de winst van de Vennootschap (indien die er is). De Nieuwe Aandelen en G&L Aandelen geven recht op dividenduitkeringen (indien die er zijn) vanaf en voor het hele boekjaar dat begint op 1 juli 2007 en ieder daaropvolgend boekjaar. Krachtens het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandeelhouders in principe bij gewone meerderheid van stemmen op de gewone Algemene Vergadering beslissen over de winstverdeling, en dit op basis van de meest recente gecontroleerde jaarrekening die opgesteld werd overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet bindend) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap machtigen de Raad van Bestuur eveneens om interim-dividenden op de winst van het huidige boekjaar uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar volgens de jaarrekening (d.w.z. het bedrag van de activa zoals vermeld op de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet voorafgaand aan de dividenduitkering 5%

56

van de nettowinst toegewezen worden aan de wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Met betrekking tot aandelen aan toonder bepaalt de Wet van 24 juli 1921 dat, als de dividendbetaling op aandelen aan toonder niet werd opgeëist door de wettelijke houder van deze aandelen, de Vennootschap het recht heeft deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om de aldus gedeponeerde dividenduitkering op te eisen vervalt na dertig jaar, waarop de dividenden eigendom worden van de Belgische staat. Voor aandelen op naam vervalt het recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na de verklaring van de Raad van Bestuur dat dit dividend betaalbaar is, waarna de Vennootschap niet langer verplicht is dergelijke dividenden te betalen. 2.5.2.5. Rechten inzake vereffening De Vennootschap kan alleen worden ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering goedgekeurd door ten minste 75% van de stemmen die uitgebracht werden op een Buitengewone Algemene Vergadering waarop ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien als gevolg van opgelopen verliezen de ratio van het netto-actief van de Vennootschap (bepaald in overeenstemming met de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) tegen het maatschappelijk kapitaal minder bedraagt dan 50%, moet de Raad van Bestuur binnen twee maanden na de datum waarop de Raad van Bestuur deze onderkapitalisatie ontdekte of had moeten ontdekken, een bijzondere Algemene Vergadering bijeenroepen. Tijdens deze Algemene Vergadering moet de Raad van Bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap voorstellen, ofwel de voortzetting van de Vennootschap. In dit laatste geval dient de Raad van Bestuur maatregelen voor te stellen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. De aandeelhouders die ten minste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarop ten minste 50% van het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, hebben het recht de Vennootschap te ontbinden. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat tot de ontbinding kan worden besloten indien zij wordt goedgekeurd door 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot beneden EUR 61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van naamloze vennootschappen), mag iedere belanghebbende de bevoegde rechtbank verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen, dan wel aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Indien de Vennootschap wordt ontbonden, moet de vereffening worden uitgevoerd door één of meer vereffenaars die door de Algemene Vergadering worden aangesteld en wiens benoeming door de rechtbank van koophandel moet worden geratificeerd. Het actief of de opbrengsten uit de verkoop van het resterende actief, na aflossing van alle schulden, kosten van vereffening en belastingen, moet op een gelijke basis worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. 2.5.2.6. Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal bij besluit van de aandeelhouders De Algemene Vergadering kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen. Deze beslissing moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging. Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur Met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid van stemmen kan de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur machtigen om binnen bepaalde grenzen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder dat daarvoor verdere toestemming van de aandeelhouders vereist is. Dit is het zogenaamde toegestaan kapitaal. Deze toelating moet beperkt zijn in de tijd (d.w.z. ze kan enkel worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (d.w.z. het bedrag van het toegestaan kapitaal mag niet meer bedragen dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de toelating). Op 4 oktober 2007 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te

57

verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging en bevoegdheden worden hieronder verder uiteengezet. 2.5.2.7. Voorkeurrecht In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht op deze nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze voorkeurrechten zijn overdraagbaar tijdens de intekenperiode en dit binnen de grenzen van de overdraagbaarheid van de effecten waaraan zij zijn gekoppeld. De Algemene Vergadering kan beslissen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, afhankelijk van speciale rapporteringsvereisten. Voor een dergelijk besluit gelden dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als voor het besluit tot kapitaalverhoging. De aandeelhouders kunnen ook beslissen de Raad van Bestuur te machtigen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in het kader van het toegestaan kapitaal, mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen (zie hieronder de sectie “Toegestaan kapitaal”). Normaal gezien wordt de machtiging van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling van de CBFA aan de Vennootschap in toepassing van artikel 607 W.Venn. van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Vanaf het tijdstip van deze mededeling tot aan het einde van het bod mag de raad van bestuur in toepassing van artikel 607 W.Venn. het maatschappelijk kapitaal niet meer verhogen door een inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en mag zij geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien voornoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen vertegenwoordigd wordt. Dit verbod geldt niet voor de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling van de CBFA in toepassing van artikel 607 W.Venn. De Algemene Vergadering kan de Raad van Bestuur ook uitdrukkelijk en voorafgaandelijk machtigen om het kapitaal na de mededeling van de CBFA in toepassing van artikel 607 W.Venn. toch te verhogen overeenkomstig artikel 607 W.Venn., voor zover (a) de aandelen vanaf hun uitgifte volledig volstort zijn; (b) de uitgifteprijs van de aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal uitgegeven aandelen niet meer bedraagt dan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van het openbare overnamebod. Overeenkomstig artikel 607 W. Venn. is de verleende machtiging geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de algemene vergadering die voornoemde machtiging verleend heeft, Op 4 oktober 2007 werd dergelijke machtiging van de Raad van Bestuur van de Vennootschap hernieuwd door de Buitengewone Algemene Vergadering. 2.5.2.8. Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen De Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De Aandelen zijn steeds op naam in de gevallen voorzien door de wet. De Vennootschap zal gedematerialiseerde Aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omruiling van bestaande Aandelen in gedematerialiseerde Aandelen. Elke aandeelhouder zal op zijn kosten de omruiling van zijn Aandelen kunnen vragen, hetzij in Aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde Aandelen. De omzetting van gedematerialiseerde Aandelen in Aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het betrokken register van Aandelen op naam. Het gedematerialiseerd Aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte Aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekenning. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde Aandelen wordt in het betrokken register van Aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. Op de zetel van de Vennootschap worden registers van Aandelen bijgehouden waarvan de aandeelhouders kennis mogen nemen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouder een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle Aandelen dragen een volgnummer. Het register van Aandelen op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm wanneer de wet dit toelaat.

58

Overgangsbepaling: Overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder kan de Vennootschap tot en met 31 december 2007 Aandelen aan toonder uitgegeven en bestaat de mogelijkheid dat er tot en met 31 december 2013 Aandelen aan toonder van de Vennootschap in omloop zijn. Aandelen aan toonder die op een effectenrekening staan, bestaan met ingang van 1 januari 2008 in gedematerialiseerde vorm. Aandelen aan toonder die niet op effectenrekening staan, worden vanaf 1 januari 2008 automatisch omgezet in gedematerialiseerde Aandelen vanaf het moment dat ze op een effectenrekening worden geplaatst. Uiterlijk tot 31 december 2013 kunnen de houders van Aandelen aan toonder de omzetting van deze Aandelen vragen in gedematerialiseerde Aandelen dan wel in Aandelen op naam overeenkomstig de procedure uiteengezet in artikel 7 van de voormelde wet houdende de afschaffing van de effecten aan toonder. Na voormelde periode zullen de niet omgezette Aandelen aan toonder van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde Aandelen en door de raad van bestuur worden ingeschreven op een effectenrekening op naam van de Vennootschap tot wanneer de titularis zich heeft laten kennen. Tot dan zijn de rechten eraan verbonden geschorst. Blijft de titularis onbekend na 1 januari 2015, dan worden zijn Aandelen verkocht op de gereglementeerde markt en wordt de netto-opbrengst gestort bij de Deposito en Consignatiekas, dit alles overeenkomstig de Wet van 14 december 2005. Voor de concrete uitvoering van deze omzettingsprocedure en de vaststelling van de modaliteiten hiervan zal de raad van bestuur overeenkomstig de Wet van 14 december 2005 en de uitvoeringsbesluiten, de nodige instructies laten kennen aan de aandeelhouders. Zolang alle Aandelen niet zijn omgezet in gedematerialiseerde of nominatieve Aandelen en uiterlijk tot de wettelijke limietperiode is bereikt, kunnen de drie vormen van Aandelen naast mekaar bestaan. De Aandelen, met inbegrip de aandelen bij levering, zijn volledig volstort en kunnen vrij worden overgedragen. 2.5.2.9. Inkoop en verkoop van eigen aandelen Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen aandelen alleen inkopen en verkopen krachtens een bijzonder besluit van de Algemene Vergadering goedgekeurd door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en ten minste 50 % van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd waren. Deze voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de aandelen inkoopt om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap. In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen moet een aanbod om aandelen aan te kopen aan alle aandeelhouders worden gedaan met dezelfde voorwaarden. Dat geldt niet voor de verwerving van aandelen via een gereglementeerde markt of de verwerving van aandelen waartoe unaniem is beslist door de aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totaal aantal ingekochte aandelen gehouden door de Vennootschap mag op geen enkel moment groter zijn dan 10% van haar maatschappelijk kapitaal. De Raad van Bestuur is gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen voor rekening van de Vennootschap, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging verstrijkt op 2 december 2008. 2.5.2.10. Toegestaan kapitaal Op 4 oktober 2007 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 60 miljoen, en dit onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de buitengewone algemene vergadering beslist werd.

59

Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de Raad van Bestuur gemachtigd de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de Algemene Vergadering in overeenstemming met de bepalingen voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn geldig voor kapitaalverhogingen in geld of in natura of door middel van omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare obligaties, warrants of combinaties daarvan of andere effecten uit te geven. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de voorkeurrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen indien hij hierbij handelt in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om de voorkeurrechten ten voordele van één of meerdere personen te beperken of op te heffen, zelfs als deze beperking of opheffing in het voordeel is van personen die geen lid zijn van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal zijn geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte houdende de statutenwijziging van 4 oktober 2007 in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. In de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2007 die in toepassing van artikel 533 W.Venn. gepubliceerd werd op 16 oktober 2007, wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de statutaire bepaling inzake het toegestaan kapitaal te verduidelijken en te bevestigen dat de Raad van Bestuur tevens de bevoegdheid bekomt om bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal, uitgiftepremies in te lijven in het kapitaal. 2.5.3. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen De Belgische reglementering inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen werd recent gewijzigd door de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten te de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepaling. De Wet van 2 mei 2007 is een gedeeltelijke omzetting van de Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG. Deze Wet is nog niet inwerking getreden en de uitvoeringsbesluiten werden nog niet gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De Belgische wetgeving, samen met artikel 14 van de statuten van de Vennootschap, legt bekendmakingsvereisten op aan elk individu of elke entiteit die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerft of overdraagt, zodra dat, volgend op de verwerving of overdracht, het totale aantal stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door dit individu of entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, uitstijgt boven of daalt onder een drempelwaarde van 5%, of elk veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Een aandeelhouder, wiens aandelenparticipatie uitstijgt boven of daalt onder deze drempelwaarde dient dit, iedere keer, bekend te maken aan de CBFA en aan de Vennootschap. De documenten volgens welke de verwerving voltrokken werd, moeten voorgelegd worden aan de CBFA. Wanneer de participatie van een aandeelhouder 20% bedraagt, moet de kennisgeving aangeven in welke strategie de desbetreffende verwerving of overdracht past, hoeveel effecten er verworven werden gedurende de periode van 12 maanden voor de kennisgeving en op welke manier zulke effecten verworven werden. Een dergelijke kennisgeving is ook vereist indien een individu of een entiteit controle (rechtstreeks en onrechtstreeks, de jure of de facto) verwerft of overdraagt over een bedrijf dat 5% bezit van de stemrechten van de Vennootschap. De formulieren voor de bovengenoemde kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de CBFA (www.cbfa.be). De Vennootschap is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Vennootschap, de volgende werkdag aan het publiek bekend te maken en ze moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting van haar jaarrekening. Euronext Brussel zal details van de kennisgevingen publiceren. Een inbreuk op de bekendmakingsvereisten kan resulteren in de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde partij en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De CBFA mag ook administratieve sancties opleggen.

60

2.5.4. Reglementering aangaande verplichte openbare overname- en uitkoopbiedingen 2.5.4.1. Openbaar overnamebod Elk openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en andere stemrechtverlenende effecten (zoals eventuele warrants of converteerbare obligaties) is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Een openbaar overnamebod moet gedaan worden op alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, en op alle andere effecten die hun houders recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in stemrechtverlenende effecten. Voorafgaand aan een bod, moet een bieder een door de CBFA goedgekeurd prospectus uitgeven en verspreiden. De bieder dient ook de goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten te verkrijgen, wanneer die goedkeuring wettelijk voorgeschreven is voor de overname van de Vennootschap. De Belgische wet op openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2007), in werking getreden op 1 september 2007 krachtens het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2007), voorziet dat een verplicht bod moet worden uitgebracht indien een natuurlijke persoon of rechtspersoon, alleen of in onderling overleg met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de aandelen met stemrecht in handen heeft in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België en waarvan ten minste een deel van de aandelen met stemrecht worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een bij Koninklijk Besluit aangeduid multilateraal verhandelingssysteem. De Belgische Wet op openbare overnamebiedingen voorziet verder dat een ander of bijkomend drempelpercentage van effecten met stemrecht kan worden bepaald bij Koninklijk Besluit teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten, en dat, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen kunnen worden getroffen. Het louter overschrijden van de relevante drempelwaarde zal aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die betaald werd in de relevante verwerving al dan niet hoger was dan de marktprijs. Artikel 74 van de Belgische wet op de openbare overnamebiedingen voorziet in een vrijstelling van het verplichte overnamebod van personen die hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende die biedplicht, minstens 30% van de effecten met stemrecht houden op voorwaarde dat de CBFA op correcte wijze kennis wordt gegeven van dit aandeelhouderschap binnen 120 werkdagen na de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende de biedplicht. Er zijn verschillende bepalingen binnen het Belgische vennootschapsrecht en enkele andere bepalingen binnen het Belgisch recht, zoals de verplichting betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (zie onder sectie 2.5.3.) en fusiecontrole, die mogelijk van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle over de Vennootschap, kunnen bemoeilijken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen, waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun belang zijn, en kunnen de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen te verkopen met een premie. Normaal gezien wordt de machtiging van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling door de CBFA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De Algemene Vergadering kan de Raad van Bestuur echter machtigen om het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van het openbare overnamebod. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft een dergelijke machtiging gekregen (zie ook Sectie 2.5.2.7. Voorkeurrecht). 2.5.4.2. Sell-out Indien de bieder, overeenkomstig artikel 513, § 1, eerste lid, W. Venn., ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, heeft elke effectenhouder het recht dat de bieder zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs overneemt, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90 % vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. Voor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, W.Venn., gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden

61

gehouden. In geval van toepassing van § 1, geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs. De CBFA wordt door de bieder ingelicht over de ingediende verzoeken, evenals de aankopen en de gehanteerde prijs.

2.5.4.3. Squeeze-out (uitkoopbod) Indien de bieder, overeenkomstig artikel 513, § 1, eerste lid, W. Venn., ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95 % bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, kan hij van alle overige houders van effecten met stemrecht of effecten die toegang geven tot stemrecht, eisen dat zij hem hun effecten tegen de biedprijs overdragen, op voorwaarde dat hij, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. Voor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van artikel 513, § 1, vierde lid, W.Venn., gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden gehouden. 2.5.5. Belgisch belastingstelsel Hieronder wordt een algemeen overzicht gegeven van de Belgische fiscale behandeling dewelke geldt voor de verwerving, eigendom en vervreemding van Aandelen in de Emittent. Het overzicht is gebaseerd op de Belgische fiscale wetten, reglementering en administratieve interpretaties die van kracht zijn op de datum van dit Prospectus. Wijzigingen in de Belgische fiscale wetgeving, reglementering en administratieve interpretaties, inclusief wijzigingen die mogelijk een retroactief effect hebben, kunnen een invloed hebben op de geldigheid van dit overzicht. Het volgende overzicht houdt geen rekening met en betreft geen uiteenzetting van de fiscale wetten van enig ander land dan België, en evenmin wordt in het overzicht rekening gehouden met de afzonderlijke omstandigheden van elke belegger. Potentiële beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de verwerving, eigendom en vervreemding van de aandelen. In het kader van dit overzicht is een Belgische ingezetene: (i) een natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting, namelijk een natuurlijke persoon die zijn woonplaats in België heeft of zijn zetel van fortuin in België heeft, of een persoon die gelijk is gesteld met een Belgische ingezetene (een Belgische ingezetene natuurlijke persoon); (ii) een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting, namelijk een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België (een Belgische ingezetene vennootschap); of (iii) een rechtspersoon onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting, namelijk een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, belangrijkste voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België (een Belgische ingezetene rechtspersoon). In het kader van dit overzicht is een Belgische niet-ingezetene een persoon die geen Belgische ingezetene is. 2.5.5.1. Dividenden Met betrekking tot de Belgische inkomstenbelasting wordt het brutobedrag van alle uitkeringen die door de Emittent aan zijn aandeelhouders worden gedaan, doorgaans belast als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met de Belgische vennootschapswet, niet behandeld als een dividenduitkering voor zover die terugbetaling wordt toegerekend aan het ‘fiscaal’ kapitaal. Dit ‘fiscaal’ kapitaal omvat in principe het werkelijke gestort kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de terugbetaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop is ingeschreven op het moment van de uitgifte van winstdelingscertificaten. Normaliter is een Belgische roerende voorheffing van 25% verschuldigd op dividenden. In bepaalde omstandigheden wordt het tarief voor bepaalde in aanmerking komende aandelen (VVPR-aandelen) verlaagd van 25% tot 15%. De Nieuwe Aandelen zullen de roerende voorheffing van 15% genieten, aangezien de Emittent beslist heeft om voor deze Nieuwe Aandelen VVPR-strips uit te geven.

62

In geval van een terugkoop van eigen Aandelen, wordt de terugkoopprijs (na aftrek van het gedeelte van het gerevaloriseerde gestorte kapitaal dat de verkregen Aandelen vertegenwoordigen) behandeld als een dividend dat, in bepaalde omstandigheden, onderworpen kan zijn aan een Belgische roerende voorheffing van 10%, tenzij deze terugkoop wordt verricht op een gereglementeerde markt en aan bepaalde criteria beantwoord. In geval van een vereffening van de Emittent, wordt er een roerende voorheffing van 10% geheven op uitgekeerde bedragen die boven het volgestorte fiscale kapitaal liggen. Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen Voor Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen, vormt de Belgische roerende voorheffing doorgaans de definitieve belasting in België op hun dividendinkomsten en hoeven de dividenden niet te worden aangegeven in hun jaarlijkse belastingaangifte. Als een Belgische Ingezetene ervoor kiest om de dividendinkomsten te vermelden in zijn aangifte inzake personenbelasting, dan worden deze inkomsten belast tegen het afzonderlijke tarief van 25% (of 15% voor Nieuwe Aandelen met VVPR-strips), of tegen het progressieve tarief van de personenbelasting dat van toepassing is op de globale aangegeven inkomsten van de belastingbetaler, afhankelijk van welk tarief het laagste is. In beide gevallen wordt het bedrag van de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met lokale opcentiemen (die als regel variëren van 6% tot 9% van de verschuldigde winstbelasting van de natuurlijke persoon). In beide gevallen kan de betaalde Belgische roerende voorheffing ook worden verrekend met de definitieve verschuldigde winstbelastingen van de belegger, en kan dit bedrag worden terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde winstbelasting, op voorwaarde dat de dividenduitkering geen waardedaling van of kapitaalverlies van de Aandelen inhoudt. De beperking inzake waardedaling / kapitaalverlies is niet van toepassing als de Belgische natuurlijke persoon aantoont dat hij de volledige eigendom van de Aandelen had gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden. Belgische ingezetene vennootschappen Vennootschapsbelasting Voor Belgische ingezetene vennootschappen zijn de bruto dividendinkomsten (inclusief de roerende voorheffing) normaliter belastbaar aan (op dit moment) 33,99%. In bepaalde omstandigheden kunnen er lagere belastingtarieven gelden (nl. voor KMO’s die aan bepaalde voorwaarden voldoen). De ontvangen bruto dividenden kunnen echter in principe (doch behoudens bepaalde beperkingen) ten belope van 95% in mindering worden gebracht op de belastbare winst (‘definitief belaste inkomsten (DBI) aftrek’), op voorwaarde dat op de datum van de toekenning of betaalbaarstelling van deze dividenden: (1) de Belgische ingezetene vennootschap een deelneming bezit in het kapitaal van de Emittent van ten minste 10% of met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 1.200.000; (2) de Aandelen volgens de Belgische GAAP (algemeen aanvaarde boekhoudprincipes) in aanmerking komen en geboekt zijn als ‘financiële vaste activa’; en (3) de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom worden of werden gehouden. Voorwaarde (1) is niet van toepassing op dividenden die worden ontvangen door kredietinstellingen zoals vermeld in Artikel 56. §1 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (‘WIB 1992’), door verzekeringsondernemingen zoals vermeld in Artikel 56, §2, 2° van het WIB 1992, en door beursvennootschappen zoals vermeld in Artikel 47 van de Wet van 6 april 1995. Voorwaarden (1), (2) en (3) zijn niet van toepassing op dividenden die worden ontvangen door beleggingsmaatschappijen zoals gedefinieerd in Artikel 2, 5°, f van het WIB 1992. Bronheffing De roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de vennootschapsbelasting en kan worden terugbetaald voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde vennootschapsbelasting, en zulks op voorwaarde dat: (i) de belastingbetaler de volledige wettige eigenaar van de aandelen is op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden; en (ii) de dividenduitkering geen aanleiding geeft tot een afschrijving of kapitaalverlies op de Aandelen.

63

Voorwaarde (ii) is niet van toepassing als de belegger bewijst dat hij de volledige wettige eigenaar van de Aandelen is geweest voor een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden of, indien de Aandelen tijdens die periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingbetaler dan een ingezetene vennootschap of een niet-ingezetene vennootschap die Aandelen houdt via een vaste inrichting in België. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die zijn betaald aan een Belgische ingezetene vennootschap indien de Belgische ingezetene vennootschap op het tijdstip van de uitkering van het dividend, ten minste 15% van de Aandelen hield voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar, vermits inachtneming van bepaalde formaliteiten. Voor beleggers die de minimale participatie in de Emittent minder dan één jaar in handen hadden, zal de Emittent een bedrag inhouden dat gelijk is aan de roerende voorheffing. Als de belegger zijn status van ingezetene echter bewijst, evenals de datum waarop hij de aandelenparticipatie heeft verworven, dan zal de Emittent dit bedrag niet overdragen aan de Belgische Schatkist. Zodra de belegger de aandelen gedurende één jaar in handen heeft, zal de Emittent het daarop ingehouden bedrag betalen. Merk op dat de vereiste inzake de minimale participatie van 15% zal worden verlaagd tot 10% voor dividenden die na 1 januari 2009 worden toegekend of betaald. Belgische niet-ingezetenen Als de Aandelen worden gehouden door een niet-ingezetene in verband met een bedrijf in België, moet de niet-ingezetene enige ontvangen dividenden aangeven, die onderworpen zijn aan de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-ingezetenen. Voor niet-ingezetene vennootschappen geldt de DBI-aftrek onder dezelfde voorwaarden als voor Belgische ingezetene vennootschappen. De roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de personenbelasting of vennootschapsbelasting voor niet-ingezetenen, en kan worden terugbetaald voor zover het de werkelijke verschuldigde belasting overtreft, op voorwaarde dat de dividenduitkering geen aanleiding geeft tot een afschrijving of een kapitaalverlies op de aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing als (i) de nietingezetene natuurlijke persoon of de niet-ingezetene vennootschap kan aantonen dat hij/zij de volledige wettige eigenaar van de Aandelen is geweest voor een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden, of (ii) alleen met betrekking tot niet-ingezetene vennootschappen, indien de Aandelen nooit aan een andere belastingbetaler hebben toebehoord dan een ingezetene vennootschap of een niet-ingezetene vennootschap die aandelen houdt via een vaste inrichting in België. Met betrekking tot niet-ingezetene beleggers die natuurlijke personen zijn en die de Aandelen voor beroepsdoeleinden verwerven of met betrekking tot niet-ingezetene vennootschappen, moet de belastingbetaler de volledige eigendom van de Aandelen bezitten op het tijdstip waarop het dividend beschikbaar wordt gesteld voor betaling of wordt toegekend opdat de roerende voorheffing kan worden verrekend met de personenbelasting of vennootschapsbelasting voor niet-ingezetenen. Een niet-ingezetene aandeelhouder, die geen Aandelen houdt via een vaste inrichting in België, is geen andere Belgische inkomstenbelasting verschuldigd dan de roerende voorheffing op dividenden, die doorgaans de enige en uiteindelijke verschuldigde Belgische inkomstenbelasting vormt. Een vrijstelling van de roerende voorheffing op Belgische dividenden is beschikbaar voor: (1) Vennootschappen die ingezetene zijn van de Europese Unie en die in aanmerking komen volgens Richtlijn 90/435/EEG van de Raad van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten, zoals gewijzigd door Richtlijn 2003/123/EG van 22 december 2003; en (2) bepaalde in aanmerking komende vennootschappen die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting en die voor fiscale doeleinden ingezetene zijn van een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten en waarmee België voorwaarden is overeengekomen voor de uitwisseling van informatie welke nodig is om de respectieve afdwinging van de belastingwetten van elke staat mogelijk te maken; en zulks op voorwaarde dat zij een belang hadden van ten minste 15% in de Emittent (10% na 1 januari 2009) voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar en met inachtneming van bepaalde formaliteiten. Een aandeelhouder die een belang heeft in de Emittent van 15% of meer, maar dat belang op het tijdstip waarop de dividenden zijn toegekend, niet heeft gehouden voor de minimumperiode van één jaar, kan de vrijstelling genieten indien hij de Aandelen blijft houden tot de periode van één jaar is verstreken en de Emittent onmiddellijk op de hoogte brengt wanneer de periode van één jaar is verstreken of indien zijn aandelenparticipatie daalt tot onder 15%.

64

De Emittent zal tot het einde van de bezitsperiode van één jaar een bedrag inhouden dat gelijk is aan de roerende voorheffing, en zal dit bedrag vervolgens ofwel terugbetalen aan de aandeelhouder, ofwel overmaken aan de Belgische Schatkist, al naargelang het geval. Als er volgens de Belgische binnenlandse belastingwet geen vrijstelling beschikbaar is, kan de Belgische roerende voorheffing op dividenden voor niet-ingezetene beleggers worden verlaagd ingevolge de verdragen ter voorkoming van dubbele belastingheffing die zijn gesloten tussen de Belgische staat en de staat van verblijf van de niet-ingezetene aandeelhouder. België heeft belastingverdragen gesloten met meer dan 80 landen, waardoor de roerende voorheffing op dividenden voor ingezetenen van die landen verlaagd wordt tot 15%, 10%, 5% of 0%, doorgaans afhankelijk van voorwaarden die verband houden met de omvang van de aandelenparticipatie en bepaalde identificatieformaliteiten. Potentiële aandeelhouders dienen hun eigen fiscaal adviseurs te raadplegen om te controleren of zij in aanmerking komen voor een verlaagd tarief van de roerende voorheffing, en om in voorkomend geval, de procedurevereisten voor de verkrijging van die verlaging of met betrekking tot een verzoek om een terugbetaling na te gaan. 2.5.5.2. Vermogenswinsten en –verliezen Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen Belgische ingezetene natuurlijke personen en Belgische ingezetene rechtspersonen zijn doorgaans niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op vermogenswinsten die gerealiseerd worden uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen. Anderzijds: • zijn vermogenswinsten die door een natuurlijke persoon worden gerealiseerd, belastbaar tegen 33% (vermeerderd met lokale opcentiemen) als deze winsten het resultaat zijn van speculatie of indien ze niet kunnen worden gekenmerkt als zijnde het gevolg van het normale beheer van een privé-vermogen; en • zijn vermogenswinsten die door een Belgische ingezetene natuurlijke persoon of een Belgische ingezetene rechtspersoon worden gerealiseerd uit de overdracht van Aandelen die deel uitmaken van een aanzienlijke aandelenparticipatie van 25% of meer in de Emittent, aan bepaalde niet-ingezetene vennootschappen of rechtspersonen, belastbaar tegen 16,5% (vermeerderd met lokale opcentiemen). Als deze winst echter wordt gerealiseerd uit een verkoop aan een ingezetene van de Europese Economische Ruimte, wordt zij niet belast. Het Europese Hof van Justitie heeft op 8 juni 2004 geoordeeld dat de Belgische wettelijke bepaling waarin gesteld wordt dat een dergelijke winst belastbaar is, niet overeenstemt met het vrij verkeer van kapitaal en de vrijheid van vestiging zoals bepaald in het EGVerdrag. De Belgische belastinginstanties hebben aangekondigd dat zij het vonnis van het EHJ zullen naleven. Verliezen die door Belgische ingezetene natuurlijke personen worden geleden bij de vervreemding van de Aandelen, zijn doorgaans niet aftrekbaar van de belastingen. Anderzijds zijn verliezen uit speculatieve transacties of transacties buiten het kader van het normale beheer in principe aftrekbaar van de belastingen op de ontvangen inkomsten krachtens vergelijkbare transacties. Belgische ingezetene natuurlijke personen die Aandelen aanhouden voor beroepsdoeleinden, worden enige vermogenswinsten die gerealiseerd worden bij de vervreemding van Aandelen belast tegen het gewone progressieve tarief van de winstbelasting, vermeerderd met de toepasselijke lokale opcentiemen. Als de Aandelen voor een dergelijke vervreemding voor een periode van ten minste vijf jaar werden aangehouden, worden de vermogenswinsten belast tegen het verlaagde tarief van 16,5%. Verliezen op Aandelen die door een dergelijke belegger worden geleden, zijn aftrekbaar van de belastingen. Verliezen die door een Belgische ingezetene rechtspersoon worden geleden bij de vervreemding van Aandelen zijn doorgaans niet aftrekbaar van de belastingen. Belgische ingezetene vennootschappen Belgische ingezetene vennootschappen zijn doorgaans niet onderworpen aan Belgische winstbelasting op vermogenswinsten die gerealiseerd worden uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen. Vermogensverliezen die worden geleden bij de verkoop, ruil, terugkoop of andere overdracht van Aandelen zijn volgens de Belgische belastingwet doorgaans niet aftrekbaar van de belastingen, behalve mogelijk op het tijdstip van de vereffening, voor het bedrag van het fiscale kapitaal dat door die Aandelen wordt vertegenwoordigd. Niet-ingezetenen

65

Niet-ingezetenen zijn doorgaans geen belastingen verschuldigd op vermogenswinsten die worden gerealiseerd uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen. Vermogensverliezen zijn volgens de Belgische belastingwet doorgaans niet aftrekbaar van de belastingen. Niet-ingezetene vennootschappen die Aandelen houden via een vaste inrichting in België zijn doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische ingezetene vennootschappen. Een niet-ingezetene aandeelhouder die geen Aandelen aanhoudt via een vaste inrichting in België, zal doorgaans geen Belgische inkomstenbelasting verschuldigd zijn op vermogenswinsten die worden gerealiseerd uit de verkoop, ruil of andere overdracht van Aandelen. 2.5.5.3. Taks op de beursverrichtingen De aankoop en de verkoop en enige andere verwerving of overdracht tegen vergoeding van de Bestaande Aandelen (secundaire markt) in België via een ‘professionele tussenpersoon’ is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen, doorgaans tegen 0,17% van de aankoopprijs, met een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. Bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen (primaire markt) is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd. In ieder geval is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd door (i) professionele tussenpersonen in de zin van artikel 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 die handelen voor eigen rekening; (ii) verzekeringsondernemingen in de zin van artikel 2, §1 van de Wet van 9 juli 1975 die handelen voor eigen rekening, (iii) professionele pensioeninstellingen die vermeld worden in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen die handelen voor eigen rekening; (iv) collectieve beleggingsinstellingen die handelen voor eigen rekening; en (v) niet-ingezetenen (op voorwaarde dat zij een certificaat indienen dat hun status van niet-ingezetene van België bewijst).

2.6. TOELATING TOT DE VERHANDELINGSBEPALINGEN

VERHANDELING

EN

2.6.1. Toelating tot de verhandeling De Voorkeurrechten (coupon nr. 4) worden op 26 oktober 2007 na sluiting van de beurs onthecht en zijn tijdens de Inschrijvingsperiode, namelijk van 29 oktober tot en met 12 november 2007 verhandelbaar op Eurolist by Euronext Brussels. De Bestaande Aandelen worden derhalve vanaf 29 oktober 2007 verhandeld ex-coupon. De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels wordt aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd met ISIN-code BE0003765790. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van alle VVPR Strips van de Vennootschap tot de notering op de Eurolist by Euronext Brussels. De VVPR Strips worden verwacht genoteerd te worden op de Eurolist by Euronext Brussels onder het internationale codenummer BE0005618898 en symbool PINS. 2.6.2. Noteringplaats De Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt Eurolist by Euronext Brussels. 2.6.3. Gelijktijdige aanvragen tot notering Gelijktijdig met de aanvraag tot opneming van de Nieuwe Aandelen wordt er een aanvraag ingediend ter toelating tot verhandeling op Euronext by Eurolist van Euronext Brussels van G&L Aandelen en van 1.682.368 Aandelen uitgegeven in het kader van een private plaatsing op 26 oktober 2006.

66

2.6.4. Liquiditeitscontract Pinguin heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Petercam. Petercam levert in het kader van dit contract volgende diensten: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, voorstelling en verspreiding van haar commentaren en conclusies, toezicht op de bewegingen in de markt en, indien nodig, tussenkomst in markttransacties, als koper of verkoper van de effecten van Pinguin, dit laatste om te verwezenlijken dat in normale omstandigheden een toereikende liquiditeit kan gehandhaafd worden. 2.6.5. Stabilisatie – Interventies op de markt Niet van toepassing.

2.7. HOUDERS VAN AANDELEN DIE DEZE WENSEN TE VERKOPEN Niet van toepassing.

2.8. UITGAVEN VERBONDEN AAN DE UITGIFTE EN/OF AAN HET AANBOD Indien maximaal wordt ingeschreven op het Aanbod, zal de bruto-opbrengst van het Aanbod (de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal EUR 46 miljoen bedragen. De bruto-opbrengst van de G&L Aandelen bedraagt EUR 19.999.990. De met onderhavig Prospectus (en de erin beschreven private plaatsingen en het Aanbod) verbonden kosten worden geraamd op EUR 1 miljoen en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan CBFA en Euronext Brussels, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, kosten voor het drukken en vertalen van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Joint Lead Managers is forfatair vastgesteld op EUR 650.000. De netto-opbrengst van het Aanbod en de G&L Aandelen mag dus geraamd worden op maximaal EUR 65 miljoen.

2.9. VERWATERING Bedrag en percentage van de verwatering die onmiddellijk voortvloeit uit de private plaatsing van G&L Aandelen De invloed van de private plaatsing van G&L Aandelen op de deelneming in het kapitaal van een Aandeelhouder na de private plaatsing op 26 oktober 2006 wordt weergegeven in onderstaande tabel. Aandeelhouderstructuur na kapitaalverhoging van 26/10/2006 Aandelen







3.411.367

51,10%

50,79%

3.411.367 1.176.470

43,44% 14,98%

43,22% 14,91%

KBC Private Equity

740.589

11,09%

11,03%

740.589

9,43%

9,38%


653.986 261.834

9,80% 3,92%

9,74% 3,90%

653.986 261.834

8,33% 3,33%

8,29% 3,32%

Primco

116.462

1,74%

1,73%

116.462

1,48%

1,48%

SILL

90.197

1,35%

1,34%

90.197

1,15%

1,14%

Personeel

55.234

0,83%

0,82%

55.234

0,70%

0,70%

Volys Star

30.028

0,45%

0,45%

30.028

0,38%

0,38%

67

Vijverbos NV

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Demafin BVBA

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Kofa BVBA

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Publiek

1.228.152

18,40%

18,29%

1.228.152

15,64%

15,56%


6.676.085 40.356

100,00%

99,40% 0,60%

7.852.555 40.356

100,00%

99,49% 0,51%

100,00%

7.892.911

6.716.441

100,00%

Weerslag van de uitgifte van de G&L Aandelen op de Bestaande Aandeelhouders De weerslag van de private plaatsing van G&L Aandelen voor een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit voor uitgifte volgt hierna. Participatie in het kapitaal in % gebaseerd op totaal aantal aandelen volledig verwaterd 1,00% 0,85%

Vóór uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen

Weerslag van de uitgifte van Nieuwe Aandelen op de Bestaande Aandeelhouders De weerslag van het Aanbod voor een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit voor de private plaatsing van G&L Aandelen en die zijn voorkeurrechten uitoefent volgt hierna. De berekening werd uitgevoerd op basis van het aantal Aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen voor de private plaatsing van de G&L Aandelen, een private plaatsing van 1.176.470 G&L Aandelen, en een, door hypothese, van 2.705.882 Nieuwe Aandelen (op basis van een prijs per Aandeel van EUR 17,00 en een kapitaalverhoging van EUR 46 miljoen). Gezien de G&L Aandelen nog niet zijn gecreeërd, zal voor de Bestaande Aandeelhouder die zijn Voorkeurrechten uitoefent de verwatering ten gevolge van de uitgifte van de G&L Aandelen lager zijn.

Vóór uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen en Nieuwe Aandelen mits uitoefening voorkeurrecht


De weerslag van het Aanbod voor een Bestaande Aandeelhouder die 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit voor de private plaatsing van G&L Aandelen en die zijn voorkeurrechten niet uitoefent volgt hierna. De berekening werd uitgevoerd op basis van dezelfde assumpties als de berekening hierboven 6


68

Vóór uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen Na uitgifte van 1.176.470 G&L Aandelen en Nieuwe Aandelen zonder uitoefening voorkeurrecht

69


3.

ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP EN HAAR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

3.1. GESCHIEDENIS EN BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN DE ONTWIKKELING VAN DE ACTIVITEITEN VAN PINGUIN Pinguin is in de eerste plaats een groentespecialist, die zich tot doel heeft gesteld een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen (“Vegetable Solutions”) aan diverse types van cliënteel aan te bieden. Het diepvriesprocédé is daarbij dé onderliggende productietechniek. De groentegroep telt meer dan 2.000 productspecificaties, gaande van vriesverse basisgroenten in alle mogelijke vormen tot culinaire, gemaksklare groentebereidingen (“Convenience Cuisine”). Opgericht in 1968 in Westrozebeke, kende het bedrijf na de pioniersfase een nieuw elan vanaf 1990 met de nieuwe generatie van de familie Dejonghe die het bestuur van het bedrijf overnam en de strategie grondig wijzigde. Een decennium van optimalisatie, automatisering en modernisering werd ingezet. Het productiegericht beleid werd omgevormd tot een klantgericht beleid. Om Pinguin duidelijk te onderscheiden van haar concurrenten werd steeds meer geïnvesteerd in kwaliteitszorg, klantenzorg en service. Pinguin verlegde tevens het accent van volumeproductie naar meer kwaliteit en rendabiliteit. In 1996 werd voor het eerst begonnen met de productie in het buitenland, meer bepaald in ZuidFrankrijk, (Ychoux) als een joint venture met het Britse Fisher Frozen Foods en het Franse Agralco. Ondertussen trad ook de Zuid-Franse landbouwerscoöperatie Lur Berri in het kapitaal en nam Pinguin het belang van Fisher over. Hierdoor heeft Pinguin NV een controleparticipatie van 52% verworven. In 2003 werd de Franse joint-venture omgedoopt tot Pinguin Aquitaine. Om te kunnen inspelen op nieuwe overnameopportuniteiten, besliste de bedrijfsleiding van Pinguin NV in 1999 als eerste binnen de sector in België vers kapitaal op te halen op de Brusselse beurs. De operatie creëerde een nieuwe dynamiek binnen Pinguin en liet toe het investeringspeil in nieuwe infrastructuur gevoelig op te trekken in de daaropvolgende jaren. Begin 2000 nam Pinguin het bedrijf VDI over met als doel een platform te creëren voor een expansie in “koelverse” groenten als een aanvulling op deze van de “vriesverse” groenten. De Pinguin Groep nam de strategische beslissing om een niche-speler in bio groenten over te nemen met een productievestiging in Zuidwest Frankrijk namelijk Bio de Bergerac, in plaats van zelf productiecapaciteit uit te bouwen. In juni 2002 werden met de overname van Euragra in Bretagne (St. Devy) groentepurees, soepen en sausen in mini-tabletvorm aan het assortiment van de “Convenience Cuisine” toegevoegd, als complementaire producten en componenten voor nieuwe gerechten en bereidingen met meer toegevoegde waarde. De volgende stap in de verdere internationalisering kwam er toen Albert Fisher Ltd in mei van het jaar 2002 failliet werd verklaard, en Pinguin de activa overnam van de afdeling Fisher Frozen Foods. De productie eenheid te Kings Lynn (Verenigd Koninkrijk) werd de zetel van Pinguin Foods UK. Na de aanvankelijke expansiefase, kende het bedrijf de voorbije jaren een moeilijke periode waarbij een aantal vestigingen werden gesloten of ingekrimpt. Door de te beperkte omvang van VDI konden geen schaalvoordelen gecreëerd worden om een rendabele positie te bekomen. Daarom werd in december 2005 besloten deze activiteit in koelverse groenten stop te zetten.

70

De aanvoer van bio-groenten was in het algemeen onvoldoende stabiel voor een rendabele productie, met als gevolg dat Pinguin haar participatie in Bio de Bergerac terugbracht tot 6%. In 2005 werd Euragra vereffend, waarbij het productieapparaat werd overgebracht naar Westrozebeke. De overname van Pinguin Foods UK zorgde niet voor de verhoopte positieve bijdrage en resulteerde zelfs in zware verliezen. Nieuwe maatregelen drongen zich op waardoor er in 2006 een nieuwe herstructureringsfase volgde waarbij Pinguin UK grondig werd geherstructureerd en waarbij het ganse logistiek beheer in eigen handen werd genomen. Deze maatregelen dienden er voor te zorgen dat Pinguin Foods UK vanaf het boekjaar 2006-2007 opnieuw een positieve bijdrage levert aan de groepswinst. Om de rendabiliteit van Pinguin Aquitaine te verbeteren werd beslist de capaciteit fors uit te breiden en naast maïs en wortelen voortaan ook erwten en bonen te verwerken. Voorts werd er ook een representation office opgericht in Shangai, om de Chinese en de Aziatische markt verder in kaart te brengen. In 2007 werd beslist de capaciteit opnieuw uit te breiden in het Verenigd Koninkrijk om daar versneld een voldoende kritische en rendabele massa te bekomen. Als gevolg hiervan besloot Pinguin op 1 juni 2007 tot de overname van bepaalde activiteiten en activa van Padley Vegetables. In het laatst afgesloten boekjaar realiseerde Padley Vegetables een omzet op de Engelse markt van ongeveer EUR 31,2 miljoen met een tweehonderd-tal werknemers. Vervolgens heeft Pinguin op 26 juni 2007 een akkoord bereikt met de Familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Deze transactie werd afgerond op 28 september 2007. Door de acquisitie doet Pinguin een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met diepvries aardappelproducten. De competenties van Lutosa op vlak van agronomie, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de Pinguin organisatie. De closing van de overname vond plaats op 28 september 2007. Pinguin is op 17 augustus 2007 tot een akkoord gekomen om over te gaan tot de acquisitie van bepaalde activiteiten van Christian Salvesen Foods, een segment van Christian Salvesen plc., bestaande uit opslagfaciliteiten, machinepark, werknemers, voorraden en contracten voor een totaal bedrag van 26,7 miljoen EUR,. De overname werd gefinaliseerd op 10 september 2007.

3.2. ALGEMENE INFORMATIE 3.2.1. Vennootschapsnaam De Vennootschap draagt de naam Pinguin. 3.2.2. Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen in de Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke (Staden), België. Telefoon : 057/48.72.22. De Raad van Bestuur is gemachtigd de maatschappelijke zetel over te brengen naar elke andere plaats in België. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door de Raad van Bestuur in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De Vennootschap mag bij besluit van de Raad van Bestuur bijkantoren, bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen, agentschappen op eender welke plaats in België en in het buitenland oprichten. 3.2.3. Oprichting, statutenwijziging en duur De Vennootschap werd opgericht op 16 mei 1968 volgens een akte die bekendgemaakt werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 mei 1968 onder het nummer 1303-14.

71

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst door de Buitengenwone Algemene Vergadering van 4 oktober 2007. De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. 3.2.4. Register van rechtspersonen Pinguin is ingeschreven in het Register der Rechtspersonen onder het nummer BE-0402.777.157 3.2.5. Juridische vorm Pinguin is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij heeft de hoedanigheid van vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen. 3.2.6. Boekjaar Het afgesloten boekjaar 2006-2007 liep van 1 juli 2006 tot en met 30 juni 2007. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 oktober 2007 werd beslist dat het lopende boekjaar 2007 zal lopen van 1 juli 2007 tot en met 31 december 2007 en dat volgende boekjaren zullen lopen van 1 januari tot en met 31 december. 3.2.7. Maatschappelijk doel Artikel 3 van de statuten luidt als volgt: "De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en de fabricatie van om het even welke voedingswaren, huishoudelijke producten met inbegrip van het diepvriezen, inblikken en behandelen voor bewaring van deze waren en producten, alsmede de verhuring van diepvriescellen aan derden. De aankoop, verkoop, groothandel en kleinhandel, invoer en uitvoer van alle zaden en het uitvoeren van landbouwwerken voor derden. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de meest ruime zin, kan bijdragen."

72

3.3. GROEPSTRUCTUUR Figuur 1: Pinguin Groep (na overname van de Lutosa Groep)

Bron: Pinguin

3.4. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP 3.4.1. Maatschappelijk kapitaal Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt na de private plaatsing van 26 oktober 2006 EUR 48.935.855,95. Het wordt vertegenwoordigd door 6.676.085 volstorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 3.4.2. Toegestaan kapitaal Krachtens artikel 7 van de statuten van de Vennootschap kan de Raad van Bestuur gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie van de akte houdende statutenwijziging van 4 oktober 2007 het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen verhogen met een bedrag maximaal gelijk aan EUR 60 miljoen, en dit onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de buitengewone algemene vergadering beslist werd. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze kapitaalverhogingen kunnen geschieden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten zoals ondermeer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door de wet toegestane grenzen als door omzetting van reserves, uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden en overgedragen winst, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura is éénparigheid van stemmen van alle bestuurders vereist. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 595 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen

73

of te beperken. De Raad van Bestuur kan dit ook doen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochterondernemingen. Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur, wordt vanaf de datum van de notificatie aan de Vennootschap door de CBFA van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbrengen in speciơn met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod. De Buitengewone Algemene Vergadering van 4 oktober 2007 heeft echter uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de CBFA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober 2007 beslist werd en kan hernieuwd worden. De Raad van Bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de statuten van de Vennootschap te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die binnen het kader van zijn bevoegdheid werd beslist. In de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2007 die in toepassing van artikel 533 W.Venn. gepubliceerd werd op 16 oktober 2007, wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de statutaire bepaling inzake het toegestaan kapitaal te verduidelijken en te bevestigen dat de Raad van Bestuur tevens de bevoegdheid bekomt om bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal, uitgiftepremies in te lijven in het kapitaal. 3.4.3. Wijziging aan het kapitaal Sinds de beursintroductie van Pinguin in 1999 heeft het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap de volgende wijzigingen ondergaan (zie tabel hierna): Datum

17/6/1999

Bedrag van de verrichting (in duizend EUR) 16.113

17/6/1999

122

6/6/2002

1.560

8/10/2004

14.999

25/11/2005 -8.213 25/11/2005 4.999

10/05/2006 2.150

10/05/2006 381 26/10/2006 12.499

Geplaatst Aard van de verrichting kapitaal (in duizend EUR) 20.435 Kapitaalverhoging in speciën in het kader van een openbaar bod (IPO) 20.557 Kapitaalverhoging in speciën in het kader van de Personeelstranche 22.117 Kapitaalverhoging door private plaatsing onderschreven door Lur Berri en SILL 37.117 Kapitaalverhoging in speciën in het kader van een tweede openbaar bod (SPO) 28.904 Kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen 33.904 Kapitaalverhoging door private plaatsing onderschreven door de STAK Pinguin 36.054 Kapitaalverhoging door private plaatsing onderschreven door Lur Berri en Primco 36.435 Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie 48.935 Kapitaalverhoging door private plaatsing onderschreven door de STAK Pinguin, de KBC Private Equity en Lur Berri

74

Aantal gecreëerde aandelen 619.734

Aantal bestaande aandelen 2.123.596

5.880

2.129.476

109.184

2.238.660

1.764.705

4.003.365

0

4.003.365

692.520

4.695.885

297.832

4.993.717

0

4.993.717

1.682.368

6.676.085

3.4.4. Aandeelhouderschap De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhouderschap : Aandeelhouderstructuur na kapitaalverhoging van 26/10/2006 Aandelen







3.411.367

51,10%

50,79%

3.411.367 1.176.470

43,44% 14,98%

43,22% 14,91%

KBC Private Equity

740.589

11,09%

11,03%

740.589

9,43%

9,38%


653.986 261.834

9,80% 3,92%

9,74% 3,90%

653.986 261.834

8,33% 3,33%

8,29% 3,32%

Primco

116.462

1,74%

1,73%

116.462

1,48%

1,48%

SILL

90.197

1,35%

1,34%

90.197

1,15%

1,14%

Personeel

55.234

0,83%

0,82%

55.234

0,70%

0,70%

Volys Star

30.028

0,45%

0,45%

30.028

0,38%

0,38%

Vijverbos NV

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Demafin BVBA

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Kofa BVBA

29.412

0,44%

0,44%

29.412

0,37%

0,37%

Publiek

1.228.152

18,40%

18,29%

1.228.152

15,64%

15,56%


6.676.085 40.356

100,00%

99,40% 0,60%

7.852.555 40.356

100,00%

99,49% 0,51%

100,00%

7.892.911

6.716.441

100,00%

STAK is de Nederlandse Stichting waarin de families Hein en Veerle Deprez; Tosalu (gecontroleerd door de familie Luc Desimpel) en Dejonghe hun belang in Pinguin NV hebben verankerd. Guy en Luc Van den Broeke zijn de verkopende Aandeelhouders van de Lutosa Groep die een deel van de verkoopopbrengsten opnieuw investeren in Pinguin. KBC Private Equity NV is een participatiefonds dat rechtstreeks een belang aanhoudt in Pinguin NV. Dhr. Jo Breesch is in eigen naam als bestuurder de vertegenwoordiger van KBC Private Equity (in de Raad van Bestuur). Lur Berri is een Franse landbouw coöperatieve die gevestigd is in de Franse Pyreneëen en de hoofdleverancier is voor Pinguin Aquitaine van de zachte maïs. Lur Berri is één van de 2 medeaandeelhouders van Pinguin Aquitaine SAS naast Primco. Degroof Corporate Finance is een participatie fonds dat een rechtstreeks belang aanhoudt in Pinguin sinds de introductie van Pinguin op de beurs van Brussel in 1999. Degroof Corporate Finance heeft geen bestuurdersmandaat bij Pinguin NV. Primco, is een Franse landbouwcoöperatieve die gevestigd is in het Zuid-Westen van Frankrijk. Primco is de hoofdleverancier van wortelen voor Pinguin Aquitaine SAS. Naast een direct belang in Pinguin NV is Primco ook één van de twee medeaandeelhouders in Pinguin Aquitaine SAS, naast Lurberri.

7


75

Sill was de Franse partner van Pinguin die via een participatie in D’lis de overname van het Franse Euragra meegefinancierd heeft. Volys Star NV is de partner die samen met Pinguin NV de vennootschap D’lis heeft opgericht. D’lis NV hield zich bezig met de commercialisering van kant en klare diepvriesmaaltijdbereidingen. D’Lis is gesplitst in Pinguin Ieper en Pinguin R&D waarna de activa van Pinguin R&D verkocht werden aan Pinguin. Uiteindelijk werd D’Lis vereffend op 24 juni 2005. De merknaam D’lis werd verkocht. Vijverbos NV is een managementvennootschap, met als vaste vertegenwoordiger Herwig Dejonghe. Vijverbos NV houdt zowel rechtstreeks als onrechtstreeks via haar aandeelhouderschap in de Stichting Administratiekantoor een belang aan in Pinguin. Demafin is de management vennootschap met als vaste vertegenwoordiger dhr. Jan Dejonghe, en was de vorige CFO van Pinguin. Het contract met Demafin werd stopgezet in mei 2006. Kofa NV is een managementvennootschap, met als vaste vertegenwoordiger Koen Dejonghe. Kofa NV houdt zowel rechtstreeks als onrechtstreeks via haar aandeelhouderschap in de Stichting Administratiekantoor een belang aan in Pinguin. 3.4.5. Identificatie van de holdingvennootschap die de controle in rechte over Pinguin NV verworven heeft Food Invest International NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij heeft haar maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0446.729.738, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Mechelen onder nummer 80.184, en met B.T.W.-nummer BE-0446.729.738. Zij werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Paul Lammens, met standplaats te Melsele, op 27 februari 1992, waarvan de oprichtingsakte gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 maart 1992 onder nummer 92.03.19-179. Als maatschappelijk doel heeft Food Invest International NV : Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of in het buitenland : 1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan vrije beroepen, bedrijven en ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica; 2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen; 3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen; 4. Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als onroerende; 5. De invoer, uitvoer, verwerking en handel van alle consumptiegoederen, half-fabrikaten en grondstoffen; De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende en onroerende goederen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkwaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit de volgende natuurlijke of rechtspersonen : (a) de Heer Hein Deprez, afgevaardigd bestuurder; (b) Mevrouw Veerle Deprez, bestuurder; en

76

(c) Marc Ooms BVBA, een vennootschap naar Belgisch recht, met haar maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Gent te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0478.085.581, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Brussel onder nummer 121.783, en met B.T.W.-nummer BE-0478.085.581, vertegenwoordigd door de Heer Marc Ooms in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Sinds de verrichtingen van 30 augustus 2007 worden de aandelen onrechtstreeks aangehouden door de familie Hein Deprez en de familie Veerle Deprez, en wel als volgt : (a) Management Deprez BVBA : 47 van de in totaal 763 aandelen, zijnde 6,16 % van het maatschappelijk kapitaal; (b) Deprez Invest NV : 1 van de in totaal 763 aandelen, zijnde 0,13 % van het maatschappelijk kapitaal; en (c) Extremax NV : 715 van de in totaal 763 aandelen, zijnde 93,71 % van het maatschappelijk kapitaal. Management Deprez BVBA wordt exclusief gecontroleerd door de familie Veerle Deprez. Deprez Invest NV en Extremax NV worden exclusief gecontroleerd door de familie Hein Deprez. Dit betekent dat de familie Hein Deprez onrechtstreeks de exclusieve controle over Food Invest International NV heeft. 3.4.6. Stemrechten van de belangrijkste aandeelhouders Alle Aandeelhouders hebben dezelfde stemrechten. Elk Aandeel geeft recht op 1 stem. 3.4.7. Aandeelhoudersovereenkomsten Een aantal overeenkomsten werden afgesloten tussen de controleaandeelhouders en andere Aandeelhouders en obligatiehouders: Volys Star/SILL Aandelen aangehouden door Volys Star NV en SILL SA zijn onderworpen aan volgende overdrachtsbeperkingen: voorkooprecht ten gunste van Pinguin Invest NV tot 31 december 2013; Volys Star NV en SILL SA genieten tot en met 31 december 2013 een volgrecht indien de controleaandeelhouders ( =STAK Pinguin & familie Dejonghe) de totaliteit of de meerderheid van hun aandelenparticipatie aan een derde aanbieden; Voly Star NV is de partner die samen met Pinguin NV de vennootschap D’lis heeft opgericht. D’lis NV hield zich bezig met kant en klare maaltijdbereidingen. Pinguin heeft geen aandelen meer in D’lis NV; Sill was de Franse partner van Pinguin die via een participatie in D’lis de overname van het Franse Euragra meegefinancierd heeft. Lur Berri Lur berri is een Franse Landbouwcoöperatieve. De aandelen aangehouden door Lur Berri zijn onderworpen aan volgende overdrachtsbeperkingen: voorkooprecht ten gunste van Pinguin Invest NV tot 31 december 2013; Lur Berri geniet tot en met 31 december 2013 een volgrecht indien de controleaandeelhouders de totaliteit of de meerderheid van hun aandelenparticipatie aan derden aanbieden; In de aandeelhoudersovereenkomst met Lur Berri is een anti-dilutieclausule opgenomen. In de mate dat Lur Berri niet zal kunnen gebruik maken van Voorkeurrechten om haar participatie op peil te kunnen houden, is voorzien in: o een aandeelhoudersherschikking, of bij gebreke daarvan; o een overdracht van Voorkeurrechten aan Lur Berri vanwege de controleaandeelhouders of een bijkomende uitgifte ten voordele van Lur Berri. KBC PE De aandelen aangehouden door KBC overdrachtsbeperkingen: voorkooprecht ten gunste van STAK;

Private

77

Equity

zijn

onderworpen

aan

volgende

-

KBC Private Equity geniet een volgrecht indien de controleaandeelhouders 15% of meer van hun aandelenparticipatie aan derden aanbieden; De STAK geniet een volgrecht indien KBC Private Equity haar aandelenparticipatie aan een industriële partner aanbiedt; De overeenkomst gold initieel voor 5 jaar vanaf 17 september 2003 en wordt stilzwijgend verlengd voor 5 jaar.

Naast een voorkooprecht en een volgrecht, werden ook de hierna volgende afspraken gemaakt over het bestuur van Pinguin: (a) Samenstelling van de Raad van Bestuur : vier bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de STAK, twee bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de institutionele aandeelhouders van Pinguin NV (één bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Fortis Private Equity Expansion Belgium NV, zolang Fortis Private Equity Expansion Belgium NV obligaties of warrants of tenminste 5 % van de aandelen van Pinguin NV (op een fully diluted basis) aanhoudt, en één bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door KBC PE, zolang KBC PE NV 5 % van de aandelen van Pinguin NV (op een fully diluted basis aanhoudt), en drie onafhankelijke bestuurders; (b) De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal gekozen worden uit de onafhankelijke bestuurders; (c) De Raad van Bestuur zal een Auditcomité en een Nominatie- en Remuneratiecomité aanduiden. Het Nominatie- en Remuneratiecomité zal enkel samengesteld zijn uit onafhankelijke bestuurders. 3.4.8. Eigen aandelen Artikel 12 van de statuten bepaalt hieromtrent: "De Algemene Vergadering kan beslissen dat de vennootschap eigen aandelen verwerft of kan verwerven of hierover kan beschikken in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen aandelen te verkrijgen voor rekening van de vennootschap, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 november 2005 in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. De Algemene Vergadering van 14 november 2005 heeft eveneens conform artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen aan de Raad van Bestuur de machtiging verleend om het maximum, zoals door dit Wetboek toegelaten, aantal aandelen ingevolge aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs in de Europese Unie op het ogenblik van die aankoop of ruil. Deze machtiging is geldig voor een periode van achttien maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering en kan conform artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen verlengd worden. De Raad van Bestuur kan aandelen van de Vennootschap die opgenomen zijn in de officiơle notering van een gereglementeerde markt gelegen in een lidstaat van de Europese Unie vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur is bevoegd tot conversie van aandelen." 3.4.9. Aandelenoptieplannen ten gunste van het personeel Momenteel lopen geen aandelenoptieplannen ten gunste van het personeel. 3.4.10. Obligaties met warrants Op 30 december 2002 werden 441.893 obligaties met warrants gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van EUR 5.475.054,27, met een looptijd van 6 jaar. Op moment van het Prospectus bedraagt de uitstaande schuld kEUR 2.419. Elke warrant geeft recht om in te schrijven op één nieuw aandeel. Volgende intekenaars op de achtergestelde obligatielening kregen volgens hun aandeel in de lening warrants toegekend:

78

ISEP NV Gilbert Pieters Herwig Dejonghe Vijverbos NV Jan Dejonghe Demafin BVBA

: 363. 197 obligaties / 363.197 warrants : 40.356 obligaties / 40.356 warrants : 6.054 obligaties / 6.054 warrants : 14.125 obligaties / 14.125 warrants : 10.089 obligaties / 10.089 warrants : 8.072 obligaties / 8.072 warrants

De lening heeft een looptijd van 6 jaar. De Vennootschap zal de hoofdsom van de achtergestelde obligatielening boven pari aan 120 % terugbetalen op de hierna volgende vervaldata : - op de vierde verjaardag van de inschrijvingsdatum : per obligatie één derde van de hoofdsom, verhoogd met een bedrag gelijk aan 20 % van één derde van de hoofdsom, - op de vijfde verjaardag van de inschrijvingsdatum : per obligatie één derde van de hoofdsom, verhoogd met een bedrag gelijk aan 20 % van één derde van de hoofdsom, - op de zesde verjaardag van de inschrijvingsdatum : per obligatie één derde van de hoofdsom, verhoogd met een bedrag gelijk aan 20 % van één derde van de hoofdsom, Op het nog niet-terugbetaalde gedeelte van de obligatielening zal een vaste intrest verschuldigd zijn gelijk aan 8 % op jaarbasis. De warranten kunnen gedurende 5 jaar uitgeoefend worden. De warrants kunnen 2 keer per jaar geheel of gedeeltelijk uitgeoefend worden : (i) enerzijds iedere werkdag gedurende een periode van 15 dagen te rekenen vanaf de dag van de Algemene Vergadering en (ii) anderzijds iedere werkdag gedurende een periode van 15 dagen volgend op de bekendmaking van de halfjaarresultaten. Bovendien zijn de warrants uitoefenbaar (i) op datum van fusie, splitsing of openbaar bod tot aankoop, en (ii) op iedere werkdag gedurende een periode van 15 dagen voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De warrants vervallen uiterlijk op de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum nl. 30 december 2007. De uitoefenprijs bedraagt EUR 12,39, d.w.z. het gemiddelde van de koersen van de aandelen van de Vennootschap gedurende dertig dagen voorafgaand aan de dag van uitgifte. De warrants kunnen op om het even welk moment van de obligaties losgemaakt worden en zijn vrij verhandelbaar. Op 28 oktober 2004 kocht Pinguin Invest de 363.197 warrants terug van FPE (Fortis Private Equity Expansion NV) (voorheen ISEP) in het kader van een overeenkomst tot versnelde aflossing van de achtergestelde obligatielening. De neven Dejonghe verkochten op hun beurt aan Fortis Private Equity Expansion NV een optie tot aankoop van 232.000 bestaande aandelen Pinguin NV. Deze optie heeft een uitoefenprijs van EUR 10 per aandeel en een looptijd van 5 jaar die verstrijkt op 28 oktober 2009. Deze optie is in persoonlijke naam verstrekt op aandelen in hun bezit. Op 17 mei 2005 heeft Jan Dejonghe zowel de 10.089 achtergestelde obligaties als de 10.089 warrants die hij aanhield, ingebracht in de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Provoost. Op 18 augustus 2005 heeft Herwig Dejonghe zowel de 6.054 achtergestelde obligaties als de 6.054 warrants die hij aanhield, ingebracht in de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere. Op 30 september 2005 werden de 232.000 aandelen van Pinguin NV waarop de optie tot aankoop van 28 oktober 2004 gevestigd werd ten voordele van Fortis Private Equity Expansion NV, gecertificeerd in ruil waarvoor de neven Dejonghe 232.000 certificaten van aandelen Pinguin NV ontvingen, die uitgegeven werden door de Stichting Administratiekantoor Pinguin. Ten gevolge van deze certificering werd de optie tot aankoop van 232.000 bestaande aandelen Pinguin NV op 30 september 2005 vervangen door een optie tot aankoop van 232.000 certificaten van aandelen Pinguin NV, verleend door Pinguin Invest NV, Herwig Dejonghe en Koen Dejonghe ten voordele van Fortis Private Equity Expansion NV. Deze optie heeft een uitoefenprijs van EUR 10 per certificaat van een aandeel Pinguin NV en een looptijd van vijf jaar die verstrijkt op 28 oktober 2009. Deze optie is in persoonlijke naam verstrekt op certificaten van aandelen Pinguin NV in hun bezit. De 363.197 warrants in bezit van Pinguin Invest NV, de 6.054 warrants in het bezit van de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere, de 14.125 warrants in het bezit van Vijverbos NV, de 10.089 warrants in het bezit van de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Provoost en de 8.072 warrants in het bezit van Demafin BVBA werden op 30 september 2005 geannuleerd. Er resten nog enkel de 40.356 warrants

79

in handen van een privé-investeerder. Tot op heden werden deze warrants nog niet uitgeoefend. De Vennootschap heeft geen kennis over de mogelijke uitoefening van deze warrants. 3.4.11. Koersevolutie van het Aandeel De onderstaande grafiek toont de koersevolutie en het verhandeld volume van het Aandeel Pinguin sinds haar beursintroductie. De introductieprijs op 24 juni 1999 bedroeg EUR 26 per Aandeel. Net zoals de prijs per Aandeel is ook het verhandeld volume sterk toegenomen tijdens het voorbije jaar. Op 12 oktober 2007 sloot het Aandeel af op EUR 16,65.

Prijs (EUR)

Volume

30

200.000 180.000

25

160.000 140.000

20

120.000 100.000

15

80.000 10

60.000 40.000

5

20.000 0 1999

0 2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Bron : Bloomberg EUR Slotkoers 31/12 Laagste koers Hoogste koers Aantal aandelen Beurskap. (miljoen euro) Gemiddeld dagvolume Bron: Bloomberg

8

2003 10,70 9,79 13,96 2.238.660 24,0 126

2004 8,99 6,76 11,57 4.003.365 36,0 879

Periode loopt van 1 januari 2007 tot 12 oktober 2007

80

2005 7,52 6,90 9,10 4.695.885 35,3 2.809

2006 7,30 6,40 7,90 6.676.085 48,7 1217

20078 16,65 7,21 18,47 6.676.085 111,2 6.564

4.

CORPORATE GOVERNANCE

4.1. RAAD VAN BESTUUR 4.1.1. Algemene bepalingen betreffende de Raad van Bestuur De statuten voorzien in een Raad van Bestuur van maximaal 10 leden. De leden worden benoemd door de gewone Algemene Vergadering. Hun mandaat loopt ten hoogste 6 jaar, maar is hernieuwbaar. Er bestaan geen leeftijdsgrenzen voor de bestuursmandaten binnen Pinguin. Het mandaat van bestuurder eindigt bij sluiting van de jaarvergadering tot dewelke hij werd benoemd. Zolang de Algemene Vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de groep en ziet toe op het dagelijks bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het managementteam. De Raad ziet tevens toe op de benoeming en de bezoldiging van de bestuurders-managers (gedelegeerd bestuurders). De jaarlijkse bestuurdersbezoldigingen werden vastgelegd door de Raad van Bestuur op voorstel van het remuneratiecomité. De Algemene Vergadering bekrachtigt deze bestuurdersbezoldigingen. Het remuneratiecomité werd opgericht door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur vergadert minstens zes maal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Raad van Bestuur heeft echter in een intern reglement bepaald voor welke specifieke verrichtingen of besluiten een bijzondere meerderheid vereist is. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder. De bestuurders mogen geen enkele functie waarnemen in andere vennootschappen waarvan de belangen tegenstrijdig zijn met deze van de groep Pinguin. Het inwinnen van extern advies op kosten van de vennootschap is enkel toegelaten met goedkeuring van de Raad. De uitvoerende bestuurders moeten de onafhankelijke bestuurders geregeld informeren betreffende de gang van zaken zodat alle bestuurders over voldoende kennis beschikken om hun taak te kunnen uitoefenen. Het dagelijks bestuur bezorgt de leden van de Raad van Bestuur op maandelijkse basis een boordtabel, verkoopstatistieken en tussentijdse financiële verslagen. Daarnaast wordt regelmatig gerapporteerd over de evolutie van de markt en de situatie bij de diverse dochterbedrijven. Naast de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, die het dagelijks bestuur waarneemt, zijn er minstens twee onafhankelijke bestuurders die zorgen voor voldoende evenwicht. Zodoende worden de voordelen van het nog sterke familiale karakter van de groep Pinguin, die gekenmerkt is door een soepel en snel beslissingsproces, gecombineerd met de waardevolle eigenschappen van een deugdelijk transparant bestuur. Op deze wijze worden de belangen van de derde aandeelhouder, m.n. de publieke belegger, gewaarborgd. De Raad van Bestuur verbindt er zich toe hoge standaarden van deugdelijk bestuur (corporate governance) na te leven, en dit boven op de naleving van wettelijke en reglementaire bepalingen. Het corporate governance charter van de vennootschap voldoet aan de regels voorzien in de Belgische Corporate Governance Code. In de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2007 die in toepassing van artikel 533 W.Venn. gepubliceerd werd op 16 oktober 2007, wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de statutaire bepaling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijzigen. Indien de algemene vergadering voorgestelde statutenwijziging goedkeurt, dan wordt de vennootschap in

81

al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waaronder één onafhankelijke bestuurder. 4.1.2. Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit 9 leden. Sedert de laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 9 november 2006 werden geen wijzigingen doorgevoerd. De Raad van Bestuur heeft een ‘Corporate Governance Charter’ opgesteld dat consulteerbaar is op de website sedert 14 november 2005. Een geactualiseerde versie van dit corporate governance charter werd gepubliceerd op de website op 7 september 2007. De mandaten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap vervallen onmiddellijk na algemene vergadering van 9 november 2007. Het is te verwachten dat de samenstelling van de Raad van Bestuur dan zal gewijzigd worden. De oproeping van de jaarlijkse algemene vergadering zal in toepassing van artikel 533 W.Venn. gepubliceerd worden op 16 oktober 2007. De identiteit van de kandidaat-bestuurder zal in de oproeping vermeld worden. De huidige Raad van Bestuur is samengesteld uit: The Marble BVBA, voorzitter, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel (60 jaar), vaste vertegenwoordiger Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Luc Van Nevel werd benoemd tot bestuurder ten gevolge van de beslissing van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2004 ter vervanging van de Heer Rogiest. Door de Raad van Bestuur van dezelfde datum werd hij benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Zijn mandaat heeft een looptijd van 3 jaar Op de Raad van Bestuur van 1 juli 2004 werd akte genomen van het ontslag van Luc Van Nevel als bestuurder en als voorzitter van de Raad van Bestuur en werd via coöptatie in zijn vervanging voorzien door de benoeming als onafhankelijk bestuurder van The Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger. Tijdens de daaropvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering werd de benoeming van The Marble BVBA als onafhankelijk bestuurder bekrachtigd, en dit tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007, en bij beslissing van de daaropvolgende Raad van Bestuur werd de benoeming van The Marble BVBA tot voorzitter van de Raad van Bestuur bekrachtigd. De kwaliteiten van Luc Van Nevel situeren zich vooral op het vlak van algemene directie, financieel en marketing management, fusies en acquisities, board management en corporate governance. Luc Van Nevel studeerde in 1970 af als licentiaat in de Economische Wetenschappen RUG en behaalde in 1984 een diploma Strategische Marketing aan de Northwestern University of Chicago. Luc Van Nevel startte zijn loopbaan bij Touche Ross & Co en stapte in 1975 over naar Samsonite, waar hij eerst bijna 20 jaar actief was binnen Samsonite Europe in Oudenaarde om vervolgens de leiding te nemen in de hoofdzetel in Denver, Samsonite Corporation. Binnen de Europese afdeling was hij achtereenvolgens Assistent en European Controller, Vice-President, en President & Managing Director. Binnen de Samsonite Corporation bekleedde hij de functie van President International en Chairman & CEO tot aan zijn pensionering Luc Van Nevel is lid van de Raad van Bestuur van verschillende vennootschappen, met name Vanobake NV (als vast vertegenwoordiger van The Marble NV), Elia, Picanol, Jensen Group en Orbid. In 1990 werd Luc Van Nevel verkozen tot Manager van het Jaar door Trends Magazine en was meer dan zeven jaar ondervoorzitter van het Vlaams Economisch Verbond. Vijverbos NV, gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe (48 jaar), vaste vertegenwoordiger Uitvoerend, vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouders

82

Herwig Dejonghe vertegenwoordigt in zijn hoedanigheid van vaste vertegewoordiger Vijverbos NV, die sinds mei 2000 benoemd werd als gedelegeerd bestuurder. Vijverbos NV is Algemeen Directeur (CEO) van Pinguin. Het mandaat als bestuurder vervalt tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007. Zijn mandaat heeft een looptijd van 3 jaar. Herwig Dejonghe studeerde af als Handelsingenieur aan de UFSIA en startte zijn loopbaan bij Pinguin in 1982 als marketingdirecteur. In 1986 werd hij verkoopsdirecteur en vanaf 1992 gedelegeerd bestuurder en algemeen directeur (CEO). Herwig Dejonghe is tevens consulair handelsrechter bij de rechtbank van koophandel te Kortrijk. Herwig Dejonghe is sedert 1999 actief bij UNIZO. Hij is lid van het nationaal directiecomité en was tot juni 2007 voorzitter van UNIZO International. Management Deprez BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Veerle Deprez (47 jaar), vaste vertegenwoordiger Niet-uitvoerend, vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouders Veerle Deprez begon haar loopbaan bij Alcatel Bell in 1980 en legde samen met haar broer Hein Deprez in 1987 de grondvesten van wat later de Univeg groep zou worden. Sinds dan is zij actief bij Univeg en is lid van de raad van bestuur van verschillende vennootschappen binnen Univeg. Veerle Deprez heeft ook verschillende bestuursmandaten bij havengerelateerde bedrijven. In 2005 werd Management Deprez BVBA benoemd tot bestuurder van Pinguin N.V. Het mandaat als bestuurder vervalt tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007. Zijn mandaat heeft een looptijd van 2 jaar. Kofa BVBA, bestuurder, vertegenwoordiger

vertegenwoordigd

door

Koen

Dejonghe

(38

jaar),

vaste

Uitvoerend, vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouders Koen Dejonghe vertegenwoordigt Kofa BVBA, aan wie het mandaat werd toegewezen en waarvan hij zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger is. Koen Dejonghe staat aan het hoofd van Pinguin Belgium. Het mandaat als bestuurder vervalt tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007. Zijn mandaat heeft een looptijd van 3 jaar. Koen Dejonghe behaalde het diploma Bedrijfsbeheer aan het Vormingsinstituut te Roeselare en startte zijn loopbaan bij Pinguin in 1990 als productieleider van de vestiging te Westrozebeke. In 1992 werd hij benoemd tot gedelegeerd bestuurder en technisch directeur van de groep. Begin 2004 ruilde hij de functie van CTO voor die van operations manager van Pinguin Belgium. Jo Breesch (35 jaar), bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Jo Breesch startte zijn loopbaan bij KBC Bank. Hij stapte daarna over naar de investeringsmaatschappij Gevaert. Na de fusie van Gevaert en KBC Investco kwam hij terecht bij KBC Private Equity NV. Hij vervult er de functie van senior investment manager en vertegenwoordigt in die hoedanigheid KBC PE in de Raad van Bestuur van Pinguin. In diezelfde hoedanigheid bekleedt hij diverse bestuurdersfuncties bij ondermeer Egemin en Boma. Het mandaat als bestuurder van Pinguin vervalt tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007. Zijn mandaat heeft een looptijd van 2 jaar. Jo Breesch is Burgerlijk Ingenieur Scheikunde (KUL 1995) en heeft een opleiding Bedrijfsmanagement (UCL 1996). Hij werkt als senior investment manager voor KBC PE (voorheen Gevaert) sinds 2001. Patrick Moermans (43 jaar), bestuurder Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Patrick Moermans is sinds 1999 bestuurder bij Pinguin en werd op de Algemene Vergadering van 14 mei 2004 herbenoemd voor drie jaar als bestuurder. Het mandaat als bestuurder vervalt tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007. Zijn mandaat heeft een looptijd van 3 jaar.

83

Patrick Moermans studeerde af als licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de KUL en behaalde een Master’s Degree aan de London School of Economics and Political Sciences. Hij is momenteel werkzaam als bestuurder bij Degroof Corporate Finance. Fortis Private Equity Belgium NV, bestuurder, vertegenwoordigd door Jan Bergers (52 jaar), vaste vertegenwoordiger Niet-uitvoerend bestuurder De vennootschap NV Fortis Private Equity Belgium is op 30 december 2002 benoemd als bestuurder en heeft haar bestuurder, de heer Frank Claeys, als vaste vertegenwoordiger aangeduid. Jan Bergers vervangt Frank Claeys op 23 januari 2006 en is sindsdien als bestuurder onder de vorm van vertegenwoordiger van Fortis Private Equity Belgium NV. Jan Bergers is burgelijk Scheikundig Ingenieur van opleiding aan de Universiteit van Gent en heeft een MBA gehaald aan de Fordham University New York en IMI Dublin. Hij zetelt in de raad van bestuur van Grupo Bodegas Vinartis SA, Packing Creative Systems, Pinguin, De Kaasbrik, Meroso, Liefmans Breweries, Vanerum, Bexco, Toxi Test, Antilope en Conticlima. Het mandaat als bestuurder van Pinguin vervalt tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007. Zijn mandaat heeft een looptijd van 3 jaar. M.O.S.T. BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Frank Meysman (55 jaar), vaste vertegenwoordiger Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Frank Meysman, werd benoemd tot bestuurder op de Algemene Vergadering van 25 mei 2005. Zijn huidig mandaat loopt tot de gewone Algemene Vergadering van 2007. Frank Meysman is de voormalige voorzitter van Sara Lee/Douwe Egberts. Hij is lid van de Raad van Bestuur van verschillende vennootschappen o.a. Picanol, WDP, GIMV, Spadel. Zijn mandaat heeft een looptijd van 3 jaar. Olivier Gemin (49 jaar), bestuurder Niet uitvoerend bestuurder Olivier Gemin is algemeen directeur van de Zuid Franse landbouwcoöperatie Lur Berri. Hij werd tot bestuurder benoemd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 november 2005, en dit tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2007. Zijn mandaat heeft een looptijd van 2 jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de bestuurders benoemen rekening houdend met de volgende verdeling: (i) (ii)

(iii)

(iv)

(v)

vier bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de referentieaandeelhouder (STAK Pinguin); één bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Fortis Private Equity Belgium NV, voor zover Fortis aandelen of andere effecten, opties of warrants, aanhoudt die minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen (fully diluted); één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Lur Berri, op voorwaarde dat Lur Berri minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt (fully diluted); één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door KBC Private Equity NV op voorwaarde dat KBC minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt (fully diluted); overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen worden drie onafhankelijke bestuurders benoemd.

In de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van 9 november 2007 die in toepassing van artikel 533 W.Venn. gepubliceerd werd op 16 oktober 2007, wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de hierna volgende kandidaten te benoemen tot bestuurders waarvan het mandaat ingaat

84

onmiddellijk na de jaarvergadering van 9 november 2007 om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2011, waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals bepaald in artikel 524 W.Venn., en dit uit de lijst van de kandidaat-bestuurders hierna : (a) lijst van de kandidaten niet-onafhankelijke bestuurders : - de NV Vijverbos, met zetel te Westrozebeke, Ommegang Oost 6, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger : de Heer Herwig Dejonghe, wonende te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6, - De BVBA Management Deprez, met zetel te Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, vertegenworodigd door haar vaste vertegenwoordiger : Mevrouw Veerle Deprez, wonende te Boortmeerbeek, Consciencelaan 13, - De Heer Guy Van Den Broeke, wonende te 8500 Kortrijk, Leonard Vandorpestraat 15, - de BVBA Kofa, met zetel te 8840 Staden (Westrozebeke), Vijverbosstraat 8, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger : de Heer Koen Dejonghe, wonende te 8840 Staden (Westrozebeke), Vijverbosstraat 8, - de Heer Jo Breesch, wonende te Berchem, Terlinckstraat 14, - de BVBA Marc Ooms, met zetel te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3, met als vaste vertegenwoordiger : de Heer Marc Ooms, wonende te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3. (b) lijst van de kandidaten onafhankelijke bestuurders : - de BVBA The Marble, met zetel te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, met als vaste vertegenwoordiger : de heer Luc Van Nevel, wonende te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, - de Heer Luc Vandewalle, wonende te 8670 Koksijde, Dewittelaan 19/0402, - de Heer Patrick Moermans, wonende te 1860 Meise, Schapenbaan 1. Motivering van de onafhankelijke bestuurders of hun vaste vertegenwoordigers : Deze voorgestelde bestuurders voldoen aan alle voorwaarden van onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 524, § 4, W.Venn. - De Heer Luc Van Nevel vv van de BVBA The Marble heeft een jarenlange industriële en economische ervaring. - De Heer Luc Vandewalle heeft een jarenlange ervaring in de financiële sector. - De Heer Patrick Moermans heeft een ruime kennis en ervaring in de sector van corporate finance. Hun kennis en ervaring zullen een belangrijke input geven in het bestuur van de vennootschap. 4.1.3. Comités De Raad van Bestuur kan gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de Raad van Bestuur over die kwesties te adviseren. De comités hebben louter een adviesfunctie. De beslissing blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van het comité. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Nominatie- en Remuneratiecomité opgericht. 4.1.3.1. Auditcomité De Raad van Bestuur heeft een auditcomité aangesteld. Patrick Moermans is voorzitter van het auditcomité. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in diens toezicht op (i) de integriteit van de financiële staten van de vennootschap; (ii) de naleving door de vennootschap van wettelijke en reglementaire vereisten; (iii) de kwalificaties en onafhankelijkheid van de commissaris; en (iv) de werking van de interne controles en risicobeheersing van de vennootschap en van de commissaris. Het Auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Minstens een meerderheid van zijn leden is onafhankelijk. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is niet de Voorzitter van het Auditcomité. De leden van het Auditcomité duiden één van hen aan als Voorzitter van het Comité. Het aantal vergaderingen wordt vastgesteld door de Voorzitter van het Comité teneinde het Auditcomité toe te laten om zijn verplichtingen na te komen, maar bedraagt niet minder dan twee per boekjaar. Het Auditcomité heeft recht op toegang tot alle niveaus van het management. In de uitoefening hiervan gebruikt het zijn eigen oordeelsvermogen om ervoor te zorgen dat dergelijk contact de bedrijfsactiviteiten van Pinguin NV niet verstoort.

85

De Voorzitter van het Comité brengt aan de Raad van Bestuur verslag uit na elke vergadering van het Comité. De Voorzitter van het Comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de Raad van Bestuur over de werking van het Auditcomité. Het Auditcomité bestaat uit de bestuurders The Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, Patrick Moermans, Fortis Private Equity Belgium, vertegenwoordigd door Jan Bergers, en M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door Frank Meysman. 4.1.3.2. Nominatie- en Remuneratiecomité De Raad van Bestuur heeft een Nominatie- en Remuneratiecomité opgericht. The Marble BVBA is voorzitter van het nominatie-en remuneratiecomité. De rol van het Nominatie- en Remuneratiecomité bestaat erin om de Raad van Bestuur bij te staan in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de benoeming en vergoeding van Bestuursleden en leden van het Management Comité. Het Nominatie -en Remuneratiecomité bestaat uit niet minder dan drie bestuurders. Alle leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. De meerderheid van de leden van het Comité zijn onafhankelijke bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de Voorzitter van het Nominatie- en Remuneratiecomité. Hij zit het Comité niet voor wanneer het de aanduiding van zijn of haar opvolger behandelt, noch wanneer het zijn of haar eigen vergoedingspakket behandelt. Het aantal vergaderingen wordt vastgesteld door de Voorzitter van het Comité teneinde het Nominatieen Remuneratiecomité toe te laten om zijn verplichtingen na te komen, maar bedraagt niet minder dan één per jaar. Het Nominatie- en Remuneratiecomité heeft recht op toegang tot alle niveaus van het management. In de uitoefening hiervan gebruikt het zijn eigen oordeelsvermogen om ervoor te zorgen dat dergelijk contact de bedrijfsactiviteiten van Pinguin NV niet verstoort. De Voorzitter van het Comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de Raad van Bestuur over de werking van het Nominatie- en Remuneratiecomité. Het Nominatie- en Remuneratiecomité is samengesteld uit de bestuurders The Marble, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, Jo Breesch en M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door Frank Meysman. 4.1.4. Vergoeding van de Raad van Bestuur De bezoldigingen voor de niet-uitvoerende bestuurders bedroeg EUR 111.000 in het afgelopen boekjaar. De uitvoerende bestuurders zijn onbezoldigd. Bij beëindiging van de mandaten van bestuurders of managers worden er geen uitzonderlijke ontslagvergoedingen uitgekeerd tenzij de wettelijke opzegvergoedingen.

4.2. MANAGEMENT COMITÉ De Raad van Bestuur heeft geen Directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Het management wordt waargenomen door de leden van de ‘Corporate Executive Meeting’ (CEM) of ook wel het Management Comité. De rol van het Management Comité bestaat erin het management van Pinguin NV te leiden en andere verantwoordelijkheden aan het Management Comité gedelegeerd door de Raad van Bestuur uit te oefenen, in overeenstemming met de waarden, strategieën, beleidslijnen, planningen en budgetten die door de Raad van Bestuur zijn vastgesteld. Het Management Comité is collectief verantwoordelijk voor het beleid van de Vennootschap, de aangelegenheden van het bedrijf van de Vennootschap en de aangelegenheden van de groepsvennootschappen verbonden met Pinguin NV. In de uitoefening van zijn rol is het Management Comité verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgevingen. Het Management Comité is samengesteld uit de volgende personen: Vijverbos NV vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe (48 jaar) Gedelegeerd bestuurder, CEO

86

The New Mile BVBA Steven D’haene ( 36 jaar) CFO Na zijn studies Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent, haalde hij een MBA aan de Vlerick management school alsook een master in IAS IFRS aan de EHSAL en een postgraduaat fiscaliteit aan VPOO/VLEKHO. Hij was actief in de bank en auditsector en bij verschillende internationale productiebedrijven. Voor Pinguin was hij tewerkgesteld als corporate controller bij IPSO LSG en CFO van Vitalo Industries en Retail Estates. Momenteel heeft Steven D’haene geen mandaten als bestuurder buiten de Pinguin Groep. Peca Management BVBA vertegenwoordigd door Peter Ohms (47 jaar) COO Op 1 januari 2005 werd Peter Ohms aangesteld als “Industrieel Directeur”. Peter Ohms studeerde in 1983 af als Werktuigkundig Ingenieur aan de universiteit van Delft. Daarnaast volgde hij nog enkele postgraduate programs in o.a. project-, producten tijdsmanagement, finance en production systems excellence. Hij was reeds actief als Chief Design en Chief Repair & Maintenance Engineer bij Philips Roeselare, als managing director bij Ieper Industries en als COO bij Advantra International en bij SAS/Faurecia in Gent als Plant Manager. Momenteel heeft Peter Ohms geen mandaten als bestuurder. Geen van de bestuurders of fraudemisdrijven.

leden van het management is de voorbije 5 jaar veroordeeld voor

Geen van hen is de voorbije 5 jaar onbekwaam verklaard als lid van de bestuurs- leidinggevende of toezichthoudende organen. Geen van hen heeft de voorbije 5 jaar een uitvoerende functie bekleed als kaderlid of lid van een administratief, bestuurs- of toezichthoudend orgaan van een vennootschap op het moment van of voor een faillissement, curatele of vereffening; noch heeft geen van hen het voorwerp uitgemaakt van enige officiële openbare aanklacht en of sanctie van enige openbare of regelgevende instantie. De Raad van Bestuur machtigt het Management Comité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijks bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Management Comité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren. Er zijn geen tegenstrijdige belangen tussen de vennootschap enerzijds en de bestuurders en het management anderzijds. 4.2.1. Vergoeding van de leden van het Management Comité De bezoldiging voor de CEO bedroeg EUR 288.000 in het afgelopen boekjaar. De vergoeding voor de andere leden van het management (CFO en COO) bedroeg EUR 441.000. Dit omvat ook de terugbetaling van kosten gemaakt door het groepsmanagement ten dienste van de Pinguin Groep.

4.3. VERGOEDINGSBELEID VAN DE VENNOOTSCHAP 4.3.1. Vergoedingsbeleid voor de bestuurders De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de algemene internationale marktpraktijk. Het vergoedingsbeleid van Pinguin NV maakt een onderscheid tussen drie types van bestuurders : de uitvoerende bestuurders (executive directors), de onafhankelijke bestuurders (independent directors) en niet-uitvoerende / niet-onafhankelijke bestuurders (non-executive / non-independent directors) :

87

Uitvoerende bestuurders (executive directors) De bestuurders die een uitvoerende functie bekleden binnen de vennootschap of binnen één van haar dochtervennootschappen, zullen geen bijkomende vergoeding krijgen voor hun mandaat als bestuurder. Zij ontvangen als leden van het Management Comité een managementvergoeding. Onafhankelijke bestuurders (independent directors) De vergoeding van de onafhankelijke bestuurders omvat zitpenningen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités binnen de Raad van Bestuur (met inbegrip voor hun aanwezigheid via video- of teleconferentie). Deze vergoeding is betaalbaar op halfjaarbasis. Het Nominatie- en Remuneratiecomité kan verder beslissen eveneens een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke bestuurders. Dit kan gebeuren op een geïndividualiseerde basis. De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt enkel een vaste vergoeding, betaald op kwartaalbasis. Hij heeft geen recht op zitpenningen voor vergaderingen van de Raad van Bestuur of van de comités binnen de Raad van Bestuur waarin hij zetelt. Niet-uitvoerende / niet-onafhankelijke bestuurders (non-executive / non-independent) De niet-onafhankelijke bestuurders die tevens geen uitvoerende taken hebben, hebben enkel recht op een zitpenning per vergadering die ze bijwonen. De zitpenningen worden uitbetaald op halfjaarbasis. De uitbetaling gebeurt op voorstel van de vennootschapssecretaris, en dit op basis van de door hem bijgehouden aanwezigheden. Het Nominatie- en Remuneratiecomité kan verder beslissen eveneens een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere niet-uitvoerende / niet-onafhankelijke bestuurders. Dit kan gebeuren op een geïndividualiseerde basis. De voorzitter van het Auditcomité, evenals de leden van het Auditcomité en het Nominatie- en Remuneratiecomité hebben recht op een zitpenning per vergadering, indien deze vergaderingen niet samenvallen met een vergadering van de Raad van Bestuur. De leden van het Management Comité die aanwezig zijn op de vergaderingen van het comité, ontvangen hiervoor geen vergoeding. De vergoedingen van het management comité worden besproken in 4.2.1 4.3.2. Vergoedingsbeleid voor de leden van het Management Comité De leden van het Management Comité ontvangen een vaste vergoeding en een variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus. De vergoeding van de leden van het Management Comité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Nominatie- en Remuneratiecomité. De vergoeding beoogt hooggekwalificeerd en potentieel veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden, en de belangen van managers en alle belanghebbenden op één lijn te brengen. De hoogte en de structuur van de vergoeding zijn onderworpen aan een jaarlijkse analyse in overeenstemming met de marktpraktijk. De variabele vergoeding of de bonus is gebaseerd enerzijds op kwantitatieve parameters, rekening houdend met de performantie van de ganse Pinguin Groep en anderzijds op kwalitatieve parameters, rekening houdend met de individuele prestaties. Samen kunnen deze variabele vergoedingen maximum 40 % van de vaste vergoeding bedragen. Op die manier worden de belangen van de leden van het

88

Management Comité in belangrijke mate afgestemd op die van de vennootschap en die van de aandeelhouders.

4.4. AANDELEN EN WARRANTS VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT 4.4.1. Aandelen en warrants aangehouden door bestuurders De bestuurders houden geen warrants. Enkele uitvoerende bestuurders houden aandelen (zie hieronder punt 4.4.2.). Management Deprez BVBA is houder van 47 van de in totaal 763 aandelen van Food Invest International NV (holdingvennootschap die de exclusieve controle over Pinguin NV bezit). Management Deprez BVBA, niet-uitvoerend bestuurder en vertegenwoordiger van de meerderheidsaandeelhouders, is de managementvennootschap van Veerle Deprez. 4.4.2. Aandelen aangehouden door het uitvoerend management Op basis van de transparantieverklaring en de opgegeven posities door het management wordt hieronder een overzicht gegeven (op de datum van onderhavig Prospectus) van de aandelen die worden gehouden door de leden van het uitvoerend management (of, in het geval van managementvennootschappen, van hun permanente vertegenwoordigers), inclusief de uitvoerend bestuurders.

Vijverbos NV Kofa NV Peter Ohms Steven D’haene Totaal

Aantal Aandelen 29.412 29.412

% gebaseerd op aantal Bestaande Aandelen 0,44% 0,44%

5.882

0,09%

100

0,00%

64.806

0,97%

Vijverbos NV, gedelegeerd bestuurder en CEO van Pinguin NV, is de managementvennootschap van Herwig Dejonghe. Kofa NV, bestuurder en hoofd van Pinguin België, is de managementvennootschap van Koen Dejonghe. Naast bovenvermeld rechstreeks belang in Pinguin hebben Herwig Dejonghe en Koen Dejonghe, al dan niet via vennootschappen, nog volgende onrechtstsreeks belang in Pinguin : Herwig Dejonghe is in persoonlijke naam houder van 45.222 certificaten van aandelen Pinguin NV, die uitgegeven werden door de Stichting Administratiekantoor Pinguin, en rechtstreeks houder van 378 aandelen van Pinguin Invest NV (een holdingvennootschap gecontroleerd door Herwig Dejonghe en Koen Dejonghe), die zelf houder is van 175.925 certificaten van aandelen Pinguin NV. Daarnaast is Herwig Dejonghe samen met zijn echtgenote vennoot van de burgerlijke maatschap Dejonghe-Dejonckheere die houder is van 330.310 certificaten van aandelen Pinguin NV, uitgegeven door de Stichting Administratiekantoor Pinguin, en van 3.000 aandelen van Pinguin Invest NV, die zelf houder is van 175.925 certificaten van aandelen Pinguin NV. Herwig Dejonghe zelf is de volle eigenaar van 11 delen van de burgerlijke maatschap en de vruchtgebruiker van 15.719 delen van de burgerlijke maatschap. Zijn echtgenote is de volle eigenares van 11 delen van de burgerlijke maatschap en de vruchtgebruikster van 15.719 delen van de burgerlijke maatschap. De huwgemeenschap DejongheDejonckheere heeft het vruchtgebruik op 11.410 delen van de burgerlijke maatschap. Koen Dejonghe is in persoonlijke naam houder van 375.532 certificaten van aandelen Pinguin NV, die uitgegeven werden door de Stichting Administratiekantoor Pinguin, en houder van 3.378 aandelen van Pinguin Invest NV, die zelf houder is van 175.925 certificaten van aandelen Pinguin NV.

4.5. COMMISSARIS Binnen de Pinguin Groep worden de externe controles uitgevoerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprise B.V. o.v.v.e. C.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan

89

240, vertegenwoordigd door de Heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 A. Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprise B.V. o.v.v.e. C.V.B.A en de Heer Mario Dekeyser zijn beide lid van het IBR (Instituut der Bedrijfsrevisoren). De externe controles omvatten de controle van zowel de statutaire jaarrekeningen van Pinguin NV, Pinguin Langemark NV, Pinguin Salads BVBA en Pinguin Foods UK Ltd als van de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin NV. Gedurende het boekjaar 1 juli 2006 - 30 juni 2007, werden er door de commissaris en de met hem beroepshalve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belopen van EUR 145.000. Deze opdrachten betroffen in essentie verdere wettelijke controle opdrachten (bedrag EUR 5.000), belastings –en juridische adviesdiensten (59.000 euro) en andere verdere assuranceopdrachten (EUR 81.000). Zowel Pinguin als Deloitte hebben voldoende aandacht besteed waarbij de additionele werkzaamheden van Deloitte Bedrijfsrevisoren alsook de bijkomende juridische en fiscale werkzaamheden uitgevoerd door met haar verbonden ondernemingen vooraf werden voorgelegd aan het auditcomité ter goedkeuring. Het auditcomité van Pinguin heeft telkens positief beslist tot deze uitbreiding.

4.6. TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN 4.6.1. Algemeen Elke bestuurder en elk lid van het uitvoerend management wordt aangespoord om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Het corporate governance charter van de Vennootschap bepaalt dat iedere transactie tussen de Vennootschap of haar dochteronderneming en enige bestuurder of uitvoerend manager voorafgaandelijk dient te worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur, ongeacht of een dergelijke transactie onder de geldende wettelijke regels valt. Een dergelijke transactie kan uitsluitend tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. 4.6.2. Belangenconflicten bij bestuurders Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur voor het geval één of meer bestuurders een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met één of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur. In het geval van een belangenconflict moet de betrokken bestuurder dit aan de andere bestuurders mededelen vóór de Raad van Bestuur beraadslaagt en een beslissing neemt over het betrokken punt. Bovendien kan de bestuurder met het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door de Raad over het punt dat aanleiding geeft tot het potentiële belangenconflict. De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur moeten de betrokken verklaringen door de bestuurder met het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard bevatten, alsook een beschrijving door de Raad van Bestuur van het strijdig belang en van de aard van de betrokken beslissing of verrichting. Voorts moet een verantwoording van de beslissing of verrichting door de Raad, en een beschrijving van de financiële gevolgen voor de Vennootschap in de notulen worden opgenomen. De betrokken notulen moeten worden opgenomen in het jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) van de Raad van Bestuur. De bestuurder met het strijdig belang moet ook de commissaris op de hoogte brengen van het conflict. De commissaris moet in zijn jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) de financiële gevolgen beschrijven van de beslissing of verrichting die aanleiding gaf tot het potentiële belangenconflict. In geval van niet-naleving van het voorgaande kan de Vennootschap de nietigheid vorderen van de beslissing of de verrichtingen, die plaatsvonden met overtreding van deze bepalingen indien de tegenpartij bij die beslissing of verrichting van die overtreding op de hoogte was. De procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Ze is ook niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene (rechtstreeks of onrechtstreeks) ten minste 95% bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere

90

uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95% van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit zijn van een andere vennootschap. Artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een gelijkaardige procedure voor belangenconflicten bij leden van het directiecomité. Als een dergelijk conflict zich voordoet is alleen de Raad van Bestuur bevoegd om de beslissing te nemen die aanleiding gaf tot het belangenconflict. Het uitvoerend management van de Vennootschap is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. In het boekjaar 2006/2007 werden geen belangenconflicten in de de zin van artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennnootschappen bekendgemaakt. Momenteel hebben de bestuurders geen belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen dat niet aan de Raad van Bestuur is bekendgemaakt. Behoudens bij de beslissing tot bekrachtiging van de overname van alle aandelen van de Lutosa Groep en de beslissing tot goedkeuring van de sale en rent back van het vastgoedpatrimonium van de Lutosa Groep aan een vennootschap gezamenlijk gecontroleerd door Guy en Luc Van den Broeke en Food Invest International NV, respectievelijk gecontroleerd door Veerle Deprez, voorziet de Vennootschap geen potentiële belangenconflicten op korte termijn. Het corporate governance charter van de Vennootschap bepaalt verder dat iedere transactie tussen de Vennootschap of haar dochteronderneming en enige bestuurder of uitvoerend manager voorafgaandelijk dient te worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur, ongeacht of een dergelijke transactie onder de geldende wettelijke regels valt. Een dergelijke transactie kan uitsluitend tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. 4.6.3. Transacties met verbonden vennootschappen Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op intra-groep verrichtingen of verrichtingen met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de Vennootschap die er geen dochtervennootschap van zijn. Vóór dergelijke beslissingen of verrichtingen moet de Raad van Bestuur van de Vennootschap een speciaal comité aanstellen dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts. Dit comité dient het bedrijfsmatige voor- en nadeel van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap en haar aandeelhouders te beoordelen. Het dient ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan te begroten en vast te stellen of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig vindt, maar meent dat zij de Vennootschap benadeelt, moet het verduidelijken welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Al deze elementen moeten worden toegelicht in het advies van het comité. De Raad van Bestuur neemt dan een beslissing, rekening houdend met het advies van het comité. Elke afwijking van het advies van het comité moet verantwoord worden. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet aan de beraadslaging en stemming deelnemen (zoals bepaald in sectie 4..6.2 hierboven). Het advies van het comité en de beslissing van de Raad van Bestuur moeten worden medegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, die een afzonderlijk oordeel dient uit te brengen. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris moeten worden opgenomen in het jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) van de Raad van Bestuur. De procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen of verrichtingen die genomen worden of plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op beslissingen of verrichtingen die minder dan 1% van het geconsolideerde netto actief van de Vennootschap vertegenwoordigen. Afgezien van de hierboven beschreven procedure moet de Vennootschap in haar jaarverslag melding maken van de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap, zo deze zou bestaan, haar tijdens het vorige boekjaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft gevraagd. In het boekjaar 2006/2007 werden geen belangenconflicten in de de zin van artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennnootschappen bekendgemaakt. Behoudens bij de beslissing tot bekrachtiging van de overname van alle aandelen van de Lutosa Groep en de beslissing tot goedkeuring van de sale en rent back van het vastgoedpatrimonium van de Lutosa Groep

91

aan een vennootschap gezamenlijk gecontroleerd door Guy en Luc Van den Broeke en Food Invest International NV, respectievelijk gecontroleerd door Veerle Deprez, voorziet de Vennootschap geen potentiële belangenconflicten in de zin van artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen op korte termijn.

4.7. RELATIES MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS De huidige zakelijke en commerciële relaties tussen de aandeelhouders en hun verbonden ondernemingen enerzijds en de Vennootschap en haar dochterondernemingen anderzijds omvatten het volgende: 4.7.1. De tussenkomst van Food Invest International NV in het kader van de overname van de Lutosa Groep Op 15 juni 2007 werd de raad van bestuur van Pinguin NV ingelicht van de resultaten van de juridische, fiscale, sociale, boekhoudkundige en financiële due diligence die op verzoek van Food Invest International NV uitgevoerd werd over de Lutosa Groep. Na kennisname van de resultaten en bespreking van de wijze waarop de overname gefinancierd kan worden, heeft Pinguin NV volmacht gegeven aan Food Invest International NV om verder te onderhandelen en om tot een definitief akkoord te komen met de aandeelhouders van de Lutosa Groep. Food Invest International NV heeft op 21 juni 2007 een bindend bod uitgebracht op alle aandelen van G&L Van den Broeke - Olsene NV, Vanelo NV, Moerbos NV, Lutosa France SARL en Lutosa - Express NV. Zij had de mogelijkheid om alle rechten en verplichtingen in het kader van voornoemd bindend bod, de af te sluiten overeenkomst tot overdracht van aandelen en de af te sluiten bijkomende overeenkomsten over te dragen aan een met haar verbonden of geassocieerde vennootschap. Food Invest International NV heeft met de aandeelhouders van G&L Van den Broeke - Olsene NV, Vanelo NV, Moerbos NV, Lutosa France SARL en Lutosa - Express NV een principieel akkoord bereikt over de voorwaarden en de modaliteiten van de af te sluiten overeenkomst tot overdracht van aandelen en de af te sluiten bijkomende overeenkomsten. De definitieve overeenkomst tot overdracht van alle aandelen van G&L Van den Broecke - Olsene NV, Vanelo NV, Moerbos NV, Lutosa France SARL en Lutosa - Express NV, evenals alle bijkomende overeenkomsten, werd evenwel rechtstreeks door Pinguin NV aangegaan. De Raad van Bestuur heeft zich op 2 juli 2007 principeel akkoord verklaard met de voorwaarden en de modaliteiten van de overname van de Lutosa groep. De overname van deze rechten en verplichtingen werd bekrachtigd met naleving van de artikelen 523 en 524 W.Venn.. 4.7.2. Vastgoedtransactie, managementovereenkomsten, huurovereenkomsten, schuldvorderingen 4.7.2.1. Vastgoedtransactie Primeur NV, Vanelo NV, Moerbos NV en Van den Broeke-Lutosa NV, Les Pres Sales NV (een vennootschap gecontroleerd door Food Invest International NV en de Familie Van den Broeke) en Dreefvelden NV (een vennootschap gecontroleerd door Veerle Deprez) hebben een princiepsakkoord bereikt met een consortium van banken bestaande uit ING, KBC and Fortis (het “Consortium”) omtrent de verkoop van gebouwen gelegen op de drie sites van Lutosa. De opbrengst van de verkoop zal gebruikt worden om een deel van de overnameprijs van Lutosa te financieren. Op basis van het principeakkoord, zal de transactie als volgt gestructureerd worden. - Lutosa (i) verleent een erfpacht aan het Consortium voor een periode van 99 jaar tegen betaling van een eenmalig canon van EUR 42.750.000 en (ii) verkoopt het tréfonds aan Dreefvelden NV voor een bedrag van EUR 2.250.000. - Het Consortium least de gebouwen gedurende 15 jaar aan Les Pres Sales NV, met een optie tot aankoop voor Les Pres Sales aan het einde van de lease voor een bedrag van 1.282.500 EUR.

92

- Les Pres Sales NV verhuurt de gebouwen aan de betrokken Lutosa vennootschappen aan een huurprijs van EUR 4.500.000 per jaar (geïndexeerd) voor een duurtijd van 15 jaar. Het principeakkoord dient nog verder uitgewerkt te worden. De transactie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Pinguin en de betrokken Lutosa vennootschappen mits naleving van de procedure voorzien in artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en is nog onderhevig aan kredietgoedkeuring van de banken van het Consortium. 4.7.2.2. Managementovereenkomsten Pinguin NV heeft op 31 maart 2005 een managementovereenkomst afgesloten met zowel Vijverbos NV als Kofa BVBA. Voornoemde overeenkomsten bevatten de voorwaarden en de modaliteiten waaronder Vijverbos NV respectievelijk Kofa BVBA de functie van CEO / CCO respectievelijk COO België zouden uitoefenen. 4.7.2.3. Huurovereenkomsten met Vijverbos NV en Kofa BVBA Pinguin NV heeft op 20 maart 2002 een huurovereenkomst afgesloten met zowel Vijverbos NV als Kofa BVBA. Beide huurovereenkomsten hadden tot doel de voorwaarden en de modaliteiten te bevestigen van de bestaande mondelinge huurovereenkomst. Beide huurovereenkomsten hebben betrekking op een perceel grond, gelegen te 8840 Staden-Westrozebeke, Provinciebaan, dat reeds sinds 1 januari 2000 gebruikt wordt door Pinguin NV. De jaarlijkse huurprijs bedraagt EUR 8.000, voor wat Kofa BVBA betreft, en EUR 14.000, voor wat Vijverbos NV betreft, met dien verstande dat de huurprijs jaarlijks aangepast kan worden aan de gezondheidsindex. De huurovereenkomsten werden afgesloten voor onbepaalde duuur. Elke partij heeft het recht om de huurovereenkomst op elk ogenblik te beëindigen, mits naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden. 4.7.2.4. Obligatielening met warrants Zoals reeds onder Sectie 3.4.10. supra uiteengezet, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Pinguin NV op 30 december 2002 beslist tot de uitgifte van 441.893 obligaties met warrants voor een totaal bedrag van EUR 5.457.054,27. Naast de 363.197 obligaties met warrants onderschreven door ISEP NV (Fortis Private Equity Expansion NV) en de 40.356 obligaties met warrants onderschreven door een derde investeerder (Gilbert Pieters), werden de overige obligaties met warrants door de hierna volgende natuurlijke of rechtspersonen onderschreven die als bestuurder en/of lid van het uitvoerend management team verbonden waren met Pinguin NV : (a) Herwig Dejonghe: 6.054 obligaties met warrants, (b) Vijverbos NV: 14.125 obligaties met warrants, (c) Jan Dejonghe: 10.089 obligaties met warrants, en (d) Demafin BVBA: 8.072 obligaties met warrants. De obligaties met warrants onderschreven door Jan Dejonghe werden op 17 mei 2005 ingebracht in de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Provoost. De obligaties met warrants onderschreven door Herwig Dejonghe werden op 18 augustus 2005 ingebracht in de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere. Op vandaag heeft Pinguin NV certificaathouder/aandeelhouders:

nog

steeds

Certificaathouder / Aandeelhouder Demafin Burgelijke maatschap Dejonghe Provoost Vijverbos Burgerlijke maatschap Dejonghe Dejonckheere

een

schuld

ten

aanzien

Openstaande schuld (EUR) 75.008 93.760 131.264 56.256

93

van

voornoemde

De warrants van voornoemde certificaathouders/aandeelhouders werden op 30 september 2005 vernietigd, zoals uiteengezet in Sectie 3.4.10. 4.7.2.5. Schuld / vordering tussen Pinguin Invest NV en de Pinguin Groep Pinguin Invest NV heeft een schuldvordering op Pinguin NV (rekening 415 “andere vorderingen”) en een schuld ten aanzien van Pinguin Langemark NV (rekening 489 “andere schulden”) van EUR 235.842 respectievelijk EUR 565.775.

94

5.

ACTIVITEITEN VAN PINGUIN

5.1. BEDRIJFSPROFIEL Pinguin heeft zich de voorbije jaren opgewerkt tot een leidende Europese diepvriesgroentespecialist. Door de overname van Lutosa zet Pinguin een grote stap vooruit en wordt eveneens een vooraanstaande speler in de aardappelverwerkende industrie. Pinguin heeft zich tot doel gesteld een ruim gamma van kwaliteitsvolle groente- en aardappeloplossingen (“Vegetable Solutions”) aan diverse types van cliënteel aan te bieden waarbij het diepvriesprocédé dé onderliggende productietechniek is. De competenties van Lutosa op vlak van agronomie, productie, technologie, onderzoek en ontwikkeling (“O&O”), en het uitgebreide commerciële netwerk versterken verder de Pinguinorganisatie. Pinguin, inclusief Lutosa, genereert een totale pro-forma omzet voor het kalenderjaar 2006 van EUR 331m waarvan 45% in groenteproducten en 55% in aardappelproducten. Deze omzet houdt echter geen rekening met de recente overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en de activiteiten van Christian Salvesen Foods. Figuur 2: Pro-forma omzetverdeling kalenderjaar 2006

Omzet Diepvriesgroenten 45% Omzet Aardappelprodukten 55%

Bron: Pinguin Na de overname van de activiteiten van Christian Salvesen Foods (3), Padley Vegetables (1) en Lutosa (3) beschikt Pinguin nu over 12 productievestigingen.

95

Figuur 3 : Overzicht productievestigingen

Bron: Pinguin 5.1.1. Pinguin - Groentespecialist Voor de overname van Christian Salvesen Foods, afgerond in September 2007, realiseerde Pinguin een jaarlijkse productie van ongeveer 150.000 ton diepvriesgroenten en bereidingen in het boekjaar 2006/2007. Op jaarbasis zullen de overnames van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods een geschatte jaarproductie van 60.000 ton diepvriesgroenten en bereidingen toevoegen. Pinguin verkoopt haar ruim gamma groenteoplossingen gaande van vriesverse basisgroenten in alle mogelijke vormen tot culinaire, gemaksklare groentebereidingen (“Convenience Cuisine”) in 40 landen. Het klantenbestand kan in drie categorieën worden opgesplitst: de voedingsdistributieketens of retail, foodservice en de voedingsindustrie. 5.1.2. Lutosa – Aardappelspecialist Lutosa is één van de grotere Europese producenten van aardappelproducten. In 2006 produceerde Lutosa 287.000 ton diepvries, versgekoelde en droge aardappelproducten verspreid over 3 productievestigingen in België. Lutosa’s producten worden momenteel in 70 landen verkocht. Lutosa verkoopt haar gamma aan foodservice, voedingsdistributieketens, de voedingsindustrie en Fast Food ketens.

96

5.2. PINGUIN - GROENTESPECIALIST 5.2.1. Productaanbod De Pinguin groentedivisie telt meer dan 2.000 productspecificaties, gaande van vriesverse basisgroenten in alle mogelijke vormen tot culinaire, gemaksklare groentebereidingen en kant-en-klare maaltijden (“Convenience Cuisine”). Het groenteproductengamma van Pinguin bestaat uit de volgende productcategorieën Figuur 3 : Omzetverdeling per productcategorie van Pinguin 2006/2007 Bio + geïntegreerde teelt Erwten 1% Convenience 15% 6%

Wortelen 9% Andere basisgroenten 32%

Mengelingen 17%

Maïs 7%

Koolsoorten 3%

Bonen 10%

Bron: Pinguin Nota : Deze omzet omvat 1 maand Padley en is exclusief Salvesen zoals beschreven onder sectie 6.1. Klassieke basisgroenten Binnen de kernactiviteit van de diepgevroren basisgroenten, waarin Pinguin een zeer uitgebreid assortiment aanbiedt, blijven de traditionele groenten zoals erwten, wortelen, bonen en allerlei koolsoorten het hoofdaandeel uitmaken. In het Verenigd Koninkrijk vertegenwoordigt maïs eveneens een groot deel van de omzet. De categorie ‘Andere’ omvat o.a. spinazie, kervel, uien, sojascheuten, schorseneren, knolselder, paprika’s, olijven, courgettes, aubergines, champignons, selder, prei, asperges, rapen en aardappelproducten. Bovendien worden enkele fruitsoorten aangeboden zoals aardbeien, ananas en een bosvruchtenmix. Pinguin stelt bovendien ‘Mengelingen’ samen die gebruikt kunnen worden voor specifieke gerechten zoals o.a. soepgroenten, couscousgroenten, mosselgroenten en een wokmix. De belangrijkste groenten zoals wortelen, bonen en erwten kunnen in verschillende vormen en gewichten worden verkregen. De productie van elke groente wordt geconcentreerd in één of uitzonderlijk twee vestigingen, afhankelijk van welke groenten lokaal worden geteeld. Zo worden erwten grotendeels geproduceerd bij Pinguin Foods UK, zoete maïs bij Pinguin Aquitaine, wortelen in de Belgische vestiging te Langemark en bij Pinguin Aquitaine, koolsoorten in de Belgische vestiging te Westrozebeke en de bladgroenten in de Belgische vestiging te Langemark. Sinds de aanschaf van de assets van Padley Vegetables en Christian

97

Salvesen Foods beschikt Pinguin nu over een eigen productieplatform voor broccoli. De hoofdproductie van beiden blijft erwten. ‘Convenience’ producten Een eerste categorie van Convenience producten omvat voorgekookte groenten en groenteassortimenten, veelal gecombineerd met een aantal andere ingrediënten zoals sauzen, oliën en kruiden. Pinguin onderscheidt hierin vijf grote categorieën: - ‘Al Dente Cuisine’: zowel monogroenten als groentemixen, klaar om te kruiden en af te werken naar eigen smaak; na het ontdooien kunnen deze producten ook als koude bereiding opgediend worden; - ‘Fry Cuisine’: gefrituurde groenten die hun originele knapperigheid behouden; ze zijn serveerklaar na korte verhitting in de wok, pan of oven; - ‘Grill Cuisine’: gegrilde groenten die hun originele knapperigheid behouden; ze bevatten een natuurlijke fijne grillsmaak en zijn serveerklaar na opwarming in de oven, wok of pan; - ‘Wok Cuisine’: klassieke en exotische groenterecepten kant-en-klaar gekruid en voorgegaard; het zijn snelle recepten om op hoge temperatuur te verwarmen in de pan of wok; - ‘Sauce Cuisine’: de gekruide saus zit omheen elk individueel groentestukje; om deze groentenmet-saus klassiekers op te dienen, volstaat het hen eenvoudig op te warmen in de microgolfoven of kookpan. Een tweede categorie van Convenience producten zijn de meer complete gerechten, d.w.z. inclusief andere voedingsbestanddelen zoals rijst, vlees en vis. Een laatste categorie zijn soepen, sausen en purees in tabletvorm, die wegens de presentatievorm zeer goed doseerbaar zijn. Hoewel de omzet in de voorbije 4 jaar vervijfvoudigd is, draagt deze afdeling beperkt bij tot de omzet van Pinguin, maar de verwachtingen om in dit segment te groeien zijn hoog. De hoge toegevoegde waarde van deze producten en dito marges, moeten bij hogere volumes leiden tot een verhoogde rendabiliteit van de groep. Bio-groenten De niche-markt van de bio-diepvriesgroenten kende aanvankelijk een sterk groeipatroon en de verwachtingen waren hoog gespannen. De hoog gestelde verwachtingen worden tot op heden nog onvoldoende snel ingelost (omzet +60% sinds 2002). Pinguin blijft ervan overtuigd dat deze nichemarkt zich verder voldoende zal ontwikkelen en wil een blijvende voortrekkersrol spelen in dit segment door een voldoende groot aanbod dat voldoet aan de prijs -en kwaliteitsverwachtingen van de consument. 5.2.2. Aankoop Pinguin bevoorraadt zich in verse groenten bij zo’n 800 landbouwers in West-Vlaanderen en NoordFrankrijk. Bij Pinguin UK en Pinguin Aquitaine (Fr) gebeurt dit via een beperkt aantal landbouwcoöperaties en diverse handelaars. Dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal buitenlandse diepvriesgroentegroepen om overschotten of tekorten weg te werken, diversifieert Pinguin haar bevoorradingsrisico teneinde de levering van de door de klanten gevraagde hoeveelheden te kunnen waarborgen. In die zin werden afspraken gemaakt met verschillende buitenlandse diepvriesgroenteproducenten. De geografische spreiding van de aankopen wijzigt van jaar tot jaar in functie van de prijs en de beschikbaarheid. De wisselende weersomstandigheden hebben een uiterst belangrijke invloed op de groenteaanvoer in de diepvriesgroentesector. Ook kunnen akkers een zekere vorm van bodemmoeheid vertonen ten aanzien van bepaalde gewassen, hetgeen de kwaliteit van de opgeleverde groenten in gevaar kan brengen. Deze twee elementen dwingen Pinguin om haar afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Een groot deel van de aankopen van verse groenten maakt het voorwerp uit van jaarcontracten die worden onderhandeld tussen VEGEBE (Verbond van de Groenteverwerkende Bedrijven) en de landbouwers via de Boerenbond. Deze contracten bepalen de hoeveelheid en de prijs van de aangekochte

98

verse groenten voor het komende seizoen en worden meestal afgesloten in januari. De modaliteiten van deze contracten worden in overeenstemming met de bestaande praktijk sectorieel vastgelegd. Verse groenten worden door Pinguin ook aangekocht in het buitenland om verschillende redenen, waaronder bijvoorbeeld lagere prijzen of de ongeschiktheid of uitputting van de plaatselijke bodem voor bepaalde groentesoorten zoals broccoli en paprika. 5.2.3. Productieproces en -faciliteiten 5.2.3.1. Het productieproces De groenten zijn reeds enkele uren na de oogst tot diepvriesgroenten verwerkt. Zo gaan originele kleur-, smaak- en vitamine-eigenschappen niet langer verloren en zitten in diepvriesgroenten vaak meer vitaminen dan in verse producten die de consument in de winkels aantreft. 1) Voorbereidende bewerkingen Bij aankomst van de groenten enkele uren na de oogst wordt de levering gewogen en wordt een lotnummer toegekend, zodat de geleverde groenten gedurende het ganse productieproces kunnen getraceerd worden tot bij de landbouwer. Alle groenten die de fabriek binnenkomen, worden eerst gereinigd. Hierbij worden de groenten ontdaan van aarde, vreemde voorwerpen worden verwijderd en de groenten worden gewassen. In deze voorbereidende fase worden alle groenten die afwijken van de receptienorm, zowel qua vorm, kleur als grootte, verwijderd. Sommige groenten (o.a. wortelen, schorseneren, ajuin) moeten daarna geschild worden. Dit kan op drie wijzen gebeuren: mechanisch, chemisch of met stoom. Pinguin maakt in toenemende mate gebruik van het stoomprocédé aangezien deze methode milieuvriendelijk is. Om de groenten beter verhandelbaar en commercieel aantrekkelijker te maken, worden ze vaak versneden in stukjes, reepjes, schijfjes of kubussen. Het is belangrijk dat dit snijproces steeds op uniforme wijze verloopt. Bij de laatste bewerking vóór het eigenlijke diepvriezen, worden de groenten meestal geblancheerd. Daardoor behouden de groenten hun natuurlijke smaak en kleur, en kunnen ze ook langer bewaard worden. Daarbij worden de groenten blootgesteld aan zeer hoge temperaturen. Dit kan gebeuren door het onderdompelen van de groenten in kokend water of door een behandeling met stoom. Het is van groot belang voor de productkwaliteit dat deze bewerking zo weinig mogelijk tijd in beslag neemt. Daarna worden de groenten onmiddellijk afgekoeld alvorens ze in te vriezen. Nadat deze voorbereidende bewerkingen gebeurd zijn, kunnen de groenten ingevroren worden. 2) Snelvriezen Diepvriezen is een uitstekende conserveringsmethode voor voedingsmiddelen. Maar de invriessnelheid heeft een grote invloed op de productkwaliteit. Het is vooral van groot belang dat de verblijftijd in de kritische zone van ijsvorming zo kort mogelijk is. Het vriespunt voor groenten, dat het begin van ijsvorming aangeeft, bevindt zich tussen -0,8 en -2,8°C. De ijsvorming is maximaal in de zone van -2°C tot -12°C en de hoeveelheid ijs neemt slechts zeer weinig toe bij temperaturen lager dan -18°C. Het grootste deel van de groenten (zoals wortelen, erwten, spruiten, bloemkool, etc.) wordt individueel ingevroren (I.Q.F. = Individual Quick Frozen). Andere groenten (zoals spinazie, andijvie, puree, etc.) worden “in blok” ingevroren, desgevallend onmiddellijk in kleine porties. Deze techniek wordt de “Pello Freez” techniek genoemd. 3) Bereiden Het betreft in het bijzonder het productieproces van Pinguin Convenience Foods, dat kan opgesplitst worden in drie etappes: het aanmaken van de sauzen, het mengen en coaten van de groenten, en het specifiek verpakken van de bereide gerechten. De sauzen worden bereid vanaf de droge kruiden en poedersamenstellingen die door de leverancier op maat toegeleverd worden. Die poeders worden afgewogen volgens recept, gemengd en opgelost in water,

99

gehomogeniseerd en overgepompt in een “buffer-tank” tot op het ogenblik van gebruik, met dien verstande dat de sauzen slechts enkele minuten voor gebruik bereid worden. Vanaf de hoofdtoevoerlijn worden de reeds los ingevroren groenten na verlezing automatisch afgewogen in de mengmachine, met de mogelijkheid om nog andere groenten of andere voedingsbestanddelen zoals vis en vlees manueel toe te voegen die dan tevens automatisch gedoseerd worden in de menger. Op deze groentemix wordt er vloeibare stikstof (-200°C) gespoten zodat deze extra afkoelt tot ongeveer - 40°C, waarna saus (of kruidenoplossingen in olie) geïnjecteerd worden. Door de extreem koude temperatuur van de groenteartikels, en het voortdurende mengen, vriest de saus onmiddellijk aan rond de individuele groenten. Zo bekomt men een product dat perfect portioneerbaar is dankzij de individuele coating. Dit product wordt in bulk afgestort voor latere verpakking. De soepen, sausen en purees in tabletvorm die als eindproduct worden verkocht, worden ‘in-house’ bereid en diepgevroren via de ‘Pello Freez’ techniek. Ze worden bereid met echte natuurlijke producten en niet op basis van poederaroma’s, waardoor deze producten van de hoogste kwaliteit zijn die men op de markt kan vinden. 4) Verpakken Afhankelijk van de aard van het verwerkte product gebeurt de verpakking vóór of na het invriezen. Dik vloeibare producten (zoals gehakte spinazie of groentepuree) of breekbare producten (bijvoorbeeld asperges) worden vaak vóór het invriezen verpakt. Groentebereidingen evenals groenten die individueel of in kleine blokjes ingevroren worden, verpakt men meestal na het invriezen. Ofwel krijgen de groenten onmiddellijk hun eindverpakking, ofwel worden de ingevroren groenten in afwachting van hun latere eindverpakking ter gelegenheid van de levering aan de klant, menging met sausen, vlees of andere groenten, of verdere verwerking eerst in bulkverpakking in grote vriesruimtes gestockeerd. 5) Stockeren De bewaartijd van diepvriesgroenten is afhankelijk van de groentesoort, de productbehandeling en de kwaliteit van de grondstoffen. De verpakking en de stockage zijn eveneens van groot belang. De temperatuur in de grote stockagehallen bedraagt ongeveer -20°C en temperatuurschommelingen moeten tijdens de opslag tot een minimum herleid worden. Er wordt gebruik gemaakt van een computerprogramma dat toelaat precies te bepalen welke hoeveelheid/kwaliteit zich waar in de stockage bevindt. Aangezien het systeem met EAN-codering werkt, kan er zelfs voor gezorgd worden dat hoeveelheden/kwaliteiten die met een bepaald doel voor bepaalde klanten geproduceerd werden, worden gereserveerd. Daarnaast worden de producten gestockeerd in mobiele stockagerekken, wat het systeem “FIFO” (first in first out) mogelijk maakt. 6) Transport Het transport van afgewerkte producten wordt uitbesteed aan externe internationale transportbedrijven. Alle vrachtwagens worden onder negatieve temperatuur geladen. Van alle productiecodes die op de verschillende wagens geladen werden, worden dossiers bijgehouden, zodat precies geweten is wanneer de verscheidende lotnummers geladen werden en voor welke klant deze bestemd zijn. 5.2.3.2. Productiefaciliteiten Na de overname van de activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods heeft de groep Pinguin 9 productievestigingen die actief zijn in de groenteverwerking en- verpakking. Deze vestigingen zijn ingeplant in de meest vruchtbare streken van Europa, m.n. West-Vlaanderen, Aquitaine in Frankrijk en Norfolk en Lincolnshire in het Verenigd Koninkrijk. Deze proximiteit t.o.v. haar belangrijkste leveranciers zorgt ervoor dat groenten enkele uren na de oogst al ingevroren zijn. De distributie- en verpakkingscentra van de groep liggen eveneens in de buurt, wat onnodig transport vermijdt en de rendabiliteit ten goede komt.

100

Pinguin Westrozebeke:

Pinguin Foods UK (Kings Lynn, Norfolk)

4 productielijnen & 6 verpakkingslijnen Productiecapaciteit : 65.000 ton 2 pello-freez lijnen voor bladgroenten, groentepurees soepen en sausen

3 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : 50 000 ton 6 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten en 2 verpakkingslijnen voor ‘Convenience’-diepvriesproducten (Mix to pack) Opslagcapaciteit: 50.000 paletten Specialiteit: erwten, bonen, wortelen, rijst, mengelingen Personeel: 106

Opslagcapaciteit: 15.000 paletten en 35.000 bulkkisten Specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, mengelingen Personeel: 225 Pinguin Langemark:

Pinguin Foods Uk : Boston Site (ex-Padley Vegetables)

2 productielijnen & 3 grootverpakkingslijnen; Productiecapaciteit: 35.000 ton Opslagcapaciteit: 3.600 paletten en 16.000 bulkkisten Specialiteit: wortelen knolgewassen, spinazie Personeel: 100

3 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : 40.000 ton 6 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten Opslagcapaciteit: 26.000 paletten Specialiteit: erwten, broccoli, bloemkool, rijst Personeel: 189

Pinguin Convenience Foods (Langemark):

Pinguin Foods Uk : Bourne Site (ex-Salvesen)

1 mengen coatlijn 2 kleinverpakkingslijnen Opslagcapaciteit: 650 paletten

3 productielijnen voor diepvriesgroenten Productiecapaciteit : 33.000 ton 1 kleinverpakkingslijn stoomzakjes Opslagcapaciteit: 16.000 paletten Specialiteit: erwten, broccoli, bloemkool, mengelingen

Specialiteit: mengen, coaten en bereiden van ‘convenience’ producten Personeel: 24

Personeel: 103

Pinguin Aquitaine (Ychoux):

Pinguin Foods Uk : Easton Site (ex-Salvesen)

2 productielijnen Productiecapaciteit : 40.000 ton 1 grootverpakkingslijn Opslagcapaciteit: 8.000 paletten Specialiteit: wortelen, maïs, bonen, erwten Personeel: 65

Geen productielijnen 7 verpakkingslijnen Opslagcapaciteit: 3.000 paletten Specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, Personeel: 103 Pinguin Foods Uk : North Thoresby Site (ex-Salvesen) 3 productielijnen voor diepvriesgroenten en geen verpakkingslijnen Productiecapaciteit: 26.000 ton Opslagcapaciteit: 3000 paletten Specialiteit: erwten, wortelen Personeel: 63

5.2.4. Kwaliteit Pinguin geeft de hoogste prioriteit aan een continue en doorgedreven kwaliteitszorg. Pinguin beschikt over verschillende certificaten zoals : - ISO-Certificaat : Nadat de groep reeds in 1995 als eerste van de 9 diepvriesgroenteproducenten9 in België met succes de kwaliteitsproef voor het behalen van het ISO 9002 certificaat doorstond, is ze sedert januari 2002 ook titularis van het ISO 9001: 2000-certificaat. Deze nieuwe norm legt meer de nadruk op inzicht, en minder op procedures; - EFSIS : Om ook aan de Engelse wensen te kunnen voldoen, een belangrijke markt voor Pinguin, laat de groep zich auditeren door EFSIS (European Food Safety Inspection Service, www.efsis.com), een gerenommeerde Engelse controleorganisatie. Als gevolg verwierf Pinguin in 1996 het 'BRC Higher Level' (British Retail Consortium en www.brc.org.uk) kwaliteitscertificaat m.b.t. voedingsproducten. De onderliggende norm legt de vereisten vast voor het leveren van producten onder het huismerk van distributiegroepen en van verwerkte of bereide voeding of ingrediënten bestemd voor de “foodservice” en de voedingsindustrie. Dit is het hoogste kwaliteitsniveau op het vlak van voedselveiligheid en hygiëne dat Europees kan bereikt worden;

9

Bron Vegebe : 2005

101

-

Blik-certificaat : Tot slot hebben alle Belgische vestigingen het “Blik”-certificaat, uitgereikt door de gelijknamige door het Belgische Ministerie van landbouw erkende controledienst voor de productie van bio-producten (www.blik.be).

Dat Pinguin permanent in kwaliteitszorg investeert, blijkt uit belangrijke investeringen over de laatste jaren in bvb. optische inspectiesystemen in al haar productie- en verpakkingslijnen. Een optische inspectielijn laat toe tijdens het productieproces groenten van mindere kwaliteit volautomatisch uit te sorteren. Dit op basis van soms minieme kleurverschillen ten opzichte van het goed product. 5.2.5. Verkoopsorganisatie De verkoopsorganisatie wordt gecoördineerd vanuit België maar is feitelijk gedecentraliseerd voor wat de belangrijkste afzetlanden betreft. Pinguin beschikt over 4 belangrijke verkoopplatforms, m.n. Pinguin NV (België), Pinguin Foods UK Ltd (Verenigd Koninkrijk), Pinguin Deutschland Gmbh (Duitsland) en M.A.C. SARL (Frankrijk). Voor de overige landen zijn er contracten en samenwerkingsovereenkomsten met lokale agenten. Met het oog op penetratie van de Aziatische markt heeft de vennootschap een vertegenwoordigingskantoor in China opgericht, dat eveneens dient als aankoopplatform voor componenten voor exotische gerechten en wokgerechten die door Pinguin worden bereid.

Figuur 5: Geografische omzetverdeling van Pinguin 2006/2007 Buiten EU 3% Andere EU 14% Verenigd Koninkrijk 33%

België 16%

Duitsland 16%

Frankrijk 18%

Bron: Pinguin Nota : Deze omzet omvat 1 maand Padley en is exclusief Salvesen zoals beschreven onder sectie 6.1. De belangrijkste afzetmarkten voor diepvriesgroenten zijn het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. In 2006/2007 vertegenwoordigden deze markten de helft van de omzet. Door de overnames van Christian Salvesen Foods en Padley Vegetables zal het belang van het Verenigd Koninkrijk sterk toenemen en zal de omzet in het Verenigd Koninkrijk meer dan 50% uitmaken van de totale omzet van het diepvriesgroentensegment. Met deze overnames verwacht Pinguin - na de integratie en herstructurering van de overnames - de verkoop in het Vereningd Koninkrijk op te drijven van 52.000 ton in 2006/2007 tot 130.000 ton. Daarnaast wordt ongeveer 16% van de omzet gegeneerd in België en ongeveer 16% in Duitland. Binnen de categorie ‘Andere EU-landen’ gaat het ondermeer om Italië, Nederland, Griekenland, Spanje, Scandinavië en Portugal. De categorie ‘Buiten EU’ betreft vooral Australië, Canada en China. 5.2.6. Klanten

102

Het klantenbestand kan in drie categorieën worden opgesplitst: de retail, foodservice en de voedingsindustrie. Pinguin streeft steeds naar een evenwichtige verdeling onder deze drie segmenten van de voedingsmarkt. Figuur 6 : Omzetverdeling per klanttype

Retail 24%

Voedingsindustrie 39%

Foodservice 37%

Bron: Pinguin Nota : Deze omzet omvat 1 maand Padley en is exclusief Salvesen zoals beschreven onder sectie 6.1. Pinguin heeft klanten verspreid in 40 landen. De grootste 10 klanten vertegenwoordigen zo’n 41% van de omzet. De potentiële klantenbasis wordt steeds kleiner maar hun omvang steeds groter tengevolge de concentratie in de retail, voedingsindustrie en foodservicesector. Het aantal klanten van Pinguin blijft vrij stabiel tot stijgend over de voorbije jaren. Na de recente overname van de activa van Padley en Salvesen zal het belang van de voedingsindustrie afnemen gezien beide bedrijven voornamelijk actief zijn in het retail en foodservice segment. Pinguin beschikt over de merknaam Pinguin die voornamelijk gebruikt wordt voor de levering aan de foodservice en aan de voedingsindustrie. Bij het particuliere publiek, de gezinnen, is de naam Pinguin minder bekend vermits de producten geleverd aan de retail worden verkocht onder het private label of het huismerk. 5.2.7. Marktbeschrijving 5.2.7.1. Omvang van de groentenconsumptie in Europa10 De totale groentenconsumptie in West-Europa wordt in 2005 geschat op EUR 61,2 miljard, wat een groei betekende van 25% tegenover 1999. Deze groei wordt onder meer gedreven door het stijgend belang aan gezondheid. Over het algemeen merken we in de groentenconsumptie een afname van het aandeel verse onbewerkte groenten ten voordele van verwerkte groenten (blik, diepvries en koelvers), vooral ten gevolge van het stijgend aandacht voor gebruiksgemak en demografische wijzigingen. In 1985 bedroeg het aandeel bewerkte groenten slechts 16% tegenover 25% in 2005. Over het algemeen neemt het aandeel van koelvers en diepvries sneller toe in vergelijking met blikgroenten en dit vooral ten gevolge van het belang van versheid die mede de aankoopbeslissing bepaalt alsook de sterk wijzigend diepvriesgroentenproductie processen waardoor de versheid nog sterker wordt gerealiseerd. 10

Gebaseerd op cijfergegevens uit jaarverslag Bonduelle, Food for Thought

103

In 2005 bedroeg het aandeel diepvriesgroenten hierin 12%. Dit aandeel is sterk gestegen over de voorbije twee decennia (in 1985 stond het aandeel op 7%). In Centraal- en Oost Europa steeg de groentenconsumptie sinds 1999 met meer dan 50% tot EUR 6,1 miljard, vooral ten gevolge van de stijgende koopkracht in de landen. 5.2.7.2. Omvang van de Europese markt11 De totale Europese productie van diepvriesgroenten over het jaar 2006 wordt geschat op 3,1 miljoen ton. België produceerde in 2006 782.494 ton en bekleedt hiermee de absolute leidersplaats. Het marktaandeel van België in Europa bedraagt 25%. De totale markt van diepvriesgroenten in Europa steeg de voorbije 2 jaar met respectievelijk 2,3% (2006) en 1,4% (2005). Europese productie van diepvriesgroenten (in ton) 2006 2005 België 782.494 727.083 Frankrijk 413.085 397.330 Nederland 109.000 107.000 Spanje 420.000 395.000 UK 270.000 284.000 Duitsland 200.000 200.000 Zweden, Finland , Denemarken 69.500 81.000 Italië 252.000 236.000 Portugal 72.200 68.200 Griekenland 30.000 30.000 Oostenrijk 30.000 30.000 Polen 440.000 445.300 Hongarije 41.725 58.000 Totaal 3.130.004 3.058.913 Bron : OEITFL Market situation 5th conference 20 april 2007 aangepast door Pinguin

2004 736.685 411.541 109.000 385.000 284.000 210.000 81.000 223.000 60.000 30.000 25.000 395.000 66.000 3.016.226

Sinds 1995 is de jaarlijkse productie van diepvriesgroenten in België, met uitzondering van 2001 en 2005, elk jaar toegenomen. Deze trend wordt bevestigd door de resultaten in 2006 waarin de productie steeg met 7,6%. Wortelen, allerlei koolsoorten, erwten en groene bonen vormen het leeuwendeel van de Belgische productie. 5.2.7.3. Belangrijkste spelers in de Europese markt van de diepgevroren groenten12 Aan de aanbodzijde van de markt onderscheiden zich twee belangrijke groepen. Enerzijds vormt er zich een groep van bedrijven, meestal grote multinationals, die zich focusen op marketing en distributie, eventueel gecombineerd met eigen productie, (ex-Unilever met merken zoals Iglo en Birds Eye, Nestlé, Bonduelle en Frosta). Deze bedrijven richten zich met merken vooral op de gezinsmarkt. Deze spelers zijn veeleer klanten van Pinguin dan concurrenten. Anderzijds is er de groep van bedrijven die zich vooral profileren als "manufacturer" (producent). Het is in deze laatste groep dat Pinguin zich wil positioneren als één van de belangrijkste Europese spelers. In volgorde van marktaandeel zijn volgende belangrijke groepen actief op de West-Europese markt:

11 12

Bron: OEITFL 5/10/2007, Vegebe, CEE Food Industry 23/02/2006, Pinguin Bron: Vegebe; Pinguin; bedrijfswebsites

104

Naam Ardo

Land België

Beschrijving activiteiten Deze West-Vlaamse groep produceert diepgevroren groenten, groentemixen waaraan eventueel sausen en kruiden worden toegevoegd, fruit en aperitiefsnacks. Ze heeft vestigingen in België, Nederland, Frankrijk, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Denemarken, Spanje en Portugal. Ardo is absolute marktleider met een jaarlijkse productie geschat op 450.000 ton.

Bonduelle

Frankrijk

In de eerste plaats is deze Franse groep een producent van groenten in blik en bokaal (48% van de omzet in 2005/2006); daarnaast legt ze zich toe op de diepgevroren groenten en groentemixes. Bonduelle verkoopt 360.000 ton diepvriesgroenten op jaarbasis wat 23% uitmaakt van haar groepsomzet. Voorts zijn er nog gamma’s van (koel)verse groenten. Haar belangrijkste markten zijn Frankrijk (42%), Canada (15%), Duitsland (12%), Zuid –Europa (24%).

UnifrostDujardin

België

Deze West-Vlaamse groep produceert diepgevroren groenten, groentemixen waaraan eventueel sausen en kruiden worden toegevoegd, bereide maaltijden en fruit. Naast het private label komt de groep ook naar buiten met het merk “Dujardin”. Het jaarlijks verkochte tonnage wordt op 180.000 ton geschat.

D’Aucy

Frankrijk

Onderdeel van de CECAB-groep. Na de overname van Globus in Hongarije en Polen verkocht d’Aucy een volume van 134.500 ton over het jaar 2006 op basis van 9 productievestigingen in Frankrijk (3), Polen (4) en Hongarije (2). d’Aucy is eveneens een belangrijke conservenfabrikant.

Virto

Spanje

Deze Spaanse producent is “private label”-marktleider in haar thuismarkt. De jaarlijkse productie wordt op 130.000 ton geschat.

D’Arta

België

Deze West-Vlaamse groep produceert diepgevroren groenten, groentemixen en bereide groentemaaltijden. via twee Belgische vestigingen (Ardooie en Bavikhove) en één Portugese. Ze is vooral gericht op de foodservice markt. De jaarlijkse verkoop wordt geschat op 100.000 ton.

DicogelBegro

België

Deze West-Vlaamse producent van diepgevroren groenten is vooral gericht op de Franse en Duitse foodservice en voedingsindustrie. Via de twee productievestigingen (Ardooie en Moeskroen) worden jaarlijks zo’n 90.000 ton groenten diepgevroren.

Daarnaast zijn er nog een 15-tal kleinere spelers met capaciteiten tussen 20.000 en 80.000 ton. In bovenstaande rangschikking werd Iglo Birds Eye (ex-Unilever) niet opgenomen. Zij produceert exclusief voor eigen merk. Pinguin neemt in bovenstaande rangschikking de derde plaats in met een verkoop van ongeveer 190.000 ton en een productie van ongeveer 150.000 ton. Het marktaandeel bedraagt volgens de inschatting van het management tussen de 6 % à 7%. Hiermee staat Pinguin - op het vlak van omzet en capaciteit - op een geschatte derde plaats in West-Europa, na streekgenoot Ardo en de Franse groep Bonduelle. Op de Centraal- en Oost-Europese markt is het Hongaarse Globus de belangrijkste speler. Globus produceert ca. 90.000 ton diepgevroren groenten en fruit. Begin 2006 werd het overgenomen door het Franse CECAB omdat het in financiële moeilijkheden was gekomen. De tweede belangrijkste OostEuropese producent is het Poolse Hortex met een geschatte productie in Polen van 70.000 ton Daarnaast zijn er nog een 40-tal Poolse en Hongaarse spelers met jaarcapaciteiten tussen 5.000 en 20.000 ton. 5.2.7.4. Afnemers Producenten van diepvriesgroenten verkopen hun producten aan drie types van klanten. Enerzijds gaat het om klanten die onmiddellijk de aangekochte groenten consumeren, m.n. de gezinnen en de catering

105

en collectiviteiten. Anderzijds worden groenten geleverd aan de voedingsindustrie die deze als tussenproduct verder gaat verwerken. De gezinnen via de food retail De merkproducten hebben een groot deel van de gezinsmarkt in handen, met merken als Iglo en Birds Eye (ex-Unilever) als de absolute marktleiders in zowel diepgevroren groenten als diepgevroren bereide maaltijden. Andere belangrijke spelers met eigen merkproducten gericht op de gezinsmarkt zijn het Franse Bonduelle (met het gelijknamig merk) en de Duitse Frosta groep (met o.a. het merk Frosta). Naast de massadistributie via de hyper/supermarkten (Carrefour, Delhaize, Tesco, Sainsbury) en de harddiscounters (Lidl, Aldi) zijn er ook klanten die de voorkeur geven aan middelgrote distributie (AD Delhaize, Contact GB) of aan gespecialiseerde winkels (in het geval van diepvriesproducten O’Cool of Picard). Binnen de middelgrote distributie kan nog een onderscheid worden gemaakt tussen de gewone supermarkten en de harddiscounters. Vermits de prijs een belangrijk criterium blijft bij voedingsaankopen, stelt het management van Pinguin vast dat de grootdistributie het marktaandeel van haar huismerken verder ziet stijgen, ten koste van het marktaandeel van de merkproducten. Tegenwoordig hebben de huismerken een grote invloed op de reputatie van de distributeur, waardoor deze laatste steeds meer aandacht besteedt aan kwaliteit en verpakking. Dit draagt naast het prijsverschil in belangrijke mate bij tot het stijgende succes van huismerken. Foodservice Het segment van de foodservice catering en de collectiviteiten of grootkeukens omvat onder meer de ziekenhuizen, scholen en universiteiten, bedrijfsrestaurants en de horeca. In deze afzetgroep, waar bereidingsgemak en prijs-kwaliteit verhouding doorslaggevende criteria zijn, bestaat nog veel groeipotentieel voor diepgevroren groenteproducten. Gezien volgens vaststellingen van het management van Pinguin de voedingsconsumptie in Europa groeit à rato van 1% per jaar, terwijl eveneens volgens haar vaststellingen het aandeel van de foodservice in de voedingsconsumptie groeit met 5% per jaar, blijkt duidelijk het potentieel van dit klantensegment. De Belgische diepvriesproducenten, waaronder Pinguin, die voornamelijk onder “private label” de markt bevoorraden, positioneren zich hier dan ook bijzonder sterk. Voedingsindustrie Ook de voedingsindustrie (humane en dierenvoeding) kent een sterke stijging in de vraag naar diepgevroren groentecomponenten. De groei in het segment van de bereide maaltijden (complete maaltijden, pizza, soep, etc.), gedragen door de gewijzigde leefgewoonten waarbij steeds minder tijd besteed wordt aan het bereiden van maaltijden, speelt hierin uiteraard een belangrijke rol. De tendens naar een meer complete dierenvoeding (pet food) is tevens een ondersteunende factor. De voedingsindustrie hecht vooral belang aan prijs, kwaliteit en leverbetrouwbaarheid. 5.2.7.5. Trends In de markt van dieprvriesgroenten kunnen volgende trends onderscheiden worden : Hoge concentratie van producenten De markt wordt beheerst door een relatief klein aantal grotere spelers. Er bestaan immers vrij homogene klantenbehoeften voor groenten, waardoor een gelijkaardig productassortiment kan worden aangeboden in verschillende landen, hetgeen concentratie in de hand werkt. Over de laatste jaren heeft Pinguin actief deelgenomen aan deze concentratietendens via overnames, m.n. door acquisities van Fisher Frozen Foods, Legum’ Land Surgelés, Euragra, VDI en de activa van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Goede verstandhouding met de leveranciers In het algemeen kan worden gesproken van een ‘landbouwvrede’ tussen de boerenorganisaties en de diepvriesbedrijven. Vaak bestaat een goede samenwerking met de landbouwers m.b.t. de kwaliteitszorg en de productnaspeurbaarheid.

106

Relatief hoge intredebarrières Bestaande bedrijven binnen de sector van de diepvriesgroenten kunnen genieten van hoge structurele toetredingsdrempels waardoor potentiële toetreders worden afgeschrikt. Toetreden tot de markt vergt niet enkel grote investeringen en voldoende capaciteit, maar eveneens specifieke know-how en toegang tot de distributiekanalen. Seizoensgevoeligheid De diepvriesgroentesector is sterk afhankelijk van de toevoer van groenten uit de landbouw. Vermits de meeste groenten in de periode augustus tot november worden geoogst, bereikt de productie een piek rond deze periode. Om de versheid van de producten te waarborgen moeten de geleverde groenten immers zo vlug mogelijk verwerkt en ingevroren worden. De capaciteit moet dan ook aangepast zijn aan het debiet in deze periode. De vraag naar diepvriesgroenten is echter het ganse jaar aanwezig en de groenten moeten dan ook permanent leverbaar zijn. De sector wordt bijgevolg gekenmerkt door de aanwezigheid van aanzienlijke voorraden. Gunstige evolutie t.o.v. substituten De onmiddellijke substituten voor diepvriesgroenten zijn enerzijds de groenten uit blik en bokaal en anderzijds de verse groenten. Diepvriesgroenten hebben t.o.v. de groenten in bokaal en blik als voordeel dat de groenten gemakkelijker geportioneerd kunnen worden gehouden en dat hun voedingswaarde en smaak beter kunnen behouden blijven. Een aantal socio-demografische trends, zoals de toename van het aantal eenoudergezinnen, de vergrijzing van de bevolking, de toename van het aantal vrouwen op de arbeidsmarkt, de toegenomen werkdruk, maken dat er steeds minder gezinsmaaltijden zijn en men steeds minder tijd over heeft om uitgebreid te koken met verse groenten. Bovendien zijn de diepgevroren groenten het ganse jaar door verkrijgbaar tegen stabiele prijzen. De relatief sterke positie van private labels In het segment van de diepgevroren voeding vertegenwoordigen de private labels een significant marktaandeel. Volgens een onderzoek van AC Nielsen13 bedroeg het marktaandeel in België van de huismerken in het diepvriessegment 49,1% in 2006. Diepvries is de productcategorie waarin in België de huismerken het grootste marktaandeel hebben (voorbeeld : bij snoepgoed en zoetigheden bedraagt het marktaandeel van de huismerken slechts 20,1%, terwijl dit in het diepvriessegment 49,1% bedraagt). Binnen Europa variëren de marktaandelen van 16,2% in Oostenrijk tot 56% in Denemarken. Andere bronnen spreken zelfs van marktaandelen in de UK van 72%14 op gebied van aankoopbedragen. De gemiddelde groeivoet van de private labels varieert van 1% in België tot 11,7% in Portugal. Algemeen kunnen de prijsverschillen tussen merken en private labels oplopen tot 50%, afhankelijk van het type product en het land in kwestie. Grote macht bij de afnemers De directe afnemers van de diepvriesbedrijven hebben een grote macht vermits ze grote hoeveelheden afnemen en derhalve concurrentie kunnen creëren tussen leveranciers. Daar tegenover staat evenwel dat het voor grote klanten niet evident is om zomaar van het ene moment op het andere voor grote volumes van leverancier te veranderen. De verkoopsafspraken en bijgevolg de beschikbare hoeveelheden voor het komende jaar liggen immers bij de meeste producenten vast, zodat enkel in geval van overschotten bij een producent midden in het jaar van leverancier kan veranderd worden. De niche van de bio-diepvriesgroenten De niche-markt van de bio-diepvriesgroenten heeft de hoog gestelde verwachtingen nog niet volledig ingelost. De snelle ontwikkeling van de biologische productie was de laatste jaren ietwat tot stilstand gekomen en “bio” heeft ten opzichte van de normale groenten een aantal nadelen. Immers de kleine en niet homogene partijen, en een niet continue aanvoer veroorzaken een lage productiviteit en hogere productiekosten. Pinguin zag de voorbije jaren opnieuw een positieve vraag en blijft ervan overtuigd dat deze nichemarkt zich verder voldoende zal ontwikkelen en wil een blijvende voortrekkersrol spelen in dit

13

Bron: De Tijd; 31/08/2007. AC Nielsen European Trends in Vegetable Retail Sales as presented on Conference of European Vegetable Processors, Brussels 20 April 2007. 14 TNS worldpannel 2006 as per Salvesen Dataroom

107

segment door een voldoende groot aanbod aan te bieden dat voldoet aan de prijs- en kwaliteitsverwachtingen van de consument. Steeds meer groeit de belangstelling voor het omschakelen naar een ander alternatief landbouwsysteem, m.n. duurzame landbouw (sustainable agriculture). Bij de duurzame landbouw probeert men de opbrengsten van de gangbare landbouw zo veel mogelijk te benaderen, met een zo laag mogelijk gebruik van inputs van buiten het bedrijf zoals bestrijdingsmiddelen, kunstmest en energie. Duurzame landbouw besteedt vooral aandacht aan milieu en arbeidsomstandigheden.

5.3. LUTOSA –AARDAPPELSPECIALIST 5.3.1. Productaanbod Lutosa werd opgericht in 1978 door de familie Van den Broeke. Deze familie is sinds 1935 actief in de aardappelsector. Over de jaren vergrootte Lutosa haar productaanbod door interne en externe groei, investeerde ze sterk in haar productie- en opslagfaciliteiten en richtte ze verkoopkantoren op in Europa maar ook ver daarbuiten. Lutosa’s omzet wordt bijna uitsluitend gegenereerd door de verkoop van zelf geproduceerde aardappelproducten. Het productengamma van Lutosa bestaat uit de volgende productcategorieën : Figuur 7 : Omzet per productcategorie 2006 (Kalenderjaar) Aardappelvlokken 8% Versgekoelde frieten 12% Bio-producten 1% Diepvriesfrieten 55% Diepgevroren specialiteiten 24%

Bron: Lutosa Sinds de jaren tachtig heeft Lutosa haar productaanbod stelselmatig uitgebreid van voorgebakken diepvriesfrieten en gedehydrateerde/gedroogde aardappelvlokken tot diepgevroren en versgekoelde aardappelproducten met een hogere toegevoegde waarde waarbij de onderneming tegemoet kwam aan nieuwe markttrends zoals op maat gemaakte producten, gebruiksgemak, versheid en gezondheid. De Lutosa Groep kende een sterke organische groei en haar productie steeg het voorbije decennia van 150.000 tons naar 287.000 tons in 2006. In 2006 verkocht Lutosa 284.000 tons diepvries - , gedehydrateerde en koelverse aardappelproducten en realiseerde ze een totale omzet van EUR 183 miljoen. Diepvriesfrieten In 2006 verkocht Lutosa 173.000 ton voorgebakken diepvriesfrieten waardoor dit nog steeds de kernactiviteit is van Lutosa. In dit kader kan Lutosa buigen over een lange ervaring in de productie en verkoop van diepvriesfrieten. Lutosa biedt een breed assortiment van voorgebakken diepvriesfrieten aan.

108

De producten verschillen in vorm, snit, lengte en kleur. De diepvriesfrieten worden verkocht aan de foodservice industrie, (al dan niet gespecialiseerde) retail, en de Fast Food industrie. Lutosa differentieert zich van haar concurrenten door de kwaliteit en de diversificatie van haar productengamma. De diversificatie en kwaliteit wordt voornamelijk geapprecieerd door de foodservice industrie terwijl (groot)warenhuizen hun aankoopbeslissingen vooral baseren op de aankoopprijs of de merknaam veeleer dan op kwaliteit. De diepvriesfrieten maakte 55% uit van de omzet in 2006. Diepgevroren aardappelspecialiteiten Sinds 1981 produceert en verkoopt Lutosa diepgevroren aardappelspecialiteiten. Deze productcategorie omvat voornamelijk: - Aardappelspecialiteiten op basis van gesneden aardappelen waaronder aardappelblokjes, wedges, aardappelsneden; - Aardappelpuree waaronder diepgevroren “Bintje” aardappelpuree en puree “Gourmande”; - Aardappelspecialiteiten op basis van aardappelpuree waaronder “Pom'Pin”, aardappelkroketten, ovenkroketten en minikroketten; - Specialiteiten voor kinderen; - Aardappelspecialiteiten op basis van geraspte aardappelen waaronder “Hash browns” en “Röstis”; - Gratins waaronder gratin “Dauphinois” of gratins met groenten. De diepgevroren aardappelen specialiteiten maakten 24% uit van de omzet in 2006. Bio voorgebakken diepvriesfrieten en aardappelspecialiteiten Sinds 2000 heeft Lutosa een assortiment bioproducten opgenomen in haar aanbod om te voldoen aan de stijgende consumentenvraag naar bioproducten. Deze producten worden geproduceerd op basis van de Agria aardappelsoort en worden gecultiveerd zonder gebruik van pesticiden of chemische meststoffen en worden verwerkt van zodra ze geoogst zijn. Deze producten worden geproduceerd tussen eind augustus en begin september op tijdelijke productielijnen die tijdelijk uitsluitend bestemd zijn voor de productie van bioproducten om kruisbesmetting te vermijden. De producten worden voorgebakken met hoogkwalitatieve organische zonnebloemolie. In het productieproces worden geen additieven gebruikt. De bioproducten worden verkocht met een premie in vergelijking met de gewone diepvriesfrieten. In 2006 verkocht Lutosa 2.000 ton bioproducten. Versgekoelde frieten Eind jaren negentig werd het productengamma uitgebreid met voorgebakken versgekoelde frieten. Deze producten onderscheiden zich vooral in gebruiksgemak, bewaring en bereiding. De versgekoelde frieten die verpakt worden in een anti-atmosferische verpakking, kunnen bewaard worden op temperaturen tussen 0°C en +4°C en dit gedurende drie weken. Deze producten bieden het voordeel dat ze vlugger te bereiden zijn en minder energie vereisen (ze moeten immers niet diepgevroren worden). In 2006 verkocht Lutosa 37.600 ton versgekoelde frieten. Deze producten worden uitsluitend verkocht aan het foodservice segment. In korte tijd is Lutosa één van de belangrijke spelers geworden in dit segment in West-Europa zowel in termen van productiecapaciteit als in verkoopvolume. De versgekoelde frieten maakten 12% uit van de omzet in 2006. Aardappelvlokken Naast diepgevroren en versgekoelde aardappelproducten maakt Lutosa ook gedehydrateerde aardappelproducten, met name aardappelvlokken. Met een jaarlijkse productiecapaciteit van 20.000 ton is Lutosa een van Europa’s grootste producenten van aardappelvlokken. In de commerciële en institutionele restauratie, worden de vlokken voornamelijk gebruikt voor het bereiden van instant puree. De industriële toepassingen zijn meer gevarieerd zoals koekjes, gnocchis, soepen enzovoort. Andere producten Lutosa heeft eind 2006 haar productaanbod uitgebreid met gepasteuriseerde aardappelproducten en organische diepvriesgroenten. De bedoeling hiervan was om de relatie met bestaande klanten te versterken en om een “one stop shopping” concept te kunnen aanbieden aan nieuwe klanten. 5.3.2. Aankoop

109

De aankoop, selectie en bewaring van aardappelen is een zeer belangrijk element in de realisatie van Lutosa’s strategie. Het beschikken over de best mogelijke kwaliteit van grondstoffen is de basis voor de productie van hoogkwalitatieve eindproducten. Zoals blijkt uit de figuur 8 steeg het volume van door Lutosa verwerkte aardappelen van 493.000 ton in 2001 tot 597.000 ton in 2006, wat Lutosa veruit de grootste aardappelverwerker van België maakt. Lutosa gebruikt voornamelijk (ongeveer 80%) de Bintje aardappelvariëteit welk zich onderscheidt door zijn fijn geel vlees dat ideaal is voor de verwerking in diepvries of gedroogde producten en resulteert in een goede smaakervaring. Deze aardappelsoort wordt voornamelijk geteeld in België, Nederland en Frankrijk. Lutosa betrekt haar grondstoffen vooral uit Vlaanderen en Henegouwen. In 2006 kwam ongeveer 85% van de aardappelen uit België. Verder worden er ook aardappelen aangekocht in Nederland, Frankrijk en Duitsland. Figuur 8 : Aardappelverwerking door Lutosa (in ton) 700,000 597.107 600,000

500,000

592.352 493.153

516.123 524.777 538.794

400,000

300,000

200,000

100,000

0 2001

2002

2003

2004

2005

2006

Bron: Lutosa Hoewel voornamelijk de Bintje variëteit wordt gebruikt, worden ook andere aardappelsoorten verwerkt en getest. Zo gebruikt Lutosa de Agria aardappelsoort voor de verwerking in haar bioproducten en de Russet Burbank, Innovator, Asterix en Fontane variëteiten voor het maken van foodservice en Fast Food frieten. De aardappelprijs is nauw verbonden met de oogstcondities (zijnde de weersomstandigheden gedurende het groeien oogstseizoen) waardoor de spotprijs van de aardappelen sterk fluctueert over de tijd. Dankzij haar lange ervaring als groothandelaar in aardappelen gecombineerd met het sterke netwerk van lokale landbouwers, haar belangrijke aankoopkracht en haar grote on-site opslagfaciliteiten (er kunnen 100.000 ton aardappelen bewaard worden wat ongeveer 17% uitmaakt van de benodigde hoeveelheid) is Lutosa erin geslaagd een aankoopstrategie uit te werken die gedeeltelijk de prijsvolatiliteit opvangt en een hoogkwalitatief grondstofaanbod garandeert gedurende het hele jaar. 5.3.3. Productieproces- en faciliteiten 5.3.3.1. Productieproces Productieproces voor diepgevroren voorgebakken frieten Bij aankomst gaan de aardappelen eerst naar de landbouwkundige (agronomische) dienst die instaat voor de controle. Daarna gaan ze naar het sorteercentrum waar ze worden gekalibreerd en gesorteerd om voor elke productie (friet, vlokken, specialiteiten) de best passende kwaliteit en het meest geschikte kaliber te reserveren. De aardappelen worden in stromend water gewassen terwijl de steentjes die ertussen zitten worden verwijderd. Daarna doorloopt het productieproces de volgende fasen:

110

1) Schillen - wassen – eerste optische sortering De aardappelen worden met behulp van stoom geschild (de schiller maakt de schil los, waarna ze door een borstelband wordt verwijderd). Daarna worden ze gewassen met water. De opgevangen schillen dienen als veevoeder. Bij de daaropvolgende optische laser sortering, worden de geschilde aardappelen gecontroleerd om knollen met onderhuidse gebreken en vreemde voorwerpen zoals houtstukjes, loof, enz. te verwijderen. Het sorteren gebeurt automatisch via een optische sorteerder voorzien van camera's en een lasersysteem. Beschadigde aardappelen of vreemde voorwerpen worden met behulp van perslucht verwijderd. 2) Snijden - Kalibreren De knollen worden versneden hetzij tot frietstaafjes door middel van watermessen - krachtige pompen die de aardappel met grote snelheid op een rooster projecteren, waarvan de mazen afhangen van het gewenste kaliber - hetzij tot plakjes of blokjes met behulp van roterende snijmachines (aardappelschijfjes, aardappelblokjes enz.). Daarna worden ze gekalibreerd volgens dikte en lengte: de frieten die niet de gewenste doorsnede of lengte hebben worden geëlimineerd. 3) Tweede optische sortering De frieten, de plakjes of de blokjes worden door camera's onderzocht die in staat zijn de volgorde van elimineren te bepalen zodra ze verdachte vlekken (zwarte punten) ontdekken. Slechte producten worden dan met behulp van perslucht onmiddellijk uit de productielijn verwijderd. 4) Blancheren Het blancheren gebeurt in een warmwaterbad met stoominjectie. Hierbij: - worden de enzymen geïnactiveerd; - wordt de structuur gewijzigd door het gedeeltelijk bevriezen van het zetmeel; en - wordt de kleur homogeen gemaakt door extractie van de reducerende suikers. 5) Drogen - Homogenisatie De frieten worden vervolgens gedroogd in een stroom van warme, droge lucht om de vetabsorptie te beperken en de knapperigheid te verbeteren. Deze etappe bestaat uit een afkoelperiode voor het homogeniseren van de blijvende vochtigheid binnen het product. 6) Coaten- Aromatiseren Deze fase is optioneel: de producten worden ondergedompeld in een al dan niet gekruide zetmeeloplossing om producten te bekomen zoals de Spicy Wedges of omhulde frieten. 7) Bakken - Ontvetten De frieten worden tussen één en anderhalve minuut gebakken in niet geharde plantaardige olie zonder GGO's op een temperatuur van 160°C tot 170°C; daarna worden de frieten met warme lucht of met warm water ontvet. 8) Koelen- Diepvriezen Vervolgens passeren de frieten opeenvolgende koelzones tot zij een temperatuur van 0°C bereiken. Daarna gaan ze doorheen een diepvriestunnel van -40°C die het product invriest tot -18°C. 9) Derde optische controle - Laatste kalibrering - Weging Vóór ze verpakt worden ondergaan de producten nog een laatste lasercontrole en worden ze nog een laatste maal gekalibreerd, dit om te garanderen dat ze volledig in orde zijn. De producten worden ook nog eens gewogen voor ze verpakt worden. 10) Verpakking Het verpakken is volledig geautomatiseerd. Elke verpakkingslijn is uitgerust met: - een meerkoppige weeginstallatie; - een automatische afvulmachine; - een metaaldetector; - een detectiesysteem om slecht gesloten zakjes te verwijderen; - een automatische dozenvulmachine; - een gewichtscontrolesysteem (zak en karton); - een High Definition –inktjetprinter.

111

Elke lijn kan het hele gewichtengamma verpakken (van 400 g tot 5 kg). De frieten worden verpakt in P.E. zakjes; deze worden volledig automatisch in dozen van recycleerbaar karton gestopt. 11) Palettiseren - Omwenden - Etikettering De paletten worden vervolgens gevormd, omwonden met plastiekfolie en geëtiketeerd. Er wordt op elk pallet ook een barcode aangebracht die toelaat ze automatisch te traceren via scanning. 12) Opslaan van de afgewerkte producten De paletten met afgewerkte producten worden opgeslagen in diepvriescellen bij een temperatuur van 20°C. Productieproces voor aardappelspecialiteiten Het productieproces loopt gelijk met het productieproces van de frieten van bewaring tot blancheren en koelen. Daarna worden volgende fasen doorlopen: 1) Koken: na koeling worden de optisch geweigerde frieten onder stoom gekookt en tot puree vermalen 2) Koelen en vriezen: de puree gaat door een koeltunnel 3) Vormgeving: de puree wordt gekruid/gevormd tot bepaalde figuren (kroketten, nootjes, duchesse enz.) 4) Bakken: de gevormde aardappelen worden op twee verschillende manieren gebakken: - in plantaardige olie (palmolie of zonnebloemolie) gedurende 60 en 90 seconden op een temperatuur van 160°C tot 170°C, het vet wordt nadien verwijderd door hete lucht of heet water, of - in een tunneloven op natuurlijk gas. Nadien verloopt het proces opnieuw zoals bij de frieten. Productieproces voor aardappelvlokken Eens de stappen van het snijden en koken voltooid zijn, gaan de aardappelen door een pureepers. Daar worden de ingrediënten ter verbetering van de kleur, stabiliteit en bewaring toegevoegd. De aldus verkregen puree wordt verdeeld op gechromeerde droogwalsen waar stoom doorheen gaat. Zij wordt er gedroogd en vervolgens uitgerekt om een homogene dunne film van de gewenste densiteit te bekomen. De onzuiverheden (de deeltjes die niet aan de trommel kleven) worden geëlimineerd door een schroef zonder einde. Dankzij de beheersing van de snelheid van de walsen en van de stoomdruk, worden aardappelvlokken bekomen van uitzonderlijke kwaliteit. De gedehydrateerde aardappelfilm komt in een droogtrommel terecht waar de film wordt versnipperd en vervlokt om zo het eindproduct - de aardappelvlokken - te bekomen. Het product wordt visueel gecontroleerd met een optische camera om de eventueel laatste onzuiverheden te verwijderen. Microvlokken worden bekomen door een verdergaande versnippering toe te passen. De verpakking van de vlokken gebeurt volautomatisch. De vlokken worden verpakt in zakken van 1 tot 25 kg. Er bestaan ook big bags tot 1.100 kg. De vlokken worden gestapeld op paletten bij kamertemperatuur in droge opslagruimten. 5.3.3.2. Productiefaciliteiten Lutosa heeft drie productievestigingen op twee sites in België. Een eerste productiesite bevindt zich in Leuze-en-Hainaut en heeft een totale oppervlakte van 21ha 50a waarvan ongeveer 110.000 m² bebouwd is. De site geniet van een zeer goede bereikbaarheid. De site is opgedeeld in opslagplaatsen voor grondstoffen, productiegebouwen, kantoorgebouwen en opslagplaatsen voor afgewerkte producten. De meerderheid van Lutosa’s opslagruimtes bevinden zich op deze site. De productiegebouwen tellen 8 lijnen voor de productie van diepvriesproducten: drie productielijnen voor diepvriesfrieten en vijf productielijnen voor diepgevroren aardappelspecialiteiten. De productiegebouwen bieden ook plaats voor zes dehydratatie-trommels voor de productie van aardappelvlokken. Elk productiegebouw is uitgerust met een aparte verpakkingseenheid die het volledige gamma aan gewichten (van 400 gram tot 5 kg) kan verpakken. In totaal zijn er 33 verpakkingslijnen. Een tweede productiesite ligt in Sint-Eloois-Vijve (Waregem) en heeft een totale oppervlakte van 6ha 48a waarvan 35.000 m² bebouwd is. Op deze site bevinden zich twee productievestigingen. De eerste

112

productievestiging heeft één productielijn voor diepvriesfrieten voornamelijk gebruikt voor de productie van “private label” diepvriesfrieten en herbergt drie dehydratatie-trommels voor de productie van aardappelvlokken. De tweede productievestiging op deze site heeft één productielijn en verwerkt aardappelen tot versgekoelde frieten Lutosa heeft een totale productiecapaciteit van 325.000 ton afgewerkte producten waarvan in 2006 88% werd benut. De opslagruimtes voor grondstoffen zijn uitgerust met de nieuwste technologieën zoals automatische temperatuurcontrole en klimaatregeling. 5.3.4. Kwaliteit Lutosa hecht groot belang aan kwaliteit. De voortdurende focus op hoogkwalitatieve grondstoffen en afgewerkte producten wordt geapprecieerd door de klanten. Lutosa beschikt over verscheidene certificaten waaronder de volgende: - Alle productiesites (behalve de vlokkenafdeling Primeur) werden het “British Retail Consortium” en het IFS (International Food Standard) certificaat toegekend: - Alle productiesites beschikken over een ISO 9001 certificaat; - Het laboratorium op de Leuze-site is Standard ISO 17025 geaccrediteerd. Deze accreditering is een belangrijke troef in de kwaliteitscontrole; - Verschillende productielijnen op de Leuze-site genieten van het Biogarantie-certificaat. Bovendien heeft Lutosa een JAS-certificaat (Japanese Agricultural Standard) bekomen voor bioproducten. Lutosa werd ook het “soil association label” toegekend voor het Verenigd Koninkrijk en het “Naturland” label voor Duitsland wat bioproducten betreft. Ten slotte, kan Lutosa tevens koosjer produceren. Elke productiesite heeft haar eigen kwaliteitslaboratorium. Tijdens het productieproces, worden regelmatig productstalen onderzocht op hun fysieke, chemische en bacteriologische eigenschappen. Bovendien worden de grondstoffen onderworpen aan strikte kwaliteitscontroles. 5.3.5. Verkoopsorganisatie De Lutosa verkoopsorganisatie bestaat uit : - Verkoopsorganisatie voor diepgevroren aardappelproducten en aardappelvlokken : Lutosa’s diepgevroren aardappelproducten worden momenteel in 70 landen verkocht. De wereldwijde verkoopsorganisatie bestaat hoofdzakelijk uit eigen verkoopteams, slechts in beperkte mate aangevuld door samenwerkingsakkoorden met lokale agenten. In totaal zijn er meer dan 50 personeelsleden in de verkoopdienst actief. Deze sterke internationalisering wordt eveneens aangetoond door de opening van verkoopkantoren in Japan en China om deze markten te bedienen. Aardappelvlokken worden verkocht in meer dan 10 landen; en - Verkoopsorganisatie voor koelverse en gepasteuriseerde aardappelproducten: Voor koelverse en gepasteuriseerde aardappelproducten gebeurt de organisatie via een afzonderlijke interne verkoopdienst. Echter op het terrein in binnen- en buitenland worden deze producten verkocht door de commerciële medewerkers die instaan voor de verkoop van diepgevroren aardappelproducten. Vanuit België worden op vandaag de koelverse producten verkocht in 6 Europese landen. Gezien de product karakteristieken (namelijk korte houdbaarheid) wordt vooral gemikt op de ons omringende landen. In de voorbije jaren echter is Lutosa ook succesvol op de Zuid-Europese markten. Hoewel Lutosa een Belgische producent is worden meer dan 90% van haar producten geëxporteerd. De belangrijkste afzetmarkt is nog steeds Europa, maar de export buiten Europa wordt alsmaar groter. De laatste jaren werden gekenmerkt door een sterke internationalisering van de verkoop van diepgevroren aardappelproducten. Sinds 2002 daalde het aandeel van de ‘historische thuismarkten’ (Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Benelux) in de verkoop van diepgevroren aardappelproducten van 75% naar 54%.

113

Figuur 9 : Omzet 2006 – Geografische opsplitsing van de Lutosa omzet Zuid Amerika 3.3%

Azië 3.8%

Andere landen 6.0%

Frankrijk 26.3%

Scandinavische landen 0.9% Griekenland 3.1% Italië 8.8% Duitsland 6.1%

Spanje, Portugal, Canarische eilanden 11.5%

VK 19.1% Benelux 11.3%

Bron: Lutosa De belangrijkste afzetmarkten van Lutosa zijn Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Spanje, Portugal, de Canarische eilanden, de Benelux, Italië en Duitsland. Deze landen vertegenwoordigen meer dan 80% van de totale omzet in waarde uitgedrukt. Lutosa is reeds verschillende decennia aanwezig in deze landen en wordt tot de marktleiders gerekend zowel in de foodservice, de voedingsindustrie als het retailsegment. Naast de continue groei in de Europese markten, heeft Lutosa actief marktopportuniteiten verkend in nieuwe afzetmarkten. Lutosa heeft zich begeven op de aantrekkelijke en snel groeiende markten in Azië, Zuid-Amerika en Afrika. 5.3.6. Klantenportfolio Over de jaren heen heeft Lutosa een uitgebreid en gediversifieerd klantenbestand van meer dan 1000 klanten uitgebouwd zowel in termen van type klant als geografische spreiding. Het portfolio is evenwichtig samengesteld uit verschillende categorieën om te vermijden dat Lutosa te afhankelijk zou zijn van één enkele klantencategorie. Om rendabiliteitsredenen werd in de voorbije jaren het aandeel Retail afgebouwd ten voordele van het aandeel Foodservice. Het klantenprofiel van Lutosa is heel gediversifieerd en kan in de volgende categorieën worden opgedeeld: - Retail : hypermarkten en supermarkten: Lutosa verkoopt zowel onder haar eigen merk als onder “private label”. Daarnaast verkoopt ze ook via gespecialiseerde diepvriesretailers zoals Picard en O’Cool; - Foodservice: Lutosa verkoopt haar producten zowel aan de commerciële als de institutionele catering; - De voedingsindustrie (producenten van kant-en-klare maaltijden, van pastaproducten, van bakkerijproducten enzovoort ); en - Fast Food.

114

Figuur 10 : Omzet kalenderjaar 2006 per klantentype Fast Food Voedingsindustrie 4% 8%

Retail 30%

Foodservice 58%

Bron: Lutosa Nota : Gegevens gebaseerd op verkochte volumes De grootste 10 klanten vertegenwoordigen 16,6% van de omzet over het boekjaar 2006 (jan-dec). 5.3.7. Marktbeschrijving 5.3.7.1. Omvang van de wereldwijde markt voor diepgevroren aardappelproducten De wereldwijde productie van diepgevroren aardappelproducten wordt door Lutosa’s management15 geschat op meer dan 10 miljoen ton met de Verenigde Staten en Canada als de grootste producenten. Hun productie wordt in totaal geschat op 5,0 miljoen ton. De VS en Canada worden gevolgd door Nederland dat een geschatte totale productie heeft van ongeveer 1,4 miljoen ton en België 1 miljoen ton. De wereldwijde productie van diepgevroren aardappelproducten wordt gedomineerd door Canadese en Noord-Amerikaanse ondernemingen (Mc Cain, Lamb Weston en Simplot) die ongeveer 60 procent van de totale productie voor hun rekening nemen. Naast deze ondernemingen horen Aviko, Farm Frites en Lutosa tot de leidende frietproducenten. De groei in de wereldwijde consumptie van diepgevroren aardappelproducten werd onder meer aangedreven door de globale expansie van quick service restaurants (QSR’s) over de laatste decennia. Over de laatste jaren zijn de belangrijkste consumptiemarkten voor diepgevroren aardappelproducten (de VS, Canada, West-Europa en Japan) stilaan verzadigd (wat gedeeltelijk te verklaren is door de tragere groei van de QSR’s). Hoewel de VS, Canada, West-Europa en Japan duidelijk de belangrijkste afzetmarkten blijven voor diepgevroren aardappelproducten, zijn de landen met het grootste groeipotentieel voor diepgevroren aardappelproducten wellicht die landen waar de aanwezigheid van QSR’s nog beperkt is. Azië en Zuid-Amerika worden in het bijzonder gekenmerkt door sterke economische groei. Op wereldschaal vertegenwoordigt Lutosa ongeveer 3% van de totale productie en bekleedt ze hiermee een positie in de Top 10 van de producenten wereldwijd. Het jaarlijks volume kan schommelen van jaar op jaar ten gevolge van de beschikbaarheid en prijs van aardappelen.

15

Op basis van informatie van UIETP, USDA Foreign Agricultural Service, publicaties in vakbladen

115

5.3.7.2. Omvang van de Europese markt voor diepgevroren aardappelproducten qua consumptie en productie De Europese consumptie16 van diepgevroren aardappelproducten wordt geschat op EUR 2,7 miljard (aan producentenprijzen) in 2005 en kende historisch een gemiddelde groei van meer dan 3% per jaar waarbij : - Het Verendigd Koninkrijk, Frankrijk, de Scandinavische landen, Nederland, Spanje en Duitsland de grootste markten zijn; en - In totaal het aandeel van de diepvriesfrieten geschat wordt op ongeveer 75%. Daarnaast is ook innovatie een belangrijke drijver voor de vraag naar aardappelspecialiteiten die zich onderscheiden qua smaak, vorm, gebruiksgemak en dergelijke. Via haar afzetkanalen voorziet Lutosa ongeveer 6% van de totale Europese consumptie. Voor de komende jaren wordt door het Lutosa management vooral een sterke groei verwacht in Zuid en Oost Europese landen. Lutosa is eveneens actief op deze markten. Op Europees niveau gebeurt de productie van diepgevroren aardappelproducten hoofdzakelijk in de Benelux: - De voornaamste spelers bevinden zich in Nederland namelijk Aviko, Lamb-Weston Meijer, Farm Frites en McCain; en - Op de Belgische markt is Lutosa met voorsprong de marktleider en opereren nog een belangrijk aantal spelers (zoals Clarebout, Mydibel, Eurofreez, Agristo, Ecofrost, Willequet en Gerona) waarvan de meeste zich nog steeds in familiale handen bevinden. Lutosa onderscheidt zich duidelijk van andere Belgische spelers in termen van productievolume, klantenportfolio en geografische reikwijdte. 5.3.7.3. De niet-Europese markt voor diepgevroren aardappelproducten qua consumptie en productie Over de voorbije jaren is de interesse van de overzeese markten zoals Azië, Zuid-Amerika en Afrika in de Westerse levensstijl gegroeid ten gevolge van een toenemende koopkracht en toenemend toerisme. De vraag naar variëteit in hun voedingspatroon en de belangrijke bevolkingsaantallen zorgden ervoor dat de vraag naar diepgevroren aardappelenproducten over de laatste jaren sterk is toegenomen. Hoewel deze sterke groei in de vraag deels werd opgevangen door lokale productie zorgde het ook voor een belangrijke stijging in de vraag bij de Europese producenten. Lutosa’s management verwacht dat er in de toekomst nog een belangrijk potentieel is om deze markten verder te ontwikkelen en wenst dan ook vast te houden aan haar strategie om de bestaande internationale verkoopsorganisatie verder te ontwikkelen. 5.3.7.4. Markt voor koelverse aardappelproducten De voorbije jaren ontstond de vraag naar koelverse aardappelenproducten door de sterke stijging van de buitenshuis-consumptie en het aantal restaurants in Europa. Deze restaurants zochten een product dat zeer gemakkelijk was in bewaring, gebruik en bereiding. De koelverse friet beantwoordt aan deze klanteneisen. Gezien de beperkte houdbaarheid van het product (en aldus het product niet ver kan vervoerd worden) is deze markt een veel lokalere markt dan die van de diepvriesproducten. Lutosa is in West Europa één van de marktleiders samen met Aviko, Mydibel en Farm Frites. De markt biedt belangrijke opportuniteiten voor Lutosa, gezien : - Het management een verdere stijging in de vraag verwacht; - Het productengamma eventueel kan uitgebreid worden naar aardappelenspecialiteiten; en - In het verleden heeft Lutosa’s management ervoor gekozen om niet actief te zijn in het koelverse retail segment gezien het oordeelde dat de totale markt nog te klein is om hier rendabel op actief te worden. Lutosa’s management volgt echter de evoluties in dit segment nauwlettend met de optie om hierin actief te worden indien dit als een rendabele groeipiste wordt beschouwd.

16

Bron : Gebaseerd op database van Datamonitor omtrent ‘Europe frozen potato products ’

116

5.3.8. Trends De markt voor (diepgevroren) aardappelproducten wordt gekenmerkt door een aantal trends dewelke gedeeltelijk vergelijkbaar zijn met de markt van de diepvriesgroenten. Aan de aanbodzijde: - Hoge concentratie van producenten : De productie wordt vooral gedaan door grote Canadese, Amerikaanse, Nederlandse of Belgische groepen. Over de voorbije decennia kende de markt een consolidatie via overnames of samenwerkingsovereenkomsten; - Goede verstandhouding met de leveranciers: In het algemeen kan worden gesproken van een ‘landbouwvrede’ tussen de boerenorganisaties en de diepvriesbedrijven. Vaak bestaat een goede samenwerking met de landbouwers m.b.t. de kwaliteitszorg en de productnaspeurbaarheid; - Relatief hoge intredebarrières (qua productietechniek en contacten met leveranciers en klanten) verminderen de mogelijkheid dat nieuwkomers in de aardappelverwerking actief worden; - Schommelingen in het aanbod en in de prijs. Aan de vraagzijde: - Grote macht bij de afnemers is het gevolg van een consolidatie in zowel retail als food service. Deze consolidatie leidt er ook toe dat de gevraagde volumes en de product en logistieke vereisten toenemen per klant waardoor het minder eenvoudig wordt om te wisselen; - De Europese markt voor voedingproducten wordt in het algemeen gekenmerkt door een stijgende vraag naar convenience, innovatieve en/of gezonde producten. Deze trend is ook voelbaar voor aardappelproducten.

5.4. PERSONEEL 5.4.1. Groentedivisie Eind juni 2007 stelde Pinguin 813 mensen tewerk. Onderstaande tabel geeft het gemiddeld personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal personeelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naargelang het seizoen en de bevoorrading. Pinguin werkt dan ook veel met seizoens- en interimarbeiders om de pieken in de productie op te vangen. 30/06/2005

30/06/2006

30/06/2007

Pinguin Westrozebeke

240

248

242

Pinguin Langemark Pinguin Convenience Pinguin Salads

127

113

108

Pinguin Foods UK

201

84

95

16

189

Pinguin Foods UK Boston

-

Pinguin Aquitaine

18

18

28

Pinguin Duitsland

3

2

2

MAC

2

1

1

Seizoens en interims

57

149

146

Totaal

666

617

811

De herstructureringen bij Pinguin Aquitaine en Pinguin Foods UK gedurende 2003, 2004 en 2005 hebben de scherpe daling in het personeelsbestand bij deze vestigingen veroorzaakt. De afvloeiingen bij Pinguin Aquitaine volgens het sociaal plan zijn gestart in januari 2004. Voor Pinguin Aquitaine bevatten de cijfers per 30/06/2007 in bovenstaande tabel een aantal contracten die in het verleden via seizoenscontracten werden ingevuld (en aldus in bovenstaande tabel zitten opgenomen onder de lijn ‘Seizoens en interims’ voor de jaren 30/06/2006 en 30/06/2005). Het totaal aantal werknemers (vaste contracten + ‘Seizoens en interims’) daalt in Pinguin Aquitaine in 30/06/2007. De scherpe daling in het

117

personeelsbestand bij Pinguin Foods UK is enerzijds te wijten aan het ontslag van 40 vaste werknemers en anderzijds door de significante vermindering in het aantal gepresteerde uren door seizoensarbeiders. Pinguin Foods UK heeft in haar vestiging te Boston (ex Padley Vegetables) een herstructurering afgerond waardoor er in de site te Boston momenteel slechts 90 werknemers zijn. 5.4.2. Aardappeldivisie Einde 2006 stelde Lutosa 589 mensen tewerk in haar drie productievestigingen in België en 30 personen in de buitenlandse verkoopkantoren of handelsmaatschappijen. Naast haar vaste werknemers, doet Lutosa beroep op interimarbeid onder meer om de pieken (vooral in de maanden september tot november) in aardappelopslag te kunnen opvangen. Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten.

Van den Broeke – Lutosa (Leuze) Primeur -diepvries (Sint-Eloois-Vijve) Vanelo –vers (Sint-Eloois-Vijve) Seizoens en interims Totaal

31/12/2004 391

31/12/2005 402

31/12/2006 424

90

89

90

51

55

59

25

36

32

557

581

605

5.4.3. Management : Pinguin

Pinguin heeft een uitgebouwde groepsstructuur waarbij de lokale autonomie wordt ondersteund door een aantal diensten op groepsniveau: - De IT manager is verantwoordelijk voor het ganse IT gebeuren en de ERP implementatie alsook voor de belangrijkste supply chain projecten; - De group controller en consolidatiemanager is verantwoordelijk voor de rapportering en de opvolging van de verschillende entiteiten alsook voor de kostprijscalculaties; - De group product supply manager “vegetables” is verantwoordelijk voor de volledige aanvoer en het beheer van de verse groenten; - De group product supply manager “Convenience” is verantwoordelijk voor de volledige aanvoer en het beheer van de convenience producten alsook de verpakkingen; - De group quality manager is verantwoordelijk voor de kwaliteit van alle producten; - De logistics manager is verantwoordelijk voor de interne en externe opslagfaciliteiten alsook het transport management. Elk land staat onder leiding van een operations manager/director die gesteund door het groepsmanagement de dagelijkse leiding van de vestiging in handen heeft. De operations managers worden op hun beurt bijgestaan door managers die verantwoordelijk zijn binnen de verschillende vakgebieden voor één land of vestiging. De COO is verantwoordelijk voor het ganse operationeel gebeuren over de verschillende vestigingen.

118

De CFO is verantwoordelijk voor het ganse financieel/administratief beheer over de verschillende vestigingen. De CEO is de gedelegeerd bestuurder en heeft de volledige leiding in handen alsook de verantwoordelijkheid voor het ganse commerciële gebeuren. 5.4.4. Management : Lutosa

De heren Guy en Luc Van den Broeke hebben als aandeelhouder en uitvoerend bestuurder de volledige dagelijkse leiding van de Lutosa groep in handen behalve voor een aantal vennootschappen, waarbij ze zich laten bijstaan door executive managers die rechtstreeks aan hen rapporteren. De uitvoerende bestuurders worden bijgestaan door een team van executive managers die elk specialist in hun vakgebied zijn: - De finance and administration executive manager is verantwoordelijk voor de boekhouding, de administratie en het tax department; - De agronomics executive manager is verantwoordelijk voor alles wat te maken heeft met aardappelen, de hoofdgrondstof; - De quality assurance and R&D executive manager is verantwoordelijk voor de kwaliteit van alle producten van de groep; - De sales marketing and logistics executive manager is verantwoordelijk voor alle verkopen van de groep, behalve voor de verse frieten; - De technical executive manager is verantwoordelijk voor de aankopen en het beheer van de wisselstukken; - De cost account executive manager is verantwoordelijk voor de kostprijscalculatie van de verschillende producten en gamma’s. Naast het groepsmanagement zijn er nog een aantal executive managers die de verantwoordelijkheid hebben over één site. Zo is er in Leuze nog een production & environmental executive manager; een HR executive manager en een general service & safety executive manager. Op de site te Sint Eloois Vijve is er nog een production executive manager; een HR executive manager; een quality executive manager; een technical executive manager; een safety executive manager en een commercial and logistics executive manager die eveneens verantwoordelijk is voor de commercialisatie van de versgekoelde frieten. 5.4.5. Pinguin-Lutosa De leiding van de nieuwe groep zal in handen liggen van Herwig Dejonghe, Guy Van den Broeke en Steven D’haene. Zowel Lutosa als Pinguin zullen operationeel over voldoende autonomie blijven beschikken: - Guy Van den Broeke zal de leiding blijven houden over de Lutosa divisie; - Dhr Herwig Dejonghe zal de leiding blijven houden over de Pinguin divisie en zal eveneens de algemene leiding over de groep behouden; - Steven D’haene zal als Chief Financial Officer de leiding hebben over het ganse financieel en administratief beheer van de nieuwe groep; - Het corporate Pinguin-Lutosa team zal rapporteren aan de Raad van Bestuur van Pinguin NV; - Hiertoe zal Guy Van den Broeke op de Algemene Vergadering als bestuurder voorgedragen worden;

119

-

Herwig Dejonghe is gedelegeerd bestuurder via zijn management vennootschap Vijverbos NV.

5.5. STRATEGIE De strategie van Pinguin is gestoeld op vier belangrijke pijlers: internationalisatie, innovatie,kwaliteit en efficiëntie: - Internationalisatie : Voor en samen met haar klanten ontwikkelt Pinguin voor elke vraag de juiste groenteoplossing. Als toonaangevende Europese groente- en aardappelspecialist, is Pinguin hier perfect voor geplaatst. Door de geografische spreiding van de Pinguin vestigingen en de samenwerkingsakkoorden met producenten wereldwijd, kan een rijk gamma streekgebonden groenten aangeboden worden. Naast de eigen commerciële inspanningen verwerft Pinguin door een weloverwogen acquisitiestrategie de benodigde kritische volumes die toelaten de klantenbehoeftes in te vullen op de meest efficiënte en rendabele manier; - Innovatie : Pinguin biedt haar klanten een totaaloplossing aan, zowel voor klanten uit de food industry, foodservice als foodretail worden producten ontwikkeld en aangeboden waarmee kan ingespeeld worden op het snelwijzigende consumentengedrag, en die perfect aansluiten bij nieuwe culinaire trends en de huidige eetcultuur. Door haar passie voor kwaliteitsvolle groenten zal Pinguin ook in de toekomst haar voortrekkersrol blijven opnemen, en door permanente innovatie en ontwikkeling diepvriesgroenten als voorbeeld stellen van een gezonde en lekkere voedingscomponent. Met Pinguin diepvriesgroenten zet elke consument in een handomdraai een heerlijke, volwaardige maaltijd op tafel. Ook voor collectiviteiten en cateraars zijn onze diepvriesgroenten de juiste reflex om een stabiele kwaliteit aan te bieden het ganse jaar door. De industrie vertrouwt op onze hoogwaardige constante kwaliteit voor verdere verwerking tot uiteenlopende eindproducten; - Kwaliteit : Doorgedreven kwaliteitszorg is de derde belangrijke strategische pijler voor Pinguin, deze primeert in alle geledingen van de organisatie, bij elke handeling, procedure en investering staat kwaliteit voorop. Constant wordt er geïnvesteerd in mensen, opleiding en technologie om onze klanten een optimale kwaliteit te garanderen. Gemotiveerde, goed opgeleide mensen die instaan voor de controle van versheid en kwaliteit van grondstoffen en alle kwaliteitscontroles doorheen het hele productieproces vormen samen met hoogtechnologische installaties de basis voor de gewaardeerde Pinguin kwaliteit ‘Appellation Pinguin Contrôlée’. - Efficiëntie: Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in de meest performante en innovatieve machines en installaties. De integratie van de nieuwe vestigingen is gericht op verdere efficiëntie verhoging van het geheel. Pinguin wenst een vooraanstaande rol te blijven spelen en door continue aandacht voor efficientieverbetering en verhoging van de efficiëntie succesvol te blijven. Lutosa houdt in haar activiteiten, net zoals Pinguin, steeds rekening met haar strategische objectieven: - Bij de continue verbetering van haar producten hecht Lutosa veel belang aan kwaliteitszorg zowel naar producten als naar medewerkers toe; - Lutosa streeft naar een rendabele groei, gesteund op kwaliteitsvolle en innovatieve producten, waarbij de relatie tussen bedrijf en omgeving van belang is en rekening gehouden wordt met de impact op milieu en medewerker; - Lutosa wil een sterke en langdurige relatie uitbouwen met haar leveranciers, haar klanten en haar medewerkers; - Ook haar naambekendheid wenst Lutosa verder uit te bouwen en te ontwikkelen om zo via haar merkproducten de klantenbehoeftes in te vullen. Pinguin is ervan overtuigd dat de combinatie met Lutosa zal resulteren in de volgende synergieën: - Uitbreiding van het gamma: vanuit het klantenperspectief zijn diepvriesgroenten en diepgevroren aardappelproducten complementair. Bovendien bestaan recente productontwikkelingen vaak uit een combinatie van groenten en aardappelen; - Uitwisseling van know how en best practices: hoewel de groenten en aardappelproducten op verschillende productielijnen geproduceerd worden, zijn er toch synergieën met betrekking tot beheer (van investeringprogramma’s) en onderhoud van het productieapparaat mogelijk; - Commerciële aanpak: zowel Pinguin als Lutosa hebben een uitgebreide klantenportefeuille waarbij de aangeboden producten complementair zijn. De producten van Pinguin en Lutosa kunnen langs de bestaande Pinguin en Lutosa kanalen verkocht worden, wat kan leiden tot een

120

-

-

-

snellere omzetgroei dan wanneer klanten afzonderlijk bewerkt worden. Het bredere productengamma zal ook toelaten om de commerciële, logistieke en marketingkosten beter te spreiden; Internationale expansie: Pinguin en Lutosa zijn beide wereldwijd actief. De productcomplementariteit zal toelaten om de internationale groei te versnellen. Eveneens moet het in de toekomst eenvoudiger zijn om nieuwe markten aan te boren gezien het bredere productassortiment en om aldus sneller een kritische massa te bereiken en ook om de begininvestering te spreiden over een grotere omzet; Agronomie en inkoop: Pinguin en Lutosa verwerken beiden teeltproducten die veelal bij Belgische landbouwers worden ingekocht. De combinatie van beide teelten moet de toekomstige bevoorrading verzekeren alsook het recurrente contact met de landbouwer versterken; Kwaliteit: Lutosa heeft een zeer sterk imago als aanbieder van aardappeloplossingen en Pinguin staat bekend als de groentespecialist, 2 bedrijven die aan de hoge eisen en verwachtingen van onze (gezamelijke) klanten voldoen.

121

6.

BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN HET BEDRIJFSRESULTAAT DOOR HET MANAGEMENT

6.1. RESULTATENREKENING EN BALANS VAN PINGUIN De volgende bespreking en analyse moet worden gelezen samen met (i) de sectie getiteld “financiële informatie” en (ii) de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen en toelichtingen van de Vennootschap, die elders in dit Prospectus voorkomen. Deze ‘bespreking en analyse van de financiële toestand en het bedrijfsresultaat door het management’ moet tevens gelezen worden samen met de onderwerpen beschreven in het deel “Risicofactoren”. Bepaalde verklaringen in deze sectie bevatten “toekomstgerichte verklaringen” en moeten worden gelezen samen met de disclaimer “toekomstgerichte informatie”. In het kader van de overname van de Lutosa Groep heeft de Vennootschap pro forma geconsolideerde financiële informatie over de periode die liep van 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006 (12 maanden) en voor de periode van 1 januari 2007 tot en met 30 juni 2007 (6 maanden) opgemaakt. Voor meer informatie over de veronderstellingen gebruikt bij het opstellen van de pro forma financiële informatie, verwijzen wij naar Hoofdstuk 7: Financiële Informatie. De volgende geconsolideerde jaarrekeningen worden besproken in dit hoofdstuk en werden opgemaakt overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS): - Geauditeerde geconsolideerde balans, resultatenrekening van Pinguin NV per 30 juni 2005, exclusief acquisitie Lutosa Groep. - Geauditeerde geconsolideerde balans, resultatenrekening en toelichtingen van Pinguin NV per 30 juni 2006, exclusief acquisitie Lutosa Groep. - Geauditeerde geconsolideerde balans, resultatenrekening en toelichtingen van Pinguin NV per 30 juni 2007, exclusief acquisitie Lutosa Groep. - Pro forma geconsolideerde resultatenrekening, balans en toelichtingen van Pinguin NV voor het kalenderjaar per 31 december 2006, inclusief de overname van de Lutosa Groep alsof die op 1 januari 2006 gebeurd was. - Pro forma geconsolideerde resultatenrekening, balans en toelichtingen van Pinguin NV voor het eerste semester 2007 per 30 juni 2007, inclusief de overname van de Lutosa Groep alsof die op 1 januari 2007 gebeurd was. 6.1.1. Resultatenrekening Pinguin NV De onderstaande tabel bevat de geconsolideerde resultatenrekeningen van de boekjaren per 30 juni 2005, 30 juni 2006 en 30 juni 2007 van Pinguin NV volgens IFRS. Jaren afgesloten per 30 juni (in duizenden euro)

30/06/2007

Groei (%)

30/06/2006

Groei (%)

30/06/2005


147.242 5.179 1.586 4.683

-1,22% -426,54%

149.058 -1.586

1,23% 9,00%

147.252 -1.455

121,94%

2.110

7,22%

1.968


-83.235

0,59%

-82.748

2,07%

-81.070

75.455

12,90%

66.834

0,21%

66.695

Brutowinst


47.55%

Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere

-38.441 -19.847 -5.742 887

122

44.68% 8,01% -12,02% 10,68% n/m

-35.591 -22.558 -5.188

45.14% 0,22% n/m 12,10%

-35.514 -24.732 -4.628

waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT)

Marge op bedrijfsopbrengsten EBITDA

-86 -1.703

-90,93% 4,86%

10.523

1037,62%

6.63% 13.878

-948 -1.624

18,65% n/m

925

n/m

0.62% 96,54%

7.061

-799 -2.463 -1.441

-0.98% 77,15%

8.75%


725 -3.065

-17,61% n/m

880 -3.755

207,69% n/m

286 -5.020

8.183

n/m

-1.950

n/m

-6.175

Belastingen

-1.283

110,67%

-609

n/m

-921


6.900

n/m

-2.559

n/m

-7.096


4.35%


4.72%

3.986


2.70%

-1.71%

-4.80%

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Totaal resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP Aandeel van de groep Minderheidsbelangen van derden in het resultaat

6.900 6.868 32

-100,00%

-334

n/m

-410

n/m n/m -95,10%

-2.893 -3.546 653

n/m n/m 24,14%

-7.506 -8.032 526

6.1.1.1. Omzet De omzet van de groep Pinguin bestaat uit producten die allemaal behoren tot het diepvriesgroentesegment. Bijgevolg werd er tot op vandaag geopteerd voor een geografisch gerichte gesegmenteerde rapportering aangezien alles tot het segment van de diepvriesgroenten behoort. Het is de bedoeling dat na de overname van de Lutosa Groep naast de geografische segmentering ook bedrijfssegmentrapportering wordt toegepast. Binnen de laatstgenoemde zal een opsplitsing worden gemaakt tussen het diepvriesgroente- en aardappelensegment. Pinguin realiseerde voor het volledige boekjaar 2006/2007 een geconsolideerde omzet van 147,2 miljoen euro. Dit is een lichte daling met 1,2 % ten opzichte van het boekjaar 2005/2006 waarin de geconsolideerde omzet EUR 149,1 miljoen bedroeg. De procentuele omzetstijging die gerealiseerd werd tussen het boekjaar 2004/2005 en het 2005/2006 bedroeg 1,2%. Het verschil tussen de omzet nu (boekjaar 2006/2007) en 2 jaar geleden is aldus nihil. De omzetdaling was het gevolg van lagere verkoopsvolumes in het VK en het wegvallen van het loonwerk voor derden in het VK. Daarnaast werd beslist om na de herstructurering in het VK in vorig boekjaar, eveneens de niet-rendabele klanten af te bouwen. Deze daling werd grotendeels gecompenseerd met de hogere verkoopsprijzen en de gestegen verkoopvolumes in België. Op 1 juni 2007 nam Pinguin via haar Engelse dochter Pinguin Foods UK de activiteiten over van Padleys Vegetables Ltd. voor het bedrag van EUR 1,5 miljoen. Deze activiteiten worden dan ook voor één maand mee opgenomen in de consolidatie. De bijkomende omzet via deze acquisitie in het boekjaar 2006/2007 bedroeg EUR 3,5 miljoen. Wij verwijzen naar sectie 6.3 van dit Prospectus voor een beschrijving van de impact van deze transactie op de geconsolideerde resultatenrekening en balans.

123

Geografische omzetverdeling : Omzet (in duizenden euro)

30/06/2007

België VK Frankrijk Duitsland Andere EU landen Andere

23.570 47.739 27.204 23.015 21.147 4.567

16,01% 32,42% 18,48% 15,63% 14,36% 3,10%

19.591 57.756 24.505 21.459 21.492 4.255

13,14% 38,75% 16,44% 14,40% 14,42% 2,85%

18.965 55.254 29.531 20.996 19.676 2.830

12,88% 37,52% 20,05% 14,26% 13,36% 1,92%

147.242

100%

149.058

100%

147.252

100%

Totale omzet

30/06/2006

30/06/2005

Pinguin verkoopt haar producten in meer dan 40 landen. Niettegenstaande het internationale karakter van de omzetspreiding is het overgrote deel nog steeds bestemd voor België en haar buurlanden. Het belang van de verkopen in het VK daalde drastisch gedurende het boekjaar 2006/2007. Deze daling was het gevolg van het wegvallen van loonwerk voor derden en de beslissing die werd genomen om de niet-rendabele Engelse klanten af te bouwen. Door de problemen in de aanvoer, opteerde het management te kiezen voor een margestrategie eerder dan de vroeger gehanteerde volumestrategie. Daarnaast worden de wijzigingen in de relatieve belangen tussen de landen van jaar op jaar verklaard door verschuivingen in de klantenportefeuille. Elk jaar dienen immers de verkoopcontracten opnieuw onderhandeld te worden. Voor de toekomst zal het belang van de VK stijgen gezien Salvesen en Padley quasi uitsluitend in het Verenigd Koninkrijk verkopen. Productopsplitsing Verkopen (in duizenden ton) Erwten Wortelen Mengelingen Bonen Maïs Top 5 (subtotaal) Andere producten Totaal verkochte tonnage % top 5 in totaal

30/06/2007

30/06/2006

30/06/2005

24.776 29.010 30.547 19.253 12.640 116.225 72.512 188.737 62%

32.371 21.004 33.975 18.562 9.811 115.723 75.972 191.695 60%

27.290 26.976 31.810 17.263 9.354 112.693 59.456 172.149 65%

De belangrijkste basisgroenten voor Pinguin zijn erwten, wortelen, bonen en maïs. Daarnaast haalt Pinguin een belangrijk deel van haar omzet uit de verkoop van mengelingen. Het relatief belang van deze 5 belangrijkste productgroepen varieert en bedroeg in 2006/2007 62% van de totaal verkochte tonnages tegenover 60% in 2005/2006 en 65% in 2004/2005. De daling in verkochte volumes erwten 2006/2007 was een gevolg van een doelbewuste afbouw van enkele minder rendabele klanten in de UK en tijdelijke onvoldoende aanvoer door de landbouw. Om de aanwezige productiecapaciteit bij Pinguin Acquitaine ten volle te benutten werden in 2006/2007 meer wortelen aangekocht en verwerkt. In 2006/2007 herstelden de marktcondities in de afzetmarkt voor maïs en tevens werden de aankoopvoorwaarden herzien, waardoor de rentabiliteit op deze producten werden hersteld. 6.1.1.2. Voorraadwijziging Door de eigenheid van het productieproces en de klimatologische omstandigheden, dient Pinguin over aanzienlijke voorraden te beschikken. Immers dienen de grondstoffen onmiddellijk na het oogsten verwerkt (d.i. diepgevroren) te worden en aldus valt het oogstseizoen van de groenten samen met het

124

productieseizoen van de onderneming. Gedurende deze periode dienen voorraden te worden opgebouwd om aan de vraag van een volledig jaar te kunnen voldoen. Pinguin werkt verder aan de optimalisatie van de voorraadniveaus. Gedurende het laatste boekjaar stijgen de voorraden weliswaar met EUR 5,3 miljoen maar dit wordt hoofdzakelijk verklaard door de overname van een deel van de voorraden bij de aquisitie van de activiteiten van Padley in juni 2007 (+EUR 3,2 miljoen). In de vorige boekjaren werden de voorraden afgebouwd om de werkkapitaalbehoefte te minimaliseren. 6.1.1.3. In resultaat genomen negatieve goodwill en andere bedrijfsopbrengsten De verworven activa van Padley Vegetables werden conform IFRS aan fair value gewaardeerd wat resulteerde in de erkenning van negatieve goodwill in de winsten verliesrekeningen voor een bedrag van 1,6 miljoen euro. Het betreft hier het verschil in waarde tussen de fair value (EUR 3.1miljoen) en de effectief betaalde aankoopprijs (EUR 1,5 miljoen). In het boekjaar 2006/2007 liggen de andere bedrijfsopbrengsten heel wat hoger dan in de voorgaande boekjaren. De belangrijkste oorzaak hiervan is de verkoop van de site te Ieper. Hierop werd een meerwaarde gerealiseerd van EUR 2,1 miljoen. Daarnaast omvatten de andere bedrijfsopbrengsten voornamelijk de aangerekende transportkosten aan de klanten. 6.1.1.4. Kosten van handelsgoederen, gronden hulpstoffen Deze kosten omvatten de aankopen van verse groenten, de aankopen van diepvriesgroenten, verpakkingsmaterialen alsook de externe stockage, het werk uitgevoerd door derden (bv loonwerk) en de aangerekende transportkosten op de aankopen. Een detail van deze kostenpost wordt gegeven in sectie 7.4.5. Bedrijfskosten. De stijging in 2006/2007 van de aankopen verse groenten (+10,2%) wordt verklaard door een significante toename van de eigen productie in België en Frankrijk. In het boekjaar 2005/2006 was er, ten opzichte van 2004/2005, een daling van kEUR 1.286 met betrekking tot de aankoop verse groenten en dit omwille van de uitzonderlijk lage productie in de desbetreffende periode. Er werd zowel in het boekjaar 2006/2007 als in 2005/2006 een stijging opgetekend van de diepvriesaankopen (+15,3%). De toename van de aankopen diepvries in het laatste boekjaar wordt deels verklaard door de voorraadovername van het voormalige Padley Vegetables en deels door de stijgende aankoopprijzen. In 2005/2006 had dit voornamelijk te maken met de lagere eigen productie waardoor meer diende aangekocht te worden om aan de vraag te kunnen voldoen. In het boekjaar 2006/2007 is er een sterke daling (-66,3% tegenover 2005/2006) waar te nemen binnen de kostencategorie ‘stockage en werk door derden’. In het verleden was het beheer en de uitbating van de diepvrieskoelhuizen (op de site te Kings Lynn) in handen van Celsius First Ltd., een externe firma. Sedert midden juni 2006 is de stockage-activiteit in eigen beheer. Dit zorgt voor een grote daling van externe stockagekosten. Bovendien stockeren we ook minder extern in Frankrijk. 6.1.1.5. Brutowinst De brutomarge verbetert ten opzichte van de vorige 2 jaren met respectievelijk 2,41% en 2,87% en bedraagt nu 47,55% van de bedrijfsopbrengsten. De daling in het boekjaar 2005/2006 wordt verklaard door de slechte situatie van de maïsprijzen, de sterke concurrentie, de prijsdruk in het VK en de mindere aanvoer van verse groenten waardoor de vooropgestelde eigen productie-volumes in België en in het VK niet volledig gerealiseerd werden (en aldus een groter beroep werd gedaan op diepvriesaankoop bij derden) . Ondanks de extreme klimatologische omstandigheden in 2006/2007 is Pinguin er toch in geslaagd de eigen productie op te drijven wat ten goede kwam aan de brutomarge. Voorts werd het afgelopen jaar de negatieve prijsspiraal een halt toegeroepen en werden prijsstijgingen opgetekend in België en in het VK.

125

6.1.1.6. Kosten voor diensten en diverse goederen De overheadkosten (diensten en diverse goederen) stijgen in 2006/2007 met EUR 2,9 miljoen ten opzichte van 2005/2006. Dit is het gecombineerd effect van een stijging van de energiekosten in het VK door het in eigen beheer nemen van de koelhuizen (evenwel gecompenseerd door de daling van de externe stockagekosten die in de aankopen geboekt worden), de gestegen productie, de bijkomende kosten voor tijdelijke werkkrachten en seizoenarbeiders en een daling van de kosten voor externe adviesverlening. Een detail van deze kostenpost wordt gegeven in sectie 7.4.5. Bedrijfskosten. Ten opzichte van 2004/2005 bleven de diensten en diverse goederen in 2005/2006 stabiel . 6.1.1.7. Personeelskosten De personeelskosten dalen aanzienlijk gedurende de laatste 2 boekjaren. Na een daling van EUR 2,2 miljoen (-8,8%) in 2005/2006, dalen de personeelskosten in 2006/2007 opnieuw met EUR 2,7 miljoen (12,0%) ten opzichte van het vorige jaar. Deze daling van de personeelskosten (EUR 2,7 miljoen) is vooral te verklaren door de herstructurering die vorig jaar met succes werd doorgevoerd in het VK. Een groot aantal werknemers werd in de Britse dochteronderneming ontslagen. De daling van personeelskosten wordt weliswaar deels gecompenseerd door de interim arbeidskosten die in 2006/2007 toenemen met EUR 1,6 miljoen. De impact van de herstructurering van Padley Vegetables in het boekjaar 2006/2007 is beperkt aangezien deze pas werd opgestart in juni 2007. Het grootste deel van de herstructureringskosten zullen volgen in het boekjaar 2007/2008. Op het einde van het boekjaar 2006/2007 heeft Pinguin een aantal van de tijdelijke en seizoenscontracten omgezet in contracten van onbepaalde duur. Dit gebeurde in het kader van de blijvende gunstige vooruitzichten, het permanent karakter van sommige tijdelijke functies, de bedrijfspolitiek om ervaring van de mensen beter te integreren in het bedrijf en de gewijzigde administratie in Frankrijk en het VK. De daling van EUR 2,2 miljoen (-8,8%) in 2005/2006 wordt voornamelijk verklaard door de sluiting en de overbrenging van de activiteiten van het voormalige Euragra uit Bretagne waarbij 43 mensen werden ontslagen en de herstructurering in Pinguin Aquitaine het jaar voordien, die nu voor een volledig jaar in rekening gebracht kan worden. De activiteiten van Euragra werden vanaf september 2005 voortgezet in de Belgische vestiging te Westrozebeke met een substantieel gunstigere kostenstructuur, dankzij de reeds aanwezige infrastructuur, technologie en know-how. 6.1.1.8. Afschrijvingen De stijging van de afschrijvingen zijn te verklaren door de bijkomende afschrijvingen op de investeringen (zie materiële vaste activa in bespreking 6.1.2. Balans Pinguin NV) 6.1.1.9. Waardeverminderingen en voorzieningen Waardeverminderingen en voorziening (in duizenden EUR) Waardeverminderingen voorraad Waardeverminderingen handelsvorderingen Provisies Waardeverminderingen en voorzieningen

30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 619 663 754 -259 401 -13 -274 -116 58 86 948 799

Door een doorgedreven kredietbeheer, gecombineerd met een degelijke kredietverzekering Pinguin de voorbije 2 jaar geen noemenswaardige afwaarderingen te boeken.

diende

Waardeverminderingen op voorraden worden geboekt volgens strenge criteria qua houdbaarheidsdatum, waarbij Pinguin steeds de belangen van de klant op gebied van kwaliteit en voedselveiligheid laat primeren.

126

6.1.1.10.Bedrijfsresultaat De EBIT verbetert aanzienlijk met EUR 9,6 miljoen en bedraagt EUR 10,5 miljoen. In het boekjaar 2005/2006 was er een positief bedrijfsresultaat (voortgezette activiteiten) van EUR 0,9 miljoen. In 2004/2005 werd er een negatief bedrijfsresultaat opgetekend. De resultaten werden in het boekjaar 2006/2007 positief beïnvloed door een aantal éénmalige gebeurtenissen. Het gaat hier om een meerwaarde op de verkoop van de site te Ieper (EUR 2,1 miljoen voor belastingen) en een terugname van een bijzonder waardeverminderingsverlies ten bedrage van EUR 0,5 miljoen omwille van de betere vooruitzichten bij Pinguin Foods UK. Bovendien nam Pinguin Foods UK op 1 juni 2007 de activa en de activiteiten over van Padley Vegetables. Er werd onmiddellijk een eerste herstructurering uitgevoerd bij het bedrijfsmanagement. De kosten hiervan bedroegen EUR 0,2 miljoen. De verworven activa van Boston (ex Padley) werden conform IFRS gewaardeerd aan ‘fair value’ wat resulteerde in een opname in het resultaat van een negatieve goodwill voor een bedrag van EUR 1,6 miljoen. In totaal hadden deze éénmalige gebeurtenissen een positief effect op het bedrijfsresultaat van EUR 4,0 miljoen. Zonder de éénmalige gebeurtenissen bedraagt het bedrijfsresultaat EUR 6,5 miljoen. Dit stemt overeen met een EBIT– marge op de bedrijfsopbrengsten van 4,1 %. In het bedrijfsresultaat van het boekjaar 2005/2006 waren er voor EUR 1,6 miljoen éénmalig herstructureringskosten verwerkt. Deze buiten beschouwing gelaten bedroeg de EBIT-marge 1,7%. 6.1.1.11.EBITDA De EBITDA van de voortgezette bedrijfsactiviteiten verbetert met EUR 6,8 miljoen ten opzichte van het vorige boekjaar en bedraagt nu EUR 13,9 miljoen. Dit is 8,8% van de bedrijfsopbrengsten. Vorig boekjaar bedroeg de EBITDA-marge 4,7 %. De verkoop van de bedrijfstak (en de site) te Ieper (EUR 2,1 miljoen) en de herstructurering van Boston (EUR -0,2 miljoen euro) zijn éénmalige gebeurtenissen die de EBITDA beïnvloeden voor een bedrag van EUR 1,9 miljoen euro. Zonder de éénmalige gebeurtenissen bedraagt de EBITDA EUR 12,0 miljoen. 6.1.1.12.Financiële opbrengsten/kosten Het financieel resultaat is gestegen met EUR 0,5 miljoen ten opzichte van 2005/2006. Dit is het gecombineerd effect van een daling van de financiële opbrengsten van EUR 0,2 miljoen gecompenseerd door een afname van de financiële kosten van kEUR 690. Deze daling is vooral te verklaren door de positieve effecten van de wisselkoersfluctuaties vnl. door de evolutie van het Britse Pond ten opzichte van de Euro en de dalende intrestlasten voor leasingschulden door de verdere aflossing van de leasingschulden. Daarnaast werden de financiële kosten negatief beïnvloed door de waardevermindering op de aandelen van Starbrand Polska en Tomates d’ Aquitaine. Starbrand Polska was een marketingbureau waarbij Pinguin één van de 6 partners was. Wegens de beperkte resultaten werd deze samenwerking door Pinguin stopgezet. Bijkomend werden de resterende aandelen van Tomates d’ Aquitaine afgewaardeerd, wat een extra kost met zich meebracht van EUR 0,1 miljoen. Het financieel resultaat bedraagt in het boekjaar 2005/2006 EUR -2,9 miljoen wat een verbetering is van EUR 1,9 miljoen ten opzichte van 2004/2005. Dit was het gecombineerd effect van de stijging van de financiële inkomsten met EUR 0,6 miljoen vnl. door positieve wisselkoersverschillen en dalende financiële kosten. Deze laatste dalen in 2005/2006 met EUR 1,3 miljoen door de verdere schuldafbouw en de daling van het werkkapitaal. Deze verdere schuldafbouw werd mede mogelijk gemaakt door de kapitaalverhogingen van EUR 5 miljoen in november 2005 en EUR 2,5 miljoen in mei 2006. 6.1.1.13.Resultaat voor belastingen

127

De genomen maatregelen in het afgelopen boekjaar en de gestegen activiteiten resulteren in een verbetering van het resultaat voor belastingen met EUR 10,1 miljoen. Het resultaat voor belastingen bedraagt nu EUR 8,2 miljoen. Inclusief de beëindigde bedrijfsactiviteiten was er vorig boekjaar een negatief resultaat voor belastingen van EUR 2,3 miljoen. 6.1.1.14. Inkomstenbelasting Op het niveau van de Pinguin Groep is er geen fiscale consolidatie. Bovendien erkende de Vennootschap de actieve belastinglatenties tot en met het boekjaar 2005/2006 niet. Deze actieve latenties werden niet geboekt, omdat uit voorzichtigheidsstandpunt, er onvoldoende zekerheid was dat deze verliezen binnen afzienbare tijd konden afgezet worden tegen toekomstige winsten. In boekjaar 2006/2007 werd gezien de geslaagde turnaround voor het eerst een actieve belastinglatentie opgezet voor een bedrag van EUR 0,4 miljoen. Deze belastinglatentie heeft betrekking op Pinguin NV en is gerelateerd aan de vooruitzichten van 1 jaar. De vennootschap heeft wel steeds de passieve latenties opgezet. 6.1.1.15. Nettoresultaat Het resultaat na belastingen bedraagt nu + EUR 6,9 miljoen. In vergelijking met het geconsolideerd verlies van het vorig boekjaar ten belope van EUR - 2,9 miljoen is dit een verbetering met EUR 9,8 miljoen. De impact van de éénmalige gebeurtenissen op het nettoresultaat van 2006/2007 bedraagt EUR 4,0 miljoen. De netto-marge bedraagt nu 4,35% ten opzichte van –1,71% in 2005/2006 en –4,8% in 2004/2005. 6.1.2. Balans Pinguin NV De onderstaande tabel bevat de balansen per 30 juni 2005, 2006 en 2007 voor de Vennootschap volgens IFRS. ACTIVA (IN DUIZENDEN EURO) VASTE ACTIVA Immateriële activa Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

30/06/2007

Groei (%)

30/06/2006

Groei (%)

30/06/2005

60.136

11,19%

54.085

0,72%

53.697

821

209,81%

265

-35,84%

413

58.678 29.837 28.226 615

10,36% -4,19% 34,95% 1,49% -100,00% -100,00%

53.172 31.141 20.916 606 164 345

1,00% -3,56% 6,89% 28,94% 0,00% 126,97%

52.645 32.292 19.567 470 164 152

-100,00% -100,00%

220 220

103,70% 103,70%

108 108

Financiële vaste activa - Deelnemingen Uitgestelde belastingsvorderingen

350

n/m


287 287

-32,94% -32,94%

428 428

-19,40% -19,40%

531 531

72.954

25,62%

58.073

-2,86%

59.782

33.458 3.456 30.002 31.472 29.310 2.162 86 86

18,81% 17,99% 18,90% 15,65% 18,21% -10,62% 6,17% 6,17%

28.162 2.929 25.233 27.214 24.795 2.419 81 81

-9,43% -12,09% -9,11% 4,26% 3,76% 9,75% n/m n/m

31.094 3.332 27.762 26.101 23.897 2.204

6.963 975

343,50% -6,79%

1.570 1.046

6,37% -5,85%

1.476 1.111

133.090

18,66%

112.158

-1,16%

113.479

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

128

6.1.2.1. Immateriële activa Per 30 juni 2007 bedragen de immateriële activa EUR 0,8 miljoen ten opzichte van EUR 0,3 miljoen op 30 juni 2006. De stijging van de immateriële vaste activa is te verklaren door de implementatie van een nieuw ERP-pakket in België. 6.1.2.2. Materiële vaste activa De materiële vaste activa stijgen het laatste jaar door de uitgevoerde investeringen (+ EUR 10,3 miljoen) en door de opname van de activa van Padley (+ EUR 3,08 miljoen). De afschrijvingen in de verschillende entiteiten (+ EUR 5,3 miljoen), de uitboekingen van de verkochte frietenlijn in Pinguin Foods UK en de uitboeking van de site te Ieper zorgen samen voor een netto uitboeking van EUR 3,8 miljoen. Rekening houdende met deze wijzigingen en de veranderingen in netto investeringssubsidies zorgt dit in het boekjaar 2006/2007 voor een netto-aangroei van EUR 5,5 miljoen in het boekjaar 2006/2007. De belangrijkste investeringen per 30 juni 2007 hebben betrekking op de bouw van een nieuwe mengen verpakkingsruimte en de bouw van een automatisch diepvriesmagazijn. Daarnaast waren er nog een aantal belangrijke investeringen in het machinepark o.a. een multilijnpalletiseerder, verpakkingslijnen en digitale sorteermachines. De overdrachten en buitengebruikstellingen per 30 juni 2007 bedragen EUR 5,2 miljoen en hebben hoofdzakelijk betrekking op de uitboeking van de terreinen en gebouwen inclusief het materieel vast actief van Pinguin Ieper, dat verkocht werd aan een externe partij. De overige overdrachten en buitengebruikstellingen bestaan hoofdzakelijk uit de verkoop van de frietenlijn in Pinguin Foods UK. De belangrijkste investeringen per 30 juni 2006 hadden betrekking op de aanschaf van efficiëntere verpakkingsmachines in Pinguin NV met het oog op modernisatie van de verpakkingsafdeling, de optimalisatie van het bestaande machinepark in Pinguin NV, bijkomende investeringen in koelinstallaties en machinekamers in Pinguin Langemark, de installatie van de soepen sauslijn in Pinguin NV met de nodige uitbreiding van de machinekamers, het opzetten van een bonenlijn in Pinguin Aquitaine en het afvalwater-behandelingsproject in het Verenigd Koninkrijk. De overdrachten en buitengebruikstellingen van EUR 1,9 miljoen per 30 juni 2006 hebben hoofdzakelijk betrekking op de uitboeking van het materieel vast actief van Pinguin Salads, dat verkocht is aan nettoboekwaarde aan een externe partij. 6.1.2.3. Financiële vaste activa De daling in de financiële vaste activa is te verklaren door de waardevermindering op de participatie van Starbrand Polska en Tomates d’ Aquitaine. Starbrand Polska was een marketingbureau voor Oost en Centraal Europa waarbij Pinguin één van de 6 partners was. Wegens de beperkte resultaten werd deze samenwerking door Pinguin stopgezet. Bijkomend werden de resterende aandelen van Tomates d’ Aquitaine afgewaardeerd, wat een extra kost met zich meebracht van kEUR 125. 6.1.2.4. Uitgestelde belastingvorderingen De Pinguin Groep heeft per 30 juni 2007 geen uitgestelde belastingvorderingen erkend op aftrekbare tijdelijke verschillen behalve voor Pinguin NV waar een uitgestelde belastingvordering opgezet werd van kEUR 350. Door betere gebudgetteerde resultaten in Pinguin NV wordt het voldoende zeker geacht dat er voor het komende boekjaar voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze erkende belastingvordering kan worden verrekend. 6.1.2.5. Vorderingen op meer dan één jaar. De vorderingen op meer dan 1 jaar bedragen dit jaar EUR 0,3 miljoen ten opzichte van EUR 0,4 miljoen per 30 juni 2006. Het gaat hier om waarborgen die vrijgegeven worden in functie van de terugbetaling van bepaalde kredieten. 6.1.2.6. Voorraden

129

Pinguin heeft verder gewerkt aan de optimalisatie van de voorraadniveaus. De voorraden stijgen weliswaar met EUR 5,3 miljoen maar dit wordt hoofdzakelijk verklaard door de opname van een deel van de voorraden bij de overname van de activiteiten van Padley in juni 2007 (+ EUR 3,2 miljoen). Bijkomend is het erwtenseizoen in het VK vroeger gestart waardoor de verwerking van erwten dit jaar reeds begonnen is in juni. Het aantal dagen voorraad evolueert van 77 per 30 juni 2005 tot 83 dagen per 30 juni 2007. Zoals gezegd is de voorraad op het laagste punt in juni zodat deze ratio een ietwat vertekend beeld geeft. Pinguin beperkt zijn voorraad verpakte goederen tot een beperkt bufferniveau in functie van de capaciteit van de verpakkingsmachines; de klanten behoeftes en de leveringscondities waarbij de onderaannemers het grootste deel van het voorraadrisico dragen. Omwille van het seizoensgebonden karakter van de onderneming staan de voorraden op het laagste punt in mei/juni van elk jaar en wordt de piek qua voorraden traditioneel opgetekend in november/ december. 6.1.2.7. Handelsvorderingen De handelsvorderingen stijgen van EUR 23,9 miljoen per 30 juni 2005 tot EUR 29,3 miljoen per 30 juni 2007. Het aantal dagen klantenkrediet evolueert van 49 dagen in 2004/2005 tot 60 dagen in 2006/2007. De stijging in 2006/2007 kan worden verklaard door de acquisitie van de activiteiten van Padley per 1 juni 2007. Hierdoor zitten de verkopen van juni 2007 van Padley in de omzet. Geen enkele van deze verkopen was reeds betaald per 30 juni 2007. Abstractie makend van deze transacties stijgt het aantal dagen klantenkrediet van 59 dagen naar 65,5 dagen. Deze stijging is te wijten aan de wijziging van de klantenportefeuille waarin er op vandaag meer klanten zitten met een langere betalingstermijn. Pinguin heeft een efficiënt kredietbeheersingsbeleid. Dit beleid houdt een strikte controle en opvolging van de vorderingen in en voor alle handelsvorderingen wordt met kredietverzekering gewerkt. Deze zijn gedekt ten belope van ongeveer 85%. 6.1.2.8. Geldmiddelen en kasequivalenten Pinguin heeft per 30 juni 2007 7 miljoen euro aan geldmiddelen, tegenover EUR 1,6 miljoen op 30 juni 2005. Deze stijging is in hoofdzaak gerelateerd aan de verkoopopbrengsten van de site in Ieper. Deze site en haar activiteiten werden verkocht op 30 juni 2007. PASSIVA (IN DUIZENDEN EURO) EIGEN VERMOGEN Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR

30/06/2007

Groei (%)

30/06/2006

Groei (%)

30/06/2005

46.603

68,96%

27.582

21,03%

22.789

48.229 48.229

34,91% 34,91%

35.750 35.750

-1,95% -1,95%

36.461 36.461

-2.344 -321 1.039

n/m -1170,00% 3,18%

-9.205 30 1.007

n/m -121,74% 184,46%

-13.888 -138 354

16.139

-14,91%

18.966

-20,66%

23.905


12

-29,41%

17

-19,05%

21

57 8.435 3.223 3.081 829 1.302

-82,62% -33,03% -33,34% -36,66% -63,89% 117,00%

328 12.595 4.835 4.864 2.296 600

-25,45% -30,24% -25,82% -19,63% -39,02% -65,10%

440 18.054 6.518 6.052 3.765 1.719

7.635

26,70%

6.026

11,80%

5.390


70.348

7,22%

65.610

-1,76%

66.785

Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het

32.539 6.603

-6,86% -13,98%

34.936 7.676

4,56% 9,38%

33.411 7.018

130

jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

25.936

-4,86%

27.260

3,28%

26.393

33.879

26,86%

26.705

-3,37%

27.637

681 2.806

-4,62% 4,00%

714 2.698

-11,63% 5,35%

808 2.561

354 89

29,20% -68,55%

274 283

-84,21% -55,29%

1.735 633

133.090

18,66%

112.158

-1,16%

113.479

6.1.2.9. Geplaatst kapitaal Op 25 november 2005 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd door aanzuivering van de geleden verliezen met een bedrag van kEUR 8.213. Eveneens op 25 november 2005 volgde een eerste private plaatsing van 692.520 Aandelen die uitgegeven werden na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV van 25 november 2005 en die integraal onderschreven werden door de STAK. Op 10 mei 2006 volgde een tweede private plaatsing van 297.832 Aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal en die onderschreven werden door Lur Berri, een vennootschap naar Frans Recht, en door de Société Par Actions Simplifiée Primco, een vennootschap naar Frans Recht, en dit ten belope van 201.170 respectievelijk 96.662 aandelen. Na deze operaties bedroeg het geplaatst kapitaal volgens IFRS kEUR 35.750. Op 26 oktober 2006 heeft de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV beslist het kapitaal te verhogen met kEUR 12.500. Deze kapitaalverhoging werd onderschreven door KBC PE voor 134.589 aandelen, Lur Berri voor 201.884 aandelen en de STAK voor 1.345.895 aandelen. Het geplaatst kapitaal bedraagt dan volgens IFRS kEUR 48.229. De kosten met betrekking tot kapitaalverhogingen worden conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld. 6.1.2.10. Reserves De geconsolideerde reserves bedragen per 30 juni 2007 EUR -2,3 miljoen ten opzichte van EUR –9,2 miljoen per 30 juni 2006, dit ten gevolge van de incorporatie van de winst. De voorbije 2 jaren werd er geen dividend toegekend. De verliezen uit 2005/2006 en 2004/2005 werden geïncorporeerd bij de reserves. Zoals hierboven beschreven werd in 2005/2006 het kapitaal verminderd met negatieve reserves voor een bedrag van EUR 8,2 miljoen. 6.1.2.11. Minderheidsbelangen Pinguin heeft net zoals vorig jaar een participatie van 52% in Pinguin Aquitaine. Het nettoresultaat van deze dochteronderneming bedroeg kEUR67 per 30 juni 2007. Van dit resultaat wordt aldus 48% ondergebracht bij de rubriek minderheidsbelangen. 6.1.2.12. Bankleningen en leasing Ter financiering van de investeringen maakt Pinguin gebruik van langlopende investeringskredieten en leasings. Deze schulden bedragen per 30 juni 2007 kEUR 6.304 ten opzichte van kEUR 9.699 een jaar voordien. In het kader van een verdere schuldafbouw werden er in 2005/2006 geen nieuwe langlopende rentedragende verplichtingen met kredietinstellingen aangegaan. In 2006/2007 werden nieuwe investeringskredieten voorzien, waarvan EUR 2,2 miljoen reeds werd opgenomen per 30 juni 2007. Pinguin heeft de voorbije jaren geopteerd om consistent haar schuldpositie af te bouwen. Dit werd mede mogelijk gemaakt door de verschillende kapitaalverhogingen.

131

6.1.2.13. Obligatielening De obligatie heeft een looptijd tot 31 december 2008 en draagt een coupon van 8 %. De interesten zijn jaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De lening wordt boven pari terugbetaald. De daling van de achtergestelde obligatielening met kEUR 2.067 ten opzichte van 30 juni 2006 is volledig te verklaren door de normale contractuele aflossingen. Er werden geen versnelde aflossingen uitgevoerd. 6.1.2.14. Andere leningen De overige leningen op lange termijn bestaan uit een lening aangegaan ten aanzien van Agence d’ eau, 387k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 600k euro) in Pinguin Aquitaine. Het overige bedrag is de uitstaande schuld betreffende de asset deal met Padley Vegetables Ltd. Het andere bedrag dat nog geboekt stond per 30 juni 2005 bestaat uit rekeningen- courant ten aanzien van Lur Berri en Primco. 6.1.2.15. Uitgestelde belastingschulden Uitgestelde belastingschulden zijn hoofdzakelijk gerelateerd aan de verschillen tussen IFRS en de locale boekhoudregels met betrekking tot de afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa. 6.1.2.16. Schulden op korte termijn Kortlopende rentedragende leningen De daling in de korte termijnschulden bij kredietinstellingen is een momentopname en varieert in functie van de bestaande voorraden, de aanvoer van verse groenten, de vorderingen en de beschikbare middelen. Deze korte termijnschulden hebben een variabele rentevoet (euribor + marge). Pinguin dekt zich voor een belangrijk deel in tegen rentestijgingen. Handelsschulden De handelsschulden bedroegen op 30 juni 2007 kEUR 33.879 tegen kEUR 26.705 op 30 juni 2006 en kEUR 27.637 een jaar voordien. De stijging in het laatste jaar is voor een belangrijk deel te verklaren door de aanschaf van de verbruikte voorraden van Padley Vegetables eind juni 2007. Overige schulden De aanzienlijke daling van de overige schulden in 2005/2006 ten opzichte van 2004/2005 wordt verklaard door de terugbetaling van bepaalde schulden ten opzichte van de aandeelhouders Lurberri en Primco bij Pinguin Aquitaine, als gevolg van de kapitaalverhoging per 10 mei 2006 voor een bedrag van kEUR 2.532.

6.2. PRO FORMA FINANCIËLE STATEN PINGUIN NV + LUTOSA Aangezien de Pinguin Groep in september 2007 de Lutosa Groep heeft overgenomen en in oktober een sale en rent-back operatie met betrekking tot het vastgoed van de Lutosa Groep heeft uitgevoerd, heeft de vennootschap een pro forma geconsolideerde balans conform IFRS opgemaakt per 31 december 2006 (12 mnd) en per 30 juni 2007 (6 mnd) alsof deze transacties hadden plaatsgevonden per 1 januari 2006 en 1 januari 2007. Daarnaast werd er ook een pro forma geconsolideerde winsten verliesrekening opgesteld conform IFRS over het kalenderjaar 2006 (1 januari 2006 tot 31 december 2006 (12mnd)) en over de eerste jaarhelft van het kalenderjaar 2007 (1 januari 2007 tot 30 juni 2007 (6mnd)) alsof deze transacties hadden plaatsgevonden per 1 januari 2006 en 1 januari 2007 Deze informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden. Door haar aard illustreert deze pro forma informatie een hypothetische situatie en is zij bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en financiële prestaties van de Pinguin Groep. De belangrijkste elementen waarmee omwille van het ontbreken van factuele cijfers op datum van uitgifte van deze prospectus nog geen rekening werd gehouden in deze pro forma cijfers hebben betrekking op: - De waardering aan reële waarde van de merknaam Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop

132

-

De waardering aan reële waarde van klantenrelaties van Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop De waardering aan reële waarde van de machines van Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop De waardering aan reële waarde van de voorraden van Lutosa De waardering van de aardappelcontracten van Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop De uitgestelde belastingen op hierboven vermelde aanpassingen De aanpassing van de pro forma goodwill ten gevolge de hierboven vermelde aanpassingen

De hierna volgende bespreking en analyse moet worden gelezen samen met (i) de sectie getiteld pro forma financiële gegevens van de Pinguin Groep na acquisitie van de Lutosa Groep en (ii) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen en toelichtingen hierbij, die elders in deze prospectus voorkomen. Voor meer informatie over de herwerking en de veronderstellingen gebruikt voor het opstellen van de pro forma financiële informatie verwijzen wij graag naar de sectie 7.6 en 7.7 waarin de pro forma financiële gegevens in detail worden besproken. 6.2.1. Resultatenrekening volgens IFRS De onderstaande tabel bevat de pro forma geconsolideerde winsten verliesrekening van de Pinguin Groep en Lutosa Groep volgens IFRS waarin ook de sale en rent-back operatie met betrekking tot het vastgoed van de Lutosa Groep werd verwerkt alsof deze transacties hebben plaatsgevonden per 1 januari 2006 en 1 januari 2007 en dit per 31 december 2006 en per 30 juni 2007.





PINGUIN GROEP

LUTOSA GROEP

KJ 2006 (12mnd)

KJ 2006 (12mnd)

GECONSOLIDEER DE PRO FORMA RR 31/12/2006 intercomp any eliminatie


acquisitie



147.320 1.147

183.394 3.777

330.714 4.924

1.848

1.469

3.317


-83.584

-98.915

-182.499

Brutowinst

66.731

89.725

156.456

Marge

44.39%

47.56%

46.16%


-35.953 -19.176 -5.282

-41.895 -25.085 -12.349

-966

-10

-1.156

-2.037

-3.500

-5.246


4.198

8.349

Marge

2.79%

4.43%

10.446

20.708

6.95%

10.98%

562 -3.061

754 -2.006

EBITDA

Marge Financiële opbrengsten Financiële kosten

-4.221 2.475

-82.069 -44.261 -15.156

-976 -6.693

7.301

2.15% -8.000

23.154

6.83% -3.770

133

1.316 -8.837

Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Marge


VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN

1.699

7.097

-3.770

306

-2.421

2.005

4.676

1.33%

2.48%

-0.58%



GECONSOLIDEERD E PRO FORMA RR 30/06/2007

PINGUIN GROEP

LUTOSA GROEP



-3.770

intercomp any eliminatie


acquisitie

-5.246

-219

360

-1.755

-4.886

-1.975


Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten

72.813 -9.081 1.586

123.913 -1.470

3.448

933


-34.422

-64.301

Brutowinst

34.344

59.075

93.419

Marge

49.94%

47.88%

48.62%


-16.893 -10.203 -3.014 887

-20.163 -12.403 -5.817

377

-34

-1.094

-933

-3.500

-5.527


4.404

19.725

-4.389

19.740

Marge

6.40%

15.99%

EBITDA

4.568

25.576

Marge

6.64%

20.73%

334 -1.670

456 -952

-1.885

3.068

19.229

-1.885

-1.580

-7.036

1.488

12.193

2.16%

9.88%

Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Marge

-16


196.710 -10.551 1.586 4.381

16

-98.707

-2.110 1.221

-39.166 -22.606 -7.610 887 343

10.27% -5.750

24.394

12.70%

-1.885

790 -4.507 -4.389

16.023

68

-8.548

-4.321

7.475

3.89%

Voor de bespreking van de verschillende herwerkingen tot de geconsolideerde pro forma winsten verliesrekening per 31 december 2006 en 30 juni 2007 verwijzen we naar sectie 7.7 van dit prospectus. 6.2.1.1. Omzet De omzet kan opgesplitst worden naar de omzet gerealiseerd uit de verkoop van diepvriesgroenten (Pinguin Groep) en de omzet gerealiseerd uit de verkoop van aardappelproducten (Lutosa Groep). Voor het kalenderjaar 2006 bedroeg de pro forma geconsolideerde omzet kEUR 330.714, voor de eerste jaarhelft 2007 kEUR 196.710. Het aandeel van de Lutosa Groep bedroeg 55,45% tijdens het

134

kalenderjaar 2006. In de eerste jaarheflt van 2007 steeg dit verder tot 62,99%. De stijging tijdens het eerste semester van 2007 van het aandeel Lutosa in de geconsolideerde omzet is volledig te wijten aan het feit dat de Lutosa Groep tijdens de eerste 6 maanden van het kalenderjaar 2007 een belangrijke prijsstijging heeft kunnen realiseren op haar producten. Het dient vermeld te worden dat deze prijsstijgingen eerder uitzonderlijk zijn en het gevolg zijn van de stijgende grondstofprijzen door de heersende schaarste in 2006 en in de eerste jaarhelft van 2007. Tijdens de tweede jaarhelft van 2007 wordt verwacht dat het aanbod van de aardappelen opnieuw op een normaal peil komen. Hierdoor verwachten we dat de halfjaarcijfers van Lutosa niet lineair mogen worden doorgetrokken voor het volledige jaar. Normaliter -bij constante verkoopsprijzen- zou de omzet relatief gelijk verdeeld zijn over het volledige jaar gezien er enkel beperkte schommelingen zijn tussen de verschillende maanden qua verkochte volumes. 6.2.1.2. Voorraadwijziging Voor de periode van 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006 is er een voorraadstijging waar te nemen van kEUR 4.924, dit in tegenstelling tot het eerste semester van 2007 waar er sprake is van een voorraaddaling ten bedrage van EUR 10,6 miljoen. De grote sprong tussen beide periodes heeft te maken met het seizoensgebonden karakter van de ondernemingen. Het seizoensgebonden karakter is het meest uitgesproken in de diepvriesgroentesector (de aardappelproductie is hier iets minder onderhevig aan). - Voorraden van diepvriesgroenten bereiken hun laagste punt in mei-juni (juist voor het productieseizoen) en bereiken hun piek na het groenteseizoen met name in december. - De daling bij Lutosa is o.a. te verklaren door de schaarste aan aardappelen door de slechte oogst vorig jaar. 6.2.1.3. In resultaat opgenomen negatieve goodwill Op 1 juni 2007 nam Pinguin de activa en de activiteiten over van Padley Vegetables via Pinguin Foods UK. De verworven activa werden conform IFRS aan fair value gewaardeerd wat resulteerde in een in resultaatname van negatieve goodwill voor een bedrag van EUR 1,6 miljoen. 6.2.1.4. Diverse bedrijfsopbrengsten De diverse bedrijfsopbrengsten van de Pinguin Groep (voor acquisitie van de Lutosa Groep) bedroegen voor het kalenderjaar 2006 kEUR 1.848. In de eerste jaarhelft stegen de diverse bedrijfsopbrengsten van de Pinguin Groep (voor acquisitie van de Lutosa Groep) tot kEUR 3.448. Deze grote stijging is te verklaren door de verkoop van de terreinen-gebouwen en de bedrijfstak te Ieper. De meerwaarde van kEUR 2.128 die hierop werd gerealiseerd werd onder diverse bedrijfsopbrengsten geboekt. De andere bedrijfsopbrengsten van de Lutosa Groep omvatten gedeeltelijk de inkomsten gerelateerd aan de warmte kracht koppeling centrale op de productiesite. 6.2.1.5. Brutowinst/ brutomarge In de eerste jaarhelft 2007, wist Lutosa haar brutowinstmagre vrij stabiel te houden. Hoewel de aardappelprijs sterk steeg, heeft Lutosa deze stijging kunnen doorrekenen in de verkoopprijzen (deze stijging bedroeg tot 50% voor diepvriesfrieten) gezien er door de slechte aardappeloogst een schaarste dreigde voor aardappelproducten. De brutowinst in absolute cijfers was echter uitzonderlijk hoog over de eerste jaarhelft van 2007 en legt de basis voor de hoge winstgevendheid. Gezien Lutosa normaliter contracten maakt voor de periode oktober tot eind september en het feit dat de aardappeloogst verwacht wordt normaal te zijn, verwacht het management dat de prijzen vanaf oktober zullen dalen. Afhankelijk van de aardappelprijs in oktober tot en met december zal de brutowinstmarge bepaald worden.

135

6.2.1.6. Bedrijfskosten In de eerste jaarhelft 2007 bedroegen de kosten voor diensten en diverse goederen 47,7% van vorig kalender jaar. De meeste kosten voor diensten en diverse goederen zijn gerelateerd aan het productievolumes of verkochte volumes, het productievolume in de eerste 6 maanden bedroeg 49,7% van vorig kalenderjaar. De productievolumes bij Lutosa zijn normaliter vrij evenwichtig gespreid over de twee jaarhelften, met een iets groter gewicht voor de tweede jaarhelft gezien de maanden oktober tot en met september de productie iets hoger ligt. Eveneens wordt tijdens de maanden oktober tot december meer beroep gedaan om interim arbeid om de nieuwe aardappeloogst op te slaan in de stockages. De personeelskosten zijn normaliter vrij evenwichtig gespreid over de twee jaarhelften. In de eerste jaarhelft 2007 bedroegen de personeelskosten 51,1% van vorig kalender jaar In de eerste jaarhelft van 2007 vond een terugname plaats van een bijzonder waardeverminderingsverlies ten bedrage van kEUR 887 en dit met betrekking tot activa van Pinguin Foods UK. Dit is een overige exploitatie opbrengst die het bedrijfsresultaat positief beïnvloedt. 6.2.1.7. Bedrijfsresultaat Het pro forma bedrijfsresultaat van de Pinguin–Lutosa Groep bedroeg voor het kalenderjaar 2006 kEUR 7.301. Voor het kalenderjaar 2006 droeg Pinguin Groep 57,5% bij en Lutosa Groep 42,5%. In de eerste 6 maanden van 2007 bedraagt het kEUR 19.740. Hiervan heeft Pinguin Groep 22,3 % bijgedragen en Lutosa Groep 77,7%. De spectaculaire verbetering van de EBIT-marge heeft in hoofdzaak te maken met de prijsstijgingen die in de aardappelen diepvriesgroentesector werden doorgevoerd en die voornamelijk tot uiting kwamen gedurende de eerste jaarhelft van het kalenderjaar 2007. Het dient vermeld dat de grootste stijging ten opzichte van de 12 maanden cijfers door Lutosa werd veroorzaakt. Deze prijsstijging was immers het meest uitgesproken in de aardappelsector. Dit is echter een uitzonderlijk fenomeen en mag voor Lutosa niet lineair worden doorgetrokken voor het volledige jaar en in de toekomst. De verwachting is dat de prijzen opnieuw zullen normaliseren waardoor de resultaten in de 2de jaarhelft van 2007 merkelijk lager zullen liggen bij Lutosa, dan in de eerste jaarhelft. De resultaten werden dit boekjaar positief beïnvloed door een aantal éénmalige gebeurtenissen. Het gaat hier om een meerwaarde op de verkoop van de site te Ieper (+ EUR 2,1 miljoen voor belastingen), een terugname van een bijzonder waardeverminderingsverlies door de betere vooruitzichten bij Pinguin Foods UK (+0,5 miljoen euro). Bovendien nam Pinguin Foods UK op 1 juni 2007 de activa en de activiteiten over van Padley Vegetables . Er werd onmiddellijk een eerste herstructurering uitgevoerd bij het bedrijfsmanagement. De kosten hiervan bedroegen 0,2 miljoen euro. De verworven activa van Boston (ex Padley) werden conform IFRS gewaardeerd aan ‘fair value’ wat resulteerde in een opname in het resultaat van een negatieve goodwill voor een bedrag van EUR 1,6 miljoen. In totaal hadden deze éénmalige gebeurtenissen een positief effect van EUR 4,0 miljoen. 6.2.1.8. EBITDA Voor het kalenderjaar 2006 bedroeg de pro forma geconsolideerde EBITDA kEUR 23.154. In de eerste jaarhelft van 2007 realiseert Pinguin-Lutosa reeds een EBITDA van kEUR 24.394. De in resultaat opgenomen negatieve goodwill wordt niet meegenomen in de berekening van de EBITDA daar dit een niet-kasopbrengst is. De Pinguin Groep realiseerde de eerste jaarhelft van 2007 een EBITDA van kEUR 4.568. De Lutosa Groep kon door de uitzonderlijke omstandigheden in de aardappelsector een EBITDA realiseren van kEUR 25.576. 6.2.1.9. Financieel resultaat De financiële lasten verhogen aanzienlijk door de overname, daar een bijkomende lening wordt aangegaan van EUR 64 miljoen. Dit is een IFRS voorstelling die uitgaat van een aanschafprijs voor de Lutosa Groep van EUR175 miljoen, een kapitaalverhoging van maximum EUR 66 miljoen en cash

136

inkomsten uit de sales en rent-back operatie met betrekking tot het vastgoed van de Lutosa Groep ten belope van 45 miljoen EUR. De pro forma cijfers houden geen rekening met de geplande securitisatie van klantenvorderingen, zie 6.4 ‘Vooruitzichten’. In de pro forma’s wordt rekening gehouden met een intrestvoet van 5,89% op deze additionele financiering. Pinguin werkt momenteel ook aan een herschikking van de totale kredietportefeuille. 6.2.1.10. Belastingen De stijging van de belastingskost in de eerste jaarhelft van 2007 komt er ten gevolge van de positieve resultaten van de Lutosa Groep gedurende diezelfde periode. Het dient nogmaals benadrukt dat de eerste jaarhelft voor Lutosa Groep uitzonderlijk gunstig was en dat de verwachtingen voor de 2de jaarhelft uitgaan van een duidelijk lager resultaat. 6.2.2. Balans volgens IFRS De onderstaande tabel bevat de pro forma geconsolideerde activa van de Pinguin Groep en Lutosa Groep volgens IFRS waarin ook de sale en rent-back operatie met betrekking tot het vastgoed van de Lutosa Groep werd verwerkt alsof deze transacties hebben plaatsgevonden per 1 januari 2006 en 1 januari 2007 en dit per 31 december 2006 en per 30 juni 2007.



VASTE ACTIVA


Immateriële activa

GECONSOLIDEERDE PRO FORMA BALANS 31/12/2006


LUTOSA GROEP 67.801


aanpassing tot fair value 15.315

573


102.266 52.326 26.684 19.205

67.771 23.022 43.225

349

1.520

15.315 15.315

102.266 -38.337 -38.337

VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product - Handelsgoederen Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten

97.075 26.684 62.430 1.869

30

30

6.058

4

6.062

125 125

30

155 125 30

30

Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen



acquisitie 102.266


0 392

392

392

392

80.868

87.241

42.119 3.282 38.837

26.252 6.282 19.962

68.371 9.564 58.799

8 47.501 44.907 2.594 4

8 80.139 75.245 4.894 2.617 113 2.504 3.917

32.638 30.338 2.300 2.613 113 2.500 2.367

-3.770

4 13.320

-3.770

137

-8.000

-8.000

156.339

Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

1.131

164

134.284

155.042



VASTE ACTIVA


Immateriële activa

1.295 15.315

-46.337

LUTOSA GROEP 62.919

356.800





acquisitie 95.732


821


95.732


98.496

58.678 29.837 28.226

62.889 21.316 40.182

615

1.387

18.275 18.275

95.732 -39.591 -39.591

100.251 29.837 68.408 2.002

0


4

4

30

30 0 30

30


350

350


287

287

287

287


72.954

97.763

33.458 3.456 30.002

25.061 4.390 20.590

31.472 29.310 2.162 86 86

81 47.745 45.624 2.121 4

6.963

4 24.247

975

706

133.090

160.682

-1

-1.885

-5.750

163.081 58.519 7.846 50.592

-1 -1

-1.885

-5.750

81 79.216 74.933 4.283 90 86 4 23.575 1.681

-1

18.275

93.847

-45.341

360.552

Voor de bespreking van de verschillende herwerkingen tot de geconsolideerde pro forma balansen per 31 december 2006 en 30 juni 2007 verwijzen we naar sectie 7.7 van dit prospectus. 6.2.2.1. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa behoren volledig toe aan de Pinguin Groep (voor acquisitie van de Lutosa Groep). De stijging tussen beide periodes is te verklaren door de investeringen in software die in hoofdzaak bestaan uit de aanschaffing en de implementatie van een nieuw ERP-softwarepakket (SAP) dat in juni 2007 werd opgestart in de Belgische entiteiten. 6.2.2.2. Goodwill

138

De pro forma goodwill die ontstond als gevolg van de overname van de Lutosa Groep bedroeg per 31 december 2006 kEUR 102.266. Per 30 juni 2007 daalde deze tot kEUR 95.732. De daling heeft als oorzaak het positieve resultaat van de Lutosa Groep over de eerste jaarhelft van 2007. Voor meer details omtrent de berekening van de goodwill verwijzen wij u door naar de sectie 7.7 getiteld ‘Pro forma geconsolideerde financiële informatie 2006/2007’ in hoofdstuk 7. 6.2.2.3. Materiële vaste activa Het bedrag voor materiële vaste activa is in beide periodes hoofdzakelijk gerelateerd aan installaties, machines en uitrusting. Het aandeel van de Lutosa Groep is iets meer dan de helft van de netto boekwaarde. 6.2.2.4. Financiële vaste activa Per 31 december 2006 bevat deze rubriek bij de Pinguin Groep de deelneming in Tomates d’ Aquitaine ten bedrage van kEUR 125. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd per 30 juni 2007. 6.2.2.5. Uitgestelde belastingsvorderingen Per 30 juni 2007 werd door Pinguin NV een uitgestelde belastingsvordering opgezet van 350k euro. Door betere gebudgetteerde resultaten in Pinguin NV wordt het voldoende zeker geacht dat er voor het komende boekjaar voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze erkende belastingsvordering kan worden verrekend. 6.2.2.6. Vorderingen op meer dan één jaar De vorderingen op meer dan één jaar bestaan bij de Pinguin Groep voornamelijk uit waarborgen en borgtochten betaald in contanten. De door Pinguin Aquitaine betaalde waarborg voor kredietverstrekking (‘gage espèce’) bedroeg kEUR 171 per 30 juni 2007, dit is een daling van kEUR 101 ten opzichte van 31 december 2006 (kEUR 272). Het resterend bedrag bestaat hoofdzakelijk uit waarborgen voor auto leases en paletten. 6.2.2.7. Voorraden Zoals reeds eerder aangehaald is het hogere voorraadniveau per 31 december 2006 te wijten aan het seizoensgebonden karakter van de onderneming. De totale voorraadpositie per 30 juni 2007 bedroeg EUR 58,5 miljoen. Hiervan werd 42,8 % aangehouden door Lutosa. Op het einde van het kalenderjaar 2006 hield Lutosa 38,4% aan. Deze relatieve wijziging komt er omwille van het seizoensgebonden karakter van de diepvriesgroentesector. 6.2.2.8. Vorderingen De pro forma geconsolideerde vorderingen bedragen per 31 december 2006 kEUR 80.139. Deze wijzigen per 30 juni 2007 nagenoeg niet (kEUR 79.216). De vorderingen van Lutosa maken hier 60,8 % van uit. Het gemiddeld aantal dagen klantenkrediet bij Lutosa bedroeg eind 2006 73 dagen (vorderingen gecorrigeerd voor BTW verplichtingen), het berekend aantal dagen klantenkrediet ligt relatief hoog omdat de uitstaande vorderingen eind 2006 de sterk gestegen verkoopsprijzen weerspiegelen terwijl de jaaromzet dit niet volledig in rekening brengt gezien de hogere verkoopsprijzen slechts vanaf cktober 2006 zijn werden ingevoerd en aldus enkel voor een periode van 3 maanden de jaaromzet hebben beinvloed. 6.2.2.9. Financiële activa De financiële activa zijn in hoofdzaak toe te schrijven aan Pinguin NV. Voor meer informatie hieromtrent zie toelichting 7.4.17 van de geconsolideerde jaarrekening. De EUR 2,5 miljoen per 31 december 2006 was een korte termijn belegging die mogelijk was omwille van een voorafgaande kapitaalverhoging. 6.2.2.10. Geldmiddelen en kasequivalenten

139

Naar aanleiding van de overname zal een bijkomende financiële lening worden aangegaan van EUR 64 miljoen, na aftrek van de cash inkomsten als gevolg van de sales en rent-back operatie met betrekking tot het vastgoed van de Lutosa Groep ten belope van 45 miljoen EUR. De intrestvoet waarmee in de pro forma’s gerekend wordt, bedraagt 5,89%. In de kolom ‘acquisitie’ worden de intrestlasten van de desbetreffende periode afgetrokken van de rubriek ‘geldmiddelen en kasequivalenten’. De liquide middelen van Lutosa stijgen fors ten opzichte van de situatie per 31 december 2006 en bedroegen eind juni 2007 EUR 24,2 miljoen. Deze positieve evolutie (+EUR 10,9 miljoen) is te verklaren door de forse stijging van de verkoopprijzen en een sterke operationele cash flow in de eerste jaarhelft van 2007. De onderstaande tabel bevat de pro forma geconsolideerde passiva van de Pinguin Groep volgens IFRS waarin ook de sale en rent-back operatie met betrekking tot het vastgoed van de Lutosa Groep werd verwerkt alsof deze transacties hebben plaatsgevonden per 1 januari 2006 en 1 januari 2007 en dit per 31 december en per 30 juni 2007.



EIGEN VERMOGEN


LUTOSA intercompany GROEP eliminatie 67.364

48.250 48.250

2.082 2.082

-4.510 -325

65.267 -12

1.681

27


14.817

20.522


14


SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

283 8.837 4.213 2.890 1.332 402




acquisitie -11.567


62.918 62.918 10.109

-74.470 12

113.250 113.250 -4.886

-27 5.206

109.000

PINGUIN GROEP (INCL. LUTOSA GROEP) 106.116

-8.490 -325 1.681

-43.576

105.968

14

3.274 2 3.272

109.000

-45.000

109.000

-45.000

283 76.111 4.215 70.162 1.332 402

5.683

17.248

5.206

74.371

67.156

0

37.960 7.199

27.407 7.506

65.367 14.705

30.720 41 32.530

19.901

50.621 41 62.782

594

5.434

2.528

3.582

545 214

1.283 261

134.284

155.042

29.189

1.063

1.424

29.560

2.126

144.716

1.063 -1.783

4.245 6.110

15.315

140

98.496

3.909

1.828 4.384

-46.337

356.800




EIGEN VERMOGEN


LUTOSA GROEP 79.461

48.229 48.229

2.082 2.082

-2.344 -321

77.358 -12

1.039

33


16.139

18.789


12


SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

57 8.435 3.223 3.081 829 1.302

GECONSOLIDEERDE PRO FORMA BALANS 30/06/2007 intercompan y eliminatie


acquisitie -16.216

Verkoop onroeren d goed -4.321

62.918 62.918 12.063

-79.113 12

113.229 113.229 -4.321

-33 6.212

109.000


3.643 -321 1.039

-43.576

106.564

12

1.629 2 1.627

109.000

-45.000

109.000

-45.000

6.212

57 74.064 3.225 68.708 829 1.302

7.635

17.160

70.348

62.432

32.539 6.603

26.699 5.399

59.238 12.002

25.936

21.300

33.879

20.880

47.236 0 55.821

681

10.941

2.806

3.279

354 89

243 390

133.090

160.682

-1

1.063

-1

1.424

32.431

2.556

136.398

1.063 -1.492

10.130 6.085

-1

18.275

93.847

4.048

597 4.527

-45.341

360.552

Voor de bespreking van de verschillende herwerkingen tot de geconsolideerde pro forma balansen per 31 december 2006 en 30 juni 2007 verwijzen we naar sectie 7.7 van dit prospectus. 6.2.2.11. Geplaatst kapitaal Het pro forma geconsolideerd geplaatst kapitaal bestaat enerzijds uit het geplaatst kapitaal van het moederbedrijf Pinguin NV en anderzijds uit de geplande kapitaalverhoging van maximum EUR 66 miljoen verminderd met de kosten gerelateerd aan deze operatie (kEUR 1.000). 6.2.2.12. Minderheidsbelangen De pro forma geconsolideerde minderheidsbelangen bedragen EUR 1,68 miljoen per 31 december 2006 en 1,04 miljoen euro per 30 juni 2007. Deze zijn het gevolg van de 52%-participatie in Pinguin Aquitaine. 6.2.2.13. Schulden op meer dan één jaar De financiële schulden maken 69,5 % uit van deze rubriek. Het grootste deel hiervan, met name 64 miljoen euro, is de bijkomende lening die naast de kapitaalverhoging wordt aangegaan ter financiering

141

van de acquisitie. Dit lenings- bedrag houdt geen rekening met de securitisatie van de klantenvorderingen. Hierdoor kan de schuldpositie en de classificatie nog wijzigen. De uitgestelde belastingverplichtingen bedragen eind december kEUR 29.560, deze stijgen per eind juni naar kEUR 32.431. Deze stijging is in hoofdzaak te wijten aan de opname van een uitgestelde belastingschuld op de meerwaarde gerealiseerd op verkoop van de site te Ieper en een bijkomende uitgestelde belastingschuld in Pinguin Aquitaine berekend op het verschil in afschrijvingen met betrekking tot het vast actief en de gerelateerde subsidies. De uitgestelde belastingverplichtingen van Pinguin Groep per 30 juni 2007 maken 23,5 % uit van de totale uitgestelde belastingverplichtingen. De uitgestelde belastingverplichtingen bij Lutosa hebben hoofdzakelijk te maken met de waardering van het materieel vast actief volgens de IFRS waarderingsregels. 6.2.2.14. Schulden op ten hoogste één jaar De schulden op ten hoogste één jaar dalen met kEUR 8.608 per eind juni 2007. De belangrijkste oorzaken hiervan luiden als volgt: verdere afbouw van de financiële schulden door de normale terugbetalingen van de bestaande kredieten (kEUR 6.129), en de daling van de handelsschulden (kEUR 6.960). Deze laatste daling is het meest uitgesproken bij de Lutosa Groep omwille van de grote cash positie door de gunstige marktomstandigheden sinds de tweede jaarhelft van 2006. De afname van de financiële en de handelschulden werden voor een stuk gecompenseerd door de toename van de belastingschuld omwille van de zeer positieve resultaten van de Lutosa Groep tijdens het eerste semester van het kalenderjaar 2007. Pinguin heeft de voorbije jaren geopteerd om consistent haar schuldpositie af te bouwen. Dit werd mede mogelijk gemaakt door de verschillende kapitaalverhogingen. Pinguin verwacht dat de schuldpositie door de overname-financiering van Lutosa en Salvesen aanzienlijk zal stijgen. Hiertoe onderhandelt Pinguin momenteel met haar bankconsortium om ook de bestaande kredieten te herfinancieren.

6.3. OVERNAMES VAN PADLEY EN SALVESEN Verwerking van de overname van de activa en passiva als gevolg van de asset deals met Padley Vegetables en Salvesen Foods. 6.3.1. Overname van bepaalde activiteiten en activa van Padley Vegetables op 1 juni 2007 Op 1 juni 2007 heeft Pinguin Foods UK gedeeltelijk de activa en activiteiten van Padley Vegetables Ltd. overgenomen onder de vorm van een asset deal. Padley Vegetables is een producent van diepvriesgroenten die actief is op de Engelse markt. Na de geslaagde turnaround bij Pinguin Foods UK, was dit een eerste stap voor het verwerven van kritische massa en het realiseren van synergiëen op gebied van klanten, productiesystemen en sites, waardoor Pinguin een versnelde en rendabelere groei van haar activiteiten in het Verenigd Koninkrijk zou kunnen realiseren. De overgenomen activiteiten van Padley Vegetables maken deel uit van de consolidatiekring vanaf 1 juni 2007. De geconsolideerde jaarrekening van de Pinguin Groep per 30 juni 2007 en de pro forma cijfers per 30 juni 2007 (6m) bevatten 1 maand omzet en resultaat met betrekking tot deze overgenomen activiteiten. De impact op de omzet en de positieve contributie in het netto resultaat bedroeg respectievelijk EUR 3,5 miljoen en EUR 1,2 miljoen (inclusief negatieve goodwill). Pinguin Foods UK heeft de activa overgenomen voor een bedrag van EUR 1,5 miljoen (opgenomen in toepassing van acquisitie accounting aan 3,1 mio EUR). Als gevolg van de acquisitie accounting mbt de overgenomen activa werd een negatieve goodwill in resultaat genomen voor een bedrag voor EUR 1,6 miljoen. Deze overname wordt gefinancierd door een vendor-financiering terugbetaalbaar over een periode van zes jaar. Met betrekking tot deze financiering wordt kEUR 228 per jaar afgelost inclusief interesten. Tevens heeft zij bijkomend na de overname voorraden overgenomen van Padley Vegetables voor een waarde van EUR 3,2 miljoen per 30 juni 2007. Deze worden gefinancierd via de leveranciersschulden. De financiering van de overname van de activa en de voorraden is opgenomen in de geconsolideerde

142

jaarrekening van Pinguin Groep per 30 juni 2007 en de pro forma cijfers per 30 juni 2007 (6m) en niet per 31 december 2006 aangezien de transactie pas in juni 2007 heeft plaatsgevonden. Als gevolg van de overname van deze activiteiten werd er een herstructurering doorgevoerd. Deze werd deels doorgevoerd vóór 30 juni 2007. De impact hiervan bedroeg EUR 0,2 miljoen en is verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2007 en de pro forma cijfers per 30 juni 2007 (6m). De impact van de herstructurering doorgevoerd na 30 juni 2007 bedroeg ongeveer EUR 1 miljoen en is niet opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin Groep per 30 juni 2007 en de pro forma cijfers per 30 juni 2007 (6m). 6.3.2. Overname van bepaalde activiteiten van Christian Salvesen’s segment “Christian Salvesen Foods” Op 10 september 2007 heeft Pinguin Groep de overname van bepaalde activiteiten van Christian Salvesen’s segment “Christian Salvesen Foods” afgerond voor een totaalbedrag van EUR 26,7 miljoen. Dit segment bestaat uit verwerking, verpakking en opslag van de diepvriesgroenten in de vestigingen te Lincolnshire, gesitueerd in Bourne, North Thoresby en Easton. Pinguin Groep heeft slechts een gedeelte van de activiteiten overgenomen. Zo werden de activiteiten van Grimsby en Lowestoft niet overgenomen en werden de verpakkingsactiviteiten (deel van de activiteiten van de site te Easton) niet overgenomen. Naast de overname van bepaalde activa heeft zij tevens 259 werknemers alsook het grootste deel van de contracten met betrekking tot deze activiteiten overgenomen. De financiering van deze transactie gebeurt momenteel via tijdelijke overbruggingskredieten. Zowel in de productieafdeling als in de afdeling transport en logistiek verwacht het management substantiële besparingen te realiseren. Samen met de voordelen van de betere verwerkingsprincipes zorgt de combinatie voor een kritische omvang om zo een constante en kwaliteitsvolle aanvoer van erwten en een verbeterd gebruik van de capaciteit te verzekeren, door niet meer enkel op erwten te focussen. Als gevolg van de overname van de activiteiten van Christian Salvesen Foods werd de site te North Thornesby momenteel stilgelegd. In dit kader werd een akkoord bereikt met de 63 personeelsleden. De geschatte impact van deze herstructurering zal ongeveer EUR 0,6 miljoen bedragen. Gezien de bovenvermelde overname werd ondertekend op 17 augustus 2007 en afgerond op 10 september 2007 werd deze overname niet opgenomen in de geconsolideerde cijfers van Pinguin Groep per 30 juni 2007 noch in de pro-forma geconsolideerde cijfers Pinguin Groep (inclusief Lutosa) per 30 juni 2007 (6m). 6.3.3. Pro forma geconsolideerde financiële informatie Pinguin en Lutosa 2006 aangevuld met inschatting met betrekking tot impact van de recente overnames van een deel van de activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Ten informatieve titel wordt hierna de pro forma geconsolideerde financiële informatie van Pinguin en Lutosa aangevuld met een inschatting met betrekking tot de impact van de overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. De pro forma geconsolideerde financiële informatie Pinguin en Lutosa voor het jaar 2006 wordt aangevuld met financiële gegevens die betrekking hebben op de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Deze informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden en zijn bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en prestaties van de overgenomen Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Deze financiële gegevens zijn niet opgesteld in overeenstemming met de opname- en waarderingsregels zoals deze worden toegepast in de geconsolideerde jaarrekening van de Pinguin Groep of zullen worden toegepast in de volgende geconsolideerde jaarrekening van de Pinguin Groep voor deze items en waarderingsregels die specifiek zijn aan de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Dit houdt ondermeer in dat deze informatie volgende beperkingen heeft: - de opname- en waarderingsregels zijn in overeenstemming met UK GAAP zoals toegepast in de management rapportering van deze activiteiten voor dat deze werden overgenomen door de Pinguin Groep; - de gerapporteerde perioden stemmen niet overeen met het kalenderjaar 2006: voor Padley Vegetables zijn gegevens uit de management reporting beschikbaar voor een periode van 9 maanden nl. augustus 2006 t.e.m. april 2007 die worden geëxtrapoleerd over 12 maanden; voor Christian Salvesen Foods zijn gegevens uit de management reporting beschikbaar voor de periode van 12 maanden nl. april 2006 t.e.m. maart 2007;

143

-

-

-

de overgenomen activa van Christian Salvesen Foods zijn niet gewaardeerd aan reële waarde; bijgevolg zijn er ook geen uitgestelde belastingen geboekt alsook een aanpassing van de goodwill ten gevolge van de reële waarde aanpassingen; de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en van Christian Salvesen Foods betreft een asset deal m.b.t. een divisies van respectievelijk Padeley Vegetables en van de Christian Salvesen Foods groep waarbij de Pinguin groep niet het geheel van de divisie heeft overgenomen terwijl de beschikbare gegevens eerder betrekking hebben op de divisie waarbinnen de overname zich heeft plaats gevonden en waarbij het specifieke deel van de overgenomen activiteiten niet geheel kan worden verbijzonderd; de historische financiële gegevens bevatten een aantal groepsdoorrekeningen omdat een aantal activiteiten op groepsniveau werden uitgevoerd en beheerd. De Pinguin groep heeft geen toegang tot deze versleutelingmechanismes uit het verleden. Bovendien kunnen deze doorgerekende kosten aanzienlijk verschillen van de reële kosten binnen de Pinguin structuur.

Christian Salvesen Foods Alle items werden opgenomen alsof de hiervoor vermelde asset deal heeft plaatsgevonden in het begin van kalenderjaar 2006. De materiële vaste activa werden opgenomen aan aanschaffingswaarde van EUR 6,9 miljoen. Op basis van de geschatte economische levensduur van het materieel van 6 jaar wordt een afschrijvingslast opgenomen van 1,1 mio EUR op jaarbasis. Deze aanpassing werd doorgevoerd in de balans alsook in de winsten verliesrekening. De verworven voorraad werd opgenomen aan aanschaffingswaarde van EUR 19,8 miljoen. De overname van de activiteiten van Christian Salvesen Foods is gefinancierd door middel van een overbruggingskrediet voor een bedrag van EUR 26,7 miljoen. Dit overbruggingskrediet is opgenomen als een kortetermijnschuld in afwachting van de uitkomst van de besprekingen over de gedeeltelijke omzetting van dit overbruggingskrediet in langetermijnkredieten. Onder de geconsolideerde reserves is enkel de afschrijvingslast van het jaar opgenomen. Gezien de winsten verliesrekening enkel betrekking heeft op het bedrijfsresultaat is het volledige resultaat niet opgenomen onder de geconsolideerde reserves. Deze balansgegevens bevatten nog geen aanpassingen voor mogelijke effecten van het opnemen van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan reële waarde in het kader van acquisitie accounting (cf. IFRS 3 – Bedrijfscombinaties). De omzet heeft betrekking op de omzet van de overgenomen sites van Christian Salvesen Foods voor de periode april 2006 t.e.m. maart 2007. Het operationele resultaat werd enkel aangepast voor wat betreft de afschrijvingen op basis van de aanschaffingswaarde en de economische gebruiksduur. Padley Vegetables Alle items werden opgenomen alsof de hiervoor vermelde asset deal heeft plaatsgevonden in het begin van kalenderjaar 2006. De overgenomen materiële vaste activa werden opgenomen aan de reële waarde van EUR 3,1 miljoen. Op basis van de geschatte economische levensduur van het materieel van 6 jaar wordt een afschrijvingslast opgenomen van EUR 0,5 miljoen op jaarbasis. Deze aanpassing werd doorgevoerd in de balans alsook in de winsten verliesrekening. Voor de gebouwen wordt een huurcontract aangegaan. Bij de overname van Padley werden op overname datum geen voorraden overgenomen. De overname van de activiteiten van Padley Vegetables is gefinancierd door een vendor-financiering terugbetaalbaar over een periode van zes jaar. Met betrekking tot deze financiering werd reeds een eerste

144

aflossing uitgevoerd van EUR 0,1 miljoen. Nadien bedraagt de jaarlijkse aflossing EUR 0,2 miljoen (inclusief intresten). Onder de geconsolideerde reserves is enkel de afschrijvingslast van het jaar opgenomen alsook de opname van de negatieve goodwill in het resultaat. Gezien de winsten verliesrekening enkel betrekking heeft op het bedrijfsresultaat is het volledige resultaat niet opgenomen onder de geconsolideerde reserves. De omzet werd bekomen op basis van een lineaire extrapolatie van financiële gegevens over een periode van 9 maand van augustus 2006 t.e.m. april 2007 om te komen tot een periode van 12 maanden. Het operationeel resultaat werd enkel aangepast voor wat betreft de afschrijvingen op basis van de reële waarde en de economische gebruiksduur (EUR 0,5 miljoen), de contractuele bijkomende huurlasten (EUR 0,5 miljoen) en de in resultaatname van de negatieve goodwill (EUR 1,6 miljoen). De onderstaande tabellen geven de pro forma geconsolideerde balans van Pinguin en Lutosa aangevuld met een inschatting met een betrekking tot de impact van de overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods Pinguin Groep inclusief Lutosa Groep Alle bedragen in '000 euro

VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - Leasing en soortgelijke rechten Financiële vaste activa - Deelnemingen - Vorderingen Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product - Handelsgoederen Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

IFRS GECONSOLIDEER DE PRO FORMA BALANS 31/12/2006 200.461 573 102.266 97.075 26.684 62.430 1.869



5.768

2.570

5.768

2.570

5.768

2.570

30 6.062 155 125 30 0 392 392 156.339

19.832

68.371 9.564 58.799 8 80.139 75.245 4.894 2.617 113 2.504 3.917 1.295

19.832 1.022 18.810

356.800

25.600

145

2.570


EIGEN VERMOGEN Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR

Pinguin Groep inclusief Lutosa Groep IFRS GECONSOLIDEER DE PRO FORMA BALANS 31/12/2006 106.116



-1.147

1.079

-1.147

1.072 7

113.250 113.250 -8.490 -325 1.681 105.968

1.138


283 76.111 4.215 70.162 1.332 402


144.716

26.747

353

65.367

26.747

353

26.747

353

25.600

2.570

Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

14

1.138

1.138

29.560

14.705 50.621 41 62.782 4.245 6.110 1.828 4.384 356.800

De onderstaande tabel geeft de pro forma geconsolideerde summiere resultaten rekening van Pinguin en Lutosa aangevuld met een inschatting met een betrekking tot de impact van de overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods.






330.714

65.961

46.153

7.301

1.654

1.073

-15.156

-1.147

-514 1.586

6.3.4. Bijkomende opmerkingen met betrekking tot de opname van de verworven activa van Padley Vegetables en Salvesen in het kader van bovenvermelde asset deals in de pro forma cijfers

146

De overgenomen UK operaties presteerden bovendien in het verleden zeer zwak, deels verklaard door een competitieve omgeving, waardoor de marges onder druk stonden en waardoor er weinig geïnvesteerd werd. Pinguin neemt deze activtiteiten over met haar eigen kostenstruktuur en met de bedoeling onmiddellijk in te grijpen in de kosten van de overgenomen activiteiten om deze zo snel mogelijk op het Pinguin niveau te krijgen. De cijfers uit het verleden geven dan ook een beeld van een zwaardere kostenstructuur die niet met de huidige operaties overeenkomt. Een aantal van deze kostenbesparende initiatieven zijn : - Sinds de overname van Padley Vegetables heeft Pinguin beslist om de activiteiten te herstructureren. Meer bepaald werd reeds aangekondigd dat het aantal personeelsleden op de productie-site te Boston werd gereduceerd van 189 naar 90. De totale herstructureringskost wordt geschat door het management op 1.2 miljoen euro waarvan reeds 0,2 miljoen euro in rekening werd genomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening afgesloten op 30 juni 2007. Deze herstructuring heeft aanleiding gegeven tot een vordering zoals besproken in sectie Risicofactoren - Sinds de overname van bepaalde activiteiten van Christian Salvesen Foods heeft Pinguin Groep beslist om de activiteiten te herstructureren. Meer bepaald werd de site te North Thornesby momenteel stilgelegd. In dit kader werd een akkoord bereikt met het personeel. De geschatte impact van deze herstructurering bedraagt 0,6 miljoen EUR en werd nog niet verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin Groep of in de pro forma cijfers per 30 juni 2007 (6m). Tevens moet opgemerkt worden dat het Pinguin Groep management heeft beslist de klantenportefeuille te rationaliseren voor zowel Padley als Salvesen, wat in de toekomst aanleiding kan geven tot een daling van de jaaromzet. Voor Salvesen bedraagt de omzetverwachting EUR 62 miljoen op jaarbasis (12 maand).

6.4. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN SINDS VOORUITZICHTEN VOOR 2007 EN VERDER

1

JULI

2007

EN

Sedert 1 juli 2007 hebben zich de volgende belangrijke ontwikkelingen voorgedaan: 6.4.1.1. Lutosa Groep Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Door de acquisitie doet Pinguin een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met diepgevroren aardappelproducten. De competenties van Lutosa op vlak van agro, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de Pinguin organisatie. De omzet van de Lutosa Groep bedroeg voor het boekjaar 2006 EUR 183,4 miljoen en de EBITDA bedroeg EUR 20,7 miljoen. De overname werd afgerond op 28 september 2007. Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalt Pinguin NV EUR 175 miljoen. Wij verwijzen naar sectie 6.2 van dit prospectus voor een beschrijving van de impact van deze transactie op de geconsolideerde resultaten rekening en balans. 6.4.1.2. Overname Salvesen Op 10 september 2007 heeft Pinguin de overname van een deel van Christian Salvesen’s met name Christian Salvesen Foods - segment afgerond voor een totaalbedrag van EUR 26,7 miljoen. Wij verwijzen naar sectie 6.3 van dit prospectus voor een beschrijving van de impact van deze transactie op de geconsolideerde resultaten rekening en balans. 6.4.1.3. Herfinanciering van de schuld Pinguin heeft de overnames van bepaalde activiteiten van Salvesen Food en de Lutosa Groep gefinancierd via tijdelijke overbruggingskredieten. Pinguin is momenteel bezig deze schuld te herfinancieren. Pinguin werkt momenteel aan een clubdeal waarbij haar bankiers de totale kredietbehoefte zullen invullen. De bedoeling is dat de bestaande kredieten van Pinguin en de overnameschulden samen worden geherfinancierd. Een kredietfaciliteit van EUR 140 miljoen wordt momenteel onderhandeld. Deze kredietfaciliteit ten belope van EUR 140 miljoen bestaat uit (i) een lening op termijn van EUR 75 miljoen terugbetaald in halfjaarlijkse schijven en dit gedurende vijf jaar, (ii) een revolving

147

kredietfaciliteit van EUR 50 miljoen en een lijn voor toekomstige investeringen van EUR 15 miljoen met dezelfde vervaldag als de lening van 75 miljoen euro. Bij een eventuele dividendbetaling dient de vennootschap rekening te houden met het bedrag van de overtollige kasstromen na uitvoering van de cash sweep (i.e. de contractuele verplichting van de Vennootschap ten overstaan van haar bankiers om 50% van de overtollige kasstromen terug te betalen wanneer de leverage ratio hoger is dan 2,5 maal EBITDA). De Clubdeal voorziet ook in een gedeeltelijke vervroegde terugbetalingsverplichting in een aantal gevallen. De belangrijkste omstandigheden zijn wanneer de familie Deprez Pinguin niet langer zou controleren; wanneer er belangrijke activa worden verkocht of waneer Pinguin de Lutosa groep niet langer zou controleren. In dat geval moet de Vennootschap een deel van de overeenkomstige uitstaande schuld terugbetalen. De Vennootschap verwacht de schuld te herfinancieren tegen 15 november 2007. De impact op de resultatenrekening is tweeledig: • Éénmalige structureringskosten ten belope van EUR 1 miljoen • Interestlasten op EUR 64 miljoen kredieten voor de overname van Lutosa zijn reeds opgenomen in de pro forma cijfers en bedroegen op 12 maandbasis EUR 3,8 miljoen. 6.4.1.4. Financieringstransacties Lutosa heeft haar onroerend goed via een sale en rent-back transactie vervreemd. In de overname prijs van de Lutosa groep is er rekening gehouden dat de terreinen en gebouwen omgezet worden in cash. Pinguin heeft in haar overname prijs van EUR 175 miljoen rekening gehouden met een liquiditeitspositie van EUR 65 miljoen. Deze EUR 65 miljoen zal afkomstig zijn van 2 transacties namelijk een securitisatie van klantenvorderingen en de vervreemding van het onroerend goed van Lutosa. 6.4.1.5. Securitisatie klantenvorderingen Pinguin wenst een deel van haar vorderingen en een deel van de vorderingen van de Lutosa groep voortijdig te realiseren. De bedoeling is dat de gelden onmiddellijk kunnen aangewend worden in plaats van te wachten tot het moment van betaling door de klanten. De bedoeling is dat een bedrag van ongeveer EUR 45 miljoen op die manier wordt overgedragen aan een gespecialiseerde financiële instelling. In ruil hiervoor kan Pinguin dan onmiddellijk over de liquide middelen beschikken. Door deze overdracht draagt Pinguin ook het volledige risico over dat zou overblijven en dat niet gedekt wordt door de kredietverzekering. De impact op de balans is dat de vorderingen dalen met minsten EUR 45 miljoen en dat er in de plaats EUR 45 miljoen liquide middelen op de balans komen. De kost voor deze operatie is een financieringskost (Euribor + marge), een factorloon en een premie in % op de gecedeerde omzet als compensatie voor de volledige overdracht van het kredietrisico. De IFRS-waarderingsregels laten toe deze financieringsvorm off balance te houden, gezien het hier gaat om een verkoop van vorderingen eerder dan een bevoorschottingsfaciliteit. Deze faciliteit is niet verwerkt in de pro forma cijfers gezien dit pas na de closing van de overname finaal zal beslist en afgehandeld worden. De impact op de resultatenrekening is beperkt doordat Pinguin haar working capital behoeftes nu financiert via korte termijn kredieten bij financiële instellingen. De extra kost zijn enkel het factorloon en de risicopremie. Deze worden echter gecompenseerd doordat de marge op de financiering lager is dan de marge op de financiële kredieten. 6.4.1.6. Onroerend goed transactie Primeur NV, Vanelo NV, Moerbos NV en Van den Broeke-Lutosa NV, Les Pres Sales NV (een vennootschap gecontroleerd door Food Invest International NV en de Familie Van den Broeke) en Dreefvelden NV (een vennootschap gecontroleerd door Veerle Deprez) hebben een princieps akkoord bereikt met een consortium van banken bestaande uit ING, KBC and Fortis (het “Consortium”) omtrent de verkoop van de gebouwen en gronden gelegen op de drie sites van Lutosa. De opbrengst van de verkoop zal gebruikt worden om een deel van de overnameprijs van Lutosa te financieren. Op basis van het principeakkoord, zal de transactie als volgt gestructureerd worden. - Lutosa verleent (i) een erfpacht aan het Consortium voor een periode van 99 jaar tegen betaling van een eenmalig canon van EUR 42.750.000 en (ii) verkoopt het tréfonds aan Dreefvelden NV voor een bedrag van EUR 2.250.000.

148

-

Het Consortium least de gebouwen gedurende 15 jaar aan Les Pres Sales NV, met een optie tot aankoop voor Les Pres Sales aan het einde van de lease voor een bedrag van EUR 1.282.500. Les Pres Sales NV verhuurt de gebouwen aan de betrokken Lutosa vennootschappen aan een huurprijs van EUR 4.500.000 per jaar (jaarlijks geïndexeerd) voor een duurtijd die 15 jaar bedraagt.

6.4.1.7. Wijziging boekjaar Het boekjaar van Pinguin loopt van 1 juli tot 30 juni. Pinguin heeft er na de overname van de Lutosa Groep voor geopteerd om de boekjaren van beide groepen te unifomiseren. Daartoe zal Pinguin haar boekjaar wijzigen en het laten lopen van 1 januari tot 31 december. Bijgevolg heeft Pinguin ervoor gekozen om het eerste boekjaar 2007 verkort af te sluiten op 31 december 2007. Het huidige boekjaar zal dus slechts 6 maanden bevatten. Het eerste boekjaar dat 12 maanden bevat loopt dan van 1 januari 2008 tot 31 december 2008. 6.4.1.8. Vooruitzichten voor 2007 en verder Het huidige boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2007 en zal slechts 6 maanden geconsolideerde resultaten voor Pinguin NV weergeven bestaande uit (i) 6 maanden Pinguin (vóór overnames Lutosa en Salvesen maar inclusief 6 maanden Padley Vegetables) (ii) resultaten Salvesen sinds overname op 10 september 2007 en (iii) 3 maanden resultaten voor Lutosa sinds overname op 28 september 2007. Het boekjaar lopende van 1 januari 2008 tot 31 december 2008 zal voor het eerst een normaal beeld geven van de geconsolideerde resultaten van de Pinguin Groep inclusief recente overnames voor een periode van 12 maanden. Groentedivisie Pinguin verwacht dat het voor het boekjaar eindigend op 31 december 2007 in het diepvriesgroentensegment (inclusief 3,5 maanden Salvesen en 6 maanden Padley) een omzet moet kunnen halen van meer dan EUR 110 miljoen. Pinguin zal dit doen door het uitbreiden van haar gamma via o.a. meer producten met een hogere toegevoegde waarde. Binnen het segment van de convenience producten zullen de kant en klare diepvriesmaaltijden een aanzienlijke groei kennen vanaf oktober 2007. Deze groei komt door de introductie van haar gamma diepvriesmaaltijden bij een grote retailketen in België (Delhaize) en de samenwerking die verder zal uitgediept worden met een belangrijke Franse producent van kant en klare diepvriesmaaltijden. Pinguin wenst de rationalisering van haar belangrijkste geografische markt – het Verenigd Koninkrijkverder tot een goed einde te brengen door haar recente acquisities in het VK op een snelle manier te herstructureren en te integreren, zodat deze acquisities zo snel mogelijk op het niveau van de Pinguin verwachtingen komen. Pinguin heeft in haar verwachtingen rekening gehouden met een verdere rationalisering van de klantenportefeuille bij Padley en Salvesen. Hiertoe kan het zijn dat de omzetten uit het verleden niet meer worden nagestreefd, maar dat er zal geopteerd worden voor een rendabel behoud eerder dan voor een volume groei ten koste van de marges. Daarnaast zal Pinguin de komende jaren streven om het commerciële actiedomein uit te breiden met nieuwe landen, vooral in Centraal- en Oost-Europa en Azië en door de eigen verkooporganisatie uit te breiden. Het rekent hier op het goed verspreide netwerk van de Lutosa groep om een vlotter markttoegang in bepaalde landen en bij bepaalde klanten mogelijk te maken. De grondstofkost is een belangrijke kostencomponent in de kostopbouw en is alsdus zeer belangrijk om de rendabiliteit te kunnen inschatten. Pinguin wordt geconfronteerd met een stijgende druk op haar grondstofprijzen. Belangrijk hier is te vermelden dat door de extreme weersomstandigheden de voorbije 2 jaar de landbouwsector het hard te verduren heeft gekregen. De sector werd bovendien geconfronteerd met de opkomst van biodiesel-graan gewassen. De boerenorganisatie spreken van prijsstijgingen van 35% voor 2008 ten opzichte van 2007. Dit kan een negatieve impact hebben op de marges en de resultaten in 2008. Op het vlak van winstgevendheid wordt verwacht dat de bruto winst en EBITDA marges in 2007 en 2008 en na de herstructurering van het VK relatief stabiel zullen blijven in vergelijking met het recent afgesloten boekjaar :

149

-

-

De cijfers die Pinguin gepubliceerd heeft voor het jaar 2006/2007 bewijzen dat de negatieve spiraal gestopt is en de verliezen uit het verleden werden omgezet in winstcijfers. Pinguin heeft na de herstructureringen in het buitenland een structuur die moet gewapend zijn om te kunnen werken in een zeer concurrentiele omgeving. Pinguin rekent erop dat de gedane investeringen die moeten zorgen voor een verhoogd rendement, zullen kunnen aangevuld worden met bijkomende verkoopprijsstijgingen bij de klanten om de verwachte grondstofprijsverhogingen op te vangen.

Gezien de volgende boekjaren worden afgesloten op eind december voorziet het management een sterke stijging in de voorraadpositie op eind boekjaar ten gevolge van de seizoenaliteit van de diepvriesgroentenproductie. Aardappeldivisie Voor het aardappelsegment wordt de omzet tussen oktober en december 2007 geschat op meer EUR45 miljoen. Op gebied van brutowinst dient er voor het aardappelsegment nogmaals vermeld te worden dat de volatiliteit van de aardappelprijzen hoger is dan de volatiliteit van de diepvriesgroenten. Men kan er dan ook niet van uitgaan dat de zeer goede eerste jaarhelft zomaar kan doorgetrokken worden in de tweede jaarhelft of in de toekomst. Door de verwachte goede aardappeloogst wordt voor de tweede jaarhelft verwacht dat de aardappelprijzen zullen dalen wat gepaard kan gaan met een druk op de verkoopprijzen. Toch gaat Pinguin ervan uit dezelfde procentuele brutomarge te kunnen behouden. Pinguin Groep (inclusief Lutosa en Salvesen overname) De geconsolideerde netto-marge in het huidige boekjaar (juli 07 – dec 07) zal negatief worden beïnvloed door de eenmalige lasten die gerelateerd zijn aan de herfinanciering van de schuld en de recente overnames. Bijkomend zal Pinguin de nodige herstructureringen en rationaliseringen bij haar Engelse acquisities zo snel mogelijk uitvoeren en finaliseren. Dit zal aanleiding geven tot een aantal éénmalige kosten. Deze zullen echter de basis leggen voor het verder succes in het VK. Pinguin verwacht dat deze éénmalige kosten hoofdzakelijk in het boekjaar 2007 zullen gedragen worden. Op basis van de fundamentals voor de markt en de concurrentiepositie van de Vennootschap (verder versterkt door de overname van Lutosa) is het de strategie van Pinguin om zich te concentreren op het identificeren van bijkomende opportuniteiten voor duurzame winstgevende groei. Voor de komende jaren echter zal Pinguin zich concentreren op het integreren van de activiteiten in het Vereningd Koninkrijk. Daarnaast zullen de investeringen zich vooral toeleggen op vervangingsinvesteringen (die worden geschat op ongeveer 2% van de omzet) en een aantal reeds aangekondigde investeringsprojecten. Bij de publicatie van de jaarresultaten 2005/2006 op 22 september 2006 werd aangekondigd dat Pinguin haar verpakkingsactiviteiten zou centraliseren op de site te Westrozebeke, waar het verder ook zou investeren in de automatisatie van de productieflow alsook in de bouw van een automatisch magazijn Deze investeringen worden momenteel uitgevoerd en dienen binnen enkele maanden volledig operationeel te zijn

150

7.

FINANCIELE INFORMATIE

7.1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN BOEKJAREN 2004/2005, 2005/2006 EN 2006/2007 7.1.1. Geconsolideerde winsten verliesrekening Pinguin NV Jaren afgesloten per 30 juni (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

30/06/2005

VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet

147.242

149.058

147.252

Voorraadwijziging

5.179

-1.586

-1.455

In resultaat opgenomen negatieve goodwill

1.586

Andere bedrijfsopbrengsten

4.683

2.110

1.968

-83.235

-82.748

-81.070

Handelsgoederen, gronden hulpstoffen Diensten en diverse goederen

-38.441

-35.591

-35.514

Personeelskosten

-19.847

-22.558

-24.732

-5.742

-5.188

-4.628

Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen

887 -86

-948

-799

Overige bedrijfskosten

-1.703

-1.624

-2.463


10.523

925

-1.441


Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen

NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE

725

880

286

-3.065

-3.755

-5.020

8.183

-1.950

-6.175

-1.283

-609

-921

6.900

-2.559

-7.096

-334

-410

BEDRIJFSACTIVITEITEN

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Totaal resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP

6.900

-2.893

-7.507

Aandeel van de groep

6.868

-3.546

-8.032

32

653

525

Minderheidsbelangen van derden in het resultaat

151

30/06/2007

Winst per aandeel

30/06/2006

30/06/2005

(in euro per aandeel) Voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Basisberekening

1,12

-0,80

-2,28

Na verwateringseffect

1,11

-0,80

-2,28

Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten Basisberekening

1,12

-0,72

-2,16


1,11

-0,72

-2,16

Wij verwijzen naar sectie 7.3 van dit Prospectus voor de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2004/2005 en 2005/2006 en naar sectie 7.4 van dit Prospectus voor de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2005/2006 en 2006/2007. 7.1.2. Geconsolideerde balans Pinguin NV ACTIVA (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

30/06/2005

VASTE ACTIVA

60.136

54.085

53.697

Immateriële activa

821

265

413

Materiële vaste activa

58.678

53.172

52.645

- Terreinen en gebouwen

29.837

31.141

32.292

- Installaties, machines en uitrusting

28.226

20.916

19.567

- Meubilair en rollend materieel

606

470

- Overige materiële vaste activa

615

164

164

- Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

345

152

Financiële vaste activa

220

108

- Deelnemingen

220

108 0


350

0

Vorderingen op méér dan één jaar

287

428

531

- Overige vorderingen

287

428

531

VLOTTENDE ACTIVA

72.954

58.073

59.782

Voorraden

33.458

28.162

31.094

3.456

2.929

3.332

- Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product

30.002

25.233

27.762

Vorderingen

31.472

27.214

26.101

- Handelsvorderingen

29.310

24.795

23.897


2.162

2.419

2.204

Financiële activa

86

81

0

- Derivaten

86

81

0

- Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

152

0

0

6.963

1.570

1.476

975

1.046

1.111

133.090

112.158

113.479

PASSIVA (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

30/06/2005

EIGEN VERMOGEN

46.603

27.582

22.789

Kapitaal

48.229

35.750

36.461

- Geplaatst kapitaal

48.229

35.750

36.461

0

0

-2.344

-9.205

-13.888

Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen

-321

30

-138

1.039

1.007

354


16.139

18.966

23.905

Voorzieningen met betrekking tot pensioenen

12

17

21

57

328

440

Financiële schulden

8.435

12.595

18.054

- Financiële leasing

3.223

4.835

6.518

- Kredietinstellingen

3.081

4.864

6.052

829

2.296

3.765

1.302

600

1.719

Minderheidsbelangen

en soortgelijke rechten Overige voorzieningen

- Obligatieleningen - Andere Overige schulden

0

0

0

7.635

6.026

5.390


70.348

65.610

66.785

Financiële schulden

32.539

34.936

33.411

6.603

7.676

7.018

25.936

27.260

26.393

0

0

33.879

26.705

27.637

0

0

Uitgestelde belastingverplichtingen

- Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot bela=stingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

681

714

808

2.806

2.698

2.561

354

274

1.735

89

283

633

133.090

112.158

113.479

Wij verwijzen naar sectie 7.3 van dit Prospectus voor de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2004/2005 en 2005/2006 en naar sectie 7.4 van dit Prospectus voor de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2005/2006 en 2006/2007.

153

7.1.3. Geconsolideerde staat van eigen vermogen Pinguin NV Geconsolideerde staat van eigen vermogen

Kapitaal / Uitgiftepremies

Kapitaalreserves

(in duizenden euro) Balans op 30 juni 2006

35.750

0

Afdekkings reserve/ Omrekenings verschillen 30

Winst van het boekjaar

Overgedragen resultaten

Aandeel Groep

Aandeel derden

Totaal eigen vermogen

-9.205

26.575

1.007

27.582

6.868

6.868

32

6.900

Dividend Inkoop eigen aandelen Omrekeningsverschillen

-351

-351

-351

12.500

12.500

-7

-28

-28

-2.344

45.564

Kasstroomafdekking Kapitaalverhoging

12.500

Kapitaalvermindering Andere

Balans op 30 juni 2007 Geconsolideerde staat van eigen vermogen

-21

48.229 Kapitaal / Uitgiftepremies

0 Kapitaalreserves


36.461

0

-321 Afdekkings reserve/ Omrekenings verschillen -138



Aandeel Groep

1.039 Aandeel derden

46.603 Totaal eigen vermogen

-13.888

22.435

354

22.789

-3.546

-3.546

653

-2.893


168

168

168

7.502

7.502

16

16

16

-9.205

26.575

Kasstroomafdekking Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering

7.502 -8.213

8.213

Andere Balans op 30 juni 2006 Geconsolideerde staat van eigen vermogen

35.750

0

Kapitaal / Kapitaalr Uitgifteeserves premies


22.117

0

30 Afdekkings reserve / omrekenings verschillen 0



Aandeel Groep

1.007 Aandeel derden

27.582 Totaal eigen vermogen

-5.878

16.239

-171

16.068

-8.032

-8.032

525

-7.507


-138

-138

-138

14.344

14.344

22

22

22

-13.888

22.435

Kasstroomafdekking Kapitaalverhoging

14.344

Kapitaalsvermindering Andere Balans op 30 juni 2005

36.461

0

-138

154

354

22.789

7.1.4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Pinguin NV Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Boekjaar

(in duizenden euro)

2006/2007 (30/06/2007)

Boekjaar

Boekjaar

2005/2006

2004/2005

(30/06/2006) (30/06/2005)

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

1.570

1.476

2.845

OPERATIONELE CASHFLOW

8.110

2.414

9.304


8.183

-2.283

-6.590

-29

-20

-10

Aanpassingen voor niet-geldelijke posten

2.585

6.013

7.731

Afschrijvingen materieel

5.258

5.152

5.679

175

208

184

Kosten (terugname) van bijzondere waardeverminderingen

-526

1.062

741

Toename/afname (-) in voorzieningen

-274

-116

58

Toename/afname in overlopende rekeningen

-124

-284

505

Winstbelastingen

Afschrijvingen immaterieel

In resultaat opgenomen negatieve goodwill

-1.586

0

0

Andere niet-kaskosten (opbrengsten)

-338

-9

564

Toename (afname) in werkkapitaal

-2.629

-1.296

8.173

Toename (-)/afname in voorraden

-5.916

2.270

5.339

Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen

-3.984

-1.243

1.012

7.329

-2.351

1.862

-58

28

-40

-8.642

-5.916

-7.188

-12.521

-7.648

-7.621

Toename/afname (-) in handelsschulden en overige schulden Andere wijzigingen

INVESTERINGSCASHFLOW

Aankopen (-) Aanschaffing immateriële vaste activa

-734

-55

-113

-11.787

-7.593

-7.508

3.879

1.732

433

0

3

Overdracht van materiële vaste activa

3.879

1.729

433

FINANCIERINGSCASHFLOW

5.925

3.596

-3.485

Terugbetaling van schuldinstrumenten (-)

-6.554

-3.936

-18.485

Kapitaalverhoging

12.479

7.532

15.000

NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

5.393

95

-1.370

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS

6.963

1.570

1.476

Aanschaffing materiële vaste activa

Overdrachten Overdracht van immateriële vaste activa

155

7.2. BOEKHOUDPRINCIPES 7.2.1. Voorstelling Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard door de Europese Unie. De Groep heeft niet geopteerd voor vervroegde toepassing van de volgende nieuwe standaarden en interpretaties die gepubliceerd waren op de datum van goedkeuring van deze jaarrekening maar nog niet van kracht waren op de balansdatum : x x x x x x x x x

IFRS 7 “Financiële instrumenten: informatieverschaffing” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); IFRS 8 “Operationele segmenten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009); IAS 1, Wijziging in IAS 1, “Presentatie van de jaarrekening” – Informatieverschaffing over het kapitaal (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); Amendement op IAS 23 Financieringskosten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); IFRIC 10 “Tussentijdse financiële verslaggeving en bijzondere waardeverminderingen” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 november 2006); IFRIC 11 “IFRS 2 – Groepstransacties en eigen aandelen”(toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 maart 2007); IFRIC 12 “Concessieovereenkomsten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2008); IFRIC 13 “Klantengetrouwheidsprogramma's” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008); IFRIC 14 ‘IAS 19 – The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction’ (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2008, onderwerp van bevestiging door de EU).

Op dit ogenblik verwacht de Groep niet dat de eerste toepassing van deze standaarden en interpretaties een beduidend effect zal hebben op de jaarrekening van de Groep tijdens de periode van eerste toepassing. De presentatie van de segmentinformatie zou kunnen beïnvloed worden door de toepassing van IFRS 8 ‘Operationele segmenten’ die toepasbaar wordt vanaf 2009. 7.2.2. Consolidatie De geconsolideerde jaarrekening consolideert de financiële gegevens van Pinguin NV en de ondernemingen waarover zij zeggingschap heeft of m.a.w. haar dochterondernemingen, na de eliminatie van alle materiële transacties binnen de Groep. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarover de moedermaatschappij de zeggenschap heeft, d.w.z. de macht om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. Dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij de zeggenschap verliest.

156

Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen in de netto activa van geconsolideerde dochterondernemingen worden geïdentificeerd en op een afzonderlijke lijn gepresenteerd in het eigen vermogen van de Groep. Minderheidsbelangen in de netto activa bestaan uit: • Het bedrag van die minderheidsbelangen op datum van de oorspronkelijke bedrijfscombinatie berekend in overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties – zie verder in deze toelichting; en • Het aandeel van de minderheidsbelangen in de vermogensmutaties sinds de overnamedatum. De verliezen in een geconsolideerde dochteronderneming die toerekenbaar zijn aan de minderheidsbelangen, kunnen hoger liggen dan het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de dochteronderneming. Het surplus, en eventuele verdere verliezen die op de minderheid van toepassing zijn, worden teruggenomen op het belang van de Groep, behalve als de minderheidsbelangen een bindende verplichting hebben om aanvullende investeringen te doen om de verliezen te compenseren. Joint ventures Joint ventures zijn ondernemingen waarin de Groep met één of meer andere partijen een contractuele afspraak maakt om een economische activiteit aan te gaan waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben, d.w.z. dat de strategische financiële en operationele beslissingen m.b.t. de activiteit de unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen. Deze ondernemingen worden opgenomen volgens de proportionele consolidatiemethode. De jaarrekeningen van joint ventures zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de gezamenlijke zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij deze gezamenlijke zeggenschap verliest. Per 30 juni 2006 en 30 juni 2007 had de Groep geen belangen in joint ventures. Bedrijfscombinaties De overnamemethode wordt gebruikt om de bedrijfscombinatie te verwerken. De kostprijs van een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd als het totaal van de reële waarde, op datum van de ruil, van afgestane activa, uitgegeven ‘eigen vermogensinstrumenten’, aangegane of overgenomen verplichtingen plus enige rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten. Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten”, welke gewaardeerd worden aan reële waarde minus de verkoopkosten, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang. Het verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar netto actief wordt opgenomen als goodwill. In geval de kostprijs van de bedrijfscombinatie minder bedraagt dan het belang van de Groep in de netto de reële waarde van het identificeerbaar netto actief van de gekochte dochteronderneming, dient het verschil na herbeoordeling onmiddellijk opgenomen te worden in de winsten verliesrekening. Verwervingen van dochterondernemingen en joint ventures worden opgenomen volgens de overnamemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen en joint ventures worden opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moedermaatschappij en op basis van uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving voor vergelijkbare transacties en andere gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden. Investeringen in geassocieerde ondernemingen Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid van de entiteit. Dit wordt verondersteld wanneer de onderneming 20% of meer van de stemrechten van de vennootschap in handen heeft. De resultaten, activa en passiva van geassocieerde ondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de “equity” -methode, behalve wanneer de investering geclassificeerd wordt als aangehouden voor verkoop en daarom dient verwerkt te worden volgens IFRS 5 - Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. Onder de “equity” -methode worden investeringen in geassocieerde ondernemingen aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de investeerder in de netto activa van de deelneming na overname, verminderd met enige bijzondere waardevermindering in de waarde van individuele investeringen. Verliezen van een geassocieerde onderneming die uitstijgen boven de belangen van de Groep in die geassocieerde onderneming (ook rekening houdend met alle lange termijn belangen die, in essentie, deel uitmaken van de netto investeringen van de Groep in die

157

geassocieerde onderneming) worden niet opgenomen. Per 30 juni 2006 en 30 juni 2007 waren er geen geassocieerde ondernemingen. Eliminaties bij de consolidatie Alle intragroepssaldi en -transacties met dochterondernemingen, met inbegrip van niet-gerealiseerde winsten op intragroepstransacties, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de entiteit. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd tegenover de deelneming in deze entiteiten. Voor niet-gerealiseerde verliezen gelden dezelfde eliminatieregels als voor de nietgerealiseerde winsten, met dit verschil dat ze enkel worden geëlimineerd voor zover er geen aanwijzing tot bijzondere waardevermindering bestaat. 7.2.3. Omrekening van vreemde valuta De individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functionele valuta van de moederonderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening. Transacties in vreemde valuta Een transactie in vreemde valuta wordt, bij eerste opname in de functionele valuta, opgenomen door op het bedrag in vreemde valuta de contante wisselkoers toe te passen die op de datum van de transactie geldt tussen de functionele valuta en de vreemde valuta. Op iedere balansdatum worden de monetaire posten die in een vreemde valuta luiden, omgerekend op basis van de slotkoers. Niet-monetaire activa en verplichtingen worden omgezet tegen de wisselkoers op datum van de transactie. Valutakoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van monetaire posten of uit de omrekening van de monetaire posten tegen een koers die verschilt van de koers waartegen ze bij eerste opname zijn omgerekend, worden in de winsten verliesrekening opgenomen als gerealiseerde of niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten of verliezen, in de periode dat ze zich voordoen. Gerealiseerde of niet gerealiseerde wisselkoersresultaten worden opgenomen in het financieel resultaat. Om zich in te dekken tegen de blootstelling aan sommige risico’s van wisselkoersverschillen, gaat de Groep termijncontracten aan. We verwijzen hiervoor naar de toelichting (u) betreffende de waarderingsregels van dergelijke financiële instrumenten en naar toelichting 7.3 – Beleid inzake risicobeheer, waar de verdere analyse van dit soort instrumenten staat uitgewerkt. Jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten Monetaire activa, niet-monetaire activa en verplichtingen van buitenlandse entiteiten, waarvan de functionele valuta verschillend is van de euro, worden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. De baten en lasten voor elke winsten verliesrekening (met inbegrip van de vergelijkende cijfers) worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Alle resulterende valutakoersverschillen worden als een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. Volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening: 1 euro is gelijk aan Slotkoers 30 juni 2007 Slotkoers 30 juni 2006 Slotkoers 30 juni 2005 GBP 1,44730 1,49630 1,48720 Gemiddelde koers 30 Gemiddelde koers 30 juni Gemiddelde koers 30 juni 1 euro is gelijk aan juni 2007 2006 2005 1,46149 GBP 1,46934 1,48043 De gemiddelde koers wordt berekend over de voorbije twaalf maanden.

158

7.2.4. Gesegmenteerde informatie IAS 14 definieert een bedrijfssegment als een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de Groep die individuele goederen of individuele diensten verleent binnen een bepaalde economische omgeving en dat een van de andere bedrijfssegmenten afwijkend rendement en risicoprofiel heeft. Aangezien geografische elementen voornamelijk de risico’s en de rendementen van de Groep bepalen is de primaire segmentatiebasis geografisch op basis van de locatie van de activa. De opsplitsing naar bedrijfsactiviteiten als secondaire segmentatiebasis is irrelevant aangezien alle producten diepvriesproducten zijn. 7.2.5. Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep die ofwel is afgestoten ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit vertegenwoordigt en deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om als een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit afgestoten te worden. De Groep classificeert een vast actief (of een groep activa die wordt afgestoten) als aangehouden voor verkoop wanneer zijn boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie. Onmiddellijk voordat het actief voor het eerst wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, waardeert de Groep de boekwaarde van het actief (of van alle activa en verplichtingen in de Groep) overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRSs. Bij de initiële classificatie als aangehouden voor verkoop, worden vaste activa en groepen van activa die worden afgestoten, gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus de verkoopkosten. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen voor elke eerste of latere afschrijving van een actief (of een groep activa die wordt afgestoten) tot de reële waarde minus verkoopkosten. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden niet langer afgeschreven. 7.2.6. Immateriële activa Immateriële activa omvatten de van derden verworven of door inbreng verkregen titels, software, concessies, eigendomsrechten en gelijkaardige rechten, alsook intern gegenereerde software. Immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur Immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur worden geboekt aan kostprijs. Op immateriële activa met onbeperkte gebruiksduur vinden geen afschrijvingen plaats, maar wordt er jaarlijks wel geëvalueerd of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Indien de realiseerbare waarde van deze immateriële activa lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats ten laste van het resultaat. Per balansdatum werden er geen immateriële activa geïdentificeerd met een onbeperkte gebruiksduur. Immateriële activa met beperkte gebruiksduur De immateriële activa met beperkte gebruiksduur worden geboekt aan hun kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële activa met beperkte gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum waarop het actief beschikbaar is en dit over de verwachte gebruiksduur. De resterende gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden jaarlijks geëvalueerd bij het afsluiten van het boekjaar. Volgende gebruiksduren worden toegepast: Software Ontwikkelingskosten Concessies en eigendomsrechten

5 jaar 5 jaar 5 jaar

159

Indien de reële waarde duurzaam lager is dan de aldus berekende boekwaarde, vinden bijzondere waardeverminderingen plaats ten laste van het resultaat. Onderzoek en ontwikkeling Onderzoeksuitgaven, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten, worden als kosten in de jaarrekening genomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Ontwikkelingsuitgaven, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden enkel in de balans opgenomen indien: • • • • • •

het product of het proces technisch of commercieel uitvoerbaar is; de Groep de intentie heeft om het immaterieel actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; het product of het proces kan aangewend of verkocht worden; er kan aangetoond worden dat het actief waarschijnlijk toekomstige economische voordelen zal genereren; de Groep beschikt over adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen; de Groep de uitgaven die aan het immaterieel actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar kan waarderen.

Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereidingen van het actief zodat het kan functioneren op de wijze die door het management bedoeld is. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur vanaf het ogenblik het product of proces gebruiksklaar is. 7.2.7. Goodwill We spreken van goodwill wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van tussen de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde, zal de bijzondere waardevermindering eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzondere waardevermindering dat voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt. Bij de verkoop van een dochteronderneming, een joint venture of een geassocieerde onderneming, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop. In geval het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. 7.2.8. Materiële vaste activa Activa in eigendom Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen om te functioneren op beoogde wijze (zoals niet-terugvorderbare belastingen, transport). De

160

kostprijs van een zelf vervaardigd actief omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead. Financieringskosten worden niet geactiveerd. Latere uitgaven Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of opgenomen als een afzonderlijk actief, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het item naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het item op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstelling- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat deze gemaakt worden. Afschrijvingen De afschrijvingen worden volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het actief gespreid. De afschrijving van een actief neemt een aanvang zodra het klaar is voor zijn bestemde gebruik. Het afgeschreven bedrag wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. Er gebeuren geen afschrijvingen op terreinen en eigendommen in aanbouw. De restwaarde en de gebruiksduur van een actief wordt ten minste aan het einde van elk boekjaar herzien, en indien de verwachtingen verschillen van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als een schattingswijziging in overeenstemming met IAS 8 - Grondslagen voor Financiële Verslaggeving, Schattingswijzigingen en Fouten. Initieel worden volgende verwachte gemiddelde gebruiksduren toegepast: • •

• •

Gebouwen Installaties, machines en uitrusting o Productie o Verpakking o Energie o Overige Meubilair en rollend materieel Overig materieel

18 jaar 13 jaar 12 jaar 13 jaar 12 jaar 6 jaar 5 jaar

Meer- en minderwaarden bij de realisatie van vaste activa, zijnde het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van het gerealiseerd actief, worden opgenomen in het bedrijfsresultaat. 7.2.9. Leasing Een lease-overeenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases. Financiële leases Bij aanvang van de leaseperiode worden financiële leases als activa en verplichtingen in de balans opgenomen tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleasd actief, of indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De overeenstemmende verplichting ten aanzien van de leasinggever wordt opgenomen in de balans als een verplichting onder financiële lease. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden zodanig aan elke periode tijdens de leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd. Het af te schrijven bedrag van een geleasd actief wordt systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik, de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is.

161

Operationele leases Leasebetalingen op grond van operationele leases moeten op tijdevenredige basis als last worden opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele lease-overeenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen op het moment dat er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de Groep zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als baat van de periode waarin ze te ontvangen is. Investeringssubsidies worden in mindering gebracht van de boekwaarde van de betrokken activa. Exploitatiesubsidies worden gepresenteerd als Overige Bedrijfsopbrengsten. 7.2.10. Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa Voor de materiële en immateriële vaste activa van de Groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s weerspiegelt. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winsten verliesrekening. Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in winst of verlies. 7.2.11. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (inkoopkosten of conversiekosten) volgens de FIFO methode (first-in, first-out) of tegen de opbrengstwaarde indien deze lager is. De conversiekost omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Waardevermindering - Afwaardering van de voorraad op basis van de opbrengstwaarde Wanneer de openstaande contractprijs niet gekend is, nemen we de gemiddelde verkoopprijs van de laatste 12 maanden. Maandelijks wordt de voorraad afgewaardeerd op basis van de marktwaarde. De gemiddelde stockprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde openstaande contractprijs van dezelfde subgroep.

162

7.2.12. Financiële activa Criteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële activa Aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op afwikkelingsdatum. Dit houdt in dat een actief wordt opgenomen op de dag dat het door de Groep wordt ontvangen, en dat het niet langer wordt opgenomen vanaf de datum dat het door de Groep wordt vervreemd. Criteria voor de waardering van financiële activa Financiële activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die gelijk staat met de reële waarde van de aankoopprijs met inbegrip van transactiekosten. Voor derivaten dienen de transactiekosten onmiddellijk in kosten genomen te worden.

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies Deze omvatten: (a) Financiële activa die bij eerste opname werden aangemerkt als te waarderen aan reële waarde met wijzigingen in reële waarde in winsten verliesrekening; (b) Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Deze omvat ook de derivaten die niet worden aangewezen als een afdekkingsinstrument in een effectieve afdekking. Deze beide categorieën worden na opname gewaardeerd aan reële waarde waarbij de wijzigingen in die reële waarde opgenomen worden in winsten verliesrekening.

Voor verkoop beschikbare financiële activa Activa beschikbaar voor verkoop worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde in de balans. Beleggingen in aandelen geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop waarvoor geen prijsnotering in een actieve markt beschikbaar is en waarvan de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald, worden geboekt aan hun historische kostprijs minus eventuele bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een als voor verkoop beschikbaar actief worden rechtsreeks via het eigen vermogen geboekt. Wanneer de deelneming wordt verkocht, ontvangen of aan de andere kant vervreemd wordt of wanneer de boekwaarde van de deelneming afgeboekt wordt tengevolge van een bijzondere waardevermindering, wordt op dat ogenblik de gecumuleerde winst (het verlies) die voordien begrepen was in het eigen vermogen overgeboekt naar de winsten verliesrekening. De voor verkoop beschikbare financiële activa worden geklasseerd onder de rubriek deelnemingen bij financieel vaste activa.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd Activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de ‘effectieve rentemethode’ minus eventuele bijzonderde waardeverminderingen.

Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Op basis van een nazicht van alle openstaande bedragen op balansdatum wordt een schatting gemaakt van alle leningen en vorderingen waarvan de inbaarheid twijfelachtig is. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de winsten verliesrekening voor het verschil tussen de boekwaarde van de vorderingen en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Onder de leningen en vorderingen moeten de handelsvorderingen, overige vorderingen, financiële activa op korte termijn en geldmiddelen en kasequivalenten beschouwd worden.

7.2.13. Handels -en overige vorderingen Korte termijn handelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Op het einde van het boekjaar wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. De waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies wanneer er een objectief bewijs bestaat dat het actief in waarde is verminderd. De waardevermindering wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet bij eerste opname.

163

7.2.14. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito’s, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), bankcheques en kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. 7.2.15. Eigen vermogensinstrumenten Eigen vermogensinstrumenten van de Groep worden niet geherwaardeerd. Eigen aandelen Eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen en gerapporteerd in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Er wordt geen winst of verlies opgenomen op de inkoop, verkoop, uitgifte of schrapping van eigen aandelen. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van eigen aandelen (na aftrek van enige belastingen) worden eveneens afgetrokken van het eigen vermogen dat in aanmerking komt voor de toekenning aan de aandeelhouders van de vennootschap. Dividenden Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend. 7.2.16. Voorzieningen Voorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting per balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is. Reorganisatie of herstructurering Een voorziening voor reorganisatie wordt aangelegd indien de Groep een gedetailleerd formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en dat bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal worden doorgevoerd door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen vóór balansdatum. 7.2.17. Personeelsvoordelen Pensioenverplichtingen De pensioenplannen bij Pinguin in hoofde van het personeel hebben in België het karakter van ‘toegezegde bijdrageregeling’. Bij deze regelingen wordt het actuarieel risico en beleggingsrisico volledig door de werknemer gedragen. Verplichtingen met betrekking tot deze plannen worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen. Toegezegde pensioenverplichtingen Toegezegde pensioenregelingen zijn afhankelijk van het aantal jaren dienst en het verloningsniveau. Bij toegezegde pensioenverplichtingen komt het bedrag in de balans (de netto verplichting) overeen met de contante waarde van de bruto verplichting verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen en aangepast voor niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen en voor niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd. De contante waarde van de bruto verplichting van een toegezegde pensioenverplichting is de contante waarde, vóór aftrek van de fondsbeleggingen, van verwachte toekomstige betalingen die vereist zijn om de verplichting af te wikkelen die resulteert uit het dienstverband van de werknemer in de lopende periode en in voorgaande perioden. De contante waarde van de bruto verplichting en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en eventuele pensioenkosten van verstreken diensttijd worden berekend door een gekwalificeerd actuaris volgens de

164

‘projected unit credit’-methode. De disconteringsvoet komt overeen met het rendement op balansdatum op bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die vergelijkbaar is met de termijn van de verplichtingen van de Groep. Actuariële winsten en verliezen omvatten ervaringsaanpassingen (de gevolgen van verschillen tussen de voorgaande actuariële veronderstellingen en wat er daadwerkelijk heeft plaatsgevonden) en de gevolgen van wijzigingen in actuariële veronderstellingen. Actuariële winsten en verliezen worden in principe niet opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen, maar in de mate dat hun cumulatief bedrag buiten een bepaalde ‘bandbreedte’ valt, lineair gespreid over de verwachte gemiddelde resterende loopbaan van de rechthebbende werknemers. Deze bandbreedte wordt afzonderlijk bepaald voor elke toegezegde pensioenverplichting en heeft een ondergrens en bovengrens van 90% resp. 110% van het hoogste van de contante waarde van de bruto verplichtingen en de reële waarde van de fondsbeleggingen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd verwijzen naar de toename van de contante waarde van de bruto verplichting voor prestaties die in voorgaande perioden door werknemers zijn verricht, en die in de lopende periode resulteren uit de introductie van, of wijzigingen in vergoedingen na uitdiensttreding of andere lange termijn personeelsbeloningen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden gradueel ten laste van het resultaat genomen en lineair gespreid over de gemiddelde termijn totdat de voordeelrechten verworven zijn. Ingeval voordeelrechten als verworven mogen beschouwd worden ten gevolge van een nieuwe regeling of ten gevolge van wijzigingen in een bestaande regeling, worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Ingeval de in de balans op te nemen verplichting negatief is, wordt een actiefpost opgenomen enkel voor zover dat deze niet hoger is dan het totaal van de niet-opgenomen gecumuleerde actuariële nettoverliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van toekomstige terugbetalingen uit de regeling of verminderingen in toekomstige bijdragen aan de regeling (het ‘asset ceiling’ principe). In dit geval worden de actuariële winsten en verliezen echter wel onmiddellijk opgenomen indien het uitstellen ervan zou resulteren in het opnemen van een winst enkel en alleen als gevolg van een actuarieel verlies in het huidig boekjaar, of in het opnemen van een verlies enkel en alleen als gevolg van een actuariële winst in het huidig boekjaar. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden in dit geval eveneens onmiddellijk opgenomen indien het uitstellen ervan zou resulteren in het opnemen van een winst enkel en alleen als gevolg van een verhoging van de pensioenkosten van verstreken diensttijd tijdens het huidig boekjaar. Het bedrag dat in de winsten verliesrekening wordt opgenomen, bestaat uit volgende elementen: de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de eventuele opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd, de rentelasten, het verwachte rendement op fondsbeleggingen, de opgenomen actuariële winsten en verliezen en het effect van wijzigingen in de ‘asset ceiling’. In de winsten verliesrekening worden de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en de opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd verwerkt in het bedrijfsresultaat en de andere elementen in rentebaten en -lasten. De Groep heeft geen toegezegde pensioenverplichtingen. Op aandelen gebaseerde betalingen Aandelenoptieprogramma’s en warrantplannen laten werknemers en het senior management toe aandelen van de onderneming te verwerven. De reële waarde van de diensten ontvangen vanwege werknemers wordt opgenomen als een last. Het totaal bedrag dat als last dient te worden opgenomen gedurende de wachtperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelenopties, waarbij geen rekening wordt gehouden met de impact van niet marktprijsgerelateerde voorwaarden. Met niet marktprijsgerelateerde voorwaarden wordt rekening gehouden in de veronderstellingen betreffende het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt. Op iedere balansdatum herziet de Groep zijn schattingen van het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt. Indien van toepassing, wordt de impact van de herziening van de oorspronkelijke schattingen opgenomen in de winsten verliesrekening met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen gedurende de resterende wachtperiode. Indien de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met het bedrag van de ontvangen gelden. Andere lange termijn personeelsbeloningen Andere lange termijn personeelsbeloningen bestaan uit de toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige periodes. Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als de toegezegde pensioenregelingen, behalve dat alle

165

actuariële winsten of verliezen onmiddellijk worden opgenomen, er geen bandbreedte wordt toegepast en tevens alle kosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen. De Groep heeft geen andere lange termijn personeelsbeloningen. 7.2.18. Eigen vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen: onderscheid Eigen vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van de rentedragende verplichting en het eigen vermogensinstrument. Eigen vermogensinstrument Een eigen vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. Een eigen vermogensinstrument uitgeven door de Groep wordt opgenomen in het eigen vermogen op basis van de verkregen opbrengsten verminderd met de directe transactiekosten. Rentedragende verplichtingen De rentedragende verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met toewijsbare transactiekosten. Na de initiële waardering worden de rentedragende verplichtingen opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen het initieel bedrag en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de winsten verliesrekening wordt opgenomen op basis van de ‘effectieve rentemethode’. 7.2.19. Bankleningen Interestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde na aftrek van transactiekosten en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve rentemethode. 7.2.20. Achtergestelde obligatieleningen Leningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen de opbrengsten (onder verrekening van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winsten verliesrekening gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve rentemethode. 7.2.21. Handelsschulden en overige schulden Handelsschulden en overige schulden zijn gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs. 7.2.22. Derivaten Financiële risicofactoren De Groep gebruikt derivaten teneinde risico’s te beperken met betrekking tot ongunstige wisselkoersschommelingen en interestvoeten die voortvloeien uit de operationele, financiële en beleggingsactiviteiten. Het is de politiek van de Groep om niet te speculeren met derivaten. De Groep gebruikt vreemde valuta aankoop -en verkoopopties, interest rate swaps en andere afgeleide instrumenten om de impact van vreemde valuta -en renteschommelingen te beheren. Deze financiële instrumenten worden enkel gebruikt als indekking van de blootstelling aan valuta -en renterisico's. Derivaten die economische afdekkingen zijn doch die niet voldoen aan de strikte criteria voor hedge accounting zoals voorgeschreven door IAS 39 - Financiële instrumenten: opname en waardering, worden boekhoudkundig verwerkt als financiële activa of financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening.

Valutarisico De Groep sluit termijncontracten af die de Groep het recht geven een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta te kopen (termijn-aakoop) of te verkopen (termijn-verkoop). Voorts sluit de Groep

166

overeenkomsten af die de Groep het recht doch niet de verplichting geven om een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta (GBP) aan te kopen (call option) of te verkopen (put option) tegen een afgesproken prijs gedurende een bepaalde periode of bepaalde datum. De houder van de optie betaalt de verkoper een premie als vergoeding voor het risico tijdens de overeenkomst. Combinaties van call en putoption worden gebruikt om de kost van de indekking zo laag mogelijk te houden. Deze overeenkomsten worden afgesloten om het wisselkoersrisico van de Groep te minimaliseren hoofdzakelijk ten aanzien van een belangrijk deel van de activiteiten gerealiseerd met landen buiten de eurozone (VK).

Renterisico Voor het renterisicobeheer maakt de Groep beperkt gebruik van financiële instrumenten met het oog op het verminderen van de impact van eventuele rentestijgingen. Deze instrumenten kaderen in de financiering van kredietbehoeften op korte termijn. Een renteswap is een ruiltransactie waarbij rentevoorwaarden gedurende de looptijd, of een deel van de looptijd, tegen elkaar worden geruild. Een rentecap dekt de houder van dit financieel instrument tegen stijging van de rentevoet boven een bepaalde waarde, terwijl een rentefloor de houder dekt tegen daling van de rentevoet onder een bepaalde waarde.

Kredietrisico Het kredietrisico is het risico dat de tegenpartij of de bank van de tegenpartij niet aan haar contractuele verplichtingen kan voldoen. Het risico wordt door de Groep gereduceerd door een actief debiteurenbeleid zoals het formuleren van betalingsvoorwaarden, het formuleren van incassoprocedures, kredietverzekering en het vaststellen van interne kredietlimieten.

Afdekkingsinstrumenten De Groep opteerde om geen hedge accounting toe te passen. Indien de Groep toch zou beslissen om hedge accounting toe te passen, dan wordt er een formeel documentatie systeem geïmplementeerd om bij het aangaan van nieuwe contracten zo snel mogelijk de onderliggende transactie te identificeren; om te kunnen vaststellen of het afdekkingsinstrument in lijn ligt met de Groep ’s risicomanagement en om de doeltreffendheid van het afdekkingsinstrument op permanente basis te testen. 7.2.23. Winstbelastingen Winstbelastingen omvatten actuele en uitgestelde belastingen. De actuele belastingschuld is gebaseerd op de fiscale winst van het jaar. De actuele belasting is het bedrag van de verschuldigde winstbelasting met betrekking tot de fiscale winst van de periode, samen met eventuele aanpassingen die betrekking hebben op voorgaande perioden. Ze wordt berekend aan de hand van de plaatselijke belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) op de balansdatum. Actuele belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze periode verschuldigd is, wordt het saldo opgenomen als een actief. Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de ‘liability-’ of balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de jaarrekening en de overeenstemmende fiscale boekwaarde die wordt gebruikt bij het berekenen van de fiscale winst. In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voor handen zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst vóór belasting, noch op de fiscale winst. De voornaamste tijdelijke verschillen hebben betrekking op afschrijvingen van materiële vaste activa, het effect van gewijzigde afschrijvingen op de voorraadwaardering , opname in resultaat van subsidies en het uitboeken van de seizoenscorrectie. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt

167

afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen welke direct in het eigen vermogen zijn opgenomen, in dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen. Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld. 7.2.24. Opbrengsten De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als: a. de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom worden overgedragen; b. de Groep geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; c. het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald; d. het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien; e. de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen gewaardeerd worden op betrouwbare wijze. Opbrengsten worden gewaardeerd voor de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en vertegenwoordigen de opeisbare bedragen voor goederen en diensten die in het normale verloop van de bedrijfsvoering worden geleverd rekening houdend met het bedrag van enige handelskortingen, financiële kortingen of kwantumkortingen die door de Groep zijn toegekend. Dividendinkomsten uit investeringen worden erkend wanneer de rechten van de aandeelhouders om de betaling te ontvangen, zijn verkregen. Rente wordt opgenomen volgens de ‘effectieve rentemethode’ zoals bepaald onder IAS 39 – “Financiële instrumenten: opname en waardering”. 7.2.25. Financieringskosten Financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. 7.2.26. Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum hebben betrekking op de periode tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd voor publicatie. Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die bestonden op de balansdatum worden verwerkt in de jaarrekening. Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die zijn ontstaan na de balansdatum worden enkel vermeld in de toelichtingen als ze een belangrijke impact kunnen hebben. 7.2.27. Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen maakt die een impact kunnen hebben op de

168

gerapporteerde bedragen van activa en passiva, voorwaardelijke verplichtingen en activa, opbrengsten en kosten, en elementen hiervan welke in de toelichting worden vermeld. De schattingen gemaakt op de datum van rapportering weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die datum. De belangrijkste schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen hebben hoofdzakelijk betrekking op de bepaling van bijzondere waardeverminderingen op het materieel vast actief, de latente belastingvorderingen en de provisies: •

Bijzondere waardeverminderingen (of terugname van bijzondere waardevermindering) op materieel vast actief: De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering op het materieel vast actief De Groep gaat op iedere verslagdatum of er indicaties zijn dat een in voorgaande verslagperiode opgenomen bijzondere waardevermindering voor een actief niet langer bestaat of is afgenomen. Het boeken en berekenen van provisies voor belastingen milieurisico’s alsook voor herstructureringen; Uitgestelde belastingvorderingen: Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen worden maar opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de toekomstige winst zal volstaan om de overgedragen fiscale verliezen te recupereren. Bij zijn inschatting neemt de Groep de elementen in overweging als budgetten, lange termijnstrategieën en opportuniteiten voor belastingplanning. Provisies: Bij elk jaareinde maakt de Groep een inschatting van de toekomstige risico’s en kosten van de hangende geschillen en beroept zich hiervoor vooral op adviezen van externe deskundigen.

• •

•

De schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen zoals hierboven beschreven zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die gegeven de omstandigheden redelijk geacht worden. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Het management is van mening dat voor de schattingen en veronderstellingen een redelijke basis bestaat en dat deze een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van Pinguin geven.

7.3. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2005/2006 EN 2004/2005 7.3.1. Gesegmenteerde informatie 7.3.1.1. Primaire Segmentinformatie (Geografisch Segment) Zowel naar productie als interne rapportering is de Groep georganiseerd volgens geografische regio’s met name België, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. De groep Pinguin heeft in de meest vruchtbare streken van deze drie landen haar productievestigingen ingeplant. Er werd aldus geopteerd voor een geografische gerichte gesegmenteerde rapportering. De geografische segmenten zijn gebaseerd op de locatie van de activa en zijn de basis waarop de “Pinguin Groep” de primaire segmentinformatie rapporteert, namelijk: •

België:omvat Pinguin Westrozebeke NV, Pinguin Langemark NV en Pinguin Salads BVBA

•

Frankrijk: omvat de productievestiging in Ychoux (Aquitaine), Pinguin Aquitaine SAS

•

VK: omvat onze productie-entiteit gelegen te Kings Lynn (Norfolk), Pinguin Foods UK Ltd

•

Overige: omvat de verkoopskantoren MAC Sarl en Pinguin Deutschland GmbH

Per 30 juni 2005 werd Euragra SA opgenomen onder het geografisch segment Frankrijk en werd Pinguin Salads BVBA vermeld in het segment België. Per 30 juni 2006 werd de ganse bedrijfsactiviteit van het

169

voormalige Euragra volledig opgenomen in de segmentrapportering van België aangezien deze activiteit werd verhuisd naar de Belgische entiteit na de sluiting van Euragra. IFRS 5 – “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten” is niet van toepassing op het vast actief van Euragra als gevolg van de fysische verhuis van het volledige productieapparaat naar België. Het kon evenmin aanzien worden als een beëindigende bedrijfsactiviteit omdat Euragra voor de sluiting niet als een afzonderlijke ‘business’ beschouwd werd. De sluiting van Pinguin Salads BVBA werd wel aanzien als een beëindigde bedrijfsactiviteit en de activiteiten werden aldus afzonderlijk opgenomen binnen het segment België. We verwijzen naar toelichting 5 voor een meer gedetailleerde bespreking. Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de te alloceren opbrengsten en kosten die redelijkerwijs aan het segment kan worden toegewezen. De activa en passiva van een segment omvatten de activa en passiva die er rechtstreeks aan toebehoren. Daar de segmentrapportering is opgebouwd volgens de geografische ligging van de activa konden de balansposten gemakkelijk aan de desbetreffende segmenten worden toegewezen. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegment -posities. Als basis voor de intersegment transfer pricing worden de marktconforme voorwaarden genomen.

OPBRENGSTEN Omzet - omzet externe klanten - interdivisie omzet Voorraadwijziging Gereed Product Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten Totale bedrijfsopbrengsten RESULTATEN Bedrijfsresultaat (EBIT) Netto financiële kosten Resultaat voor belastingen Belastingen Nettoresultaat - Aandeel van de groep - Aandeel van derden EBITDA ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa Totaal activa Gesegmenteerde passiva Totaal passiva ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven - Materiële vaste activa - Immateriële activa Afschrijvingen Waardeverminderingen in W/V -rekening Aantal werknemers einde boekjaar

Geconsolideerd

2.049

56.310 55.441 869 208 6 922 57.446

13.722 137 13.585 -797 79 412 13.416

820 135 685 0 10 0 830

82 -1.565 -1.483 -609 -2.092 -2.092

-241 -93 -334 0 -334 -334

-903 -880 -1.782 0 -1.783 -1.783

1.796 -434 1.362 0 1.362 708 654

-50 4 -46 0 -46 -46

684 -2.968 -2.284 -609 -2.893 -3.546 653

4.960

-208

-316

2.428

-11

6.853

111.037 111.037 111.037 111.037

705 705 705 705

18.121 18.121 18.121 18.121

13.912 13.912 13.912 13.912

463 463 463 463

5.774 51 3.946 1.039

24 4 35 -2

1.022 0 587 0

990 0 645 -3

14 0 10 28

7.824 55 5.223 1.062

413

0

158

41

5

617

Voortgezette bedrijfsactiviteiten

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

106.679 93.344 13.335 -997 2.149 258 108.089

1.402 1.402 -14 661

170

Andere

Frankrijk

30/06/2006 (in duizenden euro)

Verenigd Koninkrijk

België (subconsolidatie)

Eliminaties

De investeringsuitgaven per segment omvatten de kostprijs van de verworven activa met een verwachte gebruiksduur van meer dan één jaar. In deze segmentrapportering worden dezelfde waarderingsregels gebruikt als in de geconsolideerde jaarrekening.

150.460 150.460 -28.474 -1.600 2.906 -1.592 -30.066

-32.080 -32.080 -32.080 -32.080

151.766

112.158 112.158 112.158 112.158

OPBRENGSTEN Omzet - omzet externe klanten - interdivisie omzet Voorraadwijziging Gereed Product Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten Totaal bedrijfsopbrengsten RESULTATEN Bedrijfsresultaat (EBIT) Netto financiële kosten Resultaat voor belastingen Belastingen Nettoresultaat - Aandeel van de groep - Aandeel van derden EBITDA ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa Totaal activa Gesegmenteerde passiva Totaal passiva ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven - Materiële vaste activa - Immateriële activa Afschrijvingen Waardeverminderingen in W/V-rekening Aantal werknemers einde boekjaar

Geconsolideerd

Eliminaties

Andere

Frankrijk

Verenigd Koninkrijk

België (subconso)


106.313 93.558 12.755 -1.880 2.475 564 107.472

54.751 53.491 1.260 699 139 820 56.409

16.066 3.440 12.626 -271 266 431 16.492

979 134 845 0 29 125 1.133

150.624 105.624

1.933 -2.879 -946 -918 -1.864 -1.864

-5.588 -870 -6.458 11 -6.447 -6.447

1.848 -996 852 -4 848 323 525

27 -65 -38 -5 -43 -43

-1.779 -4.811 -6.590 -917 -7.507 -8.032 525

6.264

-5.050

2.567

37

3.818

108.457 108.457 108.457 108.457

17.674 17.674 17.674 17.674

18.656 18.656 18.656 18.656

643 643 643 643

4.191 113 3.304 785

2.929 0 537 0

388 0 775 -44

0 0 12 0

7.508 113 4.628 741

440

201

18

7

666

-27.486 -1.451 2.908 -1.940 -29.426

-31.951 -31.951 -31.951 -31.951

152.081

113.479 113.479 113.479 113.479

Opmerkelijk is de verbetering van het resultaat van het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. De herstructureringen die in Pinguin Foods UK doorgevoerd werden, hebben eind juni 2006 reeds hun eerste vruchten afgeworpen ondanks het feit dat er nog voor 1.639k euro éénmalige kosten in het resultaat zitten verwerkt. Daarnaast werd in Frankrijk het verlieslatende Euragra gesloten (1ste semester kalenderjaar 2005) en slaagde Pinguin Aquitaine erin de productiekost van maïs naar beneden te brengen door het productierendement te verhogen. De stock van Pinguin Aquitaine werd dit boekjaar volledig doorverkocht aan België waardoor er een stijging is waar te nemen van de interdivisie omzet. De omzet aan externe klanten in Frankrijk is drastisch gedaald daar de verkoop van Euragra er is weggevallen en nu in België verwerkt zit. Verkopen Pinguin verkoopt haar producten wereldwijd in 49 landen. Niettegenstaande is het overgrote deel nog steeds bestemd voor België en haar buurlanden. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzet opgedeeld op basis van de geografische locatie van de klant. Omzet (in duizenden euro)

België UK Frankrijk Duitsland

30/06/2006

19.591 57.756 24.505 21.459

171

30/06/2005

13,14% 38,75% 16,44% 14,40%

18.965 55.254 29.531 20.996

12,88% 37,52% 20,06% 14,26%

Andere EU landen Andere Totale omzet

21.492 4.255

14,42% 2,85%

19.676 2.830

13,36% 1,92%

149.058

100%

147.252

100%

De omzet in Frankrijk is met 17% gedaald ten opzichte van vorig jaar. Deze daling is hoofdzakelijk toe te schrijven aan het stopzetten van onze samenwerking met één van onze voormalige grotere Franse klanten. Bij de groep ‘andere’ is de stijging volledig te wijten aan de extra omzet die we dit jaar hebben gekend in Canada (Doypack-verpakking). 7.3.1.2. Secondaire Segmentinformatie (Bedrijfssegment) De omzet van de groep Pinguin wordt gecentraliseerd rond producten die allemaal behoren tot het diepvriesgroentesegment. Bijgevolg wordt bedrijfssegment-rapportering niet toegepast. 7.3.2. Beëindigde bedrijfsactiviteiten Op 1 december 2005, werd de sluiting van bvba Pinguin Salads, producent van verse gesneden en gekoelde groenten, aangekondigd. Deze beslissing werd genomen als gevolg van de aanhoudende verlieslatende activiteiten van de 100%-dochteronderneming. Ondanks zware investeringen bleef de verhoopte omzetgroei uit. Het bedrijf stelde 19 mensen te werk en maakte ongeveer 2,5% uit van de omzet van de “Pinguin Groep”. Beëindigde bedrijfsactiviteiten Pinguin Salads – (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

2.049 1.402 1.402 0 -14 661

4.217 3.372 3.372 0 4 841

-2.290 -1.061 -503 -393 -35 2

-4.555 -2.728 -1.023 -612 -169 -2

-300

-21

-241 -93 -334 0 -334

-338 -77 -415 5 -410

OPBRENGSTEN Omzet - omzet externe klanten - interdivisie omzet Voorraadwijziging Gereed Product Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten BEDRIJFSKOSTEN Aankopen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen en sociale lasten Afschrijvingen Waardeverminderingen Provisies Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Netto financiële kosten Resultaat voor belastingen Belastingen Nettoresultaat

172

Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht Pinguin Salads (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

205

78


143

337

-334

-410

Nettoresultaat Aanpassingen voor niet-geldelijke posten

98

173


379

574


635

-242

Aankopen ( - )

-28

-242

Overdrachten

663

0


-964

32

Terugbetaling van schuldinstrumenten ( - )

-964

-69

Toename van financiële lease schulden ( + )

101


-186

127


19

205

7.3.3. Winst- en verliesrekeningelementen 7.3.3.1. Omzet en andere bedrijfsopbrengsten De omzet van de groep bestaat hoofdzakelijk uit de verkoop van vriesverse groenteproducten. De verse gesneden en gekoelde groenten worden gedistribueerd via Pinguin Salads. De verkoop van koelvers via de vennootschap Pinguin Salads BVBA werd echter op 1 december 2005 stopgezet en kan aldus beschouwd worden als een beëindigde bedrijfsactiviteit. We verwijzen naar 7.3.2. betreffende de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Omzet (in duizenden euro) Verkoop "Vriesvers" (voortgezette bedrijfsactiviteiten) % van de totale omzet

Andere bedrijfsopbrengsten (in duizenden euro)

30/06/2006 149.058

30/06/2005 147.252

99,07%

97,76%

30/06/2006

30/06/2005

Aangerekende transportkosten Ontvangen vergoeding verzekeringen Operationele subsidies Rentals Overige andere bedrijfsopbrengsten

1.053 243 67 5 742

813 801 49 0 305

Totaal

2.110

1.968

173

De overige andere bedrijfsopbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit aangerekende verpakkingsmaterialen. 7.3.3.2. Bedrijfskosten

Bedrijfskosten (duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

Handelsgoederen, grond -en hulpstoffen Aankoop verse groenten Aankoop diepvries Aankoop verpakkingsmaterialen Stockage en werk door derden Transportkosten bij aankoop Aankopen ingrediënten Aankopen zaden Overige

82.748 27.887 31.332 7.916 7.376 3.118 3.025 1.286 808

81.069 29.173 24.330 8.568 11.275 3.067 2.738 1.167 752

Diensten -en diverse goederen Transport Energie Onderhoudskosten+ IT Huur (heftrucks, hardware, gebouwen (UK)…) Interim-lonen Verzekeringen Externe adviesverlening Verkoop/administratie gerelateerde kosten Kost afvalwater Pinguin UK Andere

35.591 9.004 7.608 5.673 2.037 2.951 1.191 1.898 1.850 429 2.950

35.514 8.746 7.226 5.466 2.996 2.271 1.568 1.008 2.414 978 2.841

Personeelskosten

22.558

24.732

5.188

4.628

948 0 663 401 -116

799 0 754 -13 58

1.624

2.463

148.658

149.206

Afschrijvingen Waardeverminderingen en voorzieningen Waardeverminderingen op materieel vaste activa Waardeverminderingen voorraad Waardeverminderingen handelsvorderingen Provisies Overige exploitatie kosten

Totaal

Overige exploitatiekosten hebben hoofdzakelijk betrekking op onroerende voorheffing en milieubelastingen. Per 30 juni 2005 werd tevens een extra waardevermindering van 1.103k euro geboekt op de vordering ten aanzien van Euragra. 7.3.3.3. Bedrijfsresultaat (EBIT) Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat (in duizenden euro)


30/06/2006

30/06/2005

%

925

-1.441

164%

De stijging van het bedrijfsresultaat (2.366k euro) ten opzichte van vorig jaar kan verklaard worden door de besparing van een aantal operationele kosten als gevolg van de herstructurering die werd doorgevoerd in onze Britse dochteronderneming. Bovendien bevat het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten van huidig boekjaar 1.639k euro éénmalige kosten. De éénmalige kosten hebben hoofdzakelijk betrekking op ontslagvergoedingen. Bedrijfsresultaat inclusief effect van beëindigde bedrijfsactiviteiten

174

Bedrijfsresultaat (in duizenden euro)


30/06/2006

30/06/2005

%

684

-1.779

138%

7.3.3.4. Financiële Opbrengsten en kosten Het financieel resultaat van de groep Pinguin kan als volgt worden opgesplitst: Financiële opbrengsten en kosten (in duizenden euro)

30/06/2006

FINANCIËLE OPBRENGSTEN

30/06/2005

880

286

- Interestopbrengsten op toegestane leningen

85

22

- Andere interestopbrengsten

76

18

Operationele financiële opbrengsten

Niet operationele financiële opbrengsten - Waardeaanpassing van financiële instrumenten

396

0

- Omrekeningsverschillen

323

246

-3.755

-5.020

FINANCIËLE KOSTEN Operationele financiële kosten - Interestlasten op rentedragende verplichtingen

-2.253

-3.144

- Interestlasten op leasing

-527

-595

- Andere interestlasten

-270

-342

- Gerealiseerde wisselresultaten

-315

-374

- Niet-gerealiseerde wisselresultaten

-358

-62

0

0

-32

0

0

-255

Niet operationele financiële kosten

- Winst of verlies op verkoop financiële activa - Waardeaanpassing van financiële instrumenten - Waardevermindering financiële activa - Overige

Totaal financieel resultaat

-248

-2.875

-4.734

De interestlasten op rentedragende verplichtingen namen af met 891k euro ten opzichte van het vorig boekjaar. Dit is het gevolg van de versnelde schuldafbouw van die rentedragende verplichtingen. First - time adopters genieten de vrijstelling om IAS 32 en IAS 39 niet toe te passen bij het opstellen van de vergelijkende informatie. Door de toepassing van de vrijstellingsregel werd per 30 juni 2005 ook geen waardeaanpassing opgenomen in het resultaat ten aanzien van financiële instrumenten. De Groep besliste de financiële instrumenten initieel te waarderen per 1 juli 2005 en de wijzigingen in de reële waarde van deze instrumenten op te nemen in het resultaat per 30 juni 2006. Het bedrag van waardeaanpassing bedroeg 364k euro per 30 juni 2006.

175

7.3.3.5. Belastingen op het resultaat Belastingen geboekt in resultatenrekening (in duizenden euro)

30/06/2006

- Belastingen op het resultaat - Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren - Uitgestelde belastingen - Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren TOTALE BELASTINGSKOST IN RESULTATENREKENING

30/06/2005

-20

-15

0 -589 0

6 -912 0

-609

-921

Zowel per 30 juni 2006 als per 30 juni 2005 werden volgende belastingsvoeten gehanteerd: • • • •

Belastingsvoet België: Belastingsvoet Frankrijk: Verenigd Koninkrijk: Belastingsvoet Duitsland

Verband tussen de belastinglast en de boekhoudkundige winst (in duizenden euro)

Boekhoudkundige winst (verlies) voor belastingen

33,99% 33,33% 30,00% 39,58%

30/06/2006

30/06/2005

-1.950

-6.175

33,99%

33,99%

Belastingen aan de Belgische belastingsvoet Verschillende belastingsvoeten van buitenlandse ondernemingen

663

2.099

-66

-251

Theoretische belastingslast

597

1.848

30,62%

29,93%

-192 0

-133 6

0

0

-1.033

-2.635

19

-7

Werkelijke belastinglast

-609

-921

Effectieve belastingsvoet

31,23%

14,92%

Theoretische belastingsvoet

Gemiddelde theoretische belastingsvoet Belastingsimpact van: - Fiscaal niet aftrekbare uitgaven - Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren - Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren - Niet opgenomen uitgestelde belastingsvorderingen op fiscale verliezen - Andere effecten

7.3.3.6. Eenmalige Gebeurtenissen In het boekjaar dat afsloot per 30 juni 2006 werd een belangrijk herstructureringsplan uitgevoerd bij Pinguin Foods UK. De kosten hiervan bedroegen 1,6 miljoen euro. Dit plan was volledig uitgevoerd per 30 juni 2006 en wordt als niet recurrent beschouwd. In het boekjaar dat afsloot per 30 juni 2005 was een eenmalige kost opgenomen van 0,9 miljoen euro voor de sluiting van de franse dochteronderneming Euragra. Volledigheidshalve vermelden wij hier ook dat de beëindiging van de bedrijfsactiviteiten van Pinguin Salads in het boekjaar 2005 / 2006. Hiervoor verwijzen we naar 7.3.2. van dit Prospectus dat handelt over de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Om het groepsresultaat van dit jaar beter te kunnen vergelijken met dat

176

van vorig boekjaar werd “IFRS 5 – Beëindigde bedrijfsactiviteiten” retroactief aangepast voor het vergelijkend boekjaar 30 juni 2005. 7.3.3.7. Winst per aandeel De winst per aandeel werd berekend door het aandeel van de groep in het netto resultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar (totaal aantal aandelen – eigen aandelen)

Basisberekening

Per 30 juni 2006

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Verwateringseffect van uitgegeven warrants Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect)

4.459.411


4.459.411 0 4.459.411

Inclusief beëindigde bedrijfsactiviteiten

Basisberekening

Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro)

-3.546 -0,80

Winst per aandeel (in euro) Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten

Basisberekening

Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro)

-3.212 -0,72

Basisberekening

Per 30 juni 2005

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

3.524.719


-3.546 -0,80 Na verwateringseffect -3.212 -0,72


3.524.719

Verwateringseffect van uitgegeven warrants

0

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect)

3.524.719


Basisberekening

Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro) Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (euro)

177


-8.032

-8.032

-2,28

-2,28

Basisberekening


-7.621

-7.621

-2,16

-2,16

7.3.4. Balanselementen 7.3.4.1. Immateriële Activa Software (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

596

483

55

113

AANSCHAFFINGSWAARDE SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Verwerving via bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen

-29

Overboekingen

14

Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

636

596

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR

183

0

Afschrijvingen

208

184

Bijzondere waardeverminderingen Teruggenomen Afgeboekt wegens overdracht

-26

Overboekingen

3

Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen

-1

SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

368

183

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIE

268

413

Netto investeringssubsidies

-3

NETTOBOEKWAARDE

265

413

De investeringen in bestaande software daalden per 30 juni 2006 in vergelijking met het vorig boekjaar aangezien beslist werd om per 1 januari 2007 voor de ganse Groep éénzelfde softwaresysteem te hanteren. De investeringen in het nieuw softwarepakket worden hoofdzakelijk in de tweede helft van het kalenderjaar 2006 (boekjaar 2006 / 2007) gepland. 7.3.4.2. Materiële Vaste Activa


SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Verwerving via bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen Omrekeningsverschillen

Terreinen, gebouwen

Installaties machines, uitrusting

Meubilair, rollend materieel

Leasing

Activa in Overige 30/06/06 30/06/05 aanbouw

31.224

20.540

476

7.493

157

244

5.818

197

686

879

-1.260

-152

-510

578 -64

8

785 -167

-741

178

-695

164

60.054

53.197

7.824

7.508

-1.922

-650

-65 -231

-1

30.727

25.612

529

8.287

4 345

164

4 65.664

60.054

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Afschrijvingen Teruggenomen Bijzondere waardeverminderingen Afgeboekt wegens overdracht Overboekingen Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

1.443

2.393

87

1.533

5

0

5.462

0

1.440

2.845

87

860 -16

5.232 -16

5.680 -1

-96 1 -4

-26

-193 -3 -64

2.834

5.139

148

-71 50 -60 -4 2.292

-217

-49

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES EN HERKLASSERING LEASING

27.893

20.473

381

5.995

-576 3.824

-1.379 1.822

-10 235

-114 -5.881

31.141

20.916

606

0

345

164

32.292

19.567

470

0

152

164

Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

Netto investeringssubsidies Herklassering leasing NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET BOEKJAAR (30 juni 2006) NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR (30 juni 2005)

-5

0

0

10.414

5.462

345

164

55.251

54.592

-2.079 0

-1.947

53.172

52.645

De belangrijkste investeringen per 30 juni 2006 hebben betrekking op de aanschaf van efficiëntere verpakkingsmachines in Pinguin NV (1.052k euro) met het oog op modernisatie van de verpakkingsafdeling, de optimalisatie van het bestaande machinepark in Pinguin NV (1.346k euro), bijkomende investeringen in koelinstallaties en machinekamers in Pinguin Langemark (576k euro), de installatie van de soep -en sauslijn in Pinguin NV met de nodige uitbreiding van de machinekamers (1.802k euro), het opzetten van een bonenlijn in Pinguin Aquitaine (578k euro) en het afvalwater behandelingsproject in het Verenigd Koninkrijk (469k euro). De stijging in de overdrachten en buitengebruikstellingen van 1.272k euro per 30 juni 2006 ten opzichte van vorig jaar heeft hoofdzakelijk betrekking op de uitboeking van het materieel vast actief van Pinguin Salads, dat verkocht is aan netto boekwaarde aan een externe partij. De waarde van de terreinen bedroeg 6.867k euro per 30 juni 2006 (30 juni 2005: 6.867k euro). Conform IAS 16 worden schattingen inzake restwaarde, gebruiksduur en afschrijfmethode ieder jaar herzien en dienen significante schattingswijzigingen te worden vermeld. In dit opzicht testte de Groep de gebruiksduur van het materieel vast actief op onder -of overwaardering. De herziening leverde geen aanpassing van de gebruiksduur op voor de huidige periode, doch zal de gebruiksduur ieder jaar herzien en up-to-date worden gehouden. Per 30 juni 2006 worden de vaste activa van de Groep als volgt bezwaard: • Inschrijvingen op hypotheken: 11.419k euro (30 juni 2005: 9.792k euro) • Mandaten tot hypotheekname: 487k euro (30 juni 2005: 3.214k euro)

179

7.3.4.3. Voorraad

Voorraad (in duizenden euro)

30/06/2006

Grond -en hulpstoffen Afgewerkte producten Totale voorraad

30/06/2005

2.929 25.233

3.332 27.762

28.162

31.094

Voorraden worden onderworpen aan ‘lower of cost or market’ (LOCOM -test), waarbij de gemiddelde voorraadprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde uitstaande contractprijs van dezelfde subgroep. De totale brutowaarde van de voorraad die in aanmerking komt voor LOCOMafwaardering bedraagt per 30/06/2006 9.676k euro. Per 30 juni 2005 is de totale brutowaarde 9.699k euro. De LOCOM provisie die hier tegenover staat bedraagt per 30 juni 2006 1.952k euro (per 30 juni 2005: 1.414k euro). Eveneens wordt er een afwaardering geboekt voor verouderde en aldus weinig roterende voorraad. De afwaardering voor weinig roterende voorraad bedraagt op het einde van het boekjaar 670k euro (30 juni 2005: 199k euro). De waardevermindering ten gevolge van de LOCOM-test wordt verwerkt in de winsten verliesrekening als voorraadwijziging. De waardevermindering voor weinig roterende voorraad wordt als waardevermindering geboekt in de winsten verliesrekening en wordt aldus opgenomen in de berekening van de EBITDA. Op de handelsvorderingen en de voorraden is er per 30 juni 2006 een inschrijving in het handelsfonds voor een bedrag van 26.030k euro (30 juni 2005: 18.753) en een mandaat ten belope van 4.586k euro (30 juni 2005: 33.342k euro). 7.3.4.4. Voor Verkoop Beschikbare Financiële Activa Voor verkoop beschikbare financiële activa (in duizenden euro)

30/06/2006

01/07/2005

108

296

112 0 0 0 0

67 0 -255 0 0

220

108

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Verkopen en stopzettingen Terugnemingen/ (waardeverminderingen) Overboekingen Omrekeningsverschillen Saldo op einde van het boekjaar

First - time adopters genieten de vrijstelling om IAS 32 en IAS 39 niet toe te passen bij het opstellen van de vergelijkende informatie. Deze financiële activa werden bijgevolg verwerkt overeenkomstig de BE GAAP methode, waarbij de financieel vaste activa gewaardeerd worden aan historische waarde, met eventuele aftrek van waardeverminderingen. Vanaf 1 juli 2005 werden deze standaarden voor de Groep van toepassing en werden deze beleggingen aangemerkt als financiële activa beschikbaar voor verkoop. Omdat de reële waarde van deze activa niet op een betrouwbare manier kon bepaald worden waarbij wijzigingen van die reële waarde in het eigen vermogen terechtkomen, werd geopteerd om de historische kostprijs te hanteren (met eventuele aftrek van waardeverminderingen). De Groep bezit (via MAC sarl) voor 380k euro aandelen in Tomate d’ Aquitaine SAS (14,28 %) waarop eind juni 2005 een waardevermindering werd geboekt van 255k euro. Pinguin heeft ook een deelneming in Starbrand Spolka (12,55 %) ter waarde van 11k euro. Per 30 juni 2006 werd Pinguin China (75,00 %) opgericht en de Groep kocht aandelen ten bedrage van 84k euro. Daarnaast werd de participatie in Tomate d’ Aquitaine verhoogd.

180

7.3.4.5. Vorderingen op meer dan één jaar

Vorderingen > 1 jaar (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

428

531

Vorderingen > 1 jaar

De vorderingen op meer dan één jaar bestaan voornamelijk uit waarborgen en borgtochten betaald in contanten. De door Pinguin Aquitaine betaalde waarborg voor kredietverstrekking (‘gage espèce’) bedroeg 306k euro per 30 juni 2006, dit is een daling van 135k euro ten opzichte vorig jaar (30 juni 2005: 441k euro). Het resterend bedrag bestaat hoofdzakelijk uit waarborgen voor auto leases en paletten. 7.3.4.6. Uitgestelde Belastingsvorderingen en -verplichtingen 30/06/2006 Uitgestelde belastingen (nettoboekwaarde) (in duizenden euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Toename/ afname via resultaat Toename/ afname via eigen vermogen Eerste consolidatie Uit consolidatie genomen Omrekeningsverschillen Compensatie van vorderingen en verplichtingen

30/06/2005

Uitgestelde belastingvorderingen




0 -774 0 0 0 0 774

5.390 -183 47 0 0 -2 774

0 1.246 0 0 0 0 -1.246

4.430 2.203 0 0 0 3 -1.246

0

6.026

0

5.390


30/06/2006 Uitgestelde belastingen (toewijzing) (in duizenden euro)


30/06/2005




Oprichtingskosten Immateriële activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Obligatielening Voorraden Handels -en overige vorderingen

41 1 1.843 1 0 382 0

0 2 8.151 27 25 0 3

47 6 2.357 0 0 1.445 0

0 2 7.382 0 0 0 1

TOTAAL UITGESTELDE BELASTINGEN OP TIJDELIJKE VERSCHILLEN

2.268

8.209

3.855

7.385

Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen op aftrekbare tijdelijke verschillen Compensatie van belastingsvorderingen en – verplichtingen

-84

0

-1.860

0

-2183

-2183

-1.995

-1.995

0

6.026

0

5.390

NETTO UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN – VERPLICHTINGEN

De Pinguin groep heeft per 30 juni 2006 geen uitgestelde belastingvorderingen erkend op aftrekbare tijdelijke verschillen ten bedrage van 84k euro (30 juni 2005: 1.860k euro). Ondanks de betere gebudgetteerde resultaten voor de komende boekjaren wordt het onvoldoende zeker geacht dat er in de

181

afzienbare toekomst voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze niet erkende belastingsvorderingen kunnen worden verrekend. De enorme daling (1.776k euro) van deze niet erkende uitgestelde belastingsvorderingen op aftrekbare tijdelijke verschillen ten opzichte van vorig jaar is het gevolg van een wijziging in de statutaire waarderingsregels van Pinguin Foods UK Ltd. Er werd beslist om de gebruiksduur in de statutaire cijfers per 1 juli 2005 af te stemmen met de IFRS waarderingsregels waardoor het effect op de uitgestelde belastingen quasi wegvalt. Er werden evenmin uitgestelde belastingsvorderingen opgenomen op overgedragen fiscale verliezen. In de volgende tabel worden de aftrekbare elementen opgenomen waarop geen uitgestelde belastingen werden berekend, maar waartegenover toekomstige fiscale winsten kunnen worden afgezet. De bedragen worden bruto weergegeven. Niet opgenomen belastingsvorderingen (in duizenden euro)

30/06/2006

Aftrekbare tijdelijke verschillen

30/06/2005

243

6.013

Operationele verliezen

35.298

27.463

Totaal

35.541

33.476

Op de hierboven niet opgenomen belastingsvorderingen is er geen beperktheid in de tijd. 7.3.4.7. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handels -en overige vorderingen (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

Handelsvorderingen Overige vorderingen

24.795 2.419

23.897 2.204

Totaal

27.214

26.101

De overige vorderingen per 30 juni 2006 omvatten voornamelijk het door de diverse vennootschappen nog terug te vorderen saldo aan BTW voor een bedrag van 1.691k euro (30 juni 2005: 1.406k euro), een rekening courant met Pinguin Invest ten bedrage van 509k euro (30 juni 2005: 380k euro), te ontvangen intresten Pinguin Invest voor 46k euro (30 juni 2005: 30k euro) en te ontvangen kapitaalsubsidies ten bedrage van 180k euro (30 juni 2005: 110k euro). Op de handelsvorderingen is er per 30 juni 2006 een inschrijving in het handelsfonds voor een bedrag van 26.030k euro (30 juni 2005: 18.753k euro) en een mandaat ten belope van 4.586k euro (30 juni 2005: 33.342k euro). 7.3.4.8. Geldmiddelen en Kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

Financiële activa op korte termijn Zichtrekeningen Kas

0 1.570 0

0 1.476 0

Totaal

1.570

1.476

182

7.3.4.9. Overlopende Rekeningen (Actief) Overlopende rekeningen (actief) (in duizenden euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR

30/06/2006

1.111

1.263

-65 0 0 0

-152 0 0 0

1.046

1.111

Toename/ afname Eerste consolidatie Uit consolidatie genomen Omrekeningsverschillen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

30/06/2005

De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op over te dragen verzekeringspremies, kosten verbonden aan onderhoudscontracten, abonnement -en huurkosten. 7.3.4.10. Geplaatst Kapitaal Boekjaar 2004 / 2005 Op 8 oktober 2004 gebeurde een kapitaalverhoging in speciën in het kader van een tweede openbaar bod (SPO) waarbij het kapitaal verhoogd werd met 14.999.992,50 euro door de creatie van 1.764.705 nieuwe aandelen. De kosten gerelateerd aan deze verrichting bedroegen per 30 juni 2005 657k euro en werden ter vergelijking conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld. Boekjaar 2005 / 2006 Op 25 november 2005 heeft de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV vooreerst in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen door aanzuivering van de gelezen verliezen met een bedrag van 8.213.166,10 euro. Eveneens op 25 november 2005 volgde een eerste private plaatsing van 692.520 nieuwe Pinguin aandelen die uitgegeven werden na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV van 25 november 2005 en die integraal onderschreven werden door de Stichting Administratiekantoor Pinguin. De Raad van bestuur kan gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie van de akte houdende statutenwijziging van 14 november 2005 het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen verhogen met een bedrag maximaal gelijk aan 20.000.000 euro. Op 10 mei 2006 volgde een tweede private plaatsing van 297.832 nieuwe Pinguin aandelen die uitgegeven werden na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de raad van bestuur van Pinguin NV van 10 mei 2006 in het kader van het toegestaan kapitaal en die onderschreven werden door de Société Coopérative Agricole à Capital Variable Lur Berri, een vennootschap naar Frans Recht, en door de Société Par Actions Simplifiée Primco, een vennootschap naar Frans Recht, en dit ten belopen van 201.170 respectievelijk 96.662 aandelen. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhogingen (30k euro) werden per 30 juni 2006 conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld. Evolutie van het kapitaal (euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Kapitaalverhoging van 8 oktober 2004 Kapitaalvermindering van 25 november 2005 Kapitaalverhoging van 25 november 2005 Kapitaalverhoging van 10 mei 2006

30/06/2006

36.460.784 0 -8.213.166 4.999.994 2.531.572

183

30/06/2005

22.117.469 14.999.992,50 0 0 0

Kosten mbt kapitaalverhoging (IAS 32) SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

Gewone aandelen, uitgegeven en volstort (aantal)

-29.507

-656.678

35.749.677

36.460.784

30/06/2006

30/06/2005

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Kapitaalverhoging van 8 oktober 2004 Kapitaalverhoging van 25 november 2005 Kapitaalverhoging van 10 mei 2006

4.003.365 0 692.520 297.832

2.238.660 1.764.705 0 0


4.993.717

4.003.365

Evolutie toegestaan kapitaal (euro)

30/06/2006

30/06/2005

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Kapitaalverhoging van 10 mei 2006

20.000.000 -2.531.572

20.000.000 0


17.468.428

20.000.000

7.3.4.11. Eigen Aandelen De resterende 334 eigen aandelen van Pinguin NV die in bezit waren van M.A.C SARL het Franse verkoopkantoor van de Groep werden verkocht op 28/03/2006 op euronext aan een koers van 7,06 per aandeel. De eigen aandelen stonden in de jaarrekening van MAC gewaardeerd aan een respectievelijke waarde van 2k euro. Einde boekjaar zijn er geen eigen aandelen meer in bezit. Per 30 juni 2004 en 30 juni 2005 werden de aandelen conform IFRS 1 voor een bedrag van 3k euro in min van het eigen vermogen voorgesteld. We verwijzen ook naar de geconsolideerde staat van het eigen vermogen. Evolutie eigen aandelen (aantal)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Inkoop eigen aandelen Verkoop eigen aandelen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

30/06/2006

30/06/2005

334 0 -334

334 0 0

0

334

7.3.4.12. Dividenden De voorbije 2 jaren werd er geen dividend toegekend. De bestuurders stellen voor om voor het huidige jaar geen dividend uit te keren. 7.3.4.13. Optie- en Warrantenplannen Optieplannen Er is momenteel geen optieplan in voege voor de directie of het hoger kader. Warrantenplannen Op 30 december 2002 werden 441.893 warranten gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro met een looptijd van 6 jaar en elk recht gevend op de inschrijving op één nieuw aandeel.

184

De warranten kunnen 2 keer per jaar iedere werkdag geheel of gedeeltelijk uitgeoefend worden, enerzijds gedurende 15 dagen vanaf de dag van de algemene vergadering en anderzijds gedurende 15 dagen na bekendmaking van de halfjaarresultaten. Bovendien zijn de warranten uitoefenbaar op datum van fusie, splitsing of openbaar bod tot aankoop, evenals op iedere werkdag gedurende een periode van 15 dagen voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De warranten vervallen uiterlijk op de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De uitoefenprijs bedraagt 12,39 euro. De warranten kunnen op om het even welk moment van de obligaties losgemaakt worden en zijn vrij verhandelbaar. De Groep paste als ‘first time adopter’ de vrijstellingsbepaling betreffende IAS 32 - IAS 39 toe en concludeerde dat vanaf 1 juli 2005 de warranten een eigen vermogenscomponent uitmaakten met een initiële waarde nul. Voor de verwerking van de vreemd vermogenscomponent verwijzen we naar toelichting 7.3.4.17 – Rentedragende verplichtingen. Op 28 oktober 2004 kocht Pinguin Invest NV 363.197 warranten terug van FPE (Fortis Private Equity Expansion NV) (voorheen ISEP) in het kader van een overeenkomst tot versnelde aflossing van de achtergestelde obligatielening. Deze warranten samen met de warrants die reeds in het bezit waren van de familie Dejonghe, werden geannuleerd waardoor er nog slechts 40.356 overblijven bij een derde investeerder. Tot op heden werden er nog geen warrants uitgeoefend. Uitgiftedatum

Warranten

Aantal

Uitoefenprijs (in euro)

Saldo op einde van het boekjaar

Uitgifte

30/12/2002

441.893

12,39

441.893

Terugkoop - annulatie

28/10/2004

401.357

12,39

40.356

Momenteel zijn er geen nieuwe aandelenoptieplannen of warrantenplannen voor het personeel, kaderleden of directie voor handen binnen de Groep. 7.3.4.14. Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen (in duizenden euro)

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Participatie verhoging/ vermindering Aandeel nettoresultaat van dochterondernemingen Uitgekeerde dividenden Kapitaalverhogingen Omrekeningsverschillen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

30/06/2006

30/06/2005

354

-171

0

0

653

525

0 0 0

0 0 0

1.007

354

Pinguin heeft net zoals vorig jaar een participatie van 52% in Pinguin Aquitaine. Het nettoresultaat van deze dochteronderneming bedroeg 1.362k euro per 30 juni 2006. Van dit resultaat wordt aldus 48% ondergebracht bij de rubriek minderheidsbelangen. 7.3.4.15. Voorzieningen Voorzieningen (in duizenden euro)

Voorzieningen voor pensioen en soortgelijke rechten

Voorzieningen voor overige risico's en kosten

23 0

303 210 -73

326 210

0

0

SALDO OP BEGIN VORIG BOEKJAAR Toename voorzieningen Terugname voor niet aangewende voorzieningen Tijdens het jaar aangewende voorzieningen

-2 0

185

Totaal

-71

Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van enige wijziging in disconteringsfactor SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR

0

0 440

21

SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR Toename voorzieningen Terugname voor niet aangewende voorzieningen Tijdens het jaar aangewende voorzieningen Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van enige wijziging in disconteringsfactor SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

0 461

440 21 0

24

461 24

0 -4

-2 -134

-2 -138

0 17

0 328

0 345

De voorzieningen per 30 juni 2006 dalen met 116k euro ten opzichte van 30 juni 2005. De provisie voor “pensioen en soortgelijke rechten” heeft betrekking op een toegezegde brugpensioenregeling voor een bedrag van 17k euro per 30 juni 2006 (30 juni 2005: 21k euro). De overige provisies omvatten hoofdzakelijk voorzieningen voor milieuhinder zoals geluidsoverlast en bodemsanering voor 287k euro (30 juni 2005: 377k euro) en een voorziening voor opzegvergoedingen ten belopen van 41k euro (30 juni 2005: 63k euro). De terugnames worden verklaard doordat in een aantal geschillen beslist werd niet in beroep te gaan en de betwistte sommen te betalen. Voor meer informatie betreffende de hangende verplichtingen verwijzen we naar toelichting 7.3.6.. 7.3.4.16. Pensioenverplichtingen Toegezegde bijdrageregelingen De pensioenregelingen van de Pinguin groep voorzien in de betaling van welbepaalde bijdragen aan verzekeringsinstellingen. Deze werkgeversbijdragen worden ten laste van het resultaat genomen in het jaar waarop ze betrekking hebben. Sinds 1 januari 2004 voorziet de Belgische wetgeving dat een minimum rendement gegarandeerd dient te worden op de bijdragen gestort in het kader van een toegezegde bijdrageregeling. Aangezien dit minimumrendement in essentie gegarandeerd wordt door de verzekeringsinstelling werd de pensioenkost gelijk gesteld aan de verschuldigde werkgeversbijdragen. Toegezegde pensioenregelingen Binnen de Pinguin groep zijn er geen toegezegde pensioenregelingen. 7.3.4.17. Rentedragende Verplichtingen Deze toelichting verschaft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende verplichtingen van de Groep, en omvat de financiële schulden (zowel een overzicht van de langlopende verplichtingen als de verplichtingen die binnen het jaar vervallen). 30 juni 2006 (in duizenden euro)

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

Totaal

Rentedragende verplichtingen > 1 jaar - Achtergestelde obligatielening

2.296

- Leasingschulden

4.570


4.864

4.864

600

600

- Overige leningen

2.296 265

4.835

Rentedragende verplichtingen < 1 jaar - Achtergestelde obligatielening

2.190

2.190

- Leasingschulden

2.260

2.260

186

- Kredietinstellingen (KI) - Overige leningen

3.176

3.176

50

50

- Korte termijnschulden bij KI

27.260

27.260

Totaal

34.936

12.330

265

47.531

30 juni 2005 (in duizenden euro)

Na 5 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Binnen het jaar

Totaal

Rentedragende verplichtingen > 1 jaar - Achtergestelde obligatielening

3.765

3.765

- Leasingschulden

6.173


6.052

6.052

- Overige leningen

1.719

1.719

345

6.518

Rentedragende verplichtingen < 1 jaar - Achtergestelde obligatielening

1.200

1.200

- Leasingschulden

2.296

2.296

- Kredietinstellingen (KI)

3.398

3.398

- Overige leningen

124

124


26.393

26.393

Totaal

33.411

17.709

345

51.465

Achtergestelde obligatielening Op 30 december 2002 werden 441.893 warranten gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro. Voor een verdere bespreking van de warranten verwijzen we naar toelichting 7.3.4.13 - Optie en warrantenplannen. De obligatie heeft een looptijd van 6 jaar en draagt een coupon van 11,13 %. De interesten zijn jaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De verdere verwerking van de obligatielening na de eerste opname in de jaarrekening gebeurt aan geamortiseerde kostprijs via de effectieve interest methode. De effectieve interestvoet bedraagt per 30 juni 2006 12,53 %. De lange termijnkredieten hebben allemaal een vaste rentevoet. DE gemiddelde rentevoet per 30.06.2006 voor de uitstaande lange termijn schulden bij de financiële instellingen bedroeg 5,04% De stijging (30 juni 2006 tav 30 juni 2005: 990k euro) van de kortlopende rentedragende verplichtingen met betrekking tot de obligatielening is te wijten aan het feit dat de vervaldag van de laatste schuldaflossing (600k euro) samenvalt met het einde van het boekjaar. De overige 330k euro is het gevolg van de versnelde schuldafbouw van de obligatielening namelijk 1.590k euro per 30 juni 2006 ten opzichte van 1.200k euro afgelost in de vorige financiële periode 30 juni 2005. Zoals reeds vermeldt in toelichting 7.3.4.13, past de Groep IAS 32 en IAS 39 pas toe per 1 juli 2005. De initiële opname aan reële waarde gebeurde via het eigen vermogen. Financiële lease

(in duizenden euro)

Minimum lease -betalingen

Present value minimum lease -betalingen

30/06/2006

30/06/2005

30/06/2006

30/06/2005

Minder dan een jaar

2.661

2.576

2.260

2.296

Meer dan 1 en minder dan 5 jaar

4.902

6.658

4.570

6.173

335

501

265

345

7.898

9.735

7.096

8.814

Meer dan 5 jaar Totaal

187

De belangrijkste rentedragende verplichtingen betreffen de financiële lease-overeenkomsten van onderdelen voor de maïs -en wortellijn in Aquitaine en machines, materieel en uitrusting in Pinguin UK zoals de aardappellijn. De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin UK is 2,06 jaar. De gemiddelde effectieve interestvoet was per 30 juni 2006 5,68 % (30 juni 2005: 5,83 %). De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin Aquitaine is 5,19 jaar. De gemiddelde effectieve interestvoet was per 30 juni 2006 4,86 % (30 juni 2005: 6,10 %). De sale -en lease back -overeenkomst met Sud Quest Bail betreffende de onroerende goederen (verbouwingen en afvalwaterbehandeling) in Aquitaine, werden in overeenstemming met IAS 17, opname en waarderingsregels opgenomen op de balans aan actief -en passief zijde. Het contract werd per 1 oktober 2005 verlengd tot juli 2012 en bestaat uit vaste 3 maandelijkse afbetalingen. De gemiddelde effectieve interestvoet bedraagt per 30 juni 2006 5,47 % (30 juni 2005: 10,45 %). Kredietinstellingen De langlopende rentedragende bankverplichtingen daalden per 30 juni 2006 met 1.188k euro, dit volgens de voorziene kapitaalsaflossingen. In het kader van een verdere schuldafbouw werden er het afgelopen jaar geen nieuwe langlopende rentedragende verplichtingen met kredietinstellingen aangegaan. Alle rentedragende verplichtingen zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden. De kortlopende rentedragende verplichtingen worden door de Groep vooral opgenomen onder de vorm van vaste voorschotten tegen vlottende rentevoeten (Euribor) met vaste marges. De opneembare kortlopende rentedragende verplichtingen zijn seizoensgebonden. Per 30 juni 2006 en 30 juni 2005 werd het maximum van de toegestane korte termijn kredietlijnen volledig opgenomen. Alle rentedragende verplichtingen zijn uitgedrukt in Euro of in GBP. De totale GBP rentedragende verplichtingen bedragen per 30 juni 2006 2.211k GBP (30 juni 2005: 2.937k GBP). Overige leningen De overige leningen op lange termijn bestaan uit een lening aangegaan ten aanzien van Agence d’ eau, 600k euro per 30 juni 2006 (30 juni 2005: 714k euro) in Pinguin Aquitaine. Het overige bedrag die nog geboekt stond per 30 juni 2005 bestaat uit rekeningen courant ten aanzien van Lur Berri en Primco. 7.3.4.18. Kortlopende Handelsschulden en Overige Schulden Handelsschulden en overige schulden (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

Handelsschulden Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

26.705 714 2.698 274

27.637 808 2.561 1.735

Totaal

30.391

32.741

In totaal dalen de kortlopende handels -en overige schulden met 2.350k euro. De kortlopende handelsschulden dalen met 902k euro ten opzichte van de situatie per 30 juni 2005. De aanzienlijke daling van de overige schulden wordt verklaard door de terugbetaling van bepaalde schulden ten opzichte van de aandeelhouders Lur berri en Primco bij Pinguin Aquitaine, als gevolg van de kapitaalverhoging per 10 mei 2006 voor een bedrag van 2.532k euro. 7.3.4.19. Beleid inzaken risicobeheer Bij de uitoefening van de bedrijfsactiviteit wordt de Groep blootgesteld aan valutarisico's, rente -en kredietrisico's. Derivaten worden gebruikt om het risico verbonden aan de schommelingen van wisselkoersen en rente te verminderen. Gebruikte derivaten betreffen voornamelijk “over the counter” financiële instrumenten, met name optiecontracten en renteswaps afgesloten met banken die een uitmuntende kredietwaardigheid hebben. Het is de politiek van de Groep om geen speculatieve transacties aan te gaan. Hedge accounting onder de strikte toepassingsvoorwaarden van IFRS wordt op dit moment echter niet toegepast.

188

Valutarisico Het valutarisico ontstaat uit de mogelijke waardeschommelingen van financiële instrumenten als gevolg van wisselkoersfluctuaties. De groep is onderhevig aan wisselkoersrisico’s omdat een belangrijk deel van de activiteiten (aankoop en verkoop) gerealiseerd worden buiten de eurozone voornamelijk in Britse Pond. De derivaten hebben tot doel dekking te geven aan de blootstelling van de Groep aan valutarisico’s van de Britse Pond tot eind 2006. Momenteel heeft de groep enkele optiecontracten lopen om het valutarisico met betrekking tot de Britse Pond te beperken en dit voor een bedrag van 600k GBP per 30 juni 2006. Per 30 juni 2005 was dit een bedrag van 1.000k GBP ter indekking van het valutarisico in Britse Pond en een bedrag van 550k euro ter indekking van het valutarisico met betrekking tot de euro. Alle instrumenten die tijdens het boekjaar 30 juni 2006 voor de indekking zorgden, vervallen binnen het jaar of vervielen tijdens het boekjaar.Om een “zero-cost” effect te creëren heeft de Groep een aantal callopties geschreven voor een bedrag van 1.200k GBP. Bij de initiële toepassing van IAS 39, namelijk per 1 juli 2005, werden deze optiecontracten niet aangemerkt als zijnde kasstroomafdekkingen. De afgeleide financiële instrumenten werden initieel opgenomen aan reële waarde met verwerking van wijzigingen in de reële waarde via winsten verliesrekening. De totale reële waarde (marked to market value) bedraagt op 30 juni 2006 10k euro (1 juli 2005: -90k euro). Voor een gedetailleerder overzicht verwijzen we naar de reële waardebalans. Renterisico De groep heeft financiële instrumenten gebruikt om risico’s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van rentepercentages. De Groep wil de netto rentekost zo laag mogelijk houden en wil bovendien niet geconfronteerd worden met oncontroleerbare fluctuaties in de rentetarieven. Het gevaar bij kredieten met een variabele rentevoet is dat door de stijging van de rentevoet de kasstromen substantieel wijzigen. Hiervoor werden een aantal IRS (Intrest Rate Swaps) en rentecaps met Knock Outs afgesloten met belangrijke Belgische banken. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten. De totale reële waarde (marked to market value) bedraagt op 30 juni 2006 69k euro (1 juli 2005: -194k euro). Bij de initiële toepassing van IAS 39 heeft de Groep zijn financiële instrumenten ter afdekking van het renterisico bestempeld als economische afdekkingen die niet voldoen aan de voorwaarden van hedge accounting. Ze werden bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde met wijzigingen in de reële waarde, tengevolge van het effect van het rentevoetverschil, opgenomen in de winsten verliesrekening. Op het gebied van het renterisico is Pinguin per 30 juni 2006 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 18.500k euro (30 juni 2005: 26.500k euro). Opgesplitst naar vervaldag geeft dit volgend overzicht: • Vervaldag binnen het jaar: 3.500k euro; • Vervaldag meer dan 1 jaar en kleiner dan 5 jaar: 15.000k euro. De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober 2008. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten voor een nominaal bedrag van 16.500k euro per 30 juni 2006. Reële waarde Detail reële waardebalans per type derivaat (in duizenden euro)

Activa 30/06/06

Schulden

01/07/05

30/06/06

Netto positie

01/07/05

30/06/06

01/07/05

Financiële instrumenten Optiecontracten

12

45

-2

-135

10

-90

IRS + rentecaps

69

7

0

-201

69

-194

Netto vorderingen/ verplichtingen

81

52

-2

-336

79

-284

Deze tabel werd opgesteld met vergelijkende informatie per 1 juli 2005 daar de Groep opteerde de vrijstellingsregel toe te passen betreffende IAS 32 en IAS 39.

189

Kredietrisico De groep beschikt over een gediversifieerde klantenportefeuille. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de groep op een internationale kredietverzekeringsmaatschappij, en maakt intern gebruik van limieten op klantniveau. Het management heeft een kredietpolitiek uitgewerkt en de blootstelling aan het kredietrisico wordt continu opgevolgd. Elke klant wiens krediet een bepaald bedrag overstijgt, wordt aan een kredietwaardigheidonderzoek onderworpen. Per balansdatum waren er geen noemenswaardige concentraties van kredietrisico. 7.3.4.20. Overlopende Rekeningen (Passief) Overlopende rekeningen (passief) (in duizenden euro)

30/06/2006

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Toename/ afname Eerste consolidatie Overboeking naar andere posten Uit consolidatie genomen Omrekeningsverschillen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

30/06/2005 633

280

-350 0 0 0 0

353 0 0 0 0

283

633

De overlopende rekening bevat hoofdzakelijk toe te rekenen intresten. 7.3.5. Diverse Elementen 7.3.5.1. Dochterondernemingen De moedermaatschappij van de Groep is Pinguin NV, Westrozebeke, België. Per 30 juni 2006 werden 6 dochterondernemingen, door toepassing van de integrale consolidatie - methode, opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorig boekjaar)

Stemrechten (%)

100,00%

0,00

100,00%

99,99%

0,00

99,99%

100,00%

0,00

100,00%

99,80%

0,00

99,80%

99,90%

0,00

99,99%

Pinguin NV Romenstraat 3 8840 Westrozebeke (Staden) BE 402.777.157 Pinguin Langemark NV Poelkapellestraat 47 bus B 8920 Langemark BE 427.768.317 Pinguin Salads BVBA Sneppestraat 11 Bus A 8860 Lendelede BE 437.557.793 M.A.C. SARL Rue Jean Goujon 8 75008 Paris Frankrijk Pinguin Deutschland GMBH

190

Kirchweg 78 24558 Henstedt – Ulzburg Duitsland Pinguin Aquitaine SAS Avenue Bremontier 52,00%

0,00

52,00%

100,00%

0,00

100,00%

40160 Ychoux Frankrijk Pinguin Foods UK LTD Scania Way Kings Lynn GB-PE30 4LR Norfolk Vereningd Koninkrijk

Wijziging in de consolidatiekring In de loop van het boekjaar hebben zich in de consolidatiekring volgende wijzigingen voorgedaan: Pinguin Convenience Foods Nv en Pinguin Ieper NV werden bij wijze van fusie overgenomen door de naamloze vennootschap “Pinguin Langemark” per 30 december 2005, met retroactieve terugwerking vanaf 1 juli 2005. Ondernemingen die geen dochterondernemingen zijn noch geassocieerde ondernemingen De onderstaande onderneming wordt niet opgenomen in de consolidatiekring omdat de Groep noch de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen teneinde er voordelen uit te halen; noch een directe of indirecte invloed van betekenis heeft op de onderneming. Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer Tomate d’ Aquitaine Souillès 47300 Bias Frankrijk

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer Pinguin China Xinling Road 18 Waigaoqiao Tax Free Zone Shanghai China


14,28 %


75,00 %

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening 30-06-2005 Munteenheid

Eigen vermogen

Resultaat

EURO

849.954

-217.249

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening Munteenheid

Kapitaal

Resultaat

USD

135.000

Niet beschikbaar – 1ste boekjaar nog niet afgesloten

7.3.6. Hangende Verplichtingen Hangende geschillen op 30 juni 2006 GESCHIL BLEDINA De Groep heeft een belangrijk hangend conflict met de klant Blédina omtrent het leveren van goederen die niet aan de productspecificaties van de klanten zou voldoen. Deze specificaties werden door de Groep noch bevestigd noch goedgekeurd. Als gevolg van klachten lanceerde Blédina eind 2003 een recall programma. De geclaimde schade werd door een team van experts vastgesteld op een totaal bedrag van 683k euro waaronder 500k euro voor kosten mailing, 4k euro voor het weghalen van de producten en 200k euro voor vernietiging Bledichef. De betrokken partijen zijn Blédina, Pinguin NV, haar dochter Pinguin Aquitaine SARL en de landbouwer. De verantwoordelijkheid van deze partijen werd nog niet bepaald door de Rechtbank. In het geval de dochteronderneming Pinguin Aquitaine volledig

191

verantwoordelijk zou worden gesteld zou de maximale schade 380k euro bedragen. Bij een gedeelde verantwoordelijkheid van de betrokken partijen zou de maximale kost 40k euro bedragen. Gezien de Raad van Bestuur de kans vrij groot acht dat de schade onder 3 partijen verdeeld zal worden, is zij van mening dat er geen voorziening dient aangelegd te worden. GESCHIL LAWAAIHINDER Er is een procedure met één van de omwonenden van de fabriek in Langemark wegens lawaaihinder. In beroep is de groep veroordeeld tot een schadevergoeding. De groep gaat echter in cassatie, want management acht de klacht niet terecht. De provisie per 30 juni 2006 bedraagt 218k euro en dekt het maximale risico, inclusief verwijlinteresten. GESCHIL MAXWELL TECHNOLOGIES Enkele vennootschappen van de Groep werden op verzoek van de Amerikaanse vennootschap Maxwell Chase Technologies LLC gedagvaard voor de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk. Deze vennootschap eist een schadevergoeding voor de beëindiging van een distributie-overeenkomst tussen Maxwell Chase Technologies en Techno-food NV van ongeveer 16 miljoen dollar. Techno-Food is de voormalige dochteronderneming van VDI (later gewijzigd van naam in Pinguin Salads), die in 2002 door de Groep werd verkocht. De feiten waarover hierboven sprake dateren van de periode na de verkoop van Techno-Food door de Groep. Het management acht het op basis van de stukken waarover ze momenteel beschikt weinig waarschijnlijk dat de Groep zou worden veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding aan Maxwell Chase Technologies. Er werd geen provisie aangelegd. Er wordt geen uitspraak verwacht in 2006. 7.3.7. Commitments Verbintenissen met betrekking tot investeringen in materieel vaste activa Op 30 juni 2006 had de Groep voor 1.000k euro verplichtingen ten gevolge van verbintenissen tot aanschaf van activa. Het gaat hier om de aanschaf en de implementatie van een ERP-pakket SAP (448k euro) en de aanschaf van nieuwe menginstallaties (552k euro). Bankgaranties Er loopt een bankgarantie van 163k euro tot 2013 ten gunste van OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij) als borg voor een sanering van een vervuilde grond. Garantie Euragra Pinguin heeft samen met de andere aandeelhouder SILL SA zich garant gesteld voor een krediet van haar Franse dochter nl. Euragra S.A. ten gunste van een Franse bank NCME voor een bedrag van 480k euro. De Franse dochter is vereffend in 2005. Het netto actief uit de vereffening zou moeten volstaan om de resterende schulden af te lossen. Bankcovenanten In het kader van een aantal kredietovereenkomsten met haar belangrijkste kredietverstrekkers werden een aantal covenanten opgenomen op gebied van solvabiliteitsratio’s (25 % tot 30 %) en de omvang van het kapitaal (25 miljoen euro); het aandeel van de eigen middelen in de betaling van de toekomstige investeringen, alsook de minimum omzetten op rekening. Aanschaf verse groenten Pinguin heeft met een aantal boeren zaai en afname contracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten uit de oogsten van het boekjaar 2006 / 2007. In totaal gaat werden er voor 19.000k euro contracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten. Dit bedrag is onderhevig aan fluctuaties in functie van de klimatologische omstandigheden en de prijsevoluties voor de verse groenten. Operationele lease De groep heeft huur en lease contracten afgesloten voor voornamelijk vervoersmiddelen. (in duizenden euro)

Huur en leasing

Binnen het jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

1.095

1.259

0

192

Totaal

2.354

De groep gaat ervan uit dat contracten die aan het einde zijn van hun looptijd, zullen worden vernieuwd of vervangen. Warrantage op voorraden In het kader van een uitbreiding van de kredieten (voor een bedrag van 3.000k euro) werd er na 30 juni 2006 voor gekozen warrantage op voorraden te zetten als bijkomende waarborgstructuur. Deze warrantage is beperkt tot een maximum drempelvoorraad van 25.000k euro en dient als waarborg voor de kredietverlening. Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen Waarborgen (in in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

Mandaat handelsfonds Inschrijving handelsfonds Mandaat hypotheek Inschrijving hypotheek Solidaire borgstelling Totaal

4.586

33.342

26.030

18.753

487

3.099

11.419

9.916

7.488

7.465

50.010

72.575

7.3.8. Verwante Partijen Transacties tussen de onderneming en haar dochterondernemingen, die verwante partijen zijn, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. De Groep heeft geen deelnemingen in joint ventures, noch in geassocieerde ondernemingen en worden bijgevolg ook niet aangemerkt als verwante partijen. De Groep heeft wel een deelneming in Tomates d’ Aquitaine en enkele aandelen van Starbrand Spolka, die conform IAS 24 onder de definitie vallen van verwante partijen doch niet worden opgenomen in deze toelichting omdat er naast de deelneming geen verder transacties optreden. Op 10 april 2006 werd Demafin BVBA met vaste vertegenwoordiger dhr. Jan Dejonghe vervangen als Chief Financial Officer (CFO) door BVBA The New Mile met als vaste vertegenwoordiger dhr. D’haene Steven. Dhr. Nigel Terry is nu uitsluitend verantwoordelijk voor Sales en Marketing van de britse vestiging van de Pinguin Groep namelijk Pinguin Foods UK Ltd. Doordat hij pas op 8 juni 2006 ontslag heeft genomen als bestuurder van Pinguin NV, wordt hij in het huidig boekjaar 2005-2006, ook opgenomen in het overzicht van de uitvoerende bestuurders. Bestuurdersvergoeding 30 juni 2006 (in duizenden euro)

The Marble

Vaste Vergoeding

Variabele vergoeding

Totaal

54

0

54

Vijverbos

0

0

0

Kofa

0

0

0

Nigel Terry

0

0

0

Patrick Moermans

0

0

0

Fortisbank

0

0

0

Jo Breesch MOST bvba

0

0

0

15

30

45

O. Gemin

0

0

0

Management Deprez

0

0

0

193

Totaal

69

30

99

Er zijn geen pensioenplannen voor bestuurders, noch werden lange termijn vergoedingen, opzegvergoedingen of vergoedingen in aandelen gedurende het boekjaar uitbetaald aan de bestuurders. Vergoeding CEO 30 juni 2006 (in duizenden euro)

Vaste Vergoeding

Herwig Dejonghe

Variabele Overige contractuele vergoeding verplichtingen

186

0

30/06/2006

30/06/2005

1

3

448

417

0

0

0

0

- Uitstaande schulden

0

0

- Opzegvergoedingen

0

0

- Andere vergoedingen

78

71

526

488

30/06/2006

30/06/2005

2

1

185

63

39

Totaal

225

Uitvoerende bestuurders (exclusief CEO)

(in duizenden euro)

Aantal personen op balansdatum - Basis vergoeding - Variabele vergoeding - Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen

Totaal

Groepsdirectie

(in duizenden euro)

Aantal personen op balansdatum - Basis vergoeding - Variabele vergoeding - Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen

50

- Uitstaande schulden - Opzegvergoedingen - Andere vergoedingen

Totaal

19

4

254

67

BVBA The New Mile maakt deel uit van de groepsdirectie vanaf 10 april 2006. Peca management maakt deel uit van de groepsdirectie vanaf 1 januari 2005. De andere vergoedingen omvatten vnl. terugbetaling van kosten gemaakt door de groepsdirectie ten dienste van de Pinguin groep; onkosten, doorgefactureerde verhuurkosten en interesten. Doordat de leden van de groepsdirectie zelfstandig opereren, worden hun prestaties gefactureerd aan Pinguin NV hierdoor zijn de bovenvermelde bedragen exclusief BTW.

194

Pinguin Langemark NV en Pinguin Convenience NV hebben per 21 juni 2005 en per 30 juni 2005 investeringsgoederen verkocht aan Pinguin Invest NV. Deze overname vond plaats voor hetzelfde bedrag als de aanschaffingswaarde van de overgedragen activa, in totaal werd er 1.077.057,00 euro gefactureerd. Doordat Koen Dejonghe en Herwig Dejonghe als vaste vertegenwoordiger van één van de bestuurdervennootschappen van Pinguin NV, respectievelijk Kofa BVBA en Vijverbos NV, niet alleen vaste vertegenwoordiger van één van de bestuurder-vennootschappen van Pinguin NV zijn, maar ook bestuurder van Pinguin Invest NV en bestuurder van Pinguin Langemark NV, wordt deze transactie als een related party transaction beschouwd in het kader van de Belgische vennootschapswetgeving. Bovenstaande transactie werd uiteindelijk tegen gedraaid want Pinguin Invest NV heeft eveneens per 21 juni 2005 en per 30 juni 2005 alle investeringsgoederen terug verkocht aan Pinguin NV. Deze overdracht vond plaats voor hetzelfde bedrag als de aanschaffingswaarde van de overgedragen activa, zijnde 1.077.057,00 euro. Hierop werden geen meerwaardes of minderwaardes geboekt.

Verwante partijen (in duizenden euro)

30/06/2006

30/06/2005

Transacties en open posten met verwante partijen Pinguin Invest NV - Aankoop van goederen

1.077

- Verkoop van goederen

1.077

- Openstaande vorderingen

556

1.627


221

1.267

7.3.9. Gebeurtenissen na Balansdatum Op 30 augustus 2006 heeft de raad van bestuur besloten tot een kapitaalverhoging in cash van 12,5 miljoen euro. Deze kapitaalverhoging wordt gepland op de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 oktober 2006. Tevens heeft de raad van bestuur op die datum de kapitaalverhoging Pinguin NV in Pinguin Foods UK goedgekeurd. Dit zal gebeuren door de omzetting van 7.500.000 GBP handelsschulden in kapitaal. Op 22 september 2006 heeft de Groep bekend gemaakt dat ze haar Belgische verpakkingsactiviteiten gaat centraliseren in Westrozebeke en dat de Groep een aanzienlijke logistieke investering plant op haar site te Westrozebeke. Dit plan is echter formeel nog niet goedgekeurd en nog niet voldoende in detail uitgewerkt waardoor de mogelijke impact op de toekomstige activiteiten en resultaten van Pinguin Langemark NV niet kan worden ingeschat. 7.3.10. Niet auditopdrachten uitgevoerd door de Commissaris + Aanverwante Partijen Gedurende het boekjaar 2005 / 2006, werden er door de commissaris en met hem beroepshalve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belopen van 415k euro. Deze opdrachten betroffen in essentie verdere wettelijke controle opdrachten (13k euro), belastings –en juridische adviesdiensten (170k euro) en andere verdere assurance-opdrachten (232k euro).

7.3.11 Toelichting bij de overgang naar IFRS Tot 30 juni 2005 stelde de Pinguin Groep zijn officiële boekhoudkundige verslaggeving en geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met de in België geldende wettelijke en reglementaire bepalingen inzake boekhoudkundige verslaggeving. Bijgaande geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De gebruikte waarderingregels wijken af van de vroeger gehanteerde regels onder het Belgisch boekhoudrecht.

195

Omdat de Groep voor het eerst in overeenstemming met IFRS rapporteert, heeft zij IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS toegepast. IFRS 1 verplicht de retroactieve toepassing van elke IFRS van toepassing op de verslagdatum van de eerste IFRS geconsolideerde jaarrekening bij de opstelling van de IFRSopeningsbalans en voor alle perioden waarover in de eerste IFRS-jaarrekening wordt gerapporteerd. Een aantal uitzonderingen op dit principe zijn in IFRS 1 voorzien waarbij de Pinguin Groep gebruik heeft gemaakt van volgende uitzonderingen: • Toepassing van IAS 32 Financiële instrumenten: informatieverschaffing en presentatie en IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 1 staat een first-time adopter toe om de vergelijkende informatie niet op te stellen in overeenstemming met IAS 32 en IAS 39. Door het toepassen van deze vrijstelling is de vergelijkende informatie voor het boekjaar 2004 met betrekking tot financiële instrumenten nog opgesteld volgens de Belgische boekhoudprincipes. Volgens de Belgisch wetgeving werden de door ons gehanteerde financiële derivaten niet op de balans opgenomen. • Reële waarde of geherwaardeerde waarde als veronderstelde kostprijs. In overeenstemming met IFRS 1 kunnen materiële vaste activa op de datum van de overgang naar de IFRSs gewaardeerd worden tegen reële waarde en wordt deze reële waarde gehanteerd als veronderstelde kostprijs op dat moment. Deze uitzondering werd gebruikt voor een beperkt aantal categoriën van materiële vaste activa (terreinen en gebouwen). • Bedrijfscombinaties. In overeenstemming met IFRS 1 werd IFRS 3 Bedrijfscombinaties niet retro-actief toegepast op bedrijfscombinaties die plaatsvonden vóór de datum van overgang naar IFRSs. • Cumulatieve omrekeningsverschillen. In overeenstemming met IFRS 1 werden alle cumulatieve omrekeningsverschillen geacht nul te zijn op de datum van de overgang naar de IFRSs. • Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. IFRS 5 Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten werd slechts toegepast voor de periode die aanvangt op 1 juli 2005. IMPACT VAN DE OVERGANG VAN BE GAAP NAAR IFRSs De invloed van de wijzigingen in de opname- en waarderingsregels van de Pinguin Groep op het eigen vermogen en het deel van de groep in het nettoresultaat als gevolg van de omschakeling van de voormalige rapporteringsstandaarden onder Belgische boekhoudnormen naar IFRS, worden hieronder weergegeven. In duizenden euro

Toelichting

Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij volgens de Belgische boekhoudprincipes voor een periode van 12 maanden

Herwerkingen

1/7/2004

30/6/2005

19.112

23.715

-3.044

-926

Reclassificatie ‘Belang van derden’

(1)

-171

354

Herwerking materiële vaste activa

(2)

10.059

12.009

Bijzonder waardeverminderingsverlies mbt Pinguin Foods UK

(3)

-2.500

-2.500

Bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill

(4)

-248

-248

Tegenboeking van afschrijvingen op goodwill

(5)

-

248

Invloed van de IFRS-herwerking op kapitaalsubsidies

(6)

-1.159

-961

Invloed van de IFRS-herwerking op de voorraadwaarde

(7)

-2.908

-3.140

Niet-boeken seizoenscorrecties

(8)

-3.460

-3.465

Uitgestelde belastingen

(9)

-2.481

-2.560

Overige

(10)

-176

-662

16.068

22.789

Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij volgens IFRS

196

In duizenden euro

Toelichting

Winst / (verlies) toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij volgens de Belgische boekhoudprincipes voor een periode van 12 maanden

30/6/2005

-9.902

Herwerkingen

2.395 (1)

Reclassificatie ‘Belang van derden’

(2)

Herwerking materiële vaste activa

(5)

Tegenboeking van afschrijving op goodwill

525 1.945 248

Invloed van de IFRS-herwerking op kapitaalsubsidies

(6)

-189

Invloed van de IFRS-herwerking op de voorraadwaarde

(8)

-211

Niet-boeken seizoenscorrecties

(9)

Uitgestelde belastingen

(10) (11)

Overige

Winst / (verlies) toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij volgens IFRS

-5 -76 158

-7.507

1. Belang van derden Overeenkomstig IFRS wordt het belang van derden onder het eigen vermogen geboekt 2. Materiële vaste activa De directe impact op het eigen vermogen en de netto winst /(verlies) zijn het gevolg van volgende elementen: • De toepassing van de componenten benadering • Het herzien van de geschatte gebruiksduur van een aantal materiële vaste activa op basis van rapporten van onafhankelijke experten • Het waarderen aan reële waarde op overgangsdatum van bepaalde terreinen en gebouwen van de groep. Het betreft hier terreinen en gebouwen mbt tot de Belgische (met uitzondering van Ieper) en Franse vestigingen. Deze reële waardes werden bepaald door een onafhankelijk expertise bureau. Deze herwaardering ten belope van 17,1 miljoen euro op overgangsdatum kan als volgt worden samengevat: o Pinguin Westrozebeke: 11,7 miljoen euro o Pinguin Langemark: 4,4 miljoen euro o Pinguin Salads: -170k euro o Pinguin Convenience : -16k euro o Pinguin Aquitaine : 1,2 miljoen euro 3. Bijzonder waardeverminderingsverlies Pinguin Foods Uk ltd In overeenstemming met IAS 36 Bijzondere Waardeverminderingen werd naar aanleiding van een verlieslatende activiteit en dalende marktcompetiviteit werd een bijzonder waardeverminderingsverlies op datum van transitie op de machines en installaties van Pinguin Foods Uk ltd ten belope van 2.500 K euro geboekt. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies werd geboekt op basis van een inschatting van de reële waarde verminderd met de verkoopkosten. 4. Bijzonder waardeverminderingsverlies Goodwill Pinguin Salads In overeenstemming met IAS 36 Bijzondere Waardeverminderingen werd een bijzonder waardeverminderings-verlies op datum van transitie geboekt op de resterende goodwill mbt Pinguin Salads. 5. Afschrijvingen goodwill Onder IFRSs wordt goodwill niet langer afgeschreven maar wordt het jaarlijks getoetst op waardeverminderingen. Als gevolg hiervan werden de afschrijvingen welke onder de Belgische grondslagen voor financiële verslaggeving werden geboekt teruggenomen.

197

6. Kapitaalsubsidies De kapitaalsubsidies worden overeenkomstig IFRS in mindering geboekt van het materieel vast actief waarop ze betrekking hebben en niet onder het eigen vermogen zoals in de Belgische grondslagen voor financiële verslaggeving . De herziening van de geschatte gebruiksduur van bepaalde materiële vaste activa onder IFRSs heeft ook een impact op de in resultaatname van deze kapitaalsubsidies. 7. Voorraden De lagere afschrijvingslasten op bepaalde materiële vaste activa als gevolg van een herziening van de economische gebruiksduur bij de overgang naar IFRSs (zie punt 2) heeft ook een effect op de waardering van de voorraad onder IFRSs. 8. Seizoenscorrecties Overeenkomstig Belgian GAAP werd eind juni een belangrijk bedrag aan kosten (afschrijvingen, personeelskosten en algemene kosten) overgedragen naar de tweede jaarhelft van het kalenderjaar. Het groenteseizoen neemt immers pas een aanvang eind mei en het hoogseizoen situeert zich voor meer dan 75 % in het tweede semester van het kalenderjaar. In overeenstemming met de IFRS-principes wordt deze ‘seizoenscorrectie’ niet langer toegepast. 9. Uitgestelde belastingen De impact op de uitgestelde belastingen is voornamelijk te wijten aan de tijdelijke verschillen welke ontstaan als gevolg van de correcties hierboven vermeld. 10. Overige De overige aanpassingen als gevolg van de herwerkingen van de activa en de passiva van de Pinguin Groep volgens de IFRS standaarden resulteerden in een negatieve impact van 176k euro en hebben onder andere betrekking op car leases en revenue recognition.

7.4. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2005/2006 EN 2006/2007 7.4.1. Volledig geconsolideerde deelnemingen De moedermaatschappij van de Groep is Pinguin NV, Westrozebeke, België. Per 30 juni 2007 werden 6 dochterondernemingen, door toepassing van de methode van integrale consolidatie, opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer Pinguin NV Romenstraat 3 8840 Westrozebeke (Staden) BE 402.777.157 Pinguin Langemark NV Poelkapellestraat 47 bus B 8920 Langemark BE 427.768.317 Pinguin Salads BVBA Sneppestraat 11 Bus A 8860 Lendelede BE 437.557.793 M.A.C. SARL Rue Jean Goujon 8 75008 Paris Frankrijk Pinguin Deutschland GMBH Oststrasse 122b 22844 Norderstedt Duitsland


Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorig boekjaar)

Stemrechten (%)

100,00%

0,00

100,00%

99,99%

0,00

99,99%

100,00%

0,00

100,00%

99,80%

0,00

99,80%

99,90%

0,00

99,99%

198

Pinguin Aquitaine SAS Avenue Bremontier 40160 Ychoux Frankrijk Pinguin Foods UK LTD Scania Way Kings Lynn GB-PE30 4LR Norfolk Vereningd Koninkrijk

52,00%

0,00

52,00%

100,00%

0,00

100,00%

Wijziging in de consolidatiekring In de loop van het boekjaar hebben zich in de consolidatiekring geen wijzigingen voorgedaan. Ondernemingen die geen dochterondernemingen zijn noch geassocieerde ondernemingen De onderstaande ondernemingen worden niet opgenomen in de consolidatiekring omdat de Groep noch de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen teneinde er voordelen uit te halen; noch een directe of indirecte invloed van betekenis heeft op de onderneming. Naam, volledig adres van de zetel en zo het Gehouden deel van het Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening 30-06-2006 een onderneming naar Belgisch recht kapitaal (in %) betreft, het BTW- of nationaal nummer Munteenheid Eigen vermogen Resultaat 14,28% EURO -330.676 -1.380.630 Tomates d’ Aquitaine Souillès 47300 Bias Frankrijk

Naam, volledig adres van de zetel en zo het Gehouden deel van een onderneming naar Belgisch recht het kapitaal (in %) betreft, het BTW- of nationaal nummer Pinguin China Xinling Road 18 Waigaoqiao Tax Free Zone Shanghai China

0,00%

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening Munteenheid USD

Kapitaal

Resultaat 0

De aandelen van Pinguin China werden in de eerste jaarhelft van het boekjaar verkocht aan de Chinese partner en medeaandeelhouder. Deze verkoop was gelijk aan de initiële kapitaalinleg. In juli 2007 werd een nieuw vertegenwoordigingskantoor opgericht in Hong Kong voor de Aziatische markt. Naam, volledig adres van de zetel en zo het Gehouden deel van het een onderneming naar Belgisch recht betreft, kapitaal (in %) het BTW- of nationaal nummer Pinguin Hong Kong 25/F One Capital Place 18 Luard Road Wanchai Hong Kong

100,00%

199

Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening Munteenheid HKD

Kapitaal 1

Resultaat Niet beschikbaar 1ste boekjaarnog niet afgesloten

7.4.2. Gesegmenteerde informatie 7.4.2.1. Primaire segmentinformatie (geografisch segment) Zowel naar productie als interne rapportering is de Groep georganiseerd volgens geografische regio’s met name België, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk. De groep Pinguin heeft in de meest vruchtbare streken van deze drie landen haar productievestigingen ingeplant. Er werd aldus geopteerd voor een geografische gerichte gesegmenteerde rapportering. De geografische segmenten zijn gebaseerd op de locatie van de activa en zijn de basis waarop de “Pinguin Groep” de primaire segmentinformatie rapporteert, namelijk: • • • •

België: Frankrijk: VK: Overige:

omvat Pinguin Westrozebeke NV, Pinguin Langemark NV omvat de productievestiging in Ychoux (Aquitaine), Pinguin Aquitaine SAS omvat Pinguin Foods UK Ltd, gelegen te Kings Lynn (Norfolk) en Boston omvat de verkoopskantoren MAC Sarl en Pinguin Deutschland GmbH

Verschillend met vorig boekjaar is dat er geen beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn. Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de te alloceren opbrengsten en kosten die redelijkerwijs aan het segment kan worden toegewezen. De activa en passiva van een segment omvatten de activa en passiva die er rechtstreeks aan toebehoren. Daar de segmentrapportering is opgebouwd volgens de geografische ligging van de activa konden de balansposten gemakkelijk aan de desbetreffende segmenten worden toegewezen. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegmentposities. Als basis voor de intersegment transfer pricing worden de marktconforme voorwaarden genomen. De investeringsuitgaven per segment omvatten de kostprijs van de verworven activa met een verwachte gebruiksduur van meer dan één jaar. In deze segmentrapportering worden dezelfde waarderingsregels gebruikt als in de geconsolideerde jaarrekening.


Verenigd Koningkrijk

Frankrijk

Andere

Eliminaties

Geconsolideerd

Winst-en verliesrekening per segment

Omzet

112.629

47.212

11.934

611

-25.143

147.242

- omzet externe klanten

101.294

45.661

156

132

11.335

1.551

11.778

479

30/06/2007 (In duizenden euro)

OPBRENGSTEN

- interdivisie omzet Voorraadwijziging gereed product

147.242 -25.143

0

856

4.323

0

0

5.179

0

1.586

0

0

1.586

4.414

86

164

18

373

638

366

0

-1.377

0

118.272

53.845

12.464

629

-26.520

158.690


6.967

2.660

724

172

10.523

Netto financiële kosten

-1.513

-508

-256

-63

-2.340

5.454

2.152

468

109

8.183

In resultaat genomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten Totale bedrijfsopbrengsten

4.683

RESULTATEN

Resultaat voor belastingen

200

Belastingen

-852

0

-401

-30

-1.283

Nettoresultaat

4.602

2.152

67

79

6.900

- Aandeel van de Groep

4.602

2.152

35

79

6.868

0

0

32

0

32

11.236

1.306

1.158

178

13.878

Gesegmenteerde activa

121.319

30.261

10.593

361

-29.444

133.090

Totaal activa

121.319

30.261

10.593

361

-29.444

133.090

Gesegmenteerde passiva

121.319

30.261

10.593

361

-29.444

133.090

Totaal passiva

121.319

30.261

10.593

361

-29.444

133.090

7.977

4.019

1.374

1

13.371

732

0

1

0

733

4.253

112

484

6

4.855

240

120

0

0

360

-224

0

-50

0

-274

342

333

65

3

813

- Aandeel van derden EBITDA*

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven - Materiële vaste activa - Immateriële activa Afschrijvingen Waardeverminderingen in W/V-rekening Provisies Aantal werknemers einde boekjaar * Berekening EBITDA 30/06/2007 (In duizenden euro)

Geconsolideerd

EBIT

10.523

+ Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeveminderingsverliezen op activa

4.855

+ Waardeverminderingen in W/V-rekening

360

+ Provisies

-274

- In resultaat genomen negatieve goodwill

-1.586

EBITDA

13.878

Andere

1.402

56.310

13.722

820

93.344

1.402

55.441

137

135

- interdivisie omzet

13.335

869

13.585

685

Voortgezette Beëindigde bedrijfsbedrijfsactiviteiten activiteiten

Geconsolideerd

Frankrijk

106.679


30/06/2006 (In duizenden euro)

Eliminaties

Verenigd Koningkrijk


OPBRENGSTEN Omzet

Voorraadwijziging gereed product Andere bedrijfsopbrengsten Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten Totale bedrijfsopbrengsten

150.460 150.460 -28.474

-997

-14

208

-797

0

-1.600

2.149

661

6

79

10

2.906

922

412

0

-1.592

2.049

57.446

13.416

830

-30.066

258 108.089

RESULTATEN

201

151.766


82

-241

-903

1.796

-50

684


-1.565

-93

-880

-434

4

-2.968


-1.483

-334

-1.783

1.362

-46

-2.284

Belastingen

-609

0

0

0

0

-609

Nettoresultaat

-2.092

-334

-1.783

1.362

-46

-2.893

- Aandeel van de Ggroep

-2.092

-334

-1.783

709

-46

-3.546

- Aandeel van derden EBITDA

653 4.960

-208

-316

2.428

653 -11

6.853

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Gesegmenteerde activa

111.037

705

18.121

13.912

463

-32.080

112.158

Totaal activa

111.037

705

18.121

13.912

463

-32.080

112.158

Gesegmenteerde passiva

111.037

705

18.121

13.912

463

-32.080

112.158

Totaal passiva

111.037

705

18.121

13.912

463

-32.080

112.158

5.774

24

1.022

990

14

ANDERE INFORMATIE Investeringsuitgaven - Materiële vaste activa - Immateriële activa

7.824

51

4

0

0

0

55

Afschrijvingen

3.946

35

587

645

10

5.223

Waardeverminderingen in W/V-rekening

1.039

-2

0

-3

28

1.062

-107

0

0

-9

0

-116

413

0

158

41

5

617

Provisies Aantal werknemers einde boekjaar

* Berekening EBITDA 30/06/2006 (In duizenden euro)

Geconsolideerd

EBIT

925

+ Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeveminderingsverliezen op activa

5.188

+ Waardeverminderingen in W/V-rekening

1.064

+ Provisies

-116

EBITDA (voortgezette bedrijfsactiviteiten)

7.061

EBITDA beëindigde bedrijfsactiviteiten

-208

EBITDA incl. beëindigde bedrijfsactiviteiten

6.853

De opmerkelijke stijging van het resultaat in België wordt enerzijds verklaard door een aantal operationele verbeteringen en anderszijds door een éénmalige opbrengst van 2.128k euro ten gevolge de verkoop van onze stockage te Ieper. De hogere productie- en verkoopvolumes in België dragen bij tot een betere spreiding van de vaste kosten. In combinatie met de gestegen verkoopprijzen (2,13%) van de diepvriesgroenten leidt dit tot een aanzienlijke verbetering van het bedrijfsresultaat. Daarnaast heeft de lagere marktconforme aankoopprijs van de maïs ten gevolge van een wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst (Pinguin Aquitaine) een positief effect op het bedrijfsresultaat in België. De wijziging van de intercompany-verkoopprijs van de maïs heeft echter een negatieve impact op het resultaat van Pinguin Aquitaine. Dit samen met de lagere verkoop van de Franse dochteronderneming zijn de belangrijkste oorzaken van de daling van het bedrijfsresultaat van Pinguin Aquitaine.

202

Op 1 juni 2007 nam Pinguin de activa en de activiteiten over van Padley Vegetables via Pinguin Foods UK. Er werd onmiddellijk een eerste herstructurering uitgevoerd. De kosten hiervan bedroegen 0,2 miljoen euro. De verworven activa werden conform IFRS aan fair value gewaardeerd wat resulteerde in een in resultaatname van negatieve goodwill voor een bedrag van 1,6 miljoen euro. Inclusief deze in resultaatname van negatieve goodwill en de herstructureringskosten bedroeg de bijdrage van de site te Boston in de operationele resultaten van het Verenigd Koninkrijk + 1,2 miljoen euro. Het resultaat van de site te Kings Lynn verbeterde ook aanzienlijk ondanks het feit dat er een omzetdaling is waar te nemen. Deze daling werd overgecompenseerd door efficiëntieverbeteringen, het in eigen beheer hebben van de diepvrieskoelhuizen, de gestegen verkoopprijzen en het nagenoeg volledig wegvallen van éénmalige herstructureringskosten. Verkopen Pinguin verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 40 landen. Het overgrote deel is bestemd voor België en haar buurlanden. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzet opgedeeld op basis van de geografische locatie van de klant. Omzet (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

België

23.570

16,01%

19.591

13,14%

UK

47.739

32,42%

57.756

38,75%

Frankrijk

27.204

18,48%

24.505

16,44%

Duitsland

23.015

15,63%

21.459

14,40%

Andere EU landen

21.147

14,36%

21.492

14,42%

4.567

3,10%

4.255

2,85%

147.242

100%

149.058

100%

Andere Totale omzet

De lagere productievolumes en de afbouw van enkele niet rendabele Engelse klanten verklaren de omzetdaling in de UK. De stijging van de verkochte volumes gepaard met hogere verkoopprijzen verklaren de omzetstijging in België, Frankrijk en de andere EU-landen. 7.4.2.2. Secondaire segmentinformatie (bedrijfssegment) De omzet van de groep Pinguin wordt gecentraliseerd rond producten die allemaal behoren tot het diepvriesgroentesegment. Bijgevolg wordt bedrijfssegment -rapportering niet toegepast. 7.4.3. Beëindigde bedrijfsactiviteiten Op 1 december 2005 werd de sluiting van bvba Pinguin Salads, producent van verse gesneden en gekoelde groenten, aangekondigd. Deze beslissing werd genomen als gevolg van de aanhoudende verlieslatende activiteiten van de 100%-dochteronderneming. Ondanks zware investeringen bleef de verhoopte omzetgroei uit. Het bedrijf stelde 19 mensen te werk en maakte ongeveer 2,5% uit van de omzet van de “Pinguin Groep”. Dit jaar kende de Groep geen beëindigde bedrijfsactiviteiten. 30/06/2007

30/06/2006

OPBRENGSTEN

0

2.049

Omzet

0

1.402


0

1.402

- interdivisie omzet

0

0

Voorraadwijziging gereed product

0

-14

Andere bedrijfsopbrengsten

0

661

Andere interdivisie bedrijfsopbrengsten

0

0

Beëindigde bedrijfsactiviteiten Pinguin Salads (in duizenden euro)

BEDRIJFSKOSTEN

0

-2.290

Aankopen

0

-1.061

203

Diensten en diverse goederen

0

-503

Bezoldigingen en sociale lasten

0

-393

Afschrijvingen

0

-35

Waardeverminderingen

0

2

Andere bedrijfskosten

0

-300


0

-241


0

-93


0

-334

Provisies

Belastingen

0

0

Nettoresultaat

0

-334

Kasstroomoverzicht 30/06/2007

Kasstroomoverzicht Pinguin Salads

30/06/2006

(in duizenden euro) GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

0

205


0

143

Nettoresultaat

-

-334

Aanpassingen voor niet-geldelijke posten

-

98


-

379


0

635

Aankopen ( - )

-

-28

Overdrachten

-

663


0

-964

Terugbetaling van schuldinstrumenten ( - )

-

-964

Toename van financiële lease schulden ( + )

-

-


0

-186


0

19

7.4.4. Omzet, in resultaat genomen negatieve goodwill en andere bedrijfsopbrengsten De omzet van de groep bestaat volledig uit de verkoop van vriesverse groenteproducten. Omzet (in duizenden euro) Verkoop "Vriesvers" (voortgezette bedrijfsactiviteiten)

30/06/2007

30/06/2006

147.242

149.058

De omzetdaling was het gevolg van lagere verkoopsvolumes in het VK en het wegvallen van het loonwerk voor derden in het VK. Daarnaast werd beslist om na de herstructurering in het VK in vorig boekjaar, eveneens de niet rendabele klanten af te bouwen. Deze daling werd grotendeels gecompenseerd met de hogere verkoopsprijzen en de gestegen verkoopvolumes in België. 30/06/2007

In resultaat genomen negatieve goodwill

204

30/06/2006

(in duizenden euro) In resultaat genomen negatieve goodwill

1.586

0

Het betreft hier de in resultaat genomen negatieve goodwill die werd gerealiseerd in het kader van de overname van de bedrijfsactiviteiten van Padley Vegetables Ltd. Andere bedrijfsopbrengsten

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) Operationele subsidies

24

67

Verhuur

32

5

Ontvangen vergoeding verzekeringen

61

243

Gerealiseerde meerwaarde

2.128

0

Aangerekende transportkosten

1.192

1.053

Overige andere bedrijfsopbrengsten

1.246

742

Totaal

4.683

2.110

De andere bedrijfsopbrengsten stijgen met 2.573k euro. De voornaamste oorzaak is de gerealiseerde meerwaarde bij de verkoop van de gebouwen en de bedrijfstak te Ieper (2.128k euro). De overige andere bedrijfsopbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit aangerekende verpakkingsmaterialen. 7.4.5. Bedrijfskosten Bedrijfskosten (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006


83.235

Aankoop verse groenten

30.733

82.748 27.887

Aankoop diepvries

36.137

31.332

Aankoop verpakkingsmaterialen

8.182

7.916

Stockage en werk door derden

2.487

7.376

Transportkosten bij aankoop

1.776

3.118

Aankopen ingrediënten

2.811

3.025

Aankopen zaden

1.181

1.286

-72

808

Overige


38.441

35.591

Transport

9.345

9.004

Energie

9.112

7.608

Onderhoudskosten + IT

6.069

5.673

Huur (heftrucks, hardware, gebouwen (UK)…)

2.498

2.037

Interim-lonen

4.622

2.951

Verzekeringen

1.258

1.191

880

1.898

1.537

1.850

Externe adviesverlening Verkoop/administratie gerelateerde kosten Kost afvalwater Pinguin UK Andere

Personeelskosten Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa

205

313

429

2.807

2.950

19.847

22.558

4.855

5.188

Waardeverminderingen en voorzieningen

86

Waardeverminderingen op materieel vaste activa

948

0

0

619

663

Waardeverminderingen handelsvorderingen

-259

401

Provisies

-274

-116

1.703

1.624

148.167

148.657

Waardeverminderingen voorraad

Overige exploitatie kosten Totaal

Binnen de rubriek “handelsgoederen, gronden hulpstoffen” doen zich een aantal wijzigingen voor. De stijging ten opzichte van vorig jaar van de aankopen verse groenten wordt verklaard door een significante toename van de productie. De toename in aankopen diepvries wordt deels verklaard door de voorraadovername van het voormalige Padley Vegetables en deels door de stijgende aankoopprijzen. Er is een sterke daling waar te nemen binnen de kostencategorie ‘stockage en werk door derden’. In het verleden was het beheer en de uitbating van de diepvrieskoelhuizen (op de site te Kings Lynn) in handen van Celsius First Ltd., een externe firma. Sedert midden juni 2006 is de stockage-activiteit in eigen beheer. Dit zorgt voor een grote daling van externe stockagekosten. Bovendien stockeren we ook minder extern in Frankrijk. In totaal dalen de kosten voor externe stockage en werk door derden met 4.889k euro. Als gevolg van de verminderde externe stockage en aldus de verhoogde interne stockage nemen de energiekosten toe met 19,7%. De daling van de personeelskosten (2.711k euro) is vooral te danken aan de herstructurering die vorig jaar met succes werd doorgevoerd in UK. Een groot aantal werknemers werden in de Britse dochteronderneming ontslaan en vervangen door interim contracten. De daling van personeelskosten wordt weliswaar deels gecompenseerd door de interim arbeidskosten die toenemen met 1.671 k euro. De daling van de externe dienstverlening is te verklaren doordat er dit jaar minder kapitaaloperaties en aandelentransacties plaatsvonden en er minder beroep werd gedaan op externe consulting- en dienstverlening (vorig boekjaar: IFRS-conversie, opstellen business plan,…). Overige exploitatie kosten hebben hoofdzakelijk betrekking op onroerende voorheffing en milieubelastingen. 7.4.6. Bedrijfsresultaat (EBIT) Het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten verbetert van 925k euro naar 10.523k euro. De stijging ten opzichte van het vorige boekjaar kan verklaard worden door enerzijds een aantal operationele verbeteringen en anderzijds een aantal éénmalige opbrengsten. Bedrijfsresultaat inclusief effect van beëindigde bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat (in duizenden euro) Bedrijfsresultaat (EBIT)

30/06/2007

30/06/2006

%

10.523

684

1.438%

7.4.7. Financiële opbrengsten en kosten Het financieel resultaat van de groep Pinguin kan als volgt worden opgesplitst: 30/06/2007

Financiële opbrengsten en kosten (in duizenden euro) FINANCIËLE OPBRENGSTEN

30/06/2006

725

206

880

Operationele financiële opbrengsten - Interestopbrengsten op toegestane leningen

141

85

- Overige operationele financiële opbrengsten

51

76

44

396

468

323

Niet operationele financiële opbrengsten - Waardeaanpassing van financiële instrumenten - Omrekeningsverschillen - Gerealiseerde wisselresultaten

21

FINANCIËLE KOSTEN

-3.065

-3.755

Operationele financiële kosten - Interestlasten op rentedragende verplichtingen

-2.213

-2.253

- Interestlasten op leasing

-337

-527

- Overige operationele financiële kosten

-343

-270

- Gerealiseerde wisselresultaten

0

-315

- Niet-gerealiseerde wisselresultaten

0

-358

Niet operationele financiële kosten

- Winst of verlies op verkoop financiële activa - Waardeaanpassing van financiële instrumenten - Waardevermindering financiële activa

0

0

-36

-32

-136

0

-2.340

-2.875

- Overige

TOTAAL FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat is gestegen met 535k euro. Dit is het gecombineerd effect van een daling van de financiële opbrengsten van 155k euro gecompenseerd door een daling van de financiële kosten van 690k euro. Deze daling is vooral te danken aan de positieve effecten van de wisselkoersenfluctuaties vnl. door de evolutie van het Britse £ tov de euro, de dalende intrestlasten voor leasingschulden door de verdere aflossing van de leasingschulden. De waardevermindering op financiële activa bestaat uit de afwaardering van de aandelen Starbrand Polska en van Tomates d’ Aquitaine. Starbrand Polska was een marketingbureau waarbij Pinguin één van de 6 partners was. Wegens de beperkte resultaten werd deze samenwerking door Pinguin stopgezet. Bijkomend werden de resterende aandelen van Tomates d’ Aquitaine afgewaardeerd, wat een extra kost met zich meebracht van 125k euro. 7.4.8. Belastingen op het resultaat Belastingen geboekt in resultatenrekening

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) - Belastingen op het resultaat

-30

- Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren - Uitgestelde belastingen - Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren

TOTALE BELASTINGKOST IN RESULTATENREKENING

0

-1.253

-589

0

0

-1.283

-609

Per 30 juni 2007 en per 30 juni 2006 werden volgende belastingvoeten gehanteerd: • • •

Belastingvoet België: Belastingvoet Frankrijk: Belastingvoet Verenigd Koninkrijk:

33,99% 33,33% 30,00%

207

-20

0

•

Belastingvoet Duitsland:

39,58%

Verband tussen de belastinglast en de boekhoudkundige winst

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) Boekhoudkundige winst (verlies) voor belastingen Theoretische belastingvoet Belastingen aan de Belgische belastingvoet Verschillende belastingvoeten van buitenlandse ondernemingen

Theoretische belastinglast

Gemiddelde theoretische belastingvoet

8.183

-1.950

33,99%

33,99%

-2.781

663

91

-66

-2.690

597

32,87%

30,62%

-124

-192

296

0

0

0

Belastingimpact van: - Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven - Notionele interestaftrek - Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren - Regularisatie van uitgestelde belastingen op voorgaande jaren - Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen

0

0

-104

-1.033

932

0

- Aanwending van uitgestelde belastingvorderingen die voorheen niet opgenomen waren - Erkennen uitgestelde belastingvordering voorheen niet erkend - Andere effecten

350 57

19

Werkelijke belastinglast

-1.283

-609

Effectieve belastingvoet

15,68%

31,23%

7.4.9. Winst per aandeel De winst per aandeel werd berekend door het aandeel van de Groep in het netto resultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar (totaal aantal aandelen – eigen aandelen). Per 30 juni 2007


Basisberekening


6.136.805

6.136.805

Verwateringseffect van uitgegeven warrants (toelichting 7.3.4.13)

40.356


6.177.161

(na verwateringseffect)

Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders

Basisberekening


6.868

6.868

1,12

1,11

Basisberekening


4.459.411

4.459.411

(in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro)

Per 30 juni 2006

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Verwateringseffect van uitgegeven warrants (toelichting 7.3.4.13)

208

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect)

4.459.411


Basisberekening


-3.546

-3.546

-0,80

-0,80

Basisberekening


-3.212

-3.212

-0,72

-0,72

Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro) Enkel voortgezette bedrijfsactiviteiten Nettowinst toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro) Winst per aandeel (in euro)

7.4.10. Immateriële activa Software

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) AANSCHAFFINGSWAARDE SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR

636

596

Aanschaffingen

733

55

Verwerving via bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen

-29

Overboekingen

14

Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen

-4


1.365

636


368

183

Afschrijvingen

175

208

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

Bijzondere waardeverminderingen Teruggenomen Afgeboekt wegens overdracht

-26

Overboekingen

3


543

368

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES

822

268

Netto investeringssubsidies

-1

-3

NETTOBOEKWAARDE

821

265

De investeringen in software bestaan hoofdzakelijk uit de aanschaffing en de implementatie van een nieuw softwarepakket (SAP) dat in juni 2007 werd opgestart in de Belgische entiteiten.

209

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen

Overboekingen

529

8.287

345

3.820

198

715

5.126

164

3.084 -2.327

-808

-1.735

-8

1.766

3.551

-149

142

-5.459

59

48

-164

-4

30/06/2006

30/06/2007

Overige

Activa in aanbouw

Leasing

25.612

428


Meubilair en rollend materieel

30.727

Verwerving via bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen

Installaties machines, uitrusting


Terreinen, gebouwen

7.4.11. Materiële vaste activa

65.664

60.054

10.287

7.824

3.084

0

-5.191

-1.922

0

-65

107

-231

-4

4

30.594

35.318

578

7.457

0

0

73.947

65.664


2.834

5.139

148

2.292

0

0

10.414

5.462

Afschrijvingen en terugname afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingen

1.463

3.171

76

548

5.258

5.216

-887

-887

0

-488

-1.312

-193

0

-3

44

-64

0

-4

AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

Afgeboekt wegens overdracht

-486

-313

-25

Overboekingen Omrekeningsverschillen Andere wijzigingen SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

NETTOBOEKWAARDE VOOR INVESTERINGSSUBSIDIES EN HERKLASSERING LEASING Netto investeringssubsidies

5

39

3.811

8.002

199

1.504

0

0

13.517

10.414

26.783

27.316

379

5.953

0

0

60.431

55.251

-512

-1.044

-10

-187

-1.753

-2.079

3.566

1.954

246

-5.766

0

0

NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET BOEKJAAR (30 juni 2007)

29.837

28.226

615

0

0

0

NETTOBOEKWAARDE EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR (30 juni 2006)

31.141

20.916

606

0

345

164

Herklassering leasing

58.678 53.172

De belangrijkste investeringen per 30 juni 2007 hebben betrekking op de bouw van een nieuwe mengen verpakkingsruimte (831k euro) en de bouw van een automatisch diepvriesmagazijn (935k euro) in Pinguin NV. Verder werd er in Pinguin NV geïnvesteerd in volgende machines: een multilijnpalletiseerder (1.069k euro), verpakkingslijnen (585k euro), digitale sorteermachine (324k euro), een automatische menginstallatie (50k euro) en een nieuwe hoogspanningscabine (96k euro). Pinguin Langemark investeerde in een receptielijn voor spinazie (142k euro), condensoren (126k euro) en een verpakkingslijn (90k euro).

210

In Pinguin UK Foods werd geïnvesteerd in 15 domino printers (353k euro) en goederenliften (277k euro). De voornaamste investeringen in Pinguin Aquitaine bestaan uit liften en transportbanden (281k euro). De verwerving van het machinepark bij de overname van Padley Vegetables Ltd. bedroeg 3.084k euro. De forse stijging in de overdrachten en buitengebruikstellingen (3.269k euro) per 30 juni 2007 ten opzichte van vorig boekjaar heeft hoofdzakelijk betrekking op de uitboeking van de terreinen en gebouwen inclusief het materieel vast actief van Pinguin Ieper, dat verkocht werd aan een externe partij. De overige overdrachten en buitengebruikstellingen bestaan hoofdzakelijk uit de verkoop van de chip lijn in Pinguin UK. De waarde van de terreinen bedroeg 6.228k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 6.867k euro). Conform IAS 16 worden schattingen inzake restwaarde, gebruiksduur en afschrijfmethode ieder jaar herzien en dienen significante schattingswijzigingen te worden vermeld. In dit opzicht testte de Groep de gebruiksduur van het materieel vast actief op onder- of overwaardering. De herziening leverde geen aanpassing van de gebruiksduur op voor de huidige periode, doch zal de gebruiksduur ieder jaar herzien en up-to-date worden gehouden. Per 30 juni 2007 werd een terugname van een eerder opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt met betrekking tot materieel vast actief voor 887k euro. Dit komt door een verbetering van de realiseerbare waarde en het actualiseren van disconteringsvoet en groeipercentages. Bij de opname van het bijzonder waardeverminderingsverlies werd een disconteringsvoet van 7,60% en een groeipercentage van 3% gehanteerd, bij de terugname werd de disconteringsvoet geactualiseerd tot 7,52% naast een onveranderd groeipercentage. De realiseerbare waarde is gebaseerd op de bedrijfswaarde of de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Het bijzonder waardeverminderingsverlies werd eerder opgenomen omdat de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid Pinguin Foods UK lager lag dan de boekwaarde. De verbetering van de geschatte waarde van toekomstige kasstromen van deze kasstroomgenererende eenheid is te danken aan de versteviging van de marktpositie in de UK en betere gebudgetteerde resultaten. Per 30 juni 2007 worden de vaste activa van de Groep als volgt bezwaard: - Inschrijvingen op hypotheken: 8.692k euro (30 juni 2006: 11.419k euro) - Mandaten tot hypotheekname: 487k euro (30 juni 2006: 487k euro) Note Padley: Op 1 juni 2007 heeft Pinguin een akkoord bereikt met de familie Padley over de overname van de activa en de activiteiten van Padley Vegetables Ltd. Deze activiteiten worden verder gezet vanuit Pinguin Foods UK. Pinguin Foods UK neemt ook de activa over voor een bedrag van 1.002 £ (1.490 k euro). 918k £ (1.360k euro) is terugbetaalbaar via een vendor-financiering over zes jaar interestvrij a rato van 153k £ (228k euro) per jaar. De nieuwe activiteiten maken deel uit van de consolidatiekring vanaf 1 juni 2007, moment waarop Pinguin Foods UK het beheer en de controle heeft overgenomen. De overgenomen vaste activa werden gewaardeerd op basis van een onafhankelijk schattingsverslag. De netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschreed de kostprijs van de bedrijfscombinatie met 1.586k euro. Dit surplus (negatieve goodwill) werd onmiddellijk opgenomen in de winsten verliesrekening onder de rubriek diverse bedrijfsopbrengsten bij “in resultaatname van negatieve goodwill. Het feit dat er een negatieve goodwill was in deze overname heeft voornamelijk te maken met de kosten van een nakende personeelsherstructurering. Er werden geen bestaande vorderingen en schulden overgenomen. Het personeel werd overgenomen met behoud van hun sociale lasten. Hieruit ontstaan op acquisitiedatum geen bijkomende verplichtingen in het licht van IAS 19. Op acquisitiedatum werden 190 personen overgenomen. De Groep heeft ook de bestaande klantencontracten en klantenrelaties overgenomen van Padley Vegetables.

211

Conform de groepsregels wordt er gezien het jaarlijks karakter van de klantencontracten en de volatiliteit geen waarde aan toegekend. Pinguin neemt geen merken over in deze asset deal. Er wordt dan ook geen waarde toegekend aan de intellectual property. Bepaalde merken kunnen tijdelijk gebruikt worden, tegen vergoeding van een royalty. Er wordt geen waarde toegekend aan deze merken omwille van het feit dat de focus van Pinguin voor diepvriesgroenten hoofdzakelijk op de private label markt gericht is en omwille van de onzekerheid van het commercieel succes. Pinguin heeft tezelfdertijd een akkoord gesloten met de eigenaars van Padley om de resterende voorraden van Padley te verwerken en te verkopen. Op basis van de effectieve verwerking; de gebruikte hoeveelheden en de verkochte hoeveelheden wordt een maandelijkse afrekening opgesteld. Het resultaat van de activiteiten van Padley die werden overgenomen bedraagt sinds de acquisitie datum (1 juni 2007) 1.229k euro. Het dient gezegd dat dit positief resultaat enkel wordt bekomen door de erkenning van de negatieve goodwill in de winsten verliesrekening. De cijfers van deze acquisitie werden voorts negatief beïnvloed door een aantal opstart kosten alsook door de kosten van een eerste herstructureringsplan in juni 2007. De kosten hiervan bedragen 158k euro. Een inschatting van de impact alsof de activiteiten van Padley sinds het begin van het boekjaar (1 juli 2006) deel uitmaakten van de resultaten van Pinguin geeft een bedrijfsopbrengst van 33.685k £ (49.868k euro) en een netto verlies van 786k £ (1.164k euro). De positieve impact op het resultaat als gevolg van de erkenning van de negatieve goodwill in de winst en verliesrekening ten belope van 1.586k euro is echter niet voldoende om de verliezen te compenseren. Een deel van het verlies (1.835k euro) wordt verklaard door niet-recurrente kosten die in de preacquisitie periode werden opgelopen. Het gaat hier voornamelijk om opstartverliezen bij een nieuwe productielijn en het faillissement van een belangrijke klant, waardoor de openstaande vorderingen dienden afgeboekt te worden. In het opstellen van deze pro forma cijfers werd er vertrokken van de gerapporteerde cijfers van Padley per 30 april 2007. Deze omvatten een periode van 9 maanden. Deze cijfers werden ook als basis gebruikt bij het due diligence werk. Vervolgens werden deze cijfers omgezet om rekening te houden met 11 maanden waarbij vervolgens de resultaten van juni 2007 onder het beheer van Pinguin NV werden bijgeteld om zo de impact op het resultaat voor een gans boekjaar in te kunnen schatten. In de bepaling van de pro forma cijfers werd er rekening gehouden met de afschrijvingen en de waarde van het machinepark zoals bekomen na de fair value waardering en niet met de afschrijvingen zoals opgetekend in de pre-acquisitie fase. Onderstaande tabel vat de impact van de overname op de financiële positie van de Groep samen: Aankoop Activa (in duizenden euro)

Reële waarde Boekwaarde

Vaste activa Materiele vaste activa

1.483

3.069

Vlottende activa Voorraden -

Uitgestelde belastingschulden Netto identificeerbare activa en verplichtingen

3.069

Goodwil/(negatieve goodwill)

-1.586 1.483

Betaalde vergoeding in Liquide middelen

226

Nog te betalen vergoeding

1.257

Directe overname kosten

56 1.539

212

Liquide middelen verworven

-

Netto liquide middelen uitstroom

-1.539

7.4.12. Voorraad Voorraad

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) Grond -en hulpstoffen

3.456

2.929

Afgewerkte producten

30.002

25.233

Totale voorraad

33.458

28.162

Voorraden worden onderworpen aan ‘lower of cost or market’ (LOCOM-test), waarbij de gemiddelde voorraadprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde uitstaande contractprijs van dezelfde subgroep. De totale brutowaarde van de voorraad die in aanmerking komt voor LOCOMafwaardering bedraagt per 30/06/2007 6.249k euro. Per 30 juni 2006 was de totale brutowaarde 9.676k euro. De LOCOM provisie die hier tegenover staat bedraagt per 30 juni 2007 839k euro (per 30 juni 2006: 1.952k euro). De sterke daling heeft voornamelijk betrekking op de maïs. Vanaf huidig boekjaar werd de aankoopprijs aangepast door de wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Pinguin, Lur Berri en Primco. Eveneens wordt er een afwaardering geboekt voor verouderde en aldus weinig roterende voorraad. Deze afwaardering bedraagt op het einde van het boekjaar 590k euro (30 juni 2006: 670k euro). De waardevermindering ten gevolge van de LOCOM-test wordt verwerkt in de winsten verliesrekening als voorraadwijziging. De waardevermindering voor weinig roterende voorraad wordt als waardevermindering geboekt in de winsten verliesrekening en wordt aldus opgenomen in de berekening van de EBITDA. De stijging van de stockwaarde wordt hoofdzakelijk verklaard door de overname van de voorraad van Padley Vegetables (gronden hulpstoffen : 658k euro, afgewerkte producten : 2.510k euro), de meerproductie in het boekjaar 2006/2007 en de gestegen aankoopprijzen van diepvriesgroenten. Per 30 juni 2007 bestaan er geen waarborgen meer op voorraden. De warrantage die vorig jaar als bijkomende waarborgstructuur was opgezet in het kader van een uitbreiding van de kredieten werd stopgezet eind december 2006. Dit omwille van de sterk verbeterde liquiditeitspositie van de Groep mede dankzij de kapitaalverhoging eind oktober 2006. 7.4.13. Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Aanschaffingen Verkopen en stopzettingen Terugnemingen/ (waardeverminderingen)

220

108

0

112

-84

0

-136

0

Overboekingen

0

0

Omrekeningsverschillen

0

0


0

220

In het verleden werd de financiële activa verwerkt overeenkomstig de BE GAAP methode, waarbij de financieel vaste activa gewaardeerd worden aan historische waarde, met eventuele aftrek van waardeverminderingen.

213

Vanaf 1 juli 2005 werden deze beleggingen aangemerkt als financiële activa beschikbaar voor verkoop. Omdat de reële waarde van deze activa niet op een betrouwbare manier kon bepaald worden door het gebrek aan recente cash flow tabellen en zicht op de toekomstige kasstromen werd geopteerd om de historische kostprijs te hanteren (met eventuele aftrek van waardeverminderingen). De Groep bezit (via MAC sarl) voor 380k euro aandelen in Tomates d’Aquitaine SAS (14,28%) die in het boekjaar 2006-2007 volledig werden afgewaardeerd. Pinguin had op 30 juni 2006 ook een deelneming in Starbrand Spolka ter waarde van 11k euro (12,55%), die eveneens volledig werd afgewaardeerd in het afgelopen boekjaar. Per 30 juni 2006 werd Pinguin China (75,00%) opgericht en de Groep kocht aandelen ten bedrage van 84k euro. Deze werden verkocht aan netto boekwaarde in het afgelopen boekjaar. 7.4.14. Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen > 1 jaar (in duizenden euro)

30/06/2007

Vorderingen > 1 jaar

30/06/2006 287

428

De vorderingen op meer dan één jaar bestaan voornamelijk uit waarborgen en borgtochten betaald in contanten. De door Pinguin Aquitaine betaalde waarborg voor kredietverstrekking (‘gage espèce’) bedroeg 171k euro per 30 juni 2007, dit is een daling van 135k euro ten opzichte vorig jaar (30 juni 2006: 306k euro). Het resterend bedrag bestaat hoofdzakelijk uit waarborgen voor auto leases en paletten. 7.4.15. Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen Uitgestelde belastingen (nettoboekwaarde)

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) Uitgestelde

Uitgestelde

Uitgestelde

belasting-

belasting-

belasting-

belasting-

vorderingen

verplichtingen

vorderingen

verplichtingen

SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR Toename/ afname via resultaat

Uitgestelde

0

6.026

0

5.390

789

2.048

-774

-183

Toename/ afname via eigen vermogen

0

0

0

47

Eerste consolidatie

0

0

0

0

Uit consolidatie genomen

0

0

0

0


0

0

0

-2

Compensatie van vorderingen en verplichtingen

-439

-439

774

774


350

7.635

0

6.026

30/06/2007

30/06/2006

Uitgestelde belastingen (toewijzing) (in duizenden euro)

Uitgestelde

Uitgestelde

Uitgestelde

Uitgestelde

belastingvorderingen

belastingverplichtingen

belastingvorderingen

belastingverplichtingen

Oprichtingskosten Immateriële en Materiële vaste activa

0

0

41

0

486

7.762

1.844

8.153

Financiële vaste activa

0

29

1

27

Obligatielening

0

27

0

25

171

0

382

0

12

0

0

3

669

7.818

2.268

8.208

Voorraden Handels- en overige vorderingen

TOTAAL UITGESTELDE BELASTINGEN OP TIJDELIJKE VERSCHILLEN

214

Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen op

-136

0

-84

0

-183

-183

-2.183

-2.183

350

7.635

0

6.026

aftrekbare tijdelijke verschillen Compensatie van belastingsvorderingen en -verplichtingen NETTO UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

De Pinguin Groep heeft per 30 juni 2007 geen uitgestelde belastingvorderingen erkend op aftrekbare tijdelijke verschillen ten bedrage van 136k euro (in functie van de huidige budgetten in Pinguin Foods UK), behalve voor Pinguin NV werd een uitgestelde belastingvordering opgezet van 350k euro. Door betere gebudgetteerde resultaten in Pinguin NV wordt het voldoende zeker geacht dat er voor het komende boekjaar voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze erkende belastingvordering kan worden verrekend. De belangrijkste verklaringen met betrekking tot de toename/ afname in het resultaat wordt als volgt verklaard: - Opboeking van een uitgestelde belastingschuld op de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de site te Ieper voor 725k euro, die in de statutaire boeken gespreid belast wordt; - Opname van een bijkomende uitgestelde belastingschuld in Pinguin Aquitaine voor 350k euro berekend op het verschil in afschrijvingen met betrekking tot het vast actief en de gerelateerde subsidies; - Als gevolg van de dalende impact van de afschrijvingen op de voorraad, daalde de uitgestelde belastingvordering in de Groep met 210k euro. Er werden evenmin uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op de hieronder vermelde overgedragen fiscale verliezen. In de volgende tabel worden de aftrekbare elementen opgenomen waarop geen uitgestelde belastingen werden berekend, maar waartegenover toekomstige fiscale winsten kunnen worden afgezet. De bedragen worden bruto weergegeven. Niet opgenomen belastingvorderingen

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) Aftrekbare tijdelijke verschillen

470

243

Operationele verliezen

32.110

35.298

Totaal

32.580

35.541

Op de hierboven niet opgenomen belastingvorderingen is er geen beperktheid in de tijd. 7.4.16. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) Handelsvorderingen

29.310

24.795

Overige vorderingen

2.162

2.419

31.472

27.214

Totaal

De overige vorderingen per 30 juni 2007 omvatten voornamelijk het door de diverse vennootschappen nog terug te vorderen saldo aan BTW voor een bedrag van 1.341k euro (30 juni 2006: 1.691k euro), een rekening courant met Pinguin Invest ten bedrage van 539k euro (30 juni 2006: 509k euro) en te ontvangen intresten Pinguin Invest voor 26k euro (30 juni 2006: 46k euro). Dit boekjaar zijn er geen te ontvangen kapitaalsubsidies meer (30 juni 2006: 180k euro).

215

Op de handelsvorderingen is er per 30 juni 2007 een inschrijving in het handelsfonds voor een bedrag van 28.509k euro (30 juni 2006: 26.030k euro). Het mandaat op het handelsfonds werd vrijgegeven in het huidig boekjaar. (30 juni 2006: 4.586k euro). Het management is van oordeel dat de reële waarde niet significant verschilt van de boekwaarde. 7.4.17. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) Financiële activa op korte termijn Zichtrekeningen Kas Totaal

0

0

6.963

1.570

0

0

6.963

1.570

30/06/2007

30/06/2006

975

1.046

7.4.18. Overlopende rekeningen (actief) Overlopende rekeningen (actief) (in duizenden euro) TOTAAL

De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op over te dragen verzekeringspremies, kosten verbonden aan onderhoudscontracten, huurkosten, vooruitbetaalde kosten met betrekking tot IT en clichékosten voor verpakking. 7.4.19. Geplaatst kapitaal Boekjaar 1 juli 2006 – 30 juni 2007 Op 26 oktober 2006 heeft de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV beslist het kapitaal te verhogen met 12.499.994,24 euro, na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de Raad van Bestuur van Pinguin NV van 4 oktober 2006. Deze kapitaalverhoging werd onderschreven door KBC Private Equity voor 134.589 aandelen, Lur Berri voor 201. 884 aandelen en de Stichting administratiekantoor Pinguin voor 1. 345.895 aandelen. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging (20k euro) werden per 30 juni 2007 conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld. Boekjaar 1juli 2005 – 30 juni 2006 Op 25 november 2005 heeft de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV vooreerst in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen door aanzuivering van de geleden verliezen met een bedrag van 8.213.166,10 euro. Eveneens op 25 november 2005 volgde een eerste private plaatsing van 692.520 nieuwe Pinguin aandelen die uitgegeven werden na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Pinguin NV van 25 november 2005 en die integraal onderschreven werden door de Stichting Administratiekantoor Pinguin. De Raad van bestuur kan gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie van de akte houdende statutenwijziging van 14 november 2005 het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen verhogen met een bedrag maximaal gelijk aan 20.000.000 euro. Op 10 mei 2006 volgde een tweede private plaatsing van 297.832 nieuwe Pinguin aandelen die uitgegeven werden na opheffing van het voorkeurrecht in toepassing van artikelen 596 en 598 van het

216

Wetboek van Vennootschappen bij beslissing van de raad van bestuur van Pinguin NV van 10 mei 2006 in het kader van het toegestaan kapitaal en die onderschreven werden door de Société Coopérative Agricole à Capital Variable Lur Berri, een vennootschap naar Frans Recht, en door de Société Par Actions Simplifiée Primco, een vennootschap naar Frans Recht, en dit ten belope van 201.170 respectievelijk 96.662 aandelen. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhogingen (30k euro) werden per 30 juni 2006 conform IAS 32 in min van het kapitaal voorgesteld. Evolutie van het kapitaal (in duizenden euro)

30/06/2007


30/06/2006

35.750

36.461

Kapitaalverhoging van 8 oktober 2004

0

Kapitaalvermindering van 25 november 2005

-8.213

Kapitaalverhoging van 25 november 2005

5.000

Kapitaalverhoging van 10 mei 2006

2.532

Kosten mbt kapitaalverhoging (IAS 32)

-30


12.500

Kosten mbt kapitaalverhoging (IAS 32)

-21


48.229

Gewone aandelen, uitgegeven en volstort (aantal)

30/06/2007


4.993.717

35.750

30/06/2006

4.003.365


0

Kapitaalverhoging van 25 november 2005

692.520


297.832


1.682.368


6.676.085

Evolutie toegestaan kapitaal (in duizenden euro)

30/06/2007


17.468


4.993.717

30/06/2006 20.000 -2.532



17.468

17.468

7.4.20. Eigen aandelen Boekjaar 1 juli 2006 – 30 juni 2007 De vennootschap heeft geen eigen aandelen verhandeld in het boekjaar dat afsloot per 30 juni 2007. Er zijn geen aandelen in bezit op 30 juni 2007. Boekjaar 1 juli 2005 – 30 juni 2006 De resterende 334 eigen aandelen van Pinguin NV die in bezit waren van M.A.C SARL het Franse verkoopkantoor van de Groep werden verkocht op 28/03/2006 op Euronext aan een koers van 7,06 per aandeel. De eigen aandelen stonden in de jaarrekening van MAC gewaardeerd aan een waarde van 2k euro. Einde boekjaar waren er geen eigen aandelen meer in bezit.

217

Evolutie eigen aandelen (aantal)

30/06/2007

30/06/2006


0

Inkoop eigen aandelen

0

334 0

Verkoop eigen aandelen

0

-334


0

0

7.4.21. Dividenden De voorbije 2 jaren werd er geen dividend toegekend. De bestuurders stellen voor om voor het huidige jaar geen dividend uit te keren. 7.4.22. Optie- en warrantenplannen Optieplannen Er is momenteel geen optieplan in voege voor de directie of het hoger kader. Warrantenplannen Op 30 december 2002 werden 441.893 warranten gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro met een looptijd van 6 jaar en elk recht gevend op de inschrijving op één nieuw aandeel. De warranten kunnen 2 keer per jaar iedere werkdag geheel of gedeeltelijk uitgeoefend worden, enerzijds gedurende 15 dagen vanaf de dag van de algemene vergadering en anderzijds gedurende 15 dagen na bekendmaking van de halfjaarresultaten. Bovendien zijn de warranten uitoefenbaar op datum van fusie, splitsing of openbaar bod tot aankoop, evenals op iedere werkdag gedurende een periode van 15 dagen voorafgaand aan de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De warranten vervallen uiterlijk op de vijfde verjaardag van de uitgiftedatum. De uitoefenprijs bedraagt 12,39 euro. De warranten kunnen op om het even welk moment van de obligaties losgemaakt worden en zijn vrij verhandelbaar. De Groep paste als ‘first time adopter’ de vrijstellingsbepaling betreffende IAS 32 - IAS 39 toe en concludeerde dat vanaf 1 juli 2005 de warranten een eigen vermogenscomponent uitmaakten met een initiële waarde nul. Voor de verwerking van de vreemd vermogenscomponent verwijzen we naar toelichting 7.4.26 – Rentedragende verplichtingen. Op 28 oktober 2004 kocht Pinguin Invest NV 363.197 warranten terug van FPE (Fortis Private Equity Expansion NV) (voorheen ISEP) in het kader van een overeenkomst tot versnelde aflossing van de achtergestelde obligatielening. Deze warranten samen met de warrants die reeds in het bezit waren van de familie Dejonghe (38.340 stuks), werden geannuleerd waardoor er nog slechts 40.356 overblijven bij een derde investeerder. Tot op heden werden er nog geen warrants uitgeoefend. Warranten

Uitgiftedatum

Aantal

Uitoefenprijs

Saldo op einde

(in euro)

van het boekjaar

Uitgifte

30/12/2002

441.893

12,39

441.893

Terugkoop - annulatie

28/10/2004

401.357

12,39

40.356

Momenteel zijn er geen nieuwe aandelenoptieplannen of warrantenplannen voor het personeel, kaderleden of directie voor handen binnen de Groep. 7.4.23. Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR

1.007

218

354

Participatie verhoging / vermindering

0

0

32

653

Uitgekeerde dividenden

0

0

Kapitaalverhogingen

0

0


0

0

1.039

1.007

Aandeel nettoresultaat van dochterondernemingen


Pinguin heeft net zoals vorig jaar een participatie van 52% in Pinguin Aquitaine. Het nettoresultaat van deze dochteronderneming bedroeg 67k euro per 30 juni 2007. Van dit resultaat wordt aldus 48% ondergebracht bij de rubriek minderheidsbelangen. 7.4.24. Voorzieningen

Voorzieningen (in duizenden euro)

Voorzieningen voor overige risico's en kosten

Voorzieningen voor pensioen en soortgelijke rechten

Totaal

21

440

461

Toename voorzieningen

0

24

24

Terugname voor niet aangewende voorzieningen

0

-2 -134

-2 -138

SALDO OP BEGIN VORIG BOEKJAAR

Tijdens het jaar aangewende voorzieningen

-4

Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR

enige wijziging in disconteringsfactor

17

0

0 328

345

0

SALDO OP EINDE VAN HET VORIG BOEKJAAR

345

17

328

Toename voorzieningen

0

0

0

Terugname voor niet aangewende voorzieningen

0

-12

-12

-5

-259

-264

0

0

0

12

57

69

Tijdens het jaar aangewende voorzieningen Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van

0

enige wijziging in disconteringsfactor SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR

De voorzieningen per 30 juni 2007 dalen met 276k euro ten opzichte van 30 juni 2006. De provisie voor “pensioenen en soortgelijke rechten” heeft betrekking op een toegezegde brugpensioenregeling voor een bedrag van 12k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 17k euro). De overige provisies bedragen 57k euro (30 juni 2006: 287k euro). De overige provisie van dit jaar bevat hoofdzakelijk een bodemsanering voorziening. 7.4.25. Pensioenverplichtingen Toegezegde bijdrageregelingen De pensioenregelingen van de Pinguin groep voorzien in de betaling van welbepaalde bijdragen aan verzekeringsinstellingen. Deze werkgeversbijdragen worden ten laste van het resultaat genomen in het jaar waarop ze betrekking hebben. Sinds 1 januari 2004 voorziet de Belgische wetgeving dat een minimum rendement gegarandeerd dient te worden op de bijdragen gestort in het kader van een toegezegde bijdrageregeling. Aangezien dit minimumrendement in essentie gegarandeerd wordt door de verzekeringsinstelling werd de pensioenkost gelijk gesteld aan de verschuldigde werkgeversbijdragen. Toegezegde pensioenregelingen Binnen de Pinguin Groep zijn er geen toegezegde pensioenregelingen.

219

7.4.26. Rentedragende verplichtingen Deze toelichting verschaft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende verplichtingen van de Groep, en omvat de financiële schulden (zowel een overzicht van de langlopende verplichtingen als de verplichtingen die binnen het jaar vervallen). 30 juni 2007

Binnen het jaar Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

Totaal

(in duizenden euro)

Rentedragende verplichtingen > 1 jaar

8.304

- Achtergestelde obligatielening

131

8.435

829

829

- Leasingschulden

3.159

64

3.223


3.014

67

3.081

- Overige leningen

1.302

Rentedragende verplichtingen < 1 jaar

1.302

32.539

32.539


1.590

1.590

- Leasingschulden

1.913

1.913


3.021

3.021

- Overige leningen

79

79


25.936

25.936

Totaal

32.539

8.304

131

40.974

De rentedragende verplichtingen kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Rentedragende verplichtingen (in duizenden euro)

Vast

Variabel

TOTAAL

Rentedragende verplichtingen (in duizenden euro)

15.366

Gewaarborgd

TOTAAL 30 juni 2006

25.608

40.974

Niet-gewaarborgd

38.252 Binnen het jaar

Totaal

Totaal

2.722

Tussen 1 en 5 jaar

40.974

Na 5 jaar

Totaal

(in duizenden euro)

Rentedragende verplichtingen > 1 jaar

12.330

265

12.595


2.296

- Leasingschulden

4.570


4.864

4.864

600

600

- Overige leningen Rentedragende verplichtingen < 1 jaar

2.296 265

4.835

34.936

34.936


2.190

2.190

- Leasingschulden

2.260

2.260


3.176

3.176

50

50

- Overige leningen - Korte termijnschulden bij KI

27.260

Totaal

34.936

220

27.260 12.330

265

47.531

Achtergestelde obligatielening Op 30 december 2002 werden 441.893 warranten gecreëerd naar aanleiding van de uitgifte van een achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 5.475.054,27 euro. 401.356 warranten werden geannuleerd in oktober 2004. Voor een verdere bespreking van de warranten verwijzen we naar toelichting 7.3.4.13 - Optie en warrantenplannen. De obligatie heeft een looptijd van 6 jaar en draagt een coupon van 8 %. De interesten zijn jaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De verdere verwerking van de obligatielening na de eerste opname in de jaarrekening gebeurt aan geamortiseerde kostprijs via de effectieve interest methode. De effectieve interestvoet bedraagt per 30 juni 2007 12,53 %. De daling van de achtergestelde obligatielening met 2.067k euro is volledig te verklaren door de normale contractuele aflossingen. Er werden geen versnelde aflossingen uitgevoerd. De daling in de korte termijnschulden bij kredietinstellingen is een momentopname en varieert in functie van de voorraden, de vorderingen via een borrowing base en de beschikbare middelen. Financiële lease Financiële lease (in duizenden euro)

Minimum lease-betalingen 30/06/2007

Present value minimum lease-betalingen

30/06/2006

30/06/2007

30/06/2006

Minder dan een jaar

2.117

2.661

1.913

2.260

Meer dan 1 en minder dan 5 jaar

3.286

4.902

3.159

4.570

67

335

64

265

5.470

7.898

5.136

7.095

Meer dan 5 jaar Totaal

De belangrijkste rentedragende verplichtingen betreffen de financiële lease-overeenkomsten van onderdelen voor de maïs -en wortellijn in Aquitaine en machines, materieel en uitrusting in Pinguin UK. In het afgelopen boekjaar werd in Piguin Aquitaine een nieuwe financiële lease- overeenkomst afgesloten voor materieel en uitrusting voor een bedrag van 281k euro. In Pinguin Foods UK werd een nieuwe financiële lease afgesloten voor materieel voor een bedrag van 186k £. De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin UK is 1,73 jaar. De gemiddelde effectieve interestvoet was per 30 juni 2007 5,28 % (30 juni 2006: 5,68 %) Het totaal bedrag aan openstaande schulden in PUK bedroeg 1.552k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 3.200k euro). De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin Aquitaine is 4,23 jaar. De gemiddelde effectieve interestvoet was per 30 juni 2007 4,84 % (30 juni 2006: 4,86 %). Het totaal bedrag aan openstaande schulden in Pingun Aquitaine bedroeg per 30 juni 2007, 3.321k euro (30 juni 2006: 3.650k euro). Kredietinstellingen De langlopende rentedragende bankverplichtingen daalden per 30 juni 2007 met 1.783k euro, dit volgens de voorziene kapitaalaflossingen. Per 30 juni 2007 werden nieuwe wentelkredieten opgenomen voor een bedrag van 2.200k euro. Alle rentedragende verplichtingen zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden. De gemiddelde rentevoet voor de uitstaande schulden bij de financiële instellingen bedroeg per 30 juni 2007 5,19% (30 juni 2006: 5,04%). De kortlopende rentedragende verplichtingen worden door de Groep vooral opgenomen onder de vorm van vaste voorschotten tegen vlottende rentevoeten (Euribor) met vaste marges. De opneembare kortlopende rentedragende verplichtingen zijn seizoensgebonden. Per 30 juni 2007 en 30 juni 2006 werd het maximum van de toegestane korte termijn kredietlijnen volledig opgenomen. Alle rentedragende verplichtingen zijn uitgedrukt in Euro of in GBP. De totale GBP rentedragende verplichtingen bedragen per 30 juni 2007 4.415k GBP (30 juni 2005: 2.211k GBP). We verwijzen naar paragraaf 7.4.30 voor verdere informatie omtrent bankconvenanten en de niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen.

221

Overige leningen De overige leningen op lange termijn bestaan uit een lening aangegaan ten aanzien van Agence d’ eau, 387k euro per 30 juni 2007 (30 juni 2006: 600k euro) in Pinguin Aquitaine. Het overig bedrag is de uitstaande schuld betreffende de asset deal met Padley Vegetables Ltd. 7.4.27. Kortlopende handelsschulden en overige schulden 30/06/2007

Handelsschulden en overige schulden

30/06/2006

(in duizenden euro) Handelsschulden

33.879

Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Totaal

26.705

681

714

2.806

2.698

354

274

37.720

30.391

In totaal stijgen de kortlopende handels -en overige schulden met 7.329k euro. Deze aanzienlijke stijging is nagenoeg volledig toe te schrijven aan de toename van de handelsschulden (7.174k euro) die op zijn beurt in hoofdzaak toe te schrijven is aan de voorraad die werd overgenomen van het voormalige ‘Padley vegetables’ binnen het kader van de assetdeal. Per 30 juni 2007 bedragen de handelsschulden ten aanzien van de vorige eigenaars 5.115k euro. 7.4.28. Overlopende rekeningen (passief) Overlopende rekeningen (passief)

30/06/2007

30/06/2006

(in duizenden euro) TOTAAL

89

283

De overlopende rekeningen bevatten hoofdzakelijk toe te rekenen intresten en kosten. 7.4.29. Hangende verplichtingen Hangende geschillen op 30 juni 2007 GESCHIL BLEDINA De Groep heeft een belangrijk hangend conflict met de klant Blédina omtrent het leveren van goederen die niet aan de productspecificaties van de klanten zou voldoen. Deze specificaties werden door de Groep noch bevestigd noch goedgekeurd. Als gevolg van klachten lanceerde Blédina eind 2003 een recall programma. De geclaimde schade werd door een team van experts vastgesteld op een totaal bedrag van 683k euro waaronder 500k euro voor kosten mailing, 4k euro voor het weghalen van de producten en 200k euro voor vernietiging Bledichef. De betrokken partijen zijn Blédina, Pinguin NV, haar dochter Pinguin Aquitaine SARL en de landbouwer. De verantwoordelijkheid van deze partijen werd nog niet bepaald door de Rechtbank. In het geval de dochteronderneming Pinguin Aquitaine volledig verantwoordelijk zou worden gesteld zou de maximale schade 380k euro bedragen. Bij een gedeelde verantwoordelijkheid van de betrokken partijen zou de maximale kost 40k euro bedragen. Na een uitspraak in eerste aanleg in 2007 , waarin de vier partijen verantwoordelijk worden gesteld, hebben de partijen beslist in beroep te gaan. Er wordt geen uitspraak verwacht in 2007. Gezien de Raad van Bestuur de kans vrij groot acht de schade onder 4 partijen verdeeld zal worden, is zij van mening dat er geen voorziening dient aangelegd te worden. GESCHIL LAWAAIHINDER Er liep een procedure met één van de omwonenden van de fabriek in Langemark wegens lawaaihinder. In beroep is de groep veroordeeld tot een schadevergoeding. De groep ging echter in cassatie, want management achtte de klacht niet terecht. De provisie per 30 juni 2006 bedroeg 218k euro en dekte het maximale risico, inclusief verwijlinteresten. Dit proces werd uitgesproken voor het Hof van Cassatie in

222

2007. Pinguin werd toch verantwoordelijk gesteld. Een schadevergoeding werd betaald van 229k euro in 2007. Hiermee werd dit geschil definitief afgesloten. GESCHIL ONTBINDING EXCLUSIEF DISTRIBUTIECONTRACT Er is een procedure lopende met de overnemer van een vroegere dochtervennootschap in verband met de ontbinding van een exclusieve distributieovereenkomst van machines voor het snijden van fruit en groenten. Het management vond deze klacht echter niet terecht en de zaak werd behandeld bij de rechtbank van eerste aanleg. De geëiste schadevergoeding bedroeg 45k euro. Beide partijen bereikten in 2007 een akkoord buiten de rechtbank. De totale kost bedroeg 20k euro en deze werd geboekt en betaald in het huidige boekjaar. Hiermee werd dit geschil definitief gesloten. GESCHIL MAXWELL TECHNOLOGIES Enkele vennootschappen van de Groep werden op verzoek van de Amerikaanse vennootschap Maxwell Chase Technologies LLC gedagvaard voor de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk. Deze vennootschap eist een schadevergoeding voor de beëindiging van een distributie-overeenkomst tussen Maxwell Chase Technologies en Techno-food NV van ongeveer 16 miljoen dollar. Techno-Food is de voormalige dochteronderneming van VDI (later gewijzigd van naam in Pinguin Salads), die in 2002 door de Groep werd verkocht. De feiten waarover hierboven sprake dateren van de periode na de verkoop van Techno-Food door de Groep. Het management acht het op basis van de stukken waarover ze momenteel beschikt weinig waarschijnlijk dat de Groep zou worden veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding aan Maxwell Chase Technologies. Er werd geen provisie aangelegd. Er wordt geen uitspraak verwacht in 2007. 7.4.30. Verbintenissen Verbintenissen met betrekking tot investeringen in materieel vaste activa Op 30 juni 2007 had de Groep voor 9.472k euro verplichtingen ten gevolge van verbintenissen tot aanschaf van activa. Het gaat hier om de bouw en de installaties van een nieuwe verpakkingszaal, de aanschaf van optische sorteerders en de bouw van een volautomatisch buffermagazijn in Westrozebeke en de uitbouw van de convenience-afdeling in Langemark. Bankgaranties Er loopt een bankgarantie van 163k euro tot 2013 ten gunste van OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij) als borg voor een sanering van een vervuilde grond, en een bankgarantie van 149k euro ten opzichte van de dienst Douane & Accijnzen te Roeselare. Garantie Euragra Pinguin heeft samen met de andere aandeelhouder SILL SA zich garant gesteld voor een krediet van haar Franse dochter nl. Euragra S.A. ten gunste van een Franse bank NCME voor een bedrag van 480k euro. De Franse dochter is vereffend in 2005. Het netto actief uit de vereffening zou moeten volstaan om de resterende schulden af te lossen. Bankcovenanten In het kader van een aantal kredietovereenkomsten met haar belangrijkste kredietverstrekkers werden een aantal covenanten opgenomen op gebied van solvabiliteitsratio’s (25 % tot 30 %), een minimum EBITDA (10,5 miljoen euro), de omvang van het geconsolideerd eigen vermogen (40 miljoen euro), het aandeel van de eigen middelen in de betaling van de toekomstige investeringen, alsook de minimum omzetten op rekening. Per 30 juni 2007 werd voldaan aan de verschillende covenanten bij de verschillende kredietverstrekkers. Aanschaf verse groenten Pinguin heeft met een aantal boeren zaai en afname contracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten uit de oogsten van het boekjaar 2007-2008. In totaal werden er op 30 juni 2007 voor 21.152k euro contracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten, terwijl voor 30 juni 2006 nog 19.000k euro bedroeg . Dit bedrag is onderhevig aan fluctuaties in functie van de klimatologische omstandigheden en de prijsevoluties voor de verse groenten. Operationele lease De groep heeft huur en lease contracten afgesloten voor voornamelijk gebouwen en vervoersmiddelen.

223

30/06/2007

Binnen het jaar

Tussen

(in duizenden euro)

Huur en leasing

30/06/2006

Totaal

2.824

0

4.314

Tussen

Na 5 jaar

Totaal

0

2.354

1 en 5 jaar 1.490

Binnen het jaar

(in duizenden euro)

Huur en leasing

Na 5 jaar

1 en 5 jaar 1.095

1.259

De groep gaat ervan uit dat contracten die aan het einde zijn van hun looptijd, zullen worden vernieuwd of vervangen. Optie De Groep heeft ook een optie tot aankoop binnen 6 jaar van de terreinen en gebouwen van het voormalige Padley Vegetables (nu geïntegreerd in Pinguin Foods UK) voor 6.000k £. Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen

30/06/2007

30/06/2006

Waarborgen (in duizenden euro) Mandaat handelsfonds Inschrijving handelsfonds Mandaat hypotheek

0

4.586

28.509

26.030

487

487

8.692

11.419

Solidaire borgstelling

14.188

7.488

Totaal

51.876

50.010

Inschrijving hypotheek

7.4.31. Verwante partijen Transacties tussen de onderneming en haar dochterondernemingen, die verwante partijen zijn, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. De Groep heeft geen deelnemingen in joint ventures, noch in geassocieerde ondernemingen en worden bijgevolg ook niet aangemerkt als verwante partijen. De Groep heeft wel een deelneming in Tomates d’ Aquitaine en enkele aandelen van Starbrand Spolka, die conform IAS 24 onder de definitie vallen van verwante partijen doch niet worden opgenomen in deze toelichting omdat er naast de deelneming geen verder transacties optreden. Op 10 april 2006 werd Demafin BVBA met vaste vertegenwoordiger dhr. Jan Dejonghe vervangen als Chief Financial Officer (CFO) door BVBA The New Mile met als vaste vertegenwoordiger dhr. D’haene Steven. Bestuurdersvergoeding Bestuurdersvergoeding 30/06/2007

Vaste

Variabele

Vergoeding

vergoeding

Totaal

(duizenden euro) The Marble BVBA

50

0

50

Vijverbos NV

0

0

0

Kofa BVBA

0

0

0

224

Nigel Terry

0

0

0

Patrick Moermans

0

13

13

Fortis private Equity NV

0

14

14

Jo Breesch

0

0

0

15

9

24

MOST BVBA O. Gemin

0

0

0

Management Deprez BVBA

0

10

10

65

46

111

Totaal

Er zijn geen pensioenplannen voor bestuurders, noch werden lange termijn vergoedingen, opzegvergoedingen of vergoedingen in aandelen gedurende het boekjaar uitbetaald aan de bestuurders. Vergoeding CEO Vaste

Variabele

Overige

Vergoeding

vergoeding

contractuele

Vergoeding CEO - 30/06/2007 (in duizenden euro)

Totaal

verplichtingen

NV Vijverbos

175

83

288

30

Uitvoerende bestuurders (exclusief CEO) Uitvoerende bestuurders (exclusief CEO)

30/06/2007

30/06/2006

( in duizenden euro) Aantal personen op balansdatum - Basis vergoeding - Variabele vergoeding

1

1

129

448

49

0

0

0

- Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen - Uitstaande schulden

0

0

- Opzegvergoedingen

0

0


14

78

192

526

Totaal

Groepsdirectie Groepsdirectie

30/06/2007

30/06/2006

( in duizenden euro) Aantal personen op balansdatum

2

2

- Basis vergoeding

290

185

- Variabele vergoeding

110

50

- Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen

0

0


0

0

- Opzegvergoedingen

0

0


41

19

441

254

Totaal

BVBA Demafin maakt deel uit van de uitvoerend bestuurders tot 31 mei 2006.

225

Nigel Terry maakte deel uit van de uitvoerende bestuurders tot 8 juni 2006. BVBA The New Mile maakt deel uit van de groepsdirectie vanaf 10 april 2006. Peca management maakt deel uit van de groepsdirectie vanaf 1 januari 2005. De andere vergoedingen omvatten vnl. terugbetaling van kosten gemaakt door de groepsdirectie ten dienste van de Pinguin groep; onkosten, doorgefactureerde verhuurkosten en interesten. Doordat de leden van de groepsdirectie zelfstandig opereren, worden hun prestaties gefactureerd aan Pinguin NV. Hierdoor zijn de bovenvermelde bedragen exclusief BTW. Pinguin Invest NV Pinguin Invest NV is een familievennootschap die buiten de consolidatiekring wordt gehouden omdat dit operationeel geen band heeft met Pinguin NV. De aandeelhouders van Pinguin Invest NV zijn de neven Herwig Dejonghe en Koen Dejonghe. Beiden hebben elk 50 % van de aandelen. Er zijn geen andere aandeelhouders. Pinguin Invest is als aandeelhouder van Pinguin NV samen met de STAK opgetreden bij de aandeelhoudersovereenkomsten met Sill, Volystar en Lur Berri en is eveneens betrokken partij bij de kaderovereenkomst tussen KBC Private Equity en de STAK. Op de lopende rekening die Pinguin Invest NV aanhoudt bij Pinguin NV worden marktconforme intresten aangerekend. Verwante partijen (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

- Openstaande vorderingen

566

556


236

221

Transacties en open posten met verwante partijen Pinguin Invest NV - Aankoop van goederen - Verkoop van goederen

7.4.32. Gebeurtenissen na balansdatum Lutosa Op 26 juni 2007 heeft Pinguin NV een akkoord bereikt met de familie Van den Broeke over de aankoop van alle aandelen van de Lutosa Groep. Door de acquisitie doet Pinguin een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met diepvries aardappelproducten. De competenties van Lutosa op vlak van agro, productie, technologie, R&D en het uitgebreid commercieel netwerk versterken nog verder de Pinguin organisatie. De closing van de overname is voorzien binnen de drie maanden. Voor de aandelen van de Lutosa Groep betaalt Pinguin NV 175 miljoen euro. De nettoboekwaarde van de Lutosa Groep onder IFRS bedraagt 67 miljoen euro per 30 juni 2007. Het nettoresultaat onder IFRS bedroeg 4,7 miljoen euro voor het kalenderjaar 2006 en 12,2 miljoen voor de eerste 6 maanden van het kalenderjaar 2007. Deze cijfers zijn nog niet geauditeerd en bevatten geen aanpassingen van de geïdentificeerde activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan hun reële waarde. De vermelde IFRS cijfers bevatten in hoofdzaak de herwerking van de materiële vaste activa en de voorraden naar IFRS. Deze IFRS cijfers bevatten evenwel niet de resultaten van een acquisitie accounting. Salvesen Op 17 augustus heeft Pinguin een akkoord bereikt met Salvesen Logistics Ltd. waarbij Pinguin de business (Christian Salvesen’ Foods - afdeling) verwierf voor een totaalbedrag van 26,7 miljoen EUR. De business bestaat uit verwerking, verpakking en opslag van de diepvriesgroenten in de vestigingen te Lincolnshire, gesitueerd in Bourne, North Thoresby en Easton. In het jaar eindigend op 31 maart 2007, rapporteerde het overgenomen gedeelte van de business onder UK GAAP 66 miljoen EUR aan inkomsten. Deze cijfers zijn nog niet geauditeerd.

226

Zowel in de productie-afdeling als in de afdeling transport en logistiek, verwacht het management substantiële besparingen te realiseren. De combinatie zorgt voor een kritische omvang om zo een constante en kwaliteitsvolle aanvoer van erwten en een verbeterd gebruik van de capaciteit te verzekeren, door niet meer enkel op erwten te focussen. De closing van de overname wordt verwacht, na consultatie van het personeel, tegen 10 september 2007. 7.4.33. Niet audit opdrachten uitgevoerd door de commissaris + aanverwante partijen Gedurende het boekjaar 30 juni 2006 - 30 juni 2007, werden er door de commissaris en met hem beroepshalve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belopen van 145k euro. Deze opdrachten betroffen in essentie verdere wettelijke controle opdrachten (5k euro), belasting -en juridische adviesdiensten (59k euro), en andere assurance-opdrachten (81k euro). De groeps audit fees voor het boekjaar afsluitend per 30 juni 2007 bedroegen 109 KEUR. Additionele werkzaamheden m.b.t. belasting – en juridische adviesdiensten werden voorgelegd aan het auditcomité ter goedkeuring. Het auditcomité van Pinguin heeft positief beslist tot deze uitbreiding.

7.4.34. Beleid inzake risicobeheer Financiële risicofactoren Bij de uitoefening van de bedrijfsactiviteit wordt de Groep blootgesteld aan valutarisico's, rente- en kredietrisico's. Derivaten worden gebruikt om het risico verbonden aan de schommelingen van wisselkoersen en rente te verminderen. Gebruikte derivaten betreffen voornamelijk “over the counter” financiële instrumenten, met name optiecontracten en renteswaps afgesloten met banken die een uitmuntende kredietwaardigheid hebben. De derivaten zijn dus niet op een actieve markt genoteerd en zijn bijgevolg gewaardeerd op basis van een waarderingsmodel. Het is de politiek van de Groep om geen speculatieve transacties aan te gaan. Hedge accounting onder de strikte toepassingsvoorwaarden van IFRS wordt op dit moment echter niet toegepast. Valutarisico Het valutarisico ontstaat uit de mogelijke waardeschommelingen van financiële instrumenten als gevolg van wisselkoersfluctuaties. De Groep is onderhevig aan wisselkoersrisico’s omdat een belangrijk deel van de activiteiten (aankoop en verkoop) gerealiseerd worden buiten de eurozone voornamelijk in Britse Pond. De derivaten hebben tot doel dekking te geven aan de blootstelling van de Groep aan valutarisico’s van de Britse Pond. De Groep werkt met termijn contracten en streeft ernaar tot 75% van de maandelijkse inkomsten in Britse Pond in te dekken. Alle instrumenten die tijdens het boekjaar 30 juni 2007 voor de indekking zorgden, vervielen tijdens het boekjaar. Per 30 juni 2007 had de Groep geen contracten open staan. Per 30 juni 2006 had de groep enkele optiecontracten lopen om het valutarisico met betrekking tot de Britse Pond te beperken voor een bedrag van 600k GBP. Deze optiecontracten worden niet aangemerkt als zijnde kasstroomafdekkingen. De afgeleide financiële instrumenten worden initieel opgenomen aan reële waarde met verwerking van wijzigingen in de reële waarde via de winsten verliesrekening. De totale reële waarde (marked to market value) bedroeg op 30 juni 2006: 10k euro . Renterisico De Groep heeft financiële instrumenten gebruikt om risico’s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van rentepercentages. De Groep wil de netto rentekost zo laag mogelijk houden en wil bovendien niet geconfronteerd worden met oncontroleerbare fluctuaties in de rentetarieven. Het gevaar bij kredieten met een variabele rentevoet is dat door de stijging van de rentevoet de kasstromen substantieel wijzigen.

227

Hiervoor werden een aantal IRS (Intrest Rate Swaps) en rentecaps met Knock Outs afgesloten met belangrijke Belgische banken. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten. De totale reële waarde (marked to market value) bedraagt op 30 juni 2007 86k euro (30 juni 2006: 69k euro). Bij de initiële toepassing van IAS 39 heeft de Groep zijn financiële instrumenten ter afdekking van het renterisico bestempeld als economische afdekkingen die niet voldoen aan de voorwaarden van hedge accounting. Ze worden bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde met wijzigingen in de reële waarde, tengevolge van het effect van het rentevoetverschil, opgenomen in de winsten verliesrekening. Op het gebied van het renterisico is Pinguin per 30 juni 2007 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 15.000k euro (30 juni 2006: 18.500k euro). Opgesplitst naar vervaldag geeft dit volgend overzicht: - Vervaldag binnen het jaar: 12.000k euro; - Vervaldag meer dan 1 jaar en kleiner dan 5 jaar: 3.000k euro. De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober 2008. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten voor een nominaal bedrag van 13.500k euro per 30 juni 2007 (per 30 juni 2006: 16.500k euro). De einddatum van de huidige lopende leningscontracten stemt overeen met de datum van de eerst volgende renteherziening. Alle lange termijnleningen hebben een vaste interestvoet. De korte termijn leningen hebben hoofdzakelijk een vlottende interestvoet. Reële waarde Detail reële waardebalans

Activa

Schulden

Netto positie

per type derivaat (in duizenden euro)

30/06/2007

30/06/2006

30/06/2007

30/06/2006

30/06/2007

30/06/2006

Financiële instrumenten Optiecontracten

-

12

-

-2

-

10

IRS + rentecaps

86

69

-

-

86

69

Netto vorderingen/verplichtingen

86

81

0

-2

86

79

Kredietrisico De Groep beschikt over een gediversifieerde klantenportefeuille. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de groep beroep op een internationale kredietverzekeringsmaatschappij, en maakt intern gebruik van limieten op klantniveau. Het management heeft een kredietpolitiek uitgewerkt en de blootstelling aan het kredietrisico wordt continu opgevolgd. Elke klant wiens krediet een bepaald bedrag overstijgt, wordt aan een kredietwaardigheidonderzoek onderworpen. Per balansdatum waren er geen noemenswaardige concentraties van kredietrisico.

228

7.5. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 7.5.1. Verslag van de commisasaris over geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2007

PINGUIN NV

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2007 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van PINGUIN NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 30 juni 2007, de geconsolideerde winst-en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 133.090 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 6.868 (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

229

Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 30 juni 2007, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Kortrijk, 31 augustus 2007

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Mario Dekeyser 7.5.2. Verslag van de commisasaris over geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2006 Pinguin nv

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2006 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van PINGUIN NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de EU en met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 30 juni 2006, de geconsolideerde winst-en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 112.158 (000) EUR en het geconsolideerd verlies (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 3.546 (000) EUR. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door het Wetboek van Vennootschappen zijn vereist. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en van het geconsolideerde jaarverslag, de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerde jaarverslag dienen te worden opgenomen, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap.

230

Onze controle van de geconsolideerde jaarrekening werd uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening met toelichtende paragraaf De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 30 juni 2006, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de EU en met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Niettegenstaande de groep aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand van de groep aantasten, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is verantwoord in de mate dat de groep enerzijds verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere financieringsbronnen en anderzijds haar rendabiliteit kan herstellen. Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen vestigen wij de aandacht op de paragraaf van het geconsolideerd jaarverslag waarin de Raad van Bestuur de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt waar enerzijds een investeringsprogramma wordt toegelicht om de rendabiliteit te verbeteren en anderzijds een kapitaalverhoging van 12,5 mio EUR in het vooruitzicht wordt gesteld. Bijkomende verklaringen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

17 oktober 2006

De Commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Mario Dekeyser

231

7.5.3. Verklarende nota van de commissaris mbt de vergelijkende cijfers per 30 juni 2005 De geconsolideerde jaarrekening van de Pinguin Groep per 30 juni 2006 is de eerste geconsolideerde jaarrekening die is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard door de Europese Unie. Bij de opstelling van deze jaarrekening werd gebruik gemaakt van “IFRS 1 – Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards”. Tot 30 juni 2005 werd de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen. Deze normen verschillen op bepaalde vlakken van de IFRS-normen. De invloed van de overgang van de IFRSs op de financiële positie en resultaten van de Groep wordt uitgelegd in punt.7.3.11.. Voor de eerste toepassing van International Financial Reporting Standards bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2006 werd de openingsbalans bepaald op 1 juli 2004. Dit houdt in dat de jaarrekening per 30 juni 2006 betrekking heeft op het boekjaar dat aanvangt op 1 juli 2005 en eindigt op 30 juni 2006. De vergelijkende cijfers die in deze jaarrekening zijn opgenomen hebben betrekking op een periode van 12 maanden die aanvangt op 1 juli 2004 en eindigt op 30 juni 2005. Dit is verschillend van het statutair boekjaar dat loopt over de periode 1 januari 2004 tot en met 30 juni 2005 en bijgevolg 18 maanden beslaat. In de toelichting van de jaarrekening per 30 juni 2006 werd de informatie over de overgang van de IFRSs op de financiële positie en resultaten van de Groep zoals weergegeven in punt 7.3.11 opgenomen. Tevens werden in de jaarrekening de vergelijkende cijfers over een periode van 12 maanden per 30 juni 2005 opgenomen. M.b.t. de geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2006 opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) werd een commissarisverslag afgegeven die is opgenomen in punt 7.5.2. Paragraaf 3.4.4. van de Algemene controlenormen bepaalt uitdrukkelijk dat, wanneer de geconsolideerde jaarrekening, cijfergegevens vermeldt met betrekking tot het voorgaand boekjaar, de verklaring de vergelijkende cijfers bestrijkt tenzij de commissaris uitdrukkelijk het tegendeel bevestigt. In het commissarisverslag over de geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2006 opgesteld volgens de IFRS-normen werd een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf opgenomen. De toelichtende paragraaf heeft betrekking op de verantwoording door de Raad van Bestuur van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit. Dit commissarisverslag bevat geen paragraaf waarin wordt vermeld dat het de vergelijkende cijfers niet bestrijkt en omvat bijgevolg de vergelijkende cijfers over een periode van 12 maanden per 30 juni 2005 opgesteld volgens IFRS-normen.

Het commissarisverslag over de geconsolideerde jaarrekening over het statutair boekjaar van 18 maanden per 30 juni 2005 opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen met een balanstotaal van 113.063 (000) EUR en een geconsolideerd verlies van 12.172 (000) EUR bevat een goedkeurende verklaring met een toelichtende paragraaf. De toelichtende paragraaf heeft betrekking op de verantwoording door de Raad van Bestuur van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit.

Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v.e. C.B.V.A. Vertegenwoordigd door Mario Dekeyser

232

7.6. HERWERKING VAN DE FINANCIELE STATEN VAN PINGUIN EN LUTOSA 7.6.1. Herwerking van de financiële staten van Pinguin van boekjaar naar kalenderjaar De niet-geauditeerde geconsolideerde pro forma winsten verliesrekening Pinguin Groep (voor acquisitie) per 31 december 2006 (kalenderjaar 2006 – 12 maanden) en per 30 juni 2007 (eerste semester van het kalenderjaar 2007 – 6 maanden) De laatste 2 boekjaren van de Pinguin Groep eindigden per 30 juni 2006 en per 30 juni 2007. Het management heeft de intentie om, ten gevolge de overname van Lutosa Groep bestaande uit G&L Van Den Broeke NV (inclusief haar dochtervenootschappen Primeur NV, Van den Broeke-Lutosa NV en haar verkoopskantoren) en de vennootschappen Vanelo NV, Lutosa Express NV, Moerbos NV en Lutosa France Sarl, het boekjaar en het kalenderjaar opnieuw te laten samenvallen. Voor een gedetailleerd overzicht van de structuur van de Groep Lutosa verwijzen we naar sectie 3.3. van dit Prospectus. Deze wijziging van het boekjaar werd goedgekeurd op de Bijzondere Algemene Vergadering die plaats vond op 4 oktober 2007. In anticipatie van deze wijziging van het boekjaar en ten einde een pro forma geconsolideerde winsten verliesrekening te kunnen presenteren met de impact van de overname met betrekking tot Lutosa Groep (waarvan alle aandelen worden verworven per 28 september 2007) alsof de overnamedatum van de Lutosa Groep 1 januari 2006 was, was een herberekening van de resultaten naar kalenderjaar aangewezen. Deze herwerkingen zijn gebeurd voor het kalenderjaar 2006 (12 maanden) en de eerste jaarhelft van het kalenderjaar 2007 (6 maanden). Hieronder wordt gepresenteerd hoe de herberekeningen naar kalenderjaren tot stand zijn gekomen. Winst- en verliesrekening Pinguin Groep per 31 december 2006 en per 30 juni 2007

Alle bedragen in ‘000 €


Kolom 1 Kolom 2 Kolom 3 = (Kolom dec 2005 jun 2006 2 - Kolom 1) 2de sem. ste 1 2de sem. sem. 2005 + 1ste 2005 (6 2006 sem. 2006 mnd) (6mnd) (12 mnd)

Kolom 4 Kolom 5 Kolom 6 Kolom 7 = (Kolom = (Kolom 6 dec 2006 3+ Jun 2007 Kolom 4) Kolom 4) de 2 sem. 2de sem. KJ 2006 2006 + 1ste 1ste sem. 2007 2006 (6 (12mnd) sem. 2007 (6 mnd) mnd) (12 mnd)

Omzet

76.167

149.058

72.891

74.429

147.320

147.242

72.813

Voorraadwijziging

11.527

-1.586

-13.113

14.260

1.147

5.179

-9.081

1.586

1.586

In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten

1.497

2.110

613

1.235

1.848

4.683

3.448


-47.977

-82.748

-34.771

-48.813

-83.584

-83.235

-34.422


-21.186

-35.591

-14.405

-21.548

-35.953

-38.441

-16.893

Personeelskosten

-13.026

-22.558

-9.532

-9.644

-19.176

-19.847

-10.203

-2.634

-5.188

-2.554

-2.728

-5.282

-5.742

-3.014

887

887

-445

-948

-503

-463

-966

-86

377

-1.077

-1.624

-547

-609

-1.156

-1.703

-1.094

2.846

925

-1.921

6.119

4.198

10.523

4.404

Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige exploitatiebaten en -kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten

709

880

171

391

562

725

334

-2.089

-3.755

-1.666

-1.395

-3.061

-3.065

-1.670

233

Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE

1.466

-1.950

-3.416

5.115

1.699

8.183

3.068

-618

-609

9

297

306

-1.283

-1.580

848

-2.559

-3.407

5.412

2.005

6.900

1.488

BEDRIJFSACTIVITEITEN

Toelichtingen Kolom 1: De niet-geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening van Pinguin Groep per 31 december 2005 (halfjaarcijfers periode juli 05 – dec 05). Deze informatie was onderworpen aan een beperkt nazicht door de commissaris. Kolom 2: De geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening van Pinguin Groep per 30 juni 2006 (jaarcijfers periode juli 05- juni 06). Kolom 3 (= kolom 2 – kolom 1): De pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening van de eerste jaarhelft van het kalenderjaar 2006 (jan 06 – juni 06). Kolom 4: De niet-geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening van Pinguin Groep per 31 december 2006 (halfjaarcijfers periode juli 06 – dec 06). Deze informatie was onderworpen aan een beperkt nazicht door de commissaris. Kolom 5 (= kolom 3 + kolom 4): De pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde verliesrekening van Pinguin Groep mbt het kalenderjaar 2006 (periode van 12 maanden).

winsten

Kolom 6: De geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening van Pinguin Groep per 30 juni 2007 (jaarcijfers juli 06 – juni 07). Kolom 7 (= kolom 6 – kolom 4): De pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening van de eerste jaarhelft van het kalenderjaar 2007 (een periode van 6 maanden).

234

7.6.2. Herwerking van de financiële staten van Lutosa van BE GAAP naar IFRS 7.6.2.1. Pro forma herwerkte geconsolideerde winsten verliesrekening Lutosa Groep 31/dec/06


G&L Consol stat

KOLOM 1

KOLOM 2

KOLOM 3

Totaal consolidatie BE GAAP

IFRS AANPASSIN GEN

Totaal consolidatie IFRS

-1.056

189.434

-6.041

183.393

0

0

4.766

-989

3.777

0

0

0

0

0

0

0

1

0

1.155

314

1.469

Lutosa Express

Moerbos

Lutosa France

189.433

277

117

662

4.766

0

0

0

0

1.153

0

Intercompa ny eliminaties


Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, gronden hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige exploitatiebaten en kosten

Bedrijfsresultaat (EBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten

uitzonderlijke opbrengsten uitzonderlijke kosten Belastingen

0

0

-98.508

0

0

0

0

-98.508

-408

-98.916

-48.714

-48

-1

-109

1.056

-47.816

5.921

-41.895

-24.464

-93

0

-528

0

-25.085

0

-25.085

-6.738

-41

-3

-21

0

-6.804

-5.545

-12.348

0

0

0

0

0

0

0

0

1.490

0

0

0

0

1.490

-1.500

-10

-1.741

-5

-2

0

0

-1.748

-289

-2.037

16.679

90

111

5

0

16.886

-8.536

8.349

753

0

1

0

0

754

0

754

-2.126

0

0

0

0

-2.125

120

-2.005

15.307

90

112

5

0

15.515

-8.416

7.098

280

0

47

7

0

334

-335

-1

-283

0

0

-6

0

-289

289

0

-5.205

-25

-46

0

0

-5.276

2.855

-2.421

10.099

65

113

6

0

10.284

-5.607

4.677


30/jun/07


G&L Consol stat

Lutosa Express

Moerbos

Lutosa France

127.417

71

122

0

-493

0

0

0

0

0

0

0

KOLOM 1

KOLOM 2

KOLOM 3


IFRS AANPASSIN GEN


-120

127.490

-3.577

123.913

0

-493

-977

-1.470

0

0

0

0



Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill

235

Andere bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, gronden hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige exploitatiebaten en kosten

Bedrijfsresultaat (EBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten uitzonderlijke opbrengsten uitzonderlijke kosten Belastingen

802

0

0

0

0

-66.399

0

0

0

-23.534

-25

0

0

-12.380

-23

0

0

-12.403

-4.465

0

0

0

-4.465

60

802

131

934

-66.399

2.098

-64.302

-23.499

3.337

-20.163 -12.403

-1.352

-5.817

0

0 -34

-34

0

0

0

-34

-924

-4

-2

0

-929

-4

-933

19.990

19

121

0

-60

20.070

-345

19.725

456

0

0

0

0

456

0

456

-1.026

0

0

0

0

-1.026

74

-951

19.420

19

121

0

-60

19.500

-271

19.230

208

1

0

0

0

209

-209

0

-4

0

0

0

0

-4

4

0

-7.111

-10

-10

0

-7.131

95

-7.036

12.513

10

111

0

12.574

-380

12.194


-60

7.6.2.2. Pro forma herwerkte geconsolideerde balans Lutosa Groep 31/dec/06 KOLOM 1

KOLOM 2

KOLOM 3


IFRS AANPASSIN GEN


0

29.373

38.429

67.802

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

106

1.850

66

3

29.343

38.429

67.771

0

1.850

0

3

18.733

4.289

23.022

9.125

0

0

0

0

9.125

34.100

43.225

1.065

106

0

66

0

1.237

283

1.520

42

0

0

0

0

42

-42

0

0

0

0

0

0

0

0

0

206

0

0

0

0

206

-202

4

32

0

0

2

-3

30

0

30

3

0

0

0

-3

0

0

0

28

0

0

2

0

30

0

30

G&L Consol stat


Lutosa Express

Moerbos

27.349

106

1.850

68

Immateriële activa

0

0

0

Goodwill

0

0


27.317

- Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - Leasing en soortgelijke rechten

16.880


VASTE ACTIVA


Lutosa France

236


0

0

0

0

0

0


0

0

0

0

0

0

0

0


0

0

0

0

0

0

0

0

79.678

404

73

194

-1.257

79.091

8.150

87.241

18.102

0

0

0

0

18.102

8.150

26.252

6.282

0

0

0

0

6.282

0

6.282

11.813

0

0

0

0

11.813

8.150

19.962

8

0

0

0

0

8

0

8

Vorderingen

48.568

27

0

162

-1.257

47.501

0

47.501


44.796

27

0

111

-27

44.907

0

44.907


3.772

0

0

52

-1.230

2.594

0

2.594

Financiële activa

4

0

0

0

0

4

0

4

- Derivaten

0

0

0

0

0

0

0

0

- Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten

4

0

0

0

0

4

0

4

12.848

369

72

31

0

13.320

0

13.320

156

7

0

1

0

164

0

164

107.027

510

1.923

262

-1.257

108.465

46.578

155.043

VLOTTENDE ACTIVA

Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product - Handelsgoederen

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

0

31/dec/06 G&L Consol stat

KOLOM 1

KOLOM 2

KOLOM 3


IFRS AANPASSIN GEN


0

38.095

29.269

67.364

8

0

2.082

0

2.082

8

0

2.082

2.082

0

0

0

0

0

422

625

105

0

35.927

Lutosa Express

Moerbos

36.812

484

687

113

Kapitaal

1.950

62

62


1.950

62

62

0

0

34.775


EIGEN VERMOGEN


Lutosa France


29.341

65.267

-12

0

0

0

0

-12

Kapitaalsubsidies

72

0

0

0

0

72

-12

Minderheidsbelangen

27

0

0

0

0

27


3.322

0

0

0

0

3.322

17.201

20.522

Voorzieningen met betrekking tot pensioenen

0

0

0

0

0

0

0

0

-72

0 27

en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing

0

0

0

0

0

0

0

0

3.274

0

0

0

0

3.274

0

3.274

2

0

0

0

0

2

0

2

3.272

0

0

0

0

3.272

0

3.272

- Obligatieleningen

0

0

0

0

0

0

0

0

- Andere

0

0

0

0

0

0

0

0

Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen

0

0

0

0

0

0

0

0

47

0

0

0

0

47

17.201

17.248


237


66.894

26

1.235

149

-1.257

67.048

109

67.157

Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen

27.407

0

0

0

0

27.407

0

27.407

7.506

0

0

0

0

7.506

0

7.506


19.901

0

0

0

0

19.901

0

19.901

0

0

0

0

0

0

0

0

29.200

4

0

12

-27

29.189

0

29.189

0

0

0

0

0

0

0

0

5.417

8

5

4

0

5.434

0

5.434

3.438

15

0

130

0

3.583

0

3.583

1.280

0

1.230

3

-1.230

1.283

0

1.283


152

0

0

0

0

152

109

261

TOTAAL DER PASSIVA

107.027

510

1.923

262

-1.257

108.465

46.578

155.043

- Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

30/jun/07 KOLOM 1

KOLOM 2

KOLOM 3


IFRS AANPASSIN GEN


0

25.936

36.983

62.919

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

106

1.850

66

0

25.905

36.983

62.888

0

1.850

0

0

16.925

4.391

21.316

7.688

0

0

0

0

7.688

32.494

40.182

1.012

106

0

66

0

1.184

203

1.387

40

0

0

0

0

40

-40

0

0

0

0

0

0

0

68

0

0

0

0

68

-64

4

28

0

0

2

0

30

0

30

0

0

0

0

0

0

0

0

28

0

0

2

0

30

0

30


0

0

0

0

0

0

0

0


0

0

0

0

0

0

0

0


0

0

0

0

0

0

0

0

89.016

407

64

194

-1.188

88.493

9.270

97.763

15.791

0

0

0

0

15.791

9.270

25.061

4.390

0

0

0

0

4.390

0

4.390

11.320

0

0

0

0

11.320

9.270

20.590

G&L Consol stat

Lutosa Express

Moerbos

23.911

106

1.850

68

Immateriële activa

0

0

0

Goodwill

0

0


23.883

- Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - Leasing en soortgelijke rechten

15.075


VASTE ACTIVA


VLOTTENDE ACTIVA

Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product

Lutosa France

238


0

- Handelsgoederen

81

0

0

0

0

81

0

81

Vorderingen

48.682

28

0

162

-1.128

47.745

0

47.745


45.513

28

0

111

-28

45.624

0

45.624


3.169

1

0

52

-1.100

2.121

0

2.121

Financiële activa

4

0

0

0

0

4

0

4

- Derivaten

0

0

0

0

0

0

0

0

- Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten

4

0

0

0

0

4

0

4

23.774

378

64

31

0

24.247

0

24.247

765

1

0

1

-60

706

0

706

112.927

513

1.914

262

-1.188

114.428

46.253

160.682

KOLOM 1

KOLOM 2

KOLOM 3


IFRS AANPASSINGEN



TOTAAL DER ACTIVA

30/jun/07 G&L Consol stat

Lutosa Express

Moerbos

Lutosa France

Intercompany eliminaties


EIGEN VERMOGEN

49.199

494

798

112

-60

50.543

28.918

79.461

Kapitaal

1.950

62

62

8

0

2.082

0

2.082


1.950

62

62

8

0

2.082

0

2.082

0

0

0

0

0

0

0

0

47.186

432

736

105

-60

48.398

28.960

77.358


-12

0

0

0

0

-12

0

-12

Kapitaalsubsidies

42

0

0

0

0

42

-42

0

Minderheidsbelangen

33

0

0

0

0

33

0

33

1.682

0

0

0

0

1.682

17.106

18.788

0

0

0

0

0

0

0

0

SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing

0

0

0

0

0

0

0

0

1.628

0

0

0

0

1.628

0

1.628

2

0

0

0

0

2

0

2

1.627

0

0

0

0

1.627

0

1.627

- Obligatieleningen

0

0

0

0

0

0

0

0

- Andere

0

0

0

0

0

0

0

0

Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen

0

0

0

0

0

0

0

0

54

0

0

0

0

54

17.106

17.160

62.046

19

1.116

149

-1.128

62.203

229

62.433

Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen

26.699

0

0

0

0

26.700

0

26.700

5.399

0

0

0

0

5.399

0

5.399


21.300

0

0

0

0

21.300

0

21.300



- Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

0

0

0

0

0

0

0

0

20.879

15

1

12

-28

20.880

0

20.880

0

0

0

0

0

0

0

0

10.930

2

5

4

0

10.941

0

10.941

3.147

2

0

130

0

3.279

0

3.279

64

0

1.110

3

-1.100

77

166

243

239


TOTAAL DER PASSIVA

327

0

0

0

0

327

63

390

112.927

513

1.914

262

-1.188

114.428

46.253

160.682

7.6.2.3. Toelichtingen bij de pro forma herwerkte geconsolideerde balans en winsten verliesrekening Lutosa Groep 1) Grondslagen van de opstelling De hierboven vermelde pro forma geconsolideerde niet-geauditeerde balansen en winsten verliesrekeningen werden opgesteld in overeenstemming met de opname- en waarderingsgrondslagen zoals deze werden toegepast in de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin Groep per 30 juni 2007 en zoals ze zullen toegepast worden in de volgende geconsolideerde jaarrekening voor deze items en waarderingsregels die specifiek zijn aan de Lutosa activiteiten. In de opstelling van deze pro forma cijfers werd bij de herberekening van de materieel vaste activa enkel uitgegaan van een herberekening van de afschrijvingslasten op basis van economische levensduren in plaats van fiscale. Deze cijfers bevatten nog geen aanpassingen voor de mogelijke effecten van het opnemen van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan reële waarde in het kader van acquisitie accounting.

2) Financiële informatie van de Lutosa Groep De financiële informatie aangaande de balansen en de winsten verliesrekeningen volgens BE GAAP met betrekking tot de Lutosa Groep werden overgenomen uit de geconsolideerde jaarrekening van Lutosa Groep bestaande uit G&L Van Den Broeke NV (deze holding omvat Van Den Broeke – Lutosa SA, Vanelo NV en Primeur NV) en de individuele statutaire jaarrekeningen van Lutosa Express NV, Moerbos NV en Lutosa France Sarl per 31 december 2006 en de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse balans en winsten verliesrekening voor de periode eindigend op 30 juni 2007 welke werden opgesteld op basis van Belgische opname- en waarderingsregels. De volgende aanpassingen werden aangebracht ten einde deze cijfers in overeenstemming te brengen met de opname- en waarderingsgrondslagen zoals deze werden toegepast in de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin Groep per 30 juni 2007: -

De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (IAS 27): Onder IAS 27 dient de geconsolideerde jaarrekening alle dochterondernemingen van de moedermaatschappij te omvatten. Op basis van dit principe werden de vennootschappen Lutosa Express NV, Moerbos NV en Lutosa France Sarl mee opgenomen in de consolidatie.

-

Materiële vaste activa (IAS 16): afschrijvingen welke eerder fiscaal geïnspireerd waren werden retroactief herrekend ten einde te verzekeren dat de gebruikte afschrijvingsmethode een afspiegeling is van het patroon volgens dewelke de toekomstige economische voordelen van de activa naar verwachting zullen worden verbruikt. Deze cijfers bevatten nog geen aanpassingen voor de mogelijke effecten van het opnemen van de materiële vaste activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan reële waarde in het kader van acquisitie accounting.

-

Kapitaalsubsidies (IAS 20): deze worden overeenkomstig IFRS in mindering geboekt van het materieel vast actief waarop ze betrekking hebben. De in resultaatname van de kapitaalsubsidies gebeurt a rato van de IFRS afschrijvingen.

-

Voorraden (IAS 2): deze worden gewaardeerd tegen kostprijs (inkoopkosten of conversiekosten) volgens de FIFO-methode (first-in, first-out) of tegen de opbrengstwaarde indien deze lager is. De conversiekost omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De wijziging naar “full cost” veroorzaakt de stijging van de boekwaarde van de voorraden volgens de IFRS-standaarden. Onder BE GAAP werden de grondstoffen

240

gewaardeerd aan gemiddelde contractprijs en werd de geproduceerde voorraad gewaardeerd aan “direct cost”. -

Uitgestelde belastingen: in overeenstemming met IAS 12 Winstbelastingen worden uitgestelde belastingsvorderingen en -verplichtingen berekend op tijdelijke verschillen tussen de statutaire en de IFRS-boekwaarde van activa. Uitgestelde belastingsvorderingen worden enkel opgenomen indien het waarschijnlijk is dat toekomstige fiscale winst zal beschikbaar zijn waarmee deze tijdelijke verschillen kunnen verrekend worden.

-

Belangen van derden die in de BE GAAP geconsolideerde balans en winsten verliesrekening werden opgenomen zijn niet langer van toepassing gezien de volledige Groep wordt overgenomen door de Pinguin Groep.

-

Voorzieningen: een voorziening die werd opgenomen met betrekking tot onderhoudskosten beantwoordde niet aan de opname criteria van IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa.

-

De winsten verliesrekeningen bevatten volgende aanpassingen: o

Aanpassingen zonder effect op het resultaat (herclassificaties): kortingen worden in min van de omzet gepresenteerd; bijdragen in marketingkosten van retailers waarvoor geen identificeerbaar voordeel wordt bekomen of waarvan de reële waarde van het identificeerbaar voordeel niet redelijk kan worden bepaald, worden in min van de omzet opgenomen; doorgerekende transportkosten naar de klanten worden gecompenseerd met de transportkosten in de rubriek diensten en diverse goederen; Uitzonderlijke opbrengsten en kosten in de statutaire rekeningen worden geherclasseerd naar operationele kosten en opbrengsten in de IFRS rekeningen.

•

Aanpassingen met effect op het resultaat: Impact op de afschrijvingslasten van materiële vaste activa op basis van de economische gebruiksduur; Impact op de rekening voorraadwijziging hoofdzakelijk als gevolg van het toepassen van een waardering aan “full cost” in de IFRS rekeningen in vergelijking met een “direct cost” in de statutaire rekeningen alsook de impact van de gewijzigde afschrijvingslasten op de voorraadwaardering; Het effect van de voorziening die werd opgenomen met betrekking tot onderhoudskosten in de statutaire rekeningen en die niet beantwoordt aan de opname criteria van IAS 37 in de IFRS rekeningen; De impact op de uitgestelde belastingen van bovenvermelde aanpassingen met effect op het resultaat.

De hierboven vermelde aanpassingen met en zonder effect op de pro forma herwerkte winsten verliesrekening en de balans hebben een blijvende impact wat betreft de aard van de aanpassing. Deze cijfers bevatten echter nog niet de aanpassingen voor de mogelijke effecten van het opnemen van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de Lutosa Groep aan reële waarde in het kader van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (acquisitie accounting).

7.7. PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE 2006/2007 7.7.1. Algemeen Deze pro forma informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden. Door haar aard illustreert deze pro forma informatie een hypothetische situatie en is zij bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en financiële prestaties van Pinguin Groep.

241

Met uitzondering van de terreinen en de gebouwen van de Lutosa Groep waarover op datum van deze prospectus schattingsverslagen bestonden omtrent de reële waardes van deze activa, bevatten deze cijfers geen aanpassingen voor de mogelijke effecten op de winsten verliesrekening betreffende het opnemen van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichten van Lutosa Groep aan reële waarde zoals vereist onder IFRS 3 Bedrijfscombinaties. De belangrijkste reële waarde aanpassingen waarmee omwille van het ontbreken van factuele cijfers op datum van uitgifte van deze prospectus nog geen rekening werd gehouden in deze pro forma cijfers hebben betrekking op: - De overgenomen merknaam Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop - De overgenomen klantenrelaties van Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop - De overgenomen machines van Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop - De overgenomen voorraden van Lutosa - De overgenomen aardappelcontracten van Lutosa en eventueel bijhorende afschrijvingen hierop - De uitgestelde belastingen op hierboven vermelde aanpassingen - De aanpassing van de pro forma goodwill ten gevolge de hierboven vermelde aanpassingen 7.7.1.1. Pro forma niet geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening per 31 december 2006 (in duizenden euro) Pinguin’s management presenteert hieronder via een niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde winsten verliesrekening voor een periode van 12 maanden, de impact van de overname met betrekking tot Lutosa Groep waarvan alle aandelen werden verworen per 28 september 2007 en de impact van de sale en rent-back van het vastgoed van Lutosa alsof deze transacties plaatsvonden per 1 januari 2006.


VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, gronden hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige exploitatiebaten en -kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN



PINGUIN GROEP

LUTOSA GROEP

KJ 2006 (12mnd)

KJ 2006 (12mnd)

Toelichti ng A

Toelichting B

interco mpany elimina tie

aanpassi ng tot fair value

Toelichting C

Toelichting D

GECONSOLIDEER DE PRO FORMA RR 31/12/2006

acquisitie

Verkoop onroeren d goed


147.320 1.147

183.394 3.777

330.714 4.924

1.848

1.469

3.317

-83.584 -35.953 -19.176 -5.282

-98.915 -41.895 -25.085 -12.349

-966 -1.156

2.475

-182.499 -82.069 -44.261 -15.156

-10 -2.037

-3.500

-976 -6.693

4.198

8.349

-5.246

7.301

562 -3.061

754 -2.006

-3.770

1.699

7.097

-3.770

306

-2.421

2.005

4.676

242

-4.221

-3.770

1.316 -8.837

-5.246

-219

360

-1.755

-4.886

-1.975

7.7.1.2. Pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde winsten verliesrekening per 30 juni 2007 (in duizenden euro) Pinguin’s management presenteert hieronder via een niet-geauditeerde pro forma winsten verliesrekening voor een periode van 6 maanden, de impact van de overname met betrekking tot Lutosa Groep waarvan alle aandelen werden verworven per 28 september 2007 en de impact van de sale en rentback van het vastgoed van Lutosa alsof deze transacties plaatsvonden per 1 januari 2007.





PINGUIN GROEP

LUTOSA GROEP



Omzet Voorraadwijziging In resultaat opgenomen negatieve goodwill Andere bedrijfsopbrengsten Handelsgoederen, gronden hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Waardeverminderingen en voorzieningen Overige exploitatiebaten en -kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten Bedrijfsresultaat na netto financieringskosten Belastingen NETTORESULTAAT UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN

72.813 -9.081

123.913 -1.470

1586 3.448

933

-34.422 -16.893 -10.203 -3.014

-64.301 -20.163 -12.403 -5.817

Toelichting A

Toelichting B

interco mpany eliminat ie

aanpassi ng tot fair value

Toelichting C

Toelichting D

GECONSOLIDEERD E PRO FORMA RR 30/06/2007

acquisitie

Verkoop onroeren d goed


-16

196.710 -10.551 1.586 4.381

16 -2.110 1.221

-98.707 -39.166 -22.606 -7.610

887

887

377 -1.094

-34 -933

-3.500

343 -5.527

4.404

19.725

-4.389

19.740

334 -1.670

456 -952

-1.885

3.068

19.229

-1.885

-1580

-7.036

1.488

12.193

-1.885

790 -4.507

-4.389

16.023

68

-8.548

-4.321

7.475

7.7.1.3. Toelichtingen bij de pro forma geconsolideerde winsten verliesrekeningen van Pinguin 1 Grondslagen van de opstelling Deze financiële informatie is opgesteld op consistente wijze met de opname- en waarderingsregels van Pinguin Groep aangaande zijn geconsolideerde jaarrekeningen voor de jaren eindigend op 31 december 2006 en 30 juni 2007 en zoals ze zullen toegepast worden in de volgende geconsolideerde jaarrekening voor deze items en waarderingsregels die specifiek zijn aan de Lutosa activiteiten. 2 Financiële informatie van Pinguin Groep De financiële informatie aangaande de winsten verliesrekening met betrekking tot Pinguin Groep is overgenomen uit de niet-geauditeerde geconsolideerde pro forma winsten verliesrekening Pinguin Groep (voor acquisitie) per 31 december 2006 (kalenderjaar 2006 – 12 maanden) en per 30 juni 2007

243

(eerste semester van het kalenderjaar 2007 – 6 maanden) zoals weergeven in punt 7.6.1, respectievelijk kolom 5 en kolom 7. Op 1 juni 2007 heeft Pinguin Foods UK de activa en activiteiten van Padley Vegetables Ltd. overgenomen onder de vorm van een asset deal. Deze activiteiten maken deel uit van de consolidatiekring vanaf 1 juni 2007. De herwerkte winsten verliesrekening van de Pinguin Groep per 30 juni 2007 (6m) bevat 1 maand omzet en resultaat met betrekking tot deze overgenomen activiteiten. De impact op de omzet en de positieve contributie in het netto resultaat bedroeg respectievelijk 3,5 miljoen euro en 1,2 miljoen euro. De impact van de overname van deze activiteiten werd niet retro-actief verwerkt in de winsten verliesrekening per 31 december 2006 (12m). Pinguin Foods UK heeft de activa overgenomen voor een bedrag van 1490 k euro. Deze overname wordt gefinancierd door een vendor-financiering terugbetaalbaar over een periode van zes jaar. Met betrekking tot deze financiering wordt 228 k euro per jaar afgelost. Tevens heeft zij bijkomend voorraden overgenomen van Padley Vegetables voor een waarde van 3,2 miljoen euro. Deze worden gefinancierd via de leveranciersschulden. De financiering van de overname van de activa en de voorraden is verwerkt in de herwerkte balans en winsten verliesrekening van Pinguin per 30 juni 2007 (6m) en niet per 31 december 2006 (12m) aangezien de transactie niet retro-actief is verwerkt in de financiële informatie. Als gevolg van de overname van deze activiteiten werd er een herstructurering doorgevoerd. Deze werd deels doorgevoerd voor 30 juni 2007. De impact hiervan bedroeg 0,2 miljoen euro en is verwerkt in de herwerkte winsten verliesrekening per 30 juni 2007 (6m). De impact van de herstructurering doorgevoerd na 30 juni 2007 bedroeg ongeveer 1 miljoen euro en is niet opgenomen in de bovenvermelde herwerkte winsten verliesrekening. Bovenvermelde effecten als gevolg van de overname van deze activiteiten hebben een blijvende impact op de financiële informatie, zij het dat de herstructueringskost een eenmalig karakter en impact heeft op de winsten verliesrekening per 30 juni 2007 (6m). We verwijzen naar sectie 7.4.11 voor verdere uitleg omtrent de overname van de activa en activiteiten van Padley Vegetables Ltd. Op 17 augustus 2007 bereikte Pinguin een akkoord met Salvesen Logistics Ltd, waarbij Pinguin bepaalde activiteiten van het segment ‘ Christian Salvesen Foods’ verwierf via een asset deal voor een totaal bedrag van EUR 26,7 miljoen euro. De overname werd gefinaliseerd op 10 september 2007. De financiering van deze transactie gebeurt via tijdelijke overbrugginskredieten en valt als dusdaning niet binnen de kapitaalverhoging ter financiering van de acquisitie van de Lutosa Groep. Pinguin onderhandelt momenteel wel over een kredietfaciliteit van 140 miljoen euro, met de bedoeling om de bestaande kredieten van Pinguin en de overnameschulden te herfinancieren. Voor verdere informatie omtrent de herfinanciering van de groepsschulden verwijzen we naar sectie 6.4.1.3. Deze transactie vond plaats na 30 juni 2007 en werd niet opgenomen in de pro forma balans en winst-en verliesrekening. 3 Financiële informatie van Lutosa Groep De financiële informatie aangaande de winsten verliesrekening met betrekking tot Lutosa Groep is overgenomen uit pro forma herwerkte geconsolideerde winsten verliesrekening Lutosa Groep zoals weergeven in punt 7.6.2.1. 4 Pro forma informatie Pinguin Groep Toelichting A: eliminatie I/C-verrichtingen De intra-groepsverkopen tussen Pinguin Groep en Lutosa Groep voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2007 werden geëlimineerd. Dit was niet van toepassing op de winsten verliesrekening van het kalenderjaar 2006 daar er gedurende deze periode geen I/C-verrichtingen plaatsgevonden hebben. Toelichting B: bijkomende intrestlasten ten gevolge financiering overname Lutosa Groep

244

Naar aanleiding van de overname zal een bijkomende financiële lening worden aangegaan van 64 miljoen euro (Lening EUR109 miljoen – Financiering sale en rent back EUR 45 miljoen). De intrestvoet waarmee werd gerekend bedraagt 5,89% (= (gemiddelde van OLE - vijf jaar en de IRS – vijf jaar) + marge van 1,5%). In de pro forma ’s werd abstractie gemaakt van de kapitaalsaflossingen. Per 31 december 2006 (in duizenden euro): Lening: Financiering sale en rent-back ( Intrestvoet: Intrestlast voor KJ 2006:

109.000 45.000) 64.000 5,89% 3.770

Per 30 juni 2007 (in duizenden euro): Lening: Financiering sale en rent-back Intrestvoet: Intrestlast 1ste semester 2007:

109.000 (45.000) 64.000 5,89% 1.885

Toelichting C: Interestlasten financiering overname Lutosa De interestlasten van de financiering van de overname van Lutosa bedroegen na de sale en rent-back operatie 3.770 k euro (per 31/12/06) en 1.885 k euro (per 30/6/07). Toelichting D: sale en rent-back operatie vastgoed Lutosa Primeur NV, Vanelo NV, Moerbos NV en Van den Broeke-Lutosa NV, Les Pres Sales NV (een vennootschap gecontroleerd door Food Invest International NV en de Familie Van den Broeke) en Dreefvelden NV (een vennootschap gecontroleerd door Veerle Deprez) hebben een princiepsakkoord bereikt met een consortium van banken bestaande uit ING, KBC and Fortis (het “Consortium”) omtrent de verkoop van de gebouwen en gronden gelegen op de drie sites van Lutosa. De opbrengst van de verkoop zal gebruikt worden om een deel van de overnameprijs van Lutosa te financieren. Op basis van het princiepsakkoord, zal de transactie als volgt gestructureerd worden. -

Lutosa verleent (i) een erfpacht aan het Consortium voor een periode van 99 jaar tegen betaling van een eenmalig canon van EUR 42.750.000 en (ii) verkoopt het tréfonds aan Dreefvelden NV voor een bedrag van EUR 2.250.000

-

Het Consortium least de gebouwen gedurende 15 jaar aan Les Pres Sales NV, met een optie tot aankoop voor Les Pres Sales aan het einde van de lease voor een bedrag van EUR 1.282.500.

-

Les Pres Sales NV verhuurt de gebouwen aan de betrokken Lutosa vennootschappen aan een huurprijs van EUR 4.500.000 per jaar (jaarlijks geïndexeerd) voor een duurtijd die 15 jaar bedraagt.

De impact van deze sale en rent-back operatie kan als volgt worden samengevat: Diensten en diverse goederen: Jaarlijkse huurlast Gespreide in resultaatname meerwaarde bij verkoop Afschrijvingen: Het elimineren van de afschrijvingen op gebouwen Overige exploitatiebaten en –kosten: BTW herzieningen ten gevolge deze transactie Belastingen:

245

31/12/06

30/6/07

(4.500) 279

(2.250) 140

2.475

1.221

(3.500)

(3.500)

Het integrale effect op de belastingen incl. uitgestelde belastingen Netto impact op het resultaat

360

68

(4.886)

(4.321)

7.7.2. Pro forma geconsolideerde balans Pinguin Groep per 31 december 2006 en per 30 juni 2007 7.7.2.1. Pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde balans per 31 december 2006 (in duizenden euro) Pinguin’s management presenteert hieronder via een niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans per 31 december 2006, de impact van de overname met betrekking tot Lutosa Groep waarvan alle aandelen werden verworven per 28 september 2007 en de impact van de sale en rent-back van het vastgoed van Lutosa alsof deze transacties plaatsvonden per 1 januari 2006.



VASTE ACTIVA


Immateriële activa


LUTOSA GROEP 67.801

Toelichting A

Toelichting B


aanpassi ng tot fair value 15.315


Toelichting D

acquisitie 102.266


573 102.266 52.326 26.684 19.205 349

67.771 23.022 43.225 1.520

30 6.058

4

125 125



15.315 15.315

102.266 -38.337 -38.337

97.075 26.684 62.430 1.869 30 6.062

30

155 125 30

30

Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen


573


Toelichting C

0 392 392

392 392

80.868

87.241

42.119 3.282

26.252 6.282

68.371 9.564

38.837

19.962 8 47.501 44.907 2.594 4

58.799 8 80.139 75.245 4.894 2.617 113 2.504 3.917 1.295

32.638 30.338 2.300 2.613 113 2.500 2.367 1.131 134.284



EIGEN VERMOGEN


-3.770

4 13.320 164

LUTOSA GROEP 67.364

156.339

-3.770

-8.000

15.315

98.496

-46.337

356.800

Toelichting A

Toelichting B

Toelichting C

Toelichting D




acquisitie -11.567



155.042


-8.000

246

Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

48.250 48.250

2.082 2.082

62.918 62.918

113.250 113.250

-4.510 -325 1.681

65.267 -12 27

10.109

-74.470 12 -27

-4.886

-8.490 -325 1.681

14.817

20.522

5.206

109.000

-43.576

105.968

14 283 8.837 4.213 2.890 1.332 402

14

3.274 2 3.272

109.000 109.000

-45.000 -45.000

283 76.111 4.215 70.162 1.332 402

5.683

17.248

5.206

74.371

67.156

0

37.960

27.407

65.367

7.199 30.720 41 32.530

7.506 19.901

14.705 50.621 41 62.782

594

5.434

2.528 545 214

3.582 1.283 261

134.284

155.042

29.189

247

1.063

1.424

29.560

2.126

144.716

1.063

15.315

98.496

-1.783

4.245

3.909

6.110 1.828 4.384

-46.337

356.800

7.7.2.2. Pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde balans per 30 juni 2007 (in duizenden euro) Pinguin’s management presenteert hieronder via een niet-geauditeerde pro forma geconsolideerde balans per 30 juni 2007, de impact van de overname met betrekking tot Lutosa Groep waarvan alle aandelen werden verworven per 28 september 2007 en de impact van de sale en rent-back van het vastgoed van Lutosa alsof deze transacties plaatsvonden per 1 januari 2007.



VASTE ACTIVA


Immateriële activa


LUTOSA GROEP 62.919

Toelichting A

Toelichting B



Toelichting D

acquisitie 95.732


821 95.732 58.678 29.837 28.226 615


62.889 21.316 40.182 1.387

18.275 18.275

95.732 -39.591 -39.591

100.251 29.837 68.408 2.002 0 4

4



821


Toelichting C

30

30 0 30

30


350

350


287 287

287 287



EIGEN VERMOGEN Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves

72.954

97.763

33.458 3.456

25.061 4.390

58.519 7.846

30.002

20.590 81 47.745 45.624 2.121 4

50.592 81 79.216 74.933 4.283 90 86 4 23.575 1.681

31.472 29.310 2.162 86 86

-1

4 24.247 706

133.090

160.682

-1


Toelichting A


LUTOSA GROEP 79.461

48.229 48.229

2.082 2.082

-2.344

77.358

-5.750

-1 -1

6.963 975


-1.885

248

intercom pany eliminati e

163.081

-1.885

-5.750

18.275

93.847

-45.341

360.552

Toelichting B

Toelichting C

Toelichting D


acquisitie -16.216




62.918 62.918 12.063

-79.113

113.229 113.229 -4.321

3.643

Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen

-12 33

16.139

18.789

12 -33

6.212

109.000

-321 1.039

-43.576

12

106.564

12

57 8.435 3.223 3.081 829 1.302

1.629 2 1.627

109.000 109.000

-45.000

57 74.064 3.225 68.708 829 1.302

17.160

70.348

62.432

32.539

26.699

59.238

6.603 25.936

5.399 21.300

33.879

20.880

12.002 47.236 0 55.821

681

10.941

2.806 354 89

3.279 243 390

133.090

160.682

Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen

6.212

-45.000

7.635


TOTAAL DER PASSIVA

-321 1.039

-1

1.063

-1

-1

1.424

32.431

2.556

136.398

1.063

18.275

93.847

-1.492

10.130

4.048

6.085 597 4.527

-45.341

360.552

7.7.2.3. Toelichtingen bij de pro forma geconsolideerde balansen van Pinguin 1. Grondslagen van de opstelling Deze financiële informatie is opgesteld op consistente wijze met de opname- en waarderingsregels van Pinguin Groep welke werden toegepast in de geconsolideerde jaarrekeningen voor het jaar eindigend op 31 december 2006 en 30 juni 2007 en zoals ze zullen toegepast worden in de volgende geconsolideerde jaarrekening voor deze items en waarderingsregels die specifiek zijn aan de Lutosa activiteiten. 2. Financiële informatie van Pinguin Groep De financiële informatie aangaande de balans per 30 juni 2007 met betrekking tot de Pinguin Groep is overgenomen uit de geauditeerde jaarrekening per 30 juni 2007 zoals terug te vinden in sectie 7.1.2. De balans per 31 december 2006 werd overgenomen uit de gepubliceerde interim financiële informatie per 31 december 2006, die onderworpen werd aan een beperkt nazicht. Op 1 juni 2007 heeft Pinguin Foods UK de activa en activiteiten van Padley Vegetables Ltd. overgenomen onder de vorm van een asset deal. Deze activiteiten maken deel uit van de consolidatiekring vanaf 1 juni 2007. De herwerkte winsten verliesrekening van de Pinguin Groep per 30 juni 2007 (6m) bevat 1 maand omzet en resultaat met betrekking tot deze overgenomen activiteiten. De impact op de omzet en de positieve contributie in het netto resultaat bedroeg respectievelijk 3,5 miljoen euro en 1,2 miljoen euro. De impact van de overname van deze activiteiten werd niet retro-actief verwerkt in de winsten verliesrekening per 31 december 2006 (12m). Pinguin Foods UK heeft de activa overgenomen voor een bedrag van 1490 k euro en na toepassing van acquisitie accounting opgenomen aan reële waarde in de pro forma geconsolideerde balans van Pinguin per 30 juni 2007 voor een bedrag van 3.084 k euro . Deze overname wordt gefinancierd door een vendorfinanciering terugbetaalbaar over een periode van zes jaar. Met betrekking tot deze financiering wordt 228 k euro per jaar afgelost. Tevens heeft zij bijkomend voorraden overgenomen van Padley Vegetables voor een waarde van 3.2 miljoen euro. Deze worden gefinancierd via de leveranciersschulden. De financiering van de overname van de activa en de voorraden is verwerkt in de herwerkte balans en winst-

249

en verliesrekening van Pinguin per 30 juni 2007 (6m) en niet per 31 december 2006 (12m) aangezien de transactie niet retro-actief is verwerkt in de financiële informatie. Als gevolg van de overname van deze activiteiten werd er een herstructurering doorgevoerd. Deze werd deels doorgevoerd voor 30 juni 2007. De impact hiervan bedroeg 0,2 miljoen euro en is verwerkt in de herwerkte winsten verliesrekening per 30 juni 2007 (6m). De impact van de herstructurering doorgevoerd na 30 juni 2007 bedroeg ongeveer 1 miljoen euro en is niet opgenomen in de bovenvermelde herwerkte winsten verliesrekening. Bovenvermelde effecten als gevolg van de overname van deze activiteiten hebben een blijvende impact op de financiële informatie, zij het dat de herstructueringskost een eenmalig karakter en impact heeft op de winsten verliesrekening per 30 juni 2007 (6m). We verwijzen naar sectie 7.4.11 voor verdere uitleg omtrent de overname van de activa en activiteiten van Padley Vegetables Ltd. Op 17 augustus 2007 bereikte Pinguin een akkoord met Salvesen Logistics Ltd, waarbij Pinguin bepaalde activiteiten van het segment ‘ Salvesen’ Food’ verwierf via een asset deal voor een totaal bedrag van 26,7 miljoen euro. De overname werd gefinaliseerd tegen 10 september 2007. De financiering van deze transactie gebeurt via tijdelijke overbrugginskredieten en valt als dusdaning niet binnen de kapitaalverhoging ter financiering van de acquisitie van de Lutosa Groep. Pinguin onderhandelt momenteel wel over een kredietfaciliteit van 140 miljoen euro, met de bedoeling om de bestaande kredieten van Pinguin en de overnameschulden te herfinancieren. Voor verdere informatie omtrent de herfinanciering van de groepsschulden verwijzen we naar sectie 6.4.1.3. Deze transactie vond plaats na 30 juni 2007 en werd niet opgenomen in de pro forma balans en winst-en verliesrekening. 3. Financiële informatie van Lutosa Groep De financiële informatie met betrekking tot Lutosa Groep werd overgenomen uit de pro forma geconsolideerde balans zoals weergegeven onder 7.6.2.2.. 4. Wijzigingen in het pro forma overzicht van netto activa Toelichting A: Eliminatie van de I/C-verrichtingen De intra-groeps vorderingen en –schulden ten bedrage van 1.412 euro werden per 30 juni 2007 geëlimineerd (was niet van toepassing per 31 december 2006). Toelichting B: Aanpassing aan reële waarde De boekwaardes van de terreinen en gebouwen werden conform IFRS 3 Bedrijfscombinaties aangepast aan hun reële waardes op basis van verslagen van onafhankelijke deskundigen voor wat betreft het onroerend goed. Op deze aanpassingen werden conform IAS 12 Winstbelastingen, uitgestelde belastingsverplichtingen erkend. Toelichting C: Verwerking overname en financiering Naar aanleiding van deze overname zullen bijkomende kapitaalverhogingen plaatsvinden ten belope van 66 miljoen euro. De directe transactiekosten aangaande deze kapitaalverhoging worden geraamd op 1 miljoen euro. Conform IFRS worden deze in mindering van het kapitaal voorgesteld. We gaan ervan uit dat deze kosten met eigen middelen worden gefinancierd. Voor een bedrag van 64 miljoen euro (Lening EUR109 miljoen – Financiering sale en rent back EUR 45 miljoen) zal een bijkomende financiële lening worden aangegaan. In de pro forma’s wordt er rekening gehouden met een intrestvoet van 5,89%. Ten gevolge deze interestlasten dalen de geldmiddelen en kasequivalenten met 3.770 (per 31 december 2006) en 1.885 (per 30 juni 2007). Ten gevolge de techniek van de integrale consolidatie van een dochteronderneming dient het eigen vermogen van de overgenomen onderneming op datum van overname geëlimineerd te worden.

250

De goodwill die ontstaat naar aanleiding van de overname van Lutosa Groep is als volgt berekend: Per 1 januari 2006 (in duizenden euro): Overnameprijs: Transactiekosten: Netto-activa Lutosa Groep per 1 januari 2006:

175.000 63 (72.797 )

Pro forma goodwill per 1 januari 2006:

102.266

De rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten worden geraamd op 63k euro. Per 1 januari 2007 (in duizenden euro): Overnameprijs: Transactiekosten: Netto-activa Lutosa Groep per 1 januari 2007:

175.000 63 (79.331)

Pro forma goodwill per 1 januari:

95.732

De overige schulden stijgen met 1.063k euro welke de directe transactiekosten van de kapitaalsverhoging (1 miljoen euro) en de rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten (63k euro) omvatten. Toelichting D: Verwerking sale en rent-back transactie

Uitboeken terreinen en gebouwen Correctie op eerder geboekte afschrijven op gebouwen

Geldmiddelen en kasequivalenten BTW herziening Betaalde huur

Kredietinstellingen-lagere financieringslast door de sale en Rent-back operatie Overlopende rekeningen Gespreide meerwaarde sale en rent-back In resultaatname gespreide meerwaarde

Belastingseffecten op hogervermelde aanpassingen Netto aanpassing eigen vermogen

31/12/06

30/6/07

40.811 (2.475) (38.336)

40.811 (1.220) (39.591)

(3.500) (4.500) (8.000)

(3.500) (2.250) (5.750)

45.000

45.000

(4.188) 279 (3.909)

(4.188) 140 (4.048)

360

68

(4.886)

(4.321)

7.8. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE Aan de aandeelhouders en de raad van bestuur van Pinguin NV

Wij brengen verslag uit over de pro forma geconsolideerde winsten verliesrekening en pro forma geconsolideerde balans (de “Pro forma financiële informatie”) zoals opgenomen in hoofdstuk 7.7 Pro forma geconsolideerde financiële informatie 2006/2007 van het prospectus gedateerd op 18

251

oktober 2007. De pro forma financiële informatie is louter voor illustratieve doeleinden opgemaakt op basis van de toelichtingen opgenomen in sectie 7.7.1 en 7.7.2 van het prospectus. Zij heeft als doel te verduidelijken op welke wijze de geconsolideerde winsten verliesrekening en balans van Pinguin NV wordt beïnvloed indien op resp. 1 januari 2006 en op 1 januari 2007 de overname van Lutosa reeds voltrokken zou geweest zijn. Dit verslag is vereist onder Bijlage II item 7 Verordening (EG) No 809/2004 (de “Prospectus richtlijn”) en is uitsluitend bedoeld ter naleving van de Propectus richtlijn en kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Verantwoordelijkheden Het opstellen van de Pro forma financiële informatie in overeenstemming met Bijlage I punt 20.2 en Bijlage II items 1 tot en met 6 van de Prospectus richtlijn is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van Pinguin NV (de “Uitgevende instelling”). Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel tot uitdrukking te brengen over het naar behoren opstellen van de Pro forma financiële informatie op basis van de gehanteerde grondslagen. Deze verklaring houdt niet in dat wij opnieuw verslag uitbrengen noch vroegere verslagen actualiseren die betrekking hadden op financiële informatie die gebruikt wordt bij het opstellen van de Pro forma financiële informatie. Basis voor verklaring We hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de in België geldende algemene controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de Pro forma financiële informatie opgenomen bedragen en toelichtingen. De controlewerkzaamheden bestonden hoofdzakelijk uit het overeenstemmen van de financiële informatie met de geconsolideerde IFRS rekeningen van de Pinguin-groep en de geconsolideerde BE GAAP rekeningen van de Lutosa-groep, het bekomen van verantwoordingstukken van de pro forma aanpassingen en het bespreken van de Pro forma financiële informatie met de raad van bestuur en de verantwoordelijken van de Uitgevende instelling. Onze werkzaamheden zijn niet uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen, aanbevelingen, standaarden en gebruiken zoals vereist in de Verenigde Staten van Amerika en andere jurisdicties buiten België. Bijgevolg kan er niet op onze werkzaamheden worden gesteund alsof ze werden uitgevoerd in overeenstemming met deze normen en standaarden zoals vereist de jurisdicties buiten België.

Verklaring Naar ons oordeel -

Is de Pro forma financiële informatie naar behoren opgesteld op basis van de vermelde grondslagen; Zijn deze grondslagen in overeenstemming met de door de uitgevende instelling gehanteerde grondslagen die werden toegepast in de laatste afgesloten geconsolideerde jaarrekening of zullen worden toegepast in de eerstvolgende geconsolideerde jaarrekening voor die items en waarderingsregels die specifiek zijn voor de Lutosa-activiteiten.

Kortrijk, 18 oktober 2007

Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v.e C.V.B.A. Vertegenwoordigd door Mario Dekeyser

252

7.9. PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE PINGUIN EN LUTOSA 2006 AANGEVULD MET INSCHATTING MET BETREKKING TOT IMPACT VAN DE RECENTE OVERNAMES VAN EEN DEEL VAN DE ACTIVITEITEN VAN PADLEY VEGETABLES EN CHRISTIAN SALVESEN FOODS. 7.9.1. De financiële gegevens die betrekking hebben op de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. De pro forma geconsolideerde financiële informatie Pinguin en Lutosa voor het kalenderjaar 2006 wordt aangevuld met financiële gegevens die betrekking hebben op de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Deze informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden en zijn bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en prestaties van de overgenomen Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Deze financiële gegevens zijn niet opgesteld in overeenstemming met de opname- en waarderingsregels zoals deze worden toegepast in de geconsolideerde jaarrekening van de Pinguin Groep of zullen worden toegepast in de volgende geconsolideerde jaarrekening van de Pinguin Groep voor deze items en waarderingsregels die specifiek zijn aan de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en Christian Salvesen Foods. Dit houdt ondermeer in dat deze informatie volgende beperkingen heeft: - de opname- en waarderingsregels zijn in overeenstemming met UK GAAP zoals toegepast in de management rapportering van deze activiteiten voor dat deze werden overgenomen door de Pinguin Groep; - de gerapporteerde perioden stemmen niet overeen met het kalenderjaar 2006: voor Padley Vegetables zijn gegevens uit de management reporting beschikbaar voor een periode van 9 maanden nl. augustus 2006 t.e.m. april 2007 die worden geprorateerd over 12 maanden; voor Christian Salvesen Foods zijn gegevens uit de management reporting beschikbaar voor de periode van 12 maanden nl. april 2006 t.e.m. maart 2007; - de overgenomen activa van Christian Salvesen Foods zijn niet gewaardeerd aan reële waarde; bijgevolg zijn er ook geen uitgestelde belastingen geboekt alsook een aanpassing van de goodwill ten gevolge van de reële waarde aanpassingen; - de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables en van Christian Salvesen Foods betreffen in beide gevallen assets deals m.b.t. een divisies van respectievelijk Padley Vegetables en van Christian Salvesen Foods groep waarbij de Pinguin groep niet het geheel van de divisie heeft overgenomen terwijl de beschikbare gegevens eerder betrekking hebben op de divisie waarbinnen de overname zich heeft plaats gevonden waarbij het specifieke deel van de overgenomen activiteiten niet geheel kan worden verbijzonderd; Deze beperkingen worden in hoofdzaak veroorzaakt door het niet beschikbaar zijn van historische financiële gegevens die enkel betrekking hebben op de overgenomen activiteiten door de Pinguin groep. Daarenboven bevatten de historische financiële gegevens een aantal groepsdoorrekeningen omdat een aantal activiteiten op groepsniveau werden uitgevoerd en beheerd. De Pinguin groep heeft geen toegang tot deze versleutelingmechanismes uit het verleden. Bovendien kunnen deze doorgerekende kosten aanzienlijk verschillen van de reële kosten binnen de Pinguin structuur. 7.9.2. Financiële gegevens Christian Salvesen Foods Deze informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden en zijn bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en prestaties van de overgenomen activiteiten van Christian Salvesen Foods. De transactie waarbij activiteiten van Christian Salvesen Foods werden overgenomen door de Pinguin groep betreft een asset deal binnen een divisie van de Christian Salvesen groep. Doordat de Pinguin groep niet het geheel van de divisie overneemt is de bestaande informatie op het niveau van divisie niet bruikbaar voor de activiteiten die enkel betrekking hebben op de overgenomen assets. Binnen de Christian Salvesen groep werd immers op globaal niveau gerapporteerd en niet op het niveau van de overgenomen activiteiten door de Pinguin groep. De cijfers hebben betrekking op het volledige bedrijfssegment Christian Salvesen Foods terwijl de Pinguin groep slechts een aantal sites heeft overgenomen. Om deze reden zijn de gegevens, voor wat betreft omzet en EBIT, gebaseerd op de beschikbare management reporting van de overgenomen sites. In de beschikbare cijfers zijn een aantal groepsdoorrekeningen verwerkt omdat een aantal activiteiten op groepsniveau werden uitgevoerd en

253

beheerd. De Pinguin groep heeft geen toegang tot de versleutelingmechanismes uit het verleden. Bovendien kunnen deze doorgerekende kosten aanzienlijk verschillen van de reële kosten binnen de Pinguin structuur. Door deze asset deal beoogt het management van de Pinguin Groep het verwerven van bijkomende kritische massa en het realiseren van operationele synergieën op gebied van klanten, productielijnen, logistiek, verpakking en sites om aldus de groei van haar activiteiten in het Verenigd Koninkrijk te versnellen en rendabeler te maken. De herstructureringsoefening die hiermee gepaard gaat, kan bijgevolg een materiële impact hebben op de organisatie en operaties van de verschillende sites en als dusdanig ook een impact hebben op de financiële structuur en kosten. Deze oefening zou kunnen leiden tot belangrijke besparingen als gevolg van de synergieën tussen de verschillende sites. Deze impact is niet opgenomen in onderstaande financiële gegevens. In onderstaande balans werden de materiële vaste activa opgenomen aan aanschaffingswaarde van 6.9 mio EUR alsof de overname heeft plaats gevonden in het begin van het kalenderjaar 2006. Op basis van de geschatte economische levensduur van het materieel van 6 jaar wordt een afschrijvingslast opgenomen van 1,1 mio EUR op jaarbasis. Deze aanpassing werd doorgevoerd in de balans alsook in de winsten verliesrekening. De verworven voorraad werd opgenomen aan aanschaffingswaarde van 19,8 mio EUR. De overname van de activiteiten van Christian Salvesen Foods is gefinancierd door middel van een overbruggingskrediet voor een bedrag van 26,7 mio EUR. Dit overbruggingskrediet is opgenomen als een kortetermijnschuld in afwachting van de uitkomst van de besprekingen over de gedeeltelijke omzetting van dit overbruggingskrediet in langetermijnkredieten. Omdat de opgenomen items van de winsten verlies rekening enkel betrekking hebben op het bedrijfsresultaat is de intrestkost niet opgenomen in balans of winsten verliesrekening. Onder de geconsolideerde reserves is enkel de afschrijvingslast van het jaar opgenomen. Gezien de winsten verliesrekening enkel betrekking heeft op het bedrijfsresultaat is het volledige resultaat niet opgenomen onder de geconsolideerde reserves. Andere rubrieken van de balans die als gevolg van de overname van de activiteiten van Christian Salvesen Foods zullen worden beïnvloed, worden vermeld in punt 7.9.4. Voornoemde balansgegevens bevatten nog geen aanpassingen voor mogelijke effecten van het opnemen van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan reële waarde in het kader van acquisitie accounting (cf. IFRS 3 – Bedrijfscombinaties). De omzet heeft betrekking op de omzet van de overgenomen sites van Christian Salvesen Foods voor de periode april 2006 t.e.m. maart 2007. Daar de verkoop van diepvriesgroenten relatief constant is over de maanden heen en aldus los staat van het seizoensgebonden karakter van de productieactiviteit, leek voor het management deze veronderstelling niet onlogisch. Het operationele resultaat werd enkel aangepast voor wat betreft de afschrijvingen op basis van de aanschaffingswaarde en de economische gebruiksduur. 7.9.3. Financiële gegevens Padley Vegetables Deze informatie is enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden en zijn bijgevolg geen representatie van de werkelijke financiële positie en prestaties van de overgenomen activiteiten van Padley Vegetables. De transactie waarbij activiteiten van Padley Vegetables werden overgenomen door de Pinguin Groep betreft een asset deal binnen een divisie van de Padley Groep. Het laatst afgesloten boekjaar van Padley Vegetables Ltd. eindigt per 30 juli 2005 (12 maanden). Gezien Pinguin geen informatie beschikbaar heeft over het boekjaar van 22 maanden van Padley Vegetables Ltd. dat werd afgesloten op 31 mei 2007 werd voor de winsten verliesrekening historische gegevens opgenomen gebaseerd op de management rapportering over 9 maanden van augustus 2006 t.e.m. april 2007. In de beschikbare cijfers zijn een aantal groepsdoorrekeningen verwerkt omdat een aantal activiteiten op groepsniveau werden uitgevoerd en beheerd. De Pinguin Groep heeft geen toegang tot de versleutelingmechanismes uit het verleden.

254

Bovendien kunnen deze doorgerekende kosten aanzienlijk verschillen van de reële kosten binnen de Pinguin structuur. Door deze asset deal beoogt het management van de Pinguin Groep het verwerven van bijkomende kritische massa en het realiseren van operationele synergieën op gebied van klanten, productielijnen, logistiek, verpakking en sites om aldus de groei van haar activiteiten in het Verenigd Koninkrijk te versnellen en rendabeler te maken. De herstructureringsoefening die hiermee gepaard gaat, kan bijgevolg een materiële impact hebben op de organisatie en operaties van de verschillende sites en als dusdanig ook een impact hebben op de financiële structuur en kosten. Deze oefening zou kunnen leiden tot belangrijke besparingen als gevolg van de synergieën tussen de verschillende sites. Deze impact is niet opgenomen in onderstaande financiële gegevens. In onderstaande balans werden de overgenomen materiële vaste activa opgenomen aan de reële waarde van 3,1 mio EUR alsof de overname heeft plaats gevonden in het begin van het kalenderjaar 2006. Op basis van de geschatte economische levensduur van het materieel van 6 jaar wordt een afschrijvingslast opgenomen van 0,5 mio EUR op jaarbasis. Deze aanpassing werd doorgevoerd in de balans alsook in de winsten verliesrekening. Voor de gebouwen wordt een huurcontract aangegaan. Bij de overname van Padley werden op overname datum geen voorraden overgenomen. Doordat Padley actief blijft als leverancier van groenten heeft Pinguin een overeenkomst gesloten waarbij de verbruikte goederen aan normale leveranciersvoorwaarden op maandelijkse basis worden gefactureerd.

De overname van de activiteiten van Padley Vegetables is gefinancierd door een vendor-financiering terugbetaalbaar over een periode van zes jaar. Met betrekking tot deze financiering werd reeds een eerste aflossing uitgevoerd van 0,1 mio EUR. Nadien bedraagt de jaarlijkse aflossing 0,2 mio EUR (inclusief intresten). Omdat de opgenomen items van de winsten verliesrekening enkel betrekking hebben op het bedrijfsresultaat is de intrestkost niet opgenomen in balans of winsten verliesrekening. Onder de geconsolideerde reserves is enkel de afschrijvingslast van het jaar opgenomen alsook de opname van de negatieve goodwill in het resultaat. Gezien de winsten verliesrekening enkel betrekking heeft op het bedrijfsresultaat is het volledige resultaat niet opgenomen onder de geconsolideerde reserves. Andere rubrieken van de balans die als gevolg van de overname van de activiteiten van Padley Vegetables zullen worden beïnvloed, worden vermeld in punt 7.9.4. De omzet werd bekomen op basis van een lineaire extrapolatie van financiële gegevens over een periode van 9 maand van augustus 2006 t.e.m. april 2007 om te komen tot een periode van 12 maanden. Daar de verkoop van diepvriesgroenten relatief constant is over de maanden heen en aldus los staat van het seizoensgebonden karakter van de productie-activiteit, leek voor het management deze veronderstelling niet onlogisch. Het operationeel resultaat werd enkel aangepast voor wat betreft de afschrijvingen op basis van de reële waarde en de economische gebruiksduur (0,5 mio EUR), de contractuele bijkomende huurlasten (0,5 mio EUR) en de in resultaatname van de negatieve goodwill (1,6 mio EUR). 7.9.4. Evolutie van de verschillende balansposten Zoals hierboven geschetst worden in deze inschatting van de balans en van de winsten verliesrekening een aantal assumpties weerhouden. De opname aan de overnameprijs is hiervan één van de assumpties. Het dient gezegd dat een aantal posten in belangrijke mate kunnen afwijken t.o.v. de overnamebalans in de loop van het jaar. Vaste activa De vaste activa kunnen wijzigen door de mogelijke effecten van het opnemen van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen aan reële waarde in het kader van acquisitie accounting (cf. IFRS 3 - bedrijfscombinaties). Voor overgenomen activa van Padley Vegetables werd deze reële waarde reeds opgenomen in de

255

hiervoor gepresenteerde balans. Dit is niet het geval voor de overgenomen activa van Salvesen Foods. Vorderingen Voor beide asset deals werden geen openstaande handelsvorderingen opgenomen. Sinds de overname op respectievelijk 4 juni en 10 september, gebeuren de verkopen van het vroegere Padley Vegetables en Salvesen Foods nu volledig via Pinguin Foods UK Ltd. Het is dan ook te verwachten dat de vorderingen aanzienlijk zullen stijgen door de extra verkopen, dit op basis van de gangbare betalingscondities in het Verenigd Koninkrijk en in de sector. Voorraden De voorraden van Salvesen Foods worden overgenomen op basis van de effectief aanwezige voorraden op 10 september 2007. Het seizoenaal karakter van de groente-industrie veroorzaakt door de klimatologische wetmatigheden verklaren waarom de voorraadpositie het hoogst is in november en december en zich op het laagste niveau bevindt in mei en juni van elk jaar. Bij de overname van Padley Vegetables werden op overname datum geen voorraden overgenomen. Doch de verbruiken tot en met september worden in functie van de effectief gebruikte hoeveelheden gefactureerd. In functie hiervan kunnen de handelschulden substantieel wijzigen. Ook zullen de aangekochte groenten van het nieuwe seizoen leiden tot gestegen handelsschulden omwille van de extra activiteiten via Pinguin Foods UK Ltd. Dit jaar dient er ook vermeld dat omwille van de extreme weersomstandigheden, de rendementen van de velden merkelijk lager zijn dan in een normaal jaar, wat met zich meebrengt dat de voorraden zich op een lager niveau bevinden dan normaal. Reserves De reserves zullen veranderen in functie van de resultaten van de operaties waarbij er dient van uit te gaan dat er een aantal eenmalige herstructureringen zullen worden uitgevoerd om deze activiteiten zo snel mogelijk op niveau van de Pinguin standaarden te krijgen. Handelschulden Voor beide deals worden geen bestaande handelsschulden overgenomen. Na de overname worden de aankopen nu gefactureerd aan Pinguin Foods UK Ltd. waardoor Pinguin verwacht dat deze extra activiteit een merkelijke stijging met zich zal meebrengen van de handelsschulden, dit op basis van de gangbare betalingscondities in het Verenigd Koninkrijk en in de sector. Financiële schulden Zoals gezegd zullen de financiële schulden wijzigen in functie van de gestegen working capital behoeftes. Pinguin onderhandelt zoals eerder gesteld momenteel aan een herfinanciering van de bestaande eigen kredieten en de overnamefinancieringen voor een kredietvolume van 140 miljoen euro. De onderstaande tabellen geven de pro forma geconsolideerde balans van Pinguin en Lutosa aangevuld met een inschatting met een betrekking tot de impact van de overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en Salvesen Foods Pinguin Groep inclusief Lutosa Groep Alle bedragen in '000 euro

VASTE ACTIVA Immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa - Terreinen en gebouwen - Installaties, machines en uitrusting - Meubilair en rollend materieel - Overige materiële vaste activa - Activa in aanbouw en vooruitbetalingen - Leasing en soortgelijke rechten Financiële vaste activa

IFRS GECONSOLIDEER DE PRO FORMA BALANS 31/12/2006 200.461 573 102.266 97.075 26.684 62.430 1.869 30 6.062 155

256



5.768

2.570

5.768

2.570

5.768

2.570

- Deelnemingen - Vorderingen Uitgestelde belastingsvorderingen Vorderingen op méér dan één jaar - Overige vorderingen VLOTTENDE ACTIVA Voorraden - Grond- en hulpstoffen - Goederen in bewerking en gereed product - Handelsgoederen Vorderingen - Handelsvorderingen - Overige vorderingen Financiële activa - Derivaten - Geldbeleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA


EIGEN VERMOGEN Kapitaal - Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Gecumuleerde omrekeningsverschillen Minderheidsbelangen SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten Overige voorzieningen Financiële schulden - Financiële leasing - Kredietinstellingen - Obligatieleningen - Andere Overige schulden Uitgestelde belastingverplichtingen SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR Financiële schulden - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen - Kredietinstellingen - Andere Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Schulden met betrekking tot belastingen Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

125 30 0 392 392 156.339

19.832

68.371 9.564

19.832 1.022

58.799 8 80.139 75.245 4.894 2.617 113 2.504 3.917 1.295

18.810

356.800

25.600

Pinguin Groep inclusief Lutosa Groep IFRS GECONSOLIDEER DE PRO FORMA BALANS 31/12/2006 106.116


2.570


-1.147

1.079

-1.147

1.072 7

113.250 113.250 -8.490 -325 1.681 105.968

1.138

14 283 76.111 4.215 70.162 1.332 402

1.138

1.138

29.560

144.716

26.747

353

65.367

26.747

353

26.747

353

25.600

2.570

14.705 50.621 41 62.782 4.245 6.110 1.828 4.384 356.800

257

De onderstaande tabel geeft de pro forma geconsolideerde summiere resultaten rekening van Pinguin en Lutosa aangevuld met een inschatting met een betrekking tot de impact van de overnames van de activiteiten van Padley Vegetables en Salvesen Foods.






330.714

65.961

46.153

7.301

1.654

1.073

-15.156

-1.147

-514 1.586

In de veronderstelling dat de omzet van de overgenomen activiteiten van Padley Vegetabels en van Salvesen Foods onder IFRS op hetzelfde niveau liggen als onder UK GAAP is de omzet van de pro forma consolidatie van Pinguin en van Lutosa verhoogd met deze van de overgenomen activiteiten van Padeley Vegetables en van Salvesen Foods gelijk aan 442.828 k euro. Bij de interpretatie van dit bedrag dient rekening te worden gehouden met de beperkingen beschreven onder punt . 7.9.1.

258

OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIjVING

Recommend Documents