OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING IN GELD OP NIEUWE AANDELEN MET VVPR-STRIPS TEN BELOPE VAN MAXIMAAL EUR

OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING IN GELD OP NIEUWE AANDELEN MET VVPR-STRIPS TEN BELOPE VAN MAXIMAAL EUR 35.000.000 De intekening is mogelijk door elke investeerder Het openbaar aanbod bestaat uit: Enerzijds een “Prioritaire Tranche” t.b.v. maximaal EUR 28.000.000 voor inschrijvingen die worden gestaafd met coupon nr. 13 of met een door de Vennootschap uitgereikte “bon aan toonder” Anderzijds een “Vrije Tranche” t.b.v. EUR 7.000.000 voor overige inschrijvingen waarvan EUR 5.000.000 voorbehouden voor private plaatsing bij institutionele beleggers Het Aanbod kan EVENTUEEL VERHOOGD WORDEN MET MAXIMUM EUR 5.000.000 TOT EEN BEDRAG VAN EUR 40.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het Aanbod

OPNEMING IN DE “EUROLIST BY EURONEXT” ROND 14 DECEMBER 2005 VAN DE NIEUWE AANDELEN EN VVPR-STRIPS VOORTKOMENDE UIT HET AANBOD EN UIT DE INBRENGEN IN NATURA EN DE AANDELEN EN VVPR-STRIPS UIT TE GEVEN N.A.V. DE UITOEFENING VAN DE WARRANTEN, ZOALS BESCHREVEN IN DE VERRICHTINGSNOTA

Lead Managers

Loketinstellingen KBC BANK

CBC BANQUE 22 november 2005

FORTIS BANK

INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL.............................................................................................................................................1 SAMENVATTING............................................................................................................................................3 RISICOFACTOREN ......................................................................................................................................15 A. RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP ..................................................15 A.1. Financiële situatie..............................................................................................................................15 A.2. Technologische evoluties en hun impact op het gedrag van de consument ......................................15 A.3. Schommelingen in de marktprijzen...................................................................................................15 A.4. Afhankelijkheid van grote klanten van de Imaging Group ...............................................................16 A.5. Wijziging van het concurrentielandschap .........................................................................................16 A.6. Onzekerheid over de vooruitzichten..................................................................................................16 A.7. Wisselkoersen....................................................................................................................................16 B. RISICO’S VERBONDEN AAN DE VENNOOTSCHAP ALS DUSDANIG ..............................................................17 B.1. Risico mbt fiscale betwistingen.........................................................................................................17 B.2. Historiek van de vennootschap en concentratie op de kernactiviteiten.............................................17 B.3. De Vennootschap kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen blijken de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden ...........................17 B.4. Afhankelijkheid van personeel met een sleutelfunctie - vermogen om gekwalificeerd personeel te rekruteren en te behouden .........................................................................................................................17 B.5. De eventuele wijziging of interpretatie onder IAS/IFRS van de regels omtrent de boeking van immateriële activa (meer bepaald extern verworven klantenrelaties van de Imaging Group)..................18 C. RISICO’S MET BETREKKING TOT HET AANBOD .........................................................................................18 C.1. De uitgifteprijs van de Aandelen van de Vennootschap ligt mogelijk lager dan de statutaire nettoactiefwaarde van de Aandelen van de Vennootschap. ..............................................................................18 C.2. De aandelen van de Vennootschap kunnen een volatiel koersverloop kennen .................................18 C.3. Sommige bepalingen van Belgisch recht en van de statuten van de Vennootschap kunnen een overname van de Vennootschap bemoeilijken..........................................................................................19 C.4. Het feit dat de Vennootschap twee verschillende kernactiviteiten telt, kan de waarde van het aandeel van de Vennootschap beïnvloeden zonder dat de Vennootschap daar vat op heeft.....................19 1. ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN HET NAZICHT VAN DE REKENINGEN ..........................................21 1.1. VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS .............................................21 1.2. VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET NAZICHT VAN DE REKENINGEN ...........................................21 1.2.1. Geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen...........................................................................21 1.2.2. Tussentijdse rekeningen ............................................................................................................21 1.3. GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS.............................................................................................22 1.4. WETTELIJKE PUBLICATIES ...............................................................................................................22 1.5. BESCHIKBARE INFORMATIE .............................................................................................................22 1.5.1 Prospectus .................................................................................................................................22 1.5.2 Vennootschapsstukken ..............................................................................................................22 1.5.3. Diverse communicaties .............................................................................................................23 2. BESLISSINGEN M.B.T. DE KAPITAALVERHOGING ....................................................................24

Spector Photo Group – Verrichtingsnota – 22 november 2005 – p 1/146

2.1. 2.2.

BESLISSING TOT OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS ..................24 BESLISSING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN MOGELIJK BENEDEN DE FRACTIEWAARDE VAN DE BESTAANDE AANDELEN ....................................................................................................................24 2.3. BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING ...........................................................................................24 2.4. BESTEMMING VAN DE UITGIFTEPREMIES ........................................................................................25 2.5. OPENSTELLING VAN DE INSCHRIJVINGSPERIODE ............................................................................25 2.6. RECHT VAN OPTIEHOUDERS OM DEEL TE NEMEN AAN DE VERRICHTING .......................................26 2.7. BIJZONDERE VERSLAGEN .................................................................................................................26 2.7.1. Verslag van de raad van bestuur inzake opheffing van het voorkeurrecht................................26 2.7.2. Verslag van de Commissarissen inzake de opheffing van het voorkeurrecht ...........................26 2.7.3. Verslag van de raad van bestuur inzake uitgifte beneden fractiewaarde...................................26 2.7.4. Verslag van de Commissarissen inzake uitgifte beneden fractiewaarde...................................26 2.7.5. Verslag van de raad van bestuur inzake inbreng in natura........................................................26 2.7.6. Verslag van de Commissarissen inzake inbreng in natura ........................................................26 2.7.7. Verslag van de raad van bestuur inzake uitgifte van warranten................................................26 2.7.8. Verslag van de Commissarissen inzake uitgifte van warranten ................................................27 2.7.9. Verslag van de raad van bestuur inzake wijziging van rechten.................................................27 2.8. DOEL VAN DE VERRICHTING ............................................................................................................27 2.8.1. De Strategie: opsplitsing van de Vennootschap in twee divisies ..............................................27 2.8.2. Herstructureringen doorvoeren om structurele besparingen te realiseren.................................34 2.9. INTENTIES VAN BEPAALDE REFERENTIE-AANDEELHOUDERS MET BETREKKING TOT HET AANBOD ..........................................................................................................................................................39 2.10. INTENTIES VAN EEN INSTITUTIONELE INVESTEERDER ....................................................................39 2.11. INTENTIES VAN EEN AANTAL SCHULDEISERS VAN DE VENNOOTSCHAP MBT SCHULDOMZETTING.39 3. INFORMATIE M.B.T. HET AANBOD .................................................................................................41 3.1. VOORWAARDEN VAN HET AANBOD...................................................................................................41 3.2. BEDRAG EN AARD VAN HET AANBOD................................................................................................41 3.2.1 Prioritaire Tranche.....................................................................................................................41 3.2.2 Vrije Tranche ............................................................................................................................41 3.2.3. Mogelijke Bijkomende Kapitaalverhoging ...............................................................................42 3.3. DE UITGIFTEPRIJS ...........................................................................................................................42 3.4. “BOOK BUILDING”-PROCEDURE .......................................................................................................42 3.5. INSCHRIJVINGSPERIODE ..................................................................................................................42 3.6. INSCHRIJVINGSPROCEDURE .............................................................................................................43 3.6.1. Algemeen ..................................................................................................................................43 3.6.2. Inschrijvingen met coupon nr.13/bon aan toonder....................................................................43 3.7. BETALING EN UITGIFTE ....................................................................................................................43 3.8. DIVIDEND..........................................................................................................................................43 3.8.1. Dividendgerechtigdheid ............................................................................................................43 3.8.2. Dividendpolitiek........................................................................................................................43 3.8.3. Verjaring van dividenden ..........................................................................................................43 3.9. VORM EN LEVERING VAN DE AANDELEN..........................................................................................44 3.10. TOEWIJZING VAN AANDELEN ...........................................................................................................44


3.11. OVERNAMEOVEREENKOMST.............................................................................................................44 3.12. VERKLARING VAN NIET-VERVREEMDING VAN AANDELEN ...............................................................45 3.13. OPBRENGST EN KOSTEN VAN HET AANBOD .....................................................................................45 3.14. FINANCIËLE DIENST .........................................................................................................................46 3.15. BELANGEN VAN BIJ DE UITGIFTE BETROKKEN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN.....................46 3.16. RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN ......................................................................................46 3.16.1. Algemene Vergadering .............................................................................................................46 3.16.2. Stemrecht...................................................................................................................................46 3.16.3. Voorkeurrechten bij inschrijving...............................................................................................46 3.16.4. Winstverdeling ..........................................................................................................................47 3.16.5. Dividendbetaling .......................................................................................................................47 3.16.6. Vereffening en verdeling...........................................................................................................47 3.16.7. Toegestaan kapitaal ...................................................................................................................47 3.16.8. Wijziging van het kapitaal.........................................................................................................48 3.16.9. Wijziging in de rechten van aandeelhouders.............................................................................48 3.16.10. Voordrachtsrecht Fotoinvest CVBA ......................................................................................48 3.17. STELSEL VAN TOEPASSING IN BELGIË IN GEVAL VAN DIEFSTAL OF VERLIES .................................49 3.18. NOTERING .........................................................................................................................................49 3.19. WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN.....................................................................................50 3.20. BELASTINGSTELSEL IN BELGIË ........................................................................................................50 4. ALGEMENE INFORMATIE M.B.T. SPECTOR PHOTO GROUP..................................................56 4.1. ALGEMEEN........................................................................................................................................56 4.2. BEURSGEGEVENS VAN HET AANDEEL EN EVOLUTIE VAN DE AANDELENKOERS..............................56 4.3. IMPACT VAN DE VERRICHTING EN DE OMZETTING VAN BEPAALDE SCHULDEN OP DE HUIDIGE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR ........................................................................................................58 4.4. ONTWIKKELINGEN EN VOORUITZICHTEN NA 31 DECEMBER 2004 ..................................................60 BIJLAGE 1: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT EN UITGIFTE BENEDEN FRACTIEWAARDE..............................64 BIJLAGE 2: BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN INZAKE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT EN UITGIFTE BENEDEN FRACTIEWAARDE .......................................70 BIJLAGE 3: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE INBRENG IN NATURA..........................................................................................................................................................84 BIJLAGE 4: BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN INZAKE INBRENG IN NATURA..........................................................................................................................................................91 BIJLAGE 5: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE UITGIFTE WARRANTEN ..............................................................................................................................................112 BIJLAGE 6: WARRANTENPLAN ............................................................................................................118 BIJLAGE 7: BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN INZAKE UITGIFTE WARRANTEN ..............................................................................................................................................124 BIJLAGE 8: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE WIJZIGING RECHTEN AANDEELHOUDERS.............................................................................................................138 BIJLAGE 9: INSCHRIJVINGSFORMULIER .........................................................................................141 SAMENVATTING


Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Ze bevat geselecteerde informatie over Spector Photo Group en het Aanbod. Ze omvat niet alle informatie die belangrijk zou kunnen zijn voor beleggers. Deze samenvatting moet samen worden gelezen met, en is in haar geheel gekwalificeerd door, de meer gedetailleerde informatie en de geconsolideerde financiële staten en de daaraan vastgehechte toelichtingen die elders in het Prospectus zijn opgenomen. De samenvatting dient tevens samen te worden gelezen met de aangelegenheden beschreven onder “Risicofactoren”. De Vennootschap zal geen burgerlijke aansprakelijkheid dragen met betrekking tot de samenvatting, tenzij deze micarinesleidend, inaccuraat of inconsistent blijkt in samenlezing met de andere delen van het Prospectus. Elke beslissing om in te schrijven in het Aanbod dient door de belegger te worden gesteund op het Prospectus in haar geheel. Samenvatting van de activiteiten

De Vennootschap heeft zijn kernactiviteiten recent onder twee divisies gestructureerd: de "Retail Group" en de "Imaging Group". •

De Retail Group omvat de activiteiten die in het Retail segment worden gerapporteerd en vertegenwoordigen 54% van de omzet van de Vennootschap (IFRS 9 maanden 2005). Het betreft de verkoop van consumentenelektronica en multimediaproducten via de Photo Hall winkels in België en Hongarije en via de Hifi International winkels in het Groothertogdom Luxemburg en Frankrijk. De omzet uit consumentenelektronica vertegenwoordigt afgerond 95% van de totale omzet van de Retail Group; photofinishing 5%.

•

De Imaging Group omvat de activiteiten die in de Mail Order en Trade segmenten worden gerapporteerd en vertegenwoordigen 46% van de omzet van de Vennootschap (IFRS 9 maanden 2005). Alle activiteiten binnen de Imaging Group hebben voortaan betrekking op de verwerking van analoge en digitale foto’s en fotogebonden handelsgoederen. De verhouding tussen de omzet uit photofinishing en handelsgoederen was afgerond 76%/24%. Per 30 september 2005 werden een aantal kleinere ondernemingen die geen kernactiviteit vertegenwoordigen, boekhoudkundig verwerkt als “activa aangehouden met het oog op hun verkoop”, waardoor de verhouding photofinishing/handelsgoederen verschuift naar ongeveer 85%/15%. De photofinishing-activiteiten voor de Imaging Group verlopen in drie eigen labs (Wetteren en Oostende in België, en Tanumshede in Zweden) en in het Italiaanse lab van FLT (een 51% participatie).

Het gemiddeld aantal voltijds equivalente personeelsleden van de Vennootschap bedraagt 1490 op datum van 30 september 2005, waarvan 658 in de Retail Group zijn tewerkgesteld, 804 in de Imaging Group en 28 in Corporate en enkele kleinere entiteiten. De Vennootschap volgt de strategie om haar twee kernactiviteiten binnen de groep te behouden. Beide kernactiviteiten kennen een onderscheiden dynamiek en risicoprofiel. Daarom wordt elk van beide groepen worden voortaan centraal geleid, waardoor een optimale synergie en focus wordt nagestreefd binnen elke groep. Voor beide kernactiviteiten geldt de strategische doelstelling om een leidende rol te spelen in niche-markten. De Retail Group baseert zijn activiteiten op een unieke positionering, waarmee een specifiek consumentenprofiel bereikt wordt, dat in veel mindere mate door concurrerende concepten wordt aangesproken. Het Photo Hall concept kan beknopt worden gekarakteriseerd met de kernwoorden: kwaliteitsproducten van A-merken, vier productfamilies (foto, PC, GSM en TV/DVD/Hifi), selectie van een beperkt aantal modellen met de beste prijs/performantie-verhouding, dienstverlening en advies door gekwalificeerd personeel.


De Retail Group voorziet om de beoogde groei te realiseren door de introductie van nieuwe producten, door het winkelpark in bestaande markten te optimaliseren, en door op middellange termijn nieuwe geografische markten te ontsluiten. De markt waarop de Imaging Group actief is, wordt gekenmerkt door de transitie van de analoge naar de digitale fotografie, en de daarbij horende uitdagingen en opportuniteiten. Ondanks de sterke groei van het aantal verwerkte digitale fotoafdrukken, volstaat dit vandaag nog niet om de daling van het aantal traditionele foto’s te compenseren. De strategie van de Imaging Group is erop gericht om deze compensatiegraad zo snel als mogelijk te verhogen en parallel daarmee uit te groeien tot een belangrijke aanbieder van innovatieve digitale fotoproducten (kant-en-klare fotoalbums, fotowenskaarten, fotokalenders en fotocadeaus). Dit strategisch raamwerk voorziet twee fasen: (1) de opbouwfase 2005-2006 waarin de Imaging Group een “kritische massa” voor haar digitale activiteiten wil verwerven, en (2) de optimalisatiefase vanaf 2007 waarin de maatregelen uit de vorige periode zullen gerentabiliseerd worden en waarbij de innovatieve digitale fotoproducten een belangrijker aandeel in de omzet gaan vertegenwoordigen. In de opbouwfase van de digitale fotomarkt (2005-2006) wil de Imaging Group voldoende grote volumes digitale foto’s verwerven voor de labs, en een voldoende grote databank met digitale consumenten opbouwen. Terwijl de labs enkel met voldoende grote digitale volumes tegen de scherpste kostprijs kunnen produceren, kan de direct marketing enkel met een voldoende grote databank van digitale consumenten op de meest rendabele manier functioneren. Met de momenteel geïnstalleerde digitale productiecapaciteit kan de Vennootschap probleemloos de 120 miljoen digitale foto’s verwerken die voor het gehele jaar 2005 worden verwacht. Zelfs een verdubbeling van het aantal digitale foto’s op jaarbasis kan met dezelfde geïnstalleerde capaciteit worden verwerkt. Vandaag zijn er vijf mogelijkheden om fotoafdrukken van digitale beelden te bestellen: (a) via digitale bestelkiosken die in het winkelpunt staan opgesteld, (b) via de websites, (c) door beelden met een speciaal programma op CD te branden en die via een traditioneel bestelzakje per post door te sturen, (d) door een geheugenkaart via dergelijk bestelzakje per post te versturen en (e) door de bestelling “off-line” op de PC voor te bereiden, en eens afgewerkt, ze via een internetlijn rechtstreeks te versturen. In de optimalisatiefase (vanaf 2007) zal het consumentenbereik dat in 2005-2006 is opgebouwd, worden gerentabiliseerd door enerzijds de marketingmix aan te passen en door anderzijds de verkoop van innovatieve fotoproducten met hogere marges, zoals de kant-en-klare fotoalbums, op snelheid te brengen. De Vennootschap meent dat deze innovatieve fotoproducten kunnen zorgen voor de toekomstige omzet- en margegroei. Vandaag bevat 3,8% van de digitale bestellingen reeds een bestelling voor een fotocadeau en 0,4% voor een dry-print fotoproduct. De Imaging Group wil op termijn 5% van zijn omzet realiseren met fotocadeaus en 15% met fotoalbums, fotowenskaarten en fotokalenders. In deze optimalisatiefase zal het accent in de marketing-mix verschuiven naar “convenience” (gebruiksgemak) terwijl de prijspolitiek zal evolueren naar een systeem waarbij speciale aanbiedingen voor nieuwe klanten in frequentie afnemen. Eveneens in de optimalisatiefase zal het belang van database marketing opnieuw toenemen. Corporate Governance

Als vennootschap opgericht onder Belgisch recht zal deze wet- en regelgeving worden gehanteerd als het vertrekpunt voor de ontwikkeling van het Corporate Governance Charter van Spector Photo Group, dat uiterlijk tegen 1 januari 2006 zal worden gepubliceerd. Aanvullend zal de Raad van Bestuur zich baseren op de Belgische Code voor Corporate Governance, waarvan ze alle principes onderschrijft en het merendeel van de bepalingen ook onverkort zal toepassen. Slechts voor enkele bepalingen is het nog niet beslist of de Raad van Bestuur een verklaring zal voorzien voor een eigen, op maat van de vennootschap gesneden, aanpak. Die potentiële gevallen zullen, conform het “comply or explain”-principe als dusdanig worden aangeduid in het Corporate Governance charter.


Mits beslissing door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 november 2005 zal de raad van bestuur van de Vennootschap bestaan uit zes leden: één uitvoerende (gedelegeerd bestuurder) en vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan drie voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, en twee ervan bovendien ook aan de onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code. Het college van commissarissen van de Vennootschap bestaat uit PKF Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge, en Grant Thornton, Lippens & Rabaey BVCV, vertegenwoordigd door de heer J. Lippens. Samenvatting van het Aanbod

De Vennootschap

SPECTOR PHOTO GROUP NV met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160.

Lead Managers

KBC Securities NV en Fortis Bank NV

Aandelen

De aandelen van de Vennootschap met VVPR-strip die worden uitgegeven n.a.v. het Aanbod.

Aanbod of Verrichting

De voorgestelde kapitaalverhoging door een openbaar aanbod tot inschrijving in geld op nieuwe Aandelen ten belope van een maximaal bedrag van EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een bedrag van maximaal EUR 5.000.000 tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000 (in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het Aanbod) zoals beschreven in deze Verrichtingsnota, waarbij (i) bepaalde referentie aandeelhouders zich verbonden hebben om onder bepaalde voorwaarden in te schrijven op het Aanbod ten belope van een maximaal bedrag van EUR 15.000.000 en (ii) de Lead Managers zich verbonden hebben tot een vaste overname onder bepaalde voorwaarden ten belope van EUR 15.000.000. Het Aanbod beschreven in het Prospectus is onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de BAV beslist tot goedkeuring van de Verrichting.

Mogelijke Bijkomende Kapitaalverhoging

Bijkomende kapitaalverhoging ten bedrage van maximaal EUR 5.000.000, die mogelijk zal toegevoegd worden aan de Vrije Tranche, in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het Aanbod. De beslissing tot goedkeuring van deze kapitaalverhoging en de beslissing tot machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om in samenspraak met de Lead Managers te beslissen tot uitvoering van de Mogelijke Bijkomende Kapitaalverhoging zal worden voorgelegd aan de BAV.


Prioritaire Tranche

Het deel van het Aanbod ten belope van maximaal EUR 28.000.000 dat wordt voorbehouden aan bestaande aandeelhouders met recht op prioritaire toewijzing vertegenwoordigd door coupon nr. 13 of een door de Vennootschap uitgereikte “bon aan toonder”. De aandelen van de Vennootschap worden vanaf 30 november 2005 ex-coupon nr. 13 genoteerd. Noch de coupon noch de “bon aan toonder” zullen worden genoteerd op Euronext Brussels en zijn dus niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, hetgeen een beletsel vormt voor hun onderhandse overdracht. De desbetreffende coupon en “bon aan toonder” zullen na afsluiting van de inschrijvingsperiode geen enkele waarde hebben. Ook de coupon nr. 13 van de VVPR-strip heeft geen waarde vanaf de onthechting van de coupon nr. 13 van het aandeel van de Vennootschap. De prioritaire toewijzingsratio zal omstreeks 30 november 2005 worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers.

Vrije Tranche

Het gedeelte van het totale Aanbod waarbij geen recht van prioritaire toewijzing is gebruikt en dat openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten belope van EUR 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met de Mogelijke Bijkomende Kapitaalverhoging.

Private Plaatsing

Het gedeelte van de Vrije Tranche voorbehouden voor een private plaatsing bij Institutionele Beleggers in België en in het buitenland voor EUR 5.000.000 eventueel vermeerderd met het gedeelte waarop niet wordt ingeschreven in (i) de Prioritaire Tranche, (ii) het overige gedeelte van de Vrije Tranche en (iii) de Mogelijke Bijkomende Kapitaalverhoging.

Inschrijvingsperiode

De inschrijvingsperiode loopt in principe van 30 november 2005 tot en met 8 december 2005 (behoudens vervroegde afsluiting die niet vóór 6 december 2005 kan plaatsvinden). Zie verder ook paragraaf 3.5.

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs van een nieuw Aandeel onder het Aanbod. De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure bij Institutionele Beleggers, binnen een prijsvork die zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 30 november 2005. De Uitgifteprijs zal zo vlug mogelijk na de afsluiting van de “book building”-periode worden vastgesteld en in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op de eerste bankdag volgend op de vaststelling ervan op of omstreeks 10 december 2005. Zie verder ook paragraaf 3.3.


Toewijzing van de Aandelen

Na afsluiting van de book building-periode zullen de Lead Managers in samenspraak met de Vennootschap de toewijzing van de Aandelen vaststellen. Inschrijvingen vergezeld van coupon nr. 13 en "bon aan toonder" zullen voor 100% worden toegewezen. De aanvragen in de Vrije Tranche kunnen in geval van overinschrijving worden verminderd afhankelijk van de omvang van de overinschrijving. Bij de toewijzing aan de particuliere beleggers zal rekening gehouden worden met objectieve toewijzingscriteria. De resultaten van het Aanbod en de toewijzingssleutel voor de particuliere beleggers zullen bekend gemaakt worden in de Belgische financiële pers op of omstreeks om 10 december 2005. Zie verder ook paragraaf 3.10.

Betaling

De betaaldatum is vastgesteld op drie bankdagen na de datum van toewijzing en ten laatste op 14 december 2005.

Notering en Noteringsdatum

De 6.761.253 bestaande aandelen en de 2.016.345 bestaande VVPRstrips zijn reeds genoteerd op Euronext Brussels. De notering op de Eurolist van Euronext Brussels van de Aandelen en de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbrengen in natura, werd aangevraagd en zal onder voorbehoud van onvoorziene omstandigheden plaatsvinden ten laatste op 14 december 2005. Daarnaast werd ook de notering aangevraagd van de aandelen die zullen gecreëerd worden door de uitoefening van de warranten. Zie verder ook paragraaf 3.18.

Intenties van bepaalde referentie aandeelhouders

Bepaalde referentie-aandeelhouders hebben onder bepaalde voorwaarden eenzijdige verbintenissen aangegaan ten opzichte van de Vennootschap om in te schrijven op het Aanbod, via de Prioritaire Tranche en/of de Vrije Tranche, voor een totaal bedrag van ongeveer elf miljoen Euro (11.000.000 EUR). Zie verder ook paragraaf 2.9.

Intenties van een institutionele investeerder

Koramic Investment Group NV heeft onder bepaalde voorwaarden de eenzijdige verbintenis aangegaan ten opzichte van de Vennootschap om zelf of via verbonden vennootschappen in te schrijven op het Aanbod, deels via de Prioritaire Tranche en deels via de Vrije Tranche, voor een totaal bedrag van vier miljoen Euro (EUR 4.000.000). Zie verder ook paragraaf 2.10.

Intenties van een aantal schuldeisers mbt schuldomzetting

Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap hebben zich verbonden om een inbreng in natura te doen van de schuldvordering die zij houden op de Vennootschap ten belope van een totaal bedrag van EUR 1.801.555, onder opschortende voorwaarde van de Verrichting. Zie verder ook paragraaf 2.11.


Overname overeenkomst

De Lead Managers en de Vennootschap hebben de intentie om bij de vaststelling van de prijsvork, op of omstreeks 29 november 2005, een overeenkomst te sluiten waarin de Lead Managers zich, onder bepaalde voorwaarden, verbinden tot een vaste overname (“hard underwriting”), voor een bedrag van vijftien miljoen EUR die in aanvulling komt op het bedrag van vijftien miljoen EUR waarvoor bepaalde referentieaandeelhouders zoals beschreven in 2.9. en 2.10. van de Verrichtingsnota zich hebben verbonden in te schrijven. Onverminderd voormelde intentie hebben de Lead Managers daarenboven de intentie om ten laatste op 9 december 2005, na bepaling van de Uitgifteprijs en onder de voorwaarden van de overname-overeenkomst, zich te verbinden tot de overname van het saldo van het Aanbod (“soft underwriting”), eventueel verhoogd met maximaal vijf miljoen EUR indien de Verrichting in belangrijke mate overingeschreven is. Het aangaan van deze “soft underwriting” verbintenis kan afhangen van verschillende factoren zoals onder andere, maar niet beperkt tot de marktomstandigheden en van het resultaat van de book building. Zie verder ook paragraaf 3.11.

Aanwending van opbrengsten

De Vennootschap voorziet op dit ogenblik, onder voorbehoud van eventuele aanpassing of bijsturing om de opbrengsten van de Verrichting aan te wenden als volgt: 11 miljoen EUR om herstructureringen uit te voeren (zie 2.8.2.1), 9 miljoen EUR aan werkingsmiddelen om het nieuwe business model van de Imaging Group verder te ontwikkelen (zie 2.8.2.3), 15 miljoen EUR om haar balans te verstevigen door terugbetaling en omzetting van schulden (zie 2.8.2.4).

Kosten van het Aanbod

De kosten van het Aanbod worden geraamd op ca. 4% van het totale Aanbod. Zie verder ook paragraaf 3.13.

Prospectus

Het prospectus m.b.t. het Aanbod bestaande uit Verrichtingsnota, het Referentiedocument en de Aanvulling.

Verrichtingsnota

Onderhavig document.

Referentiedocument

De jaarbrochure van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2004 waarvan de CBFA op 25 mei 2005 de toelating heeft gegeven om dit document te gebruiken als referentiedocument voor iedere openbare uitgifte die de Vennootschap zou doen in het kader van de wet van 22 april 2003 en dit tot de publicatie van haar volgende jaarbrochure.


deze

Aanvulling

De Aanvulling op het Referentiedocument heeft met als doel aanvullende informatie te verschaffen in het kader van de tussentijdse cijfers van de Vennootschap de dato 30 september 2005 en de toepassing door de Vennootschap van bepaalde IFRS-regels alsook om bepaalde aanvullende informatie te verschaffen in het kader van de mededeling van de CBFA van 16 juni 2005 over het met ingang van 1 juli 2005 nieuwe beleid voor de behandeling van dossiers over openbare aanbiedingen en toelatingen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Timing

De volgende data zijn allen beoogde data, onder voorbehoud van enige onvoorziene omstandigheid en onder voorbehoud van vervroegde afsluiting: BAV Verwachte datum van publicatie van de prijsvork van het Aanbod Verwachte start van de Inschrijvingsperiode Verwacht einde van de Inschrijvingsperiode Verwachte datum van publicatie van de toewijzingssleutel en Uitgifteprijs Verwachte datum van betaling en notering

28 november 2005 30 november 2005 30 november 2005 8 december 2005 10 december 2005 14 december 2005 Overige definities Bankdag

Elke dag waarop de banken in België gebruikelijk open zijn, met uitzondering van zaterdag.

BAV

Buitengewone Algemene Vergadering die gehouden wordt op 28 november 2005.

De Commissarissen

Het college van commissarissen van de Vennootschap bestaande uit Grant Thornton, Lippens & Rabaey, Lievekaai 21, 9000 Gent vertegenwoordigd door de heer Jan Lippens en door PKF Bedrijfsrevisoren, Potvlietlaan 6, 2600 Antwerpen vertegenwoordigd door de heer Paul De Weerdt. PKF Bedrijfsrevisoren wordt vanaf boekjaar 2005 vertegenwoordigd door de heer Danny De Jonge ter vervanging van de heer Paul De Weerdt.

CBFA

De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

IFRS

International Financial Reporting Standards.

Institutionele Belegger

De institutionele belegger en andere beleggers waarvan sprake in artikel 3, 2° van het KB van 7 juli 1999 over het openbaar karakter van financiële verrichtingen, en andere gelijkaardige beleggers buiten België.

KB van 31 maart 2003

Het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.

Wet van 22 april 2003

Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbieding van effecten zoals gewijzigd van tijd tot tijd.


Selectie van belangrijke cijfers met beknopte toelichting

Winst- en verliesrekening januari-september (in EUR '000) Bedrijfsopbrengsten Overige baten

2004 Belgisch boekhoudrecht

2003 Belgisch boekhoudrecht

251.656

254.480

262.777

278.892

8.583

8.911

9.726

10.147

40

-2

-2

6

98

98

2

Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werken Activering van geproduceerde activa Grond- en hulpstoffen

2004 IFRS reconciliatie

2005 (IFRS)

155.547

157.265

165.020

168.130

Personeelslasten

38.295

34.576

35.329

36.913

Afschrijvingen en amortisaties

14.862

15.119

21.963

23.073

Overige lasten

49.703

51.705

44.424

43.427

1.879

4.822

5.861

17.498

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vóór nietrecurrente elementen Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten

-5.192

315

0

0

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten

-3.314

5.137

5.861

17.498

Netto financieringskosten vóór niet-recurrente elementen

-4.566

-3.808

-4.160

-4.279

Winst (verlies) vóór belastingen en niet-recurrente financiële elementen

-7.879

1.330

1.701

13.219

Niet-recurrente financiële elementen Winst (verlies) vóór belastingen

-1.966

50

0

0

-9.845

1.380

1.701

13.219

-606

-1.380

-1.452

-1.665

-10.451

-1

249

11.554

0

0

230

-295

Winstbelastingen (-) Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Buitengewone posten Niet-voortgezette activiteiten Winst of verlies uit niet-voortgezette activiteiten Winst of verlies voor de periode

-2.196

-671

0

0

-12.647

-671

479

11.259

44

-131

-779

-856

-12.603

-802

-300

10.403

Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij

Noot: De cijfers voor 2005 en 2004 werden onderworpen aan een beperkt nazicht. De cijfers voor 2003 zijn niet-geauditeerde cijfers.

De raad van bestuur heeft beslist om een aantal niet-kernactiviteiten en bijhorende activa uit het Trade rapporteringssegment boekhoudkundig te verwerken als “activa aangehouden met het oog op hun verkoop”. Het betreft enerzijds de handelsfondsen van Sacap France en Fotronic en anderzijds de gebouwen van Spector Grand-Est (Frankrijk), Sacap France en Spector Fotohandel (Oostenrijk). Op deze manier ontstaat een duidelijker beeld van de prestatie van de twee kernactiviteiten van de groep. De omzet op basis van negen maanden is met 1,1% gedaald (-7,7% op vergelijkbare basis, exclusief LittoColor). Het bedrijfsresultaat uit de kernactiviteiten, exclusief niet-recurrente elementen, bedraagt EUR 5,1 miljoen (+29,3%) in het derde trimester 2005. Dit is 5,6% van de omzet. De bedrijfsresultaten van het derde trimester 2005 hebben daardoor het bedrijfsverlies vóór niet-recurrente elementen, dat per 30 juni 2005 was gerapporteerd, weggewerkt. De hogere netto financieringskosten (+19,9% na 9 maand, en + 40,7% voor het derde trimester) verwijzen naar EUR 0,7 miljoen hogere ongunstige wisselkoersverschillen tussen de euro en de Zweedse kroon. De reeds uitgevoerde herstructureringen leiden per 30 september 2005 tot een totaal van EUR 7,2 miljoen aan niet-recurrente kosten, waarvan EUR 3,5 miljoen in het derde trimester. De totale niet-recurrente kosten ten


belope van EUR 7,2 miljoen verwijzen voor 51% naar de Imaging Group, 3% naar de Retail Group, 18% naar Corporate en 28% naar financiële elementen. Het resultaat van de activa die worden aangehouden met het oog op hun verkoop bedraagt EUR -2,2 miljoen per 30 september 2005. Dit bedrag omvat EUR 1,9 miljoen aan afwaardering van gebouwen naar hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. De Retail Group tekent na negen maanden een omzet op van EUR 136,1 miljoen ten opzichte van EUR 132,0 miljoen in 2004 (+3%). Het bedrijfsresultaat stijgt over dezelfde periode van EUR 1,0 miljoen naar EUR 1,8 miljoen (+82%). In de eerste negen maanden van dit jaar opende de Retail Group 9 nieuwe winkels, en sloot er 6. Omdat photofinishing de kernactiviteit uitmaakt in de Imaging Group, is de snelle overgang van de analoge naar de digitale fotografie een bepalende factor voor de resultaten. In het derde trimester haalt de Imaging Group (Mail Order + Trade segment) een bedrijfsresultaat van EUR 3,3 miljoen tegenover EUR 3,5 miljoen in dezelfde periode vorig jaar. Alhoewel dit nog niet volstaat om het negatieve bedrijfsresultaat per 30 juni 2005 volledig te compenseren, is het toch een eerste teken van de kentering die zich op dit terrein aandient. Dit is in sterke mate te danken aan reeds uitgevoerde herstructureringsmaatregelen en bijgestuurde marketingplannen, waarvan het gunstige resultaat voor het eerst tot uiting komt in het derde trimester 2005. In het derde trimester 2005 is ook de volumecompensatie verder verbeterd. Per 30 september 2005 en op vergelijkbare basis (abstractie makend van de volumes van Litto-Color, dat pas sinds november 2004 in de consolidatiekring is opgenomen) kon de groei van het aantal verwerkte digitale foto’s reeds 84% van de daling van het aantal traditionele fotoafdrukken compenseren. In de maand september 2005 werd er al een compensatiegraad van 96% behaald. Midden oktober 2005 werd de kaap van 100 miljoen digitale afdrukken gehaald, waardoor Spector Photo Group zijn verwachting van 120 miljoen digitale fotoafdrukken voor het gehele jaar 2005 kan bevestigen. Balans IFRS (in EUR '000)

30 september 2005

31 december 2004

ACTIVA Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Goodwill en handelsfondsen Immateriële vaste activa andere dan goodwill en handelsfondsen Deelnemingen in dochterondernemingen Deelnemingen in dochterondernemingen waarbij vermogensmutatie wordt toegepast Voor verkoop beschikbare beleggingen Activa aangehouden voor verkoop Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel) Uitgestelde belastingsvorderingen Vaste activa

0,0 11,6 68,0 5.503,1 8.184,9 101.033,9

11,6 285,7 8.544,5 8.126,7 118.459,0

Activa aangehouden voor verkoop Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen (vlottend deel) Overige financiële vaste activa Gelmiddelen en kasequivalenten Actuele winstbelastingsvorderingen Vlottende activa

12.384,4 38.199,8 36.243,8 3,2 7.157,2 7.449,0 101.437,3

0,0 44.961,2 42.106,3 3,2 10.142,5 8.103,8 105.317,1

TOTAAL ACTIVA

202.471,3

223.776,0


38.423,9 0,0 24.916,5 23.914,8 11,2

45.290,0 4.570,4 26.044,9 25.574,4 10,7 0,0

Balans IFRS (in EUR '000)

30 september 2005

31 december 2004

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Kapitaal Kapitaalpremies (1) Reserves en ingehouden winsten (ingehouden verliezen) Ingekochte eigen aandelen (-) Omrekeningsverschillen Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het eigen vermogen Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen

22.392,4 0,0 -5.523,2 -1.304,0 80,8

22.392,4 0,0 6.790,6 -1.304,0 -559,3

15.646,1 1.032,6 16.678,7

27.319,7 1.034,6 28.354,3

Langlopende rentedragende financiële verplichtingen Langlopende handelsschulden en overige schulden Langlopende personeelsverplichtingen Langlopende voorzieningen Uitgestelde belastingsverplichtingen Langlopende verplichtingen

14.384,7 0,0 897,9 1.816,2 7.111,3 24.210,1

18.628,8 0,0 1.029,5 2.202,4 7.463,7 29.324,3

Verplichtingen van activa aangehouden voor verkoop Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen Kortlopende handelsschulden en overige schulden Kortlopende personeelsverplichtingen Actuele winstbelastingsverplichtingen Kortlopende voorzieningen Kortlopende verplichtingen

6.042,9 87.153,7 53.335,2 7.617,3 7.433,5 0,0 161.582,5

0,0 88.623,0 61.783,2 7.975,4 7.715,8 0,0 166.097,4

202.471,3 223.776,0 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (1) waarvan baten rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt, en die betrekking hebben op een vast actief dat is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, voor een bedrag van EUR 289.143 per 30 september 2005.

De extern verworven klantenrelaties van de Imaging Group zijn als immateriële vaste activa opgenomen in de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004 volgens het kostprijsmodel (IAS 38 §74). Dit bedrag van EUR 22,5 miljoen omvat voor EUR 10,5 miljoen extern verworven klantenrelaties en voor EUR 12,0 miljoen aan direct toerekenbare voorbereidende kosten. Per 30 september 2005 bedroeg de waarde van de extern verworven klantenrelaties EUR 22,4 miljoen waarvan EUR 11,9 miljoen extern verworven klantenrelaties en EUR 10,5 miljoen direct toerekenbare voorbereidende kosten. De financiële schulden belopen EUR 101,5 miljoen. Er bestaat een akkoord met het consortium van de belangrijkste kredietverstrekkers om de kredieten op lange en korte termijn te herschikken na de beoogde kapitaalverhoging waarover de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 november 2005 zal beslissen. Na 30 september 2005 heeft de Vennootschap een overeenkomst bereikt met de belangrijkste kredietverstrekkers, die daarbij een brugkrediet ten belope van EUR 4,0 miljoen toekennen aan Photo Hall Multi Media NV, een dochteronderneming van de Vennootschap. Dit brugkrediet werd toegekend opdat deze vennootschap uit het Retail segment een voorraad handelsgoederen zou kunnen opbouwen waarmee de cruciale eindejaarsverkopen kunnen gerealiseerd worden. Het brugkrediet verstrijkt op 28 februari 2006.


Risicofactoren

De activiteiten van de Vennootschap gaan gepaard met verscheidene risico’s, waaronder: Financiële situatie van de Vennootschap, Technologische evoluties en hun impact op het gedrag van de consument, Onzekerheid over de vooruitzichten. Deze en andere risico’s gerelateerd aan de Vennootschap als dusdanig en met betrekking tot het Aanbod, worden beschreven in de paragraaf “Risicofactoren”. Bijkomende informatie

Kapitaal Voorafgaand aan het Aanbod, bedroeg het kapitaal van de Vennootschap EUR 22.392.000, vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Statuten De statuten van de Vennootschap zijn gecoördineerd tot 24 november 2003. De herwerkte statuten van de Vennootschap zullen dateren van 28 november 2005, datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en zullen verder worden aangepast op datum van vaststelling van de Verrichting. Publiek toegankelijke informatie De documenten die publiek werden gemaakt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel en/of op www.spectorphotogroup.com.


RISICOFACTOREN De belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap momenteel meent onderhevig te zijn, worden hieronder opgesomd en de Vennootschap heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van deze risico’s. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat deze maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige van deze risico’s niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de activiteiten, de omzet, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap. Andere risico’s waar de Vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap of op de waarde van haar aandelen. A. Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap A.1. Financiële situatie Ondanks de afbouw van de financiële schulden in de periode 2001-2004 blijft de schuldpositie van de Vennootschap aanzienlijk, waardoor de financieringskosten in sterke mate op het resultaat wegen. In 2004 (IFRS) realiseerde de Vennootschap een winst uit de bedrijfsactiviteiten van EUR 7,7 miljoen. De financieringskosten bedroegen EUR 5,5 miljoen, waardoor de winst vóór belasting tot EUR 2,2 miljoen werd teruggebracht. Ook na terugbetaling van EUR 15 miljoen uit de opbrengst van de Verrichting en na omzetting van schuldvorderingen ten belope van EUR 1,8 miljoen door inbreng in natura in eigen vermogen, blijven de schuldenlast en de solvabiliteit van de Vennootschap niet optimaal. Eind 2010 is het nog niet terugbetaalde saldo van de kredieten opeisbaar en zullen de kredieten eventueel heronderhandeld of geherfinancierd worden. Over de toekomstige winstgevendheid en van de bedrijfsactiviteiten de bedrijfskasstroom bestaat er geen zekerheid, waardoor er evenmin zekerheid kan gegeven worden over de verdere schuldafbouw vanaf 2007. A.2. Technologische evoluties en hun impact op het gedrag van de consument De Vennootschap is voornamelijk met de Imaging Group actief op een markt die in sterke mate bepaald wordt door de verdere ontwikkeling van recente technologieën. De wijze waarop die ontwikkeling een invloed zal hebben op het gedrag van de consument is op dit ogenblik moeilijk nauwkeurig te voorspellen. Meer concreet, maar niet uitsluitend, gaat het om de ontwikkeling van de digitale fotografie, die het mogelijk maakt om beelden te bekijken zonder ze te laten afdrukken. Er bestaat een consensus dat de doorsnee consument nog steeds een belangrijk deel van zijn digitale foto-opnamen wenst af te drukken. Alhoewel de trend van het aantal verwerkte digitale fotoafdrukken door de Vennootschap dit bevestigt, kan er geen absolute zekerheid worden gegeven over de verdere ontwikkeling van deze trend. De gekende alternatieve methoden om digitale foto’s af te drukken, kennen vandaag wezenlijke beperkingen (kostprijs, omslachtig gebruik,...) waardoor ze slechts een bepaald segment van de markt bereiken. Het is echter niet uitgesloten dat deze beperkingen aanzienlijk zullen wijzigen. Daarnaast kan de ontwikkeling van breedband-internet de toekomst van on-line photofinishing-activiteiten in sterke mate beïnvloeden. De Vennootschap heeft op basis van de huidige inschatting van de toekomstige technologische evoluties een investeringsplan ontwikkeld. Indien deze evoluties wezenlijk zouden verschillen, bestaat het risico dat het investeringsplan moet bijgesteld worden en dat bepaalde reeds verwezenlijkte investeringen niet het beoogde rendement halen. A.3. Schommelingen in de marktprijzen De toekomstige rentabiliteit van de Vennootschap – zowel voor de Retail group als de Imaging Group – wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De rentabiliteit van de Retail group hangt voor een deel af van de prijselasticiteit van de vraag naar consumentenelektronica doorheen de levenscyclus van deze producten. In de eerste fase van hun levenscyclus zijn nieuwe producten, zoals vlakscherm-TV’s, hoog geprijsd waardoor ze slechts een beperkt publiek aanspreken. Naarmate de prijzen dalen, komen deze producten in het bereik van een breder publiek en stijgt het aantal verkochte eenheden. Het is de verwachting dat de volumestijging een groter positief effect


op de rentabiliteit van de Retail group heeft dan de prijsdaling. Dit kan evenwel niet met zekerheid worden bevestigd. Ook de rentabiliteit van de Imaging Group wordt bepaald door de gemiddelde prijs per fotoafdruk – vooral van digitale fotoafdrukken – die op de markt kan gerealiseerd worden. Alhoewel de direct marketing-aanpak tot een lagere prijsgevoeligheid leidt dan de “business-to-business” aanpak, gaat de Vennootschap voor haar businessplan toch uit van een voortgezette prijsdruk. Ondanks de toepassing van dit voorzichtigheidsprincipe kan er geen uitsluitsel worden gegeven over de werkelijke prijsevolutie in de komende periode en de impact op het bedrijfsresultaat. A.4. Afhankelijkheid van grote klanten van de Imaging Group De huidige omzet van de Imaging Group van de Vennootschap wordt in hoofdzaak rechtstreeks gerealiseerd via de eindconsument. Minder dan 10% van de omzet van de Imaging Group wordt verwezenlijkt via geïntegreerde distributieketens. Het betreft met name een deel van de omzet die Litto-Color in België en Nederland realiseert via externe winkelketens. De overeenkomsten worden meestal op jaarbasis onderhandeld en vastgelegd. Litto-Color NV heeft met vele van deze klanten jarenlange handelsrelaties. Bovendien wensen de meeste klanten-ketens niet samen te werken met de photofinishing-leverancier van hun concurrenten, waardoor het risico van klantenverloop klein is. Niettemin kan de Vennootschap niet garanderen dat het huidige klantenbestand in de toekomst ongewijzigd zal blijven. A.5. Wijziging van het concurrentielandschap Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de Vennootschap – zowel in de Retail group als in de Imaging Group – kan beïnvloed worden door de concurrentie. De Vennootschap heeft zich op de huidige marktevoluties gebaseerd om een strategisch toekomstplan op te stellen. Zo heeft de Vennootschap de ontwikkeling van grote multimediawinkelketens mee in overweging genomen voor het businessplan van de Retail group. Ook voor het business plan van de Imaging Group werd het concurrentielandschap in kaart gebracht. Niettegenstaande deze aanpak kan de Vennootschap geen concrete uitspraak doen over de mogelijke opkomst van wezenlijke, nieuwe concurrenten en de daaruit voortvloeiende mogelijke prijsdruk. A.6. Onzekerheid over de vooruitzichten Het prospectus bevat bepaalde vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, zoals de informatie in verband met de technologische ontwikkelingen, de evolutie van de vraag en het aanbod voor de producten en diensten van de Vennootschap en de prijsevolutie op de markt. Aan de basis van deze informatie ligt een raming door het management in functie van zijn kennis van de markt en van beschikbare studies over de sector. Er is geen zekerheid dat deze vooruitzichten bewaarheid zullen worden. De Vennootschap tracht met de vooruitzichten, zoals het management die evalueert, rekening te houden door haar strategie adequaat aan te passen en in te spelen op de opportuniteiten die zich aandienen. Het is niet zeker dat de gekozen strategie en de opportuniteiten tot het gewenste resultaat zullen leiden. A.7. Wisselkoersen De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in Euro. Een belangrijk deel van haar activa, passiva, opbrengsten en kosten zijn uitgedrukt in andere munten dan de Euro, waaronder de Hongaarse Forint, de Zwitserse Frank en de Zweedse Kroon. Als gevolg daarvan, en van het feit dat belangrijke inkomsten worden gegenereerd in andere munteenheden dan die waarin de kosten worden gemaakt, is de Vennootschap blootgesteld aan koersschommelingen van deze munten ten opzichte van de Euro. Deze valutaschommelingen kunnen een aanzienlijke invloed hebben op de bedrijfsresultaten. De waardevermindering van de munten waarin de inkomsten van sommige dochtervennootschappen van de Vennootschap worden gegenereerd, kunnen de geconsolideerde resultaten en de financiële positie van de Vennootschap, die beide boekhoudkundig in Euro worden verwerkt, doen dalen.


B. Risico’s verbonden aan de Vennootschap als dusdanig B.1. Risico mbt fiscale betwistingen De Vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen zijn betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. De Vennootschap heeft op basis van haar inschatting van de slaagkansen van de verschillende vorderingen van de fiscus, en na advies van haar fiscale adviseurs, een voorziening aangelegd van in totaal 1,4 miljoen EUR voor lopende fiscale geschillen (zie ook het Referentiedocument pagina 33). Voor bepaalde fiscale geschillen is de Vennootschap van oordeel, na advies van haar fiscale adviseurs, dat er geen provisie dient te worden aangelegd. Enerzijds betreft het de fiscale aftrekbaarheid van verzekeringspremies die de Vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen hebben betaald aan een verzekeringsmaatschappij die zich heeft herverzekerd bij een herverzekeringsmaatschappij gecontroleerd door de Vennootschap. Het bedrag van de niet-betaalde betwiste belastingschuld betreffende deze problematiek (met inbegrip van nalatigheidsinteresten tot begin 2005) bedraagt ongeveer 4,6 miljoen EUR. Anderzijds betreft het vooral discussies rond de fiscale aftrekbaarheid van betalingen in de context van transacties met groepsvennootschappen. Het bedrag van de niet-betaalde betwiste belastingschuld betreffende deze andere fiscale geschillen (met inbegrip van nalatigheidsinteresten tot begin 2005) bedraagt ongeveer 4,7 miljoen EUR. De definitieve uitkomst van de fiscale geschillen is onzeker. B.2. Historiek van de vennootschap en concentratie op de kernactiviteiten De Vennootschap bestaat meer dan veertig jaar. De Vennootschap had een ingewikkelde structuur bestaande uit talrijke vennootschappen en vestigingen. In 2001 werd een herstructurering doorgevoerd, waardoor het aantal vennootschappen en vestigingen sterk is verminderd. Aansluitend op de Verrichting zal de Vennootschap de structuur met de juridische entiteiten verder vereenvoudigen opdat deze beter zou aansluiten op de kernactiviteiten en de daaraan verbonden operationele werking van de Vennootschap. Daarbij kan het niet geheel uitgesloten worden dat bepaalde entiteiten waarin niet-kernactiviteiten zitten vervat, kunnen overgelaten of geliquideerd worden zonder afwaarderingen. B.3. De Vennootschap kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen blijken de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden Verwacht wordt dat de bestaande kaspositie, de verwachte cashflow uit toekomstige operaties en de momenteel beschikbare kredietlijnen zullen volstaan om tegemoet te komen aan de liquiditeitsbehoeften van de Vennootschap en om de nodige vervangingsinvesteringen te dekken. Evenwel kan niet worden uitgesloten dat de Vennootschap bijkomende fondsen moet aantrekken om een snellere uitbreiding of groei (inclusief overnames) te financieren, om nieuwe of verbeterde diensten of producten te ontwikkelen, om het hoofd te bieden aan de druk van de concurrentie of om bijkomende producten, activiteiten of technologieën te verwerven. Indien er bijkomende fondsen worden aangetrokken met uitgifte van aandelen of rechten daarin converteerbaar of uitoefenbaar, kunnen de houders van effecten een verdere verwatering ondergaan en het aandeel van hun respectievelijke stem- en vermogensrechten verminderen. Aan de nieuwe effecten kunnen tevens prioriteits- of voorkeurrechten verbonden zijn, die primeren op die van de bestaande aandelen. Er zijn geen garanties dat de Vennootschap de extra middelen zal vinden onder gunstige voorwaarden of dat ze er sowieso zal vinden. Indien het nodige kapitaal niet of niet onder aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is, zal de Vennootschap haar bedrijfs- en/of groeistrategie niet kunnen verderzetten of moeten herzien. B.4. Afhankelijkheid van personeel met een sleutelfunctie - vermogen om gekwalificeerd personeel te rekruteren en te behouden De prestaties van de Vennootschap zijn in ruime mate afhankelijk van de resultaten en de continue beschikbaarheid van het senior management en ander personeel met een sleutelfunctie. De prestaties van de Vennootschap zijn eveneens afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om haar andere kaderleden en bedienden te behouden en te motiveren. Het verlies aan diensten vanwege haar senior management of


andere werknemers met een sleutelfunctie kan een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en haar financiële toestand. Het toekomstig succes van de Vennootschap hangt eveneens af van haar vermogen om ander hooggeschoold personeel voor techniek, management, marketing en service aan de klant op te sporen, aan te trekken, aan te werven, op te leiden, te behouden en te motiveren. Het is niet zeker dat de Vennootschap in staat zal zijn om voldoende geschoold personeel met succes aan te trekken, op te leiden en te behouden. Indien zij er niet in slaagt het nodige personeel te behouden en aan te trekken, kan dit een belangrijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Vennootschap. B.5. De eventuele wijziging of interpretatie onder IAS/IFRS van de regels omtrent de boeking van immateriële activa (meer bepaald extern verworven klantenrelaties van de Imaging Group) De raad van bestuur heeft beslist om de extern verworven klantenrelaties volgens het kostprijsmodel (IAS 38 §74) te waarderen voor de openingsbalans per 1 januari 2004. De direct toerekenbare voorbereidende kosten worden hierbij behouden als onderdeel van de kostprijs van de extern verworven klantenrelaties, wat volgens de raad van bestuur conform IAS 38, §27 is. Hierover bestaat op datum waarop deze Verrichtingsnota is opgesteld, geen officiële interpretatie van de bevoegde instantie. Het is niet gekend of er een dergelijke officiële interpretatie zal komen, en wat die desgevallend zou inhouden. Afhankelijk van het uitbrengen en de inhoud van zulke interpretatie, of van eventueel gewijzigde omstandigheden zou de boeking eventueel aangepast kunnen worden. Om redenen van transparantie publiceert de Vennootschap steeds een uitsplitsing (per 30 september 2005 bedroeg de waarde van de extern verworven klantenrelaties 22,4 miljoen EUR waarvan 11,9 miljoen EUR extern verworven klantenrelaties en 10,5 miljoen EUR direct toerekenbare voorbereidende kosten). C. Risico’s met betrekking tot het aanbod

C.1. De uitgifteprijs van de Aandelen van de Vennootschap ligt mogelijk lager dan de statutaire nettoactiefwaarde van de Aandelen van de Vennootschap. De uitgifteprijs van de Aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven naar aanleiding van het Aanbod kan mogelijk lager liggen dan de statutaire netto-actiefwaarde per uitstaand aandeel van de Vennootschap. C.2. De aandelen van de Vennootschap kunnen een volatiel koersverloop kennen De koers van de aandelen van de Vennootschap zal waarschijnlijk volatiel zijn en zou significante schommelingen kunnen ondergaan als reactie op factoren zoals de huidige en verwachte variaties in de bedrijfsresultaten van de Vennootschap, de bekendmaking van technologische vernieuwingen of nieuwe diensten door de Vennootschap, of haar concurrenten, wijzigingen in de financiële ramingen van beursanalisten, de bekendmaking door de Vennootschap, of haar concurrenten van belangrijke overnames, strategische allianties, joint ventures of kapitaaltoezeggingen, de toevoeging of het vertrek van medewerkers die een sleutelfunctie bekleden, de verkoop van aandelen of andere effecten van de Vennootschap op de open markt en andere gebeurtenissen of factoren die in vele gevallen buiten de controle van de Vennootschap vallen. Bovendien waren in het verleden de beurzen in het algemeen en de beurzen voor onder meer ondernemingen met Internetinfrastructuur verbonden activiteiten in het bijzonder, onderhevig aan extreme koersen volumeschommelingen die vaak geen verband hielden met, of een buitensporige reactie waren op, de bedrijfsprestaties van deze ondernemingen. Deze en andere marktfactoren, in de brede zin van het woord, en industriële factoren kunnen de prijs van de aandelen van de Vennootschap negatief beïnvloeden, onafhankelijk van de exploitatieresultaten van de Vennootschap.


C.3. Sommige bepalingen van Belgisch recht en van de statuten van de Vennootschap kunnen een overname van de Vennootschap bemoeilijken De statuten van de Vennootschap, de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, en een aantal andere voorschriften van Belgisch recht bevatten een aantal bepalingen die een overnamebod op de Vennootschap kunnen ontmoedigen. Dit zou de prijs die sommige beleggers willen betalen voor de aandelen van de Vennootschap kunnen beperken. De statuten van de Vennootschap bepalen dat iedere natuurlijke of rechtspersoon, die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende financiële instrumenten van de vennootschap koopt of verkoopt, verplicht zijn om de vennootschap daarvan in kennis te stellen binnen de termijn voorzien in het Wetboek van vennootschappen en de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen en het Koninklijk Besluit van 10 mei 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen, telkens wanneer het aandeel van de stemrechtverlenende financiële instrumenten die de betrokkene rechtstreeks of onrechtstreeks bezit na de transactie boven of onder de drempel van 3%, 5% of een veelvoud van 5% van alle stemrechtverlenende financiële instrumenten van de vennootschap komt. De statuten van de Vennootschap bepalen verder ook dat de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen, zonder de toestemming van de aandeelhouders en, indien de raad dat wenselijk acht, zonder de bestaande aandeelhouders toe te laten in te schrijven op de aandelen, indien een overnamebod wordt gelanceerd op de aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur kan, op basis van deze bepaling, een aantal aandelen dat niet meer bedraagt dan 10% van de voor de kapitaalverhoging uitstaande kapitaalvertegenwoordigende aandelen toewijzen aan een bepaalde aandeelhouder of aan een derde. Ten slotte bepalen de statuten van de Vennootschap dat de raad van bestuur een zeker aantal aandelen kan terugkopen bij een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap. Een vijandig overnamebod zou overeenkomstig de heersende interpretatie van de Belgische wet kunnen worden beschouwd als een geval van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap. C.4. Het feit dat de Vennootschap twee verschillende kernactiviteiten telt, kan de waarde van het aandeel van de Vennootschap beïnvloeden zonder dat de Vennootschap daar vat op heeft De Vennootschap telt twee kernactiviteiten: (1) de detailhandel in consumentenelektronica en multimediaproducten, die vervat zit in de Photo Hall group (de Retail group), en (2) het leveren van photofinishing-producten en aanverwante diensten (de Imaging Group). De markten waarop deze twee divisies van de Vennootschap actief zijn, vertonen wezenlijk verschillende karakteristieken. Bijgevolg kan het niet uitgesloten worden dat de waarde van het aandeel van de Vennootschap niet altijd de gecombineerde waarde van de onderliggende kernactiviteiten weerspiegelt.


Het Aanbod en het Prospectus (met inbegrip van deze Verrichtingsnota) werden niet voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichtinstantie buiten België. Het Prospectus vormt dus geen aanbod of verzoek tot aankoop van of inschrijving op verhandelbare waardepapieren in elk ander land waar zulk aanbod of zulk verzoek onwettig zou zijn of onderworpen zou zijn aan voorafgaande machtigingen of beperkingen. Geen enkel initiatief waardoor dit Aanbod een publiek karakter zou krijgen, kan buiten België worden genomen. De verspreiding van het Prospectus, de Verrichtingsnota en/of dit Aanbod kunnen in bepaalde landen aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. De personen die het Prospectus of deze Verrichtingsnota ontvangen, worden verzocht zich te informeren over deze beperkingen en zich ernaar te richten. Het is de verantwoordelijkheid van iedere niet in België wonende persoon die wenst te participeren in dit Aanbod om zich ervan te vergewissen dat de wetgeving van kracht in het land waarin hij of zij woont, wordt nageleefd evenals alle andere formaliteiten die mogelijk vereist zijn, met inbegrip van de betaling van alle kosten en heffingen. Niemand is gemachtigd informatie te verspreiden of verklaringen af te leggen aangaande het Aanbod, afwijkend van de inlichtingen vervat in het Prospectus (met inbegrip van deze Verrichtingsnota). De overhandiging van onderhavige Verrichtingsnota en het Prospectus, op gelijk welk tijdstip, impliceert niet dat de erin voorkomende informatie na de publicatiedatum nog volledig actueel is. Een actualisering van het Prospectus zal zo nodig gebeuren, tot op het ogenblik van de opneming van de Aandelen op Eurolist by Euronext, via de verspreiding van aanvullingen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de geldende regelgeving. Deze Verrichtingsnota bevat bepaalde vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden. Aan de basis van deze informatie ligt een raming door het management in functie van zijn kennis van de markt en van beschikbare marktstudies. Er is geen zekerheid dat deze vooruitzichten bewaarheid zullen worden. Het Prospectus voor het Aanbod bestaat uit deze Verrichtingsnota en het registratiedocument (samengesteld uit het Referentiedocument en de Aanvulling - inclusief een belangrijke update van de IFRS-informatie). Dit Prospectus werd goedgekeurd door de CBFA op 22 november 2005.


1. ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN HET NAZICHT VAN DE REKENINGEN 1.1.

Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus

De raad van bestuur van de Vennootschap neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van het Prospectus en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Tonny Van Doorslaer Gedelegeerd Bestuurder 1.2.

1.2.1.

Luc Vansteenkiste Voorzitter Raad van Bestuur

Verantwoordelijkheid voor het nazicht van de rekeningen

Geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen

De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen van de Vennootschap eindigend op 31 december 2002, 2003 en 2004 werden opgesteld volgens het Belgisch boekhoudrecht, en werden gecontroleerd door de Commissarissen. Tevens werd de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap eindigend op 31 december 2004 en opgesteld volgens het Belgisch boekhoudrecht, omgezet naar IFRS, waarbij er een reconciliatieverslag werd opgemaakt. Deze omzetting en de bijhorende reconciliatie werden gecontroleerd door de Commissarissen. De Commissarissen hebben de jaarrekeningen voor het boekjaar 2002 en 2003 zonder voorbehoud goedgekeurd maar hebben in hun verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2004 afgesloten op 31 december 2004 een toelichtende paragraaf toegevoegd. De Commissarissen verklaren daaromtrent: “De verantwoording van de waardering van de immateriële activa is sterk verbonden met het welslagen van het businessplan en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is gebaseerd op het feit dat de groep verder op de financiële steun van haar aandeelhouders en andere financieringsbronnen kan rekenen.” Het volledige verslag van de Commissarissen bij de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2004 is opgenomen op pagina 57 van het Referentiedocument. De Commissarissen hebben de niet-geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2002 en 2003 zonder voorbehoud goedgekeurd maar hebben in hun verslag over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar 2004 afgesloten op 31 december 2004 een toelichtende paragraaf toegevoegd. De Commissarissen verklaren daaromtrent: “Ons inziens is de huidige waardering van de participaties afhankelijk van het welslagen van het “business plan” en de overgang naar de digitale fotografie.” De goedkeurende verklaring met toelichtende paragraaf van de Commissarissen bij de statutaire jaarrekening voor het boekjaar 2004 is opgenomen op pagina 58 van het Referentiedocument. 1.2.2. Tussentijdse rekeningen De geconsolideerde tussentijdse rekeningen van de Vennootschap eindigend op 30 september 2005 werden opgesteld overeenkomstig IAS 34 en werden onderworpen aan een beperkt nazicht van de Commissarissen. De Commissarissen hebben deze tussentijdse rekeningen goedgekeurd maar hebben in hun verslag over de


tussentijdse rekeningen afgesloten op 30 september 2005 een toelichtende paragraaf toegevoegd. De Commissarissen verklaren daaromtrent: “Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden kunnen geven tot belangrijke aanpassingen van deze tussentijdse toestand, rekening houdend met het feit dat de waardering van de immateriële vaste activa sterk verbonden is met het welslagen van het businessplan, inclusief de te nemen herstructureringsmaatregelen en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de tussentijdse geconsolideerde toestand opgesteld in de veronderstelling van de continuïteit van de activiteiten van de groep. Naar onze mening is deze veronderstelling afhankelijk van het welslagen van de geplande kapitaalverhoging welke tevens een opschortende voorwaarde is voor het akkoord ter schuldherschikking, bereikt met de banken in oktober 2005.”. 1.3.

Goedkeuring van het Prospectus

Het Prospectus werd op 22 november 2005 goedgekeurd door de CBFA, in overeenstemming met artikel 14 van de Wet van 22 april 2003. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in door de CBFA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod of van de Vennootschap noch van de positie van de personen die dit Aanbod uitvoeren. 1.4.

Wettelijke publicaties

Het bericht voorgeschreven door artikel 13, eerste lid van de Wet van 22 april 2003, waarin wordt vermeld waar het Prospectus wordt gepubliceerd en waar het voor het publiek beschikbaar is, zal op of omstreeks 30 november 2005 gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers. Elk bericht in verband met het Aanbod zal in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd. 1.5.

Beschikbare informatie

1.5.1 Prospectus Het Prospectus wordt kosteloos ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren. Het Prospectus kan, louter ter informatie, geraadpleegd worden via het Internet op de websites van de Vennootschap en van de Lead Managers: www.spectorphotogroup.com, www.kbcsecurities.be en www.fortisbank.be/beleggen of kan worden opgevraagd bij het KBC Telecenter op het telefoonnr. 03/ 283 29 70 of bij Fortis op het telefoonnummer 0800/90301. Enkel de gedrukte versie van het Prospectus is bindend. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd of waar dan ook ter beschikking worden gesteld, noch mag de tekst worden afgedrukt om verder te verspreiden. De Vennootschap heeft een vertaling naar het Engels laten maken van het Nederlandstalige Prospectus en neemt de verantwoordelijkheid op voor de coherentie tussen de Engelstalige en Nederlandstalige teksten. Mochten er tussen de Nederlandstalige en de Engelstalige versie interpretatieverschillen voorkomen, dan is alleen de Nederlandstalige versie juridisch bindend. 1.5.2 Vennootschapsstukken Een kopie van de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen van de afgelopen drie jaren, de statuten, de jaarbrochures en andere informatie beoogd door het KB van 31 maart 2003, die ten behoeve van de aandeelhouders en de beleggers publiek worden gemaakt, kan zonder kosten worden bekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De statuten en de jaarbrochures van de Vennootschap zijn eveneens ter beschikking op de website www.spectorphotogroup.com op de webpagina ‘Investor Relations’.


De niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen van de afgelopen drie jaren en de daarbijhorende verslagen zijn ook ter beschikking bij de balanscentrale en bij de griffie van de Kamer van Koophandel. 1.5.3. Diverse communicaties De beleggers zullen op de hoogte worden gesteld van koersgevoelige informatie (zoals bepaald in artikel 10, § 1, 1°, b van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten) door middel van een persbericht. Beleggers hebben de mogelijkheid om zich op de website van de Vennootschap via de webpagina ‘Press Office’ te abonneren om de persberichten van de Vennootschap automatisch te ontvangen via het opgegeven e-mail adres.


2. 2.1.

BESLISSINGEN M.B.T. DE KAPITAALVERHOGING Beslissing tot opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders

Het Aanbod beschreven in het Prospectus is onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de BAV die zal gehouden worden op 28 november 2005 beslist tot kapitaalverhoging. De raad van bestuur stelt aan de BAV voor om te beslissen tot het Aanbod met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De verantwoording voor deze opheffing van het voorkeurrecht wordt uiteengezet in een bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en een verslag van de Commissarissen, opgesteld overeenkomstig artikel 596 (juncto artikel 582) van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden respectievelijk als bijlage 2 en 3 aan deze Verrichtingsnota gehecht (zie ook punten 2.7.1 en 2.7.2 hieronder). 2.2.

Beslissing tot uitgifte van aandelen mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen

In het kader van het Aanbod wordt voorgesteld aan de BAV om te besluiten tot uitgifte van de nieuwe Aandelen mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. De verantwoording voor deze uitgifte mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen wordt uiteengezet in een bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (verwerkt in het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap waarnaar wordt verwezen onder 2.1) en een verslag van de Commissarissen, beiden opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden respectievelijk als bijlage 2 en 3 aan deze Verrichtingsnota gehecht (zie ook punten 2.7.3 en 2.7.4). 2.3.

Beslissing tot kapitaalverhoging

De raad van bestuur stelt aan de BAV voor om op 28 november 2005 te besluiten tot het Aanbod met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, volgens de modaliteiten beschreven in hoofdstuk 3 van deze Verrichtingsnota en die hierna worden samengevat. De raad van bestuur stelt eveneens aan de BAV voor dat de Aandelen mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen kunnen worden uitgegeven. In overleg met de Lead Managers wordt de werkwijze voor het Aanbod als volgt voorgesteld. Het Aanbod wordt onderverdeeld in twee schijven (' tranches' ): a) Een eerste schijf, de Prioritaire Tranche, ten belope van maximaal EUR 28.000.000, via een openbaar aanbod dat loopt van 30 november tot en met 8 december 2005, waarbij couponhouders van de Vennootschap of houders van een door de Vennootschap uitgereikte “bon aan toonder” zullen genieten van een recht op niet-verminderbare prioritaire toewijzing. Voor de houders van aandelen aan toonder, zal het recht op prioritaire toewijzing worden vertegenwoordigd door coupon nr. 13 van de aandelen aan toonder van de Vennootschap. Voor de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, zal dit recht worden vertegenwoordigd door een “bon aan toonder” die door de Vennootschap aan de nominatieve aandeelhouders zal worden bezorgd. De aandelen van de Vennootschap zullen vanaf de openstelling van de inschrijvingsperiode worden genoteerd excoupon nr. 13. Het recht op prioritaire toewijzing zal niet worden genoteerd, derhalve zullen de desbetreffende coupon en de "bon aan toonder" na afsluiting van de inschrijvingsperiode geen enkele waarde hebben. De prioritaire toewijzingsratio zal in overleg met de Lead Managers worden bepaald en bij aanvang van de inschrijvingsperiode worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers. Indien de Prioritaire Tranche niet volledig is onderschreven, worden de Aandelen waarop niet werd ingeschreven, toegevoegd aan de Vrije Tranche, en kunnen ze in het kader van de Vrije Tranche worden toegewezen; en b) een tweede schijf, de Vrije Tranche, betreft het gedeelte van het totale Aanbod waarbij geen recht van prioritaire toewijzing is gebruikt en die openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten Spector Photo Group – Verrichtingsnota – 22 november 2005 – p 24/146

belope van EUR 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met EUR 5.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het Aanbod. De bestaande aandeelhouders kunnen eventueel ook inschrijven op de Vrije Tranche. Het bedrag waarvoor niet wordt ingeschreven in de Prioritaire Tranche kan worden toegewezen in de Vrije Tranche. De Verrichting zal geschieden door uitgifte van een aantal Aandelen gelijk aan het totaal bedrag van de toegekende inschrijvingen gedeeld door de Uitgifteprijs van de Aandelen die onmiddellijk na de afsluiting van de “book building” procedure zal worden bekendgemaakt. Deze nieuwe Aandelen zullen genieten van dezelfde rechten als de bestaande "V.V.P.R.-aandelen" en zullen dus van de verlaagde roerende voorheffing genieten overeenkomstig artikel 20 van de wet van 30 maart 1994 tot uitvoering van het globaal plan op het stuk van de fiscaliteit, en zullen in het resultaat delen over het volledig lopende boekjaar. Deze Aandelen zullen in geld worden ingeschreven tegen de Uitgifteprijs die zal worden vastgesteld in overleg met de Lead Managers volgens de “book building” procedure, binnen een prijsvork die de raad van bestuur in overleg met de Lead Managers op of omstreeks 29 november 2005 zal vaststellen, en die wordt gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 30 november 2005. Enkel de Institutionele Beleggers nemen deel aan de “book building” procedure. Gedurende deze periode kunnen zij opgeven hoeveel Aandelen en tegen welke prijs zij de Aandelen wensen te verwerven. Deze aanvragen kunnen zij indienen gedurende een periode van zeven Bankdagen met ingang van 30 november 2005, met dien verstande evenwel dat deze vervroegd kan worden afgesloten zodra een inschrijvingsbedrag van EUR 35.000.000 is bereikt, doch met een minimum van vijf Bankdagen. De eventuele vervroegde afsluiting zal worden aangekondigd in de Belgische financiële pers. De Uitgifteprijs kan mogelijk beneden de fractiewaarde van het aandeel liggen, die thans EUR 3,31 bedraagt. In het andere geval, zal de Uitgifteprijs worden verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo dat de fractiewaarde overstijgt. De Uitgifteprijs zal bij de inschrijving op de Aandelen onmiddellijk, volledig en onvoorwaardelijk dienen volgestort te worden in geld. Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen behoudt de Vennootschap zich het recht voor om, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen. Indien het Aanbod niet volledig onderschreven wordt, heeft de raad van bestuur het recht deze niet of slechts gedeeltelijk te realiseren, meer bepaald kan hij beslissen in samenspraak met de Lead Managers om de Verrichting af te sluiten op EUR 30.000.000. 2.4.

Bestemming van de uitgiftepremies

De raad van bestuur heeft aan de BAV voorgesteld om te beslissen dat het totale bedrag van de uitgiftepremies die in voorkomend geval zullen worden betaald naar aanleiding van het Aanbod, te bestemmen op de bijzondere rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt, en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de vereisten voor wijziging van de statuten. 2.5.

Openstelling van de inschrijvingsperiode

De raad van bestuur heeft aan de BAV voorgesteld om te beslissen dat op de Aandelen zal kunnen worden ingeschreven volgens de hierboven per tranche uiteengezette modaliteiten maar in het totaal gedurende een periode van maximum zeven Bankdagen vanaf 30 november 2005, met dien verstande evenwel dat deze vervroegd kan worden afgesloten zodra EUR 35.000.000 is bereikt, doch met een minimum van vijf Bankdagen. De eventuele vervroegde afsluiting zal worden aangekondigd in de Belgische financiële pers.


2.6.

Recht van optiehouders om deel te nemen aan de Verrichting

Overeenkomstig de relevante aandelenoptieplannen hebben de houders van aandelenopties uitgegeven door de Vennootschap het recht om hun aandelenopties uit te oefenen naar aanleiding van het Aanbod en eventueel als aandeelhouder deel te nemen aan het Aanbod, voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten. Wat betreft het recht van de bestaande aandeelhouders om deel te nemen aan het Aanbod, verwijzen we naar punt 2.1 van deze Verrichtingsnota met betrekking tot de beslissing van de BAV om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen alsook naar de punten 2.3 en 3.2.1 van deze Verrichtingsnota met betrekking tot de Prioritaire Tranche. In voorkomend geval zullen deze optiehouders de Vennootschap schriftelijk meedelen hoeveel opties zij wensen uit te oefenen voor de derde dag van de Inschrijvingsperiode. 2.7.

Bijzondere verslagen

2.7.1. Verslag van de raad van bestuur inzake opheffing van het voorkeurrecht Overeenkomstig artikel 596 (juncto 582) van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap bij inbreng in geld. Dit bijzonder verslag is opgenomen als bijlage 1. 2.7.2. Verslag van de Commissarissen inzake de opheffing van het voorkeurrecht Overeenkomstig artikel 596 (juncto 582) van het Wetboek van vennootschappen hebben de Commissarissen eveneens een verslag opgesteld inzake de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, dat is opgenomen als bijlage 2. 2.7.3. Verslag van de raad van bestuur inzake uitgifte beneden fractiewaarde Overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. Dit bijzonder verslag werd verwerkt in het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen onder 0. 2.7.4. Verslag van de Commissarissen inzake uitgifte beneden fractiewaarde Overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen hebben de Commissarissen een verslag opgesteld met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. Dit bijzonder verslag werd verwerkt in het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen onder 2.7.1. 2.7.5. Verslag van de raad van bestuur inzake inbreng in natura Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura door diverse partijen van hun respectievelijke schuldvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap. Dit bijzonder verslag is opgenomen als bijlage 3. 2.7.6. Verslag van de Commissarissen inzake inbreng in natura Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen hebben de Commissarissen een verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura door diverse partijen van hun respectievelijke schuldvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap. Dit bijzonder verslag is opgenomen als bijlage 4. 2.7.7. Verslag van de raad van bestuur inzake uitgifte van warranten Overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van bepaalde personen in het kader van de uitgifte van warranten door de algemene vergadering van aandeelhouders met een uitoefenprijs eventueel beneden de fractiewaarde van de


bestaande aandelen. Dit bijzonder verslag is opgenomen als bijlage 5. Het warrantenplan is bijgevoegd als bijlage 6. 2.7.8. Verslag van de Commissarissen inzake uitgifte van warranten Overeenkomstig artikel 582 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen hebben de Commissarissen een verslag opgesteld met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van bepaalde personen in het kader van de uitgifte van warranten door de algemene vergadering van aandeelhouders met een uitoefenprijs eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Dit bijzonder verslag is opgenomen als bijlage 7. 2.7.9. Verslag van de raad van bestuur inzake wijziging van rechten Overeenkomstig artikel 560 en 604 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur een verslag opgesteld met betrekking tot de wijziging van de rechten van de aandeelhouders en inzake de machtiging van toegestaan kapitaal. Dit bijzonder verslag is opgenomen als bijlage 8. 2.8.

Doel van de Verrichting

2.8.1. De Strategie: opsplitsing van de Vennootschap in twee divisies De Vennootschap had oorspronkelijk voorzien om het strategisch plan “Navigating the Future” te implementeren met middelen die volledig uit de vrije kasstroom zouden gegenereerd worden. De versnelde overgang van analoge naar digitale technologie heeft echter tot gevolg dat het strategisch plan op korte termijn geen gelijke tred kan houden met de veranderende markt. Om die reden heeft de Vennootschap een nieuwe strategie uitgewerkt voor de periode 2005 –2007. De Vennootschap heeft zijn kernactiviteiten recent onder twee divisies gestructureerd: de "Retail group" en de "Imaging Group". Beide kernactiviteiten kennen een onderscheiden dynamiek en risicoprofiel. Daarom wordt elk van beide groepen voortaan centraal geleid, waardoor een optimale synergie en focus wordt nagestreefd binnen elke groep. •

De Retail group omvat de activiteiten die in het Retail segment worden gerapporteerd. Het betreft de verkoop van consumentenelektronica en multimediaproducten via de winkels in België, het Groothertogdom Luxemburg, Frankrijk en Hongarije. De omzet uit consumentenelektronica vertegenwoordigt afgerond 95% van de totale omzet; photofinishing 5%.

•

De Imaging Group omvat de activiteiten die in de Mail Order en Trade segmenten worden gerapporteerd. Alle activiteiten binnen de Imaging Group hebben voortaan betrekking op de verwerking van analoge en digitale foto’s en fotogebonden handelsgoederen. De verhouding tussen de omzet uit photofinishing en handelsgoederen was afgerond 76%/24%. Per 30 september 2005 werden een aantal kleinere ondernemingen die geen kernactiviteit vertegenwoordigen, boekhoudkundig verwerkt als “activa aangehouden met het oog op hun verkoop”, waardoor de verhouding photofinishing/handelsgoederen verschuift naar ongeveer 85%/15%.

Deze operationele structuur zal op korte termijn ook gereflecteerd worden in de juridische structuur van de groep door het organiseren van twee afzonderlijke juridische entiteiten. De Vennootschap volgt de strategie om haar twee kernactiviteiten binnen de groep te behouden, en om ze elk volgens een aparte strategie te ontwikkelen, die hieronder in detail wordt uitgelegd. 2.8.1.1. Strategie voor de Imaging Group De markt waarop de Imaging Group actief is, wordt gekenmerkt door de transitie van de analoge naar de digitale fotografie, en de daarbij horende uitdagingen en opportuniteiten. De Vennootschap wil een belangrijke aanbieder zijn van innovatieve digitale fotoproducten (kant-en-klare fotoalbums, fotowenskaarten, fotokalenders en fotocadeaus). De Vennootschap wil ook leider worden op de web-to-postSpector Photo Group – Verrichtingsnota – 22 november 2005 – p 27/146

photofinishingmarkt in West-Europa en op de gehele photofinishingmarkt in de Benelux (alle distributiekanalen, analoge en digitale fotoafdrukken). Tevens zal de Vennootschap haar winstgevendheid in de analoge photofinishingmarkt in België en Frankrijk optimaliseren door haar aanbod op niches in de markt af te stemmen. De Vennootschap richt zich dus telkens op nichemarkten die door de concurrenten niet of minder sterk worden bewerkt. Met dergelijke nichestrategie positioneert de Vennootschap zich anders dan de belangrijkste concurrenten. De Vennootschap meent te begrijpen dat Fujifilm en Kodak een strategie volgen om actief te zijn in de gehele waardeketen (productie van fototoestellen, photofinishingapparatuur, hulpstoffen, photofinishingdiensten voor de tussenhandel en/of de consument,...). Verder begrijpt de Vennootschap dat een tweede categorie van concurrenten zich, net als de Vennootschap, enkel toelegt op het leveren van photofinishingdiensten – zowel voor analoge als digitale foto’s. Naast de Vennootschap is CeWe Color de belangrijkste onderneming binnen deze categorie. CeWe Color legt zich echter in hoofdzaak toe op de massamarkt via grootdistributieketens, en is daarom sterk volume- en prijsgericht. Tot slot is er een categorie van concurrenten die zich in hoofdzaak als internetonderneming profileren, en niet als full-service photofinishing-onderneming. Deze categorie omvat ondernemingen zoals Photoways, Pixum, Colormailer en Snapfish. Binnen dit strategisch raamwerk wil de Vennootschap in de opbouwfase 2005-2006 een “kritische massa” verwerven, teneinde die vanaf 2007 te rentabiliseren. A. Kritische massa verwerven in de opbouwfase van de digitale fotomarkt (2005-2006) Niettegenstaande het blijvende succes van “home printing”, zou de markt voor buitenshuis afgedrukte foto’s (digitaal en analoog tezamen) tegen 2007 op ongeveer 90% uitkomen van het niveau in 2003 (bron: Brain Child/Photo Electro News, gepubliceerd in Photo Imaging News – 24 januari 2005 – zie ook Aanvulling). Door tussen 2005 en 2006 aanvullend marktaandeel te winnen, wil de Vennootschap haar groei op lange termijn bestendigen. De REDENEN waarom de Vennootschap op korte termijn een kritische massa dient te verwerven zijn de volgende: •

Het is van wezenlijk belang om een zo groot mogelijk aantal (nieuwe) digitale consumenten te bereiken in de opbouwfase. Consumenten die tevreden zijn van hun eerste ervaring met het bestellen van digitale fotoafdrukken, zullen een hogere loyaliteit hebben.

•

Enkel met voldoende grote volumes kan er tegen de scherpste kostprijs worden geproduceerd. Voor digitale fotoafdrukken wil de Vennootschap tegen vergelijkbare kostprijzen produceren als de traditionele leider op dit vlak. De Vennootschap kan de beschikbare digitale productiecapaciteit zonder wezenlijke investeringen stapsgewijze uitbreiden naarmate de markt groeit. De bestaande photofinishinginstallaties voor de verwerking van analoge foto’s kunnen immers grotendeels worden behouden voor het verwerken van digitale foto’s. Het volstaat om enkel de positiefbelichtingsinstallatie te vervangen, terwijl de installaties met de chemische baden voor de positiefontwikkeling, het versnijden en het verpakken van de foto’s ongewijzigd kunnen ingeschakeld worden voor digitale foto’s. Met de momenteel geïnstalleerde digitale productiecapaciteit kan de Vennootschap probleemloos de 120 miljoen digitale foto’s verwerken die voor het gehele jaar 2005 worden verwacht. Zelfs een verdubbeling van het aantal digitale foto’s op jaarbasis kan met dezelfde geïnstalleerde capaciteit worden verwerkt. De investering in een digitale belichtingsmachine voor verdere groei vergt in orde van grootte 0,4 miljoen EUR.

De MARKETINGINSTRUMENTEN om deze kritische massa te bereiken: 1. Het is belangrijk om het bestellen van digitale foto’s zo eenvoudig mogelijk te maken voor elk consumentenprofiel. De Vennootschap biedt vandaag vijf mogelijkheden om fotoafdrukken van digitale beelden te bestellen: (a) via digitale bestelkiosken die in het winkelpunt staan opgesteld, (b) via de websites, (c) door beelden met een speciaal programma op CD te branden en die via een traditioneel bestelzakje per post door te sturen, (d) door een geheugenkaart via dergelijk bestelzakje per post te versturen en (e) door de bestelling “off-line” op de PC voor te bereiden, en eens afgewerkt, ze via een internetlijn rechtstreeks te versturen. Via gespecialiseerd panelonderzoek meet de Vennootschap voortdurend de gebruiksvriendelijkheid van elke methode.


Elk consumentenprofiel kan zich in één van deze vijf methodes terugvinden. In tegenstelling met bepaalde concurrenten wil de Vennootschap niet alle consumenten naar één methode dwingen. 2. De resterende aarzeling van nieuwe consumenten wegnemen door een attractieve prijzenpolitiek. De Vennootschap beoogt geen “hard-discount” politiek te voeren. Toch voorziet de prijzenpolitiek in attractieve formules om consumenten op een goedkope manier hun eerste digitale bestelervaringen te laten opdoen – bijvoorbeeld via volumekortingen, waarbij de prijs per afdruk concurrentieel is.

Evolutie van de marketingpositionering van de Imaging Group

Bron: de Vennootschap

In photofinishing kan men drie factoren identificeren waarmee een onderneming zich op de markt kan onderscheiden van de concurrentie: productkwaliteit, prijs en gebruiksgemak (‘convenience’). In het traditionele business model heeft de Vennootschap zich steeds gepositioneerd op basis van kwaliteit en gebruiksgemak. De consument was toen minder prijsgevoelig. In de opbouwfase van de digitale markt vormt prijszetting een belangrijkere factor. De Vennootschap wil daarom de positionering in die zin aanpassen. De DISTRIBUTIESTRATEGIE De distributiestrategie is erop gericht om op korte termijn een zo groot mogelijk printvolume op te bouwen – vandaar de optie van de Vennootschap om dit via 3 kanalen te realiseren: 1. Via de tussenhandel (B2B). Omwille van de technologische drempel zullen nog een groot deel van de consumenten in de opbouwfase het winkelkanaal verkiezen aangezien ze daar (indien nodig) assistentie en advies van de verkopers kunnen krijgen. Dit kanaal biedt de mogelijkheid om op korte termijn grote volumes op te bouwen. 2. Via pan-Europese partnerships. Ook deze aanpak maakt het haalbaar om op korte termijn een brede groep consumenten te bereiken. Vandaag telt de Vennootschap een tiental nationale partners waaronder Telenet en Skynet in België, de Windows™ Print Wizard in Frankrijk, Duitsland, Engeland en Spanje, en de msn™ websites in dezelfde vier landen. De Vennootschap beoogt ook de partnerships uit te breiden tot andere landen, en tevens nieuwe partnerships af te sluiten met internationale internetbedrijven, print providers en telecombedrijven. De Vennootschap wil tegen 2010 meer dan 10% van zijn digitale fotoafdrukken via partnerships halen.


3. Via de bestaande klantenbestanden van ExtraFilm. Met meer dan 2 miljoen actieve klanten (nog grotendeels voor traditionele fotoproducten) beschikt ExtraFilm over een groot potentieel om deze klanten aan zich te binden wanneer ze overstappen op digitale producten. B. Rentabiliseren in tweede fase vanaf 2007 Het consumentenbereik dat in 2005-2006 is opgebouwd, zal vanaf 2007 worden gerentabiliseerd door enerzijds de marketingmix aan te passen en door anderzijds de verkoop van innovatieve fotoproducten met hogere marges, zoals de kant-en-klare fotoalbums, op snelheid te brengen. BIJSTELLING VAN DE MARKETINGMIX Eens de kritische massa (consumentenbereik, productievolume) is bereikt, beoogt de Vennootschap de marketingmix dusdanig bij te stellen zodanig dat een verhoogde rentabiliteit wordt verkregen. •

Het aspect “convenience” (gebruiksgemak) zal een even cruciale rol blijven vervullen, maar de prijspolitiek zal evolueren naar een systeem waarbij speciale aanbiedingen voor nieuwe klanten in frequentie afnemen, naarmate de markt zich consolideert in specifieke segmenten met elk een relatief stabiele prijsvorming. Naarmate de digitale markt uit de opbouwfase komt, verwacht de Vennootschap dat prijszetting minder beslissend zal worden voor de consument. De Vennootschap wil zich dan richten tot het consumentenprofiel dat een hoog gebruiksgemak en een goede productkwaliteit vooropstelt, maar niet op zoek gaat naar de allerlaagste prijs. Evolutie van de marketingpositionering van de Imaging Group

Bron: de Vennootschap •

Parallel daarmee zal het belang van database marketing opnieuw toenemen alsook de specifieke aanbiedingen voor trouwe klanten. Dit betekent een zeer sterk gerichte communicatie en een accentuering van klantenbinding via de “online”-versies van bewezen marketingtechnieken zoals: klantenkaarten met getrouwheidspunten, extra punten voor klanten die een nieuwe klant aanbrengen, enzovoort.


Illustratie van de specifieke dynamiek van database marketing ! ## '

& "

#!

(

# '

(

$! #!

'

(

# '

(

%#! #! !

"

"

"


Bovenstaande infografiek geeft aan de hand van een fictief voorbeeld de specifieke dynamiek van database marketing weer. In het traditionele business model was er een rendabel evenwicht tussen de rekruterings- en fideliseringsmarketing, terwijl deze infografiek aangeeft hoe dit evenwicht wordt opgebouwd in het digitale business model. Aangezien de digitale markt vandaag nog in opbouw is, weegt de rekruteringsmarketing zwaar door in het geheel. De marketinginvestering voor het aantrekken van elke nieuwe klant is meestal hoger dan de marge die deze nieuwe klant met zijn eerste bestelling creëert. Naarmate deze klant later aanvullende bestellingen plaatst, wordt de marketinginvestering terugverdiend en wordt er bedrijfswinst gemaakt. De marketingkosten om deze herhalingsaankopen bij een bestaande klant te stimuleren blijven beperkt. Anders gezegd: naarmate fideliseringsmarketing belangrijker wordt dan rekruteringsmarketing, zal het business model rendabeler worden. Deze aanpak verschilt grondig van het business model van CeWe Color. Ook in de opbouwfase van de digitale markt beoogt CeWe Color een positieve marge vanaf de eerste bestelling. In dit business model is het echter moeilijker om later een hogere marge te realiseren op basis van klantentrouw. Dit business model is gekenmerkt door massaproductie tegen lage prijzen. “CROSS-SELLING” VAN INNOVATIEVE FOTOPRODUCTEN Terwijl klantentrouw voor een groot deel wordt opgebouwd rond digitale fotoafdrukken, zal de toekomstige rentabiliteit van de Imaging Group in hoofdzaak van de verkoop van innovatieve fotoproducten moeten komen zoals er zijn: •

Fotoalbums. De digitale technologie maakt het mogelijk om aan de hand van gebruiksvriendelijke software digitale foto’s meteen te integreren in kant-en-klare fotoalbums. Op het PC-scherm verschijnt een leeg fotoalbum. De consument kan zijn eigen digitale foto’s daar naartoe slepen. Hij kan er onderschriften bijplaatsen en de foto’s op een achtergrond naar keuze plaatsen. Na keuze van de kaft, vervolledigt hij zijn eigen “virtuele album”, dat door de Vennootschap in een tastbaar fotoalbum – op fotopapier of ander papier – wordt omgezet. De productie van deze innovatieve fotoproducten wordt voorlopig uitbesteed. In functie van de volumegroei en van de consumentenvoorkeur zal de Vennootschap de meest geschikte technologie selecteren en vanaf 2007 de nodige investeringen doen.

•

Fotowenskaarten en fotokalenders. Specifieke modules op de websites en in de offline order software bieden de consument de mogelijkheid om foto’s te integreren in wenskaarten en kalenders.


•

Fotocadeaus. Dankzij de digitale technologie is het ook mogelijk om op grote schaal en op een rendabele manier digitale foto’s af te drukken op allerlei dragers (T-shirts, koffiebekers, wandtegels,…). De Vennootschap wil binnen de Vennootschap op korte termijn één lab uitbouwen tot expertisecentrum op het vlak van de “fotocadeau”-producten.

De Vennootschap meent dat deze innovatieve fotoproducten kunnen zorgen voor de toekomstige omzet- en margegroei. Vandaag bevat 3,8% van de digitale bestellingen reeds een bestelling voor een fotocadeau en 0,4% voor een dry-print fotoproduct. De Imaging Group wil op termijn 5% van zijn omzet realiseren met fotocadeaus en 15% met fotoalbums, fotowenskaarten en fotokalenders.

)

(

* *

(+ , *

( . . - /

(

( ( 0

+

(

(

, "

* (

( -

" + 1 -

-

(

" + 2 ( " 3

2 ( " 3

4(

" 3

4 '+

4(

" 3

"

Bron: interne ramingen door de Vennootschap

2.8.1.2. Strategie voor de Retail group Uit raadpleging van de websites van de concurrerende ondernemingen blijkt dat Photo Hall de leiderspositie bekleedt op het vlak van het aantal winkelpunten. De Vennootschap wil deze leiderschapspositie binnen het kanaal van de gespecialiseerde winkelketens in België en Luxemburg verder uitbouwen, en wil in Hongarije een dergelijk winkelnetwerk uitbouwen dat als platform kan dienen voor geografische expansie op middellange termijn. De unieke positionering op deze markt vormt de basis voor de strategie van de Photo Hall groep. Door deze unieke positionering wordt een specifiek consumentenprofiel bereikt, dat in veel mindere mate door concurrerende concepten wordt aangesproken. In de detailhandel van consumentenelektronica kan men zich in grote lijnen onderscheiden via vier factoren: •

•

Kwaliteit: Photo Hall brengt hoofdzakelijk A-merken, géén witte merken of huismerken. Het betreft merken waarin de consument vertrouwen stelt, en waarvoor de fabrikant of invoerder ook reclame voert en zelfs tussenkomt in de marketinginspanning van Photo Hall. Assortiment: Photo Hall voert bewust slechts vier productcategorieën: foto, PC, GSM en TV/DVD/Hifi. Daardoor weet de consument precies wat hij kan verwachten. Ook de diepte van het assortiment is bewust beperkt tot de meest populaire modellen van de A-merken met de beste prijs/performantieverhouding. Deze selectie vermijdt dat consumenten het risico lopen om een product aan te kopen dat eigenlijk niet is afgestemd op hun behoeften


•

•

Dienstverlening: Door de samenstelling van het assortiment (zie hierboven), het winkelconcept (zonder zelfbediening) en een permanent opleidingsprogramma voor het verkooppersoneel kan Photo Hall een graad van dienstverlening en advies leveren die niet te vinden is bij de grote discountketens. Prijs: Photo Hall zoekt steeds de beste prijs/performantieverhouding voor elk product. Dat wil zeggen dat Photo Hall géén prijsbreker wil zijn met minderwaardige producten of B- en C-merken. Voor de meest populaire modellen van A-merken is Photo Hall echter altijd concurrentieel op het vlak van prijs. Positionering van Photo Hall ten opzichte van andere marktspelers #

$ %

&

(

!

! "

'


De Vennootschap voorziet om de beoogde groei te realiseren door de introductie van nieuwe producten, door het winkelpark in bestaande markten te optimaliseren, en door op middellange termijn nieuwe geografische markten te ontsluiten. A. Groeien door nieuwe producten GfK voorziet dat 56% van de West-Europese markt voor consumentenelektronica in 2005 zal bestaan uit de verkopen van nieuwe producten op basis van nieuwe technologieën, zoals vlakke TV-schermen, MP3 spelers, navigatiesystemen, camerafoons en digitale fototoestellen. Alle belangrijke fabrikanten van dergelijke producten zien op middellange termijn het nieuwe begrip van de “digitale huiskamer” tot stand komen. Aangezien het om producten gaat met een relatief hoge eenheidsprijs, voorziet de Vennootschap in een toename van de waarde van de voorraad handelsgoederen. Dit vergt een doorgedreven discipline voor het beheren van het werkkapitaal. B. Groeien door het winkelpark in bestaande markten te optimaliseren Stelselmatig vernieuwt Photo Hall zijn Belgisch en Luxemburgs winkelpark, waarbij er op jaarbasis telkens een vijftal winkels worden geopend. Het project in Frankrijk wordt jaarlijks geëvalueerd. In 2003 is Photo Hall gestart met de omvorming van het Hongaarse winkelpark. In 2004 werd er beslist om de kleinere franchisewinkels in Hongarije buiten deze omvorming te houden. Abstractie makend van deze Hongaarse franchisewinkels, is het winkelpark van de Photo Hall groep in 2004 netto met 5 winkels verminderd tot 159 en wordt er voor 2005 een netto aangroei met 10 winkels tot 169 voorzien.


Overzicht van het aantal geopende en te openen winkels in de Retail divisie

België Groothertogdom Luxemburg Hongarije Frankrijk Bron: de Vennootschap

Aantal winkels op 31 december 2004 88 14 51 6

Objectief 2007 100 16 60 4

Interne analyses wijzen uit dat er in België plaats is voor in totaal 120 Photo Hall winkels. Met name bepaalde regio’s in Vlaanderen bieden nog goede opportuniteiten. De ideale locaties zijn reeds in kaart gebracht, en de uitvoering hangt in grote mate samen met het tijdstip waarop deze locaties tegen goede voorwaarden op de markt kunnen vrijkomen. In Luxemburg dekt de Photo Hall groep de geografische markt bijna geheel af. Hier bestaat de strategie eruit om stapsgewijze bepaalde winkelpanden te verhuizen naar grotere locaties, waar een breder assortiment producten op een nog attractievere manier kan verkocht worden. Tegelijk loopt er een programma waarbij stapsgewijze de Photo Hall winkelpunten worden heringericht. Dit programma ziet erop toe dat de uitstraling van de winkels steeds aansluit bij de hedendaagse trends. Bovendien wordt de inrichting ook aangepast ten einde bepaalde nieuwe producten (zoals “home cinema” en vlakscherm-TV’s) optimaal te presenteren. Mede door deze aanpak kan Photo Hall zich blijven differentiëren ten opzichte van bepaalde discountketens. C. Groeien naar nieuwe geografische markten De hierboven beschreven groeiscenario’s zijn vandaag reeds in uitvoering. De opening en herinrichting van winkels wordt gefinancierd uit de vrije kasstroom. Met uitzondering van de lopende transformatie van het Hongaarse winkelnetwerk, is er voor het geografische groeiscenario op korte termijn geen concreet actieplan uitgewerkt. Niettemin heeft het concept van Photo Hall zijn kracht dermate bewezen, en werden de eerste verkennende onderzoeken in midden-Europa en de Baltische staten reeds uitgevoerd. 2.8.2. Herstructureringen doorvoeren om structurele besparingen te realiseren De Vennootschap voorziet op dit ogenblik, onder voorbehoud van eventuele aanpassing of bijsturing: 11 miljoen EUR aan te wenden om herstructureringen uit te voeren (zie 2.8.2.1), 9 miljoen EUR aan werkingsmiddelen om het nieuwe business model van de Imaging Group verder te ontwikkelen (zie 2.8.2.3), 15 miljoen EUR om haar balans te verstevigen door terugbetaling en omzetting van schulden (zie 2.8.2.4). Indien de beoogde kapitaalverhoging in geld ten belope van 35 miljoen EUR zou overschreden worden (tot 40 miljoen EUR), dan blijven de huidige voorzieningen voor herstructureringen en voor balansversterking behouden, en zullen de aanvullende kapitaalmiddelen worden aangewend als werkingsmiddelen om de ontwikkeling van het digitale business model van de Imaging Group te versnellen. Wanneer de verrichting zou worden afgesloten onder de 35 miljoen EUR (maar gelijk aan of boven de 30 miljoen EUR), blijven de huidige voorzieningen voor herstructurering en balansversterking eveneens behouden, en zal de Vennootschap met minder werkingsmiddelen het digitale business model van de Imaging Group ontwikkelen.


2.8.2.1. Herstructureringsplan De Vennootschap beoogt de activiteiten in de Imaging Group te structureren om de winstgevendheid te verbeteren. Met dit doel heeft de Vennootschap een herstructureringsplan uitgewerkt dat uit de volgende vier luiken bestaat: 1. Het centraliseren van de organisatiestructuur In september 2005 heeft de Vennootschap haar operationele structuur met nationaal georganiseerde “business units” opgeheven. Recente evoluties van beslissende factoren maken het mogelijk om de Imaging Group vandaag centraal te besturen. Zo maakt de opkomst van de digitale technologie het mogelijk om vanuit één locatie verschillende nationale markten tegelijk te bereiken. Door de toenemende globalisering is het gedrag van de consument met betrekking tot het bestellen van fotoafdrukken veel minder dan vroeger bepaald door nationale en culturele factoren. Verder is er de trend waarbij de postdiensten zich meer en meer Europees in plaats van nationaal structureren, waardoor een centraal gestuurd logistiek systeem voor geheel Europa mogelijk is. Vanuit dat perspectief is er beslist om de ontwikkeling van nieuwe producten, van nieuwe marketingconcepten en –campagnes, van internet- en IT-platformen en van de productiestrategie te centraliseren in het hoofdkwartier te Wetteren. De Imaging Group telde op 30 juni 2005 in totaal gemiddeld 850 personeelsleden. Op 30 september 2005 was dit aantal als gevolg van de hierboven beschreven beslissing, reeds teruggevallen tot 794. De volledige uitvoering van deze beslissing tot centraliseren van bevoegdheden, zal het gemiddeld aantal personeelsleden van de Imaging Group nog verder doen afnemen met ongeveer 15%. Er bestaat vandaag hieromtrent nog geen concrete intentie die aanleiding zou geven tot een informatieof consultatieronde van de ondernemingsraad binnen de groep. 2. De aanpassing van de photofinishingcapaciteit aan de marktevolutie De productiecapaciteit voor de photofinishingactiviteiten zal flexibel worden afgestemd op de wijzigende marktomstandigheden. Concreet zullen analoge productielijnen parallel met de ontwikkeling van de digitale markt worden omgebouwd tot digitale productielijnen (zie ook 2.8.1.1. onder punt A). Tevens zal de Vennootschap de haalbaarheid en de eventuele timing onderzoeken om de productiecapaciteit optimaal toe te wijzen over de verschillende vestigingen. Ook alternatieve scenario’s waarbij bepaalde activiteiten worden uitbesteed, kunnen op dit moment nog niet worden uitgesloten. Er bestaat dus nog geen concrete intentie die aanleiding zou geven tot een informatieof consultatieronde van de ondernemingsraad binnen de groep. In dit kader zal de raad van bestuur van ExtraFilm AB, de Zweedse dochteronderneming van de Vennootschap, op woensdag 23 november 2005 starten met de analyse van het uitbesteden van de lokale productie- en IT-activiteiten aan vennootschappen binnen de groep in Wetteren, België. Bij een eventuele uitbesteding zouden 80 tot 100 functies betrokken kunnen zijn. De totale herstructureringskost zou ongeveer 2 miljoen EUR tot 3 miljoen EUR belopen, inclusief de kosten voor de benodigde IT-aanpassingen en externe advieskosten. Deze kost zou vervat zitten in de 11 miljoen EUR die de Vennootschap voorziet voor de herstructureringen die in deze Verrichtingsnota worden bedoeld. Conform de bepalingen in de Zweedse sociale wetgeving, wordt de start van deze analyse op 23 november 2005 eveneens meegedeeld aan de lokale ondernemingsraad in Zweden.. Afhankelijk van het resultaat van deze analyse zal ExtraFilm AB al dan niet overgaan tot een concrete intentie tot uitbesteding, die in dat geval het onderwerp zal uitmaken van een consultatieronde met de sociale partners in Zweden. Een beslissing hieromtrent zou normaal gezien in het eerste trimester 2006 kunnen genomen worden. Buiten deze analyse bestaan er nog geen andere concrete plannen die aanleiding zouden geven tot een informatieof consultatieronde van de ondernemingsra(a)den binnen de groep. 3. Het afstemmen van marketinguitgaven op nieuwe noden en technologieën De overschakeling van de gedrukte communicatie naar elektronische communicatie zal versneld worden uitgevoerd mede dankzij nieuwe technologieën. Tegelijk zal het traditionele


marketingconcept evolueren naar een concept dat is afgestemd op de specificaties van de digitale fotomarkt. De marketingkosten voor dit “digitale marketingconcept” zullen substantieel lager liggen dan voor het traditionele concept doordat ze verhoudingsgewijze minder portkosten en minder kosten voor drukwerk bevatten. Ook de totaalkost voor het gratis filmrolletje dat bij elke traditionele postorderbestelling wordt meegeleverd, zal gevoelig verlagen. 4. De vereenvoudiging van processen en activiteiten De gewijzigde marktomstandigheden (zie ook in 2.8.2.3. onder punt A.) bieden de mogelijkheid om bepaalde processen en activiteiten grondig te vereenvoudigen. Zo kunnen het aantal verpakkingsvormen worden verminderd en kan de logistiek worden vereenvoudigd. Eveneens zullen voor thuisbezorging via de post grensoverschrijdende overeenkomsten worden onderhandeld met de meest performante spelers in het Europese geliberaliseerde postlandschap. Tenslotte zal voor de verdeling naar de winkelpunten in de Benelux vanaf 1 december 2005 een vereenvoudigd logistiek plan worden ingevoerd. Dit plan voorziet in een aangepaste bezoekfrequentie voor elke klantfotograaf in functie van hun zakencijfer. Bij de invoering van het nieuwe plan zullen 6 functies worden geschrapt. De hierboven vermelde maatregelen zullen naar schatting een eenmalige investering vergen van 11 miljoen EUR, die in hoofdzaak te maken heeft met begeleidende sociale maatregelen en met de ontwikkeling van nieuwe systemen waarmee een centrale werking moet mogelijk worden gemaakt. Zo zal het uniformiseren van het IT-platform voor de websites een eenmalige investering vergen, die echter zal leiden tot een aanzienlijke besparing in het ontwikkelen van lokale toepassingen. 2.8.2.2. Structurele besparingen Na uitvoering van het hierboven vermeldde herstructureringsplan zal er naar schatting een jaarlijks recurrente besparing van 10,9 miljoen EUR worden gerealiseerd. De implementatie van het herstructureringsplan is gepland tussen het vierde kwartaal van 2005 en het vierde kwartaal van 2007 waarvan het merendeel zal uitgevoerd worden in 2006. Vanaf 2007 zal dit herstructureringsplan moeten leiden tot een positief saldo tussen de herstructureringskosten die in dat boekjaar worden gemaakt en de verwezenlijkte besparingen binnen datzelfde boekjaar. De jaarlijks geschatte besparingen van 10,9 miljoen EUR zijn als volgt opgebouwd: 1. Het centraliseren van de organisatiestructuur Het centrale bestuur leidt tot een meer compacte organisatie en zou een besparing van 4,3 miljoen EUR op jaarbasis opleveren. 2. De aanpassing van de photofinishingcapaciteit aan de marktevolutie Het objectief bestaat eruit om de vaste kosten structureel met 1,1 miljoen EUR te verminderen. 3. Het afstemmen van marketinguitgaven op nieuwe noden en technologieën Spector raamt de jaarlijkse kostenbesparing hiervoor op 3,5 miljoen EUR. 4. De vereenvoudiging van processen en activiteiten Dit zal leiden tot een jaarlijks recurrente besparing van 2,0 miljoen EUR. 2.8.2.3 Werkingsmiddelen om de periode 2005-2006 te overbruggen en om het nieuwe business model van de Imaging Group te ontwikkelen A. Overbrugging van de periode 2005 - 2006 De onderstaande ramingen tonen aan dat de toename van de digitale volumes voorlopig nog niet volstaat om de daling van de analoge fotoafdrukken te compenseren op groepsniveau en op een vergelijkbare basis. Tegelijk geven bepaalde extrapolaties op basis van deze ramingen aan dat tegen eind 2006 de toename van


het aantal digitale fotoafdrukken voor het eerst de daling van het aantal analoge foto’s kan overtreffen op vergelijkbare basis. 2005 op 2005/2004 op vergelijkbare vergelijkbare basis 2004* basis Afdrukken van analoge foto’s 391 395 + 1% 282 -28% Afdrukken van digitale foto’s 28 120 +329% 68 +143% Afdrukken van analoge & digitale foto’s 419 515 +23% 350 -16.5% (*) abstractie makend van de volumebijdrage door de acquisities van november 2004 (in hoofdzaak LittoColor met het lab in Oostende) Bron: de Vennootschap Interne volumeramingen in miljoenen stuks(en procenten waar aangegeven)

2004

2005

2005 / 2004

Dankzij de acquisitie van Litto-Color in november 2004, is het totaal aantal fotoafdrukken in 2005 toegenomen ten opzichte van 2004. Omdat de gemiddelde marktprijs voor digitale fotoafdrukken lager is dan voor analoge foto’s, zal de omzet van de Imaging Group niettegenstaande dit hogere totaalvolume onder druk staan. De opbrengst van de Verrichting zal de Vennootschap de nodige werkingsmiddelen bezorgen om deze periode te overbruggen tot het compensatiepunt is bereikt tot de verkoop van innovatieve fotoproducten zoals de kant-en-klare fotoalbums op kruissnelheid komt (zie ook 2.8.1.1 onder punt B “Cross Selling van innovatieve fotoproducten”). B. De verdere ontwikkeling van het nieuwe business model van de Imaging Group Omwille van de specifieke dynamiek van direct marketing (zie ook 2.8.1.1 onder punt B “Bijstelling van de marketingmix”), die bepalend is voor de postorderactiviteiten van de Imaging Group, zullen de volume- en omzetontwikkeling niet onmiddellijk worden doorgetrokken naar de bedrijfsmarge. Het direct marketingmodel bevat twee componenten: (a) de rekruteringsmarketing, en (b) de fideliseringsmarketing. De marketinginvestering voor het aantrekken van elke nieuwe klant is meestal hoger dan de marge die deze nieuwe klant met zijn allereerste bestelling creëert. Naarmate deze klant later aanvullende bestellingen plaatst, wordt de marketinginvestering terugverdiend en wordt er bedrijfswinst gemaakt. De marketingkosten om deze herhalingsaankopen te stimuleren blijven relatief beperkt. Aangezien de digitale markt vandaag nog in opbouw is, weegt de rekruteringsmarketing nog zwaar door op de rentabiliteit in de periode 2005-2006. Anderzijds vormen de digitale klanten die in deze periode worden gerekruteerd, de basis voor de rentabiliteit vanaf 2007. De eerste interne analyses van het digitale postorderklantenbestand wijzen op een licht hogere klantentrouw en retentiegraad dan in het analoge business model. Op basis van de eerste analyses blijkt dat de verhouding rekrutering/fidelisering over een periode van de komende drie jaar kan evolueren van 70/30 naar 25/75. De opbrengst van de Verrichting zal de Vennootschap in staat stellen om de nodige werkingsmiddelen te verschaffen om de nodige marketinginspanningen in 20052006 uit te voeren teneinde de toekomstige rentabiliteit veilig te stellen. Daarnaast zal de Imaging Group ook websites en specifieke software ontwikkelen, vertrekkend van een platform dat voor alle landen, in alle talen, en voor alle betalingswijzen kan gelden. Vandaag werken de websites en software nog vaak op aparte, lokaal ontwikkelde platformen. Door deze verschillende platformen te centraliseren, kan er efficiënter worden gewerkt. De ontwikkeling van dergelijke centrale platformen zal de nodige werkingsmiddelen vergen in de komende jaren. De Vennootschap voorziet dat door uitvoering van de hierboven beschreven strategie en het herstructureringsplan het bedrijfsresultaat, de vrije kasstroom en de kassituatie vanaf 2007 terug in voldoende mate positief zullen zijn om een verdere schuldafbouw te combineren met nieuwe investeringen in de toekomst. Daarnaast is de Vennootschap van mening dat, rekening houdende met de netto opbrengst van de Verrichting voor de Vennootschap, de werkingsmiddelen waarover zij zal beschikken voldoende zullen zijn


om tegemoet te komen aan haar noden, en met name voor een periode van tenminste 12 maanden vanaf de publicatie van de Verrichtingsnota. 2.8.2.4 De balanssituatie versterken A. Afbouw bankschulden De Vennootschap voorziet om 15 miljoen EUR aan te wenden voor een onmiddellijke afbouw van de financiële schulden. In het licht van de herstructurering van de Vennootschap en de opsplitsing in een Imaging Group en een Retail group (zoals uiteengezet onder 2.8.1), hebben Spector, Spector Coördinatiecentrum NV, Filmobel en DBM Color een akkoord bereikt met Mercator Verzekeringen NV en met de banken, die een consortium vormen voor wat betreft de aan de hiervoor gemelde debiteuren verstrekte kredieten, omtrent de herfinanciering en de volledige splitsing van de kredieten tussen enerzijds de Retail group en anderzijds de Imaging Group. (Noot: per 30 september 2005 had de Vennootschap of sommige van haar dochterondernemingen nog voor EUR 18,5 miljoen financiële verplichtingen ten opzichte van andere partijen dan hierboven vermeld). Deze kredietherschikking beoogt de volledige onafhankelijkheid tussen beide kredietdossiers te bewerkstelligen. De realisatie van de Verrichting tegen uiterlijk 31 januari 2006 is één van de opschortende voorwaarden van de doorvoering van deze kredietherschikking. Voor de Retail group zullen de hoger vermeldde kredieten, na de kredietherschikking, zijn samengesteld als volgt: (i) een faciliteit ten belope van EUR 31.138.143, opneembaar onder de vorm van lange-termijn leningen en terugbetaalbaar middels zesmaandelijkse schijven van EUR 1.500.000 vanaf 31 maart 2006 en een laatste schijf voor het openstaande bedrag op 31 december 2010 en (ii) een wentelkrediet ten belope van EUR 19.000.000. Het door de Vennootschap verstrekte pand op de aandelen in Photo Hall Multimedia NV zal worden vrijgegeven in het kader van de kredietherschikking. De verbintenis van de Vennootschap onder dit krediet zal beperkt zijn tot een negatieve verbintenis tot niet-verpanding en niet-vervreemding van de aandelen die de Vennootschap aanhoudt in Photo Hall Multimedia NV. Deze verbintenis zal automatisch vervallen op het ogenblik dat EUR 7.500.000 van de onder (i) van deze paragraaf vermelde faciliteit is terugbetaald. Voor de Imaging Group zullen de hoger vermeldde kredieten, na de kredietherschikking, zijn samengesteld als volgt: (i) een faciliteit ten belope van EUR 11.916.092, opneembaar onder de vorm van lange-termijn leningen en terugbetaalbaar middels viermaandelijkse schijven van EUR 500.000 vanaf 31 maart 2007 en een laatste schijf voor het openstaande bedrag op 31 december 2010 en (ii) een wentelkrediet ten belope van EUR 6.000.000. De verbintenis van de Vennootschap onder dit krediet is beperkt tot het geven van een negatieve verbintenis inzake de niet-verpanding en niet-vervreemding van de aandelen die de Vennootschap aanhoudt in Photomedia NV. Deze verbintenis zal automatisch vervallen op het ogenblik dat EUR 2.815.679 van de onder (i) van deze paragraaf vermelde faciliteit is terugbetaald. B. Inbrengen in natura Daarenboven zal een aantal andere schuldeisers van de Vennootschap hun respectievelijke schuldvorderingen voor in totaal EUR 1.801.555 omzetten in kapitaal, waardoor de balanssituatie verder zal verbeteren. Deze inbrengen in natura worden verder beschreven in punt 2.11 hieronder.


2.9.

Intenties van bepaalde referentie-aandeelhouders met betrekking tot het Aanbod

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft kennis genomen van enkele eenzijdige verbintenissen die bepaalde referentie-aandeelhouders hebben ondernomen ten opzichte van de Vennootschap om in te schrijven op het Aanbod, via de Prioritaire Tranche en/of de Vrije Tranche, voor een totaal bedrag van ongeveer 11 miljoen Euro (11.000.000 EUR). Zoals uiteengezet in 3.2.2. kunnen inschrijvingen in de Vrije Tranche worden verminderd bij overinschrijving. Deze referentie-aandeelhouders houden hun huidige deelneming in de Vennootschap aan in eigen naam of via verbonden vennootschappen. Zo heeft de raad van bestuur kennis genomen van de eenzijdige verbintenis van de heer Philippe Vlerick om zelf of via verbonden vennootschappen in te schrijven op het Aanbod, deels via de Prioritaire Tranche en deels via de Vrije Tranche, voor een totaal bedrag van 8 miljoen Euro (EUR 8.000.000). Verder heeft de raad van bestuur kennis genomen van de eenzijdige verbintenis van enkele andere individuele aandeelhouders die hun aandelen hebben ondergebracht in Fotoinvest CVBA om rechtstreeks zelf of via verbonden vennootschappen in te schrijven op het Aanbod ten belope van een totaalbedrag van ongeveer 3 miljoen Euro (3.000.000 EUR). Hogergenoemde verbintenissen zijn aangegaan onder de opschortende voorwaarden dat (a) de Vennootschap en enkele van haar dochtervennootschappen het akkoord van de belangrijkste kredietbanken zouden bekomen omtrent de herschikking van de schulden van deze vennootschappen (zoals beschreven in punt 2.8.2.4), dat (b) de Vennootschap het akkoord zou bekomen van deze kredietbanken omtrent de aanwending van de opbrengst van de Verrichting (zoals beschreven in punt 2.8.2) en dat (c) de Lead Managers een bedrag van 15 miljoen Euro (EUR 15.000.000) succesvol zouden plaatsen of zich zouden verbinden tot een vaste overname voor dit bedrag (zie punt 3.11). 2.10. Intenties van een institutionele investeerder

Naast de intenties van bepaalde referentie-aandeelhouders zoals beschreven onder 2.9 hierboven, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap kennis genomen van de eenzijdige verbintenis van de vennootschap Koramic Investment Group NV om zelf of via verbonden vennootschappen in te schrijven op het Aanbod, deels via de Prioritaire Tranche1 en deels via de Vrije Tranche, voor een totaal bedrag van 4 miljoen Euro (EUR 4.000.000). Zoals uiteengezet in 3.2.2. kunnen inschrijvingen in de Vrije Tranche worden verminderd bij overinschrijving. Hogergenoemde verbintenis is aangegaan onder de opschortende voorwaarden dat (a) de Vennootschap en enkele van haar dochtervennootschappen het akkoord van de belangrijkste kredietbanken zouden bekomen omtrent de herschikking van de schulden van deze vennootschappen (zoals beschreven in punt 2.8.2.4), dat (b) de Vennootschap het akkoord zou bekomen van deze kredietbanken omtrent de aanwending van de opbrengst van de Verrichting (zoals beschreven in punt 2.8.2) en dat (c) de Lead Managers een bedrag van 15 miljoen Euro (EUR 15.000.000) succesvol zouden plaatsen of zich zouden verbinden tot een vaste overname voor dit bedrag (zie punt 3.11). 2.11. Intenties van een aantal schuldeisers van de Vennootschap mbt schuldomzetting

De raad van bestuur heeft kennis genomen van de verbintenis van bepaalde schuldeisers van de Vennootschap om een inbreng in natura te doen van de schuldvordering die deze personen houden op de Vennootschap. Daarom heeft de raad van bestuur voorgesteld aan de BAV van 28 november 2005 om te besluiten tot kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen:

1

Koramic Investment Group NV heeft de intentie om via een van haar verbonden onderneming, Trustcapital, die reeds aandeelhouder is van Fotoinvest CVBA, de coupons nr 13 te verwerven om hiermee in te schrijven in de Prioritaire Tranche.


(a)

een schuldvordering van de vennootschap De Bommels NV, vertegenwoordigd door Mevrouw Mussche-Vermeiren, ten belope van een totaal bedrag van EUR 934.155;

(b)

een schuldvordering van de vennootschap R.N.A. NV, vertegenwoordigd door de Heer le Hodey, ten belope van een totaal bedrag van EUR 750.000;

(c)

een schuldvordering van de vennootschap Olca NV, vertegenwoordigd door de Heer Wim De Buck, ten belope van een totaal bedrag van EUR 117.400.

Voormelde verbintenissen tot uitvoering van deze inbrengen werden door hogergenoemde personen of vennootschappen aangegaan onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de uitgifte van de Aandelen onder de Verrichting. Deze verbintenissen worden uitvoerig beschreven in het bijzonder verslag van de Commissarissen en het bijzonder verslag van de raad van bestuur die respectievelijk als bijlage 3 en 4 bij deze Verrichtingsnota zijn gevoegd. De aandelen die zullen worden uitgegeven in ruil voor deze inbrengen zullen aan de Uitgifteprijs worden uitgegeven en zullen genieten van dezelfde rechten als de Aandelen (o.a. deelnemen in de winst van de Vennootschap voor het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2005).


3.

3.1.

INFORMATIE M.B.T. HET AANBOD

Voorwaarden van het Aanbod

De uitgifte van nieuwe aandelen zal gebeuren onder voorbehoud van beslissing tot kapitaalverhoging door de BAV die zal plaatsvinden op 28 november 2005. De modaliteiten van de Verrichting die aan de BAV wordt voorgesteld, worden hierna vermeld. 3.2.

Bedrag en aard van het Aanbod

De Vennootschap beoogt om EUR 35.000.000 nieuw kapitaal op te halen. De raad van bestuur stelt aan de BAV van 28 november 2005 tevens voor om aan het Aanbod een Mogelijke Bijkomende Kapitaalsverhoging toe te voegen, in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op de kapitaalverhoging. Het feit of er al dan niet in belangrijke mate is overingeschreven op het Aanbod, zal door de Lead Managers in overleg met de Vennootschap worden vastgesteld na afsluiting van de “book building” procedure. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid desgevallend maximaal te genieten van een succesvolle inschrijving. In het Aanbod worden nieuwe aandelen van de Vennootschap met VVPR-strip aangeboden, die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen met VVPR-strip en die zullen delen in de winst van de Vennootschap voor het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2005. De inschrijving op deze Aandelen staat open voor alle investeerders. 3.2.1 Prioritaire Tranche Voor houders van aandelen aan toonder wordt het recht op prioritaire toewijzing vertegenwoordigd door coupon nr. 13 van de materiële aandelen. Voor de aandeelhouders op naam zal het recht op prioritaire toewijzing worden vertegenwoordigd door een “bon aan toonder”. Dergelijke bons zullen door de Vennootschap aan de betrokken aandeelhouders worden bezorgd. Houders van zulke coupon nr. 13 of van een “bon aan toonder” zullen genieten van een recht op prioritaire toewijzing voor zover hun inschrijving is vergezeld van het nodige aantal coupons nr. 13 of “bons aan toonder”. Het aantal aandelen waarop zij met gebruik van de coupon nr. 13 of de “bon aan toonder” inschrijven, zal niet kunnen worden verminderd om reden van overinschrijving. De aandelen van de Vennootschap worden vanaf 30 november 2005 ex-coupon nr. 13 genoteerd. Noch de coupon noch de “bon aan toonder” zullen worden genoteerd op Euronext Brussels en zijn er dus niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, dit vormt geen beletsel voor een onderhandse overdracht. De desbetreffende coupon en “bon aan toonder” zullen na afsluiting van de inschrijvingsperiode geen enkele waarde hebben. Ook de coupon nr. 13 van de VVPR-strip heeft geen waarde vanaf de onthechting van de coupon nr. 13 van het aandeel van de Vennootschap. De prioritaire toewijzingsratio zal omstreeks 30 november 2005 worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers. Maximaal EUR 28.000.000 is beschikbaar voor de Prioritaire Tranche. 3.2.2 Vrije Tranche De Vrije Tranche betreft het gedeelte van het totale Aanbod waarbij geen recht van prioritaire toewijzing is gebruikt en dat openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten belope van EUR 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met EUR 5.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het Aanbod. De bestaande aandeelhouders kunnen eventueel ook inschrijven op de Vrije Tranche. Het bedrag waarvoor niet wordt ingeschreven in de Prioritaire Tranche kan worden toegewezen in de Vrije Tranche. Ingeval van overinschrijving kunnen de aanvragen tot inschrijving op Aandelen ingediend in de Vrije Tranche verminderd worden.


3.2.3. Mogelijke Bijkomende Kapitaalverhoging Indien de Lead Managers, in samenspraak met de Vennootschap, vaststellen dat er in belangrijke mate is overingeschreven op het Aanbod, kunnen zij besluiten om, in voorkomend geval, gebruik te maken van de machtiging die de BAV van 28 november 2005 eventueel zal verleend hebben aan de raad van bestuur om het kapitaal met een bijkomend maximaal bedrag van EUR 5.000.000 te verhogen. 3.3.

De Uitgifteprijs

Er zal één Uitgifteprijs in euro per Aandeel worden vastgesteld die zal gelden voor alle beleggers binnen het Aanbod. De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure bij Institutionele Beleggers, binnen een prijsvork die zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 30 november 2005. De particuliere beleggers schrijven in aan de Uitgifteprijs die na afsluiting van de “book building” zal worden vastgesteld en die nooit hoger zal zijn dan het plafond van de prijsvork die werd gepubliceerd. De Lead Managers zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde Aandelen, het volume van de aanvragen, en louter voor de Institutionele Beleggers, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de “book building”-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode. De Uitgifteprijs zal zo vlug mogelijk na de afsluiting van de “book building”-periode worden vastgesteld en in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd op de eerste bankdag volgend op de vaststelling ervan op of omstreeks 10 december 2005. 3.4.

“Book building”-procedure

Enkel de Institutionele Beleggers nemen deel aan de “book building” die loopt van 30 november 2005 tot en met 8 december 2005 behoudens vervroegde afsluiting. Institutionele Beleggers zullen tijdens de “book building”-periode opgeven hoeveel Aandelen zij wensen te verkrijgen en tegen welke prijs. De “book building”-periode kan vervroegd worden afgesloten zodra EUR 35.000.000 in aanvragen tot inschrijving op Aandelen is bereikt. In elk geval zal deze ten minste vijf Bankdagen open staan en de eventuele vervroegde afsluiting worden aangekondigd in de Belgische financiële pers. Rekening houdend met het feit dat de “book building”-periode vervroegd kan worden afgesloten, worden de Institutionele Beleggers verzocht hun aanvragen zo vlug mogelijk in te dienen. 3.5.

Inschrijvingsperiode

De inschrijvingsperiode loopt in principe van 30 november 2005 tot en met 8 december 2005 (behoudens vervroegde afsluiting van de “book building”-periode, die niet vóór 6 december 2005 kan plaatsvinden). In geval van vervroegde afsluiting van de “book building"-periode, zal ook de inschrijvingsperiode vervroegd worden afgesloten. Intekeningen met coupon nr. 13 of door de Vennootschap uitgereikte “bon aan toonder” kunnen worden ingediend van 30 november 2005 tot en met 8 december 2005 vóór 16 uur.


3.6.

Inschrijvingsprocedure

3.6.1. Algemeen Inschrijvingen kunnen zonder kosten worden ingediend bij de Lead Managers en bij de loketinstellingen CBC Banque, Fortis Bank en KBC Bank. Investeerders die wensen in te schrijven via andere tussenpersonen dan de hiervoor vermelde instellingen, dienen zich te informeren omtrent de kosten die deze tussenpersonen zouden aanrekenen en die zij zelf moeten betalen. Om geldig te zijn moeten de inschrijvingen en aanvragen ten laatste op de laatste dag van de inschrijvingsperiode respectievelijk de “book building”-periode om 16 uur (Brusselse tijd) ingediend te zijn. Indien er zich tijdens deze periodes belangrijke gebeurtenissen zouden voordoen die een wezenlijke invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van de Vennootschap of op de beoordeling door de beleggers van het Aanbod, zal een bijlage aan het Prospectus worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers en kunnen alle investeerders hun inschrijvingen en aanvragen die zijn ingediend vóór de publicatie van deze bijlage herzien. 3.6.2. Inschrijvingen met coupon nr.13/bon aan toonder Inschrijvingen in de Prioritaire Tranche moeten vergezeld zijn van het nodige aantal coupons nr. 13 per aandeel of van het nodige aantal door de Vennootschap uitgereikte “bons aan toonder”, zoals gepubliceerd in de Belgische financiële pers bij de aanvang van het Aanbod. Zijn de coupons ingeschreven op een effectenrekening dan moet de inschrijver ze overdragen of hun overdracht toestaan naar de effectenrekening van de begeleidende instelling of de loketinstelling waar hij inschrijft. De particuliere beleggers moeten uitdrukkelijk dergelijke toestemming geven door ondertekening van het inschrijvingsformulier opgenomen als bijlage 9. 3.7.

Betaling en uitgifte

De Aandelen moeten bij inschrijving volgestort worden in euro. De betaaldatum is vastgesteld op drie Bankdagen na de datum van toewijzing en ten laatste op 14 december 2005. De uitgifte van de Aandelen zal plaatsvinden ten laatste op 14 december 2005 bij het verlijden van de notariële akte. 3.8.

Dividend

3.8.1. Dividendgerechtigdheid De nieuwe Aandelen zullen delen in de winst van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2005 en voor de volgende boekjaren. 3.8.2. Dividendpolitiek In het verleden heeft de Vennootschap dividenden toegekend en voor de laatste keer over het boekjaar 2003. Het is de bedoeling van de raad van bestuur om, zodra de financiële positie van de Vennootschap het verantwoordt, terug aan te knopen met een jaarlijkse dividendbetaling. Voor de toekomst zal de raad van bestuur bij zijn voorstellen tot dividenduitkering een evenwicht zoeken tussen de beoogde schuldafbouw, de benodigde investeringen en een billijke vergoeding van de aandeelhouders. 3.8.3. Verjaring van dividenden Niet geïnde dividenden van aandelen op naam verjaren ten gunste van de Vennootschap door verloop van vijf jaar na de datum van betaalbaarstelling. De Vennootschap is vrij om na deze datum deze dividenden uit te keren. Met betrekking tot aandelen aan toonder mag de Vennootschap de niet-geïnde dividenden niet aan zichzelf toekennen noch uitkeren aan anderen dan de rechtmatige houder van deze aandelen. Het staat haar


vrij om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om de aldus gedeponeerde sommen op te eisen vervalt na dertig jaar, waarna de dividenden eigendom worden van de Belgische Staat. 3.9.

Vorm en levering van de Aandelen

De Aandelen zijn gewone aandelen aan toonder met VVPR-strip. De materiële Aandelen zullen zo vlug mogelijk beschikbaar zijn en in elk geval binnen drie maanden na de Noteringsdatum. Zij zullen beschikbaar zijn in de vorm van materiële effecten die 1, 5 of 25 aandelen vertegenwoordigen met coupon nr. 14 en volgende aangehecht. Tot hun materiële levering zullen de Aandelen aan toonder worden vertegenwoordigd door een globaal certificaat en enkel giraal verhandelbaar zijn. De aandeelhouders die de fysieke levering van de Aandelen vragen moeten rekening houden met de leveringskosten ten belope van EUR 10 (+BTW) voor levering bij KBC Bank en CBC Banque en van EUR 20 (+BTW) bij Fortis Bank. De aandeelhouders worden verzocht zich te informeren over eventueel bijkomende kosten die de financiële instellingen die geen loketinstelling zijn, zouden aanrekenen en die zij zelf moeten dragen. Voor de aandeelhouders die Aandelen op naam kiezen, zullen de Aandelen worden ingeschreven in het register van aandeelhouders van de Vennootschap. De houders van Aandelen op naam kunnen steeds de omruiling vragen van hun effecten op naam in effecten aan toonder en omgekeerd. De eventuele kosten van de omruiling van Aandelen op naam naar toondereffecten zijn ten laste van de aandeelhouders (zie hiervoor). 3.10. Toewijzing van Aandelen

Na afsluiting van de book building-periode zullen de Lead Managers in samenspraak met de Vennootschap de toewijzing van de Aandelen vaststellen. Inschrijvingen vergezeld van coupon nr. 13 en "bon aan toonder" zullen voor 100% worden toegewezen. De aanvragen in de Vrije Tranche kunnen in geval van overinschrijving worden verminderd afhankelijk van de omvang van de overinschrijving. Bij de toewijzing aan de particuliere beleggers zal rekening gehouden worden met objectieve toewijzingscriteria (zoals het gebruik van een relatief of absoluut aantal aandelen met betrekking tot elke inschrijving, die kunnen, maar niet noodzakelijk moeten, worden gegroepeerd in bepaalde schijven). Tevens kan voorkeur gegeven worden aan aanvragen ingediend bij de loketinstellingen CBC Banque, Fortis Bank of KBC Bank. De toewijzingstabel voor de particuliere beleggers zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers. Voor de Private Plaatsing zal bij de toewijzing rekening worden gehouden met de kwantitatieve en kwalitatieve analyse van het orderboek. Indien de Lead Managers, in samenspraak met de Vennootschap, vaststellen dat er in belangrijke mate is overingeschreven op het Aanbod, kunnen zij besluiten om, in voorkomend geval, gebruik te maken van de machtiging die de BAV van 28 november aan de raad van bestuur heeft verleend om het kapitaal met een bijkomend maximaal bedrag van EUR 5.000.000 te verhogen, zoals beschreven in punt 3.2.3 van deze Verrichtingsnota. De resultaten van het Aanbod en de toewijzingssleutel voor de particuliere beleggers zullen bekend gemaakt worden in de Belgische financiële pers op of omstreeks om 10 december 2005. 3.11. Overnameovereenkomst

De Lead Managers en de Vennootschap hebben de intentie om bij de vaststelling van de prijsvork, op of omstreeks 29 november 2005, een overeenkomst te sluiten waarin de Lead Managers zich, onder bepaalde voorwaarden, verbinden tot een vaste overname (“hard underwriting”), voor een bedrag van 15 miljoen EUR die in aanvulling komt op het bedrag van 15 miljoen EUR waarvoor bepaalde referentieaandeelhouders zoals beschreven in 2.9. en 2.10. van de Verrichtingsnota zich hebben verbonden in te schrijven.


Onverminderd voormelde intentie hebben de Lead Managers daarenboven de intentie om ten laatste op 9 december 2005, na bepaling van de Uitgifteprijs en onder de voorwaarden van de overnameovereenkomst, zich te verbinden tot de overname van het saldo van het Aanbod in de mate waarop hier werd ingeschreven door beleggers (“soft underwriting”), eventueel verhoogd met maximaal 5 miljoen EUR indien de Verrichting in belangrijke mate overingeschreven is. Het aangaan van deze “soft underwriting” verbintenis kan afhangen van verschillende factoren zoals onder andere, maar niet beperkt tot de marktomstandigheden en van het resultaat van de book building. Eens de overnameovereenkomst (zowel mbt de “hard underwriting” als de “soft underwriting”) is ondertekend, zullen de Lead Managers, onder voorbehoud van bepaalde opschortende voorwaarden zoals bepaald in de overeenkomst, op of vóór de vaststelling van de Verrichting, elk voor 50% inschrijven op de Aandelen aan de Uitgifteprijs, met het oog op een doorplaatsing bij de particuliere en institutionele beleggers die op dit Aanbod hebben ingeschreven. Indien het bedrag waarvoor inschrijvingen in het Aanbod werden ontvangen gelijk is aan of lager is dan 35 miljoen EUR, zal de Uitgifteprijs gelijk zijn aan de onderkant van de prijsvork zoals die zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 30 november 2005. De voorwaarden van de overnameovereenkomst (zowel mbt de “hard underwriting” als de “soft underwriting”) omvatten de ontvangst van een attest met een aantal verklaringen van het topmanagement en legal opinions en de afwezigheid van bepaalde gebeurtenissen zoals de schorsing van verhandeling op Euronext Brussels of een wezenlijk ongunstige wijziging in de financiële toestand of bedrijfsvoering van de Vennootschap of in de financiële markten.

3.12. Verklaring van niet-vervreemding van aandelen

De Vennootschap heeft zich ertoe verbonden om gedurende 180 dagen vanaf de Noteringsdatum van de Aandelen geen aandelen van de Vennootschap uit te geven of te vervreemden. VIT Consortium (zoals beschreven onder 2.9) en de institutionele investeerder die een eenzijdige verbintenis heeft aangegaan om in te schrijven op het Aanbod (zoals beschreven onder 2.10) zowel als de schuldeisers die zich verbonden hebben om hun schuldvordering op de Vennootschap om te zetten in kapitaal (zoals beschreven in 2.11) hebben zich ertoe verbonden om (i) wat betreft de nieuw uit te geven Aandelen, gedurende 180 dagen vanaf de Noteringsdatum van de Aandelen deze niet te vervreemden en (ii) wat betreft de bestaande aandelen in hun bezit, deze niet te vervreemden gedurende 180 dagen na datum van vaststelling van de Verrichting.

3.13. Opbrengst en kosten van het Aanbod

De totale bruto-opbrengst van het Aanbod wordt geraamd op EUR 35.000.000 eventueel te vermeerderen met EUR 5.000.000. De kosten van het Aanbod worden geraamd op of ca. 4% van het totale Aanbod. Deze kosten omvatten de wettelijke, administratieve en andere kosten (EUR 495.000), de vergoeding voor de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (EUR 8.368), de wettelijke publicaties en het drukken van de Prospectussen (EUR 23.500) evenals de organisatie-, waarborg- en plaatsingsvergoedingen (EUR ca 862.5002). Deze laatste wordt in bepaalde mate verdeeld onder alle financiële tussenpersonen die inschrijvingen en aanvragen registreren m.b.t. het Aanbod beschreven in het Prospectus. Deze kosten zijn ten laste van de Vennootschap.

2

Exclusief 4% op de plaatsing van de Mogelijke Bijkomende Kapitaalsverhoging


3.14. Financiële dienst

De financiële dienst van de Aandelen wordt in België verzorgd door Fortis Bank en KBC Bank zonder kosten voor de aandeelhouders. Indien de Vennootschap haar politiek terzake zou wijzigen zal zij dit bekendmaken in de Belgische financiële pers. 3.15. Belangen van bij de uitgifte betrokken natuurlijke en rechtspersonen

Zowel KBC Bank als Fortis Bank hebben kredieten verstrekt aan de Vennootschap. De Lead Managers zullen bij vaststelling van de prijsvork een overnameovereenkomst ondertekenen (zie sectie “3.11. Overname Overeenkomst"). Beide partijen hebben in het verleden, en kunnen in de toekomst, dagdagelijkse commercial banking en investment banking diensten en andere financiële adviesverlening aangeboden/aanbieden aan de Vennootschap. Omwille van deze verrichtingen kunnen elk van beide partijen een belang hebben dat niet volledig overeenkomt met het belang van de onderneming of zelfs tegengesteld zou kunnen zijn met het belang van de Vennootschap. 3.16. Rechten verbonden aan de aandelen

De teksten hierna zijn gebaseerd op of zijn een uittreksel uit de gecoördineerde statuten van de Vennootschap en dienen samen met de volledige statuten te worden gelezen. De volledige tekst van de gecoördineerde statuten kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.spectorphotogroup.com onder de webpagina “Investor Relations”. 3.16.1. Algemene Vergadering Artikel 21 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat "… de gewone algemene vergadering wordt gehouden de tweede woensdag van de maand mei om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden. Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen. De bijeenroeping geschiedt door de voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of de commissarissen. Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de Vennootschap. De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 533 en 553 van het Wetboek van vennootschappen. " 3.16.2. Stemrecht Elk Aandeel van de Vennootschap geeft recht op één stem. Artikel 9 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat: "Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkel persoon wordt aangeduid als zijnde te haren opzichte eigenaar van het aandeel. Ingeval er vruchtgebruik bestaat, wordt de naakte eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd." 3.16.3. Voorkeurrechten bij inschrijving Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat: "… De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij opsplitsing van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik zal het voorkeurrecht enkel door de naakte eigenaar kunnen worden uitgeoefend. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen en de periode tijdens dewelke het voorkeurrecht mag worden uitgeoefend. De algemene vergadering die moet beslissen over de


kapitaalverhoging kan met inachtneming van de wettelijke voorschriften en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, of van de minimumtermijn van vijftien dagen voor de uitoefening van het voorkeurrecht afwijken. …" 3.16.4. Winstverdeling Artikel 29 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat: “Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten en verliezen, algemene onkosten, de nodige afschrijvingen en de bezoldigingen, maakt de nettowinst uit van de vennootschap. Op deze winst wordt één/twintigste afgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, zolang deze één/tiende van het kapitaal niet heeft bereikt. De nettowinst zal verdeeld worden overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.” 3.16.5. Dividendbetaling Artikel 29 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat: “Eventuele winstuitkeringen zijn betaalbaar op de wijze en op het ogenblik bepaald door de raad van bestuur. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, dit overeenkomstig Artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.” 3.16.6. Vereffening en verdeling Artikel 30 bepaalt dat: “In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars als college op.” Conform Artikel 31 zal na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, het netto-actief vooreerst aangewend worden om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen." Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal. 3.16.7. Toegestaan kapitaal Artikel 34 bepaalt dat: “De raad van bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 8 mei 2005 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura eveneens door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van zeventien miljoen zeven honderd negen en twintig duizend vijf honderd vijf en twintig komma één en veertig (EUR 17.729.525,41,-). Dit plafond van zeventien miljoen zeven honderd negen en twintig duizend vijf honderd vijf en twintig komma één en veertig (EUR 17.729.525,41,-) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of bij de uitoefening van die warrants. De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen. Deze machtiging geldt inzoverre dit conform is met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur zal deze machtiging in geen geval aanwenden op een wijze die een benadeling van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen als doel of als gevolg zou hebben. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van acht mei tweeduizend en twee in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in


de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea' s, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea' s. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea' s, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig zelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of afschaffen, ten gunste van één of meerdere personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een reserverekening genaamd "uitgiftepremie" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen." De raad van bestuur van de Vennootschap stelt aan de BAV van 28 november 2005 voor om de machtigingen in artikel 34 te hernieuwen met dien verstande dat het bedrag van het toegestaan kapitaal zal vastgesteld worden op basis van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap na vaststelling van de kapitaalverhoging onder de Verrichting en de inbreng in natura zoals beschreven in 2.11 Intenties van een aantal schuldeisers van de Vennootschap mbt schuldomzetting. 3.16.8. Wijziging van het kapitaal Volgens de wettelijke regels terzake en de statuten van de Vennootschap kan de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen. Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd. 3.16.9. Wijziging in de rechten van aandeelhouders Artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat "indien er verschillende soorten aandelen bestaan of indien er verschillende soorten winstbewijzen werden uitgegeven, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of winstbewijzen van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort. De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door de raad van bestuur meegedeeld in een verslag dat in de agenda wordt vermeld. …" In geval van dergelijke wijziging van rechten geeft elk van de winstbewijzen stemrecht in zijn soort en de algemene vergadering moet voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid, die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven en iedere houder van onderaandelen toelaten tot de besluitvorming in de betrokken soort, waarbij de stemmen geteld worden op basis van één stem voor het kleinste onderaandeel. De statuten van de Vennootschap bevatten geen voorwaarden die strenger zijn dan de hierboven beschreven wettelijke regels. 3.16.10. Voordrachtsrecht Fotoinvest CVBA Artikel 11 van de statuten bepaalt dat: "Fotoinvest C.V.B.A., of haar rechtsopvolgers, heeft het exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur door de algemene vergadering te benoemen, voor zover Fotoinvest C.V.B.A. of haar rechtsopvolgers, samen met alle personen die rechtstreeks of onrechtstreeks door Fotoinvest C.V.B.A. of haar rechtsopvolgers worden


gecontroleerd (in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen), zowel op het ogenblik van de voordracht van de lijst van kandidaat-bestuurders als op het ogenblik van de benoeming door de algemene vergadering, minstens vijfentwintig komma één ten honderd (25,1 %) van de uitstaande aandelen van de vennootschap bezit. Zolang deze voorwaarde vervuld is in hoofde van Fotoinvest C.V.B.A., of haar rechtsopvolgers, zal de algemene vergadering gehouden zijn de meerderheid van de bestuurders te benoemen uit de lijst van de kandidaten daartoe voorgedragen door Fotoinvest C.V.B.A., of haar rechtsopvolgers, overeenkomstig de vorige paragraaf.. De raad van bestuur heeft voorgesteld aan de BAV van 28 november 2005 om deze bepaling van artikel 11 van de statuten van de Vennootschap te schrappen. 3.17. Stelsel van toepassing in België in geval van diefstal of verlies

De Wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder, zoals gewijzigd, regelt de diefstal en het verlies van effecten. Samengevat houdt deze wet in dat in geval van onvrijwillige buitenbezitstelling van aandelen aan toonder: een verzet moet worden ingesteld bij het Nationaal Kantoor voor Roerende Waarden; betalingen worden geschorst en elke overdracht van de effecten waartegen verzet is ingesteld, nietig is; de effecten worden aan de eigenaar teruggegeven zodra zij zijn teruggevonden; behoudens tegenspraak, de effecten die voor een onafgebroken periode van 4 jaar vermeld staan in het Bulletin der met verzet aangetekende waarden van rechtswege waardeloos worden. De persoon die een verzet indiende, heeft dan het recht, behoudens tegenspraak, om: betaling van dividenden of iedere kapitaalverdeling en ieder vereffeningssaldo te ontvangen; op zijn verzoek en kosten een nieuw effect met hetzelfde nummer als het oorspronkelijke effect te ontvangen. De tegenspraak van het verzet blijkt uit elke akte of handeling die ter kennis van de emittent wordt gebracht en waardoor een derde wordt geacht aanspraak te maken op het bestaan, in zijn voordeel, van een recht op het met verzet aangetekende effect. Bij tegenspraak wordt de toekenning van de eigendomsrechten tussen degene die verzet heeft aangetekend en de houder van de effecten beslecht volgens het gemeen recht.

3.18. Notering

De 6.761.253 bestaande aandelen en de 2.016.345 bestaande VVPR-strips zijn reeds genoteerd op Euronext Brussels (symbool SPEC en internationaal codenummer BE0003663748 voor de aandelen en symbool SPES en internationaal codenummer BE0005518866 voor de VVPR-strips). De notering op de Eurolist van Euronext Brussels van de Aandelen en de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbrengen in natura (zie paragraaf 2.11), werd aangevraagd en zal onder voorbehoud van onvoorziene omstandigheden plaatsvinden ten laatste op 14 december 2005. Daarnaast werd ook de notering aangevraagd van de aandelen die zullen gecreëerd worden door de uitoefening van de warranten. Beleggers moeten er zich bewust van zijn dat de Verrichting mogelijk niet zal plaatsvinden indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar verwezen wordt in de overname overeenkomst afgesloten tussen de Vennootschap en de Lead Managers en zoals weergegeven in 3.11 Overname overeenkomst, respectievelijk niet vervuld zijn of er geen afstand wordt van gedaan, zich niet voordoen op of voor deze datum.


3.19. Wetgeving en bevoegde rechtbanken

Het Aanbod is onderworpen aan het Belgisch recht. Enkel de hoven en rechtbanken van Brussel zijn bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot het Aanbod. 3.20. Belastingstelsel in België

De onderstaande uiteenzetting omvat een algemene en ruime samenvatting van de Belgische belastingwetgeving en administratieve standpunten die toepasselijk zijn op dividenden uitgekeerd op Aandelen van de Vennootschap, zoals zij van kracht zijn op datum van het Aanbod. Hierbij wordt benadrukt dat de tekst niet ingaat op bijzondere regels zoals die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van aandeelhouders, en dat de tekst niet als volledig mag worden gezien voor zaken die niet specifiek worden behandeld. De tekst heeft geen betrekking op of bespreekt geen belastingwetten van enig ander land dan België en is onderhevig aan wetswijzigingen in België, met inbegrip van eventuele wijzigingen met terugwerkende kracht. Voor wat betreft de individuele gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, dient iedere investeerder in Aandelen zijn eigen belastingadviseur te raadplegen. Dividenden (a) Algemeen Als algemene regel wordt een roerende voorheffing van 25% geheven op het bruto bedrag van de op de aandelen betaalbaar gestelde of toegekende dividenden. De Belgische binnenlandse wetgeving voorziet echter in een vermindering van de roerende voorheffing op dividenden van 25% tot 15%, indien de vennootschap niet onherroepelijk aan dit voordeel verzaakt, voor niet preferente aandelen uitgegeven na 1 januari 1994 door het openbaar aantrekken van gelden. De Vennootschap zal in het kader van dit Aanbod van dit voordeel gebruik maken door het uitgeven van aparte titels, de zogenaamde VVPR-strips, welke het recht tot de verlaagde voorheffing belichamen. De belastingadministratie staat de verminderde roerende voorheffing van 15% enkel toe indien de gewone coupon tegelijkertijd wordt ingediend met de VVPR-strip die hetzelfde volgnummer draagt, uiterlijk op 30 november van het jaar waarin het dividend wordt uitgekeerd, tenzij het dividend wordt uitgekeerd na 31 augustus, in welk geval de coupon en de bijhorende VVPR-strip dienen te worden aangeboden voor 31 maart van het daaropvolgende jaar. De dividenden die onderworpen zijn aan de roerende voorheffing omvatten alle voordelen van aandelen in om het even welke vorm, en terugbetalingen van maatschappelijk kapitaal, met uitzondering van terugbetalingen van fiscaal kapitaal gedaan conform het Belgische Wetboek van vennootschappen. In principe omvat fiscaal kapitaal het volstort kapitaal en de volstortte uitgiftepremies. Op liquidatie-uitkeringen en uitkeringen naar aanleiding van een inkoop van eigen aandelen is een Belgische roerende voorheffing verschuldigd van 10%. Bij inkoop van eigen aandelen op de centrale beursmarkt van Euronext Brussels is deze voorheffing niet verschuldigd. (b) Vrijstelling en verdragsrechtelijke vermindering Vrijstelling van roerende voorheffing volgens het interne recht Volgens het Belgisch recht kan de aanslagvoet van de roerende voorheffing tot nul verminderd worden voor dividenden die worden betaald aan bepaalde organisaties, zoals organisaties die uitsluitend zijn opgericht voor het beheer of het uitkeren van pensioenen, rustpensioenen of andere voordelen voor werknemers of voor religieuze, voor charitatieve, wetenschappelijke, opvoedkundige of publieke doeleinden. Om van deze vrijstelling te genieten dient de betrokken aandeelhouder een specifiek certificaat te ondertekenen en over te maken aan de Vennootschap of haar agenten. In dat certificaat dient de betrokken aandeelhouder te bevestigen dat hij een niet-ingezetene is die geen zakelijke activiteiten voert of niet betrokken is in enige


activiteit van winstgevende aard en vrijgesteld is van iedere inkomstenbelasting in het land van herkomst en niet contractueel gehouden is om de dividenden weder uit te keren aan de (werkelijke) begunstigden. Belastingverdragen België heeft belastingverdragen gesloten met meer dan 80 landen, die de roerende voorheffing verminderen, naar gelang het geval, tot 15%, 10%, of 5%, indien het een belangrijke participatie betreft. Voorbeeld: Duitse aandeelhouder Dividenden die door de Vennootschap worden uitgekeerd aan een Duitse aandeelhouder die aanspraak kan maken op de voordelen van het betreffende verdrag en die geen vaste inrichting of vaste basis in België heeft waaraan de Aandelen zijn toegewezen, zullen over het algemeen worden onderworpen aan een Belgische roerende voorheffing tegen de verminderde aanslagvoet van 15%. Hoewel er uitzonderingen bestaan, dient over het algemeen de volledige Belgische roerende voorheffing te worden ingehouden door de Vennootschap of de betalingsagent (dit wil zeggen dat het bedrag van de roerende voorheffing op de betaling van het dividend niet wordt verminderd tot de aanslagvoet voorzien in het verdrag) en kan de aandeelhouder uit Duitsland een vordering instellen tot terugbetaling van de bedragen die zijn ingehouden boven de aanslagvoet overeenkomstig het verdrag. Het formulier voor de terugbetaling (Formulier 276 Div.-Aut.) kan worden verkregen bij het Centraal Taxatiekantoor/Bureau Central de Taxation Brussel-Buitenland, Koning Albert II laan 33 (North Galaxy Toren B7) 1030 Schaarbeek. Dit dient te worden ingevuld in tweevoud en gezonden naar de bevoegde buitenlandse belastingadministratie met het verzoek één exemplaar naar behoren afgestempeld terug te sturen. De aandeelhouder uit Duitsland kan dan terugbetaling krijgen van het Centraal Taxatiekantoor/Bureau Central de Taxation, op hetzelfde adres, op voorlegging van het afgestempelde formulier en een document dat aantoont dat het dividend werd geïnd. Het verzoek tot terugbetaling dient in principe te worden ingediend bij het Centraal Taxatiekantoor/Bureau Central de Taxation, binnen drie jaar vanaf 1 januari van het jaar volgend op het jaar waarin het dividend betaalbaar werd gesteld. Aandeelhouders uit Duitsland die Aandelen op naam bezitten of een belangrijk pakket Aandelen aan toonder bezitten, kunnen aan de bron een vermindering van de geheven roerende voorheffing verkrijgen wanneer zij het formulier voor de terugbetaling (samen met de betrokken coupons van de Aandelen aan toonder) indienen, en dit niet later dan 10 dagen na de datum waarop het dividend betaalbaar is gesteld. Om te genieten van deze verminderde aanslagvoet dient de aandeelhouder uit Duitsland, die aan de kwalificaties beantwoordt, een Formulier 276 Div.-Aut. (behoorlijk afgestempeld door de bevoegde belastingadministratie van de aandeelhouder uit Duitsland) te zenden aan de Vennootschap of de betalingsagent, met bevestiging dat aan de vereisten voor de vermindering is voldaan. De Vennootschap of haar agent zullen het formulier nakijken en aanvullen en het samen met de aangifte van de roerende voorheffing zenden naar de bevoegde Belgische belastingadministratie. Kandidaat-aandeelhouders dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen om uit te maken of zij in aanmerking komen voor een vermindering van de roerende voorheffing bij betaling van dividenden, en om te worden ingelicht over de procedurele vereisten om een verminderde roerende voorheffing te verkrijgen op de betaling van dividenden of om terugbetaling te vorderen. (c) Natuurlijke personen Voor natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting, die de Aandelen verwerven en behouden als een private investering, werkt de betaling van de roerende voorheffing bevrijdend inzake personenbelasting. Zij kunnen evenwel verkiezen om de dividenden aan te geven in hun aangifte personenbelasting. Wanneer de begunstigde verkiest om ze aan te geven, zullen de dividenden in principe worden belast tegen een aanslagvoet die verschilt van de progressieve aanslagvoet in de personenbelasting en die gelijk is aan de aanslagvoet van de roerende voorheffing (15 % voor aandelen met VVPR-strip), behalve


wanneer, op basis van het overige aangegeven inkomen, de toepassing van de progressieve aanslagvoet in de personenbelasting inhoudt dat de belasting tegen een lagere voet wordt geheven. Indien de begunstigde het dividend aangeeft, dient het bedrag van de federale belasting te worden verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. Tevens kan de bij de bron afgehouden roerende voorheffing verrekend worden met de personenbelasting (en worden terugbetaald in de mate dat zij de werkelijk verschuldigde belasting overschrijdt). Voor natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting die de Aandelen verwerven voor beroepsdoeleinden, is de roerende voorheffing niet bevrijdend. De ontvangen dividenden moeten door de begunstigde worden aangegeven en zullen worden belast overeenkomstig de progressieve aanslagvoet in de personenbelasting. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing kan, in principe, verrekend worden met de personenbelasting (en is terugbetaalbaar in de mate zij de werkelijk verschuldigde belasting overschrijdt), op voorwaarde dat (i) de belastingbetaler de volle eigendom van de Aandelen heeft op het ogenblik van de betaling of de toekenning van de dividenden en (ii) de uitkering van de dividenden geen aanleiding geeft tot een waardevermindering van, of een minderwaarde op de Aandelen. Op deze laatste voorwaarde gelden bepaalde uitzonderingen. (d) Vennootschappen met zetel in België Voor vennootschappen met zetel in België is de roerende voorheffing niet bevrijdend. De ontvangen dividenden moeten worden aangegeven door de begunstigde en zullen worden belast tegen de aanslagvoet in de vennootschapsbelasting van in principe 33,99%. De normaal bij de bron ingehouden roerende voorheffing kan, in principe, worden verrekend met de vennootschapsbelasting (en is terugbetaalbaar in de mate waarin zij de werkelijk verschuldigde belasting overschrijdt), op voorwaarde dat (i) de belastingbetaler de volle eigendom van de Aandelen heeft op het ogenblik van de betaling of de toekenning van de dividenden en (ii) de uitkering van de dividenden geen aanleiding geeft tot een waardevermindering van, of een minderwaarde op de Aandelen. Op deze laatste voorwaarde gelden bepaalde uitzonderingen. Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting kunnen tot 95% van het bruto bedrag van de dividenden aftrekken van hun belastbare winst, voorzover zij op het ogenblik van de betaling of toekenning van de dividenden ten minste 10% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, of een participatie met een aankoopwaarde van ten minste EUR 1.200.000. Bovendien moet de participatie in volle eigendom aangehouden geweest zijn of aangehouden worden voor een ononderbroken periode van één jaar en worden geboekt als financiële vaste activa. Uitkeringen binnen de éénjarige periode zijn eveneens vrijgesteld van roerende voorheffing op voorwaarde dat de vennootschap nog steeds aan de minimum participatievereisten voldoet op het einde van deze éénjarige periode. De minimum participatievereiste van 10% of EUR 1.200.000 is niet van toepassing op dividenden die worden ontvangen door Belgische kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen, beurs- en beleggingsvennootschappen. (e) Vrijstelling voor bepaalde vennootschappen met zetel in de EU Een vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing is mogelijk voor bepaalde vennootschappen uit de EU krachtens de Europese ‘Moeder Dochter-richtlijn’ die in de Belgische belastingwetgeving is geïmplementeerd, op voorwaarde dat de ontvangende vennootschap tenminste 20% van de Aandelen van de Vennootschap bezit voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Uitkeringen binnen de éénjarige periode zijn eveneens vrijgesteld van roerende voorheffing, op voorwaarde dat de ontvangende vennootschap nog tenminste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezit op het einde van deze éénjarige periode. In dergelijk geval dient de uitkerende vennootschap ondertussen de roerende voorheffing in te houden (zonder dat zij de ingehouden roerende voorheffing dient door te storten aan de Belgische schatkist). Bovendien dienen bepaalde administratieve formaliteiten te worden vervuld om van de vrijstelling te kunnen genieten. (f) Rechtspersonen andere dan vennootschappen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting Voor rechtspersonen, andere dan vennootschappen en die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, is de roerende voorheffing bevrijdend.


(g) Niet-inwoners Voor natuurlijke personen en vennootschappen die niet in België gevestigd zijn wordt de roerende voorheffing eveneens ingehouden tegen de aanslagvoet van 25% (of 15% indien VVPR-strips worden aangeboden) tenzij verminderingen van toepassing zijn zoals voorzien door het Belgisch recht of door de diverse belastingsverdragen door België ondertekend. Deze (verminderde) roerende voorheffing zal normaal de eindbelasting in België zijn, tenzij de niet-verblijfhouder de Aandelen heeft verworven voor een handelsof beroepsactiviteit in België via een vaste inrichting of vaste basis in België, waaraan de Aandelen zijn toegewezen. In dat geval zijn dezelfde regels van toepassing als deze omschreven met betrekking tot de Belgische rijksinwoners (die de Aandelen aanhouden voor professionele doeleinden) of vennootschappen die de dividenden ontvangen. Meerwaarden en minderwaarden (a) Natuurlijke personen Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting die de Aandelen aanhouden ten titel van private investering, zijn niet onderworpen aan de Belgische belasting op meerwaarden die gerealiseerd worden bij de vervreemding van de Aandelen en evenmin zijn de daarbij opgelopen minderwaarden op deze Aandelen fiscaal aftrekbaar. Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting kunnen evenwel onderworpen zijn aan een belasting van 33% (te verhogen met de gemeentelijke opcentiemen) indien de meerwaarde geacht wordt “niet binnen het kader van normaal beheer van privaat vermogen” te zijn gerealiseerd. In dat geval zijn echter ook minderwaarden aftrekbaar en overdraagbaar gedurende vijf jaar. Zij kunnen ook onderworpen zijn aan een belasting van 16,5% (te verhogen met de gemeentelijke opcentiemen) indien zij rechtstreeks of onrechtstreeks een “aanmerkelijke participatie” (in principe 25%) bezitten in een in België gevestigde vennootschap en van deze vennootschap aandelen verkopen aan een niet in België gevestigde rechtspersoon. Het Europees Hof van Justitie heeft evenwel geoordeeld dat deze laatste belasting de Europese wetgeving schendt. Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting die de Aandelen bezitten voor professionele doeleinden zijn belastbaar tegen de gewone progressieve aanslagvoet in de inkomstenbelastingen op professioneel inkomen op de meerwaarden die worden gerealiseerd bij de vervreemding van dergelijke Aandelen. Minderwaarden zijn in dat geval ook aftrekbaar. (b) In België gevestigde vennootschappen en Belgische bijkantoren van niet in België gevestigde vennootschappen In België gevestigde vennootschappen zijn gewoonlijk niet onderworpen aan een belasting op meerwaarden bij de vervreemding van de Aandelen, op voorwaarde dat de dividenden op deze Aandelen in aanmerking komen voor de DBI aftrek. Echter, enkel de kwalitatieve voorwaarde moet vervuld zijn (de voorwaarde van minimale participatie, de minimale houdperiode van één jaar en de voorwaarde dat de aandelen geboekt zijn als financieel vast actief moeten niet vervuld zijn). Bijgevolg, aangezien de Vennootschap onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting, zullen meerwaarden in principe vrijgesteld zijn van belasting. (c) Rechtspersonen andere dan vennootschappen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting In België gevestigde rechtspersonen die onderworpen zijn aan rechtspersonenbelasting zijn gewoonlijk niet onderworpen aan een belasting op meerwaarden bij de vervreemding van de Aandelen, hoewel zij zouden kunnen onderworpen zijn aan de bovenvermelde belasting van 16,5%.


(d) Niet-inwoners Natuurlijke personen of vennootschappen niet-inwoners zijn in principe niet onderworpen aan belasting op meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen, tenzij de niet-inwoner de Aandelen heeft verworven voor een economische activiteit in België via een vaste inrichting of vaste basis in België, waaraan de Aandelen zijn toegewezen. In dat geval zijn dezelfde principes van toepassing zoals omschreven met betrekking tot de natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting (die de Aandelen bezitten voor professionele doeleinden) of vennootschappen (zie boven). Niet-verblijfhouders zonder vaste inrichting of vaste basis in België die hun fiscale zetel hebben in een land waarmee België geen belastingverdrag heeft gesloten of een verdrag dat de heffingsbevoegdheid toekent aan de bronstaat, kunnen worden onderworpen aan de belasting van 33% of 16,5% zoals hierboven vermeld. Belastingvermindering op de investering in Aandelen (“Monory bis”-wet) Contante betalingen tot een maximum van EUR 620 voor nieuwe Aandelen waarop een Belgische rijksinwoner heeft ingeschreven als werknemer van de Vennootschap of als werknemer van dochtervennootschappen van de Vennootschap, die aan bepaalde voorwaarden beantwoorden, geven aanleiding tot een recht op een aftrek in de personenbelasting onder bepaalde voorwaarden. Deze belastingvermindering, die kan worden gevorderd door middel van de jaarlijkse belastingaangifte, kan niet worden gecumuleerd met de belastingvermindering voor pensioensparen. De belastingvermindering wordt slechts toegekend op voorwaarde dat de werknemer in de aangifte voor hun persoonlijke inkomstenbelastingen met betrekking tot de belastbare periode waarin de betaling plaatsvindt, bewijst dat de betreffende Aandelen werden aangekocht en dat deze nog in zijn/haar bezit waren op het einde van het belastbare tijdperk. De belastingvermindering zal slechts behouden blijven wanneer de werknemer aantoont dat hij of zij de Aandelen verder heeft behouden gedurende de vijf daaropvolgende belastbare tijdperken. Taks op de beursverrichtingen De initiële inschrijving op nieuw uitgegeven Aandelen is vrijgesteld van Belgische beurstaksen. De secundaire aan- en verkoop van bestaande aandelen via een professionele tussenpersoon in België zijn elk onderworpen aan beurstaks tegen het tarief van 0,17%. Deze taks is evenwel beperkt tot maximaal EUR 500 per verrichting en per partij. Er is geen beurstaks verschuldigd door: tussenpersonen zoals vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten die handelen voor eigen rekening; • verzekeringsondernemingen zoals vermeld in artikel 2 § 1 van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen die handelen voor eigen rekening; • voorzorgsinstellingen zoals vermeld in artikel 2, § 3, 6° van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen die handelen voor eigen rekening; • collectieve beleggingsinstellingen vermeld in de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten handelend voor eigen rekening; en • niet-inwoners die handelen voor eigen rekening mits een attest van niet inwonerschap. •

Belasting op de fysieke levering van effecten aan toonder De fysieke levering van effecten aan toonder bij de initiële inschrijving is in België niet belastbaar. Er wordt echter in België wel een belasting geheven op de fysieke levering van effecten ingevolge hun secundaire verwerving (in tegenstelling tot de levering ingevolge initiële inschrijving) via een professionele


tussenpersoon. Deze taks is eveneens verschuldigd bij levering van effecten in België bij onttrekking van deze effecten uit “open bewaargeving”. De taks wordt geheven tegen een aanslagvoet van 0,6 % op (i) het bedrag dat door de verwerver betaald wordt in geval van aankoop of (ii) de verkoopwaarde van de effecten, zoals geraamd door de bewaarder, ingeval van onttrekking aan “open bewaargeving”. Successierechten en schenkingsrechten Overdracht van Aandelen ingevolge overlijden zal maar aanleiding geven tot Belgische successierechten berekend op de billijke marktwaarde van de Aandelen als de Aandelen deel uitmaken van de nalatenschap van een Belgische rijksinwoner. Schenkingen van Aandelen in België zijn onderworpen aan schenkingsrechten, tenzij de schenking gebeurt door middel van een louter fysieke overdracht van Aandelen aan toonder ("handgift"). Overdracht van Aandelen bij middel van een buitenlandse notariële schenking, die niet vrijwillig wordt geregistreerd in België, is niet onderworpen aan Belgische schenkingsrechten.


4.

ALGEMENE INFORMATIE M.B.T. SPECTOR PHOTO GROUP

4.1.

Algemeen

De website “www.spectorphotogroup.com” geeft uitvoerig informatie over de Vennootschap en haar activiteiten. Het Referentiedocument geeft een overzicht en toelichtingen bij de gang van zaken over het boekjaar 2004. De persberichten over de ontwikkeling van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap geplaatst. Op gewoon verzoek en zonder kosten kan een gedrukt exemplaar van de jaarbrochure over het boekjaar 2004 en het Prospectus worden bekomen bij de Investor Relations officer, de Heer Chris Van Raemdonck op het telefoonnummer 09 365 98 10. De informatie die relevant is in het kader van het Aanbod, waaronder het Referentiedocument, de jaarrekeningen en de persberichten, staan op de website : www.spectorphotogroup.com onder de rubriek “investor relations” of “press office”.

4.2.

Beursgegevens van het aandeel en evolutie van de aandelenkoers

De beurskoers van de Vennootschap wordt dagelijks gepubliceerd in de Belgische financiële pers en in de belangrijkste algemene dagbladen. Op de website van Euronext Brussels (www.euronext.be) kunnen de koersevolutie en de verhandelde volumes worden opgevolgd. Onderstaande grafieken tonen de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap, evenals het volume verhandelde aandelen, op de Eurolist by Euronext Brussels in vergelijking met de evolutie van de Belgian Small Cap index voor a) de periode januari 2003 tot en met oktober 2005 prijs per aandeel in EUR

volume

25,00

70.000 60.000

20,00 50.000 Volume Spector Photo Group

15,00

40.000 30.000

10,00

20.000 5,00 10.000


02/11/2005

02/09/2005

02/07/2005

02/05/2005

02/03/2005

02/01/2005

02/11/2004

02/09/2004

02/07/2004

02/05/2004

02/03/2004

02/01/2004

02/11/2003

02/09/2003

02/07/2003

02/05/2003

02/03/2003

0 02/01/2003

0,00

Belgium Small Cap index indexed 2/01/2003 Spector Photo Group

b) de periode oktober 2004 tot en met oktober 2005 prijs per aandeel in EUR

volume

12,00

70.000 60.000

10,00

50.000

8,00

40.000 6,00 30.000 4,00

20.000

2,00

10.000


01/11/2005

01/10/2005

01/09/2005

01/08/2005

01/07/2005

01/06/2005

01/05/2005

01/04/2005

01/03/2005

01/02/2005

01/01/2005

01/12/2004

01/11/2004

0 01/10/2004

0,00

Volume Spector Photo Group Belgium Small Caps index indexed 1/10/2004 Spector Photo Group

4.3.

Impact van de Verrichting en de omzetting van bepaalde schulden op de huidige aandeelhoudersstructuur

De huidige aandeelhoudersstructuur wordt hieronder weergegeven in tabel hieronder. Aandeelhoudersstructuur vóór kapitaalsverhoging Fotoinvest CVBA Consortium VIT Mercator Partimage Eigen aandelen Alexander Photo Bestaande Free Float Totaal

Aantal aandelen In % van het totaal 1.075.275 15,90% 986.059 14,58% 537.169 7,94% 84.044 1,24% 77.271 1,14% 54.526 0,81% 3.946.909 58,38% 6.761.253 100%


De aandeelhoudersstructuur na de Verrichting en de omzetting van bepaalde schulden is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de Aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses3: -

-

-

-

-

Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 2,1 tot EUR 3,5; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons n° 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv EUR 3.016.692; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv EUR 1.801.555 om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutie-effect van deze inbrengen in natura; Een nieuw warrantenplan zal worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. De onderstaande tabellen geven het maximaal (procentueel) dilutief effect van de nieuwe warranten weer, ttz, in de hypothese dat ze allemaal zouden worden uitgeoefend onmiddellijk na de Verrichting.

3

De hier beschreven hypotheses zijn dezelfde als deze beschreven in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur en in de verslagen van de Commissarissen (allen gehecht als bijlagen bij deze Verrichtingsnota), met uitzondering van volgende wijzigingen: (a) de hypothetische Uitgifteprijs varieert hier tussen EUR 2,1 en EUR 3,5 terwijl in de verslagen de hypothese werd opgenomen van een Uitgifteprijs die varieert tussen EUR 1,95 en EUR 3,25; (b) de hypothese waarbij er een dilutief effect zou optreden n.a.v. de uitoefening van bestaande warranten (zoals beschreven in de verslagen) werd hier weggelaten aangezien de Vennootschap geen warranten heeft uitgegeven. De Vennootschap heeft wel aandelenopties uitgegeven (zoals beschreven in het Referentiestuk), maar deze aandelenopties kunnen geen dilutief effect veroorzaken (aangezien zij enkel recht geven op het verwerven van reeds bestaande aandelen).


-

Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders.

Deze simulatie resulteert in de volgende tabellen: A. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 100% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende Uitgifteprijzen Voor uitgifte Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele Investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV Koramic Investment Group NV Partimage NV Eigen aandelen en Alexander Photo SA Bestaande Free Float Nieuwe investeerders Nieuw warrantenplan Totaal

15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 100,0%

Na uitgifte van EUR 35,000,000 aan een uitgifteprijs van (EUR) 2,1 2,5 2,8 3,5 4,3% 4,8% 5,2% 6,0% 5,8% 5,5% 5,3% 4,8% 3,4% 3,3% 3,1% 2,9% 19,3% 19,0% 18,7% 18,3% 2,2% 2,4% 2,6% 3,0% 7,7% 7,3% 7,0% 6,4% 0,3% 0,4% 0,4% 0,5% 0,5% 0,6% 0,6% 0,7% 47,1% 47,4% 47,7% 48,2% 7,0% 6,6% 6,3% 5,8% 2,4% 2,7% 2,9% 3,4% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%


B. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 50% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende Uitgifteprijzen Voor uitgifte Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele Investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV Koramic Investment Group NV Partimage NV Eigen aandelen en Alexander Photo SA Bestaande Free Float Nieuwe investeerders Nieuw warrantenplan Totaal

15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 100,0%



C. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 0% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende Uitgifteprijzen Voor uitgifte Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele Investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV Koramic Investment Group NV Partimage NV Eigen aandelen en Alexander Photo SA Bestaande Free Float Nieuwe investeerders Nieuw warrantenplan Totaal

15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 100,0%




4.4.

Ontwikkelingen en vooruitzichten na 31 December 2004

Operationele ontwikkelingen

Voor de belangrijkste operationele ontwikkelingen wordt verwezen naar de Aanvulling. Schuldherschikking en operationele splitsing

Er wordt verwezen naar 2.8 Doel van de Verrichting voor informatie met betrekking tot de schuldherschikking van de kredieten en de operationele splitsing van de Vennootschap in een Retail group en een Imaging Group. Wijziging of beëindiging management- en consultancy overeenkomsten

In het licht van het vooropgestelde herstructureringsplan, heeft T.C.L. NV, vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, zich akkoord verklaard om de modaliteiten van de huidige managementovereenkomst die hij heeft met de Vennootschap te wijzigen in een voor de Vennootschap financieel voordelige zin. Voor het begin van de beraadslaging van de raad van bestuur die heeft besloten tot wijziging van de managementovereenkomst met T.C.L. NV, heeft de heer Tonny Van Doorslaer verklaard dat hij een mogelijk belangenconflict heeft met betrekking tot de goedkeuring op die vergadering van de dading omtrent zijn huidige managementovereenkomst en het aangaan van een nieuwe gewijzigde managementovereenkomst tussen de Vennootschap en T.C.L. NV, zoals bepaald in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Wat de heer Van Doorslaer betreft, bestond het belangenconflict erin (i) dat T.C.L. NV, een met hem verbonden vennootschap, contractspartij is bij de dading en bij de nieuwe managementovereenkomst die ter goedkeuring van de raad van bestuur werd voorgelegd. In het kader van de geplande herstructurering van de Spector-groep is het aangewezen en verantwoordbaar om de huidige overeenkomsten met management te herzien op zo' n manier dat de Vennootschap een zekere kostenbesparing realiseert terwijl tegelijkertijd een voldoende en marktconforme vergoeding aan het management, waaronder T.C.L. NV vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, wordt voorzien die overeenstemt met de verantwoordelijkheden en taken die verwacht worden van het management. De financiële gevolgen van het aangaan van de dading ter beëindiging van de huidige managementovereenkomst tussen de Vennootschap en T.C.L. NV en het afsluiten van de nieuwe (gewijzigde) managementovereenkomst met T.C.L. NV, vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, zullen beperkt zijn tot de betaling van de daarin vastgelegde marktconforme vergoedingen in ruil voor de managementprestaties die T.C.L. NV zal leveren, hetgeen voor de Vennootschap een jaarlijkse kostenbesparing van ongeveer EUR 100.000 zou opleveren. Om die reden acht de raad van bestuur deze beslissing dan ook verantwoord in het licht van het belang van de Vennootschap. Anderzijds heeft de Vennootschap een akkoord bereikt met bepaalde managers en consultants van de Vennootschap waarbij deze hebben aanvaard om een einde te stellen aan hun management- of consultancy overeenkomst met de Vennootschap. Deze managers en consultants hebben er zich toe verbonden om de vergoeding die de Vennootschap hen is verschuldigd naar aanleiding van de beëindiging van hun management- of consultancy overeenkomst volledig in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura. Het betreft hier de inbrengen in natura beschreven in punt 2.11 van deze Verrichtingsnota, onder meer door RNA SA, vertegenwoordigd door de heer Dominique le Hodey (en/of met RNA verbonden vennootschappen), Olca NV, vertegenwoordigd door de heer Wim De Buck, en De Bommels NV, vertegenwoordigd door mevrouw Vermeiren-Mussche. Voor het begin van de beraadslaging van de raad van bestuur die heeft besloten tot beëindiging van deze management- en consultancy-overeenkomsten, hebben de heer Dominique le Hodey (op de vergadering van de raad van bestuur vertegenwoordigd bij volmacht door de heer Tonny Van Doorslaer), de heer Wim De Buck en De Bommels NV, vertegenwoordigd door mevrouw Marijke Vermeiren-Mussche, verklaard dat zij een mogelijk belangenconflict hebben, zoals bepaald in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Spector Photo Group – Verrichtingsnota – 22 november 2005 – p 60/146

Wat de heer le Hodey betreft, bestaat het belangenconflict erin dat hijzelf en/of vennootschappen die met hem verbonden zijn, contractspartij zijn bij de dading met de Vennootschap waarbij alle huidige managementovereenkomsten met hemzelf of met deze verbonden vennootschappen worden beëindigd. Het afsluiten van deze dading kadert in de geplande herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en de rationalisatie van de kostenstructuur. De Vennootschap en de heer le Hodey (in eigen naam en in naam en voor rekening van de met hem verbonden vennootschappen) zijn overeengekomen dat de vergoeding die zij in gemeenschappelijk overleg hebben vastgelegd voor de beëindiging van hogervermelde managementovereenkomsten, ten belope van een totaal bedrag van EUR 750.000, in het kapitaal van de Vennootschap zal worden ingebracht naar aanleiding van de BAV van 28 november 2005 (zoals beschreven in punt 2.11 van deze Verrichtingsnota). Dit bedrag werd vastgesteld overeenkomstig de contractuele voorwaarden en modaliteiten neergelegd in de managementovereenkomsten. De dading werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Verrichting. Het afsluiten van deze dading zou dan ook geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vragen vanwege de Vennootschap. Om die reden acht de raad van bestuur deze beslissing dan ook verantwoord in het licht van het belang van de Vennootschap. Wat de heer Wim De Buck betreft, bestaat het belangenconflict erin dat Olca NV, een met hem verbonden vennootschap, contractspartij is bij een dading met de Vennootschap waarbij Olca NV zich verbindt om de in haar hoofde te ontvangen vergoeding naar aanleiding van de beëindiging van haar managementovereenkomst met de Vennootschap, ten belope van een bedrag van EUR 117.400, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de BAV van 28 november 2005 (zoals beschreven in punt 2.11 van deze Verrichtingsnota). Dit bedrag werd vastgesteld overeenkomstig de contractuele voorwaarden en modaliteiten neergelegd in bedoelde managementovereenkomst. Het afsluiten van deze dading kadert in de geplande herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en de rationalisatie van de kostenstructuur. De dading werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Verrichting. Het afsluiten van deze dading zou dan ook geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vragen vanwege de Vennootschap. Om die reden acht de raad van bestuur deze beslissing dan ook verantwoord in het licht van het belang van de Vennootschap. Wat De Bommels NV betreft bestaat het belangenconflict erin dat zij contractspartij is bij de dading met de Vennootschap waarbij De Bommels NV zich verbonden heeft om de vergoeding die werd overeengekomen tussen partijen naar aanleiding van de beëindiging van het managementcontract tussen De Bommels NV en de Vennootschap, ten belope van een totaal bedrag van EUR 934.155, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de BAV van 28 november 2005 (zoals beschreven in punt 2.11 van deze Verrichtingsnota). Dit bedrag werd vastgesteld overeenkomstig de contractuele voorwaarden en modaliteiten neergelegd in bedoelde managementovereenkomst. Het afsluiten van deze dading kadert in de geplande herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en de rationalisatie van de kostenstructuur. De dading werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Verrichting. Het afsluiten van deze dading zou dan ook geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vragen vanwege de Vennootschap. Om die reden acht de raad van bestuur deze beslissing dan ook verantwoord in het licht van het belang van de Vennootschap. Nieuwe corporate governance structuur

In het kader van het streven naar een compacte structuur, heeft de raad van bestuur aan de BAV van 28 november 2005 voorgesteld om het aantal bestuurders terug te brengen van dertien (13) naar zes (6). Onder deze zes bestuurders zouden er drie onafhankelijke bestuurders zijn (waaronder de voorzitter, de heer Luc Vansteenkiste) en één uitvoerende bestuurder, de heer Tonny Van Doorslaer.


Indien de BAV het voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, dan zou de raad van bestuur van de Vennootschap als volgt zijn samengesteld: Luc Vansteenkiste Philippe Vlerick Jonas Sjögren Patrick De Greve Geert Vanderstappen Tonny Van Doorslaer

voorzitter niet-uitvoerend bestuurder en ondervoorzitter niet-uitvoerend bestuurder onafhankelijk bestuurder onafhankelijk bestuurder uitvoerend bestuurder

De raad van bestuur heeft bovendien aan de BAV van 28 november 2005 voorgesteld om in artikel 11 van de statuten van de Vennootschap het exclusief recht af te schaffen van Fotoinvest CVBA, of haar rechtsopvolgers, om kandidaten voor te dragen voor de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, voor zover Fotoinvest CVBA samen met alle personen die rechtstreeks of onrechtstreeks door Fotoinvest of haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd minstens vijfentwintig komma één ten honderd (25,1%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit. Warrantenplan 2005

De raad van bestuur heeft voorgesteld aan de BAV van 28 november 2005 om, onder opschortende voorwaarde van vaststelling van de Verrichting, warranten uit te geven onder een nieuw warrantenplan. De raad van bestuur stelt voor aan de algemene vergadering om in totaal zeshonderdduizend (600.000) warranten uit te geven met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personen, met name de heren Tonny Van Doorslaer, Stef De corte en Christophe Levie. De warranten hebben een looptijd van 5 jaar en zullen gratis worden toegekend. Elke warrant zal uitoefenbaar zijn in één aandeel. De uitoefenprijs van de warranten zal worden vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap gedurende een periode van 30 dagen voor de datum van uitgifte van de warranten. Deze en andere voorwaarden en modaliteiten van de warranten worden uiteengezet in het warrantenplan 2005 dat is aangehecht als Bijlage 6. Voor het begin van de beraadslaging van de raad van bestuur die heeft besloten tot goedkeuring van het warrantenplan 2005, heeft de heer Tonny Van Doorslaer verklaard dat hij een mogelijk belangenconflict heeft met betrekking tot dit agendapunt, zoals bepaald in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Het belangenconflict bestaat erin dat hij één van de begunstigden is van dit warrantenplan dat ter goedkeuring aan de raad van bestuur werd voorgelegd, voor een totaal van 400.000 warranten. Het toekennen van warranten aan de heer Van Doorslaer kadert in dezelfde visie dat de Vennootschap haar topmanagement en/of uitvoerende bestuurders voldoende moet kunnen incentiviseren ter compensatie voor de gevraagde verantwoordelijkheid en geleverde diensten. Het toekennen van de warranten zou geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vergen vanwege de Vennootschap. Het toekennen4 van de warranten ingevolge het warrantenplan zal echter wel een invloed hebben op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de Vennootschap ingevolge de toepassing van IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen". De "theoretische waarde" van de warranten zal worden geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze worden uitgegeven. Deze "theoretische waarde" van de warranten zal door de Vennootschap worden berekend volgens een conventionele waardebepalingsmethode (Black&Scholes) op basis van de uitoefenprijs van de warranten en op basis van de beurskoers van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten. Voor een hypothetische berekening van deze "theoretische waarde" wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582, 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen en het verslag van de Commissarissen over de 4

In het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 582, 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen en het verslag van de Commissarissen over de uitgifte van warranten met een uitoefenprijs eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen (aangehecht als respectievelijk bijlage 5 en 7) werd verkeerdelijk vermeld dat "de toekenning en de uitoefening" van de warranten een invloed zou hebben op de personeelskosten. Het is enkel de toekenning van de warranten die dergelijke invloed heeft.


uitgifte van warranten met een uitoefenprijs eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen (aangehecht als respectievelijk bijlage 5 en 7). Uitgaande van een hypothetische beurskoers op datum van uitgifte van de warranten variërend tussen EUR 2,80 en EUR 3,60, zou de "theoretische waarde" van de warranten variëren tussen EUR 1,07 en EUR 1,44 per warrant. Om bovenstaande redenen, en rekening houdend met de in de bijzondere verslagen uiteengezette hypothetische berekeningen, acht de raad van bestuur de beslissing tot uitgifte van de warranten in het belang van de Vennootschap.


BIJLAGE 1: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT EN UITGIFTE BENEDEN FRACTIEWAARDE SPECTOR PHOTO GROUP Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren Ondernemingsnummer: 0405.706.755 BTW nr BE 405.706.755 (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 596 EN 582 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 1.

INLEIDING EN BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 596 en 582 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) ter gelegenheid van de voorgestelde kapitaalverhoging van de Vennootschap ten belope van maximaal EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000 tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod, dewelke zou plaatsvinden door inbreng in geld tegen uitgifte van nieuwe aandelen met VVPR-strips, mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (de Kapitaalverhoging). Dit verslag houdt een verantwoording in van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht en de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap en in het bijzonder met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders ingevolge de Kapitaalverhoging en gaat daarnaast in op de motivering van de verrichting en geeft meer bepaald informatie over de reden van de opheffing van het voorkeurrecht en over de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. 2.

DOELSTELLING VAN DE VERRICHTING

Sinds midden 2004 is de overgang van analoge naar digitale technologie in de foto- en multimediawereld in een versneld tempo opgetreden. De Vennootschap had oorspronkelijk voorzien om het strategisch plan “Navigating the Future” te implementeren met middelen die volledig uit de vrije cashflow zouden gegenereerd kunnen worden. De versnelde overgang van analoge naar digitale technologie heeft tot gevolg dat het strategisch plan op korte termijn geen gelijke tred kan houden met de veranderende markt. Uit de opbrengst van de Kapitaalverhoging zal EUR 15.000.000 worden aangewend voor de terugbetaling van financiële schulden terwijl het resterende gedeelte van de opbrengst zal worden aangewend om herstructureringen uit te voeren (EUR 11.000.000), en als werkingsmiddelen om het nieuwe business model van de Imaging Group verder te ontwikkelen en om de periode 2005-2006 te overbruggen (EUR 9.000.000). •

Herstructureringen doorvoeren om structurele besparingen te realiseren:

De Vennootschap zal het break-even punt voor de traditionele activiteiten in de Imaging Group wezenlijk verlagen. Door alle beoogde maatregelen uit te voeren, zou er naar raming een jaarlijks recurrente besparing van EUR 10.900.000 worden gerealiseerd. Deze maatregelen zouden evenwel naar schatting een eenmalige investering vergen van EUR 11.000.000; •

Werkingsmiddelen om de periode 2005-2006 te overbruggen en het nieuwe business model van de Imaging Group te ontwikkelen

Gevoerde ramingen tonen aan dat de toename van de digitale volumes voorlopig nog niet volstaat om de daling van de analoge fotoafdrukken te compenseren op een vergelijkbare basis. Tegelijk geven bepaalde extrapolaties op basis van deze ramingen aan dat tegen eind 2006 de toename van het aantal digitale fotoafdrukken voor het eerst de daling van het aantal analoge foto’s kan overtreffen.


Omwille van de specifieke dynamiek van direct marketing, die bepalend is voor de postorderactiviteiten van de Imaging Group, zullen de volume- en omzetontwikkeling niet onmiddellijk worden doorgetrokken naar de bedrijfsmarge. De Vennootschap heeft daarom een aanvullende behoefte aan middelen om de periode 2005-2006 te overbruggen in de Imaging Group en om ook in die periode de noodzakelijke investeringen te doen om het digitale business model verder te ontwikkelen. In totaal betreft het een bedrag van ongeveer EUR 9.000.000. •

De balanssituatie versterken

Gezien de huidige balanssituatie van de Vennootschap voorziet de raad van bestuur om EUR 15.000.000 aan te wenden voor een onmiddellijke afbouw van de financiële schulden. Hiertoe werd een akkoord bereikt met de banken-schuldeisers, onder opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Naast de Kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. Ingevolge deze schuldherschikking zullen De Bommels NV, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca NV een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap doen van hun respectieve schuldvorderingen op de Vennootschap onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (de Inbrengen) (welke Inbrengen tevens het voorwerp uitmaken van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen). In hetzelfde kader zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging, te beslissen tot uitgifte van 600.000 warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het ontwerp warrantenplan (de Warrantuitgifte) (welke Warrantuitgifte tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen). 3.

TOEWIJZING EN UITGIFTEPRIJS

3.1 Toewijzing Inzake de toewijzing van de nieuw uit te geven aandelen ingevolge de Kapitaalverhoging kunnen de joint lead managers, na overleg met de Vennootschap, voorzien dat de nieuwe aandelen worden aangeboden in twee schijven. Een eerste schijf voor een totaal inschrijvingsbedrag van EUR 28.000.000, middels een openbaar bod waarbij de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap kunnen genieten van een recht op niet-verminderbare prioritaire toewijzing (Prioritaire Tranche). Het recht op prioritaire toewijzing zou dan worden vertegenwoordigd door coupon nummer 13 van de gewone aandelen aan toonder en door een "bon aan toonder" voor de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van aandeelhouders. Deze coupons of bons aan toonder worden zelf niet genoteerd maar dit vormt geen beletsel voor hun onderhandse overdracht. De tweede schijf betreft het gedeelte van het totale aanbod waarbij geen recht van prioritaire toewijzing is gebruikt en die openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten belope van 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met EUR 5.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (Vrije Tranche). De bestaande aandeelhouders kunnen eventueel ook inschrijven op de Vrije Tranche. Het bedrag waarvoor niet wordt ingeschreven in de Prioritaire Tranche kan worden toegewezen in de Vrije Tranche. 3.2 Uitgifteprijs Er zal één uitgifteprijs in euro per nieuw uitgegeven aandeel worden vastgesteld die zal gelden voor alle beleggers in het kader van de Kapitaalverhoging (de Uitgifteprijs). De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure die in principe zal lopen van 29 november 2005 tot en met 8 december 2005, behoudens vervroegde afsluiting, en waaraan uitsluitend institutionele beleggers deelnemen. De Uitgifteprijs zal zich situeren binnen een prijsvork dewelke zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 29 november 2005. De lead managers van de voorgestelde Kapitaalverhoging, Fortis Bank NV en KBC Securities NV, zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde aandelen, het volume van de aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de book building-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode. De particuliere beleggers schrijven in aan de Uitgifteprijs die na afsluiting van de “book building” zal worden vastgesteld en die nooit hoger zal zijn dan het plafond van de prijsvork die werd gepubliceerd. De Uitgifteprijs zal mogelijk lager zijn dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Deze zogenaamde "discount" is in sommige gevallen noodzakelijk om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan.


3.3 Uitgifte beneden fractiewaarde In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, maar voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Het is niet uitgesloten dat de Uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen, rekening houdend met de huidige beurskoers en de eventuele "discount", beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen. Zoals boven aangegeven sluit de raad van bestuur niet uit dat een discount eventueel nodig zal zijn om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. 4.

FINANCIËLE GEVOLGEN

4.1 Deelname in het kapitaal en de winst De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, Inbrengen en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4. Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002 kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden) 4.2 Evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen Op basis van de tussentijdse rekeningen van de Vennootschap opgemaakt op 30 september 2005, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 15.646.056, ofwel EUR 2,31 per aandeel. In de mate dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen meer bedraagt dan EUR 2,31 per nieuw uit te geven aandeel, zullen de Kapitaalverhoging en de Inbrengen een onmiddellijke financiële verwatering teweeg brengen in het voordeel van de bestaande aandeelhouders, en dus in het nadeel van de investeerders, vanuit boekhoudkundig oogpunt. 4.3 Financiële verwatering De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen. Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4. De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 opgenomen. 4.4 Rekenkundige weergave Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de Inbrengen en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.


Tabel 1: Aandeelhoudersstructuur vóór voorgestelde kapitaalverhoging Fotoinvest CVBA Consortium VIT Mercator Partimage Eigen aandelen Alexander Photo Bestaande Free Float Totaal

Aantal aandelen 1.075.275 986.059 537.169 84.044 77.271 54.526 3.946.909 6.761.253

In % van het totaal 15,90% 14,58% 7,94% 1,24% 1,14% 0,81% 58,38% 100%

Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutie-effect van deze inbreng in natura; Naast het bestaande warrantenplan van 162.5005 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt verondersteld dat er geen warranthouders zijn die de omzetting vragen van hun warranten in aandelen naar aanleiding van de Verrichting (om aldus te kunnen deelnemen in de Prioritaire Tranche). De onderstaande tabellen geven het maximaal (procentueel) dilutief effect van de bestaande en nieuwe warranten weer, ttz. in de hypothese dat ze allemaal zouden worden uitgeoefend onmiddellijk na de Verrichting; Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders. Deze simulatie resulteert in de volgende tabellen: A. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 100%participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen

Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV Koramic Investment Group NV Partimage NV Eigen aandelen en Alexander Photo SA

Voor uitgifte

Na uitgifte van EUR 35.000.000 aan een uitgifteprijs van (EUR) 1,95 2,3 2,6 3,25

15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24 1,95%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5%

5

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7%

Hier wordt enkel rekening gehouden met de warranten uitgegeven onder het warrantenplan van 2001 en 2002 met uitgifteprijs van respectievelijk EUR 9,69 en Eur 10,45 en met een resterende looptijd van 3 tot 4 jaar.


Bestaande Free Float Nieuwe investeerders Bestaand warrantenplan Nieuw warrantenplan

58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

45,8% 7,1% 0,5% 2,3%

47,0% 6,8% 0,5% 2,5%

47,3% 6,5% 0,6% 2,8%

47,7% 6,0% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap

B.Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 50% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte


Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV Koramic Investment Group NV Partimage NV Eigen aandelen en Alexander Photo SA Bestaande Free Float Nieuwe investeerders Bestaand warrantenplan Nieuw warrantenplan

15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 30,9% 23,0% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 31,9% 21,9% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 32,8% 21,0% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 34,3% 19,3% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%


C.Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 0% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte



15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 15,0% 38,9% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 16,7% 37,1% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 18,2% 35,5% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 21,0% 32,7% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap 5.

VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS

In het belang van de Vennootschap stelt de raad van bestuur voor de geplande Kapitaalverhoging en de daarmee gepaard gaande uitgifte van aandelen doorgang te doen vinden met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.


De raad van bestuur heeft ervoor gekozen geen uitgifte te doen met voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders voor de volgende redenen: De raad van bestuur stelt vast dat het nog niet vaststaat wie zal inschrijven op de uitgifte van nieuwe aandelen en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging. De raad van bestuur stelt vast dat de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zullen hebben om te genieten van het recht op prioritaire toewijzing voor een bedrag van maximaal EUR 28.000.000. De raad van bestuur meent evenwel dat het noodzakelijk is om een maximaal succes van de voorgenomen verrichting te realiseren om ook nieuwe investeerders en institutionele investeerders de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op deze Kapitaalverhoging. De reden hiervoor is dat het aandeelhoudersschap van de Vennootschap sterk verspreid is in het publiek. Het is onduidelijk of, gelet op de huidige marktsituatie en het beursklimaat, kleinere aandeelhouders bereid zullen zijn om bijkomend in de Vennootschap te investeren. Zoals hoger beschreven, biedt de geplande Kapitaalverhoging de Vennootschap voldoende ruimte om haar herstructureringsplan te realiseren hetgeen alle aandeelhouders ten goede zou komen. De raad van bestuur is van mening dat de geplande Kapitaalverhoging via een openbaar aanbod de ideale kans zal scheppen om de Vennootschap en haar activiteiten opnieuw onder de positieve aandacht te brengen, met een toegenomen marktkapitalisatie en een vernieuwde belangstelling van institutionele beleggers. **** Aan het college van commissarissen werd gevraagd om, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, een verslag op te stellen. Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap vermeld. Opgemaakt op 27 oktober 2005, te Wetteren. Voor de raad van bestuur Tonny Van Doorslaer


BIJLAGE 2: BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN INZAKE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT EN UITGIFTE BENEDEN FRACTIEWAARDE

1. AANSTELLING Op 27 oktober 2005 werd Grant Thornton, Lippens & Rabaey, vertegenwoordigd door Jan Lippens, commissaris, en PKF Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Danny De Jonge, commissaris, gecontacteerd door de Raad van Bestuur van de NV Spector Photo Group, om op te treden, blijkens het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur, inzake het opmaken van een verslag tot nazicht m.b.t. de beperking van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging ten gunste van bepaalde personen, conform Art. 596 en 598 van het Wetboek Vennootschappen. Deze kapitaalverhoging kadert in een ruimere kapitaalherstructurering waarbij de vennootschap voldoende middelen wenst op te halen om de uitvoering van haar strategisch plan “Navigating the future” te kunnen uitvoeren en tevens de balans te verstevigen door de terugbetaling van een deel van haar lange termijnschulden. Dit verslag zal tevens rekening houden met de financiële impact van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen door uitgifte van aandelen eventueel beneden de fractiewaarde en de voorgenomen uitgifte van warrants welke het voorwerp zullen uitmaken van een afzonderlijke verslaggeving. 2. OPDRACHT Volgens het verslag van de Raad van Bestuur “ 1. INLEIDING Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 596 en 582 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) ter gelegenheid van de voorgestelde kapitaalverhoging van de Vennootschap ten belope van maximaal EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000 tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod, dewelke zou plaatsvinden door inbreng in geld tegen uitgifte van nieuwe aandelen met VVPR-strips, mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (de Kapitaalverhoging). Dit verslag houdt een verantwoording in van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht en de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap en in het bijzonder met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders ingevolge de Kapitaalverhoging en gaat daarnaast in op de motivering van de verrichting en geeft meer bepaald informatie over de reden van de opheffing van het voorkeurrecht en over de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. 2.

BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

Sinds midden 2004 is de overgang van analoge naar digitale technologie in de foto- en multimediawereld in een versneld tempo opgetreden. De Vennootschap had oorspronkelijk voorzien om het strategisch plan “Navigating the Future” te implementeren met middelen die volledig uit de vrije cashflow zouden gegenereerd kunnen worden. De versnelde overgang van analoge naar digitale technologie heeft tot gevolg dat het strategisch plan op korte termijn geen gelijke tred kan houden met de veranderende markt. Uit de opbrengst van de Kapitaalverhoging zal EUR 15.000.000 worden aangewend voor de terugbetaling van financiële schulden terwijl het resterende gedeelte van de opbrengst zal worden aangewend om herstructureringen uit te voeren (EUR 11.000.000), en als werkingsmiddelen om het nieuwe business model van de Imaging Group verder te ontwikkelen en om de periode 2005-2006 te overbruggen (EUR 9.000.000).


Herstructureringen doorvoeren om structurele besparingen te realiseren: De Vennootschap zal het break-even punt voor de traditionele activiteiten in de Imaging Group wezenlijk verlagen. Door alle beoogde maatregelen uit te voeren, zou er naar raming een jaarlijks recurrente besparing van EUR 10.900.000 worden gerealiseerd. Deze maatregelen zouden evenwel naar schatting een eenmalige investering vergen van EUR 11.000.000; Werkingsmiddelen om de periode 2005-2006 te overbruggen en het nieuwe business model van de Imaging Group te ontwikkelen Gevoerde ramingen tonen aan dat de toename van de digitale volumes voorlopig nog niet volstaat om de daling van de analoge fotoafdrukken te compenseren op een vergelijkbare basis. Tegelijk geven bepaalde extrapolaties op basis van deze ramingen aan dat tegen eind 2006 de toename van het aantal digitale fotoafdrukken voor het eerst de daling van het aantal analoge foto’s kan overtreffen. Omwille van de specifieke dynamiek van direct marketing, die bepalend is voor de postorderactiviteiten van de Imaging Group, zullen de volume- en omzetontwikkeling niet onmiddellijk worden doorgetrokken naar de bedrijfsmarge. De Vennootschap heeft daarom een aanvullende behoefte aan middelen om de periode 2005-2006 te overbruggen in de Imaging Group en om ook in die periode de noodzakelijke investeringen te doen om het digitale business model verder te ontwikkelen. In totaal betreft het een bedrag van ongeveer EUR 9.000.000. De balanssituatie versterken Gezien de huidige balanssituatie van de Vennootschap voorziet de raad van bestuur om EUR 15.000.000 aan te wenden voor een onmiddellijke afbouw van de financiële schulden. Hiertoe werd een akkoord bereikt met de banken-schuldeisers, onder opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Naast de Kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. Ingevolge deze schuldherschikking zullen De Bommels NV, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca NV een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap doen van hun respectieve schuldvorderingen op de Vennootschap onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (de Inbrengen) (welke Inbrengen tevens het voorwerp uitmaken van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen). In hetzelfde kader zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging, te beslissen tot uitgifte van 600.000 warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het ontwerp warrantenplan (de Warrantuitgifte) (welke Warrantuitgifte tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen). 3

TOEWIJZING EN UITGIFTEPRIJS

3.1. Toewijzing Inzake de toewijzing van de nieuw uit te geven aandelen ingevolge de Kapitaalverhoging kunnen de joint lead managers, na overleg met de Vennootschap, voorzien dat de nieuwe aandelen worden aangeboden in twee schijven. Een eerste schijf voor een totaal inschrijvingsbedrag van EUR 28.000.000, middels een openbaar bod waarbij de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap kunnen genieten van een recht op nietverminderbare prioritaire toewijzing (Prioritaire Tranche).


Het recht op prioritaire toewijzing zou dan worden vertegenwoordigd door coupon nummer 13 van de gewone aandelen aan toonder en door een "bon aan toonder" voor de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van aandeelhouders. Deze coupons of bons aan toonder worden zelf niet genoteerd maar dit vormt geen beletsel voor hun onderhandse overdracht. De tweede schijf betreft het gedeelte van het totale aanbod waarbij geen recht van prioritaire toewijzing is gebruikt en die openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten belope van 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met EUR 5.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (Vrije Tranche). De bestaande aandeelhouders kunnen eventueel ook inschrijven op de Vrije Tranche. Het bedrag waarvoor niet wordt ingeschreven in de Prioritaire Tranche kan worden toegewezen in de Vrije Tranche. 3.2 Uitgifteprijs Er zal één uitgifteprijs in euro per nieuw uitgegeven aandeel worden vastgesteld die zal gelden voor alle beleggers in het kader van de Kapitaalverhoging (de Uitgifteprijs). De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure die in principe zal lopen van 29 november 2005 tot en met 8 december 2005, behoudens vervroegde afsluiting, en waaraan uitsluitend institutionele beleggers deelnemen. De Uitgifteprijs zal zich situeren binnen een prijsvork dewelke zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 29 november 2005. De lead managers van de voorgestelde Kapitaalverhoging, Fortis Bank NV en KBC Securities NV, zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde aandelen, het volume van de aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de book building-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode. De particuliere beleggers schrijven in aan de Uitgifteprijs die na afsluiting van de “book building” zal worden vastgesteld en die nooit hoger zal zijn dan het plafond van de prijsvork die werd gepubliceerd. De Uitgifteprijs zal mogelijk lager zijn dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Deze zogenaamde "discount" is in sommige gevallen noodzakelijk om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. 3.3 Uitgifte beneden fractiewaarde In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, maar voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Het is niet uitgesloten dat de Uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen, rekening houdend met de huidige beurskoers en de eventuele "discount", beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen. Zoals boven aangegeven sluit de raad van bestuur niet uit dat een discount eventueel nodig zal zijn om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. 4


4.1 Deelname in het kapitaal en de winst De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, Inbrengen en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4.


Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002 kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden) 4.2 Evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen Op basis van de tussentijdse rekeningen van de Vennootschap opgemaakt op 30 september 2005, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 15.646.056, ofwel EUR 2,31 per aandeel. In de mate dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen meer bedraagt dan EUR 2,31 per nieuw uit te geven aandeel, zullen de Kapitaalverhoging en de Inbrengen een onmiddellijke financiële verwatering teweeg brengen in het voordeel van de bestaande aandeelhouders, en dus in het nadeel van de investeerders, vanuit boekhoudkundig oogpunt. 4.3 Financiële verwatering De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen. Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4. De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 opgenomen. 4.4 Rekenkundige weergave Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de Inbrengen en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Tabel 1: Aandeelhoudersstructuur vóór voorgestelde kapitaalverhoging Fotoinvest CVBA Consortium VIT Mercator Partimage Eigen aandelen Alexander Photo Bestaande Free Float Totaal



Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutie-effect van deze inbreng in natura; Naast het bestaande warrantenplan van 162.5001 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt verondersteld dat er geen warranthouders zijn die de omzetting vragen van hun warranten in aandelen naar aanleiding van de Verrichting (om aldus te kunnen deelnemen in de Prioritaire Tranche). De onderstaande tabellen geven het maximaal (procentueel) dilutief effect van de bestaande en nieuwe warranten weer, ttz. in de hypothese dat ze allemaal zouden worden uitgeoefend onmiddellijk na de Verrichting; Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders. Deze simulatie resulteert in de volgende tabellen: A. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 100%participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen

Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV Koramic Investment Group NV

Voor uitgifte


15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8%

1

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5%

Hier wordt enkel rekening gehouden met de warranten uitgegeven onder het warrantenplan van 2001 en 2002 met suitgifteprijs van respectievelijk EUR 9,69 en Eur 10,45 en met een resterende looptijd van 3 tot 4 jaar.


Partimage NV Bestaande Free Float Nieuwe investeerders Bestaand warrantenplan Nieuw warrantenplan

1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

0,3% 0,5% 46,8% 7,1% 0,5% 2,3%

0,4% 0,6% 47,0% 6,8% 0,5% 2,5%

0,4% 0,6% 47,3% 6,5% 0,6% 2,8%

0,4% 0,7% 47,7% 6,0% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Eigen aandelen en Alexander Photo SA





15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 30,9% 23,0% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 31,9% 21,9% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 32,8% 21,0% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 34,3% 19,3% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%






15,90% 0,00% 0,00% 14,58 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 15,0% 38,9% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 16,7% 37,1% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 18,2% 35,5% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 21,0% 32,7% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%




5.

VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS

In het belang van de Vennootschap stelt de raad van bestuur voor de geplande Kapitaalverhoging en de daarmee gepaard gaande uitgifte van aandelen doorgang te doen vinden met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De raad van bestuur heeft ervoor gekozen geen uitgifte te doen met voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders voor de volgende redenen: De raad van bestuur stelt vast dat het nog niet vaststaat wie zal inschrijven op de uitgifte van nieuwe aandelen en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging. De raad van bestuur stelt vast dat de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zullen hebben om te genieten van het recht op prioritaire toewijzing voor een bedrag van maximaal EUR 28.000.000. De raad van bestuur meent evenwel dat het noodzakelijk is om een maximaal succes van de voorgenomen verrichting te realiseren om ook nieuwe investeerders en institutionele investeerders de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op deze Kapitaalverhoging. De reden hiervoor is dat het aandeelhoudersschap van de Vennootschap sterk verspreid is in het publiek. Het is onduidelijk of, gelet op de huidige marktsituatie en het beursklimaat, kleinere aandeelhouders bereid zullen zijn om bijkomend in de Vennootschap te investeren. Zoals hoger beschreven, biedt de geplande Kapitaalverhoging de Vennootschap voldoende ruimte om haar herstructureringsplan te realiseren hetgeen alle aandeelhouders ten goede zou komen. De raad van bestuur is van mening dat de geplande Kapitaalverhoging via een openbaar aanbod de ideale kans zal scheppen om de Vennootschap en haar activiteiten opnieuw onder de positieve aandacht te brengen, met een toegenomen marktkapitalisatie en een vernieuwde belangstelling van institutionele beleggers. **** Aan het college van commissarissen werd gevraagd om, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, een verslag op te stellen. Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap vermeld. Opgemaakt op 27 oktober 2005, te Wetteren. Voor de raad van bestuur Tonny Van Doorslaer” Volgens de bewoordingen van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen “Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden. Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.


Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.” Volgens de bewoordingen van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen “De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd. 3. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP Oprichting Opgericht bij akte notaris Luc Verstraeten te Assenede de dato 23 december 1964, inhoudende oprichting onder de benaming "D.B.M.-COLOR N.V.", publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 15 januari daarna onder nummer 1.274]. Kapitaalverhogingen/Statutenwijzigingen De vennootschap onderging diverse kapitaalwijzigingen waarvan de laatste bij proces-verbaal, inhoudende onder andere fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap "SPECTOR PHOTO GROUP", van de naamloze vennootschap "PHOTO HALL", met maatschappelijke zetel te Brussel, Vorst, Lusambostraat 36, ingeschreven in het handelsregister te Brussel onder nummer 583.535, doelswijziging en statutenwijziging, opgemaakt en gesloten door Meester Lucas NEIRINCKX, notaris te Temse, in datum van negentien juli tweeduizend en twee, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien augustus daarna, onder nummer 20020815-319. De vennootschap onderging een laatste statutenwijziging bij proces-verbaal voor Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 24 november 2003, inhoudende onder meer hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen, statutenwijziging, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer 2003-12-17/0134376. Ondernemingsnummer RPR Dendermonde 0405.706.755


4. SAMENSTELLING KAPITAAL Artikel 5 van de gecoördineerde statuten: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeëntwintig miljoen driehonderd tweeënnegentig duizend driehonderd éénenzestig euro tweeënvijftig euro cent ( 22 392 361,52). Het is vertegenwoordigd door zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftig (6.761.253) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftig (6.761.253), ieder aandeel vertegenwoordigend één zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftigste (1/6.761.253) van het maatschappelijk kapitaal. 5. GEPLANDE KAPITAALVERHOGING Zoals blijkt uit het verslag van de Raad van Bestuur wordt de kapitaalverhoging als volgt voorgesteld: “3.1 Toewijzing Inzake de toewijzing van de nieuw uit te geven aandelen ingevolge de Kapitaalverhoging kunnen de joint lead managers, na overleg met de Vennootschap, voorzien dat de nieuwe aandelen worden aangeboden in twee schijven. Een eerste schijf voor een totaal inschrijvingsbedrag van EUR 28.000.000, middels een openbaar bod waarbij de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap kunnen genieten van een recht op nietverminderbare prioritaire toewijzing (Prioritaire Tranche). Het recht op prioritaire toewijzing zou dan worden vertegenwoordigd door coupon nummer 13 van de gewone aandelen aan toonder en door een "bon aan toonder" voor de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van aandeelhouders. Deze coupons of bons aan toonder worden zelf niet genoteerd maar dit vormt geen beletsel voor hun onderhandse overdracht. De tweede schijf betreft het gedeelte van het totale aanbod waarbij geen recht van prioritaire toewijzing is gebruikt en die openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten belope van 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met EUR 5.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (Vrije Tranche). De bestaande aandeelhouders kunnen eventueel ook inschrijven op de Vrije Tranche. Het bedrag waarvoor niet wordt ingeschreven in de Prioritaire Tranche kan worden toegewezen in de Vrije Tranche. 3.2 Uitgifteprijs Er zal één uitgifteprijs in euro per nieuw uitgegeven aandeel worden vastgesteld die zal gelden voor alle beleggers in het kader van de Kapitaalverhoging (de Uitgifteprijs). De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure die in principe zal lopen van 29 november 2005 tot en met 8 december 2005, behoudens vervroegde afsluiting, en waaraan uitsluitend institutionele beleggers deelnemen. De Uitgifteprijs zal zich situeren binnen een prijsvork dewelke zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 29 november 2005. De lead managers van de voorgestelde Kapitaalverhoging, Fortis Bank NV en KBC Securities NV, zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde aandelen, het volume van de aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de book building-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode.


De particuliere beleggers schrijven in aan de Uitgifteprijs die na afsluiting van de “book building” zal worden vastgesteld en die nooit hoger zal zijn dan het plafond van de prijsvork die werd gepubliceerd. De Uitgifteprijs zal mogelijk lager zijn dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Deze zogenaamde "discount" is in sommige gevallen noodzakelijk om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. 3.3 Uitgifte beneden fractiewaarde In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, maar voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Het is niet uitgesloten dat de Uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen, rekening houdend met de huidige beurskoers en de eventuele "discount", beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen. Zoals boven aangegeven sluit de raad van bestuur niet uit dat een discount eventueel nodig zal zijn om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan.” 6. TER HAND GESTELDE GEGEVENS -

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 596 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de kapitaalverhoging in geld met eventueel uitgifte de beneden fractieswaarde van de bestaande aandelen ; Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen met uitgifte eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen; Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht; Intentieverklaring van de inbrengers tot incorporatie van hun schuldvordering; De gecoördineerde statuten; De geconsolideerde staten op 30 september 2005; Alle noodzakelijk geachte informatie;

7. NAZICHT BALANS PER 31 DECEMBER 2004 EN PER 30 SEPTEMBER 2005 Over de jaarrekening van Spector Photo Group NV per 31 december 2004 werd op 26 april 2005 door het college van commissarissen een verklaring zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf afgeleverd. De toelichtende paragraaf had betrekking op de waardering van de participaties welke afhankelijk was van het welslagen van het “business plan” en de overgang naar de digitale fotografie. Uit de statutaire jaarrekening per 31 december 2004, blijkt het volgende netto-actief: Kapitaal Reserves Overgedragen winst Kapitaalsubsidies Eigen vermogen

22.392.361,51 9.005.801,23 62.827.924,64 1.083,27 94.227.170,65

Euro Euro Euro Euro Euro

Over de geconsolideerde balans van Spector Photo Group NV per 31 december 2004 werd op 26 april 2005 door het college van commissarissen een verklaring zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf afgeleverd. De toelichtende paragraaf had betrekking op de waardering van de immateriële vaste activa,


rekening houdende met de veranderende marktomstandigheden en het behoud van de waarderingsregels in continuïteit. De verantwoording van de waardering van de immateriële vaste activa is sterk verbonden met het welslagen van het “business plan” en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is gebaseerd op het feit dat de groep verder op de financiële steun van haar aandeelhouders en andere financieringsbronnen kan rekenen. De geconsolideerde balans per 30 september 2005, opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, werd onderworpen aan een beperkt nazicht van het college van commissarissen. Op basis van de verslaggeving van het college van commissarissen, zijn bij dit nazicht, geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden kunnen geven tot belangrijke aanpassingen van de tussentijdse toestand rekening houdend met het feit dat de waardering van de immateriële vaste activa sterk verbonden is met het welslagen van het business plan en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de tussentijdse geconsolideerde toestand opgesteld in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is afhankelijk van het welslagen van de geplande kapitaalverhoging, welke tevens een opschortende voorwaarde is voor het akkoord tot schuldherschikking welke bereikt werd met de banken in oktober 2005. Uit de tussentijdse geconsolideerde toestand per 30 september 2005 opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, blijkt het volgende netto-actief: Kapitaal Geconsolideerde reserves Reserves voor ingehouden eigen aandelen Omrekeningsverschillen Aandeel van de aandeelhouders in het eigen vermogen Aantal aandelen voor kapitaalverhoging Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel (IFRS)

22.392.361 -5.523.154 -1.303.984 80.833 15.646.056


6.761.253 2,31

aandelen Euro per aandeel

8. UITGIFTEPRIJS De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure die loopt van 29 november 2005 tot en met 8 december 2005, behoudens vervroegde afsluiting, en waaraan uitsluitend institutionele beleggers deelnemen. De Uitgifteprijs zal zich situeren binnen een prijsvork die zal worden gepubliceerd in de Belgische pers op of omstreeks 29 november 2005. De lead managers van de Kapitaalverhoging, Fortis Bank NV and KBC Securities NV, zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde aandelen, het volume van de aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de book building-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode. De Uitgifteprijs zal mogelijk lager zijn dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Deze zogenaamde ' discount'is noodzakelijk om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. Er zal één uitgifteprijs in euro per aandeel worden vastgelegd, voor de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging en de kapitaalverhoging door inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede


Schuldvordering en de Derde Schuldvordering, die zal gelden voor alle beleggers en voor De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca (de Uitgifteprijs) De overeengekomen uitgifteprijs is aanvaardbaar rekening houdend met het algemeen belang van de transactie voor de Vennootschap en het volgen van de bookbuilding procedure welke leidt tot een marktconforme uitgifteprijs. De uitgifteprijs voldoet bovendien aan de voorwaarden gesteld door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, maar voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De huidige fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Het is niet uitgesloten dat de Uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen, rekening houdend met de discount, beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen. Tevens is het niet uitgesloten dat de uitgifteprijs beneden de beurskoers zal liggen. 9. WEERSLAG VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE OP DE TOESTAND VAN DE HUIDIGE AANDEELHOUDERS De financiële gevolgen voor de aandeelhouders worden op voldoende wijze toegelicht in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur: 4.1 Deelname in het kapitaal en de winst De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, Inbrengen en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4. Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002 kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden) 4.2 Evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen Op basis van de tussentijdse rekeningen van de Vennootschap opgemaakt op 30 september 2005, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 15.646.056, ofwel EUR 2,31 per aandeel. In de mate dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen meer bedraagt dan EUR 2,31 per nieuw uit te geven aandeel, zullen de Kapitaalverhoging en de Inbrengen een onmiddellijke financiële verwatering teweeg brengen in het voordeel van de bestaande aandeelhouders, en dus in het nadeel van de investeerders, vanuit boekhoudkundig oogpunt. 4.3 Financiële verwatering De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien


de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen. Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4. De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 4.4 opgenomen. 4.4 Rekenkundige weergave Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de Inbrengen en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: -

-

-

-

Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutie-effect van deze inbreng in natura; Naast het bestaande warrantenplan van 162.5001 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt verondersteld dat er geen warranthouders zijn die de omzetting vragen van hun warranten in aandelen naar aanleiding van de Verrichting (om aldus te kunnen deelnemen in de Prioritaire Tranche). De onderstaande tabellen geven het maximaal (procentueel) dilutief effect van de bestaande en nieuwe warranten weer, ttz. in de hypothese dat ze allemaal zouden worden uitgeoefend onmiddellijk na de Verrichting; Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders.”

1

Hier wordt enkel rekening gehouden met de warranten uitgegeven onder het warrantenplan van 2001 en 2002 met suitgifteprijs van respectievelijk EUR 9,69 en Eur 10,45 en met een resterende looptijd van 3 tot 4 jaar.


Deze simulaties resulteren in de tabellen zoals opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur welke op voldoende wijze de mogelijke wijzigingen in de aandeelhoudersstructuren weergeven als gevolg van de voorgenomen kapitaalverhogingen. Uit de tussentijdse geconsolideerde toestand per 30 september 2005 opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, blijkt het volgende netto-actief: Kapitaal Geconsolideerde reserves Reserves voor ingehouden eigen aandelen Omrekeningsverschillen Aandeel van de aandeelhouders in het eigen vermogen Aantal aandelen voor kapitaalverhoging Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel (IFRS)

22.392.361 -5.523.154 -1.303.984 80.833 15.646.056


6.761.253 2,31

aandelen Euro per aandeel

Voor de kapitaalverhoging bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen (volgens de IFRS normen) per aandeel 2,31 Euro. De uitgifteprijs zal zich bevinden in een prijsvork die zal bepaald worden op basis van een bookbuilding procedure. In de mate waarin de uitgifteprijs boven 2,31 EUR per aandeel zou liggen, zal het geconsolideerd boekhoudkundig vermogen per aandeel (volgens de IFRS normen) na de kapitaalverhogingen in mindere of meerdere mate hoger worden dan het huidige geconsolideerd eigen vermogen (volgens de IFRS normen) per aandeel van 2,31 EUR per aandeel op 30 september 2005. Rekening houdend met de simulaties opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zijn de financiële gevolgen voor de huidige aandeelhouders voldoende toegelicht. 10. BESLUITEN Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a) de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige elementen juist en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, in te lichten; b) de uitgifteprijs welke zich zal situeren in een prijsvork die zal bepaald worden op basis van de zogenaamde “book building” procedure, leidt mogelijks tot een uitgifteprijs welke beneden de fractiewaarde per aandeel van 3,31 EUR per aandeel ligt. Dat naarmate de uitgifteprijs lager of hoger zal zijn, dit in meerdere of mindere mate leidt tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders zoals blijkt uit de simulaties opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. c) de potentiële financiële gevolgen voor de huidige aandeelhouders voldoende toegelicht zijn. Aldus opgesteld en beëindigd op 27 oktober 2005 door het College van Commissarissen, te Antwerpen

te Gent,

PKF Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Danny De Jonge, Commissaris

Grant Thornton, Lippens & Rabaey vertegenwoordigd door Jan Lippens (*), Commissaris

(*) in diens afwezigheid ondertekend door Stefaan Rabaey, vennoot Grant Thornton, Lippens & Rabaey


BIJLAGE 3: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE INBRENG IN NATURA SPECTOR PHOTO GROUP Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren Ondernemingsnummer: 0405.706.755 (Gent) BTW nr BE 405.706.755 (de "Vennootschap") VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN EVENTUEEL BENEDEN FRACTIEWAARDE VAN DE BESTAANDE AANDELEN NAAR AANLEIDING VAN DE INBRENG IN NATURA VAN DE RECHTEN ONDER BEPAALDE SCHULDVORDERINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 582 en 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.

INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) ter verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen naar aanleiding van de inbreng in natura:

a. b. c.

door De Bommels NV, vertegenwoordigd door mevrouw Marijke Mussche (De Bommels) van de Eerste Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) die De Bommels heeft ten aanzien van de Vennootschap; door de heer Dominique le Hodey en met hem verbonden vennootschappen van de Tweede Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) die de heer le Hodey heeft ten aanzien van de Vennootschap; en door Olca NV, vertegenwoordigd door de heer Wim De Buck (Olca) van de Derde Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) die Olca heeft ten aanzien van de Vennootschap.

Meer in het bijzonder houdt dit verslag een beschrijving in van (i) deze inbrengen in natura en van de daarin gebruikte waarderingsmethoden, en (ii) de uitgifteprijs van de aandelen naar aanleiding van deze inbrengen en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap mogelijk beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen. 2.

BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

In het kader van het herstel van de financiële positie en solvabiliteit van de Vennootschap, en meer in het bijzonder van de verbetering van de balansstructuur, zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen te beslissen tot een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders door inbreng in geld ten belope van een maximaal bedrag van EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000, tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (de Kapitaalverhoging), door uitgifte van een aantal nieuwe aandelen met VVPR-strips, eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen (welke Kapitaalverhoging tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 596 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). Inzake de toewijzing van de nieuw uit te geven aandelen ingevolge de Kapitaalverhoging kunnen de lead managers, Fortis Bank NV en KBC Securities NV, voorzien in twee schijven. Een eerste schijf voor een totaal inschrijvingsbedrag van EUR 28.000.000, middels een openbaar bod waarbij de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap kunnen genieten van een recht op niet-verminderbare prioritaire toewijzing (Prioritaire Tranche). Het recht op prioritaire toewijzing wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 13 van de gewone aandelen aan toonder en door een "bon aan toonder" voor de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van aandeelhouders. Deze coupons of bons aan toonder worden zelf niet genoteerd maar dit vormt geen beletsel voor hun onderhandse overdracht. De tweede schijf betreft een tranche voor het resterende bedrag waarvoor geen recht op prioritaire toewijzing is gebruikt en die openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten belope van EUR 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met maximaal EUR 5.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (Vrije Tranche). De bestaande aandeelhouders kunnen eventueel ook inschrijven op de Vrije Tranche. Het bedrag waarvoor niet wordt ingeschreven in de Prioritaire Tranche kan worden toegewezen in de Vrije Tranche.


Naast deze voorgestelde kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. De raad van bestuur heeft daartoe De Bommels, de heer le Hodey en Olca benaderd met het oog op het bereiken van een akkoord over de herschikking van de schuld van de Vennootschap. De Bommels, de heer le Hodey en Olca hebben dientengevolge beslist om hun respectievelijke rechten onder de Eerste Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd), de Tweede Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) en de Derde Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap, eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging. De raad van bestuur zal tevens aan de aandeelhouders voorstellen te beslissen tot uitgifte van 600.000 warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het ontwerp van warrantenplan, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (de Warrantuitgifte), welke Warrantuitgifte tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen. (1)

Beschrijving en waardering van de inbrengen in natura en verantwoording van hun belang voor de Vennootschap

a.

Beschrijving van de inbrengen in natura

i. Inbreng door De Bommels Naar aanleiding van de beëindiging in gemeenschappelijk overleg van de bestaande managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en De Bommels, hebben partijen besloten dat de schuldvordering ten belope van een hoofdsom van EUR 934.155 die door de beëindiging van voormelde managementsovereenkomst is ontstaan in hoofde van De Bommels zou worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (de Eerste Schuldvordering). De raad van bestuur stelt vast dat De Bommels zich akkoord heeft verklaard deze schuldvordering ten belope van een hoofdsom van EUR 934.155 in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen onder dezelfde voorwaarden als de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging (in het bijzonder wat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen betreft). Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Bovendien heeft De Bommels zich akkoord verklaard dat alle aandelen van de Vennootschap die zij in bezit heeft op het moment onmiddellijk na vaststelling van de hierboven omschreven kapitaalverhogingen (inclusief de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging), door haar niet zullen worden vervreemd gedurende een periode van honderd tachtig (180) dagen vanaf de datum van vaststelling van de kapitaalverhogingen, of wat de nieuwe aandelen betreft uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen, vanaf de datum van notering van deze nieuwe aandelen. ii. Inbreng door de heer le Hodey en met hem verbonden vennootschappen In navolging van de beëindiging van de managementovereenkomsten afgesloten tussen de Vennootschap en de heer le Hodey en met hem verbonden vennootschappen, werd tussen deze partijen een dadingsovereenkomst afgesloten op 19 oktober 2005, uit hoofde waarvan de heer le Hodey een schuldvordering aanhoudt op de Vennootschap ten belope van EUR 750.000 (de Tweede Schuldvordering). Onder deze dadingsovereenkomst heeft de heer le Hodey zich akkoord verklaard om zijn schuldvordering ten belope van een totaal bedrag van EUR 750.000 in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen onder dezelfde voorwaarden als de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van Kapitaalverhoging (in het bijzonder wat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen betreft). Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Alle aandelen van de Vennootschap die de heer le Hodey rechtstreeks of onrechtstreeks in bezit heeft op het moment onmiddellijk na vaststelling van de hierboven omschreven kapitaalverhogingen (inclusief de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen) zullen door de heer le Hodey niet worden vervreemd gedurende een periode van honderd tachtig (180) dagen vanaf de datum van vaststelling van de kapitaalverhogingen, of wat de nieuwe aandelen betreft uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen, vanaf de datum van notering van deze nieuwe aandelen. iii. Inbreng door Olca Olca, vertegenwoordigd door de heer Wim De Buck, houdt een schuldvordering aan op de Vennootschap ten belope van EUR 117.400 ingevolge de beëindiging van een managementovereenkomst tussen Olca en de Vennootschap (de Derde Schuldvordering). De raad van bestuur stelt vast dat Olca zich akkoord heeft verklaard deze schuldvordering ten belope van een hoofdsom van EUR 117.400 in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen onder dezelfde voorwaarden als de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging (in het bijzonder wat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen betreft). Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging.


Alle aandelen van de Vennootschap die Olca in bezit heeft op het moment onmiddellijk na vaststelling van de hierboven omschreven kapitaalverhogingen (inclusief de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen) zullen door Olca niet worden vervreemd gedurende een periode van honderd tachtig (180) dagen vanaf de datum van vaststelling van de kapitaalverhogingen, of wat de nieuwe aandelen betreft uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen, vanaf de datum van notering van deze nieuwe aandelen. b. Inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen In ruil voor de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca zal de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven die diezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen) overeenkomstig artikel 20 van de wet van 30 maart 1994 tot uitvoering van het globaal plan op het stuk van fiscaliteit, waarop door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca zal worden ingeschreven. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal gelijk zijn aan de uitgifteprijs die zal worden vastgesteld voor de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging. De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en delen in de eventuele winst van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2005 en voor de volgende boekjaren. c. Waardering van de inbreng Op 19 oktober 2005 heeft de commissaris van de Vennootschap een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de inbrengen in natura, zijnde de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering. Het verslag van de commissaris wordt als bijlage bij dit verslag gevoegd. De inbrengwaarde van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde kan als volgt samengevat worden: − inbreng van de Eerste Schuldvordering − inbreng van de Tweede Schuldvordering − inbreng van de Derde Schuldvordering Totaal:

EUR 934.155 EUR 750.000 EUR 117.400 EUR 1.801.555

Voor de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging en de kapitaalverhoging door inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zal er één uitgifteprijs in euro per aandeel worden vastgelegd,, die zal gelden voor alle beleggers alsook voor De Bommels, de heer le Hodey en Olca (de Uitgifteprijs). De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure die in principe zal lopen van 29 november 2005 tot en met 8 december 2005, behoudens vervroegde afsluiting, en waaraan uitsluitend institutionele beleggers deelnemen. De Uitgifteprijs zal zich situeren binnen een prijsvork die zal worden gepubliceerd in de Belgische pers op of omstreeks 29 november 2005. De lead managers van de Kapitaalverhoging, Fortis Bank NV and KBC Securities NV, zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde aandelen, het volume van de aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de book building-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode. De Uitgifteprijs zal mogelijk lager zijn dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Deze zogenaamde ' discount'is in sommige gevallen noodzakelijk om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. d. Uitgifte beneden fractiewaarde In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, maar voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, de kapitaalverhoging door inbrengen in natura en de Warrantuitgifte, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Het is niet uitgesloten dat de Uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in ruil voor de inbrengen in natura, rekening houdend met de huidige beurskoers en een eventuele discount, beneden de fractiewaarde zal liggen. Zoals boven aangegeven meent de raad van bestuur dat de discount eventueel nodig is om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. e. Verantwoording Tengevolge van operationele verliezen is de financiële positie van de Vennootschap verzwakt. De inbrengen in natura beogen het eigen vermogen en de solvabiliteit van de Vennootschap te verhogen, haar financiële positie te versterken, en de continuïteit van haar activiteiten te ondersteunen door een verdere daling van de schuldgraad van de Vennootschap.


Deze conversie zal de balansstructuur van de Vennootschap aanzienlijk verbeteren en het eigen vermogen verstevigen. De Vennootschap zal na deze operatie een sterkere balans met meer aantrekkelijke solvabiliteitsratio' s kunnen voorleggen. 3.

FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS INGEVOLGE DE INBRENG VAN DE SCHULDVORDERING EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de inbreng in natura van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zal gelijk zijn aan de Uitgifteprijs die zal worden vastgesteld voor de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging. Deze Uitgifteprijs zal bepaald worden in overeenstemming met wat hierboven in 2.(1)(c) uiteengezet werd.

4.3.

Deelname in het kapitaal en de winst

De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, de inbrengen in natura en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4). Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002 kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden).

3.2

Evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen

Op basis van de tussentijdse rekeningen van de Vennootschap opgemaakt op 30 september 2005, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 15.646.056, ofwel EUR 2,31 per aandeel. In de mate dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen meer bedraagt dan EUR 2,31 per nieuw uit te geven aandeel, zullen de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura een onmiddellijke financiële verwatering teweeg brengen in het voordeel van de bestaande aandeelhouders, en dus in het nadeel van de investeerders, vanuit boekhoudkundig oogpunt. 3.2

Financiële verwatering

De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen. Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4). De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) opgenomen. 3.3

Rekenkundige weergave

Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de inbrengen in natura en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.


Tabel 1: Aandeelhoudersstructuur vóór voorgestelde kapitaalverhoging Fotoinvest CVBA Consortium VIT Mercator Partimage Eigen aandelen Alexander Photo Bestaande Free Float Totaal


Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutieeffect van deze inbreng in natura; Naast het bestaande warrantenplan van 162.5006 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt er steeds van uit gegaan dat alle warranten worden uitgeoefend, m.a.w. dat er een dilutie-effect is van in totaal 762.500 aandelen. Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders. Deze simulatie resulteert in de volgende tabellen: A. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 100%participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen

Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV Koramic Investment Group NV Partimage NV Eigen aandelen en Alexander Photo SA Bestaande Free Float

Voor uitgifte


15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 46,8%

6

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 47,0%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 47,3%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 47,7%



Nieuwe investeerders Bestaand warrantenplan Nieuw warrantenplan

0,00% 0,00% 0,00%

7,1% 0,5% 2,3%

6,8% 0,5% 2,5%

6,5% 0,6% 2,8%

6,0% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap B.Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 50% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte



15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 30,9% 23,0% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 31,9% 21,9% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 32,8% 21,0% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 34,3% 19,3% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%





15,90% 0,00% 0,00% 14,58 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 15,0% 38,9% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 16,7% 37,1% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 18,2% 35,5% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 21,0% 32,7% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap 3.4 Evolutie van het eigen vermogen en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zullen de schulden van de Vennootschap in belangrijke mate verminderen en het eigen vermogen van de Vennootschap verbeteren.


Op 30 september 2005 bedroegen de totale geconsolideerde intrestdragende financiële schuld 101,5 Mio Euro en het eigen vermogen 15,6 Mio Euro tegenover een geconsolideerd balanstotaal van 202,5 Mio Euro. Na de geplande kapitaalverhogingen zal het eigen vermogen verbeteren van 15,6 Mio Euro naar 52,4 Mio Euro en zal de geconsolideerde intrestdragende financiële schuld verminderen met 15 Mio Euro. Hierdoor versterkt het eigen vermogen als percentage van het balanstotaal van 7,7% tot 23,4%. 3.5 Verantwoording Tengevolge van operationele verliezen is de financiële positie van de Vennootschap verzwakt. De inbrengen in natura beogen het eigen vermogen en de solvabiliteit van de Vennootschap te verhogen, haar financiële positie te versterken en de continuïteit van haar activiteiten te ondersteunen door een verdere daling van de schuldgraad van de Vennootschap. Een dergelijke daling van de schuldgraad kadert tevens in het geheel van herstructureringsmaatregelen genomen door de Vennootschap, zoals de Kapitaalverhoging die op de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2005 aan de aandeelhouders van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd. De raad van bestuur is er zich dan ook van bewust dat de voorgenomen verrichting belangrijke financiële gevolgen kan hebben, in het bijzonder wat betreft de verwatering van de lidmaatschapsrechten en de deelname in de winst en liquidatieboni, voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De financiële gevolgen van de voorgestelde verrichtingen voor de bestaande aandeelhouders werden in punt 3 van dit verslag beschreven. De raad van bestuur is desalniettemin van mening dat deze inbreng niet alleen een verbetering in de balansstructuur met zich meebrengt, maar bovendien meent de raad van bestuur dat de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca duidelijk blijk geeft van een lange termijn engagement. De inbreng van deze schuldvorderingen is duidelijk in het belang van de Vennootschap en kadert in haar inspanningen om de continuïteit van de Vennootschap te ondersteunen en in het algemeen een verbetering van haar eigen vermogenspositie te bekomen. Voorgaande kadert eveneens in de intentie van de Vennootschap om nieuwe beleggers aan te trekken en om de banden met bestaande investeerders te bestendigen. Om hoger vermelde redenen, stelt de raad van bestuur de aandeelhouders dan ook voor om de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering goed te keuren. Opgemaakt te Wetteren, op 19 oktober 2005,

De raad van bestuur

Bijlage:

−

Verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602 W.Venn;


BIJLAGE 4: BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN INZAKE INBRENG IN NATURA

1.

AANSTELLING

Op 19 oktober 2005 werd Grant Thornton, Lippens & Rabaey, vertegenwoordigd door Jan Lippens, commissaris, en PKF Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Danny De Jonge, commissaris, gecontacteerd door de Raad van Bestuur van de NV Spector Photo Group, om op te treden blijkens het opgesteld ontwerpverslag van de Raad van Bestuur dd. 19 oktober 2005, inzake het opmaken van een verslag, inbreng in natura, conform Art. 602 van het Wetboek Vennootschappen, met het oog op de geplande kapitaalverhoging door de inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen met uitgifte van aandelen eventueel de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Deze inbreng in natura kadert in een ruimere kapitaalherstructurering waarbij de vennootschap voldoende middelen wenst op te halen om de uitvoering van haar strategisch plan “Navigating the future” te kunnen uitvoeren en tevens de balans te verstevigen door de terugbetaling van een deel van haar lange termijnschulden. Dit verslag zal tevens rekening houden met de financiële impact van de voorgenomen kapitaalverhoging en de voorgenomen uitgifte van warrants welke het voorwerp zullen uitmaken van een afzonderlijke verslaggeving. 2.

OPDRACHT

Volgens het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen “1. INLEIDING Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) ter verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap mogelijk beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen naar aanleiding van de inbreng in natura: door De Bommels NV, vertegenwoordigd door mevrouw Marijke Mussche (De Bommels) van de Eerste Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) die De Bommels heeft ten aanzien van de Vennootschap; door de heer Dominique le Hodey en met hem verbonden vennootschappen van de Tweede Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) die de heer le Hodey heeft ten aanzien van de Vennootschap; en door Olca NV, vertegenwoordigd door de heer Wim De Buck (Olca) van de Derde Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) die Olca heeft ten aanzien van de Vennootschap. Meer in het bijzonder houdt dit verslag een beschrijving in van (i) deze inbrengen in natura en van de daarin gebruikte waarderingsmethoden, en (ii) de uitgifteprijs van de aandelen naar aanleiding van deze inbrengen en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap mogelijk beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen. 2. BESCHRIJVING EN WAARDERING VAN DE INBRENGEN VERANTWOORDING VAN HUN BELANG VOOR DE VENNOOTSCHAP

IN

NATURA

EN

In het kader van het herstel van de financiële positie en solvabiliteit van de Vennootschap, en meer in het bijzonder van de verbetering van de balansstructuur, zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen te beslissen tot een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de


aandeelhouders door inbreng in geld ten belope van een maximaal bedrag van EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000, tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (de Kapitaalverhoging), door uitgifte van een aantal nieuwe aandelen met VVPR-strips, eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen (welke Kapitaalverhoging tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 596 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). Inzake de toewijzing van de nieuw uit te geven aandelen ingevolge de Kapitaalverhoging kunnen de lead managers, Fortis Bank NV en KBC Securities NV, voorzien in twee schijven. Een eerste schijf voor een totaal inschrijvingsbedrag van EUR 28.000.000, middels een openbaar bod waarbij de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap kunnen genieten van een recht op niet-verminderbare prioritaire toewijzing (Prioritaire Tranche). Het recht op prioritaire toewijzing wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 13 van de gewone aandelen aan toonder en door een "bon aan toonder" voor de aandeelhouders die zijn ingeschreven in het register van aandeelhouders. Deze coupons of bons aan toonder worden zelf niet genoteerd maar dit vormt geen beletsel voor hun onderhandse overdracht. De tweede schijf betreft een tranche voor het resterende bedrag waarvoor geen recht op prioritaire toewijzing is gebruikt en die openstaat voor alle beleggers, waarbij een bedrag ten belope van EUR 5.000.000 wordt voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers en welke eventueel vermeerderd wordt met maximaal EUR 5.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (Vrije Tranche). De bestaande aandeelhouders kunnen eventueel ook inschrijven op de Vrije Tranche. Het bedrag waarvoor niet wordt ingeschreven in de Prioritaire Tranche kan worden toegewezen in de Vrije Tranche. Naast deze voorgestelde kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. De raad van bestuur heeft daartoe De Bommels, de heer le Hodey en Olca benaderd met het oog op het bereiken van een akkoord over de herschikking van de schuld van de Vennootschap. De Bommels, de heer le Hodey en Olca hebben dientengevolge beslist om hun respectievelijke rechten onder de Eerste Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd), de Tweede Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) en de Derde Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap, eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging. De raad van bestuur zal tevens aan de aandeelhouders voorstellen te beslissen tot uitgifte van 600.000 warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het ontwerp van warrantenplan, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (de Warrantuitgifte), welke Warrantuitgifte tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen. (1) Beschrijving en waardering van de inbrengen in natura en verantwoording van hun belang voor de Vennootschap (a) Beschrijving van de inbrengen in natura (i) Inbreng door De Bommels Naar aanleiding van de beëindiging in gemeenschappelijk overleg van de bestaande managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en De Bommels, hebben partijen besloten dat de schuldvordering ten belope van een hoofdsom van EUR 934.155 die door de beëindiging van


voormelde managementsovereenkomst is ontstaan in hoofde van De Bommels zou worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (de Eerste Schuldvordering). De raad van bestuur stelt vast dat De Bommels zich akkoord heeft verklaard deze schuldvordering ten belope van een hoofdsom van EUR 934.155 in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen onder dezelfde voorwaarden als de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging (in het bijzonder wat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen betreft). Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Bovendien heeft De Bommels zich akkoord verklaard dat alle aandelen van de Vennootschap die zij in bezit heeft op het moment onmiddellijk na vaststelling van de hierboven omschreven kapitaalverhogingen (inclusief de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging), door haar niet zullen worden vervreemd gedurende een periode van honderd tachtig (180) dagen vanaf de datum van vaststelling van de kapitaalverhogingen, of wat de nieuwe aandelen betreft uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen, vanaf de datum van notering van deze nieuwe aandelen. (ii) Inbreng door de heer le Hodey en met hem verbonden vennootschappen In navolging van de beëindiging van de managementovereenkomsten afgesloten tussen de Vennootschap en de heer le Hodey en met hem verbonden vennootschappen, werd tussen deze partijen een dadingsovereenkomst afgesloten op 19 oktober 2005, uit hoofde waarvan de heer le Hodey een schuldvordering aanhoudt op de Vennootschap ten belope van EUR 750.000 (de Tweede Schuldvordering). Onder deze dadingsovereenkomst heeft de heer le Hodey zich akkoord verklaard om zijn schuldvordering ten belope van een totaal bedrag van EUR 750.000 in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen onder dezelfde voorwaarden als de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van Kapitaalverhoging (in het bijzonder wat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen betreft). Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Alle aandelen van de Vennootschap die de heer le Hodey rechtstreeks of onrechtstreeks in bezit heeft op het moment onmiddellijk na vaststelling van de hierboven omschreven kapitaalverhogingen (inclusief de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen) zullen door de heer le Hodey niet worden vervreemd gedurende een periode van honderd tachtig (180) dagen vanaf de datum van vaststelling van de kapitaalverhogingen, of wat de nieuwe aandelen betreft uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen, vanaf de datum van notering van deze nieuwe aandelen. (iii) Inbreng door Olca Olca, vertegenwoordigd door de heer Wim De Buck, houdt een schuldvordering aan op de Vennootschap ten belope van EUR 117.400 ingevolge de beëindiging van een managementovereenkomst tussen Olca en de Vennootschap (de Derde Schuldvordering). De raad van bestuur stelt vast dat Olca zich akkoord heeft verklaard deze schuldvordering ten belope van een hoofdsom van EUR 117.400 in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen onder dezelfde voorwaarden als de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging (in het bijzonder wat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen betreft). Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Alle aandelen van de Vennootschap die Olca in bezit heeft op het moment onmiddellijk na vaststelling van de hierboven omschreven kapitaalverhogingen (inclusief de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de


kapitaalverhogingen) zullen door Olca niet worden vervreemd gedurende een periode van honderd tachtig (180) dagen vanaf de datum van vaststelling van de kapitaalverhogingen, of wat de nieuwe aandelen betreft uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen, vanaf de datum van notering van deze nieuwe aandelen. (b) Inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen In ruil voor de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca zal de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven die diezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPRaandelen) overeenkomstig artikel 20 van de wet van 30 maart 1994 tot uitvoering van het globaal plan op het stuk van fiscaliteit, waarop door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca zal worden ingeschreven. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal gelijk zijn aan de uitgifteprijs die zal worden vastgesteld voor de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging. De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en delen in de eventuele winst van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2005 en voor de volgende boekjaren. (c) Waardering van de inbreng Op 19 oktober 2005 heeft de commissaris van de Vennootschap een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de inbrengen in natura, zijnde de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering. Het verslag van de commissaris wordt als bijlage bij dit verslag gevoegd. De inbrengwaarde van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde kan als volgt samengevat worden: inbreng van de Eerste Schuldvordering inbreng van de Tweede Schuldvordering inbreng van de Derde Schuldvordering Totaal:

EUR 934.155 EUR 750.000 EUR 117.400 EUR 1.801.555

Voor de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging en de kapitaalverhoging door inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zal er één uitgifteprijs in euro per aandeel worden vastgelegd,, die zal gelden voor alle beleggers alsook voor De Bommels, de heer le Hodey en Olca (de Uitgifteprijs). De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure die in principe zal lopen van 29 november 2005 tot en met 8 december 2005, behoudens vervroegde afsluiting, en waaraan uitsluitend institutionele beleggers deelnemen. De Uitgifteprijs zal zich situeren binnen een prijsvork die zal worden gepubliceerd in de Belgische pers op of omstreeks 29 november 2005. De lead managers van de Kapitaalverhoging, Fortis Bank NV and KBC Securities NV, zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde aandelen, het volume van de aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de book building-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode.


De Uitgifteprijs zal mogelijk lager zijn dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Deze zogenaamde ' discount'is in sommige gevallen noodzakelijk om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. (d) Uitgifte beneden fractiewaarde In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, maar voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, de kapitaalverhoging door inbrengen in natura en de Warrantuitgifte, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Het is niet uitgesloten dat de Uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in ruil voor de inbrengen in natura, rekening houdend met de huidige beurskoers en een eventuele discount, beneden de fractiewaarde zal liggen. Zoals boven aangegeven meent de raad van bestuur dat de discount eventueel nodig is om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. (e) Verantwoording Tengevolge van operationele verliezen is de financiële positie van de Vennootschap verzwakt. De inbrengen in natura beogen het eigen vermogen en de solvabiliteit van de Vennootschap te verhogen, haar financiële positie te versterken, en de continuïteit van haar activiteiten te ondersteunen door een verdere daling van de schuldgraad van de Vennootschap. Deze conversie zal de balansstructuur van de Vennootschap aanzienlijk verbeteren en het eigen vermogen verstevigen. De Vennootschap zal na deze operatie een sterkere balans met meer aantrekkelijke solvabiliteitsratio' s kunnen voorleggen. 3. FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS INGEVOLGE DE INBRENG VAN DE SCHULDVORDERING EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de inbreng in natura van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zal gelijk zijn aan de Uitgifteprijs die zal worden vastgesteld voor de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging. Deze Uitgifteprijs zal bepaald worden in overeenstemming met wat hierboven in 2.(1)(c) uiteengezet werd. (1) Deelname in het kapitaal en de winst De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, de inbrengen in natura en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4). Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002


kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). (2) Evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen Op basis van de tussentijdse rekeningen van de Vennootschap opgemaakt op 30 september 2005, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 15.646.056, ofwel EUR 2,31 per aandeel. In de mate dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen meer bedraagt dan EUR 2,31 per nieuw uit te geven aandeel, zullen de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura een onmiddellijke financiële verwatering teweeg brengen in het voordeel van de bestaande aandeelhouders, en dus in het nadeel van de investeerders, vanuit boekhoudkundig oogpunt. (3) Financiële verwatering De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen. Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4). De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) opgenomen. (4) Rekenkundige weergave Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de inbrengen in natura en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Tabel 1: Aandeelhoudersstructuur vóór voorgestelde kapitaalverhoging Fotoinvest CVBA Consortium VIT Mercator Partimage Eigen aandelen Alexander Photo Bestaande Free Float Totaal


Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA;


-

-

-

-

Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutieeffect van deze inbreng in natura; Naast het bestaande warrantenplan van 162.5007 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt er steeds van uit gegaan dat alle warranten worden uitgeoefend, m.a.w. dat er een dilutie-effect is van in totaal 762.500 aandelen. Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders.

Deze simulatie resulteert in de volgende tabellen: A. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 100%participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte

Na uitgifte van EUR 35.000.000 aan uitgifteprijs van (EUR) 1,95 2,3 2,6 3,25

een


15,90% 0,00%

4,1% 5,9%

4,5% 5,6%

5,0% 5,4%

5,7% 4,9%

0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95%

3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5%

3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6%

3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6%

2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7%

58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

46,8% 7,1% 0,5% 2,3%

47,0% 6,8% 0,5% 2,5%

47,3% 6,5% 0,6% 2,8%

47,7% 6,0% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%


7





een


15,90% 0,00%

4,1% 5,9%

4,5% 5,6%

5,0% 5,4%

5,7% 4,9%

0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95%

3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5%

3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6%

3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6%

2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7%

58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

30,9% 23,0% 0,5% 2,3%

31,9% 21,9% 0,5% 2,5%

32,8% 21,0% 0,6% 2,8%

34,3% 19,3% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap C.Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 0% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte



15,90% 0,00% 0,00% 14,58 7,94% 0,00% 1,24% 1,95%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7%

58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

15,0% 38,9% 0,5% 2,3%

16,7% 37,1% 0,5% 2,5%

18,2% 35,5% 0,6% 2,8%

21,0% 32,7% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%



(5) Evolutie van het eigen vermogen en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zullen de schulden van de Vennootschap in belangrijke mate verminderen en het eigen vermogen van de Vennootschap verbeteren. Op 30 september 2005 bedroegen de totale geconsolideerde intrestdragende financiële schuld 101,5 Mio Euro en het eigen vermogen 15,6 Mio Euro tegenover een geconsolideerd balanstotaal van 202,5 Mio Euro. Na de geplande kapitaalverhogingen zal het eigen vermogen verbeteren van 15,6 Mio Euro naar 52,4 Mio Euro en zal de geconsolideerde intrestdragende financiële schuld verminderen met 15 Mio Euro. Hierdoor versterkt het eigen vermogen als percentage van het balanstotaal van 7,7% tot 23,4%. (6) Verantwoording Tengevolge van operationele verliezen is de financiële positie van de Vennootschap verzwakt. De inbrengen in natura beogen het eigen vermogen en de solvabiliteit van de Vennootschap te verhogen, haar financiële positie te versterken en de continuïteit van haar activiteiten te ondersteunen door een verdere daling van de schuldgraad van de Vennootschap. Een dergelijke daling van de schuldgraad kadert tevens in het geheel van herstructureringsmaatregelen genomen door de Vennootschap, zoals de Kapitaalverhoging die op de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2005 aan de aandeelhouders van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd. De raad van bestuur is er zich dan ook van bewust dat de voorgenomen verrichting belangrijke financiële gevolgen kan hebben, in het bijzonder wat betreft de verwatering van de lidmaatschapsrechten en de deelname in de winst en liquidatieboni, voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De financiële gevolgen van de voorgestelde verrichtingen voor de bestaande aandeelhouders werden in punt 3 van dit verslag beschreven. De raad van bestuur is desalniettemin van mening dat deze inbreng niet alleen een verbetering in de balansstructuur met zich meebrengt, maar bovendien meent de raad van bestuur dat de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca duidelijk blijk geeft van een lange termijn engagement. De inbreng van deze schuldvorderingen is duidelijk in het belang van de Vennootschap en kadert in haar inspanningen om de continuïteit van de Vennootschap te ondersteunen en in het algemeen een verbetering van haar eigen vermogenspositie te bekomen. Voorgaande kadert eveneens in de intentie van de Vennootschap om nieuwe beleggers aan te trekken en om de banden met bestaande investeerders te bestendigen. Om hoger vermelde redenen, stelt de raad van bestuur de aandeelhouders dan ook voor om de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering goed te keuren. Opgemaakt te Wetteren, op 19 oktober 2005, De Raad van Bestuur” Volgens de bewoordingen van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen “Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden. Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders.


Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.” Volgens de bewoordingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen “Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75. Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.” 3.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Oprichting Opgericht bij akte notaris Luc Verstraeten te Assenede de dato 23 december 1964, inhoudende oprichting onder de benaming "D.B.M.-COLOR N.V.", publikatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 15 januari daarna onder nummer 1.274]. Kapitaalverhogingen/Statutenwijzigingen De vennootschap onderging diverse kapitaalwijzigingen waarvan de laatste bij proces-verbaal, inhoudende onder andere fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap "SPECTOR PHOTO GROUP", van de naamloze vennootschap "PHOTO HALL", met maatschappelijke zetel te Brussel, Vorst, Lusambostraat 36, ingeschreven in het handelsregister te Brussel onder nummer 583.535, doelswijziging en statutenwijziging, opgemaakt en gesloten door Meester Lucas NEIRINCKX, notaris te Temse, in datum van negentien juli tweeduizend en twee, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien augustus daarna, onder nummer 20020815-319. De vennootschap onderging een laatste statutenwijziging bij proces-verbaal voor Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te


Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 24 november 2003, inhoudende onder meer hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen, statutenwijziging, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer 2003-12-17/0134376. Ondernemingsnummer RPR Dendermonde 0405.706.755 4.

SAMENSTELLING KAPITAAL

Artikel 5 van de gecoördineerde statuten: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeëntwintig miljoen driehonderd tweeënnegentig duizend driehonderd éénenzestig euro tweeënvijftig euro cent ( 22 392 361,52). Het is vertegenwoordigd door zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftig (6.761.253) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftig (6.761.253), ieder aandeel vertegenwoordigend één zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftigste (1/6.761.253) van het maatschappelijk kapitaal. 5.

OPTIEK EN DOELSTELLING VAN DE GEPLANDE OPERATIE

Uit het ontwerp-verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig art. 596 en 582 blijkt dat – ten aanzien van de totaliteit der geplande kapitaalverhogingen : “Sinds midden 2004 is de overgang van analoge naar digitale technologie in de foto- en multimediawereld in een versneld tempo opgetreden. De Vennootschap had oorspronkelijk voorzien om het strategisch plan “Navigating the Future” te implementeren met middelen die volledig uit de vrije cashflow zouden gegenereerd kunnen worden. De versnelde overgang van analoge naar digitale technologie heeft tot gevolg dat het strategisch plan op korte termijn geen gelijke tred kan houden met de veranderende markt. Uit de opbrengst van de Kapitaalverhoging zal EUR 15.000.000 worden aangewend voor de terugbetaling van financiële schulden terwijl het resterende gedeelte van de opbrengst zal worden aangewend om herstructureringen uit te voeren (EUR 11.000.000), en als werkingsmiddelen om het nieuwe business model van de Imaging Group verder te ontwikkelen en om de periode 2005-2006 te overbruggen (EUR 9.000.000). Herstructureringen doorvoeren om structurele besparingen te realiseren: De Vennootschap zal het break-even punt voor de traditionele activiteiten in de Imaging Group wezenlijk verlagen. Door alle beoogde maatregelen uit te voeren, zou er naar raming een jaarlijks recurrente besparing van EUR 10.900.000 worden gerealiseerd. Deze maatregelen zouden evenwel naar schatting een eenmalige investering vergen van EUR 11.000.000; -

Werkingsmiddelen om de periode 2005-2006 te overbruggen en het nieuwe business model van de Imaging Group te ontwikkelen Gevoerde ramingen tonen aan dat de toename van de digitale volumes voorlopig nog niet volstaat om de daling van de analoge fotoafdrukken te compenseren op een vergelijkbare basis. Tegelijk geven bepaalde extrapolaties op basis van deze ramingen aan dat tegen eind 2006 de toename van het aantal digitale fotoafdrukken voor het eerst de daling van het aantal analoge foto’s kan overtreffen. Omwille van de specifieke dynamiek van direct marketing, die bepalend is voor de postorderactiviteiten van de Imaging Group, zullen de volume- en omzetontwikkeling niet onmiddellijk worden doorgetrokken naar de bedrijfsmarge. De Vennootschap heeft daarom een aanvullende behoefte aan middelen om de periode 2005-2006 te overbruggen in de Imaging Group en om ook in die periode de noodzakelijke investeringen te doen om het digitale business model verder te ontwikkelen. In totaal betreft het een bedrag van ongeveer EUR 9.000.000.


-

De balanssituatie versterken

Gezien de huidige balanssituatie van de Vennootschap voorziet de raad van bestuur om EUR 15.000.000 aan te wenden voor een onmiddellijke afbouw van de financiële schulden. Hiertoe werd een akkoord bereikt met de banken-schuldeisers, onder opschortende voorwaarde van vaststelling van de Kapitaalverhoging. Naast de Kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. Ingevolge deze schuldherschikking zullen De Bommels NV, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca NV een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap doen van hun respectieve schuldvorderingen op de Vennootschap onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (de Inbrengen) (welke Inbrengen tevens het voorwerp uitmaken van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen). In hetzelfde kader zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging, te beslissen tot uitgifte van 600.000 warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het ontwerp warrantenplan (de Warrantuitgifte) (welke Warrantuitgifte tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen).” Alsook uit datzelfde verslag: “In het belang van de Vennootschap stelt de raad van bestuur voor de geplande Kapitaalverhoging en de daarmee gepaard gaande uitgifte van aandelen doorgang te doen vinden met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De raad van bestuur heeft ervoor gekozen geen uitgifte te doen met voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders voor de volgende redenen: De raad van bestuur stelt vast dat het nog niet vaststaat wie zal inschrijven op de uitgifte van nieuwe aandelen en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging. De raad van bestuur stelt vast dat de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zullen hebben om te genieten van het recht op prioritaire toewijzing voor een bedrag van maximaal EUR 28.000.000. De raad van bestuur meent evenwel dat het noodzakelijk is om een maximaal succes van de voorgenomen verrichting te realiseren om ook nieuwe investeerders en institutionele investeerders de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op deze Kapitaalverhoging. De reden hiervoor is dat het aandeelhoudersschap van de Vennootschap sterk verspreid is in het publiek. Het is onduidelijk of, gelet op de huidige marktsituatie en het beursklimaat, kleinere aandeelhouders bereid zullen zijn om bijkomend in de Vennootschap te investeren. Zoals hoger beschreven, biedt de geplande Kapitaalverhoging de Vennootschap voldoende ruimte om haar herstructureringsplan te realiseren hetgeen alle aandeelhouders ten goede zou komen. De raad van bestuur is van mening dat de geplande Kapitaalverhoging via een openbaar aanbod de ideale kans zal scheppen om de Vennootschap en haar activiteiten opnieuw onder de positieve aandacht te brengen, met een toegenomen marktkapitalisatie en een vernieuwde belangstelling van institutionele beleggers.” Uit het ontwerp-verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 en 602 blijkt dat – ten aanzien van de inbreng in natura: “De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zullen de schulden van de Vennootschap in belangrijke mate verminderen en het eigen vermogen van de Vennootschap verbeteren.


Op 30 september 2005 bedroegen de totale geconsolideerde intrestdragende financiële schuld 101,5 Mio Euro en het eigen vermogen 15,6 Mio Euro tegenover een geconsolideerd balanstotaal van 202,5 Mio Euro. Na de geplande kapitaalverhogingen zal het eigen vermogen verbeteren van 15,6 Mio Euro naar 52,4 Mio Euro en zal de geconsolideerde intrestdragende financiële schuld verminderen met 15 Mio Euro. Hierdoor versterkt het eigen vermogen als percentage van het balanstotaal van 7,7% tot 23,4%.” Alsook uit dat zelfde verslag van de Raad van Bestuur: “Tengevolge van operationele verliezen is de financiële positie van de Vennootschap verzwakt. De inbrengen in natura beogen het eigen vermogen en de solvabiliteit van de Vennootschap te verhogen, haar financiële positie te versterken en de continuïteit van haar activiteiten te ondersteunen door een verdere daling van de schuldgraad van de Vennootschap. Een dergelijke daling van de schuldgraad kadert tevens in het geheel van herstructureringsmaatregelen genomen door de Vennootschap, zoals de Kapitaalverhoging die op de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2005 aan de aandeelhouders van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd..” 6.

TER HAND GESTELDE GEGEVENS

-

-

Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 596 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de kapitaalverhoging in geld met uitgifte beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen ; Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen met uitgifte beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen; Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht; Intentieverklaring van de inbrengers tot incorporatie van hun schuldvordering; De gecoördineerde statuten; De geconsolideerde staten op 30 september 2005; Alle noodzakelijk geachte informatie;

7.

BESCHRIJVING VAN DE INBRENGEN EN IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGER

-

De inbrengen in natura zal bestaan uit de volgende schuldvorderingen: 1)

een schuldvordering van De Bommels NV, vetegenwoordigd door Mevrouw M. Mussche, ten belope van een totaal bedrag van 934.155 EUR; a. b.

2)

Deze schuldvordering vindt haar oorsprong in de beëindiging in gemeenschappelijk overleg van de bestaande managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en De Bommels, waaruit een schuldvordering is ontstaan van een hoofdsom van 934.155 EUR. Bij schriftelijke bevestiging dd. 19 oktober 2005 verklaarde De Bommels NV de intentie te hebben deze schuldvordering te willen incorporeren in kapitaal aan de gestelde voorwaarden;

een schuldvordering van de heer Dominique le Hodey en met hem verbonden vennootschappen ten belope van een totaal bedrag van 750.000 EUR; a.

Deze schuldvordering vindt haar oorsprong in de beëindiging in gemeenschappelijk overleg van de bestaande managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en de


b.

3)

Heer le Hodey en met hem verbonden vennootschappen, waaruit een schuldvordering is ontstaan van een hoofdsom van 750.000 EUR. Bij schriftelijke bevestiging dd. 19 oktober 2005 verklaarde de heer Dominique le Hodey de intentie te hebben deze schuldvordering te willen incorporeren in kapitaal aan de gestelde voorwaarden;

een schuldvordering van Olca, vertegenwoordigd door de Heer W. De Buck, ten belope van een totaal bedrag van 117.400 EUR; a Deze schuldvordering vindt haar oorsprong in de beëindiging in gemeenschappelijk overleg van de bestaande managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en Olca, waaruit een schuldvordering is ontstaan van een hoofdsom van 117.400 EUR. b Bij schriftelijke bevestiging dd. 19 oktober 2005 verklaarde Olca de intentie te hebben deze schuldvordering te willen incorporeren in kapitaal aan de gestelde voorwaarden;

Samengevat zullen de inbrengers aldus volgende schuldvorderingen inbrengen: De Bommels NV

934.155 Euro

De heer Dominique le 750.000 Euro Hodey en met hem verbonden ondernemingen Olca NV

117.400 Euro

Totaal

1.801.555 Euro

8.

TOEGEPASTE METHODEN VAN WAARDERING EN NAZICHT VAN DE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 EN PER 30 SEPTEMBER 2005

a.

Toegepaste methoden van waardering

De voornoemde schuldvorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. b.

Nazicht balans per 31 december 2004 en per 30 september 2005

Over de jaarrekening van Spector Photo Group NV per 31 december 2004 werd op 26 april 2005 door het college van commissarissen een verklaring zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf afgeleverd. De toelichtende paragraaf had betrekking op de waardering van de participaties welke afhankelijk was van het welslagen van het “business plan” en de overgang naar de digitale fotografie. Uit de statutaire jaarrekening per 31 december 2004, blijkt het volgende netto-actief: Kapitaal Reserves Overgedragen winst Kapitaalsubsidies Eigen vermogen

22.392.361,51 9.005.801,23 62.827.924,64 1.083,27 94.227.170,65


Over de geconsolideerde balans van Spector Photo Group NV per 31 december 2004 werd op 26 april 2005 door het college van commissarissen een verklaring zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf afgeleverd. De toelichtende paragraaf had betrekking op de waardering van de immateriële vaste activa, rekening houdende met de veranderende marktomstandigheden en het behoud van de waarderingsregels in


continuïteit. De verantwoording van de waardering van de immateriële vaste activa is sterk verbonden met het welslagen van het “business plan” en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is gebaseerd op het feit dat de groep verder op de financiële steun van haar aandeelhouders en andere financieringsbronnen kan rekenen. De geconsolideerde balans per 30 september 2005, opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, werd onderworpen aan een beperkt nazicht van het college van commissarissen. Op basis van de verslaggeving van het college van commissarissen, zijn bij dit nazicht, geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden kunnen geven tot belangrijke aanpassingen van de tussentijdse toestand rekening houdend met het feit dat de waardering van de immateriële vaste activa sterk verbonden is met het welslagen van het business plan en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de tussentijdse geconsolideerde toestand opgesteld in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is afhankelijk van het welslagen van de geplande kapitaalverhoging, welke tevens een opschortende voorwaarde is voor het akkoord tot schuldherschikking welke bereikt werd met de banken in oktober 2005. Uit de tussentijdse geconsolideerde toestand per 30 september 2005 opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, blijkt het volgende netto-actief: Kapitaal Geconsolideerde reserves Reserves voor ingehouden eigen aandelen Omrekeningsverschillen Aandeel van de aandeelhouders in het eigen vermogen Aantal aandelen voor kapitaalverhoging Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel (IFRS)

9.

22.392.361 -5.523.154 -1.303.984 80.833 15.646.056


6.761.253 2,31

aandelen Euro aandeel

per

UITGIFTEPRIJS

De Uitgifteprijs zal worden bepaald d.m.v. een “book building” procedure die loopt van 29 november 2005 tot en met 8 december 2005, behoudens vervroegde afsluiting, en waaraan uitsluitend institutionele beleggers deelnemen. De Uitgifteprijs zal zich situeren binnen een prijsvork zal worden gepubliceerd in de Belgische pers op of omstreeks 29 november 2005. De lead managers van de Kapitaalverhoging, Fortis Bank NV and KBC Securities NV, zullen na overleg met de Vennootschap de Uitgifteprijs vaststellen op basis van het resultaat van de “book building” procedure en rekening houdend met diverse kwalitatieve en kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot: het aantal gevraagde aandelen, het volume van de aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de aanvragen worden ingediend en de evolutie van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de book building-periode, alsook de marktomstandigheden tijdens deze periode. De Uitgifteprijs zal mogelijk lager zijn dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Deze zogenaamde ' discount'is noodzakelijk om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen te kunnen overgaan. Er zal één uitgifteprijs in euro per aandeel worden vastgelegd, voor de aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging en de kapitaalverhoging door inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering, die zal gelden voor alle beleggers en voor De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca (de Uitgifteprijs)


De overeengekomen uitgifteprijs is aanvaardbaar rekening houdend met het algemeen belang van de transactie voor de Vennootschap en het volgen van de bookbuilding procedure welke leidt tot een marktconforme uitgifteprijs. De uitgifteprijs voldoet bovendien aan de voorwaarden gesteld door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, maar voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De huidige fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Het is niet uitgesloten dat de Uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen, rekening houdend met de discount, beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen. Tevens is het niet uitgesloten dat de uitgifteprijs beneden de beurskoers zal liggen. 10.

ALS TEGENPRESTATIE VERSTREKTE VERGOEDING

In ruil voor de inbreng van de voornoemde schuldvorderingen door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden ondernemingen) en Olca zal de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven die diezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen) overeenkomstig artikel 20 van de wet van 30 maart 1994 tot uitvoering van het globaal plan op het stuk van fiscaliteit, waarop door respectievelijk De Bommels, de Heer Dominique le Hodey en Olca zal ingeschreven worden. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal gelijk zijn aan de uitgifteprijs die zal worden vastgesteld voor de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging. De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en delen in de eventuele winst van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2005 en voor de volgende boekjaren. Het aantal te creëren aandelen hangt af van de uitgifteprijs welke zal worden bekomen op basis van zogenaamde “book building” procedure, en zal als volgt worden bepaald : Aantal nieuwe uit te geven aandelen = waarde in te brengen schuldvordering / uitgifteprijs Onder volgende hypotheses zullen de inbrengers als tegenprestatie voor de ingebrachte schuldvorderingen volgend aantal aandelen ontvangen: Onder hypothese :

1

2

3

4

1,95

2,30

2,60

3,25

Aantal uit te geven aandelen per inbrenger naargelang de inbrengwaarde van de betreffende schuldvorderingen:

aantal

aantal

aantal

aantal

De Bommels NV

934.155 Euro

479.053

406.154

359.290

287.432

De heer le Hodey (en met 750.000 Euro hem verbonden ondernemingen)

384.615

326.087

288.462

230.769

Olca

117.400 Euro

60.205

51.043

45.154

36.123

Totaal

1.801.555 Euro

923.873

783.284

692.906

554.324

Uitgifteprijs (in EUR per aandeel)


11.

DE FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS

De financiële gevolgen voor de aandeelhouders worden op voldoende wijze toegelicht in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur: “De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de inbreng in natura van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zal gelijk zijn aan de Uitgifteprijs die zal worden vastgesteld voor de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging. Deze Uitgifteprijs zal bepaald worden in overeenstemming met wat hierboven in 2.(1)(c) uiteengezet werd. (1) Deelname in het kapitaal en de winst De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, de inbrengen in natura en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4). Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002 kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). (2) Evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen Op basis van de tussentijdse rekeningen van de Vennootschap opgemaakt op 30 september 2005, bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap EUR 15.646.056, ofwel EUR 2,31 per aandeel. In de mate dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen meer bedraagt dan EUR 2,31 per nieuw uit te geven aandeel, zullen de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura een onmiddellijke financiële verwatering teweeg brengen in het voordeel van de bestaande aandeelhouders, en dus in het nadeel van de investeerders, vanuit boekhoudkundig oogpunt. (3) Financiële verwatering De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen.


Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4). De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 3.(4) opgenomen. (4) Rekenkundige weergave Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de inbrengen in natura en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. “ Wij verwijzen verder naar tabel 1 uit het verslag van de Raad van Bestuur. “Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de inbrengen in natura afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: -

-

-

-

Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutieeffect van deze inbreng in natura; Naast het bestaande warrantenplan van 162.5008 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt er steeds van uit gegaan dat alle warranten worden uitgeoefend, m.a.w. dat er een dilutie-effect is van in totaal 762.500 aandelen. Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders;”

Wij verwijzen naar de simulaties zoals uitgewerkt in de tabellen zoals opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur. “(5) Evolutie van het eigen vermogen en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering zullen de schulden van de Vennootschap in belangrijke mate verminderen en het eigen vermogen van de Vennootschap verbeteren. 8



Op 30 september 2005 bedroegen de totale geconsolideerde intrestdragende financiële schuld 101,5 Mio Euro en het eigen vermogen 15,6 Mio Euro tegenover een geconsolideerd balanstotaal van 202,5 Mio Euro. Na de geplande kapitaalverhogingen zal het eigen vermogen verbeteren van 15,6 Mio Euro naar 52,4 Mio Euro en zal de geconsolideerde intrestdragende financiële schuld verminderen met 15 Mio Euro. Hierdoor versterkt het eigen vermogen als percentage van het balanstotaal van 7,7% tot 23,4%. (6) Verantwoording Tengevolge van operationele verliezen is de financiële positie van de Vennootschap verzwakt. De inbrengen in natura beogen het eigen vermogen en de solvabiliteit van de Vennootschap te verhogen, haar financiële positie te versterken en de continuïteit van haar activiteiten te ondersteunen door een verdere daling van de schuldgraad van de Vennootschap. Een dergelijke daling van de schuldgraad kadert tevens in het geheel van herstructureringsmaatregelen genomen door de Vennootschap, zoals de Kapitaalverhoging die op de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2005 aan de aandeelhouders van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd. De raad van bestuur is er zich dan ook van bewust dat de voorgenomen verrichting belangrijke financiële gevolgen kan hebben, in het bijzonder wat betreft de verwatering van de lidmaatschapsrechten en de deelname in de winst en liquidatieboni, voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De financiële gevolgen van de voorgestelde verrichtingen voor de bestaande aandeelhouders werden in punt 3 van dit verslag beschreven. De raad van bestuur is desalniettemin van mening dat deze inbreng niet alleen een verbetering in de balansstructuur met zich meebrengt, maar bovendien meent de raad van bestuur dat de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering door respectievelijk De Bommels, de heer le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen) en Olca duidelijk blijk geeft van een lange termijn engagement. De inbreng van deze schuldvorderingen is duidelijk in het belang van de Vennootschap en kadert in haar inspanningen om de continuïteit van de Vennootschap te ondersteunen en in het algemeen een verbetering van haar eigen vermogenspositie te bekomen. Voorgaande kadert eveneens in de intentie van de Vennootschap om nieuwe beleggers aan te trekken en om de banden met bestaande investeerders te bestendigen. Om hoger vermelde redenen, stelt de raad van bestuur de aandeelhouders dan ook voor om de inbreng van de Eerste Schuldvordering, de Tweede Schuldvordering en de Derde Schuldvordering goed te keuren.” Tevens blijkt uit de tussentijdse geconsolideerde toestand per 30 september 2005 opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, het volgende netto-actief: Kapitaal Geconsolideerde reserves Reserves voor ingehouden eigen aandelen Omrekeningsverschillen Aandeel van de aandeelhouders in het eigen vermogen Aantal aandelen voor kapitaalverhoging Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel (IFRS)

22.392.361 -5.523.154 -1.303.984 80.833 15.646.056


6.761.253 2,31


per

Voor de kapitaalverhoging bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen (volgens de IFRS normen) per aandeel 2,31 Euro. De uitgifteprijs zal zich bevinden in een prijsvork welke bepaald worden door een bookbuiliding procedure. In de mate waarin de uitgifteprijs boven 2,31 EUR per aandeel zou liggen, zal het


geconsolideerd boekhoudkundig vermogen per aandeel (volgens de IFRS normen) na de kapitaalverhogingen in mindere of meerdere mate hoger worden dan het huidige geconsolideerd eigen vermogen (volgens de IFRS normen) per aandeel van 2,31 EUR per aandeel op 30 september 2005. In de mate waarin de uitgifteprijs beneden 2,31 EUR per aandeel zou liggen, zal het geconsolideerd boekhoudkundig vermogen per aandeel (volgens de IFRS normen) na de kapitaalverhogingen in mindere of meerdere mate lager worden dan het huidige geconsolideerd eigen vermogen (volgens de IFRS normen) per aandeel van 2,31 EUR per aandeel op 30 september 2005. Rekening houdend met de simulaties opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur zijn de financiële gevolgen voor de huidige aandeelhouders voldoende toegelicht. 12.

BESLUITEN

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Spector Photo Group NV, bestaat uit volgende schuldvorderingen: 1) een schuldvordering van De Bommels ten belope van een totaal bedrag van 934.155 EUR; 2) een schuldvordering van de heer Dominique le Hodey ten belope van een totaal bedrag van 750.000 EUR; 3) een schuldvordering van Olca ten belope van een totaal bedrag van 117.400 EUR; Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn, d) de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal gelijk zijn aan de uitgifteprijs die zal worden vastgesteld voor de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging, en mogelijks onder de fractiewaarde van 3,31 EUR per aandeel liggen. e) de vergoeding van de inbrengen in natura pas zal vaststaan bij het bepalen van voornoemde uitgifteprijs en dat deze zal overeenstemmen met het quotiënt van de respectievelijke inbreng en de uitgifteprijs. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Inzake de uitgifte beneden de fractiewaarde, menen wij te mogen besluiten dat: a) de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige elementen juist en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, in te lichten; b) de uitgifteprijs welke zich zal situeren in een prijsvork welke bepaald zal worden op basis van de zogenaamde “book building” procedure, mogelijks leidt tot een uitgifteprijs welke beneden de fractiewaarde per aandeel van 3,31 EUR per aandeel ligt. Dat naarmate de uitgifteprijs lager of hoger zal zijn, dit in


meerdere of mindere mate leidt tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders zoals blijkt uit de simulaties opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. c) de potentiële financiële gevolgen voor de huidige aandeelhouders voldoende toegelicht zijn. Aldus opgesteld en beëindigd op 19 oktober 2005 door het College van Commissarissen, te Antwerpen

te Gent,


Grant Thornton, Lippens & Rabaey vertegenwoordigd door Jan Lippens (*), Commissaris



BIJLAGE 5: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE UITGIFTE WARRANTEN SPECTOR PHOTO GROUP Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren Ondernemingsnummer: 0405.706.755 (Gent) BTW nr BE 405.706.755 (de "Vennootschap") BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 582, 583 EN 596 juncto 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT TEN VOORDELE VAN BEPAALDE PERSONEN BIJ DE UITGIFTE VAN WARRANTS IN HET KADER VAN HET WARRANTENPLAN 2005 Dit verslag is opgesteld ter gelegenheid van het voorstel tot uitgifte van warrants door de Vennootschap, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (zoals hierna verder gedefinieerd), en ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de Bepaalde Personen (zoals gedefinieerd in dit verslag) en in het bijzonder met betrekking tot de uitoefenprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders bij de voorgestelde uitgifte van 600.000 warrants (de Warrants) die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het bijgevoegde ontwerp van warrantenplan (het "Plan"). Dit verslag gaat in op de motivering van de voorgestelde verrichting en geeft informatie over de uitoefenprijs en de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders zijn.

1.

UITGIFTE VAN DE WARRANTS

De raad van bestuur stelt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voor om te besluiten, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (zoals hierna verder gedefinieerd) tot uitgifte van de Warrants. (a)

Voorwaarden van het aanbod van de Warrants

Elke Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten. De Begunstigden, zoals gedefinieerd in het Plan, zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de Warrants. De uitoefenprijs van de Warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de datum van de uitgifte van de Warrants voorafgaan. Aangezien de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op de Eurolist van Euronext Brussels - die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants – momenteel niet substantieel hoger dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt, bestaat de mogelijkheid dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de Warrants aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de Warrants recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijkerwijze lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zie verder onder punt (3) beneden). Aan het college van commissarissen werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, een controleverslag op te stellen. De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de Warrants worden omstandig beschreven in het Plan, waarvan kopij is aangehecht aan onderhavig verslag als Bijlage I.


(b)

Verantwoording van de uitgifte van de Warrants

In het kader van het herstel van de financiële positie en solvabiliteit van de Vennootschap, en meer in het bijzonder van de verbetering van de balansstructuur, zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen te beslissen tot een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders door inbreng in geld ten belope van een maximaal bedrag van EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000 tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000, in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (de Kapitaalverhoging), door uitgifte van een aantal nieuwe aandelen met VVPR-strips, eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen (welke Kapitaalverhoging tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 596 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). Naast de Kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. Ingevolge deze schuldherschikking zullen De Bommels NV, de heer Dominique le Hodey en Olca NV, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging, een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap doen van hun respectieve schuldvorderingen op de Vennootschap (de Inbrengen) (welke Inbrengen tevens het voorwerp uitmaken van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 602 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). De uitgifte van de Warrants dient gesitueerd te worden in bovenstaand kader en wordt daarnaast verantwoord door de wens van de Vennootschap om de Begunstigden te betrekken bij de evolutie van de Vennootschap. Meer in het bijzonder beoogt de verrichting: (i)

een incentive op lange termijn te creëren voor de Begunstigden, die nauw betrokken zijn bij de Vennootschap wegens hun rol als bestuurder of consulent van de Vennootschap, en die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap;

(ii)

een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap, welk gemeenschappelijke belang tussen de Begunstigden van de Warrants en de aandeelhouders gunstig inspelen op de waarde van het aandeel.

4


4.2 Deelname in het kapitaal en de winst De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, Inbrengen en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 2.4. Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 2.4 werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002 kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 2.4 werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten aangeboden werden) 2.2

Financiële verwatering

De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen. Er zal eveneens een financiële verwatering optreden voor de bestaande aandeelhouders indien de uitgifteprijs van de aandelen die naar aanleiding van de uitoefening van de warranten worden uitgegeven, beneden de beurskoers van de aandelen ligt. Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 2.4. De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 2.4 opgenomen.


2.3

"Theoretische waarde" van de warranten en IFRS 2

Het toekennen en de uitoefening van de warranten ingevolge het Plan zal een invloed hebben op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de Vennootschap ingevolge de toepassing van IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen". De "theoretische waarde" van de warranten zal worden geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze worden uitgegeven. Deze "theoretische waarde" van de warranten onder het Plan zal door de Vennootschap worden berekend volgens een conventionele waardebepalingsmethode (Black&Scholes) op basis van de uitoefenprijs van de warranten, zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel gedurende een periode van 30 dagen vóór de datum van uitgifte van de warranten, en op basis van de beurskoers van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten. De effectieve uitoefenprijs van de warranten en de beurskoers op datum van uitgifte van de warranten kan op dit moment uiteraard nog niet worden vastgesteld. In onderstaande tabel wordt de theoretische waarde van de warranten weergegeven op basis van de daar vermelde hypothetische uitoefenprijzen voor de warranten en beurskoers op datum van uitgifte. De berekening van de theoretische waarde van de warranten is gebaseerd op de volgende parameters: (i) een volatiliteit van 40% (gemiddelde volatiliteit over laatste jaar), (ii) geen dividenduitkering, (iii) risk free rate van 3,10% (OLO op 5 jaar) en (iv) een looptijd van 5 jaar. Alle bedragen zijn vermeld in Euro. Beurskoers op datum van uitgifte warranten Uitoefenprijs warranten Theoretische waarde in Euro per warrant

2,80

3,00

3,20

3,40

3,60

2,85 1,07

3,00 1,16

3,15 1,25

3,30 1,35

3,45 1,44

Aangezien het verloop van de beurskoers van het aandeel onmogelijk kan worden voorspeld, betreft voorgaande waardebepaling een zuiver theoretische benadering. Er dient te worden vermeld dat een daling van de beurskoers van het aandeel na vaststelling van de uitoefenprijs van de warranten, de waarde van de warranten zal doen dalen. 2.4

Rekenkundige weergave

Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de Inbrengen en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Tabel 1: Aandeelhoudersstructuur vóór voorgestelde kapitaalverhoging Fotoinvest CVBA Consortium VIT Mercator Partimage Eigen aandelen Alexander Photo Bestaande Free Float Totaal


Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR;


-

Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutieeffect van deze inbreng in natura; Naast het bestaande warrantenplan van 162.5009 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt verondersteld dat er geen warranthouders zijn die de omzetting vragen van hun warranten in aandelen naar aanleiding van de Verrichting (om aldus te kunnen deelnemen in de Prioritaire Tranche). De onderstaande tabellen geven het maximaal (procentueel) dilutief effect van de bestaande en nieuwe warranten weer, ttz. in de hypothese dat ze allemaal zouden worden uitgeoefend onmiddellijk na de Verrichting; Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders. Deze simulatie resulteert in de volgende tabellen: A. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 100%participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte



15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 46,98% 7,1% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 47,0% 6,8% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 47,3% 6,5% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 47,7% 6,0% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap B.Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 50% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte



15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 30,9% 23,0% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 31,9% 21,9% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 32,8% 21,0% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 34,3% 19,3% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

9







15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95% 58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5% 15,0% 38,9% 0,5% 2,3%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6% 16,7% 37,1% 0,5% 2,5%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6% 18,2% 35,5% 0,6% 2,8%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7% 21,0% 32,7% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%


5

UITGIFTE BENEDEN DE FRACTIEWAARDE

De vermogensrechtelijke gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de Warrants kunnen – ingevolge de bepaling van de minimumuitoefenprijs op basis van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants (zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering; zie hoger) – onmogelijk éénduidig worden bepaald op datum van dit verslag. Hierboven werd evenwel een simulatie opgenomen aan de hand van louter hypothetische uitoefenprijzen voor de Warrants. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, voorafgaand aan de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Indien de buitengewone algemene vergadering besluit tot goedkeuring van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen gepland onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants, bestaat de mogelijkheid dat de fractiewaarde van de aandelen overeenkomstig zal dalen, mede gelet op de mogelijke discount die in het kader van deze verrichtingen zal toegepast worden. De raad van bestuur is van oordeel dat een discount eventueel nodig zal zijn om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging te kunnen overgaan. Aangezien de koers van de aandelen van de Vennootschap als basis voor de bepaling van de uitoefenprijs van de aldus uit te geven Warrants momenteel niet substantieel hoger dan voormelde fractiewaarde per aandeel ligt, kan niet worden uitgesloten dat de uitoefening van de Warrants – conform de bepalingen van het Plan –aanleiding zal geven tot een uitgifte van aandelen aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. 6

OPHEFFING VOORKEURRECHT

Het voorkeurrecht wordt opgeheven ten voordele van de volgende met naam genoemde personen of rechtspersonen (de "Bepaalde Personen") in een nader te bepalen verhouding: • • •

de heer Tonny Van Doorslaer; de heer Stef De corte; en de heer Christophe Levie.

Voor de verantwoording wordt verwezen naar hetgeen is gezegd onder punt (1) hierboven.


7

BESLUIT

Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst en het kapitaal van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van de nieuwe Warrants in het kader van het Plan, bestemd voor de Bepaalde Personen en die recht geven op een latere inschrijving op nieuwe aandelen om de hoger vermelde redenen, verantwoord is in het belang van de Vennootschap. Dit verslag zal overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel. Opgemaakt op 27 oktober 2005, te Wetteren.

Voor de raad van bestuur Tonny Van Doorslaer

Bijlagen I.

Ontwerp Warrantenplan

II.

Verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 596 juncto 582 van het Wetboek van Vennootschappen

III. Verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 602 juncto 582 van het Wetboek van Vennootschappen


BIJLAGE 6: WARRANTENPLAN 1.

DEFINITIES

In dit warrantenplan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben: “Aandelen”: "Begunstigde": "Bestuurder": “Comité”: “Consulent”:

“Datum van het Aanbod”: “Datum van de Uitgifte”: "Deelnemer": “Dochtervennootschap”: "Einde van de consulentenovereenkomst”:

“Einde van het Bestuursmandaat”:

de gewone kapitaalaandelen van de Vennootschap uit te geven ingevolge de uitoefening van Warrants; een Consulent of Bestuurder die wordt geselecteerd door de algemene vergadering en een aanbod krijgt om Warrants te verwerven overeenkomstig artikel 3 van dit Plan; een natuurlijke of rechtspersoon die deel uitmaakt van de Raad van Bestuur van de Vennootschap of een Dochtervennootschap; het remuneratiecomité van de Raad van Bestuur; een natuurlijke of rechtspersoon die op contractuele basis diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap, maar die geen Werknemer is (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke of rechtspersoon of - in geval van een natuurlijke persoon - met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon); de datum waarop het Comité het aantal toe te kennen Warrants bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan; de datum waarop de uitgifte van de Warrants een aanvang nam; een Begunstigde die het aanbod heeft aanvaard en aan wie één of meerdere Warrants zijn toegekend in overeenstemming met dit Plan; een vennootschap of organisatie rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door de Vennootschap waarbij "controle" wordt gedefinieerd overeenkomstig artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen; de effectieve datum van beëindiging om gelijk welke reden van de consulentenovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer-Consulent en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met het gelijktijdig sluiten van een nieuwe consulentenovereenkomst of een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap of een Dochtervennootschap of het voortbestaan van een mandaat als Bestuurder; de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk welke reden, van het bestuursmandaat van de betrokken Deelnemer-Bestuurder bij hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaande met gelijktijdige benoeming of voortzetting van het Bestuursmandaat bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap of de voortzetting van een bestaande consulentenovereenkomst met hetzij de Vennootschap hetzij een Dochtervennootschap;

"Optiewet":

de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen dewelke de criteria uiteenzet waaronder de forfaitaire waardering van het belastbaar voordeel van de Warrant ten belope van 15% verminderd wordt tot 7,5% van het onderliggend aandeel, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;

“Opvolger”:

een persoon die de rechten van de Warranthouder onder de Warrantovereenkomst uit kan oefenen na het overlijden van de Warranthouder overeenkomstig artikel 6.2 van dit Plan; onderhavig warrantenplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 19 oktober 2005, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig haar bepalingen; de raad van bestuur van de Vennootschap; een periode waarbinnen Warrants kunnen worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7.1 van dit Plan; de prijs ter verwerving van de Aandelen bij uitoefening van de Warrants, zoals bepaald overeenkomstig artikel 5.2 van dit Plan; SPECTOR PHOTO GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren en met ondernemingsnummer 0405.706.755 (Gent); een inschrijvingsrecht op nieuw uit te geven Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan; de persoon die houder is van een Warrant toegekend in overeenstemming met dit Plan; de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Deelnemer en de Vennootschap;

"Plan": “Raad van Bestuur”: "Uitoefenperiode”: “Uitoefenprijs”: “Vennootschap”: “Warrant”: “Warranthouder”: “Warrantovereenkomst”:


"W. Venn.":

de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 1999, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd. Alle verwijzingen naar een "artikel" in dit Plan zijn verwijzingen naar de nummering van dit Plan, behoudens indien uitdrukkelijk anders vermeld. 2.

DOELSTELLING EN OMVANG VAN HET PLAN

2.1 Doelstelling van het plan Dit Plan heeft tot doel: (i) (ii)

een incentive op lange termijn te creëren voor de Begunstigden, die nauw betrokken zijn bij de Vennootschap wegens hun rol als bestuurder of consulent van de Vennootschap en die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap; een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

2.2 Omvang van het plan Elke Warrant geeft recht om in te schrijven op één Aandeel (onder voorbehoud van eventuele aanpassingen ingevolge de wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 5.8). Ten gevolge van de uitoefening van de Warrants in het kader van dit Plan zal een totaal aantal van maximum 600.000 Aandelen uitgegeven kunnen worden. De Warrants zullen worden uitgegeven door het bevoegd orgaan van de Vennootschap, zijnde de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging. De voorwaarden met betrekking tot de duur, uitoefenbaarheid, prijs, uitoefeningsdata en overdraagbaarheid van de Warrants zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants opgenomen worden, zoals hierna uiteengezet. 3. DOELGROEP VAN HET PLAN EN AANBOD VAN WARRANTS De algemene vergadering bepaalt op voorstel van de Raad van Bestuur aan welke Bestuurders en Consulenten Warrants worden aangeboden. De algemene vergadering of haar gevolmachtigde(n) bepaalt op voorstel van de Raad van Bestuur het totaal aantal Warrants. Het Comité bepaalt welke de voorwaarden van die Warrants zijn, in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan. Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Deelnemer geen recht op latere toekenning van bijkomende Warrants. De toekenning van Warrants onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling of opdrachtgeving door de Vennootschap of Dochtervennootschappen. Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde. 4. TOEKENNING VAN WARRANTS Elke aanvaarding van het aanbod van Warrants zal vervat zijn in het antwoordformulier dat daartoe wordt opgesteld door de Vennootschap en ondertekend wordt door de betrokken Begunstigde. Het Comité kan beslissen om het antwoordformulier te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Warrantovereenkomst die zal ondertekend worden door de Deelnemer en een daartoe gemachtigde vertegenwoordiger van de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden bepaald door het Comité, in overeenstemming met dit Plan, indien toepasselijk. Het ondertekende antwoordformulier of, in voorkomend geval, de ondertekende Warrantovereenkomst moet uiterlijk de zestigste dag volgend op de Datum van het Aanbod worden overgemaakt aan de voorzitter van het Comité of de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. 5.

VOORWAARDEN VAN DE WARRANTS

5.1. Warrantprijs De Begunstigden zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van Warrants onder het Plan. 5.2. Uitoefenprijs De Uitoefenprijs van de Warrants is, per Aandeel, gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de Datum van de Uitgifte voorafgaan.


5.3. Termijn van de Warrants De geldigheidsduur van een Warrant bedraagt vijf jaar, te rekenen vanaf de Datum van de Uitgifte. 5.4. Uitoefenbaarheid van de Warrants De eventuele voorwaarden waaronder een Warranthouder het recht heeft een Warrant geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité in overeenstemming met dit Plan. 5.5. Verwerving Tenzij het Comité anders beslist of tenzij anders overeengekomen in de Warrantovereenkomst, zullen alle Warrants definitief worden verworven bij hun toekenning aan de betrokken Begunstigde. 5.6. Op naam De Warrants luiden op naam, en zullen worden ingeschreven in het register van warranthouders van de Vennootschap dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De Vennootschap zal de Deelnemers een certificaat van die inschrijving afgeven. De Warrants kunnen niet worden omgezet in effecten aan toonder. 5.7. Conformiteit met effectenreglementering De Vennootschap kan discretionair de levering van de Warrants of de uitgifte en levering van de Aandelen van de Vennootschap uitstellen, indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke Belgische of andere toepasselijke effectenreglementeringen of voorschriften na te leven, inclusief maar niet beperkt tot openbare aanbiedings-, registratie- en andere verplichtingen met betrekking tot de Warrants en Aandelen van de Vennootschap, zoals de Vennootschap geschikt acht. Verder zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de Warrants of de Aandelen van de Vennootschap te registreren onder de Belgische of toepasselijke buitenlandse effectenreglementeringen (of ze later te registreren). De Vennootschap kan vereisen voor de uitgifte van een Warrant, dat de Warranthouder een schriftelijke overeenkomst afsluit om alle beperkingen op latere vervreemding na te leven die de Vennootschap noodzakelijk of wenselijk acht onder alle toepasselijke effectenreglementeringen. Certificaten van de uitgegeven Aandelen kunnen een legende bevatten die deze beperkingen vermeldt. 5.8. Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap In afwijking van artikel 501 W. Venn. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de uitgifte van nieuwe effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, de uitkering van dividenden in cash of in aandelen, het aanzuiveren van verliezen, de incorporatie van reserves met of zonder uitgifte van effecten), zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Warranthouders als gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben. Ingeval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden Uitoefenprijs, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap zullen de Warrants vervroegd uitoefenbaar zijn. Het aantal Aandelen waartoe een Warrant recht geeft alsmede, indien nodig, de Uitoefenprijs zal aangepast worden teneinde elke vermeerdering of vermindering van het aantal aandelen van de Vennootschap, als gevolg van een splitsing of een hergroepering van de aandelen naargelang het geval, weer te geven of er anderszins rekening mee te houden, met dien verstande dat het de bedoeling is om dezelfde splitsings- of hergroeperingsverhouding toe te passen voor de Warrants als voor de bestaande aandelen. In het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld vóór het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Warrants, zullen de houders van de Warrants de mogelijkheid hebben deze uit te oefenen onder de voorwaarden zoals omschreven in dit Plan, ongeacht het ogenblik van de uitoefening, en deel te nemen aan de nieuwe uitgifte, in de mate dat hen dit recht zou toekomen overeenkomstig artikel 501 lid 2 W. Venn. In geval van uitoefening van de Warrants in deze omstandigheden zullen de Aandelen evenwel niet overdraagbaar zijn tot op het ogenblik dat de Warrants normaal uitoefenbaar worden overeenkomstig artikel 7.1. 6.

VERTREKREGELING EN OVERDRACHT VAN DE WARRANTS

6.1. Overdraagbaarheid Warrants onder dit Plan aangeboden, kunnen tijdens hun volledige geldigheidsduur niet worden overdragen, in pand gegeven, of anderszins overgaan, onverminderd artikel 6.2. 6.2. Overlijden Indien een Deelnemer overlijdt, gaan alle door de Deelnemer reeds verworven Warrants (conform de bepalingen van artikel 5.5) over op de Opvolger van de Deelnemer, en kunnen zij onmiddellijk uitgeoefend worden tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Bij gebreke aan uitoefening tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen de Warrants nietig en zonder waarde zijn.


Aanduiding, herroeping en heraanduiding van een Opvolger moeten schriftelijk gebeuren. In afwezigheid van enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Deelnemer in overeenstemming met het toepasselijk erfrecht geacht worden de Opvolger te zijn. In geval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend geacht worden de Opvolger te zijn. 6.3.

6.3.1 (i)

(ii)

Einde van de consulentenovereenkomst of het Bestuursmandaat

Omwille van zware fout / ontslagname

bij het Einde van de consulentenovereenkomst of het Einde van het Bestuursmandaat omwille van een zware fout in hoofde van de Consulent of Bestuurder, of bij ontslag ingediend door de Bestuurder of verbreking door de Consulent van zijn consulentenovereenkomst, tussengekomen vóór het verstrijken van de duur van de Warrants, hebben de nog niet uitgeoefende Warrants geen waarde meer.

6.3.2

Omwille van andere redenen dan zware fout / ontslagname

Bij het Einde van het Bestuursmandaat of de consulentenovereenkomst om andere dan de onder artikel 6.3.1 vermelde redenen tussenkomend vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de Warrants, kunnen de op dat ogenblik reeds verworven Warrants (conform de bepalingen van artikel 5.5.) worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Bij gebreke aan uitoefening van deze Warrants tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode, zullen zij nietig en zonder waarde zijn. De Warrants die op dat ogenblik nog niet verworven zijn vervallen en kunnen niet meer uitgeoefend worden. 6.4 Einde van het affiliatieverband met een Dochtervennootschap Indien een Dochtervennootschap ophoudt een Dochtervennootschap te zijn, kunnen alle op dat ogenblik reeds uitoefenbare Warrants door een Warranthouder - die verbonden is aan deze Dochtervennootschap - uitgeoefend worden tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode. Indien zij niet werden uitgeoefend tijdens deze Uitoefenperiode, zullen deze Warrants nietig en zonder waarde zijn. 7.

UITOEFENING VAN DE WARRANTS

7.1. Uitoefenperiode Behoudens de bepalingen van artikel 5, en eventuele afwijkende beslissing van het Comité, zullen de door de Warranthouders verworven Warrants (conform de bepalingen van artikel 5.5) uitoefenbaar zijn tijdens de kalendermaand maart en de kalendermaand september volgend op de datum waarop de Warrants definitief werden verworven door de betrokken Begunstigde conform de bepalingen van dit Plan, alsook gedurende de kalendermaanden maart en september van elk van de daaropvolgende kalenderjaren gedurende de geldigheidsduur van de Warrants. Elke Warranthouder kan beslissen om de Warrants niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warrants over te dragen naar een latere Uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van de Warrants, tenzij anders bepaald in artikel 6. Onverminderd de bepalingen van artikel 5, zullen de Warrants dewelke niet uitgeoefend worden op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode tijdens de geldigheidsduur van de Warrants, automatisch nietig en zonder waarde zijn. Het Comité kan beslissen de Uitoefenperiodes zoals hiervoor bepaald te verschuiven, te verlengen of te verkorten, of bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien tijdens de geldigheidsduur van de Warrants. De Warranthouders kunnen met het oog op de verlaagde forfaitaire waardering van het belastbaar voordeel op basis van de Optiewet, zich er in de Warrantovereenkomst toe verbinden om de Warrants niet uit te oefenen gedurende een periode van drie kalenderjaren volgend op het kalenderjaar waarin de Warrants aangeboden werden, m.a.w. ten vroegste op 1 januari 2009. 7.2. Gedeeltelijke Uitoefening Uitoefenbare Warrants kunnen samen of in gedeelten worden uitgeoefend. Een Warrant kan niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen. 7.3. Uitoefeningswijze Een uitoefenbare Warrant zal slechts geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité, niet later dan op het tijdstip hierna vermeld, van : (i) (ii) (iii)

een geschreven kennisgeving in de vorm zoals bepaald door het Comité, vermeldend dat een Warrant of een aantal Warrants worden uitgeoefend, met uitdrukkelijke vermelding op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt; de volledige betaling voor de Aandelen met betrekking waartoe de Warrants werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door het Comité wordt meegedeeld; ingeval de Warrants worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Warranthouder, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warrants uit te oefenen.


Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité uiterlijk de achtste dag na het verstrijken van de voorgeschreven Uitoefenperiode, behoudens de kennisgeving voorzien in (i) die uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode in diens bezit moet zijn. 7.4. Uitgifte van Aandelen De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de verworven Warrants (conform de bepalingen van artikel 5.5) mits de onder artikel 7.3. vermelde voorwaarden cumulatief vervuld zijn. De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de betreffende Warrants geldig uitgeoefend werden. De Raad van Bestuur of één of meerdere gemachtigde bestuurders zal hiertoe voor een notaris vaststellen overeenkomstig artikel 591 W. Venn. dat het kapitaal van de Vennootschap is verhoogd. Bij uitoefening van de Warrants zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven Aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk zij worden verkregen. Na de uitgifte van Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van Warrants, zal de Vennootschap de Aandelen afleveren aan de inschrijver/inschrijven in het aandelenregister op naam van de inschrijver, en, indien de Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van deze uitgifte genoteerd zijn op een Belgische effectenbeurs, zal de Vennootschap het nodige doen voor de opname van deze Aandelen in deze notering. 7.5. Rechten als aandeelhouders De Warranthouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen tot op de datum dat deze Aandelen door de Vennootschap daadwerkelijk zijn uitgegeven aan de Warranthouder. 7.6. Overdrachtsbeperkingen De overdraagbaarheid van de Aandelen waarop kan ingeschreven worden door de uitoefening van Warrants is niet onderworpen aan enige beperking andere dan die voortvloeiende uit dwingende wettelijke en statutaire bepalingen. In afwijking van voorgaande alinea zullen de in ruil verkregen Aandelen onoverdraagbaar zijn indien gebruik gemaakt wordt van de vervroegde uitoefeningsmogelijkheid bepaald in artikel 501 W. Venn. en beschreven in artikel 5.8, zolang de Warrants anderszins nog niet uitoefenbaar zouden zijn geweest conform de bepalingen van dit Plan. 8.

ADMINISTRATIE

8.1. Verplichtingen en bevoegdheden van het Comité Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité zoals hierin beschreven. Het Comité voert de algemene administratie van het Plan uit in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Raad van Bestuur. Onverminderd het voorgaande, heeft het Comité de bevoegdheid: − − − −

dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen; de voorwaarden te bepalen waaronder de Warrants kunnen worden uitgeoefend door de Begunstigde(n); de aan de Warrants of de Aandelen van de Vennootschap verbonden modaliteiten, beperkingen en voorwaarden te bepalen of aan te passen, inclusief maar niet beperkt tot de rechten van de Warranthouder om de Warrants uit te oefenen bij of na het Einde van consulentenovereenkomst of het Bestuursmandaat; en alle regels, voorschriften en om het even welke andere voorwaarden aan te nemen, te bepalen, te definiëren en/of te interpreteren, en alle beslissingen te nemen die noodzakelijk zijn of wenselijk geacht worden voor het beheer van het Plan.

De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander comité opgericht door de Raad van Bestuur. Beslissingen van het Comité kunnen geen wijzigingen aanbrengen aan de voorwaarden van Warrant-overeenkomsten getekend, of Warrants uitgegeven, vóór de datum van de beslissing. 9.

VARIA

9.1. Amendementen, opschortingen en beëindiging van dit Plan Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk geamendeerd, gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door het Comité op gelijk welk ogenblik. In uitzonderlijke omstandigheden kan het Comité, exclusief in het vennootschapsbelang, afwijken van de regels inzake uitoefenbaarheid. De amendering, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een aangeboden Warrant niet verminderen zonder het akkoord van de betrokken Warranthouder. Geen enkele Warrant kan aangeboden worden tijdens een opschortingsperiode of ná beëindiging van dit Plan.


9.2. Kosten De kosten met betrekking tot de uitgifte van de Warrants en de kapitaalverhoging bij uitoefening ervan vallen ten laste van de Vennootschap. Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van uitoefening van de Warrants en de levering van de nieuwe Aandelen komen ten laste van de Warranthouders. 9.3. Kennisgevingen Elke kennisgeving aan de Warranthouders geschiedt aan het adres vermeld in het register der warranthouders. Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan de voorzitter van het Comité op het adres van haar maatschappelijke zetel tenzij anders vermeld in dit Plan. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling. 9.4. Toepasselijk recht Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht. 9.5. Bevoegde rechtbanken Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Hoven en Rechtbanken van Gent.


BIJLAGE 7: BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN INZAKE UITGIFTE WARRANTEN 1.

AANSTELLING

Op 27 oktober 2005 werd Grant Thornton, Lippens & Rabaey, vertegenwoordigd door Jan Lippens, commissaris, en PKF Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Danny De Jonge, commissaris, gecontacteerd door de Raad van Bestuur van de NV Spector Photo Group, om op te treden, blijkens het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur, inzake het opmaken van een verslag tot nazicht van de uitoefenprijs bij uitgifte van 600.000 warrants ten gunste van bepaalde personen, conform Art. 582, 583, 596 en 598 van het Wetboek Vennootschappen. Deze kapitaalverhoging kadert in een ruimere kapitaalherstructurering waarbij de vennootschap voldoende middelen wenst op te halen om de uitvoering van haar strategisch plan “Navigating the future” te kunnen uitvoeren en tevens de balans te verstevigen door de terugbetaling van een deel van haar lange termijnschulden. Dit verslag zal tevens rekening houden met de financiële impact van de voorgenomen kapitaalverhoging in geld en de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen welke het voorwerp zullen uitmaken van een afzonderlijke verslaggeving. 2.

OPDRACHT

Volgens het verslag van de Raad van Bestuur “Dit verslag is opgesteld ter gelegenheid van het voorstel tot uitgifte van warrants door de Vennootschap, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (zoals hierna verder gedefinieerd), en ter verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de Bepaalde Personen (zoals gedefinieerd in dit verslag) en in het bijzonder met betrekking tot de uitoefenprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders bij de voorgestelde uitgifte van 600.000 warrants (de Warrants) die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het bijgevoegde ontwerp van warrantenplan (het "Plan"). Dit verslag gaat in op de motivering van de voorgestelde verrichting en geeft informatie over de uitoefenprijs en de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat de financiële gevolgen van de verrichting voor de bestaande aandeelhouders zijn. 1. UITGIFTE VAN DE WARRANTS De raad van bestuur stelt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voor om te besluiten, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging (zoals hierna verder gedefinieerd) tot uitgifte van de Warrants. (a)

Voorwaarden van het aanbod van de Warrants

Elke Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten. De Begunstigden, zoals gedefinieerd in het Plan, zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de Warrants. De uitoefenprijs van de Warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de datum van de uitgifte van de Warrants voorafgaan. Aangezien de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op de Eurolist van Euronext Brussels die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar


aanleiding van de uitoefening van de Warrants – momenteel niet substantieel hoger dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt, bestaat de mogelijkheid dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de Warrants aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de Warrants recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijkerwijze lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zie verder onder punt (3) beneden). Aan het college van commissarissen werd gevraagd om, overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, een controleverslag op te stellen. De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de Warrants worden omstandig beschreven in het Plan, waarvan kopij is aangehecht aan onderhavig verslag als Bijlage I. (b)

Verantwoording van de uitgifte van de Warrants

In het kader van het herstel van de financiële positie en solvabiliteit van de Vennootschap, en meer in het bijzonder van de verbetering van de balansstructuur, zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen te beslissen tot een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders door inbreng in geld ten belope van een maximaal bedrag van EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000 tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000, in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (de Kapitaalverhoging), door uitgifte van een aantal nieuwe aandelen met VVPR-strips, eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen (welke Kapitaalverhoging tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 596 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). Naast de Kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. Ingevolge deze schuldherschikking zullen De Bommels NV, de heer Dominique le Hodey en Olca NV, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging, een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap doen van hun respectieve schuldvorderingen op de Vennootschap (de Inbrengen) (welke Inbrengen tevens het voorwerp uitmaken van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 602 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). De uitgifte van de Warrants dient gesitueerd te worden in bovenstaand kader en wordt daarnaast verantwoord door de wens van de Vennootschap om de Begunstigden te betrekken bij de evolutie van de Vennootschap. Meer in het bijzonder beoogt de verrichting: (i)

een incentive op lange termijn te creëren voor de Begunstigden, die nauw betrokken zijn bij de Vennootschap wegens hun rol als bestuurder of consulent van de Vennootschap, en die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap;

(ii)

een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap, welk gemeenschappelijke belang tussen de Begunstigden van de Warrants en de aandeelhouders gunstig inspelen op de waarde van het aandeel.

2. FINANCIËLE GEVOLGEN 2.1 Deelname in het kapitaal en de winst De evolutie van het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen Kapitaalverhoging, Inbrengen en de Warrantuitgifte wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 2.4.


Op dit ogenblik wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 6.761.253 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie in het kapitaal, heeft één stem, en neemt op dezelfde proportionele wijze deel in het resultaat van de Vennootschap. De Vennootschap heeft daarnaast in het kader van meerdere warrantenplannen warranten uitgegeven die de houders recht geven op inschrijving op het maatschappelijk kapitaal. In de tabellen uiteengezet onder punt 2.4 werd rekening gehouden met de warrantenplannen 2001 en 2002. Het warrantenplan 2001 kent een uitoefenprijs van EUR 9,69 en een looptijd tot respectievelijk 2008 en 2009 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). Het warrantenplan 2002 kent een uitoefenprijs van EUR 10,45 en een looptijd tot respectievelijk 2009 en 2010 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten werden aangeboden). In de tabellen uiteengezet onder punt 2.4 werd echter geen rekening gehouden met het warrantenplan 1999, gelet op de hoge uitoefenprijs van EUR 37,16 en de korte looptijd van de warranten tot respectievelijk 2006 en 2007 (afhankelijk van de schijf waarin de betreffende warranten aangeboden werden) 2.2 Financiële verwatering De aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen is afhankelijk van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Indien de Uitgifteprijs lager zou zijn dan de beurskoers van de aandelen op het ogenblik van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering kennen doordat de investeerders zullen inschrijven op de nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan die van de bestaande aandelen. Er zal eveneens een financiële verwatering optreden voor de bestaande aandeelhouders indien de uitgifteprijs van de aandelen die naar aanleiding van de uitoefening van de warranten worden uitgegeven, beneden de beurskoers van de aandelen ligt. Deze mogelijke verwatering wordt weergegeven in de tabellen uiteengezet onder punt 2.4. De dilutie ten gevolge van de eventuele uitoefening van de warranten toegekend onder de Warrantuitgifte wordt tevens (gecumuleerd) in de tabellen uiteengezet onder punt 2.4 opgenomen. 2.3 “Theoretische waarde” van de warranten en IFRS 2 Het toekennen en de uitoefening van de warranten ingevolge het Plan zal een invloed hebben op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de Vennootschap ingevolge de toepassing van IFRS 2 "Op aandelen gebaseerde betalingen". De "theoretische waarde" van de warranten zal worden geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze worden uitgegeven. Deze "theoretische waarde" van de warranten onder het Plan zal door de Vennootschap worden berekend volgens een conventionele waardebepalingsmethode (Black&Scholes) op basis van de uitoefenprijs van de warranten, zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel gedurende een periode van 30 dagen vóór de datum van uitgifte van de warranten, en op basis van de beurskoers van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten. De effectieve uitoefenprijs van de warranten en de beurskoers op datum van uitgifte van de warranten kan op dit moment uiteraard nog niet worden vastgesteld. In onderstaande tabel wordt de theoretische waarde van de warranten weergegeven op basis van de daar vermelde hypothetische uitoefenprijzen voor de warranten en beurskoers op datum van uitgifte. De berekening van de theoretische waarde van de warranten is gebaseerd op de volgende parameters: (i) een volatiliteit van 40% (gemiddelde volatiliteit over laatste jaar), (ii) geen dividenduitkering, (iii) risk free rate van 3,10% (OLO op 5 jaar) en (iv) een looptijd van 5 jaar. Alle bedragen zijn vermeld in Euro.


Beurskoers op datum 2,80 van uitgifte warranten Uitoefenprijs 2,85 warranten Theoretische waarde 1,07 in Euro per warrant

3,00

3,20

3,40

3,60

3,00

3,15

3,30

3,45

1,16

1,25

1,35

1,44

Aangezien het verloop van de beurskoers van het aandeel onmogelijk kan worden voorspeld, betreft voorgaande waardebepaling een zuiver theoretische benadering. Er dient te worden vermeld dat een daling van de beurskoers van het aandeel na vaststelling van de uitoefenprijs van de warranten, de waarde van de warranten zal doen dalen. 2.4 Rekenkundige weergave Zoals hierboven uiteengezet, kunnen de Kapitaalverhoging, de Inbrengen en de Warrantuitgifte leiden tot een mogelijke verwatering voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Tabel 1: Aandeelhoudersstructuur vóór voorgestelde kapitaalverhoging Fotoinvest CVBA Consortium VIT Mercator Partimage Eigen aandelen Alexander Photo Bestaande Free Float Totaal


Zoals gesteld is de aandeelhoudersstructuur na de Kapitaalverhoging en de Inbrengen afhankelijk van de Uitgifteprijs van de aandelen en van de participatiegraad van de bestaande aandeelhouders in de Prioritaire Tranche. Daarom worden onderstaand een aantal scenario’s ontwikkeld op basis van de volgende hypotheses: -

-

Een Uitgifteprijs die varieert van EUR 1,95 tot EUR 3,25; Het totale opgehaalde bedrag in de Verrichting bedraagt EUR 35.000.000; Een participatiegraad van 0% voor Fotoinvest CVBA, Mercator Verzekeringen NV, Partimage NV, de Vennootschap en Alexander Photo SA; Consortium VIT, vertegenwoordigd door de heer Vlerick, schrijft via de Prioritaire Tranche rechtstreeks 14,58% en onrechtstreeks 2,22% (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 8.000.000 op de Verrichting; Koramic Investment Group NV schrijft via de Prioritaire Tranche (door middel van coupons nr 13 verworven via een met haar verbonden onderneming die deelneemt in Fotoinvest CVBA) en via de Vrije Tranche in voor een totaal bedrag van EUR 4.000.000 op de Verrichting; Bepaalde individuele investeerders, zoals beschreven in 2.9 maar exclusief de heer Vlerick en Koramic Investment Group NV voeren hun eenzijdige verbintenis uit om in te schrijven op de Prioritaire Tranche tbv 3.016.692 EUR; Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap, zoals beschreven in 2.11, zetten hun schuldvorderingen tbv 1.801.555 EUR om in kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen aan dezelfde voorwaarden als de Aandelen uitgegeven in de Verrichting. Dus wordt in de onderstaande tabellen rekening gehouden met het dilutieeffect van deze inbreng in natura;


-

-

Naast het bestaande warrantenplan van 162.50010 warranten, zal een nieuw warrantenplan worden goedgekeurd waaronder 600.000 warranten worden uitgegeven, elk uitoefenbaar in één aandeel. In de onderstaande tabellen wordt verondersteld dat er geen warranthouders zijn die de omzetting vragen van hun warranten in aandelen naar aanleiding van de Verrichting (om aldus te kunnen deelnemen in de Prioritaire Tranche). De onderstaande tabellen geven het maximaal (procentueel) dilutief effect van de bestaande en nieuwe warranten weer, ttz. in de hypothese dat ze allemaal zouden worden uitgeoefend onmiddellijk na de Verrichting; Een participatiegraad voor bestaande free float waarvan de intenties niet bekend zijn in de Prioritaire Tranche die varieert van 0%, over 50% tot 100%; Afhankelijk van het succes van de Verrichting, kunnen de leden van het waarborgsyndicaat, de Lead Managers, behoren tot de categorie nieuwe investeerders.

Deze simulatie resulteert in de volgende tabellen: A. Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 100%participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte


een


15,90% 0,00%

4,1% 5,9%

4,5% 5,6%

5,0% 5,4%

5,7% 4,9%

0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95%

3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5%

3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6%

3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6%

2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7%

58,38 0,00% 0,00% 0,00%

469,8% 7,1% 0,5% 2,3%

47,0% 6,8% 0,5% 2,5%

47,3% 6,5% 0,6% 2,8%

47,7% 6,0% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap B.Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 50% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen

Fotoinvest CVBA Bepaalde individuele investeerders Inbrengers in natura Consortium VIT Mercator Verzekeringen NV

Voor uitgifte


15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0%

10

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9%



Koramic Investment Group NV Partimage NV Eigen aandelen en Alexander Photo SA Bestaande Free Float Nieuwe investeerders Bestaand warrantenplan Nieuw warrantenplan

0,00% 1,24% 1,95%

7,8% 0,3% 0,5%

7,4% 0,4% 0,6%

7,1% 0,4% 0,6%

6,5% 0,4% 0,7%

58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

30,9% 23,0% 0,5% 2,3%

31,9% 21,9% 0,5% 2,5%

32,8% 21,0% 0,6% 2,8%

34,3% 19,3% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap C.Hypothetische aandeelhoudersstructuren na kapitaalverhoging van EUR 35.000.000 bij 0% participatiegraad en schuldomzettingen ten belope van EUR 1.801.555 voor verschillende uitgifteprijzen Voor uitgifte



15,90% 0,00% 0,00% 14,58% 7,94% 0,00% 1,24% 1,95%

4,1% 5,9% 3,5% 19,3% 2,0% 7,8% 0,3% 0,5%

4,5% 5,6% 3,3% 19,0% 2,3% 7,4% 0,4% 0,6%

5,0% 5,4% 3,2% 18,8% 2,5% 7,1% 0,4% 0,6%

5,7% 4,9% 2,9% 18,3% 2,9% 6,5% 0,4% 0,7%

58,38% 0,00% 0,00% 0,00%

15,0% 38,9% 0,5% 2,3%

16,7% 37,1% 0,5% 2,5%

18,2% 35,5% 0,6% 2,8%

21,0% 32,7% 0,7% 3,2%

Totaal

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Bron: De Vennootschap 3. UITGIFTE BENEDEN DE FRACTIEWAARDE De vermogensrechtelijke gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de Warrants kunnen – ingevolge de bepaling van de minimumuitoefenprijs op basis van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants (zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering; zie hoger) – onmogelijk éénduidig worden bepaald op datum van dit verslag. Hierboven werd evenwel een simulatie opgenomen aan de hand van louter hypothetische uitoefenprijzen voor de Warrants. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, voorafgaand aan de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Indien de buitengewone algemene vergadering besluit tot goedkeuring van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen gepland onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants, bestaat de mogelijkheid dat de fractiewaarde van de aandelen overeenkomstig zal dalen, mede gelet op de mogelijke discount die in het


kader van deze verrichtingen zal toegepast worden. De raad van bestuur is van oordeel dat een discount eventueel nodig zal zijn om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging te kunnen overgaan. Aangezien de koers van de aandelen van de Vennootschap als basis voor de bepaling van de uitoefenprijs van de aldus uit te geven Warrants momenteel niet substantieel hoger dan voormelde fractiewaarde per aandeel ligt, kan niet worden uitgesloten dat de uitoefening van de Warrants – conform de bepalingen van het Plan –aanleiding zal geven tot een uitgifte van aandelen aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. 4. OPHEFFING VOORKEURRECHT Het voorkeurrecht wordt opgeheven ten voordele van de volgende met naam genoemde personen of rechtspersonen (de "Bepaalde Personen") in een nader te bepalen verhouding: de heer Tonny Van Doorslaer; de heer Stef De corte; en de heer Christophe Levie. Voor de verantwoording wordt verwezen naar hetgeen is gezegd onder punt (1) hierboven. 5. BESLUIT Niettegenstaande de verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders, wat een overeenstemmende impact zal hebben op hun aandeel in de winst en het kapitaal van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat de uitgifte van de nieuwe Warrants in het kader van het Plan, bestemd voor de Bepaalde Personen en die recht geven op een latere inschrijving op nieuwe aandelen om de hoger vermelde redenen, verantwoord is in het belang van de Vennootschap. Dit verslag zal overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel. Opgemaakt op 27 oktober 2005, te Wetteren. Voor de Raad van Bestuur Tonny Van Doorslaer.” Volgens de bewoordingen van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen “Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden. Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.”


Volgens de bewoordingen van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen “De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping. Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier. De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.” 3.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Oprichting Opgericht bij akte notaris Luc Verstraeten te Assenede de dato 23 december 1964, inhoudende oprichting onder de benaming "D.B.M.-COLOR N.V.", publikatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 15 januari daarna onder nummer 1.274]. Kapitaalverhogingen/Statutenwijzigingen De vennootschap onderging diverse kapitaalwijzigingen waarvan de laatste bij proces-verbaal, inhoudende onder andere fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap "SPECTOR PHOTO GROUP", van de naamloze vennootschap "PHOTO HALL", met maatschappelijke zetel te Brussel, Vorst, Lusambostraat 36, ingeschreven in het handelsregister te Brussel onder nummer 583.535, doelswijziging en statutenwijziging, opgemaakt en gesloten door Meester Lucas NEIRINCKX, notaris te Temse, in datum van negentien juli tweeduizend en twee, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien augustus daarna, onder nummer 20020815-319.


De vennootschap onderging een laatste statutenwijziging bij proces-verbaal voor Notaris Jean VAN der BRACHT te Lede, Oordegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem, Ertvelde, wettelijk belet, de dato 24 november 2003, inhoudende onder meer hernieuwing machtiging inkoop en vervreemding eigen aandelen, statutenwijziging, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer 2003-12-17/0134376. Ondernemingsnummer RPR Dendermonde 0405.706.755 4.

SAMENSTELLING KAPITAAL

Artikel 5 van de gecoördineerde statuten: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeëntwintig miljoen driehonderd tweeënnegentig duizend driehonderd éénenzestig euro tweeënvijftig euro cent ( 22 392 361,52). Het is vertegenwoordigd door zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftig (6.761.253) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van één (1) tot zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftig (6.761.253), ieder aandeel vertegenwoordigend één zes miljoen zevenhonderd éénenzestig duizend tweehonderd drieënvijftigste (1/6.761.253) van het maatschappelijk kapitaal. 5.

MOGELIJKE KAPITAALVERHOGING NAAR AANLEIDING VAN DE UITGIFTE VAN WARRANTS

Zoals blijkt uit het verslag van de Raad van Bestuur, zullen er 600.000 warrants worden uitgegeven die recht geven tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan. Het voorkeurrecht wordt opgeheven ten voordele van de volgende met naam genoemde personen (de begunstigden) in een nader te bepalen verhouding: -

de heer Tonny Van Doorslaer; de heer Stef De corte; en de heer Christophe Levie.

De Begunstigden zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de Warrants. De uitoefenprijs van de Warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de datum van de uitgifte van de Warrants voorafgaan. De geldigheidsduur van de warrants bedraagt vijf jaren, te rekenen vanaf de datum van Uitgifte. De Warranten onder dit plan kunnen tijdens hun volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen, in pand gegeven, of anderszins overgaan. Indien een deelnemer zou overlijden, gaan alle door de deelnemer reeds verworven warrants over op de opvolger van de deelnemer. De verworven warrants zijn uitoefenbaar tijdens de kalendermaand maart en de kalendermaand september van elk van de daaropvolgende kalenderjaren gedurende de geldigheidsduur van de warrants. Aangezien de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels - die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants – momenteel niet substantieel hoger dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt, bestaat de mogelijkheid dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de Warrants aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de Warrants recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijkerwijze lager ligt dan de huidige fractiewaarde (met name 3,31 Euro per aandeel) van de bestaande aandelen van de Vennootschap.”


De uitgifte van de warrants kadert in het globale plan tot herstel van de financiële positie en solvabiliteit van de Vennootschap, en meer in het bijzonder van de verbetering van de balansstructuur, waarbij de raad van bestuur aan de aandeelhouders volgende voorstellen heeft uiteengezet: Het voorstel tot een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders door inbreng in geld ten belope van een maximaal bedrag van EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000 tot een totaal bedrag van EUR 40.000.000, in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (de Kapitaalverhoging), door uitgifte van een aantal nieuwe aandelen met VVPR-strips, eventueel beneden de fractie waarde van de bestaande aandelen (welke Kapitaalverhoging tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 596 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). Naast de Kapitaalverhoging heeft de raad van bestuur eveneens maatregelen willen nemen inzake schuldherschikking. Ingevolge deze schuldherschikking zullen De Bommels NV, de heer Dominique le Hodey en Olca NV, onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Kapitaalverhoging, een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap doen van hun respectieve schuldvorderingen op de Vennootschap De uitgifte van de Warrants dient gesitueerd te worden in bovenstaand kader en wordt daarnaast verantwoord door de wens van de Vennootschap om de Begunstigden te betrekken bij de evolutie van de Vennootschap. Meer in het bijzonder beoogt de verrichting: (iii) (iv)

een incentive op lange termijn te creëren voor de Begunstigden, die nauw betrokken zijn bij de Vennootschap wegens hun rol als bestuurder of consulent van de Vennootschap, en die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap; een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap, welk gemeenschappelijke belang tussen de Begunstigden van de Warrants en de aandeelhouders gunstig inspelen op de waarde van het aandeel.

6.

TER HAND GESTELDE GEGEVENS

-

-

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 596 en 582 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de kapitaalverhoging in geld met uitgifte eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen ; Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen met uitgifte eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen; Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582, 583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht; Intentieverklaring van de inbrengers tot incorporatie van hun schuldvordering; Het warrantenplan 2005; De gecoördineerde statuten; De geconsolideerde staten op 30 september 2005; Alle noodzakelijk geachte informatie;

7.

NAZICHT BALANS PER 31 DECEMBER 2004 EN PER 30 SEPTEMBER 2005

-

Over de jaarrekening van Spector Photo Group NV per 31 december 2004 werd op 26 april 2005 door het college van commissarissen een verklaring zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf afgeleverd. De toelichtende paragraaf had betrekking op de waardering van de participaties welke afhankelijk was van het welslagen van het “business plan” en de overgang naar de digitale fotografie.


Uit de statutaire jaarrekening per 31 december 2004, blijkt het volgende netto-actief: Kapitaal Reserves Overgedragen winst Kapitaalsubsidies Eigen vermogen

22.392.361,51 9.005.801,23 62.827.924,64 1.083,27 94.227.170,65


Over de geconsolideerde balans van Spector Photo Group NV per 31 december 2004 werd op 26 april 2005 door het college van commissarissen een verklaring zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf afgeleverd. De toelichtende paragraaf had betrekking op de waardering van de immateriële vaste activa, rekening houdende met de veranderende marktomstandigheden en het behoud van de waarderingsregels in continuïteit. De verantwoording van de waardering van de immateriële vaste activa is sterk verbonden met het welslagen van het “business plan” en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is gebaseerd op het feit dat de groep verder op de financiële steun van haar aandeelhouders en andere financieringsbronnen kan rekenen. De geconsolideerde balans per 30 september 2005, opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, werd onderworpen aan een beperkt nazicht van het college van commissarissen. Op basis van de verslaggeving van het college van commissarissen, zijn bij dit nazicht, geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden kunnen geven tot belangrijke aanpassingen van de tussentijdse toestand rekening houdend met het feit dat de waardering van de immateriële vaste activa sterk verbonden is met het welslagen van het business plan en de overgang naar de digitale fotografie. Niettegenstaande de groep verliezen heeft geleden die de financiële toestand beïnvloeden, is de tussentijdse geconsolideerde toestand opgesteld in de veronderstelling van continuïteit van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is afhankelijk van het welslagen van de geplande kapitaalverhoging, welke tevens een opschortende voorwaarde is voor het akkoord tot schuldherschikking welke bereikt werd met de banken in oktober 2005. Uit de tussentijdse geconsolideerde toestand per 30 september 2005 opgesteld overeenkomstig de IFRS normen, blijkt het volgende netto-actief: Kapitaal Geconsolideerde reserves Reserves voor ingehouden eigen aandelen Omrekeningsverschillen Aandeel van de aandeelhouders in het eigen vermogen Aantal aandelen voor kapitaalverhoging Geconsolideerd eigen vermogen per aandeel (IFRS)

8.

22.392.361 -5.523.154 -1.303.984 80.833 15.646.056


6.761.253 2,31


per

UITGIFTEPRIJS

Elke Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten. De Begunstigden, zoals gedefinieerd in het Plan, zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de Warrants. De uitoefenprijs van de Warrants zal, per aandeel, gelijk zijn aan het


gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de datum van de uitgifte van de Warrants voorafgaan. Aangezien de huidige notering van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels - die de basis is voor de bepaling van de uitgifteprijs van de aandelen die zouden worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants – momenteel niet substantieel hoger dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt, bestaat de mogelijkheid dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de Warrants aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg zullen de Warrants recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijkerwijze lager ligt dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. De vermogensrechtelijke gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de Warrants kunnen – ingevolge de bepaling van de minimumuitoefenprijs op basis van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants (zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering; zie hoger) – onmogelijk éénduidig worden bepaald op datum van dit verslag. Hierboven werd evenwel een simulatie opgenomen aan de hand van louter hypothetische uitoefenprijzen voor de Warrants. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van de Vennootschap, op datum van onderhavig verslag, voorafgaand aan de Kapitaalverhoging en de Inbrengen, EUR 22.392.361,52 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 6.761.253 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg EUR 3,31. Indien de buitengewone algemene vergadering besluit tot goedkeuring van de Kapitaalverhoging en de Inbrengen gepland onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants, bestaat de mogelijkheid dat de fractiewaarde van de aandelen overeenkomstig zal dalen, mede gelet op de mogelijke discount die in het kader van deze verrichtingen zal toegepast worden. De raad van bestuur is van oordeel dat een discount eventueel nodig zal zijn om tot een succesvolle uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging te kunnen overgaan. Aangezien de koers van de aandelen van de Vennootschap als basis voor de bepaling van de uitoefenprijs van de aldus uit te geven Warrants momenteel niet substantieel hoger dan voormelde fractiewaarde per aandeel ligt, kan niet worden uitgesloten dat de uitoefening van de Warrants – conform de bepalingen van het Plan – aanleiding zal geven tot een uitgifte van aandelen aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap. Onder toepassing van IFRS 2 “Op aandelen gebaseerde betalingen” zal het toekennen en de uitoefening van de warranten ingevolge het Plan een invloed hebben op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de Vennootschap. De "theoretische waarde" van de warranten zal worden geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze worden uitgegeven, aangezien deze warrants onder IFRS 2 als ‘vested’ kwalificeren bij de uitgifte. De “theoretische waarde” van deze warranten wordt als volgt verder toegelicht in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur : “Deze "theoretische waarde" van de warranten onder het Plan zal door de Vennootschap worden berekend volgens een conventionele waardebepalingsmethode (Black&Scholes) op basis van de uitoefenprijs van de warranten, zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel gedurende een periode van 30 dagen vóór de datum van uitgifte van de warranten, en op basis van de beurskoers van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten. De effectieve uitoefenprijs van de warranten en de beurskoers op datum van uitgifte van de warranten kan op dit moment uiteraard nog niet worden vastgesteld.


In onderstaande tabel wordt de theoretische waarde van de warranten weergegeven op basis van de daar vermelde hypothetische uitoefenprijzen voor de warranten en beurskoers op datum van uitgifte. De berekening van de theoretische waarde van de warranten is gebaseerd op de volgende parameters: (i) een volatiliteit van 40% (gemiddelde volatiliteit over laatste jaar), (ii) geen dividenduitkering, (iii) risk free rate van 3,10% (OLO op 5 jaar) en (iv) een looptijd van 5 jaar. Alle bedragen zijn vermeld in Euro. Beurskoers op datum 2,80 van uitgifte warranten Uitoefenprijs 2,85 warranten Theoretische waarde 1,07 in Euro per warrant

3,00

3,20

3,40

3,60

3,00

3,15

3,30

3,45

1,16

1,25

1,35

1,44

Aangezien het verloop van de beurskoers van het aandeel onmogelijk kan worden voorspeld, betreft voorgaande waardebepaling een zuiver theoretische benadering. Er dient te worden vermeld dat een daling van de beurskoers van het aandeel na vaststelling van de uitoefenprijs van de warranten, de waarde van de warranten zal doen dalen. 9.

WEERSLAG VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE OP DE TOESTAND VAN DE HUIDIGE AANDEELHOUDERS

De weerslag van de voorgestelde uitgifte van deze warrants als gevolg van dit nieuw warrantenplan wordt apart toegelicht in de simulatietabellen opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Tevens verwijzen wij naar onze afzonderlijke verslaggevingen omtrent de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 582 en 602, en overeenkomstig artikel 582 en 596. Rekening houdend met de simulaties opgenomen in deze bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur zijn de financiële gevolgen voor de huidige aandeelhouders voldoende toegelicht. Tevens dient rekening gehouden te worden met de toepassing van IFRS 2 welke werd toegelicht onder punt 8. 10.

BESLUITEN

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a) de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige elementen juist en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, in te lichten; b) dat de uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel, gelijk zal zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen die de datum van de uitgifte van de Warrants voorafgaan en dat deze uitoefenprijs mogelijks beneden de huidige fractiewaarde per aandeel van 3,31 EUR per aandeel ligt, afhankelijk van de evolutie van de beurskoers op het moment van de uitoefening van de warrants; c) de potentiële financiële gevolgen voor de huidige aandeelhouders voldoende toegelicht zijn.


Aldus opgesteld en beëindigd op 27 oktober 2005 door het College van Commissarissen, te Antwerpen

te Gent,


Grant Thornton, Lippens & Rabaey vertegenwoordigd door Jan Lippens(*), Commissaris



BIJLAGE 8: BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE WIJZIGING RECHTEN AANDEELHOUDERS SPECTOR PHOTO GROUP Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Kwatrechtsteenweg 160 9230 Wetteren Ondernemingsnummer: 0405.706.755 BTW nr BE 405.706.755 (de "Vennootschap") BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 JUNCTO 560 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN In overeenstemming met artikel 604 juncto 560 van het Wetboek van vennootschappen stelt de raad van bestuur een bijzonder verslag op betreffende de voorgenomen beslissing tot: (i)

hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na de kapitaalverhogingen voorgesteld door de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2005 en welk bedrag pas zal worden vastgesteld op datum van de definitieve notariële vaststelling van die kapitaalverhogingen, en dit voor een termijn van vijf jaar, waarbij de eventuele uitoefening van deze machtiging aanleiding zou kunnen geven tot de wijziging van de respectieve rechten van de bestaande soorten van aandelen of effecten die het kapitaal al dan niet vertegenwoordigen; en

(ii)

schrapping in artikel 11 van de statuten van de Vennootschap van het exclusief recht van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers, om kandidaten voor te dragen voor de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, voor zover Fotoinvest CVBA samen met alle personen die rechtstreeks of onrechtstreeks door Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd minstens vijf en twintig komma één ten honderd (25,1%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit.

1.

KADER VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING

Op de algemene vergadering van aandeelhouders van acht mei 2002 werd de raad van bestuur van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal voor een periode van vijf jaar. In het kader van het herstel van de financiële positie en solvabiliteit van de Vennootschap, en meer in het bijzonder van de verbetering van de balansstructuur, zal de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen te beslissen tot een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders door inbreng in geld ten belope van een maximaal bedrag van EUR 35.000.000, eventueel te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 5.000.000, in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het aanbod (de Kapitaalverhoging) (welke Kapitaalverhoging tevens het voorwerp uitmaakt van ons afzonderlijk verslag overeenkomstig artikel 596 juncto 582 van het Wetboek van vennootschappen). De raad van bestuur is, mede ingevolge bovenstaande Kapitaalverhoging van oordeel dat de hernieuwing van het toekennen van deze bevoegdheid aan de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal onder meer noodzakelijk is om op een flexibele wijze in te kunnen spelen op de financieringsbehoeften van de Vennootschap. Bijgevolg heeft de raad van bestuur het voornemen om aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap een hernieuwing voor te stellen van haar bevoegdheid om, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na de Kapitaalverhoging en de kapitaalverhogingen in natura voorgesteld door de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2005 en welk bedrag pas zal worden vastgesteld op datum van de definitieve notariële vaststelling van die kapitaalverhogingen.


De raad van bestuur is daarnaast van oordeel dat zij in het kader van de eventuele uitgifte van effecten binnen het kader van het toegestaan kapitaal, dient gemachtigd te worden om de respectieve rechten van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen te wijzigen, voor zover toegelaten door de wet. Ingevolge de Kapitaalverhoging zal de raad van bestuur tevens aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen de bepalingen in artikel 11 van de statuten te schrappen, welke het exclusief recht van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers inhouden om kandidaten voor te dragen voor de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, voor zover Fotoinvest CVBA samen met alle personen die rechtstreeks of onrechtstreeks door Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd minstens vijf en twintig komma één ten honderd (25,1%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit. 2.

OMSCHRIJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING

(i)

Machtiging toegestaan kapitaal

Door de hernieuwing van de machtiging tot gebruik van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben, gedurende een nieuwe periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte strekkende tot statutenwijziging, om binnen de wettelijke beperkingen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na de kapitaalverhogingen voorgesteld door de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2005 en welk bedrag pas zal worden vastgesteld op datum van de definitieve notariële vaststelling van die kapitaalverhogingen. De bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves, inbegrepen herwaarderingsreserves, of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen. De bevoegdheid van de raad van bestuur omvat tevens de bevoegdheid om in één of meerdere malen over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met warrants, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met warrants, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants. De raad van bestuur zou het toegestane kapitaal in de eerste plaats kunnen aanwenden wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen. Eveneens zou de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zou de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen. Ook zou de raad van bestuur van het toegestane kapitaal gebruik kunnen maken om derden toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de Vennootschap, wanneer de raad van bestuur hun deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de realisatie van het maatschappelijk doel van de Vennootschap. Hierbij denkt de raad van bestuur vooral aan werknemers, strategische partners en belangrijke leveranciers van diensten of goederen van de Vennootschap. Meer bepaald zou de raad van bestuur van zijn bevoegdheid gebruik kunnen maken indien bijkomende middelen noodzakelijk zijn om de concurrentiële marktpositie van de Vennootschap te handhaven of te versterken indien er ernstige redenen zouden bestaan dat de Vennootschap aldus in gevaar zou kunnen komen. Tevens zou deze bevoegdheid kunnen worden aangewend indien dringende of belangrijke investeringen noodzakelijk zouden zijn met het oog op het handhaven van de marktpositie en het bevorderen van de groei van de Vennootschap, waardoor deze investering met hoogdringendheid dient te worden uitgevoerd. Voorts zou de raad van bestuur het geplaatste kapitaal in één of meerdere keren kunnen verhogen, vanaf de datum van de notificatie door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid zou worden toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de vanaf de bekendmaking van de notariële akte strekkende tot statutenwijziging en kan hernieuwd worden. Deze machtigingen zouden ook kunnen worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen zou van de toegekende bevoegdheid gebruik gemaakt worden, telkens wanneer de positie van de Vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.


Naast o.a. de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, obligaties met warrants en warrants zouden de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook mogen geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen. De raad van bestuur zou, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd zijn om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 e.v. van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zou bevoegd zijn het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zou de raad van bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten, met dien verstande dat de raad van bestuur gemachtigd is om deze uitgiftepremie in te brengen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Bovendien wenst de Raad van Bestuur, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de mogelijkheid te verkrijgen om overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. Dergelijke machtiging, in zoverre conform met de wettelijke bepalingen terzake, kan worden verantwoord in het belang van de Vennootschap omdat zij haar, indien nodig, in staat stelt op soepele en snelle wijze bijkomende middelen aan te trekken uit de kapitaalmarkten. De raad van bestuur is van mening dat de wettelijke bepalingen terzake zo dienen gelezen te worden dat zij een normale toepassing van het toegestaan kapitaal (zijnde op snelle en soepele manier kapitaal aantrekken) moeten toelaten, zonder echter afbreuk te doen aan het informatierecht van de aandeelhouders. De raad van bestuur wenst er echter op te wijzen dat er geen unanimiteit is in de rechtsleer hieromtrent. De raad van bestuur zal deze machtiging in geen geval aanwenden op een wijze die redelijkerwijze een benadeling van de rechten verbonden aan de bestaande categorieën van effecten met zich mee zou brengen. (ii)

Wijziging artikel 11 van de statuten

Door de voltooiing van de Kapitaalverhoging zal het aandeelhouderschap van de Vennootschap grondig gewijzigd worden, inclusief een mogelijk aanzienlijke dilutie van het aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders. Fotoinvest CVBA houdt samen met alle personen die rechtstreeks of onrechtstreeks door Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd op dit moment een deelname aan in de Vennootschap die zich ver onder de 25,1% grens bevindt. Fotoinvest CVBA heeft daarnaast verklaard om niet proportioneel in te schrijven op de Kapitaalverhoging, tengevolge waarvan haar aandeelhouderschap verder zal dilueren. Gelet op het bovenstaande is de raad van bestuur van oordeel dat de bepalingen in artikel 11 dewelke het exclusief recht van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers inhouden om kandidaten voor te dragen voor de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, voor zover Fotoinvest CVBA samen met alle personen die rechtstreeks of onrechtstreeks door Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd minstens vijf en twintig komma één ten honderd (25,1%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit, dienen geschrapt te worden. 3.

BESLUIT

Omwille van de hierboven aangehaalde bijzondere omstandigheden alsook de hierbij nagestreefde doeleinden stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering voor om de hierboven vermelde hernieuwing van zijn bevoegdheid in het kader van het toegestane kapitaal en schrapping van bepaalde bepalingen in artikel 11 van de statuten van de Vennootschap, goed te keuren. Overeenkomstig artikel 604, §2 juncto 560, §2 van het Wetboek van vennootschappen wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap vermeld. Opgemaakt op 27 oktober 2005, te Brussel Voor de raad van bestuur Tonny Van Doorslaer


BIJLAGE 9: INSCHRIJVINGSFORMULIER Op te stellen in tweevoud, één exemplaar is bestemd voor de inschrijver, één exemplaar is bestemd voor de financiële tussenpersoon.

SPECTOR PHOTO GROUP NV Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren

Maatschappelijk kapitaal: EUR 22.393.361,52 vertegenwoordigd door 6.761.253 volstorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL EUR 35 MILJOEN IN NIEUWE AANDELEN MET VVPR-STRIPS. Het Aanbod kan eventueel verhoogd worden met maximum EUR 5.000.000 tot een bedrag van EUR 40.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het Aanbod Uitgegeven ingevolge de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 november 2005 INSCHRIJVINGSFORMULIER Ik, ondergetekende (naam, voornaam)...........................................................……………………………………. wonende te....................................., straat ............................................……………..……………........ nr. ...…, verklaar het Prospectus te hebben gelezen m.b.t. het hiervoor vermeld Aanbod, en in te schrijven op het hieronder vermelde aantal nieuwe SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen tegen de uitgifteprijs die zal worden gepubliceerd ten laatste op of rond 10 december 2005. 1

Inschrijving ZONDER bijvoeging van coupons nr. 13 van de SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen of door de Vennootschap uitgereikte "bons aan toonder" op………….….2Aandelen. 1

Inschrijving MET bijvoeging van coupons nr. 13 van de SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen in de Prioritaire Tranche op…..……..……2aandelen met voorlegging van……………2coupons nr. 13 waarvan de nummers vermeld zijn in de tabel hierna of “bons aan toonder”. De uitgifteprijs moet van mijn rekeningnr. of rond 14 december 2005.

…. -…..……. -... gedebiteerd worden op betaaldatum op

Ik wens dat de aandelen (*) gedeponeerd worden in mijn effectendossier nr. ….-…..……..-… (*) mij geleverd worden in de vorm van effecten aan toonder3 (*) het voorwerp uitmaken van een certificaat van inschrijving op naam Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de deponering van de op die lijsten vermelde waarden, zelfs na mijn afgifte. Ik verbind mij ertoe de toewijzing en de eventuele beperkingen ervan te aanvaarden zoals ze wordt vastgesteld overeenkomstig het Prospectus. Opgesteld te ............................... op .......................................2005. 1

Aankruisen indien van toepassing Aantal invullen 3 De kosten voor de fysieke levering zijn vermeld in Hoofdstuk 3 van deze Verrichtingsnota (*) Schrappen wat niet van toepassing is 2


De financiële tussenpersoon

De inschrijver


NUMMERBORDEREL van de coupons nr. 13 geknipt van de SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen (De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)

Nummers

Aantal

Nummers

Aantal

..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot..........

........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ...........................

overdracht ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot..........

........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ...........................

Over te dragen

...........................

Totaal

...........................


Op te stellen in tweevoud, één exemplaar is bestemd voor de inschrijver, één exemplaar is bestemd voor de financiële tussenpersoon.

SPECTOR PHOTO GROUP NV Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren

Maatschappelijk kapitaal: EUR 22.393.361,52 vertegenwoordigd door 6.761.253 volstorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL EUR 35 MILJOEN IN NIEUWE AANDELEN MET VVPR-STRIPS. Het Aanbod kan eventueel verhoogd worden met maximum EUR 5.000.000 tot een bedrag van EUR 40.000.000 in geval er in belangrijke mate wordt overingeschreven op het Aanbod Uitgegeven ingevolge de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 november 2005 INSCHRIJVINGSFORMULIER Ik,ondergetekende (naam, voornaam)...........................................................……………………………………. wonende te....................................., straat ............................................……………..……………........ nr. ...…, verklaar het Prospectus te hebben gelezen m.b.t. het hiervoor vermeld Aanbod, en in te schrijven op het hieronder vermelde aantal nieuwe SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen tegen de uitgifteprijs die zal worden gepubliceerd ten laatste op of rond 10 december 2005. 1

Inschrijving ZONDER bijvoeging van coupons nr. 13 van de SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen of door de Vennootschap uitgereikte "bons aan toonder" op………….….2Aandelen. 1

Inschrijving MET bijvoeging van coupons nr. 13 van de SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen in de Prioritaire Tranche op…..……..……2aandelen met voorlegging van……………2coupons nr. 13 waarvan de nummers vermeld zijn in de tabel hierna of “bons aan toonder”. De uitgifteprijs moet van mijn rekeningnr. of rond 14 december 2005.

…. -…..……. -... gedebiteerd worden op betaaldatum op

Ik wens dat de aandelen (*) gedeponeerd worden in mijn effectendossier nr. ….-…..……..-… (*) mij geleverd worden in de vorm van effecten aan toonder3 (*) het voorwerp uitmaken van een certificaat van inschrijving op naam Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de deponering van de op die lijsten vermelde waarden, zelfs na mijn afgifte. Ik verbind mij ertoe de toewijzing en de eventuele beperkingen ervan te aanvaarden zoals ze wordt vastgesteld overeenkomstig het Prospectus. Opgesteld te ............................... op .......................................2005. De financiële tussenpersoon

De inschrijver

1

Aankruisen indien van toepassing Aantal invullen 3 De kosten voor de fysieke levering zijn vermeld in Hoofdstuk 3 van deze Verrichtingsnota (*) Schrappen wat niet van toepassing is 2


NUMMERBORDEREL van de coupons nr. 13 geknipt van de SPECTOR PHOTO GROUP-aandelen (De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)

Nummers

Aantal

Nummers

Aantal

..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot..........

........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ...........................

overdracht ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot.......... ..........tot..........

........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ........................... ...........................

Over te dragen

...........................

Totaal

...........................


OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING IN GELD OP NIEUWE AANDELEN MET VVPR-STRIPS TEN BELOPE VAN MAXIMAAL EUR

Recommend Documents