(een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Leuven, België)
Aanbod van nieuwe aandelen voor een bedrag tot €40 miljoen het kader van een private plaatsing aan institutionele beleggers in België en elders in Europa Aan de lead managers zal een overtoewijzingsoptie worden toegekend, die uitoefenbaar is vanaf de noteringsdatum tot 30 dagen na de closing datum van het aanbod, voor een aantal aandelen dat maximaal 15% zal bedragen van de aandelen die in het hoofdaanbod worden aangeboden tegen de finale intekenprijs, met als enige doel de lead managers toe te laten eventuele overtoewijzingen te dekken. Alle aandelen die gedekt worden door de overtoewijzingsoptie zullen nieuwe aandelen van TiGenix zijn Het aanbod en de verspreiding van dit prospectus zijn onderworpen aan bepaalde beperkingen. Zie: “Bepaalde beperkingen op het aanbod en de verspreiding van dit prospectus”, vanaf pagina 37 INVESTEREN IN DE AANDELEN HEEFT EEN HOOG RISICOGEHALTE
Risicofactoren Investeren in de aandelen, die door TiGenix worden aangeboden en die in dit prospectus worden beschreven, houdt een substantieel risico in. Alvorens te investeren in deze aandelen, moeten kandidaat-investeerders het volledige prospectus aandachtig lezen en bijzondere aandacht schenken aan de risicofactoren, beschreven in het deel “Risicofactoren”, vanaf pagina 21. Momenteel is nog geen enkel product van TiGenix op de markt gebracht. De producten van TiGenix bevinden zich in verschillende fasen van ontwikkeling en mogelijk zal TiGenix nooit over een product beschikken dat commercieel succesvol is. Mogelijk loopt de reglementaire goedkeuring van producten van TiGenix, die nog niet werden goedgekeurd als medische producten, vertraging op of kan de goedkeuring niet worden verkregen. In het geval van goedgekeurde producten, is het mogelijk dat de goedkeuring niet kan worden behouden. Daarnaast is de aanvaarding van de producten van TiGenix door de markt en de terugbetaling van deze producten door derden onzeker. Mogelijk is TiGenix niet in staat doeltreffend te concurreren met nieuwe technologieën of met concurrenten, die producten zouden kunnen ontwikkelen die goedkoper, effectiever of veiliger zijn dan de producten van TiGenix. De Vennootschap is sinds haar oprichting in februari 2000 nog niet winstgevend geweest en heeft operationele verliezen geleden. Onder IFRS toont de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2006 een verlies van het boekjaar 2006 van € 8,2 miljoen, dit is 56% van het totale eigen vermogen van de Vennootschap per 1 januari 2006. ING België NV, één van de lead managers van de transactie, is tevens één van de belangrijkste aandeelhouders van TiGenix Notering op de Eurolist by Euronext Brussels van alle bestaande aandelen van TiGenix, alle nieuwe aandelen, alsook alle aandelen uit te geven bij de uitoefening van de overtoewijzingsoptie en warrants
Lead managers
Co-lead manager Prospectus van 27 februari 2007
2
INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL
3
SAMENVATTING
7
BEPAALDE DEFINITIES EN UITDRUKKINGEN SAMENVATTING VAN DE ACTIVITEITEN CORPORATE GOVERNANCE OVERZICHT VAN HET AANBOD GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE GEGEVENS UIT DE RESULTATENREKENINGEN VOLGENS IFRS GEGEVENS UIT DE BALANSREKENINGEN VOLGENS IFRS GEGEVENS UIT HET KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS IFRS RISICOFACTOREN VERWATERING TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN AANVULLENDE INFORMATIE
7 7 9 10 14 15 15 16 16 16 19 20
RISICOFACTOREN
21
RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN TIGENIX RISICO’S VERBONDEN AAN HET AANBOD
21 32
WAARSCHUWINGEN EN OPMERKINGEN
37
GEEN VERKLARINGEN BESLISSING OM AL DAN NIET TE BELEGGEN BEPAALDE BEPERKINGEN OP HET AANBOD EN DE VERSPREIDING VAN DIT PROSPECTUS TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE SECTORINFORMATIE, MARKTAANDEEL, RANGSCHIKKING EN ANDERE GEGEVENS AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE GEGEVENS 1
37 37 37 40 40 41
ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN
1.1 1.2 1.3 1.4
VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE AUDIT VAN DE REKENINGEN GOEDKEURING EN NOTIFICATIE VAN HET PROSPECTUS BESCHIKBARE INFORMATIE
1.4.1 1.4.2
2
PROSPECTUS VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN EN ANDERE INFORMATIE
43 43 43 44 44 44 44
ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD EN DE TOELATING TOT DE NOTERING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS
2.1 2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3
2.3
47 47 48
INFORMATIE OVER DE KAPITAALVERHOGING BELANGRIJKE INFORMATIE OVERZICHT VAN HET WERKKAPITAAL KAPITAALSTRUCTUUR EN SCHULDENLAST ACHTERGROND VAN HET AANBOD EN AANWENDING VAN DE OPBRENGST
BELANG VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ HET AANBOD
3
48 49 49
50
2.4
VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 2.4.5 2.4.6 2.4.7 2.4.8
2.5 2.6 2.7 2.8
NOTERING EN EERSTE VERHANDELING UNDERWRITING AGREEMENT OVERTOEWIJZING EN STABILISATIE INTENTIES VAN DE AANDEELHOUDERS
2.8.1 2.8.2 2.8.3
2.9 2.10 2.11 2.12
51 52 52 53 54 55 55 56
56 57 58 59
BESTAANDE AANDEELHOUDERS LOCK-UP- EN STANDSTILL REGELINGEN INTENTIES VAN DE AANDEELHOUDERS TIJDENS EN NA HET AANBOD
KOSTEN EN VERGOEDINGEN VAN TUSSENPERSONEN FINANCIËLE DIENSTVERLENING WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN BELGISCHE BELASTINGSTELSEL
2.12.1 2.12.2 2.12.3 2.12.4
3
51
VOORWAARDEN EN AARD VAN HET AANBOD INTEKENPRIJS INTEKENPERIODE INSCHRIJVINGSPROCEDURE TOEWIJZING VAN DE AANDELEN BETALING, SETTLEMENT EN LEVERING VAN DE AANDELEN VORM VAN DE AANDELEN DIVIDENDEN
DIVIDENDEN MEERWAARDEN EN MINDERWAARDEN TAKS OP BEURSVERRICHTINGEN TAKS OP DE FYSIEKE LEVERING VAN EFFECTEN AAN TOONDER
59 59 60
60 60 60 61 61 63 63 64
ALGEMENE INFORMATIE OVER TIGENIX EN HAAR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
3.1 3.2 3.3 3.4
ALGEMEEN M AATSCHAPPELIJK DOEL GROEPSSTRUCTUUR M AATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN
3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5
3.5 3.6 3.7
65 66 66 66
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN RECHTEN EN VOORDELEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN VORM EN OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN INKOOP EN VERKOOP VAN EIGEN AANDELEN TOEGESTAAN KAPITAAL
WARRANTS UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN AANDEELHOUDERS
3.7.1 3.7.2
66 69 75 75 76
76 80 81
AANDEELHOUDERS VÓÓR DE AFSLUITING VAN HET AANBOD EN DE NOTERING AANDEELHOUDERS NA AFSLUITING VAN HET AANBOD EN DE NOTERING
3.8 KENNISGEVING BETREFFENDE BELANGRIJKE DEELNEMINGEN 3.9 OPENBAAR OVERNAMEBOD 3.10 SQUEEZE-OUT 4
65
81 83
88 89 91
CORPORATE GOVERNANCE
4.1 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4
4.3 4.3.1 4.3.2 4.3.3
4.4 4.4.1
93 93 94
ALGEMENE BEPALINGEN RAAD VAN BESTUUR ALGEMENE BEPALINGEN VOORZITTER ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
94 94 95 96
COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR
99
ALGEMEEN AUDITCOMITÉ BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ
99 99 100
UITVOEREND MANAGEMENT
100
ALGEMENE BEPALINGEN
100
4
4.4.2 4.4.3 4.4.4
4.5 4.6
CHIEF EXECUTIVE OFFICER ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT SAMENSTELLING VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT
WETENSCHAPPELIJKE ADVIESRAAD EN KLINISCHE ADVISEURS VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT
4.6.1 4.6.2
4.7
BESTUURDERS UITVOEREND MANAGEMENT
4.8 4.9
AANDELEN EN WARRANTS AANGEHOUDEN DOOR BESTUURDERS AANDELEN EN WARRANTS AANGEHOUDEN DOOR HET UITVOEREND MANAGEMENT W ARRANTENPLAN
ALGEMEEN BELANGENCONFLICTEN BIJ BESTUURDERS TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN
108 108 109
110
ACTIVITEITEN VAN TIGENIX
113
INLEIDING COMPETITIEVE VOORDELEN GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP BESCHRIJVING VAN DE MARKT TECHNOLOGIE OVERZICHT VAN DE PRODUCTPORTFOLIO
5.6.1 5.6.2 5.6.3 5.6.4
5.7
CHONDROCELECT CHONDROCELECT 3D MENISCOCELECT ONDERZOEKSPROJECTEN
134
REGELGEVING TERUGBETALING
134 139
5.8 COMMERCIALISATIE STRATEGIE 5.9 PRODUCTIE EN LOGISTIEK 5.10 INTELLECTUELE EIGENDOM 5.10.1 5.10.2 5.10.3 5.10.4 5.10.5 5.10.6
141 141 142
OCTROOIEN TOEGEKENDE OCTROOIEN OCTROOIENAANVRAGEN IN BEHANDELING VRIJHEID VAN EXPLOITATIE (“FREEDOM TO OPERATE”) BEDRIJFSGEHEIMEN MERKEN
5.11 CONCURRENTIE 5.11.1 5.11.2
146 147
147 148
FACILITEITEN IN BELGIË FACILITEITEN IN DE VERENIGDE STATEN
148 148
5.14 TOELAGEN EN SUBSIDIES 5.15 RECHTSZAKEN
148 148
BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN HET BEDRIJFSRESULTAAT DOOR HET MANAGEMENT
6.1 6.2 6.2.1 6.2.2
143 144 144 145 145 146
146
DE CONCURRENTIE VAN CHONDROCELECT ANDERE CONCURRENTIE
5.12 PERSONEELSBELEID 5.13 FACILITEITEN 5.13.1 5.13.2
113 114 115 116 119 121 122 132 133 133
REGELGEVING EN TERUGBETALING
5.7.1 5.7.2
6
107 107 108
108 108
4.10 RELATIES MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6
107
DE COMMISSARIS TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN
4.9.1 4.9.2 4.9.3
5
103 104 104 105
AANDELEN EN WARRANTS VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT
4.7.1 4.7.2 4.7.3
101 101 101
OVERZICHT RESULTATENREKENING
149 149 150
BRONNEN VAN INKOMSTEN EN BESTEDING VAN MIDDELEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN
5
150 151
6.2.3 6.2.4
6.3
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING VERKOOPKOSTEN, ALGEMENE KOSTEN EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN
ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN
151 152
152
6.3.1
JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2006 IN VERGELIJKING MET HET JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2005 6.3.2 JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2005 IN VERGELIJKING MET HET JAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2004
6.4
KASSTROOMOVERZICHT
6.4.1 6.4.2 6.4.3
6.5
157 157 158
BALANS
6.6
158
VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS BELASTINGEN
159 159
INVESTERINGSUITGAVEN
6.6.1 6.6.2
6.7 6.8 6.9 6.10
159
INVESTERINGEN IN MATERIËLE ACTIVA INVESTERINGEN IN IMMATERIËLE ACTIVA
159 159
GELDMIDDELEN EN FINANCIERINGSBRONNEN LANGLOPENDE CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN TOEKOMSTIGE FINANCIERINGSVEREISTEN FINANCIËLE RISICO’S
6.10.1 6.10.2 6.10.3
KREDIETRISICO RENTERISICO VALUTARISICO
7
161 162
VOORUITZICHTEN VOOR 2007 VOORUITZICHTEN NA 2007
162 162
FINANCIËLE INFORMATIE 7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.1.5
7.2
7.3.1 7.3.2 7.3.3
8 8.1 8.2
RESULTATENREKENING BALANS KASSTROOMOVERZICHT STAAT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE FINANCIËLE STATEN VOOR DE JAREN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2006, 2005 EN 2004 STATUTAIRE JAARREKENINGEN 2004 - 2005 -2006
7.3
7.4
163
GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2004 - 2005 - 2006
7.1
160 160 160 161 161 161 161
6.11 RECENTE BEDRIJFSONTWIKKELINGEN 6.12 VOORUITZICHTEN 6.12.1 6.12.2
154
156
KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
6.5.1 6.5.2
152
STATUTAIRE RESULTATENREKENING 2004-2006 STATUTAIRE BALANS 2004-2006 GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (BELGIAN GAAP)
COMMISSARISVERSLAG BETREFFENDE DE STATUTAIRE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2006 GLOSSARIUM
163 163 164 165 166 167
190 191 191 192 193
196 201 201 201
FINANCIËLE BEGRIPPEN BEDRIJFSTERMINOLOGIE
BIJLAGE 1: PERSBERICHTEN 2005-2006
205
BIJLAGE 2: BIBLIOGRAFIE
207
BIJLAGE 3: AANVRAAGFORMULIER
209
6
SAMENVATTING Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Ze omvat geselecteerde informatie over TiGenix en over het aanbod. Ze omvat niet alle informatie die mogelijk belangrijk is voor beleggers. Deze samenvatting moet samen gelezen worden met de meer gedetailleerde informatie en de geconsolideerde jaarrekeningen en toelichtingen hierbij, die elders in dit prospectus voorkomen. Deze samenvatting moet tevens samen gelezen worden met de onderwerpen beschreven in het deel “Risicofactoren”. Enige beslissing om te beleggen in de aandelen die in dit prospectus worden aangeboden, moet gebaseerd zijn op het prospectus in zijn geheel. De Vennootschap of de raad van bestuur van de Vennootschap kan niet burgerlijk aansprakelijk worden gesteld voor deze samenvatting, noch voor enige vertaling hiervan, tenzij de samenvatting misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen. Indien er door een belegger een rechtsvordering wordt ingesteld over de informatie in een prospectus, dient deze belegger krachtens de toepasselijke nationale wetgeving mogelijk de kosten te betalen voor de vertaling van het prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart.
BEPAALDE DEFINITIES EN UITDRUKKINGEN In deze samenvatting en elders in het prospectus worden bepaalde begrippen en uitdrukkingen gebruikt. Tenzij de context waarin deze begrippen en uitdrukkingen gebruikt worden het niet toelaat of tenzij deze begrippen of uitdrukkingen anders gedefinieerd zijn, moeten ze als volgt gelezen en begrepen worden: x
x x x
Een verwijzing naar de “Vennootschap” of “TiGenix” moet gelezen worden als een verwijzing naar TiGenix NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Technologielaan 3, 3001 Leuven (Heverlee), België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) (Leuven) onder het ondernemingsnummer 0471.340.123; Een verwijzing naar de “aandelen” moet gelezen worden als een verwijzing naar de aandelen van de Vennootschap; Een verwijzing naar de “raad van bestuur” moet gelezen worden als een verwijzing naar de raad van bestuur van de Vennootschap; Een verwijzing naar de “commissaris” moet gelezen worden als een verwijzing naar naar de commissaris van de Vennootschap.
SAMENVATTING VAN DE ACTIVITEITEN TiGenix is een geavanceerd biomedisch bedrijf dat gespecialiseerd is in de ontwikkeling van innovatieve, lokale behandelingen voor beschadigde en osteoartritische gewrichten. De Vennootschap positioneert zich op het voorfront van de regeneratieve geneeskunde door via gecontroleerd klinisch onderzoek, gevalideerde en duurzame behandelingen voor deze aandoeningen te ontwikkelen. Het voornaamste product van TiGenix, ChondroCelect, dat gericht is op het herstel van beschadigd kraakbeen, heeft met succes een gerandomiseerde fase III klinische studie doorlopen en zal gelanceerd worden op de Europese en/of markt van de Verenigde Staten indien en wanneer alle noodzakelijke, reglementaire goedkeuringen verkregen worden. Naar best weten van de Vennootschap is ChondroCelect het eerste medicinale product op basis van cellen voor deze aandoening dat tot positieve resultaten heeft geleid in gerandomiseerde en gecontroleerde klinische studies. De Vennootschap verwacht dan ook dat het product goed geplaatst is om een reglementaire goedkeuring te verkrijgen. TiGenix, gevestigd in Leuven, België, werd in 2000 opgericht door Prof. Dr. Frank P. Luyten, reumatoloog en vermaard wetenschapper en door Gil Beyen, bio-ingenieur, MBA en CEO van de Vennootschap sinds
7
de oprichting ervan. TiGenix is gefundeerd op technologieën die ontwikkeld werden aan de Katholieke Universiteit Leuven en de Universiteit Gent en de wetenschappelijke achtergrond van de Vennootschap ligt in haar expertise in de ontwikkelingsbiologie van kraakbeen, bot en andere bindweefsels. De inzichten die de wetenschappelijke stichters verworven in de biologie van kraakbeen, namelijk de manier waarop een stamcel transformeert in een gezonde kraakbeencel en wat het gevolg is van kraakbeencellen die beschadigd worden of degenereren tot artritische cellen, leidde tot de ontwikkeling van een technologisch platform dat erop gericht is oplossingen te vinden voor specifieke musculoskelatale problemen. De hoofdaandoening van deze problemen is beschadiging van het kraakbeen, wat een slopende en pijnlijke aandoening is die de mobiliteit en het functioneren van de patiënten beperkt. Westerse samenlevingen worden gekenmerkt door toenoemende vergrijzing, en leggen meer en meer de nadruk op een hoge levenskwaliteit en een levenslange mobiliteit. Kraakbeenproblemen vertegenwoordigen bijgevolg een grote en groeiende onbeantwoorde medische behoefte. De bestaande therapieën leveren op lange termijn geen voldoende duurzaam herstel op en de Vennootschap meent dat er nood is aan meer effectieve behandelingen voor kraakbeenbeschadiging. Het voornaamste product van TiGenix, ChondroCelect, is een kwaliteitsgecontroleerd product voor kraakbeenherstel dat gebruik maakt van patiënteigen cellen, die op basis van hun biologisch potentieel gekarakteriseerd worden. De Vennootschap heeft namelijk een specifieke set van genetische merkers geïdentificeerd om werkzaame kraakbeenvormende cellen te identificeren. Wanneer deze cellen terug in het gewricht van de patiënt geïmplanteerd worden, zijn ze in staat om gezond kraakbeen aan te maken, wat een cruciale stap is in het voorkomen van de ontwikkeling van osteoartrose ("OA"). In januari 2007 heeft TiGenix een strategische samenwerkingsovereenkomst gesloten met het Italiaanse Fidia Advanced Biopolymers (“FAB”). FAB heeft een biologisch dragermateriaal ontwikkeld waar de ChondroCelect cellen ingebracht kunnen worden, om zo een driedimensionaal (3D) implantaat te vormen. Dit combinatieproduct kan geïmplanteerd worden via arthroscopische chirurgie hetgeen het gebruik ervan door orthopedische chirurgen moet vergemakkelijken. Daarnaast richten de onderzoekers van TiGenix zich ook op op de behandeling van meer gevorderde stadia van OA, alsook op het herstel van andere weefsels, zoals de meniscus. De Vennootschap heeft recent nieuwe celkultuurmethoden ontwikkeld die toelaten om het vermogen van haar celtherapeutische producten verder te verbeteren. Hierdoor kunnen ook meer ernstige kraakbeendefecten aangepakt worden en, in combinatie met het implanteerbare 3D biomateriaal, verder gevorderde en osteoartritische gewrichtsoppervlakteletsels behandeld worden. De grootste troeven van de Vennootschap zijn:
1
x
Duidelijke focus op een ernstige onbeantwoorde medische behoefte. De Vennootschap richt zich uitsluitend op gewrichtsaandoeningen en OA. Het huidige gebrek aan afdoende medische oplossingen voor kraakbeenaandoeningen en OA vertegenwoordigt een ernstig 1 medisch probleem dat, door de toenemende vergrijzing van de Westerse samenlevingen steeds toeneemt.
x
Een toonaangevend celtechnologie platform. TiGenix heeft een toonaangevend celtechnologie platform ontwikkeld om, aan de hand van nieuwe celcultuurmethoden en genetische merkers, celpopulaties met specifieke biologische functies te kunnen identificeren en karakteriseren. Het technologie platform laat de Vennootschap toe om haar celtherapeutische producten met een voorspelbaar in vivo gedrag, verder te ontwikkelen.
x
De ChondroCelect studie betekent een mijlpaal in het kraakbeenonderzoek. Het voornaamste product van TiGenix, ChondroCelect, heeft met succes een gerandomiseerde fase III klinische studie doorlopen. Deze studie toonde de structurele superioriteit en klinische non-
De Wereld Gezondheidsorganisatie, “The Bone and Joint Decade: Consensus Document” (www.boneandjointdecade.org).
8
inferioriteit van ChondroCelect aan tegenover microfractuur, tegenwoordig één van de meest gebruikte methoden voor kraakbeenherstel. x
Goed onderbouwde reglementaire expertise. Gezien de nieuwe aard van het domein, wordt nog de laatste hand gelegd aan de regelgeving betreffende de goedkeuring van celtherapieën. TiGenix anticipeerde op deze snel wijzigende reglementaire omgeving en ontwikkelde zo een goed onderbouwde reglementaire expertise.
x
Toegang tot belangrijke biomaterialen. Dankzij de strategische samenwerkingsovereenkomst van TiGenix met FAB en haar distributieovereenkomst met Geistlich (een Zwitserse producent en ontwikkelaar van collageen-gebaseerde biomaterialen voor medische toepassingen), kan de Vennootschap beschikken over biomaterialen waarvan bewezen is dat ze gebruikt kunnen worden om de implantatie van ChondroCelect te vergemakkelijken, en dus het gebruiksgemak van het product te verhogen.
x
Meerdere innovatieve behandelingen in de pijplijn. De diepgaande kennis van TiGenix van de ontwikkelingsbiologie van stabiel kraakbeen en de signaalwegen die geassocieerd zijn met OA vormen de basis van het ChondroCelect productplatform. Deze kennis laat eveneens toe de toepassing van het product uit te breiden naar osteoartritische gewrichten en gelijkaardige producten te ontwikkelen voor het herstel van ander musculoskeletaal weefsel, zoals de meniscus.
x
Goed onderbouwde intellectuele eigendom. TiGenix heeft een sterk portfolio van intellectuele eigendom uitgebouwd bestaande uit octrooien en bedrijfsgeheimen die de genetische merkers, de celcultuurmethoden en de stamceltechnologie van de Vennootschap beschermen. In Europa werden de twee basisoctrooien verleend terwijl verschillende andere aanvragen hangende zijn. De Vennootschap heeft recent een octrooiaanvraag ingediend voor een nieuwe celcultuurmethode, die het potentieel van de celgebaseerde producten verder kan uitbreiden.
x
Een ervaren management team. Het management team van TiGenix bestaat uit een sterke mix van zeer ervaren professionals uit de biomedische en farmaceutische sector.
In de periode tussen haar oprichting in februari 2000 en september 2003, haalde de Vennootschap ongeveer €1 miljoen op in twee startkapitaalronden. In september 2003 sloot de Vennootschap een tweede financieringsronde af van 12 miljoen euro. Tijdens deze ronde investeerden vier institutionele, risicokapitaalverstrekkende (venture capital) bedrijven in TiGenix (ING België NV/SA, Auriga Ventures II FCPR, Fagus NV en Capricorn Venture Fund II NV). In november 2005, beëindigde TiGenix een derde financieringsronde van 16 miljoen euro, met zowel bestaande als nieuwe investeerders. In deze laatste ronde bevonden zich internationale investeerders uit Amerika (HSS Ventures Inc.) en Japan (ITX Corporation) tussen de nieuwe investeerders. Andere financieringsbronnen waarop beroep kan gedaan worden tijdens de eerste jaren omvatten twee technologie subsidies, uitgegeven door de Vlaamse overheid, en inkomsten uit licenties en onderzoekssamenwerkingen.
CORPORATE GOVERNANCE Op de closing datum zal de raad van bestuur van de Vennootschap uit maximaal negen 9 leden bestaan. Zie sectie 4.2.4 van hoofdstuk 4. De commissaris van de Vennootschap is BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Luc Annick.
9
De Vennootschap heeft een corporate governance charter aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen die zijn beschreven in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”), op 9 december 2004 gepubliceerd door de Belgische Commissie Corporate Governance. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de intentie om de Belgische Corporate Governance Code na te leven, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn door de bijzondere situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen omvatten, maar zijn niet beperkt, tot het volgende: x x
x
Artikel 6.1. van de Code: gezien er slechts één uitvoerend bestuurder is (de Gedelegeerd Bestuurder of de “CEO”) en er geen managementcomité is, heeft de Vennootschap geen specifieke referentiebepalingen opgesteld voor het uitvoerend management. Artikel 7.4. van de Code: alleen de onafhankelijke bestuursleden zullen een vaste bezoldiging ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur en hun deelname aan de vergaderingen van de comités waarvan zij lid zijn. Zij zullen geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zal er enige optie of warrant aan hen toegekend worden in hun hoedanigheid van bestuurslid. De raad van bestuur van de Vennootschap kan echter, op advies van het benoemings- en vergoedingscomité, aan de algemene vergadering voorstellen om af te wijken van dit principe indien de raad van bestuur redelijkerwijze van mening is dat het toekennen van opties of warrants noodzakelijk is om onafhankelijke bestuursleden, met de meest relevante ervaring en expertise, aan te trekken. Artikel 8.9. van de Code: enkel die aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, mogen voorstellen indienen bij de raad van bestuur voor de agenda van eender welke algemene vergadering. Dit percentage is in overeenstemming met Artikel 532 het Wetboek van vennootschappen (met betrekking tot het bijeenroepen van een algemene vergadering) maar wijkt af van de drempel van 5%, zoals voorzien in de Code.
De raad van bestuur van de Vennootschap zal het corporate governance charter van tijd tot tijd herzien en wijzigingen aanbrengen die volgens de raad van bestuur noodzakelijk en gepast zijn.
OVERZICHT VAN HET AANBOD Vennootschap ............................. TiGenix NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Technologielaan 3, 3001 Leuven (Heverlee), België, ingeschreven in het rechtpersonenregister RPR (Leuven) met het ondernemingsnummer 0471.340.123. Lead managers............................ ING België NV/SA, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België, en Piper Jaffray Ltd., met hoofdzetel te One South Place, London ECM2M 2RB, United Kingdom. Co-lead manager......................... Petercam NV/SA, met maatschappelijke zetel te Sint-Goedeleplein 19, 1000 Brussel, België. Underwriters................................ ING België NV/SA - Piper Jaffray Ltd. - Petercam NV/SA Leden van het syndicaat ............ ING België NV/SA - Piper Jaffray Ltd. - Petercam NV/SA Financiële dienstverlening......... De financiële dienstverlening in België zal worden verstrekt door ING België NV/SA.
10
Aanbod......................................... Het aanbod bestaat uit nieuwe aandelen voor een bedrag tot €40 miljoen. Het aanbod bestaat uit twee schijven. Een eerste schijf van maximaal 15% van de aangeboden aandelen is voorbehouden voor toewijzing aan particuliere beleggers in België, met mogelijkheid tot clawback. Het saldo van de aandelen is voorbehouden voor toewijzing aan 2 institutionele beleggers in België en elders in Europa met mogelijkheid tot clawback. De lead managers kunnen een beperkt aantal aandelen overtoewijzen aan de finale intekenprijs. Het totale aantal overtoegewezen aandelen mag nooit meer bedragen dan 15% van de aandelen die in het hoofdaanbod worden aangeboden. Overtoewijzingsoptie.................. Aan de lead managers zal een optie worden toegekend, uitoefenbaar vanaf de noteringsdatum en gedurende de 30 dagen volgend op de closing datum van het aanbod, aan de finale intekenprijs, om in te schrijven op een maximumaantal nieuwe aandelen, gelijk aan 15% van de aandelen die in het hoofdaanbod worden aangeboden. Deze optie bestaat uit warrants die worden toegekend aan de lead managers. De lead managers kunnen deze warrants enkel uitoefenen om eventuele overtoewijzingen te dekken. Aangeboden aandelen................ Aan alle aangeboden aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de bestaande aandelen van de Vennootschap. De aangeboden aandelen hebben het recht om te delen in de winsten van de Vennootschap vanaf 1 januari 2007, en hebben bijgevolg recht op een dividend, indien er een dividend wordt uitgekeerd, voor het volledige boekjaar afgesloten op 31 december 2007 en voor de volgende boekjaren. Intekenperiode ............................ De intekenperiode begint op 12 maart 2007 en zal op 23 maart 2007 afgesloten worden. De Vennootschap, in overleg met de lead managers, behoudt zich het recht voor de intekenperiode op een vroegere datum en tijdstip te beëindigen. Een eventuele vervroegde afsluiting zal worden aangekondigd in de financiële pers in België. De intekenperiode zal in ieder geval minstens zes bankwerkdagen duren vanaf de beschikbaarheid van het prospectus.
2
Europese Economische Ruimte en Zwitserland
11
Intekenprijs.................................. De finale intekenprijs zal een unieke prijs in euro zijn die zal gelden voor alle beleggers, zowel de particuliere als de institutionele. De prijsvork waarbinnen de finale intekenprijs zal worden bepaald, wordt gepubliceerd in de financiële pers in België op of rond 10 maart 2007. De Vennootschap zal de finale intekenprijs bepalen, binnen de prijsvork, op basis van het advies van de lead managers volgend op een book-buildingsprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De finale intekenprijs wordt zo snel mogelijk na de afsluiting van de intekenperiode bepaald, dit is naar verwachting op 23 maart 2007, en wordt naar alle waarschijnlijkheid gepubliceerd in de financiële pers in België op 24 maart 2007 of op de eerste bankwerkdag nadat hij werd bepaald. De finale intekenprijs zal in geen geval hoger zijn dan de maximumprijs van de prijsvork. Toewijzingsdatum....................... De resultaten van het aanbod en de verdeelsleutel voor de particuliere beleggers zal gepubliceerd worden in de financiële pers in België op de toewijzingsdatum, dit is naar verwachting 24 maart 2007. Zie sectie 2.4.5. van hoofdstuk 2. Betaling, settlement en De beleggers moeten de aandelen volledig betalen in euro bij levering ........................................ inschrijving. Er wordt verwacht dat de aandelen op of rond 29 maart 2007 aan de inschrijvers geleverd zullen worden. Alle aangeboden aandelen zullen geleverd worden door overschrijvingen tussen rekeningen-courant bij de Belgische centrale effectenbewaarinstellingen, en via Euroclear bank SA/NV, als beheerder van het Euroclear-systeem (Euroclear), overeenkomstig hun normale settlementprocedures voor aandelen. Closing datum ............................. De closing datum, namelijk de datum waarop de realisatie van het aanbod (inclusief de inschrijving op de aangeboden aandelen) door de raad van bestuur van de Vennootschap zal worden vastgesteld bij notariële akte, is naar verwachting 29 maart 2007, wat de derde bankwerkdag is na de toewijzingsdatum. Deze datum zal gepubliceerd worden in de financiële pers in België, samen met de aankondiging van de finale intekenprijs en de resultaten van het aanbod.
12
Lock-up-en standstillAlle bestaande aandeel- en warranthouders hebben vóór de start regelingen .................................... van het aanbod een lock-upregeling getroffen met de lead managers voor een periode van 12 maanden vanaf de eerste verhandelingsdag van de aandelen van de Vennootschap. Krachtens de voorwaarden van deze regeling kunnen geen van deze aandeelhouders en warranthouders de aandelen of warrants, die zij reeds vóór de eerste noteringsdatum aanhielden, of de aandelen waarop zij hebben ingeschreven na de eerste noteringsdatum ingevolge de uitoefening van warrants die zij reeds aanhielden vóór de eerste noteringsdatum, overdragen zonder de voorafgaande goedkeuring van de lead managers. Deze regeling, welke niet van toepassing is op het lenen van aandelen aan de lead managers om eventuele overtoewijzingen te dekken, wordt nader beschreven in sectie 2.8.2 van hoofdstuk 2 en in sectie 3.5 van hoofdstuk 3. Daarnaast heeft de Vennootschap een standstill regeling getroffen met de lead managers voor een periode van 12 maanden vanaf de eerste verhandelingsdag van de aandelen van de Vennootschap. Deze regeling wordt nader beschreven in sectie 2.8.2 van hoofdstuk 2. Aanwending van de opbrengst . De Vennootschap is van plan de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken voor onderzoek en ontwikkeling, verkoop en marketing, klinische testen, werkkapitaal, investeringen, eventuele overnames indien en wanneer deze zich aandienen en andere algemene ondernemingsdoelstellingen. Kosten van vergoedingen en De totale kosten van het aanbod worden geraamd op circa 7,8% tussenpersonen .......................... van het bedrag van het aanbod (inclusief de discretionaire vergoeding zoals hieronder vermeld en in de veronderstelling dat de overtoewijzingsoptie volledig uitgeoefend wordt). Deze kosten omvatten juridische, administratieve, audit en andere kosten (€800.000), de vergoeding van de CBFA (€15.690), de wettelijk verplichte publicaties, de kosten van adviseurs, de management-, underwriting- en verkoopsvergoedingen (4,6% or €2,1 miljoen, exclusief een discretionaire vergoeding van maximaal 1,5%) en de initiële vergoedingen die verschuldigd zijn aan Euronext Brussels (€25.000). De verkoopsvergoedingen worden tot op zekere hoogte verdeeld over alle financiële tussenpersonen die inschrijvingen en aanvragen registreren met betrekking tot het aanbod. Al deze kosten zullen door de Vennootschap gedragen worden en zullen als uitgiftekosten in mindering gebracht worden van de aanwending van de opbrengst.
13
Notering ....................................... Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels. De Vennootschap verwacht dat de verhandeling zal beginnen op of rond 26 maart 2007, zijnde dezelfde dag als de toewijzingsdatum, maar vóór de closing datum van het aanbod, wanneer de aangeboden aandelen worden geleverd aan de inschrijvers. Vóór de levering van de aangeboden aandelen zullen ze worden verhandeld op een ‘as-if-and-when-issued’-basis. Voorafgaand aan de notering van de aandelen was er geen publieke markt voor de aangeboden aandelen uitgegeven door de Vennootschap. Fondscodes................................. ISIN:
Planning
BE 0003864817 aan Euronext Brussels
Fondscode:
3864.81 (België)
Euronext Symbol:
TIG op Euronext Brussels
De volgende data zijn allemaal geplande data die evenwel nog gewijzigd kunnen worden door onvoorziene omstandigheden:
10 maart 2007
Verwachte publicatiedatum van de prijsvork
12 maart 2007
Verwacht begin van de intekenperiode
23 maart 2007
Verwacht einde van de intekenperiode
24 maart 2007
Verwachte publicatiedatum van de intekenprijs
24 maart 2007
Verwachte toewijzingsdatum
26 maart 2007
Verwachte noteringsdatum (toelating tot de notering en begin van de verhandeling)
29 maart 2007
Verwachte closing datum (betaling, settlement en levering))
GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE In de onderstaande tabellen wordt de geselecteerde financiële informatie beschreven die gebaseerd is op de jaarrekeningen en die samen dient te worden gelezen met de jaarrekeningen die opgesteld werden in overeenstemming met de IFRS op en voor elk van de boekjaren afgesloten op 31 december 2006, 2005 en 2004 die elders in dit prospectus werden opgenomen (zie hoofdstuk 7) en met de ‘Bespreking en analyse van de financiële toestand en het bedrijfsresultaat door het management’ (zie hoofdstuk 6). Gezien de enige dochtervennootschap van de Vennootschap, TiGenix Inc., pas opgericht werd in 2006, zijn de jaarrekeningen voor elk van de boekjaren afgesloten op 31 december 2005 en 2004 geen geconsolideerde jaarrekeningen. Zoals vereist onder IFRS, zijn de jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 geconsolideerde jaarrekeningen, hoewel TiGenix Inc. op dit moment nog geen enkele operationele activiteit heeft.
14
De (geconsolideerde) jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met de IFRS op en voor elk van de boekjaren afgesloten op 31 december 2006, 2005 en 2004, werden gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap, die een verklaring zonder voorbehoud heeft afgeleverd. De reconciliëring tussen de jaarrekeningen opgesteld in overeenstemming met de lokale Belgische GAAP en de IFRS wordt beschreven in sectie 7.1.5.23 van hoofdstuk 7.
GEGEVENS UIT DE RESULTATENREKENINGEN VOLGENS IFRS In duizend euro (€) Bedrijfsopbrengsten Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Verkoops-, algemene en administratieve kosten Andere bedrijfsinkomsten Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst (EBIT) Financieel resultaat Winst / (Verlies) vóór belastingen Inkomstenbelasting Nettowinst / (Verlies)
2006 416 5.765 3.201 0 0 (8.550) 304 (8.246) 0 (8.246)
2005 784 3.817 1.845 0 0 (4.878) 75 (4.803) 0 (4.803)
2004 567 3.025 1.338 0 0 (3.797) 50 (3.747) 0 (3.747)
GEGEVENS UIT DE BALANSREKENINGEN VOLGENS IFRS In duizend euro (€) ACTIVA Totaal vaste activa Total vlottende activa Waarvan geldmiddelen en kasequivalenten Totaal activa
2006
2005
2004
780 8.299 7.738 9.079
440 15.368 14.899 15.808
405 3.046 2.796 3.451
PASSIVA Totaal eigen vermogen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal passiva
7.158 399 1.522 9.079
14.707 13 1.088 15.808
2.612 0 839 3.451
15
GEGEVENS UIT HET KASSTROOMOVERZICHT VOLGENS IFRS In duizend euro (€) Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van de periode EBIT Correcties Netto kasstroom verschaft door / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten Netto kasstroom verschaft door / (gebruikt in) investeringsactiviteiten Netto kasstroom verschaft door / (gebruikt in) financieringsactiviteiten Nettowijziging in geldmiddelen en kasequivalenten Effect van wijzigingen in de wisselkoersen Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode
2006
2005
2004
14.899
2.796
2.271
(8.550) 807
(4.878) 334
(3.797) 419
(7.743)
(4.544)
(3.378)
(225)
(54)
(154)
810
16.701
4.057
(7.158) (3)
12.103 0
525 0
7.738
14.899
2.796
RISICOFACTOREN De activiteiten van TiGenix zijn onderworpen aan verschillende risico’s, inclusief, maar niet beperkt tot de volgende: x x x
x x
momenteel is geen enkel van de producten van TiGenix op de markt gebracht; de producten van TiGenix bevinden zich in verschillende fasen van ontwikkeling en mogelijk zal TiGenix nooit over een product beschikken dat commercieel succesvol is. Daarnaast is de aanvaarding van de producten van TiGenix door de markt onzeker; mogelijk loopt de reglementaire goedkeuring van producten van TiGenix, die nog niet werden goedgekeurd als medische producten, vertraging op of kan de goedkeuring niet worden verkregen. In het geval van goedgekeurde producten, is het mogelijk dat de goedkeuring niet kan worden behouden. Er kan ook onzekerheid bestaan over de terugbetaling van de TiGenix producten door derden; mogelijk is TiGenix niet in staat doeltreffend te concurreren met nieuwe technologieën of met concurrenten, die producten zouden kunnen ontwikkelen die goedkoper, effectiever of veiliger zijn dan de producten van TiGenix; de Vennootschap is sinds haar oprichting in februari 2000 nog niet winstgevend geweest en heeft operationele verliezen geleden.
Deze en andere risico’s, gerelateerd aan de activiteiten van TiGenix en aan het aanbod, worden beschreven in het deel “Risicofactoren”.
VERWATERING In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de bestaande aandeelhoudersstructuur op volledig verwaterde basis, onmiddellijk vóór het aanbod en de verwatering als gevolg van het aanbod, in de veronderstelling dat er volledig wordt ingeschreven op zowel het aanbod als de overtoewijzingsoptie. De
16
tabel moet samen worden gelezen met de nota’s onderaan en de tabel en de toelichting in sectie 3.7.2 van hoofdstuk 3. Totaal aantal aandelen en warrants vóór het aanbod(1) (2)
Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod inclusief de nieuwe “personeel” en “bestaande aandeelhouders” warrants Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod exclusief de nieuwe “personeel” en “bestaande aandelhouders” warrants(3) Intekenprijs van €5,00
Aantal Bestaande aandeelhouders
Intekenprijs van €6,50
Intekenprijs van €8,00
%
Aantal
%
Aantal
%
Aantal
%
1,27%
195.000
0,75%
195.000
0,83%
195.000
0,86%
195.000
0,79%
195.000
0,87%
195.000
0,92%
411.748
1,59%
411.748
1,75%
508.083
2,24%
Gil Beyen BVBA(4) (CEO)
195.000
Axxis V&C BVBA(4)
320.000
2,08%
320.000
1,30%
320.000
1,42%
320.000
1,51%
Prof. Dr. Frank Luyten
515.000
3,35%
606.748
2,34%
606.748
2,57%
703.083
3,10%
515.000
2,09%
515.000
2,29%
515.000
2,44%
Gemma FrisiusFonds K.U.Leuven NV
1.025.943
6,67%
1.208.697
4,67%
1.208.697
5,13%
1.400.590
6,18%
1.025.943
4,17%
1.025.943
4,57%
1.025.943
4,85%
Katholieke Universiteit Leuven(5)
295.685
1,92%
348.402
1,35%
348.402
1,48%
403.754
1,78%
295.685
1,20%
295.685
1,32%
295.685
1,40%
Universiteit Gent
371.498
2,41%
437.703
1,69%
437.703
1,86%
507.218
2,24%
371.498
1,51%
371.498
1,65%
371.498
1,76%
ING Belgium NV/SA
4.261.452
27,70%
4.261.452
16,47%
4.261.452
18,08%
4.261.452
18,82%
4.261.452
17,33%
4.261.452
18,97%
4.261.452
20,16%
Capricorn Venture Fund II NV
1.572.993
10,22%
1.572.993
6,08%
1.572.993
6,67%
1.572.993
6,95%
1.572.993
6,40%
1.572.993
7%
1.572.993
7,44%
Fagus NV
2.105.527
13,69%
2.105.527
8,14%
2.105.527
8,93%
2.105.527
9,30%
2.105.527
8,56%
2.105.527
9,37%
2.105.527
9,96%
428.571
2,79%
428.571
1,66%
428.571
1,82%
428.571
1,89%
428.571
1,74%
428.571
1,91%
428.571
2,03%
2.440.918
15,87%
2.440.918
9,43%
2.440.918
10,36%
2.440.918
10,78%
2.440.918
9,93%
2.440.918
10,87%
2.440.918
11,55%
Baekeland Fonds II NV
114.285
0,74%
114.285
0,44%
114.285
0,48%
114.285
0,50%
114.285
0,46%
114.285
0,51%
114.285
0,54%
BIP Investment Partners SA
142.857
0,93%
142.857
0,55%
142.857
0,61%
142.857
0,63%
142.857
0,58%
142.857
0,64%
142.857
0,68%
PARTNERS@V ENTURE NV
285.714
1,86%
285.714
1,10%
285.714
1,21%
285.714
1,26%
285.714
1,16%
285.714
1,27%
285.714
1,35%
Fortis Private Equity Venture Belgium NV Auriga Ventures II FCPR
17
Totaal aantal aandelen en warrants vóór het aanbod(1) (2)
Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod inclusief de nieuwe “personeel” en “bestaande aandeelhouders” warrants Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod exclusief de nieuwe “personeel” en “bestaande aandelhouders” warrants(3) Intekenprijs van €5,00
Technowal SA
ITX Corporation
HSS Ventures Inc. Andere
Subtotaal
Intekenprijs van €6,50
Intekenprijs van €8,00
Aantal
%
Aantal
%
Aantal
%
Aantal
%
71.428
0,46%
71.428
0,28%
71.428
0,30%
71.428
0,32%
71.428
0,29%
71.428
0,32%
71.428
0,34%
200.000
0,77%
200.000
0,85%
200.000
0,88%
200.000
0,81%
200.000
0,89%
200.000
0,95%
41.071
0,16%
41.071
0,17%
41.071
0,18%
41.071
0,17%
41.071
0,18%
41.071
0,19%
1.004.049
3,88%
1.004.049
4,24%
1.013.387
4,47%
995.156
3,85%
995.156
4,39%
995.156
4,39%
15.877.163
61,36%
15.877.163
67,36%
16.395.931
72,40%
15.383.098
62,58%
15.383.098
68,49%
15.383.098
72,79%
800.000
3,09%
615.384
2,61%
500.000
2,21%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
800.000
3,09%
615.384
2,61%
500.000
2,21%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
8.000.000
30,91%
6.153.846
26,11%
5.000.000
22,08%
8.000.000
32,54%
6.153.846
27,40%
5.000.000
23,66%
1.200.000
4,64%
923.076
3,92%
750.000
3,31%
200.000
41.071
995.156
15.383.098
1,30%
0,27%
6,47%
100%
Nieuwe “personeel” warrants Nieuwe “personeel” warrants(6)
-
Subtotaal
-
0,00%
0,00%
Free Float -
0,00%
-
0,00%
1.200.000
4,88%
923.076
4,11%
750.000
3,55%
-
0,00%
9.200.000
35,55%
7.076.922
30,03%
5.750.000
25,39%
15,383,098
100%
9.200.000 25.877.163
37,42% 100%
7.076.922 23.569.469
31,51% 100%
5.750.000 22.645.931
27,21% 100%
24.583.098
100%
22.460.020
100%
21.133.098
100%
Aanbod
Overtoewijzingsoptie Subtotaal
Totaal
Opmerkingen (1) Meer tabellen van bestaande aandelen kunnen gevonden worden in de secties 3.7.1. en 3.7.2. (2) Deze kolom bevat niet de “bestaande aandeelhouders” warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 gezien deze warrants werden uitgegeven onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap en het aantal nieuwe warrants afhangt van de definitieve intekenprijs. (3) Deze kolom bevat in gewone tekst het aantal warrants inclusief de nieuwe “bestaande aandeelhouders” warrants en de nieuwe “personeel” warrants die voorwaardelijk werden uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 en in schuine tekst de aantallen exclusief deze nieuwe warrants. (4) Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA worden gecontroleerd door Gil Beyen. (5) Inclusief de aandelen gehouden door de Universitaire Ziekenhuizen Leuven. (6) Deze nieuwe “personeel” warrants werden uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 maar werden nog niet toegekend door de Vennootschap.
18
Vergeleken met de fractie van het maatschappelijk kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap 3 vertegenwoordigd door één aandeel (berekend op basis van een volledige verwatering) per 31 december 2006, kan het effect van het aanbod en de uitgifte van nieuwe “personeel” warrants, “bestaande aandeelhouders” warrants en de “overtoewijzing” warrants in de voornoemde hypothese 4 (berekend op een volledig verwaterde basis) als volgt samengevat worden: x
Intekenprijs van €5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 0,10% en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 236,73%.
x
Intekenprijs van €6,5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel vermindert met 0,10% en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 269,73%.
x
Intekenprijs van €8 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel vermindert met 4,41% en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 284,79%.
Wanneer de nieuwe “personeel” warrants en “bestaande aandeelhouders” warrants buiten beschouwing worden gelaten, kan het effect als volgt samengevat worden: x
Intekenprijs van €5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel blijft onveranderd en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 231,13%.
x
Intekenprijs van €6,5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel blijft onveranderd en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 262,41%.
x
Intekenprijs van €8 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel blijft onveranderd en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 285,08%.
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN ING België NV/SA houdt 4.261.452 aandelen in de Vennootschap en is één van de belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap. ING België NV/SA, afdeling Corporate Finance, is eveneens één van de lead managers in verband met het aanbod zoals beschreven in dit prospectus. Zie ook sectie 4.10 van hoofdstuk 4. In 2003 werd een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, waarin werd overeengekomen, zoals bevestigd in een aandeelhoudersovereenkomst van 3
In de veronderstelling dat (i) alle uitstaande toegekende “personeel” warrants worden uitgeoefend, (ii) voor de uitstaande toegekende “personeel” warrants uitgegeven op 15-30 september 2003, 14 mei 2004 en 20 april 2005, €1 (fractiewaarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie wordt geboekt, en (iii) voor de uitstaande toegekende “personeel” warrants, uitgegeven op 3 november 2005, €0,997 (fractiewaarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie wordt geboekt. 4 In de veronderstelling dat (i) alle uitstaande toegekende “personeel” warrants worden uitgeoefend (zie vorige voetnoot), (ii) waar van toepassing, al de “bestaande aandeelhouders” warrants worden uitgeoefend aan een uitoefenprijs van €0,001 per warrant dat geboekt wordt als kapitaal, (iii) waar van toepassing alle nieuwe “personeel” warrants worden toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de finale intekenprijs en volledig uitgeoefend worden waarbij €0,997 per warrant als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie geboekt wordt, en (iv) alle “overtoewijzing” warrants worden uitgeoefend waarbij per warrant €0,997 van de uitoefenprijs als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie geboekt wordt.
19
2005, om, in geval van een eerste openbaar aanbod van de aandelen van de Vennootschap waarbij bepaalde voorwaarden zijn voldaan, een uitgifte van warrants (hierin naar verwezen als de “bestaande aandeelhouders” warrants) aan Axxis V&C BVBA, Prof. Dr. Frank Luyten, Katholieke Universiteit Leuven (met inbegrip van de divisie Universitaire Ziekenhuizen Leuven), Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV, Johan Bellemans, Etienne Schacht and Universiteit Gent goed te keuren, als vergoeding voor de verklaringen en waarborgen die door sommigen onder hen werden verleend en de verzaking aan hun voorkeurrecht naar aanleiding van de kapitaalverhogingen van de Vennootschap op 15 en 30 september 2003. In overeenstemming met deze overeenkomsten, keurde de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap, de uitgifte van het volgende aantal “bestaande aandeelhouders” warrants aan de bovengenoemde personen, goed: (i) 494.065 “bestaande aandeelhouders” warrants, ingeval dat de finale intekenprijs per aandeel hoger is dan €4,89 maar lager dan €7,84 of (ii) 1.012.833 “bestaande aandeelhouders” warrants, ingeval dat de finale intekenprijs per aandeel hoger is dan €7,83. Deze “bestaande aandeelhouders” warrants kunnen, met inachtneming van de toepasselijke lock-up en standstill regelingen, op eender welk moment worden uitgeoefend en geven hun houders recht om per uitgeoefende warrant één gewoon aandeel van de Vennootschap te verwerven aan een uitoefeningsprijs van €0,01 per warrant of, in geval van uitoefening in schijven van 10, aan en uitoefeningsprijs van €0,001 per warrant. Zie ook sectie 3.5 van hoofdstuk 3.
AANVULLENDE INFORMATIE Kapitaal Vóór het aanbod en vóór de uitoefening van enige uitstaande warrants bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap €14.115.529,94, vertegenwoordigd door 14.157.014 gewone aandelen op naam zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort.
Statuten De gecoördineerde statuten van de Vennootschap zullen gedateerd zijn op 26 februari 2007. Ze zullen onder meer voorzien in specifieke regels voor het bestuur van de Vennootschap, de algemene vergadering van de Vennootschap (inclusief regels met betrekking tot het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en er te stemmen) en de vereffening van de Vennootschap (zie sectie 3.4 van hoofdstuk 3). De inwerkingtreding van bepaalde bepalingen van de statuten van de Vennootschap geschiedt onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod van de aandelen en de toelating tot de notering van de aandelen van de Vennootschap (bijv. bepalingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal).
Informatie beschikbaar voor het publiek Documenten die in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving openbaar moeten worden gemaakt, kunnen worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en/of op de website van de Vennootschap: www.tigenix.com.
20
RISICOFACTOREN Elke investering in de aangeboden aandelen in dit prospectus houdt belangrijke risico’s in. Alvorens te beslissen om aandelen in het aanbod te kopen, dienen mogelijke beleggers de volgende risicofactoren te lezen en te overwegen alsook de andere informatie opgenomen in dit prospectus. Wanneer één of meer van de hieronder beschreven risico’s zich voordoet, kan dit een aanzienlijk nadelig effect hebben op de cashflows van de Vennootschap, op de resultaten uit operationele activiteiten en op de financiële toestand van de Vennootschap en de mogelijkheden van de Vennootschap om haar actriviteiten verder te zetten in gevaar brengen. Daarenboven kan de prijs van het aandeel van de Vennootschap ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico’s significant dalen waardoor beleggers hun volledige investering of een deel ervan zouden kunnen verliezen. Elke mogelijke belegger moet zich bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico’s niet de enige risico’s zijn waaraan de Vennootschap blootgesteld is. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Vennootschap of waarvan de Vennootschap momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen eveneens een nadelig effect hebben op de cashflows van de Vennootschap, op haar resultaten uit operationele activiteiten, haar financiële toestand, op de mogelijkheden van de Vennootschap om haar actriviteiten verder te zetten of op de prijs van haar aandelen. De volgorde waarin de risico’s besproken worden is niet noodzakelijk een weergave van de waarschijnlijkheid waarmee zij zich kunnen voordoen noch van de omvang van hun mogekijke invloed op de cashflows van de Vennootschap, op haar resultaten uit operationele activiteiten, haar financiële toestand, op de mogelijkheden van de Vennootschap om haar actriviteiten verder te zetten of op de prijs van haar aandelen. Dit prospectus bevat eveneens toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. De werkelijke resultaten kunnen in belangrijke mate verschillen van deze die verwacht worden in deze toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, inclusief de risico’s die hieronder en elder is het prospectus besproken worden. Beleggers moeten zorgvuldig overwegen of een belegging in de aangeboden aandelen geschikt is voor hen in het licht van de informatie opgenomen in dit prospectus en hun persoonlijke omstandigheden.
RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN TIGENIX TiGenix heeft een verleden van operationele verliezen en een geaccumuleerd verlies en zal misschien nooit winstgevend zijn. Sinds haar stichting in februari 2000 heeft TiGenix operationele verliezen geleden. De Vennootschap leed netto verliezen van €3,7 miljoen in 2004, €4,8 miljoen in 2005 en €8,2 miljoen in 2006. Per december 2006 had de Vennootschap een geaccumuleerd verlies van €21,9 miljoen. Deze verliezen zijn hoofdzakelijk het resultaat van kosten verbonden aan onderzoek- en ontwikkeling, klinische ontwikkeling en van de algemene en administratieve kosten verbonden aan de activiteiten. De kosten waren groter dan de inkomsten, welke vooral afkomstig waren van subsidies maar ook van inkomsten uit onderzoekssamenwerkingen en van beperkte productinkomsten. TiGenix verwacht verdere substantiële verliezen te lijden in het huidige boekjaar en de toekomstige boekjaren gezien haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doorgaan. Er is geen garantie dat TiGenix ooit significante inkomsten zal hebben of winstgevend zal zijn, hetgeen het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten gaande te houden of de nodige bijkomende financiering te verkrijgen zou kunnen belemmeren en hetgeen er zou toe kunnen leiden dat beleggers hun investering geheel of gedeeltelijk verliezen.
21
De producten van TiGenix bevinden zich in verschillende fasen van ontwikkeling en mogelijk zal TiGenix nooit over een product beschikken dat commercieel succesvol is. Tot op heden heeft TiGenix geen enkel goedgekeurd product. Het voornaamste product van TiGenix, ChondroCelect, bevindt zich in een laat stadium van klinisch ontwikkeling. Hoewel het product tot positieve klinische studieresultaten heeft geleid, moet het nog reglementair worden gecontroleerd en zijn er nog significante marketinginspanningen en substantiële investeringen nodig vooraleer het enige significante inkomsten kan opleveren voor de Vennootschap. Er kan niet worden uitgesloten dat bijkomend klinisch onderzoek vereist is. Omwille van het risico dat inherent is aan de ontwikkeling van medische producten, is het mogelijk dat niet alle kandidaat-producten uit het portfolio van TiGenix succesvol zullen worden ontwikkeld en gelanceerd. Behalve wat betreft ChondroCelect, verwacht de Vennootschap niet dat zij in staat zal zijn één van haar belangrijkste producten op de markt te kunnen brengen gedurende een aantal jaren. Indien de Vennootschap niet in staat is één of meerdere van haar producten te ontwikkelen, er goedkeuring voor te verkrijgen of succesvol op de markt te brengen, zal zij niet in staat zijn significante inkomsten te genereren. Indien ontwikkelingsprogramma’s vertraging oplopen, zal de Vennootschap mogelijk bijkomende financiering moeten vergaren of haar activiteiten moeten verminderen of stopzetten.
Het jaarlijkse tempo waarmee TiGenix haar geldmiddelen, opgehaald in kapitaalverhogingen, aanwendde, is gestegen met de tijd en wordt verwacht verder toe te nemen. Sinds haar oprichting rekende TiGenix voor de financiering van haar activiteiten op verschillende kapitaalverhogingen. In de laatste zes jaar werd ongeveer €22 miljoen cash gebruikt voor operationele activiteiten zoals onderzoek, klinische ontwikkeling, productie, pre-marketing en andere activiteiten van de Vennootschap. Het jaarlijkse tempo waarmee geldmiddelen werden aangewend in deze activiteiten is gestegen met de tijd en wordt verwacht nog toe te nemen in de volgende 2 à 3 jaren. In 2006 bedroegen de netto geldmiddelen, gebruikt voor operationele activiteiten, €7,7 miljoen.
Mogelijk heeft TiGenix bijkomende financiering nodig in de toekomst en indien de Vennootschap er niet in slaagt deze financiering te verkrijgen, zal de Vennootschap de ontwikkeling en commercialisering van sommige van haar producten of onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s moeten uitstellen, terugschoeven of stopzetten. De omvang en timing van uitgaven, nodig om de ontwikkelings- en commercialisatieprogramma’s van de Vennootschap te implementeren, zullen afhangen van verscheidene factoren, waarvan sommigen buiten de controle van TiGenix liggen. Bijkomende financiering kan noodzakelijk zijn omwille van een aantal factoren, waaronder mogelijk: x x x x x
hogere kosten en tragere vooruitgang dan verwacht om producten te ontwikkelen of reglementaire goedkeuring te verkrijgen; lagere inkomsten dan verwacht van gecommercialiseerde producten; onverwachte opportuniteiten om bijkomende, veelbelovende kandidaat-producten te ontwikkelen of om technologieën of andere ondernemingen te verwerven; kosten opgelopen voor het indienen, het afdwingen of het beschermen van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten; kosten opgelopen om technologische- en marktontwikkelingen te ondersteunen, om de productie op te drijven en om de producten van TiGenix effectief op de markt te brengen.
22
De Vennootschap genereert op dit moment onvoldoende inkomsten om haar onderzoeks-, ontwikkelingsen commercialisatieprogramma’s en andere activiteiten te financieren en er is geen garantie dat dit wel zo zal zijn in de toekomst. Als de opbrengst van het aanbod, samen met toekomstige inkomsten, niet volstaat om de onderzoeks-, ontwikkelings- en commercialisatieprogramma’s van de Vennootschap te financieren, zal bijkomende financiering nodig zijn. Er is geen garantie dat bijkomende financiering tijdig en onder gunstige voorwaarden beschikbaar zal zijn, als ze al beschikbaar is, of dat zulke financiering, wanneer ze wordt vergaard, voldoende zou zijn om de Vennootschap toe te laten de implementatie van haar bedrijfsstrategie verder te zetten. Als TiGenix niet in staat is bijkomende financiering te verkrijgen via kapitaal- of schuldfinanciering, zal ze mogelijk haar uitgaven voor sommige van haar onderzoeks-, ontwikkelings- en commercialisatieprogramma’s moeten uitstellen, terugschroeven of stopzetten of rechten moeten toekennen om producten te ontwikkelen of op de markt te brengen, die ze anders liever zelf zou ontwikkelen en op de markt brengen, waardoor hun uiteindelijke waarde voor de Vennootschap afneemt. Het onvermogen van de Vennootschap om bijkomende financiering, noodzakelijk voor de uitvoering van haar activiteiten, te verkrijgen, kan mogelijk een wezenlijk en nadelig effect hebben op de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap en zou ertoe kunnen leiden dat de gehele of gedeeltelijke investering in aandelen van de Vennootschap verloren gaat.
Toekomstige veranderingen in de Europese farmaceutische wetgeving kan de activiteiten van de Vennootschap beïnvloeden. De Vennootschap opereert in een snel wijzigende Europese en Belgische reglementaire omgeving. Op Europees vlak, heeft de Europese Commissie op 16 november 2005, een Voorstel ingediend voor een Verordening betreffende geneesmiddelen voor geavanceerde therapie en tot wijziging van Richtlijn 2001/83/EG en Verordening (EG) nr. 726/2004. Dit Verordeningsvoorstel zal, als het wordt aanvaard, alle geavanceerde therapieën (nl. gen-, cel- en weefselgebaseerde therapieën) betreffen met als algemeen beleidsobjectief de veilige toegang van patiënten tot deze therapieën te verbeteren door specifieke regels op te leggen betreffende hun markttoelating, toezicht erop en geneesmiddelenbewaking. Het voorstel werd goedgekeurd in de Commissie milieubeheer, volksgezondheid en voedselveiligheid van het Europees Parlement op 7 februari 2007. Volgens het procedurele dossier wordt de stemming in de plenaire vergadering van het Europees Parlement verwacht in maart 2007, terwijl de gemeenschappelijke beslissing van de regeringen in de Europese Raad wordt verwacht in mei 2007. Eens aangenomen, kan deze Verordening van toepassing zijn op bepaalde producten van de Vennootschap. Daarnaast heeft de Europese Commissie, op 22 december 2005, een Voorstel voor een Richtlijn ingediend om het huidig wettelijk kader betreffende medische hulpmiddelen te wijzigen, die mogelijk van toepassing kan zijn op bepaalde producten en een impact kan hebben op hun reglementaire classificatie. De ontwerp Richtlijn betreffende medische hulpmiddelen werd goedgekeurd door de Commissie milieubeheer, volksgezondheid en voedselveiligheid van het Europees Parlement in oktober 2006. Volgens het procedurele dossier wordt de stemming in de plenaire vergadering van het Europees Parlement verwacht in april 2007, terwijl de gemeenschappelijke beslissing van de regeringen in de Europese Raad wordt verwacht in mei 2007. Op Belgisch vlak, dient de Richtlijn 2004/23/EG van het Europees Parlement en de Raad van 31 maart 2004 tot vaststelling van kwaliteits- en veiligheidsnormen voor het doneren, verkrijgen, testen, bewerken, bewaren en distribueren van menselijke weefsels en cellen (de “SANCORichtlijn”), nog steeds te worden omgezet in de Belgische wetgeving. Hoewel de SANCO-Richtlijn voorziet dat producten die worden beheerst door andere wetgeving (zoals de wetgeving betreffende geneesmiddelen) niet onderworpen zijn aan de Richtlijn betreffende de productie, de opslag en de levering van cellen, zijn deze producten wel onderworpen aan de Richtlijn voor wat betreft het doneren, verkrijgen en testen. Hieruit vloeit voort dat het mogelijk is dat in de toekomst een erkenning als een weefselbank of een samenwerking tussen de Vennootschap en een bestaande weefselbank vereist is voor doneren, verkrijgen en testen. De deadline voor de omzetting van deze Richtlijn door de verschillende Lidstaten was 7 april 2006. Tot op heden werd de Richtlijn echter nog niet omgezet in Belgische wetgeving en momenteel zijn er in het Parlement besprekingen gaande omtrent de implementatie van de regels opgenomen in de Richtlijn. De Vennootschap kan niet voorspellen wanneer deze Europese en Belgische wetgeving van kracht zal worden, noch kan ze de mogelijke impact op de
23
activiteiten van de Vennootschap inschatten. Daarnaast kan de Vennootschap niet voorspellen welk effect opeenvolgende wijzigingen in de Europese of Belgische wetgeving kunnen hebben op haar activiteiten.
De reglementaire goedkeuring van producten van TiGenix, die nog niet goedgekeurd werden als geneesmiddel, kan mogelijk vertraging oplopen, niet worden verkregen of, in het geval van goedgekeurde producten, niet worden behouden. De klinische evaluatie, productie en het in de handel brengen van producten van TiGenix en haar lopende onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn onderworpen aan reglementering door reglementaire- en overheidsinstanties in alle landen waar TiGenix, of één van haar partners of licentiehouders, producten wenst te testen, te produceren of op de markt te brengen. Het reglementaire goedkeuringsproces is duur en de voltooiing ervan neemt over het algemeen vele jaren in beslag. Gezondheidsproducten zijn onderworpen aan lange en strenge pre-klinische testen, klinische studies en andere uitgebreide, dure en tijdrovende procedures opgelegd door de Food and Drug Administration (“FDA”) in de Verenigde Staten van Amerika en de European Medicine Agency (“EMEA”) of nationale regulerende instanties in Europa. Elke regulerende instantie kan haar eigen eisen opleggen en kan weigeren een goedkeuring te verlenen, of kan eisen dat er aanvullende informatie wordt verstrekt alvorens goedkeuring te verlenen, ook al werd de goedkeuring mogelijk reeds door andere instanties verleend. Reglementaire goedkeuring kan vertraging oplopen, worden beperkt of worden geweigerd omwille van een aantal redenen, waarvan de meeste buiten de controle van TiGenix liggen. Zulke redenen kunnen er in bestaan dat het product niet voldoet aan de veiligheids- of werkzaamheidsvereisten of dat de relevante productieprocessen of faciliteiten niet voldoen aan de toepasselijke vereisten. Regulerende instanties, zoals de FDA en de EMEA, zijn het mogelijk niet eens met de interpretatie de Vennootschap van de gegevens van pre-klinische testen en klinische studies. Mogelijk keuren de regulerende instanties een product enkel goed voor beperktere indicaties dan verzocht of verlenen ze enkel goedkeuring op voorwaarde dat er post-marketing studies voor het product worden uitgevoerd. Er is geen garantie dat zulke post-goedkeuringsstudies, indien vereist, de resultaten van eerdere studies zullen bevestigen. Bovendien kan het marktgebruik van dergelijke producten andere veiligheids-en doeltreffendheidsprofielen vertonen dan deze die werden aangetoond in de studies waarop de vergunning voor het in de handel brengen gebaseerd was. Dergelijke omstandigheden zouden kunnen leiden tot de terugtrekking of opschorting van de vergunning voor het in de handel brengen van het product, hetgeen een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten van de Vennootschap, haar financiële toestand, haar operationele resultaten of haar cashflows. Het is ook mogelijk dat regulerende instanties geen goedkeuring geven voor de bijsluiterbeweringen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de succesvolle commercialisatie van de producten van de Vennootschap. Bovendien blijft een op de markt gebracht product, na goedkeuring, onderworpen aan een strikte regulering. Wijzigingen in de toepasselijke wetgeving en/of in het reglementaire beleid of de ontdekking van problemen met het product, het productieproces, de site of de producent kunnen mogelijk resulteren in vertragingen van het op de markt brengen van producten, in het opleggen van beperkingen aan de verkoop of productie van het product, met inbegrip van een mogelijke terugtrekking van het product van de markt, of kunnen zij mogelijk op een andere wijze een nadelig effect hebben op de activiteiten van TiGenix. Het niet-naleven van de toepasselijke reglementaire verplichtingen kan, onder andere, leiden tot strafrechterlijke en burgerlijke procedures en tot gevangenisstraffen, boetes, gerechterlijke bevelen, schadevergoedingen, de gehele of gedeeltelijke opschorting van reglementaire goedkeuringen, de
24
weigering om hangende aanvragen goed te keuren, de terugroeping of inbeslagneming van producten en operationele en productieve beperkingen. Er is geen garantie dat reglementaire goedkeuring van studies in elk stadium en de goedkeuring van kandidaat-producten van de Vennootschap die nog in ontwikkeling zijn, zonder vertraging zal worden verkregen, als er al toestemming gegeven wordt. Als TiGenix er niet in slaagt reglementaire goedkeuring voor haar producten te verkrijgen of te behouden, zal de Vennootschap niet in staat zijn dergelijke producten op de markt te brengen en te verkopen. Elke vertraging of mislukking in het verkrijgen of behouden van goedkeuring voor elk van haar producten kan mogelijk verhinderen dat TiGenix ooit betekenisvolle inkomsten zal genereren of winstgevend zal zijn.
De klinische studies van TiGenix kunnen vertraging oplopen of niet worden voltooid, hetgeen mogelijk de financiële toestand en de commerciële vooruitzichten van de Vennootschap kan aantasten. Als deel van het officiële goedkeuringsproces, dient TiGenix pre-klinische studies en klinische studies uit te voeren voor elk van haar nog niet goedgekeurde producten, en dit om veiligheid en werkzaamheid aan te tonen. Het aantal pre-klinische studies en klinische studies die nodig zullen zijn varieert en is afhankelijk van het product, de indicatie die wordt geëvalueerd, de studieresultaten en de regelgeving die toepasselijk is op het specifiek product. De resultaten van pre-klinische studies en klinische studies op nog niet goedgekeurde producten van TiGenix voorspellen niet noodzakelijk de resultaten van latere fasen van de klinische studie. Niet-goedgekeurde producten slagen er mogelijk niet in om in latere fasen van klinische studies de gewenste veiligheid en doeltreffendheid te vertonen, ondanks het feit dat ze initiële klinische studies doorliepen. Er is geen garantie dat de gegevens, afkomstig van pre-klinische studies en klinische studies op nog niet goedgekeurde producten van de Vennootschap, voldoende zullen zijn om goedkeuring van de FDA, EMEA, andere regulerende instanties of goedkeuring door lokale ethische commissies te ondersteunen. Daarnaast betekent de voortzetting van een specifieke studie, na inspectie door een onafhankelijke “data safety monitoring board” of controleorganisatie, niet noodzakelijk dat alle klinische studies uiteindelijk succesvol zullen worden afgerond. TiGenix kan niet exact voorspellen wanneer haar huidige klinische studies zullen zijn voltooid, als ze al voltooid worden, noch wanneer geplande klinische studies zullen aanvangen of zullen worden voltooid. Voor de succesvolle en tijdige voltooiing van klinische studies dient TiGenix een voldoende aantal kandidaat-patiënten te rekruteren, productiefaciliteiten met afdoende reglementaire goedkeuring voor de productie van het te testen product te lokaliseren of te ontwikkelen en dient de Vennootschap te kunnen rekenen op overeenkomsten met klinische onderzoekorganisaties voor de uitvoering van de studies. De producten van TiGenix kunnen mogelijk onverwachte neveneffecten veroorzaken of ernstige negatieve voorvallen met zich meebrengen, hetgeen de onderbreking, de vertraging of de stopzetting kan betekenen van de klinische studies op nog niet goedgekeurde producten van TiGenix en waardoor de FDA, de EMEA of andere regulerende instanties zouden kunnen weigeren om de producten goed te keuren voor sommige of voor alle beoogde indicaties. Een onafhankelijke “data safety monitoring board”, de FDA, de EMEA, andere regulerende instanties of TiGenix zelf kunnen mogelijk de klinische studies op elk moment opschorten of beëindigen. Er is geen garantie dat één van de producten van TiGenix in de pijplijn ooit volledig veilig zal worden bevonden voor menselijk gebruik. Alle vertragingen in de voltooiing van klinische studies zullen het vermogen van TiGenix om betekenisvolle inkomsten uit de verkoop van producten te genereren vertragen, waardoor de Vennootschap mogelijk over onvoldoende financiële middelen beschikt om haar activiteiten te ondersteunen.
25
De vennootschap steunt of kan steunen op derden voor een bepaald gedeelte van haar onderzoek, klinische studies, technologie, productie en verkoop en marketing. De Vennootschap heeft overeenkomsten gesloten en regelingen getroffen met een aantal derden en ze zal mogelijk nog bijkomende overeenkomsten sluiten en regelingen treffen voor haar onderzoek, klinische studies, technologie, productie en verkoop en marketing. TiGenix rekent voor de uitvoering van haar klinische studies in belangrijke mate op externe contractonderzoeksorganisaties (“CROs”). Hierdoor heeft TiGenix minder controle en zal ze minder controle blijven hebben over de uitvoering, de timing en de voltooiing van de klinische studies, de vereiste rapportering van negatieve voorvallen en het beheer van de gegevens ontwikkeld doorheen de studies dan hetgeen het geval zou zijn indien de Vennootschap hiervoor volledig zou rekenen op haar eigen personeel. De communicatie met externe partijen kan daarnaast ook een hele uitdaging zijn en mogelijk leiden tot vergissingen alsook moeilijkheden bij de coördinatie van activiteiten. Externe partijen kunnen problemen hebben met hun personeelsbezetting, wijzigingen in prioriteiten ondergaan of financieel in moeilijkheden geraken, hetgeen hun bereidwilligheid of vermogen om de klinische studies van de Vennootschap uit te voeren, negatief kan beïnvloeden. TiGenix kan te maken krijgen met onverwachte kostentoenamen, die buiten haar macht liggen. Problemen in verband met de tijdsschema’s of de kwaliteit van het werk van een onderzoeksorganisatie onder contract kan er mogelijk toe leiden dat de Vennootschap zich genoodzaakt ziet om de samenwerking te beëindigen en beroep te doen op een alternatieve dienstverlener. Het doorvoeren van zulke wijzigingen kan echter duur zijn en de klinische studies van de Vennootschap vertragen, en contractuele beperkingen kunnen dergelijke wijzigingen vaak moeilijk of onmogelijk maken. Daarnaast kan het onmogelijk zijn om een vervangorganisatie te vinden die de studies van de Vennootschap op een aanvaardbare manier en aan een redelijke kost kan uitvoeren. Het is mogelijk dat TiGenix in de toekomst zal rekenen op een aantal productieorganisaties onder contract voor de ontwikkeling en productie van bepaalde van haar producten, inclusief voor haar klinische ontwikkelingsprogramma’s. Er is geen garantie dat TiGenix er in zal slagen om zulke productieregelingen onder aanvaardbare voorwaarden te treffen of te handhaven, als de Vennootschap er al in slaagt een dergelijke regeling te treffen. Als één van die organisaties de toelevering van producten aan TiGenix zou stopzetten, bestaat het risico dat er een vertraging en kostentoename van haar productontwikkelingsprogramma’s optreedt. Er is geen garantie dat de producten van TiGenix, met inbegrip van de huidige niet-goedgekeurde producten, in geval van goedkeuring, in voldoende commerciële hoeveelheden, met naleving van de reglementaire vereisten en aan een aanvaardbare kost zullen kunnen worden geproduceerd. TiGenix heeft momenteel een klein marketing- en verkoopsteam voor de pre-lanceringsactiviteiten van haar producten. Voor zover de Vennootschap beslist om in de toekomst haar eigen producten op de markt te brengen, zullen significante uitgaven en managementmiddelen nodig zijn om een marketing en verkoopscapaciteit uit te bouwen met de nodige technische expertise en distributiecapaciteit. Het is mogelijk dat TiGenix probeert om dergelijke verkoops- en marketingsorganisatie zelf uit te bouwen dan wel met de hulp van één of meerdere verkoopsorganisaties onder contract of commerciële partners. Voor bepaalde marktopportuniteiten zal de Vennootschap mogelijk een co-promotie- of andere licentieovereenkomst moeten afsluiten met grotere farmaceutische of medische hulpmiddelenbedrijven, om zo het commerciële succes van haar producten te verhogen. Mogelijk is TiGenix niet in staat om zelf een verkoops-, marketing- en distributiecapaciteit uit te bouwen of om tijdig of onder aanvaardbare voorwaarden overeenkomsten af te sluiten met verkoopsorganisaties onder contract of grotere farmaceutische of medische hulpmiddelenbedrijven. Daarnaast kan de ontwikkeling van marketing- en distributiebekwaamheden duurder zijn dan TiGenix verwacht, hetgeen ertoe kan leiden dat de Vennootschap genoodzaakt zou worden om middelen te gebruiken die bestemd waren voor andere doelen of hetgeen ertoe kan leiden dat de Vennootschap wordt verhinderd om haar marketing- en distributiecapaciteit tot het gewenste niveau te ontwikkelen.
26
TiGenix’ afhankelijkheid van derde partijen kan haar winstmarges verkleinen en haar vermogen om producten tijdig en op een competitieve manier te ontwikkelen en te commercialiseren, vertragen of beperken.
Mogelijk is de Vennootschap niet in staat om haar technologie adequaat te beschermen of enige hiermee verband houdende rechten af te dwingen, noch bestaat er zekerheid omtrent de vrijheid van exploitatie (“freedom to operate” - FTO) van deze technologie. Het vermogen van TiGenix om effectief te concurreren met andere bedrijven is onder andere afhankelijk van de exploitatie van haar technologie. Er is echter geen garantie dat concurrenten geen substantieel equivalente technologieën hebben ontwikkeld of zullen ontwikkelen of op een andere manier toegang zullen krijgen tot de technologie van TiGenix. Tot op vandaag doorlopen de octrooiaanvragen van TiGenix de aanvraagprocedure en werden er aan TiGenix twee octrooien toegekend in de EU. Er is geen garantie dat bijkomende octrooien zullen worden toegekend inzake de aanvragen of de aanvragen die in de toekomst zouden worden ingediend. Het gebrek aan dergelijke octrooien kan mogelijk een wezenlijk nadelig effect hebben op het vermogen van TiGenix om haar voorgestelde producten te ontwikkelen en op de markt te brengen. Er kan geen garantie gegeven worden dat TiGenix producten zal ontwikkelen die octrooieerbaar zijn of dat de beschermingsomvang van haar huidige of toekomstige octrooien ruim genoeg zal zijn om een commercieel betekenisvolle bescherming te kunnen bieden tegen concurrentie van derden. Er kan geen garantie worden gegeven inzake de eigendom, de geldigheid of de draagwijdte van enige van de octrooien die mogelijk worden toegekend aan TiGenix, noch dat andere partijen geen aanspraken zouden doen gelden met betrekking tot de octrooien van TiGenix of dat, indien deze octrooien worden aangevochten, TiGenix’ octrooien niet zouden worden ingetrokken. Zelfs indien concurrenten er niet in slagen om de octrooien van TiGenix succesvol aan te vechten, is er geen garantie dat ze er niet in slagen om rond de octrooien van TiGenix heen te werken of om unieke technologieën of producten te ontwikkelen met gelijkaardige effecten als die van TiGenix, hetgeen de toekomstige potentiële inkomsten van de Vennootschap zou kunnen doen afnemen. Het commerciële succes van TiGenix zal ook afhangen van het zelf geen inbreuk plegen op de octrooien toegekend aan en de andere intellectuele eigendomsrechten van derden, met inbegrip van elkeen, die octrooiaanvragen heeft ingediend, octrooien heeft verkregen of mogelijk octrooien zal verkrijgen in verband met producten, die het vermogen van TiGenix om haar eigen producten te ontwikkelen of te exploiteren, zouden kunnen verhinderen. Aangezien er bovendien, over het algemeen, geen octrooiaanvragen worden gepubliceerd tot 18 maanden na de datum van de prioriteitsaanvragen, of in sommige gevallen in de Verenigde Staten, tot de toekenning, kan de Vennootschap niet zeker zijn dat ze als eerste octrooibescherming heeft aangevraagd of gezocht voor de uitvindingen geclaimd in elk van haar octrooien of octrooiaanvragen. Als gevolg van deze factoren zal TiGenix, om te vermijden dat ze inbreuk pleegt op de intellectuele eigendomsrechten van derden, mogelijk alternatieve technologieën dienen te gebruiken of onder licentie de intellectuele eigendomsrechten van derden dienen te exploiteren. TiGenix heeft in het verleden onder licentie technologieën gebruikt voor haar ontwikkelingsprogramma’s, en zal dit mogelijk in de toekomst ook doen. Er is geen garantie dat TiGenix in staat zal zijn om de rechten voor het gebruik van zulke technologieën te verkrijgen of te behouden of, indien er licenties vereist zijn, dat TiGenix in staat zal zijn om dergelijke licenties onder commercieel gunstige voorwaarden te verkrijgen of te behouden, als ze al in staat is om dergelijke licenties te verkrijgen. Dit kan mogelijk een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten van TiGenix, op haar financiële toestand, haar operationele resultaten en op haar cashflow. Daarnaast is er geen garantie dat de technologieën, waarvan TiGenix licentiehouder is, niet achteraf zouden blijken een inbreuk uit te maken op de intellectuele eigendomsrechten van derden. In de mate dat een inbreuk wordt gepleegd op de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap, dan wel dat de Vennootschap verweten zou worden een inbreuk te hebben gepleegd op de intellectuele eigendomsrechten van derden, is het mogelijk dat er een rechtszaak nodig is om de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap te beschermen of de Vennootschap te verdedigen tegen
27
vorderingen inzake inbreuken, hetgeen aanzienlijke kosten voor de vennootschap en de afleiding van de inspanningen van de Vennootschap met zich kan meebrengen, zonder garantie op succes evenwel. De pogingen van de Vennootschap om octrooien of andere bescherming voor haar technologieën te verkrijgen, kunnen mogelijk ook op verzet stuiten, hetgeen eveneens kan leiden tot aanzienlijke kosten voor de Vennootschap om haar gelijk te behalen, zonder garantie op succes evenwel. De Vennootschap kan het mogelijk ook noodzakelijk achten om dure procedures van verzet of tussenkomst te ondernemen om derden te verhinderen relevante octrooien of andere bescherming te verkrijgen, ook hier zonder garantie op succes.
TiGenix verkrijgt bepaalde belangrijke technologieën in licentie van derde partijen TiGenix verkrijgt ook bepaalde technologieën die belangrijk zijn voor haar activiteiten, zoals het bioafbreekbare platform dat gebruikt wordt in de ontwikkeling van haar volgende generatie combinatieproduct ChondroCelect-3D, in licentie van derden. TiGenix is niet de eigenaar van de octrooien of de supplementaire beschermingscertificaten op basis waarvan deze licenties werden toegekend. Over het algemeen, kunnen deze licenties worden beëindigd door de licentiegever ingeval van een niet-herstelde schending door TiGenix van haar verplichtingen onder de licentie en in andere specifieke omstandigheden. Als één van de licentieovereenkomsten van de Vennootschap wordt beëindigd, kan de verdere ontwikkeling en commercialisatie van sommige van haar ontwikkelingsproducten worden verhinderd of vertraagd, hetgeen de potentiële inkomsten van de Vennootschap doet afnemen. De draagwijdte van de rechten van TiGenix onder de licenties is mogelijk onderhevig aan betwisting door licentiegevers of derden. TiGenix heeft over het algemeen geen controle over de indiening of de gerechtelijke vervolging van de octrooien waarop zij licenties houdt en zij vertrouwt op haar licentiegevers voor wat betreft het afdwingen van de octrooien en het verhinderen van mogelijke inbreuken door derden. Er is geen garantie dat de Vennootschap in staat zal zijn licenties te verkrijgen voor de technologieën die de Vennootschap nodig heeft in de toekomst
Het succes van TiGenix is afhankelijk van haar sleutelpersoneel en TiGenix moet belangrijke werknemers en consultants blijven aantrekken en behouden. Het toekomstige succes van de Vennootschap is, net zoals bij vele kleinere vennootschappen, in grote mate afhankelijk van een aantal sleutelpersonen, waaronder Prof. Dr. Frank Luyten, de wetenschappelijke oprichter en medisch adviseur van TiGenix, Gil Beyen, de controlerende aandeelhouder van Axxis V&C BVBA (medeoprichter van de Vennootschap) en Gil Beyen BVBA (de CEO van de Vennootschap), alsook haar senior kaderleden en consultants. De concurrentie voor gekwalificeerde werknemers en personeel in de sectoren van het wetenschappelijk onderzoek en de biotechnologie is intens en er is slechts een beperkt aantal personen met de geschikte kennis voor en ervaring in deze sectoren. De zoektocht naar personeel dat over een combinatie van vaardigheden en eigenschappen beschikt, nodig om TiGenix toe te laten haar strategie te implementeren, is vaak een langdurig proces. Het succes van TiGenix is in grote mate afhankelijk van haar vermogen om gekwalificeerd personeel voor management, wetenschap, techniek, marketing en verkoop aan te trekken en te behouden en van de voortdurende bijdragen van dit management en personeel. De werknemers van TiGenix kunnen op elk moment hun tewerkstelling vrijwillig beëindigen. Er is geen garantie dat TiGenix succesvol zal zijn in het aantrekken en behouden van gekwalificeerde kaderleden, wetenschappers en personeel. Het verlies van de diensten van sleutelpersoneel of het onvermogen van TiGenix om bijkomend gekwalificeerd personeel aan te trekken, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, haar financiële toestand, haar operationele resultaten en haar cashflow.
28
TiGenix is mogelijk niet in staat effectief te concurreren met nieuwe technologieën of met concurrenten die in staat zouden zijn producten te ontwikkelen die mogelijk goedkoper, doeltreffender of veiliger zijn dan de producten van TiGenix. De biomedische industrie wordt gekenmerkt door significante en snelle technologische veranderingen. Onderzoek en ontdekkingen door anderen kunnen de producten van de Vennootschap achterhaald maken. De Vennootschap kan te maken krijgen met concurrentie voor ChondroCelect en andere van haar producten die momenteel in ontwikkeling zijn. Deze concurrentie kan afkomstig zijn van vennootschappen die meer onderzoeks-, ontwikkelings-, marketing-, financiële en personeelsmiddelen hebben dan TiGenix, waardoor zij zich sneller kunnen aanpassen aan marktveranderingen. Concurrenten kunnen TiGenix voor zijn in de ontwikkeling van producten of slagen in de ontwikkeling van producten die meer doeltreffend, veiliger of economisch meer leefbaar zijn dan de producten ontwikkeld door TiGenix. Zulke successen van de concurrentie of technologische veranderingen zouden de producten en technologie van TiGenix achterhaald en/of op een andere wijze niet-concurrentieel kunnen maken. Zie ook sectie 5.11 van hoofdstuk 5.
De productiefaciliteiten van TiGenix zijn onderworpen aan reglementaire vereisten, welke een impact kunnen hebben op de ontwikkeling en commercialisatie van de producten van de Vennootschap. De producten van de Vennootschap zullen vervaardigd dienen te worden aan hoge kwaliteitsstandaarden, in commerciële hoeveelheden, met naleving van de reglementaire vereisten en aan een aanvaardbare kost. De vervaardiging van zulke producten is onderworpen aan reglementaire autorisatie en aan de “Good Manufacturing Practices” (GMP)- vereisten van het relevante land of gebied van productie of levering. Hoewel TiGenix op dit moment inspanningen levert om zowel tegemoet te komen aan de Europese vereisten als aan de vereisten van de Verenigde Staten, bestaat de mogelijkheid dat TiGenix mogelijk niet in staat is om te voldoen aan de vereisten van de EMEA in Europa of aan de vereisten van de FDA in de Verenigde Staten, hetgeen kan leiden tot vertragingen of bijkomende kosten. De GMP-vereisten bepalen de kwaliteitscontrole van het productieproces en het beleid en de procedures omtrent documentatie. Naleving van de GMP-vereisten door TiGenix en haar derden-producenten vereist rapportering en kwaliteitscontrole om te kunnen garanderen dat het product voldoet aan de toepasselijke specificaties en andere vereisten, waaronder audits van verkopers, laboratoria onder contract en leveranciers. Productiefaciliteiten zijn te allen tijde onderworpen aan de inspectie door regulerende instanties. Als een inspectie door een regulerende instantie wijst op gebreken, kunnen TiGenix of haar derden-producenten, indien dit gepast is, vereist worden remediërende handelingen te stellen, de productie stop te zetten of de relevante faciliteit te sluiten, hetgeen het productieproces danig zou verstoren en de levering van de producten van TiGenix zou beperken. Als TiGenix of haar derdenproducenten er niet in slagen om deze vereisten na te leven, kan TiGenix mogelijk ook genoodzaakt worden de relevante klinische studies in te korten of is het haar niet toegelaten om haar producten te verkopen of wordt zij beperkt het verkopen van haar producten in de landen of gebieden, waarin ze wel toestemming heeft. Hoewel de Europese productiefaciliteiten van TiGenix gecertificeerd zijn voor de productie van ChondroCelect voor gebruik in klinische studies, worden deze productiefaciliteiten in gereedheid gebracht voor opwaardering naar de standaarden die vereist worden in de EMEA richtlijnen voor commerciële toelevering. Om aan de verwachte vraag van haar producten te voldoen, zal TiGenix ook haar productiecapaciteit moeten uitbreiden. Deze bijkomende capaciteit zal eveneens aan de EMEA vereisten moeten voldoen. Tenzij en totdat deze faciliteiten voldoen aan deze standaarden, mag TiGenix geen
29
producten vervaardigen voor commerciële leveringen aan deze faciliteiten. Er is geen garantie dat de faciliteiten van TiGenix aan deze standaarden zullen voldoen. Er is geen garantie dat er geen wijzigingen zullen optreden in de regelgeving of het beleid dat wordt toegepast door de relevante overheden, en elke zulke wijziging kan TiGenix mogelijk noodzaken om bijkomend werk te verrichten, hetgeen mogelijk niet succesvol is in het naleven van de gewijzigde standaarden. Er kan niet gegarandeerd worden dat deze opwaardering succesvol zal zijn of dat, indien de faciliteit gecertificeerd is, deze certificatie niet ingetrokken zal worden omdat de naleving van de standaarden niet kan worden gehandhaafd of om eender welke andere reden. TiGenix is van plan om productiefaciliteiten op te zetten in de Verenigde Staten. Deze faciliteiten zullen moeten voldoen aan de strikte regelgeving van de FDA. Er is geen garantie dat de faciliteiten van TiGenix zullen voldoen aan deze standaarden.
De aanvaarding van de producten van TiGenix door de markt is onzeker. Het succes van de Vennootschap zal afhangen van de aanvaarding van haar producten door de markt en er is geen garantie dat deze aanvaarding voorhanden zal zijn. Ondanks de technische voordelen van de producten ontwikkeld door TiGenix, is er geen garantie dat de artsen deze producten opnemen in hun dagelijks medisch handelen of dat de medische procedures, waarop de producten van TiGenix zijn gericht, hun marktaanvaarding zullen behouden. Artsen zullen de producten van TiGenix enkel gebruiken indien ze, op basis van hun ervaring, klinische data, neveneffectenprofielen en andere factoren van oordeel zijn dat deze producten verkiesbaar zijn boven andere producten, op dat moment in gebruik, of indien ze deze producten voordelig achten in combinatie met andere producten. Aanbevelingen en bevestigingen door opinieleiders zal noodzakelijk zijn voor de marktaanvaarding van de producten van TiGenix en mogelijk is de Vennootschap niet in staat om deze aanbevelingen en bevestigingen te bekomen. Verscheidene andere factoren oefenen eveneens een invloed uit op de aanvaarding van nieuwe producten, zoals marketing- en distributiebeperkingen, negatieve publiciteit, prijszetting van een product en terugbetaling door derden-betalers, alsook de introductie van concurrerende producten op de markt. Als de producten van TiGenix er niet in slagen aanvaard te worden op de markt, dan kan dit TiGenix verhinderen ooit betekenisvolle productinkomsten te genereren.
Er kan onzekerheid bestaan over de terugbetaling van nieuwe goedgekeurde gezondheidsproducten door derde partijen. Het vermogen van TiGenix om haar producten te commercialiseren is mogelijk voor een deel afhankelijk van de mate waarin de terugbetaling van de producten door de overheid, door administratieve gezondheidsinstanties, private gezondheidsverzekeraars, geleide zorgprogramma’s en door andere derden-betalers beschikbaar is. Er bestaat significante onzekerheid over de terugbetalingsstatus van nieuwe goedgekeurde gezondheidsproducten. In veel landen zijn de medische producten onderworpen aan een terugbetalingsbeleid door gezondheidsinstanties van de overheid, private gezondheidsverzekeraars of andere organisaties. Er is een steeds grotere druk vanwege deze organisaties om de gezondheidskosten te beperken door de beschikbaarheid en het niveau van terugbetaling te beperken. Er is geen garantie dat voldoende publieke gezondheidszorg of gezondheidsverzekeringsdekking beschikbaar zal zijn om de Vennootschap toe te laten prijzen voor haar producten te verkrijgen of te handhaven die voldoende zijn om een gepaste investeringsopbrengst te realiseren.
30
Daarnaast kunnen wijzigingen in de regels en reglementeringen betreffende de terugbetaling of wijzigingen in de bestaande terugbetalingsregimes of de introductie van een nieuw regime in eender welk land een impact hebben op het feit of terugbetaling aan een redelijk niveau al dan niet beschikbaar is, als er al terugbetaling beschikbaar is. Regels en reglementeringen betreffende de terugbetaling kunnen frequent wijzigen, in sommige gevallen op zeer korte tijd. In het licht van de globale druk op de kosten in de sector van de gezondheidszorg en de farmaceutische sector, kunnen verdere wijzigingen worden verwacht.
De Vennootschap moet de groei van haar activiteiten doeltreffend beheren. De Vennootschap was de laatste jaren vooral actief in Europa maar ze heeft haar activiteiten onlangs uitgebreid naar de Verenigde Staten, door de oprichting van haar dochtervennootschap, TiGenix Inc. in de Verenigde Staten. Het vermogen van de Vennootschap om haar groei doeltreffend te beheren zal haar noodzaken haar activiteiten, haar financiële en management controles, haar rapporteringssystemen en procedures voortdurend te verbeteren, en haar personeel op te leiden, te motiveren en te leiden en, indien vereist, nieuwe managementinformatie- en controlesystemen te implementeren. Er is geen garantie dat de Vennootschap in staat zal zijn om deze verbeteringen op een efficiënte en tijdige wijze aan haar managementinformatie- en controlesystemen te implementeren of dat deze verbeteringen, wanneer ze zijn geïmplementeerd, geschikt zullen zijn om de activiteiten van de Vennootschap te ondersteunen. Elk onvermogen van de Vennootschap om haar uitbreiding succesvol te beheren kan een wezenlijk negatief effect hebben op haar activiteiten, haar operationele resultaten en haar financiële toestand.
Als TiGenix te maken krijgt met productaansprakelijkheidsvorderingen, kunnen de schadevergoedingen de verzekering overstijgen. De activiteiten van TiGenix stellen de Vennootschap bloot aan mogelijke productaansprakelijkheidsrisico’s en professionele schadeloosstellingsrisico’s die inherent zijn aan het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de marketing en het gebruik van medische behandelingen. Het is onmogelijk te voorspellen welke mogelijke negatieve effecten de producten van TiGenix zullen hebben op de mens. De Vennootschap loopt het risico dat het gebruik van haar producten in klinische studies bij mensen kan resulteren in negatieve effecten of dat lange termijn negatieve effecten maar kunnen worden geïdentificeerd na het uitvoeren van klinische studies en het verkrijgen van goedkeuring voor commerciële verkoop. Daarenboven is er geen garantie dat artsen en patiënten de waarschuwingen die de gekende mogelijke neveneffecten en de patiënten die niet behandeld mogen worden met de producten van TiGenix identificeren, zullen naleven. Er is ook geen garantie dat de nodige verzekeringsdekking beschikbaar zal zijn voor TiGenix aan een aanvaardbare kost, als er al verzekeringsdekking beschikbaar is, of dat, in het geval van een vordering, het verzekeringniveau dat door TiGenix werd afgesloten, nu of in de toekomst gepast zal zijn of dat een productaansprakelijkheidsof andere vordering de activiteiten van TiGenix niet wezenlijk en negatief zal beïnvloeden. Als TiGenix er niet in slaagt zich passend in te dekken tegen mogelijke aansprakelijkheidsvorderingen, zal het mogelijk moeilijk of onmogelijk zijn voor de Vennootschap om haar producten te commercialiseren.
Fluctuaties van de wisselkoers kunnen een negatieve impact hebben op de financiële toestand van TiGenix. De financiële verslaggeving van TiGenix wordt uitgedrukt in Euro. Het is evenwel mogelijk dat een aanzienlijk deel van de operationele kosten van TiGenix wordt uitgedrukt in Amerikaanse dollar
31
(dochtervennootschap in de Verenigde Staten, onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerkingen in de Verenigde Staten, studiesamenwerking in de Verenigde Staten, professionele diensten in de Verenigde Staten) en de Vennootschap verwacht dat een groot deel van haar toekomstige inkomsten in Amerikaanse dollar zullen zijn. TiGenix heeft tot op heden geen actieve hedging technieken gehanteerd of gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten. Ongunstige wisselkoersschommelingen tussen de euro en de Amerikaanse dollar zouden een wezenlijke negatieve impact kunnen hebben op de financiële resultaten van TiGenix.
De publieke opinie over ethische en sociale kwesties rond het gebruik van celtherapieën kan het gebruik van de producten van TiGenix beperken of ontmoedigen. Het commerciële succes van de voornaamste technologieën van TiGenix en van alle mogelijke producten, die uit deze technologieën voortvloeien, zal deels afhankelijk van de marktaanvaarding van deze technologieën en de hieruit resulterende producten. Hoewel TiGenix niet actief is in embryonaal stamcelonderzoek, kan het gebruik van menselijke cellen (gedifferentieerde kraakbeen- en meniscuscellen en volwassen stamcellen) als startmateriaal voor de ontwikkeling van haar celgebaseerde medische producten leiden tot een negatieve publieke perceptie van de Vennootschap en publieke uitingen van bezorgdheid zouden kunnen resulteren in strengere reglementering door de overheid. Elk van deze factoren kan de succesvolle ontwikkeling van potentiële producten vertragen.
RISICO’S VERBONDEN AAN HET AANBOD Afwezigheid van een liquide openbare markt Voorafgaand aan het aanbod was er geen openbare markt voor de aandelen van de Vennootschap en het is mogelijk dat er zich na het aanbod geen actieve openbare markt voor de aandelen ontwikkelt of dat deze niet lang aanhoudt. De finale intekenprijs van de aangeboden aandelen zal door de Vennootschap in onderling overleg met de lead managers worden vastgesteld op basis van een book-building procedure waaraan alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen. Deze finale intekenprijs is mogelijk niet indicatief voor de toekomstige marktprijzen, die mogelijk kunnen dalen tot onder de finale intekenprijs. Factoren die van belang kunnen zijn in de book-building procedure zijn onder andere: x x x x x
de marktomstandigheden op het moment van het aanbod; het aantal gevraagde aandelen, de omvang van de ontvangen orders, de kwaliteit van de beleggers die dergelijke orders indienen en de prijzen waartegen de orders werden ingediend; de toekomstperspectieven van TiGenix en de sector waarin ze actief is; de omzet, winst en andere financiële en operationele gegevens van de Vennootschap uit het recente verleden; de marktprijzen van effecten en de financiële en operationele informatie over vennootschappen die actief zijn in gelijkaardige activiteiten.
Aanwending van de opbrengst De Vennootschap zal over aanzienlijke flexibiliteit en grote vrijheid beschikken bij de bestemming en het gebruik van de netto-opbrengst van dit aanbod. Als de opbrengst niet verstandig wordt besteed, kan dit het vermogen van de Vennootschap om het bedrijfsplan uit te voeren, schaden. De Vennootschap is van plan de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken voor onderzoek en ontwikkeling, verkoop en marketing, klinische studies, werkkapitaal, kapitaaluitgaven, eventuele overnames indien en wanneer deze zich
32
aandienen en andere algemene vennootschapsdoelstellingen. De raad van bestuur en het management van de Vennootschap zullen soeverein, zonder dat de goedkeuring van de aandeelhouders vereist is, de bedragen en de timing bepalen van de effectieve uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele factoren, waaronder de status van de eventuele productontwikkelingen commercialiseringsinspanningen van de Vennootschap, het bedrag van de opbrengst dat effectief wordt opgehaald in het aanbod en het bedrag van de cashmiddelen voortvloeiend uit samenwerkingsverbanden en activiteiten van in licentie geven. De Vennootschap evalueert voortdurend opportuniteiten om activiteiten en technologieën over te nemen die ze complementair acht voor haar eigen activiteiten. De Vennootschap heeft de bedragen die zij van plan is te besteden aan elk van haar sleutelprojecten nog niet vastgelegd, noch de timing van deze uitgaven.
Toekomstige verwatering De verwatering ingevolge de uitoefening van uitstaande warrants en van de nieuwe warrants uigegeven op 27 februari 2007 onder de opschortende voorwaarde van de voltooing van het aanbod en de notering van de aandelen op Eurolist by Euronext Brussels kan een negatief effect hebben op de prijs van de aandelen. Zie ook sectie 3.5 in hoofdstuk 3. Bovendien kan de Vennootschap in de toekomst beslissen extra kapitaal aan te trekken door middel van openbare of private converteerbare kapitaal- of schuldeffecten of kooprechten op deze effecten, en daarbij het voorkeurrecht met betrekking tot de uitstaande aandelen beperken of opheffen. Als de Vennootschap op deze of een andere manier aanzienlijke hoeveelheden kapitaal ophaalt, kan dit voor de bestaande houders van effecten leiden tot verwatering.
Door de toekomstige verkoop van aandelen door aandeelhouders van de Vennootschap zou de marktprijs van de gewone aandelen van de Vennootschap aanzienlijk kunnen dalen, zelfs indien de Vennootschap goede prestaties levert. Als aandeelhouders aanzienlijke hoeveelheden aandelen van de Vennootschap verkopen, is het mogelijk dat de marktprijs van de aandelen daalt. Deze verkopen zouden het voor de Vennootschap ook moeilijker kunnen maken om in de toekomst aandelen of hiermee verband houdende instrumenten uit te geven of te verkopen op een tijdstip dat en tegen een prijs die naar de mening van de Vennootschap gepast is. Zie ook sectie 2.8.2 van hoofdstuk 2 ‘Lock-up- en standstill-regelingen’.
De marktprijzen voor effecten van biotech bedrijven zijn in het algemeen uiterst volatiel geweest en zullen mogelijk ook in de toekomst uiterst volatiel blijven. Naast de andere risicofactoren die worden beschreven in dit prospectus, kunnen ook de volgende factoren een aanzienlijke invloed hebben op de marktprijs en de volatiliteit van alle aandelen: x aankondigingen van technologische vernieuwingen, nieuwe commerciële producten of samenwerking door de concurrenten van TiGenix of TiGenix zelf; x ontwikkelingen met betrekking tot eigendomsrechten, met inbegrip van octrooien; x publiciteit betreffende werkelijke of mogelijke resultaten met betrekking tot producten die in ontwikkeling zijn bij concurrenten van TiGenix of bij TiGenix zelf; x ontwikkelingen op het gebied van de reglementering en de terugbetaling in Europa, de VS en andere landen; x rechtszaken; en x economische, monetaire en andere externe factoren.
33
Volatiliteit van de resultaten De bedrijfsresultaten van TiGenix hebben in het verleden geschommeld en zullen dit waarschijnlijk ook in de toekomst doen. Deze schommelingen zouden de prijs van haar aandelen aanzienlijk kunnen doen schommelen of dalen. Enkele van de factoren die schommelingen van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap kunnen veroorzaken, zijn onder andere: x x x
x
de succesratio van de eigen ontwikkelingssinpanningen; het vermogen van de Vennootschap om toekomstige klinische studies te leiden, gezien de reglementaire omgeving; de timing van eventuele goedkeuring van een product of producten van de Venootschap, door de gepaste reglementaire instanties; het vermogen van de Vennootschap om haar product(en) succesvol te commercialiseren.
Een groot deel van de kosten van TiGenix is relatief vast en houdt hoofdzakelijk verband met de kosten voor personeel, de kosten voor studies en contracten voor onderaanneming. Er is geen rechtstreeks verband tussen het niveau van haar uitgaven en haar inkomsten. Bijgevolg, indien de inkomsten dalen of niet stijgen zoals verwacht, is het mogelijk dat TiGenix er niet in slaagt om haar bedrijfsuitgaven overeenkomstig te verminderen en daardoor mogelijk verlies lijdt. Gezien haar inkomsten en uitgaven kunnen schommelen, is de Vennootschap van mening dat vergelijkingen van haar bedrijfsresultaten tussen overeenkomstige periodes geen goede indicatie opleveren van de toekomstige prestatie. Het is mogelijk dat de bedrijfsresultaten van de Vennootschap in sommige periodes niet beantwoorden aan de verwachtingen van beursanalisten en beleggers. In dat geval zal de koers van haar aandelen waarschijnlijk dalen.
Belangrijke aandeelhouders Na de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van TiGenix zal de Vennootschap een aantal belangrijke aandeelhouders hebben. Voor een overzicht van de belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap voor en na de voltooiing van het aanbod, wordt er verwezen naar sectie 3.7 van hoofdstuk 3. De Vennootschap heeft op dit moment geen weet van enige aandeelhoudersovereenkomst die de bestaande aandeelhouders hebben aangegaan met betrekking tot de uitoefening van hun stemrechten in de Vennootschap na voltooiing van het aanbod. Desalniettemin, als deze aandeelhouders echter hun stemrechten zouden verenigen, zouden ze in staat zijn om bestuurders te benoemen of te ontslaan en, afhankelijk van hoe ruim verspreid de andere aandelen van de Vennootschap zijn, bepaalde aandeelhoudersbeslissingen te nemen die dienen genomen te worden met meer dan 50% of 75% van de uitstaande stemrechten van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering waarop deze beslissingen ter stemming aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Zelfs als deze aandeelhouders niet over voldoende stemmen beschikken om bepaalde besluiten van de algemene vergadering op te leggen, zouden ze nog de mogelijkheid hebben voorgestelde besluiten te blokkeren waarvoor meer dan 50% of 75% vereist is van de uitstaande stemrechten van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering waarop deze items ter stemming aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Dergelijk stemgedrag van deze belangrijke aandeelhouders is mogelijk niet in het belang van de Vennootschap of de andere aandeelhouders van de Vennootschap.
34
Anti-overnamebepalingen in de nationale wetgeving kunnen het voor een belegger moeilijk maken het bestuur te veranderen, en kunnen ook een overname moeilijk maken. Naar Belgisch recht zijn openbare overnameaanbiedingen op alle effecten met stemrecht die door de Vennootschap zijn uitgegeven, onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Als de CBFA van oordeel is dat een overname een schending vormt van het Belgische recht, kan dit leiden tot de schorsing van de uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan enige aandelen die in verband met de beoogde overname werden verworven. Indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon bovendien van plan is om de gezamenlijke of exclusieve controle over de Vennootschap te verwerven via één of verscheidene transacties en de prijs van de beoogde overdracht een controlepremie omvat, dan moet de overnemer aan alle andere aandeelhouders de mogelijkheid bieden om hun aandelen te verkopen tegen de hoogste prijs die door de overnemer werd geboden voor aandelen tijdens de 12 maanden die voorafgaan aan de verwerving van de controle over de Vennootschap. De overnemer moet de andere aandeelhouders deze mogelijkheid bieden binnen 30 dagen nadat hij de controle heeft verworven, ofwel (i) in de vorm van een openbare overnameaanbieding ofwel (ii) in het kader van een verbintenis om de aandelenprijs te handhaven. De Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (de “Dertiende Vennootschapsrechtrichtlijn”) bepaalt dat indien een persoon een bepaald percentage – dat door elk van de EU-lidstaten moet worden vastgesteld – van de stemrechten in een vennootschap verwerft waardoor hij de controle over die vennootschap verkrijgt, ongeacht de betaalde prijs, dan dient die persoon een bod uit te brengen tegen een billijke prijs, gericht aan alle houders van effecten in die vennootschap. Hoewel de Richtlijn ten laatste op 20 mei 2006 omgezet had moeten zijn, is dit in België nog niet het geval. Het Belgische Wetsontwerp op de openbare overnamebiedingen, dat de “Dertiende Vennootschapsrechtrichtlijn” omzet, werd ingediend bij het Belgische Parlement op 5 januari 2007. Het Belgische Wetsontwerp voorziet dat een verplicht overnamebod moet worden uitgebracht zodra een persoon meer dan 30% van de effecten met stemrecht in de doelvennootschap in handen heeft. Het Belgisch Wetsontwerp voorziet dat een ander of bijkomend drempelpercentage van effecten met stemrecht kan worden bepaald bij Koninklijk Besluit teneinde rekening te houden met de evoluties op de financiële markten, en dat, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen kunnen worden getroffen. Het Belgische Wetsontwerp voorziet in een overgangsbepaling die een vrijstelling van het verplichte overnamebod toekent aan personen die hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende die biedplicht, minstens 30% van de effecten met stemrecht houden op voorwaarde dat aan de CBFA op correcte wijze kennis wordt gegeven van dit aandeelhouderschap binnen 120 werkdagen na de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende de biedplicht. Al deze maatregelen en bepalingen hebben mogelijk het effect dat een overnamebod door een derde aanzienlijk wordt ontmoedigd.
Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoek of rapporten over de Vennootschap publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de aandelen in negatieve zin wijzigen, zouden de aandelenprijs en het handelsvolume kunnen dalen. De aandelenmarkt zal worden beïnvloed door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector worden gepubliceerd. Als één of meer analisten die de Vennootschap of haar sector behandelen, de aandelenlager waardeert (downgrade), zal de marktprijs van de aandelen wellicht dalen. Als één of meer van deze analisten de Vennootschap niet meer opvolgt of niet meer regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, hetgeen zou kunnen leiden tot een daling van de marktprijs van de aandelen of van het verhandelde volume.
35
De Vennootschap zal hogere kosten oplopen als gevolg van het feit dat het een beursgenoteerde vennootschap is. Als beursgenoteerde vennootschap zal TiGenix aanzienlijke juridische, boekhoudkundige en andere kosten oplopen die het niet had als private vennootschap. Zo heeft de Vennootschap bijvoorbeeld recent een bijkomende onafhankelijke bestuurder benoemd, bijkomende bestuurscomités opgericht en bijkomende gedragscodes aangenomen op het vlak van deugdelijk bestuur. Daarnaast zal de Vennootschap hogere kosten oplopen verbonden aan de relaties met beleggers en aan de rapporteringsvereisten voor beursgenoteerde vennootschappen in België en zal de Vennootschap noteringskosten moeten betalen. De Vennootschap verwacht ook dat deze nieuwe regels en reglementeringen het voor haar moeilijker en duurder zullen maken om een aansprakelijkheidsverzekering te verkrijgen of te behouden voor bestuurders en functionarissen, en mogelijk moet de Vennootschap lage polislimieten en een lage dekking aanvaarden of aanzienlijke kosten maken om een gepaste dekking te verkrijgen.
Aangezien de aandelen op de Eurolist by Euronext Brussels worden genoteerd en verhandeld op een ‘if-and-when-issued’ basis vanaf de noteringsdatum tot de voorziene closing datum, is het mogelijk dat Euronext Brussels alle transacties in de aandelen annuleert indien de aangeboden aandelen niet zijn uitgegeven op de closing datum. Vanaf de noteringsdatum tot de voorziene closing datum zullen de aandelen worden genoteerd en verhandeld op de Eurolist by Euronext Brussels op een ‘if-and-when-issued’ basis. Beleggers die vóór de voorziene closing datum transacties in de aandelen wensen te verrichten, ongeacht of deze transacties worden verricht op de Eurolist by Euronext Brussels of op een andere wijze, dienen zich ervan bewust te zijn dat de closing datum mogelijk niet valt op 29 maart 2007, of dat de closing datum helemaal niet plaatsvindt, als op of vóór die datum aan bepaalde voorwaarden niet is voldaan of bepaalde gebeurtenissen niet hebben plaatsgevonden of als hieraan wordt verzaakt. Tot deze voorwaarden behoren de ontvangst van de officer’s certificates en legal opinions en tot deze gebeurtenissen behoren de opschorting van de verhandeling op Eurolist by Euronext Brussels of een wezenlijke nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van TiGenix of op de financiële markten. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle transacties uitgevoerd met betrekking tot de aandelen zal annuleren indien de aangeboden aandelen niet zijn uitgegeven op de voorziene closing datum en dat zij niet aansprakelijk kan worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en verhandeling op ‘if-and-when-issued’ basis vanaf de noteringsdatum tot de voorziene closing datum.
Geen minimumbedrag voor het aanbod. De Vennootschap heeft het recht om verder te gaan met de kapitaalverhoging tegen een lager bedrag. Er is geen minimumaantal aandelen vastgesteld voor het aanbod. Het werkelijke aantal aangeboden aandelen zal worden bevestigd in de financiële pers in België samen met de finale intekenprijs. Bijgevolg is het mogelijk dat (i) slechts een beperkt aantal aandelen beschikbaar zal zijn voor verhandeling op de markt, hetgeen de liquiditeit zou kunnen beperken en (ii) de financiële middelen met het oog op de aanwending van de opbrengsten zoals beschreven in sectie 2.2.3 van hoofdstuk 2 zullen worden gereduceerd. Daarom is het mogelijk dat de Vennootschap haar niveau van investering verlaagt of op zoek moet gaan naar bijkomende externe financiering.
36
WAARSCHUWINGEN EN OPMERKINGEN GEEN VERKLARINGEN Geen enkele verdeler, verkoopspersoon of andere persoon werd gemachtigd om in verband met het aanbod en de notering van de aandelen enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen die niet is opgenomen in dit prospectus, en indien alsnog verstrekt of afgelegd, dan mag er op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd alsof zij toegelaten of erkend zou zijn door TiGenix, of de lead managers. Verklaringen in dit prospectus zijn geldig op de datum die vermeld is op de voorpagina van dit prospectus. De afgifte van dit prospectus of de voltooiing van het aanbod en de notering betekenen in geen geval dat er geen wijzigingen zijn opgetreden in de activiteiten of de financiële toestand van TiGenix sinds de datum van dit prospectus of dat wezenlijke informatie opgenomen in dit document nog correct is na de datum van dit prospectus. Overeenkomstig het Belgische recht zal, indien er zich tussen de datum van dit prospectus en de voltooiing van het aanbod een betekenisvol nieuw feit voordoet dat de beoordeling van de aangeboden aandelen door de belegger kan beïnvloeden, dit nieuwe feit moeten worden opgenomen in een addendum bij dit prospectus. Dit addendum zal moeten worden goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) op dezelfde manier als het prospectus en zal openbaar worden gemaakt zoals bepaald door de CBFA. Indien er vóór de afsluiting van het aanbod een addendum bij het prospectus zou worden gepubliceerd, zullen de beleggers het recht hebben om hun inschrijvingen die ze vóór de publicatie van het addendum hebben ingediend in te trekken. Dergelijke intrekking moet gebeuren binnen de termijn bepaald in het addendum (welke niet korter zal zijn dan twee bankwerkdagen na de publicatie van het addendum).
BESLISSING OM AL DAN NIET TE BELEGGEN Bij het nemen van een beleggingsbeslissing met betrekking tot de in dit prospectus aangeboden aandelen, moeten de potentiële beleggers vertrouwen op hun eigen onderzoek van TiGenix en de voorwaarden van het aanbod, met inbegrip van de betrokken voordelen en risico’s, zoals beschreven in het prospectus. Enige samenvatting of beschrijving in dit prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele verhoudingen zijn louter ter informatie en mogen niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in dit prospectus moeten toekomstige beleggers een bevoegde of professionele persoon raadplegen die gespecialiseerd is in adviesverstrekking met betrekking tot de aankoop van financiële instrumenten. De aandelen werden niet aanbevolen door een federale of gewestelijke effectencommissie of regulerende instantie in België of elders.
BEPAALDE BEPERKINGEN OP HET AANBOD EN DE VERSPREIDING VAN DIT PROSPECTUS Het aanbod en de verspreiding van dit prospectus kan bij wet beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden buiten België. TiGenix verklaart geenszins dat dit prospectus rechtsgeldig mag worden verspreid in rechtsgebieden buiten België of dat de aandelen rechtsgeldig mogen worden aangeboden in overeenstemming met enige toepasselijke registratie- of andere vereisten in rechtsgebieden buiten België of op grond van een mogelijke vrijstelling die beschikbaar zou zijn onder deze vereisten. TiGenix wijst elke aansprakelijkheid af voor een dergelijke verspreiding of dergelijk aanbod. Derhalve mogen de aangeboden aandelen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, en mogen noch dit prospectus, noch om het even welke reclame of enige andere documenten met betrekking tot het aanbod worden verspreid of gepubliceerd in een rechtsgebied buiten België, behalve in omstandigheden
37
die ertoe leiden dat alle toepasselijke wetten en reglementeringen worden nageleefd. Dit prospectus houdt geenszins een aanbod in tot verkoop, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige aandelen in TiGenix aan enige persoon in enig rechtsgebied waarin het onwettig is om dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging tot dergelijke personen te richten. Personen die in het bezit komen van dit prospectus of enige van de aandelen, moeten zelf informatie inwinnen over enige dergelijke beperkingen en moeten deze beperkingen naleven. Het is de verantwoordelijkheid van enige persoon die niet in België woont en die wenst in te gaan op dit aanbod, om er zich van te vergewissen dat de in het land van zijn woonplaats van toepassing zijnde wetgeving wordt nageleefd en dat alle andere formaliteiten die mogelijk vereist zouden zijn worden vervuld, met inbegrip van de betaling van alle kosten en heffingen.
De Verenigde Staten De aangeboden aandelen werden niet, en zullen ook niet worden geregistreerd onder de “Securities Act” van de Verenigde Staten. Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen de aangeboden aandelen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten, hetzij aan, hetzij voor rekening, hetzij ten gunste van, personen van de Verenigde Staten, tenzij in bepaalde verrichtingen die zijn vrijgesteld van de registratieverplichtingen van de Securities Act. De begrippen die gebruikt worden in deze alinea hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven door Regulation S. De aangeboden aandelen zijn niet goedgekeurd, noch afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten, of enige deelstatelijke effectencommissie in de Verenigde Staten of een andere regulerende instantie in de Verenigde Staten, noch heeft een van de voornoemde instanties de voordelen van de aangeboden aandelen of de accuraatheid of geschiktheid van dit prospectus beoordeeld of bevestigd. Elke hiermee strijdige verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten.
Lidstaten van de Europese Economische Ruimte De aandelen werden niet of zullen niet worden aangeboden aan het publiek in enige andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk, een Lidstaat), dan België, behalve dat het aanbod in elke Lidstaat kan worden gedaan in het kader van een van de volgende vrijstellingen opgenomen in de EURichtlijn 2003/71/EG (de Prospectusrichtlijn, waarbij deze uitdrukking elke relevante omzettingsmaatregel omvat in elke Lidstaat), uitgaande van de veronderstelling dat deze vrijstellingen in die Lidstaat zijn ingevoerd: (a) aan rechtspersonen die de vergunning hebben of die gereglementeerd zijn om actief te zijn op de financiële markten of die, indien ze geen vergunning hebben of niet gereglementeerd zijn, als enige maatschappelijke doel hebben het beleggen in effecten; (b) aan elke rechtspersoon die voldoet aan twee of meer van de volgende criteria: (i) een gemiddelde van ten minste 250 werknemers tijdens het laatste boekjaar; (ii) een balanstotaal van meer dan €43.000.000 en (iii) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan €50.000.000, zoals weergegeven in de meest recente jaarrekening of geconsolideerde rekeningen; (c) aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen (die geen gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn); of (d) in alle andere omstandigheden die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, op voorwaarde dat geen enkel dergelijk aanbod in enige Lidstaat zal resulteren in een vereiste dat TiGenix krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn een prospectus moeten publiceren. Voor de doeleinden van deze bepaling betekent de uitdrukking een ‘aanbod aan het publiek’ in verband met enige aangeboden aandelen in enige Lidstaat, de mededeling van informatie in elke vorm en via elk informatiemiddel over de voorwaarden van het aanbod, de aan te bieden aandelen, met de bedoeling om
38
een belegger in staat te stellen een beslissing te nemen om in te schrijven op enige aandelen, zoals dit in die Lidstaat afwijkend kan worden bepaald door enige maatregel die de Prospectusrichtlijn in die Lidstaat implementeert. Elke inschrijver op aangeboden aandelen in het aanbod die afkomstig is uit een andere lidstaat van de Europeses Economische Ruimte dan België wordt geacht te hebben verklaard, ervan akte te hebben genomen en ermee akkoord te zijn gaan: (a) dat hij een “gekwalificeerd belegger” is zoals omschreven in artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn; en (b) dat ofwel (i) de door hem verworven aangeboden aandelen in het aanbod niet werden verworven voor, noch werden verworven met het oog op het aanbieden of doorverkopen van die aandelen aan personen in enige relevante lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn, zoals dit begrip wordt omschreven in de Prospectusrichtlijn, of in omstandigheden waarin de lead managers op voorhand toestemming hebben gegeven tot het aanbieden of doorverkoop van de aandelen; ofwel (ii) enige aankoop van aangeboden aandelen in het aanbod voor andere personen geacht zal worden te zijn uitgevoerd als een gekwalificeerd belegger omdat de desbetreffende aangeboden aandelen werden verworven op discretionaire basis. TiGenix, de lead managers, hun verbonden vennootschappen en anderen zullen vertrouwen op de waarheid en nauwkeurigheid van voorgaande verklaring, erkenning en instemming. Niettegenstaande het voorgaande, kan een persoon die geen gekwalificeerd belegger is en de lead manager hiervan schriftelijk op de hoogte heeft gebracht, met instemming van de lead managers, toegelaten worden in te schrijven op in het aanbod aangeboden aandelen of deze te verkopen.
Frankrijk Noch dit prospectus, noch enige andere documentatie betreffende het aanbod in verband met de aandelen van TiGenix werd opgesteld in de context van een openbaar aanbod van effecten in Frankrijk in de zin van artikel L.411-1 van de Franse Code monétaire et financier en de artikelen 211-1 e.v. van het Algemeen Reglement (Règlement Général) van de Franse Autorité des Marchés Financiers (AMF) en werd bijgevolg niet voorgelegd en zal niet worden voorgelegd aan de goedkeuringsprocedures van de AMF in Frankrijk. De aandelen werden niet aangeboden, verkocht of op een andere manier overgedragen en zullen ook niet worden aangeboden, verkocht of op een andere manier worden overgedragen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, aan het publiek in Frankrijk. Noch dit document noch enige andere documentatie betreffende het aanbod in verband met de aandelen van TiGenix werd of zal worden, (i) vrijgegeven, uitgegeven of verspreid of zal ervoor worden gezorgd dat ze worden vrijgegeven, uitgegeven of verspreid aan het publiek in Frankrijk of (ii) gebruikt in vebrand met enig aanbod voor inschrijving op of verkoop van de aandelen van TiGenix in Frankrijk Enige aanbiedingen, verkopen of andere overdrachten van de aandelen van TiGenix in Frankrijk zullen in overeenstemming met artikel L.411-2 van de Franse Code monétaire et financier enkel gebeuren aan (i) leveranciers van beleggingsdiensten gerelateerd aan portfolio beheer voor rekening van derden (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers), en/of (ii) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés), zoals gedefinieerd in de artikelen L.411-1, L.411-2 en D.411-1 tot D-411-3 van de Franse Code monétaire et financier.
Zwitserland Er is en zal geen aanbod in verband met de nieuwe aandelen worden gedaan aan het publiek in Zwitserland in de zin van artikel 652a paragraaf II van de Zwitserse Code des Obligations.
39
Verenigd Koninkrijk TiGenix en de lead managers hebben geen aanbod van de aandelen toegestaan aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA), waarvoor het vereist zou zijn een goedgekeurd prospectus beschikbaar te stellen overeenkomstig Sectie 85 van de FSMA. De aangeboden aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die vallen onder de definitie van ‘gekwalificeerde beleggers’ zoals dit begrip wordt gedefinieerd door Sectie 86(7) van de FSMA of anders in omstandigheden die niet hebben geleid en niet zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk waarvoor een goedgekeurd prospectus beschikbaar dient te worden gemaakt overeenkomstig Sectie 85 van de FSMA. Elk van de lead managers heeft verklaard, gewaarborgd en is ermee akkoord gegaan dat: (a) zij enkel uitnodigingen of aansporingen die ze ontvangen hebben tot deelname aan een investeringsactiviteit (in de zin van Sectie 21 van de FSMA) in verband met de uitgifte of verkoop van enige aandelen in omstandigheden waarin Sectie 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op de emittent, hebben meegedeeld of hebben doen medelen of zullen medelen of zullen doen medelen; en (b) zij alle toepasselijke bepalingen van de FSMA hebben nageleefd met betrekking tot alles wat zij hebben gedaan met betrekking tot de aandelen in, van of anders betrekking hebbend op het Verenigd Koninkrijk.
TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE Dit prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen en inschattingen door de Vennootschap met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van TiGenix en de markt waarin de Vennootschap actief is. Bepaalde van deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen kunnen worden herkend aan het gebruik van woorden als “geloven”, “voorzien”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen” en “voortzetten” en andere soortgelijke uitdrukkingen. Zij omvatten alle zaken die geen historisch feit zijn. Deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen en beoordelingen van gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk werden geacht toen ze werden gemaakt, maar achteraf ook onjuist kunnen blijken te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhankelijk zijn van factoren die buiten de controle van de Vennootschap liggen. Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, de financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van TiGenix of de resultaten van de sector wezenlijk blijken te verschillen van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die expliciet of impliciet vervat zijn in deze verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Factoren die dergelijk verschil kunnen veroorzaken omvatten, doch zijn niet beperkt tot, de factoren die worden besproken in het deel “Risicofactoren”. Gezien deze onzekerheden wordt er geen enkele verklaring gedaan aangaande de nauwkeurigheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen. Bovendien gelden toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen en inschattingen enkel op de datum van het prospectus. TiGenix wijst iedere verplichting af om toekomstgerichte verklaringen, verwachtingen of inschattingen te actualiseren om eventuele veranderingen in de verwachtingen van de Vennootschap in verband daarmee of in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, verwachtingen of inschattingen gebaseerd zijn, te weerspiegelen, behalve in de mate dat dit verplicht is door de Belgische wetgeving.
SECTORINFORMATIE, MARKTAANDEEL, RANGSCHIKKING EN ANDERE GEGEVENS Bepaalde informatie opgenomen in dit prospectus is gebaseerd op de eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, waarover de Vennootschap van oordeel is dat zij redelijk zijn.
40
Bepaalde informatie, sectorinformatie, informatie over het marktaandeel en de grootte van de markt en andere gegevens die in dit prospectus worden verschaft, zijn afkomstig uit publicaties door toonaangevende organisaties en wetenschappelijke tijdschriften. Er is een bibliografie van de gebruikte bronnen bij dit prospectus gevoegd als Bijlage 2. De informatie gepubliceerd door dergelijke organisaties en tijdschriften is nauwkeuring weergegeven en, voorzover de Vennootschap weet en heeft kunnen controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap (met betrekking tot informatie afkomstig van publicaties van toonaangevende organisaties) en de lead managers en hun respectieve adviseurs hebben geen enkele van de voornoemde informatie onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door beperkingen op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktgegevens. Toekomstige beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de rangschikking en andere soortgelijke gegevens in dit prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijk niet betrouwbaar zijn.
AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE GEGEVENS Bepaalde financiële en statistische informatie in dit prospectus was het voorwerp van afrondingen en aanpassingen in het kader van wisselkoers omrekeningen. Hierdoor kan de optelsom van bepaalde gegevens afwijken van het uitgedrukte totaal.
41
42
1 ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN 1.1
VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus. De Vennootschap verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om dit te garanderen, de informatie in dit prospectus, voor zover haar bekend is, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze prospectus zou wijzigen. De lead managers leggen geen verklaringen af of geven geen enkele garantie, expliciet noch impliciet met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in dit prospectus en niets in dit prospectus is, of op niets in dit prospectus kan worden vertrouwd als, een belofte of verklaring van de lead managers. Dit prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een mogelijke belegging in de aangeboden aandelen te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis, erkenning of verzaking uit en creëert geen recht, expliciet noch impliciet, tegenover personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het aanbod. De inhoud van dit prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van TiGenix, van de marktpraktijken of van contracten die TiGenix heeft afgesloten.
1.2
VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE AUDIT VAN DE REKENINGEN
BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Bus E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Annick, werd op 26 februari 2007 herbenoemd als commissaris van TiGenix voor een mandaat van drie jaar dat onmiddellijk eindigt na de algemene vergadering die zal worden gehouden in 2010 en die zal hebben beraadslaagd en besloten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. BDO BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL is lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (lidmaatschapsnummer B - 00023 - 1986). De wettelijke jaarrekeningen van de Vennootschap per 31 december 2004, 31 december 2005 en 31 december 2006, telkens met betrekking tot het boekjaar dat op die datum afgesloten werd, zijn opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België (Belgian GAAP). De jaarrekeningen van de Vennootschap per 31 december 2004, 31 december 2005 (niet geconsolideerd) en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2006 zijn ook opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS). Al deze jaarrekeningen werden gecontroleerd door BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Annick, die hierover verklaringen zonder voorbehoud heeft afgelegd.
43
1.3
GOEDKEURING EN NOTIFICATIE VAN HET PROSPECTUS
Op 27 februari 2007 heeft de CBFA dit prospectus, geschreven in het Engels, goedgekeurd voor de doeleinden van het openbaar bod in België en de notering van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels, overeenkomstig artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten en de toelating van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt De goedkeuring van de CBFA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of kwaliteit van het aanbod, de aangeboden aandelen of de toestand van de Vennootschap. Dit prospectus is enkel opgesteld in het Nederlands en het Engels. In overeenstemming met artikel 23 van de hierbovengenoemde Belgische Wet van 16 juni 2006, werd de samenvatting ook vertaald naar het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verificatie van de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse versies van het prospectus en tussen de Franse, Nederlandse en Engelse versies van de samenvatting van dit prospectus. In verband met het aanbod in België zijn zowel de Engelse als de Nederlandse versie wettelijk bindend. Mochten er tussen de verschillende taalversies inconsistenties voorkomen, dan zal enkel de Engelse versie gelden. Het aanbod en dit prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan toezichthoudende organen of enige overheden buiten België.
1.4 1.4.1
BESCHIKBARE INFORMATIE Prospectus
Dit prospectus is enkel beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De samenvatting van dit prospectus is beschikbaar in het Frans. Dit prospectus en de samenvatting zullen kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Technologielaan 3, 3001 Leuven (Heverlee), België. In België zullen het prospectus en de samenvatting ook kosteloos ter beschikking van de beleggers worden gesteld aan de loketten van ING België NV/SA, Marnixlaan 24, 1000 Brussel, telefoonnummer +32.(0)2.464.60.01 (Nederlands), +32.(0)2.464.60.02 (Frans) of +32.(0)2.464.60.03 (Engels) en bij Petercam NV/SA, Sint-Goedeleplein 19, 1000 Brussel, telefoonnummer +32.(0).2.229.64.46. Het prospectus en de samenvatting zijn, louter ter informatie en onder bepaalde voorwaarden, ook beschikbaar op het internet op de volgende websites: www.tigenix.com, www.ing.be, www.petercam.be en op de websites van Euronext. De terbeschikkingstelling van dit prospectus en de samenvatting op het internet houdt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van enige van de aandelen in ten opzichte van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar het onwettelijk is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan een dergelijke persoon. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, worden beschikbaar gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Dit prospectus is alleen geldig in de originele, gedrukte versie zoals verdeeld in België in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Andere informatie op de website van TiGenix of enige andere website maakt geen deel uit van het prospectus.
1.4.2
Vennootschapsdocumenten en andere informatie
TiGenix moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven (België), waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest
44
recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap na de voltooiing van het aanbod. Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als een genoteerde Vennootschap heeft TiGenix bovendien de plicht samenvattingen van haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële overzichten te publiceren. Deze samenvattingen zullen doorgaans in de financiële pers in België worden gepubliceerd in de vorm van een persbericht. Kopieën hiervan zullen beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap. De Vennootschap zal ook koersgevoelige informatie, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie moeten bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 (zoals gewijzigd) betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zal dergelijke informatie en documentatie beschikbaar worden gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in arikel 14 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap is te vinden op het adres www.tigenix.com.
45
46
2 ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT HET AANBOD EN DE TOELATING TOT DE NOTERING OP EUROLIST BY EURONEXT BRUSSELS 2.1
INFORMATIE OVER DE KAPITAALVERHOGING
Op 26 februari 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen bij wijze van inbreng in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen voor een maximumbedrag (inclusief uitgiftepremies) van €40 miljoen (hetwelk een bedrag is dat, volgens de Vennootschap, voldoende financiële middelen ter beschikking stelt aan de Vennootschap om haar ondernemingsactiviteiten voor de komende jaren uit te voeren, in de veronderstelling dat er zich geen buitengewone gebeurtenissen voordoen en dat geen buitengewone beslissingen worden genomen). Alle nieuwe aandelen worden aangeboden in het kader van dit aanbod. De finale intekenprijs van de aandelen zal worden bepaald door de Vennootschap (die optreedt via een prijsbepalingscomité) op basis van een advies van de lead managers en een book-buildingprocedure met institutionele beleggers en rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen. Het aantal nieuwe aandelen dat uitgegeven wordt, zal bepaald worden als een breuk, waarbij de teller het globale bedrag is van de (aanvaarde) inschrijvingen op de kapitaalverhoging (voor een maximaal bedrag van €40 miljoen) en de noemer de finale intekenprijs. De kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod van de aandelen en de toelating tot de notering van de aandelen van de Vennootschap. Indien de kapitaalverhoging niet volledig is onderschreven zal de raad van bestuur het recht hebben, maar niet de verplichting, om de kapitaalverhoging te laten plaatsvinden voor een verminderd bedrag door de uitgifte van dat aantal aandelen waarop werd ingeschreven en welke inschrijvingen werden aanvaard door de Vennootschap in het kader van het aanbod. Tegelijkertijd heeft de buitengewone algemene vergadering eveneens beslist om “overtoewijzing” warrants uit te geven om de overtoewijzingsoptie te dekken die aan de lead managers is toegekend en die aan de lead managers het recht verleent om in te schrijven op nieuwe aandelen bij wijze van inbreng in geld tegen de finale intekenprijs voor een maximaal totaal bedrag (inclusief uitgiftepremies) van 15% van de bovenvermelde kapitaalverhoging. De “overtoewijzing” warrants zijn uitsluitend uitgegeven om de lead managers de mogelijkheid te bieden eventuele overtoewijzingen te dekken. De bijkomende aandelen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de overtoewijzingsoptie zullen dezelfde uitgifteprijs hebben als de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van het aanbod. Ongeacht of er al dan niet volledig ingeschreven is op de kapitaalverhoging, mogen de lead managers eventuele overtoewijzingen uitvoeren met het oog op stabilisatie na de start van de verhandeling van de aandelen. Behalve voor deze initiële stabilisatie, heeft de Vennootschap heden noch in de nabije toekomst de intentie om enige overeenkomst aan te gaan voor liquiditeitsverschaffing of marktanimatie. Op 26 februari 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering, onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap, ook beslist (i) om in totaal 494.065 “bestaande aandeelhouders” warrants uit te geven (in het geval de finale intekenprijs hoger is dan € 4,89 per aandeel maar lager dan €7,84 per aandeel) of om 1.012.833 “bestaande aandeelhouders” warrants uit te geven (in het geval de finale intekenprijs hoger is dan €7,83 per aandeel) aan Axxis V&C BVBA, Prof. Dr. Frank Luyten, Katholieke Universiteit Leuven (inclusief haar afdeling Universitaire Ziekenhuizen Leuven), Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV, Johan Bellemans, Etienne Schacht en Universiteit Gent overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst die aanvankelijk werd aangegaan door de bestaande aandeelhouders in 2003, zoals bevestigd in de aandeelhoudersovereenkomst van 2005, (zie ook sectie 3.5 van hoofdstuk 3), en (ii) een aantal nieuwe “personeel” warrants gelijk aan 10% van het aantal nieuwe aandelen uitgegeven in het aanbod (met
47
uitsluiting van de nieuwe aandelen die eventueel worden uitgegeven bij de uitoefening van de overtoewijzingsoptie) toe te kennen aan personeelsleden, consultants of bestuurders van de Vennootschap, alsook aan personen die zichzelf in de uitoefening van hun beroepsactiviteit verdienstelijk hebben gemaakt voor de Vennootschap, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, de leden van de wetenschappelijke adviesraad en klinische adviseurs (zie ook sectie 3.5 van hoofdstuk 3). De uitgifteprijs van de bijkomende aandelen die uitgegeven worden bij uitoefening van de “bestaande aandeelhouders” warrants zoals vermeld onder (i) zal €0,01 zijn per aandeel of, bij uitoefening van blokken van 10 warrants, €0,001 per aandeel bedragen. De uitgifteprijs van de bijkomende aandelen die uitgegeven worden bij uitoefening van de nieuwe “personeel” warrants zoals vermeld onder (ii) zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels over een periode van 30 dagen voor dat de nieuwe “personeel” warrants worden uit gegeven , in overeenstemming met Artikel 43, §4, 1° van de Belgische Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. In verband met de uitgifte van de bovenvermelde aandelen, de overtoewijzingsoptie en andere warrants, hebben de bestaande aandeelhouders en warranthouders individueel verzaakt aan hun voorkeurrecht. Voor een overzicht van de andere beslissingen die werden genomen op de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 wordt verwezen naar sectie 3.1. van hoofdstuk 3.
2.2 2.2.1
BELANGRIJKE INFORMATIE Overzicht van het werkkapitaal
Zoals blijkt uit de onderstaande tabel, heeft de Vennootschap een grotendeels positief netto werkkapitaal (d.i. handelsvorderingen, overgedragen kosten en verkregen opbrengsten, geldmiddelen en kasequivalenten verminderd met de handelsschulden en overige kortlopende verplichtingen). De Vennootschap is ervan overtuigd dat het werkkapitaal volstaat om de bestaande behoeften van de komende twaalf maanden te voldoen.
In duizend euro (€) Handelsvorderingen Overgedragen kosten en verkregen opbrengsten Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal Handelsschulden Overige kortlopende verplichtingen Totaal Netto Werkkapitaal
48
Boekjaar. afgesloten op 31 december, 2006 2005 2004 444 337 237 117 132 13 7.738 14.899 2.796 8.299 15.368 3.046 749 775 540 768 308 299 1.517 1.083 839 6.782 14.285 2.207
2.2.2
Kapitaalstructuur en schuldenlast
De volgende tabel toont het maatschappelijk kapitaal van TiGenix per 31 december 2006 onder IFRS. Deze tabel moet samen worden gelezen met de gecontroleerde jaarrekeningen van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met de IFRS (zie hoofdstuk 7), inclusief de toelichtingen hierbij, en met ‘Bespreking en analyse van de financiële toestand en het bedrijfsresultaat door het management’ (zie hoofdstuk 6). In duizend euro (€) Geplaatst kapitaal Uitgiftepremie Overgedragen verliezen, inclusief het verlies van het boekjaar Op aandelen gebaseerde vergoedingen Omrekeningsverschillen Totaal eigen vermogen Achtergestelde leningen Financiële schulden (kort- en langlopende leasingschulden) Totaal financiële schulden Gearing ratio (Financiële schuld/eigen vermogen) Geldmiddelen en kasequivalenten
Boekjaar. afgesloten op 31 december, 2006 2005 2004 13.044 12.645 8.259 15.335 15.312 3.014 (21.911)
(13.665)
(8.862)
693 (3) 7.158 391
416 0 14.707 0
201 0 2.612 0
13
18
0
404 5,6% 7.738
18 0,1% 14.899
0 0,0% 2.796
De Vennootschap heeft verschillende kapitaalverhogingen gedaan, waardoor het maatschappelijk kapitaal, op de datum van dit aanbod, €14.115k bedraagt (dat onder IFRS verminderd dient te worden met de totale uitgiftekost van €1.071k). In 2006 heeft de Vennootschap een achtergestelde leningsovereenkomst afgesloten met het Instituut voor de aanmoediging van Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen (“IWT”), wat de gearing ratio op 5,6% bracht. Op 31 december 2006 had de Vennootschap geldmiddelen en kasequivalenten voor een totaal van €7.738k.
2.2.3
Achtergrond van het aanbod en aanwending van de opbrengst
De belangrijkste doelstellingen van het aanbod zijn het ondersteunen van de groei van de Vennootschap, het versterken van de kapitaalstructuur en de financiële flexibiliteit van de Vennootschap, het creëren van een openbare markt voor de aandelen van de Vennootschap en het vereenvoudigen van de toegang tot de openbare aandelenmarkt. Indien volledig wordt ingeschreven op het aanbod, wordt de netto-opbrengst van de uitgifte van de aangeboden aandelen geschat op €37,4 miljoen. Deze opbrengst zal worden toegewezen aan de Vennootschap. Als de overtoewijzingsoptie die aan de lead managers is toegekend, volledig wordt uitgeoefend, zal de netto-opbrengst uit de uitgifte van de bijkomende aandelen €5,7 miljoen bedragen, welke zal worden toegewezen aan de Vennootschap. Voor verder informatie over de kosten en uitgaven van het aanbod, wordt verwezen naar sectie 2.9. De Vennootschap is van plan de netto-opbrengst van het aanbod (d.i. na aftrek van de commissies en kosten met betrekking tot het aanbod te betalen door de Vennootschap) aan te wenden voor onderzoek en ontwikkeling, klinische studies, verkoop en marketing, werkkapitaal, investeringen, eventuele overnames indien en wanneer zij zich voordoen en andere algemene bedrijfsdoeleinden.
49
Meer specifiek is de Vennootschap van plan de netto-opbrengst van het aanbod te gebruiken als volgt : x x x x x
x
de pre-marketing en de lancering van haar voornaamste product, ChrondoCelect; het installeren van de noodzakelijke productiecapaciteit in Europa en de Verenigde Staten; het ontwikkelen en starten van klinische studies voor het nieuwe generatieproduct van ChondroCelect (ChondroCelect 3D); het verhogen van de R&D inspanningen voor de ontwikkeling van MeniscoCelect, een product voor het herstel van de meniscus; het verhogen van de R&D uitgaven om de vooruitgang van haar onderzoeksprogramma’s te bevorderen; het verzekeren van een actief beheer van intellectuele eigendommen.
De Vennootschap evalueert ook voortdurend opportuniteiten om activiteiten en technologieën te verwerven, waarvan ze meent dat deze haar activiteiten kunnen aanvullen. De bedragen en de timing van de werkelijke uitgaven van de Vennootschap zal afhangen van talrijke factoren, waaronder de status van de inspanningen van de Vennootschap op het gebied van productontwikkeling en commercialisering, de werkelijk opbrengst van het aanbod, het bedrag aan contanten dat wordt ontvangen. De Vennootschap heeft nog geen beslissingen genomen over de bedragen en de timing van uitgaven verbonden aan bovenvermelde punten. Globaal schat de Vennootschap momenteel (i) ongeveer 40-50% van de netto opbrengsten te spenderen aan activiteiten die verband houden met de lancering van haar voornaamste product, ChondroCelect en (ii) ongeveer 5060% van de netto-opbrengsten te spenderen aan de ontwikkeling van haar volgende generatie- en pijplijnproducten. Zo zal het management van de Vennootschap over een aanzienlijke flexibiliteit beschikken om de nettoopbrengst van het aanbod aan te wenden. De Vennootschap is van plan de opbrengst van het aanbod te houden op bankrekeningen en te beleggen in kortlopende rentedragende effecten met een “investmentgrade” rating, waaronder overheidsobligaties en andere geldmarktinstrumenten, en dit tot de Vennootschap de opbrengst zal gebruiken.
2.3
BELANG VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ HET AANBOD
ING België NV/SA bezit 4.261.452 aandelen van de Vennootschap of 30,1% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen in de Vennootschap vóór de closing datum (zie ook sectie 3.7.1 van hoofdstuk 3). ING België NV/SA, afdeling Corporate Finance, is één van de lead managers. De aandelen gehouden door ING België NV/SA zullen, vanaf de closing datum, onderworpen worden aan de lock-upregeling, zoals verder besproken in sectie 2.8. ING België NV/SA zal geen lid zijn van het prijsbepalingscomité. In 2003 werd een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in welke ze overeenkwamen, zoals bevestigd in een aandeelhoudersovereenkomst van 2005, om, in geval van een beursintroductie van de aandelen van de Vennootschap onder bepaalde voorwaarden, een uitgifte van warrants (hierna de “bestaande aandeelhouders” warrants) aan Axxis V&C BVBA, Prof. Dr. Frank Luyten, Katholieke Universiteit Leuven (inclusief haar afdeling Universitaire Ziekenhuizen Leuven), Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV, Johan Bellemans, Etienne Schacht en Universiteit Gent goed te keuren, in ruil voor de verklaringen en garanties die door sommigen van hen gegeven werden en de verzaking aan hun voorkeurrechten met betrekking tot de kapitaalverhogingen van de Vennootschap op 15 en 30 september 2003. In overeenstemming met deze overeenkomst, keurde de buitengewone algemene vergadering op 26 februari 2007 de uitgifte aan de bovengenoemde
50
personen goed: (i) 494.065 “bestaande aandeelhouders” warrants, in het geval dat de definitieve intekenprijs per aandeel hoger is dan €4,89 maar lager dan €7,84 of (ii) 1.012.833 “bestaande aandeelhouders” warrants, in het geval dat de definitieve intekenprijs per aandeel hoger is dan €7,83. Onder voorbehoud van de toepasselijke lock-up- en standstillregelingen, kunnen deze “bestaande aandeelhouders” op eender welk moment uitgeoefend worden en geven hun houders recht op één gewoon aandeel van de Vennootschap per uitgeoefende warrant aan een uitoefeningsprijs van €0,01 per warrant of, in het geval uitoefening van warrants in blokken van 10, aan en uitoefeningsprijs van €0,001 per warrant. Zie ook sectie 3.5 van hoofdstuk 3.
2.4
VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
2.4.1
Voorwaarden en aard van het aanbod
Het aanbod bestaat uit nieuwe aandelen, de coupons Nr. 1 en volgende, voor een maximum bedrag van € 40 miljoen. De nieuwe aandelen zullen geen recht geven op de verminderde voorheffing, bekend als “VVPR”. Het aanbod kan worden verhoogd met een bijkomend aantal aandelen voor een maximumbedrag van 15% van de aandelen uitgegeven in het hoofdaanbod, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de overtoewijzingsoptie die aan de lead managers wordt toegekend om eventuele overtoewijzingen te dekken. Zie ook sectie 2.7 hieronder. De aandelen onderworpen aan de overtoewijzingsoptie zullen evenmin van de VVPR-status genieten. Indien niet op alle aangeboden aandelen wordt ingeschreven, heeft de raad van bestuur het recht, doch niet de verplichting, om over te gaan tot voltooiing van het aanbod voor het bedrag aan ontvangen inschrijvingen. Het aanbod is afhankelijk van (i) een beslissing van de raad van bestuur die vaststelt dat de hoeveelheid en de kwaliteit van de ontvangen inschrijvingen toelaten het aanbod af te sluiten in het belang van de Vennootschap, en (ii) het bereiken van een definitieve overeenkomst tussen de Vennootschap en de lead managers over de voorwaarden van de underwriting agreement. Het aanbod bestaat uit een openbaar aanbod aan particuliere beleggers in België en een private 5 plaatsing bij institutionele beleggers in België en elders in Europa . Het aanbod is onderverdeeld in twee tranches: x
x
Een eerste tranche van maximaal 15% van de aangeboden aandelen (zonder de aandelen die deel uitmaken van de overtoewijzingsoptie die is toegekend aan de lead managers) is voorbehouden voor toewijzing aan particuliere beleggers in België, met mogelijkheid tot clawback; Het saldo van de aandelen (inclusief de aandelen die in het kader van de overtoewijzingsoptie zijn toegekend aan de lead managers) is voorbehouden voor toewijzing aan institutionele 6 beleggers in België en elders in Europa , met mogelijkheid tot clawback.
Voor doeleinden van dit aanbod betekent een particuliere belegger (a) een individuele persoon met domicilie in België, of (b) rechtspersonen in België die op aandelen inschrijven voor een bedrag van € 50.000 of minder.
5 6
De Europese Economische Ruimte en Zwitserland. De Europese Economische Ruimte en Zwitserland
51
De bestaande aandeelhouders zullen geen voorrang of voorkeur genieten bij de inschrijving op of de toewijzing van de aandelen. Er zal geen specifieke tranche voorbehouden zijn voor het personeel van TiGenix.
2.4.2
Intekenprijs
De definitieve intekenprijs zal een unieke prijs in euro zijn die zal gelden voor alle beleggers, zowel de particuliere als de institutionele. De prijsvork zal o.a. bepaald worden op basis van het resultaat van een twee weken pre-marketing door de analisten van het syndicaat. Pre-marketing is het process dat door de lead managers van een beursintroductie wordt uitgevoerd om de bereidheid van institutionele investeerders om in te schijven op het aanbod in te schatten en om een correcte inschatting te maken van de waarderings/prijsvork van de aandelen voor het publiek. Het pre-marketing proces start met de publicatie van een institutioneel onderzoeksrapport, dat door de institutionele verkoopsafdelingen van de lead managers aan institutionele investeerders wordt gepromoot. De toepasselijke prijsvork zal worden gepubliceerd in de financiële pers in België op of rond 10 maart 2007. Als belangrijkste aandeelhouder van de Vennootschap en lead manager in de transactie zal ING België NV/SA niet de leidende rol nemen bij de finale prijszetting van het aanbod. De definitieve intekenprijs zal worden bepaald door de Vennootschap op advies van de lead managers en op basis van een bookbuildingprocedure tijdens de intekenperiode waaraan alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen, en rekeninghoudend met verscheidene relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen, zoals, maar niet beperkt tot, het aantal gevraagde aandelen, de omvang van de ontvangen orders, de kwaliteit van de beleggers die deze orders hebben ingegeven en de prijzen waartegen de orders zijn opgegeven alsmede de marktomstandigheden op dat moment. Piper Jaffrey Ltd. zal de leiding nemen in het formuleren van dit advies, bijgestaan door ING België NV/SA als joint-lead manager. De toe te passen prijsvork zal als addendum bij het prospectus gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers, op of rond 10 maart 2007. De definitieve intekenprijs zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de intekenperiode bepaald worden, d.i. naar verwachting op 23 maart 2007, en zal gepubliceerd worden in de financiële pers in België op de eerste zaterdag of de eerste bankwerkdag nadat hij werd bepaald, d.i. naar verwachting op 24 maart 2007. De definitieve intekenprijs zal in geen geval de bovenste limiet van de initiële prijsvork overschrijden. De hiervoorgenoemde data gelden behoudens in geval van vroegere afsluiting van de intekenperiode.
2.4.3
Intekenperiode
De intekenperiode begint op 12 maart 2007 en zal worden afgesloten op 23 maart 2007, behoudens vervroegde afsluiting, waartoe de Vennootschap in overleg met de lead managers kan beslissen. Elke vervroegde afsluiting van de intekenperiode zal worden aangekondigd in de financiële pers in België. De intekenperiode zal in ieder geval minstens zes bankwerkdagen duren, vanaf de beschikbaarheid van het prospectus. De intekenperiode voor particuliere en institutionele beleggers is dezelfde. In principe kunnen potentiële beleggers hun inschrijvingen indienen gedurende de hele intekenperiode, tenzij deze periode vroegtijdig wordt afgesloten.
52
Rekening houdend met het feit dat de intekenperiode vroeger kan afgesloten worden, worden beleggers verzocht hun inschrijving zo vroeg mogelijk in te dienen.
2.4.4
Inschrijvingsprocedure
Algemeen Inschrijvingen kunnen zonder kosten voor de belegger worden ingediend bij de leden van het syndicaat. Inschrijvingen zijn niet bindend voor de Vennootschap zolang ze niet zijn aanvaard, in overeenstemming met de toewijzingsregels die worden beschreven in sectie 2.4.5 hieronder. Er wordt slechts één aanvraagformulier per belegger aanvaard. Als de lead managers vaststellen of reden hebben om te geloven dat één enkele belegger verscheidene orders heeft opgegeven via één of meerdere leden van het syndicaat, mogen ze deze orders negeren. Er is geen minimum- of maximumbedrag op het aantal aandelen waarop met één order kan worden ingeschreven. Beleggers die willen inschrijven via andere tussenpersonen dan de leden van het syndicaat dienen zich te informeren over de kosten die deze tussenpersonen daarvoor zouden aanrekenen en die ze zelf zullen moeten dragen. Om geldig te zijn, moeten de inschrijvingen en aanvragen ten laatste ingediend zijn op de laatste dag van de intekenperiode om 16.00 uur (Centraal-Europese Tijd, GMT+1).
Particuliere beleggers Particuliere beleggers moeten op hun order het aantal aangeboden aandelen vermelden waarop zij zullen inschrijven. Particuliere beleggers kunnen alleen inschrijven op de aangeboden aandelen tegen de definitieve intekenprijs zoals uitgelegd in sectie 2.4.2. In België kunnen orders van particuliere beleggers kosteloos worden ingediend aan de loketten van de leden van het syndicaat. Particuliere beleggers worden verzocht hun orders zo snel als mogelijk in te dienen bij de leden van het syndicaat in België. Enkel indien er vóór de afsluiting van het aanbod een addendum aan het prospectus wordt gepubliceerd, hebben beleggers het recht om hun inschrijvingen, gedaan vóór de publicatie van het addendum, in te trekken. Een dergelijke intrekking moet gebeuren binnen de tijdslimieten, bepaald in het addendum (welke niet korter zullen zijn dan twee bankwerkdagen na de publicatie van het addendum).
Institutionele beleggers Institutionele beleggers moeten op hun inschrijving het aantal aangeboden aandelen vermelden waarop ze zullen inschrijven en tegen welke prijzen (binnen de prijsvork) ze inschrijven. Alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen aan de book-buildingprocedure tijdens de intekenperiode, die loopt van 12 maart 2007 tot 23 maart 2007, tenzij de intekenperiode vervroegd wordt
53
afgesloten. Gedurende de book-buildingperiode moeten institutionele beleggers vermelden hoeveel aandelen ze willen verkrijgen en tegen welke prijs (binnen de prijsvork). Institutionele beleggers worden verzocht hun orders zo snel mogelijk in te dienen bij de leden van het syndicaat. Enkel indien er vóór de sluiting van het aanbod een addendum aan het prospectus wordt gepubliceerd, hebben beleggers het recht om hun inschrijvingen, gedaan vóór de publicatie van het addendum, in te trekken. Een dergelijke intrekking moet gebeuren binnen de tijdslimieten, bepaald in het addendum (welke niet korter zullen zijn dan twee bankwerkdagen na de publicatie van het addendum).
2.4.5
Toewijzing van de aandelen
Algemeen Het exacte aantal aangeboden aandelen dat respectievelijk wordt toegewezen aan de particuliere en de institutionele beleggers wordt bepaald aan het einde van de book-building- en intekenperiode door de lead managers na overleg met de Vennootschap en afhankelijk van de kwantitatieve en kwalitatieve analyse van het orderboek. De aandelen zullen evenwichtig verdeeld worden tussen particuliere en institutionele beleggers, rekening houdend met de tranche van 15% voor particuliere beleggers en de tranche van 85% voor institutionele beleggers zoals beschreven in sectie 2.4.1 hierboven, onverminderd de hieronder beschreven clawback. In geval van overinschrijving gebeurt de toewijzing aan particuliere en institutionele beleggers op basis van een toewijzingssleutel. In geval van overinschrijving op de aangeboden aandelen is het mogelijk dat de inschrijvingen die ingediend werden bij de kantoren van de leden van het syndicaat, voorrang krijgen op inschrijvingen die werden ingediend via andere financiële tussenpersonen. De toewijzingssleutel zal bepaald worden aan het einde van de book-buildingperiode. Onverminderd een mogelijke voorkeursbehandeling voor orders die worden ingediend aan de loketten van de leden van het syndicaat, geldt dezelfde toewijzingssleutel voor alle particuliere beleggers, waarbij rekening gehouden wordt met elementen zoals het aantal aandelen waarop is ingeschreven. Voor de toewijzing van de aandelen aan institutionele beleggers zal rekening worden gehouden met andere elementen, zoals de aard van de betrokken belegger. De resultaten van het aanbod en de toewijzingssleutel voor de particuliere beleggers zal worden gepubliceerd in de financiële pers in België op de toewijzingsdatum, naar verwachting op 24 maart 2007.
Clawback Er wordt verwacht dat tot 15% van de aangeboden aandelen die effectief worden toegewezen (zonder de aandelen die deel uitmaken van de overtoewijzingsoptie die is toegekend aan de lead managers) zal worden toegewezen aan particuliere beleggers in België. Echter, (i) het deel van de aangeboden aandelen dat wordt toegewezen aan particuliere beleggers kan worden verhoogd, mogelijk in aanzienlijke mate, als de inschrijvingsaanvragen van particuliere beleggers méér bedragen dan 15% van de aangeboden aandelen die effectief zijn toegewezen of, omgekeerd (ii) kan dat deel worden verlaagd, doch niet onder 10% (voor zover op 10% van de tranche voor particuliere beleggers is ingeschreven) als aan de intekenprijs de relatieve vraag van de institutionele investeerders deze van de particuliere investeerders aanzienlijk overtreft.
54
2.4.6
Betaling, settlement en levering van de aandelen
De aandelen moeten volledig betaald worden in euro bij inschrijving, samen met elke eventuele verschuldigde beurstaks. Meer informatie over de toepasselijke belastingen is beschreven in sectie 2.12.3, ‘Taks op verrichtingen’ en 2.12.4, ‘Taks op de fysieke levering van aandelen aan toonder’. De betalingsdatum is vastgelegd op de derde bankwerkdag na de toewijzingsdatum, d.i. naar verwachting op 29 maart 2007, tenzij de intekenperiode vroeger wordt afgesloten. Er wordt verwacht dat de aandelen op of rond 29 maart 2007 aan de beleggers geleverd zullen worden. Alle aangeboden aandelen zullen worden geleverd in girale vorm, vertegenwoordigd door een of meer globale certificaten, neergelegd bij de Belgische centrale effectenbewaarinstellingen (“CIK”), en via Euroclear Bank SA/NV, als beheerder van het Euroclear-systeem (“Euroclear”), overeenkomstig hun normale settlementprocedures voor aandelen. Zoals beschreven in sectie 2.4.7 hieronder, zullen de aandelen bij de afsluiting van het aanbod niet fysiek worden geleverd, maar alleen in girale vorm beschikbaar zijn.
2.4.7
Vorm van de aandelen
Aan alle aangeboden aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de andere aandelen van de Vennootschap. Voor een verdere beschrijving van de aandelen van de Vennootschap en de rechten en voordelen die eraan verbonden zijn, wordt verwezen naar sectie 3.4.2, “Rechten en voordelen verbonden aan de aandelen”, in hoofdstuk 3, “Algemene informatie over de Vennootschap en haar maatschappelijk kapitaal”. Zoals beschreven in sectie 2.4.6 hierboven zullen alle aandelen geleverd worden in girale vorm, vertegenwoordigd door een of meer globale certificaten die gedeponeerd worden bij de CIK, voor bewaring voor rekening van de personen die recht hebben op de aandelen. Bij levering van de aandelen zullen de aandelen bijgevolg aandelen aan toonder zijn in girale vorm. De aandelen kunnen nog niet geleverd worden als fysieke aandelen aan toonder. De certificaten in fysieke vorm zullen zo snel mogelijk beschikbaar zijn en in ieder geval binnen de drie maanden na de noteringsdatum. Ze zullen beschikbaar zijn in de vorm van fysieke certificaten die 1, 10 of 100 aandelen vertegenwoordigen of een andere coupure die de Vennootschap zou kunnen drukken, de coupons Nr. 1 en volgende aangehecht. Tot de aandelen in fysieke vorm geleverd zijn, zullen de aandelen aan toonder vertegenwoordigd worden door een globaal certificaat en zijn alleen girale transacties mogelijk. Aandeelhouders die de fysieke levering van de aandelen aan toonder verlangen, moeten rekening houden met leveringskosten die €12,50 (+BTW) bedragen voor levering in België aan de loketten van ING België NV/SA, en €20,00 (+BTW) voor levering aan de loketten van Petercam NV/SA. Bovendien moeten alle directe of indirecte kosten voor het drukken van de aandelen aan toonder gedragen worden door de aandeelhouders die fysieke levering van de aandelen aan toonder verlangen in verhouding tot het aantal aandelen waarvoor ze fysieke levering verlangen. Aandeelhouders worden verzocht zelf te informeren naar eventuele bijkomende kosten die kunnen worden aangerekend door financiële instellingen die geen begeleidende instellingen zijn of verkoopagenten die de aandeelhouders zelf zullen moeten dragen. Bovendien zal een taks op de fysieke levering van aandelen aan toonder van 0,6% van de aankoopprijs verschuldigd zijn. Zie ook sectie 2.12.4 hieronder.
55
Voor aandeelhouders die kiezen voor aandelen op naam, zullen de aandelen geregistreerd worden in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Houders van aandelen op naam kunnen op elk moment vragen dat hun aandelen op naam worden omgezet in aandelen aan toonder en vice versa. Alle kosten voor de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder, zijn ten laste van de aandeelhouder. Alle aandelen waarvoor uiterlijk op 31 december 2007 de fysieke levering in toondervorm is aangevraagd, kunnen aan toonder blijven tot 1 januari 2013 ten laatste. Op dat moment zullen ze naar keuze van de houder worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam. Overeenkomstig de Belgische Wet van 14 december 2005 houdend de afschaffing van effecten aan toonder, zullen alle effecten waarvoor geen fysieke levering in toondervorm is gevraagd vóór 1 januari 2008, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde effecten vanaf 1 januari 2008. Effecten aan toonder die na 31 december 2007 op een effectenrekening worden geplaatst, worden automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen vanaf het moment dat ze op de effectenrekening geplaatst worden. Alle aangeboden aandelen zullen bij levering volstort zijn en vrij overdraagbaar.
2.4.8
Dividenden
Recht op dividenden De aangeboden aandelen zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 januari 2007 en geven bijgevolg recht op dividenden, indien en wanneer ze worden uitgekeerd, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 en de volgende boekjaren. Voor meer informatie over de uitkering en betaalbaarstelling van dividenden wordt verwezen naar sectie 2.12.1., “Dividenden”.
Dividendbeleid De Vennootschap heeft nooit dividenden op zijn aandelen gedeclareerd of uitgekeerd. Na dit aanbod zal de dividendpolitiek van de Vennootschap worden vastgelegd en zal van tijd tot tijd gewijzigd kunnen worden door een beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap. Elke dividenduitkering zal afhangen van de winst van de Vennootschap, haar financiële situatie, haar kapitaalbehoeften en andere factoren die relevant geacht worden door de raad van bestuur. De Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Vennootschap dividenden uitkeert. De raad van bestuur verwacht op dit moment alle eventuele winsten uit de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap te gebruiken voor de ontwikkeling en groei van haar activiteiten en verwacht niet dat er in de nabije toekomst dividenden uitgekeerd zullen worden aan de aandeelhouders.
2.5
NOTERING EN EERSTE VERHANDELING
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van alle aandelen van de Vennootschap tot de notering op de Eurolist by Euronext Brussels, inclusief de aandelen die deel uitmaken van de overtoewijzingsoptie die is toegekend aan de lead managers, en de aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de uitstaande warrants van de Vennootschap. De aandelen worden verwacht genoteerd te worden op de Eurolist by Euronext Brussels onder het internationale codenummer ISIN BE0003864817 en symbool TIG.
56
De Vennootschap verwacht dat de verhandeling zal beginnen op of rond 26 maart 2007, zijnde de eerste bankwerkdag na de toewijzingsdatum, maar ten laatste op de closing datum van het aanbod, wanneer de aangeboden aandelen worden geleverd aan de beleggers. Zie ook sectie 2.6 “Underwriting agreement”. Vóór de closing datum en de levering van de aandelen aan de beleggers, zullen de aandelen worden genoteerd en verhandeld op een ‘as-if-and-when-issued’-basis. Beleggers die voorafgaand aan de closing datum van het aanbod transacties willen uitvoeren in de aandelen van de Vennootschap, ongeacht of dergelijke transacties plaatsvinden op de Eurolist by Euronext Brussels of anderszins, moeten zich ervan bewust zijn dat de closing datum mogelijk niet zal plaatsvinden op 29 maart 2007 of eventueel helemaal vervalt indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar verwezen wordt in de underwriting agreement niet vervuld zijn of er niet aan verzaakt wordt, of indien deze voorwaarden of gebeurtenissen zich niet voordoen op of voor deze datum. Tot deze voorwaarden behoren de ontvangst van de mandatariscertificaten en legal opinions en tot deze gebeurtenissen behoren de opschorting van de handel op de Eurolist by Euronext Brussels of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle bij haar uitgevoerde transacties in de aandelen zal annuleren indien de hierbij aangeboden aandelen niet zijn geleverd op de closing datum van het aanbod en dat zij niet aansprakelijk kunnen worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en verhandeling op een ‘as ifand-when-issued’-basis vanaf de noteringsdatum tot de voorziene closing datum. Voorafgaand aan de notering van de aandelen, bestond er geen publieke markt voor de aangeboden aandelen.
2.6
UNDERWRITING AGREEMENT
Behoudens het recht van de bij de underwriting agreement betrokken partijen om een dergelijke overeenkomst niet te ondertekenen, wordt verwacht dat de Vennootschap en de lead managers uiterlijk bij de vaststelling van de definitieve intekenprijs een underwriting agreement zullen ondertekenen, wat naar verwachting op 23 maart 2007 zal plaatsvinden. Het afsluiten van deze overeenkomst kan afhankelijk zijn van verscheidene factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, de marktomstandigheden en de resultaten van de book-buildingprocedure. Er wordt verwacht dat de Vennootschap in de underwriting agreement bepaalde verklaringen zal afleggen, garanties zal geven en de lead managers zal vrijwaren van bepaalde aansprakelijkheden. Met inachtneming van de algemene voorwaarden en modaliteiten van de underwriting agreement zullen de lead managers zich hoofdelijk verbinden om in hun eigen naam maar voor rekening van de particuliere en institutionele beleggers in te schrijven op de volgende percentages van de aangeboden aandelen in het aanbod, met het oog op de onmiddellijke verdeling van deze aandelen aan de betrokken beleggers: x x x
ING België NV/SA Piper Jaffray Ltd. Petercam NV/SA
40% 40% 20%
De leden van het syndicaat zullen de aandelen overdragen aan beleggers, onder voorbehoud van de voorafgaande uitgifte, wanneer, zoals en indien geleverd aan hen en aanvaard door hen, op voorwaarde van vervulling of verzaking aan de voorwaarden die naar verwachting in de underwriting agreement zullen opgenomen worden, zoals de ontvangst door de leden van het syndicaat van madatariscertificaten en legal opinions.
57
Naar verwachting zal de underwriting agreement eveneens bepalen dat, als bepaalde gebeurtenissen zich voltrekken, zoals bijvoorbeeld de opschorting van de handel op de Eurolist by Euronext Brussels of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht, de leden van het syndicaat het recht zullen hebben om zich onder bepaalde voorwaarden en na overleg met de Vennootschap terug te trekken uit het aanbod alvorens de levering van de aandelen heeft plaatsgevonden. Wanneer dit het geval is, zullen de beleggers geïnformeerd worden door publicatie in de Belgische financiële pers dat geen van de aangeboden aandelen geleverd kan worden en dat hun aanvaardingen geannuleerd zijn.
2.7
OVERTOEWIJZING EN STABILISATIE
In verband met het aanbod zullen de lead managers vanaf de noteringsdatum tot 30 kalenderdagen na de closing datum (de “stabilisatieperiode”) aandelen mogen overtoewijzen of transacties mogen verrichten om de marktprijs van de aandelen te stabiliseren of te handhaven op een niveau dat hoger is dan anders op de open markt zou gelden. Hiervoor zal Piper Jaffray Ltd. optreden als stabilisatieagent voor de lead managers. Deze mogelijkheid bestaat ongeacht of op het aanbod al dan niet volledig ingeschreven is. Deze transacties mogen in voorkomend geval worden verricht op de Eurolist by Euronext Brussels, op de ‘over-the-counter’-markt of op een andere manier. Er wordt echter niet gegarandeerd dat er dergelijke stabilisatiemaatregelen zullen genomen worden en als ze toch genomen worden, kunnen ze op elk moment stopgezet worden en dit in ieder geval 30 kalenderdagen na de closing datum. De stabilisatie zal worden uitgevoerd volgens de geldende wetgeving (inclusief de Europese Verordening 2273/2003). Als de lead managers een shortpositie creëren in de aandelen in verband met het aanbod, kunnen zij deze shortpositie terugbrengen door aandelen te kopen op de open markt. Het aankopen van aandelen om de koers te stabiliseren of een shortpositie terug te brengen, kan ertoe leiden dat de koers van de aandelen van de Vennootschap hoger is dan ze zou zijn bij afwezigheid van dergelijke aankopen. Noch de Vennootschap noch de lead managers geven enige verklaring of voorspelling in welke richting en in welke mate de hierboven beschreven transacties de koers van de aandelen zouden kunnen beïnvloeden. Binnen een week na het einde van de stabilisatieperiode, zal de volgende informatie gepubliceerd worden op de website van TiGenix, in overeenstemming met artikel 8, §3 van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006, betreffende marktmisbruik: (i) of er al dan niet een stabilisatie werd uitgevoerd, (ii) de datum waarop de stabilisatie aanving, (iii) de datum waarop de stabilisatie laatst voorkwam en (iv) de prijsvork waarin de stabilisatie werd uitgevoerd voor elk van de data waarop stabilisatiemaatregelen werden uitgevoerd. De lead managers kunnen er ook voor opteren om een shortpositie terug te brengen door de volledige overtoewijzingsoptie of een deel ervan uit te oefenen. Deze overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend vanaf de noteringsdatum tot 30 dagen na de closing datum. De overtoewijzingsoptie geldt voor een totaal aantal aandelen, tegen de definitieve intekenprijs, van maximaal 15% van de aangeboden aandelen in het hoofdaanbod. Om eventuele overtoewijzingen te dekken alvorens de overtoewijzingsoptie uit te oefenen, wordt verwacht dat de lead managers een aandelenlening zullen afsluiten met één of meerdere bestaande aandeelhouders.
58
2.8 2.8.1
INTENTIES VAN DE AANDEELHOUDERS Bestaande aandeelhouders
Voor zover de Vennootschap weet, hebben haar bestaande aandeelhouders, haar bestuursleden of haar toezichthoudende en administratieve organen niet de intentie om in te schrijven op de in het aanbod aangeboden aandelen.
2.8.2
Lock-up- en standstill regelingen
Het aantal aandelen dat beschikbaar zal zijn voor verkoop op de open markt na toelating van de aandelen van de Vennootschap tot notering zal beperkt zijn door verscheidene overdrachtsbeperkingen, zoals hieronder samengevat: Alle bestaande aandeel- en warranthouders hebben op het moment van het aanbod een lock-upregeling getroffen met de lead managers, waarin ze overeenkwamen om geen van hun aandelen of warrants in de Vennootschap over te dragen gedurende een periode van 12 maanden vanaf de noteringsdatum. Deze lock-upregeling is niet van toepassing op het lenen van aandelen aan lead managers om eventuele overtoewijzingen te dekken. De bovenstaande lock-upverplichting is enkel van toepassing op aandelen en warrants (inclusief de warrants van bestaande aandeelhouders) die gehouden worden door de relevante bestaande aandeelen warranthouders op de dag van de voltooiing van het aanbod en op de aandelen, verworven door de relevante warranthouders na de uitoefening van de hierbovengenoemde warrants. De lock-upverplichting is niet van toepassing (i) op enige overdracht van aandelen of warrants naar de wettelijke rechtsopvolger van de houder van zulke aandelen of warrants, volgend op een fusie, vereffening of de splitsing van zulke houder, voor zover de wettelijke rechtsopvolger akkoord gaat met gelijkaardige lock-upverplichtingen ten gunste van de lead managers en (ii) op enige overdracht van zulke aandelen of warrants die werd goedgekeurd door de lead managers. Gedurende een periode van 12 maanden na de noteringsdatum, zal de Vennootschap, zonder de voorafgaande toestemming van de lead managers, geen nieuwe aandelen of andere effecten, inclusief opties, warrants, converteerbare effecten, of andere rechten om in te schrijven op nieuwe aandelen of andere effecten, uitgeven, of anderzijds overdragen of verkopen of een ruilovereenkomst of enige andere transactie (inclusief elke afgeleide transactie) of verbintenis met een gelijkaardig effect van eender welke aard aangaan, die direct of indirect leidt tot een gehele of gedeeltelijke uitgifte van nieuwe aandelen of effecten, ongeacht of deze al dan niet genoteerd zijn op een aandelenmarkt of een gereglementeerde markt. De bovenstaande stanstillverplichting is niet van toepassing (i) op de uitgifte van warrants van de Vennootschap en de toekenning daarvan aan werknemers, consultants en bestuursleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of aan andere personen die, in het kader van hun professionele activiteit, hun bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, in het kader van een aandelenoptieplan opengesteld ter stimulatie van de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap voor zover dat het totale aantal uitstaande warrants, inclusief de bestaande en uitstaande warrants op de datum hiervan, op geen enkel moment tijdens de standstillperiode uitstijgt boven 15% van het totale aantal uitstaande effecten van de Vennootschap (op een volledig verwaterde basis), en (ii) op de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten door de Vennootschap met het oog op de financiering van een overname, hetzij via de overdracht van aandelen of activa (en passiva), een fusie, consolidatie, inbreng of andere
59
bedrijfscombinatie, de verwerving van een vennootschap, een activiteit of technologie in de sector van de biotechnologie en/of wiens activiteit gelijkwaardig, nauw verbonden of complementair is met de activiteiten van de vennootschap op dat ogenblik. De beperkingen en lock-upverplichting, besproken in de vorige paragraaf, zijn niet van toepassing op de uitgifte van nieuwe aandelen volgend op de uitoefening van warrants, uitgegeven aan de lead managers om overtoewijzingen te dekken.
2.8.3
Intenties van de aandeelhouders tijdens en na het aanbod
Naar best weten van de Vennootschap zullen alle bestaande aandeelhoudersovereenkomsten, andere dan de bovengenoemde lock-up- en standstill regelingen, eindigen met ingang van de noteringsdatum. De Vennootschap is niet op de hoogte dat er nieuwe aandeelhoudersovereenkomsten zijn gesloten of dat enige van haar bestaande aandeelhouders, leden van het management of toezichthoudende of administratieve organen de intentie zou hebben om in te schrijven op de aangeboden aandelen.
2.9
KOSTEN EN VERGOEDINGEN VAN TUSSENPERSONEN
De kosten van het aanbod gedragen in het huidige boekjaar (inclusief de discretionaire vergoeding waarnaar hieronder wordt verwezen), worden geschat op ongeveer 7,8% van het bedrag van het aanbod. Deze kosten omvatten de juridische kosten, auditkosten, consultancykosten en administratieve kosten, de kosten van wettelijk verplichte publicaties en het drukken van de aandelen en het prospectus en andere kosten (€800.000), de vergoeding van de CBFA (€ 15.690,00), de initiële vergoedingen verschuldigd aan Euronext Brussels (€25.000), evenals de management- , underwriting- en verkoopsvergoedingen voor de lead managers (geraamd op €1,8 miljoen of €2,1 miljoen, afhankelijk van het feit of de overtoewijzingsoptie al dan niet wordt uitgeoefend met uitsluiting van de discretionaire vergoeding van maximaal 1,5% op het totale bedrag opgehaald door de vennootschap in het aanbod). Deze laatste kosten worden tot op zekere hoogte verdeeld over alle financiële tussenpersonen die inschrijvingen en aanvragen registreren met betrekking tot het aanbod beschreven in dit prospectus.
2.10 FINANCIËLE DIENSTVERLENING De financiële dienstverlening met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap wordt in België verstrekt door ING België NV/SA, zonder enige kosten voor de aandeelhouders. Als de Vennootschap haar beleid op dit punt herziet, zal dit gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers.
2.11 WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN Het aanbod is onderworpen aan het Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd voor eventuele geschillen in verband met het aanbod.
60
2.12 BELGISCHE BELASTINGSTELSEL Hierna volgt een samenvatting van bepaalde Belgische fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de verkoop van aandelen van de Vennootschap. Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving en administratieve interpretaties zoals momenteel van kracht in België op dit moment en is onderhevig aan wetswijzigingen in België, met inbegrip van eventuele wijzigingen met terugwerkende kracht. In deze samenvatting wordt geen rekening gehouden of aandacht geschonken aan de fiscale wetgeving van een ander land dan België of aan de individuele omstandigheden van iedere belegger. Potentiële beleggers moeten hun eigen adviseurs raadplegen met betrekking tot de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de aankoop, het bezit en de verkoop van de aandelen. In het kader van deze samenvatting is een Belgische rijksinwoner een individu die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft in België of een persoon die gelijkgesteld is aan een Belgische rijksinwoner), een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste richting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft) of een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting en die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste richting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een Belgische niet-rijksinwoner is een persoon die geen Belgische rijksinwoner is.
2.12.1 Dividenden Het bruto bedrag van alle uitkeringen door de Vennootschap aan haar aandeelhouders wordt in de regel voor Belgische fiscale doeleinden belast als dividend, uitgezonderd de terugbetaling van volstort kapitaal overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen voor zover het gaat om “fiscaal” kapitaal betreft. Het bruto bedrag dat betaald wordt door de Vennootschap om haar eigen aandelen in te kopen en het bruto bedrag van de uitkeringen door de Vennootschap aan haar aandeelhouders als een gevolg van de volledige of gedeeltelijke liquidatie van de Vennootschap wordt in de regel eveneens belast als een dividend, voor zover de betaling het volstort fiscaal kapitaal van de Vennootschap overschrijdt. Op zulke inkoop en liquidatie-uitkeringen is doorgaans 10% Belgische roerende voorheffing verschuldigd. Voor wat inkopen van eigen aandelen betreft, zijn de basis waarop de 10% belasting zal worden geheven en de omstandigheden van de belastingheffing afhankelijk van de uiteindelijke bestemming van de aldus ingekochte aandelen (vb. vernietiging, verkoop,…). Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op inkopen, verricht op de centrale markt van Euronext of elke andere gelijkaardige effectenbeurs. Op dividenden is in België 25% roerende voorheffing verschuldigd. Onder bepaalde omstandigheden wordt het tarief van de roerende voorheffing van 25% verlaagd tot 15%. De Belgische interne fiscale wetgeving voorziet echter ook in bepaalde gevallen in een vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing. Vennootschappen die gevestigd zijn in de Europese Unie die kwalificeren onder de Europese MoederDochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEC), zijn vrijgesteld van roerende voorheffing indien ze tenminste een participatie van 15% hebben in het kapitaal van de Vennootschap gedurende een onafgebroken periode van minstens 1 jaar (of, in het andere geval, dat ze de verbintenis aangaan om een dergelijke participatie voor minstens 1 jaar aan te houden en aan bepaalde andere voorwaarden te voldoen). Bovendien is er geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden uitgekeerd door de vennootschap, op voorwaarde dat (i) de begunstigde een kapitaalvennootschap is gevestigd in een land dat een dubbelbelastingsverdrag heeft met België en onderworpen aan het gemeenrechtelijk systeem van vennootschapsbelasting in haar land van woonplaats, (ii) de begunstigde minstens 15% van het
61
aandelenkapitaal van de Belgische vennootschap aanhoudt, (iii) de aandelen gedurende een onafgebroken periode van 1 jaar gehouden worden (of zullen gehouden worden) en (iv) het dubbelbelastingverdrag een informatie-uitwisselingsclausule bevat. België heeft belastingsverdragen afgesloten met meer dan 80 landen, die voorzien in een vermindering van de roerende voorheffing op dividenden, afhankelijk van bepaalde voorwaarden zoals de omvang van participatie en bepaalde identificatieformaliteiten, tot 15%, 10% of 5% voor rijksinwoners van deze landen. De bestaande aandelen van de Vennootschap en de aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven na de uitoefening van de voordien uitgegeven warrants zullen niet genieten van de 15% roerende voorheffing. De roerende voorheffing van 15% geldt niet voor de aangeboden aandelen gezien de Vennootschap beslist heeft geen VVPR aandelen uit te geven. De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de overtoewijzingsoptie door de lead managers of bij de uitoefening van de nieuwe “personeels” warrants en de “bestaande aandeelhouders” warrants, zullen ook niet genieten van de roerende voorheffing van 15%. Indien het dividend uitgekeerd wordt via een Belgische financiële instelling, dan dient deze instelling de bovengenoemde roerende voorheffing te heffen, indien van toepassing. Voor particuliere beleggers die Belgische rijksinwoner zijn en voor rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, is de Belgische roerende voorheffing over het algemeen de definitieve belasting op hun dividendinkomen. De belastbare basis is het bedrag van het betaalde dividend. Indien een particuliere belegger ervoor opteert de dividendinkomen te vermelden in zijn belastingaangifte, wordt dit belast tegen ofwel het speciale tarief van 25%, of 15% indien van toepassing, te vermeerderen met de gemeentelijke opcentiemen ofwel tegen het geldende progressieve tarief van de personenbelasting, rekening houdend met de andere aangegeven inkomsten van de belastingplichtige, al naargelang welk van deze twee tarieven het laagste is. Indien het progressieve tarief van de inkomstenbelasting van toepassing is, wordt de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. De vermelding van het dividendinkomen dat onderworpen is geweest aan de Belgische roerende voorheffing, is in de regel enkel voordeliger indien het toaalinkomen van de belastingplichtige het toepasselijke belastingvrije minimum voor dat inkomstenjaar niet overschrijdt. Belgische vennootschappen en vennootschappen met hun fiscale woonplaats buiten België die aandelen van de Vennootschap aanhouden via een vaste inrichting in België, moeten het bruto dividend, met inbegrip van de roerende voorheffing, toevoegen aan hun belastbare winst, die belastbaar is aan 33,99%. In bepaalde omstandigheden kunnen er lagere belastingtarieven gelden. Indien een dergelijke vennootschap op het moment van de dividenduitkering een participatie heeft die minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt, of die een aanschaffingswaarde van minstens €1.200.000 heeft, kan in principe 95% van het ontvangen brutodividend worden afgetrokken van de belastbare winst (‘definitief belaste inkomsten’), op voorwaarde dat de participatie in de Vennootschap kwalificeert als een ‘financieel vast actief’, in overeenstemming met het Belgische boekhoudrecht, en dat de aandelen gedurende een onafgebroken periode van minstens één jaar in volle eigendom worden aangehouden. De minimale participatievereiste is niet van toepassing op dividenden uitgekeerd door Belgische financiële instellingen, verzekeringsmaatschappijen en beursvennootschappen. Bovendien zijn de vereisten in verband met de minimale participatie, de juridische eigendom, boekhoudkundige kwalificatie en minimale houdperiode niet van toepassing op dividenden verkregen door gekwalificeerde Belgische collectieve beleggingsvennootschappen. Belgische binnenlandse vennootschappen en vennootschappen met hun fiscale woonplaats buiten België die aandelen van de Vennootschap aanhouden via een vaste inrichting of een vaste basis in België, hebben onder bepaalde omstandigheden het recht om de Belgische roerende voorheffing op dividenden
62
te verrekenen met de verschuldigde vennootschapsbelasting en de Belgische roerende voorheffing die het verschuldigde bedrag overschrijdt terug te vorderen. Een aandeelhouder die geen Belgische rijksinwoner is en die de aandelen van de Vennootschap niet aanhoudt via een vaste inrichting in België, is geen andere Belgische inkomstenbelasting verschuldigd dan de roerende voorheffing op dividenden, die normaal gezien de definitieve Belgische inkomstenbelasting is. Het Belgisch fiscaal recht voorziet in enkele vrijstellingen van roerende voorheffing op dividenden van Belgische oorsprong die uitgekeerd werden aan niet-inwoners. Indien er geen vrijstelling geldt volgens de Belgische interne fiscale wetgeving, kan de Belgische roerende voorheffing op dividenden mogelijk verminderd worden voor beleggers niet-rijksinwoners overeenkomstig de eventuele verdragen ter voorkoming van de dubbele belasting afgesloten tussen België en het land van woonplaats van de aandeelhouder van de Vennootschap.
2.12.2 Meerwaarden en minderwaarden Particuliere beleggers die Belgische rijksinwoners zijn, zijn in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op de meerwaarden die gerealiseerd worden bij de verkoop, ruil of andere overdracht van de aandelen, tenzij de meerwaarden werden verkregen door speculatie of niet kunnen worden aangemerkt als verkregen binnen het kader van het normale beheer van een privévermogen. In dergelijk geval, is de meerwaarde belastbaar aan een tarief van 33%, vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen. De meerwaarden die gerealiseerd werden bij de verkoop van aandelen die, gedurende de vijf jaren voor de overdracht van de aandelen, deel uitmaakten van een belangrijke deelneming van 25% of meer (rekening houdend met de aandelen die gehouden worden door bepaalde verwanten ), zijn belastbaar aan een tarief van 16,5%, te vermeerderen met de gemeentelijk opcentiemen in het geval dat de aandelen verkocht worden aan een niet-Europese vennootschap. Rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen Belgische belasting verschuldigd op de meerwaarden die gerealiseerd werden bij de verkoop van aandelen. Belgische binnenlandse vennootschappen en vennootschappen met een fiscale woonplaats buiten België die aandelen aanhouden via een vaste inrichting of vaste basis in België zijn over het algemeen geen Belgische belasting verschuldigd op de meerwaarden die gerealiseerd werden bij de verkoop van aandelen Omgekeerd zijn minderwaarden die werden gerealiseerd bij de verkoop van aandelen in de regel niet fiscaal aftrekbaar overkomstig de Belgische belastingwetgeving. Een aandeelhouder niet rijksinwoner die de aandelen niet aanhoudt via een vaste inrichting of vaste basis in België, is over het algemeen geen Belgische inkomstenbelasting verschuldigd op de meerwaarden die gerealiseerd werden bij de overdracht van aandelen.
2.12.3 Taks op beursverrichtingen De aankoop en verkoop en elke andere verwerving of overdracht ten bezwarende titel in België, via een “professionele tussenpersoon”, van bestaande aandelen (secundaire markt) is over het algemeen onderworpen aan de taks op beursverrichtingen ten belope van 0,17% van de aankoopprijs, met een
63
maximumbedrag van 500 euro per transactie en per partij. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen (primaire markt), is er geen taks op beursverrichtingen verschuldigd. Er is geen taks op beursverrichtingen verschuldigd door (i) professionele tussenpersonen zoals beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die handelen voor eigen rekening; (ii) verzekeringsondernemingen zoals beschreven in artikel 2, § 1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, die handelen voor eigen rekening; (iii) instelling van bedrijfspensioenvoorziening zoals beschreven in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006, betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen die handelen voor eigen rekening, (iv) instellingen voor collectieve beleggingen, die handelen voor eigen rekening of (v) nietinwoners die handelen voor eigen rekening. De bestaande (geleende) aandelen die gebruikt worden voor de eventuele overtoewijzing, zullen met voorrang worden toegewezen aan beleggers die zijn vrijgesteld van de taks op beursverrichtingen.
2.12.4 Taks op de fysieke levering van effecten aan toonder Op de fysieke levering van aandelen aan toonder die verworven werden op de secundaire markt ten bezwarende titel via een “professionele tussenpersoon” in België, is over het algemeen de Belgisch taks op de fysieke levering van effecten aan toonder verschuldigd. Deze taks bedraagt 0,6% van de aankoopprijs. Deze taks is eveneens verschuldigd bij de levering in fysieke vorm van aandelen in België als een gevolg van de onttrekking van deze aandelen uit “open bewaargeving” of van de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder. In overeenstemming met de Belgische Wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder, zullen alle aandelen aan toonder gehouden via een effectenrekening waarvoor geen fysieke levering in toondervorm is gevraagd vóór 1 januari 2008, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen vanaf 1 januari 2008. Aandelen aan toonder die na 31 december 2007 op een effectenrekening gezet zijn, zullen eveneens automatisch omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen vanaf het moment dat ze op een effectenrekening gezet worden. Er is geen taks op de aflevering van effecten aan toonder verschuldigd bij de uitgifte van nieuwe aandelen.
64
3 ALGEMENE INFORMATIE OVER TIGENIX EN HAAR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 3.1
ALGEMEEN
TiGenix werd opgericht op 21 februari 2000 voor onbeperkte duur. TiGenix heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Volgens het Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot het bedrag van hun inbreng in het kapitaal van TiGenix. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Technologielaan 3, 3001 Leuven (Heverlee), België. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) met het ondernemingsnummer 0471.340.123. De Vennootschap is telefonisch bereikbaar op het nummer +32 (0)16 39 60 60. In dit hoofdstuk 3 wordt een beknopte beschrijving gegeven van het maatschappelijk doel, het maatschappelijk kapitaal en de vennootschapsrechtelijke structuur van de Vennootschap alsook de belangrijkste rechten van haar aandeelhouders onder Belgisch recht en de statuten van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de statuten van de Vennootschap, die werden gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 en van kracht zullen worden na afloop van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Op haar vergadering van 26 februari 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onder andere de volgende beslissingen genomen: x
x
x x x
de beslissing tot afschaffing van de bestaande klassen van aandelen en tot omzetting van alle aandelen in gewone aandelen en het besluit tot wijziging van de voorwaarden en bepalingen van de bestaande “personeel” warrants van de Vennootschap om rekening te houden met de afschaffing van de klassen van aandelen; de beslissing tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het voorgestelde aanbod en notering, tot uitgifte van “bestaande aandeelhouders” warrants aan bepaalde bestaande aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden, tot creatie van nieuwe “personeel” warrants alsook de creatie van de overtoewijzingsoptie (zie ook sectie 2.1 van hoofdstuk 2); de bevestiging dat de bestaande aandelen en de aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de bestaande “personeel” warrants geen VVPR rechten hebben; de beslissing om de fractiewaarde van alle aandelen gelijk te stellen; de beslissing tot wijziging en herziening van de statuten met het oog op de kapitaalverhoging en de voorgestelde notering van de Vennootschap, waaronder, onder andere, het belsuit tot machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestaan kapitaal;
De bovengenoemde besluiten van de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, met inbegrip van de afschaffing van de bestaande klassen van aandelen, en de wijziging van de voorwaarden en bepalingen van de warrants en de wijziging en herziening van de statuten van de Vennootschap, zijn onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels De hiernavolgende beschrijving is slechts een samenvatting en is niet bedoeld om een volledig overzicht te geven van de statuten of de relevante bepalingen van de Belgische wetgeving. Ze mag ook niet beschouwd worden als juridisch advies terzake. De hiernavolgende beschrijving veronderstelt dat de veranderingen aan de statuten van de Vennootschap, die werden goedgekeurd op 26 februari 2007 onder opschortende voorwaarde van sluiting van het aanbod en de notering van de aandelen op de Eurolist by Euronext Brussels, van kracht zijn geworden.
65
3.2
MAATSCHAPPELIJK DOEL
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt beschreven in artikel 3 van haar statuten en luidt als volgt: “De vennootschap heeft tot doel het uitvoeren van onderzoek en ontwikkelingswerk op biologische verbindingen en biomaterialen voor eigen rekening of voor rekening van derden alsmede de industrialisatie en commercialisatie van de resultaten ervan. Zij mag alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn dit te begunstigen. Zij kan ondermeer samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”
3.3
GROEPSSTRUCTUUR
De hoofdactiviteiten van TiGenix worden uitgevoerd door de Vennootschap zelf. Omdat haar belangrijkste commerciële kernmarkten zich in de Verenigde Staten en Europa bevinden, is TiGenix tegenwoordig op beide plaatsen aanwezig. Op 7 februari 2006 richtte de Vennootschap een Amerikaanse dochtervennootschap, TiGenix Inc. op. De Vennootschap is momenteel bezig met de recrutering van personeel om de activiteiten (met betrekking tot vergunningen en verkoop en marketing) in de dochtervennootschap op te starten. De fysieke aanwezigheid in het hart van de twee grootste markten biedt TiGenix de mogelijkheid om (i) haar zichtbaarheid te verhogen en (ii) de commercialisatie van ChondroCelect op deze markten voor te bereiden.
3.4 3.4.1
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN Maatschappelijk kapitaal en aandelen
Op de datum van dit prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap €14.115.529,94, vertegenwoordigd door 14.157.014 gewone aandelen op naam zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. De onderstaande tabel biedt een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap sinds haar oprichting in 2000. Dit overzicht dient te worden gelezen samen met de toelichting onder de tabel.
66
Datum
Transactie
Aantal en klasse van uitgegeven aandelen
Uitgifteprijs per aandeel (€) (incl. uitgiftepremie)
Kapitaalverhoging (€)
Maatschappelijk kapitaal na transactie
Totaal aantal aandelen na kapitaalverhoging
€150.000,00
150.000
OPRICHTING VENNOOTSCHAP 21 februari 2000
(1)
Oprichting
85.800 Klasse A 50.000 Klasse B 14.200 Klasse C
€1,00
€150.000,00
FASE I FINANCIERINGSRONDE 13 maart 2000
Kapitaalverho(2) ging in geld
364.200 Klasse A 60.800 Klasse C
€1,00
€425.000,00
€575.000,00
575.000
22 maart 2001
Kapitaalverho(3) ging in geld
150.000 Klasse A 40.000 Klasse B 100.000 Klasse C 30.000 Klasse D
€1,25
€320.000,00
€895.000,00
895.000
FASE II FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTS 15 september 2003
Kapitaalverho(4) ging in geld
4.049.383 Klasse E
€1,00
€4.049.383,00
€4.944.383,00
4.944.383
15 september 2003
Kapitaalverho(5) ging in natura
290.896 Klasse A 394.106 Klasse C
€1,55
€685.002,00
€5.629.385,00
5.629.385
15 september 2003
Omzetting van 200.000 winstaandelen (incorporatie van (6) uitgiftepremie)
175.000 Klasse B 25.000 Klasse C
€1,00
€200.000,00
€5.829.385,00
5.829.385
30 september 2003
Kapitaalverho(7) ging in geld
1.518.519 Klasse E
€1,00
€1.518.519,00
€7.347.904,00
7.347.904
14 mei 2004
Kapitaalverho(8) ging in geld
1.358.024 Klasse E
€3,00
€1.358.024,00
€8.705.928,00
8.705.928
20 april 2005
Kapitaalverho(9) ging in geld
452.680 Klasse E
€3,00
€452.680,00
€9.158.608,00
9.158.608
23 augustus 2005
Kapitaalverhoging in geld, volgend op de uitoefening van 3 “aanpassings” (10) warrants”
11.762 Klasse A 15.935 Klasse C
Uitoefenprijs van €0,01 per warrant
€0,03
€9.158.608,03
9.186.305
67
Datum
Transactie
3 november 2005
Kapitaalverhoging in geld, volgend op de uitoefening van 22.500 “personeel” (11) warrants
Aantal en klasse van uitgegeven aandelen
22.500 Klasse D
Uitgifteprijs per aandeel (€) (incl. uitgiftepremie)
Uitoefenprijs van €1,25 per warrant
Kapitaalverhoging (€)
Maatschappelijk kapitaal na transactie
Totaal aantal aandelen na kapitaalverhoging
€22.432,50
€9.181.040,53
9.208.805
FASE III FINANCIERINGSRONDE – UITOEFENING VAN WARRANTS 3 november 2005
20 april 2006
31 oktober 2006
Kapitaalverho(12) ging in geld Kapitaalverhoging in geld, volgend op de uitoefening van 27.500 “personeel” (13) warrants Kapitaalverhoging in geld volgend op de uitoefening van 375.000 (14) warrants
114.285 Klasse A 57.142 Klasse C 4.374.282 Klasse E
27.500 Klasse D
375.000 Klasse B
€3,50
€4.532.071,91
€13.713.112,44
13.754.514
Uitoefenprijs van €1,25 per warrant
€27.417.50
€13.740.529,94
13.782.014
Uitoefenprijs van €1,00 per warrant
€375.000,00
€14.115.529,94
14.157.014
Opmerkingen (1)
Er werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (85.800 A), Katholieke Universiteit Leuven (14.200 C), Axxis V&C BVBA (25.000 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (25.000 B). Op het moment van oprichting van de vennootschap, werden ook 200.000 winstbewijzen uitgegeven aan Katholieke Universiteit Leuven (25.000 C), Axxis V&C BVBA (87.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (87.500 B). Deze winstbewijzen werden omgezet in 200.000 aandelen op 15 september 2003. (2) Er werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (364.200 A) en Katholieke Universiteit Leuven (60.800 C). (3) Er werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (150.000 A), Axxis V&C BVBA (20.000 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (20.000 B), Katholieke Universiteit Leuven (meer specifiek, haar divisie Universitaire Ziekenhuizen Leuven) (100.000 C), Johan Bellemans (20.000 D) en Etienne Schacht (10.000 D). (4) Er werd ingeschreven op de aandelen door ING Belgium NV/SA (1.771.605 E), Capricorn Venture Fund II NV (1.012.346 E) en Fagus NV (1.265.432 E). (5) Er werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (290.896 A), Katholieke Universiteit Leuven (64.506 C) en Universiteit Gent (329.600 C). (6) De winstbewijzen werden uitgegeven op 21 februari 2000 en werden omgezet op 15 september 2003 door Katholieke Universiteit Leuven (25.000 C), Axxis V&C BVBA (87.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (87.500 B). (7) Er werd ingeschreven op de aandelen door Auriga Ventures II FCPR (1.518.519 E). (8) De aandelen werden onderschreven door ING Belgium NV/SA (432.099 E), Capricorn Venture Fund II NV (246.913 E), Fagus NV (308.642 E) en Auriga Ventures II FCPR (370.370 E) (9) Er werd ingeschreven op de aandelen door ING Belgium NV/SA (144.034 E), Capricorn Venture Fund II NV (82.306 E), Fagus NV (102.882 E) en Auriga Ventures II FCPR (123.458 E). (10) De “aanpassings” warrants werden uitgegeven op 15 september 2003 en uitgeoefend in 2005 door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (11.762 A), Katholieke Universiteit Leuven (2.608 C) en Universiteit Gent (13.327 C). De “aanpassings” warrants werden gebruikt als instrument om de intekenprijs, die betaald werd door de warranthouders voor nieuwe aandelen, uitgegeven in september 2003, aan te passen in verhouding tot de gemiddelde intekenprijs die betaald werd door andere investeerders die zich ook in september 2003 hadden verbonden om een vast bedrag te investeren in drie fasen aan variabele intekenprijzen
68
(11) De “personeel” warrants werden uitgegeven op 22 maart 2001 en uitgeoefend in 2005 door Karel Fol (12.500 D) en Koen Huygens (10.000 D). Vervolgens werden 9.000 van deze aandelen verkocht door Karel Fol (5.000 D) en Koen Huygens (4.000 D) aan Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV en veranderd in Klasse A aandelen. (12) Er werd ingeschreven op de aandelen door Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV (114.285 A), Katholieke Universiteit Leuven (28.571 C), Universiteit Gent (28.571 C), ING Belgium NV/SA (2.714.285 E), Capricorn Venture Fund II NV (231.428 E), Fagus NV (428.571 E), Auriga Ventures II FCPR (428.571 E, ), Fortis Private Equity Venture Belgium NV (428.571 E), Baekeland Fonds II NV (114.285 E) en HSS Ventures Inc. (28.571 E). Vervolgens verkocht ING Belgium NV/SA een aantal van haar nieuwe aandelen aan ITX Corporation (200.000 E), Partners@Venture NV (285.714 E), Ferdinand Verdonck en Margriet Van Houtte (28.572 E), Kris Vansanten (36.000 E), Werner Vanlembergen (36.000 E), BGL Investment Partners SA (142.857 E) en Technowal SA (71.428 E) . (13) De “personeel” warrants werden uitgegeven op 22 maart 2001 en uitgeoefend in 2006 door Nancy Veulemans (3.750 D), Jenny Peeters (1.250 D), Johan Vanlauwe (2.500 D) en Etienne Schacht (20.000 D). (14) De warrants werden uitgegeven op 13 maart 2000 en uitgeoefend in 2006 door Axxis V&C BVBA (187.500 B) en Prof. Dr. Frank Luyten (187.500 B).
De uitgifteprijs van €3,50 per aandeel ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van 3 november 2005 was het resultaat van marktconforme onderhandelingen met bestaande aandeelhouders en op dat moment, derde partijen tussen augustus en oktober 2005, die uiteindelijk zijn uitgemond in een definitieve overeenkomst in oktober 2005. Elementen waarvan, volgens TiGenix, kan worden aangenomen dat ze sindsdien zijn veranderd, zijn onder meer: (i) het feit dat de resultaten van de klinische studies beschikbaar zijn en dat ze aantonen dat de primaire eindpunten van de studie bereikt zijn, zoals beschreven in sectie 5.6 van hoofdstuk 5 en (ii) het aangaan van een strategische samenwerking door de Vennootschap met Fidia Advanced Biopolymers (“FAB”), zodat ze in staat is het nieuwe generatieproduct te ontwikkelen zoals beschreven in sectie 5.6 van hoofdstuk 5. Op 26 februari, 2007 besloot de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap om de kapitaalverhoging toe te staan die nodig is voor dit aanbod en om de overtoewijzingsoptie, de “bestaande aandeelhouders” warrants en de nieuwe “personeel” warrants te creëren. Zie ook sectie 2.1 "Informatie over de kapitaalverhoging" in hoofdstuk 2 en sectie 3.5 “Warrants” in hoofdstuk 3. Na afloop van het aanbod en de notering zullen alle bestaande aandeelhoudersovereenkomsten automatisch beëindigd worden, met uitzondering van de specifieke lock-up- en stand-still verplichtingen waarvan sprake in sectie 2.8.2 van hoofdstuk 2, en alle bestaande aandelen zullen worden geconverteerd in gewone aandelen met dezelfde rechten en voordelen en dezelfde fractiewaarde als de aangeboden aandelen.
3.4.2
Rechten en voordelen verbonden aan de aandelen
Stemrechten Iedere aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot aandelen:
x x x
die niet volstort zijn, niettegenstaande een verzoek hiertoe van de raad van bestuur van de Vennootschap; waartoe meer dan één persoon gerechtigd is, behalve indien voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger werd aangeduid; die hun houder recht geven op meer dan 3%, 5%, of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande effecten van de Vennootschap op de datum van de desbetreffende algemene vergadering, tenzij de aandeelhouder in kwestie TiGenix en de CBFA hiervan kennis heeft gegeven tenminste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering waarop hij of zij wenst te stemmen (zie ook verder sectie 3.8); en
69
x
waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de CBFA.
In het algemeen is de algemene vergadering exclusief bevoegd voor:
x x x x x x x x
de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap; de benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap; de toekenning van kwijting aan de bestuurders en de commissaris; het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat; de verdeling van de winst; het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders; beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap; de goedkeuring van statutenwijzigingen
Recht om aanwezig te zijn en te stemmen op algemene vergaderingen Gewone algemene vergadering De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van TiGenix of op de plaats die aangegeven wordt in de oproeping tot de algemene vergadering. De vergadering wordt jaarlijks georganiseerd op 20 april om 10.00 uur. Als deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende werkdag gehouden. In 2007 vond de gewone algemene vergadering plaats op 26 februari 2007. Op de gewone algemene vergadering legt de raad van bestuur de gecontroleerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen voor aan de aandeelhouders. De algemene vergadering beslist dan over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap, de kwijting van de bestuurders en de commissaris en, in voorkomend geval, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of van sommige of van alle bestuurders.
Bijzondere en buitengewone vergaderingen van aandeelhouders De raad van bestuur of de commissaris kan op elk moment wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, een bijzondere of buitengewone algemene vergadering samenroepen. Dergelijke algemene vergaderingen dienen tevens te worden samengeroepen telkens één of meerdere aandeelhouders die samen tenminste 20% van het maatschappelijk kapitaal van TiGenix vertegenwoordigen, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben niet het recht de algemene vergadering te laten samenroepen.
Oproepingen tot de algemene vergadering De oproeping tot de algemene vergadering moet de plaats, de datum en het uur van de vergadering vermelden en de agendapunten waarover dient te worden beraadslaagd en de voorstellen tot besluit opgeven.
70
De oproeping moet tenminste 24 dagen voor de vergadering of de registratiedatum (indien gespecifieerd in de oproeping tot vergadering) gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. De oproeping moet ook tenminste 24 dagen voor de vergadering of de registratiedatum (indien gespecifieerd in de oproep tot vergadering) gepubliceerd worden in een nationale krant, tenzij de vergadering een gewone algemene vergadering betreft, die gehouden wordt in de gemeente en op de plaats, datum en uur zoals vermeld in de statuten van de Vennootschap en wiens agenda beperkt is tot de voorlegging van de jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de kwijting van de bestuurders en de commissaris. De jaarrekening en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot de jaarrekening moeten ook ter beschikking worden gesteld van het publiek en dit tenminste 15 dagen voor de dag van de gewone algemene vergadering. De oproepingen moeten 15 dagen voor de algemene vergadering verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, de houders van certificaten op naam uitgegeven door de Vennootschap, en naar de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze communicatie gebeurt via gewone briefwisseling tenzij de geadresseerden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, zonder een bewijs te moeten voorleggen van de vervulling van dergelijke formaliteit. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants en certificaten, uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, op naam zijn, kan de communicatie worden beperkt tot het zenden van de oproepingen per aangetekende brief, tenzij de geadresseerden individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Formaliteiten om de vergadering bij te wonen Alle houders van aandelen, warrants of obligaties (indien bestaand) die uitgegeven werden door TiGenix en alle houders van certificaten die uitgegeven werden met medewerking van de Vennootschap (indien bestaand) kunnen de algemene vergaderingen bijwonen. Enkel de aandeelhouders kunnen echter stemmen op de algemene vergaderingen. Om de algemene vergadering bij te wonen moeten houders van effecten aan toonder in girale vorm een attest van een erkend rekeninghouder van de desbetreffende vereffeningsinstelling voor effecten of van de vereffeningsinstelling zelf neerleggen dat het aantal effecten bevestigt dat op naam van de houder is ingeschreven en waarbij de onbeschikbaarheid van de effecten tot na de datum van de vergadering wordt vastgesteld. Dit attest moet ten laatste drie werkdagen voor de vergadering neergelegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of een andere plaats die vermeld is in de oproeping tot de algemene vergadering. Houders van effecten aan toonder in materiële vorm moeten tevens ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering hun effecten neerleggen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of een andere plaats die vermeld is in de oproeping tot de algemene vergadering. De houders van effecten op naam moeten zijn ingeschreven in het betreffende register van effecten op naam en kunnen in voorkomend geval worden gevraagd om de raad van bestuur uiterlijk op de derde werkdag vóór de vergadering in kennis stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen en met hoeveel aandelen zij dit zullen doen.
Registratiedatum De statuten geven de raad van bestuur eveneens het recht om een registratiedatum vast te leggen in de oproeping tot de algemene vergadering. Indien de raad van bestuur beslist om een registratiedatum vast
71
te leggen in de oproeping mogen alleen aandeelhouders die in het bezit zijn van aandelen om 24.00 uur (Midden Europese Tijd, GMT+1) op de registratiedatum deelnemen en stemmen met de aandelen tijdens de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat in hun bezit is op de datum van de algemene vergadering. De opgegeven registratiedatum moet ten vroegste vijftien kalenderdagen en ten laatste vijf werkdagen voor de datum van de algemene vergadering zijn.
Volmacht Iedere aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via vertegenwoordiging door een volmachtdrager de algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen. De volmachtdrager hoeft geen aandeelhouder te zijn. De raad van bestuur kan de deelnemers van de vergadering verzoeken om een model van volmacht (met steminstructies) te gebruiken, dat tenminste drie werkdagen voor de vergadering moet worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Quorum en meerderheid In het algemeen geldt er geen quorumvereiste voor de algemene vergadering en worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Kapitaalverhogingen waartoe niet besloten werd door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal, besluiten met betrekking tot de ontbinding, fusie, splitsing en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere beslissingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, maar ook de goedkeuring van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen. De wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van tenminste 80% procent van de stemmen uitgebracht op een algemene vergadering die in principe enkel geldig daartoe kan beslissen indien tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en tenminste 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan de quorumvereisten niet wordt voldaan tijdens de eerste vergadering, moet er een tweede algemene vergadering worden samengeroepen via een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Dividenden Alle aandelen delen in gelijke mate in de winst van de Vennootschap (indien die er is). De aangeboden aandelen geven het recht op dividenduitkeringen (indien die er zijn) vanaf en voor het hele boekjaar dat begint op 1 januari 2007 en ieder daaropvolgend boekjaar. Krachtens het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandeelhouders in principe beslissen over de winstverdeling bij gewone meerderheid van stemmen op de gewone algemene vergadering, op basis van de meest recente gecontroleerde jaarrekening die opgesteld werd overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in België en op basis van een (niet bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap machtigen de raad van bestuur eveneens om interimdividenden op de winst van het huidige boekjaar uit te keren overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen alleen uitgekeerd worden indien na de bekendmaking en de uitkering van de dividenden het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste
72
boekjaar volgens de jaarrekening (d.w.z. het bedrag van de activa zoals vermeld op de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding en het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt beneden het bedrag van het gestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal) vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet voorafgaand aan de dividenduitkering 5% van de nettowinst toegewezen worden aan de wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Met betrekking tot aandelen aan toonder bepaalt de Wet van 24 juli 1921 dat, als de dividendbetaling op aandelen aan toonder niet werd opgeëist door de wettelijke houder van deze aandelen, de Vennootschap het recht heeft deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om de aldus gedeponeerde dividenduitkering op te eisen vervalt na dertig jaar, waarop de dividenden eigendom worden van de Belgische staat. Voor aandelen op naam vervalt het recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na de verklaring van de raad van bestuur dat dit dividend betaalbaar is.
Rechten inzake vereffening TiGenix kan alleen worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering goedgekeurd door tenminste 75% van de stemmen die uitgebracht werden op een buitengewone algemene vergadering waarop tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien als gevolg van opgelopen verliezen de ratio van het netto-actief van de Vennootschap (bepaald in overeenstemming met de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) tegen het maatschappelijk kapitaal minder bedraagt dan 50%, moet de raad van bestuur binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze onderkapitalisatie ontdekte of had moeten ontdekken, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Tijdens deze algemene vergadering moet de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap voorstellen, ofwel de voortzetting van de Vennootschap. In dit laatste geval dient de raad van bestuur maatregelen voor te stellen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. De aandeelhouders die ten minste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarop ten minste 50% van het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, mogen de raad van bestuur gelasten de Vennootschap verder te zetten of te ontbinden. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat tot de ontbinding kan worden besloten indien zij wordt goedgekeurd door 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot beneden het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van naamloze vennootschappen, zijnde €61.500, mag iedere belanghebbende de bevoegde rechtbank verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen, dan wel aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Indien de Vennootschap wordt ontbonden, moeten het actief of de opbrengsten uit de verkoop van het resterende actief, na aflossing van alle schulden, kosten van vereffening en belastingen, op een gelijke basis worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, met inachtneming van eventuele voorkeurrechten bij de vereffening van eventuele aandelen die dergelijke rechten bezitten. Na de voltooiing van het openbaar aanbod en de notering zal geen van de aandelen dergelijke voorkeurrechten hebben.
73
Wijzigingen van maatschappelijk kapitaal Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal bij besluit van de aandeelhouders De algemene vergadering kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen of te verminderen. Deze beslissing moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging, zoals hierboven beschreven in sectie 3.4.2.
Kapitaalverhoging door de raad van bestuur Met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering de raad van bestuur machtigen om binnen bepaalde grenzen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder dat daarvoor verdere toestemming van de aandeelhouders vereist is. Dit is het zogenaamde toegestaan kapitaal. Deze toelating moet beperkt zijn in de tijd (d.w.z. ze kan enkel worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (d.w.z. het maximale aantal aandelen dat de raad van bestuur kan worden toegestaan om uit te geven, mag niet meer bedragen dan het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de toelating). Op 26 februari, 2007 heeft de algemene vergadering de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging en bevoegdheden worden verder uiteengezet in sectie 3.4.5 hieronder.
Voorkeurrecht In het geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht op deze nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, naar evenredigheid van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. De algemene vergadering kan beslissen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, afhankelijk van speciale rapporteringsvereisten. Voor een dergelijk besluit gelden dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als voor het besluit tot kapitaalverhoging. De aandeelhouders kunnen ook beslissen de raad van bestuur te machtigen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in het kader van het toegestaan kapitaal, mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Zie ook sectie 3.4.5 hieronder. Normaal gezien wordt de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling door de CBFA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan de raad van bestuur echter machtigen om het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van het openbare overnamebod. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft een dergelijke machtiging niet gekregen.
74
3.4.3
Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen
De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen aan toonder, aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De aangeboden aandelen zullen aandelen aan toonder zijn. Tot hun levering in fysieke vorm zullen de aandelen aan toonder worden vertegenwoordigd door een of meer globale certificaten en alleen bestaan in girale vorm. Het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap geven de aandeelhouders het recht om de levering in fysieke vorm van hun aandelen aan toonder te verzoeken door middel van een schriftelijk verzoek en op hun kosten. Dergelijk verzoek houdt in dat een individueel materieel certificaat aan toonder wordt geleverd aan de desbetreffende aandeelhouder. Bovendien is er een fiscale heffing op de levering in fysieke vorm van aandelen aan toonder verschuldigd. Zie ook sectie 2.12.4 in hoofdstuk 2. Zodra het wettelijk toegestaan is en praktisch mogelijk is, kunnen de aandelen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen overeenkomstig de relevante bepalingen in de statuten van de Vennootschap. In overeenstemming met de Belgische Wet van 14 december 2005 op de afschaffing van effecten aan toonder, zullen alle aandelen aan toonder op een effectenrekening waarvoor geen fysieke levering in toondervorm is gevraagd vóór 1 januari 2008, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde effecten vanaf 1 januari 2008. Effecten aan toonder die na 31 december 2007 op een effectenrekening worden geplaatst, zullen eveneens automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde effecten vanaf het moment dat ze op een effectenrekening worden geplaatst. Alle aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de aangeboden aandelen bij levering, zijn volgestort en vrij overdraagbaar, met inachtneming van de lock-upregelingen die beschreven zijn in sectie 2.8.2 in hoofdstuk 2.
3.4.4
Inkoop en verkoop van eigen aandelen
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen aandelen alleen inkopen en verkopen krachtens een bijzonder besluit van de algemene vergadering goedgekeurd door tenminste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering waar tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal en tenminste 50 % van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd waren. Deze voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de aandelen inkoopt om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap. In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen moet een aanbod om aandelen aan te kopen aan alle aandeelhouders worden gedaan met dezelfde voorwaarden. Dat geldt niet voor de verwerving van aandelen via een gereglementeerde markt of de verwerving van aandelen waartoe unaniem is beslist door de aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totaal aantal ingekochte aandelen gehouden door de Vennootschap mag op geen enkel moment groter zijn dan 10% van haar maatschappelijk kapitaal. Op de datum van dit prospectus had de raad van bestuur van de Vennootschap geen toelating van de algemene vergadering om aandelen terug te kopen. De statuten van de Vennootschap geven echter het recht aan de raad van bestuur om eigen aandelen te kopen in het geval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap in overeenstemming met artikel 620, §1, al. 3 van het Wetboek van vennootschappen. Dit recht is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie van de wijzigingen aan de statuten in de bijlagen van het Belgische Staatsblad.
75
3.4.5
Toegestaan kapitaal
Op 26 februari, 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximumbedrag dat niet hoger mag zijn dan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap na de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap (eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen). Als het kapitaal verhoogd wordt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de raad van bestuur gemachtigd de betaling van een uitgiftepremie te eisen. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel mag worden verminderd of afgeschaft door een besluit van de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheden van de raad van bestuur zijn geldig voor kapitaalverhogingen in geld of in natura of door middel van omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is gemachtigd om binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare obligaties, warrants of combinaties daarvan of andere effecten uit te geven. De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen indien hij hierbij handelt in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur is gemachtigd om de voorkeurrechten ten voordele van één of meerdere personen te beperken of op te heffen, zelfs als deze beperking of opheffing in het voordeel is van personen die geen lid zijn van het personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. De bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zijn geldig onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en van de notering van de aandelen van de Vennootschap, voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie ervan in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
3.5
WARRANTS
De Vennootschap heeft een aantal warrants gecreëerd. Dit deel geeft een overzicht van de uitstaande warrants op de datum van dit prospectus, inclusief de warrants die werden gecreëerd op de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod maar exclusief de overtoewijzingsoptie. Voor een verdere beschrijving van de belangrijkste algemene voorwaarden, zie sectie 7.1.5.19 van hoofdstuk 7. Op voorstel van de raad van bestuur, keurde de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de uitgifte van een totaal van 1.419.930 “personeel” warrants goed op 15 september 2003 (632.439), 30 september 2003 (151.851), 14 mei 2004 (135.802), 20 april 2005 (45.268) en 3 november 2005 (454.570), onder opschortende voorwaarde van de toekenning van de warrants aan en aanvaarding door de begunstigden. Van deze warrants (i) werden er en zullen er 154.883 warrants niet toegekend worden (omwille van een gebrek aan uitoefenperiode) en (ii) zijn er 38.963 warrants die vervallen zijn door het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap wat het totaal aan uitstaande “personeel” warrants op 1.226.084 brengt. De warrants werden toegekend aan werknemers, consultants of bestuurders van de Vennootschap, alsook aan andere personen die in het kader van hun professionele activiteit een bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot, de leden van de wetenschappelijke adviesraad en klinische adviseurs. De warrants werden gratis toegekend. Onder opschortende voorwaarde van annulatie van de verschillende aandelenklassen, welke onder bepaalde voorwaarden goedgekeurd werden door de buitengewone algemene vergadering van 26
76
februari 2007, geeft iedere warrant zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel (in plaats van aandelen van Klasse B of D) van de Vennootschap aan een intekenprijs die gelijk is aan de intekenprijs die betaald wordt ter gelegenheid van de meest recente kapitaalverhoging die voorafgaat of onmiddellijk volgt op de toekenning van de warrants. De warrants hebben een termijn van vijf jaar. Na de afloop van de termijn van vijf jaar, vervallen de warrants en hebben ze geen waarde meer. De warrants worden definitief verworven in cumulatieve schijven van 25% per jaar, d.w.z. 25% vanaf de eerste verjaardag van hun toekenning, 50% vanaf de tweede verjaardag, 75% vanaf de derde verjaardag en 100% vanaf de vierde verjaardag van hun toekenning, tenzij de raad van bestuur van de Vennootschap een afwijking van dit uitoefenschema goedkeurt bij de toekenning van de warrants. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden door de warranthouder (i) als ze definitief zijn verworden en (ii) vanaf het vierde kalenderjaar na het jaar waarin de warrants aan de warranthouder werden toegekend door de raad van bestuur. Echter, de algemene voorwaarden van de warrants bepalen dat, in het geval van een eerste openbare aanbieding, de warrants onmiddellijk uitgeoefend kunnen worden vóór de toelating van alle of een deel van de aandelen in de Vennootschap tot notering op een gereglementeerde markt, zoals Euronext Brussel. Op 26 februari 2007 heeft de buitengewone algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, ook beslist om een aantal nieuwe “personeel” warrants uit te geven, gelijk aan 10% van het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven volgend op het aanbod (exclusief de eventuele nieuwe aandelen die uitgegeven worden volgend op de uitoefening van de overtoewijzingsoptie). Deze nieuwe “personeel” warrants werden uitgegeven onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap en van de toekenning van de warrants aan en de aanvaarding door de begunstigden. De warrants mogen worden toegekend aan werknemers, consultants of bestuurders van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, alsook aan andere personen die, in het kader van hun professionele activiteit, een bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot, de leden van de wetenschappelijke adviesraad en klinische advieseurs. De Vennootschap is echter van plan om de nieuwe “personeel” warrants voornamelijk toe te kennen aan haar werknemers of de werknemers van haar dochterondernemingen. De warrants zullen, naar keuze van de raad van bestuur, gratis of tegen betaling van een prijs gelijk aan de marktwaarde van de warrants toegekend worden door de Vennootschap. De nieuwe “personeel” warrants die nog niet zijn toegekend door de raad van bestuur binnen de 6 maanden volgend op de closing datum van het aanbod kunnen niet langer worden toegekend en zullen automatisch nietig en ongeldig worden. Elke warrant die wordt toegekend terwijl de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd en worden verhandeld op een beurs geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel in de Vennootschap aan een inschrijvingsprijs die gelijk is aan de gemiddelde afsluitingsprijs van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist van Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum waarop de nieuwe “personeel” warrants worden aangeboden. Bij uitoefening moet het gedeelte van de uitoefenprijs gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen worden geboekt so kapitaal. Het gedeelte vand e uitoefenprijs boven de fractiewaarde van de bestaande andelen moet worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”. De warrants hebben een termijn van 10 jaar te rekenen vanaf 26 februari 2007. Na afloop van de termijn van 10 jaar vervallen de warrants en hebben ze geen waarde meer. De warrants worden definitief verworven in cumulatieve schijven van 25% per jaar, d.w.z. 25% vanaf de eerste verjaardag van hun toekenning, 50% vanaf de tweede verjaardag, 75% vanaf de derde verjaardag en 100% vanaf de vierde verjaardag van hun toekenning, tenzij de raad van bestuur van de Vennootschap een afwijking van dit uitoefenschema goedkeurt. Tenzij ingeval van een openbaar uitkoopbod op de effecten van de Vennootschap, zijn de warranten niet overdraagbaar inter vivos van van zodra zijn toegekend aan begunstigde. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend door de warranthouder (i) als ze definitief zijn verworven en (ii) vanaf het vierde kalenderjaar na het jaar waarin de warrants aan de warranthouder werden toegekend door de raad van bestuur. Ingeval van een controlewijziging over de Vennootschap, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om de uitoefenperiodes van de warrants te verkorten op voorwaarde dat zij aan de warranthouder een termijn van minstens 1 maand zal bieden gedurende dewelke de warranthouder zijn warrants kan uitoefenen. Dergelijke verkorting van de uitoefenperiodes moet gepaard gaan met het recht van de warrant-houders om onmiddellijk al hun warrants die nog niet vervallen zijn (exclusief de warrants die nog niet definitief verworven zijn) uit te oefenen. De raad van bestuur mag alle bepalingen en voorwaarden van de nieuwe
77
“personeel” warrants wijzigen in de mate dat de uitdrukkelijke instemming van de algemene vergadering van de Vennootschap niet wettelijk vereist is. Op voorstel van de raad van bestuur en overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomsten die werden aangegaan in 2003 en 2005, gaf de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 de toestemming om, onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap, in totaal 494.065 (in het geval dat de finale intekenprijs per aandeel hoger is dan €4,89 maar lager dan €7,84) of 1.012.833 warrants (in het geval dat de finale intekenprijs per aandeel hoger is dan €7,83) uit te geven aan Axxis V&C BVBA, Prof. Dr. Frank Luyten, Katholieke Universiteit Leuven (inclusief haar divisie Universitaire Ziekenhuizen Leuven), Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV, Johan Bellemans, Etienne Schacht en Universiteit Gent (waarnaar in dit prospectus verwezen wordt als de “bestaande aandeelhouders” warrants). De “bestaande aandeelhouders” warrants werden toegekend in ruil voor de verklaringen en waarborgen die door sommige warranthouders gegeven werden en de verzaking aan hun voorkeurrecht met betrekking tot de kapitaalverhogingen van de Vennootschap op 15 en 30 september 2003. Elke “bestaande aandeelhouders” warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één gewoon aandeel van de Vennootschap aan een inschrijvingsprijs van €0,01 per aandeel of, in het geval van de uitoefening van warrants in blokken van 10, aan een inschrijvingsprijs van €0,001 per aandeel. De warrants hebben een termijn van vijf jaar. Na afloop van de termijn van vijf jaar vervallen de warrants en hebben ze geen waarde meer. De onderstaande tabel geeft een overzicht (op 26 februari 2007) van de hierboven beschreven “personeel” warrants en “bestaande aandeelhouders” warrants. De tabel moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Uitgiftedatum
Termijn
Aantal uitgegeven (1) warrants
Aantal toegekende warrants
Uitoefeningsprijs (€)
Aantal warrants niet langer uitoefenbaar
Aantal uitstaande warrants
(2) (3)
€1,00 (Toekenning op 20 oktober 2003) 15 september 2003
30 september 2003
Vanaf 15 september 2003 tot 14 september 2008
Vanaf 30 september 2003 tot 29 september 2008
632.439
151.851
€3,00 (Toekenning en op 12 maart 2004, 14 mei 2004 en 13 december 2004)
632.439
€3,00 (Toekenning op 6 september 2004 en 13 december 2004)
151.851
78
18.186
(4)
(5)
3.750
Uitoefeningsperiode verworven warrants
614.253
Vanaf 16 tot 31 maart en van 15 tot 30 september
148.101
Van 16 tot 31 maart en van 15 tot 30 september.
Uitgiftedatum
Termijn
Vanaf 14 mei 2004 tot 13 mei 2009
14 mei 2004
Vanaf 20 april 2005 tot 19 april 2010
20 april 2005
Aantal uitgegeven (1) warrants
135.802
Aantal warrants niet langer uitoefenbaar
133.684
19.145
(6)
Aantal uitstaande warrants
116.657
45.268
/
45.268
Van 1 tot 31 maart en van 1 tot 30 september.
301.805
Van 1 tot 31 maart en van 1 tot 30 september
Van 1 tot 31 mei en van 1 tot 30 november .
€3,50 (Toekenning op 6 februari 2006 grant)
454.570
26 februari (9) 2007
Vanaf 26 februari 2007 tot 25 februari 2017
10% van de aangeboden (10) aandelen
301.805
€3,50 (Toekenning en op 6 februari 2006, 24 maart 2006, 2 mei 2006, 3 juli 2006 en 24 augustus 2006)
Geen
Gemiddelde afsluitings(11) prijs
/
10%van de aangeboden (10) aandelen
Allemaal
€0,01 of, in het geval van uitoefening in blokken van 10 warrants €0,001
/
494.065 of (14) 1.012.833
(13)
494.065 of (14) 1.012.833
Van 16 tot 31 maart en van 15 tot 30 september (7)
€3,00 (Toekenning op 23 mei 2005) 45.268
Uitoefeningsperiode verworven warrants (2) (3)
€3,50 (Toekenning op 9 december 2005)
Vanaf 3 november 2005 tot 2 november 2010
Vanaf 26 februari 2007 tot 25 februari 2012
Uitoefeningsprijs (€)
€3,00 (Toekenning en op 14 mei 2004 en 23 mei 2005)
3 november 2005
26 februari (12) 2007
Aantal toegekende warrants
152.765
(8)
(13)
Op elk moment
Opmerkingen (1) (2)
Uitgifte onder de opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van de “personeel” warrants. In principe kunnen de personeel warrants enkel worden uitgeoefend vanaf het vierde kalenderjaar na de toekenning van de warrants. Echter, in afwijking van dit principe en naast de standaard uitoefeningsperioden, bepalen de algemene
79
(3)
(4) (5) (6)
(7)
(8) (9) (10)
(11) (12)
(13) (14)
voorwaarden van de warrants dat, in het geval van een eerste openbare aanbieding, de warrants ook uitgeoefend kunnen worden op het moment van verkoop van alle aandelen (“trade sale”) of onmiddellijk vóór de toelating van alle of een deel van de aandelen in de Vennootschap tot notering op een gereglementeerde markt, zoals Euronext Brussels. De Vennootschap heeft afwijkingen goedgekeurd van het normale verwervingsschema van de “personeel” warrants (d.w.z. 25% van de toegekende “personeel” warrants worden definitief verworven op elke verjaardag van de toekenningsdatum) bij onderhandelingen met bepaalde begunstigden van de warrants of om de warranthouders toe te laten om tenminste één uitoefenperiode te hebben nadat 100% van hun warrants werden verworven. 18.186 warrants zijn vervallen omwille van het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. 3.750 warrants zijn vervallen omwille van het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. 2.118 warrants werden niet en zullen niet worden toegekend (omwille van het gebrek van een uitoefenperiode voor het vervallen van de warrants) en 17.027 warrants zijn vervallen omwille van het vertrek van hun begunstigden uit de Vennootschap. In afwijking van de normale uitoefenperiode, kunnen de definitief verworven warrants toegekend aan HSS Ventures Inc. uitgeoefend worden gedurende de volgende periodes: 16-31 maart 2007; 15-30 september 2007; 16-31 maart 2008; 15-30 september 2008; 16-31 maart 2009. 152.765 warrants werden niet en zullen niet worden toegekend (omwille van het gebrek van een uitoefenperiode voor het vervallen van de warrants) . Uitgegeven onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap en van toekenning van deze nieuwe “personeel” warrants aan en aanvaarding door de begunstigden. Het aantal nieuwe “personeel” warrants zal gelijk zijn aan 10% van het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven overeenkomstig het aanbod (de eventuele nieuwe aandelen uitgegeven volgend op de uitoefening van de overtoewijzingsoptie niet inbegrepen). Gemiddelde afsluitingsprijs van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussels gedurende de periode van 30 dagen voorafgaand aan de toekenningsdatum van de warrants. Uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Deze uitgifte van warrants resulteert uit de aandeelhoudersovereenkomst van 2003 tussen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, waarin de bestaande aandeelhouders overeenkwamen, zoals bevestigd in de aandeelhoudersovereenkomst van 2005, om in het geval van een eerste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennootschap een uitgifte van “bestaande aandeelhouders” warrants aan Axxis V&C BVBA, Prof. Dr. Frank Luyten, Katholieke Universiteit Leuven (inclusief haar divisie Universitaire Ziekenhuizen Leuven), Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV, Johan Bellemans, Etienne Schacht en Universiteit Gent, goed te keuren in ruil voor de verklaringen en waarborgen die door sommigen van hen gegeven werden en de verzaking aan hun voorkeurrecht met betrekking tot de kapitaalverhogingen van de Vennootschap op 15 en 30 september 2003. In het geval de finale intekenprijs hoger is dan €4,89 per aandeel maar lager dan €7,84. In het geval de finale intekenprijs hoger is dan €7,83 per aandeel.
Op 26 februari 2007 vertegenwoordigt het totaal aantal van alle uitstaande warrants ongeveer 7,97% van het totaal aantal van alle uitstaande aandelen (op volledig verwaterde basis, maar de “bestaande aandeelhouders” warrants, die werden uitgegeven en toegekend onder bepaalde voorwaarden, en de nieuwe “personeel” warrants, die onder bepaalde voorwaarden werden uitgegeven maar nog niet werden toegekend, niet inbegrepen). Met uitzondering van sommige warranthouders die op het tijdstip van het aanbod een zeer beperkt aantal effecten van de Vennootschap houden, zijn alle warranthouders een lock-upovereenkomst aangegaan met de lead managers waarin ze overeenkomen om hun warrants in de Vennootschap niet over te dragen gedurende een periode van 12 maanden vanaf de noteringsdatum. Deze overeenkomst is verder beschreven in sectie 2.8.2 van hoofdstuk 2.
3.6
UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten, die al dan niet het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, door de Vennootschap uitgegeven vóór het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het overzicht moet tevens samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen.
80
Vóór de beursgang
(1)
A
Aandelen
B
Uit te geven aandelen bij uitoefening van uitoefenbare warrants(2)
C
Totaal (A)+(B)
D
Uit te geven aandelen bij uitoefening van nog niet uitoefenbare warrants (2)
E.
Totaal (B)+(D)
F.
Totaal (A)+(B)+(D)
Aantal
%
14.157.014
92,03%
402.011
2,61%
14.559.025
94,64%
824.073
5,36%
1.226.084
7,97%
15.383.098
100,00%
Opmerkingen (1)
(2)
3.7 3.7.1
Dit overzicht bevat niet de “bestaande aandeelhouders” en nieuwe “personeel” warrants die uitgegeven werden door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, aangezien ze werden uitgegeven onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het aantal nieuwe warrants hangt bovendien af van de finale intekenprijs en het aantal aandelen dat wordt uitgegeven volgend op het aanbod. Op 16 maart 2007.
AANDEELHOUDERS Aandeelhouders vóór de afsluiting van het aanbod en de notering
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders van de Vennootschap vóór de afsluiting van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Aandelen Aantal A.
Totaal aantal aandelen en warrants % Aantal
%
Aantal
Aantal
0
0%
195.000
15,90%
195.000
1.27%
Andere leden van het uitvoerend management
9.750
0,07%
418.750
34,15%
428.500
2.78%
Subtotaal
9.750
0,07%
613.750
50,06%
623.500
4.05%
(2)
Uitvoerend management :
Gil Beyen (3) BVBA (CEO)
B.
Warrants
(4)
Onafhankelijke bestuurders :
Marie-Hélène Plais
0
0%
60.000
4,89%
60.000
0.39%
Sven Andréasson
0
0%
60.000
4,89%
60.000
0.39%
Subtotaal
0
0%
120.000
9,79%
120.000
0.78%
81
Aandelen Aantal C.
D.
Warrants %
Aantal
Aantal
Totaal aantal aandelen en warrants % Aantal
Oprichtende aandeelhouders:
Axxis V&C (3) BVBA
320.000
2,26%
0
Prof. Dr. Frank Luyten
320.000
2,26%
195.000
Subtotaal
640.000
4,52%
195.000
1.025.943
7,25%
0
Katholieke Universiteit (6) Leuven
295.685
2,09%
Universiteit Gent
371.498
2,62%
ING Belgium (7) NV/SA
4.261.452
Capricorn Venture Fund II (8) NV
(1)
0%
320.000
(1)
2.08%
(1)
15,90%
515.000
(1)
3.35%
(1)
15,90%
835.000
(1)
5.43%
(1)
0%
1.025.943
0
(1)
0%
295.685
(1)
1.92%
0
(1)
0%
371.498
(1)
2.41%
30,10%
0
0%
4.261.452
27.70%
1.572.993
11,11%
0
0%
1.572.993
10.22%
2.105.527
14,87%
0
0%
2.105.527
13.69%
428.571
3,03%
0
0%
428.571
2.79%
2.440.918
17,24%
0
0%
2.440.918
15.87%
Baekeland Fonds II NV
114.285
0,81%
0
0%
114.285
0.74%
BIP Investment Partners SA
142.857
1,01%
0
0%
142.857
0.93%
PARTNERS@V ENTURE NV
285.714
2,02%
0
0%
285.714
1.86%
Technowal SA
71.428
0,50%
0
0%
71.428
0.46%
ITX Corporation
200.000
1,41%
0
0%
200.000
1.30%
HSS Ventures Inc.
28.571
0,20%
12.500
1,02%
41.071
0.27%
13.345.442
94,27%
Institutionele aandeelhouders:
Gemma FrisiusFonds K.U.L.euven (5) NV
(9)
Fagus NV
Fortis Private Equity Venture Belgium NV Auriga Ventures (10) II FCPR
Subtotaal
12.500
82
(1)
1,02%
13.357.942
(1)
(1)
6.67%
86.83%
Aandelen
E.
Warrants
Aantal
%
Aantal
Aantal
52.500
0,37%
130.371
7.500
0,05%
(12)
101.822
0,72%
Subtotaal
161.822
1,14%
13,995,192
98,86%
941.250
14,157,014
100,00%
1.226.084
Totaal aantal aandelen en warrants % Aantal
Andere:
Consultants
(11)
Personnel Andere
Totaal (A)+(B)+(C)+(D) Totaal (A)+(B)+(C)+(D)+(E)
(1)
(1)
10,63%
182.871
91.512
7,46%
99.012
0.64%
62.951
5,13%
164.773
1.07%
284.834
(1)
(1)
(1)
(1)
1.19%
23,23%
446.656
2.90%
76,77%
14.936.442
(1)
97,10%
100,00%
15.383.098
(1)
100,00%
Opmerkingen (1)
Dit overzicht bevat niet de “bestaande aandeelhouders” warrants en de nieuwe “personeel” warrants die uitgegeven werden door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, aangezien ze werden uitgegeven onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het aantal nieuwe warrants is bovendien afhankelijk van de finale intekenprijs en het aantal aandelen dat uitgegeven wordt volgend op het aanbod. Deze nieuwe warrants zijn opgenomen in het overzicht in sectie 3.7.2. (2) Zie ook sectie 4.4.van hoofdstuk 4. (3) Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA staan onder de controle van Gil Beyen (4) Zie ook sectie 4.2.3. van hoofdstuk 4. (5) Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV is het startkapitaalfonds van de Katholieke Universiteit Leuven. Het is een joint venture van de Katholieke Universiteit Leuven (20%), Fortis Private Equity Belgium NV (40%) en KBC Private Equity NV (40%). (6) Inclusief de aandelen gehouden door Universitaire Ziekenhuizen Leuven. (7) ING Belgium NV/SA is samen met haar divisie ING Corporate Investments een actieve risicokapitalist op de Belgische en Franse markt ,met een bijzondere focus op Zuid-West Europa. (8) Capricorn Venture Fund II NV is een risicokapitaalfonds dat geleid wordt door Capricorn Venture Partners NV. Capricorn Venture Partners NV is een in Leuven gevestigde onafhankelijke bestuurder van risicokapitaalfondsen die zich richten op innovatieve Europese bedrijven met technologie als een competitief voordeel. (9) Fagus NV is een vroege fase risicokapitaalfonds geleid door Fortis Private Equity België. Fagus NV is een joint venture tussen Fortis Private Equity België NV (55%) en het Europese Investeringsfonds (45%). (10) Auriga Partners SA is een in Parijs gevestigd onafhankelijk risicokapitaalbedrijf dat verschillende vroege fase fondsen gespecialiseerd in Informatietechnologie en Biowetenschappen bestuurt. (11) Tot “consultants” behoren (i) de personen die diensten leveren aan TiGenix op basis van een consultancy overeenkomst en die geen lid zijn van het uitvoerend maangement, en (ii) andere externe wetenschappelijke en klinische adviseurs. (12) Tot anderen behoren (i) voormalig TiGenix personeel, en (ii) kleine aandeelhouders en warranthouders van TiGenix die geen verknemers of consultants voor TiGenix zijn.
Hoewel de Corporate Governance Code aanbeveelt dat TiGenix het aantal aandelen en warrants in het bezit van elk individueel lid van het uitvoerend management bekendmaakt, is TiGenix van mening dat dergelijke bekendmaking niet is aanbevolen in de gegeven omstandigheden omwille van privacy redenen en omdat het personeelsbeleid van een vennootschap zoals TiGenix niet rechtvaardigt dat elke uitvoerende manager volledige toegang heeft tot het remuneratiepakket van zijn of haar collega’s.
3.7.2
Aandeelhouders na afsluiting van het aanbod en de notering
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders van de Vennootschap na de afsluiting van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap.
83
Het aantal uitstaande aandelen en warrants na de voltooiing van het aanbod en de notering gaat ervan uit dat op het aanbod van €40 miljoen volledig is ingeschreven en dat de overtoewijzingsoptie volledig is uitgeoefend. Aangezien de finale intekenprijs nog niet bekend is, bevat het overzicht een simulatie voor de volgende hypothesen: x
De hypothese dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen €5,00 per aandeel: in dat geval worden 8.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven in het aanbod (in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is), en 1.200.000 nieuwe aandelen bij de uitoefening van de overtoewijzingsoptie (in de veronderstelling dat de overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend).
x
De hypothese dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen €6,50 per aandeel: in dat geval worden 6.153.846 nieuwe aandelen uitgegeven in het aanbod (in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is), en 923.076 nieuwe aandelen bij de uitoefening van de overtoewijzingsoptie (in de veronderstelling dat de overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend).
x
De hypothese dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen €8,00 per aandeel: in dat geval worden 5.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven in het aanbod (in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is), en 750.000 nieuwe aandelen bij de uitoefening van de overtoewijzingsoptie (in de veronderstelling dat de overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend).
De simulatie wordt enkel ter informatie gegeven. De hypothetische intekenprijzen zijn geen aanwijzing en drukken geen verwachting uit met betrekking tot de finale intekenprijs van de aangeboden aandelen. Kandidaat-beleggers dienen er rekening mee te houden dat de finale intekenprijs kan verschillen van de hypothetische prijzen aangegeven in de onderstaande tabel. Als de finale intekenprijs hoger is, zullen minder nieuwe aandelen worden uitgegeven in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is en de overtoewijzingsoptie volledig uitgeoefend wordt. Als de definitieve uitgifteprijs lager is, zullen meer nieuwe aandelen worden uitgegeven in de veronderstelling dat het aanbod volledig onderschreven is en de overtoewijzingsoptie volledig uitgeoefend wordt. Verder dienen potentiële beleggers op te merken dat het mogelijk is dat er niet volledig wordt ingeschreven op het aanbod of dat de overtoewijzingsoptie niet volledig wordt uitgeoefend. Indien het aanbod niet volledig onderschreven is, zullen minder nieuwe aandelen worden uitgegeven (tenzij het aanbod wordt geannuleerd).
84
Het overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Totaal aantal aandelen en warrants vóór het aanbod(1)
A.
195.000
Andere leden van het uitvoerend management
428.500
Subtotaal
623.500
B.
MarieHélène Plais
Sven Andréasson
Subtotaal
C.
2,78%
4,05%
60.000
60.000
120.000
Intekenprijs van €6,50 Aantal %
Intekenprijs van €8,00 Aantal %
195.000
0,75%
195.000
0,83%
195.000
0,86%
195.000
0,79%
195.000
0,87%
195.000
0,92%
428.500
1,66%
428.500
1,82%
428.500
1,89%
428.500
1,74%
428.500
1,91%
428.500
2,03%
623.500
2,41%
623.500
2,65%
623.500
2,75%
623.500
2,54%
623.500
2,78%
623.500
2,95%
60.000
0,23%
60.000
0,25%
60.000
0,26%
60.000
0,24%
60.000
0,27%
60.000
0,28%
60.000
0,23%
60.000
0,25%
60.000
0,26%
60.000
0,24%
60.000
0,27%
60.000
0,28%
120.000
0,46%
120.000
0,51%
120.000
0,53%
120.000
0,49%
120.000
0,53%
120.000
0,57%
411.748
1,59%
411.748
1,75%
508.083
2,24%
320.000
1,30%
320.000
1,42%
320.000
1,51%
606.748
2,34%
606.748
2,57%
703.083
3,10%
515.000
2,09%
515.000
2,29%
515.000
2,44%
1.018.496
3,93%
1.018.496
4,32%
1.211.166
5,35%
835.000
3,40%
835.000
3,72%
835.000
3,95%
1.208.697
4,67%
1.208.697
5,13%
1.400.590
6,18%
1.025.943
4,17%
1.025.943
4,57%
1.025.943
4,85%
348.402
1,35%
348.402
1,48%
403.754
1,78%
295.685
1,20%
295.685
1,32%
295.685
1,40%
(5)
0,39%
0,39%
0,78%
Oprichtende aandeelhouders:
Axxis V&C BVBA(4)
Prof. Dr. Frank Luyten
Subtotaal
D.
1,27%
Onafhankelijke bestuurders:
Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod exclusief de nieuwe “personeel “ warrants en de “bestaande aandeelhouders” warrants (2) Intekenprijs van €5,00 % Aantal
Aantal % Uitvoerend management:(3)
Gil Beyen BVBA(4) (CEO)
Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod inclusief de nieuwe “personeel “ warrants en de “bestaande aandeelhouders” warrants
320.000
515.000
835.000
2,08%
3,35%
5,43%
Institutionele aandeelhouders:
Gemma FrisiusFonds K.U.L.euven NV
1.025.943
Katholieke Universiteit Leuven(6)
295.685
6,67%
1,92%
85
Totaal aantal aandelen en warrants vóór het aanbod(1)
Universiteit Gent
ING Belgium NV/SA
Aantal
%
371.498
2,41%
4.261.452
Capricorn Venture Fund II NV
1.572.993
Fagus NV
2.105.527
Fortis Private Equity Venture Belgium NV
428.571
Auriga Ventures II FCPR
2.440.918
Baekeland Fonds II NV
114.285
BIP Investment Partners SA
142.857
PARTNERS @VENTURE NV
285.714
Technowal SA
71.428
ITX Corporation
HSS Ventures Inc.
Subtotaal
200.000
41.071
13.357.942
27,70%
10,22%
13,69%
2,79%
15,87%
0,74%
0,93%
1,86%
0,46%
1,30%
0,27%
86,83%
Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod inclusief de nieuwe “personeel “ warrants en de “bestaande aandeelhouders” warrants Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod exclusief de nieuwe “personeel “ warrants en de “bestaande aandeelhouders” warrants (2) Intekenprijs van €5,00 % Aantal
Intekenprijs van €6,50 Aantal %
Intekenprijs van €8,00 Aantal %
437.703
1,69%
437.703
1,86%
507.218
2,24%
371.498
1,51%
371.498
1,65%
371.498
1,76%
4.261.452
16,47%
4.261.452
18,08%
4.261.452
18,82%
4.261.452
17,33%
4.261.452
18,97%
4.261.452
20,16%
1.572.993
6,08%
1.572.993
6,67%
1.572.993
6,95%
1.572.993
6,40%
1.572.993
7%
1.572.993
7,44%
2.105.527
8,14%
2.105.527
8,93%
2.105.527
9,30%
2.105.527
8,56%
2.105.527
9,37%
2.105.527
9,96%
428.571
1,66%
428.571
1,82%
428.571
1,89%
428.571
1,74%
428.571
1,91%
428.571
2,03%
2.440.918
9,43%
2.440.918
10,36%
2.440.918
10,78%
2.440.918
9,93%
2.440.918
10,87%
2.440.918
11,55%
114.285
0,44%
114.285
0,48%
114.285
0,50%
114.285
0,46%
114.285
0,51%
114.285
0,54%
142.857
0,55%
142.857
0,61%
142.857
0,63%
142.857
0,58%
142.857
0,64%
142.857
0,68%
285.714
1,10%
285.714
1,21%
285.714
1,26%
285.714
1,16%
285.714
1,27%
285.714
1,35%
71.428
0,28%
71.428
0,30%
71.428
0,32%
71.428
0,29%
71.428
0,32%
71.428
0,34%
200.000
0,77%
200.000
0,85%
200.000
0,88%
200.000
0,81%
200.000
0,89%
200.000
0,95%
41.071
0,16%
41.071
0,17%
41.071
0,18%
41.071
0,17%
41.071
0,18%
41.071
0,19%
13.659.618
52,79%
13.659.618
57,95%
13.976.378
61,72%
13.357.942
54,34%
13.357.942
59,47%
13.357.942
63,21%
86
Totaal aantal aandelen en warrants vóór het aanbod(1)
E.
Aantal
%
182.871
1,19%
Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod inclusief de nieuwe “personeel “ warrants en de “bestaande aandeelhouders” warrants Totaal aantal aandelen en warrants na het aanbod exclusief de nieuwe “personeel “ warrants en de “bestaande aandeelhouders” warrants (2) Intekenprijs van €5,00 % Aantal
Intekenprijs van €6,50 Aantal %
Intekenprijs van €8,00 Aantal %
Andere:
Consultants(7)
99.012
Personnel(8)
164.773
0,64%
1,07%
191.764
0,74%
191.764
0,81%
201.102
0,89%
182.871
0,74%
182.871
0,81%
182.871
0,86%
99.012
0,38%
99.012
0,42%
99.012
0,44%
99.012
0,40%
99.012
0,44%
99.012
0,47%
164.773
0,64%
164.773
0,70%
164.773
0,73%
164.773
0,67%
164.773
0,73%
164.773
0,78%
455.549
1,77%
455.549
1,93%
464.887
2,05%
446.656
1,82%
446.656
1,99%
446.656
2,11%
800.000
3,09%
615.384
2,61%
500.000
2,21%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
800.000
3,09%
615.384
2,61%
500.000
2,21%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
8.000.000
30,91%
6.153.846
26,11%
5.000.000
22,08%
8.000.000
32,54%
6.153.846
27,40%
5.000.000
23,66%
1.200.000
4,64%
923.076
3,92%
750.000
3,31%
1.200.000
4,88%
923.076
4,11%
750.000
3,55%
9.200.000
35,55%
7.076.922
30,03%
5.750.000
25,39%
9.200.000
37,42%
7.076.922
31,51%
5.750.000
27,21%
25.877.163
100%
23.569.469
100%
22.645.931
100%
24.583.098
100%
22.460.020
100%
21.133.098
100%
Andere
Subtotaal
F.
446.656
2,90%
Nieuwe “personeel” warrants:
Nieuwe personeelswarrants
-
Subtotaal
-
G.
0,00%
0,00%
Free float: -
0,00%
Aanbod
Overtoewijzingsoptie Subtotaal
Totaal
-
-
15.383.098
0,00%
0,00%
100%
Opmerkingen (1)
(2)
(3) (4) (5) (6) (7)
Dit overzicht bevat niet de “bestaande aandeelhouders” warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, aangezien ze werden uitgegeven onder opschortende voorwaarde van voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de vennootschap. Het aantal nieuwe warrants is bovendien afhankelijk van de finale intekenprijs. Deze kolom bevat in gewone tekst het aantal warrants inclusief de niewue “bestaande aandeelhouder” warrants en de nieuwe “personeel warrants die voorwaardelijk worden uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 en in schuine tekst de aantallen exclusief deze nieuwe warrants. Zie ook sectie 4.4 van hoofdstuk 4. Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA worden gecontroleerd door Gil Beyen. Zie ook sectie 4.2.3. van hoofdstuk 3. Inclusief de aandelen die gehouden worden door Universitaire Ziekenhuizen Leuven “Consultants” omvat (i) personen die diensten leveren aan TiGenix op basis van een consultancy overeenkomst en die geen lid zijn van het uitvoerend management, en (ii) andere externe wetenschappelijke en klinische adviseurs.
87
(8)
“Andere” omvat (i) voormalig TiGenix personeel, en (ii) kleine aandeelhouders of warranthouders die geen werknemer of consultant van TiGenix zijn.
Vergeleken met de fractie van het maatschappelijk kapitaal en het eigen vermogen van de Vennootschap 7 vertegenwoordigd door één aandeel (berekend op basis van een volledige verwatering) per 31 december 2006, kan het effect van het aanbod en de uitgifte van nieuwe “personeel” warrants, “bestaande aandeelhouders” warrants en de “overtoewijzing”warrants in de voornoemde hypothese 8 (berekend op een volledig verwaterde basis) als volgt samengevat worden: x
Intekenprijs van €5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 0,10% en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 236,73%.
x
Intekenprijs van €6.5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel vermindert met 0,10% en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 269,73%.
x
Intekenprijs van €8 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel vermindert met 4,41% en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 284,79%.
Wanneer de nieuwe “personeel” warrants en “bestaande aandeelhouders” warrants buiten beschouwing worden gelaten, kan het effect als volgt samengevat worden:
3.8
x
Intekenprijs van €5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel blijft onveranderd en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 231,13%.
x
Intekenprijs van €6,5 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel blijft onveranderd en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 262,41%.
x
Intekenprijs van €8 per aandeel. De fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door één aandeel blijft onveranderd en de fractie van het eigen vermogen vertegenwoordigd door één aandeel verhoogt met 285,08%.
KENNISGEVING BETREFFENDE BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De Belgische Wet, samen met artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, legt bekendmakingsvereisten op aan elk individu of elke entiteit die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerft of overdraagt, zodra dat, volgend op de verwerving of overdracht, het totale aantal stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door dit 7
In de veronderstelling dat (i) alle uitstaande toegekende “personeel” warrants worden uitgeoefend, (ii) voor de uitstaande toegekende “personeel” warrants uitgegeven op 15-30 september 2003, 14 mei 2004 en 20 april 2005, €1 (fractiewaarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie wordt geboekt, en (iii) voor de uitstaande toegekende “personeel” warrants, uitgegeven op 3 november 2005, €0.997 (fractiewaarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie wordt geboekt. 8 In de veronderstelling dat (i) alle uitstaande toegekende “personeel” warrants worden uitgeoefend (zie vorige voetnoot), (ii) waar van toepassing, al de “bestaande aandeelhouders” warrants worden uitgeoefend aan een uitoefenprijs van €0,001 per warrant die geboekt wordt als kapitaal, (iii) waar van toepassing alle nieuwe “personeel” warrants worden toegekend met een uitoefenprijs gelijk aan de finale intekenprijs en volledig uitgeoefend worden waarbij €0,997 per warrant als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie geboekt wordt, en (iv) alle “overtoewijzing” warrants worden uitgeoefend waarbij waarbij per warrant €0,997 van de uitoefenprijs als kapitaal en het surplus als uitgiftepremie geboekt wordt.
88
individu of entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, uitstijgt boven of daalt onder een drempelwaarde van 3%, 5%, of elk veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Volgens artikel 5 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen heeft de Vennootschap haar recht uitgeoefend om de drempelwaarde voor bekendmaking, bepaald door bovengenoemde Wet, te verlagen tot 3%. Een aandeelhouder, wiens aandelenparticipatie uitstijgt boven of daalt onder deze drempelwaarde dient dit, iedere keer, bekend te maken aan de CBFA en aan de Vennootschap. De documenten volgens welke de verwerving voltrokken werd, moeten voorgelegd worden aan de CBFA. Wanneer de participatie van een aandeelhouder 20% bedraagt, moet de kennisgeving aangeven in welke strategie de desbetreffende verwerving of overdracht past, hoeveel effecten er verworven werden gedurende de periode van 12 maanden voor de kennisgeving en op welke manier zulke effecten verworven werden. Een dergelijke kennisgeving is ook vereist indien een individu of een entiteit controle (rechtstreeks en onrechtstreeks, de jure of de facto) verwerft of overdraagt over een bedrijf dat 3% bezit van de stemrechten van de Vennootschap. De formulieren voor de bovengenoemde kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de CBFA (www.cbfa.be). De Vennootschap is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Vennootschap, de volgende werkdag aan het publiek bekend te maken en ze moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting van haar jaarrekening. Euronext Brussel zal details van de kennisgevingen publiceren. Een inbreuk op de bekendmakingsvereisten kan resulteren in de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde partij en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De CBFA mag ook administratieve sancties opleggen.
3.9
OPENBAAR OVERNAMEBOD
Elk openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap en andere effecten met stemrecht (zoals eventuele warrants of converteerbare obligaties) is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Een openbaar overnamebod moet gedaan worden op alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, en op alle andere effecten die hun houders recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in stemrechtverlenende effecten. Voorafgaand aan een bod, moet een bieder een door de CBFA goedgekeurd prospectus uitgeven en verspreiden. De bieder dient ook de goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten te verkrijgen, wanneer die goedkeuring wettelijk voorgeschreven is voor de overname van de Vennootschap. Indien een natuurlijke persoon of rechtspersoon, alleen of in onderling overleg met anderen, van plan is een controledeelneming te verwerven via één of meerdere verrichtingen met betrekking tot de effecten van de Vennootschap, moet hij de CBFA uiterlijk vijf werkdagen voor de verrichting in kennis stellen van de overwogen verrichting. De verwerving van een controledeelneming wordt gedefinieerd als de verwerving van stemrechtverlenende effecten of rechten om stemrechtverlenende effecten te verwerven, waarbij de overnemer de juridische of de facto bevoegdheid krijgt om de benoeming van een meerderheid van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap of de oriëntatie van haar beleid op doorslaggevend wijze te beïnvloeden. Onder Belgisch recht, wordt de verwerving van een controledeelneming in een genoteerd bedrijf niet bepaald door een vooropgesteld drempelpercentage in het bezit van aandelen, maar is dit gebaseerd op de toepassing van een kwalitatieve definitie van controle op de specifieke feiten en omstandigheden van elke situatie. Indien de verwerver van een controledeelneming een premie betaalt die hoger is dan de marktwaarde van de effecten moet deze persoon een publiek overnamebod doen of een koershandhaving invoeren voor al de overblijvende effecten met stemrecht (of rechten voor de verwerving van effecten met
89
stemrecht) van de Vennootschap. De prijs die aangeboden wordt aan de overblijvende effectenhouders moet gelijk zijn aan de hoogste prijs die betaald werd door de koper of kopers van de controledeelneming tijdens de voorafgaande 12 maanden. Indien de verwerver van een controledeelneming een prijs betaald die hoger is dan de marktprijs op het ogenblik van de verwerving, moet de overnemer alle andere aandeelhouders de mogelijkheid bieden hun effecten te verkopen tegen dezelfde prijs (als de controledeelneming wordt verworven door één enkele verrichting) of tegen de hoogste prijs die de verwerver voor de effecten van de Vennootschap heeft aangeboden gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de verwerving van de controledeelneming (indien de controledeelneming verworven wordt via verschillende verrichtingen). De verwerver moet de andere houders van effecten die mogelijkheid bieden binnen 30 werkdagen na de verwerving van de controledeelneming, hetzij in de vorm van een openbaar overnamebod of, in bepaalde omstandigheden, door een koershandhaving op de beurs waar de aandelen van TiGenix op dat moment zullen genoteerd staan. België dient de Dertiende Vennootschapsrechtrichtlijn (Europese Richtlijn 2004/25/EC van 21 april 2004) die aan minderheidinvesteerders een grotere bescherming kan opleveren dan dat nu het geval is, om te zetten. Hoewel de Richtlijn op 20 mei 2006 omgezet had moeten zijn, is dit in België nog niet het geval. Het Belgische wetsontwerp op openbare overnamebiedingen, dat de Dertiende Vennootschapsrechtrichtlijn omzet, werd voorgelegd aan het Belgische Parlement op 5 januari 2007. Het Belgische wetsontwerp bepaalt dat een verplicht bod uitgebracht dient te worden indien een persoon, ten gevolge van één of verschillende effectentransacties verricht door hemzelf of door een met hem in onderling overleg handelende persoon die handelt voor zijn eigen rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% houdt van de effecten met stemrecht in een vennootschap die zijn maatschappelijke zetel in België heeft en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht is toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op enige andere markt of alternatief verhandelingssysteem aangeduid door de Koning. Het Belgische Wetsontwerp bepaalt dat een ander of bijkomend drempelpercentage van effecten met stemrecht bepaald kan worden bij Koninklijk Besluit om rekening te houden met de evoluties op de financiële markten, en dat, in voorkomend geval, overgangsmaatregelen kunnen worden getroffen. Het louter overschrijden van de relevante drempelwaarde zal aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die betaald werd in de relevante verwerving al dan niet hoger was dan de marktprijs. Het Belgisch Wetsontwerp bevat een overgangsbepaling die een vrijstelling van het verplichte overnamebod toekent aan personen die hetzij alleen, hetzij in onderling overleg, op de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende die biedplicht (een datum die zal worden bepaald bij Koninklijk Besluit na de aanneming van de wet), minstens 30% van de effecten met stemrecht houden op voorwaarde dat de CBFA op correcte wijze kennis wordt gegeven van dit aandeelhouderschap binnen 120 werkdagen na de datum van de inwerkingtreding van de bepaling houdende de biedplicht. Bovendien bevatten het Wetboek van Vennootschappen en andere Belgische wetgevingen diverse andere bepalingen, zoals de verplichting betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (zie onder sectie 3.8) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle over de Vennootschap bemoeilijken. Die bepalingen kunnen potentiële overnamepogingen ontmoedigen die andere aandeelhouders kunnen aanzien als zijnde in hun belang en kunnen de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap ongunstig beïnvloeden. Zij kunnen de aandeelhouders ook de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen te verkopen met een premie. Normaal gezien wordt de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf de mededeling door de CBFA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene vergadering kan de raad van bestuur echter machtigen om het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van het openbare overnamebod. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft een dergelijke machtiging niet gekregen.
90
3.10 SQUEEZE-OUT Conform artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen of het daaronder afgekondigde reglement, kan een persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95% van de stemrechtverlenende effecten in een publieke vennootschap bezit, het geheel van de stemrechtverlenende effecten in die vennootschap verwerven door middel van een uitkoop bod. De aandelen die niet vrijwillig worden aangeboden na het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van het bod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. De betaling van de effecten moet contant gebeuren en moet de reële marktwaarde vertegenwoordigen, om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. Een vereenvoudigde uitkoopprocedure is van toepassing (Belgische wet van 2 maart 1989) indien, na een vrijwillige publieke overname in cash en op voorwaarde dat de bieder zich in het prospectus daartoe het recht heeft voorbehouden, de bieder ten minste 95% van de doeleffecten in bezit heeft en indien de bieder reeds een controlerende aandeelhouder was vóór het bod en 66% van de effecten heeft verworven die hij vóór de lancering van het aanbod niet in bezit had. In dat geval mag de bieder gedurende 15 dagen vanaf de datum van publicatie van de resultaten van het bod zijn aanbod opnieuw openen met dezelfde voorwaarden om een uitkoopbod te lanceren op de resterende effecten.
91
92
4 CORPORATE GOVERNANCE 4.1
ALGEMENE BEPALINGEN
Dit hoofdstuk 4 geeft een overzicht van de regels en principes volgens welke het deugdelijk bestuur (corporate governance) van de Vennootschap is georganiseerd, conform het Belgische vennootschapsrecht, de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de statuten van de Vennootschap, die werden gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007 en op het corporate governance charter van de Vennootschap die beide van kracht zullen worden bij de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het corporate governance charter van de Vennootschap werd opgesteld in overeenstemming met de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code (de “Code”), die werd gepubliceerd op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance. Deugdelijk bestuur werd in de Code gedefinieerd als een reeks regels en gedragingen volgens welke vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. De Code is gebaseerd op een “pas toe of leg uit”-systeem: Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Code na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de intentie om de Belgische Corporate Governance Code na te leven, maar gelooft dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen zijn onder andere de volgende: x
x
x
Artikel 6.1. van de Code: gezien er slechts één uitvoerende bestuurder is (de Chief Executive Officer of de “CEO”) en er geen directiecomité is, heeft de vennootschap geen specifieke opdrachtomschrijving opgesteld voor het uitvoerend management behalve voor de opdracht van de CEO. Artikel 7.4. van de Code: alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van het comité waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding krijgen. Zij zullen geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zal er enige optie of warrant aan hen toegekend worden in hun hoedanigheid van bestuurder. De raad van bestuur van de Vennootschap kan echter, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, op de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien naar het redelijke oordeel van de raad van bestuur het toekennen van opties of warrants noodzakelijk is om onafhankelijke bestuursleden, met de meest relevante ervaring en expertise, aan te trekken. Artikel 8.9. van de Code: enkel die aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk ten minste 20% vertegenwoordigen van het totale uitstaande kapitaal, mogen voorstellen indienen bij de raad van bestuur van de Vennootschap voor de agenda van eender welke algemene vergadering. Dit percentage is in overeenstemming met Artikel 532 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (met betrekking tot het bijeenroepen van een algemene vergadering) maar wijkt af van de drempel van 5%, zoals voorzien in de Code.
De raad van bestuur van de Vennootschap zal het corporate governance charter van tijd tot tijd herzien en de wijzigingen aanbrengen die hij nodig en gepast acht. Het corporate governance charter zal kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.tigenix.com) en kan kosteloos worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap na voltooiing van het aanbod en de notering. In het jaarverslag voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2007, dat zal worden gepubliceerd in 2008, zal de raad van bestuur ook een specifiek hoofdstuk wijden aan corporate governance, waarin het beleid van de Vennootschap inzake corporate governance tijdens dat jaar alsook
93
verantwoording, indien van toepassing, zal worden opgenomen over eventuele afwijkingen van de Code, in overeenstemming met de vereisten om “toe te passen of uit te leggen”.
4.2 4.2.1
RAAD VAN BESTUUR Algemene bepalingen
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de ruimste bevoegdheden om de Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, behoudens in de gevallen waar de toepasselijke wetgeving of de statuten van de Vennootschap anders bepalen. De raad van bestuur treedt op als een college maar kan zijn bevoegdheden delegeren voor bijzondere en specifieke redenen naar een gevolmachtigde vertegenwoordiger, zelfs als deze persoon geen aandeelhouder of bestuurder is. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moet de raad van bestuur van de Vennootschap zijn samengesteld uit ten minste 3 bestuurders en maximaal negen (9) leden. Minstens de helft van de bestuurders dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn vanaf de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen. De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering. Als het mandaat van een bestuurder openvalt door zijn overlijden of ontslag, hebben, de overige bestuurders, overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering nadat het mandaat openviel. De nieuwe bestuurder dient de termijn uit van de bestuurder wiens mandaat openviel. Het corporate governance charter stipuleert dat bestuurders kunnen worden benoemd voor een maximale (hernieuwbare) termijn van vier jaar. Een vergadering van de raad van bestuur is geldig samengesteld wanneer tenminste de helft van de leden aanwezig in eigen persoon of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt gehaald, dient een nieuwe vergadering van de raad samengeroepen te worden om de beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda van de vergadering van de raad voor welke het quorum niet werd geheeld. In elk geval mag de raad van bestuur wettelijk enkel geldig plaatsvinden indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn. Vergaderingen van de raad van bestuur worden samengeroepen door de voorzitter van de raad of door minstens twee bestuurders wanneer de belangen van de Vennootschap dit zo vereisen. In principe komt de raad minstens zes (6) keer per jaar samen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een beslissende stem in zaken die voorgelegd worden aan de raad van bestuur.
4.2.2
Voorzitter
Het corporate governance charter van de Vennootschap voorziet dat de raad van bestuur een voorzitter benoemt uit de onafhankelijke bestuurders. De CEO mag geen voorzitter zijn. Om de continuiteit te verzekeren in de periode die onmiddelijk volgt na de afsluiting van het aanbod zal de huidige voorzitter Koenraad Debackere, die een niet-uitvoerende maar geen onafhankelijke bestuurder is, in afwijking van de vorige paragraaf, voorzitter van de raad van bestuur blijven. De Vennootschap heeft echter de intentie om binnen de zes maanden na afsluiting van het aanbod een onafhankelijke bestuurder als voorzitter aan te stellen.
94
De voorzitter van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur. De voorzitter neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad van bestuur dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de beslissingen van de raad van bestuur. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad en het uitvoerend management. De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO, en geeft steun en advies, maar respecteert daarbij volledig de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. De voorzitter heeft bijkomende specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdrachtomschrijving van de raad van bestuur zoals uiteengezet in het corporate governance charter van de Vennootschap.
4.2.3
Onafhankelijke bestuurders
Wat betreft onafhankelijke bestuurders, kan een bestuurder enkel als een onafhankelijke bestuurder worden beschouwd als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria vermeld in artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschapen, dat als volgt kan samengevat worden: (a) Gedurende een tijdvak van twee jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming heeft hij of zij geen mandaat of functie uitgeoefend van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid in de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap. Dit criterium is niet van toepassing bij de herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder. (b) Hij of zij bezit geen maatschappelijke rechten in de Vennootschap die 10% of meer vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal, het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap. Als hij of zij maatschappelijke rechten in de Vennootschap heeft die minder uitmaken dan 10%, dan: (i)
(ii)
mogen deze maatschappelijke rechten, samengeteld met de maatschappelijke rechten in dezelfde Vennootschap aangehouden door vennootschappen waarover hij of zij de controle heeft, niet 10% of meer van het maatschappelijk kapitaal, het maatschappelijk fonds of een categorie aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen; of mag de vervreemding van deze aandelen, of de uitoefening van daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die hij of zij heeft aangegaan.
(c) Hij of zij is niet de echtgenoot van, is niet de ongehuwde wettelijk samenwonende partner van, of is geen verwant (via geboorte of huwelijk) tot de tweede graad van een persoon die (i) bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid is in de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap, of (ii) een financieel belang heeft zoals uiteengezet onder (b) hierboven. (d) Hij of zij heeft geen relatie met de Vennootschap die van een aard is om zijn if haar onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. Bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal ook rekening worden gehouden met de criteria vermeld in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur zal in zijn jaarverslag vermelden welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Na afsluiting van het aanbod, zullen Marie-Hélène Plais, Sven Andréasson en Willy Duron de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap zijn.
95
4.2.4
Samenstelling van de raad van bestuur
Na voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zal de raad van bestuur uit negen (9) leden bestaan. Leeftijd
Functie
Termijn(1)
Professioneel adres
45
Voorzitter(nietuitvoerend)
2011
Naamsestraat, 3000 Leuven
45
CEO (uitvoerend)
2011
Boetsenberg 20, 3053 Haasrode, België
Prof. Dr. Frank P. Luyten
52
Bestuurder (niet-uitvoerend)
2011
Herestraat 45, 3000 Leuven
Capricorn Venture Partners (3) NV/SA , vertegenwoordigd
56
Bestuurder (niet-uitvoerend)
2011
Lei 19/1, 3000 Leuven, België
37
Bestuurder (niet-uitvoerend)
2011
Warandeberg 3, 1000 Brussels, België
47
Bestuurder (niet-uitvoerend)
2011
Marnixlaan 24, 1000 Brussels, België
54
Onafhankelijke bestuurder
2011
Scheelevägen 22, SE-220 07 Lund, Sweden
2011
48, avenue du Président Wilson, 75116 Paris, France
2011
Oude Pastorijstraat 2, 3050 Oud-Heverlee, België
Naam (2)
Koenraad Debackere (3)
Gil Beyen BVBA , vertegenwoordigd door Gil Beyen (2)
door Claude Stoufs
Fortis Private Equity (3) Belgium NV/SA , vertegenwoordigd door Raf Moons (3)
ING Belgium NV/SA , vertegenwoordigd door Alain Parthoens (2)
Sven Andréasson
Marie-Hélène Plais
Willy Duron
(5)
(4)
57
62
Onafhankelijke bestuurder Onafhankelijke bestuurder
Opmerkingen (1) (2) (3) (4) (5)
De termijn van de mandaten van de bestuurders zal onmiddellijk verlopen na de jaarlijkse algemene vergadering, gehouden in het jaar aangeduid naast de naam van de bestuurder. Eerste benoeming bij de oprichting op 21 februari 2000. Benoeming vernieuwd op 15 september 2003 en op 26 februari 2007. Eerste benoeming door de algmene vergadering op 15 september 2003 (Gil Beyen BVBA was al benoemd op voorlopige basis door de raad van bestuur op 30 juni 2003). Benoeming vernieuwd op 26 februari 2007. Eerste benoeming door de algemene vergadering op 14 mei 2004. Benoeming vernieuwd op 26 februari 2007. Eerste benoeming door de algemene vergadering van 26 februari 2007.
De volgende paragrafen bevatten een korte biografie van elk van de bestuurders of in geval van vennootschappen die bestuurder zijn, van hun permanente vertegenwoordigers, met een vermelding van andere mandaten als lid van administratieve, management- of toezichthoudende organen in andere vennootschappen gedurende de vorige vijf jaar (met uitzondering van de dochtervennootschappen van de Vennootschap):
96
Koenraad Debackere, PhD: Voorzitter van de Raad Dr. Koenraad Debackere is voltijds hoogleraar in Technologie- en Innovatiemanagement aan de Katholieke Universiteit Leuven en gastprofessor op diverse Europese Business scholen. Prof. Debackere is Directeur van K.U.Leuven Research & Development en voorzitter van het Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV, het risicofonds van de Katholieke Universiteit Leuven. In februari 2005 werd Dr. Debackere Algemeen Manager van de Katholieke Universiteit Leuven. Hij zat/zit ook in de Raad van 4AZA Bioscience NV, 4AZA Holding NV, AlgoNomics NV, Better3Fruit NV, Eyetronics NV, ISW Limits NV, IPCOS NV, IriDM NV, Living Stone Co-operatie CVBA, MetaLogic NV, MEAC NV, PharmaDM NV, Bico NV, QMedit NV, RNA-TEC NV, Synes NV, Leuven Innovatie VZW, Gemma Frisius-Fonds II NV, Leuven.Inc VZW, DCRF (Désiré Collen Research Foundation) VZW, eMedit NV, IWT, Netherlands Genomics Initiative, Hoover Stichting VZW, Stichting Amici Almae Matris VZW, Werf en Vlasnatie NV, Aquacare Belgium NV, Aquacare International NV, KBC Verzekeringen NV, Groep Joos NV, Vlerick Leuven Gent Management School NV. Prof. Dr. Frank P. Luyten: Wetenschappelijke stichter en medisch adviseur van de Vennootschap Frank Luyten is sinds 1997 professor aan de Faculteit Geneeskunde van de Katholieke Universiteit Leuven (KUL). Hij is daar Voorzitter van het Department Musculoskeletale Wetenschappen en de Divisie Reumatologie, en Directeur van het Laboratorium voor Skeletale Ontwikkeling en Gewrichtsstoornissen. Frank Luyten heeft een uitgebreide expertise op het vlak van cel- en ontwikkelingsbiologie van skeletaal weefsel met een specifieke focus op gewrichtsstoornissen. Hij behaalde een diploma van arts (1980) en een PhD (1986) aan de Universiteit Gent en behaalde zijn getuigschrift in reumatologie in 1986. Van 1982 tot 1992 verbleef hij als wetenschappelijk onderzoeker aan het “National Institute of Health” in Bethesda, Maryland, U.S.A. Van 1992 ot 1997 was hij hoofd van de “Developmental Biology Unit of the Craniofacial and Skeletal Diseases Branch” aan het “National Institute of Dental and Craniofacial Research” in Bethesda, MD, U.S.A. Hij was en is wetenschappelijk en medisch adviseur van instellingen en bedrijven zoals INSERM, de Welcome Foundation UK, Galapagos, Genera, AstraZeneca en Pfizer. Gil Beyen: Permanent vertegenwoordiger van Gil Beyen BVBA, Chief Executive Officer van de Vennootschap Gil Beyen heeft een diploma van Ingenieur voor de Scheikunde en Landbouwindustrieën van de Katholieke Universiteit Leuven (België). In 1990 behaalde hij een MBA aan de University of Chicago (U.S.A.). Voor de oprichting van TiGenix werkte Gil als management consultant bij Arthur D. Little (ADL) in Brussel, waar hij Partner was verantwoordelijk voor de Healthcare en Biotechnologie divisie. In deze functie heeft hij meerdere bedrijven in de biomedische en biotechnologische sector begeleid in hun verschillende fasen van ontwikkeling. Voor zijn MBA werkte hij gedurende drie jaar als onderzoeksingenieur in de milieubiotechnologie. Gil Beyen is de manager van AxxisV&C BVBA, alsook lid van de raad van bestuur van Ecloosion SA en FlandersBio VZW, en regeringscommissaris voor de Vlaamse Regering in de raad van bestuur van het Vlaams Instituut voor de Biotechnologie (VIB). Sven Andréasson: Onafhankelijk bestuurder Sven Andréasson is President & CEO en lid van de raad van bestuur van Active Biotech AB sinds 1999. Hij heeft een jarenlange ervaring in de internationale farmaceutische industrie, ondermeer als President en Vice President van voornamelijk Zweedse, Franse en Duitse bedrijven uit de Pharmacia Corporation groep. Sven Andréasson heeft een MBA van de Stockholm School of Economics. Hij is de chairman van Operation Leadership Oil AB. In de laatste vijf jaar nam hij ontslag als bestuurder van Dial N’ Smile AB en SwedenBIO AB. Marie-Hélène Plais: Onafhankelijk bestuurder Marie-Hélène Plais, MD, is onafhankelijk bestuurder bij TiGenix sinds mei 2004. Voordien was zij de voorzitter van Sofamar-Danek International, een orthopedisch bedrijf waar ze ook de functies van Medisch Directeur, President International en EVP New Business Development bekleedde. Zij studeerde af als arts van de University René Descartes, Parijs, Frankrijk en heeft een getuigschrift in de Humane Genetica. Ze is ook bestuurder van de Yves Cotrel Spinal Foundation in Parijs, Vitalitec SA in Frankrijk, Biospace SA en Spine Medica Corp. In de voorbije vijf jaar nam ze ontslag als bestuurder van Spinext SA en Conceptus Inc.
97
Claude Stoufs: Permanent vertegenwoordiger voor Capricorn Venture Partners NV Claude Stoufs is een senior investeringsmanager bij Capricorn Venture Partners NV. Voordien was hij verantwoordelijk voor de fusie- en acquisitie-activiteiten van FMC Corp. in Europa en voor de Europese business development, fusie- en acquisitie-activiteiten bij Occidental Petroleum. Voor zijn aanstelling bij Occidental Petroleum in 1985 bekleedde hij verscheidene management posities bij onder andere Akzo / Fabelta en Patscentre / PA Technology. Hij is Licentiaat Scheikunde en houder van een MBA van de Université Libre de Bruxelles. Claude Stoufs is bestuurder bij BioAlliance, Elbion/4AZA Bioscience NV, en UroGene. Hij is ook bestuurder bij FlandersBio VZW, de Belgische (Vlaamse) stichting Biotech and Lifesciences Network. Raf Moons: Permanent vertegenwoordiger voor Fortis Private Equity België NV Raf Moons is een senior investeringsmanager bij Fortis Private Equity en is actief betrokken bij het beheer van universitaire zaaikapitaalfondsen. Voordat hij bij Fortis Private Equity kwam in november 1999, werkte hij als industrieel adviseur in de business development afdeling van IMEC en als wetenschapper aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij heeft een PhD in fysica en een MBA van de Katholieke Universiteit Leuven. Hij was bestuurder van 4AZA Bioscience NV, Luciad NV, Toxi-Test NV, RNA-Tec NV en AnaXis NV. Momenteel is hij bestuurder, hetzij in eigen naam, hetzij als vertegenwoordiger van Fortis Private Equity Belgium NV bij AlgoNomics NV, OMP NV, XenICs NV, METALogic NV, AIC NV, Baekeland-Fonds NV, Baekeland Fonds II NV, Brussels I3 Fund NV, ISW Limits NV, MEAC NV, BRTM NV, Ultragenda NV, Fortis Private Equity Management NV, Fortis Private Equity Arkimedes NV, Fagus NV, PharmaDM NV, Qmedit NV, Gemidis NV, Velleman International NV en Velleman Components NV. Alain Parthoens: Permanent vertegenwoordiger voor ING België NV Alain Parthoens is Directeur Investeringen bij ING België NV/SA, met specialisatie in de biotechnologie sector. Voor hij ING vervoegde in 2001, leidde hij de pharmaceutische afdeling van de “Applied Decision Group” bij PricewaterhouseCoopers in London. Eerdere functies omvatten management posities in de life sciences en voedingssector. Alain Parthoens heeft een MSc in agronomie en biochemie van de “Université Catholique de Louvain”, een MSc in humane en computer wetenschappen van de “Université Libre de Bruxelles” en een getuigschrijft in management van de Solvay Business School (CEPAC). Hij is bestuurder bij UnibioScreen SA, Maize Technologies International NV, Biotechnological Enzymatic Catalyse SA en de Belgium Venturing Association. In het verleden was hij bestuurder bij CropDesign NV, Tibotec-Virco NV (nu Tibotec-Virco Comm.VA) en Devgen NV hetzij in eigen naam, hetzij als vertegenwoordiger van ING België NV. Willy Duron: Onafhankelijke bestuurder Willy Duron is onafhankelijk bestuurder van TiGenix sinds februari 2007. Mr. Duron was CEO (Voorzitter van het Directiecomité) van de KBC Groep NV. Hij startte zijn loopbaan in 1970 bij ABB verzekeringen waar hij in 1984 lid werd van het uitvoerend comité. Willy Duron is Licentiaat Wiskunde van de Universiteit Gent en Licentiaat in de Actuariële Wetenschappen van de Katholieke Universiteit Leuven. Hij is eveneens bestuurder bij Ravago NV, Van Breda Risks & Benefits NV, Universitaire Ziekenhuizen Leuven, Katholieke Universiteit Leuven, Universitair Centrum St. Jozef Kortenberg, W&K en Amonis en hij bekleedde bestuurdersmandaten bij KBC Groep NV, KBC Bank en Verzekeringsholding NV en KBC Asset Management NV, Argosz, CSOB, Warta, FBD, Secura en ADD. Verklaring betreffende de bestuurders of hun permanente vertegenwoordigers Op de datum van dit prospectus heeft geen van de bestuurders of, in geval van vennootschappen die als bestuurder optreden, geen van hun permanente vertegenwoordigers, van de Vennootschap ten minste voor de vorige vijf jaar: x x
enige veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; een leidinggevende functie gehad in de vorm van een senior manager of als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van welke vennootschap dan ook op het ogenblik
98
x
4.3 4.3.1
van of vóór een faillissement, curatele of ontbinding; of onderworpen is geweest aan een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sanctie van een wettelijke of toezichthoudende overheid (inclusief elke benoemde beroepsorganisatie), of; is ooit door een rechtbank onbekwaam is verklaard om op te treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap.
COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR Algemeen
De raad van bestuur kan gespecialiseerde comités oprichten om specifieke kwesties te analyseren en de raad van bestuur over die kwesties te adviseren. De comités hebben louter een adviesfunctie. De beslissing blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de opdracht van elk comité met betrekking tot de organisatie, procedures, beleid en activiteiten van het comité.
4.3.2
Auditcomité
De raad van bestuur heeft een auditcomité aangesteld. Het comité moet bestaan uit ten minste drie leden. Het comité moet uitsluitend zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders. In de mate van het mogelijke moet ten minste een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het comité mag afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de raad van bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité benoemt een voorzitter uit zijn leden. De voorzitter van de raad van bestuur mag het comité niet voorzitten. De rol van het auditcomité is het toezicht op de financiële verslaggeving, en op de naleving van administratieve, wettelijke en fiscale procedures, de opvolging van financiële en operationele audits en het geven van advies over de keuze en vergoeding van de commissaris van de Vennootschap. Het comité rapporteert geregeld aan de raad van bestuur over de uitoefening van haar functies. Het comité dient de raad van bestuur te informeren over alle gebieden waarin volgens haar actie moet ondernomen worden of waarin verbeteringen nodig zijn en ze dient aanbevelingen te doen betreffende de noodzakelijke stappen die ondernomen moeten worden. De audit en de verslaggeving over deze audit zouden de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in hun geheel moeten dekken. Het comité heeft specifieke taken, die de financiële verslaglegging van de Vennootschap, interne controles en risicobeheer omvatten, evenals het interne en externe auditproces. Deze worden verder toegelicht in de opdracht van het auditcomité zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. In prinipe komt het comité minstens vijf (5) keer per jaar samen. De leden van het comité zullen ten allen tijde onbeperkte toegang hebben tot de Chief Financial Officer (“CFO”) en tot elke andere werknemer met wie ze een onderhoud mogen vragen om hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Na voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zullen de volgende bestuurders lid zijn van het auditcomité: Willy Duron, Sven Andréasson en ING België NV, vertegenwoordigd door Alain Parthoens.
99
4.3.3
Benoemings- en remuneratiecomité
De raad van bestuur heeft een benoemings- en remuneratiecomité aangesteld. Het comité moet bestaan uit ten minste drie leden, inclusief de CEO. De rest van het comité moet uitsluitend zijn samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders. In de mate van het mogelijke zal ten minste een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het comité mag afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de raad van bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijbrengen aan het comité. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door een andere niet-uitvoerende bestuurder aangesteld door het comité. De rol van het benoemings- en remuneratiecomité bestaat erin: x x
aanbevelingen te doen aan de raad van bestuur met betrekking tot de (her)verkiezing van bestuurders, en voorstellen te doen aan de raad over het remuneratiebeleid voor bestuurders en uitvoerend management.
Het comité heeft specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdracht van het benoemings- en remuneratiecomité zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap. In het algemeen zal het comité tenminste 2 keer per jaar samenkomen. Na beëindiging van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zullen de volgende bestuurders lid zijn van het benoemings- en remuneratiecomité: Sven Andréasson, Marie-Hélène Plais en Capricorn Venture Partners NV, vertegenwoordigd door Claude Stoufs.
4.4 4.4.1
UITVOEREND MANAGEMENT Algemene bepalingen
De raad van bestuur heeft het uitvoerend management van de Vennootschap aangesteld. De opdracht van het uitvoerend management is vastgesteld door de raad van bestuur in nauw overleg met de CEO. De structuur en organisatie van TiGenix wordt hieronder geïllustreerd:
General
Business Development
Research & Development
Clinical & Regulatory
Finance & Administration
Manufacturing Operations
100
Commercial Development
4.4.2
Chief executive officer
De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de raad van bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt door de raad van bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en is bijgevolg ook gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. In deze functie heeft de CEO de volgende algemene verantwoordelijkheden: x x x
Hij is verantwoordelijk ten aanzien van de raad van bestuur voor het bestuur van de Vennootschap en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur; Hij staat aan het hoofd van en oefent toezicht uit over de verschillende centrale afdelingen en business units van de Vennootschap, en brengt verslag uit aan de raad van bestuur over hun activiteiten, en Hij is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van voorstellen voor de raad van bestuur in verband met strategie, planning, financiën, activiteiten, human resources en budgetten, en andere kwesties die op het niveau van de raad van bestuur moeten worden behandeld.
De CEO heeft bepaalde specifieke taken. Deze worden verder toegelicht in de opdracht van de CEO zoals vermeld in het corporate governance charter van de Vennootschap.
4.4.3
Andere leden van het uitvoerend management
De andere leden van het uitvoerend management worden benoemd en ontslagen door de raad van bestuur of door de CEO in nauw overleg met de raad van bestuur van de Vennootschap. Zij rapporteren aan de CEO.
4.4.4
Samenstelling van het uitvoerend management
Sinds 1 januari 2007 bestaat het uitvoerend management en na voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap zal het uitvoerend management uit zeven (7) leden bestaan.
101
Deze leden zijn: Naam
Functie
Leeftijd
Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen
Chief Executive Officer
45
Frank Hazevoets
Chief Financial Officer
41
Heiko Breek (Breek Management Consultancy BV)
Vice-President Commercial Development
53
Luc Dochez (Primix Bio Ventures BVBA)
Head Business Development
33
Koen Huygens
Director Manufacturing Operations
36
Peter Tomme
Director Research & Development (R&D)
44
Nancy Veulemans (4C Partner BVBA)
Vice-President Clinical and Regulatory Affairs
46
Het uitvoerend management vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Hieronder worden de biografieën van het uitvoerend management beschreven. Gil Beyen: Vertegenwoordiger van Gil Beyen BVBA, Chief Executive Officer van de Vennootschap Gil Beyen heeft een diploma van Ingenieur voor de Scheikunde en de Landbouwindustrieën van de Katholieke Universiteit Leuven (België). In 1990 behaalde hij een MBA aan de University of Chicago (U.S.A.). Voor de oprichting van TiGenix werkte Gil als management consultant bij Arthur D. Little (ADL) in Brussel, waar hij Partner was verantwoordelijk voor de Healthcare en Biotechnologie divisie. In deze functie heeft hij meerdere bedrijven in de biomedische en biotechnologische sector begeleid in hun verschillende fasen van ontwikkeling. Voor zijn MBA werkte hij gedurende drie jaar als onderzoeksingenieur in de milieubiotechnologie. Frank Hazevoets: Chief Financial Officer Frank Hazevoets is Handelsingenieur en heeft een Master of Artificial Intelligence and Cognitive Sciences van de Katholieke Universiteit Leuven. Voor zijn aanstelling bij TiGenix werkte hij gedurende 15 jaar in corporate finance voor verschillende internationale bedrijven zoals ING en InBev. Tijdens zijn loopbaan was hij betrokken in financieel beheer en structurering, de begeleiding van verscheidene beursintroducties en leidde hij meer dan tien fusies en acquisities. Heico Breek: VP Commercial Development, vertegenwoordiger van Breek Management Consultancy Heico Breek, MD, MBA, vervoegde TiGenix als vertegenwoordiger van Breek Management Consultancy midden 2004. Heico behaalde zijn diploma als arts aan de Universiteit van Amsterdam. Voor zijn aanstelling bij TiGenix, hield Heico senior management posities in zowel Europa als de Verenigde Staten voor Aventis Pharma (vroeger Roussel en HMR). Als VP Global marketing voor Aventis’ Arthritis & Bot groep, was hij verantwoordelijk voor de alliantie tussen Aventis en Procter & Gamble en voor de wereldwijde lancering van Actonel™, een blockbuster voor de behandeling van osteoporosis. Van 20012003 was hij General Manager van Aventis AB Sweden. Luc Dochez: Hoofd Business Development, vertegenwoordiger van Primix Bio Ventures BVBA Luc Dochez heeft een MSc in de Pharmacy en een postgraduaat in Bedrijfskunde van de Katholieke Universiteit Leuven en een MBA van de Vlerick Management School. Voor zijn aanstelling bij TiGenix in 2003 als vertegenwoordiger van Primix BioVentures BVBA, was hij werkzaam als consultant bij de
102
biotechnologie-afdeling van Arthur D. Little en als business development manager voor Methexis Genomics. Koen Huygens: Director Manufacturing Operations Koen Huygens vervoegde TiGenix in juli 2001 om de Vennootschap haar eerste GMP cel-expansie faciliteit op te zetten en te leiden. Koen Huygens heeft een MSc in de Pharmacy van de Katholieke Universiteit Leuven en een Master of Advanced Studies in Industrial Pharmacy van de Universiteit Antwerpen. Voor zijn aanstelling bij TiGenix, deed hij de GMP-kwaliteitsbewaking en proces-validatie voor Schering Plough België. Peter Tomme: Director Research & Development (R&D) Peter Tomme heeft een PhD in chemie/biochemie van de Universiteit Gent. Voor zijn aanstelling bij TiGenix, was hij R&D Director en mede-oprichter van Galapagos waar hij verantwoordelijk was voor de dagelijkse operaties en wetenschappelijke strategie van het Belgisch hoofdkwartier. Hij was onder andere verantwoordelijk voor de therapeutische programma’s in osteoarthritis, rheumatoïde arthritis en osteoporose. Voor Galapagos werkte hij bij Tibotec (nu onderdeel van J&J) als Director Molecular Biology en was er verantwoordelijk voor de ontwikkeling van testen binnen het geneesmiddelen ontwikkelingsteam. Peter startte zijn carriere als academicus aan de University of British Columbia, Vancouver, Canada waar hij zich specialiseerde in de modificatie van farmaceutische en industriële proteïnen, enzymen en biologische producten. Nancy Veulemans: VP Clinical and Regulatory Affairs, vertegenwoordiger van 4C Partner BVBA Nancy is een senior executive uit de farma en biotech-industrie met een uitgebreide ervaring in klinische ontwikkeling en registratie. Als vertegenwoordiger van 4C Partner BVBA is ze bij TiGenix betrokken sinds de oprichting. Voordien bekleedde ze de positie van Director Clinical Operations Europe in een internationale contractonderzoeksorganisatie. Daarvoor was ze Business Unit manager OncologyHematology portfolio bij Lederle Labs (nu Immunex en AHP) en International Clinical Research Associate bij Bristol Myers Squibb, verantwoordelijk voor het klinisch onderzoek in België, Frankrijk, Spanië en Portugal. Zij heeft het diploma van Bio-ingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven.
4.5
WETENSCHAPPELIJKE ADVIESRAAD EN KLINISCHE ADVISEURS
Om er zeker van te zijn dat de wetenschappelijke strategie en de klinische ontwikkelingsprogramma’s in lijn zijn met de wetenschappelijke ontwikkelingen in het domein van regeneratieve geneeskunde, heeft de Vennootschap een wetenschappelijke adviesraad en een aantal klinische adviseurs aangesteld. De voornaamste taken van de wetenschappelijke adviesraad en klinische adviseurs zijn de volgende: x x x x
x
de Vennootschap advies verlenen over de manier om haar programma's voor productonderzoek en -ontwikkeling te verbeteren; de Vennootschap op de hoogte houden van nieuwe technologieën en onderzoeksideeën; optreden als een klankbord voor nieuwe ideeën; het netwerk van de Vennootschap uitbreiden om toegang te krijgen tot nieuwe technologie, stalen, experts binnen de sector en knowhow; De Vennootschap adviseren met betrekking tot haar klinische ontwikkelingsprogramma’s.
De wetenschappelijke en klinische adviesraad vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen, nog zal het een comité vormen dat georganiseerd werd door de Raad volgens Artikel 522, §1 van de Belgische Wetboek van vennootschappen.
103
De leden van de wetenschappelijke adviesraad zijn: Naam Frank Luyten, MD, PhD August Verbruggen, MD, PhD Stefan Lohmander, MD, PhD Hari Reddi, PhD Richard Coutts, MD, PhD Daniel Grande, PhD
Instelling Katholieke Universiteit Leuven (België) Universiteit Gent (België) University of Lund (Zweden) University of California at Davis (VS) University of California, San Diego (VS) North Shore Hospitals, NY (VS)
Functie Professor Rheumatologie Professor Rheumatologie Professor Orthopedische Chirurgie Professor Orthopedie, Directeur Center for Tissue Engineering Professor Orthopedische Chirurgie Directeur Orthopedische Chirurgie
De klinische adviseurs van de Vennootschap zijn: Naam
Instelling
Functie
René Verdonk, MD, PhD
Universiteit Gent (België) Katholieke Universiteit Leuven (België) Santa Monica Orthopaedic and Sports Medicine Group (VS) University of Freiburg (Duitsland) North Shore Hospitals, Long Island (VS) St Lucas Ziekenhuis Brugge (België) Hospital Special Surgery, NY (VS)
Professor Orthopedische Chirurgie
Johan Bellemans, MD, PhD Bert Mandelbaum, MD Matthias Steinwachs, MD Nicholas Sgaglione, MD Jan Victor, MD Riley Willams, MD
Professor Orthopedische Chirurgie Orthopedisch Chirurg Orthopedisch Chirurg Orthopedisch Chirurg Orthopedisch Chirurg Orthopedisch Chirurg
De wetenschappelijke en klinische adviseurs worden voor hun diensten aan de Vennootschap vergoed. Daarnaast hebben sommigen van hen consultancy overeenkomsten met de Vennootschap en sommigen houden aandelen of warrants van de Vennootschap.
4.6 4.6.1
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT Bestuurders
Alleen de onafhankelijke bestuurders zullen voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van het comité waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding krijgen. Zij zullen geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zal er enige optie of warrant aan hen toegekend worden in hun hoedanigheid van bestuurder. De raad van bestuur van de Vennootschap kan echter, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, op de algemene vergadering voorstellen af te wijken van dit principe indien, naar het redelijk oordeel van de raad van bestuur, het toekennen van opties of warrants noodzakelijk is om onafhankelijke bestuursleden met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken.
104
Geen van de andere bestuurders zullen enige vergoeding ontvangen voor hun lidmaatschap aan de raad. Niettegenstaande het bovenstaande, zullen alle bestuurders (inclusief diegenen die niet onafhankelijk zijn) de warrants en opties behouden die aan hen toegekend werdenvóór de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen over het niveau van de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, inclusief de voorzitter van de raad, onder voorbehoud van goedkeuring door de raad en vervolgens door de algemene vergadering. Het benoemings- en remuneratiecomité vergelijkt de compensatie van onafhankelijke bestuurders met gelijkaardige bedrijven om haar competitief karakter te verzekeren. De vergoeding is gelinkt aan de tijd die besteed wordt aan de Raad en zijn diverse comités. Het vergoedingspakket voor de onafhankelijke bestuurders, goedgekeurd door de algemene vergadering van 26 februari 2007 is als volgt. Een vaste jaarlijkse vergoeding van €15.000 voor het bijwonen van zes vergaderingen van de Raad en twee comitévergaderingen per jaar. Per bijkomende vergadering wordt een supplement van €1.500,00 toegekend. De vergoeding van de voorzitter bedraagt het dubbele van de vergoeding van de andere bestuurders. Wijzigingen in deze vergoedingen zullen ter goedkeuring voorgelegd worden op de algemene vergadering. Naast bovengenoemde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders, zullen alle bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten, daadwerkelijk gedaan om deel te nemen aan vergaderingen van de Raad. De Raad bepaalt en herziet, van tijd tot tijd, de regels en het niveau van compensatie voor bestuurders, die een bijzonder mandaat uitoefenen of die in één van de comités zetelen, en de regels voor de terugbetaling van de activiteitsgebonden onkosten van bestuurders. De vergoeding van bestuurders zal bekend gemaakt worden aan aandeelhouders in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en beursregelgeving. Het mandaat van de bestuurders kan “ad nutum” (te allen tijde) beëindigd worden zonder enige vorm van compensatie. TiGenix heeft geen enkele lening toegekend aan de leden van de raad van bestuur. De totale vergoeding en voordelen die uitbetaald werden aan de bestuurders in 2006, 2005 en 2004 bedroeg respectievelijk €16.497, €14.873 en €13.146 (bruto, exclusief BTW en warrants).
4.6.2
Uitvoerend management
De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de CEO of door de raad van bestuur volgens een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling door de CEO aan dit comité. De vergoeding van het uitvoerend management is opgesteld om uitvoerende managers aan te trekken, te behouden en te motiveren. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat op dit ogenblik uit de volgende onderdelen:
105
x x x
x
Elk lid van het uitvoerend management heeft recht op een vaste basisvergoeding die is afgestemd op de verantwoordelijkheden, de relevante ervaring en vaardigheden, volgens de markttarieven die gelden voor equivalente functies. De Vennootschap betaalt een variabele remuneratie, afhankelijk van de mate waarin het lid van het uitvoerend management de individuele en/of voor het team vooropgestelde doelstellingen bereikt. Ieder lid van het uitvoerend management kan de mogelijkheid aangeboden krijgen om deel te nemen aan een incentive-programma op basis van aandelen, in overeenstemming met de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité, na aanbeveling door de CEO aan dit comité. Ieder lid van het uitvoerend management die een werknemer in loondienst is, kan gerechtigd zijn op een aantal extralegale voordelen, waaronder mogelijk de deelname aan een pensioenregeling van het type vaste bijdragen (zie ook sectie 7.1.15.8 in hoofdstuk 7), een invaliditeitsverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon, een draagbare computer en/of een forfaitaire onkostenvergoeding naargelang van het algemeen vennootschapsbeleid, en andere groepsvoordelen (zoals een hospitalisatieverzekering en maaltijdcheques).
Frank Hazevoets (CFO), Koen Huygens en Peter Tomme zijn tewerkgesteld op basis van een arbeidsovereenkomst. De arbeidsovereenkomsten zijn doorgaans van onbepaalde duur met een proefperiode. De Vennootschap kan de arbeidsovereenkomsten op ieder ogenblik opzeggen mits betaling van een opzegvergoeding die niet meer bedraagt dan de gangbare marktstandaarden. De arbeidsovereenkomsten bevatten, waar dat gepast is, een niet-concurrentiebeding, evenals geheimhoudingsverbintenissen en clausules met betrekking tot de overdracht van intellectuele eigendom (waardoor getracht wordt een maximale bescherming van de belangen van de Vennootschap te verkrijgen onder de geldende wetgeving en mits de goedkeuring van de werknemer). Gil Beyen BVBA (Gil Beyen) (CEO) is tewerkgesteld op basis van een dienstenovereenkomst. De dienstenovereenkomst kan op ieder ogenblik worden opgezegd, mits naleving van vooraf bepaalde opzeggingsperiodes en/of compensatieregelingen. Breek Management Consultancy BV (Heico Breek), Primix Bio Ventures BVBA (Luc Dochez) en 4C Partner BVBA (Nancy Veulemans) zijn ook tewerkgesteld op basis van een dienstenovereenkomst, die op ieder ogenblik kan worden opgezegd, mits naleving van vooraf bepaalde opzeggingsperiode en/of compensatieregelingen. De dienstenovereenkomsten bevatten, waar dat gepast is, een niet-concurrentiebeding, evenals geheimhoudingsverbintenissen en clausules met betrekking tot de overdracht van intellectuele eigendom. Leden van het uitvoerend management die in dienst worden genomen op basis van een dienstenovereenkomst, hebben geen recht op bijkomende voordelen, met dien verstande dat zij wel een mobiele telefoon en een draagbare computer overeenkomstig het algemeen vennootschapsbeleid. De totale vergoeding en voordelen die in 2006 aan de 7 eerdergenoemde leden zijn betaald, bedroeg €1,15 miljoen (bruto, zonder BTW en op aandelen gebaseerde vergoedingen). Voor het inkomstenjaar 2007 zullen de totale vergoedingen en voordelen voor de 7 leden van het uitvoerend management wellicht toenemen tot circa €1,3 miljoen (bruto, inclusief extralegale voordelen maar zonder op aandelen gebaseerde vergoedingen). In afwijking tot de Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur er thans voor geopteerd om de individuele vergoeding van de CEO niet bekend te maken wegens privacy redenen en omdat de raad van bestuur van oordeel is dat de vergoeding van de CEO bepaald is volgens redelijke marktstandaarden.
106
4.7
AANDELEN EN WARRANTS VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT
4.7.1
Aandelen en warrants aangehouden door bestuurders
De tabel hierna geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de onafhankelijke bestuurders (per 26 februari 2007). Uitvoerend bestuurders die aandelen of warrants houden, zijn opgenomen in sectie 5.7.2 hieronder). Enkele van de institutionele aandeelhouders (zie sectie 4.7.1 van hoofdstuk 4) zijn eveneens lid van de raad van bestuur (zie sectie 5.2.4). Geen van hun respectieve permanente vertegenwoordigers bezitten echter aandelen of warrants in de Vennootschap. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen.
(1)
Aandelen
Warrants
Aantal
%
Aantal
Aantal
Totaal aandelen en (1) warrants % Aantal
Marie-Hélène Plais
0
0%
60.000
4,89%
60.000
0,39%
Sven Andréasson
0
0%
60.000
4,89%
60.000
0,39%
Totaal
0
0%
120.000
9,79%
120.000
0,78%
Opmerking (1) Dit overzicht bevat niet de “bestaande aandeelhouders” warrants en de “nieuwe personeel” warrants, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, aangezien ze werden uitgegeven onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het aantal nieuwe warrants is immers afhankelijk van de definitieve intekenprijs en het aantal aandelen dat wordt uitgegeven ingevolge het aanbod. Deze nieuwe warrants zijn opgenomen in het overzicht in sectie 3.7.2 van hoofdstuk 3.
4.7.2
Aandelen en warrants aangehouden door het uitvoerend management
In de tabel hieronder wordt een overzicht gegeven (per 26 februari 2007) van de aandelen en warrants die worden gehouden door de leden van het uitvoerend management, inclusief de uitvoerend bestuurders. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. (1)
Aandelen
Warrants
Totaal aandelen en (1) warrants % Aantal
Aantal
%
Aantal
Aantal
0
0%
195.000
15,90%
Andere leden van het uitvoerend (3) management
9.750
0,07%
418.750
34,15%
428.500
2,78%
Totaal
9.750
0,07%
613.750
50,06%
623.500
4,05%
Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door (2) Gil Beyen, CEO
195.000
1,27%
Opmerkingen (1) Dit overzicht bevat niet de “bestaande aandeelhouders” warrants en de “nieuwe personeel warrants”, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, gezien ze werden uitgegeven onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap. Het aantal nieuwe warrants is immers afhankelijk van de definitieve intekenprijs en het aantal aandelen dat wordt uitgegeven ingevolge het aanbod. Deze nieuwe warrants zijn opgenomen in het overzicht in sectie 3.7.2 van hoofdstuk 3.
107
(2)
(3)
4.7.3
Gil Beyen BVBA wordt gecontroleerd door Gil Beyen, die eveneens Axxis V&C BVBA controleerde, één van de oprichtende aandeelhouders. Axxis V&C BVBA houdt 320.000 aandelen (2,26% van het totale aantal van uitstaande aandelen). Daarom controleert Gil Beyen via Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA samen 320.000 aandelen en 195.000 personeel warrants (3,35% van het totale aantal aandelen en warrants). De andere leden van het uitvoerend management worden geïdentificeerd in sectie 4.4.
Warrantenplan
De Vennootschap heeft diverse warrants gecreëerd in het kader van warrantenplannen voor werknemers, bestuurders en onafhankelijke dienstverleners van de Vennootschap, alsook voor personen die in het kader van hun professionele activiteit hun bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap. Zie ook sectie 3.5 van hoofdstuk 3 voor een beschrijving van de verschillende warrantenplannen.
4.8
DE COMMISSARIS
BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren – BDO ATRIO Réviseurs d’entreprise CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Dhr. Luc Annick, of in diens afwezigheid Lieven Van Brussel, is op 26 februari 2007 herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar, die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2010 en die beraadslaagd en beslist zal hebben over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de uitvoering van zijn driejarig mandaat voor de controle van de enkelvoudige jaarrekeningen volgens de Belgische boekhoudnormen en de geconsolideerde jaarrekeningen onder IFRS van de Vennootschap bedraagt €25.000 (excl. BTW).
4.9 4.9.1
TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN Algemeen
Elke bestuurder en elk lid van het uitvoerend management wordt aangespoord om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Het corporate governance charter van de Vennootschap bevat specifieke procedures om om te gaan met potentiële conflicten.
4.9.2
Belangenconflicten bij bestuurders
Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de raad van bestuur voor het geval één of meer bestuurders een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met één of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur. In het geval van een belangenconflict moet de betrokken bestuurder dit aan de andere bestuurders mededelen vóór de raad van bestuur beraadslaagt en een beslissing neemt over het betrokken punt.
108
Bovendien kan de bestuurder met het strijdige belang van vermogensrechtelijke aard niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door de raad over het punt dat aanleiding geeft tot het potentiële belangenconflict. De notulen van de vergadering van de raad van bestuur moeten de betrokken verklaringen door de bestuurder met het strijdige belang van vermogensrechtelijke aard bevatten, alsook een beschrijving door de raad van bestuur van het strijdige belang en van de aard van de betrokken beslissing of verrichting. Voorts moet een verantwoording van de beslissing of verrichting door de raad, en een beschrijving van de financiële gevolgen voor de Vennootschap in de notulen worden opgenomen. De betrokken notulen moeten worden opgenomen in het jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) van de raad van bestuur. De bestuurder met het strijdige belang moet ook de commissaris op de hoogte brengen van het conflict. De commissaris moet in zijn jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) de financiële gevolgen beschrijven van de beslissing of verrichting die aanleiding gaf tot het potentiële belangenconflict. In geval van niet-naleving van het voorgaande, kan de Vennootschap de nietigheid vorderen van de beslissing of de verrichtingen, die plaatsvonden met overtreding van deze bepalingen indien de tegenpartij bij die beslissing of de verrichting van die overtreding op de hoogte was. De procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Ze is ook niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene (rechtstreeks of onrechtstreeks) ten minste 95% bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95% van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten (rechtstreeks of onrechtstreeks) in het bezit zijn van een andere vennootschap. Artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een gelijkaardige procedure voor belangenconflicten bij leden van het directiecomité. Als een dergelijk conflict zich voordoet is alleen de raad van bestuur bevoegd om de beslissing te nemen die aanleiding gaf tot het belangenconflict. Het uitvoerend management van de Vennootschap is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Momenteel hebben de bestuurders geen belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen dat niet aan de raad van bestuur is bekendgemaakt. Behalve potentiële conflicten in verband met dit aanbod, als gevolg van het feit dat ING België NV optreedt als een van de lead managers, voorziet de Vennootschap geen andere potentiële belangenconflicten op korte termijn.
4.9.3
Transacties met verbonden vennootschappen
Artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, welke van toepassing is op de Vennootschap na de voltooiing van ht aanbod, voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op intra-groep verrichtingen of verrichtingen met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de Vennootschap die er geen dochtervennootschap van zijn. Ze is eveneens van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen dochtervennootschappen van de Vennootschap en verbonden vennootschappen van die dochtervennootschappen die geen dochtervennootschap zijn van de Vennootschap. Vóór dergelijke beslissingen of verrichtingen moet de raad van bestuur van de Vennootschap een speciaal comité aanstellen dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts. Dit comité dient het bedrijfsmatige voor- en nadeel van de beslissing of verrichting voor de Vennootschap en haar aandeelhouders te beoordelen. Het dient ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan te begroten en vast te stellen of de beslissing of verrichting al dan
109
niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig vindt, maar meent dat zij de Vennootschap benadeelt, moet het verduidelijken welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Al deze elementen moeten worden toegelicht in het advies van het comité. De raad van bestuur neemt dan een beslissing, rekening houdend met het advies van het comité. Elke afwijking van het advies van het comité moet verantwoord worden. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet aan de beraadslaging en stemming deelnemen (zoals bepaald in sectie 4.9.2 hierboven). Het advies van het comité en de beslissing van de raad van bestuur moeten worden medegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, die een afzonderlijk oordeel dient uit te brengen. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris moeten worden opgenomen in het jaarverslag (bij de enkelvoudige jaarrekening) van de raad van bestuur. De procedure is niet van toepassing op gebruikelijke beslissingen of verrichtingen die genomen worden of plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op beslissingen of verrichtingen die minder dan 1% van het geconsolideerde netto-actief van de Vennootschap vertegenwoordigen. Afgezien van de hierboven beschreven procedure moet de Vennootschap in haar jaarverslag melding maken van de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap (zo deze zou bestaan) haar tijdens het vorige boekjaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft verlangd.
4.10 RELATIES MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS ING België NV houdt 4.261.452 aandelen in de Vennootschap en is een van de belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap (zie ook sectie 3.7.1 van hoofdstuk 3). ING België NV, afdeling Corporate Finance, is eveneens een van de lead managers in verband met het aanbod zoals beschreven in dit prospectus. In 2003 werd een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, waarin ze overeenkwamen, zoals bevestigd in een aandeelhoudersovereenkomst van 2005, om, in geval van een beursintroductie van de aandelen van de Vennootschap onder bepaalde voorwaarden, een uitgifte van warrants (hierna de “bestaande aandeelhouders” warrants) aan Axxis V&C BVBA, Prof. Dr. Frank Luyten, Katholieke Universiteit Leuven (inclusief de afdeling Universitaire Ziekenhuizen Leuven), Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV, Johan Bellemans, Etienne Schacht en Universiteit Gent goed te keuren, in ruil voor de verklaringen en garanties die door sommigen van hen gegeven werden en de verzaking aan hun voorkeursrechten met betrekking tot de kapitaalverhogingen van de Vennootschap op 15 en 30 september 2003. In overeenstemming met deze overeenkomst, keurde de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007de uitgifte aan de bovengenoemde personen goed, onder opschortende voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en de notering van de aandelen van de Vennootschap, van het volgende totale aantal “bestaande aandeelhouders” warrants : (i) 494.065 “bestaande aandeelhouders” warrants , in het geval dat de finale intekenprijs per aandeel hoger is dan €4,89 maar lager dan €7,84 of (ii) 1.012.833 “bestaande aandeelhouders” warrants, in het geval dat de finale intekenprijs per aandeel hoger is dan €7,83. Afhankelijk van de toepasselijke lock-upen standstillregelingen, kunnen deze “bestaande aandeelhouders” warrants op eender welk moment uitgeoefend worden en geven ze hun houder recht op één gewoon aandeel van de Vennootschap per uitgeoefende warrant aan een uitoefeningsprijs van €0,01 per warrant of, in het geval uitoefening van warrants in blokken van 10, aan en uitoefeningsprijs van €0,001 per warrant. Zie ook sectie 3.5 van hoofdstuk 3.
110
De Vennootschap heeft een overeenkomst houdende managementdiensten gesloten met haar CEO, Gil Beyen BVBA, vertegenwoordigd door Gil Beyen. Gil Beyen BVBA heeft geen aandelen maar is wel houder van 195.000 “personeel” warrants. Verder staat Gil Beyen BVBA onder de controle van Gil Beyen, die eveneens de controle heeft over Axxis V&C BVBA, één van de oprichtende aandeelhouders. Axxis V&C BVBA is houder van meer dan 320.000 aandelen. Daarom heeft Gil Beyen, via Gil Beyen BVBA en Axxis V&C BVBA de controle over in totoaal 320.000 aandelen en 195.000 personeel warrants. De Vennootschap en de Katholieke Universiteit Leuven sloten (i) een huurovereenkomst, volgens welke de Katholieke Universiteit Leuven de lokalen in het UZ Gasthuisberg ter beschikking stelt van de Vennootschap en (ii) een aantal commerciële overeenkomsten, waaronder onderaannemingscontracten, overeenkomsten houdende dienstverleningsniveau en onderzoeksovereenkomsten. De Katholieke Universiteit Leuven (inclusief haar afdeling Universitaire Ziekenhuizen Leuven) is houder van 295.685 aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap en Universiteit Gent sloten een aantal commerciële overeenkomsten, waaronder dienstenovereenkomsten, onderaannemingscontracten, overeenkomsten houdende dienstverleningsniveau, samenwerkingsovereenkomsten, onderzoeksovereenkomsten en optieovereenkomsten voor technologie- evaluatie. De Universiteit Gent is houder van 371.498 aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap heeft geen kennis van aandeelhoudersovereenkomsten die van kracht zouden zijn bij de afsluiting van het aanbod en de notering, uitgezonderd de specifieke lock-up- en standstillovereenkomsten waarvan sprake is in sectie 2.8.2 van hoofdstuk 2.
111
112
5 ACTIVITEITEN VAN TIGENIX De meeste informatie in dit hoofdstuk is afkomstig van eigen schattingen van de Vennootschap, die naar eigen oordeel redelijk zijn. Bepaalde gegevens over het marktaandeel en andere gegevens in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op publicaties van toonaangevende organisaties en wetenschappelijke tijdschriften. Er is een bibliografie van de gebruikte bronnen bij dit prospectus gevoegd als Bijlage 2. De gegevens, die gepubliceerd werden door zulke bedrijven en tijdschriften, zijn correct weergegeven en, voorzover de Vennootschap weet en heeft kunnen controleren, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden. De Vennootschap, de lead managers en hun respectievelijke adviseurs hebben deze informatie niet onafhankelijk geverifieerd. Bovendien zijn marktgegevens onderhevig aan veranderingen en niet altijd met volledige zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de basisinformatie, de willekeur van het gegevensverzamelingsproces en andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan statistische studies van marktgegevens. Potentiële beleggers moeten zich er daarom van bewust zijn dat de gegevens met betrekking tot het marktaandeel, de marktpositie en andere soortgelijke gegevens in dit prospectus, alsook de inschattingen en overtuigingen die gebaseerd zijn op dergelijke gegevens, mogelijk niet betrouwbaar zijn.
5.1
INLEIDING 9
TiGenix is een geavanceerd biomedisch bedrijf dat gespecialiseerd is in de ontwikkeling van innovatieve, lokale behandelingen voor beschadigde en osteoartritische gewrichten. De Vennootschap positioneert zich op het voorfront van de regeneratieve geneeskunde door, via gecontroleerd klinisch onderzoek, gevalideerde en duurzame behandelingen voor deze aandoeningen te ontwikkelen. Het voornaamste product van TiGenix, ChondroCelect, dat gericht is op het herstel van beschadigd kraakbeen, heeft met succes een gerandomiseerde fase III klinische studie doorlopen en zal gelanceerd worden op de Europese en/of markt in de Verenigde Staten indien en nadat alle noodzakelijke, reglementaire goedkeuringen verkregen worden. Afhankelijk van het verkrijgen van deze goedkeuring, hoopt de Vennootschap ChondroCelect commercieel te lanceren op de Europese markt in 2008. Vennootschap weet, is ChondroCelect het eerste medicinaal product op basis van cellen dat tot positieve resultaten heeft geleid in gerandomiseerde en gecontroleeerde klinische studies voor het herstel van beschadigd gewrichtskraakbeen. TiGenix verwacht dan goed geplaatst te zijn om een reglementaire goedkeuring voor dit product te verkrijgen TiGenix, gevestigd in Leuven, België, werd in 2000 opgericht door Prof. Dr. Frank P. Luyten, reumatoloog 10 en vermaard wetenschapper en door Gil Beyen , bio-ingenieur, MBA en CEO van de Vennootschap sinds de oprichting ervan. TiGenix is opgericht op basis van technologiën die ontwikkeld werden aan de Katholieke Universiteit Leuven en de Universiteit Gent en de wetenschappelijke achtergrond van de Vennootschap ligt in haar expertise in de ontwikkelingsbiologie van kraakbeen, bot en andere bindweefsels. De inzichten die de wetenschappelijke stichters verworven in de biologie van kraakbeen, namelijk de manier waarop een stamcel transformeert tot een gezonde kraakbeencel en wat het gevolg is van kraakbeencellen die beschadigd worden of degenereren tot artritische cellen, leidde tot de ontwikkeling van een technologie-platform dat erop gericht is oplossingen te vinden voor specifieke musculoskeletale problemen. De hoofdaandoening waar TiGenix zich op richt is de beschadiging en slijtage van het kraakbeen, een slopende en pijnlijke aandoening die de mobiliteit en het functioneren van de patiënten beperkt. In de 9
Geavanceerd verwijst naar het feit dat TiGenix’ voornaamste product, ChondroCelect, fase III studies heeft afgesloten. Biomedische bedrijven met een fase III product worden courant door investeerders als geavanceerd bestempeld. 10 Via zijn bedrijf Axxis V&C BVBA. Gil Beyen controleert ook Gil Beyen BVBA, de huidige CEO van de Vennootschap.
113
Westerse samenleving, waar de vergrijzing steeds toeneemt, zijn een hoge levenskwaliteit en een levenslange mobiliteit van groot belang. Kraakbeenproblemen vormen bijgevolg een groot en groeiend medisch probleem, waarvoor er vandaag geen gepaste oplossingen bestaan. De huidige therapiën leiden in onvoldoende mate tot duurzaam herstel op lange termijn. TiGenix meent dat er nood is aan meer effectieve behandelingen voor kraakbeenbeschadiging. Bovendien is de Vennootschap van mening dat, gegeven de natuurlijke diversiteit van kraakbeenbeschadiging, een gepersonaliseerde medische aanpak meer effectief is in de behandeling van deze aandoening. Het voornaamste product van TiGenix, ChondroCelect, is een kwaliteitsgecontroleerd product voor kraakbeenherstel dat gebruik maakt van patiënteigen cellen, die op basis van hun biologisch poteniteel gekarakteriseerd worden. De Vennootschap heeft namelijk een specifieke set van genetische merkers geïdentificeerd die het mogelijk maken om werkzaame kraakbeenvormende cellen te identificeren. Wanneer deze cellen terug in het gewricht van de patiënt geïmplanteerd worden, zijn ze in staat om gezond kraakbeen aan te maken. Het herstel van gezond kraakbeen is cruciaal om verdere degeneratie van het gewricht te voorkomen. Wanneer kraakbeendefecten niet goed behandeld worden kan dit leiden tot de ontwikkeling van osteoartrose (“OA”). In januari 2007 heeft TiGenix een strategische samenwerkingsovereenkomst gesloten met het Italiaanse Fidia Advanced Biopolymers (“FAB”). FAB heeft een biologische dragermateriaal ontwikkeld waar de ChondroCelect cellen ingebracht kunnen worden, om zo een driedimensionaal (3D) implantaat te vormen. Dit combinatieproduct kan geïmplanteerd worden via arthroscopische chirurgie hetgeen het gebruik ervan door orthopedische chirurgen moet vergemakkelijken. Reglementaire wijzigingen in zowel Europa als de Verenigde Staten hebben de vereisten en de bewijslast, nodig voor de goedkeuring van celtherapeutische behandelingen, erg verstrengd. Van bij de start, heeft de Vennootschap geanticipeerd op een stricter wordend reglementair kader en daarom ontwikkelde ze ChondroCelect als een medicinaal product, volgens de principes van ‘evidence-based medicine’. Met een product dat tot positieve resultaten heeft geleid in een gecontroleerde fase III klinische studie, is TiGenix ideaal gepositioneerd om aan het steeds sticktere worden reglementair kader te kunnen beantwoorden. Door deze aanpak differentieert de Vennootschap zich van haar concurrenten. Het onderzoek bij TiGenix richt zich ook op op de behandeling van meer gevorderde stadia van OA, alsook op het herstel van andere weefsels, zoals de meniscus. De Vennootschap heeft recent nieuwe celcultuurmethoden ontwikkeld die toelaten om het regeneratieve vermogen van haar celtherapeutische producten verder te verbeteren. Hierdoor kunnen ook meer ernstige kraakbeendefecten aangepakt worden en, in combinatie met het implanteerbare 3D biomateriaal, verder gevorderde en osteoartritische gewrichtsoppervlakteletsels behandeld worden.
5.2
COMPETITIEVE VOORDELEN
De belangrijkste troeven van de Vennootschap zijn: x
Duidelijke focus op een ernstige onbeantwoorde medische behoefte. De Vennootschap richt zich uitsluitend op de ontwikkeling van behandelingen voor gewrichtsaandoeningen en OA. Het huidige gebrek aan afdoende medische oplossingen voor kraakbeenaandoeningen en OA vertegenwoordigt een ernstig medisch probleem dat, door de toenemende vergrijzing van de Westerse samenleving steeds toeneemt.
x
Een toonaangevend celtechnologie platform. TiGenix heeft een toonaangevend celtechnologie platform ontwikkeld om, aan de hand van nieuwe celcultuurmethoden en genetische merkers, celpopulaties met specifieke biologische functies te kunnen identificeren en karakteriseren. Zo een kwaliteitscontrole van celpopulaties is essentieel in de ontwikkeling van
114
doeltreffende celtherapeutische producten, gezien het de cellen zijn die het actieve bestanddeel vormen van het medicinaal product. Het technologie platform laat de Vennootschap toe om haar celtherapeutische producten met een voorspelbaar in vivo gedrag, verder te ontwikkelen.
5.3
x
De ChondroCelect studie betekent een mijlpaal in het kraakbeenonderzoek. Het voornaamste product van TiGenix, ChondroCelect, heeft met succes een gerandomiseerde fase III klinische studie doorlopen. Deze studie toonde de structurele superioriteit en klinische noninferioriteit van ChondroCelect aan tegenover microfractuur, tegenwoordig één van de meest gebruikte methoden voor kraakbeenherstel.
x
Goed onderbouwde reglementaire expertise. Gezien de nieuwe aard van het domein, wordt nog de laatste hand gelegd aan de regelgeving betreffende de goedkeuring van celtherapieën. TiGenix anticipeerde op deze snel wijzigende reglementaire omgeving en ontwikkelde zo een goed onderbouwde reglementaire expertise.
x
Toegang tot belangrijke biomaterialen. Dankzij de strategische samenwerkingsovereenkomst van TiGenix met FAB en haar distributieovereenkomst met Geistlich (een Zwitserse producent van collageen-gebaseerde biomaterialen voor medische toepassingen), kan de Vennootschap beschikken over biomaterialen waarvan bewezen is dat ze gebruikt kunnen worden om de implantatie van ChondroCelect te vergemakkelijken, en dus het gebruiksgemak van het product te verhogen.
x
Meerdere innovatieve behandelingen in de pijplijn. De diepgaande kennis van TiGenix van de ontwikkelingsbiologie van stabiel kraakbeen en de signaalwegen die geassocieerd zijn met OA vormen de basis van het ChondroCelect productplatform. Deze kennis laat eveneens toe de toepassing van het product uit te breiden naar osteoartritische gewrichten en gelijkaardige producten te ontwikkelen voor het herstel van ander musculoskeletaal weefsel, zoals de meniscus.
x
Goed onderbouwde intellectuele eigendom. TiGenix heeft een sterk portfolio van intellectuele eigendom uitgebouwd bestaande uit octrooien en bedrijfsgeheimen die de genetische merkers, de celcultuurmethoden en de stamceltechnologie van de Vennootschap beschermen. In Europa werden de twee basisoctrooien verleend terwijl verschillende andere aanvragen gedeponeerd werden. De Vennootschap heeft recent een octrooiaanvraag ingediend voor een nieuwe celcultuurmethode, die het potentieel van de celtherapeutische producten verder kan uitbreiden.
x
Een ervaren management team. Het management team van TiGenix bestaat uit een sterke mix van zeer ervaren professionals uit de biomedische en farmaceutische sector.
GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP
Tussen haar oprichting in februari 2000 en september 2003, haalde de Vennootschap ongeveer 1 miljoen euro op in twee zaaikapitaalronden. In september 2003 sloot de Vennootschap een tweede financieringsronde van 12 miljoen euro af. Tijdens deze ronde inversteerden vier institutionele risicokapitaalverschaffers (VCs) in TiGenix (ING België NV/SA, Auriga Ventures II FCPR, Fagus NV en Capricorn Venture Fund II NV). In november 2005, sloot TiGenix een derde financieringsronde van 16 miljoen euro, met zowel bestaande als nieuwe investeerders. In deze laatste ronde waren er bij de nieuwe investeerders internationale fondsen uit Amerika (HSS Ventures Inc.) en Japan (ITX Corporation) aanwezig. Andere financiële middelen waarop beroep kon gedaan worden tijdens de eerste jaren omvatten twee technologie subsidies, uitgegeven door de Vlaamse overheid, en inkomsten uit licenties en onderzoekssamenwerkingen. Een overzicht van de belangrijkste mijlpalen en prestaties sinds de oprichting van de Vennootschap wordt hieronder weergegeven in chronologische volgorde.
115
Jaar
Belangrijkste mijlpalen en prestaties
2000
Oprichting van TiGenix NV
2001
Ingebruikname van de Celexpansie faciliteit (CEF) van TiGenix.
2002
Start van gerandomiseerde, prospectieve gecontroleerde fase III klinische studies met ChondroCelect
2003
Afsluiting van een tweede financieringsronde (€12 miljoen)
2004
Voltooiing van de recrutering van patiënten voor de ChondroCelect fase III klinische studie. De toekenning van basisoctrooien voor de bescherming van intellectuele eigendomsrechten van TiGenix in Europa GMP goedkeuring van de CEF van TiGenix voor productie voor klinisch onderzoek.
2005
Investigational New Drug (“IND”)-indiening bij de FDA voor de ChondroCelect studie. Afsluiting van een derde financieringsronde (€16 miljoen).
2006
De incorporatie van TiGenix Inc. en de opening van een filiaal in New York. Indiening octrooiaanvraag voor verbeterde celcultuurmethoden.
2007
Voorstelling van positieve fase III klinische resultaten van ChondroCelect. Ondertekening van een strategische samenwerkingsovereenkomst met Fidia Advanced BioPolymers (“FAB”).
5.4
BESCHRIJVING VAN DE MARKT
Musculoskeletale aandoeningen vormen een toenemend probleem voor de samenleving, de gezondheids- en sociale zorgsystemen. Ze vormen de meest voorkomende oorzaak van ernstige, 11 langdurige pijn en fysieke invaliditeit en zij treffen honderden miljoenen mensen over de hele wereld . De totale prevalentie van muskuloskeletale aandoeningen in de Westerse volwassen bevolking wordt op 12 meer dan 25% geschat , waarvan OA en aandoeningen van zachte weefsel (zoals de beschadiging van kraakbeen en meniscus) de meest voorkomende aandoeningen vertegenwoordigen. De Vennootschap richt zich op de ontwikkeling van innovatieve oplossingen voor deze drie aandoeningen, zoals voorgesteld in het schema hieronder (Figuur 5.1).
11 12
Rapport van de WHO, september 2003, Woolf et al. The Mapping Study, november 2005, Salaffi et al.
116
Fig. 5.1: De focus van de ontwikkelingsactiviteiten van TiGenix Kraakbeendefecten
Femur
Osteoarthrose
Gewrichtskraakbeen
Tibia
Outer meniscus
Inner Meniscus
Meniscus trauma
Kraakbeenbeschadiging Op basis van de resultaten van de fase III klinische studie voor ChondroCelect zal TiGenix in eerste instantie en markttoelating aanvragen voor de behandeling van symptomatische defecten van kraakbeen in een verder gezonde knie (nog niet aangetast door OA). Het gebruik van kraakbeenimplantaties is tot op heden beperkt, deels omwille van het feit dat deze technologieën nog niet voldoende klinisch gevalideerd werden. Wereldwijd worden jaarlijks ongeveer 2 miljoen kraakbeendefecten vastgesteld in de knie alleen. Hoewel niet al deze defecten behandeld kunnen worden met een kraakbeenimplantatie, vertegenwoordigt het deel dat wel in aanmerking komt voor behandeling nog steeds een grote en tot op heden grotendeels onbeantwoorde marktopportuniteit. TiGenix schat het marktpotentieel voor haar ChondroCelect product op 130.000 behandelingen per jaar in de Verenigde Staten en Europa, wat neer komt op een marktopportuniteit van meer dan €1 miljard. Kraakbeen is een stevig, elastisch weefsel dat de uiteinden van beenderen in gewrichten bedekt en dat ervoor zorgt dat beenderen soepel ten opzichte van elkaar kunnen bewegen. Bij beschadiging van het kraakbeen door bijvoorbeeld een ongeval, verloopt het genezingsproces niet zo snel of effectief als bij andere weefsels in het lichaam. Integendeel, het defect wordt eerder groter, waardoor de beenderen tegen elkaar beginnen te schuren, hetgeen leidt tot pijn en een verminderde mobiliteit. Op langere termijn kunnen kraakbeendefecten leiden tot een pijnlijk en verminderd functioneren van het gewricht en eventueel tot OA. Deze symptomen kunnen de normale activiteiten en het beroep van een persoon in ernstige mate hinderen. Gezien het natuurlijke hestelvermogen van beschadigd kraakbeen beperkt is, vertegenwoordigen kraakbeenletsels een vooraanstaande opportuniteit voor de toepassing van regeneratieve geneeskunde. Wanneer zulke kraakbeenletsels onbehandeld blijven, is de kans groot dat de patiënt OA zal ontwikkelen, wat de belangrijkste oorzaak is van invaliditeit en een enorme socio-economische last betekent voor de samenleving. Vandaag zijn veel medische experten van mening dat herstel van kraakbeendefecten in een vroeg stadium de progressie van OA kan vertragen of zelfs kan voorkomen.
117
Beschadiging van de meniscus Scheuren in de menicus zijn het meest voorkomende letsel van de knie en, zoals bij kraakbeendefecten, is het spontane herstel ervan eerder beperkt. Volgens een artikel van 2005 in de American Journal of Sports Medicine, ondergaan ongeveer 1 miljoen mensen in de Verenigde Staten een chirurgische behandeling, gekend als een menisectomie, om beschadigd of gescheurd meniscusweefsel te verwijderen.De extrapolatie van deze gegevens naar Europa leidt tot een schatting van 1,2 miljoen menisectomieën per jaar in Europa. Het is algemeen aanvaard dat patiënten, die deze behandeling ondergingen, meer kans hebben om OA te ontwikkelen. Bovendien zijn er zeer weinig producten goedgekeurd voor de regeneratie van de meniscus.
Osteoartritis (“OA”) OA, een degeneratieve gewrichtsziekte, is een veel voorkomende aandoening die ontstaat wanneer het kraakbeen niet langer in staat is om zichzelf te herstellen en te onderhouden. OA tast vooral kraakbeen of onderliggend bot aan. Het onstaan en de progressie van de ziekte zijn het resultaat van verschillende biomechanische, biologische en genetische factoren. OA is momenteel één van de belangrijkste oorzaken van invalideit bij meer dan 25 miljoen Amerikanen. Dit aantal wordt verwacht toe te nemen tot meer dan 30 miljoen tegen 2020 en een gelijkaardige trend wordt verwacht in Europa. OA heeft een zeer belangrijke directe en indirecte economische impact op de samenleving. Recente studies in deVerenigde Staten en Canada schatten de totale impact op ongeveer 250 miljard US Dollar. Een andere studie in Duitsland schatte dat de totale kosten geassocieerd met OA in dat land ongeveer €19 miljard per jaar bedroegen: €4 miljard aan directe kosten en €15 miljard aan indirecte kosten waaronder productiviteitsverliezen. Daarenboven identificeerde Reuter OA als één van de voornaamste therapeutische indicaties met nieuw blockbusterpotentieel in zijn Blockbuster Drug Outlook rapport van 2003. De prevalentie van symptomatische OA in de knie wordt geschat tussen 2,5 en 5 % van de Westerse volwassen bevolking13 14. Beschadiging van het kraakbeen en de meniscus zijn belangrijke oorzaken van OA in de knie. Indien deze aandoeningen niet goed behandeld worden in een vroeg stadium, lopen patiënten een groot risico om later in hun leven OA te ontwikkelen. De initiële focus van TiGenix is gericht op de regeneratie van deze weefsels door middel van haar celtherapeutische producten, met de bedoeling de verdere voortgang naar OA stop te zetten of te vertragen om zo de mobiliteit van patiënten te verlengen. Voor zover de Vennootschap weet, werden weinig producten goedgekeurd voor de regeneratie van kraakkbeen- of meniscusweefsel en werd geen enkel celproduct gevalideerd in gerandomiseerde prospectieve klinische studies voor deze indicaties.
Succesfactoren in deze markt Omdat er tot op heden nog geen klinisch gevalideerde behandelingen beschikbaar zijn, blijven veel patiënten met deze aandoeningen onbehandeld. De Vennootschap is van mening dat celtherapieën een
13 14
American Academy of Orthopaedic Surgeons, 2004 The Mapping Study, 2005, Salaffi et al.
118
groot potentieel hebben om doeltreffend te zijn in de behandeling hiervan. Om zulke defecten met succes te behandelen moet een celtherapeutisch product de volgende kenmerken hebben: x
Een sterke wetenschappelijke onderbouwing van de technologie Het product moet zijn werkzaamheid kunnen aantonen d.w.z. dat het product in staat moet zijn om stabiel kraakbeen of een functionele meniscus te vormen in de patiënt.
x
Een betrouwbare en rigoureuze klinische validatie De doeltreffendheid van het product dient aangetoond te worden in rigoureuze klinische studies. Dit zal noodzakelijk zijn om de medische gemeenschap, de regelgevende instanties en de terugbetalingsinstanties te overtuigen van de voordelen van het product, hetgeen noodzakelijk zal zijn voor de algemene aanvaarding van zulke producten.
x
Gebruiksgemak Het product moet idealiter toe te dienen zijn op een eenvoudige, tijdsbesparende en minimaal invasieve manier.
x
Een effeciënte productie en toelevering Celproducten vereisen snelle, doeltreffende en eenvoudig te valideren procedures voor celextractie, expansie en levering.
De secties hieronder beschrijven hoe de Vennootschap deze uitdagingen aangepakt heeft.
5.5
TECHNOLOGIE
Inleiding De productportfolio van TiGenix, met inbegrip van ChondroCelect, is gebaseerd op de toepassing van celtherapie voor de behandeling van musculoskeletale aandoeningen en OA. Het concept van celtherapie, of het gebruik van menselijke cellen als therapeutische middelen voor de regeneratie en het herstel van het lichaam, is niet nieuw. In het verleden werd deze tak van de geneeskunde echter gekenmerkt door een cyclus die vaak nieuw medisch onderzoek karakteriseert: eerst is er een initiële hype, dan volgt een dieptepunt van ontgoocheling, maar uiteindelijk onstaat er toch een gezonde en meer mature technologie en industrie. Er zijn aanwijzingen dat celtherapie nu zo een dieptepunt achter de rug heeft en aan het uitgroeien is tot een rationeel en succesvol onderdeel van de moderne geneeskunde. Een deel van het initiële probleem was het onvermogen om de technische hindernissen, die genomen moesten worden vooraleer celtherapie als commercieel levensvatbaar kon beschouwd worden, te beoordelen en te begrijpen. Het initiële mediabereik neigde ertoe de haalbaarheid van de toen ebschikbare technologieën te te overschatten, wat vaak leidde tot klinische mislukkingen. Echter, de lessen die getrokken werden uit deze mislukkingen, in combinatie met verdere wetenschappelijke ontwikkelingen , hebben geleid tot de creatie van een meer mature en realistische industrie. Vergelijkingen kunnen gemaakt worden met de commerciële exploitatie van monoklonale antilichamen, een domein dat een gelijkaardige ontwikkelingsperiode vereiste maar dat nu een gevestigde en nog steeds groeiende industrie geworden is. Zoals een recent overzichtartikel in de New England Journal of Medicine aantoonde, slagen cellen, die uit ongedefinieerde, heterogene populaties genomen worden, er niet in om consistente klinische resultaten te leveren. Het artikel bediscussieert de uitkomst van drie verschillende klinische studies, in welke stamcellen getest werden voor het herstel van de hartspier, en toont aan dat er nood is aan goed gekarakteriseerde celpopulaties, die ontwikkeld werden gebruik makend van gevalideerde potency assays. Deze vereisten werden ook benadrukt door de FDA, zoals verder besproken wordt in sectie 5.7.1.
119
Technologieplatform van TiGenix Het uitgebreide inzicht van TiGenix in de biologie van stabiel kraakbeen en de biologische signaalwegen geassocieerd met de ontwikkeling van OA, vormen de basis van het technologieplatform van de Vennootschap. Prof. Dr. Frank P. Luyten, de wetenschappelijke stichter van de Vennootschap, heeft een jarenlange en uitgebreide ervaring met biologisch onderzoek naar kraakbeen en bot. Zijn onderzoek was vooral gericht op het gedrag van cellen in musculoskeletale weefsels. Tijdens dit onderzoek, heeft hij getracht om de biologische veranderingen, die de drijfveer vormen van de ontwikkeling van stamcellen tot volledig functionerende kraakbeencellen, beter te begrijpen. Daarnaast heeft hij ook bijgedragen in de identificatie van verschillende factoren, die stabiele kraakbeenvormende cellen onderscheiden van cellen die minder duurzaam, eerder littekenachtig kraakbeenweefsel vormen. Verder heeft hij ook een aantal van de processen die het osteoartrose proces in het kraakbeen veroorzaken geïndentificeerd. Dit onderzoek en de verdere ontwikkeling van de verschillende technologieën door TiGenix, heeft geleid tot het technologieplatform van de Vennootschap, gekenmerkt door de volgende belangrijke aspecten: x
De selectie en karakterisatie van celpopulaties met specifieke biologische functies. TiGenix heeft een reeks van goed gedefinieerde positieve en negatieve moleculaire merkers geoctrooieerd, waarmee het mogelijk is om het vermogen van celpopulaties, om in vivo stabiel hyalien kraakbeen te vormen, te voorspellen. Deze moleculaire merkers werden geïdentificeerd door de expressie van verschillende moleculen na te gaan, waarvan geweten is dat ze een rol spelen in het onstaan en het behoud van het vermogen van de cellen om kraakbeen te vormen. De moleculaire merkertechnologie van TiGenix is een direct antwoord op de vraag van reglementaire instanties naar een duidelijke karakterisatie van celtherapeutische producten. Deze merkertechnologie kan ook toegepast worden om andere types van celpopulaties te karakteriseren en te selecteren en mogelijks ook voor de identificatie van individuen die het risico lopen op de ontwikkeling van OA.
x
Gevalideerde 'potency assay' voor kraakbeenvorming in vivo. TiGenix maakt gebruik van een eigen werkzaamheidstest ('potency assay') om de kraakbeenvormende capaciteit van humane cellen in een pre-klinisch model te bepalen. Dit betekent dat de Vennootschap een test ontwikkeld heeft die stabiele chondrocyten, diegene die goed kraakbeen vormen, kan onderscheiden van cellen met slechts een geringe of geen capaciteit om kwaliteitsvol kraakbeenweefsel te vormen. Voor zover de Vennootscap weet, is dit momenteel de enige gevalideerde potency assay in dit domein.
x
Geoptimaliseerde celcultuurmethodes. Door de moleculaire merkers, die tot expressie gebracht worden tijdens de groei van kraakbeenvormende cellen, na te gaan, is de Vennootschap in staat geweest om het proces, waarbij cellen gekweekt worden (gekend als celcultuur), te optimaliseren. Bovendien heeft TiGenix recent nieuwe celcultuurmethoden, die de effectiviteit van ChondroCelect verder kunnen verhogen, geïdentificeerd. De Vennootschap heeft ter bescherming van deze methoden een octrooiaanvraag ingediend. De Vennootschap gebruikt haar technologie ook om te voorspellen tot wanneer de celcultuur in staat is om goed kraakbeen te vormen en blijft zich focussen op verdere verbeteringen om zo ook grotere kraakbeendefecten en reeds meer gevorderde osteoartritische letsels te kunnen behandelen.
x
De identificatie en selectie van specifieke volwassen mesenchymale stamcellen (voorlopercellen) De Vennootschap heeft geselecteerde populaties van gewrichtsweefselvormende cellen geïdentificeerd die gebruikt kunnen worden voor het in vivo herstel van bindweefsels. Deze voorlopercellen kunnen gemakkelijk bekomen worden en gebruikt worden voor de vorming van kraakbeen-, bot-, meniscus-, pees- en spierweefsel. In haar stamcelonderzoek heeft TiGenix zich gericht op populaties van humane adulte stamcellen die voorbestemd zijn om zich te ontwikkelen tot één of slechts een beperkt aantal van deze weefseltypes. Dit is anders dan pluri- of multipotente stamcellen die kunnen ontwikkelen in vele weefseltypes afhankelijk van de groeicondities en de omgevingsfactoren.
120
x
5.6
Identificatie van OA targets voor de ontwikkeling van geneesmiddelen die OA kunnen voorkomen of genezen. De analyse van de genetische achtergrond van stabiele kraakbeenvorming heeft geleid tot de identificatie van een aantal biochemische signaalwegen die geassocieerd zijn met de ontwikkeling van OA. Dit heeft TiGenix in staat gesteld om diverse potentiële targets te bepalen voor de ontwikkeling van geneesmiddelen tegen OA. Bovendien heeft de Vennootschap een reeks testen ontwikkeld die gebruikt kunnen worden om de meest belovende kandidaat-geneesmiddelen te identificeren.
OVERZICHT VAN DE PRODUCTPORTFOLIO
De doelstelling van TiGenix is om een zo volledig mogelijke oplossing te bieden voor de behandeling van beschadigde en zieke gewrichten met als ultieme doelstelling OA te voorkomen en osteoartritische gewrichten te genezen. De productportfolio is gericht op: x x x
x
De behandeling van kraakbeendefecten; De ontwikkeling van eenvoudigere chirurgische procedures voor zulke kraakbeendefecten; Het herstel van kraakbeendefecten bij patiënten met OA in een vroeg stadium; en Het herstel van traumatische meniscusletsels.
De onderstaande figuur toont de productportfolio, de geplande indicaties, de ontwikkelingsfasen die voltooid zijn en de fasen die nog voltooid moeten worden. Gezien de ontwikkeling van celtherapeutische producten een relatief nieuw domein is, bestaat er momenteel geen standaard ontwikkelingspad zoals dat het geval is voor klassieke farmaceutische producten. De verschillende stappen, die nodig zijn om een celproduct van idee tot bij de patiënt te brengen, zijn echter in grote mate gelijkaardig aan de ontwikkelingsfasen van een klassiek farmaceutisch product. De eerste stap is een onderzoeksfase in welke de voornaamste taken de identificatie en de karakterisatie zijn van de cellen of weefsels die geschikt zijn om een bepaalde aandoening te behandelen Daarna volgt de ontwikkeling van een potency assay, nodig om de biologische functie en activiteit van het celtherapeutische product aan te tonen. Eens het product gekarakteriseerd is en de biologische activiteit bevestigd is, kunnen de pre-klinische testen van start gaan. De duur van de pre-klinische testen kan erg variëren. Typisch zal dit 1 tot 3 jaar in beslag nemen, maar er dient opgemerkt te worden dat deze stap vaak overlapt met de andere ontwikkelingsfasen. Zodra het veiligheidsprofiel van het product bevestigd is in de pre-klinische testen, kan de klinische ontwikkeling gestart worden. De duur van deze fase is afhankelijk van de aandoening, het aantal studies dat uitgevoerd moeten worden en de vereiste duur van de opvolging van patiënten. Voor ChondroCelect heeft de klinische ontwikkelingsfase 5 jaar in beslag genomen. Na voltooiing van deze klinische studies, wordt door de sponsor een aanvraag opgesteld en ingediend voor de registratie en marketingautorisatie bij de relevante reglementaire instanties, waarna een evaluatieperiode zal volgen dat vandaag gemiddeld 1 jaar in beslag neemt, maar deze periode kan korter of langer zijn naargelang de indicatie, de kwaliteit van het dossier, enz. In totaal neemt de periode tussen het einde van de klinische studies en de registratie van de producten ongeveer 1,5 to 2 jaar in beslag.
121
Fig. 5.2: Overzicht van de producten in ontwikkeling
Product
Indication
ChondroCelect
Beschadigd gewrichtskraakbeen
ChondroCelect-3D1)
Beschadigd gewrichtskraakbeen
ChondroCelect-3D1)
Kraakbeendefect in (vroege) OA
MeniscoCelect
Traumatische meniscus lesies
1)
Productkarakterisatie
Ontwikkeling ‘potency assay’
Preklinische ontwikkeling
Klinische ontwikkeling
Registratie & lancering
1)
Combinatie van ChondroCelect met gevalideerd biomateriaal (Hyalograft C) kan snellere start van klinische studie mogelijk maken
LEGENDE:
Afgewerkte ontwikkelinsstappen Nog uit te voeren ontwikkelingsstappen
De verschillende producten van de Vennootschap, samen met een kort overzicht van haar belangrijkste onderzoeksprojecten, worden hieronder beschreven.
5.6.1 5.6.1.1
ChondroCelect Marktopportuniteit
ChondroCelect is een celtherapeutisch product, op basis van van het patiënteigen kraakbeenweefsel, dat ontwikkeld is voor functioneel en duurzaam herstel van ernstige en diepe kraakbeendefecten in de knie. ChondroCelect is momenteel bedoeld voor de regeneratie van symptomatische kraakbeendefecten in knieën die nog niet aangetast zijn door OA. Ruw geschat worden jaarlijks 2 miljoen kraakbeendefecten in de knie vastgesteld. TiGenix raamt dat in Europa en in de Verenigde Staten rond de 130.000 van zulke defecten in aanmerking komen voor een behandeling met kraakbeenregenererende producten zoals ChondroCelect.
Huidige chirugische behandelingen voor kraakbeendefecten in kniegewrichten. Momenteel zijn er diverse chirurgische procedures beschikbaar voor de lokale behandeling van kraakbeendefecten in de knie, inclusief debridement en spoeling, microfractuur en osteochondrale transplantatie (ook wel mozaïekplastie genoemd). Voor geen van deze chirurgische behandelingen is echter ondubbelzinnig bewezen dat ze zorgen voor een functioneel en duurzaam herstel van kraakbeen in prospectieve, gerandomiseerde klinische studies. Het schema hieronder geeft een overzicht van de meest voorkomende chirurgische procedures die vandaag gebruikt worden, met een korte beschrijving van hun belangrijkste kenmerken.
122
Fig. 5.3: Chirurgische procedures voor de behandeling van kraakbeendefecten Chirurgische procedure
Beschrijving
Debridement en spoeling
Microfractuur
Osteochondrale transplantatie (mosaiekplastie)
Belangrijkste kenmerken
Voorkomen
Het verwijderen van los kraakbeen , vaak gevolgd door of soms uitsluitend het spoelen van het gewricht om los weefsel te verwijderen.
Eenvoudige arthroscopische procedure maar er wordt geen herstelweefsel gevormd.
De meest gebruikte procedure voor kraakbeenbeschadiging.
Perforatie van de subchondrale plaat om een bloedklonter te creëren. De bloedklonter zal in combinatie met de meegevoerde beenmergstamcellen een littekenachtig, fibreus herstelweefsel vormen.
Eenvoudige arthroscopische procedure maar gezien het herstelweefsel geen hyalien kraakbeen is, is de functionele kwaliteit ervan eerder beperkt en kan het meestal niet weerstaan aan slijtage met de tijd.
Microfractuur wordt vandaag beschouwd als de standaardprocedure voor kleinere kraakbeendefecten tot 23 cm2.
Osteochondrale transplantatie is een techniek waarbij één of meerdere kraakbeenplugs uit een minder belast deel van het gewricht verwijderd worden om vervolgens in het defect getransplanteerd worden.
Implantaten geven een onmiddellijke mechanische ondersteuning. De comorbiditeit van de plaatsen waar de plug werd weggenomen is echter hoog en de kansen op een mislukking zijn groot.
Het gebruik van osteochondrale transplantatie is beperkt en neemt af.
Het huidig gebruik in de V.S. wordt geschat op 550.000 gevallen per jaar.
Het huidig gebruik (inclusief abrasie arthroplasties) in de V.S. wordt geschat op 75.000 gevallen per jaar.
Het huidig gebruik in de V.S. wordt geschat op minder dan 5.000 gevallen per jaar.
Terwijl debridement en spoeling de meest gebruikte methoden zijn, lijkt microfractuur de huidige standaardprocedure te zijn voor kleinere kraakbeendefecten. Het is echter bewezen dat microfractuur vaak leidt tot de vorming van littekenachtig, eerder fibreus herstelweefsel, dat, in tegenstelling tot stabiel hyalien kraakbeen, niet leidt tot succesvolle lange termijn klinische resultaten.
Autologe Chondrocyten Implantatie (“ACI”) ACI is een techniek die ontwikkeld werd voor de regeneratie van kraakbeen. ACI gaat patiënteigen geëxpandeerde kraakbeencellen (chondrocyten) implanteren in het defect en werd ontwikkeld om de beperkingen van de hierboven beschreven chirurgische procedures tegemoet te komen. ACI werd in de vroege jaren ’80 uitgevonden door onderzoekers van het Hospital for Joint Diseases in New York en het werd vervolgens verder ontwikkeld aan de Universiteit van Göteborg in Zweden. Figuur 5.4. geeft een overzicht van de ACI procedure. Wanneer symptomatische kraakbeendefecten, die in aanmerking komen voor een ACI behandeling, bij de patiënt worden vastgesteld, wordt er artroscopisch een kleine kraakbeenbiopsie genomen uit een gezond deel van het gewricht dat niet of minder belast wordt. De cellen worden vervolgens overgebracht naar een celexpansie laboratorium en, na ongeveer 3 tot 5 weken van celcultuur, worden de geëxpandeerde cellen teruggezonden naar de chirurg voor reïmplantatie in het gewricht van de patiënt. Bij conventionele ACI, worden de cellen onder een periosteale flap geïmplanteerd, welke afkomstig is van het scheenbeen van de patient en die op het kraakbeendefect wordt gehecht. Nieuwere technieken gebruiken een collageenmembraan in plaats van een periosteale flap, of gebruiken een 3-D matrix waar de cellen worden ingebracht.
123
Fig. 5.4: Autologe Chondrocyt Implantatie(“ACI”) Diep kraakbeendefect
1. Biopsie
2. Celkultuur
Stabiel kraakbeen
3. Implantatie Gewrichtskraakbeen
Fibreus herstelweefsel
Onderliggend bot
?* *
De vraagtekens wijzen op een belangrijke onbekende in de ACI procedure: zullen de cellen, na de expansie, in staat zijn om stabilel kraakbeen aan te maken of zullen ze een littekenachtig, vezelig kraakbeenachtig weefsel vormen?
Hoewel meer dan 15.000 patiënten behandeld geweest zijn met de ACI procedure sinds 1980, is er slechts een deel van de patiënten met kraakbeendefecten die vandaag op deze manier behandeld worden. Het beperkte marktaandeel van de ACI procedure is te verklaren door een aantal verschillende factoren, waarvan de volgende de voornaamste zijn: x
Er is onvoldoende histologisch bewijs dat ACI leidt tot de vorming van stabiel hyalien kraakbeen. Het is geweten dat kraakbeencellen de neiging hebben om te de-differentiëren (het verlies van hun specifieke karakteristieken) tijdens de celcultuur. Conventionele kweektechnieken leveren normaal gezien een voldoende aantal cellen om het defect op te vullen, maar deze cellen zijn vaak hun oorspronkelijke kraakbeenfenotype verloren en hebben dus niet langer de intrinsieke capaciteit om stabiel kraakbeen te vormen. In veel gevallen zullen de gereïmplanteerde cellen eerder een vezelig weefsel vormen in plaats van stabiel kraakbeen.
x
ACI werd nog niet gevalideerd in gecontroleerde prospectieve klinische studies. Er is nog steeds onvoldoende bewijs uit prospectieve, gerandomiseerde en gecontroleerde klinische studies dat ACI goede structurele en klinische resultaten oplevert, hetgeen volgens de Vennootschap de algemene aanvaarding van de procedure door de medische wereld belemmerd heeft.
x
ACI is een redelijk complexe chirurgische procedure. De huidige procedures vereisen in de meeste gevallen een open knieoperatie voor de implantatie van de cellen.
Het ChondroCelect ontwikkelingprogramma heeft zich gericht op het bieden van oplossingen voor deze hindernissen en doelt dus op het aanboren van het potentieel van de ACI markt.
124
Kraakbeendefecten: prevalentie en incidentie Volgens de huidige medische praktijk, komen ICRS Grade 3-4 kraakbeendefecten (ernstige letsels waarbij het onderliggende bot is blootgesteld) in aanmerking voor behandeling met ACI. Er zijn geen accurate marktgegevens beschikbaar voor deze specifieke aandoening. TiGenix schat dat de incidentie van zulke focale kraakbeendefecten (in anders gezonde knieën) in Europa en de Verenigde Staten rond de 130.000 gevallen per jaar ligt. Deze schatting is op basis van een analyse van het aantal artroscopieën en de incidentie van verschillende types van kraakbeendefecten. Studies hebben aangetoond dat diepe kraakbeendefecten ongeveer 11% uitmaakt van alle knieartroscopieën (The American Journal of Sports Medicine). Volgens de ervaring van de Vennootschap zijn bijna alle diepe kraakbeenletsels, na debridement, groter dan 1 cm² en bijgevolg geschikt voor behandeling met ACI. In de Verenigde Staten worden jaarlijks 680.000 artroscopieën uitgevoerd. In de veronderstelling dat kraakbeenletsels over de volledige dikte aanwezig zijn in 11% van deze gevallen, impliceert dit een totaal aantal van 75.000 geschikte patiënten. Op basis van een gelijkaardige analyse, en rekening houdend met een meer conservatieve diagnostische aanpak in Europa (proportioneel minder diagnostische artroscopieën), verwacht de Vennootschap dat er in de Europese Unie ongeveer 55.000 patiënten in aanmerking komen voor ACI behandeling. Opportuniteiten op andere markten zoals Japan, Australië en China werden niet opgenomen in de marktanalyse van de Vennootschap. Deze markten zullen door de Vennootschap aangesproken worden zodra reglementaire goedkeuring van de FDA en de EMEA verkregen wordt.
5.6.1.2
Producten en technologie
ChondroCelect is een celtherapeutisch product, op basis van van patiënteigen kraakbeencellen, dat ontwikkeld is voor functioneel en duurzaam herstel van ernstige en diepe kraakbeendefecten in de knie. ChondroCelect wordt toegepast volgens de ACI procedure, maar gebruikt een goed gekarakteriseerde en meer werkzaame celpopulatie dan de standaard ACI. Wanneer bij een patient een symptomatisch kraakbeendefect wordt vastgesteld, wordt er een kleine kraakbeenbiopsie genomen uit een gezond deel van het gewricht weinig belast wordt. De cellen worden vervolgens in een speciaal ontworpen biopsie-kit overgebracht naar het GMP celexpansie laboratorium van TiGenix. Na ongeveer 3 á 4 weken van celcultuur, worden de cellen, met specifiek door TiGenix ontwikkelde technieken gecontroleerd op kwaliteit en teruggestuurd naar de chirurg voor reïmplantatie in het gewricht van de patiënt. De implantatie gebeurt onder een membraan (een periosteale flap, afkomstig van het scheenbeen van de patiënt, of een collageenmembraan) dat op het kraakbeendefect wordt gehecht. ChondroCelect verbetert de ACI procedure aanzienlijk, waardoor deze van een celcultuurdienst opgewaardeerd wordt naar een consistent en kwaliteitsgecontroleerd celtherapeutisch product. De belangrijkste verschillen tussen ChondroCelect en andere ACI procedures zijn: x x
ChondroCelect is een goed gekarakteriseerde, werkzaame celpopulatie, die in staat is in vivo stabiel hyalien kraakbeen aan te maken en daardoor leidt op de realisatie van een functioneel en duurzaam herstel; en ChondroCelect is een klinisch gevalideerd product. Voor zover TiGenix weet, is ChondroCelect de enige ACI procedure die structurele superioriteit ten opzichte van microfractuur heeft aangetoond in prospectieve, gerandomiseerde en gecontroleerde klinische studies.
ChondroCelect werd specifiek ontwikkeld om de meest belangrijke aspecten van kraakbeenbiologie aanpakken .
125
De selectie van meer werkzaame en beter gekarakteriseerde celpopulaties. Door de toepassing van TiGenix’ specifieke celcultuurmethoden en moleculaire merkertechnologie, bestaat ChondroCelect uit een specifieke celpopulatie waarvoor aangetoond werd dat ze stabiel hyalien kraakbeen kan vormen in vivo. Kraakbeen bestaat uit een complexe mix van actieve cellen, gekend als chondrocyten (ongeveer 5%), ingebed in een matrix. Om voldoende cellen te bekomen voor celimplantatie, dient het kleine aantal chondrocyten, afkomstig van de patiënt, verhoogd (geëxpandeerd) te worden in cultuur, een proces waarbij de cellen een aantal delingen ondergaan. Het is geweten dat chondrocyten gemakkelijk hun biologische karakteristieken, of fenotype, verliezen tijdens deze celcultuur. Eens gereïmplanteerd in de patiënt, zullen deze gededifferentieerde chondrocyten niet langer in staat zijn om in vivo stabiel hyalien kraakbeen aan te maken. In de plaats daarvan, zullen ze minder duurzaam, vezelig kraakbeenachtig weefsel of botachtig weefsel aanmaken. De ChondroCelect celcultuurmethode werd zodanig geoptimaliseerd dat de chondrocyten hun specifieke karakteristieken tijdens de celexpansie behouden. De Vennootschap heeft een set van genetische merkers geïdentificeerd en geoctrooieerd, waarvan de aan- of afwezigheid gecorreleerd kan worden met het vermogen van chondrocyten om stabiel hyalien kraakbeen aan te maken. In twee octrooiaanvragen, die toegekend zijn in Europa en nog in behandeling zijn in de Verenigde Staten en Canada, heeft TiGenix bescherming aangevraagd voor ongeveer 200 van zulke merkergenen (zie sectie 5.10). De figuur hieronder toont de correlatie tussen het moleculaire merkerprofiel dat geïdentificeerd werd door de Vennootschap, gekend als de ChondroCelect score, en het type kraakbeen dat gevormd wordt na de implantatie van cellen in een omgeving die de in vivo situatie van gewrichtskraakbeendefecten (ectopische omgeving) nabootst. Een histologische score van twee of drie betekent de vorming van goed gedifferentieerd, hyalienachtig kraakbeen, terwijl een score van van minder dan twee wijst op de vorming van een ongedifferentieerd vezelig of vezelig kraakbeenachtig weefsel. TiGenix gebruikt de ChondroCelect score als maatstaf voor de kwaliteit van de cellen om zeker te zijn dat enkel werkzaame kraakbeenvormende cellen geïmplanteerd worden in het gewricht van de patiënt.
126
Fig. 5.5: Correlatie tussen het moleculaire merkerprofiel en het type kraakbeen dat in vivo gevormd wordt
Histologie-score1)
3
2
Gedifferentieerd,hyalineachtig kraakbeen
1
Fibreus of geen weefsel
0
-5
-3
-1
0
1
3
5
ChondroCelect-score Niet-ChondroCelect
ChondroCelect
1) Type weefsel gevonden in een in-vivo assay: 3 = hyalienachtig kraakbeen; 2 = gedifferentieerd kraakbeenweefsel; 1 = vezelig kraakbeenachtig weefsel; 0 = geen weefsel
5.6.1.3
Klinische validering – De belangrijkste studieresultaten
Inleiding In 2002 startte de Vennootschap een multicentrische, prospectieve, gerandomiseerde en gecontroleerde klinische studie om de goedkeuring te verkrijgen voor ChondroCelect als de eerste behandeling voor symptomatische kraakbeenletsels in de knie. De studie, gekend als TIGACT01, werd ontworpen om ChondroCelect te vergelijken met de huidige standaardmethode, met name microfractuur. Tegen het 15 in de studie werden einde van 2004 werd de recrutering van patiënten voltooid. De 118 patiënten behandeld in 9 Belgische en 3 internationale centra (Nederland, Duitsland en Kroatië). De Vennootschap ontwierp de studie om de structurele superioriteit op korte termijn (na 12 maanden) aan te tonen samen met een lange termijn opvolging van de patiënten voor een periode tot 5 jaar. De TIGACT01 studieresultaten op 12 en 18 maanden tonen aan dat de eindpunten van de studie bereikt werden: a) 1 jaar na de behandeling had ChondroCelect regeneratief weefsel gevormd dat superieur is aan het herstelweefsel dat gevormd werd bij microfractuur; b) De klinische resultaten na 6, 12 en 18 maanden waren gelijkaardig voor beide behandelingen.
15
Dit is het aantal patiënten dat deelnam aan de klinische studie (d.w.z. dat gerecruteerd werd). Er dient echter opgemerkt te worden dat het aantal patiënten in de volgende grafiek (fig. 5.7) lager is dan 118 door het feit dat (i) 9 patiënten de studie beëindigden vooraleer het eindpunt van 1 jaar bereikt was, (ii) het onmogelijk was om van sommige patiënten alle informatie te verzamelen (deze werden vervolgens behandeld als ontbrekende data in de statistische analyse) en (iii) sommige patiënten weigerden deel te nemen aan de lange termijn opvolging (meer dan 12 maanden).
127
Bovendien werd in een sub-populatie van patienten die binnen de twee jaar na het optreden van de eerste symptomen werden behandeld, aangetoond dat ook het klinisch resultaat na 18 maanden statistisch significant beter is bij patiënten die met ChondroCelect werden behandeld. Bovendien werd er een correlatie aangetoond tussen de ChondroCelect score en het klinisch resultaat (gemeten met KOOS), 12 en 18 maanden na behandeling. De studieresultaten werden voorgesteld op de jaarlijkse vergadering van de American Academy of Orthopedic Surgeons in februari 2007 in de Verenigde Staten. Voor zover de Vennootschap weet, is TiGenix momenteel het enige bedrijf dat een GCP-gecontroleerde, prospectieve, gerandomiseerde multi-centra klinische studie voltooid heeft voor een celtherapeutisch product voor kraakbeenherstel. De Vennootschap is van mening dat dit type van studies noodzakelijk is om marketingautorisatie voor cel- en weefselgebaseerde producten te verkrijgen in Europa en de Verenigde Staten. De pivotale TIGACT01 studiedata werden aangevuld met supplementaire informatie van een open studie en andere klinische programma’s: x x x
Een open opvolgingssstudie voor de behandeling van complexe kraakbeenaandoeningen in het Belgisch militair ziekenhuis; Een "expanded access" programma voor de behandeling van complexe kraakbeenaandoeningen in drie Belgische ziekenhuizen; Een “Compasionate Use” programma in België, Nederland, Duitsland, UK en Luxemburg.
TIGACT01 studieresultaten De analyse van de TIGACT01 studie op 12 en 18 maanden na de ingreep toont aan dat de eindpunten van de studie bereikt zijn.
a) Structurele superioriteit op 12 maanden na de ingreep De TIGACT01 studie toonde aan dat de behandeling met ChondroCelect resulteerde in een superieur structureel herstel van het kraakbeen in vergelijking met microfracuur. Dit werd aangetoond door histologische analyses van biopsieën die 12 maanden na de behandeling genomen werden. (Figuur 5.6.A en B). Het herstelweefsel dat gevormd werd bij patiënten behandeld met ChondroCelect was minder vezelig en vertoonde kenmerken van meer duurzaam hyalienachtig kraakbeen.
128
Fig. 5.6: Structureel resultaat na 12 maanden A. Computer-Assisted Histomorphometry
B. Overall Histology Assessment
b) Klinisch niet ondergeschikt aan microfractuur en een sterke verbetering vergeleken met de uitgangssituatie Naast de kwalitatieve superioriteit van het kraakbeen dat gevormd werd na behandeling met ChondroCelect, in vergelijking met de meer traditionele microfractuurprocedure, was een bijkomende doelstelling van de studie het vergelijken van de verschillen in verbetering voor diverse klinische uitkomstparameters, zoals pijn en functie, tussen de twee behandelingsgroepen. Patiënten uit de ChondroCelectgroep ondergingen zowel een artroscopie (voor de uitvoering van de biopsie) als een open knieoperatie (voor de reïmplantiatie van het celtherapeutisch product), terwijl patiënten uit de microfractuurgroep enkel een artroscopie ondergingen. Omwille van deze ongelijkheden, bleef de mogelijkheid bestaan dat de open knieoperatie, in het kader van de behandeling met ChondroCelect, nadelig zou zijn voor het herstel van de patiënten uit de ChondroCelectgroep. De resultaten van deze studie toonden echter aan dat zes maanden na de behandeling de patiënten uit de ChondroCelectgroep er significant (p<0,0001) op waren vooruit gegaan in vergelijking met de uitgangssituatie en dat de klinische parameters voor bijde patiëntengoepen een vergelijkbare verbetering vertoonden. Bovendien toonden de gemiddelde verbeteringsscores op 12 en 18 maanden na de ingreep een licht voordeel in verbetering ten opzichte van de uitgangssituatie voor patiënten behandeld met ChondroCelect (Figuur 5.7.).
129
Fig. 5.7: Klinische uitkomst op 6, 12 en 18 maanden
130
c) Bespreking van de resultaten TiGenix heeft een fase III klinische studie afgerond, waarbij zowel de structurele als de klinische eindpunten bereikt werden. Bovendien toonde de Vennootschap niet enkel dat het mogelijk is om dergelijke studies uit te voeren, maar ook dat haar goed gekarakteriseerd en werkzaam product, ChondroCelect, in staat is hyalienachtig kraakbeen te regenereren. Op basis van deze resultaten kan men besluiten dat het gebruik van gekarakteriseerde chondrocyten voor autoloog kraakbeenherstel een nieuwe behandelingsklasse vormt die, in vergelijking met microfractuur, tot een beter structureel herstel van het kraakbeen leidt. Op korte temijn zijn de risico’s en voordelen van ChondroCelect en microfractuur vergelijkbaar wat het gebruik als eerstelijnsbehandeling ondersteunt. Het verbeterde structurele herstel bij patiënten, die tijdens de TIGACT01 fase III klinische studie behandeld werden met ChondroCelect, bevestigt de eerdere resultaten van pre-klinische studies. Deze resultaten tonen aan dat de Vennootschap de juiste ontwikkelingsstrategie heeft gevolgd door zich toe te leggen op de ontwikkeling van een goed gekarakteriseerd celtherapeutisch product met behulp van specifieke merkers die geassocieerd zijn met de kwaliteit van het product. De Vennootschap is van mening dat, op basis van de klinische data, ChondroCelect het potentieel heeft om het slaagpercentage van kraakbeenregeneratieprocedures significant te verhogen. Patiënten, die deelnamen aan de studie, zullen gedurende 5 jaar opgevolgd worden om de lange termijn klinische respons te bepalen.
5.6.1.4
Volgende stappen
Na de beschrijving van de succesvolle uitkomst van de TIGACT01 studie, resten nog de volgende stappen in de ontwikkeling van ChondroCelect: x
Het verkrijgen van reglementaire goedkeuring. De data van de TIGACT01 studie en de bijkomende studies vormen de basis van de reglementaire aanvragen die de Vennootschap momenteel aan het voorbereiden is.
x
De ontwikkeling van een succesvolle commercialisatiestrategie. TiGenix hoopt een snelle en bredere aanvaarding van ChondroCelect te verzekeren door in een vroeg stadium in de jaren vóór de lancering de steun van belangrijke opinieleiders in het domein te verwerven.
x
Het opschalen van de productie en de logistiek. Hoewel de bestaande productiefaciliteit voldoende capacitiet heeft om aan de initieel vooropgestelde vraag te voldoen, is de Vennootschap momenteel in onderhandeling met mogelijke contractproducenten om de capaciteit op te drijven. Ook wordt de mogelijkheid onderzocht om een eigen bijkomende productiefaciliteit op te richten.
Bovendien blijft de Vennootschap haar product verder verbeteren om: x
het gemak van implantatie te verhogen door het product te combineren met een biologisch 3D platform zodat artroscopische of minimale invasieve implantatie van de cellen mogelijk wordt (ChondroCelect-3D); en
x
de toepassing ervan uit te breiden naar kraakbeenbeschadiging in gewrichten die reeds aangetast zijn door OA. TiGenix is bezig met de ontwikkeling van nieuwe methoden, zoals celaanrijking of ex vivo stimulatie met farmaceutische componenten, om het potentieel van bepaalde karakteristieken verder op te drijven. De Vennootschap gelooft dat het op een dag in
131
staat zal zijn de toepassing van het product uit te breiden naar functionele regeneratie van kraakbeendefecten in osteoartritische gewrichten.
5.6.2
ChondroCelect 3D
Naast de kwaliteit van de cellen en de klinische validering van de technologie, zijn een snelle en gemakkelijke implatatieprocedure, zowel voor de patiënt als voor de chirurg belangrijke criteria om de toepassing van celtherapeutische porducten voor kraakbeenherstel, zoals ChondroCelect, te vergroten. Volgens de Vennootschap geven chirurgen de voorkeur aan minimaal invasieve of artroscopische procedures, voor de implantatie van het celtherapeutische product in het kraakbeendefect. Om zo een implantatie mogelijk te maken, zouden de cellen geleverd moeten worden in een 3D biomateriaal of scaffold. Fig. 5.8: Van injectie tot artroscopische implantatie van de cellen
Membraan
3D matrix
TiGenix is zich bewust van de meerwaaarde van deze benadering en heeft daarom verschillende biomaterialen geëvalueerd op hun stabiliteit. In deze evaluatie is TiGenix op zoek gegaan naar een biomateriaal dat de biologie en de werkzaamheid van het ChondroCelect celtherapeutsch product niet negatief beïnvloedt en dat toelaat dat de cellen, na de implantatie, integreren in het omliggende weefsel van het gewricht. Het geselecteerde materiaal, Hyalograft-C, is gebaseerd op hyaluronzuur en werd ontwikkeld door het Italiaanse bedrijf Fidia Advanced Biopolymers (“FAB”). Dit biomateriaal werd door het bedrijf in de vorm van HyaloGraft-C AutoGraft, reeds bij meer dan 4.000 patiïenten in Europa toegepast voor de behandeling van kraakbeendefecten. TiGenix en FAB hebben recent beslist om hun krachten te bundelen in een strategische samenwerkingsovereenkomst om een gecombineerd product te ontwikkelen met een sterke competitieve positie. De combinatie van een werkzaam en doeltreffend celtherapeutisch product (ChondroCelect) met een klinisch gevalideerd biomateriaal dat de regeneratieve capaciteiten van het celproduct naar een hoger niveau brengt, beantwoordt aan de belangrijkste criteria die aan een product voor kraakbeenherstel worden gesteld zoals bleek uit een enquête die werd uitgevoerd bij een 200-tal chirurgen op de bijeenkomst van de ESSKA, the European Society of Sports Traumatology, Knee Surgery and Arthroscopy, in mei 2006. Op 10 januari 2007 sloot TiGenix een strategische samenwerkingsovereenkomst met FAB. TiGenix heeft een wereldwijde exclusieve licentie- en toeleveringsovereenkomst voor HyaloGraft-C waarvoor de Vennootschap aan FAB een licentievergoeding, milestone vergoedingen en royalties zal betalen. TiGenix zal zelf royalties ontvangen voor de verkoop van het combinatieporduct door FAB in geselecteerde Europese landen.
132
5.6.3
MeniscoCelect
TiGenix spitste haar onderzoeksinspanningen initieel toe op de ontwikkeling van producten voor de regeneratie van kraakbeen. De expertise die verworven werd bij de ontwikkeling van ChondroCelect wordt nu toegepast op gerelateerde gewrichtsweefsels, zoals de meniscus. Meniscusweefsel vertoont een aantal gelijkenissen met kraakbeenweefsel, zoals een beperkte graad van regeneratie, een kraakbeenachtig uitzicht en de betrokkenheid van cellen met gelijkaardige karakteristieken als die van chondrocyten. De menisci van een menselijk kniegewricht worden gevormd door twee fibro-kraakbeenachtige, halvemaanvormige wiggen, waarvan de functionaliteit voor het kniegewricht oorspronkelijk werd onderschat. Nu is echter duidelijk dat ze nodig zijn voor de stabiliteit van de knie. Ze zijn zelfs in die mate belangrijk dat zelfs een gedeeltelijk verlies van de meniscus verondersteld wordt één van de belangrijkste oorzaken te zijn van de vroege ontwikkeling van OA. Het herstel van de menisci in het kniegewricht is daarom essentieel voor het voorkomen van deze ziekte, net zoals voor kraakbeenletsels. MeniscoCelect is een celtherapeutisch product dat door TiGenix ontwikkeld wordt voor de regeneratie van de meniscus. De ontwikkelingsstrategie is gelijkaardig aan die voor ChondroCelect. De Vennootschap heeft verschillende cellen en celpopulaties van meniscusweefsel geïdentificeerd en gekarakteriseerd aan de hand van de aan- of afwezigheid van geselecteerde moleculaire merkers die relevant zijn voor de biologie van de meniscus. Een belangrijke stap is het uitwerkenrealisatie van een potency assay. Deze is momenteel in ontwikkeling. Daarnaast heeft TiGenix ook een reeks pre-klinische testen gestart ter voorbereiding van een verkennende klinische studie.
5.6.4 5.6.4.1
Onderzoeksprojecten Allogene toepassingen
Een aantal onderzoeksprogramma’s van de Vennootschap zijn gericht op de ontwikkeling van technologieën om allogene therapieën, welke gebruik maken van cellen die afkomstig zijn van een donor eerder dan van de patiënt zelf, mogelijk te maken. Hoewel de reglementaire en technische hindernissen blijven bestaan, inclusief de kans op afstoting, hebben allogene therapieën het voordeel dat ze op voorhand bereid kunnen worden en bijgevolg gebruikt kunnen worden in acute gevallen, onmiddellijk na de diagnose. Zulke toepassingen kunnen de aanvaarding door de markt en het gebruik van celtherapieën verder uitbreiden, alsook de geassocieerde logistiek vereenvoudigen, wat mogelijk resulteert in een vermindering van de kosten.
5.6.4.2
Stamcelplatform
Een ander onderzoeksprogramma van TiGenix is gericht op de ontwikkeling van een eigen stamcelplatform. Stamcellen zijn meer geschikt voor allogene toepassingen en in deze context heeft de Vennootschap een onderzoeksprogramma opgezet om hun potentieel verder te onderzoeken. Het stamcelplatform van TiGenix, dat gebruik maakt van adulte mesenchymale stamcellen (MSCs) die afkomstig zijn van het synoviale membraan van de knie, is beschermd door een toegekend octrooi. Initiële bevindingen hebben aangetoond dat specifieke subpopulaties van deze MSCs verantwoordelijk zijn voor bepaalde biologische karakteristieken en verder onderzoek wordt gedaan om de optimale eigenschappen te bepalen om deze cellen te identificeren en te selecteren.
133
5.6.4.3
Lokale behandelingen
Een ander onderzoeksprogramma richt zich op de identificatie van nieuwe targets voor OA,. De bedoeling is om de hieruit verkegen informatie te gebruiken voor de ontwikkeling van farmaceutische producten, zoals farmaceutische of biologische moleculen, die gebruikt kunnen worden om de voortgang van de ziekte af te remmen of te voorkomen. Op basis van haar inzicht in de biologie van het kraakbeen, heeft de Vennootschap, in samenwerking met de Katholieke Universiteit Leuven, een reeks potentiële OA doelwitten geïdentificeerd. De eerste van deze doelwitten zijn reeds functioneel gevalideerd en bijkomende valideringsexperimenten zijn gepland. Daarnaast heeft TiGenix een reeks high-content screeningstesten ontwikkeld die gebruik maken van menselijke chondrocyten en stamcellen om het effect van moleculen op de diverse aspecten van de kraakbeenbiologie te bepalen. Het gebruik van deze testen in een testbank laat toe om moleculen op een biologisch intelligente manier te testen om die moleculen te identificeren die een potentieel therapeutisch effect hebben op OA. De verder ontwikkeling van lokale behandelingen vereist de toepassing van complementaire technologieën, in het bijzonder die van de medicinale chemie en rationeel geneesmiddelenontwerp. Gezien hierbij andere vaardigheden en middelen nodig zijn die buiten de hoofdactiviteit van de Vennootschap liggen, is de Vennootschap aan het onderhandelen met andere partijen, inclusief de Katholieke Universiteit Leuven, om toegang te krijgen tot zulke complementaire technologieën en om eventueel samen een nieuw bedrijf op te richten voor de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen. TiGenix zou een belang behouden in dit bedrijf en het eerste recht hebben om elke potentiële molecule te gebruiken in combinatie met haar celterapeutische product portfolio (ex vivo toepassingen).
5.7
REGELGEVING EN TERUGBETALING
5.7.1 5.7.1.1
Regelgeving Inleiding
De Vennootschap meent dat de sleutel tot succes voor cel- en weefselgebaseerde therapieën ligt in de validatie van het product door “evidence-based medicine”. Enkel door de doeltreffendheid en de gezondheidsgerelateerde economische voordelen aan te tonen door middel van prospectieve gerandomiseerde studies en goed ontworpen farmaco-economische studies, zal het mogelijk zijn om de reglementaire instanties te overtuigen van de algemene voordelen die geassocieerd zijn met het gebruik van deze producten. Onder “evidence-based medicine” volstaat het niet langer om enkel de veiligheid van de celtherapeutische producten aan te tonen, gezien ook hun doeltreffendheid en werkzaamheid bewezen en gevalideerd dienen te worden. De Vennootschap anticipeerde hierop in een vroeg stadium en positioneerde haar celtherapeutische producten zo als geneesmiddelen. Gezien cellulaire therapieën een relatief nieuw domein vormen, evolueert het reglementaire kader hieromtrent voortdurend. Wanneer TiGenix haar eerste klinische studies voor ChondroCelect begon te ontwerpen, bestond er nog geen duidelijk reglementair kader voor celtherapeutische producten in Europa. De Vennootschap gebruikte daarom de FDA als richtlijn, die de keuze had gemaakt om producten voor kraakbeenherstel te reguleren als biologische producten. TiGenix besliste om een volledig gecontroleerde, prospectieve gerandomiseerde klinische studie op te zetten in overeenstemming met de
134
16
“Good Clinical Practice” (GCP) vereisten uit de Richtlijn 2001/20/EC alsook de bijbehorende implementatie en toepassingsrichtlijnen, en zo te anticiperen op de toenemende reglementaire vereisten van de Europese regelgevende instanties.
5.7.1.2
Algemene achtergrond
Het wereldwijde reglementair kader is een belangrijke factor in de ontwikkeling, productie, commercialisatie en terugbetaling van het productportfolio van TiGenix. Vooraleer de producten van de Vennootschap op de markt gebracht kunnen worden, is voor al deze producten een vergunning voor het in de handel brenten, vereist door overheidsinstanties In het bijzonder, zijn geneesmiddelen voor menselijk gebruik onderworpen aan strenge pre-klinische en klinische testen en goedkeuringsprocedures door de ‘U.S. Food and Drug Administration’ (“FDA”) in de Verenigde Staten, de ‘European Medicines Agency’ (“EMEA”) in Europa en gelijkaardige regelgevende instanties in andere landen. Diverse overheidstatuten en regels bepalen en beïnvloeden eveneens het testen, de productie, de veiligheid, de labelling en registratie van zulke producten, alsook het in de handel brengen ervan. Gouvernementele, lokale of andere instanties kunnen ook farmaceutische productiefaciliteiten reguleren. Het proces om zulke goedkeuringen en de daaropvolgende overeenkomst met de toepasselijke wetten en regels te bekomen is zeer tijd- en geldrovend en er is geen garantie dat de goedkeuringen verkregen zullen worden. Voor klassieke farmaceutische producten zijn de pre-klinische en klinische ontwikkelingswegen grotendeels gelijkaardig in Europa en de Verenigde Staten. Initieel worden er pre-klinische studies uitgevoerd om de werkingsmethode en veiligheid van het product ex vivo te evalueren. Na de succesvolle voltooiing van pre-klinische testen, kunnen reglementaire instanties de goedkeuring geven voor klinische studies, welke typisch uitgevoerd worden in drie opeenvolgende en eventueel overlappende fases. In fase I klinische studies, die bestaan uit een eerste toediening van het farmaceutisch product aan gezonde vrijwilligers, wordt er getest op veiligheid en eventueel negatieve effecten, dosistolerantie, metabolisme, verspreiding, excretie en klinische farmacologie. Fase II klinische studies bestaan uit studies in beperkte patiëntenpopulaties om de initiële doeltreffendheid, de dosistolerantie en de optimale dosis van het farmaceutisch product voor een specifieke aandoening te bepalen. Eens een product zijn doeltreffendheid bewezen heeft en veilig bevonden is in fase II klinische studies, kunnen fase III klinische studies aangevangen worden om de klinische eindpunten volledig te evalueren. Voor celtherapeutische producten zijn de klinische ontwikkelingsstappen vandaag minder gestandaardiseerd dan voor klassieke farmaceutische of biologische producten. Vooral voor autologe celtherapeutische producten is het onderscheid tussen fase I, II en III klinische studies in de meeste gevallen niet relevant of mogelijk. Bovendien kunnen fasen vaak gecombineerd worden. Zowel de FDA als de EMEA zijn zich bewust van de specificiteiten van celtherapeutische producten. Steeds meer wordt een onderscheid gemaakt tussen zogenoemde “exploratory” studies (i.e. studies die de veiligheid het concept van het product bevestigen en zogenoemde “confirmatory” studies (i.e., studies om de doeltreffendheid te bewijzen in het kader van een potentiële goedkeuring door de markt). Aan de andere kant wordt meer aandacht geschonken aan de karakterisatie van celtherapeutische producten en de ontwikkeling van testen om de biologische activiteit (werkzaamheid) van celtherapeutische producten te meten.
16 Richtlijn 2001/20/EC van het Europees Parlement en de Raad van 4 april 2001 betreffende de onderlinge aanpassing van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten inzake de toepassing van goede klinische praktijken bij de uitvoering van klinische proeven met geneesmiddelen voor menselijk gebruik.
135
5.7.1.3
Verenigde Staten – FDA goedkeuringsproces
De ‘U.S. Food and Drug Administration’ (“FDA”) was de eerste reglementaire instantie om een duidelijk reglementair kader voor celtherapeutische producten toe te passen. Met de uitzondering van celtherapeutische producten voor huidletsels, worden de meeste celterapeutische producten nu gereguleerd als biologische producten (geneesmiddelen) door het Center for Biologics Evaluation and Research (“CBER”), wat de karakterisatie van producten en een goed onderbouwde klinische validering aan de hand van prospectieve gerandomiseerde klinische studies vereist. TiGenix gelooft dat haar producten gereguleerd zullen worden als biologische producten. De FDA vereist meestal de volgende stappen voor de pre-marketing goedkeuring of de vergunning voor een nieuw biologisch product: x
De uitvoering van pre-klinische laboratoriumtesten en dierproeven om de biologische activiteit van een product te bepalen, om mogelijke veiligheidsproblemen te identificeren en om de productiecontroles, -formulering en -stabiliteit van het product volledig te karakteriseren en documenteren;
x
Het indienen van een Investigational New Drug (“IND”) aanvraag bij de FDA, welke toegekend moet worden vooraleer klinische studies van start kunnen gaan in de Verenigde Staten;
x
Het verkrijgen van goedkeuring van Institutional Review Boards (“IRBs”) van onderzoeksinstituten of andere klinische centra om het biologisch geneesmiddel aan mensen toe te dienen tijdens klinische studies;
x
Het uitvoeren van adequate en goed gecontroleerde klinische studies bij mensen om de veiligheid en de doeltreffendheid van het product voor zijn bedoelde toepassingen te bevestigen, in overeenstemming met de ‘Good Clinical Practice’ (GCP) vereisten van de FDA;
x
Overeenstemming met alle ‘Good Manufacturing Practice’ (“GMP”) regels en standaarden;
x
Het indienen van een ‘Biologics License Application’ (“BLA”) aanvraag bij de FDA die adequate resultaten bevat van pre-klinische testen en klinische studies;
x
Een inspectie van de BLA door de FDA om te bepalen of het product veilig, doeltreffend en werkzaam is voor zijn bedoeld gebruik; en
x
Het verkrijgen van goedkeuring voor de BLA door de FDA, inclusief inspectie en goedkeuring van de productiefaciliteiten van het product, als zijnde in overeenstemming met de cGMP vereisten, vóór enige commerciële verkoop of enig transport van het product.
Typisch verloopt een klinische studie in drie fasen die kunnen overlappen.
Fase I Klinische Studies In de Verenigde Staten kunnen fase I klinische studies enkel gestart worden na de indiening en toekenning van een Investigational New Drug (“IND”) aanvraag. Fase I klinische studies kunnen buiten de Verenigde Staten uitgevoerd worden als de goedkeuringen van de relevante Ethische Commissie en regelgevende instanties verkregen worden. Fase I klinische studies worden initieel uitgevoerd op een beperkte populatie om het veiligheidsprofiel van het kandidaat-geneesmiddel en het gebied van veilige dosissen, die aan de patiënt toegediend mogen worden, te bepalen.
136
Fase II Klinische Studies Zoals in fase I klinische studies, zijn de goedkeuringen van de relevante Ethische Commissie en regelgevende instanties vereist vooraleer fase II klinische studies van start kunnen gaan. Deze studies worden uitgevoerd op een beperkte patiëntenpopulatie om de mogelijke negatieve effecten en veiligheidsrisico’s van het kandidaat-geneesmiddel, zijn initiële doeltreffendheid voor specifieke aandoeningen en de dosistolerantie en de optimale dosis verder te bepalen. De eerste fase II klinische studies, fase IIa studies genoemd, kunnen mogelijk bij een klein aantal patiënten uitgevoerd worden om voorafgaand de veiligheid en doeltreffendheid aan te tonen. Bijkomende fase II klinische studies, ook wel fase IIb klinische studies genoemd, worden uitgoeverd bij een groter aantal patiënten om de veiligheidsen doeltreffendheidsdata uit de fase IIa klinische studies te bevestigen en om de optimale dosis te verfijnen.
Fase III Klinische Studies Zoals in fase I en fase II klinische studies, zijn de goedkeuringen van de relevante Ethische Commissie en regelgevende instanties vereist vooraleer fase III klinische studies van start kunnen gaan. Deze studies, waarnaar soms gerefereerd wordt als registratie of pivotale studies, worden uitgevoerd wanneer fase I en fase II klinische studies suggereren dat het kandidaat-geneesmiddel doeltreffend is en een aanvaardbaar veiligheidsprofiel heeft en wanneer een doeltreffende dosis geïdentificeerd werd. In fase III klinische studies wordt het kandidaat-geneesmiddel vaak getest in een blinde, gecontroleerde en gerandomiseerde studie en vergeleken met een goedgekeurde vorm van therapie in een uitgebreide en goed gedefinieerde patiëntpopulatie en in een aantal ziekenhuizen en medische centra. Wanneer geen alternatief beschikbaar is, wordt het nieuwe geneesmiddel getest in vergelijking met placebo. Het doel van deze studies is statistisch bewijsmateriaal voor de veiligheid en doeltreffendheid van het kandidaatgeneesmiddel te bekomen vergeleken met een goedgekeurde standaardbehandeling of placebo, zoals het geval kan zijn, in gedefinieerde patiëntpopulaties met een gegeven aandoening en ziektestadium. Na de succesvolle voltooiing van de hierboven beschreven klinische studies, kan de sponsor een aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen indienen bij de relevante reglementaire instantie. Na inspectie van de aanvraag, kan de reglementaire instantie deze vergunning toekennen, weigeren of kan ze bijkomende informatie vragen, inclusief verdere klinische testen van het kandidaatgeneesmiddel. Wanneer een vergunning voor het in de handel brengen gegeven wordt kan een reglementaire instantie de sponsor opleggen om bijkomende klinische testen uit te voeren, waarnaar gerefereerd wordt als fase IV klinische studies of post-goedkeuringsverplichtingen, om het geneesmiddel na de commercialisatie te volgen. Daarnaast kan de vergunning voor het in de handel brengen onderworpen zijn aan de beperkingen op het aangegeven gebruik van het product. Nadat de vergunning voor het in de handel brengen verkregen is, zullen het op de markt gebrachte geneesmiddel en zijn producent onderworpen blijven aan regulaties en inspecties. De voorwaarden voor de vergunning voor het in de handel brengen houden in dat de producent van het geneesmiddel voldoet aan de cGMP vereisten, alsook aan de inspectievereisten voor productie- en opslagfaciliteiten. Zoals hierboven aangegeven, is het ontwikkelingspad voor celtherapeutische producten vandaag minder gestandaardiseerd en bestaan er minder richtlijnen dan voor klassieke farmaceutische producten. In 1996, ontwikkelde de FDA een handleiding voor producten die bestaan uit levende autologe cellen en bedoeld zijn voor structureel herstel (MAS-cells; Docket No. 95N-0200). Dit document zegt dat: “het Agentschap erkent dat een flexibele benadering van het klinisch onderzoek van MAS-cellen mogelijk is omwille van bepaalde eigenschappen van structurele defecten en MAS cell therapy”.
137
5.7.1.4
Europa – EMEA Goedkeuringsproces
Hoewel soms een verschillende terminologie gehanteerd wordt, is het algemene goedkeuringsproces voor medische producten door de European Medicines Agency (“EMEA”) in Europa vrij gelijkaardig aan het proces in de Verenigde Staten, zoals hierboven beschreven. Zoals in de Verenigde Staten, is reglementaire goedkeuring in de Europese lidstaten vereist vooraleer klinische studies op gezonde menselijke vrijwilligers van start kunnen gaan. Momenteel dienen in elke EU lidstaat, na de succesvolle voltooiing van fase I klinische studies, data in samengevat formaat voorgelegd te worden aan de relevante reglementaire instantie in het kader van een aanvraag voor de uitvoering van latere fase II klinische studies. De regelgevende instanties in de EU hebben typisch 1 tot 3 maanden vanaf de datum van aanvraag de tijd om eventuele bezwaren te uiten tegen de voorgestelde klinische studie en vaak hebben zij het recht om naar hun oordeel deze periode te verlengen. De instanties mogen om bijkomende gegevens verzoeken vooraleer de studies aanvangen en ze kunnen ten allen tijde eisen dat de studies stop gezet worden in het geval van ernstige veiligheidsproblemen. Naast het bekomen van reglementaire goedkeuring, moeten klinische studies ook door de Ethische Commissie goedgekeurd worden. De precieze samenstelling en verantwoordelijkheden van de Ethische Commissie zijn verschillend van lidstaat tot lidstaat. In elke EU lidstaat, zullen één of meerdere onafhankelijke Ethische Commissies (afhankelijk van het feit of de studie een mono- of multicentrische klinische studie is) de ethiek omtrent het voorgestelde onderzoek beoordelen. Na de succesvolle voltooiing van fase III klinische studies, kan de sponsor een aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen (MAA) indienen voor het kandidaat-geneesmiddel bij de EMEA. Na het verkrijgen van de goedkeuring voor de MAA door de EMEA, kan het product commercieel gelanceerd worden. In de praktijk gebeurt de effectieve lancering meestal nadat in ieder individueel land de prijs- en terugbetalingsonderhandelingen afgerond zijn. Er bestaat momenteel geen uniform reglementair kader of een welgedefinieerd regelgevend pad in Europa voor celtherapeutische producten. Tot vandaag, zijn celtherapeutische producten (geheel of gedeeltelijk) onderworpen een diverse wetgevingen. Het huidige gebrek aan een EU-wijd kader leidt tot uiteenlopende nationale benaderingen betreffende de wettelijke klassificatie en autorisatie van gevorderde therapeutische producten. Sinds 2004 werden stappen ondernomen voor de ontwikkeling van een kader, dat meer in lijn is met de benadering van de FDA in het reguleren van celtherapeutische producten. Hoewel de EU pogingen onderneemt om de toepasselijke regels te harmoniseren in een steeds verder ontwikkelende industrie, is er nog een lange weg te gaan vooraleer een situatie, die gelijkaardig is als die in de Verenigde Staten, bereikt wordt. Een belangrijk stap in de toekomstige wetgeving op het gebied van celtherapeutische producten, is de 17 voorgestelde ‘geavanceerde therapie Verordening ’. Met dit voorstel tracht de EU alle vooruitstrevende therapieën (gen-, cel- en weefselgebaseerde therapieën) te dekken in één geïntegreerd en op maat gemaakt reglementair kader. Een eerste ontwerp hiervan geraakte niet door de stemming in het Europese Parlement in het laatste kwartaal van 2006 maar een gewijzigde versie kreeg een bijna unanieme positieve stem in de Commissie Milieubeheer, Volksgezondheid en Voedselveiligheid van het Europese Parlement op 30 januari 2007. Een nieuwe plenaire stemming is gepland voor maart 2007. De voorgestelde geavanceerde therapie Verordening zal autorisatie, supervisie en post-autorisatiebewaking vereisen voor celtherapeutische producten op de markt. Ze zal een uniforme en directe toegang bieden tot de markt, wat welkom is voor de industrie, en het bewijs van veiligheid, kwaliteit en doeltreffendheid van de producten vereisen. Als gevolg hiervan, zal de lat voor celtherapeutische producten significant hoger komen te liggen, waardoor klinische studies, GMP productie en marketinggoedkeuring voor toegang tot de markt vereist zullen zijn.
17 Voorstel van Verordening van het Europees Parlement en de Raad COM(2005) 567 definitief 2005/0227 (COD) voor betreffende geneesmiddelen voor geavanceerde therapie tot wijziging van Richtlijn 2001/83/ECG en Verordening (EG) No 726/2004, gedateerd op 16 november 2005.
138
5.7.1.5
Reglementaire situatie van ChondroCelect
Het voornaamste product van de Vennootschap, ChondroCelect, heeft een gerandomiseerde fase III klinische studie doorlopen en de Vennootschap bereidt momenteel de aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen van Chondrocelect als geneesmiddel voor. Rekening houdend met het onzekere reglementair kader in Europa, heeft TiGenix ervoor gekozen om haar reglementaire strategie voor ChondroCelect te baseren op de bestaande regelgeving in de Verenigde Staten en in Europa een gelijkaardig traject te volgen In juni 2005, werd ChondroCelect door de EMEA gekwalificeerd als een celtherapeutsch geneesmiddel. Deze kwalificatie maakt ChondroCelect geschikt voor centrale goedkeuring door de EMEA, waardoor een meer directe toegang tot de markten van de EU lidstaten mogelijk is aangezien de goedkeuring automatisch in alle lidstaten geldt. Op basis van het verkregen wetenschappelijk advies en een recente meeting met de EMEA ter voorbereiding van de aanvraag voor een vergunning voor het in de handel brengen verwacht TiGenix haar MAA dossier in de eerste helft van 2007 in te dienen bij de EMEA. ChondroCelect zal naar alle waarschijnlijkheid voldoen aan de definitie van human Tissue Engineered Product (“hTEP”) en zodus binnen de scope vallen van de voorgestelde Richtlijn voor Geavanceerde Therapieën. Artikel 29 van deze voorgestelde verordening zegt inderdaad dat geavanceerde geneesmiddelen (inclusief producten op basis van tissue engineering) die bij het in voege treden van de Richtlijn binnen de Unie reeds op de markt zijn, zullen moeten voldoen aan deze Richtlijn binnen een vooropgezette periode. De definitie van hTEP is echter nog niet definitief. Bovendien kan de Vennootschap niet voorspellen wanneer de geavanceerde therapie Verordening in voege zal treden, noch kan ze inschatten wat de invloed er van zal zijn op activiteiten van de Vennootschap. In de Verenigde Staten heeft de Vennootschap de nodige stappen ondernomen om de procedure te starten voor het verkrijgen van een vergunning voor het in de handel brengen voor ChondroCelect van de FDA. In 2004 had de Vennootschap een pre-IND vergadering met de FDA. Deze vergadering vond plaats op aanvraag van de Vennootschap om de FDA advies te vragen in verband met het reglementair pad naar de goedkeuring van ChondroCelect, rekening houdend met de klinische studies die werden uitgevoerd en het feit dat de recrutering van patiënten op zijn einde liep. De FDA spoorde TiGenix aan om een IND aanvraag in te dienen, om zo een eventuele BLA te verkrijgen, gebaseerd op de resultaten van de Europese in de studie. Deze IND aanvraag werd ingediend in 2005. Momenteel wordt er gediscussieerd over de timing van de mogelijke indiening van de aanvraag om een BLA te verkrijgen. TiGenix streeft ernaar om BLA aanvraag in te dienen in de loop van 2008.
5.7.2
Terugbetaling
Europa Prijszetting en terugbetaling zijn binnen Europa niet geharmoniseerd en vallen ondere de exclusieve bevoegdheid van de nationale authoriteiten op voorwaarde dat aan de fundamentele vereisten voor transparantie zoals beschreven in Richtlijn 89/105/EEC van 21 december 1988 betreffende de doorzichtigheid van maatregelen ter regeling van de prijsstelling van geneesmiddelen voor menselijk gebruik en de opneming daarvan in de nationale stelsels van gezondheidszorg voldaan is. Ten gevolge hiervan verschillen de terugbetalingsmechanismen door private en publieke gezondheidsverzekeraars van land tot land. Bij publieke gezondheidsverzekeringssystemen wordt terugbetaling bepaald door richtlijnen opgelegd door de wetgever of een bevoegde nationale instantie. Algemeen is de opname van een product in een terugbetalingsschema afhankelijk van het bewijs van de doeltreffendheid van de
139
medische behoefte aan en de economische voordelen van het product voor de patiënt en het gezondheidssyteem in het algemeen. Aanvaarding van terugbetaling gaat gepaard met kosten, gebruiksen vaak volumebeperkingen, welke opnieuw kunnen verschillen van land tot land. TiGenix voert momenteel een analyse uit in verband met de prijszetting en het terugbetalingslandschap in Europa. Initiële bevindingen tonen aan dat er geen algemene terugbetaling bestaat voor ACI producten in Europa door het gebrek aan robuuste data van klinische studies. Er zijn echter verschillende landen die procedures ingevoerd hebben voor de terugbetaling van nieuwe therapieën zoals ACI, hoewel de belanghebbenden en de beslissingsprocedure significant variëren tussen landen. In de markten met een vrije prijs bepaling, zal de prijszetting en de terugbetaling vooral geleid worden op een lokaal niveau, terwijl de inbreng op nationaal niveau vooral zijn invloed zal hebben in de vorm van richtlijnen. In het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld, worden ACI producten terugbetaald indien de patiënten opgenomen zijn in twee grote schaal studies die uitgevoerd worden door het ‘National Institute for Health and Clinical Excellence’ (“NICE”), dat de kosteneffectiviteit in het Verenigd Koninkrijk bepaalt, terwijl in Duitsland de publieke gezondheidsverzekering (Krankenkassen) membraan-bedekte autologe chondrocyten implantatie (ACI) in de knie officieel terugbetaalt vanaf juli 2007 op voorwaarde dat aan de criteria voor kwaliteitscontrole en aan de vereisten voor documentatie, zoals die bepaald werden door het Algemeen Federaal Comité (Gemeinsame Bundesausschuss), voldaan is. In de markten met prijscontrole, worden de prijszetting en terugbetaling op nationaal niveau bepaald, met beperkingen om het gebruik in de hand te houden. In afwezigheid van een duidelijk terugbetalingsbeleid, wordt ACI enkel terugbetaald door publieke en private betalers na voorafgaande autorisatie. De prijszetting en terugbetaling van ChondroCelect zal verschillend zijn van de conventionele ACI therapieën aangezien ChondroCelect hetzelfde prijszettings- en terugbetalingspad zal volgen als medische producten. Zoals voor farmaceutische producten, dient een dossier in verband met prijszetting en terugbetaling ingediend worden bij de nationale instanties. Prijszettings- en terugbetalingsniveaus zullen afhankelijk zijn van de sterkte van de klinische data en, zoals voor de meeste nieuwe therapieën, kunnen er beperkingen van toepassing zijn. De Vennootschap voert momenteel de nodige analyses uit om de optimale prijs en toepassingsbereik te definiëren. Verenigde Staten In de Verenigde Staten is er slecht één ACI product, Carticel® van Genzyme (Cambridge, MA), voor het herstel van kraakbeen op de markt. Carticel® wordt door ongeveer 85% van de verzekeringsinstanties terugbetaald. De doelpopulatie voor ACI bestaat uit personen tussen 18 en 55 jaar oud, voor wie groepsverzekeringen en privéverzekeringen de belangijkste terugbetalingsinstanties zijn. Daarnaast zorgt ook Medicare, het federaal gezondheidprogramma voor de bejaarden en invaliden, voor de initiële terugbetaling van ACI in 2005. Genzyme heeft een speciale terugbetalingscode (HCPCS J-code 7330) verkregen voor het Carticel® product. De huidige marktprijs voor Carticel bij Medicare bedraagt US 18 $18.285 en de National Average Payment voor commerciële terugbetaling van de cellen bedraagt US $29.625. Om de administratieve last voor de verzekeraars te verlichten en de financiële overwegingen bij de arsten weg te nemen, heeft Genzyme een contract gesloten met het Amerikaanse Bioservices, een gespecialiseerde apotheek die zorgt voor het volledige terugbetalingsproces van Carticel®. In 2007 zal de Vennootschap in dialoog treden met belangrijke beslissingsnemers van verschillende terugbetalingsinstanties om de specifieke eisen en bedenkingen per betalerstype te identificeren en inzichten te verwerven in de waargenomen waardecreators, terugbetalingsbarrières en prijsvork voor ChondroCelect. Gebaseerd op deze informatie zal de Vennootschap haar prijszetting, terugbetalingsstrategie en infrastrucuur creëren vóór de lancering van het product in de Verenigde Staten. 18
Ingenix, HCPCS Level II Updateable 2006.
140
5.8
COMMERCIALISATIE STRATEGIE
TiGenix hoopt nationale goedkeuring te verkrijgen in de Verenigde Staten en Europa en zal ChondroCelect lanceren op de markt zodra alle reglementaire goedkeurigen verkregen zullen zijn. In afwachting van de commerciële lancering is ChondroCelect op beperkte schaal beschikbaar bij chirugen in Europa die deelnemen aan een compassionate use programma. Op deze manier wil de Vennootschap reeds in een vroeg stadium een draagvlak voor het ChondroCelect bij de belangrijkste opinieleiders op te bouwen. Daarnaast zorgt TiGenix in de periode vóór de lancering voor een sterke wetenschappelijke verspreiding en communicatie naar zowel de medische gemeenschap als het brede publiek. Een belangrijk element was de publicatie van de fase III studieresultaten en de voorstelling van deze data in februari 2007 op het AAOS (AANA Specialty Day Meeting), het grootste orthopedisch congres ter wereld. Daarnaast zal TiGenix deelnemen aan alle belangrijke medische congressen en beurzen om zo merkbekendheid op te bouwen en een sterke algemene interesse te creëren zodanig dat haar ChondroCelect product snel aanvaard zal worden na de commerciële lancering. Voor de lancering van ChondroCelect, zal TiGenix een referentiecentrum strategie volgen. De Vennootschap heeft de belangrijkste referentiecentra in Europa en de Verenigde Staten geïdentificeerd. Deze ziekenhuizen zullen internationale referentiecentra vormen en de opinieleiders zullen samenwerken met de Vennootschap om de klinische studieresultaten te ondersteunen en wijd te verspreiden. In de eerste jaren zal de Vennootschap de markt te ontwikkelen met een eigen verkoopsteam, die op termijn en indien nodig, wordt bijgestaan door locale tussenpersonen of verdelers. De Vennootschap is gestart met het uitbouwen van een eigen gespecialiseerde verkoopsteam, waarbij rekening gehouden wordt met de specifieke behoeften en vereisten die geassocieerd zijn met de marketing van celtherapeutische producten. Naast de verkoop van ChondroCelect, is het trainen en opleiden van chirurgen en ziekenhuispersoneel een belangrijke prioriteit voor het verkoopsteam. Wanneer de markt groeit, zal de verspreiding van het product waarschijnlijk een grotere commercialisatieinspanning vereisen en zal een distributieovereenkomst met grotere bedrijven met gespecialiseerde orthobiologische verkoopsteams overwogen worden.
5.9
PRODUCTIE EN LOGISTIEK
De Vennootschap heeft haar eigen centrale celexpansiefaciliteit (CEF) opgericht in het Universitair Ziekenhuis in Leuven, België. In 2005 werd deze faciliteit GMP gecertifieerd voor de productie van batches voor klinische studies. Op basis van het huidige operationele plan van de Vennootschap, wordt de capaciteit van het CEF voldoende geacht om aan de vraag in Europa te beantwoorden gedurende de eerste jaren van de commercialisatie. Op dit moment heeft de Vennootschap nog geen goedkeuring verkregen voor de commerciële productie, import en export van ChondroCelect. Te zijner tijd zal hiervoor een aanvraag ingediend worden. 19
Bovendien zal, na omzetting van Richtlijn 2004/23/EC in Belgische wetgeving, een erkenning van de Vennootschap als een weefselbank of, alternatief, een samenwerking tussen de Vennootschap en een weefselbank vereist zijn.
19 Richtlijn 2004/23/EC van het Europees Parlement en de Raad van 31 maart 2004 betreffende het invoeren van kwaliteits- en veiligheidsstandaarden voor de donatie, verwerving, het testen, verwerken, bewaren en de distributie van humane weefsels en cellen.
141
Efficiënte productie is van strategisch belang voor de Vennootschap gezien hiervoor een deel van de belangrijkste knowhow (specifieke celcultuurmethoden) gebruikt wordt. De voorbije jaren heeft TiGenix haar celcultuurtechnologieën en de hieraan gerelateerde activiteiten ontwikkeld en verbeterd. Wanneer de vraag naar haar producten groeit, zal TiGenix verschillende productieuitbreidingsopties evalueren, waaronder de eventuele uitbesteding van bepaalde activiteiten. TiGenix is in Europa gestart met het zoeken naar een nieuwe centrale productielocatie om te anticiperen op een stijgende vraag voor het product in de komende jaren. In de Verenigde Staten evalueert de Vennootschap verschillende productieopties. Parallel met de zoektocht naar een eigen faciliteit, wordt er onderhandeld met gespecialiseerde contractproductieorganisaties. Hierbij zijn de mogelijkheid tot opschalen en controle van de celcultuurmethoden, alsook een strategische logisieke locatie, de belangrijkste beslissingsfactoren. Een efficiente logistieke organisatie is een cruciaal onderdeel in de behandelingsprocedure met ChondroCelect. TiGenix heeft hiervoor standaardprocedures uitgewerkt en heeft een dienst opgezet die alle logistieke processen beheert. Het transport van biologische stalen (biopsieën van patiënten) en afgewerkte producten gebeurt door geselecteerde ISO 9001 gecertificeerde koerierdiensten. De biologische stalen en ChondroCelect worden verpakt in steriele, temperatuur-gecontroleerde en schokbestendige verpakkingen.
5.10 INTELLECTUELE EIGENDOM Sinds de oprichting heeft de Vennootschap een intellectuele eigendomsrechtenbeleid geïmplementeerd, dit met de bedoeling haar geïntegreerd en specifiek tissue engineering platform op de breedst mogelijke wijze te beschermen. In het algemeen streeft de Vennootschap naar een brede bescherming van haar belangrijkste technologieën en producten, enerzijds door het indienen van octrooiaanvragen en anderzijds door bepaalde celcultuurprocessen en interne onderzoeksprogramma’s te beschermen als eigen knowhow. De octrooiportefeuille van de Vennootschap en alle gerelateerde intellectuele eigendomsrechten worden beheerd door een interne IP manager in nauwe samenwerking met een externe octrooiadviseur, Bird Goën & Co.
142
5.10.1 Octrooien Tot op vandaag, bestaat de octrooiportefeuille van TiGenix uit twee toegekende Europese octrooien en zeven octrooifamilies die in behandeling zijn. De tabel hieronder geeft een overzicht van de octrooien en octrooiaanvragen van TiGenix: Fig. 5.9.: Overzicht van de octrooien van TiGenix Titel
Land/ Regio
Octrooi/aanvraagnummer (publicatienummer)
Toegekende octrooien In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability
Europa
EP1 218 037 B1
Isolation of precursor cells and their use for tissue repair
Europa
EP1 282 690 B1
Octrooien in aanvraag In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation
Verenigde Staten
US 10/089,932 (WO01/24833)
In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation
Verenigde Staten
US 10/422,475 (US2003/0235813)
In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selected cell populations for autologous transplantation
Europa
EPA 04077642.9 (EP-A-1,498,146)
In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selected cell populations for autologous transplantation
Hong Kong
HK 05106052.7 (EP-A-1,498,146)
In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selected cell populations for autologous transplantation
Canada
CA 2,397,610 (WO01/24833)
Isolation of precursor cells and their use for tissue repair
Verenigde Staten
US 10/089,994 (WO01/25402)
Isolation of precursor cells and their use for tissue repair
Canada
CA 2,386,506 (WO01/25402)
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Europa
EPA 04761478.9 (EP-A-1,653,994)
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Verenigde Staten
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Canada
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Australië
US 10/595,072 (US2006/0246031) CA 2,533,124 (WO05/014026) WO05/014026
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Japan
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Rusland
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Noorwegen
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Israël
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Singapore
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Hong Kong
Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects
Nieuw-Zeeland
JP522,851/2006 (WO05/014026) RU2006107536 (WO05/014026) NO20060464 (WO05/014026) IL173,544 (WO05/014026) SG200600211-7 (WO05/014026) HK06105628.3 (WO05/014026) NZ545,702 (WO05/014026)
Compositions comprising muscle progenitor cells and uses thereof
Europa
EPA 03766397.8 (EP-A-1 539 934)
Compositions comprising muscle progenitor cells and uses thereof
Verenigde Staten
US 10/522,362 (WO2004/012503)
Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes
Verenigde staten provisional
US60/783,986
143
Titel
Land/ Regio
Octrooi/aanvraagnummer (publicatienummer)
Identification and use of biologicals for the treatment of OA and related disorders of cartilage
Verenigde staten provisional
US60/820,429
Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production
Verenigde staten provisional
US60/867,152
Molekulare Marker zum Testen der phänotypischen Stabilität von Zellpopulationen und Zellpopulationen für die autologe Transplantation
Duitsland
200 23 659.8
Isolierung von Vorläuferzellen und deren Verwendung zum Wiederaufbau von Bindegewebe
Duitsland
200 23 640.7
Gebrauchsmusters
5.10.2 Toegekende octrooien De twee toegekende Europese octrooien dekken ruim het celtherapeutisch product, ChondroCelect, en het stamcelplatform van de Vennootschap. Het Europese octrooi (EP1 218 037 B1, welk octrooi geldig is tot maximum 20 jaar na de prioriteitssdatum, i.e. tot 6 oktober 2019), getiteld “In vivo assay for testing the phenotypic stability”, beschermt de producten en werkwijzen, die gebruikt worden om de nieuwe functionele en moleculaire parameters voor de identificatie van mature kraakbeenvormende chondrocyten te bepalen alsook het gebruik van deze parameters als kwaliteitscontrolemerkers in de voorbereiding van cellen voor autologe chondrocyt transplantatie. De werkwijzen en merkers in de octrooiconclusies vormen de basis van de potency assay, de productoptimalisatie en de procedures voor kwaliteitscontrole van Chondrocelect. De equivalente octrooiaanvragen in de Verenigde Staten (US 10/089,932) en in Canada (CA 2,397,610) zijn in behandeling. Het tweede toegekende Europese octrooi (EP1 282 690 B1, welk octrooi geldig is tot maximum 20 jaar na de prioriteitsdatum, i.e. tot 6 oktober 2019), getiteld “Isolation of precursor cells and their use for tissue repair”, beschermt het stamcelplatform van TiGenix. Het octrooi dekt ruim de werkwijzen voor de isolatie van adulte mesenchymale voorlopercellen, die in staat zijn om skeletale weefsels of bindweefsels, zoals kraakbeen, bot, ligament, pees, meniscus, gewrichtskapsel, intervertebrale schijven of tanden, te vormen. Verdere octrooiconclusies hebben betrekking op celcultuurprocedures voor geïsoleerde voorlopercellen en het gebruik hiervan voor farmaceutische toepassingen of voor de productie van specifieke groeifactoren. De equivalente octrooienaanvragen in de Verenigde Staten (US 10/089,994) en in Canada (CA 2,386,506) zijn in behandeling. 5.10.3 Octrooienaanvragen in behandeling TiGenix heeft twee bijkomende octrooiaanvragen ingediend die gerelateerd zijn aan ChondroCelect. De octrooiaanvraag (US 10/422,475), getiteld “In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations for autologous transplantation” werd ingediend als een US continuation-in-part en vormt een uitbreiding van de octrooiconclusies die toegekend werden in EP1 218 037 B1. Deze octrooiaanvraag dekt een aantal bijkomende genen die geassocieerd zijn met het fenotype van stabiel hyalien kraakbeen, hun gebruik als kwaliteitscontrolemerkers en celpopulaties die gekarakteriseerd kunnen worden aan de hand van deze merkers. De octrooiaanvraag (EP-A-1 498 146), getiteld “In vivo assay and molecular markers for testing the phenotypic stability of cell populations, and selected cell populations for autologous transplantation” werd ingediend als een afgesplitste Europese octrooiaanvraag en bevat octrooiconclusies met betrekking tot celpopulaties van chondrocyten met een bepaald merkerprofiel en farmaceutische samenstellingen en implantaten die bestaan uit deze cellen. Het interne onderzoekprogramma van TiGenix naar nieuwe targets resulteerde in de identificatie van een aantal nieuwe moleculen, die de ontwikkeling van
144
voorlopercellen van chondrocyten naar kraakbeen van hoge kwaliteit kunnen bevorderen. Naast hun toepassing als merker zijn een aantal van deze targets ook geassocieerd met de ontwikkeling van OA. Een aanvraag in de Verenigde Staten, getiteld “Marker genes for use in the identification of chondrocyte phenotypic stability and in the screening of factors influencing cartilage production” (US60/867,152), maakt aanspraak op het gebruik van specifieke genetische merkersets in de bepaling van de fenotypische stabiliteit van gekweekte chondrocytpopulaties en in screeningtesten voor de identificatie van moleculen die nuttig kunnen zijn in de behandeling van kraakbeenletsels en kraakbeengerelateerde aandoeningen. Een aanvraag in de Verenigde Staten, getiteld “Methods to maintain, improve and restore the cartilage phenotype of chondrocytes” (US60/783,986) maakt aanspraak op een nieuwe reglementaire celpopulatie die gebruikt kan worden om het kraakbeenfenotype van chondrocyten en voorlopercellen van chondrocyten te onderhouden, herstellen of verbeteren. De uitvinding betreft ook de werkwijzen voor isolatie van de reglementaire celpopulatie uit kraakbeen. De internationale octrooiaanvraag (WO2005/014026), getiteld “Use of CXCL6 chemokine in the prevention or repair of cartilage defects” maakt aanspraak op het gebruik van CXCL6 voor de bevordering van de aanmaak van kraakbeen of bot, zowel in vitro als in vivo, en meer specifiek voor het herstel van kraakbeen- of osteochondrole letsels of voor de vorming van kraakbeen of bot in cosmetische chirurgie. Ook bijkomende moleculen worden momenteel verder geëvalueerd en zullen in overweging genomen worden voor octrooiering zodra hiervoor meer gegevens beschikbaar zijn. TiGenix heeft ook nieuwe biologische moleculen geïdentificeerd die kunnen binnendringen in de kraakbeenmicrostructuur en die kunnen interageren met oppervlaktemerkers van chondrocyten of voorlopercellen van chondrocyten of met eiwitten of enzymen in het gewrichtskraakbeen, om zo hun acitviteit te beïnvloeden. Een octrooiaanvraag getiteld “Identification and use of biologicals for the treatment of OA and related disorders of cartilage” (US 60/820,429), werd ingediend om bescherming te bekomen op deze nieuwe biologische moleculen en werkwijzen om ze te gebruiken in de lokale behandeling van kraakbeenletsels.
5.10.4 Vrijheid van exploitatie (“Freedom to operate”) Parallel met de bescherming van de intellectuele eigendomsrechtenen van TiGenix, wordt de octrooiliteratuur gerelateerd aan kraakbeenherstel in het algemeen en meer specifiek octrooien van concurrerende bedrijven permanent herzien en worden geëvalueerd om inbreuken te vermijden en om de ruimte voor octrooieerbare uitvindingen te onderzoeken. Tot op vandaag werden geen ingebrekestellingen wegens vermeende inbreuk ingediend tegen TiGenix. De Vennootschap heeft ook geen inbreukprocedure voor inbreuk aangespannen tegen derde partijen. Het is en blijft de intentie van TiGenix om, indien nodig, actie te ondernemen tegen alle producten of werkwijzen van derde partijen, al dan niet beschermd door octrooien, die inbreuk plegen op de intellectuele eigendomsrechten van TiGenix of om haar intellectuele eigendomsrechten af te dwingen.
5.10.5 Bedrijfsgeheimen De uitvindingen van TiGenix zijn gebaseerd op de expertise van de Vennootschap in de skeletale ontwikkelingsbiologie, wat geleid heeft tot celisolatie- en celcultuurprocedures, voor welke in sommige gevallen enkel publiek beschikbare producten en technieken gebruikt worden. De ervaring van de
145
wetenschappers van TiGenix heeft geleerd dat de isolatieprocedures, de groeicondities, de celdensiteit en passageprotocols cruciaal zijn in het productieproces van kwaliteitsgecontroleerde producten zoals ChondroCelect. Voor sommige van deze procedures is octrooiering (en dus publicatie) niet geschikt of wenselijk. Deze procedures maken deel uit van de eigen knowhow van TiGenix en worden binnen TiGenix dan ook als bedrijfsgeheim behandeld. Voor dit doel werden procedures opgesteld om geheimhouding en het bezit van zulke informatie te bewaren. Deze procedures houden in dat alle interne en belangrijke externe onderzoekers en partners een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen. Daarnaast wordt de knowhow verdeeld onder verschillende mensen in overeenstemming met de standard praktijken in de industrie om de bedrijfsgeheimen optimaal te beschermen.
5.10.6 Merken De Vennootschap heeft de namen “TiGenix”en “ChondroCelect” beschermd door deze in te schrijven als merken in de meest relevante Europese landen en in de Verenigde Staten. De Vennootschap heeft ook een aanvraag voor de bescherming als merk ingediend voor de namen “CCI” en “Chondroboost”en voor het “CCI” logo in de Benelux.
5.11 CONCURRENTIE 5.11.1 De concurrentie van ChondroCelect De markt voor behandelingen voor kraakbeenherstel, inclusief voor ernstige ICRS graad 3-4 kraakbeenletsels, het label dat de Vennootschap voor ChondroCelect wil verkrijgen, is erg gefragmenteerd en immatuur. Zoals beschreven in sectie 5.6.1, omvatten de huidige behandelingsopties een reeks chirurgische ingrepen en conventionele ACI-gebaseerde therapieën. De Vennootschap heeft geen weet van enige farmaceutisch gecontroleerde celtherapeutische producten die de aandoening rechtstreeks genezen. Als gevolg is het verkrijgen van accurate gegevens over het marktaandeel per product of per type behandeling zeer moeilijk. De Vennootschap gelooft echter dat de doeltreffendheid, het gebruiksgemak en het nieuwe werkingsmechanisme van ChondroCelect het product in staat moeten stellen om zowel marktaandeel van bestaande chirurgische ingrepen in te nemen als de huidige ACI markt significant te laten toenemen. ®
In de Verenigde Staten, heeft slechts één celgebaseerd ACI product, Carticel , van Genzyme (Cambridge, MA), goedkeuring verkregen van de FDA. In 2000 werd het toepassingsgebied van Carticel vernauwd tot behandeling in tweede lijn voor patiënten met slechte resultaten na een eerste artroscopische of andere chirugische procedure. Voor zover de Vennootschap weet, zijn er verschillende andere bedrijven in de Verenigde Staten die inspanningen leveren om toe te treden tot de markt van het kraakbeenherstel. Bedrijven, zoals ISTO Technologies en HistoGenics, alsook grote orthopedische groepen, zoals Depuy (een bedrijf van Johnson & Johnson ), hebben onderzoeksprojecten opgestart en zijn begonnen met fase I klinische studies. Een ander Europees bedrijf, ArthroKinetics, is begonnen met een fase I klinische studie in de Verenigde Staten. Voor zover de Vennootschap weet, is de ontwikkeling en validering van een aanvaardbare potency assay een sleutelvereiste voor de FDA om goedkeuring te krijgen voor de aanvang van fase III klinische studies. Voor zover TiGenix weet, werden er geen fase III klinische studies gerapporteerd in dit domein. Andere concurrentie kan afkomstig zijn van celvrije producten die ook gericht zijn op kraakbeenherstel en die op de markt gebracht worden als medische hulpmiddelen of implantaten. Deze weg is minder streng
146
dan de reglementaire weg van farmaceutische of medicinale producten die door de Vennootschap gevolgd wordt. De belangrijkste concurrent in dit domein is Osteobiologics, dat in juli 2006 werd overgenomen door Smith & Nephew. In Europa, waar de toegansbarrières voor ACI diensten en celtherapeutische producten tot nu toe relatief laag waren, zijn verschillende bedrijven actief (geweest) in dit domein. Voorbeelden zijn Verigen, dat overgenomen werd door Genzyme in 2005, Codon, CellGenix, Tetec en ArthroKinetics. Voor zover de Vennootschap weet, hebben deze bedrijven geen prospectieve, gerandomiseerde en gecontroleerde klinische studies opgestart voor de validering van hun producten.
5.11.2 Andere concurrentie Voor andere producten uit de productportfolio, kan de Vennootschap te maken krijgen met bedrijven die zich richten op andere weefsels, zoals Regen Biologics en Regentis voor herstel van de meniscus, of met bedrijven met een brede focus die gebruik maken van stamceltechnologie, zoals Osiris, Aastrom en Lifecell, en met diverse bedrijven die actief zijn in de regeneratieve geneeskunde, zoals Curis or Geron. Gezien er op dit moment geen therapieën beschikbaar zijn die het ziekteproces van OA omkeren, voorkomen of blokkeren, bestaat deze markt hoofdzakelijk uit pijnverlichtende niet-steroidale antiontstekingsmiddelen (NSAIDs). De Vennootschap is van mening dat functionele doeltreffende behandelingen een significant deel van deze bestaande markt kunnen innemen. Verschillende biotechnologische en farmaceutische bedrijven hebben ontwikkelingsprogramma’s opgezet, die gericht zijn op de ontdekking van zulke ziektemodificerende geneesmiddelen. In het domein van de locale behandelingen voor OA, kan TiGenix moet TiGenix rekenen met de concurrentie van biotechnologische bedrijven, zoals GeneNews en Galapagos, alsook op de grotere farmaceutische bedrijven, in het bijzonder Pfizer, AstraZeneca and GSK.
5.12 PERSONEELSBELEID TiGenix erkent dat het succes van de Vennootschap in sterke mate afhankelijk is van haar menselijk kapitaal. Daarom selecteert TiGenix getalenteerde mensen om mee te werken aan haar ontwikkelingsprogramma’s, om deze programma’s te sturen en om haar commerciële strategie uit te bouwen. TiGenix tracht een dynamische, internationale en ondernemende werkomgeving aan te bieden. Op 31 december 2006, had TiGenix in totaal 44 permanente werknemers en contractanten onder mandaat, waarvan 70% tewerkgesteld is in onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten (inclusief klinische ontwikkeling). Alle permanente werknemers werken vanuit in België. Het wetenschappelijk personeel van TiGenix heeft een brede expertise waaronder ondermeer moleculaire biologie, cel- en ontwikkelingsbiologie, immunologie, biochemie, histopathologie, reumatologie, chirurgie en intellectuele eigendom. Voor verdere details over de evolutie van de personeelsbezetting, zie sectie 7.1.5.5 van hoofdstuk 7.
147
5.13 FACILITEITEN 5.13.1 Faciliteiten in België De maatschappelijke zetel van de Vennootschap en haar onderzoeks- en ontwikkelingssite, die zich bevinden in de Technologielaan 3 in Leuven, België, worden momenteel gehuurd volgens een aantal afzonderlijke huurovereenkomsten. De Vennootschap huurt bijkomende gebouwen van de Katholieke Universiteit Leuven (Universitaire Ziekenhuizen Leuven) voor haar productiefaciliteit en ook enkel gebouwen in Herentals voor haar peklinische activiteiten. Voor uitbreidingen in de toekomst, heeft de Vennootschap de intentie om in de komende één of twee jaar te verhuizen naar grotere kantoren en R&D faciliteiten. Bijkomende productiecapaciteit zal voorzien worden naargelang de ontwikkelingsvereisten, zoals beschreven in sectie 5.9.
5.13.2 Faciliteiten in de Verenigde Staten TiGenix Inc., de Amerikaanse dochtervennootschap van de Vennootschap, huurt sinds kort faciliteiten th van de Partnership for New York City Inc. op One Battery Park Plaza, 4 Floor, New York, NYC 10004, U.S.A.. De huidige huurovereenkomsten vervallen op 30 april 2007 en de onderhandelingen voor een nieuwe of hernieuwde huurovereenkomst zijn al gestart. TiGenix heeft samen met een Amerikaanse partner een optie tot 31 maart 2007 om een productiefaciliteit in Memphis, Tennessee (U.S.) over te nemen. De optie voorziet de aankoop van de uitrusting en de 2 overname van het huurcontract van en rechten over deze faciliteit, die bestaat uit ca. 1.500m uitgerust 2 voor celcultuur en 2.000m voor uitbreiding.
5.14 TOELAGEN EN SUBSIDIES Sinds de oprichting van de Vennootschap heeft TiGenix twee onderzoek- en ontwikkelingstoelagen ontvangen van de Vlaamse overheid. Afhankelijk van de mate waarin aan de toekenningsvoorwaarden voldaan is, moeten deze toelagen niet geherfinancierd worden. Meer informatie over deze toelagen wordt gegeven in hoofdstuk 7. De Vennootschap heeft de intentie om in de komende jaren bijkomende toelagen te vragen aan verschillende bronnen.
5.15 RECHTSZAKEN Op de datum van dit prospectus en sinds de oprichting van de Vennootschap is TiGenix niet betrokken geweest bij enige rechtszaak.
148
6 BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN HET BEDRIJFSRESULTAAT DOOR HET MANAGEMENT De volgende bespreking van de vooruitzichten omvat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de meningen en verwachtingen van de Vennootschap. Toekomstgerichte verklaringen houden inherente risico’s en onzekerheden in en gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. De Vennootschap waarschuwt beleggers dat een aantal belangrijke factoren ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten of uitkomsten die worden weergegeven worden in enige toekomstgerichte verklaringen. Raadpleeg tevens ‘Toekomstgerichte informatie’ op pagina 40. Wat de verwachtingen voor 2007 betreft, kan er geen garantie worden verstrekt dat deze verwachtingen zullen gerealiseerd worden als gevolg van een aantal factoren, waaronder de algemene toestand van de economie en het bedrijfsleven, sectorale tendensen, de beschikbaarheid en de voorwaarden van beschikbare financieringsmiddelen, concurrentie, wisselkoersschommelingen, het niet behalen van de verwachte resultaten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling en de reglementaire goedkeuringen om het product als een medisch product te commercialiseren, het verlies van belangrijke personeelsleden, de beschikbaarheid van voldoende bevoegd personeel onder commercieel redelijke voorwaarden en andere factoren. Naar sommige van deze factoren wordt elders in dit prospectus verwezen. Zie "Risicofactoren" vanaf pagina 21. Alle financiële informatie die in dit hoofdstuk wordt verstrekt, is afgeleid van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van TiGenix per 31 december 2006, en van de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekeningen per 31 december 2005 en 31 december 2004 en voor de boekjaren die op die datums zijn afgesloten. De financiële informatie is weergegeven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS).
6.1
OVERZICHT
In sectie 6.1 van hoofdstuk 6 wordt een algemeen overzicht van de activiteiten van de Vennootschap gegeven. Sinds haar oprichting richt TiGenix zich op onderzoek en ontwikkeling voor beschadigde en osteoartritische gewrichten. Dit heeft de Vennootschap ertoe aangezet om (1) personeel aan te nemen dat voornamelijk werkt aan onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten, (2) wereldwijd samen te werken met ortopedische chirurgen en reumatologen voor technologie, productverbeteringen en klinische validering, (3) onderzoek en ontwikkeling uit te voeren naar karakteristieke celpopulaties met een specifieke biologische functie, (4) celcultuurmethoden te ontwikkelen en te optimaliseren en (5) de belangrijkste technologie wereldwijd te patenteren en er licenties voor te verkrijgen. Ondanks de talrijke verwezenlijkingen sinds de oprichting is de Vennootschap nog niet winstgevend. De Vennootschap heeft een gecumuleerd verlies geleden van €21,91 miljoen. TiGenix verwacht in de komende jaren verdere verliezen te lijden gezien (i) de Vennootschap haar onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten verder blijft uitbreiden, (ii) ze blijft investeren in klinische validatie van haar producten en (iii) ze haar commercialisatie- en productieinspanningen blijft opdrijven.
149
TiGenix verwacht in de komende jaren het volgende te verwezenlijken: x x x x x
6.2
Blijven samenwerken met universiteiten en andere derde partijen, orthopedisten en reumatologen en medische centra om de technologie en de producten van de Vennootschap te ontwikkelen en te valideren; De onderzoeks- en ontwikkelingsteams en de interne ondersteunende organisatie van de Vennootschap uit te breiden om de productpijplijn van de Vennootschap te vergroten en naar de voorgrond te brengen; Het verkoops- en marketingteam uit te breiden om haar voornaamste product, ChondroCelect, te commercialiseren; De nodige productiecapaciteit te verzekeren zodat haar voornaamste product, ChondroCelect, geproduceerd kan worden conform de GMP vereisten; en Het intellectuele eigendomsportfolio uit te breiden via verdere aanvragen van octrooien en via het verkrijgen van bijkomende licenties.
RESULTATENREKENING
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Verkopen Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Verkoops-, algemene en administratieve kosten Andere bedrijfsinkomsten Andere bedrijfskosten Totale bedrijfskosten Bedrijfswinst (EBIT) Financieel resultaat Winst/(Verlies) vóór belastingen Inkomstenbelasting Nettowinst /(verlies)
6.2.1
0 416 416
0 784 784
0 567 567
5.765 3,201 0 0 8.966 (8.550) 304 (8.246) 0 (8.246)
3.817 1.845 0 0 5.662 (4.878) 75 (4.803) 0 (4.803)
3.025 1.338 0 0 4.364 (3.797) 50 (3.747) 0 (3.747)
Bronnen van inkomsten en besteding van middelen
De Vennootschap heeft inkomsten gegenereerd uit de volgende bronnen: x
Toelagen en subsidies. Deze worden opgenomen als opbrengsten wanneer aan de voorwaarden voor de goedkeuring en de betaling ervan zijn vervuld, en in de periode waarin de gesubsidieerde kosten zijn gemaakt.
150
x
x
6.2.2
Inkomsten uit licenties en overeenkomsten. Licentievergoedingen worden opgenomen als inkomsten wanneer de Vennootschap aan alle voorwaarden en verplichtingen voldaan heeft. De licentievergoeding zal niet opgenomen worden als bedrijfsopbrengst wanneer het bedrag niet redelijk geschat kan worden en als de betaling twijfelachtig is. Bijdrage in de kosten. De Vennootschap ontvangt een bijdrage in de kosten voor de productie op aanvraag van haar ChondroCelect product. Deze bijdrage wordt erkend als bedrijfsopbrengst op het moment dat de factuur naar het medisch centrum verzonden wordt.
Bedrijfsopbrengsten
Mits een significant deel van de opbrengsten van de Vennootschap tot op heden en ook in de eerstkomende jaren afkomstig zal zijn van overheidssubsidies, onderzoekssamenwerkingen en licentieovereenkomsten, kunnen de opbrengsten aanzienlijk schommelen van periode tot periode. Enkel na de succesvolle commercialisatie van ChondroCelect zullen de opbrengsten van de Vennootschap mogelijk meer voorspelbaar worden. Er wordt echter niet verwacht dat de opbrengsten uit de verkoop van ChondroCelect een significant deel van de totale opbrengsten van de Vennootschap zullen gaan uitmaken in de volgende twee jaar. Gezien deze schommelingen en de beperkte activiteiten in het verleden, is de Vennootschap van mening dat vergelijkingen van de bedrijfsresultaten in verschillende perioden weinig betekenisvol zijn en dat ze niet als een aanwijzing voor toekomstige resultaten mogen worden beschouwd.
6.2.3
Kosten van onderzoek en ontwikkeling
De kosten van onderzoek en ontwikkeling bestaan voornamelijk uit kosten geassocieerd met: x x x x x
intern en extern uitgevoerd onderzoek in het domein van kraakbeenherstel en OA; intern gefinancierde inspanningen inzake productontwikkeling; de uitbreiding en het onderhoud van het intellectuele eigendomsportfolio; de klinische validatie van een product en de reglementaire aanvraag van een product bij de geautoriseerde instanties.
Deze kosten bestaan voornamelijk uit: x x x x
directe personeelskosten en materiaal uitgaven; hulpstoffen gebruikt in de laboratoria; kosten voor de uitbesteding van onderzoek, ontwikkeling, validering, analyse van de resultaten, medisch schrijven en reglementair advies; afschrijvingskosten op apparatuur voor onderzoek en ontwikkeling.
Tot op vandaag zijn er geen intern gegenereerde ontwikkelingskosten geactiveerd in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens de IFRS. Er wordt verwacht dat de uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling in de komende jaren zullen toenemen naarmate de Vennootschap haar activiteiten uitbreidt en streeft naar de ontwikkeling van verdere producten. Tot op vandaag heeft de Vennootschap voornamelijk kosten voor onderzoek en ontwikkeling besteed aan de volgende projecten:
151
x x
de ontwikkeling en validering van een potency assay voor kraakbeenvorming; de identificatie van predictieve genen voor kraakbeenvorming en de opstelling van een ChondroCelect score, een screeningtest voor kwaliteitscontrole, gebaseerd op PCR-technologie; de ontwikkeling van celcultuurmethodes; de opstelling en validering van pre-klinische modellen voor kraakbeenherstel; pre-klinische experimenten met de ChondroCelect technologie; de opzet van een productiefaciliteit die voldoet aan de GMP vereisten voor de productie van klinische batches; de ontwikkeling van een een platform voor volwassen stamcellen; de ontwikkeling van een potency assay voor herstel van de meniscus; de evaluatie van verschillende allogene benaderingen; en de opzet van een testbank voor de screening van componenten in OA.
x x x x x x x x
De Vennootschap geeft een aanzienlijk deel van haar budget voor onderzoek en ontwikkeling uit aan externe samenwerkingsovereenkomsten. De Vennootschap gebruikt dergelijke samenwerkingsovereenkomsten om toegang te krijgen tot de belangrijkste orthopedisten en wetenschappelijke en klinische deskundigen wereldwijd teneinde de onderzoeks-, ontwikkelings- en klinische programma’s van de Vennootschap te verbeteren.
6.2.4
Verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten
De verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten bestaan voornamelijk uit verkoops- en marketingkosten, professionele diensten (zoals financiële diensten, juridische diensten, boekhouding, controle van de jaarrekening, kosten voor IT-beheer, verzekeringen), lonen en andere personeelskosten, algemene kosten en huur voor de faciliteiten. We verwachten dat de verkoopskosten significant zullen stijgen met de pre-marketing en commercialisatie van Chondrocelect. Algemene en administratieve kosten worden ook verwacht te zullen stijgen als gevolg van de aanwerving van extra personeel en de verdere groei van de organisatie.
6.3
ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN
6.3.1
6.3.1.1
Jaar afgesloten op 31 december 2006 in vergelijking met het jaar afgesloten op 31 december 2005 Bedrijfsopbrengsten
De totale bedrijfsopbrengsten bedroegen €416.000 in 2006 vergeleken met €784.000 in 2005, een daling van 47%. Deze daling was het resultaat van een daling in de inkomsten uit toelagen, licenties en overeenkomsten vergeleken met 2005. De bijdrage in de kosten namen toe gezien meer patiënten behandeld werden met ChondroCelect in het compassionate use programma vergeleken met 2005. 6.3.1.2
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling
De kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen €5.765.000 in 2006 vergeleken met €3.817.000 in 2005, een toename van 51%. De belangrijkste onderdelen van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor de boekjaren afgesloten op 31 december waren de volgende:
152
In duizend euro (€) Personeelskosten Operationele kosten Productiekosten Algemene kosten Afschrijvingen Totaal
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2.620 2.455 293 284 113 5.765
1.764 1.479 246 248 80 3.817
Het grootste deel van deze toename was te wijten aan (i) personeelsgerelateerde kosten, gezien het aantal werknemers (inclusief contractanten) toenam van 24 in 2005 tot 32 op het einde van 2006, en (ii) operationele kosten, gezien de kosten gerelateerd aan de analyse van de resultaten van de TIGACT01 studie samen met de kosten voor R&D significant toenamen vergeleken met 2005. De productiekosten namen verder toe doordat er meer batches van ChondroCelect geproduceerd werden.
6.3.1.3
Verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten
Verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten bedroegen €3.201.000 in 2006 vergeleken met €1.845.000 in 2005, een toename van 73%. De belangrijkste componenten van de verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten voor de boekjaren afgesloten op 31 december waren de volgende:
In duizend euro (€) Personeelskosten Operationele kosten Algemene kosten Afschrijvingen Totaal
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 1,498 1,338 252 113 3,201
1,072 503 219 51 1,845
Het grootste deel van deze toename was te wijten aan (i) personeelsgerelateerde kosten, gezien het aantal werknemers toenam van 9 in 2005 tot 12 in 2006 en (ii) operationele kosten, gezien de premarketingkosten significant toenamen samen met de IT-gerelateerde kosten en de adviserende en juridische kosten gerelateerd aan de FAB transactie.
6.3.1.4
Financiële resultaten
Omdat de Vennootschap een kapitaalverhoging realiseerde op het einde van 2005, had de Vennootschap een hoger financieel resultaat van €304.000 in 2006 vergeleken met €75.000 in 2005.
153
6.3.1.5
Nettoverlies
Het nettoverlies bedroeg €8.246.000 in 2006 vergeleken met €4.803.000 in 2005, een toename van 72%.Zoals reeds hoger toegelicht, kan de toename van het nettoverlies verklaard worden door de daling van de bedrijfsopbrengsten en de toename van de operationele kosten, zowel van de kosten van onderzoek- en ontwikkeling als van de verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten.
6.3.2
6.3.2.1
Jaar afgesloten op 31 december 2005 in vergelijking met het jaar afgesloten op 31 december 2004 Bedrijfsopbrengsten
De totale bedrijfsopbrengsten bedroegen €784.000 in 2005 vergeleken met €567.000 in 2004, een toename van 38%. Het verschil was hoofdzakelijk afkomstig van een toename in het aantal aangeboden ChondroCelect producten op aanvraag van chirurgen. Een significant deel van de opbrengsten in 2005 en 2004 was afkomstig van inkomsten uit licenties en overeenkomsten, die hoofdzakelijk bestonden uit twee betalingen onder de samenwerkingsovereenkomst tussen TiGenix, AlfphaGen en de Katholieke Universiteit Leuven voor het onderzoeksproject “recellurisation of no-react-treated tissue heart valve prosthesis”.
6.3.2.2
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen €3.817.000 in 2005 vergeleken met €3.025.000 in 2004, een toename van 26%. De belangrijkste componenten van de kosten van onderzoek en ontwikkeling voor de boekjaren afgesloten op 31 december waren de volgende:
In duizend euro (€) Personeelskosten Operationele kosten Productiekosten Algemene kosten Afschrijvingen Totaal
Boekjaar afgesloten op 31 december 2005 2004 1.764 1.479 246 248 80 3.817
1.187 1.607 115 24 92 3.025
Het grootste deel van deze toename was te wijten aan personeelsgerelateerde kosten, gezien het aantal werknemers (inclusief contractanten) toenam van 17 in 2004 tot 24 op het einde van 2005. De operationele kosten daalden gezien de lagere CRO (Contract Research Organisation) kosten gerelateerd aan de TIGACT01 studie in 2005. De productiekosten verdubbelden bijna gezien het aantal batches om ChondroCelect te produceren toenam.
154
6.3.2.3
Verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten
Verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten bedroegen €1.845.000 in 2005 vergeleken met €1.338.000 in 2004, een toename van 38%. De belangrijkste componenten van de verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten voor de boekjaren afgesloten op 31 december waren de volgende:
In duizend euro (€) Personeelskosten Operationele kosten Algemene kosten Afschrijvingen Totaal
Boekjaar afgesloten op 31 december 2005 2004 1.072 503 219 51 1.845
730 273 306 29 1.338
Het grootste deel van deze toename was te wijten aan personeelsgerelateerde kosten, gezien het aantal werknemers (inclusief contractanten) toenam tot 9 op het einde van het jaar. De operationele kosten namen vooral toe door de initiële marketingkosten en IT gerelateerde diensten.
6.3.2.4
Financiële resultaten
In 2005 had de Vennootschap een financieel resultaat van €75.000 vergeleken met €50.000 in 2004.
6.3.2.5
Nettoverlies
Het nettoverlies bedroeg €4.803.000 in 2005 vergeleken met €3.747.000 in 2004, een toename van 28%. Zoals reeds hoger vermeld, kan de toename van het nettoverlies verklaard worden door de toename van de operationele kosten, zowel door een toename van de kosten van onderzoek en ontwikkeling als door een toename van verkoopkosten, algemene kosten en administratieve kosten.
155
6.4
KASSTROOMOVERZICHT
In duizend euro (€) KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfresultaat Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waadeverminderingsresultaten Op aandelen gebaseerde vergoedingen Andere financiële resultaten Inkomstenbelastingen Toename/(Afname) van handelsschulden Toename/(Afname) van andere kortlopende verplichtingen (Toename)/afname van vorderingen (Toename)/ afname in overgedragen kosten en verkregen inkomsten Totaal correcties Netto kasstroom verschaft door/(gebruikt in) bedrijfsactiviteiten KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangen rente Betaalde rente Aankoop van materiële activa Aankoop van immateriële activa Netto kasstroom verschaft door/(gebruikt in) investeringsactiviteiten KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTVITEITEN Cash waarborg Betalingen op langlopende leaseovereenkomsten Inkomsten uit achtergestelde leningen Inkomsten uit langlopende leasingovereenkomsten Inkomsten uitde uitgifte van aandelen (na aftrek van de uitgiftekosten) Netto kasstroom verschaft door/(gebruikt in) financieringsactiviteiten Nettostijging/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten in het begin van het jaar Effect van wijzigingen in de wisselkoersen Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode
156
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004 (8.550)
(4.878)
(3.797)
226
131
121
277 (6) 0 (39)
215 (10) 0 208
184 (6) 0 (120)
441
9
10
(107)
(100)
(53)
15
(119)
283
807
334
419
(7.743)
(4.544)
(3.378)
311 (1) (203) (332)
85 (1) (119) (19)
56 (1) (180) (29)
(225)
(54)
(154)
2 (5) 391 0
(1) 0 0 18
(16) 0 0 0
422
16.684
4.073
810
16.701
4.057
(7.158)
12.103
525
14.899
2.796
2.271
(3)
0
0
7.738
14.899
2.796
6.4.1
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
De netto geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten stegen van €4.544.000 in 2005 tot €7.743.000 in 2006, wat voornamelijk kon worden toegeschreven aan een hoger nettoverlies vergeleken met 2005, zoals hierboven uitgelegd, en aan een slechts gedeeltelijke compensatie door hogere correcties van €807.000 in 2006 vergeleken met €334.000 in 2005. Geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten stegen van €3.378.000 in 2004 tot €4.544.000 in 2005, wat voornamelijk kon toegeschreven worden aan een hoger nettoverlies, zoals hierboven uitgelegd, en aan een stijging in de vorderingen en overgedragen kosten en verkregen inkomsten, die slechts gedeeltelijk gecompenseerd werd door een stijging van de handelsschulden. De geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten van €7.743.000 in 2006 waren vooral toe te schrijven aan een operationeel verlies van €8.550.000 dat gedeeltelijk gecompenseerd werd door verschillende correcties, die samen €807.000 bedroegen. De meest belangrijke correcties waren de afschrijvingen, de op aandelen gebaseerde vergoeding en de stijging in andere kortlopende verplichtingen. De geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten van €4.544.000 in 2005 waren vooral toe te schrijven aan een operationeel verlies van €4.878.000 dat gedeeltelijk gecompenseerd werd door verschillende correcties, die samen €334.000 bedroegen, zoals weergegeven in de tabel hierboven. De geldmiddelen gebruikt in bedrijfsactiviteiten van €3.378.000 in 2004 waren vooral toe te schrijven aan een operationeel verlies van €3.797.000 dat gedeeltelijk gecompenseerd werd door verschillende correcties, die samen €419.000 bedroegen, zoals weergegeven in de tabel hierboven. 6.4.2
Kasstromen uit investeringsactiviteiten
Geldmiddelen gebruikt in investeringsacitiviteiten stegen van een netto gebruik van geldmiddelen van €54.000 in 2005 tot €225.000 in 2006, wat voornamelijk kon toegeschreven worden aan hogere netto investeringen in materiële en immateriële activa vergeleken met 2005 en aan een slechts gedeeltelijke compensatie door een hogere ontvangen rente vergeleken met 2005. Geldmiddelen gebruikt in investeringsactiviteiten daalden van een netto gebruik van geldmiddelen van €154.000 in 2004 tot €54.000 in 2005, wat voornamelijk kon toegeschreven worden aan lagere investeringen in 2005. De geldmiddelen gebruikt in investeringsactiviteiten van €225.000 in 2006 waren vooral toe te schrijven aan (i) investeringen in materiële activa (laboratorium- en IT-apparatuur) en immateriële activa (voornamelijk de ontwikkelingskosten van een ERP systeem) en aan (ii) de ontvangen rente van de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten afkomstig van de kapitaalverhoging van €16.684.000 (na aftrek van de uitgiftekost) in 2005. In 2005 werd de netto uitgave van geldmiddelen, die vooral toe te schrijven was aan de aankoop van materiële en immateriële activa, gedeeltelijk gecompenseerd door de inkomst van geldmiddelen uit ontvangen rente, resulterend in een nettouitgave van geldmiddelen van €54.000. De geldmiddelen gebruikt in investeringsactiviteiten van €154.000 in 2004 waren vooral toe te schrijven aan de aankoop van extra laboratoriumapparatuur en aan de aankoop van software rechten en werden slechts gedeeltelijk gecompenseerd door ontvangen rente.
157
6.4.3
Kasstromen uit financieringsactiviteiten
De netto geldmiddelen verschaft door financieringsactiviteiten in 2006, 2005 and 2004 waren vooral toe te schrijven aan de uitgifte van nieuwe aandelen, afkomstig van verschillende kapitaalverhogingen en uitoefeningen van warrants (zie sectie 7.1.5.14. van hoofdstuk 7 voor meer details). In 2006, ontving de Vennootschap een achtergestelde lening van het IWT van €391.000.
6.5
BALANS Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) GECONSOLIDEERDE BALANS – ACTIVA Immateriële activa Materiële activa Andere vaste activa Vaste activa
311 437 32 780
32 374 34 440
27 345 33 405
Vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overgedragen kosten en verkregen opbrengsten Vlottende activa
444 7.738
337 14.899
237 2.796
117 8.299
132 15.368
13 3.046
TOTAAL ACTIVA
9.079
15.808
3.451
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) GECONSOLIDEERDE BALANS – EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN Geplaatst kapitaal Uitgiftepremie Overgedragen winst/(verlies) Resultaat van het boekjaar Op aandelen gebaseerde vergoedingen Omrekeningsverschillen Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders Totaal eigen vermogen
13.044 15.335 (13.665) (8.246) 693 (3)
12.645 15.312 (8.862) (4.803) 416
8.259 3.014 (5.115) (3.747) 201
7.158
14.707
2.612
7.158
14.707
2.612
391 8 399
0 13 13
0 0 0
Leasingschulden op korte termijn Handelsschulden Andere schulden op korte termijn Schulden op korte termijn
5 749 768 1.522
5 775 308 1.088
0 540 299 839
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN
9.079
15.808
3.451
Achtergestelde leningen Financiële leasingschulden Langlopende verplichtingen
158
Geldmiddelen en kasequivalenten vormen de belangrijkste activa post van de Vennootschap zoals naar voren komt uit de balans van elk van de boekjaren afgesloten op 31 december. Naast de kaspositie, vormen materiële activa (voornamelijk bestaande uit laboratorium- en IT-apparatuur) en vorderingen (voornamelijk bestaande uit handelsvorderingen en terugvorderbare belastingen) de andere belangrijke activa posten van de Vennootschap. In 2006, werden de ontwikkelingskosten van een geïntegreerd ERP systeem geboekt als een immaterieel actief.
6.5.1
Verplichtingen buiten balans
De Vennootschap heeft verbintenissen buiten de balans in verband met de huur voor faciliteiten, voertuigen en uitrusting. Per 31 december 2006 bedroegen deze verbintenissen €1.373.000 (zie ook sectie 7.1.5.16. van hoofdstuk 7). Er zijn geen andere verbintenissen buiten balans.
6.5.2
Belastingen
Sinds haar oprichting heeft TiGenix geen winst gemaakt en bijgevolg heeft de Vennootschap geen Vennootschapsbelasting betaald. De gecumuleerde verliezen van de Vennootschap bedroegen €21.911.000 per 31 december 2006. Deze verliezen kunnen worden verrekend met toekomstige winsten indien en wanneer deze worden gerealiseerd. Er werden tot dusver echter nog geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, omdat de Vennootschap zich nog in het ontwikkelingsstadium bevindt en omdat er onvoldoende garanties zijn dat de Vennootschap in de toekomst winsten zal realiseren die met de huidige verliezen kunnen worden verrekend.
6.6 6.6.1
INVESTERINGSUITGAVEN Investeringen in materiële activa
Investeringen in materiële activa van €216.000 in 2006 bestonden voornamelijk uit investeringen in ITapparatuur (€180.000) en meubilair (€28.000). Investeringen in materiële activa van €144.000 in 2005 bestonden voornamelijk uit investeringen in meubilair (€37.000) en IT-apparatuur (€74.000). Investeringen in materiële activa van €197.000 in 2004 bestonden voornamelijk uit investeringen in laboratoriumapparatuur (€98.000) en IT-apparatuur (€55.000).
6.6.2
Investeringen in immateriële activa
Investeringen in immateriële activa bestonden voornamelijk uit aangekochte software-rechten en software ontwikkelingskosten en bedroegen €351.000 in 2006, €21.000 in 2005 en €32.000 in 2004.
159
6.7
GELDMIDDELEN EN FINANCIERINGSBRONNEN
Sinds haar oprichting, heeft de Vennootschap voornamelijk geldmiddelen verkregen via private plaatsingen van haar aandelen en via overheidstoelagen. De uitgifte van aandelen heeft een totale opbrengst gegenereerd van €28.379.000, na aftrek van de uitgiftekosten. Tot 31 december 2006, had de Vennootschap €1.446.000 aan toelagen ontvangen. Vanaf 31 december 2006, had de Vennootschap langlopende schulden van €399.000 bestaande uit een achtergestelde IWT lening van €391.000 en financiële leasingverplichtingen van €8.000. De Vennootschap had geen voortgezette commerciële verbintenissen, zoals kredietlijnen of garanties die in de komende vijf jaar een invloed zouden hebben op haar liquiditeitspositie, behalve huurverbintenissen voor de faciliteiten, voertuigen en uitrusting.
6.8
LANGLOPENDE CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN
Op 31 december 2006 had de Vennootschap geen langlopende contractuele verplichtingen.
6.9
TOEKOMSTIGE FINANCIERINGSVEREISTEN
De huidige en toekomstige finanancieringsvereisten zullen afhangen van verschillende factoren, zoals onder meer: x x x x x x x x
Het bedrag aan middelen opgehaald in dit aanbod; Het niveau van onderzoek en ontwikkeling vereist om de producten van de Vennootschap in ontwikkeling op de markt te brengen; Het niveau van klinische validering vereist om reglementaire goedkeuring te verkrijgen voor de producten van de Vennootschap in de verschillende markten; Het succesniveau van de commercialisatie van haar eigen producten; Het niveau van productiekosten vereist om reglementaire autorisatie te verkrijgen en om aan de GMP vereisten te voldoen; De kosten geassocieerd met het onderhoud, de verdediging en de uitbreiding van de intelllectuele eigendomspositie van de Vennootschap; De regelgevende, terugbetalings en concurrentiële omgeving in welke de Vennootschap opereert; en Het vermogen om en de kosten geassocieerd met het aantrekken en het behouden van belangrijk personeel en belangrijke wetenschappelijke partners.
De Vennootschap heeft het voornemen haar (i) onderzoeks- en ontwikkelingscapaciteiten uit te breiden, (ii) het aantal producten in de ontwikkelingspijplijn uit te breiden, (iii) haar verkoops-en marketingteam uit te breiden, (iv) haar productiecapaciteiten uit te breiden en additionele intellectuele eigendomsrechten en knowhow te ontwikkelen, te verwerven en hier licenties voor te verkrijgen. Deze intenties op het gebied van uitbreiding zullen de nettoverliezen en het gebruik van geldmiddelen van de Vennootschap in de komende jaren wellicht doen toenemen. Er bestaat een mogelijkheid dat de Vennootschap extra middelen zal nodig hebben voor haar expansie, lopende activiteiten en mogelijke overnames.
160
6.10 FINANCIËLE RISICO’S 6.10.1 Kredietrisico De Vennootschap commercialiseert haar product nog niet. Voor de medische centra die de producten ontvangen en die een bijdrage in de kosten betalen, is het kredietrisico beperkt.
6.10.2 Renterisico De Vennootschap is niet blootgesteld aan belangrijke renterisicos. Alle huurovereenkomsten hebben vaste rentvoeten.
6.10.3 Valutarisico De Vennootschap kan onderworpen zijn aan beperkte valutarisico’s aangezien sommige van haar facturen betaald moeten worden in Amerikaanse dollars en voor de activiteiten van haar Amerikaanse dochtervennootschap. TiGenix heeft tot heden geen actieve afdekkingstechnieken gehanteerd of gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten.
6.11 RECENTE BEDRIJFSONTWIKKELINGEN In het eerste kwartaal van 2007 sloot de Vennootschap een strategische samenwerkingsovereenkomst met FAB om de ontwikkeling en klinische validering van haar nieuwe generatie product op te starten, waarbij het hyalurongebaseerde Hyalograft-C platform van FAB fungeert als drager voor de ChondroCelect cellen. De samenwerking bestaat uit een licentieovereenkomst voor HyaloGraft-C, geldig in alle landen buiten Europa, een kruislicentieovereenkomst voor ChondroCelect en HyaloGraft-C in Europa en een wereldwijde toeleveringsovereenkomst. TiGenix zal aan FAB licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen en royalties betalen en zelf royalties ontvangen van de verkoop door FAB in geselecteerde Europese landen(zie sectie 5.6.3. van hoofdstuk 5). TiGenix heeft samen met een Amerikaanse partner een optie tot 31 maart 2007 om de apparatuur van een productiefaciliteit in de Verenigde Staten te kopen en de huurovereenkomst van deze faciliteit over te nemen (zie sectie 5.13.2 van hoofdstuk 5).
161
6.12 VOORUITZICHTEN 6.12.1 Vooruitzichten voor 2007 In 2007 verwacht TiGenix haar uitgaven te verhogen in de volgende domeinen en de volgende mijlpalen te bereiken: x x x x x
Het indienen van een marktautorisatie aanvraag (MAA) bij de EMEA voor haar voornaamste product, ChondroCelect; Het verhogen van de pre-marketing- en voorbereidingsinspanningen voor de commercialisatie van ChondroCelect; Het uitbreiden van haar capaciteit om in staat te zijn haar producten te produceren in de Verenigde Staten en Europa volgens de GMP vereisten; Het ontwikkelen van het protocol en het ontwerp van de klinische studie voor haar volgende product (ChondroCelect-3D); en De uitbreiding van haar R&D activiteiten in het domein van meniscusherstel en andere pijplijnproducten.
Daarnaast verwacht de Vennootschap, vóór de lancering van ChondroCelect, beperkte inkomsten te blijven genereren, voornamelijk afkomstig van overheidstoelagen, licentievergoedingen en onderzoekssamenwerkingen. De Vennootschap verwacht ook significante bijkomende administratieve uitgaven te hebben, gerelateerd aan haar groei, vooral in verband met de activiteiten gerelateerd aan dit aanbod en het sluiten van nieuwe collaboratieve onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomsten. Ten gevolge hiervan wordt verwacht dat het nettoverlies van de Vennootschap zal toenemen in 2007. 6.12.2 Vooruitzichten na 2007 In de komende twee tot drie jaar, zou een steeds groter deel van de inkomsten van TiGenix afkomstig moeten zijn van de verkoop van haar voornaamste product ChondroCelect. De timing en de groei van deze opbrengsten zal echter onder meer afhangen van: x x x x
Het feit of de Vennootschap tijdig reglementaire marketinggoedkeuring zal verkrijgen in de verschillende geografische markten, in het bijzonder in de Verenigde Staten en Europa; De prijszetting en de terugbetalingsstatus van het product in deze verschillende markten; Het vermogen van TiGenix om het product te introduceren en verspreiden op de verschillende markten; en De huidige en toekomstige concurentiële omgeving.
De Vennootschap zal haar mogelijkheden en faciliteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling blijven uitbreiden om een grotere productpijplijn te kunnen onderhouden en om de producten in de valideringsfase te kunnen beheren. Ook zal de Vennootschap haar verkoops, algemene en administratieve mogelijkheden blijven uitbreiden zodat ze in overeenstemming blijven met de groei van de Vennootschap en het aantal projecten en producten dat opvolging vereist. De Vennootschap zal haar bedrijfsmodel wellicht voortzetten, dat erin bestaat (i) samenwerkingsovereenkomsten te sluiten met externe medewerkers voor onderzoek en ontwikkeling en (ii) bepaalde producten zelf te produceren en te commercialiseren. De Vennootschap zal haar strategie op regelmatige tijdstippen evalueren en mogelijk haar bedrijfsmodel aanpassen, mocht dit door het management wenselijk blijken.
162
7 FINANCIËLE INFORMATIE 7.1
GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN 2004 - 2005 - 2006
De volgende geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld conform International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast in de EU. De boekhoudprincipes en de toelichtingen zijn een integraal deel van deze geconsolideerde financiële staten. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap verschillen van de statutaire jaarrekeningen, die opgemaakt werden conform Belgian GAAP. Vermits de enige dochteronderneming van de Vennootschap, TiGenix Inc., slechts in 2006 werd opgericht, zijn de jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2005 en 2004 enkelvoudige jaarrekeningen en dus enkel gerelateerd aan TiGenx NV. Zoals vereist door de IFRS, is de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 een geconsolideerde jaarrekening, en dus gerelateerd aan TiGenix NV en aan TiGenix Inc.. De resultaten van TiGenix Inc. hebben door het ontbreken van operationele activiteiten een beperkte impact (€54.000) op de geconsolideerde jaarrekening van 2006.
7.1.1
Resultatenrekening
In duizend euro (€) GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Verkopen Andere bedrijfsopbrengsten Inkomsten Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Verkoops-, algemene en administratieve kosten Andere bedrijfsinkomsten Andere bedrijfskosten Totaal bedrijfskosten Bedrijfswinst (EBIT) Financieel resultaat Winst/(Verlies) voor belastingen Inkomstenbelasting Nettowinst/(verlies)
Voetnoten
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
0 416 416
0 784 784
0 567 567
7.1.5.4.a.
5.765
3.817
3.025
7.1.5.4.b.
3.201
1.845
1.338
0 0 8.966 (8.550) 304 (8.246) 0 (8.246)
0 0 5.662 (4.878) 75 (4.803) 0 (4.803)
0 0 4.364 (3.797) 50 (3.747) 0 (3.747)
7.1.5.3.
7.1.5.6.
163
7.1.2
Balans
In duizend euro (€) GECONSOLIDEERDE BALANS – ACTIVA Immateriële activa Materiële activa Andere vaste activa Vaste activa Vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Overgedragen kosten en verkregen opbrengsten Vlottende activa
Voetnoten
7.1.5.9. 7.1.5.10.
311 437 32 780
32 374 34 440
27 345 33 405
7.1.5.11. 7.1.5.12.
444 7.738
337 14.899
237 2.796
117
132
13
8.299
15.368
3.046
9.079
15.808
3.451
TOTAAL ACTIVA
In duizend euro (€) GECONSOLIDEERDE BALANS – EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN Geplaatst kapitaal Uitgiftepremie Overgedragen winst/(verlies) Resultaat van het boekjaar Op aandelen gebaseerde vergoedingen Omrekeningsverschillen Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders Totaal eigen vermogen Achtergesteld leningen Financiële leasingschulden Langlopende verplichtingen Leasingschulden op korte termijn Handelsschulden Andere schulden op korte termijn Schulden op minder dan 1 jaar
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
Voetnooten
7.1.5.14.
7.1.5.19.
7.1.5.15. 7.1.5.16.
7.1.5.16. 7.1.5.17.a. 7.1.5.17.b.
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN
164
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
13.044 15.335 (13.665) (8.246) 693 (3)
12.645 15.312 (8.862) (4.803) 416 0
8.259 3.014 (5.115) (3.747) 201 0
7.158
14.707
2.612
7.158
14.707
2.612
391 8 399
0 13 13
0 0 0
5 749 768 1.522
5 775 308 1.088
0 540 299 839
9.079
15.808
3.451
7.1.3
Kasstroomoverzicht
In duizend euro (€) KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsresultaat Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsresultaten Op aandelen gebaseerde vergoedingen Andere financiële resultaten Inkomstenbelastingen Toename/(afname) van handelsschulden Toename/(afname) van andere schulden op korte termijn (Toename)/ afname van vorderingen (Toename)/ afname van overgedragen kosten en verkregen opbrengsten Totaal correcties Netto geldmiddelen verschaft door/(gebruikt in) bedrijfsactiviteiten KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangen rente Betaalde rente Aankoop van materiële activa Aankoop van immateriële activa Netto geldmiddelen verschaft door/(gebruit in) investeringsactiviteiten KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Cash waarborg Betaling van langlopende leasingovereenkomsten Inkomsten uit achtergestelde leningen Inkomsten uit langlopende leasingovereenkomsten Inkomsten uit de uitgifte van aandelen (na aftrek van de uitgiftekosten) Netto geldmiddelen verschaft door/(gebruikt in) financieringsactiviteiten Netto stijging/(daling) in geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het jaar Effect van de wijzigingen in de wisselkoersen Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode
165
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004 (8.550)
(4.878)
(3.797)
226 277 (6) 0 (39)
131 215 (10) 0 208
121 184 (6) 0 (120)
441 (107)
9 (100)
10 (53)
15 807
(119) 334
283 419
(7.743)
(4.544)
(3.378)
311 (1) (203) (332)
85 (1) (119) (19)
56 (1) (180) (29)
(225)
(54)
(154)
2 (5) 391
(1) 0 0
(16) 0 0
0
18
0
422
16.684
4.073
810
16.701
4.057
(7.158)
12.103
525
14.899 (3)
2.796 0
2.271 0
7.738
14.899
2.796
7.1.4
Staat van wijzigingen in het eigen vermogen
In duizend euro (€)
Balans op 1 januari 2004 Geplaatst kapitaal Nettowinst/ (verlies) Op aandelen gebaseerde vergoedingen Omrekeningsverschillen Balans op 31 december 2004 Balans op 1 januari 2005 Geplaatst kapitaal Nettowinst/ (verlies) Op aandelen gebaseerde vergoedingen Omrekeningsverschillen Balans op 31 december 2005 Balans op 1 januari 2006 Geplaatst kapitaal Nettowinst /(verlies) Op aandelen gebaseerde vergoedingen Omrekeningsverschillen Balans op 31 december 2006
Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap Aantal aandelen
Geplaatst kapitaal
Uitgiftekost
Uitgiftepremie
7.347.904
7.348
(437)
290
1.358.024
1.358
(10)
2.724
OverOp Omgedragen aandelen rekeningsverlies gebaseer- verschillen de vergoedingen
(5.115)
17
0
Totaal Eigen vermogen
2.103 4.072
(3.747)
(3.747) 184
184 0
0
8.705.928
8.706
(447)
3.014
(8.862)
201
0
2.612
8.705.928
8.706
(447)
3.014
(8.862)
201
0
2.612
5.048.586
5.007
(621)
12.298
16.684 (4.803)
(4.803) 215
215 0
0
13.754.514
13.713
(1.068)
15.312
(13.665)
416
0
14.707
13.754.514
13.713
(1.068)
15.312
(13.665)
416
0
14.707
402.500
402
(3)
23
422 (8.246)
(8.246) 277
14.157.014
14.115
(1.071)
15.335
166
(21.911)
693
277 (3)
(3)
(3)
7.158
7.1.5 7.1.5.1
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie
TiGenix NV is een naamloze vennootschap opgericht in België. TiGenix is een biotechnologisch bedrijf dat in 2000 opgericht werd als een spin-off bedrijf van de Katholieke Universiteit Leuven en de Universiteit Gent. De Vennootschap richt zich op de ontwikkeling van innovatieve lokale behandelingen voor beschadigde en osteoartritische gewrichten. Het onderzoeksen ontwikkelingswerk wordt zowel intern uitgevoerd als via samenwerkingsovereenkomsten met een uitgebreid internationaal netwerk van toonaangevende deskundigen en medische centra. De moedervennootschap, de hoofdzetel en de belangrijkste productiefaciliteit en het hoofdlaboratorium van de TiGenix groep bevinden zich in België, maar is ook via een volle dochtervennootschap actief in de Verenigde Staten. De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgemaakt in euro, aangezien dit de munteenheid is van de voornaamste economische omgeving waarin de Vennootschap actief is.
7.1.5.2
Boekhoudprincipes
Voorstellingsbasis De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld conform International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals toegepast in de EU. De belangrijkste boekhoudprincipes die werden toegepast bij de samenstelling van deze geconsolideerde financiële staten worden hieronder uiteengezet. De financiële staten werden opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Uitzonderingen op de historische kostprijsmethode worden vermeld in de waarderingsregels die verderop beschreven worden.
De financiële staten werden opgesteld in de veronderstelling dat de vennootschap zich in een continuiteitspositie bevindt. De vennootschap heeft sinds haar oprichting verliezen geleden, hetgeen inherent is aan het huidige stadium van de economische levenscyclus waarin de vennootschap zich vandaag bevindt als biotechnologisch bedrijf. Sinds de oprichting werden voldoende financiële middelen ter beschikking gesteld. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van TiGenix NV (rechtspersoon in België), opgesteld per 31 december van elk jaar en TiGenix Inc. (rechtspersoon in de Verenigde Staten) opgesteld per 31 december van 2006. TiGenix NV heeft TiGenix Inc. in 2006 opgericht als een 100%dochtervennootschap, maar TiGenix Inc. heeft op dit moment nog geen operationele activiteiten. Deze dochtervennootschap is opgenomen conform de integrale consolidatiemethode. Alle transacties, saldi en inkomsten en uitgaven binnen de groep zijn in de consolidatie geëlimineerd.
167
Omrekening van vreemde valuta Functionele en rapporteringsvaluta De posten in de jaarrekening van elke entiteit van de groep worden gewaardeerd in de valuta van de voornaamste economische omgeving waarin deze entiteit actief is (“functionele valuta”). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele valuta en de rapporteringsvaluta van de Vennootschap.
Transacties en saldi Transacties in andere valuta’s dan de euro worden geboekt tegen de wisselkoersen die gelden op de data van de transacties. Bij iedere balansdatum worden monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta omgerekend tegen de koers die geldt op de balansdatum. Niet monetaire activa en passiva geboekt tegen een reële waarde, die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de koers die geldt op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen die ontstaan bij omrekening worden opgenomen in de nettowinst of het nettoverlies voor de betreffende periode, behoudens de omrekeningsverschillen die ontstaan op niet monetaire activa en passiva waarbij de wijzigingen in de reële waarde rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. Bij consolidatie worden de activa en passiva van de buitenlandse activiteiten van de groep omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdata. Elementen van inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. Wanneer zich wisselkoersverschillen voordoen, worden deze opgenomen in de inkomsten of uitgaven van de periode waarin de activiteit stop gezet wordt.
Segment informatie De Vennootschap maakt geen onderscheid tussen verschillende segmenten, bedrijfssegmenten noch geografische segmenten.
Erkenning van opbrengsten De Vennootschap commercialiseert momenteel geen enkel van haar producten actief. Onder de huidige wetgeving mag de Vennootschap haar producten aanbieden aan medische centra. De prijs die gevraagd wordt voor deze producen wordt opgenomen als bijdrage in de kosten onder de andere opbrengsten. Licentievergoedingen worden opgenomen indien de Vennootschap aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. De licentievergoeding wordt niet opgenomen indien het bedrag ervan niet redelijkerwijze kan worden geraamd en als de betaling ervan twijfelachtig is. Voorschotbetalingen (“signature fees”) en niet-terugbetaalbare vergoedingen voor toegang tot eerdere onderzoeksresultaten en databanken worden opgenomen op het moment wanneer ze worden verworven, indien de Vennootschap geen blijvende prestatieverplichtingen heeft, en indien alle verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (nl. na levering van alle vereiste informatie). Als er ten aanzien van de vergoedingen blijvende prestatieverplichtingen bestaan, dan zal de vergoeding lineair worden opgenomen over de contractueel bepaalde prestatieperiode.
168
Honoraria voor diensten van onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengsten voor de duur van de onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten bestaan doorgaans uit een bepaald aantal voltijds equivalenten (VTE) tegen een specifiek tarief per VTE. Overheidssubsidies worden opgenomen als opbrengsten over de duur van de subsidie naarmate de vereiste of geplande activiteiten worden uitgevoerd en de hieraan verbonden kosten worden gemaakt, en wanneer er redelijke zekerheid is dat de Vennootschap aan de vooropgestelde subsidievoorwaarden zal voldoen. De subsidies bestaan gewoonlijk uit periodieke betalingen die worden toegekend naarmate er vooruitgang wordt geboekt. Uitgestelde opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven.
Onderzoek- en ontwikkelingskosten Ontwikkelingskosten worden geactiveerd voor zover aan alle voorwaarden voldaan werd. De Vennootschap is van oordeel dat de klinische en reglementaire risico’s, die inherent zijn aan de ontwikkeling van haar producten, haar beletten omde ontwikkelingskosten te activeren. In de geconsolideerde jaarrekening die door de Vennootschap in overeenstemming met de IFRS is opgesteld, zijn er geen onderzoeks- en ontwikkelingskosten geactiveerd.
Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geboekt tegen de historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijving en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Kosten voor herstelling en onderhoud worden ten laste genomen van de resultatenrekening wanneer zij worden gedragen. Winsten en verliezen bij de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen onder de andere opbrengsten of kosten. Er worden afschrijvingen als last opgenomen om de kosten of de waardering van activa als volgt lineair te spreiden over hun gebruiksduur, pro rata in het jaar van aankoop: x x x x
Uitrusting: 5 jaar IT hardware: 3 jaar Meubilair: 5 jaar Inrichting gehuurd gebouw: over de duur van de huurovereenkomst
Immateriële activa Softwarelicenties en softwareontwikkelingskosten worden intern gewaardeerd tegen aankoopprijs en worden lineair afgeschreven over 3 jaar, pro rata in het jaar van aankoop. Kosten verbonden aan octrooien die door de Vennootschap in licentie genomen werden, worden als kost opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt. Kosten met betrekking tot de aanvraag, het behoud en de verdediging van octrooien worden als kost opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt. Interne en externe kosten van onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s worden als kost opgenomen op het moment waarop ze worden gemaakt.
169
Leasingovereenkomsten Leasingovereenkomsten worden beschouwd als financiële leasing wanneer de bepalingen van de leasingovereenkomst vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan de leasingnemer. Alle andere leasingovereenkomsten worden beschouwd als operationele leasing. Activa die vallen onder de financiële leasing worden erkend als activa van de groep tegen hun reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasingbetalingen, die beide bepaald worden bij het aangaan van de leasingovereenkomst. De schulden ten overstaan van de leasinggever worden in de balans opgenomen als een verplichting uit hoofde van financiële leasingovereenkomsten, teneinde een constante rentevoet te verkrijgen over het resterende saldo van de verplichting. De financieringskosten worden als kost geboekt. Huurgelden die betaalbaar zijn in het kader van een operationele leasing worden geboekt als kosten in de resultatenrekening op een lineaire basis over de toepasselijke leaseperiode. Ontvangen voordelen en nog te ontvangen voordelen als een stimulans om een operationele leasingovereenkomst af te sluiten worden eveneens lineair gespreid over de leaseperiode.
Bijzondere waardeverminderingen op materiële en immateriële activa Op iedere balansdatum beoordeelt de Vennootschap de boekwaarde van de materiële en immateriële activa om te bepalen of er aanwijzingen zijn dat die activa een bijzonder waardeverminderingsverlies hebben ondergaan. Indien hiervoor aanwijzingen bestaan, wordt de realisatiewaarde van het actief beoordeeld om de omvang van het (eventueel) bijzonder waardeverminderingsverlies vast te stellen. Indien het actief geen kasstromen genereert die onafhankelijk zijn van andere activa, raamt de Vennootschap de realisatiewaarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Een immaterieel actief met een onbepaalde gebruiksduur wordt jaarlijks getest op een mogelijke bijzondere waardevermindering, en telkens wanneer er aanwijzingen zijn dat het actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De realisatiewaarde is de hoogste waarde tussen de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De geraamde toekomstige kasstromen worden verdisconteerd naar hun contante waarde aan de hand van een verdisconteringsvoet vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s eigen aan het actief weerspiegelt. Indien de realisatiewaarde van een actief of van een kasstroomgenererende eenheid wordt geraamd op een bedrag dat lager ligt dan de boekwaarde, dan wordt de boekwaarde van het actief verlaagd tot de realisatiewaarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als kost opgenomen, tenzij het relevante actief geboekt wordt tegen de geherwaardeerde waarde, in welk geval de bijzondere waardevermindering als herwaarderingsafname wordt beschouwd. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies vervolgens wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene raming van de realisatiewaarde, maar wel in die mate dat de verhoogde boekwaarde niet hoger ligt dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als er in de vorige jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als opbrengst, tenzij het betreffende actief tegen een geherwaardeerde waarde wordt geboekt, in welk geval de terugboeking van de bijzondere waardevermindering wordt behandeld als een herwaarderingstoename.
170
Voorraden Alle aankopen worden als kost geboekt wanneer ze gedaan worden. De Vennootschap activeert geen werk in uitvoering en gereed product, aangezien het productieproces zeer kort is en afgewerkte goederen onmiddellijk naar de klanten worden verstuurd, waardoor er aan het einde van het jaar geen dergelijke posten op de balans voorkomen, in geen enkele verslagperiode.
Handelsvorderingen Handelsvorderingen dragen geen rente, en zij worden geboekt tegen hun nominale waarde.
Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans geboekt tegen nominale waarde. Met het oog op de opstelling van de kasstroomoverzichten bestaan geldmiddelen en kasequivalenten uit contanten en direct opvraagbare deposito’s bij banken. Op de balans worden eventuele negatieve banksaldi opgenomen onder de leningen onder de rubriek schulden minder dan één jaar.
Belastingen Uitgestelde belastingen wordt op basis van de “ liability methode” berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden voor financiële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen die voor fiscale doeleinden worden gebruikt. Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachte wijze waarop de verrekening van de boekwaarde van activa en verplichtingen gerealiseerd wordt, aan de hand van belastingtarieven conform de wetgeving op de balansdatum. Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de betreffende belastingvoordelen gerealiseerd zullen worden.
Handelsschulden Handelsschulden dragen geen intresten en worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde.
Eigen vermogensinstrumenten Eigen vermogensinstrumenten die door de Vennootschap worden uitgegeven worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen inkomsten, na aftrek van de directe uitgiftekosten.
171
Derivaten De Vennootschap heeft geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten.
Pensioenplannen en spaarplannen voor werkenemers Betalingen aan pensioenplannen met toegezegde vaste bijdrage worden als kost opgenomen op het moment waarop ze verschuldigd zijn. De Vennootschap biedt geen te bereiken doel pensioenplannen aan haar werknemers aan.
Op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen voor personeel De Vennootschap heeft op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen voor haar personeel, bestuurders en samenwerkingspartners. De reële waarde van de prestaties door het personeel ontvangen in ruil voor de toekenning van de vergoedingsplannen worden opgenomen als kost. De tegenrekening wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen. Het totaalbedrag dat erkend wordt als al een kost over de toekenningsperiode wordt bepaald op grond van de reële waarde van de beloningsregeling. De raming van het aantal beloningsregelingen die definitief worden toegezegd, wordt op elke verslagdatum herzien. De herziening van de ramingen wordt opgenomen als een kost, met een overeenstemmende correctie in het eigen vermogen. Het ontvangen bedrag, na aftrek van de direct toerekenbare transactiekosten, wordt opgenomen als aandelenkapitaal en uitgiftepremie op het moment waarop de vergoedingsplannen worden uitgeoefend.
7.1.5.3
Opbrengsten
De opbrengsten bestaan uit andere opbrengsten die opgesplitst kunnen worden in:
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Opbrengsten uit subsidies Opbrengsten uit licentie en overeenkomsten Bijdrage in de kosten Totaal
172
94
180
85
15 307 416
355 249 784
390 92 567
7.1.5.4
Bedrijfsresultaat
Het bedrijfsresultaat werd bekomen na het in rekening brengen van: Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Personeelskosten Afschrijvingen Operationele kosten Algemene kosten Productiekosten Totaal
7.1.5.5.
2.620 113 2.455 284 293 5.765
1.764 80 1.479 248 246 3.817
1.187 92 1.607 24 115 3.025
De operationele kosten bestaan voornamelijk uit hulpstoffen voor laboratoria, onderaannemings- en samenwerkingsovereenkomsten met de Katholieke Universiteit Leuven, de Universiteit Gent en andere derde partijen, IP diensten, kosten gerelateerd aan de uitvoering van studies en de analyse van de resultaten, vergoedingen voor reglementair advies, kosten voor het medische schrijven en de huur van de R&D faciliteiten. De algemene kosten zijn kosten gerelateerd aan opleidingen en seminaries, lidmaatschap en literatuur, huur, personeelsselectie, verzekering en de gebouwen. De productiekosten bestaan voornamelijk uit de directe productiekosten, zoals de reagentie die nodig zijn voor de celcultuur en de kwaliteitscontroleanalyses die in verschillende fasen van het proces uitgevoerd worden, en logistieke kosten.
Verkoops-, algemene en administratieve kosten Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Personeelskosten Afschrijvingen Operationele kosten Algemene kosten Totaal
7.1.5.5.
1.498 113 1.338 252 3.201
1.072 51 503 219 1.845
730 29 273 306 1.338
De operationele kosten bestaan voornamelijk uit uitgaven voor congressen, conferenties en handelsexposities, adviserende en juridische vergoedingen, reiskosten, audit- en boekhoudingskosten, kosten voor advies in verband met prijszetting en terugbetaling en IT-gerelateerde kosten voor de ontwikkeling van een ERP systeem. De algemene kosten zijn de kosten gerelateerd aan opleidingen en seminaries, lidmaatschap en literatuur, huur, personeelsselectie, verzekering en de gebouwen.
173
7.1.5.5
Personeelskosten
Het aantal werkenemers en contractanten op het einde van het jaar bedroeg: Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004 In duizend euro (€) Het aantal werknemers en contractanten op het einde van het jaar bedroeg: R&D personeel 32 24 17 SG&A personeel 12 9 6 Totaal 44 33 23 Hun globale vergoeding is samengesteld uit: Lonen, salarissen, vergoedingen en bonussen Sociale zekerheidskosten Groeps- en hospitalisatieverzekering Andere kosten Totaal 7.1.5.6
2.337 241 35 224 2.837
1.535 140 32 210 1.917
Financieel resultaat Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Rente op bankdeposito’s Betaalde rente Andere financiële kosten Total financieel resultaat 7.1.5.7
3,336 420 58 304 4.118
311 (1) (6) 304
85 (1) (10) 75
56 (1) (5) 50
Belastingen
Er werd voor geen enkele van de gepresenteerde perioden inkomstenbelasting opgenomen.
Overgedragen fiscale verliezen Uitgiftekost Afschrijvingen van de uitgiftekost Aankoop van immateriële activa Afschrijvingen van immateriële activa
2006 (21.310)
Resultatenrekening 2005 (13.274)
2004 (8.712)
Saldo op 01-Jan-04 (5.092)
(1.081) 438 (117) 48
(1.068) 230 (103) 30
(447) 135 (20) 17
(437) 46 (19) 13
(22.022)
(14.185)
(9.027)
(5.489)
Uitgestelde belastingen @ 34%
7.487
4.823
3.069
1.866
Uitgestelde belastingen voor het jaar
2.664
1.754
1.203
1.866
Totaal aftrekbaar tijdelijk verschil
174
De Vennootschap heeft geen uitgestelde netto belastingvorderingen opgenomen aangezien er op 31 december 2006, 2005 en 2004 geen winsten waren gerealiseerd en door het gebrek aan garanties dat de Vennootschap in de toekomst winsten zal kunnen genereren die met de huidige verliezen kunnen worden verrekend. De uitgestelde belastingen worden berekend op de volgende posten: x
Fiscale verliezen volgens de belastingaangifte. De financiële cijfers overeenkomstig IFRS zijn niet noodzakelijk dezelfde als de cijfers overeenkomstig Belgian GAAP die worden gebruikt voor de belastingaangifte. Fiscale verliezen volgens de belastingaangifte verwijst naar de boekhoudkundige regels van de fiscale overheden die in bepaalde gevallen kunnen afwijken van de IFRS regels;
x
In de statutaire jaarrekeningen worden de uitgiftekosten geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. In de jaarrekeningen opgesteld volgens IFRS, worden de uitgiftekosten die gerelateerd zijn aan gerealiseerde kapitaalverhogingen rechtstreeks afgetrokken van het geplaatste kapitaal, de andere uitgiftekosten worden rechtstreeks als kosten opgenomen in de resultatenrekening; en
x
In de statutaire rekeningen worden bepaalde immateriële vaste activa geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. Volgens IAS 38, moeten deze immateriële activa rechtstreeks als kosten opgenomen worden in de resultatenrekening.
7.1.5.8
Verlies per aandeel
Het verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat dat toerekenbaar is aan aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen dat tijdens het jaar uitstaat. Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Resultaat ten behoeve van het verlies per aandeel, zijnde nettoverlies Aantal aandelen (gewone en preferente) Gewogen gemiddelde aantal aandelen met het oog op een berekening van het verlies per aandeel Verlies per aandeel (in euro (€))
(8.246)
(4.803)
(3.747)
13.836.493
9.378.769
8.196.669
(0,60)
(0,51)
(0,46)
Op 31 december 2006, 2005 en 2004 beschikt de Vennootschap over twee soorten warrants die aanleiding kunnen geven tot verwatering: personeelwarrants en aanpassingswarrants. Volgens IAS 33 hoeft het verwaterde resultaat per aandeel niet te worden vermeld, want zolang de Vennootschap een nettoverlies rapporteert, hebben de warrants veeleer een anti-dilutie dan wel een dilutie effect.
175
7.1.5.9
Immateriële active Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Brutowaarde Per 1 januari Aanschaffingen Subsidie Waardevermindering Brutowaarde per 31 december
63 351
42 21
10 32
414
63
42
Geaccumuleerde afschrijvingen Per 1 januari Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Verbonden met subsidie Waardevermindering Geaccum. afschrijvingen per 31 december
31 72
15 16
7 8
103
31
15
Nettowaarde per 31 december
311
32
27
De immateriële activa bestaan uit aangekochte softwarerechten en ontwikkelingskosten voor een geïntegreerd ERP systeem. De afschrijvingsperiode voor software bedraagt 3 jaar vanaf het jaar van aankoop pro rata in het jaar van aanschaf. Voor de afschrijving wordt de lineaire afschrijvingsmethode gebruikt.
7.1.5.10 Materiële active IT & mach apparatuur
Meubilair
Laboratoriumapparatuur
320 55 375
30 41 71
74 98 172
7 3 10
0 0 0
431 197 628
Geaccumuleerde afschrijvingen Per 1 januari 2004 Afschrijvingen boekjaar Per 31 december 2004
164 77 241
8 11 19
0 22 22
0 1 1
0 0 0
172 111 283
Nettowaarde per 31 december 2004
134
52
150
9
0
345
Brutowaarde Per 1 januari 2005 Aanschaffingen Per 31 december 2005
375 74 449
71 36 107
172 11 183
10 0 10
0 23 23
628 144 772
In duizend euro (€) Brutowaarde Per 1 januari 2004 Aanschaffingen Per 31 december2004
176
Inrichting gehuurd gebouw
Leasing
TOTAAL
IT & mach apparatuur
Meubilair
Laboratoriumapparatuur
Geaccumuleerde afschrijvingen Per 1 januari 2005 Afschrijvingen boekjaar Per 31 december 2005
241 55 296
19 17 36
22 35 57
1 2 3
0 6 6
283 115 398
Nettowaarde per 31 december 2005
153
71
126
7
17
374
Brutowaarde Per 1 januari 2006 Aanschaffingen Per 31 december 2006
449 180 629
107 28 135
183 5 188
10 3 13
23 0 23
772 216 988
Geaccumuleerde afschrijvingen Per 1 januari 2006 Afschrijvingen boekjaar Per 31 december 2006
296 85 381
36 25 61
57 37 94
3 2 5
6 4 10
398 153 551
Nettowaarde per 31 december 2006
248
74
94
8
13
437
In duizend euro (€)
Inrichting gehuurd gebouw
Leasing
TOTAAL
7.1.5.11 Vorderingen Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Handelsvorderingen Terug te vorderen belastingen Andere Totaal andere vorderingen
184 260 0 444
184 153 0 337
87 140 10 237
Handelsvorderingen bestaan voornamelijk uit vorderingen die verschuldigd zijn door medische centra. De Vennootschap is van oordeel dat de boekwaarde van handels- en overige vorderingen hun “fair value” benadert. 7.1.5.12 Geldmiddelen en kasequivalenten Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Liquide middelen Totaal geldmiddelen en kasequivalenten
177
7.738
14.899
2.796
7.738
14.899
2.796
In november 2005, gaf de Vennootschap nieuwe aandelen uit, wat haar ongeveer €16 miljoen aan nieuwe financiering opleverde. De Vennootschap heeft in het verleden haar geldmiddelen aangehouden in bedrijfsrekeningen. Op deze geldmiddelen en kasequivalenten rusten geen beperkingen.
7.1.5.13 Financieel risicomanagement Krediterisico De Vennootschap commercialiseert haar product nog niet. Voor de medische centra die de producten ontvangen en die een bijdrage in de kosten moeten betalen, is het kredietrisico beperkt.
Renterisico De Vennootschap is niet blootgesteld aan belangrijk renterisicos. Alle huurovereenkomsten hebben vaste rentvoeten.
Valutarisico De Vennootschap zou kunnen onderworpen zijn aan beperkte valutarisico’s aangezien sommige van haar facturen betaald moeten worden in Amerikaanse dollars en voor de activiteiten van haar Amerikaanse dochtervennootschap. TiGenix heeft tot op heden geen gebruik gemaakt van actieve indekkingstechnieken via afgeleide instrumenten.
7.1.5.14 Maatschappelijk kapitaal Op 31 december werd het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door het volgende aantal aandelen (eenheden):
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
Aantal aandelen Aandelenklasse: Klasse A Klasse B Klasse C Klasse D Klasse E Totaal
1.025.943 640.000 667.183 71.000 11.752.888 14.157.014
178
1.025.943 265.000 667.183 43.500 11.752.888 13.754.514
890.896 265.000 594.106 30.000 6.925.926 8.705.928
Dit resulteerde in het volgende maatschappelijk kapitaal per 31 december:
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Maatschappelijk kapitaal Uitgiftekost
14.116 (1.071)
13.713 (1.068)
8.706 (447)
De wijziging in het aantal aandelen tijdens elke van de drie boekjaren afgesloten per 31 december is als volgt: Per 1 january 2004 Kapitaalverhoging Per 31 december 2004 Kapitaalverhoging Uitoefening van warrants Uitoefening van “aanpassings” warrants Per 31 december 2005 Uitoefening van warrants Per 31 december 2006
7.347.904 1.358.024 8.705.928 4.998.389 22.500 27.697 13.754.514 402.500 14.157.014
De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 14 mei 2004 keurde de uitgifte goed van 1.358.024 aandelen van Klasse E voor een bedrag van €4.074.072. De uitgegeven aandelen werden volledig volstort en onderschreven; De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 20 april 2005 keurde de uitgifte goed van 452.680 aandelen van klasse E voor een bedrag van €1.358.040. De uitgegeven aandelen werden volledig volstort en onderschreven; Op 23 augustus 2005, oefenden de aandeelhouders van Klasse A en C 3 “aanpassings” warrants uit, die uitgegeven werden op 15 september 2003, aan een uitoefenprijs van €0,01 per warrant, wat resulteerde in de uitgifte van 11.762 bijkomende aandelen van Klasse A en 15.935 aandelen van klasse C. De uitgegeven aandelen werden volledig volstort; Op 3 november 2005 werden in totaal 22.500 warrants, die uitgegeven werden op 22 maart 2001, uitgeoefend aan een uitoefenprijs van €1,25 per warrant, wat resulteerde in de uitgifte van 22.500 bijkomende aandelen van Klasse D. De aandelen werden volledig volstort. Vervolgens werden 9.000 van deze Klasse D aandelen verkocht aan Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven NV en omgezet inaandelen van Klasse A zodat het eindresultaat van deze operatie 9.000 bijkomende aandelen van Klasse A en 13.500 bijkomende aandelen van Klasse D is; De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 3 november 2005 keurde de uitgifte goed van 114.285 aandelen van klasse A, 57.142 aandelen van Klasse C en 4.374.282 aandelen van Klasse E voor een totaal bedrag van €15.909.982. De uitgegeven aandelen werden volledig volstort en onderschreven; Op 20 april 2006 werden in totaal 27.500 warrants, die uitgegeven werden op 22 maart 2001, uitgeoefend aan een uitoefenprijs van €1,25, wat resulteerde in 27.500 bijkomende aandelen van Klasse D. De aandelen werden volledig volstort;
179
Op 31 oktober 2006 werden 375.000 warrants, uitgegeven op 13 maart 2000, uitgeoefend aan een uitoefenprijs van €1,00, wat resulteerde in 375.000 bijkomende aandelen van Klasse B. De aandelen werden volledig volstort. 7.1.5.15 Achtergestelde lening Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Achtergestelde lening
391
0
0
Volgens de overeenkomst in verband met het project “Nieuwe behandelingen voor osteoartritische gewrichten: van stamcellen tot nutriceuticals” (zie ook sectie 7.1.5.21.), sloten TiGenix en IWT een achtergestelde leningsovereenkomst op 29 september 2006. Deze lening dient terug betaald te worden in verschillende schijven op kwartaalbasis, deels bestaande uit kapitaal en deels uit rente. De eerste schijf van €48.400 dient terug betaald te worden op 31 januari 2010 en de laatste schijf van €41.200 op 31 oktober 2012.
7.1.5.16 Verplichtingen van financiële en andere leasingovereenkomsten Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004 In duizend euro (€) Verschuldigde bedragen voor financiële leasing: Binnen een jaar 5 5 0 Van het tweede tot het vijfde jaar 8 13 0 Na vijf jaar 0 0 Totaal 13 18 0 Verminderd met toekomstige financiële lasten 0 0 0 Actuele waarde van leaseverplichtingen 13 18 0 Uitstaande verbintenissen voor toekomstige minimale huurbetalingen, die als volgt vervallen: Binnen een jaar 367 Van het tweede tot het vijfde jaar 611 Na vijf jaar 395
368 651 473
265 569 551
De reële waarde van de financiële leasingverplichtingen van de Vennootschap benaderde de boekwaarde van de verplichtingen. Uitstaande operationele leasingverplichtingen voor toekomstige minimale huurbetalingen omvatten huurvergoedingen in verband met geleasde faciliteiten, voertuigen en uitrusting. Deze operationele leasingcontracten kunnen vervroegd worden beëindigd door de betaling van bepaalde schadevergoedingen. Alle weergegeven cijfers gaan uit van de veronderstelling dat de leasingcontracten niet vervroegd zullen worden beëindigd. De huurbetalingen onder de operationele leasingcontracten worden in de resultatenrekening opgenomen als kosten op een lineaire basis gedurende de huurtermijn.
180
7.1.5.17 Schulden Te betalen handelsschulden Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Handelsschulden Toe te rekenen kosten Totaal handelsschulden
673 76 749
632 143 775
383 157 540
Overige schulden op miner dan één jaar Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Personeelskosten Andere schulden Totaal overige schulden op minder dan één jaar
542 226
232 76
138 161
768
308
299
7.1.5.18 Pensioenplannen De Vennootschap hanteert voor al haar werknemers die daarvoor in aanmerking komen pensioenplannen op basis van toegezegde vaste bijdragen. De activa van de plannen worden apart gehouden van die van de Vennootschap, in daarvoor aangewezen fondsen. Een totale kost van €49.249 in 2006 (€26.946 in 2005 en €23.741 in 2004) vertegenwoordigen bijdragen die door de Vennootschap verschuldigd zijn aan deze plannen tegen de tarieven die in de voorwaarden van de plannen zijn vastgesteld.
181
7.1.5.19 Warrantenplannen De Vennootschap heeft verschillende plannen van “personeel” warrants gecreëerd die worden toegekend aan werknemers, bestuurders en consultants. In de tabel hieronder wordt een overzicht gegeven per 31 december 2006 van de uitstaande warrantenplannen, samen met de bewegingen onder de verschillende warrantenplannen voor de laatste 3 boekjaren afgesloten per 31 december 2006.
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs
TOTAAL(1)
"personeel" warrants uitgegeven in
Uitgifte datum
nov 03, 2005
april 20, 2005
mei 14, 2004
sept 30, 2003 sept 15, 2003
maart 22, 2001
maart 13, 2000
Aantal uitgegeven
454.570
45.268
135.802
784.290
120.000
375.000
519.351
95.000
375.000
92.346
264.939
Uitstaand op 31 dec 2003 Toegekend Verlopen Uitgeoefend Vervallen Uitstaand op 31 dec 2004 Uitoefenbaar op 31 dec 2004 Toegekend Verlopen Uitgeoefend Vervallen Uitstaand op 31 dec 2005 Uitoefenbaar op 31 dec 2005 Toegekend Verlopen Uitgeoefend Vervallen Uitstaand op 31 dec 2006 Uitoefenbaar op 31 dec 2006
1,02
989.351
3,00 -
357.285 -
1,55
1.346.636
-
-
92.346
784.290
95.000
375.000
1,00
375.000
-
-
-
-
-
375.000
3,18 3,00 1,25 -
70.762 (9.201) (22.500) -
29.424
41.338 (1.358)
(7.843)
1,63
1.385.697
(22.500) 0
29.424
132.326
776.447
72.500
375.000
-
-
72.500
375.000
(27.500) (45.000)
(375.000)
0
0
1,04
447.500
-
-
3,50 1,74 1,02 1,25
317.649 (29.762) (402.500) (45.000)
301.805 (12.500) -
15.844 -
(3.169) -
(14.093) -
2,32
1.226.084
289.305
45.268
129.157
762.354
-
-
-
-
-
-
Opmerking (1) De kolom “TOTAAL” houdt geen rekening met de warrants die technisch gezien nog niet vervallen zijn maar die niet zijn toegekend en niet meer zullen worden toegekend omdat er geen uitoefeningsvenster meer is, meer bepaald 2.118 “personeel” warrants uitgegeven op 14 mei 2004 en 152.765 “personeel” warrants uitgegeven op 3 november 2005 (zie ook het overzicht in sectie 3.5 van hoofdstuk 3).
“Personeel” warrants uitgegeven in maart 2000 voor de oprichters Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 maart 2000 heeft de Vennootschap 375.000 “personeel” warrants uitgegeven. Op de datum van dit prospectus, waren al deze warrants uitgeoefend.
182
”Personeel” warrants uitgegeven in maart 2001 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 22 maart 2001 heeft de Vennootschap 120.000 “personeel” warrants uitgegeven. Op de datum van dit prospectus, waren al deze warrants ofwel uitgeoefend (50.000 warrants), ofwel verbeurd verklaard of vervallen (70.000 warrants).
”Personeel” warrants uitgegeven in september 2003 voor werkenemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2003 heeft de Vennootschap 632.439 warrants uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap van Klasse B of D. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2003 heeft de Vennootschap 151.851 extra warrants uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap van Klasse B of D. De warrants werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de raad van bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2007 voor warrants toegekend in 2003). Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De looptijd van de warrants bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warrants zijn uitgegeven. Warrants die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig . “Personeel” warrants uitgegeven in mei 2004 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2004 heeft de Vennootschap 135.802 warrants uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op Klasse B of D aandelen van de Vennootschap. De warrants werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de raad van bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2008 voor warrants toegekend in 2004). Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De looptijd van de warrants bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warrants zijn uitgegeven. Warrants die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig . “Personeel” warrants uitgegeven in april 2005 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algmene vergadering van 20 april 2005 heeft de Vennootschap 45.268 warrants uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op Klasse B of D aandelen
183
van de Vennootschap. De warrants werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de raad van bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2009 voor warrants toegekend in 2005). Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De looptijd van de warrants bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warrants zijn uitgegeven. Warrants die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig . “Personeel” warrants uitgegeven in november 2005 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 3 november 2005 heeft de Vennootschap 454.570 warrants uitgegeven die de begunstigden het recht verlenen om in te schrijven op Klasse B of D aandelen van de Vennootschap. De warrants werden toegekend aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de reële marktwaarde van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden toegekend aan geselecteerde begunstigden bij besluit van de raad van bestuur. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants verworven op iedere verjaardag van de toekenningsdatum, op voorwaarde dat de begunstigde nog altijd een relatie heeft met de Vennootschap, hetzij via een arbeidsovereenkomst, een bestuurdersmandaat of een andere samenwerkingsovereenkomst. De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden vanaf het moment dat ze verworven zijn, met dien verstande dat ze enkel uitgeoefend kunnen worden vanaf 1 januari van het vierde jaar volgend op het jaar waarin ze toegekend werden (d.i vanaf 1 januari 2009 voor warrants toegekend in 2005). Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in het geval van een IPO of een verkoop van de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De looptijd van de warrants bedraagt 5 jaar vanaf de datum waarop de warrants zijn uitgegeven. Warrants die niet binnen de 5 jaar na hun uitgifte worden uitgeoefend, worden ongeldig . Boekhoudkundige verwerking van op aandelen gebaseerde vergoedingen De warrants zijn geboekt overeenkomstig IFRS 2 “Op aandelen gebaseerde vergoedingen”. Overeenkomstig IFRS 1 heeft de Vennootschap er voor geopteerd om IFRS 2 niet toe te passen op eigen vermogensinstrumenten die toegekend werden op of vóór 7 november 2002. De kosten van de op aandelen gebaseerde vergoedingen die als zodanig worden opgenomen in de resultatenrekening, worden hierna weergegeven: Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004
In duizend euro (€) Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Verkoops-, algemene en administratieve kosten Totaal voor het boekjaar Totaal per einde van het boekjaar
184
124
104
90
153 277 693
111 215 416
94 184 201
De reële marktwaarde van iedere warrant wordt geraamd op de datum van toekenning met toepassing van het binomiale model van Black Scholes met de volgende assumpties: x x x
Een verwachte volatiliteit van het aandeel van 40%, gebaseerd op de volatiliteit van biotech bedrijven in de Benelux uit het verleden; Gewogen gemiddelde risicovrije intrestvoeten zijn gebaseerd op de Belgische staatscoupon opbrengsten op de datum van de toekenning met een looptijd die overeenstemt met de verwachte looptijd van de warrants, variërend tussen 2,6% en 3,8%; De verwachte looptijd van de warrants, welke gemiddeld rond de 4 jaar ligt.
7.1.5.20 Verbonden partijen Transacties tussen TiGenix NV en TiGenix Inc., die verbonden partijen zijn, zijn in de consolidatie geëlimineerd en hierover wordt in deze toelichting geen informatie verschaft. Transacties tussen de Vennootschap en haar werknemers, consultants of bestuurders worden hieronder vermeld. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen.
Vergoeding van het managementteam In totaal bedroeg het vergoedingenpakket, inclusief door de werkgever betaalde belastingen:
Boekjaar. afgesloten op 31 december (1) 2006 2005 2004
In duizend euro (€)
Aantal leden van het management Vergoedingen op korte termijn Vergoedingen na uitdiensttreding Vergoedingen met aandelen Andere personeelskosten Totaal vergoedingen Aantal aangeboden warrants Cumulatieve uitstaande warrants Uitgeoefende warrants Uitoefenbare warrants Uitstaande vorderingen Uitstaande schulden
8
8
8
1.415 9 277 39 1.740 194.124 661.250 3.750 0
1.083 10 215 39 1.347 21.503 551.089 22.500 3.750
779 7 184 22 992 240.254 552.086 0 0
0 0
0 0
0 0
17.250
13.500
0
Opmerking (1)
Anne Bijlstra en Thomas Wagner verlieten de Vennootschap in 2006 en werden niet meer opgenomen in de cijfers van het financiële boekjaar afgesloten per 31 december 2006. Frank Hazevoets en Peter Tomme traden
185
toe tot het managementteam in 2006 en werden opgenomen in de cijfers van het financiële boekjaar afgesloten per 31 december 2006.
Er zijn geen uitstaande leningen, quasi-leningen of andere garanties ten aanzien van leden van het managementteam.
Transacties met niet-uitvoerende bestuurders Niet-uitvoerende bestuurders die aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigen, ontvangen geen vergoeding voor hun functie als bestuurder. In 2006, 2005 en 2004 werd respectievelijk €2.003, €2.143 en €1.977 in totaal betaald als vergoeding voor onkosten gemaakt door deze niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. De onafhankelijke bestuurders ontvangen een vergoeding voor het bijwonen en het voorbereiden van vergaderingen van de raad van bestuur en kosten die direct verband houden met de vergaderingen van de raad worden aan hen terugbetaald. In 2006, 2005 en 2004 werd respectievelijk €14.494, €12.730 en €11.169 betaald als vergoeding en de terugbetaling van onkosten aan onafhankelijke leden van de raad van bestuur. 7.1.5.21 Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en klinische onderzoek De Vennootschap sloot met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers talrijke samenwerkingsovereenkomsten af voor onderzoeks- en ontwikkelingswerk en met het oog op validering van haar technologie en haar producten. Doorgaans betreft het contracten met een duur van één tot drie jaar. De Vennootschap betaalt vaste vergoedingen aan de samenwerkingspartners en ontvangt in ruil hiervoor toegang en rechten op onderzoeksresultaten.
Overeenkomsten voor het nemen van licenties in zake intellectuele eigendom De Vennootschap sloot met universiteiten en bedrijven talrijke overeenkomsten af voor het inhuren van intellectuele eigendom Deze overeenkomsten voorzien in voorschotbetalingen, jaarlijkse onderhoudsbetalingen en/of minimum jaarlijkse royalty’s, juridische kosten in verband met patenten, en bepaalde mijlpaal- en royaltybetalingen indien de patenten eventueel voor een commercieel product gebruikt worden. Bovendien moet de Vennootschap tussentijdse rapporten afleveren aan de licentiegever.
Juridische geschillen Op de datum van dit prospectus en sinds haar oprichting is TiGenix niet betrokken geweest in enig juridische geschil. Daarom legde de Vennootschap tot op heden geen provisies aan voor juridische geschillen.
186
Subsidies Sinds haar oprichting ontving TiGenix twee subsidies van de Belgische overheid. Tot op heden werden er voor €1.578.000 subsidies ten voordele van TiGenix goedgekeurd en werd er voor een totaal van €1.446.000 ontvangen. In de periode 2004-2006 werd reeds een totaal van €359.000 erkend als inkomsten. Indien de Vennootschap de voorwaarden van de reeds toegekende subsidies naleeft, kan de Vennootschap bijkomende betalingen verwachten van €132.000. Deze subsidies zullen enkel als inkomsten erkend worden vanaf de betaling. De belangrijkste subsidies zijn de volgende: (1) Naam (2) Herkomst (3) Beschrijving(4) Toepassingsgebied
Begindatum
Einddatum
€ goedgekeurd bedrag
€ ontvangen bedrag
Voornaamste voorwaarden
(1) Weefselconstructie voor gewrichtsherstel (2)Vlaamse overheid (IWT) (3) onderzoek naar cellulaire behandelingen voor het herstel van kraakbeenletsels (4) dekt een deel van de kosten voor personeel/lab en de samenwerkingskosten
1/07/00
31/10/03
992.465
992.465
Plannen en budget worden nageleefd. Vooruitbetalingen aan het begin van elk semester, behalve laatste periode uitbetaald aan het eind
(1) Nieuwe therapeutische behandelingen voor OA gewrichten: van stamcellen tot nutriceuticals (2)Vlaamse overheid (IWT) (3) onderzoek naar cellulaire behandelingen en geneesmiddelen voor OA (4) dekt een deel van de kosten voor personeel/lab en de samenwerkingskosten
1/11/03
31/10/06
585.990
454.029
Plannen en budget worden nageleefd. Vooruitbetalingen aan het begin van elk semester, behalve laatste periode uitbetaald aan het eind
De toelagen zijn onderworpen aan periodieke rapportering over de stand van het project en de kosten die er tot dan toe voor werden aangegaan. De goedgekeurde bedragen zijn maximale bedragen die de vennootschap kan ontvangen. Als de Vennootschap minder uitgeeft aan de projecten dan de oorspronkelijke begroting of zonder toestemming ervan afwijkt, loopt het de kans om lagere bedragen uitbetaald te krijgen dan aanvankelijk toegezegd.
7.1.5.22 Gebeurtenissen na balansdatum Op 10 januari 2007, sloot de Vennootschap een strategische samenwerkingsovereenkomst met het Italiaanse bedrijf Fidia Advanced Biopolymers om hun krachten te bundelen (zie ook sectie 5.6 van hoofdstuk 5). Tijdens de vergadering van 26 februari 2007, keurde de raad van bestuur van de IPO van de Vennootschap goed. Daarnaast werd op 26 februari, 2007 een buitengewone algemene vergadering gehouden met, onder meer, de volgende punten op de agenda:
187
x
x
x x x
de beslissing over de annulering van bestaande klassen van aandelen en de conversie van alle aandelen naar gewone aandelen, alsook de beslissing over de wijziging van de voorwaarden en bepalingen van de bestaande “personeel” warrants van de Vennootschap om de annulering van de klassen van aandelen in rekening te brengen; de beslissing om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het voorgestelde aanbod en de notering, alsook de beslissing om warrants uit te geven aan bepaalde bestaande aandeelhouders onder bepaalde voorwaarden, de beslissing om nieuwe “personeel” warrants te creëeren en de beslissing om de overtoewijzingsoptie te creëeren (zie ook sectie 2.1. van hoofdstuk 2); de bevestiging dat de bestaande aandelen en de aandelen die uitgegeven worden bij uitoefening van de “personeel” warrants geen VVPR rechten hebben; de beslissing om de fractiewaarde van de aandelen gelijk te stellen; de beslissing om de statuten te wijzigen en te herzien in het kader van een kapitaalverhoging en de voorgestelde notering van de Vennootschap, inclusief, onder meer, de beslissing om aan de raad van bestuur het recht toe te kennen om het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal.
De eerdergenoemde beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 26 februari 2007, inclusief de afschaffing van de bestaande klassen van aandelen en de daarmee verbonden wijzigingen van de voorwaarden en bepalingen van de warrants alsook de wijziging en herziening van de statuten van de Vennootschap, zijn onderworpen aan de voorwaarde van de voltooiing van het aanbod en van de notering van de aandelen van de Vennootschap op de Eurolist by Euronext Brussel.
7.1.5.23 Aansluiting tussen de geconsolideerde jaarrekening onder local GAAP en IFRS De financiële staten van de Vennootschap van de drie afgelopen jaren werden conform IFRS opgemaakt. De overgangsdatum is 1 januari 2004. Er wordt voorgenomen om vanaf 31 december 2007 de geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap overeenkomstig IFRS op te maken en neer te leggen. De statutaire jaarrekeningen opgenomen onder sectie 7.3 zijn samengesteld op een niet geconsolideerde basis en onder locale (Belgische) GAAP.
188
Aansluiting van het eigen vermogen en de resultaten volgens local GAAP en IFRS Boekjaar. afgesloten op 31 december 2005 2004 Verlies Verlies Verlies Eigen Eigen van het van het van het vermogen vermogen boekjaar boekjaar boekjaar (8.117) 15.618 (4.613) 2.926 (3.656)
2006
In duizend euro (€)
Eigen vermogen Volgens local GAAP Impact van de consolidatie van TiGenix Inc. Omrekeningsverschillen Uitgiftekost Afschrijving van de oprichtingskosten Aankoop van immateriële activa Afschrijving van immateriële activa Op aandelen gebaseerde vergoedingen Totaal herboekingen Volgens IFRS
7.926 (54)
(54)
(3) (1.081)
(10)
(1.068)
(0)
(447)
(0)
438
208
230
96
135
89
(117)
(14)
(103)
(83)
(20)
(0)
48
18
30
12
17
4
(277)
(215)
(184)
(711)
(75)
(911)
(190)
(315)
(91)
7.158
(8.246)
14.707
(4.803)
2.612
(3.747)
De cijfers voor 2004 en 2005 zijn niet-geconsolideerde gecontroleerde cijfers, zowel onder de locale GAAP als onder de IFRS. De cijfers voor 2006 zijn niet-geconsolideerde gecontroleerde cijfers onder locale GAAP (zie sectie 7.3), maar geconsolideerde geauditeerde cijfers onder de IFRS.
7.1.5.24 Toelichting conform artikel 114 van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen (Koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen / Arrêté royal portant exécution du code des sociétés) Dochtervennootschappen De Vennootschap heeft één 100%-dochtervennootschap: TiGenix Inc. Maatschappelijke zetel Adres Oprichtingsdatum Aantal werknemers
1209 Orange Street Wilmington, Delaware, U.S.A. th One Battery Park Plaza, 4 Floor, New York, NYC 10004, U.S.A. 7 february 2006 0
Vergoeding van de raad van bestuur De totale vergoeding die in 2006, 2005 en 2004 aan de raad van bestuur werd betaald, bedroeg respectievelijk €16.497, €14.873 en €13.146 (zonder BTW en op aandelen gebaseerde vergoedingen). Er zijn aan leden van de raad van bestuur geen voorschotten of kredieten toegekend. Geen van de leden
189
van de raad van bestuur heeft enige niet-monetaire vergoeding ontvangen, behalve de warrants zoals hierboven vermeld.
7.2
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE FINANCIËLE STATEN VOOR DE JAREN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2006, 2005 EN 2004
De conclusie uit het verslag van de bedrijfsrevisor over de financiële staten voor de jaren afgesloten op 31 december 2006 (geconsolideerd), 2005 en 2004 luidt als volgt: “Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde geconsolideerde balansen van TiGenix NV en haar dochtervennootschap over het jaar afgesloten op 31 december 2006 en van de balans van TiGenix NV, over de jaren afgesloten op 31 december 2005 en 2004, alsook van de bijhorende resultatenrekening, de geconsolideerde kasstroomstaten, en de staten van wijzigingen in het eigen vermogen met betrekking tot de afgesloten boekjaren. Deze (geconsolideerde) financiële staten zijn de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Onze verantwoordelijkheid is op basis van onze controles een opinie te geven over deze financiële staten. Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische controlenormen zoals vastgelegd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Wij hebben onze controles zodanig georganiseerd dat alle noodzakelijke informatie en toelichting verkregen werd, zodat een redelijke mate van zekerheid bestaat dat de financiële staten geen onjuistheden van materieel belang bevatten. Bij de controle werd ook aandacht besteed aan interne controle als een basis voor de uitwerking van geschikte controleprocedures. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen en de toelichtingen in de (geconsolideerde) financiële staten. Wij hebben de gepastheid van de gehanteerde waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de raad van bestuur maakte en de voorstelling van de financiële staten in hun geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geven deze financiële staten een getrouw beeld van de financiële toestand op31 december 2006, 2005 en 2004, en van de bedrijfsresultaten en kasstromen voor de jaren afgesloten op diezelfde data, overeenkomstig International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de EU. 9 februari 2007 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren/ Réviseurs d’Entrprises Burg.Ven. CVBA/Soc. Civ. SCRL Vertegenwoordigd door Luc Annick Commissaris”
190
7.3
STATUTAIRE JAARREKENINGEN 2004 - 2005 -2006
De statutaire financiële staten zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België zijn gebaseerd op Belgian GAAP. In overeensteming met artikels 112 en 16 van het Belgische Wetboek der Vennootschappen, zijn de rekeningen van 2006 niet geconsolideerd. Een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud werd afgegeven door de commissaris op 9 februari 2007 (zie sectie 7.4.). De impact van de consolidatie van TiGenix Inc. van €54.000 werd niet in rekening gebracht in de gecontroleerde niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van 2006. 7.3.1
Statutaire resultatenrekening 2004-2006
STATUTAIRE RESULTATENREKENING In duizend euro (€) I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet D. Andere bedrijfsopbrengsten II. Bedrijfskosten B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa G. Andere bedrijfskosten III. Bedrijfswinst/(-verlies) IV. Financiële inkomsten B. Inkomsten uit vlottende activa C. Andere financiële inkomsten V. Financiële kosten A. Kosten van schulden C. Andere financiële kosten VI. Winst/(verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten IX. Winst/(verlies) vóór belastingen X. Inkomstenbelastingen XI. Winst/(verlies) van het boekjaar na belastingen
RESULTAATVERWERKING In duizend euro (€) A. Te bestemmen verliessaldo A1. Te bestemmen verlies van het boekjaar A2. Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B. Onttrekking aan het eigen vermogen B1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies D. Over te dragen resultaat D2. Over te dragen verlies
191
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004 416 793 627 322 604 482 94 189 145 (8.830) (5.477) (4.332) 6.100 3.910 3.270 2.251 1.327 832 453 25 (8.413) 317 312 4 (21) 1 20
239 1 (4.684) 85 85 0 (15) 1 14
214 17 (3.705) 57 56 0 (7) 1 6
(8.117) 0 0 (8.117) 0
(4.613) 0 0 (4.613) 0
(3.656) 0 0 (3.656) 0
(8.117)
(4.613)
(3.656)
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004 (8.117) (13.407)
(4.613) (8.794)
(3.656) (5.138)
21.524
13.407
8.794
7.3.2
Statutaire balans 2004-2006 STATUTAIRE BALANS NA RESULTAATVERWERKING In duizend euro (€) VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa IV. Financiële vaste activa A. Verbonden vennootschappen A1. Investeringen A2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa C2. Vorderingen en borgtochten in contacten VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan één jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Investeringen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA
192
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 2005 2004 1.492 1.351 720 643 838 312 380 106 30 437 374 345 247 153 135 169 196 201 13 18 0 8 7 9 32 34 33 0 0 0 0 0 0 0 0 0 32 34 33 32 34 33 8.354 78
15.368
3.046
444 184 260
337 184 153
237 87 150
7.714 118
14.899 132
2.796 13
9.846
16.719
3.766
In duizend euro (€) STATUTAIRE BALANS NA RESULTAATVERWERKING EIGEN VERMOGEN I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves V. Overgedragen winst/(verlies) VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen A. Voorzieningen voor risico’s en kosten A4. Overige risico’s en kosten SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden A1. Achterstallige lening A3. Leasingschulden en soortgelijke schulden A4. Kredietinstellingen IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden B1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden C1. Leveranciers E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten E1. Belastingen E2. Bezoldiging en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA
7.3.3
Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 7.926 14.115 14.115 15.335
2005 15.618 13.713 13.713 15.312
2004 2.927 8.706 8.706 3.014
(21.524)
(13.407)
(8.794)
0 0
0 0
0 0
1.920 400 399 391 9
1.100 13 13
839 0 0
1.293
1.012
4
4
0
0
0
906 906
775 775
540 540
383
233
138
75 308
41 192
36 102
227
75
161
9.846
16.719
3.766
13 678
Grondslagen voor financiële verslaggeving (Belgian GAAP)
De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Alle waardeverminderingen en afschrijvingen gebeuren op een pro rata basis in het jaar van aankoop.
193
7.3.3.1
Oprichtingskosten en kosten in verband met kapitaalverhogingen
Deze kosten, inclusief de uitgiftekosten, worden opgenomen als activa en worden jaarlijks met 20% afgeschreven.
7.3.3.2
Immateriële vaste activa
Kosten van onderzoek en ontwikkeling Kosten voor onderzoek en ontwikkeling worden rechtstreeks als kosten opgenomen in de resultatenrekening.
Octrooien, licenties en soortgelijke rechten De kosten gerelateerd aan de aanvraag van deze rechten worden rechtstreeks als kosten opgenomen in de resultatenrekening. De kosten gerelateerd aan het onderhoud van deze activa worden geactiveerd tegen aankoopprijs of, indien deze lager is, tegen hun gebruikswaarde. Patenten worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over een periode van 5 jaar en softwarerechten en ontwikkelingskosten worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over een periode van 3 jaar.
7.3.3.3
Materiële vaste activa
Deze activa worden geactiveerd en afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode: x x x x x x
IT-apparatuur : over een periode van 3 jaar Installaties en uitrusting : over een periode van 5 jaar Meubilair : over een periode van 5 jaar Laboratoriumapparatuur : over een periode van 5 jaar Inrichting van gehuurde gebouwen : over een periode van 5 jaar Leasing : over een periode van 4 jaar
Indien de boekhoudkundige waarde de gebruikswaarde overschrijdt (of de realisatiewaarde voor de activa die niet langer worden gebruikt), moet de Vennootschap additionele of uitzonderlijke afschrijvingen uitvoeren.
7.3.3.4
Financiële vaste activa
Deze activa worden geactiveerd tegen de aankoopprijs na aftrek van eventuele bijkomende kosten. De aandelen en participaties worden in waarde verlaagd in geval van afschrijving of blijvende waardevermindering als gevolg van de situatie, de winstgevendheid of de vooruitzichten van de Vennootschap waarin de aandelen of de participaties worden gehouden.
194
Verlagingen van de waarde van vorderingen die zijn opgenomen in de financiële vaste activa, worden opgenomen wanneer de betaling daarvan of van een deel daarvan op de vervaldag onzeker is of in gevaar is gekomen.
7.3.3.5
Vorderingen (op meer dan één jaar – op ten hoogste één jaar)
De vorderingen bevatten geen rente en worden geactiveerd tegen hun nominale waarde.
7.3.3.6
Geldbeleggingen en beschikbare liquide middelen
Beleggingen bij financiële instellingen worden geactiveerd tegen hun nominale De effecten worden geactiveerd tegen aankoopprijs na aftrek van bijkomende kosten.
waarde.
Waardeverminderingen worden opgenomen indien de realisatiewaarde op de afsluitingsdatum van het boekjaar minder bedraagt dan de aankoopprijs.
7.3.3.7
Voorzieningen voor risico’s en kosten
De voorzieningen voor risico’s en kosten worden individueel beoordeeld, rekening houdende met de overeenstemmende risico’s en kosten waarvoor ze als dekking bestemd zijn. De voorzieningen voor risico’s en kosten kunnen alleen worden gehandhaafd op voorwaarde dat zij op de afsluitingsdatum van het boekjaar in overeenstemming zijn met de werkelijke waardering van de afschrijvingen, kosten en risico’s waarvoor ze zijn aangelegd.
7.3.3.8
Schulden (op meer dan één jaar – op ten hoogste één jaar)
Alle schulden worden verwerkt tegen hun nominale waarde op de afsluitingsdatum van het boekjaar. De waarderingsregels die gelden voor vorderingen gelden eveneens voor schulden, echter met het verschil dat de impliciete ‘pro rata’-rente in de regularisatierekeningen wordt opgenomen aan de actiefzijde. Op de afsluitingsdatum van het boekjaar worden alle kosten die in verband met het betreffende boekjaar en de vorige boekjaren moeten worden betaald, in aanmerking genomen.
7.3.3.9
Regularisatierekeningen
Regularisatierekeningen aan de actiefzijde Deze rekeningen omvatten:
195
x x
De pro rata gedeelten van de kosten die tijdens het boekjaar of tijdens een vorig boekjaar zijn gemaakt maar die verband houden met één of meer opeenvolgende boekjaren. De pro rata gedeelten van de opbrengsten die pas in een volgend boekjaar worden ontvangen maar die verband houden met een vorig boekjaar.
Regularisatierekeningen aan de passiefzijde Deze rekeningen omvatten: x x
De pro rata gedeelten van de kosten die pas in een volgend boekjaar worden betaald maar die verband houden met een vorig boekjaar. De pro rata gedeelten van de opbrengsten die tijdens het boekjaar of tijdens een vorig boekjaar zijn ontvangen maar die verband houden met één of meer opeenvolgende boekjaren.
7.3.3.10 Valuta’s De vorderingen en schulden in andere valuta’s worden omgerekend volgens de geldende wisselkoers op de afsluitingsdatum van het boekjaar. Omrekeningsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-gerealiseerde omrekeningswinsten worden regularisatierekeningen aan de passiefzijde.
7.4
COMMISSARISVERSLAG DECEMBER 2006
BETREFFENDE
gerapporteerd
als
DE STATUTAIRE
opbrengsten
JAARREKENING
onder
de
PER 31
Op 9 februari 2007 heeft de commissaris van de Vennootschap het volgende verslag uitgebracht met betrekking tot de jaarrekeningen per 31 december 2006. “Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen (en inlichtingen). VERKLARING OVER DE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 9.848 KEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een te verwerken verlies van het boekjaar van 8.117 KEUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
196
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. BIJKOMENDE VERMELDINGEN (EN INLICHTINGEN) Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen (en inlichtingen) op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: x het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat; x onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften; x wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen; x Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen: Beslissing van de raad van bestuur gehouden op 20 oktober 2003 De raad van bestuur gehouden op 20 oktober 2003 besloot het “vergoedingsvoorstel” betreffende Gil Beyen BVBA goed te keuren. Gil Beyen BVBA verklaart dat tijdens die raad van bestuur door een vergetelheid werd nagelaten de belangenconflictenprocedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk toe te passen hoewel Gil Beyen BVBA een belang van tegenstrijdige aard had bij deze beslissing. Het tegenstrijdig belang bestond erin dat de beslissing Gil Beyen BVBA
197
financieel tot voordeel strekte, hetgeen een kost (betaling van vergoeding) met zich mee bracht voor de Vennootschap. De raad van bestuur noteert dat dit tegenstrijdig belang wordt gerechtvaardigd op basis van de aard en de omvang van de managementdiensten geleverd door Gil Beyen BVBA aan de Vennootschap en dat de voor die diensten toegekende vergoeding marktconform is. Wij hebben kennis genomen van de omstandigheden en de verantwoording van deze beslissing en hebben vastgesteld dat de vermogenrechterlijke gevolgen van deze verrichting correct zijn weergegeven. Beslissing van de raad van bestuur gehouden op 6 september 2004 De raad van bestuur gehouden op 6 september 2004 nam akte van het feit dat een verzekering ter dekking van bestuurdersaansprakelijkheid was afgesloten met AIG Europe. De bestuurders die toen reeds in de raad van bestuur zetelden (i.e. alle huidige bestuurders behalve Sogam NV) verklaren dat tijdens die raad van bestuur door een vergetelheid werd nagelaten de belangenconflictenprocedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk toe te passen hoewel zij mogelijk een belang van tegenstrijdige aard hadden bij deze beslissing. Het tegenstrijdig belang bestond er mogelijk in dat de bestuurders ingeval van bestuurdersaansprakelijkheid worden gedekt overeenkomstig de verzekeringspolis waarvoor de Vennootschap een premie moet betalen. De raad van bestuur noteert dat dit mogelijk tegenstrijdig belang wordt gerechtvaardigd op basis van het feit dat het een noodzaak en gebruik is in gelijkaardige vennootschappen om dergelijke verzekering af te sluiten teneinde bestuurders met de nodige ervaring en kwaliteiten te kunnen aantrekken en behouden. Wij hebben kennis genomen van de omstandigheden en de verantwoording van deze beslissing en hebben vastgesteld dat de vermogenrechterlijke gevolgen van deze verrichting correct zijn weergegeven. Beslissing van de raad van bestuur gehouden op 6 februari 2006 De raad van bestuur gehouden op 6 februari 2006 besloot het voorstel van het remuneratiecomité betreffende de vergoeding van de leden van het management team goed te keuren. Gil Beyen BVBA verklaart dat tijdens die raad van bestuur door een vergetelheid werd nagelaten de belangenconflictenprocedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk toe te passen hoewel Gil Beyen BVBA een belang van tegenstrijdige aard had bij deze beslissing. Het tegenstrijdig belang bestond erin dat de beslissing Gil Beyen BVBA financieel tot voordeel strekte, hetgeen een kost (betaling van vergoeding) met zich mee bracht voor de Vennootschap. De raad van bestuur noteert dat dit tegenstrijdig belang wordt gerechtvaardigd op basis van de aard en de omvang van de managementdiensten geleverd door Gil Beyen BVBA aan de Vennootschap en dat de voor die diensten toegekende vergoeding marktconform is. Wij hebben kennis genomen van de omstandigheden en de verantwoording van deze beslissing en hebben vastgesteld dat de vermogenrechterlijke gevolgen van deze verrichting correct zijn weergegeven. Beslissing van de raad van bestuur gehouden op 24 maart 2006 De raad van bestuur gehouden op 24 maart 2006 besloot de dekking van de voormelde bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering te verhogen. De bestuurders verklaren dat tijdens die raad
198
van bestuur door een vergetelheid werd nagelaten de belangenconflictenprocedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen uitdrukkelijk toe te passen hoewel zij mogelijk een belang van tegenstrijdige aard hadden bij deze beslissing. Het tegenstrijdig belang bestond erin dat de bestuurders een verruimde dekking genieten ingeval van bestuurdersaansprakelijkheid, hetgeen een verhoogde kost (betaling van hogere premies) met zich mee brengt voor de Vennootschap. De raad van bestuur noteert dat dit tegenstrijdig belang wordt gerechtvaardigd op basis van het feit dat van het een noodzaak en gebruik is in gelijkaardige vennootschappen om een zo goed mogelijke bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten teneinde bestuurders met de nodige ervaring en kwaliteiten te kunnen aantrekken en behouden. Wij hebben kennis genomen van de omstandigheden en de verantwoording van deze beslissing en hebben vastgesteld dat de vermogenrechterlijke gevolgen van deze verrichting correct zijn weergegeven. Beslissing van de raad van bestuur gehouden op 31 oktober 2006 De raad van bestuur gehouden op 31 oktober 2006 besloot het voorstel van het IPO-comité te aanvaarden om verder te onderhandelen met ING België NV (Corporate Finance divisie) en Piper Jaffray Ltd. als joint lead managers en bookrunners en Petercam NV als (actieve) co-lead manager voor de begeleiding van de mogelijke beursgang van de Vennootschap. ING België NV, bestuurder van de Vennootschap, verklaart dat tijdens die de raad van bestuur door een vergetelheid werd nagelaten de belangenconflictenprocedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toe te passen hoewel zij mogelijk een belang van tegenstrijdige aard had bij deze beslissing. Het tegenstrijdig belang bestond erin dat de beslissing ING België NV mogelijk financieel tot voordeel strekt, hetgeen een kost (betaling van een vergoeding aan ING België NV voor de vervulling van de opdracht als joint lead manager) met zich meebrengt voor de Vennootschap. De raad van bestuur noteert dat dit tegenstrijdig belang wordt gerechtvaardigd op basis van het feit dat ING België NV, zowel als aandeelhouder en als underwriter van de private plaatsing in 2005, veel kennis over de Vennootschap heeft opgedaan die zeer nuttig kan zijn bij de begeleiding van een mogelijke beursgang en de door ING België NV bedongen vergoeding marktconform is. Wij hebben kennis genomen van de omstandigheden en de verantwoording van deze beslissing en hebben vastgesteld dat de vermogenrechterlijke gevolgen van deze verrichting correct zijn weergegeven. Beslissing van de raad van bestuur gehouden op 6 februari 2006 Op 6 februari 2006 werden een aantal warrants toegekend aan o.m. Frank Luyten, Gil Beyen BVBA, mevrouw Marie-Hélène Plais en de heer Sven Andréasson. Voor deze bestuurders kan deze transactie als een belangenconflict, zoals gedefinieerd in art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, beschouwd worden. De raad van bestuur heeft na beraadslaging echter beslist dat deze transactie bijdraagt tot de motivering van sleutelmensen voor de Vennootschap en in het belang is van de vennootschap en heeft als dusdanig haar goedkeuring verleend. Wij hebben kennis genomen van de omstandigheden en de verantwoording van deze beslissing en hebben vastgesteld dat de vermogenrechterlijke gevolgen van deze verrichting correct zijn weergegeven. Zaventem, 9 februari 2007
199
BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door L. Annick Bedrijfsrevisor”
200
8
GLOSSARIUM
8.1
FINANCIËLE BEGRIPPEN
Statuten
De statuten van TiGenix.
Belgian GAAP
Algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België
CBFA
De Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen
CET
Centraal-Europese Tijd
CIK
De Belgische Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas
€ of Euro
Euro, de wettelijke valuta van de Europese Muntunie, waarvan België een van de leden is
Euronext Brussels
Euronext Brussels SA/NV, gevestigd te Brussel, België
Gearing ratio
De gearing-ratio drukt in percentages uit hoe de totale financiële schuldenlast zich verhoudt tot het totale eigen vermogen.
VVPR
Verminderde Voorheffing
8.2
BEDRIJFSTERMINOLOGIE
Arthroscopie
Arthroscopie is een minimaal invasieve chirurgische behandeling om problemen in een gewricht te visualiseren, diagnosticeren en te behandelen. Tijdens een artroscopisch onderzoek, maakt een orthopedist een kleine insnede in de huid van de patiënt en brengt dan instrumenten ter grootte van een potlood in, die een kleine lens en een lichtbron bevatten om de structuren in het gewricht te vergroten en te belichten. Door een miniatuur camera op de artroscoop aan te sluiten, is de chirurg in staat om binnenin het gewricht te kijken door deze hele kleine insnede, in plaats van een groerte insnede die nodig is bij chirurgie.
Gewrichts-
Van of behorend tot een gewricht. Gewrichtskraakbeen is het kraakbeen dat de uiteinden van beenderen in gewrichten bedekt zodat deze soepel ten opzichte van elkaar kunnen bewegen.
Allogeen
Geproduceerd uit het weefsel van een andere persoon of afkomstig van het lichaam van een andere persoon, zoals een orgaan dat uit de ene persoon verwijderd wordt en in een andere persoon geïmplanteerd wordt.
Autoloog
Geproduceerd uit een persoon zijn eigen weefsel of afkomstig van een persoon zijn eigen lichaam, zoals huid die verwijderd wordt van de ene plaats op het lichaam en getransplanteerd wordt naar een andere plaats op het lichaam.
Bot
Het compacte bindweefsel waaruit het skelet van de meeste vertebraten grotendeels uit is opgebouwd, bestaande uit osteocyten ingebed in een gemineraliseerde matrix.
201
Kraakbeen (stabiel)
Een compact bindweefsel bestaande uit chondrocyten ingebed in een extracelulaire matrix van collageen type II en grote hoeveelheden proteoglycanen. Kraakbeen is veel flexibeler en beter samendrukbaar dan bot en fungeert vaak als een vroeg skeletaal kader, dat gemineraliseerd wordt of vervangen wordt door bot wanneer het dier ouder wordt. Stabiel kraakbeen is kraakbeen dat altijd intact blijft en nooit gemineraliseerd wordt of vervangen wordt door bot.
CBER
Center for Biologics Evaluation and Research, een divisie van de FDA die biologische producten in de Verenigde Staten reguleert.
CEF
Cell Expansion Facility, een productiefaciliteit waar de cellen, afkomstig van de biopsie van de patiënt, tot expansie gebracht worden volgens specifieke celcultuurmethoden met de bedoeling een voldoende aantal cellen te bekomen voor reïmplantatie in het kraakbeenletsel.
Chondrocyt
Een gedifferentieerde cel die verantwoordelijk is voor de secretie van de extra-cellulaire matrix van kraakbeen.
Collageen
Een gelachtig proteïne dat aanwezig is in alle multi-cellulaire organismen, en in het bijzonder in het bindweefsel waardoor dit sterk en flexibel is.
Cultuurmedia
Elk vloeibaar of vast preparaat dat speciaal bedoeld is voor de groei, de opslag of het transport van micro-organismen of cellen/weefsels. Dankzij de variëteit aan bestaande media (zoals differentiële media, selectieve media, testmedia en bepaalde media) kunnen specifieke micro-organismen en celtypes gekweekt worden. Vaste media bestaat uit vloeibare media gemengd met een agens zoals agar of gelatine.
Embryonaal
Behorend tot het vroegste stadium van ontwikkeling van een organisme.
EMEA
European Medicines Agency, regelgevende instanties in Europa verantwoordelijk voor medische producten, publieke en dierlijke gezondheid.
FDA
Food and Drug Administration, regelgevende instanties in de Verenigde Staten voor voedsel en medische producten.
Fibreus weefsel
Weefsel dat voornamelijk bestaat uit vezels of vezelbevattend materiaal, zoals fibreus bindweefsel.
Groeifactoren
Een complexe familie van polypeptide hormonen of proteïnen afgescheiden door het lichaam om de groei, deling en rijping van cellen te controleren. Deze factoren komen natuurlijk voor maar sommigen kunnen ook gesynthetiseerd worden via moleculaire biologie en worden gebruikt in diverse klinische toepassingen. Voorbeelden zijn epidermale groeifactor, plaatjes-afgeleide groeifactor en fibroblast groeifactor. Verstoring van de productie van groeifactoren of van de respons op groeifactoren is een belangrijke factor in neoplastische transformatie.
Histomorphometrie
Kwantitatieve meting en karakterisatie van microscopische beelden met behulp van een computer; manuele of geautomatiseerde digitale beeld analyse die typisch de meting en vergelijking van specifieke geometrische gebieden, omtrekken, oriëntatie hoeken, vorm factoren, zwaartepunt coördinaten en beeldversterking inhoud.
GCP
Good Clinical Practice, internationale regulaties die in acht genomen moeten worden om hoge kwaliteits klinische studies en aanvaardbare data te verzekeren.
202
GMP
Good Manufacturing Practice, industriestandaarden volgens de welke een productiefaciliteit moet werken om medische producten te mogen produceren.
Homeostase
In de geneeskunde en de biologie, is deze term van toepassing op het inherente streven van een organisme naar het behoud van fysiologische en psychologische stabiliteit.
Hyalien kraakbeen
Een kraakbeentype dat doorschijnend, blauw-wit lijkt in verse toestand en voornamelijk bestaat uit een netwerk van collageen type II en grote hoeveelheden van sterk zwavelhoudende, hoge moleculaire massa proteoglycaanaggregaten.
Hyaluronzuur, hyaluronan
Een mucopolysaccharide, dat een gelatine-achtige substantie vormt in weefsleholten. Het fungeert als smeermiddel en is schok absorerend.
ICH
The International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use (ICH) is een project dat de regelgevende instanties van Europa, Japan en de Verenigde Staten en deskundigen uit de farmaceutische industrie in deze drie gebieden samen brengt om te discussiëren over de wetenschappelijke en technische aspecten omtrent productregistratie.
ICRS
International Cartilage Repair Society.
Immunogeen
Het vermogen hebben om een immuunrespons uit te lokken; de eigenschappen hebben van een antigen of een andere substantie die een bepaalde immuunreactie kan uitlokken, zoals de productie van antilichamen.
IND
Een acroniem voor Investigational New Drug Application. Een IND is een ingediende aanvraag (meestal door de sponsor) bij de FDA die een gedetailleerde beschrijving bevat van het geplande klinische onderzoek.
Gewrichtsoppervlakte
De (kraakbeen) laag die de uiteinden van de beenderen in een gewricht bedekt.
Gewrichtsoppervlakteletsel
Een letsel van het kraakbeen en vaak ook van het onderliggende bot in het gewricht.
Histomorfometrie
De kwantitatieve meting en karakterisatie van microscopische beelden, gebruik makend van een computer, manuele of geautomatiseerde digitale beeldanalyse vraagt typisch het meten en vergelijken van geselecteerde geometrische gebieden, perimeters, de lengteas van oriëntatie, vormfactoren, de coördinaten van het zwaartepunt en beeldversterking.
Hyaluronzuur; hyaluronan
Een mucopolysaccharide dat een gelachtig materiaal vormt in de weefselruimtes en dat algemeen in het hele lichaam fungeert als smeermiddel en schokdemper .
Ligament
Een soort wit fibreus bindweefsel dat beenderen of kraakbeen verbindt en zorgt voor ondersteuning en het versterken van gewrichten.
Medisch product
Een farmaceutisch product
Meniscus
Een intra-gewrichtsstructuur bestaande uit eerder fibreus kraakbeenachtig weefsel.
Microfractuur
De perforatie van de subchondrale botplaat om een bloedklonter te creëeren, die samen met stamcellen uit het beenmerg, een littekenachtig fibreus kraakbeenachtig herstelweefsel vormt.
203
Musculoskeletaal
Refererend naar spieren, pezen, ligamenten, kraakbeen, beenderen, gewrichten en tussenwervelschijven
Osteoartritis of OA
Een gewrichtsaandoening geassocieerd met de degeneratie van de gewrichten, inclusief het bot en kraakbeen.
Osteocyt
Een volwassen beendercel
Periosteum
Het membraan van fibreus bindweefsel dat alle beenderen nauw omsluit behalve aan de gewrichtsoppervlakken en dat botvormend potentieel heeft.
Voorlopercel
Ongedifferentieerde cellen wiens rechtstreekse afstammelingen differentiëren volgens de gepaste weg om een volledig gedifferentieerd fenotype te produceren.
Proteoglycanen
Proteoglycanen vertegenwoordigen een speciale klasse van glycoproteïnen die sterk geglycosyleerd zijn. Ze bestaan uit een kernproteïne waaraan één of meerdere glycosaminoglycaanketens covalent gebonden zijn. Deze glycosaminoglycaan (GAG) ketens zijn lange, lineaire carbohydraatpolymeren die negatief geladen zijn onder fysiologische condities, te wijten aan het voorkomen van sulfaat- en uronzuurgroepen. Proteoglycanen zijn de belangrijkste component van de extra-cellulaire matrix, de “opvul” substantie tussen cellen in een organisme.
Regeneratieve Geneeskunde
Regeneratieve geneeskunde verwijst naar technologieën die ziek of aangetaste weefsels herstellen, vervangen of regenereren. De belangrijkste types van regeneratieve geneeskunde maken gebruik van natuurlijk voorkomende producten in het lichaam, zoals genen en proteïnen (antilichamen, groeifactoren, hormonen), cellen en weefsels, embryonale stamcellen en biomaterialen.
Stamcellen
Een cel die ontstaan geeft aan verschillende dochtercellen, één een replica van de stamcel en één een cel die verder zal prolifereren en differentiëren in een rijpe cel.“Pluripotente” stamcellen geven het ontstaan aan verschillende nakomelingen, “Toegewezen” stamcellen alleen aan sommigen.
Synoviaal membraan
Het synovium of synoviale membraan is een dunne, fragiele weefsellaag die de niet-kraakbeenachtige oppervlakken in de gewrichtsruimte omgeeft, waardoor deze afgesloten wordt van het omgevende weefsel. Het membraan bestaat uit een fibreuze buitenlaag, alsook uit een binnenlaag die verantwoordelijk is voor de productie van specifieke componenten van de synoviale vloeistof, welke het gewricht voedt en smeert. Het membraan is ook verantwoordelijk voor het verwijderen van ongewenste substanties uit de synoviale vloeistof.
Weefsel
Een geïntegreerde groep van cellen met een gemeenschappelijke structuur en functie.
204
BIJLAGE 1: PERSBERICHTEN 2005-2006 Hieronder volgt een samenvatting van de persberichten van TiGenix in 2005 en 2006. Verdere informatie betreffende de inhoud van deze persberichten kan gevonden worden op de website van de Vennootschap www.tigenix.com. 10 januari 2005
TiGenix voltooit de recrutering van multinationale Fase III klinische studies voor kraakbeenherstel
28 januari 2005
TiGenix’ basis patenten toegekend in Europe
10 juni 2005
TiGenix dient IND aanvraag in voor ChondroCelect
15 juni 2005
TiGenix en ProStrakan sluiten een onderzoeksovereenkomst voor OA
5 januari 2006
TiGenix sluit een 16 million Series B financieringsronde af en breidt haar aandeelhoudersbasis wereldwijd uit
28 maart 2006
TiGenix opent vestiging in de Verenigde Staten
18 september 2006
Orthopedische chirurgen stellen het herstel van stabiel hyalien kraakbeen en positieve lange termijn klinische eindpunten als ultieme doelen in de behandeling van kniekraakbeenletsels. Publicatie van de resultaten van een globale internetgebaseerde enquête.
11 januari 2007
TiGenix breidt het management team uit
24 januari 2007
TiGenix en Fidia Advanced Biopolymers sluiten een strategische samenwerkingsoverenkomst
19 februari 2007
TiGenix maakt positive resultaten van fase III studie bekend en plant notering op Eurolist by Euronext Brussel
205
206
BIJLAGE 2: BIBLIOGRAFIE Het volgende is een bibliografie waarvan bepaalde informatie uit hoofdstuk 5 is afgeleid: x
Aroen, A. Loken, S. et. al. Articular Cartilage Lesions in 993 Consecutive Knee Arthroscopies. The American Journal of Sports Medicine 2004;Vol. 32, No. 1. 211-215.
x
Brittberg, M., A. Lindahl, et al. Treatment of deep cartilage defects in the knee with autologous chondrocyte transplantation. N Engl J Med 1994;331(14): 889-95.
x
Buckwalter JA, Mankin HJ, Grodzinsky AJ. Articular cartilage and osteoarthritis. Instr Course Lect 2005;54:465-80.
x
Burnett, Hart D, Cooper C, and Spector T. A radiographic atlas of osteoarthritis.1994.
x
Cicuttini F, Ding C, Wluka A, Davis S, Ebeling PR, Jones G. Association of cartilage defects with loss of knee cartilage in healthy, middle-age adults: a prospective study. Arthritis Rheum. 2005 Jul;52(7):2033-9.
x
Clar C, Cummins E, McIntyre L, Thomas S, Lamb J, Bain L et al. Clinical and cost-effectiveness of autologous chondrocyte implantation for cartilage defects in knee joints: systematic review and economic evaluation. Health Technol Assess 2005;9(47):1-82.
x
Curl WW, Krome J, Gordon ES, Rushing J, Smith BP, Poehling GG. Cartilage injuries: a review of 31,516 knee arthroscopies. Arthroscopy 1997 August; 13 (4): 456-60.
x
Dell’Accio F, De Bari C, Luyten FP. Molecular markers predictive of the capacity of Expanded Human Articular Chondrocytes to Form Stable Cartilage In vivo Arthritis Rheum 2001;44(7):160819.
x
Dell’Accio F, Vanlauwe J, Bellemans J, Neys J, De Bari C, Luyten F. P. Expanded phenotypically stable chondrocytes persist in the repair tissue and contribute to cartilage matrix formation and structural integration in a goat model of autologous chondrocyte implantation. J Orthop Res 21 (2003) 123–131.
x
Guidance for human somatic cell therapy and gene therapy. Guidance for Industry. U.S. Department of Health and Human Services. Food and Drug Administration. Center for Biologics Evaluation and Research. March 1998.
x
Gelber AC, Hochberg MC, Mead LA, et al. Joint injury in young adults and risk for subsequent knee and hip osteoarthritis. Ann Intern Med 2000;1 : 21-8.
x
Gill TJ, Asnis PD, Berkson EM. The treatment of articular cartilage defects using the microfracture technique. J Orthop Sports Phys Ther. 2006;36(10):728-738.
x
Gill TJ and Steadman JR (2004). Bone marrow stimulation techniques: microfracture, drilling and abrasion. In: Articular Cartilage lesions: a practical guide to assessment and treatment, BJ Cole and MM Malek Ed., Springer-Verlag, New York: p 63-72.
x
Halme DG., Kessler DA. FDA regulation of stem-cell-based therapies. N Engl J Med 2006;16:1730-1735.
x
Hangody L., Fules P. Autologous osteochondral mosaicplasty for the treatment of full-thickness defects of weight-bearing joints: ten years of experimental and clinical experience. J Bone J Surg Am 2003;85A(Suppl2):25-32.
x
Haute Autorité de Santé, Évaluation de la Greffe Chondrocytaire Autologue du Genou - Rapport d’étape, February 2005.
x
Hjelle K., Solheim E., Strand T., Muri R., Brittberg M., Articular cartilage defects in 1000 knee arthroscopies. Arthroscopy 2002;18(7):730-4.
207
x
Hunziker EB, Quinn T.M, Haüselmann H.-J. Quantitative structural organization of normal adult human articular cartilage. Osteoarthritis and Cartilage 2002;10:564-72.
x
Jakobsen RB, Engerbretsen L, Slauterbeck JR. An analysis of the quality of cartilage repair studies. J Bone Joint Surg Am 2005;87:2232-9.
x
Jones DG., Peterson L. Autologous Chondrocyte Implantation. J Bone Joint Surg Am 2006; 88(11):2501-20.
x
Kemp P. History of regenerative medicine: looking backwards to move forwards. Regenerative Med. 2006; 1(5): 653-669.
x
Kemp P. Cell therapy – back on the up-curve. Regenerative Med. 2006; 1(1): 1-6.
x
Kreuz PC, Steinwachs MR, Erggelet C, Krause SJ, Konrad G, Uhl M, Sudkamp N. Results after microfracture of full-thickness chondral defects in different compartments in the knee. Osteoarthritis Cartilage 2006 Nov;14(11):1119-25.
x
Lattermann Ch. Et al. What’s new in the treatment of focal chondral defects of the knee? Orthopedics 2006 Oct ;29(10):898-903
x
Gemeinsame Stellungnahme der AG “Geweberegeneration, Gewebeersatz” der Deutschen Gesellschaft für Unfallchirurgie und der Deutschen Gesellschaft für Orthopädie und Orthopädische Chirurgie zum Kommissionsentwurf “Advanced Therapies” der EU. 2006.
x
Minas, T. Autologous chondrocyte implantation for focal chondral defects of the knee. Clin Orthop 2001;(391 Suppl): S349-61.
x
Mithoefer K, Williams RJ 3rd, Warren RF, et al. The microfracture technique for the treatment of articular cartilage lesions in the knee. A prospective cohort study. J Bone Joint Surg Am 2005;87(9):1911-20.
x
Nice, The use of autologous chondrocyte implantation for the treatment of cartilage defects in knee joints, May 2005.
x
Peterson, L., T. Minas, et al. Two- to 9-year outcome after autologous chondrocyte transplantation of the knee.Clin Orthop 2000;374: 212-34.
x
Peterson L, Brittberg M, Kiviranta I, Akerlund EL, Lindahl A. Autologous chondrocyte transplantation. Biomechanics and long-term durability. Am J Sports Med. 2002 Jan-Feb;30(1):212.
x
Rosenzweig A. Cardiac Cell therapy: mixed results from mixed cells. N Engl J Med 2006; 355:12.
x
http://www.boneandjointdecade.org. The Global Economic and Healthcare Burden of Musculoskeletal Disease.
x
Tanna S. Priority Medicines for Europe and the World: “A Public Health Approach to Innovation” Osteoarthritis. October 2004, 6:12: 1-25.
x
Verdonk R., Steinwachs M., Vanlauwe J., Engebretesen L. Trends in cartilage repair. Current opinion of orthopaedic surgeons on cartilage repair: the results of a global web-based survey. ESSKA Journal 2006.
x
Von der Mark, K., V. Gauss, et al. Relationship between cell shape and type of collagen synthesised as chondrocytes lose their cartilage phenotype in culture. Nature 1977;267(5611): 531-2.
208
BIJLAGE 3: AANVRAAGFORMULIER
209
210
Naamloze Vennootschap Technologielaan 3 3001 Leuven (Heverlee), België Ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder ondernemingsnummer 0471.340.123 OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL €40 MILJOEN IN NIEUWE AANDELEN AANVRAAGFORMULIER (in tweevoud in te vullen)
Ondertekende (naam, voornaam) ………………………………………………………… Woonachtig te……………………………………………………………., straat, nr ………………….. verklaart de prospectus gelezen te hebben en in te schrijven op de aangeboden aandelen: In de institutionele tranche Aantal aandelen ………………….…… ………………….…… ………………….……
Aan onderstaande prijs (in €) …………….………… …………….………… …………….…………
In the retail tranche: open voor alle investeerders …………………aandelen2 aan de prijs zoals aangekondigd in de pers op of rond 24 maart 2007 De intekenprijs, die zal worden bepaald op basis van een bookbuilding procedure bij institutionele investeerders binnen de initiële prijsvork, maar die voor particuliere beleggers nooit hoger zal zijn dan de bovenkant van de initiële prijsvork zoals gepubliceerd op of rond 10 maart 2007, moet van mijn rekening nr …………………… gedebiteerd worden op de betaaldatum, die naar verwachting zal vallen op 29 maart 2007.
Ik wens dat de aangeboden aandelen: mij geleverd worden in de vorm van effecten AAN TOONDER3. worden ingeschreven OP MIJN NAAM in het register van de aandelen van de Vennootschap. gedeponeerd worden op mijn effectenrekening nr ……………………. bij …………….. Opgesteld in twee exemplaren, te .………………………………, op …………… maart 2006 De financiële instelling
De inschrijver
___________________________________
1
Het aantal gevraagde aangeboden aandelen invullen. Het aantal gevraagde aangeboden aandelen invullen. 3 De kost voor de fysieke levering is vermeld in afdeling 2.12.4 “Belasting op de fysieke levering van aandelen aan toonder”. Aankruisen waar nodig 2
211
212
Naamloze Vennootschap Technologielaan 3 3001 Leuven (Heverlee), België Ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder ondernemingsnummer 0471.340.123 OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL €40 MILJOEN IN NIEUWE AANDELEN AANVRAAGFORMULIER (in tweevoud in te vullen)
Ondertekende (naam, voornaam) ………………………………………………………… Woonachtig te……………………………………………………………., straat, nr ………………….. verklaart de prospectus gelezen te hebben en in te schrijven op de aangeboden aandelen: In de institutionele tranche Aantal aandelen ………………….…… ………………….…… ………………….……
Aan onderstaande prijs (in €) …………….………… …………….………… …………….…………
In the retail tranche: open voor alle investeerders …………………aandelen2 aan de prijs zoals aangekondigd in de pers op of rond 24 maart 2007 De intekenprijs, die zal worden bepaald op basis van een bookbuilding procedure bij institutionele investeerders binnen de initiële prijsvork, maar die voor particuliere beleggers nooit hoger zal zijn dan de bovenkant van de initiële prijsvork zoals gepubliceerd op of rond 10 maart 2007, moet van mijn rekening nr …………………… gedebiteerd worden op de betaaldatum, die naar verwachting zal vallen op 29 maart 2007.
Ik wens dat de aangeboden aandelen: mij geleverd worden in de vorm van effecten AAN TOONDER3. worden ingeschreven OP MIJN NAAM in het register van de aandelen van de Vennootschap. gedeponeerd worden op mijn effectenrekening nr ……………………. bij …………….. Opgesteld in twee exemplaren, te .………………………………, op …………… maart 2006 De financiële instelling
De inschrijver
___________________________________
1
Het aantal gevraagde aangeboden aandelen invullen. Het aantal gevraagde aangeboden aandelen invullen. 3 De kost voor de fysieke levering is vermeld in afdeling 2.12.4 “Belasting op de fysieke levering van aandelen aan toonder”. Aankruisen waar nodig 2
213
214
VENNOOTSCHAP TiGenix NV/SA Technologielaan 3 3001 Leuven (Heverlee) België JURIDISCHE ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP Linklaters De Bandt Brederodestraat 13 1000 Brussels België ONAFHANKELIJKE BEDRIJFSREVISOR VAN DE VENNOOTSCHAP BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren - BDO ATRIO Réviseurs d’Entreprises CVBA/SCRL The Corporate Village Da Vincilaan 9 - Box E.6, Elsinore Building 1935 Zaventem België LEAD MANAGERS Piper Jaffray Ltd One South Place London EC2M 2RB United Kingdom
ING België NV/SA Marnixlaan 24 1000 Brussels België
JURIDISCHE ADVISEUR VAN DE LEAD MANAGERS Stibbe CVBA/SCRL Loksumstraat 25 - Central Plaza 1000 Brussels België CO-LEAD MANAGER Petercam NV/SA Sint-Goedeleplein 19 1000 Brussels België
215
216
