Publiek Aanbod van Nieuwe Aandelen voor een Bedrag tot EUR

(Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven, België)

Publiek Aanbod van Nieuwe Aandelen voor een Bedrag tot EUR 20.212.155 In het kader van een kapitaalverhoging in cash met voorkeurrechten, en Toelating tot verhandeling van die Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel Option NV, genoteerd op Euronext Brussel onder het symbool OPTI (“Option”, de “Vennootschap” of de “Emittent”) biedt 41.249.296 nieuwe Option aandelen zonder nominale waarde aan (de “Nieuwe Aandelen”). De uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen is EUR 0,49 (de “Uitgifteprijs”). De Nieuwe Aandelen worden prioritair aangeboden aan de Bestaande Aandeelhouders. Om het recht te bepalen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden die in dit prospectus worden beschreven, zal aan alle aandeelhouders van Option bij de sluiting van Euronext Brussel op 9 december 2009 (de ‘Registratiedatum’) één niet-statutair preferentieel inschrijvingsrecht worden toegekend per bestaand Aandeel dat zij houden op 9 december 2009 (elk een ‘Recht’). De Rechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1, die van het onderliggende aandeel zal worden gescheiden op 9 december 2009 na sluiting van de beurs, en naar verwachting zal worden verhandeld op Euronext Brussel van 10 december 2009 tot en met 17 december 2009. De Rechten zullen genoteerd worden op Euronext Brussel onder ISIN code BE0970111143 en symbool OPTI1. Het aanbod van Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de Rechten wordt in dit Prospectus het ‘Aanbod van Rechten’ genoemd. Behoudens beperkingen die mogelijk van toepassing zijn in het kader van de geldende effectenwetten, hebben de houders van Rechten het recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 1 Recht (de ‘Ratio’). De inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen loopt van 10 december 2009 tot en met 17 december 2009 (de ‘Inschrijvingsperiode voor Rechten’). Zodra de Rechten zijn uitgeoefend, kunnen de houders van Rechten de uitoefening van hun Rechten niet meer herroepen, behalve zoals beschreven in deel 4.7.1. Houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten zullen hun Rechten niet langer kunnen uitoefenen. Rechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in scrips (de ‘Scrips’). De Scrips zullen te koop worden aangeboden door ING België NV in een private plaatsing die naar verwachting zal starten op 18 december 2009 en op dezelfde datum zal eindigen (de ‘Private Plaatsing van de Scrips’). De netto-opbrengst van de verkoop van de (eventuele) Scrips komt toe aan de houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend. Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips zullen zich onherroepelijk verbinden tot de inschrijving op een aantal Nieuwe Aandelen gelijk aan het aantal door hen gekochte Scrips, vermenigvuldigd met de Ratio. De resultaten van het Aanbod zullen naar verwachting worden aangekondigd op 18 december 2009. Er is een aanvraag ingediend voor de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de handel op Euronext Brussel. De betaling voor en de levering van de Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting plaatsvinden op 23 december 2009. De wettelijke voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders zijn opgeheven met betrekking tot het Aanbod, maar de Rechten, die elk een niet-statutair voorkeurrecht vertegenwoordigen, worden aan de houders hiervan toegestaan zoals hierboven beschreven. Option heeft geen actie ondernomen om een openbaar aanbod van de Rechten of de Nieuwe Aandelen toe te staan in enige jurisdictie buiten België. De verspreiding van dit Prospectus buiten België kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Dit Prospectus vormt geen aanbod om enige effecten te verkopen, of een verzoek of een aanbod om enige effecten te kopen in enige omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. Dit Prospectus is opgesteld in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en is door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen (de CBFA) goedgekeurd op 9 december 2009. Tijdens 2008 en de eerste drie kwartalen van 2009 heeft de Vennootschap operationele verliezen geleden die een belangrijke impact hadden op haar liquiditeit en solvabiliteit. In het eerste semester van 2009 was de omzet 45.6 miljoen EUR lager dan in het eerste semester van 2008 en de brutomarge daalde met 6.5 procent, wat duidt op een aanhoudende druk op de prijzen. Met betrekking tot boekjaar 2009 dient te worden opgemerkt dat Option NV op 2 december 2009 bekendmaakte dat de omzet voor het vierde kwartaal naar verwachting tussen 20 en 25 miljoen EUR zal bedragen, hetgeen zou resulteren in een omzet voor het volledige jaar tussen 148 en 153 miljoen EUR (44% minder dan in het volledige jaar 2008). Het vermogen van de Vennootschap om als going concern verder te blijven opereren is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende kapitaal op korte en middellange termijn, geschat op 14 miljoen EUR in de working capital statement in deel 4.2.1 van dit Prospectus, en de succesvolle implementatie van de nieuwe strategie zoals uiteengezet in hoofdstuk 8 van dit Prospectus. Het is mogelijk dat de Vennootschap onvoldoende werkkapitaal heeft in het eerste kwartaal van 2010 indien niet minstens 11 miljoen EUR wordt opgehaald in het kader van huidig Aanbod aangezien dit een vereiste is voor het behouden van de kredietlijnen van Option NV bij ING en Dexia na 31 december 2009. GIMV NV en LRM NV zijn beiden een backstop verbintenis aangegaan voor een maximumbedrag van 2.5 miljoen EUR elk, op voorwaarde dat de Vennootschap in het kader van het Aanbod een bedrag van minimum 6 miljoen EUR ophaalt (zonder rekening te houden met de bedragen van de backstop verbintenissen van GIMV NV en LRM NV). Bijgevolg zullen GIMV NV en LRM NV slechts inschrijven op Nieuwe Aandelen als de totale opbrengst van het Aanbod (met inbegrip van de bedragen ingevolge de backstop verbintenissen van GIMV NV en LRM NV) minstens het bovenvermelde bedrag van 11 miljoen EUR bedraagt hetgeen noodzakelijk is om de kredietlijnen van de Vennootschap te behouden. Aandeelhouders en investeerders in de Rechten en Scrips dienen er rekening mee te houden dat hun inschrijving op Nieuwe Aandelen niet afhankelijk is van het feit of de Vennootschap al dan niet minstens 11 miljoen EUR ophaalt in het kader van het Aanbod. Jan Callewaert en Pepper NV (de voornaamste aandeelhouders van de Vennootschap) hebben er zich onvoorwaardelijk toe verbonden om alle Rechten verbonden aan hun huidig aandelenbezit van 17.34% uit te oefenen. In het verslag van Option's commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 en de zesmaandelijkse periode eindigend op 30 juni 2009 wordt een verklarende toelichting gegeven die vermeldt dat (i) niettegenstaande de groep aanzienlijke verliezen heeft geleden in het jaar 2008 die haar financiële positie aantasten, de rekeningen werden opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en (ii) dat deze veronderstelling slechts verantwoord is in de mate dat de vooropgestelde plannen en maatregelen met inbegrip van het bekomen van aanvullende financieringsmiddelen, worden gerealiseerd. Daarnaast wordt erop gewezen dat investeren in Nieuwe Aandelen en Scrips en het verhandelen van Rechten bepaalde risico's kan inhouden. Zie daarvoor sectie 1 "Risicofactoren" dat begint op pagina 21 van dit Prospectus om te lezen over deze factoren die nauwkeurig moeten worden overwogen vooraleer te investeren in Nieuwe Aandelen of Rechten te verhandelen.

Lead Manager and Bookrunner Prospectus d.d. 9 december 2009

INHOUDSTAFEL Pagina

SAMENVATTING ................................................................................................................................................. 5 1

Risicofactoren............................................................................................................................................. 21 1.1 1.2

2

Over het Prospectus................................................................................................................................... 41 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6

3

3.9 3.10

Type, klasse en dividendrechten ...................................................................................... 47 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken ................................................................... 47 Vorm van de Nieuwe Aandelen........................................................................................ 47 Valuta van de uitgifte ....................................................................................................... 47 Rechten gekoppeld aan de Nieuwe Aandelen .................................................................. 47 Beperkingen op de verhandeling van de Nieuwe Aandelen............................................. 53 Kennisgeving van belangrijke deelnemingen .................................................................. 53 Belgische reglementering op overnameaanbiedingen, regels voor uitkoopaanbiedingen (squeeze outs) en uitkooprechten (sell-outs).................................................................... 54 Overnamebiedingen uitgebracht door derden tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar............................................................................................................................ 55 Belasting in België........................................................................................................... 55

Informatie over het Aanbod ...................................................................................................................... 63 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.12

5

Goedkeuring van het prospectus...................................................................................... 41 Beschikbaarheid van informatie ...................................................................................... 41 Berichten aan beleggers ................................................................................................... 41 Toekomstgerichte verklaringen........................................................................................ 44 Juridische verantwoordelijkheid voor de informatie en de controle van de rekeningen .. 44 Marktinformatie en sectorgegevens, afronding van cijfers .............................................. 46

Informatie over de Nieuwe Aandelen ....................................................................................................... 47 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8

4

Risico’s die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap ........................... 21 Risico’s in verband met het Aanbod ................................................................................ 38

Redenen voor het Aanbod en aanwending van de opbrengst........................................... 63 Belangrijke informatie ..................................................................................................... 64 Belang van natuurlijke en rechtspersonen ....................................................................... 68 Beslissingen van de Vennootschap .................................................................................. 68 Beslissingen van de Voornaamste Aandeelhouders ......................................................... 69 Backstop .......................................................................................................................... 70 Algemene voorwaarden van het Aanbod ......................................................................... 70 Plan voor de distributie en toekenning van effecten ........................................................ 74 Plaatsing en underwriting ................................................................................................ 75 Toelating tot de handel en handelsovereenkomsten......................................................... 76 Kosten in verband met het Aanbod.................................................................................. 77 Verwatering...................................................................................................................... 77

Informatie over de Vennootschap ............................................................................................................. 78 5.1 5.2

Maatschappelijk doel ....................................................................................................... 78 Bedrijfsprofiel.................................................................................................................. 78

2

5.3 5.4 6

Management en Governance..................................................................................................................... 87 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6

7

Belangrijkste Factoren voor Verslechtering van Recente Operationele Prestaties......... 135 Heroriëntatie van Strategie om Winstgevendheid te Herstellen..................................... 137

Operationele en financiële bespreking en vooruitzichten..................................................................... 142 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6

10

Inleiding over Option..................................................................................................... 106 Overzicht van de markt.................................................................................................. 108 Sterke punten van Option ...............................................................................................116 Productassortiment .........................................................................................................118 Verkoops- & Klantenondersteuning............................................................................... 126 Productie........................................................................................................................ 127 Ontwikkeling & Engineering......................................................................................... 127 Intellectuele Eigendom .................................................................................................. 128 Concurrentie .................................................................................................................. 129 Human Resources .......................................................................................................... 131 Vestigingen .................................................................................................................... 132 Juridische geschillen...................................................................................................... 132 Belangrijke Overeenkomsten / Material Contracts ........................................................ 134

Belangrijkste Factoren voor Verslechtering van Recente Operationele Prestaties - Heroriëntatie van Bedrijfsstrategie ....................................................................................................................................... 135 8.1 8.2

9

Algemeen......................................................................................................................... 87 Werking van de Raad van Bestuur................................................................................... 88 Vergoedingen en voordelen.............................................................................................. 98 Aandelen en opties in bezit van de bestuurders en het uitvoerend management ........... 100 Commissaris .................................................................................................................. 101 Transacties met verbonden partijen ............................................................................... 101

Business Review ....................................................................................................................................... 106 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13

8

Groepsstructuur................................................................................................................ 80 Kapitaal............................................................................................................................ 81

Overzicht ....................................................................................................................... 142 Analyse van de geconsolideerde resultatenrekening...................................................... 143 Analyse van de geconsolideerde balans......................................................................... 153 Analyse van de geconsolideerde kasstroom................................................................... 161 Belangrijke ontwikkelingen, gebeurtenissen sinds 30 juni 2009 ................................... 164 Huidige situatie en vooruitzichten ................................................................................. 166

Financiële Informatie 2008/Q3 2008 — Q3 2009.................................................................................. 168 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.8

Geconsolideerde resultatenrekening .............................................................................. 168 Geconsolideerde balans ................................................................................................. 169 Ge-audit mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen.............................. 170 Geconsolideerd kasstroomoverzicht .............................................................................. 171 Toelichting tot de geconsolideerde jaarrekening 2008................................................... 172 Tussentijdse financiële informatie H1 2009 .................................................................. 223 Audit opinie 2008 .......................................................................................................... 227 Verslag van beperkt nazicht van de Statutaire auditor H1 2009.................................... 229

3

Appendix A Verklarende woordenlijst................................................................................................................ 231 Annex A: Persbericht Q3 Resultaten.................................................................................................................. 241

4

SAMENVATTING De begrippen die met een hoofdletter worden geschreven hebben zowel in het enkelvoud als in het meervoud de betekenis zoals gedefinieerd in het deel 'Definities', of zoals hieronder gedefinieerd. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat bepaalde belangrijke informatie die in dit Prospectus is vervat. Ze omvat niet alle informatie die mogelijk belangrijk is voor beleggers. Deze samenvatting moet samen worden gelezen met de gedetailleerdere informatie van dit Prospectus. Niemand heeft enige wettelijke aansprakelijkheid uitsluitend op basis van deze samenvatting, inclusief een vertaling hiervan, tenzij de inhoud ervan misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen. Een beslissing om te beleggen in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen, of om de Rechten of de Aandelen te verhandelen, dient te worden gebaseerd op een grondige beoordeling van het Prospectus als geheel door de geïnteresseerde belegger. Indien er door een belegger een rechtsvordering wordt ingesteld over de informatie in dit Prospectus, dient deze belegger krachtens de toepasselijke wetgeving mogelijk de kosten te betalen voor de vertaling ervan vooraleer de rechtsvordering wordt opgestart. Onder bepaalde voorwaarden zoals beschreven in deel 4.8, zijn kopieën van dit Prospectus vanaf 10 december 2009 kosteloos beschikbaar voor investeerders, in België, op de maatschappelijke zetel van de Emittent te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven, België, en kunnen ze bekomen worden van ING Belgium NV via het gratis nummer +32 (0)2 464 60 04.

Informatie over de Emittent Option is een toonaangevende aanbieder van draadloze breedband oplossingen voor de wereldwijde mobiele communicatiemarkt. Option’s product portefeuille behelst een serie producten zoals PC kaart modems, ingebouwde modems, USB modems, vast-mobiele convergentie oplossing (zoals 3G/WiFi routers) en software oplossingen. De producten worden verkocht via een variëteit aan kanalen, namelijk draadloze netwerk operatoren, distributeurs, OEMS en ODMS. Daarenboven biedt Option professionele diensten aan aan zijn klanten tijdens hun product ontwikkelingen en product lanceringen, hierbij verder bouwend op haar lange expertise in 2G en 3G draadloze design, integratie en certificatie om zowel draadloze connectiviteit aan te bieden in een variëteit aan toestellen, waaronder mobiele computers (netbooks en notebooks), en consumentgerichte toestellen (navigatie toestellen, ebook lezers, spelconsoles, etc.) en machine naar machine (“M2M”) oplossingen. Option heeft historisch gezien gefocused op draadloze connectiviteitstoepassingen, door ontwikkeling van oplossingen gebaseerd op verschillende technologieën, waaronder GSM, GPRS, EDGE en 3G. De combinatie van belangrijke prijsconcurrentie van Chinese concurrenten en een hogere operationele kost basis resulteerde in een verminderende profitabiliteit, hetgeen nog versterkt is door de economische crisis. Als gevolg hiervan wenst Option haar focus te verleggen van volume en omzetgroei naar niche producten en consumenten segmenten gebaseerd op een strategie die kost optimalisatie en een focus op bepaalde niche groeisegmenten zoals voorgesteld in Hoofdstuk 8 van de Prospects zal combineren.

Financiële Kern Gegevens Eindejaarscijfers zijn geauditeerd daar waar halfjaarcijfers onderworpen zijn aan een beperkt nazicht.

Financiële Kern Gegevens Winst & Verlies

5

De volgende tabel geeft de Vennootschap’s resultaten weer voor de boekjaren 2006 tot 2008 en voor de eerste helft van 2009:

Beperkt Nazicht 6 maanden

Geauditeerd 12 maanden (EUR’000 behalve cijfers per aandeel)

Q3 2009

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Inkomsten......................................

279,868

301,507

268,089

137,600

92,043

35,664

Bruto Winst...................................

104,614

89,207

74,630

41,629

21,527

10,771

Totale bedrijfskosten....................

(62,477)

(86,673)

(103,929)

(45,143)

(41,950)

(17,511)

Bedrijfsresultaat ...........................

42,137

2,534

(29,299)

(3,514)

(20,423)

(6,740)

EBITDA.........................................

53,134

22,437

(92)

6,168

(10,967)

(1,833)

Winst / (verlies) voor belastingen.....................................

42,737

2,672

(29,839)

(5,572)

(24,359)

Belastingen .....................................

(7,421)

3,760

10,838

2,726

7,548

(571)

Netto Resultaat .............................

35,316

6,432

(19,001)

(2,846)

(16,811)

(8,967)

Netto winstmarge in percent. ........

12.62

2.13

(7.09)

(2.07)

(18.26)

(25.17)

(8,396)

De Vennootschap genereert haar inkomsten voornamelijk uit de verkoop van haar producten, met name, data kaarten, USB sticks, routers, ingebouwde draadloze modules en software producten. Klanten zijn Value Added Resellers, OEMs, draadloze dienstverleners, wereldwijde mobiele operatoren en eindgebruikers. In 2007 verhoogde Option’s inkomsten met 7,7 percent tot 301,5 miljoen Euro, waarbij 29,5 percent meer producten werden verkocht, in verhouding tot 2006. Option’s netto winst van 6,4 miljoen Euro was 28,9 Miljoen Euro minder dan het vorige jaar, met als voornaamste oorzaak belangrijke afschrijvingen op voorraad, handels en andere vorderingen. Voorafgaand aan 2007 maakte de Vennootschap vier opeenvolgende jaren van groei mee. In een snel evoluerende markt heeft de Vennootschap sterke relaties ontwikkeld met werelds grootste mobiele netwerk operatoren. Sedert 2007 is de concurrentie – meer specifiek van Aziatische lagekosten producenten – significant vergroot en nieuwe technologieën hebben een steile opmars gekend. Ondanks de verkoop van 3,4 miljoen producten in 2008 (een historisch hoogtepunt op jaarbasis) zijn de totale inkomsten gedaald met 11,1 percent tot 268,1 miljoen in 2008 in vergelijking met 301,5 miljoen in 2007. Het gevolg hiervan was dat het netto resultaat van de Vennootschap verminderde tot een verlies van 19 miljoen Euro. Deze vermindering in inkomsten en netto resultaat was voornamelijk ten gevolge van de algemene economische crisis en de evolutie van de markt naar low-end producten, hetgeen geleid heeft tot zware druk op prijzen en marges. De economische crisis is de resultaten van Option in 2009 verder blijven beïnvloeden. De inkomsten van de eerste helft van 2009 waren 45,6 miljoen Euro lager in verhouding tot e eerste helft van 2008, een vermindering met 33 percent en de bruto marge daalde met 6,5 percent (exclusief herstructureringskosten) tot 23,8%, wijzend op een verdergezette prijsdruk. Daar waar de vermindering in bedrijfskosten in verhouding tot de eerste helft van 2008 (exclusief herstructureringskosten) het effect van kostbesef en kostenverminderende initiatieven ondernomen in de eerste helft van 2009 illustreren, werden de cijfers voor de eerste jaarhelft ook negatief beïnvloed door hogere financiële kosten, hoofdzakelijk ten gevolge van de negatieve waardering van de wisselkoers hedging contracten van de Groep.

6

In 2008 heeft Option een bedrijfsverlies van 29,3 miljoen Euro gerealiseerd. Deze bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door een uitzonderlijke waardevermindering van 7,7 miljoen Euro op gekapitaliseerde R&D uitgaven. De bedrijfskosten verhoogden ook ingevolge hogere royalties en een toename van kosten voor product marketing en marktontwikkeling. Eveneens verminderde de bruto winst met 14,6 miljoen Euro in vergelijking met 2007. In de eerste helft van 2009 realiseerde Option een bedrijfsverlies van 20,4 miljoen Euro dat voornamelijk veroorzaakt werd door verminderde volumes en marges ingevolge de economische crisis. Op 2 december 2009 maakte de Vennootschap bekend dat de inkomsten voor het vierde kwartaal van het boekjaar 2009 naar verwachting tussen 20 en 25 miljoen zullen bedragen. Deze inkomsten gecombineerd met 128 miljoen EUR voor de eerste drie kwartalen van 2009 zullen resulteren in een totale opbrengst over het volledige boekjaar 2009 tussen 148 en 153 miljoen EUR, hetgeen ongeveer 44% minder bedraagt in vergelijking met het volledige jaar 2008. De Vennootschap wees op het feit dat een aantal sleutelfactoren een invloed hebben gehad op de aangegeven opbrengsten, onder meer de blijvende concurrentiële prijzen, de blijvende zwakke positie van de US dollar die zorgt voor een daling van de opbrengsten uitgedrukt in Euro en sterke kortingen bij de verkoop van producten die in hun end-of-life fase zijn beland. De Vennootschap gaf aan dat het reeds anticipeerde dat het vierde kwartaal van 2009 zich als moeilijk aankondigde aangezien de Vennootschap zich in een transitiefase bevindt met betrekking tot haar producten portfolio, alsook haar organisatie naar een platform met de integratie van software, diensten en hardware. Zoals meer gedetailleerd beschreven in deel 9.2.1 vertegenwoordigen de top tien klanten ongeveer 94 percent van de inkomsten van de Groep in de eerste helft van 2009, in vergelijking met 91 percent in 2008 en vergelijkbare percentages in 2006, 2007 en 2008. Europa stond voor 72 percent van de inkomsten van de groep in 2008, in vergelijking met 72 percent in 2007 en 87 percent in 2006. De vermindering in 2007 was ten gevolge van verhoogde concurrentie in de Europese markt, gekoppeld aan het verhoogde belang van Option in andere markten. De contributie van de Amerikaanse regio aan de inkomsten van de Groep, slechts 4 percent in 2006, verhoogde tot 17 percent in de eerste helft van 2009. Een gedetailleerd overzicht van de geografische opsplitsing van de inkomsten van de Groep is weergegeven in deel 9.2.1. Balans Berperkt Nazicht 6 maanden

Geauditeerde 12 maanden (EUR’000 behalve cijfers per aandeel)

BJ 2006

BJ 2007

BJ 2008

H1 2008

H1 2009

Q3 2009

Liquide middelen

36.1

36.3

33.3

31.1

28.2

26.5

Handels en overige vorderingen

54.2

55.0

44.8

67.5

22.4

22.4

Belastingvorderingen

0.1

3.0

0.2

0.4

0.1

0.1

Voorraden (courant)

40.6

39.3

32.9

32.2

21.6

24.1

-

-

-

-

-

-

Materiële vaste activa

12.1

20.1

16.3

18.6

13.8

12.2

Immateriële vaste activa andere dan goodwill

30.0

20.5

20.8

25.1

24.0

24.3

Uitgestelde belastingvorderingen

3.3

11.3

22.4

13.3

30.8

30.3

Overige vorderingen (nietcourant)

0.1

-

0.4

0.3

0.4

0.3

Totale activa

176.5

186.0

171.1

188.5

141.3

140.3

Eigen vermogen

111.6

118.1

99.1

115.2

82.6

74.0

Overige financiële opbrengsten

7

Handels en overige schulden

60.5

58.5

67.4

69.1

43.0

48.1

Te betalen belastingen

3.9

1.6

0.1

0.4

0.1

0.2

Overige financiële schulden

0.2

1.0

0.1

0.1

10.1

13.1

-

6.0

2.4

2.9

2.8

2.3

Schulden op meer dan één jaar

0.1

0.1

-

0.1

0.1

0.1

Uitgestelde belastingverplichtingen

0.2

0.7

2.0

0.7

2.6

176.5

186.0

171.1

188.5

141.3

140.3

34.3

35.8

10.4

30.6

1.0

(1.6)

Voorzieningen (courant)

Totale passiva Netto werkkapitaal (*)

2.7

(*) Werkkapitaal = Voorraden + Handels en andere Vorderingen – Handels en andere Schulden Het balanstotaal per einde 2008 bedroeg 171,1 miljoen Euro, een vermindering van 14,9 miljoen Euro in vergelijking met 2007. Dit vindt vooral haar oorzaak in lagere vlottende activa (- 19,5 miljoen Euro in voorraden, handels en andere vorderingen en liquide middelen), tot op zekere hoogte gecompenseerd met een verhoging in de uitgestelde belastingvorderingen (+ 11,1 miljoen Euro). Andere belangrijke wijzigingen hadden betrekking op een daling van de materiële vaste activa (- 3,8 miljoen euro) en een vermindering van de belastingvorderingen (- 2,7 miljoen Euro). Meer informatie kan gevonden worden in deel 9.3. Daar waar in 2008 de totale schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar algemeen in lijn lagen met 2007, waren er belangrijke verschillen in de schulden op ten hoogste één jaar (handels en andere schulden + 8,8 miljoen Euro, provisies – 3,5 miljoen Euro, te betalen inkomstenbelastingen – 1,5 miljoen Euro). De aanzienlijke daling in het eigen vermogen van 2008, in vergelijking met 2007, vond haar oorzaak in het verlies van 19 miljoen Euro in 2008. Vanaf de eerste helft van 2009 is het balanstotaal verder gedaald met 29,8 miljoen Euro tot 141,3 miljoen Euro. Dit was voornamelijk toe te wijzen aan de vlottende activa, met voorraden, handels en andere vorderingen en liquide middelen welke met 38,8 miljoen Euro verminderden. Niet vlottende activa verhoogden met 9,1 miljoen Euro, voornamelijk ten gevolge van bijkomende uitgestelde belastingvorderingen (+ 8,4 miljoen Euro). Schulden op ten hoogste één jaar verminderden eveneens significant, van 70,0 miljoen per einde 2008 tot 56,0 miljoen Euro per einde eerste helft 2009 (- 14,0 miljoen Euro). Dit werd beïnvloed door een daling in de handels en andere schulden (- 24,3 miljoen Euro), gecompenseerd door een toename van overige financiële schulden (+ 10,0 miljoen Euro). Het eigen vermogen per einde eerste helft 2009 bedroeg 82,6 miljoen Euro, in vergelijking met 99,1 miljoen Euro per einde 2008, voornamelijk veroorzaakt door het verlies van 16,8 miljoen Euro in deze periode. Belangrijk is dat de Groep haar aankoopmethodes voor verschillende voorraadelementen veranderd heeft in 2008, zoals besproken in deel 9.3.1 Option’s producerende onderaannemers begonnen de basismaterialen zelf en rechtstreeks aan te kopen van de leverancier, in plaats van de aankoop van zulke materialen door Option, gevolgd door een doorverkoop aan de onderaannemer (hetgeen daarvoor het geval was). Daarenboven werden de voorraad niveaus strikter in lijn gebracht met de gebudgetteerde verkopen, waarbij vermindering in verkopen leidden tot lagere voorraad niveaus. Einde 2008 bedroeg de totale provisie voor voorraden 10,1 miljoen Euro (2007: 8,3 miljoen Euro, 2006: 1,3 miljoen Euro). Handelsvorderingen verminderden van 52,6 miljoen Euro in 2006 tot 43,5 miljoen Euro in 2008 (zie deel 9.3.1). De vermindering in 2008 was een gevolg van de vermindering in inkomsten veroorzaakt door marktontwikkelingen evenals de economische crisis. Gedurende 2007 en 2008 varieerden het aantal dagen klantenkrediet tussen 63 en 65. Option investeerde in een striktere krediet controle en het aantal dagen klantenkrediet verminderde tot 58 in de eerste helft van 2009.

8

De liquide middelen bleven stabiel gedurende 2006-2007 op 36 miljoen Euro en verminderden tot 33,3 miljoen Euro tegen einde 2008. Ingevolge het verlies van 18 miljoen Euro in 2008, was de positieve kasstroom uit operaties onvoldoende om de cash gebruikt in investeringsactiviteiten te compenseren. De cash positie in de eerste helft van 2009 was positief beïnvloed door een opname van 7,0 miljoen van de bestaande kredietlijn in het tweede kwartaal, hetgeen werd afgezet tegen de vermindering van de kasstroom uit bedrijfsactiva (- 1,7 miljoen Euro) en de kasstroom uit investeringsactiviteiten (- 10,2 miljoen Euro). Voor bijkomende informatie wordt verwezen naar deel 9.3.1. De fiscale verliezen in België in de eerste helft van 2009 bedroegen 72,6 miljoen Euro. Er zijn geen tijdsbeperkingen op het gebruik van deze fiscale verliezen. Het eigen vermogen verhoogde van 111,6 miljoen Euro einde 2006 tot 118,1 miljoen Euro einde 2007, en dit ingevolge het positieve netto resultaat in 2007. Het eigen vermogen daalde tot 99,1 miljoen Euro einde 2008 en 82,6 miljoen Euro aan het einde van de eerste helft 2009, ingevolge verliezen in deze periodes. Totale handelsschulden daalden van 41,3 miljoen Euro einde 2006 tot 32,4 miljoen in de eerste helft van 2009. Meer informatie over de evolutie van de handelsschulden kan gevonden worden in deel 9.3.4. In 2008 bedroeg de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 22,6 miljoen Euro, een vermindering met 10,2 miljoen Euro in vergelijking met 2007. In de eerste helft van 2009 bedroeg de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten -1,726 miljoen Euro. Het belangrijkste verschil tussen de H1 2009 kasstroom en de 2008 kasstroom, heeft betrekking op het aanzienlijk lager netto resultaat in de eerste helft van 2009. Dit werd niet volledig gecompenseerd met het effect van de niet-kas aanpassingen en de bewegingen van het werkkapitaal. Deel 9.4.1 biedt bijkomende informatie over de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. De 7,3 miljoen Euro opbrengsten uit leningen in H1 2009 zijn voornamelijk het gevolg van het opnemen van de kredietlijn van 7,0 miljoen Euro, in combinatie met de ontvangst van een investeringssubsidie bij één van de dochtervennootschappen van de Groep.

Risico Factoren Een investering in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen houdt substantiële risico’s in. Zulke risico’s en onzekerheden behelzen, maar zijn niet beperkt tot, de risico factoren hieronder en in Hoofdstuk 1 “Risico Factoren” omschreven. De volgorde waarin de risico factoren worden weergegeven zijn niet indicatief wat hun mogelijkheid tot voorkomen of de mogelijke magnitude van hun financiële consequenties betreft. De onderstaande risico factoren, evenals bepaalde andere risico factoren, worden ruimer omschreven in Hoofdstuk 1 “Risico Factoren”.

Risico’s met betrekking tot de zakelijke activiteiten van de Vennootschap bevatten

Voornaamste risico factoren •

Gedurende 2008 en de eerste drie kwartalen van 2009 leed de Vennootschap operationele verliezen die een belangrijken impact hadden op haar liquiditeit en solvabiliteit. Met betrekking tot boekjaar 2009 dient te worden opgemerkt dat de Vennootschap op 2 december 2009 bekendmaakte dat de omzet voor het vierde kwartaal naar verwachting tussen 20 en 25 miljoen EUR zullen bedragen, hetgeen zou resulteren in een omzet voor het volledige jaar tussen 148 en 153 miljoen EUR (44% minder dan in het volledige jaar 2008) Bijgevolg is het vermogen van de Vennootschap om als going concern verder te blijven opereren afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende kapitaal op korte en middellange termijn, zoals uiteengezet in de working capital statement in deel 4.2.1 van dit Prospectus, en de succesvolle implementatie van de nieuwe strategie zoals uiteengezet in hoofdstuk 8 van dit Prospectus,

9

met inbegrip van een voortdurende naleving van de voorwaarden van de kredietfaciliteiten en succesvolle afsluiting van het Aanbod. In verband hiermee dient te worden opgemerkt dat de Vennootschap een princiepsovereenkomst heeft bereikt met ING en Dexia over een aanpassing van de financiële verbintenissen in de respectieve kredietovereenkomsten (dewelke inhoudt dat deze kredieten beschikbaar zouden blijven na 31 december 2009) op voorwaarde dat de Vennootschap minstens 11 miljoen EUR ophaalt ten gevolge van het Aanbod. Er wordt verwezen naar deel 4.2.2(c) voor bijkomende informatie over de afspraken tussen de Vennootschap en ING en Dexia. •

De recente operationele verliezen en de huidige handelsomgeving kunnen haar zakelijke en financiële positie substantieel negatief beïnvloeden. Deze verliezen kunnen tot gevolg hebben dat de Vennootschap verdere kostenbesparingen en herstructureringsmaatregelen dient door te voeren die de Vennootschap zullen dwingen het gebruik van haar kapitaal te herbekijken, mogelijk in het nadeel van het zakelijke belangen, die, afhankelijk van het niveau van haar leningen, gebruikte interestvoeten en wisselkoersen, zouden kunnen leiden tot verminderde beschikbare fondsen voor de operationele activiteiten van de Vennootschap, waaronder marketing activiteiten, kapitaalsuitgaven, aankopen, dividend betalingen of andere algemene vennootschapsdoeleinden. Dientengevolge kan de Vennootschap lijden onder een competitief nadeel in vergelijking met haar concurrenten die over een grotere liquiditeit en kapitaal kunnen beschikken.

•

De Vennootschap is misschien niet in de mogelijkheid om de financiering benodigd voor haar toekomstige kapitaals en herfinancieringsnoden te dekken. Er is geen garantie dat de financiering, indien nodig, beschikbaar zal zijn of beschikbaar aan attractieve voorwaarden. Daarenboven kan iedere schuldfinanciering, indien beschikbaar, voorwaarden bevatten die de vrijheid van de Vennootschap om zaken te doen beperkt.

•

De operationele resultaten per kwartaal van de Vennootschap kunnen significant verschillen van kwartaal tot kwartaal en kan de aandelenkoers doen fluctueren. Zoals uitgelegd in meer detail in deel 1.1, kunnen de volgende factoren (onder andere) fluctuaties inde operationele resultaten van de Vennootschap veroorzaken: (i) verminderingen in inkomsten of vermeerderingen in uitgaven, (ii) de product mix van de verkopen van de Vennootschap, (iii) de timing van nieuwe product introducties, (iv) een lange verkoopscyclus en (v) de blootstelling van de Vennootschap aan wisselkoersverschillen.

•

De Vennootschap opereert in een zeer dynamische en competitieve industrie, die gekenmerkt wordt door substantiële prijsdruk. Indien de Vennootschap niet in de mogelijkheid is om effectief te concurreren met haar bestaande of enige nieuwe concurrenten, kunnen haar zakelijke activiteiten, resultaten of operaties of financiële toestand substantieel negatief beïnvloed worden. Vele van de huidige of mogelijk toekomstige concurrenten voor de producten van de Vennootschap zijn grote, bekende firma’s met grotere financiële, technische en personeelscapaciteiten dan die van de Vennootschap en hebben sterkere merknamen. Bedrijven met meer middelen en grotere Onderzoeks- en Ontwikkelingsuitgaven hebben tevens een grotere mogelijkheid om product onderzoek en ontwikkeling te financieren en te kapitaliseren op potentiële markt opportuniteiten en grotere distributie capaciteiten.

•

Derde partijen kunnen claimen dat de producten van de Vennootschap, of componenten in de producten, hun intellectuele eigendomsrechten schenden. Deze claims kunnen uitmonden in substantiële kosten, verstrooiing van middelen en management aandacht, de reputatie van de Vennootschap aantasten of interfereren in haar huidige of prospectieve klanten of leverancier relaties.

•

De Vennootschap kan de klantenvraag foutief inschatten en een te veel of een te weinig aan hoeveelheden van productie van specifieke producten aankopen.

Andere risico factoren

10

•

De Vennootschap steunt op heden op derde partijen om haar producten te produceren, hetgeen de Vennootschap blootstelt aan een aantal risico’s en onzekerheden buiten haar controle.

•

De resultaten van de operaties van de Vennootschap zouden negatief beïnvloed kunnen worden door substantiële fluctuaties in wisselkoersverschillen.

•

In zoverre dat de Vennootschap contracten aangaat in buitenlandse munten en geen adequate hedging overeenkomsten afsluit om die blootstelling te dekken, kunnen fluctuaties in wisselkoersen tussen de Euro en de buitenlandse munten het operationeel resultaat aantasten.

•

De producten van de Vennootschap kunnen fouten of defecten bevatten, die hun aanvaarding in de markt kunnen tegenhouden of verminderen en leiden tot onverwachte kosten of andere negatieve zakelijke gevolgen.

•

De Vennootschap heeft in de toekomst mogelijk nood aan bijkomend kapitaal, hetgeen niet beschikbaar kan zijn. Toekomstige financieringen om dit kapitaal aan te brengen kunnen de eigendom van een investeerder in de Vennootschap doen verwateren.

•

De Vennootschap hangt af van “single source” leveranciers voor sommige van de componenten gebruikt in haar producten. De beschikbaarheid en verkoop van afgewerkte producten kan aangetast worden indien een zulke leverancier niet in de mogelijkheid is om aan de vraag en productieschema van de Vennootschap te voldoen en er geen alternatieve componenten (aan aanvaardbare voorwaarden) beschikbaar zijn.

•

De zakelijke activiteiten van de Vennootschap hangen af van haar voortgezette mogelijkheid om de nodige technologie van derde partijen te kunnen in-licentiëren, hetgeen de Vennootschap mogelijk niet kan doen of hetgeen te duur kan zijn om te doen.

•

Indien de Vennootschap de ontwikkeling van haar zakelijke activiteiten niet goed managet, kan de Vennootschap belangrijke spanningen ondervinden op haar management en operaties en onderbrekingen in haar activiteiten.

•

De Vennootschap verwacht verder afhankelijk te blijven van slechts een klein aantal klanten voor een substantiële portie van haar zaken. Haar zakelijke activiteiten kunnen negatief beïnvloed worden door een negatieve wijziging in haar omgang met deze klanten.

•

De vermarkting van de producten van de Vennootschap kan lijden indien draadloze telecom operatoren geen aanvaardbare draadloze diensten leveren.

•

Leveranciers kunnen mogelijk niet verdergaan met de levering (aan aanvaardbare commerciële voorwaarden) van producten aan de Vennootschap.

•

De markt van draadloze breedband data toegang producten is snel evoluerend en zeer competitief. De Vennootschap kan niet in de mogelijkheid zijn om effectief te concurreren.

•

De Vennootschap is onderworpen aan het risico van internationaal zakendoen.

•

De herstructurerings- en cash management initiatieven van de Vennootschap als antwoorden op de huidige economische crisis kunnen niet succesvol blijken of haar toekomstige activiteiten en resultaten beschadigen, of kunnen simpelweg niet of niet tijdig uitgevoerd worden en kunnen een substantieel negatief effect hebben op haar financiële toestand of de operationele resultaten.

11

•

De mislukking van de Vennootschap om evoluerende draadloze industriestandaarden te voorspellen en toe te passen, waaronder 3G standaarden, kan haar mogelijkheid om nieuwe producten te introduceren en te verkopen beschadigen.

•

Indien de Vennootschap er niet in slaagt om succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te verkopen, kan de Vennootschap belangrijke klanten of product orders verliezen en haar zakelijke activiteiten zouden kunnen beschadigd worden.

•

De Vennootschap kan niet in de mogelijkheid zijn om haar zakelijke activiteiten te behouden en uit te breiden indien ze niet in de mogelijkheid is om bijkomende gekwalificeerd personeel aan te werven, te behouden en te managen.

•

Enige wijzigingen aan bestaande boekhoudregelgevingen of belastingregels of gewoontes kunnen negatieve fluctuaties veroorzaken in de gerapporteerde operationele resultaten van de Vennootschap of de manier waarop de Vennootschap haar zakelijke activiteiten voert.

•

De Vennootschap zal naar alle waarschijnlijkheid blijven negatief beïnvloed worden door de impact van de recente snelle economische crisis op consumenten aankopen; dit gecombineerd met het seizoensgebonden karakter van de activiteiten beperkt de visibiliteit van de operationele resultaten.

•

Indien de Vennootschap er niet in slaagt strategische relaties te ontwikkelen en te behouden, kan de Vennootschap niet in de mogelijkheid zijn nieuwe markten aan te boren.

•

De Vennootschap kan er effectief in falen om bepaalde strategische partnerships te identificeren of uit te voeren en indien zulke partnerships nagestreefd worden kan de Vennootschap erin falen de voorziene voordelen voor haar activiteiten op een tijdige manier te realiseren.

•

De Vennootschap kan er niet in slagen om producten te ontwikkelen die voldoen aan toepasselijke bestuurlijke regelgevingen.

•

De voortdurende globale financiële crisis en huidige onzekerheid in globale economische toestand zou een substantieel negatief effect kunnen hebben op de operaties en financiële toestand van de Vennootschap.

•

De verkoop van de producten van de Vennootschap hangt af van de vraag voor breedband draadloze toegang tot bedrijfsnetwerken en het internet.

•

Enige aankopen door de Vennootschap kunnen haar zakelijke activiteiten onderbreken en haar financiële toestand en operationele resultaten beschadigen.

Risico’s gerelateerd aan het Aanbod •

De Vennootschap kan niet garanderen dat een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen voor de Rechten, de Scrips en de Aandelen.

•

Bestaande Aandeelhouders zullen een verwatering ondergaan indien zij hun Rechten niet uitoefenen.

•

Fluctuaties in de aandelenmarkten, economische cycli en lopende financiële transacties kunnen de volatiliteit van de prijs van de Aandelen verhogen.

•

Toekomstige verkopen van een substantieel deel van Aandelen of Rechten kunnen een substantieel negatief effect hebben op de prijs van de Aandelen of Rechten.

•

Indien het Aanbod van de Rechten is stopgezet, zullen de Rechten nietig of waardeloos worden. De grootte van het Aanbod kan verminderd worden.

12

•

Clausules in de Statuten van de Vennootschap, contracten die de Vennootschap heeft aangegaan en artikels in het Belgische recht kunnen overnameboden ontmoedigen en kunnen de prijs die investeerders zouden bereid zijn te betalen beperken.

Voornaamste voorwaarden van het Aanbod Uitgiftebedrag

Aanbod van Nieuwe 20.212.155,04 EUR.

Aandelen

voor

een

bedrag

tot

Onder voorbehoud van een volledige inschrijving op het Aanbod, wordt verwacht dat de bruto- en netto-opbrengst van het Aanbod maximum respectievelijk 20,2 miljoen EUR en 18,7 miljoen EUR zullen bedragen. De kosten in verband met het Aanbod worden geraamd tussen 1,5 miljoen EUR en 1,8 miljoen EUR. Uitgifteprijs en Ratio

De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel is gelijk aan 0,49 EUR. De houders van Rechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de Ratio van 1 Nieuw Aandeel voor 1 Recht dat zij in bezit hebben.

Inschrijvingsperiode van de Rechten

Het Aanbod van Rechten is geopend van 10 december 2009 tot en met 17 december 2009.

Aanbod van Rechten

Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten (zie deel 4.8 hierna), hebben de houders van Rechten een extralegaal voorkeurrecht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen aan de Uitgifteprijs overeenkomstig de Ratio. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de Bestaande Aandelen, zullen van de onderliggende Aandelen worden onthecht op 9 december 2009 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en zullen verhandelbaar zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode van de Rechten op Euronext Brussels onder de ISIN-code BE 0970111143. Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie geregistreerd is in het aandelenregister van de Emittent, zullen op het in het aandelenregister opgegeven adres, berichtgeving van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Rechten waarop zij recht hebben en over de procedures die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen. Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie op een effectenrekening wordt gehouden, zullen in principe door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de procedure die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen. Tijdens de Inschrijvingsperiode van de Rechten kunnen

13

Bestaande Aandeelhouders en andere personen die Rechten hebben verworven en die niet het precieze aantal Rechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel de ontbrekende Rechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel hun extra Rechten te verkopen. Rechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 17 december 2009, de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten. Private Plaatsing van de Scrips

De Rechten die op de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden automatisch omgezet naar een gelijk aantal zogenaamde Scrips. De Scrips zullen via een private plaatsing aan institutionele beleggers worden verkocht. Bij dergelijke procedure wordt een orderboek opgebouwd om één marktprijs voor de Scrips vast te stellen. Beleggers die Scrips verwerven gaan de onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en alle vormen van uitgaven die de Vennootschap moest maken voor de verkoop van de Scrips, zal evenredig worden verdeeld tussen alle houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend (naar beneden afgerond tot op één eurocent per nietuitgeoefend Recht). De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips zal aan de Bestaande Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld na voorlegging van coupon nr. 1. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u vragen hebt over deze betaling. Als de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Rechten minder bedraagt dan 0,05 EUR, dan hebben de houders van niet-uitgeoefende Rechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal in plaats daarvan de netto-opbrengst van de Scrips worden overgedragen aan de Emittent. De Private Plaatsing van de Scrips wordt verwacht één dag te duren en wordt verwacht plaats te vinden op 18 december 2009.

Afwikkeling

De betaling voor de inschrijvingen met Rechten en Scrips zal worden verricht door debitering van de rekening van de inschrijver op valutadatum 23 december 2009. De betaling voor de inschrijvingen op de Private Plaatsing van de Scrips zal gebeuren via levering tegen betaling. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, of als aandelen op naam geregistreerd in het

14

aandeelhoudersregister van de Vennootschap, al naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. Aankondiging van de resultaten van het Aanbod

Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Rechten zal worden gedaan via een persbericht op 18 december 2009. De resultaten van de inschrijving met Rechten en met Scrips, en de resultaten van de verkoop van Scrips zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 19 december 2009 via een officiële aankondiging in de Belgische financiële pers.

Toelating tot de verhandeling

De Rechten (coupon nr. 1) zullen worden onthecht op 9 december 2009 na beurs en zullen verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970111143 tijdens de Inschrijvingsperiode van de Rechten, nl. van 10 december 2009 tot en met 17 december 2009. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 10 december 2009 zonder rechten worden verhandeld. Een verzoek tot toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen werd ingediend. De toelating wordt verwacht plaats te vinden op 23 december 2009.

Plaats van notering

De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op dezelfde noteringslijn als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd onder ISIN-code BE0003836534 en symbool OPTI. De Rechten zullen naar verwachting worden genoteerd onder ISIN-code BE0970111143, met symbool OPTI1.

Dividendrecht

De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde klasse zijn als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen recht geven tot deelname in de winst van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2009 en in de winst van de volgende boekjaren.

Intentie van de Voornaamste Aandeelhouders

De Voornaamste Aandeelhouders, die momenteel 17,34 procent van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben er zich onvoorwaardelijk toe verbonden om alle Rechten verbonden aan hun Aandelen in de Vennootschap uit te oefenen gedurende de Inschrijvingsperiode van de Rechten.

Lock-upafspraak van de Voornaamste Aandeelhouders

Gedurende een periode van 6 maanden vanaf de Openingsdatum van het Aanbod van Rechten, hebben de Voornaamste Aandeelhouders zich verbonden om geen Aandelen van de Vennootschap (i.e. alle Aandelen in het bezit van de Voornaamste Aandeelhouders voorafgaand aan het Aanbod van Rechten, alle Aandelen waarop de Voornaamste Aandeelhouders hebben ingeschreven ingevolge het Aanbod van Rechten en enige andere financiële instrumenten aangehouden door de

15

Voornaamste Aandeelhouders in verband met of converteerbaar in Aandelen van de Vennootschap, samen omschreven als de “Aandelen Voornaamste Aandeelhouders”) uit te geven, te verkopen, te lenen of in pand te geven, noch om een aanbod tot aankoop van deze Aandelen Voornaamste Aandeelhouders te solliciteren, noch om opties, converteerbare effecten of andere rechten om deze Aandelen Voornaamste Aandeelhouders te kopen, toe te kennen of uit te geven, noch om overeenkomsten aan te gaan die een gelijkaardig effect sorteren (in elk geval een “Overdracht”). De Voornaamste Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat de met hen verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen bovenstaande lock-upafspraak zullen naleven. De volgende Overdrachten door de Voornaamste Aandeelhouders zullen niettemin steeds toegelaten zijn: (i) een Overdracht ingevolge aanvaarding van een openbaar overnamebod op de Vennootschap of (ii) een Overdacht aan een verbonden vennootschap, op voorwaarde dat dergelijke verbonden vennootschap zich ertoe verbindt de lockupafspraken van de Voornaamste Aandeelhouders na te leven gedurende de resterende duurtijd van dergelijke lock-upafspraak. Lock-upafspraak van de Vennootschap

Vanaf de datum van de Underwriting Overeenkomst tot 180 dagen na de Openingsdatum van het Aanbod van Rechten, zullen de Vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Lead Manager: (a) niet rechtstreeks of onrechtstreeks, enig Aandeel (of ander effect converteerbaar in of uitwisselbaar tegen enig Aandeel of dat het recht geeft in te schrijven op een Aandeel of een aandeel te kopen) uitgeven, aanbieden, uitlenen, verkopen of zich ertoe verbinden om enig Aandeel (of enig effect converteerbaar in of uitwisselbaar tegen enig Aandeel of dat het recht geeft in te schrijven op een Aandeel of een aandeel te kopen) te verkopen of uit te geven; niet met betrekking tot enig Aandeel (of enig effect converteerbaar in of uitwisselbaar tegen enig Aandeel of dat het recht geeft in te schrijven op een Aandeel of een aandeel te kopen) enige optie, recht of warrant om in te schrijven of te kopen of enig belang in enig Aandeel toekennen of op een andere wijze beschikken over enig Aandeel; noch enige verrichting aangaan met hetzelfde economisch effect of overeenkomen om dit te doen.; of (b) enige intentie om enige van bovenstaande zaken te doen publiek aankondigen; behoudens: (i) de uitgifte van Nieuwe Aandelen ten gevolge van het Aanbod; (ii) Aandelen uit te geven ingevolge uitoefening van warranten om Aandelen te kopen of erop in te schrijven, of ingevolge omzetting van effecten converteerbaar in Aandelen, die in ieder geval uitstaand zijn op datum van de Underwriting

16

Overeenkomst; en (iii) het toekennen, in overeenstemming met de normale praktijk, of het uitoefenen van opties van tijd tot tijd onder de bestaande incentive plannen van de Vennootschap. Backstop

GIMV NV en LRM NV zijn beiden een backstop verbintenis aangegaan voor een maximumbedrag van 2.5 miljoen EUR elk, op voorwaarde dat de Vennootschap in het kader van het Aanbod een bedrag van minimum 6 miljoen EUR ophaalt (zonder rekening te houden met de bedragen van de backstop verbintenissen van GIMV NV en LRM NV). Bijgevolg zullen GIMV NV en LRM NV slechts inschrijven op Nieuwe Aandelen als de totale opbrengst van het Aanbod (met inbegrip van de bedragen ingevolge de backstop verbintenissen van GIMV NV en LRM NV) minstens 11 miljoen EUR bedraagt.

Underwriting overeenkomst

Het is de verwachting dat de Vennootschap en ING Belgium NV, als Lead Manager, (zonder daartoe enige verplichting te hebben) een underwriting overeenkomst zullen sluiten, na de beëindiging van de Private Plaatsing van de Scrips maar voor de Sluitingsdatum van het Aanbod, die verwacht wordt plaats te vinden op of rond 23 december 2009 (de “Underwriting Overeenkomst”). Onder voorbehoud van de voorwaarden van de Underwriting Overeenkomst wordt verwacht dat de Lead Manager zal inschrijven op de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven door beleggers, met het oog op onmiddellijke doorplaatsing van deze Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de Lead Manager betaling garandeert van deze Nieuwe Aandelen waarop beleggers hebben ingeschreven gedurende het Aanbod maar waarvoor deze beleggers nog niet hebben betaald op de Sluitingsdatum van het Aanbod (“Soft Underwriting”). De Soft Underwriting zal niet van toepassing zijn op de Nieuwe Aandelen waarop de Voornaamste Aandeelhouders zullen inschrijven. De Underwriting Overeenkomst geeft de Underwriters het recht om de Underwriting Overeenkomst in bepaalde omstandigheden te beëindigen.

Vorm van de Aandelen

Gedematerialiseerde Aandelen.

Verwatering

Er is geen verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders, zolang zij al hun Rechten uitoefenen. De verwatering voor Bestaande Aandeelhouders (uitgedrukt als percentage) die geen van hun Rechten uitoefenen is 50 procent en wordt als volgt berekend: (S - s) S

S = totale aantal Aandelen na de kapitaalverhoging met betrekking tot het Aanbod van Rechten, nl. 82.498.592. s = totale aantal Aandelen voorafgaand aan de kapitaalverhoging

17

met betrekking tot het Aanbod van Rechten, nl. 41.249.296.

Redenen voor het Aanbod en aanwending van de opbrengst De maximale geschatte 18,7 miljoen EUR netto-opbrengst van het Aanbod (onder voorbehoud van volledige inschrijving) zal gebruikt worden om de kapitaalstructuur van de Vennootschap ter versterken om het haar mogelijk te maken haar activiteiten gedurende de huidige economische crisis te ondersteunen en om de organische en anorganische (overname of partnership) groei van de activiteiten te ondersteunen.

Verwachte Kalender Onthechting van coupon nr. 1 na beurs (die het Recht vertegenwoordigd)...

T

Beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek ..................................

T+1

10 december 2009

Verhandeling van Aandelen zonder Recht.....................................................

T+1

10 december 2009

Openingsdatum van het Aanbod van Rechten en notering van de Rechten op Euronext Brussel ......................................................................................

T+1

10 december 2009

Sluitingsdatum van het Aanbod van Rechten en einde van notering van de Rechten op Euronext Brussel ........................................................................

T+8

17 december 2009

Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod van Rechten .........................................................................................................

T+9

18 december 2009

Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Rechten in de vorm van Scrips......................................................................................................

T+9

18 december 2009

Prijsbepaling en toekenning van de Scrips....................................................

T+9

18 december 2009

Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod..................

T+9

18 december 2009

Betaling van de prijs voor de Nieuwe Aandelen door de inschrijvers...........

T+14

23 december 2009

Vaststelling van de kapitaalverhoging...........................................................

T+14

23 december 2009

Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers.................................

T+14

23 december 2009

Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel ..............................

T+14

23 december 2009

T+15

vanaf 24 december 2009

Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Rechten ...................................

9 december 2009

Definitie van de voornaamste begrippen gebruikt in de Samenvatting en het Prospectus Bookrunner

ING Belgium NV met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, en ingeschreven bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen onder nummer BE 0403.200.393.

Kalender

Indicatief tijdschema voor het Aanbod.

CBFA

Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen.

Sluitingsdatum van het Aanbod

De dag waarop de kapitaalverhoging wordt vastgesteld. Deze datum wordt verwacht 23 december 2009 te zijn.

Sluitingsdatum van het Aanbod van

Laatste dag waarop de Bestaande Aandeelhouders en de andere

18

Rechten

beleggers met Rechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen. Deze datum wordt verwacht 17 december 2009 te zijn.

Option, Vennootschap of Emittent

OPTION NV, met maatschappelijke zetel te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven, en ingeschreven bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen onder nummer BE 0429.375.448.

Bestaande Aandeelhouders

De houders van Bestaande Aandelen.

Bestaande Aandelen

De bestaande 41.249.296 aandelen in Option.

Groep

Option en al haar rechtstreekse dochtervennootschappen.

Uitgifteprijs

De prijs in euro waaraan elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden, zijnde 0,49 EUR per Nieuw Aandeel.

Lead Manager

ING Belgium NV met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, en ingeschreven bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen onder het nummer 0403.200.393.

Voornaamste Aandeelhouders

Jan Callewaert en Pepper NV, elk een Voornaamste Aandeelhouder, samen in het bezit van 7.154.504 aandelen (17,34 procent voor het Aanbod van Rechten).

Nieuwe Aandelen

De Aandelen uit te geven in het kader van het Aanbod.

Aanbod

Het Aanbod van Rechten en de Private Plaatsing van de Scrips.

Openingsdatum van het Aanbod van Rechten

De datum vanaf wanneer de Bestaande Aandeelhouders en de houders van Rechten hun inschrijvingsopdrachten op de Nieuwe Aandelen kunnen doorgeven. Deze datum wordt verwacht 10 december 2009 te zijn.

Rechten

De extralegale voorkeurrechten van de houders van Bestaande Aandelen dat hen toelaat om in te schrijven op Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio aan de Uitgifteprijs. 1 Recht geeft het recht om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel in het kader van het Aanbod. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de Bestaande Aandelen, zullen worden ontgehecht van de onderliggende aandelen op 9 december 2009 na de sluiting van Euronext Brussel en zullen verhandelbaar zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode van de Rechten op Euronext Brussel onder de ISIN-code BE0970111143.

Prospectus

Het huidige document goedgekeurd door de CBFA en voorbereid specifiek met het oog op het Aanbod.

Ratio

De Ratio 1/1, waarbij 1 Recht of Scrip het recht geven om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel in het kader van het Aanbod.

Aanbod van Rechten

Het publieke aanbod door Option tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging met Rechten.

Inschrijvingsperiode van de Rechten

De periode gedurende dewelke de houders van Rechten kunnen inschrijven op Nieuwe Aandelen; het Aanbod van Rechten wordt verwacht te starten op 10 december 2009 en te eindigen op 17 december 2009.

19

en

onrechtstreekse

Selling Agent

ING Belgium NV met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, en ingeschreven bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen onder het nummer BE 0403.200.393.

Scrips

De Rechten die niet werden uitgeoefend op de Sluitingsdatum van het Aanbod van Rechten zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Investeerders die Scrips verwerven gaan een onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en dus in te schrijven op het overeenkomstige aantal Nieuwe Aandelen aan de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.

Aandeelhouders

Houders van Aandelen in de Vennootschap.

Aandelen

De aandelen die het kapitaal, met stemrechten en zonder aanduiding van nominale waarde, vertegenwoordigen, uitgegeven door Option.

Private Plaatsing van de Scrips

Na de beëindiging van het Aanbod van Rechten, zullen de Scrips, indien die er zijn, worden verkocht aan institutionele beleggers, via een private plaatsing. Bij dergelijke procedure wordt een orderboek opgebouwd om één marktprijs voor de Scrips vast te stellen. De Private Plaatsing van Scrips wordt verwacht één dag te duren en plaats te vinden op 18 december 2009.

Bedrag van het Aanbod

Het totale bedrag van het Aanbod, dat tot 20.212.155,04 EUR zal bedragen.

Betaling van niet-uitgeoefende Rechten

De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en alle vormen van uitgaven die de Vennootschap moest maken voor de verkoop van de Scrips, zal evenredig worden verdeeld over alle houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend.

20

1

Risicofactoren Een belegging in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen houdt aanzienlijke risico's in. U dient de volgende informatie over bepaalde van deze risico's, samen met de andere informatie die in dit Prospectus wordt verschaft, zorgvuldig te overwegen alvorens u beslist om te beleggen in de Rechten en in te schrijven op de Nieuwe Aandelen. Als een van de volgende risico's daadwerkelijk optreedt, kan dit een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Emittent. In dat geval zouden de beurskoers en de waarde van de Aandelen kunnen dalen, en zouden beleggers in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen hun belegging volledig of gedeeltelijk kunnen verliezen. Een belegging in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico's en de verdiensten van een dergelijke belegging correct te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien. Potentiële beleggers dienen dit hele Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico's van een belegging in de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen, in het licht van hun persoonlijke situatie. Bovendien dienen beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico's die gepaard gaan met een belegging in de Rechten en de Nieuwe Aandelen zorgvuldig te beoordelen. De risico's en onzekerheden die naar het oordeel van de Emittent van wezenlijk belang zijn, worden hierna beschreven. Echter deze risico's en onzekerheden zijn echter mogelijk niet de enige waaraan de Emittent het hoofd moet bieden. Bijkomende risico's en onzekerheden, inclusief risico's en onzekerheden die op dit moment niet bekend zijn, of die nu nog als onbelangrijk worden beschouwd, zouden dezelfde gevolgen kunnen hebben als hierboven vermeld. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden gepresenteerd houdt geen verband met de mate van waarschijnlijkheid dat zij voorkomen of de potentiële impact van hun financiële gevolgen.

1.1

Risico’s die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap De recente operationele verliezen van de Vennootschap en de huidige handelsomgeving zouden haar activiteiten en financiële positie in belangrijke wijze negatief kunnen beïnvloeden. Tijdens 2008 en de eerste drie kwartalen van 2009 heeft de Vennootschap operationele verliezen geleden die een belangrijke impact hadden op haar liquiditeit en solvabiliteit. Met betrekking tot boekjaar 2009 dient te worden opgemerkt dat de Vennootschap op 2 december 2009 bekendmaakte dat de omzet voor het vierde kwartaal naar verwachting tussen 20 en 25 miljoen EUR zal bedragen, hetgeen zou resulteren in een omzet voor het volledige jaar tussen 148 en 153 miljoen EUR (44% minder dan in het volledige jaar 2008) Bijgevolg is het vermogen van de Vennootschap om als going concern verder te blijven opereren afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende kapitaal op korte en middellange termijn, zoals uiteengezet in de working capital statement in deel 4.2.1 van dit Prospectus, en de succesvolle implementatie van de nieuwe strategie zoals uiteengezet in hoofdstuk 8 van dit Prospectus, met inbegrip van een voortdurende naleving van de voorwaarden van de kredietfaciliteiten en succesvolle afsluiting van het Aanbod. In verband hiermee dient te worden opgemerkt dat de Vennootschap een princiepsovereenkomst heeft bereikt met ING en Dexia over een aanpassing van de financiële verbintenissen in de respectieve kredietovereenkomsten (dewelke inhoudt dat deze kredieten beschikbaar zouden blijven na 31 december 2009) op voorwaarde dat de Vennootschap minstens 11 miljoen EUR ophaalt ten gevolge van het Aanbod. Er wordt verwezen naar deel 4.2.2(c) voor bijkomende informatie over de afspraken tussen de Vennootschap en ING en Dexia. Meer informatie over de belangrijkste factoren die aan de basis liggen van de recente operationele verliezen van de Vennootschap zijn te vinden in hoofdstuk 8; hoofdstuk 9 geeft een overzicht van de achterliggende cijfers van deze verliezen. De recente operationele verliezen van de Vennootschap en de huidige handelsomgeving kunnen belangrijke gevolgen hebben, met inbegrip van:

21

•

de Vennootschap ertoe noodzaken om verdere kostenbesparingen en herstructureringsmaatregelen te implementeren, dewelke vereisen dat de Vennootschap het gebruik van haar kapitaalsmiddelen heroriënteert mogelijks ten nadele van haar operationele noden, die, afhankelijk van de hoogte van haar leningen, toepasselijke intrestvoeten en wisselkoersschommelingen, zouden kunnen resulteren in verminderde beschikbaarheid van de vereiste fondsen voor de activiteiten van de Vennootschap, zoals ondermeer marketing, capital expenditures, overnames, dividend betalingen of andere algemene bedrijfsdoeleinden;

•

de flexibiliteit van de Vennootschap beperken inzake het plannen van, of reageren op, wijzigingen in technologie, vraag van klanten en concurrentiele druk in de sectoren waarin ze actief is;

•

de Vennootschap vereisen om voorraden te verminderen tot een niveau dat ze niet meer in staat is tegemoet te komen aan de vraag van klanten, en aldus haar verhouding met belangrijke klanten in gedrang brengt;

•

leveranciers die eenzijdig de betalingsafspraken met betrekking tot bestaande openstaande vorderingen wijzigen, hetgeen een negatieve impact zou hebben op de cashflow (met dien verstande dat de hoogste openstaande vordering per jaareinde 2009 7,1 miljoen USD zal bedragen;

•

leveranciers ertoe brengen de Vennootschap te vereisen om vooraf te betalen, en aldus de gegenereerde cashflow uit haar activiteiten negatief beïnvloeden;

•

de Vennootschap in een concurrentieel nadelige positie plaatsen ten opzichte van haar concurrenten die een grotere liquiditeit en kapitaalsbasis zouden kunnen hebben;

•

de kwetsbaarheid van de Vennootschap verhogen ten opzichte van zowel algemene als sectorspecifieke negatieve economische voorwaarden;

•

de kost verhogen verbonden aan de leningen van de Vennootschap indien de voorwaarden hiervan in de toekomst worden heronderhandeld;

•

de Vennootschap vereisen om bijkomende of heronderhandelde schuldfinanciering aan te gaan, indien beschikbaar, dewelke bijkomende beperkingen zou kunnen opleggen, zoals hogere intrestvoeten, verhoogde zekerheden op haar activa, of andere beperkingen op haar financiering of operationele activiteiten;

De bovenvermelde factoren kunnen de operationele en financiële flexibiliteit van de Vennootschap beperken en dit kan een belangrijke negatieve impact hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie. De Vennootschap is mogelijks niet in staat om de vereiste financiering te bekomen om tegemoet te komen aan haar toekomstige kapitaal en herfinancieringsnoden. Zoals uiteengezet in deel 4.2.1, zou de Vennootschap genoodzaakt kunnen zijn om bijkomende financiering te bekomen om tegemoet te komen aan haar toekomstige kapitaal of herfinancieringsnoden of haar huidige schulden te herfinancieren of verhogen via publieke of private financiering, strategische relaties of andere overeenkomsten. Er is geen garantie dat de financiering, indien noodzakelijk, beschikbaar zal zijn of beschikbaar zal zijn aan aantrekkelijke voorwaarden. Bovendien kan elke schuldfinanciering, indien beschikbaar, voorwaarden bevatten die de vrijheid van de Vennootschap om haar activiteiten uit te oefenen beperken. Indien de Vennootschap niet in staat is om haar kapitaal te verhogen, schuldfinanciering te bekomen indien noodzakelijk, indien ze voorwaarden van haar kredietfaciliteiten overtreedt of indien een “event

22

of default” optreedt dat leidt tot de verplichte vervroegde terugbetaling van de kredietfaciliteiten, dan kunnen de activiteiten, de omzet en financiële situatie van de Vennootschap op belangrijke wijze nadelig beïnvloed worden. De voortdurende wereldwijde financiële crisis en huidige onzekerheid in wereldwijde economische omstandigheden zou een belangrijke negatieve impact kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en financiële situatie van de Vennootschap. De globale financiële crisis die wereldwijd gevoeld werd gedurende 2008 blijft voortduren in 2009, en de impact van deze crisis op de wereldwijde economische situatie lijkt te verslechteren. Bijgevolg heeft de Vennootschap een daling in de vraag naar haar producten ervaren, hetgeen haar bedrijfsresultaten negatief beïnvloed heeft. Hoewel de Belgische en andere regeringen verschillende maatregelen hebben genomen in een poging om de financiële markten te stabiliseren, is het onduidelijk of deze maatregelen effectief zullen zijn. De volatiliteit en illiquiditeit van de financiële en kredietmarkten en de daaruit voortvloeiende negatieve economische impact zou kunnen voortduren, en het is mogelijk dat deze omstandigheden aanwezig blijven. Als dit voorvalt kan de vraag naar producten van de Vennootschap verder inkrimpen, hetgeen een belangrijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en financiële situatie van de Vennootschap. Bijkomend zouden er een aantal gevolgen verbonden kunnen zijn aan deze economische omstandigheden op de activiteiten van de Vennootschap, met inbegrip van de mogelijke insolventie van één of meerdere leveranciers met product vertragingen tot gevolg, mogelijke insolventie van klanten, een onmogelijkheid van een deel van haar klanten om krediet te verkrijgen om aankopen van haar producten te financieren, en verminderde vraag bij de uiteindelijke eindgebruikers van haar producten. Hoewel de Vennootschap de marktomstandigheden blijft opvolgen, kan het geen voorspellingen maken over marktomstandigheden in de toekomst of hun impact op de vraag naar haar producten. De Vennootschap zal waarschijnlijk verder negatief beïnvloed worden door de impact die de recente snelle economische neergang heeft gehad, en kan blijven hebben, op het consumentenverbruik; dit gecombineerd met de seizoensgebondenheid van de activiteiten beperkt de visibiliteit op de bedrijfsresultaten. Vermits de eindgebruikers van de producten van de Vennootschap consumenten zijn, is zij in belangrijke mate blootgesteld aan factoren die de detailhandel in het algemeen beïnvloeden. Detailhandel verkopen, in het bijzonder van niet levensnoodzakelijke elektronica zoals datakaarten, USB sticks, draadloze routers, smart phones, laptops, netbooks, worden beïnvloed door, ondermeer, algemene economische omstandigheden en het hieruit resulterende niveau van consumentenverbruik, niveau van consumentenvertrouwen en tewerkstelling, de beschikbaarheid van consumentenkrediet, de solvabiliteit van de detailhandelaren, het niveau van bruto consumenten schuldgraad, groei van bruto nationaal product, intrestvoeten en algemene spaarratio’s. Bovendien zijn de inkomsten van de Vennootschap onderworpen aan seizoensschommelingen. De visibiliteit is nog verder beperkt als er een daling is geweest in het beschikbare consumentenverbruik tengevolge van de verslechterende economische omstandigheden. De belangrijke daling in consumentenvertrouwen en consumentenverbruik in Europa en Noord-Amerika die kenmerkend is geweest voor de markt sinds het laatste kwartaal van 2008 tot nu, heeft een belangrijke negatieve impact gehad op de financiële prestaties van de Vennootschap, en dit zal waarschijnlijk aanhouden. De Vennootschap verwacht dat het consumentenvertrouwen, en daaruitvolgend consumentenverbruik, op een laag niveau zal blijven in de voorzienbare toekomst, en verder zou kunnen afnemen. Als de recessie langer en dieper zou zijn dan momenteel voorspeld, zou dit een betekenisvolle impact kunnen hebben op de inkomsten, winstgevendheid en cashpositie van de Vennootschap in 2009 en 2010. Een voortdurend laag niveau, of verdere daling, van

23

consumentenvertrouwen en verbruik zou eveneens een belangrijk negatief effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële situatie hebben. De initiatieven van de Vennootschap op het vlak van herstructurering en cash management in antwoord op de recente economische neergang zouden niet succesvol kunnen blijken te zijn of schadelijk voor haar toekomstige activiteiten en resultaten, of zouden mogelijks niet op tijd of helemaal niet worden geïmplementeerd, hetgeen kan leiden tot een noodzaak voor de Vennootschap om verdere initiatieven te nemen en een belangrijk negatief effect zou kunnen hebben op haar financiële conditie of bedrijfsresultaten. In antwoord op de snelle verslechtering van de markten waarin ze actief is, heeft de Vennootschap een herstructureringsprogramma opgezet met de bedoeling om haar cashpositie te vrijwaren en de bedrijfskosten te reduceren (meer informatie over dit programma kan gevonden worden in deel 8.2). Als onderdeel van deze herstructurering heeft de Vennootschap tijdens de eerste helft van 2009 een personeelsafslanking van 215 VTE doorgevoerd en verdere operationele kostenbesparingen gepland in 2009. Bijkomend heeft de Vennootschap discretionaire uitgaven verminderd, in belangrijke mate de uitgaven verminderd om de huidige omzetverwachtingen te reflecteren, voorraden aangescherpt en kost synergieën geïdentificeerd door kantoren en departementen samen te brengen. Deze maatregelen zijn belangrijk opdat de Vennootschap wat bedrijfsresultaat niveau betreft positieve lijn kan houden gelet op de druk op haar omzet. Bovendien wordt er verwezen naar de bijkomende kostenbesparingen aangekondigd in het Q3 persbericht aangehecht als Bijlage A aan dit Prospectus. De verwachtingen van de Vennootschap van de financiële voordelen van deze herstructurering zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen en variabelen met betrekking tot, ondermeer, toekomstige marktomstandigheden, schommelingen in wisselkoers en intrestvoeten, en haar handelsactiviteit. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat dergelijke veronderstellingen correct zullen blijken te zijn, of dat de verwachte jaarlijkse besparingen zich zullen materialiseren als gevolg van deze herstructurering, of voldoende zullen blijken te zijn om aan de noden van de Vennootschap tegemoet te komen. Het is bijzonder moeilijk gebleken om te anticiperen op de snelheid van de economische verslechtering in de markt van consumentenelektronica en automotive. Bepaalde aspecten van de herstructurering, in het bijzonder degene die een invloed hebben op investeringen zoals vermindering van geplande toename van vaste activa, en daaruit voortvloeiende gevolgen zoals de vertraging van bepaalde initiatieven tot verbetering van de bedrijfsvoering om de kasuitstroom te verminderen, zouden nadelig kunnen blijken en de Vennootschap minder concurrentieel maken in de toekomst en niet in staat om in lijn met haar strategie te groeien. Zelfs indien de herstructurering op tijd en zoals gepland wordt geïmplementeerd, bestaat er een risico dat de genomen maatregelen niet voldoende blijken te zijn om de cashpositie van de Vennootschap te vrijwaren, de kosten te reduceren, en haar activiteiten te ondersteunen in de mate dat dit noodzakelijk is om de economische crisis te weerstaan. De resultaten van de Vennootschap kunnen in belangrijke mate nadelig beïnvloed worden door belangrijke wisselkoersschommelingen. De productiekost van de producten van de Vennootschap wordt voornamelijk in US dollars uitgedrukt terwijl haar bedrijfskosten (operationele kosten) in het algemeen in euro zijn. Een belangrijk deel van de omzet van de Vennootschap is eveneens in euro uitgedrukt terwijl een relatief kleiner (maar variabel) deel in US dollar is. Schommelingen in de waarde van de US dollar en, in mindere mate, het pond sterling, ten opzichte van de euro hebben een belangrijke invloed gehad, en kunnen dit blijven hebben, op de resultaten van de Vennootschap en haar financiële positie (zie deel 9.2.8 hieronder). Een versterking van de US dollar tegenover de euro, bijvoorbeeld, heeft tot gevolg dat de kost van verkopen in euro verhoogd.

24

Leveranciers kunnen ophouden met het leveren van producten aan de Vennootschap aan commercieel aanvaardbare voorwaarden, of in het geheel. De mogelijkheid van de Vennootschap om haar producten te verdelen, leveren en assembleren voor haar klanten is afhankelijk van haar mogelijkheid om producten en onderdelen te verkrijgen van leveranciers. Voor bepaalde onderdelen is de Vennootschap afhankelijk van één enkele leverancier. De Vennootschap kan product tekorten ervaren als gevolg van een onverwachte vraag of productie moeilijkheden of financiële moeilijkheden bij een leverancier van een belangrijk onderdeel of een enige leverancier, en elk van deze tekorten kan de nodige tijd vergen om recht te zetten, in het bijzonder indien een vervangend leverancier dient te worden gezocht. De Vennootschap tracht haar kosten onder controle te houden in uitdagende economische omstandigheden door lage niveaus van voorraden aan te houden, dewelke haar omzet negatief kunnen beïnvloeden mochten er onverwachte stijgingen in vraag zijn aan dewelke ze niet kan voldoen. Als de Vennootschap niet in staat is om voldoende producten en/of product onderdelen te verkrijgen van fabrikanten en leveranciers, in het geheel of aan commercieel aanvaardbare voorwaarden, is het waarschijnlijk dat haar activiteit in belangrijke mate negatief zou worden beïnvloed. Ook tengevolge van de economische crisis is er een risico dat leveranciers aan de Vennootschap minder gunstige voorwaarden zouden aanbieden, ondermeer wat betreft volume kortingen, en dat het aantal beschikbare leveranciers in de sector zou verminderen tengevolge van operationele moeilijkheden of insolventies, hetgeen bijgevolg de mogelijkheden van de Vennootschap om gunstige voorwaarden te verkrijgen of onderhandelingen met leveranciers zou kunnen beperken. Bovendien zouden de bestaande leveranciers van de Vennootschap kunnen beslissen om producten te leveren aan haar concurrenten of rechtstreeks aan eindgebruikers die haar bestaande of potentiële klanten zijn, hetgeen een negatief effect zou hebben op de mogelijkheden van de Vennootschap om klanten te behouden en verkrijgen, en business te behouden en te winnen, en derhalve een belangrijk negatief effect hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie. De Vennootschap is actief in een hoogst dynamische en concurrentiële sector, met belangrijke druk op de prijzen. Als de Vennootschap niet in staat is om effectief te concurreren met haar bestaande of nieuwe concurrenten, zouden haar activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële positie in belangrijke mate negatief beïnvloed kunnen worden. De markt voor toestellen die mobiele breedband toegang voorzien is in elk van de geografische markten waar de Vennootschap actief is hoogst dynamisch en concurrentieel, en onderhevig aan substantiële druk op de gemiddelde verkoopsprijs (Average Selling Price of “ASP”) van producten. Veel van de huidige en toekomstige concurrenten voor haar producten zijn grote, bekende bedrijven met grotere financiële , technische en HR middelen en met sterkere merknamen. Bedrijven met meer middelen en grotere R&D uitgaven hebben ook meer mogelijkheden om productgerichte R&D te financieren en te kapitaliseren op mogelijke markt opportuniteiten en grotere distributie mogelijkheden. De producten van de Vennootschap zullen waarschijnlijk eveneens blijvend onderhevig zijn aan concurrentie in belangrijke markten van laaggeprijsde producten die worden aangeboden door haar huidige concurrenten of mogelijke nieuwe spelers in de markt, waarvan sommigen lage kosten producenten uit Azië en elders gebruiken als fabrikant van hun producten. De concurrenten van de Vennootschap zouden ook nieuwe markten kunnen betreden waar ze nog geen belangrijke aanwezigheid heeft. . De Vennootschap moet op voortdurende wijze innoveren om de meest innovatieve oplossingen te ontwikkelen in de markt van mobiele breedband om concurrentie louter op het vlak van prijsniveau te vermijden vermits dit zeer nadelig zou zijn voor haar activiteiten omwille van de voortdurend dalende ASP. Deze noodzaak, en de evoluerende technologische voorwaarden, vereisen dat de Vennootschap op continue wijze haar producten moet aanpassen en nieuwe producten ontwikkelen om concurrentieel te blijven, nieuwe klanten aan te trekken en haar time-to-market voordeel en marktreputatie te behouden.

25

De Vennootschap dient ook de vooropgestelde ontwikkeling van de markt voor draadloze breedband te blijven inschatten en haar producten aanbod overeenkomstig te ontwikkelen en aan te maken vermits de markten waarin ze actief is worden gekarakteriseerd door snelle technologische verandering, hetgeen haar producten verouderd kan maken en tot gevolg hebben dat ze substantiële uitgaven moet doen om haar producten te vervangen. Er bestaat geen zekerheid dat de Vennootschap over de vereiste financiële of andere middelen zal beschikken om op een succesvolle manier en tijdig haar bestaande producten aan te passen of nieuwe te produceren, noch dat producten die de Vennootschap op de markt brengt zullen aanvaard worden. Meer details over de concurrentiepositie van de Vennootschap vindt u in delen 7.9 en 8.1.3. De markt voor mobiele breedband is snel evoluerend en hoogst concurrentieel. De Vennootschap is mogelijk niet in staat om op doeltreffende wijze te concurreren. De markt voor mobiele breedbandtoegang is snel evoluerend en hoogst concurrentieel. De Vennootschap verwacht dat de concurrentie nog verder zal toenemen en te verscherpen. Veel van haar concurrenten (zoals opgesomd in deel 7.9) hebben significant grotere financiële, technische, operationele en marketing middelen dan de Vennootschap. Deze concurrenten kunnen, bijvoorbeeld, in staat zijn om sneller en meer effectief dan de Vennootschap te reageren op nieuwe of ontwikkelende technologieën, veranderingen in noden van klanten, ontwikkelingen op vlak van leveranciers, of een wijziging in de sector. Zij kunnen eveneens grotere en meer effectieve middelen besteden aan de ontwikkeling, promotie, verkoop en dienst-na-verkoop van hun producten en diensten dan de Vennootschap. Veel van de huidige en potentiële concurrenten van de Vennootschap hebben een uitgebreider klantenbasis en bredere relaties met klanten, leveranciers en andere actoren in de sector die ze kunnen gebruiken om concurrentiële transacties aan te gaan met veel van haar huidige en potentiële klanten. Sommige van deze bedrijven hebben ook meer gevestigde en grotere diensten voor klantenondersteuning dan de Vennootschap. Bijkomend kunnen deze bedrijven ervoor opteren een meer agressieve prijspolitiek te voeren of aantrekkelijkere voorwaarden aan te bieden aan klanten dan ze momenteel doen of dan de Vennootschap kan doen (ter illustratie wordt verwezen naar deel 8.1.3), ze zouden hun concurrentiële producten samen kunnen aanbieden met andere producten en nieuwe producten en verbeteringen kunnen introduceren. Huidige en potentiële concurrenten zouden kunnen fusioneren of op een andere wijze samenwerkingsverbanden aangaan onderling of met derde partijen om hun producten of marktpositie te verbeteren. Bijgevolg is het mogelijk dat nieuwe concurrenten of nieuwe of verbeterde relaties tussen bestaande concurrenten zouden kunnen ontstaan en snel een belangrijk marktaandeel verwerven ten nadele van de Vennootschap. De producten van de Vennootschap voor draadloze communicatie concurreren momenteel met een waaier aan toestellen, met inbegrip van andere draadloze modems, draadloze handsets, draadloze handheld PC’s en ander draadloze toestellen. Haar huidige en potentiële concurrenten omvatten operatoren van draadloze datamodems en operatoren van draadloze handsets. De Vennootschap verwacht dat haar concurrenten de kenmerken en prestaties van hun huidige producten zullen blijven verbeteren en nieuwe producten, diensten en technologieën zullen introduceren. Het succesvol op de markt brengen van nieuwe producten of verbeteringen van haar concurrenten kunnen de verkoop en marktaanvaarding van haar producten verminderen, intense prijsconcurrentie veroorzaken en haar producten verouderd maken. Om concurrentieel te blijven moet de Vennootschap significant blijven investeren (op financieel, HR en andere vlakken) in, onder andere, R&D, verkoop en marketing, en klantenondersteuning. De Vennootschap kan niet zeker zijn dat ze voldoende middelen zal hebben, of zal blijven hebben, om deze investeringen te doen of dat de Vennootschap in staat zal zijn om de technologische stap voorwaarts te zetten die noodzakelijk is opdat haar producten concurrentieel blijven. Verhoogde concurrentie kan resulteren in prijsverminderingen, minder en kleinere bestellingen van

26

klanten, verminderde marges en verlies van marktaandeel. Haar falen om succesvol te concurreren kan ernstige schade toebrengen aan haar activiteiten, financiële positie en bedrijfsresultaten. De Vennootschap moet eveneens de vooropgestelde ontwikkeling van de markt voor draadloze breedbandtoegang blijven evalueren en overeenkomstig haar producten ontwikkelen en produceren vermits de markten waarin de Vennootschap actief is worden gekenmerkt door snelle technologische veranderingen die haar producten verouderd zouden kunnen maken en de Vennootschap noodzaken om substantiële uitgaven te doen om haar producten te vervangen. Er bestaat geen zekerheid dat de Vennootschap over de vereiste financiële of andere middelen zal beschikken om haar bestaande producten succesvol aan te passen of tijdig nieuwe te produceren, of dat producten die het op de markt brengt aanvaard zullen worden. Bijkomend is het een veronderstelling in de strategie van de Vennootschap dat vermits de mobiele breedband toestellen meer en meer verwerkt zijn in laptops, netbooks en smart phones etc, de OEMs en/of hun EMS/ODMs operatoren de Vennootschap zullen blijven gebruiken voor het leveren van mobiele breedband oplossingen in dergelijke toestellen. Indien echter deze OEMs en/of EMS/ODMs dergelijke mobiele breedband oplossingen zelf intern zouden ontwikkelen, zou dit het marktaandeel en de winstgevendheid van de Vennootschap negatief beïnvloeden. Het falen van de Vennootschap om de zich ontwikkelende sectorgebonden standaarden voor draadloze technologie, met inbegrip van 3G standaarden, te voorspellen en eraan te voldoen, kan haar mogelijkheid om nieuwe producten op de markt te brengen en te verkopen, schaden. In de sector waarin de Vennootschap actief is, is het essentieel voor haar succes dat de Vennootschap accuraat anticipeert op zich ontwikkelende standaarden met betrekking tot draadloze technologie en dat haar producten voldoen aan dergelijke toepasselijke standaarden. De Vennootschap is momenteel gefocussed op de engineering en productie van producten die voldoen aan verschillende andere draadloze 3G standaarden. Elk falen van haar producten om te voldoen aan elk van deze of toekomstige toepasselijke standaarden kan de introductie van deze producten vertragen of verhinderen, en engineering wijzigingen vereisen die veel tijd en geld vergen. Bijkomend, als een onvoldoende aantal draadloze operatoren of abonnees de standaarden aanneemt op basis waarvan de Vennootschap haar producten heeft ontwikkeld, zou de verkoop van nieuwe producten die zijn ontworpen in functie van die standaarden in belangrijke mate geschaad kunnen worden. Als de Vennootschap er niet in slaagt nieuwe producten succesvol te ontwikkelen en op de markt te brengen, kan het belangrijke klanten of bestellingen verliezen en kan haar activiteit geschaad worden. De ontwikkeling van nieuwe draadloze data producten vereist technologische innovatie en kan moeilijk, langdurig en kostelijk zijn. Bovendien vereisen draadloze operatoren dat draadloze datasystemen die op hun netwerken worden aangesloten, voldoen aan hun eigen technische standaarden met betrekking tot het functioneren van haar producten welke verschillend kunnen zijn van de standaarden waaraan producten voor andere operatoren moeten voldoen. Dit verhoogt de complexiteit van de productontwikkeling en het klanten goedkeuringsproces. Bovendien, indien de Vennootschap nieuwe producten of nieuwe versies van bestaande producten op de markt brengt, kan het zo zijn dat haar huidige klanten de technologische innovaties van deze producten niet vereisen of wensen, en deze niet zouden kopen of enkel in kleinere hoeveelheden dan de Vennootschap had verwacht. Verder, als onderdeel van haar strategie, gaat de Vennootschap contracten aan met bepaalde klanten op basis waarvan de Vennootschap producten ontwikkelt voor latere verkoop aan die klant. Haar mogelijkheden om toekomstige inkomsten en omzet te genereren onder dergelijke contracten is afhankelijk van, onder andere, het tijdig ontwikkelen van producten die geschikt zijn voor productie op een kostenefficiënte manier en die voldoen aan specificaties qua productontwerp en aan technische- en

27

prestatiegebonden specificaties. Haar mogelijkheden om de voordelen van dergelijke contracten te optimaliseren is onderhevig aan de volgende risico’s: •

de Vennootschap heeft de producten die onder deze contracten zullen worden verkocht geprijsd op basis van geschatte kosten van ontwikkeling, productie en garantieverplichtingen. Als deze of andere gerelateerde ontwikkelings-, productie- of ondersteuningskosten in realiteit hoger zijn dan de geschatte kost, zullen de bruto marges en operationele marges op de overeenkomstige producten minder zijn dan initieel voorzien.

•

Als de Vennootschap niet in staat is de noodzakelijke engineering, program management en andere middelen te voorzien of er anderszins niet in slaagt om op een succesvolle manier producten te ontwikkelen zoals vereist op basis van dergelijke contracten, kunnen haar klanten de betreffende contracten opzeggen en kan het zijn dat de Vennootschap niet gerechtigd is om de reeds gemaakte kosten voor R&D, verkoop en marketing, productie of andere te recupereren, en kan de Vennootschap bovendien gehouden zijn tot bijkomende kosten zoals contractuele boetes.

•

Als de Vennootschap er niet in slaagt om tijdig een product te leveren dat geschikt is voor productie op een kostenefficiënte manier of indien de klant bepaalt dat een prototype dat door de Vennootschap geleverd is niet voldoet aan de overeengekomen specificaties, kan het zijn dat de Vennootschap niet in staat is om dat product commercieel op de markt te brengen, dat ze de prijs die de Vennootschap vraagt voor het product moet verminderen mocht het dit toch op de markt brengen, of dat ze schadevergoedingen moet betalen aan de klant. Deze omstandigheden kunnen eveneens resulteren in overtollige of verouderde voorraden hetgeen de financiële resultaten wezenlijk kan beïnvloeden.

Als de Vennootschap niet in staat blijkt deze risico’s succesvol te beheren of te voldoen aan de vereiste leveringsspecificaties of –deadlines met betrekking tot één of meerdere van haar belangrijke klanten, kan de Vennootschap deze belangrijke klanten verliezen en haar activiteiten geschaad worden. Als de Vennootschap er niet in slaagt strategische relaties te ontwikkelen en behouden, kan ze mogelijk niet in staat zijn nieuwe markten aan te boren. Een belangrijk element van de strategie van de Vennootschap bestaat erin om nieuwe markten aan te boren door het ontwikkelen van nieuwe producten via strategische relaties met leidende bedrijven in de sector van draadloze communicatie. De Vennootschap is momenteel belangrijke middelen aan het investeren, en zal dit blijven doen, om dergelijke relaties te ontwikkelen. De Vennootschap gelooft dat haar succes om nieuwe markten aan te boren voor haar producten gedeeltelijk zal afhangen van haar vermogen om dergelijke relaties te ontwikkelen en behouden en om bijkomende of alternatieve relaties te onderhouden. Er bestaat echter geen zekerheid dat de Vennootschap erin zal slagen om bijkomende strategische relaties te ontwikkelen, bestaande relaties te behouden en succesvol haar doelen te bereiken, noch dat de bedrijven waarmee de Vennootschap strategische relaties heeft, geen concurrerende afspraken zullen maken met anderen of besluiten eenzijdig te concurreren met de Vennootschap. De Vennootschap verwacht dat het zal blijven afhankelijk zijn van een klein gedeelte van haar klanten voor een substantieel deel van haar inkomsten. Haar activiteiten zouden negatief kunnen worden beïnvloed door een ongunstige wijziging in haar handelen met deze klanten. Een wezenlijk deel van de inkomsten van de Vennootschap is afkomstig van een klein aantal klanten (zie deel 7.3.1 en 7.5 voor meer informatie over de klanten van de Vennootschap). In 2008, vertegenwoordigden de top 10 klanten van de Vennootschap 84,4 percent van haar inkomsten. Dienovereenkomstig kunnen haar inkomsten negatief beïnvloed worden indien de Vennootschap er niet in slaagt het niveau van haar handelen met één van haar wezenlijke klanten te behouden of als de

28

Vennootschap haar klantenbasis niet kan diversifiëren. De Vennootschap verwacht dat een klein aantal klanten zal blijven instaan voor een substantieel deel van haar inkomsten voor de voorzienbare toekomst en dat elke verslechtering van haar relaties met deze klanten haar activiteiten negatief kan beinvloeden. Bovendien koopt een meerderheid van haar klanten momenteel producten aan van de Vennootschap op basis van contracten die hen niet vereisen om bepaalde minimum hoeveelheden of units aan te kopen, behoudens de hoeveelheden die staan vermeld op individuele aankooporders. Deze klanten hebben geen enkele contractuele verplichting om hun producten te blijven aankopen van de Vennootschap en als zij niet zouden verder aankopen doen zoals ze in het verleden hebben gedaan, zouden de inkomsten van de Vennootschap dalen indien het niet in staat is de verkopen aan andere bestaande of nieuwe klanten te verhogen. . In het licht van het beperkt aantal draadloze operatoren en OEMs die de voornaamste klantenbasis voor de Vennootschap vormen, en waarvan de meesten reeds klanten zijn, zou het moeilijk zijn om verloren inkomsten tengevolge van het verlies van een belangrijke klant of een wezenlijke vermindering in de handelsvolumes met een belangrijke bestaande klant, te vervangen. Consolidatie onder haar klanten kan haar activiteiten verder concentreren op en afhankelijk maken van een beperkt aantal klanten en haar bijgevolg blootstellen aan verhoogde risico’s inzake afhankelijkheid van een beperkt aantal klanten, hetgeen de bedrijfsresultaten van de Vennootschap negatief kan beïnvloeden. De Vennootschap diende gekwalificeerd te worden bevonden, en moet die status behouden, als leverancier van elk van haar klanten. Dit is een langdurig proces dat inspecties en goedkeuring door elk van haar klanten inhoudt ten aanzien van haar engineering documentatie, productie en kwaliteitscontrole procedures vooraleer dergelijke klant volume orders zal plaatsen. Pogingen om het negatief effect van een verlies of wezenlijke vermindering van het volume aan handel met een bepaalde belangrijke bestaande klant op te vangen door de snelle toevoeging van één of meerdere nieuwe klanten zou moeilijk zijn omwille van deze vereisten. Bijgevolg kunnen de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Vennootschap negatief beïnvloed worden door het verlies van, of een wezenlijke vermindering in volume aan handel met, een bestaande belangrijke klant. De verkoop van de producten van de Vennootschap is afhankelijk van de vraag naar breedband draadloze toegang voor bedrijfsnetwerken en het Internet. De markt voor draagbare breedband oplossingen evolueert snel zowel op technologisch gebied als inzake concurrentie en de succesvolle verkoop van verwante producten en diensten is gedeeltelijk afhankelijk van de vraag naar draadloze toegang van ondernemingsnetwerken en het Internet (voor een analyse van de relevante markt wordt verwezen naar deel 7.2. Van tijd tot tijd ontwikkelde de vraag naar breedband draadloze producten en diensten voor de transfer van data trager dan dat de Vennootschap had gedacht en als een resultaat hiervan ontwikkelde de verkoop van producten niet voldoende inkomsten om de overeenkomstige operationele kosten te dekken. Indien de markten zich niet verder ontwikkelen volgens het groeiritme zoals thans verwacht door de Vennootschap, dan kan dit een negatief effect hebben op de groei van de vraag naar producten , de groeicurve en als resultaat daarvan kunnen haar zakelijke, financiële en bedrijfsresultaten geschaad worden. De verkoopbaarheid van de producten van de Vennnootschap kan schade lijden indien draadloze telecom operatoren niet voldoende en aanvaardbare draadloze diensten kunnen aanbieden. Het succes van de Vennootschap hangt gedeeltelijk af van de mogelijkheid, betrouwbaarheid, betaalbaarheid en voorkeur van draadloze data netwerken die ter beschikking gesteld worden door draadloze telecom operatoren en waarvan de producten afhankelijk zijn. Voor het ogenblik verkopen verschillende draadloze operatoren, al dan niet tesamen met de Vennootschap, de producten van de Vennootschap, tesamen met hun draadloze diensten aan hun klanten. De groei van de vraag naar

29

draadloze data toegang kan beperkt zijn, indien bijvoorbeeld, draadloze operatoren hun diensten stopzetten of beperken, of er niet in slagen om voor de klant waardevolle diensten aan te bieden tegen aanvaardbare prijzen of falen om voldoende capaciteit aan te bieden om te voldoen naar de vraag inzake draadloze toegang of indien ze de uitbreiding van hun netwerken en diensten uitstellen of er niet in slagen betrouwbare draadloze netwerk diensten aan te bieden, in stand te houden of te verhandelen. Daar komt bij dat toekomstige groei afhankelijk is van de installatie van de volgende generatie draadloze data netwerken die zullen geleverd worden door derde partijen, daaronder begrepen netwerken voor dewelke de Vennootschap thans producten ontwikkelt. Indien deze volgende generatie netwerken niet geïnstalleerd of algemeen aanvaard wordt, dan zal er geen markt zijn voor de producten die de vennootschap ontwikkelt voor deze netwerken.. Indien één van deze feiten zich voordoet of indien om enige andere redenen de vraag naar draadloze data toegang niet zou groeien, dan zal de verkoop van de producten van de vennootschaap dalen of stagneren en zouden haar activiteiten schade kunnen leiden. Indien de Vennootschap de ontwikkeling van haar business niet behoorlijk beheert dan kan de Vennootschap belangrijke druk ervaren op haar operaties en management en ontwrichting van haar activiteiten. Diverse risico’s ontstaan wanneer bedrijven en industrieën snel evolueren. Indien de business van Vennootschap of de industrie waarin ze aktief is sneller evolueert dan dat de Vennootschap in staat is om daarop te antwoorden dan kan haar mogelijkheid om efficiënt en tijdig aan de vraag van consumenten te voldoen in gevaar komen. De Vennootschap kan ook vertragingen tegenkomen inzake ontwikkeling, certificatie en productie indien zich een verhoogde vraag naar haar producten zou voordoen of niet verwachtte productvereisten zich zouden voordoen. Onvermogen van de Vennootschap om ontwikkelingen die zij of haar industrie kunnen tegenkomen, kunnen een negatief effect hebben zodat de Vennootschap haar operationeel plan, dat dan van kracht zou zijn, niet kan uitvoeren en dat bijgevolg dit een negatief effect zou kunnen hebben op haar cash flow en oprationele resultaten en haar reputatie bij bestaande en toekomstige klanten. De Vennootschap is voor het ogenblik afhankelijk van derde partijen voor de productie van haar producten, dit stelt haar bloot aan risico’s en onzekerheden buiten haar controle. De Vennootschap besteedt thans haar productie uit aan bepaalde derde partijen (zie deel 7.6 hierna). Indien één van deze partijen vertragingen, onderbrekingen, capaciteitsproblemen of kwaliteitsproblemen in zijn productie zou kennen, dan kan de levering van producten vertraagd of geweigerd worden en kunnen de klanten verkiezen om de levering te schrappen en dit op zijn beurt kan dan een negatief effect hebben op de inkomsten, reputatie en competitieve positie van de Vennootschap. Daarenboven, indien de Vennootschap er niet zou in slagen om haar relatie met een producent in goede banen te leiden dan kan dit een negatief effect hebben op de beschikbaarheid en kwaliteit van de producten. Geen van deze derde partijen producenten is verplicht om de Vennootschap te bevoorraden met een bepaalde hoeveelheid producten, behalve dan zoals overeengekomen in een bestelbon die aanvaard werd. Deze derde partijen producenten kunnen onder bepaalde omstandigheden weigeren om nieuwe bestellingen te aanvaarden ofwel hun samenwerking beperken. Indien een derde partij producent de productie stopzet of om één of andere reden de productie vermindert, dank kan het zijn dat de Vennootschap de weggevallen productie capaciteit niet tijdig kan vervangen tegen gelijkaardige competitieve voorwaarden en dit kan een negatief effect hebben op de bedrijfsactiviteiten. Daarbij komt nog dat indien een derde partij producent haar betalingsvoorwaarden en of andere condities zou wijzigen ten nadele van de Vennootschap, en deze laatste niet in staat is om een alternatief te vinden, dat dit de productiekosten aanzienlijk kan verhogen. Omdat de Vennootschap omzeggens haar ganse productie uitbesteedt zijn de kosten, kwaliteit en beschikbaarheid van derde partijen producenten essentieel voor de succesvolle verkoop van haar

30

producten. Haar afhankelijkheid van deze derde partij producenten stelt de Vennootschap bloot aan een antal risico’s buiten haar controle zoals: •

onverwachtte verhoging van de productie kosten;

•

onderbrekingen in de verzending van producten indien de derde partij producent niet in staat is om op tijd te produceren;

•

het niet kunnen uitvoeren van kwaliteitscontrole;

•

het niet kunnen nakomen van leveringsschema’s;

•

het niet kunnen controleren van productie volumes en het niet nakomen van minimum volume verbintenissen van haar klanten;

•

het niet kunnen uitvoeren van controle inzake productie uitval en yield;

•

het niet kunnen aanhouden van voldoende productiecapaciteit;

•

het niet tijdig kunnen verkrijgen van voldoende volumes van componenten tegan aanvaardbare prijzen.

Alhoewel de Vennootschap ethische handelpraktijken promoot en zijn personeelsleden regelmatig haar producenten en bezoeken en de operaties ervan opvolgen, moet gezegd dat de Vennootschap deze producenten en hun arbeidspraktijken niet controleert. Als de huidige producenten of enige andere derde partij producent, waarmede de Vennootschap in de toekomst zou samenwerken, de Belgische of enige andere buitenlandse wetgeving zou schenden, dan kan het zijn dat de Vennootschap onderhevig is aan diverse heffingen, belangrijke finaciële boetes en negatieve publiciteit en zelfs in beslagname en verbeurdverklaring van de producten die de Vennootschap probeerde in te voeren of zelfs het verlies van haar invoer rechten. De effecten van al deze faktoren kunnen het zaken doen in bepaalde landen bemoeilijken of ongewenst maken en een negatief effect hebben op de operationele resultaten. De Vennnootschap kan de vraag van de klanten verkeerd inschatten en daardoor te veel of te weinig van bepaalde producten laten produceren. De Vennootschap plaatste in het verleden aankoop orders bij haar producenten tenminste vier maanden voor de leveringsdata van de afgewerkte producten bij haar klanten. In sommige gevallen, te wijten aan de de lange leveringstijd van componenten, zal de Vennootschap orders plaatsen bij de producenten op basis van bona fide en niet bindende vooruitzichten van haar klanten inzake hoeveelheid en leveringsdata. Bijgevolg, indien het exacte aantal producten dat besteld wordt door de klant op basis van een bestelbon, in belangrijke mate verschilt van het aantal componenten waarvan dat de Vennootschap opdracht gaf bij haar producenten om ze aan te kopen, de Vennootschap mogelijks niet in staat zal zijn een voldoende compeonenten te verkrijgen om te voldoen aan de bindende leveringsverplichting aan haar klant; of in het andere geval dat de Vennootshap met een overschot aan componentenvoorraad zit die ze niet meer kan gebruiken of verkopen. De operationele resultaten en de financiële toestand van de Vennootschap werden in het verleden en thans, en mogelijks ook in de toekomst, negatief beïnvloed door haar capaciteit om de vooraad niveaus te beheren en op korte termijn te antwoorden op overwachte wijzigingen in de vraag inzake hoveelheden en of leveringstijden. De Vennootschap is afhankelijk voor sommige componenten die in haar producten gebruikt. De beschikbaarheid en verkoop van deze afgewerkte producten kan schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen van de Vennnootschap en alternatieve en bruikbare componenten niet voor handen zijn aan redelijke voorwaarden.

31

Zoals uiteengezet in meer detail in deel 7.6 bevatten de producten van de Vennootschap een grote verscheidenheid aan componenten, waarvan sommige componenten verkocht worden door unieke leveranciers. Deze componenten zijn deels standaard of op maat gemaakt en sommige ervan worden ook gebruikt in telefoons. Van tijd tot tijd, waren sommge componenten die gebruikt werden in de producten van de Vennootschap erg schaars op de markt of werd hun introduktie op de markt vertraagd of werd hun beschikbaarheid op de markt onderbroken door omstandigheden buiten haar controle. Indien er een onderbreking of schaarste is in het gebruik van deze componenten en de Vennootschap kan geen commercieële en technologische vervanger vinden, of niet voldoende design en of andere aanpassingen maken die het gebruik van een vervanger mogelijk maken dan zal de Vennootschap niet in staat zijn om tijdig en voldoende producten te leveren overeenkomstig haar contractuele vebintenissen en verwachte omzet. Bovendien, zelfs indien de vennootschap tijdig een vervang component zou vinden ( ofwel de originele component kan terugvinden bij een andere component leverancier) en de prijs aanzienlijk meer zou bedragen, dan zou dit de resultaten van de Vennootschap kunnen schaden. Het is mogelijk dat de Vennootschap bepaalde strategische partnerships niet kan identificeren of uitvoeren en als het dergelijke partnerships niet nastreeft dan is het mogelijk dat ze de verwachte voordelen ervan voor haar bedrijfsactiviteit niet tijdig kan realiseren. Zoals besproken in delen 7.3.1 en 8.2.3 is de Vennootschap van plan om een aantal strategische partnerships af te sluiten met geselecteerde bedrijven. Deze partnerships zullen de Vennootschap toelaten te genieten van de voordelen van schaalvergroting van deze spelers inzake het reduceren van de kostprijs van de verkochte goederen (Bill of Materials, productie kost) en van het hefboomeffect van de verkoopsen distributiekanalen van deze partners. Er bestaat een risico dat de Vennootschap dergelijke partnerships niet kan vinden of uitvoeren. Zelfs indien de Vennootschap dergelijke partnerships nastreeft is het mogelijk dat ze de geplande voordelen ervan niet kan realiseren. Dit kan mogelijks voor gevolg hebben dat de Vennootschap één van zijn belangrijke strategische objectieven niet behaalt. Derde partijen kunnen beweren dat de producten van de Vennootschap inbreuk plegen op hun intellectuele rechten. Deze claims kunnen aanzienlijke kosten, middelen en management aandacht vergen en ze kunnen de reputatie van de Vennootschap schaden en negatieve effecten hebben op huidige en toekomstige relaties met klanten of leveranciers. Derde partijen kunnen beweren dat de Vennootschap, haar klanten of leveranciers hun intelectuele rechten hebben geschonden. Het verdedigen van dergelijke inbreuk claims, zelfs zonder rekening te houden met de gegronheid ervan, kan aanzienlijke kosten met zich meebrengen voor de Vennootschap. Dergelijke claims kunnen ook veel aandacht, middelen en management tijd vragen en ze kunnen de reputatie van de Vennootschap schaden. Het kan moeilijk en kostelijk zijn om dergelijke claims te analyseren en er zich tegen te verdedigen. Ingeval dergelijke claims succesvol zouden zijn, dan kan dit voor gevolg hebben dat de Vennootschap aansprakelijk gesteld wordt voor de schade en juridische kosten. In deze context wordt verwezen naar meer informatie in verband met (mogelijke) octrooi claims in deel 7.12.2. Daar komt bij dat iedere beslissing waarbij gesteld wordt dat de producten van de Vennootschap bepaalde rechten schenden (of in sommige gevallen de situatie waarbij een klant redelijkerwijze tot het besluit komt dat een claim zal gemaakt worden) met betrekking tot die producten nog andere negatieve effecten kan hebben. Deze gevolgen kunnen ondermeer inhouden dat de Vennootschap geen verder gebruik van deze rechten mag maken en dat de Vennootschap het design van de producten, als mogelijk, moet wijzigen zodanig dat ze geen inbreuk plegen of dat de Vennootschap een licentie overeenkomst moet afsluiten met een licentie vergoeding eventueel ook voor inbreuken uit het verleden. Wanneer een inbreuk wordt vastgesteld, kan het zijn dat de Vennootschap of één van zijn leveranciers een niet inbreuk

32

plegend alternatief moet uitwerken, indien dergelijk alternatief mogelijk is kan dit kostelijker zijn en de verkoop vertragen of verhinderen. De producten van de Vennootschap moeten in overeenstemming zijn met telecom standaarden om zodoende interoperabiliteit te verzekeren. Deze standaarden worden ontwikkeld door standardisatie organisaties zoals ETSI, die de leidende organisatie is in Europa. Alle leden van ETSI mogen deelnemen aan de standardisatie oefening en ETSI leden mogen gepatenteerde kennis inbrengen. Als tegenprestatie moeten de ETSI leden toetreden tot de de intellectuele eigendom policy van ETSI en zo vlug mogelijk enige gepatenteerde kennis kenbaar maken die ze zouden gebruikt hebben in hun bijdrage tot de standaarden en ze moeten hierop licenties verlenen aan FRAND voorwaarden (Fair, Redelijk en geen Discriminerende Voorwaarden). Deze octrooien worden ook essentiële octrooien genoemd omdat het redelijkerwijze niet mogelijk is om te beantwoorden aan de standaarden zonder hierop inbreuk te plegen. ETSI, evenwel, bevestigt of certificeert zelf niet of bepaalde octrooien gebruikt worden in een standaard. Er blijft dus een bepaalde onzekerheid bestaan over het essentiële karakter van betreffende octrooien. ETSI is eveneens aktief bezig met de volgende generatie standaarden zoals LTE (Long Term Evolution). De Vennootschap moet zeer aandachtig de totstandkoming opvolgen van nieuwe standaarden en intellectuele rechten die gebruikt worden in deze standaarden en, indien noodzakelijk, moet de Vennootschap nieuwe licentie overeenkomsten afsluiten of bestaande overeenkomsten uitbreiden of heronderhandelen. Bovendien heeft de Vennootschap vastgesteld dat tijdens de laatste maanden de houders van essentiële octrooien agressiever geworden zijn in het afdwingen van hun rechten en in het beweren dat hun zogenaamde rechten gebruikt worden in een standaard. Deze wijziging van houding kan mogelijks aanleiding geven tot meer juridische procedures en claims met betrekking tot octrooi inbreuk en kan finaliter leiden tot complexe, lange en multi-jurisdictionele procedures of arbitrage en dadingen tussen partijen buiten de rechtbank. De activiteiten van de Vennootschap zijn afhankelijk van haar blijvende mogelijkheid om toegang te krijgen tot de noodzakelijke technologie van derde partijen. Het kan zijn dat de Vennootschap hierop niet langer beroep kan doen ofwel dat de ervoor gevraagde prijs te hoog is. De Vennootschap heeft verschillende licentieovereenkomsten afgesloten met derde partijen voor de ontwikkeling van haar producten, zoals omschreven in deel 7.8. De Vennootschap heeft licentie overeenkomsten afgesloten met derde partijen inzake software, octrooien en andere intellectuele eigendom voor gebruik in haar producten en van tijd tot tijd kan de Vennootschap verkiezen of verplicht worden om bijkomende licenties af te sluiten. Sommige van deze licentie overeenkomsten hebben geen specifieke termijn en kunnen door de Vennootschap of de andere partij opgezegd worden zonder redenen of indien zich bepaalde feiten voordoen. Er is geen zekerheid dat de Vennootschap in staat zal blijven om deze licentie overeenkomsten aan te houden of dat de technologie zoals beschreven in de licentie overeenkomsten niet zou betwist worden of dat bijkomende licenties tegen een redelijke vergoeding ter beschikking zullen gesteld worden van de Vennootschap. Indien de Vennootschap haar bestaande licentie overeenkomsten niet kan behouden of indien ze geen nieuwe licenties kan verkrijgen voor haar bestaande of toekomstige producten dan kan de Vennootschap verplicht worden om vervang technologie van een lagere kwaliteit te gebruiken, indien die al bestaat, ofwel aan een hogere kostprijs dewelke de competitieve situatie, inkomsten en vooruitzichten ernstig schaden. De Vennootschap is onderhevig aan risico’s omwille van haar internationale activiteiten. De opsplitsing van de inkomsten van de Vennootschap per regio voor het jaar 2008 is als volgt: •

Europa: 72%

•

USA:13%

33

•

Asia: 10%

•

Andere: 5%

Naast de productie activiteiten in Azië, realiseert de Vennootschap een aanzienlijk deel van zijn verkoop in Europa en de USA. Zelfs na de sluiting van het onderzoekscentrum in Kamp-Lintfort, blijft nog steeds een belangrijk deel van de Vennootschap haar software, engineering, onderzoeks- en ontwikkelingsstaf in Duitsland. Alhoewel de expertise van de Vennootschap op het gebied van de internationale verkoop van haar producten en diensten, marketing, distributie en productie beperkt is, verwacht de Vennootschap haar internationale verkoop en marketing activiteiten uit te breiden in de toekomst. Bijgevolg is de Vennootschap onderhevig aan bepaalde risico’s eigen een het zaken doen op internationaal niveau, met inbegrip van: •

De moeilijkheden bij het beheren van verkoopsactiviteiten, onderzoeksontwikkelingsactiviteiten, dienst na verkoop en logistiek verspreid over diverse continenten;

•

Wijzigingen in de politieke en economische situatie in een bepaald land of regio, inzonderheid in opkomende markten en wijzigingen in diplomatieke- en handelsrelaties;

•

Minder effectieve bescherming van intellectuele eigendom en blootstelling aan andere juridische systemen, standaarden en verwachtingen;

•

Maatregelen die de handel beperken en bepaalde in en uitvoer vergunningen;

•

Mogelijks negatieve gevolgen van veranderingen in de belastingwetgeving;

•

Overwachte uitgaven ingevolge customisatie van producten voor diverse landen;

•

Overwachte uitgaven ingevolge regulatorische wijzigingen die hogere kosten en vertraging met zich meebrengen;

•

Langere termijnen en moeilijheden voor invordering en betaling van schuldvorderingen

•

Internationaal terrorisme;

•

Verlies of schade aan producten in transit;

•

Internationale stakingen en andere vertragingen met betrekking tot transport.

en

Iedere onderbreking in de mogelijkheid om producten te verkrijgen van haar buitenlandse producenten of om internationale operaties en verkopen uit te voeren kan een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële toestand en of operationele resultaten van de Vennootschap. In zoverre dat de Vennootschap overeenkomsten afsluit in vreemde munten en niet voldoende deze positie afdekt, kunnen wijzigingen in wisselkoersen tussen de Euro en andere munten de operationele resultaten beïnvloeden. Een belangrijk deel van de inkomsten van de Vennootschap wordt gerealiseerd via overeenkomsten in vreemde munten en de Vennootschap verwacht om nog meer dergelijke overeenkomsten af te sluiten wanneer ze haar internationaal klantenbestand uitbreidt. Daarom is de Vennootschap blootgesteld aan buitenlandse wisselrisico’s en de Vennootschap verwacht dat de absolute waarde van deze risico’s zal toenemen in de toekomst. Inzonderheid fluctuaties in de US dollar kunnen een ernstig impact hebben op de toekomstige operationele resultaten en brutomarges. De Vennootschap tracht deze risico’s gedeeltelijk te beheersen door de effecten van de volatiliteit te minimaliseren op de cash flow door voorspelbare transacties te indentificeren die zijn blootgesteld aan

34

deze risico’s en door gebruik te maken van foreign exchange forward contracts. Omdat er een duidelijk verband bestaat tussen hedging instrumenten en onderliggende blooststellingen, worden de verliezen en winsten op deze onderliggende blootstellingen doorgaans in rekening gebracht met overeenkomstige wijzigingen in de waarde van de hedging instrumenten. De Vennootschap maakt gebruik van “afgeleide financiële instrumenten” als een manier om deze risico’s te beheersen en niet voor speculatieve doeleinden. Het kan evenwel niet uitgesloten worden dat de Vennootschap verliezen lijdt tengevolge wisselkoersschommelingen of dat de “foreign exchange forward contracts” welke de Vennootschap heeft afgesloten om het risico te beperken, niet succesvol zullen zijn. De producten van de Vennootschap kunnen fouten en defecten hebben, die hun aanvaarding door de markt kunnen verhinderen of verminderen en die kunnen leiden tot onverwachte kosten en andere negatieve zakelijke effecten. De producten van de Vennootschap zijn technologisch complex en moeten voldoen aan de strenge normen van de industrie, de regulator en de consument. De Vennootschap moet haar hardware en software producten snel ontwikkelen om tred te houden met de snel veranderende en technologisch geavanceerde draadloze communicatie markt. Complexe en geavanceerde producten zoals gemaakt door de Vennootschap kunnen fouten en defecten bevatten, vooral wanneer ze als eerste op de markt komen of wanneer nieuwe modellen of versies worden gelanceerd. De producten van de Vennootschap kunnen defecten bevatten wanneer ze verzonden worden, hetgeen kan leiden tot niet aanvaarding van de producten, het verlies van een bestaande of toekomstige klant of het onvermogen om een klant te werven, reputatie schade, inkomstenverlies, distractie van ontwikkelings middelen, verhoogde inspanningen dienst naverkoop, vorderingen in verband met garantieverplichtingen en de betaling van financiële schadevergoedingen aan klanten. De kwartaal resultaten van de Vennootschap kunnen in belangrijke mate verschillen van kwartaal tot kwartaal en kunnen de aankoopprijs van de aandelen van de Vennootschap doen fluctueren. De toekomstige kwartaal resultaten kunnen betekenisvol verschilllen en kunnen de verwachtingen van de financiële analysten, investeerders en het management overtreffen of niet nakomen. Indien dit gebeurt, kan de prijs van de aandelen soms aanzienlijk fluctueren. De volgend factoren kunnen de operationele resultaten van de Vennootschap doen fluctueren: •

Vermindering van de inkomsten of verhoging van de operationele uitgaven De Vennootschap begroot haar operationele uitgaven op basis van verwachte verkopen en een belangrijk gedeelte van haar verkoop, marketing, onderzoeks en algemene kosten zijn vast, althans op korte termijn. Indien de inkomsten verlagen, te wijten aan druk op de prijzen of anders, of niet verhogen zoals voorzien en de Vennootschap er niet in slaagt om haar operationele kosten snel en afdoende te verlagen, dan kunnen de operationele resultaten nadelig beïnvloed worden.

•

Product Mix De product mix van de verkopen van de Vennootschap heeft een effect op de winstmarge op elk kwartaal. Zoals haar activiteiten evolueren en de inkomsten van de product mix van haar verkopen variëren van kwartaal tot kwartaal, zullen de operationele winsten van de Vennootschap waarschijnlijk fluctueren op een manier die niet direct evenredig is met de fluctuatie van haar inkomen.

•

Nieuwe Product Introducties Indien de Vennootschap nieuwe producten introduceert in een kwartaal dan zal de timing daarvan de operationele resultaten beïnvloeden van dat kwartaal. De Vennootschap kan moeilijkheden

35

ondervinden in het vooropstellen van de timing van nieuwe producten en de aanvaarding ervan door de markt. Indien producten en diensten later of vroeger op de markt worden gebracht dan verwacht, of indien aanvaarding door de markt overwacht hoger of lager is dan verwacht, dan kunnen de operationele kwartaal resultaten overwacht fluctueren. •

Lange verkoop cyclus De tijdsduur tussen het eerste kontakt met een klant en de uitvoering van de levering van een product op basis van een kontrakt kan verschillende de maanden vergen en is afhankelijk van vertragingen en onderbrekingen waarover de Vennootschap geen controle heeft. De verkoop van haar producten is afhankelijk van omstandigheden zoals begroting, testen en goedkeuring van het product, interne goedkeuringsprocedures, competitieve evaluatie welke typisch zijn in verband met de aankoopbeslissing van informaticatechnologieën. Daaruit volgt dat de Vennootschap’s inschatting van de timing en verkoops volumes aan bepaalde klanten beperkt is en dat vertraging of het niet kunnen uitvoeren van één of meerdere grotere transacties de operationele resultaten sterk kunnen laten variëren van kwartaal tot kwartaal.

•

Buitenlande munten De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van wisselkoersen. Meer in het bijzonder kunnen fluctuaties in de US dollar een belangrijke invloed hebben op toekomstige operationele resultaten en winst marges. Het kan dat de Vennootschap haar inspanningen om deze risico’s te beperken niet succesvol zijn.

Tengevolge van deze en andere factoren kunnen de resultaten van de Vennootschap uit haar operaties aanzienlijk variëren in de toekomst en vergelijkingen van kwartaal tot kwartaal zijn mogelijks niet de meest betrouwbare indicatoren voor toekomstige operationele prestaties of de aandelenprijs.

Het is mogelijk dat de Vennootschap haar activiteiten niet kan behouden of uitbreiden indien de Vennootschap niet bekwaam is om voldoende gekwalificeerd personeel aan te trekkken, te behouden en te managen. Het toekomstig succes van de Vennootschap is deels afhankelijk van de voortdurende bijdrage van zijn leidingevend, technisch, onderzoeks, verkoops, marketing, operationeel en administratief personeel. Het aanwerven en behouden van geschoold personeel in de draadloze communicatie industrie, daaronder begrepen software en hardware ingenieurs is uiterst competitief. Indien de Vennootschap niet in staat is om geschoold personeel aan te trekken of te behouden in de toekomst of indien de Vennootschap vertragingen ondervindt bij het aanwerven van personeel, inzonderheid gekwalificeerde ingenieurs, dan is het mogelijk dat de Vennootschap haar activiteiten niet kan uitbreiden of behouden. Indien de Vennootschap zou overgaan tot overnames dan kan dit haar activiteiten onderbreken en schade toe brengen aan haar financiële toestand en resultaten uit operaties. Als deel van haar strategie overweegt de Vennootschap overnames en zal ze dit blijven doen indien ze denkt dat die voordelig en complementair zijn met de ontwikkeling van haar activiteiten. Het kan dus zijn dat de vennootschap nieuwe activiteiten, technologie en andere activa overneemt in de toekomst. Indien de Vennootschap dergelijke activiteiten zou overnemen, dan zou ze de volgende beslissingen kunnen nemen, die allen mogelijks een negatief effect zouden kunnen hebben op haar financiële toestand, bedrijfsactiviteiten, operationele resultaten en prijs van haar aandeel:

36

•

Een belangrijk deel van haar beschikbare cash gebruiken;

•

Een belangrijke schuld oplopen die mogelijks niet tegen gunstige voorwaarden ter beschikking gesteld wordt en de liquiditeit van de Vennootschap kan aantasten;

•

Aandelen of andere op aandelen gebaseerde instrumenten uitgeven die het aandelenpercentage van de bestaande aandeelhouders kunnen doen verwateren;

•

Het opnemen van “contingent liabilities” en

•

Het opnemen van belangrijke lasten in verband met de overgenomen assets.

Overnames dragen vele riscico’s met zich mee zoals: moeilijkheden om de bestaande operaties, producten, technologie en personeel te integreren; onverwachte kosten; het ontnemen van management tijd; omgekeerde effecten op bestaande zakelijke realties met leveranciers en klanten; risico’s om zich te begeven op markten waarop de Vennootschap geen of weinig voorgaande ervaring heeft; mogelijks verlies van belangrijk personeel bij het overnemende of overgenomen bedrijf. De Vennootschap zou niet in staat kunnen zijn om op een succesvolle wijze de activiteiten, producten, technologie en personeel te integreren van een toekomstige overname en dit zou kunnen leiden tot schade aan de bedrijfsactiviteiten en operationele resultaten. Wijzigingen aan bestaande boekhoudkundige regels en/of belastingen en praktijken kunnen een negatief effect hebben op haar gepubliceerde resultaten van de Vennootschap en op de wijze waarop de Vennootschap verder handel drijft. Wijzigingen in de boekhoudkundige regels en/of belastingen kunnen een significant effect hebben op de gepubliceerde resultaten en op transacties van voor deze wijzigingen. Nieuwe boekhoudkundige of belasting regels en uiteenlopende interpretaties van deze regels hebben zich in her verleden voor gedaan en zullen zich ook in toekomst voordoen. Het veranderen van bestaande regels, toekomstige wijzigingen, of de behoefte van de Vennootschap om een bestaand belasting standpunt te wijzigingen zou een negatief effect kunnen hebben op de gepubliceerde resultaten en de manier waarop de Vennootschap handel drijft. Het is mogelijk dat de Vennootschap niet in staat is om producten te ontwikkelen die overeenstemmen met de voorschriften van regulatoren. De producten van de Vennootschap moeten voldoen aan de voorwaarden van de overheidsregulatoren. In vele landen is het bijvoorbeeld zo dat vele aspecten van communicatie toestellen geregeld worden, waaronder straling van elektromagnetische energie, biologische veiligheid en regels voor toestellen die op het telefonienetwerk worden aangesloten. De Vennootschap kan niet vooruitlopen op het effect op toekomstige producten van wijzigingen die door binnenlandse of buitenlandse overheden genomen worden. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om conform te zijn met bestaande of toekomstige wetgeving of om op tijd goedkeuring te verkrijgen voor zijn producten dan kan dit een belangrijk negatief effect hebben op haar financiële toestand, operationele resultaten en cash flows.

37

De Vennootschap heeft mogelijk nood aan bijkomend kapitaal in de toekomst, hetgeen mogelijk niet beschikbaar zal zijn voor haar. Toekomstige financieringen om dergelijk kapitaal te voorzien kunnen het belang van investeerders in de Vennootschap doen verwateren De Vennootschap zou bijkomend kapitaal kunnen ophalen in de toekomst via publieke of private schuldof kapitaaloperaties, door bijkomende Aandelen of andere bevoorrechte aandelen, schuld of effecten die converteerbaar zijn in Aandelen, uit te geven, of rechten toe te kennen om dergelijke effecten te verwerven, en de voorkeurrechten verbonden aan de bestaande aandelen op te heffen. De Vennootschap moet mogelijk bijkomend kapitaal ophalen om, (onder andere): •

gebruik te maken van expansie mogelijkheden;

•

complementaire bedrijven of technologieën te verwerven, joint ventures te vormen of erin te investeren;

•

nieuwe producten of dienten te ontwikkelen;

•

te reageren op concurrentiële druk;

•

schuld terug te betalen; of

•

te reageren op een moeilijk marktklimaat.

Elke bijkomende kapitaalronde voor deze of andere doeleinden door de verkoop van bijkomende aandelen kan het belang van Aandeelhouders in de Vennootschap doen verwateren en een invloed hebben op de marktprijs van de Aandelen. Bovendien zou een bijkomende financiering die de Vennootschap nodig heeft, mogelijk niet beschikbaar zijn aan aantrekkelijke voorwaarden of in het geheel, hetgeen haar toekomstplannen negatief kan beïnvloeden.

1.2

Risico’s in verband met het Aanbod 1.2.1

De Vennootschap kan niet garanderen dat zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen voor de Rechten of de Aandelen De Vennootschap kan niet garanderen in welke mate zich een liquide markt voor de Aandelen zal ontwikkelen of zal kunnen worden gehandhaafd. Als zich geen dergelijke liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, zou dit een invloed kunnen hebben op de prijs van de Aandelen. Bovendien is het mogelijk dat de markt voor Rechten een beperkte liquiditeit zal bieden. Er bestaat geen zekerheid dat zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de Rechten, of, als een dergelijke markt zich ontwikkelt, kan er geen zekerheid worden geboden over de aard van een dergelijke markt. De prijs van de Rechten zal afhankelijk zijn van meerdere factoren, inclusief maar niet beperkt tot de Aandelenprijs, maar kan ook onderhevig zijn aan een grotere prijsvolatiliteit dan de Aandelen.

1.2.2

Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die hun Rechten niet uitoefenen In het kader van de geplande uitgifte van Nieuwe Aandelen zouden Bestaande Aandeelhouders die hun Rechten niet uitoefenen of die ze niet overdragen, blootgesteld kunnen worden aan verwatering, zoals beschreven in deel 4.12.

1.2.3

Koersschommelingen van de Aandelen prijs De laatste jaren zijn de aandelenmarkten onderhevig geweest aan grote koersschommelingen die niet altijd een nauwkeurige weerspiegeling vormen van de financiële prestaties van de ondernemingen waarvan de aandelen worden verhandeld. Schommelingen op de

38

aandelenmarkten, economische cycli en aanhoudende financiële transacties kunnen de volatiliteit van de prijs van de Aandelen doen toenemen. De Uitgifteprijs is mogelijk niet indicatief voor de prijs van de Aandelen op de effectenbeurs na het Aanbod. De handelsprijs van de Aandelen zou onderhevig kunnen zijn aan schommelingen als reactie op wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap. Daarnaast zouden de prijzen op de effectenmarkt en de handelsvolumes aanzienlijk kunnen worden beïnvloed door economische, monetaire en financiële factoren. Een dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijke invloed hebben op de aandelenkoers van talrijke ondernemingen, ongeacht hun werkelijke prestaties. De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over de Aandelenprijs nadat de Nieuwe Aandelen in het kader van dit Aanbod zijn uitgegeven en benadrukt dat, zoals beschreven in deel 5.4.7 van dit Prospectus, het momenteel niet van plan is om in de nabije toekomst een beleid van uitkeringen te ontwikkelen. 1.2.4

Toekomstige verkopen van een aanzienlijk aantal Aandelen of Rechten zouden een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de prijs van de Aandelen of Rechten Een toekomstige verkoop van een aanzienlijk aantal Aandelen of Rechten op de effectenmarkt, of de perceptie dat een dergelijke verkoop tijdens het Aanbod zou kunnen plaatsvinden voor de Rechten, of tijdens of na de voltooiing van het Aanbod voor de Aandelen, zou een nadelige invloed kunnen hebben op de Aandelenprijs of de prijs van de Rechten. De Vennootschap kan niet voorspellen wat het effect op de Aandelenprijs of de prijs van de Rechten is als de Aandeelhouders zouden beslissen hun Aandelen te verkopen. De Aandelenprijs zou aanzienlijk dalen als de Aandeelhouders van Option aanzienlijke aantallen Aandelen tegelijkertijd zouden verkopen. Dergelijke verkopen zouden het voor de Vennootschap in de toekomst moeilijker kunnen maken om Aandelen op een bepaald tijdstip en tegen een gepaste prijs uit te geven of te verkopen.

1.2.5

Intrekking van het Aanbod – Beperking van de omvang van het Aanbod Als het Aanbod van de Rechten wordt stopgezet, worden de Rechten ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Rechten hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Rechten niet zullen worden afgebouwd na het einde van het Aanbod van de Rechten. De Vennootschap heeft het recht om verder te gaan met het Aanbod voor een verminderd bedrag.

1.2.6

Overname biedingen Bepalingen van de Statuten van de Vennootschap, contracten aangegaan door de Vennootschap en bepalingen van Belgisch recht zouden overname biedingen kunnen ontmoedigen en de prijs beperken die investeerders bereid zouden zijn voor de Aandelen te betalen. Weten en documenten bevatten bepalingen die biedingen op de Vennootschap zouden kunnen ontmoedigen. Deze omvatten: •

de gewijzigde Statuten zoals hieronder aangeduid;

•

Belgisch vennootschappenrecht;

•

Andere bepalingen van Belgisch recht; en

39

•

contractuele afspraken in commerciële overeenkomsten en kredietfaciliteiten (waarnaar verwezen wordt in deel 4.2.2) bevatten rechten die nadelig zijn voor de Vennootschap in geval van een change of control, wijziging in het management en/of wijziging in de activiteiten van de Vennootschap.

Deze wetten en afspraken zouden biedingen op de activiteiten of Aandelen van de Vennootschap kunnen ontmoedigen en de prijs kunnen beperken die investeerders in de toekomst bereid zouden zijn te betalen voor Aandelen. De Statuten van de Vennootschap voorzien dat zolang Jan Callewaert, rechtstreeks of onrechtstreeks, minstens 15 percent aanhoudt van het totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, hij het recht heeft om één bestuurder aan te duiden voor elke tranche van 3 percent van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven Aandelen die hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, tot aan vijf bestuurders in een Raad van Bestuur die maximaal negen leden mag bevatten. Bijgevolg, rekening houdend met het feit dat het gecombineerde aandelenbezit van Jan Callewaert en Pepper NV momenteel 17,34 percent bedraagt, heeft Jan Callewaert het recht om de samenstelling van de meerderheid van de Raad van Bestuur te controleren, hetgeen eveneens biedingen op de activiteiten of Aandelen van de Vennootschap zou kunnen ontmoedigen en de prijs beperken die investeerders in de toekomst bereid zouden zijn te betalen voor aandelen.

40

2

Over het Prospectus 2.1

Goedkeuring van het prospectus De CBFA heeft de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd op 9 december 2009 in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De goedkeuring van de CBFA houdt geen beoordeling in van de CBFA van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, of van de toestand van de Emittent. Dit Prospectus is opgesteld in het Engels en is vertaald in het Nederlands. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse en de Engelse versie van dit Prospectus. De Engelse versie van dit Prospectus is juridisch bindend. De samenvatting van dit Prospectus is vertaald in het Frans. Het Aanbod en het Prospectus zijn niet voor goedkeuring ingediend bij enige toezichthoudende instantie of overheidsinstantie buiten België.

2.2

Beschikbaarheid van informatie Het Prospectus is alleen beschikbaar in het Engels en in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus zal eveneens in het Frans beschikbaar zijn. Behoudens bepaalde beperkingen zoals beschreven in deel 4.8, kunnen beleggers vanaf 10 december 2009 kosteloos exemplaren van het Prospectus verkrijgen, in België, op de maatschappelijke zetel van de Emittent op het adres Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven, België, of op verzoek via ING Belgium NV op het gratis nummer +32 (0)2 464 60 04 (Engels) / +32 (0)2 464 60 01 (Nederlands) / +32 (0)2 464 60 02 (Frans). Behoudens bepaalde beperkingen kan het Prospectus vanaf 10 december 2009 op de volgende websites worden geraadpleegd: www.option.com en www.ing.be. De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet vormt geen aanbod tot verkoop, noch een verzoek tot het indienen van een aanbod tot aankoop van aandelen, ten opzichte van om het even welke persoon, in om het even welke jurisdictie waar een dergelijk aanbod of een verzoek ten aanzien van deze personen onwettig is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Enkel de originele versie van het Prospectus verspreid in België in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving is geldig. Andere informatie op de website van de Emittent of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus, met uitzondering van de volgende documenten die via verwijzing in het Prospectus zijn opgenomen en die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de vennootschappen (i) de volledige documentatie met betrekking tot de geauditeerde jaarrekeningen, (ii) de belangrijkste boekhoudkundige principes, (iii) de aantekeningen bij de geconsolideerde jaarrekening en (iv) het verslag van de commissaris dat kan worden teruggevonden in

2.3

•

het jaarverslag van het boekjaar 2008;

•

het jaarverslag van het boekjaar 2007; en

•

het jaarverslag van het boekjaar 2006.

Berichten aan beleggers Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen in verband met het Aanbod die niet in dit Prospectus is vervat en, indien dergelijke informatie

41

wordt verstrekt of een dergelijke verklaring wordt afgelegd, mag dit niet worden beschouwd alsof dit werd toegestaan door de Emittent of de Lead Manager. De in dit Prospectus verstrekte informatie geldt op de datum van dit Prospectus. Dit Prospectus werd in Engels- en Nederlandstalige versies voorbereid voor gebruik in verband met het Aanbod. De samenvatting van het Prospectus werd in het Frans voorbereid. De verspreiding van dit Prospectus en de toekenning van Rechten, de uitoefening van Rechten, de aanbieding, de verkoop en de uitoefening van Scrips en het Aanbod kunnen in bepaalde jurisdicties door de wet zijn beperkt, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enig aanbod of enig verzoek door om het even wie in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod of een dergelijk verzoek niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Dit Prospectus vormt geen aanbod van, of een verzoek om enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen te kopen in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De Emittent en de Lead Manager vereisen dat personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen, informatie inwinnen over alle dergelijke beperkingen en deze naleven. De Emittent noch de Lead Manager aanvaardt enige juridische verantwoordelijkheid voor enige schending door enige persoon, ongeacht of het een potentiële inschrijver op Nieuwe Aandelen betreft, van enige dergelijke beperkingen. Raadpleeg deel 4.7 voor een gedetailleerdere beschrijving van bepaalde beperkingen in verband met het Aanbod. De Emittent en de Lead Manager behouden zich het recht voor om naar eigen absolute goeddunken enige inschrijving op Nieuwe Aandelen te verwerpen, net als enig aanbod om Scrips te kopen dat naar de mening van de Emittent, de Lead Manager of hun agenten kan leiden tot een inbreuk op of schending van enige wetten, regels of verordeningen. 2.3.1

Bericht aan potentiële beleggers in de Verenigde Staten De Rechten, Scrips en Nieuwe Aandelen zijn niet, en zullen niet worden, geregistreerd onder de U.S. Securities Act, noch bij enige andere regulerende instantie voor effecten van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, in pand gegeven of anderszins overgedragen tenzij krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten onder de U.S. Securities Act en in overeenstemming met enige toepasselijke staatswetten betreffende effecten. Dienovereenkomstig mogen de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, met dien verstande dat Bestaande Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) die gekwalificeerde institutionele kopers zijn (zoals gedefinieerd in Rule 144A van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de 'Securities Act')) (elk een 'QIB' ('Qualified Institutional Buyer')) of een institutionele 'erkende belegger' zoals beschreven in Rule 501 (a) (1), (2), (3) of (7) van de Securities Act (elk een 'Institutionele Erkende Belegger') Rechten kunnen uitoefenen in transacties die volgens de U.S. Securities Act zijn vrijgesteld van registratie, op voorwaarde dat elke dergelijke QIB of Institutionele Erkende Belegger die Rechten uitoefent, een beleggersverklaring ondertekent en overmaakt die door de Emittent en de Lead Manager wordt aanvaard. Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen die in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht, zijn onderworpen aan bepaalde overdrachtsbeperkingen zoals beschreven in deel 4.8. De Rechten, de Scrips en de Aandelen zijn niet goedgekeurd noch afgekeurd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de 'SEC'), enige effectencommissie in een staat van de Verenigde Staten of een andere Amerikaanse regelgevende instantie, noch heeft een van de voormelde instanties een uitspraak gedaan over de verdiensten van het Aanbod of de

42

nauwkeurigheid of geschiktheid van dit Prospectus, of dit bekrachtigd. Elke hiermee strijdige verklaring maakt een misdrijf uit in de Verenigde Staten. In de Verenigde Staten wordt dit Prospectus op vertrouwelijke basis verstrekt, uitsluitend om Bestaande Aandeelhouders die Institutionele Erkende Beleggers of QIB's zijn in staat te stellen de uitoefening van Rechten zoals in dit document beschreven te overwegen. De informatie in dit Prospectus is verstrekt door de Emittent en door andere bronnen die in dit document worden geïdentificeerd. De verspreiding van dit Prospectus onder andere personen dan de inschrijver die door de Lead Manager of zijn vertegenwoordiger is gespecificeerd en, in voorkomend geval, onder personen die aangeduid zijn om de inschrijver hierover advies te verstrekken, is niet toegestaan, en enige bekendmaking van de inhoud van dit Prospectus, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Emittent, is verboden. De reproductie of verspreiding van dit Prospectus in de Verenigde Staten, geheel of gedeeltelijk, en enige bekendmaking van de inhoud ervan aan enige andere persoon, op welke wijze ook, is verboden. Dit Prospectus is persoonlijk voor elke inschrijver en vormt geen aanbod aan enige andere persoon of aan het publiek in het algemeen om in te schrijven op de nieuwe Aandelen of deze anderszins te verwerven. 2.3.2

Bericht aan potentiële beleggers in het Verenigd Koninkrijk Dit Prospectus is uitsluitend gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk die (i) professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen en die vallen onder de betekenis van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de “Order”) of (ii) “high net worth entities” zijn of andere personen die vallen onder artikel 49(2)(A) tot (D) van de Order (waarbij alle dergelijke personen samen ”Relevante Personen” worden genoemd). Dit Prospectus mag niet worden gebruikt noch op worden vertrouwd door personen die geen Relevante Personen zijn. Beleggingen of beleggingsactiviteiten waarop dit Prospectus betrekking heeft, zijn alleen beschikbaar voor Relevante Personen en zullen alleen met Relevante Personen worden verricht.

2.3.3

Bericht aan potentiële beleggers in de Europese Economische Ruimte In verband met elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft ingevoerd, behalve België (elk een ”Relevante Lidstaat”), mag er geen aanbod van enige Aandelen, Scrips of Rechten die in dit Prospectus worden vermeld, worden gedaan aan het publiek in die Relevante Lidstaat, behalve dat op elk moment een aanbieding van enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen aan het publiek in die Relevante Lidstaat mag worden gedaan: •

aan juridische entiteiten die een vergunning hebben of gereglementeerd zijn om op de financiële markten actief te mogen zijn, of, indien zij hiertoe niet vergund of gereglementeerd zijn, waarvan het enige ondernemingsdoel het beleggen in effecten is;

•

aan enige juridische entiteit die voldoet aan twee of meer van de volgende voorwaarden: (i) een gemiddelde van ten minste 250 werknemers tijdens het laatste boekjaar; (ii) een balanstotaal van meer dan EUR 43 miljoen en (iii) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan EUR 50 miljoen, zoals blijkt uit de laatste jaarrekening of geconsolideerde rekeningen;

•

of in enige andere omstandigheden waarin de Vennootschap niet vereist is om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.

Voor de doeleinden van deze bepaling betekent de uitdrukking een “aanbieding van enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen aan het publiek” met betrekking tot enige Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen in een Relevante Lidstaat de mededeling, in om het even welke vorm en op om het even welke manier, van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en enige

43

Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen, om een belegger in staat te stellen te besluiten tot de aankoop van enige Nieuwe Aandelen, zoals dit in die Relevante Lidstaat in enige maatregel voor de implementatie van de Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat gewijzigd kan zijn, en de uitdrukking “Prospectusrichtlijn” verwijst naar Richtlijn 2003/71/EG en omvat elke relevante implementatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat.

2.4

Toekomstgerichte verklaringen Dit Prospectus bevat verklaringen, zoals verklaringen met de woorden of zinsdelen “zal wellicht leiden tot”, “naar verwachting”, “zullen blijven”, “wordt verwacht”, “schatten”, “verwachten” of vergelijkbare uitdrukkingen, die 'toekomstgerichte verklaringen' zijn. Deze verklaringen zijn onderworpen aan bepaalde risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten kunnen in aanzienlijke mate verschillen van de resultaten die door deze verklaringen worden gesuggereerd, door risico's of onzekerheden in verband met de verwachtingen van de Emittent over, onder andere, de prijzen van grondstoffen en energie, de evolutie van de residentiële bouwmarkt, en meer in het algemeen, de algemene economische omstandigheden, waaronder veranderingen in de rentevoeten en wisselkoersen, de prestaties van de financiële markten, wijzigingen in binnenlandse en buitenlandse wetten, verordeningen en belastingen, wijzigingen in de concurrentie-en prijsomgeving, regionale of algemene wijzigingen in de waardering van activa, het onvermogen om bepaalde risico's economisch te herverzekeren. Raadpleeg deel 1 Risicofactoren voor een verdere bespreking van de risico's en onzekerheden die een invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van de Emittent. Deze toekomstgerichte verklaringen vormen geen garanties voor toekomstige prestaties. Deze verklaringen zijn veeleer gebaseerd op de huidige standpunten en veronderstellingen, en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren waarover de Emittent doorgaans geen controle heeft en die moeilijk te voorspellen zijn, waardoor de werkelijke resultaten of ontwikkelingen mogelijk aanzienlijk afwijken van enige toekomstige resultaten of ontwikkelingen die worden uitgedrukt of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De Emittent waarschuwt ervoor dat deze verklaringen verder worden gekwalificeerd door de risicofactoren die in dit Prospectus worden beschreven. Bijgevolg zouden de werkelijke resultaten in aanzienlijke mate kunnen afwijken van de resultaten die vervat zijn in de toekomstgerichte verklaringen. Onverminderd zijn verplichtingen onder Belgisch recht in verband met bekendmaking en continue informatie, inclusief de verplichting om een addendum bij dit Prospectus te publiceren zoals beschreven in deel 4.7.6 hierna, aanvaardt de Emittent geen verplichting om enige toekomstgerichte verklaringen publiek bij te werken of te herzien als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

2.5

Juridische verantwoordelijkheid voor de informatie en de controle van de rekeningen 2.5.1

Verantwoordelijke persoon voor het Prospectus De Emittent, vertegenwoordigd door zijn Raad van Bestuur, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus. De Emittent verklaart dat, na alle redelijke inspanningen te hebben geleverd om zulks zeker te stellen, de informatie in dit Prospectus, voor zover hem bekend, in overeenstemming is met de feiten, en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De Lead Manager verstrekt geen expliciete of impliciete verklaring of waarborg over de nauwkeurigheid of de volledigheid van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of mag worden beschouwd als een toezegging of een verklaring door de Lead Manager.

44

Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel een beoordeling van een mogelijke belegging in de Rechten en Nieuwe Aandelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit en creëert geen expliciete noch impliciete rechten ten aanzien van andere personen dan potentiële beleggers. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod. De inhoud van dit Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Emittent, van de marktpraktijken of van contracten die door de Emittent zijn aangegaan. 2.5.2

Bedrijfsrevisor De bedrijfsrevisor van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Etreprises ovve CVBA (lid van het Institut des Réviseurs d’Entreprises/Instituut van de Bedrijfsrevisoren), met zetel te Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Leo Van Steenberge. De bedrijfsrevisor werd herbenoemd door de algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 30 maart 2007 voor een termijn van drie jaar die zal eindigen op de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2010 en die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2009. Deloitte heeft de geconsolideerde jaarrekeningen en jaarrekeningen van de Emittent van de boekjaren afgesloten op 31 december 2006, 31 december 2007 en 31 december 2008 gecontroleerd. Deze geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals geïmplementeerd in de Europese Unie. Voor de jaarrekeningen van de boekjaren afgesloten op 31 december 2006 en 31 december 2007 heeft de bedrijfsrevisor een verklaring zonder voorbehoud verstrekt. Voor de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 heeft de bedrijfsrevisor een verklaring zonder voorbehoud verstrekt met de volgende verklarende vermelding: “Ondanks het feit dat de groep gedurende het jaar belangrijke verliezen heeft geleden die een impact hebben op haar financiële positie, werd de jaarrekening opgesteld volgens het going concern principe. Deze assumptie is enkel gerechtvaardigd voor zover de in het vooruitzicht gestelde plannen en maatregelen, inclusief het verkrijgen van bijkomende financieringsmiddelen, worden gerealiseerd. Zonder bovenvermelde verklaring zonder voorbehoud aan te passen, vestigen we uw aandacht op het deel “Waarderingsregels” van het verslag van de bestuurders waarin de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de Belgische juridische vereisten, de toepassing van het going concern principe rechtvaardigt. Er werden geen aanpassingen geregistreerd met betrekking tot de waardering of classificatie van bepaalde balansposten, wat nodig zou zijn indien de groep haar verrichtingen niet langer zou kunnen voortzetten.” Voor de rekening voor de zesmaandelijkse periode afgesloten op 30 juni 2009, bevat het beperkt nazicht verslag van de bedrijfsrevisor volgende verklarende vermelding: “Niettegenstaande de groep gedurende de periode verder belangrijke verliezen heeft geleden die haar financiële positie aantasten, werd de tussentijdse financiële informatie opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de groep de plannen en maatregelen, omvat in de business initiatieven zoals toegelicht in sectie (8) van hoofdstuk B. “Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar” van het tussentijds verslag van de raad van bestuur, op een succesvolle wijze realiseert, dat de groep bijkomende financiële middelen kan verkrijgen en/of gebruik kan blijven maken van haar bestaande kredietlijnen. Wij vestigen de aandacht op bovenvermelde sectie van het tussentijds verslag van de raad van bestuur,

45

waarin de raad van bestuur het continuïteitsprincipe verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking op de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

2.6

Marktinformatie en sectorgegevens, afronding van cijfers Marktinformatie (met inbegrip van marktaandelen, marktpositie en sectorgegevens met betrekking tot de operationele activiteiten van de Vennootschap) of andere vermeldingen in dit Prospectus met betrekking tot de positie van de Vennootschap ten opzichte van haar concurrenten weerspiegelen hoofdzakelijk de zo goed mogelijke ramingen van het management van de Vennootschap. Deze ramingen zijn gebaseerd op interne studies, informatie verkregen van klanten, handelsorganisaties of -associaties, andere contacten binnen waarin de Groep actief is en, in sommige gevallen, op gepubliceerde statistische data of informatie van onafhankelijke derde partijen. De Vennootschap heeft de gepubliceerde gegevens van derde partijen accuraat weergegeven en, voor zover wij weten en voor zover wij kunnen verifiëren op basis van de informatie gepubliceerd door deze bronnen, zijn er geen feiten weggelaten waardoor dergelijke informatie in dit Prospectus onnauwkeurig of misleidend zou worden. Bepaalde cijfergegevens in dit Prospectus werden afgerond; bijgevolg is het mogelijk dat de cijfers die als totaal in bepaalde tabellen vermeld staan niet steeds de rekenkundige som zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.

46

3

Informatie over de Nieuwe Aandelen 3.1

Type, klasse en dividendrechten Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven als gewone Aandelen die het kapitaal (in EUR) vertegenwoordigen van dezelfde categorie, vrij verhandelbaar, met stemrechten, zonder nominale waarde. Alle Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2009. De Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen, waaraan de code ISIN BE 003836434 is toegekend.

3.2

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch recht en het Aanbod is onderworpen aan het Belgisch recht. De Rechtbanken van Leuven (België) zijn bevoegd voor alle geschillen met betrekking tot de Aandelen.

3.3

Vorm van de Nieuwe Aandelen De beleggers worden verzocht om te verduidelijken of zij de Nieuwe Aandelen waarop zij inschrijven (i) in gedematerialiseerde vorm of (ii) op naam wensen te ontvangen. Voor de Aandeelhouders die opteren voor gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen bij uitgifte via Euroclear Belgium worden ingeschreven op de effectenrekening van de Aandeelhouder. Voor de Aandeelhouders die opteren voor Nieuwe Aandelen op naam, zullen de Nieuwe Aandelen bij uitgifte worden ingeschreven in het Aandeelhoudersregister van de Vennootschap. In overeenstemming met de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen effecten na 1 januari 2008 alleen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven. Op 1 januari 2008 werden de aandelen aan toonder die waren genoteerd op een gereglementeerde markt en die waren ingeschreven op een effectenrekening, automatisch geconverteerd in gedematerialiseerde effecten.

3.4

Valuta van de uitgifte De uitgifte gebeurt in Euro.

3.5

Rechten gekoppeld aan de Nieuwe Aandelen 3.5.1

Stemrechten Elke Aandeelhouder heeft recht op één stem per Aandeel. Behoudens het recht om kandidaten voor tot 5 bestuurders voor te dragen zoals bepaald in deel 6.2.1 van dit Prospectus, hebben de Voornaamste Aandeelhouders geen bijkomende stemrechten. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. De stemrechten kunnen worden geschorst voor Aandelen: •

die niet zijn volgestort, niettegenstaande een verzoek hierom door de Raad van Bestuur van de Vennootschap;

•

waarop meer dan één rechthebbende bestaat, behalve indien er één vertegenwoordiger was aangeduid om het stemrecht uit te oefenen;

47

•

die hun houder het recht geven op stemrechten boven de drempel van 3 procent, 5 procent of een veelvoud van 5 procent van het totale aantal stemrechten dat aan de aandelen van de Vennootschap is verbonden op de datum van de betreffende algemene vergadering van Aandeelhouders, tenzij de Vennootschap en de CBFA minstens 20 dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering van Aandeelhouders waarop de houder wenst te stemmen, op de hoogte zijn gebracht; en

•

waarvan het stemrecht is geschorst door een bevoegde rechtbank of de CBFA.

In het algemeen is de algemene vergadering van Aandeelhouders exclusief bevoegd om:

3.5.2

•

de jaarrekeningen van de Vennootschap goed te keuren;

•

bestuurders en de commissaris van de Vennootschap aan te stellen en te ontslaan;

•

de vergoeding van de bestuurders en de commissaris vast te stellen voor de uitvoering van hun mandaat;

•

de winst uit te keren;

•

beslissingen te nemen in verband met de ontbinding, fusie en bepaalde andere herstructureringen van de Vennootschap; en

•

wijzigingen van de statuten goed te keuren.

Recht om deel te nemen aan algemene vergaderingen van Aandeelhouders en er stemrechten uit te oefenen De jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats die is aangegeven in de oproeping voor de vergadering. Deze vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste werkdag van april om 10 uur (CentraalEuropese tijd, GMT +1). De Raad van Bestuur of de commissaris (of in voorkomend geval de vereffenaars) kan op elk moment een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen als dit vereist is in het belang van de Vennootschap. Dergelijke algemene vergaderingen moeten eveneens worden bijeengeroepen wanneer hierom wordt verzocht door de Aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, en dit binnen een termijn van drie weken na dit verzoek. (a)

Oproepingen voor de algemene vergadering van Aandeelhouders In de oproepingen moeten de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering worden vermeld, alsmede de agendapunten die moeten worden besproken en enige voorstellen van besluit. De oproepingen moeten ten minste 24 dagen vóór de vergadering worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De oproeping moet ook ten minste 24 dagen vóór de vergadering, of de registratiedatum, worden gepubliceerd in een nationaal dagblad, indien bepaald in de statuten en indien in de oproeping vermeld, tenzij de vergadering betrekking heeft op een jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders die gehouden wordt in de gemeente en op de plaats, de datum en het tijdstip zoals vermeld in de statuten van de Vennootschap en waarvan de agenda beperkt is tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening, en de kwijting van de bestuurders en de commissaris. De jaarrekening en de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris met

48

betrekking tot de jaarrekening moeten eveneens ten minste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering van Aandeelhouders aan de Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld. Oproepingen moeten 15 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders worden verzonden aan de houders van Aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, de houders van certificaten op naam die zijn uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap (in voorkomend geval), en aan de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze kennisgeving geschiedt via een gewone uitwisseling van brieven, tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere vorm van communicatie te ontvangen, zonder dat enig bewijs hoeft te worden geleverd dat deze formaliteiten zijn vervuld. (b)

Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene vergadering van Aandeelhouders Alle houders van Aandelen, warrants of obligaties (indien die bestaan) die door de Vennootschap zijn uitgegeven en alle houders van certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap (in voorkomend geval) mogen de algemene vergaderingen van Aandeelhouders bijwonen. Alleen Aandeelhouders kunnen echter stemmen op de algemene vergadering van Aandeelhouders. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering van Aandeelhouders, dienen de eigenaars van Aandelen op naam de Raad van Bestuur tenminste vijf werkdagen vóór de vergadering op de hoogte te brengen van hun intentie om de algemene vergadering bij te wonen. De eigenaars van gedematerialiseerde Aandelen dienen, binnen dezelfde termijn, op de maatschappelijke zetel of op iedere andere door de Raad van Bestuur aangeduide locatie een verklaring te deponeren, opgesteld door ofwel de erkende rekeninghouder, ofwel de vereffeningsinstelling, waardoor de onbeschikbaarheid van deze Aandelen tot de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld.

(c)

Volmacht Elke Aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht verlenen om op de algemene vergadering van Aandeelhouders te worden vertegenwoordigd. De vertegenwoordiger hoeft geen Aandeelhouder te zijn. De Raad van Bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen in de oproeping en kan eisen dat de volmachten ten minste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering van Aandeelhouders worden neergelegd op de plaats die in de oproeping is vermeld.

(d)

Quorum en meerderheid In het algemeen gelden er geen quorumvereisten voor de algemene vergadering van Aandeelhouders en worden de beslissingen genomen met een gewone meerderheid van de stemmen, tenzij zoals voor bepaalde zaken wettelijk is bepaald. Kapitaalverhogingen waarover niet is beslist door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie, splitsing en bepaalde andere herstructureringen van de Vennootschap, wijzigingen van de statuten (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere beslissingen voorzien in het Belgische Wetboek van vennootschappen vereisen zowel de aanwezigheid

49

of vertegenwoordiging van ten minste 50 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, als de goedkeuring door ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen. Als de quorumvereisten tijdens de eerste vergadering niet zijn vervuld, kan er een tweede algemene vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. De vereisten voor een bijzondere meerderheid blijven echter van toepassing. Voor de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap en de inkoop van eigen aandelen is de goedkeuring vereist van ten minste 80 procent van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van Aandeelhouders, die deze beslissing in principe slechts geldig kan nemen indien ten minste 50 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50 procent van de winstbewijzen (in voorkomend geval) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als de quorumvereisten tijdens de eerste vergadering niet zijn vervuld, kan er een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. De vereisten voor een bijzondere meerderheid blijven echter van toepassing. 3.5.3

Dividenden Alle Aandelen hebben recht op een gelijk deel van de winst van de Vennootschap (in voorkomend geval). De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de resultaten van het volledige boekjaar dat begint op 1 januari 2009 en elk daaropvolgend boekjaar. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de Aandeelhouders in principe via een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering van Aandeelhouders beslissen over de bestemming van de winst, en dit op basis van de recentste gecontroleerde jaarrekening die is opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde principes voor financiële verslaggeving in België en op basis van een (niet¬verplicht) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap verlenen de Raad van Bestuur eveneens de toestemming om interim dividenden uit te keren op de winst van het lopende boekjaar, in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen slechts worden uitbetaald als na de aankondiging en de betaling van de dividenden, het bedrag van het netto-actief van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het vorige boekjaar volgens de jaarrekening (nl. het bedrag van de activa zoals vermeld in de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, bepaald in overeenstemming met de Belgische regels voor financiële verslaggeving), verminderd met enige oprichtings-en expansiekosten die nog niet in mindering zijn gebracht en enige onderzoeks-en ontwikkelingskosten die nog niet in mindering zijn gebracht, niet lager ligt dan het bedrag van het volgestorte kapitaal (of, indien dit hoger is, van het geplaatste kapitaal), vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet voorafgaand aan de uitkering van het dividend 5 procent van de nettowinst worden toegewezen aan een wettelijke reserve, tot deze wettelijke reserve 10 procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

3.5.4

Rechten in verband met ontbinding en vereffening De Vennootschap kan alleen worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van Aandeelhouders dat wordt goedgekeurd door ten minste 75 procent van de op de algemene

50

vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen, waarbij ten minste 50 procent van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Indien de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap (vastgesteld in overeenstemming met de Belgische wettelijke regels en de regels voor financiële verslaggeving) tot haar maatschappelijk kapitaal als gevolg van opgelopen verliezen minder dan 50 procent bedraagt, dan dient de Raad van Bestuur, binnen een termijn van twee maanden na de datum waarop de desbetreffende onderkapitalisatie werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, een buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Op deze vergadering zal de Raad van Bestuur voorstellen om ofwel de Vennootschap te ontbinden, ofwel de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. De Raad van Bestuur dient zijn voorstellen te rechtvaardigen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering van Aandeelhouders. In het tweede geval dient de Raad van Bestuur maatregelen voor te stellen tot het herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. Aandeelhouders die ten minste 75 procent van de geldige stemmen vertegenwoordigen, waarbij ten minste 50 procent van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, hebben het recht om de Vennootschap te ontbinden. Als de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap tot het kapitaal van de Vennootschap als gevolg van opgelopen verliezen minder dan 25 procent bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat de ontbinding kan worden goedgekeurd door 25 procent van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Als het netto-actief van de Vennootschap daalt tot onder EUR 61.500 (het minimum maatschappelijk kapitaal voor naamloze vennootschappen), dan kan elke belanghebbende partij de rechtbank verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap opleggen, of de Vennootschap tijd geven om haar toestand te regulariseren. Als de Vennootschap om welke reden ook wordt ontbonden, dient de vereffening te worden uitgevoerd door een of meer vereffenaars die worden aangesteld door de algemene vergadering van Aandeelhouders, en waarvan de aanstelling door de rechtbank van koophandel wordt bekrachtigd. Enig overblijvend saldo na de vereffening van alle schulden, verplichtingen en vereffeningkosten, moet eerst worden gebruikt voor de terugbetaling, in contanten of in natura, van het volgestorte kapitaal van de Aandelen dat nog niet is terugbetaald. Enig overblijvend saldo zal evenredig worden verdeeld over alle Aandeelhouders. Als de netto-opbrengst onvoldoende is om alle Aandelen te vergoeden, dan zullen de vereffenaars eerst die Aandelen vergoeden die in grotere mate zijn volgestort, om ze op gelijke lijn te brengen met de Aandelen die in mindere mate zijn volgestort, of zullen ze oproepen tot een bijkomende betaling door de houders van Aandelen die in mindere mate zijn volgestort. 3.5.5

Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal (a)

Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal door resolutie van Aandeelhouders De algemene vergadering van Aandeelhouders kan op elk ogenblik beslissen het maatschappelijk kapitaal te verhogen of te verminderen. Deze resolutie moet voldoen aan de vereisten voor quorum en meerderheid die gelden voor een wijziging van de statuten.

(b)

Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur De algemene vergadering van Aandeelhouders kan de Raad van Bestuur met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid van stemmen de toelating verlenen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen binnen vastgestelde limieten, zonder dat daarvoor de goedkeuring van de Aandeelhouders is vereist. Dit is het toegestane kapitaal. Deze

51

toelating moet beperkt zijn in tijd (voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in reikwijdte (het bedrag van het toegestane kapitaal mag niet meer bedragen dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op het tijdstip van de toelating). Op 19 april 2006 heeft de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Bestuur de toelating verleend om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal. Deze toelating en bevoegdheid worden gedetailleerder beschreven in deel 5.4.2. 3.5.6

Voorkeurrecht In geval van een kapitaalverhoging in contanten via de uitgifte van Nieuwe Aandelen, of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, zullen de (Bestaande) Aandeelhouders een preferentieel inschrijvingsrecht genieten met betrekking tot nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, evenredig met hun bestaande aandelenparticipatie. Dit voorkeurrecht is overdraagbaar tijdens de inschrijvingsperiode en binnen de limieten van de overdraagbaarheid van de effecten waarop het betrekking heeft. De algemene vergadering van Aandeelhouders kan beslissen om de Rechten te beperken of op te heffen. Voor een dergelijk besluit gelden dezelfde vereisten voor quorum en meerderheid als voor een besluit dat betrekking heeft op een wijziging van de statuten, en gelden bijzondere rapporteringsverplichtingen. De Aandeelhouders kunnen eveneens beslissen om aan de Raad van Bestuur de toelating te verlenen om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen in de context van het toegestane kapitaal (zie deel 5.4.2 hierna).

3.5.7

Vorm en overdraagbaarheid van Aandelen De Nieuwe Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, afhankelijk van de voorkeur van de Aandeelhouder. Elke Aandeelhouder kan, op eigen kosten, verzoeken om de omzetting van zijn Aandelen ofwel in Aandelen op naam, ofwel in gedematerialiseerde Aandelen. De omzetting van gedematerialiseerde Aandelen in Aandelen op naam zal plaatsvinden door ze in te schrijven in het desbetreffende register van Aandelen op naam. Een gedematerialiseerd Aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Een Aandeel dat op de rekening is geboekt, zal worden overgedragen via een overschrijving van rekening op rekening. Het aantal gedematerialiseerde Aandelen dat op enig moment in omloop is, zal worden ingeschreven in het desbetreffende register van Aandelen op naam van de vereffeningsinstelling. Het Aandeelhoudersregister wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, dat de Aandeelhouders kunnen raadplegen. Na inschrijving in het register zal aan de Aandeelhouder een certificaat als bewijs worden verstrekt. Alle Aandelen beschikken over een serienummer. Het register van Aandelen op naam kan eveneens elektronisch worden bijgehouden indien dit door de wet wordt toegestaan.

3.5.8

Aankoop en verkoop van de Aandelen van de Vennootschap Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgische Wetboek van vennootschappen, kan de Vennootschap haar eigen aandelen inkopen en verkopen krachtens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders, goedgekeurd door ten

52

minste 80 procent van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering van Aandeelhouders waar ten minste 50 procent van het maatschappelijk kapitaal en ten minste 50 procent van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het quorum niet wordt gehaald, kan er een tweede vergadering worden samengeroepen,waar geen quorum is vereist. Een dergelijke voorafgaande goedkeuring door de Aandeelhouders is niet vereist indien de Vennootschap de Aandelen koopt om ze aan te bieden aan haar werknemers. De stemrechten die verbonden zijn aan de Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden, worden geschorst. In overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen moet een aanbod tot inkoop van eigen Aandelen gedaan worden aan alle Aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden. Dit geldt niet voor de inkoop van Aandelen met de unanieme goedkeuring van Aandeelhouders tijdens een vergadering waarop alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of de inkoop van aandelen die op zo'n wijze wordt uitgevoerd dat de gelijke behandeling van alle aandeelhouders verzekerd is doordat voor die aandelen dezelfde prijs wordt geboden. Aandelen kunnen alleen worden ingekocht met middelen die anderszins beschikbaar zouden zijn voor de uitkering van een dividend aan de Aandeelhouders. Het totale aantal ingekochte Aandelen dat door de Vennootschap wordt gehouden, mag op geen enkel moment meer dan 20 procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is bevoegd om voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verwerven als een dergelijke inkoop noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend en ernstig nadeel lijdt. Deze toelating wordt verleend voor een periode van drie jaar vanaf de datum vanaf de publicatie van de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze toelating vervalt op 9 september 2011.

3.6

Beperkingen op de verhandeling van de Nieuwe Aandelen Er zijn geen bepalingen in de statuten van de Vennootschap die de vrije overdraagbaarheid van de Nieuwe Aandelen beperken. Gelieve echter deel 4.8 te raadplegen aangaande beperkingen die gelden voor het Aanbod.

3.7

Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Krachtens de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de “Transparantiewet”), is in de volgende omstandigheden een kennisgeving aan de Emittent en aan de CBFA vereist: •

een verwerving of vervreemding van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of financiële instrumenten die als stemrechtverlenende effecten worden behandeld;

•

het passief bereiken van een drempel;

•

het bereiken van een drempel door personen die in onderling overleg handelen of een wijziging in de aard van een akkoord van onderling overleg;

•

in het geval van een bijwerking van een vorige kennisgeving aangaande financiële instrumenten die als stemrechtverlenende effecten worden behandeld;

•

de verwerving of vervreemding van de controle over een entiteit die een deelneming in een emittent houdt;

53

•

ingeval de Emittent bijkomende drempels voor kennisgeving introduceert in de statuten.

In elk geval waar het percentage van de stemrechten die gekoppeld zijn aan stemrechtverlenende effecten de wettelijke drempel van 5 procent van de totale stemrechten bereikt, overschrijdt of daalt tot onder deze wettelijke drempel, evenals 10 procent, 15 procent, 20 procent enzovoort, telkens per schijf van 5 procentpunten, of, al naargelang het geval, de bijkomende drempels die zijn vastgelegd in de statuten van de emittent (1 procent, 2 procent, 3 procent, 4 procent en 7,5 procent). De Vennootschap heeft in haar statuten een bijkomende drempel van 3 procent van de totale stemrechten vastgelegd. De kennisgeving dient zo snel mogelijk te gebeuren, en uiterlijk binnen de vier handelsdagen vanaf de handelsdag na de verwerving of de vervreemding van de stemrechten waardoor de drempel werd bereikt. Indien de Vennootschap een kennisgeving ontvangt waarin het bereiken van een drempel wordt bekendgemaakt, dient zij dergelijke informatie binnen de drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving te publiceren. Niemand mag meer stemmen uitbrengen op een algemene vergadering van Aandeelhouders dan het aantal stemmen dat gekoppeld is aan de stemrechten die deze persoon ten minste 20 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de Transparantiewet, behoudens bepaalde uitzonderingen.

3.8

Belgische reglementering op overnameaanbiedingen, regels voor uitkoopaanbiedingen (squeeze outs) en uitkooprechten (sell-outs) 3.8.1

Openbare overnamebiedingen Openbare overnamebiedingen op aandelen en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Openbare overnamebiedingen moeten worden uitgebracht op alle stemrechtverlenende effecten en op alle andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten. Alvorens een bod uit te brengen, dient een bieder een prospectus te publiceren dat vóór de publicatie door de CBFA moet worden goedgekeurd. België heeft de Dertiende Richtlijn inzake Vennootschapsrecht (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) geïmplementeerd bij de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) en het Belgische Koninklijke Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”). De Overnamewet bepaalt dat er een verplicht bod wordt vereist indien een persoon, als gevolg van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in onderling overleg met hem handelen of door personen die voor hun rekening handelen, direct of indirect meer dan 30 procent houdt van de effecten met stemrecht in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan ten minste een deel van de stemrechtverlenende effecten worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit aangeduid door het Overnamebesluit. Het loutere feit dat de betreffende drempel wordt overschreden, geeft aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald, al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs. Artikel 74 van de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen bevat een overgangsbepaling die een vrijstelling van het verplichte bod verleent aan personen die individueel of gezamenlijk ten minste 30 procent van de stemrechtverlenende effecten in handen hebben op 1 september 2007, op voorwaarde dat de aandelenparticipatie naar behoren bekend werd gemaakt aan de CBFA binnen 120 werkdagen nadat de nieuwe bepaling betreffende het verplichte bod van kracht was geworden. Geen van de aandeelhouders van de Vennootschap heeft een dergelijke kennisgeving gedaan.

54

Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische Wetboek van vennootschappen en enkele andere bepalingen binnen het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen en fusiecontrole openbaar te maken, die mogelijk van toepassing zijn op Option en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging van het management of andere wijziging in controle, moeilijker kunnen maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen waarvan andere Aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, en kunnen de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de Aandeelhouders de gelegenheid ontnemen om hun Aandelen tegen een premie te verkopen. 3.8.2

Squeeze-out (uitkoopbod) Overeenkomstig artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door artikel 60 van de Overnamewet, of de in dit kader afgekondigde verordeningen, kan een natuurlijke persoon of rechtspersoon, of kunnen verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen die alleen of in onderling overleg handelen, en die samen met de vennootschap 95 procent van de stemrechtverlenende effecten houden in een beursgenoteerde vennootschap, alle stemrechtverlenende effecten of effecten die toegang verlenen tot stemrechten in die vennootschap verwerven na een uitkoopbod. De effecten die als reactie op een dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, worden aan het einde van de procedure beschouwd als zijnde van rechtswege overgedragen aan de bieder. Na afloop van het bod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij er onder het publiek nog steeds obligaties zijn verspreid die door de vennootschap zijn uitgegeven. De vergoeding voor de effecten moet de reële waarde vertegenwoordigen om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren.

3.8.3

Sell-out (uitkooprecht) Houders van stemrechtverlenende effecten of van effecten die toegang verlenen tot stemrechten kunnen eisen dat de bieder, die alleen of in onderling overleg handelt, en die na een overnamebod 95 procent van het stemrechtverlenende kapitaal en 95 procent van de stemrechtverlenende effecten in een beursgenoteerde vennootschap houdt, hun effecten van hen koopt tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90 procent van het stemrechtverlenende kapitaal vertegenwoordigen dat onder het overnamebod valt.

3.9

Overnamebiedingen uitgebracht door derden tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar Er zijn tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar geen overnamebiedingen op het kapitaal van Option uitgebracht door derden.

3.10 Belasting in België Hierna volgt een algemeen overzicht van de Belgische federale fiscale behandeling van de aankoop, eigendom en vervreemding van Aandelen door een belegger die dergelijke Aandelen koopt in het kader van dit Aanbod. Het overzicht is gebaseerd op de Belgische fiscale wetgeving, reglementering en administratieve interpretaties die van kracht zijn op de datum van dit Prospectus. Wijzigingen in de Belgische fiscale wetgeving, reglementering en administratieve interpretaties, inclusief wijzigingen die mogelijk een retroactief effect hebben, kunnen een invloed hebben op de geldigheid van dit overzicht. Dit overzicht tracht niet alle belastinggevolgen van de eigendom en vervreemding van de Aandelen weer te geven, en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers, die in bepaalde gevallen onderworpen kunnen zijn aan speciale regels, of met de belastingwetgeving van andere landen dan België. In dit overzicht wordt geen beschrijving gegeven van de fiscale behandeling van beleggers die onderworpen zijn aan specifieke regels, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen,

55

instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta's, personen die Aandelen aanhouden of zullen aanhouden in een straddle, een aandelenterugkooptransactie, omzettingstransacties, een synthetisch effect of andere geïntegreerde financiële transacties. Voor doeleinden van dit overzicht is een Belgische inwoner een rijksinwoner, nl. een natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn of haar woonplaats of zetel van fortuin in België heeft gevestigd of een persoon die gelijkgesteld is aan een inwoner), een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, en die zijn maatschappelijke zetel, zijn voornaamste inrichting, zijn zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een Belgische niet-inwoner is iedere persoon die geen Belgische inwoner is. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de belastinggevolgen van een belegging in de Aandelen in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van lokale, gewestelijke of federale wetten. 3.10.1 Dividenden

Voor doeleinden van de Belgische inkomstenbelasting wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Aandelen worden betaald of toegekend, doorgaans behandeld als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen, niet behandeld als een dividenduitkering voor zover die terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal. Dit fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestort maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de uitgiftepremies evenals de bedragen waarop is ingeschreven op het moment van de uitgifte van winstbewijzen. Normaal gezien wordt op dividenden een Belgische roerende voorheffing van 25 procent geheven, waarop mogelijks vrijstellingen of verminderingen gelden op basis van nationale bepalingen of bepalingen van dubbelbelastingverdragen. In bepaalde omstandigheden wordt het tarief voor bepaalde in aanmerking komende aandelen (VVPR-aandelen) verlaagd van 25 procent tot 15 procent. Aandelen die in aanmerking komen voor dit verlaagd tarief kunnen voorzien zijn van VVPR-Strips, d.w.z. effecten die het recht vertegenwoordigen om te genieten van het verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15 procent. De Nieuwe Aandelen die in het kader van dit Aanbod worden aangeboden, voldoen niet aan de voorwaarden voor het recht op dit verlaagd tarief van de roerende voorheffing van 15 procent. In geval van een terugkoop van Aandelen, zal de terugkoopuitkering (na aftrek van het deel van het volgestort fiscaal kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de teruggekochte Aandelen) worden behandeld als een dividend dat, in bepaalde omstandigheden, onderworpen kan zijn aan een Belgische roerende voorheffing van 10 procent. Er zal geen roerende voorheffing verschuldigd zijn als deze terugkoop wordt uitgevoerd op een effectenbeurs en aan bepaalde voorwaarden voldoet. In geval van een vereffening van de vennootschap, wordt er een roerende voorheffing van 10 procent geheven op de uitgekeerde bedragen die het volgestort fiscaal kapitaal overtreffen. (a)

Belgische rijksinwoners (natuurlijke personen)

56

Voor Belgische rijksinwoners die Aandelen kopen en in eigendom hebben als privéinvestering, vormt de Belgische roerende voorheffing doorgaans de definitieve belasting in België op dividendinkomsten en hoeven de dividenden niet te worden aangegeven in de jaarlijkse inkomstenbelastingaangifte. Als een Belgische rijksinwoner er in dergelijk geval toch voor kiest om de dividendinkomsten te vermelden in zijn of haar aangifte in de personenbelasting, dan worden deze inkomsten belast tegen het afzonderlijke tarief van 25 procent (of 15 procent voor VVPR-aandelen), of tegen het progressieve tarief van de personenbelasting dat van toepassing is op het globaal aangegeven inkomen van de belastingplichtige, afhankelijk van welk tarief het laagste is. In beide gevallen wordt het bedrag van de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met lokale opcentiemen. Als de dividenden worden aangegeven, wordt de betaalde Belgische roerende voorheffing verrekend met de definitief verschuldigde inkomstenbelasting van de belegger, en wordt dit bedrag terugbetaald indien de roerende voorheffing meer bedraagt dan de uiteindelijke verschuldigde inkomstenbelasting, op voorwaarde dat de dividenduitkering niet leidt tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de Aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de Belgische natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de aandelen gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de toekenning van de dividenden in volle eigendom heeft aangehouden. (b)

Belgische vennootschappen Voor Belgische vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden niet bevrijdend voor de verplichtingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting. De bruto dividendinkomsten (inclusief de roerende voorheffing) moeten worden aangegeven en zullen onderworpen worden aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 33,99 procent, tenzij de verlaagde tarieven voor vennootschapsbelasting voor KMO's van toepassing zijn. Elke aan de bron geheven Belgische roerende voorheffing op dividenden kan in principe worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en is terugvorderbaar voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger is dan de verschuldigde vennootschapsbelasting, indien aan twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet de Aandelen in volle eigendom aanhouden op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden en (2) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de Aandelen. De tweede voorwaarde is niet van toepassing (a) als de vennootschap kan aantonen dat zij de volle eigendom van de Aandelen heeft gehad gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de uitkering of de toekenning van de dividenden, of (b) als de Aandelen gedurende de bewuste periode op geen enkel ogenblik in volle eigendom toebehoord hebben aan een belastingplichtige die geen Belgische vennootschap was of die een buitenlandse vennootschap was die de Aandelen op ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die uitgekeerd zijn aan een Belgische vennootschap indien deze vennootschap op het tijdstip van de toekenning of betaalbaarstelling van het dividend, een deelneming van ten minste 10 procent in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap heeft bezeten gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar, en met inachtneming van bepaalde formaliteiten. Als de belegger de Aandelen gedurende minder dan één jaar aanhield op het moment waarop de

57

dividenden worden toegekend of betaalbaar gesteld, dan dient de vennootschap de roerende voorheffing in te houden, maar moet zij deze niet overmaken aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst dat hij voor de vrijstelling in aanmerking komt, het bewijs levert van de datum sinds wanneer de belegger de Aandelen aanhoudt en zich ertoe verbindt om de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar aan te houden. De belegger dient de vennootschap of haar betaalagent eveneens op de hoogte te brengen wanneer de eenjarige periode verstreken is of wanneer zijn deelneming daalt tot onder 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vóór het einde van de eenjarige houdperiode. Indien voldaan is aan eenjarige houdvereiste, zal de op dividenden ingehouden roerende voorheffing aan de belegger worden terugbetaald. Belgische vennootschappen kunnen de ontvangen bruto dividenden (doch behoudens bepaalde beperkingen) doorgaans ten bedrage van 95 procent in mindering brengen van de belastbare winst (de 'definitief belaste inkomsten' of 'DBI-aftrek'), op voorwaarde dat, in principe, op de datum van de toekenning of betaalbaarstelling van deze dividenden (1) de Belgische vennootschap ten minste 10 procent bezit van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, of een deelneming in de vennootschap met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 1.200.000; (2) de Aandelen in de vennootschap de aard van financiële vaste activa hebben en als dusdanig geboekt zijn; (3) de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar in volle eigendom zijn of zullen worden aangehouden; en (4) de voorwaarden voor de belasting van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijn vervuld. De beschikbaarheid van de DBI-aftrek moet bij elke dividenduitkering gecontroleerd worden. (c)

Belgische rechtspersonen Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, is de Belgische roerende voorheffing op dividenden in principe volledig bevrijdend inzake hun verplichting voor de inkomstenbelasting.

(d)

Belgische niet-inwoners Voor niet-inwonende natuurlijke personen en buitenlandse vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden de enige belasting op dividenden in België, tenzij de nietinwoner de Aandelen aanhoudt in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting. Als de Aandelen worden verworven door een niet-inwoner in het kader van een bedrijfsactiviteit in België, moet de belegger alle ontvangen dividenden aangeven en zullen deze dividenden belastbaar zijn tegen het toepasselijke tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-inwoners, al naargelang het geval. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan worden verrekend met de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-inwoners en kan worden terugbetaald voor zover het bedrag van de roerende voorheffing hoger ligt dan de verschuldigde inkomstenbelasting, indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet de Aandelen in volle eigendom aanhouden op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden en (2) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de Aandelen. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (1) de niet-inwoner natuurlijke persoon of de buitenlandse

58

vennootschap kan aantonen dat de Aandelen in volle eigendom zijn aangehouden voor een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden of (2) alleen met betrekking tot buitenlandse vennootschappen, als de Aandelen tijdens de relevante periode geen eigendom zijn geweest van een belastingplichtige die geen Belgische vennootschap is of een buitenlandse vennootschap die de Aandelen op ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Voor buitenlandse vennootschappen waar de Aandelen worden belegd in een Belgische inrichting, geldt de DBI-aftrek onder dezelfde voorwaarden als voor Belgische vennootschappen. Vermindering van de Belgische roerende voorheffing Onder de Belgische belastingwetgeving is er geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die uitgekeerd worden aan een buitenlandse instelling die geen onderneming exploiteert of zich niet met verrichtingen van winstgevende aard bezighoudt en die vrijgesteld is van de inkomstenbelasting van zijn land van vestiging, op voorwaarde dat deze instelling niet contractueel verplicht is de dividenden door te storten aan een uiteindelijk verkrijger voor wie hij de Aandelen beheert. De vrijstelling geldt alleen als de instelling een attest voorlegt waarin wordt bevestigd dat zij als entiteit in aanmerking komt voor de vrijstelling en dat zij de volle wettelijke eigenaar of vruchtgebruiker van de Aandelen is. De organisatie moet dit attest naar de vennootschap of haar betaalagent doorsturen. De dividenden die worden uitgekeerd aan buitenlandse vennootschappen die (i) ofwel gevestigd zijn in een lidstaat van de EU ofwel in een land waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat dit verdrag of enig ander verdrag gesloten tussen België en die jurisdictie een in aanmerking komende clausule voor informatie-uitwisseling bevat; en (ii) in aanmerking komen als een moedermaatschappij, zullen worden vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing op voorwaarde dat de Aandelen die door de buitenlandse vennootschap worden aangehouden, bij de betaalbaarstelling of de toekenning van de dividenden, ten minste 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap uitmaken en worden aangehouden of zullen worden aangehouden gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar. Een vennootschap komt in aanmerking als een moedermaatschappij op voorwaarde dat: (i) voor vennootschappen die gevestigd zijn in een lidstaat van de EU, ze over een rechtsvorm beschikt zoals vermeld in de bijlage van de Richtlijn 90/435/EG van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten, zoals gewijzigd door Richtlijn 2003/123/EG van 22 december 2003, of, voor vennootschappen die gevestigd zijn in een Staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten en waarbij dit verdrag of enig ander verdrag gesloten tussen België en deze Staat een in aanmerking komende clausule voor informatie-uitwisseling bevat, ze over een rechtsvorm beschikt die vergelijkbaar is met degene die in die bijlage zijn vermeld, (ii) ze volgens de fiscale wetgeving van de Staat waar ze is gevestigd en de dubbelbelastingverdragen die deze Staat heeft gesloten met derde Staten, wordt beschouwd in deze Staat haar fiscale woonplaats te hebben en (iii) ze er onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een gelijksoortige belasting als de vennootschapsbelasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gewone belastingstelsel. Om deze vrijstelling te kunnen genieten, moet de belegger aan de vennootschap of haar betaalagent een attest bezorgen waarin wordt bevestigd dat hij in aanmerking komt voor de vrijstelling en dat hij aan de vereiste voorwaarden voldoet. Als de belegger de Aandelen gedurende minder dan één jaar aanhoudt op het moment van de toekenning of betaalbaarstelling

59

van de dividenden op de Aandelen, dan dient de vennootschap de roerende voorheffing in te houden, maar moet zij deze niet overmaken aan de Belgische Schatkist, op voorwaarde dat de belegger bewijst dat hij in aanmerking komt voor de vrijstelling, het bewijs levert van de datum sinds wanneer de belegger de Aandelen heeft aangehouden en zich ertoe verbindt om de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar aan te houden. De belegger dient de vennootschap of haar betaalagent eveneens op de hoogte te brengen wanneer de eenjarige periode is verstreken of wanneer zijn deelneming zal dalen tot onder 10 procent van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vóór het einde van de eenjarige houdperiode. Wanneer voldaan is aan de eenjarige houdvereiste, zal de ingehouden roerende voorheffing op dividenden aan de belegger worden terugbetaald. België heeft dubbelbelastingverdragen gesloten met meer dan 85 landen, waarin de roerende voorheffing op dividenden voor inwoners van die landen verlaagd wordt tot 15 procent, 10 procent, 5 procent of 0 procent, afhankelijk onder andere van voorwaarden die verband houden met de omvang van de aandelenparticipatie en bepaalde identificatieformaliteiten. Geïnteresseerde beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaagde roerende voorheffing bij de betaalbaarstelling of toekenning van dividenden, en over de procedurevereisten om bij de betaling van dividenden van de verlaagde roerende voorheffing te genieten of om terugbetaling te vorderen. 3.10.2 Meer- en minderwaarden

(a)

Belgische rijksinwoners (natuurlijke personen) Belgische rijksinwoners die de Aandelen verwerven als een particuliere belegging zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting bij de vervreemding van de Aandelen, en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die worden gerealiseerd door een private persoon zijn echter belastbaar tegen een tarief van 33 procent (plus lokale opcentiemen) indien de meerwaarde wordt geacht te zijn gerealiseerd buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon. Verliezen die voorvloeien uit dergelijke transacties zijn aftrekbaar van het belastbare inkomen verworven uit gelijkaardige transacties op voorwaarde dat de verliezen werden geleden gedurende de voorafgaande vijf inkomstenjaren. Meerwaarden die door Belgische rijksinwoners worden gerealiseerd bij de vervreemding van de Aandelen tegen vergoeding, buiten de uitoefening van een beroepsactiviteit, aan een buitenlandse vennootschap (of een instantie die met een vergelijkbare rechtsvorm is opgericht), aan een buitenlandse Staat (of een van zijn politieke onderverdelingen of lokale instanties) of aan een buitenlandse rechtspersoon gevestigd buiten de Europees Economische Ruimte, zijn in principe belastbaar tegen een tarief van 16,5 procent (plus lokale opcentiemen) als de Belgische rijksinwoner op enig moment tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of samen met zijn of haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een belangrijke deelneming heeft gehad in de Vennootschap (nl. een deelneming van meer dan 25 procent in de Vennootschap).

(b)

Belgische vennootschappen Belgische vennootschappen zijn normaal gezien niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op winsten die worden gerealiseerd bij de vervreemding van Aandelen, op voorwaarde dat is voldaan aan de voorwaarden in verband met de belasting

60

van de onderliggende uitgekeerde inkomsten in het kader van de DBI-aftrek, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen. (c)

Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting bij de vervreemding van de Aandelen, behalve in geval van de overdracht van een belangrijke deelneming aan een entiteit die buiten de EER is gevestigd (zie het onderdeel over Belgische rijksinwoners hierboven). Minderwaarden op Aandelen die worden geleden door Belgische rechtspersonen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

(d)

Belgische niet-inwoners Niet-inwoners natuurlijke personen Meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen door een niet-inwoner natuurlijke persoon die de Aandelen niet heeft verworven in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting of een Belgische inrichting, zijn doorgaans niet belastbaar, tenzij geacht wordt dat de meerwaarde gerealiseerd is buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon en de meerwaarde in België wordt verkregen of ontvangen. In dergelijk geval is een definitieve bedrijfsvoorheffing van 30,28 procent op de meerwaarde van toepassing. België heeft echter met meer dan 85 landen belastingverdragen gesloten die doorgaans voorzien in een volledige vrijstelling van de Belgische meerwaardebelasting op dergelijke meerwaarden die worden gerealiseerd door inwoners van die landen. Minderwaarden zijn doorgaans niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden zullen worden belast tegen het gewone progressieve tarief van de inkomstenbelasting en minderwaarden zullen fiscaal aftrekbaar zijn, als deze meer-of minderwaarden worden gerealiseerd op Aandelen door een niet-inwoner natuurlijke persoon die de Aandelen aanhoudt in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste inrichting in België. Meerwaarden gerealiseerd door niet-inwoners natuurlijke personen bij de overdracht van een belangrijke deelneming aan een entiteit die buiten de EER is gevestigd, zijn doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische rijksinwoners. Buitenlandse vennootschappen of entiteiten Meerwaarden die worden gerealiseerd op de Aandelen door buitenlandse vennootschappen of buitenlandse entiteiten die de Aandelen niet hebben verworven in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans niet belastbaar en de verliezen zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die worden gerealiseerd door buitenlandse vennootschappen of andere buitenlandse entiteiten die de Aandelen aanhouden in het kader van een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgeoefend via een Belgische vaste inrichting, zijn doorgaans onderworpen aan hetzelfde stelsel als Belgische vennootschappen.

3.10.3 Taks op de beursverrichtingen

61

De aankoop en de verkoop en enige andere verwerving of overdracht tegen vergoeding van Bestaande Aandelen (secundaire markt) in België via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen tegen 0,17 procent van de aankoopprijs, met een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. Bij de uitgifte van Nieuwe Aandelen (primaire markt) is er geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd. Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd door (1) professionele tussenpersonen zoals beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002 die voor eigen rekening handelen, (2) verzekeringsondernemingen beschreven in artikel 2, §1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975 die voor eigen rekening handelen, (3) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening zoals beschreven in artikel 2,1° van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening die voor eigen rekening handelen en (4) instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening handelen. Belgische niet-inwoners die in België voor eigen rekening via een professionele tussenpersoon bestaande Aandelen aankopen of anderszins tegen vergoeding verwerven of overdragen (secundaire markt), kunnen worden vrijgesteld van de taks op de beursverrichtingen als zij aan de tussenpersoon een beëdigde verklaring bezorgen waarin hun status van niet-inwoner wordt bevestigd. 3.10.4 Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten en verkoop van de Rechten vóór de afsluiting van de

Inschrijvingsperiode voor de Rechten De Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten is in principe niet onderworpen aan Belgische roerende voorheffing. De Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten zal in principe niet belastbaar zijn in handen van Belgische rijksinwoners of niet-inwoners natuurlijke personen, behalve voor rijksinwoners die de Rechten aanhouden voor beroepsdoeleinden of voor niet-inwoners natuurlijke personen die de Rechten aanhouden voor een bedrijfsactiviteit die in België wordt uitgevoerd via een vaste inrichting. In dergelijke gevallen zal de meerwaarde die wordt gerealiseerd op het ogenblik van het ontvangen van Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met lokale opcentiemen. De Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten is voor Belgische vennootschappen belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting. Buitenlandse vennootschappen die de Rechten aanhouden via een Belgische vaste inrichting zullen op de meerwaarde die wordt gerealiseerd op het ogenblik van het ontvangen van Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten eveneens worden belast in de gewone inkomstenbelasting voor niet-inwoners. Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn niet onderworpen aan belastingen met betrekking tot de betaling van Niet-uitgeoefende Rechten. Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor meerwaarden die gerealiseerd worden op de verkoop van de Rechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Voor professionele beleggers zijn minderwaarden die op de Rechten worden geleden in principe aftrekbaar. De regels met betrekking tot de taks op de beursverrichtingen gelden eveneens voor de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten en voor de verkoop van de Rechten voor de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten.

62

4

Informatie over het Aanbod 4.1

Redenen voor het Aanbod en aanwending van de opbrengst 4.1.1

Achtergrond bij het Aanbod Zoals uiteengezet in Hoofdstuk 8, moet Option het hoofd bieden aan een belangrijke prijsconcurrentie met Chinese concurrenten en een relatief hogere operationele kostenbasis die geleid heeft tot een verminderende winstgevendheid. Deze dalende winstgevendheid werd versterkt door de economische crisis in het boekjaar 2008 en het boekjaar 2009 waarbij de prijsdruk aanzienlijk toenam en waarbij ook de snelheid van volumetoename afnam. De combinatie van deze beide elementen heeft geleid tot een verdere afname van de brutowinst die, in combinatie met de hoge operationele kostenbasis, heeft geresulteerd in aanzienlijk grotere verliezen, zoals in Hoofdstuk 8 in meer detail wordt uiteengezet. Als antwoord op deze situatie heeft de Vennootschap kostenreductie en het genereren van cash als prioriteiten gesteld en heeft ze volgende acties genomen:

4.1.2

•

verlaging van het aantal FTEs binnen de Groep met 215 tegen het einde van juni 2009, met als gevolg een aanzienlijk vermindering van de jaarlijkse loonkosten;

•

verlaagde operationele uitgaven (IPR fees, herstructureringskosten en afschrijvingen uitgezonderd) met 20 procent in het tweede kwartaal van 2009 in vergelijking met het eerste kwartaal van 2009;

•

aanzienlijke vermindering van andere kosten dan loonkosten door een strenger beleid inzake reizen, huuronderhandelingen, onderhandelingen met betrekking tot licensing fees, verzekeringspremies etc.; en

•

continue herziening van de kostenbasis, supply chain en activiteiten, met als doel opnieuw winstgevend te zijn tegen het begin van het boekjaar 2010.

Redenen van het Aanbod De onzekerheid met betrekking tot de duur en ernst van de verstoring van de financiële markten en de economische inkrimping blijft de markten die de Vennootschap bedient negatief beïnvloeden. Na de uitdagingen die het gevolg zijn van de huidige handelsomgeving te hebben onderzocht, heeft de Vennootschap besloten dat het in het belang van de Aandeelhouders is de kapitaalstructuur aanzienlijk te versterken door middel van het Aanbod. De Vennootschap vindt dat het Aanbod, samen met de acties die reeds werden genomen om de kosten te verlagen en de generatie van cash te maximaliseren:

4.1.3

•

haar kapitaalstructuur zou versterken en haar liquiditeit zou verbeteren;

•

de onderneming zou positioneren voor organische groei en de mogelijkheden van de Vennootschap zou versterken om nieuwe overnamemogelijkheden en/of strategische partnerships selectief na te streven waar passende opportuniteiten zich voordoen;

•

de software- en dienstenactiviteiten verder ontwikkelen; en

•

selectief blijven investeren in toekomstige producten en segmenten om Options leiderschap inzake innovatie te behouden.

Gebruik van Opbrengsten

63

De Opbrengsten van het Aanbod zullen (op voorwaarde van een volledige inschrijving) gebruikt worden om de kapitaalstructuur van de Vennootschap te versterken om het haar mogelijk te maken haar activiteiten gedurende de huidige economische crisis te ondersteunen en om de organische en inorganische (overname of partnership) groei van de activiteiten te ondersteunen. Een bedrag van maximaal 7 miljoen EUR zal worden aangewend om de herstructureringskosten (waarnaar wordt verwezen in deel 8.2.1) te financieren.

4.2

Belangrijke informatie 4.2.1

Verklaring over het werkkapitaal In lijn met de CESR Richtlijnen die een binaire aanpak voorschrijven in deze, is de Vennootschap van oordeel dat haar werkkapitaal niet voldoende is om te voorzien in werkkapitaal behoeften gedurende een periode van 12 maanden na de datum van dit Prospectus. Indien het Aanbod zoals voorgenomen in dit Prospectus tot gevolg heeft dat tenminste 14 miljoen EUR wordt opgehaald, dan is de Vennootschap van oordeel dat ze over voldoende werkkapitaal beschikt voor de komende 12 maanden. De Vennootschap heeft op dit ogenblik kredietlijnen ter beschikking voor een totaalbedrag van 12.5 miljoen EUR. Deze kredietlijnen zijn toegekend op voorwaarde dat de Vennootschap zekere financiële voorwaarden naleeft (zoals beschreven in deel 4.2.2). Ofschoon de Vennootschap van de banken een ‘waiver’ heeft gekregen voor wat betreft de naleving van deze voorwaarden tot en met 31 december 2009, zijn de huidige prognoses ervan uitgegaan dat deze kredietlijnen niet langer beschikbaar zijn na die datum. De Vennootschap heeft bovendien prognoses gemaakt van haar werkkapitaal behoeften op basis van een aantal variabelen, zoals geschatte omzet, een gelijke spreiding van deze omzet over de volgende 12 maanden, marges, voorraadwijzigingen, betalingsvoorwaarden met haar leveranciers en licentiehouders, etc. Gelet op de hierboven vermelde onbeschikbaarheid van kredietlijnen na 31 december 2009 en zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod zoals voorgenomen in dit Prospectus, neemt de Vennootschap in overweging dat ze in bepaalde scenario’s over onvoldoende werkkapitaal zal beschikken vanaf Q1 2010. De Vennootschap is van oordeel dat de mogelijke problemen in verband met haar werkkapitaal voor de volgende 12 maanden best worden aangepakt door het realiseren van het Aanbod (zoals voorgenomen in dit Prospectus), ervan uitgaande dat de Voornaamste Aandeelhouders de verbintenis zijn aangegaan om al hun Rechten verbonden aan de aandelen die zij op dit ogenblik aanhouden, uit te oefenen. Indien het Aanbod faalt, dan zullen alternatieve maatregelen moeten worden onderzocht. Zulke maatregelen zouden zich op korte termijn moeten concentreren op de hernegotiatie van de bestaande kredietfaciliteiten en de relevante financiële voorwaarden (of een verzaking aan de toepasselijkheid van zulke voorwaarden). Indien nodig zouden bijkomende alternatieve maatregelen moeten worden onderzocht. Zulke maatregelen zouden kunnen bestaan uit het aantrekken van bijkomende financieringen, de additionele verkoop van activa of business, extra verlaging van de kosten en een kapitaalverhoging in een later stadium, ofwel op het niveau van de Vennootschap, ofwel op het niveau van één van haar dochtervennootschappen. Zulke maatregelen worden geëvalueerd door de raad van bestuur op permanente basis.

64

Er is evenwel geen zekerheid dat de Vennootschap erin slaagt een akkoord te bereiken over of een uitvoering te geven aan enige van de hierboven gesuggereerde alternatieven. 4.2.2

Kapitalisatie en schuldenlast (a)

Eigen vermogen Op 30 september 2009 bedroeg het eigen vermogen 74.002.000 EUR. Tabel 1: Eigen vermogen op 30 september 2009 (EUR ‘000) Geplaatst kapitaal

6 116

Geconsolideerde reserves

1 153

Herwaardering naar reële waarde Uitgiftepremie

43 865

Overgedragen resultaten

22 968

Valutaomrekeningsverschillen Eigen vermogen zonder minderheidsbelang Minderheidsbelang

(100) 74 002 -

Eigen vermogen inclusief minderheidsbelang

(b)

-

74 002

Netto financiële schuld op 30 september 2009 Op 30 september 2009 had de Vennootschap een netto financiële schuld van 13.3 miljoen EUR Tabel 2: Netto financiële schuld op 30 september 2009 (EUR’000) Totale schulden op lange termijn

51

- gewaarborgd - zekergesteld - niet gewaarborgd / niet zekergesteld

51

Totaal kortlopend gedeelte van langlopende schuld

15

- gewaarborgd - zekergesteld - niet gewaarborgd / niet zekergesteld Totaal kortlopende schuld (zonder kortlopend gedeelte van langlopende schuld)

15 13 125

- gewaarborgd - zekergesteld

10 800

- niet gewaarborgd / niet zekergesteld Totaal financiële schuld

2 325 13 191

65

Geldmiddelen en kas equivalent

26 488

Netto financiële schuld / (cash)

(13 297)

De Vennootschap heeft per 30 november 2009een (gecombineerd) bedrag van 10.037.000 EUR opgenomen onder de bestaande kredietfaciliteiten (zie hieronder onder (c)). De belangrijkste middelen waarover de Vennootschap beschikt bestaan voornamelijk uit testuitrustingen en andere apparatuur dat wordt gebruikt in de ontwikkeling en vervaardiging van haar producten. Option bezit geen activa die een aanzienlijke waarde hebben. De meerderheid van de cash die Option ontvangt krijgt ze binnen via verkoop van haar producten en de levering van haar diensten aan mobiele operatoren. Bovendien krijgt Option soms kortingen van haar leveranciers in ruil voor het voldoen aan zekere vooraf overeengekomen voorwaarden. Option gebruikt de cash die het ontvangt voornamelijk voor: (i)

de betaling van wedden en contracten;

(ii)

de betaling van Option’s belangrijkste productiepartner; en

(iii) de betaling van royalties aan licentiehouders. De financieringsbehoeften van Option komen voort uit het ondersteunen van deze cash flows. Option’s vorderingen staan gemiddeld 57 dagen uit, terwijl haar schulden gemiddeld 65 dagen uitstaan (met uitzondering van de verschuldigde royalties). Deze gemiddelden zijn verbeterd sinds 2008 zodat een groot deel van de financiering zal worden aangerekend op verliezen van 2009. (c)

Kredietovereenkomsten Hieronder wordt een summiere omschrijving gegeven van de kredieten die werden verstrekt aan de Vennootschap door ING en Dexia. Kredietovereenkomst met ING De Vennootschap heeft op 15 mei 2009 een kredietovereenkomst gesloten met ING, op grond waarvan aan de Vennootschap een krediet van 7.5 miljoen EUR werd toegekend (op te nemen in kasdeponeringen of voorschotten). Op 30 november 2009 had Option een bedrag van 6.000.000 EUR opgenomen op grond van dit krediet. Krachtens het ABB principe (Asset Borrowing Base) zoals bepaald in de ING kredietovereenkomst, mag het totaal aan opgenomen bedragen onder de ING kredietovereenkomst, vermeerderd met het totaal aan opgenomen bedragen onder de Dexia kredietovereenkomst (zie hierna) niet de drempel van 60% van het totaal bedrag (op geconsolideerd niveau) aan (in een bepaalde maand uitstaande) handelsvorderingen (met uitzondering van vervallen vorderingen, vorderingen ten opzichte van groepsvennootschappen en vorderingen die opeisbaar zijn na 60 dagen) overschrijden. Opdat ING het bedrag aan uitstaande handelsvorderingen kan nagaan, moet Option ING maandelijks een overzicht bezorgen van haar handelsvorderingen. Bovendien moet Option steeds de volgende verhouding in acht nemen voor wat betreft het totaal bedrag aan opgenomen kredieten onder beide kredietovereenkomsten: 60% van dat totaal bedrag moet

66

worden opgenomen onder de ING kredietovereenkomst en 40% onder de Dexia kredietovereenkomst. Overeenkomstig diezelfde kredietovereenkomst van 15 mei 2009, kan de Vennootschap met ING contracten aangaan met betrekking tot USD afgeleide financiële instrumenten met een maximum negatieve fair value bedrag dat is gelimiteerd tot 7.5 miljoen EUR opdat de Vennootschap zich kan indekken tegen een onderliggende blootstelling aan wisselkoersrisico’s. Deze bedragen laten Option toe om hedging contracten af te sluiten, maar betekenen niet dat de Vennootschap over die hoeveelheid aan cash kan beschikken. De interestvoet toepasselijk op de ING kredieten is EURIBOR +3%. Er werd ten gunste van ING een pand op de handelszaak van de Vennootschap (in eerste rang) gevestigd voor een bedrag van 15.000.000 EUR in hoofdsom en Option Wireless Ltd. heeft een floating charge of book debts and specified account verleend. De volgende financiële voorwaarden (te bepalen op geconsolideerde basis) zijn toepasselijk op de ING kredieten: (i)

een leverage voorwaarde: de verhouding netto financiële schuld op (aangepaste) EBITDA mag niet meer dan 2 zijn.

(ii)

een solvency voorwaarde: de verhouding eigen vermogen op netto balanstotaal mag niet minder dan 45% bedragen.

(iii) een net equity voorwaarde: het eigen vermogen van de Groep moet steeds minimum 85.000.000 EUR zijn. Aangezien de halfjaarlijkse resultaten hadden aangegeven dat het eigen vermogen van de Vennootschap was gedaald beneden 85 miljoen EUR, heeft ING verzaakt aan de toepasselijkheid van de net equity voorwaarde bij brief d.d. 11 september 2009 (ook met betrekking tot de Q3 resultaten). Bovendien is een waiver gegeven met betrekking tot de leverage voorwaarde tot 31 december 2009. De Vennootschap en ING hebben een princiepsakkoord gesloten (onder voorbehoud van juridische documentatie) dat betrekking heeft op een wijziging van de financiële voorwaarden, als volgt: (i)

er werd verzaakt aan de toepasselijkheid van de leverage voorwaarde voor Q4 2009, Q1 2010, Q2 2010 en Q3 2010;

(ii)

de net equity voorwaarde is geplaatst op een bedrag gelijk aan de som van 53 miljoen EUR en de netto opbrengst van het Aanbod; en

(iii) de solvency voorwaarde blijft onveranderd. ING heeft zich slechts akkoord verklaard met deze wijzigingen op voorwaarde dat de Vennootschap tenminste 11 miljoen EUR ophaalt ingevolge het Aanbod. Kredietovereenkomst met Dexia Op 18 juni 2009 heeft de Vennootschap een kredietovereenkomst gesloten met Dexia Bank België NV voor een bedrag van 5 miljoen EUR. Zoals hierboven aangegeven, is het ABB principe van toepassing op alle bedragen die worden opgenomen onder deze

67

kredietovereenkomst (met inbegrip van het 60/40 principe). Op 30 november 2009 had Option een bedrag van 4.037.000 miljoen EUR opgenomen op grond van deze kredietovereenkomst. De interest van toepassing op cash voorschotten is gelijk aan de som van de base rate (8.50% per annum zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de verplichte kosten (zoals berekend op grond van de principes uiteengezet in een bijlage bij de kredietovereenkomst). De interest van toepassing op leningen is gelijk aan de som van de margin (300% per annum) EURIBOR en verplichte kosten (zoals berekend op grond van de principes uiteengezet in een bijlage bij de kredietovereenkomst). Er werd een pand op alle huidige en toekomstige vorderingen van Option Wireless Ltd. toegekend aan Dexia, evenals een pand op de handelszaak van Option voor een bedrag van 5 miljoen EUR (welke pari passu rangschikt met het pand van ING). De volgende financiële voorwaarden werden overeengekomen met Dexia: (i)

een solvency voorwaarde: de verhouding eigen vermogen op het einde van een relevante periode (periodes eindigend op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december) ten opzichte van het netto balanstotaal in dezelfde periode mag niet minder dan 45% bedragen.

(ii)

een leverage voorwaarde: de verhouding netto financiële schuld op het einde van een relevante periode (periodes eindigend op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december) ten opzichte van EBITDA in dezelfde periode mag niet meer dan 2.00:1 zijn.

(iii) een net equity voorwaarde: het eigen vermogen van de Groep moet steeds minimum EUR 85.000.000 zijn. Op 16 juli 2009 zijn Option en Dexia een amendement overeengekomen met betrekking tot de kredietovereenkomst van 18 juni 2009. Krachtens dit amendement heeft Dexia verzaakt aan de toepasselijkheid van de leverage voorwaarde voor de periodes eindigend op 30 juni 2009 en 30 september 2009. Dexia heeft ook een princiepsakkoord gesloten (onder voorbehoud van juridische documentatie) betreffende een wijziging van de hierboven gestelde financiële voorwaarden onder dezelfde voorwaarden en op grond van dezelfde criteria als is overeengekomen tussen ING en de Vennootschap (zie laatste paragraaf onder ‘Kredietovereenkomst met ING’).

4.3

Belang van natuurlijke en rechtspersonen De Lead Manager heeft een engagement letter met de Vennootschap gesloten voor het Aanbod. ING Belgium NV is ook één van de belangrijkste kredietverstrekkers van de Vennootschap. Ze heeft of kan verschillende bank-, investerings-, commerciële of andere diensten verstrekken aan de Vennootschap. De totale uitstaande schuld bij ING Belgium NV op de dag van het Aanbod bedraagt ongeveer 7 miljoen EUR, te hernieuwen op een maandelijkse basis.

4.4

Beslissingen van de Vennootschap 4.4.1

Beslissingen in verband met het Aanbod De algemene vergadering van Aandeelhouders van Option heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om het geplaatst kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, met een bedrag van maximaal 6.166.067 EUR, wat de Raad van Bestuur toelaat tot maximaal

68

41.249.296 Aandelen uit te geven. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een termijn van vijf jaar te beginnen van de datum van publicatie van de besluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, d.i. tot 15 mei 2011. De Raad van Bestuur van 9 december 2009 heeft beslist om in het kader van het toegestane kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van maximaal 20.212.155,04 EUR te verhogen, met een niet-statutair preferentieel inschrijvingsrecht voor de Bestaande Aandeelhouders. De Raad van Bestuur heeft beslist om in het kader van het Aanbod het wettelijk voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders op te heffen. De Raad van Bestuur heeft niettemin aan de aandeelhouders een extralegaal preferentieel inschrijvingsrecht toegekend, dat onderworpen is aan de toepasselijk reglementeringen inzake de uitgifte van effecten. Overeenkomstig artikel 596 §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur van Option een verslag voorbereid inzake de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De commissaris van Option heeft ook een verslag voorbereid over hetzelfde onderwerp. 4.4.2

Lock-up afspraak Vanaf de datum van de Underwriting Overeenkomst tot 180 dagen na de Openingsdatum van het Aanbod van Rechten, zullen de Vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Lead Manager: •

niet rechtstreeks of onrechtstreeks, enig Aandeel (of ander effect converteerbaar in of uitwisselbaar tegen enig Aandeel of dat het recht geeft in te schrijven op een Aandeel of een aandeel te kopen) uitgeven, aanbieden, uitlenen, verkopen of zich ertoe verbinden om enig Aandeel (of enig effect converteerbaar in of uitwisselbaar tegen enig Aandeel of dat het recht geeft in te schrijven op een Aandeel of een aandeel te kopen) te verkopen of uit te geven; niet met betrekking tot enig Aandeel (of enig effect converteerbaar in of uitwisselbaar tegen enig Aandeel of dat het recht geeft in te schrijven op een Aandeel of een aandeel te kopen) enige optie, recht of warrant om in te schrijven of te kopen of enig belang in enig Aandeel toekennen of op een andere wijze beschikken over enig Aandeel; noch enige verrichting aangaan met hetzelfde economisch effect of overeenkomen om dit te doen.

•

enige intentie om enige van bovenstaande zaken te doen publiek aankondigen; behoudens (i) de uitgifte van Nieuwe Aandelen ten gevolge van het Aanbod; (ii) Aandelen uit te geven ingevolge uitoefening van warranten om Aandelen te kopen of erop in te schrijven, of ingevolge omzetting van effecten converteerbaar in Aandelen, die in ieder geval uitstaand zijn op datum van de Underwriting Overeenkomst; en (iii) het toekennen, in overeenstemming met de normale praktijk, of het uitoefenen van opties van tijd tot tijd onder de bestaande incentive plannen van de Vennootschap.

4.5

Beslissingen van de Voornaamste Aandeelhouders 4.5.1

Intentie om Rechten uit te oefenen De Voornaamste Aandeelhouders, die momenteel 17,34 procent van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben er zich onvoorwaardelijk toe verbonden om alle Rechten verbonden aan hun Aandelen in de Vennootschap uit te oefenen gedurende de Inschrijvingsperiode van de Rechten.

4.5.2

Lock-upafspraak

69

Gedurende een periode van 6 maanden vanaf de Openingsdatum van het Aanbod van Rechten, hebben de Voornaamste Aandeelhouders zich verbonden om geen Aandelen van de Vennootschap (i.e. alle Aandelen in het bezit van de Voornaamste Aandeelhouders voorafgaand aan het Aanbod van Rechten, alle Aandelen waarop de Voornaamste Aandeelhouders hebben ingeschreven ingevolge het Aanbod van Rechten en enige andere financiële instrumenten aangehouden door de Voornaamste Aandeelhouders in verband met of converteerbaar in Aandelen van de Vennootschap, samen omschreven als de “Aandelen Voornaamste Aandeelhouders”) uit te geven, te verkopen, te lenen of in pand te geven, noch om een aanbod tot aankoop van deze Aandelen Voornaamste Aandeelhouders te solliciteren, noch om opties, converteerbare effecten of andere rechten om deze Aandelen Voornaamste Aandeelhouders toe te kennen, uit te geven of te kopen, noch om overeenkomsten aan te gaan die een gelijkaardig effect sorteren (in elk geval een “Overdracht”). De Voornaamste Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat de met hen verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen bovenstaande lock upafspraak zullen naleven. De volgende Overdrachten door de Voornaamste Aandeelhouders zullen niettemin steeds toegelaten zijn: (i) een Overdracht ingevolge aanvaarding van een openbaar overnamebod op de Vennootschap of (ii) een Overdacht aan een verbonden vennootschap, op voorwaarde dat dergelijke verbonden vennootschap zich ertoe verbindt de lockupafspraken van de Voornaamste Aandeelhouders na te leven gedurende de resterende duurtijd van dergelijke lock-upafspraak.

4.6

Backstop GIMV NV en LRM NV zijn beiden een backstop verbintenis aangegaan voor een maximumbedrag van 2.5 miljoen EUR elk, op voorwaarde dat de Vennootschap in het kader van het Aanbod een bedrag van minimum 6 miljoen EUR ophaalt (zonder rekening te houden met de bedragen van de backstop verbintenissen van GIMV NV en LRM NV). Bijgevolg zullen GIMV NV en LRM NV slechts inschrijven op Nieuwe Aandelen als de totale opbrengst van het Aanbod (met inbegrip van de bedragen ingevolge de backstop verbintenissen van GIMV NV en LRM NV) minstens 11 miljoen EUR bedraagt.

4.7

Algemene voorwaarden van het Aanbod 4.7.1

Voorwaarden van het Aanbod (a)

Rechten Bestaande Aandeelhouders en andere beleggers die Rechten houden kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 1 Recht dat zij in bezit hebben.

(b)

Herroeping of opschorting van het Aanbod De Vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. Het effectieve aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven zal in de Belgische financiële media worden bevestigd. De Vennootschap houdt zich het recht voor om het Aanbod van Rechten te herroepen of op te schorten indien er geen Underwritingovereenkomst wordt ondertekend of indien er zich een gebeurtenis voordoet na het begin van de Inschrijvingsperiode van de Rechten die de Lead Manager toelaat om de Underwritingovereenkomst te beëindigen (zie onder Deel 4.9 “Plaatsing en Underwriting”), op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod van Rechten of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markten aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden.

70

Als de Vennootschap het Aanbod van Rechten beslist te herroepen of op te schorten, zal een persmededeling worden gepubliceerd door Option en, voor zover deze gebeurtenis de Vennootschap wettelijk zou verplichten een addendum bij het Prospectus te publiceren, zal een addendum worden gepubliceerd. 4.7.2

Bedrag van de kapitaalverhoging Het totale bedrag van de kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) 20.212.155,04 miljoen EUR bedragen (op voorwaarde van een volledige inschrijving).

zal

Als op het Aanbod van Rechten niet volledig wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag waarop effectief werd ingeschreven. 4.7.3

Uitgifteprijs en Ratio De Uitgifteprijs is gelijk aan 0,49 EUR per Nieuw Aandeel. De houders van Rechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de Verhouding van 1 Nieuwe Aandeel voor 1 Recht dat zij in bezit hebben.

4.7.4

Inschrijvingsperioden en procedure (a)

Aanbod van Rechten Het Aanbod van Rechten is geopend van 10 december 2009 tot en met 17 december 2009. Behoudens beperkingen in het kader van de geldende effectenwetten (zie deel 4.8 hierna), hebben de houders van Rechten een onherleidbaar recht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 1Recht dat zij in bezit hebben. De Rechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de Bestaande Aandelen. De Rechten zullen van de onderliggende aandelen worden onthecht op 9 december 2009 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en zullen verhandelbaar zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode voor de Rechten op die gereglementeerde markt onder de ISIN-code BE0970111143. Onder voorbehoud van beperkingen onder de toepasselijke effectenwetten (zie deel 4.8 hierna) zullen Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie geregistreerd is in het aandelenregister van de Emittent, op het in het aandelenregister opgegeven adres, een brief van de Emittent ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Rechten waarop zij recht hebben en over de procedures die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen. Bestaande Aandeelhouders wiens Aandelenparticipatie op een effectenrekening wordt gehouden, zullen in principe door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de procedure die zij dienen te volgen om hun Rechten uit te oefenen of te verhandelen. Tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten kunnen Bestaande Aandeelhouders en andere personen die Rechten hebben verworven, die niet het precieze aantal Rechten houden om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kiezen om ofwel de ontbrekende Rechten te kopen om in te schrijven op een bijkomend Nieuw Aandeel, ofwel hun extra Rechten te verkopen. Rechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 17 december 2009, de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten.

71

Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Rechten zal worden gedaan via een persbericht vóór de opening van de handel op of omstreeks 18 december 2009. (b)

Private Plaatsing van de Scrips De Rechten die op de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten nog niet zijn uitgeoefend, worden omgezet naar een gelijk aantal Scrips. Na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen de Scrips via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers. Via een bookbuildingprocedure wordt er één marktprijs voor de Scrips vastgesteld. Beleggers die Scrips verwerven gaan de onherroepelijke verbintenis aan om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. De netto-opbrengst van de verkoop, na aftrek van kosten, lasten en alle uitgaven die de Vennootschap moest maken voor de verkoop van de Scrips (“Netto-opbrengst van de Scrips”), zal evenredig worden verdeeld tussen alle houders van Rechten die hun Rechten niet hebben uitgeoefend (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Recht). De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips zal aan de Bestaande Aandeelhouders beschikbaar worden gesteld na voorlegging van coupon nr. 1. Gelieve uw financiële tussenpersoon te raadplegen indien u vragen hebt over deze betaling. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips of dat er enige Netto-opbrengst van de Scrips zal zijn. Als de Netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal nietuitgeoefende Rechten minder bedraagt dan 0,05 EUR, dan hebben de houders van nietuitgeoefende Rechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Emittent. De Private Plaatsing van de Scrips wordt verwacht één dag te duren en wordt verwacht plaats te vinden op 18 december 2009. De resultaten van de inschrijving met Rechten en met Scrips en de resultaten van de verkoop van Scrips zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 19 december 2009 via een officiële aankondiging in de Belgische financiële pers.

(c)

Regels voor inschrijving Inschrijvingsaanvragen en de vereiste coupons nr. 1 die de Rechten vertegenwoordigen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten gratis worden ingediend bij de loketten van de Lead Manager of bij deze instelling via een andere financiële tussenpersoon. De Aandeelhouders worden verzocht om zich te informeren over de kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zullen worden gebracht. Deze kosten komen voor hun rekening. Behoudens de Ratio is er geen minimaal of maximaal bedrag waarvoor in het kader van het Aanbod kan worden ingeschreven. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat alle Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, volledig aan hen zullen worden toegekend. Alle inschrijvingen zijn bindend en mogen niet worden herroepen, tenzij zoals beschreven in deel 4.7.6 hierna.

72

Inschrijvingen via de uitoefening van Rechten kunnen niet worden verminderd. 4.7.5

Aandelen gehouden door de Vennootschap Het is de Vennootschap niet toegestaan om de Rechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan de Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden. Het is de Vennootschap echter wel toegestaan om de Rechten te verhandelen tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten.

4.7.6

Herroeping van de aanvaarding – Bijlage bij het Prospectus De Vennootschap zal de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt bijwerken via een bijlage bij het Prospectus indien vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod een belangrijke nieuwe factor optreedt die een invloed kan hebben op de beoordeling van het Aanbod door geïnteresseerde beleggers. Elke bijlage bij het prospectus moet worden goedgekeurd door de CBFA en zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers. Als er op of vóór de Afsluitingsdatum van het Aanbod van Rechten een bijlage bij het Prospectus gepubliceerd wordt, zullen inschrijvers in het Aanbod van Rechten het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de bijlage, in te trekken. Als er op of vóór de Private Plaatsing van de Scrips een bijlage bij het Prospectus gepubliceerd wordt, zullen inschrijvers in de Private Plaatsing van de Scrips het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de bijlage, in te trekken. Een dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de tijdslimieten die zijn beschreven in de bijlage (minstens twee werkdagen na publicatie van de bijlage). Inschrijvers die hun inschrijving intrekken na de sluiting van de inschrijvingsperiode voor Scrips, zullen niettemin worden geacht hun Rechten of Scrips te hebben uitgeoefend en, zullen dienovereenkomstig niet delen in de Betaling van Niet-Uitgeoefende Rechten en zullen op geen andere wijze worden vergoed, inclusief voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten) betaald om de Rechten of Scrips te verwerven.

4.7.7

Betaling en leveringsvoorwaarden van de Nieuwe Aandelen De betaling voor de inschrijvingen met Rechten of Scrips zal worden verricht door debitering van de rekening van de inschrijver met valutadatum 23 december 2009. De Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, of als aandelen op naam geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, al naargelang de voorkeur van de aandeelhouder.

4.7.8

Publicatie van de resultaten van het Aanbod Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Rechten zal worden gedaan via een persbericht voor de opening van de handel op of omstreeks 18 december 2009. De resultaten van de inschrijving met Rechten en met Scrips, en de resultaten van de verkoop van Scrips zullen worden gepubliceerd op of omstreeks 19 december 2009 via een officiële aankondiging in de Belgische financiële pers.

4.7.9

Dividendrecht De Nieuwe Aandelen hebben recht op een aandeel in de winst van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2009 en in de winst van de volgende boekjaren.

4.7.10 Verwacht tijdschema van het Aanbod

Onthechting van coupon nr. 1 na sluiting van de

73

T

9 december 2009

gereglementeerde markt van Euronext Brussel (die het Recht vertegenwoordigd)

4.8

Beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek

T+1

10 december 2009

Verhandeling van Aandelen zonder Recht

T+1

10 december 2009

Openingsdatum van het Aanbod van Rechten met Rechten en notering van de Rechten op Euronext Brussel

T+1

10 december 2009

Sluitingsdatum van het Aanbod van Rechten met Rechten en einde van notering van het Recht op Euronext Brussel

T+ 8

17 december 2009

Aankondiging via persbericht (voor de opening van beurs) van de resultaten van de inschrijving met Rechten

T+9

18 december 2009

Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Rechten in de vorm van Scrips

T+9

18 december 2009

Prijsstelling en toekenning van de Scrips

T+9

18 december 2009

Aankondiging via de pers van de resultaten van het Aanbod

T+9

18 december 2009

Betaling van de prijs voor de Nieuwe Aandelen door de inschrijvers

T+14

23 december 2009

Vaststelling van de kapitaalverhoging

T+14

23 december 2009

Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers

T+14

23 december 2009

Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel

T+14

23 december 2009

Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Rechten

T+15

vanaf 24 december 2009

Plan voor de distributie en toekenning van effecten 4.8.1

Categorieën van potentiële beleggers Het Aanbod van Rechten zal alleen toegankelijk zijn voor het publiek in België. Het Aanbod van Rechten is op basis van Rechten. De Rechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. Volgens de geldende effectenreglementering kunnen de volgende categorieën beleggers inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële houders van Rechten; (ii) personen buiten de Verenigde Staten die Rechten hebben verworven Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten; en (iii) institutionele beleggers die Scrips hebben verworven in de context van de Private Plaatsing van de Scrips. In de Verenigde Staten mogen Rechten alleen worden uitgeoefend door Bestaande Aandeelhouders die Institutionele Erkende Beleggers of QIB's zijn die een beleggersverklaring opstellen en overmaken die door de Emittent en de Lead Manager wordt aanvaard. De Rechten worden toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders en kunnen alleen worden uitgeoefend door Aandeelhouders die dit wettelijk kunnen doen volgens enige wet die op die

74

Aandeelhouders van toepassing is. De Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening van Rechten worden alleen aangeboden aan houders van Rechten aan wie een dergelijk aanbod wettelijk kan worden gedaan volgens enige wet die op die houders van toepassing is. De Vennootschap heeft alle nodige maatregelen getroffen om te verzekeren dat Rechten, en Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Rechten, wettig kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek (inclusief Bestaande Aandeelhouders en houders van Rechten) in België. De Vennootschap heeft geen actie ondernomen om enig aanbod van Rechten of Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Rechten (inclusief een openbaar bod aan Bestaande Aandeelhouders of houders van Rechten) toe te staan in enige andere jurisdictie. De Private Plaatsing van de Scrips zal alleen plaatsvinden via een vrijgestelde private plaatsing in België, de Europese Economische Ruimte en Zwitserland. De verspreiding van dit Prospectus, de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Rechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en de verwerving van Nieuwe Aandelen kan, volgens de wetten van bepaalde andere landen dan België, onderworpen zijn aan een specifieke reglementering. Natuurlijke personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, of die de aanvaarding, de verkoop, de aankoop of de uitoefening van Rechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op of de verwerving van Nieuwe Aandelen overwegen, dienen zich te informeren over die reglementering en over mogelijke beperkingen die daaruit voortvloeien, en dienen deze beperkingen na te leven. Tussenpersonen kunnen de aanvaarding, de verkoop of de uitoefening van Rechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op of verwerving van Nieuwe Aandelen niet toestaan voor cliënten met een adres in een land waar dergelijke beperkingen gelden. Dit Prospectus vormt geen aanbod om enige andere effecten dan de Rechten, de Scrips en de Nieuwe Aandelen waarop zij betrekking hebben te verkopen, of het verzoek van een aanbod om deze te kopen, of een aanbod om Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen te verkopen of het verzoek om een aanbod om deze te kopen in enige omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. 4.8.2

Informatie vóór de toekenning Niet van toepassing.

4.8.3

Overtoewijzing en 'green shoe' Niet van toepassing.

4.9

Plaatsing en underwriting Het is de verwachting dat de Vennootschap en ING Belgium NV, als Lead Manager, (zonder daartoe enige verplichting te hebben) een Underwriting Overeenkomst zullen sluiten, na de beëindiging van de Private Plaatsing van de Scrips maar voor de Sluitingsdatum van het Aanbod, die verwacht wordt plaats te vinden op of rond 23 december 2009. Indien geen Underwriting Overeenkomst wordt gesloten op of rond 23 december 2009 zal een bijlage tot het Prospectus worden gepubliceerd. Onder voorbehoud van de voorwaarden van de Underwriting Overeenkomst wordt verwacht dat de Lead Manager zal inschrijven op de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven door beleggers, met het oog op onmiddellijke doorplaatsing van deze Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de Lead Maner betaling garandeert van deze Nieuwe Aandelen waarop beleggers hebben ingeschreven gedurende het Aanbod maar waarvoor deze beleggers nog niet hebben betaald op de Sluitingsdatum van het Aanbod

75

(“Soft Underwriting”). De Soft Underwriting zal niet van toepassing zijn op de Nieuwe Aandelen waarop de Voornaamste Aandeelhouders zullen inschrijven. De Underwriters hebben geen verplichting om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen voorafgaand aan de tenuitvoerlegging van de Underwriting Overeenkomst (en dan slechts op de bepalingen en onder voorbehoud van de voorwaarden daarin uiteengezet). In de Underwriting Overeenkomst zal de Vennootschap bepaalde garanties geven en aanvaarden om de Lead Manager schadeloos te stellen tegen bepaalde aansprakelijkheden. De Underwriting Agreement zal de Lead Manager het recht geven de Underwriting Overeenkomst en zijn verplichting daaronder om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, te beëindigen (i) wanneer bepaalde gebeurtenissen plaatsvinden zoals de schorsing van handel in de aandelen van de Vennootschap of meer in het algemeen in effecten op bepaalde beurzen, of een wezenlijke nadelige verandering (financieel, commercieel, operationeel, juridisch of anders) in de toestand van de Vennootschap of de Groep, en (ii) indien de voorwaarden opgenomen in de Underwriting Overeenkomst (zoals de inschrijving en betaling van de aandelen verbonden met de intentie van de Belangrijkste Aandeelhouders waarnaar verwezen wordt in deel 4.5.1., de afgifte van certificaten van executives en een legal opinion) niet vervuld of verzaakt zijn. Indien de Underwriting Overeenkomst wordt beëindigd in overeenstemming met zijn bepalingen zal de Lead Manager ontheven zijn van zijn verplichting tot inschrijving op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap houdt zich het recht voor om het Aanbod van Rechten te herroepen of op te schorten indien geen Underwriting Overeenkomst werd getekend of, indien een gebeurtenis plaatsvindt na het begin van de Inschrijvingsperiode van de Rechten die de Lead Manager het recht geeft om de Underwriting Overeenkomst te beëindigen, onder voorbehoud van de voorwaarde dat het effect van dergelijke gebeurtenis van die aard is om het succes van het Aanbod van Rechten of de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de secundaire markten wezenlijk en nadelig te beïnvloeden.

4.10 Toelating tot de handel en handelsovereenkomsten 4.10.1 Toelating tot de handel en plaatsen van notering

De Rechten (coupon nr. 1) zullen worden onthecht op 9 december 2009 na de sluiting van de beurs en zullen verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970111143 tijdens de Inschrijvingsperiode voor Rechten, nl. van 10 december 2009 tot en met 17 december 2009. De Bestaande Aandelen zullen derhalve vanaf 10 december 2009 zonder rechten worden verhandeld. Enige verkoop van Aandelen vóór de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 9 december 2009 en die na 9 december 2009 wordt afgewikkeld, zal “cum Rechten” worden afgewikkeld. Enige Aandelen die worden verkocht na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 9 december 2009 zullen “ex Rechten” worden verkocht en afgewikkeld. 4.10.2 Liquiditeitscontract

De Vennootschap heeft geen liquiditeitscontract afgesloten. 4.10.3 Financiële dienstverlening

De financiële dienstverlening voor de Aandelen van de Vennootschap (inclusief de Nieuwe Aandelen) wordt in België verstrekt door ING Belgium NV. De kosten van deze financiële

76

dienstverlening worden gedragen door de Vennootschap. Indien de Vennootschap haar beleid hierover wijzigen, dan zal dit worden aangekondigd in de Belgische financiële pers.

4.11 Kosten in verband met het Aanbod Op voorwaarde van een volledige inschrijving, wordt verwacht dat de kosten in verband met het Aanbod tussen 1.500.000 EUR en 1.800.000 EUR zullen bedragen, onder andere, de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de CBFA en Euronext Brussels, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, de vergoeding van de Lead Manager, de kosten voor het drukken en het vertalen van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Lead Manager is vastgesteld op maximaal 1 miljoen EUR, op voorwaarde van een volledige inschrijving. De totale bruto-opbrengst van het Aanbod, indien hierop volledig wordt ingeschreven, bedraagt maximaal 20.212.155,04 EUR. De netto-opbrengst van het Aanbod kan bijgevolg, op voorwaarde van een volledige inschrijving, geraamd worden op een maximum van 18,7 miljoen EUR.

4.12 Verwatering Er is geen verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders, zolang zij al hun Rechten uitoefenen. De verwatering voor Bestaande Aandeelhouders (uitgedrukt als percentage) die geen van hun Rechten uitoefenen is 50 procent en wordt als volgt berekend: (S − s)/S S = totale aantal Aandelen na de kapitaalverhoging met betrekking tot het Aanbod van Rechten, nl. 82.498.592. s = totale aantal Aandelen vóór de kapitaalverhoging met betrekking tot het Aanbod van Rechten, nl. 41.249.296.

77

5

Informatie over de Vennootschap Dit hoofdstuk geeft een samenvatting van de geschiedenis, het bedrijfsprofiel, de structuur en het aandelenkapitaal van de Vennootschap en is gedeeltelijk gebaseerd op de statuten van de Emittent. De hiernavolgende beschrijving is een loutere samenvatting en beoogt niet om een volledig overzicht te bieden van de statuten van de Vennootschap, noch van de toepasselijke bepalingen van Belgisch recht, en mag niet beschouwd worden als juridisch advies met betrekking tot deze aangelegenheden.

5.1

Maatschappelijk doel Overeenkomstig Artikel 3 van de Statuten, is het maatschappelijk doel van de Vennootschap als volgt: “De vennootschap heeft als doel : het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, de aan- en verkoop van alle welkdanige computer- en telecommunicatie randapparatuur, benodigdheden, componenten en onderdelen, zowel in het binnenland als in het buitenland, in de meest brede betekenis van het woord, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, tekeningen, modellen, licenties en brevetten verwerven, toestaan, uitbaten, te gelde maken en vervreemden. Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.”

5.2

Bedrijfsprofiel 5.2.1

Vennootschapsnaam De juridische en commerciële benaming van de Vennootschap is Option.

5.2.2

Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de Vennootschap bevindt zich te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven, Belgium. Telefoon: + 32 16 317 411. De publiek beschikbare documenten met betrekking tot de Vennootschap en waarnaar verwezen in het Prospectus kunnen op de maatschappelijke zetel worden bekeken en verkregen. De Raad van Bestuur is bevoegd om de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar elke andere plaats in België, voorzover voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door de Raad van Bestuur bij wijze van bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.

78

5.2.3

Oprichting, wijzigingen aan de statuten en duur De Vennootschap werd opgericht op 3 juli 1986 voor onbepaalde duur overeenkomstig een notariële akte zoals bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1986 onder nummer 860819-9. De statuten werden meermaals gewijzigd en meest recent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap van 26 augustus 2008. De statuten zijn beschikbaar ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en via de website: www.option.com.

5.2.4

Rechtspersonenregister De Vennootschap is ingeschreven bij het Rechtspersonenregister van Leuven onder ondernemingsnummer 429.375.448.

5.2.5

Juridische vorm De vennootschap Option is opgericht en bestaat geldig als naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Het heeft de hoedanigheid van vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet.

5.2.6

Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december.

79

5.3

Groepsstructuur O pt io n N V ( B e lg ië) 100%

Option Wireless Ltd. (Ierland)

Option Germany GmbH (Duitsland/Augsburg)

100%

100%

Option Wireless Germany GmbH (Duitsland / KampLintfort)(*)

Multi Mode Multi Media Solutions NV (M4S NV)

Option Wireless Hong Kong Ltd. (Hong-Kong)

Option Wireless Hong Kong Ltd. (China – Rep Office)

100% Option Wireless Hong Kong Ltd. Taiwan Branch (Taiwan)

M4S Ireland Ltd. (Ierland)

Option Wireless Japan KK (Japan)

Option Wireless USA Inc. (USA) (*) Er wordt verwezen naar de geplande sluiting van Kamp Lintfort zoals beschreven in deel 8.2.

Tabel 3: Detail overzicht van de Groepsstructuur

Naam van de vennootschap

Maatschappelijke zetel

Aantal Werknemers (*) per 30 September 2009

België

188 Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven

Option NV Multi Mode Multi Media Solutions NV

Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven

Verenigde Staten van Amerika

12 1013 Centre Road,

Option Inc.

Wilmington, DE 19805

Duitsland

93

80

Naam van de vennootschap

Maatschappelijke zetel

Aantal Werknemers (*) per 30 September 2009

Streitheimerstrasse 22, Option Germany GmbH

86477 Adelsried Südstrasse 9,

Option Wireless Germany GmbH

47475 Kamp-Lintfort

Japan

18

Option Wireless Japan KK

4-8, Shibadaimon 5-chome, Minato-ku, Tokyo

China / Taiwan Option Wireless Hong Kong Ltd.

17 35/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai 909-1 Genway Building 188 Wangdun Road,

Option Wireless Hong Kong Ltd. (China Representation Office) Option Wireless Hong Kong Ltd. (Taiwan Branch)”

Suzhou Industrial Park (SIP) Suzhou 215123, Jiangsu Province Theta Building 10, Lane 360, Ne-Hu Road, Sec 1, Taipei City

Ierland

206 Kilbarry Industrial Park

Option Wireless Ltd.

Dublin Hill, Cork 12 South Mall,

Multi Mode Multi Media Solutions Ltd.

Cork

(*) zonder contractors/zelfstandige onderaannemers

5.4

Kapitaal 5.4.1

Maatschappelijk Kapitaal Op de datum van dit Prospectus, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 6.116.067,21. Het wordt vertegenwoordigd door 41.249.296 volledig volstorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van EUR 0,1483 per aandeel (1/41.249.296ste van het maatschappelijk kapitaal).

81

5.4.2

Toegestaan kapitaal Overeenkomstig Artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap, kan de Raad van bestuur, gedurende een periode van vijf jaar met ingang van de datum van publicatie van de notariële akte tot wijziging van de statuten op 19 april 2006, het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een bedrag van maximum EUR 6.116.067,21. De machtiging van de Raad van Bestuur kan hernieuwd worden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals ondermeer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van Vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een stock optie plan. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd “Uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen. In principe wordt de bevoegdheid van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met beperking of opheffing van voorkeurrecht opgeschort vanaf de datum van de mededeling door de CBFA aan de aandeelhouders van de Vennootschap dat er ene openbaar overnamebod is uitgebracht op de aandelen van de Vennootschap. Deze bevoegdheid zal opnieuw van kracht zijn onmiddellijk na het afsluiten van het openbaar bod. De raad van bestuur is bevoegd om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen.

5.4.3

Aandeelhouders Tabel 4: Aandeelhoudersstructuur voorafgaand aan de kapitaalverhoging Aandeelhoudersstructuur op de datum van het Aanbod van Rechten (vóór kapitaalverhoging)

Aandelen Jan Callewaert and Pepper NV ....................................

82

7,154,504

% op basis van totaal aantal aandelen 17.34%

Aandeelhoudersstructuur op de datum van het Aanbod van Rechten (vóór kapitaalverhoging)

Aandelen

% op basis van totaal aantal aandelen

(Pepper is 100% eigendom van Jan Callewaert; 7.054.504 aandelen worden gehouden door Pepper NV en 100.000 aandelen door Jan Callewaert; zie deel 6.4) Vrij verhandelbare aandelen, waarvan:

34.094.792

82,66%

UBS (Zwitserland).......................................................

1.283.492

3,11%

SISU Capital Ltd. (Verenigd Koninkrijk)..................................................

1.331.495

3,23%

Totaal ..........................................................................

41.249.296

100%

Bron:

5.4.4

Website van de Vennootschap op 19 augustus 2009

Stock opties De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die werd gehouden op 26 augustus 2008 besliste tot intrekking van 2.200.000 Warrants “U” en uitgifte van 2.500.000 warrants “V”. Het stock optie plan “V” voorziet in de mogelijkheid tot toekenning van warrants aan bestuurders, werknemers en derden die uitdrukkelijk in de akte tot uitgifte waren vermeld. Op 31 december 2008 waren 2.241.540 warrants ‘“V” aangeboden aan begunstigden, waarvan 665.000 warrants op 26 augustus 2008 en 1.576.540 warrants op 23 december 2008. Op datum van dit Prospectus werden 715.000 warrants toegekend aan en aanvaard door de huidige bestuurders en leden van het Executive Management Comité. Na 31 december 2008 werden 100.000 warrants aanvaard door werknemers en derden die uitdrukkelijk in de akte tot uitgifte waren vermeld. Overeenkomstig Artikel 501 van het Wetboek van Vennootschappen, werd aan de houders van Warrants “V” met betrekking tot hun warrants een (vervroegde) uitoefenperiode toegekend voorafgaand aan het openen van de inschrijvingsperiode van de Kapitaalverhoging. Houders die hun warrants hebben uitgeoefend mogen vervolgens de Rechten verbonden aan de Aandelen die werden verkregen door uitoefening van hun warrants uitoefenen of verkopen, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen zoals opgenomen in deel 4.7. De voorwaarden van de Warrants “V” bepalen dat in geval van een kapitaalverrichting (zoals een kapitaalverhoging) die een invloed heeft op de rechten van de houders Warrants “V”, de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de algemene vergadering, op discretionaire wijze zal beslissen over een aanpassing van de voorwaarden van de Warrants “V” met het oog op het vrijwaren van de belangen van de warranthouders. De raad van bestuur heeft de intentie om de uitoefenprijs voor de Warrants “V” die werden toegekend aan werknemers aan te passen en om bijkomende Warrants “V” toe te kennen aan de begunstigden van het Warrantenplan “V”.

83

Tabel: Status van Warranten V:

Warranten

Datum

Aantal

Uitgegeven

Per 26 augustus 2008

2,500,000

Toegekend

Per 30 September 2009

2,341,540

Per 26 augustus 2008

665,000

Per 23 december 2008

5.4.5

1,576,540

Per 8 mei 2009

100,000

Vervallen

Per 30 September 2009

135,136

Aanvaard

Per 30 September 2009

1,952,450

Verworven

Per 30 September 2009

483,702

Uitgeoefend

Op de datum van dit Prospectus

0

Wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal Overeenkomstig de wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zoals aangeduid hieronder, bedraagt het uitstaand kapitaal van de Vennootschap op datum van deze Prospectus EUR 6.116.067,21, vertegenwoordigd door 41.249.296 Aandelen. Alle Aandelen hebben dezelfde rechten. Behalve de Nieuwe Aandelen, de Bestaande Aandelen en de stock opties zoals beschreven in Hoofdstuk 5.4.4, heeft de Vennootschap voorafgaand aan het afsluiten van het Aanbod geen andere effecten, al dan niet kapitaalvertegenwoordigend, uitgegeven, en zal ze ook geen nieuwe dergelijke effecten uitgeven. Sinds haar oprichting, heeft het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap de volgende wijzigingen ondergaan: Tabel 5: Aanpassing van het maatschappelijk kapitaal

Datum 3 juli 1986

Bedrag

Kapitaal

Aard van de verrichting

Aantal nieuwe aandelen

Aantal uitstaande aandelen

750,000 BEF

750,000 BEF

Oprichting

750

750

6,450,000 BEF

7,200,000 BEF

Kapitaalverhoging

6,450

7,200

21 december 1994

24,029,956 BEF

31,229,956 BEF

Kapitaalverhoging en incorporatie van uitgiftepremie

6,407

13,607

9 mei 1996

17,490,780 BEF

48,720,736 BEF

Kapitaalverhoging en incorporatie van uitgiftepremie

3,500

17,107

6 augustus 1997

20,108,768 BEF

68,829,504 BEF Uitoefening van warrants en Kapitaalverhoging

8,341

25,448

10 oktober 1997

21,992,952 BEF

90,822,456 BEF

Kapitaalverhoging en incorporatie van uitgiftepremie

880

26328

14 oktober 1997

0 BEF

90,822,456 BEF

Aandelensplitsing

3,764,904

3,791,232

2,167,724

5,958,956

33,408

5,992,364

8 oktober 1987

24 november 1997

51,929,827 BEF

142,752,283 BEF

Kapitaalverhoging en Uitoefening van warrants

29 december 1998

800,320 BEF

143,552,603 BEF

Uitoefening van warrants

84

Kapitaal

Aard van de verrichting

Aantal nieuwe aandelen

Aantal uitstaande aandelen 6,579,349

Datum

Bedrag

24 juli 2000

14,064,161 BEF

157,616,764 BEF

Kapitaalverhoging

586,985

27 december 2001

610,538.70 EUR

4,517,756.22 EUR

Kapitaalverhoging

1,028,016

7,607,365

31 mei 2002

181,620.56 EUR

4,699,376,78 EUR

Kapitaalverhoging

305,810

7,913,175

4 juni 2002

181,620.56 EUR

4,880,997.31 EUR

Kapitaalverhoging

305,810

8,218,985

629,085 EUR

5,510,082.34 EUR

Uitoefening van warrants

1,066,246

9,285,231

29 maart 2004

37,124.57 EUR

5,547,206.91 EUR

Uitoefening van warrants

62,923

9,348,154

20 april 2004

325,517.16 EUR

5,872,724.07 EUR

Kapitaalverhoging

551,724

9,899,878

30 juni 2004

15,642.67 EUR

5,888,366.74 EUR

Uitoefening van warrants

26,513

9,926,391

24 september 2004

105,588.17 EUR

5,993,954.91 EUR

Uitoefening van warrants

178,963

10,105,354

23 september 2005

122,112.30 EUR

6,116,067.21 EUR

Uitoefening van warrants

206,970

10,312,324

0 EUR

6,116,067.21 EUR

Aandelensplitsing

30,936,972

41,249,296

30 december 2003

19 april 2006

Op 4 december 2009, heeft de Raad van Bestuur zoals vereist met het oog op het Aanbod beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in functie van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, en om aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, de bevoegdheid te verlenen om de kapitaalverhoging uit te voeren en de Nieuwe Aandelen uit te geven aan de investeerders bij het afsluiten van het Aanbod. 5.4.6

Inkoop en verkoop van eigen aandelen De Raad van Bestuur is bovendien gemachtigd over te gaan tot inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap, als dergelijke inkoop noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel aan de Vennootschap te vermijden. Dergelijke machtiging werd toegestaan voor een periode van 3 jaar met ingang van 9 september 2008.

5.4.7

Dividendbeleid De Vennootschap kan geen voorspellingen maken met betrekking tot de prijs per Aandeel na uitgifte van de Nieuwe Aandelen tengevolge van dit Aanbod, en wijst erop dat het momenteel geen plannen heeft om in de nabije toekomst een uitkeringsbeleid te ontwikkelen.

5.4.8

Evolutie van de aandelenprijs De hiernavolgende cijfers beschrijven de evolutie van de aandelenkoers van de Vennootschap en het dagelijks verhandeld volume aan aandelen sinds 2005. Tabel 6 Statistieken over het aandeel 2005

2006

2007

2008

2009(1)

Slotkoers ................................

15.69

10.30

5.61

1.90

1.94

Hoogste..................................

15.71

24.33

15.13

7.92

2.24

Laagste...................................

5.60

9.09

5.21

1.62

0.84

Gemiddeld .............................

8.96

17.54

10.77

4.04

1.65

Aantal aandelen .....................

10,312

41,249

41,249

41,249

41,249

Markt kap (in m EU)..............

161.8

424.9

231.4

78.4

80.0

Gemiddeld dagelijks volume .

275

408

290

129

207

85

(1)

Periode van 1 januari 2009 tot 30 september 2009

Bron: Datastream

86

6

Management en Governance 6.1

Algemeen Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van de regels en principes op basis waarvan het deugdelijk bestuur van de Vennootschap is georganiseerd overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, de statuten van de Vennootschap en het charter voor deugdelijk bestuur. Het is gebaseerd op de statuten van de Vennootschap en op het charter voor deugdelijk bestuur (‘corporate governance charter’). De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft het charter voor deugdelijk bestuur van de Vennootschap aangenomen en zal deze van tijd tot tijd herzien en alle wijzigingen doorvoeren die gepast en noodzakelijk worden geacht. Het charter is gratis te raadplegen via de website en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Het charter voor deugdelijk bestuur van de Vennootschap werd goedgekeurd in overeenstemming met de aanbevelingen zoals uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code die op 9 december 2004 gepubliceerd werd door de Commissie Corporate Governance. De Code steunt op een ‘pas toe of leg uit’ (‘comply or explain’) systeem, hetgeen genoteerde ondernemingen de mogelijkheid biedt af te wijken van de bepalingen en richtlijnen (maar niet de principes) van de Code voorzover ze de verantwoording daartoe bekendmaken. Op 12 maart 2009 heeft de Commissie Corporate Governance de Belgische Corporate Governance Code gewijzigd (de “Code 2009”). De Code 2009 is van toepassing op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2009. De Code 2009 vervangt de Code die gepubliceerd werd in 2004. Vanaf 2009 wordt van vennootschappen, zoals Option, verwacht dat ze hun bestuur, praktijken en charter van deugdelijk bestuur, waar gepast, herzien in het licht van de bepalingen van de Code 2009. Vennootschappen worden verwacht de nieuwe bepalingen van de Code 2009 inzake bekendmaking toe te passen in de verklaring van deugdelijk bestuur van hun jaarlijks verslag van 2009, dat in 2010 gepubliceerd wordt. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de intentie om de nieuwe bepalingen die uiteengezet worden in de Code 2009 te analyseren en haar praktijken van bestuur hieraan te conformeren voorafgaandelijk aan de bekendmaking van het jaarlijks verslag van 2009, dat in 2010 gepubliceerd wordt. De Raad van Bestuur van de Vennootschap past de Belgische Corporate Governance Code van 2004 toe, doch gelooft dat volgende afwijking van die bepalingen gerechtvaardigd is in het licht van de Vennootschap’s bijzondere situatie: Combinatie Voorzitter – CEO De heer Jan Callewaert is via Pepper NV de belangrijkste aandeelhouder van Option. Hij is CEO van het bedrijf, en werd op 31 maart 2003 door de Raad van Bestuur tot voorzitter verkozen. Het gevolg daarvan is dat de heer Callewaert de functies van voorzitter en CEO combineert, wat een afwijking is van de principes die de Belgische Corporate Governance Code (code voor bedrijfsbestuur) hanteert. De Raad van Bestuur is van oordeel dat die combinatie in het beste belang van de Vennootschap is omdat de visie van de heer Jan Callewaert op de sector van de draadloze communicatie in combinatie met zijn gedrevenheid en enthousiasme om die visie als CEO in praktijk te brengen, een essentiële factor is in het succes van het bedrijf. Bovendien, gegeven de omvang van de Groep en haar sterke groei, zou een scheiding van bovenvermelde bevoegdheden de complexiteit binnen de Groep doen toenemen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat dergelijke bijkomende complexiteit het reactievermogen van de Groep op steeds wijzigende interne en externe uitdagingen niet ten goede zou komen. De combinatie Benoemingscomité – Remuneratiecomité

87

Gezien de omvang van de vennootschap, is de Raad van Bestuur van mening dat het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité in één orgaan dienen gecombineerd te worden. Het Benoemingscomité en Remuneratiecomité bestaat uit momenteel uit Philip Vermeulen, Arnoud De Meyer en Lawrence Levy. Ten gevolge van het feit dat Arnoud De Meyer niet langer kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder, is het Benoemingscomité en Remuneratiecomité niet langer samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Toekenning van aandelenopties aan de leden van de Raad van Bestuur Hoewel de Corporate Governance Code bepaalt dat prestatiegebonden vergoedingen zoals aandelengebonden langetermijn “incentive” plannen ten voordele van niet-uitvoerende bestuurders niet aanbevolen zijn, heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 augustus 2008 op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur een warrantenplan goedgekeurd en heeft zij beslist om warranten toe te kennen aan alle bestuurders van de Vennootschap, inclusief de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toekenning van warranten aan de bestuurders de Vennootschap in staat stelt om bestuurders te benoemen die voldoen aan de hoogste internationale standaarden en de Vennootschap eveneens toelaat om de continue betrokkenheid van de bestuurders te verzekeren, terwijl de financiële lasten voor de Vennootschap tegelijkertijd worden beperkt. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de integriteit en de ervaring van de bestuurders de beste waarborg vormen voor een gezond evaluatie- en besluitvormingsbeleid. Tenslotte is het vestingschema onder het warranten plan verspreid over vier (4) jaar, wat het risico op kortetermijnbeslissingen beperkt. De toekenning van warranten behelst geen echte kosten in hoofde van de Vennootschap en de uitoefening van de warranten resulteert slechts in een geringe verwatering. Bovendien is de toekenning van warranten in lijn met de gangbare praktijk in de internationale en hoogcompetitieve “hightech” en telecomsectoren.

6.2

Werking van de Raad van Bestuur 6.2.1

Algemene bepalingen De Raad van Bestuur mag alle handelingen stellen die nuttig en noodzakelijk voorkomen om het statutair doel van de Vennootschap na te streven, met uitzondering van die handelingen die door de wet of de statutaire bepalingen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zijn voorbehouden. In de statuten is bepaald dat de Raad van Bestuur ten minste drie en ten hoogste negen leden telt. Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, dan dient deze laatstgenoemde een vaste vertegenwoordiger tussen haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers aan te duiden, die belast is met de uitvoering van diens taak in naam en voor rekening van deze rechtspersoonbestuurder. De heer Jan Callewaert, verblijvend te 3000 Leuven, Vanden Tymplestraat 43 bus 5, heeft een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van één bestuurder per schijf van 3% (drie procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, met een maximum van vijf (5) bestuurders. Hij bezit dit recht op voorwaarde en zolang hij minstens 15% (vijftien procent) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap bezit. Het aantal door hem voorgedragen kandidaten dient altijd in totaal één meer te zijn dan er vacante plaatsen zijn.

88

In principe eindigt het mandaat van een bestuurder op een algemene vergadering van aandeelhouders of op een bijeenkomst van de Raad van Bestuur dewelke in zijn vervanging voorziet. wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De algemene vergadering die daarop volgt zal over de definitieve benoeming beslissen. De bestuurders kunnen herbenoemd worden op het einde van hun mandaat. De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering ontslaan worden. Een bijeenkomst van de Raad van Bestuur is geldig indien een aanwezigheidsquorum gehaald wordt van minstens de helft van alle leden, aanwezig in persoon of geldig vertegenwoordigd. De Raad van Bestuur komt samen na uitnodiging door de Voorzitter of, in geval van zijn afwezigheid, door elk ander lid van het Bestuur, zo vaak het nodig is in het belang van de Vennootschap alsook binnen de veertien (14) dagen volgend op de vraag daartoe door twee bestuurders. 6.2.2

Onafhankelijke bestuurders Er moeten ten minste drie onafhankelijke bestuurders in de Raad van Bestuur zetelen, dewelke moeten voldoen aan de criteria bepaald in artikel 526 ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en, dewelke bovenop de criteria die in de volgende paragraaf uiteengezet worden, bovendien dienen te voldoen aan volgende criteria: (a)

gerespecteerd worden in de sector waar de Vennootschap in actief is;

(b)

niet tewerkgesteld zijn of geweest zijn door de Vennootschap of één van haar verwante filialen of in enige andere hoedanigheid door de Vennootschap of één van haar verwante filialen bezoldigd worden behoudens dan in zijn functie als bestuurder;

(c)

indien het betrekking heeft op een rechtspersoon, geen verwante vennootschap zijn van de Vennootschap in de zin van artikel 11 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

(d)

geen andere band hebben (andere dan een aandeelhouders- of bestuurdersband) of karakteristieken vertonen die zijn onafhankelijkheid ten opzichte van de Vennootschap in het gedrang kunnen brengen.

Onderworpen aan bovenstaande paragraaf, kunnen bestuurders enkel beschouwd worden als onafhankelijk indien zij voldoen aan de criteria bepaald in artikel 526 ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in de Code 2009, dewelke als volgt kunnen worden samengevat: (i)

gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend;

(ii)

niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar;

(iii)

gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11;

(iv)

geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of

89

persoon zoals bepaald in artikel 11, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; (a)

geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap;

(b)

indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen :

(c)

•

mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; of

•

mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft;

in geen geval een aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van het volgende punt;

(v)

geen belangrijke zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;

(vi)

in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11;

(vii)

geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;

(viii) geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich een van de andere in de punten 1° tot 8° beschreven gevallen bevinden. Onafhankelijke bestuurders benoemd volgens artikel 524§4 van het Wetboek van Vennootschappen vóór 8 januari 2009 (de datum van inwerkingtreding van de nieuwe criteria

90

uiteengezet in artikel 526 ter Wetboek van Vennootschappen) zullen onafhankelijk blijven tot hun herbenoeming of tot uiterlijk 1 juli 2011. De Raad van Bestuur zal in haar jaarlijks verslag vrijgeven welke bestuurders zij als onafhankelijk beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid zal de Raad van Bestuur hierover onmiddellijk inlichten. De huidige onafhankelijke bestuurders worden hieronder weergegeven. 6.2.3

Samenstelling van de Raad van Bestuur De huidige Raad van Bestuur is samengesteld uit 8 leden. Er hebben geen veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur plaatsgevonden sinds de laatste algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2009. De huidige Raad van Bestuur is als volgt samengesteld: Start mandaat

Einde mandaat

Jan Callewaert

1986

2013

Bestuurder

Lawrence Levy

2006

2013

Bestuurder

Arnoud De Meyer

1997

2013

Bestuurder

Jan Loeber

2006

2013

Bestuurder

An Other Look to Efficiency SPRL, represented by Olivier Lefebvre

2008

2012

Bestuurder

Visinnova BVBA, represented Patrick De Smedt

2008

2012

Bestuurder

Q-List BVBA, represented by Philip Vermeulen

2008

2012

Bestuurder

David Hytha

2006

2013

Voorzitter en CEO Niet-uitvoerende bestuurders

Onafhankelijke bestuurders

De Curriculum Vitae van de leden van de Raad van Bestuur worden hieronder weergegeven: Jan Callewaert (Voorzitter en CEO) is de stichter van de Vennootschap en Voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij is via Pepper NV de belangrijkste aandeelhouder van Option. Via zijn managementvennootschap Mondo NV werd hij benoemd tot CEO van de Vennootschap en op de vergadering van de Raad van Bestuur van 31 maart 2003, verkoos de Raad van Bestuur Jan Callewaert als Voorzitter.Voordat hij Option oprichtte, vergaarde Jan Callewaert IT-ervaring bij Bull waar hij Product Manager was voor het dealerkanaal. Daarna, bij Ericsson, waar hij Product Marketing Manager was voor kantoorautomatiseringsproducten werkte hij aan de integratie van hardware en software die modems, datanetwerken, glasvezel en videotekst combineren. Jan

91

Callewaert is gediplomeerd handelsingenieur en behaalde een baccalaureaat filosofie aan de Universiteit van Leuven. Arnoud De Meyer is professor Management Studies aan de Cambridge University (UK) en directeur van de Judge Business School. Hij heeft ook een lesopdracht aan het Jesus College. Tot augustus 2006 was hij een Akzo Nobel Fellow in Strategic Management en professor Technology Management aan het INSEAD, waar hij ook verscheidene managementfuncties uitgeoefend heeft, met inbegrip van Founding Dean van de Aziatische campus van INSEAD in Singapore. Professor De Meyer heeft vooral belangstelling voor productie- en technologiestrategie, de invoering van nieuwe productietechnieken en het management van O&O-activiteiten – domeinen waar hij ook heel wat over gepubliceerd heeft. Tijdens zijn academische loopbaan trad professor De Meyer op als consultant voor een aantal middelgrote en grote bedrijven in Europa en Azië. Lawrence Levy is Senior Counsel bij Brown Rudnick Berlack Israels LLP, en blijft in de toekomst die functie bekleden. Gedurende meer dan 30 jaar daarvoor was de heer Levy vennoot bij Brown Rudnick, gespecialiseerd in bedrijfs- en effectenrecht. Sinds 1998 heeft de heer Levy zijn tijd verdeeld tussen de kantoren van Brown Rudnick in Boston en Londen, waar hij grensoverschrijdende kwesties en transacties voor de klanten van het kantoor behandelde. De heer Levy behaalde een B.A. aan de Yale University en een LLB aan de Harvard Law School. Naast zijn bestuursmandaat bij Option, heeft hij momenteel bestuursmandaten bij Hologic, Inc. en Scivanta Medical Corporation. Jan Loeber is voorzitter van de Raad van Bestuur bij de Stichting Interxion, BV in Nederland en voorzitter van Newfound Comm. Voordien bekleedde de heer Loeber leidinggevende posities in een aantal bedrijven als stichtend Managing Director van GTS Carrier Services in Brussel, Managing Director van Bankers Trust’s Global Telecom Merchant Banking Group, stichtend Managing Director van Unitel (gefuseerd met Mercury one-2-one en overgenomen door TMobile) in Londen en Group President van Nokia Americas. Hij bekleedde ook andere hoge kaderposities bij ITT Europe in Brussel en bij AT&T (Bell Laboratories) in New Jersey. Jan Loeber behaalde zijn B.S. Fysica aan de Michigan Technological University en zijn M.S. in Business Administration aan de George Washington University. Naast zijn bestuurdersmandaat bij Option, oefent hij momenteel mandaten uit als voorzitter van Newfound Communications Inc. en InterXion SAMI en als bestuurder bij SensEor. David Hytha is een ervaren manager en ondernemer in de sector van de mobiele telecommunicatie en was recentelijk als Executive Vice President, Terminals voor T-Mobile in Europa, verantwoordelijk voor de selectie, marketing en ontwikkeling van alle handsets voor TMobile in Europa. Tijdens zijn loopbaan nam hij verscheidene leidinggevende taken op zich in de sector van de mobiele telecommunicatie op het gebied van handsets, infrastructuur, diensten en systemen-op-chip oplossingen en dit in vooraanstaande ondernemingen binnen de sector evenals in succesvolle nieuwe risicovolle ondernemingen waaronder: Silicon Wave (nu RFMD), LGC Wireless (ingebouwde antenne systemen), Motorola, McCaw Cellular (nu Cingular Wireless), AT&T Network Systems (nu Lucent) and AT&T Microelectronics (nu Agere), inclusief het oprichten van de eerste overzeese afdeling van Bell Laboratories. De heer Hytha is eveneens een partner bij Sofinnova Partners, één van de Europese leidende bedrijven gespecialiseerd in risicokapitaal. De Heer Hytha behaalde een diploma Master in Business Administration aan de Columbia University in New York en een diploma Business Administration aan het College of the Holy Cross. Philip Vermeulen, vaste vertegenwoordiger van Q-List BVBA, bekleedde diverse functies bij Chase Manhattan Bank NV (België), Sidel Computers Centers NV en IPPA Bank NV (België).

92

Hij was ook Executive Senior Investment Manager for Venture Capital bij de GIMV en later bij FLV C.V.A. Hij is adviserend bestuurder van diverse ondernemingen die actief zijn in de ICTsector (informatie, communicatie en technologie). Naast zijn bestuursmandaat bij Option, heeft hij momenteel bestuursmandaten bij Option Wireless Ltd., V.I.G. NV, Ventures4growth CVA, Q-List BVBA en Ver@holding CVA. Olivier Lefebre, vaste vertegenwoordiger van An Other Look To Efficiency SPRL, heeft een rijke ervaring in financiële- en kapitaalmarkten. Hij was, tot vrij recent, lid van het NYSE Euronext Inc. management comité, lid van het Euronext NV management comité en CEO van de Brusselse aandelenkoers. Voorheen was hij adviseur en kabinetschef van de Belgische Minister van Financiën, en zo verantwoordelijk voor de hervorming van de Belgische financiële markten. Olivier Lefebre behaalde een MBA aan de Cornell University en een PHD in economie aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL). Hij is tevens een van de stichters van de Commissie Corporate Governance. Naast zijn bestuursmandaat bij Option, bekleedt hij momenteel de functies van uitvoerend bestuurder bij Xylergy SA, voorzitter van de Raad van Bestuur bij Xylergy SA en Climact SA en lid van de Raad van Bestuur bij de Bank of New York Mellon SA en de Société Régionale d’ Investissement de Wallonie. Patrick De Smedt, vaste vertegenwoordiger van Visinnivo BVBA heeft een stevige kennis van de EMEA high tech markt. Hij heeft een rijke ervaring opgebouwd in de hightech industrie tijdens zijn meer dan 23 jaren bij Microsoft. Hij is voorzitter geweest bij Microsoft EMEA sinds 2003 en ondersteunde hierbij de CEO van Microsoft EMEA bij het verfijnen van de strategieën en initiatieven in Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Voorheen, bekleedde hij verschillende VicePresident functies bij Microsoft EMEA waar hij onder andere verantwoordelijk was voor de verkoop, de marketing, de ontwikkeling, de klantenservice, en de public relations. Vooraleer aan te treden bij Microsoft in 1983, was Patrick De Smedt software manager voor Altos Computer Systemen en was hij verantwoordelijk voor de aankoop en ondersteuning van de software producten van Altos hardware voor de Europese markt. Hij startte zijn carrière bij Tymshare als projectleider voor de Benelux regio. Hij ontving een diploma in de Commercial Engineering van de Katholieke Universiteit Leuven waar hij Honorary Fellow is. Naast hun mandaat binnen het bestuur of management van de Groep, hebben de volgende leden van de Raad van Bestuur nog mandaten opgenomen als bestuurder of lid van een administratief, management of toezichtorgaan in de volgende vennootschappen gedurende de vorige vijf jaar: Jan Callewaert houdt mandaten (of heeft er gehouden) in Mondo NV, Pepper NV, Tafelrond NV, Tafelrond Immo NV, Arco Information NV, Leuven Inc. VZW, Your Next Move VZW, VKW Ledenkring VZW. Arnoud De Meyer houdt mandaten (of heeft er gehouden) in de management board van het Department for Business, Enterprise and Regulatory Reform (Verenigd Koninkrijk), in de IFS School of Business (Verenigd Koninkrijk), in Dassault Systems S.A. (Frankrijk), in Urbietorbi (Frankrijk), in INSEAD Singapore Pte., Ltd. (Singapore) en in Kylian Technology Management Pte., Ltd. (Singapore). Lawrence Levy houdt mandaten (of heeft er gehouden) in Hologic, Inc. (USA), Scivanta Medical Corporation (USA), Facing History & Ourselves, Inc. (USA) en is partner geweest in Brown Rudnick LLP. Jan Loeber houdt mandaten (of heeft er gehouden) in Newfound Communications, Inc. (USA), Tele2 AB (Zweden), SensEor (Frankrijk) en Interxion Holding B.V. – SAMI (Nederland).

93

David Hytha is general partner van New Wave Partners (USA) en ‘executive in residence’ bij Sofinnova Ventures (USA). Hij houdt mandaten (of heeft er gehouden) in Express Mobile, Inc. (USA) en Conversion Sound (USA). Philip Vermeulen houdt (of heeft gehouden) mandaten in V.I.G. NV, Ventures4Growth CVBA, Blocksware BVBA, Q-List BVBA en Ver@Holding Comm.VA. Olivier Lefebvre houdt mandaten (of heeft er gehouden) in Xylergy SA, Xylowatt SA, Climact SA, Greenwatt SA, Bank of New York Mellon NV, Société Régionale d’investissement de Wallonie SA, Euronext NV, CIK, Atos-Euronext SA (Frankrijk), LCH.Clearnet Group, Ltd. (Verenigd Koninkrijk) en MTS S.p.a. (Italy). Patrick De Smedt houdt mandaten (of heeft er gehouden) in Microsoft Europe, Middle East & Africa, WISeKey S.A. (Zwitserland), Telindus NV (Belgacom Groep), Inventive Designers NV, Victrex plc (Verenigd Koninkrijk) en PNO group B.V. (Nederland). 6.2.4

Samenstelling van het Executive Management Team Op 12 december 2007 heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan de CEO. Tevens werden specifieke bevoegdheden gedelegeerd aan dezelfde CEO en sommige andere leden van het uitvoerend management. De Vennootschap heeft geen directiecomité in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, doch zij heeft wel een uitvoerend management, hetwelk momenteel als volgt is samengesteld: CEO

Mondo NV (Jan Callewaert)

CFO

Brayoe Consultants BVBA (JP Ziegler)

COO

Pirogue Consulting BVBA (Philippe Rogge)

General Counsel and VP Strategic Alliances

Patrick Hofkens

VP Engineering

Bernard Schaballie

VP Sales & Distribution

Chip Frederking

VP Marketing

Martin Croome

De Curriculum Vitae van de leden van het Uitvoerend management worden hieronder weergegeven: Jan Callewaert (Voorzitter en CEO) is de stichter van de Vennootschap en Voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij is via Pepper NV de belangrijkste aandeelhouder van Option. Via zijn managementvennootschap Mondo NV werd hij benoemd tot CEO van de Vennootschap en op de vergadering van de Raad van Bestuur van 31 maart 2003, verkoos de Raad van Bestuur Jan Callewaert als Voorzitter.Voordat hij Option oprichtte, vergaarde Jan Callewaert IT-ervaring bij Bull waar hij Product Manager was voor het dealerkanaal. Daarna, bij Ericsson, waar hij Product Marketing Manager was voor kantoorautomatiseringsproducten werkte hij aan de integratie van hardware en software die modems, datanetwerken, glasvezel en videotekst combineren. Jan Callewaert is gediplomeerd handelsingenieur en behaalde een baccalaureaat filosofie aan de Universiteit van Leuven. Philippe Rogge bekleedde een aantal strategische en operationele topfuncties binnen de Belgacom Groep gedurende een periode van zeven jaren. Hij was er onder meer Vice President

94

Business Development en Planning. Eerder in zijn carrière deed hij financieel management en IT ervaring op in de zeetransport- en petrochemische industrieën. Mr. Rogge behaalde zijn Master in de economie aan de universiteit van Gent en bijkomende diploma’s in bedrijfsbeheer bij INSEAD en de Vlerick Leuven Gent Management School. John Patrick Ziegler is een doorwinterde internationale manager met twintig jaar ervaring in de industrie, investment banking en investor relations. Van 2000 tot 2005 was hij Managing Director van de ING Investment Banking Group in Londen met een focus op telecom, media en technologie. In 2005 stichtte hij BGC Capital, een in Londen gevestigd bureau gespecialiseerd in financieel advies en consulting. Voordat hij met corporate finance begon, was John Patrick negen jaar actief in de telecommunicatiesector. Van 1991 tot 1997 bekleedde hij seniorposities in bedrijfsontwikkeling en internationale strategische planning bij MFS Communications en MCI/World-Com International. Van 1998 tot 1999 was hij medestichter van Winstar International in België. Patrick Hofkens behaalde zijn Master in de rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) en een Master in vennootschapsrecht aan de Katholieke Universiteit Brussel en de KUL. Hij was voordien Senior Legal Counsel voor de Borealis Groep, een petrochemisch bedrijf met activiteiten in Europa, Brazilië en de VS, en advocaat bij Loyens & Loeff, een internationaal advocatenkantoor met basis in de Benelux. Hij keerde terug naar Option nadat hij er eerder al General Counsel was van april 1998 tot december 2002. Bernard Schaballie studeerde in 1982 af als burgerlijk ingenieur electronica aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) waar hij ook zijn carrière startte als onderzoeksmedewerker gespecialiseerd in digitale signaalverwerking en siliciumcompilers. Gedurende vijftien jaar was hij tewerkgesteld bij Telindus waar hij werkte als ontwikkelingsingenieur, als directeur onderzoek en ontwikkeling en als business developer, aan het hoofd van een team van zestig onderzoekers. Voordat hij bij Option begon in mei 2001, was hij verantwoordelijk voor business development van eigen-merk producten bij Telindus, en stond hij aan de basis van allianties met grote spelers in de sector. Chip Frederking startte bij Option als VP Sales North America in 2008 en is cruciaal geweest in de ontwikkeling van Option in de Verenigde Staten. Chip heeft 25 jaar ervaring in de communicatie sector waarvan 20 jaar bij Motorola, waar hij verantwoordelijk was voor sales, en heeft management functies bekleed in Regional Sales, Indirect Sales en Field Distribution. Van 2005 tot 2007 was hij VP MSSI USA East Region Indirect voor Motorola Government and Commercial Markets. Martin Croome heeft de afgelopen twintig jaar verschillende functies bekleed in product-, programma- en distributiemarketing. Hij was onder meer Product Marketing Manager van de PDA-afdeling van Hewlett Packard in Singapore. Hij was ook Vice President Business Development voor de OEM-verkoop bij Socket Mobile. Mr. Croome behaalde zijn B.Sc. in computerwetenschappen aan de universiteit van Edinburgh. 6.2.5

Taken en verantwoordelijkheden van het uitvoerend management Niettegenstaande de toekenning van bepaalde bevoegdheden aan het uitvoerend management, blijft de Raad van Bestuur steeds het enig bevoegde orgaan van de Vennootschap betreffende de volgende materies: (i)

het algemeen beleid van de Vennootschap bepalen.

95

(ii)

de bevoegdheden uitoefenen die exclusief zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur door het Wetboek van Vennootschappen.

(iii)

toezicht uitoefenen op het Executive Management Team.

De rol van het uitvoerend management bestaat erin de Vennootschap te leiden met inachtneming van de waarden, de strategische lijnen, het beleid, de plannen en de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd. Met het oog hierop is het uitvoerend management verantwoordelijk voor: •

Het bijstaan van de CEO in het dagelijks bestuur van de Vennootschap;

•

De voorbereiding van alle beslissingen die door de Raad van Bestuur dienen genomen te worden ter uitvoering van zijn taken;

•

De voorbereiding van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, evenals van de tussentijdse cijfers;

•

De voorbereiding en de opvolging van het budget;

•

Het toezicht op de liquiditeitspositie van de Vennootschap en de Groep;

•

De voorlegging aan de Raad van Bestuur van een geactualiseerd, getrouw en volledig beeld van de operationele en financiële ontwikkelingen van de Vennootschap en haar deelnemingen;

•

Het organiseren van de interne audit;

•

Het toezicht op de naleving van de wettelijke en reglementaire bepalingen waaraan de Vennootschap onderworpen is;

•

Het formuleren van voorstellen betreffende de te volgen strategie;

•

De voorbereiding van voorstellen tot investering en/of desinvestering;

•

Het opvolgen op de verschillende deelnemingen;

•

De tenuitvoerlegging van de beslissingen van de Raad van Bestuur;

De Raad van Bestuur verschaft het uitvoerend management de nodige operationele vrijheid en middelen om zijn taken naar behoren uit te oefenen, rekening houdend met de economische realiteit. Het uitvoerend management en zijn leden zijn verantwoording en rekenschap verschuldigd aan de Raad van Bestuur. 6.2.6

Comités Om haar taak en verantwoordelijkheid efficiënt te kunnen vervullen, heeft de Raad van Bestuur speciale comités opgericht die specifieke materies analyseren en advies verlenen aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft momenteel volgende comités opgericht: •

het Auditcomité

•

het Remuneratie- en Benoemingscomité

•

het Strategisch Comité

96

De taak van deze comités is louter adviserend; de uiteindelijk beslissingmacht ligt bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zal verzekeren dat alle leden van elk Comité de nodige kennis en kwaliteit hebben om te voorzien in de optimale werking van de Comités. De Raad van Bestuur bepaalt de opdrachten van de Comités rekening houdend met de organisatie, de procedures, het beleid en de activiteiten van elk Comité. De rol, de taken en de samenstelling van deze Comités zijn tot stand gebracht in de statutaire bepalingen van de Vennootschap en de charter van deugdelijk bestuur van de Vennootschap. Auditcomité Het Auditcomité wordt ingericht teneinde de Raad van Bestuur bij te staan bij het opstellen van een onafhankelijk en objectief overzicht van (i) de getrouwheid van de financiële staten van de Vennootschap; (ii) de kwalificaties en de onafhankelijkheid van de commissaris(sen) van de Vennootschap, (iii) de werking van de interne audit en de commissaris(sen) van de Vennootschap, en (iv) de naleving door de Vennootschap van alle wettelijke en reglementaire bepalingen in verband met financiële verslaggeving, controle en boekhouding. Het Auditcomité kan alle onderzoeken voeren of inleiden die in het kader van zijn takenpakket passen. Het Auditcomité is tevens bevoegd om naar goeddunken onafhankelijke juridische, boekhoudkundige of andere adviseurs te raadplegen, op voorwaarde dat het de Raad van Bestuur op de hoogte brengt en houdt van de aard en de omvang van het ingewonnen onafhankelijk advies. Het Auditcomité biedt een open discussieruimte tussen het financieel management, de interne auditors, de commissaris en de Raad van Bestuur. Het Auditcomité vergadert zo vaak als het zelf bepaalt, met een minimum van éénmaal per kwartaal. Het Auditcomité is samengesteld uit minstens drie (3) niet-uitvoerende bestuurders en bestaat momenteel uit de volgende bestuurders: Q-List BVBA, vertegenwoordigd door Philip Vermeulen, Arnoud De Meyer en An Other Look To Efficiency SPRL, vertegenwoordigd door Olivier Lefebvre. Remuneratie- en Benoemingscomité Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur in verband met het remuneratiebeleid voor de werknemers en de remuneratie van bestuurders en management, en staat de Raad van Bestuur bij met betrekking tot de benoeming of herbenoeming van bestuurders en de leden van het Executive Management Team. Gelet op de omvang van de Groep combineert het Remuneratiecomité zijn opdrachten met de functie van een Benoemingscomité. Het Remuneratiecomité vergadert telkens het dit noodzakelijk acht, maar in ieder geval minstens tweemaal per jaar. Het Remuneratiecomité bestaat uit drie (3) leden en is momenteel samengesteld uit de volgende bestuurders: Q-List BVBA, vertegenwoordigd door Philip Vermeulen, Arnoud De Meyer, en Lawrence Levy. Strategisch Comité De rol van het Comité bestaat erin om de strategie van het bedrijf op middellange en lange termijn te bespreken en daarbij rekening te houden met de algemene evolutie van de markt en de ontwikkelingen in de telecomsector (en meer in het algemeen de high tech sector). Daarnaast

97

onderzoekt en beoordeelt het Comité belangrijke strategische beslissingen en adviseert het de Raad van Bestuur. Het Strategisch Comité vergadert minstens driemaal per jaar en telkens wanneer er een aangelegenheid wordt voorgelegd. Het Strategisch Comité bestaat uit drie (3) leden en is momenteel samengesteld uit Jan Callewaert, David Hytha, Jan Loeber en Visinnova BVBA, vertegenwoordigd door Patrick De Smedt. 6.2.7

Verklaring betreffende goed gedrag van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend management Op de datum van dit Prospectus, heeft geen van de bestuurders en leden van het uitvoerend management voor minstens de vijf (5) voorgaande jaren:

6.3

•

enige veroordeling opgelopen inzake fraude

•

een directiefunctie bekleed als seniormanager of lid van een administratief, management of toezichtorgaan of van enige vennootschap op het moment van haar faillissement, curatele of vereffening; of is het voorwerp geweest van een officiële inverdenkingstelling en/of sanctie door een statutaire- of tuchtoverheid (of enig ander professioneel aangesteld orgaan); of

•

ooit een rechterlijk verbod opgelegd gekregen doordat hij deel uitmaakte van een administratief, management of toezichtorgaan van een vennootschap of wegens zijn aandeel in het management of beheer van een vennootschap.

Vergoedingen en voordelen 6.3.1

Vergoedingsbeleid inzake bestuurders De bestuurders ontvangen een bezoldiging voor de uitoefening van hun mandaat. De bezoldiging omvat een vast bedrag voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur en zitpenningen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur. Deze bezoldigingen worden toegekend door de algemene aandeelhoudersvergadering en worden aangerekend bij de algemene kosten. Bovenop voormelde bezoldiging worden bestuurders eveneens vergoed voor de gedane uitgaven in overeenstemming met de toepasselijke beleidslijnen van de Vennootschap in dat verband (in het bijzonder voor wat betreft de reisvergoedingen) en op voorwaarde dat deze uitgaven redelijk zijn en noodzakelijk zijn voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat. Hoewel de Code Lippens bepaalt dat prestatiegebonden vergoedingen zoals aandelengebonden lange-termijn “incentive” plannen ten voordele van niet-uitvoerende bestuurders niet aanbevolen zijn, heeft de buitengewone algemene vergadering op 26 augustus 2008, op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur, een stock optieplan goedgekeurd waarbij warranten worden toegekend aan alle bestuurders van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toekenning van warranten aan de bestuurders de Vennootschap in staat stelt om bestuurders te benoemen die voldoen aan de hoogste internationale standaarden en de Vennootschap eveneens toelaat om de voortdurende betrokkenheid van de bestuurders te verzekeren, terwijl de financiële lasten voor de Vennootschap tegelijkertijd worden beperkt. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de integriteit en de ervaring van de bestuurders de beste waarborg vormen voor een gezond beoordelings- en besluitvormingsbeleid.

98

Tenslotte is het stockoptieplan verspreid over vier (4) jaar, wat het risico op korte-termijn beslissingen beperkt. De toekenning van warranten behelst geen echte kosten in hoofde van de Vennootschap en de uitoefening van de warranten resulteert slechts in een geringe verwatering. Bovendien is de toekenning van warranten in lijn met de gangbare praktijk in de internationale en hoogcompetitieve hoogtechnologie en telecomsectoren. In 2008 bedroeg de algemene vergoeding voor de Raad van Bestuur in totaal 321.000 euro. Behoudens zoals uiteengezet in de volgende zin, werden er tijdens 2008 geen voorschotten of leningen door de Vennootschap of een van haar verwante ondernemingen aan een van de bestuurders toegekend of had andersom een van de bestuurders een openstaande lening ten opzichte van de Vennootschap of een van haar verwante ondernemingen. Eind 2008 bedroeg de openstaande vordering op Pepper NV (100% Jan Callewaert) 51 duizend EURO en bleef ongewijzigd ten opzichte van het einde van 2007. Jan Callewaert bezit samen met het door hem gecontroleerde Pepper NV 17,34 % van de aandelen van de Vennootschap. Raden van Bestuur Fysiek

Call

Audit comités

Remuneratie comités

Strategische comités

Jan Callewaert(1) .................

4/4

8/8

N.A.

N.A.

6/6

48.50 (2007: 45)

Arnoud De Meyer ..............

4/4

6/8

5/5

2/2

2/4

49.00 (2007: 45)

Philip Vermeulen ...............

2/2

5/5

3/3

½

N.A.

20.50 (2007: 45)

Lawrence Levy...................

4/4

8/8

3/3

2/2

4/4

49.00 (2007: 43.75)

Jan Loeber ..........................

4/4

7/8

N.A.

N.A.

6/6

47.50 (2007: 41,5)

David Hytha .......................

4/4

5/8

N.A.

N.A.

6/6

45.50 (2007: 41,5)

Q-List BVBA .....................

2/2

3/3

2/2

½

N.A.

26.50 (2007: N.A.)

An Other Look To Efficiency SPRL.................

2/2

3/3

2/2

N.A.

N.A.

16.83 (2007: N.A.)

Visinnova BVBA ...............

2/2

2/3

N.A.

N.A.

2/2

18.08 (2007: N.A.)

Naam

Totale vergoeding

Nota: (1)

Exclusief CEO-vergoeding aan Mondo NV

Eén van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap ontving daarenboven een vergoeding van 4.000 euro in zijn hoedanigheid van bestuurder van Option Wireless Ltd (Ierland). De vergoeding van de bestuurders werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Geen enkel lid van de Raad van Bestuur is gerechtigd op een opzegvergoeding. Vergoedingsbeleid inzake de CEO en de leden van het uitvoerend management en andere leden van het management. 6.3.2

Remuneratiebeleid voor de CEO, de leden van het executive comité en andere leden van het management

99

Het beleid heeft als doelstelling bekwame en professionele mensen aan te trekken, te behouden en te motiveren. Daarom is de omvang van de vergoeding gekoppeld aan de individuele taken en verantwoordelijkheden. De deelname aan de ontwikkeling van de activiteiten en resultaten van de Vennootschap vormt een belangrijk element in het vergoedingsbeleid. De leden van het uitvoerend management ontvangen, behoudens hun vaste vergoedingen, een variabele vergoeding die gekoppeld is aan zowel de individuele prestatie als de prestatie van de Vennootschap. Die leden van het uitvoerend management dewelke werknemers zijn van de Vennootschap hebben tevens een bedrijfsauto ter hunner beschikking en worden gedekt door een groepsverzekering. Het bedrag van de totale vergoeding wordt jaarlijks bepaald door het het Remuneratie- en Benoemingscomité. In 2008 werd een globale bruto bezoldiging van 1.404.000 euro toegekend aan de toenmalige vijf leden van het uitvoerend management. In 2008 werd een bedrag voorzien van 108.000 euro als variabele vergoeding voor de diensten in 2008. Eveneens deel uitmakend van de vergoeding van de vijf leden van het uitvoerend management, is er voor deze leden een bedrag van 68.000 euro toegekend aan een extralegaal pensioenfonds. Mondo NV, de CEO van de Vennootschap (vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Callewaert) controleert een managementvennootschap die managementdiensten verleent aan de groep. In 2008 bedroeg de vaste vergoeding voor deze diensten 540.000 euro. Er werd verzaakt aan de variabele vergoeding met betrekking tot 2008. Zoals uiteengezet in hoofdstuk 6.4, bezitten de huidige leden van het Executive Management Team 375.000 aandelenopties (warranten).40.000 van de 50.000 warranten toegekend aan David Whelan in 2008 zijn vervallen doordat hij het uitvoerend management in 2009 verliet. Geen van de leden van het uitvoerend management is gerechtigd op een opzegvergoeding.

6.4

Aandelen en opties in bezit van de bestuurders en het uitvoerend management Tabel 7: Aandelen en opties in bezit van de bestuurders en het uitvoerend management Aantal Aandelen

Aantal warranten

100,000

50,000

Raad van Bestuur Jan Callewaert.................................................................................... Jan Loeber..........................................................................................

50,000

Arnoud De Meyer ..............................................................................

50,000

David Hytha .......................................................................................

50,000

Lawrence Levy...................................................................................

50,000

Q-List BVBA .....................................................................................

30,000

An Other Look to Efficiency SPRL ...................................................

30,000

Visinnova BVBA ...............................................................................

30,000

Executive Management Team

100

Aantal Aandelen

6.5

Aantal warranten

Mondo NV (Jan Callewaert) ..............................................................

75,000

Patrick Hofkens..................................................................................

50,000

Bernard Schaballie .............................................................................

50,000

Martin Croome...................................................................................

50,000

Brayoe Consultants BVBA (JP Ziegler).............................................

50,000

Pirogue Consulting BVBA (Philippe Rogge).....................................

50,000

Chip Frederking ................................................................................

50,000

Commissaris Zie deel 2.5.2. De commissaris werd op de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2007 aangesteld voor een periode van drie (3) jaren. In 2008 werd een totaal bedrag van 474.000 EUR aan de Vennootschap aangerekend door Deloitte voor wereldwijde audit diensten en jaarlijkse financiële staten, met inbegrip van geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen. Tijdens 2008 werd bovendien een bedrag van 295.000 EUR in rekening gebracht voor opdrachten die niet verbonden waren met de audit. De commissaris kreeg specifieke taken toegewezen in het kader van de voorbereiding op de kapitaalsverhoging.

6.6

Transacties met verbonden partijen 6.6.1

Algemeen Elke bestuurder en elk lid van het uitvoerend management wordt aangespoord om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen direct of indirect belangenconflict kan ontstaan met de Vennootschap. Option heeft geen kennis van een mogelijk belangenconflict tussen de persoonlijke en/of andere belangen en de belangen van de opdrachtgever van de bestuurders of de leden van het uitvoerend management. De charter van deugdelijk bestuur van de Vennootschap voorziet inzake een mogelijk belangenconflict in het volgende: Raad van Bestuur Het is de leden van de Raad van Bestuur verboden om, rechtstreeks of onrechtstreeks, concurrerende activiteiten te voeren met de Vennootschap of de Groep, dan wel om derden hiertoe aan te zetten. Evenmin mogen zij persoonlijk voordeel halen uit opportuniteiten die openstaan of aangeboden zijn voor/aan de Vennootschap of de Groep zonder voorafgaande, integrale en met kennis van zaken gegeven goedkeuring van de Raad van Bestuur. Iedere bestuurder op individuele basis en de Raad van Bestuur op collectieve basis trachten, zoveel als redelijk mogelijk, het ontstaan van belangenconflicten tussen de bestuurders en de Vennootschap (met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen) te voorkomen. Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks geconfronteerd wordt met een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard met betrekking tot een beslissing of verrichting die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur valt, dient de procedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toegepast te worden.

101

Verrichtingen tussen de Vennootschap of met haar verbonden vennootschappen enerzijds en bestuurders anderzijds dienen steeds aan marktvoorwaarden plaats te vinden. Hetzelfde geldt voor verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap enerzijds en personen die nauw verbonden/verwant zijn met/aan leden van de Raad van Bestuur. Verder gelden de volgende regels voor alle verrichtingen tussen de Vennootschap (inclusief haar dochtervennootschappen) en bestuurders, of personen nauw verbonden met bestuurders, die niet onder de toepassing vallen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen: •

vóór de uitvoering van dergelijke verrichting wordt het bestaan van de verrichting/verbintenis zonder verwijl medegedeeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur evenals aan de Raad van Bestuur.

•

de Raad van Bestuur krijgt alle vereiste informatie met het oog op de beoordeling van de aard, de omvang en de waarde van de geplande verrichting.

•

de Raad van Bestuur beraadslaagt en beslist over de verrichting; de bestuurder die partij is bij de verrichting mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de beslissing.

Deze procedure dient evenwel niet toegepast te worden voor verrichtingen die op jaarbasis een globale waarde vertegenwoordigen van minder dan EUR 10.000 (tienduizend euro). Indien de Raad van Bestuur beslist om de verrichting goed te keuren, moet de verrichting in ieder geval “at arm’s length” plaatsvinden. Het jaarverslag zal een paragraaf wijden aan de toepassing van dit hoofdstuk van het Charter. Het uitvoerend management Het is de leden van het uitvoerend management verboden om, rechtstreeks of onrechtstreeks, concurrerende activiteiten te voeren met de Vennootschap of de Groep, dan wel om derden ertoe aan te zetten om zulks te doen. Evenmin mogen zij persoonlijk voordeel halen uit enige opportuniteit die aan de Vennootschap of de Groep wordt aangeboden, zonder de voorafgaande integrale en met kennis van zaken gegeven goedkeuring van de Raad van Bestuur. In de mate van het mogelijke tracht ieder lid van het uitvoerend management ten individuele titel en tracht het uitvoerend management als geheel belangenconflicten te vermijden tussen henzelf dan wel personen (fysische personen of rechtspersonen) met wie zij nauw gelieerd zijn enerzijds en de Vennootschap (inclusief de vennootschappen die met haar verbonden zijn) anderzijds. Indien een lid van het uitvoerend management geconfronteerd wordt met een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard met betrekking tot een beslissing of verrichting die onder de bevoegdheid van het uitvoerend management valt, worden de volgende regels in acht genomen. Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap enerzijds en leden van het uitvoerend management dan wel personen die nauw gelieerd zijn met leden van de uitvoerend management anderzijds dienen steeds aan marktvoorwaarden plaats te vinden. Verder gelden de volgende regels: •

Leden van het uitvoerend management die geconfronteerd worden met een belangenconflict, dienen dit vóór de betrokken vergadering van het uitvoerend management aan de CEO en de General Counsel te melden;

102

•

In de notulen dient melding te worden gemaakt van de mededeling en de redenen van het belangenconflict;

•

Het betrokken lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en/of de besluitvorming over de bedoelde beslissing/verrichting;

•

In de notulen dienen de aard van de beslissing of verrichting, evenals de rechtvaardigingsgronden en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap omschreven te worden;

•

De CEO dient de Raad van Bestuur op de hoogte te brengen van het bestaan van een belangenconflict, evenals van de rechtvaardigingsgronden en de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap.

Deze procedure dient evenwel niet gevolgd te worden voor verrichtingen die op jaarbasis een globale waarde vertegenwoordigen van minder dan 10.000 euro. 6.6.2

Belangenconflicten van bestuurders Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure betreffende de Raad van Bestuur in het geval dat een of meerdere bestuurders een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. In geval van een belangenconflict moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een besluit neemt. De bestuurder met het belangenconflict van vermogensrechtelijke aard mag niet deelnemen aan de besluitvorming en stemming met betrekking tot het onderwerp dat aanleiding gaf tot het belangenconflict. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. Met het oog op de publicatie van het jaarverslag omschrijft de Raad van Bestuur in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. De notulen moeten in hun geheel opgenomen worden in het jaarverslag. De bestuurder met een belangenconflict dient ook de commissaris informeren. Het verslag van de commissaris moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de Raad van Bestuur, ten aanzien waarvan een strijdig belang bestaat. De Vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van bovenvermelde procedure, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. Bovenvermelde procedure is niet van toepassing indien de beslissingen of verrichtingen beschouwd worden als normale transacties die gedaan worden onder de voorwaarden en garanties die normalerwijze van toepassing zijn op zulke transacties. Bovenvermelde procedure is tevens niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de

103

stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap. In 2008 en in 2009, tot de datum van het Prospectus, is geen enkel belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen aan de Raad van Bestuur gemeld. In de lijn van het besluit genomen door de Raad van Bestuur in 2006, brengt de Vennootschap verslag uit over de professionele vergoedingen aangerekend door het in Amerika gevestigde advocatenkantoor Brown Rudnick LLP, sinds Lawrence Levy, die deel uitmaakt van de Raad van Bestuur sinds 2006, de hoedanigheid heeft van Senior Counsel in dit advocatenkantoor. Zoals voorheen overeengekomen, werkt Lawrence Levy niet rechtstreeks aan Vennootschap gebonden zaken in zijn hoedanigheid van Senior Counsel in het advocatenkantoor Brown Rudnick LLP. Om elke dubbelzinnigheid te vermijden, besloot de Raad van Bestuur in 2006 om elke zes maanden verslag uit te brengen over de vergoedingen die betaald werden aan het advocatenkantoor Brown Rudnick LLP gedurende het financieel jaar. Tijdens de eerste zes maanden van het financieel jaar 2009 bedroegen de aan Brown Rudnick LLP uitgekeerde vergoedingen 9.000 euro. 6.6.3

Transacties met verwante vennootschappen Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure toepasbaar op transacties tussen intra-groep vennootschappen en transacties tussen verwante vennootschappen. Deze procedure is toepasselijk op verrichtingen en transacties tussen de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de Vennootschap dewelke geen dochterondernemingen zijn. Alle beslissingen of verrichtingen bedoeld in voormelde paragraaf, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen. Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. De Raad van Bestuur beraadslaagt, na kennis genomen te hebben van het advies van het comité over de voorgenomen beslissing of verrichting. De raad van bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De bestuurder met het belangenconflict van vermogensrechtelijke aard mag niet deelnemen aan de besluitvorming en stemming met betrekking tot het onderwerp dat aanleiding gaf tot het belangenconflict (zoals voorzien onder hoofdstuk 6.2.2.) Het advies van het comité wordt aan de commissaris meegedeeld, die dan een oordeel over de getrouwheid van de gegevens verleent die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het

104

oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. Bovenvermelde procedure is niet van toepassing indien de beslissingen of verrichtingen beschouwd worden als normale transacties die gedaan worden of voorkomen onder de voorwaarden en garanties die normalerwijze van toepassing zijn op gelijkaardige transacties, of op verrichtingen of transacties die minder dan 1 procent van de Vennootschap haar geconsolideerd nettoresultaat vertegenwoordigen. Afzonderlijk van de bovenvermelde procedure, dient de Vennootschap in haar jaarlijks verslag, verslag uit te brengen over de materiële beperkingen en verplichtingen, indien er zijn, waar de moedervennootschap beroep op deed, of waar zij om continuïteit van verzocht, van het vorige financiële jaar. In het boekjaar 2008 en in 2009, tot aan de datum van Prospectus, werden geen belangenconflicten in de zin van artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen gemeld.

105

7

Business Review 7.1

Inleiding over Option 7.1.1

Overzicht Option is een wereldwijd toonaangevende aanbieder van oplossingen op het gebied van draadloze breedbandtoegang voor de mobiele communicatiemarkt. Option’s productportfolio omvat uiteenlopende producten zoals PC kaart-modems, geïntegreerde modems, USB-modems, vastmobiele convergentieoplossingen (zoals 3G/WiFi-routers) en softwareoplossingen. De producten worden verkocht via verschillende kanalen, namelijk mobiele netwerkoperatoren, distributeurs en OEM- en ODM-fabrikanten. Daarnaast biedt Option professionele diensten aan haar klanten gedurende de fasen van productontwikkeling en productlancering. Hierbij benut Option haar jarenlange 2G- en 3G-expertise op het gebied van draadloos ontwerp, integratie en certificatie voor het leveren van zowel ingebouwde draadloze verbindingen voor verschillende apparaten, waaronder mobiele computers (netbooks en notebooks) en consumentenelektronica (navigatiesystemen, e-booklezers, spelcomputers etc.), als zogeheten ‘machine-to-machine’ (M2M) oplossingen.

7.1.2

Geschiedenis en ontwikkeling van Option Option werd in 1986 opgericht door Jan Callewaert. Hij richtte Option op in een tijd dat analoge mobiele telefoonnetwerken nog maar mondjesmaat op de markt kwamen en de ontwikkeling van de pan-Europese GSM-standaard voor digitale mobiele telefonie nog in de kinderschoenen stond. Hij werd hierbij gedreven door zijn visie ‘overal en altijd gemakkelijk toegang tot informatie’. Aanvankelijk ontwikkelde Option een aantal standaard telefoonmodems; apparaten die hun gebruikers in staat stelden een computer te verbinden met het vaste telecommunicatienetwerk. In 1993, met de komst van de PCMCIA-standaard, verkleinde Option de modem zodanig dat deze met een kleine uitbreiding in een PCMCIA-kaart paste. Het product werd geaccepteerd door verschillende Europese operatoren, waardoor het voor de gebruiker mogelijk werd om overal in Europa en op ieder willekeurig tijdstip toegang te hebben tot informatie. Door financiering met risicodragend kapitaal kon de Onderneming haar R&D-capaciteit en verkoopkanaal verder ontwikkelen. Deze investering stelde de Onderneming in staat om het product verder te verkleinen zodat het in de PCMCIA-vormfactor paste zonder de noodzaak van een aanvullende uitbreiding en tegelijkertijd draadloze modemfunctionaliteit toevoegde. Anders gezegd, het product kon de gebruiker nu zowel verbinden met het vaste als het draadloze netwerk. Dit resulteerde in Option’s eerste doorbraak met het product genaamd ‘GSM-Ready®’. De verkoop van GSM-Ready® vertoonde een sterke stijging gedurende 1995 en 1996, waardoor de Onderneming een snelle groei doormaakte en zich ontwikkelde tot Europees marktleider in PC kaart-oplossingen. De producten uit de GSM-Ready® productlijn werden door Option verkocht onder de merknaam Option via haar IT-distributiekanaal. In november 1997 werd de Onderneming genoteerd op Easdaq, de pan-Europese beurs voor snelgroeiende bedrijven. De IPO-opbrengsten werden gebruikt voor bijkomende investeringen in onderzoek en ontwikkeling, vergroting van het merkbewustzijn en uitbreiding van het verkoopkanaal. In 1998 introduceerde Option haar FirstFone®, wereldwijd de allereerste PC Data Kaart met geïntegreerde draadloze zender/ontvanger en de voorloper van Option’s GlobeTrotter® productlijn. Option probeerde hiervoor een markt te creëren in samenwerking met Ericsson en Nokia, die gelijksoortige producten ontwikkelden. In deze periode bleek het technische succes van

106

het product echter niet vertaald te kunnen worden in commercieel succes. In feite was het ITdistributiekanaal onvoldoende geschikt om dit product te distribueren. Immers, het product vereiste een SIM-kaart en abonnement bij een mobiele operator en de mobiele operatoren waren uitsluitend gericht op de mobiele spraakdiensten (verkoop van mobiele telefoons en mobiele gesprekken) en niet op de draadloze gegevensoverdracht (zoals SMS en internet browsen). De Onderneming besloot dan ook om de expertise die zij had verworven tijdens de ontwikkeling van Firstfone® op een andere wijze te vermarkten; tussen 1999 en 2003 werkte Option samen in een viertal OEM-projecten met grote bedrijven uit verschillende delen van de wereld. •

In 1999/2000 besloot Option een dual-band mobiele telefoon te lanceren samen met de Chinese fabrikant Xoceco;

•

Eind 2000 introduceerde Option samen met partner Handspring een module (genaamd VisorPhone®) die hen in staat stelde hun PDA’s (i.e. Handspring’s Visor®) te verbinden met het draadloze netwerk. Hiermee creëerden zij de eerste smartphones die gebruikers de mogelijkheid boden om emails te verwerken en hun emailaccounts te synchroniseren via hun draadloos functionerende PDA;

•

In 2002 en 2003 werkte Option samen met Lucent aan het ontwerp van een 3G-PC Kaart voor netwerktesten en vroege vormen van 3G-connectiviteit.

De tijdens deze OEM-projecten verworven technische en commerciële kennis bleek bepalend voor de verdere groei van de Onderneming in daaropvolgende jaren. Bovendien versterkten deze projecten Option’s omzet en brutomarge, aangezien de productontwikkeling volledig gefinancierd werd door de afnemer. In 2002 werd GlobeTrotter® geïntroduceerd, het eerste in een serie van zeer succesvolle producten waarnaar doorgaans verwezen wordt als PC Kaarten of PC Data Kaarten, een term die zowel PCMCIA Kaarten als ExpressCards omvat. Met de lancering van GlobeTrotter® creëerde Option een marktsegment ter waarde van 1,8 miljoen eenheden in 2006. Evenals FirstFone® was GlobeTrotter® een PC Kaart met draadloze functionaliteit. Eenmaal geplaatst in de PCMCIAsleuf van de laptop, biedt GlobeTrotter® de gebruiker de mogelijkheid om verbinding te maken met het draadloze netwerk. Anders dan FirstFone® echter, werd GlobeTrotter® niet verkocht via het IT-distributiekanaal onder de merknaam Option, maar werd het volledig op maat gemaakt volgens de specificaties van operatoren en verkocht via het operatorenkanaal. Hiermee werd een belangrijke koerswijziging in de bedrijfsvoering van de Onderneming ingezet. Voor de verkoopen marketingorganisatie betekende dit dat de focus minder op het merk Option kwam te liggen en meer op het verbeteren van de samenwerking met de marketingafdelingen van de operatoren. Voor wat betreft de bedrijfsvoering van de Onderneming op het gebied van inkoop en productie, stelde het nieuwe bedrijfsmodel hoge eisen aan de flexibiliteit. Sinds de introductie van GlobeTrotter® heeft Option diverse PC Kaarten gelanceerd, die in alle gevallen verkocht werden via mobiele operatoren en aangepast werden aan hun specificaties. Het resultaat was dat de Onderneming een wereldwijd verkoopkanaal heeft ontwikkeld dat bestaat uit meer dan 100 operatoren – een verkoopkanaal dat ook vandaag nog wordt gebruikt voor de verkoop van het merendeel van Option’s producten. Om haar productportfolio te diversifiëren, nam de Onderneming in 2005 het Zweedse bedrijf Possio over. Possio’s expertise is sindsdien ondergebracht bij het R&D-team in Leuven. Naar aanleiding van deze overname was Option in staat om het draadloze routersegment aan haar productportfolio toe te voegen. In hetzelfde jaar startte de Onderneming ook haar samenwerking

107

met een aantal Aziatische fabrikanten om een module te ontwikkelen die kan worden geïntegreerd (tijdens het productieproces) in een laptop of ander apparaat door de desbetreffende fabrikant. In de tweede helft van 2006 lanceerde de Onderneming opnieuw een wereldprimeur in de vorm van een USB-modem. Het product had dezelfde basiskenmerken als de PC Kaarten maar dan wel in een beter herkenbare vormfactor voor de overgrote meerderheid van computergebruikers. USBmodems hebben dan ook grotendeels de PC Kaarten vervangen in het zakelijke segment en uitbreiding van deze markt mogelijk gemaakt. Tegelijkertijd heeft de vormfactor van het USBmodem ook de consumentenmarkt ontsloten. Eerder waren gebruikers van 3G draadloze datadiensten voornamelijk zakelijke gebruikers. Tegenwoordig hebben USB-modems het grootste aandeel in de verkoop van modems door de operatoren en worden ze gebruikt door zowel zakelijke gebruikers als consumenten. In 2007 nam de Onderneming een gedeelte over van het Engineering Team van het voormalige BenQ-Siemens en de faciliteiten in Kamp-Lintfort (Duitsland). Met deze overname versterkte de Onderneming haar technische resources, waardoor zij kon beginnen te werken aan een nieuw platform van chipsets en de ontwikkeling van een nieuwe categorie modules, in nauwe samenwerking met Intel. Eerder dit jaar resulteerde deze samenwerking in de commerciële lancering van ’s werelds kleinste HSUPA-module. Medio 2008 nam Option M4S NV over, een Belgisch bedrijf dat zich als spin-off van het onderzoeksinstituut IMEC richt op het leveren van de volgende generatie draadloze RF-chips. Bij de chips die M4S ontwikkelt ligt de focus op energieverbruik en kostenefficiency (door gebruik te maken van 40nm CMOS-technologie). Bovendien zijn de radiochips van M4S specifiek ontwikkeld om een breed scala aan protocollen en frequentiebanden in een enkel apparaat te ondersteunen. Deze chip kan dan ook breed toegepaste protocollen ondersteunen zoals GSM, EDGE, W-CDMA en HSPA+, evenals nieuwe protocollen zoals LTE, WiMAX en TD-SCDMA. Option heeft de intentie om, te zijner tijd, een financiële of industriële partner aan te trekken om de ontwikkeling van de radiochip door M4S verder te financieren. In het licht van de standaardisatie van de verschillende modemoplossingen – zowel externe (USBmodems en PC Kaarten) als interne (geïntegreerde modules) – diversifieert Option haar producten- en dienstenaanbod verder door zich in toenemende mate te richten op de software en end-to-end oplossing, waarvan de hardwaremodem een belangrijk onderdeel blijft.

7.2

Overzicht van de markt 7.2.1

Markt voor draadloos breedband internet De markt voor draadloos breedband kent historisch gezien een bijzonder sterke groei (de jaarlijkse groei bedroeg 29% in 2007 en 45% in 2008). Deze trend zal zich naar verwachting de komende jaren voortzetten. Volgens prognoses van ABI Research zal de markt voor draadloos breedband internet groeien van 46 miljoen verkochte apparaten in 2009 tot 300 miljoen stuks in 2014, hetgeen neerkomt op een samengestelde jaarlijkse groei van 45. Dit houdt verband met de sterke groei die wordt verwacht bij mobiele computersystemen (notebooks, netbooks en PDA's) met draadloze breedbandconnectiviteit. De belangrijkste groeifactoren zijn: (a) groeiende adoptie op de zakelijke markt, (b) adoptie door de gewone consument, (c) het wereldwijd voortzetten van de uitrol van mobiele breedbandnetwerken, (d) agressieve promotie van mobiele breedbanddiensten door mobiele telefoonoperatoren en (e) nieuwe netbooks voor consumenten, die een impuls geven aan de

108

volgende generatie mobiele computersystemen met een betere ‘out-of-box experience’ voor de abonnee. De markt voor draadloze modems kan op basis van verschillende karakteristieken worden gesegmenteerd: •

Apparaten Mobiele computers, mobiele consumentenelektronica, netwerkinfrastructuur en machines

•

Gebruikers Mobiele professionele gebruikers, consumenten en gebruikers van machines

•

Distributiekanalen Elektronicawinkels, value-added resellers en mobiele netwerkoperatoren

Draadloze breedbandmodems kunnen worden onderverdeeld naar vorm en naar de gebruikte mobiele technologie. Qua vorm wordt onderscheid gemaakt tussen externe adapters (PCMCIAkaarten en USB-modems) en geïntegreerde modules (MiniCards). In verschillende onderzoeksrapporten wordt de verwachting uitgesproken dat draadloze modems voor mobiele computers in hoog tempo zullen evolueren van het externe naar het geïntegreerde model. ABI Research verwacht dat OEM's (Original Equipment Manufacturers) van mobiele computers op grote schaal mobiele technologie zullen gaan inbouwen, zodat geïntegreerde modules tot de belangrijkste vorm van draadloze modems uitgroeien en in 2014 geïnstalleerd zullen zijn in ruim 75% van de verkochte laptops en notebooks. Het is belangrijk om op te merken dat de bovengenoemde marktprognoses, die zich richten op draadloze breedbandmodems voor pc's (laptops en netbooks), slechts een subsegment betreffen van het bredere scala aan apparaten dat in de toekomst draadloze connectiviteit zal ondersteunen (denk bijvoorbeeld aan PDA's en smartphones). In januari 2008 beschreef Bill Gates in zijn openingsspeech op de 11e Computer Electronics Show in Las Vegas de ingrijpende veranderingen die vanaf 2001 het eerste echte Digitale Decennium hebben ingeluid, zoals de nog altijd groeiende populariteit van Windows-pc's, de toenemende beschikbaarheid van breedbandnetwerken, de verspreiding van mobiele telefoons en de komst van draagbare apparaten voor digitale media. Natuurlijke gebruikersinterfaces zullen beter aansluiten op de menselijke interactie, terwijl de populariteit van High-Definition diensten sterk toeneemt. In combinatie met een overdaad aan opslagcapaciteit op het internet zullen apparaten met online webdiensten leiden tot naadloze en directe beschikbaarheid van informatie en capaciteit, ongeacht de locatie van de consument. 7.2.2

Stuurfactoren voor de markt De markt voor draadloos internet maakt momenteel een snelle groeifase door, vooral door de toenemende productadoptie door nieuwe klanten op de massamarkt. Dit brengt zowel risico's als kansen met zich mee. De huidige snelheden zijn vergelijkbaar met die van vaste internetverbindingen, zodat een verdere groei wordt gestimuleerd door mensen die overstappen van vast naar mobiel internet. De actuele trend in de richting van cloud computing (online diensten), die voornamelijk wordt aangedreven door sociale netwerksites en nieuwe soorten online apparaten, zal deze ontwikkeling nog verder versterken. De huidige HSPA-technologie wordt zeer snel geadopteerd

109

Draadloze netwerken bestaan al meer dan tien jaar, maar de snelle groei is pas recent op gang gekomen door de komst van HSPA-technologie met hoge snelheden. HSPA bood in het begin een snelheid van 1,8 Mbps, maar al snel kwamen downlink-snelheden van 3,6 Mbps en 7,2 Mbps beschikbaar, vergelijkbaar met de snelheden van internetverbindingen over een vaste lijn. Hierdoor kunnen gebruikers van mobiele informatie nu profiteren van dezelfde snelheid als met de internetverbinding die ze thuis of op kantoor hebben. Dit heeft de adoptie van HSPA sterk bevorderd. Het kostenaspect is eveneens een belangrijke factor met betrekking tot de groei. In landen waar de netwerken voor kabeltelevisie en vaste telefonie slecht ontwikkeld zijn of zelfs geheel ontbreken, is het goedkoper om een HSPA-netwerk te bouwen. Uitrol verloopt sneller dankzij nieuwe overheidsmaatregelen Alle Europese 3G-netwerken (UMTS en HSPA) maken momenteel gebruik van de 2100 MHz frequentieband, terwijl de meeste 2G-netwerken (GSM) de 900 MHz frequentieband gebruiken. Een belangrijk nadeel van hogere frequenties is het geringere signaalbereik, waardoor er veel meer zendmasten geplaatst moeten worden. Naar aanleiding van de bezwaren van operatoren staan veel overheden inmiddels ook het gebruik van de 900 MHz frequentieband voor 3G-netwerken (HSPA) toe, waardoor de dekking wordt verbeterd en de kosten dalen. Hierdoor kan de uitrol sneller plaatsvinden en worden abonnementen voor mobiel internet goedkoper. De prijs van mobiel internet benadert de prijs van vast internet De verschillen tussen de prijzen van mobiel en vast internet blijven verder afnemen. In sommige gevallen is mobiel internet zelfs al goedkoper dan internet via ADSL of kabel, hoewel de vergelijking wordt bemoeilijkt doordat veel pakketten voor een vaste internetverbinding gebundeld worden met telefoon- en televisiediensten. Een doorsnee mobiel internetabonnement biedt onbeperkte datacapaciteit (met een fair use policy voor 1 tot 3 GB) voor een maandelijkse vergoeding van 15 tot 20 euro. Om een voorsprong qua dienstverlening te behouden, beginnen operatoren van vaste internetverbindingen inmiddels glasvezelverbindingen tot in de meterkast (FTTH) aan te leggen, waardoor snelheden van meer dan 100 Mbps mogelijk worden. Hoewel deze snelheid nieuwe diensten zoals video on-demand mogelijk maakt, zijn er hoge kosten verbonden aan het aanleggen van glasvezelverbindingen. Voor klanten die geen behoefte hebben aan televisie met video ondemand of bundels met een vaste telefoonlijn en dergelijke, zal naar inschatting van Option een kostefficiënte verbinding via mobiel internet aantrekkelijk blijven. Gebruik van mobiel internet in het buitenland Dankzij roaming-contracten kunnen gebruikers ook in het buitenland naadloos gebruikmaken van internetverbindingen met hun laptops en draadloze apparaten. Nog niet zo lang geleden waren de hoge kosten voor roaming internetgebruik een beperkende factor voor de gebruikers. Een recent besluit van de Europese Commissie, waardoor operatoren werden gebonden aan maximumprijzen voor onderlinge roaming-verbindingen, zal naar verwachting de prijzen drukken en het gebruik stimuleren. De prijzen van draadloze modems dalen De prijzen van draadloze modems zijn de afgelopen jaren sterk gedaald. Deze ontwikkeling heeft de adoptie op de massamarkt versterkt, doordat de prijzen een geschikt niveau voor impulsaankopen hebben bereikt. De prijzen lijken zich de laatste tijd te stabiliseren en een

110

segmentering van de markt is op gang gekomen nu de consument op zoek gaat naar de optimale prijs-kwaliteitverhouding. Een fundamenteel onderdeel van de strategie van Option is om producten te leveren met de hoogste prijs-kwaliteitverhouding op de markt, in plaats van te streven naar de laagste prijzen. Dankzij de prijsdaling voor draadloze producten kunnen operatoren korting geven op bundels van een modem plus een abonnement, terwijl er zelfs kortingen worden gegeven op apparaten zoals laptops. De desktop wordt geleidelijk vervangen door de laptop Voor 2011 heeft IDC de verwachting uitgesproken dat laptops 66% zullen uitmaken van de zakelijke markt, terwijl tegen die tijd 71% van de consumenten de voorkeur geeft aan een notebook boven een desktopcomputer. De komst van de compactere en goedkopere netbooks heeft ook bijgedragen aan de groeiende populariteit van de draagbare pc, terwijl in steeds meer netbooks een HSPA-module wordt geïntegreerd. WiFi heeft indertijd een soortgelijke ontwikkeling doorgemaakt als de huidige HSPA-systemen van Data Kaart (of USB-kaart) naar een geïntegreerde oplossing met een ingebouwde module. In de meeste hedendaagse notebooks en netbooks is WiFi geïntegreerd als een standaardfunctie. Option verwacht dat over enkele jaren hetzelfde geldt voor mobiele internettechnologie. Tot nu toe verloopt de adoptie van op licentiebasis geïntegreerde draadloze modules in laptops trager dan indertijd bij WiFi. Hiervoor zijn twee redenen aan te wijzen: 1) doordat de gelicentieerde wireless-standaarden zich snel ontwikkelen, is het voor de makers van laptops moeilijk om een geïntegreerde module te kiezen, en 2) de prijzen zijn erg veranderlijk vanwege de grote aantallen USB-modems voor de upgrademarkt. Daarentegen is er inmiddels sprake van een breed geaccepteerde basissnelheid voor de markt van 2010 (7,2 Mbps) en hebben de prijzen zich gestabiliseerd. Daarom verwacht Option dat de groei van het modulesegment versneld zal worden. Nieuwe markten voor mobiele data De M2M-markt (machine-to-machine) staat momenteel volop in de belangstelling. Tot nu toe waren er drie belangrijke toepassingsgebieden voor M2M: •

Meteruitlezing (bijvoorbeeld van elektriciteitsmeters),

•

Transport (bijvoorbeeld boordcomputers in vrachtwagens), en

•

Telematica (bijvoorbeeld programmeerbare verkeersborden).

Omdat deze diensten weinig bandbreedte vereisen, worden ze meestal geïmplementeerd met kostefficiënte 2,5G-modules. Option verwacht dat de vraag naar M2M-modules op basis van 3Gen 4G-technologie zal toenemen als gevolg van twee belangrijke marktontwikkelingen. Om te beginnen vereisen veel M2M-toepassingen dat er modules met een zeer lange levensduur worden geïnstalleerd in de machines en apparaten. Het besef neemt toe dat 3G-apparaten een langere levensduur hebben dan GPRS- of GSM-systemen. En ten tweede hebben nieuwe mobiele apparaten (voor eindgebruikers) behoefte aan meer bandbreedte. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om de onderstaande soorten apparaten. •

Persoonlijke navigatiesystemen: realtime informatie wordt belangrijker voor deze apparaten die steeds vaker diensten ondersteunen zoals actuele verkeersinformatie en weerberichten, updates van wegenkaarten en entertainment.

•

Persoonlijke mediaspelers: thuis zijn de multimediasystemen al met het internet verbonden, bijvoorbeeld in de vorm van audio- en video-streaming (al dan niet geïntegreerd in een

111

•

De online auto: rekeningrijden, communicatie met noodhulpdiensten (de auto kan voorbeeld gegevens over een ongeval naar een noodcentrale sturen) en verkeersberichten voor geïntegreerde GPS-systemen zijn stuk voor stuk aanwijzingen dat ook auto's meer en meer met het internet worden verbonden. Multimedia- en internetgebruik via de mobiele internetverbinding in de auto is de volgende stap.

Option verwacht dat deze twee factoren de overstap naar 3G- en 4G-modems in M2Mtoepassingen zullen versnellen. Nieuwe internetdiensten gebruiken ook functies van mobiele telefoons Sociale netwerksites (bijvoorbeeld Facebook, MySpace, Hyves en Netlog) en toepassingen met geografische aspecten (bijvoorbeeld Google Maps, Google Latitude en de vele websites die gebruikmaken van Google Maps, zoals MapMyRun) behoren tot de succesvolste websites van vandaag. Bij het gebruik van dergelijke diensten bieden draadloze modems duidelijke voordelen boven een vaste internetverbinding. •

Locatiebepaling: vanwege de gesegmenteerde structuur van mobiele netwerken kan de operator (of de modem zelf) de locatie van de modem bepalen. Hoewel deze informatie niet erg nauwkeurig is (tot op een afstand van enkele honderden meters of enkele kilometers), kan deze toch worden gebruikt voor geografische toepassingen en sociale netwerksites. In de meeste moderne modems is GPS-technologie ingebouwd, waardoor de plaatsbepaling tot op enkele meters nauwkeurig is en zelfs navigatiediensten kunnen worden aangeboden.

•

Directe beschikbaarheid: veel gebruikers van sociale netwerksites willen het liefst zo veel mogelijk informatie over hun bezigheden uitwisselen met vrienden en kennissen. Dit wordt uiteraard vereenvoudigd door mobiele internettoegang.

Beveiligingsaspecten van cloud computing Cloud computing is een belangrijke trend, geheel in lijn met de ontwikkelingen rond Web 2.0. Hierbij worden applicaties niet uitgevoerd op de pc van een eindgebruiker, maar via het internet op een externe server (in de 'cloud'). De populairste cloud computing-services uit de eerste generatie zijn online diensten voor e-mail en agendabeheer (Gmail, Hotmail), online fotoalbums (Picasa, Flickr, Photobucket, Shutterfly) en sociale netwerksites (Facebook, MySpace, Hyves, Netlog. Inmiddels komen er ook geavanceerdere diensten op de markt, zoals Google Docs, een systeem waarmee documenten, spreadsheets en presentaties online kunnen worden bewerkt. Er worden nog veel meer geavanceerde diensten verwacht en er is zelfs een speciaal besturingssysteem in ontwikkeling (Google Chrome OS). De belangrijkste bezwaren tegen cloud computing hebben te maken met de gegevensbeveiliging. Gebruikers die hun (gevoelige) informatie op een internetserver opslaan, moeten erop kunnen vertrouwen dat niemand anders deze gegevens kan raadplegen of misbruiken. Hiervoor bestaan twee voor de hand liggende oplossingen: authenticatie en encryptie. •

Een authenticatiesysteem verifieert de identiteit van de gebruiker die zich bij een service aanmeldt. De veiligste verificatiemethode is drievoudige authenticatie, bestaande uit een

112

combinatie van 'kennis bij de gebruiker' (wachtwoord) met een 'bezit van de gebruiker' (digitale ID of token) en een 'eigenschap van de gebruiker' (vingerafdruk, iris- of stemprofiel). •

Daarnaast blijft ook encryptie (codering) noodzakelijk, omdat het denkbaar is dat een hacker de beveiliging van de server als geheel kraakt. De gegevens zijn pas veilig als ze zijn gecodeerd, zodat ze alleen toegankelijk zijn voor iemand die de sleutel bezit om de codering ongedaan te maken.

Voor beide genoemde digitale elementen (de digitale ID voor authenticatie en de sleutel voor decodering) is de SIM-kaart een betrouwbare, niet te kraken sleutel gebleken. Draadloze modems kunnen alleen werken met een SIM-kaart en bieden daarmee een geschikte oplossing voor complete beveiliging van cloud computing-services. Veel toepassingen van cloud computing vereisen doorlopende internettoegang, hetgeen de verkoop van apparaten met draadloze verbindingen ten goede komt. 7.2.3

Marktomvang en groeipotentieel Volumegroei Volgens onderzoek door ABI Research zal de markt voor draadloze modems (USB-apparaten, routers, geïntegreerde modules en Data Kaarten) groeien van 46 miljoen verkochte eenheden in 2009 tot 300 miljoen eenheden in 2014. Dit komt neer op een samengestelde jaarlijkse groei van 45%. (Bron: ABI Research, Cellular Modem Software and Services, The Mobile Computing Outof-Box Experience, juli 2009) Deze sterke marktgroei wordt gestimuleerd door de adoptie van geïntegreerde modules en USBmodems voor mobiel internet. De samengestelde jaarlijkse groei van de markt voor geïntegreerde modules wordt geraamd op 91% met een stijging van nog geen 8 miljoen verkochte eenheden in 2009 tot meer dan 195 miljoen eenheden in 2014. De gemiddelde jaarlijkse marktgroei voor draadloze USB-modems zal zo'n 22% bedragen: van 37 miljoen eenheden in 2009 tot ruim 100 miljoen in 2014. Hoewel tot en met 2006 de meeste verkochte draadloze modems bestonden uit PCMCIA-kaarten, wordt verwacht dat deze verouderde systemen tegen het eind van de prognoseperiode niet langer ondersteund zullen worden. Tabel: Verkochte apparaten per productcategorie (x 1000 eenheden)

Apparaattype

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Jaarlijkse Groei (07-14) %

PCMCIA kaarten......

2,164

1,515

1,212

Geïntegreerde modems ....................

3,468

7,630

16,785

USB Modems ...........

29,382

37,021

48,868

848

509

305

—

(100)

33,570

63,783

114,810

195,177

96

58,642

70,370

84,444

101,333

35

3G Wi-Fi Routers.....

274

302

332

398

478

574

688

17

Totaal.......................

35,288

46,467

67,197

93,459

135,141

200,133

297,199

46

Bron: ABIresearch, Cellular PC Card market data, Q1 2009

Tabel: De verkoop per regio (x 1000 eenheden)

113

Regio

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Jaarlijkse Groei (07-14) %

Noord-Amerika ......

6,120

8,899

14,338

22.,207

34,965

54,832

85,516

55

West-Europa.............

13,720

16,700

22,150

28,042

36,521

48,033

71,873

35

Oost-Europa .............

3,607

4,436

6,019

7,980

11,418

17,429

25,809

43

Azië-Pacific..............

6,109

8,996

14,218

21,156

32,322

50,294

72,301

57

Latijns Amerika........

4,294

5,392

7,263

9,165

11,974

16,258

21,735

38

Overig.......................

1,438

2,044

3,209

4,909

7,940

13,288

19,965

60

Totaal.......................

35,288

46,467

67,197

93,459

135,141

200,133

297,199

46

Bron: ABIresearch, Cellular PC Card market data, Q1 2009

Omzetgroei Met een stijging van nog geen $4,4 miljard (€3 miljard) in 2009 tot $22,4 miljard (€ 15 miljard) in 2014 wordt de samengestelde jaarlijkse omzetgroei op de markt voor draadloze modems geraamd op 39%. De snelheid van de omzetgroei blijft op hetzelfde niveau door de voortdurende introductie en integratie van nieuwe geavanceerde functies, zoals software met ondersteuning voor diensten, opslagcapaciteit voor mediabestanden en draadloze connectiviteit. Dit biedt een tegenwicht voor de effecten van de agressieve prijsstrategieën van modemleveranciers in de afgelopen jaren. Tabel: Omzetgroei per productcategorie (in miljoenen USD)

Apparaattype

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Jaarlijkse groei ('07-'14) %

PCMCIA kaarten.......

275

167

129

84

52

30

—

(100)

Geïntegreerde modems .....................

325

620

1,622

3,149

5,782

9,229

13,938

89

USB Modems ............

3,267

3,587

4,663

5,277

6,470

7,575

8,417

24

3G Wi-Fi Routers......

65

61

65

73

83

91

99

7

Totaal........................

3,933

4,436

6,479

8,583

12,387

16,926

22,455

33

Bron: ABIresearch, Cellular PC Card market data, Q1 2009

Technologieën Volgens cijfers van de GSM Association zijn er 284 mobiele 3G/WCDMA-netwerken geïmplementeerd in 120 verschillende landen, terwijl er 267 HSPA-netwerken operationeel zijn in 114 landen. In totaal 306 operatoren in 126 landen hebben zich vastgelegd op HSPA, terwijl minstens 31 operatoren hebben gekozen voor LTE. (Bron: GSM/3G Network Update, juni 2009)

114

Tabel: Verkochte apparaten per air-interface technologie (x 1000 eenheden)

Air Interface

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

GSM/GPRS ...............

—

—

—

—

—

—

—

EDGE ........................

2,321

2,022

1,145

—

—

—

—

E-EDGE ....................

—

—

7,633

11,953

9,972

3,340

1,597

Jaarlijkse groei ('07-'14)

(32.4%)

WCDMA ...................

—

—

—

—

—

—

—

HSDPA......................

9,053

6,065

2,672

—

—

—

—

HSDPA/HSUPA .......

13,772

25,398

19,026

18,390

8,310

—

—

HSPA+ ......................

—

289

17,108

28,500

46,422

71,868

86,624

50.0%

LTE............................

—

—

1,750

8,964

31,247

62,710

112,365

183.1%

CDMA2000 1X.........

—

—

—

—

—

—

—

EV-DO ......................

1,833

893

—

—

—

—

—

EV-DO Rev A ...........

7,126

8,287

9,672

9,304

8,608

8,566

10,238

1.4%

EV-DO Rev B ...........

—

—

196

385

450

448

536

28.6%

UMB..........................

—

—

—

—

—

—

—

3G+ Multiprotocol GSM/CDMA .............

1,182

2,838

6,035

12,852

25,168

46,778

77,050

89.0% 45.5%

Overig........................

—

677

1,960

3,110

4,963

6,424

8,788

Totaal........................

35,288

46,467

67,197

93,459

135,141

200,133

297,199

46%

Bron: ABIresearch, Cellular PC Card market data, Q1 2009

In paragraaf 7.9, Concurrentie, vindt u een overzicht van de belangrijkste marktspelers. 7.2.4

Distributiekanalen De producten van Option worden verkocht via een wereldwijd netwerk van mobiele operatoren, IT-distributeurs, laptopfabrikanten en producenten van consumentenelektronica. De mobiele breedbandsystemen van Option worden verkocht door meer dan honderd verschillende organisaties. •

Mobiele operator Sinds de eerste introductie in 2002 van de GlobeTrotter PC Kaart, die was afgestemd op de specificaties van de Vodafone Group, heeft Option de ondersteuning voor operatoren van mobiele telefonie steeds verder uitgebreid, zowel qua internationale spreiding als qua aantal merken. Inmiddels maakt een groot aantal vooraanstaande Europese mobiele operatoren deel uit van het verkoopkanaal van Option (onder andere Vodafone, T-Mobile, Orange, Telefónica, Telenor, TeliaSonera en O2), evenals toonaangevende NoordAmerikaanse WCDMA-operatoren zoals AT&T en T-Mobile US. In de meeste landen worden de externe producten van Option (USB-modems, Data Kaarten en routers) verkocht via de detailhandel, waar ze worden gebundeld met abonnementen of prepaidaanbiedingen.

•

IT-distributeurs De producten van Option worden tevens verkocht via traditionele IT-distributeurs zoals Brightpoint, Hugh Symons, Mobile World Communications, Nova Media en USI.

115

•

Fabrikanten van laptops en consumentenelektronica Het merendeel van de geïntegreerde modules wordt rechtstreeks verkocht aan producenten van laptops en consumentenelektronica zoals Acer, Asus, Compal, Fujitsu Siemens, Samsung en Sony.

7.3

Sterke punten van Option 7.3.1

Stabiele langetermijnrelaties met internationale mobiele operatoren en OEM's/ODM's Option onderhoudt relaties met meer dan honderd mobiele operatoren over de hele wereld, waaronder de grootste operatoren in Europa en de Verenigde Staten (zoals AT&T, Orange, TMobile en Vodafone) en enkele van 's werelds grootste OEM's (bijvoorbeeld Acer, Fujitsu, Sharp, Siemens en Sony). Doordat Option een compleet assortiment producten en diensten aanbiedt (naast hardware en software ook diensten op het gebied van ontwerp, testing en integratie), heeft de onderneming een stabiele relatie met haar belangrijkste klanten kunnen opbouwen. Option wordt betrokken bij de toekomstige producttrajecten van deze operatoren. Ten aanzien van zijn OEM-afnemers legt Option steeds meer de nadruk op de eigen kerncompetenties zoals ontwerp, testing en integratie, waarbij deze diensten worden aangeboden tegen een vaste vergoeding per eenheid. Dankzij dit model kan Option zich toespitsen op zijn kerncompetenties, waardoor de behoeften op het gebied van werkkapitaal en supply chain management sterk zijn verminderd. Samengevat kunnen we zeggen dat de producten van Option worden verkocht via een wereldwijd verkoopkanaal met een grote diversiteit, bestaande uit meer dan honderd mobiele operatoren, ITdistributeurs, laptopproducenten en makers van consumentenelektronica.

7.3.2

Bewezen staat van dienst op het gebied van innovatie Option heeft al 22 keer een wereldprimeur op zijn naam gebracht. Het R&D-team van de onderneming heeft in 1997 zijn eerste PC kaart ontwikkeld en in 2002 zijn eerste 3G-product. Dankzij nauwe samenwerking met belangrijke leveranciers heeft Option uitgebreide kennis verworven van de verschillende baseband-, firmware- en RF-oplossingen die momenteel beschikbaar zijn. Bovendien wordt de onderneming algemeen erkend als een van de toonaangevende integrators op de draadloze markt. Als systeemintegrator werkt Option samen met verschillende grote leveranciers, zodat een geschikte balans wordt gehandhaafd tussen enerzijds strategische allianties (in plaats van volledige afhankelijkheid) en anderzijds een gediversifieerd productaanbod. Een van de belangrijkste innovaties van Option is de diversificatie van het productaanbod door een nieuwe baseband-leverancier (Icera) te introduceren, die andere karakteristieken aanbiedt dan de dominante leverancier (Qualcomm). Hierdoor krijgen zowel operatoren als gebruikers meer keuzevrijheid. Option ontplooit niet alleen innovatieve activiteiten op het gebied van ontwerp en techniek, maar past ook voortdurend zijn bedrijfsmodel aan wanneer ontwikkelingen op de markt hierom vragen. Vanaf de oorspronkelijke focus op het IT-distributiekanaal in de jaren 1990 en de gezamenlijke productontwikkeling met OEM's aan het begin van dit decennium tot en met de introductie van mobiele operatoren vanaf 2003, heeft Option steeds weer aangetoond zichzelf opnieuw te kunnen uitvinden om zich aan de veranderende marktomstandigheden aan te passen.

7.3.3

Sterke strategische positie in het mobiele ecosysteem

116

Het mobiele ecosysteem groeit snel als gevolg van de toenemende penetratie van draadloze breedband in uiteenlopende soorten computerapparatuur. Dit beperkte zich aanvankelijk tot laptops en netbooks, maar er is een sterke verschuiving gaande waarbij ook smartphones, eBooklezers en andere apparaten worden voorzien van breedband internetverbindingen. Deze trend, die zich naar verwachting verder zal doorzetten, is een belangrijke groeifactor voor het mobiele ecosysteem. Als een van de zeer weinige mondiaal opererende systeemintegrators voor draadloze breedband heeft Option een uitstekende positie binnen het mobiele ecosysteem verworven, tussen de mobiele netwerkoperatoren en de OEM's van computerapparatuur en andere consumentenelektronica. Option overbrugt de kloof tussen telecom en IT door zijn kennis van de markt en van de technologie te delen met anderen en door relaties tussen mobiele netwerkoperatoren en OEM's te vergemakkelijken. Option profiteert van deze strategische positie en werkt momenteel samen met een aantal OEM's om hen te helpen bij het ontwikkelen van draadloze breedbandconnectiviteit voor hun producten. 7.3.4

One-stop-shop voor geïntegreerde oplossingen en productontwikkeling Naast het vervullen van de hiervoor beschreven interfacefunctie voor mobiele operatoren levert Option een compleet assortiment oplossingen (onder andere praktijktests, certificering, testsoftware voor de productie, RF-metingen en software) voor ondersteuning van de volledige cyclus van ontwerp, ontwikkeling, testen en certificering tot en met de productie. Option levert zijn klanten bovendien advies en trainingen voor de in licentie gegeven tools voor testen en productie. Het belang van draadloze connectiviteit is sterk toegenomen. Klanten die zelf onvoldoende kennis van wireless in eigen huis hebben, stellen het daarom zeer op prijs dat Option als een one-stop-shop functioneert en bovendien diensten op het gebied van advies en projectmanagement aanbiedt.

7.3.5

Software Option heeft uitgebreide ervaring met alle softwarelagen die nodig zijn om een goed werkend en gebruiksvriendelijk eindproduct te maken. Er zijn drie belangrijke softwarecomponenten verwerkt in de producten van Option: 1. firmware, 2. drivers en 3. connection manager-software. Op elk van deze niveaus beschikken de ingenieurs van Option over uitgebreide ervaring en diepgaande expertise. De firmware is het deel van de software dat in het apparaat zelf aanwezig is. De firmware is verantwoordelijk voor de kernfuncties van het apparaat en regelt de verbinding tussen het apparaat en het draadloze netwerk. De basisfuncties van de firmware worden doorgaans geleverd door technologiebedrijven zoals Qualcomm, Icera en STE. Dankzij jarenlange nauwe samenwerking met ruim honderd mobiele operatoren heeft Option een uitstekend inzicht in de specifieke eisen die door operatoren worden gesteld aan de firmware en de hierin geïntegreerde applicaties. Daardoor kan Option de firmware op maat maken voor de specifieke functies en mogelijkheden die door de verschillende operatoren worden gevraagd. Drivers zijn softwarecomponenten die het eenvoudiger maken om applicatiesoftware (de programma's die de eindgebruiker ziet en gebruikt) te ontwikkelen. Driversoftware is een zeer gecompliceerd vakgebied waarvoor externe expertise bijzonder moeilijk te vinden is. Option is een van de weinige bedrijven die een toonaangevende rol spelen bij het ontwikkelen van drivers voor telecomapplicaties voor uiteenlopende besturingssystemen, met inbegrip van alle desktopversies van Windows, Windows CE, Linux en Mac OS. In de loop van de jaren heeft Option een uitgebreid netwerk van contacten opgebouwd in de technische organisaties van alle belangrijke producenten van besturingssystemen. Mede hierdoor werd Option in november 2008

117

door Microsoft uitgenodigd om op de WinHec 2008-conferentie in Los Angeles het eerste 3G USB-apparaat te presenteren dat volledig compatibel is met de nieuwe Windows 7-interface voor mobiele breedband. De connection manager is een belangrijk onderdeel van telecomproducten, omdat op deze softwarelaag de interface wordt geïmplementeerd waarmee de gebruiker de verbinding met het mobiele netwerk tot stand brengt, configureert en beheert. De connection manager van Option heeft de bijzondere eigenschap dat deze bovendien de verbinding met het internet via WiFi en via kabelaansluitingen beheert, waardoor een naadloze overgang tussen WiFi en 3G-netwerken mogelijk wordt. Option heeft een uitstekende staat van dienst op dit gebied en heeft zijn standaard connection manager-software aangepast aan de specifieke vereisten van een groot aantal mobiele operatoren. Dit heeft uiteindelijk geleid tot de beslissing om de connection manager als een zelfstandig product op de markt te brengen.

7.4

Productassortiment 7.4.1

USB-modems en Data Kaarten Een USB-modem of een Data Kaart geeft één gebruiker op zijn of haar pc toegang tot het internet via een mobiel netwerk. Figuur: USB-modems en Data Kaarten

Data Kaarten zijn uitsluitend bedoeld voor laptops (inclusief notebooks en netbooks) en worden geplaatst in de PCMCIA- of ExpressCard-sleuven die op vrijwel alle draagbare computers voorhanden zijn. USB-modems kunnen worden aangesloten op de USB-poort van een laptop- of desktopcomputer. Om gebruik te maken van mobiele internettoegang moet de eindgebruiker beschikken over een abonnement (prepaid of met betaling achteraf) bij een mobiele operator. De gebruiker ontvangt van de mobiele operator een SIM-kaart, die in de Data Kaart of USB-modem geplaatst moet worden.

118

Figuur: Kwartaaloverzicht van de Data Kaarten en USB-modems van Option

Bij het ontwerpen van Data Kaarten en USB-modems heeft Option in het algemeen de onderstaande interne uitgangspunten gehanteerd (niet alle uitgangspunten zijn toegepast op alle producten). •

•

•

Hoogste kwaliteit •

Alle USB-modems hebben een voorziening voor fysieke bescherming van de USBconnector tegen stof en/of beschadiging door middel van een omhulsel, een USB swivel of een USB slider.

•

Draaibare antenne (iCON 401 en 322) of uitschuifbare antenne (GE 441) voor verbeterde connectiviteit.

Maximaal gebruiksgemak •

Het beschermkapje voor de USB-connector heeft een speciaal mechanisme om kwijtraken te voorkomen.

•

Zero-CD® installatie (alle producten): zodra een Data Kaart of een USB-modem in de desbetreffende connector wordt geplaatst, worden alle benodigde softwarecomponenten en drivers voor een internetverbinding automatisch op de computer geïnstalleerd. Een cd is niet nodig.

•

Uitschuifbare antenne op de GE 441 Data Kaart. Er wordt automatisch een verbinding tot stand gebracht zodra de antenne naar buiten wordt geschoven.

Beste prijs-kwaliteitverhouding •

Geïntegreerd gebruikersgeheugen in de vorm van een geheugenchip of een sleuf voor een geheugenkaart (iCON 401, 411, 210, 431, 315, 451 en 452) om persoonlijke bestanden en mobiele applicaties op te slaan.

•

Toekomstbestendig en gereed voor nieuwe technologische ontwikkelingen dankzij een speciale tool voor field-upgrading. De 2,0 Mbps uplink van de GE 421, iCON 401, iCON

119

411 en iCON 431 kan via een upgrade worden versneld tot 5,76 Mbps. Ook de snelheid van de iCON 505 kan worden verhoogd middels een upgrade. •

•

7.4.2

Gesegmenteerde opbouw van de productportefeuille. Toekomstbestendige en veilige aankoop voor zakelijke gebruikers dankzij maximale dekking (meerdere ondersteunde frequentiebanden). Geen 'toeters en bellen' voor de consumentenmarkt: alle essentiële functies worden ondersteund, maar extra functies zonder grote meerwaarde worden vermeden.

Aantrekkelijk uiterlijk •

Geraffineerd ontwerp voor zakelijke gebruikers (Data Kaarten en iCON 401 USB-modem).

•

Afgeronde vormen voor de consumentenmarkt (overige producten).

•

Typeplaatjes en houders voor SIM- en geheugenkaarten zijn veilig weggewerkt achter een klepje.

Geïntegreerde modules Geïntegreerde modules bieden internettoegang voor de meest uiteenlopende apparaten: niet alleen laptops en netbooks, maar ook auto's, spelcomputers, camera's, GPS-navigatiesystemen en smartphones. Er zijn twee belangrijke markten voor geïntegreerde modules: PCI Express MiniCard-modules en LGA-modules. PCI Express MiniCards hebben een standaardformaat (twee opties: volledige grootte en halve grootte) en een standaardconnector. Het belangrijkste toepassingsgebied is nog altijd de pc-markt, maar deze modules worden ook steeds vaker toegepast in grotere systemen (bijvoorbeeld auto's) voor M2M-toepassingen. LGA-modules (Land Grid Array) lijken op een chip en worden daarom ook wel 'chipmodules' genoemd. Ze moeten zo klein mogelijk zijn, omdat ze worden geïntegreerd in consumentenproducten op zakformaat. De LGA-module van Option heeft een speciaal beheersysteem voor de warmteafgifte. Dit is een groot voordeel voor een module die in kleine apparaten wordt ingebouwd, waar het ontwerp geen ruimte laat voor ventilatoren of andere koelsystemen. Omwille van maximale robuustheid wordt de LGA-module in een speciaal proces ('over-molding') van een speciale coating voorzien nadat de componenten op het moederbord zijn vastgesoldeerd. In toekomstige versies kunnen er nog meer technieken worden toegepast om de grootte (met name de hoogte) van de LGA-module verder te beperken. Door de combinatie van het compacte formaat, de robuustheid en de intelligente warmteafgifte zijn de LGA-modules van Option zeer geschikt voor zowel consumenten- als M2M-toepassingen. Figuur: Twee markten voor geïntegreerde modules

120

Figuur: Kwartaaloverzicht van de geïntegreerde modules van Option

Geïntegreerde modules beschikken over alle functionaliteit om te dienen als draadloze modem en alle benodigde connectoren voor aansluiting van extra onderdelen zoals antennes en SIM-kaarten. Dit deel van het assortiment is dus vooral een componentensegment. De afnemers van de producten in dit segment zijn ODM's en OEM's op de elektronicamarkt, zoals beschreven in paragraaf 5.4.5. 7.4.3

Draadloze routers Een draadloze router biedt meerdere gebruikers op hun pc's toegang tot het internet via een mobiel netwerk. De mobiele internetverbinding wordt op lokaal niveau gedeeld, waarbij de pc's via WiFi of een Eternietkabel (netwerkkabel) op de router worden aangesloten.

121

Figuur: Draadloze routers

Sommige modellen bieden ook telefoonfuncties wanneer een normale telefoon op een dergelijke draadloze router wordt aangesloten, maakt de router het mogelijk om telefoongesprekken te voeren via het GSM-netwerk. Om gebruik te maken van mobiele internettoegang moet de eindgebruiker beschikken over een abonnement (prepaid of met betaling achteraf) bij een mobiele operator. De operator stelt een SIM-kaart beschikbaar, die in de draadloze router geplaatst moet worden. Figuur: Kwartaaloverzicht van de draadloze routers van Option

De belangrijkste functies van de draadloze routers:

7.4.4

•

Gedeelde internetverbinding.

•

Mogelijkheid om een printer, USB-geheugen of een USB-drive te delen binnen het routernetwerk.

•

Beveiliging door de geïntegreerde firewall.

•

Specifiek voor GS-serie (GlobeSurfer): telefoongesprekken mogelijk na aansluiting van een normale telefoon.

•

Specifiek voor X.1: WiFi router met speciale USB-poort voor USB-modem van Option of andere fabrikanten.

Software Option ontwikkelt en verkoopt software als afzonderlijk product, maar ook gebundeld met USBsticks, geïntegreerde modules en andere hardwareproducten. Option heeft zeer veel ervaring met connectiviteitssoftware. De connection manager-software van Option wordt parallel aan de modemproducten ontwikkeld. Met deze software kan de gebruiker de

122

verbinding beheren en gebruiken door bijvoorbeeld te bepalen met welk netwerk verbinding wordt gemaakt, de verbindingsprestaties te controleren, SMS en andere applicaties te gebruiken en de verbindingsparameters aan te passen. In 2008 nam Option de beslissing om de markt voor 3G-connectiviteit voortaan te behandelen als een afzonderlijke productcategorie met een eigen marketingteam en een eigen technisch team. Hetzelfde jaar heeft Option voor het eerst samen met een vooraanstaande Europese mobiele operator een groot project gestart voor de ontwikkeling van een nieuwe connection manager. Deze regelt niet alleen de verbinding met het 3G-netwerk, maar ook de WLAN/hotspot-verbinding. Met behulp van mobiele IP-technologie werd een geavanceerde oplossing ontwikkeld voor veilige, naadloze connectiviteit tussen verschillende netwerken (3G, WLAN en LAN). Hierdoor wordt het gebruik vereenvoudigd en stijgt de Quality of Service van de mobiele breedbandverbinding en van de connectiviteit in het algemeen. Het volgende resultaat van het doorlopende innovatieproces was het nieuwe product uCan® Move, dat door Option in februari 2009 op het Mobile World Congress in Barcelona werd gepresenteerd. Met uCan® Move kan een gebruiker een internetverbinding tot stand brengen door simpelweg een USB-modem aan te sluiten. Er hoeven geen drivers of andere softwareprogramma's te worden geïnstalleerd, omdat de connection manager rechtstreeks vanuit het geheugen van de USB-modem wordt uitgevoerd. In het modemgeheugen kunnen ook andere bestanden en applicaties worden opgeslagen, zodat ze beschikbaar zijn op elke pc waarop de USB-modem wordt aangesloten. uCan® Move is onderdeel van het nieuwe uCan® Connect connection manager-systeem van Option, een platform- en hardwareonafhankelijk, gebruiksvriendelijk en gemakkelijk op maat te maken product dat ideaal is voor mobiele operatoren en hardware-OEM's die hun klanten een connection manager van een topmerk willen bieden. Option levert onder meer de volgende softwareoplossingen: uCan® Connect uCan Connect vereenvoudigt op Windows-, Macintosh- en Linux-systemen het beheer van breedbandverbindingen met mobiele WWAN-netwerken, waar ook ter wereld, door de verbinding met de service operator automatisch te configureren aan de hand van de geplaatste SIM-kaart. De interface geeft een duidelijk statusoverzicht van het netwerk en de verbinding en stelt de gebruiker in staat bepaalde instellingen aan te passen. Desgewenst kan handmatig worden gekozen voor 2Gof 3G-technologie en kan een voorkeursnetwerk worden ingesteld. uCan Connect is ontworpen voor gebruik met alle Option-producten voor mobiele connectiviteit en bevat tevens functies voor Auto-Connect en Auto-Reconnect, een elementaire SMS-manager, de speciale Option® Zero-CD® installatietechnologie en ondersteuning voor meerdere talen. (a)

Gebruiksvriendelijk, geautomatiseerd breedbandmanagement voor mobiel internet •

Wereldwijd connectiviteitsbeheer voor WWAN-netwerken.

•

Intuïtieve gebruikersinterface.

•

Snel inzicht in de verbindingsstatus.

•

Eenvoudige geïntegreerde SMS-manager.

•

Geïntegreerde prepaid-manager (beltegoed opvragen en opwaarderen).

•

Automatische profielinstelling op basis van SIM-kaart.

123

•

Ondersteuning voor meerdere talen.

uCan Connect Feature Packs Door middel van de uCan Connect Feature Packs kan de functionaliteit van het product voor bepaalde klanten worden uitgebreid met specifieke functies. uCan Connect Technology Switching is een Feature Pack met een zeer geavanceerde connection manager-applicatie die overal ter wereld volledig beheer en statusrapportage mogelijk maakt voor verbindingen met WWAN-, WLAN- en kabelnetwerken op basis van de meest uiteenlopende technologieën, waaronder HSUPA, HSDPA, UMTS, EDGE, GPRS, GSM, WLAN en LAN. De belangrijkste functies zijn volledig geautomatiseerd, terwijl de netwerk- en verbindingsvoorkeur en het uiterlijk dankzij de gebruiksvriendelijke interface en het modulaire ontwerp moeiteloos kunnen worden aangepast aan de wensen van de gebruiker. Het product is zowel bestemd voor de mobiele zakenman die behoefte heeft aan een permanente verbinding met zijn bedrijfsnetwerk als voor de consument die overal ter wereld toegang tot het internet wil hebben. (b)

Geavanceerd beheer van breedbandverbindingen voor professionele gebruikers •

Wereldwijd connectiviteitsbeheer voor WWAN-, WLAN- en kabelnetwerken.

•

Gebruiksvriendelijke en gemakkelijk configureerbare interface.

•

Beveiligde en stabiele dataverbindingen.

•

Volledig beheer en statusoverzicht van verbindingen.

•

Geïntegreerde SMS-manager.

•

Roaming tussen verschillende netwerktechnologieën.

uCan® Move De lancering van uCan Move is gepland voor het laatste kwartaal van 2009. Als onderdeel van het uCan® Connect-platform, dat de installatie van drivers en andere software overbodig maakt, is dit een bijzonder gebruiksvriendelijk product. De connection manager wordt uitgevoerd vanuit het geheugen van de USB-modem. Dit 'Zero Footprint'-concept voor 3G USB-apparaten is een wereldprimeur en nog altijd enig in zijn soort. uCan Software Development Kit Omdat de OEM/ODM-markt voor Option van strategisch belang is, investeert de onderneming in de ontwikkeling van een Software Development Kit (SDK) met ondersteuning voor de besturingssystemen ANDROID, Linux, Windows Mobile, Windows CE en Mac OS. Dankzij deze SDK krijgt de OEM of ODM de benodigde flexibiliteit ten aanzien van de connectiviteit, plus een groeitraject voor het toevoegen van plug-in uitbreidingen om een meerwaarde te creëren. 7.4.5

Oplossingen en diensten Option stelt zijn ontwerpexpertise ook aan derden beschikbaar. In de meeste gevallen is het productconcept afkomstig van de klant en wordt de ontwikkeling geheel door Option verzorgd of in nauwe samenwerking met de technische teams van de klant uitgevoerd. Als tegenprestatie ontvangt Option een vaste vergoeding voor de ontwerpwerkzaamheden en/of een licentievergoeding per verkochte eenheid.

124

Diensten voor geïntegreerde modules Option levert speciale diensten voor geïntegreerde modules: •

Integratiediensten: ontwerp en plaatsing van antennes, energiebeheer en warmtebeheersing;

•

Validatiediensten: kwaliteitstests van de producten en voorbereiding op massaproductie met behulp van de speciale test- en kalibratiesystemen van Option;

•

Configuratiediensten: implementatie van specifieke parameterinstellingen per klant;

•

Diensten voor officiële certificering en kwaliteitscertificaten: aanvraag van officiële certificaten voor de module in meerdere landen, volgens de ter plaatse geldende voorschriften;

•

Diensten voor netwerkcertificering: goedkeuring voor de module verkrijgen bij leveranciers van draadloze infrastructuur;

•

Diensten voor de acceptatie door mobiele operatoren: pre-acceptatie van de module door de belangrijkste operatoren, zodat de testcyclus van de ODM of OEM sneller en eenvoudiger verloopt;

•

Softwarediensten: op maat maken van de Option connection manager-software die met de geïntegreerde modules wordt meegeleverd.

Het is in dit verband belangrijk om op te merken dat Option al jarenlang investeert in de ontwikkeling van een volledig geautomatiseerd meetsysteem. Het unieke van dit systeem is dat dezelfde software- en databaseomgeving kan worden gebruikt voor volledig automatische laboratoriummetingen én voor praktijktests. In vergelijking met meer traditionele werkwijzen kunnen de processen voor validatie, certificering en acceptatie door operatoren veel gemakkelijker worden uitgevoerd, doordat het verwerken van testscripts en het genereren van rapporten geheel is geautomatiseerd. Diensten in het ontwerpproces Option biedt een meerwaarde bij verschillende aspecten van het ontwerpproces: •

Hardware- en productontwerp Industrieel ontwerp, werktuigbouwkundig ontwerp, antenne- en printplaatontwerp (laag energieverbruik, warmtebeheer, productiegericht ontwerp). Enkele voorbeelden:

•

•

op maat gemaakte USB-sticks en Data Kaarten voor Vodafone,

•

een systeemkaart die speciaal is ontworpen om het hart te vormen van de Sharp Sidekick telefoon,

•

een GPRS-sleeve voor de PDA's van Handspring en Compaq,

•

een dual-band mobiele telefoon voor de Chinese markt.

Firmwareontwerp De meeste Europese mobiele operatoren hebben heel specifieke functionele eisen. Een voorbeeld is het 'thuiszone-concept' van O2, waarbij een lager tarief geldt voor mobiele communicatie indien deze plaatsvindt vanuit de zogeheten 'thuiszone' van de gebruiker, met name een normale antenne in het netwerk van de operator dat ten dienste staat van de gebruiker, indien het gelegen is in de omgeving van zijn woonplaats. Dergelijke, vaak zeer

125

gecompliceerde functies kunnen worden geïmplementeerd dankzij een jarenlange samenwerking met meer dan honderd mobiele netwerkoperatoren. Bij nieuwe producten kan Option profiteren van de opgebouwde schat aan ervaring zonder dat er telkens opnieuw een grootschalige ontwerpinspanning geleverd hoeft te worden. •

Software Ontwikkelen, aanpassen of op maat maken van software op basis van de connection manager-software en de SDK's van Option. Veel operatoren maken gebruik van versies van de Option connection manager die speciaal op maat zijn gemaakt om te voldoen aan de eisen van de operatoren op het gebied van ontwerp, taal en functionaliteit. Telenor Connection Manager en SK Telecom Connection Manager zijn voorbeelden van deze aanpak.

•

Voorbereiding op de productiefase Tot deze diensten behoren onder meer voorbereiding op de opschaling van de productie, tests en kalibratie van de productielijn, ontwerp van een vaste testomgeving voor elk product, optimalisatie van het productierendement, trainingen en onderhoud van testsoftware.

De markt voor deze diensten zal in de toekomst verder groeien naarmate er meer apparaten worden geproduceerd met geïntegreerde draadloze connectiviteit. Veel van deze producten zullen gebaseerd zijn op Linux, waardoor nieuwe complexiteit wordt geïntroduceerd. Option zal steeds vaker optreden als een ervaren partner die het 'connectiviteitsontwerp' voor deze complexe apparaten kan leveren.

7.5

Verkoops- & Klantenondersteuning De verkooporganisatie van Option is ingedeeld naar geografische markten en marktsegmenten. Geografisch gezien bestrijkt Option de volgende markten: •

Amerika (Noord, Midden & Zuid)

•

Europa, Midden-Oosten & Afrika (EMEA),

•

Verre Oosten,

•

Japan,

•

Australië/Nieuw-Zeeland.

Naast de directe verkooporganisatie beschikt Option over een wereldwijd netwerk van 25 distributeurs. In het zakelijke segment bestaan Option’s klanten hoofdzakelijk uit mobiele operatoren (Tier 1, Tier 2 en MVNO’s) en ODM- en merkfabrikanten. De verkoop aan mobiele operatoren wordt gegenereerd door Option’s oplossingen op het gebied van USB, routers, Data Kaarten en software. Voor de ODM-markt biedt Option een scala aan geïntegreerde modules en integratiediensten. Voor de ondersteuning van het salesteam en haar klanten vertrouwt Option op een team van Technical Sales Engineers en System Engineers. De Technical Sales Engineers staan in nauw contact met de klant om technische/commerciële ondersteuning te kunnen bieden voor, tijdens en na de lancering van een nieuw product of nieuwe service. De System Engineers werken aan gemelde issues en escaleren deze

126

naar engineering indien noodzakelijk. On-site debugging, netwerkmetingen en rapportages worden ook door deze groep uitgevoerd. Option beschikt over een servicecenter in Ierland voor het leveren van after sales diensten aan klanten. Dit servicecenter is verantwoordelijk voor de reparatie, revisie en vervanging van geretourneerde producten. Het servicecenter vervult een centrale rol in de wereldwijde bedrijfsactiviteiten van de Onderneming vanwege zijn specifieke taken en kennis. Om haar after sales service dicht bij de klant te brengen, werkt Option met wereldwijde service waarbij in eerste instantie ‘screening services’ worden geboden.

7.6

Productie Het fabricageproces van de producten bestaat uit twee fasen: •

de eerste fase heeft betrekking op de zogenaamde ‘surface mounting’, waarbij de componenten op de printplaat (PCB) worden gesoldeerd;

•

de tweede fase omvat de afwerking, waarbij de PCB in een plastic behuizing wordt geplaatst en de software (inclusief de firmware) op het apparaat wordt geflashed. Tijdens deze fase wordt het product ook verpakt.

De eerste fase van het productieproces is uitbesteed aan gespecialiseerde bedrijven. Option werkt sinds 2001 met Jabil. Aanvankelijk vond de productie plaats vanuit de fabriek van Jabil in Bergamo (Italië). Sinds 2007 is de productie verplaatst naar de fabriek van Jabil in Wuxi (China). Voor de productie van de LGA-module heeft Option een overeenkomst afgesloten met Amkor voor de opstart van de productie in een op de Filippijnen gevestigde dochteronderneming van de Amkor Group. Zowel Jabil als Amkor verlenen diensten op het vlak van componenteninkoop, productfabricage, testen, kwaliteitscontrole, fulfilment en delivery. De tweede fase van het productieproces wordt, afhankelijk van het specifieke product en de specifieke klant, deels uitgevoerd door de Ierse vestiging van de Onderneming en deels uitbesteed aan haar productiepartners. Om naast tijdige levering en productkwaliteit tevens maatwerk voor elke afzonderlijke operator te garanderen, investeerde de Onderneming in een hoogwaardige productieorganisatie in Cork (Ierland). Echter, naarmate de markt zich meer ontwikkelde in de richting van een consumentgedreven massamarkt, werden de productiekosten en productiecapaciteit steeds crucialere factoren, waardoor de Onderneming zich genoodzaakt zag om de maatwerk- en productiekosten te verlagen. Het gevolg hiervan was dat Option besloot om bepaalde productcategorieën in hun geheel te laten bouwen door haar productiepartners. Binnen de Onderneming is het Ierse operationele team verantwoordelijk voor het beheer van de volledige supply chain (door het afstemmen van de klantprognoses en inkooporders op de productieprognose) en de relaties met de contractfabrikanten. Daarnaast richt het operationele team zich op kwaliteit, kostenoptimalisatie, klantorderbeheer en de introductie van nieuwe producten.

7.7

Ontwikkeling & Engineering De bedrijfsactiviteit van Option is die van een systeemintegrator; de Onderneming integreert complexe componenten (systemen) tot een gecertificeerd, functionerend product. De belangrijkste componenten die door Option geïntegreerd worden op een printplaat (PCB) bestaan uit een ontvangerchip met antenne (ook wel ‘RF-gedeelte’ genoemd) en een baseband-chip met andere digitale componenten (‘basebandgedeelte’). Om een functionerend product te vervaardigen worden diverse softwarelagen aan het apparaat toegevoegd:

127

•

protocol stack software (firmware),

•

driver software en applicatiesoftware (zoals connection manager),

•

software die de gebruiker de mogelijkheid biedt om de verschillende verbindingen die zijn computer kan activeren te ‘managen’ (via WiFi of 3G-netwerk).

Hoewel de basis (‘core’) van de firmware geleverd wordt door externe leveranciers, zijn de R&D-teams van Option verantwoordelijk voor het uitvoeren van de noodzakelijke maatwerkaanpassingen aan dergelijke firmware en ontwikkelen zij drivers en applicatiesoftware zodat de gebruikers het apparaat op verschillende netwerken kunnen gebruiken. Vanuit het oogpunt van de hardware wordt de complexiteit van de integratiewerkzaamheden bepaald door de vereiste verkleining: het samenvoegen van meerdere onderdelen op een klein oppervlak verhoogt het risico van interferentie op verschillende niveaus. Bovendien geldt: hoe kleiner het apparaat, hoe meer naast elkaar bestaande technologieën – zoals diversiteit in ontvangen en verzenden (Rx Div, Tx Div, MIMO etc.) – worden geïntroduceerd. En hoe meer frequenties moeten worden ondersteund, hoe complexer het antenneontwerp wordt. Vanuit het oogpunt van de software ligt de complexiteit in de noodzaak van naadloze interoperabiliteit tussen de verschillende software die geïntegreerd is in het apparaat van Option (firmware, connection manager, driver software) en de software die geïnstalleerd is op de IT-apparatuur. In het geval van een laptop die verbonden is via een USB-stick, betekent dit dat de USB-stick firmware, connection manager en drivers zal bevatten terwijl op de laptop een besturingssysteem (OS) zoals Windows, Linux of Mac OS geïnstalleerd zal zijn. Al deze software moet kunnen samenwerken. Option’s belangrijkste leveranciers zijn Qualcomm en Icera, die beide de core chipsets leveren voor het baseband-gedeelte en RF-gedeelte evenals de firmware. Option heeft partnerships opgezet met verschillende technologische bedrijven in haar ecosysteem, zoals Microsoft, Intel en een groot deel van de marktleiders in de IT-industrie zoals Sony, Toshiba, Acer, HP etc.

7.8

Intellectuele Eigendom Option bezit geen exclusieve intellectuele eigendomsrechten op de technologie die gebruikt wordt in haar producten. De gebruikte technologie is gebaseerd op telecomstandaarden en intellectuele eigendomsrechten van derden zijn in deze standaarden geïntegreerd. De Onderneming beschikt voor haar producten over gebruiksrechten op software en overige intellectuele eigendom van diverse derde partijen die intellectuele eigendomsrechten hebben in telecomstandaarden, waaronder Qualcomm, Nokia, Ericsson, Motorola en anderen. Deze gebruiksrechten stellen Option in staat om producten te vervaardigen die voldoen aan telecomstandaarden zoals WCDMA en ze wereldwijd te verkopen of te distribueren. In verband met dergelijke verkoop betaalt Option royalties aan deze derde partijen of, indien de licentieovereenkomst zich in een onderhandelingsfase bevindt, worden er door de Onderneming provisies aangelegt in afwachting van een finaal akkoord. Option beschermt features van haar producten via haar eigen portfolio van intellectuele eigendomsrechten die op dit moment bestaat uit drie toegekende – en in 28 landen gevalideerde – Europese octrooien en één octrooi in de Verenigde Staten. Daarnaast hebben Option en haar dochterondernemingen (hoofdzakelijk M4S) momenteel 10 lopende Europese octrooiaanvragen en zes lopende octrooiaanvragen in de Verenigde Staten. De Onderneming is ook houder van een aantal handelsmerken waaronder GlobeSurfer, GlobeTrotter, Icon, uCAN en Zero-CD, alsmede het beeldmerk Option.

128

7.9

Concurrentie Option concurreert in twee afzonderlijke arena’s, namelijk externe modems en geïntegreerde modules. Elk van beide arena’s kent zijn eigen verzameling van concurrenten. In de markt voor externe modems – met inbegrip van USB-modems, Data Kaarten en routers – is de concurrentie langs geografische lijnen verdeeld. In Europa concurreert Option vooral met de Chinese fabrikanten Huawei en ZTE. Op de Noord-Amerikaanse markt concurreert Option primair met Sierra Wireless en Novatel Wireless. Met inbegrip van Option zelf, vertegenwoordigden deze vijf concurrenten tussen de 80 tot 90 procent van de wereldwijde marktvolumes in 2008. Meer recent hebben de grote handset-fabrikanten LG, Nokia en Samsung de intentie uitgesproken deze markt ook te betreden, maar hun invloed is tot op vandaag beperkt. In de markt voor geïntegreerde modems waren Sierra Wireless en Novatel Wireless de voornaamste spelers. Echter, recent zijn EMP (Ericsson Mobile platforms) en Qaulcomm belangrijke concurrenten geworden met hun standaard PCIe MiniCard-oplossingen. Hieronder volgt een niet uitputtende lijst van concurrenten in beide arena’s. Huawei Technologies Co Ltd Huawei is een Chinees bedrijf in telecommunicatieapparatuur met producten die zowel de bedrade (‘wireline’) als ook de draadloze (‘wireless’) markten omvatten, waaronder switching, geïntegreerde toegangsnetwerken, NGN’s, xDSL, optisch transport en intelligente netwerkapparatuur. Het bedrijf maakt ook mobiele telefoons en draadloze modems voor GSM- en CDMA-netwerktechnologieën. Sierra Wireless Sierra Wireless, gevestigd in Vancouver, Canada, is een van de eerste pioniers op het gebied van draadloze modems. Het bedrijf startte met de verkoop van PC Kaarten in 1993. Het bedrijf heeft de strategie gehanteerd om competenties te ontwikkelen op het gebied van een scala aan vormfactoren. Het productaanbod van Sierra Wireless bestrijkt uiteenlopende vormfactoren zoals PC Kaarten, ExpressCards, USB-modems en MiniCards. Het bedrijf levert ook geïntegreerde modems aan 3G/WiFirouterleveranciers en aan telemetrie en andere M2M-markten. Novatel Wireless Novatel Wireless, gevestigd in San Diego, Californië, is sinds midden jaren ‘90 actief met het produceren van draadloze modems en gerelateerde diensten. Novatel Wireless is een toonaangevende vendor, hetgeen ook blijkt uit het feit dat het bedrijf zijn derde positie in marktaandeel heeft weten te behouden in 2006 en 2007. Het modemportfolio van Novatel Wireless omvat PC Kaarten, ExpressCards, USBmodems, MiniCards en 3G/WiFi-routers alsmede producten voor CDMA- en GSM-gebaseerde netwerken. De producten en diensten van Novatel Wireless worden wereldwijd verkocht met de grootste verkopen in Noord-Amerika en Europa. ZTE ZTE is een vergelijkbare speler als het eerder genoemde Huawei. Dit eveneens in China gevestigde bedrijf is naast leverancier van telecommunicatiebenodigdheden ook actief als dienstenverlener met een sterke internationale verkooppositie. In 2007 groeiden de internationale verkopen van het bedrijf met 95 procent. Het bedrijf biedt een volledig assortiment van netwerkproducten dat draadloos, data, optisch transport, switching, videoconferencing, voedingen en monitoring bestrijkt. Daarnaast produceert het bedrijf, in tegenstelling tot Huawei, een volledig portfolio van handsets.

129

C-motech C-motech is een Zuid-Koreaanse elektronicafabrikant waarbij de productfocus op RF-modules ligt. Met zijn relatief recente ontstaansgeschiedenis sinds 2002, is de productlijn van draadloze modems die het bedrijf biedt primair gericht op 3G-technologie. De verkopen van modems uit zijn mobiele breedbandportfolio zijn uitstekend en het bedrijf heeft in een kort tijdsbestek een sterke marktpositie veroverd, met een zesde positie in marktaandeel in 2007. Ericsson Mobile Platforms (EMP) Ericsson Mobile Platforms, opgericht in september 2001, heeft zijn wortels in de R&D-groep die de core technologie ontwikkelde voor Ericsson’s mobiele telefoons gedurende de jaren ’90. Op 1 januari 2005 werd EMP een Business Unit binnen Ericsson. EMP levert mobiele terminaltechnologie aan klanten die mobiele telefoons, smartphones en apparaten voor de GPRS-, EDGE- en WCDMA-standaarden willen ontwikkelen en produceren. Qualcomm Qualcomm CDMA Technologies (QCT) is de grootste leverancier ter wereld van draadloze chipsettechnologie. Historisch gezien heeft Qualcomm de chipsets geleverd die in het overgrote deel van de draadloze breedbandmodems is gebruikt. Echter, recent hebben ze de geïntegreerde modulemarkt betreden met de Gobi-module. Gobi speelt nu al een belangrijke rol in de markt voor geïntegreerde modules en vormt hierdoor een serieuze bedreiging voor Novatel Wireless, Sierra Wireless en Option. Marktaandeel per bedrijf (2008) Bedrijf

2003

2004

2005

2006

2007

2008

% Novatel Wireless

18.9

21.9

25.1

25.1

13.5

7.1

Option.................

20.7

25.6

31.9

38.0

13.4

8.3

Sierra Wireless ...

45.3

37.2

16.4

22.4

13.4

9.3

Sony Ericsson.....

8.1

7.9

20.6

8.1

1.9

1.4

Huawei................

—

—

—

—

38.2

50.7

C-motech ............

—

—

—

—

2.9

2.8

TechFaith Wireless ..............

—

—

—

—

0.0

0.1

ZTE.....................

—

—

—

—

8.6

6.5

Ericsson ..............

—

—

—

—

—

4.7

Overige ...............

7.0

7.4

6.0

6.4

8.0

9.0

Totaal.................

100

100

100

100

100

100

Bron: ABIresearch, Cellular PC Card market data, Q1 2009

130

7.10 Human Resources 7.10.1 Ontwikkeling in headcount

Medewerkers

Contractors (in FTE’s)

2005 ........................................................................................

341

22.62

2006 ........................................................................................

497

28.10

2007 ........................................................................................

615

58.50

2008 ........................................................................................

679

66.05

09/2009 ...................................................................................

534

31.00

De geografische spreiding van de medewerkers is in de onderstaande tabel weergegeven: Tabel: De geografische spreiding van de medewerkers (uitgezonderd contractors) Dochters

31 December 2008

30 September 2009

Leuven (B)...................

248

188

Cork (IR) .....................

315

206

Augsburg (G)...............

20

35

Kamp-Lintfort (G) .......

58

58

USA .............................

7

12

China ...........................

12

12

Japan............................

16

18

Taiwan .........................

3

5

Totaal..........................

679

534

7.10.2 Ongevalspreventie, gezondheid en veiligheid

Option voldoet aan alle lokale wettelijke eisen en regelgeving met betrekking tot ongevalspreventie, gezondheid en veiligheid. In overeenstemming met de Belgische arbeidswetgeving heeft de juridische entiteit in België een Comité voor Preventie en Veiligheid, met gekozen medewerkers als vertegenwoordigers, dat maandelijks bijeenkomt. Een gecertificeerde Preventieadviseur, werkzaam op het hoofdkantoor van Leuven, heeft diverse gezondheids- en veiligheidsprocedures ontwikkeld en controleert de gezondheids- en veiligheidssituatie op een dagelijkse basis. In Option’s voornaamste logistieke centrum in Cork heeft de Onderneming uitgebreide gezondheids- en veiligheidsmaatregelen doorgevoerd. Het beleid van de Onderneming terzake is onderworpen aan een gedetailleerde gezondheids- en veiligheidsverklaring, hetgeen een wettelijke vereiste is krachtens de meest recente Ierse gezondheids- en veiligheidswetgeving. De vestiging in Cork heeft een zogeheten Health and Security Officer en een Health and Security Coordinator die ondersteuning bieden bij de verschillende gezondheids- en veiligheidsactiviteiten zoals

131

risicobeoordelingen, etc. Er is tevens een Health and Security Committee geïnstalleerd met afgevaardigden van de verschillende afdelingen. Ze komen iedere tweede week bijeen om gezondheids- en veiligheidsgerelateerde kwesties binnen de vestiging te bespreken en daarop actie te ondernemen. Het gezondheids- en veiligheidsbeleid van de faciliteit in Cork is ISOgecertificeerd.

7.11 Vestigingen Option heeft dochterondernemingen in verschillende delen van de wereld, zoals weergegeven in het corporate organisatieschema hierboven. Alle vestigingen van waaruit deze dochterondernemingen opereren zijn geleased. Noch de Onderneming noch een van de affiliates binnen de groep is eigenaar van vastgoed.

7.12 Juridische geschillen 7.12.1 Algemene rechtsprocedures

In 2007 werd door een voormalige onderaannnemer in een gerechtelijke procedure jegens de Onderneming een vordering ingediend wegens achterstallige betalingen en bijkomende schadevergoedingen wegens vermeende onrechtmatige beëindiging door de Onderneming van de tussen partijen geldende overeenkomst. In haar vonnis van 2 september 2008 veroordeelde de Rechtbank van Koophandel te Leuven (België) Option tot het betalen van een totale som van circa EUR 450.000 (afhankelijk van valutakoers en rentestand). De Onderneming is in beroep gegaan tegen dit vonnis en zal in december 2009 voor het Hof van Beroep te Brussel haar pleidooi voeren. Het daaropvolgende vonnis van het Hof van Beroep te Brussel kan op zijn vroegst in het eerste kwartaal van 2010 verwacht worden. De Onderneming heeft voorzieningen getroffen in haar boekhouding voor de verschuldigde bedragen bovenop de kosten van de verdediging. De Onderneming is niet in een positie om de uitkomst van deze lopende procedure te voorspellen. 7.12.2 Octrooiprocedures

Binnen de telecomsector moeten producten over het algemeen voldoen aan technische standaarden die compatibiliteit en interoperabiliteit mogelijk maken. Dergelijke standaarden worden algemeen aanvaard binnen het kader van gespecialiseerde organisaties zoals het European Telecommunications Standards Institute (ETSI). ETSI en vergelijkbare organisaties werken nauw samen met hun leden - die de onderliggende technologie voor deze standaarden leveren – om deze standaarden vast te stellen. In het algemeen geldt dat wanneer een lid eigendomsrechtelijke bijdragen levert die noodzakelijkerwijs worden toegepast of geschonden (‘essentiële octrooien’ ) bij het uitvoeren van een gegeven standaard, de rechtenhouder door de organisatie een verplichting krijgt opgelegd om een licentie te verlenen aan de andere leden met betrekking tot dergelijke ‘essentiële octrooien’. In praktijk betekent dit dat dergelijk eigendomsrechtelijk materiaal niet gebruikt of ingeroepen kan worden om een (potentiële) speler in de markt uit te sluiten van het vervaardigen van zijn producten in overeenstemming met de standaard op straffe van de betaling van een royalty. De relevante licentie dient verleend te worden onder eerlijke, redelijke en niet-discriminerende (‘FRAND’) voorwaarden. Alle leden die dezelfde standaard toepassen dienen gelijksoortige licentieovereenkomsten af te sluiten om te voorkomen dat zij aanlopen tegen mogelijke claims wegens schending die kunnen worden ingediend door het (eigendomsrechtelijk) bijdragende lid. Het directe gevolg van de hierboven genoemde verplichtingen voor Option is tweeledig. Ten eerste heeft Option een groot aantal licentieovereenkomsten met een aantal van de belangrijkste

132

leden die bijdragen aan de standaarden binnen de sector. En ten tweede kunnen er discussies ontstaan of eigendomsrechtelijk materiaal al dan niet als ‘essentieel octrooi’ beschouwd moet worden, i.e. onderdeel moet vormen van de standaard. De bovengenoemde juridische/technische onzekerheid wordt soms (mis)(ge)bruikt door bedrijven (zogenaamde 'patent trolls') die houder zijn van een verzameling octrooien of deze in licentie nemen enkel met het doel de bijbehorende rechten te laten gelden jegens andere bedrijven die actief zijn in de telecomsector, onder de aanspraak dat deze octrooien beschouwd moeten worden als ‘essentiële octrooien’. De Onderneming heeft de laatste maanden opgemerkt dat een aantal octrooihouders agressiever geworden zijn in het uitoefenen van hun rechten en/of claimen dat hun vermeende 'essentiële octrooien' in de standaard zijn geïntegreerd. Deze verandering van opstelling zou aanleiding kunnen geven tot meer octrooigedingen en discussie met betrekking tot schending van octrooirechten en voorwaarden (FRAND) en uiteindelijk ook tot complexe en langdurige octrooigedingen op een internationaal juridisch niveau en/of arbitrage en/of schikkingen. De Onderneming is momenteel verwikkeld in een viertal hangende octrooiprocedures. Drie van deze vier procedures houden verband met claims ingediend door zogenaamde ‘patent trolls’ (zie hierboven); de vierde procedure heeft betrekking op een geschil met een belangrijke octrooihouder, in verband met de naleving van de ‘Wireless License Agreement’. Voor wat betreft de claims die zijn ingediend door de ‘patent trolls’ twijfelt Option ernstig aan de geldigheid van de octrooien en de vermeende inbreukmakende aard van Option’s producten. Verder onderzoek en discussie zullen noodzakelijk zijn om te beoordelen of de Onderneming ofwel een schikking moet treffen met dergelijke ondernemingen of het risico moet nemen om verwikkeld te raken in een mogelijk octrooigeding. Het geschil met deze belangrijke octrooihouder houdt verband met een claim dat de Onderneming nagelaten heeft om (tijdig) de vereiste royaltyrapportages in te dienen en om (tijdig) de verschuldigde royalties te betalen in verband met de in licentie gegeven octrooien krachtens de door beide partijen afgesloten ‘Wireless License Agreement’. Op basis van bovengenoemde overeenkomst heeft deze belangrijke octrooihouder Option toestemming gegeven voor het gebruik van zijn 'essentiële octrooien’ op het gebied van 2G- en 3G-draadloze technologie. Option heeft stelselmatig de royalties betaald als vergoeding voor deze toekenning. Echter, sinds 2008 claimt Option dat het royaltytarief dat in 2003 werd overeengekomen (vastgesteld op 1,65% van de netto verkoopprijs) excessief is en niet, of tenminste niet langer, in overeenstemming met toepasselijke FRAND-voorwaarden. Option claimt ook dat de octrooirechten van deze belangrijke octrooihouder alleen betrekking hebben op 2Gdraadloze technologie en niet op 3G-draadloze technologie. Tenslotte acht Option ook de verleende ‘pass through’ ontoereikend (momenteel wordt geen ‘pass through’ verleend voor wederverkoop van Option’s producten indien dergelijke producten door een derde partij verkocht worden in combinatie met andere bouwsels). Deze belangrijke octrooihouder schat dat de achterstallige bedragen aan de zijde van Option tot circa 8.000.000 EUR zijn opgelopen. Option heeft voorzieningen getroffen om te kunnen voldoen aan de betaling van een gedeelte van de achterstallige royalties; zij veronderstelt hierbij dat haar maximale aansprakelijkheid in verband met deze zaak 4.400.000 EUR bedraagt. De Onderneming is vastbesloten om haar rechten op toekenning van licenties onder FRANDvoorwaarden door houders van essentiële octrooien met kracht te verdedigen, in het bijzonder gezien het feit dat een aantal van Option's directe concurrenten tot dusver licentievrij blijven.

133

7.13 Belangrijke Overeenkomsten / Material Contracts Verwezen wordt naar de financieringsovereenkomsten die beschreven staan in paragraaf 4.2.2. Andere belangrijke overeenkomsten zijn de uitbestedingovereenkomsten met Jabil en Amkor, waarnaar verwezen wordt in paragraaf 7.6, evenals de verschillende gebruiksrechtovereenkomsten die door de Onderneming zijn aangegaan voor software en ander intellectueel eigendom dat gebruikt wordt in haar producten, zoals toegelicht in paragraaf 7.8 van dit Prospectus.

134

8

Belangrijkste Factoren voor Verslechtering van Recente Operationele Prestaties - Heroriëntatie van Bedrijfsstrategie 8.1

Belangrijkste Factoren voor Verslechtering van Recente Operationele Prestaties 8.1.1

Achtergrond: Focus op innovatie & nichemarkt leidt tot belangrijke omzetstijging en winstgroei Option heeft zich historisch gezien vooral gericht op draadloze connectiviteitsoplossingen en bijgevolg oplossingen ontwikkeld die gebaseerd zijn op diverse technologieën waaronder GSM, GPRS, EDGE en 3G. Een belangrijke ontwikkeling in Option’s geschiedenis vond plaats gedurende 2002 toen Option, samen met Vodafone, een provider-branded PC Kaart creëerde die gericht was op mobiele professionals en verkocht werd via het operatorenkanaal. Dit was de eerste keer in Europa dat een provider-branded PC Kaart verkocht werd via het operatorenkanaal en betekende dan ook een doorbraak in de standaardisatie van de draadloze connectiviteitsoplossingen. Deze ontwikkeling leidde tot een sterke groei in de verkoop van PC Kaarten en droeg eraan bij dat operatoren gingen focussen op een nieuw omzetsegment, i.e. data, naast hun traditionele spraakdiensten. Aanvankelijk ondersteunde de door Option ontwikkelde PC Kaart alleen 2G- en 2.5G-netwerken. Echter, dankzij vroegtijdige investeringen in R&D en een strategische partnership met een van de belangrijkste leveranciers van netwerkinfrastructuur, kon Option, toen 3G eenmaal in gebruik werd genomen in Europa, een 3G-PC Kaart bieden die haar klantenbestand van operatoren in staat stelde effectief gebruik te maken van hun 3G-netwerken. Vanwege Option’s innovatieve technologie en de aantrekkelijkheid voor operatoren van het verkopen van eigen merk PC Kaarten, volgden een aantal toonaangevende operatoren het voorbeeld van Vodafone. Gedurende de periode van 2003 tot 2006 breidde Option’s klantenbestand zich uit en omvatte de meerderheid van grote, Tier 1 mobiele operatoren in WestEuropa waaronder T-Mobile, Orange, Telenor en Telefónica. Deze klanten gaven een forse impuls aan de omzetgroei van de Onderneming vanwege de indirecte toegang tot hun grote klantenbestanden. Dit resulteerde in zeer sterke omzetgroei voor Option waardoor haar omzet met een jaarlijks gemiddelde van 84 procent toenam van EUR 25 miljoen in 2002 tot EUR 280 miljoen in 2006. Tegelijkertijd was Option, naast deze sterke omzetgroei, in staat om haar brutomarges op een relatief hoog peil te houden (van 41.2 procent in 2002 tot 37.4 procent in 2006). In deze periode lag de focus van Option op een nichemarkt die voorzag in de behoeften van 'early adopters' en mobiele professionals die overal connectiviteit nodig hadden. Deze markt was ook hoofdzakelijk gericht op ondernemingen en het aandeel van consumenten was relatief laag. Het cumulatieve marktvolume van 3G-PC Kaarten in de periode van 2003 tot de tweede helft van 2005 was 1m eenheden (vergeleken met 3,4m door Option verkochte eenheden gedurende 2008). Vanwege haar voordeel als 'first mover' en haar staat van dienst op het gebied van innovatie veroverde Option een groot aandeel in de markt (aandeel in de Europese markt voor mobiele oplossingen voor breedbandtoegang was meer dan 80 procent in boekjaar 2006).

8.1.2

Adoptie in massamarkt leidt tot standaardisatie Gedurende 2006 introduceerde Option een nieuwe vormfactor voor de draadloze breedbandmarkt, i.e. een USB-stick. Dit veroorzaakte een van de meest ingrijpende veranderingen in de draadloze connectiviteitsmarkt aangezien de vertrouwdheid van consumenten en operatoren met de USBvormfactor de adoptie van draadloze connectiviteitsoplossingen in de massamarkt mogelijk maakte. Hierbij traden met name de volgende belangrijke marktveranderingen op:

135

8.1.3

(1)

Verandering van focus van een zakelijk klantenbestand naar zowel zakelijke klanten als consumenten, waardoor volumes sterk toenamen;

(2)

Kortere levenscyclus van producten en meer diversiteit in vormfactoren; en

(3)

Verandering van focus bij operatoren van kwaliteit en innovatie naar prijs. Deze verandering kwam voort uit een combinatie van grotere volumes en grotere focus op de consumentenmarkt.

Toetreding Chinese concurrenten en focus Option op een volumegedreven strategie De aanzienlijk hogere volumes van USB-sticks trokken nieuwe markttoetreders aan die gericht waren op volume. De belangrijkste hiervan waren Huawei en in een later stadium ZTE. Deze beide spelers zijn in China gevestigde leveranciers van netwerkapparatuur (NEPs) en hun primaire focus ligt op de verkoop van uitrusting voor telecominfrastructuur aan mobiele operatoren. Deze spelers gebruikten de verkoop van USB-sticks ook om relaties te ontwikkelen met Europese mobiele operatoren aan wie zij ook netwerkapparatuur konden verkopen. Huawei en ZTE introduceerden een verdere scherpe prijsverlaging tot zeer lage niveaus, hetgeen resulteerde in de daling van de gemiddelde verkoopprijs (ASP) van Option’s USB-stick met 21 procent in 2007 en 43 procent in 2008. Option is van mening dat er een aantal factoren waren die het mogelijk maakten voor deze concurrenten om aanzienlijk lagere prijzen te bieden: •

Gebundeld aanbod, waarin apparatuur voor netwerkinfrastructuur wordt gecombineerd met USB-sticks, waardoor zij in staat zijn prijzen en marges te beheersen in verschillende productsegmenten;

•

Goedkopere sourcing van componenten voor USB-sticks maar ook voor andere apparaten (mobiele telefoons) vanwege aanzienlijk hogere volumes;

•

‘Low cost’ productie vanuit China en/of andere lagekostenlocaties; en

•

Aanzienlijk lagere IPR-kosten (intellectuele eigendomsrechten).

In diezelfde periode volgde Option ook een volumegedreven strategie die gericht was op haar klantenbestand van Tier 1-operatoren. Om de volumegroei te ondersteunen breidde de Onderneming sterk uit, waarbij zij tussen 2006 en 2008 haar personeelsbestand verdubbelde tot meer dan 700 medewerkers en contractors. Bovendien bleef de Onderneming investeren in haar toekomstige product roadmap, in het bijzonder in de volgende generatie oplossingen voor de geïntegreerde markt, bijv. Mauro. Deze expansie leidde tot een stijging in de bedrijfs- en productiekosten, waarbij de totale bedrijfskosten in 2008 meer dan EUR 100 miljoen bedroeg, vergeleken met EUR 46 miljoen in 2005. De combinatie van de aanzienlijke prijsconcurrentie vanuit de Chinese concurrenten en de hogere bedrijfskosten resulteerde in dalende winstgevendheid, zelfs hoewel de markt sterk groeide en het door Option verkochte productvolume ook toenam. Om de bestaande relaties met grote operatoren in stand te houden bleef de Onderneming een aantal producten verkopen en ondersteunen die zeer lage winstbijdragemarges hadden. Bovendien, alhoewel de Onderneming een deel van zijn productie uitbesteedde aan China, bleef zij haar maatwerkfaciliteit in Cork (Ierland) aanhouden. De combinatie van deze factoren veroorzaakte een scherpe daling in winstgevendheid die resulteerde in het eerste operationele verlies in het derde kwartaal van boekjaar 2007. Deze daling in winstgevendheid werd verergerd door de economische recessie in boekjaar 2008 en boekjaar 2009 waardoor de prijsdruk aanzienlijk groter werd en ook het tempo van volumegroei

136

afnam. De combinatie van deze beide elementen leidde tot verdere daling van de bruto winst hetgeen, in combinatie met de hoge bedrijfskosten, resulteerde in aanzienlijk grotere verliezen, i.e. een operationeel verlies van EUR 29 miljoen en EUR 20 miljoen in respectievelijk boekjaar 2008 en de eerste helft van boekjaar 2009. Vanwege de focus van mobiele operatoren op prijs ten koste van kwaliteit en innovatie verloor Option marktaandeel in Europa, in het bijzonder onder haar Tier 1-klantenbestand.

8.2

Heroriëntatie van Strategie om Winstgevendheid te Herstellen Met het oog op het herstellen van de winstgevendheid in 2010, heeft Option haar strategische koers gewijzigd op basis van een drietal hoofdpijlers die kostenoptimalisatie combineren met een focus op belangrijke nichegroeimarkten. In het algemeen kan gesteld worden dat de Onderneming de intentie heeft om de focus te verschuiven van volume en omzetgroei naar nicheproducten en klant-segmenten. Kort samengevat is de strategische focus op winstgevende groei. De drie pijlers van Option’s geheroriënteerde strategie zijn de volgende: 8.2.1

Aligneren van de kostenstructuur Naar aanleiding van de aanzienlijke operationele verliezen in boekjaar 2008, heeft Option gedurende het eerste kwartaal van boekjaar 2009 een initiële kostenreductie uitgevoerd. Eind juni 2009 was hierdoor het aantal FTE’s met 215 verminderd, hetgeen resulteerde in een aanzienlijke verlaging van salariskosten. Bovendien heeft de Onderneming ook de niet-salariskosten aanzienlijk verminderd door zich meer stringent op te stellen op het gebied van reisbeleid, leaseonderhandelingen, tariefonderhandelingen voor licenties, verzekeringspremies etc. De combinatie van deze initiatieven heeft ertoe geleid dat in het tweede kwartaal de operationele kosten (uitgezonderd IPR-fees, reorganisatiekosten en afschrijvingen) 20 procent lager waren dan in het eerste kwartaal. Bovendien slaagde Option er gedurende het derde kwartaal 2009 in om de niet-omzetgerelateerde bedrijfskosten met 35% te reduceren ten opzichte van het tweede kwartaal, naar EUR 13,8 miljoen. Option wil zich nu richten op een meer fundamentele herafstemming van haar kostenbasis op haar strategische koerswijziging door een combinatie van een meer 'gefocuste' roadmap van producten en een efficiënter gebruik van haar middelen. De Onderneming is van plan om een tweede fase van kostenreductie in te voeren en af te ronden gedurende het vierde kwartaal van 2009 en de eerste helft van 2010. Om de bedrijfsstrategie van de Onderneming te formaliseren in termen van het hierboven beschreven back-to-basics model, kan gesteld worden dat de Onderneming het volgende gaat doen: i) aanvullende headcountreducties doorvoeren binnen de gehele Groep, (ii) de focus leggen op R&D-kerncompetenties en R&D-capaciteit, (iii) producten schrappen met een erg lage winstbijdrage, (iv) stroomlijnen van bedrijfsactiviteiten door uitbesteding van alle nietkernactiviteiten en terugdringen van overbodige kosten en (v) uitvoeren van alle overige operationele kostenreducties. De verwachting is dat het totaal van deze maatregelen de operationele kostenbasis van de Onderneming met EUR 20 miljoen extra per jaar zal doen verminderen (exclusief IPR-fees, reorganisatiekosten en afschrijvingen) gedurende boekjaar 2010 in vergelijking met het tweede kwartaal van boekjaar 2009. Verwacht wordt dat de Onderneming éénmalige herstructureringskosten van circa EUR 7 miljoen zal oplopen gedurende het vierde kwartaal van 2009 als gevolg van deze maatregelen. Om haar toekomst te verzekeren, zal Option zowel haar headcount als haar vaste kosten verkleinen, zich gaan richten op haar kerncompetenties en haar organisatie stroomlijnen.

137

(A)

Verdere reducties van het personeelsbestand Op 29 oktober 2009 kondigde de Onderneming haar voornemen aan om een collectieve ontslagprocedure te starten voor 55 medewerkers van het hoofdkantoor van de Onderneming in Leuven (Belgie). Naar aanleiding van de verplaatsing door de Onderneming van haar kernactiviteiten op de R&D-faciliteit in Kamp-Lintfort (Duitsland) naar de R&D-locatie in Leuven (voor het einde van het jaar), zal de faciliteit in KampLintfort (Duitsland) gesloten worden hetgeen in een bijkomend vermindering van de headcount resulteert. Bovendien wordt als gevolg van de plannen van de Onderneming om haar bedrijfsactiviteiten te stroomlijnen en vereenvoudigen een verdere vermindering van de headcount in haar andere faciliteiten verwacht in de loop van 2009 en begin 2010. Deze reductiemaatregelen zullen worden doorgevoerd in overeenstemming met de algehele strategie van de Onderneming om haar vaste kostenbasis te verminderen en zich gelijktijdig te richten op haar kern engineering taken zoals hieronder beschreven.

(B)

Verdere verschuiving naar uitbestedingsmodel voor maatwerk en fulfilment Option zal het grootste deel van haar maatwerk- en fulfilmentactiviteiten uitbesteden aan haar EMS-partners in China en de Filippijnen. Op dit moment zijn deze afrondende assemblage- en maatwerkactiviteiten grotendeels inbesteed bij Option’s eigen productiefaciliteit in Cork (Ierland). Het uitbesteden van de maatwerkactiviteit zal naar verwachting leiden tot een omvorming van de huidige vaste kostenbasis van de Corkfaciliteit naar een lagere en volledig flexibele kostenbasis. Hierdoor zal Option niet alleen een meer concurrerend prijsniveau aan haar klanten kunnen bieden maar ook beter in staat zijn om in te spelen op schommelingen in de vraag. Bovendien zal dit ook de voorraadniveaus aanmerkelijk verminderen, waardoor werkkapitaal vrijkomt.

(C)

Focus van R&D-inspanningen op onderscheidende kerncapaciteiten Option zal de R&D-inspanningen gaan richten op haar onderscheidende kerncapaciteiten. Met dat doel zal zij de gehele interne ontwikkeling van bepaalde producten stopzetten en in plaats daarvan voor bepaalde delen van de productontwikkeling gaan werken met een uitbestedingsmodel. Bovendien zal de Onderneming de ontwikkeling stopzetten van producten met een lage bijdrage. Door het verschuiven van haar focus en het herdefiniëren van de balans tussen interne productontwikkeling en een uitbestedingsmodel, zal de Onderneming de vruchten kunnen plukken van lagere productontwikkelingskosten. Voorts zal de Onderneming de bestaande R&D-capaciteiten en de know-how die is opgebouwd in haar twee R&D-centra in Leuven en Kamp-Lintfort consolideren en concentreren in één centrum in Leuven, waardoor de R&D-kosten aanzienlijk zullen worden gereduceerd. Daarnaast zal de Onderneming de organisatiestructuur van de bestaande R&D-afdeling vereenvoudigen en stroomlijnen. Eveneens dient de vestiging in Cork in belangrijke mate haar operaties in te krimpen wat zal leiden tot een banenverlies van 150 personeelsleden. Er wordt verwacht dat de eerste ontslagen in januari 2010 zullen plaatsvinden, met verdere ontslagen op het einde van maart 2010.

(D)

Stroomlijnen van bedrijfsvoering (G&A, S&M) Option zal haar bedrijfsvoering stroomlijnen om zich te kunnen richten op belangrijke producten en klanten en tevens het aantal managementlagen binnen de organisatie

138

verminderen. In het kader van het allesomvattende kostenbeheersingstraject heeft de Onderneming zich verplicht tot het uitvoeren van een rationaliserings- en vereenvoudigingsproces binnen haar Sales & Marketing en General & Administration functies. Dit zou de Onderneming een slankere en meer (doel)gerichte organisatie moeten opleveren. (E)

Overige operationele kostenbesparingen De hierboven beschreven reorganisatie biedt de Onderneming de mogelijkheid om haar totale niet-personeels-gerelateerde kostenbasis verder te optimaliseren. Deze oefening in kostenoptimalisatie die gestart is in het begin van 2009 zal naar verwachting een additionele besparing van circa EUR 3 miljoen opleveren.

8.2.2

Differentiëren van attached mobiliteitsoplossingen en herfocussen verkoopkanaal Differentiëren van attached mobiliteitsoplossingen In het marktsegment voor attached mobiliteitsoplossingen (USB-sticks, routers, Data Kaarten) zal Option haar focus verschuiven van een volumegedreven strategie naar een strategie die gericht is op winstgevende groei. Dit zal worden bereikt door het aanbieden van oplossingen die gebaseerd zijn op een groeiende portfolio van 'key product differentiators’ - zowel intern ontwikkeld als door middel van partnerships. Deze onderscheidende productfactoren zullen Option de mogelijkheid geven om complete oplossingen aan haar klantenbestand van operatoren te bieden, waardoor zij effectiever kan concurreren met haar concurrenten. De ‘key product differentiators’ zijn onder meer: (A)

Technologie: Vanwege de historisch sterke investering in R&D blijft Option voorop lopen bij de allerlaatste technologische ontwikkelingen op het gebied van oplossingen voor draadloze breedbandtoegang. Meer specifiek, Option heeft haar USB-sticks gebaseerd op de meest recente chipsets van verschillende leveranciers (Qualcomm en Icera), waardoor zij enerzijds keuze biedt aan haar klantenbestand van operatoren en tegelijkertijd waarborgt dat haar producten concurrerend blijven in termen van technische capaciteiten en kwaliteit.

(B)

Hardware: Option heeft een bedrijfsmodel geïntroduceerd waarin het maatwerk voor de verschillende operatorenkanalen een centrale rol speelt. Met de nieuwe generatie producten heeft Option haar maatwerkcapaciteiten verfijnd en geperfectioneerd zodat zij maatwerkproducten kan leveren voor specifieke zakelijke klanten of klantsegmenten, zelfs in gevallen waar de totale volumes laag zijn. In combinatie met klantspecifieke software is Option in staat om maatwerkoplossingen aan eindklanten te bieden. De Onderneming werkt inmiddels ook al samen met bepaalde grote bedrijven om dergelijke maatwerkproducten uit te rollen.

(C)

Software: Option heeft een productaanbod van software value packs ( uCan Connect, uCan Move, standaard operator software, klantspecifieke applicaties etc.) die allemaal geïntegreerd kunnen worden in haar productaanbod van attached apparaten zoals USBsticks en routers. Option is van mening dat deze softwareoplossingen als onderscheidende factor kunnen werken voor haar producten aangezien ze de operatoren en/of zakelijke klanten de mogelijkheid bieden om de USB-sticks als een softwareplatform te gebruiken voor mobiele applicaties. Bovendien heeft Option haar software zodanig geschreven en haar softwareteam zodanig georganiseerd dat zij de bestaande software packs in zeer korte tijd op maat kan maken en aanpassen. Option werkt momenteel met een aantal van haar

139

operatoren aan de ontwikkeling van softwareoplossingen voor hun producten en heeft ook de intentie om zich rechtstreeks op zakelijke klanten te richten in de nabije toekomst. (D)

Diensten: Option biedt een scala aan diensten zoals het op maat maken van de hardware of software in hele korte tijd en voor hele lage productvolumes. Option werkt ook aan de verlening van volledig geïntegreerde verticale oplossingen die niet alleen het attached hardwareapparaat (USB-stick of Data Kaart) omvatten maar ook het softwareplatform waarop verschillende applicaties kunnen draaien én het serverplatform dat content kan 'pushen' naar een specifieke USB-stick of categorie van USB-sticks. Tenslotte werkt Option momenteel aan de vervolmaking van haar dienstenaanbod door het integreren van een volledige connectiviteitsoplossing waardoor het mogelijk zou zijn om ‘out of the box’oplossingen te bieden voor specifieke klantbehoeften of voor specifieke doelgroepen of marktsegmenten.

Herfocussen verkoopkanaal Historisch heeft Option zich gericht op een volumegedreven strategie via haar Tier 1klantenbestand, i.e. mobiele operatoren die gericht waren op het vergroten van het aantal abonnees en zodoende een belangrijke groeiende vraag creëerden naar apparaten die hen in staat stelden om meer mensen te verbinden met hun netwerken. Option is van plan om haar verkoopkanaal te herfocussen op (vooral) die operatoren die gericht zijn op innovatie en voordeel kunnen hebben bij Option's software- en dienstenaanaanbod. Verder zal Option’s verruimende aanbod van onderscheidende productfactoren haar in staat stellen een nieuw direct kanaal te openen om bepaalde communities en marktsegmenten aan te spreken voor wie een waardepropositie gecreëerd kan worden door het toevoegen van draadloze connectiviteitsdiensten aan een hardware- of softwareaanbod. 8.2.3

Focus op volgende generatie geïntegreerde oplossingen In het geïntegreerde segment is Option van plan om haar focus te verschuiven van de laptops en netbooks naar mobiele apparaten voor consumenten en/of professionele gebruikers, bijv. consumentenelektronica zoals e-books, spelapparatuur, navigatieapparatuur etc. In aanvulling op deze nieuwere markten wil Option ook de traditionele M2M-markten (telemetrie, automotive, industriële applicaties) benaderen met haar unieke Mauro-module. In plaats van dit kanaal zelf proberen te creëren zal Option deze markt benaderen via partners en value added resellers. Uitbuiten van relaties met belangrijke OEM’s en ODM’s Option heeft sterke langetermijnrelaties ontwikkeld met wereldwijd toonaangevende OEM’s en ODM’s zoals Asus, Acer, Compal, Nokia, Sharp, Sony and Quanta. Deze spelers zullen zeer waarschijnlijk een belangrijk verkoopkanaal voor geïntegreerde oplossingen blijven in de toekomst. Daarom heeft Option de intentie om voortdurend te blijven investeren in deze relaties zodat zij beter in dit klantsegment kan penetreren en in staat is om geïntegreerde oplossingen te leveren voor uiteenlopende apparaten. Superieur, uitgebreid aanbod Option is van mening dat zij beschikt over een superieur en uitgebreid aanbod dat haar concurrentievoordeel bezorgt ten opzichte van concurrenten. In de laatste twee jaar heeft Option aanzienlijke R&D-investeringen gedaan in de ontwikkeling van geïntegreerde oplossingen. Option heeft in het bijzonder zeer fors geïnvesteerd in haar Mauro

140

LGA-moduleoplossing, die een van de meest gevanceerde geintegreerde oplossingen vormt voor niet-PC mobiele apparaten voor consumenten en/of professionele gebruikers. De Mauro-module is vier keer kleiner dan een standaard PCIe MiniCard-module en heeft zeer specifieke kenmerken in termen van warmtegeleiding en schokbestendigheid. In gevallen waar modules geïntegreerd moeten worden in kleine apparaten (zoals CE-devices) zijn een klein formaat en goede warmtegeleiding essentiële eigenschappen voor de geintegreerde module. Dankzij haar specifieke productieproces heeft de module betere schok- en vochtbestendigheid dan standaardoplossingen, waardoor het zeer geschikt is voor specifieke M3M-applicaties. Daarnaast biedt Option ook software en diensten aan haar OEM- en ODM-klantenbestand. Voor wat betreft software heeft Option expertise op het gebied van integratie van firmware, OS, drivers, telefonie-stack en applicatiesoftware. Option vult ook ‘customer skills sets' aan met haar expertise en operatorenrelaties. Een voorbeeld hiervan is het Deimos-contract met Sharp waarbij Option ontwerp-, test- en productiesupportdiensten leverde aan Sharp in ruil voor een licentievergoeding per apparaat. De Onderneming wil de focus op zulke contracten versterken zodat zij in staat is zich te richten op haar kerncompetenties en zo min mogelijk wordt ‘blootgesteld’ aan productieen supply chain management.

141

9

Operationele en financiële bespreking en vooruitzichten De hiernavolgende besprekingen en analyses van de geconsolideerde bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Vennootschap dient te worden gelezen in samenhang met de rest van dit Prospectus, met inbegrip van (i) de ge-auditeerde geconsolideerde jaarrekening per en voor het jaar eindigend op 31 december 2008 en daartoe behorende toelichtingen, de ge-auditeerde geconsolideerde jaarrekening per en voor het jaar eindigend op 31 december 2007 en de daartoe behorende toelichtingen, de ge-auditeerde geconsolideerde jaarrekening per en voor het jaar eindigend op 31 december 2006 en de daartoe behorende toelichtingen en de niet ge-auditeerde geconsolideerde jaarrekening per en voor de eerste zes maanden eindigend op 30 juni 2009 en 30 juni 2008 en (ii) de “beperkte geconsolideerde financiële overzichten” in dit Prospectus. Het Jaarverslag met betrekking tot de boekjaren 2006, 2007 en 2008 welke omvatten (i) de volledige set van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening, (ii) de voornaamste boekhoudprincipes, (iii) de toelichtingen tot de geconsolideerde jaarrekening en (iv) het verslag van commissaris-revisor kan worden terggevonden op de website www.option.com. Deze besprekingen en analyses omvatten toekomstgerichte verklaringen welke het onderwerp vormen van gekende en niet-gekende risico’s en onzekerheden. Onze huidige resultaten evenals de timing van bepaalde gebeurtenissen kunnen in belangrijke mate afwijken van deze uitgedrukte of impliciete toekomstgerichte verklaringen als een resultaat van diverse factoren, met inbegrip van deze als hieronder en elders uiteengezet in dit Prospectus, zoals opgenomen in de rubrieken “toekomstgerichte verklaringen” en “risico factoren”. We ondernemen geen enkele verplichting tot het wijzigen of tot het publiekelijk bekendmaken van enige wijziging met betrekking tot deze toekomstgerichte verklaringen.

9.1

Overzicht In 2007 stegen de opbrengsten van Option met +7,7% tot 301,5 miljoen EURO en 29,5% meer producten werden geleverd in vergelijking met 2006. Het postieve nettoresultaat van 2007 van 6,4 miljoen EURO was -28,9 miljoen EURO lager dan het voorgaande jaar, voornamelijk te wijten aan belangrijke afschrijvingen met betrekking tot voorraden, handels- en overige vorderingen evenals het aanleggen van voorzieningen voor hangende juridische geschillen. Voorgaand aan 2007 kende de Vennootschap vier opeenvolgende jaren van groei. In een snel wijzigende markt verwierf de Vennootschap sterke relaties met de grootste mobiele netwerkoperatoren ter wereld, bouwde een dominante marktpositie uit met de wetenschap dat enkele van haar klanten nieuwe leveranciers zochten voor diversificatie doeleinden. Vanaf 2007 groeide de concurrentie aanzienlijk, voornamelijk met Aziatische lage kosten producenten, en nieuwe technologieën ontwikkelden zich snel. In een korte periode onderging de markt van de draadloze data communicatie belangrijke wijzingingen met inbegrip van de financieel technologische boom, de verschuiving naar een massa consumptie markt en de evolutie naar USB apparaten. Gezien deze laatstgenoemde producten specifiek voor de consumentenmarkt zijn, zijn de brutowinstmarges lager dan in Option’s traditionele zakelijke markt. Niettegenstaande het leveren van 3,4 miljoen producten in 2008 (een historisch hoogtepunt), daalden de totale opbrengsten met 11,1% tot 268,1 miljoen EURO in 2008 ten opzichte van 301,5 miljoen EURO in 2007. Bijgevolg daalde het nettoresultaat van de Vennootschap tot een verlies van 19 miljoen EURO. Deze daling in opbrengsten en nettoresultaat waren hoofdzakelijk het gevolg van de algemene economische recessie en de evolutie van de vraag van de markt naar lower-end producten wat leidde tot zware druk op prijzen en marges. Klanten verwachtten nog steeds hoge kwaliteitsproducten maar waren niet langer bereid om het bedrag te betalen voor dergelijke innovatieve producten van hoge kwaliteit. De economische recessie bleef een impact hebben op de resultaten van Option in 2009. De opbrengsten van H1 2009 waren 45,6 miljoen EURO lager in vergelijking met H1 2008, een daling met 33%, en daling met 6,5% van de brutowinstmarge (met uitsluiting van herstructureringskosten) voortvloeiend uit

142

aanhoudende prijsdruk. Terwijl de daling in bedrijfskosten in vergelijking met H1 2008 (met uitsluiting van herstructureringskosten) het effect van het kostenbewustzijn en de genomen initiatieven in verband met kostenbesparingen illustreert in de eerste jaarhelft, werden de H1 2009 cijfers negatief beïnvloed door hogere financiële kosten, voornamelijk het gevolg van de negatieve marktwaardering van de uitstaande valuta hedging contracten van de Groep.

9.2

Analyse van de geconsolideerde resultatenrekening. De tabel hierna geeft de resultaten van de Vennootschap weer voor de fiscale jaren van 2006 tot 2008 alsook voor de eerste jaarhelft van 2009: (In duizend EURO, behalve cijfers per aandeel)

12 maanden (ge-audit)

6 maanden (beperkt nazicht)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Opbrengsten............................................

279,868

301,507

268,089

137,600

92,043

Kostprijs verkochte goederen...................

(175,254)

(212,300)

(193,458)

(95,971)

(70,132)

104,614

89,207

74,630

41,629

21,912

37.4

29.6

27.8

30.3

23.8

Brutowinst met uitsluiting van herstructureringskosten Brutowinstmarge met uitsluiting van herstructureringskosten in per cent.

(385)

Herstructureringskosten ........................... Brutowinst...............................................

104,614

89,207

74,630

41,629

Brutowinst in per cent. ............................

37.4

29.6

27.8

30.3

21,527 23.4 (1,282)

Herstructureringskosten ........................... Onderzoeks- en ontwikkelingskosten ......

(18,302)

Kosten van verkoop, marketing en royalty’s....................................................

(32,794)

Algemene en administratiekosten ............

(11,381)

Totale bedrijfskosten .............................

(62,477)

Bedrijfsresultaat (EBIT)........................

(31,159)

(42,749)

(15,543)

(15,299)

(38,600)

(41,375)

(19,810)

(16,905)

(16,914)

(19,806)

(9,790)

(8,464)

(86,673)

(103,929)

(45,143)

(41,950)

42,137

2,534

(29,299)

(3,514)

(20,423)

Bedrijfsresultaat in per cent.....................

15.06

0.84

(10.92)

(2.55)

(22.2)

Afschrijvingen en waardeverminderingen.............................

10,997

19,903

29,207

9,682

9,456

EBITDA...................................................

53,134

22,437

(92)

6,168

(10,967)

EBITDA marge in per cent.......................

19.0

7.4

0.0

4.5

(11.9)

Financiële kosten......................................

(1,790)

(2,255)

(2,477)

(2,492)

(3,992)

Financiële opbrengsten.............................

2,390

2,393

1,937

434

56

Financieel resultaat ...............................

600

138

(540)

(2,058)

(3,936)

Winst / (verlies) voor belastingen .........

42,737

2,672

(29,839)

(5,572)

(24,359)

Belastingen – opbrengst / (kost) ..............

(7,421)

3,760

10,838

2,726

7,548

Nettoresultaat .........................................

35,316

6,432

(19,001)

(2,846)

(16,811)

Marge van het nettoresultaat in per cent. ..........................................................

12.62

2.13

(7.09)

(2.07)

(18.26)

9.2.1

Opbrengsten De Vennootschap genereert opbrengsten, voornamelijk uit de verkoop van haar producten, zijnde USB apparaten, routers, ingebouwde draadloze modules en software producten. Het

143

klantenbestand omvat hoogwaardige resellers, OEM’s, draadloze dienstenleveranciers, globale mobiele operatoren en eindgebruikers. De geconsolideerde opbrengsten in 2007 bedroegen 301,5 miljoen EURO, een stijging van +7,7% in vergelijking met 2006. 2,4 miljoen producten werden geleverd, dit in vergelijking met 1,8 miljoen in 2006, een stijging met +29,5%. Twee belangrijke ontwikkelingen in 2007 waren de toenemende concurrentie in Europa, de belangrijkste markt voor de Vennootschap, en de evolutie van de vormfactor voor draadloze data producten. De belangrijkheid van de datakaart vormfactor nam af, terwijl de belangrijkheid van de USB producten toenam. Samen met deze technologische wijziging kwam ook de verschuiving van een zakelijke georienteerde markt naar een consumenten georienteerde markt. Deze trends hebben geleid tot een belangrijke daling van de ASP (gemiddelde verkoopprijs) met -17,0% en afnemende datakaart volumes in 2007 welke een aanhoudende impact bleven hebben op de opbrengsten en brutowinstmarge’s in 2008 en 2009. In 2007 werd Option eveneens een actieve speler in de markt van de ingebouwde modules, zowel voor laptop’s als voor mobiele internet apparaten. Niettegenstaande groeide de markt van ingebouwde modules trager dan voorzien, welke enkel 4% van het totale marktvolume vertegenwoordigde in 2007. De opbrengsten van 268,1 miljoen EURO in 2008 waren 11% lager in vergelijking met het voorgaande jaar, terwijl het volume met 42% steeg (van 2,4 miljoen geleverde producten in 2007 tot 3,4 miljoen in 2008). Alhoewel de gemiddelde verkoopprijs per geleverd product daalde met 39% (van 127,4 EURO naar 77,2 EURO in 2008) stabiliseerde deze zich in de tweede jaarhelft. In 2008 benadrukte de markt het belang van de “plug-and-play” (inpluggen en werken) eenvoud van de USB apparaten en de concurrentie (voornamelijk van Chinese concurrenten) nam in alle hevigheid toe. Ondanks de verdubbeling in volume met betrekking tot 2007 (met een bereik van 8%) bleef de ontwikkeling van de ingebouwde module makt achterwege. In 2007 en 2008 veranderde het onverwachte, snelle success van de USB apparaten voor draadloze internet connectie het gezicht van de industrie. Vandaag vertegenwoordigen USB apparaten ongeveer 70% van de markt. Deze ontwikkeling was voornamelijk ten nadele van de markt van de datakaarten, waarin Option een leidende positie had verworven in de periode 2004 – 2006. Op hetzelfde moment was er een marktverschuiving merkbaar, van een pre-dominante B2Bgeorienteerde omgeving naar een meer B2C-georienteerde omgeving. Alhoewel Option zich snel aanpaste en zijn productaanbod uitbreidde met zowel apparaten voor B2B als voor B2C klanten, vertoonde de USB markt zich als een moeilijke markt. De Vennootschap werd geconfronteerd met hevige concurrentie, voornamelijk van Aziatische fabrikanten welke de prijzen drukten met het oog op het winnen van marktaandeel. De economische recessie had een eerste impact op Option in het vierde kwartaal van 2008 en bleef een negatief effect hebben op de resultaten van Option in 2009. De H1 2009 opbrengsten waren -45,6 miljoen EURO minder dan H1 2008, wat een daling met -33% vertegenwoordigde, dit vermits belangrijke bestellingen werden vertraagd of uitgesteld naar de tweede jaarhelft van 2009. De hogere winstmarge gerelateerd aan USD opbrengsten werd in belangrijke mate teniet gedaan door de neerwaardse trend van deze valuta. De voortdurende zwakte van de USD tegen de euro gecombineerd met voortdurende concurrentiële prijszetting zal leiden tot een geschatte omzet voor het volledige jaar 2009 tussen 148 miljoen EURO en 153 miljoen EURO, hetgeen ongeveer 44% minder is dan de omzet over het volledige jaar 2008.

144

Overzicht per productcategorie De evolutie van het verkoopsvolume (verdeeld tussen datakaarten, USB en ingebouwe modules) wordt weergegeven in onderstaande grafiek (in duizend verkochte eenheden):

Volume shipments in .000 units

3.500 3.000 2.500 Others

2.000

Embedded modules USB devices

1.500

Data cards 1.000 500 0 FY2006

FY2007

FY2008

1H2008

1H2009

De verschuiving van de markt van datakaarten naar USB apparaten met betrekking tot de jaren 2006-2008 is duidelijk merkbaar. De toename in ‘andere’ in de eerste jaarhelft van 2009 heeft betrekking op de ‘Mobile Internet Devices’ (MID), voor dewelke de Groep in deze periode de eerste belangrijke leveringen realiseerde. Klanten / Opbrengsten concentratie De verkoop van apparaten gebeurt meestal aan wereldwijde of internationale mobiele merknamen (zoals bijvoorbeeld Vodafone, T-Mobile, Orange, AT&T, Virgin Mobile, Sony, Sharp, Samsung, Acer) en worden gefactureerd aan de locale, nationale netwerkoperatoren of gevestigde apparaten / hardware fabricanten. Dit resulteert in een gediversifieerde klanten portefeuille, wat een beperkt risico als gevolg heeft. De twee grootste klanten van de Groep vertegenwoordigden respectievelijk 24% en 16% van de opbrengsten in 2008, 24% en 12% van de opbrengsten in 2007 en 34% en 20% van de opbrengsten in 2006. De top tien klanten vertegenwoordigden 94% van de opbrengsten van de Groep in H1 2009, vergeleken met 91% in H1 2008 en gelijkaardige percentages in 2006, 2007 en 2008.

145

Met betrekking tot haar beperkt aantal klanten streeft de Groep een wereldwijde, globale verkoop na, in tegenstelling tot een regionale verkoop. Geografisch spreiding Europa vertegenwoordigde 72% van de inkomsten van de Groep in 2008, in vergelijking met 72% in 2007 en 87% in 2006. De afname in 2007 was te wijten aan sterkere concurrentie op de Europese markt, gekoppeld met de toenemende belangrijkheid van Option’s andere markten. De bijdrage van de Amerikaanse regionen tot de omzet van de Groep, vertegenwoordigde slechts 4% in 2006 en steeg tot 10% in 2007 vermits Option twee nieuwe producten lanceerde, specifiek voor de Amerikaanse markt. In devolgende periodes (2008 tot H1 2009), stegen de opbrengsten uit de Amerikaanse regionen met 3% per jaar, wat de groei van Option in deze markt aantoont alsook de mindere groei in Europa. Azië vertegenwoordigde 10% van de opbrengsten van de Groep in 2008, vergeleken met 10% in 2007 en 3% in 2006. De toename in 2007 was vernamelijk het gevolg van de stijgende verkopen van ingebouwe modules aan laptop fabricanten. Het aandeel van deze regio in de opbrengsten van de Groep steeg tot 14% in H1 2009 als gevolg van de eerste belangrijke leveringen gerealiseerd in het MID markt segment, voor dewelke Option een licentie-bijdrage ontving ‘Overige’ geografische gebieden omvatten in hoofdzaak het Midden-Oosten en Australië. Het lagere aandeel tot de opbrengsten in H1 2009 was voornamelijk het gevolg van een klant welke te kampen had met netwerk problemen. Tabel: Geografische spreading van de inkomsten 12 maanden (in per cent.)

9.2.2

6 maanden

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Europa ...................................

87

72

72

72

63

Amerika .................................

4

10

13

13

17

Azië Pacific ...........................

3

10

10

10

14

Overige ..................................

6

8

5

5

6

Brutowinst De brutowinst, als een percentage van de opbrengsten, was in 2007 15% lager dan in 2006, of dalend van 37,4% tot 29,6%. Terwijl de toenemende concurrentie op de Europese markt de ASP’s (gemiddelde verkoopprijs) verminderden van de Option producten (-17% in 2007 ten opzichte van 2006) was de daling van de ACOGS (de gemiddelde kostprijs van de verkochte producten) minder merkbaar (-5% in 2007 ten opzichte van 2006). De verschuiving naar een B2C markt, welke in 2007 startte en het volledige jaar 2008 beinvloede, resulteerde in een verdere daling van de brutowinst met -16,3% in 2008. Niettemin, sinds de evolutie van de ACOGS (de gemiddelde kostprijs van de verkochte producten) in lijn lag met deze van de ASP (gemiddelde verkoopprijs) (-39%), was de daling van de brutowinst als een percentage van de opbrengsten minder belangrijk (van 29,6% in 2007 naar 27,8% in 2008). In H1 2009 daalde de brutowinst met -47,4% in vergelijking met H1 2008. Terwijl dit voornamelijk te wijten was aan dalende opbrengsten, daalde de brutowinst eveneens als een percentage van de opbrengsten van 30,3% tot 23,4% met inbegrip van herstructureringskosten (voornamelijk opzegvergoedingen). De economische recessie vertegenwoorde verreweg de

146

belangrijkste factor, vermits klanten dezelfde hoge kwaliteitsproducten vragen aan verminderde prijzen. In het eerste halfjaar van 2009 werd 90% van de kostprijs van de verkochte goederen gefactureerd in US dollar, dit terwijl de US dollar opbrengsten stegen tot 38% van de totale opbrengsten, waardoor deze valuta koers een invloed kan hebben op de brutowinst. 9.2.3

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Tabel: Onderzoeks- en ontwikkelingskosten 12 maanden

6 maanden

(In duizend EURO)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Afschrijvingen op materiële vaste activa ............................

2,121

3,904

5,200

2,825

2,877

Waardeverminderingen op immateriële vaste activa.........

7,590

12,361

14,749

6,110

5,813

Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa.........

10

1,980

7,707

-

-

Personeelskosten....................

2,970

4,753

4,411

2,077

2,759

Andere niet geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingskosten ..............

5,611

8,161

10,682

4,531

3,850

Totaal....................................

18,302

31,159

42,749

15,543

15,299

De onderzoeks- en ontwikkelingskosten stegen van 18,3 miljoen EURO in 2006 tot 31,1 miljoen EURO in 2007 en 42,7 miljoen EURO in 2008, wat de blijvende focus van de Groep weerspiegeld op het gebied van investeringen in haar kern technologiën. “Andere niet geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingskosten” omvatten kosten opgelopen met betrekking tot het testen van producten, tooling, approvels, onderaannemers en advisering. Vermits dit algemene kosten of kosten met betrekking tot reeds gecommercialiseerde producten betreft, voldoen deze niet aan de criteria tot het activeren of kapitaliseren ervan. Inkostneming tegenover het activeren van onderzoeks- en ontwikkelingskosten Onderzoekskosten worden in kost genomen in de periode tijdens dewelke ze worden gemaakt, terwijl de ontwikkelingskosten (welke zijn gerelateerd aan het design of het testen van nieuwe of verbeterde producten) worden opgenomen als immateriële activa, indien de Groep hetvolgende kan aantonen: •

de technische haalbaarheid om het immaterieel actief te voltooien zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;

•

het voornemen van de Groep om het immaterieel actief te voltooien en het te gebruiken of te verkopen;

•

de mogelijkheid voor de Groep om het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;

147

•

op welke wijze het immaterieel actief toekomstige economische voordelen zal genereren (bijvoorbeeld het bestaan van een markt of, indien het intern zal worden gebruikt, het nut van het immaterieel actief;)

•

de beschikbaarheid van geschikte technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;

•

de mogelijkheid voor de Groep om op betrouwbare wijze de uitgaven te meten die toe te rekenen zijn aan de ontwikkeling van het immaterieel actief.

Andere ontwikkelingsuitgaven worden opgenomen als kost op het moment dat ze worden opgelopen. De geactiveerde ontwikkelingskosten worden afgeschreven over een periode van twee jaar en bestaande geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten worden per kwartaal geëvalueerd, wat resulteerde in uitzonderlijke waardeverminderingen van respectievelijk 10 duizend EURO, 2 miljoen EURO en 7,7 miljoen EURO in 2006, 2007 en 2008. Deze uitzonderlijke waardeverminderingen geven de snel wijzigende marktomstandigheden weer, alsook de verkorte levencyclus van de producten. De stijging van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel is voornamelijk te wijten aan de overname in juni 2007 van een team van ingenieurs en laboratoriumfaciliteiten van BenQ Mobile GmbH & Co, de voormalige mobiele productenafdeling van van Siemens AG. Het laboratorium en de kantoren bevinden zich in Kamp-Lintfort (nabij Düsseldorf, Duitsland), een vernieuwd centrum voor mobiele telecommunicatiebedrijven. Het team telt 60 hooggekwalificeerde en ervaren ingenieurs en de laboratoria zijn volledig uitgerust met geavanceerde ECM (“ElectroMagnetic Compatibility”) testruimten, wat de Vennootschap toelaat om meer “in-house” testen uit te voeren met een verkorting van de onwikkelingsperiode voor nieuwe producten als gevolg. De toename van de personeelskosten in onderzoek en onwikkeling tussen 2006 en 2007 is voornamelijk het gevolg van de gemaakte investeringen op het gebied van ingebouwde modules en in de VS markt. 9.2.4

Verkoop, marketing en royalty’s kosten Tabel: Verkoop, marketing en royalty’s kosten 12 maanden (In duizend EURO)

6 maanden

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Opbrengsten............................

279 868

301 507

268 089

137 600

92 043

Verkoop, marketing en royalty’s kosten.......................

(32 794)

(38 600)

(41 375)

(19 810)

(16 905)

In per cent. ............................

12

13

15

14

18

Gemiddeld personeelsbestand

47

90

118

113

119

De verkoop, marketing en royalty’s kosten stegen van 32,8 miljoen EURO in 2006 tot 38,6 miljoen EURO in 2007 en 41,4 miljoen EURO in 2008, voornamelijk te wijten aan het feit dat essentiele kostelementen gedreven worden door volume en/of opbrengst: intellectuele eigendomsrechten, kosten voor product marketing en marktontwikkeling (Marketing Development Fund “MDF” – marktcampagnes van de klanten van de Groep en welke gedeeltelijk worden gefinancieerd door de Groep). Vanaf 2006 (vermits Option een Groep werd met een

148

wereldwijde aanwezigheid) stegen de personeels- en aanverwante kosten in het verkoops- en marketingdepartement jaar na jaar. Verkoopsteams werden functioneel gesplitst om onafhankelijk de markt van de ingebouwde modules en de apparaten markt te benaderen, tewijl in de VS, Australië en Japan teams werden opgezet om de locale opportuniteiten in deze verschillende landen te behandelen. De toename van verkoop, marketing en royalty’s kosten als een percentage van de opbrengsten in H1 2009 (18%) is voornamelijk toe te schrijven aan het gedeelte van vaste kosten welke stabiel bleven ten opzichte van de dalende opbrengsten. 9.2.5

Algemene en administratiekosten Tabel: Algemene en administratiekosten 12 maanden (In duizend EURO)

6 maanden

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Afschrijvingen op materiële vaste activa ............................

456

715

818

414

382

Waardeverminderingen op immateriële vaste activa.........

113

134

158

61

93

Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa.........

0

0

0

0

0

Personeelskosten....................

3 765

6 313

7 193

3 579

3 492

Kosten in verband met Consultancy

2 322

4 423

4 453

2 394

1 798

Kosten met betrekking tot gebouwen

1 754

2 245

2 267

1 087

1 079

Overige algemene en administratiekosten

2 971

3 084

4 917

2 255

1 620

11 381

16 914

19 806

9 790

8 464

4

6

7

7

9

Totaal Als percentage van de opbrengsten

Met een bedrag van 11,4 miljoen EURO in 2006, stegen de algemene en administratiekosten tot 16,9 miljoen EURO in 2007 en 19,8 miljoen EURO in 2008 wat neerkomt op een respectievelijke stijging van 49% en 17%. De algemene- en administratiekosten waren in H1 2009 13,5% lager dan in H1 2008. De aanzienlijke stijging in de personeelskosten en kosten met betrekking tot consultancy in 2007 ten opzichte van 2006 waren voornamelijk het gevolg van het opstarten van de activiteiten (en gerelateerde administratieve functies) in China, Hong-Kong en Taiwan, met daarnaast de uitbreiding van ondersteunende functies (de financiele, legal en human resources departementen) in het hoofdkwartier te Leuven. De kosten met betrekking tot consultancy bestaan voornamelijk uit honoraria betaald aan adcovaten, boekhouding, audit, belastingadviezen en algemene adviseurs.

149

De kosten met betrekking tot de gebouwen stegen van 2006 naar 2007, het gevolg van de verhuis van Option NV’s hoofdkwartier naar een nieuwe lokatie, het opstarten van de faciliteiten in Azië en de verwerving van Kamp-Lintfort in Duitsland. De stijging in de overige algemene- en administratiekosten is voornamelijk het gevolg van hogere reiskosten, verzekeringskosten en kosten in verband met kantoormaterialen, welke nauw verband houden met de personeelsbezetting. Deze kosten werden aanzienlijk gereduceerd in H1 2009, dit als het resultaat van kostenbesparende maatregelen. 9.2.6

Herstructurering De wereldwijde recessie had een eerste impact op de resultaten van Option in het vierde kwartaal van 2008 en bleef zich eveneens aanhouden in de eerste jaarhelft van 2009. Als een gevolg hiervan voerde de Vennootschap kostenbesparende maatregelen in met als doel de kostenstructuur beter in lijn te brengen met de verwachte daling in opbrengsten. Terwijl de vermindering in het personeelsbestand met 215 voltijdse equivalenten sinds het vierde kwartaal 2008 naar alle waarschijnlijkheid meer dan 10 miljoen EURO aan jaarlijkse salariskosten zal besparen voor de Vennootschap, werden de omzetgenererende aanwervingen in NoordAmerika en aanwervingen in het domein van software ingenieurs in Duitsland verhoogd. De totale herstructureringskosten opgenomen en voorzien in het tweede kwartaal van 2009 bedroegen 1,7 miljoen EURO. Daar bovenop zijn de niet personeelsgebonden kosten gedaald, dit door middel van beperkingen van de reiskosten, onderhandelingen in verband met huur- en licentieovereenkomsten, verzekeringspremies en andere. Met uitsluiting van de licentiekosten, herstructureringskosten en afschrijvingen, daalde de bedrijfskosten van het tweede kwartaal 2009 met 20% ten opzichte van het eerste kwartaal van 2009.

9.2.7

Bedrijfsresultaat Terwijl 2006 een recordjaar was voor Option’s winstgevendheid, daalde het bedrijfsresultaat in 2007 met 39,6 miljoen EURO. Van deze daling met 39,6 miljoen EURO, was 17 miljoen EURO het gevolg van geboekte provisies en waardeverminderingen op voorraden, handelsvorderingen en potentiële vorderingen. De verdere daling was voornamelijk het resultaat van lagere brutowinstmarges, met als oorzaak de toenemende concurrentie op de Europese markt. In 2008 maakte Option een operationeel verlies van 29,3 miljoen EURO. Dit bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door een uitzonderlijke waardevermingering van 7,7 miljoen EURO op de geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingskosten. De operationele kosten stegen eveneens door de hogere royalty’s en een toegenomen gebruik van kosten voor marktontwikkeling. Het bedrijfsresultaat daalde eveneens met 15 miljoen EURO ten opzichte van 2007. In de eerste jaarhelft van 2009, toonde Option een bedrijfsverlies van 20,4 miljoen EURO, welke voornamelijk werd veroorzaakt door een daling in volumes en marges, het gevolg van de economische recessie.

9.2.8

Financieringskosten en opbrengsten Tabel: Financieel netto resultaat

150

12 maanden

6 maanden

(In duizend EURO)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Intrestopbrengsten..................

1 112

1 140

813

434

56

Nettowisselkoers winsten ......

881

750

0

0

0

Wijziging in marktwaarde van afgeleide financiële instrumenten ..........................

473

1 054

0

0

Andere ...................................

30

70

0

0

Financiële opbrengsten........

1 993

2 393

1 937

434

56

Intrestkosten ..........................

(97)

(124)

(149)

(68)

(174)

Betalingskortingen, toegekend aan klanten............

(1 253)

(1 091)

-

-

-

Wijziging in marktwaarde van afgeleide financiële instrumenten ..........................

-

(947)

(481)

(2 140)

(2 709)

Nettowisselkoers verliezen ....

-

-

(1 697)

(264)

(984)

Overige, in hoofdzaak bankkosten.............................

(43)

(93)

(150)

(20)

(125)

1 393

(2 255)

(2 477)

(2 492)

(3 992)

600

138

(540)

(2 058)

(3 936)

Financiële kosten Financieel netto resultaat

In 2006 behaalde Option een positief financieel resultaat van 600 duizend EURO. De totale nettowisselkoers winsten bedroegen 881 duizend EURO, voornamelijk te wijten aan de US dollar koersen en de Vennootschap ontving 1,1 miljoen EURO uit risicovrije beleggingen. De betalingskortingen, toegekend aan klanten voor contante betalingen bedroegen 1,3 miljoen EURO en andere financiële kosten van 140 duizend EURO, welke in hoofzaak betrekking hadden op financiële leasing en bankkosten. In 2007 bedroeg het positieve financiële resultaat van Option 138 duizend EURO. De belangrijkste componenten van de financiële opbrengsten waren de nettowisselkoers winsten van 750 duizend EURO (in hoofzaak het gevolg van de US dollar koersen) en interestopbrengsten van 1,1 miljoen EURO uit risicovrije beleggingen. De financiële kosten bestonden in hoofzaak uit betalingskortingen voor contante betaling, toegekend aan klanten (-1,1 miljoen EURO), de daling in marktwaarde van EURO/US dolllar afgeleide financiële instrumenten (-473 duizend EURO) en overige financiële kosten (-187 duizend EURO), welke in hoofdzaak betrekking hadden op financiële leasing en bankkosten. In 2008 bedroeg het netto wisselkoers resultaat -1,7 miljoen EURO, of -0,6% van de totale opbrengsten, in hoofdzaak het gevolg van openstaande aankoopfacturen in US dollar en openstaande verkoopfacturen in Britse ponden. Met als doel de betalingskortingen toegekend aan klanten beter te kunnen weergeven, heeft de Groep sinds 2008 geopteerd deze te salderen ten opzichte van de opbrengsten in plaats van deze te classificeren als financiële kost. In 2008 bedroegen de betalingskortingen, toegekend aan klanten 1 miljoen EURO. De belangrijkste wisselkoersrisico’s van de Groep zijn de US dollar / EURO schommelingen. Sinds 2007 heeft de Groep een gedeelte van haar risico’s ingedekt door middel van

151

valutatermijncontracten. Deze afgeleide financiële instrumenten worden opgenomen tegen de reële waarde en de wijzigingen hierop worden weergegeven in de resultatenrekening. In de eerste jaarhelft van 2009 behaalde de Groep een negatief financieel netto resultaat, met als belangrijkste bestanddeel hiervan een verlies van -2,7 miljoen EURO verband houdend met reële waardecorrecties op de bovenvermelde afgeleide financiële instrumenten. 9.2.9

Belastingen In de tabel belastingen zijn zowel de uitgestelde belastingen als de belastingen op het resultaat inbegrepen: 12 maanden (In duizend EURO)

6 maanden

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Belastingen op het resultaat ...

(9 390)

2 133

111

108

(187)

Uitgestelde belastingen ..........

1 969

1 627

10 727

2 618

7 734

(7 421)

3 760

10 838

2 726

7 547

Total

In 2006 betaalde de Groep belastingen op het resultaat in het merendeel van haar dochterondernemingen. Eind 2007 werden belangrijke correcties (kosten) opgenomen wat resulteerde in een belastingverlies op het niveau van de moedermaatschappij en een uitgestelde belastingvordering op het niveau van de Groep. Laatstgenoemde werd verhoogd door de negatieve resultaten van de Groep in 2008 en H1 2009. 9.2.10 Winst of verlies

Het positieve nettoresultaat bedroeg +35,3 miljoen EURO in 2006, in vergelijking met een nettowinst van 6,4 miljoen EURO in 2007 en een nettoverlies van -19 miljoen EURO in 2008. Terwijl 2006 een recordjaar was met betrekking tot Option’s winstgevendheid, daalde het bedrijfsresultaat in 2007 met -39,6 miljoen EURO. -17 miljoen EURO was het gevolg van geboekte provisies en waardeverminderingen op voorraden, handelsvorderingen en potentiële vorderingen. De verdere daling was voornamelijk het resultaat van lagere brutowinstmarges, met als oorzaak de toenemende concurrentie op de Europese markt. In 2008 realiseerde Option een negatief bedrijfsresultaat van -29,3 miljoen EURO. Dit bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door een uitzonderlijke waardevermingering van -7,7 miljoen EURO op de geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingskosten. De operationele kosten stegen eveneens door de hogere royalty’s en een toegenomen gebruik van kosten voor marktontwikkeling. Het bedrijfsresultaat daalde eveneens met -15 miljoen EURO ten opzichte van 2007. In de eerste jaarhelft van 2009, toonde Option een bedrijfsverlies van -20,4 miljoen EURO, welke voornamelijk werd veroorzaakt door een daling in volumes en marges, het gevolg van de economische recessie. Het nettoresultaat was beter in vergelijking met het bedrijfsresultaat, gezien de belastingverliezen werden gerealiseerd in België waar de overgedragen belastingverliezen onbeperkt overdraagbaar zijn in tijd, met als gevolg dat een uitgestelde belastingvordering werd opgenomen.

152

In het eerste kwartaal van 2009 werd het nettoresultaat negatief beïnvloed ten gevolge van niet gerealiseerde wisselkoersverliezen op US dollar bankrekeningen en de “Mark to Market” uitwaardering van nog openstaande hedging contracten in 2009. 9.2.11 EBITDA

EBITDA of “Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization” (of resultaat voor interest, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen – of bedrijfsresultaat + afschrijvingen en waardeverminderingen) geeft een indicatie van de activiteiten, zijnde de kasstroom met uitsluiting van investeringen, financiering, belastingen en wijzigingen in de behoefte aan bedrijfskapitaal. Sinds EBITDA bij het bedrijfsresultaat (EBIT) start, volgt het initieel de trend van het bedrijfsresultaat (EBIT). Alhoewel, vermits de operationele kosten beïnvloed zijn door : •

hogere afschrijvingen tengevolgde van de inspanningen in verband met ontwikkeling gedaan door Option en;

•

uitzonderlijke waardeverminderingen op deze geactiveerde ontwikkelingskosten

steeg de EBITDA over de laatste drie en een half jaar, doch niet in dezelfde verhouding als de EBIT.

9.3

Analyse van de geconsolideerde balans Devolgende tabel geeft de geconsolideerde balans van de Vennootschap weer voor de boekjaren 2006 tot 2008 en voor het eerste halfjaar van 2009:

(In duizend EURO)

Volledig jaar (geauditeerd)

Halfjaar (Beperkt nazicht)

31 december

30 juni

2006

2007

2008

2009

Immateriële vaste activa .....................

29 998

20 462

20 740

23 938

Materiële vaste activa .........................

12 099

20 139

16 291

13 816

Uitgestelde belastingvorderingen........

3 303

11 333

22 413

30 796

Overige vorderingen ...........................

144

82

383

376

Totaal niet-vlottende activa..............

45 544

52 016

59 827

68 927

Voorraden ...........................................

40 572

39 251

32 894

21 598

Handels- en overige vorderingen ........

54 201

54 991

44 819

22 419

Liquide middelen ................................

36 062

36 299

33 328

28 224

Overige financiële opbrengsten ..........

0

473

0

0

Belastingvorderingen ..........................

110

2 958

227

116

Totaal vlottende activa .....................

130 945

133 972

111 268

72 357

Totaal Activa .....................................

176 489

185 988

171 094

141 284

Activa

Passiva (eigen- en vreemd vermogen)

153

Volledig jaar (geauditeerd)

Halfjaar (Beperkt nazicht)

31 december

30 juni

(In duizend EURO)

2006

2007

2008

2009

Geplaatst kapitaal................................

6 116

6 116

6 116

6 116

Uitgiftepremies ...................................

43 865

43 865

43 865

43 865

Reserves..............................................

335

363

352

696

Overgedragen resultaat .......................

61 318

67 750

48 749

31 935

Totaal eigen vermogen......................

111 634

118 094

99 082

82 612

Handels- en overige schulden .............

11 326

0

0

0

Uitgestelde belastingverplichtingen ....

256

691

2 013

2 638

Schulden op meer dan één jaar ...........

148

74

16

51

Totaal schulden op meer dan één jaar.....................................................

11 730

765

2 029

2 689

Handels- en overige schulden .............

49 137

58 559

67 353

43 013

Voorzieningen ....................................

0

5 976

2 437

2 783

Overige financiële schulden................

74

1 021

89

10 083

Te betalen belastingen ........................

3 914

1 573

104

104

Totaal schulden op ten hoogste één jaar.....................................................

53 125

67 129

69 983

55 983

176 489

185 988

171 094

141 284

Solvabiliteit in per cent. ......................

63

63

58

58

Schuldgraad in per cent.......................

(32)

(30)

(34)

(22)

Totaal passiva (eigen- en vreemd vermogen)

De totale activa bedroegen 186 miljoen EURO op jaareinde 2007, in vergelijking met 176,5 miljoen EURO op het jaareinde van 2006, wat overeenkomt met een verhoging van +9,5 miljoen in hoofdzaak het gevolg van hogere uitgestelde belastingvorderingen (+8 miljoen EURO) en belastingvorderingen (+2,8 miljoen EURO). De belangrijke verhoging van de materiële vaste activa (+8 miljoen EURO) werd meer dan gecompenseerd door een daling van de immateriële vaste activa (-9,5 miljoen EURO). De totale schulden op ten hoogste één jaar stegen met +14 miljoen EURO in 2007 in vergelijking met 2006 hoofzakelijk het gevolg van hogere handels- en overige schulden (+9,4 miljoen EURO) en voorzieningen (+6 miljoen EURO). De daling met 11 miljoen EURO van de schulden op meer dan één jaar vond zijn oorzaak in lagere handels- en overige schulden op meer dan één jaar. Het totale eigen vermogen steeg met +6,5 miljoen EURO in 2007 hoofdzakelijk het gevolg van een toename van het overgedragen resultaat (op welke het resultaat van 2007 werd toegevoegd). De afname in 2007 van de immateriële vaste activa en handels- en overige schulden op meer dan één jaar in vergelijking met 2006, hadden beiden betrekking op een licentieovereenkomst, afgesloten door de Groep in 2006 met als doel het verwerven van intellectuele eigendomsrechten, voor een bedrag van 15,7 miljoen EURO. Op het einde van 2007 verkreeg de Groep een bijlage (amendement) aan de bestaande overeenkomst wat zich vertaalde in een daling van de immateriële vaste activa en de lange termijnverplichtingen, respectievelijk 14,3 miljoen EURO en 11,3 miljoen EURO.

154

Het balanstotaal op het einde van 2008 bedroeg 171,1 miljoen EURO, een daling met -14,9 miljoen EURO in vergelijking met 2007. Dit was in hoofdzaak het resultaat van lagere posities in de vlottende activa (-19,5 miljoen EURO in voorraden, handels- en overige vorderingen en liquide middelen) en in zekere mate gecompenseerd door een toename van de uitgestelde belastingvorderingen (+11,1 miljoen EURO). Andere belangrijke wijzigingen houden verband met een afname van de materiële vaste activa (3,8 miljoen EURO) en een afname van de belastingvorderingen (-2,7 miljoen EURO). Terwijl in 2008 de schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar grotendeels in lijn waren met 2007, waren er belangrijke wijzigingen merkbaar in de schulden op ten hoogste één jaar (handels- en overige schulden +8,8 miljoen EURO, voorzieningen -3,5 miljoen EURO en te betalen belastingen -1,5 miljoen EURO). De belangrijke afname van het eigen vermogen in 2008 in vergelijking met 2007 was het gevolg van het nettoverlies van -19 miljoen EURO in 2008. Vanaf H1 2009 is het balanstotaal nogmaals gedaald met -29,8 miljoen EURO tot 141,3 miljoen EURO. Dit stond voornamelijk in betrekking tot de vlottende activa, met voorraden, handels- en overige vorderingen en liquide middelen die met -38,8 miljoen EURO daalden. De niet-vlottende activa stegen met +9,1 miljoen EURO, voornamelijk het gevolg van een toename van de uitgestelde belastingvorderingen (+8,4 miljoen EURO). De totale schulden op ten hoogste één jaar kenden een belangrijke daling, van 70 miljoen EURO op het einde van 2008 tot 56 miljoen EURO of het einde van H1 2009 (-14 miljoen EURO). Dit werd sterk beïnvloed door dalende handels- en overige schulden (-24,3 miljoen EURO) welke werden gecompenseerd door een toename van de overige financiële schulden (+10 miljoen EURO). Op het einde van H1 2009 bedroeg het eigen vermogen 82,6 miljoen EURO in vergelijking met 99,1 miljoen EURO op het jaareinde van 2008, voornamelijk toe te wijzen aan het nettoverlies van -16,8 miljoen EURO in deze periode. 9.3.1

Activa Immateriële vaste active December (In duizend EURO)

Juni

2006

2007

2008

2009

Geactiveerde ontwikkelingskosten .............

11 152

16 578

17 508

21 387

Concessies, octrooien en licenties.................................

18 504

3 483

2 458

1 810

Software................................

342

401

773

741

Totaal immateriële vaste activa....................................

29 998

20 462

20 740

23 938

Geactiveerde ontwikkelingskosten houden verband met de lopende ontwikkelingsprojecten, gericht op het lanceren of het op de markt brengen van nieuwe producten. Ontwikkelingskosten welke aan de criteria voldoen, zoals vermeld in 9.2.3, worden geactiveerd en afgeschreven over hun verwachte economische gebruiksduur (momenteel bepaald op twee jaar). De oprichting van een nieuw ontwikkelingscentrum in Kamp-Lintfort in 2007 droeg in belangrijke mate bij tot de verhoging van de geactiveerde ontwikkelingskosten in 2007 en 2008, terwijl op hetzelfde moment, omwille van het versnelde proces waarbij technologiën verouderden, de Groep belangrijke uitzonderlijke waardeverminderingen diende op te nemen op deze geactiveerde kosten. De uitzonderlijke waardeverminderingen op geactiveerde ontwikkelingskosten liepen op

155

tot 10 duizend EURO, 2 miljoen EURO en 7,7 miljoen EURO in 2006, 2007 en 2008 respectievelijk. In 2006 verkreeg de Groep een licentie met betrekking tot bepaalde intelectuele eigendomsrechten voor een waarde van 15,7 miljoen EURO. Ten gevolge van een bijlage/amendement aan de bestaande overeenkomst, onderhandeld door de Groep op het einde van 2007, vertaalde dit zich in een daling van 14,3 miljoen EURO op de waarde van concessies, octrooiten en licenties. Materiële vaste activa December

Juni

(In duizend EURO)

2006

2007

2008

2009

Machines en computer uitrusting................................

7 930

17 900

14 447

12 194

Meubilair en rollend materieel ................................

1 027

953

1 003

843

Inrichtingen............................

440

1 040

841

779

Activa in aanbouw .................

2 702

246

-

-

12 099

20 139

16 291

13 816

Totaal materiële vaste activa

De waarde van de machines en computeruitrusting bestaat hoofdzakelijk uit uitrusting welke door de Groep wordt aangewend om performantie- en kwaliteitstesten uit te voeren op de door haar ontwikkelde producten. In 2007 werd voor 11,5 miljoen EURO geinvesteerd in machines en computeruitrusting. De daling in 2008 was het resultaat van 5,8 miljoen EURO aan afschrijvingskosten welke de investering van 2,3 miljoen EURO oversteeg. De activa in aanbouw op de het einde van 2006 bestond uit test- en meetapparatuur welke nog niet operationeel was op afsluitdatum. De Groep heeft geen gebouwen of onroerende goederen in haar bezit. Overige vorderingen op lange termijn Overige vorderingen op lange termijn zijn voornamelijk toe te wijzen aan huurwaarborgen in de belangrijkste vestigingen. Deze daalden van 144 duizend EURO op het einde van 2006 naar 82 duizend EURO op het einde van 2007, en stegen naar 383 duizend EURO op het einde van 2008. Voorraden Tabel: Voorraden December (In duizend EURO)

Juni

2006

2007

2008

2009

Grondstoffen..........................

22 750

15 732

7 414

6 022

Goederen in bewerking..........

15 744

23 814

24 330

14 882

Afgewerkte producten ...........

3 425

8 047

11 212

7 178

Waardevermindering op voorraden...............................

(1 347)

(8 342)

(10 065)

(6 483)

Totaal

40 572

39 251

32 894

21 598

156

Grondstoffen bestaan voornamelijk uit chipsets en componenten, goederen in bewerking zijn geassembleerde gedrukte schakelingen (PCB’s of printed circuit boards) en de voorraad afgewerkte producten betreft goederen klaar voor verzending naar de eindklant. De voorraden daalden van 40,6 miljoen EURO op het einde van 2006 tot 39,3 miljoen EURO op het einde van 2007 en 32,9 miljoen EURO op het einde van 2008, in hoofzaak verklaard door de bijkomende waardeverminderingen op voorraden en een daling van de grondstoffen. In 2008 wijzigde de Groep haar aankoopmethodes voor de diverse voorraad items. Option’s fabrikant – onderaannemers begonnen de grondstoffen rechtstreeks van de leveranciers aan te kopen, dit in plaats van Option die de grondstoffen aankocht en vervolgens doorverkocht aan de onderaannemer (wat voorheen het geval was). Daarnaast werden de voorraden nauwer in lijn gebracht met de vooropgestelde verkopen zodoende dat lagere verkopen hebben geleid tot lagere voorraadposities. Op het einde van 2008 vertegenwoordigde de totale waardevermindering op voorraden een bedrag van 10,1 miljoen EURO (2007: 8,3 miljoen EURO en 2006: 1,3 miljoen EURO). Handels- en overige vorderingen Tabel: Handels- en overige vorderingen December (In duizend EURO)

Juni

2006

2007

2008

2009

Handelsvorderingen...............

52 611

58 315

43 469

21 571

Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen.............

(211)

(4 935)

(612)

(931)

Terugvorderbare BTW...........

745

903

1 458

1 179

Overige vorderingen ..............

1 056

708

504

600

54 201

54 991

44 819

22 419

Totaal

De handelsvorderingen stegen van 52,6 miljoen EURO in 2006 tot 58,3 miljoen EURO in 2007 en daalden vervolgens tot 43,5 miljoen EURO in 2008. Terwijl de toename in 2007 het gevolg was van hogere opbrengsten was de afname in 2008 het gevolg van dalende opbrengsten, veroorzaakt door de marktontwikkelingen en de economische recessie. De stijging in de waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen in 2007 in vergelijking met 2006 was te wijzen aan afschrijvingen op handsvorderingen op jaareinde. De overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten en toe te rekenen opbrengsten. In de loop van 2007 en 2008 bedroeg het gemiddeld aantal dagen van uitstaande vorderingen tussen 63 en 65 dagen. Option investeerde in een striktere kredietcontrole met als resultaat dat het gemiddeld aantal dagen van uitstaande vorderingen daalde tot 58 dagen in de eerste jaarhelft van 2009. Liquide middelen De liquide middelen bleven nagenoeg stabiel gedurende de periode 2006 – 2007 op 36 miljoen EURO en daalden tot 33,3 miljoen EURO op het einde van 2008. Tengevolge van het nettoverlies

157

van 19 miljoen EURO in 2008 was de positieve bedrijfskasstroom onvoldoende om de kasuitstroom uit investeringsactiviteiten te dekken. De cash positie van H1 2009 werd positief beïnvloed door een opname van 7 miljoen EURO van de bestaande kredietovereenkomsten, welke de daling van de bedrijfskasstroom (-1,7 miljoen EURO) en de kasstroom uit investeringsactiviteiten (-10,2 miljoen EURO) compenseerde. Overige financiële activa In 2007 en 2008 sloot de Groep afgeleide financiële instrumenten af om haar wisselrisico op kasstromen in US dollar te beheren. Dergelijke contracten waren niet aanwezig in 2006. Deze financiële instrumenten worden geklasseerd als effecten aangehouden voor trading en worden op de balans opgenomen tegen reële waarde, waardoor wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening als financieel resultaat. Alle contracten met betrekking tot deze afgeleide financiële instrumenten vervielen voor jaareinde 2008. Nieuwe contracten werden afgesloten in 2009 welke een impact hadden op het financiële resultaat van H1 2009. In 2008 bedroeg de winst resulterende uit deze financiële afgeleide 573 duizend EURO (2007: 473 duizend EURO) en werd opgenomen in de resultatenrekening als een financiële opbrengst. 9.3.2

Belastingen Uitgestelde belastingvorderingen De uitgestelde belastingvorderingen voor de vertoonde periodes, zijn het resultaat van: •

tijdelijke verschillen tussen de IFRS boekhouding en fiscale boekhouding (verschillen in afschrijvingen, voorzieningen die enkel aan belastingen onderhevig zijn op het moment van betaling, geactiveerde ontwikkelingskosten, e.a.);

•

overgedragen fiscale verliezen (hoofdzakelijk in Option NV) December

Juni

(In duizend EURO)

2006

2007

2008

2009

Tijdelijke belastingverschillen ...............

3 303

5 546

5 898

6 182

Overgedragen fiscale verliezen ................................

-

5 787

16 515

24 614

Totaal uitgestelde belastingvorderingen ...........

3 303

11 333

22 413

30 796

De fiscale verliezen op rekening van de Belgische moedervennootschap in H1 2009 liepen op tot 72,6 miljoen EURO. Er is geen beperking in tijd met betrekking tot het aanwenden van deze fiscale verliezen. Belastingvorderingen Op het einde van 2006 had de Groep openstaande belastingvorderingen voor een bedrag van 110 duizend EURO. Tengevolge van voorafbetalingen verricht in 2007 en de afschrijvingen genomen in het vierde kwartaal van 2007 (welke de belastbare basis van Option NV in belangrijke mate beïnvloedde) stegen de openstaande belastingvorderingen van de Groep op het einde van 2007 tot 3 miljoen EURO. Op het einde van 2008 werd deze positie gereduceerd tot 227 duizend EURO.

158

Uitgestelde belastingverplichtingen De uitgestelde belastingverplichtingen bedroeg 256 duizend EURO op het einde van 2006, in vergelijking met 691 duizend EURO op het einde van 2007 en 2 miljoen EURO op het einde van 2008. De Groep genereerde een uitgestelde belastingverplichting tengevolge van de activatie van commerciële ontwikkelingsprojecten onder IFRS. De opeenvolgende toenames in 2008 en H1 2009 waren beide bijna volledig toe te schrijven aan de geactiveerde ontwikkelingsprojecten. 9.3.3

Eigen vermogen Het eigen vermogen steeg van 111,6 miljoen EURO op het einde van 2006 tot 118,1 miljoen EURO op het einde van 2007, ten gevolge van het positieve nettoresultaat in 2007. Het eigen vermogen daalde tot 99,1 miljoen EURO op jaareinde 2008 en 82,6 miljoen EURO op het einde van H1 2009, ten gevolge van de nettoverliezen opgelopen in deze periodes.

9.3.4

Passiva Handels- en overige schulden Tabel: Handels- en overige schulden December (In duizend EURO)

Juni

2006

2007

2008

2009

Handelsschulden....................

41 288

52 717

55 720

32 445

Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen........

1 591

1 864

3 993

6 861

Overige schulden en overlopende rekeningen.........

6 258

3 978

7 640

3 707

Handels- en overige schulden op meer dan één jaar ..............

11 326

-

-

-

Totaal....................................

60 463

58 559

67 353

43 013

De handelsschulden stegen van 41,3 miljoen EURO op het einde van 2006 tot 52,7 miljoen EURO op het einde van 2007, in hoofdzaak het gevolg van de toenemende bedrijfsactiviteiten en investeringen van de Groep, gekoppeld met tijdelijke verschillen. De stijging in 2008 in vergelijking met 2007 was in belangrijke mate het resultaat van een strikt beheer van het werkkapitaal en de beslissing om de betalingen van intellectuele eigendomsrechten in onderhandeling uit te stellen tot zolang een finale overeenkomst wordt afgesloten. In H1 2009 werd de positie van de handelsschulden beïnvloed door een toename van de bedrijfsactiviteiten. De schulden met betrekking tot het personeel namen toe, dit in lijn met het aantal personeelsleden tewerkgesteld in de Vennootschap. In 2009 was er een verdere toename tengevolge van de herstructurering (te betalen opzegvergoedingen). De stijging van de schulden met betrekking tot salarissen en belastingen op het einde van H1 2009 geven het resultaat weer van de doorgevoerde herstructureringen in deze periode. De handels- en overige schulden op meer dan één jaar op het einde van 2006 zijn een weergave van de schuld in verband met een licentie, verkregen door de Groep, met betrekking tot bepaalde intellectuele eigendomsrechten. Aan het einde van 2007 onderhandelde de Groep een bijlage /

159

amendement aan deze bestaande overeenkomst, wat resulteerde in een verwijdering van deze schuld op meer dan één jaar van haar balans. Voorzieningen Tabel: Voorzieningen December (In duizend EURO)

Juni

2006

2007

2008

2009

Voorziening voor garantieverplichtingen ...........

110

1 259

847

754

Verliezen op leveranciersovereenkomsten ..

0

1 156

242

918

Juridische en overige claims ..

0

3 561

1 348

1 111

110

5 976

2 437

2 783

Totaal

Een provisie wordt opgenomen indien: •

er een huidige verplichting is (wettelijk of constructief)

•

voortkomend uit een voorbije gebeurtenis;

•

het waarschijnlijk is dat er resources met economische voordelen zullen buitenstromen om aan de verplichting te voldoen; en

•

een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de waarde van de verplichting

Het bedrag dat als voorziening erkend wordt is de beste raming van de vereisten om de huidige verplichting op de balansdatum te vereffenen, rekening houdend met de risico's en de onzekerheden die eigen zijn aan de verplichting. De Groep verleent garantie op haar producten vanaf de datum van verzending en/of verkoopdatum aan de eindklant. De garantietermijn is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 24 maanden afhankelijk van de plaats waar de klant zich bevindt. Het beleid van de Groep bestaat erin de geraamde kosten van garantieverleningen te boeken op het ogenblik dat de verkoop wordt opgenomen. Een bedrag van 519 duizend EURO werd teruggenomen op de voorziening voor garantieverplichtingen, voornamelijk te wijten aan een afname van back-log positie met betrekking tot ontvangen producten onder garantie per eind 2007. Een groot deel van de voorzieningen voor juridische- en overige claims (aangelegd in 2007) werden aangewend in 2008 vermits diverse besprekingen met patenthouders over intellectueleeigendomsrechten en wettelijke verplichtingen werden afgerond in deze periode. Een belangrijk gedeelte met betrekking op de verliezen op leveranciersovereenkomsten en welke betrekking heeft op het risico, gedragen door de Groep, van verouderde voorraden werd eveneens aangewend in 2008. Overige financiële schulden De belangrijke toename van de overige financiële schulden in H1 2009, in vergelijking met voorgaande periodes, is voornamelijk het gevolg van een opname van 7 miljoen EURO van de

160

bestaande kredietovereenkomsten in deze periode. Deze lijn bevat eveneens de afgeleide financiële instrumenten van de Groep, waarvan de negatieve reële waarde 2,7 miljoen EURO bedroeg op het einde van H1 2009, dit in vergelijking met 0,9 miljoen EURO op het einde van 2007. Te betalen belastingen De te betalen belastingen daalden van 3,9 miljoen EURO op het einde van 2006, het moment waarop de meerderheid van de entiteiten van de Groep zich in een belastbare positie bevonden, tot 1,6 miljoen EURO op het einde van 2007 en 104 duizend EURO op het einde van 2008.

9.4

Analyse van de geconsolideerde kasstroom De volgende tabel geeft het geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Vennootschap weer voor de jaren 2006 tot 2008 en voor het eerste halfjaar 2009: 6 maanden (beperkt nazicht)

12 maanden (ge-audit) (In duizend EURO)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Nettoresultaat (A) .............................

35 316

6 432

(19 001)

(2 846)

(16 811)

Waardeverminderinge op immateriële vaste activa .........................................

8 144

12 909

15 001

6 451

6 169

Afschrijvingen op materiële vaste activa ..................................................

2 843

5 015

6 499

3 231

3 287

Winst / (verlies) uit de verkoop van materiële vaste activa..........................

(5)

16

157

-

-

Waardeverminderingen op vlottende activa ..................................................

345

10 368

4 090

4 619

1 519

Uitzonderlijke waardevermingeringen op vaste activa ....................................

10

1 980

7 707

-

-

Toename /(afname) in voorzieningen .

-

5 976

(1 639)

-

347

Verlies / (Winst) op de uitwaardering van afgeleide financiële instrumenten.

-

(473)

(473)

2 140

2 709

(202)

796

(398)

70

1 635

Intrest opbrengsten..............................

(1 112)

(1 140)

(813)

(434)

(56)

Intrest kosten.......................................

97

124

149

68

174

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve ..................................

-

-

154

-

484

Belastingen .........................................

7 421

(3 760)

(10 838)

(2 726)

(7 548)

Totaal (B)...........................................

17 541

31 811

19 596

13 421

8 720

(C)=(A)+(B) .......................................

52 857

38 243

595

10 573

(8 091)

Afname / (toename) in voorraden .......

(21 077)

1 322

1 888

14 947

11 296

Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen ............................

(16 996)

(13 878)

10 860

(27 420)

11 784

(2 296)

14 781

7 206

6 565

(16 673)

Bedrijfsactiviteiten

Niet gerealiseerde wisselkoers verliezen / (winsten)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal

Toename / (afname) van handels- en

161

6 maanden (beperkt nazicht)

12 maanden (ge-audit) (In duizend EURO)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Aanwending van provisies..................

-

-

(1 900)

-

-

Totaal der mutaties in bedrijfskapitaal(D)............................

(40 369)

2 225

18 054

(5 908)

6 407

Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (E)=(C)+(D).......

12 488

40 468

18 649

4 665

(1 684)

(Betaalde) intresten (F) .......................

(21)

(87)

(29)

-

(60)

Ontvangen intresten (G)......................

377

1 133

1 217

-

73

(Betaalde) / ontvangen belastingen (H) ......................................................

(7 900)

(8 749)

2 741

2 928

(56)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (i)=(e)+(f)+(g)+(h)..............................

4 944

32 765

22 578

7 593

(1 726)

overige schulden .................................

9.4.1

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten De kasstroom gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten bedroeg 32,7 miljoen EURO in 2007 wat een stijging met 27,8 miljoen EURO vertegenwoordigde ten opzichte van 2006. Deze verhoging is het resultaat van hogere niet-kas gerelateerde wijzigingen tot het nettoresultaat van de periode (in hoodzaak uitzonderlijke waardeverminderingen, waardeverminderingen op vlottende activa en een toename in provisies), gekoppeld aan een meer stabielere mutatie van het bedrijfskapitaal (slechts gewijzigd met +2,2 miljoen EURO in 2007, in vergelijking met -40,4 miljoen EURO in 2006). In 2008 bedroeg de kasstroom gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten 22,6 miljoen EURO, een daling met 10,2 miljoen EURO in vergelijking met 2007. Het verschil in niet-kas gerelateerde wijzigingen in 2008 in vergelijking met 2007, waren hoofdzakelijk het gevolg van lagere waardeverminderingen op vlottende activa, hogere uitzonderlijke waardeverminderingen, afnames in provisies en een hogere uitgestelde belastingvorderingen. Gelijktijdig leidde de verhoogde focus op het bedrijfskapitaal tot een positieve (kasstroomgenererende) wijziging van 18,1 miljoen EURO. Het voornaamste verschil in de kasstroom gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten in H1 2009 ten opzichte van H1 2008, heeft betrekking op een aanzienlijk lager nettoresultaat in H1 2009. Deze werd niet volledig gecompenseerd door het effect van niet-kas gerelateerde wijzigingen en mutaties in het bedrijfskapitaal.

9.4.2

Kasstroom uit investeringsactiviteiten 6 maanden (beperkt nazicht)

12 maanden (ge-audit) (In duizend EURO)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

(1 660)

(3 232)

(1 067)

(660)

(141)

(10 011)

(17 699)

(21 943)

(10 458)

(9 225)

Investeringsactiviteiten Verwerving van immateriële vaste activa ........................... Uitgaven voor

162

6 maanden (beperkt nazicht)

12 maanden (ge-audit) (In duizend EURO)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Verwerving van materiële vaste activa ...........................

(6 440)

(11 467)

(2 833)

(1 691)

(813)

Ontvangsten uit de verkoop van immateriële vaste activa.

227

-

-

6

-

Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa.....

5

(27)

22

-

-

(17 879)

(32 425)

(25 821)

(12 802)

(10 180)

productontwikkeling.............

Kasstroom uit investeringsactiviteiten (j)

De verwerving van immateriële vaste activa zijn voornamelijk deze gerelateerd aan licenties noodzakelijk voor productontwikkeling. De uitgaven voor productontwikkeling vertegenwoordigen de kosten die in verband staan tot het commercialiseren van projecten of producten. Option’s beleid in verband met de activering van onderzoeks- en ontwikkelingskosten is gebaseerd op de principes zoals bepaald onder IFRS. Alle onderzoeks- en ontwikkelingskosten welke specifiek worden gemaakt met betrekking tot het ontwikkelen van nieuwe producten worden geactiveerd tot op het moment dat het product wordt gelanceerd. Op het moment dat het product gelanceerd is, wordt het geactiveerde bedrag afgeschreven over de verwachte levensduur van het product, zijnde 24 maanden. Bovendien wordt op het einde van elk kwartaal een analyse uitgevoerd om er zich van te verzekeren dat de verwachte winstgevendheid van elk product voldoende hoog is om de resterende afschrijvingen te kunnen compenseren. Indien er onvoldoende winstgevendheid wordt verwacht zal de Vennootschap een uitzonderlijke waardevermindering opnemen welke ten laste wordt genomen van het kwartaal waarin deze zich voordoet. De materiële vaste activa bestaat voornamlijk uit test- en meetapparatuur. 9.4.3

Kasstroom uit financieringsactiviteiten 12 maanden (In duizend EURO)

6 maanden

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Ontvangen uit hoofde van leningen ................................

(286)

-

29

-

7 334

Aflossingen van leningen .....

-

(74)

(75)

(1)

(37)

Betaling van financiële schulden................................

-

-

-

-

23

(286)

(74)

(46)

(1)

7 320

Financieringsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten (k)

De kasstroom gebruikt voor financieringsactiviteiten bedroeg -46 duizend EURO in 2008 in vergelijking met -286 duizend EURO, het jaar waarin de financiering van het IWT (Instituut voor

163

de aanmoediging van Innovatie door wetenschap en technologie) werd ontvangen. De 7,3 miljoen EURO ontvangen uit hoofde van leningen in H1 2009 bestaat hoofdzakelijk uit een opname van 7 miljoen EURO van de bestaande kredietovereenkomsten, alsook een investeringssubsidie ontvangen door één van de dochterondernemingen van de Groep. 12 maanden (In duizend EURO)

2006

2007

2008

H1 2008

H1 2009

Netto toename/(afname) van luiquide middelen = (I) + (J) + (K).......................

(13 221)

266

(3 288)

(5 211)

(4 586)

Liquide middelen bij het begin van het boekjaar..........

49 228

36 062

36 299

36 299

33 328

Impact wisselkoersfluctuaties...........

(5)

(29)

317

(29)

(517)

Liquide middelen op het einde van het boekjaar ..........

36 062

36 299

33 328

31 059

(28 224)

(13 221)

266

(3 288)

(5 211)

(4 586)

Verschil

9.5

6 maanden

Belangrijke ontwikkelingen, gebeurtenissen sinds 30 juni 2009 Sinds 30 juni 2009 vonden er geen belangrijke wijzigingen plaats in de financiële- of handelspositie van de Vennootschap, behalve voor deze hierna vermeld : Option lanceerde een splinternieuwe HSPA+ USB-modem – de iCON 505. Deze nieuwe USB-modem wordt verkocht door TeliaSonera Zweden en geeft TeliaSonera’s gebruikers van mobiele breedband de mogelijkheid om overal verbonden kunnen blijven en het snelste netwerk naar keuze gebruiken. Option lanceerde het nieuwe gamma iCON USB-modems in de VS met Cincinnati Bell als eerste klant. Cincinnati Bell gebruikt deze iCON 452 van Option omdat die gebruik maakt van het Advanced Wireless Services-spectrum (AWS) en de snelst mogelijke internettoegang tegen hogere 3G-snelheden biedt. Met de iCON 452 kan Cincinnati Bell geavanceerd 3G mobiel breedbandverkeer aanbieden tegen een aantrekkelijke prijs en met twee keer het maandelijkse datavolume dat vergelijkbare producten in de regio van Cincinnati toelaten. Option kondigde aan dat Chip Frederking, Vice President Sales Americas, is gepromoveerd tot Vice President Global Sales. Chip vervoegde Option midden 2008 en speelde een belangrijke rol in de ontwikkeling van Option in de US. Voor hij naar Option overstapte, was Chip 20 jaar actief bij Motorola waar hij verschillende managementfuncties vervulde binnen sales. Option rust de lichtgewicht eReader met groot scherm van Plastic Logic uit met 's werelds kleinste 3Gmodule. De GTM501, een van de belangrijkste innovaties van Option op het vlak van draadloze breedband, zal dus worden gebruikt in Plastic Logic’s nieuwe eReader. Dit project past binnen de strategie van het bedrijf om zich toe te leggen op het aanbieden van totaaloplossingen, inclusief software, diensten met een hoge toegevoegde waarde en hardware, aan innovatieve fabrikanten. De eReader van Plastic Logic komt begin 2010 op de markt en wordt de ideale reisgezel van mobiele zakenlui. Option’s GTM501 HSPA-module heeft de GSMA-award voor Mobiele Inbouwmodules gewonnen in de categorie ‘Best Embedded Module in the High-Bandwidth Application’. Dit nieuws werd in november bekendgemaakt op het GSMA Mobile Asia Congress in Hongkong. Deze award betekent een erkenning voor de marktleidende technologie die van de GTM501 de ideale 3G-oplossing maakt voor een nieuwe

164

generatie internettoestellen zoals e-books, kleine mobiele computers en digitale camera’s die verbinding met het internet kunnen maken. Een Option 3G-oplossing zal worden gebruikt in het Google Android 2.0 ontwikkelingsplatform (AMP) voor pocket-, handheld- en tablettoestellen van MOTO Development Group. De GTM501 zal immers worden gebruikt in MOTO’s AMP dat bedoeld is om voor de ontwikkelaars van multi-touch consumenten- en bedrijfselektronica de time-to-market te verkorten. Dit project is opnieuw een voorbeeld van Option’s strategie om innovatieve OEM’s (Original Equipment Manufacturers) en ODM’s (Original Design Manufacturers) te ondersteunen bij de integratie van 3G-connectiviteit. De opbrengsten voor het derde kwartaal van 2009 bedroegen 35,7 miljoen EURO in vergelijking met 41,3 miljoen EURO, gerealiseerd tijdens het tweede kwartaal van 2009. De brutowinstmarge van het derde kwartaal 2009 bedroeg 30,2%, een verbetering ten opzichte van de 20,9% van het tweede kwartaal van 2009, voornamelijk ten gevolge van voordelige wisselkoersen en de voortdurende optimalisatie van het productieproces. In vergelijking met het tweede kwartaal van 2009, daalden de bedrijfskosten in het derde kwartaal 2009 met 800 duizend EURO, van 18,3 miljoen EURO naar 17,5 miljoen EURO. Deze daling was voornamelijk het gevolg van kostenbesparingen en lagere kosten die in verhouding staan tot de verkopen. In vergelijking met het tweede kwartaal van 2009 daalde het negatieve bedrijfsresultaat (EBIT met uitsluiting van herstructureringskosten) in het derde kwartaal van 2009 van -9,7 miljoen EURO naar -6,7 miljoen EURO. Het nettoresultaat van het derde kwartaal van 2009 werd negatief beinvloed door het negatieve financiële resultaat van -1,6 miljoen EURO, in hoofdzaal te wijten aan de nog steeds zwakkere koers van de US dollar ten opzichte van de EURO, resulterend in wisselkoersverliezen op bankrekeningen in US dollar en openstaande hedging contracten. Dit in vergelijking met -4,5 miljoen EURO in het tweede kwartaal van 2009. De balans van de onderneming bevat 26,5 miljoen EURO aan liquide middelen met inbegrip van een bedrag van 10,8 miljoen EURO opgenomen van de bestaande kredietovereenkomsten. Dit in vergelijking met een kaspositie van 28,2 miljoen EURO op 30 juni 2009, met inbegrip van een bedrag van 7 miljoen EURO opgenomen van de de bestaande kredietovereenkomsten. De netto positie van de liquide middelen vertoont een cash vermindering van -5,5 miljoen EURO in het kwartaal. Terwijl het verder de operaties afstemt op de strategie, gaat Option een nieuw kostenbesparingsplan doorvoeren. Het nieuwe plan mikt voor 2010 op een bijkomende besparing van 20 miljoen EURO in de bedrijfskosten, dit in vergelijking met de op jaarbasis berekende run-rate van het derde kwartaal 2009. Option heeft de intentie om dit plan te implementeren door de volgende maatregelen door te voeren: •

De intentie om over te gaan tot het collectieve ontslag van 55 werknemers in de hoofdzetel te Leuven, zoals meegedeeld aan de ondernemingsraad;

•

Verder evolueren naar een outsourcing-model waarbij costumisatie en fulfilment gebeurt vanuit Azië, met als gevolg een afslanking met 150 werknemers in Cork, de productiefaciliteit in Ierland, over de komende 8 maanden;

•

Het selectief uitbesteden van engineering-opdrachten die geen deel uitmaken van de kernactiviteiten en het consolideren van de aanwezige R&D capaciteiten, wat resuleert in een sluiting van de Kamp-Lintfort (Duitse vestiging) en het ontslag van 58 werknemers en contractors;

•

Het stroomlijnen en vereenvoudigen van de operaties, door een bijkomende personeelsvermindering in alle vestigingen en door een verdere daling van niet personeelsgebonden kosten; en

165

•

9.6

Voor dit bijkomende besparingsplan voorziet de onderneming ongeveer 7 miljoen EURO aan éénmalige herstructureringskosten, waarvan het belangrijkste gedeelte in het vierde kwartaal van 2009 zal worden genomen. Dit besparingsplan zal de onderneming in de mogelijk stellen om haar kostenstructuur in lijn te brengen met het vooropgestelde business plan en strategie voor 2010

Huidige situatie en vooruitzichten Terwijl de Vennootschap sinds 2007 geen toekomstgerichte verklaringen heeft gemaakt, bijft zij naar manieren zoeken om terug winstgevend te worden begin 2010 en is zij tevens een aantal mogelijke oplossingen aan het evalueren. Deze mogelijke oplossingen zijn, doch niet beperkt tot: •

het blijven stroomlijnen van haar kernactiviteiten door middel van een efficiëntere producten portefeuille;

•

het uitbreiden van de uitbestede productie en ontwerpen;

•

het blijvend evalueren en optimaliseren van haar personeelsbestand;

•

de blijvende focus op het verminderen van de operationele- en algemene kosten;

•

strategische allianties, samenwerkingsverbanden en acquisities die een hogere winstgevendheid kunnen leveren aan bepaalde bedrijfsactiviteiten van Option

Gedurende de “analyst briefing”, gehouden op 23 november 2009, heeft de Vennootschap bekendgemaakt dat de vooropgestelde opbrengsten voor 2010 ongeveer 20% hoger zullen zijn in vergelijking met deze van 2009. Deze indicatie van de opbrengsten dient niet beschouwd te worden als een winstprognose vermits het niet mogelijk is om betrouwbare berekeningen te maken in verband met de toekomstige winsten van de Vennootschap. Op 2 december 2009 heeft de Vennootschap bekendgemaakt dat zij verwacht dat de opbrengsten voor het vierde kwartaal van het fiscale jaar 2009 zullen uitkomen tussen de 20 en 25 miljoen EURO. Deze opbrengsten, in combinatie met de 128 miljoen EURO van de eerste drie kwartalen van 2009, zullen resulteren in een totale opbrengst op jaarbasis tussen de 148 en 153 miljoen EURO, wat ongeveer 44 % lager is in vergelijking met het volledige jaar 2008. De Vennootschap wees op het feit dan een aantal sleutelfactoren een invloed hebben gehad op de aangegeven opbrengsten, onder meer de blijvende concurrentiële prijzen, de blijvende zwakke positie van de US dollar die zorgt voor een daling van de opbrengsten uitgedrukt in Euro en sterke kortingen bij de verkoop van producten die in hun ‘end of life’fase zijn beland Bovendien moet er worden opgemerkt dat de Vennootschap slechts een beperkt aantal vaste volumecontracten bezit en dat volumes per kwartaal kunnen schommelen. Sinds 2007 is Option meer geëvolueerd naar een consumentenmarkt met als gevolg dat verkopen gedurende de vakantieperiodes kritischer zijn geworden. Het onzekere economische klimaat (vooral in Europa) heeft ertoe geleidt dat het zelfs moeilijker wordt om het resultaat van deze verkopen gedurende de vakantieperiodes te voorspellen. In het vierde kwartaal van 2009 waren de klantenorders in belangrijke mate onder het volume, welke de Vennootschap had verwacht. De Vennootschap gaf aan dat het reeds anticipeerde dat het vierde kwartaal van 2009 zich als moeilijk aankondigde, aangezien de Vennootschap zich in een transitieproces bevindt met betrekking tot haar producten portfolio, alsook haar organisatie naar een platform met de integratie van software, diensten en hardware.

166

Option verklaarde nader dat het blijft geloven dat het goed gepositioneerd is voor 2010 om volgende redenen: •

de belangrijke kostenbesparingen die geïdentificeerd en geïmplementeerd werden in 2009, alsook de onlangs aangekondigde, extra geplande kostenbesparing van 20 miljoen EURO (hierbij wordt verwezen naar deel 8.2);

•

de in het begin van de maand november aangekondigde lancering van haar inbouwmodule in de ebookreader van Plastic Logic welke een indicatie geeft dat er zich nieuwe opportuniteiten voordoen in de markt van consumentenelektronica; en

•

de voortdurende investeringen en de interesse van klanten in het uCAN softwareplatform, gecombineerd met het optimaliseren van de supply chain en de toch zeer personaliseerbare USBproducten om geïntegreerde oplossingen voor operatoren aan te bieden.

167

10

Financiële Informatie 2008/Q3 2008 — Q3 2009 De financiële informatie hierna, is een exctract van de ge-auditeerde jaarrekening voor de jaren eindigend op 31 december 2008 en de gepubliceerde kwartaal drie resultaten voor de negen maanden eindigend op 30 september 2008 en 2009. Het jaarverslag welke omvat (i) de volledige set van ge-auditeerd geconsolideerde jaarrekening, (ii) de voornaamste boekhoudprincipes, (iii) de toelichtingen to de geconsolideerde jaarrekening en (iv) het verslag van de bedrijfsrevisor kunnen worden teruggevonden op de website www.option.com. Het persbericht met betrekking tot het derde kwartaal van het boekjaar eindigend op 31 december 2009 is toegevoegd als Annex (bijlage) A aan dit Prospectus. Geconsolideerde resultatenrekening (ge-audit)

10.1 Geconsolideerde resultatenrekening Tabel 8: Consolideerde resultatenrekening 2006 — Negen maanden 2009 Volledig jaar (ge-audit)

In duizend EURO (behalve cijfers met betrekking tot de aandelen)

Negen maanden

2007

2008

Q3 2008

Q3 2009

Opbrengsten .....................................

301,507

268,089

197,887

127,707

Kostprijs verkochte goederen.............

(212,300)

(193,458)

(140,206)

(95,003)

Brutowinst (met uistluiting van herstuctureringskosten)...................

89,207

74,630

57,681

32,704

Herstructureringskosten ....................

-

-

-

(407)

Brutowinst ........................................

89,207

74,630

57,681

32,298

Herstructureringskosten ....................

-

-

-

(1 322)

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten.

(31,159)

(42,749)

(24,304)

(22,105)

Verkoop, marketing en royalty’s kosten.................................................

(38,600)

(41,375)

(29,324)

(23,375)

Algemene en administratiekosten ......

(16,914)

(19,806)

(14,328)

(12,659)

Totale bedrijfskosten .......................

(86,673)

(103,929)

(67,956)

(59,461)

Bedrijfsresultaat ..............................

2,534

(29,299)

(10,275)

(27,163)

Financiële kosten ...............................

(2,255)

(2,477)

(1,363)

(5,674)

Financiële opbrengsten ......................

2,393

1,937

1,150

80

Financieel netto resultaat ................

138

(540)

(213)

(5,594)

Winst / (verlies) voor belastingen....

2,672

(29,839)

(10,489)

(32,758)

Belasting inkomsten / (kosten)...........

3,760

10,838

4,775

6,977

Nettoresultaat...................................

6,432

(19,001)

(5,713)

(25,781)

Resultaat per aandeel Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.............................................

41,249,296

41,249,296

41,249,296

41,249,296

Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen .....................

41,249,296

41,249,296

41,249,296

41,249,296

Resultaat per aandeel voor verwatering ........................................

0.16

168

(0.46)

(0.14)

(0.62)

Volledig jaar (ge-audit)

Negen maanden

In duizend EURO (behalve cijfers met betrekking tot de aandelen)

2007

2008

Resultaat per aandeel na verwatering.

0.16

(0.46)

Q3 2008

Q3 2009

(0.14)

(0.62)

10.2 Geconsolideerde balans Tabel 9: Geconsolideerde balans 2006 — Negen maanden 2009

In duizend EURO

Volledig jaar (ge-audit)

Negen maanden

31 december

30 september

2007

2008

2008

2009

Immateriële vaste activa ....................

20,462

20,740

27,315

24,313

Materiële vaste activa ........................

20,139

16,291

17,328

12,229

Uitgestelde belastingvorderingen.......

11,333

22,413

14,514

30,313

Overige vorderingen ..........................

82

383

342

339

Totaal niet vlottende activa .............

52,016

59,827

59,499

67,193

Voorraden ..........................................

39,251

32,894

21,248

24,109

Handels- en overige vorderingen .......

54,991

44,819

59,013

22,445

Liquide middelen ...............................

36,299

33,328

35,146

26,488

Overige financiële opbrengsten .........

473

0

0

0

Belastingvorderingen .........................

2,958

227

560

100

Totaal vlottende activa ....................

133,972

111,268

115,967

73,142

Totaal activa.....................................

185,988

171,094

175,466

140,335

Geplaatst kapitaal...............................

6,116

6,116

6,116

6,116

Uitgiftepremies ..................................

43,865

43,865

43,865

43,865

Reserves.............................................

363

352

500

1,053

Overgedragen resultaat ......................

67,750

48,749

62,037

22,968

Totaal eigen vermogen.....................

118,094

99,082

112,518

74,002

Handels- en overige schulden ............

0

0

0

0

Uitgestelde belastingverplichtingen ...

691

2,013

235

2,656

Schulden op meer dan één jaar ..........

74

16

90

51

Totaal schulden op meer dan één jaar....................................................

765

2,029

325

2,707

Activa

Passiva (eigen en vreemd vermogen)

Handels- en overige vorderingen .......

58,559

67,353

57,925

48,054

Voorzieningen ...................................

5,976

2,437

4,485

2,268

Overige financiële schulden...............

1,021

89

47

13,140

169

Volledig jaar (ge-audit)

Negen maanden

31 december

30 september

In duizend EURO

2007

2008

2008

2009

Te betalen belastingen .......................

1,573

104

166

164

Totaal schulden op ten hoogste één jaar....................................................

67,129

69,983

62,623

63,626

Totaal passive (eigen en vreemd vermogen) .........................................

185,988

171,094

175,466

140,335

10.3 Ge-audit mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap met betrekking tot de periode eindigend op 31 december 2008 en de periodes 30 september 2008 en 2009 is hierna samengevat: Tabel 10: Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen — 2006-2007-2008

Geplaatst kapitaal

Uitgiftepremies

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve

Op 31 december 2006................

6,116

43,865

360

Nettoresultaat ..............................

—

—

Valutakoersverschillen................

—

—

Op 31 december 2007................

6,116

Nettoresultaat ..............................

Valutakoersverschillen

Overgedragen resultaat

Totaal

(25)

61,318

111,634

—

—

6,432

6,432

—

28

—

28

43,865

360

3

67,750

118,094

—

—

—

—

(19,001)

(19,001)

Op aandelen gebaseerde betalingen ....................................

—

—

153

—

—

153

Valutakoersverschillen................

—

—

—

(164)

—

(164)

Op 31 december 2008................

6,116

43,865

513

(161)

48,749

In duizend EURO

99,082

Tabel 11: Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen — Negen manden 2008 en Negen maanden 2009

Geplaatst kapitaal

Uitgiftepremies

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve

Op 1 januari 2008......................

6,116

43,865

360

3

67,750

Nettoresultaat ..............................

—

—

—

—

(5,713)

Valutakoersverschillen................

—

—

—

137

—

Op 30 september 2008...............

6,116

43,865

360

140

62,037

112,518

Op 1 januari 2009......................

6,116

43,865

513

(161)

48,749

99,082

Nettoresultaat ..............................

-

-

-

-

(25,781)

(25,781)

Op aandelen gebaseerde betalingen ....................................

-

-

640

-

-

640

In duizend EURO

170

Valutakoersverschillen

Overgedragen resultaat

Totaal 118,094 (5,713) 137)

Geplaatst kapitaal

Uitgiftepremies

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve

Valutakoersverschillen................

-

-

-

61

-

61

Op 30 september 2009...............

6,116

43,865

1,153

(100)

22,968

74,002

In duizend EURO

Valutakoersverschillen

Overgedragen resultaat

Totaal

10.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Tabel 12: Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2006 —Negen maanden 2009 Volledig jaar (ge-audit)

In duizend EURO

2007

2008

Negen maanden

Q3 2008

Q3 2009

Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat (A) ............................

6,432

(19,001)

(5,713)

Waardeverminderinge op immateriële vaste activa.....................

12,909

15,001

10,283

9,440

Afschrijvingen op materiële vaste activa .................................................

5,015

6,499

4,854

4,923

Winst / (verlies) uit de verkoop van materiële vaste activa.........................

16

157

—

—

Waardeverminderingen op vlottende activa .................................................

10,368

4,090

6,183

2,261

Uitzonderlijke waardevermingeringen op vaste activa .................................................

1,980

7,707

—

—

Toename /(afname) in voorzieningen

5,976

(1,639)

(1,859)

(169)

(473)

(473)

(573)

2,008

796

(398)

891

644

(813)

(662)

(70)

Verlies / (Winst) op de uitwaardering van afgeleide financiële instrumenten ...................................... Niet gerealiseerde wisselkoers verliezen / (winsten) Intrest opbrengsten.............................

(1,140)

(25,781)

Intrest kosten......................................

124

149

104

284

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve .................................

—

154

—

640

Belastingen ........................................

(3,760)

(10,838)

(4,776)

(6,976)

Totaal (B)..........................................

31,811

19,596

14,445

12,985

Bedrijfskasstroom voor wijziging in bedrijfskapitaal (C)=(A)+(B) ......

38,243

595

8,732

(12,796)

Afname / (toename) in voorraden ......

1,322

1,888

18,002

8,786

Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen ...........................

(13,878)

10,860

(12,875)

12,209

Toename / (afname) van handels- en overige schulden ................................

14,781

7,206

765

(11,815)

Aanwending van provisies .................

—

(1,900)

—

—

171

Totaal der mutaties in bedrijfskapitaal (D)..........................

2,225

18,054

5 892

9,179

Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (E)=(C) + (D)....

40,468

18,649

14,624

(3,617)

(90)

(172)

(Betaalde) intresten (F) ......................

(87)

(29)

Ontvangen intresten (G).....................

1,133

1,217

354

76

(Betaalde)/ontvangen belastingen (H) .....................................................

(8,749)

2,741

2,928

(29)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (i)=(e)+(f)+(g)+(h) ............................

32,765

22,578

17,816

(3,742)

Verwerving van immateriële vaste activa .................................................

(3,232)

(1,067)

Uitgaven voor productontwikkeling ..

(17,699)

(21,943)

Verwerving van materiële vaste activa .................................................

(11,467)

(2,833)

Investeringsactiviteiten (878) (16,249) (2,045)

(174) (12,838) (862)

Ontvangsten uit de verkoop van immateriële vaste activa.....................

—

—

—

—

Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa.........................

(27)

22

—

—

Kasstroom uit investeringsactiviteiten (j) ...............

(32,425)

(25,821)

(19,173)

(13,874)

Financieringsactiviteiten ................. Ontvangen uit hoofde van leningen ...

—

29

43

Aflossingen van leningen...................

(74)

(75)

(55)

Betaling van financiële schulden .......

—

—

—

Kasstroom uit financieringsactiviteiten (k).............

(74)

(46)

(13)

11,078

Netto toename/(afname) van liquide middelen= (I)+(J)+(K).........

266

(3,288)

(1,370)

(6,538)

Liquide middelen bij het begin van het boekjaar........................................

36,062

36,299

36,299

33,328

317

217

(302)

33,328

35,146

26,488

(3,288)

(1,370)

(6,538)

Impact wisselkoersfluctuaties ............

(29)

Liquide middelen op het einde van het boekjaar........................................

36,299

Verschil.............................................

266

11,104 (37) 11

10.5 Toelichting tot de geconsolideerde jaarrekening 2008 10.5.1 Geconsolideerde jaarrekening

(a)

Geconsolideerde resultatenrekening Voor het jaar afgesloten op 31 december

In duizend EURO Opbrengsten ........................................................

172

Toelichting

2008

2007

3

268,089

301,507

Voor het jaar afgesloten op 31 december In duizend EURO

Toelichting

Kostprijs verkochte goederen................................

4

Brutowinst ...........................................................

2008

2007

(193,458)

(212,300)

74,630

89,207

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten....................

4-5

(42,749)

(31,159)

Verkoop, marketing en royalty’s kosten................

4-5

(41,375)

(38,600)

Algemene administratiekosten ..............................

4-5

(19,806)

(16,914)

Totaal bedrijfskosten ..........................................

(103,929)

(86,673)

Bedrijfsresultaat..................................................

(29,299)

2,534

Financiële kosten...................................................

6

(2,477)

(2,255)

Financiële opbrengsten .........................................

6

1,937

2,393

Netto financieel resultaat ....................................

(540)

138

Winst / (verlies) voor belastingen.......................

(29,839)

2,672

10,838

3,760

(19,001)

6,432

Belasting inkomsten / (kosten)..............................

7

Nettoresultaat ...................................................... Resultaat per aandeel Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.......

41,249,296

41,249,296

Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen ................................................................

41,249,296

41,249,296

Winst / (verlies) per aandeel voor verwatering .....

18

(0.46)

0.16

Winst / (verlies) per aandeel na verwatering.........

18

(0.46)

0.16

(b)

Geconsolideerde balans Voor het jaar afgesloten op 31 december

In duizend EURO

Toelichting

2008

2007

Immateriële vaste activa........................................

8

20,740

20,462

Materiële vaste activa............................................

9

16,291

20,139

Uitgestelde belastingvorderingen..........................

7

22,413

11,333

Overige vorderingen .............................................

10

383

82

59,827

52,016

Activa

Totaal der niet vlottende activa.......................... Voorraden ..............................................................

11

32,894

39,251

Handels- en overige vorderingen ..........................

10

44,819

54,991

Liquide middelen ..................................................

12

33,328

36,299

Overige financiële opbrengsten.............................

13

0

473

Belastingvorderingen ............................................

7

227

2,958

173

Voor het jaar afgesloten op 31 december In duizend EURO

Toelichting

2008

2007

Totaal der vlottende activa .................................

111,268

133,972

Totaal activa.........................................................

171,094

185,988

Schulden en eigen vermogen .............................. Geplaatst kapitaal..................................................

17

6,116

6,116

Uitgiftepremies .....................................................

17

43,865

43,865

Reserves ................................................................

17

352

363

Overgedragen resultaat..........................................

17

48,749

67,750

99,082

118,094

Totaal eigen vermogen ........................................ Uitgestelde belastingverplichtingen ......................

7

2,013

691

Schulden op meer dan een jaar..............................

13

16

74

2,029

765

Totaal schulden op meer dan een jaar............... Handels- en overige schulden ...............................

14

67,353

58,559

Voorzieningen .......................................................

15

2,437

5,976

Overige financiële schulden..................................

13

89

1,021

Te betalen belastingen ...........................................

104

1,573

Totaal schulden op ten hoogste een jaar............

69,983

67,129

Totaal schulden en eigen vermogen ...................

171,094

185,988

(c)

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Voor het jaar afgesloten op 31 december

In duizend EURO

Toelichting

2008

2007

Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat (A)................................................

(19,001)

6,432

Waardeverminderingen op immateriële vaste activa .....................................................................

8

15,001

12,909

Afschrijvingen op materiële vaste activa ..............

9

6,499

5,015

Verlies / (winst) uit de verkoop van materiële vaste activa............................................................

157

16

Waardeverminderingen op vlottende activa ..........

4,090

10,368

Waardeverminderingen op vaste activa.................

8

7,707

1,980

Toename / (afname) in voorzieningen...................

15

(1,639)

5,976

Winst / (verlies) uit afgeleide financiële instrumenten..........................................................

(473)

(473)

Niet gerealiseerde wisselkoers verliezen /

(398)

796

174

Voor het jaar afgesloten op 31 december In duizend EURO

Toelichting

2008

2007

(1,140)

(winsten) ............................................................... Interest opbrengsten ..............................................

6

(813)

Interest kosten .......................................................

6

149

124

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve .............

17

154

—

Belastingen............................................................

7

(10,838)

(3,760)

Totaal (B) .............................................................

19,596

31,811

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal (C)=(A)+(B)..........

595

38,243

Afname/(toename) in voorraden ...........................

1,888

1,322

Afname/(toename) in handels- en overige vorderingen ...........................................................

10,860

(13,878)

Toename/(afname) in handels- en overige schulden ................................................................

7,206

14,781

Aanwending van provisies ....................................

(1,900)

Totaal der mutaties in bedrijfskapitaal (D).......

18,054

2,225

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten (E)=(C) + (D)........................................................

18,649

40,468

(Betaalde) intresten (F) .........................................

(29)

—

(87)

Ontvangen intresten (G)........................................

1,217

1,133

(Betaalde) / ontvangen belastingen (H).................

2,741

(8,749)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (I)=(E)+(F)+(G)+(H) ...........................................

22,578

32,765

Investeringsactiviteiten ....................................... Verwerving van immateriële vaste activa..............

8

(1,067)

(3,232)

Uitgaven voor productontwikkeling......................

8

(21,943)

(17,699)

Verwerving van materiële vaste activa..................

9

(2,833)

(11,467)

Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa .....................................................................

9

Kasstroom uit investeringsactiviteiten (J).........

22 (25,821)

(27) (32,425)

Financieringsactiviteiten Ontvangen uit hoofde van leningen ......................

13

29

—

Aflossingen van leningen......................................

13

(75)

(74)

Kasstroom uit investeringsactiviteiten (K)........

(46)

(74)

Netto toename / (afname) van liquide middelen = (I)+(J)+(K) .......................................

(3,288)

Liquide middelen bij het begin van het boekjaar ..

175

12

36,299

266 36,062

Voor het jaar afgesloten op 31 december In duizend EURO

Toelichting

2008

Impact wisselkoersfluctuaties ...............................

317

Liquide middelen op het einde van het boekjaar...

12

266

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

Geplaatst kapitaal

Uitgiftepremies

Op 1 januari 2007 ....................

6,116

43,865

360

Nettoresultaat .....

—

—

—

Op 31 december 2007 .................... Nettoresultaat .....

Netto valuta koersverchillen ...

36,299

(3,288)

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve

In duizend EURO

(29)

33,328

Verschil.................................................................

(d)

2007

Toelichting

17

Valutakoersverschillen

Overgedragen resultaat

Totaal

(25)

61,318

111,634

—

—

6,432

6,432

—

—

28

—

28

6,116

43,865

360

3

67,750

118,094

—

—

—

—

(19,001)

(19,001)

Op aandelen gebaseerde betalingen ...........

17

—

—

153

—

—

153

Netto valuta koersverchillen ...

17

—

—

—

(164)

—

(164)

6,116

43,865

513

(161)

48,749

Op 31 december 2008 ....................

99,082

10.5.2 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1: Omschrijving van de Groep en organisatie Option NV (de Vennootschap) is actief in de sector van de telecommunicatie en is gespecialiseerd in het ontwerp, de ontwikkeling, de productie, de installatie, de aan- en verkoop van toepassingen voor draadloze datacommunicatie zoals datakaarten, USB-apparaten, draadloze routers en (geïntegreerde) modules. De Vennootschap werd opgericht op 3 juli 1986 en stond initieel, sinds november 1997, genoteerd op de Europese contantmarkt (‘Easdaq’ later ‘NASDAQ Europe’) en staat sinds 2003 genoteerd op Eurolist van Euronext Brussel (Ticker: OPTI). Option NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht die haar aandelen in het openbaar te koop aanbiedt. Option NV is vertegenwoordigd in verschillende continenten. De belangrijkste vestigingen zijn de hoofdzetel in Leuven (Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) enerzijds en de productiesite en logistieke vestiging in Cork (Ierland) anderzijds. De volledige lijst van alle ondernemingen die deel uitmaken van de groep is terug te vinden in Toelichting 24: Ondernemingen behorend tot Option. De geconsolideerde jaarrekening van de groep voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2008 omvat Option NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen

176

wordt verwezen met ‘Option’ of ‘de Groep’). Op de Raad van Bestuur van 19 maart 2009 werd het jaarrapport goedgekeurd voor vrijgave en kreeg Jan Callewaert de volmacht om het verslag te ondertekenen. •

Basis van de opstelling van de financiele rekeningen De geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld volgens de “historische kost overeenkomst”, behalve voor afgeleide financiële instrumenten, welke zijn gewaardeerd op hun reële waarde. De geconsolideerde financiële rekeningen worden weergegeven in euro’s en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bijzijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.

•

Conformiteitsverklaring De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Gemeenschap.

•

Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van alle dochterondernemingen die door de Groep worden gecontroleerd. IAS 27 bepaald dat controle bestaat wanneer de Groep de bevoegdheid heeft om het financiële en operationele beleid te bepalen en zij de voordelen verwerft uit de activiteiten van de entiteiten. Controle wordt verondersteld te bestaan wanneer de Groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan 50 % van de stemmen in handen heeft die zijn verbonden aan het aandeelkapitaal van een onderneming. Option NV heeft een 100% deelneming in al zijn dochterondernemingen (comform toelichting 24) De resultaten van verworven of geliquideerde dochterondernemingen worden mee geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt verworven, of de consolidatie neemt een einde op de datum waarop de controle verdwijnt. Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, alle balansen en alle nietgerealiseerde winsten op transacties tussen groepsondernemingen, worden bij consolidatie geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten tenzij een bijzondere waardevermindering van toepassing is op het activa dat onderwerp is van de transactie. De boekhoudprincipes van dochterondernemingen worden in lijn gebracht met die van de Groep om de consistentie te verzekeren in de rapportering.

•

Wijzigingen in boekhoudprincipes en toelichtingen Gebaseerd op een nazicht van haar financiële rekeningen heeft de Groep de presentatie en classificatie gewijzigd van sommige elementen in: •

de resultatenrekening: betalingskortingen;

•

de balans: de afzonderlijke vermelding van de overige financiële opbrengsten en schulden en het afboeken van openstaande handelsvorderingen van twee belangrijke onderaannemers tegenover hun openstaande handelsschulden, gebaseerd op een overeenkomst tussen deze onderaannemers en de Groep (bedrag 2008: k€ 5 253);

wijziging

177

in

de

presentatie

van

de

toegekende

•

het kasstroomoverzicht: de uitsplitsing van afschrijvingen op immateriële en materiële vast activa.

Standaarden en interpretaties van toepassing op de huidige periode De toegepaste boekhoudprincipes zijn in overeenstemming met deze van vorig boekjaar, behalve voor: Het IASB heeft volgende nieuwe en aangepaste IFRS en IFRIC interpretaties gepubliceerd: •

IFRIC 11 IFRS 2 – Transacties in groepsaandelen en ingekochte aandelen;

•

IFRIC 12 – Dienstenconcessiecontracten (nog niet onderschreven door de EU – verwacht in het eerste kwartaal van 2009, van toepassing vanaf 2009);

•

IFRIC 14 IAS 19 – Beperking van de activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en de interactie daartussen (onderschreven door de EU in december 2008, van toepassing voor 2009);

•

IFRIC 13 – Klantengetrouwheidsprogramma’s, van toepassing vanaf het boekjaar beginnend of volgend op 1 juli 2008.

•

IAS 39 en IFRS 7 – Herclassificatie van financiële vast activa (Wijzigingen op IAS 39 en IFRS 7), van toepassing vanaf het boekjaar beginnend of volgend op 1 juli 2008;

•

IFRIC 16 – Hedging van een netto investering in een buitenlandse vestiging, van toepassing vanaf het boekjaar beginnend of volgend op 1 oktober 2008, maar nog niet onderschreven door de EU (verwacht in het tweede kwartaal van 2009, van toepassing voor 2009).

Deze standaarden en interpretaties hadden geen gevolgen op de financiële positie van de groep, behalve voor IFRIC 11. Dit leidde tot bijkomende toelichtingen en in sommige gevallen een herziening van boekhoudprincipes. De belangrijkste effecten van deze wijzigingen kunnen als volgt worden omschreven: IFRIC 11 IFRS 2 – Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen. De Groep heeft IFRIC interpretatie 11 toegepast met betrekking tot de geconsolideerde financiële rekeningen. Deze interpretatie vereist overeenkomsten waarbij aan de werknemers rechten op eigen- vermogensinstrumenten van een entiteit worden toegekend die administratief moeten verwerkt worden als in eigen- vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties, zelfs indien de entiteit deze instrumenten van een andere partij koopt of indien de aandeelhouders de nodige eigen- vermogensinstrumenten verschaffen. De Groep heeft instrumenten uitgegeven die van toepassing zijn op deze interpretatie (zie ook toelichting 17 – Eigen Vermogen).

IFRIC 12 – Service concessieovereenkomsten. Het IFRIC publiceerde IFRIC 12 in november 2006. Deze interpretatie is van toepassing op exploitanten van dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten en zet de administratieve verwerking uiteen van de aangegane verplichtingen en bekomen rechten bij

178

dergelijke dienstverlening. Geen enkele dochteronderneming van de Groep is een exploitant zoals hiervoor omschreven. Bijgevolg heeft deze interpretatie geen impact op de Groep.

IFRIC 14 IAS 19 – Beperking van een actief uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, vereisten inzake minimale financiering en de wisselwerking hiertussen. De IFRIC interpretatie 14 verschaft richtlijnen inzake de vaststelling van het plafond maximaal op te nemen overschot uit hoofde van een “defined benefit” pensioenregeling dat overeenkomstig IAS 1 “personeelsverloningen” als actief mag worden opgenomen. De Groep heeft geen “defined benefit” pensioenregeling, bijgevolg heeft deze interpretatie geen impact op de financiële positie en prestaties van de Groep.

IFRIC 13 – Loyaliteitsprogramma’s. Het IFRIC publiceerde IFRIC 13 in juni 2007. Deze interpretatie vereist dat spaarpunten administratief verwerkt worden als afzonderlijke component van de verkooptransactie waarin ze worden toegekend. Geen loyaliteitsprogramma’s zijn uitgegeven door de Groep en bijgevolg heeft deze interpretatie geen effect op de prestaties van de Groep.

Wijziging van IAS 39 en IFRS 7: Herclassificatie van financiële instrumenten werd uitgegeven in oktober 2008. Deze wijzigingen maakt herclassificaties mogelijk van niet derivatieve financiële instrumenten geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden van “beschikbaar voor verkoop (AFS)” naar “leningen en vorderingen (L&R)”, als deze beantwoord aan de definitie van ”leningen en vorderingen” en als de intentie of mogelijkheid bestaat om deze aan te houden gedurende de voorziene periode. De onderneming dient deze wijzigingen toe te passen op of na 1 juli 2008. Enige herclassificatie van een financieel actief, gedaan in de periode startend vanaf of na 1 november 2008 zal slechts een effect hebben vanaf de datum dat de herclassificatie is gebeurd. De herclassificaties van een financieel actief zal niet retroactief worden toegepast voor 1 juli 2008. Geen enkele dochteronderneming van de Groep was in het bezit van dergelijke instrumenten. Bijgevolg hebben deze wijzigingen geen impact op de Groep.

IFRIC 16 Afdekken van netto investeringen in buitenlandse entiteiten Het IFRIC publiceerde IFRIC 16 in juli 2008. Deze interpretatie verschaft richtlijnen inzake de administratieve verwerking voor het afdekken van een netto investering. Deze interpretatie wordt met terugwerking van kracht voor de boekjaren vanaf of na 1 oktober 2008. IFRIC 16 verschaft richtlijnen in verband met de afdekking van een netto investering en de boekhoudkundige verwerking ervan. Alsdusdanig worden richtlijnen gegeven om het risico van vreemde valuta te identificeren welke worden gekwalificeerd als afdekking van een netto investering en hoe een onderneming het bedrag van wisselkoerswinsten of verliezen dient te bepalen in relatie met zowel de netto investering als met de instrumenten

179

aangewend ter afdekking. Geen ondernemingen van de Groep hebben dergelijke instrumenten en bijgevolg is deze standaard niet van toepassing op de Groep.

Op voorhand aanwenden van standaarden en interpretaties De Groep heeft ervoor geopteerd om geen standaarden of interpraties toe te passen voor deze effectief dienen te worden toegepast.

Standaarden en interpretaties in ontwikkeling, nog niet van toepassing Op het ogenblik van de goedkeuring van de jaarrekening waren onderstaande standaarden en interpretaties al gepubliceerd, maar nog niet van toepassing: •

IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (Herzien). De IASB publiceerde de herziene versie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening in september 2007, die van kracht wordt voor boekjaren op of na 1 januari 2009. De standaard maakt een onderscheid tussen wijzigingen in eigen vermogen voor eigenaars en niet- eigenaars. Daarom zal het mutatieoverzicht van het eigen vermogen enkel details bevatten van transacties met eigenaars, waarbij al de mutaties in het eigen vermogen betreffende niet- eigenaars als één lijn zullen worden weergegeven. De Groep is aan het evalueren of het gebruik zal maken van een of twee mutatieoverzichten.

•

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen (Herzien). In januari 2008 publiceerde de IASB een wijziging voor IFRS 2 die de definitie van een vesting condition verduidelijkt en voorschrijft hoe de annulering van een toekenning administratief dient verwerkt te worden. Deze had geen invloed op de financiële positie en prestaties van de Groep vermits er zich geen gebeurtenissen hebben voorgedaan die verbonden zijn aan deze interpretatie.

•

IFRS 8 Operationele segmenten (van toepassing vanaf het boekjaar beginnend of volgend op 1 januari 2009). Deze standaard vereist bekendmaking of informatie omtrent de operationele segmenten van de Groep en verving de vereiste om de primaire (business) en secundaire (geografische) segmenten te bepalen. De Groep verwacht dat IFRS 8 geen materiële impact zal hebben.

•

IAS 23 Financieringskosten. De IASB publiceerde de wijziging betreffende IAS 23 in april 2007. De herziene IAS 23 vereist activering van de financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief. De herziene IAS 23 wordt van kracht voor boekjaren op of na 1 januari 2009. Een in aanmerking komend actief is een actief welke een belangrijke periode in beslag neemt om klaar te

180

zijn voor de voorgenomen verkoop. In overeenstemming met overgangsvereisten van deze standaard, zal de Groep dit beschouwen als een prospectieve wijziging. Bijgevolg zullen financieringskosten met betrekking tot een in aanmerking komend actief worden geactiveerd, met als startdatum na 1 januari 2009. Geen wijzigingen zullen worden doorgevoerd in verband met eventuele reeds opgenomen financieringskosten.

•

Wijzigingen op IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards en IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening.. De uitbreiding van IFRS 1 laat een onderneming toe om de investeringskost in dochterondernemingen, een entiteit waarover gezamelijk zeggenschap wordt uitgeoefend of een geassocieerde deelneming te bepalen in haar IFRS financiële rekeningen in overeenstemming met IAS 27 of de “geachte kosten” benadering. De wijziging op IAS 27 vereist dat alle dividenden van een dochteronderneming, een entiteit waar gezamelijk zeggenschap of een geassocieerde deelneming wordt uitgeoefend worden opgenomen in de resultatenrekening van de enkelvoudige jaarrekening. Beide nazichten worden van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009. Deze vereisten hebben geen impact op de geconsolideerde jaarrekening.

•

IFRS 3R Bedrijfscombinaties en IAS 27R geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening. Deze herziene standaard werd uitgegeven in januari 2008 en wordt van kracht voor boekjaren op of na 1 juli 2009. IFRS 3R introduceert wijzigingen in verband met de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties welke een impact zullen hebben op het opgenomen bedrag aan goodwill. IAS 27R vereist dat een wijziging in deelneming in een dochteronderneming (zonder het verlies van controle) wordt opgenomen als een transactie in het eigen vermogen. Deze standaard mag vroeger worden toegepast, doch de Groep heeft deze intentie niet.

•

IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS1 Presentatie van de jaarrekening – “Puttable Financiële Instrumenten” en verplichtingen bij liquidatie. Deze wijziging met betrekking tot IAS 32 en IAS 1 werden in februari 2008 gepubliceerd en worden van kracht voor boekjaren op of na 1 januari 2009. Deze herziening voorziet in een beperkte toepassing waarbij “Puttable Financiële instrumenten” uitzonderlijk kunnen geclassificeerd worden als eigen vermogen indien ze voldoen aan een aantal specifieke kenmerken. De wijziging van deze standaard zal geen impact hebben op de financiële positie of prestaties van de Groep vermits de Groep dergelijke instrumenten niet heeft uitgegeven.

•

IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering – In aanmerking komende afgedekte posities.

181

Deze wijzigingen werd uitgegeven in augustus 2008 en wordt van kracht op boekjaren op of na 1 januari 2009. Deze wijziging omschrijft de toewijzing van een éénzijdig risico in een afgedekte positie en de toewijzing van de inflatie als een afgedekt risico of een gedeeltelijk risico in specifieke situaties. Het verduidelijkt dat het een onderneming toelaat om een gedeelte van de reële waardewijzigingen van het financiële instrument aan te wijzen als een ingedekt item. De Groep heeft geoordeeld dat deze wijziging geen invloed zal hebben op de financiële positie of prestaties van de Groep.

•

Verbeteringen aan IFRS. In mei 2008 publiceerde de IASB zijn eerste omnibus met wijzigingen betreffende de standaarden, in eerste instantie om de inconsistenties te verwijderen en de formuleringen te verduidelijken. Er zijn afzonderlijke overgangsbepalingen voor elke standaard. De Groep heeft deze wijzigingen nog niet toegepast en is deze aan het evalueren of deze een impact zullen hebben.

•

IFRIC 15 Overeenkomsten voor de bouw van vastgoed. IFRIC 15 werd uitgegeven in juli 2008 en wordt van kracht voor boekjaren op of na 1 januari 2009 en dient retroactief te worden toegepast. Deze interpretatie verduidelijkt wanneer en hoe de opbrengsten en bijhorende kosten betreffende de verkoop van een vastgoedeenheid dienen opgenomen te worden indien de ontwikkelaar en de koper een overeenkomst bereiken alvorens de bouw van het vastgoed gefinaliseerd is. IFRIC 15 zal geen impact hebben of de geconsolideerde jaarrekening vermits de Groep dergelijke activiteiten niet uitvoert.

De impact van deze standaarden en interpretaties in ontwikkeling en momenteel herzien door het IASB en het IFRIC, werden niet voorzien in deze financiële rekeningen. •

boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen Om deze jaarrekening op te stellen moet het management ramingen en veronderstellingen maken die invloed hebben op de gepubliceerde bedragen in de jaarrekening en in de bijbehorende toelichtingen. Het gaat daarbij voornamelijk over de recupereerbaarheid van vaste activa, uitgestelde belastingen, immateriële vaste activa, garantieverplichtingen en andere waarschijnlijke verplichtingen op de afsluitingsdatum van de jaarrekening en het gepubliceerde bedrag van baten en lasten tijdens de gerapporteerde periode. De Groep gebruikt deze ramingen voor de gewone bedrijfsuitoefening om garantieverplichtingen, verouderde stock en surplusvoorraden, dubieuze debiteuren, de economische levensduur van R&D projecten, de waardering van intellectuele eigendomsrechten, afgeleide financiële instrumenten en andere reserves te waarderen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen.

182

Beoordelingen gemaakt door het management en de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar, worden hierna omschreven

Operationele leasing als leasingnemer De groep onderverhuurt een eigen gehuurd gebouw aan een derde partij. Deze overeenkomst nam een einde op 31 december 2008. De Groep is van oordeel, gebaseerd op een evaluatie van de termijnen en voorwaarden opgenomen in de overeenkomst, dat zij alle risico’s en voordelen van eigendom van dit gebouw geniet en bijgevolg het contract opneemt als operationele leasing.

Continuiteit De Groep is de opinie toegedaan dat, niettegenstaande de overgedragen verliezen opgelopen gedurende twee opeenvolgende jaren, het gebruik van de waarderingsregels in verband met continuiteit gerechtvaardigt is, gebaseerd op het feit dat: •

er een realistisch en conservatief budget werd opgesteld;

•

de blijvende focus op het drukken van de kosten waarbij wordt verwacht dat de gezamelijke kosten met 20% zullen worden verminderd ten opzichte van 2008;

•

de aan de gang zijnde inspanningen van de Groep om zich van bijkomende liquide middelen te verzekeren met als doel de cash positie van de Groep te versterken en de toekomstige behoeften van werkkapitaal te vrijwaren;

•

de Groep actief is in het draadloze datasegment, één van de belangrijkste groeisegmenten in de Telecom sector. Het groei potentieel wordt mede bewezen door de ontwikkeling van nieuwe productcategoriën, zoals MID (Mobile Internet Devices) in welke de Groep zich in een ideale positie bevindt om een leidinggevende rol te spelen als één van de innovators in dit marktsegment.

De ramingen en veronderstellingen worden continu herzien. Herzieningen op boekhoudkundige veronderstellingen worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden en als er een belangrijk risico bestaat tot een materiële correctie op de bedragen opgenomen in de activa en passiva van het volgende boekjaar.

Ontwikkelingskosten

183

Ontwikkelingskosten worden gekapitaliseerd in overeenstemming met de boekhoudprincipes opgenomen in toelichting 2. De initiële kapitalisatie van de kosten is gebaseerd op het oordeel van het management dat de technologische en economische haalbaarheid is bevestigd, indien een ontwikkelingsproject een welbepaalde mijlpaal heeft bereikt in overeenstemming met een project management model. Bij het bepalen van het de gekapitaliseerde bedragen maakt het management assumpties omtrent de toekomstige winstverwachtingen van het actief, verdisconteerde waardes en de verwachte periode dat het actief inkomsten genereert. Op 31 december 2008 bedroeg de gekapitaliseerde ontwikkelingskosten k€ 17 508 (2007: k€ 16 578). Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 8.

Uitzonderlijke waardeverminderingen op niet financiële vaste activa De Groep evalueert op elke afsluitdatum of er aanwijzigingen zijn om een uitzonderlijke waardevermindering voor alle niet financiële vaste activa op te nemen. Indien er berekeningen op de gebruikswaarde worden toegepast, dient het management de toekomstige kasstromen van de vaste activa of de cash genererende eenheid in te schatten en dient zij een verdiscontering te berekenen op de actuele waarde van deze kasstromen. Op 31 december 2008 heeft de Groep een bedrag van k€ 7 707 aan uitzonderlijke waardeverminderingen opgenomen op de geactiveerde ontwikkelingsprojecten (2007: k€ 1 980). Voor verdere details, met inbegrip van een sensitiviteitsanalyse en de belangrijkste assumpties, verwijzen we naar toelichting 8.

Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingsvorderingen worden opgenomen voor alle niet gebruikte belastingverliezen en andere tijdelijke verschillen, in de mate dat het meer dan waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten zullen worden gegenereerd tegen dewelke de vorderingen kunnen worden gebruikt. Een belangrijke beoordeling van het management is vereist om het bedrag van de opgenomen belastingvorderingen te bepalen, gebaseerd op een ingeschatte timing alsook het bedrag van toekomstige belastbare winsten samen met toekomstige planningstrategiën. De uitgestelde belastingvordering, opgenomen op 31 december 2008 bedroeg k€ 47 870 (2007: k€ 17 026). Deze belastingvorderingen vervallen niet en mogen niet gebruikt worden om ze af te zetten tegenover belastbare winsten in andere entiteiten van de Groep. Verdere informatie wordt gegeven in toelichting 7.

Garantieprovisie De groep raamt haar kosten voor de garantieprovisie door gebruik te maken van statistische gegevens op de verkopen. De garantieperiode is in overeenstemming met de geldende wetgeving, afhankelijk van waar de klant zich bevindt. Op 31 december 2008 bedroeg de geraamde garantieprovisie k€ 847 (2007: k€ 1 259). Meer details worden gegeven in toelichting 15.

184

Toelichting 2: Voornaamste boekhoudprincipes

(1) Vreemde valuta •

functionele en rapporteringsvaluta

De jaarresultaten van de individuele entiteiten die tot de Groep behoren, worden uitgedrukt in de munteenheid van de voornaamste economische ruimte waarbinnen deze entiteiten opereren (functionele munteenheid). De geconsolideerde financiële rapportering wordt weergegeven in euro, de functionele en rapporteringmunteenheid van de vennootschap. Alle ondernemingen binnen de Groep hebben de euro als functionele munt, behalve:

•

•

de Japanse dochteronderneming voor welke de functionele munt de Japanse yen is;

•

de dochterondernemingen in Hong Kong, de Verenigde Staten en Taiwan voor welke de functionele munteenheden respectievelijk de US dollar en de Nieuwe Taiwanese dollar zijn, en;

•

de Zweedse dochteronderneming voor welke de functionele munt de Zweedse kroon is.

Transacties in vreemde valuta

Bij het opstellen van de jaarrekeningen van de individuele entiteiten worden transacties andere dan in euro, geboekt tegen wisselkoersen die gelden op datum van de transacties. Op iedere balansdatum worden monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta omgezet tegen de koers op de balansdatum. Niet-monetaire activa en passiva aan reële waarde, uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen afkomstig uit de vereffening van wisseltransacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden erkend in de resultatenrekening van die periode.

•

Omrekening van de resultaten en de financiele positie van de buitenlandse activiteiten

Voor doeleinden van de geconsolideerde jaarrekening worden activa en passiva van buitenlandse activiteiten (VS, Japanse, Zweedse, Hong Kong en Taiwanese dochterondernemingen) omgezet in euro tegen de wisselkoersen die gelden op balansdatum. Inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen voor de periode, tenzij de wisselkoersen aanzienlijk schommelden tijdens die periode. Dan worden immers de wisselkoersen op datum van de transacties gebruikt. De componenten van het eigen vermogen worden aan historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die hieruit mogelijks voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen tegen de koers op rapporteringdatum, worden geboekt als ‘verschillen in nettovalutakoers’ onder de rubriek ‘Eigen vermogen’. Dergelijke wisselkoersverschillen worden in resultaat genomen tijdens de periode waarin de buitenlandse activiteit afgestoten of beëindigd wordt.

185

(2) toerekening en verantwoording van opbrengsten De Groep genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van haar producten: datakaarten, USB apparaten, routers, ingebouwde draadloze modules en software. De klanten van de groep zijn onder meer Value-Added Resellers (VAR’s), Original Equipment Manufacturers (OEM’s), service operatoren van draadloze communicatie, internationale operatoren en eindgebruikers. Deze verkopen worden erkend als opbrengsten wanneer: •

Er voldoende bewijskracht omtrent de overeenkomst bestaat;

•

De Vennootschap noch betrokkenheid in het beheer van de goederen die gewoonlijk verbonden worden aan eigendom noch effectieve controle over de verkochte goederen behoudt;

•

het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie aan de Vennootschap zullen toekomen;

•

De opbrengst (de prijs) betrouwbaar kan gewaardeerd worden;

•

De inbaarheid van de transactie is voldoende verzekerd (het is meer dan waarschijnlijk dat het economische voordeel, verbonden aan de transactie naar de onderneming zal vloeien);

•

de opgelopen of op te lopen kosten met betrekking tot de transactie betrouwbaar kunnen gemeten worden.

Indien aan één of meer van deze criteria niet wordt voldaan, wordt de opbrengst overgedragen tot aan alle criteria wordt voldaan. De opbrengsten worden opgenomen aan hun reële waarde, betalingskortingen, toegekende kortingen en belastingen op opbrengsten.

exclusief

van

De verkochte producten van de groep worden over het algemeen niet verkocht met recht op teruggave, tenzij de producten defect zijn en gedekt zijn door de garantieclausule (zie ook toelichting 15). De opbrengsten van de groep omvatten ook samengestelde producten en/of diensten zoals oa. technische ondersteuning van haar producten. In deze gevallen wordt de totale opbrengst toegewezen aan de reële waarde van de individuele elementen, die dan gewaardeerd worden op basis van de onderliggende boekhoudprincipes, van toepassing op dat element. Indien de marktwaarde van één of meer van de elementen niet kan worden bepaald, wordt de opbrengst gespreid over de verwachte resterende contractuele looptijd. Niettegenstaande de verkochte producten ingebouwde software hebben, gelooft de groep dat deze software onontbeerlijk is aan de producten die ze levert. Opbrengsten van diensten worden erkend als de diensten zijn geleverd en wanneer er geen belangrijke prestaties meer dienen te worden geleverd en indien de inbaarheid in belangrijke mate vaststaand is. Opbrengsten uit dienstenovereenkomsten, afhankelijk van

186

een finale aanvaarding van de klant worden uitgesteld tot zulke aanvaarding is ontvangen en alle andere voorwaarden omtrent erkenning van opbrengsten zijn vervuld. De kosten met betrekking tot dergelijke overeenkomsten worden opgenomen wanneer ze zich voordoen. Een gedeelte van de opbrengsten van de Groep zijn afgeleid uit samenwerkingsovereenkomsten. Als gevolg van zulke samenwerkingen verklaart de Groep zich akkoord om onderzoek naar en het testen van producten uit te voeren, zoals omschreven in de overeenkomst. Het belangrijkste deel van deze overeenkomsten voorzien voorafbetalingen voor technische kosten, licentiekosten en te bereiken mijlpalen. Definitief verworven voorafbetalingen worden slechts erkend als opbrengst voor zover er producten of diensten geleverd werden in een afzonderlijke transactie en de Groep aan alle voorwaarden en verplichtingen van de onderliggende overeenkomst heeft voldaan. In het geval van blijvende betrokkenheid van de Groep, zal de voorafbetaling niet beschouwd worden als een afzonderlijke transactie en zal de erkenning van de opbrengsten op basis van de marktwaarde gespreid worden over de looptijd van de overeenkomst. Mijlpaalopbrengsten volgende uit onderzoek worden erkend als opbrengsten zodra deze definitief verworven zijn, tenzij de Groep betrokken blijft in het programma. In dit geval wordt de mijlpaalopbrengst slechts erkend in de mate er kosten werden opgelopen (en in het licht van de globale projectopbrengsten en –kosten). Indien er in cash wordt voorafbetaald alvorens aan bovenvermelde criteria werd voldaan, worden deze als overgedragen opbrengsten erkend. Een beperkt aantal contracten geeft de klant recht op een kredietnota in geval van prijserosie gedurende een bepaalde periode volgend op de initiële verkoop. De mogelijke kortingen volgend uit dergelijke inkomsten worden geschat op het ogenblik van de verkoop en worden in mindering gebracht van de opbrengsten. Financiële kortingen worden in mindering gebracht van de opbrengsten.

(3) RoyaltY’s op basis van de verkoop van producten In het kader van licentieovereenkomsten heeft de Groep zich ertoe verbonden royalty’s te betalen voor het gebruik van bepaalde essentiële gepatenteerde technologieën in draadloze datacommunicatie. De Groep gaat ervan uit dat royaltyverplichtingen bepaald kunnen worden in overeenstemming met de voorwaarden die werden bedongen met de octrooihouders. Royaltyverplichtingen worden opgenomen als ‘kosten voor verkoop, marketing en royalty’s.

(4) belastingen Belastingen op de winst of het verlies voor het boekjaar omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op transacties die direct in het eigen vermogen werden opgenomen. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks geboekt in het eigen vermogen.

187

Verschuldigde belastingen Verschuldigde belastingen omvatten de verwachte belastingverplichtingen op het belastbare inkomen van het jaar. De belastbare basis verschilt van het resultaat voor belastingen zoals opgenomen in de jaarrekening omdat bepaalde elementen van de inkomsten of de uitgaven in andere boekjaren belast of vrijgesteld worden en andere elementen die definitief verworpen worden of aftrekbaar zijn. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of 'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de verschuldigde belastingen op balansdatum te bepalen. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 7.

Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen zijn voorzien, gebruik makend van de passivamethode, voor alle tijdelijke verschillen die zich voordoen tussen de aanslagvoeten van activa en passiva en hun nettoboekwaarde ten behoeve van financiële verslaggeving. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of 'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de uitgestelde belastingen te bepalen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden algemeen erkend voor alle tijdelijke belastingverschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen wanneer het management het waarschijnlijk acht dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te kunnen genieten. Uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere balansdatum geëvalueerd en worden afgeboekt in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingsverplichtingen en –vorderingen worden tegenover elkaar afgezet indien wettelijk is toegelaten om de verschuldigde belastingen en vorderingen tegenover elkaar af te zetten en indien deze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingsautoriteiten en indien de groep de intentie heeft dit recht uit te voeren. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 7.

(5) Voorraden De voorraden grondstoffen (hoofdzakelijk elektronische componenten) en goederen in bewerking, worden geboekt tegen de kostprijs (FIFO-methode) of, indien die lager is, tegen de realisatiewaarde. De voorraden van afgewerkte producten worden geboekt tegen de laagste van de kostprijs of de netto realiseerbare waarde. De kostprijs omvat directe materialen en, indien van toepassing, directe arbeidskosten en de overheadkosten die zijn gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De kostprijs wordt berekend volgens de methode van het gewogen gemiddelde.

188

De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs min de geschatte kosten om het product af te werken en om de verkoop te realiseren. De Groep erkent voorraad in consignatie op haar balans tenzij er een aanzienlijke overdracht van de risico's en voordelen verbonden aan het eigendom heeft plaatsgevonden naar de geconsigneerde. De Groep waardeert doorlopend de voorraden van verouderde artikelen of langzaam roterende artikelen, en legt waar nodig voorzieningen aan.

(6) Materiële vaste activa De materiële vaste activa van de Groep omvatten specifieke productieapparatuur en worden gewaardeerd tegen de historische kost min de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Kosten, opgelopen na initiële erkenning zullen deel uitmaken van de waarde van het activa of zullen als afzonderlijk activa worden behandeld in de mate dat de verbonden toekomstige economische voordelen aan de Groep toekomen en indien de gerelateerde kosten op een betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Indien er een belangrijk nazicht wordt uitgevoerd, wordt deze kost toegevoegd aan de boekwaarde van de materiële vaste activa als vervangingskost indien het aan de opnamecriteria voldoet. Alle andere kosten met betrekking tot onderhoud en herstelling worden ten laste genomen van de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze zich voordoen. De items met betrekking op materiële vaste activa worden niet meer opgenomen op het moment van buitengebruikstelling of indien er geen toekomstige economische voordelen meer worden verwacht van het gebruik ervan. De winst of verlies, voortvloeiend uit de buitengebruikstelling van het vast actief (berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het vast actief) worden opgenomen in het resultaat van het jaar van buitengebruikstelling. De activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur, met name: Machines en computeruitrusting

2 tot 10 jaar

Meubilair en rollend materieel

5 jaar

Inrichtingen

3 tot 9 jaar

De geschatte levensduur, de restwaarden en de afschrijvingsmethode worden steeds herzien op balansdatum zodat eventuele gewijzigde inschattingen verwerkt worden op vooruitziende basis. Activa in aanbouw worden geboekt aan kostprijs. Die omvat de kosten voor de bouw en materiële vaste activa en andere directe kosten. Deze activa worden slechts afgeschreven vanaf het ogenblik waarop ze klaar zijn voor hun bestemd gebruik. Op dat ogenblik worden de activa naar de relevante rubrieken binnen de materiële vaste activa verplaatst

(7) leasing

189

Leasing operaties kunnen worden opgesplitst in twee soorten van leasing: •

Financiële leasing

Leasing waarbij de Groep een aanzienlijk deel van de risico's en de opbrengsten van eigendom op zich neemt worden in de categorie ‘financiële leasing’ ondergebracht. Zij worden gemeten tegen het laagste bedrag van de reële waarde en de geraamde huidige waarde van de minimale huurbetalingen bij het begin van de huur, te verminderen met de gecumuleerde afschrijvingen en verliezen door bijzondere waardeverminderingen. Elke leasingbetaling wordt toegekend aan het passief en aan de financieringskosten om te komen tot een constante periodieke rentevoet op het uitstaande financieringssaldo. De overeenstemmende leasingverplichtingen, zonder financieringskosten, zijn opgenomen onder de schulden die op minder en op meer dan één jaar vervallen. Het rente-element wordt geboekt ten laste van de resultatenrekening over de leasingtermijn. Activa onder financiële leasing worden afgeschreven over de gebruiksduur van de activa volgens de door de Groep uiteengezette regels. Als er geen zekerheid bestaat of de Groep eigenaar zal worden van het actief op het einde van de huurovereenkomst, dan gebeurt de afschrijving over de kortste periode: de huurtermijn of de gebruiksduur van de activa.

•

Operationele leasing

Leasing waarbij een aanzienlijk deel van de risico's en de opbrengsten van eigendom effectief door de verhuurder worden behouden, worden beschouwd als operationele leasing. Betalingen voor operationele leasing worden lineair ten laste genomen van de resultatenrekening over de duur van de overeenkomst. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 16.

(8) immateriele vast activa Afzonderlijk verworven Immateriële vaste activa worden gewaardeerd bij de initiële opname op kostbasis verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde waardeverminderingen. Intern gegenereerde immateriële vaste activa, met uitzondering van geactiveerde ontwikkelingsprojecten, worden niet geactiveerd en de kost wordt opgenomen in het resultaat van het jaar waarin de kost zich voordoet. Immateriële vaste activa worden afgeschreven op basis van hun economische gebruiksduur en de nood van een uitzonderlijke waardevermindering wordt geanalyseerd wanneer zich een indicatie tot waardevermindering voordoet. De afschrijvingsmethode en periode van het immaterieel vast actief met een gedefinieerde levensduur wordt minstens herzien op elk financieel jaareinde. Winsten of verliezen die hun oorzaak vinden in de buitengebruikstelling van een immaterieel vast actief worden berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het actief worden opgenomen in het resultaat wanneer het actief wordt buiten gebruikgesteld. (A) kosten voor onderzoek en ontwikkeling en gerelateerde overheidssubsidies Uitgaven voor onderzoek worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

190

De Groep gebruikt de boekhoudkundige kostenverminderingmethode voor onderzoekssubsidies waarbij het voordeel van de subsidie wordt erkend als een vermindering van de kostprijs van de aanverwante uitgaven. Dit wanneer is voldaan aan bepaalde criteria die zijn bedongen in de voorwaarden van die subsidieovereenkomsten en voor zover de nodige garanties werden gegeven dat de subsidies effectief zullen worden ontvangen. Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden opgenomen als immateriële activa conform IAS 38 Immateriële Activa, indien voldaan is aan de volgende criteria en de Groep de volgende zaken kan aantonen:

•

de technische haalbaarheid om het immaterieel actief te voltooien zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;

•

het voornemen van de Groep om het immaterieel actief te voltooien en het te gebruiken of te verkopen;

•

de mogelijkheid voor de Groep om het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;

•

op welke wijze het immaterieel actief toekomstige economische voordelen zal genereren (bijvoorbeeld het bestaan van een markt of, indien het intern zal worden gebruikt, het nut van het immaterieel actief;)

•

de beschikbaarheid van geschikte technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;

•

de mogelijkheid voor de Groep om op betrouwbare wijze de uitgaven te meten die toe te rekenen zijn aan de ontwikkeling van het immaterieel actief.

Het initieel opgenomen bedrag voor intern ontwikkelde immateriële vaste activa bestaat uit het totaal van de opgelopen kosten vanaf het moment waarop het immaterieel vast actief aan de hierboven beschreven criteria voldeed. Indien geen intern ontwikkeld immaterieel vast actief kan worden erkend, worden ontwikkelingskosten opgenomen in de resultatenrekening van de periode tijdens dewelke ze werden opgelopen. Na hun initiële opname op de balans worden deze intern ontwikkelde immateriële activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, op dezelfde manier als de overige immateriële vaste activa. De afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek ‘Onderzoeks- en Ontwikkelingkosten’. Andere ontwikkelingsuitgaven worden opgenomen als kost wanneer ze worden opgelopen. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten die in het vorige boekjaar werden opgenomen als kost, kunnen in een volgende periode niet worden opgenomen als een actief. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden rechtlijnig afgeschreven vanaf het begin van de commerciële verzending van het gecertificeerde product over de periode van zijn verwachte opbrengst die niet meer dan twee jaar bedraagt.

191

Het activeren van ontwikkelingskosten, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, creëert een tijdelijk verschil in de belastbare basis. Bijgevolg werd in dit verband een uitgestelde belastingverplichting geboekt.

(b) Overige immateriele vaste activa De overige immateriële vaste activa van de Groep omvatten: •

Concessies, patenten en licenties, en

•

Software voor de planning consolidatiedoeleinden.

van

de

materiaalvereisten

(MRP)

en

voor

Deze worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waarderverminderingsverliezen. De afschrijvingen gebeuren lineair over de verwachte economische levensduur, die varieert tussen 1,5 en 5 jaar. De verwachte economische levensduur en de afschrijvingsperiode worden bij iedere rapporteringperiode geëvalueerd, waarbij het effect van eventuele aanpassingen op een prospectieve basis wordt opgenomen.

(9) bijzondere waardeverminderingen op vaste activa De Groep evalueert in elke rapporteringsperiode de vaste actvia en bepaald in geval van bijzondere gebeurtenissen of wijzigingen of er enige indicatie bestaat tot het nemen van een bijzondere waardevermindering. Indien die indicaties er zijn, wordt de realisatiewaarde van het actief geschat om de bijzondere waardevermindering vast te leggen. Indien een individueel actief geen kasstromen genereert los van andere activa, dan zal de Groep een inschatting maken van de realisatiewaarde van de eenheid die de kasstromen genereert en waartoe het actief behoort. Voor de immateriële vaste activa zal onmiddellijk een bijzondere waardevermindering worden geboekt zodra niet meer aan de vereiste criteria (zie boekhoudprincipe 8A) is voldaan. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur en immateriële vaste activa die nog niet klaar zijn voor ingebruikname worden jaarlijks getest op waardeverminderingen of telkens er een indicatie van waardevermindering is. De realisatiewaarde is gelijk aan de hoogste van de marktwaarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. De beoordeling van de gebruikswaarde gebeurt op basis van de huidige waarde van de verdisconteerde toekomstige kasstromen, gebruik makend van de discontovoet voor belastingen die de huidige marktcondities van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s verbonden aan het onderliggend activa voor zover de toekomstige kasstromen hier niet voor werden aangepast, weerspiegelt. Indien de realisatiewaarde van het activa (of de kasstroom generende eenheid) lager is dan de huidige boekwaarde, zal de boekwaarde verlaagd worden tot de realisatiewaarde. Deze waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. Bijzondere waardeverminderingen kunnen worden teruggenomen indien er zich een wijziging voordoet bij de elementen die de bijzondere waardevermindering tot stand hebben gebracht. Deze terugname kan de eigenlijke boekwaarde voor bijzondere waardevermindering, min waardeverlies en afschrijvingen, niet overschrijden. Het terugnemen van de bijzondere waardevermindering heeft een onmiddellijk effect op het resultaat.

192

(10) Provisies Een provisie wordt opgenomen indien: •

er een huidige verplichting is (wettelijk of constructief) voortkomend uit een voorbije gebeurtenis

•

het waarschijnlijk is dat er resources met economische voordelen zullen buitenstromen om de verplichting te voldoen

•

een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de waarde van de verplichting

Indien er niet aan deze voorwaarden wordt voldaan, wordt geen provisie genomen. Het bedrag dat als voorziening erkend wordt is de beste raming van de vereisten om de huidige verplichting op de balansdatum te vereffenen, rekening houdend met de risico's en de onzekerheden die eigen zijn aan de verplichting. Indien sommige of alle economische voordelen die worden vereist om een voorziening te vergoeden van een derde kunnen worden teruggevorderd, wordt de vordering aanzien als een activa indien het nagenoeg zeker dat de terugbetaling zal worden ontvangen en indien het bedrag van terugbetaling betrouwbaar kan worden gemeten. Voorzieningen voor garanties De Groep verleent garantie op haar producten vanaf de datum van verzending en/of verkoopdatum aan de eindklant. De garantietermijn is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 24 maanden afhankelijk van de plaats waar de klant zich bevindt. Het beleid van de Groep bestaat erin de geraamde kosten van garantieverlening te boeken op het ogenblik dat de verkoop wordt opgetekend. Op verkopen via de e-shop van de Groep en op verkopen buiten de Europese Unie is de garantietermijn beperkt tot ten hoogste één jaar.

(11) Pensioenverplichtingen De Groep heeft een aantal pensioenplannen voor haar personeelsleden op basis van vastgelegde bijdragen (defined contribution). De activa worden beheerd in afzonderlijke fondsen of groepsverzekeringen. De bijdragen worden ten laste genomen van de resultatenrekening in het jaar waarop ze betrekking hebben.

(12) Op aandelen gebaseerde vergoedingen De Groep maakt gebruik van op aandelen gebaseerde vergoedingen waarbij aandelen opties (hierna vernoemd als “warranten”) worden toegekend aan werknemers, zelfstandigen en bestuurders. De kost van deze op aandelen gebaseerde transacties met werknemers, worden berekend op basis van de reële waarde op de datum van verwerving. De op aandelen gebaseerde vergoedingen worden als kost in de resultatenrekening opgenomen over de periode van verwerving, met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen.

193

Het bedrag dat ten laste van de resultatenrekening dient te worden genomen over de verwervingsperiode wordt bepaald volgens de reële waarde van de warrants, welke wordt berekend op basis van het Black Scholes-model. Daarbij wordt rekening gehouden met de voorwaarden die van toepassing waren bij het toekennen van de warrants. Op elke balansdatum herziet de Groep haar ramingen van het aantal warrants die vermoedelijk uitoefenbaar zullen worden tenzij de verbeuring van warrants plaatsvindt wegens het niet bereiken van de drempelwaarden. Eventuele correcties zullen worden uitgevoerd in de resultatenrekening en in het eigen vermogen over de resterende looptijd van de warrants. De direct toe te schrijven transactiekosten worden in mindering gebracht van het aandelenkapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremie op het ogenblik waarop de warrants worden uitgeoefend. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 17.

(13) Financiële activa en passiva De financiële activa en de financiële passiva worden opgenomen in de balans van de Groep zodra de Groep de contractuele bepalingen van het instrument onderschrijft. •

Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen en overige vorderingen zijn in de balans opgenomen aan nominale waarde (in het algemeen het gefactureerde bedrag), verminderd met een waardevermindering voor dubieuze debiteuren. Dergelijke waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening als het waarschijnlijk is dat de Groep de vordering niet zal kunnen innen. Waardeverminderingen voor klanten waarbij de dubieuze bedragen resulteren uit commerciële discussies worden geboekt ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten. In die gevallen waarbij het kredietrisico resulteert uit de mogelijkheid dat klanten niet langer in staat zouden blijken om aan hun financiële verplichtingen te voldoen, worden de waardeverminderingen geboekt als waardevermindering voor dubieuze debiteuren.

Zelfs indien één bepaald merk of een wereldwijde mobiele operator een aanzienlijk percentage van de handelsvorderingen van de Groep zou vertegenwoordigen, dan nog sluit de Groep transacties met de individuele verbonden telecomoperatoren, die vrij zijn om hun eigen contracten te onderhandelen en hun eigen aankooporders te plaatsen. Deze verbonden operatoren hebben een verschillend risicoprofiel en kunnen genieten van verschillende voorwaarden.

De overige vorderingen worden vermeld op basis van hun nominale waarde (over het algemeen het gefactureerde bedrag) verminderd met een voorziening voor dubieuze debiteuren mocht dit noodzakelijk blijken.

•

Handelsschulden en overige schulden

194

Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Deze is berekenend, gebruik makend van de effectieve interest methode verminderd met eventuele waardeverminderingen. •

Liquide middelen

Als liquide middelen zijn te beschouwen cash, termijndeposito’s en de gemakkelijk realiseerbare beleggingen met een looptijd van ten hoogste drie maanden op moment van aankoop. Liquide middelen bestaan hoofdzakelijk uit termijndeposito’s bij handelsbanken met een hoge kredietwaardigheidscore. Met betrekking tot het geconsolideerde kasstroomoverzicht bevatten de liquide middelen cash en korte termijn deposito’s, zoals hierboven omschreven.

(14) Kosten van leningen Kosten van leningen worden opgenomen op het moment dat de kost zich voordoet.

(15) Afgeleide financiele instrumenten De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten zoals termijncontracten om haar wisselkoersrisico in te dekken. Deze afgeleide financiële instrumenten worden initieel opgenomen aan hun reële waarde op datum van afsluiting van het contract en worden geregeld geherwaardeerd aan hun reële waarde, opgenomen in de resultatenrekening. Voor financiële instrumenten, waarvoor er geen actieve markt bestaat, wordt een aanvaardbare waarderingstechniek gebruikt om de reële waarde te bepalen. Derivaten worden opgenomen als een financieel actief indien de reële waarde positief is en als financieel passief indien de reële waarde negatief is. Elke winst of verlies van de derivaten, voortvloeiend uit de wijziging in reële waarde gedurende het jaar en welke niet onder de classificatie vallen voor hedge accounting (indekkingen) worden onmiddellijk opgenomen als winst of verlies.

(16) Winst per aandeel De winst per gewoon aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen uitstaand tijdens de periode. De winst per verwaterd aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal verwaterde aandelen uitstaand tijdens de periode.

(17) Segmentrapportering Een segment is een autonoom deel van de Groep dat specifieke producten of diensten levert (bedrijfssegment), of producten of diensten levert binnen een bepaalde economische omgeving bezig is (geografisch segment), dat aan risico’s onderhevig is en opbrengsten genereert die van andere segmenten te onderscheiden zijn. Segmentresultaten omvatten de opbrengsten en kosten die direct toe te schrijven zijn aan het segment en het relevante gedeelte van de opbrengsten en kosten die op een redelijke wijze aan het segment kunnen worden toegewezen.

195

De activa en passiva van het segment bestaan uit die operationele activa en passiva die direct toe te schrijven zijn aan het segment of er op een redelijke wijze aan kunnen worden toegewezen. De balanselementen van het segment omvatten geen elementen met betrekking tot inkomstenbelasting.

Toelichting 3: Bedrijfssegmenten en geografische spreiding Segmentinformatie wordt voorgesteld met betrekking tot de bedrijfssegmenten en geografische segmenten van de Groep. De Groep volgt haar activiteiten op projectbasis op waarbij elk project een verzameling van producten met gelijkaardige technologieën vertegenwoordigt. Sinds 2004 is Option geëvolueerd naar een groep met slechts één overblijvend bedrijfssegment, namelijk de verkoop van apparatuur. Hoewel Option een uitgebreid productengamma heeft, is de Groep ervan overtuigd dat ze behoren tot eenzelfde bedrijfssegment vermits de producten gelijkaardige economische eigenschappen hebben en eveneens gelijkaardig zijn in de volgende gebieden: •

de aard van de producten

•

de aard van het productieproces

•

het type of soort klant voor deze producten

•

de distributiemethoden voor deze producten

•

de aard van de regelgevende omgeving voor deze producten

In 2006 ontstond een nieuw segment (ingebouwde draadloze modules, inbegrepen in ‘Overige’ in de onderstaande tabel), naast het bestaande segment ‘Externe apparaten’, die de drempel voor segmentrapportering in 2009 waarschijnlijk zal overschrijden.

31 december Oorsprong van de opbrengsten (in%)

2008

2007

Externe apparaten ........................................................................

88

90

Overige ........................................................................................

12

10

De meeste verkopen vinden plaats onder wereldwijde of internationale mobiele merken en worden gefactureerd aan hun lokale of nationale netwerkoperatoren of aan de partners van deze netwerkoperatoren. Dit resulteert in een risicospreiding van een grote portefeuille bestaande uit verscheidene en gezonde debiteuren.

In 2008 realiseerde de groep 72 % van de opbrengsten binnen Europa, vergeleken met 72 % in 2007. Gegeven het beperkte aantal klanten, worden de verkopen wereldwijd opgevolgd in plaats van op regionaal niveau

196

Opbrengsten (in%)

2008

2007

Europa..........................................................................................

72

72

Amerika .......................................................................................

13

10

Azië..............................................................................................

10

10

Overige ........................................................................................

5

8

Toelichting 4: Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen in volgende lijnen van de resultatenrekening: Afschrijvingen op materiële vaste activa In duizend EURO

Waardeverminderingen op immateriële vaste activa

Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa

Totaal

2008

2007

2008

2007

2008

2007

2008

2007

386

332

—

—

—

—

386

332

- Onderzoeks- en ontwikkelingskoste n...............................

5,200

3,904

14,749

12,361

7,707

1,980

27,656

18,245

- Kosten van verkoop, marketing en royalty’s..............

96

64

95

414

—

—

191

478

Kostprijs verkochte goederen .................. Bedrijfskosten, welke omvatten:

-Algemene en administratiekosten .

818

715

158

134

—

—

976

849

Totaal......................

6,500

5,015

15,002

12,909

7,707

1,980

29,209

19,904

In 2008 heeft de Groep de geactiveerde R&D projecten onderzocht wat resulteerde in een bijzondere waardevermindering van k€ 7 707 (2007: k€ 1 980). Deze waardevermindering was voornamelijk toe te schrijven aan de wijzigende technologieën en de snel wijzigende marktomstandigheden. De onderzoeks- en ontwikkelingskosten die in het resultaat werden opgenomen bedroegen k€ 12 885 (2007: k€ 10 652).

Personeelskosten en overige sociale voordelen zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de resultatenrekening:

In duizend EURO

2008

2007

Kostprijs verkochte goederen .........................................................

5,135

4,486

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten .............................................

4,411

4,753

Kosten van verkoop, marketing en royalty’s ..................................

7,226

5,825

197

In duizend EURO

2008

2007

Algemene en administratiekosten ...................................................

7,193

6,313

Totaal .............................................................................................

23,965

21,377

We verwijzen naar toelichting 5: personeelskosten en overige sociale voordelen in dit jaarverslag voor verdere informatie. Kostprijs van de verkochte goederen Op jaareinde had 94,5%, of k€ 182 755 van de kostprijs van de verkochte goederen betrekking op materialen (2007: 93.7% of k€ 204 393).

Toelichting 5: Personeelskosten en overige sociale voordelen In duizend EURO

2008

2007

Lonen en wedden............................................................................

16,473

15,347

Sociale zekerheidsbijdragen............................................................

5,480

4,743

Overige personeelskosten ...............................................................

1,213

681

Bijdrage in pensioenfondsen...........................................................

798

606

23,965

21,377

(a) Totaal ingeschreven personeelsleden per einde boekjaar ..........

679

615

(b) Gemiddeld personeelsbestand in voltijdse equivalenten ...........

656

626

Arbeiderd ..................................................................................

226

216

Bedienden .................................................................................

425

402

Management..............................................................................

5

8

Sinds 2003 dragen de Vennootschap en twee van haar dochterondernemingen bij tot plaatselijke pensioenfondsen, die worden beheerd door verzekeringsmaatschappijen met een hoge kredietwaardigheidsgraad. Het betreft programma’s met vaste bijdragen (de zogenaamde defined contribution-plannen) waarbij de bijdrage gedeeltelijk vast is en gedeeltelijk wordt gekoppeld aan de bedrijfswinst. De bijdrage aan pensioenfondsen bedroeg k€ 798 (2007: k€ 606).

Toelichting 6: Financiële netto resultaten In duizend EURO

2008

2007

813

1,140

—

750

Wijzigingen in marktwaarde van afgeleide financiële instrumenten ...................................................................................

1,054

473

Overige ...........................................................................................

70

30

Interest opbrengsten........................................................................ Netto wisselkoerswinsten

198

In duizend EURO

2008

2007

Financiële opbrengsten.................................................................

1,937

2,393

Interestkosten..................................................................................

(149)

(124)

Betalingskortingen toegekend aan klanten .....................................

—

Wijzigingen in marktwaarde van afgeleide financiële instrumenten ...................................................................................

(481)

Netto wisselkoersverliezen .............................................................

(1,697)

Overige, in hoofdzaak bankkosten..................................................

(150)

(93)

Financiële kosten...........................................................................

(2,477)

(2,255)

Financieel netto resultaat .............................................................

(540)

(1,091) (947) —

138

De netto wisselkoersverliezen bedroegen k€ -1 697 of -0.06 % van de totale opbrengsten van 2008 (2007: k€ 750 of 0,25 % van de totale opbrengsten van 2007) voornamelijk als gevolg van openstaande aankoopfacturen in US dollar en openstaande verkoopfacturen in Britse ponden. (zie ook boekhoudprincipe 1 en toelichting 2). In 2008 heeft de Groep de betalingskortingen, toegekend aan klanten, in mindering gebracht van de opbrengsten, terwijl dit in 2007 in mindering werd gebracht van het financieel resultaat. In 2008 vertegenwoordigden deze betalingskortingen een bedrag van k€ 1 044. Toelichting 7: Belastingen In duizend EURO

2008

2007

(Verschuldigde) / terug te vorderen belastingen op het resultaat ....

111

2,133

Verschuldigde inkomstenbelasting / (uitgaven) ..............................

10,727

1,627

Totale belasting inkomsten/(uitgaven).........................................

10,838

3,760

Resultaat voor belastingen ..............................................................

(29,839)

2,672

Belasting inkomst /(uitgave) berekend aan 33.99%........................

10,142

Belasting inkomsten / (uitgaven) omvatten:

(908)

Effect van niet belastbare inkomsten ..............................................

(173)

(173)

Effect van niet aftrekbare uitgaven .................................................

(1,607)

(1,645)

Effect van de verschillende belastingtarieven van dochterondernemingen onder verschillende belastingregimes .......

2,476

6,486

Belasting inkomsten /(uitgaven) erkend in de resultatenrekening ........................................................................

10,838

3,760

De belastingvoet die gebruikt werd in bovenstaande reconciliatie voor 2008 en 2007 is de vennootschapsbelastingvoet van 33,99% die van toepassing is op ondernemingen onderhevig aan het Belgische belastingregime. De opgenomen verliezen in 2008, veroorzaakten een belangrijk belastingverlies in Option NV en hebben geleid tot een positief uitgesteld belastingresultaat voor de Groep in 2008. •

Uitgestelde belastingen

199

Geconsolideerde balans Activa In duizend EURO

Passive

2008

2007

2008

2007

Materiële vaste activa..................

179

295

—

—

Immateriële vaste activa..............

4,588

610

(1,963)

(627)

Voorraden ...................................

—

—

(50)

(64)

Overige elementen ......................

1,131

4,641

—

—

Belastingwaarde van overgedragen fiscale verliezen ....

16,515

5,787

—

—

Bruto uitgestelde belastingvordering/(verplichting) ...........

22,413

11,333

Saldering per belastbare entiteit ..

—

—

Uitgestelde belastingvordering /(verplichting) ..........

22,413

11,333

(2,013)

(691)

— (2,013)

(691)

De uitgestelde belastingvordering met betrekking tot overgedragen verliezen vond zijn oorsprong in de gerealiseerde verliezen in 2007 en 2008. De overgedragen verliezen van 2008 bedragen k€ 30 844 en resulteerden in een additionele uitgestelde belastingvordering van k€ 10 728 op het jaareinde van 2008. De tijdelijke verschillen, die hun oorsprong vonden in de verschillen in netto boekwaarde van activa tussen de belastbare basis en de basis van IFRS resulteerden in een uitgestelde belastingvordering van k€ 4 588. De overige uitgestelde belastingvorderingen in 2008 vloeiden hoofdzakelijk voort uit tijdelijke belastingverschillen met betrekking tot voorziene royaltielasten. De Groep is de mening toegedaan dat deze uitgestelde belastingvorderingen kunnen worden opgenomen omwille van het feit dat: •

het overgrote gedeelte van de belastingvordering bij dezelfde belastingsauthoriteit rust;

•

de overgedragen belastingverliezen onbeperkt overdraagbaar zijn in tijd;

•

de Groep in het verleden reeds heeft bewezen gebruik te maken van onvergedragen belastingverliezen.

Bovendien is het meer dan waarschijnlijk dat voldoende toekomstige winsten voorzien zijn om deze overgedragen verliezen te recupereren. De activering van ontwikkelingsprojecten onder IFRS in een dochteronderneming van de Groep resulteerde in een uitgestelde belanstingverplichting van k€ 1 963.

Toelichting 8: Immateriële vaste activa

200

In duizend EURO

Geactiveerde ontwikkelingskosten

Concessies, octrooien en licenties

Software

Totaal 2008

44,122

8,480

2,053

54,655

2

2

637

1,067

Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2008 ......... Netto valuta koersverschillen ... Verwervingen...........................

430

Uitgaven van productontwikkeling ............................

21,943

Saldo op 31 december 2008 ...

66,065

8,910

2,692

77,667

Saldo op 1 januari 2008 .........

(27,544)

(4,997)

(1,652)

(34,193)

Netto valuta koersverschillen ...

(25)

21,943

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Afschrijvingen..........................

(25) (1,455)

(266)

(1,721)

Afschrijvingen van gekapitaliseerde eigen ontwikkelingsprojecten ............

(13,281)

(13,281)

Bijzondere waardeverminderingen.............

(7,707)

(7,707)

Saldo op 31 december 2008 ...

(48,557)

(6,452)

op 1 januari 2008....................

16,578

3,483

401

20,462

op 31 december 2008..............

17,508

2,458

773

20,740

Geactiveerde ontwikkelingskosten

Concessies, octrooien en licenties

Software

Totaal 2007

26,561

21,229

1,622

49,412

—

—

(1,918)

(56,927)

Netto boekwaarde

In duizend EURO Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2007 ......... Netto valuta koersverschillen ...

(40)

Verwervingen...........................

—

2,990

361

3,351

Uitgaven van productontwikkeling ............................

17,699

—

—

17,699

—

70

(28)

—

(15,739)

(40)

Overdracht naar andere active categorieën ...............................

(98)

Overige bewegingen ................

—

Saldo op 31 december 2007 ...

44,122

8,480

2,053

54,655

(15,409)

(2,725)

(1,280)

(19,414)

(15,739)

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op 1 januari 2007 ......... Netto valuta koersverschillen ...

12

201

—

—

12

In duizend EURO

Geactiveerde ontwikkelingskosten

Verwervingen...........................

(7)

Uitgaven van productontwikkeling ............................

(10,258)

Overdracht naar andere active categorieën ...............................

(1,980)

Overige bewegingen ................

Concessies, octrooien en licenties (2,272)

98

Saldo op 31 december 2007 ...

Software

Totaal 2007

(372)

(2,651)

—

—

(10,258)

—

—

(1,980)

—

—

98

(27,544)

(4,997)

(1,652)

(34,193)

Op 1 januari 2007...................

11,152

18,504

342

29,998

op 31 december 2007..............

16,578

3,483

401

20,462

Netto boekwaarde

In 2006, verkreeg de Groep een licentie met betrekking tot bepaalde intellectuele eigendomsrechten voor een waarde van k€ 15 739. Aan het eind van 2007, verkreeg de Groep een amendement bij de bestaande overeenkomst. Dit vertaalde zich in een netto daling van immateriële vaste activa van k€ 14 348 en een daling van de korte en lange termijnverplichtingen van k€ 15 739. •

uitzonderlijke waardeverminderingen met een gedefinieerde levensduur In 2008, herzag de Groep de bestaande geactiveerde R&D ontwikkelingen wat leidde tot een waardevermindering van k€ 7 707 (2006: k€ 1 980) die hoofdzakelijk haar oorzaak vindt in wijzigende technologieën en snel wijzigende marktomstandigheden. Deze analyse was gebaseerd op projecten met een sneller dan verwacht einde van hun levensduur, projecten met een verminderde bijdrage en op projecten met weinig of geen zicht op opbrengsten na 2009. De waarde werd bepaald op basis van een raming van de verwachte contributie van deze projecten in de volgende kwartalen. Van deze uitzonderlijke waardevermindering in 2008 had k€ 5 011 betrekking op het vroegtijdig beëindigen van ontwikkelingsprojecten en k€ 2 696 op het verschil tussen de boekwaarde en de waarde van specifieke R&D projecten. Deze uitzonderlijke waardevermindering werd in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen in de lijn “onderzoeks- en ontwikellingskosten”.

Toelichting 9: Materiële vaste activa Machines en computer uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Inrichtingen

Activa in aanbouw

Totaal 2008

Saldo op 1 januari 2008 ........................

32,997

1,830

1,646

246

36,719

Netto valutakoersverschillen...................

5

46

1

—

52

Verwervingen..........................................

2,325

2,832

In duizend EURO Aanschaffingswaarde

Buitengebruikstellingen .......................... Overdracht naar andere

413

94

—

(352)

(132)

—

—

(484)

202

14

30

(246)

—

202

In duizend EURO

Machines en computer uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Inrichtingen

Activa in aanbouw

Totaal 2008

35,177

2,171

1,771

—

39,119

(606)

—

(16,580)

activacategorieën..................................... Saldo op 31 december 2008 .................. Afschrijvingen Saldo op 1 januari 2008 ........................

(15,097)

(877)

Netto valutakoersverschillen...................

(2)

(12)

(1)

—

(15)

Afschrijvingen.........................................

(5,823)

(353)

(323)

—

(6,499)

—

—

(930)

—

Buitengebruikstellingen .......................... Saldo op 31 december 2008 ..................

192

74

(20,730)

(1,168)

266 (22,828)

Netto boekwaarde op 1 januari 2008...................................

17,900

953

1,040

246

20,139

Op 31 december 2008............................

14,447

1,003

841

—

16,291

Machines en computer uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Inrichtingen

Activa in aanbouw

Totaal 2007

19,894

1,565

815

2,702

24,976

—

—

In duizend EURO Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2007 ........................ Netto valutakoersverschillen...................

(3)

(5)

(8)

Verwervingen..........................................

11,688

336

831

246

13,101

Buitengebruikstellingen ..........................

(1,218)

(27)

—

—

(1,245)

Overdracht naar andere activacategorieën.....................................

2,636

Saldo op 31 december 2007 ..................

32,997

(39) 1,830

—

(2,702)

1,646

(105)

246

36,719

(375)

—

(12,877)

Afschrijvingen Saldo op 1 januari 2007 ........................

(11,964)

(538)

—

—

Verwervingen..........................................

(4,369)

(402)

(244)

—

(5,015)

Buitengebruikstellingen ..........................

1,235

27

13

—

1,275

35

—

—

(877)

(606)

—

Netto valutakoersverschillen...................

Overdracht naar andere activacategorieën..................................... Saldo op 31 december 2007 ..................

1

— (15,097)

1

2

35 (16,580)

Netto boekwaarde op 1 januari 2007...................................

7,930

1,027

440

2,702

12,099

op 31 december 2007.............................

17,900

953

1,040

246

20,139

Toelichting 10: Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen op korte termijn In duizend EURO Handelsvorderingen ..................................................................... Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen ....................

2008

2007

43,469

58,315

(612)

(4,935)

Subtotaal.....................................................................................

42,857

53,380

Terugvorderbare BTW .................................................................

1,458

903

203

In duizend EURO

2008

2007

Overige vorderingen ....................................................................

504

708

Subtotaal.....................................................................................

1,962

1,611

Totaal ..........................................................................................

44,819

54,991

In verband met de voorwaarden met betrekking tot vorderingen op verbonden partijen, refereren we naar toelichting 22. Handelsvorderingen zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van 60 tot 90 dagen. De overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten en toe te rekenen opbrengsten. Vervaldagbalans van handelsvorderingen Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen

Bruto bedrag In duizend EURO

2008

2007

2008

2007

< 60 dagen (niet vervallen, geen waardeverminderingen)

41,654

52,403

—

—

60 - 90 dagen.........................

1,044

640

—

—

90 - 120 dagen.......................

—

490

—

(406)

> 120 dagen...........................

771

4,781

(612)

(4,529)

43,469

58,315

(612)

(4,935)

We verwijzen eveneens naar toelichting 20 voor verdere informatie omtrent kredietrisico. Zelfs indien één bepaald merk of een wereldwijde mobiele operator een aanzienlijk percentage van de handelsvorderingen van de Groep zou vertegenwoordigen, dan nog sluit de Groep transacties met de individuele verbonden telecomoperatoren, die vrij zijn om hun eigen contracten te onderhandelen en hun eigen aankooporders te plaatsen. Deze verbonden operatoren hebben een verschillend risicoprofiel en kunnen genieten van verschillende voorwaarden. •

Overige vorderingen op lange termijn

In duizend EURO Kaswaarborgen .........................................................................

2008

2007

383

82

383

82

Overige vorderingen op lange termijn zijn voornamelijk toe te wijzen aan huurwaarborgen in de belangrijkste vestigingen.

Toelichting 11: Voorraden

204

In duizend EURO

2008

2007 %

%

Grondstoffen ............................

7,417

22.50

15,732

40.00

Goederen in bewerking ............

24,330

74.00

23,814

60.70

Afgewerkte producten..............

11,212

34.10

8,047

20.50

Waardeverminderingen op voorraden .................................

(10,065)

(30.60)

(8,342)

(21.20)

32,894

39,251

Grondstoffen bestaan voornamelijk uit chipsets en componenten. Goederen in bewerking zijn geassembleerde gedrukte schakelingen (PCB’s of printed circuit boards) en de voorraad afgewerkte producten betreft goederen klaar voor verzending naar de eindklant. De voorraden daalden van k€ 39 251 tot k€ 32 894 per eind 2008. Deze daling wordt verklaard door de bijkomende waardevermindering op voorraden en een daling van de grondstoffen. Per einde 2008 bedroeg deze waardevermindering op voorraaden k€ 10 065 (2007: k€ 8 342). De verhoging op de waardevermindering op voorraden van k€ 1 725 werd opgenomen in de kostprijs van de verkochte goederen, met als doel overtollige voorraadposities in te dekken en voorraadwaarden voor sommige producten in lijn te brengen met hun netto realiseerbare waarde. Daarnaast werd een bedrag van € 2,4 miljoen in de kosten opgenomen als een resultaat van afschrijvingen op voorraden. Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers.

Toelichting 12: Liquide middelen In duizend EURO

2008

2007

Middelen bij financiële instellingen.............................................

33,311

36,276

Kasgeld ........................................................................................

17

23

33,328

36,299

De middelen bij financiële instellingen bevatten geen korte termijnbeleggingen (tussen 1dag en 3 maanden) in 2008 (2007: k€ 24 270).

Toelichting 13: Financiele activa en passiva •

Overige financiële activa In duizend EURO Afgeleide financiële instrumenten – positieve reële waarde ...........................................................................

205

2008

2007

0

473

0

473

In 2007 en 2008 sloot de Groep financiële afgeleide instrumenten af om haar wisselrisico op kasstromen in US dollar te beheren. De resultaten van deze afgeleide financiële instrumenten werden opgenomen tegen reële waarde en geklasseerd als trading. Dat betekent dat alle volatiliteit door wijzigingen in de reële waarde werden opgenomen in de resultatenrekening als financieel resultaat.. Alle contracten met betrekking tot deze afgeleide financiële instrumenten vervielen voor jaareinde 2008. De winst resulterende uit deze financiële afgeleide instrumenten bedroeg k€ 573 (2007: k€ -473) en werd opgenomen in de resultatenrekening als een financiële inkomst.

•

Overige financiële schulden Op meer dan een jaar De schulden op meer dan een jaar zijn als volgt samengesteld: In duizend EURO

2008

2007

Achtergestelde lening ....................................................

—

74

Krediet op afbetaling .....................................................

16

—

In 2003 kreeg de Groep van het IWT (Instituut voor de aanmoediging van Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen) een achtergestelde lening van k€ 222 ter ondersteuning van het innoverende werk van Option op het gebied van draadloze LAN’s en van de vlotte overgang naar de pc-datakaarten op basis van GPRS-technologie. Deze lening wordt vanaf maart 2007 afgelost in twaalf kwartaaltermijnen van k€ 18,5 met een interest van 7,95 %. De schuld op meer dan een jaar in 2007 werd een schuld op ten hoogste een jaar in 2008. In de loop van 2008 sloot een dochteronderneming een krediet op afbetaling af van k€ 25 ter financiering van een investering in hardware. Dit krediet is terugbetaalbaar in 24 gelijke maandelijkse aflossingen van k€ 1,1. De interestvoet bedraagt 6.53%.

•

Termijnen en terugbetalingsschema In duizend EURO

2009

2010+

IWT lening - hoofdbedrag .............................................

74

0

IWT lening - interesten..................................................

23

0

Krediet - hoofdbedrag....................................................

13

3

Krediet - interesten ........................................................

1

—

Totaal ............................................................................

111

3

206

Op ten hoogste een jaar De schulden op ten hoogste een jaar bestonden uit: In duizend EURO

2008

2007

IWT lening die binnen een jaar vervalt .........................

75

75

Financiële afgeleide instrumenten – negatieve reële waarde ...........................................................................

—

946

Interest vrije lening die binnen een jaar vervalt.............

14

Overige financiële schulden ........................................

89

1,021

Alle bestaande schulden onder financiële leasing zijn afgehandeld voor 31 december 2006. In de loop van 2008 sloot de Vennootschap een interestvrije lening af met een hard- en software leverancier, welke in 2009 vervalt. Het pand op het handelsfonds van de Vennootschap ten gunste van een financiële instelling voor kredieten uit het verleden, bestaat uit: In duizend EURO

2008

2007

Pand op het handelsfonds ..............................................

1,977

1,977

De Vennootschap is momenteel bezig met de beëindiging van bovenvermelde inpandgeving. Gedurende 2008 heeft de Vennootschap een kredietfaciliteit afgesloten met een financiële instelling voor een bedrag van k€ 10 000, waarvan geen bedragen werden opgenomen. Dit heeft bijgevolg geen impact op de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2008. Op jaareinde was deze kredietfaciliteit niet meer beschikbaar onder de geldende voorwaarden. In dit opzicht is de Vennootschap momenteel in onderhandeling om deze kredietfaciliteit te herzien met aangepaste termijnen en voorwaarden, dit om haar toekomstige kapitaalbehoeften te vrijwaren. Toelichting 14: Handels- en overige schulden In duizend EURO

2008

2007

Handelsschulden .......................................................................

55,720

52,717

Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen .............

3,993

1,864

Overige schulden en overlopende rekeningen ..........................

7,640

3,978

67,353

58,559

207

De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn: •

Handelsschulden zijn niet-rente gevend en zijn normaal betaald binnen een termijn van 60 dagen.

•

Overige schulden zijn niet-rente gevend en hebben een gemiddelde termijn van zes maanden.

•

Te betalen interesten zijn normaal betaald per kwartaal gedurende het lopende boekjaar.

•

Wat betreft de termijnen en voorwaarden in verband met verbonden partijen verwijzen we naar toelichting 22.

Toelichting 15: Voorzieningen (Terugneming)

In duizend EURO

2007

Toevoeging

Voorziening voor garantieverplichtingen .............

1,259

132

Verliezen op leveranciersovereenkomsten ....

1,156

Juridische en overige claims ....

3,561

383

(1,900)

(696)

1,348

5,976

515

(2,839)

(1,215)

2,437

(Gebruik)

(25)

(519)

(914)

2008

847 242

Een groot deel van de voorzieningen, opgezet in 2007, werden aangewend vermits een belangrijk gedeelte gerelateerd aan besprekingen met patenthouders over intellectuele-eigendomsrechten en wettelijke aansprakelijkheden werd rechtgezet. De resultaten van de juridische en overige claims kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. Een belangrijk gedeelte met betrekking op de verliezen op leveranciersovereenkomsten werd gebruikt gedurende 2008. Een bedrag van k€ 519 werd teruggenomen op de voorziening voor garantieverplichtingen, voornamelijk te wijten aan een afname van back-log positie met betrekking tot ontvangen eenheden onder garantie per eind 2007.

Toelichting 16: Operationele en financiele leasing Operationele leasing •

Leasing als leasingnemer Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar: In duizend EURO

2008

2007

Minder dan een jaar ....................................................

2,096

1,957

Tussen een en vijf jaar ................................................

4,847

5,478

Meer dan vijf jaar .......................................................

— 6,943

208

7,435

De Groep huurt een aantal kantoren, wagens en kantoormateriaal via operationele leasing. De leasing loopt gewoonlijk over een initiële periode van vijf tot tien jaar, met een optie om de leasing na die datum te hernieuwen. De aflossingen worden jaarlijks geïndexeerd. Geen enkele van de leasingcontracten omvat bijkomende huurverplichtingen. In 2008 werd k€ 2 761 aan operationele leasing geboekt als een kost in de resultatenrekening (2007: k€ 2 293). •

Leasing als leasinggever Huurgelden van niet-verbreekbare onderverhuurde huurcontracten zijn als volgt betaalbaar In duizend EURO Minder dan een jaar ....................................................

2008

2007

6

77

Tussen een en vijf jaar ................................................

—

Meer dan vijf jaar .......................................................

— 6

77

De Ierse entiteit van de Groep onderverhuurt een gebouw aan een derde partij. Geen enkele van de leasingcontracten omvat bijkomende huurverplichtingen.In 2008 werd k€ 77 (2007: k€ 77) opgenomen in de resultatenrekening als huuropbrengsten. Deze onderverhuring neemt een einde begin 2009. De toekomstige operationele lease inkomst bedraagt k€ 6, niet langer dan een jaar.

Note 17: Eigen vermogen •

Kapitaal structuur — Uitgegeven kapitaal Op het jaareinde 2008 maakte de Groep melding van volgende belangrijke aandeelhouders:

Identiteit van de personen, entiteit of groep van personen of entiteiten (*)

Aantal gewone aandelen in bezit

Percentage aangehoude n financiële instrumente n %

Pepper NV (100% Jan Callewaert).............................

7,154,504

17.34

Vrij verhandelbare aandelen waarvan:........................

34,094,792

82.66

- UBS (Zwitserland) ...................................................

1,283,492

3.11

- SISU Capital Ltd (Verenigd Koninkrijk)..................

1,331,495

3.23

- SR Global Fund LP (Kaaimaneilanden)...................

1,457,500

3.53

- Goldman Sachs (Verenigde Staten) ..........................

1,518,572

3.68

209

Identiteit van de personen, entiteit of groep van personen of entiteiten (*)

Aantal gewone aandelen in bezit

Percentage aangehoude n financiële instrumente n %

- Neuberger Berman LLC (Verenigde Staten) ............

2,655,289

6.43

Totaal uitstaande aandelen ......................................

41,249,296

100

Het toegestane aandelenkapitaal bestaat uit 41 249 296 gewone aandelen voor een totaalbedrag van k€ 6 116 De aandelen hebben geen nominale waarde en zijn allen uitgegeven en volledig volstort. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten. •

Uitgiftepremies In duizend EURO Op 31 december 2008 en 2007 ...................................

•

2008

2007

43,865

43,865

2008

2007

513

360

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve In duizend EURO Op 31 december 2008 en 2007 ...................................

De op aandelen gebaseerde betalingsreserve wordt aangewend om de reële waardering op te nemen van de warrants die de werknemers ontvangen als een gedeelte van hun vergoedingen.

Warranten “V” Op 26 augustus 2008 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders de uitgifte van 2 500 000 warranten “V” goed. Met dien verstande dat geen enkele van de 2 200 000 warranten “U” werden toegekend aan personeel van de Groep, besliste de vergadering over te gaan tot de terugname en vernietiging van de 2 200 000 warranten “U”. Het nieuwe plan “V” is aangeboden aan Bestuurders, leden van het Exectuve Management Team, werknemers en personen aangeduid bij naam (als omschreven in het warrantenplan “V”). Een totaal van 2.241.540 warrants “V” werden aangeboden in de loop van het boekjaar 2008:

1

•

340.000 warrants aan de bestuurders (100% aanvaard in 2008);

•

325.000 warrants aan de leden van het Executive Management Team 1 (100% aanvaard in 2008);

Met uitzondering van de heer Philippe Rogge (Pirogue Consulting BVBA), die nog geen lid was van het Executive Management Team in 2008.

210

•

1.576.540 warrants aan zelfstandigen en werknemers die geen deel uitmaken van het Executive Management Team (aangeboden 23 december 2008).

De belangrijkste modaliteiten en voorwaarden van het warrants plan “V” met betrekking tot voormelde warrants zijn als volgt: •

de warrants zijn onderworpen aan een stapsgewijze “vesting”/verwerving: (20% wordt 6 maanden na het aanbod verworven; 20% 1 jaar na het aanbod, 20% 2 jaar na het aanbod, 20% 3 jaar na het aanbod en 20% 4 jaar na het aanbod);

•

de uitoefenprijs van voormelde warrants bedraagt € 2,84 per warrant voor de leden van het Executive Management Team, de leden van de Raad van Bestuur en bij naam aangeduide zelfstandigen;

•

de uitoefenprijs van voormelde warrants bedraagt € 1,86 voor werknemers.

•

de uitoefening dient plaats te vinden tijdens één van de drie uitoefenvensters (d.w.z. mei, september of december);

•

bij uitoefening ontvangen de warrants gewone aandelen van de Vennootschap in een 1/1 verhouding;

•

het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening ingeval van controlewijziging;

•

de levensduur van het warrant bedraagt 5 jaar.

De gewogen gemiddelde waarde van het warrant “v” geaccepteerd gedurende het boekjaar 2008 is € 0.86. De warranten werden gewaardeerd, gebruik makende van het Black & Scholes model. Waar nodig werd de verwachte levensduur in het model aangepast comform een best mogelijke inschatting van het management. De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit van de koerswaarde van het aandeel over de voorbije 4 jaar. Het risicovrije interestpercentage is gebaseerd op de OLO Bonds, zoals gewaardeerd door de Nationale Bank van België. De volgende gegevens werden in het model ingevoerd om de geaccepteerde warrants “V” te waarderen:

Gegevens ingebracht in het model

2008

Aandelenkoers op datum van acceptatie...............................................................

2.09

Uitoefenprijs .........................................................................................................

2.84

Verwachte volatiliteit ............................................................................................

60.94%

Verwachte levensduur van de warranten “V” ....................................................... Risikovrij interestpercentage ...............................................................................

4 years 3.59%

Aantal uitstaande warranten “V” .........................................................................

665,000

Aantal uitstaande gewone aandelen ......................................................................

41,249,296

Volgende geeft de uitstaande warranten “v” weer geaccepteerd onder het plan bij het begin en einde van elk boekjaar:

211

Aantal Warranten “V”

2008

Balans bij het begin van het boekjaar...............................................................

0

Aanvaard gedurende het boekjaar.........................................................................

665,000

Uitgeoefend gedurende het boekjaar.....................................................................

—

Vervallen gedurende het boekjaar.........................................................................

—

Balans op het einde van het boekjaar................................................................

665,000

De reële waarde van de geaccepteerde warranten “V” werden berekend op k€ 153 voor het boekjaar 2008. •

Reserves in verband met transacties in vreemde valuta De reserves in verband met transacties in vreemde valuta omvatten alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omzetting van financiële staten van buitenlandse activiteiten (zie ook boekhoudprincipe 1).

Toelichting 18: Winst per aandeel De winst per aandeel voor verwatering wordt berekend rekening houdend met het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen in de desbetreffende periode. De winst per aandeel na verwatering wordt berekend rekening houden met het verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen, met inbegrip van het verwateringseffect van de warranten. Volgende geeft het effect weer van de winst per aandeel voor en na verwatering voor de laatste twee boekjaren: Winst per gewoon aandeel

2008

Nettoresultaat (in duizend EUR) ...........................................

(19,001)

2007 6,432

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen: Gewone aandelen voor verwatering..........................................

41,249,296

41,249,296

Gewone aandelen na verwatering .............................................

41,249,296

41,249,296

Per Aandeel (in EUR) Winst / (verlies) per aandeel voor verwatering .........................

(0.46)

0.16

Winst / (verlies) per aandeel na verwatering.............................

(0.46)

0.16

Verwijzend naar IAS33, hebben warranten slechts een effect na verwatering indien hun omzetting naar gewone aandelen zou leiden tot een vermindering van de waarde per aandeel. Rekening houdend met het negatieve resultaat van de Groep, blijft de winst per aandeel voor en na verwatering gelijk.

Toelichting 19: Kapitaalbeheer

212

De Groep bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften. De objectieven van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn : •

de entiteiten de mogelijkheid en de vrijwaring te garanderen om te opereren als “going concern” en om als dusdanig een meerwaarde te creëren voor de aandeelhouders;

•

het leveren van een belangrijke bijdrage aan de aandeelhouders door middel van prijzen en middelen in verhouding te plaatsen met het risico-niveau.

De strategie en objectieven van de Groep bleven ongewijzigd ten opzichte van 2007. De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit het gedeelte van schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, geplaatst kapitaal, uitgiftepremies, reserves en overgedragen resultaat. De Groep heeft geen belangrijke schulden. De netto schuldgraad op jaareinde bedroeg : In duizend EURO

2008

Schulden op meer dan een jaar .................................................

(75)

2007 (75)

Liquide middelen ......................................................................

33,328

36,299

Netto .........................................................................................

33,253

36,224

Eigen vermogen ........................................................................

99,082

118,094

Netto schuldgraad ...................................................................

33.60%

30.60%

Toelichting 20: Beheer van financiële risico’s De “Corporate Treasury” functie beheert de financiële risico’s van de Groep welke gerelateerd zijn aan de activiteiten van de Groep op een continue basis. Deze omvatten het kredietrisico, liquiditeitsrisico en valutarisico. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt als indekking tegen fluctuaties van wisselkoersen en interestlasten. Deze instrumenten zijn onderhevig aan het risico van wijzigende markttarieven volgend op de aanschaf. Deze wijzigingen worden doorgaans gecompenseerd door tegenovergestelde gevolgen voor het ingedekte element.

Categorieën van wezenlijke financiële instrumenten: In duizend EURO

Toelichting

2008

2007

Liquide middelen ..........................................

12

33,328

36,299

Handelsvorderingen ......................................

10

42,857

53,380

1,458

903

Financiële active gewaardeerd aan kost

Terug te vorderen BTW ................................ Belastingvorderingen ....................................

7

227

2,958

Afgeleide financiële instrumenten ................

13

—

473

Financiële passiva gewaardeerd aan kost

213

In duizend EURO Handelsschulden ...........................................

Toelichting

2008

2007

14

55,720

52,717

3,933

1,864

Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen .................................................... IWT lening en interestvrije lening ................

13

89

148

Te betalen belastingen...................................

7

104

1,573

Afgeleide financiële instrumenten .............

13

—

946

•

Kredietrisico Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen en wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken heeft de Groep een richtlijn uitgewerkt om enkel zakenrelaties aan te gaan met kredietwaardige tegenpartijen en om voldoende zekerheden te bekomen, indien aangewezen, om een eventueel financieel verlies uit verbrekingen in te perken. Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard hanteert de Groep externe scoringssystemen om de kredietwaardigheid van de klant in te schatten. De Groep legt ook kredietlimieten op per klant, in lijn met het interne beleid voor kredietbeheer. De limieten en de score per klant worden regelmatig opnieuw geëvalueerd.

Kredietanalyses worden uitgevoerd voor alle klanten die een bepaalde kredietbehoefte overschrijden. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd. Option verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd. De handelsvorderingen bestaan uit een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische gebieden. De handelsvorderingen voor klanten die tot dezelfde groep behoren, worden afzonderlijk behandeld. Slechts één klant vertegenwoordigt 11.6 % van de handelsvorderingen per einde 2008. In 2007 vertegenwoordigde één klant 6,3 % van alle handelsvorderingen van de Groep. De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt 60 dagen. Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. In 2008 voerde de Groep een gedetailleerde analyse uit op al haar handelsvorderingen die ouder waren dan 90 dagen. De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer. In de balans van handelsvorderingen van de Groep zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van k€ 1 204 (2007: k€ 2 626) die vervallen waren op de datum van het verslag, en waarvoor de Groep geen waardevermindering heeft geboekt, aangezien ze nog steeds inbaar worden geacht. De Groep heeft geen activa in onderpand voor deze

214

vorderingen. De gemiddelde openstaande termijn voor deze vorderingen bedraagt meer dan 120 dagen.

Vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen: In duizend EURO

2008

2007

60 - 90 dagen ....................................................................

1,044

640

90 - 120 dagen ..................................................................

—

84

> 120 dagen ......................................................................

160

1,902

1,204

2,626

In duizend EURO

2008

2007

Balans bij het begin van het boekjaar ...............................

4,935

211

Toevoeging aan de voorziening ........................................

208

4,724

Bewegingen in de voorzieningen voor dubieuze debiteuren:

(Afgeschreven) .................................................................

(3,485)

(Vrijgegeven)....................................................................

(1,046) 612

4,935

Bij het vaststellen van de inbaarheid van de handelsvorderingen houdt de Groep rekening met de kredietwaardigheid van de vorderingen vanaf de datum dat het krediet initieel werd toegekend tot aan de rapporteringsdatum. De concentratie van het kredietrisico is beperkt vanwege een brede spreiding van het klantenbestand.

Vervaldagenbalans van de handelsvorderingen waarop een waardevermindering werd geboekt: In duizend EURO

2008

2007

60 - 90 dagen ....................................................................

—

—

90 - 120 dagen ..................................................................

—

406

> 120 dagen ......................................................................

612

2,878

612

3,284

Bruto bedrag .....................................................................

•

Liquiditeitsrisico De Groep beheert liquiditeitsrisico’s door continue opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken.

215

In 2003 kreeg de Groep van het IWT (Instituut voor de aanmoediging van Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen) een achtergestelde lening van k€ 222 zoals vermeld in toelichting 13 “Schulden en kredietfaciliteiten”. De volgende tabel geeft een overzicht van de overblijvende contractuele maturiteit van de financiële verplichtingen In duizend EURO

2008

2009

2010

Afgeleide financiële instrumenten .....................

—

—

Handelsschulden...............

55,720

—

Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen ........................

3,933

2011

2008

Te betalen belastingen ......

104

—

IWT en andere leningen ...

111

3

59,868

3

2007

•

Afgeleide financiële instrumenten .....................

946

—

—

Handelsschulden...............

52,717

—

—

Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen ........................

1,864

Te betalen belastingen ......

1,573

—

IWT lening........................

103

97

57,203

97

— —

—

Marketrisico : Interestrisico De Groep is niet onderhevig aan een belangrijk intrestrisico. Zoals in 2007 heeft de Groep geen financiële activa of schulden en interestderivaten met vlottende interestvoet.

•

Marktrisico: Wisselkoersrisico De Groep is onderhevig aan een belangrijk wisselkoersrisico aangezien het merendeel van de aankopen gebeurt in US dollar. Om dit risico te beperken tracht de Groep om de in- en uitgaande kasstromen in valuta, andere dan de euro, met elkaar in lijn te brengen. Op basis van de gemiddelde volatiliteit van de US dollar en het Britse pond schatte de Groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze munteenheid ten opzichte van de euro:

2008

EURO/US dollar...................................

216

Slotkoers 31 december 2008

Mogelijke volatiliteit in %

Mogelijke slotkoers 31 december 2008

1.3917

11.60

1.2303 1.5531

Slotkoers 31 december 2007

2007

EURO/US dollar...................................

1.4721

Mogelijke volatiliteit in %

Mogelijke slotkoers 31 december 2007

6.13

1.3818 1.5623

De bedragen in US dollar op 31 december 2008 en 2007 op de balans van de Groep waren : 31 december 2008

Netto boekwaarde (In duizend US dollar)

31 december 2007

Handelsschulden..................................................................

(47,929)

(44,380)

Handelsvorderingen.............................................................

24,143

29,037

Liquide middelen.................................................................

18,055

14,896

(5,731)

(447)

Als de US dollar verzwakte/verstevigde in 2008 volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen ten opzichte van de euro dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2008 met k€ 478 toenemen/afnemen. Als de US dollar verzwakte/verstevigde in 2007 volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen ten opzichte van de euro dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2007 met k€ 27 toenemen/afnemen.

2008 EURO/GBP ...............................................

Slotkoers 31 december 2008

Mogelijke volatiliteit in %

Mogelijke slotkoers 31 december 2008

0.9525

10.87

0.849 - 1.056

De bedragen in Britse pond op 31 december 2008 op de balans van de Groep waren :

Netto boekwaarde (In duizend Britse pond)

31 december 2008

Handelsschulden.................................................................................................

(26)

Handelsvorderingen............................................................................................

2,458

Liquide middelen................................................................................................

4,671 7,103

Als het Britse pond verzwakte/verstevigde in 2008 volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen ten opzichte van de euro dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2008 met k€ 811 toenemen/afnemen.

217

De netto boekwaarde van het Britse pond in 2007 wordt niet vermeld omwille van de geringe impact. Deze analyse is representatief voor de Groep over het jaar.

Toelichting 21: Onzekerheden In uitvoering van licentieovereenkomsten moet de Groep royalty’s betalen voor het gebruik van essentiële octrooien - intellectuele eigendomsrechten (IPR) – in draadloze 2,5G en 3G-producten. De Groep heeft geleidelijk licentieovereenkomsten gesloten met de houders van basisoctrooien waardoor de onzekerheid in verband met dergelijke niet-uitgeoefende aanspraken in hoge mate werd weggewerkt. Net als tijdens het vorige boekjaar bleef de Groep op basis van een goede inschatting van de verplichtingen de nodige voorzieningen opbouwen, inclusief de aan gang zijnde discussies met patenthouders. De Groep is van mening dat voor deze essentiële octrooien voldoende voorzieningen werden aangelegd op 31 december 2008. Het management is van oordeel dat het bedrag van de uiteindelijke verplichting ten aanzien van deze vorderingen de geconsolideerde financiële positie van de Groep niet wezenlijk zal aantasten. Toelichting 22: Transacties met verbonden partijen De financiële rekeningen bevatten de financiële rekeningen van Option NV en haar dochtermaatschappijen, zoals opgenomen in onderstaande tabel: % in 2008

% in 2007

Option Wireless Ltd, Cork (Ierland) ......................................

100

100

Option Germany GmbH, Adelsried (Duitsland) ....................

100

100

Option Wireless Germany GmbH, Kamp-Lintfort (Duitsland) .............................................................................

100

100

Option Wireless, Sweden AB, Stockholm (Zweden) .............

—

100

Option Japan KK (Japan).......................................................

100

100

Option Wireless Hong Kong Limited (China) .......................

100

100

Option Wireless Hong Kong Ltd. (Suzhou) Representation Office (China) ........................................................................

100

100

Option Wireless Hong Kong Limited Taiwan Branch (Taiwan).................................................................................

100

100

Option Inc. (Verenigde Staten) ..............................................

100

100

Multi Mode Multi Media Solutions (M4S) (België)..............

100

—

Sinds 1997 heeft de Groep een professionele relatie met het Amerikaanse advocatenkantoor Brown Rudnick LLP. De heer Lawrence Levy die sinds begin 2006 in de Raad van Bestuur zetelt is één van de Senior Counsels binnen het advocatenkantoor. In de toekomst wil de Groep de samenwerking met het advocatenkantoor behouden. De heer Lawrence Levy zal in zijn hoedanigheid van Senior Counsel van Brown Rudnick LLP niet rechtstreeks werken op dossiers van de groep. In 2008 betaalde de Groep Brown Rudnick LLP k€ 38 (2007: k€ 77) aan honoraria.

218

De transacties die de Groep afsloot met verbonden partijen gebeurden aan normale marktvoorwaarden.

•

Vergoedingen van de Raad van Bestuur In 2008 bedroeg de totale vergoeding voor de Raad van Bestuur k€ 321 (2007: k€ 270). Aantal deelnames aan Raden van Bestuur

Aantal deelnames aan Renumeratie comités

Aantal deelnames aan Strategische comités

Totale vergoeding (In duizend EURO)

Ontmoetingen

Telefonisch

Aantal deelnames aan Audit comités

Jan Callewaert(1) ...........

4/4

8/8

N.A

N.A

6/6

48.50 (2007: 45)

Arnoud De Meyer.........

4/4

6/8

5/5

2/2

2/4

49.00 (2007: 45)

Philip Vermeulen(2) ......

2/2

5/5

3/3

1/2

N.A

20.50 (2007: 45)

Lawrence Levy.............

4/4

8/8

3/3

2/2

4/4

49.00 (2007: 43.75)

Jan Loeber ....................

4/4

7/8

N.A

N.A

6/6

47.50 (2007: 41,5)

David Hytha .................

4/4

5/8

N.A

N.A

6/6

45.50 (2007: 41,5)

Q-List BVBA(3) ............

2/2

3/3

2/2

1/2

N.A

26.50 (2007: N.A.)

An Other Look To Efficiency SPRL...........

2/2

3/3

2/2

N.A

N.A

16.83 (2007: N.A.)

Visinnova BVBA .........

2/2

2/3

N.A

N.A

2/2

18.08 (2007: N.A.)

Naam

Notes: (2)

Exclusief CEO vergoeding aan Mondo NV.

(3)

Tot 26 augustus 2008.

(4)

Vanaf 26 augustus 2008.

Eén van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap ontving een vergoeding van k€ 4 in zijn hoedanigheid van bestuurder van Option Wireless Ltd (Ierland). De volgende aantallen warranten “V” werden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur in de loop van 2008. Jan Callewaert ..............................................................................................

50,000

Jan Loeber ....................................................................................................

50,000

Arnoud De Meyer.........................................................................................

50,000

David Hytha..................................................................................................

50,000

Lawrence Levy .............................................................................................

50,000

Q-List BVBA................................................................................................

30,000

An Other Look To Efficiency SPRL.............................................................

30,000

Visinnova BVBA..........................................................................................

30,000

Totaal ...........................................................................................................

340,000

Alle bovenvermelde warranten werden tijdig geaccepteerd.

219

•

Vergoedingen van het executive management team De CEO van de Groep is de eigenaar van een managementvennootschap die managementdiensten verleent aan de Groep. In 2008 bedroeg de vaste vergoeding voor deze diensten k€ 540 (2007: k€ 540). De variabele vergoeding voor 2008 werd opgeschort. Jan Callewaert bezit direct en indirect (via Pepper NV) 17,34 % van de aandelen van de Groep. In 2008 werd een globale bruto bezoldiging van k€ 1 404 (2007: k€ 958) toegekend aan de overige vijf leden van het Executive Management team (2007: zes leden van het Executive Management team). In 2008 werd een bedrag voorzien van k€ 108 als variabele vergoeding voor de diensten in 2008 (2007: k€ 0). Eveneens deel uitmakend van de vergoeding van de vijf leden van het Executive Management Team, is er voor deze leden een bedrag van k€ 68 (2007: k€ 73) toegekend aan een extralegaal pensioenfonds. De vergoedingen met betrekking tot 2007 werden aangepast met de bedoeling consistent en vergelijkbaar te zijn met deze toegekend in 2008, welke enkel de vergoedingen bevatten toegekend aan de leden van het Executive Management Team. De volgende aantallen warranten “V” werden toegekend aan de leden van het Executive Management Team in de loop van 2008.

Jan Callewaert ...........................................................................................

75,000

Filip Buerms ..............................................................................................

50,000 (*)

Patrick Hofkens .........................................................................................

50,000

Bernard Schaballie.....................................................................................

50,000

David Whelan ............................................................................................

50,000 (**)

John Patrick Ziegler...................................................................................

50,000

Total ..........................................................................................................

275,000

(*) Gezien de uitdiensttreding van Dhr. Buerms dient er te worden opgemerkt dat hij enkel de warranten “V” heeft behouden welke reeds verworven waren, zijnde 20.000 warranten “V”. Een vermelding hieromtrent is gemaakt in deel 6.4 van dit Prospectus. (**) Gezien de uitdiensttreding van Dhr. Whelan dient er te worden opgemerkt dat hij enkel de warranten “V” heeft behouden welke reeds verworven waren, zijnde 10.000 warranten “V”. Alle bovenvermelde warranten werden tijdig geaccepteerd. Toelichting 23: Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum, 31 december 2008, deden zich volgende gebeurtenissen of transacties voor die dienen te worden vermeld: •

De Groep neemt de nodige stappen om de kostenbasis van de Groep in lijn te brengen met de nieuwe economische realiteit, met inbegrip van een herstructurering in combinatie met andere

220

kostenbesparende projecten en maatregelen. Dit zal uitgevoerd worden via een vermindering van het personeelsbestand enerzijds en een algemene daling van de niet personeelsgebonden kosten anderzijds. •

De Groep verstevigde zijn Executive Management Team evanals zijn organisatiestructuur met de aanstelling van Philippe Rogge als de eerste Chief Operating Officer (COO) van de Groep.

•

Na balans datum werden 1 169 750 warranten “V” aanvaard door personeelsleden en bij naam aangeduide zelfstandingen.

Toelichting 24: Ondernemingen behorend tot Option en bedrijfscombinaties •

Lijst van de ondernemingen, in hun totaliteit geconsolideerd in de financiële rekeningen Naam van de dochteronderneming

Maatschappelijke zetel

% of aandeel in het kapitaal

Option NV

Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, Belgium

Consoliderende vennootschap

Multi Mode Multi Media Solutions (M4S)

Gaston Geenslaan, 14 3001 Leuven, Belgium

100%

Kilbarry Industrial Park Dublin Hill, Cork

100%

Option Germany GmbH

Beim Glaspalast 1 D-86153 Augsburg - Germany

100%

Option Wireless Germany GmbH

SüdstraBe 9 47475 Kamp - Lintfort Germany

100%

13010 Morris Road Building 1, suite 600 Alpharetta, GA 30004 USA

100%

5-1, Shinbashi 5-chome Minato-ku Tokyo 105-0004 Japan

100%

Option Wireless Hong Kong Limited

35/F Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai Hong Kong China

100%

Option Wireless Hong Kong Limited Representation Office

909-1 Genway Building 188 Wangdun Road Suzhou Industrial Park (SIP) Suzhou 215123 Jiangsu Province, China

100%

België

Ierland Option Wireless Ltd, Cork Duitsland

Verenigde Staten Option Inc.

Japan Option Wireless Japan KK

China

Taiwan

221

•

Naam van de dochteronderneming

Maatschappelijke zetel

% of aandeel in het kapitaal

Option Wireless Hong Kong Limited, Taiwan Branch

4F Theta Building 10, Lane 360 Ne-Hu Road, Sec 1 Taipei City Taiwan

100%

Gedeconsolideerde ondernemingen Naam van de dochteronderneming

Maatschappelijke zetel

Zweden Sturegatan 2 172 31 Sundbyberg Stockholm Zweden

Option Wireless Sweden AB

•

Bedrijfscombinaties Op 25 juni 2008 heeft de Groep Multi Mode Multi Media Solutions verworven (afgekort “M4S”), een onderneming gespecialiseerd in de ontwikkeling van 4G radio freguenties. Het verworven aandeel in het kapitaal bedroeg 100% en de kost tot verwerving bedroeg € 1. Analyse van de verworven vlottende activa en schulden op ten hoogste één jaar. In duizend EURO

2008

Vlottende activa Liquide middelen....................................................................................

22

Handels- en overige vorderingen............................................................

11

Voorraden ...............................................................................................

—

Schulden op ten hoogste één jaar Handels- en overige schulden.................................................................

(31)

Totaal .....................................................................................................

2

Goodwill bij verwerving.........................................................................

—

Totaal .....................................................................................................

2

Op datum van beëindiging van deze geconsolideerde jaarrekening werden de nodige waarderingen en andere berekeningen nog niet voltooid en worden momenteel uitgevoerd. Het Management beschouwt de impact op goodwill en uitgestelde belastingen als minimaal. De kost tot verwerving werd betaald in contanten. De impact op het netto resultaat van de Groep was minimaal aangezien de kosten die voortvloeien uit deze onderneming werden geactiveerd als ontwikkelingsproject.

222

Na datum van verwerving heeft de Vennootschap een kapitaalsverhoging doorgevoerd van k€ 80 tot k€ 500. Als een resultaat hiervan heeft de Vennootschap 2 500 000 warranten geaccepteerd.

Toelichting 25: Informatie over de opdrachten van de revisoren en hun vergoedingen Volgende vergoedingen voor revisoren werden als koste opgenomen in de rapporteringsperiode: In duizend EURO

2008

2007

2006

Wereldwijde auditdiensten............................

474

400

169

Wereldwijde belastingdiensten .....................

139

244

124

Wereldwijde overige diensten.......................

156

86

2

769

730

295

10.6 Tussentijdse financiële informatie H1 2009 10.6.1 Geconsolideerde resultatenrekening

Het tussentijds financieel verslag werd gepubliceerd op de Option website, Investor Relations. (http://www.option.com) Tabel 13: Geconsolideerde resultatenrekening op datum van 30 juni 2008 en 30 juni 2009 (Beperkt nazicht)

30 juni 2008

30 juni 2009

Opbrengsten ............................................................................

137,000

92,043

Kostprijs verkochte goederen(1) ................................................

(95,971)

(70,132)

Brutowinst met uitsluiting van herstructureringskosten.....

41,629

21,912

Herstructureringskosten ...........................................................

—

Brutowinst ...............................................................................

41,629

Herstructureringskosten ...........................................................

—

In duizend EURO

(1)

(385) 21,527 (1,282)

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten ....................................

(15,543)

(15,299)

Verkoop, marketing en royalty’s kosten(1) .................................

(19,810)

(16,905)

Algemene en administratiekosten ..........................................

(9,790)

(8,464)

Totale bedrijfskosten ..............................................................

(45,143)

(41,950)

Bedrijfsresultaat (EBIT) ........................................................

(3,514)

(20,423)

Afschrijvingen en waardeverminderingen ................................

9,682

9,456

EBITDA...................................................................................

6,168

(10,967)

(1)

Wisselkoerswinsten / (verliezen) .............................................. Interestopbrengsten / (kosten) en overige financiële

223

(264)

(2,631)

(1,793)

(1,305)

opbrengsten / (kosten)............................................................... Financieel resultaat.................................................................

(2,058)

(3,936)

Resultaat voor belastingen .....................................................

(5,572)

(24,359)

Belastingen ...............................................................................

2,726

(7,548)

Nettoresultaat ..........................................................................

(2,846)

(16,811)

Note: (5)

Deze bedragen zijn exclusief herstructureringskosten.

10.6.2 Geconsolideerde balans

Tabel 14: Geconsolideerde balans op datum van 30 juni 2008 en 30 juni 2009 (Beperkt nazicht)

30 juni 2008

30 juni 2009

Liquide middelen ..........................................................................................

31,059

28,224

Handels- en overige vorderingen ..................................................................

67 517

22,419

Overige financiële opbrengsten.....................................................................

0

0

Belastingvorderingen ....................................................................................

415

116

Voorraden ......................................................................................................

32,194

21,598

131,185

72,357

Materiële vaste activa....................................................................................

18,593

13,816

Immateriële vaste activa................................................................................

25,131

23,938

Uitgestelde belastingvorderingen..................................................................

13,260

30,796

Overige vorderingen......................................................................................

312

376

57,298

68,927

188,483

141,284

Handels- en overige schulden .......................................................................

69,096

43,013

Te betalen belastingen ...................................................................................

481

104

In duizend EURO ACTIVA Vlottende activa

Niet-vlottende activa

Totaal Activa ................................................................................................

PASSIVA (EIGEN EN VREEMD VERMOGEN) Schulden op ten hoogste één jaar

224

30 juni 2008

30 juni 2009

Langetermijnschulden die binnen één jaar vervallen ....................................

69

10,083

Voorzieningen ...............................................................................................

2,881

2,783

72,527

55,983

Schulden op meer dan één jaar......................................................................

74

51

Uitgestelde belastingverplichtingen ..............................................................

665

2,638

739

2,689

Geplaatst kapitaal ..........................................................................................

6,116

6,116

Uitgiftepremies..............................................................................................

43,865

43,865

Reserves ........................................................................................................

332

696

Overgedragen resultaat..................................................................................

64 904

31,935

Totaal eigen vermogen ..................................................................................

115,217

82,612

Totaal schulden en eigen vermogen ...........................................................

188,483

141,284

In duizend EURO

Schulden op meer dan één jaar

Eigen vermogen

10.6.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Tabel 15: Geconsolideerd kasstroomoverzicht op datum van 30 juni 2008 en 30 juni 2009 (Beperkt nazicht)

30 juni 2008

In duizend EURO

30 juni 2009

Bedrijfsactiviteiten Nettoresultaat (A)..........................................................................................

(2,846)

(16,811)

Afschrijvingen en waardeverminderingen ....................................................

9,682

9,456

Waardeverminderingen op vlottende en niet-vlottende activa ......................

4,619

1,519

Toename/(afname) in de voorzieningen ........................................................

—

347

Niet gerealiseerde wisselkoers verliezen/(winsten).......................................

70

1,635

Verlies / (Winst) op de uitwaardering van afgeleide financiële instrumenten..................................................................................................

2,140

2,709

Interest opbrengsten ......................................................................................

(434)

(56)

Interest kosten ...............................................................................................

68

174

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve .....................................................

-

484

225

30 juni 2008

In duizend EURO

30 juni 2009

Belastingen....................................................................................................

(2,726)

(7,548)

Totaal (B)......................................................................................................

13,421

8,720

Bedrijfskasstroom voor wijziging in bedrijfskapitaal (C)=(A)+(B) ........

10,573

(8,091)

Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen..............................

(27,420)

11,784

Afname/(toename) van voorraden.................................................................

14,947

11,296

Toename / (afname) van handels- en overige schulden.................................

6,565

(16,673)

Totaal der mutaties in bedrijfskapitaal (D)...............................................

(5,908)

6,407

Netto kasstroom uit / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten (E)=(C)+(D)......

4,665

(1,684)

(Betaalde) interesten (F)................................................................................

-

(60)

Ontvangen interesten (G) ..............................................................................

-

73

(Betaalde) / ontvangen belastingen (H).........................................................

2,928

(56)

KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (I)=(E)+(F)+(G)+(H) ...................................................................................

7,593

(1,726)

INVESTERINGSACTIVITEITEN Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa ...............................

-

-

Ontvangsten uit de verkoop van immateriële vaste activa ............................

6

-

Verwerving van materiële vaste activa..........................................................

(1,691)

(813)

Verwerving van immateriële vaste activa......................................................

(660)

(141)

Uitgaven van productontwikkeling ...............................................................

(10,458)

(9,225)

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (J)...................

(12,802)

(10,180)

FINANCIERINGSACTIVITEITEN Ontvangen uit hoofde van leningen ..............................................................

-

Aflossingen van leningen..............................................................................

(1)

(37)

Ontvangsten van financiële leasing...............................................................

-

23

KASSTROOM UIT / (GEBRUIKT IN) FINANCIERINGSACTIVITEITEN (K) ..................................................

(1)

Netto toename/(afname) van liquide middelen (I)+(J)+(K) .....................

(5,211)

(4,586)

Liquide middelen bij het begin van de periode .............................................

36,299

33,328

Impact wisselkoersfluctuaties .......................................................................

(29)

7,334

7,320

(517)

Liquide middelen op het einde van de periode..............................................

31,059

28,224

Verschil.........................................................................................................

0

0

10.6.4 Geconsolideerde tabel van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen

226

Tabel 15: Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen op datum van 30 juni 2009 (Beperkt nazicht) Eigen vermogen

In duizend EURO Op 31 december 2008 .....

Geplaats t kapitaal

Uitgiftepremies

Op aandelen gebaseerde betalingsreserve

6,116

43,865

513

Valutakoersverschillen

(161)

Nettoresultaat..................... Op aandelen gebaseerde betalingen ..........................

Totaal eigen vermogen

48,749

99,082

(16,814)

(16,814)

484

Netto valutakoersverschillen ....... Op 30 juni 2009................

Overgedragen resultaat

484 (140)

6,116

43,865

997

(301)

(140) 31,935

82,612

10.7 Audit opinie 2008

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER de geconsolideerde financiële staten AFGESLOTEN OP 31 december 2008 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde financiële staten zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van OPTION NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde financiële staten bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 december 2008, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 171.094 (000) EUR en het geconsolideerd verlies van het boekjaar bedraagt 19.001 (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde financiële staten valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en instandhouden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van

227

fraude of van fouten, bevatten, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde financiële staten afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde financiële staten als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële staten een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2008, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Niettegenstaande de groep aanzienlijke verliezen heeft geleden die haar financiële positie aantasten, is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de vooropgestelde plannen en maatregelen, met inbegrip van het bekomen van aanvullende financieringsmiddelen, worden gerealiseerd. Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uiting gebrachte oordeel zonder voorbehoud, vestigen wij de aandacht op de deel ‘Waarderingsregels’ in het jaarverslag, waarin de raad van bestuur, conform artikel 96, 6° van het Wetboek van Vennootschappen de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

228

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 16 april 2009 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Geert Verstraeten in afwezigheid van Leo Van Steenberge

10.8 Verslag van beperkt nazicht van de Statutaire auditor H1 2009

OPTION nv VERSLAG VAN HET BEPERKTE NAZICHT VAN DE GECONSOLIDEERDE HALFJAAR CIJFERS VOOR DE ZES MAANDEN EINDIGEND OP 30 juni 2009

Aan de raad van bestuur

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de bijgevoegde geconsolideerde verkorte balans, geconsolideerde verkorte winst- en verliesrekening, geconsolideerd verkort overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, geconsolideerd verkort kasstroomoverzicht, geconsolideerd verkort mutatieoverzicht van het eigen vermogen en selectieve toelichtingen 1 tot 14 (gezamenlijk de “tussentijdse financiële informatie”) van OPTION NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”) voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2009. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het getrouw beeld van deze tussentijdse financiële informatie. Onze verantwoordelijkheid is een oordeel uit te brengen op deze tussentijdse financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht.

229

De tussentijdse financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de International Accounting Standard IAS 34, “Tussentijdse financiële verslaggeving” zoals aanvaard door de EU. Ons beperkt nazicht van de tussentijdse financiële informatie werd verricht overeenkomstig de in België geldende controleaanbevelingen i.v.m. het beperkt nazicht zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Een beperkt nazicht bestaat voornamelijk uit de bespreking van de financiële informatie met het management en analytisch onderzoek en andere ontledingen van de tussentijdse financiële informatie en onderliggende financiële data. Een beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volkomen controle van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de algemeen aanvaarde controlenormen i.v.m. de geconsolideerde jaarrekening zoals uitgevaardigd door Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Dienovereenkomstig verstrekken wij geen controleverslag. Op basis van ons beperkt nazicht, kwamen er geen elementen of feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat de tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2009 niet is opgesteld overeenkomstig IAS 34, “Tussentijdse financiële verslaggeving” zoals aanvaard door de EU. Zonder de hierboven vermelde verklaring van beperkt nazicht zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij uw aandacht op de volgende onzekerheden: •

Niettegenstaande de groep gedurende de periode verder belangrijke verliezen heeft geleden die haar financiële positie aantasten, werd de tussentijdse financiële informatie opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de groep de plannen en maatregelen, omvat in de business initiatieven zoals toegelicht in sectie (8) van hoofdstuk B. “Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar” van het tussentijds verslag van de raad van bestuur, op een succesvolle wijze realiseert, dat de groep bijkomende financiële middelen kan verkrijgen en/of gebruik kan blijven maken van haar bestaande kredietlijnen. Wij vestigen de aandacht op bovenvermelde sectie van het tussentijds verslag van de raad van bestuur, waarin de raad van bestuur het continuïteitsprincipe verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking op de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten;

•

Zoals vermeld in toelichting 10 van bijgevoegde tussentijdse financiële informatie, omvat de geconsolideerde verkorte balans per 30 juni 2009 een bedrag van 24.500 (000) EUR (16.515 (000) EUR per 31 december 2008) aan uitgestelde belastingvorderingen op overgedragen fiscale verliezen. De realisatie van deze activa zal afhangen van het vermogen van de groep om fiscale winsten te genereren in overeenstemming met de recente business initiatieven.

Diegem, 31 augustus 2009

De commissaris ____________________________________ DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Leo Van Steenberge

230

Appendix A Verklarende woordenlijst 2G

Verzamelnaam die oorspronkelijk werd gebruikt voor GSM, CDMA en TDMA netwerken. 2G netwerken gebruiken het beschikbare spektrum op een meer efficiënte wijze dan de analoge systemen van de vorige generatie en zorgen voor een digitale versleuteling van de gesprekken . Op 2G netwerken was het voor eers mogelijk data diensten aan te bieden,, zoals bijvoorbeeld SMS.

3G

Analoge mobiele telefoontoestellen noemt men doorgaans 1ste generatie (1G) toestellen terwijl de eerste generatie digitale toestellen 2G of 2de generatie wordt genoemd. 3G verwijst naar een technologie die hogere data snelheden aanbiedt en meer capaciteit voor spraakkanalen ter beschikking heeft.

3GP video

3GP is een vereenvoudigde versie van het MPEG-4 Part 14 (MP4) container formaat voor mobile telefoontoestellen, gekenmerkt door een meer beperkte datahoeveelheid.

802.11

802.11 is een groep van I.E.E.E standaarden i.v.m. draadloze locale netwerken (WLAN). Vandaag is de meest populaire variant in Europe nog steeds de 802.11g versie die echter ook in netwerken van de vorige generatie ( 802.11b ) kan werken.

A-GPS (Assisted GPS)

A-GPS (Assisted GPS) wordt gebruikt om het opstarten van GPS systemen te versnellen. Wanneer de ontvangst van de sateliet signalen zwak is kunnen GPS toestellen het moeilijk hebben om tot een nauwkeurige plaatsbepaling te komen. A-GPS help dit op te lossen.

ABI Research

ABI Research is een marktstudie bureau dat gespecialiseerd is in wereldwijde connectiviteit en nieuwe technologieën Voor meer informatie verwijzen we graag naar hun website www.abiresearch.com

ASP/GVP

Average Sales Price of Gemiddelde Verkoopsprijs

Band

A specific range of frequencies (for example those between 1850 MHz and 1995 MHz) are called a band. A band is subdivided into channels. Een gebied tussen twee frequenties wordt een band genoemd (bijvoorbeeld tussen 1850 MHz en 1995 MHz). Een band kan opgedeeld worden in meerdere kanalen

Bandbreedte

De bandbreedte bepaalt hoeveel data er per tijdseenheid kan verstuurd worden zonder verstoring van het signaal. Bandbreedte mag niet verward worden met het begrip band (zie hierboven)

231

Basisband

Basisband is een adjectief dat gebruikt wordt om in telecommunicatie en signaalprocessing te verwijzen naar signalen waarvan het frequentieverloop zich uitstrekt van 0 tot aan de hoogste frequentie. Basisbandsignalen worden na modulatie verschoven van de oorsprong naar een andere frequentie, de zogenaamde draaggolf.

bps (Bits per Second)

Een maat voor de transmissiesnelheid. Het aantal bits dat er per seconde wordt verstuurd. Transmissiesnelheden worden vaak ook uitgedrukt in kbps (1024 bits per seconde)

BroadbandBreedband

Een breedband verbinding is een hogesnelheidsverbinding, doorgaans meer dan 56kbps. Een breedbandverbinding is snel genoeg om streaming video te ondersteunen.

Byte

Een groep van acht bits

CAGR/SJGS

Compounded Annual Growth Rate of Jaarlijkse Groei Snelheid

CDMA (Code-Division Multiple Access)

CDMA is een digitale technology om data te versturen, die in meerdere standaarden gebruikt wordt. Met CDMA zijn er geen capaciteitsbeperkingen, maar het basestation zal wel enkel nieuwe gebruikers toelaten, na er zich van vergewist te hebben dat de gesprekskwaliteit boven een minimum limiet zal liggen.

CDMA2000

3G technologie die een evolutie is van CDMAOne. Ten opzichte van CDMAOne biedt de nieuwe standaard, verhoogde transmissiesnelheden, een permanente dataverbinding en meer capaciteit voor spraak

CE

Consumenten Electronica (CE) omvat electronische toestellen voor alledaags gebruik op het gebied van communicatie, kantoor hulpmiddelen en amusement

Cel

Een cel is he gebied dat door één basisstation in een network wordt bedekt. Draadloze netwerken bestaan uit overlappende cellen.

CMOS Technology

Complementary metal-oxide-semiconductor (CMOS) is een technolgie voor het bouwen van geintegreerde schakelingen. CMOS technolgie wordt gebruikt in microprocessoren, microcontrollers, statisch geheugen en andere digitale circuits. CMOS wordt bovendien ook vaak gebruikt in analoge circuits zoals beeld sensors, data omzetters en versterkers voor allerlei types van communicatie.

Downlink

De eenrichtings verbinding van een server naar een eindgebruiker. (zoals bijvoorbeeld een mobiele telefoon). Mobiele telefoons hebben normaal een tweerichtings verbinding :zowel een “downlink” als een “uplink”

232

Samengestelde

verbinding. In de meeste gevallen is deze verbinding asymmetrisch zodat de snelheid van de “downlink” beduidend hoger ligt dan voor de “uplink”. Dual-band

Mobiele netwerken maken gebruik van specifieke frequentiebanden, die verschillend kunnen zijn naargelang het land en de operator.. Dual-band verwijst naar de toestellen die met twee verschillende banden kunnen werken.

DVB-H (Digital Video Broadcasting - Handheld)

Een Europese norm voor het versturen van televisieopnames naar draagbare toestellen op basis van DVB-T. Sedert 2007 zijn er een aantal proefprojecten riond DVB-H opgestart zowel in Europa, als daarbuiten.

DVB-T (Digital Video Broadcasting Terrestrial)

DVB-T is de Europese standaard voor de uitzending van digitale televisie over het vasteland. De eerste DVB-T uizendingen vonden plaats in het Verenigd Koninkrijk in 1997.

EDGE (Enhanced Data for Global Evolution)

EDGE (ook Enhanced GPRS of EGPRS genoemd) is een system voor datatransmissie dat met behulp van GSM infrastructuur wordt uitgebouwd. De transmissiesnelheden voor EDGE liggen ongeveer drie maal hoger dan bij GPRS transmissie.

EGPRS

Een synomiem voor EDGE.

EGSM (Extended GSM)

Bij EGSM is de frequentieband van GSM 900 uitgebreid waardoor bijkomende communicatiekanalen beschikbaar zijn. De meeste GSM 900 telefoons ondersteunen ook EGSM

EMS

Electronic Manufacturing Services (EMS) is een term die wordt gebruikt voor bedrijven die ontwerpen, testen, produceren, distribueren en herstel diensten voor elektronische producten aanbieden aan “original equipment manufacturers” (OEM's).

Ethernet (LAN Cable)

Ethernet is een familie van frame-gebaseerde computer netwerk technologieën voor lokale netwerken (LAN's). Ethernet omvat een aantal normen i.v.m. de bedrading en signalering van de fysieke laag van het OSI netwerk model. De toegang tot het netwerk verloopt via de Media Access Control (MAC) / Data Link Layer, en een gemeenschappelijke adreseringsformaat. Ethernet is gestandaardiseerd als IEEE 802.3.

ETSI

European Telecommunication Standards Institute

EV-DO

Een 3G uitbreiding voor CDMA-netwerken die theoretische downloadsnelheden van 2.4 Mbps mogelijk maakt, hoewel de effektieve snelheid in de praktijk meestal een flink stuk lager ligt.

233

ExpressCards

De ExpressCard is een interface om randapparatuur aan te sluiten op een computer. Draagbare PCs kunnen één of meerdere sleuven bevatten waarin ExpressCards geschoven kunnen worden. Deze ExpressCards bevatten connectoren en interface circuits om externe toestellen met de PC te verbinden. De ExpressCard norm is de opvolger van de PCMCIA kaart.

FCC (Federal Communications Commission)

Is een Amerikaanse overheidsinstelling gecontroleerd door het Amerikaanse Congres. De FCC controleert en reguleert Interstate en internationale communicatie via radio, televisie, satelliet en kabel. De FCC levert ook alle goedkeuringen af voor mobiele telefoons bestemd voor gebruik in de VS en verzekeren hierbij de naleving van spectrumtoewijzingen, technische normen, en veilige stralingsniveaus.

Femtocell

Een klein basisstation, meestal ontworpen voor gebruik in woningen of kleine zakelijke omgevingen. De voordelen van deze draagbare basisstations zijn vergelijkbaar met die van het gebruik van, bijvoorbeeld, Wi-Fi access points. Met femtocells kan het zakelijke telefonie en intranet netwerk uitgebreid worden en met gewone mobiele telefoons gebruikt worden.

Firmware

Softwareprogramma's die verschillende elektronische apparaten of individuele hardware delen van deze apparaten (zoals mobiele telefoons) controleren. De firmware is verantwoordelijk voor het uitoefenen van zeer eenvoudige maar essentiele basis functies..

FTP (File Transfer Protocol)

Een standaard voor het overbrengen van bestanden over het internet. FTP wordt niet vaak gebruikt voor telefoons, hoewel FTP software beschikbaar is voor de meeste smartphones.

FTTH

Fibet-to-the-Home. De glasvezel bekabeling van het telefonienetwerk wordt doorgetrokken tot aan de leefomgeving, meestal tot aan een doos aan de buitenzijde van de woning.

GB (Gigabyte)

1GB is equal to approximately one billion bytes or exactly 1024 MB. 1GB is gelijk aan 1024 MB.

Gbps (Gigabits per second)

1 Gbps = 1024 Mbps. Gbps is de eenheid voor transmissie over een draaggolf

GPRS

General Packet Radio Service is een packet-switching technologie voor datatransmissie over draadloze netwerken. Het wordt ondermeer gebruikt voor mobiel internet en MMS.

GPS (Global Positioning System)

Het Global Positioning System is ontwikkeld door het

234

data

Amerikaanse ministerie van Defensie. GPS gebruikt tussen de 24 en 32 satellieten die microwave signalen uitzenden. Op basis van deze signalen bepalen GPSontvangers hun huidige locatie, tijd en snelheid. GS product

Het Geprüfte Sicherheit ( "Geteste veiligheid") of GS merk is een vrijwillig keurmerk voor technische apparatuur. Het geeft aan dat de apparatuur voldoet aan Duitse en, indien beschikbaar, de Europese veiligheidseisen voor dergelijke apparaten. Het belangrijkste verschil tussen het GS en CE-merk is dat de naleving van de Europese veiligheidseisen is getest en geïnspecteerd door een door de staat goedgekeurde (maar onafhankelijk) instelling.

GSM

GSM (Global System for Mobile Communications) is de meest populaire standaard voor mobiele telefoons in de wereld. Haar promotor, de GSM Association, schat dat 80 procent. van de wereldwijde markt voor mobiele telefonie gebruik maakt van deze standaard.

GSMA

De GSMA organisatie behartigt de belangen van de wereldwijde mobiele communicatie-industrie. De GSMA is vertegenwoordigd in 219 landen en verenigt bijna 800 mobiele operatoren, evenals meer dan 200 bedrijven in de bredere mobiele ecosysteem, met inbegrip van fabrikanten van telefoons, software bedrijven, leveranciers van apparatuur, internet bedrijven, media en entertainment organisaties. De GSMA is gericht op het innoveren en het creëren van nieuwe mogelijkheden voor haar leden, met als einddoel van het voortstuwen van de groei van de mobiele communicatie-industrie.

HSDPA (High-Speed Downlink Packet Access)

Een upgrade voor UMTS-netwerken die de netwerk capaciteit verdubbelt en het downloaden van data versnelt met een faktor vijf of meer. De download snelheid voor HSDPA was in eerste instantie beperkt tot 1,8 Mbits maar upgrades van de netwerken en nieuwe gebruiker apparaten hebben er toe geleid dat de snelheid eerst werd opgevoerd naar van 3,6 Mbit en vervolgens naar 7,2 Mbit / s.

HSPA

HSDPA verwijst alleen naar de downlink, terwijl men voor de uplink een verwante technologie genaamd HSUPA gebruikt. De combinatie van beide technologieën wordt meestal HSPA genoemd.

HSPA+

Ook wel "Evolved HSPA", HSPA + voorziet HSPA transmissiesnelheden tot 42 Mbit / s op de downlink en 22 Mbit / s op de uplink dankzij MIMO technologie en hogere orde modulatie.

HSUPA (High-Speed Uplink Packet Access)

Een upgrade voor UMTS / HSDPA-netwerken die de snelheid voor de uplink verhoogt tot 5,76 Mbps. De

235

combinatie van HSUPA voor de uplink en HSDPA voor de downlink worden soms aangeduid als HSPA. HSPA netwerken zijn ook compatibel met toestellen die enkel UMTS of HSDPA ondersteunen. IP (Internet Protocol)

Het IP protocol wordt gebruikt voor de verzenden van gegevens via een packet-switched netwerk. Vandaag wordt het IP protocol in de meeste voor het publiek toegankelijke netwerken gebruikt. Mobiele apparaten communiceren met GPRS en 3G netwerken met behulp van het IP protocol.

Kbps (Kilobytes per second)

De eenheid voor een transmissiesnelheid van 1024 bits per seconde

LAN (Local Area Network)

Een LAN is een computernetwerk voor een kleine omgeving, zoals een huis, kantoor, of een kleine groep van gebouwen, zoals een school of een luchthaven.

LGA modules

Een land grid array (LGA) is een type van verpakking gebruikt voor geïntegreerde schakelingen. LGA’s worden met de rest van het elektronisch circuit verbonden door ze rechstreeks op een gedrukte schakeling te solderen.

Linux

Een familie van open-source operating systemen. Er zijn veel varianten van Linux beschikbaar en ze worden ontwikkeld en onderhouden door diverse groepen.

Long term evolution (LTE)

Dit is een term die de volgende stap in de evolutie van UMTS (3G) beschrijft, nu bekend als 4G. Een van de verbeteringen ten opzichte van de momenteel gebruikte draadloze mobiele radio-technologieën is een betere spectrale efficiëntie, lagere kosten, hogere overdrachtssnelheden, betere dienstverlening, enz.

MBMS

Multimedia Broadcast en Multicast Services (MBMS) is een dienst aangeboden via bestaande GSM en UMTS mobiele netwerken. De infrastructuur biedt de mogelijkheid om een uplink kanaal te gebruiken voor de interactie tussen de dienst en de gebruiker, wat doorgaans niet het geval is bij gebruikelijke uitzendingen, zoals digitale televisie. MBMS maakt gebruik van multicast distributie in het core netwerk in plaats van point-to-point verbindingen naar elk apparaat.

Mbps (Megabit per second)

De eenheid voor een transmissiesnelheid van 1.048.576 bits per seconde of 1024 kilobits per seconde

MHz (Megahertz)

Hertz is de eenheid voor het aantal cycli per seconde. Hertz wordt vaak gebruikt als eenheid voor radio en audio frekwenties. De afkorting is Hz. 1 Megahertz of 1 MHz is gelijk aan 106 Hz.

MID

Een Mobile Internet Device (MID) is een handheld

236

computer met multi-media fuunctionaliiteit die draadloos toegang tot internet heeft. MID’s zijn ontworpen voor ontspanning, informatie en locatie-gebaseerde diensten voor persoonlijk gebruik. Ze zijn niet zo geschikt voor van zakelijk gebruik. MID's zijn groter dan smartphones maar kleiner dan de Ultra Mobile PCs (UMPCs). microSD or µSD

Een flash geheugenkaart voor data-opslag gebruikt in een breed scala aan digitale apparaten zoals mobiele telefoons, digitale camera's, PDA's, muziekspelers, enz.

MIMO

Multiple-input Multiple-output en, of MIMO, is het gebruik van meerdere antennes op zowel de zender als de ontvanger om de communicatie te verbeteren. Het is een van verscheidene vormen van “slimme antennetechnologie”.

MiniCards

PCI Express Minicard (ook gekend onder de benamingen Mini PCI Express, Mini PCIe en Mini PCI-E) is de vervanging voor de Mini PCI kaart gebaseerd op PCI Express

Modem

Komt van "Modulator / DEModulator". Een apparaat of een onderdeel van een apparaat dat wordt gebruikt voor de overdracht van informatie. De informatie wordt gecodeerd (de modem moduleert het signaal) en gedecodeerd (het signaal wordt gedemoduleerd), zodat deze eenvoudig kan worden verzonden over een netwerk (ook draadloos).

M(V)NO

Mobile (Virtual) Network Operator. Een exploitant die mobiele communicatie diensten aanbiedt onder hun eigen merk door het huren van de infrastructuur van een andere mobiele netwerk operator (MNO). MVNO’s bundelen doorgaans communicatie diensten van de MNO met hun eigen toegevoegde waarde.

NEP

Network Equipment Operatoren; fabrikanten van network infrastruktuur.

n

In de klassieke architectuur van moderne telefoonnetwerken worden spraak en data transmissies omgeleid naar verschillende technische platforms. Het doel van een Next Generation Network (NGN) is om beide functies te combineren in geïntegreerde spraak en data diensten. NGN's zijn volledig gebaseerd op IP-technologie.

ODM

Zie OEM

OEM (Original Equipment Manufacturer)

Een bedrijf dat producten vervaardigd die onder een andere merknaam en door een ander bedrijf worden verkocht. Als het product oorspronkelijk is ontworpen door de OEM dan wordt die ODM genoemd (Original Design Manufacturer).

PCMCIA

De

Personal

237

Computer

Memory

Card

International

Association (PCMCIA) is een internationale standardisatie instelling die de PC kaart standaard (vroeger ook PCMCIA card genoemd) en de ExpressCard standaard definieert. PDA (Personal Digital Assistant)

Een handheld computer, ook wel bekend als een palmtop computer. Nieuwere PDA's hebben gewoonlijk kleurenschermen en audio-mogelijkheden, zodat ze kunnen gebruikt worden als mobiele telefoons (smartphones), webbrowsers, of draagbare mediaspelers. Veel PDA’s hebben toegang tot het internet, intranet of extranet via Wi-Fi, of WWAN. Veel PDA’s gebruiken touchscreen technologie.

PSTN

Het openbare telefoonnetwerk (PSTN) is het wereldwijde netwerk voor openbare geschakelde telefoongesprekken, zoals het internet het wereldwijde netwerk is voor IP gebaseerd dataverkeer op basis van pakketgeschakelde netwerken. Oorspronkelijk was het PSTN een netwerk van vaste analoge telefoon-systemen. Nu is het bijna geheel digitaal, en ondersteunt zowel vaste lijnen als mobiele telefoons.

Quad-band

Verwijst naar een mobiele telefoon die de vier grote GSMfrequentiebanden (850/900/1800/1900 MHz) ondersteunt, waardoor de telefoon compatibel is met alle grote GSMnetwerken in de wereld. De 850/1900 MHz-banden worden hoofdzakelijk gebruikt in de VS, terwijl de 900/1800 MHz beschikbaar zijn in de meeste andere landen.

RAM (Random-Access Memory)

Dit is het geheugen waarin de software samen met de data die in gebruik is, is opgeslagen terwijl het programma wordt uitgevoerd. Ram wordt zowel door het operating systeem als door de toepassingssoftware gebruikt.

ROM (Read-Only Memory)

Type geheugen waarin de informatie bewaard blijft als het toestel zonder spanning komt te staan. De gegevens uit de ROM kunnen in RAM geladen worden indien nodig.

RF

RF is de afkorting voor Radio Frequency. Alle signalen boven 0,1MHz worden RF signalen genoemd.

Rx Div, Tx Div

Receive Diversity. Het gebruik van twee onafhankelijke antennes voor de ontvangst van het signaal. Door twee onafhankelijke ontvangstantennes te gebruiken kan de ontvangstkwaliteit in bepaalde gevallen substantieel verbeterd worden. Transmit Diversity. Het gebruik van twee onafhankelijke antennes voor het versturen van het signaal. Door twee onafhankelijke antennes te gebruiken kan het zendvermogen substantieel verminderd worden.

SDK

Een software development kit (SDK of "devkit") is een set van tools die de ontwikkeling van toepassingen voor een

238

bepaald software pakket, software raamwerk, hardwareplatform, computer systeem, video game console, besturingssysteem, enz. mogelijk maakt. SIM

Een Subscriber Identity Module is een verwijderbare smartcard voor mobiele telefoons. SIM-kaarten slaan de vereiste informatie op om het mobiele apparaat te identificeren. Op deze manier is de klant-id (en persoonlijke nummer) gekoppeld aan de SIM-kaart en niet aan een bepaalde mobiele telefoon.

Single-Band

Een single-band telefoon is een telefoon die slechts in een enkele frequentieband werkt. Een dergelijke telefoon is niet in staat te werken in gebieden waar de dienstverleners de band waarvoor het toestel ontworpen is niet ondersteunen.

Smartphone

Een smartphone is een term gebruikt voor een categorie van mobiele apparaten met computer-achtige functionaliteit. Deze apparaten beschikken over een compleet besturingssysteem en hebben een platform voor applicatie-ontwikkelaars.

Stack

Dit is een gelaagde verzameling van communicatie protocols, die elke een specifieke functie vervullen zoals gedefineerd in het zeven lagen tellende OSI model.FOUT

Streaming Video

Streaming video is een functie die het real-time bekijken van web video mogelijk maakt op een mobiel apparaat. Dit stelt gebruikers in staat om van een video te genieten zonder die eerst te moeten downloaden.

TCP/IP

Transmission Control Protocol en Internet Protocol zijn in feite twee samenwerkende werkende protocols die essentiële onderdelen zijn van het internet protocol. TCP breekt de gegevens in pakketjes, terwijl het IP een belangrijke rol speelt in de routering.

TD-SCDMA (Time DivisionSynchronous Code Division Multiple Access)

TD-SCDMA is de nationale 3G standaard in China

Tri-band

Een Tri-band GSM-telefoon is een telefoon die drie van de vier grote GSM-frequentiebanden ondersteunt, zodat het toestel in de meeste delen van de wereld kan functioneren.

UMTS

UMTS of Universal Mobile Telecommunications System is een derde generatie draadloos netwerk technologie die snelheden tot 2 Mbps mogelijk maakt. UMTS is gebaseerd op de WCDMA-technologie. Deze termen worden vaak door elkaar gebruikt.

Uplink

De eenrichtings verbinding naar een server van een eindgebruiker. (zoals bijvoorbeeld een mobiele telefoon).

239

Mobiele telefoons hebben normaal een tweerichtings verbinding :zowel een “downlink” als een “uplink” verbinding. In de meeste gevallen is deze verbinding asymmetrisch zodat de snelheid van de “downlink” beduidend hoger ligt dan voor de “uplink”. Upload

Het process waarbij data of een bestand vanop de gebruikersterminaal naar een centrale server wordt gestuurd.

USB (Universal Serial Bus)

USB is een standaard voor een bedrade verbinding tussen twee elektronische apparaten, zoals bijvoorbeeld tussen een mobiele telefoon en een computer.

WCDMA (Wideband Code Division Multiple Access)

Wideband CDMA is een derde generatie draadloos netwerk technologie die snelheden tot 2 Mbps mogelijk maakt. UMTS is gebaseerd op de WCDMA-technologie. Deze termen worden vaak door elkaar gebruikt.

Wi-Fi

Wi-Fi is een WLAN (Wireless Local Area Network)technologie. Het biedt draadloze high-speed dataverbindingen op korte afstanden tussen verschillende apparaten (zoals laptops, PDA's of telefoons) en in de buurt van Wi-Fi access points (speciale hardware aangesloten op een bedraad netwerk).

WLAN

Wireless Local-Area Network is een manier om een draadloze hoge snelheidsverbinding over een korte afstand tussen verschillende apparaten of tussen een data-apparaat en een toegangspunt te realizeren. Zie WiFi.

WWAN

WWAN of Wireless Wide Area Network is de verzamelnaam voor alle draadloze technologieën die communicatie over grote afstand mogelijke maken.

240

Annex A: Persbericht Q3 Resultaten

241

242

243

244

245

246

247

248

249

DE EMITTENT Option NV Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven België

COMMISSARIS VAN DE EMITTENT Deloitte BCVBA Louizalaan 240 1050 Brussel België

JURIDISCH ADVISEUR VOOR DE EMITTENT Linklaters LLP Graanmarkt 2 2000 Antwerpen België

UNDERWRITER ING Belgium NV Marnixlaan 24 1000 Brussel België

JURIDISCH ADVISEUR VOOR DE UNDERWRITER Allen & Overy LLP Tervurenlaan 268A 1150 Brussel België

250