Publiek Aanbod tot omruiling van Obligaties UCB NV

Obligatie

Publiek Aanbod tot omruiling van Obligaties UCB NV UCB NV is een innovatiegedreven, wereldwijd opererend biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontdekking en ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen en oplossingen om het leven van mensen met ernstige ziekten te verbeteren.

We zetten de voornaamste kenmerken voor u op een rij: • • • • • • • • • •

Het betreft een publiek aanbod in België tot omruiling van EUR 250.000.000 5,75% vastrentende obligaties (BE6000431112) met vervaldatum op 27 november 2014 uitgegeven door UCB NV (de “Bestaande Obligaties”) in ruil voor 5,125% vastrentende obligaties met vervaldatum op 2 oktober 2023 uitgegeven door UCB NV (de “Nieuwe Obligaties”) (het “Openbaar Ruilaanbod”), met Coupures van EUR 1.000, en een looptijd van 10 jaar. De uitgifteprijs is vastgesteld op 100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per Coupure (theoretische waarde, vermits aangezien het een ruilbod betreft, de Nieuwe Obligaties vanuit economisch oogpunt betaald zullen worden door de aflevering van de Bestaande Obligaties). Jaarlijks heeft u per Coupure recht op een coupon met een bruto interestvoet van 5,125%. Op de Eindvervaldag hebt u recht op een terugbetaling aan 100,00% van het belegde bedrag, namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent. Het actuarieel rendement na roerende voorheffing bedraagt 3,311% indien de Nieuwe Obligaties tot op de Eindvervaldag worden aangehouden (berekend op basis van een referentiemarktprijs van de Bestaande Obligaties van 104,47%). De Emittent heeft ten allen tijde het recht om alle of een deel van de uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen. U vindt hierover meer informatie onder “Vervroegde terugbetaling op vraag van de Emittent”. Een overzicht van de significante verschillen tussen de voorwaarden van de Bestaande en de Nieuwe Obligaties is terug te vinden onder “Ruilaanbod”. Het Openbaar Ruilaanbod heeft betrekking op slechts een deel van de Bestaande Obligaties. Bij overinschrijving kan het zijn dat niet alle aangeboden Bestaande Obligaties worden omgeruild naar Nieuwe Obligaties.

Voor bijkomende informatie of inschrijvingen kan u terecht bij: • • • •

Uw CBC-bankkantoor CBC Info Service CBC-Website CBC-Online

De Nieuwe Obligaties zijn schuldinstrumenten. Deelnemen aan het Openbaar Ruilaanbod brengt risico’s met zich mee. Door in te schrijven op de Nieuwe Obligaties lenen de beleggers geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt rente op jaarbasis te betalen en de hoofdsom terug te betalen op de vervaldatum. In geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent bestaat echter het risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Nieuwe Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn de geboden rente te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Een beslissing om deel te nemen aan het Openbaar Ruilaanbod mag uitsluitend gebaseerd zijn op de informatie in dit Prospectus, met inbegrip van het deel ‘Risicofactoren’ en in het bijzonder de risicofactoren ‘Risico’s in verband met de vervaldatum van de Nieuwe Obligaties (2023)’ en ‘Als de UCB Groep niet in staat is om haar financieringsbronnen te beheren, dan kan dit een negatieve invloed hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten’ en de andere risicofactoren waarnaar wordt verwezen in deze Samenvatting (op pagina’s 18 en volgende) en meer in het algemeen de factoren die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen betreffende de Nieuwe Obligaties na te komen, en de factoren die van wezenlijk belang zijn voor de beoordeling van de marktrisico’s waarmee de Nieuwe Obligaties gepaard gaan.

Iets voor u? Productscore:

Risicoprofiel cliënt: Dit product kan geschikt zijn voor u, afhankelijk van uw kennis en ervaring in financiële zaken, uw financiële draagkracht en uw beleggingsdoelstellingen. Bij voorkeur vanaf een defensief risicoprofiel. Vraag raad aan uw CBC-adviseur.

Deze productscore, ontwikkeld door KBC, houdt naast de beweeglijkheid in de markt ook rekening met andere invalshoeken zoals vooropgestelde terugbetaling van kapitaal, kredietwaardigheid, spreiding, blootstelling aan vreemde munten en liquiditeit. Meer informatie hierover vindt u onder “Productscore” verderop in dit document.

Kijk op www.cbc.be/profilderisque voor het volledige overzicht van de risicoprofielen voor cliënten.

05/09/2013

P. 1/12

Obligatie Over UCB NV “Inspired by patients. Driven by Science.” UCB (www.ucb.com) is een innovatiegedreven, wereldwijd opererend biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontdekking en ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen en oplossingen om het leven van mensen met ernstige ziekten te verbeteren. Door een duidelijke patiëntgerichte benadering en een strategie die gericht is op twee therapeutische gebieden – immunologie en het centrale zenuwstelsel (CZS) – heeft UCB zich door de jaren heen met succes omgevormd en drie innovatieve geneesmiddelen voor patiënten in verschillende regio’s over de hele wereld op de markt gebracht: Cimzia®, Vimpat® en Neupro®. 1

• Cimzia® (cerolizumab pegol), behandeling van de ziekte van Crohn en reumatoïde poliartritis; • Neupro® (rotigotine), behandeling van de ziekte van Parkinson bij volwassenen en bejaarden; • Vimpat® (lacosamide), voor de behandeling van verschillende types epilepsie, inclusief partiële aanvallen. Andere belangrijke producten van UCB zijn: •

•

Keppra® (levetiracetam), voor de behandeling van verschillende types epilepsie, inclusief partiële aanvallen; Xyzal® (levocetirizine) en Zyrtec® (cetirizine), wereldwijde leiders op het vlak van de bestrijding van allergieën, aanbevolen voor seizoensgebonden allergische rinitis, permanente allergische rinitis en chronische netelroos.

Drie veelbelovende nieuwe geneesmiddelen zitten in het laatste klinisch fase-3-programma. Romozosumab (sclerostine antilichaam) is een potentieel nieuwe therapie voor aandoeningen die gepaard gaan met botverlies en wordt samen met Amgen ontwikkeld voor de behandeling van postmenopauzale osteoporose. Epratuzumab, een potentieel nieuwe therapie voor de behandeling van matige tot ernstige systemische lupus erythematosus (SLE), en brivaracetam, voor de behandeling van epilepsie, worden eveneens verder ontwikkeld in een klinisch fase-3-programma. In de vroege stadia van UCB’s pijplijn concentreert de onderneming zich op een nieuwe generatie van behandelingen die potentieel baanbrekende innovaties kunnen opleveren om het leven van mensen met ernstige ziekten te verbeteren. UCB verricht onderzoek in samenwerking met vooraanstaande universiteiten en derden, heeft een rijke pijplijn van veelbelovende geneesmiddelen en streeft ernaar een van de meest productieve Onderzoek & Ontwikkeling-organisaties (O&O) in de sector uit te bouwen. De onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn gegroepeerd op twee sites: in Braine l’Alleud (België) en in Slough (Verenigd Koninkrijk), sites die gewijd zijn aan ziekten met een CZS (Braine l’Alleud) en de immunologie (Slough). In 2012 investeerde UCB 26% van haar omzet in O&O. UCB telt meer dan 9 000 medewerkers in ruim 40 landen en behaalde in 2012 een omzet van EUR 3,4 miljard. 37% van de wereldwijde verkoop wordt gegenereerd in de V.S., 43% in Europa en 20% in de rest van de wereld.

1

Cimzia® is goedgekeurd voor de behandeling van de ziekte van Crohn in de V.S., Brazilië, Zwitserland en Rusland. 05/09/2013

P. 2/12

Obligatie

De kerncijfers (geconsolideerd) van UCB NV (in miljoenen EUR) onder IFRS:

Opbrengsten Brutowinst EBIT (operationele winst) Nettowinst van de Groep Onderliggende rendabiliteit / Recurrent EBITDA(*) Totaal passiva en eigen vermogen Totaal eigen vermogen Netto Financiële schuld Kernwinst per aandeel (€ per gewogen gemiddeld aantaal aandelen – niet verwaterd)

31/12/2011 3.246 2.233 348 238 687 9.176 4.701 1.548 1.91

31/12/2012 3.462 2.378 389 252 655 9.360 4.593 1.766 2.14

De geconsolideerde jaarrekening van 2012 is het eerste jaarverslag waarin de groep IAS 19R vervroegd heeft toegepast. De cijfers voor 2011 werden dus herwerkt als werd IAS 19R altijd al toegepast. De geconsolideerde financiële staten van 2012 en 2011 zijn in het Prospectus opgenomen door middel van verwijzing. (*) EBITDA = : bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie van de goodwill

De kerncijfers (geconsolideerd) van UCB NV (in miljoenen EUR) onder IFRS voor het eerste semester van 2013 (ten opzichte van het eerste semester 20121)

Opbrengsten Brutowinst EBIT (operationele winst) Nettowinst van de Groep Netto Financiële schuld

30/06/2012 1.706 1.183 227 137 1.766

30/06/2013 1.657 1.135 175 87 2.096

1 1 Herzien in het kader van de belastingkredieten voor Onderzoek & Ontwikkeling, reeds opgenomen in de belastingen op het inkomen en heringedeeld als kosten voor Onderzoek & Ontwikkeling. "Op 30 juli 2013 heeft de auditor een beperkt en onvoorwaardelijk verslag uitgegeven zonder toelichtende paragraaf over de tussentijdse geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2013, en heeft bevestigd dat de boekhoudkundige informatie, opgenomen in het halfjaarverslag consistent is, in alle materiële opzichten met de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie waaruit deze zijn verkregen. 2 Met uitzondering van de netto financiële schuld, die de situatie weerspiegelt in 2012 zoals gepubliceerd in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2012.

(Bron: UCB NV)

05/09/2013

P. 3/12

Obligatie

Specificaties ISIN CODE EMITTENT (TEVENS AANBIEDER) RATINGS

DOELSTELLING VAN HET AANBOD ROL KBC BANK NV ROL CBC BANQUE SA RUILAANBOD

STATUUT EN VORM VAN DE NOTES

COUPURES AANVAARDINGSPERIODE

BE0002200666 UCB NV, opgericht in België. De Emittent en de Nieuwe Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Nieuwe Obligaties op een later moment. Het aanbod heeft tot doel de herfinanciering van een deel van de Bestaande Obligaties die vervallen op 27 november 2014, door de uitgifte van de Nieuwe Obligaties die vervallen op 2 oktober 2023, teneinde gebruik te maken van de gunstige marktvoorwaarden. Dealer Verdeler Het Openbaar Ruilaanbod heeft betrekking op een deel van de Bestaande Obligaties, namelijk op maximum EUR 250.000.000 van het uitstaande uitgiftebedrag van EUR 750.000.000. De beslissing om in te gaan op het Openbaar Ruilaanbod behoort enkel toe aan de houders van de Bestaande Obligaties. Voor elke Bestaande Obligatie ontvangt u een Nieuwe Obligatie. Bij overinschrijving kan het echter zijn dat niet alle aangeboden Bestaande Obligaties worden omgeruild naar Nieuwe Obligaties. De participatie in het Openbaar Ruilaanbod zal de houders van de Bestaande Obligaties de mogelijkheid geven hun blootstelling aan de Emittent te verlengen met 9 jaar. De voorwaarden van de Bestaande Obligaties die niet ingeruild worden, blijven onveranderd en deze Bestaande Obligaties blijven genoteerd op de gereglementeerde markt van Luxemburg. De Emittent zal niet het recht hebben over te gaan tot een verplichte aflossing van de Bestaande Obligaties. De beslissing om deel te nemen aan het Openbaar Ruilaanbod ligt louter bij de houders van Bestaande Obligaties. De Bestaande Obligaties die niet worden ingebracht in het Openbaar Ruilaanbod zullen genoteerd blijven op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange tot hun vervaldatum , 27 november 2014. De secundaire markt van de Bestaande Obligaties kan door de omruiling echter nog meer beperkt worden. Significante verschillen tussen de voorwaarden van de Bestaande en de Nieuwe Obligaties Bestaande Obligaties Nieuwe Obligaties Eindvervaldag 27 november 2014 2 oktober 2023 Initiële looptijd 5 jaar 10 jaar Bruto-interest 5,75% op jaarbasis, 5,125% op jaarbasis, jaarlijks betaalbaar op jaarlijks betaalbaar op 2 oktober 27 november Notering Luxembourg Stock NYSE Euronext Brussels Exchange Vervroegde terugbetaling op Ten allen tijde mogelijk vraag van de Emittent Verschil in cross default Clausule is niet van toepassing in clausule geval van versnelde terugbetaling van andere schulden die te goeder trouw worden betwist door de Emittent of de betreffende dochteronderneming Verschil bij omschrijving van Het onvermogen om betalingen de term binnen de groep te voldoen ‘Wanprestatiegebeurtenis’ vormt geen wanprestatiegebeurtenis De gedematerialiseerde Nieuwe Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke en nietachtergestelde verbintenissen van de Emittent, zoals beschreven in het Prospectus. De Nieuwe Obligaties worden niet gewaarborgd. De Nieuwe Obligaties zijn enkel leverbaar op een effectenrekening, er is geen materiële levering mogelijk. EUR 1.000 De aanvaardingsperiode loopt van 4 september 2013 tot 18 september 2013 (16u). De aanvaarding dient te gebeuren door middel van het “Acceptance Form”, opgenomen in de infobrief die aan alle houders van de Bestaande Obligaties wordt toegezonden. De houder van de Bestaande Obligaties die reeds aanvaard heeft, kan zijn aanvaarding tot het einde van de 05/09/2013

P. 4/12

Obligatie ALLOCATIE

OMRUILDATUM EINDVERVALDAG DOCUMENTATIE

aanvaardingsperiode intrekken. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij KBC Bank NV (CBC Banque SA inbegrepen), moeten worden aanvaard (met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de Coupures van de Bestaande Obligaties). In het geval van overinschrijving kunnen de Emittent en het bankensyndicaat ook besluiten dat beleggers slechts mogen deelnemen aan het Openbaar Ruilaanbod mits zij een minimum aan Bestaande Obligaties inbrengen in het Openbaar Ruilaanbod. In geval van overinschrijving is het dus mogelijk dat particuliere beleggers niet voor het volledig aantal aangeboden Bestaande Obligaties Nieuwe Obligaties zullen krijgen. Na de omruiloperatie kan de particuliere belegger zich dus in een situatie bevinden waarbij hij zowel een deel van de Bestaande Obligaties bezit, als een deel Nieuwe Obligaties. Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus. 2 oktober 2013 2 oktober 2023 De Nieuwe Obligaties worden gedocumenteerd onder een prospectus dat goedgekeurd werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (het “Prospectus”). Dit document zal beschikbaar zijn op de website van de Emittent (www.ucb.com), de website van NYSE Euronext Brussels (www.nyx.com) en de website van CBC Banque SA (www.cbc.be), alsook gratis verkrijgbaar bij uw CBC-bankkantoor en via het CBC Infoservice (bereikbaar op het nummer 0800 920 20). Houders van de Bestaande Obligaties worden verzocht het Prospectus aandachtig te lezen en hun beslissing om in te gaan op het Openbaar Ruilaanbod uitsluitend te baseren op de inhoud ervan en vooral op de inhoud van het hoofdstuk ’Risicofactoren’ en de memorie van antwoord.

Opbrengst Nieuwe Obligaties UITGIFTEPRIJS

TERUGBETALING

INTERESTBEDRAG

MOTIVERING INTERESTBEDRAG

INTERESTBETAALDATUM

ACTUARIEEL RENDEMENT NA ROERENDE VOORHEFFING VERVROEGDE TERUGBETALING OP VRAAG VAN DE EMITTENT

100% per Coupure (theoretische waarde, vermits aangezien het een ruilbod betreft, de Nieuwe Obligaties vanuit economisch oogpunt zullen worden betaald door de aflevering van de Bestaande Obligaties). Op de Eindvervaldag heeft de belegger recht op terugbetaling van 100% van het belegde bedrag, namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent. Coupon met vaste interestvoet van 5,125% bruto. Indien de clausule van Controlewijziging niet gevalideerd wordt tegen 30 mei 2014, zal de coupon van de Nieuwe Obligaties verhoogd worden met 0,50% (bruto) vanaf de interestperiode die start op 2 oktober 2014. De coupon van 5,125% bruto is de som van (i) de actuele marktrente voor een nieuwe obligatie op 10 jaar uitgegeven door de Emittent aan 100%, zijnde 4,461%, (ii) het verschil tussen de beurskoers van de Bestaande Obligaties en hun terugbetalingsprijs, gespreid over de looptijd van de Nieuwe Obligaties, zijnde 0,564% en (iii) de omruilpremie (vastgesteld op 0,10%). Een uitgebreide motivering is terug te vinden op p. 62 van het Prospectus. De coupon is betaalbaar op 2 oktober van elk jaar tot en met de Eindvervaldag, en voor het eerst op 2 oktober 2014. De verworven intresten vanaf 27 november 2012 op de Bestaande Obligaties die worden omgeruild, worden betaald op 2 oktober 2013. 3,311%. Dit rendement is berekend vanuit een economische oogpunt voor natuurlijke personen gedomicilieerd in België (rekening houdend met de afhouding van roerende voorheffing van 25%) op basis van een referentiemarktprijs van de Bestaande Obligaties van 104,47%. Bij een vervroegde terugbetaling hebben houders van Nieuwe Obligaties steeds recht op minimum 100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per Coupure , en de aangewassen intresten. Keuze Emittent De Emittent heeft de mogelijkheid om alle of een deel van de uitstaande Nieuwe Obligaties op elk moment vervroegd terug te betalen door het sturen van een mededeling. Deze mededeling moet minimum 15 en maximum 30 kalenderdagen voor de vervroegde terugbetaling op de website van de Emittent gepubliceerd worden en via de clearing systemen doorgestuurd worden naar de houders van de Nieuwe Obligaties. Het bedrag van de vervroegde terugbetaling zal minimum 101% van het belegde bedrag bedragen en zal berekend worden 05/09/2013

P. 5/12

Obligatie door de berekeningsagent conform het Prospectus. Indien de vervroegde terugbetaling meer is dan het belegde bedrag zal het overschot als interest behandeld worden. Dit wil zeggen dat het overschot onderhevig is aan roerende voorheffing.

VERVROEGDE TERUGBETALING OP VRAAG VAN DE OBLIGATIEHOUDERS

Wijziging fiscaal stelsel In geval van wijziging van het fiscaal stelsel kan de Emittent beslissen om zelf alle Nieuwe Obligaties in omloop vervroegd terug te betalen. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende deze mogelijkheid tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder ‘Voorwaarden van het Ruilbod’ in het Prospectus. Bij een vervroegde terugbetaling hebben houders van Nieuwe Obligaties steeds recht op minimum 100% per Coupure, namelijk EUR 1.000 per Coupure, en de aangewassen intresten. Wijziging van controle zoals bepaald in het Prospectus. De houders van Nieuwe Obligaties hebben het recht een vervroegde terugbetaling van de Nieuwe Obligaties te eisen wanneer er zich een Controlewijziging voordoet en: (i) de Emittent een investment grade rating (BBB- of hoger) heeft en deze rating verlaagd wordt binnen de 45 dagen als gevolg van de Controlewijziging, of (ii) de Emittent geen rating of een sub-investment grade rating (BB+ of lager) heeft. Een Controlewijziging doet zich voor wanneer door een bieder (iemand anders dan de ‘Excepted Person’ zoals opgesomd in het Prospectus), alleen of in samenspraak met anderen, een aanbod wordt gemaakt aan (bijna) alle aandeelhouders van de Emittent om alle of de meerderheid van de uitstaande aandelen over te kopen en dat als gevolg van dat bod de koper meer dan 50% van de stemrechten verkregen heeft. Indien als gevolg van een wijziging van controle minstens 85% van het uitgiftebedrag van de Nieuwe Obligaties ter vervroegde terugbetaling is aangeboden, mag de Emittent zelf beslissen om alle uitstaande Nieuwe Obligaties vervroegd terug te betalen. De clausule van Controlewijziging die voorzien is in het Prospectus zal enkel van toepassing zijn indien deze clausule aanvaard wordt op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent (te organiseren voor 30/05/2014) en zal pas effectief zijn op het moment dat de beslissing van de algemene vergadering is neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel (de “Effectieve Datum”). Er is dus geen garantie inzake de toepassing van deze clausule. Indien de clausule niet effectief is na de Effectieve Datum, dan zal de toepasselijke interestvoet verhoogd worden met 0,5% en dit vanaf de eerstvolgende interestperiode. Indien een Controlewijziging zich voordoet vóór de Effectieve Datum zullen de houders van de Nieuwe Obligaties ook niet de mogelijkheid hebben om hun recht tot vervroegde terugbetaling uit te oefenen. Wanprestatie. De Nieuwe Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie van de Emittent vervroegd worden terugbetaald op vraag van de houders van de Nieuwe Obligaties. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende deze mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder ‘Voorwaarden van het Ruilbod’ in het Prospectus.

Risico (i) Risico’s in verband met de vervaldatum van de Nieuwe Obligaties (2023) De Bestaande Obligaties vervallen in november 2014, dus vóór de afloop van de gesyndiceerde kredietfaciliteit van 14 december 2009, zoals aangepast en geherformuleerd op 30 november 2010 en op 7 oktober 2011, en diverse obligaties die vervallen in 2015, 2016 en 2020. Evenzo zullen de bankfinancieringen van EUR 150 miljoen en EUR 100 miljoen die door de Europese Investeringsbank zijn toegekend aan UCB Lux S.A., de Luxemburgse dochteronderneming van de Aanbieder, in het kader van kredietovereenkomsten van respectievelijk 9 mei 2012 en 15 april 2013, respectievelijk in 2019 en 2020 vervallen. De Nieuwe Obligaties vervallen in 2023. Er bestaat geen zekerheid dat de bovenvermelde faciliteiten of de bedragen die worden ontvangen uit de uitgiftes van obligaties, ook na 2015-2016 voor UCB beschikbaar blijven. (ii) De Nieuwe Obligaties zijn wellicht geen geschikte belegging voor alle beleggers Elke potentiële deelnemer aan het Openbaar Ruilaanbod moet op basis van zijn eigen omstandigheden bepalen of de belegging voor hem geschikt is. Meer bepaald dient iedere potentiële belegger over voldoende kennis en ervaring te beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren van de Nieuwe Obligaties, de verdiensten en de risico’s van een deelname aan het Openbaar Ruilaanbod en een belegging in de Nieuwe Obligaties, en de informatie die in het Prospectus of de toepasselijke 05/09/2013

P. 6/12

Obligatie bijlagen is vervat of opgenomen door verwijzing. (iii) Er is geen actieve handelsmarkt voor de Nieuwe Obligaties Er is een aanvraag ingediend om de Nieuwe Obligaties toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels. De Nieuwe Obligaties zijn echter nieuwe effecten die mogelijk niet in ruime mate beschikbaar zijn en waarvoor er momenteel geen actieve handelsmarkt bestaat. Als de Nieuwe Obligaties na hun aanvankelijke uitgifte worden verhandeld, gebeurt dit mogelijk met een korting ten opzichte van hun introductieprijs, afhankelijk van de geldende rentevoeten, de markt voor vergelijkbare effecten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Aanbieder. Er kan niet worden gegarandeerd dat er zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen. (iv) Vermindering Als het aantal Bestaande Obligaties dat voor ruil in het Openbaar Ruilaanbod wordt ingebracht meer bedraagt dan 250.000, kunnen beleggers in een situatie terechtkomen waarbij slechts een deel van de Bestaande Obligaties waarvoor zij het Openbaar Ruilaanbod hebben aanvaard, zullen worden geruild voor Nieuwe Obligaties. In dergelijke situatie kunnen een of meer verdeelsleutels worden toegepast. Beleggers zullen op het moment waarop zij het Openbaar Ruilaanbod aanvaarden geen kennis hebben van de definitieve formule voor de verdeelsleutel. Als gevolg van dergelijke proportionele verdeling bestaat de mogelijkheid dat een belegger na de leveringsdatum voor de Nieuwe Obligaties zowel Bestaande Obligaties als Nieuwe Obligaties houdt. (v) De Nieuwe Obligaties worden mogelijk vóór de vervaldatum terugbetaald De Aanbieder kan de Nieuwe Obligaties in de volgende omstandigheden terugbetalen: (i) Behoudens goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van de Aanbieder, kan elke houder van Nieuwe Obligaties de Aanbieder vragen om de Nieuwe Obligaties die door hem worden gehouden, terug te kopen wanneer die houder van de Nieuwe Obligaties zijn putoptie uitoefent na een wijziging van controle (indien de Emittent een beursgenoteerde onderneming is, is de putoptie bij een wijziging van controle mogelijk niet beschikbaar als de rating van de Emittent in de context van een dergelijke wijziging van controle niet wordt verlaagd). Als de putoptie wordt uitgeoefend door houders van de Nieuwe Obligaties die 85% of meer van de totale hoofdsom van de Nieuwe Obligaties houden, dan kan de Aanbieder alle Nieuwe Obligaties terugkopen. (ii) Indien zich een wanprestatiegebeurtenis voordoet en blijft voortbestaan, dan kan iedere Nieuwe Obligatie, door middel van een door de obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Aanbieder, direct opeisbaar en betaalbaar worden verklaard. De wanprestatiegebeurtenissen van toepassing op de Nieuwe Obligaties zijn de gebruikelijke gebeurtenissen voor obligaties van dit type (niet-betaling, inbreuk op convenanten, cross acceleration, tenuitvoerlegging, afdwinging van zekerheid, insolventie, vereffening en vergelijkbare gebeurtenissen). (iii) Als de Aanbieder verplicht zou worden de bedragen die betaalbaar zijn over Nieuwe Obligaties te verhogen vanwege nieuwe belastingvoorschriften of een wijziging in de toepassing of officiële interpretatie van belastingvoorschriften, en als een dergelijke verhoging niet kan worden vermeden, dan kan de Aanbieder alle Nieuwe Obligaties terugkopen. (iv) De Aanbieder kan op elk moment gebruikmaken van zijn calloptie om alle Nieuwe Obligaties of een deel daarvan vóór de vervaldatum terug te kopen. In geval van vervroegde terugbetaling of terugkoop van de Nieuwe Obligaties, zal het bedrag van de vervroegde terugbetaling of terugkoop niet lager liggen dan de nominale waarde van de betreffende terugbetaalde of teruggekochte Nieuwe Obligaties en de aangegroeide rente. Deze opties van vervroegde terugkoop kunnen een impact hebben op de marktwaarde van de Nieuwe Obligaties. Er bestaat inderdaad een risico dat de marktwaarde van de Nieuwe Obligaties niet aanzienlijk zal stijgen boven het bedrag voor de vervroegde terugkoop van de Nieuwe Obligaties. (vi) De Controlewijziging Put Er is in de algemene voorwaarden van de Nieuwe Obligaties een putoptie bij een wijziging van controle bepaald. Bijgevolg heeft elke houder van Nieuwe Obligatieshet recht om te eisen dat de Aanbieder alle Nieuwe Obligaties van die houder of een deel daarvan terugkoopt tegen het terugbetalingsbedrag van de putoptie ingeval er een verandering van controle plaatsvindt en, in voorkomend geval, een ratingverlaging van de Aanbieder, in overeenstemming met de algemene voorwaarden. De putoptie bij een wijziging van controle is echter onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van de Aanbieder. De goedkeuring van de putoptie bij een wijziging van 05/09/2013

P. 7/12

Obligatie controle zal naar verwachting worden voorgesteld op de gewone vergadering van aandeelhouders van de Aanbieder die zal worden gehouden in 2014. Indien de aandeelhouders de putoptie bij een wijziging van controle niet goedkeuren, zal die bepaling niet in werking treden. (vii) Marktwaarde van de Nieuwe Obligaties De waarde van de Nieuwe Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Aanbieder en een aantal andere factoren, zoals de marktrente en de obligatierente en de resterende tijd tot de vervaldatum en meer in het algemeen alle economische, financiële en politieke gebeurtenissen in enig land, inclusief factoren die in het algemeen een invloed hebben op de kapitaalmarkten en de effectenbeurzen waarop de Nieuwe Obligaties worden verhandeld. (viii) Potentiële belangenconflicten Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Aanbieder betrokken is bij een algemene zakelijke relatie en/of bij specifieke transacties (inclusief, maar niet beperkt tot lang- of kortlopende financieringsfaciliteiten) met de Agent of/en elk van de Dealer Managers (en in voorkomend geval hun respectieve gelieerde ondernemingen) en dat zij mogelijk belangenconflicten hebben die een ongunstig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de deelnemende obligatiehouders. De voorwaarden van dergelijke specifieke transacties kunnen gunstiger uitvallen voor de Dealer Managers dan de voorwaarden van de Nieuwe Obligaties. (ix) Als de UCB groep niet in staat is om haar financieringsbronnen te beheren, dan kan dit een negatieve invloed hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten Op 30 juni 2013 meldde de Aanbieder een nettoschuld van EUR 2.096 miljoen, tegen een recurrente EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation, of opbrengst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) over de eerste zes maanden van het jaar van EUR 319 miljoen. De verhouding tussen nettoschuld en recurrente EBITDA bedroeg 3,35x per 30 juni 2013 (berekend over de afgelopen 12 maanden). Dit cijfer is exclusief de eeuwigdurende achtergestelde nietzekergestelde obligaties (EUR 300 miljoen) en de aandelenswaps (EUR 191,8 miljoen) (in overeenstemming met IFRS). De nettoschuld van EUR 2.096 miljoen, een stijging van EUR 330 miljoen ten opzichte van de EUR 1.766 miljoen per einde december 2012, heeft bovenal betrekking op de dividendbetaling over de resultaten van 2012 (EUR 186 miljoen) en het dividend betaald in verband met de eeuwigdurende achtergestelde obligatie (EUR 23 miljoen) en de verdere investeringen in immateriële en materiële activa (EUR 173 miljoen), deels gecompenseerd door de onderliggende nettowinst. De financieringsbronnen van de UCB groep bestaan voornamelijk uit een toegezegde gesyndiceerde kredietfaciliteit van EUR 1 miljard die is verlengd tot 2016, en andere toegezegde en niet-toegezegde bilaterale kredietfaciliteiten en obligaties. Op de datum van het Prospectus is er geen kapitaal geleend in het kader van de toegezegde gesyndiceerde kredietfaciliteit van EUR 1 miljard, en is er EUR 100 miljoen geleend in het kader van verschillende andere toegezegde en niet-toegezegde kredietfaciliteiten. Op de datum van het Prospectus waren de volgende obligaties in omloop: EUR 750 miljoen aan Bestaande Obligaties; EUR 430 miljoen bevoorrechte niet-zekergestelde converteerbare obligaties, met een coupon van 4,5% en vervaldatum in oktober 2015; EUR 500 miljoen bevoorrechte niet-zekergestelde obligaties, met een coupon van 5,75% en vervaldatum in december 2016; EUR 300 miljoen eeuwigdurende achtergestelde niet-zekergestelde obligaties, met een coupon van 7,75%; en EUR 250 miljoen bevoorrechte niet-zekergestelde obligaties, met een coupon van 3,75% en vervaldatum in maart 2020. Bovendien heeft de Aanbieder, om de uitgifte van toekomstige obligaties te vereenvoudigen, in maart 2013 een EMTN-programma ter waarde van EUR 3 miljard geïntroduceerd. Het bedrag van het EMTN-programma wordt gerechtvaardigd door het feit dat de schuld van EUR 2 miljard in de toekomst zal moeten worden geherfinancierd (mogelijk zelfs meermaals). Er bestaat geen zekerheid dat deze instrumenten ook in de toekomst beschikbaar zullen zijn voor de UCB groep. Het schuldlooptijdenprofiel van de Aanbieder per 30 juni 2013 kan als volgt worden weergegeven:

05/09/2013

P. 8/12

Obligatie

(x) Als er onvoldoende kasstromen worden gegenereerd, is er mogelijk geen financiering beschikbaar Het vermogen van de UCB groep om hoofdsom en rente te betalen op de Nieuwe Obligaties en op zijn andere schuld, is afhankelijk van zijn toekomstige bedrijfsprestaties. De toekomstige bedrijfsprestaties zijn afhankelijk van marktomstandigheden en bedrijfsfactoren waarover de UCB groep vaak geen controle heeft. Als de kasstromen en de kapitaalmiddelen van de UCB groep onvoldoende zijn opdat de groep zijn schuld volgens schema kan betalen, dan is de UCB groep mogelijk genoodzaakt om onderzoek en ontwikkeling te beperken of uit te stellen, om activa te verkopen, om op zoek te gaan naar extra kapitaal of schuld of om zijn schuld te reorganiseren of te herfinancieren. De UCB groep kan niet verzekeren dat dergelijke maatregelen haar in staat zouden stellen om haar verplichtingen om haar schulden volgens schema terug te betalen, te vervullen. (xi) Het verlies van patentbescherming of een andere exclusiviteit of een ondoeltreffende patentbescherming voor verkochte producten kan leiden tot een verlies van omzet aan concurrerende producten Globaal genomen wordt patentbescherming beschouwd als zijnde van wezenlijk belang voor het op de markt brengen van de producten van UCB groep in de EU, de VS en in de meeste andere grote markten. Patenten op producten die door de UCB groep zijn geïntroduceerd bieden normaliter een aanzienlijke exclusiviteit, wat belangrijk is voor de geslaagde marketing en verkoop van haar producten, en haar vermogen om de opbrengst uit verkopen te herinvesteren in onderzoek en ontwikkeling. Het volgende overzicht toont de verwachte vervaldatum van de oorspronkelijke patentbescherming van kernproducten van de UCB groep op haar belangrijke markten (met inbegrip van eventuele aangevraagde of al verleende verleningen van patenten). Producten op de markt Neupro® (rotigotine; patch)............. Vimpat® (lacosamide; API)............... Cimzia® (certolizumab; API) .............

EU

VS

Februari 2021

1

Japan

Maart 2021

1

Maart 2019

(1)

Maart 2022

2022 1

Oktober 2024

Maart 2017

Februari 2024

1

Juni 2021

1

Met inbegrip van aangevraagde of al verleende verlengingen. Als een fabrikant van generische geneesmiddelen erin slaagt om een patent dat een van de producten van de UCB groep beschermt, ongeldig te laten verklaren, of als hij erin slaagt om een formulering te ontwikkelen die geen schending vormt van het patent, dan zou dat product vóór de verwachte einddatum van het patent geconfronteerd kunnen worden met concurrentie van generische producten. (xii) Als de UCB groep er niet in slaagt om nieuwe producten en productietechnologieën te ontwikkelen, dan zal dit een negatieve impact hebben op haar concurrentiepositie De UCB groep is in aanzienlijke mate afhankelijk van de ontwikkeling van commercieel haalbare en duurzame nieuwe producten en technologieën. Hoewel producten in de ontwikkelingsfase veelbelovend kunnen lijken, is het mogelijk dat dergelijke producten nooit op de markt worden gebracht omdat uit verder onderzoek en (pre)klinische proeven kan blijken dat deze producten niet effectief of niet werkzaam zijn of schadelijke bijwerkingen vertonen. Door het langdurige ontwikkelingsproces, de technologische uitdagingen en de hevige concurrentie, bestaat er ook een risico dat producten die momenteel door de UCB groep worden ontwikkeld, niet de vereiste werkzaamheid en veiligheid vertonen, dat ze niet door de bevoegde instanties worden goedgekeurd, 05/09/2013

P. 9/12

Obligatie of dat ze niet op tijd op de markt kunnen worden gebracht. (xiii) De UCB groep is op korte termijn afhankelijk van een gering aantal producten, die onderhevig zijn aan hevige concurrentie De UCB groep is tot heden in grote mate afhankelijk geweest, en zal in grote mate afhankelijk blijven, van de verkoop van een gering aantal producten. In het verleden waren belangrijke producten onder meer Zyrtec®, Keppra® en Xyzal®. Hoewel deze en andere producten het einde van hun periode van patentbescherming grotendeels hebben bereikt, blijven ze belangrijk voor de financiële toestand van de UCB groep. Producten die momenteel belangrijk zijn voor de UCB groep omvatten Cimzia®, Vimpat® en Neupro®, en het aanhoudende verkoopvolume van deze producten is in aanzienlijke mate afhankelijk van hun patentbescherming, maar ook van andere factoren zoals de goedkeuring van regelgevende instanties, prijsreglementering, productaansprakelijkheid, verkoop- en marketingstrategieën, investeringen en concurrentie. Een aanzienlijke daling in de verkoop van enige van deze producten zou een wezenlijk nadelige impact kunnen hebben op de kasstromen, de vooruitzichten en de bedrijfsresultaten van de UCB groep.

VERKOOPSBEPERKINGEN

MEER INFO

(xiv) Er gaan risico's gepaard met de technische en klinische ontwikkeling van producten van de UCB groep De ontwikkeling van farmaceutische producten gaat gepaard met aanzienlijk risico’s, en mislukking is mogelijk in elke fase van de ontwikkeling als gevolg van problemen in verband met de kwaliteit, de veiligheid of de klinische werkzaamheid. Na de ontvangst van marktgoedkeuringen kunnen veiligheidsproblemen die niet aan de oppervlakte zijn gekomen bij de relatief kleine patiëntenpopulaties die tijdens de klinische studies zijn onderzocht, leiden tot beperkingen op het vlak van etikettering en, in het slechtste geval, tot de terugtrekking van het geneesmiddel uit de markt. Alle kandidaat-geneesmiddelen van de UCB groep vereisen uitvoerige tests wat betreft kwaliteit, evenals preklinische en klinische onderzoeken alvorens er een aanvraag kan worden ingediend voor marktgoedkeuring bij de regelgevende instanties. Het kan niet met zekerheid worden voorspeld of dan wel wanneer de UCB groep in staat zal zijn om bij de regelgevende instanties van de betreffende markten een aanvraag in te dienen, en of een dergelijke aanvraag, als en wanneer die wordt ingediend, op een positieve reactie zal kunnen rekenen. Het verdelen van het Prospectus kan in bepaalde jurisdicties (andere dan België) aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Voor dit Openbaar Ruilaanbod werd er geen actie ondernemen en zal er ook geen actie ondernomen worden om een publiek aanbod van effecten toe te staan in andere jurisdicties dan België. Het Prospectus is zo opgesteld dat het Openbaar Ruilaanbod in enige lidstaat van de Europese Economische ruimte (andere dan België) die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd, enkel gericht zal zijn aan personen die beschouw worden als “gekwalificeerde beleggers” in de zin van artikel 3(2)(a) van de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd door de relevante lidstaat. Er is geen toelating voor een aanbieding in Canada, Japan of aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en aan Amerikaanse ingezetenen. Beleggers die gedetailleerde informatie wensen over de risicofactoren en over de verkoopsbeperkingen, dienen aandachtig het Prospectus te lezen, in het bijzonder het hoofdstuk ‘Risicofactoren’’ en het hoofdstuk ‘Voorwaarden van het Ruilbod’.

Productscore PRODUCTSCORE

3 op een schaal van 1 (laag risico) tot 7 (hoog risico). Belangrijke factoren die hebben geleid tot deze productscore: - Kredietwaardigheid: de belegger draagt een kredietrisico op UCB NV Als de inschatting van de determinanten wijzigt door omstandigheden in de markt, kan ook de productscore wijzigen. Beleggers zullen via de gebruikelijke communicatiekanalen op de hoogte gebracht worden van een wijziging van het risicoprofiel (productscore 1 stemt overeen met een zeer defensief risicoprofiel, productscore 2-3 met een defensief, productscore 4-5 met een dynamisch en productscore 6-7 met een zeer dynamisch risicoprofiel). Kijk voor meer uitleg en achtergrond over de verschillende determinanten van de productscores op: www.kbc.be/productscore

Kosten DISTRIBUTIE- EN

1,75% per Coupure, gedragen door de Emittent. Aan de omruiling bij CBC Banque SA of KBC 05/09/2013

P. 10/12

Obligatie VERKOOPCOMMISSIE

BEWAARLOON FINANCIËLE DIENST MAKELAARSVERGOEDING TARIEVENKAART

Bank NV zijn er geen kosten verbonden voor de beleggers die hun Bestaande Obligaties houden op een CBC-, KBC-, ING- of BNP Paribas Fortis-effectenrekening. Beleggers die Bestaande Obligaties houden bij een andere financiële instelling worden verzocht zich te informeren over de eventuele kosten. Kosten voor bewaring van de Nieuwe Obligaties op een effectenrekening: ten laste van de belegger (zie Tarievenkaart). Gratis bij CBC Banque SA (zie Tarievenkaart). Bij het verkopen van de Nieuwe Obligatie voor de Eindvervaldag (op de secundaire markt) zal er een makelaarsvergoeding verschuldigd zijn (zie Tarievenkaart). Alle tarieven van toepassing bij CBC Banque SA zijn te raadplegen via https://multimediafiles.kbcgroup.eu/ng/published/CBC/PDF/SPB_DRP_tarif_operations_titres .pdf

Liquiditeit NOTERING

SECUNDAIRE MARKT

Er werd een aanvraag ingediend bij NYSE Euronext Brussels om de Nieuwe Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels (www.nyx.com). De secundaire markt zal waarschijnlijk beperkt of weinig liquide zijn. Zoals hierboven gespecificeerd onder “Liquiditeitsrisico”, is er geen enkele waarborg dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Nieuwe Obligaties.

Fiscaliteit ALGEMEEN

FISCAAL REGIME IN BELGIË

INFORMATIE-UITWISSELING

TAKS OP BEURSVERRICHTINGEN

De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus. De omruiling van Bestaande Obligaties tegen Nieuwe Obligaties zal niet onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing, noch aan de taks op beursverrichtingen. De inkomsten, voortvloeiend uit de Nieuwe Obligaties, die in België geïnd worden, zijn thans (d.i. op datum van de productfiche) onderhevig aan een roerende voorheffing van 25% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Nieuwe Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. Sommige beleggers komen evenwel onder bepaalde voorwaarden in aanmerking voor een vrijstelling. De Nieuwe Obligaties vallen onder het toepassingsgebied van de Europese Spaarrichtlijn 2003/48/EG. Op basis van deze richtlijn zal de Belgische uitbetalende instantie, die de inkomsten van de Nieuwe Obligaties (zoals bepaald in de Europese Spaarrichtlijn) betaalt aan een natuurlijke persoon (uiteindelijke gerechtigde) woonachtig in een andere lidstaat (of van één van de afhankelijke en geassocieerde gebieden), over deze rentebetalingen rapporteren aan de Belgische overheid. De Belgische overheid zal vervolgens de informatie uitwisselen met de overheid van de woonstaat van de uiteindelijke gerechtigde. Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,09% met een maximumbedrag van EUR 650.

Lexicon Kijk zeker op www.cbc.be/lexique voor het volledige overzicht van financieel-economische termen.

05/09/2013

P. 11/12

Obligatie

Deze productfiche bevat enkel marketinginformatie. Ze bevat geen beleggingsadvies of onderzoek op beleggingsgebied, maar enkel een samenvatting van de kenmerken van het product. De informatie is geldig op de datum van de productfiche maar kan wijzigen in de toekomst. Indien deze informatie zou wijzigen vóór het einde van de Aanvaardingsperiode, zal CBC Banque SA de belegger hiervan op de hoogte brengen. Uitgebreide informatie over dit product, de voorwaarden en de verbonden risico’s is te vinden in het Prospectus en in de brochure “Beleggingsvormen: sterke en zwakke punten”. U kunt deze informatie verkrijgen via uw CBC-bankkantoor of bekijken op www.cbc.be. Deze productfiche is onderworpen aan het Belgische recht en aan de uitsluitende rechtsmacht van de Belgische rechtbanken.

Verantwoordelijke uitgever: CBC Banque SA, Grote Markt 5, 1000 Brussel, België, BTW BE 403 211 380, RPR Brussel.

05/09/2013

P. 12/12