Nyrstar Aanbod van Obligaties Mei Resources for a changing world

Nyrstar Aanbod van Obligaties Mei 2011

Resources for a changing world

26APR201110375085

Nyrstar NV (opgericht in Belgi¨ e op 13 april 2007, maatschappelijke zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgi¨ e ondernemingsnummer 0888.728.945)

Uitgifte van minimum g150 miljoen Obligaties 5,375% vastrentende Obligaties die vervallen op 11 mei 2016 Uitgifteprijs: 101,623% Bruto actuarieel rendement: 5,00% Dit prospectus (het ‘‘Prospectus’’) werd opgesteld door Nyrstar NV (de ‘‘Vennootschap’’ of de ‘‘Emittent’’) in verband met het aanbod en de notering van minimum e150 miljoen 5,375% vastrentende obligaties, met vervaldag op 11 mei 2016 (de ‘‘Obligaties’’). De nominale waarde van de Obligaties zal e1.000 bedragen. De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in Belgi¨ e en in het Groothertogdom Luxemburg. Een aanvraag werd ingediend bij de Beurs van Luxemburg om de Obligaties te noteren op de offici¨ ele lijst (de ‘‘Offici¨ ele Lijst’’) van de Beurs van Luxemburg en om de Obligaties tot de verhandeling toe te laten op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Verwijzingen in dit Prospectus naar het feit dat de Obligaties ‘‘genoteerd’’ zijn (en alle gerelateerde verwijzingen) zullen betekenen dat de Obligaties werden genoteerd op de Offici¨ ele Lijst en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. De gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg is een gereglementeerde markt voor de doeleinden van Richtlijn 2004/39/EG van het Europese Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financi¨ ele instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad ´r het aanbod van de Obligaties waarnaar verwezen en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, zoals gewijzigd. V´ oo wordt in dit Prospectus (het ‘‘Aanbod van Obligaties’’) was er geen publieke markt voor de Obligaties. Beleggen in de Obligaties is niet zonder risico. Zie ‘‘Risicofactoren’’ dat begint op pagina 14 van dit Prospectus om te lezen over factoren die zorgvuldige afweging behoeven alvorens te beleggen in de Obligaties. De Obligaties werden niet geregistreerd en zullen niet geregistreerd worden onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘‘Securities Act’’) of bij enig effectenregulerend orgaan van enige staat binnen de Verenigde Staten. De Obligaties worden buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht op basis van Regulation S (‘‘Regulation S’’) onder de Securities Act en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. De Obligaties zijn ook in bepaalde andere rechtsgebieden onderworpen aan overdrachts- en verkoopsbeperkingen. Toekomstige beleggers dienen de beperkingen beschreven hieronder in ‘‘Het Aanbod van Obligaties – Verkoopsbeperkingen’’ te lezen. Noch Nyrstar, noch de Joint Lead Managers ondernemen enige actie om een openbaar aanbod van de Obligaties toe te laten in enig rechtsgebied buiten Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod of de verkoop van de Obligaties in bepaalde rechtsgebieden kan door de wet zijn beperkt. Dit Prospectus bevat geen aanbod tot verkoop, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten, met inbegrip van de Obligaties, in omstandigheden waarin een dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging onwettig zou zijn. De Obligaties zullen in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen (het ‘‘Belgische Wetboek van vennootschappen’’) en kunnen niet fysiek geleverd worden. De Obligaties zullen uitsluitend vertegenwoordigd worden door boekingen in de registers van het X/N effecten- en geldvereffeningssysteem beheerd door de Nationale Bank van Belgi¨ e (de ‘‘NBB’’) of enige opvolger daarvan (het ‘‘NBB Systeem’’). Toegang tot het NBB Systeem is beschikbaar via deze deelnemers aan het NBB Systeem waarvan het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten, zoals de Obligaties. Deelnemers aan het NBB Systeem omvatten bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV/SA (‘‘Euroclear’’) en Clearstream Banking, soci´ et´ e anonyme, Luxemburg (‘‘Clearstream, Luxemburg’’). Dienovereenkomstig kunnen de Obligaties vereffend worden door, en daardoor aanvaard worden door, Euroclear en Clearstream, Luxemburg en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Dit document vormt een prospectus zoals bedoeld in artikel 5.3 van de Richtlijn 2003/71/EC van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd (de ‘‘Prospectusrichtlijn’’) en de Luxemburgse wet van 10 juli 2005 betreffende prospectussen voor effecten (de ‘‘Luxemburgse Prospectuswet’’). Dit Prospectus werd opgesteld overeenkomstig de Luxemburgse Prospectuswet en werd goedgekeurd door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de ‘‘CSSF’’) op 27 april 2011 en er werd een verzoek tot kennisgeving gedaan door de CSSF aan de Belgische Autoriteit voor Financi¨ ele Diensten en Markten (de ‘‘FSMA’’), de juridische opvolger van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de ‘‘CBFA’’), overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, zoals ge¨ımplementeerd door de Luxemburgse Prospectuswet.

Joint Lead Managers en Joint Bookrunners

BNB Paribas Fortis

ING PROSPECTUS DE DATO 27 APRIL 2011

KBC Bank

GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS Op 27 april 2011 werd de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd door de CSSF in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit onder de Luxemburgse Prospectuswet. Het Prospectus werd opgesteld in verband met het openbaar aanbod van Obligaties in Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg en de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. De goedkeuring houdt geen beoordeling van de CSSF in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting of van de toestand van de personen die dit Aanbod van Obligaties doen. De Emittent heeft de CSSF verzocht om het Prospectus ter kennis te brengen aan de FSMA overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, zoals ge¨ımplementeerd door de Luxemburgse Prospectuswet, en de Emittent heeft een vertaling verschaft van het Prospectus in het Nederlands en een vertaling van de samenvatting in het Frans, zoals vereist door de Belgische wet van 16 juni 2006 (Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de ‘‘Belgische Prospectuswet’’) voor de doeleinden van het aanbod van de Obligaties aan het publiek in Belgi¨ e. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en werd vertaald in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus werd eveneens vertaald in het Nederlands en het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse en de Nederlandse versie van het Prospectus en voor de consistentie tussen de Engelse, Nederlandse en Franse versie van de samenvatting van het Prospectus. In verband met het aanbod van de Obligaties, zal in geval van inconsistenties tussen de taalversies, de Engelse versie de bovenhand krijgen. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen zoals beschreven in het onderdeel ‘‘Het Aanbod van Obligaties’’, zijn exemplaren van dit Prospectus kosteloos verkrijgbaar vanaf 28 april 2011, op verzoek in Belgi¨ e bij BNP Paribas Fortis op 02/433.40.32 (Frans) en 02/433.40.31 (Nederlands); bij ING op 02/464.61.02 (Frans), 02/464.61.01 (Nederlands) en 02/464.61.04 (Engels); en bij KBC op 078/152.154 (Frans) en 078/125.153 (Nederlands). Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Prospectus geraadpleegd worden op de websites van BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/saveandinvest (Engels), www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans), www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands)), ING (www.ing.be/ Investments / Shares, bonds and Invest Notes) en KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be of www.cbc.be), evenals op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com) en zolang de obligaties uitstaand zijn op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Andere informatie op de website van de Emittent of enige andere website maakt geen deel uit van dit Prospectus. Onder voorbehoud van dezelfde beperkingen zijn daarnaast exemplaren van dit Prospectus kosteloos verkrijgbaar te Zinkstraat 1, B-2490 Balen, Belgi¨ e, telefoon: +32 (14)44.95.00, vanaf 28 april 2011.

i

ALGEMENE INFORMATIE Bepaalde in dit Prospectus gebruikte termen worden gedefinieerd in ‘‘Bijlage 1 – Verklarende woordenlijst van belangrijke industrietermen’’. In dit Prospectus zijn verwijzingen naar: • het ‘‘Aanbod van Obligaties’’ verwijst naar het aanbod van de Obligaties zoals beschreven door dit Prospectus; • de ‘‘Vennootschap’’ of ‘‘Emittent’’ verwijst naar Nyrstar NV; • ‘‘Voorwaarden’’, ‘‘Voorwaarden van de Obligaties’’ of ‘‘Bepalingen en Voorwaarden’’ verwijst naar de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties, zoals uiteengezet in ‘‘Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties’’; • ‘‘Farallon’’ verwijst naar Farallon Mining Ltd.; • ‘‘Overname van Farallon’’ verwijst naar de overname door Nyrstar Canada (Holdings) Ltd., een onrechtstreekse volle dochtervennootschap van de Emittent, van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Farallon; • ‘‘Nyrstar’’ betekent de Vennootschap samen met haar dochtervennootschappen en andere vennootschappen geconsolideerd in de geconsolideerde IFRS jaarrekeningen op het relevante tijdstip en na de Overname van Farallon samen met Farallon en haar dochtervennootschappen, zoals de context vereist; • ‘‘Aanbod met Voorkeurrecht’’ verwijst naar het aanbod met voorkeurrecht voor een bedrag van e490.064.974,00, hetgeen overeenstemt met 70.009.282 nieuwe Aandelen, elk Aandeel met een VVPR Strip, aan een inschrijvingsprijs van e7,00 per nieuw Aandeel, met extralegale voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders aan een ratio van 7 nieuwe Aandelen voor 10 rechten, dat werd gelanceerd door de Emittent op 25 februari 2011 en werd voltooid op 18 maart 2011; • ‘‘Aandelen’’ verwijst naar de gewone aandelen van de Vennootschap; en • ‘‘VVPR Strips’’ verwijst naar VVPR strips die werden uitgegeven door de Vennootschap. Geen enkele persoon is gemachtigd informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus vervat zijn en, indien verstrekt of afgelegd, mag op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd als zijnde goedgekeurd door de Emittent of de Joint Lead Managers. Op de Emittent na heeft geen enkele andere partij de hierin vervatte informatie onafhankelijk geverifieerd. Dienovereenkomstig wordt geen enkele verklaring, waarborg of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, op zich genomen en wordt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers met betrekking tot de nauwkeurigheid en volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met Nyrstar of het Aanbod van Obligaties. Geen Joint Lead Manager aanvaardt enige aansprakelijkheid, zij het op buitencontractuele of op contractuele basis of op enige andere basis, in verband met de informatie vervat of opgenomen door verwijziging in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met Nyrstar, het Aanbod van Obligaties of de verspreiding van de Obligaties. De informatie in dit Prospectus geldt op de datum van het Prospectus. Bij wezenlijke wijzigingen van de informatie in dit Prospectus tussen de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA en de aanvang van de verhandeling van de Obligaties, wat wordt verwacht plaats te vinden op of rond 11 mei 2011, dienen dergelijke wijzigingen te worden goedgekeurd door de CSSF en zullen ze worden gepubliceerd als een aanvulling op dit Prospectus, zoals en wanneer vereist overeenkomstig de toepasselijke wetten en reglementen. Zoals vereist, zal die aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd op de website van BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/saveandinvest (Engels), www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans), www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands)), ING (www.ing.be) en KBC (www.kbc.be, www.kbcsecurities.be of www.cbc.be), evenals op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com) en de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Indien een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen de inschrijvers in het Aanbod van Obligaties het recht hebben de inschrijvingen die zij voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling deden, in te trekken. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de tijdslimiet zoals bepaald in de aanvulling (dewelke niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). In het geval een aanvulling op het Prospectus echter intrekkingsrechten doet ontstaan die

ii

uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum van de Obligaties overeenkomstig artikel 34 van de Belgische Prospectuswet, artikel 13 van de Luxemburgse Prospectuswet of anderszins, zal de Uitgiftedatum worden uitgesteld naar de eerste werkdag volgende op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten kunnen worden uitgeoefend. De verspreiding van dit Prospectus en het Aanbod van Obligaties kunnen in sommige rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn en dit Prospectus mag niet worden gebruikt ten behoeve van, of in verband met, een aanbod of een verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of aan enig persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Dit Prospectus vormt geen aanbod, of een uitnodiging, tot het aankopen van Obligaties in een rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig zou zijn. Nyrstar en de Joint Lead Managers vragen met aandrang de personen die dit Prospectus lezen, zichzelf te informeren en al deze beperkingen in acht te nemen. Noch Nyrstar noch de Joint Lead Managers aanvaarden wettelijke aansprakelijkheid voor schendingen van een dergelijke beperking door eender welke persoon, of het nu al dan niet om een toekomstige inschrijver gaat of om een aankoper van Obligaties. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van bepaalde beperkingen in verband met het Aanbod, zie het onderdeel ‘‘Het Aanbod van Obligaties – Verkoopsbeperkingen’’. De Emittent en de Joint Lead Managers behouden zich het recht voor naar eigen goeddunken een inschrijving op Obligaties te weigeren die naar mening van de Emittent, de Joint Lead Managers of hun agenten aanleiding zou kunnen geven tot de niet-naleving of schending van wetten of reglementeringen. Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toestemming verleend, noch verlenen zij toestemming om enig aanbod van Obligaties (ander dan dit openbaar aanbod in Belgi¨ e en in het Groothertogdom Luxemburg) te doen in omstandigheden waarbij een verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus voor dergelijke aanbod te publiceren of aan te vullen. Personen in wiens bezit dit Prospectus of de Obligaties zouden terechtkomen, dienen zichzelf te informeren over en dienen dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het Aanbod van Obligaties na te leven. Geen kredietratings werden toegekend aan Nyrstar of de Obligaties. De Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties op latere datum.

iii

¨ EN HET MEDEDELING VOOR TOEKOMSTIGE BELEGGERS BUITEN BELGIE GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG Dit onderdeel dient zorgvuldig te worden gelezen door toekomstige beleggers buiten Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg. Dit Prospectus wordt u enkel ter informatie ter beschikking gesteld en mag niet worden gereproduceerd, herverdeeld of doorgegeven, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan om het even welke andere persoon, in zijn geheel of gedeeltelijk, voor om het even welk doel. MEDEDELING VOOR TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN Geen van de Obligaties zijn, of zullen worden, geregistreerd overeenkomstig de Securities Act, of bij een andere regelgevende autoriteit voor effecten van eender welke staat of een ander rechtsgebied in de Verenigde Staten, en zij mogen niet worden aangeboden, verkocht, in pand worden gegeven of op een andere wijze worden overgedragen, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten overeenkomstig de Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke wetten van de deelstaten inzake effecten. Dienovereenkomstig, worden de Obligaties uitsluitend aangeboden of verkocht buiten de Verenigde Staten aan niet Amerikaanse personen, op grond van Regulation S onder de Securities Act. Zie ook het onderdeel ‘‘Het Aanbod van Obligaties – Verkoopsbeperkingen – Verenigde Staten’’. De termen die worden gebruikt in deze praragraaf hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in Regulation S. Geen van de Obligaties zijn goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika (‘‘SEC’’), noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de VS, noch heeft een van deze instanties een uitspraak gedaan over de merites van dit Aanbod van Obligaties of de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten van Amerika. De Joint Lead Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties niet zullen aanbieden of verkopen (i) op enig ogenblik als deel van hun distributie of (ii) anderszins tot 40 dagen na het latere tijdstip van het begin van het aanbod en de afsluitdatum in de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, Amerikaanse personen en zij zullen aan elke distributeur, handelaar of persoon die een verkoopconcessie, vergoeding of andere remuneratie (indien er e´e´n is) ontvangt aan wie zij Obligaties verkopen gedurende de distributienalevingsperiode, een bevestiging of andere kennisgeving verzenden, waarin de beperkingen op aanbiedingen en verkopen van de Obligaties binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, Amerikaanse personen worden uiteengezet. De termen die worden gebruikt in deze praragraaf hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in Regulation S. Bovendien kan, tot het verstrijken van de termijn van 40 dagen die aanvangt op datum van dit Prospectus, een aanbod tot verkoop of een verkoop van Obligaties binnen de Verenigde Staten van Amerika door een makelaar/handelaar (of deze nu wel of niet participeert in het Aanbod van Obligaties) de registratievereisten van de Securities Act schenden, tenzij een dergelijk aanbod tot verkoop of een verkoop gebeurt krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving van de deelstaten. De Joint Lead Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties binnen de Verenigde Staten of hun bezittingen in verband met hun oorspronkelijke uitgifte niet hebben aangeboden, verkocht of geleverd en die niet zullen aanbieden, verkopen of leveren, rechtstreeks of onrechtstreeks. Verder hebben de Joint Lead Managers in verband met de oorspronkelijke uitgifte van de Obligaties geen mededelingen gedaan en zullen zij geen mededelingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een potenti¨ ele koper indien ofwel de Joint Lead Managers of de potenti¨ ele koper of hun bezittingen in de Verenigde Staten aanwezig zijn of anderszins wanneer een Amerikaans kantoor van de Joint Lead Managers betrokken is bij het aanbod of de verkoop van de Obligaties. De termen die worden gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de U.S. Internal Revenue Code van 1986 en de regelgeving daaronder, met inbegrip van de U.S. Treas. Reg. §1.163-5(c)(2)(i)(C).

iv

MEDEDELING VOOR TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK Elke Joint Lead Manager heeft verklaard en is overeengekomen dat: (i) hij enkel een uitnodiging of aanbeveling heeft meegedeeld of liet meedelen en enkel een uitnodiging of aanbeveling zal meedelen of laten meedelen om in beleggingsactiviteiten te stappen (in de zin van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de ‘‘FSMA’’)) die hij ontvangen heeft in verband met de uitgifte of verkoop van Obligaties in omstandigheden waarin sectie 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op de Emittent; en (ii) hij alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot eender wat hij heeft verricht met betrekking tot de Obligaties in, vanuit of anderszins met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk. MEDEDELING VOOR DE TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE Nyrstar heeft geen aanbod van Obligaties toegestaan in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte uitgezonderd in Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd (elk een ‘‘Relevante Lidstaat’’) mag geen enkel aanbod van Obligaties worden gedaan aan het publiek in die Relevante Lidstaat, uitgezonderd het aanbod in Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg voorgenomen in dit Prospectus eens dit Prospectus werd goedgekeurd door de CSSF, gepaspoort naar Belgi¨ e, vergezeld van een vertaling van dit Prospectus in het Nederlands en een vertaling van de samenvatting in het Frans, en gepubliceerd in respectievelijk Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg, met uitzondering dat een aanbod aan het publiek in die Relevante Lidstaat van Obligaties kan worden gedaan op elk ogenblik onder de volgende vrijstellingen onder de Prospectusrichtlijn indien deze ge¨ımplementeerd werden in die Relevante Lidstaat: (a) aan rechtspersonen die gekwalificeerde beleggers zijn zoals bepaald onder de Prospectusrichtlijn; of (b) door de Joint Lead Managers aan minder dan 100, of, indien de Relevante Lidstaat de relevante bepalingen van de 2010 PR Wijzigingsrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd, 150 natuurlijke of rechtspersonen, zoals toegelaten onder de Prospectusrichtlijn; of (d) in alle andere gevallen die onder artikel 3(2) vallen van de Prospectusrichtlijn. op voorwaarde dat geen enkel aanbod van de Obligaties zal leiden tot een vereiste voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of om een aanvulling op het prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 16 van de Prospectusrichtlijn. Voor de toepassing van de bepalingen hierboven betekent de uitdrukking een ‘‘aanbod aan het publiek’’ in verband met Obligaties in een Relevante Lidstaat, het verstrekken in welke vorm en met welke middelen dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod van Obligaties en de aan te bieden Obligaties om een belegger in staat te stellen te beslissen over de aankoop van Obligaties, eventueel aangepast in die Lidstaat door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert in die Lidstaat. De uitdrukking ‘‘Prospectusrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de wijzigingen daaraan, met inbegrip van de 2010 PR Wijzigingsrichtlijn, in zover als ge¨ımplementeerd in de Relevante Lidstaat), en omvat elke relevante maatregel ter omzetting ervan in elke Relevante Lidstaat en de uitdrukking ‘‘2010 PR Wijzigingsrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2010/73/EU.

v

¨ PRESENTATIE VAN FINANCIELE INFORMATIE Financi¨ ele informatie over de Emittent De geconsolideerde financi¨ ele informatie van de Emittent gepresenteerd of opgenomen door middel van een verwijzing in dit Prospectus op 31 december 2008, 2009 en 2010 en voor de jaren die op die datum werden afgesloten, werd afgeleid uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent op en voor de jaren die werden afgesloten op 31 december 2008, 2009 en 2010 (de ‘‘Jaarrekeningen van Nyrstar’’), die werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (‘‘IFRS’’) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De jaarrekeningen en andere financi¨ ele informatie van de Emittent vervat of opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus werden in euro opgesteld. Voor meer informatie over de informatie die werd opgenomen door middel van verwijzing, zie het onderdeel ‘‘Informatie opgenomen door middel van verwijzing’’. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren die werden afgesloten op 31 december 2009 en 2010 werden geauditeerd door de huidige commissaris van de Emittent, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, die een verslag ‘‘zonder voorbehoud’’ uitgaf over deze jaarrekeningen. De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2008 werden geauditeerd door de voormalige gezamenlijke commissarissen van de Emittent, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren/Re´viseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost en PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde die een verslag ‘‘zonder voorbehoud’’ uitgaven over deze jaarrekeningen. Voor meer informatie over de commissaris van de Emittent, zie ‘‘Wettelijke verantwoordelijkheid voor de informatie en de controle van de rekeningen – Commissaris’’. Om de onderliggende prestaties te evalueren, richt Nyrstar zich op de niet-IFRS maatstaf van de ‘‘onderliggende EBITDA’’ als een maatstaf voor inkomsten waarvan het management gelooft dat deze meer inzicht verschaft in de onderliggende bedrijfsprestaties van de activiteiten van Nyrstar. De onderliggende EBITDA bevat geen posten in verband met reorganisatiemaatregelen, verliezen door waardevermindering, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit besloten derivaten die worden erkend onder de International Accounting Standard (‘‘IAS’’) 39 en andere posten die voortvloeien uit gebeurtenissen of transacties die volgens het management duidelijk afwijken van de gewone activiteiten van Nyrstar. De beleggers mogen de onderliggende EBITDA niet op zichzelf of als een vervangmiddel beschouwen voor Resultaat uit bedrijfsactiviteiten en Winst voor de periode aangegeven in de Jaarrekeningen van Nyrstar en aanverwante toelichtingen, of andere verklaring van activiteiten of kasstroomgegevens opgesteld in overeenstemming met IFRS als een maatstaf voor de winstgevendheid of liquiditeit van Nyrstar. Het is mogelijk dat andere vennootschappen in de sector van Nyrstar de onderliggende EBITDA anders berekenen of deze gebruiken voor andere doeleinden. Financi¨ ele informatie van Farallon De voornaamste geconsolideerde historische financi¨ ele informatie van Farallon voorgesteld of weergegeven in dit Prospectus op en voor het jaar dat werd afgesloten op 30 juni 2008, de zes maanden tot 31 december 2008 en de jaren die werden afgesloten op 31 december 2009 en 2010, werd afgeleid van en moet gelezen worden in samenhang met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van Farallon van en voor het jaar dat werd afgesloten op 30 juni 2008, de zes maanden tot 31 december 2008 en de jaren die werden afgesloten op 31 december 2009 en 2010 (de ‘‘Jaarrekeningen van Farallon’’). De Jaarrekeningen van Farallon werden opgesteld in overeenstemming met de Canadese GAAP (‘‘Canadese GAAP’’) en werden gecontroleerd door KPMG LLP. Daarnaast omvatten de Jaarrekeningen van Farallon bijkomende financi¨ ele informatie met betrekking tot belangrijke verschillen tussen Canadese GAAP en IFRS (zoals afgekondigd door de International Accounting Standards Board (‘‘IASB’’)) op en voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2010, zoals bepaald in toelichting 18. Farallon wijzigde haar boekjaar van 30 juni naar 31 december in 2008. Als gevolg daarvan bevatten de tabellen in dit Prospectus met betrekking tot Farallon een boekjaar van zes maanden (voor de zes maanden tot 31 december 2008). De Canadese GAAP verschillen in bepaalde opzichten van IFRS. De Jaarrekeningen van Farallon voor 2010 worden gepresenteerd in Canadese GAAP. Voor meer informatie met betrekking tot deze

vi

verschillen zie toelichting 18 bij de Jaarrekeningen van Farallon op en voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2010. Dienovereenkomstig is de financi¨ ele informatie van Farallon die elders in dit Prospectus wordt gepresenteerd niet rechtstreeks vergelijkbaar met de financi¨ ele informatie van de Emittent die in dit Prospectus wordt weergegeven, aangezien, onder andere, de Emittent zijn financi¨ ele informatie opstelt in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie. Aangezien Farallon de Amerikaanse dollar gebruikt in haar verslaggeving, worden de bedragen gegeven als financi¨ ele informatie over Farallon uitgedrukt in Amerikaanse dollar behalve indien anders aangegeven. In en vanaf 2011 zullen de Emittent en haar dochtervennootschappen en Farallon en haar dochtervennootschappen geconsolideerd worden in een gezamenlijke groep. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent na 31 December 2011 zullen dus verschillen van de historische jaarrekeningen van de Emittent zoals voorgesteld in dit Prospectus. Zie ook de inleidende opmerkingen bij de bespreking van de niet-geauditeerde illustratieve financi¨ ele impact op de Emittent van de Overname van Farallon zoals vervat in het onderdeel ‘‘Recente Ontwikkelingen – Overname van Farallon – Bespreking van de niet-geauditeerde illustratieve financi¨ ele impact op Nyrstar van de Overname van Farallon’’. PRESENTATIE VAN DE MARKT, DE SECTOR EN ANDERE INFORMATIE Nyrstar verkreeg de marktgegevens gebruikt in dit Prospectus uit bronnen in de sector en de momenteel beschikbare informatie. Deze marktgegevens worden voornamelijk besproken in de secties ‘‘Risicofactoren’’ en ‘‘Nyrstar’’. De voornaamste bron van informatie over de zink- en loodsector was Brook Hunt & Associates Ltd. (‘‘Brook Hunt’’), consultants voor de metaalindustrie. Nyrstar verkreeg ook wisselkoersgegevens van de Europese Centrale Bank. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het correct reproduceren van informatie uit sectorale publicaties of openbare bronnen en, voor zover de Emittent op de hoogte is en in staat was om uit te maken uit informatie gepubliceerd door deze publicaties of bronnen, werden geen feiten uit die publicaties of bronnen weggelaten die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou maken. Iedere toekomstige belegger mag niet uit het oog verliezen dat de Emittent de informatie die het verkreeg van de sector en uit overheidsbronnen niet onafhankelijk heeft gecontroleerd. Bepaalde informatie over het marktaandeel en andere verklaringen in dit Prospectus over de zink- en loodsector en de positie van Nyrstar ten opzichte van haar concurrenten kan mogelijks niet gebaseerd zijn op gepubliceerde statistische gegevens of informatie verkregen van onafhankelijke derden. Dergelijke informatie en verklaringen weerspiegelen eerder de beste schattingen van Nyrstar op basis van informatie verkregen van handels- en beroepsorganisaties en verenigingen en andere contactpersonen binnen de zink- en loodsector. Deze informatie uit de interne schattingen en peilingen van Nyrstar werd niet door onafhankelijke bronnen gecontroleerd. In dit Prospectus presenteert Nyrstar gemiddelden van zink-, lood- en koperprijzen gebruik makend van de gemiddelde dagelijkse London Metal Exchange cash settlement prices, en zilver en goudprijzen zijn gemiddelden van dagelijkse LBMA AM fixing prices. Periodieke gemiddelde prijzen verschaft door andere bronnen kunnen licht vari¨ eren. INFORMATIE OVER RESERVES In dit Prospectus is de informatie over de reserves en minerale middelen vervat in ‘‘Nyrstar – Mijnbouw’’ en ‘‘Recente Ontwikkelingen – Overname van Farallon’’. In dit Prospectus werd de informatie over de reserves en minerale middelen met betrekking tot de mijnen in Young, Coy en Immel (onderdeel van de Nyrstar Tennessee Mines) samengesteld in overeenstemming met de bepalingen en definities van de 2004 Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves (de ‘‘JORC Code’’) zoals gepubliceerd door het Joint Ore Reserves Committee van het Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientists en Minerals Council of Australia. Voor verdere informatie over de JORC Code, zie www.jorc.org. De informatie op deze website maakt geen deel uit van dit Prospectus. In dit Prospectus (met inbegrip van de informatie in dit Prospectus opgenomen door verwijzing) werd de informatie over reserves en minerale bronnen met betrekking tot het Middle Tennesse mijnencomplex (onderdeel van Nyrstar Tennessee Mines), de Coricancha, Contanga en Pucarrajo mijnen en de Campo Morado activiteit samengesteld in overeenstemming met de Canadian Securities Administrators National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects (‘‘NI 43-101’’). De term ‘‘Ertsreserves’’ zoals bepaald in de JORC-code heeft dezelfde betekenis als ‘‘Minerale reserves’’

vii

zoals omschreven in de ‘‘Definition Standards for Mineral Resources Mineral Reserves’’ van het Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum. De Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum Definition Standards worden, opgenomen, door verwijzing, in NI 43-101. Voor verdere informatie over NI 43-101, zie www.albertasecurities.com. De informatie op deze website maakt geen deel uit van dit Prospectus. De cijfers over minerale bronnen zijn schattingen van de hoeveelheid en kwaliteit van materiaal in de grond dat ge¨ exploiteerd kan worden. Minerale reserves zijn geschatte hoeveelheden van bewezen en waarschijnlijke reserves en andere mineralen die in de huidige en verwachte omstandigheden op een wettelijke en economische manier ontgonnen en verwerkt kunnen worden, met inbegrip van (indien relevant) via de extractie van hun minerale inhoud. Momenteel heeft Nyrstar vertrouwd op rapporten over reserves en middelen opgesteld voor derden – de verkopers van de Tennessee Mines (V.S.) en de Coricancha, Contonga en Pucarrajo mijnen (Peru) en Farallon met betrekking tot de Campo Morado activiteit (Mexico). Deze rapporten werden opgesteld op verschillende data en werden niet bijgewerkt. Verder zijn de schattingen van reserves en middelen die zijn opgesteld door verschillende ingenieurs gebaseerd op verschillende veronderstellingen, met inbegrip van economische veronderstellingen en worden verschillende grade cut-offs gebruikt als gevolg van deze en andere factoren. Er is geen zekerheid dat indien deze schattingen werden opgesteld voor Nyrstar of door dezelfde ingenieurs met een uniforme methode ze niet substantieel zouden verschillen van de schattingen opgenomen in dit Prospectus. Nyrstar is van plan de diensten van onafhankelijk experts in te roepen om de hoeveelheid reserves en middelen vast te stellen, met inbegrip van de graad van mineralisering en andere geologische kenmerken, met inbegrip van schattingen uiteengezet in dit Prospectus. Voor meer informatie zie ‘‘Risicofactoren – Risico’s in verband met de activiteit en sectoren van Nyrstar – Toekomstige rentabiliteit en winstmarges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te krijgen tot voldoende en aangepaste minerale middelen. Schattingen van ertsreserves worden gebaseerd op bepaalde veronderstellingen, en veranderingen in deze veronderstellingen zouden kunnen leiden tot een herziening van de gemelde ertsreserves op een lager niveau.’’ De volgende definities (uit de JORC-Code) of gelijkaardige, werden toegepast bij het schatten van de reserves en middelen bekendgemaakt in dit Prospectus. Mineraal Middel:

een concentratie of voorkomen van materiaal van intrinsiek economisch belang in of op de aardkorst in zodanige vorm, kwaliteit en hoeveelheid dat er redelijke vooruitzichten zijn op een eventuele economische extractie. De vindplaats, hoeveelheid, graad, geologische kenmerken en continu¨ıteit van een Mineraal Middel zijn gekend, geraamd of ge¨ınterpreteerd op basis van specifieke geologische bewijzen en kennis. De Minerale Middelen worden onderverdeeld, in stijgende volgorde van geologisch vertrouwen, in de categorie¨ en Ge¨ınfereerd, Aangeduid en Gemeten.

Ge¨ınfereerd Mineraal Middel:

dat deel van een Mineraal Middel waarvoor gewicht, graad en mineraalgehalte geschat kan worden met een laag niveau van vertrouwen. Het wordt ge¨ınfereerd van geologisch bewijs en aangenomen maar niet gecontroleerde geologische en/of graadcontinu¨ıteit. Het is gebaseerd op informatie verzameld via de gepaste technieken van locaties zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten die beperkt kunnen zijn of onzeker wat betreft kwaliteit en betrouwbaarheid.

Aangeduid Mineraal Middel:

dat deel van een Mineraal Middel waarvoor gewicht, dichtheid, vorm, fysieke kenmerken, graad en mineraalgehalte geschat kan worden met een redelijk niveau van vertrouwen. Het is gebaseerd op het verkennen, verzamelen en testen van informatie via de gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten. De locaties liggen te ver of op ongepaste afstand van elkaar om de geologische en/of graadcontinu¨ıteit te bevestigen maar liggen dicht genoeg bij elkaar om uit te gaan van continu¨ıteit.

viii

Gemeten Mineraal Middel:

dat deel van een Mineraal Middel waarvoor gewicht, dichtheid, vorm, fysieke kenmerken, graad en mineraalgehalte geschat kan worden met een hoog niveau van vertrouwen. Het is gebaseerd op het gedetailleerd en betrouwbaar verkennen, verzamelen en testen van informatie via de gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten. De locaties liggen dicht genoeg bij elkaar om de geologische en graadcontinu¨ıteit te bevestigen.

Ertsreserve:

het economisch ontginbaar gedeelte van een Gemeten en/of Aangeduid Mineraal Middel. Het omvat verdunningsmaterialen en toleranties voor verliezen die zich kunnen voordoen bij het ontginnen. De gepaste evaluaties en studies werden uitgevoerd en omvatten overwegingen van en wijzigingen door realistisch veronderstelde mijnbouw, metallurgische, economische, marketing, juridische, milieugebonden, sociale en overheidsfactoren. Deze evaluaties wijzen er op het moment van rapporteren op dat extractie op redelijke wijze gerechtvaardigd kan worden. Ertsreserves worden onderverdeeld in volgorde van stijgend vertrouwen in Waarschijnlijke en Bewezen Ertsreserves.

Waarschijnlijke Ertsreserve:

het economisch ontginbaar gedeelte van een Aangeduide en, in bepaalde omstandigheden, een Gemeten Mineraal Middel. Het omvat verdunningsmaterialen en toleranties voor verliezen die zich kunnen voordoen bij het ontginnen. De gepaste evaluaties en studies werden uitgevoerd en omvatten overwegingen van en wijzigingen door realistisch veronderstelde mijnbouw, metallurgische, economische, marketing, juridische, milieugebonden, sociale en overheidsfactoren. Deze evaluaties wijzen er op het moment van rapporteren op dat extractie op redelijke wijze gerechtvaardigd zou kunnen worden.

Bewezen Ertsreserve:

het economisch ontginbaar gedeelte van een Gemeten Mineraal Middel. Het omvat verdunningsmaterialen en toleranties voor verliezen die zich kunnen voordoen bij het ontginnen. De gepaste evaluaties en studies werden uitgevoerd en omvatten overwegingen van en wijzigingen door realistisch veronderstelde mijnbouw, metallurgische, economische, marketing, juridische, milieugebonden, sociale en overheidsfactoren. Deze evaluaties wijzen er op het moment van rapporteren op dat extractie op redelijke wijze gerechtvaardigd zou kunnen worden.

De definities in de JORC-code en NI 43-101 verschillen van de verslaggevingsvereisten in de Verenigde Staten, waar reserves moeten worden gepresenteerd volgens de vereisten goedgekeurd door de SEC Industry Guide 7 – Description of Property by Issuers Engaged or to be Engaged in Significant Mining Operations, die de bekendmaking regelt over minerale reserves in registratieaangiften en verslagen neergelegd bij de SEC. De SEC staat mijnbouwbedrijven in het bijzonder toe om enkel de minerale afzettingen bekend te maken die een bedrijf economisch en op redelijke wijze kan ontginnen. De SEC erkent dan ook geen andere classificaties dan de bewezen en waarschijnlijke reserves en verbiedt de SEC mijnbedrijven om ‘‘minerale middelen’’ bekend te maken in de SEC-aangiften. BESCHIKBARE INFORMATIE Het publiceren van dit Prospectus en de samenvatting op het internet vormt geen aanbod om te verkopen of een sollicitatie van aanbod tot aankoop van de Obligaties aan of van een persoon in een jurisdictie waar het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan dergelijk persoon. De elektronische versie van dit Prospectus mag niet gekopieerd, beschikbaar gesteld of gedrukt worden voor verspreiding. Dit Prospectus is enkel geldig indien ze volgens de toepasselijke wetgeving wordt verspreid.

ix

Hoewel in dit Prospectus verwijzingen worden gedaan naar de website van Nyrstar (www.nyrstar.com) in dit Prospectus, maakt geen informatie van de website van Nyrstar (afgezien van het Prospectus) onderdeel uit van dit Prospectus. De Emittent heeft zijn oprichtingsakte neergelegd en moet haar geco¨ ordineerde statuten en alle andere aktes of resoluties die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Turnhout (Belgi¨ e), waar ze ter beschikking liggen van het publiek. De Emittent is geregistreerd in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0888.728.945. Een exemplaar van de meest recente geco¨ ordineerde statuten en het corporate governance charter van de Emittent is ook beschikbaar op haar website. In overeenstemming met de Belgische wetgeving stelt de Emittent jaarlijks geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen op. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris in verband daarmee worden neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi¨ e waar ze ter beschikking zijn van het publiek. Als een bedrijf waarvan de aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, publiceert Nyrstar daarenboven ook een jaarlijks financieel rapport (met inbegrip van de geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, het rapport van de raad van bestuur en het rapport van de commissaris) evenals een jaarlijks bericht voorafgaand aan de publicatie van het jaarlijks financieel rapport, evenals een halfjaarlijks financieel rapport over de eerste zes maanden van het financi¨ ele jaar (met inbegrip van een beknopte set jaarrekeningen en een tussentijds managementrapport) en tussentijdse managementverklaringen (een in de loop van de eerste periode van zes maanden van het financi¨ ele jaar en de tweede in de loop van de tweede periode van zes maanden van het betreffende financi¨ ele jaar). Kopie¨ en van deze documenten zijn beschikbaar op de website van Nyrstar en, voor publicaties en berichten vanaf 1 januari 2011 op STORI, het Belgische centrale opslagmechanisme van de FSMA op www.fsma.be. De Emittent onthult ook prijsgevoelige informatie (inside information) en bepaalde andere gegevens aan het publiek. In overeenstemming met het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi¨ ele instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via de website van de Emittent, persberichten, de communicatiekanalen van de Beurs van Luxemburg en voor publicaties en berichten vanaf 1 januari 2011 op STORI, het Belgische opslagsysteem van de FSMA op www.fsma.be. Kopies van de Agentovereenkomst (zoals gedefini¨ eerd in de Voorwaarden van de Obligaties) zijn tijdens de normale werktijden beschikbaar voor inzage bij het specifieke kantoor van de Agent, Havenlaan 2, 1080 Brussel, Belgi¨ e. Voordat Farallon niet meer was genoteerd als gevolg van de voltooiing van de Overname van Farallon door Nyrstar, was Farallon genoteerd op de Beurs van Toronto. Dientengevolge zijn de Farallon Jaarrekeningen beschikbaar voor het publiek op het elektronische bestand van de Canadian Securities Administrators (www.sedar.com).

x

WISSELKOERSINFORMATIE In dit Prospectus worden alle bedragen, behalve indien anders aangegeven, in euro uitgedrukt. De volgende tabellen geven voor de aangegeven periodes en data bepaalde informatie over de dagelijkse referentiewisselkoersen gepubliceerd door de Europese Centrale Bank (‘‘ECB Dagelijkse Referentiekoers’’) voor de euro, de Amerikaanse dollar, de Australische dollar en de Canadese dollar. Op 26 april 2011 bedroegen de ECB Dagelijkse Referentiekoersen e0,6841 per US$1, e0,7357 per AUD1 en e0,7179 per CAD1. Deze koersen kunnen verschillen van de werkelijke koersen die gebruikt werden in de opstelling van de jaarrekeningen en in andere financi¨ ele informatie opgenomen in dit Prospectus. Met de opname van deze wisselkoersen wordt niet gesuggereerd dat de bedragen in US dollar, Australische dollar of Canadese dollar (in voorkomend geval) werkelijk dergelijke bedragen in euro vertegenwoordigen of dat dergelijke bedragen hadden kunnen worden omgezet in euro tegen een bepaalde koers, zo die er zou zijn. De volgende tabellen worden louter voor uw gemak opgenomen. De volgende tabellen illustreren de wisselkoersen tussen euro en US dollar: US dollar per euro Hoog

Laag

Gemiddeld(1)

Einde periode

1,5990 1,5120 1,4563

1,2460 1,2555 1,1942

1,4708 1,3948 1,3262

1,4098 1,4406 1,3362

Jaar afgesloten op 31 december

2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Opmerking: (1) Het gemiddelde van de wisselkoersen op de laatste werkdag van elke volledige maand tijdens de relevante periode. U.S. dollar per euro Hoog Laag

Maanden

September 2010 Oktober 2010 . . November 2010 . December 2010 . Januari 2011 . . . Februari 2011 . . Maart 2011 . . . . April 2011 (tot 26

......... ......... ......... ......... ......... ......... ......... april 2011) .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

1,3648 1,4101 1,4244 1,3435 1,3716 1,3834 1,4211 1,4617

1,2697 1,3705 1,2998 1,3064 1,2903 1,3440 1,3773 1,4141

De volgende tabellen illustreren de wisselkoersen tussen euro en Australische dollar: Australische dollar per euro Jaar afgesloten op 31 december

2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hoog

Laag

Gemiddeld(1)

Einde periode

2,0735 2,0318 1,6008

1,5984 1,6004 1,2975

1,7414 1,7737 1,4429

2,0274 1,6008 1,3136

Opmerking: (1) Het gemiddelde van de wisselkoersen op de laatste werkdag van elke volledige maand tijdens de relevante periode.

De volgende tabellen illustreren de wisselkoersen tussen euro en Canadese dollar: Canadese dollar per euro Jaar afgesloten op 31 december

2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hoog

Laag

Gemiddeld(1)

Einde periode

1,7433 1,6942 1,5128

1,4449 1,4983 1,2486

1,5590 1,5854 1,3657

1,6998 1,5128 1,3322

Opmerking: (1) Het gemiddelde van de wisselkoersen op de laatste werkdag van elke volledige maand tijdens de relevante periode.

xi

In dit Prospectus zijn verwijzingen naar ‘‘euro’’ of ‘‘e’’ verwijzingen naar de euro, de eenheidsmunt van de deelnemende lidstaten in de derde fase van de Europese Economische en Monetaire Unie van het Verdrag op de Europese Gemeenschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Verwijzingen naar ‘‘Amerikaanse dollar’’ of ‘‘US$’’ zijn verwijzingen naar de Amerikaanse dollar, de offici¨ ele munt van de Verenigde Staten van Amerika. Verwijzingen naar ‘‘Australische dollar’’ of ‘‘AUD’’ zijn verwijzingen naar de Australische dollar, de offici¨ ele munt van de Commonwealth of Australia. Verwijzingen naar ‘‘Canadese dollar’’ of ‘‘CAD’’ zijn verwijzingen naar de Canadese dollar, de offici¨ ele munt van de Commonwealth of Canada. Verwijzingen naar ‘‘Zwitserse frank’’ of ‘‘CHF’’ zijn verwijzingen naar de Zwitserse frank, de offici¨ ele munt van Zwitserland. Verwijzingen naar ‘‘Mexicaanse Peso’’ zijn verwijzingen naar de offici¨ ele munt van Mexico. Verwijzingen naar ‘‘Peruviaanse sol’’ zijn verwijzingen naar de offici¨ ele munt van Peru. AFRONDING Bepaalde bedragen en andere cijfers in dit Prospectus werden onderworpen aan afrondingen. Afwijkingen in tabellen tussen de totalen en de sommen van bedragen zijn te wijten aan afronding.

xii

INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RISICOFACTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VEREFFENING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOEKOMSTGERICHTE MEDEDELINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WETTELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ¨ VOORNAAMSTE FINANCIELE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NYRSTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RECENTE ONTWIKKELINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN STATUTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VOORNAAMSTE AANDEELHOUDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HET AANBOD VAN OBLIGATIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FISCAAL REGIME VAN DE OBLIGATIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . INFORMATIE OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BIJLAGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BIJLAGE 1 — VERKLARENDE WOORDENLIJST VAN BELANGRIJKE INDUSTRIETERMEN . BIJLAGE 2 — INSCHRIJVINGSFORMULIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BIJLAGE 3 — PUT UITOEFENBERICHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

xiii

. . . . . .

1 14 44 57 58 59

. . . . . . . . . . . . . . .

60 62 64 65 107 112 136 148 154 159 A-1 A-7 A-13

SAMENVATTING Dit onderdeel vormt een samenvatting van bepaalde belangrijke informatie die in dit Prospectus vervat is. Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op dit Prospectus en elke beslissing om te investeren in de Obligaties of om te handelen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een grondig nazicht door de toekomstige belegger van dit Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de informatie opgenomen door middel van verwijzing. Geen enkele persoon zal burgerlijk aansprakelijk zijn louter op basis van deze samenvatting, met inbegrip van elke vertaling daarvan, behalve indien deze misleidend, inaccuraat of inconsistent is wanneer ze samen gelezen wordt met de andere delen van dit Prospectus. Indien een claim in verband met informatie vervat in dit Prospectus voor een rechtbank wordt gebracht in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (de ‘‘EER’’) onder de nationale wetgeving van de Lidstaten van de EER waar de claim wordt ingediend, zou de eiser-belegger onder de nationale wetgeving waar de claim wordt ingediend mogelijks de kosten moeten dragen van het vertalen van het Prospectus voordat de juridische procedure wordt opgestart. Deze samenvatting legt de nadruk op informatie die elders in dit Prospectus vervat is. Deze samenvatting is niet volledig en bevat niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor u. U zou het volledige Prospectus moeten lezen, met inbegrip van alle jaarrekeningen en gerelateerde toelichtingen, alvorens een investeringsbeslissing te nemen. Overzicht van de activiteiten Nyrstar is een vooraanstaande wereldwijde multimetalenonderneming, die aanzienlijke hoeveelheden zink en lood produceert net als andere producten waaronder zilver, koper en goud. Nyrstar richt zich vooral op de productie van zink. Nyrstar werd oorspronkelijk gevormd in 2007, voornamelijk als een zink- en loodsmeltbedrijf. Alle smelterijactiva van Nyrstar hebben een lange operationele voorgeschiedenis onder vorige eigenaars en operatoren. Sinds 2009 heeft Nyrstar een aanzienlijke strategische transformatie ondergaan door opwaarts uit te breiden in de mijnbouw om zowel de toevoer van grondstoffen voor haar smelterijen te vrijwaren als om blootstelling te krijgen aan het meer winstgevende deel van de waardeketen van zink (het ontginnen van zink is, historisch gezien, meer winstgevend dan het smelten van zink). De voornaamste grondstoffen voor de smeltactiviteit van Nyrstar zijn zinkconcentraat, aangeleverd door zinkmijnen, met inbegrip van haar eigen mijnactiviteit, en een aanzienlijk aandeel secundaire toeleveringsmaterialen (zoals zinkoxides). De zinksmelterijen van Nyrstar zetten het zinkconcentraat en de secundaire toeleveringsmaterialen om in zinkmetaal voor gebruik in talrijke eindtoepassingen. Naast het speciaal hoogwaardig (99,995% pure zink, ‘‘SHG’’) commodity-zinkmetaal, produceert Nyrstar ook legeringen met toegevoegde waarde (zoals spuitgietlegeringen), waarvan velen een sterke concurrentiepositie bekleden in niche technische toepassingen. Nyrstar is het grootste zinksmelterijbedrijf ter wereld op basis van productievolumes in 2010, volgens Brook Hunt. Met een productie van ongeveer 1,1 miljoen ton zink in 2010, bedroeg het aandeel van Nyrstar in de wereldwijde zinkmarkt in 2010 8,6%, volgens Brook Hunt. De smelterijen van Nyrstar in Auby (Frankrijk), Balen en Overpelt (Belgi¨ e), Budel (Nederland), Clarksville (V.S.) en Hobart (Australi¨ e) zijn allemaal primaire zinksmelterijen, d.w.z. de primaire productie is afkomstig uit het smelten van zinkhoudende erts. De smelterij van Nyrstar in Port Pirie in Australi¨ e is een primaire loodsmelterij met multimetalenrecuperatievermogens, die het de flexibiliteit geven om een ruim gamma van loodhoudende basismaterialen te verwerken om geraffineerd lood, zink, zilver, koper en goud te produceren. Sinds 2009 heeft Nyrstar mijnen verworven in de Verenigde Staten van Amerika (Tennessee), Peru (Coricancha, Contonga en Pucarrajo) en Mexico (de Campo Morado activiteit), en heeft ze een innovatieve Zink Streaming Overeenkomst gesloten met Talvivaara Sotkamo Limited betreffende de Sotkamo nikkelmijn in Finland, die substanti¨ ele zink bijproducten heeft. Deze mijnen bevinden zich momenteel in diverse fasen van operationeel te worden gemaakt of opgedreven te worden naar volledige productiecapaciteit. Het management verwacht dat deze mijnen, eens ze volledig opgedreven zijn (naar verwachting tegen eind 2012), in staat zullen zijn om het equivalent te produceren van ongeveer 31% van de zinkgrondstofbehoefte van Nyrstar (op basis van een smeltactiviteit op volle capaciteit). (Zie ook ‘‘Nyrstar—Strategie’’ hieronder). Op zulk niveau zou de huidige zinkmijnactiviteit van Nyrstar (met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst) e´e´n van de tien grootste ter wereld zijn op basis van de productie in 2010, volgens Brook Hunt. Nyrstar streeft er op middellange

1

termijn naar om in staat te zijn het equivalent te produceren van 50% van haar zinkgrondstofbehoefte (zinkconcentraten en secundaire toeleveringsmaterialen) uit haar eigen mijnactiviteiten en streaming overeenkomsten. Nyrstar heeft ook belangen verworven in mijnontwikkelingsprojecten in Chili (Herencia Resources plc) en Noord-Groenland (Ironbark Zinc Limited). Sterktes en strategie Sterktes Het management is ervan overtuigd dat Nyrstar voordeel haalt uit de volgende voornaamste competitieve sterktes: • Goed geplaatst om sterke fundamentele principes van de zinkmarkt te benutten. Volgens Brook Hunt, worden de prijzen voor zinkmetaal verwacht op middellange termijn de historische gemiddelden op lange termijn te overtreffen als gevolg van de voorspelde voorraadbeperkingen naarmate een aantal grotere zinkmijnen in de komende vijf jaar verwacht worden uitgeput te raken en naarmate de vraag naar zinkmetaal stijgt, voornamelijk aangedreven door de verstedelijking van de groeiende economie van China. Als het grootste zinksmeltende bedrijf ter wereld en, eens de zinkmijnactiviteiten van Nyrstar (met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst) zijn opgedreven, een van de tien grootste zinkmijnbedrijven, is het management ervan overtuigd dat de sterke marktpositie van Nyrstar haar in staat zal stellen om de sterke fundamentele principes van de zinkmarkt te benutten en de verwachte groei in zinkprijzen te kapitaliseren. • Een duidelijke strategie om uit te breiden tot mijnbouw, dat het meer winstgevende deel uitmaakt van de waardeketen van zink. Nyrstar heeft een duidelijke strategie om selectief opportuniteiten te blijven nastreven in de mijnbouwsector, waar het een nauwgezette en gedisciplineerde aanpak toepast op al haar investeringskansen om ervoor te zorgen dat ze in overeenstemming zijn met de investeringsvereisten van Nyrstar en dat ze waarde cre¨ eren voor de aandeelhouders van Nyrstar. Het verder uitbreiden in de mijnbouw zal Nyrstar de nodige blootstelling bieden aan het meer winstgevende deel van de waardeketen van zink en, waar zinkconcentraat geproduceerd in deze mijnen geconsumeerd moet worden door de smelterijen van Nyrstar, zal Nyrstar in staat stellen om de toevoer van grondstoffen veilig te stellen. Op basis van historische markttrends is het management ervan overtuigd dat het produceren van een ton zink in concentraat gemiddeld meer dan twee keer meer winstgevend is dan het smelten van een ton zink. • Leiderschap in de industrie. Nyrstar is de grootste zinksmelterij ter wereld en, eens opgedreven, verwacht Nyrstar dat haar zinkmijnactiviteit (met inbegrip van de Talvivaara zink streaming overeenkomst) tot een van de tien grootste ter wereld zal behoren. Nyrstar is ervan overtuigd dat haar schaalgrootte, in het algemeen en zowel in de mijnbouw- als de smelterijzijde van de industrie, zorgt voor een goede positie om een leidinggevende rol te spelen in het vormgeven aan de toekomst van de zinkindustrie. • Ruime en geografisch gediversifieerde portefeuille van activa. Nyrstar is actief op meerdere grootschalige sites en bijgevolg wordt de financi¨ ele en operationele blootstelling van Nyrstar op e´e´n specifieke site aanzienlijk verminderd. Verder, aangezien haar activiteiten geografisch gediversifieerd zijn, wordt het wisselkoersrisico dat gepaard gaat met kosten die worden uitgedrukt in andere valuta dan US dollar (zijnde de valuta waarin de inkomsten van Nyrstar grotendeels zijn uitgedrukt) steeds meer getemperd aangezien de relatieve impact van een specifieke wisselkoers en valuta wordt verminderd. • Hoge milieustandaarden en managementsystemen om milieu- en veiligheidsprestaties te behouden. De duurzaamheid van de activiteiten van Nyrstar is het gevolg van haar vermogen om economische voordelen te bieden aan haar belanghebbenden, terwijl de negatieve effecten op haar mensen, haar buren of het milieu tot een minimum beperkt worden. Nyrstar beschikt over wat het beschouwt als de beste milieustandaarden in zijn klasse. • Een ervaren managementteam met bewezen resultaten in het uitvoeren van haar strategie. Het managementteam van Nyrstar combineert uitgebreide sectorale- en marktervaring en omvat personen die gemiddeld 20 jaar in de zinksmelterij en mijnbouw en aanverwante sectoren

2

hebben gewerkt. Uitgerust met internationale ervaring, werd het vermogen van het managementteam om de strategie van Nyrstar te verwezenlijken bewezen door de talrijke mijnovernames en andere transacties die met succes werden voltooid sinds de bekendmaking van de nieuwe groeistrategie in juni 2009. • Sterke operationele capaciteiten en expertise. Het managementteam van Nyrstar heeft consistent een vermogen getoond om de prestatie van de bestaande activa van Nyrstar te verbeteren en om de nieuwe mijnovernames tijdig en effici¨ ent te integreren in de activiteiten van Nyrstar. Dit vermogen werd recent nog bewezen door de opdrijving van de recente mijnovernames van Nyrstar bij Coricancha in Peru en de Tennessee Mines in de Verenigde Staten van Amerika, ondanks het feit dat deze mijnen in onderhoud en herstelling waren op het ogenblik van de overname door Nyrstar. Strategie Het strategische kader van Nyrstar bestaat uit de volgende elementen: • portefeuillebeheer; • verbetering van de activiteiten; en • groei. Nyrstar evalueert voortdurend haar portefeuille van activa om ervoor te zorgen dat deze afgestemd is op de strategische doelstellingen. Ze streeft er voortdurend naar de doeltreffendheid en effici¨ entie van de activiteiten te verbeteren, voortdurende verbetering te betrachten, synergie¨ en te realiseren en de beste mensen te werk te stellen. De groeistrategie van Nyrstar is gericht op het selectief nastreven van opportuniteiten in de mijnbouw, waarbij de voorkeur uitgaat naar mijnen die haar bestaande smeltactiva, waar ze expertise en bewezen capaciteit heeft, ondersteunen. Het doel van Nyrstar is dat zowel het smelten als de mijnbouw waardevolle bijdragen zullen leveren aan haar inkomsten en zij is ervan overtuigd dat een ge¨ıntegreerde activiteit bredere consolidatie in de industrie kan vergemakkelijken. Door verticale integratie in de mijnbouw krijgt Nyrstar blootstelling aan het meer winstgevende deel van de waardeketen van zink; op basis van historische markttrends is het management ervan overtuigd dat het produceren van een ton zinkconcentraat gemiddeld meer dan twee keer meer winstgevend is dan het smelten van een ton zink. Waar zinkconcentraat geproduceerd in haar eigen mijnen geconsumeerd moet worden door de smelterijen van Nyrstar, vrijwaart dergelijke verticale integratie ook de toevoer van grondstoffen. Het zinkconcentraat dat in de mijnen van Nyrstar wordt geproduceerd, wordt evenwel niet noodzakelijk door haar smelterijen geconsumeerd. Op basis van economische optimalisatie beslist Nyrstar of het concentraat geproduceerd door haar mijnen het meest winstgevend wordt geconsumeerd binnen haar smelterijen, verkocht wordt aan derden of geruild wordt voor concentraten geproduceerd door een mijn van een derde. De voornaamste variabelen die voorschrijven waar concentraat geproduceerd door mijnen van Nyrstar wordt geconsumeerd zijn of de mijn al dan niet onderworpen is aan een afnameovereenkomst; de proefspecificaties van het concentraat en hoe effici¨ ent de smelters van Nyrstar waarde kunnen halen uit zulk concentraat en de vindplaats van het concentraat. Verticale integratie in de mijnbouw voorziet Nyrstar bijgevolg niet alleen van fysieke concentraatproductie die potentieel gebruikt kan worden in de smelterijen van Nyrstar (onder voorbehoud van de overwegingen hierboven beschreven), maar ook van een aantrekkelijke financi¨ ele blootstelling aan de operationele marges die beschikbaar zijn in de zinkmijnbouw. De primaire focus van de mijnintegratiestrategie van Nyrstar is gericht op zink. De polymetaalaard van de ertsafzettingen in de recente mijnovernames gedaan door Nyrstar in Peru en Mexico betekent evenwel dat, naast zink, Nyrstar ook steeds meer afzettingen ontgint die zilver, koper, goud en lood bevatten. In uitvoering van haar groeistrategie mikt Nyrstar op mijnen die operationeel zijn, of op korte termijn operationeel kunnen worden, met relatief lage kapitaalvereisten en lage lopende werkingskosten. Nyrstar mikt ook op een gemiddelde mijnwerkingskost (‘‘C1 cash kostprijs’’) van minder dan US$1.000 per ton over al haar mijnactiviteiten eens op volledige productie. Deze activiteiten worden gemiddeld binnen het tweede kwartiel van de C1 cash kostprijscurve van de zinkmijnbouw geplaatst. Het management verwacht dat haar eigen mijnen (met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst en de recent overgenomen Campo Morado activiteit), eens ze volledig opgedreven zijn

3

(naar verwachting tegen eind 2012), in staat zullen zijn om het equivalent te produceren van ongeveer 31% van de zinkgrondstofbehoefte van Nyrstar (op basis van een smeltactiviteit op volle capaciteit). Dienovereenkomstig, en krachtens de Overname van Farallon die werd voltooid begin januari 2011, heeft Nyrstar nu haar gestelde doel van 30% mijnintegratie overtroffen. Hoewel er geen specifieke overnameplannen zijn die op heden aangekondigd kunnen worden, mikt Nyrstar nu op 50% integratie van mijncapaciteit bij volledige productie op middellange termijn via verdere mijnovernames en streaming overeenkomsten. Risicofactoren Investeren in de Obligaties gaat gepaard met risico’s, met inbegrip van risico’s met betrekking tot Nyrstar, de mijnbouw- en smeltindustrie in het algemeen, en het Aanbod van Obligaties. Beleggers dienen de volgende informatie over deze risico’s zorgvuldig in overweging nemen, samen met de andere informatie vervat in dit Prospectus en de informatie die werd opgenomen door middel van verwijzing in het Prospectus. Alle hieronder beschreven risico’s zouden een materi¨ ele invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar, de bedrijfsresultaten en financi¨ ele toestand van het bedrijf en zouden de waarde van de hierbij aangeboden effecten kunnen doen dalen. Beleggers zouden hun investering volledig of gedeeltelijk kunnen verliezen. De volgorde waarin de risicofactoren hieronder worden aangegeven is geen indicatie voor hun kans op voorkomen of de potenti¨ ele omvang van hun financi¨ ele gevolgen. Risico’s met betrekking tot de activiteiten en industrie¨ en van Nyrstar • De recente neergang in de wereldeconomie veroorzaakte een scherpe daling in de wereldwijde vraag naar zink, lood en andere metalen. Toekomstige economische neergangen kunnen een materieel nadelige invloed hebben op de metaal- en mijnsectoren en op Nyrstar. • De resultaten van Nyrstar zijn uiterst gevoelig voor grondstofprijzen, die zowel cyclisch als volatiel zijn. • De financi¨ ele resultaten van Nyrstar zijn gekoppeld aan het niveau van de verwerkingslonen voor zink (en in mindere mate voor lood), die van cyclische aard zijn, en aan de hoeveelheid zinkconcentraat beschikbaar voor smelterijen. Gerealiseerde verwerkingslonen vormen normaal de grootste bijdrage tot de bruto winst van Nyrstar. Hoewel de impact van het niveau van verwerkingslonen naar verwachting zal dalen in de toekomst in overeenstemming met de implementatie van de strategie van Nyrstar om selectief haar smeltactiviteit te integreren door uit te breiden tot mijnbouw, kan worden verwacht dat een daling in verwerkingslonen een materieel nadelige invloed zal hebben op de activiteiten, resultaten en financi¨ ele toestand van Nyrstar. • Nyrstar is blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen. Hoewel Nyrstar korte termijn afdekkingstransacties (hedging) opzet om het tijdsrisico tussen de aankoop van grondstoffen en de verkoop van metaal te dekken en om haar blootstelling aan termijnverkopen tegen vaste prijs af te dekken, is zij blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen.’’. • China is een belangrijke bron van vraag naar zink- en loodproducten. Een vermindering in de import van zink- of loodproducten door China zou een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de financi¨ ele resultaten van Nyrstar. • De schuldenlast van Nyrstar is recent aanzienlijk gestegen om haar uitbreiding naar mijnbouw te financieren, en is nu onderworpen aan risico’s die eigen zijn aan een hogere schuld/kapitaalratio. Door de uitgifte van Obligaties zal Nyrstar haar schuldenlast verder verhogen. • Nyrstar is een holding en is daarom afhankelijk van de resultaten van de activiteiten gerealiseerd door haar dochtervennootschappen. • Nyrstar zal een aanzienlijke hoeveelheid kasmiddelen nodig hebben om haar activiteiten, haar kapitaalinvesteringen en haar groeistrategie te financieren. Indien Nyrstar niet in staat is om deze kasmiddelen uit haar activiteiten of via externe bronnen te verwerven, kan het liquiditeitsproblemen ondervinden, niet in staat zijn haar activiteiten volledig te financieren of kapitaalinvesteringen te doen zoals vereist om haar ondernemingsstrategie uit te voeren. • De activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan wisselkoersschommelingen. Nyrstar heeft geen en is momenteel niet van plan om transacties aan te gaan die als doel hebben haar blootstelling

4

aan wisselkoersschommelingen af te dekken (hedging) of te beperken, andere dan korte termijn afdekkingstransacties (hedging) om het tijdsrisico tussen de aankoop van concentraten en verkoop van metaal af te dekken en om haar blootstelling aan termijnverkopen tegen vaste prijs van metaal aan klanten te dekken (zoals hierboven beschreven onder ‘‘—Nyrstar is blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen’’). • Nyrstar is blootgesteld aan een kredietrisico met betrekking tot haar contractuele- en handelspartijen evenals rentevoeten, afedekking (hedging) en het aan derivaten verbonden tegenpartijrisico. • Nyrstar is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers voor zink- en loodconcentraat. Een verstoring van de bevoorrading, met inbegrip van de bevoorrading in het kader van de zink streaming overeenkomst met Talvivaara, kan een materieel nadelig effect hebben op haar productieniveaus en financi¨ ele resultaten. Nyrstar is afhankelijk van haar vermogen om ervoor te zorgen dat er voldoende voorraden zijn van zink- en loodconcentraat. De beschikbaarheid en de prijs van zink- en loodconcentraat zou nadelig kunnen worden be¨ınvloed door een aantal factoren die grotendeels buiten de controle van Nyrstar liggen, met inbegrip van onderbrekingen in de productie door leveranciers, beslissingen door leveranciers om leveringen van concentraat toe te wijzen aan andere afnemers, prijsschommelingen en toenemende transportkosten. • Nyrstar is gedeeltelijk afhankelijk van de levering van zink en secundaire toeleveringsmaterialen voor lood. • Nyrstar is onderworpen aan risico’s met betrekking tot invoerkosten. • Een stijging van energiekosten, in het bijzonder elektriciteitskosten, of een verstoring van de energievoorziening voor de activiteiten van Nyrstar kan de productiekosten aanzienlijk doen toenemen of de productie nadelig be¨ınvloeden. • Nyrstar is onderworpen aan een aantal operationele risico’s en haar verzekeringsdekking zou onvoldoende kunnen zijn. • De mijnactiviteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan een aantal risico’s en gevaren, met inbegrip van een aanzienlijk risico op verstoring van of schade aan personen en eigendom. • De belangrijkste investeringsprojecten van Nyrstar zijn onderworpen aan het risico van vertragingen en andere complicaties. • De groeistrategie van Nyrstar is gedeeltelijk gebaseerd op overnames, die gepaard gaan met risico’s. Recente en toekomstige overnames, fusies of strategische samenwerkingen kunnen een nadelige invloed hebben op de financi¨ ele toestand van Nyrstar. • Negatieve publiciteit, met inbegrip van die gegenereerd door niet-gouvernementele instellingen, kunnen de activiteiten van Nyrstar schenden. • De toekomstige winstgevendheid en de operationele marges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te verkrijgen tot voldoende en aangepaste minerale middelen. Schattingen van ertsreserves zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen, en veranderingen in die veronderstellingen zouden kunnen leiden tot een herziening van de gemelde ertsreserves op een lager niveau. • Nyrstar is onderworpen aan intense concurrentie, die nog verzwaard kan worden door veranderingen in de productietechnologie en druk op de inkomsten of marges van Nyrstar. • De producten van Nyrstar zijn blootgesteld aan het risico van substitutie, hetgeen een negatieve invloed zou hebben op de financi¨ ele prestaties van Nyrstar. • De activiteiten van Nyrstar zouden nadelig be¨ınvloed kunnen worden indien het niet in staat is de nodige licenties en vergunningen te krijgen, behouden of vernieuwen, of niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen. • Indien Nyrstar niet in staat is om bepaalde bijproducten die zij produceert tijdens haar smeltactiviteiten te verkopen of op te slaan, kan zij zich verplicht zien haar algemene productieniveaus te beperken of te verlagen.

5

• De activiteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan strikte milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en reglementeringen, die haar zouden kunnen blootstellen aan aanzienlijk hogere nalevingskosten en rechtszaken. • De wetgeving op klimaatswijzigingen zou een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar. • Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot waardeverminderingen, in het bijzonder met betrekking tot goodwill ingevolge van overnames. • Nyrstar kan niet in staat zijn toegang te verkrijgen tot markten voor een aantal redenen. • De mijnbouw- en smeltactiviteiten van Nyrstar bevinden zich in rechtsgebieden (met inbegrip van opkomende markten) die vari¨ erende politieke, economische, veiligheids- en andere risico’s hebben. • Nyrstar is onderworpen aan een risico op rechtszaken. • Belangrijke ongevallen kunnen leiden tot substanti¨ ele claims, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie en financi¨ ele positie van Nyrstar. • Nyrstar is blootgesteld aan belastingsrisico’s door de internationale aard van haar activiteiten. • De concurrentiepositie en vooruitzichten voor de toekomst van Nyrstar hangen af van de ervaring en expertise van haar werknemers en het vermogen van Nyrstar om gekwalificeerd personeel te rekruteren en te behouden. • Nyrstar kan onderworpen zijn aan wangedrag door haar werknemers of contractanten. • Nyrstar is onderworpen aan het risico met betrekking tot vakbondsacties die haar activiteiten kunnen verstoren. • Operationele- en kapitaalkosten die gepaard gaan met de ontwikkeling van de activa, projecten en vooruitzichten van de Campo Morado activiteit kunnen onvoorspelbaar zijn en niet in overeenstemming met de veronderstellingen van Nyrstar. Risico’s met betrekking tot het Aanbod van Obligaties • Obligaties zouden niet voor elke belegger geschikt kunnen zijn. • Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties • De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of de Obligaties op een latere datum. Dit kan de prijszetting van de Obligaties moeilijker maken. • De Obligaties zijn blootgesteld aan een marktrenterisico. • De marktwaarde van de Obligaties kan be¨ınvloed worden door de kredietwaardigheid van Nyrstar en een aantal bijkomende factoren. • De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. • De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een controlewijziging. • De Obligaties kunnen be¨ınvloed worden door de wereldwijde kredietmarktvoorwaarden. • Obligatiehouders zouden bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties kunnen wijzigen. • De Obligaties kunnen blootgesteld worden aan wisselkoersrisico’s en deviezencontroles. • Bepaalde betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen be¨ınvloed worden door de EU Spaarrichtlijn. • Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen worden aan Belgische roerende voorheffing. • Potenti¨ ele kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of rechten te betalen in overeenstemming met het recht en de praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere jurisdicties.

6

• Wijzigingen in het toepasselijke recht kunnen bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties wijzigen. • Relaties met de Emittent. • De overdracht van de Obligaties, enige betalingen met betrekking tot de Obligaties en elke communicatie met de Emittent zullen plaatsvinden via het NBB Systeem. • De Domicili¨ eringsagent is niet verplicht om de bedragen afzonderlijk te houden die door hem ontvangen zijn in verband met de via het NBB Systeem vereffende Obligaties. • Nyrstar, de Agent en de Joint Lead Managers kunnen transacties aangaan die de belangen van de Obligatiehouders nadelig be¨ınvloeden. • Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen. • De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het nemen van beslissingen ter bescherming van hun belangen. • Hoewel bepaalde bestaande kredietfaciliteiten van Nyrstar gewaarborgd zijn, zijn de Obligaties niet gewaarborgd. • De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen. Samenvatting van het Aanbod • 28 april 2011: publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent. • 2 mei 2011, om 9.00 u (Brusselse tijd): begindatum van de Inschrijvingsperiode. • 6 mei 2011, om 16.00 u (Brusselse tijd): afsluitdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vroeger afgesloten). • Tussen 6 mei 2011 en 10 mei 2011: publicatiedatum van de resultaten van het aanbod van de Obligaties (met inbegrip van haar netto-opbrengst), tenzij eerder gepubliceerd in geval van vervroegde afsluiting. • 11 mei 2011: Uitgiftedatum en notering van de Obligaties op de Offici¨ ele Lijst van de Beurs van Luxemburg en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Beschrijving van de Obligaties Emittent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nyrstar NV

Beschrijving van de Obligaties . . .

Uitgifte van minimum e150.000.000 5,375% Obligaties, die vervallen op 11 mei 2016.

Inschrijvingsperiode . . . . . . . . . . .

Van 2 mei 2011 om 9.00 u tot 6 mei 2011 om 16.00 u (Brusselse tijd), onder voorbehoud van een vervroegde afsluiting.

Domicili¨ eringsagent en Betaalagent . . . . . . . . . . . . . . . . . .

KBC Bank NV

Noteringsagent . . . . . . . . . . . . . . .

KBL European Private Bankers S.A. voor de doeleinden van de notering van de Obligaties op de offici¨ ele lijst van de Beurs van Luxemburg (de ‘‘Offici¨ ele Lijst’’) en de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg.

Loketbanken en Managers . . . . . .

Aanvragen voor de inschrijving op Obligaties kunnen worden (via www.bolero.be) gericht aan de loketten van ING Belgium NV en ING Luxembourg S.A. (‘‘ING’’), KBC Bank NV (‘‘KBC’’) (met inbegrip van CBC S.A.) en KBC Securities NV (via www.bolero.be), Fortis Bank SA/NV (handelend in Belgi¨ e onder de handelsnaam ‘‘BNB Paribas Fortis’’) en BGL BNP Paribas Luxembourg S.A. (‘‘BNP’’) alsmede elke andere relevante dochtervennootschap in het Groothertogdom Luxemburg van elk van de bovenvernoemde banken (conform besluit van elke bank en haar betrokken dochtervennootschap).

7

Jurisdicties voor openbaar aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg

Uitgiftedatum . . . . . . . . . . . . . . . .

11 mei 2011

Uitgifteprijs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101,623%, inclusief een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% ten laste van de beleggers. Gekwalificeerde Beleggers kunnen onderworpen worden aan een korting of een marge op de Uitgifteprijs. Voor meer inlichtingen, zie ‘‘Uitgifteprijs’’ en ‘‘Kosten en vergoedingen’’ in het onderdeel ‘‘Het Aanbod van Obligaties’’.

Valuta voor Settlement . . . . . . . . .

Euro (‘‘g’’)

Totaal Hoofdbedrag . . . . . . . . . . . .

Minimum e150.000.000 Al naar gelang het geval kan het uiteindelijke totale nominale bedrag krachtens een beslissing van de Emittent en de Joint Lead Managers (rekening houdend met de vraag van de beleggers) verhoogd worden op het einde (of bij de vervroegde afsluiting) van de Inschrijvingsperiode, maar niet boven een bedrag dat hoger is dan 3,5 keer het minimale nominale bedrag van e150 miljoen. De Emittent behoudt het recht voor om Obligaties uit te geven voor een verminderd hoofdbedrag. Het uiteindelijke totale hoofdbedrag zal zo snel mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode (of de vervroegde afsluiting) worden gepubliceerd op de websites van de Joint Lead Managers (www.ing.be en www.kbc.be), de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers (www.nyrstar.com/ nyrstar/nl/investors/), en op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). De Joint Lead Managers hebben ingestemd, onder voorbehoud van bepaalde bepalingen en voorwaarden hun uiterste best te doen om de Obligaties te plaatsen voor een minimaal bedrag van e150 miljoen bij derden.

Hoofdbedrag per Obligatie . . . . . .

e1.000 per Obligatie

Minimaal Inschrijvingsbedrag . . . .

De Obligaties mogen uitsluitend verhandeld worden in een minimaal veelvoud van e´e´n Obligatie (wat overeenstemt met een Hoofdbedrag van e1.000).

Vervaldag . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 mei 2016

Terugbetalingsdatum . . . . . . . . . . .

Vervaldag (zoals voorzien in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties).

Interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,375% vaste interestvoet, jaarlijks te betalen na verlopen termijn op 11 mei van elk jaar en voor de eerste maal op 11 mei 2012 (of een bedrag van e53,75 per Hoofdbedrag van e1.000).

Bruto actuarieel rendement . . . . . .

5,00% op jaarbasis berekend op basis van de Uitgifteprijs

Terugbetaalbedrag op Vervaldag . .

De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100% van het Hoofdbedrag op de Vervaldag.

Vervroegde Terugbetaling . . . . . . .

De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie vervroegd worden terugbetaald, zoals omschreven in Voorwaarde 8, na consultatie met en door kennisgeving aan de Agent. Ook kunnen Obligaties naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald om redenen vermeld in Voorwaarde 5.2 en 5.3.1 en naar keuze van de Obligatiehouders als gevolg van een Controlewijziging van de Emittent (eventueel gevolgd door een ratingverlaging) zoals uiteengezet in Voorwaarde 5.3. Het bedrag van de vervroegde terugbetaling met betrekking tot elke Obligatie wordt beschreven in de Voorwaarden.

8

Verhoging van de rentevoet (Step-Up) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

In geval dat de Controlewijziging Besluiten (zoals gedefinieerd in ´r 30 november 2011 worden de Voorwaarden) niet v´ oo goedgekeurd door de aandeelhouders van de Emittent en neergelegd worden bij de Rechtbank van Koophandel zal de op de Obligaties te betalen Interest verhoogd worden met 0,50% per jaar met ingang vanaf de eerste Interestbetaaldatum.

Vorm van de Obligaties . . . . . . . . .

Gedematerialiseerde vorm volgens het vennootschappen – geen fysieke levering.

Status van de Obligaties . . . . . . . .

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet achtergestelde en niet gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en hebben en behouden te allen tijde een gelijkwaardige rang (pari passu) die naar verhouding is, zonder enig onderling voorrecht en op gelijkwaardige wijze met alle andere bestaande en toekomstige niet gewaarborgde en niet achtergestelde verplichtingen van de Emittent, behalve, in geval van insolventie, waar uitzondering gemaakt wordt voor die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wettelijke bepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn.

Rating . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of de Obligaties op een latere datum.

Cross-Default en Negatieve Zekerheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Van toepassing, zoals Voorwaarden 8(iii) en 3.

uiteengezet

in

Wetboek

van

respectievelijk

Wanprestatie . . . . . . . . . . . . . . . . .

Onder Wanprestatie ten aanzien van de Obligaties worden onder meer verstaan het niet betalen van de hoofdsom gedurende 7 kalenderdagen of het niet betalen van de interest gedurende 14 kalenderdagen, het niet nakomen van andere verplichtingen ten aanzien van de Obligaties (en die niet binnen 30 kalenderdagen alsnog worden nagekomen), crossdefault en bepaalde gebeurtenissen inzake insolventie of ontbinding van de Emittent (en/of diens Belangrijke Dochtervennootschappen).

Belastingstelsel . . . . . . . . . . . . . . .

Belgi¨ e. Alle betalingen door of voor rekening van de Emittent van kapitaal en interest op de Obligaties zullen worden gedaan zonder aftrek van de Belgische roerende voorheffing voor de Obligaties die worden aangehouden door bepaalde rechthebbende beleggers op een X-rekening bij het NBB Systeem. In het andere geval zal in principe een Belgische roerende voorheffing van toepassing zijn op de interest van de Obligaties aan het huidig tarief van 15 procent, mogelijks verminderd ingevolge een belastingsverdrag, op het bruto bedrag van de interest. De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt voor de Obligaties, na belastingheffing door de fiscale overheid in Belgi¨ e op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk zal zijn aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in de paragrafen (i), (ii) en (iii) van Voorwaarde 7 (Belastingen), gevallen die onder meer natuurlijke personen betreffen die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn.

9

Groothertogdom Luxemburg. Krachtens de geldende Luxemburgse fiscale wetgeving dient over het algemeen geen bronbelasting op obligatierente te worden betaald, noch op de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties. Niettemin kan een bronbelasting worden geheven op grond van de volgende bepalingen in verband met, ruim gesteld, betalingen van rente gedaan aan individuele Obligatiehouders en aan bepaalde overige entiteiten: – De Luxemburgse Wetten van 25 juni 2005 ter omzetting van de Europese Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden; – De EU Spaarrichtlijn en verscheidene overeenkomsten gesloten tussen het Groothertogdom Luxemburg en bepaalde afhankelijke of geassocieerde gebieden van de Europese Unie; – De Luxemburgse Wet van 23 december 2005, zoals gewijzigd door de Luxemburgse Wet van 17 juli 2008, inzake rente betaald aan in Luxemburg wonende particulieren en aan overige entiteiten die rentebetalingen ontvangen in naam van particulieren (10% Luxemburgse bronbelasting). Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders het onderdeel ‘‘Belastingen’’ van dit Prospectus te raadplegen. Vergaderingen van Obligatiehouders . . . . . . . . . . . . . .

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Notering en toelating tot de verhandeling . . . . . . . . . . . . . . . . .

Relevant Clearingsysteem . . . . . . . Voorwaarden waaraan het Aanbod van Obligaties onderworpen is . . .

ISIN Code . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkoopsbeperkingen . . . . . . . . . .

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die de Obligatiehouders in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een omschreven meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet gestemd hebben en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders de Voorwaarde 11 (Vergaderingen van de Obligatiehouders en Wijzigingen) te raadplegen. Op deze Obligaties zijn de wetten van Belgi¨ e van toepassing. Elk geschil zal onderworpen worden aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken in Brussel. Voor de Obligaties is verzocht om inschrijving op de Offici¨ ele Lijst van de Beurs van Luxemburg en om toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg Clearingsysteem van de Nationale Bank van Belgi¨ e Het openbaar aanbod van Obligaties is onderworpen aan de voorwaarden uiteengezet in het onderdeel ‘‘Het Aanbod van Obligaties’’. ISIN Code: BE6220236143 In verschillende jurisdicties bestaan beperkingen ten aanzien van het aanbod, de verkoop en overdracht van de Obligaties. Zie het onderdeel ‘‘Het Aanbod van Obligaties’’. In alle jurisdicties mogen aanbod, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de distributie van het Prospectus of van de samenvatting daarvan kunnen in sommige jurisdicties beperkende wettelijke bepalingen bestaan.

10

Samenvatting financi¨ ele informatie Samenvatting financi¨ ele informatie van de Emittent De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie moet samen gelezen worden met de Jaarrekeningen van Nyrstar die werden opgenomen door middel van verwijzing en de financi¨ ele informatie elders in dit Prospectus. De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie op en voor de jaren die eindigden op 31 december 2010, 2009 en 2008 werd gehaald uit de Jaarrekeningen van Nyrstar. De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie wordt volledig gekwalificeerd door verwijzing naar de Jaarrekeningen van Nyrstar. Zie ook ‘‘Presentatie van Financi¨ ele Informatie’’. Jaar Afgesloten Op 31 december 2010 2009 2008

In miljoenen euro Behalve indien anders aangegeven

Belangrijkste Financi¨ ele Opbrengsten . . . . . . . . . Verwerkingslonen . . . . . Bijdrage Bonusmetaal . . Premies . . . . . . . . . . . . Bijproducten . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . .

Gegevens ......... ......... ......... ......... ......... .........

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

2.696 403 375 105 126 (83)

1.664 292 159 86 92 (35)

2.410 404 218 159 166 (65)

925

594

881

(721) 207 110 72

(507) 93 32 10

(735) 153 57 (595)

Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147

68

116

Kasstromen en Netto Schuld Netto operationele kasstroom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto schuld/(cash), einde van de periode(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . Gearing, einde van de periode (%)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210 296 26%

(19) 418 38 (147) 5% Netto Cash

Onderliggende Bruto Winst(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2)

Onderliggende Operationele Kosten . . . Onderliggende EBITDA(3) . . . . . . . . . . . ´r Resultaat uit operationele activiteiten v´ oo Winst/(verlies) over de periode . . . . . .

.......... .......... uitzonderlijke ..........

........ ........ elementen ........

. . . .

Opmerkingen: (1) Gelijk aan Bruto Winst voor de gepresenteerde periodes. (2)

Onderliggende operationele kosten omvatten kosten uit hoofde van persooneelsbeloningen, energiekosten, verbruikte voorraden en verbruiksgoederen, contract- en consultinguitgaven en andere kosten (elk zoals uiteengezet in de resultatenrekening) uitgezonderd het netto verlies op de in contract besloten derivaten (embedded derivatives) van de Hobart smelter. De Hobart smelter is partij bij een elektriciteitsovereenkomst op lange termijn met een indexeringsclausule gekoppeld aan de zinkprijs. Deze bevat dus een in contract besloten derivaat (embedded derivative), gelijk aan de actuele marktwaarde. Resulterende winsten en verliezen worden als niet-operationeel beschouwd. Onderliggende operationele kost is een niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaf.

(3)

Onderliggende EBITDA omvat de netto winst/(verlies) uit volgens de ‘equity’-methode verwerkte deelnemingen. Onderliggende EBITDA is een niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaf. Zie ook ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie’’ hieronder ´r waardevermindering en afschrijving’’ voor de aansluiting tussen het ‘‘Resultaat van Nyrstar uit operationele activiteiten v´ oo en de EBITDA en de Onderliggende EBITDA van Nyrstar.

(4)

Netto schuld/(cash) wordt berekend als leningen en financiering op lange en op korte termijn verminderd met geldmiddelen en cash equivalenten.

(5)

Gearing wordt berekend als netto schulden vs netto schuld plus eigen vermogen.

Gevoeligheidsanalyse De resultaten van Nyrstar zijn in grote mate onderhevig aan veranderingen in metaalprijzen, wisselkoersen en verwerkingslonen. De gevoeligheid voor schommelingen in deze parameters wordt weergegeven in de volgende tabel, die de geraamde impact toont van een verandering in elk van de

11

parameters op de EBITDA van Nyrstar voor het volledige jaar, op basis van de huidige resultaten en het productieprofiel voor het jaar dat eindigde op respectievelijk 31 december 2010, 2009 en 2008.

Parameter

Zinkprijs . Loodprijs US$/e . . AUD/e . . Zink VL . Lood VL .

Variabele

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Jaar Afgesloten Op 31 december 2010 Geraamde impact op EBITDA (in f miljoen)

Jaar Afgesloten Op 31 december 2009 Geraamde impact op EBITDA (in f miljoen)

Jaar Afgesloten Op 31 december 2008 Geraamde impact op EBITDA (in f miljoen)

+/
25 +/
1 +/
10
/+4 +/
32 +/
5

+/
19 +/
1 +/
8
/+3 +/
22 +/
6

+/
17 +/
1 +/
11
/+4 +/
29 +/
6

+/
US$100/ton +/
US$100/ton +/
e0.01 +/
e0.01 +/
US$25/dmt +/
US$25/dmt

De bovenstaande gevoeligheden werden berekend door de onderliggende operationele prestaties van Nyrstar voor de jaren 2010, 2009, 2008 te modelleren. Elke parameter is gebaseerd op een gemiddelde waarde die gedurende die periode werd waargenomen en wordt afzonderlijk gevarieerd teneinde de impact op de EBITDA te bepalen. Gevoeligheden zijn: • Afhankelijk van productievolumes en de economische omgeving tijdens de referentieperiode. • Geen weergave van gelijktijdige veranderingen in meer dan e´e´n parameter; hen samenvoegen kan niet leiden tot een accurate raming van de financi¨ ele prestaties. • Uitgedrukt als lineaire waarden binnen een relevant bereik. Buiten het bereik dat voor elke variabele wordt opgegeven, kan de impact van de veranderingen aanzienlijk verschillen van de weergegeven resultaten. Deze gevoeligheden mogen niet worden toegepast op resultaten van Nyrstar voor voorgaande periodes en kunnen geen weergave vormen van de gevoeligheid van de EBITDA voor de toekomstige variaties. Samenvatting financi¨ ele informatie van Farallon De volgende tabellen bevatten de voornaamste geconsolideerde financie¨le informatie van Farallon en haar dochtervennootschappen voor het jaar dat eindigde op 30 juni 2008, de zes maanden tot 31 december 2008 en de jaren die eindigden op 31 december 2009 en 2010, die werd afgeleid van en moet gelezen worden in samenhang met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van Farallon op en voor het jaar dat eindigde op 30 juni 2008, de zes maanden tot 31 december 2008 en de jaren die eindigden op 31 december 2009 en 2010. De Jaarrekeningen van Farallon werden opgesteld in overeenstemming met de Canadese algemeen aanvaarde boekhoudprincipes en geauditeerd door KPMG LLP. Daarnaast omvatten de Jaarrekeningen van Farallon aanvullende financi¨ ele informatie betreffende aanzienlijke verschillen tussen Canadese GAAP en IFRS (zoals afgekondigd door de IASB) op en voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010 zoals uiteengezet in toelichting 18. Farallon veranderde haar boekjaar van 30 juni naar 31 december in 2008, en als gevolg daarvan, bevatten de onderstaande tabellen een boekjaar van zes maanden (voor de zes maanden tot 31 december 2008).

12

De volgende tabel zet de voornaamste componenten uiteen van de geconsolideerde overzichten van het totaalresultaat van Farallon voor de periodes aangegeven in Canadese GAAP.

in duizenden Amerikaanse dollar, behalve gegevens per aandeel

Bruto opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Operationele kosten- en uitgaven(1) . . . . . . . . . . . . . . .

Voor de zes Voor het jaar maanden afgesloten op afgesloten op 30 juni 31 december 2008 2008

— —

— —

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2009 2010

89.137 134.991 (86.323) (101.264)

Opbrengsten uit operaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere kosten en uitgaven(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— (47.956)

— (40.096)

2.814 33.727 (18.491) (25.335)

Netto inkomsten/(verlies) voor de periode . . . . . . . .

(47.956)

(40.096)

(15.677)

8.392

Basis- en verwaterde opbrengsten/(verlies) per aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(0,15)

(0,11)

(0,04)

0,02

(1)

Aanwas van uitgaven voor ontginningsverplichtingen werden geherklasseerd als Operationele kosten- en uitgaven in de Jaarrekeningen van Farallon voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010 en in de vergelijkende gegevens van 2009. In de Jaarrekeningen van Farallon voor het jaar dat eindigde op 31 december 2009, de zes maanden afgesloten op 31 december 2008 en het jaar dat eindigde op 30 juni 2008, wordt Aanwas van uitgaven voor ontginningsverplichtingen geklasseerd als Andere kosten en uitgaven.

De volgende tabel zet de voornaamste componenten uiteen van de geconsolideerde balans van Farallon voor de periodes aangegeven in Canadese GAAP. in duizenden Amerikaanse dollar

2008

Op 31 december 2009 2010

Vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materi¨ ele vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.698 127.860

39.318 127.530

46.118 126.111

Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.558

166.848

172.494

Schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere schulden op lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen van de groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.225 81.374 29.959

24.435 99.379 43.034

26.321 86.990 59.183

Totaal schulden en eigen vermogen van de groep . . . . . . . . . . .

159.558

166.848

172.494

Werkkapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16.527)

(14.883)

19.797

13

RISICOFACTOREN De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de toekomstige operationele en financi¨ ele prestaties van Nyrstar en de waarde van een investering in effecten van Nyrstar. Voorbeelden van vroegere ervaringen werden opgenomen indien materieel voor het helpen begrijpen van het risico. Beleggers moeten zorgvuldig rekening houden met de volgende risicofactoren evenals de andere informatie vervat in dit Prospectus alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Deze risico’s en onzekerheden zijn niet de enige waarmee Nyrstar geconfronteerd wordt. Bijkomende risico’s en onzekerheden die nu niet gekend zijn, of die het management momenteel onbelangrijk vindt, kunnen Nyrstar en een belegging in haar effecten ook be¨ınvloeden. Risico’s in verband met de activiteiten en industrie¨ en van Nyrstar De recente neergang in de wereldeconomie veroorzaakte een scherpe daling in de wereldwijde vraag naar zink, lood en andere metalen. Toekomstige economische neergangen kunnen een materieel nadelige invloed hebben op de metaal- en mijnsectoren en op Nyrstar. De activiteiten en resultaten van Nyrstar worden be¨ınvloed door internationale, nationale en regionale economische omstandigheden. De scherpe neergang in de wereldeconomie in 2008/2009 leidde tot een scherp verminderde vraag naar metalen en had een duidelijk negatief effect op de activiteiten van Nyrstar, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie. Hoewel de prijzen voor zink en lood gestabiliseerd zijn en een zekere verbetering vertoonden in 2010 zou een verdere verslechtering van de macro-economische omstandigheden of een wereldwijde recessie of depressie een materi¨ ele nadelige invloed kennen op de sector en de activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele situatie van Nyrstar. De zwakke financi¨ ele positie onder substanti¨ ele verbruikers van metalen of het faillissement van grote ondernemingen in die sectoren, zouden een significant effect kunnen hebben op Nyrstar. Ondanks de omvang en de wereldwijde uitstraling van Nyrstar veroorzaakten de dalingen in het verbruik, veroorzaakt door de slechte economische omstandigheden in e´e´n of meer van haar voornaamste markten of door de achteruitgang van de financi¨ ele omstandigheden van haar belangrijkste klanten in het verleden en in de toekomst, een materi¨ ele nadelige invloed op de vraag naar haar product en dus op haar activiteiten, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. De resultaten van Nyrstar zijn uiterst gevoelig voor grondstofprijzen, die zowel cyclisch als volatiel zijn. De algemene winstgevendheid van Nyrstar wordt grotendeels bepaald door de wisselwerking tussen de prijs voor zink en lood (die de hoeveelheid waarde bepaalt beschikbaar om te delen tussen mijnbouw en smelter) en verwerkingslonen (‘‘VL’’) (die bepalen hoe die waarde wordt gedeeld tussen mijnbouw en smelter). Dat is te wijten aan de huidige configuratie van de activiteit van Nyrstar, waar de meeste inkomsten afkomstig zijn van het smelten. De blootstelling van Nyrstar aan schommelingen in VL wordt verwacht mettertijd te verminderen naarmate haar verticale integratie in de mijnbouw vooruitgaat. Omgekeerd zal haar blootstelling aan schommelingen in de zinkprijs stijgen als gevolg van deze integratie. De zinksmeltactiviteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan risico’s voornamelijk afkomstig van de impact die de metaalprijzen hebben op de VL en op bonusmetaal gerecupereerd uit materialen geleverd voor verwerking, die beide componenten zijn van de zinksmeltmarge van Nyrstar (of brutowinst). Schommelingen in de zinkprijzen hebben een invloed op de VL die Nyrstar realiseert, zowel via het effect op het basis VL waarover Nyrstar onderhandelt met de leveranciers gedeeltelijk gebaseerd op de huidige en verwachte zinkprijstrends, evenals via het effect van escalators en de-escalators, die ofwel een positief of een negatief verschil tot gevolg hebben tussen de marktprijs voor zink (meestal aangehaald als de dagelijkse cash verkoper en regelingsprijs van de London Metal Exchange (de ‘‘LME’’)) en de overeengekomen basiszinkprijs. Stijgende zinkprijzen worden gewoonlijk gevolgd door de toepassing van een escalatorclausule en leiden tot hogere gerealiseerde VL (in de veronderstelling van een constante basis-VL). Omgekeerd heeft een daling van de zinkprijs een nadelig effect op de winstgevendheid van Nyrstar doordat van de basis-VL een bedrag wordt afgetrokken, middels de toepassing van een de-escalatorclausule op het negatieve verschil tussen de LME notering van de zinkprijs en de overeengekomen basisprijs voor zink (in de veronderstelling van een constante

14

basis-VL). Dit risico zal echter gedeeltelijk verzacht worden in de mate dat Nyrstar de interne productie en het verbruik van het eigen concentraat zal verhogen. Bovendien be¨ınvloeden de zinkprijzen ook rechtstreeks de waarde van de component bonusmetaal van de brutowinst van Nyrstar, dat bestaat uit het verschil tussen het geheel van het door de smelter gerecupereerde en verkochte zink en het zink concentraat waarvoor de smelter betaalt (industriestandaard van 85% zink die vervat is in concentraat). De resultaten van de loodsmeltactiviteit van Nyrstar hangen af van de VL en de loodmetaalprijzen die bepaald worden aan de hand van gelijkaardige mechanismen als voor zink, behalve dat de betaalbare component van loodmetaal, die 95% bedraagt, hoger is dan die voor zink, die 85% bedraagt. De winstgevendheid van de loodsmeltactiviteit van Nyrstar is ook uiterst gevoelig voor de zinkprijs daar loodconcentraat meestal aanzienlijke hoeveelheden zinkmetaal bevat waarvan slechts een beperkt gedeelte betaald moet worden door Nyrstar. De prijs van zink en lood is historisch onderworpen aan brede schommelingen als reactie op de marktkrachten. Factoren die grotendeels buiten de controle van Nyrstar liggen, zoals de conjunctuurgevoeligheid van het verbruik, de daadwerkelijke of vermeende veranderingen in het niveau van vraag en aanbod, de beschikbaarheid en de kostprijs van vervangende materialen, de inventarisniveaus die behouden worden door producenten, de handel op de metaalmarkt en de wisselkoersen hebben allemaal een invloed op de prijs van zink en lood. De zinkprijzen hebben sterk geschommeld tijdens de voorbije jaren. Als gevolg van de daling in de vraag tijdens de globale economische crisis, daalde de gemiddelde LME zinkprijs met 11,3% naar een dieptepunt in vier jaar van US$1.659/ton in 2009. De gemiddelde LME zinkprijs bleef schommelen maar bedroeg US$2.159/ton in 2010 naarmate de markt terugkeerde naar herstel. Afhankelijk van de toekomstige wisselwerking tussen de concentraatproductie van de zinkmijnen, de capaciteitsbezetting van de zinksmelters en de vraag naar geraffineerd zink, kunnen de prijzen in de toekomst dalen, bijvoorbeeld door de afnemende vraag, door een economische crisis of een stijgende reserve door een grotere smeltcapaciteit. Brook Hunt schat dat de wereldwijde consumptie van geraffineerd zink, die in 2009 met 9,4% daalde, in de loop van 2010 steeg met 14,2% naar 11,6 miljoen ton. De zinkconsumptie in China steeg in 2010 met 14,8% naar 4,7 miljoen ton en het aandeel in de wereldmarkt naar 41% in vergelijking met 40% in 2009. Buiten China gerekend, steeg de zinkconsumptie in de rest van de wereld in 2010 met 13,7% naar 6,9 miljoen ton. De wereldwijde zinkconsumptie begon het herstel op jaarbasis in het vierde kwartaal van 2009 onder invloed van de substanti¨ ele fiscale en monetaire stimulansen die in alle grote landen wereldwijd, met inbegrip van China, werden gegeven. Deze zorgden voor enig herstel in de vraag naar gegalvaniseerd staal in de bouw en de auto-industrie. Als reactie op de verhoogde vraag steeg de wereldwijde productie van geraffineerd zink met 12,4% naar 12,6 miljoen ton in 2010 waardoor er een overschot ontstond op de markt van ongeveer 1 miljoen ton, volgens Brook Hunt. Als weerspiegeling van het overschot op de markt, stegen de reserves op de LME en de Shangai Futures Exchange (‘‘SHFE’’) met 52,8% naar ongeveer 1 miljoen ton tegen het einde van 2010, op ongeveer een maand van de wereldconsumptie. De loodprijzen hebben op gelijkaardige wijze sterk geschommeld tijdens de voorbije jaren. De LME-loodprijs volgde een gelijkaardig patroon als de zinkprijs in 2009. Hij steeg van minder dan US$1.000/ton in het begin van het jaar naar een piek van ongeveer US$2.500/ton in september en bleef tussen US$2.000/ton en US$2.500/ton schommelen voor de rest van 2009. De wereldwijde loodconsumptie, die afnam door de wereldwijde economische crisis (met een daling met 3.0% in 2009) heeft zich sindsdien hersteld, en is gestegen met 6,4% naar 8,8 miljoen ton in 2010, een meer bescheiden stijging in vergelijking met andere metalen, maar de loodconsumptie daalde ook minder dan die van andere metalen in 2008 en 2009. Het grootste deel van de groei in de loodconsumptie is te wijten aan China, waar de loodconsumptie met 10,0% steeg naar een nieuw record van 3,9 miljoen ton. Dit werd verder aangedreven door de groei in auto’s, e-bikes en motorfietsen maar ook in de vraag naar industri¨ ele batterijen vanuit een doorgaande investering in transport, infrastructuur en netwerken, gefinancierd door een overheidsstimulans.

15

De wereldwijde productie van geraffineerd lood steeg volgens Brook Hunt met 5,0% naar 9,0 miljoen ton in 2010, waardoor de markt voor geraffineerd lood met een overschot van 215.000 miljoen ton bleef zitten. Door het overschot op de markt stegen de aandelen op de LME gedurende het jaar naar het hoogste punt in acht jaar tot 208.00 ton op het einde van 2010, gelijk aan ongeveer negen dagen wereldwijde consumptie. De grondstofprijzen zullen ook een stijgende impact hebben op de bestaande mijnbouwactiviteiten van Nyrstar naarmate deze opgedreven worden en, indien Nyrstar in staat is haar strategie van de selectieve integratie van de smeltactiviteit voort te zetten door het mijnen uit te breiden. Tenslotte, en daar Nyrstar ook inkomsten haalt uit de verkoop van bijproducten zoals zwavelzuur, geraffineerd zilver, koper, kathoden en geraffineerd goud worden de resultaten be¨ınvloed door schommelingen in de prijs van deze producten en een aanhoudende daling in de prijzen voor deze producten zou een materieel negatief effect kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar, de operationele resultaten en de financi¨ ele toestand. De financi¨ ele resultaten van Nyrstar zijn verbonden met het niveau van de verwerkingslonen voor zink (en in mindere mate voor lood) die van cyclische aard zijn, en met de hoeveelheid zinkconcentraat beschikbaar voor de smelters. Ondanks de integratie in de mijnbouw, blijven de resultaten van Nyrstar nauw verbonden met de niveaus van VL die het aanrekent aan de zinkmijnen voor het raffineren van de zinkconcentraten en aan loodmijnen voor het raffineren van hun loodconcentraat. VL worden in feite door de mijnbouwer aan de smelter betaald in de vorm van een concessie (of korting) op de prijs van het zink- of loodconcentraat dat door de mijnbouwer aan de smelter wordt verkocht. VL zijn onderhevig aan schommelingen als gevolg van de dynamiek van vraag en aanbod op de wereldmarkt voor zink- of loodconcentraat. VL worden gewoonlijk jaarlijks onderhandeld tussen individuele mijnbouwers en smelters met het oog op de vraag- en aanbodverwachtingen voor zink- of loodconcentraten en de waarschijnlijke zink- of loodprijs. Wanneer reserves van zink- of loodconcentraten (de output van de mijnen) de beschikbare smeltcapaciteit overtreffen, is er meestal een positieve impact op de VL van de zink- en loodsmelters en kunnen de smelters een groter deel van de waarde van het vervatte zink- of loodmetaal verkrijgen. Omgekeerd, wanneer de toevoer van zink- of loodconcentraten lager ligt dan de beschikbare smeltcapaciteit dan is er een negatieve impact op de VL voor zink- of loodsmelters en een groter aandeel zink- of loodmetaalwaarde wordt behouden door de mijnbouwers. Afhankelijk van de timing en de algemene omstandigheden, zou een stijging in het gebruik van de smeltcapaciteit, voornamelijk in regio’s zoals China waar de productiekosten lager liggen dan voor activiteiten in meer volgroeide regio’s, een significante en nadelige invloed hebben op de VL. Volgens Brook Hunt wordt de concentratenmarkt naar verwachting op middellange termijn krapper (d.w.z. dat de vraag naar zinkconcentraat het beschikbare aanbod overtreft) (d.w.z. dat de vraag naar zinkconcentraat het beschikbare aanbod overtreft), en dit zal naar verwachting neerwaartse druk uitoefenen op de VL. Op korte termijn wordt verwacht dat, in tegenstelling tot huidige marktfundamentelen waarbij verwacht wordt dat er een overschot zal zijn van voorraden van zinkconcentraat, lagere spot VL een neerwaartse druk zullen uitoefenen op verwerkingslonen. Voor meer informatie, zie ook ‘‘Nyrstar – Recente operationele prestaties – Smelten – Verwerkingslonen’’. Gerealiseerde VL leveren gewoonlijk de grootste bijdrage tot de bruto winst van Nyrstar. Hoewel de impact van de niveaus van de VL naar verwachting zal dalen in de toekomst in lijn met de implementatie van de strategie van Nyrstar voor het selectief integreren van haar smeltactiviteit door het uitbreiden van de mijnbouw, wordt een verlaging van de VL verwacht een materi¨ ele nadelige invloed te hebben op de activiteiten van Nyrstar, resultaten van transacties en financi¨ ele toestand. Nyrstar is blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen. Hoewel Nyrstar korte termijn afdekkingstransacties (hedging) aangaat om het tijdsrisico af te dekken tussen het moment van aankoop van grondstoffen en het moment van verkoop van het metaal en om het risico af te dekken verbonden aan de verkoop van metaal op termijn tegen een vaste prijs, blijft het blootgesteld aan de vorm van de curve van termijnprijzen voor onderliggende metaalprijzen. De metaalprijs die gebruikt wordt om het bedrag betaald door Nyrstar voor metaal vervat in de grondstoffen gekocht door Nyrstar te bepalen, is meestal een gemiddelde van de LME prijs gedurende een overeengekomen periode, meestal een maand. Op dezelfde manier, wanneer Nyrstar haar

16

producten verkoopt, is een gedeelte van de prijs die het aanrekent een gemiddelde van de metaalprijs gedurende een overeengekomen periode of een vaste termijnprijs. Tengevolge van de tijd die ligt tussen het tijdstip van aankoop van metaal in onverwerkte vorm voor omzetting in producten en de verkoop van deze producten, cre¨ eert de volatiliteit van de LME prijs verschillen tussen de gemiddelde prijs die Nyrstar betaalt voor de vervatte metalen en de prijs die Nyrstar ervoor ontvangt. Dienovereenkomstig loopt Nyrstar een risico door schommelingen in de prijs tussen het moment waarop het de grondstoffen aankoopt (d.w.z. ogenblik van ‘‘price-in’’ van het metaal) en het moment waarop het product aan de klant wordt verkocht (d.w.z. ogenblik van ‘‘price-out’’ van het metaal). De ogenblikken waarop Nyrstar ‘‘inprijst’’ en ‘‘uitprijst’’ worden ook ‘‘Fixaties’’ genoemd. Nyrstar zal op eender welk tijdstip metaal bezitten, als werk in uitvoering of afgewerkte goederen, dat ‘‘ingeprijsd’’ (priced in) werd maar niet ‘‘uitgeprijsd’’ (priced out). Dit verschil tussen het ingeprijsd en uitgeprijsd metaal blijft blootgesteld aan schommelingen in de zinkprijs, ‘‘Risicometaal’’ genoemd. Nyrstar houdt het Risicometaal op regelmatige basis in de gaten en gebruikt afdekkingstransacties (hedging) om dit risico te beperken. We kunnen niet garanderen dat we hiertoe volledig in staat zullen zijn, gezien zowel de aard van transactionele indekking en als de complexiteit van de implementatie ervan. De prijs voor transactionele afdekkingen hangt af van het feit of de toekomstige of ‘‘forward’’ prijzen hoger of lager zijn dan de huidige of ‘‘spot’’ prijzen, zoals aangegeven door de vorm van de curve van de onderliggende metaaltermijnprijzen. De toekomstige prijzen kunnen hoger of lager zijn dan de huidige prijzen, afhankelijk van tal van factoren, en kunnen soms vrij snel wijzigen. De afdekkingen die vereist zijn om het Risicometaal voor Nyrstar af te dekken worden bepaald door het feit of de netto positie positief is, hetgeen betekent dat Nyrstar meer metaal ingeprijsd heeft dan uitgeprijsd, dan wel negatief, wat betekent dat Nyrstar meer metaal heeft uitgeprijsd dan ingeprijsd. Indien het Risicometaal van Nyrstar positief is, dan moet Nyrstar dit netto ingeprijsd risico compenseren door een equivalente uitgeprijsde afdekking door metaal op LME te verkopen. Wanneer de toekomstige prijzen hoger liggen dan de huidige, zal deze afdekking een equivalente winst realiseren vermits de verkochte afdekking een hogere prijs zal realiseren op de vervaldatum. Indien de toekomstige prijzen lager liggen dan de huidige prijzen, dan zal deze afdekking een kost realiseren om de tegenovergestelde reden. Indien het Risicometaal negatief is, dan worden de omgekeerde van deze afdekkingsstrategie¨ en gebruikt. Nyrstar gaat ook afdekkingstransacties aan om het tijdsrisico tussen bestelling en levering op de termijnverkoop van metaal tegen een vaste prijs aan klanten af te dekken. Deze transacties bestaan uit het aankopen van LME futures voor hetzelfde bedrag en dezelfde leveringsperiode teneinde het aanverwante prijsrisico af te dekken. Door haar Risicometaal af te dekken, kan de prijs van de afdekking bijgevolg een ongunstige invloed hebben op de operationele resultaten van Nyrstar, afhankelijk van de toekomstige prijzen en de aard van de Risicometaal positie die wordt afgedekt. Alle beslissingen in verband met afdekkingen worden genomen op bedrijfsniveau volgens duidelijk vastgestelde richtlijnen. China is een belangrijke bron van vraag naar zink en loodproducten. Een vermindering in de import van zink- of loodproducten door China zou een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de financi¨ ele resultaten van Nyrstar. Als gevolg van het toenemende belang van China als een bron van vraag naar lood en zink, kan Nyrstar nadelig be¨ınvloed worden door een vermindering van de import van lood en zink in China. Gedeeltelijk als gevolg van een zwakke vraag vanuit de afnemende wereldeconomie, groeide de Chinese economie langzamer in 2008 dan in de voorgaande jaren, maar de groei steeg daarna weer en de vraag naar zink en lood in China heeft zich hersteld. De verwachte aanhoudende toename van het zinkverbruik in China zal er naar verwachting voor zorgen dat China een structurele netto importeur van zink wordt. In het verleden schommelde China tussen netto importeur en netto exporteur op basis van arbitragemogelijkheden op de markt. In 2010 steeg de Chinese zinkconsumptie met 14,8% naar 4,7 miljoen ton als gevolg van de focus van de Chinese overheid op het stimuleren van de binnenlandse consumptie, die leidde tot een hogere vraag naar belangrijke eindgebruiksectoren zoals de bouw en de automobielsector.

17

Op de loodmarkt is China reeds ge¨ evolueerd van een structurele netto exporteur naar een structurele netto importeur door de vraag naar lood voor het vervaardigen van batterijen. In 2010 steeg de loodconsumptie in China met 10% naar een nieuw record van 3,9 miljoen ton en het verdubbelde zijn niveau van vijf jaar tevoren ruimschoots, aangedreven door de versnelde groei in de productie en verkoop van auto’s. Indien de Chinese vraag naar buitenlands zink en lood daalt (ook door het afkoelen van de Chinese economie door monetaire beperkingen, een verminderde overheidsuitgave of andere beleidsveranderingen) of indien de Chinese klanten van Nyrstar erin slagen zink en lood binnenlands te vinden of bij de concurrenten van Nyrstar (vooral indien de volatiliteit op de transportmarkt een invloed heeft op de competitiviteit van de toevoer van zink en lood door Nyrstar) zouden de activiteiten, de operationele resultaten, de financi¨ ele toestand en vooruitzichten voor de toekomst een negatief effect kunnen ondergaan. De schuldenlast van Nyrstar is recent significant gestegen om de expansie in de mijnbouw te financieren en is nu onderworpen aan risico’s die eigen zijn daaraan. Door de uitgifte van de Obligaties zal Nyrstar haar schuldenlast verder verhogen. Op 31 december 2010 heeft Nyrstar langetermijnleningen van e 443,4 miljoen (97% van de totale schuldenlast, berekend als totale leningen) en leningen op korte termijn van e13,4 miljoen (13% van de totale schuldenlast). De langetermijnschuld omvat e107 miljoen schulden opgelopen onder de multivaluta gestructureerde wentelfaciliteit (Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility) die voorziet in financiering op lange termijn. Het gemiddelde bedrag van de uitstaande schuld op lange termijn in het kader van deze kredietfaciliteit tijdens het jaar afgesloten op 31 december 2010 bedroeg ongeveer e 172 miljoen. De andere langetermijnschulden van Nyrstar bestaan voornamelijk uit de 7% niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2014 en de 5,5% niet-gesubordineerde (senior) niet-gewaarborgde vastrentende obligaties die vervallen in 2015. Op 31 december 2009, 30 juni 2010 en 31 december 2010 bedroeg de gearing ratio van Nyrstar (netto schuld tot netto schuld plus vermogen) respectievelijk 5%, 33% en 26%. De voltooiing van de uitgifte van de Obligaties zal de schuldenlast van Nyrstar verder verhogen. Nyrstar en haar dochtervennootschappen zijn onderworpen aan beperkende afspraken, met inbegrip van financi¨ ele afspraken verbonden met balansverhoudingen, in het kader van hun schuldenlast, die een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op het vermogen van Nyrstar om zijn toekomstige activiteiten of kapitaalbehoeften te financieren of betrokken te raken bij andere bedrijfsactiviteiten die in haar beste belang zouden zijn. Daarnaast zou een schending van de bepalingen van de schuldenlast van Nyrstar een wanprestatie kunnen opleveren onder de bepalingen van de schuldenlast, waardoor de hele of een gedeelte van de schuldenlast verschuldigd en betaalbaar wordt voorafgaand aan de aangegeven vervaldag. Er kan geen zekerheid over bestaat dat Nyrstar de nodige middelen zou kunnen bijeenbrengen om de schuldenlast terug te betalen in geval van versnelde terugbetaling, en zelfs dan kan deze versnelling een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de activiteiten, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie. Elk dergelijk gebrek zou er ook voor kunnen zorgen dat de crediteurs van Nyrstar optreden tegen de voorraden en schuldvorderingen die als zekerheid dienen voor de schuldenlast van Nyrstar. Dat zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteit, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Voor verdere informatie over de schuldenlast van Nyrstar, zie ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen’’. De schuldenlast van Nyrstar kan gevolgen hebben voor haar activiteiten, evenals voor haar vermogen om verder haar verplichtingen te vervullen ten aanzien van de houders van Obligaties. Dat zou bijvoorbeeld: • ervoor kunnen zorgen dat Nyrstar een substantieel gedeelte van de kasstroom uit transacties moet besteden aan betalingen aan niet-gesubordineerde en andere schulden, met inbegrip van de Obligaties, afhankelijk van het niveau van de ontleningen, de geldende rentevoeten en in mindere mate de schommelingen in de wisselkoers, hetgeen de middelen die als bedrijfskapitaal beschikbaar zijn (op langere termijn), de investeringsuitgaven, overnames en algemene doeleinden reduceert; • de mogelijkheid van Nyrstar om bijkomende middelen te lenen voor werkkapitaal (op langere termijn), investeringsuitgaven, overnames en andere algemene bedrijfsdoeleinden beperken;

18

• de flexibiliteit van Nyrstar in het plannen voor, of reageren op, veranderingen in de technologie, de vraag van de klant of andere concurrenti¨ ele druk in de sectoren waarin het actief is; • Nyrstar plaatsen in een concurrenti¨ ele nadelige positie in vergelijking met dat van de concurrenten die minder sterk geleveraged zijn; en • de kwetsbaarheid van Nyrstar voor algemene en specifieke nadelige economische toestanden vergroten. Nyrstar heeft momenteel geen kredietrating. Er bestaat geen garantie dat Nyrstar er een zal verkrijgen in de toekomst en Nyrstar heeft geen plannen daartoe. Daardoor kunnen sommige schuldenmarkten ontoegankelijk zijn voor Nyrstar. Nyrstar is een holding waardoor ze afhangt van de operationele resultaten gerealiseerd door haar dochtervennootschappen. Nyrstar is een holding die een grote meerderheid van haar operationele inkomsten en kasstromen uit haar dochtervennootschappen haalt. De activiteit van Nyrstar, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie hangen daarom ook af van de presentaties van de leden van de bedrijvengroep van Nyrstar. Het vermogen van Nyrstar om haar schulden te betalen, met inbegrip van de Obligaties, zal afhangen van het niveau van de uitkeringen die ontvangen worden van de operationele dochtervennootschappen van Nyrstar en interesten, de bedragen ontvangen op kapitaalsverhogingen en het afstoten van activa en het niveau van het kassaldo. Sommige van de operationele dochtervennootschappen van Nyrstar en met de Vennootschap verbonden ondernemingen kunnen van tijd tot tijd onderworpen zijn aan beperkingen op hun vermogen om uitkeringen te doen aan Nyrstar, onder meer als gevolg van beperkende afspraken in leningsovereenkomsten, wisselkoersbeperkingen, fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en ander regulerende beperkingen in gevallen waarin Nyrstar niet de enige aandeelhouder van haar dochtervennootschappen is, in het geval van haar joint ventures, overeenkomsten met de andere aandeelhouders van deze dochtervennootschappen of verbonden vennootschappen of royalty’s en gelijkaardige regelingen. Dergelijke beperkingen kunnen een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar zal een aanzienlijke hoeveelheid kasmiddelen nodig hebben om haar activiteiten, haar kapitaalinvesteringen en haar groeistrategie te financieren. Indien Nyrstar niet in staat is om deze kasmiddelen uit haar activiteiten of via externe bronnen te verwerven, kan het liquiditeitsproblemen ondervinden, niet in staat zijn haar activiteiten volledig te financieren of kapitaalinvesteringen te doen zoals vereist om de ondernemingsstrategie uit te voeren. De activiteit van Nyrstar is kapitaalintensief en zal dat ook blijven. Ten eerste hebben verschillende van haar machines gedurende vele jaren gewerkt en een groot deel van de investeringsuitgaven van Nyrstar staan in verband met de reparatie, de heropbouw en de verbetering van deze bestaande faciliteiten. Ten tweede investeert het zwaar om de productie in de mijnen overgenomen in 2009, 2010 en 2011 op te drijven, in verschillende gevallen teneinde een volledige productie te verkrijgen tegen 2012. De eigenlijke uitgaven van Nyrstar kunnen om verschillende redenen uiteindelijk hoger liggen dan gebudgetteerd. Ten derde blijft Nyrstar bijkomende mogelijkheden verkennen om haar strategie van de selectieve integratie van haar smeltactiviteit te implementeren door uit te breiden naar de mijnbouw teneinde zo in staat te zijn een equivalent van 50% van de grondstofbehoefte te kunnen produceren, via haar eigen mijnactiviteit en streaming overeenkomsten. Dat zal substanti¨ ele investeringen en aansluitende investeringsuitgaven vereisen. Momenteel is Nyrstar in staat gebleken haar investeringsprojecten te financieren met middelen gegenereerd uit haar interne activiteiten, schuldfinanciering en het Aanbod met Voorkeurrecht. Indien de kasstromen van Nyrstar gereduceerd zouden worden of indien het bedrijf verdere overnames zou doen, zou het haar kasbehoeften moeten financiering via bijkomende schuld- en vermogensfinanciering of via het afstoten van activa. Het vermogen van Nyrstar om vermogen of schulden te genereren of om activa af te stoten en de voorwaarden waartegen dat zou gebeuren, zijn onzeker, en indien met succes een bijkomende schuld wordt aangegaan, zal dat de risico’s nog vergroten die hierboven beschreven worden onder ‘‘– De schuldenlast van Nyrstar is recent significant gestegen om de expansie in de mijnbouw te financieren en is nu onderworpen aan risico’s die eigen zijn daaraan. Door de uitgifte van de Obligaties zal Nyrstar haar schuldenlast verder verhogen’’. Indien Nyrstar niet in staat is om alternatieve bronnen van externe financiering te verkrijgen aan een aanvaardbare kostprijs of voor de vereiste

19

bedragen, kunnen haar geplande investeringen aanzienlijk vertraagd of onderbroken worden of kan zij niet in staat zijn om haar strategie volledig te implementeren, wat een materi¨ ele nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteit, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. De activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan wisselkoersschommelingen. De activa, opbrengsten en kasstromen van Nyrstar worden be¨ınvloed door schommelingen in de wisselkoersen van andere munten, in het bijzonder de Amerikaanse dollar, de euro, de Australische dollar, de Mexicaanse peso, de Peruviaanse sol, de Zwitserse frank en de andere munten waarin de kosten van Nyrstar worden uitgedrukt. Zink en lood worden over de hele wereld voornamelijk in Amerikaanse dollar verkocht, terwijl de kosten van Nyrstar vooral uitgedrukt worden in euro, Australische dollar, Mexicaanse peso, Peruviaanse sol, Amerikaanse dollar en Zwitserse frank. Bijgevolg zou de waardering van de euro, de Australische dollar, de Peruviaanse sol, de Mexicaanse peso of andere munten ten opzichte van de Amerikaanse dollar zonder een compenserende verbetering in de zink- en loodmetaalprijzen in dollar – zoals de situatie in de tweede helft van 2008 en 2009, behalve voor de euro in 2010 en voor alle bovengenoemde munten, met uitzondering van de Peruviaanse sol, tijdens de eerste drie maanden van 2011 – een nadelige invloed kunnen hebben op de winstgevendheid en financi¨ ele positie van Nyrstar. Nyrstar heeft geen transacties aangegaan en is dat ook niet van plan, die bedoeld zijn om het risico van de wisselkoersschommelingen af te dekken of te matigen, behalve dan afdekkingstransacties op korte termijn om het tijdsrisico af te dekken tussen de aankopen van concentraten en de verkopen van metaal en om haar blootstelling te dekken aan termijnverkopen van metaal tegen vaste prijzen aan klanten (zoals hierboven beschreven ‘‘– Nyrstar is blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen’’). Nyrstar is blootgesteld aan een kredietrisico in verband met haar contractuele en handelspartijen evenals rentevoeten, afdekking en het aan derivaten verbonden tegenpartijrisico. Nyrstar is onderworpen aan het risico dat de tegenpartijen waarmee het zaken doet (met inbegrip van, en in het bijzonder, de klanten) en die betalingen moeten doen aan Nyrstar, niet in staat zijn om die ¨berhaupt te doen. Hoewel dit kredietrisico bestaat voor elke deelnemer van de betalingen tijdig of u markt, is het toegenomen door de economische crisis die de krediet- en liquiditeitspositie van klanten wereldwijd sterk heeft verslechterd. Hoewel Nyrstar een kredietbeleid heeft bepaald met kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en een permanente controle van het kredietrisico, kan dit beleid slechts sommige van de kredietrisico’s beperken. Indien de bedragen die verschuldigd zijn aan Nyrstar niet betaald of niet tijdig betaald worden, kan dat niet alleen een invloed hebben op de huidige handels- en kasstroompositie van Nyrstar maar ook op haar financi¨ ele en commerci¨ ele positie. Verder is Nyrstar blootgesteld aan veranderingen in rentevoeten omwille van haar investeringen en opgenomen leningen die worden aangegaan om de liquiditeiten en kapitaalvereisten te beheren. Nyrstar kan renteswap overeenkomsten aangaan om het rentevoetrisico te beheren die gepaard gaat met een gedeelte van haar schuld. Nyrstar kan er in de toekomst voor kiezen om rentevoetswaps aan te gaan om de schuld met zwevende rentevoet om te zetten in schuld met vaste rentevoet of om bijkomende vaste naar zwevende renteswaps aan te gaan. Er kan geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar geen nadelige invloed zal ondervinden door toekomstige veranderingen in de rentevoet, niettegenstaande het gebruik van rentevoetswaps. Daarnaast stellen de rentevoetswaps, de metaalafdekkingen en wisselkoersrisico’s evenals de energierisico’s Nyrstar bloot aan het risico van het in gebreke blijven van de tegenpartijen bij dergelijke regelingen. Dergelijke wanprestaties kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteit, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar hangt af van een beperkt aantal leveranciers voor zink- en loodconcentraat. Een verstoring in de bevoorrading, met inbegrip van de bevoorrading onder de zink streaming overeenkomst met Talvivaara, zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de productieniveaus en financi¨ ele resultaten. Nyrstar hangt af van het vermogen om de gepaste reserves zink- en loodconcentraat te kunnen aantrekken. De beschikbaarheid en de prijs van zink- en loodconcentraat kan negatief be¨ınvloed worden door een aantal factoren die buiten de controle van Nyrstar liggen, met inbegrip van storingen in de

20

productie door leveranciers, beslissingen door leveranciers om de reserves van concentraat aan andere kopers toe te kennen, schommelingen in de prijs en stijgingen in de transportkosten. Nyrstar hangt in sterke mate af van een beperkt aantal leveranciers van concentraten voor een significant gedeelte van de behoefte aan concentraat, met haar top vijf leveranciers die goed zijn voor ongeveer 73% van haar zinkconcentraatbehoefte in 2010. Elke significante verstoring voor een aanhoudende periode van de doorlopende activiteiten van de mijnen bediend door de leveranciers van Nyrstar, in infrastructuur gebruikt voor het transporteren van zinkconcentraten of meer in het algemeen in de tijdige levering van zinkconcentraat aan de smelters van Nyrstar, zou een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en financi¨ ele situatie van Nyrstar. Dit risico is bijzonder relevant voor de Century-mijn in Australi¨ e, die met een enkelvoudige productielijn produceert en momenteel de grootste leverancier van zinkconcentraat is voor Nyrstar, en die in 2010 ongeveer 45% van de concentraatbehoefte van Nyrstar leverde. Tijdens het vierde kwartaal van 2009 en door de storing aan de pijpleiding die concentraat transporteert van de Century-mijn naar de haven van Karumba werd de productie van concentraat in Century voor elf weken opgeschort. Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van haar levensduur. Tegen het einde van 2015 zal deze niet langer leveren aan de Nyrstar-smelterij. Het management van Nyrstar onderneemt de nodige stappen om grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen. Deze stappen omvatten de verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouw, het aangaan van afnameovereenkomsten met nieuwe mijnen die gedurende de komende jaren met productie zullen beginnen en het voortzetten van bestaande toeleveringscontracten evenals het vooruitschuiven van leveringstermijnen waar mogelijk naar de komende jaren, waardoor een lange concentraatpositie wordt opgebouwd voor de sluiting van de Century-mijn. Hoewel het management ervan overtuigd is dat Nyrstar voldoende alternatieve toeleveringsbronnen zal kunnen vinden, kan er geen zekerheid over bestaan dat dit het geval zal zijn of dat de alternatieve toevoer tegen gelijkaardige voorwaarden zal plaatsvinden of van dezelfde kwaliteit zal zijn, hetgeen een materi¨ ele nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. De effici¨ entie van de productie van een smelter wordt in de loop van de tijd aangetast door de mix van de concentraatkwaliteiten die er worden verwerkt. In omstandigheden waar Nyrstar onvoldoende concentraatkwaliteiten kan vinden voor de meest effici¨ ente mix voor haar smelters kunnen alternatieve types concentraat beschikbaar zijn, maar het gebruik daarvan kan de productiekosten van Nyrstar verhogen en een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en financi¨ ele situatie van Nyrstar. Bovendien verwierf Nyrstar in februari 2010 1,25 miljoen ton zink in concentraat van Talvivaara Sotkamo Limited (een lid van de Talvivaara Mining Company plc Group) (‘‘Talvivaara’’ en het aanverwante contract, de ‘‘Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst’’). De productie van de Talvivaara-mijn wordt nu opgevoerd en is daardoor onderworpen aan bijkomende risico’s in verband met dergelijke activiteiten, waaronder het feit dat die opvoering vertraagd kan worden of kan mislukken omwille van tal van redenen, met inbegrip van de nieuwe loogtechnologie die er gebruikt zal worden en het risico dat het geleverde zinkconcentraat een excessieve hoeveelheid vocht bevat wegens het gebrek aan een droogfaciliteit (zie ook ‘‘Nyrstar – Mijnbouw – Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst’’ hieronder) of dat het anderswijze niet kan voldoen aan de contractuele bepalingen onder de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst. De voorgaande regelingen zullen naar verwachting een significant deel van de zink- en loodconcentraatbehoefte van Nyrstar invullen in de nabije toekomst en de rest van haar behoeften worden bij andere leveranciers gehaald op jaarbasis. De mijnproductie van Nyrstar in Tennessee (VS), de Campo Morado activiteit (Mexico) en de Coricancha, Contonga en Pucarrajo mijnen (Peru) wordt momenteel opgedreven. Ondanks de huidige contractuele regelingen van Nyrstar en de strategie om verdere mijnkansen te verkennen, kan er geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar in de toekomst in staat zal zijn om alle concentraat dat het nodig heeft te vinden. Mochten bovendien de contractuele relaties van Nyrstar met de leveranciers veranderen of be¨ eindigd worden zonder vernieuwing of vervanging, zou Nyrstar over onvoldoende concentraatreserves beschikken. In de mate dat Nyrstar niet in staat is om voldoende leveringen van zink- en loodconcentraat te verkrijgen van alternatieve bronnen of indien Nyrstar meer moet betalen dan de verwachte prijzen, kunnen de activiteiten, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie nadelig be¨ınvloed worden.

21

Nyrstar is gedeeltelijk afhankelijk van de toelevering van secundaire toeleveringsmaterialen voor zink en lood. De smelters van Nyrstar kunnen significante hoeveelheden secundaire toeleveringsmaterialen verwerken, dat zijn niet-concentraten die rechtstreeks uit de mijnen afkomstig zijn. Zink gehaald bij leveranciers van secundair toeleveringsmateriaal is momenteel goed voor ongeveer 20% van de totale toevoer van Zink aan het Smeltsegment. Materialen zoals zinkoxiden worden grotendeels vervaardigd door gespecialiseerde recyleerders van staal. De voornaamste drijfveren van de prijs van secundaire zinkmaterialen zijn, net zoals voor de concentraten, de LME zinkprijs en een korting, die de vorm kan krijgen van een VL die meestal dezelfde trends volgt als die van zinkconcentraten, hoewel niet vastgelegd of precies verbonden aan de VL voor zinkconcentraten en die de vorm kan krijgen van een vermindering van het percentage betaalbaar zink. De prijzen worden ook be¨ınvloed door de kwaliteit van de secundaire materialen (zowel de graad als de mate van contaminatie) en de afstand van de leverancier naar de smelter, daar de leverancier normaal verantwoordelijk is voor de transportkost van de secundaire materialen naar de smelter. In de mate dat Nyrstar niet in staat is om voldoende leveringen van zink- en loodconcentraat te verkrijgen van alternatieve bronnen of indien Nyrstar meer moet betalen dan de verwachte prijzen, kunnen de activiteit, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie nadelig be¨ınvloed worden. Nyrstar is onderworpen aan risico’s met betrekking tot invoerkosten. Nyrstar kan de prijzen die het ontvangt voor de commodity’s die het produceert niet zelf bepalen. De concurrentiepositie en de winstgevendheid op lange termijn hangen dan ook in grote mate af van het vermogen om de kosten te verminderen en een low-cost effici¨ ente activiteit te onderhouden. Naast de hieronder vermelde elektriciteitskosten omvatten de belangrijke kosten in de activiteiten van Nyrstar onder andere de extractie- en verwerkingskosten van grondstoffen en verbruiksproducten zoals reductans, reagens, brandstof, arbeid, transport en uitrustingen. Vele daarvan waren en blijven bijzonder gevoelig voor inflatie, en druk op vraag en aanbod. Hoewel de stijgingen in deze kostprijzen gematigd werden tijdens de wereldwijde financi¨ ele crisis (en in sommige gevallen daalden) zijn deze kosten eerder al sterk gestegen en in sommige gevallen werd zelfs een tekort vastgesteld. Omdat het moeilijk is voor Nyrstar om deze kosten door te rekenen aan de klanten, zullen stijgingen in de invoerkosten een nadelige invloed hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Indien bovendien bepaalde productiemiddelen uit de mijnsector niet beschikbaar zijn (zoals van tijd tot tijd gebeurt met vrachtwagenbanden) kan het gebeuren dat de productie van bepaalde goederen bij Nyrstar ongewild wordt ingeperkt, wat kan leiden tot verloren inkomsten en winsten, wat een nadelige invloed op de activiteiten, de operationele resultaten of financi¨ ele toestand van Nyrstar zou hebben. Een stijging in energiekosten, in het bijzonder elektriciteitskosten, of een verstoring van de energievoorziening voor de activiteiten van Nyrstar kan de productiekosten aanzienlijk doen toenemen of de productie nadelig be¨ınvloeden. Nyrstar haalt haar energie uit de aankopen van elektriciteit, kool, cokes en aardgas. Elektriciteit is in het bijzonder goed voor een zeer significant deel van de productiekosten en elke stijging in de prijs ervan (ook als gevolg van de implementatie van de strenge beleidslijnen op de uitstoot van broeikasgassen die door diverse overheden wordt voorgesteld) zou de kosten van Nyrstar aanzienlijk verhogen en de marges verlagen. Elke verstoring in de levering van energie kan het vermogen van Nyrstar om haar activiteit uit te oefenen en te voldoen aan de vraag van de klant belemmeren en kan een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de operationele resultaten van Nyrstar. In veel van de landen waar Nyrstar actief is, hangt Nyrstar af van monopolistische en door de overheid gecontroleerde bedrijven voor een groot deel van haar elektriciteitsbehoefte. Onverwachte veranderingen in het overheidsbeleid met betrekking tot de elektriciteitsvoorziening kunnen zich van tijd tot tijd voordoen. Dergelijke veranderingen kunnen een nadelige invloed hebben op de productiecapaciteit van Nyrstar of haar productiekosten en kunnen een nadelige invloed hebben op de resultaten van Nyrstar. Bovendien kan optreden door de overheid (met inbegrip van het opleggen van verschillende taksen op het energieverbruik of koolstofhandel) een aanzienlijke invloed hebben op de beschikbaarheid en de prijs van energie. (Zie ‘‘– De wetgeving op klimaatswijzigingen zou een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar’’).

22

Daar het aantal energieleveranciers gewoonlijk beperkt is, kan het gebeuren dat Nyrstar geen gunstige voorwaarden kan onderhandelen wanneer de overeenkomsten voor de levering van energie hernieuwd moeten worden en het kan gebeuren dat Nyrstar aanzienlijke stijgingen in de energiekosten moeten aanvaarden. Nyrstar probeert haar blootstelling aan korte termijn schommelingen van de energieprijzen te beperken door termijnaankopen, contracten op lange termijn en deelname in energieaankopende consortia. Deze mechanismen zijn niet altijd of tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar. In 2010 voorzag Nyrstar nagenoeg in het hele elektriciteitsverbruik in Australi¨ e en de VS via contracten op lange termijn die allemaal in 2010 voor minstens vijf jaar hernieuwd werden. In Europa waren geen contracten op lange termijn beschikbaar in 2010, hoewel in 2010 een portefeuille met termijncontracten werd aangegaan die een prijsbescherming biedt voor ongeveer 60% van de elektriciteitsbehoefte in 2011 en 2012. De volatiliteit van de energieprijs kan dan ook de productiekosten van Nyrstar doen stijgen en kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Nyrstar is onderworpen aan een aantal operationele risico’s en haar verzekeringsdekking zou onvoldoende kunnen zijn. Naast de andere operationele risico’s in dit onderdeel, wordt het succes van de activiteit van Nyrstar be¨ınvloed door een aantal factoren die de activiteiten be¨ınvloeden die grotendeels buiten haar controle liggen, met inbegrip van ongebruikelijke of onverwachte geologische kenmerken, de bodemtoestand of seismische activiteit; klimaatomstandigheden (ook als gevolg van de klimaatwijziging) zoals overstroming, droogte of beperkingen op de beschikbare hoeveelheid water; onderbrekingen in de stroomtoevoer; opstopping aan de transportterminals; industri¨ ele acties of disputen; milieurisico’s; en technische defecten, brand, ontploffingen en andere ongevallen in een mijn, verwerkingsinstallaties, cargoterminal of aanverwante faciliteiten. De productie van zinkmetaal in Hobart daalde bijvoorbeeld met 6% in 2010 in vergelijking met 2009 door kleinere defecten aan installaties in het giethuis tijdens het eerste kwartaal van 2010, en schade aan twee gelijkrichters van transformatoren veroorzaakte een plaatselijke brand in mei, wat een tijdelijke vermindering van de productie tot ongeveer 80% van de capaciteit tot gevolg had. De schade was grotendeels hersteld in juni, wat de productie herstelde tot 95% van de capaciteit op dat moment, en de capaciteit van 100% werd opnieuw bereikt in december 2010. Zo lag ook de productie van loodmetaal in Port Pirie 14% lager in 2010 door problemen met de betrouwbaarheid van de sinterfaciliteit tijdens het eerste kwartaal, wat leidde tot twee ongeplande stilleggingen van de hoogoven en een beperkte productie van alle metalen. Deze en andere risico’s en gevaren zouden schade kunnen berokkenen aan, of leiden tot de vernietiging van eigendommen, verwerkings- of productiefaciliteiten, kunnen de productie reduceren of stopzetten in die eigendommen of faciliteiten, kunnen leiden tot lichamelijk letsel of overlijden, milieuschade, de onderbreking van de activiteit, monetaire verliezen en mogelijk juridische aansprakelijkheid en ze kunnen leiden tot een verschil tussen de eigenlijke en de geschatte productie, met inbegrip van deze die expliciet of impliciet in dit Prospectus vervat is of in informatie waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus. De smelters zijn in het bijzonder kwetsbaar voor onderbrekingen, in het bijzonder wanneer gebeurtenissen een stop veroorzaken waardoor ook de activiteiten moet worden stilgelegd. Onderbrekingen in het smelten, al is het maar gedurende enkele uren, kunnen de inhoud van de ovens doen stollen, wat tot gevolg heeft dat de installatie gedurende een aanzienlijke periode moet gesloten worden en uitgebreide herstelwerkzaamheden genoodzaakt, die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar hangt af van transport via de zee, spoor, vrachtwagens en andere systemen om grondstoffen te ontvangen en goederen op de markt te leveren. De verstoring van deze transportdiensten door piraterij, terrorisme, klimaatwijziging, weersproblemen, uitval van belangrijke uitrustringen of infrastructuur, stakingen, lock-out, blokkades door sociale onrusten of andere gebeurtenissen zouden tijdelijk het vermogen van Nyrstar om haar goederen te leveren aan klanten of op andere wijze haar activiteiten uit te voeren kunnen aantasten en dus een nadelige invloed kunnen hebben op de resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. In overeenstemming met de gebruiken in de sectoren waarin Nyrstar actief is, kan het langetermijncontracten aangaan in verband met, bijvoorbeeld, infrastructuur en het leveren van diensten. Een vroegtijdige be¨ eindiging van die contracten kan de betaling tot gevolg hebben van bedragen die een nadelige invloed kunnen hebben op de resultaten van Nyrstar. Bovendien kan het vermogen van Nyrstar om de import van materiaal, mutaties van materiaal en afval en de verkoop voor de export te behouden en te vergroten beperkt worden door de beschikbare

23

weg- en spoorinfrastructuur en havencapaciteit, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar heeft momenteel verzekeringsdekking voor de bedrijfsrisico’s die gepaard gaan met het smelten van zink en lood en de mijnbouwactiviteiten, met inbegrip van schade aan risico-eigendommen (met inbegrip van bepaalde aspecten van onderbreking van de activiteit met betrekking tot de smelters), operationele en productaansprakelijkheid, mariene reserves en transit en de aansprakelijkheid van bestuurders en leidinggevenden (zie ook ‘‘Nyrstar – Verzekering’’). Nyrstar kan echter onderworpen worden aan aansprakelijkheden (onder meer in verband met vervuiling, beroepsziekten of andere gevaren) waarvoor het niet verzekerd is of kan zijn, met inbegrip van activiteiten in het verleden. Indien Nyrstar een groot onverzekerd verlies zou lijden, zouden de toekomstige opbrengsten daar op materi¨ ele nadelige wijze door be¨ınvloed kunnen worden. Daarnaast kan een verzekering ophouden beschikbaar te zijn of beschikbaar te zijn aan economisch aanvaardbare premies. Bijgevolg is het mogelijk dat de verzekeringsdekking van Nyrstar niet het volledige bereik en de volledige omvang van claims tegen Nyrstar of de bijbehorende verliezen dekt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, claims voor milieu- of industri¨ ele ongelukken, beroepsziektes, vervuiling, productaansprakelijkheid en onderbreking van de activiteit. Een succesvolle claim tegen Nyrstar kan een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de inkomsten van Nyrstar. Bovendien kan de verdediging tegen dergelijke claims een aanzienlijke druk leggen op de middelen van het management, kan het Nyrstar aanzienlijke honoraria opleveren en een nadelige invloed hebben op de reputatie van Nyrstar. De mijnactiviteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan een aantal risico’s en gevaren, met inbegrip van een aanzienlijk risico op verstoring van of schade aan personen en eigendom. De uitbreiding van de mijnactiviteit van Nyrstar stelt het bedrijf in toenemende mate bloot aan risico’s die eigen zijn aan de mijnsector. De mijnactiviteiten zijn onderworpen aan gevaren en risico’s die normaal gepaard gaan met de ontginning, ontwikkeling en extractie van minerale middelen die zouden kunnen leiden tot tekorten in productie en schade aan mensen of eigendommen. De verzekering voor deze risico’s is niet altijd beschikbaar of beschikbaar tegen economische aanvaardbare voorwaarden. In het bijzonder omvatten de gevaren die gepaard gaan met de ondergrondse mijnactiviteit onder meer: • ondergrondse branden en explosies, ook veroorzaakt door ontvlambaar gas; • uitbarstingen van gas en kool; • inzakkingen of verzakkingen; • uitstoot van gassen en toxische chemicali¨ en; • overstroming; • vorming van putten en verzakking van de grond; • andere ongevallen en omstandigheden veroorzaakt door boren, transport en gebruik van zware uitrustingen; en • branden, verwijderen en verweken van materiaal uit een ondergrondse mijn. De gevaren die gepaard gaan met openputmijnen omvatten ongevallen door de werking van de mijn en uitrusting voor het vervoeren van rotsen, de voorbereiding en het ontsteken van grootschalige open putoperaties, het inzakken van wanden en overstromen, storingen in de productie veroorzaakt door weer en gevaren gepaard met de lozing van afvalwater, zoals grondwater en de vervuiling van waterwegen. Hoewel Nyrstar momenteel geen openputmijnen heeft, zou het die wel kunnen kopen en bedienen in de toekomst. Verder hangt de Talvivaara-overeenkomst af van de opvoering van de activiteiten in een openputmijn die Nyrstar onrechtstreeks zou kunnen blootstellen aan de risico’s die gepaard gaan met open putmijnen. De belangrijkste investeringsprojecten van Nyrstar zijn onderworpen aan het risico op vertragingen en andere complicaties. Nyrstar voert momenteel de productie op in Tennessee (VS), Campo Morado (Mexico) en Coricancha, Contonga en Pucarrajo (Peru). Deze projecten kunnen technisch complex zijn en onderworpen aan regelgevende goedkeuringen vanwege lokale instanties. Zo hing het hervatten van de activiteiten in de Coricancha-mijn af van de bouw van een nieuwe faciliteit voor afvalgesteente, de verplaatsing van de bestaande faciliteit en de goedkeuring van de Peruviaanse mijninstanties. Deze

24

projecten zullen naar verwachting een grote invloed hebben op de toekomstige opbrengsten van Nyrstar en alle belangrijke vertragingen in de opvoering van deze activiteit, het niet bereiken van de geplande productie of hoger kosten verbonden aan de opvoering van de productie zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de financi¨ ele situatie van Nyrstar, de operationele resultaten of kasstromen. Naast de operationele risico’s hierboven is Nyrstar ook onderworpen aan een aantal risico’s eigen aan de opvoering van de mijnactiviteiten die op onderhoud en herstelling stonden voor langere periodes. Zo werkt Nyrstar bijvoorbeeld sinds kort aan de ontwatering en sanering van de Cumberlanden Elmwood-mijnen in haar Middle Tennessee zinkmijncomplex sinds de overname in mei 2009 en ze verwacht dat dit proces zal afgerond zijn tegen het einde van 2011. De groeistrategie van Nyrstar is gedeeltelijk gebaseerd op overnames, die gepaard gaan met risico’s. Recente en toekomstige overnames, fusies of strategische samenwerkingen kunnen een nadelige invloed hebben op de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar wil haar strategie van de selectieve integratie van de smeltactiviteit door uitbreiding naar mijnbouw voortzetten en een stijgend aandeel van de inkomsten en winstgroei van Nyrstar zal naar verwachting afkomstig zijn van overnames en investeringen en de daarop volgende verbeteringen in de prestatie van die activiteiten. Er kan geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar geschikte overnamekansen zal blijven identificeren, de nodige financiering zal verkrijgen om deze overnames of investeringen te voltooien en te ondersteunen, bedrijven zal overnemen op basis van bevredigende voorwaarden of dat overgenomen activiteiten winstgevend zullen blijken te zijn. Er kan verder geen zekerheid over bestaan dat een overnamebod door Nyrstar uiteindelijk aanvaard zal worden; zo heeft Nyrstar in 2010 bijvoorbeeld tevergeefs geprobeerd CBH Resources Limited over te nemen. Daarnaast gaan overnames en investeringen gepaard met risico’s, met inbegrip van mogelijke nadelige effecten op de operationele resultaten van Nyrstar, risico’s gepaard met onverwachte gebeurtenissen of aansprakelijkheden (ook in verband met taksen en milieu of eigendom), in verband met de overgenomen activa of activiteiten die niet bekendgemaakt werden tijdens het due diligence onderzoek en de mogelijkheid dat vrijwaringsovereenkomsten met de verkopers van die activa niet-afdwingbaar of onvoldoende zijn voor het dekken van de eventuele belastingen, milieu- of andere verplichtingen, moeilijkheden bij het assimileren van de overgenomen activiteiten, technologie¨ en, systemen, diensten en producten en risico’s die voortvloeien uit bepalingen in contracten die geactiveerd worden door een wijziging in het zeggenschap van een overgenomen vennootschap. De integratie van overgenomen bedrijven gaat gepaard met een aantal risico’s, zoals: • De aandacht van het management van Nyrstar kan afgeleid zijn van andere problemen verbonden aan de activiteiten; • Het management van Nyrstar kan niet in staat zijn om de overgenomen activiteiten op een kosteneffectieve manier te integreren, wat zou kunnen leiden tot het verdubbelen van managementinformatie en financi¨ ele controlesystemen, teams voor de klantendienst en productaanbod; • Er kunnen uitstaande of onvoorziene juridische, regelgevende, contractuele, arbeidsgebonden of andere problemen ontstaan uit de overname, ook als gevolg van beperkte due diligence; • Nyrstar kan moeilijkheden ondervinden om haar activiteiten en managementcultuur op een effectieve manier te integreren met de overgenomen activiteiten en haar werknemers of om de voornaamste werknemers te behouden; en • Nyrstar kan niet in staat zijn om alle of een gedeelte van de verticale integratievoordelen te bekomen, of besparingen of andere voordelen die ge¨ıdentificeerd werden voorafgaand aan die overname. Verder kan de integratiestrategie van Nyrstar ook be¨ınvloed worden door lokale factoren op de markten waar het overnames heeft gedaan of kan doen. Het niet succesvol integreren van deze overnames zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Indien Nyrstar er niet in slaagt de overgenomen activiteiten te integreren, met inbegrip van de Campo Morado activiteit, op een tijdige en kosteneffectieve manier, zouden de hogere kosten dan verwacht en andere moeilijkheden een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar, de operationele resultaten of financi¨ ele situatie.

25

De nieuwe zink- en loodmijnbouw- en smeltcapaciteit zal naar verwachting voornamelijk gelegen zijn in opkomende en overgangsgebieden. De wettelijke, fiscale en regulerende systemen in deze regio’s kunnen minder stabiel, minder transparant en minder voorspelbaar zijn waardoor de evaluatie van de investering en de eventuele implementatie moeilijker worden. Voor meer informatie, zie ‘‘De mijnbouw- en smeltactiviteiten van Nyrstar bevinden zich in rechtsgebieden (met inbegrip van opkomende markten) met vari¨ erende politieke, economische, veiligheids- en andere risico’s.’’ De overgenomen activa, met inbegrip van de Campo Morado activiteit, kunnen afwijken van de verwachtingen. Indien de resultaten en kasstromen gegenereerd door overgenomen ondernemingen niet stroken met de verwachtingen van Nyrstar, kan een waardevermindering vereist zijn. Een dergelijke waardevermindering kan van invloed zijn op de activiteiten van Nyrstar en kan ook op het vermogen van Nyrstar om uitkeerbare reserves te genereren in de mate van de waardevermindering en bijgevolg het vermogen om dividenden uit te keren be¨ınvloeden. Overgenomen bedrijven kunnen lopende of nieuwe ontwikkelingsprojecten hebben of nodig hebben, die onderworpen zijn aan het risico van hogere kosten of langere termijnen, die de succesvolle implementatie verhinderen. Bijvoorbeeld, de vier bijkomende afzettingen in Campo Morado die werden afgebakend (Reforma, El Largo, El Rey, Naranjo) vertegenwoordigen ontwikkelingsprojecten of kunnen uitgebreid worden. Een belangrijke vertraging in het realiseren van deze ontwikkelings- of uitbreidingsprojecten of materi¨ ele technische, milieugebonden of regelgevende kwesties of problemen in verband met dergelijke projecten zouden een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de waarde die gepaard gaat met of gerealiseerd wordt door deze activa. Het niet implementeren van toekomstige investeringen kan een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de activiteiten van Nyrstar, de financi¨ ele situatie, de operationele resultaten en de kasstromen. Bovendien kan Nyrstar proberen haar toekomstige overnames te financieren via de uitgifte van aandelen en bijkomende schuldfinanci¨ ering. Negatieve publiciteit, met inbegrip van deze gegenereerd door niet-gouvernementele instanties, kunnen de activiteiten van Nyrstar schenden. Er is een stijgende zorg bij het publiek over het effect van mijnbouw en smelten op de omgrenzende omgeving en het milieu. Bepaalde niet-gouvernementele instanties uiten kritiek op de sectoren waarin Nyrstar actief is. In het verleden kende Nyrstar onder andere negatieve publiciteit in verband met milieukwesties en incidenten in verband met het uitvallen van uitrustingen. Als reactie bijvoorbeeld op de verlaging van de loodniveaus in de lucht en het loodgehalte in het bloed in de gebieden rond Port Pirie in het eerste kwartaal van 2010 kreeg Nyrstar negatieve berichtgeving in de pers en gaf de overheid een persbericht uit. Nyrstar reageerde door verdere stappen te ondernemen, en blijft dit doen, om te beantwoorden aan de zorgen van de lokale bevolking en de regelgevende instanties. Hoewel Nyrstar op een maatschappelijk verantwoorde manier wil ondernemen, zou negatieve publiciteit, ook afkomstig van niet-gouvernementele instanties, in verband met de extractiesectoren in het algemeen of de activiteiten van Nyrstar in het bijzonder, een nadelige invloed kunnen hebben op de reputatie of de operationele resultaten van Nyrstar of haar relaties met de gemeenschappen waar het actief is. Indien Nyrstar negatieve publiciteit zou krijgen in verband haar activiteiten zou dit een nadelige invloed hebben op haar reputatie en bijgevolg op haar activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele toestand. De toekomstige winstgevendheid en de operationele marges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te verkrijgen tot voldoende en aangepaste minerale middelen. Schattingen van ertsreserves zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen, en veranderingen in die veronderstellingen zouden kunnen leiden tot een herziening van de gemelde ertsreserves op een lager niveau. De winstgevendheid van Nyrstar in haar mijnactiviteiten staat in verband met de ertsreserves. De recupereerbare reserves van Nyrstar nemen af naarmate de grondstoffen worden ontgonnen. Deze reserves vertegenwoordigen de geschatte hoeveelheden mineralen die volgens Nyrstar ontgonnen, verwerkt, gerecupereerd en verkocht kunnen worden aan prijzen die voldoende zijn om de geschatte toekomstige totale kosten van de productie, de resterende investering en de verwachte bijkomende investeringsuitgaven te dekken. De toekomstige winstgevendheid van Nyrstar en operationele marges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te verkrijgen tot minerale reserves met geologische kenmerken die mijnbouw mogelijk maken aan competitieve kosten door een succesvolle verkenning en ontwikkeling of door het overnemen van eigendommen met economisch recupereerbare

26

reserves. Het kan gebeuren dat er geen vervangende reserves beschikbaar zijn wanneer nodig of dat ze niet van een voldoende kwaliteit zijn om te kunnen ontgonnen worden aan een kost vergelijkbaar met die van bestaande mijnen. De schattingen van de zink- en andere minerale reserves en middelen van Nyrstar opgenomen in dit Prospectus zijn onderworpen aan talrijke onzekerheden eigen aan het schatten van hoeveelheden en de classificatie van reserves (met inbegrip van subjectieve beoordelingen en bepalingen op basis van de beschikbare geologische, technische, opgevraagde en economische informatie). Nyrstar wil de diensten inhuren van onafhankelijke experts om de hoeveelheid reserves en middelen te beoordelen en te controleren, met inbegrip van de ertsgraad en andere geologische kenmerken, waaronder de schattingen in dit Prospectus. Momenteel heeft Nyrstar vertrouwd op rapporten over reserves en middelen opgesteld voor derden – de verkopers van de Tennessee Mines (V.S.) en de Coricancha, Contonga en Pucarrajo mijnen (Peru) en Farallon met betrekking tot de Campo Morado activiteit (Mexico). Deze rapporten werden opgesteld op verschillende data en werden niet bijgewerkt. Verder zijn de schattingen van reserves en middelen opgesteld door verschillende ingenieurs gebaseerd op verschillende veronderstellingen, met inbegrip van economische veronderstellingen en worden verschillende grade cut-offs gebruikt als gevolg van deze en andere factoren. Er bestaat geen zekerheid dat indien deze schattingen werden opgesteld voor Nyrstar of door dezelfde ingenieurs volgens een uniforme methode ze niet substantieel zouden verschillen van de schattingen opgenomen in dit Prospectus. De informatie over de reserves is gebaseerd op gegevens afkomstig uit engineering, economische en geologische informatie die verzameld en geanalyseerd werd door derden. De schattingen van de reserves in hoeveelheid en kwaliteit worden periodiek bijgewerkt om de extractie en nieuwe boringen weer te geven of andere ontvangen gegevens. Er zijn talrijke onzekerheden die eigen zijn aan het schatten van hoeveelheden en kwaliteiten van reserves en kosten van mijnen, met inbegrip van vele factoren die buiten de controle van Nyrstar vallen. Schattingen van reserves hangen noodzakelijkerwijs af van een aantal variabele factoren en veronderstellingen die allemaal aanzienlijk kunnen afwijken van de daadwerkelijke resultaten, zoals: • geologische en mijnomstandigheden die niet volledig ge¨ıdentificeerd worden door de beschikbare gegevens of die kunnen afwijken van ervaringen in huidige activiteiten; • historische productie uit de zone in vergelijking met de productie uit andere gelijkaardige gebieden; en • de aangenomen effecten van reglementering en belastingen door overheidsagentschappen en veronderstellingen met betrekking tot commodityprijzen, operationele kosten, verbeteringen in de mijnbouwtechnologie, afscheiding en accijnzen, ontwikkelingskosten en winningkosten. Veronderstellingen die geldig zijn op het tijdstip van schatting kunnen aanzienlijk veranderen naarmate nieuwe informatie beschikbaar wordt. Dat kan er uiteindelijk toe leiden dat de reserves herzien moeten worden. Dergelijke veranderingen zouden ook een invloed kunnen hebben op waardeverminderingen en afschrijvingen, de boekwaarde van activa, de uitgestelde berekeningen en provisies voor sluitingen, restauratie en saneringskosten. Minerale reserves zijn geschatte hoeveelheden van bewezen en waarschijnlijke reserves en andere mineralen die in de huidige en verwachte omstandigheden op een rechtmatige en economische manier ontgonnen en verwerkt kunnen worden, met inbegrip van (indien relevant) via de extractie van hun minerale inhoud. De bekendmaking van minerale reserves en middelen hierin wordt gegeven op verschillende data van 2007 tot 2009. Indien de prijzen van de commodity’s geproduceerd door Nyrstar dalen of indien er negatieve veranderingen zijn in de VL of wisselkoersen kunnen bepaalde reserves van Nyrstar die momenteel als bewezen of waarschijnlijk staan aangegeven, herzien worden als recupereerbaar naarmate ze oneconomisch worden. Bovendien kunnen veranderingen in de bedrijfs-, kapitaal- of andere kosten hetzelfde effect hebben, namelijk dat ze het economisch onverantwoord maken om bepaalde reserves in de toekomst te gaan ontginnen. Het volume en de graad van de werkelijke gerecupereerde reserves en de productiesnelheid van de huidige minerale reserves van Nyrstar kunnen lager liggen dan de geologische metingen van de reserves, waardoor Nyrstar minder waarde kan realiseren op basis van die reserves dan werd voorspeld. Daarnaast kunnen in de toekomst bedrijfsfactoren op korte termijn in verband met de minerale reserves zoals de behoefte aan een gepaste ontwikkeling van ertsen en andere minerale bronnen of het

27

verwerken van verschillende graden van erts ervoor zorgen dat de minerale reserves gewijzigd worden of dat de activiteiten van Nyrstar gedurende een bepaalde periode verlieslatend zijn. Er kan geen zekerheid over bestaan dat de aangegeven hoeveelheid erts- en andere minerale reserves gewonnen zullen worden of gewonnen zullen worden aan de aangenomen prijzen. De schattingen van minerale reserves zijn gebaseerd op beperkte steekproeven en zijn bijgevolg onzeker omdat het kan zijn dat de monsters niet representatief zijn voor de volledige ertsafzetting en reserve. Naarmate een beter inzicht wordt verworven in de ertsafzetting, kunnen de schattingen van de reserves aanzienlijk veranderen, zowel positief als negatief. Daarom kunnen de schattingen en classificaties van reserves opgesteld door verschillende of dezelfde ingenieurs op verschillende momenten aanzienlijk vari¨ eren. Het huidige grondstofgewicht dat gewonnen wordt uit ge¨ıdentificeerde reserves en de inkomsten en uitgaven met betrekking tot de reserves van Nyrstar kunnen aanzienlijk vari¨ eren van de schattingen. Dienovereenkomstig kunnen deze schattingen ook de huidige reserves van Nyrstar op niet-accurate manier weergeven. De onjuistheden in schattingen in verband met de reserves van Nyrstar zouden kunnen leiden tot lagere inkomsten dan verwacht, hogere kosten dan verwacht en een verminderde winstgevendheid. Alle schattingen van ertsreserves in dit Prospectus moeten gelezen worden onder voorbehoud van de bovenstaande risico’s. Nyrstar is onderworpen aan intense concurrentie, die nog verzwaard kan worden door veranderingen in de productietechnologie en druk op de inkomsten of marges van Nyrstar. De markten voor zink- en loodproducten zijn uiterst competitief en Nyrstar heeft vele concurrenten wereldwijd. De zink- en loodsector zijn onderworpen aan technologische vooruitgang en de introductie van nieuwe productieprocessen met nieuwe technologie¨ en. Hoewel Nyrstar ervan overtuigd is dat de technologie die het gebruikt om metalen te produceren en te verwerken geavanceerd is en, gedeeltelijk door hoge investeringskosten, slechts onderworpen aan langzame technologische veranderingen, kunnen de concurrenten van Nyrstar technologie¨ en en verwerkingsmethoden ontwikkelen die effectiever zijn of minder duur dan de bestaande technologie¨ en en verwerkingsmethoden van Nyrstar. Bepaalde concurrenten van Nyrstar zijn ge¨ıntegreerde mijnbouwers en smelters of conglomeraten en hebben aanzienlijk meer middelen en een grotere marketingschaal dan Nyrstar. De activiteit van de concurrentie op de markten waar Nyrstar actief is, kan een aanzienlijke invloed hebben op de prijs die Nyrstar realiseert voor haar producten en zou daardoor een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele positie van Nyrstar. Er kan geen zekerheid over bestaan dat er geen meer economische productie- of verwerkingstechnologie¨ en zullen worden ontwikkeld of dat de economische omstandigheden waarin de huidige technologie wordt toegepast niet zullen veranderen, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. De producten van Nyrstar zijn blootgesteld aan het risico van substitutie, hetgeen een negatieve invloed zou hebben op de financi¨ ele prestaties van Nyrstar. De producten van Nyrstar (of het eindgebruik van haar producten) kunnen onderworpen zijn aan substitutie door andere producten. Substitutie kan opgewekt worden door technologie wanneer technologische verbeteringen alternatieve producten aantrekkelijker maken dan de producten van Nyrstar voor het eerste of eindgebruik. De door prijs veroorzaakte substitutie zou ook kunnen plaatsvinden wanneer een aanhoudende stijging in de zink- en loodprijzen leidt tot een gedeeltelijke substitutie van respectievelijk zink of lood door een minder duur product. Substitutie kan zich ook voordoen wanneer eindproducten, die de producten van Nyrstar gebruiken, vervangen worden door andere eindproducten, zoals het gebruik van aluminium in de plaats van gegalvaniseerd staal. Deze substitutie zou een nadelige invloed hebben op de financi¨ ele prestaties en operationele resultaten van Nyrstar. Bovendien wordt nagenoeg alle lood dat Nyrstar produceert gebruikt in de productie van loodzuurbatterijen voor de auto-industrie. Indien de vraag naar elektrische of hybride voertuigen stijgt in vergelijking met traditionele voertuigen en deze hybride wagens geen loodzuurbatterijen gebruiken, kunnen de resultaten van Nyrstar daardoor nadelig be¨ınvloed worden.

28

De activiteiten van Nyrstar zouden nadelig be¨ınvloed kunnen worden indien het niet in staat is de nodige licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen. In veel van de rechtsgebieden waar Nyrstar haar smelters, mijnen en andere installaties exploiteert, zijn vergunningen, toelatingen of titels vereist voor verschillende van haar activiteiten. De overheden kunnen een aanzienlijk eigen oordeel aanwenden in de timing van de uitgifte van licenties en de verlenging en controle op het naleven van de licentievoorwaarden door de licentiehouder. Het naleven van de vereisten opgelegd door deze instanties, waardoor Nyrstar onder andere moet voldoen aan talrijke industriestandaarden, opgeleid personeel moet aanwerven, de nodige uitrusting en kwaliteitscontrolesystemen moet hanteren, haar activiteiten moet controleren, de gepaste aangiften moet doen en op verzoek ook de gepaste informatie moet indienen bij de licentie-instanties, kan duur en tijdrovend zijn, en het kan leiden tot vertraging in de aanvang of voortzetting van de productiehandelingen. Bovendien kunnen de toepasselijke vereisten aangepast worden of vervangen worden door nieuwe strengere vereisten, waardoor Nyrstar haar praktijken moet aanpassen. Dat kan het vermogen van Nyrstar om haar activiteiten naar eigen goeddunken uit te voeren beperken. Bovendien kan de naleving door Nyrstar van de licentievoorwaarden onderworpen zijn aan controles door instanties, concurrenten en soms het publiek. De licenties van Nyrstar kunnen ongeldig worden verklaard, ingetrokken of opgeschort worden, kunnen niet uitgegeven of verlengd worden of niet tijdig of volgens voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor Nyrstar worden uitgegeven. Het voorkomen van deze gebeurtenissen kan Nyrstar ertoe brengen substanti¨ ele kosten te maken of kan het vermogen van Nyrstar om haar activiteiten op een winstgevende manier uit te oefenen beperken. Indien Nyrstar niet in staat is om bepaalde bijproducten die zij produceert tijdens haar smeltactiviteiten te verkopen of op te slaan, kan zij zich verplicht zien haar algemene productieniveaus te beperken of te verlagen. De economie van vele smeltactiviteiten, ook die van Nyrstar, vertrouwt gedeeltelijk op de prijzen die haalbaar zijn voor de verkoopbare bijproducten van het smelten. Nyrstar genereert grote hoeveelheden bijproducten zoals zwaveldioxidegas bij haar productie van zink en lood evenals vaste stoffen met metaalwaarden die geen zink of lood zijn. Om zoveel mogelijk componenten van middelen te recupereren, de uitstoot te beperken en haar milieuverbintenissen na te leven, verwerkt zij deze bijproducten in vormen die de verdere recuperatie van metalen bevorderen of maakt zij ze geschikt voor verkoop aan externe partijen. Een significant bijproduct van het smelten van zinkconcentraat is bijvoorbeeld zwavelzuur, dat recent significante schommelingen kende in vraag, prijs en opslagcapaciteit. Mochten de prijzen voor zwavelzuur onder de huidige niveaus dalen, hetgeen kan gebeuren daar de strengere milieustandaarden eisen dat de uitstoot van zwavel wordt opgevangen, wat zou leiden tot een stijging in de reserve zwavelzuur voor de verkoop, of mocht de opslagcapaciteit onvoldoende worden, zullen veel smelters geconfronteerd worden met ernstige financi¨ ele en operationele druk wat VL en RL betreft. Indien de smelters niet in staat zijn hun verwerkings- en raffineringskosten te verhogen om dat te compenseren, kunnen ze gedwongen worden te sluiten. Hogere VL en RL niveaus zou hogere kosten voor Nyrstar met zich meebrengen waar het geen zwavelconcentraten smelt die door haar eigen mijnen worden geproduceerd. Indien daarentegen de smelters van Nyrstar niet in staat zijn om de VL en RL niveaus te verhogen als gevolg van de lagere inkomsten uit de verkoop van zwavelzuur (of andere bijproducten), zou de bijdrage van deze transacties voor de winstgevendheid van Nyrstar een nadelige invloed ondervinden. Ieder van de mogelijkheden zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Hoewel Nyrstar momenteel deze producten verkoopt, kan er geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar de verkoop van deze producten zal kunnen behouden. Indien Nyrstar niet in staat is om al deze bijproducten te verkopen of op te slaan, kan het nodig zijn de algehele productieniveaus van zink of lood te verlagen of te investeren in nieuwe processen om de productie van deze bijproducten te reduceren. Indien Nyrstar haar algemene zink- en loodproductieniveaus moet verlagen zou dat een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele situatie (afhankelijk van het aanbod/de vraag in de sector op een bepaald moment).

29

De activiteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan strikte milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en reglementeringen, die haar zouden kunnen blootstellen aan aanzienlijk hogere nalevingskosten en rechtszaken. Door de aard van haar activiteiten en de eraan verbonden bijproducten, uitstoten (ook broeikasgassen) en afval gegenereerd uit deze activiteiten, zijn de handelingen van Nyrstar onderworpen aan strenge milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en reglementeringen. Deze wetten en reglementeringen behandelen luchtuitstoot, lozingen in het oppervlakte- en grondwater, de verwerking van vast en gevaarlijk afval, opslag en verwerking en het saneren van gevaarlijke stoffen, de controle van de bodem en het grondwater, lawaaicontrole, stabiliteit van hellingen, de integriteit van structuren, impact op fauna en flora en beroepsgezondheid en – veiligheid. Veel van de stoffen verwerkt of gecre¨ eerd door Nyrstar moeten behandeld, verwerkt of gehanteerd worden in overeenstemming met strenge standaarden en procedures vervat in de huidige milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en reglementeringen. Overheidsinstanties en de rechtbanken hebben de macht om naleving af te dwingen (en in sommige rechtsgebieden kunnen derden en het publiek priv´ eprocedures opstarten om naleving af te dwingen) van de toepasselijke wetten en reglementeringen. Schendingen kunnen leiden tot burgerlijke of strafrechtelijke boetes, het inperken of stopzetten van activiteiten, het betalen van compensatie, het saneren van de effecten en het invoeren van preventieve maatregelen voor mogelijke toekomstige schendingen. Er zijn talrijke overheidsvergunningen, goedkeuringen en leases nodig voor elk van de activiteiten van Nyrstar. Deze zijn, in bepaalde omstandigheden of bij bepaalde gebeurtenissen, onderworpen aan wijziging, vernieuwing of herroeping. Nyrstar moet nationale, staats- of lokale gegevens opstellen in verband met het verwachte effect of impact van de geplande ontginning, mijnbouw of productie op het milieu. Het naleven van de milieu-, gezondheids en veiligheidswetten en reglementeringen vereist voortdurende uitgaven en aanzienlijke kapitaalverbintenissen. Omdat veel van de vestigingen van Nyrstar al gedurende lange tijd op hun huidige capaciteit werken, ook gedurende periodes wanneer de milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en reglementeringen niet zo streng waren als vandaag, kunnen ze relatief hoge nalevingskosten met zich meebrengen. Verder is veiligheid een van de kernwaarden van Nyrstar, die momenteel gemeenschappelijke veiligheidsbeleiden implementeert in al haar vestigingen. De productgerichte milieu-, gezondheids- en veiligheidsreglementering kan een nadelige invloed hebben op het vermogen van Nyrstar om haar producten te vervaardigen en kan de vraag naar de producten, de kostenstructuur, het vermogen van de klanten om de producten van Nyrstar te gebruiken, de kwaliteit van de producten en de productie- en distributiemethodes be¨ınvloeden. In 2007 ging bijvoorbeeld een nieuwe EU reglementering van kracht (‘‘REACH’’). REACH moet de last van het verzekeren van de veiligheid van chemische stoffen wat beroeps- en milieurisico’s betreft bij de industrie plaatsen eerder dan bij de instanties. Veel van de producten geproduceerd door Nyrstar en de chemicali¨ en die gebruikt worden voor de productie ervan of voor andere doeleinden passen binnen het toepassingsgebied van REACH. REACH vereist dat in de EU gevestigde entiteiten chemische stoffen voorregistreren en vervolgens registreren (en soms ook toelating vragen voor het gebruiken en op de markt brengen ervan), die ze importeren in of vervaardigen in de EU volgens bepaalde termijnen als een voorwaarde voor toegang tot de markt. Nyrstar heeft voldaan aan alle registraties zoals vereist voor het einde van november 2010 om ervoor te zorgen dat de leden van de groep en de klanten kunnen doorgaan met het produceren of importeren van deze producten en Nyrstar heeft een programma opgesteld om te kunnen voldoen aan de latere registratietermijnen voor relevante stoffen met lagere volumes. Het kan echter gebeuren dat Nyrstar de toegang tot de markt wordt ontzegd voor deze of alle materialen in de toekomst indien de volledige registratie en de machtiging niet worden verkregen. De impact van REACH op de wereldwijde toeleveringsketen voor materialen, ook die gebruikt door Nyrstar voor productie of andere doeleinden, is niet voorspelbaar. Nyrstar controleert proactief de veranderingen in de milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en reglementeringen. Nyrstar kan significante bijkomende kosten oplopen om te voldoen aan nieuwe of strengere milieu-, gezondheids- en veiligheidswetten en reglementeringen, met inbegrip van de kosten voor de implementatie van preventieve of corrigerende maatregelen. Bepaalde kwesties die relevant kunnen zijn voor Nyrstar en momenteel beoordeeld worden door de overheden zijn het reduceren of stabiliseren van diverse uitstoten, waaronder zwaveldioxide, stof en broeikasgassen, de geochemische en geotechnische stabiliteit van de mijnen, de ontginning en rehabilitatie, de kwaliteit van lucht en

30

bodem, de limieten op het lozen van afvalwater en de strikte aansprakelijkheid voor lekken of het overschrijden van de limieten. Er kan geen zekerheid over bestaan dat toekomstige veranderingen in wetten en reglementeringen Nyrstar niet zullen dwingen om bijkomende controles van milieu, gezondheid of veiligheid in te voeren, om veranderingen aan te brengen in het productieproces van Nyrstar of andere activiteiten, om iets te doen aan de vervuiling van de bodem en grondwater in gebieden waar dat nu niet nodig is of om grotere financi¨ ele reserves aan te leggen of andere gelijkaardige gebeurtenissen die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Bodem- en grondwatervervuiling is momenteel op de meeste vestigingen van Nyrstar aanwezig, en in sommige vestigingen is dit ook het geval rond de vestiging. In de toekomst kan mogelijks ontdekt worden dat de niveaus van vervuiling sanering vereisen in een grotere mate dan momenteel wordt gedacht. Milieuwetgeving kan saneringsaansprakelijkheid opleggen aan eigenaars en bewoners van vervuilde eigendommen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verleden of afgestoten eigendommen, ongeacht of de eigenaars en bewoners de vervuiling veroorzaakten en of de activiteit die de vervuiling veroorzaakt wettelijk was op het ogenblik dat de activiteit werd uitgevoerd. Vele van de huidige en voormalige vestigingen van Nyrstar bevinden en bevonden zich op eigendommen met een lange industri¨ ele voorgeschiedenis. Iedere aansprakelijkheid van Nyrstar met betrekking tot milieuschade kan leiden tot aanzienlijke verliezen voor Nyrstar en kan een nadelige invloed hebben op haar activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele situatie. Derden kunnen ook rechtstreekse claims indienen om Nyrstar te laten bevelen de eigendom op te ruimen of compensatie te betalen voor de opgelopen schade als gevolg van de vervuiling of het gebruik van haar producten. In het bijzonder bestaat het risico dat vorderingen tegen Nyrstar kunnen worden instellen wegens vermeende nadelige invloeden van lood en andere stoffen op de gezondheid of het milieu in de buurt van de vestigingen van Nyrstar. Nyrstar zou meestal alleen aansprakelijk zijn voor de milieuverplichtingen ten opzichte van derden, ongeacht de periode op dewelke de vorderingen van derden slaan. Indien dergelijke vorderingen worden ingesteld tegen Nyrstar en succesvol zijn, zou dat een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Er bestaat een risico dat de voorbije, huidige of toekomstige activiteiten van Nyrstar niet voldoen aan de milieu-, gezondheids- en veiligheidsvereisten. Indien Nyrstar dergelijke vereisten overtreedt, kan Nyrstar boetes oplopen, ingeperkt worden of onderworpen worden aan aanzienlijk hogere kosten voor naleving, rehabilitatie en rechtzetting die niet eerder gepland waren, in e´e´n of meerdere vestigingen. Bovendien wordt de milieureglementering voor lood en bepaalde andere producten en bijproducten evenals de vergunningsvereisten voor uitstoot in lucht, afvalwater en grenzen van beroepsmatige blootstelling daaraan, strenger en duurder. De strengere milieu-, gezondheids- en veiligheidsreglementeringen van de producten of activiteiten van Nyrstar zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteit, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie. Hoewel het saneringsprogramma op sommige plaatsen een eerste stap is om de sluiting aan te pakken, zou de sluiting van een smelterij of een andere productie-installatie aanzienlijke milieu-, sanerings- en andere kosten met zich kunnen meebrengen. Nyrstar boekt geen sluitingsprovisies in haar jaarrekeningen tot een plan daartoe werd opgesteld. Indien bovendien een of meer terreinen vroeger dan verwacht worden gesloten, moet Nyrstar de kosten financieren op een onmiddellijke basis, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Bovendien bestaat het risico dat claims worden ingediend tegen Nyrstar op basis van de sanering bij sluiting van e´e´n of meer vestigingen. De kosten voor de sluiting en restauratie van de mijnactiviteiten van Nyrstar bevatten het ontmantelen en afbreken van de infrastructuur, het verwijderen van restmaterialen en het saneren van de verstoorde omgeving. Bij mijnterreinen worden de geschatte sluitingskosten weergegeven in de boekhoudkundige periode wanneer de verplichting zich voordoet maar ze omvatten geen bijkomende verplichtingen wegens toekomstige storingen. Deze kosten worden geschat op basis van sluitingsplannen, externe studies en professioneel beoordelingsvermogen. Met het oog op de onzekerheden wat betreft de toekomstige verwijdering, stabilisatie, ontginning en rehabilitatiekosten voor bepaalde van de eigendommen van Nyrstar, zouden de werkelijke kosten van Nyrstar kunnen afwijken van de geraamde kosten. De schattingen voor die toekomstige kosten zijn onderworpen aan wijzigingen veroorzaakt door wijzigingen in de toepasselijke wetten en reglementeringen, de aard van de lopende handelingen en technologische innovaties. Toekomstige

31

veranderingen zouden door hun aard en onvoorspelbaarheid een aanzienlijke invloed kunnen hebben en zouden weergegeven worden als een verandering in een boekhoudkundige schatting. Bovendien vereisen verschillende regelgevende instanties in de wereldwijde rechtsgebieden waar Nyrstar actief is dat Nyrstar financi¨ ele zekerheid biedt om de toekomstige verwijdering, stabilisatie, terugwinning en sanering te verzekeren. In bepaalde gevallen heeft Nyrstar reeds een dergelijke zekerheid gegeven. In andere gevallen is die vereist wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen, zoals het einde van de levensduur van de installatie. Hoewel de levering van die zekerheid de kosten van de toekomstige verwijdering, stabilisatie, terugwinning en sanering niet verhoogt (anders dan de kosten gepaard met het geven van die zekerheid) kan een gedeelte van de financi¨ ele middelen van Nyrstar vereist zijn om aan deze verbintenissen te voldoen, wat een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de financi¨ ele middelen waarover Nyrstar beschikt. Alle schattingen van milieusanering en de daaraan verbonden kosten in dit Prospectus moeten gelezen worden met de bovenstaande risico’s in het achterhoofd. De wetgeving op klimaatswijzigingen zou een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar. Nyrstar is actief in verschillende rechtsgebieden die onderworpen kunnen zijn aan nationale, regionale of lokale wetgevingen, reglementeringen, belastingen en beleidslijnen bestemd voor het beperken of reduceren van broeikasgassen. In december 1997 legden in Kyoto, Japan, de ondertekenaars van de VN Conferentie over klimaatveranderingen individuele en bindende doelstellingen vast om de uitstoot van broeikasgassen te beperken of te reduceren. Deze internationale overeenkomst, ook het Kyoto-protocol genoemd, is in werking getreden op 16 februari 2005. Op 31 december 2010 zijn er 192 landen en een regionale integratie organisatie, de EEG, die het Kyotoprotocol hebben geratificeerd, en andere landen overwegen of implementeren gelijkaardige wetgeving. Hoewel het Kyoto-protocol verloopt in 2012 besloot men in het Verdrag van Cancun van december 2010 verder te gaan in het kader van het VN Kaderverdrag inzake Klimaatverandering. In de Europese Unie zijn de activiteiten van Nyrstar onderworpen aan de Uitstootrichtlijn, het centrale instrument van de EU voor het verkrijgen van de verbintenissen van de EU lidstaten in het kader van het Kyoto-protocol door een Europees emissiehandelsysteem (‘‘ETS’’) op te richten voor de uitstoot van koolstofdioxide. De kern van ETS bestaat uit de gemeenschappelijke handelseenheid voor uitstoot. E´ en toelating geeft de houder het recht om e´e´n ton koolstofdioxide uit te stoten. Voor elke handelsperiode stellen de EU-lidstaten nationale toewijzingsplannen op die bepalen hoeveel toelatingen elke installatie zal ontvangen. Bedrijven die hun uitstoot onder het niveau houden, kunnen hun overschot verkopen; Bedrijven die hun uitstoot niet onder het niveau houden, moeten deze verminderen door te investeren in meer effici¨ ente technologie of door minder koolstofintensieve energiebronnen te gebruiken of door de extra toelatingen aan te kopen. De Nationale Toewijzingsplannen voor 2008 tot 2012 werden in alle EU-lidstaten opgesteld, behalve in Polen. Voor de periode na 2012 keurden de EU instellingen het zogenaamde ‘‘EU pakket inzake klimaatsverandering’’ goed, dat bedoeld is om de uitstoot van broeikasgassen met 20% te verlagen tegen 2010 in vergelijking met 1990 en met 30% indien andere ontwikkelde landen zich inzetten tot vergelijkbare reducties en economisch meer geavanceerde ontwikkelende landen ook bijdragen in overeenstemming met hun verantwoordelijkheden en mogelijkheden. In het bijzonder omvat de nieuwe ETS eerder gecentraliseerde plannen in plaats van nationale plannen, een plafond om een algehele reductie van broeikasgassen te verwezenlijken voor de industri¨ ele sector met 21% in 2020 in vergelijking met de uitstoot in 2005, en veilen als het basisprincipe voor de toewijzing van uitstootrechten, met als overgangsbepalingen de vrije toekenning van toelagen en vergoeding voor de verrekening van de CO2 kosten in de elektriciteitsprijzen voor industrie¨ en onderworpen aan het risico van ‘‘koolstoflekken’’. Veel problemen die uiteindelijk de impact zullen bepalen van het herziene ETS plan moeten verder uitgewerkt worden. De vrije toekenning van toelagen toegekend na 2012 zal grotendeels afhangen van het uitwerken van maatstaven voor de sector. De vergoeding voor het verrekenen van de CO2 kosten in de elektriciteitsprijzen wel afhangen van de State Aid regels opgesteld door de Europese Commissie en de bereidheid van de regeringen van de Lidstaten van de EU om deze regels te implementeren in hun eigen land.

32

Verschillende andere wetten en reglementeringen in verband met de uitstoot van broeikasgassen worden overwogen en ingevoerd. In Australi¨ e, bijvoorbeeld, richtte de National Greenhouse and Energy Reporting Act 2007 een verplicht rapporteringsysteem op voor de uitstoot van broeikasgassen, de productie en het verbruik van energie door bedrijven. Begin 2011 kondigde de Australische regering haar voornemen aan om een prijs te plaatsen op de uitstoot van koolstof, dat wordt voorgesteld om initieel de vorm aan te nemen van een C Tax die begint midden 2012. De wetgeving om dit te realiseren zal naar verwachting worden opgesteld en ge¨ıntroduceerd in het Australische parlement tijdens 2011. In de Verenigde staten publiceerde EPA in oktober 2009 het definitieve Mandatory Greenhouse Gas Reporting Rule. De regel vereist de verzameling van gegevens vanaf 1 januari 2010. De eerste rapporten dekken het kalenderjaar 2010, in te dienen in 2011. Bovendien wist de EPA in 2010 nog andere componenten van het programma over broeikasgassen door te drijven, waaronder het verlagen van de National Ambient Air Quality Standards en het gebruik van de Greenhouse Gas Tailoring Rule die een mechanisme invoert voor het regelen van de uitstoot van broeikasgassen van faciliteiten via de Clean Air Act’s Prevention of Significant Deterioration processen die in 2011 beginnen. The Greenhouse Gas Tailoring Rule en andere aspecten van het greenhouse gas programma van de EPA, worden momenteel echter betwist voor de rechterlijke instanties. Bovendien keurde het Huis van Afgevaardigden in juni 2009 de American Clean Energy and Security Act goed, ook de Waxman-Markey Bill genoemd, en gelijkaardige wetten werden voorgelegd aan de Senaat, dewelke een programma zouden in werk stellen voor de toegelaten uitstoot van broeikasgassen. Tot op vandaag heeft dit evenwel niet geleid tot wetgeving die dit mogelijk maakt. Terwijl de impact van de wetten en reglementering op de broeikasgassen voor Nyrstar nu niet kan aangegeven worden, is het waarschijnlijke effect dat de kosten voor fossiele brandstoffen, elektriciteit en transport zullen stijgen, de industri¨ ele emissieniveaus zullen beperkt worden, er zullen bijkomende kosten ontstaan voor de uitstoot boven de toegestane niveaus en een stijging in de kosten voor de controle, rapportering en boekhouding. Daar de activiteit van Nyrstar het aangaan van bepaalde van deze kosten inhoudt, zouden de stijgingen daarin een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Verder kan Nyrstar vereist zijn om haar activiteiten te wijzigen, de productiecapaciteit te verminderen of extra investeringen te doen of hogere belastingen te betalen om te voldoen aan nieuwe of gewijzigde milieuwetten en reglementeringen, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot waardeverminderingen, in het bijzonder met betrekking tot goodwill ingevolge van overnames. Er kan een waardevermindering voortvloeien uit het voorvallen van onverwachte nadelige gebeurtenissen die een invloed kunnen hebben op verwachte prestatie van Nyrstar. In overeenstemming met IFRS schrijft Nyrstar geen goodwill af, maar test het eerder jaarlijks op waardevermindering; dergelijke waardeverminderingskosten (bijvoorbeeld een verlies door waardevermindering van e615 miljoen in 2008) kan niet worden omgekeerd. Op 31 december 2010 boekte Nyrstar een goodwill van e12,1 miljoen (met uitzondering van Farallon dat werd overgenomen na de balansdatum). Andere activa worden getest op waardevermindering wanneer er waardeverminderingsindicatoren aanwezig zijn; Nyrstar zal goodwill en andere activa blijven testen (wanneer nodig) en kan in de toekomst bijkomende waardeverminderingen (dewelke ‘‘non-cash’’ zijn) boeken, die significant zouden zijn en een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de geboekte operationele resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Nyrstar kan niet in staat zijn toegang te verkrijgen tot markten voor een aantal redenen. De wereldwijde en regionale vraag naar metalen wordt be¨ınvloed door regelgevende en vrijwillige initiatieven om het gebruik van bepaalde metalen in diverse producten of toepassingen te beperken of te elimineren. Zo wordt in bepaalde rechtsgebieden het gebruik van lood in consumptiegoederen beperkt omwille van gezondheids- en veiligheidsoverwegingen. De impact van deze maatregelen kan wereldwijd zijn, niet-tarifaire handelsbelemmeringen cre¨ eren en een invloed uitoefenen op productdesign en specificaties op een wereldwijde basis. Dergelijke maatregelen kunnen ook het evenwicht tussen vraag en aanbod be¨ınvloeden en de metaalprijzen en verwerkings- en raffineringslonen onder druk zetten. Metalen met een beperkt aantal hoofdtoepassingen zoals cadmium zijn het meest ontvankelijk voor veranderingen in vraag en prijs als reactie op dergelijke maatregelen.

33

Dergelijke veranderingen in vraag en prijs kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. De mijnbouw- en smeltactiviteiten van Nyrstar bevinden zich in rechtsgebieden (met inbegrip van opkomende markten) die vari¨ erende politieke, economische, veiligheids- en andere risico’s hebben. Door haar vestigingen en verkoopkantoren opereert Nyrstar in een uitdagende en steeds veranderende internationale omgeving uitgestrekt over vestigingen in negen landen. Bepaalde van de huidige activiteiten en aanverwante activa van Nyrstar, en een groot deel van de activa die het in de toekomst zal verwerven, zijn gevestigd in landen die politiek of economisch onstabiel zijn of kunnen worden. Activiteiten in dergelijke landen kunnen langdurige onderhandelingen vergen met de plaatselijke overheden, internationale organisaties en andere derde partijen, met inbegrip van niet-gouvernementele organisaties en inheemse of andere gemeenschappen en zijn vaak onderworpen aan onvoorspelbare economische en politieke overwegingen, zoals taxatie, nationalisering, inflatie, muntfluctuaties en overheidsreglementering en toestemmingsvereisten, dewelke een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de winstgevendheid van projecten. Deze projecten en investeringen zouden nadelig be¨ınvloed kunnen worden door oorlog, onrusten en activiteiten van overheden die de markten beperken of verstoren, de mutatie van middelen of reserves beperken of leiden tot de beperking of opsplitsing van contractuele rechten of het innemen van eigendom zonder eerlijke compensatie. De veiligheidsrisico’s in bepaalde landen waar Nyrstar actief is, kunnen hoog zijn. Deze risico’s omvatten onder meer de vernietiging van eigendom, lichamelijke letsels van het personeel en de stopzetting of inperking van de activiteiten, dewelke allemaal een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar. Nyrstar voert per land een grondige risicoanalyse uit bij het overwegen van investeringen en probeert zijn zaken en financi¨ en op zodanige wijze te beheren dat de politieke, gerechtelijke, regelgevende en economische risico’s voor zoveel als mogelijk beperkt worden die van toepassing zijn in de landen waar Nyrstar werkt. Er kan echter geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar succesvol zal zijn in het zichzelf beschermen tegen deze risico’s. Deze projecten en investeringen zouden ook nadelig be¨ınvloed kunnen worden door veranderingen in wetten en reglementeringen in verband met buitenlandse handel, investeringen en belastingen. Verder verschillen de reglementeringen waaraan Nyrstar wordt onderworpen van rechtsgebied tot rechtsgebied, evenals de implementatie of interpretatie ervan. Bovendien zijn deze reglementeringen vaak uiterst complex en onderworpen aan veranderingen in substantie en interpretatie. In het bijzonder zijn onderwerpen zoals belastingen (en BTW), export en importrechten en quota en milieuwetgeving uiterst complex. Veranderingen in investeringsrichtlijnen of verschuivingen in het politieke klimaat in de landen waar Nyrstar actief is, koopt of verkoopt, leiden tot de invoering van strengere overheidsreglementering, in verband met onder meer: • prijs controle; • export, import en doorvoercontroles, rechten, tarieven en quota; • mijnrechten en royalty’s; • inkomstbelasting, voorheffingen, BTW en andere belastingen; • elektriciteit- en energievoorziening; • milieuwetgeving; • beperkingen op buitenlands eigendom; • wisselkoers- en valutareglementering; • financi¨ ele, commerci¨ ele of aangifteregels; • arbeidsbeleid en sociaal beleid; en • grond- en watergebruik. Hoewel het bedrijfsbeleid van Nyrstar is te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen en reglementeringen in elk rechtsgebied waar Nyrstar actief is, kunnen er zich inbreuken of afwijkingen voordoen van dergelijke wetten en reglementeringen. In dat geval zou Nyrstar onderworpen zijn aan

34

aansprakelijkheid of censuur met inbegrip van boetes en straffen die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele toestand van Nyrstar. Een aantal landen die rijk zijn aan middelen, met inbegrip van Australi¨ e, Brazili¨ e, Chili, China, India en Rusland overwegen of voerden recent al rechten in die ze opleggen aan de mijnsector en die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar. Naast de risico’s die voortkomen uit de overheidsregimes, omvatten de risico’s eigen aan internationale activiteiten, in het bijzonder in opkomende markten zoals Peru en Mexico, waar Nyrstar actief is, en in China, een aanzienlijke groeimarkt voor de producten van de Vennootschap, onder meer de volgende: • overeenkomsten kunnen moeilijk afdwingbaar zijn en de leveringen moeilijk te verkrijgen via een buitenland rechtssysteem; • import- en exportvergunningen kunnen moeilijk te verkrijgen en te behouden zijn; • er kunnen geschillen ontstaan over de eigendom van terreinen en andere eigendommen, zoals mijnrechten en vergunningen; • intellectuele eigendomsrechten kunnen moeilijker af te dwingen zijn in vreemde landen; • veiligheidsproblemen of politieke instabiliteit; • de interpretatie en afdwinging van bestaande wetten kunnen de termijn of annulatie van bedrijfsplannen forceren; • ambtenaren kunnen betrokken zijn bij corruptie of chantage, wat indruist tegen het bedrijfsbeleid en een negatieve invloed heeft op de activiteit; • overheden kunnen tussenkomen in de economie, ook via de directe deelname van staatsbedrijven in de sectoren waar Nyrstar actief is; en • algemene economische omstandigheden zoals hyperinflatie en extreme wisselkoers- en rentevoetschommelingen in de landen waar Nyrstar actief is zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de opbrengsten. Als resultaat van het voorgaande, kan het vermogen van Nyrstar belemmerd worden om haar activiteiten uit te voeren op de wijze die zij het meest geschikt acht. Deze veranderingen zouden een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Nyrstar is onderworpen aan een risico op rechtszaken. Naast de hierboven besproken milieu- en regelgevend risico’s leidt de aard van de activiteit van Nyrstar tot talrijke claims, rechtszaken en andere procedures in de gewone gang van zaken, met inbegrip van claims die de titels van onroerende eigendom aanvechten van waar de mijn- en smeltactiviteiten van Nyrstar zich bevinden. De uitkomst van deze procedures kan niet met zekerheid voorspeld worden. Er kan geen zekerheid over bestaan dat ze geen materi¨ ele nadelige invloed zullen hebben op de operationele resultaten van Nyrstar in de toekomst, en een substantieel negatief vonnis zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financi¨ ele situatie, de liquiditeit en de operationele resultaten van Nyrstar. Belangrijke ongevallen kunnen leiden tot substanti¨ ele claims, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie en financi¨ ele positie van Nyrstar. Belangrijke ongevallen op de vestigingen van Nyrstar, hetzij te wijten aan een menselijke fout, uitval van systemen, opzettelijke sabotage, extreem weersomstandigheden of natuurrampen of andere oorzaken, zouden kunnen leiden tot overlijden of omvangrijke schade aan het milieu of de nabijgelegen gemeenschappen. Dergelijke gebeurtenissen zouden kunnen leiden tot grote claims, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie van Nyrstar en zouden een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand.

35

Nyrstar is blootgesteld aan belastingsrisico’s door de internationale aard van haar activiteiten. Als internationale groep die actief is in meerdere rechtsgebieden, is Nyrstar onderworpen aan de belastingwetten van diverse landen in de wereld. Nyrstar structureert en voert haar activiteit wereldwijd in het licht van diverse regelgevende vereisten en de commerci¨ ele, financi¨ ele en fiscale doelstellingen van Nyrstar. Als een algemene regel, probeert Nyrstar haar activiteiten en regelingen te structureren op een fiscaal effici¨ ente manier. Hoewel verwacht wordt dat deze hun gewenst effect zullen hebben, zouden, indien deze structuur met succes wordt aangevochten door de relevante fiscale autoriteiten, Nyrstar en haar dochtervennootschappen bijkomende fiscale schulden kunnen oplopen, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op het belastingtarief, de operationele resultaten en de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Verder, en gezien de fiscale wetten in de diverse rechtsgebieden waar Nyrstar actief is vaak geen duidelijke begeleiding geven, is Nyrstar en de structuur, het gedrag en het fiscaal regime van haar dochtervennootschappen gebaseerd op de interpretaties door Nyrstar van de Belgische, Zwitserse en lokale fiscale wetten en reglementeringen in de rechtsgebieden waar de groep actief is. Nyrstar kan niet garanderen dat deze interpretaties niet in vraag gesteld zullen worden door de relevante instanties of niet onderworpen zullen zijn aan veranderingen, andere interpretaties en inconsequente handhaving, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op het effectieve belastingtarief, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele toestand van Nyrstar. De concurrentiepositie en vooruitzichten voor de toekomst van Nyrstar hangen af van de ervaring en expertise van haar werknemers en het vermogen van Nyrstar om gekwalificeerd personeel te rekruteren en te behouden. Het management van Nyrstar hangt af van een relatief klein aantal belangrijke werknemers. Het vermogen van Nyrstar om haar concurrentiepositie te behouden en haar strategie te implementeren hangt in grote mate af van het senior management team van Nyrstar. Het verlies of de afname van de diensten van de leden van het senior management team van Nyrstar, in het bijzonder aan concurrenten, of een onvermogen om senior management personeel aan te trekken en te behouden zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, financi¨ ele situatie en resultaten of vooruitzichten van Nyrstar. De concurrentie met betrekking tot personeel met relevante ervaring is intens door het relatief kleine aantal gekwalificeerde personen en deze situatie heeft ernstige gevolgen voor het vermogen van Nyrstar om het bestaande senior management te behouden en bijkomend personeel aan te trekken. Indien Nyrstar moeilijkheden zou ondervinden om gekwalificeerd senior management aan te werven of te behouden, zou dat een aanzienlijke nadelige invloed kunnen hebben op de operationele en de financi¨ ele resultaten van Nyrstar. Nyrstar kan onderworpen zijn aan wangedrag door haar werknemers of contractanten. Nyrstar kan onderworpen zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers zoals diefstal, chantage, sabotage, schending van wetten of andere illegale handelingen en kan blootgesteld zijn aan het risico op stilstand bij derden. Dergelijk wangedrag kan leiden tot boetes, vertraging in de productie, verhoogde kosten, verloren inkomsten, hogere schulden bij derden, een waardevermindering van activa of een beschadigde reputatie, dewelke allemaal mogelijks een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar is onderworpen aan het risico met betrekking tot vakbondsacties die haar activiteiten kunnen verstoren. Ongeveer 60% van het personeelsbestand van Nyrstar werkt in het kader van CAO’s. Nyrstar is ervan overtuigd dat alle vestigingen meestal goede relaties onderhouden met hun werknemers en vakbonden maar historisch gezien hebben de activiteiten van bepaalde vestigingen van Nyrstar van tijd tot tijd stakingen en andere vormen van vakbondsactie gekend. Het is niet zeker dat de activiteiten van Nyrstar niet be¨ınvloed zullen worden door vakbondsacties in de toekomst. Bovendien werd Nyrstar onderworpen aan vakbondseisen met betrekking tot loonsverhoging en grotere voordelen. Stakingen bij andere in de sector betrokken ondernemingen, kunnen bij Nyrstar een onderbreking van het werk aanmoedigen in verband met alle arbeidsgerelateerde eisen van werknemers of vakbonden. Nyrstar zou nadelig be¨ınvloed kunnen worden door werkverstoringen bij derden die Nyrstar voorzien van goederen of diensten. Stakingen en andere werkverstoringen bij Nyrstar of langdurige onderbrekingen van het werk in de bestaande en toekomstige ontwikkelingsprojecten zouden een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de timing, de voltooiing en de kostprijs van dat project evenals de activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele toestand van Nyrstar. Er bestaat geen zekerheid dat

36

stakingen of andere werkgerelateerde ontwikkelingen (met inbegrip van de invoer van nieuwe reglementeringen in de landen waar Nyrstar actief is) geen nadelige invloed zullen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele toestand van Nyrstar. De CAO’s van Nyrstar worden onderhandeld met vakbonden en andere werknemers vertegenwoordigende organisaties. De collectieve overeenkomsten bepalen de voorwaarden voor de tewerkstelling van de werknemers die onder de CAO’s vallen. De collectieve overeenkomsten van Nyrstar hebben verschillende bepalingen en afloopdata. Voorafgaand aan het verstrijken van een collectieve overeenkomst, vindt de onderhandeling met betrekking tot de voorwaarden voor hernieuwing plaats tussen de relevante entiteiten binnen Nyrstar en de vakbonden of andere organisaties. Er kan geen zekerheid over bestaan dat CAO’s hernieuwd zullen worden wanneer nodig zonder stakingen of andere vormen van vakbondsactie of zonder bijkomende of onvoorziene kosten ten laste van Nyrstar. Operationele en kapitaalkosten die gepaard gaan met de ontwikkeling van de activa, projecten en vooruitzichten van de Campo Morado activiteit kunnen onvoorspelbaar zijn en niet stroken met de veronderstellingen van Nyrstar. Hoewel Nyrstar de operationele prestaties en kosten van de Campo Morado activiteit heeft onderzocht, kan het blijken dat de veronderstellingen van Nyrstar niet correct zijn, en dergelijke kosten kunnen onvoorspelbaar blijken of snel stijgen als gevolg van, onder andere, onverwachte investeringsuitgaven, onderbrekingen of vertragingen in de productie, gestegen of nieuwe licentievereisten en vergoedingen, nieuwe of gestegen royalty’s of directe en indirecte taksen, gestegen arbeidskosten, veranderingen of schommelingen in de geologische omstandigheden, milieuproblemen en weers- en andere verschijnselen, uitval van mijnen en uitrustingen en onverwachte onderhoudsproblemen en onderbrekingen door transportvertragingen. Dergelijke stijgingen in de kosten kunnen materieel zijn en buiten de controle van Nyrstar vallen en kunnen een materi¨ ele nadelige invloed hebben op haar activiteiten, financi¨ ele toestand, operationele resultaten en cashflow. Risico’s met betrekking tot het Aanbod van Obligaties De Obligaties zouden niet voor elke belegger geschikt kunnen zijn. Elke potenti¨ ele belegger in de Obligaties dient te bepalen of dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder dient elke potenti¨ ele belegger: • voldoende kennis en ervaring te hebben om een betekenisvolle evaluatie te maken van de Obligaties, de voordelen en risico’s van het investeren in de Obligaties en de informatie vervat of opgenomen bij verwijzing in dit Prospectus of enige toepasselijke aanvulling; • toegang hebben tot, en kennis van, gepaste analytische instrumenten om, in de context van zijn of haar specifieke financi¨ ele situatie, een belegging in de Obligaties te evalueren alsook de impact die de Obligaties zullen hebben op zijn of haar globale beleggingsportfolio; • voldoende financi¨ ele middelen en liquiditeit te hebben om alle risico’s van een belegging in de Obligaties te dragen, ook wanneer de munteenheid voor betalingen van hoofdsom of interest verschillend is van de munteenheid van de potenti¨ ele belegger; • een degelijk begrip hebben van de voorwaarden van de Obligaties en vertrouwd zijn met het gedrag van enige relevante financi¨ ele markten; en • de mogelijke scenario’s kunnen evalueren (alleen of met de hulp van een financieel adviseur) betreffende economische, interest en andere factoren die de belegging en de mogelijkheid om de toepasselijke risico’s te dragen kunnen be¨ınvloeden. Een potenti¨ ele belegger zou niet mogen investeren in de Obligaties tenzij hij/zij de expertise heeft (alleen of met een financieel adviseur) om te evalueren hoe de Obligaties zullen presteren onder veranderende omstandigheden, de resulterende gevolgen op de waarde van de Obligaties en de impact die de belegging zal hebben op de globale beleggingsportfolio van de potenti¨ ele belegger. Er bestaat geen actieve markt voor de verhandeling van de Obligaties. De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijks niet wijd verspreid zijn en waarvoor er op heden geen actieve handelsmarkt bestaat. De Emittent heeft een aanvraag ingediend om de Obligaties te laten

37

noteren op de Offici¨ ele Lijst van de Beurs van Luxemburg, en toe te laten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Indien de Obligaties toegelaten worden tot verhandeling na hun uitgifte, kunnen ze aan een discount van hun initi¨ ele aanbiedprijs verhandeld worden, afhankelijk van de heersende interestvoeten, de markt voor gelijkaardige effecten, algemene economische omstandigheden en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Er is geen garantie dat een actieve markt voor verhandeling tot stand zal komen. Op gelijkaardige wijze is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige handelsmarkt voor de Obligaties. Daarom zullen beleggers mogelijks hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of aan prijzen die hen een winst zouden opleveren te vergelijken met gelijkaardige beleggingen die een ontwikkelde secondaire markt hebben. Een gebrek aan liquiditeit kan een ernstig nadelig effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. Indien putopties uitgeoefend worden overeenkomstig Voorwaarde 5.3.1 van de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties, zal de liquiditeit verminderd worden voor de overblijvende Obligaties. Bovendien kan het niet gegarandeerd worden dat de toelating tot notering en verhandeling, eens goedgekeurd, behouden kan worden. De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, hetgeen de prijszetting moeilijker maakt. De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan een kredietrating te vragen voor zichzelf of de Obligaties op een latere datum. Dit kan de prijszetting van de Obligaties moeilijker maken. Op het ogenblik van het Aanbod van Obligaties hebben de Emmitent en de Obligaties geen kredietrating, en de Emittent is momenteel niet van plan om op een latere datum een kredietrating te verzoeken voor zichzelf of voor de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties en de andere Voorwaarden op het ogenblik van het Aanbod van Obligaties of op een latere datum het kredietrisico met betrekking tot de Obligaties en de Emittent zal dekken. De Obligaties zijn blootgesteld aan een marktrenterisico. Investeren in de Obligaties houdt het risico in dat daaropvolgende veranderingen in de marktinterest de waarde van de Obligaties negatief kan be¨ınvloeden. De marktwaarde van de Obligaties kan be¨ınvloed worden door de kredietwaardigheid van de Nyrstar en een aantal bijkomende factoren. De waarde van de Obligaties kan be¨ınvloed worden door de kredietwaardigheid van Nyrstar en een aantal bijkomende factoren, zoals de marktinterest en opbrengstratio’s en de resterende tijd tot de vervaldag en meer in het algemeen alle economische, financi¨ ele en politieke gebeurtenissen in enig land, inclusief factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen be¨ınvloeden en de beurzen waarop de Obligaties verhandeld worden. Bovendien hebben de Emittent en de Obligaties geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan om eop een latere datum een kredietrating te verzoeken voor zichzelf of voor de Obligaties. Dit kan een impact hebben op de verhandelingsprijs van de Obligaties. De ´r vervaldag kan aan een prijs waaraan een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen v´ oo discount zijn, die substantieel kan zijn, van de uitgifteprijs of de aankoopprijs betaald door dergelijke koper. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. Indien: • er zich een Wanprestatie voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 8); of • de Emittent verplicht zou zijn (zoals bepaald in Voorwaarde 7) de bedragen te verhogen die betaalbaar zijn met betrekking tot enige Obligaties als een gevolg van enige verandering in, of wijziging aan, de wetten, verdragen of regelgevingen van Belgi¨ e of enige politieke subdivisie of enige autoriteit daarvan of daarin die bevoegd is om te belasten, of enige verandering in de toepassing of offici¨ ele interpretatie van dergelijke wetten, verdragen of regelgevingen, welke verandering of wijziging effectief wordt op of na de Uitgiftedatum, dan kunnen de Obligaties vervroegd worden terugbetaald voor de vervaldag overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties.

38

De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een controlewijziging. Elke houder van Obligaties zal het recht hebben om de Emittent te verplichten alle of een deel van de Obligaties van dergelijke houder terug te kopen aan het Put Terugbetalingsbedrag bij het zich voordoen van een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis, zoals deze term is gedefinieerd in, en overeenkomstig Voorwaarde 5.3.1 van de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties (de ‘‘Controlewijzigingsput’’). Obligatiehouders dienen nota te nemen van het feit dat de uitoefening door e´e´n van hen van de Controlewijzigingsput bepaald in Voorwaarde 5.3.1 enkel effectief zal worden onder ´r het eerdere van (a) de kennisgeving van de het Belgische Wetboek van Vennootschappen indien, v´ oo Emittent, door de Belgische Autoriteit voor Financi¨ ele Diensten en Markten (FSMA), van een formeel verzoek van een voorgesteld aanbod aan de aandeelhouders van de Emittent of (b) het zich voordoen van een Controlewijziging, (i) de bepalingen van Voorwaarde 5.3.1 goedgekeurd werden door de aandeelhouders van de Emittent in een algemene vergadering en (ii) dergelijke besluiten werden neergelegd bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. De Emittent heeft zich verbonden om de Controlewijziging Besluiten (zoals gedefinieerd in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties) ter stemming voor te leggen aan de Aandeelhouders op de algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent die gepland staat niet later dan 30 november 2011 en, indien dergelijke besluiten dan goedgekeurd worden, om een kopie van die besluiten onmiddellijk daarna neer te leggen ´o ´r dergelijke zoals hiervoor werd uiteengezet. Indien er zich een Controlewijziging voordoet vo goedkeuring en neerlegging, zullen de Obligatiehouders niet gerechtigd zijn de optie uiteengezet in Voorwaarde 5.3.1 uit te oefenen. Er kan geen garantie gegeven worden dat een dergelijke goedkeuring zal worden gegeven op dergelijke vergadering. Indien de Controlewijzigingsput wordt uitgeoefend door de houders van tenminste 85% van het totale hoofdbedrag van de Obligaties, mag de Emittent, naar keuze, alle dan uitstaande Obligaties (maar niet slechts een deel ervan) terugbetalen overeenkomstig Voorwaarde 5.3.1. Echter, de Obligatiehouders dienen er zich bewust van te zijn dat, indien (i) houders van 85% of meer van het totale hoofdbedrag van de Obligaties hun optie onder Voorwaarde 5.3.1 uitoefenen, maar de Emittent er niet voor kiest de resterende uitstaande Obligaties terug te betalen, of (ii) houders van een belangrijk aandeel, maar minder dan 85% van het totale hoofdbedrag van de Obligaties hun optie onder Voorwaarde 5.3.1 uitoefenen, Obligaties waarvoor de Controlewijzigingsput niet werd uitgeoefend niet liquide zullen zijn en moeilijk te verhandelen. Potenti¨ ele beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Controlewijzigingsput enkel kan worden uitgeoefend bij het zich voordoen van een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis zoals gedefinieerd in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties, die mogelijks niet alle situaties afdekken waarin een wijziging in de controle zich kan voordoen of waar opeenvolgende controlewijzigingen zich voordoen met betrekking tot de Emittent. Bovendien dienen Obligatiehouders zich ervan bewust te zijn dat als ze de Controlewijzigingsput uitoefenen via een financi¨ ele tussenpersoon die geen Agent is, ze mogelijks de bijkomende kosten en uitgaven moeten dragen die worden opgelegd door zulke financi¨ ele tussenpersonen. De Obligaties kunnen be¨ınvloed worden door de wereldwijde kredietmarktvoorwaarden. Potenti¨ ele beleggers dienen zich bewust te zijn van de heersende en wijdverbreid gerapporteerde negatieve globale condities op de kredietmarkt (die nog steeds voortduren), waarbij er een algemeen gebrek is aan liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. Nyrstar kan niet voorspellen wanneer deze omstandigheden zullen veranderen en, indien en wanneer zij veranderen, zal er geen zekerheid kunnen worden gegeven dat omstandigheden van algemeen gebrek aan liquiditeit op de markt voor de Obligaties en gelijkaardige instrumenten niet zullen terugkeren in de toekomst. Obligatiehouders zouden bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties kunnen wijzigen. De Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het samenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om aangelegenheden die in het algemeen betrekking hebben op hun belangen in overweging te nemen. Die bepalingen laten toe dat omschreven meerderheden alle Obligatiehouders verbinden, waaronder Obligatiehouders die niet aanwezig waren en stemden op de relevante vergadering en Obligatiehouders die stemden op een wijze die tegengesteld was aan die van de meerderheid.

39

De Obligaties kunnen blootgesteld worden aan wisselkoersrisico’s en deviezencontroles. De Emittent zal hoofdsom en interest op de Obligaties in Euro betalen. Dit houdt bepaalde risico’s in met betrekking tot het omwisselen van munteenheden als de financi¨ ele activiteiten van een belegger voornamelijk uitgedrukt worden in een munt of munteenheid (de ‘‘Munteenheid van de Belegger’’) andere dan Euro. Deze omvatten het risico dat de wisselkoersen een belangrijke wijziging kunnen ondergaan (waaronder veranderingen ten gevolge van een devaluatie van de Euro of revaluatie van de Munteenheid van de Belegger) en het risico dat de autoriteiten met bevoegdheid over de Munteenheid van de Belegger wisselcontroles kunnen opleggen of wijzigen. Een appreciatie van de waarde van de Munteenheid van de Belegger tegenover de Euro zou (1) de equivalente opbrengst op de Obligaties in de Munteenheid van de Belegger (2) de equivalente waarde van de hoofdsom betaalbaar op de Obligaties in de Munteenheid van de Belegger en (3) de equivalente marktwaarde van de Obligaties in de Munteenheid van de Belegger, kunnen verminderen. Overheden en monetaire autoriteiten kunnen (zoals sommigen in het verleden gedaan hebben) wisselcontroles opleggen die een nadelig effect kunnen hebben op de toepasselijke wisselkoers. Als een gevolg zouden beleggers minder interest of hoofdsom kunnen krijgen dan verwacht, of geen interest of hoofdsom. Bepaalde betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen be¨ınvloed worden door de EU Spaarrichtlijn. Krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Raad van 3 juni 2003 betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden (de ‘‘Spaarrichtlijn’’), zijn de lidstaten van de Europese Unie (de ‘‘Lidstaten’’ en, elk afzonderlijk, een ‘‘Lidstaat’’) verplicht om aan de belastingadministraties van een andere Lidstaat, details mee te delen over betalingen van interesten (of gelijkaardige inkomsten) die zijn gedaan door een persoon in haar jurisdictie aan een natuurlijke persoon die inwoner is van deze andere Lidstaat of aan bepaalde beperkte soorten van entiteiten gevestigd in deze andere Lidstaat. Echter, gedurende een overgangsperiode zijn het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk gehouden om in de plaats een bronheffing toe te passen (tenzij zij voor een andere optie kiezen gedurende deze overgangsperiode) met betrekking tot deze betalingen (waarbij het einde van deze overgangsperiode afhangt van het afsluiten van bepaalde andere akkoorden betreffende de uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een bepaald aantal landen en gebieden die niet behoren tot de Europese Unie, met inbegrip van Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen aangenomen (een bronheffing in het geval van Zwitserland). Tot 31 december 2009 had Belgi¨ e ook een overgangsbronheffingsysteem zoals hierboven voorzien. Door twee Koninklijke Besluiten van 27 september 2009 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 1 oktober 2009, koos de Belgische Staat het overgangsbronheffingsysteem te verlaten en informatie te verschaffen overeenkomstig de Spaarrichtlijn vanaf 1 januari 2010. Op 15 september 2008 heeft de Europese Commissie een verslag gepubliceerd gericht aan de Raad van de Europese Unie over de werking van de Spaarrichtlijn, dat het advies van de Commissie bevat betreffende de nood aan wijzigingen aan de Spaarrichtlijn. Op 13 november 2008 heeft de Europese Commissie een meer gedetailleerd voorstel gepubliceerd van wijzigingen aan de Spaarrichtlijn, dat bepaalde voorgestelde wijzigingen bevatte. Indien enige van deze voorgestelde wijzigingen aan de Spaarrichtlijn zouden worden aangenomen, zouden zij het toepassingsgebied van de hierboven beschreven verplichtingen kunnen wijzigen of vergroten. Indien een betaling moet worden gedaan of gerecupereerd via een betaalagent die is gevestigd in enige staat die het fiscaal regime toepast van bronheffing en indien een fiscaal bedrag of een bedrag in verband met een belasting, van deze betaling moet worden afgehouden, zullen noch de Emittent, noch de Agent, noch enige andere persoon verplicht zijn om bijkomende bedragen te betalen aan de Obligatiehouders of om de Obligatiehouders op andere wijze te vergoeden voor de afhouding van de bedragen die zij zullen ontvangen ten gevolge van het opleggen van dergelijke bronheffingen. Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen worden aan Belgische roerende voorheffing. Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon wettelijk verplicht zijn om een bronheffing of aftrek in te houden voor, of voor rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met enige betalingen met betrekking tot de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of die andere persoon deze betaling uitvoeren nadat

40

deze bronheffing of aftrek zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten rekenschap geven van het bedrag dat aldus verplicht werd ingehouden of afgetrokken. De Emittent zal dergelijke bijkomende bedragen betalen naargelang nodig opdat de nettobetaling die door elke Obligatiehouder ontvangen wordt met betrekking tot de Obligaties, na aftrek van enige roerende voorheffing opgelegd door de belastingsautoriteiten in Belgi¨ e voor betalingen gedaan door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, gelijk zal zijn aan het bedrag dat ontvangen zou worden in afwezigheid van enige dergelijke roerende voorheffing, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie in de omstandigheden omschreven in Voorwaarde 7 van de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties. Potenti¨ ele kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of rechten te betalen overeenkomstig het recht en de praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere jurisdicties. Potenti¨ ele kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich bewust te zijn dat zij verplicht kunnen worden om belastingen of andere documentaire lasten of rechten te betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties overgedragen worden of andere jurisdicties. Potenti¨ ele beleggers worden geadviseerd niet te vertrouwen op de belastingssamenvatting vervat in dit Prospectus maar om het advies van hun eigen belastingsadviseur te vragen over hun individuele belasting met betrekking tot het verwerven, verkopen en terugbetalen van de Obligaties. Enkel deze adviseurs bevinden zich in een positie om de specifieke situatie van de potentie¨le belegger naar behoren in te schatten. Deze beleggingsoverweging dient samengelezen te worden met de secties over belastingen van dit Prospectus. Wijzigingen in het toepasselijke recht kunnen bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties wijzigen. De Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving die op de datum van dit Prospectus van kracht is. Er kan geen enkele waarborg worden gegeven over de impact van enige mogelijke gerechtelijke uitspraak of een verandering in de wetgeving van Belgi¨ e, de offici¨ ele toepassing, interpretatie of administratieve praktijk na de datum van dit Prospectus. Relaties met de Emittent. Alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, zullen door de Emittent worden uitgevoerd overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties. In geval een Obligatiehouder dergelijke kennisgevingen of betalingen niet ontvangt, zou het kunnen dat zijn/haar rechten worden geschonden, maar heeft hij/zij mogelijks geen rechtstreekse vordering tegen de Emittent in dit verband. De overdracht van de Obligaties, enige betalingen met betrekking tot de Obligaties en elke communicatie met de Emittent zullen plaatsvinden via het NBB Systeem. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in de zin van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en zijn in geen geval fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers van het NBB Systeem. Het NBB Systeem is toegankelijk via de deelnemers aan het NBB Systeem waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het NBB Systeem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Overdrachten van belangen in de Obligaties zullen gebeuren tussen de deelnemers aan het NBB Systeem overeenkomstig de regels en werkingsprocedures van het NBB Systeem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de respectieve regels en werkingprocedures van het NBB Systeem krachtens hetwelk de deelnemers hun Obligaties houden. De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de behoorlijke uitvoering door het NBB Systeem of door de deelnemers aan het NBB Systeem van hun verbintenissen overeenkomstig de respectieve regels en hun werkingprocedures die op elk van hen van toepassing zijn. Een Obligatiehouder moet steunen op de procedures van het NBB Systeem om betalingen onder de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze verantwoordelijk of aansprakelijk voor de registers met betrekking tot, of betalingen gemaakt met betrekking tot, de Obligaties in het NBB Systeem.

41

De Domicili¨ eringsagent is niet verplicht om de bedragen afzonderlijk te houden die door hem ontvangen zijn in verband met de via het NBB Systeem vereffende Obligaties. De Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst vermelden dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en dergelijke fondsen zal gebruiken om de betalingen te maken aan de Obligatiehouders. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met zijn ontvangst van alle relevante bedragen, enige bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligatie zal betalen aan de Obligatiehouders, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op enig moment waarop hij dergelijke bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkele verdere vordering tegen de Emittent in verband met dergelijke bedragen en zijn zij verplicht om dergelijke bedragen te vorderen van de Agent, overeenkomstig de toepasselijke Belgische insolventiewetgeving. Nyrstar, de Agent en de Joint Lead Managers kunnen transacties aangaan die de belangen van de Obligatiehouders nadelig be¨ınvloeden. Nyrstar kan van tijd tot tijd betrokken zijn in transacties met betrekking tot een index of gerelateerde derivaten die de marktprijs, liquiditeit of waarde van de Obligaties kunnen be¨ınvloeden en die geacht kunnen worden tegenstrijdig te zijn met de belangen van de Obligatiehouders. De Agent en de Joint Lead Managers (allen zoals hieronder gedefinieerd) kunnen belangenconflicten hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potenti¨ ele beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat Nyrstar betrokken is in een algemene zakenrelatie of/en in specifieke transacties met de Agent, de Berekeningsagent of/en elk van de Joint Lead Managers (allen zoals hieronder gedefinieerd) en dat deze mogelijks belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentie¨le beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Agent, de Berekeningsagent en elk van de Managers van tijd tot tijd financi¨ ele schuldinstrumenten, aandelen of/en andere financi¨ ele instrumenten van Nyrstar kunnen aanhouden. Voor bijkomende informatie over bepaalde van de financieringsovereenkomsten die de Emittent heeft met de respectievelijke Joint Lead Managers, zie ‘‘Nyrstar—Financieringsbronnen’’. Zie ook ‘‘Het Aanbod van Obligaties—Belang van natuurlijke en rechtspersonen bij het Aanbod’’. Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen. De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan wetten en regelgevingen betreffende legaal investeren, of toezicht of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potenti¨ ele investeerder zou zijn juridische adviseur moeten consulteren om te bepalen of en in welke mate hij (i) deze Obligaties als legale belegging beschouwt, (ii) Obligaties kunnen worden gebruikt als zekerheid voor verscheidene soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen van toepassing zijn op de aankoop of de verpanding van enige Obligaties. De beleggers zouden hun juridische adviseurs moeten raadplegen om de gepaste hantering van de Obligaties te bepalen onder enige van toepassing zijnde regels betreffende risicokapitaal of gelijkaardige regels. De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het nemen van beslissingen ter bescherming van hun belangen. KBC Bank NV zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent. In haar hoedanigheid van Berekeningsagent zal zij te goeder trouw optreden overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om haar bepalingen op een commercieel redelijke manier te maken. Echter, Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat de Berekeningsagent geen enkele fiduciaire verplichting of andere verplichtingen opneemt jegens de Obligatiehouders en, in het bijzonder, niet verplicht is om bepalingen te maken die de belangen van de Obligatiehouders beschermen of verbeteren. De Berekeningsagent mag vertrouwen op enige informatie waarvan hijzelf redelijkerwijs mag uitgaan dat deze authentiek is en afkomstig is van de correcte partijen. De Berekeningsagent zal niet aansprakelijk zijn ten aanzien van enige persoon (inclusief Obligatiehouders) voor de gevolgen van enige fouten of omissies in (i) de berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag dat betaalbaar

42

is met betrekking tot de Obligaties of (ii) enige bepaling door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of interest, in elk geval bij afwezigheid van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder aan de algemeenheid van het voorgaande afbreuk te doen, zal de Berekeningsagent niet aansprakelijk zijn ten aanzien van enige persoon (inclusief Obligatiehouders) voor de gevolgen van enige dergelijke fouten of omissies die zich voordoen als een gevolg van (i) enige informatie die aan de Berekeningsagent geleverd wordt en waarvan bewezen wordt dat deze niet correct of niet volledig was of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd bezorgd. Hoewel bepaalde bestaande kredietfaciliteiten van Nyrstar gewaarborgd zijn, zijn de Obligaties niet gewaarborgd. De Obligaties zullen niet gewaarborgde verplichtingen uitmaken van de Emittent en zullen pari passu rang innemen met alle andere niet gewaarborgde en niet achtergestelde verplichtingen van de Emittent. Deze verplichtingen zullen ook structureel achtergesteld zijn aan de houders van enige gewaarborgde en niet gewaarborgde schuld en andere schuldeisers van dochtervennootschappen van de Emittent. Voor een overzicht van de huidige schuldfinanciering van Nyrstar, zie ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen’’. De huidige schuldfinanciering van Nyrstar omvat onder andere een gewaarborgde multivaluta gestructureerde wentelfaciliteit (Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility) over vier jaar. Leningen onder deze faciliteit worden gewaarborgd door de voorraden en schuldvorderingen van Nyrstar en het beschibare op te nemen bedrag wordt bepaald volgens de waarde van de voorraden en schuldvorderingen van Nyrstar. De faciliteit heeft een limiet van e500 miljoen, maar Nyrstar kwam met de faciliteitverleners een bijkomende ‘‘accordeoncomponent’’ overeen die een verdere verhoging van de limiet van de faciliteit mogelijk maakt van e250 miljoen (momenteel onverbonden) tot e750 miljoen. De mogelijkheid bestaat dat de Emittent niet in staat is de Obligaties terug te betalen. De Emittent kan de Obligaties mogelijks niet terugbetalen op hun vervaldag. De Emittent kan ook verplicht zijn om alle of een deel van de Obligaties terug te betalen bij een wanprestatie. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken hun Obligaties terug te betalen volgend op een wanprestatie, kan de Emittent niet garanderen dat zij zich in de mogelijkheid zal bevinden om het vereiste bedrag volledig te betalen. De mogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financi¨ ele situatie van Nyrstar (waaronder haar kasmiddelenpositie resulterend van haar mogelijkheid om inkomsten en dividenden van haar dochtervennootschappen te verkrijgen (zie hierboven)) ten tijde van het verzoek tot terugbetaling, en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van haar schulden en door de overeenkomsten die zij gesloten kan hebben ´r dergelijke datum, die haar bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen op of v´ oo of wijzigen. De onmogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen, kan resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.

43

BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES De uitgifte van de 5,375 procent vastrentende obligaties die op 11 mei 2016 vervallen voor een minimaal bedrag van e150.000.000 (de ‘‘Obligaties’’, een begrip dat, tenzij anders aangeduid, in deze Voorwaarden ook enige Bijkomende Obligaties omvat) werd (behalve wat enige Bijkomende Obligaties betreft) goedgekeurd ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van Nyrstar NV (de ‘‘Emittent’’), genomen op 26 april 2011. De uitgiftedatum van de Obligaties zal 11 mei 2011 zijn (de ‘‘Uitgiftedatum’’). De Obligaties worden uitgegeven onderworpen aan en met het voordeel van een domicili¨ eringsagentovereenkomst van 27 april 2011 gesloten tussen de Emittent en KBC Bank NV handelend als domicili¨ eringsagent (de ‘‘Agent’’ of de ‘‘Domicili¨ eringsagent’’, welke begrippen ook elke opvolger als Agent/Domicili¨ eringsagent onder de Agentovereenkomst behelzen) (deze overeenkomst zoals gewijzigd en/of aangevuld en/of geco¨ ordineerd van tijd tot tijd, de ‘‘Agentovereenkomst’’). De bepalingen van deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de gedetailleerde bepalingen van de Agentovereenkomst. Kopie¨ en van de Agentovereenkomst zijn tijdens gewone kantooruren beschikbaar ter inzage op het specifiek aangeduide kantoor van de Agent. Het specifiek aangeduide kantoor van de Agent is gelegen in de Havenlaan 2, 1080 Brussel. De Obligatiehouders zijn gebonden door en worden geacht kennis te hebben genomen van alle bepalingen van de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn. Op 27 april 2011 werd een noteringsovereenkomst gesloten tussen de Emittent en KBL European Private Bankers S.A. handelend als noteringsagent (de ‘‘Noteringsagent’’) in verband met de notering van de Obligaties op de offici¨ ele lijst van de Beurs van Luxemburg en hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Op of rond 27 april 2011 zal een vereffeningsovereenkomst (de ‘‘Vereffeningsovereenkomst’’) gesloten worden tussen de Emittent, de Nationale Bank van Belgi¨ e en de Agent in verband met de vereffening van de Obligaties. Wat volgt vormt de tekst van de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties (de ‘‘Bepalingen en Voorwaarden’’), met uitzondering van de cursieve paragrafen die als aanvullende informatie dienen te worden gelezen. Verwijzingen hierin naar ‘‘Voorwaarde’’ verwijzen naar de genummerde paragrafen hierna, tenzij de context anders vereist. 1

Vorm, Nominale Waarde en Statuut

1.1 Vorm De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 468 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en kunnen niet in fysieke vorm worden geleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers van het vereffeningsysteem beheerd door de Nationale Bank van Belgi¨ e (de ‘‘NBB’’) of enige opvolger ervan (het ‘‘NBB Systeem’’). De Obligaties kunnen door de houders ervan gehouden worden via deelnemers aan het NBB Systeem, met inbegrip van Euroclear en Clearstream, Luxemburg en via andere financi¨ ele tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere deelnemers aan het NBB Systeem. De Obligaties worden voor vereffening aanvaard via het NBB Systeem en zijn dienovereenkomstig onderworpen aan de toepasselijke Belgische vereffeningsregelgeving, met inbegrip van de Belgische Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, diens uitvoerende Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 en de regels van het NBB Systeem en diens bijlagen, zoals van tijd tot tijd uitgegeven of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regels vermeld in deze Voorwaarde worden hierna de ‘‘NBB Systeem Regulering’’ genoemd). De eigendom van de Obligaties gaat over door rekeningoverdracht. De Obligaties mogen niet worden geruild voor obligaties in toondervorm. Indien de Obligaties op enig ogenblik worden overgedragen naar een ander vereffeningssysteem dat het NBB Systeem vervangt, ingevolge het verdwijnen van het NBB Systeem, de sluiting van het NBB Systeem voor een periode van meer dan 14 dagen (andere dan wettelijke feestdagen) of anderszins, dan zullen deze bepalingen mutatis mutandis toepassing vinden op dergelijk opvolgend vereffeningssysteem en de beheerder van het opvolgende vereffeningssysteem of enig bijkomend vereffeningssysteem en de beheerder van het bijkomende opvolgende vereffeningssysteem.

44

1.2 Nominale waarde De Obligaties zullen een nominale waarde hebben van e1.000 elk (de ‘‘Hoofdsom’’). 1.3 Statuut De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet achtergestelde en niet gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en hebben en behouden te allen tijde een gelijkwaardige rang (pari passu) die naar verhouding is, zonder enig onderling voorrecht en op gelijkwaardige wijze met alle andere bestaande en toekomstige niet gewaarborgde en niet achtergestelde verplichtingen van de Emittent, behalve, in geval van insolventie, waar uitzondering gemaakt wordt voor die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wettelijke bepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn. 2

Definities Voor de doeleinden van deze Voorwaarden: ‘‘Aandeelhouders’’ betekent de houders van Gewone Aandelen; ‘‘Belangrijke Dochtervennootschap’’ betekent elke Dochtervennootschap van de Emittent waarvan de totale activa of inkomsten 5 procent of meer vertegenwoordigen van de geconsolideerde totale inkomsten of geconsolideerde totale activa (al naargelang het geval) van de Emittent en diens geconsolideerde Dochtervennootschappen; ‘‘Belastingen’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 7; ‘‘Berekeningsagent’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; ‘‘Bericht van Vervroegde Terugbetaling’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; ‘‘Bijkomende Obligaties’’ betekent enige bijkomende Obligaties uitgegeven krachtens Voorwaarde 12 en die geconsolideerd worden en e´e´n enkele reeks vormen met de dan uitstaande Obligaties; ‘‘Buitengewoon Besluit’’ betekent elk besluit van de Obligatiehouders van een of meer reeksen aangenomen overeenkomstig artikel 568 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen; ‘‘Clearstream, Luxemburg’’ betekent Clearstream Banking, soci´ et´ e anonyme; Een ‘‘Controlewijziging’’ vindt plaats indien door enige persoon een aanbod wordt gedaan aan alle (of wezenlijk alle) Aandeelhouders of alle (of wezenlijk alle) zulke Aandeelhouders, andere dan de bieder en/of enige partijen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5 van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of verandering ervan) met de bieder, om alle of een meerderheid van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Emittent te verwerven en indien (na afsluiting van de biedperiode van dergelijk bod en na aankondiging van de definitieve resultaten van dergelijk bod en nadat dergelijk bod onvoorwaardelijk geworden is in al haar aspecten) de bieder Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent heeft verworven of, na de publicatie van de resultaten van zulk bod door de bieder, zal verwerven, ingevolge en na be¨ eindiging van, zulk bod, zodat deze het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die normaal gezien uitgebracht mogen worden op een stemming op een algemene vergadering van de Emittent, waarbij de datum waarop de Controlewijziging geacht wordt te hebben plaatsgevonden, de datum van publicatie ´r enige door de bieder zal zijn van de resultaten van het betreffende bod (en ter verduidelijking v´ oo heropening van het bod overeenkomstig artikel 42 van het Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen); ‘‘Controlewijziging Besluiten’’ betekent een of meerdere besluiten naar behoren genomen, goedgekeurd of aangenomen op een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent die de bepalingen van Voorwaarde 5.3.1 goedkeuren; De ‘‘Controlewijzigingsperiode’’ begint te lopen op de datum van een Controlewijziging en zal 45 dagen na de datum van de Controlewijziging eindigen (welke periode verlengd zal worden na de voltrekking van een Controlewijziging van de Emittent zolang enig Ratingkantoor publiek heeft

45

aangekondigd binnen de periode die 45 dagen na de datum van de Controlewijziging eindigt dat het een Ratingverlaging overweegt, met dien verstande dat de Controlewijzigingsperiode niet langer zal lopen dan 45 dagen na de publieke aankondiging van dergelijke overweging); ‘‘Dochtervennootschap’’ betekent, op elk gegeven ogenblik, een vennootschap of andere entiteit die dan rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door, of waarvan meer dan 50 procent van het uitgegeven kapitaal (of enig equivalent) aangehouden wordt door de Emittent en/of een of meer van diens respectieve Dochtervennootschappen. Voor deze doeleinden betekent voor een vennootschap die ‘‘gecontroleerd’’ wordt door een andere, dat de andere (zij het rechtstreeks of onrechtstreeks en zij het door eigendom van kapitaal, bezit van stemrechten, contractueel of op enige andere wijze) de macht heeft om alle of een meerderheid van de leden van de raad van bestuur of enig ander bestuursorgaan van die vennootschap te benoemen en/of te ontslaan of op andere wijze de controle heeft over het beheer en het beleid van die vennootschap of de macht heeft om dit te controleren, met dien verstande dat, om alle twijfel te vermijden, een joint venture vennootschap waarover een Persoon geen rechtstreekse of onrechtstreekse controle heeft, voor de doeleinden van deze Voorwaarden geen Dochtervennootschap van die Persoon zal zijn; ‘‘EUR’’, ‘‘Euro’’ of ‘‘g’’ betekent de munteenheid ingevoerd bij aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd; ‘‘Euroclear’’ betekent Euroclear Bank SA/NV; ‘‘Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; ‘‘Gewone Aandelen’’ betekent de volledig volgestorte gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent; ‘‘Hoofdsom’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.2; ‘‘Interestbetaaldag’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 4; ‘‘Interestperiode’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 4; ‘‘NBB’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.1; ‘‘NBB Systeem’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.1; ‘‘NBB Systeem Regulering’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.1; ‘‘Niet-Rechthebbende Belegger’’ betekent elke Obligatiehouder die geen Rechthebbende Belegger is; ‘‘Obligatiehouder’’ betekent, met betrekking tot enige Obligatie, de persoon die er recht op heeft overeenkomstig de NBB Systeem Regulering; Een ‘‘Persoon’’ omvat elke natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, maatschap, joint venture, onderneming, vereniging, vereniging zonder rechtspersoonlijkheid, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, organisatie, trust, staat of overheidsrechtelijke of administratieve instantie (in alle gevallen al of niet een afzonderlijke juridische entiteit zijnde); ‘‘Putdatum’’ is de veertiende TARGET Werkdag na het verstrijken van de Put Uitoefenperiode; ‘‘Put Uitoefenbericht’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; ‘‘Put Uitoefenperiode’’ betekent de periode die begint op de datum van de Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling en eindigt 60 kalenderdagen na deze Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling, of, indien later, 60 kalenderdagen na de datum waarop een Bericht van Vervroegde Terugbetaling aan de Obligatiehouders is gegeven zoals voorgeschreven door Voorwaarde 5.3.2; ‘‘Put Terugbetaalbedrag’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; ‘‘Ratingkantoor’’ betekent Standard & Poor’s Rating Services, een afdeling van The McGraw-Hill Companies, Inc., Fitch, Inc. of Moody’s Investors Service, Inc. en hun respectievelijke opvolgers en rechtsverkrijgers;

46

‘‘Ratingverlaging’’ betekent elke verlaging van de rating van de Emittent door een Ratingkantoor (tenzij de Emittent redelijkerwijs aantoont dat dergelijke verlaging niet het gevolg is van een Controlewijziging); ‘‘Rechthebbende Belegger’’ betekent die personen die Obligatiehouders zijn en naar wie verwezen wordt in artikel 4 van het Belgische Koninklijke Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing ter uitvoering van de Belgische Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten en die Obligaties houden op een vrijgestelde rekening (i.e. een zogenaamde ‘‘X-Rekening’’) in het NBB Systeem; ‘‘Relevante Datum’’ betekent, met betrekking tot enige Obligatie, het latere tijdstip van: (i)

de eerste vervaldag van de desbetreffende betaling; en

(ii) indien een bedrag van het verschuldigde geldbedrag ten onrechte ingehouden of geweigerd wordt, de datum waarop de volledige betaling van het uitstaande bedrag uitgevoerd wordt of (indien vroeger) de datum waarop door de Emittent overeenkomstig Voorwaarde 13 op behoorlijke wijze kennis wordt gegeven aan de Obligatiehouders dat dergelijke betaling zal plaatsvinden, met dien verstande dat deze betaling daadwerkelijk uitgevoerd wordt zoals omschreven in deze Voorwaarden; ‘‘Relevante Schuld’’ betekent elke Schuld die in de vorm is van of vertegenwoordigd wordt door enige obligatie, schuldinstrument, schuldbrief, schuldeffect, leenkapitaal of certificaat die momenteel genoteerd, gequoteerd is of verhandeld wordt, of waarvan de emittent de intentie heeft om dit te noteren, quoteren of verhandelen, op enige beurs of effectenmarkt (met inbegrip van, zonder beperking tot, enige over-the-counter markt) en die een oorspronkelijke looptijd heeft van meer dan e´e´n jaar vanaf de datum van uitgifte; ‘‘Schuld’’ betekent elke huidige of toekomstige schuld (als hoofdsom, premie, interest of andere bedragen) voor of met betrekking tot (i) geleend geld, (ii) schulden onder of met betrekking tot enig accept of acceptkrediet of (iii) enige schuldinstrumenten, obligaties, schuldbrieven, schuldeffecten, aandeelhouderslening, leenkapitaal, depositocertificaten, handelspapieren of andere effecten of instrumenten die aangeboden, uitgegeven of verdeeld worden door middel van een openbare aanbieding, private plaatsing, acquisitievergoeding of op andere wijze en uitgegeven in geld of geheel of gedeeltelijk voor een niet-geldelijke tegenprestatie; ‘‘TARGET Werkdag’’ betekent een dag (ander dan een zaterdag of zondag) waarop het TARGET Systeem operationeel is voor de vereffening van betalingen in euro; ‘‘TARGET Systeem’’ betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) systeem, of elke opvolger daarvan; ‘‘Ultieme Datum’’ betekent 30 november 2011; ‘‘Vervaldag’’ betekent 11 mei 2016; ‘‘Wanprestatie’’ heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 8; ‘‘Werkdag’’ betekent, met betrekking tot enige plaats, een dag (ander dan een zaterdag of zondag) waarop commerci¨ ele banken en buitenlandse valutamarkten op die plaats open zijn; en ‘‘Zekerheid’’ betekent elke hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere zekerheid, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, eender wat analoog is aan het voorgaande volgens het recht van enige jurisdictie. Verwijzingen naar enige wet of regelgeving of enige bepaling uit enige wet of regelgeving wordt geacht ook te verwijzen naar elke wettelijke wijziging of verandering daarvan of elk wettelijk instrument, beschikking of regelgeving ter uitvoering daarvan of van dergelijke wijziging of verandering. 3

Negatieve Zekerheid Zolang enige Obligatie uitstaand blijft, zal de Emittent geen Zekerheid vestigen of laten voortbestaan, en zal de Emittent ervoor instaan dat geen Belangrijke Dochtervennootschap dit zal doen, op of met betrekking tot het geheel of een deel van diens huidige of toekomstige bedrijf, onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enig niet opgevraagd kapitaal), als zekerheid

47

voor enige Relevante Schuld, of enige garantie of waarborg toekennen met betrekking tot enige Relevante Schuld, tenzij, tegelijkertijd of daaraan voorafgaand, de verplichtingen van de Emittent onder de Obligaties ofwel (a) gelijkwaardig en naar verhouding daarmee worden gewaarborgd, of (b) het voordeel genieten van dergelijke andere Zekerheid, garantie of waarborg die niet wezenlijk minder gunstig zal zijn voor de Obligatiehouders. 4

Interest

4.1 Interestvoet en Interestbetaaldagen Elke Obligatie draagt interest vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum aan een interestvoet van 5,375% per jaar berekend door verwijzing naar haar Hoofdsom en dergelijk interestbedrag is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn op 11 mei van elk jaar (elk een ‘‘Interestbetaaldag’’), beginnende met de Interestbetaaldag die valt op 11 mei 2012. ‘‘Interestperiode’’ betekent de periode beginnend op (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum en eindigend op (maar met uitsluiting van) de eerste Interestbetaaldag en elke opeenvolgende periode beginnend op (en met inbegrip van) een Interestbetaaldag en eindigend op (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldag. Wanneer interest moet worden berekend met betrekking tot enige periode die korter is dan een Interestperiode, zal deze berekend worden op basis van (i) het werkelijk aantal dagen in de desbetreffende periode van (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop deze verschuldigd wordt gedeeld door (ii) het werkelijk aantal dagen van (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorafgaande Interestbetaaldag (of, indien er geen is, de Uitgiftedatum) tot (en met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldag. 4.2 Aanwas van interest Elke Obligatie zal ophouden interest te dragen vanaf en met inbegrip van haar vervaldag voor terugbetaling ervan, tenzij de betaling van de hoofdsom ten onrechte ingehouden of geweigerd werd of tenzij een andere wanprestatie is begaan met betrekking tot de betaling, in welk geval de interest zal blijven oplopen aan de interestvoet bepaald in Voorwaarde 4.1 (zowel voor als na vonnis) tot op de dag waarop alle tot op die dag verschuldigde sommen met betrekking tot dergelijke Obligatie ontvangen worden door of voor rekening van de betrokken Obligatiehouder. 5

Terugbetaling, Aankoop en Vernietiging

5.1 Finale terugbetaling Tenzij reeds vroeger aangekocht en vernietigd of terugbetaald, zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun Hoofdsom op de Vervaldag. De Obligaties kunnen enkel ´r de Vervaldag worden terugbetaald overeenkomstig Voorwaarde naar keuze van de Emittent v´ oo 5.2 en 5.3. 5.2 Terugbetaling om fiscale redenen De Obligaties kunnen naar keuze van de Emittent geheel, maar niet gedeeltelijk, worden terugbetaald, met voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 30 en niet meer dan 60 dagen overeenkomstig Voorwaarde 13 (welke kennisgeving onherroepelijk zal zijn), aan hun Hoofdsom, samen met de (eventuele) interest aangegroeid tot op de datum vastgesteld voor terugbetaling, indien: (i)

de Emittent verplicht is of dit zal worden om bijkomende bedragen te betalen zoals voorzien in of waarnaar verwezen wordt in Voorwaarde 7 (Belastingen) ten gevolge van enige verandering in, of wijziging aan de wetten, verdragen of regelgeving van Belgi¨ e of enige politieke subdivisie of enige overheid daarvan of daarin met de bevoegdheid belasting te heffen, of enige verandering in de toepassing of offici¨ ele interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgeving, welke verandering of wijziging in werking treedt op of na de Uitgiftedatum; en

(ii) dergelijke verplichting niet vermeden kan worden door de Emittent door redelijke maatregelen te treffen die hem ter beschikking staan,

48

met dien verstande dat geen dergelijke kennisgeving van terugbetaling mag gebeuren eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om deze bijkomende bedragen te betalen indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan verschuldigd zou zijn. Voorafgaand aan de publicatie van een bericht van terugbetaling overeenkomstig deze paragraaf dient de Emittent het volgende af te geven, of ervoor zorgen dat dit afgegeven wordt, aan de Domicili¨ eringsagent: (a) een certificaat ondertekend door twee bestuurders (of gemachtigde senior kaderleden) van de Emittent, dat verklaart dat de Emittent gerechtigd is om dergelijke terugbetaling te doen en dat een uiteenzetting van de feiten biedt die aantoont dat de opschortende voorwaarden verbonden aan het recht van de Emittent om aldus terug te betalen, vervuld zijn; en (b) een opinie van onafhankelijke juridische adviseurs met een erkende reputatie in die zin dat de Emittent verplicht is of wordt om dergelijke bijkomende sommen te betalen als gevolg van dergelijke verandering of wijziging. Bij het verstrijken van een dergelijke kennisgevingstermijn waarvan hierboven sprake, zal de Emittent verplicht zijn om de Obligaties terug te betalen waarnaar deze kennisgeving verwijst overeenkomstig de relevante subparagrafen van deze Voorwaarde 5.2. In het geval dat het bericht van terugbetaling van de Obligaties onder deze Voorwaarde gegeven wordt, moeten de Obligaties worden terugbetaald op de datum aangegeven in dergelijk bericht overeenkomstig deze Voorwaarde. 5.3 Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders 5.3.1

Bij Controlewijziging

In het geval dat: (A) zich een Controlewijziging van de Emittent voordoet wanneer de Emittent geen rating heeft; of (B) zich een Controlewijziging van de Emittent voordoet wanneer de Emittent een rating heeft en binnen de Controlewijzigingsperiode een Ratingverlaging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent, (zowel (A) als (B) een ‘‘Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling’’), dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen zijn Obligatie op de Putdatum terug te betalen aan het Put Terugbetaalbedrag. Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder aan de Emittent met een kopie aan het specifiek aangeduide kantoor van de Agent een behoorlijk ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening bezorgen in de vorm gehecht aan dit Prospectus als Bijlage III of nu voorlopig verkrijgbaar bij het specifiek aangeduide kantoor van de Agent (een ‘‘Put Uitoefenbericht’’), op elk ogenblik tijdens de Put Uitoefenperiode. Betaling met betrekking tot elke dergelijke Obligatie dient te worden gedaan door overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in een stad waarin banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals bepaald door de betrokken Obligatiehouder in het relevante Put Uitoefenbericht. Een Put Uitoefenbericht, eens afgeleverd, is onherroepelijk en de Emittent zal alle Obligaties die het voorwerp uitmaken van de afgeleverde Put Uitoefenberichten zoals voormeld op de Putdatum terugbetalen. ´e ´n van hen van de Obligatiehouders dienen nota te nemen van het feit dat de uitoefening door e ´r optie bepaald in Voorwaarde 5.3.1 enkel effectief zal worden onder Belgisch recht indien, v´ oo het eerdere van (a) de kennisgeving van de Emittent door de Belgische Autoriteit voor Financi¨ ele Diensten en Markten (FSMA) van een formeel verzoek van een voorgesteld aanbod aan de Aandeelhouders van de Emittent of (b) het zich voordoen van een Controlewijziging, (i) de Controlewijziging Besluiten goedgekeurd werden door de Aandeelhouders van de Emittent in een algemene vergadering en (ii) dergelijke besluiten werden neergelegd bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. De Emittent heeft zich verbonden om de Controlewijziging Besluiten ter stemming voor te leggen aan de Aandeelhouders op de

49

algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent die gepland staat niet later dan 30 november 2011 overeenkomstig Voorwaarde 9 (a) en, indien dergelijke besluiten dan goedgekeurd worden, om een kopie van die besluiten onmiddellijk daarna neer te leggen zoals ´ r dergelijke hiervoor werd uiteengezet. Indien er zich een Controlewijziging voordoet v´ oo goedkeuring en neerlegging, zullen de Obligatiehouders niet gerechtigd zijn de optie uiteengezet in Voorwaarde 5.3.1 uit te oefenen. Er kan geen garantie gegeven worden dat een dergelijke goedkeuring zal worden gegeven op dergelijke vergadering. Indien als gevolg van deze Voorwaarde 5.3.1 houders van de Obligaties Put Uitoefenberichten indienen voor ten minste 85% van de totale hoofdsom van de dan uitstaande Obligaties, kan de Emittent met een voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen) (welke kennisgeving onherroepelijk zal zijn en de datum vastgesteld voor terugbetaling zal aanduiden) alle, maar niet enkel sommige, dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetaalbedrag. De betaling met betrekking tot elke dergelijke Obligatie dient te gebeuren zoals hierboven bepaald. Voor de doeleinden van deze Voorwaarde: betekent ‘‘Berekeningsagent’’ KBC Bank NV of zulke andere toonaangevende beleggings-, zaken- of handelsbank die van tijd tot tijd kan worden aangesteld door de Emittent voor doeleinden van de berekening van het Put Terugbetaalbedrag, waarvan kennisgegeven wordt aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen); ‘‘Put Terugbetaalbedrag’’ betekent een bedrag per Obligatie gelijk aan de Hoofdsom plus enige aangegroeide maar niet betaalde interest op dergelijke Obligatie op (maar met uitsluiting van) de relevante terugbetaaldatum (zoals berekend door de Berekeningsagent naar eigen en absolute goeddunken). 5.3.2

Bericht van Vervroegde Terugbetaling

Binnen de 14 kalenderdagen na een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling dient de Emittent hiervan overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen) kennis te geven aan de Obligatiehouders (een ‘‘Bericht van Vervroegde Terugbetaling’’). Het Bericht van vervroegde Terugbetaling dient een verklaring te bevatten die de Obligatiehouders informeert over hun aanspraak om hun rechten uit te oefenen om de terugbetaling van hun Obligaties te eisen overeenkomstig Voorwaarde 5.3.1. Het Bericht van Vervroegde Terugbetaling dient ook nader te bepalen: (i)

voor zoveel als toegestaan onder toepasselijk recht, alle voor Obligatiehouders belangrijke informatie betreffende de Controlewijziging;

(ii) de laatste dag van de Put Uitoefenperiode; (iii) de Putdatum; en; (iv) het Put Terugbetaalbedrag. De Berekeningsagent is niet verplicht om op te volgen of, of enige stappen te ondernemen om, zich te vergewissen of zich een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling of enige gebeurtenis die kan leiden tot een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling heeft voorgedaan of zich kan voordoen en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn tegenover Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies als gevolg van enig falen zijnentwege om dit te doen. 5.3.3

Indien de Controlewijzingsbesluiten niet worden goedgekeurd

Indien ten laatste op de Ultieme Datum: (i)

de Controlewijziging Besluiten niet genomen, goedgekeurd of aangenomen zijn op een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent; of

(ii) de Controlewijziging Besluiten niet behoorlijk neergelegd zijn ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel; dan wordt de op de Obligaties te betalen interestvoet verhoogd met 0,50% per jaar, met ingang vanaf de Interestperiode die begint op de eerste Interestbetaaldag na de Ultieme Datum.

50

5.4 Aankoop Onder voorbehoud van enige vereisten (zo die er zijn) van enige beurs waarop de Obligaties toegelaten kunnen zijn tot notering en verhandeling op het relevante ogenblik en onder voorbehoud van naleving van de toepasselijke wetgeving en regelgeving, kan de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent te allen tijde Obligaties op de open markt of anderszins aankopen tegen elke prijs. 5.5 Vernietiging Obligaties aangekocht door de Emittent of een van diens Dochtervennootschappen kunnen worden gehouden of doorverkocht naar keuze van de Emittent of de betrokken Dochtervennootschap, of overgedragen worden aan de Agent ter vernietiging. 5.6 Meerdere Kennisgevingen Indien meer dan een kennisgeving van terugbetaling wordt gegeven krachtens deze Voorwaarde zal de eerst afgegeven kennisgeving voorrang hebben. 6

Betalingen

6.1 Betalingsmethode Onverminderd artikel 474 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dienen alle betalingen van hoofdsommen, premies of interest met betrekking tot de Obligaties te gebeuren via de Agent en het NBB Systeem overeenkomstig de NBB Systeem Regulering. De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen worden gekweten door betaling aan de Agent met betrekking tot elk bedrag aldus betaald. 6.2 Betalingen Elke betaling met betrekking tot de Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 6.1 zal worden uitgevoerd door middel van een overschrijving naar een rekening in euro gehouden door de begunstigde bij een bank in een stad waarin banken toegang hebben tot het TARGET Systeem. 6.3 Betalingen onderworpen aan fiscale wetgeving Alle betalingen met betrekking tot hoofdsom en interest van de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan enige toepasselijke fiscale of andere wetgeving en regelgeving, maar onverminderd de bepalingen van Voorwaarde 7. 6.4 Agenten etc. De Emittent behoudt zich onder de Agentovereenkomst (en overeenkomstig de bepalingen daarvan) het recht voor om te allen tijde de aanstelling van de Agent te veranderen of te be¨ eindigen en om bijkomende of andere agenten aan te stellen, met dien verstande dat het (i) een hoofdbetaalagent zal behouden, (ii) een domicili¨ eringsagent zal behouden en de domicili¨ eringsagent zal altijd een deelnemer aan het NBB Systeem zijn en (iii) indien vereist, een bijkomende betaalagent zal aanstellen, van tijd tot tijd met een specifiek aangeduid kantoor in een lidstaat van de Europese Unie die niet verplicht zal zijn belasting in te houden of af te trekken overeenkomstig de Europese Richtlijn 2003/48/EG van de raad van 3 juni 2003 betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling of enige andere EU Richtlijn die de conclusies implementeert van de zitting van de Raad ECOFIN van 26-27 november 2000 op de belastingheffing op inkomsten uit spaargelden of enige andere internationale overeenkomst, wet of regelgeving die dergelijke Richtlijn implementeert of naleeft, of ge¨ıntroduceerd heeft om eraan te voldoen. Elke wijziging in Agent of diens specifiek aangeduide kantoren dient dadelijk door de Emittent ter kennis van de Obligatiehouders worden gebracht overeenkomstig Voorwaarde 13. 6.5 Geen Kosten De Agent mag geen kosten of commissie maken of opleggen aan een Obligatiehouder in verband met enige betaling met betrekking tot de Obligaties.

51

6.6 Breukdelen Indien bij het uitvoeren van betalingen aan Obligatiehouders de relevante betaling geen bedrag betreft dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin dergelijke betaling dient te geschieden, wordt dergelijke betaling afgerond naar beneden tot op de meest dichtbij zijnde eenheid. 6.7 Niet-Werkdagen Indien enige betaaldag met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de houder geen recht op betaling hebben tot op de eerstvolgende Werkdag, tenzij het daardoor in de volgende kalendermaand zou vallen, in welk geval het vervroegd dient te worden naar de onmiddellijk voorafgaande Werkdag, noch op enige interest of andere som met betrekking tot zulke uitgestelde of vervroegde betaling. Voor de doeleinden van de berekening van het onder de Obligaties te betalen interestbedrag zal de Interestbetaaldag niet worden aangepast. 7

Belastingen Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan zonder voorheffing of aftrek voor, of op rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van eender welke aard (‘‘Belastingen’’), opgelegd, geheven, ingevorderd, afgehouden of aangeslagen door of in voor rekening van het Koninkrijk Belgi¨ e of enige politieke subdivisie of enige overheid daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, tenzij dergelijke voorheffing of aftrek van de Belastingen bij wet is voorgeschreven. In dat geval zal de Emittent die bijkomende bedragen betalen die tot gevolg hebben dat de Obligatiehouders na dergelijke voorheffing of aftrek die bedragen ontvangen, die zij zouden hebben ontvangen alsof dergelijke voorheffing of aftrek niet voorgeschreven was, met als uitzondering dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie: (i)

Andere band: aan een Obligatiehouder die voor dergelijke Belastingen aansprakelijk is met betrekking tot zulke Obligaties omdat hij een andere band met het Koninkrijk Belgi¨ e heeft dan het louter aanhouden van de Obligaties; of

(ii) Niet-Rechthebbende Belegger: aan een Obligatiehouder, die op het ogenblik van de uitgifte van de Obligaties geen Rechthebbende Belegger was of aan een Obligatiehouder die wel een dergelijke Rechthebbende Belegger was op het ogenblik van de uitgifte van de Obligaties, maar om redenen onder controle van de Obligatiehouder, ofwel ophield een Rechthebbende Belegger te zijn of, op enig relevant ogenblik op of na de uitgifte van de Obligaties, op andere wijze niet voldeed aan enige andere voorwaarde voor de vrijstelling van Belgische roerende voorheffing overeenkomstig de Belgische Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten; of (iii) Omzetting in effecten op naam: aan een Obligatiehouder die voor dergelijke Belastingen aansprakelijk is omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer vereffend konden worden via het NBB Systeem. Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties die binnen het toepassingsgebied vallen van de Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad van 3 juni 2003 betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling of enige andere internationale overeenkomst, wet of regelgeving die deze Richtlijn implementeert of naleeft, of ge¨ıntroduceerd heeft om eraan te voldoen, zullen waar toepasselijk gedaan worden na aftrek van de roerende voorheffing waarnaar in die Richtlijn verwezen wordt (en ter vermijding van twijfel zal noch de Emittent noch enige andere Persoon verplicht zijn bijkomende bedragen te betalen of de Obligatiehouder anderszins te compenseren voor de vermindering van enig bedrag ontvangen door een Obligatiehouder ten gevolge van dergelijke aftrek). 8

Wanprestaties Indien een van de volgende situaties (elk een ‘‘Wanprestatie’’) zich voordoet en voortduurt, dan kan enige Obligatiehouder, na consultatie met de Agent (zonder dat enige aansprakelijkheid voortvloeit voor de Agent uit dergelijke consultatie) en per schriftelijke kennisgeving aan de Agent

52

op diens specifiek aangeduide kantoor (met een kopie aan de Emittent op diens maatschappelijke zetel), enige Obligaties gehouden door dergelijke Obligatiehouder onmiddellijk verschuldigd en terugbetaalbaar verklaren aan hun Hoofdsom samen met de eventuele aangegroeide interest (indien die er is) tot op de dag van betaling, zonder verdere vormvereisten: (i)

Niet-betaling: de Emittent is in gebreke de hoofdsom van of premie of interest op enige van de Obligaties te betalen wanneer deze verschuldigd zijn en blijft in gebreke gedurende een periode van 7 kalenderdagen in het geval van een hoofdsom of premie en 14 kalenderdagen in het geval van interest; of

(ii) Schending van andere verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen: de Emittent voert e´e´n of meer verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen onder de Obligaties of de Agentovereenkomst niet uit of leeft deze niet na, welke wanprestatie niet hersteld kan worden of, indien herstelbaar, niet wordt hersteld binnen 30 kalenderdagen (of dergelijke langere periode die de Agent kan toestaan) nadat kennisgeving van dergelijke wanprestatie is gegeven aan de Emittent door enige Obligatiehouder; of (iii) Cross-Default van Emittent of Belangrijke Dochtervennootschap: behalve waar het bestaan of de afdwingbaarheid van de relevante verbintenissen te goeder trouw betwist worden in de geschikte procedures, (a) enige andere huidige of toekomstige Schuld van de Emittent (of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen) voor of in verband met geleende of opgehaalde gelden wordt ´r diens vastgestelde vervaldag wegens een wanprestatie verschuldigd en betaalbaar v´ oo (hoe ook omschreven); of (b) enige dergelijke Schuld wordt niet betaald wanneer die verschuldigd is of, al naargelang het geval, binnen enige toepasselijke gratieperiode; of (c) de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen is in gebreke enig door hem/haar te betalen bedrag te betalen , dat door hem/haar verschuldigd is onder enige huidige of toekomstige garantie voor, of waarborg met betrekking tot, enige geleende of opgehaalde gelden, of is, al naargelang het geval, in gebreke dit te doen binnen enige toepasselijke gratieperiode, met dien verstande dat het totale bedrag van de relevante Schuld, garanties en waarborgen in verband waarmee een of meer van de hierboven in deze paragraaf vermelde gebeurtenissen zich hebben voorgedaan en blijfven voortduren, gelijk is of meer bedraagt dan e25.000.000 of een equivalent daarvan; of (iv) Tenuitvoerleggingsprocedures: een inbeslagname, beslaglegging of uitvoering wordt opgelegd, doorgezet of afgedwongen op of tegen de eigendom, activa of inkomsten van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen met een totale waarde van ten minste e25.000.000 of een equivalent daarvan en wordt niet gekweten of opgeschort binnen 60 kalenderdagen; of (v) Uitwinnen van Zekerheden: enige hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere bezwaring, tegenwoordig of toekomstig, gecre¨ eerd of overgenomen door de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen met betrekking tot enige van zijn eigendom of activa voor een bedrag op het relevante ogenblik van ten minste e25.000.000 of een equivalent daarvan wordt afdwingbaar en enige stap wordt ondernomen om dit af te dwingen (met inbegrip van de inbezitname of de aanstelling van een curator, manager of andere gelijkaardige persoon), tenzij indien dergelijke uitvoering stopgezet wordt binnen 60 kalenderdagen of het voorwerp is geworden van een geschil te goeder trouw; of (vi) Insolventie etc: (a) de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen is failliet of verkeert in de onmogelijkheid diens schulden te betalen wanneer zij verschuldigd worden; of (b) een wettelijk beheerder of vereffenaar van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen of het geheel of enig deel van de onderneming, activa en inkomsten van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen wordt aangesteld (of een aanvraag daartoe werd ingediend), behalve voor doeleinden van een niet-deficitaire vereffening van een Belangrijke Dochtervennootschap; of

53

(c) de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen stopt betalingen van alle of een belangrijk deel (of een bepaald type) van diens schulden schort deze op of kondigt diens intentie daartoe aan; of (d) de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen (in elk geval om redenen van feitelijke of verwachte financi¨ ele moeilijkheden) vat onderhandelingen aan met een of meer van diens schuldeisers met het oog op het uitstellen, herschikken of anders aanpassen van enige Schuld, stelt een algemene overdracht voor of voert deze door of sluit een regeling of concordaat af met of ten voordele van de relevante schuldeisers met betrekking tot enige schuld of een moratorium wordt uitgesproken of treedt in werking met betrekking tot alle of enige schuld van de Emittent; of (vii) In gebreke zijn actie te ondernemen etc.: elke handeling, voorwaarde of zaak die op enig ogenblik moet worden gesteld, vervuld of gedaan om: (a) de Emittent in staat te stellen om rechtmatig diens verplichtingen onder en met betrekking tot de Obligaties aan te gaan, diens rechten daaronder uit te oefenen, en diens verplichtingen daaronder uit te voeren en na te leven; (b) te verzekeren dat die verplichtingen wettelijk, geldig, bindend en afdwingbaar zijn; en (c) de Obligaties tot toelaatbaar bewijs te maken in de rechtbanken van het Koninkrijk Belgi¨ e wordt niet gesteld, vervuld of gedaan; of (viii) Onwettelijkheid: het is of wordt onwettelijk voor de Emittent om enige van zijn verplichtingen onder of met betrekking tot de Obligaties uit te voeren of na te leven; of (ix) Vereffening: een bevelschrift wordt opgesteld of een effectief besluit werd genomen betreffende de vereffening of de ontbinding van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen, of de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen zet alle of wezenlijk al zijn zaken of activiteiten stop of dreigt deze stop te zetten, behalve voor de doeleinden van en gevolgd door een sanering, concentratie, reorganisatie, fusie of consolidatie op niet-deficitaire wijze; of (x) Gelijkaardige gebeurtenissen: enige gebeurtenis die naar het recht van enige relevante jurisdictie een gelijkaardig effect heeft als een van de gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen in paragrafen (iii) to (ix). 9

Verplichtingen De Emittent zal: (a) de Controlewijziging Besluiten ter stemming aan de aandeelhouders voorleggen tijdens een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent die niet later dan op 30 november 2011gehouden zal worden en, indien deze besluiten dan worden goedgekeurd, een kopie van de besluiten neerleggen bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel; (b) te allen tijde de notering van de Obligaties aanhouden op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte en de noteringregels van dergelijke markt naleven; en (c) ervoor zorgen dat hij niet gedomicilieerd of gevestigd is of in het algemeen onderworpen wordt aan de belastingsbevoegdheid van enige andere jurisdictie dan Belgi¨ e, tenzij het daarna niet verplicht zou zijn om belastingen voor te heffen of af te trekken overeenkomstig de dan van kracht zijnde wetten of regelgeving om voor, of op rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van gelijk welke aard opgelegd of geheven door of voor rekening van dergelijke jurisdictie of enige politieke subdivisie daarvan of daarin met de bevoegdheid om te belasten met betrekking tot enige betaling op of met betrekking tot de Obligaties die op substanti¨ ele wijze verschillen van diegenen die werden opgelegd of geheven door de Belgische belastingsautoriteit.

10 Verjaring Betalingsvorderingen tegen de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen de 10 jaar (met betrekking tot de hoofdsom) of 5 jaar (met betrekking tot interest) vanaf de toepasselijke Relevante Datum met betrekking tot zulke betaling.

54

Vorderingen met betrekking tot alle andere bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen de 10 jaar na de vervaldag van de betaling ervan. 11 Vergaderingen van de Obligatiehouders en Wijziging 11.1Vergaderingen van Obligatiehouders Overeenkomstig artikel 568 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen vergaderingen van Obligatiehouders worden bijeengeroepen om bepaalde aangelegenheden met betrekking tot de Obligaties van een of meer reeksen te behandelen, met inbegrip van de wijziging van bepaalde bepalingen van deze Voorwaarden. De aangelegenheden waarvoor het Belgische Wetboek van vennootschappen toelaat een Buitengewoon Besluit te nemen, omvatten de aanvaarding, wijziging of vrijgave van zekerheden, het uitstel, vermindering of andere wijziging van interestbetalingen, het uitstel, de opschorting of andere wijziging van hoofdsommen, de ruil van Obligaties voor aandelen, de goedkeuring van voorzorgsmaatregelen van gemeenschappelijk belang en de benoeming van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger van de Obligatiehouders. Een vergadering van Obligatiehouders kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris van de Emittent. De raad van bestuur van de Emittent is verplicht een vergadering van de Obligatiehouders bijeen te roepen op verzoek van Obligatiehouders die minstens een vijfde van de uitstaande Obligaties houden. De oproepingen worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in dagbladen overeenkomstig de regels beschreven in het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het vereiste quorum zal een of meer Obligatiehouders zijn die ten minste de helft van de uitstaande Obligaties houden; indien dergelijke quorum niet aanwezig is, zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen waar geen quorumvereiste geldt. De goedkeuring van Buitengewone Besluiten vereist een meerderheid van 75%. Indien echter de Obligatiehouders die voor een Buitengewoon Besluit stemmen minder dan een derde van de uitstaande Obligaties vertegenwoordigen, zal het Buitengewoon Besluit onderworpen worden aan de goedkeuring door het hof van beroep. De bovenstaande quorum- en bijzondere meerderheidsvereisten zijn niet van toepassing op Buitengewone Besluiten die de goedkeuring tot doel hebben van voorzorgsmaatregelen van gemeenschappelijk belang of de benoeming van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger van de Obligatiehouders. Op behoorlijke wijze goedgekeurde Buitengewone Besluiten behoorlijk aangenomen overeenkomstig deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet voor dergelijk besluit gestemd hebben. 11.2Wijziging De Obligaties en deze Voorwaarden kunnen gewijzigd worden zonder de toestemming van de Obligatiehouders om een klaarblijkelijke vergissing recht te zetten. Daarenboven kunnen de partijen tot de Agentovereenkomst overeenkomen enige bepaling hiervan te wijzigen, maar de Emittent mag met elke dergelijke wijziging niet instemmen zonder de toestemming van de Obligatiehouders, tenzij het een vormelijkheid betreft, van gering belang is of van technische aard is, het gedaan wordt om een klaarblijkelijke vergissing recht te zetten of het naar de mening van dergelijke partijen niet wezenlijk nadelig is voor de belangen van de Obligatiehouders. 11.3Aandeelhoudersvergaderingen en Informatierechten De Obligatiehouders hebben het recht om alle algemene Aandeelhoudersvergaderingen van de Emittent bij te wonen overeenkomstig artikel 537 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en zij zullen het recht hebben om enige documenten te ontvangen en na te kijken die hen moeten worden overgemaakt of vrijgegeven overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Obligatiehouders die een algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, zullen enkel een raadgevende stem hebben. 12 Bijkomende Uitgiftes De Emittent kan van tijd tot tijd zonder de toestemming van de Obligatiehouders bijkomende obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten cre¨ eren en uitgeven waaraan ofwel in al hun

55

aspecten dezelfde voorwaarden verbonden zijn als aan de uitstaande obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten van eender welke reeks (met inbegrip van de Obligaties) ofwel in al hun aspecten, met uitzondering van de eerste betaling van interest erop en zodanig dat dergelijke bijkomende uitgifte geconsolideerd wordt en een enkele reeks vormt met de uitstaande obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten van eender welke reeks (met inbegrip van de Obligaties) of tegen die voorwaarden met betrekking tot interest, premie, terugbetaling en andere zoals de Emittent zou kunnen bepalen op het ogenblik van uitgifte. In dat geval zullen de Obligatiehouders die Obligaties van dezelfde reeksen houden e´e´n enkele vergadering van Obligatiehouders vormen. 13 Kennisgevingen Kennisgevingen aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien zij afgeleverd worden door of voor rekening van de Emittent aan het NBB Systeem ter mededeling door deze laatste aan de deelnemers aan het NBB Systeem en (ii) indien zij gepubliceerd worden in twee toonaangevende dagbladen met algemene verspreiding in het Koninkrijk Belgi¨ e (waarbij verwacht wordt dat dit L’Echo en De Tijd zullen zijn). Elke dergelijke kennisgeving zal geacht worden te zijn gegeven op de latere datum van (i) zeven dagen na diens aflevering aan het NBB Systeem en (ii) de publicatie van het recentste dagblad dat dergelijke kennisgeving bevat. Zolang de Obligaties genoteerd zijn op de Offici¨ ele Lijst van de Beurs van Luxemburg en indien de regels van die beurs dit vereisen, dienen alle kennisgevingen met betrekking tot de Obligaties ook gepubliceerd worden ofwel in een toonaangevend dagblad in Luxemburg (waarbij verwacht wordt dat dit de Luxemburger Wort is) ofwel op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). De Emittent dient eveneens te verzekeren dat alle kennisgevingen naar behoren gepubliceerd worden op een manier die de regels en regelgeving naleeft van enige effectenbeurs of andere relevante instantie waarop de Obligaties voorlopig genoteerd zijn. Elke dergelijke kennisgeving dient geacht te worden te zijn gegeven op de datum van dergelijke publicatie of, indien de publicatie in meer dan een krant of op meer dan een wijze vereist is, op de datum van de eerste dergelijke publicatie in alle vereiste dagbladen of op elke vereiste wijze. Naast de bovengenoemde mededelingen en publicaties dient met betrekking tot kennisgevingen voor een vergadering van Obligatiehouders elke bijeenroeping plaats te vinden overeenkomstig artikel 570 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, door middel van een aankondiging ´r de vergadering dient geplaatst te worden in het Belgisch die ten minste vijftien dagen v´ oo Staatsblad en in een dagblad met nationale verspreiding. Besluiten die aan de vergadering zullen worden voorgelegd, moeten beschreven staan in de oproeping. 14 Toepasselijk Recht en Bevoegdheid 14.1Toepasselijk Recht De Obligaties en alle buitencontractuele verplichtingen die voortkomen uit of in verband staan met de Obligaties worden beheerst door en ge¨ınterpreteerd naar Belgisch recht. 14.2Bevoegdheid De rechtscolleges van Brussel, Belgi¨ e, zullen over de exclusieve bevoegdheid beschikken om enige geschillen te beslechten die voortkomen uit of in verband staan met de Obligaties en dienovereenkomstig dienen ook elk rechtsgeding of procedure tussen een Obligatiehouder en de Emittent voortkomend uit of in verband met de Agentovereenkomst of de Obligaties voor deze rechtscolleges te worden gebracht.

56

VEREFFENING De Obligaties zullen aanvaard worden voor vereffening via het NBB Systeem onder ISIN-nummer BE6220236143 met betrekking tot de Obligaties, en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de NBB Systeem Regulering. Het aantal Obligaties dat op gelijk welk moment in omloop is, zal vermeld worden in het register van effecten op naam van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van Belgi¨ e, Berlaimontlaan 14, 1000 Brussel, Belgi¨ e). Toegang tot het NBB Systeem is beschikbaar via de deelnemers aan het NBB Systeem van wie het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het NBB Systeem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Bijgevolg kunnen de Obligaties ook worden vereffend via, en dus ook aanvaard worden door, Euroclear en Clearstream, Luxemburg en kunnen beleggers hun Obligaties houden via effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. De overdrachten van belangen in de Obligaties tussen de deelnemers aan het NBB Systeem zullen gebeuren overeenkomstig de regels en werkingprocedures van het NBB Systeem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de regels en werkingprocedures van het NBB Systeem krachtens dewelke de deelnemers hun Obligaties houden. De Domicili¨ eringsagent zal de verplichtingen van domicili¨ eringsagent vervullen, voorzien in de Clearingovereenkomst. De Emittent en de Domicili¨ eringsagent zullen geen enkele verantwoordelijkheid dragen voor de behoorlijke uitvoering door het NBB Systeem of haar deelnemers van hun verplichtingen onder de op hen respectievelijk toepasselijke regels en werkingprocedures.

57

TOEKOMSTGERICHTE MEDEDELINGEN Dit Prospectus bevat toekomstgerichte mededelingen. Alle mededelingen in dit Prospectus die geen verband houden met historische feiten en gebeurtenissen zijn ‘‘toekomstgerichte mededelingen’’. In sommige gevallen kunnen toekomstgerichte mededelingen herkend worden aan terminologie, zoals ‘‘zou’’, ‘‘zal’’, ‘‘moet’’, ‘‘kan’’, ‘‘zou kunnen’’, ‘‘verwacht’’, ‘‘is van plan’’, ‘‘rekent op’’, ‘‘meent’’, ‘‘schat’’, ‘‘gaat door’’, ‘‘doel’’, ‘‘intentie’’, ‘‘doelstelling’’, ‘‘bedoeling’’, ‘‘strategie’’, ‘‘budget’’, ‘‘voorgesteld’’, ‘‘schema’’ of de ontkennende vorm van deze termen of andere soortgelijke uitdrukkingen. Toekomstgerichte mededelingen zijn van nature onderworpen aan inherente risico’s en onzekerheden, in algemene en specifieke zin, en de voorspellingen, benamingen, projecties en andere toekomstgerichte mededelingen in dit Prospectus kunnen wezenlijk verschillen van wat werkelijk in de toekomst gebeurt. Bovendien bevat dit Prospectus inschattingen van de groei in de markten waarin Nyrstar actief is die verkregen werden op basis van rapporten van onafhankelijke derden. Bij deze inschattingen gaat men ervan uit dat bepaalde gebeurtenissen, trends en activiteiten zullen plaatsvinden. Hoewel de Emittent meent dat deze inschattingen in het algemeen indicatief zijn voor de onderwerpen uit deze rapporten, zijn deze inschattingen tevens onderhevig aan risico’s en onzekerheden en toekomstige beleggers worden gemaand deze inschattingen te lezen in combinatie met de rest van de informatie in dit Prospectus, in het bijzonder in het onderdeel getiteld ‘‘Risicofactoren’’ en elders in dit Prospectus. Hoewel de Emittent meent dat haar verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte mededelingen gebaseerd zijn op redelijke vooronderstellingen binnen de grenzen van de kennis van haar activiteiten en sites op de datum van dit Prospectus, worden toekomstige beleggers gewaarschuwd dat als gevolg van een aantal belangrijke factoren werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, inschattingen en voornemens zoals deze in deze toekomstgerichte mededelingen worden weergegeven. Sommige van deze factoren worden besproken in het onderdeel getiteld ‘‘Risicofactoren’’ en elders in dit Prospectus. De toekomstgerichte verklaringen uit dit Prospectus doen uitsluitend een aanspraak op de datum van dit Prospectus of, indien verkregen uit studies of rapporten van derden, de datum van de studie of het rapport in kwestie, en worden in hun geheel uitdrukkelijk van een voorbehoud voorzien door de waarschuwingen die in dit Prospectus zijn opgenomen. Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de Emittent onder de toepasselijke wetgeving met betrekking tot informatieverschaffing en voortdurende informatie, verplicht de Emittent zich niet om als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, de toekomstgerichte mededelingen publiekelijk bij te werken of te herzien, of op andere wijze. In het licht van deze risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, zouden de toekomstgerichte gebeurtenissen zoals deze in dit Prospectus worden besproken, niet kunnen plaatsvinden.

58

BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN De Emmitent schat dat de netto opbrengsten van de verkoop van de Obligaties (voor een nominale waarde van e150.000.000), na aftrek van de geschatte transactiekosten van ongeveer e300.000, ongeveer e149.700.000 zullen bedragen. De netto opbrengsten van het Aanbod van Obligaties zullen verder de financieringsbronnen van Nyrstar diversifi¨ eren, haar liquiditeit verbeteren, en worden gebruikt om organische of externe groeiopportuniteiten, zo deze zich voordoen, te financieren, overeenkomstig de strategie van Nyrstar. Een belangrijk element van de strategie van Nyrstar is het selectief nastreven van opportuniteiten in de mijnbouw. Sinds 2009 heeft Nyrstar verschillende aanzienlijke initiatieven aangekondigd om deze strategie uit te voeren, met inbegrip van, meest recent, de Overname van Farallon die werd voltooid in maart 2011. Met de overname van Farallon Mining Ltd. overtrof Nyrstar haar doelstelling van 30% mijnbouwintegratie en is nu in staat om het equivalent te produceren van 31% van haar zinkgrondstofbehoefte (op basis van smeltoperaties op volledige capaciteit en volledige productie van haar bestaande mijnen, met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst). Op volledige productie zouden de huidige zinkmijnactiviteiten van Nyrstar behoren tot e´e´n van de tien grootste ter wereld op basis van de wereldwijde productie in 2010, volgens Brook Hunt. Hoewel er geen specifieke overnameplannen zijn die op heden aangekondigd kunnen worden, mikt Nyrstar nu op 50% integratie van mijncapaciteit bij volledige productie op middellange termijn via verdere mijnovernames en streaming overeenkomsten. Nyrstar is voornemens om de netto opbrengsten van het Aanbod van Obligaties (zijnde, nadat commissies en biedingskosten betaalbaar door de Vennootschap werden afgetrokken) te gebruiken om (in volgorde van belangrijkheid): • verder haar strategie te verwezenlijken en haar doelstelling op middellange termijn te behalen van 50% integratie; • algemene kapitaalinvesteringsprogramma’s te financieren; en • te voldoen aan werkkapitaalbehoeftes en algemene noden van het maatschappelijk doel. Op de datum van dit Prospectus kan Nyrstar niet met zekerheid alle specifieke bestemmingen voor de balans van de opbrengsten van het Aanbod van Obligaties voorspellen, of de bedragen die zij werkelijk zal uitgeven of toewijzen aan specifieke bestemmingen. De bedragen en timing van werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van tal van factoren. Het management van Nyrstar zal aanzienlijke flexibiliteit hebben in het toepassen van de balans van de netto opbrengsten van het Aanbod van Obligaties en mag de toewijzing van deze opbrengsten veranderen als een gevolg van deze en andere onvoorziene omstandigheden. Nyrstar heeft ook het recht om door te gaan met het Aanbod van Obligaties voor een verminderd bedrag. In het geval dat Nyrstar zou doorgaan met het Aanbod voor een verminderd bedrag, zal Nyrstar mogelijks haar beleggingsniveau moeten verlagen of op zoek moeten gaan naar externe financiering teneinde de hierboven voorgestelde bestemmingen te financieren.

59

WETTELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN Persoon verantwoordelijk voor het Prospectus De Emittent, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, aanvaardt verantwoordelijkheid voor de in dit Prospectus opgenomen informatie. Na het nemen van alle redelijke maatregelen om er voor te zorgen dat zulks het geval is, verklaart de Emittent, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, dat naar zijn beste weten, de informatie uiteengezet in dit Prospectus in overeenstemming is met de feiten en geen weglatingen bevat die waarschijnlijk de inhoud zouden kunnen be¨ınvloeden. Dit Prospectus is bedoeld om informatie te leveren aan potenti¨ ele beleggers in de context van en voor het enkele doel om een mogelijke investering in de Obligaties te evalueren. Het bevat geselecteerde en beknopte informatie, drukt geen verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit en cre¨ eert geen expliciete of impliciete rechten ten opzichte van iemand anders dan een potenti¨ ele belegger. Het kan niet gebruikt worden behalve in verband met het openbaar aanbod van Obligaties in Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg en de toelating tot de notering en de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Geen enkel persoon is gemachtigd of is gemachtigd geweest om informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen andere dan die in dit Prospectus vervat zijn en, indien dergelijke informatie wordt verstrekt of afgelegd, mag daarop niet worden vertrouwd als zijnde goedgekeurd door of namens de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de aflevering van dit Prospectus noch enige verkoop hieronder zal, onder enige omstandigheid, een implicatie cre¨ eren dat er geen verandering is geweest in de zaken van Nyrstar, of dat alle informatie hierin vervat steeds correct is, volgend op de datum ervan, of de datum waarop dit Prospectus het meest recent werd aangepast of aangevuld, of dat er geen negatieve veranderingen of, enige gebeurtenis die waarschijnlijk gepaard zal gaan met negatieve veranderingen in de toestand (financieel of anderszins) van Nyrstar zijn geweest sinds de datum ervan, of de datum waarop dit Prospectus het meest recent werd aangepast of aangevuld of dat de daarin vervatte informatie of enig andere informatie die werd geleverd betreffende het Aanbod van Obligaties steeds correct is, volgend op de datum waarop deze wordt geleverd of, indien verschillend, de datum vermeld in het document. De Emittent verbindt zich er uitdrukkelijk niet toe om de financi¨ ele toestand of zaken van Nyrstar te bespreken gedurende de looptijd van de Obligaties. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken Het Prospectus werd opgesteld om informatie te leveren over het Aanbod van Obligaties en de toelating tot notering en verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Wanneer potenti¨ ele beleggers een beslissing nemen om te investeren in de Obligaties, dienen ze deze beslissing te baseren op hun eigen onderzoek naar Nyrstar en de Voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van maar niet beperkt tot, de aanverwante voordelen en risico’s, evenals de voorwaarden van het Aanbod van Obligaties zelf. De beleggers moeten zelf een oordeel maken, met hun eigen adviseurs indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijke inkomen en financi¨ ele situatie. In geval van enige twijfel over het risico dat gepaard gaat met het beleggen in de Obligaties moeten beleggers ervan afzien om te beleggen in de Obligaties. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen of contractuele relaties gemeld in het Prospectus mogen in geen geval ge¨ınterpreteerd worden als een basis voor krediet- of andere evaluaties, of als investerings-, juridisch of fiscaal advies voor toekomstige beleggers. Toekomstige beleggers worden aangeraden om hun eigen financi¨ ele adviseur, accountant of andere adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financi¨ ele en andere aspecten die gepaard gaan met het verhandelen of de investering in Obligaties. Commissaris De huidige commissaris van de Emittent is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe,

60

Belgi¨ e en kantoorhoudende te Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, Belgi¨ e, lid van het Institut des R´ eviseurs d’Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde. De huidige commissaris van de Emittent werd benoemd voor een termijn van drie jaar door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die werd gehouden op 29 april 2009. Voorafgaand aan deze jaarvergadering, traden Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren/ R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, Belgi¨ e, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost, en PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/ R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, op als gezamenlijk commissarissen van de Emittent. De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die werd gehouden op 29 april 2009 nam kennis van het ontslag van de gezamenlijke commissarissen en benoemde vervolgens PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, als commissaris. Het ontslag en de benoeming vonden plaats aangezien de Emittent vond dat een gezamenlijke commissaris te veel tijd in beslag nam, te veel aandacht van het management vergde, en het aantal professionele adviesbureaus beschikbaar voor Nyrstar beperkte. Het ontslag en de benoeming waren niet het gevolg van enige geschillen met het management van de Emittent over een boekhoudkundige verwerking, controleprocedure of enig andere zaak. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent van en voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2009 en 2010 werden geauditeerd door de huidige commissaris van de Emittent, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Re´viseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, die een controleverslag ‘‘zonder voorbehoud’’ uitgaf voor deze jaarrekeningen. De geconsolideerde jaarrekeningen van en voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2008 werden geauditeerd door de voormalige gezamenlijke commissarissen van de Emittent, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost, en PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, die een controleverslag ‘‘zonder voorbehoud’’ uitgaven over deze jaarrekeningen. De Belgische wet beperkt de aansprakelijkheid van een commissaris tot e12 miljoen voor taken voorbehouden aan commissarissen door de Belgische wet of in overeenstemming met de Belgische wet, zoals het controleren van jaarrekeningen zoals deze hierboven beschreven, met uitsluiting van aansprakelijkheid voor fraude of andere opzettelijke wanpraktijken.

61

¨ VOORNAAMSTE FINANCIELE INFORMATIE De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie moet samen gelezen worden met de Jaarrekeningen van Nyrstar die werden opgenomen door middel van verwijzing of waarnaar wordt verwezen elders in dit Prospectus. De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie op en voor de jaren die eindigden op 31 december 2010, 2009 en 2008 werd gehaald uit de jaarrekeningen van Nyrstar die werden opgenomen door middel van verwijzing of waarnaar wordt verwezen elders in dit Prospectus. De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie wordt volledig gekwalificeerd door verwijzing naar de Jaarrekeningen van Nyrstar. Zie ook ‘‘Presentatie van Financi¨ ele Informatie’’. Jaar Afgesloten Op 31 december 2010 2009 2008

In miljoenen euro

Opbrengsten . . . . . . . Verwerkingslonen . . . Bijdrage Bonusmetaal Premies . . . . . . . . . . Bijproducten . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

2.696 403 378 105 124 (83)

1.664 292 159 86 92 (35)

2.410 404 218 159 166 (65)

925

594

881

....... .......

(721) 207

(507) 93

(735) 153

....... .......

110 72

32 10

57 (595)

Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147

68

116

Kasstromen en Netto Schuld Netto operationele kasstroom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto schuld/(cash), einde van de periode(4) . . . . . . . . . . . . . . . Gearing, einde van de periode(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210 296 26%

(19) 38 5%

Onderliggende Bruto Winst(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2)

Onderliggende Operationele Kosten . . . . . . . . . . . . . Onderliggende EBITDA(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´r uitzonderlijke Resultaat uit operationele activiteiten v´ oo elementen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst/(verlies) over de periode . . . . . . . . . . . . . . . .

418 (147) Netto Cash

Opmerkingen: (1) Gelijk aan Bruto Winst voor de gepresenteerde periodes. (2)

Onderliggende operationele kosten omvatten kosten uit hoofde van persooneelsbeloningen, energiekosten, verbruikte voorraden en verbruiksgoederen, contract- en consultinguitgaven en andere kosten (elk zoals uiteengezet in de resultatenrekening) uitgezonderd het netto verlies op de in contract besloten derivaten (embedded derivatives) van de Hobart smelter. De Hobart smelter is partij bij een elektriciteitsovereenkomst op lange termijn met een indexeringsclausule gekoppeld aan de zinkprijs. Deze bevat dus een in contract besloten derivaat (embedded derivative), gelijk aan de actuele marktwaarde. Resulterende winsten en verliezen worden als niet-operationeel beschouwd. Onderliggende operationele kost is een niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaf.

(3)

Onderliggende EBITDA omvat de netto winst/(verlies) uit volgens de ‘equity’-methode verwerkte deelnemingen.

(4)

Netto schuld/(cash) wordt berekend als leningen en financiering op lange en op korte termijn verminderd met geldmiddelen en cash equivalenten.

(5)

Gearing wordt berekend als netto schulden vs netto schuld plus eigen vermogen.

Aansluiting van EBITDA en Onderliggende EBITDA De volgende tabel is een weergave van de aansluiting tussen het ‘‘Resultaat uit operationele ´r uitzonderlijke elementen’’ en de ‘‘EBITDA’’ en de ‘‘Onderliggende EBITDA’’ van Nyrstar. activiteiten v´ oo ‘‘EBITDA’’ is een niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaf die het resultaat omvat van operationele ´r waardeverminderingen en afschrijvingen, vermeerderd met het aandeel van de winst of activiteiten v´ oo het verlies van volgens de ‘equity’-methode verwerkte deelnemingen van Nyrstar. ‘‘Onderliggende EBITDA’’ is een additionele niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaf voor opbrengsten, die intern wordt gebruikt door het management om de onderliggende bedrijfprestaties van haar operaties te beoordelen en door Nyrstar gerapporteerd om meer inzicht te geven in de onderliggende bedrijfsprestaties van haar operaties. Posten met betrekking tot reorganisatiemaatregelen, verliezen door waardevermindering, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit in contracten besloten derivaten (embedded derivatives) die erkend worden onder IAS 39 en andere posten die voortvloeien uit gebeurtenissen of transacties die volgens het management

62

duidelijk te onderscheiden zijn van de gewone activiteiten van Nyrstar, worden uitgesloten van de Onderliggende EBITDA. Beleggers mogen de onderliggende EBITDA niet op zichzelf of als een vervangmiddel beschouwen voor het Resultaat uit operationele activiteiten en de Winst voor de periode aangegeven in de historische geconsolideerde jaarrekeningen van Nyrstar en de bijhorende toelichtingen, of andere overzichten van het totaalresultaat of gegevens over kasstromen opgesteld in overeenstemming met IFRS als een maatstaf voor de winstgevendheid of liquiditeit van Nyrstar. Andere vennootschappen in de sector van Nyrstar kunnen de onderliggende EBITDA anders berekenen of deze gebruiken voor andere doeleinden.

In miljoenen euro

Jaar Afgesloten Op 31 december 2010 2009 2008

Onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207

93

153

Aanpassingen Aftrekken: Reorganisatiekosten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Terugboeking waardevermindering/(omkeringen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto verlies/(winst) op de afstoting van volgens de ‘equity’-methode verwerkte deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto verlies/(winst) op afstoting van dochtervennootschappen . . . . . . . . . . . . . Nettoverlies/(-winst) op Hobart smelter in contracten besloten derivaten(2) . . . . .

11 1

24 (2)

24 615

— — 13

— (6) 5

18 — 9

EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183

71

......

82

50

80

...... ...... ......

3 (11) (1)

4 (24) 2

7 (24) (615)

...... ......

— —

— 6

(18) —

´ r uitzonderlijke elementen . . . . . . Resultaat uit operationele activiteiten v´ oo

110

32

57

Kosten waardeverminderingen en afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in de winst/(verlies) van volgens de ‘equity’-methode verwerkte deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reorganisatiekosten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardevermindering (verliezen)/omkeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies op de afstoting van volgens de ‘equity’-methode verwerkte deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto winst op afstoting van dochtervennootschappen . . . . . . . . . . . . .

(513)

Opmerkingen: (1) Reorganisatiekosten ten bedrage van e11 miljoen in 2010 (e24 miljoen in 2009; e24 miljoen in 2008) werden opgelopen door de voortzetting van de organisatorische herstructureringsprogramma’s van de Vennootschap, met inbegrip van de verplaatsing in 2010 van haar management committee en andere bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties naar haar nieuwe bedrijfskantoor in Z¨ urich, Zwitserland. (2)

De Hobart smelter is partij bij een elektriciteitsovereenkomst op lange termijn met een indexeringsclausule gekoppeld aan de zinkprijs. Deze bevat dus een in contracten besloten derivaat, aangegeven voor handel. De daaruit ontstane winsten en verliezen worden als niet-operationeel beschouwd.

63

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST De volgende tabel beschrijft de geconsolideerde kapitalisatie van Nyrstar op 31 december 2010. Deze tabel moet gelezen worden in samenhang met ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie’’ en de Jaarrekeningen van Nyrstar die werden opgenomen door middel van verwijzing of waarnaar wordt verwezen elders in dit Prospectus. De volgende tabel sluit de impact uit van de Overname van Farallon en het Aanbod met Voorkeurrecht, die beiden plaatsvonden na de balansdatum van 31 december 2010. Voor meer informatie, zie ‘‘Recente Ontwikkelingen – Overname van Farallon’’. 31 december 2010

Geldmiddelen en cash equivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal schulden op korte termijn . Gewaarborgd . . . . . . . . . . . . . . Verzekerd . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-gewaarborgd/Niet-verzekerd .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

13 — — 13

Totaal schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457

Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen van de Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 828

Totaal eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal kapitalisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto schuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

832 2.103 296

64

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

161

NYRSTAR Overzicht Nyrstar is een vooraanstaande wereldwijde multimetalenonderneming, die aanzienlijke hoeveelheden zink en lood produceert naast andere producten net als andere producten waaronder zilver, koper en goud. Nyrstar richt zich vooral op de productie van zink. Zink geeft een uitstekende roestweerstand aan staal en wordt voornamelijk gebruikt bij het verzinken van staal. Zink is ook een relatief hard metaal met een laag smeltpunt waardoor het geschikt is voor spuitgieten maar nog steeds zacht genoeg is om gevormd, gerold of ge¨ extrudeerd te worden. Zink kent diverse toepassingen en gebruiken, van bouw en infrastructuur tot transport, industri¨ ele machines, communicatie en elektronica, producten voor consumenten en zelfs menselijke gezondheid. Dit maakt zink een essentieel en extreem gewild middel in een steeds veeleisender wordende wereld. Nyrstar werd oorspronkelijk gevormd in 2007, voornamelijk als zink- en loodsmelterij. Alle smelterijactiva van Nyrstar hebben een lange werkzame voorgeschiedenis onder vorige eigenaars en operatoren. Sinds 2009 heeft Nyrstar een aanzienlijke strategische transformatie ondergaan door opwaartse uit te breiden in de mijnbouw om zowel de toevoer van grondstoffen voor haar smelterijen te vrijwaren als om blootstelling te krijgen in het meer winstgevende deel van de waardeketen van zink (het ontginnen van zink is, historisch gezien, meer winstgevend dan het smelten van zink). De voornaamste grondstoffen voor de smeltactiviteit van Nyrstar zijn zinkconcentraat, aangeleverd door zinkmijnen, met inbegrip van haar eigen mijnactiviteit, en een aanzienlijk aandeel secundaire toeleveringsmaterialen (zoals zinkoxiden). De zinksmelterijen van Nyrstar zetten het zinkconcentraat en de secundaire toeleveringsmaterialen om in zinkmetaal voor gebruik in talrijke eindtoepassingen. Naast het commodity zinkmetaal (SHG) produceert Nyrstar ook legeringen met toegevoegde waarde (zoals spuitgietlegeringen), waarvan velen een sterke concurrentiepositie bekleden in niche technische toepassingen. Nyrstar is het grootste zinksmelterijbedrijf ter wereld op basis van productievolumes in 2010, volgens Brook Hunt. Met een productie van 1,1 miljoen ton zink in 2010 bedroeg het aandeel van Nyrstar in de wereldwijde zinkmarkt in 2010 8,6%, volgens Brook Hunt. De smelterijen van Nyrstar in Auby (Frankrijk), Balen en Overpelt (Belgi¨ e), Budel (Nederland), Clarksville (V.S.) en Hobart (Australi¨ e) zijn allemaal primaire zinksmelterijen, d.w.z. de primaire productie is afkomstig uit het smelten van zinkhoudende erts. De smelterij van Nyrstar in Port Pirie in Australi¨ e is een primaire loodsmelter met multimetalenrecuperatievermogens, die het de flexibiliteit geven om een ruim gamma van loodhoudende basismaterialen te verwerken om verfijnd lood, zink, zilver, koper en goud te produceren. Sinds 2009 heeft Nyrstar mijnen verworven in de Verenigde Staten (Tennessee), Peru (Coricancha, Contonga en Pucarrajo) en Mexico (de Campo Morado activiteit), en heeft ze een innovatieve zink streaming overeenkomst gesloten met Talvivaara betreffende de Sotkamo- nikkelmijn in Finland, die substanti¨ ele zink bijproducten heeft. Deze mijnen bevinden zich momenteel in diverse fasen teneinde operationeel te worden gemaakt of te worden opgedreven naar volledige productiecapaciteit. Het management verwacht dat deze mijnen, eens op volledige productie (naar verwachting eind 2012), in staat zullen zijn om het equivalent te produceren van ongeveer 31% van de zink-grondstofbehoefte van Nyrstar (op basis van een smeltactiviteit op volle capaciteit). (Zie ook ‘‘– Strategie’’ hieronder.) Op zulk niveau zou de huidige zinkmijnactiviteit van Nyrstar (met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst) e´e´n van de tien grootste ter wereld zijn op basis van de productie in 2010, volgens Brook Hunt. Nyrstar streeft er op middellange termijn naar om in staat te zijn het equivalent te produceren van 50% van haar zink-grondstofbehoefte (zinkconcentraten en secundaire toeleveringsmaterialen) uit haar eigen mijnactiviteit en overeenkomsten. Nyrstar heeft ook belangen verworven in mijnontwikkelingsprojecten in Chili (Herencia Resources plc) en Noord-Groenland (Ironbark Zinc Limited). Nyrstar heeft wereldwijde vestigingen, met mijnen en smelterijen dicht gelegen bij de voornaamste klanten en belangrijke transportknooppunten voor een vlotte levering van grondstoffen en distributie van afgewerkte producten. De kaart hieronder illustreert de huidige vestigingen van Nyrstar.

65

26APR201114244971 Nyrstar NV werd opgericht in Belgi¨ e en heeft ook bedrijfskantoren in Z¨ urich, Zwitserland. De gewone aandelen van Nyrstar NV worden sinds 29 oktober 2007 toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels. Sterktes Het management is ervan overtuigd dat Nyrstar voordeel haalt uit de volgende belangrijkste competitieve sterktes: • Goed geplaatst om sterke fundamentele principes van de zinkmarkt te benutten. Volgens Brook Hunt zullen de prijzen voor zinkmetaal op middellange termijn de historische gemiddelden op lange termijn overtreffen als gevolg van de voorspelde beperkingen van de voorraden daar een aantal grotere zinkmijnen tijdens de komende vijf jaar verwacht worden uitgeput te raken en naarmate de vraag naar zinkmetaal stijgt, voornamelijk aangedreven door de verstedelijking van de groeiende economie in China. Als het grootste zink smeltende bedrijf ter wereld en, eens de zinkmijnen van Nyrstar (met inbegrip van de Talvivaara zink streaming overeenkomst) volledig zijn opgedreven, een van de tien grootste zinkmijnbedrijven, is het management ervan overtuigd dat de sterke marktpositie van Nyrstar het bedrijf in staat zal stellen om de sterke fundamentele principes van de zinkmarkt te benutten en te kapitaliseren op de verwachte toename van de zinkprijzen. • Een duidelijke strategie voor het uitbreiden van de mijnactiviteit, het meest winstgevende deel van de waardeketen van zink. Nyrstar heeft een duidelijke strategie om verder selectieve kansen te blijven nastreven in de mijnbouwsector waar het een nauwgezette en gedisciplineerde aanpak hanteert voor alle investeringsmogelijkheden om ervoor te zorgen dat ze stroken met de investeringsvereisten van Nyrstar en dat ze waarde cree¨ren voor de aandeelhouders van Nyrstar. Het verder uitbreiden in de mijnbouw zal Nyrstar de nodige blootstelling bieden aan het meer winstgevende deel van de waardeketen van zink en, waar zinkconcentraat geproduceerd in deze mijnen geconsumeerd moet worden door de smelters van Nyrstar, het zal Nyrstar in staat stellen om de toevoer van grondstoffen veilig te stellen. Op basis van historische markttrends is het management ervan overtuigd dat het produceren van een ton zink in concentraat gemiddeld meer dan twee keer winstgevender is dan het smelten van een ton zink. • Leiderschap in de industrie. Nyrstar is de grootste zinksmelter ter wereld en eens volledig op capaciteit verwacht Nyrstar dat de zinkmijnactiviteit (met inbegrip van de Talvivaara zink streaming overeenkomst) tot een van de tien grootste ter wereld zal behoren. Nyrstar is ervan overtuigd dat haar schaal, zowel algemeen als in de mijnbouw en de smelterij, zorgt voor een goede positie om een leidinggevende rol te spelen in het vorm geven van de toekomst van de zinkindustrie. • Ruime en geografisch gediversifieerde portefeuille van activa. Nyrstar is actief op meerdere grootschalige sites en de financi¨ ele en operationele blootstelling van Nyrstar op een specifieke

66

site is daarom significant kleiner. Verder, naarmate de activiteiten geografisch gediversifieerd zijn, wordt het wisselkoersrisico dat gepaard gaat met de kosten opgesteld in andere munten dan de Amerikaanse dollar (de munt waarin de inkomsten van Nyrstar grotendeels staan uitgedrukt) steeds meer getemperd naarmate de relatieve impact van een specifieke wisselkoers en munt wordt gereduceerd. • Hoge milieustandaarden en managementsystemen om milieu en veiligheidsprestaties te behouden. De duurzaamheid van de activiteiten van Nyrstar is het gevolg van het vermogen om economische voordelen te bieden aan de belanghebbenden terwijl de negatieve effecten op de mensen, de buren en het milieu beperkt worden. Nyrstar beschikt over wat het beschouwt als de beste milieustandaarden in zijn klasse. • Een ervaren managementteam met bewezen resultaten in het uitvoeren van haar strategie. Het managementteam van Nyrstar combineert uitgebreide ervaring uit sector en markt en omvat personen die gemiddeld 20 jaar in de zinksmelterij en mijnbouw en bijbehorende sectoren hebben gewerkt. Het managementteam is uitgerust met internationale ervaring. Het vermogen om de strategie van Nyrstar te implementeren werd aangetoond door de talrijke overnames van mijnen en andere transacties die met succes werden voltooid sinds de bekendmaking van de nieuwe groeistrategie in juni 2009. • Sterke operationele vermogens en expertise. Het managementteam van Nyrstar heeft voortdurend het vermogen vertoond om de prestaties van de bestaande activa van Nyrstar te verbeteren en om de nieuwe mijnbouwovernames tijdig en effici¨ ent te integreren in de activiteiten van Nyrstar. Dit vermogen werd recent nog bewezen met de opdrijving van de recente mijnovernames van Nyrstar in Coricancha in Peru en de Tennessee Mines in de Verenigde Staten ondanks het feit dat deze mijnen in onderhoud en herstelling waren op het ogenblik van de overname. Strategie Het strategische kader van Nyrstar bestaat uit de volgende elementen: • Portefeuillebeheer; • Zakelijke verbetering; en • Groei. Nyrstar evalueert voortdurend haar portefeuille van activa om ervoor te zorgen dat deze afgestemd is op de strategische doelstellingen. Het bedrijf streeft er voortdurend naar de doeltreffendheid en effici¨ entie van het bedrijf te verbeteren, te zorgen voor permanente verbeteringen, samenwerkingsverbanden te smeden en de beste mensen te werk te stellen. De groeistrategie van Nyrstar is gericht op het selectief nastreven van kansen in de mijnbouw, waarbij de voorkeur gaat naar mijnen die de bestaande smeltactiva, waar er expertise en bewezen capaciteit bestaat, ondersteunen. Nyrstar wil dat zowel het smelten als de mijnbouw waardevolle bijdragen leveren aan de inkomsten en is ervan overtuigd dat een ge¨ıntegreerde activiteit de bredere consolidatie in de industrie kan bevorderen. Door de verticale integratie in de mijnbouw krijgt Nyrstar blootstelling aan het meer winstgevende deel van de waardeketen van zink; op basis van historische markttrends is het management ervan overtuigd dat het produceren van een ton zinkconcentraat gemiddeld meer dan twee keer winstgevender is dan het smelten van een ton zink. Waar het zinkconcentraat geproduceerd door de eigen mijnen verbruikt moet worden door de smelters van Nyrstar vrijwaart een dergelijke verticale integratie ook de levering van grondstoffen. Maar het zinkconcentraat dat in de mijnen van Nyrstar wordt geproduceerd, wordt niet noodzakelijk door de smelters van Nyrstar verbruikt. Op basis van economische optimalisatie beslist Nyrstar of het concentraat geproduceerd door de mijnen van Nyrstar het best door de smelters van Nyrstar wordt verbruikt, of het beter verkocht wordt aan derden of geruild wordt voor concentraten geproduceerd door die mijn. De voornaamste variabelen die bepalen waar het concentraat geproduceerd door de mijnen van Nyrstar wordt verbruikt, zijn of de mijn al dan niet onderworpen is aan een afnameovereenkomst; de proefspecificaties van het concentraat en hoe effici¨ ent de smelters van Nyrstar waarde kunnen halen uit dat concentraat en de vindplaats ervan. Een verticale integratie in de mijnen biedt Nyrstar niet alleen een fysieke concentraatproductie die potentieel gebruikt kan worden in de smelterijen van Nyrstar

67

(onderworpen aan de bovenstaande overwegingen), maar ook een aantrekkelijke financi¨ ele blootstelling aan de operationele marges die verkrijgbaar zijn in de zinkmijnbouw. De primaire focus van de mijnintegratiestrategie van Nyrstar ligt bij het zink. Maar de polymetaalaard van de ertsafzettingen in de recente aangekochte mijnen in Peru en Mexico betekent dat naast zink Nyrstar ook steeds meer afzettingen ontgint die zilver, koper, goud en lood bevatten. In uitvoering van de groeistrategie mikt Nyrstar op mijnen die operationeel zijn of op korte termijn operationeel kunnen worden, met relatief lage kapitaalvereisten en lange lopende operationele kosten. Nyrstar mikt ook op een gemiddelde werkingskost van de mijn (‘‘C1 cash kostprijs’’) (zie ‘‘Bijlage 1 – Verklarende woordenlijst van belangrijke industrietermen’’) van minder dan US$1.000 per ton in alle mijnactiviteiten eens ze op volle productie draaien. Deze activiteiten worden gemiddeld binnen het tweede kwartiel van de C1 cash kostprijscurve van zinkmijnen geplaatst. Het management verwacht dat haar eigen mijnen (met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst en de recent overgenomen Campo Morado activiteit) eens op volledige productie (naar verwachting eind 2012), in staat zullen zijn om het equivalent te produceren van ongeveer 31% van de zinkgrondstofbehoefte van Nyrstar (op basis van een smeltactiviteit op volle capaciteit). Na de voltooiing van de Overname van Farallon heeft Nyrstar aldus haar gestelde doel van 30% mijnintegratie overtroffen. Hoewel er geen specifieke overnameplannen zijn die op heden aangekondigd kunnen worden, mikt Nyrstar op 50% integratie van mijncapaciteit op volle productie op middellange termijn via verdere overnames en streaming overeenkomsten. Wat de visie op langere termijn betreft, lanceerde Nyrstar recent ‘‘Nyrstar 2020’’, een intern project voor het cre¨ eren van een kader voor een duurzame toekomst op lange termijn voor de activiteit van Nyrstar. Nyrstar 2020 is voornamelijk een diepgaand initiatief van verandering dat erop gericht is om in Nyrstar een cultuur van waardecreatie te verankeren door innovatief en creatief te denken zoals wordt weergegeven in een gamma van gedragskenmerken gekend als ‘‘The Nyrstar Way’’. De zeven elementen van ‘‘The Nyrstar Way’’ zijn: • Schade voorkomen • Open en Eerlijk zijn • Ons Woord houden • Stoutmoedige Beslissingen nemen • Waarde cre¨ eren • Gebruik maken van Innovatief en Creatief Denken • Gedreven zijn Nyrstar 2020 wordt ondersteund door een vijfjarig strategisch traject (2011 tot 2015) dat zich richt op de volgende belangrijkste stategische initiatieven: • Integratie van grondstoffen – Voortdurende groei in de mijnbouw (zoals hierboven beschreven); • Uitmuntendheid in de bestaande activiteit – Gericht op het cre¨ eren van een extern gefocuste activiteit die wordt gedreven door commerci¨ ele, operationele en financi¨ ele uitmuntendheid; en • Losmaken van onaangeboorde waarde – Groei gericht op het verkennen van de mogelijkheden waarover Nyrstar beschikt om te groeien en haar activiteiten te versterken naast de uitbreiding in de mijnbouw, voornamelijk door het verkennen van onaangeboorde waarde in de polymetaalgrondstoffen en bijproductstromen van Nyrstar. Tijdens 2011 wil Nyrstar formeel en intern een aantal strategische initiatieven opstarten, in het bijzonder met betrekking tot de laatste twee bovenstaande initiatieven.

68

Marktevaluatie voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010 2010

Wisselkoers (e/US$) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zinkprijs (US$/ton, afwikkeling in contanten) . Loodprijs (US$/ton, afwikkeling in contanten) Koperprijs (US$/ton, afwikkeling in contanten) Zilverprijs (US$/t.oz., LBMA AM fix) . . . . . . . . Goudprijs (US$/t.oz., LBMA AM fix) . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

1,33 2.159 2.148 7.539 20,19 1.225

Jaargemiddelde(1) 2009
% H2 2010

1,39 1.659 1.726 5.164 14,67 1.125

(4)% 30% 24% 46% 38% 9%

1,33 2.163 2.209 7.933 22,38 1.297

H1 2010

1,33 2.155 2.085 7.130 17,62 1.153

Opmerking: (1) De zink-, lood- en koperprijzen zijn gemiddelden van de LME dagelijkse prijzen van afwikkeling in contanten. De zilver- en goudprijzen zijn gemiddelden van de LBMA dagelijkse vaststellingsprijzen.

In 2010 was er een gematigd herstel van de wereldeconomie na de globale financi¨ ele crisis van 2008/2009, met aanhoudende onzekerheid op middellange termijn van verschillende ge¨ındustrialiseerde economie¨ en wat leidde tot een verhoogde maar schommelende vraag naar en prijs van de meeste metalen. Zink Zinkconsumptie Brook Hunt schat dat, hoewel het economisch herstel de wereldeconomie nog terug in normale toestand moet brengen, de robuuste economische groei, in het bijzonder tijdens de eerste helft van 2010, resulteerde in een globale groei in de consumptie van geraffineerd zink van 14,2% in 2010 naar een record van 11,6 miljoen ton (lichtjes boven de eerdere piek van 11,4 miljoen ton in 2007). De Chinese zinkconsumptie steeg met 14,8% in 2010, vergeleken met 8,0% in 2009, ondanks inspanningen om het expansietempo van de Chinese economie te normaliseren, en inspanningen door de overheid om de productie in staalfabrieken en andere grote stroomverbruikers te verminderen. Het sterke heropleven van de Amerikaanse productieactiviteit resulteerde in 2010 in de eerste groei in de NoordAmerikaanse zinkconsumptie sinds 2006 (met 5,2%). Gedaald naar 25,5% in 2009, groeide de Europese zinkconsumptie met 16,6% in 2010 door de grotere vraag in de staal- en autosector. Zinkproductie De wereldwijde productie van geraffineerd zink steeg met 12,4% naar 12,6 miljoen ton in 2010, waarbij de markt een overschot vertoonde van ongeveer 1 miljoen ton. Als weergave van het marktoverschot, stegen de aandelen op de LME en de SHFE naar ongeveer 1 miljoen ton tegen het einde van 2010, daarbij recordniveaus benaderend op ongeveer e´e´n maand van de wereldwijde consumptie. Zinkprijs De gemiddelde LME-zinkprijs steeg 30% tot US$2.159/ton in 2010 als een weergave van de algemene verbetering van de wereldeconomie en de gestegen vraag naar zink. De zinkprijs bleef echter volatiel tijdens 2010 en de prijs bereikte begin januari een piek van US$2.635/ton en daalde dan naar US$1.595/ton in begin juni. Later in 2010 piekte de prijs op US$2.557/ton in eind oktober en binnen een maand daalde ze met ongeveer US$500/ton; tegen het einde van 2010 herstelde de prijs op US$2.433/ton. Lood Brook Hunt schat de wereldwijde groei van de loodconsumptie op 6,4% naar 8,8 miljoen in 2010, een eerder bescheiden stijging in vergelijking met andere metalen maar de loodconsumptie daalde ook minder dan andere metalen in 2008 en 2009. Het grootste deel van de groei in de loodconsumptie is toe te schrijven aan China, waar de loodconsumptie steeg met 10% naar een nieuw record van 3,9 miljoen ton. De wereldwijde productie van geraffineerd lood steeg met 5,0% naar 9,0 miljoen ton in 2010, waardoor de markt voor geraffineerd lood met een groter overschot van 0,2 miljoen ton bleef zitten. Door het overschot op de markt stegen de aandelen op de LME gedurende het jaar, waarbij het hoogste punt

69

in acht jaar werd bereikt op 208.000 ton op het einde van 2010, gelijk aan ongeveer negen dagen wereldwijde consumptie. De LME loodprijs volgde een gelijkaardig patroon als de zinkprijs tijdens 2010. De gemiddelde prijs voor 2010 van US$2.148/ton lag 24% hoger dan in 2009 (gemiddelde prijs US$1.726/ton). Zoals met zink, piekte de prijs begin januari op US$2.591/ton en daalde ze daarna naar een dieptepunt van US$1.559/ton in begin juni. Later in 2010 piekte de prijs op US$2.594/ton in begin november en binnen ongeveer twee weken daalde de prijs met 17% naar US$2.150/ton. Op het einde van 2010 herstelde de prijs naar US$2.587/ton. Goud en zilver De goud- en zilverprijzen stegen gedurende gans 2010, daarbij gesteund door de toenemende risico-averse houding van de belegger, met goud stijgend van US$1.113/troy oz. in het begin van het jaar tot US$1.410/troy oz. op 31 december 2010, en zilver stijgend van US$17,74/troy oz. tot ongeveer US$30.63/troy oz. in dezelfde periode. Zwavelzuur In 2010 verbeterden geleidelijk doorheen het jaar de prijzen voor zwavelzuur behaald door Nyrstar, die voornamelijk gebaseerd zijn op contracten, tot een gemiddelde van ongeveer US$35/ton. De stijging in de prijs voor zwavelzuur geeft de algemene verbetering weer van de wereldeconomie en vooral van de meststof- en mijnsectoren tijdens deze periode. Gevoeligheidsanalyse Zoals hierboven besproken, zijn de resultaten van Nyrstar in grote mate onderhevig aan veranderingen in metaalprijzen, wisselkoersen en VL. De gevoeligheid voor schommelingen in deze parameters wordt weergegeven in de volgende tabel, die de geraamde impact toont van een verandering in elk van de parameters op de onderliggende EBITDA van Nyrstar voor het volledige jaar, op basis van de huidige resultaten en het productieprofiel voor het jaar dat eindigde op respectievelijk 31 december 2010, 2009 en 2008.

Parameter

Zinkprijs . Loodprijs US$/e . . AUD/e . . Zink VL . Lood VL .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Variabele

Jaar Afgesloten Op 31 december 2010 Geraamde impact op EBITDA (in f miljoen)

+/
US$100/ton +/
US$100/ton +/
e0.01 +/
e0.01 +/
US$25/dmt +/
US$25/dmt

+/
25 +/
1 +/
10
/+4 +/
32 +/
5

Jaar Afgesloten Op 31 december 2009 Geraamde impact op EBITDA (in f miljoen)

+/
19 +/
1 +/
8
/+3 +/
22 +/
6

Jaar Afgesloten Op 31 december 2008 Geraamde impact op EBITDA (in f miljoen)

+/
17 +/
1 +/
11
/+4 +/
29 +/
6

De bovenstaande gevoeligheden werden berekend door de onderliggende operationele prestaties van Nyrstar voor de jaren 2010, 2009 en 2008 te modelleren. Elke parameter is gebaseerd op een gemiddelde waarde die gedurende die periode werd waargenomen en wordt afzonderlijk gevarieerd teneinde de impact op de EBITDA te bepalen. Gevoeligheden zijn: • Afhankelijk van productievolumes en de economische omgeving tijdens de referentieperiode. • Geen weergave van gelijktijdige veranderingen in meer dan e´e´n parameter; hen samenvoegen kan niet leiden tot een accurate raming van de financi¨ ele prestaties. • Uitgedrukt als lineaire waarden binnen een relevant bereik. Buiten het bereik dat voor elke variabele wordt opgegeven, kan de impact van de veranderingen aanzienlijk verschillen van de weergegeven resultaten. Deze gevoeligheden mogen niet worden toegepast op resultaten van Nyrstar voor voorgaande periodes en kunnen geen weergave vormen van de gevoeligheid van de EBITDA voor de toekomstige variaties.

70

Bedrijfsactiviteiten Nyrstar De activiteit van Nyrstar is onderverdeeld in twee segmenten, zijnde mijnbouw en smelten. De onderstaande tabel toont de inkomsten en onderliggende EBITDA van Nyrstar voor elk segment voor de aangegeven periodes. De onderliggende maatregelen bevatten geen posten in verband met reorganisatiemaatregelen, verliezen door waardevermindering, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit in contract besloten derivaten die opgenomen worden in het kader van IAS 39 en andere posten die voortvloeien uit gebeurtenissen of transacties die duidelijk afwijken van de gewone activiteiten van Nyrstar. Voor een afstemming van de onderliggende EBITDA, zie ook ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie’’. Jaar afgesloten op 31 december 2010 2009 2008

In miljoenen euro

Inkomsten uit het smelten . . . . . . . . . . . . . . Inkomsten uit de mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . Andere en eliminaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale inkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderliggende EBITDA mijnbouw . . . . . . . . . Onderliggende EBITDA smelterij . . . . . . . . . . Onderliggende EBITDA andere en eliminaties

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

Totaal onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.654 1.628 — 13 — — 30 36 — 2.696 1.664 2.410 24 (3) — 198 97 — (15) (2) — 207

93

153

Mijnbouw Overzicht De onderstaande tabel bevat belangrijke gegevens over de mijnbouwactiviteiten van Nyrstar, met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst en de Campo Morado activiteit verworven op 5 januari 2011 en 100% eigendom sedert 15 maart 2011, op 31 december 2010. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Geraamde jaarlijkse capaciteit op volledige productie

productie 2010 (.000 ton zink/.000 ounce goud)

Locatie

Type

Werknemers

Zink in concentraat (.000 ton)

Andere metalen (per type)

de Verenigde Staten

Ondergrondse zinkmijnen

673

130

n.v.t.

Volledige productie verwacht tegen het einde van 2011

Zink – 63

Contonga en Pucarrajo . . . . . .

Peru

Ondergrondse polymetaalmijnen

290

40

Koper – 1.000 ton Zilver – 1,5 miljoen ounce Lood – 4.000 ton

Contonga – Volledige productie Pucarrajo – Volledige productie verwacht tegen einde 2012

Zink – 2

Campo Morado (verworven op 5 januari 2011) . . . .

Mexico

Ondergrondse polymetaalmijn

42

70

Koper – 8.000 ton Goud – 35.000 ton Zilver – 3. miljoen ounce Lood – 7.000 ton

Volledige productie verwacht tegen einde 2012

Zink – 42,2 Goud – 19

Talvivaara (externe eigenaar/operator) .

Finland

Open mijn (zinkovereenkomst)

n.v.t.

90

n.v.t.

Coricancha . . . . . .

Peru

Ondergrondse polymetaalmijn

599

5

Goud – 20.000 ounce Zilver – 1 miljoen ounce Lood – 3.000 ton

Volledige productie verwacht tegen einde 2012 Volledige productie

Zink – 18 (geleverde productie) Goud – 4,7 Zink – 1

Werking Nyrstar Tennessee Mines . . . . . . . .

Totaal . . . . . . . . .

335

71

Koper – 9.000 ton Zilver – 5,5 miljoen ounce Lood – 14.000 ton Goud – 55.000 ounce

Status activiteiten

Zink – 126,2 Goud – 23,7

Mijnproces Zink wordt ontgonnen uit afzettingen van erts in de aardkorst. Ertsafzettingen kunnen zich dicht aan het oppervlak bevinden, in dat geval worden ze uit een open put ontgonnen (ongeveer 8% van alle zinkmijnen ter wereld). Het erts kan ook wat dieper gelegen zijn en niet rechtstreeks van het oppervlak ontgonnen kunnen worden (ongeveer 80% van de zinkmijnen ter wereld). In sommige gevallen wordt een oppervlakteafzetting ontgonnen en eens ze ge¨ exploiteerd is wordt er ondergronds ontgonnen, of het ontginnen aan oppervlak en ondergrond kan gecombineerd uitgevoerd worden (ongeveer 12% van de zinkmijnen ter wereld). Het erts dat ontgonnen wordt bevat waardevolle mineralen samen met afvalstoffen. Veel voorkomende afvalmaterialen zijn silica, aluminiumoxide, calciet, dolomiet en diverse ijzerverbindingen. De grootste zinkmijnregio’s ter wereld zijn Zuid-Amerika, China, Australi¨ e en Noord-Amerika (voornamelijk Canada). Daar zinkconcentraten een bulkgoed zijn dat relatief eenvoudig te verzenden is, bestaat er een belangrijke wereldhandel in zinkconcentraten, voornamelijk uit Australi¨ e, Zuid-Amerika en Canada en naar Azi¨ e en West-Europa. Het voornaamste mineraal waaruit zink geproduceerd wordt, is zinksulfide (ZnS). Meer dan 95% van de zinkconcentraten ter wereld wordt vanuit zinksulfide geproduceerd. Dit mineraal komt zelden alleen voor en in de praktijk wordt zink vaak aangetroffen in polymetaalertsen die diverse hoeveelheden lood, koper, zilver, goud en cadmium bevatten, evenals sporen van andere metalen. De scheiding van zink van de andere mineralen en afvalproducten in het erts is een proces dat aanvankelijk wordt uitgevoerd in de mijn daar zinkerts meestal slechts 3 tot 10% zink bevat. In ondergrondse zinkmijnen zoals Nyrstar Tennessee Mines wordt het erts geboord en in grote volumes opgeblazen, overgebracht naar ondergrondse rotsvermalers door grote trucks en vrachtwagens alvorens naar het oppervlak te worden gebracht in bakken of rechtstreeks naar het oppervlak te worden gereden door middel van vrachtwagens via een spiraalvormige toegangstunnel. Open mijnen zoals de Talvivaara-mijn halen erts uit via gelijkaardige methodes als ondergrondse mijnbouw maar het takelen is niet vereist. Boven wordt het erts nogmaals gemalen en fijn geschuurd om de optimale scheiding van de andere mineralen mogelijk te maken. Het lotatieproces wordt dan gebruikt om zink en andere waardevolle sulfide mineralen te scheiden van de afvaldeeltjes of de restanten om een concentraat te vormen. In het flotatieproces worden gronderts, water en speciale chemicali¨ en gemengd en constant geroerd in banken van flotatiecellen. Lucht wordt door het mengsel geblazen in elke cel en de fijne zinksulfidedeeltjes kleven aan de bellen die omhoog komen om een schuim te vormen aan het oppervlak van de flotatiecel. Het afvalproduct van flotatie, gangmineralen gekend als afvalgesteente, drijven van de bodem van de flotatiecel naar een steeds dikker wordend afvalgesteente voor afwatering. Het schuim wordt verwijderd en het daaruit resulterende zinksulfideconcentraat wordt gedroogd. Dit proces verbetert het erts, dat meestal van 3 tot 10% zink bevat, tot een concentraat met gemiddeld 54% zink en, afhankelijk van het type afzetting, wat koper, lood en ijzer. De onderstaande weergave is een schema van het typische zinkmijnproces:

Mijn

Drillen & blazen

Eerste fijnmaking

Molen

Tweede fijnmaking

Draadwalserij/ Kogelmolen

Flotatie

Indikker/ filter

Schuimflotatie residu

Zink concentraat

Producten

21APR201118403379

72

Nyrstar Tennessee Mines Overzicht Nyrstar Tennessee Mines omvat het East Tennessee ondergrondse zinkmijnencomplex en het Middle Tennessee ondergrondse zinkmijnencomplex. In december 2009 kocht Nyrstar het East Tennessee zinkmijnencomplex voor US$127,4 miljoen (e87,2 miljoen) van de Glencore-groep. Het East Tennessee zinkmijnencomplex stond sinds februari 2009 op onderhoud. Het complex bevat drie afzonderlijke mijnen (Young, Immel en Coy). De drie mijnen bevinden zich op ongeveer 20 mijl van elkaar en ongeveer 250 mijl van de Clarksville smelter van Nyrstar en het Middle Tennessee zinkmijnencomplex. Het erts van de drie mijnen wordt in zinkconcentraat verwerkt in Young. Het East Tennesse zinkmijnencomplex heeft een nauwe band met de Clarksvillesmelterij van Nyrstar. In mei 2009 verwierf Nyrstar het Middle Tennessee zinkmijnencomplex voor ongeveer US$12 miljoen (ongeveer e9 miljoen) van Mid-Tennessee Zinc Corporation (een volle dochtermaatschappij van Strategic Resources Acquisition Corporation) dat toen een gerechtelijk akkoord had aangevraagd. Het Middle Tennessee zinkmijnencomplex stond sinds oktober 2008 op onderhoud. Het complex omvat drie mijnen (Gordonsville, Cumberland en Elmwood). De drie mijnen bevinden zich binnen ongeveer tien mijl van elkaar binnen ongeveer een gebied van 20 vierkante mijl van Smith County, Tennessee, ongeveer 50 mijl ten oosten van Nashville. Naast de drie mijnen zijn er vier bijkomende ertsafzettingen die werden aangeduid als bronnen volgens NI 43-101 (Horseshoe Bend, Stonewall, Carthage en OMZ). Net zoals het East Tennesse zinkmijnencomplex heeft het Middle Tennessee zinkmijnencomplex een voorgeschiedenis van nauwe samenwerking met de Clarksville-smelterij van Nyrstar die oorspronkelijk werd gebouwd om zinkconcentraat van de mijnen te behandelen. Het erts van de drie mijnen wordt in zinkconcentraat omgezet in het Gordonsville zinkmijnencomplex, op ongeveer 100 mijl van de Clarksville-smelterij van Nyrstar. Nyrstar Tennessee Mines wordt door een ervaren managementteam beheerd. Bij volledige productie verwacht men dat de Nyrstar Tennessee Mines een productiecapaciteit hebben van ongeveer 210.000 droge metrische ton zinkconcentraat aan een zinkkwaliteit van ongeveer 62% (equivalent met 130.000 zink in concentraat), goed voor meer dan 100% van de concentraatvereisten voor de Clarksville-smelterij van Nyrstar. Het concentraat dat in de Nyrstar Tennessee Mines wordt geproduceerd dat meer is dan de vereisten van de Clarksville-smelterij kan afhankelijk van de economie verkocht worden aan externe partijen of gebruikt worden in andere smelters van Nyrstar. In 2010 produceerden de East Tennessee-mijnen ongeveer 50.000 ton zink in concentraat. Ze werkten aan volle capaciteit tegen het einde van het derde kwartaal. De Middle Tennessee-mijnen werkten aan ongeveer 35% van de capaciteit aan het einde van 2010 en produceerden ongeveer 13.000 ton zink in concentraat. Het management van Nyrstar verwacht dat, volgend op het opdrijven van het vermogen van de Middle Tennessee-mijnen (momenteel verwacht tegen het einde van 2011), de Nyrstar Tennessee-mijnen zullen werken aan de volledige capaciteit van 130.000 ton zink in concentraat per jaar. Op volle productie verwacht het management een C1 cash kostprijs per ton betaalbaar zink bij Nyrstar Tennesse Mines van US$1.500 tot US$1.600. Voor meer informatie, zie het onderdeel ‘‘Recente operationele prestaties’’. Middelen en reserves De meest recente reserves en middelen die de East Tennessee zinkmijnen opstelden in naam van de Glencore-groep in mei 2009 voor de Young- en Coy-mijnen en in juni 2009 voor de Immel-mijnen, steeds volgens de JORC-code, worden hieronder samengevat: Totale (Bewezen en Waarschijnlijke) Reserves Ertsreserves

Ton

Zn (%)

Zinkbestanddelen in ton

Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.822.400 2.568.900 1.385.040

2,6% 5,4% 3,5%

150.919 139.547 48.715

Totale ertsreserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.776.340

3,5%

339.181

73

Totale (Gemeten, Aangeduide en Ge¨ınfereerde) Minerale Middelen Minerale middelen

Ton

Zn (%)

Zinkbestanddelen (in ton)

Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.724.300 3.696.100 1.531.340

3,1% 5,4% 4,0%

364.130 201.077 61.836

Totale minerale middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.951.740

3,7%

627.043

Sinds de overname van de East Tennessee-mijnen door Nyrstar in december 2009 tot 31 december 2010 werd 50.000 ton zinkmetaal vervat in concentraat uitgehaald. De recentste aangifte van reserves en middelen voor het Middle Tennessee- mijnencomplex, opgesteld voor Strategic Resource Acquisition Corporation in mei 2007 krachtens NI 43-101 wordt hieronder samengevat: Ton

Zn (%)

Reserves Bewezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarschijnlijk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— —

— —

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

—

—

Middelen Gemeten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangeduid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— 12.468.586

— 3,35

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.468.586

3,35

Ge¨ınfereerd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.646.092

3,43

Sinds de overname van de Middle Tennessee-mijnen door Nyrstar in mei 2009 tot 31 december 2010 werd 13.000 ton zinkmetaal vervat in concentraat uitgehaald. Voor bijkomende informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘Recente operationele prestaties’’. Contonga en Pucarrajo Overzicht In juli 2010 verwierf Nyrstar de Contonga en Pucarrajo-polymetaalmijnen in Peru voor ongeveer US$33 miljoen (ongeveer e26 miljoen). De mijnen van Contonga en Pucarrajo omvatten ongeveer 4.600 hectare mijnconcessies, op 450 kilometer ten noorden van Lima in de Ancash-regio, die gekend is om zijn significante reserves zink, lood, zilver, goud en koper. De Contonga-mijn is een ondergrondse polymetaalmijn met meer dan 100 jaar voorgeschiedenis en produceert momenteel ongeveer 660 ton erts per dag. De Pucarrajo-mijn is een ondergrondse polymetaalmijn die al in werking is voor meer dan 30 jaar en een verwachte capaciteit heeft van ongeveer 1.100 ton erts per dag. De activiteiten in de Pucarrajo-mijn werden in juni 2009 door de vorige eigenaar stopgezet door liquiditeitsproblemen als gevolg van de financi¨ ele crisis. Momenteel maakt Nyrstar de Pucarrajo-mijn opnieuw klaar voor gebruik. Het verwacht opnieuw met de commerci¨ ele productie van start te kunnen gaan in het vierde kwartaal van 2011 en daarna tot volledige capaciteit op te drijven tegen het einde van 2012. De Contanga- en Pucarrajo-mijnen worden beheerd in samenhang met de Coricancha-mijn door een ervaren managementteam dat de gedeelde diensten van het kantoor van Nyrstar in Lima gebruikt. Op volledige productie, verwacht tegen het einde van 2012, zullen de Contonga- en Pucarrajo-mijn naar verwachting aan een jaarlijks cijfer van ongeveer 40.000 ton zink in concentraat, 4.000 ton lood in concentraat, 1.000 ton koper in concentraat en 1,5 miljoen troy ounce zilver produceren. In 2010 waren er 2.000 ton zink in concentraat, 250 ton koper in concentraat en 100 ton lood in concentraat in de Contonga-mijn. Op volledige productie verwacht het management een C1 cash kostprijs per ton betaalbaar zink voor de Contonga- en Pucarrajo-mijnen van minder dan US$1.000 door de significante credits van de bijproducten.

74

Middelen en reserves De recentste aangifte van reserves en middelen voor de Contonga en de Pucarrajo-mijn, opgesteld voor Minera Huallanca S.A. in maart 2009 krachtens NI 43-101 wordt hieronder samengevat: Contonga Minerale Middelen en Minerale Reserves Ton (kt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (oz/t)

Klasse Bewezen Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarschijnlijke Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . .

1.494 405

4,67 4,55

1,71 1,34

0,47 0,66

2,93 2,91

Totaal Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.899

4,64

1,63

0,51

2,93

Klasse Gemeten middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangeduide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ge¨ınfereerde middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.639 430 1.020

5,15 4,94 4,79

1,78 1,47 0,99

0,58 0,72 0,89

3,01 3,12 2,32

Totale middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.089

5,00

1,47

0,70

2,80

Pucarrajo Minerale Middelen en Minerale Reserves Ton (kt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (oz/t)

Klasse Bewezen Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarschijnlijke Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . .

182 158

8,22 8,23

0,83 0,79

— —

2,32 2,24

Totale reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

8,23

0,81

—

2,29

Klasse Gemeten middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangeduide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ge¨ınfereerde middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199 1.116 715

7,98 7,45 7,51

0,77 0,57 0,76

— — —

2,16 1,69 2,00

Totale middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.030

7,52

0,66

—

1,85

Sinds de overname van de Contonga- en Pucarrajo-mijnen door Nyrstar in juli 2010 tot 31 december 2010 werd ongeveer 2.400 ton zinkmetaal vervat in concentraat uitgehaald. Net zoals in de Coricancha-mijn, werd de ontginning van de Contonga- en Pucarrajo-mijnen door de vorige eigenaars beperkt. Nyrstar werkt momenteel dan ook aan een modern exploratieprogramma en verwacht dat dit zal leiden tot een aanzienlijke stijging in minerale reserves en middelen. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Campo Morado Overzicht In januari 2011 voltooide Nyrstar haar overname van Farallon, de eigenaar van de Campo Morado zinkrijke polymetaalmijnactiviteit in Mexico (de ‘‘Campo Morado activiteit’’) via een vriendschappelijke overname van ongeveer CAD 409 miljoen (ongeveer e296 miljoen). Sinds maart 2011 houdt Nyrstar alle gewone aandelen van Farallon. Voor meer informatie, zie ‘‘Recente Ontwikkelingen – Overname van Farallon’’. De Campo Morado activiteit omvat ongeveer 12.000 hectare in zes mijnconcessies, gelegen 160 kilometer ten zuid-zuidwesten van Mexico City. De mineraalafzetting die momenteel ontgonnen word is de G-9 afzetting die in april 2009 een commerci¨ ele productie bereikte en zink, koper, lood, goud en zilver van goede kwaliteit bevat. Naast de G-9 mijn, zijn er nog vier extra afzettingen die werden afgebakend als JORC-compliante middelen (Reforma, El Largo, El Rey, Naranjo). Nyrstar wil de productie opdrijven naar een ritme van 2.500 ton erts per dag tegen het einde van 2012. Dat is goed voor de productie van ongeveer 70.000 ton per jaar zink in concentraat, 8.000 ton koper in concentraat, 7.000 ton lood in concentraat, drie miljoen troy ounce zilver en 35.000 troy ounce

75

goud. In 2010 produceerde de Campo Morado activiteit 42.000 ton zink in concentraat, 4.000 ton koper in concentraat, 1,8 miljoen troy ounce zilver en 19.000 troy ounce goud. Op volledige productie zal de G-9 Mijn volgens het management van Nyrstar een C1 cash kostprijs van minder dan US$500 per ton betaalbaar zink hebben door significante credits van bijproducten. Middelen en reserves De recentste aangifte van reserves en middelen voor de G-9 Mijn in naam van Farallon in december 2009 krachtens NI 43-101 en de andere afzettingen worden hieronder samengevat: G-9 Minerale Middelen en Minerale Reserves(1) Ton (kt) Zn (%) Cu (%) Ag (g/t) Au (g/t)

Klasse Bewezen Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarschijnlijke Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . .

525 1.425

10,36 9,87

1,28 1,37

274 187

3,69 2,77

Totale reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.950

10,00

1,34

211

3,03

Klasse Gemeten middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangeduide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ge¨ınfereerde middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.418 1.606 930

8,65 10,04 9,17

1,23 1,39 1,14

239 185 187

3,64 2,72 2,50

Totale middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.954

9,34

1,27

205

3,00

Ag (g/t)

Au (g/t)

Opmerking: (1) Minerale middelen inclusief minerale reserves met een ‘‘cut-off’’ van 3% zink

Categorie

Zuidwestelijke zone . . . . . . . . . . . . . . . . El Largo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijkomende afzettingen(1) Ton (kt) Zn (%) Cu (%)

El Rey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Naranjo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reforma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ge¨ınfereerd Aangeduid Ge¨ınfereerd Aangeduid Aangeduid Aangeduid

242 2.860 241 323 577 1.173

6,10 6,69 6,43 5,88 6,00 5,90

0,83 0,34 0,42 0,53 0,66 0,58

169 124 151 162 178 262

2,51 0,79 1,41 2,98 3,11 4,74

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Aangeduid

4.933

6,37

0,45

166

2,14

483

6,26

0,63

160

1,96

Ge¨ınfereerd Opmerking: (1) Met ‘‘cut-off’’ van 5% zink

Nyrstar is ervan overtuigd dat de G-9 mijn en de omgevende afzettingen een significant ontginningspotentieel kennen zoals aangetoond door de bekendmaking door Farallon op 20 oktober 2010 van een nieuw ontdekte zinkrijke polymetaalzone in de G-9 mijn en door uitgebreide due diligence die uitgevoerd werd tijdens het overname proces. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst In januari 2010 stemde Nyrstar in 1,25 miljoen ton zink in concentraat van Talvivaara te verwerven voor een aankoopprijs van US$335 miljoen (ongeveer e243 miljoen). De voorwaarden tot deze overeenkomst werden voldaan in februari 2010. De overeenkomst biedt een innovatieve aanpak van de voortdurende uitvoering van de strategie van Nyrstar. Deze bestaat uit het delen in de economische voordelen van een nikkelmijn met een bepaalde levensduur van 1,25 miljoen ton zink in concentraat geproduceerd als bijproduct aan een relatief lage kostprijs. Talvivaara zal, op basis van de Zink Streaming Overeenkomst, 100% van haar geproduceerde zinkconcentraat leveren aan Nyrstar tot 1,25 miljoen ton zinkconcentraat werd geleverd. Op basis van de publieke aankondigingen van Talvivaara met betrekking tot de geplande productie verwacht Nyrstar

76

om in 2011 ongeveer 45.000 tot 55.000 ton zink in concentraat geleverd te krijgen (minder dan de eerder aangekondigde 60.000 ton) en ongeveer 90.000 ton per jaar zink in concentraat tegen 2012 met leveringen die 10 tot 15 jaar overspannen. Nyrstar verwacht momenteel dat het merendeel van het concentraat gebruikt zal worden als grondstof voor de smelter in Budel. Naast de aankoopprijs van US$335 miljoen betaalt Nyrstar aan Talvivaara ook een extractie- en verwerkingsvergoeding van e350 per ton zink in concentraat die geleverd wordt (met escalators in verband met de prijs van elementaire zwavel en propaan) evenals de volgende prijsparticipatie per geleverde ton: • tot de zevende verjaardag van de overeenkomst of de levering van 600.000 ton zink in concentraat, afhankelijk van wat het laatste voorvalt, zal Nyrstar aan Talvivaara 10% van de LME zinkprijs boven de US$2.500 per ton betalen of 30% van de LME zinkprijs boven de US$3.000 per ton; en • daarna zal Nyrstar aan Talvivaara 30% van het verschil tussen de LME zinkprijs en de extractie- en verwerkingsvergoeding betalen. Talvivaara heeft Nyrstar ge¨ınformeerd dat ze van plan is om een droogfaciliteit te installeren tijdens de tweede helft van 2011 om de hoeveelheid vocht in het zinkconcentraat te verminderen en om anderswijze te verzekeren dat het zinkconcentraat voldoet aan de contractuele bepalingen onder de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst. Het is echter mogelijk dat het zinkconcentraat geleverd door Talvivaara voorafgaand aan de installatie van die droogfaciliteit niet zal voldoen aan de contractuele bepalingen onder de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst (bijv. omwille van de excessieve hoeveelheden vocht die het bevat) en dit zou verstoringen kunnen veroorzaken bij de smelterijen van Nyrstar of zou een impacht kunnen hebben op het volume van zinkconcentraat geleverd door Talvivaara dat Nyrstar in staat is om te verwerken. Op volledige productie zal de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst naar verwachting een C1 cash kostequivalent hebben van US$1.000 tot US$1.110 per ton betaalbaar zink, berekend op basis van een standaard verwerkingsloon en de extractie- en verwerkingsvergoeding omgezet in US dollar. Voor verdere informatie over de boekhoudkundige behandeling van deze overeenkomst, zie noot 15 bij de Jaarrekeningen van Nyrstar voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2010. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Coricancha Overzicht In november 2009 verwierf Nyrstar een belang van 85% in de Coricancha-metaalmijn in Peru voor US$15 miljoen (ongeveer e10,2 miljoen) van Gold Hawk Resources Inc. en kocht daarna de resterende 15% in juli 2010 voor US$4,8 miljoen (ongeveer e3,8 miljoen). De Coricancha mijn is vooral een goudmijn. De Coricancha mijn is een ondergrondse polymetaalmijn met meer dan 60 jaar geschiedenis. Ze omvat een verwerkingsfaciliteit die goed is voor 600 ton erts per dag, een ondergrondse mijn en reserves en middelen bestaande uit goud, zilver, zink, lood en koper. De polymetaalinstallatie van de mijn gebruikt het BIOX bioloogproces om refractair goud te recupereren op een milieuvriendelijke manier. De mijn bevindt zich ongeveer 90 kilometer ten oosten van Lima, Peru vlakbij een aantal andere belangrijke mijn- en ontginningsactiviteiten. In mei 2008 en voorafgaand aan de overname door Nyrstar werden de activiteiten in de mijn opgeschort na een grondverzakking in de mijn veroorzaakt door een extern irrigatiesysteem. Hoewel de verdere grondverzakking in juli 2008 gestabiliseerd was, heeft de mijn een nieuwe afvalslibinstallatie nodig alvorens deze de activiteit kan hervatten. Sinds de overname in november 2009 heeft Nyrstar werken uitgevoerd in de mijn en wals en de bouw van een nieuwe faciliteit voor afvalgesteente voltooid. Op het einde van 2010 waren de mijnactiviteiten in Coricancha volledig operationeel. De mijn heeft drie belangrijke productstromen met goud/zilverdor´ e, zinkconcentraat (geschikt voor verwerking in de Europese en Hobart-smelter van Nyrstar) en loodconcentraat met veel edele metalen (geschikt voor de Port Pirie- smelter van Nyrstar). In 2010 produceerde de Coricancha-mijn ongeveer 4.700 troy ounce goud en 201.000 ounce zilver. Tegen het einde van het jaar draaide de Coricancha-mijn

77

op volle capaciteit, gelijk aan een jaarlijkse hoeveelheid van ongeveer 20.000 troy ounce goud, 1 miljoen troy ounce zilver, 5.000 ton zink in concentraat en 3.000 lood in concentraat. Omdat de Coricancha-mijn voornamelijk een goudmijn is, worden de C1 cash kostprijs uitgedrukt in termen van de kosten voor het produceren van een ounce goudmetaal verminderd met de inkomsten uit metalen in andere bijproducten. Op volle productie verwacht men dat de C1 cash kostprijs van Coricancha ongeveer negatief US$100 tot negatief US$200 zullen bedragen per ounce betaalbaar goud als gevolg van significante credits voor bijproducten. De Coricancha-mijn wordt beheerd in samenhang met de mijnen in Contonga en Pucarrajo door een ervaren managementteam dat de gedeelde diensten van het kantoor van Nyrstar in Lima gebruikt. Productieproces Het productieproces in de Coricancha-mijn verschilt van de andere mijnen van Nyrstar daar het voornamelijk een goudmijn is eerder dan een zinkmijn. De onderstaande grafiek vat het productieproces in de Coricancha-mijn samen: Drillen & blazen

Transport

Fijnmakingscircuit

Scheiding zware media

Mijn

Molen

Producten

Kogelmolen

Totale steenslag

Loodflotatie

Goudflotatie BIOX bioloogproces

Zinkflotatie

Lood/zilver concentraat

Zink concentraat

Schuimflotatie pers

Goud/zilver doré

21APR201118403518 Middelen en reserves De recentste middelenaangifte voor de Coricancha-mijn, opgesteld voor Gold Hawk Resources Inc. in maart 2009 krachtens NI 43-101 wordt hieronder samengevat: Totaal Bewezen en Waarschijnlijke Verwaterde Minerale Reserves Ton Au (g/t) Ag (g/t) Pb (%) Zn (%) Cu (%)

Klasse van reserves Bewezen Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . Waarschijnlijke Minerale Reserves . . . . . . . . .

325.157 133.277

4,83 4,73

166,8 180,4

2,18 2,10

2,72 3,19

0,34 0,35

Totaal Minerale Reserves . . . . . . . . . . . . . .

458.434

4,80

170,7

2,16

2,86

0,34

Totaal Gemeten en Aangeduide Minerale Middelen Ton Au (g/t) Ag (g/t) Pb (%) Zn (%) Cu (%)

Klasse van middelen Gemeten middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangeduide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . .

486.582 211.736

6,43 6,35

187,9 191,5

2,50 2,28

3,27 3,48

0,39 0,42

Totaal middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698.318

6,41

189,0

2,43

3,33

0,40

Totale Ge¨ınfereerde Minerale Middelen Au (g/t) Ag (g/t) Pb (%) Zn (%)

Cu (%)

Ton

Klasse van middelen Totaal ge¨ınfereerde middelen . . . . . . . . . .

3.911.200

78

6,50

261,2

2,56

3,12

0,35

Sinds de overname van Coricancha door Nyrstar in november 2009 tot 31 december 2010, werd ongeveer 5.000 troy ounce goud uitgehaald. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. De ontginning in de mijn door de vorige eigenaars bleef beperkt en er werden nog geen moderne methodes toegepast (bijv. diamantboren, geochemische of geofysische ontginning). Tijdens 2010 breidde Nyrstar de omvang van haar operaties uit door het toevoegen van een kopercircuit om niet-gerealiseerde waarde van koper vervat in het erts te benutten en begon ze een ontginningsprogramma dat naar verwachting zal leiden tot een aanzienlijke stijging in de minerale middelen en reserves en ook een significante portie minerale middelen naar de categorie¨ en bewezen en waarschijnlijk zal verplaatsen. Bovendien wil Nyrstar de schaal van de activiteiten in de mijn om de bestaande productiecapaciteit (ongeveer) te verdubbelen. Ontwikkelingsprojecten Paguanta-project, Chili: Herencia Resources plc In april 2010 kocht Nyrstar via een priv´ e-belegging 10,4% van de gewone aandelen van Herencia Resources, plc, een bedrijf dat basismetalen ontgint en genoteerd staat op de Alternative Instrument Market in Londen voor e0,9 miljoen. Het doel van de kapitaalverhoging was het financieren van het boren van een nieuw ontdekte ader in het meest geavanceerde zink-, lood-, zilver-, goudproject in Paguanta, Noord-Chili. Nyrstar nam ook deel aan een verdere kapitaalverhoging in Herencia in december 2010 waarbij het zijn huidige holding van 10,4% voor een aankoopprijs van e0,6 miljoen behield. Omwille van een uitoefening van warrants door een derde, bedraagt het huidige belang van Nyrstar in Herencia 10,24%. Citronen-project, Noord-Groenland: Ironbark Zinc Limited In september/oktober 2009 verwierf Nyrstar een belang van 19,9% in Ironbark Zinc Limited, een Australisch beursgenoteerd bedrijf, goed voor e4,1 miljoen cash. Ironbark is de eigenares van de Citronen zink-loodafzetting van wereldklasse in Noord-Groenland. Zoals aangegeven in de berichten van Ironbark op 22 december 2010 heeft de Citronenafzetting een totaal aan ertsen (aangeduid en ge¨ınfereerd) van ongeveer 59,9 miljoen ton bij ongeveer 5,3% zink en 0,5% lood. In maart 2010 stemde Nyrstar ermee in om een extra 11% belang in Ironbark te kopen voor e10,3 miljoen waardoor het totale belang op 31% komt. Ironbark voerde in november 2010 een private plaatsing van kapitaal uit om AUD11,5 miljoen binnen te halen; maar Nyrstar koos ervoor niet deel te nemen daaraan en heeft momenteel een verwaterd aandeelhouderschap van ongeveer 26,5%. Operationele kosten Zoals ge¨ıllustreerd in de onderstaande tabel en in de bovenstaande beschrijvingen van de mijnactiviteiten bestaat er een hoge mate aan variatie tussen de C1 cashkosten verkregen binnen het mijnsegment van Nyrstar. De polymetaalertsen die bestaan in de mijnen van Contonga en Pucarrajo en de Campo Morado activiteit bevatten hoge gehaltes bijproducten zoals goud, zilver, lood en koper die (via de credits voor bijproducten) de C1 cashkosten voor de productie van zink uit deze mijnen reduceren. De C1 cashkost van de mijnen omvatten ook de royaltyverplichtingen die betaald moeten worden aan priv´ epersonen of overheidsinstanties. De mijnactiviteiten van Nyrstar in Tennessee betalen geen royalty’s aan overheidsinstanties; De Peruviaanse mijnen en de Campo Morado activiteit betalen allemaal royalty’s aan de relevante overheidsinstanties in Peru en Mexico, respectievelijk op een basis gelinkt aan de inkomsten verwacht van de wals van de mijnen, rekening houdend met herstel, de kost voor het transporteren van de concentraten naar de smelter, VL en RL en andere aftrekken.

79

Op volle productie, verwacht tegen eind 2012, verwacht men binnen de bestaande mijnactiviteiten van Nyrstar een gemiddelde C1 cash kost van minder dan US$1.000 per ton zinkmetaal. C1 cashkost US$ / betaalbaar ton zink Voor het jaar ge¨ eindigd op 31 december 2010 Op volle productie Talvivaara . . . . . . . . . . . . Contonga en Pucarrajo . . .

1.005 2.915

1.000 tot 1.100 <1,000

Tennessee-mijnen . . . . . . . Campo Morado . . . . . . . .

1.901 717

1.500 tot 1.600 <500

Andere metalen bijproducten (per jaar)

940

(100) tot (200)

90kt Zn 40kt Zn

4kt Pb, 1kt Cu, 1.5m oz Ag 8kt Cu, 7kt Pb, 3m oz Ag, 35k oz Au

C1 cashkost US$ / betaalbaar troy ounce goud Voor het jaar ge¨ eindigd op 31 december 2010 Op volle productie Coricancha . . . . . . . . . . . . . .

Jaarlijkse capaciteit op volle productie

Andere bijproducten 5kt Zn, 3kt Pb, 1m oz Ag

130kt Zn 70kt Zn

Jaarlijkse capaciteit op volle productie 20k oz Au

Smelten Overzicht De onderstaande tabel geeft een overzicht van de voornaamste smeltfaciliteiten van Nyrstar op 31 december 2010. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’.

Smelter

Locatie

Proces

Hobart . . . . . . . Australi¨ e

Werknemers (op 31 december 2010)

Voornaamste producten

Jaarlijkse Zinkproductie productiecapaciteit 2010 zink (.000 ton) (.000 ton)(1)

‘‘Roast leach electrolyses’’ RLE smelten Clarksville . . . . de Verenigde RLE-smelten Staten Budel . . . . . . . Nederland RLE-smelten

467

SHG zink en legeringen

280

247

250

125

120

260

264

Auby . . . . . . . . Frankrijk

RLE-smelten

283

SHG zink en legeringen SHG zink en legeringen Zinkkathoden en indium (cement)

RLE-smelten Wassen van oxiden Lood: sinterfabriek en hoogoven. Zink: slakkenbrander, loog, elektrolyse. Koper: extractie van solventen, elektrolyse

547

Balen en Overpelt . . . . Belgi¨ e

Port Pirie . . . . . Australi¨ e

437

705

160 (zinkkathoden)

163

SHG-zink en zinklegeringen en gewassen oxiden Lood en legeringen, SHG zink en legeringen, koper, goud en zilver

270

281

40

32

Totaal: . . . . . . .

1.135

Eliminatie . . . . .

(30) 1.076

Opmerkingen: (1) Naast zink hebben de smelters van Nyrstar de capaciteit om 250.000 ton lood te produceren (waarvan 230.000 ton betrekking heeft op de smelter in Port Pirie en 20.000 ton betrekking heeft op 50% lood geproduceerd bij ARA); 16 miljoen troy oz. zilver (bij Port Pirie); 4.000 ton koper (bij Port Pirie); en 24.000 troy oz. goud (bij Port Pirie). (2)

Omvat enkel productie van primaire smelters. Interne transfers van kathoden voor later smelten en gieten en productie bij F¨ ohl, Galva 45, Genesis en GM Metal (gesloten in 2010) zijn uitgesloten.

80

Zinksmeltproces Overzicht Het smelten van zink is het proces voor het recupereren en raffineren van zinkmetaal uit zinkhoudend basismateriaal zoals zinkhoudende concentraten of secundaire basismaterialen zoals zinkoxiden. Naast zink bevat het concentraat ongeveer 25% tot 40% of meer zwavel, evenals verschillende hoeveelheden ijzer, lood en zilver en andere mineralen. Voor metaalzink gerecupereerd kan worden via hydrometallurigsche of pyrometallurgische technieken, moet het zwavel uit het concentraat verwijderd worden. Dat gebeurt door roosteren of sinteren. Het concentraat wordt op een temperatuur van meer dan 900 Celsius gebracht waarbij zinksulfide (ZnS) wordt omgezet in de meer actieve zinkoxide (ZnO). Tezelfdertijd reageert zwavel met zuurstof waardoor er zwaveldioxide ontstaat. Deze wordt dan omgezet in zwavelzuur, een belangrijk commercieel bijproduct. Kort samengevat verloopt het smelten van zink als volgt: • Stap 1: het ontvangen van grondstoffen (concentraten en secundaire toeleveringsmaterialen zoals zinkoxiden) en opslag; • Stap 2: roosteren: een oxidatiefase waarbij zwavel wordt verwijderd uit de zwavelhoudende toeleveringsmaterialen wat leidt tot het zogenaamde roostgoed; • Stap 3: logen transformeert het zink in het roostgoed in een oplossing zoals zinksulfaat, met behulp van opgelost zwavelzuur; • Stap 4: zuivering: verwijdert onzuiverheden die een invloed zouden kunnen hebben op het elektrolyseproces (zoals cadmium, koper, kobalt of nikkel) uit de loogoplossing; • Stap 5: elektrolyse: de extractie van zinkmetaal uit de gezuiverde oplossing door middel van elektrolyse waardoor een zinkmetaalafzetting achterblijft (zinkkathoden); en • Stap 6: smelten en gieten: het smelten van de zinkkathoden, meestal met elektrische inductieovens en het gieten van het gesmolten zink in staven. Bijkomende stappen kunnen worden toegevoegd aan het proces om het pure zink (meestal 99.995% puur zink, gekend als Special High Grade of SHG) om te zetten in verschillende types legeringen of andere verhandelbare producten. Het onderstaande schema toont de basisstappen in de productie van SHG zink aan de hand van het elektrometallurgische zinksmeltproces, ook Roast-Leach- Electrowin of RLE genoemd, dat gebruikt wordt door alle primaire zinksmelters van Nyrstar (zijnde Auby (Frankrijk), Balen en Overpelt (Belgi¨ e), Budel (Nederland), Clarksville (V.S.) en Hobart (Australi¨ e)).

81

Zink Concentraat Elektrische energie

Zwaveldioxide

Roosten

Brandstof

Stof

Uitstoot in de lucht

Gas behandeling

Zwavelzuur

oxyderen Zwavelzuur Zinkoxide, Besteedde Electrolyten

Elektrische energie Brandstof

Uitstoot in de lucht Zilver/lood residuen

Logen

Ijzer residuen Loogproducten Loogoplossing Elektrische energie

Uitstoot in de lucht

Zuivering

Reinigende Addi
even

Koper/Cadmium/Cobalt Zinc Sulfate Solu
on

Zwavelzuur, Colloïdale addi
even

Elektrische energie

Electrolyse

Uitstoot in de lucht

Cathode Zinc Elektrische energie

Melten

Uitstoot in de lucht

Brandstof

Speciaal hoogwaardig zink

21APR201118404144

Energieverbruik Door de energie-intensieve aard van het smeltproces verbruiken de smeltactiviteiten van Nyrstar een veel hoger relatief aandeel elektriciteit dan de mijnactiviteiten. De totale energiekosten vormden ongeveer 39%, 37% en 35% van de operationele kosten van het Smeltsegment in 2010, 2009 en 2008, respectievelijk, waarvan elektriciteitskosten ongeveer 85% vertegenwoordigden. Tijdens de globale financi¨ ele crisis van 2008/2009 zijn de elektriciteitskosten van verschillende smelters verminderd, ten gevolge van de verminderingen van de marktprijs van elektriciteit, alsook door de specifieke eigenschappen van de elektriciteitsleveringscontracten van Nyrstar. In 2010 zijn de prijzen echter terug beginnen stijgen, vooral binnen Europa. Nyrstar poogt haar blootstelling aan korte termijn fluctuaties van de energieprijs te beperken door middel van termijnaankoop, langetermijncontracten en de participatie in consortia, waar haalbaar. Dergelijke termijnaankopen, langetermijncontracten of consortia zijn echter niet altijd beschikbaar aan accepteerbare voorwaarden, in het bijzonder in Europa. In 2010 werd ongeveer twee derden van de elektriciteitskosten van het Smeltsegment gemaakt door de Europese smelters van Nyrstar. De elektriciteitskosten van Nyrstar hangen af van de regionale prijsdynamiek. Elektriciteitsprijzen liggen hoger in Europa dan in andere plaatsen waar Nyrstar actief is. Ongeveer 13% van de elektriciteitskosten van de Europese smelters van Nyrstar zijn vastgelegd in meerjarencontracten, terwijl 90% van de elektriciteitskosten van alle niet-Europese smelters vastgelegd zijn in contracten met prijzen die vastliggen voor ongeveer vier jaar. Om het resulterende marktrisico in Europa te beheersen, koopt Nyrstar elektriciteit op termijn aan voor haar Europese smelters wanneer de marktomstandigheden gunstig zijn. Voor zowel 2011 als 2012, werden ongeveer 69% van de verwachte elektriciteitsbehoeften van Nyrstar voor haar Europese smelters op termijn aangekocht tegen een gemiddelde prijs van minder dan e50 per megawatt uur. Hobart smelter Locatie Hobart is een grote zinksmelter die gevestigd is op de westelijke oever van de riviermond van de Derwent in Hobart, Tasmani¨ e. De faciliteit gebruikt het RLE-proces voor de productie van zink. Hobart is

82

nauw ge¨ıntegreerd met de multimetaalsmelter in Port Pirie, die het bijproduct van Hobart, parago¨ ethiet, verwerkt evenals een relatief klein volume andere bijproducten van het logen. Overzicht De smelter in Hobart is e´e´n van de grootste zinksmelters ter wereld in termen van productievolume. Hij is gericht op producten met een hoge toegevoegde waarde voor export naar groeiende markten in Azi¨ e. De vestiging werd aanzienlijk bijgewerkt en gemoderniseerd gedurende de voorbije 25 jaar, met verbeteringen zoals een modernisering van de gaszuiverings- en zuurinstallaties in de roostfaciliteit, de modernisering van de loog- en zuiveringsprocessen, de introductie van gemechaniseerd zinkstripping in elektrolyse en het automatiseren van de gietinstallatie. Deze belangrijke investeringen en operationele verbeteringen hebben de jaarlijkse capaciteit van de vestiging verhoogd van ongeveer 170.000 ton zink in 1977 naar ongeveer 280.000 ton in 2010. Grondstoffen Hobart haalt het meeste van zijn concentraatvereisten uit de zinkmijnen in Rosebery en Century. De rest is voornamelijk afkomstig van andere Australische mijnen. Momenteel werkt het bijgevolg met het voordeel van de nabijheid van zijn leveranciers van grondstoffen. Deze nabijheid van enkele van de bronnen van toeleveringsmateriaal van Hobart, zoals de zinkmijn in Rosebery, leidt tot lagere kosten voor het transport van het concentraat van de mijn naar de smelterij in Hobart dan mogelijk zou zijn indien ze hun concentraat aan een verder afgelegen smelter zouden verkopen. Deze besparing wordt gedeeld met de smelter in Hobart en vermindert zo de cash kostprijs per ton zink. De mijnbouwers dragen vaak de kost voor het transport van het concentraat en geven er daarom de voorkeur aan te verzenden naar dichtbij gelegen klanten, wat betekent dat deze klanten betere prijzen kunnen verkrijgen daar de klant en de mijnbouwer de besparingen op het transport eigenlijk delen. Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van zijn levensduur. Tegen het einde van 2015 zal deze niet langer leveren aan de Hobart-smelterij. Het management van Nyrstar onderneemt de nodige stappen om de grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen. Deze stappen omvatten de verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouw, het aangaan van afnameovereenkomsten met nieuwe mijnen die gedurende de komende jaren met productie zullen beginnen en het voortzetten van bestaande toeleveringscontracten, alsmede het vooruitschuiven van leveringstermijnen waar mogelijk naar de komende jaren, waardoor een lange concentraatpositie wordt opgebouwd alvorens de sluiting van de Century-mijn. Productie De belangrijkste producten van Hobart zijn SHG zink, spuitgietlegeringen (‘‘EZDA’’) en CGG (continuous galvanizing grade) legeringen. Bovendien produceert de vestiging bijproducten van cadmium, kopersulfaat, parago¨ ethiet, loodsulfaatloogconcentraat en zwavelzuur. De energiekosten van Hobart liggen relatief laag daar de elektriciteit afkomstig is van waterkracht. De schaal van het productievolume van de smelter in Hobart, de hogere inkomsten afkomstig van de producten met hoge toegevoegde waarde en de besparingen op energie worden gedeeltelijk gecompenseerd door de hogere transportkosten voor de verkoop van afgewerkte producten omdat de ligging ver van de markten is afgelegen. In 2010 produceerde de smelter in Hobart 247.000 ton zinkmetaal in vergelijking met 264.000 ton en 253.000 ton in respectievelijk 2009 en 2008. De productie van zinkmetaal in Hobart daalde met 6% in 2010 in vergelijking met 2009 door kleinere uitvallen van uitrustingen in het giethuis tijdens het eerste kwartaal van 2010 en schade aan twee gelijkrichters van transformatoren veroorzaakte een lokale brand in mei 2010 met een tijdelijke reductie van de productie tot ongeveer 80% van de capaciteit tot gevolg. De schade was grotendeels hersteld in juni. De productie bedroeg op dat moment al weer 95% van de capaciteit en de 100% capaciteit werd opnieuw bereikt in december 2010. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’.

83

Clarksville Smelter Locatie De zinkraffinaderij van Clarksville ligt vier kilometer ten zuidwesten van Clarksville, Tennessee naast de Cumberland River. Clarksville ligt binnen de 900 kilometer van de industri¨ ele kern van de Verenigde Staten, met inbegrip van Chicago en Detroit. Een groot deel van de Amerikaanse zinkmarkt ligt binnen een leveringsafstand van e´e´n dag van de Clarksville-smelter over de weg. Dankzij de lage transportkosten geniet Clarksville een geografisch voordeel ten opzichte van de concurrentie dat bijdraagt tot de realisatie van een premie op de LME prijs voor de zinkproducten. Overzicht De smelter in Clarksville is een middelgrote, relatief moderne smelterij die in 1978 bedrijfsklaar werd gemaakt. De zinkproductiecapaciteit van het electrolysehal bij de smelter is groter dan die van de roostinstallatie om concentraten te verwerken met een aanzienlijke marge. Om daar gedeeltelijk aan tegemoet te komen, werd het concentraat in de smelterij in Clarksville meestal aangevuld met roostoxiden als een gecombineerd toeleveringsmateriaal wat zorgt voor een relatief goedkope en gemakkelijke manier om de smelter extra zinkcapaciteit te geven. Deze oxiden werden meestal uitsluitend uit Europa gehaald en zorgden voor aanzienlijke vrachtkosten. In 2010 werd een installatie voor het wassen van oxiden ge¨ınstalleerd bij de smelter en bedrijfsklaar gemaakt begin 2011, waardoor de noodzaak gewassen oxiden uit Europa te importeren met de hoge transportkosten van dien uit de wereld werd geholpen. Grondstoffen De smelter in Clarksville is specifiek bestemd om zink te recupereren uit de zinkconcentraten van Tennessee Valley met een hoog zinkgehalte en weinig onzuiverheden, geproduceerd door de Tennessee-mijnen. Na de overname door Nyrstar van de Tennessee-mijnen in 2009 is Clarksville herbegonnen met het verwerken van concentraten met hoog zinkgehalte en weinig onzuiverheden uit deze mijnen. De raffinaderij in Clarksville behandelt dit soort concentraten al lang en is logistiek goed gelegen voor toeleveringen door de Nyrstar Tennessee Mines. De Nyrstar Tennesse Mines zullen naar huidige verwachting volledig operationeel zijn tegen het einde van 2011. Dan zal de smelter in Clarksville al zijn zinkconcentraat uit deze mijnen halen. Het verwerken van lokale concentraten uit de Nyrstar Tennessee Mines wordt verwacht de zinkrecuperatie uit de Clarksville- smelterij te verbeteren (door laag ijzergehalte) en zullen leiden tot aanzienlijke besparingen op de vrachtkosten in vergelijking met andere faciliteiten. Productie De smelterij in Clarksville is momenteel de enige producent van primair zink in de Verenigde Staten en heeft een reputatie gevestigd als leverancier van kwalitatieve SHG zink en CGG legeringen. Bijproducten omvatten cadmiummetaal, zwavelzuur, kopersulfaat, een tussengelegen kopercementaat en kunstmatige gips. Als reactie op de lagere vraag naar zinkmetaal in 2008 werkte de smelterij in Clarksville tijdens de eerste helft van 2009 aan verlaagde productieniveaus. Als gevolg daarvan produceerde de smelterij in Clarksville 94.000 ton zinkmetaal in 2009 in vergelijking met 125.000 ton in 2008. De smelterij in Clarksville werd in juli 2009 opnieuw op volle productie gezet ten gevolge van de betere marktomstandigheden en produceerde 120.000 ton zinkmetaal in 2010. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Budel smelter Locatie De zinksmelter in Budel is gelegen in Budel-Dorplein in het zuidoosten van Nederland vlakbij de Belgische grens en dicht bij de meeste klanten in de belangrijkste industri¨ ele centra van Nederland, Belgi¨ e, Duitsland, Luxemburg en Noord-Frankrijk.

84

Overzicht De jaarlijkse productiecapaciteit van Budel bedraagt ongeveer 260.000 ton zinkmetaal waardoor Budel e´e´n van de grootste zinksmelters ter wereld is wat productievolume betreft. Grondstoffen De smelter in Budel produceert voornamelijk zinklegeringen uit concentraat met een laag ijzergehalte uit de Century-zinkmijn en andere secundaire basismaterialen met een laag residu, met inbegrip van secundaire zinkoxiden die gerecycleerd worden uit residuen die voornamelijk geproduceerd worden door de staalindustrie in Europa. Het primaire competitieve voordeel van de smelter in Budel is de zeer hoge zinkrecuperatie als gevolg van de opzet van het circuit en de basismaterialen. De toeleveringsmaterialen van Budel bestaan vooral uit concentraten uit Century samen met andere hoog kwalitatieve zwavelhoudende concentraten, zinkoxiden en andere secundaire toeleveringen. Zoals in 2009 werd aangetoond, wanneer de leveringen van de Century-zinkmijn werden verstoord door een tijdelijk probleem met de pijplijn in de mijn, kan de smelter in Budel toch effici¨ ent blijven draaien op concentraten met een hoger ijzergehalte dan eerder werd gedacht mogelijk te zijn voor de smelterij in Budel (3-4% ijzergehalte). Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van zijn leveringsduur. Tegen het einde van 2015 zal deze niet langer leveren aan de Hobart-smelterij. Het management van Nyrstar onderneemt de nodige stappen om de grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen. Deze stappen omvatten de verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouw, het aangaan van afnameovereenkomsten met nieuwe mijnen die gedurende de komende jaren met productie zullen beginnen en het voortzetten van bestaande toeleveringscontracten, alsmede het vooruitschuiven van leveringstermijnen waar mogelijk naar de komende jaren, waardoor een lange concentraatpositie wordt opgebouwd voor de sluiting van de Century-mijn. Productie De twee voornaamste producten van Budel zijn SHG en galvaniseringslegeringen op basis van zink. Daarnaast produceert de vestiging cadmium, koper en cobaltcake, zwavelzuur en een verkoopbaar product gekend als Budel Leach Product dat lood en edele metalen bevat en gebruikt wordt als grondstof door secundaire smelters. Net zoals de smelter in Clarksville werd de smelter in Budel aan een gereduceerd productieniveau gerund tijdens de eerste helft van 2009 als reactie op de verlaagde vraag naar zinkmetaal. De volledige productie werd hervat vanaf juli 2009. In 2010 draaide de smelter in Budel op volledige capaciteit en produceerde ze 264.000 ton zinkmetaal in vergelijking met 224.000 ton en 239.000 ton in 2009 en 2008 respectievelijk. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Auby smelter Locatie De smelter in Auby ligt in de stad Auby in het noorden van Frankrijk, ongeveer 35 kilometer ten zuiden van de stad Rijsel. Ze ligt vlakbij het kanaal van de Deˆ ule dat de zeehavens van Calais en Antwerpen met elkaar verbindt en biedt een goede aansluiting met verschillende snelwegen. Overzicht De smelter in Auby is een elektrolytische zinksmelter van gemiddelde omvang. Anders dan de andere zinksmelterijen verwerkt de smelter in Auby kathoden als afgewerkte producten voor verkoop aan zijn klanten eerder dan het gieten van staven. Toeleveringsmaterialen van zowel zinkconcentraten als secundaire zinkmaterialen worden in de vestiging verbruikt via het RLE proces om zinkkathoden te produceren. De jaarlijkse productiecapaciteit van de smelterij in Auby werd verhoogd van 130.000 ton naar 160.000 ton in de loop van 2009. Momenteel stelt de smelter in Auby een recuperatiecircuit voor indium in bedrijf om hem toe te laten indiummetaal te produceren, hetgeen naar verwachting zal voltooid zijn in de eerste helft van 2012.

85

Grondstoffen De smelter in Auby produceert voornamelijk zink uit zinkconcentraten en, in mindere mate, gerecycleerde secundaire zink toeleveringsmaterialen. De zinkconcentraten van Auby worden overal ter wereld aangekocht. De smelter in Auby kan een hoog inputpercentage van secundaire toeleveringsmaterialen verwerken zonder een nadelige invloed te hebben op de algehele productiviteit van de vestiging, de effici¨ entie of de output van residuen. De concentraten worden per schip getransporteerd vanuit de haven van Antwerpen, een drukke haven voor zinkconcentraten. Secundaire zink toeleveringsmaterialen worden geleverd aan de vestiging per vrachtwagen. Productie De smelter in Auby produceert SHG kathode en enkele speciale kathoden, die verkocht worden als zink voor batterijen. De vestiging produceert ook bijproducten van zwavelzuur; Auby Leach Product (een product met zowel lood als zilver), koper en indiumcement. In 2010 werkte de vestiging in Auby op volledige capaciteit en produceerde 163.000 ton zinkkathoden in vergelijking met 161.000 ton en 118.000 ton in respectievelijk 2009 en 2008. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Smelter Balen en vestiging Overpelt Locatie De smelter in Balen en de vestiging in Overpelt liggen in het noordoosten van Belgi¨ e, ongeveer 80 kilometer ten oosten van Antwerpen. De smelter in Balen wordt aangevuld met de ge¨ıntegreerde activiteiten voor spuitgieten, legeringen en oxidewassen in de nabijgelegen vestiging in Overpelt. Overzicht De smelter in Balen is een grootschalige zinksmelter met een productiecapaciteit van ongeveer 270.000 ton zinkmetaal per jaar waardoor Balen e´e´n van de grootste zinksmelters ter wereld is in termen van productievolume. De vestigingen van Balen en Overpelt zijn slechts 18 kilometer van elkaar verwijderd. De activiteiten van de vestigingen zijn complementair en in grote mate ge¨ıntegreerd. Vroeger smolt en goot de smelterij in Balen ook een gedeelte van de productie van zinkkathoden ter plaatse maar sinds het begin van 2011 worden alle kathoden die in Balen worden geproduceerd, getransporteerd naar de centrale smelt- en gietfaciliteiten in Overpelt. De vestiging in Overpelt huisvest bovendien e´e´n van de grootste installaties in Europa voor het wassen van oxiden die dienst doet als een centrale faciliteit voor de voorbehandeling van aangekochte secundaire materialen voorafgaand aan het verbruik ervan door bepaalde smelters van Nyrstar. Als onderdeel van de upgrade van de gietfaciliteiten werden een nieuwe smeltoven en een volledig geautomatiseerde gietlijn ge¨ınstalleerd in Overpelt in juni 2010. Daardoor steeg de SHG gietcapaciteit met 130% naar 216.000 per jaar. Er zijn plannen om in de loop van 2011 verder te stijgen naar ongeveer 336.000 ton. Grondstoffen De smelter in Balen vervaardigt zink op basis van zowel zinkconcentraten als gerecycleerde secundaire zink toeleveringsmaterialen. De zinkconcentraten van Balen worden overal ter wereld aangekocht. De smelter in Balen kan een hoog inputpercentage secundaire toeleveringsmaterialen verwerken zonder een nadelige invloed te hebben op de algehele productiviteit van de vestiging, de effici¨ entie of de output van residuen. De concentraten worden per schip getransporteerd vanuit de haven van Antwerpen, een drukke haven voor zinkconcentraten. Secundaire zink toeleveringsmaterialen worden geleverd aan de vestiging per vrachtwagen. Productie De vestigingen in Balen en Overpelt produceren SHG zink en een gamma legering producten met hoge waarde zoals ZAMAK spuitgietlegering. Balen produceert ook zwavelzuur, kopercement en Balen Leach Product dat lood en edele metalen bevat en verkocht wordt als grondstof voor secundaire smelters.

86

De smelter in Balen werd in december 2008 op onderhoud gezet als reactie op de afname in de vraag naar zinkmetaal en bleef dat tot september 2009 toen de verbeterde marktomstandigheden zorgden voor het herstarten van de werking. Tijdens de onderhoudsperiode in 2009 bleef de vestiging in Overpelt hoogwaardige legeringen produceren met zinkkathoden van de andere Europese smelters van Nyrstar, met een productie van ongeveer 137.000 ton in 2009. In 2010 produceerden de vestigingen in Balen en Overpelt 281.000 ton zink en zinklegeringen in vergelijking met 284.000 ton in 2008 (2009 is geen vergelijkbaar jaar omwille van de onderhoudsstatus van de smelter in Balen gedurende deze periode). Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’. Multimetaalsmelter in Port Pirie Locatie De Port Pirie smelter is gelegen aan de oostkant van de Spencer Gulf in Zuid-Australi¨ e, ongeveer 200 kilometer ten noorden van Adelaide, Zuid-Australi¨ e. Overzicht Port Pirie is een ge¨ıntegreerde installatie voor de recuperatie van meerdere metalen met de flexibiliteit om een ruim gamma loodrijke concentraten en bijproducten uit de smeltindustrie te verwerken. Port Pirie is e´e´n van de grootste primaire loodsmeltfaciliteiten en de derde grootste producent van zilver, waardoor het van significante schaalvoordelen kan genieten. De concurrenti¨ ele positie van Port Pirie wordt nog versterkt door zijn vermogen om een aantal metalen te produceren en diverse bijproducten te behandelen. De focus ligt daarbij op het toeleveren van de groeiende markten in Azi¨ e, vooral China. Port Pirie heeft een strategische band met de smelter in Hobart via stromen van bijproducten zoals parago¨ ethiet en loogproducten. Grondstoffen Port Pirie haalt zijn primaire loodconcentraat bij tal van lokale externe mijnen, waaronder de mijnen in Rosebery en Century. Het verwerkt ook een grote hoeveelheid secundaire toeleveringsmaterialen, gedeeltelijk afkomstig van de smelter in Hobart en de rest van bestaande opgeslagen materialen in Port Pirie en andere externe leveranciers. Port Pirie huurt en bedient een specifieke havenfaciliteit voor het ontvangen van een groot deel van de toeleveringen. Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van zijn leveringsduur. Tegen het einde van 2015 zal deze niet langer leveren aan de Hobart-smelterij. Het management van Nyrstar onderneemt de nodige stappen om de grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen. Deze stappen omvatten de verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouw, het aangaan van afnameovereenkomsten met nieuwe mijnen die gedurende de komende jaren met productie zullen beginnen en het voortzetten van bestaande toeleveringscontracten, alsmede het vooruitschuiven van leveringstermijnen waar mogelijk naar de komende jaren, waardoor een lange concentraatpositie wordt opgebouwd voor de sluiting van de Century-mijn. Productie De loodproductiecapaciteit van de smelter in Port Pirie bedraagt ongeveer 230.000 ton lood per jaar. Port Pirie is e´e´n van de grootste primaire loodsmelters ter wereld en de derde grootste zilverproducent. De vestiging in Port Pirie omvat een loodsmelter en raffinaderij, een raffinaderij voor edele metalen, een koper- en een zinkinstallatie. In 2010 produceerde de smelter in Port Pirie 179.000 ton loodmetaal in vergelijking met 208.000 ton en 220.000 ton in 2009 en 2008 respectievelijk. De productie in 2010 werd verlaagd door een geplande en twee ongeplande uitvallen van de hoogoven maar tegen het einde van 2010 werd de volledige productiecapaciteit hersteld. Voor meer informatie met betrekking tot de periode na 31 december 2010, zie ook ‘‘– Recente operationele prestaties’’.

87

Productieproces De onderstaande grafiek vat het productieproces in Port Pirie samen: Concentraten residuen fluxen Rookgas Sinteren

zwavelzuur installatie

Kopersteen Slak Zink slakkenbrander

Loodhoogoven

Fume logen

Zuivering van oplossing

Electrolyse

Vacuüm sterilisatie

Voortdurende dressing oven

Logen

As, Sb verwijdering (Verzachten)

Solventextractie

Ontzilveren

Electrolyse

Zilver korst

Afdrijven

Laatste raffinage

Electrolyse

ACID

ZINK

ZILVER

GOUD

LOOD

KOPER 21APR201118404000

Overige activiteiten Australian Refined Alloys ARA is een grote 50/50 joint venture in de recyclage van loodzuurbatterijen tussen Nyrstar en de Sims Group ltd., een Australisch bedrijf in de metaalrecyclage. ARA heeft twee faciliteiten voor de recyclage van loodzuurbatterijen vlakbij Sydney en Melbourne. ARA recycleerde ongeveer 4 miljoen batterijen in 2010 in vergelijking met 4,2 miljoen en 4,4 miljoen in respectievelijk 2009 en 2008. De loodproductie bij ARA in 2010 bedroeg ongeveer 37,9 duizend ton in vergelijking met 38,5 duizend ton en 39,6 duizend ton in respectievelijk 2009 en 2008. Galva 45 Galva 45 is een verzinkfaciliteit op 80 kilometer ten zuiden van Parijs en is voor 66% in handen van Nyrstar. De rest wordt gehouden door Tubex SA, een grote Franse fabrikant van buizen voor de landbouw. De productie in 2010 van verzinkte stalen onderdelen bedroeg 41.000 ton, in vergelijking met 39.000 ton in 2009 en 54.000 ton in 2008 als gevolg van een kleinere vraag in de auto- en landbouwsector. Galva 45 is gespecialiseerd in diverse staalbehandelingen, in het bijzonder het verzinken van auto-onderdelen (motorhouders, ophangingsarmen, balken, lagers, enz.) en buisvormige producten voor gebruik in de landbouwsector en de veeteelt. Genesis Genesis Alloys Ningbo Ltd is een fabrikant van spuitgietlegeringen van zink met activiteiten in China en is een 50/50 joint venture tussen Nyrstar en de Lee Kee Group, een metaaldistributiebedrijf in Hong Kong. De productie van legeringen in 2010 bedroeg ongeveer 14.000 ton, in vergelijking met 12.000 ton in 2009 en 23.000 ton in 2008 als gevolg van de aanzienlijke afname van de vraag naar zinklegeringen tijdens deze periode. F¨ ohl F¨ ohl is een spuitgietfaciliteit op 50 kilometer van Sjanghai en is een 50/50 joint venture met Adolf F¨ ohl Verwaltungs-und-Beteiligungs GmbH, die spuitgietonderdelen in zink produceert voor de

88

autosector, hardware en consumptiegoederen. De machine-uren bedroegen ongeveer 43.000 uur in 2010 in vergelijking met 25.000 uur in 2009 en 20.000 uur in 2008. Recente operationele prestaties Algemeen De productie van zink in concentraat afkomstig van de mijnactiviteiten van Nyrstar steeg met 64% in het eerste kwartaal van 2011 in vergelijking met het vierde kwartaal van 2010, met de voortdurende opdrijving van de mijnen (met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst) en de toevoeging van de Campo Morado activiteit in januari 2011. De smeltproductie in het eerste kwartaal van 2011 bedroeg ongeveer 282.000 ton zinkmetaal, dicht bij de recordproductie die werd behaald in het vierde kwartaal van 2010 (291.000 ton) waarbij alle smelterijen, behalve Auby en Budel, opereren aan of dicht bij volledige productievolumes. De productie van de smelterij bij Auby onderging in maart 2011 de gevolgen van een staking in de fabriek die tijdelijk de activiteiten stillegde terwijl de productie in Budel de gevolgen onderging van een geplande stopzetting van de roostoven die werd vervroegd van september 2011 naar maart 2011. De productie van loodmetaal in het eerste kwartaal van 2011 was 12% lager dan in het vierde kwartaal van 2010, voornamelijk als gevolg van prestatieproblemen met betrekking tot de zuurbereidingsinstallatie en loopkraan bij Port Pirie die maakten dat de hoogoven in mindere mate werkte tijdens een gedeelte van het kwartaal. Deze tijdelijke productieproblemen zijn nu opgelost en de smelterij bij Port Pirie zal naar verwachting lood produceren aan of dicht bij de volledige capaciteit voor de rest van het jaar. De financi¨ ele prestatie in het eerste kwartaal van 2011 haalde voordeel uit de stijging van de gemiddelde zinkprijs met 3% tot US$2.393/t in vergelijking met het vierde kwartaal van 2010. Dit werd echter gedeeltelijk gecompenseerd door de daling van de waarde van de euro ten opzichte van de dollar met 1% naar gemiddeld 1,37 tijdens het kwartaal (hetgeen een impact heeft op de opbrengsten van Nyrstar aangezien deze grotendeels in US dollar staan uitgedrukt, terwijl een aanzienlijk aandeel van de operationele kosten in euro staat uitgedrukt). Mijnbouw Overzicht De East Tennessee Mines (Young, Coy en Immel), de Coricancha en Contonga-mijnen opereerden allemaal aan hun volledige productiecapaciteit tegen het einde van 2010. De Middle Tennessee Mines vertoonden een voortdurende verbetering in hun opdrijving (de volledige opdrijving wordt momenteel verwacht tegen het einde van het jaar). Gebaseerd op de openbare mededelingen van Talvivaara met betrekking tot haar geplande productie, verwacht Nyrstar momenteel een opdrijving naar ongeveer 45.000 tot 55.000 ton zink in concentraat afgeleverd in 2011 (lager dan de vorige mededeling van 60.000 ton). De andere mijnactiviteiten van Nyrstar (Pucarrajo en Campo Morado) worden momenteel opgedreven in overeenstemming met eerdere mededelingen. Nyrstar verwacht momenteel dat de totale productie afkomstig van het mijnsegment (met inbegrip van de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst) ongeveer 215 duizend ton zink in concentraat, 3,25 miljoen troy ounces zilver (totale zilverproductie in Campo Morado is geraamd op 1,88 miljoen troy ounces waarvan 75% afhankelijk is van de streaming overeenkomst met Silver Wheaton Corp), 38 duizend troy ounces goud, 4 duizend ton lood in concentraat en 7 duizend ton koper in concentraat zal

89

bedragen in 2011, hetgeen ongeveer twee derden vertegenwoordigt van de volledig opgedreven productiecapaciteit. Productie (.000 ton behalve indien anders aangegeven)

Zink in concentraat – Campo Morado . . . . . – Contonga & Pucarrajo – Coricancha . . . . . . . . – Tennessee Mines . . . Middle Tennessee . East Tennessee . . . – Talvivaara Mine1 . . . .

K1 2011

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

K4 2010


% K4 2010 tot K1 2011

K3 2010


% K3 2010 tot K4 2010

. . . . . . .

10 3 0,3 19 6 13 8

0,3 0,5 18 4 14 5

900% (40)% 6% 50% (7)% 60%

2 0,2 18 4 14 6

(85)% 150% 0% 0% 0% (17)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

25

64%

26

(4)%

Goud (.000 troy ounce) – Campo Morado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

– Coricancha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

4

(25)%

0,7

471%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

4

75%

0,7

471%

Zilver (.000 troy oz) – Campo Morado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

423

– Contonga & Pucarrajo . . . . . . . . . . . . . . . . . – Coricancha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 149

7 143

1.299% 4%

63 58

(89)% 147%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

667

150

345%

121

24%

Lood in concentraat – Contonga & Pucarrajo . . . . . . . . . . . . . . . . . – Coricancha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,2 0,4

0 0,4

100% 0%

0,1 0,2

(100)% 100%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,5

0,4

25%

0,3

33%

Koper in concentraat – Campo Morado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,2

– Contonga & Pucarrajo . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,2

0

100%

0,2

(100)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,4

0

100%

0,2

(100)%

Opmerkingen: (1) Leveringen aan Antwerpen in het kader van de zink streaming overeenkomst.

Campo Morado De Campo Morado activiteit werd verworven door Nyrstar in januari 2011 en wordt opgedreven volgens schema. In het eerste kwartaal van 2011 produceerde de Campo Morado activiteit ongeveer 10.000 ton zink in concentraat, 1.200 ton koper in concentraat, 423.000 troy ounces zilver en 4.000 troy ounces goud hetgeen een verschil vertegenwoordigt van respectievelijk
1%, 6%, 8% and 6% op de productievolumes geproduceerd door Campo Morado in het vierde kwartaal van 2010 vooraleer Nyrstar de eigendom had verworven. Contonga en Pucarrajo De Cotonga mijn opereerde aan volledige productiecapaciteit tegen eind 2010. In K1 2011 produceerde Contonga ongeveer 3.000 ton zink in concentraat en 95.000 troy ounces zilver in concentraat. Nyrstar is bezig met het opnieuw bedrijfsklaar maken van de Pucarrajo-mijn en zal naar verwachting de commerci¨ ele productie hervatten in K4 2011 2011 en daarna opdrijven naar volledige capaciteit tegen het einde van 2012. Coricancha De Coricancha-mijn opereerde aan volledige productiecapaciteit tegen het einde van 2010. Tijdens het eerste kwartaal van 2011 onderging de productie echter de impact van hevige regenval die de

90

activiteiten bij de molen verminderde voor een periode van ongeveer twee weken. In K1 2011 produceerde Coricancha ongeveer 3.000 troy ounces goud, 149.000 troy ounces zilver, 300 ton zink in concentraat en 400 ton lood in concentraat. Niettegenstaande het aanzienlijke werk dat door Nyrstar werd ondernomen, is op 23 april 2011 een werknemer tragisch het slachtoffer geworden van een dodelijk ongeval bij de Coricancha-mijn. Nyrstar staat de Peruviaanse overheden momenteel bij in het onderzoek van het incident en blijft volledig gecommitteerd om de veiligheidsprestatie over alle activiteiten voortdurend te verbeteren. Tennessee Mines In het eerste kwartaal van 2011 opereerden de East Tennessee Mines aan volledige productiecapaciteit en produceerden ongeveer 13.000 ton zink in concentraat. In het eerste kwartaal van 2011 vertoonden de Middle Tennessee Mines (Gordonsville, Cumberland en Elmwood) een voortdurende verbetering in hun opdrijving en produceerden ongeveer 6.000 ton zink in concentraat (een stijging met 50% in vergelijking met het vierde kwartaal van 2010) om het kwartaal af te sluiten aan ongeveer 40% van de productiecapaciteit. Op het einde van het eerste kwartaal van 2011 opereerde Gordonsville aan volledige productiecapaciteit, opereerde Cumberland aan een capaciteit van ongeveer 50% (en zal naar verwachting worden opgedreven naar volledige productiecapaciteit tegen het einde van het tweede kwartaal van 2011), en opereerde Elmwood aan een capaciteit van ongeveer 25%, met een verdere ontwatering (met volledige productiecapaciteit die naar verwachting zal worden bereikt tegen het einde van het jaar). Verbeteringen in de productievolumes gedurende het kwartaal waren het gevolg van verhoogde productie bij de Gordonsville-mijn, het operationeel worden van de Cumberland-mijn vanaf maart 2011, het opnieuw bedrijfsklaar maken van het ‘road-train’ transportsysteem bij Elmwood, het finaal bedrijfsklaar maken van een nieuwe kogelmolen en de voortdurende ontwatering- en saneringsactiviteiten bij de Cumberland- en Elmwood-mijnen. Sinds de overname van de Middle Tennessee Mines in mei 2009 uit Hoofdstuk 11 Faillissement, werd aanzienlijke vooruitgang geboekt door Nyrstar in het heropstarten van commerci¨ ele activiteiten en verbeteren van de operationele prestaties met inbegrip van het installeren van een ervaren managementteam (verantwoordelijk voor zowel de Middle Tennessee en East Tennessee Mines), het aanwerven en opleiden van meer dan 350 personeelsleden en het ontwateren en saneren van een aanzienlijk deel van de mijnen. Bij de Elmwood-mijn heeft Nyrstar een totaal van ongeveer 2,3 miljard liter water gepompt en 9.000 meter mijnen gesaneerd met een geschatte 570 miljoen liter aan ontwatering en 3.500 meter aan sanering die nog overblijven om te worden voltooid. Bij de Cumberland-mijn heeft Nyrstar ongeveer 1,2 miljard liter water gepompt en 6.000 meter mijnen gesaneerd met een geschatte 150 miljoen liter aan ontwatering en 1.800 meter aan sanering die nog overblijven om te worden voltooid. De ontwaterings- en saneringsprocessen gaan goed vooruit; als gevolg van de aard van de situatie is het echter moeilijk om met trefzekerheid het overblijvende volume aan water te schatten. Het opdrijvingsschema zal niet voltooid worden tijdens de eerste helft van 2011 overeenkomstig vroegere mededelingen. De activiteiten bij de Cumerbland-mijn zullen nu naar verwachting volledig opgedreven zijn tegen het einde van de eerste helft van 2011 terwijl de activiteiten bij de Elmwood-mijn naar verwachting volledig zullen opgedreven zijn tegen het einde van het jaar. Op het einde van het eerste kwartaal van 2011 waren alle zes mijnen die de Nyrstar Tennessee Mines vormen operationeel, waarbij vier van de zes opereren aan volledige productiecapaciteit. Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst In het eerste kwartaal van 2011 kondigde Talvivaara een recordmijnproductie op kwartaalbasis aan afkomstig van de opdrijving van haar mijnactiviteiten met leveringen van ongeveer 8.000 ton zink in concentraat tijdens het kwartaal aan Nyrstar onder de streaming overeenkomst. Deze productie bevestigt een voortdurende vooruitgang in de opdrijving van hun activiteiten met een stijging in de leveringen van 60% in vergelijking met het vierde kwartaal van 2010. Ondanks de recente verbeteringen in metaalrecuperatie en leveringen van Talvivaara onder de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst, voorziet voorziet Talvivaara dat bepaalde opwaarderingen, wijzigingen en geplande stopzettingen zullen vereist zijn in hun fabriek in Finland tijdens 2011 om de behaalde productieniveaus te kunnen behouden en de productie verder op te drijven. Op basis van de meest recente mededelingen door Talvivaara in verband met de productie voorziet Nyrstar dat ongeveer 45.000 tot 55.000 ton zink in concentraat zal worden geleverd afkomstig van Talvivaara in 2011 (minder dan de eerdere aangekondigde 60.000 ton).

91

Smelten SMELTEN Productie (.000 ton)

Zinkmetaal Auby . . . . . . . Balen/Overpelt Budel . . . . . . Clarksville . . . Hobart . . . . . Port Pirie . . . . Eliminatie . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

K1 2011

K4 2010

37 85 65 30 68 7 (11)

41 88 70 31 60 9 (8)

. . . . . . .


%

(10)% (3)% (7)% (3)% 13% (22)% 38%

Totaal1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

282

291

(3)%

Loodmetaal Port Pirie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ARA (50%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 4

57 5

(12)% (20)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

62

(13)%

1,1 4.000 5,7 362

1,0 3.534 7,8 358

10% 13% (27)% 1%

2

Andere producten Koperkathoden . . . . . . . Zilver (.000 troy ounces) . Goud (.000 troy ounces) . Zwavelzuur . . . . . . . . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Opmerkingen: (1) Omvat enkel productie van primaire en secundaire smelterijen (Auby, Balen en Overpelt, Budel, Clarksville, Hobart, Port Pirie, ARA). Interne overdrachten van kathoden om deze daarna te smelten en te gieten zijn niet inbegrepen in de eliminatielijn. Loodproductie bij ARA weerspiegelt de eigendom van Nyrstar (50%). De productie in F¨ ohl, Galva 45 en Genesis is niet inbegrepen. (2)

De productie van koper, zilver en goud is afhankelijk van de inhoud van deze metalen en de verwerkte concentraten.

De productie van zinkmetaal in het eerste kwartaal van 2011 bedroeg ongeveer 282.000 ton zinkmetaal, dicht bij de recordproductie die werd behaald in het vierde kwartaal van 2010 (291.000 ton) waarbij alle smelterijen, behalve Auby en Budel, opereren aan of dicht bij volledige productievolumes. De productie van zinkmetaal bij de smelterij van Hobart in het eerste kwartaal van 2011 steeg met 13% in vergelijking met het vierde kwartaal van 2010, terwijl de productie bij Auby, Balen/Overpelt, Budel en Clarksville marginaal daalde met respectievelijk 10%, 3%, 7% en 3%, in vergelijking met het vierde kwartaal van 2010. De productie bij de smelterij in Auby onderging tijdelijk de gevolgen van een staking tijdens maart 2011 hetgeen de productie stillegde voor 8 dagen; het tekort in productie wordt echter verwacht te zijn ingehaald tegen het einde van het jaar. Bij de smelterij in Budel werd een geplande stopzetting van de roostoven voor onderhoud, die oorspronkelijk gepland was voor september 2011, verschoven naar maart 2011 wat de activiteiten stillegde gedurende 4 dagen. De productie van lood bij de smelterij van Port Pirie daalde met 12% in het eerste kwartaal van 2011 in vergelijking met het vierde kwartaal van 2010 ten gevolge van de beschikbaarheid van de zuurbereidingsinstallatie en problemen met de werking van de hoogoven. De prestatieproblemen werden nu grotendeels opgelost en de activiteit is gericht op het inhalen van de tekorten gedurende het jaar. Verwerkingslonen (VL) De onderhandelingen over de verwerkingslonen verliepen goed tijdens het eerste kwartaal van 2011. De meeste VL voor zink voor 2011 zijn vastgelegd en stroken met onderstaande bepalingen: – Basis VL van US$229/dmt (droge metrische ton) aan een basiszinkprijs van US$2.500/ton – Escalatoren van 6c per US$1 stijging in de zinkprijs boven US$2.500/ton – De-escalator van 4c per $1 daling in de zinkprijs onder US$2.500/ton De meeste VL’en voor lood zijn vastgesteld tussen ongeveer US$220 – US$290/dmt (afhankelijk van de hoeveelheid edelmetalen) met en zonder escalatoren. Op basis van de verwachte toevoer van Nyrstar

92

van loodconcentraat in 2011 zal de gemiddelde VL voor lood voor 2011 naar verwachting ongeveer $240/dmt bedragen. Net zoals tijdens voorgaande jaren zullen de openingsvoorraden en een aantal uitstaande leveringen van zinkconcentraten die in 2011 ontvangen werden aan de verwerkingsloonvoorwaarden van de contracten van vorige jaar worden verwerkt. Deze zullen naar verwachting echter geen materi¨ ele impact hebben op de inkomsten uit verwerkingslonen. Commerci¨ ele activiteiten In 2009 voerde Nyrstar een gedetailleerde evaluatie uit van de structuur van de organisatie van de marketing- en verkoopfuncties. Teneinde de aankoop van goederen en de verkoopactiviteiten binnen Nyrstar te stroomlijnen werden vanaf 1 juli 2009 alle handelsactiviteiten (zink, lood, aanverwante legeringen en bijproducten) uitgevoerd door e´e´n entiteit van de groep, Nyrstar Sales & Marketing NV en sinds 1 juli 2010 werden deze activiteiten uitgevoerd door Nyrstar Sales & Marketing AG (een Zwitserse vennootschap). Daarenboven werden in januari 2011 bepaalde financieringsactiviteiten overgedragen van Nyrstar Finance International NV naar Nyrstar Finance International AG (een Zwitserse vennootschap). Deze groep voert de gecentraliseerde commerci¨ ele activiteiten van Nyrstar uit vanuit Z¨ urich en is verantwoordelijk voor: • Grondstoffen – de aankoop van alle grondstoffen die verbruikt worden door de smelters van Nyrstar, met inbegrip van concentraten, secundaire toeleveringsmaterialen, metaal voor hersmelten, legeringsmetalen, kool, coke en bijproducten; • Verkoop – de verkoop en/of het ruilen van bijproducten en metaalproducten geproduceerd of grondstoffen in het bezit van Nyrstar (bijv. verkoopbaar en halfafgewerkt metaal en concentraten); • Toeleveringsketen – de aankoop van alle logistieke diensten vereist om de aankoop uit te voeren van de elementen hierboven en de verkoop en/of het ruilen van de Verkoopitems die hierboven vermeld worden; en • Indekking – de indekking van de commodityprijs (met inbegrip van maar niet beperkt tot zink, lood, goud en zilverprijzen en aanverwante wisselkoersindekking). Daarnaast is Nyrstar Sales & Marketing AG verantwoordelijk voor het opstellen van strategie¨ en op korte en lange termijn in verband met het beheersen van de energiekosten (met inbegrip van gas en elektriciteit) en zal het de plaatselijke vestigingen bijstaan bij het aankopen van energie en de indekking van de energieprijs (hoewel de contracten worden aangegaan tussen de leverancier(s) en de relevante vestiging van Nyrstar). Grondstoffen Een gecentraliseerd aankoopteam bij Nyrstar Sales & Marketing AG is verantwoordelijk voor het wereldwijd opzoeken en binnenhalen van de grondstofvereisten van Nyrstar. Het voornaamste doel is om in te staan voor de toelevering van grondstoffen volgens zo gunstig mogelijke commerci¨ ele voorwaarden. ‘‘Life-of-mine’’ toeleveringsovereenkomsten met de mijnen Century en Rosebery, in het bezit van de Minerals and Metals Group zorgden voor ongeveer 45% en 8% respectievelijk van de totale behoefte van Nyrstar aan zinkconcentraat in 2010. De Century-mijn bereikt momenteel naar verwachting het einde van de levensduur en zal tegen eind 2015 ophouden de smelters van Nyrstar toe te leveren. Het management van Nyrstar onderneemt dan ook de nodige stappen om de grondstoffen bij andere bronnen te kunnen halen. Deze stappen omvatten de verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouw, het aangaan van afnameovereenkomsten met nieuwe mijnen die gedurende de komende jaren met productie zullen beginnen en het voortzetten van bestaande toeleveringscontracten, evenals het vooruitschuiven van leveringstermijnen waar mogelijk naar de komende jaren, waardoor een lange concentraatpositie wordt opgebouwd voor de sluiting van de Century-mijn. De mijnen die Nyrstar tot nu toe heeft overgenomen (met ingegrip van de Talvivaara Zink Streamingovereenkomst) zullen eens ze op volle capaciteit draaien (naar verwachting tegen het einde van 2012) in staat zijn om 335.000 ton zink in concentraat te produceren. Dat vertegenwoordigt momenteel het equivalent van ongeveer 31% van de behoefte van de smelters van Nyrstar (op basis van de smeltvereisten bij volledige capaciteit). De rest van de toeleveringen van Nyrstar verlopen momenteel in het kader van een combinatie van ‘‘frame’’ (vaste periode) en ‘‘evergreen’’ (doorlopende) contracten die meestal een opzegperiode van

93

e´e´n of twee jaar hebben. Nyrstar wil deze vereisten blijven invullen via deze contractuele regelingen teneinde, onder andere, het risico van schommelingen op de spotmarkt te beperken. Nyrstar heeft momenteel contracten met zowel mijnbedrijven als handelaars voor grondstoffen. De materialen geleverd door de top vijf leveranciers van Nyrstar zijn goed voor ongeveer 70% van de behoefte aan zinkconcentraat van Nyrstar voor 2011. Meer dan 80% van de huidige concentraatportefeuille van Nyrstar wordt geleverd in het kader van jaarlijkse ‘‘benchmark’’ VL. Deze bepalingen zijn bedoeld om te stroken met de verwerkingslonen die overeengekomen worden in contracten tussen grote mijnen en smelters voor de verkoop van zinkconcentraat aan smelters in Japan, Korea en West-Europa die binnen de zinkindustrie beschouwd worden als de ‘‘benchmark’’ voor dat kalenderjaar. De rest van de toeleveringscontracten van Nyrstar zijn overeenkomsten op lange termijn rechtstreeks gesloten met de mijnbouwers met verwerkingslonen die voor meerdere jaren worden vastgelegd. De grote meerderheid van de toeleveringscontracten van Nyrstar bevatten commerci¨ ele voorwaarden die bepalen dat de leverancier verantwoordelijk is voor de regeling en betaling van transport en verzekering. Wanneer de smelters van Nyrstar gunstig gelegen zijn ten opzichte van alternatieve kopers onderhandelt Nyrstar over een liggingstoelage met de leverancier, die equivalent is met een onderhandeld percentage van het verschil tussen de totale kost van de levering aan de smelter van Nyrstar en de gemiddelde leveringskost van de leverancier aan alternatieve kopers. Wanneer de toeleveringscontracten van Nyrstar commerci¨ ele bepalingen bevatten die aangeven dat Nyrstar verantwoordelijk is voor de regeling en betaling van transport en verzekering, probeert Nyrstar te onderhandelen over een vrachttoelage. Dat is een korting die Nyrstar ontvangt die equivalent is met de geraamde totale leveringskost van de laadhaven naar de loshaven tijdens het relevante contractjaar. Zink gehaald bij leveranciers van secundair toeleveringsmateriaal is momenteel goed voor ongeveer 20% van de totale toevoer van Nyrstar. Zowel vanuit een geografisch als een kwaliteitsperspectief heeft Nyrstar een gevarieerde portefeuille met concentraten en secundaire toeleveringsmaterialen. Dat stelt Nyrstar in staat om de distributie van grondstoffen onder de vestigingen te optimaliseren. De onderstaande tabel illustreert de voorspelde belangrijkste toeleveringsbronnen van zinkconcentraat voor de smelters van Nyrstar op basis van de totale behoefte aan droge metrische ton van de smelters van Nyrstar die in 2011 aan volle capaciteit werken, in de veronderstelling dat alle concentraat geproduceerd door de eigen mijnen van Nyrstar intern door Nyrstar wordt gebruikt. Voorspeld percentage van de behoefte aan zinkconcentraat van Nyrstar in 2011

Toeleveringsbron zinkconcentraat

Minerals and Metals Group . . . . . . . . . . . . Glencore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Summit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GoldCorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Teck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen mijnen van Nyrstar (met inbegrip van Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

........ ........ ........ ........ ........ Talvivaara) ........

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

50% 6% 6% 5% 3% 24% 6%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

Verkoop De verkoop van metaal en bijproducten wordt centraal uitgevoerd via Nyrstar Sales and Marketing. De ondersteuning voor de verkoop komt vanuit de regionale kantoren van Nyrstar en in bepaalde regio’s van lokale onafhankelijke verkoopagenten. Het voornaamste doel is om de producten van Nyrstar zo gunstig mogelijk te verkopen. Nyrstar wil haar producten en diensten steeds beter afstemmen op de noden en markten van de klanten en Nyrstar blijft haar posities wereldwijd benutten en haar marges verbeteren. Nyrstar wil al haar producten en bijproducten in het kader van contracten verkopen om het risico van volatiliteit op de spotmarkt te beperken.

94

Commoditymetalen Nyrstar verkoopt nagenoeg al haar commoditymetaal aan de Glencore-groep. In december 2008 ging Nyrstar een afnameovereenkomst aan met leden van de Glencore-groep (ook een aandeelhouder van de Vennootschap) met betrekking tot het zink- en loodmetaal van commoditykwaliteit van Nyrstar. Deze overeenkomst werd van kracht in januari 2009 en heeft een loopduur van vijf jaar. Ze voorziet in de levering door Nyrstar van hoeveelheden, te bepalen door Nyrstar, van het commodity-zink- en loodmetaal op exclusieve basis (met bepaalde uitzonderingen) aan Glencore voor verkoop en marketing via het uitgebreide globale marketing- en distributienetwerk van Glencore. De afnameovereenkomst voorziet in prijzen gebaseerd op de LME prijzen plus op de markt gebaseerde, jaarlijks overeengekomen premies. In december 2009 legden Nyrstar en Glencore de prijzen vast voor een minimale hoeveelheid zinkproducten voor kalenderjaren 2010, 2011 en 2012. De afnameovereenkomst met Glencore stelt Nyrstar in staat om zich voornamelijk te concentreren op het uitbreiden van haar verkoop op de markten voor zink met toegevoegde waarde en de loodlegeringen terwijl het de commodityproducten aan marktpremies verkoopt aan de Glencore-groep. Ongeveer 20% van de verkoop van Nyrstar in Europa (13,5% van de globale verkoop) valt in het kader van een vaste product-premieverkoopovereenkomst over meerdere jaren met de Umicore-groep. In het kader van deze contracten verkopen de smelters in Balen en Auby producten zoals zinkkathoden, vloeibaar zink en zinkstaven aan verschillende units van de Umicore-groep in het kader van drie afzonderlijke contracten. Een contract voorziet de verkoop van zinkkathoden door de vestiging in Auby aan Umicore Building Products, met een faciliteit die naast de vestiging in Auby ligt. Het tweede contract voorziet in de verkoop van zinkkathoden van de Auby-vestiging aan de afdeling Engineered Metal Powders van Umicore voor levering aan de vestiging van Umicore in Overpelt. Het derde contract voorziet in de verkoop van zinkkathoden en vloeibaar zink door de smelter in Balen aan de afdeling Zinc Chemicals van Umicore, gelegen in Angleur (Belgi¨ e) en Eijsden (Nederland). In het kader van deze contracten hebben de partijen het recht om de overeenkomst met twaalf maanden vooropzeg te be¨ eindigen indien ze er niet in slagen een overeenkomst te bereiken over de premieprijzen voor 2012 en 2013 tegen het einde van 2010. Op het einde van 2010 oefende Nyrstar zijn recht om deze contracten met de Umicore-groep te be¨ eindigen uit daar de partijen er niet in slaagden een overeenkomst te bereiken over de premievoorwaarden voor 2012. Nyrstar zal haar verplichtingen in het kader van deze contracten blijven uitoefenen tot het einde van 2011 en zal tijdens de eerste helft van 2011 blijven onderhandelen met de Umicore-groep over een nieuw contract voor deze producten. Indien geen nieuwe overeenkomst bereikt kan worden met de Umicore-groep voor de verkoop van metaal na 2011 zal Nyrstar het metaal aan andere partijen proberen te verkopen. Zinklegeringen Nyrstar verkoopt de meeste zinklegeringen in permanente contracten waarvan de commerci¨ ele voorwaarden jaarlijks worden overlegd. De voorwaarden van dergelijke contracten volgen de markt voor commodityproducten maar voorzien in bijkomende premies. Zwavelzuur Het zwavelzuur dat Nyrstar produceert in de smelterijen in Hobart en Port Pirie wordt verkocht in het kader van langdurige afnameovereenkomsten met jaarlijkse prijsaanpassingsmechanismen op basis van formules. In de Verenigde Staten en Europa wordt meer dan 90% van de zwavelzuurproductie van Nyrstar verkocht in het kader van jaarlijkse of meerjarige contracten en permanente contracten. De meeste daarvan lopen al vele jaren. Andere bijproducten Nyrstar verkoopt de meeste loodsulfaten, een bijproduct van het zinklogen in Balen, Budel en Hobart in het kader van permanente contracten. De commerci¨ ele voorwaarden ervan worden jaarlijks onderhandeld met verwijzing naar de primaire concentraatmarkt. De rest van de bijproducten van Nyrstar worden voornamelijk in het kader van jaarcontracten verkocht. Zinkconcentraten Het zinkconcentraat dat in de mijnen van Nyrstar wordt geproduceerd, wordt niet noodzakelijk door de smelters van Nyrstar verbruikt. Op basis van economische optimalisatie beslist Nyrstar of het concentraat geproduceerd door de mijnen van Nyrstar het best door de smelters van Nyrstar wordt

95

verbruikt, of het beter verkocht wordt aan derden of geruild wordt voor concentraten geproduceerd door die mijn. De voornaamste variabelen die bepalen waar het concentraat geproduceerd door de mijnen van Nyrstar wordt verbruikt, zijn of de mijn al dan niet onderworpen is aan een afnameovereenkomst; de proefspecificaties van het concentraat en hoe effici¨ ent de smelters van Nyrstar waarde kunnen halen uit dat concentraat en de vindplaats ervan. Een verticale integratie in de mijnbouw biedt Nyrstar niet alleen een fysieke concentraatproductie die potentieel gebruikt kan worden in de smelterijen van Nyrstar (onderworpen aan de bovenstaande overwegingen), maar ook een aantrekkelijke financi¨ ele blootstelling aan de operationele marges die verkrijgbaar zijn in de zinkmijnbouw. Momenteel wordt het zinkconcentraat geproduceerd in Nyrstar Tennessee Mines lokaal verbruikt door de smelter in Clarksville, en het merendeel van het zinkconcentraat dat geleverd wordt in het kader van de Talvivaara Zinc Streaming Overeenkomst wordt verbruikt door de Europese smelters van Nyrstar. De activiteit in Campo Morado is onderworpen aan een afnameovereenkomst met Trafigura Beheer B.V. De overeenkomst beslaat 100% van de zink- en koperconcentraten geproduceerd door de G-9 mijn tot december 2014. Goud- en zilverdor´ e Nyrstar heeft een contract met de Metalor-groep voor het goud- en zilverdor´ e dat geproduceerd wordt in de Coricancha-mijn. In het kader van het contract heeft Nyrstar de optie om een betaling te ontvangen voor het geproduceerde goud en dor´ e of om het verwerkte goud- en zilvermetaal te ontvangen in ruil voor een verwerkingsvergoeding. Toeleveringsketen Het beheer van de toeleveringsketen levert diensten die de levering van toeleveringsmaterialen omvat aan de operationele activa van Nyrstar evenals de levering van afgewerkte producten en bijproducten aan de klanten van Nyrstar. Het doel is om de levering van producten volledig, tijdig en volgens de specificaties aan de klanten van Nyrstar voor een zo laag mogelijke kostprijs te co¨ ordineren. De bedoeling is om een toeleveringsketen te beheren die volgens een strak en effici¨ ent kostenmodel werkt en naadloos aansluit binnen de functionele gebieden van de activiteiten. De activiteiten worden onderverdeeld in specifieke Transportplanning en Commerci¨ ele en Logistieke Ondersteuning.

gebieden:

Inventarisplanning,

Inventarisplanning is verantwoordelijk voor het voortdurend bewaren van het evenwicht tussen vraag en aanbod voor binnenkomende voorraden basismateriaal, buitengaande voorraden afgewerkt metaal en voorraden van bijproducten. Transportplanning is verantwoordelijk voor het beheren en uitvoeren van de transportvereisten van Nyrstar rond alle logistieke bewegingen voor concentraten, afgewerkte metalen en bijproducten en voorziet in transportschema’s en het oplossen van transportgebonden problemen in verband met het charteren van vaartuigen, het verplaatsen van containers (land en zee), spoor, weg en lucht. Deze afdeling is ook verantwoordelijk voor het onderhandelen over en het beheren van externe logistieke contracten. De afdeling Commerci¨ ele en Logistieke Ondersteuning voorziet de klantendienst en het orderbeheer voor de verkoop. Het team voert ook alle administratieve ondersteunende en co¨ ordinatietaken uit voor andere functies binnen de toeleveringsketen. Een naadloze werking van de toeleveringsketen wordt geco¨ ordineerd via een in-bound aankoopen verwerkingsproces voor toeleveringsmaterialen en een out-bound verkoop- en operationeel planningproces voor afgewerkte goederen en bijproducten. Deze processen garaderen het functieoverschrijdende management van informatie en de fysieke verplaatsingen van producten om vraag en aanbod binnen de toeleveringsketen in evenwicht te houden. De processen worden ondersteund door volledige prestatiemetingen en controles en door dienstenovereenkomsten tussen het team voor de toeleveringsketen, andere commerci¨ ele operationele functies en alle operationele activa van Nyrstar. Afdekking Nyrstar gaat afdekkingstransacties op korte termijn aan om het tijdsrisico te dekken tussen de aankoop van de grondstoffen en de verkoop van het metaal en om het risico te dekken op forward-

96

verkopen van metaal aan vaste prijs aan klanten daar het blootgesteld blijft aan de vorm van de termijnprijscurve voor de onderliggende metaalprijzen. De meeste aankopen door Nyrstar van concentraten en metaal zijn gebaseerd op de LME referentieprijs in Amerikaanse dollar. De onderliggende metaalprijs die gebruikt wordt om te bepalen hoeveel Nyrstar betaalt voor het metaal in de grondstoffen die het aankoopt, is normaal een gemiddelde van de LME prijs gedurende een overeengekomen periode, meestal een maand. Wanneer Nyrstar haar producten verkoopt, is een gedeelte van de prijs die het aanrekent een gemiddelde van de onderliggende metaalprijs gedurende een overeengekomen periode of een vaste termijnprijs. Indien de onderliggende metaalprijs constant of vlak zou zijn, zou de prijs die Nyrstar betaalt voor het metaal vervat in de grondstoffen die het aankoopt doorgerekend worden aan de klant als onderdeel van de prijs die Nyrstar aanrekent voor haar producten. Door het verstrijken van de tijd tussen de omzetting van de aangekochte grondstoffen in producten en de verkoop van de producten zorgt de volatiliteit in de LME prijs echter voor verschillen tussen de gemiddelde prijs die Nyrstar betaalt voor het erin vervatte metaal en de prijs die het ervoor ontvangt. Dienovereenkomstig loopt Nyrstar een risico door schommelingen in de prijs tussen het moment waarop het de grondstoffen aankoopt (bijv. wanneer metaal wordt ‘‘ingeprijst’’) en het moment waarop het product aan de klant wordt verkocht (bijv. wanneer het metaal wordt ‘‘uitgeprijst’’). De momenten waarop Nyrstar ‘‘inprijst’’ en ‘‘uitprijst’’ worden ook ‘‘Offerteperiodes’’ genoemd. Nyrstar zal op eender welk tijdstip waarschijnlijk metaal bezitten, als werk in uitvoering of afgewerkte goederen, dat ingeprijst werd maar niet uitgeprijst. Daar dit metaal onderworpen blijft aan schommelingen in de onderliggende metaalprijs tot het uitgeprijst wordt, noemen we het ‘‘Risicometaal’’. Het huidige Risicometaal zal op eender welk moment mee schommelen met leveringen van grondstoffen en productieniveaus. Voor zover Nyrstar niet in staat is op een effici¨ ente manier het Risicometaal te beheren (of af te dekken) kunnen de operationele resultaten van Nyrstar een materi¨ ele nadelige invloed ondergaan. Nyrstar controleert het Risicometaal op regelmatige basis en zorgt voor afdekking om het risico van de metaalprijs te temperen in wat Nyrstar ‘‘transactionele afdekking’’ noemt. De prijs voor transactionele afdekkingen hangt af van het feit of de toekomstige of ‘‘forward’’ prijzen hoger of lager liggen dan de huidige of ‘‘spot’’ prijzen zoals aangegeven door de vorm van de curve van de onderliggende metaaltermijnprijzen. De toekomstige prijzen kunnen hoger of lager zijn dan de huidige prijzen, afhankelijk van tal van factoren, en kunnen soms snel veranderen. De afdekkingen die vereist zijn om het Risicometaal voor Nyrstar af te dekken worden bepaald door het feit of de netto positie positief is. Dat betekent dat Nyrstar meer metaal ‘‘ingeprijst’’ heeft dan ‘‘uitgeprijst’’. Het kan ook negatief zijn, dat betekent dat Nyrstar meer metaal heeft uitgeprijst dan ingeprijst. Indien de positie Risicometaal van Nyrstar positief is, dan moet Nyrstar dit netto ‘‘ingeprijst’’ risico compenseren door een equivalente ‘‘uitgeprijsde’’ afdekking door metaal op LME te verkopen. Wanneer de toekomstige prijzen hoger zijn dan de huidige, zal deze afdekking een equivalente winst boeken vermits de verkochte afdekking een hogere prijs zal realiseren op de vervaldatum. Indien de toekomstige prijzen lager zijn dan de huidige prijzen, dan zal deze afdekking een kost realiseren voor de omgekeerde reden. Indien de positie Risicometaal negatief is, dan wordt het omgekeerde van deze afdekkingsstrategie¨ en gebruikt. Nyrstar gaat ook afdekkingstransacties aan om het tijdsrisico te dekken tussen bestelling en levering op de termijnverkoop van metaal met vaste prijs aan klanten te dekken. Deze transacties bestaan uit het aankopen van LME futures voor hetzelfde bedrag en dezelfde leveringsperiode teneinde het aanverwante prijsrisico af te dekken. Werknemers De duurzaamheid van Nyrstar op lange termijn hangt af van het aanwerven, opleiden, ontwikkelen en behouden van een getalenteerde, toegewijde en gemotiveerde groep werkkrachten. Het personeelsbestand van Nyrstar bestaat uit 4.871 werknemers waarbij 30% van het totale personeelsbestand van Nyrstar in Europa wordt tewerkgesteld, 46% in Amerika (met inbegrip van

97

Campo Morado) en 24% in Australi¨ e. De onderstaande tabel toont de opsplitsing van de werknemers binnen de bedrijfssegmenten en de geografische regio’s van Nyrstar. Op 31 december 2010 2009 2008

Vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Smelten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199 2.689 1.983

162 2.657 471

239 2.931 0

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.871

3.290

3.170

Australi¨ e................................................ Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amerika(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.187 1.444 2.240

1.123 1.452 715

1.194 1.724 252

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.871

3.290

3.170

Opmerking: (1) Met inbegrip van de Campo Morado activiteit.

Het management is ervan overtuigd dat Nyrstar een goede relatie onderhoudt met haar werknemers. De voorwaarden en bepalingen van tewerkstelling, met inbegrip van werkuren, gezondheid en veiligheid, geschillen, de be¨ eindiging van de tewerkstelling, vakantiedagen en voordelen worden beheerd in overeenstemming met tal van wetten, door collectieve arbeidsovereenkomsten, individuele overeenkomsten en algemene contracten. Op 31 december 2010 had Nyrstar 4.450 werknemers wereldwijd in de verschillende kantoren, smelt- en mijnbouwvestigingen (met uitzondering van de Campo Morado activiteit). Bij benadering 1.827 (meer dan 40%) van de werknemers van Nyrstar zijn lid van een vakbond. Met uitzondering van de smelter in Clarksville heeft elke smelterij van Nyrstar minstens enkele bij de vakbond aangesloten werknemers. In het verleden hebben de activiteiten van bepaalde smeltvestigingen van Nyrstar van tijd tot tijd werkonderbrekingen en andere vormen van vakbondsacties ondervonden. De bedrijfskantoren en mijnvestigingen, met uitzondering van de Pucarrajo-mijn en de Campo Morado activiteit, hebben geen werknemers bij de vakbond. De Australische smelters van Nyrstar hebben een combinatie van wel en niet bij de vakbond aangesloten werknemers. Op 31 december 2010 had de smelter in Hobart een personeelsbestand van ongeveer 468 werknemers en ongeveer 120 fulltime equivalente aannemers. Momenteel heeft de smelter in Hobart 296 bij de vakbond aangesloten werknemers die allemaal werken in het kader van ondernemingsovereenkomsten. De bij de vakbond aangesloten operatoren bij de smelter in Hobart hebben een ondernemingsovereenkomst waarover eind 2014 opnieuw onderhandeld moet worden. Bij de vakbond aangesloten onderhoudspersoneelsleden hebben een ondernemingsovereenkomst waarover begin 2012 opnieuw onderhandeld moet worden. Op het einde van 2010 had de smelter in Port Pirie ongeveer 705 werknemers. Meer dan twee derden van de werknemers (ongeveer 513 werknemers) bij Port Pirie zijn lid van een vakbond. Nyrstar onderhandelde over een driejarige ondernemingsovereenkomst met de gecombineerde vakbondsraad die in april 2013 verstrijkt. De onderhandelingen over een nieuwe ondernemingsovereenkomst met de gecombineerde vakbondsraad zullen eind 2012 van start gaan. Alle Europese smelters van Nyrstar hebben een relatief hoog niveau van bij de vakbond aangesloten werknemers. Op 31 december 2010 waren ongeveer 256 van de 283 werknemers in Auby, 504 van de 547 werknemers in Balen en Overpelt en 262 van de 437 werknemers in Budel lid van vakbonden. De smelter in Auby heeft drie hoofdovereenkomsten met de werknemers die aangesloten zijn bij de vakbond. Deze overeenkomsten omvatten een loonovereenkomst die jaarlijks wordt herzien, een bonusplan dat om de drie jaar wordt herzien (moet vernieuwd worden in 2013) en een overeenkomst in verband met alle bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling die geen einddatum heeft. De overeenkomst over alle bepalingen en voorwaarden vereist een opzegtermijn van 15 maanden alvorens nieuwe onderhandelingen kunnen beginnen. Drie vakbonden vertegenwoordigen de werknemers bij de smelter van Auby, de Algemene Arbeidsconfederatie, de Franse Democratische Arbeidsconfederatie en de Franse Managementconfederatie.

98

Bepaalde bepalingen en voorwaarden voor tewerkstelling bij de smelter in Budel worden geregeld via een collectieve arbeidsovereenkomst tussen FME-CWM Association (de vereniging van bedrijven in de technologische industri¨ ele sector) en de vakbonden van de werknemers. De huidige collectieve arbeidsovereenkomst trad in werking op 26 januari 2010 en zal verstrijken op 31 december 2011. De werknemers van Balen en Overpelt die bij de vakbond zijn aangesloten, worden momenteel vertegenwoordigd door ACV, ABVV, LBC en BBTK. Bepaalde bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling in Balen en Overpelt worden geregeld door collectieve arbeidsovereenkomsten die gesloten worden op niveau van sector en vestiging. De meeste collectieve arbeidsovereenkomsten op vestigingsniveau zijn aangegaan voor onbepaalde duur. Op sectorieel niveau, worden collectieve kaderovereenkomsten typisch afgesloten voor een duur van twee jaar en moeten vernieuwd worden begin 2011. Alle smeltactiviteiten van Nyrstar in Europa hebben lokale Ondernemingsraden die de zaken behandelen die betrekking hebben op werknemers op lokaal niveau. In overeenstemming met de Nederlandse wetgeving heeft de smelter in Budel een Ondernemingsraad die bestaat uit werknemers die jaarlijks verkozen worden. De leden van de Ondernemingsraad hoeven niet aangesloten te zijn bij een vakbond. De bij de vakbond aangesloten werknemers van Budel worden vertegenwoordigd door De Unie, FNV Unions en ACV. De smelter in Balen en Overpelt heeft een Ondernemingsraad waarvan de vertegenwoordigers van de werknemers in principe verkozen worden voor een termijn van vier jaar. De volgende verkiezingen van de vertegenwoordiger van de werknemers in de Ondernemingsraad wordt verwacht plaats te vinden in 2012. De smelter in Auby heeft ook een Ondernemingsraad met vijf vertegenwoordigers van de werknemers, die werden verkozen voor de periode 2009-2013. In oktober 2009 werd een eerste bijeenkomst van het Speciaal Onderhandelingscomit´ e gehouden in Brussel gedurende dewelke de vertegenwoordigers van de werknemers van de activiteiten van Nyrstar in Frankrijk, Belgi¨ e en Nederland evenals afgevaardigden van het management de oprichting en werking van een Europese Ondernemingsraad van Nyrstar bespraken. Een Europese Ondernemingsraad is een informatief en consultatief orgaan dat zich bezighoudt met materies die de werknemers van Nyrstar van meer dan e´e´n Europees land aanbelangen. Indien er geen overeenkomst is tussen het management van Nyrstar en het Speciaal Onderhandelingscomit´ e binnen de drie jaar na de datum waarop de aanvraag tot oprichting van een Europese Ondernemingsraad is gedaan, zal er automatisch een Europese Ondernemingsraad worden opgericht, die zal onderworpen zijn aan de subsidiaire voorschriften zoals bepaald in de EWC Directive (94⁄45/EC). De mijnvestiging in Campo Morado heeft een combinatie van werknemers die wel en niet bij een vakbond zijn aangesloten. De bij de vakbond aangesloten werknemers worden tewerkgesteld in het kader van een collectieve arbeidsovereenkomst. De huidige collectieve arbeidsovereenkomst is van kracht van 1 september 2010 tot 31 augustus 2012. Tussentijdse monetaire onderhandelingen zijn gepland voor 1 september 2011. Gezondheid en veiligheid Veiligheid is een kernwaarde voor Nyrstar. De beleidslijnen en standaarden van Nyrstar op het gebied van gezondheid en veiligheid bieden een duidelijke beschrijving van haar inzet en doelstellingen op het gebied van het beheersen van gezondheid en veiligheid. Nyrstar rapporteert haar gezondheidsen veiligheidsprestaties jaarlijks in het Duurzaamheidsrapport. Daarnaast heeft Nyrstar haar eigen Beleid voor Gezondheid en Veiligheid ontwikkeld die een duidelijke beschrijving omvatten van het engagement en die de doelen bepalen voor gezondheids- en veiligheidsbeheer. Nyrstar hanteert belangrijke beleidslijnen en procedures om een consequente aanpak van veiligheid te ondersteunen en om een cultuur te cre¨ eren waarin iedereen voor elkaar zorgt en instaat voor elkaars veiligheid. Het Beleid voor Gezondheid en Veiligheid van Nyrstar wordt ondersteund door een aantal Managementstandaarden die alle aspecten van gezondheid en veiligheid behandelen. Voor elke Managementstandaard werd een set verwachtingen en vereisten opgegeven. De vereisten in het kader van elke verwachting bepalen het niveau van het veiligheidsmanagement dat Nyrstar zou leveren boven de gemiddelde prestaties in de sector. Naar verwachting zal de doorlopende implementatie van de vereisten opgegeven in de standaarden leiden tot de realisatie van het doel van Nyrstar om tegen 2012 in vergelijking met gelijkaardige bedrijven een veiligheidsprestatie van wereldklasse te leveren. De belangrijkste veiligheidsrisico’s bij de smelters van Nyrstar staan in verband met de blootstelling aan de gevaren die eigen zijn aan de activiteiten van Nyrstar, met inbegrip van: gesmolten materialen;

99

stof en rook die metalen bevatten zoals lood, cadmium, kwik en arsenicum; zure vloeistoffen; werken op hoogte, elektriciteit; het hanteren van materialen; het verplaatsen van machines en voertuigen; en de manuele aard van vele van de taken van Nyrstar. Bij de recent door Nyrstar overgenomen mijnen staan de meest significante risico’s in verband met de blootstelling aan stof en dieseldeeltjes; ondergrondse graafwerken; brand; overstromingen; instabiliteit van de bodem of vallende rotsen; het gebruik van explosieven en takelen. De belangrijkste strategie¨ en die Nyrstar hanteert voor het reduceren van de kans op letsels op de werkplaats en dus de voornaamste aandachtspunten waar Nyrstar verder wil aan werken, zijn: • systematische identificatie van gevaren, risico’s en de passende controles; • de beste praktijken wat betreft managementsystemen, praktijken en procedures; • een veilige werkcultuur waar iedereen verantwoordelijkheid neemt voor zijn eigen daden en ervoor zorgt dat de collega’s op een veilige manier werken; en • sterk en consequent veiligheidsleiderschap op hoog toezichtsniveau. De geregistreerde letselgraad, bepaald als het gemiddeld aantal letsels over twaalf maanden, per miljoen gewerkt aantal uren, dat meer medische behandeling vereist dan EHBO, met inbegrip van alle werknemers en aannemers over alle activiteiten, daalde met 31% van 18,1 in 2009 naar 12,4 in 2010. Deze reductie was te wijten aan een aantal factoren: aanhoudende focus van het management op veiligheid; de introductie van initiatieven binnen de groep zoals de programma’s van Nyrstar voor veilig gedrag, de standaard ‘‘safety first’’ en het auditprogramma evenals de aanhoudende inspanningen voor het verbeteren van de veiligheid op operationeel niveau. Een andere belangrijke maatstaf van de veiligheidsprestaties van de Vennootschap vormt het aantal ‘‘kritieke incidenten’’; dat zijn incidenten die leidden of hadden kunnen leiden tot een sterfgeval of een permanente, ernstige invaliditeit. Door duidelijke verwachtingen voorop te stellen en de vestigingen aan te moedigen dit type incidenten te rapporteren, wil Nyrstar het bewustzijn met betrekking tot kritieke risico’s onder mensen en bedrijven vergroten. In de loop van 2010 werden 17 kritieke incidenten gemeld, in vergelijking met 14 in 2009. Zowel de rapportering als preventie van dergelijke incidenten blijft e´e´n van de voornaamste prioriteiten van Nyrstar. Naast het blijvend bijhouden van geregistreerde letsels en kritieke incidenten zal Nyrstar ook een aantal proactieve indicatoren voor veiligheidsprestaties ontwikkelen gedurende het komende jaar in lijn met het doel van Nyrstar om schade te voorkomen. Tragisch genoeg en ondanks de sterke focus van Nyrstar op veiligheid raakte een werknemer dodelijk gewond toen hij werkte bij de smelter in Hobart in augustus 2009, in juni 2010 raakte een werknemer dodelijk gewond tijdens het bedrijfsklaar maken van de Coricancha-mijn, en een andere werknemer raakte dodelijk gewond en een ongeval in de Coricarcha-mijn in april 2011. Leefmilieu Nyrstar zet zich in voor de voortdurende verbetering van haar milieuprestaties. Nyrstar wil de milieuimpact van de productieprocessen en producten minimaliseren. Nyrstar zal haar activiteiten uitvoeren in overeenstemming met alle relevante milieureglementen, -licenties en -wetten. Nyrstar wil gelijkaardige normen toepassen op al haar activa, waar ze zich ook bevinden, teneinde schade aan mens en milieu tot een minimum te beperken. Nyrstar identificeert, controleert en beheert de milieurisico’s die ontstaan uit haar activiteiten. Alle 100% in eigendom zijnde smelters hebben, en alle mijnen zijn bezig met de ontwikkeling van, formele milieumanagementsystemen ter plaatse die extern gecertificeerd zijn volgens ISO 14001 om te zorgen voor een gepaste focus en integratie van milieukwesties in haar activiteiten. Nyrstar heeft een Bedrijfsmilieuverzekeringsprogramma om het groepsbestuur en de risicomanagementprocessen te ondersteunen en om ervoor te zorgen dat alle belangrijke milieukwesties regelmatig worden nagekeken en dat de overeenstemming met de milieustandaarden en – vereisten van de groep worden ge¨ evalueerd. De belangrijkste milieukwesties voor de smelt- en mijnbouwvestigingen van Nyrstar weerspiegelen meestal de duur tijdens dewelke de activiteiten op die vestiging werden uitgevoerd en de lopende veranderingen in de regelgevende standaarden. Bij de smelters staan deze kwesties voornamelijk in

100

verband met het oplossen van historische vervuiling van bodem en grondwater, het beheersen van bijproducten en afval, het opwaarderen van de uitrusting voor het controleren van de pollutie van wateren luchtuitstoot en het opwaarderen van de faciliteiten om vluchtige uitstoot in de lucht te verminderen en de toekomstige contaminatie van de bodem te beperken. In de mijnen staan de kwesties in verband met het beheersen van zones van historische verontreiniging en het beheersen van water, restanten en afval afkomstig van de huidige mijnactiviteiten. Alle vestigingen organiseren initiatieven voor het verbeteren van het milieu die verband houden met het verminderen van uitstoot en afval evenals met het verbeteren van het effici¨ ente gebruik van natuurlijke rijkdommen en energie. Indien nodig of gepast worden milieubepalingen gehouden voor het herstellen van bestaande vervuiling en verontreiniging waarbij alle belangrijke problemen jaarlijks worden herzien. Er zijn een aantal specifieke belangrijke milieu-initiatieven die momenteel op korte tot middellange termijn gepland staan voor vestigingen van Nyrstar. De ‘‘ten for them’’ campagne in de smelter in Port Pirie in Australi¨ e, waar het grootste deel van het lood van Nyrstar wordt geproduceerd, is bedoeld om het loodgehalte in het bloed van de kinderen uit de stad tussen 0 en 4 jaar te verlagen naar minder dan 10 microgram per deciliter, in lijn met de standaarden van de Wereldgezondheidsorganisatie. Het werk om de uitstoot van de smelterij in Port Pirie te reduceren loopt en de initiatieven in de gemeenschap om de vermindering van de blootstelling te ondersteunen via voedingsprogramma’s, persoonlijke hygi¨ ene, stofverwijdering en aanplanting zullen ook blijven bestaan. In de vestigingen van Balen en Overpelt (Belgi¨ e) is er een programma om interceptie- en recuperatiesystemen te installeren voor historisch verontreinigd grondwater, waarbij het systeem in Overpelt gepland staat om volledig operationeel te zijn later in 2011. De interceptie van verontreinigd grondwater en het inperken van afvloeiend stormwater zijn lopende projecten bij de smelter in Hobart (Australi¨ e) evenals de behandeling en het lozen van historische voorraden bijproducten en afvalbergen. In Auby (Frankrijk) wordt de laatste fase ingegaan voor twee gesloten stortplaatsen voor restanten en moet de afkapping verder opgewaardeerd worden voor een historische zone die gebruikt werd voor het verwerken van restanten. In de Coricancha-mijn (Peru) werkt men aan de overbrenging van afval van de bestaande locatie naar een nieuwe faciliteit verwijderd van de installatie als onderdeel van de acties die men overeenkwam na de problemen met de instabiele grond in 2007. Op middellange termijn zullen een aantal afsluitende handelingen worden gesteld in alle Nyrstar-mijnen met het oog op het verminderen van de eindaansprakelijkheid bij het sluiten van de mijnen. De productie van zink, en vooral het smelten van zink, is een energie-intensieve industrie. Effici¨ ent omspringen met energie is dus belangrijk voor Nyrstar, net zoals het zoeken naar manieren om haar koolstofvoetafdruk te verkleinen. De gebieden waarin Nyrstar actief is, in het bijzonder de EU en Australi¨ e, introduceren (of zullen dat naar verwachting in de toekomst doen) handelsschema’s voor koolstof die een invloed zullen hebben op de activiteiten van Nyrstar, in het bijzonder de energiekosten van de smelters. De precieze impact van deze plannen moet nog bepaald worden aangezien de relevante wetgeving en de transitionele compensatieregelingen voor de industrie nog moet worden afgewerkt. De smelters van Nyrstar in EU en Australi¨ e werden formeel erkend als Energie- Intensieve aan Handel Blootgestelde Industrie¨ en en zullen daardoor in aanmerking komen voor een zeker niveau van voorbijgaande bijstand tot een egaler speelveld wordt opgericht met betrekking tot de globale koolstofprijzen. Nyrstar heeft een milieugarantieprogramma binnen het bedrijf om bestuurs- en risicobeheersingsprocessen van de groep te ondersteunen en om ervoor te zorgen dat alle belangrijke milieukwesties regelmatig in de gaten worden gehouden. Daarnaast wordt ook nagegaan of de milieustandaarden en – vereisten van de groep worden nageleefd. Een element van het programma is een nazicht van significante milieurisicoproblemen en de mogelijke kosten op middellange termijn. Dit nazicht van alle volle Nyrstar-dochtervennootschappen wordt op regelmatige basis uitgeoefend in samenwerking met een externe milieuconsulent (ERM). Het laatste nazicht werd uitgeoefend in november 2010, waarbij geen materi¨ ele problemen werden ge¨ıdentificeerd. De consulenten gebruiken een probabilistisch model met schattingen van de waarschijnlijkheid, timing en kostprijs als variabelen. De resultaten worden daarna gebruikt voor de interne planning en als een input om een intern proces te informeren voor het jaarlijks nazicht van de milieuprovisies. De commissarissen van Nyrstar kijken jaarlijks de milieuvoorwaarden na om te garanderen dat de niveaus worden gehandhaafd in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige principes.

101

Er waren 28 kleine geregistreerde milieu-incidenten in 2010, vier meer dan in 2009 hoewel het totaal van 2010 ook de bijkomende mijnactiva omvat (zie ‘‘Bijlage 1 – Verklarende woordenlijst van belangrijke industrietermen’’). Dividendbeleid De raad van bestuur van de Vennootschap evalueerde het dividendbeleid van Nyrstar in 2009 en concludeerde dat in het licht van de herziene strategie van de Vennootschap een dividendbeleid dat een vaste uitbetalingsratio uitvaardigde niet langer geschikt was. Het herziene dividendbeleid van de Vennootschap wil de totale opbrengst voor de aandeelhouder maximaliseren via een combinatie van de aandelenprijs en dividenden, met behoud van de gepaste kasstromen voor groei en de succesvolle uitvoering van de strategie van Nyrstar. Het voormalige dividendbeleid was mechanisch en bereikte daarom dat doel niet. Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende verdeelbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige niet-geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap eerder dan op basis van haar geconsolideerde rekeningen. Voor 2010 heeft de raad van bestuur aan de aandeelhouders een bruto uitkering van e0,15 per aandeel voorgesteld tijdens de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die werd gehouden te Brussel op 27 april 2011, als een weerspiegeling van het vertrouwen van de raad in de financi¨ ele slagkracht van Nyrstar en de vooruitzichten op middellange tot lange termijn voor de markten waarop Nyrstar actief is. De raad van bestuur heeft aan de aandeelhouders voorgesteld om de uitkering van e0,15 per aandeel te structureren als een kapitaalvermindering met terugbetaling van volstort kapitaal. Dergelijke uitkering door middel van een kapitaalvermindering kan plaatsvinden zonder dat daarop Belgische roerende voorheffing wordt geheven. Aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum om te beraadslagen en te stemmen over deze voorstellen niet werd bereikt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, zullen de voorstellen opnieuw worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 24 mei 2011. Financieringsbronnen Nyrstar financiert haar activiteiten voornamelijk via netto cash uit operaties en opbrengsten uit schuldfinanciering. Deze middelen worden voornamelijk gebruikt om het werkkapitaal en de benodigde kapitaaluitgaven van Nyrstar, overnames en uitkeringen van dividenden aan aandeelhouders, te financieren. De schuldfinanciering van Nyrstar omvat uitgiftes van obligaties en leningen bij de bank, zoals hieronder beschreven. Converteerbare obligaties In juli 2009 gaf Nyrstar voor e120 miljoen senior unsecured converteerbare obligaties uit, met vervaldatum 10 juli 2014. De converteerbare obligaties betalen een vaste rentevoet van 7%, halfjaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De conversieprijs op het moment van uitgifte bedroeg e7,6203 per aandeel. Op 5 mei 2010 werd dit aangepast tot e7,54 door de betaling van het dividend van 2009. Als gevolg van het Aanbod met Voorkeurrecht werd de conversieprijs van de converteerbare obligaties naar beneden aangepast tot e6,29 per Aandeel. Momenteel werden converteerbare obligaties voor een totale hoofdsom van e100.000 geconverteerd en alle overige obligaties blijven uitstaand. De converteerbare obligaties omvatten een negatieve waarborg en, naast andere gevallen van in gebreke blijven, een cross-default-bepaling. De obligaties staan genoteerd op de offici¨ ele lijst van de Luxembourg Stock Exchange en zijn toegestaan voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van de euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg. Publieke obligaties In april 2010 gaf Nyrstar voor e225 miljoen aan obligaties met vaste rente uit, met vervaldatum 9 april 2015, via een openbaar aanbod in Belgi¨ e en Luxemburg. De publieke obligaties betalen een vaste rentevoet van 5,5%, halfjaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De publieke obligaties bieden het voordeel van een negatieve waarborg en, naast andere gevallen van in gebreke blijven, een ‘‘crossdefault’’ -bepaling. Momenteel blijven alle publieke obligaties uitstaand. De converteerbare obligaties staan genoteerd op de offici¨ ele lijst van de Beurs van Luxemburg en zijn toegestaan voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg.

102

Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility In januari 2010 sloot Nyrstar een multivaluta gestructureerde wentelfaciliteit (Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility) over vier jaar voor een aanvankelijk bedrag van e250 miljoen, onderschreven door Deutsche Bank. Voorafgaand aan deze faciliteit annuleerde Nyrstar zijn voorafbestaande gesyndiceerde faciliteit, die begon met een limiet van e350 miljoen in december 2007 en verminderd werd tot e150 miljoen in december 2009. De nieuwe faciliteit is ontworpen om beter te zijn afgestemd op de aard van de activiteiten van Nyrstar aangezien de ontleningsbasis aangepast wordt aan de veranderende vereisten op het gebied van werkkapitaal. Meer specifiek, wordt het bedrag dat opgenomen kan worden verbonden met de waarde van de voorraden en schuldvorderingen van Nyrstar en wordt het dienovereenkomstig aangepast naarmate de grondstofprijzen veranderen. Dat zorgt voor meer financi¨ ele flexibiliteit dan een traditionele kredietlijnfinanciering. De leningen in het kader van deze faciliteit worden gewaarborgd door de voorraden en schuldvorderingen van Nyrstar. Deutsche Bank en Nyrstar startten vervolgens een syndicaatsproces om de limiet van de faciliteit te verhogen naar e300 miljoen. Het syndicaatsproces werd meer dan twee keer over-ingeschreven en na het herleiden van de toewijzingen werd het afgesloten met een verhoogde faciliteitslimiet van e400 miljoen. De banken die deelnemen aan de faciliteit zijn Deutsche Bank, BNP Paribas Fortis, Fortis Bank (Nederland), ING Belgium, KBC Bank, Natixis, Soci´ et´ e G´ en´ erale, Royal Bank of Scotland, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banque LBLux, National Australia Bank Limited, Scotiabank, Dexia Bank, Raiffeisen Zentralbank Oesterreich en Westpac Banking Corporation. De gesyndiceerde faciliteit omvat een ‘‘accordeoncomponent’’ die een verhoging van de limiet van de faciliteit mogelijk maakt. In november 2010 oefende Nyrstar de accordeon uit en de syndicaatbanken verhoogden hun verbintenissen tot e500 miljoen, wat resulteerde in een faciliteitslimiet van e500 miljoen. Op 31 december 2010 werd US$150 miljoen (ongeveer e112 miljoen) opgenomen in het kader van deze faciliteit met een niet-opgenomen capaciteit van e388 miljoen. In januari 2010 kwam Nyrstar met de faciliteitleninggever een bijkomende ‘‘accordeoncomponent’’ overeen die voorziet in een verder verhoging in de faciliteitslimiet tot e750 miljoen, waarvan e250 miljoen onverbonden blijft. De faciliteit heeft een looptijd van vier jaar (met een uitloopperiode tijdens het vierde jaar wat leidt tot een vervaldatum van 28 januari 2015), en een marge van 1,9% boven EURIBOR. Naast de standaard verklaringen, garanties en verbintenissen, met inbegrip van beperkingen op fusies en afstotingen van activa, voorziet de faciliteit in financi¨ ele overeenkomsten die gelinkt zijn aan bepaalde balansratio’s. De ontlener in het kader van de faciliteit was oorspronkelijk Nyrstar Sales & Marketing NV maar werd daarna overgedragen naar Nyrstar Sales & Marketing AG. De verplichtingen van de ontlener in het kader van de faciliteit worden gewaarborgd door Nyrstar NV. Bilaterale faciliteiten Nyrstar heeft drie bestaande bilaterale faciliteiten. In verband met de Overname van Farallon, herfinancierde Nyrstar Finance International AG, onder meer gunstige voorwaarden, de gewaarborgde export financieringsfaciliteit van Farallon van US$36 miljoen met een niet-verbonden multivaluta CHF 50 miljoen bilaterale kredietfaciliteit bij Credit Suisse AG. De faciliteit, gewaarborgd door Nyrstar NV, kan gebruikt worden voor het financieren van liquiditeit op korte termijn (tot drie maanden) en documentaire kredieten en afdekking (tot twaalf maanden) en is onderworpen aan een negatieve waarborg. Nyrstar NV en Nyrstar Finance International NV hebben een verbonden bilaterale leningsovereenkomst van e50 miljoen gesloten met KBC Bank NV, waarvan op 31 december 2010 niets uitstaande was. De faciliteit vervalt op 30 juni 2011. Compa˜ n´ıa Minera San Juan (Per´ u) S.A. had op 31 december 2010 een bilaterale leningsovereenkomst van US$13 miljoen met BBVA Banco Continental, waarvan het volledige bedrag uitstaande was op die datum. In februari 2011 werd het bedrag van de faciliteit verhoogd tot US$20 miljoen, met een vervaltermijn van 90 dagen. Deze faciliteit wordt gegarandeerd door een stand-by kredietbrief uitgegeven door Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA, Belgisch Bijkantoor, die op zijn beurt wordt gegarandeerd met een tegenwaarborg door Nyrstar NV.

103

Sociale verantwoordelijkheid als bedrijf Een recent initiatief van Nyrstar bestond uit de oprichting van de Nyrstar-stichting, een initiatief dat het bedrijf de kans zal bieden om op een betekenisvolle manier bij te dragen tot significante duurzaamheidskwesties waar de mensheid mee wordt geconfronteerd. De Nyrstar-stichting is onderdeel van het globale CSR-programma van Nyrstar (sociale bedrijfsverantwoordelijkheid) dat tot nu toe gericht was op het versterken van de relaties tussen de vestigingen en de omgevende gemeenschap. Het management is ervan overtuigd dat de activiteit van Nyrstar afhangt van een cultuur van groei, innovatie en duurzaamheid. Praktisch gezien zal de Nyrstar-stichting liefdadigheidsinitiatieven ondersteunen die de levenskwaliteit in onze veranderende wereld verbeteren. Het is de bedoeling om creatieve, innovatieve en baanbrekende initiatieven te ondersteunen die bedoeld zijn om de omstandigheden rond gezondheid, het milieu, onderwijs of welzijn te verbeteren. De ondersteuning zal gericht zijn op initiatieven die het anders moeilijk zouden hebben om steun te verkrijgen via andere, misschien meer traditionele methoden of die niet over voldoende middelen beschikken om hun idee¨ en uit te werken. De stichting levert financi¨ ele ondersteuning, naast andere steun van bijvoorbeeld vrijwilligers van bij Nyrstar. De Nyrstar-stichting wordt geleid door een bestuursorgaan dat bestaat uit een Voorzitter en hooggeplaatste leidinggevenden van Nyrstar en wordt bestuurd door de werknemers van Nyrstar. De Nyrstar-stichting zal naar verwachting formeel worden opgestart in 2011 en zal deel uitmaken van het CSR-programma van Nyrstar, gedreven door de wens van Nyrstar om de omgeving en de gemeenschappen waarbinnen het actief is te verbeteren. Momenteel richt het CSR-programma van Nyrstar zich op het versterken van de relaties met de plaatselijke gemeenschappen. Dat blijkt uit de programma’s die Nyrstar reeds hebben ingevoerd, zoals de ‘‘Ten for them’’ campagne in Port Pirie, Zuid-Australi¨ e, dat bedoeld is om de loodgehaltes in het bloed van de plaatselijke kinderen te verlagen. Daarnaast is er ook de ‘‘Right to Play’’ campagne in Peru die de onderwijskansen van de kinderen in dat land wil verbeteren. De oprichting van de Nyrstar-stichting zal de focus van Nyrstar op CSR op bedrijfsniveau vergroten. Afhankelijk van het succes kan dan overwogen worden om de Nyrstar-stichting verder binnen het bedrijf uit te breiden. Verzekering De toepasselijke wetten in bepaalde rechtsgebieden waar Nyrstar actief is, vereisen een verzekering tegen bepaalde beperkte risico’s. Via een aantal internationale verzekeraars heeft Nyrstar verzekeringspolissen die de aansprakelijkheid dekken voor het overlijden of letsel van arbeiders, een aansprakelijkheidsverzekering voor de bestuurders van haar voertuigen en een verzekering voor bestuurders en officers. Nyrstar heeft eveneens polissen die bepaalde risico’s op besmetting en medische verzorging voor bepaalde werknemers dekken. Ze heeft een eigendomsverzekering die beschermt tegen verliezen in verband met haar activa en bepaalde aspecten van de onderbreking van de activiteiten van haar smelters, en een vrachtverzekering die beschermt tegen verliezen in verband met het transport van de uitrustingen, de productvoorraden en concentraten. De verzekering van Nyrstar is volledig van kracht en in werking en alle verschuldigde premies werden betaald. Nyrstar is ervan overtuigd dat haar verzekeringsdekking grotendeels strookt met die van gelijkaardige bedrijven in dezelfde sector. De verzekering van Nyrstar dekt echter niet elk potentieel risico in verband met haar activiteiten. Een betekenisvolle dekking aan een redelijk tarief is niet haalbaar voor Nyrstar of andere bedrijven in de sector voor bepaalde types milieurisico’s, zoals pollutie, asbest of andere gevaren als gevolg van het lozen van afval. Hoewel Nyrstar verzekeringen behoudt die beschermen tegen bepaalde risico’s voor zulke sommen als zij gepast acht, dekken deze verzekeringsovereenkomsten niet alle potenti¨ ele risico’s in verband met haar activiteiten. Zie ook ‘‘Risicofactoren – Risico’s in verband met de activiteiten en sector van Nyrstar – Nyrstar is onderworpen aan een aantal operationele risico’s en de verzekeringsdekking zou onaangepast kunnen zijn’’. Eigendom Alle belangrijke onroerende goederen gebruikt door Nyrstar heeft deze ofwel in volle eigendom of worden op lange termijn gehuurd.

104

Intellectuele eigendom/onderzoek & ontwikkeling, octrooien & vergunningen Nyrstar vertrouwt niet op belangrijke patenten of licenties voor het uitvoeren van haar activiteiten. Informatietechnologie Nyrstar vertrouwt niet op belangrijke informatietechnologie voor het uitvoeren van haar activiteiten. Juridische procedures Nyrstar maakt het onderwerp uit van een aantal claims en juridische, gouvernementele en arbitrage procedures die incidenteel zijn aan de normale uitvoering van haar activiteiten, ook gedurende de voorbije 12 maanden. Het management gelooft niet dat deze claims en procedures in hun geheel een aanzienlijk nadelige invloed hebben gehad of zouden kunnen hebben op de financi¨ ele positie of winstgevendheid van Nyrstar. Belangrijke contracten In december 2008 ging Nyrstar een afnameovereenkomst aan met leden van de Glencore-groep (ook een aandeelhouder van de Vennootschap) met betrekking tot het zink- en loodmetaal van commoditykwaliteit van Nyrstar. Deze overeenkomst werd van trad in werking in januari 2009 en heeft een loopduur van vijf jaar. Ze voorziet in de levering door Nyrstar van hoeveelheden, te bepalen door Nyrstar, van het commodity-zink- en loodmetaal op exclusieve basis (met bepaalde uitzonderingen) aan Glencore voor verkoop en marketing via het uitgebreide globale marketing- en distributienetwerk van Glencore. De afnameovereenkomst voorziet in prijzen gebaseerd op de LME prijzen vermeerderd met op de markt gebaseerde, jaarlijks overeengekomen premies. In mei 2008 ging Farallon een zilverovereenkomst aan met Silver Wheaton Corp. (‘‘Silver Wheaton’’) om 75% van het zilver afkomstig uit Campo Morado activiteit te verkopen. Krachtens de overeenkomst betaalde Silver Wheaton een voorschot van US$80 miljoen in cash aan Farallon. Bij levering van het zilver betaalt Silver Wheaton aan Farallon een vast bedrag per ounce geproduceerd zilver die gelijk is aan het laagste bedrag van (a) US$3,90 en (b) de spotprijs op het tijdstip van de verkoop (onderworpen aan een aanpassing van 1% per jaar te beginnen in het derde jaar van de zilverproductie); het verschil tussen de spotprijs en US$3,90 (indien lager dan de spotprijs) wordt afgetrokken van het voorschot tot dit tot nul werd herleid. Voor meer informatie over de overeenkomst met Talvivaara Sotkamo Limited, zie ‘‘– Talvivaara Zinkovereenkomst’’ hierboven. Voor informatie over ‘‘ – Financieringsbronnen’’.

de

belangrijke

financieel

gerichte

contracten

van

Nyrstar,

De voorgaande overeenkomsten werden aangegaan aan gelijkwaardige voorwaarden.

105

zie

Bedrijf De onderstaande tabel toont de belangrijkste actieve rechtstreekse of onrechtstreekse volle dochtervennootschappen van de Emittent, Nyrstar NV. De Emittent is de rechtstreekse of onrechtstreekse moedervennootschap van deze dochtervennootschappen. Percentage eigendom

Bedrijfsnaam

Nyrstar Nyrstar Nyrstar Nyrstar

Finance International AG Sales and Marketing AG . France SAS . . . . . . . . . . Belgium NV . . . . . . . . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

100% 100% 100% 100%

Nyrstar Budel B.V. . . . . . . . . . . . . . . . Nyrstar Clarksville Inc . . . . . . . . . . . . Nyrstar Hobart Pty Ltd . . . . . . . . . . . . Nyrstar Port Pirie Pty Ltd . . . . . . . . . . Nyrstar Tennessee Mines – Strawberry Plains LLC en Nyrstar IDB LLC . . . .

. . . .

. . . .

100% 100% 100% 100%

..

Hoofdactiviteit

Land van oprichting

Financiering van de groep Commerci¨ ele activiteiten Auby smelter Smelter Balen en vestiging Overpelt Budel smelter Clarksville smelter Hobart smelter Port Pirie smelter

Zwitserland Zwitserland Frankrijk Belgi¨ e

100%

Zinkmijnen Oost-Tennessee (Young, Immel en Coy)

VS

Nyrstar Tennessee Mines – Gordonsville LLC . . . . . . . . . .

100%

VS

Compa˜ n´ıa Minera San Juan (Per´ u) S.A. . Minera Huallanca S.A. . . . . . . . . . . . . . . Nyrstar Canada (Holdings) Ltd . . . . . . . .

100% 100% 100%

Farallon Minera Mexicana S.A. de C.V. . .

100%

Zinkmijnen midden-Tennessee (Gordonsville, Elmwood en Cumberland) Coricancha-mijn Mijnen Cotonga en Pucarrajo Campo Morado activiteit holdingvennootschap Campo Morado activiteit

Nederland VS Australi¨ e Australi¨ e

Peru Peru Canada Mexico

Geen belangrijke of wezenlijke verandering in de financi¨ ele- of handelspositie van Nyrstar Behalve voor die omstandigheden of gebeurtenissen die elders worden beschreven of waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen, vond er geen aanzienlijke verandering plaats in de financi¨ eleof handelspositie van Nyrstar.

106

RECENTE ONTWIKKELINGEN OVERNAME VAN FARALLON Samenvatting Als onderdeel van het bedrijfsontwikkelingsprogramma van Nyrstar evalueert Nyrstar regelmatig de activiteiten van andere mijnbouw- en metaalbedrijven om opportuniteiten te identificeren, waaronder ook activa die een aanvulling kunnen betekenen op de bestaande activiteiten en die de strategie van Nyrstar om verder verticaal te integreren in de mijnbouw ondersteunen. In juli 2010 vond men een dergelijke kans in Farallon. Farallon was de eigenaar van de Campo Morado operation. Op 15 november 2010 maakte Nyrstar bekend dat ze een bindende support agreement gesloten had met Farallon Mining Ltd. (‘‘Farallon’’), waarbij Nyrstar was overeengekomen om een bod in contanten te doen op alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Farallon door middel van een vriendelijk overnamebod aan een prijs van CAD0,80 per gewoon aandeel (het ‘‘Farallon Bod’’), waardoor het kapitaal van Farallon op ongeveer CAD409 miljoen (e296 miljoen) werd gewaardeerd op volledig verwaterde basis. Het Farallon Bod vertegenwoordigde een premie van 23% ten opzichte van de slotkoers van Farallon van CAD0,65 op de beurs van Toronto (de ‘‘TSX’’) op 12 november 2010 en een premie van 32% ten opzichte van de gewogen gemiddelde koers van CAD0,61 op de TSX gedurende de 20 handelsdagen voorafgaand aan de bekendmaking van het Farallon Bod. Op 5 januari 2011 (de vervaldatum van het Farallon Bod) hadden aandeelhouders van Farallon die 93,7% van de uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen het Farallon Bod aanvaard. Vervolgens werd op 15 maart 2011 een verplichte overname afgerond waarbij de overblijvende aandeelhouders van Farallon dezelfde vergoeding kregen van CAD0,80 in geld voor elk gewoon aandeel. Als gevolg bezit Nyrstar nu de volledige eigendom van de gewone aandelen van Farallon. Farallon, op de TSX genoteerd onder het symbool FAN, was niet meer genoteerd op woensdag, 9 maart 2011, tegen het sluiten van de Beurs van Toronto. Samen met de overname van de aandelen van Farallon, namen de raad van bestuur en kaderleden van Farallon ontslag ten gunste van de vertegenwoordigers van Nyrstar en werden vervangen door Roland Junck (Chief Executive Officer van Nyrstar), Michael Morley (Chief Corporate and Development Officer van Nyrstar) en Greg McMillan (Chief Operating Officer van Nyrstar). Nyrstar zal naar verwachting de hoofdzetel van Farallon in Vancouver tegen het einde van mei 2011 sluiten. Beschrijving van Farallon Farallon is een Canadees mijnbouwbedrijf dat werd opgericht onder het recht van British Columbia op 4 juli 1991 onder de naam Farallon Resources Ltd., die vervolgens werd gewijzigd in Farallon Mining Ltd in mei 2009. Het hoofdkantoor van Farallon bevindt zich te Suite 428 – 800 West Pender Street, Vancouver, British Columbia V6C 2V6. De activiteiten van Farallon worden voornamelijk uitgeoefend via haar volle dochtervennootschap Farallon Minera Mexicana S.A. de C.V. Farallon is de eigenaar van de Campo Morado activiteit. Voor meer informatie over de Campo Morado activiteit, zie ‘‘Nyrstar – Mijnbouw – Campo Morado’’ hieronder. Redenering achter de overname De overname strookt met de strategie van Nyrstar om selectief kansen na te streven in de mijnbouw en zal de cluster van Nyrstar in zowel Noord-, Midden- als Zuid-Amerika verder versterken. De overname en het uitbaten van bijkomende mijnen in hetzelfde gebied als bestaande activa heeft al verdere samenwerkingsverbanden opgeleverd en zal dat blijven doen, via een gedeelde technische expertise, een grotere regionale koopkracht en commerci¨ ele sterkte. Met de overname van Farallon heeft Nyrstar haar gestelde doel van 30% mijnbouwintegratie overtroffen en is nu in staat om het equivalent te produceren van 31% van haar zinkgrondstofbehoefte (op basis van een smeltactiviteit op volle capaciteit en volledige productie van de bestaande mijnen, met inbegrip van de Talvivaara streaming overeenkomst). Financiering van de overname De Overname van Farallon werd gefinancierd op basis van bestaande financi¨ ele middelen en kredietfaciliteiten.

107

Belangrijke contracten van Farallon In mei 2008 ging Farallon een zilverovereenkomst aan met Silver Wheaton Corp. (‘‘Silver Wheaton’’) om 75% van het zilver afkomstig uit Campo Morado activiteit te verkopen. Krachtens de overeenkomst betaalde Silver Wheaton een voorschot van US$80 miljoen in cash aan Farallon. Bij levering van het zilver betaalt Silver Wheaton aan Farallon een vast bedrag per ounce geproduceerd zilver die gelijk is aan het laagste bedrag van (a) US$3,90 en (b) de spotprijs op het tijdstip van de verkoop (onderworpen aan een aanpassing van 1% per jaar te beginnen in het derde jaar van de zilverproductie); het verschil tussen de spotprijs en US$3,90 (indien lager dan de spotprijs) wordt afgetrokken van het voorschot tot dit tot nul werd herleid. In augustus 2010 breidde Farallon haar afnameovereenkomst uit met Trafigura Beheer B.V. tot december 2014 voor de verkoop van de volledige productie van zink- en koperconcentraat in de G-9 Mijn. Farallon heeft eveneens afnameovereenkomsten met Trafigura voor de verkoop van de volledige productie loodconcentraat tot juli 2011. Voor zink werd onderhandeld over een vast Verwerkingsloon voor de tonnage die vervoerd wordt tussen 1 juli 2010 en 30 maart 2011. Vanaf 1 april 2011 tot 30 september 2012 zal een korting op het standaard Verwerkingsloon worden toegepast op 50% van de productie van zinkconcentraten. Vanaf 1 oktober 2012 zal een korting op de vaste Verwerkingslonen gelden tot 100% van de productie van Farallon van zinkconcentraten. In het geval van koperconcentraten gelden vaste Verwerkingslonen en Raffineringslonen; maar vanaf augustus 2011 zullen benchmark Verwerkings- en Raffineringslonen worden toegepast. Farallon was vroeger de lener onder een US$36 miljoen bilaterale kredietfaciliteit met Credit Suisse, die werd geherfinancierd aan meer voordelige voorwaarden in verband met de overname. Zie ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht en Vooruitzichten – Liquiditeiten en Kapitaalbronnen – Financieringsbronnen’’. Juridische procedures van Farallon In januari 2011 verwierf Nyrstar Farallon. Belangrijke juridische procedures waarbij Farallon betrokken is kunnen worden samengevat als volgt: • Gedurende de voorbije elf jaar heeft David Hermiston, een voormalige aandeelhouder van de vennootschap waarvan Farallon de Campo Morado activiteit heeft overgenomen, een aantal klachten neergelegd bij diverse instanties in Mexico, Canada en de Verenigde Staten. Hij beweerde daarbij dat Farallon en haar bestuurders bepaalde strafrechtelijk feiten hadden gepleegd en/of betwistte diverse eigendomsrechten betreffende de Campo Morado activiteit. In elke zaak hebben die instanties geoordeeld dat zij geen bewijs zagen van strafrechtelijk wangedrag en/of werden de klachten met betrekking tot de eigendomsrechten van Farallon betreffende de Campo Morado activiteit afgewezen. Dhr. Hermiston verloor zijn beroep in laatste instantie met betrekking tot alle uitstaande aantijgingen en Farallon werd vergoed voor de gerechtskosten. • Gelijkaardige claims werden neergelegd in Mexico door Wiltz Investment S.A.; in 2009 verloor Wiltz haar beroep in laatste instantie tegen een eerder vonnis in het voordeel van Farallon. • In 2009 en 2010 startte Farallon vier rechtszaken bij het Supreme Court van British Columbia met betrekking tot verschillende lasterlijke beweringen over Farallon op het internet, onder meer de website www.stockhouse.com. De verweersters in elk van de zaken wordt verondersteld verbonden te zijn met Dhr. Hermiston. Drie van deze zaken bevinden zich nog in de onderzoeksfase. Er werd nog geen datum voor de zitting bepaald. Wat de vierde betreft werd Farallon US$100.000 toegekend aan schadevergoeding en werd vergoed voor de gerechtskosten. Het onderneemt nu actieve stappen om het vonnis af te dwingen en te innen. Voornaamste geconsolideerde financi¨ ele informatie van Farallon De onderstaande tabellen bevatten de voornaamste geconsolideerde financi¨ ele informatie van Farallon en haar dochtervennootschappen voor het jaar dat eindigde op 30 juni 2008, de zes maanden tot 31 december 2008 en de jaren die eindigden op 31 december 2009 en 2010, die werd afgeleid van en moet gelezen worden in samenhang met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van Farallon van en voor het jaar dat eindigde op 30 juni 2008, de zes maanden tot 31 december 2008 en de jaren die eindigend op 31 december 2009 en 2010. De Jaarrekeningen van Farallon werden opgesteld in overeenstemming met de Canadese GAAP en werden gecontroleerd door KPMG LLP. Daarnaast

108

omvatten de Jaarrekeningen van Farallon bijkomende financi¨ ele informatie met betrekking op belangrijke verschillen tussen Canadese Gaap en IFRS (zoals bekendgemaakt door IASB van en voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010, zoals verklaard in toelichting 18 daarvan. Farallon wijzigde haar boekjaar van 30 juni naar 31 december in 2008. Als gevolg daarvan bevatten de onderstaande tabellen een boekhoudkundige periode van zes maanden (voor de zes maanden tot 31 december 2008). De onderstaande tabel beschrijft de voornaamste componenten van de geconsolideerde overzichten van het totaalresultaat van Farallon en het volledige verlies voor de periodes aangegeven in Canadese GAAP. Voor het jaar afgesloten op 30 juni 2008

in duizenden US dollar, behalve gegevens per aandeel

Bruto opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Operationele kosten en uitgaven(1) . . . . . . . . . . . .

— —

Voor de zes maanden afgesloten op 31 december 2008

— —

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2009 2010

89.137 (86.323)

134.991 101.264

Operationele opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige kosten en uitgaven(1) . . . . . . . . . . . . . . . .

— (47.956)

— (40.096)

2.814 (18.491)

33.727 (25.335)

Nette winst/(verlies) voor de periode . . . . . . . . .

(47.956)

(40.096)

(15.677)

8.392

Basis- en verwaterd winst/(verlies) per aandeel .

(0,15)

(0,11)

(0,04)

0,02

(1)

Aanwas van uitgaven voor ontginningsverplichtingen werd geherklasseerd als een operationele kost en uitgave in de Jaarrekeningen van Farallon voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010 en in de vergelijkende gegevens van 2009. In de Jaarrekeningen van Farallon voor het jaar dat eindigde op 31 december 2009, de zes maanden afgesloten op 31 december 2008 en het jaar dat eindigde op 30 juni 2008, wordt de aanwas van uitgaven voor ontginningsverplichtingen geklasseerd als andere kosten en uitgaven.

De onderstaande tabel beschrijft de voornaamste componenten van de geconsolideerde balans van Farallon voor de periodes aangegeven in Canadese GAAP. in duizenden US dollar

2008

Op 31 december 2009

2010

Vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materi¨ ele vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.698 127.860

39.318 127.530

46.118 126.111

Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.558

166.848

172.494

Schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere schulden op lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen van de groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.225 81.374 29.959

24.435 99.379 43.034

26.321 86.990 59.183

Totaal schulden en eigen vermogen van de groep . . . . . . . . . . .

159.558

166.848

172.494

Werkkapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.527

14.883

19.797

Bespreking van de niet-geauditeerde illustratieve financi¨ ele impact op Nyrstar van de Overname van Farallon De onderstaande tabel toont de niet-geauditeerde illustratieve impact op Nyrstar van de Overname van Farallon, louter weergegeven voor illustratieve doeleinden. Nyrstar verwierf 93,7% van het uitstaand maatschappelijk kapitaal van Farallon en de controle over Farallon op 5 januari 2011, na de balansdatum van 31 december 2010 voor beide bedrijven. De onderstaande presentatie toont de Inkomsten en de Totale Activa van beide entiteiten krachtens IFRS, waarbij de IFRS informatie van Farallon in kolom (a) zonder aanpassingen werd gehaald uit toelichting 18 bij de Jaarrekeningen van Farallon en waarbij de IFRS informatie van Nyrstar in kolom (c) zonder aanpassingen werd overgenomen uit de Jaarrekeningen van Nyrstar. De financi¨ ele maatstaf EBITDA, die buiten IFRS ligt, werd samengesteld aan de hand van IFRS-gegevens. IFRS vereist een aantal schattingen, beoordelingen en aannames. Deze schattingen, beoordelingen en aannames die door Farallon werden gebruikt bij het opstellen van de IFRS informatie kan aanzienlijk verschillen van deze gebruikt door Nyrstar bij het opmaken van de rekeningen.

109

De onderstaande gegevens gelden enkel voor illustratieve doeleinden en zijn niet representatief voor de huidige financi¨ ele omstandigheden of operationele resultaten die zouden zijn genoteerd indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2010 (met betrekking tot Inkomsten en EBITDA) of op 31 december 2010 (met betrekking tot Totale Activa). De onderstaande gegevens weerspiegelen geen mogelijke besparingen of speciale elementen zoals ontslagvergoedingen of reorganisatie- en integratiekosten die gepaard gaan met de overname. Daar de overname slechts recent plaatsvond, kon Nyrstar de toewijzing van de aankoopprijs voor de Overname van Farallon nog niet voltooien. Zoals vereist door IFRS zal deze toewijzing van de aankoopprijs in 2011 worden afgewerkt. Omdat niet wordt voldaan aan de vereisten om ‘‘pro forma financi¨ ele informatie’’ te leveren zoals bedoeld in bijlage II van de Verordening van de Commissie (EG) nr. 809/2004 van 29 april 2004 werden bovendien geen pro forma aanpassingen uitgevoerd zoals, onder andere en naast deze hierboven vermeld, afstemming met het boekhoudkundig beleid van Nyrstar, de impact van de financiering van de transactie en andere mogelijke aanpassingen die helpen bij de vergelijkbaarheid en de consistentie van de gemelde resultaten. Als gevolg van de voorgaande beperkingen vormt de informatie hieronder geen ‘‘pro forma financi¨ ele informatie’’ zoals bedoeld in bijlage II van de Verordening van de Commissie (EG) nr. 809/2004 van 29 april 2004. Vanaf en voor het jaar afgesloten op 31 december 2010 Farallon Farallon Nyrstar Gecombineerd US$(1) EUR(2) EUR(3) EUR (a) (b) (c) (b + c)

Cijfers in miljoenen

Inkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EBITDA(4)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale Activa(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 33 172

102 25 129

2.696 207 2.103

2.797 232 2.232

Opmerkingen: (1) De bedragen voor de Inkomsten en de Totale Activa werden zonder enige aanpassing overgenomen uit voetnoot 18, zoals uiteengezet in de Jaarrekeningen van Farallon beginnend op pagina FF-1. De niet-IFRS financi¨ ele maatstaf van EBITDA werd samengesteld aan de hand van IFRS-gegevens. (2)

De bedragen voor de Totale Activa in US$, omgezet in EUR aan het tarief van US$1,3362 per e1,00, het ECB dagelijkse referentietarief op 31 december 2010. Bedragen inkomsten en EBITDA in US$ omgezet naar EUR aan de koers van US$1,3262 per e1,00, het gemiddelde van het ECB dagelijkse referentietarief op de laatste werkdag van elke volledige maand van 2010. De niet-IFRS financi¨ ele maatstaf van EBITDA werd op een gelijkaardige basis samengesteld.

(3)

De bedragen voor de Inkomsten en de Totale Activa werden zonder enige aanpassing overgenomen uit de Jaarrekeningen van Nyrstar beginnend op pagina F-1 en opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de EU.

(4)

´r EBITDA is een niet-IFRS maatregel. De EBITDA van Nyrstar omvat het resultaat van operationele activiteiten v´ oo waardeverminderingen en afschrijvingen plus Nyrstar’s aandeel van de winst of het verlies van volgens de ‘equity’-methode verwerkte deelnemingen. Voor aansluiting van de EBITDA met het Resultaat uit operationele activiteiten voor uitzonderlijke elementen, zie ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie – Aansluiting van EBITDA en onderliggende EBITDA’’.

(5)

Afstemming van Inkomsten uit operationele activiteiten per aansluiting van totale resultaat voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010 zoals uiteengezet in voetnoot 18 van de Jaarrekeningen van Farallon van en voor het jaar dat eindigde op 31 december 2010, beginnend op pagina FF-2. Item

US$m

Inkomsten uit operationele activiteiten . . . Aanwas van terugvorderingsverplichtingen Waardeverminderingen en afschrijvingen . Ontginning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wisselkoersverlies . . . . . . . Rente inkomsten . . . . . . . . Rente kosten . . . . . . . . . . . Verliezen op het kwijtschelden lange termijn . . . . . . . . . EBITDA . . . . . . . . . . . . . . (6)

. . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . van schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . . . . . . . op . . . . . .

. . . .

. . . .

9,7 0,1 13,0 6,0

. . . . . .

0,5 — 2,5

. . . .

1,1 33,0

Opmerking Geclassificeerd als een rentelast volgens IFRS Consistent met het beleid van Nyrstar, wordt de kost van ontginning gekapitaliseerd

Financi¨ ele uitgave

De overname wordt geboekt als een overname door Nyrstar van Farallon in overeenstemming met IFRS. Het surplus van het bedrag waarmee rekening werd gehouden voor de re¨ ele waarde van de netto activa van Farallon (zo dat er is) zal als goodwill geboekt worden in de geconsolideerde jaarrekeningen van Nyrstar. Nyrstar heeft de toewijzing van de aankoopprijs voor de Overname van Farallon nog niet kunnen afronden.

110

AANBOD MET VOORKEURRECHT Op 18 maart 2011 voltooide de Emittent het Aanbod met Voorkeurrecht dat hij had aangekondigd in november 2010. In verband met het Aanbod met Voorkeurrecht heeft de Emittent zijn maatschappelijk kapitaal verhoogd voor een bedrag van e490.064.974,00 via de uitgifte van 70.009.282 nieuwe Aandelen aan een inschrijvingsprijs van e7,00 per nieuw Aandeel. De nieuwe Aandelen werden uitgegeven met VVPR Strips. De nieuwe Aandelen werden aangeboden met extralegale voorkeurrechten (de ‘‘Rechten’’) aan bestaande aandeelhouders aan een ratio van 7 nieuwe Aandelen voor 10 Rechten. De Rechten waren verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van 25 februari 2011 tot 11 maart 2011. Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving, hadden bestaande aandeelhouders van Nyrstar bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 24 februari 2011 alsmede de personen die Rechten hadden verworven tijdens de periode vanaf 25 februari 2011 tot 11 maart 2011 (tot 16.00 u CET) het recht om in te schrijven op de nieuwe Aandelen aangeboden in het Aanbod met Voorkeurrecht via de uitoefening van Rechten. Tegen het einde van de inschrijvingsperiode voor de Rechten op 11 maart 2011 was 95% van de nieuwe Aandelen onderschreven via de uitoefening van Rechten. De Rechten die op dat ogenblik niet waren uitgeoefend, werden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Alle Scrips werden aangeboden en verkocht door Goldman Sachs International en Deutsche Bank AG, London Branch, die optraden als joint bookrunner, en Fortis Bank, ING Belgium en KBC Securities, die optraden als co-lead managers, via een versnelde orderboekprocedure (bookbuilding procedure) met institutionele beleggers. Het Scripsaanbod vond plaats op 15 maart 2011. De prijs die werd behaald per scrip bedroeg e1,77. Kopers van Scrips hadden de verplichting om in te schrijven op de nieuwe Aandelen en VVPR Strips in overeenstemming met het aantal Scrips door hen verworven overeenkomstig de ratio van 7 nieuwe Aandelen voor 10 Scrips.

111

MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE Raad van bestuur en management committee Raad van bestuur De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bestaande leden van de raad van bestuur van de Emittent en de duurtijd van hun mandaat: Voornaamste functie binnen de Emittent

Aard van het bestuursmandaat

Begin van de termijn

Einde van de termijn

Julien De Wilde(1). . . . . . . . . . . .

Voorzitter

2007

2014

Roland Junck . . . . . . . . . . . . . . .

CEO, Bestuurder

Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Uitvoerend

2015

Peter Mansell . . . . . . . . . . . . . . .

Bestuurder

2007 (2009 CEO) 2007

Karel Vinck . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bestuurder

2007

2012

Ray Stewart . . . . . . . . . . . . . . . .

Bestuurder

2007

2014

Oyvind Hushovd . . . . . . . . . . . . .

Bestuurder

2009

2013

Naam

Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Niet-uitvoerend, Onafhankelijk

2013

Opmerkingen: (1) Handelend via De Wilde J. Management BVBA.

De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door Julien De Wilde, Voorzitter, werd in augustus 2007 tot voorzitter benoemd. Hij is eveneens voorzitter van Agfa-Gevaert NV en een bestuurder van verschillende Belgische genoteerde vennootschappen, waaronder Telenet Group Holding NV. Voorheen was hij ook chief executive officer van Bekaert NV, een Belgische ´r Bekaert bekleedde hij senior functies bij Alcatel, waar hij een lid was van het metaalonderneming. V´ oo executive committee, en bij Texaco, waar hij lid was van de Europese management board. Hij is de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomit´ e en een lid van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu. Hij behaalde een diploma als ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven, Belgi¨ e. Roland Junck, chief executive officer, werd benoemd tot chief executive officer in februari 2009 na 16 maanden als een niet-uitvoerend bestuurder van de raad van bestuur van de Emittent. Hij is eveneens bestuurder van verschillende Europese vennootschappen zoals Agfa-Gevaert NV. Hij was de voormalige ´r deze functie was hij een lid van de group management chief executive officer van Arcelor Mittal. V´ oo board van Arcelor, Aceralia en Arbed. Hij studeerde af aan de Federal Polytechnic in Z¨ urich en heeft een Masters of Business Administration van de Sacred Heart University van Luxemburg. Peter Mansell, niet-uitvoerend bestuurder, is een bestuurder van verschillende Australische vennootschappen met inbegrip van Bunnings Property Management Ltd en Ampella Mining Ltd. ´r haar fusie met Oxiana Ltd tot oprichting van OZ Voorheen was hij voorzitter van Zinifex Ltd v´ oo Minerals Ltd. Voorheen was hij een corporate en resources partner van het Australische advocatenkantoor Freehills. Hij is ook bestuurder bij andere, niet-beursgenoteerde vennootschappen in Australi¨ e. Hij is de voorzitter van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu en een lid van het benoemings- en remuneratiecomit´ e. Hij heeft een diploma als Bachelor of Commerce, Bachelor of Law en een Higher Diploma Tax van de Universiteit van Witwatersrand. Karel Vinck, niet-uitvoerend bestuurder, is de voorzitter van BAM NV (Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel), ERTMS Co¨ ordinator bij de Europese Commissie en een bestuurder van Tessenderlo Group NV en de Koninklijke Muntschouwburg. Hij is eveneens voorzitter van de Vlaamse Raad voor het Wetenschapsbeleid. Voorheen was hij chief executive officer van Umicore SA/NV en later voorzitter. Hij was eveneens chief executive officer van Eternit NV, Bekaert NV en de Belgische Spoorwegen. Hij is lid van het auditcomit´ e en het benoemings- en remuneratiecomit´ e. Hij heeft een masterdiploma Elektrisch en Mechanisch Ingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven, Belgi¨ e en een Master of Business Administration van de Cornell University, Verenigde Staten van Amerika.

112

Ray Stewart, niet-uitvoerend bestuurder, is chief financial en administration officer van Belgacom ´r Belgacom was hij chief financial officer van Matav. Hij bekleedde ook hogere functies bij Group NV. V´ oo Ameritech, en trad zo onder meer op als Chief Financial Officer voor Ameritech International. Hij is voorzitter van het auditcomit´ e en lid van het benoemings- en remuneratiecomit´ e. Hij heeft een Business Undergraduate diploma in boekhouding van de Indiana University en een Masters of Business Administration in Finance van Indiana University. Oyvind Hushovd, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt thans in de raden van bestuur van Cameco Corporation, Inmet Mining Corporation, en Ivanhoe Nickel and Platinum Ltd. Hij was voorheen chief executive officer van Gabriel Resources Ltd van 2003 tot 2005 en, van 1996 tot 2002, voorzitter en chief executive officer van Falconbridge Limited (en daarvoor hield hij een aantal senior functies binnen datzelfde bedrijf). Hij is lid van het auditcomit´ e en het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu. Hij verkreeg een masterdiploma Economics and Business Administration van de Norwegian School of Business en een diploma Master of Law van de Universiteit van Oslo. Het zakenadres voor alle bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgi¨ e. Management committee Op de datum van dit Prospectus bestaat het management committee van de Emittent uit vijf leden (met inbegrip van de CEO), zoals hieronder verder uiteengezet: Naam

Roland Junck . . Heinz Eigner . . . Greg McMillan . Russell Murphy . Michael Morley .

Titel

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

Chief Chief Chief Chief Chief

Executive Officer Financial Officer Operating Officer Human Resources Officer Corporate and Development Officer

Roland Junck is de chief executive officer van de Emittent. Zie zijn biografie hierboven onder ‘‘– Raad van bestuur’’. ´r Nyrstar was hij Heinz Eigner, chief financial officer, werd benoemd in augustus 2007. V´ oo werkzaam bij Umicore waar hij in 2002 werkzaam werd als vice-president business group controller, automotive catalysts, en werd in 2006 vice-president business group controller, zinc specialties. Van 1987 tot 2002 was hij werkzaam voor Honeywell, waar hij verschillende functies bekleedde in Duitsland, Zwitserland en de Verenigde Staten van Amerika. Hij heeft een diploma Betriebswirtschaftslehre – Universiteitsdiploma als Diplom-Kaufmann, Justus von Liebig Universita¨t, Giessen, Duitsland. ´r de oprichting van Greg McMillan, chief operating officer, werd benoemd in augustus 2007. V´ oo Nyrstar was hij algemeen directeur van Zinifex Century Mine en daarvoor algemeen directeur van de ´r zijn aanstelling bij Zinifex bekleedde hij verscheidene managementfuncties bij Hobart smelter. V´ oo Delta Group, Boral en Brambles Limited. Hij heeft een Certificate of Production Engineering van het Sydney Institute of Technology, een Bachelor of Commerce van de Griffith University en een Master of Business Administration van de Australian Graduate School of Management, University of NSW, Australi¨ e. ´r de Russell Murphy, chief human resources officer, werd benoemd in augustus 2007. V´ oo oprichting van Nyrstar was hij werkzaam bij Zinifex waar hij in 1979 begon en verschillende functies doorliep in achtereenvolgens mijnactiviteiten, opleidingen en HR-management. Hij was vanaf 2002 group human resources manager van de Australische activiteiten en is sinds 2006 algemeen directeur human resources. Hij heeft een Graduate Diploma in Business Management van de Charles Sturt University, Australi¨ e. ´r Michael Morley, chief corporate and development officer, werd benoemd in augustus 2007. V´ oo zijn aanstelling bij Nyrstar was hij general counsel van Smorgon Steel Group Ltd, en daarvoor een senior associate in het corporate/mergers and acquisitions team van Clayton Utz. Hij bekleedde ook een aantal functies bij Coopers & Lybrand (nu PricewaterhouseCoopers) en Fosters Brewing Group Limited. Hij heeft een Bachelor of Economics en een Bachelor of Laws van de Monash University (Melbourne, Australi¨ e) en een Master of Taxation Law van de Melbourne University (Melbourne, Australi¨ e).

113

Het zakenadres van alle leden van het management committee is Tessinerplatz 7, 8002 Z¨ urich, Zwitserland. Corporate governance Corporate governance charter De Emittent heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De Emittent past de negen principes voor corporate governance uit de Belgische Corporate Governance Code toe. De Emittent leeft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na. Het corporate governance charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Emittent, met inbegrip van zijn bestuursmodel, de bepalingen van de raad van bestuur van de Emittent en zijn comit´ es en andere belangrijke onderwerpen. Het corporate governance charter kan samen met de statuten van de Emittent geraadpleegd worden op de website van de Emittent onder de sectie voor de beleggers (www.nyrstar.com/nyrstar/nl/ investors/). De raad van bestuur keurde het initi¨ ele charter op 5 oktober 2007 goed. Ge¨ update versies van het charter werden op 18 maart 2008 en 11 december 2009 goedgekeurd, en de huidige versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 24 februari 2010. Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. Het moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De raad van bestuur heeft de intentie om het corporate governance charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Emittent. Raad van bestuur De taak van de raad van bestuur is streven naar het succes van Nyrstar op lange termijn door het verstrekken van ondernemend leiderschap en het mogelijk maken van evaluaties en controle van de risico’s. De Emittent heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de raad van bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het management en de controle van de Emittent en is gemachtigd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om de visie van Nyrstar te verwezenlijken. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Emittent voorbehouden zijn aan de aandeelhoudersvergadering. De raad van bestuur wordt bijgestaan door een aantal comit´ es om specifieke kwesties te analyseren. De comit´ es adviseren de raad van bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de raad van bestuur in haar geheel (zie ook ‘‘– Comit´ es van de raad van bestuur’’ hieronder). De raad van bestuur benoemt en ontslaat de chief executive officer. Het is de taak van de chief executive officer om de missie, strategie en doelstellingen die door de raad van bestuur worden vooropgesteld te implementeren en hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Emittent. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur. Teneinde de hele groep te ondersteunen, heeft de Emittent vestigingen in Balen, Belgi¨ e en Z¨ urich, Zwitserland. Deze vestigingen verzorgen een aantal bedrijfsfuncties en ondersteunende functies zoals financi¨ en, treasury, human resources, juridische zaken en secretariaat, fiscaliteit, informatietechnologie, relaties met beleggers en communicatie. Overeenkomstig de statuten van de Emittent moet de raad van bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het corporate governance charter van de Emittent bepaalt dat de samenstelling van de raad van bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementariteit betreffende bekwaamheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn zoals bepaald in de criteria die omschreven worden in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code.

114

De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de raad van bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomit´ e. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders tijdelijk een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering kan de bestuurders op ieder moment ontslaan. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de raad van bestuur overweegt om een voormalige chief executive officer als voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het beste belang van de vennootschap is. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en effici¨ ente werking van de raad van bestuur. De raad van bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Emittent of op verzoek van e´e´n of meer bestuurders. In principe komt de raad van bestuur voldoende regelmatig en minstens zes maal per jaar samen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een beslissende stem. In 2010 werden negen vergaderingen van de raad gehouden. Comit´ es van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft een auditcomit´ e, een benoemings- en remuneratiecomit´ e en een comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu ingesteld. ´ Auditcomite Het auditcomit´ e bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het auditcomit´ e zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet minstens een lid van het auditcomit´ e onafhankelijk zijn en over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van boekhouding en controle. De huidige leden van het auditcomit´ e zijn Ray Stewart (voorzitter), Karel Vinck en Oyvind Hushovd. In lijn met de Belgische Corporate Governance Code, die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomit´ e onafhankelijk is, zijn de huidige leden allen onafhankelijke bestuurders. De leden van het auditcomit´ e moeten voldoende expertise in financi¨ ele zaken hebben om hun functies te vervullen. De voorzitter van het auditcomit´ e is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door zijn huidige rol als chief financial officer van de Belgacom-Groep en zijn voorgaande functies als chief financial officer van Matav en Ameritech International. Volgens de raad van bestuur voldoen de andere leden van het auditcomit´ e ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook ‘‘– Andere mandaten’’ hieronder). De taak van het auditcomit´ e is het houden van toezicht op en het organiseren van evaluaties van de financi¨ ele verslaglegging, de interne systemen voor controle en risicobeheer en het interne auditproces van de Emittent. Het auditcomit´ e houdt toezicht op de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris. Ook doet het auditcomit´ e aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris en controleert het de onafhankelijkheid van de commissaris. In principe komt het auditcomit´ e zo vaak samen als nodig voor de effici¨ ente werking van het auditcomit´ e, maar minstens vier maal per jaar. De leden van het auditcomit´ e dienen vrije toegang te hebben tot de chief financial officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Tijdens 2010 werden vier vergaderingen van het auditcomit´ e gehouden.

115

Benoemings- en remuneratiecomit´ e Het benoemings- en remuneratiecomit´ e bestaat uit minstens drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomit´ e zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het benoemings- en remuneratiecomit´ e wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comit´ e benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het benoemings- en remuneratiecomit´ e: Julien De Wilde (Voorzitter), Ray Stewart, Peter Mansell en Karel Vinck. De taak van het benoemings- en remuneratiecomit´ e is het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het management committee en het voorleggen van een remuneratieverslag aan de raad van bestuur. Bovendien, zal, vanaf de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2012, het benoemings- en remuneratiecomit´ e het remuneratieverslag moeten toelichten tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Zie ‘‘– Vergoeding en voordelen’’ hieronder. In principe komt het benoemings- en remuneratiecomit´ e zo vaak samen als nodig voor de effici¨ ente werking van het comit´ e, maar minstens twee maal per jaar. Tijdens 2010 werden drie vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomit´ e gehouden. Comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu Het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens een onafhankelijke bestuurder is. Het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comit´ e benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De huidige leden van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn Peter Mansell (voorzitter), Julien De Wilde en Oyvind Hushovd. De taak van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit het bijstaan van de raad van bestuur wat betreft aangelegenheden met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu. In het bijzonder moet het comit´ e ervoor zorgen dat de Emittent passende beleidslijnen en procedures aanneemt en aanhoudt voor veiligheid, gezondheid en milieu evenals doeltreffende systemen voor de interne controle en het risicobeheer op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu, en passende aanbevelingen doen aan de raad van bestuur. In principe komt het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu zo vaak samen als nodig voor de effici¨ ente werking van het comit´ e, maar minstens twee maal per jaar. Tijdens 2010 werden drie vergaderingen van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu gehouden. Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder zal enkel in aanmerking komen als onafhankelijke bestuurder indien hij minstens voldoet aan de criteria beschreven in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat: • Geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan, geen functie uitoefenen als lid van het directiecomit´ e of als persoon belast met het dagelijkse bestuur van de Emittent of een vennootschap of persoon verbonden met de Emittent, en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming. • Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar. • Geen werknemer zijn van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2 van de Belgische wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Emittent of een vennootschap of persoon verbonden met de Emittent en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming. • Geen belangrijke vergoeding of een ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of ontvangen hebben van de Emittent of een met de Emittent verbonden

116

vennootschap of persoon buiten de tanti` emes en vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad. • Geen (rechtstreeks of via e´e´n of meerdere vennootschappen onder zijn controle) maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer vertegenwoordigen van de Aandelen van de Emittent of van een categorie van de Aandelen van de Emittent (in voorkomend geval), en geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt. • Indien de maatschappelijke rechten van de bestuurder (rechtstreeks of via e´e´n of meerdere vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10% vertegenwoordigen, kan de afstoting van deze Aandelen of het uitoefenen van de rechten die daaraan verbonden zijn, niet onderworpen zijn aan contracten of unilaterale verbintenissen die de bestuurder heeft aangegaan. De bestuurder mag ook geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt. • Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad, lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2 van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie onderhoudt. • Geen vennoot of werknemer zijn of zijn geweest in de voorbije drie jaar van de huidige of vorige commissaris van de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon. • Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Emittent een niet-uitvoerend lid is van de raad, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Emittent uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen. • Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwant tot de tweede graad zijn van een lid van de raad, een lid van het directiecomit´ e, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2 van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meerdere van de omstandigheden bevindt omschreven in de vorige punten. Het besluit dat de bestuurder benoemt, moet de redenen vermelden op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend. Bij ontbreken van richtsnoeren in de wet of rechtspraak heeft de raad van bestuur de voormelde criteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen niet verder gekwantificeerd of gespecifieerd. Bovendien, bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal men ook rekening houden met de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur is van mening dat de huidige onafhankelijke bestuurders in overeenstemming zijn met elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur maakt ook in zijn jaarverslag bekend welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de raad van bestuur informeren. Volgens de raad van bestuur van de Emittent zijn De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door Julien De Wilde, Peter Mansell, Karel Vinck, Ray Stewart en Oyvind Hushovd onafhankelijke bestuurders. Evaluatie van de prestaties van de raad Minstens om de drie jaar neemt de raad zich voor om een formele evaluatie doen van zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het uitvoerend management en van zijn comit´ es. Dergelijke evaluatie zal worden uitgevoerd door het benoemings- en remuneratiecomit´ e op initiatief van de voorzitter en, indien vereist, met de hulp van externe adviseurs. De bestuurders mogen de besprekingen van hun evaluatie niet bijwonen. De evaluatie zal nagaan hoe de raad en haar comit´ es werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling van de raad en de comit´ es vergelijken met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comit´ e van de raad, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.

117

Executive Management Het executive management van de Emittent bestaat uit de chief executive officer en de leden van het management committee, zoals hierboven omschreven in ‘‘Raad van bestuur en management committee – Management committee’’. Chief executive officer De CEO geeft leiding aan en is voorzitter van het management committee en legt verantwoording af aan de raad van bestuur voor de prestaties van het management committee. De taak van de chief executive officer bestaat erin de missie, de strategie en de doelstellingen bepaald door de raad van bestuur te implementeren en in te staan voor het dagelijks bestuur van de Emittent. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur. Management committee De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Emittent, evenals bepaalde managementbevoegdheden en operationele bevoegdheden, gedelegeerd aan de chief executive officer. De chief executive officer wordt bijgestaan door het management committee. Het management committee bestaat uit minstens vier leden waaronder de chief executive officer. De leden worden benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomit´ e. Het management committee van de Emittent is geen ‘‘directiecomit´ e’’ in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het management committee is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur voor de kwijting van haar taken. Het management committee is verantwoordelijk voor het bijstaan van de CEO voor de volgende aangelegenheden: • de werking van de vennootschap; • de implementatie van de beslissingen genomen door de raad van bestuur; • de invoering van systemen voor interne controles en risicobeheer (onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, het auditcomit´ e en het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu) gebaseerd op het kader goedgekeurd door de raad van bestuur; • de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de Emittent, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudprincipes en – beleidslijnen, aan de raad van bestuur voorleggen; • de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Emittent van de jaarrekening en andere belangrijke, financi¨ ele en niet-financi¨ ele informatie; • de raad van bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling geven van de financi¨ ele situatie van de vennootschap; en • de raad van bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die de raad van bestuur nodig heeft om haar plichten te kunnen uitvoeren. Vergoeding en voordelen Remuneratieverslag De Emittent stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders en de leden van het management committee. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de corporate governance verklaring, die een onderdeel is van het jaarverslag. Vanaf de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2012, zal het benoemings- en remuneratiecomit´ e dit remuneratieverslag moeten voorleggen aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering, voor afzonderlijke goedkeuring.

118

Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van Nyrstar is ontworpen om: • Nyrstar in staat te stellen getalenteerde werknemers aan te trekken en te behouden, • een voortdurende verbetering van de activiteit te bevorderen, en • remuneratie aan prestaties te linken, die de werknemer motiveert om een grotere waarde voor de aandeelhouder af te leveren door superieure bedrijfsresultaten. Nyrstar verkrijgt onafhankelijk advies van externe professionals om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur de beste praktijk in de sector vertegenwoordigt, en de dubbele doelstelling behaalt om getalenteerde werknemers te behouden en te voldoen aan de verwachtingen van de aandeelhouder. Het remuneratiebeleid dat werd bepaald met betrekking tot de bestuurders en leden van het management committee wordt verder beschreven hieronder in respectievelijk ‘‘– Bestuurders’’ en ‘‘– Executive management’’. De raad van bestuur is voornemens om in 2011 de basiselementen en -kenmerken van het huidige remuneratiebeleid te behouden. Behoudens bepaalde aanpassingen in de kenmerken van de op aandelen gebaseerde plannen beschreven hieronder (zie ‘‘– Beschrijving van Aandelenplannen’’) teneinde rekening te houden met het verwateringseffect van het Aanbod met Voorkeurrecht en een toename van de maximum uitkering onder de LTIP, verwacht de Emittent geen aanmerkelijke wijzigingen aan zijn remuneratiebeleid in 2011. Bestuurders Algemeen De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld, wordt door de raad van bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomit´ e. De voorgestelde vergoeding die de raad voorlegt aan de algemene aandeelhoudersvergadering wordt in principe afgemeten tegen de vergoeding van gelijkaardige functies in vennootschappen opgenomen in de Bel20 Index. De Bel20 Index is een index bestaande uit de 20 emittenten met de hoogste vrije marktkapitalisatie met aandelen die verhandeld worden op het continu handelssegment van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De vergoeding moet bestuurders aantrekken, behouden en motiveren die het profiel hebben bepaald door het benoemingsen remuneratiecomit´ e. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens indien relevant (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat op Aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) met betrekking tot de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, de goedkeuring van elk variabel deel van de vergoeding. De bestuurders van de Emittent (uitgezonderd de chief executive officer) ontvangen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur. Daarenboven ontvangen de bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur en de chief executive officer), vaste vergoedingen voor hun lidmaatschap en/of voorzitterschap van enig comit´ e van de raad van bestuur. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen betaald. De chief executive officer is ook een lid van de raad maar ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van de raad. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerelateerde vergoeding, noch aandelenopties of andere op Aandelen gebaseerde vergoeding, of pensioenvoordelen. De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene taak als lid van de raad van bestuur,

119

en hun specifieke taken als voorzitter, als voorzitter of lid van een comit´ e van de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. Vergoedingen en compensaties in 2010 In 2010 werden de volgende vergoedingen en compensaties uitbetaald aan de bestuurders (uitgezonderd de CEO): Voorzitter: • Vaste jaarvergoeding van e200.000 per jaar • Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen Overige bestuurders (uitgezonderd de chief executive officer): • Vaste jaarvergoeding van e50.000 per jaar voor het lidmaatschap van de raad van bestuur • Vaste vergoeding van e10.000 per jaar per comit´ e van de raad van bestuur waarvan ze lid zijn • Vaste vergoeding van e20.000 jaar per comit´ e van de raad van bestuur waarvan ze voorzitter zijn • Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen Op basis van het voorgaande werden de volgende vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders (met uitzondering van de CEO) in 2010: Vergoeding (g) (1)

Julien De Wilde Peter Mansell . . Karel Vinck . . . . Ray Stewart . . . Oyvind Hushovd

. . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

e200.000 e 80.000 e 80.000 e 80.000 e 70.000

Opmerking: (1) Handelend via De Wilde J. Management BVBA.

Executive management Algemeen De vergoeding van de chief executive officer en de leden van het management committee wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomit´ e. De vergoeding wordt bepaald door de raad van bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet de algemene aandeelhoudersvergadering goedkeuren, indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders (evenals van niet-uitvoerende bestuurders), de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat op Aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders en leden van het management committee, de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) de goedkeuring van bepalingen van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met uitvoerende bestuurders, leden van het management committee en andere executives die voorzien in (in voorkomend geval) vertrekvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt van het remuneratiecomit´ e, 18 maanden vergoeding). De regel betreffende de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering met betrekking tot punt (i) en (ii) hierboven, is van toepassing sinds 1 januari 2011. Een gepast deel van de vergoeding is gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties. De vergoeding is zo bepaald om executive management dat aan het profiel bepaald door het benoemingsen remuneratiecomit´ e voldoet, aan te trekken, te behouden en te motiveren.

120

De vergoeding van het executive management bestaat uit de volgende voornaamste remuneratiebestanddelen: • Jaarlijks basisloon (vast) • Participatie in het Annual Incentive Plan (jaarlijks incentiveplan) (AIP) (bonus) (variabel) • Participatie in het Executive Long Term Incentive plan (langlopende incentiveregeling voor executives) (LTIP) (variabel) • Pensioenvoordelen De maximale uitkering in het kader van het AIP bedraagt 100% van het jaarlijks basisloon voor de chief executive officer en 80% van het jaarlijks basisloon voor de andere leden van het management committee. De maximale uitkering van elk lid van het management committee in het kader van het LTIP bedraagt 100% van het jaarlijkse basisloon. De pensioenvoordelen van elk lid van het management committee bedragen 20% van zijn vaste vergoeding. Op basis van een onafhankelijk advies verstrekt door externe adviseurs die de vergoeding van executiven hebben onderzocht binnen een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in Belgi¨ e en in het buitenland, zal de raad van bestuur, voor 2011, de maximale uitkering in het kader van het LTIP verhogen tot 150% van het jaarlijkse basisloon voor de chief executive officer, en 120% van het jaarlijkse basisloon voor de andere leden van het management committee. Bovenop het voorgaande mag de raad van bestuur discretionair spotbonussen toekennen aan personeelsleden, met inbegrip van leden van het management committee, in uitzonderlijke omstandigheden. Er werd in 2010 geen spotbonus betaald aan leden van het management committee. Veder kregen de leden van het management committee in 2010 de mogelijkheid om deel te nemen in het Co-Investment Plan. Het Co-Investment Plan werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die werd gehouden op 28 april 2010. Het verloningspakket voor de leden van het management committee is niet onderworpen aan een specifiek recht van terugwinning of ‘‘claw-back’’ ten gunste van Nyrstar indien variabele vergoeding werd toegekend op basis van incorrecte financi¨ ele gegevens. De respectievelijke elementen van het verloningspakket worden hieronder verder beschreven. Jaarlijks basisloon Het jaarlijks basisloon vormt een vaste vergoeding. Het basisloon wordt bepaald op basis van een onderzoek door een externe expert in markttrends en basislonen voor diverse functiebeschrijvingen betaald door een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in verschillende landen. Op basis van dit onderzoek werden een aantal rangen bepaald. Het middelpunt voor elke rang is het 75% percentiel: 75% van de vennootschappen binnen de ‘‘peer’’ groep betalen minder dan het middelpunt en 25% van de vennootschappen binnen de ‘‘peer’’ groep betalen meer. Het beleid van Nyrstar is om senior personeelsleden te betalen aan 100% van het middelpunt voor hun rang, onder voorbehoud van voldoende prestaties. De vaste vergoeding kan echter discretionair vastgelegd worden tussen 80% en 120% van het middelpunt, op basis van ervaring, functie, locatie, vraag vanuit de sector, unieke technische vaardigheden, prestaties, enz. Jaarlijks Incentiveplan De jaarlijkse incentivevergoeding is een variabel deel van de vergoeding in functie van de individuele prestaties onder, op of boven de gemiddelde norm gedurende een bepaald jaar. De bepalingen en voorwaarden worden weergegeven in het Annual Incentive Plan (‘‘AIP’’), dat onderworpen is aan herziening op jaarlijkse basis. De doelstellingen van het AIP zijn getalenteerde werknemers aantrekken en behouden, een verband leggen tussen prestatie en beloning, prestaties in lijn met het financieel succes van Nyrstar belonen, werknemers belonen omdat ze de waarden van Nyrstar naleven, en werknemers op een gelijkaardige manier als de aandeelhouders van de vennootschap belonen. Het AIP is opgebouwd rond het toepassen en overtreffen van het jaarplan en budget van Nyrstar. Het relevante prestatiejaar om in aanmerking te komen onder het AIP is 1 januari tot 31 december, en betalingen, als die er zijn, worden meestal gedaan in maart van het volgende jaar. Om in aanmerking te komen onder het AIP, moet de

121

begunstigde op 31 december van het relevante prestatiejaar tewerkgesteld zijn. De respectievelijke criteria en hun relatieve belang om gerechtigdheid onder het AIP te bepalen, zijn: • individueel gedrag, ge¨ evalueerd ten opzichte van de manier waarop de begunstigde de waarden van Nyrstar naleeft (5%), aan de hand van een schaal gaande van ‘‘onvoldoende’’ tot ‘‘uitstekend’’, • het behalen door de begunstigde van persoonlijke ‘‘stretch targets’’, die bedoeld zijn opdat de begunstigde een prestatie zou bereiken boven de normale vereisten voor zijn of haar functie (20%), • het behalen door de eenheid van de begunstigde binnen Nyrstar van jaarlijkse eenheid doelstellingen, die bepaald worden door de raad van bestuur (25%), en • het behalen door Nyrstar van jaarlijkse financi¨ ele doelstellingen, die bepaald worden door de raad van bestuur (50%). De maximale incentivevergoeding in het kader van het AIP wordt slechts beschikbaar indien Nyrstar een uitstekend financieel en operationeel resultaat heeft. De betaling van de jaarlijkse incentivevergoeding is onderworpen aan algemeen aanvaardbaar persoonlijk gedrag en persoonlijke functieprestatie, evenals het vermogen van de vennootschap om te betalen. Het recht in het kader van het AIP wordt ge¨ evalueerd en bepaald door het benoemings- en remuneratiecomit´ e en elke betaling van de jaarlijkse incentive is onderworpen aan goedkeuring door de raad. Voor prestatiejaar 2010 bedroeg de maximale jaarlijkse incentivevergoeding voor de chief executive officer 100% van zijn jaarlijks basisloon, en de maximale jaarlijks incentivevergoeding voor de andere leden van het management committee bedroeg 80% van hun jaarlijks basisloon. Pensioenen De leden van het management committee nemen deel aan een pensioenplan op basis van vaste toezeggingen. De bijdragen door Nyrstar aan het pensioenplan bedragen 20% van het jaarlijks basisloon. Andere De leden van het management committee nemen deel aan een medisch plan met inbegrip van, onder andere, een hospitalisatieverzekering en tandartszorg. Ze ontvangen ook een representatietoelage, bijstand in huisvesting, een autotoelage, een verhuistoelage en verhuisondersteuning, en genieten van wettelijke ongevallen- en ziekteverzekeringen. Voor verdere informatie over het LTIP en Co-Investment Plan, zie ‘‘– Beschrijving van Aandelenplannen – LTIP’’ en ‘‘– Beschrijving van Aandelenplannen – Co-Investment Plan’’. Vergoedingen en compensaties in 2010 De volgende vergoedingen en compensaties werden uitbetaald aan de chief executive officer en andere leden van het management committee in 2010:

(2)

Basissalaris . . . . . . . . . AIP . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenvoordelen(3) . . . . Andere componenten van Totaal . . . . . . . . . . . . . .

............. ............. ............. de vergoeding(4) .............

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

CEO (g)

Leden van het management committee andere dan de CEO (op totaalbasis) (g)(1)

557.912,50 361.443,88 121.725,65 162.430,28 1.203.512,31

1.553.110,87 936.759,67 292.647,23 644.732,15 3.447.249,924

Opmerkingen: (1) Dit omvat de vergoeding en compensatie die werd betaald aan Erling Sorensen die in 2010 lid was van het management committee. (2)

Het bedrag omvat de vakantievergoeding en een belastingvrije component.

(3)

Vanaf 1 juli 2010 omvat het pensioen 20% van het jaarlijkse basisloon als spaarbijdrage en ook risicovergoeding.

(4)

Omvat representatietoelage, verhuisondersteuning.

huisvesting,

autotoelage,

122

gezondheidsverzekering,

verhuisvergoeding

en

Ontslagvergoedingen Elk lid van het management committee (met inbegrip van de chief executive officer) heeft recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het jaarlijks basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode) in geval van be¨ eindiging van zijn overeenkomst door Nyrstar. Bovendien voorziet de overeenkomst met de chief executive officer dat bij verandering in bewind zijn overeenkomst met Nyrstar be¨ eindigd zal worden. In dat geval heeft de chief executive officer recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het jaarlijks basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode). Schadeloosstelling en verzekering van de bestuurders en het executive management Zoals toegelaten door de statuten van de Emittent, heeft de Emittent regelingen tot schadeloosstelling getroffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van zijn bestuurders en kaderleden. Algemene informatie over de bestuurders en het executive management Behalve zoals hieronder beschreven, geen bestuurder of lid van het management committee: (a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken; (b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de vorige vijf jaar, betrokken geweest bij faillissement, curatorschap of vereffening van een entiteit waarin die persoon handelde als lid van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager noch: • failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven; • bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden voorafgaand aan, beheer door een curator, verplichte vereffening, vrijwillige vereffening, beheer, vrijwillige afwikkeling door de vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie van haar schuldeisers; • een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening, beheer of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap; • een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, het onder beheer van een curator plaatsen van de activa van zulke maatschap; of • zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of • is officieel openbaar beschuldigd geweest en/of gesanctioneerd door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen van een emittent of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een emittent. Karel Vinck, in zijn hoedanigheid van voormalige chief executive officer van Eternit, Itali¨ e (niet-verbonden aan Nyrstar) werd evenwel veroordeeld in 2005 door een Siciliaanse rechtbank met betrekking tot de blootstelling aan asbest van bepaalde werknemers van Eternit tussen 1973 en 1975. Deze veroordeling werd hervormd door het Hof van Beroep van Catania (Sicili¨ e) in 2009 en dhr. Vinck werd vrijgesproken in 2010. Peter Mansell was een niet-uitvoerend bestuurder van Great Southern Limited van 2005 tot 2009 toen de vennootschap vrijwillig onder het beheer van een curator werd geplaatst en vervolgens in vereffening gesteld. Andere mandaten Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele bestuurder of lid van het management committee eender wanneer tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van de administratieve-,

123

management-, of toezichthoudende organen of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit Prospectus houden of hielden de bestuurders en leden van het management committee naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen: Naam

Op heden (1)

Verleden

Julien De Wilde .

Agfa-Gevaert KBC Bank Telenet Arseus

Bekaert Metris Van Breda International CTO

Peter Mansell . . . .

Bunnings Property Management Limited Cancer Research Fund Pty Limited Ferngrove Vineyards Limited Ampella Mining Ltd Hanlong Mining Investments Pty Ltd Foodbank of Western Australia Inc

Hardman Resources Limited Tethyan Copper Company Limited The Hoyts Corporation Pty Limited Western Power Corporation Electricity Networks Corporation Great Southern Limited ThinkSmart Limited West Australian Newspapers Limited Zinifex Ltd OZ Minerals Ltd Rentsmart Pty Limited

Karel Vinck . . . . .

Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel Tessenderlo Group Th´ eaˆtre Royal de la Monnaie ERTMS coordinator at the European Commission

Eurostar Suez-Tractebel Umicore Vlaamse Raad voor Wetenschapsbeleid

Ray Stewart . . . . .

The United Fund for Belgium Belgacom

Oyvind Hushovd .

Cameco Corporation Inmet Mining Corporation Ivanhoe Nickel and Platinum Ltd Libra Group Sørlaminering Røo-Invest

LionOre Western Oil Sands

Roland Junck . . .

Agfa Gevaert Interseroh SE Samhwa Steel SA

Arcelor China Holding S.` a r.l. Arcelor Mittal Aceralia Arbed Talvivaara Mining Company plc

Heinz Eigner . . . .

Nvt

Nvt

Greg McMillan . . .

Nvt

Lawn Hill Riversleigh Pastoral Holding Company Pty Ltd Queensland Resources Council Ltd Tasmanian Minerals Council Ltd Tasmanian Chamber of Commerce & Industry Ltd Sales Punch Pty Ltd Integer Pty Ltd

Russel Murphy . . .

Nvt

Nvt

Michael Morley . .

Nvt

Nvt

Opmerking: (1) Handelend via De Wilde J. Management BVBA.

124

Beschrijving van de Aandelenplannen De Emittent heeft een ESAP, een LTIP en het Co-Investment Plan (samen de ‘‘Plannen’’ genoemd) opgezet met het oogmerk om werknemers en executive management van de Emittent en zijn volle dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren. De voornaamste bepalingen van elk Plan worden hieronder uiteengezet. Voor meer informatie over de manier waarop de vergoedingen onder de Plannen worden behandeld in de geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar, zie toelichting 3 (i) en toelichting 28 bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de jaar dat eindigde op 31 december 2010, die hierin door middel van verwijzing werden opgenomen. ESAP Algemeen Het ESAP is een algemeen Aandelenplan voor werknemers dat de raad van bestuur toelaat toekenningen te doen aan werknemers (met inbegrip van leden van het management committee van Nyrstar) (de ‘‘Werknemers’’) onder de vorm van voorwaardelijke toekenningen om een aantal gewone Aandelen in de Emittent (‘‘Employee Share Awards’’) of hun equivalent in geld (‘‘Employee Phantom Awards’’) te verkrijgen op een toekomstige datum (Employee Share Awards en Employee Phantom Awards worden samen ‘‘Employee Awards’’ genoemd). De voorwaarden van het ESAP kunnen verschillen van land tot land teneinde rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Werknemers die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen. Employee Awards worden toegekend op de tijdstippen die worden vastgesteld door de raad van bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomit´ e doet aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het ESAP. In aanmerking komende deelnemers De raad van bestuur bepaalt welke Werknemers in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het ESAP (de ‘‘Deelnemende Werknemers’’). In het algemeen is het de bedoeling dat alle voltijdse en permanente deeltijdse Werknemers (in voorkomend geval na voltooiing van een minimale duur van tewerkstelling, indien bepaald door de raad) in aanmerking zullen komen voor toekenning van Employee Awards op basis van het ESAP overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald door de raad van bestuur. Niet meer dan 10% van de aandelen die zijn uitgegeven door de Emittent zullen worden toegewezen om te voldoen aan Employee Awards toegekend op basis van het ESAP of aan enige andere toekenningen onder enig ander Aandelenplan doorgevoerd door de Emittent (met inbegrip van het LTIP) gedurende een periode van tien jaar. Definitieve verwerving In principe zullen Employee Awards niet definitief verworven zijn tot drie jaar na de toekenningsdatum. Indien een Deelnemende Werknemer Nyrstar verlaat voorafgaandelijk aan de definitieve verwervingsdatum, dan verliest hij of zij zijn of haar rechten onder de Employee Award of, indien de Deelnemende Werknemer een ‘‘goede vertrekker’’ is, zullen zijn of haar Employee Awards definitief verworven zijn pro rata met de periode die is verstreken sinds de toekenningsdatum. De toekenning zal onmiddellijk volledig definitief verworven zijn indien de Deelnemende Werknemer overlijdt vooraleer zijn toekenning definitief is verworven of indien de Deelnemende Werknemer Nyrstar verlaat omdat hij officieel met pensioen gaat vooraleer zijn toekenning definitief is verworven. Werknemers zijn niet gerechtigd tot dividenden, stem- of andere eigendomsrechten met betrekking tot de Employee Awards tot op het moment van hun definitieve verwerving en omzetting in Aandelen. De Deelnemende Werknemers zullen geen enkel bedrag verschuldigd zijn aan de Emittent bij de toekenning of definitieve verwerving van Employee Awards.

125

Toekenningen In het kader van de ESAP Toekenning 1, werden in aanmerking komende Werknemers die tewerkgesteld waren door Nyrstar op de toekenningsdatum of zes maanden daarna, onder voorbehoud van definitieve verwerving, een recht toegekend om Aandelen van de Emittent te ontvangen. De prestatieperiode in het kader van de ESAP Toekenning 1 verstreek op 29 oktober 2010. In november 2010 ontvingen de in aanmerking komende Werknemers het cash equivalent (verminderd met de toepasselijke belastingen en lasten) van 50 aandelen. De slotkoers van het Aandeel op 29 oktober 2010 van e 10,58 werd gebruikt om het cash equivalent van de Aandelen te berekenen. In het kader van de ESAP Toekenning 2, werden in aanmerking komende Werknemers die tewerkgesteld waren door Nyrstar op de toekenningsdatum of drie maanden daarna, onder voorbehoud van definitieve verwerving, een recht toegekend om Aandelen van de Emittent te ontvangen. Nyrstar is voornemens het cash equivalent van 50 Aandelen aan de slotkoers te betalen op de datum van onvoorwaardelijke toekenning aan alle in aanmerking komende Werknemers. De voorwaarden van de toekenningen worden in de tabel hieronder weergegeven:

Effectieve toekenningsdatum . . . . . . . Prestatieperiode . . . . . . . . . . . . . . . . Prestatiegerelateerde criteria . . . . . . . Datum van onvoorwaardelijke toekenning . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelen toegekend per werknemer .

Toekenning 1

Toekenning 2

29 oktober 2007 Drie jaar tot 29 oktober 2010 Werknemer blijft in dienst tot 29 oktober 2010

29 oktober 2008 Drie jaar tot 29 oktober 2011 Werknemer blijft in dienst tot 29 oktober 2011

29 oktober 2010 Cash 50

29 oktober 2011 Cash 50

Mutatie van de toegekende ESAP Aandelen De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van de ESAP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend: Datum

1 januari 2010 . . . . 29 oktober 2010 . . 31 december 2010 31 december 2010

Mutatie

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

1 januari 2009 . . . . . . . . . . . . . 31 december 2009 . . . . . . . . . 31 december 2009 . . . . . . . . .

Toekenning 1

Toekenning 2

140.850

Totaal

Beginsaldo Aandelen betaald als cash Vervallen toekenningen Eindsaldo

135.500 (125.120) (10.350) —

(10.500) 130.350

276.350 (125.120) (20.880) 130.350

Beginsaldo Vervallen toekenningen Eindsaldo

154.500 (19.000) 135.500

160.700 (19.850) 140.850

315.200 (38.850) 276.350

LTIP Algemeen In het kader van het LTIP kunnen senior executives van Nyrstar (de ‘‘Executives’’) die geselecteerd werden door de raad van bestuur, voorwaardelijke toekenningen worden toegekend om gewone Aandelen in de Emittent (‘‘Executive Share Awards’’) of hun equivalent in cash (‘‘Executive Phantom Awards’’) (Executive Share Awards en Executive Phantom Awards worden samen ‘‘Executive Awards’’ genoemd) op een toekomstige datum te ontvangen. De voorwaarden van het LTIP kunnen verschillen van land tot land teneinde rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Executives die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen. Het benoemings- en remuneratiecomit´ e doet aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het LTIP.

126

In aanmerking komende Executives De raad van bestuur bepaalt welke Executives in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het LTIP (de ‘‘Deelnemende Executives’’). De waarde van de voorwaardelijke Executive Awards in het kader van het LTIP varieert, afhankelijk van de taak, de verantwoordelijkheid en anci¨ enniteit van de relevante Deelnemende Executive. De maximale waarde van de voorwaardelijke Executive Awards die in een gegeven boekjaar aan een Deelnemende Executive van de Emittent worden toegekend, zal niet hoger zijn dan 150% van zijn of haar basisloon op het ogenblik van de toekenning (behoudens dat deze limiet in 2007, het boekjaar waarin de beursnotering van de Emittent plaatsvond, verhoogd werd tot 400%). Definitieve verwerving De Executive Awards zullen definitief verworven zijn na een prestatieperiode van drie jaar. ´r de normale definitieve verwerving omwille van In geval van stopzetting van de tewerkstelling v´ oo ‘‘goede vertrekkerredenen’’, kan de raad van bestuur beslissen dat een aantal Executive Awards definitief verworven zullen zijn, rekening houdend met de door de raad van bestuur bepaalde factoren, met inbegrip van het gedeelte van de prestatieperiode dat verstreken is en de mate waarin de prestatievoorwaarden voldaan zijn op de datum van vertrek. De raad van bestuur bepaalt de prestatievoorwaarden voor LTIP. De raad van bestuur heeft twee prestatievoorwaarden bepaald, die elk gelijk worden gewogen aan 50%. Om een toekenning definitief te verwerven, wordt de jaarlijkse prestatie van de Aandelenprijs van Nyrstar gemeten ten opzichte van de ge¨ımpliceerde verandering in een notionele Aandelenprijs die gebaseerd is op de historische prestatie van de zinkprijs (eerste prestatievoorwaarde) en de MSCI World Metals and Mining Index (tweede prestatievoorwaarde). Een gelijk aantal toekenningen wordt onder elke voorwaarde gedaan. De Executive Awards worden toegekend in de mate dat voldaan wordt aan vooraf bepaalde schaaldrempels voor elk van de prestatievoorwaarden. Het verwervingsschema wordt beschreven in de onderstaande tabel: Zinkprijs (50%) Jaarlijkse prestatie van de Aandelenprijs van Nyrstar in vergelijking met de aandelenprijs ge¨ımpliceerd door de zinkprijs

> > > > > >

500 400 300 200 100 000

bp bp bp bp bp bp

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

% verwerving

MSCI World Metals and Mining Index (50%) Jaarlijkse prestatie van de Aandelenprijs van Nyrstar in vergelijking met de aandelenprijs ge¨ımpliceerd door deze index

100 80 60 40 20 0

> > > > > >

500 400 300 200 100 000

bp bp bp bp bp bp

% verwerving

100 80 60 40 20 0

Een volumegewogen gemiddelde prestatie wordt voor elk jaar berekend. Hiervan wordt het gemiddelde genomen over de prestatieperiode en vergeleken met het verwervingsschema. De LTIP-regels bevatten verscheidene omstandigheden waarin de niet-uitgeoefende Executive Awards vervallen, met inbegrip van het niet voldoen aan de prestatievoorwaarden.

127

Toekenningen In april 2008 vond een initi¨ ele toekenning plaats (Toekenning 1) overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP. Deze toekenning van 2008 bestaat uit drie tranches. De prestatieperiodes voor tranches 1, 2 en 3 zijn verstreken. Toekenningen van Aandelen worden verwacht plaats te vinden in mei 2011. Tijdens 2011, overeenkomstig de regels van het plan, werd aan de Deelnemende Executives een dividend cash equivalent betaald van e0,10 per toekenning met betrekking tot tranches 1 en 2. Elk van de huidige leden van het management committee heeft de Emittent instructie gegeven om dit bedrag te betalen aan het liefdadigheidsfonds van Nyrstar, de Nyrstar Foundation. In de eerste helft van 2009 vond een tweede toekenning plaats (Toekenning 2) overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet. In de eerste helft van 2010 vond een derde toekenning plaats (Toekenning 3) overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet. Toekenning 1 Tranche 3

Toekenning 2

Toekenning 3

Effectieve toekenningsdatum

23 april 2008

30 juni 2009

30 juni 2010

Prestatieperiode . . . . . . . . .

1 januari 2008 tot 31 december 2010

1 januari 2009 tot 31 december 2011

1 januari 2010 tot 31 december 2012

Prestatiecriteria . . . . . . . . . .

– zinkprijs 50% – MSCI 50% Executive blijft in dienst tot 31 december 2010

– zinkprijs 50% – MSCI 50% Executive blijft in dienst tot 31 december 2011

– zinkprijs 50% – MSCI 50% Executive blijft in dienst tot 31 december 2012

Toekenningsdatum . . . . . . .

31 december 2010

31 december 2011

31 december 2012

Tijdens de periode tussen het vervullen van de prestatievoorwaarden en wanneer de Deelnemende Werknemer de relevante betaling ontvangt, zal de werknemer recht hebben op een betaling gelijk aan het equivalent in cash van enige uitbetaalde dividenden. Mutatie van de toegekende LTIP Aandelen De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend: Toekenning 1 Datum

Mutatie

1 januari 2010 . . . . . . Beginsaldo 30 juni 2010 . . . . . . . . Initi¨ ele allocatie 31 december 2010 . . . Vervallen toekenningen/ Toeslagen 31 december 2010 . . . Eindsaldo Datum

Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Toekenning 2 Toekenning 3

292.737

108

221.955

(42.199)

234.532

2.003.351

3.305

101.954

— 604.407 (43.891)

Totaal

2.752.575 604.407 19.277

292.845

179.756

237.837

2.105.305

560.516

3.376.259

296.337

296.337

296.337

— 2.003.351

— —

2.752.575 2.003.351

(74.382)

(61.805)

—

—

2.003.351

—

Mutatie

1 januari 2009 . . . . . . Beginsaldo 23 juni 2009 . . . . . . . . Initi¨ ele allocatie 31 december 2009 . . . Vervallen toekenningen/ Toeslagen 31 december 2009 . . . Eindsaldo

(3.600)

292.732

221.955

128

234.532

(139.787)

2.752.575

Co-Investment Plan Algemeen De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die werd gehouden op 28 april 2010 keurde het Co-Investment Plan goed. In het kader van het Co-Investment Plan zal de Emittent (zonder vergoeding), voor elk gewoon Aandeel van de Emittent dat een lid van het management committee (met inbegrip van de chief executive officer) (de ‘‘Deelnemer’’) koopt tussen 30 april 2010 en 28 juni 2010 (een ‘‘Co-Investment Aandeel’’), aan de respectievelijke Deelnemer op de Definitieve Verwervingsdatum een aantal bijkomende gewone Aandelen van de Emittent (de ‘‘Matching Aandelen’’) toekennen op voorwaarde dat (a) de Deelnemer nog steeds tewerkgesteld wordt door Nyrstar (tenzij de raad van bestuur zijn vertrek kwalificeert voorafgaand aan zulke datum als een ‘‘goedevertrekkersituatie’’ (slechte gezondheid die resulteert in het onvermogen om professionele activiteiten uit te voeren voor een periode van meer dan twaalf maanden, vrijwillig ontslag, pensioen of een gelijkaardige gebeurtenis die het Benoemings- en Remuneratiecomit´ e zou kunnen kwalificeren als een ‘‘goedevertrekkersituatie’’ op de Definitieve Verwervingsdatum) en (b) de Deelnemer de Co-investment Aandelen nog steeds in zijn bezit heeft op de Definitieve Verwervingsdatum. In aanmerking komende Deelnemers De personen die in aanmerking komen om deel te nemen in het Co-Investment plan waren de zes leden van het management committee op dat moment (met inbegrip van de chief executive officer). De deelname in het Co-Investment Plan werd aangeboden in mei 2010. Erling Sorensen was in 2010 lid van het management committee maar nam niet deel aan het Co-Investment Plan gelet op zijn vertrek op 30 juni 2010. Definitieve verwerving Het Co-Investment Plan heeft e´e´n definitieve verwervingsdatum, 15 juli 2013. Het Co-Investmentplan heeft drie prestatiedata, namelijk 1 juli 2011 (‘‘Prestatiedatum 1’’), 1 juli 2012 (‘‘Prestatiedatum 2’’) en 1 juli 2013 (‘‘Prestatiedatum 3’’). Het aantal Matching Aandelen is het product van (a) het hoogste van Factor A, Factor B en Factor C en (b) het totaal aantal Co-Investment Aandelen dat de respectievelijke Deelnemer voortdurend in zijn bezit heeft gehad vanaf 28 juni 2010 tot en met de definitieve verwervingsdatum. ‘‘Factor A’’ zal gelijk zijn aan: • nul, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2010 en 1 juli 2011 minder was dan e20,00; • vier, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2010 en 1 juli 2011 gelijk was aan of hoger dan e30,00; of • een getal tussen twee een vier, te bepalen op lineaire basis, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2010 en 1 juli 2011 tussen e20,00 en e30,00 lag, waarbij factor twee samenvalt met de drempel van e20,00 en factor vier samenvalt met de drempel van e30,00. ‘‘Factor B’’ zal gelijk zijn aan: • nul, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2011 en 1 juli 2012 minder was dan e20,00; • vier, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2011 en 1 juli 2012 gelijk was aan of hoger dan e30,00; of • een getal tussen twee een vier, te bepalen op lineaire basis, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2011 en 1 juli 2012 tussen e20,00 e en e30,00 lag,

129

waarbij factor twee samenvalt met de drempel van e20,00 en factor vier samenvalt met de drempel van e30,00. ‘‘Factor C’’ zal gelijk zijn aan: • nul, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2012 en 1 juli 2013 minder was dan e20,00; • vier, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2012 en 1 juli 2013 gelijk was aan of hoger dan e30,00; of • een getal tussen twee en vier, te bepalen op lineaire basis, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon Aandeel van de Emittent tijdens een bepaalde periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2012 en 1 juli 2013 tussen e20,00 en e30,00 lag, waarbij factor twee samenvalt met de drempel van e20,00 en factor vier samenvalt met de drempel van e30,00. De Matching Aandelen zullen bestaan uit gewone Aandelen van de Emittent die de Emittent voornemens is terug te betalen overeenkomstig de respectievelijke wettelijke bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur. Indien de Emittent niet in staat is om de respectievelijke Matching Aandelen aan een Deelnemer te leveren, zal de Emittent in staat zijn om zijn respectievelijke verplichtingen na te leven door aan zulke Deelnemer een cash bedrag toe te kennen gelijk aan het product van het aantal Matching Aandelen die moeten worden geleverd aan zulke Deelnemer en de gemiddelde slotkoers van de gewone Aandelen van de Emittent tijdens de twintig handelsdagen voorafgaand aan de definitieve verwervingsdatum. De onderliggende filosofie van de definitieve verwerving is om te voorzien in een compenent op lange termijn in het verloningspakket van de leden van het management committee, terwijl tegelijk hun belangen worden afgestemd op deze van de Vennootschap en haar aandeelhouders, door een persoonlijke investering te vragen van de leden van het management committee en tegelijk deze verloningscomponent te linken aan de evolutie op lange termijn van de prijs van de Aandelen van de Vennootschap. Toekenningen Onderhevig aan de voorwaarden van definitieve verwerving, werd het aantal Co-Investment Aandelen van een Deelnemer als volgt beperkt: • met betrekking tot de chief executive officer, is het maximum aantal Co-Investment Aandelen gelijk aan 50.000; en • met betrekking tot elk van de vier andere leden van het management committee, is het maximum aantal Co-Investment Aandelen gelijk aan 35.000. De leden van het management committee hebben een totaal aantal van 190.000 Aandelen gekocht als deelname in het Co-Investment Plan. In overeenstemming met de bovenstaande algemene principes, heeft de raad van bestuur de regels van het Co-Investment Plan verder bepaald en uitgewerkt. De raad van bestuur beheert ook het Co-Investment Plan. In de context van het Co-Investment Plan, bovenop dit voorwaardelijk recht om aandelen te ontvangen, zal Nyrstar aan elke Deelnemer een onvoorwaardelijke cash bonus toekennen, waarvan het netto bedrag – te berekenen voor elke Deelnemer afzonderlijk – gelijk zal zijn aan het product van (a) het aantal Co-Investment Aandelen van de Deelnemer en (b) het verschil tussen de gemiddelde aankoopprijs betaald door de Deelnemer voor zijn respectievelijke Co-Investment Aandelen en e10,00. Wijzigingen aan de Plannen Teneinde rekening te houden met het verwaterende effect en de financi¨ ele impact veroorzaakt door het Aanbod met Voorkeurrecht op de waarde van de toekenningen gedaan onder de respectieve Plannen, heeft de raad van bestuur een mandaat verleend aan het benoemings- en remuneratiecomit´ e om bepaalde wijzigingen voor te stellen aan de kenmerken van de respectieve Plannen.

130

In verband met het voorgaande, heeft de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die werd gehouden op 27 april 2011 aan de raad van bestuur van de Emittent een volmacht verleend om het Co-Investment Plan te wijzigen en te herformuleren teneinde de gevolgen en wijzigingen weer te geven die nodig zouden zijn in het kader van bepaalde vennootschapshandelingen die gesteld worden door de Emittent. In het kader van het Aanbod met Voorkeurrecht zijn de respectieve gevolgen en wijzigingen als volgt: • de Aandelen van de Emittent die werden onderschreven door de respectieve Deelnemers in het Co-Investment Plan in het Aanbod met Voorkeurrecht op basis van de voorkeurrechten van hun bestaande Co-Investment Aandelen worden ook beschouwd als Co-Investment Aandelen voor doeleinden van het Co-Investment Plan. Als gevolg hiervan zijn deze bijkomende Aandelen deel van de basis waarop het aantal ‘‘Matching Aandelen’’ onder het Co-Investment Plan zal worden bepaald op de verwervingsdatum en het aantal Co-Investment Aandelen voor de CEO en voor elke andere Deelnemer in het Co-Investment Plan hoger kan zijn dan de initieel vastgestelde bedragen van e50.000, respectievelijk e35.000; • de lijst van Deelnemers in het Co-Investment Plan kan worden uitgebreid buiten de CEO en de vijf leden van het Management Committee van de Emittent om andere managers van de Emittent en haar dochtervennootschappen te omvatten; • de objectieve prestatiedoelstellingen (bepaald door de raad van bestuur en verband houdend met de beurskoers van de aandelen van de Emittent gedurende de looptijd van het Co-Investment Plan) die moeten worden bereikt opdat de ‘‘Matching Aandelen’’ zouden verworven zijn, kunnen worden aangepast teneinde rekening te houden met de economische impact van het Aanbod met Voorkeurrecht; en • de algemene verwervingsdatum onder het Co-Investment Plan kan korter zijn dan drie jaar. De bovengenoemde gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurde ook goed en bekrachtigde, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen of kenmerken vervat in de Plannen, die (automatisch of niet) resulteren in, of de raad van bestuur (of een comit´ e of bepaalde leden van de raad van bestuur) toelaten om een versnelde of onmiddellijke verwerving of verkrijging van toekenningen die worden gedaan onder deze Plannen in het geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging van de vennootschap, goed te keuren of toe te laten, en enige andere bepaling die of enig ander kenmerk dat overeenkomstig artikel 556 van het Belgische Wetboek van vennootschappen rechten aan derden toekent die een invloed hebben op het vermogen van de Emittent of een schuld of een verplichting te haren laste kunnen doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de Aandelen van de Emittent of van een verandering van controle die op de Emittent wordt uitgeoefend.

131

Belangen van de bestuurders en andere belangen Aandelen en toekenningen van Aandelen Op 31 december 2010 waren de volgende toekenningen van Aandelen toegekend in het kader van het LTIP en de ESAP aan de leden van het management committee: ESAP

Naam

Roland Junck . . Greg McMillan . Heinz Eigner . . Russell Murphy .

Titel

. . . .

. . . .

. . . .

Toekenningen van Aandelen toegekend in het kader van ESAP betaald in november 2010(1)

Toekenningen van Aandelen toegekend in het kader van ESAP te betalen in november 2011

— 50 50 50

— 50 50 50

10.000 35.410 28.972 24.465

316.215 201.383 164.768 151.172

50

50

17.913

144.199

24.465

72.935

Chief Executive Officer Chief Operating Officer Chief Financial Officer Chief Human Resources Officer Chief Corporate and Development Officer

Michael Morley . . . .

LTIP Toekenningen Toekenningen van Aandelen van Aandelen toegekend in toegekend in het kader van het kader van LTIP waarbij LTIP waarbij aan de niet aan de prestatievoorprestatievoorwaarden waarden werd werd (2) voldaan voldaan(3)

Erling Sorensen(4) . .

Opmerkingen: (1) De toekenningen werden betaald als cash equivalent in november 2010 aan e10,58 per Aandeel. (2)

Aan de prestatievoorwaarden werd voldaan, en de toekenningen van Aandelen worden verwacht plaats te vinden in mei 2011.

(3)

De definitieve verwerving hangt af van prestatiecriteria.

(4)

Erling Sorensen was in 2010 lid van het management committee, en vertrok als een ‘‘goed vertrekker’’ volgens de regels van LTIP. De toekenningen van Aandelen werden naar verhouding gebaseerd op een vertrekdatum van 30 juni 2010.

De Emittent heeft kennisgevingen ontvangen van de volgende leden van het management committee overeenkomstig de dealing code (zie hieronder) in verband met de Aandelen die op de datum van dit Prospectus in hun bezit waren: Naam

Roland Junck . Greg McMillan . Heinz Eigner . . Russell Murphy Michael Morley

Functie

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

Chief Chief Chief Chief Chief

Executive Officer Operating Officer Financial Officer Human Resources Officer Corporate and Development Officer

Aandelen in bezit

288.340 59.500 59.500 59.500 59.500

De Emittent ontving ook kennisgeving dat Karel Vinck, onafhankelijk bestuurder, 5.100 Aandelen bezit. Belangenconflicten Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Emittent vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat tegenstrijdig is (zoals uiteengezet in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen) met een bepaalde aangelegenheid voorgelegd aan de raad van bestuur, moet dit melden aan de commissaris en aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Bepaling 1.4 van het corporate governance charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet geregeld worden door de wettelijke bepalingen betreffende belangenconflicten. Bepaling 3.2.4 van het corporate governance charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en leden van het management committee (andere dan de chief executive officer). De bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen werden nageleefd met betrekking tot de schadevergoedingsovereenkomst die werd gesloten tussen Oyvind Hushovd op het moment dat hij

132

bestuurder werd, en met betrekking tot de nieuwe diensten-overeenkomst van de chief executive officer wanneer de bedrijfskantoren van Nyrstar verhuisden van Londen, Engeland naar Z¨ urich, Zwitserland. Naar weten van de Emittent, bestaan er op de datum van dit Prospectus geen potenti¨ ele belangenconflicten tussen enige plichten, ten aanzien van de Emittent, in hoofde van de personen vermeld in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Raad van bestuur’’ en in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Management committee’’ en hun private belangen en/of andere plichten. Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Emittent aan de personen vermeld in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Raad van bestuur’’ en in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Management committee’’, noch zijn er garanties geleverd door de Emittent ten voordele van de personen vermeld in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Raad van bestuur en management committee – Management committee.’’ Geen van de personen vermeld in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Raad van bestuur’’ en in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Management committee’’ heeft een verwantschap met de andere personen vermeld in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Raad van bestuur’’ en in ‘‘– Raad van bestuur en management committee – Management committee’’. Dealing code Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis, marktmanipulatie) heeft de raad van bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het management committee, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in Aandelen of andere financi¨ ele instrumenten van de Emittent. De dealing code bepaalt limieten voor de transacties in Aandelen van de Emittent en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. De dealing code is aangehecht aan het corporate governance charter van de Emittent. Beleid inzake de openbaarmaking van informatie Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in Aandelen van de Emittent over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en een goede werking van de markt te verzekeren, stelde de raad van bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie op. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Emittent op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk (fair), precies is, en de houders van Aandelen van de Emittent en het publiek in staat stelt om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Emittent te evalueren. Interne controle en risicobeheer met betrekking tot financi¨ ele verslaglegging De verantwoordelijkheden van de raad van bestuur omvatten, onder andere, rekening houdend met het nazicht door het auditcomit´ e (zie ‘‘– Corporate Governance – Comit´ es van de raad van bestuur – Auditcomit´ e), de goedkeuring van een kader voor interne controle en risicobeheersystemen, het nazicht van de implementatie van dit kader, het controleren van de doeltreffendheid van de interne controles, het toezicht op de interne auditfunctie en het toezicht op de prestaties van de externe commissaris. Het voornaamste doel van het systeem van interne controle is het beheren van bedrijfsrisico’s die belangrijk zijn voor de vervulling van de bedrijfsdoelstellingen van Nyrstar met het oog op de verhoging van de waarde van de investering van de aandeelhouders en behoud van de activa. De interne controlesystemen werden ontworpen eerder om het risico op faling van het bereiken van bedrijfsdoelstellingen te beheren dan te elimineren, en om redelijke doch geen absolute zekerheid te verschaffen tegen materi¨ ele onjuistheden in de jaarrekeningen. De raad van bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor het goedkeuren van strategische doelstellingen en ziet toe op het ontwerp en de implementatie van een goede organisatorische structuur met duidelijke delegaties en verantwoordelijkheden, zowel aan de kant van de activiteit als voor

133

ondersteunings- en controlefuncties (zoals human resources, juridisch, interne audit, enz.). De raad van bestuur ziet verder toe op de ontwikkeling van een gedragscode voor de Vennootschap (met inbegrip van het kader voor ethische besluitvorming), en controleert regelmatig de naleving van deze code. Nyrstar heeft ook een klokkenluidersprocedure, die personeel toelaat om in vertrouwen zorgen uit te drukken over enige onregelmatigheden in de financi¨ ele verslaglegging en andere gebieden. Het auditcomit´ e staat de raad van bestuur bij in het toezicht houden op en nakijken van de financi¨ ele verslaglegging, de interne controle en risicobeheersystemen en het interne auditproces. Het auditcomit´ e kijkt minstens e´e´nmaal per jaar de doeltreffendheid na van de interne controle en risicobeheersystemen, ge¨ımplementeerd en gerapporteerd door het management door het in overweging nemen van de geregelde verslagen van het management over de belangrijkste risico’s, temperende acties en interne controles, verklaringen van management en de verslagen over risicobeheer en interne controle van het interne auditpersoneel, de externe commissaris en andere zekerheidsverschaffers die de Vennootschap mogelijks bijstaan. Het auditcomit´ e kijkt ook de aangiften na met betrekking tot intern toezicht en risicobeheer inbegrepen in het jaarverslag van de Vennootschap en kijkt de specifieke regelingen na die het personeel in staat stellen in vertrouwen zorgen uit te drukken over enige onregelmatigheden in de financi¨ ele verslaglegging en andere gebieden (bijv. klokkenluidersovereenkomsten). De belangrijkste elementen en procedures die werden ingesteld met betrekking tot het proces van financi¨ ele verslaglegging omvatten het alomvattende planningsproces van Nyrstar dat gedetailleerde operationele budgetten voor de komende periode omsluit. De raad van bestuur kijkt het jaarlijks budget na en keurt het goed. Budgetten worden opgesteld op basis van consistente economische veronderstellingen bepaald door de financieringsfunctie van Nyrstar. Prestaties worden gecontroleerd en gepaste actie wordt genomen doorheen het jaar via de maandelijkse verslaglegging van de belangrijkste prestatie-indicatoren voor de huidige periode samen met informatie over de belangrijkste risicogebieden. Alomvattende maandelijkse verslagen van de raad van bestuur die gedetailleerde geconsolideerde management rekeningen bevatten voor de periode samen met een uitgebreide samenvatting van de chief financial officer worden op een maandelijkse basis opgesteld en gecirculeerd aan de raad van bestuur door de chief financial officer. De raad van bestuur besteed speciale aandacht aan het toezicht op risico- en interne controles. De raad vertrouwt op het werk gedaan door het auditcomit´ e dat zelf verslagen ontvangt over risico- en interne controle, zowel van het management als het interne audit personeel. Belangrijke kenmerken van het onderliggende proces zijn: • Starten vanuit duidelijke strategische doelstellingen zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, voert het management een risico-evaluatie uit die regelmatig wordt herhaald. Dit cre¨ ert inzicht in de risico’s met betrekking tot de interne en externe omgeving en laat de raad van bestuur toe om de algemene risicotolerantie van Nyrstar te bepalen. • Het Management is verantwoordelijk voor het evalueren van bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles en bepaalt of het risiconiveau dat wordt aanvaard consistent is met risiconiveaus goedgekeurd door de raad van bestuur. Het management onderneemt actie waar het bepaald is dat de Vennootschap blootgesteld wordt aan onaanvaardbare risiconiveaus en moedigt actief alle werknemers van Nyrstar aan om vrijuit risico’s te communiceren en opportuniteiten te identificeren. Daarenboven, met betrekking tot het consolidatieproces, verzekert het management ook dat de boekhoudhandleiding voor de groep naar behoren wordt nageleefd door alle dochtervennootschappen. Om het bovenstaande te ondersteunen worden zowel interne bronnen als externe contractanten ingezet om de naleving aan interne processen te controleren, en worden verslagen bezorgd aan het auditcomit´ e. Gedragscode Terwijl Nyrstar haar bedrijf voert in het kader van toepasselijke professionele normen, wetten, reglementen en interne beleidslijnen, erkent ze ook dat deze normen, wetten, reglementeringen en beleidslijnen niet alle types van gedragingen beheersen. Daarom heeft Nyrstar een gedragscode aangenomen voor alle mensen en vestigingen van Nyrstar. De gedragscode is gebaseerd op de waarden van de Vennootschap, waarbij ze in de praktijk worden omgezet. De code biedt ook een referentiekader voor de vestigingen van Nyrstar om meer specifieke richtlijnen op te stellen om lokale en

134

territoriale kwesties aan te pakken. Nyrstar introduceerde ook een ontwikkelingsprogramma voor de gedragscode die de gedragscode ondersteunt en bedoeld is om het bewustzijn te vergroten met betrekking tot enkele belangrijke gevarenzones voor de activiteiten van Nyrstar. Het ontwikkelingsprogramma omvat speciaal ontworpen opleidingsmodules voor de werknemers van Nyrstar. De opleidingsmodules worden geleid door de interne toezichthouder van Nyrstar met de bijstand van lokale expertise (waar nodig). Indien werknemers zorgen of bekommernissen hebben (bijvoorbeeld, ze zijn bezorgd dat anderen de letter en de geest van de code voor bedrijfsgedrag niet naleven), kunnen zij deze zorg of bekommernis uitdrukken bij hun toezichthouder of manager of de interne toezichthouder van Nyrstar. De gedragscode is beschikbaar op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com).

135

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN STATUTEN Algemeen Deze afdeling geeft een samenvatting van het maatschappelijk doel van de Emittent, het maatschappelijk kapitaal en de belangrijke rechten van haar aandeelhouders naar Belgisch recht en van de statuten van de Emittent. Het is gebaseerd op de geco¨ ordineerde statuten van de Emittent van 18 maart 2011. De Emittent werd opgericht op 13 april 2007 onder de naam ‘‘Neptune Zinc’’ voor een onbepaalde duur door Zinifex Limited en Umicore NV/SA. De naam van de Emittent werd veranderd naar ‘‘Nyrstar’’ volgend op een beslissing van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 20 april 2007. De Emittent heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot het bedrag van hun respectievelijke toegezegde inbreng in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent. De volgende beschrijving is slechts een samenvatting en tracht geen volledig overzicht te geven van de statuten, noch van alle relevante bepalingen van het Belgische recht. Het mag ook niet beschouwd worden als juridisch advies. Op de datum van dit Prospectus waren de bepalingen van Richtlijn 2007/36/EC van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (de ‘‘Shareholders Rights Directive’’) nog niet volledig omgezet in Belgisch recht door de Belgische wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (zoals gewijzigd) (de ‘‘Shareholders Rights Act’’). De wet voorziet enkele nieuwe bepalingen met betrekking tot de deelname aan en de organisatie van aandeelhoudersvergaderingen. De wet zal in werking treden op 1 januari 2012. In het licht hiervan heeft de raad van bestuur bij de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 27 april 2011 een voorstel ingediend om de statuten van de Emittent te wijzigen teneinde rekening te houden met de nieuwe bepalingen van de wet. Aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum om te beraadslagen en te stemmen over het voorstel niet werd bereikt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, zal het voorstel opnieuw worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 24 mei 2011. Voor meer informatie over de voorgestelde wijziging aan de statuten van de Emittent, zie de uitnodiging voor de bovengenoemde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de tekst bevat van de voorgestelde wijzigingen. Onder voorbehoud van hun goedkeuring door de aandeelhouders, zullen de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van kracht worden op 1 januari 2012. Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van de Emittent wordt beschreven in artikel 3 van haar statuten en luidt als volgt. De Vennootschap heeft tot doel, in Belgi¨ e en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten: • verwerving, eigendom, beheer en overdracht, door middel van aankoop, inbreng, verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financi¨ ele tussenkomt, uitoefening van rechten of anderszins, van om het even welke deelneming in om het even welke handel of bedrijfstak, en in om het even welke vennootschap, partnership, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die bestaat of die in de toekomst zal bestaan; • aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige operaties met betrekking tot, overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants, opties en staatspapieren, van eender welke vorm; • vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, recyclage, marketing en verhandelen van zink en lood, van zink- en loodlegeringen en van producten afgeleid van zink en lood, en het uitvoeren van alle financi¨ ele, productie-, commerci¨ ele en burgerlijke verrichtingen met betrekking tot zinken loodactiviteiten.

136

De Vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen. De Vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerende goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen. De Vennootschap mag alle soorten leningen toekennen in eender welke duur of bedrag. Het mag de eigen verplichtingen of verplichtingen van derden veiligstellen door garanties te bieden en hypotheken of onderpanden te nemen op de activa, ook op de eigen commerci¨ ele handelszaak. De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen. In het algemeen kan de Vennootschap alle commerci¨ ele, industri¨ ele en financi¨ ele verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken, uitvoeren. Maatschappelijk kapitaal en Aandelen Op de datum van dit prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Emittent e1.980.924.982,09 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 170.022.544 gewone Aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van e11,65 (na afronding) of een 170.022.544ste van het maatschappelijk kapitaal. De Aandelen van de Emittent hebben geen nominale waarde. Bij de eerste toelating van de Emittent tot de verhandeling op Euronext Brussels, bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Emittent e 2.000.000.000,00, vertegenwoordigd door 100.000.000 gewone Aandelen. De wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent sindsdien kunnen als volgt worden samengevat:

Datum

26 mei 2009 . . . . . . . . 25 januari 2011 . . . . . .

18 maart 2011 . . . . . . .

Verrichting

Kapitaalvermindering(1) Omzetting van Converteerbare Obligaties(2) Kapitaalverhoging(3)

verhoging/ (vermindering) van het maatschappelijk kapitaal (g)

(509.239.991,91) 100.000,00

490.064.974,00

Aantal nieuwe uitgegeven Aandelen

Uitgifte prijs per nieuw Aandeel (g)

Maatschappelijk kapitaal na verrichting (g)

Uitstaande Aandelen

— 13.262

— 7,54

1.490.760.008,09 100.000.000 1.490.860.008,09 100.013.262

70.009.282

7,00

1.980.924.982,09 170.022.544

Toelichtingen: (1) Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent gehouden op 26 mei 2009, werd het maatschappelijk kapitaal van de Emittent verminderd tot e 1.490.760.008,09, zonder vernietiging van Aandelen, door middel van een formele kapitaalvermindering om geleden verliezen aan te zuiveren voor een totaal bedrag van e509.239.991,91. Omwille van de boekhoudkundige verliezen van de Emittent in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2008, was het juridisch onmogelijk voor de Emittent om een dividend voor te stellen aan haar aandeelhouders in 2009. Vandaar was de kapitaalvermindering bedoeld om de boekhoudkundige verliezen geleden door de Emittent aan te zuiveren en de mogelijkheid te herstellen voor de Emittent om in de toekomst uitkeringen van dividenden te doen. Voor verdere informatie met betrekking tot de regels van het Belgische vennootschapsrecht met betrekking tot de betaling van dividenden, zie ook ‘‘– Rechten aangehecht aan de Aandelen – Dividenden’’. (2)

Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) voor een totale hoofdsom van e100.000 werden geconverteerd in 13.262 nieuwe Aandelen, aan een conversieprijs van e7,54 per Aandeel. In samenhang met de uitgifte van nieuwe Aandelen warden 13.262 nieuwe VVPR Strips uitgegeven.

(3)

OP 18 maart 2011 werden 70.009.282 nieuwe Aandelen, elk met een aparte VVPR Strip, uitgegeven in verband met de voltooing van een Aanbod met Voorkeurrecht.

De Aandelen van de Emittent hebben momenteel een fractiewaarde van e11,65 (na afronding). De fractiewaarde van een Aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het onderschreven maatschappelijk kapitaal van de Emittent en waarvan de noemer het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen is. Op 26 april 2011 bedroeg de slotkoers van de Aandelen op

137

Euronext Brussels e9,59, wat lager was dan de fractiewaarde van de Aandelen van de Emitent op de datum van dit Prospectus. Overeenkomstig Belgische vennootschapsrecht kan de raad van bestuur haar machten onder het toegestaan kapitaal niet gebruiken om nieuwe aandelen uit te geven aan een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Evenzo is de raad niet bevoegd om warrants of converteerbare obligaties uit te geven die kunnen worden uitgeoefend, of converteerbaar zijn in nieuwe aandelen aan een uitoefeningsprijs of conversieprijs (op een per-Aandeelbasis) die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Om de raad van bestuur toe te laten om effici¨ ent gebruik te maken van haar machten onder het toegestaan kapitaal heeft de raad van bestuur bij de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 27 april 2011 een voorstel ingediend om de fractiewaarde van de Aandelen van de Emittent te verlagen door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal aan de post uitgiftepremie. De uitigiftepremie vormt de waarborg voor derden en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap. Vanuit een financieel en boekhoudkundig perspectief werd het voorstel gestructureerd teneinde neutraal te zijn voor de aandeelhouders, zonder annulering van de Aandelen. Daarnaast stelde de raad van bestuur aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering een bruto uitkering voor van e0,15 per aandeel en om deze uitkering te structureren als een kapitaalvermindering, met terugbetaling van volstort kapitaal. Zie ook ‘‘– Rechten verbonden aan de Aandelen – Dividenden’’ en ‘‘Dividendbeleid’’. Op dezelfde gewone algemene aandeelhoudersvergadering diende de raad van bestuur ook een voorstel in om de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Zie ook ‘‘ – Rechten verbonden aan de Aandelen – Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal – Kapitaalverhogingen door de raad van bestuur’’. Aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum om te beraadslagen en te stemmen over de bovengenoemde voorstellen niet werd bereikt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zullen de voorstellen opnieuw worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 24 mei 2011. Voor meer informatie over de voorstellen, zie de uitnodiging voor de bovengenoemde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de tekst bevat van de voorstellen. Krachtens een beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2009 heeft de Emittent ook 7% niet-gesubodineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2014 (de ‘‘Converteerbare Obligaties’’) voor een totale hoofdsom van e 120.000.000. De mogelijkheid om de Converteerbare Obligaties om te zetten in nieuwe Aandelen van de Emittent werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent gehouden op 25 augustus 2009. De Converteerbare Obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd. Momenteel werden Converteerbare Obligaties voor een totale hoofdsom van e100.000 geconverteerd, en blijven alle overige obligaties uitstaand. De conversieprijs van de Converteerbare Obligaties kan naar beneden aangepast worden in een aantal omstandigheden, daarbij inbegrepen het geval van uitgifte van nieuwe Aandelen, waarbij de nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een prijs onder de toepasselijke beurskoers van de Aandelen van de Emittent op het ogenblik van de uitgifte. De huidige conversieprijs van de Converteerbare Obligaties is e6,29 per Aandeel. Op basis van een conversieprijs van e 6,29, indien alle Converbeerbare Obligaties volledig zouden worden omgezet, zouden 19.062.003 nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Voor meer informatie over de Converteerbare Obligaties, zie ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen – Converteerbare obligaties’’. Op de datum van dit Prospectus bezit de Emittent 3.631.558 van haar eigen Aandelen. Deze Aandelen worden gehouden als eigen aandelen, met opgeschorte dividendrechten, voor mogelijke levering aan in aanmerking komende werknemers om te voldoen aan de uitstaande verplichtingen van de Emittent in het kader van de aandelenplannen voor personeel en management in het kader van het LTIP en het Co-Investmentplan van het managementcomit´ e (zie ook ‘‘– LTIP’’ en ‘‘– Co-Investment Plan’’ in ‘‘Management en Corporate Governance – Beschrijving van aandelenplannen’’). Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen De Aandelen van de Emittent kunnen de vorm aannemen van Aandelen op naam of gedematerialiseerde Aandelen. Alle Aandelen van de Emittent zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.

138

Munteenheid De Aandelen van de Emittent hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, dat in euro uitgedrukt wordt. Rechten verbonden aan de Aandelen Stemrechten verbonden aan de Aandelen Elke aandeelhouder van de Emittent heeft recht op een stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels hieronder beschreven in ‘‘Recht op het bijwonen van, en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering-stemmen bij volmacht en per brief’’. Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot Aandelen: • die, ondanks een verzoek van de raad van bestuur van de Emittent daartoe, niet volledig zijn volgestort; • waarop meer dan een persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht; • die de houder stemrechten geven boven de drempel van 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financi¨ ele instrumenten van de Emittent op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder ten minste 20 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering de Emittent en de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en • waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de Aandelen die door de Emittent worden gehouden. In het algemeen is de aandeelhoudersvergadering als enige bevoegd voor: • de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Emittent; • de uitkering van winsten; • de benoeming en het ontslag van bestuurders en de commissaris van de Emittent; • de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris; • het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat, met inbegrip van, onder andere, naarmate relevant, (i) in verband met de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een vrijstelling van de regel dat op Aandelen gebaseerde toekenningen enkel definitief kunnen worden verworven tijdens een periode van minstens drie jaar na het toekennen ervan, (ii) in verband met de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een vrijstelling van de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse vergoeding) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden bepaald en objectief gemeten kunnen worden gedurende een periode van minstens twee jaar, en dat minstens nog een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden bepaald en objectief gemeten kunnen worden gedurende een periode van minstens drie jaar en (iii) in verband met de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, de goedkeuring van ieder variabel onderdeel van de vergoeding; • de goedkeuring van bepalingen van dienstenovereenkomsten die worden aangegaan met uitvoerende bestuurders, leden van het managementcomit´ e en andere uitvoerende personeelsleden die voorzien in (naargelang het geval) ontslagvergoedingen van meer dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt door het remuneratiecomit´ e, achttien maanden vergoeding); • het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders; • de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere organisaties van de Emittent; en • de goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten.

139

Met ingang van de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2012, zal de aandeelhoudersvergadering ook de bevoegdheid hebben om het remuneratieverslag goed te keuren opgesteld door het benoemings- en remuneratiecomit´ e van de raad, dat deel uitmaakt van het jaarverslag van de raad van bestuur (zie ‘‘Management en Corporate governance – Vergoeding en voordelen – Remuneratieverslag’’). Recht op het bijwonen van, en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergaderingen Jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen De jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Emittent of op de plaats die in de bijeenroeping voor de aandeelhoudersvergadering is vermeld. De vergadering wordt ieder jaar op de laatste woensdag van april om 10:30 uur (Centraal-Europese tijd, GMT+1) gehouden. Als deze datum in een of beide van de twee culturele gemeenschappen in Belgi¨ e een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de volgende werkdag op dezelfde tijd gehouden. Op de jaarvergadering legt de raad van bestuur de geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarbij horende verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris daarover, voor aan de aandeelhouders. De aandeelhoudersvergadering besluit vervolgens over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Emittent, de kwijting van de bestuurders en de commissaris van hun aansprakelijkheid, en, indien van toepassing, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of alle of bepaalde bestuurders. Bovendien en naarmate relevant moet de aandeelhoudersvergadering ook beslissen over de goedkeuring van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat en over de goedkeuring van bepalingen en dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met uitvoerende bestuurders, leden van het managementcomite´ en andere uitvoerende mandaten met (naargelang het geval) ontslagvergoedingen van meer dan twaalf maanden vergoeding (of onderworpen aan een gemotiveerd standpunt door het remuneratiecomit´ e, achttien maanden vergoeding) (zie ook ‘‘– Rechten verbonden aan de Aandelen – Stemrechten verbonden aan de Aandelen’’). Vanaf de jaarvergadering in 2012 moet de aandeelhoudersvergadering ook afzonderlijk beslissen over de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag. Bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen De raad van bestuur of de commissaris (of, indien van toepassing, de vereffenaars) kunnen, telkens wanneer het belang van de Emittent zulks vereist, een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Een dergelijke aandeelhoudersvergadering dient ook te worden bijeengeroepen telkens wanneer een of meer aandeelhouders, die ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent houden, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent houden, hebben niet het recht om de aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering In de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering dient de plaats, de datum en het uur van de vergadering te worden vermeld en dient eveneens de agenda te bevatten met aanduiding van de punten die zullen worden besproken evenals enige moties voor besluiten. De bijeenroeping moet ten minste 24 dagen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering of de registratiedatum (indien dergelijke datum wordt vermeld in de bijeenroeping) in het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd. De bijeenroeping moet ook ten minste 24 dagen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering of de registratiedatum (indien dergelijke datum wordt vermeld in de bijeenroeping) worden gepubliceerd in een persorgaan met nationale verspreiding en media waarop redelijkerwijze kan worden vertrouwd voor de verspreiding van informatie binnen de EEA. De jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris moeten ten minste 15 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering ter beschikking van het publiek worden gesteld. Bijeenroepingen moeten 15 dagen voor de aandeelhoudersvergadering worden verstuurd aan de houders van aandelen op naam, houders van obligaties op naam, houders van warrants op naam, houders van certificaten op naam die met de medewerking van de Emittent zijn uitgegeven, en, in voorkomend geval aan de bestuurders en de commissaris van de Emittent. Deze mededeling geschiedt per gewone brief tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk hebben aanvaard om de bijeenroeping middels een andere communicatievorm te ontvangen, zonder dat het bewijs moet worden geleverd van de vervulling van

140

zulke formaliteit. De bijeenroeping en de andere documenten waarnaar wordt verwezen hierboven worden ook ter beschikking gesteld op de website van de Emittent. De juridische regels en procedures om algemene aandeelhoudersvergaderingen samen te roepen, zullen veranderen na de inwerkingtreding van de Shareholders Rights Act op 1 januari 2012. Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering Alle houders van Aandelen, warrants en obligaties door de Emittent uitgegeven en alle houders van (eventuele) certificaten die met de medewerking van de Emittent zijn uitgegeven, mogen de aandeelhoudersvergaderingen bijwonen. Alleen de aandeelhouders mogen evenwel stemmen op de aandeelhoudersvergaderingen. Om tot de aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, dienen de houders van Aandelen in gedematerialiseerde vorm een certificaat van onbeschikbaarheid, uitgegeven door een erkende rekeninghouder bij het vereffeningsagentschap voor de betreffende financi¨ ele instrumenten of door het vereffeningsagentschap zelf, te deponeren, waarin het aantal financi¨ ele instrumenten dat geregistreerd is op naam van de betreffende houder wordt bevestigd en waarin wordt verklaard dat deze financi¨ ele instrumenten zijn geblokkeerd tot na de datum van de aandeelhoudersvergadering. Het certificaat moet ten laatste drie werkdagen voor de vergadering worden gedeponeerd op de maatschappelijke zetel van de Emittent of enige andere in de bijeenroeping voor de aandeelhoudersvergadering vermelde plaats. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, stellen de statuten van de Emittent de raad van bestuur ook in staat een registratiedatum op te geven in de bijeenroeping. Indien de raad van bestuur beslist een registratiedatum te bepalen in de bijeenroeping mogen alleen aandeelhouders met Aandelen om middernacht (CET, GMT +1) op de registratiedatum deelnemen en stemmen met die Aandelen tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering ongeacht het aantal Aandelen dat zij in hun bezit hebben op de daadwerkelijke datum van de aandeelhoudersvergadering. De opgegeven registratiedatum kan niet vroeger zijn dan 15 kalenderdagen en niet later dan vijf werkdagen voor de datum van de vergadering. De formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen, zullen veranderen na de inwerkingtreding van de Shareholders Rights Act op 1 januari 2012. Stemmen bij volmacht of per post Iedere aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via een gevolmachtigde een aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen. De raad van bestuur kan de deelnemers verzoeken een model van volmacht (met steminstructies) te gebruiken, dat neergelegd moet worden op de zetel van de Emittent of een plaats aangegeven in de bijeenroeping, ten laatste op de derde werkdag voorafgaand aan de vergadering. Krachtens de statuten van de Emittent moet de volmachthouder een andere aandeelhouder of een bestuurder van de Emittent zijn. De statuten van de Emittent staat aandeelhouders ook toe per post te stemmen door middel van een formulier dat ter beschikking wordt gesteld door de Emittent. De juridische regels en procedures om de aandeelhouders toe te laten te stemmen per volmacht en per brief op de algemene aandeelhoudersvergaderingen zullen veranderen na de inwerkingtreding van de Shareholders Rights Act op 1 januari 2012, en zullen ook stemming langs elektronische weg toelaten. Quorum en meerderheden Over het algemeen is geen aanwezigheidsquorum vereist voor een aandeelhoudersvergadering en besluiten worden over het algemeen genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de vertegenwoordigde of aanwezige Aandelen. Echter, kapitaalverhogingen (andere dan die waartoe door de raad van bestuur wordt beslist krachtens het toegestane kapitaal), besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Emittent, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Emittent, wijzigingen van de statuten (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar in het Belgische Wetboek van vennootschappen wordt verwezen, vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, maar tevens een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het doel van de Emittent vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de op een aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, die dit besluit alleen

141

rechtsgeldig kan nemen als ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent en ten minste 50% van de eventuele winstbewijzen, aanwezig of vertegenwoordigd is. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe bijeenroeping worden bijeengeroepen. De tweede aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. Recht om vragen te stellen Op de aandeelhoudersvergadering hebben aandeelhouders een recht om vragen te stellen aan de bestuurders betreffende het verslag van de raad van bestuur of de punten op de agenda van zulke aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders kunnen ook vragen stellen aan de commissaris betreffende zijn verslag. De juridische regels en procedures met betrekking tot het recht om vragen te stellen zullen veranderen na de inwerkingtreding van de Shareholders Rights Act op 1 januari 2012. Dividenden Alle Aandelen delen op dezelfde wijze in de (eventuele) winsten van de Emittent. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in Belgi¨ e algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Emittent. De statuten van de Emittent kennen de raad van bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het eigen vermogen van de Emittent op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager wordt dan het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bedraagt. Voor meer informatie over het dividendbeleid van de Emittent, zie ‘‘Nyrstar – Dividendbeleid’’. Voor het boekjaar 2010 heeft de raad van bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering een bruto uitkering voorgesteld van e0,15 per aandeel en om deze uitkering te structureren als een kapitaalvermindering, met terugbetaling van volstort kapitaal. Dergelijke uitkering door middel van een kapitaalvermindering kan gebeuren zonder de toepassing van Belgische roerende voorheffing. Rechten betreffende vereffening De Emittent kan alleen worden ontbonden door een aandeelhoudersbesluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de op een buitengewone aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien, ten gevolge van de geleden verliezen, de verhouding van het eigen vermogen van de Emittent (vastgesteld overeenkomstig de Belgische juridische en boekhoudkundige regels voor enkelvoudige jaarrekeningen) tot het maatschappelijk kapitaal minder dan 50% bedraagt, moet de raad van bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze verliezen heeft ontdekt of ontdekt zou moeten hebben, een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Op deze aandeelhoudersvergadering moet de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de Emittent of de voortzetting ervan voorstellen, in welk geval de raad van bestuur maatregelen moet voorstellen tot herstel van de financi¨ ele toestand van de Emittent. Aandeelhouders die op deze vergadering ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, hebben het recht om tot ontbinding van

142

de Emittent te besluiten, mits ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van de geleden verliezen de verhouding van het eigen vermogen tot het maatschappelijk kapitaal van de Emittent minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, echter met dien verstande dat in dat geval aandeelhouders die ten minste 25% vertegenwoordigen van de op de vergadering geldig uitgebrachte stemmen, tot de ontbinding van de Emittent kunnen besluiten. Als het bedrag van het eigen vermogen van de Emittent is gedaald tot onder de e61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht), kan iedere belanghebbende partij de bevoegde rechtbank verzoeken om de Emittent te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Emittent uitspreken of een termijn toekennen waarbinnen de Emittent de situatie moet herstellen. Wijzigingen van het Maatschappelijk Kapitaal Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal door de aandeelhouders In principe besluiten de aandeelhouders over wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal. De aandeelhoudersvergadering kan op ieder moment tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent besluiten. Voor een dergelijk besluit moet aan de quorum- en meerderheidsvereisten worden voldaan die gelden voor een wijziging van de statuten, zoals hierboven beschreven onder ‘‘– Recht om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen – Quorum en meerderheden’’. Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur Met naleving van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten kan de aandeelhoudersvergadering de raad van bestuur machtigen om, binnen bepaalde beperkingen, het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen zonder verdere goedkeuring van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde toegestane kapitaal. Deze machtiging dient beperkt te zijn in de tijd (d.w.z. de machtiging kan alleen worden verstrekt voor een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar) en in omvang (d.w.z. het toegestaan kapitaal mag het bedrag van het maatschappelijk kapitaal niet overschrijden op het tijdstip van de machtiging). Op 5 oktober 2007 heeft de aandeelhoudersvergadering van de Emittent de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, met een maximum bedrag van EUR 400.000.000, met het oog op de implementatie van aandelenoptie- of aandelenplannen en overnames. Zie ook ‘‘– Voorkeurrecht’’ hieronder. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de bevoegdheden onder het toegestane kapitaal niet worden aangewend om nieuwe aandelen uit te geven aan een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de aandelen (en die momenteel (na afronding) e11,65 per Aandeel bedraagt (na afronding)). Om de raad van bestuur toe te laten om effici¨ ent gebruik te maken van haar machten onder het toegestaan kapitaal heeft de raad van bestuur bij de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 27 april 2011 een voorstel ingediend om de fractiewaarde van de Aandelen van de Emittent te verlagen door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal met toewijzing van het bedrag van de vermindering van het maatschappelijk kapitaal aan de post uitgiftepremie. De uitgiftepremie vormt de waarborg voor derden en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap. Vanuit een financieel en boekhoudkundig perspectief werd het voorstel gestructureerd teneinde neutraal te zijn voor de aandeelhouders, zonder annulering van de Aandelen. Op dezelfde gewone algemene aandeelhoudersvergadering diende de raad van bestuur ook een voorstel in om de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal te hernieuwen en om de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximumbedrag van 40% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op het ogenblik van de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering. Deze machtiging zou worden toegekend voor een periode van vijf jaar. Zie ook ‘‘– Maatschappelijk kapitaal en Aandelen’’. Aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum om te beraadslagen en te stemmen over de bovengenoemde voorstellen niet werd bereikt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zullen de voorstellen opnieuw worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 24 mei 2011. Voor meer informatie

143

over de voorstellen, zie de uitnodiging voor de bovengenoemde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de tekst bevat van de voorstellen. Voorkeurrecht In geval van een kapitaalverhoging in geld met de uitgifte van nieuwe Aandelen, of in het geval van een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht om pro rata op de nieuwe Aandelen, de converteerbare obligaties of de warrants in te schrijven. Deze voorkeurrechten zijn tijdens de inschrijvingsperiode overdraagbaar. De aandeelhoudersvergadering kan tot beperking of opheffing van dit voorkeurrecht besluiten, mits naleving van bijzondere verslaggevingsvereisten. Dergelijk besluit van de aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidvereisten als voor een besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent. De aandeelhouders kunnen ook besluiten om de raad van bestuur te machtigen om het voorkeurrecht binnen het kader van het toegestane kapitaal te beperken of op te heffen, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden opgenomen in het Belgische Wetboek van vennootschappen. De aandeelhoudersvergadering van de Emittent van 5 oktober 2007 heeft de raad van bestuur deze machtiging toegekend binnen de beperkingen van het toegestane kapitaal. Zie ook ‘‘– Kapitaalsverhogingen beslist door de raad van bestuur’’ hierboven. In het algemeen wordt, tenzij uitdrukkelijk voorafgaandelijk toegestaan door de aandeelhoudersvergadering, de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen middels inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de kennisgeving aan de Emittent door de FSMA van een openbaar overnamebod op de financie¨le instrumenten van de Emittent. De aandeelhoudersvergadering van de Emittent heeft de raad van bestuur dergelijke uitdrukkelijke machtiging niet toegekend. Aankoop en verkoop van eigen Aandelen Overeenkomstig de statuten van de Emittent en het Belgische Wetboek van vennootschappen, mag de Emittent enkel haar eigen Aandelen in- en verkopen op grond van een bijzonder aandeelhoudersbesluit dat genomen is door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een aandeelhoudersvergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en 50% van de eventuele winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd is. De voorafgaandelijke goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist indien de Emittent de Aandelen verwerft om deze aan het personeel van Nyrstar aan te bieden. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen dient een aanbod tot inkoop van Aandelen te geschieden door middel van een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden of op een gereglementeerde markt. Aandelen kunnen alleen worden verworven met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn voor uitkering als een dividend aan de aandeelhouders. Het totaal aantal Aandelen gehouden door de Emittent kan nooit meer zijn dan 20% van haar maatschappelijk kapitaal. De Raad van bestuur kreeg geen toelating de eigen Aandelen te kopen ‘‘om nakend en ernstig gevaar voor de Emittent te vermijden’’; (bijv. als verdediging tegen een openbaar overnamebod). Op 26 mei 2009 hebben de aandeelhouders van de Emittent besloten om de raad van bestuur te machtigen om (zonder voorafgaande goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering) een aantal Aandelen van de Emittent op of buiten de beurs te verwerven dat maximaal 20% van het ingeschreven kapitaal bedraagt, voor een prijs niet lager dan 10% onder de gemiddelde slotkoers tijdens de laatste 20 verhandelingsdagen ligt en niet hoger is dan 10% boven de gemiddelde slotkoers tijdens de laatste 20 verhandelingsdagen. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Emittent in de zin en binnen de beperkingen van artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar met ingang van 26 mei 2009 (het besluit van 26 mei 2009 vervangt de machtiging die op 5 oktober 2007 was toegekend). De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging door de aandeelhoudersvergadering en voor een onbeperkte duur, overeenkomstig artikel 622, §2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, beschikken over de eigen Aandelen van de Emittent op of buiten de beurs. Deze

144

machtiging geldt ook voor de beschikking van de Aandelen van de Emittent op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Emittent in de zin van artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. In september 2008 paste de raad van bestuur de toelating toegekend in artikel 13 van de statuten toe, om 310.000 Aandelen te kopen. Tijdens deze periode kocht de aangestelde makelaar, KBC Securities NV, een dagelijks volume van 38.750 Aandelen (of minder dan 10% van het dagelijkse volume van de 3 voorafgaande maanden) aan een gewogen gemiddelde van e 5,5793 per Aandeel. De totale kost van het terugkoopprogramma bedroeg e 1.733.396. In de loop van mei en juni 2010 gebruikte de raad van bestuur de toelating van artikel 13 van de statuten van de Emittent om 3.321.558 bijkomende Aandelen te verwerven. Tijdens deze periode kocht de aangestelde makelaar KBC Securities NV Aandelen voor een prijs niet lager dan 10% onder de gemiddelde slotkoers tijdens de 20 handelsdagen voorafgaand aan die aankoop en niet hoger dan 10% boven de gemiddelde slotkoers tijdens de 20 handelsdagen voorafgaand aan die aankoop. De totale kost van het terugkoopprogramma bedroeg e29.278.364. Als gevolg van deze twee programma’s bezit de Emittent momenteel 3.631.558 eigen Aandelen (ongeveer 3,6% van het uitgegeven maatschappelijk kapitaal van de Emittent). Zie ook ‘‘– Maatschappelijk kapitaal en Aandelen’’. Deze Aandelen zullen worden gehouden als eigen Aandelen met opgeschorte dividendrechten, voor de potenti¨ ele toekenning aan rechthebbende werknemers in 2011, 2012 en 2013 om te voldoen aan de uitstaande verplichtingen van Nyrstar in het kader van het LTIP en het Co-Investmentplan (zie ook ‘‘– Management en Corporate Governance – Beschrijving van Aandelenplannen – LTIP’’ en ‘‘– Co-Investment Plan’’ in ‘‘Management en Corporate Governance – Beschrijving van aandelenplannen’’). Wetgeving en Jurisdictie Kennisgeving van belangrijke deelnemingen De Emittent heeft een brede basis van aandeelhouders, die voornamelijk is samengesteld uit institutionele beleggers buiten Belgi¨ e, maar die ook retailbeleggers en institutionele beleggers uit Belgi¨ e omvat. Het Belgisch recht legt bekendmakingsvereisten op aan elk individu of elke entiteit die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerft of overdraagt, van zodra dat, volgend op de verwerving of overdracht, het totale aantal stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door dit individu of entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, uitstijgt boven of daalt onder een drempelwaarde van 5%, of elk veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Emittent. Artikel 6 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse (de ‘‘Belgische Wet van 2 mei 2007’’) biedt vennootschappen de mogelijkheid om de eerste drempelwaarde voor bekendmaking te verlagen tot 3% en om een tussenliggende drempel toe te voegen van 7,5%. De Emittent heeft dit recht uitgeoefend, zoals bepaald in artikel 8 van haar statuten. Een aandeelhouder, wiens aandelenbelang uitstijgt boven of daalt onder enige van deze drempelwaarden dient dit, iedere keer, bekend te maken aan de FSMA en aan de Emittent. Dergelijke bekendmaking is ook vereist indien een individu of een entiteit de controle verwerft of overdraagt (zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, of de iure of de facto) van een vennootschap die 3% aanhoudt van de stemrechten van de Emittent. De formulieren voor de kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be). Schending van de bekendmakingsvereisten kan aanleiding geven tot de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten aan een derde partij te verkopen en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen. De Emittent is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Emittent publiek bekend te maken en zij moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. Een lijst alsook een kopie van dergelijke bekendmakingen kan worden geraadpleegd op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers (www.nyrstar.com/nyrstar/nl/investors/). Het dient te worden opgemerkt dat de Belgische Wet van 2 mei 2007 bekendmakingsverplichting oplegt wanneer ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd het percentage van de stemrechten verbonden aan stemrechtverlenende effecten de in de paragraaf hierboven omschreven drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ook al vond er geen

145

verwerving of overdracht van effecten plaats (bv. verhoging van het maatschappelijk kapitaal of vernietiging van eigen Aandelen). Daarnaast is een kennisgeving onder de Belgische Wet van 2 mei 2007 eveneens verplicht wanneer natuurlijke of rechtspersonen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of be¨ eindigen, als gevolg waarvan, het percentage en de stemrechten waarop dit akkoord slaat, dan wel het percentage van een bij het akkoord betrokken partij een in de eerste paragraaf omschreven drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Openbaar overnamebod Een openbaar overnamebod op de Aandelen van de Emittent en andere effecten die toegang geven tot stemrechten (zoals, in voorkomend geval, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties) is onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Elk openbaar overnamebod moet worden uitgebreid naar alle stemrechtverlenende effecten van de Emittent evenals naar alle andere effecten die toegang geven tot stemrechten. Voorafgaand aan een bod moet de bieder een prospectus publiceren, dat voor de publicatie werd goedgekeurd door de FSMA. Belgi¨ e heeft de Dertiende Vennootschapsrichtlijn (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) ge¨ımplementeerd door de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 en door een Belgisch Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007. De Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen bepaalt dat een verplicht openbaar overnamebod moet worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in Belgi¨ e ligt en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een bij Belgisch Koninklijk Besluit aangeduide multilaterale handelsfaciliteit. Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen in het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken (zie ‘‘Kennisgeving van belangrijke deelnemingen’’) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Emittent en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle kunnen bemoeilijken. Die bepalingen kunnen potenti¨ ele overnamepogingen ontmoedigen die andere aandeelhouders kunnen aanzien als zijnde in hun belang en kunnen de koers van de Aandelen van de Emittent ongunstig be¨ınvloeden. Deze bepalingen kunnen de aandeelhouders ook de mogelijkheid ontnemen om hun Aandelen te verkopen met een premie. Bovendien, overeenkomstig Belgisch vennootschapsrecht, kan de raad van bestuur van Belgische vennootschappen in bepaalde omstandigheden, en op voorwaarde van de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders, een openbaar overnamebod ontmoedigen of dwarsbomen door middel van verwaterende uitgiften van kapitaalvertegenwoordigende effecten (op grond van het ‘‘toegestane kapitaal’’) of door middel van wederinkoop van aandelen (d.w.z. inkoop van eigen aandelen). In principe wordt de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen via inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de mededeling aan de Emittent door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de Emittent. De aandeelhoudersvergadering kan de raad van bestuur echter uitdrukkelijk machtigen het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen via een uitgifte van aandelen voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Emittent ten tijde van een dergelijk openbaar overnamebod. Er werd geen dergelijke machtiging verleend aan de raad van bestuur van de Emittent. (zie ook ‘‘– Veranderingen in het maatschappelijk kapitaal – Voorkeurrecht’’). De raad van bestuur werd niet gemachtigd om eigen Aandelen in te kopen ‘‘om dreigende en ernstige gevaren voor de Emittent te vermijden’’, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. (zie ook ‘‘– Veranderingen in het maatschappelijk kapitaal – Aankoop en verkoop van eigen Aandelen’’). De statuten van de Emittent voorzien in geen enkel andere specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod. De Emittent is partij bij de volgende significante overeenkomsten die, bij verandering in het bewind van de Emittent of ten gevolge van een overnamebod, ofwel be¨ eindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke

146

houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen: • De multivaluta gestructureerde wentelfaciliteit (Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility) van Nyrstar, zoals meer in detail beschreven in ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen – Multivaluta gestructureerd wentelkrediet’’; • De Converteerbare Obligaties van Nyrstar zoals beschreven in ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen – Converteerbare obligaties’’; • De niet-converteerbare obligaties van Nyrstar met 5,5% vast tarief zoals beschreven in ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen – Publieke obligaties’’; • De bilaterale kredietfaciliteit voor CHF 50 miljoen met Credit Suisse AG zoals beschreven in ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen – Bilaterale faciliteiten’’; • De afnameovereenkomst van Nyrstar met de Glencore-groep zoals beschreven in ‘‘Nyrstar – Commerci¨ ele activiteiten – Commoditymetalen’’; en • De streamingovereenkomst van Nyrstar met Talvivaara Sotkamo Limited zoals beschreven in ‘‘Nyrstar – Bedrijfsactiviteiten Nyrstar – Mijnbouw – Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst’’. Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Emittent tijdens het vorige en het huidige boekjaar. Squeeze-outs Krachtens artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door artikel 60 van de Belgische Wet op openbare overnamebiedingen, of het daaronder afgekondigde reglement, kan een persoon of entiteit, of kunnen verschillende personen of entiteiten, alleen of in onderling overleg handelend, die, samen met de relevante vennootschap, 95% van de stemrechtverlenende effecten in een publieke vennootschap houden, ingevolge een uitkoopbod het geheel van de (potenti¨ ele) stemrechtverlenende effecten in die vennootschap verwerven. De Aandelen die niet vrijwillig worden aangeboden na het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van het bod wordt deze vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. De betaling van de effecten moet contant gebeuren en moet de correcte waarde vertegenwoordigen, om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. Verkooprecht Houders van (potentieel) stemrechtverlenende effecten kunnen een bieder die, alleen of in onderling overleg handelt, na een overnamebod, 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal, of die 95% van de stemrechtverlenende effecten in een publieke vennootschap houdt, verplichten om hun effecten te kopen tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat de bieder door het bod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal dat onder het overnamebod valt, vertegenwoordigen.

147

HET AANBOD VAN OBLIGATIES Krachtens een inschrijvingsovereenkomst de dato 27 april 2011 (de ‘‘Inschrijvingsovereenkomst’’) zijn ING Belgium SA/NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Marnixlaan 24, 1000 Brussel), KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel) en Fortis Bank SA/NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Warandeberg 3, 1000 Brussel, Belgi¨ e, en handelend in Belgi¨ e onder de handelsnaam ‘‘BNP Paribas Fortis’’) (de ‘‘Joint Lead Managers’’) met de Emittent overeengekomen om, onder voorbehoud van bepaalde bepalingen en voorwaarden, hun uiterste best te doen om de Obligaties te plaatsen voor een minimaal bedrag van e150 miljoen bij derden tegen de uitgifteprijs en aan de voorwaarden die hieronder worden uiteengezet. De Inschrijvingsovereenkomst verleent de Joint Lead Managers niet de bevoegdheid om hun verplichtingen te be¨ eindigen vooraleer betaling aan de Emittent is uitgevoerd, behoudens in een beperkt aantal bepaalde omstandigheden. Inschrijvingsperiode De Obligaties zullen aan het publiek in Belgi¨ e en in het Groothertogdom Luxemburg worden aangeboden (het ‘‘Aanbod van Obligaties’’). De Obligaties zullen worden uitgegeven op 11 mei 2011 (de ‘‘Uitgiftedatum’’). In het geval een aanvulling op het Prospectus echter intrekkingsrechten doet ontstaan die uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum van de Obligaties overeenkomstig artikel 34 van de Belgische Prospectuswet, artikel 13 van de Luxemburgse Prospectuswet of anderszins, zal de Uitgiftedatum worden uitgesteld naar de eerste werkdag volgende op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten kunnen worden uitgeoefend. Het Aanbod van Obligaties zal starten op 2 mei 2011 om 9.00 u (Brusselse tijd) en eindigen op 6 mei 2011 om 16.00 u (Brusselse tijd) (de ‘‘Inschrijvingsperiode’’), of zulke eerdere datum die de Emittent kan vaststellen in overeenstemming met de Joint Lead Managers. In dit geval zal dergelijke afsluitdatum worden aangekondigd door of voor rekening van de Emittent op zijn website in de sectie gericht aan beleggers (www.nyrstar.com/nyrstar/nl/investors/), of op de websites van de Joint Lead Managers (www.ing.be, www.kbc.be, www.bnpparibasfortis.be) en de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Behoudens in het geval van overinschrijving zoals hieronder uiteengezet onder ‘‘Overinschrijving op de Obligaties’’, zal een potenti¨ ele inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties aan hem toegewezen gedurende de Inschrijvingsperiode. Potenti¨ ele inschrijvers zullen worden op de hoogte gebracht van hun toewijzingen van Obligaties door de toepasselijke financi¨ ele tussenpersoon overeenkomstig de geldende regelingen tussen dergelijke financi¨ ele tussenpersoon en de potenti¨ ele inschrijver. Voor de doeleinden van Richtlijn 2004/39/EG van het Europese Parlement en van de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financi¨ ele instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en ´r de houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, zoals gewijzigd, mogen v´ oo Uitgiftedatum geen transacties met de Obligaties plaatsvinden op een gereglementeerde markt. Na lezing van het volledige Prospectus en, onder meer, op basis hiervan, te hebben beslist in te schrijven op de Obligaties, kunnen de beleggers inschrijven op de Obligaties bij de kantoren van de volgende distributeurs aangeduid door de Emittent, met gebruikmaking van ofwel het inschrijvingsformulier verstrekt door de (eventuele) distributeur of het inschrijvingsformulier aangehecht aan dit Prospectus als Bijlage II (zoals aangegeven door de relevante distributeur): ING Belgium en ING Luxemburg, KBC Bank NV (met inbegrip van CBC S.A.) en KBC Securities NV (via www.bolero.be), Fortis Bank SA/NV en BGL BNP Paribas Luxembourg S.A., alsook enige betrokken andere dochtervennootschap in Luxemburg van elk van de hierboven vernoemde banken (conform besluit van elke bank en diens dochtervennootschap). De aanvragen kunnen ook worden ingediend via agenten of andere financi¨ ele tussenpersonen in Belgi¨ e en in het Groothertogdom Luxemburg. In dit geval moeten de beleggers informatie verkrijgen over de commissies die de financi¨ ele tussenpersonen kunnen aanrekenen. Deze commissievergoedingen zijn ten laste van de beleggers.

148

Voorwaarden waaraan het Aanbod van Obligaties onderworpen is Het Aanbod van Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden uiteengezet in de Inschrijvingsovereenkomst die gangbaar zijn voor dit type transactie. De Joint Lead Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) aan deze voorwaarden verzaken. Elk van de Joint Lead Managers heeft toegestemt tot een inspanningsverbintenis om Obligaties te plaatsen voor een hoofdbedrag van e50 miljoen (zijnde e150 miljoen in totaal). De Inschrijvingsovereenkomst geeft de Joint Lead Managers niet het recht om hun verplichtingen te be¨ eindigen vooraleer betaling is uitgevoerd aan de Emittent, behoudens in een beperkt aantal bepaalde omstandigheden. In het geval van een onvoldoende vraag van de beleggers kan het uiteindelijke totale hoofdbedrag van de uitgegeven Obligaties lager zijn dan het minimumbedrag van e150 miljoen. Uitgifteprijs De Uitgifteprijs zal 101,623% bedragen (de ‘‘Uitgifteprijs’’). De beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn (zoals omschreven in de Belgische Prospectuswet en de Luxemburgse Prospectuswet, de ‘‘Gekwalificeerde Beleggers’’) (de ‘‘Retailbeleggers’’) zullen de Uitgifteprijs betalen. De Gekwalificeerde Beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen verminderd met een korting of vermeerderd met een marge, waarbij zulke resulterende prijs gedurende de Inschrijvingsperiode onderhevig is aan verandering, onder meer gebaseerd op (i) de evolutie van de kredietkwaliteit van de Emittent (renteverschil (‘‘credit spread’’)), (ii) de evolutie van de interestvoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (iv) het bedrag van Obligaties aangekocht door een belegger, elk zoals naar goeddunken vastgesteld door elke Joint Lead Manager. Het bruto actuarieel rendement van de Obligaties is 5,00% op jaarbasis. Het bruto actuarieel rendement wordt berekend op 27 april 2011 op basis van de Uitgifteprijs. Het is geen indicatie van toekomstige opbrengst. Het minimumbedrag voor een aanvraag voor de Obligaties is e1.000. Er is geen maximumbedrag voor een aanvraag. Totale Nominale Bedrag Het minimale nominale bedrag van de uitgifte bedraagt e150 miljoen. Al naar gelang het geval kan het uiteindelijke totale nominale bedrag krachtens een beslissing van de Emittent en de Joint Lead Managers (rekening houdend met de vraag van de beleggers) verhoogd worden op het einde (of bij de vervroegde afsluiting) van de Inschrijvingsperiode, maar niet boven een bedrag dat hoger is dan 3,5 keer het minimale nominale bedrag van e150 miljoen. De Emittent behoudt het recht voor om Obligaties uit te geven voor een verminderd hoofdbedrag. Het uiteindelijke totale nominale bedrag dient zo spoedig mogelijk na het einde (of de vervroegde afsluiting) van de Inschrijvingsperiode gepubliceerd te worden op de websites van de Joint Lead Managers (www.ing.be, www.kbc.be, www.bnpparibasfortis.be), op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers (www.nyrstar.com/nyrstar/nl/investors/) en op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu). Betaaldatum en – gegevens De betaaldatum is 11 mei 2011. De betaling voor de Obligaties kan enkel plaatsvinden door debitering van een lopende rekening. Op de dag dat de inschrijvingen verrekend worden, zal het NBB Systeem de tussenrekening van de Domicili¨ eringsagent crediteren overeenkomstig de gegevens bepaald in de regels van het NBB Systeem. Vervolgens en ten laatste op de betaaldatum crediteert de Domicili¨ eringsagent de bedragen van de ingeschreven effecten naar de rekening van de deelnemers voor verdere distributie naar de inschrijvers, overeenkomstig de gewoonlijke operationele regels van het NBB Systeem. Kosten en Vergoedingen De netto-opbrengsten (voor aftrek van kosten) zullen een bedrag zijn gelijk aan het totale nominale bedrag van de uitgegeven Obligaties (het ‘‘Totale Nominale Bedrag’’) vermenigvuldigd met de

149

Uitgifteprijs uitgedrukt als een percentage; verminderd met de totale verkoop- en distributiecommissie van 1,875% (gedragen door de beleggers; zie ook ‘‘Uitgifteprijs’’ hierboven). De hieronder beschreven verkoop- en distributiecommissie, die door de beleggers gedragen en betaald wordt, zal in de Uitgifteprijs begrepen zijn. Uitgaven die specifiek aan de inschrijvers worden aangerekend: (i) de inschrijvers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn, zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1.875%, inbegrepen in de Uitgifteprijs; en (ii) de inschrijvers die Gekwalificeerde Beleggers zijn zullen normaal gezien een distributiecommissie betalen van 1.875%, onderworpen aan de korting of marge voorzien in dit onderdeel onder ‘‘In het geval van een onvoldoende vraag van de beleggers kan het uiteindelijke totale hoofdbedrag van de uitgegeven Obligaties lager zijn dan het minimumbedrag van e150 miljoen. (iii) Uitgifteprijs’’ hierboven. Dergelijke commissie zal in de op hen toepasselijke uitgifteprijs begrepen zijn. Financi¨ ele Diensten De financi¨ ele diensten in verband met de Obligaties zullen gratis worden geleverd door BNP Paribas Fortis, ING en KBC. De kosten voor de bewaarnemingsvergoeding voor de Obligaties op de tussenrekening worden aan de inschrijvers aangerekend. Beleggers moeten zichzelf informeren over de kosten die hun financi¨ ele instellingen hen kunnen aanrekenen. Beleggers moeten zichzelf informeren over de kosten die de andere financie¨le instellingen hen kunnen aanrekenen. Overinschrijving op de Obligaties Vervroegde be¨ eindiging van de Inschrijvingsperiode zal ten vroegste plaatsvinden op de derde werkdag in Belgi¨ e na de dag waarop het Prospectus ter beschikking werd gesteld op de websites van de Emittent en de Joint Lead Managers, zijnde ten vroegste op maandag 2 mei 2011 om 16.00 u CET. Daarna kan vervroegde be¨ındiging op elk ogenblik plaatsvinden (ook in de loop van de dag). In geval van vervroegde be¨ eindiging zal zo spoedig als mogelijk een bericht worden gepubliceerd op de websites van de Emittent en de Joint Lead Managers. Dit bericht zal de datum en het uur specificeren van de vervroegde be¨ eindiging. Alle inschrijvingen die geldig werden gedaan door de Retailbeleggers bij de Joint Lead Managers voor de vervroegde be¨ eindiging van het Aanbod van Obligaties zullen in rekening worden gebracht wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat, in geval van overinschrijving, er een proportionele vermindering van toepassing kan zijn. Dit wil zeggen dat de inschrijvingen naar verhouding zullen worden verminderd. In geval van een overinschrijving is het de bedoeling van de Joint Lead Managers om, voor zover als mogelijk, een toewijzingsmethode toe te passen waarbij voorrang wordt gegeven aan inschrijvingen die werden gedaan door Retailbeleggers bij de Joint Lead Managers voor de vervroegde be¨ eindiging en waarbij een proportionele vermindering wordt toegepast in geval van overinschrijving. Het wordt voorzien dat de toewijzing zal gebeuren, in zover als redelijkerwijze mogelijk, op een 1⁄3 - 1⁄3 - 1⁄3 basis tussen de Joint Lead Managers. Ten gevolge hiervan kunnen de verminderingspercentages die worden toegepast door elk van de Joint Lead Managers verschillend zijn voor elk van de Joint Lead Managers, afhankelijk van het aantal ontvangen inschrijvingen door elk van hen. In dit verband zal de Emittent op een doorlopende en voortdurende basis geraadpleegd en betrokken worden door elk van de Joint Lead Managers gedurende de Inschrijvingsperiode met betrekking tot de respectievelijke inschrijvingen van elk van de Joint Lead Managers en, hierop volgend, zal elk van de Joint Lead Managers de verwachte definitieve toewijzingen van zulke respectievelijke Joint Lead Manager toezenden aan de Emittent op een transparante wijze, zoals gebruikelijk is voor dit soort verrichtingen en onder voorbehoud van toepasselijk recht. De Joint Lead Managers zullen op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de toewijzingscriteria die zullen worden toegepast door andere financie¨le tussenpersonen.

150

In geval van vervroegde be¨ eindiging zullen de beleggers zo spoedig als mogelijk na de datum van vervroegde be¨ eindiging van de Inschrijvingsperiode worden ge¨ınformeerd over het aantal Obligaties die aan hen werden toegekend. Elke betaling gedaan door een inschrijver op de Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die hem niet worden toegewezen, zal worden terugbetaald binnen 7 Brusselse Werkdagen (zoals omschreven in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties) na de datum van betaling overeenkomstig de geldende regelingen tussen dergelijke betrokken inschrijver en de betrokken financi¨ ele tussenpersoon, en de betrokken inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot dergelijke betalingen. Resultaten van het Aanbod van Obligaties De resultaten van het Aanbod van Obligaties (met inbegrip van diens netto opbrengst) dienen zo ´r de Uitgiftedatum te worden spoedig mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode en op of v´ oo gepubliceerd op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers (www.nyrstar.com/ nyrstar/nl/investors/), op de website van de Beurs van Luxemburg (www.bourse.lu), alsook op de websites van de Joint Lead Managers (www.ing.be en www.kbc.be, www.bnpparibasfortis.be) en zullen worden meegedeeld aan de CSSF. Dezelfde methode van publicatie zal worden aangewend om de beleggers te informeren in geval van een vervroegde be¨ eindiging van de Inschrijvingsperiode. Verwacht tijdschema van het Aanbod van Obligaties De voornaamste stappen van het tijdschema van het Aanbod van Obligaties zijn de volgende: • 28 april 2011: publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent. • 2 mei 2011, om 9.00 u (Brusselse tijd): begindatum van de Inschrijvingsperiode. • 6 mei 2011, om 16.00 u (Brusselse tijd): afsluitdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vroeger afgesloten). • Tussen 6 mei 2011 en 10 mei 2011: publicatiedatum van de resultaten van het Aanbod van Obligaties (met inbegrip van diens netto opbrengst), tenzij eerder gepubliceerd in geval van vervroegde afsluiting. • 11 mei 2011: uitgiftedatum en notering van de Obligaties op de Offici¨ ele Lijst van de Beurs van Luxemburg en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. De data en tijdstippen van het Aanbod van Obligaties en de termijnen vermeld in bovenstaand tijdschema en doorheen dit Prospectus zouden kunnen worden aangepast. Indien de Emittent zou beslissen om zulke data, tijdstippen of termijnen aan te passen, zal het beleggers informeren via een mededeling in de financi¨ ele pers. Alle belangrijke wijzigingen aan dit Prospectus dienen te worden goedgekeurd door de CSSF en zullen in elk geval, zoals en wanneer vereist door de toepasselijke wet, worden bekendgemaakt in een persbericht, een advertentie in de financi¨ ele pers en een aanvulling op dit Prospectus. Kosten Elke inschrijver dient zijn financi¨ ele tussenpersonen te bevragen over de verbonden of incidentele kosten (overdrachtsvergoedingen, bewaarnemingskosten, etc.), die deze laatste hem kan aanrekenen. Overdracht van de Obligaties Onder voorbehoud van naleving van enige toepasselijke verkoopsbeperkingen, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar. Zie ook ‘‘– Verkoopsbeperkingen’’ hieronder. Verkoopsbeperkingen Verspreiding van het Prospectus Landen waarin het Aanbod van Obligaties open is De Obligaties worden enkel aangeboden aan beleggers aan wie zulk aanbod rechtsgeldig kan worden gedaan onder de voor die beleggers toepasselijke wetgeving. Nyrstar heeft alle nodige stappen ondernomen om te verzekeren dat Obligaties rechtsgeldig kunnen worden aangeboden aan het publiek

151

in Belgi¨ e en in het Groothertogdom Luxemburg. Nyrstar heeft geen enkele stap ondernomen om een aanbod van Obligaties uit te geven in enig ander rechtsgebied buiten Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg. De verspreiding van dit Prospectus, en de inschrijving op en verwerving van Obligaties kan onder het recht van bepaalde landen andere dan Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg onderworpen zijn aan specifieke reglementering. Individuen die in het bezit zijn van dit Prospectus of die de inschrijving op, of verwerving van, Obligaties overwegen, dienen zich te informeren over zulke reglementering alsook over mogelijke beperkingen die daaruit volgen en dienen deze beperkingen na te leven. Tussenpersonen kunnen de inschrijving op, of verwerving van, Obligaties niet toestaan voor cli¨ enten met adressen in een land waar zulke beperkingen van toepassing zijn. Niemand die dit Prospectus ontvangt (inclusief trustees en nominees), mag het verspreiden in, of sturen naar, zulke landen, behalve mits naleving van de toepasselijke wetgeving. Dit Prospectus vormt geen aanbod tot verkoop of de uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten andere dan de Obligaties, of een aanbod tot verkoop of de uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van Obligaties in omstandigheden waarin zulk aanbod of zulke uitnodiging onwettig is. Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toestemming verleend, noch verlenen zij toestemming om enig aanbod van Obligaties (ander dan het Openbaar Aanbod in Belgi¨ e en in het Groothertogdom Luxemburg) te doen in omstandigheden waarbij een verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus voor dergelijk aanbod te publiceren. De volgende paragrafen bevatten specifieke mededelingen met betrekking tot bepaalde landen die, indien strenger, voorrang zullen hebben op de voorgaande algemene mededeling. Verkoopsbeperkingen in de EER De Emittent heeft geen aanbod van Obligaties toegestaan in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte uitgezonderd in Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd (elk een ‘‘Relevante Lidstaat’’) mag geen enkel aanbod van Obligaties worden gedaan aan het publiek in die Relevante Lidstaat, uitgezonderd het aanbod in Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg voorgenomen in dit Propspectus eens dit Prospectus werd goedgekeurd door de CSSF, gepaspoort naar Belgi¨ e vergezeld van een vertaling van dit Propspectus in het Nederlands en een vertaling van de samenvatting in het Frans, en gepubliceerd in respectievelijk Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg, met uitzondering dat een aanbod aan het publiek in die Relevante Lidstaat van Obligaties kan worden gedaan op elk ogenblik onder de volgende vrijstellingen onder de Prospectusrichtlijn indien deze ge¨ımplementeerd werden in die Relevante Lidstaat: (a) aan rechtspersonen die gekwalificeerde beleggers zoals bepaald onder de Prospectusrichtlijn; of (b) door de Joint Lead Managers aan minder dan 100, of, indien de Relevante Lidstaat de relevante bepalingen van de 2010 PR Wijzigingsrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd, 150 natuurlijke of rechtspersonen, zoals toegelaten onder de Prospectusrichtlijn; of (d) in alle andere gevallen die onder Artikel 3(2) vallen van de Prospectusrichtlijn. op voorwaarde dat geen enkel aanbod van de Obligaties zal leiden tot een vereiste voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of om een aanvulling op het prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 16 van de Prospectusrichtlijn. Voor de toepassing van de bepalingen hierboven betekent de uitdrukking ‘‘een aanbod aan het publiek’’ in verband met Obligaties in een Relevante Lidstaat, het verstrekken in welke vorm en met welke middelen dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod van Obligaties en de aan te bieden Obligaties om een belegger in staat te stellen te beslissen over de aankoop van Obligaties, eventueel aangepast in die Lidstaat door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert in die Lidstaat. De uitdrukking ‘‘Prospectusrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2003/71/EG (en de wijzigingen daaraan, met inbegrip van de 2010 PR Wijzigingsrichtlijn, in zover als ge¨ımplementeerd in de Relevante Lidstaat), en omvat elke relevante maatregel ter omzetting ervan in elke Relevante Lidstaat en de uitdrukking ‘‘2010 PR Wijzigingsrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2010/73/EU.

152

Verenigd Koninkrijk Elke Joint Lead Manager heeft verklaard en is overeengekomen dat: (i) hij enkel een uitnodiging of aanbeveling heeft meegedeeld of liet meedelen en enkel een uitnodiging of aanbeveling zal meedelen of laten meedelen om in beleggingsactiviteiten te stappen (in de zin van Sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de ‘‘FSMA’’)) die hij ontvangen heeft in verband met de uitgifte of verkoop van Obligaties in omstandigheden waarin Sectie 21(1) van de Financial Services and Markets Act niet van toepassing is op de Emittent; en (ii) hij alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot eender wat hij heeft verricht in verband met de Obligaties in, vanuit of anderszins met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk. Verenigde Staten De Obligaties werden niet geregistreerd en zullen dit niet worden onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘‘Securities Act’’) of enige statelijke effectenwetten of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en zij mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan of voor rekening of ten voordele van personen uit de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. De Obligaties worden enkel buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht aan personen niet uit de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de Securities Act (‘‘Regulation S’’). Termen gebruikt in deze paragraaf hebben dezelfde betekenis als hen toebedeeld in Regulation S. De Joint Lead Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties niet zullen aanbieden of verkopen (i) op enig ogenblik als deel van hun distributie of (ii) anderszins tot 40 dagen na het latere tijdstip van het begin van de aanbieding en de afsluitdatum in de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, personen uit de Verenigde Staten en zij zullen aan elke distributeur, handelaar of persoon die een verkoopconcessie, vergoeding of andere remuneratie (indien er e´e´n is) ontvangt aan wie zij Obligaties verkopen gedurende de distributienalevingsperiode, een bevestiging of andere kennisgeving verzonden hebben, waarin de beperkingen op aanbieding en verkoop van de Obligaties binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, personen uit de Verenigde Staten worden uiteengezet. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben dezelfde betekenis als hen toebedeeld in Regulation S. Daarenboven kan een aanbieding of verkoop van Obligaties binnen de Verenigde Staten door een handelaar (die al dan niet deelneemt aan de aanbieding) tot 40 dagen na het begin van de aanbieding de registratievereisten van de Securities Act schenden, indien dergelijke aanbieding of verkoop anders gedaan wordt dan overeenkomstig een beschikbare vrijstelling van registratie onder de Securities Act. De Joint Lead Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties binnen de Verenigde Staten of hun bezittingen in verband met hun oorspronkelijke uitgifte niet hebben aangeboden, verkocht of geleverd en die niet zullen aanbieden, verkopen of leveren, rechtstreeks of onrechtstreeks. Verder hebben de Joint Lead Managers in verband met de oorspronkelijke uitgifte van de Obligaties geen mededelingen gedaan en zullen zij geen mededelingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een potenti¨ ele koper indien ofwel de Joint Lead Managers of de potenti¨ ele koper of hun bezittingen in de Verenigde Staten aanwezig zijn of anderszins wanneer een Amerikaans kantoor van de Joint Lead Managers betrokken is bij het aanbod of de verkoop van de Obligaties. De termen gdie worden ebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de U.S. Internal Revenue Code van 1986 en de regelgeving daaronder, met inbegrip van de U.S. Treas. Reg. §1.163-5(c)(2)(i)(C). Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod Behalve de Joint Lead Managers, zijn er geen natuurlijke of rechtspersonen betrokken in het Aanbod van Obligaties die een belang hebben dat wezenlijk is voor het Aanbod van Obligaties. Voor bijkomende informatie over bepaalde van de financieringsovereenkomsten die de Emittent heeft met de respectievelijke Joint Lead Managers, zie ‘‘Nyrstar – Financieringsbronnen’’.

153

FISCAAL REGIME VAN DE OBLIGATIES Algemeen De volgende samenvatting is een algemene beschrijving van bepaalde Belgische en Luxemburgse beschouwingen met betrekking tot de Obligaties. Deze heeft niet de bedoeling om een volledige analyse van alle fiscale beschouwingen die hiermee gerelateerd zijn te vormen. Deze samenvatting beschrijft niet de fiscale behandeling van beleggers die onderhevig zijn aan speciale regels, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen of instellingen voor collectieve belegging. Toekomstige kopers dienen hun eigen belastingadviseurs te consulteren met betrekking tot de gevolgen onder de belastingwetgeving van de landen waarvan zij onderdanen, inwoners of gewoonlijke inwoners zijn of waar zij hun woonplaats hebben en de belastingwetgeving van Belgi¨ e en het Groothertogdom Luxemburg met betrekking tot het verwerven, aanhouden en vervreemden van Obligaties en het ontvangen van betalingen van interest, hoofdsom en/of andere bedragen daaronder. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten en reglementen in Belgi¨ e, respectievelijk het Groothertogdom Luxemburg, zoals van toepassing op de datum van dit Prospectus en is onder voorbehoud van enige wetswijziging die van toepassing kan worden na dergelijke datum (of zelfs daarvoor met retroactief effect). Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat, tengevolge van wijzigende wetgeving of praktijk, de fiscale gevolgen anders kunnen zijn dan zoals zij hieronder staan. Personen die overwegen deel te nemen aan het aanbod dienen bijgevolg hun eigen professionele adviseurs te consulteren met betrekking tot de effecten van federale, lokale of buitenlandse wetgeving en reglementen, waaronder de belastingwetgeving en reglementen in Belgi¨ e, respectievelijk het Groothertogdom Luxemburg, waaraan zij onderworpen kunnen zijn. Belasting in Belgi¨ e Voor de doelstelling van de samenvatting hieronder, is een Belgische inwoner (i) een natuurlijke persoon onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen (m.n. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats in Belgi¨ e heeft of de zetel van zijn fortuin heeft gevestigd in Belgi¨ e, of een persoon gelijkgesteld met een Belgische inwoner), (ii) een vennootschap onderworpen aan Belgische vennootschapsbelasting (m.n., een vennootschap die in Belgi¨ e haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer heeft), (iii) of een rechtspersoon onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (m.n., een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan vennootschapsbelasting die in Belgi¨ e haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer heeft). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is. Belgische roerende voorheffing op de obligaties De interestcomponent van betalingen op de Obligaties gedaan door of voor rekening van de Emittent is in de regel onderworpen aan Belgische roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 15%. Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelastingen, omvat interest (i) periodieke interestinkomsten, (ii) bedragen betaald door de Emittent die de uitgifteprijs overschrijden (bij volledige of gedeeltelijke afkoop, al dan niet op de vervaldag, of bij aankoop door de Emittent), en (iii) indien de Obligaties kwalificeren als vastrentende effecten in de zin van artikel 2, §1, 8 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (‘‘WIB 1992’’), in geval van een verkoop van de Obligaties aan enige derde partij, met uitsluiting van de Emittent, het pro rata gedeelte van de aangegroeide interest dat overeenstemt met de houdperiode. X/N vereffeningsstelsel van de NBB Het aanhouden van de Obligaties in het X/N vereffeningsstelsel van de NBB laat de meeste soorten beleggers (de ‘‘Rechthebbende Beleggers’’, zie hieronder) toe om interest te ontvangen op hun Obligaties vrij van Belgische roerende voorheffing. Deelnemers aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB moeten de Obligaties die zij aanhouden voor rekening van Rechthebbende Beleggers houden in een vrijgestelde effectenrekening (een ‘‘X-rekening’’), en deze die zij aanhouden voor rekening van niet-Rechthebbende Beleggers in een niet vrijgestelde effectenrekening (‘‘N-rekeningen’’). Interestbetalingen gedaan via X-rekeningen kunnen

154

mogelijks worden uitgevoerd vrij van Belgische roerende voorheffing; betalingen van interest gedaan via N-rekeningen zijn onderworpen aan een roerende voorheffing, momenteel aan een tarief van 15%, die de NBB aftrekt van de interestbetaling en doorstort aan de belastingautoriteiten. Overdrachten van Obligaties tussen een X-rekening en een N-rekening geven aanleiding tot bepaalde correctiebetalingen wegens roerende voorheffing: • Een overdracht van een N-rekening naar een X-rekening geeft aanleiding tot de betaling door de overdrager ‘‘niet-Rechthebbende Belegger’’ aan de NBB van roerende voorheffing op de gekapitaliseerde fractie van interest berekend vanaf de laatste datum van interestbetaling tot op de datum van overdracht. • Een overdracht van een X-rekening naar een N-rekening geeft aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de ontvanger niet-Rechthebbende Belegger van roerende voorheffing op de gekapitaliseerde fractie van interest berekend vanaf de laatste datum van interestbetaling tot op de datum van overdracht. • Overdrachten van Obligaties tussen twee X-rekeningen geven geen aanleiding tot enige correctie op rekening van roerende voorheffing. • Overdrachten van Obligaties tussen twee N-rekeningen geven aanleiding tot de betaling door de overdrager niet-Rechthebbende Belegger aan de NBB van roerende voorheffing op de gekapitaliseerde fractie van interest berekend vanaf de laatste datum van interestbetaling tot op de datum van overdracht, en tot de terugbetaling door de NBB aan de ontvanger niet-Rechthebbende Belegger van roerende voorheffing op hetzelfde interestbedrag. Deze correctiemechanismen zijn van dien aard dat partijen die de Obligaties verhandelen op de secundaire markt, onafhankelijk van het feit of zij Rechthebbende Beleggers of niet-Rechthebbende Beleggers zijn, zich in een positie bevinden om prijzen op te geven op een bruto basis. De hoofdcategorie¨ en van Rechthebbende Beleggers zijn de volgende: • Belgische binnenlandse vennootschappen-beleggers; • Belgische pensioenspaarfondsen zoals erkend in het kader van pensioensparen zoals naar verwezen wordt in artikel 14516, 1 WIB 1992; • semi-publieke socialezekerheidsinstellingen van de overheid of gelijkaardige instellingen; • vennootschappen-beleggers die niet-inwoners zijn van Belgi¨ e, ongeacht of ze een vaste inrichting in Belgi¨ e hebben of niet; • natuurlijke personen die niet-inwoners zijn van Belgi¨ e, tenzij het door hen aanhouden van de Obligaties verbonden is aan een beroepswerkzaamheid in Belgi¨ e; en • instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn (zoals beleggingsfondsen) waarvan de rechten van deelneming niet openbaar worden uitgegeven of niet in Belgie¨ worden verhandeld. De hoofdcategoriee¨n van niet-Rechthebbende Beleggers zijn de volgende: • Belgische rijksinwoners natuurlijke personen; en • Belgische verenigingen zonder winstoogmerk (andere dan de voormelde pensioenfondsen en semi-publieke overheidsinstellingen). De bovenstaande categoriee¨n vatten de gedetailleerde definities opgenomen in artikel 4 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 samen, die de beleggers dienen te consulteren voor een precieze beschrijving van de relevante regels om als rechthebbende te kwalificeren. Bij het openen van een X-rekening voor het aanhouden van Obligaties, zal een Rechthebbende Belegger verplicht zijn om zijn statuut als rechthebbende te attesteren op een standaardformulier goedgekeurd door de Belgische Minister van Financi¨ en en dit te sturen aan de deelnemer aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB waar die rekening wordt gehouden. Dit attest moet niet periodiek worden hernieuwd (hoewel Rechthebbende Beleggers hun verklaring moeten actualiseren indien hun statuut als rechthebbende zou veranderen). Deelnemers aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB zijn echter vereist om verklaringen af te leggen aan de NBB wat het statuut als rechthebbende betreft van

155

iedere belegger voor wie zij Obligaties aanhouden in een X-rekening gedurende het voorgaande kalenderjaar. Deze identificatievereisten zijn niet van toepassing op Obligaties aangehouden bij Euroclear of Clearstream, Luxemburg die handelen als deelnemers aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB, op voorwaarde dat zij slechts X-Rekeningen aanhouden en dat zij in staat zijn om de houders te identificeren voor wie zij Obligaties aanhouden in dergelijke rekening. Interest, meerwaarden en inkomstenbelastingen Belgische inwoners natuurlijke personen Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de Obligaties aanhouden als particuliere belegging, ontslaat de betaling van de 15% roerende voorheffing hen volledig van hun aansprakelijkheid voor belastingen met betrekking tot deze interestbetalingen. Zij kunnen er echter voor kiezen om de interest aan te geven in hun aangifte in de personenbelasting. In dergelijk geval, zullen interestbetalingen normaal gezien worden belast aan een tarief van 15%, plus gemeentelijke opcentiemen. Indien de interestbetaling wordt aangegeven, kan de roerende voorheffing ingehouden door de NBB worden verrekend en mogelijk worden terugbetaald in geval van overschot. Meerwaarden gerealiseerd op de vervreemding van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting, tenzij deze Obligaties worden aangehouden voor beroepsdoeleinden of indien de meerwaarde wordt gerealiseerd buiten het normale beheer van een priv´ evermogen. Minderwaarden gerealiseerd bij de vervreemding van de Obligaties aangehouden als niet-beroepsmatige belegging zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Specifieke fiscale regels zijn van toepassing op Belgische inwoners natuurlijke personen die de Obligaties niet aanhouden als een particuliere belegging. Belgische binnenlandse vennootschappen Houders van Obligaties die Belgische binnenlandse vennootschappen zijn, zullen onderworpen zijn aan Belgische vennootschapsbelasting op de interestbetalingen gedaan op de Obligaties. Meerwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Obligaties zullen een onderdeel vormen van het belastbaar inkomen van de vennootschap. Minderwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Obligaties zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen die niet in aanmerking komen als Rechthebbende Beleggers zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15% op interestbetalingen. De roerende voorheffing vormt de eindbelasting. Belgische rechtspersonen die in aanmerking komen als Rechthebbende Beleggers en die bijgevolg bruto interestinkomen hebben ontvangen, zijn verplicht om het bedrag van de Belgische roerende voorheffing zelf te betalen. Meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belastingen (behalve voor dat deel van de verkoopprijs dat toerekenbaar is aan de pro rata interestcomponent). Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. Niet-inwoners Obligatiehouders die geen inwoners zijn van Belgi¨ e voor Belgische belastingsdoeleinden en die geen Obligaties houden via een Belgische vestiging en die niet investeren in de Obligaties in de loop van hun Belgische professionele activiteit zullen niet onderworpen zijn aan of aansprakelijk zijn voor Belgische inkomstenbelasting of kapitaalwinsten (behalve, in voorkomend geval, onder de vorm van roerende voorheffing als de Obligaties niet worden aangehouden op een X-rekening) louter omwille van de verwerving, eigendom of overdracht van de Obligaties.

156

Registratierechten Verhandelingen op de secundaire markt met betrekking tot de Obligaties zullen aanleiding geven tot registratierechten indien zij worden uitgevoerd in Belgi¨ e door een professionele tussenpersoon. Het toepasselijke tarief voor secundaire verkopen en aankopen bedraagt 0,07%. De rechten zijn afzonderlijk verschuldigd door iedere partij bij enige dergelijke transactie, m.n., de verkoper (overdrager) en de koper (ontvanger), beiden ingehouden door de professionele tussenpersoon. Het bedrag van de registratierechten is echter beperkt tot e500 per transactie per partij, en verscheidene soorten beleggers (waaronder kredietinstellingen, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening waarnaar verwezen wordt in de Belgische Wet van 27 oktober 2007 en alle niet-inwoners van Belgi¨ e, onder voorbehoud van de aflevering van een affadavit die hun status als niet-inwoner bevestigt) zijn vrijgesteld van deze registratierechten. Richtlijn van de Europese Unie op belastingheffing op inkomsten uit spaargelden Onder de EU Spaarrichtlijn zijn de EU Lidstaten vereist om aan de belastingautoriteiten van een andere EU Lidstaat, onder andere, details te verstrekken van rentebetalingen in de zin van de EU Spaarrichtlijn (interest, premies of andere schuldinkomsten) die worden gedaan door een betaalagent gevestigd in hun jurisdictie aan, of ten gunste van, een natuurlijke persoon-inwoner of bepaalde beperkte soorten entiteiten gevestigd in die andere EU Lidstaat. Gedurende een overgangsperiode zijn het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk evenwel vereist om in plaats daarvan (tenzij wanneer zij gedurende die periode anders verkiezen) een systeem van bronheffing toe te passen met betrekking tot zulke betalingen (het einde van die overgangsperiode is afhankelijk van het sluiten van bepaalde andere overeenkomsten met betrekking tot de uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een aantal niet-EU landen en gebieden met inbegrip van Zwitserland hebben gelijkaardige maatregelen ingevoerd (een systeem van bronheffing in het geval van Zwitserland). De Europese Commissie heeft bepaalde wijzingen voorgesteld aan de Richtlijn die, indien ze worden ge¨ımplementeerd, de reikwijdte van de hierboven beschreven vereisten kunnen wijzigen of vergroten. Belasting in het Groothertogdom Luxemburg Belasting niet-inwoner Aangezien de Emittent geen Luxemburgse vennootschap is en aangezien geen Luxemburgse betaalagent is betrokken in het aanbod, wordt geen Luxemburgse roerende voorheffing ingehouden op betaling van interest of terugbetaling van hoofdsom op de Obligaties. Belasting inwoner Luxemburgse inwoners natuurlijke personen Luxemburgse inwoners natuurlijke personen die handelen in het kader van hun priv´ evermogen, kunnen ervoor kiezen om zelf aan te geven en een belasting van 10% te betalen op interestbetalingen op de Obligaties gedaan door betaalagenten (op dezelfde manier gedefinieerd als in de EU Spaarrichtlijn) gevestigd in een EU Lidstaat andere dan Luxemburg, een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte of in een Staat of territorium dat een internationale overeenkomst rechtstreeks verbonden met de EU Spaarrichtlijn heeft gesloten. De 10% belasting vertegenwoordigt de finale belastingaansprakelijkheid voor Luxemburgse inwoners natuurlijke personen die de interestbetaling ontvangen in het kader van hun priv´ evermogen en kan worden verminderd met inachtneming van buitenlandse roerende voorheffing, op basis van dubbelbelastingverdragen gesloten door Luxemburg. Luxemburgse inwoners natuurlijke personen houders van de Obligaties die de interest ontvangen als beroepsinkomen moeten deze interest opnemen in hun belastbare basis; indien van toepassing, zal de voormelde geheven 10% belasting worden verrekend met hun finale aansprakelijkheid voor inkomstenbelastingen. Luxemburgse inwoners natuurlijke personen die handelen het kader van hun priv´ evermogen, zijn niet onderworpen aan belasting op meerwaarden bij de vervreemding van de Obligaties, tenzij dergelijke vervreemding hun verwerving voorafgaat of de Obligaties worden vervreemd binnen zes maanden vanaf de datum van hun verwerving. Bij een wederaankoop, afkoop of ruil van de Obligaties na het verstrijken van de periode van zes maanden vanaf hun verwerving, is het deel van de

157

wederaankoop-, afkoop-, of ruilprijs dat overeenstemt met gekapitaliseerde maar onbetaalde interest onderworpen aan de roerende voorheffing van 10%. Luxemburgse inwoners natuurlijke personen houders die dergelijke Obligaties als beroepsactiva aanhouden, zijn onderworpen aan belastingen zoals beschreven met betrekking tot ‘‘Luxemburgse vennootschappen’’ hierna. Luxemburgse vennootschappen Tenzij zij genieten van een specifiek belastingregime, moeten Luxemburgse vennootschappen ` caract` (‘‘organismes a ere collectif’’), die Obligaties aanhouden, of buitenlandse entiteiten van dezelfde soort die een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Luxemburg hebben waaraan of aan wie de Obligaties toerekenbaar zijn, de gekapitaliseerde interest op de Obligaties, en bij een verkoop, wederaankoop, afkoop of ruil, het verschil tussen de verkoop-, wederaankoop-, afkoop- of ruilprijs (met inbegrip van gekapitaliseerde maar onbetaalde interest) en het laagste van de kost of boekwaarde van de verkochte, wederaangekochte, afgekochte of geruilde Obligaties in hun belastbaar inkomen opnemen. Dezelfde Luxemburgse vennootschappen zijn eveneens onderworpen aan Luxemburgse netto vermogensbelasting voor het aanhouden van de Obligaties. Andere Fiscale Gevolgen Zegelrechten en belastingen op overdracht Er is geen Luxemburgse registratiebelasting, zegelrecht of enige andere gelijkaardige belasting of recht betaalbaar in Luxemburg door de houder van Obligaties als een gevolg van de uitgifte, overdracht, wederaankoop, afkoop of ruil van Obligaties. Echter, in geval van een gerechtelijke procedure voor een Luxemburgse rechtbank of de presentatie van documenten met betrekking tot de Obligaties aan een ‘‘autorit´ e constitu´ ee’’, kan registratie van de Obligaties vereist zijn. In dergelijk geval, zullen de documenten worden onderworpen aan registratierechten afhankelijk van de aard van de documenten (in het bijzonder, een leningsovereenkomst, niet vertegenwoordigd door de Obligaties, zou onderworpen zijn aan een evenredig registratierecht van 0,24 percent, berekend op de bedragen daarin vermeld). Schenkings- of successierechten Geen belasting op nalatenschap of successierechten worden geheven op de overdracht van Obligaties bij het overlijden van een houder van Obligaties in de gevallen waar de overledene geen inwoner was van Luxemburg voor doeleinden van successierechten. Waar een houder van Obligaties een inwoner van Luxemburg is voor fiscale doeleinden op het tijdstip van zijn of haar overlijden, worden de Obligaties opgenomen in zijn of haar belastbare nalatenschap voor doeleinden van successierechten of belasting op nalatenschap. Er worden geen schenkingsrechten geheven bij een schenking van Obligaties, indien de schenking niet geschiedt voor een Luxemburgse notaris of niet wordt opgenomen in een akte geregistreerd in Luxemburg.

158

INFORMATIE OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING De geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar voor de boekjaren eindigend op 31 december 2010 en 2009 werden opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing. De hierin aldus door middel van verwijzing opgenomen informatie en de verslagen van de commissarissen met betrekking tot deze boekjaren, maken integraal deel uit van dit Prospectus, met dien verstande dat elke verklaring vervat in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, voor doeleinden van dit Prospectus zal worden gewijzigd of vervangen in de mate dat een verklaring vervat in dit Prospectus dergelijke eerdere verklaring wijzigt of vervangt (uitdrukkelijk, impliciet of op enige andere wijze). Elke zodanige verklaring die op dergelijke wijze wordt gewijzigd of vervangen maakt geen deel uit van dit Prospectus, behoudens in zoverre gewijzigd of vervangen. De onderstaande tabel bevat de relevante pagina’s van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2010 die werden opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing: Corporate governance verklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde winst-en-verliesrekening . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat . . . . . . . Geconsolideerd overzicht van de financi¨ ele situatie . . . . . Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . Controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

Pagina’s 39-66 Pagina 78 Pagina 79 Pagina’s 80-81 Pagina 82 Pagina 83 Pagina’s 84-144 Pagina’s 145-147

De onderstaande tabel bevat de relevante pagina’s van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009 die werden opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing: Corporate governance verklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde winst-en-verliesrekening . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat . . . . . . . . Geconsolideerd overzicht van de financi¨ ele situatie . . . . . . Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen . Geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . Controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

Pagina’s 41-54 Pagina 62 Pagina 63 Pagina 64 Pagina 65 Pagina 66 Pagina’s 67-112 Pagina 113

Enige informatie die niet wordt opgenomen in bovenstaande tabel maar die vervat is in het document opgenomen door middel van verwijzing wordt enkel voor informatiedoeleinden meegedeeld. De documenten door verwijzing opgenomen zijn beschikbaar op de website van de Emittent (www.nyrstar.com), alsook op de website van de Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu).

159

BIJLAGE 1 – VERKLARENDE WOORDENLIJST VAN BELANGRIJKE INDUSTRIETERMEN Afvalslib, afvalgesteente . . . . . . . . .

Materiaal dat uit een behandelingsfabriek wordt afgevoerd nadat de winbare waardevolle mineralen onttrokken zijn.

Ag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chemisch symbool voor zilver.

Antimoon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een metaalelement, vaak aanwezigheid van goud.

As . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Scheikundig symbool voor arseen.

Basismetaal . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Geen edel metaal, verwijst meestal naar koper, lood en zink.

Bijkomende toeleveringsmaterialen .

Bijproducten van industri¨ ele processen zoals smelten en zuiveren die dan beschikbaar zijn voor verdere behandeling/ recycling. Het omvat ook schroot van metaalmachineprocessen en materialen aan het eind van hun levensduur.

Bijproducten . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zie: Bijkomende toeleveringsmaterialen

Broeikasgassen . . . . . . . . . . . . . . .

Gasvormige bestanddelen van de atmosfeer die bijdragen tot het broeikaseffect.

Bullion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ruw metaal dat onzuiverheden bevat; moet gezuiverd worden om er metaal van marktkwaliteit van te maken.

C1 cashkosten . . . . . . . . . . . . . . . .

De kosten afkomstig uit mijnbouw, malen en concentreren, on-site administratie en algemene uitgaven, eigendoms- en productieroyalty’s niet gerelateerd aan opbrengsten of winsten, verwerkingslonen voor metaalconcentraat en vrachten marketingkosten verminderd met de netto waarden van de credits van bijproducten.

Cadmium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een zacht blauwachtig wit, kneedbaar, vervormbaar, giftig, tweewaardig metaalelement; komt voor in combinatie met zinkertsen.

Cake . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De vaste massa die overblijft nadat de vloeistof waarin het opgenomen was, verwijderd is.

Cement, cementering . . . . . . . . . . .

Het proces waarbij een metaal verkregen wordt uit een oplossing van e´e´n van de bestanddelen door neerslag met een ander metaal (bijvoorbeeld het verkrijgen van koper uit een oplossing met kopersulfaat door het toevoegen van zinkmetaal).

CGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Continuous Galvanizing Grade: Zink van verzinkingskwaliteit voor continuprocessen; bevat legeringsagentia zoals aluminium, lood en selenium in bepaalde kwaliteiten die klanten wensen; wordt gebruikt voor continuverzinkingsfabrieken.

Coke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Product dat wordt gemaakt door kolen te ontvluchtigen in afwezigheid van lucht bij hoge temperatuur.

Concentraat . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Materiaal dat geproduceerd wordt uit metaalhoudend erts door verwerking of verrijking met mineralen; gewoonlijk op basis van sulfiden van zink, lood en koper; in concentraten zijn er meer specifieke mineralen aanwezig dan in erts.

Continuverzinking . . . . . . . . . . . . . .

Een systeem voor het continu aanleveren van materiaal dat verzinkt moet worden.

A-1

een

aanwijzing

voor

de

Conversieprijs . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bedrijfskosten voor een smeltoven voor het produceren van metaal van marktkwaliteit, de kosten van grondstoffen niet meegerekend.

Cupellatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een raffinageproces voor edele metalen dat aan hoge temperatuur wordt uitgevoerd en waarbij zuurstof wordt gebruikt om de overblijvende basismetalen te oxideren in slakken die vervolgens fysiek gescheiden kunnen worden van het edelmetalen dor´ e.

Deklaag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rots die over het mineraalsubstraat van een mijn ligt.

Dmt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Droge metrische ton.

Dor´ e .......................

Niet-gezuiverd goud en zilver bullion, gewoonlijk bestaande uit ongeveer 90% edele metalen, die verder dienen te worden verfijnd tot bijna puur metaal.

Dross . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Vast schuim dat wordt gevormd bovenop gesmolten metalen als gevolg van oxidatie; moet verwijderd worden voor recycling.

Elektrolyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De procedure waarbij metalen (hier zink, cadmium en koper) ‘‘gewonnen’’ worden of afgezet vanuit een oplossing op een kathode door een elektrische stroom door de oplossing tussen anode en kathode te laten lopen.

Elektrolysehal . . . . . . . . . . . . . . . . .

De locatie in het productieproces waar zinkmetaal elektrolytisch wordt afgezet op aluminium kathodes.

Elektrolyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oplossing die metalen bevat (hier zink, cadmium, koper en zilver) en die circuleert in een elektrolysecel.

Elektrolytisch smelten . . . . . . . . . . .

Smelten waarbij concentraten eerst geroost en daarna geloogd worden om een zinkhoudende oplossing te verkrijgen. Zink wordt vervolgens uit de oplossing gewonnen via elektrowinning en daarna gesmolten en in platen gegoten.

Elektrowinning . . . . . . . . . . . . . . . .

Het proces van het verwijderen van metaal uit een metaalhoudende oplossing door een elektrische stroom door de oplossing te laten lopen.

EPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Milieudienst (Environment Protection Authority) van een staat, provincial of overheid.

Erts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mineraalhoudend gesteente.

EZDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Eigen zinklegering voor spuitgieten die wordt gemaakt in de Hobart smeltoven; de levering bevat aluminium en magnesium.

Flotatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een methode voor het concentreren van mineralen, gewoonlijk van sulfietertsen, waarbij waardevolle mineralendeeltjes zich hechten aan schuimbellen om als concentraat verzameld te kunnen worden; afvaldeeltjes blijven achter in de slurrie en worden uiteindelijk als afvalslakken afgevoerd.

Fumen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een procedure voor het winnen van zink en lood uit hoogovenslakken van gesmolten lood door het inspuiten van kool; de metalen worden als dampen in de gasstroom verwijderd en worden opnieuw geoxideerd om een nevel te vormen die verzameld wordt.

Gangmateriaal . . . . . . . . . . . . . . . .

De niet-waardevolle mineralen in een erts of concentraat.

Germanium . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een broos grijs kristallijn element dat een halfgeleidende metallo¨ıde is (lijkt op silicium).

A-2

Gips . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Calciumsulfaat, gehydrateerd.

Hoogoven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een oven met een hoge schacht die wordt gebruikt om sinter te smelten en ruw loodbullion en slakken te produceren.

Hydrometallurgisch . . . . . . . . . . . . .

De behandeling van ertsen en concentraten met gebruik van een natte procedure die gewoonlijk inhoudt dat een bestanddeel ontbonden wordt en vervolgens uit de oplossing wordt gehaald.

Indium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een zeldzaam, zacht, zilverachtig metaalelement.

Inductieoven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oven waarin metalen worden verhit zonder verbranding van brandstoffen; het metaal wordt verhit door een elektromagnetisch veld dat wordt opgewekt door elektrische spoelen of inductoren.

ISF – Imperial Smelter Furnace . . . .

Een hoogovensmelttechnologie waarbij een zink- en loodhoudende sinter en kolen in een oven worden verhit. Het zink wordt vluchtig gemaakt en vervolgens daarna teruggewonnen voorafgaand aan een verdere zuivering en het in platen gieten.

JORC Code . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De Australaziatische Code uit 2004 voor het Rapporteren van Ontginningsresultaten, Minerale Middelen en Ertsreserves zoals gepubliceerd door het Joint Ore Reserves Committee van het Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientists and Minerals Council of Australia.

Kathode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Negatief geladen elektrode bij elektrolyse; bij de elektrolyse van zink en cadmium is de kathode een vlakke plaat aluminium.

Kobalt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een hard, glanzend, zilvergrijs metaal.

Koper tussencementaat . . . . . . . . . .

Zie: Cementatie.

Kopercementaat . . . . . . . . . . . . . . .

Kopermetaal verkregen door cementatie.

Kopersulfaat . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een koperzout dat ontstaat door het effect van zwavelzuur op koperoxide.

Kt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Kiloton, duizend ton.

Kwaliteitsgraad . . . . . . . . . . . . . . . .

Hoeveelheid metaal per gewichtseenheid van gastgesteente.

Lb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Engels pond (454 g.).

Legeren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een techniek voor het samenvoegen of vermengen van twee of meer metalen om een volledig nieuwe metaalverbinding te maken; het vermengen van koper en tin, bijvoorbeeld, levert brons op.

Legering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Metaal dat uit meerdere componenten bestaat.

Levensduur van de mijnv . . . . . . . .

Aantal jaren dat een exploitant van plan is erts te winnen en te behandelen, wordt uit het huidige mijnplan gehaald.

LMEv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

London Metal Exchange – Londense Metaalbeurs.

Logen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een procedure waarbij een chemische oplossing wordt gebruikt om vaste stoffen op te lossen.

Loodsulfaat . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een wit kristal of poeder, samengesteld uit lood, zwavel en zuurstof. Het wordt vaak gevormd en wordt het vaakst gezien bij de polen van loodzuuraccu’s. In dit Prospectus betekent het een reststof die ontstaat in de loogfase van zinksmeltovens.

A-3

Loogvloeistof . . . . . . . . . . . . . . . . .

De vloeistof die ontstaat als water door enig doorlatend materiaal sijpelt.

Lost time injury rate . . . . . . . . . . . .

Gemiddelden over twaalf maanden van het aantal letsels met verloren werktijd per miljoen uur gewerkt, en met inbegrip van alle werknemers en aannemers over alle operaties.

Malen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Grootte verminderen tot relatief fijne deeltjes.

Matte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gemengde sulfidesamenstelling die ontstaat in een oven; bij de Port Pirie smeltoven is matte een lood-koperzwavelmateriaal.

Neutraal Logen (NL) . . . . . . . . . . . .

Loogfase waarbij een erg lage zuurtegraad wordt gebruikt; levert invoeroplossing voor zuivering.

NI 43-101 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canadian Securities Administrators National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects.

Onttrekken van oplosmiddel . . . . . .

Methode die in de hydrometallurgie wordt gebruikt voor het winnen en/of zuiveren van metaal; metalen worden verplaatst van en naar een selectieve organische vloeistof die opgelost is in een soort kerosine.

Ontwateren . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een procedure die gewoonlijk wordt gebruikt om water te verwijderen uit natte vaste stoffen of slurrie door middel van aftappen, persen, pompen.

Ontzilveren . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een methode voor het verwijderen van zilver uit lood.

Opgebruikte elektrolyt . . . . . . . . . . .

Elektrolyt die weggehaald is uit de elektrolysecellen; vergeleken met de voedingselektrolyt heeft de oplossing een lager niveau van het metaal dat elektrisch gewonnen wordt (bijv. zink, koper) en een overeenkomstige hogere zuurgraad.

Oxidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het proces waardoor mineralen gewijzigd worden door het toevoegen van zuurstof in de kristalstructuren.

Paragoethiet . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Vorm van goethiet die ontstaat als bijproduct van zinkproductie, zo genoemd omdat het proces afwijkt van het normale ‘‘goethietproces’’.

Pb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lood.

Pyrometallurgie . . . . . . . . . . . . . . .

Onttrekkende metallurgie – de productie van metalen uit ertsen en concentraten – op basis van het gebruik van ovens met hoge temperaturen.

Raffineringslonen of RL . . . . . . . . . .

Een jaarlijks onderhandelde vergoeding die gelinkt kan zijn aan de metaalprijzen, betaald door de mijnbouwer of verkoper van edele metalen aan een smelter als een concessie op de kost van het metaalconcentraat of secundaire toeleveringsmaterialen die de smelter aankoopt.

Reductans . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het element in een reductie-oxidatie (redox) reactie dat het andere element dat bij de reactie betrokken is, terugbrengt naar een lagere oxidatiestand. Het omzetten van het lood in loodoxide naar loodmetaal in een hoogoven gebruikt bijvoorbeeld de koolstof die in cokes zit als reductans.

Registreerbaar letselcijfer . . . . . . . .

Gemiddelden over 12 maanden van het aantal registreerbare letsels per miljoen uur gewerkt, en met inbegrip van alle werknemers en aannemers over alle operaties.

Registreerbaar milieu-incident . . . . .

Een gebeurtenis bij een vestiging (met inbegrip van de joint ventures van Nyrstar) die gerapporteerd moet worden aan een

A-4

relevante milieu-autoriteit betreffende het niet naleven van licentievoorwaarden. De statistieken zijn correct op de datum waarop een ongeval wordt gemeld, maar kunnen aangepast worden op basis van een daarop volgende interne audit of regulatoir nazicht. Registreerbare letsels . . . . . . . . . . .

Alle letsels die meer medische behandeling vereisen dan eerste hulp.

RLE-proces . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Roast Leach Electrowin (‘‘Roosten-Loging-Elektrowinning’’); technologie die gebruikt wordt voor de productie van zink en die de processen roosteren, logen en elektrowinnen combineert. Zie ook de definitie van elk individueel proces.

Roosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De procedure van het verbranden van concentraten in een oven om de ingesloten metalen om te zetten naar een vorm die gemakkelijker gewonnen kan worden.

Roostgoed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Product van het roosten van zinksulfideconcentraten; voornamelijk zinkoxide, ook met silica en ijzer bestanddelen, loodsamenstellingen, kleinere elementen en achtergebleven samengestelde zwavel.

Roostoven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bij de productie van zink: een wervelbedoven om zinksulfideconcentraten van zinksulfide te oxideren; werkt gewoonlijk op 930-970C; lucht die door de bodem van de oven wordt ingeblazen maakt de onderlaag van fine verbrande vaste stoffen ‘‘vloeibaar’’.

SHG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Special High Grade Zinc; minimaal 99.995% zink; hoogste kwaliteit, gebruikt door spuitgieters; verhandeld op LME, trekt een prijsmarge t.o.v. lagere kwaliteiten aan.

Silica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De chemische samenstelling siliciumdioxide, ook bekend als silica, vormt het oxide van silicium.

Sinter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een hard, poreus, opeengehoopt tussenmateriaal dat ontstaat door oxidatie van sulfideconcentraten op een redelijk hoge temperatuur, dat stroomt en terugkomt op een transportbandrooster met de naam sintermachine.

Slak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mengsel van oxiden die in gesmolten vorm ontstaan in een oven op hoge temperatuur.

Smelten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chemische reductie van een metaal uit zijn erts door middel van een fusie.

Spuitgieten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een proces voor het in grote hoeveelheden produceren van onderdelen door gesmolten metaal onder druk in een stalen vorm te spuiten.

Strippen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het verwijderen van metaal van materiaal waarop het neergeslagen is of waardoor het werd geabsorbeerd, bijv. goud van koolstof of koper van kathoden.

Sulfaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een zout of ester van zwavelzuur.

Sulfideconcentraat . . . . . . . . . . . . .

Het product, gewoonlijk afkomstig uit het flotatieproces waarin sulfidedeeltjes uit het vermalen gesteente worden verwijderd, dat voornamelijk sulfidemineralen bevat.

Sulfiden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mineralen die bestaan uit een chemische combinatie van zwavel met metalen.

T..........................

Metrische ton.

A-5

Verwerkingslonen of VL . . . . . . . . . .

Een jaarlijks afgesproken vergoeding die aan metaalprijzen gekoppeld kan zijn, betaald door de mijnbouwonderneming of de verkoper aan een smelter als een tegemoetkoming in de kosten van het metaalconcentraat of secundaire materiaal dat de smeltoven koopt.

Verzinken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Proces waarbij staalplaten of afgewerkte producten worden voorzien van een dun laagje zink ter bescherming tegen roest.

Vloeimiddelen . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toevoegingen aan een invoermengsel die ervoor zorgen dat in de oven vloeibare slakken worden geproduceerd; gebruikelijke vloeimiddelen zijn kalk, silicium en ijzeroxide.

Wassen van oxiden . . . . . . . . . . . . .

Procedure om haliden te verwijderen uit bijproducten van zink.

Zachtmaken . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oxidatieproces dat arseen en antimoon uit loodbullion verwijdert; zo genoemd omdat arseen en antimoon van lood een harde legering maken.

Zn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zink

Zuurfabriek . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een bedrijf dat zwaveldioxide terugwint uit uitgestoten gassen en er zwavelzuur mee produceert.

A-6

BIJLAGE 2: INSCHRIJVINGSFORMULIER

A-7

A-8

Inschrijvingsformulier Kopie voor de financi¨ ele tussenpersoon (financieel agent) NYRSTAR NV Zinkstraat 1 2490 Balen Belgi¨ e (BTW BE 0888.728.945, RPR Turnhout) Openbaar aanbod in Belgi¨ e en Luxemburg van 5,375% vastrentende obligaties, met vervaldag op 11 mei 2016, met een nominale waarde van g1.000, zoals gedefinieerd in het Prospectus (de ‘‘Obligaties’’) ISIN CODE BE6220236143 INSCHRIJVINGSFORMULIER (op te stellen in tweevoud, overeenkomstig de wet) Ik, ondergetekende (naam, voornaam) straat nummer 27 april 2011, en verklaar in te schrijven op:

, wonende te , heb kennis kunnen nemen van het Prospectus van

Obligaties met een nominale waarde van e1.000 elk, aan de inschrijvingsprijs van 101,632%, of e1.016,23 per Obligatie, of e

in totaal.

Ter ondersteuning van mijn inschrijving en als tegenwaarde voor de effecten waarop ik heb ingeschreven, verzoek ik de bank, , om mijn rekening met nummer te debiteren met de totale inschrijvingsprijs. Ik verzoek dat de Obligatie(s) afgeleverd worden door een inschrijving op de effectenrekening met nummer De betaalde bedragen voor de Obligaties waarop ingeschreven werd zonder dat deze werden toegewezen, zullen worden terugbetaald door ING Belgi¨ e NV/SA of KBC Bank NV of Fortis Bank SA/NV, naargelang het geval, binnen zeven (7) Brusselse Werkdagen, zonder dat de inschrijvers interesten op hun betalingen kunnen vorderen. Opgesteld in tweevoud te

op

(handtekening van de inschrijver)

A-9

/

/

.

A-10

Inschrijvingsformulier Kopie voor de inschrijver NYRSTAR NV Zinkstraat 1 2490 Balen Belgi¨ e (BTW BE 0888.728.945, RPR Turnhout) Openbaar aanbod in Belgi¨ e en Luxemburg van 5,375% vastrentende obligaties, met vervaldag op 11 mei 2016, met een nominale waarde van g1.000, zoals gedefinieerd in het Prospectus (de ‘‘Obligaties’’) ISIN CODE BE6220236143 INSCHRIJVINGSFORMULIER (op te stellen in tweevoud, overeenkomstig de wet) Ik, ondergetekende (naam, voornaam) straat nummer 27 april 2011, en verklaar in te schrijven op:

, wonende te , heb kennis kunnen nemen van het Prospectus van

Obligaties met een nominale waarde van e1.000 elk, aan de inschrijvingsprijs van 101,623%, of e1.016,23 per Obligatie, of e

in totaal.

Ter ondersteuning van mijn inschrijving en als tegenwaarde voor de effecten waarop ik heb ingeschreven, verzoek ik de bank, , om mijn rekening met nummer te debiteren met de totale inschrijvingsprijs. Ik verzoek dat de Obligatie(s) afgeleverd worden door een inschrijving op de effectenrekening met nummer De betaalde bedragen voor de Obligaties waarop ingeschreven werd zonder dat deze werden toegewezen, zullen worden terugbetaald door ING Belgi¨ e NV/SA of KBC Bank NV, of Fortis Bank SA/NV, naargelang het geval, binnen zeven (7) Brusselse Werkdagen, zonder dat de inschrijvers interesten op hun betalingen kunnen vorderen. Opgesteld in tweevoud te

op

(handtekening van de inschrijver)

A-11

/

/

.

A-12

BIJLAGE 3: MODEL VAN PUT UITOEFENBERICHT

A-13

[This Page Intentionally Left Blank]

A-14

Model van Put Uitoefenbericht Geadresseerde

Kopie aan de Agent:

NYRSTAR NV (de ‘‘Emittent’’) Zinkstraat 1 2490 Balen Belgi¨ e Ter attentie van: Secretariaat van de Vennootschap

KBC Bank NV (de ‘‘Agent’’) Havenlaan 2 1080 Brussel Belgi¨ e Ter attentie van: New Issues Desk

NYRSTAR NV Zinkstraat 1 2490 Balen Belgium (BTW BE 0888.728.945, RPR Turnhout) Openbaar aanbod in Belgi¨ e en Luxemburg van 5,375% vastrentende obligaties, met vervaldag op 11 mei 2016, met een nominale waarde van g1.000, zoals gedefinieerd in het Prospectus (de ‘‘Obligaties’’) ISIN CODE BE 6220236143 Door dit volledig ingevulde Put Uitoefenbericht op te sturen naar de Emittent met een kopie naar de Agent met betrekking tot de hierboven vermelde Obligaties, levert de ondergetekende Obligatiehouder met dit Put Uitoefenbericht zijn optie in en oefent onherroepbaar zijn optie uit om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen overeenkomstig Voorwaarde 5.3.1 op terugbetalingsdatum voor een totaal nominaal bedrag van e 1 waarvoor de ondergetekende Obligatiehouder hierbij bevestigt dat (i) hij/zij dat bedrag aan Obligaties houdt en (ii) hij/zij zich hiermee verbindt dat bedrag aan Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot op de terugbetalingsdatum. Contactgegevens van de Obligatiehouder die vervroegde terugbetaling vraagt:1 Naam en voornaam: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Adres: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betaalinstructies:1 Gelieve de betaling met betrekking tot de hierboven vermelde Obligaties te doen door een overschrijving op de volgende bankrekening: Naam van de bank: Kantoor: Rekeningnummer: Ik bevestig hierbij dat de betaling gedaan zal worden tegen een debitering van mijn effectenrekening met nummer bij de bank voor het hierboven vermelde nominale bedrag van Obligaties in gedematerialiseerde vorm. Handtekening van de houder:

Datum van ondertekening:

/

/

NOOT: 1

Passend aan te vullen.

N.B. De Agent zal in geen enkel geval aansprakelijk zijn tegenover enige Obligatiehouder of enige ander persoon voor enig verlies of schade voortvloeiend uit enige handeling, fout of nalaten van dergelijke Agent betreffende voormelde Obligaties of enige van hen tenzij dergelijk verlies of schade veroorzaakt werd door fraude of nalatigheid van dergelijke Agent. Dit Put Uitoefeningsbericht is niet geldig tenzij (i) alle paragrafen die ingevuld moeten worden volledig ingevuld zijn en (ii) het geldig ondertekend en opgestuurd wordt. Eens geldig gegeven, is een Put Uitoefeningsbericht onherroepbaar.

A-15

DE EMITTENT Nyrstar NV Zinkstraat 1 2490 Balen Belgi¨ e

¨ DOMICILIERINGSAGENT EN BETAALAGENT KBC Bank NV Havenlaan 2 1080 Brussel Belgi¨ e

NOTERINGSAGENT KBL European Private Bankers S.A. Boulevard Royal 43 2955 Luxemburg Groothertogdom Luxemburg

JOINT LEAD MANAGERS EN JOINT BOOKRUNNERS KBC Bank NV

ING Belgium SA/NV

Fortis Bank SA/NV

Marnixlaan 24 1000 Brussel Belgi¨ e

Warandeberg 3 1000 Brussel Belgi¨ e

Havenlaan 2 1080 Brussel Belgi¨ e

JURIDISCHE ADVISEURS VAN DE EMITTENT

JURIDISCHE ADVISEURS VAN DE JOINT LEAD MANAGERS

Baker & McKenzie CVBA

Allen & Overy LLP

Louizalaan 149 1050 Brussel Belgi¨ e

Uitbreidingstraat 80 2600 Antwerpen Belgi¨ e

ONAFHANKELIJKE COMMISSARIS VAN DE EMITTENT PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA Woluwe Garden Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe Belgi¨ e