Obligatie
Nieuwe obligatielening in EUR
Publiek Aanbod van obligaties door Vandemoortele NV
We zetten de voornaamste kenmerken voor u op een rij: Het betreft een publiek aanbod van obligaties in België; Voor een bedrag van minimum van EUR 75.000.000 en maximum EUR 100.000.000; Met Coupures van EUR 1.000; En een looptijd van 7 jaar; De uitgifteprijs is vastgesteld op 101,875% per Coupure, namelijk EUR 1.018,75 per Coupure; Jaarlijks heeft u per Coupure recht op een vaste coupon met een bruto interestvoet van 3,060% per jaar, namelijk EUR 30,60 per Coupure; Op de Eindvervaldag hebt u recht op een terugbetaling aan 100,00% van het belegde bedrag (zonder Plaatsingscommissie), namelijk EUR 1.000 per Coupure. Als de Emittent in gebreke blijft, loopt de belegger het risico om de sommen waarop hij recht heeft niet te recupereren en een deel van of het volledige belegde bedrag en de interestbedragen te verliezen; Het bruto actuarieel rendement (vóór roerende voorheffing) bedraagt 2,762% indien de Obligaties tot op de Eindvervaldag worden aangehouden; Het rendement na roerende voorheffing (momenteel 25%) bedraagt 2,005% netto indien de Obligaties tot op de Eindvervaldag worden aangehouden.
Investeerders worden verzocht kennis te nemen van het gehele Prospectus, met inbegrip van de risicofactoren.
Dit product (de “Obligaties”) is een schuldinstrument. Door in te tekenen op de Obligaties leent de belegger geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om een jaarlijkse interest te betalen en op de Eindvervaldag 100,00% van het belegde bedrag (zonder Plaatsingscommissie), namelijk EUR 1.000 per Coupure terug te betalen. In geval van in gebreke blijven (bijv. faillissement) van de Emittent, loopt de belegger het risico om de sommen waarop hij recht heeft niet te recupereren en een deel van of het volledige belegde bedrag en de interestbedragen te verliezen. De Obligaties zijn bestemd voor de beleggers die over voldoende kennis of ervaring beschikken om, in het licht van hun financiële situatie, de voordelen en risico’s te kunnen inschatten van een belegging in dit type product (met name beleggers die onder meer vertrouwd zijn met de interestvoeten). Elke beslissing om in de Obligaties te beleggen moet enkel gebaseerd worden op de informatie vervat in het Prosoectus (met inbegrip van de Risicofactoren (‘Risk Factors’) sectie terug te vinden vanaf pagina 17 van de samenvatting en pagina 24 van het Engelstalig Prospectus. Er wordt in het bijzonder verwezen naar de risicofactor dat de Obligaties niet-gewaarborgde verbinte nissen van de Emittent uitmaken die van geen garantie genieten en structureel gesubordi neerd zijn aan de schuldeisers van de dochtervennootschappen van de Emittent.
Obligaties
Over Vandemoortele NV Vandemoortele NV (“Vandemoortele”) is de moedermaatschappij van een in België gebaseerde geïntegreerde groep die kwalitatief hoogstaande voedingsproducten produceert en verkoopt. Vandemoortele concentreert zich op Bakery Products (diepvriesbakkerijproducten) en Lipids (margarines & vetten). In Bakery Products is Vandemoortele een Europese marktspeler met een waaier aan broden, viennoiserie, zoete tussendoortjes, patisserie en hartige producten voor professionele gebruikers in de bakkerij- en foodservice kanalen alsook voor retailers, die de kwaliteit en het gebruiksgemak van de Vandemoortele producten waarderen. Ook in Lipids is Vandemoortele een Europese topspeler die aan professionele gebruikers een breed gamma aan producten aanbiedt die verwerkbaarheid, smaak en aroma combineren, en aan retailers een uitgebreid assortiment private label margarines en frituurvetten verkoopt. Daarnaast heeft Vandemoortele een aantal sterke consumentenmerken in de Benelux zowel in oliën en margarines zoals Vandemoortele®, Vitelma®, Diamant® en Gouda’s Glorie®. In 2014 haalde Vandemoortele een omzet van ca. 1,3 miljard euro. Vandemoortele is aanwezig in 12 Europese landen – waaronder Italië sinds maart 2015 wanneer de overname door Vandemoortele van Lanterna-Agritech (LAG) afgesloten werd – met eigen verkooporganisaties en/of productievestigingen en telt 5.000 medewerkers. Het hoofdkantoor is gevestigd in België, Gent.
De kerncijfers (geconsolideerd) van Vandemoortele (in miljoenen EUR): 2013 Omzet
2014
Δ
1.278
1.269
-0.7%
Lipids
584
556
-5%
Bakery Products
689
709
3%
REBITDA
90
110
22%
REBIT
45
66
47%
335
354
5%
69
58
-16%
10
32
+220,00%
880
929
+5,57%
Eigen vermogen Senior Netto financiële schuld Winst Balanstotaal
EBIT = Resultaat uit operationele activiteiten (= Resultaat voor belastingen, netto financieel resultaat, aandeel in het resultaat uit entiteiten verwerkt volgens vermogensmutatiemethode) REBIT = EBIT voor niet-recurrente, eenmalige elementen (operationele kosten en opbrengsten gerelateerd aan gebeurtenissen en transacties met een uitzonderlijk, éénmalig effect bv herstructureringsprogramma’s, bijzondere waardeverminderingen, …) EBITDA = EBIT + afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen REBITDA = EBITDA voor niet-recurrente, éénmalige elementen (Bron: Vandemoortele NV)
2
Obligaties
Risicocategorie volgens ING België NV De risicocategorie eigen aan ING België wordt bepaald aan de hand van een analyse van verschillende factoren, waaronder het kredietrisico van de Emittent, het risico van de markt waarin de Emittent actief is en de algemene economische situatie. Deze analyse wordt verfijnd op basis van de specificiteiten van het Publiek Aanbod zoals het maximum bedrag van de Obligaties (en de samenhangende liquiditeit), de looptijd ervan en het risico m.b.t. de munteenheid. Deze risicocategorie eigen aan ING is geen kredietrating van de Obligaties noch van de Emittent. In totaal onderscheiden we 7 risicocategorieën, gaande van 1 (laagste risico) tot 7 (hoogste risico). Deze analyse houdt geen rekening met bepaalde belangrijke risicocategorieën, namelijk het marktrisico bij doorverkoop voor de Vervaldag van de Obligaties.
De Obligatie wordt ingedeeld in de risicocategorie: 1
2
3
4
5
6
7
Beschikbaarheid van het Prospectus Het uitgifte- en noteringsprospectus (het “Prospectus”) is opgesteld in het Engels, gedateerd op 19 mei 2015 en goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 19 mei 2015. Het Prospectus kan gratis verkregen worden in alle ING kantoren, op het telefoonnummer 02/464.60.01 van het ING Contact Center of geraadpleegd worden op www.ing.be (Beleggen – Obligaties). Daar kunt u ook een Nederlandstalige en Franstalige vertaling van het Prospectus vinden. De investeerder moet kennis nemen van het Prospectus en inzicht verkrijgen alvorens een investeringsbeslissing te nemen en meer in het bijzonder de risicofactoren opgenomen in het Prospectus er op naslaan.
Belangrijkste risico’s van het Publiek Aanbod Deze Obligaties zijn onderworpen aan risico’s, verbonden aan de Emittent, alsook aan de risico’s eigen aan de Obligaties zoals het renterisico, het liquiditeitsrisico enz. Vooraleer in te schrijven wordt de potentiële belegger verzocht aandachtig alle risicofactoren door te nemen die vermeld staan in het Engelstalig Prospectus (pagina 24 en volgende) en de samenvatting (pagina 17 en volgende). Deze risicofactoren zijn in het bijzonder relevant voor een emissie met een lange looptijd van 7 jaar.
Risico’s eigen aan de Obligaties • Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen. Daarenboven kan de Emittent beslissen om haar schuldenlast te verhogen. • De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent die niet genieten van enige garantie en structureel achtergesteld zijn aan de schuldeisers van de Dochtervennootschappen. In het geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of vergelijkbare procedure die de Emittent beïnvloedt, kunnen de schuldeisers die genieten van garanties van de leden van de Groep hun vorderingen innen door betalingen van zo’n lid van de Groep volgens de garanties of zekerheden door deze verstrekt, terwijl zo’n recht niet beschikbaar zal zijn voor de obligatiehouders. • De obligaties genieten niet van een achterstelling van vorderingen die toegekend zijn door een schuldeiser van de Emittent. In geval van insolvabiliteit, liquidatie of vereffening van de Emittent zullen de achtergestelde schuldeiser (met name GIMV) van de Emittent, de senior schuldeisers (waaronder de Managers) en de obligatiehouders pondspondsgewijze delen in hun respectievelijke uitstaande verbintenissen tijdens de (eventuele) tenuitvoerleggingof insolventieprocedure als concurrerende schuldeisers. Nochtans, in zulke gevallen en indien er een tekort is voor de senior schuldeisers, is de achtergestelde schuldeiser van de Emittent onder diens achtergestelde kredietfaciliteit, met name GIMV, contractueel verplicht om haar deel van de ontvangen opbrengsten enkel over te dragen aan de senior schuldeisers (of de vereffenaar zal het pro rata deel van de achtergestelde schuldeisers onder de achtergestelde faciliteit herverdelen onder de senior schuldeisers) en niet aan andere schuldeisers (daaronder begrepen de obligatiehouders). • Er is geen garantie op een actieve markt voor de verhandeling van de Obligaties. Als zich een markt ontwikkelt, zou het kunnen dat deze niet liquide is. Het zou daarom kunnen dat beleggers niet in staat zijn om hun Obligaties gemakkelijk of tegen prijzen te verkopen die hen een opbrengst zal opleveren die vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen die een ontwikkelde secundaire markt hebben. Daarenboven kan de marktwaarde van de Obligaties 3
Obligaties worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en een aantal bijkomende factoren. De Emittent en de Obligaties hebben geen rating en de Emittent heeft ook geen plannen om een rating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties. Daardoor kan het moeilijker zijn om de koers van de Obligaties te bepalen. • De Obligaties kunnen worden terugbetaald voor de vervaldatum en in geval van een controlewijziging. In dergelijk geval zou het kunnen dat een belegger de terugbetaling (indien aanwezig) niet opnieuw kan beleggen tegen een rendement dat vergelijkbaar is met het rendement van de Obligaties. • De Emittent, de Agent en de Managers zijn transacties aangegaan en kunnen verder transacties aangaan die de belangen van de obligatiehouders negatief kunnen beïnvloeden. Meer in het bijzonder heeft de Emittent een EUR 200 miljoen revolving loan facility afgesloten met de Managers. De Emittent heeft ook bilaterale kredietovereenkomsten afgesloten met een aantal van de Managers. De schuldeisers onder de eerder genoemde kredietfaciliteiten genieten van bepaalde garanties, zekerheden en voorrechten die de Obligatiehouders niet hebben. Bovendien zal de opbrengst van de Obligaties gebruikt worden om een deel of alle uitstaande schulden onder de bovengenoemde revolving loan facility af te lossen. De Obligatiehouders dienen zich er ook van bewust te zijn dat de Managers of de Agent, in hun hoedanigheid van schuldeisers van de Emittent of een verbonden activiteit (of in enige andere hoedanigheid), geen enkele verplichting hebben om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. • Het Openbaar Aanbod kan geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken of geannuleerd overeenkomstig de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst zoals verder uiteengezet in Deel X.B. “Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod is onderworpen”. In dit geval zullen beleggers die de Uitgifteprijs voor de Obligaties hebben betaald vóór de kennisgeving van de intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod, de volledige bedragen van de fondsen ontvangen die zij reeds hadden betaald als Uitgifteprijs voor de Obligaties. Het is echter mogelijk dat dergelijke beleggers niet de interest op dit bedrag ontvangen dat zij anders zouden kunnen hebben verdiend indien ze niet de Uitgifteprijs voor de Obligaties hadden betaald.
Risico’s eigen aan de Emittent • De activiteiten van de Emittent zijn blootgesteld aan het risico van een daling van de consumentenuitgaven in het licht van
de algemene economische trends in de belangrijkste geografische markten van de Emittent. Bijgevolg kunnen de activiteiten van de Emittent blootgesteld worden aan een daling in de vraag naar haar producten. • De activiteiten van de Emittent zijn afhankelijk van grondstoffen en nutsbedrijven en haar resultaten kunnen daarom
negatief worden beïnvloed door prijsvolatiliteit en beschikbaarheid van productiemiddelen. • De kernmarkten van de Emittent zijn zeer competitief waardoor de Emittent blootgesteld wordt aan de risico’s van verlies
van belangrijke afnemers en druk op de winstmarges. Gezien de Emittent een onderneming is die wordt gedreven door consumenten, hangt zij ook af van haar vermogen om te anticiperen op wat de consument wil en om producten aan te bieden die inspelen op de voorkeuren van de consument. Het valt niet altijd te voorspellen hoe concurrenten zullen reageren op een veranderende vraag en in welke mate zij hun productportfolio zullen aanpassen. • Gezien de Emittent een onderneming in de voedingssector is, kan de Emittent negatief beïnvloed worden door de risico’s
in verband met voedselveiligheid en voedselbesmetting, alsook in verband met voedselveiligheid- en gezondheidsregulering. • De Emittent is afhankelijk van intellectuele eigendomsrechten en is daarom blootgesteld aan de risico’s met betrekking tot
effectieve bescherming van zulke rechten. • Gezien de Emittent een holdingmaatschappij is, is de mogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen
afhankelijk van de mogelijkheid van zijn operationele Dochtervennootschappen om kasstromen te generen en uit te keren. • Tijdens de normale bedrijfsvoering wordt de Emittent blootgesteld aan liquiditeitsrisico, valutarisico, interestrisico en
tegenpartijrisico. • Veronderstellingen in verband met toekomstige kosten, rendement van investering, interestvoeten en andere actuariële
veranderingen hebben een belangrijke impact op de financieringsvereisten van de Groep in verband met zijn pensioenschema’s en bijgevolg kunnen de financieringsvereisten van de Groep in verband met die pensioenschema’s veranderen en kunnen bijkomende bijdragen vereist zijn in de toekomst.
4
Obligaties
Specificaties ISIN Code
BE0002227933
Emittent
Vandemoortele NV, opgericht in België.
Ratings
De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Obligaties op een later moment.
Aanwending van de opbrengst
De opbrengsten van deze Obligatie-uitgifte zullen dienen om het Wentelkrediet (zoals hierna gedefinieerd), dat gebruikt werd om de overname van LAG te financieren, terug te betalen alsook voor de financiering van algemene bedrijfsdoeleinden. Op 19 mei bedraagt het uitstaande bedrag onder het Wentelkrediet EUR 95.000.000. Daarenboven zal het resterende deel van de opbrengsten voor de verdere financiering van de bedrijfsontwikkeling van de Emittent (met inbegrip van de uitbreiding of optimalisatie van de productiecapaciteiten in Seneffe, Eeklo en Arras, en de bouw van een nieuwe fabriek in Polen) alsook voor algemene bedrijfsdoeleinden (met inbegrip van de herfinanciering van bestaande schulden) en de financiering van verdere overnames. Met deze Obligatie-uitgifte wil de Emittent een adequaat evenwicht bereiken tussen de korte termijn en de lange termijn schulden, alsook tussen bankfinanciering en financiering via de kapitaalmarkten.
Rol ING Bank NV
Co-Lead Manager
Uitgiftebedrag
Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 100.000.000. Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in het hoofdstuk ‘X. Het Openbaar Bod’ onder de hoofding ‘Totaal nominaal bedrag’ in het Prospectus.
Coupures
EUR 1.000
Inschrijvingsperiode
Van 22 mei 2015 tot en met 2 juni 2015, behoudens vervroegde afsluiting.
Allocatie
Allocatie. ING Bank NV werd aangesteld door de Emittent om een deel van deze uitgifte, zoals nader bepaald in het Prospectus, te plaatsen. De distributie van het aan ING Bank NV toegewezen deel zal geschieden door ING België NV. Van zodra ING Bank NV het deel dat haar werd toegewezen, namelijk 22,5% van het Uitgiftebedrag, geplaatst heeft, zal ING Bank NV de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op de website www.ing.be. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent, www.vandemoortele.com, samen met een vermelding waar potentiële beleggers desgevallend nog kunnen inschrijven op de Obligaties. Dit zal ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 22 mei 2015, kunnen gebeuren. Herallocatie. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij ING België NV, moeten worden aanvaard (met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de Coupures van de Obligaties). Allocatiepercentages kunnen verschillend zijn bij de verschillende Managers. Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in het hoofdstuk ‘X. Het Openbaar Bod’ van het Prospectus onder de hoofding ‘Vervroegde afsluiting en toewijzing van de Obligaties / overinschrijving van de Obligaties’.
Betaal- en uitgiftedatum
10 juni 2015
Eindvervaldag
10 juni 2022
Statuut en vorm van de Obligaties
De gedematerialiseerde Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, zoals beschreven in het Prospectus. De Obligaties zijn enkel leverbaar op een effectenrekening, er is geen materiële levering mogelijk.
Documentatie
De Obligaties werden gedocumenteerd onder een prospectus gedateerd op 19 mei 2015, goedgekeurd door de FSMA op 19 mei 2015 (het “Prospectus”). Potentiële beleggers worden verzocht het Prospectus aandachtig te lezen en hun beslissing om te beleggen in de Obligaties uitsluitend te baseren op de inhoud ervan en vooral op de inhoud van het hoofdstuk ’Risicofactoren’ (‘Risk Factors’). Dit document is gratis verkrijgbaar bij de Emittent (bereikbaar op het nummer 09 242 45 11), in elk ING-bankkantoor en via 02 464 60 01 of kan geraadpleegd worden op de website van ING Belgium NV/SA (www.ing.be) en op de website van de Emittent (www. vandemoortele.com). Het Prospectus werd goedgekeurd in het Engels. Een vertaling daarvan is beschikbaar in het Nederlands en de samenvatting daarvan is verkrijgbaar in het Frans.
5
Obligaties
Opbrengst Uitgifteprijs
101,875% per Coupure, namelijk EUR 1.018,75 per Coupure.
Terugbetaling
Op de Eindvervaldag heeft de belegger recht op terugbetaling van 100,00% van het belegde bedrag (zonder Plaatsingscommissie), namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent.
Interestbedrag
Coupon met vaste interestvoet van 3,060% bruto per Coupure.
Interestbetaaldatum
De coupon is betaalbaar op 10 juni van elk jaar tot en met de Eindvervaldag, en voor het eerst op 10 juni 2016.
Bruto actuarieel rendement
2,762% bruto. Dit rendement is berekend in de veronderstelling dat de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Eindvervaldag worden aangehouden, op basis van de Uitgifteprijs, de Interestbedragen en de Terugbetaling.
Actuarieel rendement na roerende voorheffing
2,005% netto. Dit rendement is berekend in de veronderstelling dat de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Eindvervaldag worden aangehouden, op basis van de Uitgifteprijs, de Interestbedragen en de Terugbetaling en na afhouding van 25% roerende voorheffing (in de veronderstelling dat de belegger een natuurlijk persoon is die onderworpen is aan de Belgische belasting).
Vervroegde terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders
Wijziging van Controle zoals bepaald in het Prospectus. De Obligatiehouders hebben het recht een vervroegde terugbetaling van de Obligaties te eisen wanneer (i) een Wijziging van Controle zich voordoet op het ogenblik dat de Emittent geen rating heeft, of wanneer (ii) een Wijziging van Controle zich voordoet op het ogenblik dat de Emittent een rating heeft en, binnen een bepaalde periode, de Wijziging van Controle een ratingverlaging tot gevolg heeft. Een Wijziging van Controle doet zich voor indien een persoon, niet verbonden met Safinco NV (de “Referentie Aandeelhouder”), of een groep van personen die in onderling overleg handelen en die niet verbonden zijn met de Referentie Aandeelhouder (a) meer dan 50% van de stemrechten in de Emittent verwerft of aanhoudt, (b) overeenkomstig de statuten van de Emittent of op grond van andere overeenkomsten bekend aan de Emittent, het recht verkrijgt om de meerderheid van de bestuurders van de Emittent aan te stellen of (c) een bepaald aantal van de stemrechten in de Emittent verwerft of aanhoudt, zelfs indien dit aantal minder dan 50% van de uitstaande stemrechten in de Emittent bedraagt, indien dergelijke overname of bezit geleid heeft tot een verplicht openbaar bod op het totaal aantal uitstaande aandelen van de Emittent. Wanprestatie. De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie van de Emittent vervroegd worden terugbetaald op vraag van de Obligatiehouders door middel van een schriftelijk bericht aan de Emittent, met kopie aan de betaalagent, KBC Bank NV. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende deze mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder voorwaarde 6 ‘Terugbetaling en Inkoop’ in het Prospectus.
Vervroegde terugbetaling op vraag van de emittent
Indien na een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling de Obligatiehouders de vervroegde terugbetaling eisen voor minstens 85% van het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen alle (maar niet sommige enkel) Obligaties worden terugbetaald (tegen het Put Terugbetalingsbedrag, zoals in het Prospectus gedefinieerd) naar keuze van de Emittent. Bij vervroegde terugbetaling hebben Obligatiehouders recht op 100% van het belegde bedrag met daarbij alle opgelopen maar onbetaalde interest van deze Obligaties tot (maar niet inbegrepen) de relevante terugbetalingsdatum. De voorwaarden en de praktische modaliteiten betreffende deze mogelijkheden tot vervroegde terugbetaling zijn beschreven onder de hoofding ‘Terugbetaling en Inkoop’ in het Prospectus.
Belangenconflicten Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met ING Belgium NV/SA en dat de belangen van ING Belgium NV/SA en ING Bank NV strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Zo heeft de Emittent in 2015 een doorlopend krediet (wentelkrediet/revolving credit) van EUR 200 miljoen afgesloten met een bankensyndicaat, waaronder ING Belgium NV/SA (het “Wentelkrediet” of “Revolving Credit/Facility”). Dit krediet laat de Emittent toe zowel zijn investeringsprogramma als zijn behoeften aan werkkapitaal te dekken. Voormeld bankensyndicaat geniet van bepaalde garanties, zekerheden en voorrechten die de Obligatiehouders niet hebben. De opbrengsten van deze Obligatie-uitgifte zullen dienen om uitstaande schulden onder voormeld Wentelkrediet deels terug te betalen. Sommige leningen en kredietfaciliteiten moeten worden terugbetaald vóór de Eindvervaldag van de Obligaties. Hierdoor vermindert het blootstellingrisico van het bankensyndicaat op de Emittent en verschuift het risico naar de Obligatiehouder. Naast deze kredietovereenkomst heeft de Emittent ook andere bilaterale kredieten met onder andere KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV en BNP Paribas Fortis NV/SA. De Emittent heeft ook nog een lening van EUR 75 miljoen (de “Junior Facility”) die achtergesteld is aan het Wentelkrediet en aan de vernoemde bilaterale kredieten (de “Senior Facilities”). Dit wil zeggen dat, nadat de opbrengsten uit een eventuele tenuitvoerleggingsprocedure ten aanzien van de Emittent pro rata verdeeld zijn tussen al haar schuldeisers, en indien dan blijkt dat de schulden onder de Senior Facilities niet volledig werden afgelost, de kredietverleners onder de Junior Facility de door hen verkregen bedragen ten belope van het tekort zullen moeten overdragen, of de vereffenaar zal hun deel dienovereenkomstig toewijzen, aan de kredietverleners onder de Senior Facililties maar niet aan de andere schuldeisers, dus ook niet aan de Obligatiehouders. Meer info hierover vindt u onder ‘Risicofactoren’ - ‘Risicofactoren verbonden aan de Obligaties’ (‘Risk factors’ - ‘Risks relating to the Bonds’) en ‘Materiële Contracten – Achtergestelde Kredietovereenkomst’ (‘Material Contracts’ – ‘Subordinated Facility Agreement’) in het Prospectus. Daarnaast moeten de Obligatiehouders zich er van bewust zijn dat ING Belgium NV/SA of ING Bank NV , wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of van een verbonden vennootschap (of onder eender welke andere hoedanigheid) of zekerheden verkrijgt van de Emittent of van een vennootschap verbonden met de Emittent (in welke hoedanigheid ook), geen verplichtingen ten aanzien van de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen.
6
Obligaties
Kosten Plaatsingscommissie
1,875% per Coupure (inbegrepen in de Uitgifteprijs), gedragen door de belegger.
Bewaarloon
Kosten voor bewaring van de Obligaties op een effectenrekening: ten laste van de belegger (de tarieven van toepassing bij ING Belgium NV/SA zijn terug te vinden via ing.be - tarieven en reglementen).
Financiële dienst
Gratis bij ING Belgium NV/SA.
Makelaarsvergoeding
Bij het verkopen van de Obligaties vóór de Eindvervaldag (op de secundaire markt) zal er een makelaarsvergoeding verschuldigd zijn (zie Tarievenkaart).
Tarievenkaart
Alle tarieven van toepassing bij ING Belgium NV/SA zijn te raadplegen via ing.be (Tarieven en reglementen)
Fiscaliteit Algemeen
De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus.
Fiscaal regime in België
De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn thans (d.i. op datum van deze productfiche) onderhevig aan een roerende voorheffing van 25% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. Sommige beleggers komen evenwel onder bepaalde voorwaarden in aanmerking voor een vrijstelling.
Informatie-uitwisseling
De Obligaties vallen onder het toepassingsgebied van de Europese Spaarrichtlijn 2003/48/EG. Op basis van deze richtlijn zal de Belgische uitbetalende instantie, die de inkomsten van de Obligaties (zoals bepaald in de Europese Spaarrichtlijn) betaalt aan een natuurlijke persoon (uiteindelijke gerechtigde) woonachtig in een andere lidstaat (of van één van de afhankelijke en geassocieerde gebieden), over deze rentebetalingen rapporteren aan de Belgische overheid. De Belgische overheid zal vervolgens de informatie uitwisselen met de overheid van de woonstaat van de uiteindelijke gerechtigde.
Taks op beursverrichtingen
Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,09% met een maximumbedrag van EUR 650.
Waarschuwing Deze brochure heeft een promotioneel karakter en is opgesteld en verspreid door ING België NV. Ze is dus geen aanbeveling om in te tekenen of een advies of aanbeveling om gelijk welke verrichting af te sluiten, en moet ook niet als dusdanig worden geïnterpreteerd. Hoewel ING België NV alle redelijke maatregelen heeft genomen om de juistheid van de informatie in dit document te waarborgen, kan noch ING België NV, noch enige andere persoon die met haar verbonden is, de informatie die zij ontvangen heeft van onafhankelijke derden en in het bijzonder van de Emittent, waarborgen (behoudens in geval van fout van ING). Bovendien wordt deze brochure door ING België NV ter beschikking gesteld aan alle of een deel van de cliënten en is ze niet gebaseerd op het onderzoek van de specifieke situatie van de cliënt. De cliënt moet zelf oordelen of het financiële instrument waarop deze brochure betrekking heeft, aan zijn situatie is aangepast. Deze brochure is enkel bestemd voor gebruik door de oorspronkelijke geadresseerde en mag niet worden gereproduceerd, verspreid of doorgegeven aan andere personen, noch geheel of gedeeltelijk worden gepubliceerd. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (“Securities Act”), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, noch aan Amerikaanse burgers, zelfs niet buiten de Verenigde Staten, noch aan houders van een “Green Card”.
Om in te tekenen of voor meer informatie: bel naar 02 464 60 01 surf naar www.ing.be afspraak in een ING-kantoor Deze brochure is opgesteld door ING België NV – Bank – Marnixlaan 24, B-1000 Brussel – RPR Brussel – BTW: BE 0403.200.393 – BIC: BBRUBEBB – IBAN: BE45 3109 1560 2789 Verantwoordelijk uitgever: I. Ampe – Sint-Michielswarande 60, B-1040 Brussel © Editing Team & Graphic Studio – Marketing ING Belgium – 710247N – 05/15
7
